조아제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 조아제약

참고서류
3.2
조아제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 5일

권 유 자:

성 명: 조아제약주식회사
주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워)
전화번호: 02-6670-9200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

조아제약(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조원기
최대주주
보통주
4,964,843
17.53
최대주주
-

조성환
대표이사
보통주
1,099,162
3.88
대표이사
-

계
-
6,064,005
21.41
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

서희동
보통주
70
직원
-

고정관
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

제23기 정기주주총회(2019년 3월 25일 오전9시)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
□시작일 : 2019년 3월 11일 
□종료일 : 2019년 3월 24일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 25일 09시 
(장소) 서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 서희동 
(부서 및 직위) 인사총무팀/차장 
(연락처) 02-6670-9233 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업.

2. 전항과 관련된 수출입업.

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

5. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

6. 화장품제조 및 판매업

7. 부동산매매 및 임대업

8. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

9. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

10. 주택 및 상가의 분양 대행업(2018.03.26 개정)
11. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

12. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업.

2. 전항과 관련된 수출입업.

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

5. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)

6. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

7. 화장품제조 및 판매업

8. 부동산매매 및 임대업

9. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)

10. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)

11. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

12. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

13. 주택 및 상가의 분양 대행업(2018.03.26 개정)

14. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

15. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

-의료기기 수출로 인한 수익창출

-물류 창고 확장

제 2 장 주식 및 주권

제 8 조
(주식의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 2 장 주식 및 주권

제 8 조
(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 를 신설

제 8 조의 3 (
우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수중
우선주식의 발행한도는 3,000,000 주로 한다.

②
우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 9% 이내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③
우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④
우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
우선주식의 주주는
우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥
우선주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (
종류주식의 수와 내용)

①제5조의 발행예정주식총수중
이익배당, 의결권제한, 주식의 전환에 관한 종류주식 발행한도는 3,000,000 주로 한다.

②
종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 9% 이내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③
종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④
종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
종류주식의 주주는
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥
종류주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

- 상법 변경으로 인한 내용 변경

제 9 조 (주권의 명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁자산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 하며 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정 에 따른다.

제 9 조 (주권의 명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 하며 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 주식등 의 전자등 록에 따른 주식사무처리 변경내 용 반영

제 10 조 (질권의 등록 및 신탁제도의 표시)

본 회사의 주식에 대하여 질권의 설정 또는 신탁제도의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 설정 또는 표시의 주소를 청구함에 있어서도 동일하다.

제 10 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 11 조 (주권의 재발행) 주권의 재발행을 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 다음 서류를 첨부하여 제출해야 한다.

1. 주권을 상실한 때에는 확정된 제권판결 정본.

2. 주권을 훼손한 때에는 그 주권, 다만

훼손으로 인하여 그 진위를 판별할 수 없을 때에는 전호에 준한다.

3. 주권의 분할, 합병을 구하는 때에는

그 주권.

제 11 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 주소, 그 성명 및 인감 또는 서명 등을 위 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 위 제1항 제2항은 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 12 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께
할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. (2019.03.25 개정)

- 기간을 의미하는 경우 개월 로 표시

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월 로 표시

제 15 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는
이사회에서 선임한 다른 이사가 이를 대행한다.

제 15 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제23조 제2항의 규정을 준용한다. (2019.03.25 개정)

- 대표이사 유고시 주 총회의장에 대해서는 주주총회에서 원칙 적 으로 정하 는 것으로 변경

제 23 조 (이사의 의무)

제 23 조 (이사의 의무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

- 이사의 직무 추가

제 27조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를
둔다.

1. 감사위원회

제 27조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를
둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

- 이사회내의 위원회 설치에 관한 근거 조항 마련

제 5 장 감 사 위 원 회

제 33조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는
제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 요구 할 수 있다

⑥ 감사위원회는 『
주식회사의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을
선임한다.

제 5 장 감 사 위 원 회

제 33조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는
제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항

과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 요구 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을
선정한다.

- 번호 수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명 칭 변경 으로 이한 자구수정 및 제10 조에 따라 외부감사인 선정 권한 의 개정내 용 반영

제 6 장 회 계

제 6 장 회 계

제37조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. (2019.03.25 신설)

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 변경 으로 이한 자구수정 및 제10 조 에 따라 외 부감사인 선정 권한 의 개정내용 반영

제 7 장 사 채

제 42 조(사채발행에 관한 준용규정) 제9조,
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 7 장 사 채

제 42 조(사채발행에 관한 준용규정) 제8조,
제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자증권 도입으로 인한 조항 변경

부칙

부칙

이 정관은 제23기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조 및 제42조 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 확정됨에 따라 관련 정관규정의 정관시행 시기를 별도로 규 정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

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