삼진엘앤디 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 삼진엘앤디

참고서류
3.2
(주)삼진엘앤디

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 5일

권 유 자:

성 명 : (주)삼진엘앤디
주 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-17
전화번호 : 031-379-2000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)삼진엘앤디
보통주
650,000
2.6%
본인(자기주식)
자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이경재
등기임원(대표이사)
보통주
2,590,477
10.39%
등기임원
최대주주

이명종
최대주주의 자녀
보통주
1,420,976
5.69%
등기임원
-

이은정
최대주주의 자녀
보통주
544,507
2.18%
최대주주의 자녀
-

이수정
최대주주의 자녀
보통주
621,505
2.49%
최대주주의 자녀
-

백형규
최대주주의 사위
보통주
192,294
0.77%
최대주주의 사위
-

전민선
최대주주의 자부
보통주
149,700
0.60%
최대주주의 자부
-

박용철
최대주주의 조카
보통주
500
0.00%
최대주주의 조카
-

계
-
5,519,959
22.12%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이 진
-
-
임직원
-

남혜원
-
-
임직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2018년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 8일, (종료일) - 2019년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템
- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 22일 오전 10시 
(장소) 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-17 본사 3층 교육장

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 이진
(부서 및 직위) 수석부장 
(연락처) 02-379-2000

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

일부목적사항만기재하는경우

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회에 제출한 후 주주에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 연결기업 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)종속기업의 영업개황 및 사업부문

종속회사
영업개황 및 사업부문
지배회사

동관고미전자유한공사
고미전자는 1999년 11월 중국 동관에 삼성전기와 동반 진출하여 Deck Mechanism
부품생산 및 조립과 OA부품 및 반제품 생산을 중심으로 사업을 추진해왔으며,
2000년대 중반이후 Deck부문의 수요 감소와 시장변화에 따라 사업구조의 고도화
를 위해 2010년부터 LCD-TV부품 사업을 착수하여 삼성전자 등에 공급을 하고
있으며 OA부문은 일본 고객사의 프린터용 주변기기 반제품을 2010년10월부터
양산을 하고 있습니다.
(주)삼진엘앤디

삼진광전유한공사
삼진광전은 삼성전자의 중국 LCD CLUSTER 에 부품업체로서 2003년 12월 현지 
진출을 하였습니다. 삼진광전의 현재 주력사업은 LCD Mold Frame과 노트북PC용
2차전지 Battery Case입니다. 고객사인 삼성전자의 국내 LCD모듈생산이 2011년말
부터 대부분 중국으로 이관됨에 따라 향후 공급물량이 큰 폭으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한, 도광판(LGP) 생산을 담당, 규모를 확대중에 있습니다.
(주)삼진엘앤디

TRIMEK, INC.
/Comex Platech S.A. de C.V
TRIMEK은 미주시장 진출을 위해 2006년 1월 미국 샌디에고에 설립된 판매법인이며
멕시코 국경지역인 티우와나에 생산법인인 COMEX를 2006년 인수하여 운영해오고 
있습니다. TRIMEK의 주력 생산품목은 대형TV SET의 외관을 담당하는 Cabinet부품
과 LCD-TV LCM이며, 삼성전자 멕시코법인에 전량 공급(M/S 약 40%)을 하고 있습
니다. 2015년 10월경에는 멕시코(TIJUANA) OA생산공장을 준공을 하여 북미쪽 OA매출기반을 마련하여 매출 증대에 기여하고 있습니다.
(주)삼진엘앤디"

SAMJINLND VINA CO. LTD
삼진베트남 법인은 주 고객사의 생산기지 베트남 이전으로 2016년 5월에 SAMJINLND VINA CO., LTD 법인을 설립하고 2017년 1월부터 Adapter 생산, 공급하기로 계획 되어 있습니다. 향후 OA공장을 설립하여 회사의 동력으로 활용하고자 계획 및 실행하고 있습니다.
(주)삼진엘앤디

(나) 지배회사의 영업개황
지배회사인 (주)삼진엘앤디는 1987년 창업하여 정밀 금형/사출 기술을 기반으로 다양한 전자 부품 사업을 영위하며 성장하였습니다(아래 표 참고). 현재 본사의 사업부문은 부품사업, 제품사업(조명사업 및 OA제품사업)으로 분류할 수 있습니다. 부품사업은 TV moldframe, 2차전지부품, 도광판 등을 생산/판매하는 전자부품과 자동차 헤드램프용 부품을 생산/판매하는 자동차부품으로 세분화 할 수 있습니다. 조명사업은 LED 조명 기구의 생산/판매를 담당하고 있습니다. OA제품사업은 복합기 주변기기인 Finisher의 생산/판매를 담당하고 있습니다.

구 분
시 장 여 건
생산 및 판매활동 개요
영업상 주요전략

국 내
국 외

창업기
(1986년- 1988년)
- .자동차,가전제품
통신기기 산업의 발전

-. 기계류, 부품, 소재
 국산화 5개년 계획
 정책 시행
-. TCP/IP를 기반으로
 인터넷 급속도로 확장

-. PC의 대중화
-. VTR용 Loading Gear 생산개시
-. 카메라, 부품 생산개시
-. 타자기, Keyboard 부품 조립개시
-. 카셋트DECK생산개시
-. 성형부품 일본수출
-.정밀금형부품 및 
 DECK 개발생산
-. 전자부품업체로 
 정착하기 위한 금형, 사출기술개발

성장1단계
(1989년-2002년)
-. LCD 스마트패널
 생산 본격화
-. LCD품귀현상, 관련
 제품 가격상승
-. 모니터업체,디지털 업체로 전환 추세 
-. 인터넷 보급확산 
 초고속 통신정보망 보급등 정보 통신 
 산업 급성장
-. LCD 모니터업체들 
글로벌 마케팅 본격화
-. 15"TFT-LCD패널 
 가격인상 강행 
-. 6세대 LCD생산경쟁
-. LCD용 편광필름 
 증산
-. LCD-반도체용 클린
 반송시스템 개발
-. 비디오 카메라 부품 
 생산개시 
-. 금형 직수출 개시 
-. F-SYSTEM성형기 개발
-. LASER PRINTER 
 생산 
-. DVD DECK 양산개시
-. Mold Frame, LGP, 
 개발 및 생산 으로 
 LCD부품사업 진출 
-. 중국 동관고미전자
 설립
-. DECK생산은 중국
 공장으로 이관
-. OA부품 사업진출

성장2단계
( 2003년- 2018년)
-. 고온폴리 LCD 패널
 중국 수출 
-. 국산 전자부품 
 채택률 60% 육박 
-. LCD규격 다양화 
-. LED TV 출시
-. 인터넷전화 확산
-. LED조명으로 전환
 정부 강력추진
-. 중국수요급증 전망
-. LCD 수요 가파른 
 성장세
-. LED TV 출시
-. 인터넷 Mobile개발
 및 확대
-. BLU 대형,소형등
 모델다양화
-. MOLD FRAME 대형 100만대/월 돌파 
-. 삼성 SDI 전지부품
 200만대/월 공급 
-. 진천공장 신설 
 (MOLD FRAME)
-. LED조명기기 개발
- 프린터주변기기
OEM, ODM양산
-. BLU사업 주력 사업화
 (중소형 BLU)
-. LCD Mold Frame시설
 투자 및 해외진출
 (중국, 슬로바키아)
-. TV Cabinet사업진출
 (멕시코)
-. Car AV/AVN 신제품 
-. LED조명사업 착수
-. 프린터 주변기기사업
 본격 확대

(다) 공시대상 연결기업 사업부문의 구분

연결기업의 사업은 3개의 사업군으로 분류할 수 있습니다.

① 부품사업 : BLU핵심부품인 Mold Frame, 도광판(LGP : Light Guide Panel),
 2차전지 부품, 자동차부품, 정밀전자부품 사출생산

② 제품사업 : 전자 및 자동차 부품 금형설계 및 제작 (금형사업),
 프린터주변기기 생산(OA사업), LED조명제품 개발 및 생산(조명사업)

③ 기타사업 : 원재료 및 설비 등 수출

(2) 연결기업 시장점유율 등 (부품금형산업부문)

당사는 TFT-LCD 세계시장 1위를 점유하고 있는 삼성전자의 BLU 협력업체에 Mold Frame을 공급하고 있습니다. BLU 협력업체가 생산하는 BLU에 소요되는 M/F를 당사가 공급한 점유율은 수량기준으로 아래 표와 같이 계획을 하고 있으며,현재 납품업체중 공급 1위를 유지하고 있습니다. 

<표> 삼성전자 Mold Frame 점유율 현황

구 분
2016년
2017년
2018년
비 고

TV용
67 %
70 %
85 %
-

모니터/N-PC용
75 %
20 %
35 %
-

(주)삼진엘앤디 부품영업팀 산출(Global기준)

(3) 신규(개발)사업 계획 
회사는 중장기 성장동력 확보 및 사업구조 고도화를 위해 기존사업인 도광판(LGP)사업은 Note-PC용 이외에 Monitor, 3D LCD-TV용 도광판 개발에 착수하여 차별
화된 TV도광판 업체로 성장하고자 하고 있습니다. OA복합기 주변제품을 현재 생산 판매 중이며, 신규모델 개발을 통해 매출 성장을 준비하고 있습니다. 또한, 모바일 및인터넷 관련사업을 위해 관련 소프트웨어 개발 등의 사업준비를 진행하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다. 

※ 참고사항 ※
상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결재무상태표>

제 32 (당) 기 2018. 12. 31 현재

제 31 (전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
25,454,629,365
11,292,488,078

기타금융자산
1,140,525,534
7,865,618,420

매출채권및기타채권
36,573,555,041
42,096,310,006

재고자산
25,616,153,212
22,150,940,525

기타유동자산
4,471,503,708
3,694,313,572

당기법인세자산
-
131,008,041

파생상품자산
0
0

유동자산합계
93,256,366,860
87,230,678,642

II.비유동자산

장기매출채권
296,749,498
87,976,553

당기손익측정금융자산
81,866,597
500,000

관계기업투자주식
0
20,415,649

기타금융자산
3,421,854,118
4,620,455,851

유형자산
64,464,321,369
57,687,916,390

투자부동산
53,225,051
817,412,168

무형자산
2,821,938,174
6,866,056,378

기타비유동자산
927,239,762
1,185,835,536

이연법인세자산
5,373,097,322
3,652,877,907

비유동자산합계
77,440,291,891
74,939,446,432

자산총계
170,696,658,751
162,170,125,074

부채

I.유동부채

매입채무및기타채무
32,381,200,465
29,402,221,434

단기이자부차입금
20,614,446,913
24,946,546,172

기타금융부채
35,000,000
200,000,000

당기법인세부채
1,253,994,295
263,528,611

기타유동부채
1,609,762,098
1,688,300,506

파생상품부채
-
0

유동부채합계
55,894,403,771
56,500,596,723

II.비유동부채

장기이자부차입금
22,523,909,867
16,088,099,811

기타금융부채
30,000,000
60,000,000

확정급여부채
562,895,684
744,453,463

이연법인세부채
-
0

기타비유동부채
-
0

비유동부채합계
23,116,805,551
16,892,553,274

부채총계
79,011,209,322
73,393,149,997

자본

I. 지배기업소유주지분

자본금
12,479,616,000
12,479,616,000

연결자본잉여금
48,610,638,462
48,616,924,421

연결기타자본
(2,178,218,201)
(2,935,665,942)

연결적립금
16,340,565,590
16,340,565,590

연결기타포괄손익누계액
(2,961,839,930)
(2,825,683,114)

연결이익잉여금
19,049,041,323
16,698,168,593

지배기업소유주지분 합계
91,339,803,244
88,373,925,548

II. 비지배지분
345,646,185
403,049,529

자본총계
91,685,449,429
88,776,975,077

부채와자본총계
170,696,658,751
162,170,125,074

<연결포괄손익계산서>

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

I. 매출액
215,211,361,686
220,648,772,975

II. 매출원가
(185,473,842,159)
(198,761,061,669)

III. 매출총이익
29,737,519,527
21,887,711,306

IV. 판매비와관리비
(22,179,252,269)
(25,695,603,820)

V. 영업이익
7,558,267,258
(3,807,892,514)

VI. 영업외손익

1. 금융수익
5,574,396,201
6,605,599,115

2. 금융원가
(10,587,858,556)
(13,442,943,858)

3. 기타수익
3,298,382,315
2,643,259,524

4. 기타비용
(3,459,831,532)
(4,761,979,977)

5. 지분법손실
(20,415,649)
(31,751,755)

영업외손익합계
(5,195,327,221)
(8,987,816,951)

VII. 법인세비용차감전이익(손실)
2,362,940,037
(12,795,709,465)

VIII. 법인세비용(수익)
216,015,356
(73,776,954)

IX. 당기순이익(손실)
2,146,924,681
(12,721,932,511)

1. 지배기업소유주지분
2,232,437,908
(12,504,586,879)

2. 비지배지분
(85,513,227)
(217,345,632)

X. 기타포괄손익
10,387,889
(1,852,201,703)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

- 해외사업환산이익(손실)
(108,046,933)
(2,019,044,024)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 확정급여제도의 재측정요소
118,434,822
166,842,321

3. 지분법적용 관계기업 포괄손익
0
(289,296)

- 기타포괄손익합계
10,387,889
(1,852,490,999)

XI. 총포괄이익
2,157,312,570
(14,574,423,510)

1. 지배기업소유주지분
2,214,715,914
(14,287,015,469)

2. 비지배지분
(57,403,344)
(287,408,041)

XII. 주당손익

기본주당이익(손실)
94
(543)

희석주당이익(손실)
94
(543)

< 연결자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
연결적립금
연결기타포괄
 손익누계액
연결
 이익잉여금
지배기업
 소유주지분 계
비지배지분
총계

2017.01.01
11,431,715,000
44,074,070,837
(1,880,295,832)
16,340,565,590
(876,412,203)
29,035,913,151
98,125,556,543
690,457,570
98,816,014,113

당기순이익
-
-
-
-
-
(12,504,586,879)
(12,504,586,879)
(217,345,632)
(12,721,932,511)

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
-
-
(1,948,981,615)
-
(1,948,981,615)
(70,062,409)
(2,019,044,024)

보험수리적손익
-
-
-
-
-
166,842,321
166,842,321
-
166,842,321

지분법자본변동

(289,296)
-
(289,296)
-
(289,296)

총포괄손익
-
-
-
-
(1,949,270,911)
(12,337,744,558)
(14,287,015,469)
(287,408,041)
(14,574,423,510)

신주인수권행사
1,047,901,000
5,943,526,369
-
-
-
-
6,991,427,369
-
6,991,427,369

신주인수권대가
-
(1,400,672,785)
-
-
-
-
(1,400,672,785)
-
(1,400,672,785)

자기주식의 취득
-
-
(1,055,370,110)
-
-
-
(1,055,370,110)
-
(1,055,370,110)

2017.12.31
12,479,616,000
48,616,924,421
(2,935,665,942)
16,340,565,590
(2,825,683,114)
16,698,168,593
88,373,925,548
403,049,529
88,776,975,077

2018.01.01
12,479,616,000
48,616,924,421
(2,935,665,942)
16,340,565,590
(2,825,683,114)
16,698,168,593
88,373,925,548
403,049,529
88,776,975,077

당기순이익
-
-
-
-
-
2,232,437,908
2,232,437,908
(85,513,227)
2,146,924,681

기타포괄손익:

해외사업환산손익
-
-
-
-
(136,156,816)
-
(136,156,816)
28,109,883
(108,046,933)

보험수리적손익
-
-
-
-
-
118,434,822
118,434,822
-
118,434,822

총포괄손익
-
-
-
-
(136,156,816)
2,350,872,730
2,214,715,914
(57,403,344)
2,157,312,570

자기주식의 취득
-
-
(522,560,260)
-
-
-
(522,560,260)
-
(522,560,260)

자기주식의 처분
-
(6,285,959)
1,280,008,001
-
-
-
1,273,722,042
-
1,273,722,042

2018.12.31
12,479,616,000
48,610,638,462
(2,178,218,201)
16,340,565,590
(2,961,839,930)
19,049,041,323
91,339,803,244
345,646,185
91,685,449,429

<연결현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 32 당기
제 31 전기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1. 당기순이익(손실)
2,146,924,681
(12,721,932,511)

2. 비현금항목의 조정

퇴직급여
694,275,537
938,058,382

대손상각비
212,659,074
472,840,310

감가상각비
7,358,839,593
8,908,912,759

무형자산상각비
187,037,257
201,548,961

제품보증충당금
(4,989,405)
143,067,698

이자수익
(213,436,069)
(346,752,344)

외화환산이익
3,292,416,654
(1,210,467,476)

이자비용
1,767,727,803
1,652,844,128

당기손익측정 금융자산평가손실
28,517,403
0

외화환산손실
3,214,306,367
3,778,560,164

유형자산처분이익
(1,859,426,692)
(2,103,287,896)

투자부동산처분이익
0
(8,438,034)

대손충당금환입액
0
(84,806,004)

재고자산폐기손실
1,437,436
1,662,158,940

유형자산손상차손
841,348,986
0

파생상품거래이익
0
(101,900,000)

파생상품거래손실
0
36,080,000

지분법손실
20,415,649
31,751,755

유형자산처분손실
492,753,427
1,905,771,966

기타의대손상각비
100,014,414
832,159,772

투자유가증권감액손실

152,394,000

영업권손상차손
4,720,841,033
0

법인세비용
1,446,656,331
(73,776,954)

소 계
22,301,394,798
16,786,720,127

3. 운전자본의 변동

매출채권
(2,357,853,079)
9,517,821,192

기타채권
3,498,243,253
(294,297,827)

재고자산
(3,466,650,123)
12,814,876,614

기타유동자산
(1,003,790,136)
282,969,606

기타비유동자산
495,172,047
(645,081,778)

기타금융자산
46,695,292
321,924,459

매입채무
2,025,893,687
(10,054,408,612)

기타채무
472,325,624
(5,244,729,778)

기타유동부채
(73,549,003)
(1,028,465,989)

퇴직금의 지급
(13,012,800)
(57,625,205)

퇴직연금운용자산의 증가
(710,981,000)
(995,175,000)

소 계
(1,087,506,238)
4,617,807,682

이자의 수취
149,405,248
242,726,641

법인세의 납부
(2,078,806,715)
(1,413,540,716)

영업활동으로 인한 순현금흐름
21,431,411,774
7,511,781,223

Ⅱ. 투자활동현금흐름

단기금융상품의 증가
(21,951,050,000)
(10,799,740,000)

단기금융상품의 감소
29,178,321,290
5,842,432,087

장기금융상품의 증가
(387,367,608)
(544,247,231)

장기금융상품의 감소
132,099,266
7,795,254

단기대여금의 증가
(100,000,000)
(100,000,000)

단기대여금의 회수
379,782,000
242,296,000

장기대여금의 증가
0
(20,000,000)

장기대여금의 회수
(1,896,653,688)
16,249,729

투자부동산의 처분
2,111,260,768
503,904,870

보증금의 증가
(62,656,090)
(257,593,000)

보증금의 회수
2,153,509,281
795,115,310

파생상품의 정산
0
20,260,000

당기손익측정금융자산 증가
(109,884,000)
0

관계기업투자주식의 취득
0
(52,456,700)

유형자산의 취득
(14,906,688,180)
(9,318,106,553)

유형자산의 처분
592,618,859
3,314,855,528

무형자산의 취득
(30,740,181)
(198,184,438)

국고보조금의 수령
222,000,000
281,344,000

투자활동으로 인한 순현금흐름
(4,675,448,283)
(10,266,075,144)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

단기차입금의증가
3,114,148,450
6,654,987,863

단기차입금의감소
(18,782,271,561)
(12,011,535,090)

금융리스부채의증가
0
0

금융리스부채의감소
0
(1,592,513,460)

장기차입금의증가
12,894,245,792
4,978,365,748

장기차입금의감소
(17,558,904)
(3,528,576,395)

유동성임대보증금의감소
(200,000,000)
(143,000,000)

장기임대보증금의감소
(25,000,000)
0

장기임대보증금의증가
30,000,000
60,000,000

자기주식의취득
(522,560,260)
(1,055,370,110)

자기주식의처분
1,273,722,042
0

신주인수권의행사
0
5,590,737,528

이자의지급
(1,237,409,462)
(1,127,681,111)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(3,472,683,903)
(2,174,585,027)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
13,283,279,588
(4,928,878,948)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
11,292,488,078
15,734,199,053

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과
878,861,699
487,167,973

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
25,454,629,365
11,292,488,078

<재 무 상 태 표>

제 32 (당) 기 2018. 12. 31 현재

제 31 (전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자 산

I.유동자산

현금및현금성자산
17,535,088,936
3,316,534,329

기타금융자산(유동)
5,746,158,234
7,130,925,564

매출채권및기타채권
41,916,392,349
47,748,307,567

재고자산
3,599,100,479
2,750,754,365

파생상품자산
-
-

기타유동자산
952,255,726
692,710,570

유동자산 합계
69,748,995,724
61,639,232,395

II.비유동자산

장기매출채권
296,749,498
87,976,553

매도가능금융자산
-
-

투자주식(관계/종속)
41,631,358,189
42,436,022,114

당기손익공정가치측정금융자산
81,866,597
500,000

기타금융자산(비유동)
2,505,511,906
7,605,880,376

유형자산
18,492,468,572
20,524,441,048

투자부동산
53,225,051
817,412,168

무형자산
208,600,967
310,621,577

이연법인세자산
2,065,993,441
1,836,340,635

비유동자산 합계
65,335,774,221
73,619,194,471

자 산 총 계
135,084,769,945
135,258,426,866

부 채

I.유동부채

매입채무및기타채무
21,662,818,071
22,402,904,001

단기이자부차입금
15,056,542,236
12,503,406,629

기타금융부채
35,000,000
200,000,000

파생상품부채
-
-

기타유동부채
1,143,772,498
1,098,311,833

당기법인세부채
1,090,323,306
-

유동부채 합계
38,988,456,111
36,204,622,463

II.비유동부채

장기이자부차입금
7,895,962,574
12,314,004,810

기타금융부채(비유동)
232,385,800
99,159,400

확정급여부채
562,895,684
744,453,463

비유동부채 합계
8,691,244,058
13,157,617,673

부 채 총 계
47,679,700,169
49,362,240,136

자 본

자본금
12,479,616,000
12,479,616,000

자본잉여금
48,610,638,462
48,616,924,421

기타자본
(1,630,041,841)
(2,387,489,582)

적립금
16,340,565,590
16,340,565,590

이익잉여금
11,604,291,565
10,846,570,301

자 본 총 계
87,405,069,776
85,896,186,730

부 채 및 자 본의 총계
135,084,769,945
135,258,426,866

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원 )

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ.매출액
73,197,965,355
85,327,335,720

Ⅱ.매출원가
(58,544,480,317)
(70,790,148,916)

III.매출총이익
14,653,485,038
14,537,186,804

Ⅳ.판매비와관리비
(13,165,847,091)
(16,897,576,534)

Ⅴ.영업이익
1,487,637,947
(2,360,389,730)

Ⅵ.영업외손익

1.금융수익
6,090,959,752
8,510,724,641

2.금융비용
(1,909,504,222)
(10,796,722,708)

3.기타수익
2,001,796,374
2,064,311,157

4.기타비용
(5,988,291,655)
(1,222,830,070)

영업외손익 합계
194,960,249
(1,444,516,980)

Ⅶ.법인세비용차감전이익
1,682,598,196
(3,804,906,710)

Ⅷ.법인세비용
1,043,311,754
(628,124,364)

Ⅸ.당기순이익
639,286,442
(3,176,782,346)

Ⅹ.기타포괄손익
118,434,822
166,842,321

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

- 확정급여제도의 재측정요소
118,434,822
166,842,321

ⅩI.총포괄이익
757,721,264
(3,009,940,025)

기본주당이익
27
(138)

희석주당이익
27
(138)

< 자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
적립금
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01
11,431,715,000
44,074,070,837
(1,332,119,472)
16,340,565,590
13,856,510,326
84,370,742,281

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,176,782,346)
(3,176,782,346)

기타포괄손익 :
-
-
-
-
166,842,321
166,842,321

- 보험수리적손익
-
-
-
-
166,842,321
166,842,321

총포괄손익
-
-
-
-
(3,009,940,025)
(3,009,940,025)

신주인수권행사
1,047,901,000
5,943,526,369
-
-
-
6,991,427,369

신주인수권대가

(1,400,672,785)
-
-
-
(1,400,672,785)

자기주식 취득
-
-
(1,055,370,110)
-
-
(1,055,370,110)

2017.12.31
12,479,616,000
48,616,924,421
(2,387,489,582)
16,340,565,590
10,846,570,301
85,896,186,730

2018.01.01
12,479,616,000
48,616,924,421
(2,387,489,582)
16,340,565,590
10,846,570,301
85,896,186,730

당기순이익(손실)
-
-
-
-
639,286,442
639,286,442

기타포괄손익 :
-
-
-
-
118,434,822
118,434,822

- 보험수리적손익
-
-
-
-
118,434,822
118,434,822

총포괄손익
-
-
-
-
757,721,264
757,721,264

자기주식처분이익
-
(6,285,959)
-
-
-
(6,285,959)

자기주식 취득
-
-
(522,560,260)
-
-
(522,560,260)

자기주식 처분
-
-
1,280,008,001
-
-
1,280,008,001

2018.12.31
12,479,616,000
48,610,638,462
(1,630,041,841)
16,340,565,590
11,604,291,565
87,405,069,776

<현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
제32기 당기
제31기 전기

1.당기순이익(손실)
639,286,442
(3,176,782,346)

2.비현금항목의 조정

퇴직급여
694,275,537
938,058,382

감가상각비
1,502,366,472
2,852,070,506

무형자산상각비
99,020,610
133,646,218

대손상각비(환입)
142,280,009
472,840,310

A/S비용(하자보수충당부채)
(4,989,405)
143,067,698

유형자산처분이익
(215,432,929)
(1,778,197,731)

외화환산손실
352,418,296
3,111,255,267

유형자산처분손실
0
94,634,256

유형자산폐기손실
38,500,000
218,000

투자주식손상차손
3,052,114,925
152,394,000

투자부동산처분이익
(1,546,589,214)
(8,438,034)

기타의대손상각비
100,014,414
830,426,496

대손충당금환입
0
0

파생상품평가이익

(101,900,000)

파생상품평가손실

36,080,000

이자수익
(892,652,185)
(787,551,283)

외화환산이익
(843,792,670)
(305,884,891)

이자비용
738,776,111
834,139,670

재고자산폐기손실
1,437,436
0

배당금수익
(2,363,753,700)
(2,416,677,400)

유가증권처분이익
0
0

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
28,517,403
0

매도가능증권손상차손
0
0

유형자산손상차손
841,348,986
0

무형자산손상차손
3,000,000
0

법인세비용(수익)
1,043,311,754
(628,124,364)

소 계
2,770,171,850
3,572,057,100

3.운전자본의 변동

매출채권
18,268,735,896
3,549,926,070

기타채권
(14,275,797,078)
0

기타유동자산
(546,467,543)
1,032,043,101

재고자산
(849,783,550)
3,890,281,810

기타금융자산
0
0

매입채무
(2,813,568,151)
(2,059,612,575)

기타채무
2,132,922,717
(6,369,208,512)

기타유동부채
50,450,070
(719,925,660)

파생상품
0
0

기타금융부채
163,226,400
686,058

퇴직금의 지급
(13,012,800)
(57,625,205)

퇴직연금운용자산의 증가
(710,981,000)
(995,175,000)

소 계
1,405,724,961
(1,728,609,913)

4.이자의 수취
874,061,990
891,361,605

5.법인세납부(환급)
(155,723,561)
(688,679,414)

Ⅰ.영업활동현금흐름
5,533,521,682
(1,130,652,968)

Ⅱ.투자활동현금흐름
10,840,017,204
(593,570,877)

단기금융상품의 증가
(21,951,050,000)
(10,799,740,000)

단기금융상품의 감소
28,597,390,000
5,478,400,000

장기금융상품의 증가
(267,367,608)
(544,247,231)

장기금융상품의 감소
12,099,266
7,795,254

단기대여금의 증가
(100,000,000)
(100,000,000)

단기대여금의 회수
111,932,000
242,296,000

장기대여금의 증가
(1,896,653,688)
(20,000,000)

장기대여금의 회수
31,300,758
0

당기손익측정금융자산 증가
(109,884,000)
0

당기손익측정금융자산 증가
0
0

보증금의 증가
0
(257,593,000)

보증금의 회수
220,581,500
795,115,310

파생상품의 정산
0
20,260,000

유형자산의 취득
(918,724,122)
(1,038,435,874)

유형자산의 처분
2,232,390,398
2,489,109,094

투자부동산의 취득
0
0

투자부동산의 처분
2,303,500,000
503,904,870

무형자산의 취득
0
(16,000,000)

종속/관계기업투자주식의 증가
(11,251,000)
(52,456,700)

종속/관계기업투자주식의 감소
0
0

국고보조금의 수령
222,000,000
281,344,000

배당의 수취
2,363,753,700
2,416,677,400

Ⅲ.재무활동현금흐름
(2,057,402,833)
(2,877,695,137)

단기차입금의 상환
(5,165,889,555)
(8,481,195,158)

단기차입금의 차입
7,596,748,450
5,018,209,049

유동성임대보증금의 감소
(200,000,000)
(143,000,000)

장기임대보증금의 감소
(25,000,000)
0

장기임대보증금의 증가
30,000,000
60,000,000

사채의 상환
0
0

금융리스부채의 상환
0
(1,592,513,460)

금융리스부채의 증가
0
0

장기차입금의 상환
(5,295,765,524)
(2,482,643,255)

장기차입금의 차입
1,000,000,000
1,000,000,000

신주인수권의 행사
0
5,590,737,528

이자의 지급
(748,657,986)
(791,919,731)

배당의 지급
0
0

자기주식의 취득
(522,560,260)
(1,055,370,110)

자기주식의 처분
1,273,722,042
0

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
14,316,136,053
(4,601,918,982)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
3,316,534,329
7,957,763,839

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(97,581,446)
(39,310,528)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
17,535,088,936
3,316,534,329

<이익잉여금처분계산서>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

11,604,291,565

10,846,570,301

１.전기이월미처분이익잉여금
10,846,570,301

13,856,510,326

2.보험수리적손익
118,434,822

166,842,321

3.당기순이익(손실)
639,286,442

(3,176,782,346)

4.회계변경의누적효과

Ⅱ.이익잉여금 처분액

2,005,511,640

0

1.법정준비금
182,319,240

0

2.기술개발준비금
0

0

3.현금배당
1,823,192,400

0

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

9,598,779,925

10,846,570,301

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제32기
제31기

주당배당금(원)
75
-

배당금 총액(원)
1,823,192,400
-

시가배당율(%)
3.6
-

※ 배당관련 사항은 2019. 2.12일 현물, 현금배당결정 공시를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조(주식등의 전자등록)
 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

제12조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가

없으므로 조항 삭제

전자주주명부 규정추가

(신 설)

제16조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권 도입

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에 따른 문구정비.

(신 설)

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제12조, 제16조의3, 제17조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다

시행일 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조해월
1947.02.15
해당
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조해월
-

런던대학교 의과대학원 박사

을지대학교 보건과학대학 학장

국립보건연구원 원장 역임

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김익겸
1965.12.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김익겸
(주)삼진엘앤디 감사
고려대학교 경영학과 졸업
교보증권
없음

※ 기타 참고사항

- 당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액 1천억원 이상인 상장회사로 상법 제542조의10, 상법 시행령 제36조에 의거하여 당기 주주총회에서 상근감사로 선임 예정입니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명(1명)
3명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원