상지건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190305)
제출인: 상지건설

전환사채권 발행결정
2.0
(주)상지카일룸

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 03월 05일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
46,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
46,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2022년 03월 06일

6. 이자지급방법
본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날(이하 "이자지급일") 마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 3.0%를 곱하여 계산한 금액을 4로 나눈 금액을 이자로서 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본건 사채의 만기보장수익률에 따른 이자는 사채만기일에 사채 원금과 함께 지급하며, 사채권의 권면금액에 만기보장수익률 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.

7. 원금상환방법
본건 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다. 본건 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다. 다만, 사채만기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,980

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가액은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 03월 05일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중 산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)상지카일룸 기명식 보통주

주식수
23,232,323

주식총수대비
비율(%)
38.63

전환청구기간
시작일
2020년 03월 07일

종료일
2022년 03월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발 행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하 며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에 는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본건 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주 식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다.

5) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 03월 05일

12. 납입일
2019년 03월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

본건 사채의 사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 03월 06일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 45일 전부터 15일 전까지의 기간 동안 발 행회사에 대한 서면 통지로 이루어져야 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로 부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 6.0%로 한다.

다. 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 6.0% 을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따 른이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

라. 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 권면총액에 이를 때까지 본 호 에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 03월 06일 당일을 매도일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.

가. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 본 호에 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 3개월 전부터 1개월 전까지의 기간 동안 사채권자에 대한 서면 통지를 하여야 한다.

나. 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청 구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따 른 이자합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다.

다. 매도청구권을 행사한 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 매도일에 위 나호 에 따른 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매도일 당일에 위 행사대금 이 전부 지급되지 아니하는 경우 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약이 해제되 는 것으로 한다.

라. 발행회사에게 제17항 각 호의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 가호에 따른 서 면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매도청구권은 인정되지 아니한다.

3) 상기 '3. 자금조달의 목적' 중 운영자금은 당사의 기존 차입금 상환자금입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

메리츠종합금융증권(주)

-

34,000,000,000

메리츠캐피탈(주)

-

8,000,000,000

케이티비투자증권(주)

-

4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠종합금융증권(주)
34,500
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
42.99

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

주) 상기 출자자수는 2018년말 기준 총주주수입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년도
결산기
12월

자산총계
23,450,565
매출액
5,297,466

부채총계
20,137,962
당기순손익
355,237

자본총계
3,312,603
외부감사인
한영회계법인

자본금
717,489
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재