비상교육 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 비상교육

참고서류
3.2
(주)비상교육

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 5일

권 유 자:

성 명: 주식회사 비상교육
주 소: 서울시 구로구 디지털로 33길 48 (구로동, 대륭포스트타워 7차) 20층
전화번호: 02-6970-6012

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)비상교육
보통주
745,226
5.7%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

양태회
최대주주
보통주
5,869,940
45.16%
최대주주
-

양광회
최대주주의 친인척
보통주
265,678
2.04%
최대주주의 친인척
-

양원회
최대주주의 친인척
보통주
265,678
2.04%
최대주주의 친인척
-

정양옥
최대주주의 친인척
보통주
172,101
1.32%
최대주주의 친인척
-

양세린
최대주주의 친인척
보통주
128,554
0.99%
최대주주의 친인척
-

양승민
최대주주의 친인척
보통주
128,554
0.99%
최대주주의 친인척
-

양세민
최대주주의 친인척
보통주
14,078
0.11%
최대주주의 친인척
-

송진욱
최대주주의 친인척
보통주
22,600
0.17%
최대주주의 친인척
-

정춘옥
최대주주의 친인척
보통주
7,083
0.05%
최대주주의 친인척
-

송진우
최대주주의 친인척
보통주
10,701
0.08%
최대주주의 친인척
-

최대찬
임원
보통주
12,162
0.09%
임원
-

염창원
최대주주의 친인척
보통주
3,517
0.03%
최대주주의 친인척
-

안병두
최대주주의 친인척
보통주
1,338
0.01%
최대주주의 친인척
-

김상범
최대주주의 친인척
보통주
870
0.01%
최대주주의 친인척
-

현준우
임원
보통주
2,654
0.02%
임원
-

박찬호
임원
보통주
727
0.01%
임원
-

정환도
최대주주의 친인척
보통주
39,025
0.30%
최대주주의 친인척
-

이혜숙
최대주주의 친인척
보통주
45,725
0.35%
최대주주의 친인척
-

정남수
최대주주의 친인척
보통주
7,725
0.06%
최대주주의 친인척
-

박명선
최대주주의 친인척
보통주
7,725
0.06%
최대주주의 친인척
-

정동원
최대주주의 친인척
보통주
35,725
0.27%
최대주주의 친인척
-

서혜진
최대주주의 친인척
보통주
35,725
0.27%
최대주주의 친인척
-

남병길
최대주주의 친인척
보통주
5,518
0.04%
최대주주의 친인척
-

정둘순
최대주주의 친인척
보통주
1,016
0.01%
최대주주의 친인척
-

정덕임
최대주주의 친인척
보통주
7,078
0.05%
최대주주의 친인척
-

이상욱
최대주주의 친인척
보통주
6,070
0.05%
최대주주의 친인척
-

계
-
7,097,567
54.61%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박중선
보통주
20
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 7일, (종료일) - 2019 년 3월 29일, 제17기 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 29일, 오전 9시 
(장소) 서울특별시 구로구 디지털로 33길 48 (구로동, 대륭포스트타워 7차) 
 20층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 박중선 
(부서 및 직위) 경영기획Cell, CP 
(연락처) 02-6970-6012

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2018년 당사는 신규사업에 투자 비용증가와 신규교육과정 관련 원가 및 판관비 증가로 이익이 감소하였습니다. 하지만 당사는 기존 서책형 교육 콘텐츠의 뛰어난 경쟁력을 바탕으로 디지털 콘텐츠 개발에 회사의 역량을 집중하고, 이를 통한 해외시장 개척을 신성장 전략으로 수립하여 꾸준히 관련사업들을 진행해 오고 있습니다. 그 결과 중국 교육기업인 '신동방교육그룹', '타임조이' 등에 당사의 영어 교육 프로그램을 수출하기로 계약을 체결하였고, 다른 국가의 교육회사들과의 교류도 진행 중에 있습니다. 또한 2017년 7월에는 초등 온라인학습 와이즈캠프를 인수하여 초등 교육 시장에서 당사의 영향력을 확대 시키고 있습니다. 이로써 당해연도 매출 증가는 물론이고 향후 회사의 성장을 이끌어 갈 수 있는 토대를 마련 하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2018. 12. 31 현재

제 16 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 비상교육과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산
120,276,564,026
126,349,185,063

현금및현금성자산
16,521,416,549
17,758,765,843

기타금융자산
55,000,000
811,023,258

당기손익-공정가치측정금융자산
4,125,935,359
-

매출채권
75,498,344,103
77,559,601,050

기타수취채권
1,633,927,767
2,902,551,246

재고자산
20,208,159,882
22,133,599,917

유동성만기보유금융자산
-
2,000,000,000

당기법인세자산
10,147,980
24,011,650

기타자산
2,223,632,386
3,159,632,099

비유동자산
134,163,282,215
129,965,191,317

당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
-

매도가능금융자산
-
1,939,675,482

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,240,821,540
-

기타금융자산(비유동)
40,000,000
180,000,000

기타수취채권
3,411,749,202
3,377,526,550

관계기업투자
1,829,121,880
1,965,370,130

유형자산
48,405,872,251
42,987,101,593

투자부동산
23,190,241,950
23,673,610,206

무형자산
49,246,833,001
50,167,008,907

이연법인세자산
5,718,068,173
5,442,035,469

기타자산
1,079,574,218
232,862,980

자산총계
254,439,846,241
256,314,376,380

부채

유동부채
43,811,443,795
44,280,515,721

매입채무
7,382,513,947
7,385,196,062

미지급금
5,500,079,597
5,959,739,661

단기차입금
7,550,000,000
2,800,000,000

당기법인세부채
3,712,897,715
6,112,084,552

기타지급채무
7,352,783,973
7,767,568,157

충당부채
2,117,555,134
6,078,113,395

기타부채
10,195,613,429
8,177,813,894

비유동부채
3,637,940,827
2,929,764,586

기타지급채무
1,054,000,000
200,000,000

순확정급여부채
2,253,172,898
2,342,652,964

기타부채
330,767,929
387,111,622

부채총계
47,449,384,622
47,210,280,307

자본

지배기업의 소유주지분
207,112,892,283
209,221,949,441

자본금
6,498,370,500
6,498,370,500

자본잉여금
57,530,353,931
57,501,002,916

기타포괄손익누계액
(2,137,480,917)
155,448,344

기타자본항목
(13,625,660,880)
(13,333,743,737)

이익잉여금
158,847,309,649
158,400,871,418

비지배지분
(122,430,664)
(117,853,368)

자본총계
206,990,461,619
209,104,096,073

자본및부채총계
254,439,846,241
256,314,376,380

자본총계
204,584,216,288
209,104,096,073

자본및부채총계
252,692,663,230
256,314,376,380

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 비상교육과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출액
161,943,211,364
145,635,804,061

매출원가
85,089,832,113
70,135,864,087

매출총이익
76,853,379,251
75,499,939,974

판매비와관리비
66,507,153,426
49,742,144,022

영업이익(손실)
10,346,225,825
25,757,795,952

금융수익
456,238,137
578,617,962

금융비용
202,666,540
88,161,852

지분법손익
363,951,750
367,987,403

영업외수익
178,529,474
843,658,417

영업외비용
5,090,970,165
3,143,896,434

법인세비용차감전순이익(손실)
6,051,308,481
24,316,001,448

법인세비용(수익)
4,091,705,267
6,256,830,180

당기순이익(손실)
1,959,603,214
18,059,171,268

기타포괄손익(세후)
230,013,781
(3,469,466)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
159,005,913
(3,469,466)

기타포괄손익금융자산평가손익
226,456,212
0

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 :

매도가능금융자산평가손익
(155,448,344)

총포괄손익
2,189,616,995
18,055,701,802

당기순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
2,073,938,014
18,081,869,588

비지배지분
(114,334,800)
(22,698,320)

당기총포괄손익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
2,306,769,554
18,204,801,811

비지배지분
(117,152,559)
(25,094,734)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익(단위:원) :

기본주당손익
169
1,477

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 17 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 비상교육과 그 종속기업 (단위 :원)

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익
 누계액
기타자본항목
이익잉여금

2017.1.1(전기초)
6,498,370,500
57,501,002,916
31,443,069
(13,333,743,737)
144,359,484,432
(247,405,688)
194,809,151,492

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
19,871,319,958
(22,698,320)
19,848,621,638

매도가능금융자산평가손익
-
-
124,005,275
-
-
-
124,005,275

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,073,052)
(2,396,414)
(3,469,466)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

사업결합으로 인한 자본변동
-
-
-
-
-
-
-

현금배당

-
-
-
-
(4,039,409,550)
-
(4,039,409,550)

2017.12.31(전기말)
6,498,370,500
57,501,002,916
155,448,344
(13,333,743,737)
158,400,871,418
(117,853,368)
209,104,096,073

회계정책의 변경
-
-
(2,363,937,129)
-
2,494,708,931
3,928,329
134,700,131

기초자본(재작성금액)
6,498,370,500
57,501,002,916
(2,208,488,785)
(13,333,743,737)
160,895,580,349
(113,925,039)
209,238,796,204

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,073,938,014
(114,334,800)
1,959,603,214

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
71,007,868
-
-
-
71,007,868

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
162,013,536
(3,007,623)
159,005,913

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

사업결합으로 인한 자본변동
-
-
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
-
-
(4,284,222,250)
-
(4,284,222,250)

자기주식의 처분
-
-
-
98,137,600
-
-
98,137,600

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
-
29,351,015
-
(390,054,743)
-
108,836,798
(251,866,930)

2018.12.31(당기말)
6,498,370,500
57,530,353,931
(2,137,480,917)
(13,625,660,880)
158,847,309,649
(122,430,664)
206,990,461,619

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 17 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
17,413,849,578
14,596,732,605

영업으로부터 창출된 현금
22,859,311,156
21,951,339,946

배당금의 수취
500,200,000
-

이자의 수취
477,817,299
548,281,563

이자의 지급
(201,816,489)
(81,378,838)

법인세의 납부
(6,221,662,388)
(7,821,510,066)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(18,865,109,692)
(14,143,827,753)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
6,080,477,795
3,541,362,672

기타금융자산의 감소
1,448,245,458
600,000,000

매도가능금융자산의 처분
-
918,958,221

만기보유금융자산의 처분
2,000,000,000
-

기타수취채권의 감소
1,933,182,337
2,010,080,701

기타지급채무의 증가
630,000,000
10,000,000

유형자산의 처분
13,550,000
2,323,750

무형자산의 처분
55,500,000
-

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

24,945,587,487
17,685,190,425

기타금융자산의 증가
552,375,813
-

매도가능금융자산의 취득
-
-

종속기업투자주식의 취득
-
1,366,321,265

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
4,025,466,371
-

기타수취채권의 증가
1,916,000,000
1,392,787,500

기타지급채무의 감소
457,400,000
12,400,000

유형자산의 취득
7,636,305,143
1,285,168,410

무형자산의 취득
10,358,040,160
13,437,773,385

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
213,910,820
(4,212,343,770)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
5,000,000,000
27,065,780

유상증자
-
27,065,780

차입금의 증가
5,000,000,000
-

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
4,786,089,180
4,239,409,550

차입금의 상환
250,000,000
200,000,000

배당금의 지급
4,284,222,250
4,039,409,550

종속기업에 대한 소유지분 
 변동에 따른 현금감소
251,866,930
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가
(1,237,349,294)
(3,759,438,918)

V.기초의 현금및현금성자산
17,758,765,843
21,518,204,761

VI.기말의 현금및현금성자산
16,521,416,549
17,758,765,843

재 무 상 태 표

제17 (당)기말 2018년 12월 31일 현재

제16 (전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 비상교육
(단위: 원)

과 목
제17 (당)기말
제16 (전)기말

자 산

유동자산
111,945,302,447
115,413,483,599

현금및현금성자산
12,641,582,240
12,746,890,413

기타금융자산
-
756,023,258

당기손익-공정가치측정금융자산
4,114,676,648
-

매출채권
72,080,631,081
75,919,158,966

기타수취채권
1,639,150,800
2,383,156,446

재고자산
19,525,847,625
22,004,298,728

당기법인세자산
15,100
-

기타자산
1,943,398,953
1,603,955,788

비유동자산
138,517,325,118
132,041,433,699

기타금융자산
20,000,000

매도가능금융자산
-
1,937,675,482

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,240,821,540
-

기타수취채권
2,311,507,202
3,063,720,550

종속기업 및 관계기업투자
12,683,867,610
8,588,679,110

유형자산
43,833,600,288
41,522,625,832

투자부동산
25,688,630,959
25,014,203,514

무형자산
45,636,199,415
46,114,096,556

이연법인세자산
6,023,123,886
5,567,569,675

기타자산
1,079,574,218
232,862,980

자 산 총 계
250,463,627,565
247,454,917,298

부 채

유동부채
34,368,018,922
36,335,027,739

매입채무
7,382,513,947
7,385,196,062

미지급금
4,136,775,784
4,712,190,839

당기법인세부채
3,706,907,364
6,109,663,776

기타지급채무
7,147,465,210
7,446,327,406

충당부채
2,763,772,534
6,798,900,207

기타유동부채
9,230,584,083
3,882,749,449

비유동부채
3,250,129,504
2,526,507,761

기타지급채무
1,022,000,000
200,000,000

순확정급여부채
1,924,378,136
1,940,344,230

기타비유동부채
303,751,368
386,163,531

부 채 총 계
37,618,148,426
38,861,535,500

자 본

자본금
6,498,370,500
6,498,370,500

자본잉여금
54,891,208,513
54,891,208,513

기타포괄손익누계액
(2,137,480,917)
155,448,344

기타자본항목
(12,444,732,202)
(12,542,869,802)

이익잉여금
166,038,113,245
159,591,224,243

자 본 총 계
212,845,479,139
208,593,381,798

부 채 와 자 본 총 계
250,463,627,565
247,454,917,298

포 괄 손 익 계 산 서

제 17 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 비상교육
(단위: 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ.매출액
140,592,963,546
132,565,548,252

Ⅱ.매출원가
74,812,595,169
62,402,175,422

Ⅲ.매출총이익
65,780,368,377
70,163,372,830

판매비와관리비
49,558,399,874
41,976,353,954

Ⅳ.영업이익
16,221,968,503
28,187,018,876

금융수익
889,354,375
574,665,387

금융비용
-
111,199,361

영업외수익
348,703,854
953,315,166

영업외비용
6,313,502,858
9,523,809,034

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
11,146,523,874
20,079,991,034

Ⅵ.법인세비용
3,901,847,159
6,284,427,667

Ⅶ.당기순이익
7,244,676,715
13,795,563,367

Ⅷ.기타포괄손익(세후)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
361,917,193
74,044,984

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
226,456,212
124,005,275

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산평가손익
(155,448,344)

IX.당기총포괄이익
7,677,601,776
13,993,613,626

주당이익

기본주당이익
592
1,127

자 본 변 동 표

제17 (당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16 (전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 비상교육
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
6,498,370,500
54,891,208,513
31,443,069
(12,542,869,802)
149,761,025,442
198,639,177,722

총포괄손익

전기순손익
-
-
-
-
13,795,563,367
13,795,563,367

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
74,044,984
74,044,984

매도가능금융자산평가손익
-
-
124,005,275
-
-
124,005,275

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
-
(4,039,409,550)
(4,039,409,550)

2017.12.31(전기말)
6,498,370,500
54,891,208,513
155,448,344
(12,542,869,802)
159,591,224,243
208,593,381,798

2018.1.1(당기초)(이전보고금액)
6,498,370,500
54,891,208,513
155,448,344
(12,542,869,802)
159,591,224,243
208,593,381,798

회계정책의 변경(주석3)
-
-
(2,363,937,129)
-
2,363,937,129
-

2018.1.1(당기초)(재작성금액)
6,498,370,500
54,891,208,513
(2,208,488,785)
(12,542,869,802)
161,955,161,372
208,593,381,798

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
-
7,244,676,715
7,244,676,715

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
361,917,193
361,917,193

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
71,007,868
-
-
71,007,868

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식처분
-
-
-
98,137,600
-
98,137,600

현금배당
-
-
-
-
(4,284,222,250)
(4,284,222,250)

사업결합으로 인한 자본변동
-
-
-
-
760,580,215
760,580,215

2018.12.31(당기말)
6,498,370,500
54,891,208,513
(2,137,480,917)
(12,444,732,202)
166,038,113,245
212,845,479,139

현 금 흐 름 표

제 17 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 비상교육
(단위: 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
26,953,153,445
19,177,439,559

영업으로부터 창출된 현금
32,277,085,826
26,477,471,376

배당금의 수취
500,200,000
-

이자의 수취
404,626,651
466,005,406

이자의 지급
-
-

법인세의 납부
(6,228,759,032)
(7,766,037,223)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(22,774,239,368)
(22,107,884,689)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
2,949,549,972
2,969,596,701

기타금융자산의 감소
1,257,830,445
600,000,000

매도가능금융자산의 처분
-
-

사업결합으로 인한 현금증가
166,177,460
-

기타수취채권의 감소
894,442,067
2,359,596,701

기타지급채무의 증가
623,600,000
10,000,000

유형자산의 처분
7,500,000
-

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
25,723,789,340
25,077,481,390

기타금융자산의 증가
491,375,813
175,739,865

매도가능금융자산의 취득
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
4,000,000,000
-

종속기업투자주식의 취득
4,230,188,500
7,643,337,250

사업양수로 인한 현금유출
-
-

기타수취채권의 증가
2,510,000,000
3,091,187,500

기타지급채무의 감소
401,600,000
38,000,000

유형자산의 취득
4,991,006,987
1,272,820,890

무형자산의 취득
9,099,618,040
12,856,395,885

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(4,284,222,250)
(4,039,409,550)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
-
-

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
(4,284,222,250)
4,039,409,550

차입금의 상환
-
-

배당금의 지급
4,284,222,250
4,039,409,550

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(105,308,173)
(6,969,854,680)

V.기초의 현금및현금성자산
12,746,890,413
19,716,745,093

VI.기말의 현금및현금성자산
12,641,582,240
12,746,890,413

- 이익잉여금 처분계산서

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일:
2019년
3월 29일

처분확정일:
2018년
3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

163,405,315

157,386,848

1. 전기이월이익잉여금
152,674,204

143,517,239

2. 회계정책의 변경
2,363,937

3. 순확정급여부채 재측정요소
361,917

74,046

4. 사업결합으로 인한 변동
760,580

5. 당기순이익
7,244,677

13,795,563

Ⅱ. 이익잉여금처분액

4,712,644

1. 이익준비금
244,813

428,422

2. 배당금
 현금배당
 (주당배당금(율):

당기 200원(40%)

 전기 350원(70%)

2,448,127

4,284,222

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

160,712,375

152,674,204

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)
당기(제17기)
전기(제16기)
전전기(제15기)

주당배당금
200
350
330

총배당금
2,450,303,000
4,284,222,250
4,039,409,550

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어개발공급업
2. 도서출판 인쇄업 및 유통업
3. 온라인 및 오프라인 교육서비스업
4. 디자인업 
5. 온라인 인쇄업
6. 전자출판업
7. 지류 도소매업
8. 전자상거래업
9. 무역업
10. 학원운영업
11. 기록매체 복제업
12. 부동산임대업
13. 창고업
14. 제책(제본)업
15. 평생교육시설 운영업

16. 광고업

17. 문화 및 스포츠 시설 운영업

18. 온라인 게임 서비스 제공업

19. 모바일 콘텐츠 및 서비스 제공업

20. 보육 시설 운영업

21. 저작권 임대업

22. 프랜차이즈업

23. 경영관리업

24. 교육 컨설팅업

25. 위 각호에 관련되는 일체의 부대사업

<신 설>

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1 ~ 24 <좌 동>

25. 멀티미디어 컨텐츠개발 및 서비스업

26. 영어교육 출판물 및 학습도구

27. 게임소프트웨어 개발 및 용역

28. 인터넷 교육 및 온라인 정보제공

29. 번역 및 통역업

30. 음반제작 및 판매업

31. 기타유원업

32. 전대업

33. 일반 도소매업 
34. 위 각호에 관련되는 일체의 부대사업
 

사업의 목적 추가

<신 설>

제7조 2 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

기존 8조 1항을 이동

제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
 ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① <삭 제>

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① < 좌 동 >

② < 좌 동 >

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ < 좌 동 >

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12 조 < 삭 제 >

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조의 2 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.
 ② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제15조의 2 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
 ② 대표이사가 유고 시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 (이하 동일)

제29조 (이사의 직무) ① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
 ② 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 전무이사, 상무이사 순으로 직무를 대행하며, 다만 해당 직급이 없을 경우 당해 이사 중 회사의 근속연수 순으로 그 직무를 대행한다.

제29조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
 ② 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 전무이사, 상무이사 순으로 직무를 대행하며, 다만 해당 직급이 없을 경우 당해 이사 중 회사의 근속연수 순으로 그 직무를 대행한다.

제32조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제32조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조 (재무제표, 영업보고서의 작성, 비치) ① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
 ②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
 ④제1항에 불구하고 이 회사는 다음각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사사장은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사사장은 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조 (재무제표, 영업보고서의 작성, 비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
 ②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
 ④제1항에 불구하고 이 회사는 다음각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제42 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제 49조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 49조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

정관 제 12조의 삭제로인한 변경

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현 준 우
66.04.23
사내이사
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

현 준 우
(주)비상교육 디지털Company 총괄

고려대 경영학과 졸업
고려대 경영대학원 수료
(주)에듀토피아 중앙교육 이사

(주)일교시닷컴 사장

없음

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

성 필 문
1964.07.30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

성 필 문
(주)디밸리그룹 기술자문

명지대학교 산업공학과 박사

現 ㈜디벨리그룹 기술자문

前 ㈜디넥스트미디어 대표

前 ㈜스테레오픽쳐스 회장

前미국 C3D (AMEX 상장사) CEO

없음

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음