강남제비스코 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 에스씨아시안어포튜니티펀드엘피

참고서류
3.2
강남제비스코 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3 월 5일

권 유 자:

성 명: SC Asian Opportunity Fund, L.P..
주 소: 747 Third Avenue, 27th Floor, New York, NY10017, USA
( 대리인 주소: 서울 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소)
전화번호: 02-550-2010

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
보통주
6,086
0.09%
(0.09%)
주주

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "의결권 없는 상호주를 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 상호주를 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사하였고, 두 비율이 소숫점 둘째자리까지 동일함

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SC Fundamental Value Fund, L.P.
공동보유자
보통주
13,771
0.21%
(0.21%)
주주

Korea Value Opportunity Fund, L.P
공동보유자
보통주
38,350
0.59%
(0.59%)
주주

페트라 코리아 거버넌스 포커스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
공동보유자
보통주
40,806
0.62%
(0.63%)
주주

계

92,927
1.42%
(1.45%)

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "의결권 없는 상호주를 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 상호주를 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사하였고, "페트라 코리아 거버넌스 포커스 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 제외한 나머지 회사들의 경우 두 비율이 소숫점 둘째자리까지 동일함

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정재완
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

최길림
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

민지훈
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

이진규
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 위임 요청

의결권 대리행사 권유자인 SC Asian Opportunity Fund, L.P는 미국 뉴욕에 소재한 가치투자를 바탕으로 하는 펀드로서 2007년부터 한국에 지속적으로 투자를 해오고 있으며 장기투자를 원칙으로 하고 있습니다. 저희는 강남제비스코가 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 도입함으로써 주주가치를 현저히 제고할 수 있다고 판단하여 회사에 다음과 같은 주주제안을 하였으며, 이에 동의하시는 주주님들께 의결권 위임을 권유 드립니다.

-
공정하고 독립적인 사외이사 1인 추가 선임

-
적극적인 주주환원정책의 일환으로 주당 4,000원의 배당금 지급

불투명한 지배구조 개선

저희는 최근 들어 한국에서 재벌가와 경영진을 견제하려는 소액주주의 움직임이 시작되고 있음을 감지하고 있습니다. 정부도 스튜어드쉽 코드 도입을 유도하는 등 기관투자자들의 책임을 강화하려는 노력을 시작하고 있습니다. 반면에 동사는 대주주 일가가 여러 그룹 계열사들의 임원을 동시에 맡고 있고 대주주가 소유한 부동산을 회사가 임차하는 등 여전히 시대에 맞지 않는 불투명한 지배구조를 가지고 있습니다. 뿐만 아니라 경영 능력에 대한 충분한 검증 없이 대주주 일가가 경영권을 대물림 받는 구시대적인 가족경영 체제를 유지하고 있습니다. 이런 상황에서 회사가 추천한 인물들로만 구성된 이사회가 대주주 일가가 상장회사인 동사를 개인회사처럼 운영하는 것을 견제하는 것은 불가능합니다.
따라서, 저희는 소액주주들의 의견을 적극적으로 반영할 수 있는 공정하고 독립적인 사외이사 1인을 선임할 것을 제안하였습니다.

적극적인 주주환원정책 실행

동사는 매년 꾸준히 이익을 발생시키고 있으며 2018년 9월말 기준 900억원 이상의 순현금을 보유하고 있음에도 불구하고 2013년 이후 평균 배당성향이 약 10%에 불과할 정도로 배당에 인색한 모습입니다. 또한 도료사업과 특별한 시너지 효과가 없는 그룹 계열사 지분을 과다하게 보유하고 있으며 공장 이전이 완료된 후 유휴 부지가 될 예정인 기존 군포 부지 및 건물에 대해서도 아무런 활용 계획을 세우지 않고 있어 주주환원에 대한 의지가 전혀 없는 것으로 보입니다. 지금처럼 주가가 내재가치 대비 현저히 저평가된 상황에서는 보유하고 있는 비영업자산을 대부분 유동화하여 특별배당 혹은 자사주 매입 후 소각 등의 방법으로 주주들에게 환원하는 것이 주주가치를 극대화하는 가장 좋은 방법이며, 이렇게 하더라도 회사는 본업인 도료사업을 지속하는 데 아무런 지장이 없을 것입니다. 다만 배당금을 일시적으로 급격히 올리는 것이 한국의 정서 등에 맞지 않을 수도 있다는 점 등을 고려하여 저희는
올해에는 배당금을 주당 4,000원으로 인상할 것을 제안하였습니다.

주주가치의 제고

저희가 주주제안을 한 목적은 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 도입하여 주주가치를 제고하기 위함입니다. 저희는 강남제비스코가 우수한 경쟁력을 보유한 국내 유수의 도료 업체이므로 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 실행한다면 주가는 자연히 내재가치에 걸맞은 수준까지 상승할 것이라고 믿습니다.

구 분

찬성

반대

1호

제67기 재무제표 승인의 건

1-1호

주당 배당금 550원

○

1-2호

주당 배당금 4,000원
(주주제안)

○

2호

사외이사 선임의 건

사외이사 Peter Collery
(주주제안)

○

3호

이사 보수한도 승인의 건

○

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) - 2019년 3월 8일
 (종료일) - 2019년 3월 21일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
√□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
√□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
√□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) - 2019년 3월 21일 09:00시 
 (장소) - 부산광역시 부산진구 냉정로 289(가야동) 당사강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) - 정재완 
 (부서 및 직위) - 변호사 정재완 법률사무소 변호사 
 (연락처) - 02-550-2010

<위임장 작성요령>
1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여 주십시오. 주식수를 특정하여 기재하지 않은 경우, 본인의 주주명부상 주식전량을 기재한 것으로 간주합니다.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 표시란에 ○, △, V 등 적절한 1가지 표시를 하여 주시기 바랍니다.
4) 반드시 "주주명" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시 2019년 3월 8일부터 3월 21일 9시 이전
- 예시: 위임일자 2019년 3월 18일(17시 00분)

-
꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: (우.06234) 서울특별시 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소 변호사 정재완 귀하 
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나
 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 20일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) 
- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다.
 (전화: 02-550-2010)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
- 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
- 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.