조아제약 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 조아제약

주주총회소집공고
2.7
조아제약(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 5일

회 사 명 :
조아제약주식회사

대 표 이 사 :
조성환, 조성배

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 당산로2길 12 101호(문래동3가 에이스테크노타워)

(전 화)02-6670-9200

(홈페이지)http://www.choa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 손준형

(전 화) 02-6670-9350

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

제23기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제14조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 당산로2길 12 (에이스테크노타워), 505호

3. 회의목적사항

《보고 사항》
 1. 제23기 재무제표 보고
 2. 영업보고
 3. 감사보고
 4. 내부회계관리제도 운영실태보고

 《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 주주총회소집통지· 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행(증권대행부)에 비치하오니 참조 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
 「http://evote.ksd.or.kr」
 「http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행 회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시요. 보유중인 실물증권의 전자등록전환 대상여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr →전자증권제도→제도시행일의 전환→전환대상종목)

2019년 3월 5일

서울특별시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워),1층

조 아 제 약 주 식 회 사대표이사 조 성 배(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김무석
(출석률: 100%)
전병서
(출석률: 83.3%)
김홍신
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
2018.02.23
1. 제22기 정기주주총회 소집의 건
2. 전자투표 채택결의
참석
참석
참석

2
2018.02.23
1. 결산 및 영업보고서 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건
참석
참석
참석

3
2018.03.13
신한은행 대출 대환에 대한 결의
참석
참석
참석

4
2018.03.26
대표이사 보선의 건(조성환)
참석
참석
참석

5
2018.05.25
하나은행 기업일반자금회전대출 연장의 건(대환)
참석
불참
불참

6
2018.12.27
유형자산 처분에 관한건
1. 내역 : 부동산
2. 금액 : 266백만원
참석
참석
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 쳔원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
60,000
20,000

※주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)제약산업의 개황
인구고령화, 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 양적, 질적 으로 빠르게 성장해왔습니다. 그러나 의료수요의 폭발적인 증가는 건강보험의 재정부담 으로 이어지고 있습니다. 정부는 2006년 ‘약제비 적정화 방안’을 시작으로 본격적인 약가 규제 정책을 시행하고 있으며, 2011년 ‘약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안’을 마련하였고 2012년 4월부터 가장 큰 폭의 약가인하 정책을 시행하였습니다. 이로 인해 2012년 이후 국내 의약품 시장은 고령인구의 증가 등으로 의약품 수요는 증가하였지만 정부의 약가규제 등 보험약가의 감소로 이어져 최근까지 국내 의약품시장의 성 장은 다소 정체된 것으로 나타났습니다. 최근 과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장은 다시 의약품 등 보건산업 신의료기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이처럼 전 세계 적으로 증가하는 의약품에 대한 수요로 인해 제약산업은 IT 시대 이후 새로운 국가 성장동력산업으로 전 세계의 주목을 받고 있는 상황인데, 우리나라의 경우 초고령사 회 도달 속도가 세계에서 가장 빠른 만큼, 그에 따라 의약품 및 제약산업의 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 2016년 국내 의약품 총 생산액은 18조 8,061억 원으로 전년(16조 9,696억 원)에 비해 10.8% 증가하였으며 최근 5년간 연평균 4.6% 증가하며 성장을 이어가고 있습니다. 2016년 생산실적을 보고한 업체수는 전년(551개소)에 비해 9개 감소한 542개소로 나타났다. 또한 2016년 의약품 생산 품목수는 26,428개로, 전년 대비 538개(2.1% ↑) 품목이 증가하였다. 

■ 국내 의약품 생산실적 현황
 (단위 : 개소, 개, %, 억원)

구분
업체수
증감율
품목수
증감률
생산금액
성장율

2012
611
3.9
27,567
4.3
157,140
0.8

2013
616
0.8
26,963
-2.2
163,761
4.2

2014
625
1.5
29,218
8.4
164,194
0.3

2015
551
-11.8
25,890
-11.4
169,696
3.4

2016
542
-1.6
26,428
2.1
188,061
10.8

■ 국내 의약품시장 규모

연도별 국내 의약품 시장규모 현황 (단위 : 억원)

구 분
2016년
2015년
2014년

시장규모
217,256
192,364
193,704

생산
188,061
169,696
164,1943

수출
25,442
23,306
23,409

수입
54,952
52,789
58,535

출처) 2017, 식품의약품안전처

(2) 경쟁요소
국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다. 또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다. 2012년 1월부터 약가산정방식을 변경, 특허만료 전후의 오리지널 및 제네릭 의약품과 기등재의약품의 약가 인하로 단기적 매출 및 수익성 악화는 불가피하지만 정부의 혁신형 제약기업 선정 및 지원으로 제약산업의 구조조정이 가속화되어 상위제약사 위주로 재편 될 것으로 판단됩니다. 최근 다국적 제약업체들은 자체개발 오리지널 의약품의 가격관리, 이머징시장 진출을 목적으로 글로벌 제네릭 전문업체와의 전략적 제휴와 M&A를 활발하게 추진 중에 있습니다. 

(3) 자원조달의 특성
원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다. 또한 생물유전자원을 이용한 이익을 원산지 국가와 공유해야 하는 국제규범인 나고야 의정서가 발효됨에 따라 이에 대한 대비책 마련도 강구해야 하는 시점이다. 

(4) 관련법령 또는 정부의 규제 등
가. 관계 법령 : 약사법, 향정신성의약품 관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP), 마약법 등

나. 정부 규제 : 신규보험약가 상한가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등

- 일괄약가인하제도 : 복지부는 2012년 2월 27일 "건강보험정책심의위원회"를 거쳐 4월부터 기등재 의약품에 대한 약가 인하를 시행하였습니다. 기 등재 의약품 가격 조정은 2011년 8월 "약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안" 발표 이후 2012년 1월부터 시행된 약가제도 개편에 따른 후속조치로 실시 된 것 입니다. 이 조치로 기등재 의약품의 경우 2012년 1월 1일자 약제급여목록표 기준으로 총 13,814 품목 중 6,506품목(47.1%)의 가격이 인하 되었습니다.

- 시장형실거래가제도 : 약을 보험상한가보다 싸게 산 요양기관에 저가로 구매한 수준에 따라 인센티브를 지급해 약의 실거래가가 투명하게 드러나도록 하고, 다음해 실거래가로 약가를 인하하는 제도이다.

다. 정부 지원 : 신약개발 연구지원, 선도기술 개발사업, 혁신형 제약기업 등
-혁신형 제약기업 : 일반제약사 26개사, 중소제약사 10개사, 바이오벤처사 6개사, 다국적 제약사 1개사 총 43개사가 혁신형 제약기업으로 인증되었습니다. 43개사는 국가 R&D 사업에 우선 참여 할 수 있으며, 세제 지원 혜택, 연구시설에 대한 부담금 면제, 연구시설 입지 규제 완화 등의 혜택이 주어지며, 또한 약가 인하 결정 및 공공펀드 투자, 정책자금 융자 우선, 해외 제약 전문인력 채용 지원, 우수기업지원 프로그램 선발시 우대를 받게 됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었으며, 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.

현재 당사에서는 조아바이톤, 헤포스, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 영업본부 산하 전국 14개 영업소에서 약 100명에 달하는 영업인원들은 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계 전반에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있는데, ,,이,,는 일반의약품 위주의 제약회사로서 최대 강점으로 손꼽히고 있습니다.

1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 1999년에는 코스닥에 등록함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 되었으며 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.

또한 1999년부터 경상대학교와 산학협동으로 형질전환복제돼지에서 에리스로포이에틴(Erythropoietin;EPO)을 생산하는 연구를 해오다가 2007년 여주생명공학연구소 준공을 계기로 형질전환복제돼지를 이용한 EPO와 인간성장호르몬(hGH), hG-CSF 연구에 박차를 가하고 있습니다.

현재 당사의 주요 해외수출시장으로는 캄보디아, 미얀마, 베트남 등지의 동남아시아권과 미국, 콰테말라, 등의 중남미권, 그리고 아랍에미레이트등의 중동시장이 형성되어 있으며 지속적인 매출 증가를 통한 외형성장 및 기타 국가로의 확대사업을 추진하고 있습니다. 또한 베트남 시장의 경우 호치민에 사무소를 개소하여 현지 유통총괄과 마케팅 전략 집행을 수행하여 다각화된 사업을 이루어 갈 예정입니다. 

보고서 제출 기준일 현재 해외시장 20개국에 제품 수출 교역 중에 있으며 추가로 12개 제품의 계약진행 및 허가진행을 통한 신규제품 등록추진 중에 있습니다.

최근 2개년간의 영업상황은 아래와 같습니다. 
 (단위: 원)

구 분
2018년
2017년
증감금액
증감비율(%)

금액
금액

매출액
63,089,935,346
58,865,463,497
4,224,471,849
7.17%

영업이익
1,325,057,383
317,661,157
1,007,396,226
317.12%

법인세차감전순이익
372,107,626
754,139,555
-382,031,929
-50.65%

당기순이익
616,663,145
1,377,251,852
-760,588,707
-55.22%

당사의 2018년 제23기 누적 영업실적은 연결 기준으로 매출액 63,089백만원, 영업이익은 1,325백만원, 당기순이익은 616백만원을 나타내었습니다. 매출액은 전년 동기대비 약 7.17% 증가하였으며, 영업이익은 전년동기대비 317.12% 성장하였으며, 당기순이익은 전환사채이자 반영 및 전환사채 청구권 평가분이 반영되어 전년동기대비 760백만원 감소 하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 제약업체와 제품의 특성상 업체간 시장 점유율의 비교가 불가하고, 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 코스닥 주요제약사의 매출액은 다음과 같습니다.
 (단위: 백만원)

회사명
2017년
2016년도
2015년도
2014년도
2013년도

동국제약
323,279
304,408
256,505
222,770
213,086

경동제약
175,566
157,011
149,325
152,237
133,074

안국약품
178,849
171,294
195,230
164,394
154,099

휴온스
278,012
167,572
215,132
156,508
158,182

삼천당제약
120,421
111,521
100,514
91,518
104,543

대한약품
144,439
139,437
124,276
111,709
106,802

대화제약
85,802
81,960
72,190
67,700
127,997

삼아제약
61,792
65,876
59,658
56,776
54,636

고려제약
55,403
55,308
47,391
45,392
41,554

조아제약
57,172
53,968
48,682
43,087
43,913

진양제약
43,449
36,132
40,148
45,236
40,234

신일제약
50,941
50,212
44,702
48,160
44,311

* 코스닥 공시자료 참고(개별 재무제표 기준)

(3) 시장의 특성

우리나라 제약산업의 특징은 아래와 같이 7가지로 요약할 수 있습니다.
첫째, 우리나라 제약산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심이다. 우리나라 의약품 생산액은 약 18.8조원으로 이 가운데 수출은 3.6조원에 불과하다. 특히 신약 개발에 투자하기 보다는 원료의 합성을 통한 최종 완제 의약품 생산이 대부분입니다. 2016년 완제의약품 생산실적은 16.3조원, 원료의약품 생산실적은 2.5조원으로 완제의약품 비중이 86.8%에 달합니다.
둘째, 국내 제약산업은 중소 제조업체가 난무한 가운데 시장에서의 과당경쟁으로 상하위 기업과의 양극화 문제가 지속적으로 지적되어오고 있습니다. 
셋째, 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 
넷째, 전문의약품은 최종선택권이 소비자에게 있는 것이 아니라 처방의사에게 있습니다. 따라서 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하고 있습니다. 이에 정부는 제약산업 유통과정의 투명화를 위하여 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌기준을 강화하고 있습니다. 
다섯째, 공급자와 수요자간의 정보가 비대칭적입니다. 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다. 즉 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종 구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.
여섯째, 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다.
일곱째, 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다. 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업입니다. 다른 제품에 비하여 개발비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 갖고 있습니다.

2018년 제약산업의 주요 이슈로 R&D투자가 확대될 것으로 전망되며, 제약산업 R&D비용은 2015년까지 대폭 증가하고 있다. 각 제약사는 2017년 연초에 R&D투자 확대계획을 발표했지만 실제 지출은 전년수준보다 소폭 증가하는 수준에 머물렀으며, 주요 6개 상위 제약사의 2017년 R&D비용은 6,725억원으로 추정된다. 2014년과 2015년에 각각 17.8%, 17.0%로 높은 증가세를 보였고, 2016년과 2017년에는 각각 5.9%, 3.6%로 낮아졌다.

최근 상위 제약사의 R&D투자 증가율이 상대적으로 낮은 것은 신약 Pipeline에 대해 경제성 높은 프로젝트에 집중하며 R&D비용 증가를 타이트하게 관리한 결과로 평가된다.

그러나 7개 주요 중소형 제약사의 2017년 R&D비용이 974억원으로 추정되며, 2014년과 2015년에 18.0%, 6.0%로 증가했고, 2016년과 2017년에 8.2%, 10.7%로 추정된다. 중소형 제약사의 경우는 R&D비용 절대규모가 크지 않아 매출액이 증가하는 만큼 안정적으로 증가하고 있다. R&D비용이 2017년에 충분히 조정을 보인 만큼 2018년에는 증가폭이 좀더 확대될 전망이다

또한, 2018년에는 바이오의약품과 항암제 시장의 성장이 전망된다.

2017년 보험급여를 통해 환자의 부담을 줄여 준 면역항암제는 적응증 확대를 통해 시장규모도 커질 것으로 예상된다.

항암제 분야에서는 면역항암제의 강세가 이어질 것으로 보인다. 특히 국내외 제약사들은 면역항암제 개발뿐 아니라 병용투여에 대한 임상도 활발히 진행하고 있어 관련 시장 전체가 확대될 것으로 전망된다.

상위제약사의 R&D 성과와 국내 바이오시밀러의 해외시장 확대가 긍정적으로 전망되며, 임상 단계에 있는 다수의 치료제들에 대한 임상 완료 및 결과 발표로 인해 R&D 성과도 이어질 것으로 예측된다.

다만 4차 산업혁명과 맞물려 헬스케어 규제완화와 관련된 가이드라인 재정립으로 국내 헬스케어에서 새로운 흐름이 나타날 수 있고, 글로벌 시장에서 바이오시밀러 경쟁 심화에 따라 약가인하 및 점유율 축소에 따른 매출성장 둔화 등은 위험요인으로 꼽힌다.

또한, 리베이트 규제강화에 따른 내수의약품 시장 위축, 국내 미용시장 경쟁 심화에 따른 톡신 및 필러 성장둔화로 내수시장의 수익성 악화, 미국 헬스케어 정책의 불확실성 등도 부정적 요인으로 보인다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

20181231_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업.

2. 전항과 관련된 수출입업.

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

5. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

6. 화장품제조 및 판매업

7. 부동산매매 및 임대업

8. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

9. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

10. 주택 및 상가의 분양 대행업(2018.03.26 개정)
11. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

12. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업.

2. 전항과 관련된 수출입업.

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

5. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)

6. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

7. 화장품제조 및 판매업

8. 부동산매매 및 임대업

9. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)

10. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)

11. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

12. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

13. 주택 및 상가의 분양 대행업(2018.03.26 개정)

14. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

15. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

-의료기기 수출로 인한 수익창출

-물류 창고 확장

제 2 장 주식 및 주권

제 8 조
(주식의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 2 장 주식 및 주권

제 8 조
(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 를 신설

제 8 조의 3 (
우선주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수중
우선주식의 발행한도는 3,000,000 주로 한다.

②
우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 9% 이내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③
우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④
우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
우선주식의 주주는
우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥
우선주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (
종류주식의 수와 내용)

①제5조의 발행예정주식총수중
이익배당, 의결권제한, 주식의 전환에 관한 종류주식 발행한도는 3,000,000 주로 한다.

②
종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 9% 이내에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③
종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④
종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
종류주식의 주주는
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑥
종류주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

- 상법 변경으로 인한 내용 변경

제 9 조 (주권의 명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁자산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 하며 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정 에 따른다.

제 9 조 (주권의 명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 하며 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 주식등 의 전자등 록에 따른 주식사무처리 변경내 용 반영

제 10 조 (질권의 등록 및 신탁제도의 표시)

본 회사의 주식에 대하여 질권의 설정 또는 신탁제도의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 설정 또는 표시의 주소를 청구함에 있어서도 동일하다.

제 10 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 11 조 (주권의 재발행) 주권의 재발행을 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 다음 서류를 첨부하여 제출해야 한다.

1. 주권을 상실한 때에는 확정된 제권판결 정본.

2. 주권을 훼손한 때에는 그 주권, 다만

훼손으로 인하여 그 진위를 판별할 수 없을 때에는 전호에 준한다.

3. 주권의 분할, 합병을 구하는 때에는

그 주권.

제 11 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 주소, 그 성명 및 인감 또는 서명 등을 위 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 위 제1항 제2항은 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 12 조 <삭제> (2019.09.16)

- 전자증 권제도 도 입으로 삭 제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께
할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. (2019.03.25 개정)

- 기간을 의미하는 경우 개월 로 표시

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 14 조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월 로 표시

제 15 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는
이사회에서 선임한 다른 이사가 이를 대행한다.

제 15 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제23조 제2항의 규정을 준용한다. (2019.03.25 개정)

- 대표이사 유고시 주 총회의장에 대해서는 주주총회에서 원칙 적 으로 정하 는 것으로 변경

제 23 조 (이사의 의무)

제 23 조 (이사의 의무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

- 이사의 직무 추가

제 27조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를
둔다.

1. 감사위원회

제 27조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를
둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

- 이사회내의 위원회 설치에 관한 근거 조항 마련

제 5 장 감 사 위 원 회

제 33조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는
제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 요구 할 수 있다

⑥ 감사위원회는 『
주식회사의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을
선임한다.

제 5 장 감 사 위 원 회

제 33조 (감사위원회의 직무 등)

④ 감사위원회는
제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항

과 소집이유를 적은 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회 소집을 요구 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을
선정한다.

- 번호 수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명 칭 변경 으로 이한 자구수정 및 제10 조에 따라 외부감사인 선정 권한 의 개정내 용 반영

제 6 장 회 계

제 6 장 회 계

제37조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. (2019.03.25 신설)

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 변경 으로 이한 자구수정 및 제10 조 에 따라 외 부감사인 선정 권한 의 개정내용 반영

제 7 장 사 채

제 42 조(사채발행에 관한 준용규정) 제9조,
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 7 장 사 채

제 42 조(사채발행에 관한 준용규정) 제8조,
제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자증권 도입으로 인한 조항 변경

부칙

부칙

이 정관은 제23기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조 및 제42조 개정 내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 확정됨에 따라 관련 정관규정의 정관시행 시기를 별도로 규 정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음