미투온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 미투온

참고서류
3.2
주식회사 미투온

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 05일

권 유 자:

성 명: 주식회사 미투온
주 소: 서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 벤쳐캐슬빌딩 2층
전화번호: 02)515-2864

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)미투온
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

손창욱
최대주주
보통주
6,435,963
20.59
최대주주
-

Lau Ho Ming
임원
보통주
557,628
1.78
임원
-

김세영
임원
보통주
212,044
0.68
임원
-

최원석
임원
보통주
112,000
0.36
임원
-

노영태
계열회사 임원
보통주
166,648
0.53
계열회사 임원
-

손창환
최대주주 친인척
보통주
73,849
0.24
최대주주 친인척
-

계
-
7,558,132
24.18
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이진형
-
-
직원
-

조은진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)미투온의 제9기 정기주주총회(2019년 3월 29일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 기준일
(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제9기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 08일, (종료일) 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

1) 미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템
 : https://v.miraeassetdaewoo.com
2) QR 코드

미래에셋대우_전자투표시스템 QR코드

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고 시 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2019년 03월 29일 10시
 (장소) 서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 벤쳐캐슬빌딩 2층

라. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 이진형
 (부서 및 직위) IR팀장
 (연락처) 02)515-2864 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결기준 매출액은 전년대비 264.7% 증가한 992억원을 기록하였습니다. 영업이익은 923.5% 증가한 298억원, 당기순이익은 676.1% 증가한 237억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 9(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 8(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

57,006,196,836

50,394,239,976

1. 현금및현금성자산
33,207,378,937

35,829,215,926

2. 단기금융상품
2,106,906,999

1,823,031,002

3. 당기손익인식금융자산
-

308,086,405

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
6,619,167,335

-

5. 매출채권및기타채권
11,982,999,764

10,348,271,135

6. 기타유동금융자산
1,418,875,500

1,332,947,570

7. 기타유동자산
1,619,244,207

653,792,918

8. 당기법인세자산
51,624,094

98,895,020

II. 비유동자산

95,872,392,952

99,024,959,239

1. 매도가능금융자산
-

2,260,915,380

2. 공동ㆍ관계기업투자
1,111,828,680

2,300,888,723

3. 유형자산
1,479,430,358

263,343,267

4. 무형자산
90,461,091,219

92,317,634,980

5. 기타비유동금융자산
2,765,920,200

1,856,517,009

6. 기타비유동자산
-

-

7. 이연법인세자산
54,122,495

25,659,880

자 산 총 계

152,878,589,788

149,419,199,215

부 채

I. 유동부채

12,015,563,060

37,511,103,079

1. 매입채무
1,349,542,270

3,932,134,432

2. 단기차입금
15,277,438

3,229,995,297

3. 기타유동금융부채
4,216,533,643

29,514,430,325

4. 당기법인세부채
5,851,869,480

573,213,250

5. 당기손익인식금융부채
-

-

6. 기타유동부채
582,340,229

261,329,775

II. 비유동부채

49,214,390,822

46,388,401,413

1. 장기차입금
288,888,892

4,166,000

2. 전환사채
24,814,081,219

23,048,989,601

3. 당기손익인식금융부채
20,644,037,673

19,924,818,150

4. 기타비유동부채
266,864,074

-

5. 이연법인세부채
3,200,518,964

3,410,427,662

부 채 총 계

61,229,953,882

83,899,504,492

자 본

I. 지배기업의 소유지분

69,510,457,892

56,389,860,399

자본금
15,628,885,000

15,503,885,000

자본잉여금
28,856,332,636

27,800,431,014

기타자본항목
6,453,040,254

5,413,597,616

이익잉여금
18,572,200,002

7,671,946,769

II.비지배지분

22,138,178,014

9,129,834,324

자 본 총 계

91,648,635,906

65,519,694,723

부 채 와 자 본 총 계

152,878,589,788

149,419,199,215

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.매출액
99,231,290,565
27,209,665,323

II.매출원가
28,496,399,185
12,111,270,364

III.매출총이익
70,734,891,380
15,098,394,959

IV.판매비와관리비
40,890,931,406
12,182,382,975

V.영업이익
29,843,959,974
2,916,011,984

1.기타수익
93,138,737
6,668,044

2.기타비용
1,052,269,455
187,771,699

3.금융수익
4,705,040,632
1,329,625,374

4.금융비용
4,801,068,019
1,012,443,048

5.공동기업및관계기업투자손익
(323,362,534)
(47,092,701)

VI.법인세차감전순이익
28,465,439,335
3,004,997,954

VII.법인세비용
4,737,322,680
(52,266,568)

VIII.당기순이익
23,728,116,655
3,057,264,522

1.지배기업소유주지분
10,900,253,233
2,509,552,680

2.비지배지분
12,827,863,422
547,711,842

IX.기타포괄손익
641,871,830
(674,510,334)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
641,871,830
(674,510,334)

X.총포괄손익
24,369,988,485
2,382,754,188

1.지배기업소유주지분
11,302,207,220
1,917,530,350

2.비지배지분
13,067,781,265
465,223,838

XI.주당이익

1.기본주당순이익
350
82

2.희석주당순이익
349
80

연 결 자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

소계

2017.01.01(전기초)
15,063,061,000
24,173,991,949
1,105,584,682
5,162,394,089
45,505,031,720
-
45,505,031,720

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,509,552,680
2,509,552,680
547,711,842
3,057,264,522

기타포괄손익
-
-
(592,022,330)
-
(592,022,330)
(82,488,004)
(674,510,334)

총포괄손익 소계
-
-
(592,022,330)
2,509,552,680
1,917,530,350
465,223,838
2,382,754,188

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래

유상증자

83,324,000

1,414,734,697

-
-

1,498,058,697

-

1,498,058,697

주식매입선택권의 행사

357,500,000

2,211,704,368

(634,286,954)

-

1,934,917,414

26,015,172

1,960,932,586

전환권대가
-
-

5,534,322,218

-

5,534,322,218

-

5,534,322,218

연결범위 변동
-
-
-
-
-
8,638,595,314
8,638,595,314

소유주와의 거래 소계
440,824,000
3,626,439,065
4,900,035,264
-
8,967,298,329
8,664,610,486
17,631,908,815

2017.12.31(전기말)
15,503,885,000
27,800,431,014
5,413,597,616
7,671,946,769
56,389,860,399
9,129,834,324
65,519,694,723

2018.01.01(당기초)
15,503,885,000
27,800,431,014
5,413,597,616
7,671,946,769
56,389,860,399
9,129,834,324
65,519,694,723

총포괄손익

당기순이익

10,900,253,233
10,900,253,233
12,827,863,422
23,728,116,655

기타포괄손익

401,953,987

401,953,987
239,917,843
641,871,830

총포괄손익 소계

401,953,987
10,900,253,233
11,302,207,220
13,067,781,265
24,369,988,485

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래

유상증자

주식매입선택권
125,000,000
1,055,901,622
637,488,651

1,818,390,273
382,808,094
2,201,198,367

전환권대가

연결범위 변동

(442,245,669)
(442,245,669)

소유주와의 거래 소계
125,000,000
1,055,901,622
637,488,651
-
1,818,390,273
(59,437,575)
1,758,952,698

2018.12.31(당기말)
15,628,885,000
28,856,332,636
6,453,040,254
18,572,200,002
69,510,457,892
22,138,178,014
91,648,635,906

연 결 현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

30,208,003,181

2,182,478,999

1.영업에서 창출된 현금흐름
30,774,185,841

1,817,446,525

(1) 당기순이익
23,728,116,655

3,057,264,522

(2) 조정
9,977,032,417

623,845,410

(3) 순운전자본의 변동
(2,930,963,231)

(1,863,663,407)

2. 이자의 수취
101,770,742

247,759,342

3. 이자의 지급
(11,195,125)

(15,490,448)

4. 법인세 부담액
(656,758,277)

132,763,580

II. 투자활동 현금흐름

(31,457,862,258)

(3,748,550,223)

단기금융상품 취득
(8,357,918,300)

(49,227,845,286)

단기금융상품 처분
8,185,805,192

59,090,991,603

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(5,951,944,498)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,542,933,636

-

당기손익인식금융자산의 취득
-

(46,088,238,277)

당기손익인식금융자산의 처분
-

66,218,930,259

기타유동금융자산의 취득
-

(693,409,129)

기타유동금융자산의 처분
-

465,996,306

기타비유동금융자산의 취득
-

(1,783,680,000)

기타비유동금융자산의 처분
-

689,892,710

공동ㆍ관계기업투자의 취득
-

(250,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(26,785,000,000)

(31,551,967,148)

매도가능금융자산의 취득
-

(150,000,000)

유형자산의 취득
(1,371,417,138)

(148,719,861)

유형자산의 처분
-

-

무형자산의 취득
(13,490,000)

(320,501,400)

임차보증금의 증가
(114,990,000)

-

임차보증금의 감소
50,000,000

-

임대보증금의 증가
10,000,000

-

단기대여금의증가
(672,688,150)

-

장기금융상품의증가
(1,485,153,000)

-

장기대여금의감소
506,000,000

-

III. 재무활동 현금흐름

(1,941,160,486)

36,307,443,803

유상증자
4,900,000

1,498,058,697

주식선택권의 행사
-

-

전환사채의 증가
-

29,998,116,260

유동성장기차입금의 상환
(16,663,670)

(16,664,000)

단기차입금의 증가
-

3,402,281,835

단기차입금의 상환
(3,290,927,638)

(207,500,000)

장기차입금의 차입
300,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입
1,061,530,822

1,633,151,011

IV. 현금및현금성자산의 순증가

(3,191,019,563)

33,939,000,766

V 외화환산으로 인한 변동효과

569,182,574

(802,371,813)

VI. 기초의 현금및현금성자산

35,829,215,926

1,890,215,160

VII. 기말의 현금및현금성자산

33,207,378,937

35,829,215,926

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

12,529,724,750

33,634,189,553

1.현금및현금성자산
1,974,324,716

29,805,507,330

2.단기금융상품
2,021,244,999

1,823,031,002

3.당기손익인식금융자산

308,086,405

4.당기손익-공정가치측정 금융자산
6,619,167,335

-

5.매출채권및기타채권
1,325,045,568

837,530,081

6.기타유동금융자산
531,529,686

738,912,764

7.기타유동자산
29,419,424

22,226,951

8.당기법인세자산
28,993,022

98,895,020

II. 비유동자산

88,164,100,613

91,395,998,872

1.매도가능금융자산

2,111,810,634

2.종속기업투자
84,096,646,177

84,053,320,946

3.공동ㆍ관계기업투자
1,108,256,985

3,001,207,044

4.유형자산
98,297,436

138,456,335

5.무형자산
246,069,815

321,300,713

6.기타비유동금융자산
2,614,830,200

1,769,903,200

자 산 총 계

100,693,825,363

125,030,188,425

부 채

I. 유동부채

262,683,306

27,091,320,178

1.기타유동금융부채
103,803,486

26,934,047,715

2.기타유동부채
158,879,820

157,272,463

3.당기손익인식금융부채

-

II. 비유동부채

45,793,508,584

43,850,807,341

1.전환사채
24,814,081,219

23,048,989,601

2.당기손익인식금융부채
20,644,037,673

19,924,818,150

3.이연법인세부채
335,389,692

876,999,590

부 채 총 계

46,056,191,890

70,942,127,519

자 본

I.자본금
15,628,885,000

15,503,885,000

II.자본잉여금
28,877,508,636

27,821,607,014

III.기타자본항목
5,953,897,477

5,700,751,221

IV.이익잉여금
4,177,342,360

5,061,817,671

자 본 총 계

54,637,633,473

54,088,060,906

부 채 와 자 본 총 계

100,693,825,363

125,030,188,425

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.매출액
14,985,780,525
14,815,585,561

II.매출원가
11,962,512,493
12,849,922,242

III.매출총이익
3,023,268,032
1,965,663,319

IV.판매비와관리비
2,462,187,703
2,399,869,146

V.영업이익
561,080,329
(434,205,827)

1.기타수익
1,021,801
6,531,359

2.기타비용
2,057,996,195
12,921,415

3.금융수익
4,658,744,463
1,315,017,339

4.금융비용
4,588,935,607
979,148,732

VI.법인세차감전순이익
(1,426,085,209)
(104,727,276)

VII.법인세비용
(541,609,898)
(650,177,706)

VIII.당기순이익
(884,475,311)
545,450,430

IX.기타포괄손익

X.총포괄손익
(884,475,311)
545,450,430

XI.주당이익

1.기본주당순이익
(28)
18

2.희석주당순이익
(28)
17

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 9(당) 기
2018년 1월 1일부터
제 8(전) 기
2017년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 29일
처분확정일
2018년 3월 30일

주식회사 미투온
(단위 : 원)

제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 미처분이익잉여금

5,061,817,671

5,061,817,671

전기이월미처분이익잉여금
5,061,817,671

4,516,367,241

당기순이익
(884,475,311)

545,450,430

II. 이익잉여금처분액

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

4,177,342,360

5,061,817,671

자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
15,063,061,000
24,195,167,949
826,835,398
4,516,367,241
44,601,431,588

총포괄손익

당기순이익

545,450,430
545,450,430

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 발행

5,534,322,218

5,534,322,218

유상증자
83,324,000
1,414,734,697

1,498,058,697

주식선택권
357,500,000
2,211,704,368
(660,406,395)

1,908,797,973

소유주와의 거래 합계
440,824,000
4,508,087,065
4,873,915,823

9,822,826,888

2017.12.31(전기말)
15,503,885,000
27,821,607,014
5,700,751,221
5,061,817,671
54,088,060,906

2018.01.01(당기초)
15,503,885,000
27,821,607,014
5,700,751,221
5,061,817,671
54,088,060,906

총포괄손익

당기순이익

(884,475,311)
(884,475,311)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
125,000,000
1,055,901,622
253,146,256

1,434,047,878

2018.12.31(당기말)
15,628,885,000
28,877,508,636
5,953,897,477
4,177,342,360
54,637,633,473

현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

790,887,007

(320,370,910)

1.영업에서 창출된 현금흐름
636,144,122

(710,315,214)

당기순이익
(884,475,311)

545,450,430

조정
2,068,700,022

(741,861,478)

순운전자본의 변동
(548,080,589)

(513,904,166)

2. 이자의 수취
84,841,083

242,671,367

3. 이자의 지급
(196)

-

4. 법인세
환
급액

69,901,998

147,272,937

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(29,673,344,224)

(4,140,858,558)

단기금융상품의 취득
(8,357,918,300)

(49,215,745,286)

단기금융상품의 처분
8,185,805,192

59,056,991,603

당기손익인식금융자산의 취득
-

(46,088,238,277)

당기손익인식금융자산의 처분
-

66,218,930,259

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(5,951,944,498)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,542,933,636

-

기타유동금융자산의 취득
(400,000,000)

(530,000,000)

기타유동금융자산의 처분
-

20,015,180

기타비유동금융자산의 취득
(1,400,925,000)

(1,701,300,000)

기타비유동금융자산의 처분
506,000,000

617,586,710

공동기업및관계기업투자주식의 취득

-

(250,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(26,785,000,000)

(31,787,500,000)

매도가능금융자산의 취득
-

(150,000,000)

유형자산의 취득
(12,295,254)

(24,237,347)

무형자산의 취득
-

(307,361,400)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

1,061,530,822

33,129,325,968

유상증자
-

1,498,058,697

전환사채의 발행
-

29,998,116,260

주식선택권의 행사
1,061,530,822

1,633,151,011

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(27,831,182,614)

28,668,096,500

Ⅴ. 외화환산으로 인한 변동효과
(10,256,219)

(515,249,617)

VI. 기초의 현금및현금성자산
29,805,507,330

1,652,660,447

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
1,974,324,716

29,805,507,330

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 미투온이라 하며, 영문으로는 Me2on CO., LTD.라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 미투온이라 하며, 영문으로는 ME2ON Co., Ltd.라 표기한다.

상호의 영문 표기 변경

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

2. 데이터베이스업

3. 온라인정보제공업

4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업

5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

7. 정보처리시스템 및 정보서비스업

8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

9. 커뮤니티의 구성 및 광고업

10. 무역업

11. 프로스포츠단 운영업

12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

13. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

2. 데이터베이스업

3. 온라인정보제공업

4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업

5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업

6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업

7. 정보처리시스템 및 정보서비스업

8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

9. 커뮤니티의 구성 및 광고업

10. 무역업

11. 프로스포츠단 운영업

12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업

14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체

사업영역 확장

제9조 (주권)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권으로 한다.

제9조 (주권)

2019년 03월 29일 삭제

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조1항)

신설

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제10조 (명의개서)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 선임한 경우 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사가 명의개서대리인을 선임한 경우 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행업무규정에 따른다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법에 따라 주식사무처리의 변경

제13조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
2019년 03월 29일 삭제
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제

제14조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제14조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제13조 삭제에 따라
문구 정비

제25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

③ 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

③ 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

④ 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

신설

제36조의2(이사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

코스닥 상장사
표준정관에 따라
정관 정비

제42조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조 2항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

의미의 명확화를 위한 문구 정비

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 보고하거나 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등외 외부감사에 관한 법률의 명칭 변경으로 인한
문구 정비

부 칙

제1조(시행일)

본 개정 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

본 개정 정관은 2019년3월29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다.

정관변경 결의 주주총회 일자 및 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행에 따른 부칙 삽입

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 사내이사 최원석 선임의 건
 3-2호 의안 : 사외이사 박성래 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최원석
1978.01.04
-
사내이사
이사회

박성래
1962.02.28
해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최원석
(주)미투온 사내이사

-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08)

-삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07)

-미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08)

-기업은행 PE부 (2012.09-2015.03)

-한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02)

-ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)

-㈜미투온 경영전략이사 (2016.02~현재)

없음

박성래
(주)미투온 사외이사

-서강대학교 경제학과 졸업(1989)

-공인회계사(1990)

-세화회계법인(1988-1991)

-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)

-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)

-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장 (1999-2005)

-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)

-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)

-김&장 법률사무소 (2012-현재)

-㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)

없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안병희
1962.09.19
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안병희
법무법인 한중 변호사

-연세대학교 졸업

-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)

-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)

-법무법인 한중 구성원변호사(2005)

-대한상사 중재원 중재인(2007)

-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015)

-서울지방변호사회 감사(2016)

-대한변호사협회 감사(2017)

-대한법률구조공단 이사(2019.01~현재)

-㈜미투온 감사(2016.05~현재)

없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원