진양제약 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 진양제약

주주총회소집공고
2.7
진양제약(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 5 일

회 사 명 :
진양제약 주식회사

대 표 이 사 :
최 재 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 231

(전 화) 02-3470-0300

(홈페이지)http://www.jinyangpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 재 준

(전 화) 02-3470-0300

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

株主諸位 

제41기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제14조에 의거 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 강원도 원주시 지정면 신평로 34 (진양제약 강당)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고. 영업보고. 내부회계관리실태보고.

나. 부의안건

ㆍ제1호 의안 : 제41기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31)

재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 별첨#1 참조

ㆍ제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명) - 별첨#2 참조

제 3-1호 의안 : 사내이사 최윤환 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 최재준 선임의 건

제 3-3호 의안 : 사내이사 임종구 선임의 건

제 3-4호 의안 : 사외이사 신희종 선임의 건

ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 - 1주당 예정배당금 : 100원 (액면기준 20% 현금)

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행

증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2019 년 3 월 5 일

진양제약 주식회사

대표이사 최 재 준(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

장돈용
(출석률: 100%)
2018.03.23 재선임
임신원
(출석률:100%)
2018.03.20 퇴임

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018-01-22
내부회계관리제도 운영실태(평가)보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2018-01-23
자산양도의 건(안산공장)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2018-02-08
제40기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2018-02-08
제40기 결산에 관한 건(외부감사전)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2018-02-22
제40기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건(정정공시용)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2018-03-13
제40기 결산에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2018-03-23
제40기 정기주주총회 의사록
참석(찬성)
-

8
2018-04-09
특정금전신탁(자사주 신탁)계약 연장의 건
참석(찬성)
-

9
2018-06-25
금전 차용계약의 건
참석(찬성)
-

10
2018-06-28
주식매매계약 체결의 건
참석(찬성)
-

11
2018-09-20
완제의약품(에스졸캡슐)공급계약 해지의 건
참석(찬성)
-

12
2018-11-16
특정금전신탁(자사수 신탁)계약 연장의 건
참석(찬성)
-

13
2018-12-17
2018년 결산 현금배당의 건
참석(찬성)
-

14
2018-12-21
특정금전신탁(자사주 신탁)계약 연장의 건
참석(찬성)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
37,500,000
18,750,000
-

- 사외이사 임신원 : 2018년3월20일 퇴임.
- 사외이사 장돈용 : 2018년3월23일 40기정기주주총회에서 재선임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제약산업은 인간 삶의 질 향상을 궁극의 목적으로 하는 국민보건산업으로 고도의 화학합성기술력을 요구하는 정밀화학산업이며, 연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 가지는 21세기 가장 고도성장이 기대되는 산업입니다. 

일반적으로 제약산업에 있어서는 첨단기술과 특허권 등을 통한 진입장벽이 높아 기술우위에 따른 독점적 이윤이 보장되고 있어 전형적인 고부가가치 산업으로 소득수준이 향상되고 고령화 시대를 맞아 노령인구가 증가하는 21세기에 가장 성장성과 수익성이 높은 산업으로 인식되고 있습니다. 난치병에 대한 치료기술의 개발 필요성 지속 등 사회복지 욕구 증대에 따른 지속적인 성장이 가능하고 인간의 삶의 질을 높이는데 이바지할 수 있는 산업으로서 인류의 보건향상과 복지증진에 필수적인 위치를 차지하고 있다.

그동안 국내 제약산업은 일부 합성기술을 제외하고는 세계적인 기술수준에 미치지 못하여 주로 선진 제약사의 특허가 만료된 제네릭 의약품을 생산, 판매하는 수준이었으며, 따라서 수출시장 진입이 어렵고 마진율도 떨어지며 내수 중심의 시장을 형성하고 있었습니다.

하지만 최근에는 선진 제약사들의 관심이 미치지 않는 미개척 신약 분야 등에서 신약개발의 가능성에 기대를 걸고 있으며, 국내 제약업체 대다수는 주요 선진국에 비하여 자금력 및 기술력이 상대적으로 취약하나, 우수한 인적 자원이 풍부한 우리 나라로서는 지속적인 투자와 지원이 필요한 첨단 고부가가치 정밀산업으로 정부가 인식하여 육성한다면 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성
고령화의 가속화와 소득수준의 향상, 삶의 질 향상에 대한 관심고조로 전문의약품 시장규모의 지속적인 확대로 이어질 것으로 보이며, 풍부한 우수인력과 바이오테크놀러지 및 제약산업 간의 연계는 앞으로의 제약산업의 전망을 밝게 해주고 있습니다.
그러나, 최근 정부의 강력한 약제비 적정화 방안 및 한미 FTA 등 시장외부의 정책적 위험이 상존하고 있어, 이러한 위험요인에 대한 업계의 적절한 대처여부가 시장의 성장성에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다.

또한, 국내 제약시장은 저가구매인센티브, 리베이트 쌍벌죄 등과 같은 의약품 유통투명화정책과 기등재약 목록정비, 각종 약가인하정책 등 약제비 적정화 방안 등 지속적인 정부규제로 어려운 시기입니다. 또한 2012년 4월 시행 정부의 일괄약가인하 정책에 따라 이익의 감소로 인해 자금압박 심해질 것으로 보이며 업계 전반적인 어려움이예상되며, 이를 통한 경쟁력을 확보한 기업은 상대적으로 안정적인 성장이 예측됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
제약산업은 다른 업종에 비해 경기변동에는 비탄력적인 성향을 나타내고 있습니다.. 일반의약품의 경우는 일괄약가인하 정책으로 기업들의 OTC활성화를 대안으로 삼고있기 때문에 경쟁이 치열할 수 있고 또한 일반 경기변동에도 다소 민감한 편이며, 
전문의약품의 경우 약품의 특성상 일반의약품보다는 안정적인 수요를 보이고 있으나정부의 약가일괄인하 정책의 시행으로 매출은 물론 이익의 감소가 예상됩니다.

(4) 시장의 여건
국내 시장은 약 250여개의 국내 제약사들과 약 40여개의 다국적 제약사들이 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 다양하고 차별화된 제품력과 영업력, CGMP 기준의 국제기준 생산시설들의 중요성이 더욱더 부각되고 있는 반면, 연구개발 능력이 떨어지는 회사를 중심으로 점차 퇴출되고 있으며, 의약분업이후 각 제약업체 간 과다 경쟁을 하고 있습니다. 

제네릭의약품 약가산정방식의 변화와 저가구매인센티브 등 보험절감 정책으로 인해 중소형 제약사들의 입지가 더욱 좁아질 것으로 보일 것으로 예상됩니다. 최근 의료보험 확대, 노령화의 가속화와 삶의 질 향상에 대한 관심고조 등으로 인하여 시장이 확대되는 추세입니다. 

그러나 오리지널 약품의 특허 만료와 이와 맞물린 제네릭 약품의 출시와 시장선점을 위한 공격적인 마케팅, 그리고 현재 약 290여개의 완제의약품 생산업체의 난립으로 인해 같은 효능의 여러 제품이 출시되는 경우에 시장구조가 과도한 경쟁의 특성을 보이고 있으며, 마케팅 여력이 있는 상위사와 하위사 간의 수익성에 차별화가 이루어지고 상위사간에도 치열한 시장점유율 다툼이 있을 것으로 예상되고 있습니다.

특히 근래 대기업의 진출 및 세계적인 대형 외자 제약사들의 진출로 인하여 앞으로는 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화를 추구할 가능성이 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원
약사법, 마약류관리에관한법률, KGMP, KGLP, KGSP, BGMP 등 관계법령과 보험수가 통제 등 제품가격의 결정, 의약품의 광고 관련 규제, 실거래가상환제(최저실거래가제), 참조가격제 등에 의한 통제를 받고 있는 제약업은 그 산업의 특성상 지원보다는 규제 및 통제의 대상이 되어 왔습니다. 

특히, 최근 정부의 약제비 적정화 정책은 관련 법규정 재정비 및 기관간 협조 등의 형태로 구체화되고 있으며, 이러한 정책은 제약업계에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 그러나 대외개방과 물질특허제도 등 외부환경이 급격하게 변화함에 따라 이 산업에 대한 육성의 필요성이 대두되어 정부에서도 일반적인 규제 외에 신약개발자금 지원, 기술개발연구비 지원, 병역특례로 우수인력 지원, 조세감면을 통한 지원 등 연구개발 부문을 중심으로 지원이 이루어지고 있고 그에 따른 추가적인 법규 및 정책적 지원이 이루어질 것으로 기대됩니다.

(6) 자원조달상의 특성
제약산업의 주요 원재료는 기초 화학공업의 산물인 화학합성물로서 일부 원료가 국내에서 생산되고는 있으나, 물질특허제도의 도입, 가격 등의 요인으로 상당수의 원료를 수입에 의존하고 있어 원료 자급률은 낮은 수준이며, 특히 전문의약품일수록 외국의존도가 심한 편입니다. 이에 따라 환율에 따른 수익성 변동요인이 큰 산업이기도 합니다. 

그러나 근래에 들어서는 국내 상위 제약사를 중심으로 원료합성의 공정개선, 기술개발 등이 활성화 되면서 원료의 국산화율은 점차 개선되는 추세입니다.
제약업종은 자동화 설비투자 등으로 인하여 자본 및 기술집약적 산업으로 분류되어,
원부재료의 비중이 상대적으로 높은 편으로 노동력 수급은 대체로 안정적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 대내외 환경의 급격한 변화에 적절하게 대처하기 위한 전략을 마련하고, 당사주력제품인 순환기 부문에 대한 마케팅 강화 및 새로운 성장동력 육성을 위한 연구개발 활동과 신제품 개발로 내실 있는 성장을 추구하여매출 및 영업이익의 증가를 가져올것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없습니다. 

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위:백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

안국약품
178,850
171,293
195,230

경동제약
175,566
157,010
149,325

대화제약
85,802
81,959
72,190

삼아제약
61,792
65,875
59,658

신일제약
50,941
50,212
44,702

진양제약
46,863
36,132
40,148

(3) 시장의 특성

현재 의약품은 일반의약품(Over The Counter Drug)과 전문의약품(Ethical Drug)으로 구분되며, 의약분업 실시 이후 일반의약품의 비중이 줄고 전문의약품의 비중이 늘어나고 있습니다. 또한 과거 백화점식 의약품 생산전략에서 탈피하여 주력품목 중심으로 제품력을 정비하여 '소품종 대량 생산체제'에 의한 대형화 전략으로의 경향이 나타나고 있으며, 이와 같은 현상은 GMP 차등평가제 때문으로 풀이되며, 앞으로 대형화되지 않으면 살아남을수 없다는 판단에 따라 품목의 '선택과 집중전략'을 도모하고 있는 것으로 분석됩니다. 

따라서 제약업체간에 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상되며, 이처럼 더욱 치열해 지는 시장상황에서 당사는 신약개발 등 제품개발을 진행중에 있으며 이 과정에서 국내ㆍ외 특허권 획득 및 적극적인 시장참여와 기술제휴를 통한 신제품 발매를 준비하고 있습니다. 또한 내실있는 성장을 위해 마케팅 전략 강화 및 내부관리체계의 정비 등을 진행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업 등에 관한 내용은 현재 특이한 사항이 없습니다.

(5) 조직도

2018년 10월 01일부 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

재 무 상 태 표

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

자산

유동자산

29,819,286,373

31,429,112,475

현금및현금성자산
84,431,331

109,627,226

당기손익인식금융자산
1,283,253,140

179,216,250

매출채권
16,434,807,434

12,650,031,178

기타수취채권
2,544,343,847

2,222,935,545

재고자산
7,115,120,178

6,826,833,790

기타유동금융자산
2,200,000,000

1,400,000,000

당기법인세자산

1,693,580

기타유동자산
157,330,443

38,774,906

매각예정비유동자산

8,000,000,000

비유동자산

40,199,753,496

42,419,394,817

기타수취채권
104,037,000

140,971,000

유형자산
29,518,794,397

29,149,918,475

무형자산
1,487,382,968

1,753,159,589

투자부동산
6,224,102,524

6,282,004,096

기타비유동금융자산
1,125,117,037

2,766,229,913

이연법인세자산
1,740,319,570

2,327,111,744

자산총계

70,019,039,869

73,848,507,292

부채

유동부채

23,160,675,868

27,246,933,834

단기매입채무
2,808,105,817

2,850,473,093

단기차입금
375,601,963

2,736,737,261

기타지급채무
6,005,161,745

3,311,969,653

미지급법인세
286,736,595

0

반품충당부채
654,190,137

475,689,454

유동성장기부채
11,980,000,000

17,000,000,000

기타유동부채
1,050,879,611

872,064,373

비유동부채

4,859,940,974

4,220,301,994

장기차입금

0

퇴직급여부채
2,629,940,974

1,990,301,994

이연법인세부채

0

기타지급채무
2,230,000,000

2,230,000,000

부채총계

28,020,616,842

31,467,235,828

자본

자본금

6,000,000,000

6,000,000,000

주식발행초과금

9,601,233,027

9,601,233,027

기타자본구성요소

(315,620,811)

(315,527,211)

이익잉여금(결손금)

26,712,810,811

27,095,565,648

자본총계

41,998,423,027

42,381,271,464

자본과 부채총계

70,019,039,869

73,848,507,292

포 괄 손 익 계 산 서

제41기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제40기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

수익(매출액)

46,863,168,838

43,449,787,295

매출원가

21,207,064,234

20,549,853,343

매출총이익

25,656,104,604

22,899,933,952

판매비와관리비

24,263,895,751

28,190,671,492

영업이익(손실)

1,392,208,853

(5,290,737,540)

영업외수익(비용)

416,323,141

(2,028,487,514)

기타이익
500,014,470

350,596,391

기타손실
85,162,406

2,167,119,186

금융수익
530,851,351

226,480,350

금융원가
529,380,274

438,445,069

법인세비용차감전순이익(손실)

1,808,531,994

(7,319,225,054)

법인세비용

924,822,776

(1,550,938,112)

당기순이익(손실)

883,709,218

(5,768,286,942)

기타포괄손익

(148,813,355)

120,771,830

당기손익으로 재분류되지
 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)
(148,719,755)

120,758,570

당기손익으로 재분류될 수
 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)
(93,600)

13,260

총포괄손익

734,895,863

(5,647,515,112)

주당손익

기본주당이익(손실)
 (단위 : 원)

80원

(516)원

자 본 변 동 표

제 41 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본구성요소
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
(315,540,471)
33,860,838,320
49,146,530,876

배당금지급

1,117,744,300
1,117,744,300

자기주식 거래로 인한 증감

당기순이익(손실)

-5,768,286,942
-5,768,286,942

매도가능증권평가손익

13,260

13,260

총포괄손익

기타포괄손익

보험수리적손익

120,758,570
120,758,570

2017.12.31 (전기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
(315,527,211)
27,095,565,648
42,381,271,464

2018.01.01 (당기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
(315,527,211)
27,095,565,648
42,381,271,464

배당금지급

(1,117,744,300)
(1,117,744,300)

자기주식 거래로 인한 증감

당기순이익(손실)

883,709,218
883,709,218

매도가능증권평가손익

총포괄손익

기타포괄손익

(93,600)

(93,600)

보험수리적손익

(148,719,755)
(148,719,755)

2018.12.31 (당기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
(315,620,811)
26,712,810,811
41,998,423,027

이익잉여금처분계산서(안)

(단위:원)

과 목
제 41 기
제 40 기

처분예정일
2019년 3월 22일
2018년 3월 23일

미처분이익잉여금

1,700,087,211

(4,917,157,953)

전기이월이익잉여금
965,097,747

730,370,419

순확정급여부채 재측정요소
(148,719,754)

120,758,570

당기순이익(손실)
883,709,218

(5,768,286,942)

임의적립금 등의 이입액

7,000,000,000

임의적립금환입

7,000,000,000

합 계

1,700,087,211

2,082,842,047

이익잉여금 처분액

(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

배당금
 (현금배당 주당배당금(율) :
 당기:100원(20%)
 전기:100원(20%))
1,117,744,300

1,117,744,300

차기이월 미처분이익잉여금

582,342,911

965,097,747

현 금 흐 름 표

제 41 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

영업활동현금흐름

913,461,022

(987,164,697)

영업활동으로 인한 현금유입
1,212,515,658

(584,071,306)

이자수취(영업)
116,058,903

9,728,657

이자지급(영업)
(418,575,619)

(428,306,048)

배당금수취(영업)
1,769,500

1,010,000

법인세납부(영업)
1,693,580

법인세환급(영업)

14,474,000

투자활동현금흐름

7,560,222,681

(3,501,308,947)

당기손익인식금융자산의 처분

344,930,000

기타수취채권의 감소
360,154,000

85,666,000

기타유동금융자산의 처분

무형자산의 처분
200,000,000

유형자산의 처분
105,510,000

454,545

당기손익인식금융자산의 취득
(157,082,874)

(134,584,750)

매도가능금융자산의 처분

기타수취채권의 증가
(723,220,000)

(21,560,000)

기타유동금융자산의 증가
(800,000,000)

(800,000,000)

매각예정비유동금융자산의 처분
8,000,000,000

매도가능금융자산의 취득

기타비유동금융자산의 취득

(274,241,549)

기타비유동금융자산의 처분
902,248,876

유형자산의 취득
(327,387,321)

(1,177,180,693)

무형자산의 취득

기타지급채무의 감소

(1,524,792,500)

재무활동현금흐름

(8,498,879,598)

4,451,612,581

정부보조금의 수취

597,998,760

장기차입금의 증가

4,020,000,000

유동성장기부채의 감소
(5,020,000,000)

단기차입금의 감소
(2,361,135,298)

자기주식의 취득

자기주식의 처분

단기차입금의 증가

951,358,121

배당금지급
(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(25,195,895)

(36,861,063)

기초현금및현금성자산

109,627,226

146,863,822

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(375,533)

기말현금및현금성자산

84,431,331

109,627,226

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 41(당)기
제 40(전)기

1주당배당금
100원
100원

유통주식수
11,177,443주
11,177,443주

배당금총액
1,117,744,300원
1,117,744,300원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기 제조업 및 동판매업

2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기 수출입 및 동판매업

3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업

4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및

동판매업

5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기,식품등 및 건강기능 식품의 도매업

6) 전자상거래업

7) 벤처관련사업

8) 생명공학 관련사업

9) 산업재산권 임대서비스업

10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업

11) 기술개발 용역연구

12) 의약품 가공수탁업

13) 동물약품 제조업 및 동판매업

14) 동물약품 수출입 및 동도매업

15) 동물용 의약품외품,의료용구,위생용품의

제조업 및 동판매업

16) 동물용 의약품외품,의료용구,위생용품의

수출입 및 동도매업

17) 태양광발전사업

18) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기 제조업 및 동판매업

2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기 수출입 및 동판매업

3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업

4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및

동판매업

5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품,

의료기기,식품등 및 건강기능 식품의 도매업

6) 전자상거래업

7) 벤처관련사업

8) 생명공학 관련사업

9) 산업재산권 임대서비스업

10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업

11) 기술개발 용역연구

12) 의약품 가공수탁업

13) 동물약품 제조업 및 동판매업

14) 동물약품 수출입 및 동도매업

15) 동물용 의약품외품,의료용구,위생용품의

제조업 및 동판매업

16) 동물용 의약품외품,의료용구,위생용품의

수출입 및 동도매업

17) 태양광발전사업

18) 부동산 임대업

19) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자

목적사항 변경

제9조(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일 주권, 오 주권, 십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 8종으로 한다.

-
삭제

-

제9조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

본조 신설

제11조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그
사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그
부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의
명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그
영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그
복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.

기재 정정

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 도는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고

하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

-
삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회

에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한

기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월1일부터 1월15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 이 경우, 이사회는 필요하다고 인정하는
때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에
이를 공고하여야 한다.

기재 정정

제13조의 6(사채발행에 관한 준용규정)

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 6(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

기재 정정

제14조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기재 정정

제16조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회 일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에
대한 소집통지는 2주 전에

주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문이나 서울경제신문에
2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항
및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 기재하고, 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회,한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④
회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한사항인 경우에는
이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야한다.

제16조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회 일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에
대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과
회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문이나 서울경제신문에
각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자
또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야한다.

④회사가 제1항
과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 기재하고, 회사의 본· 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

기재 정정
순서 변경

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제21조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

기재 정정

부칙

1.(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조의 2, 제11조, 제12조, 제13조의6의 개정규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최윤환
1937.07.01
사내이사
특수관계인
이사회

최재준
1970.10.17
사내이사
본인
이사회

임종구
1958.11.02
사내이사
없음
이사회

신희종
1952.01.14
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최윤환
진양제약(주) 회장

-서울대학교 약학대학 졸업

-성아제약 전무이사

-진양제약(주)대표이사 사장

없음

최재준
진양제약(주) 대표이사 사장

-고려대학교 경제학과 졸업

-대우증권

없음

임종구
진양제약(주) 부사장

-세종대학교 대학원 경영학박사

-한국산도스

-안국약품

없음

신희종
삼진제약(주)중앙연구소 상임고문

- 서울대학교 대학원 약학박사

- (주)종근당

없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
13( 1 )
14( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.