비트플래닛 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 비트플래닛

주주총회소집공고
2.7
SGA(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 05 일

회 사 명 :
에스지에이 주식회사

대 표 이 사 :
은 유 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 25, 에이동 801호 (문정동,에이치비지니스파크)

(전 화) 070-7308-1004

(홈페이지) http://www.sgacorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 은 유 민

(전 화) 070-5204-0139

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 23조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 당사 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자문서로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 26일 화요일 오전 9시 00분

2. 장소 : 서울시 송파구 법원로 11길 25,H비지니스파크 A동 SGA(주) 8층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제22기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표 및 연결 
 재무제표 승인의 건

- 동 안건은 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회에서 승인 후 정기주주총회 보고 사항으로 진행될 수 있음.

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 2-1호 의안 : 사내이사 은유민 선임의 건

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

6) 제6호 의안 : 준비금 처분의 건

7) 제7호 의안 : 주식병합 승인의 건

8) 제8호 의안 : 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 전자투표 및 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
(1) 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

(2) 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2018년 3월 16일 ～ 2018년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

(3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 
 대리인 신분증

※ 당사는 내실경영을 위한 비용 절감 차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.13
제21기 별도재무제표승인의 건
찬성

2
2018.02.28
제1호 의안 : 제21기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 제21기 정기주주총회 소집의 건
 제3호 의안 : 제21기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
찬성

3
2018.03.22
제21기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 재무제표 및 재무제표 승인(확정)의 건
찬성

4
2018.04.03
타법인(주식회사 알엔에이솔루션) 주식 취득 건
찬성

5
2018.04.27
예금 담보대출 건
찬성

6
2018.05.02
주식매수선택권 부여의 건
찬성

7
2018.06.12
타법인(에스지에이강원(주)) 주식 처분 건
찬성

8
2018.07.27
타법인 출자의 건
찬성

9
2018.07.30
자금 대여 계약 체결 건
찬성

10
2018.08.31
금전대여 한도 승인의 건
찬성

11
2018.09.28
유형자산 처분 승인의 건
찬성

12
2018.11.06
타법인(에스지에이솔루션즈(주)) 연대보증의 건
찬성

13
2018.12.24
타법인(에스지에이솔루션즈(주)) 연대보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류됩니다. 정보보안 제품은 Virus 백신, 보안운영체제(Secure OS) 등으로 분류되는 시스템보안, 방화벽(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 , 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 암호/인증, 기업보안관리(ESM), 패치관리시스템(PMS) 등의보안관리 분야로 구분됩니다. 당사는 현재 Virus 백신, 방화벽(Firewall), 보안운영체제(Secure OS), 공개키기반구조(PKI), 기업보안관리(ESM) 등 다양한 보안 제품을 개발 및 공급해오고 있어, PC보안ㆍ서버보안ㆍ네트워크보안ㆍ 융합보안ㆍ보안관제 등 정보보안의 전 영역에서 사업을 영위하고 있습니다.

IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로는 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되어가고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.

정보보안 산업은 기존의 Virus 백신이 중심이 된 PC보안에 치중했던 것과 달리 점차 통합 및 융합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 사이버 위협이 시도되는 통로가 다양해졌기 때문에 PC 뿐만 아니라 주요 서버 및 네트워크에 대한 보안 강화도 필요해졌고, 암호/인증 등의 방식으로 비인가자에 대한 정보 유출 및 접근을 차단하는 등 다양한 보안기술이 함께발전하고 있습니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다. 

임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로, 당사는 2001년부터 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급해오고 있습니다. 과거에는 산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 최근 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로 산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 당사는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분
 지배회사인 에스지에이㈜는 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 2개의 영업부문으로 구분하고 있습니다. 주요종속회사인 에스지에이솔루션즈㈜는 지배회사의 보안사업부에 포함되며, 주요종속회사인 에스지에이임베디드㈜는 지배회사의 임베디드사업부에 포함됩니다.

1) 사업부문 현황

구분
부문별 영업 내용
연결회사 내 관련기업

보안사업부
보안솔루션 개발 및 이를 기반으로 한 
통합보안시스템 구축 및 서비스 제공
에스지에이솔루션즈㈜
에스지에이임베디드(주)
에스지에이강원(주) 
(주)알엔에이솔루션 
에스지에이블록체인(주)

임베디드사업부
MS 윈도 임베디드 OS 및 산업용 하드웨어 공급
에스지에이임베디드㈜

※ 종속회사인 ㈜액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다. 

2) 회사의 현황
① 지배회사 에스지에이
당사는 1997년 글로벌 기업 대만 어드밴텍의 한국 지사로 출발해, 산업용 컴퓨터 국내 1위의 전통적인 하드웨어 기업이었습니다. 이후 성장한계에 부딪친 하드웨어 시장에서 탈피하기 위해 정보 보안사업을 새로운 성장 동력으로 삼고, 국내 최초의 통합보안전문기업으로 거듭나기 위한 노력을 기울였습니다. 

이를 위해 개별 보안 영역에서 기술력을 인정받고 있던 기업들을 차례로 인수하였고 PC보안의 '바이러스체이서(Virus Chaser)'와 '패치체이서(Patch Chaser)', 서버보안의 '레드캐슬(Redcastle)', 공개키기반구조(PKI) 솔루션, 전자문서 솔루션(Trust Document) 등 정보 보안의 전 영역에 필요한 제품 및 기술을 확보하게 되었습니다.

잇따른 대형 해킹사고와 개인정보보호법 시행의 영향으로 정보 보안에 대한 실질적인 투자가 급증하게 되면서 정보 보안 제품의 매출이 상승했습니다. 또한 당사는 정보 보안의 전 영역에 필요한 기술 및 제품을 보유하게 됨에 따라, 이를 기반으로 한 통합보안시스템 사업을 진행하고 있습니다. 2009년 7.7 DDos 공격 발생 이후 주요 정부 부처 및 공공기관의 정보 자원의 보안을 위한 통합보안관제센터 구축이 활발하게 진행되면서 이미 제품과 기술력을 확보한 당사가 경쟁우위를 가지게 되었습니다.

그 결과 공공분야에서 연이어 대규모 SI사업을 수주하게 되었으며, 대표적으로는 노동부 보안관제센터 구축, 경찰청 DDos 대응체계 구축, 통일부 보안관제센터 구축, 문화체육관광부 유해사이트 대응체계 구축 사업 등이 있습니다. 공공시장을 중심으로 레퍼런스를 지속적으로 확보해가고 있는 가운데, 소프트웨어산업진흥법 개정안 시행으로 대기업 계열 SI업체들의 공공정보화 사업 참여가 제한되면서 본격적인 수혜를 입을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 공공 분야 뿐만 아니라 금융권에서도 IT인프라 정비가 이상 증가하면서 신규 수요 및 사업성과가 가시화되고 있습니다. 

또한 당사는 MS 윈도 임베디드OS를 2001년부터 국내에 공급하고 있습니다. 윈도 임베디드 OS란 특정 기능만을 동작하도록 설계된 시스템으로 산업용 컴퓨터, PDA, 내비게이션, ATM, POS 등에 기기에 적용되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 사업부문의 매출 저변을 확대하기 위해 산업용 하드웨어 전문기업 엑스퍼텍을 합병해 주요 사업부문으로 통합했고, 현재 엑스퍼텍이 영위하고 있는 임베디드 하드웨어 및 무선솔루션 사업 등에서 사업성과가 제고되고 있습니다.

나. 주요종속회사 에스지에이솔루션즈㈜
주요 종속회사인 에스지에이솔루션즈㈜는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안, 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 및 전자문서 솔루션 사업, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.

- 서버보안 사업부문

서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을 필요로 합니다. 에스지에이솔루션즈는 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다.

서버보안의 영업력은 영업직원들의 자체 경쟁력도 중요하지만 시장에서 서버보안 제품이 가지고 있는 제품의 네임 밸류, 시장 지배 포지셔닝 등이 상당히 중요한 영업 경쟁력이 되며, 이런 측면에서 서버보안 시장은 10년 이상의 업력을 가지고 있는 에스지에이솔루션즈와 경쟁사간 양강체제 경쟁 구도로 계속 진행될 것으로 예측되는 상황입니다.

최근 강화된 개인정보보호법과 금융감독원의 전자금융감독규정에 서버 접근 시 2차 인증을 의무화하도록 강제화함에 따라 서버보안 SW와 2중 인증 솔루션 도입이 일반화 될 전망입니다. 이를 위해 에스지에이솔루션즈는 보안운영체제인 RedCastle V4.0을 출시하여 CC인증을 획득하였으며 PKI 이외에도 OTP 및 ARS 인증을 지원하는 AuthCastle 개발을 2014년 10월 완료했습니다. 2014년 하반기에 대기업 계열사를 시작으로 금융업계 최초로 추진되는 제1금융권의 “명령어통제시스템구축사업”을 RedCastle과 AuthCastle을 제안하여 수주함으로써 2015년 이후 제1,2금융권의 명령어 통제 시스템 구축사업의 수주 또한 계속 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 

IT 사고 중에서 최근 금융권 및 이동통신사 등의 개인정보 유출 사건에서 보면 내부 사용자가 연루되어 개인 정보 유출이 큰 이슈를 낳고 있습니다. 2013년 제1금융권에서 대출정보 유출, 2014년 카드사 개인정보 유출 사례가 내부자(직원 및 협력사, 개발자)가 연루된 사례입니다. 이러한 정보유출 사례는 데이터의 전송 중에 일어난 사례는 없으며, 대다수의 유출 사고는 데이터가 데이터베이스 및 파일 서버에 저장되어 있는 상태에서 발생합니다. 또한 2011년 농협전산망 마비사태 등의 보안사고 사례를 살펴보면 최근 유행하고 있는 공격은 APT 공격이며, PC 및 업무서버에 대한 고도의 사회공학적 기법과 제로데이 취약점 공격을 통하여 이루어집니다. 이러한 공격은 패킷(Packet) 분해 기술과 시그니처(Signature) 탐지에 의지하여 오탐(False Positive)과 미탐(False Negative)이 많을 수 밖에 없는 기존의 보안 솔루션으로는 탐지(Detection)와 방어(Prevention)에 한계가 있습니다.

이러한 정보보안사고 사례를 비추어 보면 서버 접근 시 기존의 지식인증 기반 방식인 ID/Password 는 보안에 취약 할 수 밖에 없습니다. 또한 서버 내에서 개발 혹은 유지보수 등의 이유로 서버 공용 계정의 Password 가 다수의 사용자에게 노출되어 있습니다. 이러한 이유로 인하여 추후 보안 사고 발생 시에 사고 계정에 대한 실사용자 구분에 있어서 어려움이 있어 감사 추적 및 법적 대응에 있어 문제가 존재 합니다.

당사는 이러한 시장 변화를 예측하여 2012년부터 ARS, OTP, PKI 인증 기능을 제공하는 AuthCastle 솔루션 개발을 위한 본격적인 연구 개발을 시작하여 2014년 하반기 상용 제품을 출시하였습니다.

- 응용보안 사업부문

에스지에이솔루션즈의 응용보안 사업에는 PKI(공개 키 기반구조)솔루션 및 출력문서 위변조 방지 솔루션을 기반으로 한 전통적인 응용보안 솔루션과 전자문서 생성, 보관, 유통 등 전자문서 전체의 라이프사이클을 다루는 전자문서 사업 솔루션이 있습니다. 에스지에이솔루션즈는 PKI 기술과 출력문서 위변조 방지기술을 PDF 솔루션과 결합해 통합 전자문서 생성 솔루션을 출시했으며, 이는 PDF 기술과 보안기술이 결합되면서 하나의 단일 제품으로 출시된 유일한 사례가 됐습니다. 이는 2003년도 안전행정부의 전자정부사업에 도입되어 세계 최초로 인터넷상으로 주민등록등본 등 민원증명서류를 발급해주는 정부민원포털사이트 '민원24'에 공급되었습니다. 또한 보안에 기반한 공인전자문서보관센터 구축, 증권사 모바일 계좌개설시스템, 전자문서를 유통하는 #메일 서비스까지 전자문서에 관한 모든 원스톱 솔루션을 제공 하고 있습니다.

개인정보유출과 PC, 스마트폰 해킹을 통한 금융사기 등의 사건들과 최근 공인인증서의 무분별한 남용과 Non-ActiveX에 대한 이슈가 등장함에 따라서 사용자 인증에 대한 보안 요구사항이 커지고 있습니다. 또한 결제 시장에서도 30만원 이상의 결제에 대해서 공인인증서의 의무사용이 폐지됨에 따라서 이를 대체할 안전한 결제 수단이 필요로 하며 안전성을 담보하기 위하여 추가적인 인증 수단을 적용하여야 합니다.사용자 인증에 대한 추세는 휴대성과 편리성을 이유로 스마트폰을 통한 2차 인증 방법이 도입되고 있습니다. 기존의 인증 방법인 SMS, ARS, OTP 등의 경우, 피싱, 파밍, 스미싱, 메모리 해킹 등의 위협이 존재하여 이를 대체할 인증 수단과 동시에 안전한 공인인증서의 관리와 Non-ActiveX의 이슈를 해결할 수 있는 인증 수단을 필요로합니다. 에스지에이솔루션즈는 국내 이통사와 함께 차세대 인증 수단인 FIDO 인증 플랫폼을 개발하고, 인증 시장 패러다임 변화에 따른 사업을 본격화 하고 있습니다. 

- 엔드포인트보안 사업부문
에스지에이솔루션즈는 사업 영역을 확대하기 위해 2016년 6월 바이러스체이서와의 합병을 통해 본격적으로 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고 하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, 현재 공공기관 시장에서 높은 점유율를 차지하고 있습니다. '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품하고 있으며 공공 뿐 아니라 민간에서도 수요가 확산되는 추세입니다. 

- 물리보안 사업부문

에스지에이솔루션즈는 물리보안으로 사업 영역을 확대하기 위해 모토로라솔루션과 무전솔루션 부문 총판계약을 지난 해 체결했습니다. 국내IT유통사업 1위 디스트리뷰터인 에스비씨케이(소프트뱅크그룹 계열사)와 모토로라솔루션 사업의 양대 축을 담당해 음성과 데이터를 통합한 디지털 무전기를 포함한 모토로라솔루션의 전체 무전기 제품군을 공급해 기존 자사의 보안 솔루션과 함께 국내 보안 시장을 본격적으로 공략할 계획입니다. 2018년 말 아날로그 제품 허가 종료에 따른 디지털 제품 신규 교체 수요가 예상되고 있어, 모토로라 보급형 디지털 제품은 독점 공급 등 본격적인 디지털 시대의 다양한 수요에 적극 대응하고 있습니다.

② 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜
임베디드 운영체제(OS)는 특정목적을 수행하기 위해 구동되는 소프트웨어로 주요종속회사 에스지에이임베디드㈜는 MS사의 윈도 임베디드 OS를 국내에 공급하고 있으며, 임베디드 보안 SW의개발 및 판매업을 수행하고 있습니다. 과거에는 산업용 컴퓨터 및 공장 자동화 설비 등에 탑재되었지만 최근 들어 전 업종 제품의 소형화 스마트화에 발맞춘 제품 출시로산업 규모가 다시금 증가하고 있습니다. 에스지에이임베디드㈜는 주로 POS, 내비게이션, DID(Digital Information Display), 키오스크(KIOSK) 등 생활편의가전 및 정보 전달기기에 적용 및 공급하고 있습니다. 최근에는 산업용 하드웨어 및 무선솔루션 사업 등 임베디드 HW 사업에도 진출하며 이를 기반으로 IoT 시대를 겨냥한 경쟁력 있는 임베디드 제품을 개발하여 시장을 선도할 수 있는 성장성을 확보하였습니다. 

- 임베디드 소프트웨어

● MS Embedded 솔루션 : MS Embedded 솔루션의 국내 총판으로 다양한 임베디드 장비 및 시스템을 제조 또는 판매하는 회사를 고객으로 보유하고 있습니다. 구체적으로 MS의 Embedded Windows, Embedded SQL 등의 SW솔루션과 MS 클라우드 Azure 솔루션을 제공하고 있습니다. 2017년 9월 MS사와 클라우드솔루션파트너십을 체결함에 따라 임베디드SW 시장의 급성장에 힘입어 매출이 증가할 것으로 보이며, 클라우드 시장의 트렌드에 따라 Azure 솔루션 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

● 보안 솔루션 : 임베디드 및 IoT 수요가 증가함에 따라, 불법 해킹 및 정보 유출 등의 보안문제 해결방안이 필요하게 되었고, 이에 따라 2016년 7월 임베디드 시스템에 대한 전용 보안 솔루션 자체 개발을 완료했습니다. 초경량 & 저전력을 특징으로 하는 임베디드 시스템에 최적화 되었습니다. 당사의 MS Embedded 솔루션 및 임베디드 하드웨어의 주요 고객을 대상으로 영업을 진행 중에 있습니다.
● 어플리케이션 개발 솔루션 : 임베디드 SW는 고도의 안전*신뢰성이 요구되는 분야로, 임베디드 SW 제품의 설계, 개발, 구현 및 테스트 등 SW 개발 라이프-사이클이 매우 중요하며, 당사의 주요 고객인 임베디드 SW 개발사로부터 많은 문의를 받고 있습니다. 이에 따라, 관련 분야에서 글로벌시장의 경쟁력을 갖춘 Synopsys(미국 회사)의 SIG(Software Integrity Group) 부문의 어플리케이션 개발 솔루션에 대한 국내 총판계약을 2017년 1월 완료하였습니다. 임베디드 SW의 신뢰성과 안정성이 필요한 분야인 만큼, 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

- 임베디드 하드웨어

당사의 임베디드 하드웨어 시장은 IPC(POS, BIS, DID, ITS 등)시장을 중심으로 임베디드 H/W 완제품 또는 관련 부품을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 고객사는 20여년 동안 당사가 MS 임베디드 OS를 공급해온 IPC사업자를 중심으로 하고 있습니다. 사업초기에는 고객사 요청에 따른 임베디드 하드웨어 단순 유통 및 ODM으로 사업을 추진 하였으나, 현재는 자사 IoT 서비스를 위한 임베디드하드웨어 사업으로 발전하고 있습니다. 이러한 결과의 산물로, 교통카드충전기, 스마트택배함, 대기오염센서 등의 자사제품으로 지하철공사, 교육기관, 지자체, 공동주택 등에 서비스 사업을 추진하고 있습니다.

③ 종속회사 ㈜액시스인베스트먼트
주요종속회사 ㈜액시스인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자를 사업목적으로 영위하고 있으며, 핀테크, IoT, 바이오 등 신기술사업에 투자 등 관리 운용을 종합적으로 진행하고 있습니다. 

④ 주요종속회사 에스지에이블록체인(주)
2018년 4월 2일자로 에스지에이솔루션즈(주)로부터 물적분할되어 블록체인사업과 통합인증사업을 영위하고 있으며, FIDO기반 통합인증 클라우드 서비스 및 생체인증 기반 PKI솔루션 등 기존 암호인증 기술과 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련 사업을 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 특성

한국인터넷진흥원에서 실시한 <2015 국내 지식정보보안산업 실태조사>에 따르면, 2015년 국내 정보보안산업은 매출규모 19,284억원을 달성한 것으로 나타났습니다. 이는 2014년도 17,359억원보다 11.1% 증가한 규모입니다. 정보보안산업의 이 같은 성장 원인은 정부의 법·제도 및 규제의 강화, 여러 차례의 보안 사고로 인한 경각심 고조, 정부 및 기업의 보안투자 강화 등으로 분석하고 있습니다. 

<정보보안 산업의 매출전망> (단위: 억원)

구 분
2014
2015(E)
2016(E)
2017(E)
2018(E)
2019(E)
2020(E)
CAGR

정보보안제품
13,351
14,900
16,883
19,409
22,465
26,054
30,178
14.56%

정보보안서비스
4,007
4,384
4,894
5,537
6,320
7,238
8,291
12.88%

합 계
17,358
19,284
21,777
24,946
28,785
33,292
38,469
14.18%

분야별 매출액 현황을 살펴보면 정보보안제품에서 2015년 가장 매출액이 크게 증가한 제품은 '취약점 분석 시스템'으로 전년대비 41.3%증가했으며, 다음으로 '망분리(가상화)'(41.2%), '통합보안관리(ESM)'(34.0%), '가상사설망(VPN)'(26.8%) 순으로 이어졌습니다. 정보보안사업은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성이 있어 지배회사와 종속회사가 영위하고 있는 사업의 각각의 시장규모와 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다. 다만 지배회사와 종속회사가 보유하고 있는 대표적인 보안제품의 매출 전망에 따른 시장 규모를 추정하고 있습니다. 

<정보보안 산업의 매출현황> (단위: 백만원)

구분
분야
2014년
2015년(전망)
2016년(전망)
2017년(전망)
2018년(전망)

지배회사 및 종속회사
APT대응
16,216
26,751
39,159
53,766
71,052

네트워크 방화벽
67,150
75,435
91,686
104,505
120,054

기업보안관리(ESM)
53,526
71,727
56,667
62,668
70,038

공개키기반구조(PKI)
26,284
27,909
52,563
59,935
68,876

보안운영체제(Secure OS)
34,718
37,694
33,979
36,671
40,032

로그 관리/분석 툴
29,475
25,570
28,420
32,589
37,636

출처: 한국인터넷진흥원(KISA) <2015년 정보보안 산업 실태조사>

MS 윈도 임베디드 SW 공급 부분의 경우에 2001년부터 시작된 MS사와의 긴밀한 협력과 유기적인 영업을 통해 여타 경쟁업체와 양강 구도를 유지하고 있으며, 2013년에는 60%의 시장점유율로 MS사가 수여하는 성장율상을 수상해 매년 최고의 성장율을 기록하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 정보보안 산업에 대하여 시장과 기업, 공공기관에서도 필요성 및 중요성에 대한 인식을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 개별정보보안 기술의 확보 및 혁신적인 솔루션 개발에주력하고 있습니다. 최근 에스지에이시스템즈㈜ 합병을 통해 유큐브의 교육 사업 인수 이후 교육 SI 사업에서 가시적인 성과를 보였고, 보안솔루션 판매 및 시스템 구축, 그리고 임베디드 사업을 통해 종합 IT 기업으로 발돋움해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

에스지에이(주) 조직도.jpg
에스지에이(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결본변동표ㆍ 연결현금흐름표

- 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제22(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제21(전)기말 2017년 12월 31일 현재

에스지에이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기말
제21(전)기말

자 산

I.유동자산

71,887,577,025

81,394,442,916

현금및현금성자산
17,828,832,878

9,409,914,763

매출채권및기타채권
32,556,327,472

50,952,453,008

당기손익-공정가치금융자산
2,216,439,475

-

기타금융자산
9,320,000,000

8,655,662,750

기타유동자산
905,422,585

592,621,806

재고자산
9,060,554,615

11,783,790,589

II.비유동자산

62,193,940,791

65,924,496,827

유형자산
17,862,100,759

19,294,568,271

무형자산
21,516,933,153

24,101,383,806

매출채권및기타채권
1,243,457,770

1,654,574,061

기타금융자산
117,000,000

9,470,895,482

기타포괄손익-공정가치금융자산
10,738,249,630

당기손익-공정가치금융자산
6,631,646,909

상각후원가측정유가증권
100,000,000

관계기업투자
1,458,947,016

1,458,947,016

투자부동산
-

7,092,708,483

이연법인세자산
2,525,605,554

2,851,419,708

자 산 총 계

134,081,517,816

147,318,939,743

부 채

I.유동부채

31,162,895,378

36,894,397,389

매입채무및기타채무
19,667,929,457

26,793,245,616

단기차입금
5,284,861,955

5,303,270,860

유동성장기부채
1,214,257,141

814,257,141

유동성전환사채
2,577,107,278

1,654,227,374

법인세부채
49,613,134

717,262,479

기타유동부채
2,369,126,413

1,612,133,919

II.비유동부채

32,596,371,602

31,485,206,120

매입채무및기타채무
458,780,000

877,400,000

장기차입금
7,304,157,149

9,253,414,289

신주인수권부사채
2,111,137,774

1,952,876,650

전환사채
22,232,939,262

19,401,515,181

이연법인세부채
489,357,417

-

부 채 총 계

63,759,266,980

68,379,603,509

자 본

I.지배기업의 소유주지분

44,633,628,628

44,965,448,326

자본금
48,362,249,500

44,967,726,000

주식발행초과금
35,022,797,577

32,142,069,314

기타자본항목
(12,508,910,798)

(9,771,661,688)

기타포괄손익누계액
(2,620,490,261)

(2,933,452,468)

이익잉여금
(23,622,017,390)

(19,439,232,832)

II.비지배지분

25,688,622,208

33,973,887,908

자 본 총 계

70,322,250,836

78,939,336,234

부 채 및 자 본 총 계

134,081,517,816

147,318,939,743

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에스지에이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

I.매출액
87,238,150,327
98,081,508,741

II.매출원가
71,227,116,467
73,892,502,127

III.매출총이익
16,011,033,860
24,189,006,614

Ⅳ.판매비와관리비
24,178,066,216
28,771,563,548

V.영업이익
(8,167,032,356)
(4,582,556,934)

기타수익
2,467,361,718
2,067,129,500

기타비용
7,964,811,503
12,836,487,486

금융수익
1,175,598,998
1,406,452,512

금융비용
2,869,124,913
3,218,290,695

VI.법인세비용차감전계속사업손익
(15,358,008,056)
(17,163,753,103)

법인세비용
(157,201,194)
604,696,133

Ⅶ.당기순이익
(15,200,806,862)
(17,768,449,236)

Ⅷ.기타포괄손익
(650,682,598)
(1,066,605,378)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(650,682,598)
-

매도가능금융자산평가손익
(852,086,595)
-

기타포괄손익관련 법인세효과
201,403,997
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(1,066,605,378)

매도가능금융자산평가손익
-
(1,282,068,244)

기타포괄손익관련 법인세효과
-
215,462,866

IX.총포괄이익
(15,851,489,460)
(18,835,054,614)

X.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(6,580,792,755)
(17,921,824,780)

비지배지분
(8,620,014,107)
153,375,544

Xl.총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(6,716,066,383)
(19,344,461,620)

비지배지분
(9,135,423,077)
509,407,006

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(70)
(210)

희석주당이익(손실)
(70)
(210)

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에스지에이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총 계

자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2017년 1월 1일(당기초)
42,771,839,000
29,713,418,292
(4,218,519,147)
(1,510,815,628)
(4,455,051,678)
23,418,281,606
85,719,152,445

당기순이익
-
-
-
-
(17,921,824,780)
153,375,544
(17,768,449,236)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,422,636,840)
-
356,031,462
(1,066,605,378)

전환권대가
-
-
2,474,598,865
-
-
-
2,474,598,865

합병으로 인한 증가
2,195,887,000
2,428,651,022
(5,541,018,991)
-
-
-
(916,480,969)

연결자본의 변동 등
-
-
(2,486,722,415)
-
2,937,643,626
10,046,199,296
10,497,120,507

2017년 12월 31일(당기말)
44,967,726,000
32,142,069,314
(9,771,661,688)
(2,933,452,468)
(19,439,232,832)
33,973,887,908
78,939,336,234

2018년 1월 1일(당기초)
44,967,726,000
32,142,069,314
(9,771,661,688)
(2,933,452,468)
(19,439,232,832)
33,973,887,908
78,939,336,234

회계정책변경의 효과
-
-
-
(47,898,680)
(260,990,194)
-
(308,888,874)

당기순이익
-
-
-
-
(6,580,792,755)
(8,620,014,107)
(15,200,806,862)

현금 및 주식배당
-
-
-
-
(638,475,240)
-
(638,475,240)

매도가능증권처분손익
-
-
-
155,466,891
-
-
155,466,891

매도가능증권평가손익
-
-
-
(135,273,628)
-
(515,408,970)
(650,682,598)

전환사채 전환
3,394,523,500
2,880,728,263
(1,282,113,066)
-
-
-
4,993,138,697

전환권대가
-
-
752,092,943
-
-
3,139,470,976
3,891,563,919

주식매수선택권
-
-
36,663,819
-
-
33,539,628
70,203,447

연결자본의 변동 등
-
-
(2,243,892,806)
340,667,624
3,297,473,631
(2,322,853,227)
(928,604,778)

2018년 12월 31일(당기말)
48,362,249,500
35,022,797,577
(12,508,910,798)
(2,620,490,261)
(23,622,017,390)
25,688,622,208
70,322,250,836

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에스지에이 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,467,561,772
(4,063,980,469)

1. 당기순이익(손실)
(15,200,806,862)
(17,768,449,236)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
14,387,211,463
23,632,183,455

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(2,742,028,050)
(2,510,059,306)

4. 영업활동으로인한자산·부채의 변동
8,814,267,634
(7,801,864,589)

5. 영업활동으로 인한 현금 수취액
1,211,011,958
1,083,349,467

이자수익 수취
555,427,478
1,083,349,467

법인세 환급
374,126,050
-

배당금 수취
281,458,430
-

6. 영업활동으로 인한 현금 지급액
(1,002,094,371)
(699,140,260)

이자비용 지급
352,115,090
639,959,389

법인세 지급
649,979,281
59,180,871

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(10,131,119,874)
(6,558,526,340)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
51,295,134,359
107,744,583,631

단기금융상품의감소
29,577,201,040
76,724,929,793

선급금의 감소
-
13,078,743,000

단기대여금의회수
9,739,310,115
5,736,311,909

장기금융상품의감소
121,228,188
201,954,967

투자부동산의처분
8,919,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산의처분
285,767,756
-

매도가능금융자산의처분
1,238,720,749
9,799,650,035

종속기업주식의처분
150,738,000
-

관계기업주식의처분
-
80,000,000

임차보증금의감소
130,176,000
543,880,000

보증금의감소
397,360,000
290,100,000

임대보증금의증가
100,380,000
1,279,080,000

비품의처분
230,228,911
2,511,199

차량운반구의처분
-
7,272,728

기타투자활동의 유입
405,023,600
150,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(61,426,254,233)
(114,303,109,971)

단기금융상품의증가
32,697,201,040
71,662,461,393

단기대여금의증가
12,437,435,095
5,310,087,820

장기금융상품의증가
14,000,000
78,417,544

매도가능금융자산의취득
7,590,377,801
1,419,837,434

종속기업주식의취득
4,203,002,538
5,164,832,469

투자부동산의취득
-
7,151,629,138

토지의취득
7,098,586
6,332,456,989

건물의취득
7,476,934
10,194,573,285

비품의취득
108,604,172
1,740,194,869

시설장치의취득
9,900,000

무형자산의취득
3,187,549,617
3,833,712,567

기타유형자산의취득
72,677,250
154,046,523

임차보증금의증가
61,826,000
995,036,340

임대보증금의감소
594,000,000
235,000,000

보증금의증가
33,879,000
-

기타보증금의증가
401,226,200

기타보증금의감소
-
30,823,600

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
13,204,593,207
2,340,507,330

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,674,607,888
21,666,713,963

단기차입금의 차입
6,291,361,955
2,254,444,876

유동성단기차입금의 차입
-
839,450,000

장기차입금의차입
-
9,038,400,000

전환사채의 발행
15,000,000,000
9,000,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의처분
1,479,109,793
-

전환권의 행사
22,844,138
-

유상증자
799,955,000
450,350,950

합병으로 인한 증가
81,337,002
84,068,137

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,470,014,681)
(19,326,206,633)

단기차입금의 상환
6,256,100,697
18,248,049,805

유동성장기차입금의 상환
671,400,000
348,082,020

장기차입금의 상환
634,627,140
659,020,000

전환사채의 전환
1,768,638,638
-

자기주식의 취득
-
71,014,701

기타재무활동으로인한유출
1,139,248,206
40,107

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
8,541,035,105
(8,281,999,479)

Ⅴ. 기 초 의 현 금
9,409,914,763
19,224,577,069

Ⅵ. 연결범위변동
(104,699,138)
(1,482,027,709)

Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과
(17,417,852)
(50,635,118)

Ⅷ. 기 말 의 현 금
17,828,832,878
9,409,914,763

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

다. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ 현금흐름표

< 재 무 상 태 표 >

제22기 2018년 12월 31일 현재

제21기 2017년 12월 31일 현재

에스지에이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기말
제21(전)기말

자 산

I.유동자산

32,556,052,703

35,833,311,322

현금및현금성자산
8,029,031,516

5,073,561,282

매출채권및기타채권
14,157,459,680

21,347,397,918

기타유동금융자산
6,180,000,000

6,180,000,000

기타유동자산
312,021,505

62,063,813

재고자산
3,877,540,002

3,170,288,309

II.비유동자산

45,291,207,943

49,451,825,631

유형자산
16,910,025,828

18,077,796,212

무형자산
2,793,912,235

5,201,076,050

매출채권및기타채권
222,616,200

294,763,600

기타금융자산
117,000,000

103,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
8,398,744,747

-

매도가능금융자산
-

3,197,494,613

관계기업투자
2,316,550,436

1,300,005,436

종속기업투자
12,762,747,464

12,415,370,204

투자부동산
-

7,092,708,483

이연법인세자산
1,769,611,033

1,769,611,033

자 산 총 계

77,847,260,646

85,285,136,953

부 채

I.유동부채

13,264,340,636

19,052,355,708

매입채무및기타채무
9,895,031,447

14,159,643,991

단기차입금
720,000,000

1,634,600,697

유동성장기차입금
1,071,400,000

671,400,000

유동성전환사채
-

1,654,227,374

기타유동부채
1,577,909,189

932,483,646

II.비유동부채

15,890,508,005

22,691,998,594

매입채무및기타채무
4,850,700,000

5,658,680,000

장기차입금
7,161,300,000

8,702,700,000

전환사채
3,878,508,005

8,330,618,594

부 채 총 계

29,154,848,641

41,744,354,302

자 본

I.자본금
48,362,249,500

44,967,726,000

II.자본잉여금
35,022,797,577

32,142,069,314

III.
기타
자본항목

(9,386,998,430)

(8,127,263,874)

IV.기타포괄손익누계액
(2,278,159,894)

(2,674,394,110)

V.이익잉여금(결손금)
(23,027,476,748)

(22,767,354,679)

자 본 총 계

48,692,412,005

43,540,782,651

부 채 및 자 본 총 계

77,847,260,646

85,285,136,953

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제22(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제21(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에스지에이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ.매출액
42,703,305,823
37,759,224,673

Ⅱ.매출원가
35,051,636,103
30,557,015,467

Ⅲ.매출총이익
7,651,669,720
7,202,209,206

Ⅳ.판매비와관리비
5,884,606,972
12,498,110,779

Ⅴ.영업이익(손실)
1,767,062,748
(5,295,901,573)

Ⅵ.기타수익
2,426,391,600
3,209,178,912

Ⅶ.기타비용
3,758,521,688
5,686,021,629

Ⅷ.금융수익
685,324,831
485,187,017

Ⅸ.금융비용
1,071,490,686
1,087,180,353

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
48,766,805
(8,374,737,626)

XI
.법인세비용

-
854,028,722

XII
.당기순이익(손실)

48,766,805
(9,228,766,348)

XIII
.기타포괄손익

343,265,404
(196,755,748)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
343,265,404
-

매도가능금융자산평가손익
396,234,216
-

기타포괄손익관련 법인세효과
(52,968,812)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(196,755,748)

매도가능금융자산평가손익
-
(223,840,441)

기타포괄손익관련 법인세효과
-
27,084,693

XIV
.총포괄이익

392,032,209
(9,425,522,096)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
1
(108)

희석주당이익(손실)
1
(108)

< 자 본 변 동 표 >

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 에스지에이주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017. 1. 1(전기초)
42,771,839,000
29,713,418,292
(5,060,843,748)
(2,613,810,241)
(13,538,588,331)
51,272,014,972

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
(9,228,766,348)
(9,228,766,348)

합병으로 인한 증가
2,195,887,000
2,428,651,022
(5,541,018,991)
-
-
(916,480,969)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(301,078,551)
-
(301,078,551)

매도가능금융자산처분손익
-
-
-
240,494,682
-
240,494,682

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환권 대가
-
-
2,474,598,865
-
-
2,474,598,865

2017.12.31(전기말)
44,967,726,000
32,142,069,314
(8,127,263,874)
(2,674,394,110)
(22,767,354,679)
43,540,782,651

2018. 1. 1(당기초)
44,967,726,000
32,142,069,314
(8,127,263,874)
(2,674,394,110)
(22,767,354,679)
43,540,782,651

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(308,888,874)
(308,888,874)

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
48,766,805
48,766,805

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
396,234,216
-
396,234,216

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권 행사
3,394,523,500
2,880,728,263
(1,282,113,066)
-
-
4,993,138,697

주식매입선택권
-
-
22,378,510
-
-
22,378,510

2018.12.31(당기말)
48,362,249,500
35,022,797,577
(9,386,998,430)
(2,278,159,894)
(23,027,476,748)
48,692,412,005

< 현 금 흐 름 표 >

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 에스지에이주식회사
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

6,659,029,918

1,474,344,923

1.당기순이익(손실)
48,766,805

(9,228,766,348)

2.현금의유출이없는비용등의가산
4,781,614,301

12,221,735,095

유형자산감가상각비
606,106,713

614,223,878

무형자산상각비
290,990,815

614,247,361

투자부동산감가상각비
73,650,750

58,920,655

대손상각비
(488,606,667)

3,418,364,453

기타의대손상각비
346,393,912

2,439,461,719

외화환산손실
23,328,367

119,029,511

무형자산손상차손
2,294,584,676

2,736,736,042

투자자산처분손실
-

292,713,987

매도가능증권처분손실
-

23,141,155

매도가능증권감액손실
-

60,000,000

종속기업주식처분손실
661,662,000

-

주식보상비용
22,378,510

이자비용
951,125,225

928,926,052

법인세비용
-

854,028,722

잡손실
-

61,941,560

3.현금의유입이없는수익등의차감
(2,516,068,120)

(3,318,195,709)

대손충당금환입
56,531,195

56,611,037

투자부동산처분이익
1,899,942,267

-

투자주식처분이익
-

1,639,594

외화환산이익
40,277,742

59,208,168

이자수익
293,812,623

362,291,297

배당금수익
130,511,376

-

사채상환이익
38,191,876

-

종속기업주식처분이익
-

2,564,761,304

유형자산처분이익
42,244,877

-

매도가능증권처분이익
14,556,164

273,684,309

4.영업활동으로인한자산부채의변동
4,197,494,600

1,401,251,495

매출채권의감소(증가)
5,345,420,553

(3,905,615,559)

선급금의감소(증가)
(229,271,292)

183,192,941

미수수익의감소(증가)
(102,444,947)

-

미수금의감소(증가)
772,574,476

680,351,697

미수법인세환급액의감소(증가)
(20,703,150)

-

재고자산의감소(증가)
991,190,259

796,441,136

매입채무의증가(감소)
(3,844,460,179)

2,742,762,094

미지급금의증가(감소)
(62,972,574)

504,370,529

선수금의증가(감소)
1,373,376,141

531,387,828

예수금의증가(감소)
(24,424,817)

(41,348,945)

미지급비용의증가(감소)
(789,870)

-

미지급세금의 증가(감소)
-

(90,290,226)

5.영업활동으로인한현금수취액
438,880,163

587,511,535

이자수익수취
308,368,787

587,511,535

배당금수취
130,511,376

-

6.영업활동으로인한현금지급액
(291,657,831)

(189,191,145)

이자비용지급
291,657,831

189,191,145

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

121,563,879

(7,678,207,256)

1.투자활동으로인한현금유입액
46,703,867,666

90,194,805,637

단기금융상품의감소
28,367,201,040

61,002,031,819

선급금의감소
-

13,078,743,000

단기대여금의회수
6,901,127,621

2,909,550,397

장기금융상품의감소
-

201,954,967

투자부동산의처분
8,919,000,000

매도가능금융자산의처분
1,111,298,246

3,367,135,944

종속기업주식의처분
150,738,000

2,950,999,510

관계기업주식의처분
-

80,000,000

비품의처분
618,923,159

기타투자활동의 유입
405,023,600

150,000

임차보증금의감소
130,176,000

543,880,000

임대보증금의증가
100,380,000

6,060,360,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(46,582,303,787)

(97,873,012,893)

단기금융상품의증가
28,367,201,040

62,430,392225

투자부동산의취득
-

7,151,629,138

장기금융상품의증가
14,000,000

67,417,544

매도가능금융자산의취득
5,901,758,000

977,676,665

종속기업주식의취득
2,176,322,260

4,448,113,543

단기대여금의대여
8,872,544,000

3,430,006,400

비품의취득
439,091

1,322,720,932

토지의취득
7,098,586

6,332,456,989

건물의취득
7,476,934

10,194,573,285

임차보증금등의증가
61,826,000

77,000,000

무형자산의취득
178,411,676

1,175,202,572

임대보증금등의감소
594,000,000

235,000,000

기타보증금의증가
401,226,200

30,823,600

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(3,801,795,197)

6,247,834,052

1.재무활동으로인한현금유입액
22,844,138

19,363,195,947

단기차입금의차입
-

871,771,971

유동성단기차입금의차입
-

839,450,000

장기차입금의차입
-

8,568,400,000

합병으로인한증가
-

83,573,976

전환사채의발행
-

9,000,000,000

전환권행사등
22,844,138

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(3,824,639,335)

(13,115,361,895)

단기차입금의상환
914,600,697

12,478,211,768

유동성장기차입금의상환
671,400,000

268,090,020

장기차입금의상환
470,000,000

369,020,000

전환사채의상환
1,768,638,638

-

기타재무활동으로인한 유출
-

40,107

Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소)

2,978,798,600

43,971,719

Ⅴ.기초의현금

5,073,561,282

5,098,168,497

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(23,328,366)

(68,578,934)

Ⅶ.기말의현금

8,029,031,516

5,073,561,282

※ K-IFRS 기준 연결재무제표입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

은유민
1971년 06월 10일
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

은유민
에스지에이 주식회사 사내이사
연세대학교 경제학 학사
前 SKC&C자금팀, IR팀
前 SGA솔르션즈(주)부사장
-

※ 기타 참고사항

임기만료에 따른 재선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1 )
4(1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부요를 통해 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상기키고자함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

권범주

이사(비등기 )
본부장
보통주

100,000

신용구

이사(비등기)
본부장
보통주

100,000

조영오

상무(비등기)
본부장
보통주

100,000

김재현

부장
팀장
보통주

100,000

채병기

부장
팀장
보통주

100,000

최영근

이사(비등기)
팀장
보통주

100,000

윤관석

이사(비등기)
팀장
보통주

100,000

황현하

부장
팀장
보통주

200,000

박정은

과장
팀장
보통주

200,000

총( 9 )명

총(1,100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 총 1,100,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 당사 정관 및 해당법규에 따름
2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 4년
매년 부여받은 주식수의 25%씩을 행사하여야 하며, 
이 기간 중 행사하지 아니한 주식매수선택권은 
부여하지 않은 것으로 본다.

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

주식매수선택권 부여 이사회 결의일 : 2018. 05. 02

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. 소프트웨어 개발 및 판매
 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업
 3. 소프트웨어 유지보수
 4. 용역개발
 5. 시스템 통합구축 사업
 6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도매업
 7. 전자상거래업
 8. 광고 대행업
 9. 무역업
 10. 컴퓨터시스템, 컴퓨터주변기기, 제어기, 자동처리시스템을 포함한 산업용 전산시스템장비의 제조, 조립, 판매, 수입, 수출 및 납품
 11. 교육기자재 제조 및 판매
 12. 부동산 임대업
 13. 물품매도 확약서 발행
 14. CCTV(폐쇄회로텔레비젼)를 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매

15. 방송용(TV, 위성, 케이블TV, 인터넷 방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업 
 16. 신재생에너지사업
 17. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업
 18. 경영 및 기술자문 용역업
 19. 하드웨어 유지보수업
 20. IT컨설팅 업

21. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동

제2조 (목적) 
 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1. 소프트웨어 개발 및 판매
 2. 소프트웨어 자문 및 개발공급업
 3. 소프트웨어 유지보수
 4. 용역개발
 5. 시스템 통합구축 사업
 6. 컴퓨터 및 주변기기, 소프트웨어 서비스 및 도매업
 7. 전자상거래업
 8. 광고 대행업
 9. 무역업
 10. 컴퓨터시스템, 컴퓨터주변기기, 제어기, 자동처리시스템을 포함한 산업용 전산시스템장비의 제조, 조립, 판매, 수입, 수출 및 납품
 11. 교육기자재 제조 및 판매
 12. 부동산 임대업
 13. 물품매도 확약서 발행
 14. CCTV(폐쇄회로텔레비젼)를 이용한 영상감시장치의 제조 및 판매
 15. 방송용(TV, 위성, 케이블TV, 인터넷 방송 등 포함) 프로그램 제작, 구입 및 국내외 판매업 
 16. 신재생에너지사업
 17. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업
 18. 경영 및 기술자문 용역업
 19. 하드웨어 유지보수업
 20. IT컨설팅 업
 21. 일반 통신 공사업
 22. 상기목적 달성에 직접, 간접으로 관련, 부수 또는 도움이 되는 일체의 행위, 사업 및 활동

사업 목사항 추가

제7조 (1주의 금액) 
 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (1주의 금액) 
 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.

액면가 500원 보통주식 2주를 액면가 1000원 보통주식 1주로 병합함

제8조(주권의 발행과 종류)
 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조(주식 등의 전자등록) 
 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 (명의개서대리인) 
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) 
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제53조 (외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

[ 부 칙 ]
 이 정관은 2017년 3월 31일부터 시행한다.

[ 부 칙 ]
 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

[주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행 일정에 따른 추가 부칙 기재

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제 6호 의안 : 준비금 처분의 건

상법 제460조의 규정에 의하여 당사의 주식발행초과금을 처분해 결손 보전에 충당하고자 합니다. 처분 예정 금액은 2018년 12월 31일 기준 당사의 감사보고서상의 재무상태표에 기재된 결손금액과 동일합니다.

나. 제 7호 의안 : 주식병합 승인의 건

상법 제440조에 따라 액면가 500원인 당사의 보통주식 2주를 액면가 1,000원 보통주식 1주로 병합해 당사의 적정주식수 유지 통한 기업가치 제고를 도모하고자 함

▶ 주식병합 전후의 발행주식수

구분

병합전

병합후

주식의 종류

보통주

보통주

1주의 금액 (원)

500

1,000

발행주식총수 (주 )

96,724,499

48,362,249

자본금 (원)

48,362,249,500

48,362,249,500

▶ 주식병합 일정

- 주주총회개최일 : 2019년 03월 26일

- 구주권제출기간 : 2019 년 03월 27일 ~ 2019년 04월 26일

- 매매거래정지기간 : 2019년 04월 25일 ~ 2019년 05월 19일

- 명의개서정지기간 : 2019년 04월 27일 ~ 2019년 05월 16일

- 신주권교부예정일 : 2019년 05월 17일

- 신주권상장예정일 : 2019년 05월 20일

※ 기타 목적사항 중 상기 두의안 순번은 당사 주주총회 의안(예정)순번입니다.

※ 참고사항

해당없음