서울제약 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 서울제약

주주총회소집공고
2.7
(주)서울제약

주주총회소집공고

2019년 3월 5일

회 사 명 :
(주)서울제약

대 표 이 사 :
황 우 성

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 124-31

(전 화) 02)3470-2300

(홈페이지) http://www.seoulpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 정 세 용

(전 화) 02)3470-2300

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장소 : 충북 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 124-31 서울제약 오송공장 1층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건

※재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견 및 감사 전원이 동의할 시 
 제1호 의안은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3호-1 의안: 사내이사(최승호) 신규선임의 건

제3호-2 의안: 사내이사(이도영) 신규선임의 건

제3호-3 의안: 사내이사(이정율) 신규선임의 건

제3호-4 의안: 사내이사(정세용) 신규선임의 건

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4호-1 의안 : 감사(이철헌) 신규선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)

- 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월

주 식 회 사 서 울 제 약

대 표 이 사 황 우 성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(해당사항 없음)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(해당사항 없음)

2. 사외이사 등의 보수현황

(해당사항 없음)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

수수료
(주)헤스티안
(계열사)
2018.1.1
~2018.12.31
10,529
23.85

유통매출
(주)헤스티안
(계열사)
2018.1.1
~2018.12.31
9,110
20.64

(상기 비율은 매출액 기준입니다.)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

수수료 외
(주)헤스티안
(계열사)
2018.1.1
~2018.12.31
11,331
25.67

유통매출 외
(주)헤스티안
(계열사)
2018.1.1
~2018.12.31
9,142
20.71

(상기 비율은 매출액 기준입니다.)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 연혁 및 성장과정

제약산업은 인명과 직결되는 제품의 특성상 정부의 규제 및 원조를 받아 지난 50년간 비약적인 발전을 이룩하여 2017년말 의약품 총생산액은 2016년 대비 8.2% 증가한 20조 3천억원에 달하고 있습니다. 또한 정부는 바이오산업을 차세대 성장동력으로 지정하여 지속적인 지원을 전개하고 있습니다.

나. 특성 등
제약산업은 국가경제에 대한 양적인 기여도 외에 질병퇴치 및 나아가 국민건강 및 복지 증진 등 질적인 국가 사회의 발전을 위해 필수적인 산업분야이며, 국가 경제적인 측면에서도 21세기 고부가가치 산업의 대표인 생명공학의 근간이 되어 정부가 현재 중점적으로 육성하고자 하는 유망 산업 분야입니다. 제약산업 관련 업체는 완제의약품을 생산하는 제약회사 외에 원료의약품, 소분의약품, 의약외품, 위생용품을 생산하거나 유통하는 업체들로 구성되며 제품의 생산 및 유통 전반에 걸쳐 약사법등 관계법령 및 보건복지부, 식품의약품안전처등 해당 정부 기관의 규제를 받습니다. 제품의 특성으로 말미암은 이러한 정부 주도의 제품 및 업체 관리는 업체에게 일면 규제가 될 수도 있으나, 제약산업 진출을 위해서는 초기에 규모 있는 설비투자가 필요하다는점과 함께 제약산업 신규 진출에 대한 진입장벽의 역할을 하므로 기존 업체들의 상대적 경쟁력으로 볼 수 있습니다.

다. 수급 상황

1) 시장 규모

2017년 국내 의약품 시장규모는 21조 7,256억원으로 16년 (
21조 7,256
억원) 대비 12.9% 증가하였습니다. 2017년 의약품 국내 생산실적은 20조 3,582억원으로 전문의약품이 14조 5,948억원, 일반의약품이 2조 9,561억원, 원료의약품은 2조 8,071억원이 생산되었습니다
.
수출액은 4조 6,205억원으로 2016년(3조 6,209억원)에 비해 27.6% 으로 증가하였으며, 수입액은 3.6% 감소하여(2016년 6조 5,404억원) 6조 3,077억원으로 감소되었습니다.
(자료원: 식품의약품안전처 통계정보)

2) 제품과 경기변동, 라이프사이클 등

의약품 등 제약업체의 생산 제품은 타 공산품에 비해 상대적으로 경기변동과 상관 관계가 적습니다. 오히려 사회가 점점 고령화되고 치료효과가 뛰어난 신약의 개발에 의한 기대수명연장에 따라 의약품 시장은 성장률이 높은 산업분야 입니다.

라. 자원 조달 상황

1) 원재료의 조달

현재 국내 제약업체들은 주원료의 90% 이상을 해외에 의존하고 있습니다. 이는 국내원료 생산이 품질면에서는 유럽이나 일본, 미국산에 비해, 가격면에서는 인도나 중국산에 비해 경쟁력이 취약한 것에 기인하며 의약품 원료의 주요 생산국은 스위스, 독일, 이탈리아, 일본, 미국을 비롯한 선진국들이며 특히 중국 및 인도 등이 가격경쟁력을 앞세워 현재 세계 원료의약품 시장의 점유율을 빠른 속도로 높이고 있습니다. 국내 의약품은 반드시 각국 식약청으로부터 BGMP 승인을 받은 원료만을 사용하여야하며 특히 2005년부터는 단계적으로 DMF 등록이 의무화 되고 있고, 2010년부터는 완제의약품 뿐만 아니라 주원료에 대한 GMP강화를 위해 원료의약품신고제가 의무화 되었으므로, 품질이 보증된 원료만을 사용하여야 합니다. 전체적인 원료의 품질기준 상향화는 원재료비 상승을 야기하고 이는 완제의약품의 원가 상승 부담으로 이어지고 있습니다.

2) 노동력의 수급

의약품 제조는 약사법상 약학을 전공한, 해당분야에서 일정기간 이상의 경력을 가진 약사가 제조관리 및 품질관리 책임약사로서 식약처에 등록을 하고 제품의 생산 및 품질에 대한 책임을 지게 되어 있으며 연구개발이나 학술 등의 업무분야 에서도 의사나약사 등의 전문인력을 필요로 합니다. 제약산업은 산업의 특성상 전문적 지식 및 기술을 요하는 분야이므로 해당분야 전공 및 경력자를 최대한 확보하여 활용하는 것이 품질이 보증된 의약품의 생산 및 영업활동에 있어서 중요합니다. 또한 발전된 기술의습득 및 정부의 정책 변화 등에 대응하기 위하여 직원들에 대한 지속적인 교육이 필요하며 이는 업계에서 회사의 경쟁력이 됩니다.

마. 경쟁 상황

2018년 의약품 개발을 위한 임상실험계획 승인 현황을 분석한 결과, 전체 승인건수가 679건으로 2017년(658건) 대비 약 3.2%가 증가하였으며, 이는 활발한 신약 개발 추세와 더불어 국내 임상시험 역량이 꾸준이 향상된 결과인 것으로 풀이됩니다.
또한, 전 세계적으로도 임상실험 건수가 전년 대비 6.6% 증가하여 국내외 신약 개발 움직임이 활발하게 진행되고 있음을 알 수 있습니다. (자료원: 2019.02.27. 식품의약품안전처 보도자료)

바. 규제 및 지원

상기와 같이 언급한대로 제약산업은 원료의 수급부터 생산 공정 전반 및 그 제품의 품질과 판매 유통에 있어서 전반적으로 관계 법령과 정부기관의 규제를 받습니다. 이는 국내에 국한된 것이 아니라 인명과 직결된 제품의 특성상 전 세계적으로 공통된 사항이며, 제품의 해외 수출을 위해서는 해당 수입국 보건당국의 허가를 사전 득해야하며, 수입국내 허가등록을 위해서는 국가별로 최소 6개월 내지 많게는 2년 가까운 시일이 소요되며 관련 비용도 상당금액이 요구됩니다. 제약업체 경쟁력의 핵심은 유효성과 안전성을 모두 갖춘 제품의 우수한 품질이며 고품질의 신제품 및 신약개발을 위해서는 끊임없는 업체의 인력적, 비용적, 시간적인 투자가 이루어져야 하는데 그 투자의 규모가 다른 공산품의 개발과 비교할 수 없을 정도로 큰 반면 성공시의 기대 효과도 그 투자에 비해 크게는 수백배의 부가가치 창출을 기대할 수 있으므로 다양한방법의 정부지원이 존재하고 있습니다. 더구나 차세대 성장동력 10대 산업으로서 바이오신약이 선정되어 신약개발을 위한 정부의 정책적 지원은 과거에 비해 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 또한 의약품의 해외시장 개척과 확대를 위한 정부의 지원도 KHIDI, KOTRA, 한국의약품수출입협회 등 관련기관을 통하여 해외 투자유치, 해외박람회 참가 지원, 현지 시장 조사, 인허가취득지원, 수출업무 컨설팅 등 다각적으로 크게활성화되고 있습니다. 당사는 현재 동남아시아, 중동과 아프리카에 주로 수출하고 있으나, 2011년 3월 보건복지부의 북미시장 진출을 위한 콜럼버스 프로젝트 참여기업으로 선정된 이래 KHIDI, KOTRA, 식품의약품안전처 등 정부기관으로부터 선진국 진출을 위한 여러 가지 제도적 지원을 받고 있습니다.

사. 향후 전망

제약업계의 향후 전망을 위해서는 먼저 관련 법규 및 정부 정책 등 제약업계의 환경변화 및 제약시장의 변화를 기술하고 이에 대한 제약업체의 전략 등을 전망 하겠습니다.

1) 정부 규제 등 환경 변화와 제약시장 전망

정부는 국내 의약품의 국제적 경쟁력 확보를 위하여 품질관리 up-grade 측면에서의 cGMP와 국제적 허가기준인 CTD 등을 도입하였습니다. cGMP 및 CTD 도입은 생산 및 품질관리와 관련된 Hardware로 부터 제품의 품질보증을 위한 Software에 이르기까지 현 제약산업의 생산 및 품질관리시스템의 전체적인 up-grade를 요구하고 있으며 전문인력의 확보가 필수적이므로 정부의 이러한 제도변화에 맞추려면 각 업체는 시설 및 전문인력 확보를 위하여 일정기간 동안의 집중적인 막대한 규모의 투자를요구받을 것입니다. 현재는 업체에 큰 부담으로 작용하고 있지만 이러한 변화가 향후국내 의약품의 선진시장 진출에는 필요조건으로 작용하게 됩니다. 또한 품질 경쟁력 향상으로 해외시장 진출은 매우 활발해 질 것입니다. 진흥원 보고서는 2007년 기준 10.5억 달러에서 2018년에는 53.4억 달러로 수출이 확대돼 향후 10년간 총 98.2억 달러의 순 기대효과가 발생될 것으로 전망하였습니다. 

① 연구개발(R&D) 집중투자

정부에서는 글로벌 신약 창출시기를 앞당기기 위하여 신제품 지향형 비임상 지원체 계 구축, 초기 임상 활성화 지원, 임상시험 분야 국제협력, BINT 융복합 의료제품 허가심사 체계 구축, 줄기세포 치료제 및 천연물 의약품 등 바이오제품 허가 등 지원 강화, 라이브 허가 시스템 도입을 통한 신속한 허가심사 및 제품화 지원 등 다양한 정책을 추진해 나갈 계획입니다.

② 정부의 지속적 약가인하 정책에 따른 업계의 대응

2006년 12월 약가제도의 포지티브시스템(선별등재제도) 도입 이후 정부는 증가하는 의료비 재정을 보존하기 위하여, 8.12 약가제도 개편 및 제약산업 선진화 방안 비롯한 기등재목록정비, 사용량-약가연동제, 시장형실거래가제, 저가구매인센티브제, 쌍벌제 등 끊임없는 약가인하 정책을 시행해 오고 있습니다.

2) 제약업체의 경쟁력 확보

기존의 사전규제를 자율화하고 사후관리를 강화하여 건전한 시장을 육성하겠다는 정부의 방침으로 업체는 필연적으로 환경변화에 따른 경쟁력 강화방안을 강구하여 추진하고 있습니다. 회사마다 다소 차이가 있겠지만 제약업체의 경쟁력 강화 방안은 크게 3가지로 압축할 수 있습니다.

① 신약 및 신제품 연구개발

제약업체 경쟁력의 원천은 제품력입니다. 경제성 있고 차별화 된 제품으로서 신약 및개량신약 연구개발 등을 적극 진행하고 있습니다.

② 해외시장 개척

국내 시장의 치열한 경쟁으로 인해 국내 제약업체들은 90년대 이후 해외시장 개척에크게 힘쓰고 있으며 경쟁으로 다져진 품질과 영업력으로 동남아 국가 시장을 필두로 중남미, 중국 등에 성공적으로 진출하고 있으며 최근에는 우수한 기술력을 바탕으로 의약품 선진국에도 기술과 제품을 수출하고 있습니다.

③ 선택과 집중

각 업체의 개별 경쟁력을 객관적이고 과학적으로 분석하여, 장기적으로는 연구개발 중심 기업, 생산 중심 기업, 영업마케팅 중심 기업 등 핵심역량 및 전문성 강화를 통한기업 발전의 방향을 모색하고 있으며, 당사 역시 연구 및 생산의 경우 적응증별 또는 제형별 핵심 분야를 선정하여 해당분야 제품을 집중적 으로 연구, 개발하며 영업마케팅의 경우 제품력을 바탕으로 경쟁력 있는 유통경로를 집중적으로 육성하는 방안을 강구 중 입니다.

나. 회사의 현황

가. 영업개황

당사의 2018년 매출은 당사 판매제품의 포트폴리오 조정으로 인하여 매출액이 감소하였고, 상기 조정에 따른 국내외 신규 거래처 확보 및 이에 수반하는 투자활동으로 인하여 영업이익이 감소하여 매출액은 2017년 대비 5.4% 감소한 441억원, 영업손실 37억원, 당기순손실은 43억원으로 적자 전환하였습니다. 2019년에는 내실 있는 성장을 도모하고 흑자 전환을 위하여 회사의 모든 역량을 집중할 것이며, 아울러 신규거래선 확대를 통해 약가인하로 인한 손실을 만회하고자 합니다.

당사는 정부의 개량신약 개발 및 활성화 정책에 맞추어 세계적인 제약기업이 되고자 적극적인 개량신약 개발을 추진하고 있습니다. 특히 특수제형과 같은 혁신적이고 탁월한 약물전달기술 개발에 주력하여 왔으며, 최근 구강붕해필름(Orally Disintegrating Film: ODF)을 생산하기 위한 신규 Platform technology (SmartFilm? Technology)를 확보하여 마침내 2012년부터 국내 시장을 필두로 상업화를 실현하였으며 이후 다수의 대규모 수출 계약을 체결하였습니다.

회사는 SmartFilm? 프로젝트를 위시하여 각종 R&D 프로젝트를 통해 선진국 시장에 진입하고 연구개발중심기업 및 기술수출 회사로서 세계 제약산업에서 강소기업이 되고자 합니다. 아울러 미국 등 선진시장 진출을 목표로 오송에 새로운 cGMP 공장을 건설하여 준공을 완료하였습니다.

나. 시장점유율

(단위: 백만원)

구 분

2017년도

2016년도

2015년도

서울제약

46,652
45,920

44,731

고려제약

55,403
55,308

47,391

진양제약

43,450
36,168

40,149

*자료원: 금융감독원 전자공시스템

다. 시장의 특성
 타업종과 비교하여 다품종 소량 생산하여 다수의 유통경로를 통하여 판매가 이루어지며, 또한 연구개발 부문이 업체의 경쟁력에 절대적으로 중요하다는 제약업체의 특성을 감안하여 당사의 주요 시장에 대한 특성을 설명하기 위해 주요 목표 시장 및 그에 따른 제품 현황, 생산을 위한 자원 조달, 생산을 위한 설비, 판매 경로 및 연구 개발 활동을 간략하게 기술 하겠습니다.

1) 주요 시장

① 제조구분별

제약산업에서 당사의 제조구분별 주요시장은 완제의약품 시장이며, 일반의약품(Non-prescription medicine)시장과 전문의약품(Prescription medicine)시장모두에 참여하고 있습니다. 의약분업이후 의약품의 수요 선택권이 의료인들에게부여됨에 따라 전문의약품 시장이 급속하게 증가했던 반면 일반의약품 시장은 위축되었던 것이 사실입니다. 하지만 의약 분업이 안정화되어 비처방 의약품에 대한 잠재수요가 점차 증가되는 추세에 있기 때문에 대부분의 제약회사들이 현재 일반의약품에 대한 의약품의 균형적인 매출비율을 유지하기 위하여 양대 시장에 대한 제품개발 및 영업전략 확보에 힘쓰고 있습니다.

② 생산형태별

당사는 현재 내용고형제 제품을 생산하고 있으며 기타 다른 제형의 제품은 외주 생산에 의해 시장에 출시하고 있습니다. 의약품은 제조시 반드시 GMP(우수 의약품 제조 및 품질 관리기준) 기준에 따라 제조하여야 하며 식약처는 이에 대한 준수 여부를 사후감시로서 관리하고 있습니다. 당사는 날로 그 기준이 향상 되고 있는 GMP 수준에 적합한 고품질의 의약품 제조 및 미국 등 선진시장 진출을 목표로 더욱 우수한 품질의 의약품 생산이 가능한 cGMP 공장을 오송에 건설함에 따라 양질의 의약품을 국내외에 동일하게 공급할 계획입니다.

③ 영업지역별

당사는 국내시장 및 해외시장에 자사 브랜드의 완제의약품을 생산 공급하고 있습니다. 서울 등 수도권을 비롯하여 전국 각지에 지방영업사무소를 두고 전국적인 영업을하고 있습니다. 각 지역의 영업사원의 수와 거래처 수에 따라 다소 지역간 매출량의 차이가 있으나 의약품의 특성상 지역적인 시장 특성은 크게 없습니다. 해외시장과 관련하여 당사는 95년 베트남지역에 대한 수출을 시작한 이래 2010년 해외 8개국 이외에 중앙아시아와 중남미 지역의 4개국 이상의 신시장 개척을 진행한 결과 2011년도 9개국으로 확대되었으며 계속하여 진출국가를 확대하고 거래선 다변화 등을 통하여 기존 진출 시장 내 자체브랜드 제품의 대형 품목화에 주력할 방침입니다.

④ 성별, 연령별, 소득수준별
 상기 기준에 따른 시장 구분을 어렵지만 생활수준이 높아 지고 평균수명이 늘어감에따라 증가하는 의약품 시장의 추세에 따라 당사도 고지혈증치료제, 비만치료제, 고혈압치료제 등의 생활습관질환(성인병) 치료제와 Quality of life (QOL) 제품의 시장 점유율을 확대하고 있습니다.

2) 자원 조달

당사는 회사의 창업자를 비롯하여 연구/개발/생산 각 부서에 제약업계 경력의 약사 인력을 다수 확보하고 있습니다. 이는 당사의 경영방침과 관리가우수의약품의 개발 및 생산을 통한 질병퇴치 및 국민건강증진이라는 창업이념에 바탕을 두고 추진되고 있다는 회사의 질적 차별성을 입증합니다. 일반공산품과 차별화되어 개발, 생산 되는 당사의 제품은 제품력의 근간인 글로벌 수준의 고품질 의약품원료 구매 및 품질관리에서부터 제품의 적시 출하 등 차별화된 대거래처 서비스로 거래처 의사, 약사들의 꾸준한 신뢰를 받는 바탕이 되어 왔습니다.

3) 생산 설비

당사는 cGMP 수준에 적합한 제품생산 및 매출액 증가에 따라 지속적으로 늘어나는 생산 capacity를 대비하고자 오송에 신공장을 건설하는 등 향후 보다 우수한 품질의 의약품 공급을 위한 끊임없는 시설투자를 진행하고 있습니다.

4) 연구 개발 등

당사는 1997년 2월 당사 시화공장 내에 부설 중앙연구소를 설립하여 신약개발을 시작하였으며, 2006년 8월 한국생명공학연구원(생명연)에서 개발한 세계 최초 RhoB 조절 항암물질인 Rho X에 대하여 기술실시계약을 체결 생명연과 연세대학교 생명과학부 한균희 교수팀과 공동 연구를 진행하고 있으며 본 신물질에 대한 항암제로서의 개발 가능성을 인정받아 2006년 9월에는 과학기술부 산하 유전체사업단의 지원과제로 선정되어 4년에 걸쳐 약 20억원의 지원금을 받아 항암 후보물질 도출 연구를 진행하였습니다. 아울러 2009년 1월에 포스텍과 동아대학교로부터 기술도입계약을 완료한 패혈증치료제 물질은 저분자 펩타이드물질로 인체의면역학적 방어기작을 항진시키는 신개념의 패혈증 치료제로서, 보건복지부 지원과제로선정되어 전임상 시험을 완료하였고, 2013년 3월 (주)노바셀테크놀로지에게 전임상자료 실시 허여계약을 체결 하였습니다. 
신약개발 이외에 단기적인 성과를 위해 개량신약 연구를 중점적으로 진행하였으며 특히 특수제형과 같은 혁신적이고 탁월한 약물전달기술 개발에 주력해 온 결과, 최근 구강붕해필름(Orally Disintegrating Film: ODF)을 생산하기 위한 신규 Platform technology (SmartFilm?Technology)를 확보하여 마침내 2012년부터 국내 시장을 필두로 상업화를 실현하였고 최근에는 대규모 수출계약을 체결하였습니다. 특히, 입안에서 녹여서 복용하는 구강붕해필름의 특성상 복용감 (쓴맛, 마비감, 이물감, 용해도 등)이 탁월해야 하며, 이미 많은 제품에 SmartFilm?Technology를 적용하여 실현하였으며, 특허를 통해 지적재산권을 확보해 둔 상태입니다. 

마. 조직도

서울제약_조직도_20181204

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사보고서가 미제출된 상황의 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다
※ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견 및 감사 전원이 동의할 시 제1호 의안인 '제33기 재무제표 승인의 건'은 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고로 갈음할 예정입니다.

대차대조표 (재무상태표)

제 33 기말 2018.12.31 현재

제 32 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 33 기말

제 32 기말

자산

유동자산

44,109,046,125

40,505,426,790

현금및현금성자산

4,733,959,029

4,426,739,560

단기금융상품

3,500,000,000

매출채권

29,443,650,182

30,892,424,120

미수금

32,500,606

89,589,899

미수수익

20,740,024

2,088,702

선급금

11,941,380

20,445,347

선급비용

105,234,155

151,927,183

재고자산

6,037,791,882

4,922,211,979

반품재고회수권

223,228,867

비유동자산

46,459,772,730

46,426,894,737

장기금융상품

319,526,641

278,897,193

장기대여금

112,000,000

유형자산

41,275,647,096

42,756,529,006

무형자산

1,171,695,966

1,282,339,824

보증금

494,211,200

495,461,200

반품재고회수권

1,171,907,106

이연법인세자산

1,914,784,721

1,613,667,514

자산총계

90,568,818,855

86,932,321,527

부채

유동부채

14,020,841,762

18,438,866,671

매입채무

2,462,963,373

3,009,944,222

미지급금

621,513,110

980,227,717

당기법인세부채

296,797,244

미지급비용

2,883,543,367

1,187,125,160

예수금

129,433,280

128,282,670

선수수익

1,168,753

779,621

선수금

479,931,517

455,406,865

예수보증금

85,000,000

162,000,000

환불부채

467,690,901

유동성장기부채

5,055,573,000

유동성전환사채

6,889,597,461

7,162,730,172

비유동부채

26,234,051,249

14,637,303,128

비유동전환사채

5,031,007,421

순확정급여부채

3,790,351,283

3,941,033,647

장기차입금

14,800,000,000

9,777,760,000

환불부채

2,612,692,545

반품충당부채

918,509,481

부채총계

40,254,893,011

33,076,169,799

자본

자본금

4,242,749,500

4,192,271,500

기타불입자본

33,358,694,151

31,365,524,930

이익잉여금(결손금)

12,712,482,193

18,298,355,298

자본총계

50,313,925,844

53,856,151,728

자본과부채총계

90,568,818,855

86,932,321,527

포괄손익계산서

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 33 기

제 32 기

매출액

44,141,628,123
46,652,242,363

매출원가

21,162,998,272
20,530,973,445

매출총이익

22,978,629,851
26,121,268,918

판매비와관리비

26,721,031,893
22,001,086,725

영업이익(손실)

(3,742,402,042)
4,120,182,193

기타이익

103,430,532
93,093,286

기타손실

46,315,469
2,044,758,145

금융수익

147,394,168
169,045,139

금융원가

1,461,131,108
1,999,386,459

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,999,023,919)
338,176,014

법인세비용

(644,552,636)
(543,267,969)

당기순이익(손실)

(4,354,471,283)
881,443,983

기타포괄손익

540,628,132
596,798,844

당기손익으로 재분류되지 
 않는항목

540,628,132
605,274,652

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

540,628,132
605,274,652

당기손익으로 재분류될 수 
 있는 항목

(8,475,808)

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)

(8,475,808)

총포괄손익

(3,813,843,151)
1,478,242,827

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(514)
111

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(514)
111

자본변동표

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01 (기초자본)
3,700,263,000
21,438,379,905
8,475,808
16,922,644,553
42,069,763,266

당기순이익(손실)

881,443,983
881,443,983

회계정책변경에 따른 증가(감소)

보험수리적손익

605,274,652
605,274,652

매도가능증권평가이익

(8,475,808)

(8,475,808)

배당금지급

(111,007,890)
(111,007,890)

전환사채의 보통주 전환
492,008,500
11,652,220,565

12,144,229,065

전환사채 발행

(1,725,075,540)

(1,725,075,540)

2017.12.31 (기말자본)
4,192,271,500
31,365,524,930

18,298,355,298
53,856,151,728

2018.01.01 (기초자본)
4,192,271,500
31,365,524,930

18,298,355,298
53,856,151,728

당기순이익(손실)

(4,354,471,283)
(4,354,471,283)

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(1,646,261,809)
(1,646,261,809)

보험수리적손익

540,628,132
540,628,132

매도가능증권평가이익

배당금지급

(125,768,145)
(125,768,145)

전환사채의 보통주 전환
50,478,000
1,104,357,661

1,154,835,661

전환사채 발행

888,811,560

888,811,560

2018.12.31 (기말자본)
4,242,749,500
33,358,694,151

12,712,482,193
50,313,925,844

이익잉여금처분계산서(안)

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 33(당)기
제 32(전)기

I.미처분이익잉여금

4,022,716,726

16,974,904,837

1.전기이월미처분이익잉여금
7,836,559,877

15,488,186,202

2.보험수리적손익
540,628,132

605,274,652

3.당기순이익
(4,354,471,283)

881,443,983

II.임의적립금등의 이입액

III.이익잉여금처분액

(1,646,261,809)

(9,138,344,960)

1.이익준비금

(12,576,815)

2.배당금
 가.현금배당
 (주당배당금(률): 
 보통주: 당기: 0원(0%),
 전기: 15원(3%))

(125,768,145)

3. 감채적립금

(7,000,000,000)

4. 사업확장적립금

(2,000,000,000)

5. 회계기준변경 손익 대체
(1,646,261,809)

IV.차기이월미처분이익잉여금

2,376,454,917

7,836,559,877

현금흐름표

제 33 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 32 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 33 기

제 32 기

영업활동현금흐름
(1,227,317,781)
(1,137,351,390)

당기순이익(손실)
(4,354,471,283)
881,443,983

당기순이익조정을 위한 가감
3,821,577,316
7,004,914,715

법인세비용
(644,552,636)
(543,267,969)

퇴직급여
1,411,928,060
1,429,540,130

대손상각비
(78,321,971)
(277,128,125)

감가상각비
2,056,630,743
2,135,441,449

무형자산상각비
196,863,285
401,148,417

외화환산손실
572,530
11,203,569

재고자산평가손실

유형자산처분손실
1,000
5,000

무형자산손상차손
5,932,349
651,227,327

무형자산처분손실

매각예정비유동자산손상차손

1,374,053,295

이자비용
1,455,464,949
1,898,843,292

외화환산이익
(1,128,733)

재고자산평가손실충당금설정

92,257,487

재고자산평가손실충당금환입
(509,877,118)
(24,843,792)

유형자산처분이익
(16,816,182)
(1,963,390)

차입금(사채)상환이익

(6,912,272)

이자수익
(85,920,912)
(134,689,703)

잡손실
30,801,952

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
28,052,310
(8,394,147,857)

매출채권의 감소(증가)
1,423,410,903
(9,104,471,118)

미수금의 감소(증가)
57,089,293
164,929,644

선급금의 감소(증가)
8,503,967
(12,335,232)

선급비용의 감소(증가)
46,693,028
(103,056,638)

반품재고회수권의 감소(증가)
(609,862,332)

환불부채의 증가(감소)
1,376,600,324

재고자산의 감소(증가)
(605,702,785)
768,296,280

반품추정부채의 증가(감소)

65,379,276

예수보증금의 증가(감소)
(77,000,000)
142,000,000

매입채무의 증가(감소)
(546,980,849)
(121,406,970)

미지급금의 증가(감소)
(358,714,607)
52,340,837

미지급비용의 증가(감소)
157,448,408
193,751,322

예수금의 증가(감소)
1,150,610
(84,545,720)

선수금의 증가(감소)
24,524,652
357,642,906

선수수익의 증가(감소)
389,132
779,621

퇴직급여채무의 증가(감소)
(925,508,342)
(561,927,901)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
56,010,908
(83,502,004)

정부보조금의 증가(감소)

(68,022,160)

이자지급(영업)
(492,948,470)
(643,730,628)

이자수취(영업)
67,269,590
140,122,040

법인세납부(환급)
(296,797,244)
(125,953,643)

투자활동현금흐름
(4,190,464,875)
5,372,751,109

보증금의 감소
12,250,000
14,470,000

차량운반구의 처분
16,818,182
4,363,636

보증금의 증가
(11,000,000)

건물의 취득

(482,692,400)

기계장치의 취득
(482,065,883)
(53,600,000)

비품의 취득
(55,423,950)
(869,303,276)

공구와기구의 취득
(38,262,000)
(29,121,000)

산업재산권의 취득
(68,264,304)
(668,240)

기타무형자산의 취득
(23,887,472)
(170,028,635)

장기대여금및수취채권의 취득

장기금융상품의 취득
(40,629,448)
(40,668,976)

단기금융상품의 취득
(3,500,000,000)

매도가능증권의처분

290,308,865

토지의 처분

2,510,876,398

건물의 처분

3,667,874,153

구축물의 처분

530,940,584

재무활동현금흐름
5,725,002,125
(9,545,870,712)

장기대여금의 지급
(112,000,000)

장기차입금의 상환

(1,521,640,000)

신주발행비 지급
(3,896,730)
(13,927,322)

단기차입금의 증가

3,230,000,000

단기차입금의 상환

(8,430,000,000)

유동성장기부채의 상환
(33,333,000)
(2,168,496,000)

전환사채의 증가
6,000,000,000

전환사채의 감소

(500,000,000)

사채상환할증금의 감소

(30,799,500)

배당금의 지급
(125,768,145)
(111,007,890)

현금및현금성자산의순증가(감소)
307,219,469
(5,310,470,993)

기초현금및현금성자산
4,426,739,560
9,737,210,553

기말현금및현금성자산
4,733,959,029
4,426,739,560

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조(주권의 발행과 종류)

1.회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2.회사의 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제 8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에따른다.

제15조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3개월 내로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는
이를 2주간전에 공고하여야 한다.

- 문구정비

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제21조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

①(좌동)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구정비

- 부칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최승호

1958년 2월

사내이사
-
이사회

이도영

1970년 8월

사내이사
-
이사회

이정율

1974년 11월

사내이사
-
이사회

정세용

1971년 8월

사내이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최승호

서울제약 생산본부장

- 서울대 약학

- 서울대 약학박사

- JW중외제약 전무

- 경보제약 부사장

없음

이도영

서울제약 경영기획실장

- 인하대학교 생물공학

- 대웅제약 영업관리팀장

- (대웅)엠서클 더샵사업부장

없음

이정율

서울제약 의약사업본부장

- 목포대학교 해양자원학

- 한미약품 영업이사

- 진양제약 영업본부장

없음

정세용

서울제약 경영지원본부장

- 포항공대 산업공학

- 포항공대 생산공학 석사

- 두산 지주부문 재무혁신 부장

- 두산인프라코어 건기BG CFA팀장- 대웅제약 경영혁신실장

없음

※ 기타 참고사항

- 신규선임 : 최승호, 이도영, 이정율, 정세용

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이철헌
1974년 3월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이철헌
리앤리 세무회계사무소
대표

서울시립대 경영학

대웅제약 재경팀

신정회계법인

우암홀딩스(극동유화그룹) 비서실

없음

※ 기타 참고사항
- 신규선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( - )
7( - )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항
-

※ 참고사항

당 법인은 주주총회집중일 발표 전 금번 정기주주총회에서 신규 선임되는 이사 및 감사 후보들의 참석 일정과 외부감사인과의 감사일정 (증선위 재무제표 제출, 감사보고서 수령일) 들의 일정 조율로 인하여 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려한 정기주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.

1. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 
 03.22(금), 03.26(화), 03.27(수), 03.28(목), 03.29(금)

2.코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 참여여부 : 미참여