예스티 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190305)
제출인: 예스티

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)예스티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 3 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 예스티

대 표 이 사 :
장 동 복

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 삼남로 654

(전 화) 031-612-3333

(홈페이지)http://www.yest.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당
(성 명) 오 재 규

(전 화) 031-612-3333

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
503,521

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,076,573

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

운영자금 (원)
1,999,963,530

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류) ①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 전환주식, 상환주식, 전환상환우선주식으로 한다.

③제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 일천만주로 한다.

제9조의2(우선주식의 내용) ①회사는 이사회의 결의로 이익배당, 잔여재산분배에 관해 내용이 다른 우선주식을 발행할 수 있다.

②우선주식은 참가적, 누적적 우선주식으로 우선주식을 보유하고 있는 동안 인수가액의 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 같은 종류의 우선주식 또는 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다.

③회사가 청산될 때 우선주식의 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제9조의3(전환주식의 내용) ①회사는 이사회의 결의로 주주 또는 회사가 보통주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식을 발행할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 수, 전환비율, 전환비율의 조정여부, 전환비율의 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

③전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하며 전환청구가 없는 경우 존속기간 만료시에 자동으로 보통주식으로 전환된다.

④주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우 그 청구한 때, 회사가 전환을 한 경우에는 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻을 통지하고 그 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다.

⑤전환에 의하여 발행된 주식의 이익의 배당에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 기발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 전환주식(종류주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율: 1 대1
전환가격의 조정사항: 
'19 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2020.03.13 ~ 2024.03.13

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
503,521

의결권에 관한 사항
무의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액의 연 1.0%(누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,930

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2019.03.13

10. 신주의 배당기산일
2019.01.01

11. 신주권교부예정일
2019.03.22

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019.03.05

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.
 
 ** 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17>
 ② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 '증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 ' 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제2항제1호 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.

나. 발행가액 산정
 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.02.05~2019.03.04)

10,102.73원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.02.26~2019.03.04)

10,235.62원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.03.04)

9,922.09원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3

10,086.81원

기준주가 [ Min (ⓓ, ⓒ) ]

9,922.09원

할인율

0.0%

할인율 적용가

9,922.09원

최종 발행가액

※ 호가 단위 절상

9,930원

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다. 전환주식의 발행조건

(1) 의결권에 관한 사항

(가) 본건 우선주는 의결권이 없다.

(나) 본건 우선주가 아래 (4)호에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.

(2) 배당에 관한 사항

(가) 발행회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 1%에 해당하는 금원을 보통주에 대해 우선 배당한다.

(나) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

(다) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(라) 주식 배당의 경우 배당률은 본목 (1)항에 따르며, 본건 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 본건 우선주 인수인의 요청에 따라 같은 종류의 우선주식 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(3) 잔여재산 분배에 관한 사항

인수인은 발행회사 청산 시의 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 본건 우선주에 대한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

(4) 전환에 관한 사항

(가) 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 5년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다(단, 위 기간 중 위 나.목에 따른 소정의 우선배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 우선배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다).

(나) 전환청구기간 및 절차: 인수인은 본건 우선주의 납입일 익일로부터 1년이 경과한 날로부터 5년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

(다) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(라) 전환가격: 본건 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다.

1. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

2. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3. 발행회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

4. 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

5. 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 “발행회사” 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

6. 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

7. 본 항에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

(마) 전환청구절차 및 방법: 본건 우선주를 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 서명 또는 기명날인하고 주권을 첨부하여 발행회사에 제출한다.

(바) 전환의 효력 발생시기: 발행회사에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(사) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(아) 전환주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 발행회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(자) 기타 사항: 발행회사는 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

라. 자금의 사용목적

사용목적

자금구분

금액

내 용

운영자금

전환주식

20억원

원자재 등 조달

전환사채

140억원

원자재 등 조달

시설자금

전환주식

30억원

생산 CAPA 증설(진위3산단 신 공장 투자)

전환사채

60억원

생산 CAPA 증설(진위3산단 신 공장 투자)

계

250억원

-

※ 상기 사항은2019년3월5일자로 공시된 유상증자와 전환사채의 통합자금 사용목적입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 기발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미래에셋대우 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

201,409

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

안다자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

100,704

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

더블유자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

50,352

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

더블유자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

50,352

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

에셋원자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의

의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여

이사회에서 선정

-

100,704

우선주 발행 후

1년간 보호예수

합 계

-

-

-

503,521

-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입