세방전지 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 세방전지

주주총회소집공고
2.7
세방전지(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 05일

회 사 명 :
세방전지 주식회사

대 표 이 사 :
박찬구

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로 433

(전 화)02-3451-6201

(홈페이지)http://www.gbattery.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)차 장
(성 명)이상훈

(전 화)02-3451-6201

주주총회 소집공고

(제53기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제 365조와 정관 제18조에 의거 제53기 정기주주총회를 아래와 같이
개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 20일(수) 오전 9시30분
2. 장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513(삼성동)
 코엑스 컨퍼런스센터 402호 회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 
 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 의결사항 : 
제1호 의안 : 제53기(2018.01.01. ~ 2018.12.31.)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
※ 상기 제1호 의안에 대하여 당사 정관 제 37조 제4항, 상법 제449조의 2에
 의거하여 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하는 경우에는 재무제표가 
 확정되는 시점에서 이사회에서 승인하고 주주총회에는 보고사항으로 
 갈음할 수 있습니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가
없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

유충흔 
(참석율 
80%)
김명식 
(참석율 
100%)
서현 
(참석율 
100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.22

제1호 의안 : 임원 성과급 및 공로금 지급의 건
보고사항 : 1. 2017년 경영실적 및 주요사항 보고

2. 외부감사인 감사 계획 보고

3. 내부회계관리자의 2017년 내부회계관리 운영실태보고

4. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.21

제1호 의안 : 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),

연결재무제표 승인 및 영업보고의 건

제2호 의안 : 제52기 정기주주총회 소집의 건

1) 개최일시 : 2018년 3월 21일 오전9시30분
 2) 개최장소 : 서울특별시 강남구 영동대로 513
 코엑스 컨퍼런스룸 402호
 3) 의결사항
 가. 제1호 의안 : 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 나. 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 다. 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.13

제1호 의안 : 제52기(2017년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제52기 이익배당(안) 승인의 건
제3호 의안 : 제52기 정기주주총회 개최의 건

가결
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.21
제1호 의안 : 대표이사 보선의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2018.04.23
보고사항 : 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

6
2018.06.26
제1호 의안 : 은행 여신 한도 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2018.07.23
제1호 의안 : 자회사 이익배당 포기의 건
보고사항 : 경영실적 보고
가결
찬성
찬성
찬성

8
2018.10.24
제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건
보고사항 : 경영실적 보고
가결
불참
찬성
찬성

9
2018.11.05
제1호 의안 : 타법인 대여금 지급의 건
가결
불참
찬성
찬성

10
2018.12.10
제1호 의안 : 부동산 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
유충흔
서현
김명식
2018.01.22

보고사항 : 1. 2017년 경영실적 및 주요사항 보고

2. 외부감사인 감사 계획 보고

3. 내부회계관리자의 2017년 내부회계관리 운영실태보고

4. 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

2018.03.13
제1호 의안 : 제52기 재무제표 이사회 승인 '전원동의'의 건
가결

2018.04.23
보고사항 : 경영실적 보고
-

2018.07.23
보고사항 : 경영실적 보고
-

2018.10.24
보고사항 : 경영실적 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사(감사위원)
3
4,500,000,0000
96,000,000
32,000,000

※ 주총승인금액은 이사보수한도 승인 금액으로 사외이사만의 보수한도는 별도로 
결정된 바 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동양메탈
(출자회사)
매입(원재료) 등
2018.01.01~2018.12.31
975
7.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 축전지는 크게 충전이 불가능한 1차 전지와 충전이 가능한 2차 전지로 구분되어지며, 다시 2차 전지는 연 축전지와 비 연축전지로 나뉘어 진다. 부분별로는 완성차에 납품하는 OEM시장과 보수용인 A/S시장으로 이루어져 있으며, 용도별로는 자동차용, 산업용, 이륜용, 특수용 등으로 나누어진다.

(2) 국내 축전지 업체는 10여개 사가 있으며 그 외형은 2017년말 기준 연간 2조 9천억원에 달하며, 이 중 당사를 포함한 4대 MAKER가 26,354억원으로 91%을 점유하고 있는 과점체제이다. 국내 4대 MAKER의 매출액과 점유율은 다음과 같습니다.

<축전지 4대 업계 매출 현황표>
 (단위 : 억원)

년도
구분
세방전지
증가율
현대성우
쏠라이트
증가율
아트라스
비엑스
증가율
존슨콘트롤즈
델코배터리
증가율

2017
매 출 액
11,111
15.8%
3,723
10.5%
6,299
13.5%
5,221
23.2%

점 유 율
38.3%

12.9%

21.7%

18.0%

2016
매 출 액
9,598
0.4%
3,369
(-)1.3%
5,544
2.3%
4,238
0.6%

점 유 율
38.4%

13.5%

22.2%

16.9%

2015
매 출 액
9,563
0.1%
3,412
(-)2.8%
5,421
16.5%
4,214
4.9%

점 유 율
38.3%

13.6%

21.7%

16.9%

※존슨콘트롤즈델코배터리의 결산일은 9월 30일 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1) 당사는 1952년 창립이래 67년 동안 축전지 개발에만 전력 질주하여 국내 축전지산업을 기술과 품질로 이끌어 왔음은 물론, 세계적인 축전지 전문 메이커로 성장하였으며, 2018년에는 세계 130여개국에 US$71,543만불(2017년 연간: US$68,030만불)의 수출을 시현하였으며, 21세기 세계 3대 축전지 업체로 발돋움하기 위하여 전사적 경영혁신운동을 전개하고 있습니다.

2) 당사의 제53기(2018년)의 생산은 전기 대비 1.7% 감소한 1,964만대를 생산하였고 매출액은 6.3% 증가한 1,180,886백만원이며, 영업이익은 판매가격 및 원자재가격 변동 등의 원인으로 59.3% 증가한 111,282백만원을 기록하였습니다.
 <매출 실적 증가율>
 (단위: 수량 - 천대)
 (단위: 금액 -백만원)

용도별
구 분
2018년
2017년
2016년

수 량
금 액
증가율
수 량
금 액
증가율
수 량
금 액

차량용
생 산
18,647

(-)2.1%
19,038

6.5%
17,875

매 출
18,898
994,867
4.2%
18,640
954,794
18.5%
17,709
805,920

산업용
생 산
993

6.3%
934

(-)5.7%
990

매 출
1,720
184,765
19.5%
1,725
154,579
1.7%
1,681
152,021

이륜용
생 산
-

-
-

(-)100%
22

매 출
77
1,254
(-)26.7%
113
1,711
(-)6.7%
110
1,835

합 계
생 산
19,640

(-)1.7%
19,972

5.7%
18,887

매 출
20,695
1,180,886
6.3%
20,478
1,111,084
15.8%
19,500
959,776

※2017년(전기) 및 2016년(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

(2) 시장점유율

1) 세방전지 국내시장 점유율(수출포함)

년 도
시장점유율

2017
38.3%

2016
38.4%

2015
38.3%

2) 2017년 경쟁사별 매출점유율

회사명
시장점유율

세방전지
38.3%

현대성우쏠라이트
12.9%

아트라스비엑스
21.7%

존슨콘트롤즈 델코배터리
18.0%

※ 2017년 매출점유율 산출근거
 (단위: 억원)

구 분
세방전지
현대성우
쏠라이트
아트라스비엑스
존슨콘트롤즈
델코배터리(*)
기 타
합 계

매출액
11,111
3,723
6,299
5,221
2,646
29,000

점유율
38.3%
12.9%
21.7%
18.0%
9.1%
100%

【자료근거: 2017년 감사보고서상의 손익계산서 참조】
*존슨콘트롤즈델코배터리의 결산일은 9월 30일입니다.

(3) 시장의 특성

▶ 국내판매 경로 ┌ 특약점 ┐

│ 자동차 메이커 │ 의 구매자로 형성
 └ 기관납 및 민수용 ┘ 

▶ 수출의 경로는 ┌ DIRECT 수출 ☞ 해외구매자
 │ LOCAL 수출 ☞ 수출종합상사 ☞ 해외구매자

└ 중계무역 수출 ☞ 해외구매자

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 직전사업년도 결산일 현재 이사회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 추진하고자 하는 사업의 내용이 없어 이의 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도(2018.12.10)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개용 중 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 53 기 2018. 12. 31 현재

제 52 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

[자 산]

Ⅰ.유동자산
788,611,587
712,185,370

현금및현금성자산
141,947,817
101,016,485

단기금융상품
156,809,700
121,152,300

당기손익인식지정금융자산
-
83,699,842

당기손익공정가치측정금융자산
107,511,836
-

매출채권및기타유동채권
229,588,338
232,690,158

재고자산
138,704,861
155,790,842

기타유동자산
14,049,035
17,835,743

Ⅱ.비유동자산
479,318,842
433,167,512

비유동매도가능금융자산
-
14,559,662

기타포괄손익공정가치측정금융자산
11,245,268
-

비유동당기손익인식금융자산
-
29,782,239

당기손익공정가치측정금융자산
70,497,494
-

관계기업투자
46,950,077
31,310,354

장기금융상품
10,003,500
10,003,500

유형자산
304,185,596
307,145,213

무형자산
6,205,704
5,835,508

기타비유동자산
30,231,203
34,531,036

자산총계
1,267,930,429
1,145,352,882

[부채]

Ⅰ.유동부채
275,029,440
244,180,500

매입채무및기타유동채무
108,936,960
107,315,785

단기차입금
135,026,616
111,469,621

기타유동부채
31,065,864
25,395,094

Ⅱ.비유동부채
10,467,851
11,009,092

비유동금융부채
3,135,608
3,313,032

장기차입금
1,230,700
1,871,900

퇴직급여부채
246,660
-

기타비유동부채
5,854,883
5,824,160

부채총계
285,497,291
255,189,592

[자본]

Ⅰ.지배기업 소유주 지분
981,942,460
889,682,885

자본금
7,000,000
7,000,000

자본잉여금
57,926,525
57,934,798

자본조정
(10,900,714)
(10,951,887)

기타포괄손익누계액
2,086,460
2,033,938

이익잉여금
925,830,189
833,666,036

Ⅱ.비지배지분
490,678
480,405

자본총계
982,433,138
890,163,290

부채와자본총계
1,267,930,429
1,145,352,882

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.매출액
1,180,886,079
1,111,084,178

Ⅱ.매출원가
980,295,739
940,466,711

Ⅲ.매출총이익
200,590,340
170,617,467

Ⅳ.판매비와관리비
89,308,752
100,782,791

Ⅴ.영업이익
111,281,588
69,834,676

Ⅵ.기타수익
19,909,406
34,952,116

Ⅶ.기타비용
14,296,452
22,690,161

Ⅷ.금융수익
13,786,089
9,215,451

Ⅸ.금융비용
3,394,541
2,513,559

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
127,286,090
88,798,523

ⅩⅠ.법인세비용
30,720,282
22,146,787

ⅩⅡ.당기순이익
96,565,808
66,651,736

지배기업 소유주 지분
96,551,431
66,558,740

비지배지분
14,377
92,996

ⅩⅢ.기타포괄손익
1,210,545
1,811,916

ⅩⅣ.총포괄이익
97,776,353
68,463,652

지배기업 소유주 지분
97,766,080
68,371,023

비지배지분
10,273
92,629

ⅩⅤ.주당순이익
7,025
4,843

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

 - 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2017.01.01 (기초자본)
7,000,000
57,934,797
(10,951,887)
2,874,848
769,264,217
826,121,975
387,776
826,509,751

Ⅰ.당기총포괄이익

당기순이익

66,558,740
66,558,740
92,996
66,651,736

보험수리적손익

2,653,191
2,653,191
(366)
2,652,825

매도가능증권평가손익

(841,665)

(841,665)

(841,665)

해외사업환산손익

756

756

756

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

종속기업 소유주지분 변동

연차배당

(4,810,112)
(4,810,112)

(4,810,112)

2017.12.31 (기말자본)
7,000,000
57,934,797
(10,951,887)
2,033,939
833,666,036
889,682,885
480,406
890,163,291

2018.01.01 (기초자본)
7,000,000
57,934,797
(10,951,887)
2,033,939
833,666,036
889,682,885
480,406
890,163,291

기준서변경효과

(194,548)
194,548

2018.01.01 (변경후 기초자본)
7,000,000
57,934,797
(10,951,887)
1,839,391
833,860,584
889,682,885
480,406
890,163,291

Ⅰ.당기총포괄이익

당기순이익

96,551,430
96,551,430
14,377
96,565,807

보험수리적손익

963,042
963,042
(4,105)
958,937

FVOCI평가손익

(244,659)

(244,659)

(244,659)

FVOCI처분손익

(4,539)
4,539

해외사업환산손익

(3,789)

(3,789)

(3,789)

지분법자본변동

500,056

500,056

500,056

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식

(8,273)
51,173

42,900

42,900

연차배당

(5,549,406)
(5,549,406)

(5,549,406)

2018.12.31 (기말자본)
7,000,000
57,926,524
(10,900,714)
2,086,460
925,830,189
981,942,459
490,678
982,433,137

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
148,940,078
83,221,265

1.연결당기순이익
96,565,808
66,651,736

2.조정
67,852,884
52,910,706

3.운전자본의 변동
(355,030)
(23,853,138)

4.이자의 수취
12,763,799
9,147,756

5.배당금의 수취
905,014
497,584

6.이자의 지급
(3,420,631)
(2,521,435)

7. 법인세의 납부
(25,371,766)
(19,611,944)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(126,192,766)
(25,459,426)

1.투자활동으로인한현금유입액
351,009,293
425,441,126

2.투자활동으로인한현금유출액
(477,202,059)
(450,900,552)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
18,188,653
(24,683,266)

1.재무활동으로인한현금유입액
474,136,160
451,243,129

2.재무활동으로인한현금유출액
(455,947,507)
(475,926,395)

Ⅳ.기초 현금및현금성자산
101,016,485
68,904,937

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감
40,935,965
33,078,573

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과
(4,633)
(967,025)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
141,947,817
101,016,485

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

2) 별도 재무제표

 - 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 53 기 2018. 12. 31 현재

제 52 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

[자 산]

Ⅰ.유동자산
773,327,575
702,300,754

현금및현금성자산
137,512,073
100,105,286

단기금융상품
156,809,700
121,152,300

당기손익인식지정금융자산
-
83,699,842

당기손익공정가치측정금융자산
107,511,836
-

매출채권및기타유동채권
231,593,082
232,997,585

재고자산
127,457,805
148,391,095

기타유동자산
12,443,079
15,954,646

Ⅱ.비유동자산
478,752,496
430,786,276

비유동매도가능금융자산
-
14,559,662

기타포괄손익공정가치측정금융자산
11,245,268
-

비유동당기손익인식금융자산
-
29,782,239

당기손익공정가치측정금융자산
70,497,493
-

종속기업에대한투자
11,388,722
11,388,722

관계기업에대한투자
45,233,387
31,706,114

장기금융상품
10,003,500
10,003,500

유형자산
291,827,775
293,365,338

무형자산
5,631,514
5,101,514

기타비유동자산
32,924,837
34,879,187

자산총계
1,252,080,071
1,133,087,030

[부채]

Ⅰ.유동부채
260,959,449
231,599,923

매입채무및기타유동채무
114,272,218
109,221,189

단기차입금
119,256,616
97,699,621

기타유동부채
27,430,615
24,679,113

Ⅱ.비유동부채
8,734,242
9,483,410

비유동금융부채
3,135,608
3,313,031

퇴직급여부채
-
-

기타비유동부채
5,598,634
6,170,379

부채총계
269,693,691
241,083,333

[자본]

Ⅰ.자본금
7,000,000
7,000,000

Ⅱ.자본잉여금
58,935,980
58,944,253

Ⅲ.자본조정
(10,900,714)
(10,951,887)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
1,587,932
2,031,677

Ⅴ.이익잉여금
925,763,182
834,979,654

자본총계
982,386,380
892,003,697

부채와자본총계
1,252,080,071
1,133,087,030

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.매출액
1,165,728,777
1,108,228,132

Ⅱ.매출원가
968,970,218
940,133,094

Ⅲ.매출총이익
196,758,559
168,095,038

Ⅳ.판매비와관리비
86,606,047
99,073,142

Ⅴ.영업이익
110,152,512
69,021,896

Ⅵ.기타수익
17,748,345
34,710,272

Ⅶ.기타비용
14,078,220
22,115,153

Ⅷ.금융수익
14,321,631
9,219,730

Ⅸ.금융비용
2,933,957
1,990,674

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
125,210,311
88,846,071

ⅩⅠ.법인세비용
30,144,011
22,420,430

ⅩⅡ.당기순이익
95,066,300
66,425,641

ⅩⅢ.기타포괄손익
770,754
1,816,320

ⅩⅣ.총포괄이익
95,837,054
68,241,961

ⅩⅤ.주당순이익
6,917
4,833

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2017.01.01 (기초자본)
7,000,000
58,944,253
(10,951,887)
2,873,343
770,706,139
828,571,848

Ⅰ.당기총포괄이익

당기순이익

66,425,641
66,425,641

보험수리적손익

2,657,986
2,657,986

매도가능증권평가손익

(841,666)

(841,666)

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

(4,810,112)
(4,810,112)

2017.12.31 (기말자본)
7,000,000
58,944,253
(10,951,887)
2,031,677
834,979,654
892,003,697

2018.01.01 (기초자본)
7,000,000
58,944,253
(10,951,887)
2,031,677
834,979,654
892,003,697

기준서변경효과

(194,547)
194,547

2018.01.01 (변경후 기초자본)
7,000,000
58,944,253
(10,951,887)
1,837,130
835,174,201
892,003,697

Ⅰ.당기총포괄이익

당기순이익

95,066,300
95,066,300

보험수리적손익

1,015,413
1,015,413

FVOCI평가손익

(244,659)

(244,659)

FVOCI처분손익

(4,539)
4,539

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식

(8,273)
51,173

42,900

연차배당

(5,497,271)
(5,497,271)

2018.12.31 (기말자본)
7,000,000
58,935,980
(10,900,714)
1,587,932
925,763,182
982,386,380

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
151,285,491
80,425,253

1.당기순이익
95,066,300
66,425,641

2.조정
66,472,157
50,889,066

3.운전자본의 변동
4,341,737
(24,937,745)

4.이자의 수취
12,760,821
9,146,165

5.배당금의 수취
905,015
497,584

6.이자의 지급
(2,933,957)
(1,990,675)

7. 법인세의 납부
(25,326,582)
(19,604,783)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(130,761,450)
(25,533,586)

1.투자활동으로인한현금유입액
351,461,894
425,431,125

2.투자활동으로인한현금유출액
(482,223,344)
(450,964,711)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
16,881,988
(22,102,067)

1.재무활동으로인한현금유입액
472,136,160
451,243,128

2.재무활동으로인한현금유출액
(455,254,172)
(473,345,195)

Ⅳ.기초 현금및현금성자산
100,105,286
68,283,340

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감
37,406,029
32,789,600

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과
758
(967,654)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
137,512,073
100,105,286

※제52기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 53 기
제 52 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
95,274,443
66,506,327

1.전기이월미처분이익잉여금
9,056
80,686

2.기타포괄손익공정가치측정
 금융자산처분손익
199,087
-

3.당기순이익
95,066,300
66,425,641

Ⅱ.이익잉여금처분액
95,272,189
66,497,271

1.배당금
6,872,189
5,497,271

현금배당금
6,872,189
5,497,271

(주당배당금(율))
-
-

보통주 : 당기 500원(100%)
-
-

전기 400원( 80%)
-
-

2.임의적립금
88,400,000
61,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
2,254
9,056

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제53기
제52기

주당액면가액(원)
500
500

주당배당금(원)
500
400

배당금총액(천원)
6,872,189
5,497,271

시가배당률(%)
1.33
1.10

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第7條 (株式 및 株券의 種類)

⑴ - 省略 -

⑵ 이 會社의 株券은 壹株券, 五株券, 壹拾株券, 五拾株券, 壹百株券, 五百株券, 壹千株券, 壹萬株券의 八種으로
 한다.

⑶ 이 會社의 株券은 株主의 要請에 따라 分割 또는 倂合
 할수 있다.

⑷ - 省略 -

第7條 (株式의 種類)

⑴ - 左同 -

⑵ - 削除 -

⑶ - 削除 -

⑷ - 左同 -

電子證券制度

導入에 따른

不要 條項 削除

(施行日

2019.09.16)

第7條의 2 - 新設 -

第7條의 2 (株式 및 新株引受權證書에 表示 되어야할
 權利의 電子登錄)

이 會社는 株券 및 新株引受權證書를 發行 하는 
대신 電子登錄機關의 電子登錄計座簿 에 株式 및
新株引受權證書에 表示되어야 할 權利를 電子登錄한다.

電子證券制度

導入에 따른

關聯 條項 新設

(施行日

2019.09.16)

第10條 (名義改書 代理人)

⑴~⑵ - 省略 -

⑶ 이 會社의 株主名簿 또는 그 複本을 名義改書 代理人의
 事務取扱場所에 備置하고 株式의 名義改書, 質權의 
 登錄 또는 抹消, 信託財産의 表示 또는 抹消, 株券의
 發行, 申告의 接受, 기타 株式에 관한 事務는 名義改書 代理人으로 하여금 取扱케 한다.

⑷ - 省略 -

第10條 (名義改書 代理人)

⑴~⑵ - 左同 -

⑶ 이 會社의 株主名簿 또는 그 複本을 名義改書 代理人의 事務取扱場所에 備置하고 株式의 電子登錄, 株主
 名簿의 管理, 其他 株式에 관한 事務는 名義改書
 代理人으로 하여금 取扱케 한다.

⑷ - 左同 -

電子證券制度

導入에 따른

條項 一部 修正

(施行日

2019.09.16)

第11條 (株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 署名 등 申告)

⑴ 株主와 登錄質權者는 그 姓名, 住所 및 印鑑 또는 署名 등을 第10條의 名義改書 代理人에게 申告하여야 한다.

⑵ 外國에 居住하는 株主와 登錄質權者는 大韓民國內에 通知를 받을 場所와 代理人 을 定하여 申告하여야 한다.

⑶ 第⑴項 및 第⑵項의 變動이 생긴 경우 에도 같다.

第11條 - 削除 -

電子證券制度

導入에 따른

不要 條項 削除

(施行日

2019.09.16)

第14條 (新株引受權附 社債의 發行 및 配定)

⑴~⑸ - 省略 -

⑹ 第⑴項의 新株引受權附 社債에 있어 新株引受權 行使로 인하여 發行된 株式에 대한 利益이나 利子의 配當에 
 관하여는 新株의 發行價額의 全額을 納入한 때가 屬하는 營業年度末에 新株가 發行된 것으로 본다.

第14條 (新株引受權附 社債의 發行 및 配定)

⑴~⑸ - 左同 -

⑹ 第⑴項의 新株引受權附 社債에 있어 新株引受權 
 行使로 인하여 發行된 株式에 대한 利益의 配當에 
 관하여는 第 8條의 2의 規定을 準用한다.

字句 修正

第14條의 3 - 新 設 -

第14條의 3 (社債 및 新株引受權證券에 表示되어야 할
 權利의 電子登錄)

이 會社는 社債券 및 新株引受權證券을 發行하는 대신
電子登錄機關의 電子登錄 計座簿에 社債 및 新株引受權
證券에 表示 되어야 할 權利를 電子登錄한다.

電子證券制度

導入에 따른

關聯 條項 新設

(施行日

2019.09.16)

第15條 (社債發行에 關한 準用規定)

第10條, 第11條(削除)의 規定은 社債發行의 경우에 準用 한다.

第15條 (社債發行에 關한 準用規定)

第10條의 規定은 社債發行의 경우에 準用 한다.

第11條 削除에

따른 文句 整備

第16條 (株券의 不所持申告)

⑴ 株主로서 該當 株券의 所持를 願하지 아니 할 때에는 
 株券의 不所持에 對한 뜻을 이 會社 所定書式에 의하여 
 申告 하여야 하며 申告가 있을 때에는 遲滯없이 株券을 發行하지 아니 한다는 뜻을 株主 名簿에 記載하고 그 
 事實을 株主에게 通知 하여야 한다.

⑵ 前項의 경우 이미 發行한 株券이 있을 때에는 申告時에 
 添附 提出하여야하며 提出된 株券은 無效로 한다.

⑶ 위 各項의 株券 不發行 申告가 있었더 라도 株主의 
 必要에 따라 株券의 再發行 및 交付의 請求가 있을 
 에는 再發行 交付하여야 한다.

第16條 - 削 除 -

電子證券制度

導入에 따른

不要 條項 削除

(施行日

2019.09.16)

第35條의 4 (監査委員會의 職務)

⑴~⑸ - 省略 -

⑹ 監査委員會는 外部監査人의 選任에 있어 이를 承認 
 한다.

⑺~⑼ - 省略 -

第35條의 4 (監査委員會의 職務)

⑴~⑸ - 左同 -

⑹ 監査委員會는 會社의 外部監査人을 選定 한다.

⑺~⑼ - 左同 -

株式會社 등의

外部監査에 關한 法律 改正에 따른 變更 內容 反映

第37條의 2 (外部監査人의 選任)

會社는 株式會社의 外部監査에 관한 法律의 規定에 의해 監査委員會의 承認을 얻어 外部監査人을 選任하며 選任後 最初로 召集되는 定期株主總會에 그 事實을 報告 한다.

第37條의 2 (外部監査人의 選任)

會社는 株式會社 등의 外部監査에 관한 法律의 規定에 
의해 監査委員會가 選定한 外部監査人을 選任하며 選任後最初로 召集되는 定期株主總會에 그 事實을 報告 
하거나 株式會社 등의 外部監査에 관한 法律 施行令에서 定하는 바에 따라 株主 에게 通知 또는 公告하여야 한다.

株式會社 등의

外部監査에 關한 法律 改正에 따른 變更 內容 反映

- 新 設 -

附 則 (2019.03.20.)

이 定款은 2019年 3月 20日부터 施行한다.

다만, 第7條, 第7條의 2, 第10條, 第11條, 第14條의3,
第15條, 第16條의 改正 內容은 “株式 · 社債 등의 
電子登錄에 관한 法律 施行令”이 施行되는 2019年 
9月 16日부터 施行한다.

法令 施行日

(2019.9.16)에

따라 關聯 條項

施行時期를 別途

規定하는 但書

新設

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이의순
1923. 6.12.
사내이사
임원
이사회 추천

이상웅
1958.12.12.
사내이사
임원
이사회 추천

박찬구
1963. 7.31.
사내이사
해당사항없음
이사회 추천

원성연
1955. 7.17.
사내이사
해당사항없음
이사회 추천

홍순태
1960.11.19.
사내이사
해당사항없음
이사회 추천

유충흔
1957. 8.14.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

서 현
1953. 6.17.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

전인상
1958. 2.18.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

무라오 오사무
1960. 1.15.
기타비상무이사
해당사항없음
이사회 추천

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이의순
세방그룹 명예회장
일본오사카(대판)외국어대학교 졸업(1944년)
대통령 녹조근정훈장 수상(1958년)
주 서독대사관 구매관(1959년)
세방전지(주) 이사 회장(1978년)
서독정부로부터 십자공로훈장 수상(1983년)
이태리 정부로부터 꼬멘다또레 국가공로 훈장 수상(1992년)
금탑산업훈장 수상(2011년)
해당사항
없음

이상웅
세방그룹 회장
서강대 경영학과 졸업(1981년)
미 Pennsylvania대학교 Wharton경영대학원 졸업(1987년)
세방전지(주) 부사장(1990년)
세방전지(주) 대표이사 사장(1999년)
세방(주) 대표이사 사장(2000년)
해당사항
없음

박찬구
세방전지(주)
업무총괄
부사장
미 Pennsylvania 대학교 Wharton 경영대학원 졸업(1994년)
웅진케미칼 전략기획본부 본부장(2008년~2010년)
웅진케미칼 대표이사(2011년~2014년)
도레이케미칼 대표이사(2014년~2016년)
해당사항
없음

원성연
세방전지(주)
해외영업본부
본부장
중앙대 영어영문학과 졸업(1982년)
세방전지(주) 해외영업 담당임원(2008년~2011년)
세방산업(주) 대표이사(2012년~2013년)
세방전지(주) 해외영업본부장(2013년~2014년)
(주)동양메탈 대표이사(2016년~2017년)
해당사항
없음

홍순태
세방전지(주)
경영관리본부 
본부장
창원대 대학원 노사관계학과 졸업(2006년)
세방전지(주) 창원생산본부 노무팀장(2008년~2011년)
세방전지(주) 창원생산본부 담당임원(2011년~2012년)
해당사항
없음

유충흔

위스콘신매디슨대 정책학 석사(1996년)
감사원(1983년~2009년)
AMEC Partners Korea 사장(2009년~2011년)
서울대학교 산학협력단 감사전문위원(2016년~2017년)
해당사항
없음

서현
법무법인 해미르
대표변호사
서울대 법학과 졸업(1979년)
사법연수원 제16기 수료(1987년)
부산지법 판사(1987년~1992년)
서울지법 의정부지원 판사(1992년 ~1994년)
변호사 서현 법률사무소(1994년)
법무법인 바른 변호사(1998년)
법무법인 해미르 대표변호사(2004년)
법무법인 서광 대표변호사(2009년~2012년)
변호사 서현 법률사무소(2012년~2016년 4월)
현 한재장학재단 이사
해당사항
없음

전인상
일신웰스 
경영고문
영남대학교 전자재료공학 석사(1984년)
삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장(2002년~2004년)
삼성SDI 기획팀장(2005년~2009년)
삼성전자 삼성그룹 신사업팀장(2010년~2013년)
삼성SDI 자동차전지 기획팀장(2014년~2015년)
삼성SDI 자문(2016년~2017년)
해당사항
없음

무라오 오사무
GS Yuasa Corporation 
대표이사 사장 
GS Yuasa International
 대표이사 사장
일본 돗토리 대학교 공학부 졸업(1982년)
GS Yuasa Corporation 및 GS Yuasa international
임원(2012년 ~ 2015년)
해당사항
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유충흔
1957. 8.14.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

서 현
1953. 6.17.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

전인상
1958. 2.18.
사외이사
해당사항없음
이사회 추천

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유충흔

위스콘신매디슨대 정책학 석사(1996년)
감사원(1983년~2009년)
AMEC Partners Korea 사장(2009년~2011년)
서울대학교 산학협력단 감사전문위원(2016년~2017년)
해당사항
없음

서현
법무법인 해미르
대표변호사
서울대 법학과 졸업(1979년)
사법연수원 제16기 수료(1987년)
부산지법 판사(1987년~1992년)
서울지법 의정부지원 판사(1992년 ~1994년)
변호사 서현 법률사무소(1994년)
법무법인 바른 변호사(1998년)
법무법인 해미르 대표변호사(2004년)
법무법인 서광 대표변호사(2009년~2012년)
변호사 서현 법률사무소(2012년~2016년 4월)
현 한재장학재단 이사
해당사항
없음

전인상
일신웰스 
경영고문
영남대학교 전자재료공학 석사(1984년)
삼성SDI LiB 배터리팩 개발팀장(2002년~2004년)
삼성SDI 기획팀장(2005년~2009년)
삼성전자 삼성그룹 신사업팀장(2010년~2013년)
삼성SDI 자동차전지 기획팀장(2014년~2015년)
삼성SDI 자문(2016년~2017년)
해당사항
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9( 3 )
9( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
4,500,000,000
4,500,000,000

※ 참고사항

해당사항 없음