한익스프레스 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 한익스프레스

주주총회소집공고
2.7
(주)한익스프레스

주주총회소집공고

2019년 3월 5일

회 사 명 :
(주)한익스프레스

대 표 이 사 :
이 재 헌

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 초록로 103

(전 화) 02-3400-5474

(홈페이지) http://www.hanex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 한 영 교

(전 화) 02-3400-5440

주주총회 소집공고

(제40기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거하여

제40기
정기
주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

【 다 음 】

1. 일 시 :
2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 당사 본사(2층) 회의실『경기도 화성시 양감면 초록로 103』

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 

제40기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 1주당 예정배당금: 60원
 제2호 의안 : 정관일부변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제4호 의안 :

이사
보수한도 승인의 건
 제5호 의안 :

감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

2019년
3월 일

경기도 화성시 양감면 초록로 103

(주)한익스프레스

대표이사 이 재 헌

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

박종성

(출석률: 15%)

찬반여부

1회차
2018. 01. 26
□ 화물자동차 차적이전의 건
가결
-

2회차
2018. 02. 20
□ 인천센터 이전의 건
가결
-

3회차
2018. 02. 22
□ 화물자동차 일부 양수의 건
가결
-

4회차
2018. 03. 05
□ 제39기 정기주주총회 개최의 건
□ 제39기 재무제표 승인의 건
□ 정관일부 변경의 건(주식분할관련)
□ 감사 선임의 건
□ 이사 보수한도 승인의 건
□ 감사 보수한도 승인의 건
□ 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
□ 현금배당 지급의 건
가결
찬성

5회차
2018. 03. 06

□
화물자동차 신규구매 및 등록의 건

가결
-

6회차
2018. 03. 07

□
화
물
자동차 일부 양수의 건

가결
-

7회차
2018. 03. 23
□ 내부회계관리자 지명의 건
가결
찬성

8회차
2018. 03. 27
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

9회차
2018. 04. 13

□
화
물
자동차 일부 양수의 건

가결
-

10회차
2018. 05. 10
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

11회차
2018. 06. 11
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

12회차
2018. 07. 02
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

13회차
2018. 07. 12
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

14회차
2018. 08. 13
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

15회차
2018. 08. 31
□ 부산센터 이전의 건
가결
찬성

16회차
2018. 09. 19
□ 지입계약해지 및 개별전환의 건
가결
-

17회차
2018. 10.10

□
화
물
자동차 일부 양수의 건

가결
-

18회차
2018. 10. 30
□ 화물자동차 신규구매 및 등록의 건
가결
-

19회차
2018. 11. 12

□
화
물
자동차 일부 양수의 건

가결
-

20회차
2018. 12. 31

□

신규센터 설치의 건

가결
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
36,000,000
36,000,000
-

※ 주총승인금액은 이사전원(사내이사-3인, 사외이사-1인)에 대한 승인금액임.
※ 지급총액은 2018년도에 사외이사에게 지급한 금액 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 한익스프레스(이하, "지배회사")와 그 종속기업(이하, 지배회사와 그 종속기업을 "연결회사"라함)는 1979년 5월에 설립되어,
1989년 7월 주식을 증권거래소에 상장하였으며, 주요사업은 물류업이다. 연
결자회사의 경우, 중국 및 말레이시아, 베트남에 현지법인을 두고 있다.

[※ 연결재무제표 기준 : 당사 및 그 종속기업이 영위하는 사업]

사업부문
회사명
주요용역
주요고객
주요 사업내용

국내운송
(주)한익스프레스
HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)
물류서비스
한화케미칼
한화토탈
화물운송서비스

국제물류
(주)한익스프레스
HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)
HAN EXPRESS VIETNAM CO. ,LTD
물류서비스
한화케미칼
한화큐셀
효성
국제운송주선서비스

유통물류
(주)한익스프레스
물류서비스
헨켈
인삼공사
이마트24
물류대행서비스

창고
(주)한익스프레스
HAN EXPRESS LOGISTICS(NINGBO)
물류서비스
DNPS
보관,임대

제조업
HAN EXPRESS ENERGY SDN.BHD
제조업
-
제조,판매

[국내운송부문]

(산업의 특성)

물류사업영역중 가장 규모가 큰부분을 차지하고 있는 국내운송부문( 화물운송부문)은 기존 단일운송방식에서 복합운송방식(화물자동차, 철도, 연안해운등의 연계)으로 발전하고 있으며 여러분야의 물류업종을 결합하여 각종서비스를 통합제공하는 종합물류서비스가 활성되고 있다.한편 물류산업은 초기투자비용이 과대하여 대형업체 위주로 사업을 영위하였으나 현재는 중소형 업체들의 난립으로 수익성이 저하되고 있다.

(
산업의 성장성

)

물류산업은 성장속도가 빠르고 타 산업군에 비하여 고용창출에 기여하는 바가 상대적으로 큰 신성장 서비스산업으로서, 관련 산업을 육성하고자 하는 정책의지가 크다.
또한, 동북아 지역의 경제규모와 교역량이 급격히 증대되고 있어서 정부에서도 물류를 국가의 핵심 산업으로 육성하기 위하여 적극적인 자세를 취하고 있다.

이와 관련하여 물류아웃소싱 촉진과 물류업체간 M&A를 유도하여 대형화를 유도하는 종합물류업육성 및 지원방안으로 종합물류기업 인증제도를 시행하였으며 화물운송업계내 서비스 차별화 경쟁을 유도함으로서 운송시장의 개선을 도모하기 위하여 우수화물 운수업체 인증제를 도입하는 등 각종 제도화를 통하여 물류산업의 활성화를 위한 지원이 강화되고 있다.

(경기변동의 특성)

화물자동차 운송사업은 제조업과 연계한 대형화주 업체위주의 기업화물운송이 주를 이루고 있으며 국내화물 물동량과 수출입 물동량의 추이에 영향을 받는다.
이에 따라 제조업의 부가산업으로 인식되기도 하는만큼 제조업체의 물동량 증감에 따라 직/간접 영향을 받고 있다.

(계절성)

취급하는 물품에 따라 성수기와 비수기에 따른 영향이 다를수 있으나, 화물운송부문의 경우 대체적으로 계절적인 영향을 받는 산업으로 분류되지는 않으며 성수기 비수기가 뚜렷하게 구분되지 않는다.

(시장의 여건)

국내외 경제의 세계화 추세에 따라 복잡,다양하게 변화되고 있으며 물류산업에서도 더욱 신속한 물류서비스에 대한 요구가 높아지고 있다. 화주기업들은 핵심경쟁력 강화를 위하여 물류의 효율성 확보를 강조하고 있으며 물류비의 절감을 지속적으로 요구하고 있어 물류업체간 시장 경쟁은 날로 심화되고 있으며 수익성은 악화되고 있다. 이에 대비하여 중소물류업계에서는 물류기업간 전략적 제휴를 통한 규모의 경제를 실현하기위한 노력이 필요할 것이고, 정부에서는 전문 물류기업에 대한 인허가 및 육성책을 함께 발굴해 양방향 물류산업
이 고르게 발전할수 있도록 유도해 나가야 할 것이다.

(물류관계법령등) 
화물자동차운수사업법, 유통산업발전법, 물류정책기본법등 다양한 물류관계법령이 존재한다. 다양한 물류범주내에서 물류업을 영위하기 위하여서는 각각 해당 법령과 관계부처에 인허가를 득해야 하는등 그 과정이 복잡하다.

[국제물류부문-포워딩]

(산업의특성,성장성) 
글로벌 네트워크를 기반으로 하는 국제물류부문은 컨테이너, 벌크화물등 각종 수출입 화물의 신속하고 안전한 운송을 위한 국제운송 주선서비스이다.
국제교역량의 증가로 취급물량은 꾸준한 증가세에 있는 반면 , 전문화된 업무특성으로 인하여 중소형 포워더들이 난립하여 경쟁하고 있다. 

(경기변동의 특성)

화주사들(제조사)의 수출입 환경이 주요한 변수로 작용되며 세계경제상황에 따른 환율의 변동에 민감한 영향을 받고 있으
며 계절적인 특수성은 거의 없다.

(시장의 여건등)

최근 세계적인 물류의 흐름이 AEO기준으로 재편되는 상황에서 수출입자의 업무와 관련한 통관시 검사절차가 대폭생략되는 AEO인증(화물운송주선부문)을 획득 함으로서 차별화된 시스템과 서비스를 통한 수출입관련 영업을 영위할 수있는 유리한 여건을 마
련하게 되었다.

[유통물류부문-3PL]

(산업의 특성)

3PL이란 물류절감을 위하여 화주로부터 원재료의 조달에서 완제품의 소비에 이르는 전체 또는 일부분을 위탁받아 물류활동의 효율화를 기하는 산업으로 이전에 물류절감을 위한 아웃소싱의 의미에서 근래에는 생산단계부터 시작하여 창고관리, 운송업무를 넘어 운임의 지불, 물류재고관리, 자동주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관업무를 통해 고객까지 전 단계를 효율화하는 것으로 그 범위가 광범위해지고 있다.

아웃소싱하는 물류의 대상도 식품, 잡화, 제약 위주에서 화학, 의류, 정보통신, 화섬 등으로 넓어져 산업 전반에 걸쳐 물류대행이 활발하게 이뤄지고 있다.

(산업의 성장성)

3PL부문은 IMF이후 기업구조 조정 과정에서 물류 부분의 아웃소싱이 화두가 되면서 새로운 물류부문으로 대두되기 시작하여 꾸준한 증가추세에 있다.
기업의 물류비용 절감에 대한 욕구는 지속적으로 증대되어 가고 있으며 그 규모 또한 전체물류시장의 40%를 육박하고 있는 것으로 추정되고 있다.

한편 정부에서도 제조기업은 핵심업무에 집중하도록 하고 물류부문은 전문업체에 위탁하려는 의지가 지속적으로 반영되고 있는만큼 3PL시장의 규모는 꾸준히 확대되어질 것으로 예상된다.

(경기변동의 특성)

기업의 물류대행 영역은 화주사들(제조사)의 경영여건이 주요한 변수가 된다. 따라서 경영환경과 실적에 직,간접적인 영향을 많이 받는 분야로 인식된다.

(계절성)

물류부문이 전반적으로 계절성의 영향을 받는 산업으로 구분되어 있지 않다. 다만 3PL분야중 저온(냉장, 냉동)부문의 경우 계절성에 따른 성수기(4월~8월) 비수기(10월~3월)가 비교적 뚜렷하게 구분되어 있다. 또한 취급물품의 특성에 따라 설,추석등 명절기간에 수요가 폭증하는 경향을 지니기도 한다.

(
시장의 여건)

물류 아웃소싱은 기업의 입장에서 비 전문분야인 물류영역을 전문기업으로 위탁함으로서 핵심사업에 집중하고자
하는데 있으며, 더불어 물류의 효율성 제고의 일거양득의 장점이 있다. 선진국의 3PL현황은 기업의 7~80%에 육박하여 매우 활성화 되어 있는 반면 국내에서는 초기단계를 벗어나 확산되어가는 추세로 파악된다. 

(기
타) 
국내육상화물운송의 경우 화물자동차 운수사업이 등록제에서 허가제로 변경되고 신규허가등록이 동결되는등 과거에 비하여 진입에대한 장벽이 높아지긴 하였으나 실제 신규진입은 어렵지 않다. 대신 물류산업특성상 물류인프라 구성을 위한 투자가 선결되어야 하며, 전국적인 네트워크의 형성 및 고정거래처의 확보등의 문제로 진입이후 기반형성이 쉽지 않은 특징이 있다.
한편 종합물류인증제도의 시행함에 따라 미래의 물류산업은 물류서비스제공에 경쟁력이 낮은 영세기업은 도태될것이며 대신 토탈물류서비스를 제공할 능력이 있는 대형물류기업중심으로 시장이 개편될 것으로 예상되고 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년 세계경기 및 국내경제는 투자가 이끄는 회복흐름에 따라 순환적 측면에서 경기가 완만한 회복세를 보였으나, 물류업계의 영업환경에 미치는 영향은 미미하였고 화주들로부터의 물류비원가 개선요청, 물류업체간 경쟁 등 복합적인 사유로 인하여 수익성 악화가 더욱 심화되었다.

당사는 이러한 어려움을 극복하기 위하여 베트남법인 등 출자법인 활성화 및 M&A를 통한 신사업 추진을 최우선 전략으로 삼아 사업구조 2트랙의 기반을 다지고, 고부가가치 신규업권 확보전략 추진 및 기존업권의 이익 증대 등을 통하여 사업기반을 공고히 함으로써, 선택과 집중에 의한 구조개선으로 현재 난관을 극복하는데 경주하고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

국내운송
당사는 트렉터, 탱크로리, 벌크트레일러, 탱크트레일러, 카고트럭, 윙바디, 컨테이너 샤시를 포함한 카고트레일러, DDT(Double Deck Trailer) 등 1,100여대의 운송차량과 1,500여대의 운송장비 등으로 다양한 고객요구에 대응할 수 있는 수송인프라를 확보하고 있으며, 국내운송 여건에 적합한 운송시스템 및 장비개발을 통하여 고객의 물류개선을 위해 노력을 다하고 있으며 최상의 서비스 제공에 노력하는 전문 물류회사로서 유류, 화학류, BULK등에 특화된 서비스를 제공하고 있다.
당사는 국내 최초로 POWDER성 제품을 포장, 상하차, 보관, 중간이동 등을 생략한 간편하고 경제적인 BULK 운송시스템을 개발하여 물류개선의 새로운 장을 열었으며 특수한 경험과 노하우가 필요하는 냉동제품, 화공품, 유독물등의 특수화물 운송분야 에서는 여수, 울산,등지의 화학단지를 중심으로 업계최강의 위치에 자리잡고 있다.
당사는 서울, 부산, 부강, 여수, 울산, 대산 등 전국적인 영업망을 기반으로 풍부한 기술과 경험을 토대로 신속, 안전, 정확한 운송서비스를 제공하기 위해 노력하고 있다.
주요거래처로는 한화케미칼, 한화L&C,한화에너지,한화토탈,한화종합화학,한화큐셀,BASF,효성등이 있다.

국제물류
세계시장이 통합 되어가는 추세로 인하여 화물과 서비스의 국제적인 교역이 커다란 비중으로 자리잡아가고 있으며 이에 당사는 세계적인 물류 네트워크를 구성하여 각종 수출입 화물에 대하여 통관 하역 육상운송 및 연안 해상 운송 서비스를 연계한 국제 수출입 종합 물류 서비스 사업을 영위하고 있다.
2012년에는 AEO인증을 획득하여 수출입 화물운송의 신뢰성을 인정받게 되었으며, 수출입화물 및 육상운송사업의 경쟁력을 더욱 높일수 있게 되었다

유통물류(3PL)
당사는 『웰로스』라는 유통물류브랜드를 내세워 공산품, 주류, 스낵류, 제지, 식품류등의 수배송, 유통보관, 유통가공, 포장등 효율적인 물류대행을 수행하고 있으며 고객에 대한 물류진단, 프로세스 및 물류거점을 최적의 시스템으로 설계하고 운송,보관, 창고관리, 입출하, 상하차관리등 종합적인 물류 서비스를 제공하고 있다. 
특히 일산,인천,용인,대전,대구,부산,화성,광주등 주요 거점에 저온물류 인프라를 구성하고 고객의 요구에 맞는 최상의 맞춤물류서비스를 제공하여 진정한 Cold Chain Logistics Solution Provider로서의 가치를 높여가고 있다. 
당사의 Cold Chain Logistics system내에는 자동온도관리를 위한 자동화설비와, 모니터링시스템, DAS, DPS, RF-Terminal등의 시스템을 구축하여 고객의 Needs에 맞는 신속하고 효과적인 3자물류 서비스를 제공하고 있다.주요한 거래처로는 이마트24, 7-eleven, Ministop등 편의점과 OB,헨켈,디아지오,인삼공사등이 있다.

연결대상
자회사1
(물류업)
중국내 물류서비스 부문의 효율성 및 안정성의 극대화를 위하여 전역에 물류시설을 확보하는데 주력하고 현지 포워더와의 전략적 제휴를 통한 수출입화물 운송,보관,창고운영 업무와 통관대행, 국제복합운송서비스등 차별화된 물류서비스를 제공하기 위하여 현지법인 "HANEXPRESS Logistics(Ningbo) Co.Ltd(중국)"를 신설하였다. 동 회사는 태양광물류사업을 중심으로 중국등 해외물류사업의 확대를 통하여 영업의 범위를 확보해 나갈것이다.

연결대상
자회사2
(제조업)

화석에너지의 고갈 및 지구 온난화에 대한 대체에너지의 개발이 중요하게 대두되고 있는 가운데 에너지 수요의 95%이상을 수입에 의존하는 대한민국에서 대체에너지의개발은 중요한 사업으로 인정되고 있다. 
정부의 신재생에너지공급의무화(RPS)제도에 따라 발전사들은 2012년이후 2022년까지 2~10%를 신재생에너지를 이용한 전력을 공급하여야 한다.
다양한 신재생에너지중 이중 목질계 에너지는 화석연료에 비하여 온실가스 발생량이 적고 유해가스 발생이 크지 않은 청정에너지로서 발전소들이 선호하는 신재생에너지원 이다.
최근 산업용 보일러의 연료가 벙커유에서 목재펠릿으로 전환하는 추세이고, 남부발전도 목재펠릿을 활용한 혼소발전을 시작하는 등 꾸준한 점유율의 증가가 예상된다.
당사는 목질계 바이오매스 연료의 수입 공급, 우드펠릿 설비플랜트 수출, 바이오매스 원료 확보 및 공급등 친환경 사업의 개시를 위하여 말레이시아 법인을 설립하여 가동하고 있으며, 생산과 국내의 판매등 시장개척에 경주하고 있다
.

연결대상
자회사3
(물류업)
글로벌 물류서비스의 전초기지로 현지 포워더 등과의 전략적 제휴를 통한수출입화물운송,보관,창고운영 업무와 통관대행, 국제복합운송서비스등 차별화된 물류서비스를 제공하기 위하여 현지법인 "HANEXPRESS VIETNAM CO.,LTD(베트남)"를 신규설립하고 영엽을 개시하였다. 동 회사는 베트남을 기점으로 동남아권 해외물류사업의 확대를 통하여 영업의 범위를 확보해 나갈것이다.

(2) 시장점유율

물류시장내 취급하는 물동량은 다양하여 그 규모는 실체파악이 쉽지 않는 부분이 많아 추정치로서 참고할 뿐이고, 그 또한 다양한 분야를 통틀어 파악하는 것에 불과할 뿐이다. 이에 육상운송을 주로 취급하는 당사와 같은 경우는 기준으로 삼을만한 통계자료가 부족하므로 시장점유율의 산정을 생략하였다.

(3) 시장의 특성

전국 각지를 커버하는 일반화물은 경기변동과 수출입 물동량에 영향을 많이 받아 군소업체가 난립하여 경쟁하고 있는 시장구조인 반면 공단을 중심으로한 화학제품 및 유류제품을 수송하는 특수화학 분야는 원료의 안정적인 공급과 수송의 안정성이 강조되어 군소업체 보다는 안정적인 수송능력과 규모를 갖추고 특화되거나 대형화된
업체들이 우위를 점하고 있다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 바이오에너지 사업

화석에너지의 고갈 및 지구 온난화에 대한 대체에너지의 개발이 중요하게 대두되고 있는 가운데 에너지 수요의 95%이상을 수입에 의존하는 대한민국에서 대체에너지의개발은 중요한 사업으로 인정되고 있다.
정부의 신재생에너지공급의무화(RPS)제도에 따라 발전사들은 2012년이후 2022년까지 2~10%를 신재생에너지를 이용한 전력을 공급하여야 한다. 
다양한 신재생에너지중 이중 목질계 에너지는 화석연료에 비하여 온실가스 발생량이적고 유해가스 발생이 크지 않은 청정에너지로서 발전소들이 선호하는 신재생에너지원이다.
최근 산업용 보일러의 연료가 벙커유에서 목재펠릿으로 전환하는 추세이고, 남부발전도 목재펠릿을 활용한 혼소발전을 시작하는 등 꾸준한 점유율의 증가가 예상된다.
당사는 목질계 바이오매스 연료의 수입 공급, 우드펠릿 설비플랜트 수출, 바이오매스원료 확보 및 공급등 친환경 사업의 개시를 위하여 말레이시아 법인을
설립하였으며,생산과 국내의 판매등을 진행하고 있다.

2) 해외법인(베트남) 출자를 통한 해외물류사업
글로벌 물류회사로 거듭나기 위한 일환으로 동남아권 교두보인 베트남에 현지 물류법인을 설립하고 영업을 개시하였으며, 중국에서 종합물류회사로 연착에 성공한 닝보법인과 시너지 효과를 일으킬 수 있도록 향후 신규투자를 확대해나갈 예정이다.

3) 신규시설투자
2020년까지 국내 자가물류센터(상온, 냉동, 냉장) 신축을 준비하고 있으며, 이를 통해영업기반확대 및 매출신장에 더욱더 박차를 가할 예정이다.

(5) 조직도

한익스프레스 조직도 (40기말).jpg
한익스프레스 조직도 (40기말)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항 中 "나. 회사의 현황" 내용을 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무상태표

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 40 (당)기
제 39 (전)기

자산

Ⅰ.유동자산

90,540,477,152

87,843,250,581

1.현금및현금성자산
2,269,152,885

2,800,635,732

2.매출채권및기타채권
82,902,230,720

80,133,345,037

3.기타유동자산
2,799,872,854

2,152,986,184

4.재고자산
2,569,220,693

2,756,283,628

Ⅱ.비유동자산

109,042,072,120

100,372,078,933

1.유형자산
86,876,011,845

79,927,248,838

2.무형자산
3,064,465,940

2,733,328,891

3.투자부동산
5,355,294,562

5,399,986,124

4.기타비유동금융자산
4,000,000

4,000,000

5.장기매출채권및기타채권
7,384,378,308

6,876,049,602

6.당기손익-공정가치측정금융자산
2,473,462,000

1,274,438,044

7.관계기업투자주식
2,273,211,328

2,726,465,650

8.기타비유동자산
526,528,441

515,665,954

9.이연법인세자산
1,084,719,696

914,895,830

자산총계

199,582,549,272

188,215,329,514

부채

Ⅰ.유동부채

124,471,509,661

96,894,397,405

1.매입채무및기타채무
49,381,847,677

48,273,144,490

2.단기차입금
39,150,158,945

28,469,043,836

3.미지급법인세
968,155,757

1,353,171,234

4.기타유동부채
1,205,677,282

1,049,037,845

5.유동성장기부채
33,765,670,000

17,750,000,000

Ⅱ.비유동부채

8,139,022,907

28,286,984,937

1.장기매입채무및기타채무
346,050,000

218,500,000

2.장기차입금및사채
6,034,660,000

27,083,200,000

3.순확정급여부채
1,758,312,907

985,284,937

부채총계

132,610,532,568

125,181,382,342

자본

지배기업 주주지분

66,873,625,113

62,907,181,875

Ⅰ.납입자본

7,731,488,450

7,731,488,450

1.자본금
6,000,000,000

6,000,000,000

2.주식발행초과금
1,731,488,450

1,731,488,450

Ⅱ.연결기타자본항목

(271,193,353)

(316,640,903)

1.해외사업환산손익
(271,193,353)

(316,640,903)

Ⅲ.연결이익잉여금

59,413,330,016

55,492,334,328

비지배지분

98,391,591

126,765,297

자본총계

66,972,016,704

63,033,947,172

부채와자본총계

199,582,549,272

188,215,329,514

- 연결포괄손익계산서

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 40 (당)기
제 39 (전)기

Ⅰ.매출액

565,826,800,412

527,872,746,148

Ⅱ.매출원가

548,837,457,507

510,464,803,404

Ⅲ.매출총이익

16,989,342,905

17,407,942,744

1.판매비와관리비
8,059,711,148

7,269,623,404

Ⅳ.영업이익

8,929,631,757

10,138,319,340

1.기타수익
1,045,273,770

1,529,979,461

2.기타비용
1,258,724,689

1,373,661,758

3.금융수익
429,748,756

203,660,689

4.금융비용
1,878,675,949

1,575,895,691

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

7,267,253,645

8,922,402,041

Ⅵ.법인세비용

2,002,750,569

2,234,250,557

Ⅶ.당기순이익

5,264,503,076

6,688,151,484

Ⅷ.기타포괄손익

(366,433,544)

(92,317,155)

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(415,068,437)

185,711,926

가.보험수리적손익
(532,139,022)

238,092,212

나.재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
117,070,585

(52,380,286)

2.후속적으로 당기손익으로재분류되는 항목
48,634,893

(278,029,081)

가.해외사업환산손익
48,634,893

(278,029,081)

Ⅸ.당기총포괄손익

4,898,069,532

6,595,834,329

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
5,296,064,125

6,695,574,618

비지배지분
(31,561,049)

(7,423,134)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
4,926,443,238

6,581,595,020

비지배지분
(28,373,706)

14,239,309

Ⅹ.주당순손익

기본주당기순손익

441

558

희석주당기순이익

441

558

- 연결자본변동표

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
연결자본잉여금
기타자본항목
연결이익잉여금
합계

2017.01.01(전기초)
6,000,000,000
1,731,488,450
(16,949,379)
49,451,047,784
57,165,586,855
112,525,988
57,278,112,843

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
6,695,574,618
6,695,574,618
(7,423,134)
6,688,151,484

보험수리적손익
-
-
-
238,092,212
238,092,212
-
238,092,212

해외사업환산손익
-
-
(299,691,524)
-
(299,691,524)
21,662,443
(278,029,081)

기타포괄손익법인세효과
-
-
-
(52,380,286)
(52,380,286)
-
(52,380,286)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래등
-
-
-
(840,000,000)
(840,000,000)
-
(840,000,000)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
6,000,000,000
1,731,488,450
(316,640,903)
55,492,334,328
62,907,181,875
126,765,297
63,033,947,172

2018.01.01(당기초)
6,000,000,000
1,731,488,450
(316,640,903)
55,492,334,328
62,907,181,875
126,765,297
63,033,947,172

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,296,064,125
5,296,064,125
(31,561,049)
5,264,503,076

보험수리적손익
-
-
-
(532,139,022)
(532,139,022)
-
(532,139,022)

해외사업환산손익
-
-
45,447,550
-
45,447,550
3,187,343
48,634,893

기타포괄손익법인세효과
-
-
-
117,070,585
117,070,585
-
117,070,585

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래등
-
-
-
(960,000,000)
(960,000,000)
-
(960,000,000)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
-

2018.12.31(당기말)
6,000,000,000
1,731,488,450
(271,193,353)
59,413,330,016
66,873,625,113
98,391,591
66,972,016,704

- 연결현금흐름표

주식회사 한익스프레스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 40 (당)기
제 39 (전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

6,517,150,226

1,654,303,592

1.영업에서창출된현금흐름(주석31)
10,558,641,373

4,173,479,255

가.당기순이익
5,264,503,076

6,688,151,484

나.조정
9,065,387,983

8,800,168,608

다.순운전자본의 변동
(3,771,249,686)

(11,314,840,837)

2.이자의 수취
28,263,204

28,152,528

3.이자의 지급
(1,636,651,767)

(1,076,944,919)

4.법인세환급(부담액)
(2,439,852,584)

(1,477,133,272)

5.배당금수취
6,750,000

6,750,000

Ⅱ.투자활동현금흐름

(11,755,270,141)

(30,048,969,416)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
3,112,449,154

1,405,543,459

가.매도가능금융자산의 감소
-

-

나.기타무형자산의 감소
-

-

다.유형자산의 처분
438,777,674

259,603,902

라.무형자산의 처분
-

63,112,534

마.임대보증금의 증가
208,600,000

62,450,000

바.보증금의 감소
2,375,066,500

1,020,377,023

사.단기대여금의 감소
90,000,000

-

아.매도가능금융자산의 손상차손
-

-

자.장기성예금의 감소
-

-

차.국고보조금의 수령
-

-

카.당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,980

-

타.임차보증금의 감소
-

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(14,867,719,295)

(31,454,512,875)

가.단기대여금의 증가
-

90,000,000

나.당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,200,000,000

-

다.종속기업투자주식의 취득
-

-

라.관계기업투자주식의 취득
-

1,250,000,000

마.유형자산의 취득
10,384,551,725

27,704,823,329

바.보증금의 증가
2,868,556,170

2,240,559,546

사.임대보증금의 감소
81,050,000

-

아.장기선급비용의 증가
-

-

자.소프트웨어의 증가
3,011,400

-

차.기타의무형자산의 증가
330,550,000

169,130,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

4,684,517,821

28,898,243,836

1.재무활동으로 인한 현금유입액
12,717,130,000

29,738,243,836

가.단기차입금의 순증가
-

8,969,043,836

나.장기차입금의 순증가
12,717,130,000

20,769,200,000

다.비지배지분의 증감
-

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(8,032,612,179)

(840,000,000)

가.단기차입금의 순감소
3,372,612,179

-

나.유동성장기부채의 감소
3,700,000,000

-

다.장기차입금의 감소
-

-

라.배당금의 지급
960,000,000

840,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(553,602,094)

503,578,012

Ⅴ.기초의현금및현금성자산

2,800,635,732

2,432,432,095

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

22,119,247

(135,374,375)

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

2,269,152,885

2,800,635,732

※ 상기 첨부된 제40기(2018년도) 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 재무제표 중 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

[이익잉여금처분계산서(안)]

구분
당기
전기

처분예정일(2019.3.22)
처분확정일(2018.3.23)

Ⅰ.미처분이익잉여금

58,228,127,388

54,488,568,670

전기이월미처분이익잉여금
53,432,568,670

46,919,314,523

순확정급여채무의 재측정요소
(415,068,437)

185,711,926

당기순이익
6,002,627,155

7,383,542,221

Ⅱ.이익잉여금처분액

(792,000,000)

(1,056,000,000)

이익준비금
72,000,000

96,000,000

배당금
 (현금배당 주당 배당금(률):
 보통주: 당기 60원(12%), 전기:80(16%))
720,000,000

960,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

58,228,127,388

53,432,568,670

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. ~ 84. (생략)
85. 위 각항에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. ~ 84. (현행과 동일)
85.
의료용 기구 소매 및 임대업
86.
정밀 및 과학기기 소매 및 임대업
87.
컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어
소매 및 임대업
88. 위 각항에 관련된 부대사업 일체

-사업목적추가

제9조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1천주권, 1만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-2019년 9월부터 주식등의 전자등록이 의무화될 예정임에 따라 주권의 종류 삭제

제12조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 본 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제12조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③
본 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

-주식 등의 전자 등록의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주 또는 등록질권자와 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 상기인이 외국에 거주하는 때에는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 법정대리인은 그 자격을 증명할 수 있는 서류를 명의개서 대리인에게 제출하여야 한다.

④ 전 3항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 (삭제)

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용을 삭제

(신설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조, 제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조, 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제15조 삭제에 따른 문구정비

제32조 (이사와 감사의 선임)

① ~ ② (생략)

(신설)

제
32조 (이사와 감사의 선임)

① ~ ② (현행과 동일)

③
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

(부칙 신설)

부칙

1. (시행일)
이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제15조, 제15조의2 및 제19조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-관련법령 시행에 따른 경과규정 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재헌
1952.07.26
-
없음
이사회

이석환
1973.07.01
-
특수관계인
이사회

유인철
1962.06.07
-
없음
이사회

이상묵
1954.05.09
사외이사
없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재헌
한익스프레스 대표이사
- (전) 디케이디앤아이 대표이사
- (현) 한익스프레스 대표이사
없음

이석환
한익스프레스 대표이사
- (현) 한익스프레스 대표이사
없음

유인철
한익스프레스 유통물류부문장
- (현) 한익스프레스 유통물류부문장
없음

이상묵
-
- (전) 한익스프레스 대표이사
- (전) 한화그룹 미주법인장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
1,200,000,000
1,200,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

당사는 이번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 검토하였으나, 연결대상 종속회사 및 관계회사 내부결산일정과 회계법인의 감사일정, 사전 조율된 이사진 일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.