KBI메탈 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: KBI메탈

주주총회소집공고
2.7
갑을메탈(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 5 일

회 사 명 :
갑을메탈 주식회사

대 표 이 사 :
박한상

본 점 소 재 지 :
대구시 달성군 논공읍 논공로 87길 88

(전 화) 02-311-0417

(홈페이지)http://www.kabulmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박한상

(전 화) 02-311-0417

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

우리회사 정관 제25조에 의하여 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 의결권이 있는 1%이하 소액주주에 대한 소집통 지는 상법 제542조의4, 상법시행령 제10조에 의거하여 전자공시시스템에 공시함으로써 기존의 소집통지서 발송을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 대소면 대소산단로 66 대소공단 內 갑을메탈 회의실

3. 회의목적사항
《보고 안건》영업보고 및 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》
제1호 의안 : 제33기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 
 (이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 중임의 건 
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원 보수 지급규정 신설의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본/지사, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단 서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따 라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다..

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최정회
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.01.31
내부회계관리 운영실태 보고의건

가결

2

2018.02.12
제 32기 재무제표 승인의 건

가결

3

2018.03.05
제 32기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의의 건

가결

4

2018.03.13
일반자금 신규대출의 건

가결

5

2018.03.13
정기예금 가입과 담보 및 보증제공의 건

가결

6

2018.03.23
관계사 (주)케이비메디칼에 대한 예금담보 제공의 건

가결

7

2018.05.18

정무산업(주) 발행어음배서의 건

가결

8

2018.06.05

공장/주식담보 해지 및 계열사 갑을오토텍 연대보증 해지의 건

가결

9

2018.06.21

산업은행 운영자금 신규차입의 건

가결

10
2018.08.06
갑을건설 일반자금대출 연대보증의 건
가결

11
2018.08.10
정기예금 가입과 담보 및 보증제공의 건
가결

12
2018.09.14
산업은행 운영자금 신규차입의 건
가결

13
2018.10.05
KEB하나은행, 갑을의료재단 앞 예금담보제공 및 연대보증 제공의 건
가결

14
2018.10.10
(주)아이비케이캐피탈 팩토링(상업어음할인) 만기약정연장의 건
가결

15
2018.10.15
우리은행 대출 차입의 건
가결

16
2018.10.26
관계사 (주)모다 일반자금대출 담보제공의 건
가결

17
2018.10.26
관계사 (주)모다 파생상품(이자율스왑) 담보제공의 건
가결

18
2018.12.17
KEB하나은행, 정무산업(주) 앞 예금담보제공 및 연대보증 제공의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
1
100,000,000
6,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 전장사업부
(1) 산업의 특성

- 전기, 전자부품 산업은 기술집약형 산업으로서, 기초부품 소재인 자성철심 (COR E)은 각종전기, 전자제품에 내장되는 소형변성기와 전기모터 및 자동차에 내장 되는 D/C모터등 전기적인 힘으로 작동 되는 모든 제품에 사용되는 핵심 부품산업 입니다.

또한, 자동차용 전장부품은 전기 부하의 증가 및 연비향상을 위한 요구로 고출력, 고효율의 발전기의 개발이 요구되고 있는 상황이며, 다양한 용도의 모터의 개발 을 수반하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

- 전장산업은 자동차산업 및 가전, 전자산업의 발달과 연계하여 신규수요와 대체 수요로 인한 지속적인 성장을 달성할 것으로 전망되지만, 완성품제조업체들의 생 산기지의 이전(중국등)으로 인하여 동업계 또한 국내외 생산기지와의 연계된 생산 영업활동이 필요한 사업입니다.

(3) 경기변동의 특성

- 전장산업의 제품 가격 및 수익성은 시장의 수급상황에 의해 결정되나, 고정밀도 제품의 생산여부가 제품의 시장점유율에 결정적으로 작용하고 있습니다.
 동 산업은 전자 산업의 범용, 핵심 부품으로 기간재 산업임으로 다른산업에 비해 경기변동에 크게 영향을 받지는 않으나 일부제품의 경우 수요적 성격등으로 인 하여 계절적인 영향을 다소 받는 편입니다.

(4) 경쟁 요소

- 전장산업의 시장상황은 대기업들의 부품 자가생산 및 유수중소업체들로 시장이 편성되어 있습니다. 장치산업의 특성상 생산능력의 비중이 강하여 각사의 시장점 유율은 안정적이지만 신뢰성을 바탕으로한 품질기술력이 경쟁의 최우선 과제입니 다.

(5) 자원조달의 특성

- 주요 원재료인 규소강판은 국내의 포항제철과 해외수입으로 조달되며 원자재 공 급물량은 현재 포항제철의 전기강판 생산능력 및 고급제 품질문제등과 직결된 상태입니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

- 특별한 사항 없음.

■ 메탈사업부
(1) 산업의 특성

- 동은 아연과 함께 4대 비철금속의 하나로서 전기, 열의 양도체로 전도성이 풍부하 여 가공이 용이합니다.

- 전선용 선재 및 전선제조 산업은 제조시설 규모가 크고, 거액의 자본투자가 요구
 되는 장치 산업으로서 설비 효율성에 따라 시장 경쟁력이 결정됩니다. 아울러 설
 치에도 2~3년의 기간이 소요되며, 시스템 운영능력과 KNOW-HOW가 요구 되는 
 등 장치산업 고유의 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 신규진입이 
 용이하지 않은 산업입니다.

- 전선용 동선(ROD)의 경우 전기전도율 등의 우수성으로 인해 일반전선용 및 통신 선용 전선으로 쓰이며 전체 전선시장의 90% 이상을 차지하고 있습니다.

[제품설명]

구 분
동롯드(동선)

전 도 율
100%

용 도
일반송전용, 통신선용

극세선용, 에나멜선용

주 원 료
전기동, 스크랩(폐선)

함 량
Cu 함량이 99.9% 이상

특 징
전선시장의 90% 이상 차지

- 제조원가 구성상 원재료비 비중이 90% 이상을 차지하고 있어 원재료(동스크랩, 전기동)의 가격변화가 매출 및 수익에 큰 영향을 미치는 구조입니다. 이에 대해 원 재료 가격과 매출단가를 연동하여 판매하고 있으며, 아울러 헷지를 통해 가격변동 에 대응하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 산업의 성장과정

- 전선용 선재(동롯드) 제조산업은 용해로와 주조 설비를 갖추고 전선제조에 사용 되는 동선을 제조하여 수요업체인 전선업체에 공급하는 산업으로서 과거 60년 대말 국가 경제 개발 계획과 더불어 내수 중심으로 연간 15%에 이르는 성장을 하여 왔습니다. 87년까지는 엘지금속에서 제련된 전기동을 엘에스전선과, 대한 전선이 2차 가공하여 자체수요 및 기타 전선 업체의 수요를 전량 충당하여 왔습 니다. 87년 (주)선진금속(舊엠비성산 ,現 갑을메탈)의 참여 이후 시장은 3개회사의 경쟁체제로 공급이 이루어지고 있는 상황이며, 전선 제조업체의 성장과 함께 지 속적인 성장을 하여 왔습니다. 그러나 지난 97년 IMF 외환위기 이후 중소전선업 체등의 무더기 도산등으로 인해 그 수요가 급감, 급기야 98년도에는 마이너스 성 장을 기록하였습니다. IMF이후 경기회복과 각종 관련산업의 성장세에 힘 입어 전선소재 ROD산업은 점차 그 성장률이 증가 하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

- 수요산업인 전선 산업의 경기변동에 민감한 반응을 나타냅니다. 즉 한전 및 한국 통신에 대한 관납 물량의 조정여부, 건축업등 관련산업의 경기 여하, SOC 사업 확충 등 관련 전선 산업의 경기변동에 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

- 당사는 전선의 용도에 따라 차별화하여 제품을 공급할수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 전기동을 원료로 하는 SCR라인과 스크랩을 원료로 하는 JCR라인을 모두 보유하고 있는 국내 유일의 업체로, 고객 요구와 시장변화에 적극 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.
- 전선용 선재 및 전선제조 산업은 제조시설 규모가 크고, 거액의 자본투자가 요구
 되는 장치산업으로 설치에 장시간 소요 및 기술 노하우 축적 등으로 신규 진입이 
 용이하지 않습니다.

(5) 자원조달의 특성

- 전선 제조의 주요 원재료인 전기동의 연간소요량은 90만톤정도로 추정되며 국 내에서 유일하게 엘에스니꼬(주)에서 50만M/T을 생산하여 전선업계에 공급하고 있으나, 부족한 소요량에대하여는 수입에 의존 하고 있으며, 또한 스크랩(폐동선) 도 국내발생량의 부족(약 60% )으로 일정부분을 외국의 수입에 의존하고 있는 실 정으로 수입원자재 조달의 안정성을 위해 6개월 또는 연간단위로 구매계약을 운 영하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

- 2014년 1월1일부터 조세특례제한법 제 106조의 9 [구리스크랩 매입과 납부제도] 시행 

■ 전선사업부
(1) 산업의 특성
- 전선산업은 국가의 기간산업으로서, 전력케이블과 통신케이블로 나누어져 있습니 다. 전선산업의 경우 대부분의 수요는 국가전력망 구축 및 유지로부터 발생하며, 전력ㆍ통신산업을 전방산업으로 동(銅)을 중심으로 한 금속산업을 후방산업으로 두고 있습니다. 

- 전선산업은 대규모 설치 자본이 요구되는 산업으로 막대한 초기 투자 자본으로 인 한 진입장벽이 존재합니다. 또한 국가기반산업으로서 대규모 계약을 체결하는 경 우가 많아 입찰 과정 시 생산기업의 기술과 품질관리에 대한 신용도를 엄격히 판단 하므로 기존의 생산 및 판매 경험이 있는 기업들에 의해 수주가 편중되는 경향이 있습니다. 이러한 경향은 일반 소재용 전선시장에서 고부가가치 또는 국가기간사 업과 관련한 전선 시장으로 갈수록 강하게 나타나고 있습니다. 

- 전선은 그 종류가 품종, 규격을 기준으로 약 25,000종으로 세분화될 만큼 다양하며, 이에 따라 해당 품종 및 규격에 대한 주문생산 체제가 확립되어 있어 제품의 개발능 력이 뛰어난 대기업을 중심으로 산업의 집중화가 심화되고 있습니다. 또한 별도의 설비투자 없이 공정의 변경만으로 다양한 품종을 생산하여 수요에 대응할 수 있어, 주문생산형 산업임에도 불구하고 규모의 경제로 인한 이점이 크게 작용하고 있습니 다.

- 일반적으로 전선 제품은 원재료가 제조원가에서 80%이상의 높은 비중을 차지하 고 있습니다. 특히 전기동은 원자재 수요 중 절대적으로 높은 비중(60~70%)을 차 지하고 있으며 런던금속거래소(LME)가격을 기준으로 거래되고 있습니다. 전선제 품 매출 단가는 원재료 구매가격에 기타 비용, 일정 마진으로 구성되어 있기 ?문 에 LME 동 시세와 전선산업의 수익성은 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성 
- 동산업은 경제성장률, 경기동향 및 소득수준 등과 직간적접인 영향을 맺고 있는데, 1990년대 북미지역 및 IT붐에 기인한 견조한 성장세 이후 2000년대 들어 IT버블 및 경기침체 등으로 침체기가 지속되었습니다. 그러나 최근 인구증가, 산업발달, 도시 화 등에 따른 전력 수요의 증가가 지속되고 있으며, 전력수요의 증가에 따른 각 국의 전력인프라 투자가 확대됨에 따라 세계 전기 발전량은 2008년 19,125백만 kWh에서 2035년 35,175백만 kWh까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다.
 
 전선산업의 경우 현재 전력 및 통신망이 확충되지 않은 베트남 포함 개발도상국들 이 도시화 및 산업화를 추진하는 과정에서 인프라 투자가 확대되고 있으므로, 위 신흥시장을 중심으로 한 수요 성장성이 높은 편입니다. 또한, 선진국의 경우 송배 전망의 안정성 요구 증대 및 전력 효율성 향상을 위한 교체수요의 증가로 지속적인 전력케이블 수요 증가가 예상되며 특히, 북미시장은 최근 열악한 인터넷 인프라의 개선이 화두로 자리잡으며 통신케이블에 대한 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

(3) 경기변동의 특성
- 전선산업은 국가전력청의 송배전망 구축투자 등 인프라 투자, 도시화 정책과 기 업의 설비투자 정책에 따라 크게 영향을 받으며, 해외의 경우 세계 경제성장정도, 특히 신흥국의 성장에 따른 기간산업투자와 밀접한 관계가 있습니다. 인프라 투 자정책 등 공공부문은 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 낮은 편이며, 기업의 설비투자 등의 민수부문은 경기에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

(4) 경쟁요소
- 전선용 선재 및 전선제조 산업은 제조시설 규모가 크고, 거액의 자본투자가 요구
 되는 장치산업으로 설치에 장시간 소요 및 기술 노하우 축적 등으로 신규 진입이 
 용이하지 않습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
- 특이사항 없음

나. 회사의 현황

■ 전장사업부
(1) 영업개황

- 당사의 전장사업부는 각종 CORE류의 제조, 판매를 주 목적으로 1987년 12월에 대구광역시 달성군에 설립된 외국인 투자법인으로서 가전분야는 주로 각종전기 및 전자제품에 내장되는 자성철심(CORE)등을 생산, 판매하고 있으며 자동차 분야로는 중대형 상용차 및 장비용 ALTERNATOR, STARTER MOTOR 및 자동 차에 내장되는 모터와 그 부품들을 생산, 판매하고 있습니다.
- 당사의 전장사업부는 지속적으로 생산성향상 및 원가절감을 하기위하여 설비 자 동화를 추진하고 있으며 기존의 제품과 연계한 SUB ASS'Y분야인(전장품등)을 주력제품으로한 개발 및 영업을 집중하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 당사의 전장사업부는 모터 및 트랜스포머용 CORE와 중대형 상용차 및 장비용 ALTERNATOR, STARTER MOTOR 및 자동차에 내장되는 모터와 그 부품생산 에 주력하고 있으며, 완성품 생산량의 경우 대기업들의 부품자가생산 및 유수중 소업체들로 시장이 편성되어 있는 현실입니다. 
 현재 관련업계나 유관기관에서 물량이 집계되지 않는 관계(공급자의 자료 미공개) 로 생산량추이 및 시장점유율을 파악하기 어려운 실정으로 당사 매출에 대한 시 장점유율을 표시하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
- 소재부품이라는 특성상 규소강판기술은 재질을 제외하고는 선진국과의 기술차가 없어 철저한 납기관리, 가격, 품질등의 경쟁력으로 전문지식이 있는 수요가들만 상대로 하고 있으며, 또한 CORE산업 및 전장품산업은 외형에 비해 생산 설비가 많이 요구되는 장치산업이어서 신규참여가 어려워 안정된 시장을 확보할 수 있습 니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 부품 생산에서 탈피하여 SUB Ass'y분야까지 사업다각화를 위하여 지속적으로 투자를 확대하고 있으며, 기존의 CORE생산에서 자동차사업분야로 진출하여 중 대형 상용차 및 장비용 ALTERNATOR 와 STARTER 및 승용차용 BLDC모터를 생산, 판매하고 있으며, 고객의 요구에 충족하기 위하여 제품의 다각화, 고부가가 치 제품개발에 박차를 가하고 있습니다.

(5) 조직도

전장조직도

■ 메탈사업부

(1) 영업개황
- 당사의 메탈사업부는 85년 8월 설립을 모태로 1987년 3월 18일 자본금 1억원 규 모로 법인전환한 전선제조용 동롯드 전문 제조업체입니다. 당시 대기업(LS전선,대 한전선)에 의해 양분되어 오던 ROD시장에서 전선조합을 중심으로 중소전선업체 에 양질의 제품을 안정적으로 공급하기 위해 설립되었으며, 현재까지 약 25년간 우 수한 품질 및 기술노하우를 바탕으로 중소전선업체에 ROD를 공급해오고 있습니 다.

- 동 ROD는 원재료의 구분에 따라 SCR과 JCR로 구분되며, 당사의 경우 시장상황 및 수익성 부분을 고려 JCR을 중심적으로 생산 및 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 재생동을 원재료로하는 JCR의 경우 현재 약 4,600t/월 규모의 공급이 이루어지 고 있는데, 당사의 경우 약 50%수준의 시장점유율을 기록하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 현재 전기동 가격의 영향과 전방산업인 전선, 건설 경기등의 영향을 받고 있습니 다.

- 중소전선업체가 당사의 주요판매처로써 안정적인 판매망을 구축하고 있습니다.

(4) 조직도

메탈조직도

■ 전선사업부

(1) 영업개황
- 당사의 전선사업부인 COSMOLINK-VIETNAM CABLE CO.,LTD는 Vinh Phuc 지방 인민위원회가 2004년 10월 28일 자로 발급한 투자허가서 No.65/GP-VP에 의해 설립된 100% 외국자본투자기업입니다. 

- 회사의 주업종은 고압케이블선, 통신선의 제조 및 가공업 입니다. 

(2) 시장점유율

- 현재 베트남 전력 케이블 시장은 LS-VINA, CADIVI, THINH PHAT 등이 80% 이 상의 점유율을 가지고 있습니다. 당사의 자회사인 COSMOLINK-VIETNAM CA BLE CO.,LTD에 투자가 진행된 후, TIW 생산라인 가동은 하반기부터 시작될 예 정이며, 장기수주 물량 확보를 통해 점유율을 늘려갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

- 베트남은 매년 6% 내외의 지속적인 경제성장을 보이는 성장시장으로 국민소득 성 장 및 인프라의 확충에 따라 전력의 송전, 배전을 위한 전력케이블의 수요가 증가 한다는 점을 감안할 때, 향후 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 

(4) 조직도

코스모베트남 조직도.jpg
코스모베트남 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다. 
제 33기 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 수치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 33 기 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

I. 유동자산

142,773,500,571

142,638,097,833

현금및현금성자산
4,369,184,307

3,323,255,953

기타유동금융자산
19,012,432,862

11,858,827,067

매출채권 및 기타유동채권
62,694,858,362

74,023,249,243

기타유동자산
850,519,476

679,838,642

재고자산
55,846,505,564

52,752,926,928

II. 비유동자산

55,872,861,278

56,418,740,643

매도가능금융자산
-

845,228,708

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산
1,300,415,549

-

기타비유동금융자산
3,613,373,612

1,831,378,880

관계기업투자
3,454,856,289

6,475,587,495

투자부동산
5,643,326,006

5,691,310,106

유형자산
36,598,961,057

36,313,315,019

무형자산
3,537,467,445

3,625,960,925

기타비유동자산
197,052,845

185,010,325

이연법인세자산
1,527,408,475

1,450,949,185

자 산 총 계

198,646,361,849

199,056,838,476

부 채

I. 유 동 부 채

86,350,072,704

89,831,675,091

매입채무 및 기타유동채무
24,885,211,299

20,974,606,361

단기차입금
54,035,358,659

58,915,634,212

유동성장기차입금
4,166,843,315

5,304,728,192

기타유동금융부채
2,371,729,502

4,330,409,665

기타유동부채
425,000,070

161,933,435

당기법인세부채
465,929,859

144,363,226

II. 비유동부채

29,634,422,902

29,844,105,222

장기차입금
10,677,845,161

13,313,439,323

전환사채
14,087,086,497

12,603,841,087

기타비유동금융부채
912,000,000

937,000,000

순확정급여부채
3,957,491,244

2,989,824,812

부 채 총 계

115,984,495,606

119,675,780,313

자 본

자본금
15,620,748,000

15,620,748,000

자본잉여금
56,010,722,218

56,010,722,218

자본조정
(302,961,572)

(302,961,572)

기타포괄손익누계액
(2,990,074,697)

(229,042,807)

이익잉여금(결손금)
11,582,748,264

5,726,452,857

지배기업소유주지분
79,921,182,213

76,825,918,696

비지배지분
2,740,684,030

2,555,139,467

자 본 총 계

82,661,866,243

79,381,058,163

부 채 및 자 본 총 계

198,646,361,849

199,056,838,476

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2018.01.01부터 2018.12.31까지

제32기 2017.01.01부터 2017.12.31까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

매출

463,758,284,736

471,145,212,109

매출원가

450,079,020,273

444,757,570,293

매출총이익

13,679,264,463

26,387,641,816

판매비와관리비

7,939,152,545

8,964,633,251

영업손익

5,740,111,918

17,423,008,565

기타영업수익
2,742,597,790

340,138,782

기타영업비용
141,900,403

634,311,480

금융수익
16,984,004,274

7,421,604,746

금융비용
17,104,141,070

21,267,443,855

지분법손익

(2,922,503,491)

(375,819,802)

1.지분법이익
-

-

2.지분법손실
2,922,503,491

375,819,802

계속사업법인세비용차감전이익

5,298,169,018

2,907,176,956

계속사업손익법인세비용
815,140,472

(3,213,644,510)

계속사업이익(손실)

4,483,028,546

6,120,821,466

당기순이익(손실)

4,483,028,546

6,120,821,466

지배주주당기순이익
4,340,449,958

6,080,117,283

비지배주주당기순이익
142,578,588

40,704,183

기타포괄손익

(890,534,102)

(691,158,738)

해외사업환산손익
75,921,616

(191,593,466)

비지배주주 해외사업환산손익
42,965,976

(108,427,621)

지분법이익잉여금
(118,331,074)

185,763,836

지분법이익잉여금 법인세효과
26,032,836

(40,868,044)

지분법자본변동
20,103,359

(48,042,597)

지분법자본변동 법인세효과
(4,422,739)

10,569,371

보험수리적손익
(1,195,902,659)

(639,179,765)

보험수리적손익 법인세효과
263,098,583

140,619,548

총포괄손익

3,592,494,444

5,429,662,728

총포괄손익(지배주주)
3,406,949,880

5,497,386,166

총포괄손익(비지배주주)
185,544,564

(67,723,438)

연 결 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 33(당)기 2018년 1월 1일부터 2018월 12월 31일까지

제 32(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사 (단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

I.미처리이익잉여금(결손금)

11,582,748,264

(3,904,791,823)

1.전기이월미처리결손금
5,726,452,857

(9,631,244,680)

회계정책의 변경
2,540,947,763

2.당기순이익(손실)
4,340,449,958

6,080,117,283

3.보험수리적손익
(932,804,076)

(498,560,218)

4.지분법이익잉여금
(92,298,238)

144,895,792

II.결손금처리액

-

9,631,244,680

1.결손금 보전(감자 차익)
-

9,631,244,680

III.차기이월미처리잉여금(결손금)

11,582,748,264

5,726,452,857

연 결 자 본 변 동 표

제33기 2018.01.01부터 2018.12.31까지

제32기 2017.01.01부터 2017.12.31까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
지배지분자본계
비지배지분
자본계
총계

2017.01.01 (전기초)
10,620,748,000
45,369,566,090
(302,961,572)
(9,631,244,680)
23,885
46,056,131,723
-
46,056,131,723

당기순이익
-
-
-
6,080,117,283
-
6,080,117,283
40,704,183
6,120,821,466

기타포괄손익 :
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
(191,593,466)
(191,593,466)
(108,427,621)
(300,021,087)

지분법이익잉여금
-
-
-
144,895,792
-
144,895,792
-
144,895,792

지분법자본변동
-
-
-
-
(37,473,226)
(37,473,226)
-
(37,473,226)

보험수리적손익
-
-
-
(498,560,217)
-
(498,560,217)
-
(498,560,217)

총포괄이익
-
-
-
5,726,452,858
(229,066,692)
5,497,386,166
(67,723,438)
5,429,662,728

유상증자
5,000,000,000
8,386,525,485
-
9,631,244,680
-
23,017,770,165
-
23,017,770,165

전환권대가
-
2,890,552,106
-
-
-
2,254,630,643
-
2,254,630,643

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
2,622,862,904
2,622,862,904

2017.12.31 (전기말)
15,620,748,000
56,646,643,681
(302,961,572)
5,726,452,858
(229,042,807)
76,825,918,697
2,555,139,466
79,381,058,163

2018.01.01(당기초)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
5,726,452,857
(229,042,807)
76,825,918,696
2,555,139,467
79,381,058,163

회계정책의 변경

2,540,947,763
(2,852,634,127)
(311,686,364)

(311,686,364)

기초자본(재작성금액)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
8,267,400,620
(3,081,676,934)
76,514,232,332
2,555,139,467
79,069,371,799

당기순이익

4,340,449,958

4,340,449,958
142,578,588
4,483,028,546

기타포괄손익 :

0

해외사업환산손익

75,921,616
75,921,616
42,965,975
118,887,591

지분법이익잉여금

(92,298,238)

(92,298,238)

(92,298,238)

지분법자본변동

15,680,621
15,680,621

15,680,621

보험수리적손익

(932,804,076)

(932,804,076)

(932,804,076)

총포괄이익
-
-
-
3,315,347,644
91,602,237
3,406,949,881
185,544,563
3,592,494,444

기타포괄손익누계액 변동

0

0

연결범위 변동

0

0

2018.12.31(당기말)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
11,582,748,264
(2,990,074,697)
79,921,182,213
2,740,684,030
82,661,866,243

연 결 현 금 흐 름 표

제 33 기 2018.01.01부터 2018.12.31까지

제 32 기 2017.01.01부터 2017.12.31까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

영업활동으로인한 현금흐름

19,279,710,329

(18,544,144,049)

당기순이익
4,483,028,546

6,120,821,466

비현금항목의 조정
10,529,553,784

10,368,636,081

운전자본의 조정
7,175,754,039

(32,233,901,296)

이자의 수치
140,387,273

194,712,788

이자의 지급
(2,808,145,233)

(3,002,241,497)

법인세의 환급(지급)
(240,868,080)

7,828,409

투자활동으로인한현금흐름

(8,910,756,004)

(11,421,531,340)

투자활동으로인한현금유입액

16,785,832,397

16,142,078,495

금융상품의 감소
5,242,701,145

12,293,856,456

유형자산의 처분
2,431,722,093

49,909,091

대여금의 감소
7,903,705,470

2,513,502,190

임차보증금의 감소
7,949,754

136,978,000

파생상품자산의 감소
749,753,935

1,122,832,758

임대보증금의 증가
450,000,000

25,000,000

투자활동으로인한현금유출액

(25,696,588,401)

(27,563,609,835)

금융상품의 증가
13,495,437,445

10,048,246,709

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가
770,000,000

-

보증금(자산)의 증가
69,000,000

-

유형자산의 취득
2,811,488,226

6,261,388,107

무형자산(소프트웨어)의 취득
2,662,730

-

대여금의 증가
8,073,000,000

6,383,824,000

임대보증금의 감소
475,000,000

30,000,000

사업결합으로 인한 현금유출
-

4,840,151,019

재무활동으로인한현금흐름

(9,321,611,200)

33,051,711,379

재무활동으로인한현금유입액

65,777,115,668

132,347,184,101

단기차입금의 차입
65,477,115,668

90,681,397,498

장기차입금의 차입
300,000,000

3,749,906,438

신주의 발행
-

23,017,770,165

전환사채발행
-

14,898,110,000

재무활동으로인한현금유출액

(75,098,726,868)

(99,295,472,722)

단기차입금의 상환
70,534,726,868

97,024,632,722

유동성장기부채의 상환
2,164,000,000

2,264,000,000

장기차입금의 상환
2,400,000,000

6,840,000

현금의 증가(감소)

1,047,343,125

3,086,035,990

현금성자산 환율변동효과
(1,414,771)

기초의 현금

3,323,255,953

237,219,963

기말의 현금

4,369,184,307

3,323,255,953

별 도 재 무 상 태 표

제 33 기 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

유동자산

140,984,617,942

138,058,441,154

현금및현금성자산
3,669,604,925

3,049,479,690

기타유동금융자산
19,671,432,862

11,717,227,067

매출채권 및 기타유동채권
59,567,236,565

71,374,824,022

기타유동비금융자산
596,720,816

460,030,537

재고자산
57,479,622,774

51,456,879,838

비유동자산

55,680,380,482

57,040,670,594

매도가능금융자산
1,350,418,709

845,228,708

기타금융자산
2,712,314,578

1,831,378,880

종속기업투자
5,202,499,552

5,202,499,552

관계기업투자
3,545,830,918

6,718,037,172

투자부동산
5,643,326,006

5,691,310,106

유형자산
34,226,052,272

34,197,703,259

무형자산
683,739,466

711,093,124

이연법인세자산
2,316,198,981

1,843,419,793

자 산 총 계

196,664,998,424

195,099,111,748

부 채

유 동 부 채

87,864,631,100

88,799,827,379

매입채무 및 기타유동채무
26,653,010,362

20,208,785,450

차입금
58,003,543,264

64,172,691,584

기타금융부채
2,352,558,876

4,233,727,627

기타비금융부채
389,553,100

40,259.492

당기법인세부채
465,965,498

144,363,226

비유동부채

29,088,111,449

29,129,042,922

차입금
24,218,620,205

25,202,218,110

기타금융부채
912,000,000

937,000,000

퇴직급여부채
3,957,491,244

2,989,824,812

부 채 총 계

116,952,742,549

117,928,870,301

자 본

자본금
15,620,748,000

15,620,748,000

자본잉여금
56,010,722,218

56,010,722,218

자본조정
(302,961,572)

(302,961,572)

이익잉여금(결손금)
11,199,817,791

5,841,732,801

기타포괄손익누계액
(2,816,070,562)

-

자 본 총 계

79,712,255,875

77,170,241,447

부 채 및 자 본 총 계

196,664,998,424

195,099,111,748

포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제32기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

매출액

449,113,543,917

459,640,265,474

매출원가

436,949,657,751

434,321,122,533

매출총이익

12,163,886,166

25,319,142,941

판매비와 관리비
7,423,039,433

8,120,117,678

영업이익(손실)

4,740,846,733

17,199,025,263

금융수익
16,959,162,284

7,399,735,549

금융원가
17,044,166,443

21,258,586,451

기타수익
2,741,492,729

340,138,782

기타비용
3,304,917,053

621,354,820

법인세비용차감전순이익(손실)

4,092,418,250

3,058,958,323

법인세비용
342,476,947

(3,277,916,941)

당기순이익(손실)

3,749,941,303

6,336,875,264

지배주주당기순이익

비지배주주당기순이익

기타포괄손익(손실)

(896,240,511)

(498,560,217)

매도가능금융자산평가이익
46,876,365

매도가능금융자산평가 
 법인세효과
(10,312,800)

확정급여제도의 재측정요소
(1,195,902,659)

(639,179,765)

확정급여제도의 재측정요소 
 법인세효과
263,098,583

140,619,548

총포괄손익(손실)

2,853,700,792

5,838,315,047

주당이익

기본주당이익(손실)

120

213

희석주당이익(손실)

120

213

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 33(당)기 2018년 1월 1일부터 2018월 12월 31일까지

제 32(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

11,199,817,791

5,841,732,801

전기이월미처분이익잉여금
5,841,732,801

(9,627,826,925)

회계정책의 변경
2,540,947,763

-

보험수리적 손익
(932,804,076)

(498,560,218)

당기순이익
3,749,941,303

6,336,875,264

Ⅱ.결손금처리액

9,631,244,680

감자차익 이입액
-

9,631,244,680

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

11,199,817,791

5,841,732,801

별 도 자 본 변 동 표

제 33 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 갑을메탈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
10,620,748,000
45,369,566,090
(302,961,572)
-
(9,627,826,925)
46,059,525,593

당기순이익
-
-
-
-
6,336,875,264
6,336,875,264

기타포괄손익 :
-
-
-
-
-
-

매도가능증권의 평가
-
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
-
(498,560,218)
(498,560,218)

총포괄이익
-
-
-
-
5,838,315,046
5,838,315,046

전환권대가
-
2,254,630,643
-
-
-
2,254,630,643

감자차익 이익잉여금대체
-
(9,631,244,680)
-
-
9,631,244,680
-

기타포괄손익누계액 변동
-
-
-
-
-
-

전기이월이익잉여금 변동
-
-
-
-
3,417,755
3,417,755

유상증자
5,000,000,000
18,017,770,165
-
-
-
23,017,770,165

2017.12.31(전기말)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
-
5,841,732,801
77,170,241,447

2018.01.01(당기초)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
-
5,841,732,801
77,170,241,447

회계정책의 변경

(2,852,634,127)
2,540,947,763
(311,686,364)

기초자본(재작성금액)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
(2,852,634,127)
8,382,680,564
76,858,555,083

당기순이익
-
-
-
-
3,749,941,303
3,749,941,303

기타포괄손익 :
-
-
-
-
-
-

매도가능증권의 평가
-
-
-
36,563,565
-
36,563,565

보험수리적손익
-
-
-
-
(932,804,076)
(932,804,076)

총포괄이익
-
-
-
36,563,565
2,817,137,227
2,853,700,792

전환권대가
-
-
-
-
-
-

감자차익 이익잉여금대체
-
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-
-

2018.12.31(당기말)
15,620,748,000
56,010,722,218
(302,961,572)
(2,816,070,562)
11,199,817,791
79,712,255,875

별 도 현 금 흐 름 표

제 33 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 갑을메탈
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

18,321,151,003

(18,587,663,132)

당기순이익
3,749,941,303

6,336,875,264

비현금항목의조정
10,362,209,162

9,629,488,316

운전자본의조정
7,020,559,964

(31,745,535,535)

이자수취
134,504,100

178,688,049

이자지급
(2,705,195,446)

(2,995,007,635)

배당금 수취
-

-

법인세의 환급(납부)
(240,868,080)

7,828,409

투자활동현금흐름

(8,411,640,840)

(10,851,888,319)

투자활동으로 인한 현금유입액

16,867,760,550

16,043,078,495

금융상품의감소
5,242,701,145

12,194,856,456

당기손익인식금융자산의감소
749,753,935

1,122,832,758

단기대여금의 감소
7,858,013,000

2,501,800,000

장기대여금의 감소
45,692,470

11,702,190

임차보증금의 감소
9,000,000

136,978,000

기계장치의 처분
2,512,600,000

35,000,000

차량운반구의 처분
-

14,909,091

장기성 보증금의 증가
450,000,000

25,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(25,279,401,390)

(26,894,966,814)

금융상품의 증가
13,399,837,445

10,048,246,709

매도가능증권의취득
770,000,000

종속기업투자주식의 취득
-

5,202,499,552

유형자산의취득
2,492,563,945

5,230,396,553

보증금의 증가
69,000,000

-

단기대여금의 대여
7,761,763,000

6,308,080,000

장기대여금의 대여
311,237,000

75,744,000

장기성보증금의 감소
475,000,000

30,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(9,287,970,157)

32,251,811,178

재무활동으로 인한 현금유입액

65,628,382,383

131,547,283,900

단기차입금의 차입
65,328,382,383

90,631,403,735

장기차입금의 차입
300,000,000

3,000,000,000

신주의발행
-

23,017,770,165

전환사채발행
-

14,898,110,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(74,916,352,540)

(99,295,472,722)

단기차입금의 상환
70,352,352,540

97,024,632,722

장기차입금의 상환
2,400,000,000

6,840,000

유동성장기차입금의 상환
2,164,000,000

2,264,000,000

현금및현금성자산의 증가(감소)

621,540,006

2,812,259,727

기초현금및현금성자산

3,049,479,690

237,219,963

현금성자산 환율변동효과

(1,414,771)

연결범위의 변동

기말현금및현금성자산

3,669,604,925

3,049,479,690

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제1조(상호)

본 회사는 갑을메탈 주식회사라 칭한다.

영문으로는 KB METAL CO., LTD.라고 표기한다.

제1조(상호)

본 회사는 케이비아이메탈 주식회사라 칭한다.

영문으로는 KBI METAL CO., LTD.라고 표기한다.

- 사명 변경내용 반영

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.kabulmetal.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 국내에서 발행하는 일간 "한국경제신문"에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.kbimetal.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 국내에서 발행하는 일간 "한국경제신문"에 한다.

- 홈페이지 도메인 변경내용 반영

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매결산기 종료일의 익일부터 15일까지 주식의 명의개서 및 주식의 재교부, 질권 신탁재산의 표시, 또는 그 발표등의 등록을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 특정월 의미하는 용어와 구분 위해 개월로 표현 수정

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현 변경

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회가 정하는 별도의 임원보수지급규정에 의한다.

② (현행과 동일)

- 임원보수지급규정 신설에 따른 문구추가

제57조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제57조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 조문정비

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최정회
1956.02.14
○
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최정회
충주노동법률사무소 노무사

충남지방노동위원회 심판과장

청주, 충주 노동부 산업안전 감독과장

고용노동부본부 고용정책실 서기관

고용노동부 서울북부고용센터 센터소장

고용노동부 충주지청 지청장

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 본 회사의 사외이사 최정회가 2019년 03월29일자로 임기만료이므로 금번 주주총회에서 중임하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
600,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 보수 지급규정 신설의 건

나. 의안의 요지

제 1 조(목적)

이 규정은 정관 제 41조 및 제 54조 제 1항에 의해 당사임원의 보수지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조(임원의 정의)

이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 이사(집행임원 포함) 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

제 3 조(지급대상 임원)

이 규정에 의한 보수액이 확정이 되는 시점에 근무하는 임원에 한하여 지급한다.

제 4 조(보수의 종류)

① 임원의 보수는 임원에게 지급하는 제지급금을 말하며,매년 주주총회에서 임원보수한도를 결의하는 것을 원칙으로 하며 임원보수한도 결의와 별도로 아래 제②항 및 제③항의 위임규정에 의거하여 집행한다.

② 임원의 급여는 제 5조의 “임원급여지급규정”에서 정하는 바에 의한다.

③ 임원의 성과급은 제 6조의 “임원성과급지급규정”에서 정하는 바에 의한다.

제 5 조 (임원급여지급규정)

① 임원급여는 기본급과 기타 제수당을 포함한 것으로 한다. 

② 임원급여는 제③항에서 정한 한도 내에서 지급함을 원칙으로 하되, 회사의

경영상 필요에 따라 이사회 결의에 의해 지급할 수 있다. 

③ 임원급여의 직위별 최대지급한도는 아래와 같다.

직 위

연간급여한도

대표이사

10억원 이내

이사(등기임원)

10억원 이내

이사(집행임원)

3억원 이내

감사

2억원 이내

제 6 조 (임원성과급지급규정)

성과급은 경영의 탄력성을 유지하고 임원으로 하여금 회사 발전에 관심을 갖게 하는 한편,능률의 향상을 기할 수 있도록 지급한다.

제 7 조 (성과급 등의 재원 및 산정방법)

① 성과급 지급재원은 법인세차감전순이익을 기준으로 한다.

② 성과급 산정방법은 사원의 성과급 지급율과 동일하며 다만,필요할시는 지급율을 일반사원의 2배수 이내에서 대표이사가 별도로 정할 수 있다.

제 8 조 (성과급 등의 산정기간 및 기준일)

회사는 매년 12월31일을 기준으로 해당연도 성과급을 계산하며,기준일 90일 이내에 확정한다.

제 9 조 (성과급 등의 지급)

회사는 확정된 성과급을 확정일이 속한 해당월에 지급하며,필요할시 분할해서 지급할 수 있다.

제 10 조 (규정의 개폐)

본 규정은 정관의 일부로서 존재함으로 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의하여서만 가능함을 확인한다.

부 칙

제1조(시행일)이 규정은2019년03월29일부터 시행한다.

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 된 사유는 다음과 같습니다. 

당사는 상법 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 당사의 별도 및 연결재무제표를 주주총회 6주 전까지 감사, 외부감사인, 증권선물위원회에 제출해야 합니다. 이에 종속회사가 포함된 내부 연결결산일정에 따른 외부감사인의 감사 일정을 고려하고 주주총회 1주 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 일정을 감안하였습니다. 또한 주주총회 개최장소의 선정 등 세부행사 준비일정을 고려하여 부득이 주주총회 집중일에 제33기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.