쎌바이오텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 쎌바이오텍

참고서류
3.2
(주)쎌바이오텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 05 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 쎌바이오텍
주 소: 경기도 김포시 월곶면 애기봉로 409번길 50
전화번호: 031-987-6205

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량 *
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)쎌바이오텍
보통주
1,896,000
20.17 %
본인
자기주식(의결권이제한된주식)

* 2018.12.31 기준

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정명준
최대주주
보통주
1,818,373
19.34
등기임원
-

윤영옥
특수관계인
보통주
300,000
3.19
등기임원
-

윤성배
특수관계인
보통주
234,000
2.49
등기임원
-

정유숙
특수관계인
보통주
2,600
0.03
직원
-

정혜지
특수관계인
보통주
2,600
0.03
없음
-

계
보통주
2,357,573
25.08
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김우경
보통주
240
비등기임원
-

강태희
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2018년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 필요 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 11 일, (종료일) - 2019 년 3 월 20 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019 년 03 월 21 일 10 시 
 (장소) - 경기도 김포시 월곶면 애기봉로 409번길 50 본점 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김우경 
(부서 및 직위) - 대외협력본부 / 이사 
(연락처) - 02-6105-7440

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

쎌바이오텍은 지난 1995년 설립된 프로바이오틱스 기술 기반 생명공학기업으로, 설립 이후 줄곧 프로바이오틱스 유산균과 관련한 제품개발 외길을 걸어왔습니다.
국내 최초 프로바이오틱스 One-stop Solution(유산균 종균 개발부터 High Quality 완제품 생산, 고객 만족을 위한 철저한 고객 관리, 전문가들로 구성된 Sales & Marketing 전담팀을 구성)을 제공하고 세계 최초로 유산균이 장까지 살아서 가는 듀얼(이중)코팅기술을 상용화했습니다. 독자적 코팅 기술을 기반으로 한 쎌바이오텍의 제품은 현재 세계 40여 국가에 수출 중입니다.

특히, 쎌바이오텍은 해외 유수의 제약회사 및 식품회사 등을 대상으로 유산균 원말 및 완제 상품을 OEM(주문자상표부착생산), ODM(제조업자개발생산) 등을 통해 공급하는 B2B 사업과 함께, 국내에서는 자체 브랜드 '듀오락'을 앞세운 B2C사업도 강화하고 있습니다.
또한 대장암 치료제 등 세포공학 원천기술을 이용한 바이오 생물신약개발 사업을 신성장동력으로 육성하고 있습니다.

2018년 쎌바이오텍의 외부감사전 연결기준 당기 매출액은 629억으로 전기대비 18억(3.0%) 증가하였고, 영업이익은 전기대비 5.5억(-2.4%) 감소한 220억원으로 추정됩니다. 당기순이익은 세전이익 243억중 법인세비용 47억을 제한 196억원이며 전기대비 약 15억(8.0%) 증가한것으로 예측하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제24 기
제23 기

자산

유동자산
81,250,942,036
70,869,117,667

현금및현금성자산
13,341,941,419
13,616,318,074

매출채권 및 기타유동채권
14,868,709,675
7,572,078,217

단기금융상품
35,278,174,907
27,964,940,749

기타유동금융자산
13,545,647,368
18,026,799,345

재고자산
2,799,781,001
2,810,036,561

반품자산
40,302,227

기타유동자산
1,375,008,259
878,944,721

당기법인세자산
1,377,180

비유동자산
31,013,499,779
25,607,600,999

장기매출채권 및 기타비유동채권
692,755,735
674,808,342

장기금융상품
2,000,000
5,000,000

기타비유동금융자산

289,770,613

유형자산
28,651,687,912
23,182,209,000

영업권 이외의 무형자산
1,108,153,146
1,099,824,876

이연법인세자산
558,902,986
355,988,168

자산총계
112,264,441,815
96,476,718,666

부채

유동부채
6,540,553,908
6,259,373,000

매입채무 및 기타유동채무
3,204,258,132
3,197,972,850

기타유동부채
399,021,040
328,942,002

유동충당부채
176,657,476
125,079,891

당기법인세부채
2,760,617,260
2,607,378,257

비유동부채
20,952,000
20,952,000

기타비유동부채
20,952,000
20,952,000

이연법인세부채

부채총계
6,561,505,908
6,280,325,000

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
105,702,935,907
90,196,393,666

자본금
4,700,000,000
4,700,000,000

자본잉여금
12,759,754,094
12,759,754,094

주식발행초과금
12,759,754,094
12,759,754,094

기타자본구성요소
(12,933,848,295)
(12,921,092,595)

자기주식
(12,933,848,295)
(12,921,092,595)

기타포괄손익누계액
(169,836,064)
(214,287,866)

이익잉여금(결손금)
101,346,866,172
85,872,020,033

자본총계
105,702,935,907
90,196,393,666

자본과부채총계
112,264,441,815
96,476,718,666

- 연결 포괄손익계산서

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)
62,895,273,642
61,056,741,253

매출원가
13,677,419,998
12,627,035,767

매출총이익
49,217,853,644
48,429,705,486

판매비와관리비
27,175,201,807
25,797,002,915

영업이익(손실)
22,042,651,837
22,632,702,571

기타이익
241,509,104
991,902,480

기타손실
2,989,857
94,192,328

금융수익
2,452,301,841
1,054,719,485

금융원가
419,352,642
1,975,301,682

법인세비용차감전순이익(손실)
24,314,120,283
22,609,830,526

법인세비용
4,702,203,140
4,411,883,143

당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

기타포괄손익
34,694,098
(247,741,408)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
34,694,098
(247,741,408)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
40,122,223
(99,261,620)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(148,479,788)

총포괄손익
19,646,611,241
17,950,205,975

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
19,646,611,241
17,950,205,975

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,599
2,412

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,599
2,412

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
 해당사항 없음

- 연결 자본변동표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(5,260,426,445)
33,453,542
71,920,072,650
84,152,853,841
84,152,853,841

당기순이익(손실)

18,197,947,383
18,197,947,383
18,197,947,383

기타포괄손익

(247,741,408)

(247,741,408)
(247,741,408)

배당금지급

(4,246,000,000)
(4,246,000,000)
(4,246,000,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(7,660,666,150)

(7,660,666,150)
(7,660,666,150)

지분의 발행

자본 증가(감소) 합계

(7,660,666,150)
(247,741,408)
13,951,947,383
6,043,539,825
6,043,539,825

2017.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
(214,287,866)
85,872,020,033
90,196,393,666
90,196,393,666

2018.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
(214,287,866)
85,872,020,033
90,196,393,666
90,196,393,666

당기순이익(손실)

19,611,917,143
19,611,917,143
19,611,917,143

기타포괄손익

44,451,802
(9,757,704)
34,694,098
34,694,098

배당금지급

(4,127,313,300)
(4,127,313,300)
(4,127,313,300)

자기주식 거래로 인한 증감

(9,568,700)

(9,568,700)
(9,568,700)

지분의 발행

(3,187,000)

(3,187,000)
(3,187,000)

자본 증가(감소) 합계

(12,755,700)
44,451,802
15,474,846,139
15,506,542,241
15,506,542,241

2018.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,933,848,295)
(169,836,064)
101,346,866,172
105,702,935,907
105,702,935,907

 - 연결 현금흐름표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
13,918,211,732
22,528,286,210

당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

당기순이익조정을 위한 가감
5,824,969,376
6,237,735,150

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(7,710,844,665)
1,717,100,210

이자수취(영업)
935,370,423
615,396,812

법인세납부(환급)
(4,743,200,545)
(4,239,893,345)

투자활동현금흐름
(10,064,004,240)
(7,414,023,880)

단기금융상품의 처분
46,111,659,133
68,091,416,150

단기대여금및수취채권의 처분
21,200,000
168,500,000

정부보조금의 수취
22,898,499
70,880,630

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
7,377,477,567
-

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
10,654,433,029
-

매도가능금융자산의 처분
-
-

임차보증금의 감소
513,151,961
173,669,962

기계장치의 처분

10,500,000

차량운반구의 처분
2,727,273
-

기타무형자산의 처분
-
36,363,636

단기금융상품의 취득
(53,558,543,291)
(51,217,256,899)

임차보증금의 증가
(531,249,008)
(505,697,019)

단기대여금및수취채권의 취득
(36,000,000)
(325,450,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(16,336,373,722)

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(13,266,176,877)
-

당기손익인식금융자산의 취득
-
(2,000,000,000)

건물의 취득
(256,500,000)
(1,005,448,764)

구축물의 취득
(182,866,040)

기계장치의 취득
(408,890,000)
(273,260,530)

차량운반구의 취득
(58,034,333)
(214,372,073)

건설중인자산의 취득
(5,961,767,200)
(3,489,924,330)

기타유형자산의 취득
(241,435,534)
(373,066,121)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권의 취득
(102,759,419)
-

컴퓨터소프트웨어의 취득
(163,330,000)
(224,504,800)

재무활동현금흐름
(4,140,069,000)
(11,906,666,150)

자기주식의 취득
(9,568,700)
(7,660,666,150)

배당금지급
(4,127,313,300)
(4,246,000,000)

신주발행비 지급
(3,187,000)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(285,861,508)
3,207,596,180

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
11,484,853
(185,746,627)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(274,376,655)
3,021,849,553

기초현금및현금성자산
13,616,318,074
10,594,468,521

기말현금및현금성자산
13,341,941,419
13,616,318,074

※ 상기 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

-재 무 상 태 표

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
81,466,748,390
71,712,275,488

현금및현금성자산
6,645,441,928
6,288,562,192

매출채권 및 기타유동채권
22,582,592,510
16,356,908,532

단기금융상품
35,278,174,907
27,464,940,749

기타유동금융자산
13,433,570,354
18,026,799,345

재고자산
2,212,138,854
2,764,048,367

반품자산
40,302,227

기타유동자산
1,274,527,610
811,016,303

비유동자산
33,591,234,280
27,469,510,652

장기매출채권 및 기타비유동채권
287,668,411
37,850,411

장기금융상품
2,000,000
5,000,000

기타비유동금융자산

180,905,497

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
4,802,157,020
4,302,157,020

유형자산
27,433,217,993
21,915,792,909

영업권 이외의 무형자산
875,084,785
839,671,388

이연법인세자산
191,106,071
188,133,427

자산총계
115,057,982,670
99,181,786,140

부채

유동부채
6,055,592,682
6,362,057,497

매입채무 및 기타유동채무
2,898,501,537
3,522,692,917

기타유동부채
221,831,700
107,021,526

유동충당부채
176,657,476
125,079,891

당기법인세부채
2,758,601,969
2,607,263,163

비유동부채
25,952,000
25,952,000

기타비유동부채
25,952,000
25,952,000

부채총계
6,081,544,682
6,388,009,497

자본

자본금
4,700,000,000
4,700,000,000

자본잉여금
12,759,754,094
12,759,754,094

주식발행초과금
12,759,754,094
12,759,754,094

기타자본구성요소
(12,930,661,295)
(12,921,092,595)

자기주식
(12,930,661,295)
(12,921,092,595)

기타포괄손익누계액
(157,068,291)
(151,640,166)

이익잉여금(결손금)
104,604,413,480
88,406,755,310

자본총계
108,976,437,988
92,793,776,643

자본과부채총계
115,057,982,670
99,181,786,140

- 포괄손익계산서

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)
60,466,044,745
58,870,733,529

매출원가
13,794,583,268
12,631,879,463

매출총이익
46,671,461,477
46,238,854,066

판매비와관리비
23,830,407,756
22,485,800,167

영업이익(손실)
22,841,053,721
23,753,053,899

기타이익
244,346,807
994,774,001

기타손실
2,955,170
73,099,188

금융수익
2,558,474,846
1,051,288,703

금융원가
411,763,326
1,961,957,258

법인세비용차감전순이익(손실)
25,229,156,878
23,764,060,157

법인세비용
4,904,185,408
4,523,773,853

당기순이익(손실)
20,324,971,470
19,240,286,304

기타포괄손익
(5,428,125)
(151,047,406)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(151,047,406)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(151,047,406)

총포괄손익
20,319,543,345
19,089,238,898

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,709
2,550

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,709
2,550

- 자본변동표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익누계액
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(5,260,426,445)
73,412,469,006
(592,760)
85,611,203,895

당기순이익(손실)

19,240,286,304

19,240,286,304

기타포괄손익

(151,047,406)
(151,047,406)

배당금지급

(4,246,000,000)

(4,246,000,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(7,660,666,150)

(7,660,666,150)

자본 증가(감소) 합계

(7,660,666,150)
14,994,286,304
(151,047,406)
7,182,572,748

2017.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
88,406,755,310
(151,640,166)
92,793,776,643

2018.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
88,406,755,310
(151,640,166)
92,793,776,643

당기순이익(손실)

20,324,971,470

20,324,971,470

기타포괄손익

(5,428,125)
(5,428,125)

배당금지급

(4,127,313,300)

(4,127,313,300)

자기주식 거래로 인한 증감

(9,568,700)

(9,568,700)

자본 증가(감소) 합계

(9,568,700)
16,197,658,170
(5,428,125)
16,182,661,345

2018.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,930,661,295)
104,604,413,480
(157,068,291)
108,976,437,988

- 현금흐름표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
15,680,910,025
21,070,699,352

당기순이익(손실)
20,324,971,470
19,240,286,304

당기순이익조정을 위한 가감
5,740,890,652
6,174,568,186

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(6,594,912,038)
(727,819,539)

이자수취(영업)
962,806,543
598,687,201

법인세납부(환급)
(4,752,846,602)
(4,215,022,800)

투자활동현금흐름
(11,168,627,906)
(12,835,670,505)

단기금융상품의 처분
45,611,659,133
67,691,416,150

단기대여금및수취채권의 처분
40,513,153
168,000,000

정부보조금의 수취
22,898,499
70,880,630

매도가능금융자산의 처분

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
7,377,477,567

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
10,654,433,029

기계장치의 처분

10,500,000

차량운반구의 처분
2,727,273

임차보증금의 감소
182,000

기타무형자산의 처분

36,363,636

단기금융상품의 취득
(53,558,543,291)
(51,217,256,899)

단기대여금및수취채권의 취득
(36,000,000)
(6,002,588,153)

매도가능금융자산의 취득

당기손익인식금융자산의 취득

(2,000,000,000)

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(13,266,176,877)
(16,330,457,118)

건물의 취득
(256,500,000)

구축물의 취득
(182,866,040)

기계장치의 취득
(408,890,000)
(273,260,530)

차량운반구의 취득
(58,034,333)
(214,372,073)

기타유형자산의 취득
(229,491,400)
(151,859,818)

건설중인자산의 취득
(5,928,377,200)
(3,489,924,330)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권의 취득
(102,759,419)

컴퓨터소프트웨어의 취득
(100,880,000)
(49,400,000)

임차보증금의 증가
(250,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(500,000,000)
(1,083,712,000)

재무활동현금흐름
(4,136,882,000)
(11,906,666,150)

배당금지급
(4,127,313,300)
(4,246,000,000)

자기주식의 취득
(9,568,700)
(7,660,666,150)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
375,400,119
(3,671,637,303)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(18,520,383)
(87,970,514)

현금및현금성자산의순증가(감소)
356,879,736
(3,759,607,817)

기초현금및현금성자산
6,288,562,192
10,048,170,009

기말현금및현금성자산
6,645,441,928
6,288,562,192

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과 목
제 24 (당) 기
제 23 (전) 기

1. 미처분이익잉여금

102,321,012

86,536,085

ⓐ 전기이월미처분이익잉여금
81,996,040

67,295,799

ⓑ 당기순이익
20,324,971

19,240,286

2. 임의적립금등의 이입액

0

0

3. 이익잉여금 처분액

4,952,640

4,540,045

ⓐ 이익준비금
450,240

412,732

ⓑ 배당금
4,502,400

4,127,313

① 현금배당 (안)
4,502,400

4,127,313

(주당 배당금) 전기 550원
 당기 600원

4. 차기이월미처분이익잉여금

97,368,372

81,996,040

* 당기 처분예정일 : 2019년 3월 21일

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제23기(전기)
제22기(전전기)

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
18,198
18,499

(연결)주당순이익 (원)
2,412
2,396

현금배당금총액 (백만원)
4,127
4,246

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
22.7
23.0

현금배당수익률 (%)
보통주
1.1
1.1

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
550
550

-
-
-

주> 상기 수치는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 재무제표입니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25조 1항)

(신설)

제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 [주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설(2019년 9월 16일 시행)

제12조(주식매수선택권)

④ 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 : 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

제12조(주식매수선택권)

(현행과 같음)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함

제14조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우엔느 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

재무제표 승인을 주주총회에서 하는 경우 적용

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표 승인을 주주총회에서 하는 경우 적용

제48조(감사의 직무)

(추가)

제48조(감사의 직무)

④ 감사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.

외부감사인 선임과 관련한 외감법 변경내역 반영

제54조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제54조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

종류주식에 관한 상법 개정

<부칙>

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행일(2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정명준
1958.01.05
미해당
본인
이사회

윤성배
1964.08.27
미해당
특수관계자
이사회

노광선
1965.04.24
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정명준
(주)쎌바이오텍 대표이사 사장
(주)쎌바이오텍 대표이사 (現)
한국바이오협회 부회장(現)
한국미생물,생명공학회 부회장(現)
없음

윤성배
(주)쎌바이오텍 관리상무
(주)쎌바이오텍 관리상무(現)
없음

노광선
변호사
법무법인 이래 변호사(現)
서울중앙지방법원 파산관재인
제47회 사법시험 합격
서강대학교 경영학과
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송영숙
1962.08.13
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송영숙
변호사
법무법인 정률 변호사(現)
한얼종합법률사무소 변호사
제40회 사법시험 합격
이화여자대학교 법학과
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 0 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항