와이엠티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 와이엠티

참고서류
3.2
와이엠티(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 5 일

권 유 자:

성 명 : 와이엠티 주식회사
주 소 : 인천광역시 남동구 남동동로153번길 30 (고잔동)
전화번호 : 032-821-8277

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

와이엠티(주)
보통주
116,279주
1.57%
본인
(주1)

주1) 당사의 2018년 12월 31일 총발행주식수는 7,405,200주이며, 자기주식 116,279주를 제외한 의결권 있는 주식수는 7,288,921주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

전성욱
최대주주
보통주
2,560,000주
34.57%
최대주주
-

전상욱
임원
보통주
720,000주
9.72%
임원
-

타이탄(주)
계열회사
보통주
119,263주
1.61%
계열회사
-

전찬우
최대주주의 子
보통주
72,000주
0.97%
최대주주의 子
-

계
보통주
3,471,263주
46.88%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이인범
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

감사 선임을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2019년 3월 08일
 (종료일) 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2019년 3월 29일 10시
 (장소) 인천광역시 남동구 남동동로153번길 30, 당사 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 이인범
 (부서 및 직위) 재무회계팀 대리
 (연락처) 070-4681-5015 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

※ 당해 정보는 회사가 작성한 결산자료로서 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보입니다. 감사결과에 따라 수치가 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시할 예정입니다. 아울러 제무제표 주석사항의 전문 또한 해당 공시에 게재함으로써 본 공고를 갈음할 것임을 알려드립니다.

(1) 업계 및 회사의 현황

※ 당해 사업연도의 업계 및 회사의 상세 현황은 추후 공시예정인 "주주총회 소집공고" 중
[III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요] 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

(2)
매출액 또는 손익구조 변동내용

(연결 재무제표 기준, 단위 : 원, %)

당해사업연도
직전사업연도
증감액
증감비율

매출액
72,735,869,301
69,192,110,334
3,543,758,967
5.12

영업이익
14,214,462,043
16,079,132,409
(1,864,670,366)
-11.60

법인세비용차감전순이익
13,340,167,627
12,057,839,423
1,282,328,204
10.63

당기순이익
10,114,297,909
9,011,950,251
1,102,347,658
12.23

(3) 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인

 ○ 증가 요인
 - OLED 패널용 RF-PCB 대상 화학소재 점유율 상승
 - A사 스마트폰 TSP용 MF-PCB 대상 화학소재 매출 상승
 - 해외진출 한국 고객사 내 동도금 라인 점유율 증대
 - 해외고객사 동도금 라인 적용 시작

 ○ 감소 요인
 - 국산 모바일폰 출하량 감소로 인한 국내 PCB 생산량 및 외주기판가공 물량 감소
 - 국내 카메라 모듈 물량의 해외 이전에 따른 관련 외주물량 감소
 - Via-fill 외주 양산을 위한 Test 기간 장기화

2. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2018년

12월 31일 현재

제 19(전) 기
2017년 12월 31일 현재

와이엠티 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

60,266,109,489

57,098,116,399

현금및현금성자산
28,092,063,962

22,422,478,295

단기금융자산
434,291,743

464,681,991

매출채권
20,359,757,534

22,805,135,387

기타금융자산
3,364,519,258

2,098,937,746

기타유동자산
446,043,364

1,010,234,331

재고자산
7,569,433,628

8,296,648,649

Ⅱ.비유동자산

67,602,989,567

56,873,354,158

장기금융자산
1,883,083,858

1,444,098,596

유형자산
56,222,055,589

46,533,275,435

무형자산
3,932,839,537

3,427,988,781

투자부동산
105,733,966

1,496,672,746

매도가능금융자산
1,000

22,599,208

관계기업투자주식
607,546,627

-

파생금융상품자산
579,236,000

-

기타비유동금융자산
3,027,393,067

2,132,261,586

이연법인세자산
1,245,099,923

1,816,457,806

자 산 총 계

127,869,099,056

113,971,470,557

부채

Ⅰ.유동부채

26,203,909,053

24,209,113,272

매입채무
3,740,428,179

3,762,571,210

기타금융부채
3,219,772,119

3,982,025,548

기타유동부채
318,436,090

160,882,443

당기법인세부채
1,274,332,665

1,795,194,071

단기차입금
8,330,000,000

8,962,000,000

유동성장기차입금
9,320,940,000

5,546,440,000

Ⅱ.비유동부채

26,954,107,115

23,263,296,523

장기차입금
15,336,440,000

20,157,380,000

기타비유동금융부채
56,800,000

38,800,000

순확정급여부채
4,590,727,247

2,989,116,523

기타비유동부채
78,000,000

78,000,000

전환사채
6,892,139,868

-

부 채 총 계

53,158,016,168

47,472,409,795

자본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

64,081,568,978

58,256,120,910

자본금
3,702,600,000

1,851,300,000

자본잉여금
22,125,279,200

23,270,971,690

기타자본
(1,942,121,817)

(1,265,066)

기타포괄손익누계액
(245,780,664)

(323,426,789)

이익잉여금
40,441,592,259

33,458,541,075

Ⅱ.비지배지분

10,629,513,910

8,242,939,852

자 본 총 계

74,711,082,888

66,499,060,762

자본과 부채총계

127,869,099,056

113,971,470,557

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.매출
72,735,869,301
69,192,110,334

Ⅱ.매출원가
44,678,565,660
41,530,614,304

Ⅲ.매출총이익
28,057,303,641
27,661,496,030

판매비와관리비
13,842,841,598
11,582,363,621

Ⅳ.영업이익
14,214,462,043
16,079,132,409

금융수익
1,350,406,093
316,108,696

금융비용
1,768,120,696
4,483,363,003

기타수익
900,590,669
1,415,123,263

기타비용
1,304,717,109
1,269,161,942

지분법손실
52,453,373
-

V.법인세비용차감전순이익
13,340,167,627
12,057,839,423

법인세비용
3,225,869,718
3,045,889,172

VI.당기순이익
10,114,297,909
9,011,950,251

VII.기타포괄손익
(667,026,542)
(1,148,977,626)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(665,590,808)
(129,019,786)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익
(668,033)
15,603

해외사업환산손익
(767,701)
(1,019,973,443)

VIII.당기총포괄이익
9,447,271,367
7,862,972,625

IX.당기순이익의귀속

지배기업소유주지분
7,630,120,477
6,789,520,344

비지배지분
2,484,177,432
2,222,429,907

X.당기총포괄이익의귀속

지배기업소유주지분
7,060,697,309
5,962,355,383

비지배지분
2,386,574,058
1,900,617,242

XI.주당이익

1.기본주당이익
1,033
971

2.희석주당이익
1,020
969

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2017년 1월 1일(전기초)
1,542,850,000
9,193,375,978
(530,318,611)
388,354,040
26,784,404,863
37,378,666,270
5,837,206,550
43,215,872,820

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,789,520,344
6,789,520,344
2,222,429,907
9,011,950,251

매도가능증권평가손익
-
-
-
15,603
-
15,603
-
15,603

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(115,384,132)
(115,384,132)
(13,635,654)
(129,019,786)

해외사업환산손실
-
-
-
(711,796,432)
-
(711,796,432)
(308,177,011)
(1,019,973,443)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
258,450,000
10,170,497,656
-
-
-
10,428,947,656
-
10,428,947,656

전환사채의 전환
50,000,000
3,288,424,712
-
-
-
3,338,424,712
-
3,338,424,712

자기주식처분
-
618,673,344
521,996,045
-
-
1,140,669,389
-
1,140,669,389

주식선택권
-
-
7,057,500
-
-
7,057,500
-
7,057,500

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
505,116,060
505,116,060

2017년 12월 31일(전기말)
1,851,300,000
23,270,971,690
(1,265,066)
(323,426,789)
33,458,541,075
58,256,120,910
8,242,939,852
66,499,060,762

2018년 1월 1일(당기초)

1,851,300,000
23,270,971,690
(1,265,066)
(323,426,789)
33,458,541,075
58,256,120,910
8,242,939,852
66,499,060,762

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
7,630,120,477
7,630,120,477
2,484,177,432
10,114,297,909

매도가능증권평가손익
-
-
-
(668,033)
-
(668,033)
-
(668,033)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(647,069,293)
(647,069,293)
(18,521,515)
(665,590,808)

해외사업환산손실
-
-
-
78,314,158
-
78,314,158
(79,081,859)
(767,701)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

무상증자
1,851,300,000
(1,851,300,000)
-
-
-
-
-
-

전환권대가
-
710,934,000
-
-
-
710,934,000
-
710,934,000

자기주식의취득

(1,956,236,830)

(1,956,236,830)

(1,956,236,830)

주식선택권
-
-
5,293,136
-
-
5,293,136
-
5,293,136

기타자본변동

(5,326,490)
10,086,943

4,760,453

4,760,453

2018월 12월 31일(당기말)
3,702,600,000
22,125,279,200
(1,942,121,817)
(245,780,664)
40,441,592,259
64,081,568,978
10,629,513,910
74,711,082,888

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

17,746,927,714

8,157,296,209

영업으로부터 창출된 현금흐름
21,484,973,810

11,019,629,826

이자의 수취
282,682,945

73,051,249

이자의 지급
(1,034,835,110)

(771,375,070)

법인세의 납부
(2,985,893,931)

(2,164,009,796)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(15,761,273,279)

(16,787,226,590)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
3,269,118,706

2,362,573,188

단기금융상품의 감소
2,480,000,000

-

단기대여금의 감소
228,414,082

1,192,175,604

주임종단기대여금의 감소
21,000,000

-

장기대여금의 감소
40,700,000

200,000,000

유형자산의 처분
99,598,482

462,125,533

보증금의 감소
366,820,723

16,689,218

임대보증금의 증가
10,000,000

-

종속기업주식 취득에 따른 순현금흐름
-

290,576,218

매도가능금융자산의 처분
22,585,419

201,006,615

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(19,030,391,985)

(19,149,799,778)

단기금융상품의 증가
(2,449,609,752)

(102,681,991)

단기대여금의 증가
(812,823,680)

(543,012,605)

주임종단기대여금의 증가
(10,000,000)

-

장기대여금의 증가
(1,013,392,000)

-

장기금융상품의 증가
(421,068,216)

(412,789,654)

유형자산의 취득
(12,202,439,871)

(16,767,873,182)

무형자산의 취득
(1,338,997,890)

(404,903,050)

매도가능금융자산의 취득
-

(200,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(660,000,000)

-

보증금의 증가
(112,060,576)

(715,139,296)

임대보증금의 감소
(10,000,000)

(3,400,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,383,323,170

21,055,850,561

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
7,020,000,000

32,738,326,905

단기차입금의 차입
-

6,594,212,250

장기차입금의 차입
-

14,400,000,000

유상증자
-

10,428,947,656

자기주식의 처분
-

1,315,166,999

전환사채의 발행
7,000,000,000

-

임대보증금의 증가
20,000,000

-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(3,636,676,830)

(11,682,476,344)

단기차입금의 상환
(632,000,000)

(8,738,436,344)

유동성장기차입금의 상환
(1,046,440,000)

(2,777,380,000)

임대보증금의 감소
(2,000,000)

-

장기차입금의 상환
-

(166,660,000)

자기주식의 취득
(1,956,236,830)

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,368,977,605

12,425,920,180

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

300,608,062

(851,119,748)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

22,422,478,295

10,847,677,863

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

28,092,063,962

22,422,478,295

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당) 기 2018년

12월 31일 현재

제 19(전) 기 2017년

12월 31일 현재

와이엠티 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

34,613,599,388

40,422,802,868

현금및현금성자산

7,839,932,735

9,013,510,228

단기금융자산

434,291,743

464,681,991

매출채권

19,443,447,082

21,568,177,168

기타금융자산

2,614,402,107

4,964,875,362

기타유동자산

308,643,958

554,714,891

재고자산

3,972,881,763

3,856,843,228

Ⅱ.비유동자산

59,452,610,815

45,628,043,226

장기금융자산

1,144,193,848

826,108,632

매도가능금융자산

1,000

22,599,208

파생금융상품자산

579,236,000

-

기타비유동금융자산

6,894,708,415

1,518,181,799

유형자산

40,905,367,929

33,162,360,345

무형자산

2,759,910,813

3,367,217,383

종속기업투자자산

4,578,108,136

4,578,108,136

관계기업투자자산

660,000,000

-

이연법인세자산

1,931,084,674

2,153,467,723

자 산 총 계

94,066,210,203

86,050,846,094

부채

Ⅰ.유동부채

19,357,682,145

20,806,911,741

매입채무

2,625,607,324

2,973,591,500

기타금융부채

2,062,204,521

2,596,386,912

기타유동부채

(23,488,177)

88,434,536

미지급법인세

418,918,477

874,058,793

단기기차입금

8,330,000,000

8,830,000,000

유동성장기차입금

5,944,440,000

5,444,440,000

Ⅱ.비유동부채

23,346,781,302

16,541,179,750

장기차입금

12,336,440,000

13,780,880,000

기타비유동금융부채

29,000,000

11,000,000

기타비유동부채

78,000,000

78,000,000

순확정급여부채

4,011,201,434

2,671,299,750

전환사채

6,892,139,868

-

부 채 총 계

42,704,463,447

37,348,091,491

자본

Ⅰ.자본금

3,702,600,000

1,851,300,000

Ⅱ.자본잉여금

22,125,279,200

23,265,645,200

Ⅲ.기타자본

(1,942,121,817)

8,821,877

Ⅳ.기타포괄손익누계액

294,879,150

150,304,069

V.이익잉여금

27,181,110,223

23,426,683,457

자 본 총 계

51,361,746,756

48,702,754,603

자본과 부채총계

94,066,210,203

86,050,846,094

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.매출

48,777,694,012

47,062,881,131

Ⅱ.매출원가

34,236,282,177

32,688,433,258

Ⅲ.매출총이익

14,541,411,835

14,374,447,873

판매비와관리비

9,010,168,544

8,170,156,202

Ⅳ.영업이익

5,531,243,291

6,204,291,671

금융수익

1,261,489,640

227,233,980

금융비용

1,265,213,899

4,337,305,454

기타수익

797,945,532

1,291,289,964

기타비용

1,212,698,073

216,756,763

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

5,112,766,491

3,168,753,398

Ⅵ.법인세비용

769,539,916

670,071,844

Ⅶ.당기순이익

4,343,226,575

2,498,681,554

Ⅷ.기타포괄손익

(444,224,728)

(309,922,506)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소

(588,799,809)

(39,278,153)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익

(668,033)

15,603

해외사업환산손익

145,243,114

(270,659,956)

Ⅸ. 총포괄이익

3,899,001,847

2,188,759,048

Ⅹ. 주당이익

1.기본주당이익

588

357

2.희석주당이익

582

357

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2017년 1월 1일(전기초)
1,542,850,000
9,188,049,488
(520,231,668)
420,948,422
20,967,280,056
31,598,896,298

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
2,498,681,554
2,498,681,554

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
15,603
-
15,603

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(39,278,153)
(39,278,153)

해외사업환산손익
-
-
-
(270,659,956)
-
(270,659,956)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
258,450,000
10,170,497,656
-
-
-
10,428,947,656

전환사채의 전환
50,000,000
3,288,424,712
-
-
-
3,338,424,712

주식매수선택권
-
-
7,057,500
-
-
7,057,500

자기주식의 처분
-
618,673,344
521,996,045
-
-
1,140,669,389

2017년 12월 31일(전기말)
1,851,300,000
23,265,645,200
8,821,877
150,304,069
23,426,683,457
48,702,754,603

2018년 1월 1일(당기초)
1,851,300,000
23,265,645,200
8,821,877
150,304,069
23,426,683,457
48,702,754,603

총포괄이익 :

당기순이익

-

-

-

-

4,343,226,575

4,343,226,575

매도가능금융자산평가손익

-

-

-

(668,033)

-

(668,033)

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

(588,799,809)

(588,799,809)

해외사업환산손익

-

-

-

145,243,114

-

145,243,114

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

무상증자

1,851,300,000

(1,851,300,000)

-

-

-

-

전환권 대가

-

710,934,000

-

-

-

710,934,000

자기주식의 취득

-

-

(1,956,236,830)

-

-

(1,956,236,830)

주식매수선택권

-

-

5,293,136

-

-

5,293,136

2018년 12월 31일(당기말)

3,702,600,000

22,125,279,200

(1,942,121,817)

294,879,150

27,181,110,223

51,361,746,756

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이엠티 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

8,290,527,927

(1,611,538,563)

영업으로부터 창출된 현금흐름

9,689,375,663

(712,564,540)

이자의 수취

187,374,123

45,848,083

이자의 지급

(749,807,997)

(570,389,479)

법인세의 납부

(836,413,862)

(374,432,627)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(13,222,815,074)

(15,447,967,878)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

1,884,886,947

3,517,324,865

단기금융상품의 감소

477,277,794

-

단기대여금의 감소

19,323,682

529,100,000

장기대여금의 감소

40,700,000

200,000,000

유형자산의 처분

988,732,612

2,778,224,865

보증금의 감소

315,267,440

10,000,000

주임종단기대여금의 감소

21,000,000

-

매도가능금융자산의 처분

22,585,419

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(15,107,702,021)

(18,965,292,743)

단기대여금의 증가

(400,000,000)

(2,406,332,605)

단기금융상품의 증가

(446,887,546)

(102,681,991)

장기금융상품의 증가

(310,852,680)

(310,852,680)

유형자산의 취득

(9,688,196,528)

(15,345,272,417)

무형자산의 취득

(236,326,827)

(404,903,050)

종속기업투자주식의 취득

-

(385,250,000)

보증금의 증가

(78,238,440)

(10,000,000)

주임종단기대여금의 증가

(10,000,000)

-

장기대여금의 증가

(3,277,200,000)

-

관계기업투자주식의 취득

(660,000,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,617,323,170

21,901,754,561

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

7,020,000,000

29,482,230,905

단기차입금의 차입

-

6,338,116,250

장기차입금의 차입

-

11,400,000,000

유상증자

-

10,428,947,656

자기주식의 처분

-

1,315,166,999

전환사채의 발행

7,000,000,000

임대보증금의 증가

20,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(3,402,676,830)

(7,580,476,344)

단기차입금의 상환

(500,000,000)

(4,738,436,344)

유동성장기차입금의 상환

(944,440,000)

(2,675,380,000)

장기차입금의 상환

-

(166,660,000)

임대보증금의 감소

(2,000,000)

-

자기주식의 취득

(1,956,236,830)

-

Ⅳ.

현금및현금성자산의 증가(감소)(
Ⅰ
+Ⅱ
+
Ⅲ

)

(1,314,963,977)

4,842,248,120

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

141,386,484

(289,347,586)

Ⅵ.기
초의 현금및현금성자산

9,013,510,228

4,460,609,694

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(
Ⅳ
+Ⅴ+Ⅵ)

7,839,932,735

9,013,510,228

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 20(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

구 분
당 기
전 기

처분예정일 :
2019년 3월 29일
처분일 :
2018년 3월 30일

Ⅰ.미처분이익잉여금

27,172,801,746

23,418,374,980

전기이월미처분이익잉여금

23,418,374,980

20,958,971,579

당기순이익

4,343,226,575

2,498,681,554

확정급여제도의 재측정요소

(588,799,809)

(39,278,153)

Ⅱ.처분전이익잉여금

27,172,801,746

23,418,374,980

Ⅲ.이익잉여금 처분액

-

-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅱ-Ⅲ)

27,172,801,746

23,418,374,980

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

변경의 목적

제8조【주권의 종류】회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (삭제)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2【주권 등의 전자등록】회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조【명의개서대리인】① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조【명의개서대리인】① (좌동)

② (좌동)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (삭제)

주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제15조의2【주주명부】회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자주주명부 작성에 관한 표준정관 반영

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 개정사항 반영

제19조【사채발행에 관한 준용규정】
제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제19조【사채발행에 관한 준용규정】
제14조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제15조 삭제에 따른 문구정비

제20조【소집시기】① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조【소집시기】① (좌동)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관개정사항 반영

제45조【감사의 수】회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조【감사의 수】회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

자산 증가에 따른 상근감사 선임 근거 신설

제53조【외부감사인의 선임】회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조【외부감사인의 선임】회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부 칙

이 정관은 2019년 4월 1일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

신규 정관 시행일 지정

※ 기타 참고사항
"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백성규
1970.02.19
사내이사
당사 등기임원
이사회

오현일
1976.09.27
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

백성규
와이엠티(주) 사업총괄

97.02 인천대학교 행정학 학사

96.11~06.09 대덕GDS

06.10~15.10 와이엠티㈜ 영업부문장

15.11~현재 와이엠티㈜ 사업총괄

-

오현일
법무법인 광안 변호사

03.02 고려대학교 법학과 학사

04.12 제46회 사법시험

05.03~07.01 사법연수원 36기 수료

07.10 법무법인 송원

07.11~08.11 법무법인 태일

08.12~10.12 현대라이프생명보험 준법감시팀

11.01~13.11 기업은행 컨설팅팀

13.12~현재 법무법인 광안

-

※ 기타 참고사항

사내이사 선임 후보자인 백성규와 사외이사 선임 후보자인 오현일은 모두 재선임 후보자입니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이연규
1959.04.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이연규
-

84.02 충남대학교 공과대학 공업화학과 학사

84.03~87.02 ㈜동양강철 표면처리 실험실

87.03~02.05 ㈜서울경금속

- 표면처리 생산설비 및 압출기 도입/증설

- 용해 주조 Billet, 표면처리 등 생산설비

설치/시운전/생산일체 총괄, 공장장

02.06~05.11 신양금속㈜

- 제2공장 총괄관리

- 도스템 인수관리 및 생산 총괄, 임원

05.12~18.09 ㈜서울경금속

- 인천 표면처리 공장 총괄

-

※ 기타 참고사항

현재 당사 감사는 비상근직으로서 임기는 2019.03.31까지 입니다. 그러나 당사의 자산규모가 상법상 상근감사 보유기준인 1,000억원에 근접(가결산 기준 별도 952억원)함에 따라 이번 주주총회에서 상근감사를 선임할 필요가 있습니다. 따라서 신규 감사 후보자 이연규는 상근감사 후보자이며, 선임시 상근감사직을 수행할 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

전기 이사 보수집행액은 798백만원입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

전기 감사 보수집행액은 5,750천원입니다.