엑사이엔씨 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 엑사이엔씨

참고서류
3.2
(주)엑사이엔씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 05일

권 유 자:

성 명 : (주)엑사이엔씨
주 소 : 서울시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워 1차 15층
전화번호 : 02) 3289-5100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엑사이엔씨
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

구자극
최대주주 및 대표이사
보통주
4,921,235
14.83%
최대주주 및 대표이사
-

구본우
최대주주 및 대표이사의 자
보통주
1,327,273
4.00%
최대주주 및 대표이사의 자
-

김기호
임원
보통주
5,000
0.02%
임원
-

원종일
임원
보통주
99,635
0.30%
임원
-

전영찬
임원
보통주
51,400
0.15%
임원
-

박정희
임원
보통주
131,073
0.40%
임원
-

이명호
임원
보통주
36,315
0.11%
임원
-

전성완
임원
보통주
50,500
0.15%
임원
-

박중근
임원
보통주
25,200
0.08%
임원
-

계
-
6,647,631
20.04%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강중구
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)엑사이엔씨의 정기주주총회(2019년 3월 22일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일, (종료일) - 2019년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019년 3월 22일 9시 
 (장소) - 서울특별시 구로구 디지털로 30길 28 마리오타워 8층 Creative Room

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 강중구
 (부서 및 직위) - 경영지원실 부장
 (연락처) - 02) 3289-5277

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사는 당사의 주력사업부문인 전문건설 사업부의 공사감소로 인해 젼년대비 17.9% 감소한 151,544백만원의 매출을 달성하였으며, 종속회사인 올리브앤도브의 지속적인 사업부진 등으로 연결기준 매출도 전년대비 12.1% 감소한 224,978백만원의 매출을 달성하였습니다.

지배회사의 영업이익은 매출감소로 인해 전년대비 11.3% 감소한 7,236백만원을 시현 하였으며, 종속회사인 올리브앤도브 실적부진 등으로 연결기준으로 영업이익 4,966백만원을 시현하였지만, 전년대비 자산손상이슈 감소로 당기순이익은 흑자전환하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 28 기 2018. 12. 31 현재

제 27 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28기
제 27 기

I. 유동자산
81,040,904,912
97,727,822,703

II. 비유동자산
49,944,306,104
44,842,398,181

자산총계
130,985,211,016
142,570,220,884

부채

I. 유동부채
56,007,961,214
70,347,574,884

II. 비유동부채
7,532,495,528
5,894,937,231

부채총계
63,540,456,742
76,242,512,115

자본

I. 자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

II. 자본잉여금
20,861,594,863
20,861,594,863

III. 자본조정
(246,488,614)
(246,488,614)

IV. 기타포괄손익누계액
(429,928,376)
(289,549,185)

V. 이익잉여금(결손금)
21,871,233,906
19,668,457,927

지배기업의 소유지분
58,643,185,779
56,580,788,991

비지배지분
8,801,568,495
9,746,919,778

자본총계
67,444,754,274
66,327,708,769

부채와자본총계
130,985,211,016
142,570,220,884

-
연
결 손익계산서(포괄손익계산서)

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

I. 매출액
224,977,670,962
255,852,211,504

II. 매출원가
199,314,742,645
228,959,081,071

III. 매출총이익
25,662,928,317
26,893,130,433

IV. 영업이익(손실)
4,965,879,215
5,708,517,977

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
2,082,622,459
(3,729,220,631)

VI. 당기순이익(손실)
1,272,981,106
(5,125,909,670)

- 연결 자본변동표

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배주주지분
비지배지분
합계

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
기타자본구성요소(기타포괄손익)
이익잉여금

2017년 1월 1일 잔액
16,586,774,000
19,667,593,079
947,513,170
-
94,467,204
24,088,076,360
10,600,105,262
71,984,529,075

당기순이익

(4,419,618,433)
(727,608,070)
(5,147,226,503)

해외사업환산손익

(420,523,203)

(125,577,414)
(546,100,617)

매도가능금융자산평가손익

36,506,814

36,506,814

2017년 12월 31일 잔액
16,586,774,000
19,667,593,079
947,513,170
-
(289,549,185)
19,668,457,927
9,746,919,778
66,327,708,769

2018년1월1일(보고금액)
16,586,774,000
19,667,593,079
947,513,170
-
(289,549,185)
19,668,457,927
9,746,919,778
66,327,708,769

당기순이익

2,202,775,979
(929,794,873)
1,272,981,106

해외사업환산손익

(140,379,191)

(15,556,410)
(155,935,601)

2018년12월31일
16,586,774,000
19,667,593,079
947,513,170

(429,928,376)
21,871,233,906
8,801,568,495
67,444,754,274

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 28 기 (당)기말 2018년 12월 31일 현재

제 27 기 (전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엑사이엔씨
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기말
제 27(전)기말

자 산

I. 유동자산
38,249,093,044
52,500,381,045

현금및현금성자산
4,108,337,715
2,062,436,254

단기금융상품
752,000,000
752,000,000

매출채권 및 기타채권
17,339,265,981
28,861,778,102

미청구공사
7,272,359,612
10,524,699,586

기타유동금융자산
962,010,178
680,314,178

기타유동자산
633,433,020
2,131,702,472

재고자산
6,875,852,638
7,487,450,453

당기법인세자산
305,833,900

II. 비유동자산
35,217,894,305
34,948,497,400

장기금융상품
91,000,000
87,000,000

매도가능금융자산
2,129,980,230
1,757,990,850

기타비유동금융자산
1,072,420,110
1,386,295,110

종속기업투자
8,301,329,893
8,299,791,593

유형자산
22,597,622,920
22,664,458,968

무형자산
1,025,541,152
752,960,879

이연법인세자산

-

자 산 총 계
73,466,987,349
87,448,878,445

부 채

I. 유동부채
37,535,236,840
54,435,198,955

매입채무 및 기타채무
23,160,214,697
32,011,860,159

초과청구공사
1,733,947,078
4,937,438,707

단기차입금
11,100,000,000
16,564,500,000

기타유동금융부채
242,796,296
247,796,296

기타유동부채
734,749,363
142,992,204

당기법인세부채
563,529,406
530,611,589

II. 비유동부채
2,565,043,641
2,245,226,675

장기차입금
1,529,100,000
1,529,100,000

기타비유동금융부채
44,977,464
44,977,464

비유동충당부채
508,527,276
188,710,310

이연법인세부채
482,438,901
482,438,901

부 채 총 계
40,100,280,481
56,680,425,630

자 본

I. 자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

보통주자본금
16,586,774,000
16,586,774,000

II. 자본잉여금
20,844,156,799
20,844,156,799

주식발행초과금
19,650,155,015
19,650,155,015

기타자본잉여금
1,194,001,784
1,194,001,784

III. 기타포괄손익누계액
36,506,814
36,506,814

매도가능금융자산평가이익
36,506,814
36,506,814

IV. 결손금
(4,100,730,745)
(6,698,984,798)

자 본 총 계
33,366,706,868
30,768,452,815

부 채 및 자 본 총 계
73,466,987,349
87,448,878,445

포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 27(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑사이엔씨
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

I .매출액
151,543,548,814
184,575,754,673

II .매출원가
135,653,184,750
168,036,115,391

III .매출총이익
15,890,364,064
16,539,639,282

판매비와관리비
8,654,712,257
8,380,582,042

IV .영업이익
7,235,651,807
8,159,057,240

기타수익
298,276,862
207,952,366

기타비용
3,616,330,691
9,535,012,032

금융수익
152,745,575
153,308,614

금융비용
847,525,985
984,562,436

V .법인세비용차감전순손실
3,222,817,568
(1,999,256,248)

VI .법인세비용(수익)
624,563,515
1,687,990,147

VII .당기순손실
2,598,254,053
(3,687,246,395)

VIII .법인세비용차감후기타포괄손익
36,506,814
36,506,814

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

36,506,814

매도가능금융자산평가손익

36,506,814

IX .총포괄손실
2,634,760,867
(3,650,739,581)

X .주당손실

기본주당순손실
79
(111)

희석주당순손실
79
(111)

자 본 변 동 표

제 28(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 27(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑사이엔씨
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
결손금
합계

2017년 1월 1일 잔액
16,586,774,000
20,844,156,799
-
(3,011,738,403)
34,419,192,396

당기순손실
-
-
-
(3,687,246,395)
(3,687,246,395)

매도가능금융자산평가손익
-
-
36,506,814
-
36,506,814

2017년 12월 31일 잔액
16,586,774,000
20,844,156,799
36,506,814
(6,698,984,798)
30,768,452,815

2018년 1월 1일 잔액
16,586,774,000
20,844,156,799
36,506,814
(6,698,984,798)
30,768,452,815

당기순이익

2,598,254,053

매도가능금융자산평가손익

2018년 12월 31일 잔액
16,586,774,000
20,844,156,799
36,506,814
(4,100,730,745)
33,366,706,868

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

37. 각 호에 관련된 부대사업 (삭제)

<변경 없는 부분 생략>

제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

37. 의료기기 제조, 가공, 임대, 유통, 판매 및 수출업

38. 국내외 헬스케어 관련 사업

39. 사무지원 서비스업

40. 각 호에 관련된 부대사업

< 변경 없는 부분 현행과 동일 >

목적 추가

제8조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로한다.

제8조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

개정상법 
 반영

제10조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)

제10조 (주식 등의 전자등록)

회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 반영

제15조 (명의개서대리인)

1) (생략)

2) (생략)
3) 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4) (생략)

제15조 (명의개서대리인)

1) (현행과 동일)

2) (현행과 동일)
3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다
 4) (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 2) (생략)
 3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 1) 2) (현황과 동일)
 3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기록변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 조문 정비

제21조 (소집시기)
 1) (생략)
 2) 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)
 1) (현행과 동일)
 2) 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1) 2) 3) 4) (생략)
5) 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
 
6), 7) (신설)

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

1) 2) 3) 4) (현행과 동일)
5) 대표이사는 제1항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

6) 제1항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7) 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

재무제표 이사회 승인 적용

제54조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

제 55 조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

이 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부칙

개정 이 정관은 2019년 03월 22일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구자극

1946.02.07
사내이사

본인

이사회

김기호

1953.02.12
사내이사

-

이사회

전영찬

1965.07.20
사내이사

-

이사회

한성덕

1961.03.04
사외이사

-

이사회

서성규

1952.02.08
사외이사

-

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

구자극

(주)엑사이엔씨 대표이사

美 Hillsdale College

LG전자(주) 미주법인회장

-

김기호

(주)엠소닉 사장

고려대 경영대학원

LG 전자(주) 상무

-

전영찬

(주)엑사이엔씨 전무

서울대 경영학

LG전자(주) CANADA법인 CFO

-

한성덕

공인회계사/세무사

연세대 경영학

한국기업평가 경영관리본부장

공인회계사, 세무사

-

서성규

(주)SNT테크노슬림 이사

서강대 전자공학

LG상사 부장 
 (주)SNT테크노슬림 이사

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명 (2명)
6명 (2명)

보수총액 내지 최고한도액
12억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음