셀트리온제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 셀트리온제약

참고서류
3.2
(주)셀트리온제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유) 제1항에 의거하여 참고서류 및 위임장용지를 제출합니다.

제 출 일:
2019년 03월 05일

권 유 자:

성 명: 주식회사 셀트리온제약
주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82
전화번호: 043-717-7022

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)셀트리온제약
보통주식
23,359주
0.07%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)셀트리온
최대주주
보통주식
18,744,943
55.03%
최대주주
-

윤규성
계열회사 임원
보통주식
18,203
0.05%
계열회사 임원
-

천옥진
계열회사 임원
보통주식
18,100
0.05%
계열회사 임원
-

김만훈
계열회사 임원
보통주식
14,578
0.04%
계열회사 임원
-

김형기
계열회사 임원
보통주식
12,165
0.04%
계열회사 임원
-

최승희
계열회사 임원
보통주식
2,040
0.01%
계열회사 임원
-

유헌영
계열회사 임원
보통주식
152
0.00%
계열회사 임원
-

계
-
18,810,181
55.22%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오동석
보통주식
-
직원
-

이호수
보통주식
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 08일, (종료일) - 2019년 03월 25일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
미래에셋대우 전자투표시스템
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집공고 및 주주총회소집통지시
"전자투표에 관한 사항"을 안내

* 전자투표의 경우 19년 3월 8일부터 권리행사가 가능하오니, 참고 부탁드립니다.

* 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 08일 ~ 2019년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시(17시) 까지만 가능)

* 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
* 주주확인용 공인인증 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래범용 공인인증서

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권 처리
* 소집공고문 안내 로고 : 인터넷 주소 검색의 불편함을 줄이고자 QR코드 제공

전자투표 qr코드.jpg
전자투표 qr코드

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

주식회사 씨씨케이
정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무
주소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 164 델리스빌딩 A동 904호

라. 주주총회 일시 및 장소 : 2019년 03월 26일 오전 10시
 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82 본사 2층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 김종진(재무담당 경영관리팀 대리 / 043-717-7022)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요, (나)회사의 현황을 참고하십시오.

나. 연결재무제표
 - 하기의 제19기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된
 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에
 착오 없으시길 바랍니다. 
 - 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정
 이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제19(당)기 2018년 12월 31일 현재

제18(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

자산

I. 유동자산

199,960,535,777

211,106,672,431

현금및현금성자산

9,117,682,931

5,637,883,148

기타금융자산

-

315,000,000

매출채권

132,727,504,152

123,466,409,989

기타수취채권

608,185,666

2,120,216,988

재고자산

42,017,419,743

65,242,661,034

기타유동자산

15,489,743,285

14,324,501,272

II. 비유동자산

252,483,579,067

308,512,802,045

기타금융자산

702,100,000

702,100,000

기타수취채권

1,047,215,200

1,391,981,803

매도가능금융자산

879,493,142

630,493,142

유형자산

195,554,368,898

199,864,328,531

무형자산

35,820,781,345

89,256,861,293

이연법인세자산

18,071,775,982

16,318,583,867

기타비유동자산

407,844,500

348,453,409

자산총계

452,444,114,844

519,619,474,476

부채

I. 유동부채

145,034,436,191

124,290,302,673

매입채무

12,376,383,574

13,168,584,780

기타지급채무

18,446,325,880

14,030,915,492

단기차입금

112,602,515,066

96,123,608,211

기타유동부채

621,785,780

964,610,346

반품충당부채

884,176,985

-

파생상품부채

103,248,906

2,583,844

II. 비유동부채

37,375,000,000

52,355,339,110

장기차입금

34,375,000,000

48,125,000,000

반품충당부채

-

964,336,985

퇴직급여부채

-

266,002,125

기타비유동부채

3,000,000,000

3,000,000,000

부채총계

182,409,436,191

176,645,641,783

자본

I. 납입자본

310,877,810,134

309,705,337,009

II. 이익잉여금

(45,122,650,763)

28,440,661,351

III. 기타자본

4,279,519,282

4,827,834,333

자본총계

270,034,678,653

342,973,832,693

부채 및 자본총계

452,444,114,844

519,619,474,476

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

Ⅰ. 매출액

146,880,153,915

135,860,255,627

Ⅱ. 매출원가

106,290,937,409

82,198,402,089

Ⅲ. 매출총이익

40,589,216,506

53,661,853,538

판매비와관리비

34,868,151,979

49,007,196,972

대손상각비

232,867,950

(425,091,651)

경상개발비

1,918,820,264

560,310,717

Ⅳ.영업이익

3,569,376,313

4,519,437,500

금융이익

609,797,878

224,285,761

금융원가

5,991,205,608

5,486,965,411

기타수익

230,192,745

144,173,888

기타비용

4,678,288,360

2,528,961,686

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(6,260,127,032)

(3,128,029,948)

Ⅵ. 법인세비용

3,128,643,713

(251,209,660)

Ⅶ. 당기순이익

(9,388,770,745)

(2,876,820,288)

Ⅷ. 기타포괄손익

201,033,490

(16,501,190)

Ⅸ. 총포괄손익

(9,187,737,255)

(2,893,321,478)

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익

(276)

(87)

희석주당이익

(276)

(87)

연 결 자 본 변 동 표

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본

2017.01.01 (기초자본)

15,827,675,500

291,470,795,297

32,108,709,639

5,240,402,943

-
344,647,583,379

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
(2,876,820,288)
-
-
(2,876,820,288)

해외사업환산손익
-
-
-
(16,501,190)
-
(16,501,190)

주식매수선택권 인식

-

-

-

217,234,066

-

217,234,066

주식매수선택권 행사

50,995,000

1,564,643,212

-

(511,718,659)

-

1,103,919,553

주식배당

791,228,000

-

(791,228,000)

-

-

-

자기주식

-

-

-

(101,582,827)

-

(101,582,827)

2017.12.31 (기말자본)

16,669,898,500

293,035,438,509

28,440,661,351

4,827,834,333

-
342,973,832,693

2018.01.01 (기초자본)

16,669,898,500

293,035,438,509

(20,909,503,008)

4,827,834,333

-
293,623,668,334

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
(9,388,770,745)
-
-
(9,388,770,745)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
194,220,000
-
194,220,000

해외사업환산손익
-
-
-
6,813,490
-

6,813,490

회계정책의 변경효과
-
-
(14,491,089,510)
-
-
(14,491,089,510)

주식매수선택권 인식

-

-

-

477,260,011

-

477,260,011

주식매수선택권 행사

29,766,000

809,419,625

-

(195,874,624)

-

643,311,001

주식배당

333,287,500

-

(333,287,500)

-

-

-

자기주식

-

-

-

(1,030,733,928)

-

(1,030,733,928)

2018.12.31 (기말자본)

17,032,952,000

293,844,858,134

(45,122,650,763)

4,279,519,282

-
270,034,678,653

연 결 현 금 흐 름 표

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,312,677,458

(9,684,344,686)

영업에서 창출된 현금흐름

14,058,238,184

(3,067,820,261)

이자의 수취

-

38,803,129

이자의 지급

-

(5,484,359,510)

법인세의 납부

254,439,274

(1,170,968,044)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,330,743,433)

(1,490,713,582)

단기금융상품의 처분

336,000,000

36,000,000

이자의 수취

113,662,398

-

단기대여금의 감소

-

196,115,346

장기대여금의 감소

88,454,122

113,557,738

기계장치의 처분

6,114,673

-

보증금의 감소

135,644,500

542,140,625

단기금융상품의 취득

(21,000,000)

(36,000,000)

보증금의 증가

(105,000,000)

(554,080,000)

건물의 취득

(198,894,400)

(130,900,000)

기계장치의 취득

(1,584,366,957)

(227,100,000)

공기구비품의 취득

(757,015,244)

(513,071,180)

건설중인자산의 취득

(4,602,864,621)

(208,298,239)

개발비의 취득

-

(478,754,224)

기타무형자산의 취득

(677,982,400)

(230,323,648)

이자비용(차입원가자본화)

(63,495,504)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,508,907,230)

6,646,232,920

주식선택권의 행사

648,081,781

1,109,102,973

단기차입금의 증가

74,380,228,064

75,015,100,422

단기차입금의 감소

(64,798,987,166)

(35,371,204,228)

장기차입금의 감소

(6,875,000,000)

(34,000,000,000)

신주발행비용

(4,770,780)

(5,183,420)

이자의 지급

(5,827,725,201)

-

자기주식의 취득

(1,030,733,928)

(101,582,827)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,473,026,795

(4,528,825,348)

V. 기초의 현금및현금성자산

5,637,883,148

10,194,724,849

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

6,772,988

(28,016,353)

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

9,117,682,931

5,637,883,148

- 연결재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 별도재무제표
 - 하기의 제19기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된
 자료이므로 추후 제출하는 감사보고서와 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에
 착오 없으시길 바랍니다. 
 - 당사는 정기주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정
 이며, 확정된 연결 및 별도 감사보고서는 제출 공시를 통하여 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제19(당)기 2018년 12월 31일 현재

제18(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

자산

I. 유동자산

196,812,320,870

208,718,979,611

현금및현금성자산

6,641,137,817

3,872,324,328

기타금융자산

-

315,000,000

매출채권

132,060,805,152

122,844,275,989

기타수취채권

608,185,666

2,120,216,988

재고자산

42,017,419,743

65,242,661,034

기타유동자산

15,484,772,492

14,324,501,272

II. 비유동자산

252,886,862,113

311,447,444,563

기타금융자산

702,100,000

702,100,000

기타수취채권

1,021,355,200

1,366,121,803

매도가능금융자산

879,493,142

630,493,142

종속기업에 대한 투자자산

6,617,273,446

7,529,865,855

유형자산

194,993,673,082

199,319,424,311

무형자산

30,477,146,081

85,521,271,843

이연법인세자산

17,787,976,662

16,029,714,200

기타비유동자산

407,844,500

348,453,409

자산총계

449,699,182,983

520,166,424,174

부채

I. 유동부채

144,720,319,107

124,811,643,872

매입채무

12,315,906,036

12,991,805,810

기타지급채무

18,192,686,334

14,730,328,152

단기차입금

112,602,515,066

96,123,608,211

기타유동부채

621,785,780

963,317,855

반품충당부채

884,176,985

-

파생상품부채

103,248,906

2,583,844

II. 비유동부채

37,375,000,000

52,335,314,110

장기차입금

34,375,000,000

48,125,000,000

반품충당부채

-

964,336,985

퇴직급여부채

-

245,977,125

기타비유동부채

3,000,000,000

3,000,000,000

부채총계

182,095,319,107

177,146,957,982

자본

I. 납입자본

310,877,810,134

309,705,337,009

II. 이익잉여금

(47,608,617,776)

28,424,329,124

III. 기타자본

4,334,671,518

4,889,800,059

자본총계

267,603,863,876

343,019,466,192

부채 및 자본총계

449,699,182,983

520,166,424,174

포 괄 손 익 계 산 서

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

Ⅰ. 매출액

139,470,823,915

129,529,518,127

Ⅱ. 매출원가

99,832,286,591

76,687,734,242

Ⅲ. 매출총이익

39,638,537,324

52,841,783,885

판매비와관리비

34,398,758,150

48,588,328,968

대손상각비

232,867,950

(425,091,651)

경상개발비

1,351,626,509

30,827,380

Ⅳ.영업이익

3,655,284,715

4,647,719,188

금융이익

597,096,204

221,005,707

금융원가

5,991,205,608

5,486,965,411

기타수익

214,896,291

144,173,888

기타비용

5,590,133,752

2,528,803,496

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(7,114,062,150)

(3,002,870,124)

Ⅵ. 법인세비용

3,123,200,535

(261,485,583)

Ⅶ. 당기순이익

(10,237,262,685)

(2,741,384,541)

Ⅷ. 기타포괄손익

194,220,000

-

Ⅸ. 총포괄손익

(10,043,042,685)

(2,741,384,541)

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익

(301)

(83)

희석주당이익

(301)

(83)

자 본 변 동 표

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
주식발행초과금
이익준비금
기타자본
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

15,827,675,500

291,470,795,297

31,956,941,665

5,285,867,479

344,541,279,941

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

-

-

(2,741,384,541)

-

(2,741,384,541)

기타포괄손익
-
-
-
-
-

주식매수선택권 인식

-

-

-

217,234,066

217,234,066

주식매수선택권 행사

50,995,000

1,564,643,212

-

(511,718,659)

1,103,919,553

주식배당

791,228,000

-

(791,228,000)

-

-

자기주식

-

-

-

(101,582,827)

(101,582,827)

2017.12.31 (기말자본)

16,669,898,500

293,035,438,509

28,424,329,124

4,889,800,059

343,019,466,192

2018.01.01 (기초자본)

16,669,898,500

293,035,438,509

(22,546,978,081)

4,889,800,059

292,048,158,987

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

-

-

(10,237,262,685)

-

(10,237,262,685)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-

194,220,000

194,220,000

회계정책의 변경효과

-

-

(14,491,089,510)

-

(14,491,089,510)

주식매수선택권 인식

-

-

-

477,260,011

477,260,011

주식매수선택권 행사

29,766,000

809,419,625

-

(195,874,624)

643,311,001

주식배당

333,287,500

-

(333,287,500)

-

-

자기주식

-

-

-

(1,030,733,928)

(1,030,733,928)

2018.12.31 (기말자본)

17,032,952,000

293,844,858,134

(47,608,617,776)

4,334,671,518

267,603,863,876

현 금 흐 름 표

제19(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18(전)기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀트리온제약
(단위 : 원)

과 목

제19기

제18기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,517,467,954

(9,926,577,807)

영업에서 창출된 현금흐름

13,259,047,139

(3,308,317,688)

이자의 수취

-

35,523,075

이자의 지급

-

(5,484,359,510)

법인세의 납부

258,420,815

(1,169,423,684)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,239,706,733)

(1,676,042,358)

단기금융상품의 처분

336,000,000

36,000,000

이자의 수취

100,960,724

-

단기대여금의 감소

-

196,115,346

장기대여금의 감소

88,454,122

113,557,738

기계장치의 처분

6,114,673

-

보증금의 감소

135,644,500

542,140,625

단기금융상품의 취득

(21,000,000)

(36,000,000)

종속기업 및 관계기업 투자의 증가

-

(227,960,000)

보증금의 증가

(105,000,000)

(554,080,000)

건물의 취득

(198,894,400)

(130,900,000)

기계장치의 취득

(1,525,956,957)

(227,100,000)

공기구비품의 취득

(711,686,870)

(399,194,180)

건설중인자산의 취득

(4,602,864,621)

(208,298,239)

개발비의 취득

-

(550,000,000)

기타무형자산의 취득

(677,982,400)

(230,323,648)

이자비용(차입원가자본화)

(63,495,504)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,508,907,230)

6,646,232,920

주식선택권의 행사

648,081,781

1,109,102,973

단기차입금의 증가

74,380,228,064

75,015,100,422

장기차입금의 증가

-

-

단기차입금의 감소

(64,798,987,166)

(35,371,204,228)

장기차입금의 감소

(6,875,000,000)

(34,000,000,000)

신주발행비용

(4,770,780)

(5,183,420)

이자의 지급

(5,827,725,201)

-

자기주식의 취득

(1,030,733,928)

(101,582,827)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)

2,768,853,991

(4,956,387,245)

V. 기초의 현금및현금성자산

3,872,324,328

8,840,226,736

Ⅵ. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과

(40,502)

(11,515,163)

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

6,641,137,817

3,872,324,328

- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일 : 2019년 3월 26일
처분예정일 : 2018년 3월 27일

I. 미처분이익잉여금

(47,688,772,736)

28,344,174,164

전기이월미처분이익잉여금
(22,960,420,541)

31,085,558,705

당기순이익
(2,741,384,541)

(2,741,384,541)

회계정책의 변경효과
(14,491,089,510)

-

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

(333,287,500)

배당금
-

(333,287,500)

주식배당
 (주당배당금(률) 당기: -원(-%)
 전기: 10원(2%)
-

(333,287,500)

III. 차기이월미처분이익잉여금

(47,688,772,736)

28,010,886,664

* 당기의 이익잉여금처분계산서는 2019년 03월 26일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

변 경 (안)

변경의 목적

제10조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,
일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제10조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라
삭제

<신설>

제10조의2(주식등의 전자등록) 회사는
[주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조
제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는
전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을
전자등록 하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 전자
등록의무화 조항 신설

제11조(신주인수권)

① (생략)

② 1.~4. (생략)

③ ~ ④ (생략)

제11조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② 1.~4. (현행과 같음)

5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ (현행과 같음)

신주배정방식 추가

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서
 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의
 명의개서, 질권의 등록, 또는 말소, 신탁
 재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고
 의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개
 서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서
 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의
 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에
 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금
 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른
 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주의 주소, 성명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 등을 회사에,
 명의개서대리인을 둘 경우에는 제14조의 명의
 개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국
 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여
 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주의 주소, 성명 등 신고) <삭제>

전자증권법 시행에 따라

별도 신고의무 조항 삭제

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 따른 문구 정비

<신설>

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리

의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는
대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권
증권에 표시 되어야할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행에 따른

조항 신설

제32조(이사의수) 회사의 이사는 3명이상 8명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의
1이상으로 한다.

제32조(이사의수) ①회사의 이사는 3명이상 8명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사는 상법 제382조와 동법 제542조의8의 요건을
 포함 국내 관련 법규의 요건을 충족하여야 하며, 회사가
 주식을 외국증권시장에 상장하거나 거래하는 경우 해당
 관할지역의 법률 및 관련 정부기관 또는 해당 증권거래소의
 규정 및 규칙을 준수하여야 한다.

사외이사의 자격요건 추가

<신설>

제55조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를
한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의
행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를
초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는
중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조,
제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는
그러하지 아니하다.

이사의 책임감경 조항 신설

제51조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의
규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
얻어야 하고 그 사실을 외부감사인을
선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에
보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의
규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야 하고. 그 사실을
외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에
보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 자구수정
 및 외부감사법 제10조에 따른
외부감사인 선정권한의
 개정 내용 반영

<신설>

【부칙】

이 규정은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 
다만, 제10조, 제10조의2, 제14조, 제15조, 제19조 및
제19조의2의 개정 규정은「주식-사채 등의 전자등록에 관한
법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

시행일 변경 및 전자증권법 시행에
 따른 단서조항 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서정수
1959.12.09
미해당
계열회사 임원
이사회

김행옥
1951.12.16
미해당
해당사항 없음
이사회

김경엽
1956.06.08
해당
해당사항 없음
이사회

이왕돈
1956.01.16
해당
해당사항 없음
이사회

총 4명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서정수
現 (주)셀트리온제약 사장
前 (주)셀트리온 비서실장
해당사항 없음

김행옥
-
前 조흥은행, 신한은행 지점장
해당사항 없음

김경엽
現 서울과학종합대학교 겸임교수
前 대우경제연구소 정책분석실장
前 한국무역협회 국제무역연구원 부원장
해당사항 없음

이왕돈
-

前 한국언론진흥재단 공공광고담당 이사
前 대전방송(TJB) 사장

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료 후
 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지
 그 임기를 연장합니다. 

- 상기 사항은 2019년 3월 26일 개최 예정인 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며
 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임동호
1954.04.26
없음
이사회

총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

임동호
-
前 우리은행 경인기업 영업본부장
없음

※ 기타 참고사항

- 상기 감사후보자의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기종료
 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그
 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

상법 제460조 및 461조의 2에 따른 결손 보전의 건

나. 의안의 요지

1) 2018년도 결손금: 47,688,772,736원 (별도재무제표 기준)

2) 보전재원: 법정준비금 으로 충당(계정대체)

* 법정준비금: 이익준비금 및 자본준비금(주식발행초과금)

□ 주식매수선택권의 부여

가
. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기부여 등을 위해 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최석원

이사

담당장

기명식 보통주

7,000

전유진

이사

담당장

기명식 보통주

7,000

정성훈

이사

담당장

기명식 보통주

7,000

정회창

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

이주현

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

김주범

부장

담당장

기명식 보통주

3,000

문종기

부장

팀장

기명식 보통주

500

김승환

부장

팀장

기명식 보통주

500

허진혁

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

한상우

부장

팀장

기명식 보통주

3,000

장종국

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

길원서

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

조경진

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

정민영

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

정영대

차장

팀장

기명식 보통주

500

민원기

차장

팀장

기명식 보통주

500

주영훈

차장

팀장

기명식 보통주

500

김성회

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

박정근

차장

팀장

기명식 보통주

2,500

최진섭

과장

팀장

기명식 보통주

2,000

조영준

과장

팀장

기명식 보통주

2,000

김유정

과장

팀장

기명식 보통주

2,000

총 22명
총 59,500주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 59,500 주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격
 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여
 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액

- 행사기간
 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환,
 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정

- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

34,065,904
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
3,406,590
3,104,804

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
(11차)
2018.03.27
22명
기명식 보통주
52,451
-
-
52,451

2017년
(10차)
2017.03.28
13명
기명식 보통주
44,304
-
2,000
42,304

계
-
총 35명
-
총 96,755주
-
총 2,000주
총 94,755주