코스맥스엔비티 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 코스맥스엔비티

주주총회소집공고
2.7
(주)뉴트리바이오텍

주주총회소집공고

2019년 3월 5일

회 사 명 :
주식회사 뉴트리바이오텍

대 표 이 사 :
이 윤 종

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 145 우신빌딩 10층

(전 화) 02-3474-8527

(홈페이지) http://www.nutribiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 용 범

(전 화) 02-3474-8527

주주총회 소집공고

(제 17기 정기)

* 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제26조제2항에 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음합니다.

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 

1. 일시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 09:00 

2. 장소 : 경기도 이천시 덕평로 663번길 127-16 이천공장 대회의실 

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건

① 제1호 의안 : 제17기 (2018.01.01~2018.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)
 ② 제2호 의안 : 현금 배당의 건 (보통주 1주당 111원)
 ③ 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ④ 제4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)
 제4-1호 의안 : 사내이사 김용범 선임의 건
 ⑤ 제5호 의안 : 감사 선임의 건
 제5-1호 의안 : 상근감사 양승동 선임의 건
 ⑥ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ⑦ 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고 사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접 행사 : 신분증
 나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 12일 ～ 2019년 03월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

 2019년 3월 5일

(주) 뉴트리바이오텍 
 대표이사 이윤종 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장태영
(출석률:100%)
임승원
(출석률: 22.7%)

찬 반 여 부

1
2018.01.29
뉴트리바이오텍 미국법인 대여의 건
찬성
찬성

2
2018.01.30
제16기 내부결산이사회
찬성
찬성

3
2018.02.09
Nutribiotech USA INC.의 씨티은행 차입 연대보증에 관한 건
찬성
찬성

4
2018.02.20
뉴트리바이오텍 미국법인 대여의 건
찬성
찬성

5
2018.03.05
제16기 수정 반영 연결재무제표 승인에 관한 건
 제16기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

6
2018.03.22
Nutribiotech USA INC.의 씨티은행 차입 연대보증에 관한 건
찬성
-

7
2018.03.23
제16기 정기주주총회 의사록
찬성
-

8
2018.04.10
자회사 (주)뉴트리원 대표이사 겸직의 건
찬성
-

9
2018.04.13
제17기 임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

10
2018.04.25
뉴트리바이오텍 호주법인 대여의 건
찬성
-

11
2018.05.16
뉴트리바이오텍 호주법인 대여의 건
찬성
-

12
2018.05.24
제17기 임시주주총회 의사록
 대표이사 선임의 건
찬성
-

13
2018.05.25
한국산업은행 기존 차입금 관련 연대보증인 변경의 건
 하나은행 기존 차입금 관련 연대보증인 변경의 건
찬성
-

14
2018.08.07
하나은행 차입 계약기간 만기 도래함에 따른 계약기간 연장의 건
찬성
-

15
2018.08.09
Nutribiotech USA INC. 연대보증에 관한 건
찬성
-

16
2018.09.02
Nutribiotech USA INC. 대여금 $6,000,000 출자전환의 건
찬성
-

17
2018.09.17
신한은행 여신 약정
찬성
-

18
2018.10.04
우리은행 외화지급보증 신규 신청의 건
찬성
-

19
2018.11.01
Nutribiotech USA INC. 연대보증에 관한 건
찬성
-

20
2018.11.16
신한은행 차입 계약기간 만기 도래함에 따른 계약기간 연장의 건
 하나은행 차입 계약기간 만기 도래함에 따른 계약기간 연장의 건
찬성
-

21
2018.12.19
산업은행 차입 계약기간 만기 도래함에 따른 계약기간 연장의 건
찬성
-

22
2018.12.27
Nutribiotech USA INC. 대여금 $4,500,000 출자전환의 건
찬성
-

주) 사외이사 중 임승원은 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
27
14
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 금액입니다.
주2) 사외이사 중 임승원은 2018년 3월 23일 정기주주총회에서 사임하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Nutribiotech(Shanghai) Co.,Ltd.
(해외 계열회사)

매출입 등
2018.01 ~ 2018.12
48,364
24.0

주1) 2018년 사업연도 중 국내외 계열회사 등과 매출, 매입 등의 거래를 하였습니다.
주2) 비율은 거래금액이 2018년도 연결 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내시장 동향

한국 식품의약품안전처(이하 '식약처')에서 2018년 9월 29일에 발표한 '2017년 건강기능식품 국내시장 규모 동향 분석'에 따르면, 2017년 국내 건강기능식품시장 규모는 2조 7,047억원으로 2016년 2조 6,039억원 대비 3.9% 증가하였으며, '11년 이후로 지속적으로 성장하고 있습니다. 세부현황을 보면, 국내 총생산액 2조 2,374억원, 수입액 5,750억원, 수출액 1,077억원입니다. 

(단위 : 억원)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017

생산실적
13,682
14,091
14,820
16,310
18,230
21,260
22,374

시장규모
16,855
17,039
17,920
20,036
22,294
26,039
27,047

(* 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출)

건강기능식품 생산실적은 2조 2,374억원으로 2016년 2조 1,260억원에 비해 5.2% 증가하였으며, 내수 및 수출실적 모두 전년 대비 각각 5.6%, 2.0% 증가하였습니다. 
국내 제조업 GDP 성장률에 비해 건강기능식품 산업이 고성장함에 따라 건강기능식품 제조업에 종사하는 업체 또한 늘어나고 있으며 식약처로부터 GMP 인증을 획득한 제조업체는 2017년 247개소로 전체 전문제조업체 중 56.3%에 해당합니다.

(단위 : 개소)

연도
전체업체
전문제조업
벤처제조업
GMP업체
지정비율

2012
435
396
39
185
46.7%

2013
449
407
42
198
48.6%

2014
460
414
46
208
50.2%

2015
487
434
53
216
49.8%

2016
487
433
54
225
52.0%

2017
496
439
57
247
56.3%

(* 지정비율은 전문제조업 대비 GMP업체 비율임)

이러한 추세에 비추어 국내 건강기능식품은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 국내시장 전망에 대한 공신력 있는 추정자료는 현재 존재하지 않으나 대다수의 업계, 학계에서 긍정적인 전망을 내놓고 있습니다.

학계에 따르면, 건강기능식품이 성장하는 이유를 첫째, 고령화의 진행으로 2030년에는 국내 인구의 24%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활 습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비를 가능케 할 것이라는 점,

일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융복합 및 다수 기업의 시장 참여 하며 유통채널이 다양화 되는 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 해외시장 동향

미국 건강기능식품 전문매체 'Nutrition Business Journal'에 따르면, 2017년 세계 건강기능식품 시장은 1,286억 달러(약 144조원) 규모로 추산되며 연평균 7.3%로 지속성장하여 2020년 1,677억 달러(약 188조원)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

세계시장에서 가장 큰 규모를 차지하는 곳은 미국으로 약 437억 달러(점유율 34.0%)이며, 중국 약 183억 달러(14.2%), 일본 약 105억 달러(8.2%) 순입니다. 

지역별로 보면 미국, 유럽, 일본 등 선진국들은 상대적으로 낮은 성장률을 보일 것으로 예상되나, 중국, 라틴아메리카, 동유럽, 기타아시아 등 개발도상국들은 선진국 대비 높은 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다. 중동 건강기능식품은 2016년 대비 10% 성장할 것으로 추산됩니다. 아직은 15억 달러 규모로 세계 시장의 약 1.2%에 불과하지만, 연평균 6% 이상 빠르게 성장해 2021년에는 2016년 대비 2배에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한 동유럽과 러시아 지역 역시 고성장을 지속하고 있는데 여기에는 라이프스타일 변화에 따른 수요 증가, 비타민 및 식이보충제(VDS)에 대한 올바른 인식 확산을 위한 정부의 대국민 캠페인 등이 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

최근 건강기능식품 시장에서는 인터넷 또는 홈쇼핑 등을 통한 무점포 판매가 증가하고 있으며, 2016년 세계 시장규모의 41%를 차지하고 있습니다. 또한 건강기능 식품산업은 국가별로 보건 정책 및 법률에 따라 다른 법률 체계와 규정을 가지고 있어 해외 진출시 현지에 대한 대응 능력을 필요로 하는 산업입니다. 현지의 법률 체계와 관리시스템에 대한 이해, 현지의 건강에 대한 관심 분야 및 소비자에 대한 이해 등 보다 전문화된 역량이 확보될 때 성공적인 해외진출이 가능한 산업입니다.

(3) 시장의 특성

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 질병치료의 목적을 가지지는 않으나 인체에 유용한 기능성을 제공함으로써 건강 증진에 도움을 주는 식품입니다. 이러한 면에서 건강기능식품산업은 일반식품과 의약품과 대비되는 특징을 가지고 있습니다.

- 건강기능식품산업은 소비재산업이나 공적 책임이 중요한 산업입니다.

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 일반식품과는 달리 생명 유지를 주된 목적으로 하지 않기에 소득의 정도에 따라 소비의 영향을 많이 받는 산업입니다. 그런데 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각 국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

- 건강기능식품은 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품 구매시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다.

건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

- 법률적으로 별도 규정하여 국가에서 관리하는 산업입니다.

건강기능식품산업은 국민의 건강과 관련한 산업으로 각 국가별로 별도의 허가 또는 등록체계를 갖추고 있으며 국가별 보건 정책에 따라 법률 규제 등 약간의 차이를 보이고 있습니다. 이로 인해 산업의 진입장벽 역할을 하고 있으며, 내수중심 산업으로 형성되어 있습니다. 글로벌 기업은 기술력을 앞세워 시장 진출국에 대한 생산기지를 건설하거나, 적극적인 허가, 등록을 통한 시장진입 전략을 구사하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업 개요

당사는 인체의 건강증진 또는 보건용도에 유용한 영양소 또는 기능성 성분을 사용하여 제조한 건강기능식품(건강기능식품에 관한 법률) 산업에서 기능성 원료 및 성분을연구하는 연구개발 사업, 건강기능식품 및 건강지향식품을 생산하는 제조업, 건강기능식품을 판매하는 유통사업을 주요사업으로 하는 건강기능식품 전문 기업입니다.

당사의 주요 사업은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

기능성 원료 연구개발
"건강기능식품에 관한 특별법"에서 규정하는 기능성원료를 천연물을 활용하여
연구개발하고 이를 제조업체 또는 유통업체에 공급

건강기능식품 전문제조
ODM/OEM
건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 타사 상표의 건강기능식품을 생산하여 공급

브랜드(OBM)
브랜드와 건강기능식품을 개발하여 토탈솔루션으로 공급

건강기능식품 유통판매
건강기능식품을 유통채널을 통해 판매

주) 브랜드(OBM)사업은 ODM의 발전된 형태로, 기존 거래처의 브랜드 제품을 개발생산하는 ODM 사업 방식과는 달리 자사가 개발한 브랜드 및 마케팅 Tool을 유통업체에 브랜드 Total Solution(OBM) 형태로 제공하는 방식입니다

(2) 제품라인업

당사에서 생산하는 건강기능식품은 여러가지 방법으로 분류할 수 있습니다. 그 방법으로는 제형별, 기능성 원료별, 기능성 내용별, 공급형태에 따른 분류 등으로 구분할 수 있으며, 구분의 기준은 다음과 같습니다.

가) 제형별 분류
건강기능식품공전에서 규정하는 제품의 형태에 따라 분류하는 방법으로 정제, 캡슐, 분말, 액상 등이 가장 많이 이용되고 있습니다. 제형은 제품의 형태로 건강기능식품 의 주된 기능인 기능성에는 영향을 미치지 않으며, 소비자에게는 섭취 방법을, 제조시에는 생산 방법에 영향을 미칩니다. 당사는 현재 기타 제형 중 환, 편상, 페이스트, 바 등의 제형을 제외하고는 모든 제형을 생산할 수 있는 설비를 갖추고 있습니다.

나) 기능성 원료별 분류
기능성 원료별 구분은 건강기능식품공전에서 규정한 건강기능식품의 제조에 사용되는 주원료로 구분하는 것으로, 건강기능식품공전에 그 원료의 제조기준, 규격, 제품의 요건 및 시험법 등을 규정하고 있습니다. 기능성별 원료는 동일한 원료라 하더라도 식약처에서 인정한 원료만이 기능성 원료로 사용할 수 있습니다.

구 분
설 명

기준고시형
식약처장이 법으로 고시한 원료 또는 성분

영양소
비타민, 무기질, 필수지방산, 단백질, 식이섬유 등 28개 원료

기능성원료
홍삼, 인삼, 엽록소 함유식물, 오메가3, 프로폴리스추출물, CLA, 
스쿠알렌, 감마리놀렌산, 히알루론산 등 68개 원료

개별인정형
식약처장이 별도 인정한 원료 또는 성분으로 2019년 2월말 현재 
총 215개의 개별인정형 원료가 등록되어 있음

다) 기능성 내용별 분류
기능성별 분류는 기능성 원료의 기능성 내용으로 구분하는 것으로, 기능성 내용은 다양하고 광범위하고, 하나의 기능성 원료가 다수의 기능성 내용을 포함하기도 하여 분류가 쉽지 않습니다. 그러나 식약처에서 분류하고 있는 기능성 내용에 따르면 장건강, 관절/뼈 건강, 콜레스테롤 개선, 체지방 감소, 면역 기능, 항산화, 혈행 개선, 기억력 개선, 간건강 등 22개로 구분할 수 있습니다. 소비자는 이러한 기능성 내용을 보고 자신에 맞는 건강기능식품을 선택구매하게 됩니다.

라) 공급형태에 따른 분류
당사 제품은 공급형태로는 OEM/ODM제품과 브랜드(OBM) 제품으로 구분되며, 제품형태로는 건강기능식품과 건강지향식품으로 구성되어 있습니다.

공급형태
제품형태
개 요

OEM/ODM
건강기능식품
건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 제조한 타사 상표의 건강기능식품

건강지향식품
식품 및 건강기능식품판매업체의 의뢰를 받아 제조한 타사 상표의 건강식품

브랜드(OBM)
건강기능식품
자사 또는 유통자회사를 통해 판매하는 자사 상표의 건강기능식품

건강지향식품
자사 또는 유통자회사를 통해 판매하는 자사 상표의 건강식품

(3) 시장 경쟁력

당사가 보유하고 있는 주요 경쟁력은 다음과 같습니다.

- 글로벌 기준에 맞는 생산 및 품질 관리 시스템을 보유하고 있습니다.

당사는 공장설립 초기부터 해외 진출을 목표로 하였기에 동종업계 최초로 미국 위생협회의 NSF 인증을 받았습니다. 또한 국내 건강기능식품 제조기준인 GMP 인증, 국제시험기준인 KOLAS의 규격을 맞춘 시험분석실 등을 운영하며 고품질의 제품을 생산하고 있습니다.

생산환경 또한 의약품 제조공장에서 도입하는 HEPA필터 시스템을 도입하여 0.3㎛ 이하로 미세먼지를 관리하고 있으며, 역삼투압시스템을 도입하여 미생물과 오염물질을 1/10000㎛ 이하에서 관리함으로 우수한 제품 생산할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 그리고 원료 선별에서 제품출하까지 엄격한 품질관리 내부시스템을 운영함으로써 제품의 품질과 관련한 클레임을 최소화하고 있습니다. 2015년부터는 원료바코드 시스템을 도입하여 원료 칭량, 배합시 타원료가 혼입되지 않도록 하여 규격에 맞는 안전한 제품을 생산하고 있습니다. 기타 ISO 9001 인증, HACCP 인증, 아랍계 HALAL 인증 등을 획득하여 글로벌기업으로 성장하기 위한 국제수준의 품질 관리를 지속하고 있습니다.

- 글로벌 생산 인프라 구축을 통한 안정적인 생산공급체계를 확보해 가고 있습니다.

당사는 제조 초기부터 해외 진출을 목표로 하여 수출 우선 전략을 구사하였습니다. 빠르게 성장하고 있는 건강기능식품 시장에서 증가하는 수출물량에 대응하기 위하여 효율적인 투자집행으로 거래처의 생산 물량, 납기 등 최적화된 생산 공급 체계를 구축하고 있습니다. 국내의 경우 이천공장을 중심으로 적기 증설을 통해 생산 CAPA를 확보하였을 뿐만 아니라, 2014년 미국에 생산 법인을 설립하고 2015년 하반기에는 미국 제1공장을 구축함으로써 글로벌 고객의 수요에 대응하기 위한 기반을 마련하였습니다.

그 이후로도 증가하는 수출물량에 대응하고자 생산기지 확보에 박차를 가하고 있습니다. 2016년 11월에 미국 제2공장(액상라인) 증설을 완료하였으며, 1월에 호주 현지법인을 설립한 후 공장 구축에 착수해 2017년 1월 완료하였습니다. 이처럼 해외진출로 고객이 원하는 곳 어디서나 제품을 생산하여 공급할 수 있도록 생산역량을 넓혀 글로벌 생산공급체계를 갖추어 가고 있습니다.

- 업체 최고 수준의 제형 개발 능력입니다.

건강기능식품 시장이 확대됨에 따라 소비자의 섭취 또한 보편화되어 가고 있고, 이에 따라 기능성 중심에서 맛과 향 등 식품의 2차 기능인 감각적인 기능에 대해서도 소비자의 니즈가 증대되고 있습니다. 이에 따라 당사는 과자 타입의 Extruder, 어린이 및 노년층 섭취가 용이한 츄어블 연질캅셀, 쿠키앤크림 맛의 맛있는 다이어트식 분말 제품 등의 제형을 개발해 왔으며, 이를 상용화하기 위한 설비를 갖추어 판매를 증대시켜 왔습니다. 그 외에도 카라멜 타입의 정제, 동결건조를 기반으로 한 스무디타입의 분말제품, 소프트 캔디타입의 정제, 휴대가 용이한 Enhancer, 레토르트 식품과 유사한 체중조절식 다이어트식품 등 소비자 니즈에 맞는 제형을 연구 개발해 왔습니다. 2017년 8월에는 구미제형을 생산할 수 있는 제조라인을 구축하고 국내외 거래처에 제품을 공급하고 있습니다.

이러한 제형 개발 능력으로 건강기능식품의 제품 적용 범위를 확대하고 있으며, 새로운 시장은 물론, 새로운 거래처 확보에 많은 도움이 되고 있습니다. 새로운 제형은 매년 해외박람회를 통해 선보이며 많은 호평을 받고 있습니다. 

(4) 경기 변동과의 관계

가) 건강기능식품
건강기능식품은 인체의 건강증진과 질병위험 발생감소(질병예방) 기능을 가지고 있지만 필수식품이 아니기 때문에 소득수준과 경기변동에 민감한 편입니다. 그러나 최근에는 고령화 사회의 진입으로 개인의 건강에 대한 관심 증대와 국가의 정책적 지원 등으로 인하여 경제성장률 보다 높은 성장률을 보이고 있고, 경기변동에 덜 민감하게 반응을 보이고 있습니다.

나) 건강지향식품
당사에서 생산하는 건강지향식품은 건강증진을 목적으로 하는 제품이 다수를 이루고있어 건강기능식품과 마찬가지로 경기변동에 민감한 편입니다. 그러나 최근에는 건강에 대한 관심 증대로 경기변동에 덜 민감한 추이를 보여주고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 제17기 연결기준 매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익 및 당기순이익은 각각 2017억원, 180억원, 123억원 및 76억원을 기록하였으며, 이는 전기 대비 47.9%, 56.0%, 21.7% 및 19.9% 증가하였습니다.
또한 별도기준 매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익 및 당기순이익은 각각 1,458억, 257억, 251억 및 214억원이며, 이는 전기 대비 20.2%, 21.7%, 39.7% 및 44.4% 증가한 실적입니다.

이는 당사 해외법인의 본격 가동 및 고객사 오더 증가가 매출 증대에 기여한 바이며, 세부적인 내용은 "Ⅲ.경영참고사항 의 1.사업의 개요"를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 제17기 및 제16기 연결ㆍ별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 
 기준으로 작성된 재무제표이며, 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과
 및 주주총회 승인과정에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제17(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제16(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

자 산

I. 유동자산

118,264,460,250

68,338,349,190

현금및현금성자산
18,379,551,354

14,865,137,010

매출채권
50,837,172,256

20,684,751,460

단기금융자산
3,179,365,175

1,511,450,352

재고자산
35,101,881,271

25,649,246,490

당기법인세자산
17,382,240

10,159,741

기타유동자산
10,749,107,954

5,617,604,137

II. 비유동자산

157,249,044,031

131,067,093,715

장기금융자산
3,067,278,537

2,269,794,792

유형자산
148,601,715,699

124,740,647,738

무형자산
3,131,109,134

2,029,528,201

이연법인세자산
2,287,794,586

1,812,162,376

기타비유동자산
161,146,075

214,960,608

자 산 총 계

275,513,504,281

199,405,442,905

부 채

I. 유 동 부 채

131,865,450,007

62,304,336,526

매입채무
24,829,346,459

13,739,074,719

단기금융부채
79,836,960,221

33,481,153,181

당기법인세부채
3,157,623,483

866,700,854

기타유동부채
24,041,519,844

14,217,407,772

II. 비 유 동 부 채

51,396,946,705

50,707,946,226

장기금융부채
48,085,335,788

47,561,406,486

퇴직급여부채
3,311,610,917

3,146,539,740

부 채 총 계

183,262,396,712

113,012,282,752

자 본

I. 지배기업소유주지분

90,892,934,944

84,910,435,498

자본금
10,314,000,000

10,314,000,000

자본잉여금
39,778,317,370

39,796,663,780

기타자본
(3,180,788,379)

(1,494,592,404)

이익잉여금
43,981,405,953

36,294,364,122

II. 비지배지분

1,358,172,625

1,482,724,655

자 본 총 계

92,251,107,569

86,393,160,153

부채및자본총계

275,513,504,281

199,405,442,905

 - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 매출액

201,729,211,940

136,351,049,282

II. 매출원가

157,004,603,847

99,287,911,358

III. 매출총이익

44,724,608,093

37,063,137,924

판매비와관리비

26,738,148,915

25,532,387,016

IV. 영업이익

17,986,459,178

11,530,750,908

금융수익
2,051,623,936

2,911,238,959

기타수익
61,413,076

1,195,763,470

금융비용
7,432,460,767

5,111,374,443

기타비용
319,176,251

380,406,185

V. 법인세비용차감전순이익

12,347,859,172

10,145,972,709

VI. 법인세비용

4,706,324,756

3,772,913,253

VII. 당기순이익

7,641,534,416

6,373,059,456

VIII. 기타포괄손익

(1,619,345,598)

(2,858,492,847)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
(1,631,112,155)

(3,115,521,152)

해외사업환산손익
(1,631,112,155)

(3,115,521,152)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
11,766,557

257,028,305

확정급여제도의 재측정요소
68,190,877

257,028,305

위험회피파생상품평가손익
(56,424,320)

IX. 총포괄이익

6,022,188,818

3,514,566,609

X. 순이익귀속

7,641,534,416

6,373,059,456

지배기업소유주
7,618,088,407

6,269,604,603

비지배지분
23,446,009

103,454,853

XI. 총포괄이익귀속

6,022,188,818

3,514,566,609

지배기업소유주
5,999,505,356

3,413,305,117

비지배지분
22,683,462

101,261,492

XII.주당이익

369

303

보통주 기본주당순이익

369

303

 - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
연결
이익잉여금
비지배지분
총 계

2017. 1. 1(전기초)
5,157,000,000
44,902,737,430
1,698,658,158
29,765,537,853
997,300,463
82,521,233,904

당기순이익
-
-
-
6,269,604,603
103,454,853
6,373,059,456

무상증자
5,157,000,000
(5,183,803,060)
-
-
-
(26,803,060)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익 재측정요소
-
-
(3,115,521,152)
-
-
(3,115,521,152)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
259,221,666
(2,193,361)
257,028,305

기타의 자본변동
-
77,729,410
(77,729,410)
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
384,162,700
384,162,700

2017.12.31(전기말)
10,314,000,000
39,796,663,780
(1,494,592,404)
36,294,364,122
1,482,724,655
86,393,160,153

2018. 1. 1(당기초)
10,314,000,000
39,796,663,780
(1,494,592,404)
36,294,364,122
1,482,724,655
86,393,160,153

당기순이익

-

-

-

7,618,088,407
23,446,009
7,641,534,416

해외사업환산손익 재측정요소

-

-

(1,631,112,155)

-

-

(1,631,112,155)

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

68,953,424
(762,547)
68,190,877

파생상품평가손실(금융)

-

-

(56,424,320)

-

-

(56,424,320)

기타의 자본변동

-

(18,346,410)

-

-

-

(18,346,410)

연결실체의 변동

-

-

1,340,500

-

(147,235,492)
(145,894,992)

2018.12.31(당기말)
10,314,000,000
39,778,317,370
(3,180,788,379)
43,981,405,953
1,358,172,625
92,251,107,569

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,708,761,695)

4,801,842,086

1. 영업에서 창출된 현금
(328,970,914)

13,720,435,520

가. 당기순이익
7,641,534,416

6,373,059,456

나. 당기순이익에 대한 조정
21,235,803,845

12,238,979,134

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(29,206,309,175)

(4,857,659,567)

매출채권의 증감
(30,416,264,039)

2,794,464,509

기타채권의 증감
(669,190,634)

6,153,769,615

재고자산의 증감
(9,452,634,781)

(9,156,241,830)

기타유동자산의 증감
(3,881,240,118)

(454,598)

매입채무의 증감
11,090,271,740

922,288,692

기타채무의 증감
(2,647,578,403)

(12,930,528,299)

기타유동부채의 증감
9,115,490,928

8,448,487,177

순확정급여채무의 증감
(2,345,163,868)

(1,089,444,833)

2. 이자 수취
426,531,901

177,982,588

3. 이자 지급
(3,930,288,929)

(2,133,553,020)

4. 법인세 납부
(2,876,033,753)

(6,996,966,505)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(35,835,277,376)

(38,427,586,537)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
390,056,572

765,834,887

유형자산의 처분
27,041,040

52,700,656

연결실체의 변동
350,869,532

426,991,174

기타비유동자산의감소
12,146,000

286,143,057

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(36,225,333,948)

(39,193,421,424)

종속기업투자자산의 취득
-

-

단기금융상품의 증가
1,000,000,000

-

단기대여금의 증가
-

50,000,000

매도가능증권의 증가
515,071,700

1,290,900,000

유형자산의 취득
34,333,818,462

37,506,958,994

무형자산의 취득
225,960,048

233,354,430

기타금융자산의 증가
150,483,738

112,208,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

46,720,045,724

20,730,593,452

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
89,086,049,000

44,557,499,144

차입금의 차입
89,086,049,000

44,557,499,144

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(30,653,552,467)

(23,826,905,692)

차입금의 상환
(27,718,420,699)

23,826,905,692

유동성장기차입금의 상환
(2,935,131,768)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(661,592,309)

(226,101,613)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

3,514,414,344

(13,121,252,612)

VI. 기초의 현금및현금성자산

14,865,137,010

27,986,389,622

VII. 기말의 현금및현금성자산

18,379,551,354

14,865,137,010

(2) 재무제표

 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제17(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제16(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

자 산

I. 유동자산

107,271,683,193

66,355,951,338

현금및현금성자산
1,611,088,324

4,594,408,069

매출채권
24,841,055,824

19,487,645,620

단기금융자산
59,013,040,051

27,550,823,462

재고자산
14,724,505,914

9,150,483,675

기타유동자산
7,081,993,080

5,572,590,512

II. 비유동자산

99,820,228,751

88,301,252,437

장기금융자산
2,990,585,400

2,170,143,700

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
37,102,521,645

25,460,070,836

유형자산
57,923,004,546

59,032,800,172

무형자산
872,014,461

1,000,022,359

이연법인세자산
932,102,699

638,215,370

자 산 총 계

207,091,911,944

154,657,203,775

부 채

I. 유 동 부 채

59,999,416,172

34,803,760,599

매입채무
15,459,102,415

13,169,564,319

단기금융부채
41,534,206,170

18,641,465,535

당기법인세부채
2,409,454,600

1,519,468,414

기타유동부채
596,652,987

1,473,262,331

II. 비 유 동 부 채

26,481,822,741

20,632,072,735

장기금융부채
23,298,911,092

17,784,147,264

퇴직급여부채
3,182,911,649

2,847,925,471

부 채 총 계

86,481,238,913

55,435,833,334

자 본

I. 자본금
10,314,000,000

10,314,000,000

II. 자본잉여금
39,720,274,870

39,720,274,870

III. 기타자본
907,556,492

963,980,812

IV. 이익잉여금
69,668,841,669

48,223,114,759

자 본 총 계

120,610,673,031

99,221,370,441

부채및자본총계

207,091,911,944

154,657,203,775

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 매출액

145,785,258,385

121,332,945,257

II. 매출원가

105,047,223,249

87,110,838,928

III. 매출총이익

40,738,035,136

34,222,106,329

판매비와관리비

15,076,843,711

13,130,887,546

IV. 영업이익

25,661,191,425

21,091,218,783

금융수익
3,203,635,378

2,783,361,316

기타수익
374,172,875

556,642,731

금융비용
4,061,585,733

6,311,345,717

기타비용
43,318,867

130,212,033

V. 법인세비용차감전순이익

25,134,095,078

17,989,665,080

VI. 법인세비용

3,755,915,404

3,183,605,677

IX. 계속영업이익

21,378,179,674

14,806,059,403

IX. 당기순이익

21,378,179,674

14,806,059,403

X. 기타포괄손익

11,122,916

265,426,622

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
67,547,236

265,426,622

확정급여제도의 재측정요소
67,547,236

265,426,622

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
(56,424,320)

-

위험회피파생상품평가손익
(56,424,320)

-

XI. 총포괄이익

21,389,302,590

15,071,486,025

XII.주당이익

기본주당순이익

1,036

717

계속영업기본주당이익

1,036

717

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2017. 1. 1(전기초)
5,157,000,000
44,904,077,930
963,980,812
33,151,628,734
84,176,687,476

당기순이익
-
-
-
14,806,059,403
14,806,059,403

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
265,426,622
265,426,622

무상증자
5,157,000,000
(5,183,803,060)
-
-
(26,803,060)

2017.12.31(전기말)
10,314,000,000
39,720,274,870
963,980,812
48,223,114,759
99,221,370,441

2018. 1. 1(당기초)
10,314,000,000
39,720,274,870
963,980,812
48,223,114,759
99,221,370,441

당기순이익
-
-
-
21,378,179,674
21,378,179,674

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
67,547,236
67,547,236

위험회피파생상품평가손익
-
-
(56,424,320)
-
(56,424,320)

2018.12.31(당기말)
10,314,000,000
39,720,274,870
907,556,492
69,668,841,669
120,610,673,031

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,014,274,268

22,580,627,865

1. 영업에서 창출된 현금
11,701,952,632

29,283,213,264

가. 당기순이익
21,378,179,674

14,806,059,403

나. 당기순이익에 대한 조정
11,987,368,821

10,791,512,329

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(21,663,595,863)

3,685,641,532

매출채권의 증감
(5,575,989,238)

3,841,230,703

기타채권의 증감
(12,904,303,698)

5,147,941,977

재고자산의 증감
(5,574,022,239)

1,450,940,240

기타유동자산의 증감
(1,072,612,537)

7,922,467,333

매입채무의 증감
2,291,302,418

1,020,518,554

기타채무의 증감
4,040,053,126

(12,158,341,815)

기타유동부채의 증감
(876,609,344)

(2,445,662,823)

순확정급여채무의 증감
(1,991,414,351)

(1,066,649,577)

자본의 증감
-

(26,803,060)

2. 이자 수취
884,404,051

146,101,606

3. 이자 지급
(1,409,128,636)

(1,095,485,249)

4. 법인세 납부
(3,162,953,779)

(5,753,201,756)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(34,165,984,696)

(39,536,858,466)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
25,081,759,040

4,122,216,656

단기대여금의 감소
24,976,150,000

3,725,075,000

유형자산의 처분
27,041,040

52,700,656

지분법투자주식 처분
70,000,000

-

기타비유동자산의감소
8,568,000

344,441,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(59,247,743,736)

(43,659,075,122)

종속기업투자자산의 취득
(11,712,450,809)

(139,272,000)

단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)

-

단기대여금의 증가
(42,323,625,000)

(25,111,800,000)

매도가능증권의 증가
(585,071,700)

(1,290,900,000)

유형자산의 취득
(3,378,898,837)

(16,823,039,804)

무형자산의 취득
(98,849,390)

(181,855,318)

기타채권의 증가
(148,848,000)

(112,208,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,689,376,832

6,328,352,632

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
53,634,794,000

30,315,968,324

차입금의 차입
53,634,794,000

30,315,968,324

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(29,945,417,168)

(23,987,615,692)

차입금의 상환
(27,010,285,400)

(23,987,615,692)

유동성장기차입금의 상환
(2,935,131,768)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(520,986,149)

-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(2,983,319,745)

(10,627,877,969)

VI. 기초의 현금및현금성자산

4,594,408,069

15,222,286,038

VII. 기말의 현금및현금성자산

1,611,088,324

4,594,408,069

 - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제17(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 뉴트리바이오텍
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

미처분이익잉여금

69,668,841,669

48,223,114,759

전기이월미처분이익잉여금
48,223,114,759

33,151,628,734

당기순이익
21,378,179,674

14,806,059,403

확정급여채무의재측정요소

67,547,236

265,426,622

합 계

69,668,841,669

48,223,114,759

이익잉여금처분액

2,518,678,800

이익준비금
228,970,800

배당금
2,289,708,000

현금배당
 주식배당금(률)
 보통주: 제17기 111원(22.2%)
2,289,708,000

차기이월미처분이익잉여금

67,150,162,869

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
주당 배당금
배당총액
시가배당률
비고

제17기
111원
2,289,708,000원
0.7%
-

제16기
-
-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)
이 회사는
"주식회사 뉴트리바이오텍"(이)라 한다. 영문으로는
NUTRIBIOTECH CO., LTD.라 표기한다.

제1조(상호) 
이 회사는
"코스맥스엔비티 주식회사"로 한다. 영문으로는
COSMAX NBT, INC.으로 한다.

그룹명칭과 일체성, 통일성 제고

제8조(주권의 발행과 종류)
① 회사가 발행하는
주권은 기명식 보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주 권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
④ 회사가
제 8조의 2내지 8조의 4에 따라 발행하는 각 종류 주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지로 한다.

제8조(주식의 종류)
① 회사가 발행하는
주식은 기명식보통주식과 기명식종 류주식으로 한다.

②
<삭 제>

④ 회사가
제8조의 3 내지 제8조의 5에 따라 발행하는 각 종류주식의 총수는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 관계법령상 허용되는 한도까지로 한다.

제호변경, 주권을 주식으로 용어정정

주권발행은 제8조의2 신설
규정에 따라 전자등록으로 대체되므로, 본항 삭제 
인용 항번호 정정

<신 설>
제8조의 2(주식 등의 전자등록)
회사가 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 의한 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 신설

제8조의2

(제1종 종류주식의 수와 내용)

①
회사가 발행할 제1종 종류주식은 주주총회 모든 결의사항에대하여 의결권이 없는 무의결권 배당우선주식으로 하고, 그 발행주식의 수는 일천만주 이내로 한다.
④ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는
결의가 있는 경우에는 발행 시 이사회 결의에 따라 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료일까지는 의결권이 있는 것으로 본다.
⑥ 회사가 유상증자, 무상증자
및 주식배당으로 신주를 발행하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

제8조의 3
(제1종 종류주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 제1종 종류주식은 주주총회 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 무의결권 배당우선주식으로 하고, 그 발행주식의 수는 일천만주 이내로 한다.
④ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는
결의가 있는 총회의 다음 총회부터

그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 제1종 종류주식에 의결권이 있는 것으로 본다. 

⑥ 회사가 유상증자, 무상증자
또는
주식배당으로 신주를 발행하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

항번호 정정

코스닥상장법인 표준정관을 참조하여, 문구를 일부수정함. 무배당결의를 주주총회에서 하는 것으로 의미를 
명확히 함
"OR" 의미에 맞게 표기정정

제8조의 3(제2종 종류주식의 수와 내용)
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.
④
전환주식의 주주가
전환청구 또는 회사가 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제12조의 규정을 준용한다.
⑦ 기타조건에 대해서는
제8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

제8조의 4(제2종 종류주식의 수와 내용)
②
제2종 종류주식의 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의
제2종 종류주식의 총발행가액으로 한다.
④
제2종 종류주식의 주주가
전환청구하거나 회사가 전환할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조의 규정을 준용한다.
⑦ 기타 조건에 대해서는
제8조의 3 ② ~ ⑥항의 규정을 준용한다.

항번호 정정
의미를 명확히 함

사용용어 통일 및 문맥상 
표현 정정

인용항번호 정정

인용항번호 및 표시방법
정정

제8조의 4(제3종 종류주식의 수와 내용) ② 상환가액은 「발행가액+가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타
종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환기간(주주의 청구에 따라 상환하는 주식의 경우 '상환청구기간', 이하 동일함)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기 주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
⑦ 기타조건에 대해서는
제8조의2의 ②부터 ⑥의 규정을 준용한다.

제8조의 5(제3종 종류주식의 수와 내용) ②
제3종 종류주식의 상환가액은 「발행가액+가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타
제3종 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
③
제3종 종류주식의 상환기간(주주의 청구에 따라 상환하는 주식의 경우 '상환청구기간', 이하 동일함)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기 주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
⑦ 기타 조건에 대해서는
제8조의 3 ② ~ ⑥항의 규정을 준용한다.

항번호 정정
의미를 명확히 함

의미를 명확히 함

인용항번호 및 표시방법
정정

제9조(신주인수권)
3. 관계 법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나
근로자복지기본법 제39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제9조(신주인수권)
3. 관계 법규의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나
근로복지기본법 제39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

인용법률명칭 정정

제10조(일반공모증자등) 
①
제11조 제2항 제1호에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다. 
②
제11조 제2항 제4호, 제5호, 제6호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다.

제10조(일반공모증자등) 
①
제9조 제2항 제1호에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다. 
②
제9조 제2항 제4호, 제5호, 제6호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 30을 초과할 수 없다.

인용항번호 정정

인용항번호 정정

제11조(주식매수선택권)
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제11조(주식매수선택권)
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년
("행사기간", 이하 본 조에서 같다.) 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년 기타 본인의 책임으로 돌릴 수 없는 사유로 퇴임, 퇴직함으로써 재임 또는 재직 요건을 충족할 수 없게 된 때에는, 그 때로부터 행사기간을 기산한다.

상법 340조의 4 취지를 감안하여 행사기간에 오해소지가 없도록 표현을 정정

제12조(우리사주매수선택권)
③ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로
주식매수선택권을 취소할 수있다.

제12조(우리사주매수선택권)
③ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로
우리사주매수선택권을 취소할 수있다.

11조 주식매수선택권과의 
혼선을 방지하기 위하여 
표현 정정

제13조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자
및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자
또는 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

"OR" 의미에 맞게 표기정정

제16조(전자주주명부) 

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제16조(전자주주명부) 

회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

코스닥상장법인 표준정관 
문구를 참조하여 일부수정

제38조(이사의 임기)
② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관
제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조(이사의 임기)
②
이사 중에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 관계법령 또는 정관 제36조에 정한 이사의 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

감사 결원에 관한 제 50조 
2항 2문의 취지와 동일하게 내용을 수정

제42조(이사회의 구성과 소집)
④ 이사회의 의장은
제25조의 소집권자로 한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)
④ 이사회의 의장은
제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

코스닥상장법인 표준정관의 예에 따라 문구 수정

제43조(이사회의 결의방법) 
① 이사회의 결의는
이사 과반수의 출석과 이사회 구성 인원의 과반수로 한다.

제43조(이사회의 결의방법) 
① 이사회의 결의는
법령과 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는
이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

코스닥상장법인 표준정관의 예에 따라 문구 수정

제50조(감사의 임기와 보선)
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제50조(감사의 임기와 보선)
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제48조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

인용항번호 정정

제56조(외부감사인의 선임) 
외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 기준 주주에게 서면?전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게시하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

코스닥상장법인 표준정관에 따라, 개정 외감법 내용을
반영함.

제58조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전
과 주식으로 할 수 있다.

제58조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전
또는 주식으로 할 수 있다.

"OR"의 의미에 맞게 표기
정정.

<신 설>
부 칙 (2019.03.22)
제1조 (시행일) 본 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조제2항, 제8조의 2 개정규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다. 
제2조 (경과규정) 전항 단서에 의하여 개정규정이 시행되기 전까지는, 그 사항에 관하여는 종전의 정관에서 정한 바에 따른다.

코스닥상장법인 표준정관에
따름

개정사항 시행 전까지의 
규정흠결을 방지하기 위하여경과규정으로 명시함

※ 기타 참고사항

- 금번 정기주주총회에서 정관 변경의 건이 원안대로 통과할 경우, 당사의 상호를
 '코스맥스엔비티 주식회사'로 변경할 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용범
1974.08.27
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용범
(주)뉴트리바이오텍
경영기획본부 본부장
한국외국어대학교 경영학과
(전)한국맥도날드 재무이사
(현)뉴트리바이오텍 경영기획본부 본부장
없음

※ 기타 참고사항

- 사내이사 김용범은 임기 만료에 따른 재선임입니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양승동
1971.08.06
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양승동
법무법인 지암 변호사
연세대학교 법학과 석사
(전)법무법인 현정 변호사
(현)법무법인 지암 변호사
없음

※ 기타 참고사항

- 상근감사 양승동은 임기 만료에 따른 재선임입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
4,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 총회의 세부 준비, 등기이사 및 상근감사 등 경영진 참여 가능 일정 등을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 
 : 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 
※ 한국상장회사협회회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여