엑셈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190305)
제출인: 엑셈

참고서류
3.2
주식회사 엑셈

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 5 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 엑셈
주 소: 서울시 강서구 양천로 583 우림블루나인 A동 1208호
전화번호: 02-2093-2839

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엑셈
보통주
801,115
2.41
본인
자기주식

주1) 상법 제369조의②에 의거, 자기주식 801,115주는 의결권이 없습니다. 
주2) 의결권 있는 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다. (33,249,362주) 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

조종암
본인
보통주
12,952,937
38.96
최대주주
-

계
-
12,952,937
38.96
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김도현
-
-
직원
-

홍예지
-
-
직원
-

이관석
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 8 일, 
 (종료일) - 2019 년 3 월 25 일 제5기 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019 년 3 월 25 일 오후 1 시 30분 
(장소) - 서울시 강서구 양천로 583 우림블루나인 3층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 김도현 
(부서 및 직위) IR팀 과장 
(연락처) 02)2093-2839

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http//dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2018년도 매출액은 323억5천9백만원, 영업이익은 44억 9천4백만원, 당기순이익은62억7천6백만원입니다. 17년 당기순손실이 3천1백만원이었던데 반해, 63억 7백만원이 증가하며 큰 폭으로 흑자전환에 성공했습니다. 이러한 실적 개선은 17년도 반영되었던 파생상품평가손실 감소로 인한 재무구조 개선, 관계기업 보유지분 처분이익 발생, 기존 사업 영역의 안정적인 지속 성장, 빅데이터 사업 영역에서의 꾸준한 사업 체결 때문입니다. 엑셈은 작년 우정사업본부의 ‘데이터 현황 진단 및 빅데이터 시범과제 수행’사업 계약을 체결하는등 주요 공공기관의 빅데이터 사업을 수주한 경험과, 탁월한 빅데이터 통합 분석 및 성능 관리 솔루션인 Flamingo(플라밍고)를 기반으로 올해도 다양한 빅데이터 사업을 수주할 것으로 예상됩니다. 또한 고도화된 인공지능 기술을 기존 제품에 적용하여 고객들에게 차별화된 솔루션을 제공할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5
(당)기
2018년 12월
31일 현재

제4
(전)기

2017년 12월 31일 현재

주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기말
제4(전)기말

자 산

I. 유동자산

52,317,056,324

34,106,990,059

현금및현금성자산
3,5,36
23,960,101,762

16,877,022,719

매출채권
3,6,36
5,589,392,726

8,482,945,453

기타유동금융자산
3,7,36
22,219,477,515

8,130,791,690

기타유동자산
14
545,316,691

604,884,407

당기법인세자산
20
2,767,630

11,345,790

II. 비유동자산

25,458,718,027

27,613,047,017

관계기업투자
8
2,112,334,028

3,985,036,450

유형자산
9,12,33
12,831,049,140

12,042,262,638

투자부동산
10
1,234,955,151

2,432,948,997

무형자산
11,12
4,932,386,021

5,364,027,723

기타비유동금융자산
3,7,36
3,637,252,526

3,171,303,460

이연법인세자산
20
710,741,161

617,467,749

자 산 총 계

77,775,774,351

61,720,037,076

부 채

I. 유동부채

10,708,932,224

8,881,560,801

매입채무
3,36
245,885,526

2,520,811,940

유동성장기차입금
3,17,33,36
3,000,000,000

-

유동성전환사채
3,18,36
1,681,756,575

1,560,867,395

기타유동금융부채
3,15,36
1,296,446,614

694,024,127

기타유동부채
16
3,580,036,680

3,605,120,946

당기법인세부채
20
904,806,829

500,736,393

II. 비유동부채

2,247,589,488

4,287,889,566

장기차입금
3,17,33,36
1,000,111,810

3,000,000,000

기타비유동금융부채
3,15,32,36
465,757,964

425,850,850

기타비유동부채
16
263,568,220

303,331,607

이연법인세부채
20
518,151,494

558,707,109

부 채 총 계

12,956,521,712

13,169,450,367

자 본

I. 지배기업소유주지분

59,616,115,656

43,564,814,586

자본금
1,21
3,324,936,200

3,324,936,200

자본잉여금
21
35,964,468,496

35,964,420,317

기타자본항목
22
7,025,822,710

(2,972,058,050)

기타포괄손익누계액
23
(597,683,591)

(25,834,219)

이익잉여금
24
13,898,571,841

7,273,350,338

II. 비지배지분
35

5,203,136,983

4,985,772,123

자 본 총 계
36

64,819,252,639

48,550,586,709

부채와자본총계

77,775,774,351

61,720,037,076

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5
(당)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(
전)기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기
제4(전)기

I. 매출액
4,25
32,359,591,790
33,716,596,151

II. 매출원가
19,26,28,32
13,122,602,608
14,689,818,939

III. 매출총이익

19,236,989,182
19,026,777,212

판매비와관리비
19,27,28,32
14,748,148,292
13,613,412,900

대손상각비

(5,495,787)
-

IV. 영업이익(손실)

4,494,336,677
5,413,364,312

기타수익
29
1,682,938,178
226,494,576

기타비용
29
204,594,126
96,411,537

금융수익
3,30
1,211,167,915
298,891,781

금융비용
3,30
276,738,615
5,591,410,828

지분법이익(손실)

316,810,655
(74,854,715)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

7,223,920,684
176,073,589

VI. 법인세비용(수익)
20
947,641,667
207,339,006

VII. 당기순이익(손실)

6,276,279,017
(31,265,417)

VIII. 기타포괄손익

(72,284,194)
(48,081,398)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

7,323,235
(48,081,398)

지분법자본변동

(2,813,161)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

(76,794,268)
-

IX. 총포괄이익(손실)

6,203,994,823
(79,346,815)

X. 당기순이익(손실) 귀속

지배기업소유주

6,052,218,635
(453,764,590)

비지배지분
35
224,060,382
422,499,173

XI. 총포괄이익(손실) 귀속

지배기업소유주

5,980,369,263
(489,464,138)

비지배지분

223,625,560
410,117,323

XII. 주당이익(손실)
31

기본주당순이익(손실)

187
(15)

희석주당순이익(손실)

182
(15)

연 결 자 본 변 동 표

제5
(당)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4
(전)기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2017.1.1(전기초)
2,992,845,200
20,460,194,892
(2,972,058,050)
9,865,329
7,727,114,928
28,217,962,299
4,532,143,562
32,750,105,861

당기순손실

(453,764,590)
(453,764,590)
422,499,173
(31,265,417)

기타포괄손익

해외사업환산손익

(35,699,548)

(35,699,548)
(12,381,850)
(48,081,398)

소유주와의거래등

전환사채 전환권청구
332,091,000
15,504,225,425

15,836,316,425
-
15,836,316,425

기타

43,511,238
43,511,238

2017.12.31(전기말)
3,324,936,200
35,964,420,317
(2,972,058,050)
(25,834,219)
7,273,350,338
43,564,814,586
4,985,772,123
48,550,586,709

2018.1.1(당기초)
3,324,936,200
35,964,420,317
(2,972,058,050)
(25,834,219)
7,273,350,338
43,564,814,586
4,985,772,123
48,550,586,709

회계변경누적효과

-
-
-
(500,000,000)
573,002,868
73,002,868
(6,260,700)
66,742,168

2018.1.1(재작성)
3,324,936,200
35,964,420,317
(2,972,058,050)
(525,834,219)
7,846,353,206
43,637,817,454
4,979,511,423
48,617,328,877

당기순이익

6,052,218,635
6,052,218,635
224,060,382
6,276,279,017

기타포괄손익

해외사업환산손익

7,758,057

7,758,057
(434,822)
7,323,235

기타포괄손익-공정가치측정 
 지분상품 평가손익

(76,794,268)

(76,794,268)

(76,794,268)

지분법자본변동

(2,813,161)

(2,813,161)

(2,813,161)

소유주와의거래등

신종자본증권의 발행

9,997,880,760

9,997,880,760

9,997,880,760

기타

48,179

48,179

48,179

2018.12.31(당기말)
3,324,936,200
35,964,468,496
7,025,822,710
(597,683,591)
13,898,571,841
59,616,115,656
5,203,136,983
64,819,252,639

연 결 현 금 흐 름 표

제5
(당)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4
(전)기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑셈과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,956,236,039
6,431,218,494

1. 영업에서 창출된 현금
34
7,546,599,481
6,245,175,183

2. 이자 수취

197,207,039
135,066,277

3. 이자 지급

(246,378,045)
(20,489,344)

4. 법인세 환급(납부)

(541,192,436)
71,466,378

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,879,116,514)
(12,158,404,598)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

25,919,415,989
6,200,712,454

단기금융상품의 감소

6,843,977,565
2,894,569,165

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

13,550,494,581
-

당기손익인식금융자산의 감소

-
2,050,000,000

장기금융상품의 감소

31,643,075
277,990,171

만기보유금융자산의 감소

339,616,397
-

기타금융자산의 감소

1,331,837,139
279,971,300

관계기업투자의 감소

3,701,339,723
-

유형자산의 감소

120,507,509
698,181,818

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(36,798,532,503)
(18,359,117,052)

단기금융상품의 증가

(20,006,846,000)
(5,006,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(14,052,575,763)
-

당기손익인식금융자산의 증가

-
(4,710,000,000)

장기금융상품의 증가

(30,095,210)
(859,344,635)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(1,120,806,596)
-

매도가능증권의 증가

-
(707,670,024)

만기보유금융자산의 증가

(161,780,000)
(163,650,000)

기타금융자산의 증가

(966,144,640)
(316,695,610)

유형자산의 증가

(436,791,294)
(6,391,280,961)

무형자산의 증가

(23,493,000)
(204,475,822)

III. 재무활동현금흐름

10,989,836,540
2,989,480,985

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

11,007,880,760
3,000,000,000

신종자본증권의 발행

9,997,880,760
-

장기차입금의 증가

1,000,000,000
3,000,000,000

임대보증금의 증가

10,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(18,044,220)
(10,519,015)

주식발행비용

(18,044,220)
(10,519,015)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

16,122,978
(293,476,667)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
34
7,083,079,043
(3,031,181,786)

VI. 기초의 현금및현금성자산

16,877,022,719
19,908,204,505

VII. 기말의 현금및현금성자산

23,960,101,762
16,877,022,719

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제5
(당)기
2018년 12월
31일 현재

제4
(전)기

2017년 12월 31일 현재

주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기말
제4(전)기말

자 산

I. 유동자산

45,512,422,803

26,083,614,508

현금및현금성자산
3,5,34
19,932,648,087

12,315,543,234

매출채권
3,6,31,34
3,708,912,462

5,833,229,679

기타유동금융자산
3,7,34
21,821,780,444

7,907,652,707

기타유동자산
14
49,081,810

27,188,888

II. 비유동자산

19,354,502,340

22,210,411,808

종속기업 및 관계기업투자
8
7,811,088,920

9,513,607,665

유형자산
9,12
7,597,391,590

6,309,456,505

투자부동산
10
945,776,841

2,432,948,997

무형자산
11,12
610,742,755

876,607,885

기타비유동금융자산
3.7,34
2,008,195,611

2,737,581,369

이연법인세자산
19
381,306,623

340,209,387

자 산 총 계

64,866,925,143

48,294,026,316

부 채

I. 유동부채

6,152,716,688

5,436,420,904

유동성전환사채
3,17,34
1,681,756,575

1,560,867,395

기타유동금융부채
3,15,34
992,942,799

855,912,555

기타유동부채
16
2,649,524,742

2,644,711,171

당기법인세부채

828,492,572

374,929,783

II. 비유동부채

668,764,125

659,173,086

기타비유동금융부채
3,4,15,17,34
453,379,828

420,276,158

기타비유동부채
4,16,31,34
215,384,297

238,896,928

부 채 총 계

6,821,480,813

6,095,593,990

자 본

I. 자본금
1,20
3,324,936,200

3,324,936,200

II. 자본잉여금
20
35,821,306,510

35,821,306,510

III. 기타자본항목
21
7,025,822,710

(2,972,058,050)

IV. 기타포괄손익누계액
22
(550,896,228)

-

V. 이익잉여금
23
12,424,275,138

6,024,247,666

자 본 총 계

58,045,444,330

42,198,432,326

부채및자본총계

64,866,925,143

48,294,026,316

포 괄 손 익 계 산 서

제5
(당)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(
전)기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
주석
제5(당)기
제4(전)기

I. 매출액
4,24,31
22,614,987,206
24,349,132,230

II. 매출원가
25,27,31
9,572,866,253
11,145,050,863

III. 매출총이익

13,042,120,953
13,204,081,367

판매비와관리비

18,26,27,31
9,250,526,087
8,593,872,445

대손상각비

(95,237,900)
(161,543,381)

IV. 영업이익

3,886,832,766
4,771,752,303

기타수익
28
2,131,741,436
12,326,613

기타비
용

28
202,755,944
16,052,182

금융수익
3,29
1,142,185,139
215,140,634

금융비용
3,29
180,387,987
5,567,644,980

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

6,777,615,410
(584,477,612)

VI. 법인세비용(수익)
19
958,169,942
89,461,704

VII. 당기순이익(손실)

5,819,445,468
(673,939,316)

VIII. 기타포괄손익

(50,896,228)
-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(50,896,228)
-

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

(50,896,228)
-

IX. 총포괄이익(손실)

5,768,549,240
(673,939,316)

X. 주당이익(손실)
30

기본주당순이익(손실)

179
(22)

희석주당순이익(손실)

175
(22)

자 본 변 동 표

제5
(당)기

2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4
(전)기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엑셈
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
2,992,845,200
20,317,081,085
(2,972,058,050)
-
6,698,186,982
27,036,055,217

당기순손실
-
-
-
-
(673,939,316)
(673,939,316)

소유주와의거래등

전환사채 전환권청구
332,091,000
15,504,225,425
-
-
-
15,836,316,425

신종자본증권 발행
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
3,324,936,200
35,821,306,510
(2,972,058,050)
-
6,024,247,666
42,198,432,326

2018.1.1(당기초)
3,324,936,200
35,821,306,510
(2,972,058,050)
-
6,024,247,666
42,198,432,326

회계변경누적효과
-
-
-
(500,000,000)
580,582,004
80,582,004

2018.1.1(재작성)
3,324,936,200
35,821,306,510
(2,972,058,050)
(500,000,000)
6,604,829,670
42,279,014,330

당기순이익
-
-
-
-
5,819,445,468
5,819,445,468

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정
 지분상품 평가손익
-
-
-
(50,896,228)

(50,896,228)

소유주와의거래등

신종자본증권 발행
-
-
9,997,880,760
-
-
9,997,880,760

2018.12.31(당기말)
3,324,936,200
35,821,306,510
7,025,822,710
(550,896,228)
12,424,275,138
58,045,444,330

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 
제 4기 : 해당사항없음 
제 5기 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
목적: 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률시행령(이하“전자증권법시행령”), 주식회사등의 외부 감사에 관한 법률(이하“외감법”) 및 상장사협의회 상장회사 표준정관등을 반영하여 정관을 일부 변경하여 정비 하고자함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1 ~ 28 <생략>

29. <신설>

30. <신설>

30. <조항조절>

제2조 (목적)

1 ~ 28 <현행과 같음>

29. 정보통신공사업

30. 근로자 파견업

31. 위 각호의 사업과 직접 또는 간접으로 관련되는 부대사업

사업영역 확대에 따른 사업목적 추가

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭 제>

주권 전자등록

의무화에 따라 삭제 (전자증권법21조①)

<신 설>

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.

상장법인의 경우

전자증권법에 따라

발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제9조 (주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② <생략>

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② <현행과 같음>

(자구수정)

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①~⑨ <생략>

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다

제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①~⑨ <현행과 같음>

⑩ <삭 제>

제9조의 2는 전환주식에 관한 조항이며 제10항은 상환주식의 관한 내용이므로 삭제

제10조 (신주인수권)

① <생략>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1 ~ 6 <생략>

7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제10조 (신주인수권)

① <생략>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1 ~ 6 <현행과 같음>

7. <삭 제>

주권을 신규로 코스닥시장에 상장하기 위해 필요한 조문임.

제11조 (주식매수선택권)

①~⑥ <생략>

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하고 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

제11조 (주식매수선택권)

①~⑥ <현행과 같음>

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하고 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

상법 개정으로 무기명 주식제도가 폐지됨.

상법 개정으로 우선주식이 종류주식으로 변경.

제11조 2 (우리사주매수선택권)

① <생략>

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③~⑥ <생략>

제11조 2 (우리사주매수선택권)

① <현행과 같음>

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③~⑥ <현행과 같음>

상법 개정으로 무기명 주식제도가 폐지됨.

제14조 (명의개서대리인)

①~② <생략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조 (명의개서대리인)

①~② <현행과 같음>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 <삭 제>

주식등의 전자등록

에 따른 명의개서

대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <생략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <현행과 같음>

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(자구수정)

제17 (전환사채의 발행)

① <생략>

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ ~ ④ <생략>

제17 (전환사채의 발행)

① <현행과 같음>

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ ~ ④ <현행과 같음>

상법 개정으로 무기명 주식제도가 폐지됨.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①~② <생략>

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④~⑤ <생략>

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①~② <현행과 같음>

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④~⑤ <현행과 같음>

상법 개정으로 무기명 주식제도가 폐지됨.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에

따른 문구정비

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

① <현행과 같음>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(자구수정)

제49조 (감사의 직무와 의무)

① <생략>

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ ~ ⑦ <생략>

제49조 (감사의 직무와 의무)

① <현행과 같음>

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ ~ ⑦ <생략>

(자구수정)

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사선임회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

<주식회사등의 외부감사에 관한 법률> 제10조에 따라 외부감사인 선정권한

의 개정내용 반영

제56조(이익배당)

① <생략>

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조(이익배당)

① <현행과 같음>

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

종류주식에 관한 상법 개정으로 표준정관 개정

<부칙 추가>

부 칙

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제21조의 개정 규정은 [주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정상훈
1974.07.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정상훈
Agent X 대표

('16~현재) AgentX 대표
('17~현재) 서울지방변호사회 국제위원회 위원

('17~현재) 대한변호사협회 스타트업규제혁신위원회 위원

없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서덕원
1975.01.30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

서덕원

김·장 법률사무소 회계사

('16~'18)법무법인 광장 
('17~현재)OECD Korea 정책센터 이전가격 강사 
('18~현재)김·장 법률사무소
없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )명
5( 2 )명

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항