쎌바이오텍 — 주주총회소집공고 (20190305)
제출인: 쎌바이오텍

주주총회소집공고
2.7
(주)쎌바이오텍

주주총회소집공고

2019 년 03 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 쎌바이오텍

대 표 이 사 :
정명준

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 월곶면 애기봉로 409번길 50

(전 화) 031-987-6205

(홈페이지)http://www.cellbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤성배

(전 화) 031-987-6205

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리회사는 정관 제20조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관4조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 회사의 인터넷 홈페이지 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

~ 아 래 ~

1. 일 시 : 2019년 3월 21일(목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 김포시 월곶면 애기봉로 409번길 50 쎌바이오텍 
 본점 4층 대회의실

(연락처: 031-987-6205)

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 24기(2018년 1월 1일 ~ 12월 31일)

재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

(별도 및 연결 재무제표)

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
 3-1. 사내이사 정명준
 3-2. 사내이사 윤성배
 3-3. 사외이사 노광선

제 4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 1명)
 4-1. 상근감사 송영숙

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및

하나은행 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

상법 제 368조의 4조1항에 의거 전자투표를 도입하였사오니, 주주님께서는 주주총회 에 참석하지 아니하고 전자투표의 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

- 모바일 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」

나. 전자투표행사 기간 : 2019년 3월 11일 ~ 2019년 3월 20일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 전자거래 범용 공인인증서

7. 기타사항

가. 주주총회 참석시 준비물

◇ 직접행사: 주총참석장, 신분증

◇ 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인),

대리인 신분증

나. 제 24기 기말배당은 보통주 1주당 600원을 예정함.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

프로바이오틱스 배양기술을 확보한 기업은 크리스찬 한센(덴마크), 다니스코(덴마크), 모리나가(일본), 로셀(프랑스) 등이 있으며, 국내에서는 쎌바이오텍 등 소수의 기업이 유산균을 배양하여 생산하고 있습니다. 다양한 프로바이오틱스의 종균개발에서 완제품 생산까지 생산체제를 구축한 글로벌 기업중에서 쎌바이오텍은 듀얼(이중)코팅기술을 이용한 프로바이오틱스 제품경쟁력을 바탕으로 프로바이오틱스의 본고장인 유럽지역과 아시아지역 등에 수출하고 있습니다.

2) 산업의 성장성
프로바이오틱스를 이용한 시장은 식품산업, 화장품산업, 축산업, 유가공산업, 제약산업등 그 사용이 매우 폭넓고 다양합니다. 
프로바이오틱스의 효능은 유익균증식, 유해균억제, 정장작용, 혈중콜레스테롤 감소, 면역증강, 내인성 감염억제기능, 항암효과 등 의학적으로 확인된 기능만 하여도 매우 다양하여 동 기능과 관련하여 항궤양제, 항생제, 콜레스테롤 저하제, 항암제 등 의약품으로서의 적용범위가 매우 다양합니다. 또한, 동 의약품 시장이 매우 큰 시장을 형성하고 있어서 의약계에서는 프로바이오틱스를 포함한 박테리아를 이용한 의약품의 개발에 대한 관심이 고조되어 향후 프로바이오틱스 관련 의약품 시장은 기능성식품 시장 규모를 뛰어 넘을 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
프로바이오틱스제품 등은 경기변동에 민감하지 아니하나, 기능성 식품의 경우 고가이며 기호품의 성격이 강하므로 경기변동에 따라 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 선진국에서의 프로바이오틱스의 이용이 점차 그 사용범위가 확대되고 있으며, 기능성건강식품회사의 개념이 단순한 건강보조의 역할이 아니라 특정 질병의 치료 또는 예방에 도움을 줄 수 있는 Natural Medicine으로서의 역할이 강조되고 있으므로, 경기변동에 따른 민감도는 점차 낮아질 전망입니다.

4) 관련법령 또는 정부의 규제 등

관련 법률의 유리 혹은 불리한 변경은 당사의 국내 매출에 영향을 줄 수 있습니다. 현재 지배회사의 영업에 가장 중요한 영향을 미치는 법률은 식품위생법, 건강기능식품법 및 하위법령, 건강기능식품공전, 식품공전 등이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자 개발한 프로바이오틱스 발효 및 배양기술을 기반으로 한국형 프로바이오틱스 원말 및 완제품을 국내를 비롯하여 유럽, 아시아 등에 수출하는 프로바이오틱스 전문기업입니다. 당사가 개발한 듀얼코팅 프로바이오틱스는 기존 코팅기술에 한단계 앞선 기술로 국내외 건강기능식품업체, 제약사 등과 거래하고 있으며, 특히 덴마크 및 프랑스에 설립한 현지법인을 교두보로 유럽시장 진출 활성화를 도모하고 있습니다. 

당사의 핵심 경쟁력은 다음과 같습니다.

가. 원천 기술의 확보
쎌바이오텍이 세계적으로 특허(대한민국, 일본, EU, 미국, 중국)를 받은 듀얼코팅 프로바이오틱스는 단백질로 코팅한 후 다당류로 한번 더 코팅한 기술로, 내산성과 내담즙성을 강화하여 장내 도달률을 향상시키고 단백질이 체내에서 잘 분해되어 장에 도달한 프로바이오틱스가 제 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다. 
듀얼코팅 기술은 위와 장의 산도 차이를 이용해 위에서는 견고한 코팅 구조를 유지하고 장에서는 그 구조가 풀어져 프로바이오틱스가 장에 정착 및 증식할 수 있게 합니다. 이 기술은 2종의 단백질 코팅과 3종의 다당류 코팅으로 위산 및 담즙산에 대한 안정성을 확보하고 여기에 4종의 코팅 물질을 추가하여 제조, 가공 시 안정성을 높인 9중코팅 기술입니다. 또한, 상온에서의 보존성과 제품에 대한 응용성을 높이고, 제품 개발 시에 공정 안정성을 개선한 획기적 제품입니다. 

듀얼코팅 모식도.jpg
듀얼코팅 모식도

나. 우수한 생산설비와 생산 Know-How 보유
건강기능식품법에 준한 우수건강기능식품 제조기준(KGMP)인증 및 의약품 생산을 위하여 반드시 필요한 BGMP(우수원료의약품 생산허가)인증을 통해 원료의약품 생산허가를 받았습니다. 

다. R&D 핵심 역량 확보 및 관련 Infra 확충
프로바이오틱스를 이용한 과민성 대장 증후군(IBS), 장누수 증후군(LGS), 염증성 장질환(IBD), 아토피, 여드름, 골다공증 등 단순한 건강기능식품 생산에서 벗어나 치료제 목적 프로바이오틱스 연구에 노력을 기울이고 있습니다.

라. 전문화된 마케팅 조직 구축
지배회사가 전략적으로 덴마크에 설립한 법인 Cell Biotech International A/S을 통해 유럽지역 등을 전담하여 마케팅 활동을 진행하고 있습니다. 쎌바이오텍인터내셔날은 국내, 아시아 및 미주 등을 담당하는 법인으로 자사 브랜드(듀오락) 매출 확대를 위한 온라인 쇼핑몰(duolac.co.kr)을 운영 중이며, 국내 건강기능식품기업 및 개인/종합 병원, 약국, 한의원 등을 중심으로 마케팅 활동을 활발하게 진행하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

연결실체는 재화의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

구분
재화(용역)

원말사업부문
LP, BG, LO 등

완제품사업부문
듀오락골드, 듀오락케어, 듀오락얌얌, 듀오락베이비 등

부문별 세부내역은 재무제표의 주석을 참조바랍니다.

(2) 시장점유율

국내 유산균 시장의 객관적자료가 존재하지 않아 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

연구성과에 기초한 우수한 기술력이 바탕이 되어 현재 국내외 식품, 제약, 제과, 유제품 회사 등에 제품을 공급하고 있으며, 해외에서도 듀얼코팅 유산균 제품의 품질을 인정받아 40여개 이상의 국가에 수출하여 매출의 약 40%를 해외에서 거두고 있습니다. 이러한 대내외적인 호응에 힘입어 2008년에 500만불 수출탑 수상, 2010년 1천만불 수출탑을 수상한데 이어 2016년 2천만불 수출탑을 수상 하였습니다. 향후 주요 수출 지역인 유럽에서 매출 1천만 유로 달성을 목표로 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진 중인 사업은 바이오 공학기술을 이용한 바이오신약 개발사업입니다. 당사가 2014년 7월 취득한 ‘항암 약제학적 조성물’ 특허는 암세포 성장 억제 효과를 나타내고 면역활성을 높이는 기술에 대한 것으로 회사는 이를 위해 지난 5년 간 42억 원을 투자해 염증성 장 질환, 대장암 등에 대한 치료제 개발에 주력해왔습니다. 그 결과, 다양한 유산균에서 면역조절제로서 활용 가능한 물질들을 선별하였고 ‘락토바실러스 카제이(Lactobacillus casei)’에 존재하는 단백질 ‘P14’가 항암 및 항알러지 효과가 있다는 것을 확인했습니다. 이로써 프로바이오틱스 유산균을 약물 전달체로 하여 이 치료 단백질을 장내로 안전하게 전달, 부작용이 적은 치료제의 개발 가능성을 더욱 높이게 되었습니다.

향후 이 치료 단백질을 분비하는 유산균을 개발하여 당사가 보유한 특허 다중코팅 기술을 접목할 경우 지속적으로 유산균이 장 내에서 스스로 유용한 치료 단백질을 생산, 면역조절 기능 등 치료효과를 극대화할 수 있을 것으로 보입니다. 이를 통해 회사는 각종 장 질환 치료제 시장에까지 진출할 계획입니다.
2015년 7월 World Class 300 기업으로 선정된 쎌바이오텍의 세포공학연구소는 프로바이오틱스 종균의 DNA 분석, 임상 실험 등 다양한 연구를 뿐만 아니라 대장암 등에 대한 치료제 개발에 더욱 박차를 가할 것입니다.

(5) 조직도

조직도 (2019.03)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

쎌바이오텍은 지난 1995년 설립된 프로바이오틱스 기술 기반 생명공학기업으로, 설립 이후 줄곧 프로바이오틱스 유산균과 관련한 제품개발 외길을 걸어왔습니다.
국내 최초 프로바이오틱스 One-stop Solution(유산균 종균 개발부터 High Quality 완제품 생산, 고객 만족을 위한 철저한 고객 관리, 전문가들로 구성된 Sales & Marketing 전담팀을 구성)을 제공하고 세계 최초로 유산균이 장까지 살아서 가는 듀얼(이중)코팅기술을 상용화했습니다. 독자적 코팅 기술을 기반으로 한 쎌바이오텍의 제품은 현재 세계 40여 국가에 수출 중입니다.

특히, 쎌바이오텍은 해외 유수의 제약회사 및 식품회사 등을 대상으로 유산균 원말 및 완제 상품을 OEM(주문자상표부착생산), ODM(제조업자개발생산) 등을 통해 공급하는 B2B 사업과 함께, 국내에서는 자체 브랜드 '듀오락'을 앞세운 B2C사업도 강화하고 있습니다.
또한 대장암 치료제 등 세포공학 원천기술을 이용한 바이오 생물신약개발 사업을 신성장동력으로 육성하고 있습니다.

2018년 쎌바이오텍의 외부감사전 연결기준 당기 매출액은 629억으로 전기대비 18억(3.0%) 증가하였고, 영업이익은 전기대비 5.5억(-2.4%) 감소한 220억원으로 추정됩니다. 당기순이익은 세전이익 243억중 법인세비용 47억을 제한 196억원이며 전기대비 약 15억(8.0%) 증가한것으로 예측하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제24 기
제23 기

자산

유동자산
81,250,942,036
70,869,117,667

현금및현금성자산
13,341,941,419
13,616,318,074

매출채권 및 기타유동채권
14,868,709,675
7,572,078,217

단기금융상품
35,278,174,907
27,964,940,749

기타유동금융자산
13,545,647,368
18,026,799,345

재고자산
2,799,781,001
2,810,036,561

반품자산
40,302,227

기타유동자산
1,375,008,259
878,944,721

당기법인세자산
1,377,180

비유동자산
31,013,499,779
25,607,600,999

장기매출채권 및 기타비유동채권
692,755,735
674,808,342

장기금융상품
2,000,000
5,000,000

기타비유동금융자산

289,770,613

유형자산
28,651,687,912
23,182,209,000

영업권 이외의 무형자산
1,108,153,146
1,099,824,876

이연법인세자산
558,902,986
355,988,168

자산총계
112,264,441,815
96,476,718,666

부채

유동부채
6,540,553,908
6,259,373,000

매입채무 및 기타유동채무
3,204,258,132
3,197,972,850

기타유동부채
399,021,040
328,942,002

유동충당부채
176,657,476
125,079,891

당기법인세부채
2,760,617,260
2,607,378,257

비유동부채
20,952,000
20,952,000

기타비유동부채
20,952,000
20,952,000

이연법인세부채

부채총계
6,561,505,908
6,280,325,000

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
105,702,935,907
90,196,393,666

자본금
4,700,000,000
4,700,000,000

자본잉여금
12,759,754,094
12,759,754,094

주식발행초과금
12,759,754,094
12,759,754,094

기타자본구성요소
(12,933,848,295)
(12,921,092,595)

자기주식
(12,933,848,295)
(12,921,092,595)

기타포괄손익누계액
(169,836,064)
(214,287,866)

이익잉여금(결손금)
101,346,866,172
85,872,020,033

자본총계
105,702,935,907
90,196,393,666

자본과부채총계
112,264,441,815
96,476,718,666

- 연결 포괄손익계산서

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)
62,895,273,642
61,056,741,253

매출원가
13,677,419,998
12,627,035,767

매출총이익
49,217,853,644
48,429,705,486

판매비와관리비
27,175,201,807
25,797,002,915

영업이익(손실)
22,042,651,837
22,632,702,571

기타이익
241,509,104
991,902,480

기타손실
2,989,857
94,192,328

금융수익
2,452,301,841
1,054,719,485

금융원가
419,352,642
1,975,301,682

법인세비용차감전순이익(손실)
24,314,120,283
22,609,830,526

법인세비용
4,702,203,140
4,411,883,143

당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

기타포괄손익
34,694,098
(247,741,408)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
34,694,098
(247,741,408)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
40,122,223
(99,261,620)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(148,479,788)

총포괄손익
19,646,611,241
17,950,205,975

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
19,646,611,241
17,950,205,975

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,599
2,412

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,599
2,412

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
 해당사항 없음

- 연결 자본변동표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(5,260,426,445)
33,453,542
71,920,072,650
84,152,853,841
84,152,853,841

당기순이익(손실)

18,197,947,383
18,197,947,383
18,197,947,383

기타포괄손익

(247,741,408)

(247,741,408)
(247,741,408)

배당금지급

(4,246,000,000)
(4,246,000,000)
(4,246,000,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(7,660,666,150)

(7,660,666,150)
(7,660,666,150)

지분의 발행

자본 증가(감소) 합계

(7,660,666,150)
(247,741,408)
13,951,947,383
6,043,539,825
6,043,539,825

2017.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
(214,287,866)
85,872,020,033
90,196,393,666
90,196,393,666

2018.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
(214,287,866)
85,872,020,033
90,196,393,666
90,196,393,666

당기순이익(손실)

19,611,917,143
19,611,917,143
19,611,917,143

기타포괄손익

44,451,802
(9,757,704)
34,694,098
34,694,098

배당금지급

(4,127,313,300)
(4,127,313,300)
(4,127,313,300)

자기주식 거래로 인한 증감

(9,568,700)

(9,568,700)
(9,568,700)

지분의 발행

(3,187,000)

(3,187,000)
(3,187,000)

자본 증가(감소) 합계

(12,755,700)
44,451,802
15,474,846,139
15,506,542,241
15,506,542,241

2018.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,933,848,295)
(169,836,064)
101,346,866,172
105,702,935,907
105,702,935,907

 - 연결 현금흐름표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍과 그 종속기업

과 목
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
13,918,211,732
22,528,286,210

당기순이익(손실)
19,611,917,143
18,197,947,383

당기순이익조정을 위한 가감
5,824,969,376
6,237,735,150

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(7,710,844,665)
1,717,100,210

이자수취(영업)
935,370,423
615,396,812

법인세납부(환급)
(4,743,200,545)
(4,239,893,345)

투자활동현금흐름
(10,064,004,240)
(7,414,023,880)

단기금융상품의 처분
46,111,659,133
68,091,416,150

단기대여금및수취채권의 처분
21,200,000
168,500,000

정부보조금의 수취
22,898,499
70,880,630

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
7,377,477,567
-

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
10,654,433,029
-

매도가능금융자산의 처분
-
-

임차보증금의 감소
513,151,961
173,669,962

기계장치의 처분

10,500,000

차량운반구의 처분
2,727,273
-

기타무형자산의 처분
-
36,363,636

단기금융상품의 취득
(53,558,543,291)
(51,217,256,899)

임차보증금의 증가
(531,249,008)
(505,697,019)

단기대여금및수취채권의 취득
(36,000,000)
(325,450,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(16,336,373,722)

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(13,266,176,877)
-

당기손익인식금융자산의 취득
-
(2,000,000,000)

건물의 취득
(256,500,000)
(1,005,448,764)

구축물의 취득
(182,866,040)

기계장치의 취득
(408,890,000)
(273,260,530)

차량운반구의 취득
(58,034,333)
(214,372,073)

건설중인자산의 취득
(5,961,767,200)
(3,489,924,330)

기타유형자산의 취득
(241,435,534)
(373,066,121)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권의 취득
(102,759,419)
-

컴퓨터소프트웨어의 취득
(163,330,000)
(224,504,800)

재무활동현금흐름
(4,140,069,000)
(11,906,666,150)

자기주식의 취득
(9,568,700)
(7,660,666,150)

배당금지급
(4,127,313,300)
(4,246,000,000)

신주발행비 지급
(3,187,000)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(285,861,508)
3,207,596,180

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
11,484,853
(185,746,627)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(274,376,655)
3,021,849,553

기초현금및현금성자산
13,616,318,074
10,594,468,521

기말현금및현금성자산
13,341,941,419
13,616,318,074

※ 상기 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

-재 무 상 태 표

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
81,466,748,390
71,712,275,488

현금및현금성자산
6,645,441,928
6,288,562,192

매출채권 및 기타유동채권
22,582,592,510
16,356,908,532

단기금융상품
35,278,174,907
27,464,940,749

기타유동금융자산
13,433,570,354
18,026,799,345

재고자산
2,212,138,854
2,764,048,367

반품자산
40,302,227

기타유동자산
1,274,527,610
811,016,303

비유동자산
33,591,234,280
27,469,510,652

장기매출채권 및 기타비유동채권
287,668,411
37,850,411

장기금융상품
2,000,000
5,000,000

기타비유동금융자산

180,905,497

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
4,802,157,020
4,302,157,020

유형자산
27,433,217,993
21,915,792,909

영업권 이외의 무형자산
875,084,785
839,671,388

이연법인세자산
191,106,071
188,133,427

자산총계
115,057,982,670
99,181,786,140

부채

유동부채
6,055,592,682
6,362,057,497

매입채무 및 기타유동채무
2,898,501,537
3,522,692,917

기타유동부채
221,831,700
107,021,526

유동충당부채
176,657,476
125,079,891

당기법인세부채
2,758,601,969
2,607,263,163

비유동부채
25,952,000
25,952,000

기타비유동부채
25,952,000
25,952,000

부채총계
6,081,544,682
6,388,009,497

자본

자본금
4,700,000,000
4,700,000,000

자본잉여금
12,759,754,094
12,759,754,094

주식발행초과금
12,759,754,094
12,759,754,094

기타자본구성요소
(12,930,661,295)
(12,921,092,595)

자기주식
(12,930,661,295)
(12,921,092,595)

기타포괄손익누계액
(157,068,291)
(151,640,166)

이익잉여금(결손금)
104,604,413,480
88,406,755,310

자본총계
108,976,437,988
92,793,776,643

자본과부채총계
115,057,982,670
99,181,786,140

- 포괄손익계산서

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
제 24 기
제 23 기

수익(매출액)
60,466,044,745
58,870,733,529

매출원가
13,794,583,268
12,631,879,463

매출총이익
46,671,461,477
46,238,854,066

판매비와관리비
23,830,407,756
22,485,800,167

영업이익(손실)
22,841,053,721
23,753,053,899

기타이익
244,346,807
994,774,001

기타손실
2,955,170
73,099,188

금융수익
2,558,474,846
1,051,288,703

금융원가
411,763,326
1,961,957,258

법인세비용차감전순이익(손실)
25,229,156,878
23,764,060,157

법인세비용
4,904,185,408
4,523,773,853

당기순이익(손실)
20,324,971,470
19,240,286,304

기타포괄손익
(5,428,125)
(151,047,406)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(151,047,406)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
(5,428,125)
(151,047,406)

총포괄손익
20,319,543,345
19,089,238,898

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,709
2,550

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
2,709
2,550

- 자본변동표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익누계액
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(5,260,426,445)
73,412,469,006
(592,760)
85,611,203,895

당기순이익(손실)

19,240,286,304

19,240,286,304

기타포괄손익

(151,047,406)
(151,047,406)

배당금지급

(4,246,000,000)

(4,246,000,000)

자기주식 거래로 인한 증감

(7,660,666,150)

(7,660,666,150)

자본 증가(감소) 합계

(7,660,666,150)
14,994,286,304
(151,047,406)
7,182,572,748

2017.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
88,406,755,310
(151,640,166)
92,793,776,643

2018.01.01 (기초자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,921,092,595)
88,406,755,310
(151,640,166)
92,793,776,643

당기순이익(손실)

20,324,971,470

20,324,971,470

기타포괄손익

(5,428,125)
(5,428,125)

배당금지급

(4,127,313,300)

(4,127,313,300)

자기주식 거래로 인한 증감

(9,568,700)

(9,568,700)

자본 증가(감소) 합계

(9,568,700)
16,197,658,170
(5,428,125)
16,182,661,345

2018.12.31 (기말자본)
4,700,000,000
12,759,754,094
(12,930,661,295)
104,604,413,480
(157,068,291)
108,976,437,988

- 현금흐름표

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과목
제 24 기
제 23 기

영업활동현금흐름
15,680,910,025
21,070,699,352

당기순이익(손실)
20,324,971,470
19,240,286,304

당기순이익조정을 위한 가감
5,740,890,652
6,174,568,186

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(6,594,912,038)
(727,819,539)

이자수취(영업)
962,806,543
598,687,201

법인세납부(환급)
(4,752,846,602)
(4,215,022,800)

투자활동현금흐름
(11,168,627,906)
(12,835,670,505)

단기금융상품의 처분
45,611,659,133
67,691,416,150

단기대여금및수취채권의 처분
40,513,153
168,000,000

정부보조금의 수취
22,898,499
70,880,630

매도가능금융자산의 처분

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
7,377,477,567

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
10,654,433,029

기계장치의 처분

10,500,000

차량운반구의 처분
2,727,273

임차보증금의 감소
182,000

기타무형자산의 처분

36,363,636

단기금융상품의 취득
(53,558,543,291)
(51,217,256,899)

단기대여금및수취채권의 취득
(36,000,000)
(6,002,588,153)

매도가능금융자산의 취득

당기손익인식금융자산의 취득

(2,000,000,000)

유동 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(13,266,176,877)
(16,330,457,118)

건물의 취득
(256,500,000)

구축물의 취득
(182,866,040)

기계장치의 취득
(408,890,000)
(273,260,530)

차량운반구의 취득
(58,034,333)
(214,372,073)

기타유형자산의 취득
(229,491,400)
(151,859,818)

건설중인자산의 취득
(5,928,377,200)
(3,489,924,330)

저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권의 취득
(102,759,419)

컴퓨터소프트웨어의 취득
(100,880,000)
(49,400,000)

임차보증금의 증가
(250,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(500,000,000)
(1,083,712,000)

재무활동현금흐름
(4,136,882,000)
(11,906,666,150)

배당금지급
(4,127,313,300)
(4,246,000,000)

자기주식의 취득
(9,568,700)
(7,660,666,150)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
375,400,119
(3,671,637,303)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(18,520,383)
(87,970,514)

현금및현금성자산의순증가(감소)
356,879,736
(3,759,607,817)

기초현금및현금성자산
6,288,562,192
10,048,170,009

기말현금및현금성자산
6,645,441,928
6,288,562,192

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원 )

회사명 : 주식회사 쎌바이오텍

과 목
제 24 (당) 기
제 23 (전) 기

1. 미처분이익잉여금

102,321,012

86,536,085

ⓐ 전기이월미처분이익잉여금
81,996,040

67,295,799

ⓑ 당기순이익
20,324,971

19,240,286

2. 임의적립금등의 이입액

0

0

3. 이익잉여금 처분액

4,952,640

4,540,045

ⓐ 이익준비금
450,240

412,732

ⓑ 배당금
4,502,400

4,127,313

① 현금배당 (안)
4,502,400

4,127,313

(주당 배당금) 전기 550원
 당기 600원

4. 차기이월미처분이익잉여금

97,368,372

81,996,040

* 당기 처분예정일 : 2019년 3월 21일

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제23기(전기)
제22기(전전기)

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
18,198
18,499

(연결)주당순이익 (원)
2,412
2,396

현금배당금총액 (백만원)
4,127
4,246

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
22.7
23.0

현금배당수익률 (%)
보통주
1.1
1.1

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
550
550

-
-
-

주> 상기 수치는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 재무제표입니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25조 1항)

(신설)

제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 이 회사는 [주식-사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설(2019년 9월 16일 시행)

제12조(주식매수선택권)

④ 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 : 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

제12조(주식매수선택권)

(현행과 같음)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함

제14조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우엔느 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

재무제표 승인을 주주총회에서 하는 경우 적용

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표 승인을 주주총회에서 하는 경우 적용

제48조(감사의 직무)

(추가)

제48조(감사의 직무)

④ 감사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.

외부감사인 선임과 관련한 외감법 변경내역 반영

제54조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제54조(이익배당)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

종류주식에 관한 상법 개정

<부칙>

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행일(2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정명준
1958.01.05
미해당
본인
이사회

윤성배
1964.08.27
미해당
특수관계자
이사회

노광선
1965.04.24
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정명준
(주)쎌바이오텍 대표이사 사장
(주)쎌바이오텍 대표이사 (現)
한국바이오협회 부회장(現)
한국미생물,생명공학회 부회장(現)
없음

윤성배
(주)쎌바이오텍 관리상무
(주)쎌바이오텍 관리상무(現)
없음

노광선
변호사
법무법인 이래 변호사(現)
서울중앙지방법원 파산관재인
제47회 사법시험 합격
서강대학교 경영학과
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송영숙
1962.08.13
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송영숙
변호사
법무법인 정률 변호사(現)
한얼종합법률사무소 변호사
제40회 사법시험 합격
이화여자대학교 법학과
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 0 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
 2019년 3월 21일(목) 오전 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 
 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.