큐리언트 — 주주총회소집공고 (20190304)
제출인: 큐리언트

주주총회소집공고
2.7
주식회사 큐리언트

주주총회소집공고

2019 년 3 월 4 일

회 사 명 :
주식회사 큐리언트

대 표 이 사 :
남기연

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242

(전 화) 031-8060-1600

(홈페이지)http://www.qurient.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최기원

(전 화) 031-8060-1600

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 21일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고, 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제11기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 최기원 신규 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

* ’19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

2019년 3월 4일

주식회사 큐리언트

대표이사 남 기 연 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지적재산권 사용 승인권(주1)
최대주주
-
4
2.6 (주2)

(주1) 분기 중 다제내성/광범위내성 결핵치료 혁신신약 후보물질 Q203의 연구 단계가 임상 2상으로 진입함에 따라 지급한 추가 기술도입료입니다. 
(주2) 2017년말기준 자산총액 대비 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당사는 최근사업연도말 현재 매출액이 없으므로 비율기준에 부합하지 않아, 상기 '1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래'에 기재한 사항을 생략함

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

제약산업은 다른 산업과는 차별화된 다음의 특징들이 있습니다.
첫 번째로 제약산업은 기초연구부터 전임상 및 임상 시험, 허가 과정까지의 길고 복잡한 개발 과정이 필요한 연구집약적 산업이며, 개발완료까지 막대한 비용이 소요되지만 성공시에는 막대한 경제적 이익을 통해 장기적으로 안정적인 사업을 영위할 수 있는 고수익 고위험(high risk, high return) 산업입니다.
다음으로 제약산업에서는 사업 추진을 위해 물질특허의 확보가 핵심 성공 요인으로 지적재산권 확보가 가장 중요한 경쟁력입니다.
마지막으로 새로운 치료제를 개발하여 상업화하기 위해서는 국가별로 신약의 안정성을 확보를 위한 여러 단계의 임상실험을 수행하여야 하며, 허가 과정상의 엄격한 정부 규제가 따르는 특징을 가지고 있습니다. 

(1) 글로벌 제약산업의 변화와 바이오벤처의 새로운 역할
1990년대 말까지의 글로벌 제약산업은 사상 최대의 호황을 맞았습니다. 1996년에서 1998년 사이 135개의 신약이 미국 FDA 승인을 받았으며, 1996년 승인을 받은 화이자(Pfizer)사의 콜레스테롤 합성 저해제 리피토(Lipitor)는 최고 연간매출 15조원에 이르는 초대형 블럭버스터 신약이 되기도 하였습니다. 이러한 글로벌 제약산업의 호황은 1990년대 출시된 신약의 특허 기한이 만료되는 2000년대에 들어오면서 위기를 맞기 시작하였으며, 그 원인으로 후속제품 출시를 주도하는 신약 연구개발 생산성 저하가 가장 크게 대두되기 시작했습니다. 글로벌 제약사의 연구개발 생산성 저하의 가장 큰 요인은 “전주기 연구개발 역량 확보에 주력하여 비대해진 연구개발 조직”으로 파악되었습니다.

2000년대 초반까지 글로벌 제약사들은 신약타겟의 발굴부터 후기 임상진행까지 연구개발의 모든 역할을 자체적으로 수행하기 위해 몸집을 불려 왔습니다. 이러한 시도는 엄청난 자본 투자로 이루어졌으나, 결국 고부가가치 혁신신약개발에 필수적인 이노베이션을 만들어내는 효율성 측면에서는 실패하였습니다. 즉, 조직의 비대화로 내부 의사결정 구조의 비효율성, 연구 조직과 회사간의 목표 부조화, 부서간의 과도한 경쟁, 일선 연구원들의 동기부여 실패 등이 발생하였고, 이를 해결하기 위해서 조직을 세분화하거나 추가적 혁신 기능을 확보하는 등 더 많은 자본을 투여해야 하는 상황이 발생하였습니다. 이와같은 비효율성의 악순환을 끊어내기 위해 글로벌 제약사들은 2000년대 중반 이후 전례 없는 대규모 연구개발 구조조정을 단행하기 시작 하였습니다. 구조조정의 핵심은 이노베이션의 주축을 담당하던 초기 연구개발 조직을 대폭 축소하고, 대기업 조직이 효율적으로 움직일 수 있는 후기 임상개발 기능을 강화하는 것이었습니다. 여기서 발생하는 이노베이션의 공백, 즉 혁신적인 초기 연구개발과제는 효율적인 운영이 가능한 바이오벤처를 통해서 도입하는 것으로 방향을 잡았습니다. 

(2) 글로벌 제약업계 연구개발 구조조정의 성과
2000년대 중반부터 시작된 글로벌 제약업계의 구조조정의 성과는 신약개발에 소요되는 약 10년간의 시간이 소요된 뒤인 요즘 두드러지고 있습니다. 최근 미국 FDA에 의해서 승인되는 신약은 증가 추세에 있으며, 90년대 후반에 나타났던 제약시장의 최 전성기의 신약 승인 건수에 근접해 가고 있습니다. 이러한 사실은 이노베이션은 바이오벤처가 맡고 후기 개발 및 마케팅은 글로벌 제약사가 맡는 역할 분담의 구조가 효율적이라는 것을 보여주고 있습니다. 

글로벌 제약사의 신약개발 프로그램의 성공률은 바이오벤처로부터 기술도입 및 공동연구를 통한 신약 프로그램, 즉 오픈 이노베이션(Open Innovation, OI)을 통한 프로그램의 임상개발 성공률이 자체적으로 초기연구 및 개발을 수행하는 프로그램보다 월등히 높은 것을 볼 수 있습니다. 

이러한 결과는 앞으로 글로벌 제약업계가 지속적으로 성장해 나갈 수 있는 방향을 제시해 주는 것으로, 이노베이션을 통해 혁신신약을 개발하는 바이오벤처와 후기 개발 오퍼레이션 및 마케팅에 역량을 집중하는 글로벌 제약사간의 상생적 공생관계가 더욱더 확대될 것을 보여주고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 7월 이후 신약을 개발을 위한 연구개발 서비스를 주업종으로 하고 있으며, 전기 및 당기에는 매출이 발생하지 않았습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며 산업의 특성과 포트폴리오는 아래와 같습니다. 
[포트폴리오]

개발단계 프로그램
약제내성 결핵 치료제 Q203 (미국 및 러시아 임상 2a상 진행 중)
아토피성 피부염 치료제 Q301 (미국 임상 2b상 진행 중)
항암면역/내성암 치료제 Q702 (비임상 진행중)

연구단계 프로그램
5LO 저해 천식 치료제
CDK7 저해 항암제

(2) 시장점유율
당사는 기술이전을 주 수익모델로 하고 있습니다. 그러기 때문에 일반적인 시장 점유율을 설명하기에는 어려움이 있습니다

(3) 시장의 특성
(가) 약제내성 결핵 치료제

가장 최근 허가된 얀센의 베다퀼린의 약가와 발병률을 통해 시장의 예측 가능합니다. 베다퀼린의 기본 약가는 6개월 처방에 고소득 선진국 30,000 USD, 중진국 3,000 USD, 후진국 900 USD로 책정되었습니다. 약제내성 결핵 신약의 주요 시장은 선진국과 중진국 시장으로 형성되며, 후진국 시장은 국제기구들의 신약 구매프로그램으로 영업이익 없이 원가에 제공하는 양상을 가지고 있습니다. 최근까지 선진국 시장만으로 혁신신약 개발에 대한 경제적 효과가 보장되지 않아 약제내성 결핵 신약의 출시가 없었지만, 약제내성 결핵에 대해 높은 유병률을 보이는 중국ㆍ인도ㆍ러시아의 경제 성장이 이루어지면서 선진국 또는 중진국 약가를 적용 받게 되어 약제내성 결핵 치료제의 개발이 다시 경제적으로 매력적인 분야가 되고 있습니다. 

7개 선진국 결핵 치료제 시장은 2006년부터 2015년까지 연평균 성장률 7.87%로 2015년에 약 8억5천만 달러(약 9,350억 원)의 시장규모를 예상하고 있습니다(Global Industry Analysts, 2010, 러시아ㆍ중국ㆍ인도 제외). 하지만 예측 발표 당시 약제내성 결핵 치료제의 부재로 약제내성 결핵 치료제 시장 규모 예측은 어려운 상황입니다.

세계 결핵 치료제 시장 규모(주요 7개국, cagr=7.87%).jpg
세계 결핵 치료제 시장 규모(주요 7개국, cagr=7.87%)

(나) 아토피성 피부염 치료제
아토피성 피부염 치료제 시장은 기능성 화장품, 일반의약품, 전문의약품이 혼재되어 있는 시장입니다. 국내에서도 아토피성 피부염 치료제를 포함한 많은 상품이 나오고 있지만 대부분 작용기전에 불분명한 천연물 위주의 제품으로 확실한 기전을 가진 전문의약품은 나오지 않고 있는 실정입니다. 아토피성 피부염은 만성 재발성 피부질환으로 대부분의 국가에서 소아 10~20%, 성인 1~3% 정도의 유병률을 보이고 있습니다(Larsen and Hanifin, 2002). 2013년 GlobalData에서 발간한 'Atopic Dermatitis US Global Drug Forecast and Market Analysis to 2022'에 따르면 세계 주요 9개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 중국, 인도)의 아토피성 피부염 환자수는 2012년 기준 평생 유병률은 1.3억 명, 이 중 5,340만 명은 약물 치료가 필요할 것으로 예상하고 있으며, 2022년 1.38억 명으로 증가할 것으로 추정하고 있습니다.

전세계 아토피성 피부염 시장은 2012년 39억 달러 (약 4조3천억 원)이며, 10년 동안 연평균 성장률(CGR) 3.8%로 2022년에는 56억 달러 (약 6조1천억 원) 규모로 성장을 예상하고 있습니다.

아토피성 피부염 전세계 시장 전망(2012~2022년, 단위 백만 달러).jpg
아토피성 피부염 전세계 시장 전망(2012~2022년, 단위 백만 달러)

(다) 항암면역/ 내성암 치료제
1) 약제내성 폐암 시장 규모 (EGFR 표준 표적 항암 치료제)
비소세포성 폐암의 전체 시장 규모는 주요 7개국(미국, 일본, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국) 기준으로 2012년 약 5조 8천억 원에서 5.28%의 평균 성장률로 2021년에는 약 9조6천억 원으로 전망하고 있습니다(DataMonitor, 2013). 기존 치료제의 특허 만료에 의한 시장 감소는 Generic 약품과 새로운 치료제의 시장 유입으로 성장세를 지속적으로 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 

주요 7개국 타세바 및 이레사의 약제내성 폐암 시장 규모

(단위: 백만 달러)

치료제
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
% CAGR

타세바
1,401
1,435
1,482
1,510
1,525
1,530
1.5

이레사
611
669
719
757
783
792,3277
4.5

총액
2,012
2,104
2,201
2,267
2,308
2,327
-

타겟환자군
(전체 30%)
603
631
660
680
692
698
-

주) 추정 논리
(1) 2013년 Datamonitor에서 발간된 보고서 상 EGFR TKI 저해 항암제로 승인 받은 약물인 이레사(Iressa?, AstraZeneca사), 타세바(Tarceva?, Roche사)의 연간매출 현황자료를 근거로 함.
(2) 두 약물 복용 후, 1년 이내에 100% 내성이 발현되며, 내성발현 원인 중 30%~40%가 AXL upregulation과 MER amplification에 기인한 것으로 당사가 개발 중인 Q701로 치료할 수 있는 내성환자 비율로 파악됨.

2) 항암면역 치료제 시장 규모
항암면역 치료제 시장은 최근 획득 면역 세포인 T세포의 PD-1을 타겟으로 하는 머크(Merck)사의 키트루다(Keytruda, 성분명: pembrolizumab)이 허가(2014년 9월, 미국 FDA)되면서 새로운 항암 치료제 시장을 형성하고 있습니다. 

항암면역 치료제들의 주요 7개국에서의 시장 규모

(단위: 백만 달러)

Product
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Opdivo
6
441
1,129
2,007
3,060
3,981
4,370
4,553
4,653
4,714

Keytruda
9
78
198
345
506
973
1,649
2,405
2,937
3,132

Yervoy
1,308
1,518
1,677
1,821
1,950
2,603
1,874
1,818
1,828
1,871

합계
1,323
2,037
3,004
4,173
5,516
7,017
7,893
8,776
9,418
9,717

주)
Opdivo(PD-1 항체, BMS사), Keytruda(PD-1 항체, Merck사), Yervoy(CLTA-4 항체, BMS사), (DataMonitor, 2014)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제11기 2018년 12월 31일 현재

제10 기 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산
42,368,976,403
15,187,091,215

현금및현금성자산
7,351,333,187
5,043,618,298

기타금융자산
34,930,127,551
10,013,192,327

당기법인세자산
54,975,610
76,008,280

기타유동자산
32,540,055
54,272,310

비유동자산
827,065,978
491,003,202

유형자산
63,962,405
104,742,683

무형자산
496,675,757
117,971,915

기타금융자산
263,930,996
226,195,499

기타비유동자산
2,496,820
-

순확정급여자산
-
42,093,105

자산 총계
43,196,042,381
15,678,094,417

부채

유동부채
3,726,548,310
1,132,507,537

기타금융부채
2,359,316,518
1,007,109,899

기타유동부채
1,367,231,792
125,397,638

비유동부채
64,273,242
13,151,273

순확정급여부채
64,273,242
-

이연법인세부채
-
13,151,273

부채총계
3,790,821,552
1,145,658,810

자본

자본금
4,836,513,500
3,783,096,000

주식발행초과금
104,406,476,028
63,769,379,142

기타자본항목
1,082,425,739
1,521,264,246

결손금
(70,920,194,438)
(54,541,303,781)

자본총계
39,405,220,829
14,532,435,607

자본과 부채 총계
43,196,042,381
15,678,094,417

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

영업수익
-
-

영업비용
16,687,561,299
12,723,839,447

영업손실
(16,687,561,299)
(12,723,839,447)

금융수익
299,738,999
563,353,764

금융원가
(40,602,038)
(37,108,486)

기타수익
136,230
14,545,320

기타비용
(9)
(11)

법인세비용차감전순손실
(16,428,288,117)
(12,183,048,860)

법인세비용
(13,151,273)
13,151,273

당기순손실
(16,415,136,844)
(12,196,200,133)

기타포괄손익
36,246,187
383,020,971

후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
36,246,187
383,020,971

당기총포괄손실
(16,378,890,657)
(11,813,179,162)

주당순손실

기본주당순손실
(2,109)
(1,637)

희석주당순손실
(2,051)
(1,637)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
합 계

2017년 1월 1일 (당기초)
3,613,631,000
62,399,174,551
1,063,723,007
(42,728,124,619)
24,348,403,939

당기순손실
-
-
-
(12,196,200,133)
(12,196,200,133)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
383,020,971
383,020,971

총포괄손익
-
-
-
(11,813,179,162)
(11,813,179,162)

소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
457,829,330
-
457,829,330

주식선택권의 행사
169,465,000
1,370,204,591
(288,091)
-
1,539,381,500

2017년 12월 31일 (당기말)
3,783,096,000
63,769,379,142
1,521,264,246
(54,541,303,781)
14,532,435,607

2018년 1월 1일 (당기초)
3,783,096,000
63,769,379,142
1,521,264,246
(54,541,303,781)
14,532,435,607

당기순손실
-
-
-
(16,415,136,844)
(16,415,136,844)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
36,246,187
36,246,187

총포괄손익
-
-
-
(16,378,890,657)
(16,378,890,657)

소유주와의 거래

유상증자
946,967,500
39,044,082,522

39,991,050,022

주식보상비용
-
-
71,993,753
-
71,993,753

주식선택권의 행사
106,450,000
1,593,014,364
(510,832,260)
-
1,188,632,104

2018년 12월 31일 (당기말)
4,836,513,500
104,406,476,028
1,082,425,739
(70,920,194,438)
39,405,220,829

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(13,804,377,277)
(12,586,898,007)

영업활동으로 발생한 현금
(13,825,409,947)
(12,574,580,237)

법인세의 납부
21,032,670
(12,317,770)

투자활동으로 인한 현금흐름
(25,076,974,710)
(7,541,981,781)

기타금융자산의 취득
(34,900,439,316)
(9,893,041,096)

기타금융자산의 처분
9,893,041,096
2,000,000,000

유형자산의 취득
(17,479,000)
(2,782,000)

무형자산의 취득
(414,622,470)
(69,997,866)

기타비유동금융자산 취득
(44,104,500)
-

이자수취
406,629,480
423,839,181

재무활동으로 인한 현금흐름
41,179,682,126
1,539,381,500

유상증자
39,991,050,022
-

주식선택권의 행사
1,188,632,104
1,539,381,500

현금및현금성자산의 증가(감소)
2,298,330,139
(18,589,498,288)

기초 현금및현금성자산
5,043,618,298
23,660,539,955

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
9,384,750
(27,423,369)

기말 현금및현금성자산
7,351,333,187
5,043,618,298

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의 발행예정 주식 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ (삭제 2019.03.21)

- 표준정관 반영

- 전자증권제도 도입에 따른 정관변경

신 설

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 ?주식 ?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 전자증권제도 도입에 따른 정관변경

제8조의2 (우선주식) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

신 설

신 설

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내의 범위내에서 이사회가 정하고, 발행시 달리 정함이 없는 한 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

신 설

제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

<삭 제>

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위내에서 발

행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한

날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 표준정관 반영

- 현행 제8조의 ②항에서 이전

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

- 표준정관 반영

신 설

제8조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환 할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래 할 경우 보통주식의주주의보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 표준정관 반영

제12조 (명의개서 대리인) ① 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② (생략)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제12조 (명의개서 대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

- 표준정관 반영

- 전자증권제도 도입에 따른 정관변경

제13조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

<삭 제>

- 전자증권제도 도입에 따른 정관변경

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략)

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 명의변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 명의변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주총회 2주일 전에 제1항 및 제3항 전문에 관한 사항을 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략)

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관 반영

신 설

제18조의2(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

- 표준정관 반영

제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자증권제도 도입에 따른 정관변경

신 설

제38조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 표준정관 반영

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 표준정관 반영

신 설

부 칙

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조 및 제19조의 개정 규정은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최기원
1972.01.15
사내이사 후보
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최기원
(주)큐리언트 부사장

CJ제일제당 제약사업부문 해외영업팀 차장

CJ제일제당 제약사업부문 전략팀 부장

CJ헬스케어 사업기획팀 팀장

現 (주)큐리언트 부사장

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( - )
3(주1) ( - )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

(주1) 2018년 8월 15일 사내이사 황중식 부사장 퇴임

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
① 2019년 2월 25일이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○외 18명
직원
직원
기명식 보통주
168,000

총( 19 )명
-
-
-
총(168,000)주

② 2019년 3월 21일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

남기연
사장(등기)
대표이사
기명식 보통주
20,000

김재승
이사(등기)
연구소장
기명식 보통주
6,000

총( 2 )명
-
-
-
총(26,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요
① 2019년 2월 25일이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 168,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 23,000원
2. 행사기간: 2021.02.25 ~ 2026.02.24
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

② 2019년 3월 21일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 26,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정
2. 행사기간: 2021.03.21 ~ 2026.03.20
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,673,027
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,450,954
382,100

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.25
19
기명식 보통주
168,000
-
-
168,000

2016년
2016.06.01
10
기명식 보통주
100,000
-
25,000
75,000

2015년
2015.07.07
11
기명식 보통주
520,000
212,900
-
307,100

2014년
2014.03.04
7
기명식 보통주
338,930
338,930
-
-

계
-
총( 49 )명
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총(1,126,930)주
총(551,830)주
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총(550,100)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음