동성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 동성제약

참고서류
3.2
동성제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 04 일

권 유 자:

성 명:동성제약(주)
주 소:서울시 도봉구 도봉로 683 
전화번호:02-6911-3631

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

동성제약(주)
보통주
2,470,150
9.98%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이양구
최대주주
보통주
4,311,590
17.42%
최대주주

이경희
최대주주형제
보통주
705,310
2.85%
최대주주형제

계
보통주
5,016,900
20.27%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

안창국
-
-
직원

김현준
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 62기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 (시작일) - 2019 년 3 월 07 일
 (종료일) - 2019 년 03 월 29 일 제62기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소
http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2019 년 3 월 29 일 09 시
 (장소) 서울시 도봉구 도봉로 683 동성빌딩 지하1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 성 명 : 문진환
 부서 및 직위 : 경리부 차장
 연 락 처 : 02-6911-3631

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(
1) 영업개황
 미중 무역 전쟁으로 인한 세계적 수요둔화, 국내외 경기 침체로 많은 어려움이 있었습니다. 이러한 경제 여건과 대내외 변수 속에서 우리회사는 변화된 경영환경을 면밀히 분석하여 선제적으로 대응책을 강구하여 왔습니다.
 당사의 실적은 전년 대비 11% 증가한 919억이며 원가율 상승과 장기채권의 대손설정률 상승으로 영업손실 18억원으로 적자 전환하였습니다.

-염모제 부문
 간편하게 집에서도 셀프염색이 가능하도록 새롭게 개발한 푸딩제형을 통해 다양한 컬러의 염모제들이 약국, 마트, 드록스토어등 여러 유통채널을 통해 소비자에게 호평을 받고 있으며, 기존 멋내기 컬러 염모제와 세치염색 염모제 외에 멋내기 세치 염모제를 개발하여 젊은층부터 중장년층까지 다양한 세대가 폭넓은 선택이 가능하도록 제품 유형을 다양화 하고 있습니다.
 천연 아로마 성분과 실크프로테인, 태반등 천연 유래 성분을 함유한 염모제와 두피용품을 통해 건강한 두피관리와 탈모관리가 가능한 제품들이 출시되었으며, 이들 제품을 이용한 가맹사업영역도 점차 확대되고 있습니다.

-의약품 부문

기존의 정로환, 비오킬 등 꾸준한 사랑을 받아 오던 제품외에, 다양한 신제품 출시를통해 매출 증대를 기대하고 있습니다. 프로바이오틱스 제품 '바이오가이아'는 유산균시장에서 안정적으로 진입하였고 아레르기성 비염치료제 '알러지컷'또한 의약품 시장에서의 한축을 담당 할 것으로 기대되고 있습니다.
희
귀약품으로 지정된 2세대 광과민제 '포토론(Photolon)'은 현재 연구임상을 진행중인 췌장암에 대한 '광역학 치료' 가 완성되면 암 치료 시장을 선점하여 획기적인 매출을 기대할 수 있을 것입니다.

-화장품 부문
 메디컬 기능성 화장품의 개발을 꾸준히 진행하고 있으며, 현재 봉독, 실크프로테인, 태반 등을 원료로 하여 차별화된 제품으로 고부가치를 창출하기 위해 국내 및 영국, 뉴질랜드, 일본 등 해외시장까지 지속적으로 진출하고 있습니다. 
 (주)아트페이스와 랑스브랜드 공급계약을 통한 중국 온 오프라인유통과 국내, 해외 면세점 유통시장을 확대해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

제 62 기 2018. 12. 31 현재

제 61 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 62 기
제 61 기

자 산

Ⅰ.유동자산
87,789,486,645
74,520,851,040

1.현금및현금성자산
2,210,924,375
4,047,665,429

2.매출채권및기타채권
35,782,535,718
37,966,936,891

3.기타금융자산
30,559,453,047
13,905,994,905

4.재고자산
17,359,875,083
16,332,299,997

5.당기법인세자산
87,496,040
36,786,030

6.기타유동자산
1,789,202,382
2,231,167,788

Ⅱ.비유동자산
52,406,596,715
49,664,024,392

1.장기기타금융자산
2,758,111,340
553,715,537

2.유형자산
34,506,949,917
34,401,701,536

3.투자부동산
13,449,954,506
13,521,889,946

4.무형자산
882,280,507
1,186,717,373

5.이연법인세자산
809,300,445

자 산 총 계
140,196,083,360
124,184,875,432

부 채

Ⅰ.유동부채
47,139,167,661
36,684,101,284

1.매입채무및기타채무
11,655,986,868
12,988,099,068

2.단기차입금
9,702,432,536
18,799,857,780

3.유동성장기부채
10,607,360,000
383,160,000

4.기타금융부채
13,984,912,386
3,533,668,380

5.기타유동부채
1,188,475,871
979,316,056

Ⅱ.비유동부채
35,572,500,457
23,230,097,103

1.장기기타금융부채
4,724,000,000
4,448,000,000

2.장기차입금
3,171,500,000
12,040,860,000

3.전 환 사 채
19,171,168,512

4.확정급여부채
5,250,166,069
4,313,448,654

5.비유동충당부채
3,255,665,876
1,944,753,490

6.이연법인세부채

433,034,959

부 채 총 계
82,711,668,118
59,914,198,387

자 본

1.자본금
24,756,574,000
24,756,574,000

2.자본잉여금
24,585,868,097
24,585,868,097

3.자본조정
(2,918,904,025)
(2,918,904,025)

4.이익잉여금
11,060,877,170
17,847,138,973

자 본 총 계
57,484,415,242
64,270,677,045

부 채 및 자 본 총 계
140,196,083,360
124,184,875,432

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제62기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제61기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제 62 기
제 61 기

Ⅰ.매 출 액
91,912,685,724
82,385,233,759

1.제품매출
74,187,019,519
71,374,171,457

2.상품매출
17,725,666,205
11,011,062,302

Ⅱ.매출원가
56,718,177,389
46,281,590,172

1.제품매출원가
43,887,136,307
39,493,825,642

2.상품매출원가
12,831,041,082
6,787,764,530

Ⅲ.매출총이익
35,194,508,335
36,103,643,587

Ⅳ.판매비와관리비
37,001,766,238
35,148,510,372

Ⅴ.영업이익(손실)
(1,807,257,903)
955,133,215

Ⅵ.기타수익
552,930,647
487,609,234

Ⅶ.기타비용
487,553,683
149,431,559

Ⅷ.금융수익
3,335,368,567
566,025,344

Ⅸ.금융비용
8,286,567,067
2,425,588,942

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(6,693,079,439)
(566,252,708)

XI.법인세비용(환급)
(948,521,495)
(367,988,502)

XII.당기순이익(손실)
(5,744,557,944)
(198,264,206)

XIII.기타포괄손익
(1,041,703,859)
26,351,550

ⅩⅣ.총포괄손익
(6,786,261,803)
(171,912,656)

ⅩⅤ.주당손익

1.기본주당이익(손실)
(258)
(10)

2.희석주당이익(손실)
(293)
(10)

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 62 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 61 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제62 기
제61 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
5,315,823,245
12,102,085,048

1.전기이월미처분이익잉여금
12,102,085,048
12,273,997,704

2.보험수리적이익(손실)
(1,041,703,859)
26,351,550

3.당기순이익(손실)
(5,744,557,944)
(198,264,206)

Ⅱ.임의적립금등의이입액

1.연구및인력개발준비금

Ⅲ.이익잉여금처분액

1.이익준비금

2.배당금

가.현금배당
 주당배당금(율):
 당기 : 0원(액면 %)
 전기 : 0원(액면 %)

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
5,315,823,245
12,102,085,048

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

<자본변동표>

제 62 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 61 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
22,404,756,000
18,115,703,205
(2,918,904,025)
18,019,051,629
55,620,606,809

Ⅰ.총포괄손익:

1.당기순이익

(198,264,206)
(198,264,206)

2.확정급여부채의재측정요소

26,351,550
26,351,550

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1.주식발행초과금.

5,835,753,452

5,835,753,452

2.기타자본잉여금

634,411,440

634,411,440

3.전환사채의행사
2,351,818,000

2,351,818,000

2017.12.31 (전기말)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
17,847,138,973
64,270,677,045

2018.01.01 (당기초)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
17,847,138,973
64,270,677,045

Ⅰ.총포괄손익:

1.당기순이익

(5,744,557,944)
(5,744,557,944)

2.확정급여부채의재측정요소

(1,041,703,859)
(1,041,703,859)

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1.주식발행초과금.

2.기타자본잉여금

3.전환사채의행사

2018.12.31 (당기말)
24,756,574,000
24,585,868,097
(2,918,904,025)
11,060,877,170
57,484,415,242

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

-현 금 흐 름 표

<현금흐름표>

제 62 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 61 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 동성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 62(당) 기
제 61(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,393,269,476
1,610,918,804

1.영업으로부터 창출된현금흐름
2,436,841,574
2,734,407,942

(1)당기순이익(손실)

(5,744,557,944)
(198,264,206)

(2)조정

7,975,953,189
5,003,743,029

대손상각비

382,244,750
(608,158,917)

감가상각비

1,767,904,397
1,628,455,914

무형자산상각비

218,530,863
184,672,044

퇴직급여

1,206,862,640
1,257,038,994

반품비용

1,110,737,484

재고자산감모손실

2,247,924
7,428,413

이자비용

1,689,202,221
1,466,668,063

당기손익인식금융자산평가손실

18,600,714

당기손익인식금융자산처분손실

72,568,575

기타의금융자산평가손실
82,992,888

기타의금융자산처분손실
8,858,278

유형자산처분손실

8,000
13,000

외화환산손실

11,028,321
788,056,062

파생상품평가손실

266,872,500
12,195,000

파생상품거래손실
6,216,542,119

법인세비용

(948,521,495)
(367,988,502)

유형자산처분이익

(20,344,030)
(10,634,362)

이자수익

(23,599,200)
(5,893,099)

당기손익인식금융자산평가이익

(67,651,188)

당기손익인식금융자산처분이익

(242,053,623)

기타의금융자산평가이익
(49,318,259)

기타의금융자산처분손실
(583,051,917)

외화환산이익

(235,480,476)
(6,204,793)

파생상품평가이익

(2,299,925,500)
(15,705,000)

파생상품거래이익

(218,401,750)

잡손실
282,899,165

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

205,446,329
(2,071,070,881)

매출채권의 감소(증가)

1,995,800,943
1,043,919,409

단기미수금의 감소(증가)

16,433,795
62,157,248

재고자산의 감소(증가)

(1,029,823,010)
(2,785,508,675)

선급금의 감소(증가)

521,024,210
843,383,131

선급비용의 감소(증가)

(73,962,114)
(100,011,640)

매입채무의 증가(감소)

(1,269,737,278)
359,636,200

미지급금의 증가(감소)

57,010,768
(20,728,201)

미지급비용의 증가(감소)

151,636,497
(620,360,493)

수입보증금의 증가(감소)

(27,346,690)
(96,063,718)

선수금의 증가(감소)

159,626,082
304,977,348

예수금의 증가(감소)

(78,248,126)
35,216,525

부가가치세 예수금의 증가(감소)

127,781,859
(114,060,442)

확정급여채무의현재가치의 증가(감소)

(1,605,662,993)
(983,627,573)

환불부채의 증가(감소)
1,260,912,386

2.이자수취

21,466,922
4,053,102

3.이자지급

(1,014,329,010)
(1,107,883,240)

4.법인세환급(납부)

(50,710,010)
(19,695,000)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(19,064,619,736)
744,961,657

1.투자활동으로 인한 현금유입액

75,793,188,450
36,754,824,448

단기금융상품의감소
1,117,900,000

단기대여금의감소

149,076,470
659,842,310

장기대여금의감소
7,700,000

당기손익인식금융자산의감소

36,058,065,776

기타의금융자산의감소
74,497,445,618

보증금의감소

230,000
26,080,000

차량운반구의처분

20,836,362
10,836,362

2.투자활동으로 인한 현금유출액

94,857,808,186
36,009,862,791

단기금융상품의증가
2,239,200,000

단기대여금의증가

263,388,845
420,202,032

장기금융상품의증가

74,037,876
59,993,976

당기손익인식금융자산의증가

32,515,367,077

기타의금융자산의증가
90,120,217,643

보증금의증가

34,150,000
10,000,000

토지의증가

69,435,288

건물의증가

156,359,260
22,993,480

구축물의증가

37,273,510
34,748,000

기계장치의증가

820,130,000
403,741,550

공구와기구의증가

407,615,000
121,870,000

차량운반구의증가

347,574,183
131,086,108

비품의증가

160,868,707
203,627,962

건설중인자산의증가

1,633,685,038

산업재산권의증가

22,073,162
9,100,280

기타의무형자산의증가

174,920,000
374,012,000

Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름

15,813,414,756
(987,672,006)

1.재무활동으로인한 현금유입액

41,356,445,865
18,888,077,830

단기차입금의증가

15,932,445,865
18,558,077,830

임대보증금의증가

406,000,000

장기차입금의증가

1,738,000,000
330,000,000

전환사채

23,280,000,000

2.재무활동으로인한 현금유출액

25,543,031,109
19,875,749,836

단기차입금의감소

25,029,871,109
18,760,947,542

유동성장기부채의감소

383,160,000
1,093,550,000

임대보증금의감소
130,000,000

주식발행비용

21,252,294

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,857,935,504)
1,368,208,455

Ⅴ.기초현금및현금성자산

4,047,665,429
2,905,303,731

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

21,194,450
(225,846,757)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

2,210,924,375
4,047,665,429

* 외부감사 보고서 확정 결과와 주총승인과정에 따라 변동될 수 있음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제62(당)기
제61(전)기

현금배당금총액(원)
보통주
-
-

주식현금배당금(원)
보통주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 주식등의 전자등록의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련근거 신설

제 11조 (명의개서대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
2. 이 회사의 주주명부 또는 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록, 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
3. 제2항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 11조 (명의개서대리인)

1. (좌 동)

2. 이 회사의 주주명부 또는 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

3. (좌 동)

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12조
(삭 제)

- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매 결산일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
3. 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후
3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. (좌 동)

2. (좌 동)

3. 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후
3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

- 기간을 의미하는 개월로 표현 수정

(신 설)

제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 주식등의 전자등록의무화에 따른 관련근거 신설

제 16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 12조 삭제에 따른 문구정비

제 17조 (소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료후
3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17조 (소집시기)

1. (좌 동)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 개월로 표현 수정

제 18조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사 사장
이 소집한다.

2.
대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제4항을 준용한다.

제 18조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

2.
대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영하기위한 문구 수정 및 참고규정 정비

제 21조 (의장)

1. 주주총회의 의장은
대표이사 사장으로 한다.

2.

대표이사 사장
의 유고시에
제34조 제4항의 규정을 준용한다.

제 21조 (의장)

1. 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

2.
대표이사가 유고시에
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 34조 제2항의 규정을 준용한다.

-대표이사 유고시 주주총회 의장은 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제 29조 (이사 및 감사의 수)

1. 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

(신 설)

제 29조 (이사 및 감사의 수)

1. (좌 동)

2. (좌 동)

3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 사외이사의 사임·사망등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받도록 문구조정

제 33조 (대표이사 등의 선임)

1.
이 회사는 이사회의 결의로
대표이사 회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무, 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

2. 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표한다.

제 33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

2. (삭 제)

-대표이사제도를 탄력적으로 운영하기위한 문구 수정

제 34조 (이사의 직무)

1.
대표이사 회장은 회사를 대표하고 업무 총괄한다.

2.
대표이사 사장은 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사업무를 총괄집행한다.

3. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사 회장, 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

4. 대표이사 사장의 유고시에는 제3항의 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사의 직무)

1.
대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사업무를 총괄집행한다.
2. 부사장, 전무, 상무등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
(삭 제)

(삭 제)

-대표이사 유고시 직무대행 순서를 이사회에서 정하도록 하는규정 신설

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는
대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는
그 이유가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3.
이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

(신 설)

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

1. (좌 동)

2. 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는
그러하지 아니한다.

3.
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제 2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-이사회 의장선임방법 신설

제 43조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

1. 이 회사의
대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에
다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야하며

다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

가. 대차대조표

나. 손익계산서

다. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 감사는
제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.
4.
대표이사 사장은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전 부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.5.
대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

1. 이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에
다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

가. 대차대조표

나. 손익계산서

다. 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
2. (좌 동)

3. 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4.
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전 부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
5.
대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 43조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한

사업년도 중에
소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 기재한다.

제 43조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정외부감사법 제 10조 반영

(부칙 추가)

부 칙

이 정관은 제62기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만 제 8조, 제 11조, 제 12조, 제 15조의 2 및 제 16조 개정내용은「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영렬
1958.03.22
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이영렬
변호사
서울대 법학과 졸업
경희대 대학원 사법행과 수료

전)서울중앙지방검찰청 검사장
전)부산고등검찰청차장검사
해당사항없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000천원
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000천원
200,000천원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음