엠플러스 — 주주총회소집공고 (20190304)
제출인: 엠플러스

주주총회소집공고
2.7
(주)엠플러스

주주총회소집공고

2019 년 3 월
4
일

회 사 명 :
주식회사 엠플러스

대 표 이 사 :
김 종 성

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27

(전 화)043-272-7079

(홈페이지)http://www.mplusi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김 경 상

(전 화)043-272-7079

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제24조의 규정에 의거하여 제16기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집함을 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 26일 (화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27 ㈜엠플러스 본사 대강당

3. 회의의 목적사항

가) 보고사항 : 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 영업보고

나) 부의안건 (세부사항은 Ⅲ. 경영참고사항 참조 하시기 바랍니다)

- 제 1호의 안 : 제16기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 및 이익잉여금처분계산서
 (안)승인의 건

- 제 2호의 안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호의 안 : 감사 선임의 건
 상근감사 김무홍 선임의 건
- 제 4호의 안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제 5호의 안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 우리 회사의 본점 과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원과 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사는 예탁결제원의 의결권 행사(새도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 
 「https://v.miraeassetdaewoo.com/」

qr코드

2) 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 25일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공 인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 :
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 
 대리인 신분증

8. 금번 주주총회에서는 참석하시는 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니 하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

2019년
3월
4
일

충북 청주시 흥덕구 옥산면 옥산산단로 27

주식회사 엠 플 러 스

대표이사 김 종 성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명 : 박양석

박양석
(출석률
:
50
%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.03
의안제목 : 파생상품 거래한도 신규 (23억)
찬성

18-03
2018.02.01
의안제목 : 외화지급보증 신규의 건 (987천불)
찬성

18-04
2018.02.07
의안제목 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성

18-05
2018.02.08
의안제목 : 제15기 2017년 내부결산 확정에 관한 건
찬성

18-06
2018.02.20
의안제목 : 외화지급보증 신규의 건 (12,000천불)
찬성

18-07
2018.03.07
의안제목 : 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정 승인의 건
찬성

18-09
2018.04.24
의안제목 : 외화지급보증 신규의 건 (2,000천불)
찬성

18-10
2018.04.26
의안제목 : 제1회 무기명식무보증무담보 사모전환사채 발행의건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000,000
12,000,000
12,000,000
-

주) 상기 주총승인금액은 2018년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인된 2018년 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개황

가) 이차전지 산업

전지는 크게 화학전지와 물리전지로 구분되며, 물리전지는 다시 세분화하여 연료전지 및 태양전지로 구분됩니다. 일반적으로 사용하는 이차전지는 화학전지의 일종이며, 화학전지는 방전후 재사용 가능여부에 따라 일차전지와 이차전지로 구분이 됩니다. 즉, 일차전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며, 이차전지는 방전 후 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 의미합니다.

[전지의 분류]

대분류

중분류

소분류

화학전지

1차전지

폴리머

PLASTIC

2차전지

리튬이온(Lithium-Ion)

납축(Lead-Acid)

니켈카드뮴(Nickel Cadmium)

니켈수소(Nickel Metal Hydride)

물리전지

연료전지

용융탄산염

고체전해질

태양전지

실리콘계

화합물 반도체계

이차전지는 적용 소재에 따라 크게 4가지로 구분되며 현재까지 가장 널리 사용되는 전지는 납축전지와 리튬이온 전지가 있습니다. 납축전지는 주로 자동차용 배터리와 산업용 예비전원 용도로 사용되며, 전지 시장 내 비중은 약 80%(2014년 기준) 정도 이며, 리튬이온 이차전지는 스마트폰, 노트북, Tablet PC, 전기차, ESS 등의 용도로 사용되며, 전지 시장 내 비중은 12%(2014년 기준) 정도 수준입니다. 

[이차전지 종류별 특징]

종류

에너지밀도

(Wh/Kg)

수명
(회)

안정성

제조

비용

특징

리튬이온

(Lithium-Ion)

300

1,200

열등

보통

장점: 경량, 높은 에너지밀도, 고효율

단점: 안정성 문제

납축

(Lead-Acid)

70

200~300

우수

우수

장점: 수요처 다변화

단점: 낮은 에너지 밀도, 무거움

니켈카드뮴

(Nickel Cadmium)

90

1,000

우수

보통

장점: 고출력

단점: 낮은 에너지 밀도, 유해성 중금속 카드뮴

니켈수소

(Nickel Metal Hydride)

200

1,000

우수

보통

장점: 높은 에너지 밀도

단점: 메모리(전지용량 감소) 효과 일부 발생

(자료: 언론종합, 전국경제인연합회, NH투자증권, 2015. 9)

납축전지는 1859년에 발명되어 현재 자동차의 전원 및 무정전 전원 공급 시스템(UPS)의 전원용으로 주로 사용되고 있습니다. 납축전지는 제조단가가 저렴하며 넓은 온도 범위에서 고출력을 낼 수 있다는 장점이 있으나 무거운 무게와 저장밀도가 낮다는 단점이 있습니다. 니켈카드뮴전지 및 니켈 수소전지는 이동성 및 안정성을 바탕으로 성장하여왔으나 유해성 문제, 짧은 수명 등의 단점과 이를 극복한 리튬이온 이차전지의 등장으로 경쟁력을 상실하였습니다. 

리튬이온 이차전지는 1991년 소니에 의해 상용화 되었습니다. 기존 이차전지에 비해 높은 에너지밀도를 강점으로 1990년대에 일본이 세계시장을 거의 독점하면서 성장하여 왔으며, 이후 1990년대말 ~ 2000년대초부터 휴대폰 시장의 급격한 성장 및 노트북 Application용 등으로 급격한 발전을 이루어 왔습니다.

리튬이온 이차전지는 이온상태로 존재하는 리튬이온(Li+)이 방전시에는 양극(Cathode)에서 음극 (Anode)으로, 충전시에는 양극(Cathode)에서 음극(Anode)으로 이동하면서 전기를 생성시키는 원리로 구동되며 충방전시에 양극재료의 활성화 능력 및 음극재료에서 리튬이온을 삽입 (Intercalation)할 수 있는 충분한 공간의 존재가 전지의 성능을 좌우합니다.

리튬이온 이차전지는 2008년 금융위기를 기점으로 시장이 확대되어 가고 있는 전기자동차 및 에너지 저장장치 등으로 그 용도를 넓혀 나가고 있습니다. 리튬이온 이차전지가 소형 모바일 기기에서 시작하여 대형 전기자동차 분야로 사용이 확대됨에 따라 리튬이온 이차전지의 수요가 증가하고 있으며 이는 이차전지산업의 새로운 성장동력으로 작용할 전망입니다. 또한 리튬이온 전지는 높은 에너지 밀도 및 장수명을 바탕으로 에너지 저장장치로서의 역할도 넓혀 나가고 있어 해당 시장의 성장가능성이 매우 밝다고 할 수 있습니다.

나) 전기자동차 산업 

전기차는 화석연료(가솔린/디젤 등)를 사용하지 않고 전기 배터리와 전기모터만을 사용하여 구동하는 자동차를 의미합니다. 대기 오염, 지구 온난화 등으로 각국의 환경 규제 강화와 교토 의정서와 같은 글로벌 환경 정책 공조가 이루어지고 있고, 고유가 상황을 겪으면서 연비규제가 강화되어 환경규제와 긴밀한 관계가 있는 자동차 산업에서도 친환경 기술 개발 노력이 미국과 중국을 중심으로 가속도가 붙고 있는 상황입니다.

경제적, 환경적인 요소뿐만 아니라 성능적인 측면 또한 전기차 시장의 확대를 촉진하고 있습니다. 각종 자동차 동력원의 생산부터 시작되는 연료 효율을 비교해 보면, 가솔린 및 디젤 내연기관이 Well to Tank로 표현되는 연료생산 효율은 높지만, 내연기관의 속성상 차량효율(Tank to Wheel)은 많이 낮은 편입니다.

반면, 전기를 동력원으로 사용하는 전기자동차의 경우 연료생산 효율과 송전 손실로 Well to Tank 비율이 낮으나 차량 효율이 높아 결국 전체 효율은 연료전지 자동차 다음으로 높은 효율을 나타내고 있습니다. 효율의 측면에서 가장 우위를 보이는 연료전지의 경우는 기술적인 한계 및 높은 비용 등의 문제가 존재하여 가까운 시기에 상용화가 되기는 어려울 것으로 전망됩니다. 따라서 현시점에서 성능적인 측면을 보았을 때 전기차가 가장 높은 효율을 보이고 있습니다.

다) 에너지 저장장치(ESS) 산업

전기는 편리하게 사용하는 에너지이지만 저장하기 어렵다는 특징때문에 항상 수요와 공급의 차이에 따라 비효율적인 낭비가 존재하게 됩니다. 에너지 저장장치(ESS: Energy Saving System)는 생산된 전력을 전력계통(Grid)에 저장했다가 전력이 필요한 시기에 공급하여 에너지 효율을 높이는 시스템입니다. 따라서, ESS가 도입되면 전기 수요가 적을 때 생산된 전기를 저장하였다가 수요가 많은 시점에 저렴한 가격에 공급할 수 있게 됩니다.

이러한 ESS는 시간대별 전기 사용량의 차이뿐만 아니라 하절기/동절기와 같은 특정 기간에 필요한 최대 전력량의 차이 등을 극복할 수 있는 수단으로 각광받고 있습니다. 또한 날씨와 시간대와 같은 외부변수에 따라 전력생산량에 차이를 보이는 신재생에너지(풍력, 태양광 등 포함)를 활용한 전기 생산을 더욱 효율적으로 만들어 주어 전력운용의 최적화를 가능하도록 합니다.

현재 다양한 종류의 에너지 저장장치가 상용화 되어 사용되고 있으며, 최근 각광받고 있는 분야는 이차전지를 이용한 에너지 저장장치 분야입니다. 이차전지 중에서도 리튬이온 이차전지의 경우 다른 전지에 비해 에너지밀도가 높고 에너지 효율이 뛰어나기 때문에 ESS에 가장 적합한 방식으로 평가받고 있습니다. 현재 삼성SDI, LG화학, 테슬라 등 주요 리튬이온 이차전지 제조 업체들이 ESS용 수요에 대처하기 위해 중대형전지 경쟁력을 강화하고 있는 상황입니다.

라) 리튬이온 이차전지 제조장비산업

리튬이온 이차전지를 만들기 위해서는 크게 원재료를 배합, 믹싱하여 음극 및 양극 극판을 만드는 극판 공정, 극판공정에서 넘어온 음/양극 롤을 원하는 형태 및 용량에 맞게 가공 조립하는 조립공정, 형태가 갖춰진 전지를 활성화 시키는 활성화 공정 등 크게 세가지 공정으로 구분됩니다.

한국에서 리튬이온 이차전지를 본격적으로 생산하기 시작할 무렵 전극 공정장비의 경우 2000년대 중반부터 국산화가 시작이 되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화 되어 사용되고 있습니다. IT용 조립공정 장비의 경우 삼성 SDI는 대부분의 장비를 국산화 하여 사용하였고, LG화학의 경우 조립공정 중 주요공정 장비는 외산장비, 일부 공정 및 주변장비는 국산장비를 사용하다가 2000년대 후반부터 모든 장비의 국산화를 실행하여 현재는 대부분의 공정에 국산장비를 사용하고 있습니다.

이처럼 IT용 조립장비의 경우 삼성과 LG의 활발한 투자 덕분에 빠른 시기에 국산화가 되어 국내 장비 업체들의 제조 수준은 세계 최고 수준으로 평가받고 있습니다. 최근 이차전지 업체들의 적극적인 투자로 중국 이차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 당사를 비롯한 국내 이차전지 제조공정 장비업체들과의 기술격차는 높은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 이차전지 제조장비중에서 파우치형의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

[이차전지 제조공정]

구분

극판공정

조립공정

활성화공정

공정

Mixing

Coating

Pressing

Slitting

Notching

Stacking

Tab Welding

Packaging

Degassing

Formation

Aging

당사 공급 여부

-

-

-

-

O

O

O

O

O

-

-

리튬이온 이차전지는 크게 ① Mixing, Coating, Pressing, Slitting 장비 등을 이용하여 음/양극 전극을 제조하는 극판공정과 ② 극판공정에서 공급된 롤 형태의 전극 극판을 Notching, Stacking, Tab Welding, Packaging, Degassing 장비 등을 이용하여 요구되는 사양에 맞게 형상 및 용량을 제조하는 조립공정, ③ 조립공정에서 넘어온 전지셀에 특정 전압 및 전류를 패턴에 맞게 충방전할 수 있는 장비를 이용하여 충방전을 가함으로써 활성화 시키는 활성화공정 등으로 구분될 수 있습니다.

당사는 전체 이차전지 제조 공정 중에서 조립공정에 특화화된 장비를 전문적으로 생산하는 업체로서, 세부적으로 구분하면 ① 롤 형태의 극판을 적절한 형태로 그리드를 형성하고 재단을 하는 노칭기 (Notching Machine), ② 노칭된 단위극판을 원하는 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 스태킹기 (Stacking Machine), ③ 적층된 단위 극판으로부터 흘러나오는 전류를 한곳으로 모아주는 역할을 하는 탭을 용접하는 탭웰딩기(Tab Welding Machine), ④ 용접된 젤리롤을 파우치 포장용지에 삽입하여 밀봉하는 패키징기(Packaging Machine), ⑤ 충방전을 거치면서 활성화된 전지에서 발생된 가스를 제거하고 완성된 형태의 전지로 만드는 디게싱기(Degassing Machine) 등으로 구성됩니다.

당사는 전기자동차용 리튬이온 이차전지의 태동기인 2008년부터 미국의 A123 Systems와 협력하여 조립공정 자동화 시스템 개발에 성공하였으며, 대면적 전지 제작 사양에 대한 표준화가 불명확한 산업 초기부터 고객사와 협력하여 설계 구조 및 사양을 확정하며 장비를 제작 공급하여 전체 조립공정 장비의 제작 레퍼런스를 확보하게 되었습니다. 이후 당사는 2010년 미국 A123 Systems에 양산라인 4라인을 성공적으로 공급하였고 SK이노베이션 1기라인, 중국 Wanxiang EV에 양산용 장비를 공급하는 등 다수의 개발 및 양산 경험을 기반으로 생산과정에서 발생할 수 있는 다양한 문제점을 빠르게 개선할 수 있었습니다. 그 결과 현재 당사는 생산성 높은 이차전지 자동화 조립설비를 공급하고 있으며, 높은 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

세계 최고의 품질과 생산성을 갖춘 이차전지 조립장비를 공급하는 당사는 이차전지 조립공정 전체를 Turn-key로 제작 가능한

업체로서 국내외 활발한 영업활동을 수행하고 있으며, 중국의 이차전지 제조장비 시장의 고성장과 전세계 이차전지 제조사의 공격적인 설비투자 규모 확대의 수혜를 받아 향후 안정적인 매출 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(2) 제품 설명

당사는 이차전지 제조 공정도 중 붉은색 점선에 포함된 조립공정 장비를 전문으로 제조하는 기업입니다. 조립 장비는 공정순서대로 살펴보면, 노칭기 → 스태킹기 → 탭웰딩기 → 패키징기 → 디개싱기 등으로 구분되며, 롤링기 및 검사기 등은 이차전지 제조사의 공정 사양에 맞추어 포함 여부가 결정되는 부수적인 장비입니다.

파우치형 이차전지 제조 공정.jpg
파우치형 이차전지 제조 공정

주. 이차전지 제조공정의 순서 및 제품 구성은 이차전지 제조사 요구에 따라 일부 달라질 수 있으며, Rolling, Leak Inspection 기능이Degassing 장비에 포함되는 복합기능제품도 판매되고 있습니다.

상기 제조공정도에서 좌측에 표시된 사진은 해당 공정의 조립 장비 외관이며, 다음 사진은 동 장비에 투입되는 원재료이고, 오른쪽에 표시되어 있는 사진이 장비를 거쳐서 나오게 되는 최종 결과물을 나타내고 있습니다.

(3) 사업 구조

(가) 원재료 조달 방식

당사의 주요 원재료는 크게 구동&공압부품, 프레임&레이저, 로보트&일반산업부품, 진공부품, 전자부품, 가공품 등으로 나눌 수 있습니다. 상기 부품은 주로 표준화된 규격품을 사용하고 있으며 전문화된 거래처를 통하여 안정적으로 부품을 구매하고 있습니다. 가공품의 경우 각 공정에 맞는 전문가공업체를 통하여 규격에 맞는 부품을 발주하고 있고 구매품의 경우 표준화된 부품 구입을 통해 납기에 맞출 수 있도록 관리를 하고 있습니다. 전기부품의 경우 각 국가에 맞는 인증을 득한 부품을 사용하고 있습니다. 

(나) 주요제품 생산, 판매 방식

당사의 제품은 수주에 따른 주문 생산의 형태로 생산이 진행되며, 장비별로 차이는 존재하나 주요 제품은 4개월에서 6개월 정도 생산기간이 소요되며 생산방식 및 절차는 아래와 같은 업무단계를 거쳐서 생산합니다.

순서
업무단계
업무담당
내용

1
수 주
기술영업팀
거래처로부터 P/O 접수

2
프로젝트번호생성, 계획서 작성
기술영업팀
프로젝트번호를 생성하고 전체일정에 대한 계획서를 작성

3
기구 및 프로그램 설계
설계팀
거래처 요구에 맞도록 기구부 설계 및 프로그램 설계

4
제작도면 및 BOM작성

설계팀

도면 출도 및 BOM LIST 작성

5
구매품 및 가공품 발주
구매관리팀
구매품,가공품 분류 및 발주작업

6
부품 입고 및 검수
구매관리팀
발주에 따른 구매품,가공품 입고 및 검수

7
부품조립 및 배선
제작팀
시스템제어팀
제작도면 기준으로 부품의 조립 및 전기배선 작업

8
프로그램 작업
시스템제어팀
설비구동을 위한 프로그램 작업

9
시운전 및 검수
제작팀
시스템제어팀
고객사 입회하에 시운전을 하고
설비검수 진행

10
설비 해체 포장 및 출하
제작팀
시스템제어팀
설비를 출하가능한 크기로 해체하고 포장

11
현지 설치 및 시운전
제작팀
시스템제어팀
고객사 현지에서 재조립 설치 및
시운전 진행

12
최종 검수
제작팀
시스템제어팀
기술영업팀
고객사 입회하에 최종검수 실시

당사의 이차전지 자동화 조립설비 판매방식은 100% 직접 생산 및 판매하는 방식을 채택하고 있습니다. 대부분 당사가 고객사를 직접 영업하여 수주한 후 생산 및 판매하고 있으나, 중국향 매출의 일부는 현지 에이전트를 활용하여 고객사 소개 및 중국시장 동향 등에 관해 도움을 받고 있습니다.

다만, 에이전트 활용의 경우에도 에이전트가 최초 고객사를 소개한 후에는 당사가 고객사와 직접 접촉하여 관련 기술협의, 입찰, 수주, 출하 등을 진행해 나가고 있습니다. 설비의 특성상 물리적 규모가 크기 때문에 출하 및 선적 전에 고객사가 사전 검수를 진행하고 공급 후에는 설비 안착부터 시운전까지 당사 직원이 일정기간 해당 고객사에 상주하면서 고객사의 생산일정에 맞추어 설비를 Set-up 완료하는 시스템으로 판매가 진행되고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 이차전지 자동화 조립설비 장비 제조업 단일 사업만 영위하므로 사업부문을 구분하지 않습니다.

(2) 시장점유율

이차전지 조립장비 경쟁사별 시장점유율과 관련한 객관적인 자료는 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 다음과 같은 이유로 불가능합니다.

① 이차전지 장비 제조사들은 반도체, LCD, 이차전지 및 기타 산업장비들을 포함하여 동시에 사업을 영위하는 특징이 있습니다. 따라서 이차전지 분야의 매출액을 별도로 분리 산출이 불가하고 객관적인 데이터로 수치 확인이 불가합니다.

② 이차전지 제조사의 투자액에서 순수하게 설비투자 규모를 분리 파악할 수가 없습니다. 또한 산정된 전체 규모의 수치 편차가 큰 편입니다.

③ 이차전지 제조사로부터 장비를 수주하는 경우 공정별 구분이 불가합니다. 이차전지 제조공정은 극판공정, 조립공정, 활성화공정 등을 포함하고 있고 각 공정 장비 구성품을 일체로 Line을 수주받는 경우도 있지만 세부공정별 장비를 각기 다른 장비 제조사로부터 개별 공급하는 경우도 있습니다.

따라서 이차전지 조립장비 시장의 객관적인 시장규모 및 각 장비 납품 업체들의 매출규모 및 납품 품목에 따른 시장점유율 자료는 산출이 불가하여 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 목표시장은 리튬이온 이차전지 조립라인 장비 시장입니다. 리튬이온 이차전지 시장은 스마트폰, 노트북 등 소형IT 어플리케이션에 사용되는 소형 리튬이온 이차전지 시장과 전기자동차 및 에너지 저장 장치(ESS) 등의 용도로 사용되는 중.대형리튬이온 이차전지 시장으로 구분됩니다. 당사는 중.대형리튬이온 이차전지용 조립공정 장비 시장을 주요 목표시장으로 설정하고 관련 분야에 대한 활발한 연구 및 영업활동을 전개하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제16기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서 (안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항 ※
 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.
 2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
 자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ현금흐름표 
 및 상세한 주석사항은 2018년 3월 중 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예
 정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 15 기 : 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기 기말
제15(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산
76,380,315,991
45,266,116,687

현금및현금성자산
11,005,761,907
14,559,137,040

단기금융자산
6,127,025,520
1,465,331,400

매출채권및기타채권
26,610,996,163
13,654,716,212

당기손익-공정가치측정금융자산
4,744,312,019
-

파생상품자산
-
11,988,062

기타유동자산
3,824,419,052
1,054,273,892

재고자산
24,067,801,330
14,520,670,081

Ⅱ. 비유동자산
26,350,942,746
15,094,937,548

매출채권및기타채권
7,689,297,662
4,913,801,399

유형자산
17,348,209,485
8,555,169,501

무형자산
777,700,620
610,278,865

이연법인세자산
535,734,979
1,015,687,783

자 산 총 계
102,731,258,737
60,361,054,235

부 채

I. 유동부채
38,546,642,672
21,175,857,631

매입채무및기타채무
15,338,568,895
8,938,962,410

단기차입금
1,000,000,000
4,150,000,000

유동성장기차입금
1,105,892,000
700,892,000

파생상품부채
225,726,070
-

당기법인세부채
247,830,796
771,137,576

기타유동부채
18,120,595,840
4,468,100,006

하자보수충당부채
2,508,029,071
2,146,765,639

II. 비유동부채
26,322,898,261
5,761,669,096

장기차입금
7,480,000,000
4,085,892,000

전환사채
12,835,888,570
-

파생상품부채
2,945,500,000
-

순확정급여부채
3,061,509,691
1,675,777,096

부 채 총 계
64,869,540,933
26,937,526,727

자 본

I. 자본금
2,555,945,000
2,555,945,000

II. 기타불입자본
30,796,051,217
26,174,267,385

Ⅲ. 이익잉여금
4,509,721,587
4,693,315,123

자 본 총 계
37,861,717,804
33,423,527,508

부채와자본총계
102,731,258,737
60,361,054,235

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 매출액
78,114,604,380
72,109,583,642

II. 매출원가
71,166,432,003
59,797,335,767

III. 매출총이익
6,948,172,377
12,312,247,875

판매비와관리비
5,348,595,191
4,264,450,517

대손상각비
(13,703,819)
86,132,413

IV. 영업이익
1,613,281,005
7,961,664,945

기타수익
106,197,241
64,575,513

기타비용
6,029,589
32,544,172

금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)
188,022,412
168,008,708

금융수익(기타)
2,812,410,156
733,165,128

금융원가
3,414,281,356
2,943,440,842

V. 법인세비용차감전순이익
1,299,599,869
5,951,429,280

VI. 법인세비용
160,783,570
1,035,465,549

VII. 당기순이익
1,138,816,299
4,915,963,731

VIII. 기타포괄손익
(1,322,409,835)
(222,648,608)

당기손익으로재분류되지않는항목

순확정급여부채의재측정요소
(1,322,409,835)
(222,648,608)

IX. 당기총포괄이익
(183,593,536)
4,693,315,123

X. 주당손익

기본주당순이익
210
1,121

희석주당순이익
207
1,104

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

미처리결손금

4,509,721,587

4,693,315,123

전기이월미처리결손금
4,693,315,123

-

당기순이익
1,138,816,299

4,915,963,731

순확정급여부채의 재측정요소
(1,322,409,835)

(222,648,608)

결손금처리액

-

-

주식발행초과금으로 결손금 보전
-

-

차기이월미처리결손금

4,509,721,587

4,693,315,123

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 잔액
2,037,195,000
10,447,694,568
(1,678,497,415)
10,806,392,153

총포괄손익:

당기순이익
-
-
4,915,963,731
4,915,963,731

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(222,648,608)
(222,648,608)

총포괄손익
-
-
4,693,315,123
4,693,315,123

소유주와의 거래:

주식기준보상거래의 인식
-
112,232
-
112,232

기타불입자본의 결손보전 사용
-
(1,678,497,415)
1,678,497,415
-

유상증자
518,750,000
17,404,958,000
-
17,923,708,000

소유주와의 거래 총액
518,750,000
15,726,572,817
1,678,497,415
17,923,820,232

2017년 12월 31일 잔액
2,555,945,000
26,174,267,385
4,693,315,123
33,423,527,508

2018년 1월 1일 잔액
2,555,945,000
26,174,267,385
4,693,315,123
33,423,527,508

총포괄손익:

당기순이익
-
-
1,138,816,299
1,138,816,299

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,322,409,835)
(1,322,409,835)

총포괄손익
-
-
(183,593,536)
(183,593,536)

소유주와의 거래:

주식기준보상거래의 인식
-
112,232
-
112,232

전환사채의 발행
-
4,621,671,600
-
4,621,671,600

소유주와의 거래 총액
-
4,621,783,832
-
4,621,783,832

2018년 12월 31일 잔액
2,555,945,000
30,796,051,217
4,509,721,587
37,861,717,804

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,102,760,348)
(8,807,886,137)

영업으로부터 창출된 현금
(3,906,129,072)
(8,668,243,084)

이자의 수취
199,169,977
43,924,985

이자의 지급
(261,102,697)
(180,331,658)

법인세의 납부
(1,134,698,556)
(3,236,380)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,889,563,084)
(2,457,145,292)

단기금융상품의 순증감
(4,491,522,120)
2,701,751,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,513,800,811)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
5,532,205,811
-

단기대여금의 증가
(45,000,000)
-

보증금의 증가
(322,000,000)
(37,000,000)

보증금의 감소
337,120,000
30,000,000

유형자산의 취득
(9,530,881,417)
(4,460,531,580)

무형자산의 취득
(207,381,708)
(321,635,910)

파생상품거래로 인한 현금흐름
351,697,161
(369,728,802)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
20,486,475,760
22,121,566,000

단기차입금의 차입
5,000,000,000
3,000,000,000

단기차입금의 상환
(8,150,000,000)
(1,730,000,000)

장기차입금의 차입
4,500,000,000
3,580,000,000

전환사채의 발행
19,837,367,760
-

유상증자
-
17,923,708,000

유동성장기부채의 상환
(700,892,000)
(652,142,000)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(3,505,847,672)
10,856,534,571

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
14,559,137,040
4,146,256,088

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(47,527,461)
(443,653,619)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
11,005,761,907
14,559,137,040

※ 당사의 주석사항은 정기주주총회 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1) 자동화 설비 제작, 판매

2) 전지 제조업 및 판매업

3) 전지관련 제품, 재료 판매

4) 산업용 부품 제조, 판매

5) 유리 가공 및 판매

6) 의료기기 제조 및 판매

7) 의료기기 도매업

8) 연구개발사업

9) 진공장비 제작, 판매

10) 복합수지 재료 제조, 판매

11) 위 각호에 관련된 무역업

12) 부동산 임대업

13) 기타 위 각호에 관련된 부대사업 일체

13) 태양광발전사업

14) 타법인 투자업

15) 기술용역업

16) 차량용 하드웨어,소프트웨어 개발 및 판매

17) 자동차부품 제조,판매

18) 1차 철강제조업
19)기타 위 각호에 관련된 부대사업 일체

- 사업 목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

다만, 명의개서대리인을 선정하기 이전까지는 회사에서 해당 업무를 진행할 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의 개서 대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동)

② (좌동)

.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우를 제1안으로 제시하고, 이사회가 재무제표의 승인권한을 가지는 경우를 제2안으로 제시함.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업 연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를달리 규정할 수 있는 근거를 신설하면서, 기존의 안을 제1안으로 제시

제35조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ (신설)

제35조(이사의 선임) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사외이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(감사인선임위원회 설립이전에는 감사로 한다)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김무홍
1955년 1월 5일
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김무홍
멘토스엘 대표이사
서울대학교/공과대학 섬유공학과 졸
前) 롯데그룹 (1981~2012)
前) (주)BMP코리아 대표이사
前) 더필 상임고문
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 
전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com/」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ～ 2019년 3월 25일

-기간 중 24시간 시스템 접속 가능 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 
 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음