이스트에이드 — [첨부추가]증권신고서(합병) (20190304)
제출인: 이스트에이드

증권신고서(합병)
1.8
미래에셋제5호기업인수목적주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2019년 02월 28일

회 사 명 :

미래에셋제5호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :

김남기

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 을지로5길 26, 동관16층 (미래에셋센터원빌딩)

(전 화)
02-3774-7345

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사 (성 명)김형채

(전 화)02-6933-3659

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 18,920,695주

모집 또는 매출총액 :

37,841,390,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사등의 확인_0228

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)과 피합병법인(줌인터넷㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,068원 및 3,806원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 1.8404255로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,068원)에서 3.29% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(3,806원)에서 8.01% 할인한 3,501원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 1.7505000). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(3,501원)과 동일한가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(3,501원)은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 

(2) 온라인 광고 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 인터넷 포털 서비스의 주 수익원인 온라인 광고시장은 경기변동에 따라 기간 별로 광고주의 광고비 집행 규모에 변동성이 존재하는 시장입니다. 이에 따라, 경기가 둔화될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 주 수익원인 온라인 광고 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 광고 시장의 모바일 광고 비중 확대에 따른 위험

최근에는 모바일 광고 시장이 전체 온라인 광고 시장의 성장을 주도하는 추세에 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 이러한 시장변화에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 향후 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 개인정보 유출 관련 위험
정보통신 기술의 발달로 인해 금융회사 및 인터넷 기반 서비스 회사 등에 수많은 개인정보들이 등록됨에 따라 이를 악용하기 위한 개인정보유출 사고가 빈발하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜) 외 포털서비스 업체에서도 실제 개인정보 유출 피해가 발생하기도 하였습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출이 발생할 경우, 개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판 하락 등 피합병법인(줌인터넷㈜)에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으며, 개인정보 유출과 관련된 행정 재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대체 매체의 출연 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하는 인터넷 산업은 오프라인 산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 콘텐츠의 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 따라서 피합병법인(줌인터넷㈜)이 현재 운영하고 있는 온라인 포털의 시장 점유율은 피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하는 온라인 광고사업의 성장성 및 수익성에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 한 인터넷 포털 서비스를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 피합병법인(줌인터넷㈜)의 시장 지배력이 축소될 경우, 피합병법인의 실적 성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 경쟁 환경 관련 위험

인터넷 포털 산업은 선점효과가 큰 산업으로 상위 사업자가 시장을 과점하는 특성이 있습니다. 또한, 포털 검색 서비스는 다양한 콘텐츠를 제공하기 위해 많은 비용과 인력, 그리고 오랜 시간이 필요한 서비스라는 점 때문에 해당 시장은 자유로운 진입이 가능한 반면, 시장 정착은 쉽지 않은 특성을 지니고 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 국내 인터넷 포털 서비스 사업의 주요 경쟁업체로는 네이버㈜(NAVER), ㈜카카오(Daum), 에스케이커뮤니케이션즈㈜(NATE) 등이 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 이들 회사에 비해 자산 규모나 자본 규모 면에서 열위 합니다. 향후 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영위에 있어 자산 규모나 자본력 열위로 인하여 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등과 관련하여 타사와의 경쟁에서 뒤쳐질 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 실적 성장은 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 지적재산권 관련 분쟁 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 인터넷 포털 서비스 산업은 서비스 제공을 위한 기술과 관련하여 지적재산권 분쟁 위험이 존재합니다. 지적재산권 분쟁 발생 시 피합병법인(줌인터넷㈜)이 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수 있으며, 분쟁 결과에 따라 해당 기술을 사용하지 못하거나 수수료를 지급해야 할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8) 인터넷 포털 사업자 대상 규제 위험

국내 정보통신기술 산업이 성장함에 따라, 정보통신기술 생태계가 플랫폼 서비스를 중심으로 재편되면서 뉴스 등 정보 콘텐츠의 창구로서 포털 사업자의 영향력이 확대되고 있는 추세입니다. 이에 따라, 국회 등 정치권에서 인터넷 포털 기업에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 인터넷 포털 사업자를 대상으로 개정을 검토 중인 규제 법안이 국회에서 정식 발효되어 통과되는 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영위에 있어서 해당 법안에서 요구하는 사항을 시행하기 위한 비용이 추가로 발생될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 콘텐츠 제공자와의 거래 중단 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 운영하는 인터넷 포털인 ZUM의 원활한 서비스를 위하여, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 다수의 콘텐츠 제공자로부터 디지털 콘텐츠를 제공받고 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 콘텐츠 제공자들과 지속적인 제휴 관계 유지를 위한 노력을 하고 있습니다. 그러나 콘텐츠 제공자와의 거래가 중단 될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 광고주 유지 및 확보에 관한 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 광고주들과 독점 또는 장기 계약을 체결하고 있지 않습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 새로운 광고 상품 제공과 광고주 확보의 근간이 되는 포털 서비스의 품질 향상을 위하여 노력을 하고 있습니다. 그러나 기존 광고주가 이탈하거나 신규 광고주 확보가 부진할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

회사위험

(1) 영업 구조 변동에 따른 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2018년 9월 1일부로 ㈜이스트소프트가 보유한 광고사업 부문을 양수하였습니다. 양수일 이전에는 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영역 중 디스플레이 광고 및 쇼핑 광고에 대한 영업을 모회사인 이스트소프트와의 총판 계약에 따라 이스트소프트에서 대행하였습니다만, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 자체적으로 영업을 수행하게 되었습니다. 또한, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 관계회사인 ㈜이스트소프트 및 ㈜이스트시큐리티와 광고 영업 및 운영 총판 계약을 체결하여, 동 관계회사가 개발하고 운영하고 있는 소프트웨어(알툴즈, 알약 등) 등의 광고 영업을 대행하게 되었습니다. 이러한 영업 구조의 변동으로 인하여, 2018년 9월 1일 이전의 경영성과에 기반한 향후의 경영성과에 대한 예측에 있어 불확실성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 핵심인력 관리에 관한 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 검색 서비스의 품질 향상을 위한 기반 기술 개발을 담당하는 부설연구소와 각 서비스 본부별로 연구 개발 담당 조직을 운영하고 있습니다. 해당 조직의 지속적인 운영을 위해서는 인재를 확보하고 해당 인력들의 유출을 방지하는 것이 필수적으로, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 주식매수청구권의 지급과 복리후생 등의 제공으로 인력 유출을 최소화하고 애사심을 고취시키고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 핵심 인력의 퇴사 혹은 이직으로 인력 유출이 발생 할 경우 기술력의 유출 등이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2015년말 기준 결손금 누적과 유동부채의 과다 보유에 따른 자본잠식상태로 업
종평균 대비 재무안정성이 건전하지 못하였습니다. 그러나 피합병법인(줌인터넷㈜)은 2016년 중 유동성장기차입금으로 계상되어 있던 상환전환우선주 50억원을 보통주로 전환하는 등 재무건전성 개선 노력을 통하여, 2016년말에는 자본잠식상태를 해소하였습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)의 2016년말 부채비율은 38.19%, 2017년말 부채비율은 26.20% 2018년도 3분기말 부채비율은 70.86%로서 부채비율은 2015년말 이후 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 시장환경악화 등으로 인하여 피합병법인(줌인터넷㈜)의 매출 및 수익성이 저하되거나, 신규사업 관련하여 투자가 진행될 경우 차입금 발생 등으로 인하여 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 특수관계자 거래 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에,
피합병법인(줌인터넷㈜)은
상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 내부거래 위원회 운영 규정의 제정 및 동 위원회의 운영을 위한 사외이사 선임을 통하여 특수관계자 거래 관련 내부통제체계를 강화하였습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 특수관계자 거래에 있어 공정하
고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력
을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)신규 사업 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)
은 기존 사업 영역의 확대를 통한 신규 매출 창출을 목표로 신규 사업을 추진하고자 합니다.
피합병법인(줌인터넷㈜)
이
보유한 장점을 모바일 서비스에 접목시킨 모바일 앱 서비스를 강화하고, 현재 서비스 중인 모바일 줌 서비스의 고도화와 마케팅 강화로 모바일의 사용성 및 매출을 확대고자 합니다. 아울러, 인터넷 포털의 서브도메인을 활용한 증권정보, 여행, 자동차, TV동영상 관련 서비스를 제공함으로써, 이용자에게 편의성 있는 정보를 제공하고 피합병법인(줌인터넷㈜)의 매출원을 다양화시키고자 합니다. 이 과정에서 해당 사업의 본격적인 수익성 확보 이전에 발생가능한 지급수수료, 광고선전비 및 콘텐츠수수료 비용 등의 규모 증가가 수반 될 경우,
피합병법인(줌인터넷㈜)
이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

미래에셋제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,077원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여

미래에셋제5호기업인수목적㈜
의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은 2,074원으로 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,077원과 차이를 보이고 있습니다.해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,074원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 3,710원이며, 피합병법인(줌인터넷㈜)가 상장되어 있는코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 9월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 줌인터넷㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 줌인터넷㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주와 줌인터넷㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 줌인터넷㈜의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가
액은
2,077
원이며, 줌인터넷㈜이 제시하는 주식매수청구가액은
3,710원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜또는 줌인터넷㈜의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 40억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 공모전주주(마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(5) 상장폐지 및 해산가능성 위험
미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 06월 02일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 상장 후 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.합병상장일후 6개월부터 발기인인 마이다스동아인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 에스비아이인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), ㈜하나은행이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 200,000주),미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 700,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 4.64%에해당됩니다. 

또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(줌인터넷㈜)은 전환사채를 발행하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 발행한 전환사채를 취득한 자인 미래에셋대우㈜(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)가 인수한 전환사채(권면총액 3,000,000,000원, 전환가액 1,800원(피합병법인의 합병가액을 기준으로 합병가액의 90%이며, 피합병법인의 발행 주식 기준 전환가액은 3,151원에 해당), 전환가능주식수 1,666,612주(피합병법인의 발행 주식 기준 전환주식수는 952,078주에 해당))는 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 7.03%에 해당됩니다.

상기 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주
는
KB증권㈜
이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트로
변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 마이다스동아인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가
정지분율
0.89
%), 에스비아이인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.89
%), ㈜하나은행 214,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.81%
), 미래에셋대우㈜ 714,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.70%
)는 합병신주상장일로부
터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 4,500,000주로 전체 합병 전 합병법인 주식수의 93.75%에 해당하며, 합병 후 지분율은18.97%(전환사채 전환 가정시 지분율은 16.99%)로 하락하게 됩니다. 

아울
러 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 합병 후 주식수 중
12,096,751주
(합병 후 지분율 51.00%)는
합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수
되며,

2,925,313주(합병 후 지분율 12.33%)는
합
병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 또한, 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 특수관계인(김장중 외 10인)의 합병 후 주식수
합계 964,669주
(합병 후 지분율 4.07
%)
는 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다.
합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 16,286,733주(합병 후 지분율 68.66%)이며, 발기인 등이 보유한 전환사채 물량 포함
시
17,386,733(65.64% 합병 및 전환가정 지분율)
입니다
. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 관련 위험
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(9) 상장비용 인식에 따른 위험
동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 줌인터넷㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지
않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 3분기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
822
백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 09월 18일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비
용은
24
억원씩증가하게 되므로 해당시점의 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병비율 변동 위험
본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 3.29%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험
줌인터넷㈜는 2018년 09월 18일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 줌인터넷㈜로 유입될 자금 규모는
약
98
억원이며,유입시기는 2019년 5월로 예정되어 있습니다. 줌인터넷㈜은 상기 유입자금을 연구개발자금 16억원, 시설자금 27억원, 뉴스 및 영상 컨텐츠 운영자금 30억원, 기타 운영자금 25억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, 줌인터넷㈜으로의 유입 자금의 규모는 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(12) 합병회사의 재무활동 제한
합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 2018년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 02월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험
본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 3,501원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은3,501원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(3,806원)와 평가가액(3,501원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 줌인터넷㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 371명이며, 피합병법인의 줌인터넷㈜의 소액주주수는 2019년 2월 14일(한국거래소 상장예비심사 승인 통지일로, 매매거래정지해제일 직전일) 기준 161명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 532명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(18) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(19) 적격합병요건 관련
본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(20) 발기인의 피합병회사 전환사채 인수 관련
코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 미래에셋대우㈜(구 미래에셋증권㈜)는 줌인터넷㈜이 발행한 전환사채(권면액 3,000,000,000원, 계약 당시 전환가격으로 전환가정시 675,675주에 해당하며 이는 전환가정시 줌인터넷㈜의 발행주식수의 5.88%에 해당)의 인수인의 지위에 있습니다. 다만, 동 전환사채는 미래에셋대우㈜가 포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자로서 인수인의 지위에 있는 건으로서 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 줌인터넷㈜는 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 줌인터넷㈜의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 줌인터넷㈜와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 줌인터넷㈜의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 
이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 0.8164이며, 수익가치는 5,318원, 본질가치는 3,501원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 줌인터넷㈜의 영업베타를 이용할 경우베타값은 -2.229이며, 이에 따른 자기자본비용이 음수로 산정되어 수익가치 및 본질가치를 적정히 산정할 수 없습니다.

이처럼 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 이에 따라 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 줌인터넷㈜의 영업베타를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(22) 증권신고서의 효력 발생 관련

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 코스닥상장법인으로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 상 사업보고서 제출대상법인에 해당하여 사연연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 사업보고서를 제출하여야 합니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 및 동법 시행령 제130조 등에 따르면 최근 사업연도 재무제표가 확정된 때에는 반드시 본 증권신고서에 대한 정정신고서를 제출하여야 하며 정정신고서 제출시 효력발생일이 재계산됩니다. 한편, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 사업연도인 2018년도에 대한 연차 재무제표 확정일은 2019년 03월 29일이며, 자본시장법 규정상 재무제표 확정시점에 정정신고서를 제출하여야 하는 바, 동 일자에 정정신고를 제출시 증권신고서의 효력이 발생하는 시점은 2019년 04월 10일로 예상됩니다. 따라서, 본 줌인터넷㈜와의 합병을 위한 주주총회 소집 통지예정일(2019년 04월 04일)에는 본 증권신고서가 효력이 발생하기 이전에 해당하며, 따라서 주주총회 소집 통지시에는 합병신주를 교부 받을 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 예비투자설명서를 교부할 예정입니다. 소집 통지 이후, 증권신고서의 효력이 발생한 후 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 투자설명서를 재 교부할 예정입니다. (예비)투자설명서가 줌인터넷㈜의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기 될 수 있으며, 본 증권신고서 정정신고 지연 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)까지 본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 공모전주주(마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜)는 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%을 초과하거나, 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 40억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 06월 02일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

(6) 합병신주는 2019년 06월 07일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 06월 08일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 09월 18일

계약일
2018년 09월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 03월 05일

승인을 위한 주주총회일
2019년 04월 19일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 04월 19일

종료일
2019년 05월 09일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,077 원
피합병법인 : 3,710 원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일

2019년 05월 17일
2019년 05월 22일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 줌인터넷㈜의 기명식통주식 1주당 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 1.7505000주
가액 : 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / 줌인터넷㈜ 1주당 3,501원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
18,920,695
100
2,000
37,841,390,000

지급 교부금 등
합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에
별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
미래에셋제5호기업인수목적㈜
줌인터넷㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,800,000
10,808,738

우선주
-
-

총자산
10,430,411,438
18,408,048,215

자본금
480,000,000
5,404,369,000

(주) 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 및 줌인터넷㈜의 총자산 및 자본금은 감사받지 아니한 2018년 3분기 각 사 자체 결산 수치입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.02.26

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
줌인터넷 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김남기
김우승

주소
본사
서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 이스트타워
서울특별시 서초구 반포대로 3, 7층(서초동, 이스트빌딩)

연락처
02-3774-7345
02-583-4640

설립연월일
2016년 2월 12일
2009년 06월 10일

납입자본금(주1)
 보통주
 우선주
480,000,000원
480,000,000원
-
5,404,369,000원
5,404,369,000원
-

자산총액(주2)
10,430,411,438원
18,408,048,215원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
198명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,800,000 주 (액면 100원)

보통주 10,808,738주
(액면 500원
)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2

)
자산총액은
2018년 3분기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 자체 결산수치입니다.

(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 기준의 종업원수 입니다.

(2) 합병의 추진 배경

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 2월 12일 설립되어 2016년 6월 9일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주권의최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

당 합병은 정관 제58조상 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2016년 6월 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, 줌인터넷㈜는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기술력과 성장잠재력을 보유한 줌인터넷㈜를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 줌인터넷㈜의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 줌인터넷㈜는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 미래에셋대우㈜로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

줌인터넷㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있습니다. 외에도 주식 시장의 관심도 집중, 주식 환금성 향상, 기업 이미지 제고 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 이에 본 합병은 합병법인 및 피합병법인의 주식가치 제고에 도움이 된다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

신고서 제출일 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최대주주는

KB증권㈜이며 7.38%

의 지분을 보유하고 있습니다. 줌인터넷㈜의 최대주주는 ㈜이스트소프트이
며
79.39%
의 지분을 보유하고 있습니다. 

합병 완료시의 최대주주는 ㈜이스트소프트로 변경되고, 특수관계인을 포함한 예상 지분율

은

67.40%

로 안정
적인 경
영권 확
보에
는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜과 줌인터넷㈜의 합병이 완료되면 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 줌인터넷㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 줌인터넷㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

따라서 합병을 통하여 줌인터넷㈜의 주주는 기존 코넥스 시장 주식을 제출하고 합병비율에 따라서 코스닥 시장에 상장된 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되는 효과가 있습니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라서 투자이익을 실현 했다면, 합병 후에는 줌인터넷㈜의 주주가 되어 줌인터넷㈜ 영위하는 사업(포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업)에 따라서 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 줌인터넷㈜와 합병 후에는 줌인터넷㈜의 주요 사업인 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편,

미래에셋제5호기업인수목적㈜
의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

줌인터넷㈜는 합병을 통해 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이됨에 따라 줌인터넷㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인

미래에셋제5호기업인수목적㈜
가 코넥스시장 상장법인인 줌인터넷㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 존속하고 줌인터넷㈜는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인

미래에셋제5호기업인수목적㈜
는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 줌인터넷㈜에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 존속하고 줌인터넷㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 줌인터넷㈜이 미래에셋제5호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2019년 5월 23일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2016년 6월 2일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 2016년 6월 9일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 줌인터넷㈜를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 줌인터넷㈜는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 8월 21일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2018년 8월 21일부터 2018년 9월 17일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2018년 9월 18일

(4) 합병계약 체결일 : 2018년 9월 18일

나. 합병주요일정 

주요일정
합병회사
피합병회사

합병계약일
2018년 09월 18일
2018년 09월 18일

주주확정기준일
2019년 03월 05일
2019년 03월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 03월 06일
2019년 03월 06일

종료일
2019년 03월 13일
2019년 03월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 04일
2019년 04월 04일

종료일
2019년 04월 18일
2019년 04월 18일

주주총회예정일자
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일

종료일
2019년 05월 09일
2019년 05월 09일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 04월 20일

종료일
-
2019년 05월 21일

매매거래 
정지예정기간
시작일
-
2019년 05월 20일

종료일
-
2019년 06월 07일

채권자이의 
제출기간
시작일
2019년 04월 20일
2019년 04월 20일

종료일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

합병기일
2019년 05월 22일
2019년 05월 22일

종료보고 총회일
2019년 05월 22일
2019년 05월 22일

합병등기(신청)일자
2019년 05월 23일
2019년 05월 23일

신주권교부예정일
2019년 06월 07일
2019년 06월 07일

신주의 상장예정일
2019년 06월 10일
2019년 06월 10일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
줌인터넷(주)

소재지
서울특별시 서초구 반포대로 3, 7층(서초동, 이스트빌딩)

대표이사
김우승

설립일
2009년 06월 10일

업종
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

주요사업의 내용
인터넷 포털 서비스

임직원 현황
198 (2018년 12월 31일 기준)

주요주주 현황
(주)이스트소프트 외 특수관계인 (84.49%), 
온네트엠엔에스(주) (6.94%)

나. 요약재무정보

(1) 2015년 ~ 2018년 3분기 요약 재무정보

(단위 : 원)

구 분
2015연도
(제7기)
2016연도
(제8기)
2017연도
(제9기)
2018연도 반기
(제10기 반기)

2018연도 3분기
(제10기 3분기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
(주1)
(주1)

[자산총계]
6,821,252,586
7,712,129,973
10,468,801,438
12,135,452,660
18,408,048,215

I. 유동자산
4,030,683,817
5,314,404,440
7,678,562,563
8,780,827,022
14,962,937,515

II. 비유동자산
2,790,568,769
2,397,725,533
2,790,238,875
3,354,625,638
3,445,110,700

[부채총계]
10,107,764,240
2,131,244,907
2,173,637,863
2,151,302,963
7,634,203,588

I. 유동부채
9,469,632,798
1,637,963,666
1,922,623,530
1,861,442,280
4,210,738,022

II. 비유동부채
638,131,442
493,281,241
251,014,333
289,860,683
3,423,465,566

[자본총계]
(3,286,511,654)
5,580,885,066
8,295,163,575
9,984,149,697
10,773,844,627

I. 자본금
4,500,000,000
5,287,256,500
5,383,994,000
5,403,619,000
5,403,919,000

Ⅱ. 자본잉여금
6,986,682,000
13,313,880,060
13,456,100,276
13,499,332,291
13,500,112,691

Ⅲ. 기타자본항목
(2,346,434,224)
(2,118,023,694)
(2,200,157,325)
(2,174,569,690)
(2,428,859,381)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(12,426,759,430)
(10,902,227,800)
(8,344,773,376)
(6,744,231,904)
(5,701,327,683)

매출액
16,141,026,819
19,291,152,397
22,368,370,351
11,714,343,749
17,740,827,499

영업이익(손실)
155,704,149
1,502,195,123
1,719,960,627
976,179,313
1,750,196,757

법인세비용차감전순이익(손실)
83,840,973
1,524,531,630
1,740,117,822
966,703,674
1,716,536,538

당기순이익(손실)
83,840,973
1,524,531,630
2,557,454,424
1,600,541,472
2,389,602,402

(주1) 대주회계법인은 2018년 반기
및
3분기
재무제표
에 대하여 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토의견을 제공하였습니다.

(2) 외부감사여부

줌인터넷㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2015 사업연도에는 코넥스 시장
상장을 위하여 삼정회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다. 2018 사업연도에는
코스닥 시장 상장을 위하여 새빛회계법인
으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병 조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(

미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2016년 6월 2일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서> 제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사(줌인터넷㈜)의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁
결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사수 있습니
다.
본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.

이
와 관련
한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

["당사자들"(*)의 약정사항]

(*)당사자들 : 마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜

가. "당사자들" 은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등" 이라 한다)으로서 "회사" 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등" 이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사" 의 합병과 관련하여 "주주등" 은「상법」제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나, 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"은 "회사"의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 "가" 항과 "나" 항의 약정을 준수한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

코스닥시장 상장규정 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 
 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 
 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 
 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 
 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조
 제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 
 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 
 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

 가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1) 및 (3)의 요건은
 제외하고, (2) 및 (4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 
 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장
 법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

 나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 
 요건을 충족하고 있을 것

 2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업
 연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상
 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조
 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상
 일 것

 3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 
 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

 4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 
 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 
 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 
 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

줌인터넷㈜의 최근 사업연도 말(2017년 12월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 10,469백만원으로 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 신탁한 자금인 90억원의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조에 제3항에 의거 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. 

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 " 공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련 된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

줌인터넷㈜는 인터넷 포털 서비스를 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 정보서비스업에 해당합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 :
2018년 8월 21일

평 가 기 간 :
2018년 8월 21일 ~ 2018년 9월 17일

제 출 일 자 :
2018년 9월 18일

평 가 회 사 명 :
삼덕회계법인

대 표 이 사 :
이 용 모 (인)

소 재 지 :
서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김 용 하 (인)
(전화번호) 02-397-8337

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 줌인터넷 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 줌인터넷 주식회사는 소멸되어해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인주식 등을 교부할 예정입니다. 

한편, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
줌인터넷 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김남기
김우승

주소
본사
서울특별시 중구 을지로5길 26
서울특별시 서초구 반포대로3

연락처
02-3774-7345
02-583-4640

설립연월일
2016년 2월 12일
2009년 6월 10일

납입자본금(주1)
보통주 480,000,000원
보통주 5,403,919,000원

자산총액(주2)
10,404,094,559원
10,468,801,438원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)

4
명

179
명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,800,000주(액면 100원)
보통주 10,807,838주(액면 500원)

(Source: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

(주1) 분석기준일(
2018년
9
월
11
일
) 현재 납입자본금 및 주식수입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2017년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액입니다.

(주3)
종업원수는 2017년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가 개요
 
코
스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2018년
9
월
18
일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여

주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동 법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

3.29% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
8.01% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는할증률을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 반영하였습니다.

2.3.2 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2018년 9월
11일입니다.

2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2017년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
3,501

a. 기준시가
2,068
3,806

b. 할증률(할인율)
(3.29%)
(8.01%)

B. 본질가치(주2)
해당사항 없음
3,501

a. 자산가치
1,946
776

b. 수익가치
해당사항 없음
5,318

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
3,501

E. 합병비율
1
1.7505000

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2016년 6월 3일)의 주식공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
2,068

할증률(할인율)
(3.29%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,946

합병가액 (Max (A, B))
2,000

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 9월
18일)과 합병계약을 체결한날(2018년 9월
18일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 9월
17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 3.29% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2018년 8월
18
일 ~ 2018년 9월
17
일

2,082

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2018년 9월
11
일 ~ 2018년 9월
17
일

2,062

C. 최근일 종가

2018년 9월
17
일

2,060

D. 기준시가((A + B + C) ÷ 3)
2,068

E. 할증률(할인율)
(3.29%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D × (1 ± E))
2,000

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018년 9월
17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018-09-17
2,060
50,249
103,512,940

2018-09-14
2,090
1,222
2,553,980

2018-09-13
2,070
1,686
3,490,020

2018-09-12
2,080
2,999
6,237,920

2018-09-11
2,090
1
2,090

2018-09-10
2,090
26,502
55,389,180

2018-09-07
2,075
3,040
6,308,000

2018-09-06
2,095
7,458
15,624,510

2018-09-05
2,100
6,101
12,812,100

2018-09-04
2,105
1,033
2,174,465

2018-09-03
2,115
7,046
14,902,290

2018-08-31
2,100
20,393
42,825,300

2018-08-30
2,090
847
1,770,230

2018-08-29
2,090
-
-

2018-08-28
2,090
7,000
14,630,000

2018-08-27
2,090
1,988
4,154,920

2018-08-24
2,090
4,980
10,408,200

2018-08-23
2,085
2,694
5,616,990

2018-08-22
2,075
1
2,075

2018-08-21
2,075
1,268
2,631,100

2018-08-20
2,090
7,500
15,675,000

최근 1개월 합계
154,008
320,721,310

최근 1주일 합계
56,157
115,796,950

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,082

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,062

C. 최근일 종가
2,060

D. 기준시가 ((A + B + C) ÷ 3)
2,068

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
 
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A.

직전 사업연도말

재무상태표상
의 자본총계(주1)

9,341,082,869

B. 차감항목

-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산

-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권

-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 취득원가와의 차이

-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

e. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

-

C. 가산항목

-

a. 분석일 현재 자기주식

-

b. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금

-

c. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금

-

d. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(A - B + C)

9,341,082,869

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주2)

4,800,000주

F. 1주당 주식가액(D ÷ E)

1,946원

(Source: 합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

3,501

[(a
×
1) + (b ×

1.5
)] ÷

2.5

a. 자산가치

776

1주당 순자산가액

b. 수익가치

5,318

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음

주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함

C. 기준시가
3,806

D. 할증률(할인율)
(8.01%)
본질가치 평가결과를 반영하여 산정함

E. 합병가액

3,501

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사
회 결의일(
2018년 9월
18
일
)과 합병계약을 체결한 날(
2018년 9월
18
일
) 중 앞서는 날의 전일(
2018년 9월
17
일
)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으
로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2018년 8월
18
일 ~ 2018년 9월
17
일

3,747

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2018년 9월
11
일 ~ 2018년 9월
17
일

3,772

C. 최근일 종가

2018년 9월
17
일

3,900

D. 기준시가((A + B + C) ÷ 3)
3,806

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2018년 9
월
17
일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2018-09-17
3,900
-
-

2018-09-14
3,985
180
717,300

2018-09-13
3,750
1,730
6,487,500

2018-09-12
3,800
27
102,600

2018-09-11
3,700
2
7,400

2018-09-10
3,700
-
-

2018-09-07
3,800
100
380,000

2018-09-06
3,700
-
-

2018-09-05
3,700
-
-

2018-09-04
3,700
5
18,500

2018-09-03
3,595
-
-

2018-08-31
3,600
-
-

2018-08-30
3,600
40
144,000

2018-08-29
3,795
207
785,565

2018-08-28
3,600
-
-

2018-08-27
3,600
-
-

2018-08-24
3,600
19
68,400

2018-08-23
3,700
800
2,960,000

2018-08-22
3,405
51
173,655

2018-08-21
3,500
-
-

2018-08-20
3,500
-
-

최근 1개월 합계
3,161
11,844,920

최근 1주일 합계
1,939
7,314,800

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
3,747

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
3,772

C. 최근일 종가
3,900

D. 기준시가 ((A + B + C) ÷ 3)
3,806

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A.

직전 사업연도말

재무상태표상
의 자본총계(주1)

8,295,163,575

B. 차감항목

34,856,311

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산

-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권

-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 취득원가와의 차이

-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

e. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액(주2)

34,856,311

C. 가산항목

123,814,561

a. 분석일 현재 자기주식

-

b. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2)

19,925,000

c. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2)

43,892,015

d. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주2)

59,997,546

D. 분석기준일 현재 순자산가액(A - B + C)

8,384,121,825

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주3)

10,807,838주

F. 1주당 주식가액(D ÷ E)

776원

(Source: 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 부여, 주식선택권의 행사 및 주식선택권의 소멸에 따라 다음과 같이 자본항목의 증가 및 감소가 발생하였습니다.

(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목

주식선택권의 부여
-
-
59,997,546

주식선택권의 행사
19,925,000
41,934,486
(27,364,213)

주식선택권의 소멸
-
1,957,529
(7,492,098)

합 계
19,925,000
43,892,015
25,141,235

(주3) 피합병법인의 발행주식총수 산정 시 피합병법인이 발행한 전환사채는 분석기준일 현재 전환청구기간이 도래하지 않았으므로 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

내 역
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
14,572,184

B. 영구현금흐름의 현재가치
40,379,406

C. 영업가치(A + B)
54,951,590

D. 비영업자산의 가치
2,526,200

E. 기업가치(C + D)
57,477,790

F. 이자부부채가치
-

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
57,477,790

H. 발행주식수
10,807,838주

I. 1주당 수익가치(원)(G ÷ H)
5,318원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역
금 액

A. 본질가치
3,501

B. 기준시가
3,806

C. 할증률(할인율)
(8.01%)

D. 합병가액

3,501

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.3.1 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 2016년 6월 10일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
거래량
거래대금
1주당 평균 거래금액

2016년 9월
2,305
9,123,680
3,958

2016년 10월
5,892
23,214,640
3,940

2016년 11월
11,186
43,541,235
3,892

2016년 12월
81,035
404,351,565
4,990

2017년 1월
126,039
659,559,440
5,233

2017년 2월
2,852
11,742,810
4,117

2017년 3월
26,103
112,934,960
4,327

2017년 4월
3,431
13,483,100
3,930

2017년 5월
10,829
40,179,370
3,710

2017년 6월
9,271
38,552,260
4,158

2017년 7월
-
-
-

2017년 8월
6,145
20,954,590
3,410

2017년 9월
12,880
42,188,650
3,276

2017년 10월
8,095
32,003,405
3,953

2017년 11월
11,415
37,439,355
3,280

2017년 12월
9,078
30,463,420
3,356

2018년 1월
15,507
49,867,190
3,216

2018년 2월
5,308
17,683,010
3,331

2018년 3월
5,944
18,951,190
3,188

2018년 4월
31,728
86,311,420
2,720

2018년 5월
8,928
25,902,310
2,901

2018년 6월
6,961
22,453,485
3,226

2018년 7월
6,551
22,262,975
3,398

2018년 8월
15,794
56,493,280
3,577

2018년 9월
2,044
7,713,300
3,774

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 최근 2년간 장외 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당거래단가
거래금액

2017-10-25
글로벌원자산운용
(농협은행)
김장중
283,018
5,600
1,584,900,800

2017-12-05
스카이레이크 제4호0901사모투자전문회사
주식회사
이스트소프트
966,982
4,039
3,905,640,298

(Source: 피합병법인 제시자료) 

3.2.3.2 최근 2년간 증자 내역

피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
발행주식수(주)
주당 발행금액(원)
비고

2016-12-05(주1)
229,833
3,000
유상증자

2017-04-06(주2)
117,405
500
주식선택권 행사

2017-04-06(주2)
7,500
1,600
주식선택권 행사

2017-06-19(주2)
3,540
500
주식선택권 행사

2017-07-05(주2)
760
500
주식선택권 행사

2017-10-20(주2)
64,270
500
주식선택권 행사

2018-01-24(주2)
480
500
주식선택권 행사

2018-03-08(주2)
500
500
주식선택권 행사

2018-04-06(주2)
24,320
500
주식선택권 행사

2018-04-06(주2)
13,650
1,600
주식선택권 행사

2018-04-10(주2)
300
1,600
주식선택권 행사

2018-07-31(주2)
600
1,600
주식선택권 행사

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2016년 12월 5일 운영자금 조달을 위하여 주주배정 유상증자를 실시하였습니다. 유상증자시 발행가액 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 이사회결의일 기준일 전 제4거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일종가)을 보통주 기준시가로 하여 26.4%의 할인율을 적용한 것으로 유상증자 당시의 기준시가에 의하여 결정되었습니다.

(주2) 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

3.2.3.3 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는
8.01% 할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

인터넷산업은 고부가가치 산업으로 전통산업과 같이 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 온라인포털산업은 '검색, 커뮤니티, 전자메일, 블로그 등의 서비스를 통해 금융, 생활정보, 뉴스, 이용자 콘텐츠 및 디지털화된 다양한 정보를 매개하는 산업'으로 정의됩니다. 초기 포털 서비스는 검색서비스를 제공하여 다른 사이트로 이동할 수 있도록 하는 관문(Portal)에 지나지 않았으나, 인터넷 이용자수가 급격히 증가함에 따라 다양한 서비스를종합적으로 제공하면서 이용자와 콘텐츠, 미디어를 연결해주는 플랫폼의 역할을 수행하고 있습니다.

포털서비스는 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 가치가 창출되고 새로운 이용자가 유입된다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 큰 산업에 속합니다. 또한 포털서비스는 다양한 콘텐츠를 확보하여 이용자에게 제공하기까지 많은 비용과 인력, 시간이 소요되는 산업입니다. 현재 국내 온라인포털 시장은 성숙기에 진입하여 과점구조가 형성되어 있으며, 소비자들의 이용패턴이 고착화됨에 따라 주요 사업자의 시장 지위가 큰 변동없이 유지되는 양상을 나타내고 있습니다. 피합병법인은 인터넷포털서비스를 통해 다양한 콘텐츠와 광고를 제공하므로 특히 온라인광고시장의 영향을 크게 받습니다.

3.3.1.1 온라인 광고시장의 규모 및 구성

과거의 전체 광고 산업에서 주요 사업자는 TV, 라디오, 신문, 잡지로 4대 주요 매체 광고 시장이 산업을 주도하였습니다. 하지만 기술의 발달로 인터넷 이용률이 증가하면서 온라인 서비스들이 등장하였고, 광고 산업이 온라인 광고 중심으로 재편되면서 온라인 광고의 중요성을 인정받기 시작하였습니다.

[온라인 광고시장의 규모]

(단위 : 백만 달러)

매체 구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2017-2022
CAGR

방송/인쇄

방송

2,903

3,084

2,949

2,986

3,083

3,157

3,276

3,358

3,454

3.0%

인쇄

3,087

3,060

3,035

3,002

2,967

2,929

2,894

2,864

2,845

(1.1%)

소 계

5,990

6,143

5,984

5,988

6,050

6,085

6,169

6,221

6,299

1.0%

온라인
PC

2,436

2,721

2,981

3,214

3,433

3,623

3,788

3,920

4,003

4.5%

모바일

1,247

1,541

1,876

2,165

2,405

2,597

2,740

2,844

2,908

6.1%

소 계

3,683

4,262

4,857

5,380

5,838

6,220

6,528

6,763

6,911

5.1%

옥외/기타

694

722

742

774

809

848

888

927

964

4.5%

합 계

10,366

11,127

11,584

12,142

12,696

13,153

13,585

13,911

14,174

4.1%

(Source: PWC Global Entertainment & Media Outlook 2018-2022)

PC와 모바일 매체의 확대는 온라인 광고가 성장할 수 있는 동력을 마련하였습니다. 온라인 광고 시장은 17년 기준으로 전체 광고 산업(17년 기준 약 121억 달러)의 44%를 차지하고 있으며 53억 달러의 시장을 형성하고 있습니다. 온라인 광고 시장은 4대주요 매체에서 온라인으로 정보와 콘텐츠를 소비하는 이용자가 이동하면서 지속적으로 성장할 것입니다. 이와 같은 현상은 매체별 광고비 비중을 통해서도 확인 할 수 있습니다. 14년 전체 광고 산업에서 36%를 차지했던 온라인 광고는 17년 약 44%를 차지하고 있고, 2020년에는 전통적인 매스 광고 매체인 방송/인쇄의 광고 산업 규모를 넘어설 것으로 전망되고 있으며, 2022년에는 전체 광고 산업의 약 49% 수준까지 점차 비중이 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

[온라인 광고시장의 구성비율]

(단위 : 백만 달러)

매체 구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

방송/인쇄

방송

28%

28%

25%

25%

24%

24%

24%

24%

24%

인쇄

30%

28%

26%

25%

23%

22%

21%

21%

20%

소 계

58%

55%

52%

49%

48%

46%

45%

45%

44%

온라인
PC

23%

24%

26%

26%

27%

28%

28%

28%

28%

모바일

12%

14%

16%

18%

19%

20%

20%

20%

21%

소 계

36%

38%

42%

44%

46%

47%

48%

49%

49%

옥외/기타

7%

6%

6%

6%

6%

6%

7%

7%

7%

(Source: PWC Global Entertainment & Media Outlook 2018-2022)

광고 매체의 이동은 기존의 광고주들을 지속적으로 온라인 광고시장으로 유입시키고있습니다. 또한 PC와 모바일의 이용자 행태를 바탕으로 한 개인 맞춤형 타겟팅 광고 플랫폼들이 생겨나고 클릭된 만큼, 또는 약속한 성과만큼 광고비를 지불하는 방식이 보편화 되었습니다. 이는 기존의 대형 광고주뿐만 아니라, 소액 광고주(음식/꽃배달/병원/미용/스타트업)를 온라인 광고로 유입시킬 수 있게 되었고 향후에도 이와 같은 흐름은 지속될 것으로 전망됩니다.

한편 스마트폰 보급의 확대는 PC와 함께 있지 않은 시간에 콘텐츠를 소비할 수 있도록 하여 온라인 트래픽의 양적인 증가와 콘텐츠 소비패턴의 확장을 가져옴에 따라, 모바일 광고 시장이 성장세를 띠고 있습니다. 이와 같은 변화는 검색광고, 디스플레이 광고에 전략방향을 제시할 뿐만 아니라, 새롭게 온라인 광고 시장의 트렌드를 주도하고 있습니다.

검색광고의 경우, 모바일의 지면에 노출하는 별도의 상품을 신설하여 광고비의 확장을 가져왔으며 특히 디바이스 위치정보를 바탕으로 관심사를 분석해 지역 정보를 제공하는 지역 맞춤형 검색 광고는 예를 들면, 요식업 광고주 집행 등을 가져와 광고주 군의 확장도 가능하게 되었습니다. 디스플레이 광고의 경우, 모바일의 특성에 맞는 리치미디어 광고(이용자가 커서를 광고 위에 가져다 놓을 때 동영상이나 이벤트 창이뜨는 등의 멀티미디어를 활용한 광고) 상품이 주목받고 있습니다.

이 외에도 새로운 광고형태와 효율을 고려한 보상형 광고, 콘텐츠형 광고인 네이티브광고, 여러 단말기들을 옮겨가며 사용하는 소비자의 행태에 맞추어 행태 정보를 분석해 특정 타겟에게 광고를 노출하도록 크로스 디바이스 타겟팅 광고 등이 주목 받고 있습니다. 또한 모바일 광고 외에도 신규 성장동력으로 동영상 광고가 주목 받으면 서, 온라인 서비스 사업자들은 본격적으로 직접 제공 혹은 제휴를 통하여 동영상 서비스를 제공하고 동영상 광고 수익을 올리고 있습니다. 향후 유튜브(youtube), 판도라 TV, 아프리카 TV 등의 동영상 매체 성장은 동영상 광고 사업을 더욱 확대 시킬 것입니다.

3.3.1.2 온라인 광고시장의 특성

온라인 광고 시장은 콘텐츠를 제공하는 온라인 서비스 사업과 광고를 제공하는 광고 사업이 융합된 시장입니다. 그렇기 때문에 온라인 광고 시장의 주요 사업자들은 온라인 서비스 사업자들이며, 이들은 콘텐츠 생산자로부터 수집한 콘텐츠를 소비자들에게 제공함으로써 서비스의 가치를 높이고 이를 통해 광고 수익을 창출하고 있습니다.

[온라인광고시장]

온라인 광고 사업자(온라인 서비스 사업자)들의 매출원은 광고 수익이며, 광고 수익은 1)광고주 수 2)광고 단가 3)서비스 트래픽(방문자수(UV), 페이지뷰(PV), 쿼리수)에 의해서 영향을 받습니다. 광고수익은 광고주가 해당 서비스에 접속하는 이용자가 광고를 통해 광고주의 정보나 광고물을 접함으로써 수익을 올릴 것으로 기대하고 온라인 서비스 사업자와 광고계약을 체결함으로써 발생합니다. 그렇기 때문에 온라인 광고 사업자의 매출 규모는 차별화된 서비스를 제공하여 방문자의 트래픽을 높이고 다양한 광고 상품과 단가를 적절히 운용하는 사업전략을 통해 확장될 수 있습니다.

3.3.1.3 시장 규모 및 전망

(1) 글로벌 시장규모 추이 및 전망

2016년 세계 온라인광고 시장은 1,896억 달러로 집계되었고, 2021년까지 연평균 9.8% 성장한 3,028억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 온라인 광고 시장은 전체 광고 시장 대비 높은 성장률을 보일 것으로 예측되며, 2021년에는 전체 광고 시장의 48%를 차지할 것으로 전망됩니다.

(단위 : 백만 달러)

매체 구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2016-2021
CAGR

온라인광고금액
132,259
159,260
189,677
220,003
245,828
268,203
287,590
302,870

9.8%

온라인광고비중

(29%)

(33%)

(37%)

(40%)

(43%)

(45%)

(46%)

(48%)

전체광고금액
462,432
486,441
516,700
546,529
573,817
597,082
619,222
635,591

4.2%

(Source: PWC Global Entertainment & Media Outlook 2017-2021)

(2) 국내 광고
시장규모의
연혁,
추이 및 전망

국내 광고산업은 1800년대 후반부터 시작되어 1900년대 초반 일본식 신문 및 잡지 광고 등이 선보이면서 태동기를 거치게 되었습니다. 그러던 중 한국일보, 민간 상업방송매체의 등장 등 지면 및 TV 등을 통한 광고산업이 성장하기 시작하였습니다.

1900년대 후반 광고 시장이 개방되면서 매체의 중심이 영상 매체로 옮겨감에 따라 영상 광고들이 전문화되기 시작하였으며, 현재에 이르기까지 다양한 매체의 특성에 부합하는 광고들이 나타나기 시작하였으며, 광고 대행사 등 광고 관련 산업이 함께 성장하였습니다.

온라인 광고 산업은 1992년 최초의 웹사이트가 개시된 이후 1994년 AT&T가 HOTWIRED에 게시한 배너 광고를 시초로 하여 온라인 산업의 확산과 함께 온라인 광고 산업도 성장하였습니다. 국내 인터넷광고는 1994년부터 도입되어 단순 배너 광고 위주에서 멀티미디어의 발달로 전자우편, 웹진 등의 형태로 발전하였으며, 인터넷 보급확산에 따라 온라인 광고의 확산이 이루어졌습니다.

온라인 광고 산업은 TV 및 인쇄 등 기존 매체가 가진 지면 및 시간의 제약 없이 수용자의 선택성, 상호작용성 등을 특징으로 메시지를 제공하여 확산되기 시작하였으며, 기존 PC를 통한 온라인 접속 외에도 모바일 기기를 통한 온라인 접속의 확대 및 N스크린 산업이 확대됨에 따라 모바일 광고산업도 형성되고 있습니다.

국내의 온라인 광고 시장은 2017년 약 53억 달러로 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 국내 온라인 광고 시장은 2022년까지 연평균 5.1%의 성장이 전망되며, 동기간 PC의 성장률이 4.5% 모바일의 성장률이 6.1%로 예측되어 PC보다 모바일의 성장률이 소폭 높은 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 온라인 광고 산업 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2017-2022
CAGR

PC

2,436

2,721

2,981

3,214

3,433

3,623

3,788

3,920

4,003

4.50%

모바일

1,247

1,541

1,876

2,165

2,405

2,597

2,740

2,844

2,908

6.10%

합 계

3,683

4,262

4,857

5,380

5,838

6,220

6,528

6,763

6,911

5.10%

(Source: PWC Global Entertainment & Media Outlook 2018-2022)

[국내 온라인 광고의 유형별 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

2017-2022
CAGR

검색

PC

1,038

1,194

1,340

1,472

1,600

1,717

1,837

1,952

2,053

6.9%

모바일

584

679

821

921

988

1,039

1,070

1,090

1,097

3.6%

소계

1,622

1,873

2,161

2,393

2,588

2,756

2,907

3,042

3,150

5.7%

디스플레이

PC

896

993

1,079

1,156

1,227

1,284

1,315

1,323

1,301

2.4%

모바일

663

862

1,055

1,245

1,417

1,558

1,670

1,754

1,810

7.8%

소계

1,559

1,855

2,134

2,401

2,645

2,841

2,985

3,076

3,112

5.3%

기타

501

534

562

585

605

622

636

645

650

2.1%

합 계

3,683

4,262

4,857

5,380

5,838

6,220

6,528

6,763

6,911

5.1%

(Source: PWC Global Entertainment & Media Outlook 2018-2022)

검색광고 시장의 성장률은 2014년부터 2017년까지 연평균 13.8% 높은 성장률을 보였으며, 향후에는 2022년까지 이보다 다소 낮은 5.7%의 성장률을 보일 전망입니다. 검색 광고의 경우 PC 검색의 성장률은 6.9%로 여전히 높을 것으로 전망되고 있으 며, 모바일 검색 광고는 이보다 다소 낮은 3.6%의 성장이 전망되고 있습니다.

디스플레이 광고 시장의 경우 2014년부터 2017년까지 연평균 15.5% 성장하였으며,동 기간 검색광고 시장 보다 높은 성장률을 보였습니다. 향후에는 2022년까지 5.3%의 성장이 전망되고 있으며, 특히 모바일 디스플레이 광고 시장은 연평균 7.8%의 성장이 전망되어 PC 디스플레이 광고의 성장률 전망치인 2.4%보다 높은 성장이 예상됩니다.

PC 광고 시장을 기준으로 보면, PC 기반 검색 광고 시장은 연평균 6.9% 성장 전망, PC 기반 디스플레이 광고 시장은 연평균 2.4% 성장 전망되어 피합병법인의 현재 주사업 영역인 PC 시장에 있어서도 견조한 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다.

3.3.1.4 대체시장의 존재여부 및 전망

현재 온라인 광고시장 추세상 온라인 광고 시장은 견조한 성장세가 지속될 것으로 전망되고 있고, PC 및 모바일을 대체할 만한 콘텐츠 소비 매체가 없기 때문에 별도의 대체 시장은 없습니다.

모바일 광고 시장의 성장세가 높은 와중에 PC 광고 시장 또한 견조한 성장세를 보이는 이유는 일정 수준의 PC 트래픽이 모바일로 이동하고 있지만, PC의 편의성과 성능 때문에 콘텐츠 소비자들은 PC와 모바일 등 다양한 기기를 통해서 동시다발적으로 콘텐츠를 소비하고 있기 때문입니다. 이는 모바일 트래픽의 성장이 PC 광고의 모바일 광고로 대체를 전망하는 것이 아니라 모바일 상에서의 콘텐츠소비가 전체 콘텐츠 소비시장규모를 성장시키고 있으며, 광고 면에서는 모바일이라는 새로운 시장이 창출되어 온라인 광고 시장 전체를 지속적으로 확대 성장시키고 있음을 의미합니다.

3.3.1.5 경기변동과의 관계 및 수요 변동 요인

광고 산업은 기업의 마케팅 활동과 연관되어 있어 실물 경기지표인 국민총생산(GDP)의 영향을 받습니다. 특히 경제침체와 불황은 광고 산업에 더욱 큰 영향을 끼칩니다.

국내광고비와 GDP추세

(Source: 한국콘텐츠진흥원, 제일기획광고연감, KOBACO)

2008년 전후의 글로벌 경제 위기의 시점에서 광고 산업은 전체국내 실질 GDP 감소율에 비하여 더욱 크게 떨어지고 있음을 확인할 수 있습니다. KOBACO의 자료에 따르면, 2008년에는 광고비의 성장률이 (-)5.31%를 기록하였습니다. 이처럼 광고수요 변동은 경기변동과 연관이 높으며, 일반적으로는 계절별, 정기적인 시즌 이벤트(졸 업, 여름휴가), 비정기적인 이벤트(대선, 올림픽)에 따라서 광고수요와 사업자들의 광고수익에 영향을 미칩니다. 

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 검색기반기술을 바탕으로 검색, 포털, UGC콘텐츠, 브라우저 등의 사업을 목적으로 2009년 6월 10일 설립되었습니다. 피합병법인은 2011년 10월 합병을통해 줌인터넷 주식회사로 사명이 변경되었으며, 서울특별시 서초구 반포대로에 본사를 두고 있습니다.

3.3.2.1 주주 현황

2017년 12월말 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주,%)

주주명
보통주

소유주식수
지분율

주식회사 이스트소프트
8,581,585
79.70

주식회사 온네트엠엔에스
734,000
6.82

김장중
283,018
2.63

박수정
207,280
1.92

정상원
128,340
1.19

김우승
40,722
0.38

주식회사 이스트글로벌
15,000
0.14

기타
778,043
7.22

합 계
10,767,988
100.00

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 연혁

일자
내 용

2009. 06

주식회사 이스트엠엔에스 설립 (대표이사 박수정)

2010. 07

주식회사 이스트엠엔에스 기업 부설연구소 설립

2010. 10

주식회사 이스트인터넷 설립 (대표이사 김장중)

2011. 09

개방형 검색포털 'zum.com' 오픈

줌 위젯과 위젯스토어 서비스 오픈

2011. 10

㈜이스트엠엔에스, ㈜이스트인터넷 합병

'줌인터넷 주식회사'로 사명 변경 (대표이사 김장중, 박수정)

zum.com 월간 사용자수 100만 돌파

2011. 11

'뉴스zum' 서비스 오픈

2012. 02

'검색zum' 서비스 오픈

2012. 05

zum.com 월간 사용자수 600만 돌파

2012. 06

'아하zum' 서비스 오픈

서울특별시 서초구 반포대로 3, 7층(서초동 이스트빌딩)으로 본점 이전

2012. 09

'zum 개발자 센터' 오픈

2012. 10

검색 zum beta2 업데이트 공개

2012. 11

'스윙 브라우저' 아이폰, 안드로이드앱 출시

2012. 12

인터넷 에코어워드 비즈니스 혁신 대상 수상

2013. 01

'스윙 브라우저' PC용 beta 출시

2013. 02

zum.com 2.0 오픈

2013. 09

블로그 전문 서비스 '이글루스' 인수

2013. 10

'줌닷컴' 월간 검색 점유율 1% 돌파

2013. 11

클라우드 서치엔진 2.0' 서비스 개시

모바일 줌앱(아이폰, 안드로이드) 출시

2013. 12

zum.com 국내 검색점유율 3위 달성

'스윙 브라우저' PC용 정식버전 출시

2014. 02

'스윙 브라우저' 월간 순 이용자 70만 명 돌파

2014. 03

'소셜 커머스 검색' 오픈

2014. 04

'타임트리' 오픈베타 서비스 개시

2014. 05

'TV 인터넷관심도' 오픈

2014. 07

스윙 브라우저' 월간 순 이용자 100만 명 돌파 누적 다운로드 수 290만 기록

2014. 07

zum 3.0 오픈

2014. 08

'실시간 반응' 검색 리뉴얼

2014. 11

'오픈인터넷 검색', '증권 인터넷관심도' 오픈

2015. 03

'사이트 순위' 검색 리뉴얼

2015. 04

'스윙 브라우저' 2.0 출시

2015. 05

'스윙 브라우저' 누적 다운로드 수 1,000만 기록

2015. 05

'쇼핑zum' 오픈

2015. 06

zum.com '허브zum 뷰페이지' 오픈

2016. 01

'허브zum' 정식 서비스 오픈

2016. 06

코넥스 상장

2016. 12

'이글루스' 모바일 앱 CBT 실시

2017. 01

대표이사 변경 (대표이사 김우승)

2017. 05

'줌닷컴' 검색 점유율 2% 돌파

2017. 11

쇼핑앱 '쇼즐' 안드로이드 모바일앱 출시

2017. 12

인공지능 뉴스추천 앱 '뉴썸' 안드로이드 모바일앱 출시

2018. 01

줌닷컴, '레시피 정보 검색' 서비스 오픈

2018. 03

줌닷컴, 프런트 '투데이 정보' 서비스 오픈

2018. 03

줌인터넷 개발자센터 줌 Content API 제공

2018. 04

'뉴썸' IOS 모바일앱 출시

2018. 05

가상화폐 정보 모두 담은 '코인줌' 서비스 오픈

2018. 05

사용자 후기 기반 육아용품 앱 '리얼리뷰' 출시

2018. 06

'리얼리뷰' IOS 모바일앱 출시

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.3 주요 사업 현황

(
1) 검색포털서비스

검색포털서비스란 인터넷에 접속해 웹브라우저를 실행했을 때, 처음 나타나는 웹사이트로 이용자가 필요로 하는 다양한 서비스를 종합적으로 모아놓은 곳을 의미합니다. 초기의 검색포털은 검색서비스를 제공하여 다른 사이트로 이동할 수 있도록 하는관문에 지나지 않았습니다. 그러나 인터넷 이용자 수가 급증하며, 검색서비스 외에도뉴스, 이메일, 카페, 쇼핑 등 다양한 서비스를 제공하기 시작했고, 이제는 전통적인 미디어 산업을 대체하는 뉴미디어로서의 기능으로 영역을 확대하고 있습니다.

검색포털서비스는
아래의 그림과 같이 구성되어 있습니다. 각종 미디어와 콘텐츠 제작자로부터 제공 받은 뉴스, 동영상, 매거진 콘텐츠를 이용자에게 제공합니다. 버티컬 서비스로 일컬어지는 커뮤니티, 툴바, 클라우드, 웹브라우저 등, 다양한 서비스 또한 이용자로 하여금, 피합병법인의 검색포털 서비스로 유입되도록 합니다. 광고주는 각 서비스에 포진된 광고영역을 통해 광고를 하고, 이용자는 검색포털서비스를 이용하며,자연스럽게 광고에 노출되는 순환 구조로 이루어져 있습니다.

검색포털의 서비스구조

이러한 검색포털서비스는 광고가 주된 매출원입니다. 검색결과에 광고주의 광고를 우선적으로 노출하는 검색광고와 각 페이지의 주요 영역에 배너형태로 노출되는 디스플레이광고가 검색포털의 주요 광고 형태입니다. 일반적인 포털검색 광고주의 광고결정에는 광고의 노출 빈도, 노출 시간 등의 여러 변수와 함께, 검색포털의 접속자 수가 매우 중요한 요소가 됩니다. 이에 따라 피합병법인을 비롯한 검색포털 서비스 사업자는 이용자 수를 증가시키기 위해 검색, 커뮤니티, 뉴스, 블로그 등 여러 서비스를 무료로 제공하는 한편, 다수의 이용자에게 광고를 노출함으로써 매출이 발생하는 구조로 되어 있습니다.

피합병법인의 서비스구조는 크게 검색, 뉴스 및 콘텐츠, 커머스(쇼핑), 소프트웨어 및기타사업(커뮤니티, 참여형 콘텐츠 제작 서비스) 등으로 구분됩니다.

1) 검색 서비스

피합병법인의 검색사업은 자체 개발한 검색엔진에 기반하여, 외부의 데이터 및 정보를 크롤링하여 검색결과 노출하는 검색 결과 영역과, 특정 업체와의 제휴를 통해 확보한 콘텐츠를 정리된 검색 결과로 보여주는 검색콘텐츠 영역으로 크게 구성되어 있습니다. 외부의 개방된 데이터 및 정보에 대하여 빠르고 정확한 검색결과를 도출해 내기 위해, 자체 개발 검색엔진의 성능을 지속적으로 개선하고 있습니다. 2017년에는 딥러닝 개발 엔진인 딥캣(DeepCat)을 개발하고 문서분류 검색 서비스에 적용하여뉴스 및 블로그 문서 검색 서비스 편의성을 제공하고 있습니다.

또한, 검색제휴 업체에는 검색API 가이드 제작 및 배포를 통해, 기술적인 부분과 제휴 네트워킹을 활성화하는 방향으로 검색 결과의 질을 향상시키고자 노력하고 있습니다. 더불어, 금융, 공공정보 등 타 검색포털 서비스에서 한데 모아 보기 어려운 특정 주제의 정보들을 해당 업계 내 Major player와의 제휴를 통해 콘텐츠 큐레이션을 협업함으로써, 이용자가 원하는 정보를 보다 손쉽고 편리하게 찾을 수 있도록 다양한검색 서비스를 제공 하고 있으며, 더욱 다양한 콘텐츠로 확장할 예정입니다.

[줌인터넷 검색 서비스]

서비스

내 용

바로 검색

검색어 입력창에 원하는 검색어 입력 시, 하단에 바로 사이트 URL 등을 제공하는 '바로이동' 서비스, 복권, 날씨 등 특정 검색어 입력 시, 페이지 이동 없이 하단에서 정보를 확인할 수 있는 '인스턴트 서치' 서비스

오픈 인터넷

검색 쿼리 분류를 활용하여 채용, 생활, 쇼핑, 여행 등12개의 주제 서비스 별 대표 사이트의 고품질 콘텐츠를 선별하여 제공하는 서비스

실시간 반응 검색

외부의 커뮤니티 게시판, 트위터 등에서 활발하게 발생하는 인터넷 유저들의 사용자 반응을 찾아 바로 보여주는 서비스

문서분류 검색

딥러닝 문서 분류 엔진을 적용, 뉴스 및 블로그 문서를 주제별로 분류하고 그래프 형태로 비교하여 보여주는 서비스

인터넷 관심도

TV, 증권, 학과 의 세 가지 주제로 제공되고 있으며, 특정 주제 별 관련성 높은 사이트 및 정보 중심의 랭킹 서비스를 제공

빅데이터를 기반으로, 사용자의 관심을 수치화함으로써 트렌디한 정보로 활용

사이트 순위

사용자의 활동성이 높은 인기 사이트를 총 12개 분야 내 150여 개의 주제로 구분하여 순위 별 정보를 제공

콘텐츠 검색

인물, 방송, 영화, 운세, 꿈해몽, 기념일, 펀드, 카드, 보험, 레시피, 미세먼지, 날씨 등 정답형 검색 서비스

크롤&제휴에 근간한 검색 엔진 활용 검색

뉴스, 블로그, 웹, 지식, 전문정보, 책, 쇼핑, 동영상, 음악 등 자체 검색 엔진을통한 검색 서비스

공공 정보 활용

검색 서비스 구축

펀드, 법령정보 등 공개된 공공정보를 활용해 사용자 인텐트에 맞춘 검색 서비스 구축

이슈 트랜드

검색줌에 축적된 사용자 로그를 활용하여 사용자에게 하루동안의 검색 트렌드를 빠르게 확인하는 서비스 제공

학습백과

온라인 참고서를 표방하여 초중고등에게 정확한 학습정보 찾기 서비스 운영

키워드 검색제공

연관검색어, 이슈 검색어, 오타교정 등 사용자 로그를 근간으로 한 데이터 활용 서비스 구축 보유

2) 뉴스 및 콘텐츠 서비스

각 서비스 플랫폼에 이용되는 콘텐츠는 크게 뉴스 및 정보 콘텐츠와 검색 결과로 보여주는 데이터 콘텐츠로 구분될 수 있습니다. 뉴스 및 정보 콘텐츠는 메인페이지의 뉴스박스, 핫토픽, 허브줌 영역, 그리고 서브도메인(뉴스, 자동차, 여행, 증권정보 등)을 통해 제공됩니다. 각 영역의 콘텐츠는 언론사 및 필진과의 제휴를 통해 제공된 콘텐츠를 엄선하여 제공합니다. 데이터 콘텐츠는 검색결과로 보여주며 보험, 카드 및 예적금 상품 등 제휴기업으로부터 관련 데이터를 제공받아, 서비스플랫폼을 통해 이용자편의를 고려한 정보를 제공합니다.

[줌인터넷 뉴스 및 콘텐츠 서비스]

서비스

내 용

뉴스박스

프론트 페이지 내의 뉴스 영역으로 핵심 뉴스들을 주제 별 탭으로 구성하여 제공

기사박스

뉴스 제목 클릭 시, 별도의 페이지 이동 없이 뉴스박스 우측에 해당 뉴스 기사를 전면으로 펼쳐 보여지게 하는 서비스

이슈 뉴스

최근 가장 화제가 되고 주목 받는 뉴스들을 주제별로 모아 보여주는 서비스

핫토픽

뉴스, 허브줌을 포함 'zum.com'에 등록되거나 제휴되어 노출되는 콘텐츠 중유저들의 관심도가 가장 높은 콘텐츠를 선별하여 보여주는 콘텐츠 큐레이션서비스

허브줌

이슈, 연예, 라이프, 여행, 비즈, 푸드, 컬처 등 세분화된 주제 카테고리 별, 엄선된 필진의 콘텐츠를 제공하는 서비스, 허브줌 뷰페이지를 통해 가독성 높은 형태로 개별 콘텐츠 제공

증권정보

증권 종목에 대한 다양한 분석 정보와 투자 전략 정보를 제공

자동차줌

자동차 관련 각종 정보 콘텐츠, 신차 구매 가이드, 견적 비교 서비스를 제공

여행줌

주제 별, 지역 별 여행 상품 정보 및 여행 예약 서비스 제공

코인줌

시세, 뉴스, 커뮤니티 정보 등 가상화폐 관련 다양한 정보 콘텐츠를 종합적으로 제공

해당 콘텐츠 사업은 줌닷컴으로 유입된 고객들의 PV 상승을 유도하는 기제로 작용하는 동시에, 해당 고객들의 재방문 및 리텐션을 확보하는 데 핵심적인 기능을 하고 있습니다. 복잡하지 않고 이용하기 편리한 서비스 UI 및 줌닷컴 내부에서만 경험 가능한 특색있는 콘텐츠의 지속 배포를 통해, 이용자들의 만족도 향상을 도모하고 있습니다.

이러한 콘텐츠 사업 상의 제반 노력 및 성과는 콘텐츠 내에 노출되는 디스플레이 광고에 영향을 미치며, 실제적인 매출을 발생시킵니다. 그러나 무엇보다 중요한 것은 콘텐츠를 통해 검색결과의 질이 향상되고, 검색결과 상의 콘텐츠들이 소비되면서 검색 사용성 또한 증대된다는 점입니다. 이는 네이버가 초기에 1위 사업자로 성장 할 수 있었던 계기로 지식인을 통한 콘텐츠 생성 및 이를 통한 검색결과의 질적 향상을 꼽는 것과 상통합니다. 피합병법인은 다양한 파트너사와의 제휴 등을 통해 서브도메인 콘텐츠 서비스를 지속적으로 출시함으로써 콘텐츠 역량을 강화하고 있습니다.

아울러 피합병법인은 다양한 제휴사들과의 협력 및 상생 도모를 위하여 ZUM 개발자센터를 통하여 경쟁력 있는 콘텐츠를 보유하고 있으나 검색 기능이 없는 매체에 검색기술과 자원을 제공하는 줌 클라우드 서치 엔진과 동사의 콘텐츠에 대한 검색 결과를제휴사에서 사용할 수 있도록 API 형태로 제공하는 검색 서치 API 및 허브와 이글루스 등 동사가 보유하고 있는 서비스 콘텐츠를 제휴사에서 사용할 수 있도록 API로 제공하는 줌 콘텐츠 API를 제공하고 있으며 이는 피합병법인의 콘텐츠의 유통 확산 및 서비스 유입 확대에도 기여하고 있습니다.

3) 커머스(쇼핑) 서비스

피합병법인의 커머스(쇼핑)서비스는 크게 광고영역과 콘텐츠 영역으로 구분됩니다. 커머스 서비스를 주로 이용하는 이용자는 20대 후반 ~ 40대 여성사용자로 추정하며,주로 줌닷컴 초기화면의 쇼핑즐겨찾기와 쇼핑박스를 이용하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 이용자 연령대에 맞는 상품과 콘텐츠를 초기화면과 쇼핑줌에 각각 배치하고 오픈마켓, 소셜쇼핑, 종합몰, 소형쇼핑몰 등의 광고주에 광고 상품을 기획하여 판매하고 있습니다. 쇼핑줌 서비스로 통칭되는 커머스 서비스는 이러한 광고상품의 판매영역 역할과 함께 이용자들이 관심을 갖는 콘텐츠를 함께 제공하며, 각각의 하위 서비스는 다음과 같습니다.

[줌인터넷 커머스(쇼핑) 서비스]

서비스

내 용

베스트몰
(광고영역)

쿠팡, 티몬, 위메프, G마켓, 하프클럽 등 커머스 시장에 대표적인 대형 쇼핑몰들의 상품정보를 제공 (월 고정액 + 매출 수익배분 상품)

인기상품
(광고영역)

줌닷컴 초기화면의 쇼핑박스 상품이 여러 페이지로 구성되어 있으므로 게재한 광고물을 한번에 확인할 수 있도록 '더보기' 목적의 정보 제공

프리미엄쇼룸

(광고영역)

프리미엄 상품을 구매한 소형 쇼핑몰이 게재한 여러광고물을 판매하는 쇼핑몰의 명칭과 함께 통합적으로 확인할 수 있도록 제공

쇼핑트렌드
(콘텐츠)

약 10여개의 콘텐츠 제공회사와 제휴를 통해 스타일, 뷰티, 라이프, 셀럽, MEN등 주로 패션 관련 콘텐츠와 기사를 제공

로드샵

(제휴 콘텐츠)

11번가와 제휴한 콘텐츠로 오프라인 상점이 11번가에 등록한 상품정보가 보이도록 연동하고, 동사는 거래액의 일부 수익을 배분받음

커머스(쇼핑)서비스인 쇼핑ZUM은 피합병법인의 커머스 광고 상품을 확장하고 고도화할 수있는 기반 서비스로 쇼핑박스 등의 광고를 콘텐츠로 더 많이 소비하기를 원하는 이용자가 주요 사용자입니다.

현재는 신규 상품을 출시하기 전 테스트 단계에서 활용하고 있는데, 향후 새로운 관점에서의 콘텐츠를 추가하고 신규 광고 상품을 기획하는 등 쇼핑 전문 서비스로서의 포지션을 강화하여 줌닷컴 이용자의 만족도를 높일 수 있는 역할을 할 계획입니다.

4) 커뮤니티 서비스

피합병법인의 기타 사업 영역에는 인터넷 유저들이 본인 스스로 콘텐츠를 등록하여 운영하는 블로그 서비스 이글루스가 있습니다. 블로그 서비스인 이글루스는 2018년 15주년을 맞이한 국내 최장수 전문 블로그입니다. 다양한 관심사 기반의 이글루 및 해당 이글루를 운영하는 블로거, 주제 별 콘텐츠를 발행하고 공유하는 밸리로 서비스가 구성되어 있습니다.

[줌인터넷 이글루스서비스]

서비스

내 용

이글루

각 유저들이 회원가입을 통해 만들 수 있는 블로그 서비스

밸리

특정 주제 별 콘텐츠를 발행하고, 해당 주제에 대해 블로거 간 의견을 나누고 공유할 수 있는 커뮤니티 게시판

테마 목록

얼리어답터, 지름 등 이글루 유저들의 특색있는 주제들을 모아 보여주는 카테고리 기능

스킨&위젯

이글루를 운영하는 블로거들이 보다 간편하게 이글루를 관리할 수 있도록 스킨 편집 기능 및 위젯을 제공

2017년 12월 이글루스는 안드로이드앱 CBT 버전을 출시했으며 2018년 8월 IOS 앱을 출시함으로써 모바일에서 더욱 편리한 블로그 사용 환경을 제공했습니다.

이러한 커뮤니티형 콘텐츠 서비스는 관심사 기반의 이용자들이 모이고 활용하는 활동성 높은 서비스로써, PV 등에 직접적인 상승 효과를 가져오며, 줌닷컴 내의 검색 데이터로 연동되어 주요 매출원인 검색 결과의 질을 향상시키는 중요한 역할을 합니다.

5) 소프트웨어

우리나라 인터넷 환경에 맞추어 피합병법인이 자체 개발한 새로운 브라우저인 스윙브라우저는 빠른 웹서핑, 생활 밀착형 부가 기능, 금융 서비스 이용 최적화, 브라우저창 안에서 사용 가능한 다양한 부가기능 및 서비스를 탑재하고 있습니다. 스윙브라우저는 기존 브라우저가 Active X 이슈, 보안 이슈, Html 5 등 지속 발전하는 개발 환경에 바로 대응하지 못하여 불편함을 야기하던 상황을 해소하기 위한 목적으로 기획되었습니다. 이에 웹 표준 최적화 작업을 통해 빠른 실행을 가능하게 하는 스피드 모드를 제공하고 있습니다. 더불어, 인터넷익스플로러에 최적화된 사이트에서도 원활하게 사용이 가능하도록 구현하여 보안모듈, 결제모듈의 종류에 관계없이 온라인 송금 등을 편리하게 이용할 수 있습니다. 또한 예매나 수강신청과 같이 마감 시간, 실시간 접속이 중요한 이용자들의 니즈를 고려하여 단축키 검색으로 원하는 검색 엔진을 선택하여 바로 검색할 수 있도록 하고, 단축키 페이지 실행 기능을 부가하여 다급한 순간에도 원하는 사이트에 바로 접속할 수 있는 편의성을 제공합니다.

부가적인 기능으로는 파일의 빠른 전송을 돕는 '퀵 전송', 파일 저장 기능 '디스크' 등을 제공하고 있으며, 크롬 웹 어플리케이션을 스윙브라우저 내에 추가해 두어 나만의브라우저를 설정하고 편리하게 이용할 수 있도록 지원합니다.

스윙브라우저는 편의성에 더하여 안전한 웹서핑을 보장하기 위한 기능으로 안티피싱기능을 도입하여 함께 지원하고 있습니다. 또한, 인터넷익스플로러에 설치된 알툴바와 온라인 기능을 연동하여, 로그인 한 번으로 동일한 환경으로 인터넷을 사용할수 있도록 지원합니다.

[줌인터넷 스윙브라우저서비스]

서비스

내 용

스피드모드

웹 표준에 최적화된 사이트에서 기본 동작하는 스윙브라우저의 빠른 실행 모드로 웹킷 기반의 렌더링 엔진을 사용하여 빠르게 웹페이지 로딩이 가능

예약웹서핑 &

서버시간

사이트 방문 예약 기능 및 사이트가 동작하는 서버의 시간 정보를 확인할 수 있는 기능을 제공하여 예매, 수강신청 등 실시간으로 빠르고 정확한 웹서핑 지원

빠른 링크 & 
빠른 검색

단축키 검색으로 원하는 검색 엔진을 선택해 바로 검색이 가능하며, 단축키 페이지 실행을 통해 빠른 링크로 다급한 순간에 바로 페이지 이동 가능

안티피싱

악성코드가 있는 사이트나 피싱 사이트 접속 시 위험 사이트로 인지하여 페이지를 차단하는 기능

스윙 로그인

인터넷 익스플로러에 설치된 알툴바와 온라인 기능을 연동하여 로그인 한 번으로 어떤 기기에서나 동일한 환경의 인터넷 사용 가능

(2) 주요 수익원과 특성

구 분
설 명

검색광고

검색광고는 특정한 키워드에 대한 검색결과로 노출되는 광고입니다. 줌에 적용되어 있는 검색광고는 사용자들이 검색광고를 클릭을 했을 때에만 광고주에게 광고비가 과금되는 CPC (Cost Per Click) 방식으로 운영되며 검색광고의 클릭 단가는검색광고 플랫폼에서 제공하는 경쟁입찰 과정을 통해 광고주가 낙찰된 금액으로 결정이 됩니다.

디스플레이광고

광고 집행의 권한을 가지고 있는 광고주, 광고대행사, 미디어렙 등과 거래를하며,대행사와 미디어렙의 경우는 광고주로부터 광고 집행을 위임받아 다수의 광고 건을 집행하므로 동사와는 별도의 광고영업 대행 계약을 체결합니다.

피합병법인의 매체인 줌닷컴(zum.com)이 제공하는 광고 영역에 광고를 게재하고 광고 매출이 발생하면 광고대행사와 미디어렙에는 영업 대행의 대가로 수수료를 지급합니다. 2018년 8월까지는 계약을 포함한 일련의 과정을 이스트소프트에 위탁하여 운영하는 총판을 두어 사업 관리를 위임했으나 2018년 9월부터는 피합병법인의 내부에서 관리하도록 변경하였습니다.

쇼핑광고

광고를 집행하는 사업체와 직접 제휴 계약을 체결하여 높은 금액의 대형쇼핑몰 광고주 입점을 유치하는 방식과 낮은 금액이지만 수백 개가 넘는 소형 쇼핑몰을 대상으로 대행사를 통해 입점을 유치하는 방식으로 구분됩니다. 피합병법인과 영업 대행 계약을 체결한 대행사는 일반대행사와 공식대행사로 분류하며, 대행사는매월 제시하는 쇼핑광고 상품을 광고주에게 소개하여 입점을 유치하고 광고비 지급은 동사가 운영하는 플랫폼에서 광고주가 직접 결제합니다. 수령한 광고비 중 일부를 영업 대행의 대가로 대행사에게 지급하며, 공식대행사의 경우 성과에 따라 수수료를 추가 지급하는 정책을 마련하여 적극적인 영업활동을 독려하고 있습니다. 결제 금액에 대하여 대행사에 대행 수수료가 지급됩니다. 2018년 8월까지는 계약을 포함한 일련의과정을 이스트소프트에 위탁하여 운영하는 총판을 두어 사업 관리를 위임했으나 2018년 9월부터는 피합병법인의 내부에서 관리하도록 변경하였습니다.

기타

기타매출은 검색, 디스플레이, 쇼핑에 포함되지 않는 피합병법인 내에 사업 관련 추가 수익의 합계입니다. 카드 또는 보험 등의 검색결과에 제휴된 사업체의 정보를 게시하고, 이에 대한 대가를 계약을 통해 정산하거나, 증권, 여행, 자동자 정보로 인해 이용자의 거래가 발생할 경우 수수료를 지급 받는 등의 사업적 수익이 포함되어 있습니다.

서비스 시행한 기간이 짧은 부가서비스들이므로 아직 미비한 수준이나 서비스 안정화 시기를 거친 후 트래픽을 확대하면 부가적인 매출원으로 자리잡을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 신규 사업

피합병법인은 기존 사업 영역의 확대를 통한 새로운 시장 창출을 목표로 신규 사업을추진하고자 합니다. 현재 서비스 중인 모바일 줌 서비스에서 뉴스소비와 쇼핑콘텐츠소비에 특화한 별도의 모바일 앱 서비스를 준비하여 오픈했고, 서비스의 고착률이 30%를 넘어가는 시점에 마케팅을 시작하도록 목표를 잡고 있으며, 현재는 고착률을 높이기 위해 서비스 컨셉 변경, 알고리즘 연구 등에 매진하고 있습니다.

피합병법인은 2019년 줌모바일을 포함한 3개 모바일 서비스(모바일 줌, 뉴스 특화 서비스 뉴썸, 쇼핑콘텐츠 특화 서비스 쇼즐)를 개별 성장시키는데 목표를 가지고 있으며, 각 서비스의 안정화는 줌의 모바일 사업 성장을 리드할 것으로 예상하고 있습니다. 아울러, PC와 모바일에 함께 노출할 서브도메인(콘텐츠 분야 전문 페이지, 예를 들어 증권)을 활용한 증권, 동영상 관련 서비스를 새롭게 제공함으로써 이용자에게 편의 있고 흥미로운 정보를 제공하고 노출형 광고에만 집중되어 있는 피합병법인의 매출원을 다양화 할 계획입니다.

모바일 줌은 서비스도메인서비스를 통하여 서비스를 강화할 예정입니다. 주요 서브도메인서비스는 증권과 동영상서비스로 나눌 수 있습니다. 증권서비스는 증권 및 주식 관련 정보를 구체적으로 제공하는 서비스로 코스피, 코스닥 등 주식에 대해 증권 전문가가 투자 전략 및 매매에 대한 전문가 방송을 진행하고, 각 종목 별 추천 및 진단을제시하는 형태로 구성될 예정입니다. 해당 서비스는 기본적으로 전문가 방송에 대한 이용자들의 월 정액 결제 형태로 이루어지므로, 해당 서비스 내에서의 유료 결제를 통한 수익 발생을 예상하고 있습니다. 동영상 서비스는 기존 인터넷 서비스 사업자들과 유사하게 방송클립 중심의 동영상 콘텐츠를 우선 서비스하는 형태로 2018년 9월 초 출시되었습니다. 피합병법인이 제공할 동영상 서비스는 방송 영상물을 짧게 잘라낸 클립영상의 앞에 동영상 광고를 붙여 콘텐츠를 제공함으로써 이용자에게 볼거리를 제공하고 동시에 신규 매출원도 확보하는 사업입니다. 앞으로는 검색 서비스와 연계하거나 다른 영역의 콘텐츠와 연관도를 바탕으로 추천하는 등 기존 서비스 연계 최적화를통해, 이용자가 원하는 콘텐츠를 필요한 시점에 제공할수 있도록 설계하여 트래픽을 확장할 수 있도록 계획하고 있습니다.
 
뉴썸은 피합병법인이 제휴를 통해 보유한 다양한 뉴스 콘텐츠를 빅데이터 분석 기술을 접목하여 사용자의 사용패턴과 뉴스별 관심도를 분석하여 사용자가 선호하는 카테고리별뉴스를 우선적으로 보여줄 수 있는 뉴스콘텐츠앱입니다. 기존 단순 뉴스 제공에 그치고 있는 모바일 뉴스 앱과의 차별화를 통해 기존 사용자층을 흡수하고, 시장성장에 따라 자연 증가하는 신규 사용자를 확보하여 안정적인 매체력 구축을 통해 새로운 신규수익 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 뉴썸은 안드로이드 버전의 경우 2017년 7월 베타서비스 런칭을 통해 2017년 12월 정식 출시를 하였으며, iOS버전은2018년 4월 정식 출시하였습니다. 뉴썸의 타겟 시장은 뉴스 카테고리 중심의 앱을 사용하는 사용자층을 전체 대상으로 하되, 포털의 주요 사용 앱 및 콘텐츠 중심의 앱 시장까지 망라하며, 인터넷의 모바일화가 가속되는 추세 속에서 타겟 시장의 규모는 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.

2017년 연말에 출시된 쇼핑모바일앱(쇼즐)은 다양한 중소형 쇼핑몰의 상품 정보를 한눈에 볼 수있도록 제공하되 수만 건의 DB 중 이용자가 보고 싶을 정보를 이용자 기본 선택과 동사가 개발하는 추천 알고리즘을 통해 적절히 제시합니다. 특히 최근에컨셉 변경으로 추가된 비디오리뷰 콘텐츠는 이용자가 상품의 구매를 계획하고 있지 않더라도 스타일링이나 트렌드에 대한 정보 탐색을 목적으로 마치 잡지나 포탈서비스의 콘텐츠를 보듯 제공하는 서비스를 이용할 수 있도록 제공할 것입니다.

피합병법인은 포털 서비스의 콘텐츠 다양성 확보 및 신규 고객의 유입을 위한 목적으로 서브도메인서비스를 지속적으로 출시하고 있습니다. 이는 신규 서비스제휴를 통해 줌닷컴에서 서비스하는 카테고리 종류의 확장뿐만 아니라, 콘텐츠 서비스 지면 확대를 통한 새로운 수익모델을 창출할 수 있는 기회를 만들고자 합니다.

3.3.2.4 요약 재무제표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2015년부터 2018년 반기까지의 재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같으며, 2015년부터 2017년까지의 재무제표는 감사받은 재무제표이고, 2018년 반기 재무제표는 검토받은 재무제표입니다.

(1) 요약재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기말

자산

유동자산
4,030,683,817
5,314,404,440
7,678,562,563
8,780,827,022

현금및현금성자산
1,076,830,294
627,281,663
36,341,963
4,291,790,039

금융기관예치금
1,335,270,544
2,978,048,856
4,303,280,208
-

매출채권및기타채권
1,557,716,047
1,641,657,777
3,271,057,629
3,436,254,638

기타유동금융자산
30,000,000
-
-
-

미수법인세환급액
4,019,400
3,930,560
5,535,940
3,313,390

당기손익-공정가치 
 측정 금융자산
-
-
-
980,240,000

기타유동자산
26,847,532
63,485,584
62,346,823
69,228,955

비유동자산
2,790,568,769
2,397,725,533
2,790,238,875
3,354,625,638

유형자산
2,538,203,721
2,178,177,469
1,791,640,765
1,733,044,531

무형자산
252,365,048
209,648,064
242,958,334
242,003,533

기타비유동금융자산
-
9,900,000
9,900,000
-

이연법인세자산
-
-
745,739,776
1,379,577,574

자산총계
6,821,252,586
7,712,129,973
10,468,801,438
12,135,452,660

부채

유동부채
9,469,632,798
1,637,963,666
1,922,623,530
1,861,442,280

매입채무및기타채무
3,836,834,038
1,376,884,155
1,624,310,465
1,557,344,069

유동성장기차입금
5,000,000,000
-
-

기타유동부채
632,798,760
261,079,511
298,313,065
304,098,211

비유동부채
638,131,442
493,281,241
251,014,333
289,860,683

매입채무및기타채무
27,920,000
127,103,600
-
5,979,955

확정급여부채
610,211,442
366,177,641
251,014,333
283,880,728

부채총계
10,107,764,240
2,131,244,907
2,173,637,863
2,151,302,963

자본

자본금
4,500,000,000
5,287,256,500
5,383,994,000
5,403,619,000

자본잉여금
6,986,682,000
13,313,880,060
13,456,100,276
13,499,332,291

기타자본항목
(2,511,282,019)
(2,417,098,902)
(2,454,000,616)
(2,428,412,981)

결손금
(12,261,911,635)
(10,603,152,592)
(8,090,930,085)
(6,490,388,613)

자본총계
(3,286,511,654)
5,580,885,066
8,295,163,575
9,984,149,697

부채와자본총계
6,821,252,586
7,712,129,973
10,468,801,438
12,135,452,660

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

(2) 요약포괄손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 반기

영업수익
16,141,026,819
19,291,152,397
22,368,370,351
11,714,343,749

영업비용
15,985,322,670
17,788,957,274
20,648,409,724
10,738,164,436

영업이익
155,704,149
1,502,195,123
1,719,960,627
976,179,313

기타수익
2,234,732
5,578,168
5,512,167
14,723

기타비용
4,321,071
10,332,535
19,590,567
12,138,819

금융수익
29,639,920
28,804,995
36,615,428
22,505,713

금융비용
99,416,757
1,714,121
2,379,833
19,857,256

법인세비용차감전순이익(손실)
83,840,973
1,524,531,630
1,740,117,822
966,703,674

법인세비용(수익)
-
-
(817,336,602)
(633,837,798)

당기순이익
83,840,973
1,524,531,630
2,557,454,424
1,600,541,472

기타포괄손익
269,946,600
134,227,413
(45,231,917)
-

총포괄손익
353,787,573
1,658,759,043
2,512,222,507
1,600,541,472

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

피합병법인은 회계정보의 유용성을 향상시키기 위하여 2018년부터 기업회계기준서 제1001호 "재무제표 표시"에 근거하여 포괄손익계산서에서 비용의 기능별 분류에 따른 매출원가의 구분표시를 생략하였습니다. 2018년 재무제표항목의 표시와 일치시키기 위하여 비교표시된 2015년부터 2017년 포괄손익계산서의 일부항목을 재분류하였으며, 이러한 재분류로 인하여 과거연도 손익에 미치는 영향은 없습니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 유ㆍ무형자산상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost ofCapital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업자산을 가산하고, 이자부부채를차감하여 평가하였습니다.

3.3.3.2 평가의 기본가정

(1) 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2017년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 적용한 피합병법인의 2015년부터 2018년 반기까지의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2018년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 현금흐름은 연도말에 발생하는 것으로가정하였습니다.

(4) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2022년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업, 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성 및 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 명목경제성장률 및 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 하는 바 PWC Global Entertainment & Media Outlook에 따른 2022년 국내 온라인광고시장 성장률 2.19%, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2022년 명목경제성장률 3.73% 및 소비자물가상승률 2.30% 등이 영구성장률 결정에 고려되었습니 다.

(5) 주요 거시경제지표 및 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2018년부터 2022년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2018.08)를 적용하였습니 다.

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

GDP성장률(명목)
5.20%
6.13%
3.62%
3.45%
3.73%

GDP성장률(실질)
3.04%
2.87%
2.30%
3.21%
2.98%

소비자물가상승률
1.60%
1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

명목임금상승률
5.70%
3.70%
3.30%
4.10%
4.50%

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2018.08)

2) 법인세율(지방소득세 포함)

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

2억원 이하
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

200억원 초과 3천억원 이하
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%
24.20%

3천억원 초과
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%
27.50%

3.3.3.3 수익가치의 세부 추정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

영업수익
16,141,027
19,291,152
22,368,370
11,714,344
24,264,879
27,738,995
31,668,131
36,912,376
43,602,563

영업비용
15,985,323
17,788,957
20,648,410
10,738,164
22,642,136
25,005,939
26,800,569
29,140,916
31,891,957

세전영업이익
155,704
1,502,195
1,719,960
976,180
1,622,743
2,733,056
4,867,562
7,771,460
11,710,606

(-) 법인세비용
-
-
(94,180)
(1,463,515)
(2,395,411)

세후영업이익
1,622,743
2,733,056
4,773,382
6,307,945
9,315,195

(+) 유ㆍ무형자산상각비
766,409
795,998
917,102
1,135,153
1,370,441

(-) 자본적지출(CAPEX)
(1,469,052)
(1,511,647)
(1,643,507)
(1,886,606)
(2,146,311)

(±) 순운전자본 증감
1,510,920
(65,095)
(137,184)
431,298
118,397

기업잉여현금흐름
2,431,020
1,952,312
3,909,793
5,987,790
8,657,722

현가계수(주1)
0.8817
0.7774
0.6854
0.6043
0.5328

기업잉여현금흐름의 현재가치
2,143,430
1,517,727
2,679,772
3,618,421
4,612,834

A. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름의 현재가치
14,572,184

B. 영구현금흐름의 현재가치(주2)
40,379,406

C. 영업가치(A + B)
54,951,590

D. 비영업자산가치(주3)
2,526,200

E. 기업가치(C + D)
57,477,790

F. 이자부부채
-

G. 수익가치(주주가치)(E - F)
57,477,790

H. 발행주식수(주4)
10,807,838주

I. 1주당 가치(원/주)
5,318원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균자본비용은 13.42%, 기말현금흐름 가정을 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2022년의 기업잉여현금흐름이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

A. 2022년 세후영업이익
9,315,195

B. 영구성장률
1.00%

C. 2022년 이후 세후영업이익(A X (1 + B)) (*1)
9,408,347

D. 순운전자본의 증감 (*2)
4,420

E. 2022년 이후 세후영업현금흐름(C + D) (*3)
9,412,767

F. 할인율
13.42%

G. 현가계수(1 / ((1 + F)^5)
0.5328

H. 영구현금흐름의 현재가치(E / (F - B) X G)
40,379,406

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2022년 이후 세후영업이익 산정시에는 2022년 세후영업이익이 영구성장률만큼상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 운전자본은 영업수익 및 영업비용이 영구성장률로 증가함을 가정하여 이에 따른 변동을 반영하였습니다.

(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 유ㆍ무형자산상각비와 자본적지출(CAPEX)가 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)
조정
평가액

현금및현금성자산(*2)
36,342
(36,342)
-

금융기관예치금(*2)
4,303,280
(1,821,596)
2,481,684

기타보증금
9,900
-
9,900

주식선택권 행사금액(*3)
-
34,616
34,616

합 계
4,349,522
(1,823,322)
2,526,200

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은

2017년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표상
금액입니다.

(*2)
현금및현금성자산 및 금융기관예치금 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 다음과 같이 차기년도인 2018년의 추정 영업비용에서 추정 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(31일/365일)으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2018년 추정 영업비용(A)
22,642,136

2018년 추정 감가상각비 등 비현금성비용(B)
766,409

2018년 현금성지출 추정금액(C = A - B)
21,875,727

월간소요 현금성자산 추정액(D = C / 365 × 31)
1,857,938

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*3) 평가기준일 이후 다음과 같이 2018년 상반기 중 주식선택권의 행사로 인한 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
행사가격
행사수량
현금유입액

1차부여분
500원
25,300주
12,650

2차부여분
1,600원
7,200주
11,520

3차부여분
1,600원
7,350주
11,760

합 계

35,930

(차감)주식발행비용

(1,314)

차감계

34,616

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

12.92%
13.42%
13.92%

영구성장률
0.5%
5,404
5,156
4,927

1.0%
5,583
5,318
5,075

1.5%
5,777
5,494
5,234

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 영업수익의 추정내역

피합병법인의 영업수익은 검색광고수익, 디스플레이광고수익, 쇼핑광고수익, 부가서비스수익, 제휴총판수수료수익으로 구분하여 추정하였으며, 직전 3개년 및 2018년 반기 실적, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

검색광고수익
7,403,697
10,905,493
11,528,882
5,855,399
12,113,285
13,135,294
14,488,136
16,377,843
18,854,343

디스플레이광고수익
4,355,641
3,775,046
5,139,404
2,878,588
5,864,875
6,805,314
8,005,064
9,521,916
11,503,087

쇼핑광고수익
4,191,974
4,574,541
5,670,467
2,955,649
6,032,441
6,979,343
8,174,702
9,786,925
11,746,798

부가서비스수익
189,715
36,072
29,617
24,708
59,307
224,185
396,447
609,230
867,694

제휴총판수수료수익
-
-
-
-
194,971
594,859
603,782
616,462
630,641

합 계
16,141,027
19,291,152
22,368,370
11,714,344
24,264,879
27,738,995
31,668,131
36,912,376
43,602,563

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

1) 검색광고수익

검색광고(PC, 모바일)는 검색어에 따라 이용자의 의도를 파악하여 이용자가 원하는 정보를 전달하는 형태의 광고상품으로서 이용자가 검색어를 입력한 후 검색어와 연관성이 높은 광고주의 웹사이트 등으로 접속할 경우, 클릭 과금방식(CPC, Cost Per Click)에 따라 검색광고수익이 발생합니다. 피합병법인은 검색광고 플랫폼을 제공하는 포털 경쟁사(이하 "제휴사")와의 검색광고 제휴계약에 의거, 제휴사의 영업망을 통해 판매된 검색광고를 노출하고 있는바, 제휴사로부터 매월 쿼리수릍 통한 정산결과에 따라 수취하는 수익배분금을 검색광고수익으로 인식하고 있습니다.

검색광고수익은 PC 검색광고수익과 모바일 검색광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 3개년 PC 검색광고수익의 연평균성장률(이하 "CAGR")은 24.76%로 나타나고, 모바일 검색광고수익의 CAGR은 33.83%를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 검색광고수익 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 검색광고수익
7,383,743
10,870,184
11,493,143
5,837,037
12,074,516
12,713,486
13,294,097
13,988,518
14,806,308

모바일 검색광고수익
19,954
35,309
35,739
18,362
38,769
421,808
1,194,039
2,389,325
4,048,035

합 계
7,403,697
10,905,493
11,528,882
5,855,399
12,113,285
13,135,294
14,488,136
16,377,843
18,854,343

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① PC 검색광고수익

PC 검색광고수익은 PC 쿼리수에 PC 쿼리당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 PC 쿼리수는 피합병법인의 직전 3개년 평균 PC 쿼리수 대비 2018년 상반기 실적을 고려한 2018년 연환산 PC 쿼리수의 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하고, 향후 PC 쿼리당 수익단가는 2018년 상반기 쿼리당 수익단가가 추정기간동안 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. PC 검색광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쿼리수(A)
815,845,652회
841,952,713회
868,895,200회
896,699,846회
925,394,241회

PC 쿼리당 수익단가(B)
14.80원
15.10원
15.30원
15.60원
16.00원

PC 검색광고수익(A ×B)
12,074,516
12,713,486
13,294,097
13,988,518
14,806,308

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) PC 쿼리수의 추정

피합병법인 및 포털 경쟁사의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC 쿼리수 추세 등을 분석하여 피합병법인의 향후 PC 쿼리수를 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 PC 쿼리수 내역

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
직전3개년
합계
직전3개년
평균
직전3개년
상하반기비율

PC 쿼리수
833,618,242
778,864,848
757,255,441
2,369,738,531
789,912,844
100.00%

상반기
370,065,489
402,104,000
378,333,858
1,150,503,347
383,501,116
48.50%

하반기
463,552,753
376,760,848
378,921,583
1,219,235,184
406,411,728
51.50%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 포털 경쟁사의 직전 3개년 PC 쿼리수 내역

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
직전3개년
합계
직전3개년
평균
직전3개년
상하반기비율

네이버 PC 쿼리수
32,713,745,842
32,156,249,277
28,254,135,600
93,124,130,719
31,041,376,906
100.00%

상반기
15,798,458,433
16,665,644,560
14,910,063,456
47,374,166,449
15,791,388,816
50.87%

하반기
16,915,287,409
15,490,604,717
13,344,072,144
45,749,964,270
15,249,988,090
49.13%

카카오 PC 쿼리수
7,685,654,704
6,965,140,312
5,917,305,531
20,568,100,547
6,856,033,516
100.00%

상반기
3,978,230,973
3,600,720,524
3,064,532,958
10,643,484,455
3,547,828,152
51.75%

하반기
3,707,423,731
3,364,419,788
2,852,772,573
9,924,616,092
3,308,205,364
48.25%

네이버 및 카카오 PC 쿼리수
40,399,400,546
39,121,389,589
34,171,441,131
113,692,231,266
37,897,410,422
100.00%

상반기
19,776,689,406
20,266,365,084
17,974,596,414
58,017,650,904
19,339,216,968
51.03%

하반기
20,622,711,140
18,855,024,505
16,196,844,717
55,674,580,362
18,558,193,454
48.97%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ. 2018년 PC 쿼리수의 추정

PC 쿼리수에 상하반기 Seaonal effect가 있으므로 2018년 상반기 PC 쿼리수에 대해직전 3개년 상하반기 평균비율을 적용하여 2018년 PC 쿼리수를 추정하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년 상반기
(실적)
2018년 하반기
(추정)
2018년
(합계)

피합병법인 PC 쿼리수
395,685,141
420,160,511
815,845,652

비율
48.50%
51.50%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기와 동일한 방식으로 한 포털 경쟁사의 2018년 PC 쿼리수 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년 상반기
(실적)
2018년 하반기
(추정)
2018년
(합계)

경쟁 포털사(네이버,카카오)
PC 쿼리수
16,339,139,146
15,679,275,208
32,018,414,354

비율
51.03%
48.97%
100.00%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄹ. 피합병법인 및 포털 경쟁사 2017년 대비 2018년 PC 쿼리수 증감현황

피합병법인의 PC 쿼리수 증가를 위한 사업전략 실행에 따라 직전 3개년 하향추세에 있던 PC 쿼리수가 2018년 상반기부터 증가했으며, 최근 PC 쿼리수 변동현황은 다음과 같이 포털 경쟁사는 감소하고, 피합병법인은 증가하는 추세에 있습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2017년
2018년(추정)
증감율

피합병법인 PC 쿼리수
757,255,441
815,845,652
7.74%

네이버 및 카카오 PC 쿼리수 합계
34,171,441,131
32,018,414,354
(6.30%)

(단위: 회, %)

구 분
2017년 상반기
2018년 상반기
증감율

피합병법인 PC 쿼리수
378,333,858
395,685,141
4.59%

네이버 및 카카오 PC 쿼리수 합계
17,974,596,414
16,339,139,146
(9.10%)

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㅁ. 피합병법인의 향후 PC 쿼리수 추정

피합병법인의 직전 3개년 PC 쿼리수 하락추세를 고려하여 직전 연도 PC 쿼리수가 아닌 직전 3개년 평균 PC 쿼리수 대비 2018년(추정) PC 쿼리수 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 피합병법인의 향후 PC 쿼리수를 추정하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
직전 3개년 평균
2018년(추정)
증가율

PC 쿼리수
789,912,844
815,845,652
3.20%

(단위: 회, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쿼리수
815,845,652
841,952,713
868,895,200
896,699,846
925,394,241

연도별 증가율
3.20%
3.20%
3.20%
3.20%
3.20%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인은 자사 포털에 존재하지 않았던 증권, 동영상 등의 다양한 서브도메인을 지속적으로 추가하여 콘텐츠를 확장하고, 인명ㆍ쇼핑ㆍ금융 등 섹션별 세부 검색결과 강화 전략을 통하여 쿼리수를 증가시키기 위한 계획을 추진하고 있는바 포털 경쟁사 수준의 콘텐츠를 확보하고 지속적인 연구개발을 통해 검색 사용성을 개선한다면, 쿼리수가 증가할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 아래 검색 섹션별 사용성 수치를 보면, 포털 경쟁사의 Main Search 섹션 사용율은 70~80% 수준인데 비하여, 피합병법인 포털의 동 수치는 약 94%로서 이는 피합병법인이 다양한 콘텐츠를 확보하고 검색결과를 보강한다면 Main Search이 외에도 지식, 이미지 및 동영상, 사전 등 다양한 섹션의 쿼리수가 추가적으로 발생할 여지가 있음을 나타낸다고 볼 수 있습니다.

<검색섹션별 사용성 수치>

검색섹션
네이버
카카오
피합병법인

Main search
71.39%
84.15%
94.41%

Knowledge search
5.65%
2.48%
0.01%

Dictionary search
4.22%
2.63
0.00%

Community search
7.09%
1.35%
1.74%

Search-etc.
0.35%
4.90%
0.81%

News search
1.07%
0.60%
0.62%

Web search
0.85%
0.51%
0.62%

Contents DB search
0.08%
0.02%
0.00%

Local search
0.00%
0.11%
0.00%

Mage ＆ Multimedia search
9.31%
3.25%
1.79%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 코리안클릭, 2018.07)

(나) PC 쿼리당 수익단가의 추정

2018년 상반기 최근 PC 쿼리당 수익단가 적용 후 이후연도 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC 쿼리당 수익단가 내역

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기

PC 검색광고수익(A)
7,383,743
10,870,184
11,493,143
5,837,037

PC 쿼리수(B)
833,618,242회
778,864,848회
757,255,441회
395,685,141회

PC 쿼리당 수익단가(A/B)
8.90원
14.00원
15.20원
14.80원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 향후 PC 쿼리당 수익단가 추정

(단위: 원, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쿼리당 수익단가
14.80
15.10
15.30
15.60
16.00

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

② 모바일 검색광고수익

피합병법인은 전략적으로 PC 데스크탑에 집중하여 서비스를 진행함에 따라 2013년 11월 줌앱 런칭이후, 모바일 줌 서비스에는 상대적으로 고도화나 마케팅에 큰 자원을 투입하지 않았으나 PC 데스크탑의 기술력과 성장을 근간으로 모바일 줌웹, 줌앱 서비스 고도화를 진행 중에 있고, 고도화된 모바일 줌 서비스를 출시한 이후에는 적극적인 마케팅 활동을 통해 모바일검색광고수익 확대를 계획하고 있습니다.

모바일 검색광고수익은 모바일 쿼리수에 모바일 쿼리당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 모바일 쿼리수는 피합병법인 및 포털 경쟁사의 과거 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율을 고려하여 추정기간말에 벤치마크 포털 경쟁사의 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수의 과거 평균비율을 달성할 것을 가정하고, 추정 PC 쿼리수에 연도별 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율을 적용하여 추정하였습니다. 향후 모바일 쿼리당 수익단가는 피합병법인의 모바일 서비스 고도화 계획을 고려하여 추정기간말에피합병법인의 과거 PC 쿼리당 수익단가 평균금액에 도달하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 모바일 검색광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모바일 쿼리수(A)
16,153,744회
83,858,490회
155,879,799회
232,424,600회
313,801,187회

모바일 쿼리당 수익단가(B)
2.40원
5.03원
7.66원
10.28원
12.90원

모바일 검색광고수익(A ×B)
38,769
421,808
1,194,039
2,389,325
4,048,035

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 모바일 쿼리수의 추정

모바일 줌의 주요 컴포넌트인 모바일 검색은 콘텐츠를 제공하는 프론트 영역과 동일하게, PC의 사용성에 맞추어 개발되었습니다. 검색 로직, 화면 구성 등, 일부 구성이 모바일 사용성에 맞추어 변경 적용되었으나, 기본 구조가 PC의 사용성에 맞춰져 있어, 피합병법인은 검색의 모바일 환경 최적화를 준비 중에 있습니다. 

새롭게 개편되는 모바일 검색은 모바일 사용성(작은 화면, 휴대성, 빠른 궁금증 해소)과 트렌드(정답형 검색결과, 사용자 의도파악)에 맞추어 지고, 사용자 의도와 상황을 정확하게 분석하여, 검색 질의어와 사용자 위치, 상황에 따라 콘텐츠를 많은 해석없이 한 페이지의 정보만으로 궁금증을 해소 할수 있는 정답형 검색과 함께 DeepCat 엔진(인공지능 문서 분류 엔진)의 문서 분류와 검색어 확장을 통해 다양한 의도에 대한 차별화된 검색 결과를 제공할 예정입니다. 이와 더불어, 이미지 중심의 모바일 친화적 UI/UX 를 구성하고 검색의도를 좁혀가기 위해 시스템이 제안하는 추천키워드제공할 예정이며 중단기적으로 음성검색 등 다양한 검색 방식에 대응하는 검색 서비스를 제공할 계획에 있습니다. 

피합병법인의 모바일 검색 성장 전략 및 세부 추진 계획은 다음과 같습니다.

시기

성장 전략

추진 업무

2018년
~ 2019년

모바일 검색줌
개편
(순차적 적용)

1. 모바일 사용성과 트랜드를 반영한 정보 검색 서비스

- 사용성 : 작은화면, 휴대성, 빠른 궁금증 해소

- 트렌드 : 정답형 검색결과, 사용자 의도 파악

2. 콘텐츠 검색 지속적인 강화

- 현 PC 커버리지 수준 콘텐츠 검색 마이그레이션 진행
 - 록 인 서비스 강화: 운세, 날씨 등 모바일 주요 콘텐츠 고도화 검색 반영

- 생활 밀착형 검색 콘텐츠 강화: 여행, 맛집, 레시피

3. 신규 연구 과제 서비스 반영

- 딥러닝을 통한 신규 이미지 검색 적용

- 감성 분석 등의 기술 고도화를 통한 Next search 기술 연구 진행

- 사용자 추천 키워드 구성 서비스

신규 사용자

유입 증대

1. 모바일 검색 줌 유입을 위한 마케팅 및 프로모션 본격화
 (줌프론트에 추가하여 고도화된 사용자 편의 검색)

- 외부 제휴 점진적 확대 추진 (리워드 앱, 모바일 툴바 등)

- 검색줌 리워드 서비스 릴리즈 추진

- 관계사 알약, 알송 등 내부 프로모션 확대

2. 감성분석 등 새로운 검색 기술 서비스 적용 서비스 강화

3. 검색의 일상화 및 딥러닝(AI)에 근간한 개인별 맞춤 검색 로직 적용

2019년
~ 2020년

개인화+정답형
검색 고도화

1. 개인의 성향과 다양한 주변 정보에 맞는 검색 결과 적용

2. 한눈에 찾는 핵심 정보(정답형) 검색 확대 적용

상기와 같은 모바일 서비스 고도화 전략에 따라 모바일 검색 유입수가 증가할 것으로가정하고, 피합병법인의 2015년부터 2018년 상반기까지의 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수의 평균비율인 1.98%가 2018년부터 증가하여 추정기간 말에는 벤치마크 포털 경쟁사인(카카오)의 2013년부터 2016년 상반기 PC 쿼리수 대비 모바일쿼리수의 평균비율인 33.91% 수준을 달성하는 것으로 가정하여 추정 PC 쿼리수에 연도별 PC쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율을 적용하여 향후 모바일 쿼리수를 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
합 계

모바일 쿼리수(A)
8,374,782
21,063,307
17,661,001
7,559,426
54,658,516

PC 쿼리수(B)
833,618,242
778,864,848
757,255,441
395,685,141
2,765,423,672

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율(A/B)
1.00%
2.70%
2.30%
1.90%
1.98%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 포털 경쟁사의 2013년 ~ 2016년 상반기 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율

모바일 트래픽의 경우 코리안클릭의 트래픽 수집 방법 변화(http 기반의 URL 호출되는 트래픽만 측정)로 인해 2016년 6월 이후 수집되지 않는 데이터가 존재하므로 2016년 6월까지의 통계치를 이용하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
상반기
합 계

<네이버>

모바일 쿼리수
12,090,471,868
19,404,006,287
20,868,744,828
10,607,109,212
62,970,332,195

PC 쿼리수
38,073,009,556
34,851,527,672
32,713,745,842
16,665,644,560
122,303,927,630

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율
31.80%
55.70%
63.80%
63.60%
51.50%

<카카오>

모바일 쿼리수
2,202,278,847
3,063,191,729
3,419,962,230
1,817,320,767
10,502,753,573

PC 쿼리수
10,323,328,096
9,366,666,931
7,685,654,704
3,600,720,524
30,976,370,255

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율
21.30%
32.70%
44.50%
50.50%
33.91%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ. 피합병법인 및 벤치마크 포털 경쟁사의 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율 차이와 2019년 이후 연도별 단계적 증가율 추정내역

(단위: %)

구 분
피합병법인
과거평균비율
포털경쟁사(카카오)
과거평균비율
차이(주1)

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율
1.98%
33.91%
31.93%

(단위: %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율
1.98%
9.96%
17.94%
25.92%
33.91%

연도별 증가율(주1)

7.98%
7.98%
7.98%
7.99%

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율과 피합병법인의 과거평균비율의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 해당 비율이 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

ㄹ. 피합병법인의 향후 모바일 쿼리수 추정

피합병법인의 향후 추정 PC 쿼리수에 대해 연도별 PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율을 적용하여 추정한 피합병법인의 추정기간동안 모바일 쿼리수의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쿼리수(A)
815,845,652
841,952,713
868,895,200
896,699,846
925,394,241

PC 쿼리수 대비 모바일 쿼리수 비율(B)
1.98%
9.96%
17.94%
25.92%
33.91%

모바일 쿼리수(A ×B)
16,153,744
83,858,490
155,879,799
232,424,600
313,801,187

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 모바일 쿼리당 수익단가의 추정

피합병법인의 2018년 상반기 모바일 쿼리당 수익단가는 2.4원으로 동기간 PC 쿼리당 수익단가인 14.80원에 비하여 매우 낮은 수준입니다. 모바일 쿼리당 수익단가가 PC 쿼리당 수익단가보다 낮은 원인은 클릭당 광고단가의 차이가 아니라 PC 검색 대비 낮은 광고 Coverage 및 노출당 클릭률에 기인한 것으로서 기존 모바일 줌은 PC와 동일한 정보 노출 구조로 모바일에 최적화된 다양한 광고 형태 배치가 어려웠으며모바일의 사용성이 고려되지 못한 검색결과 서비스 제공 등으로 인하여 광고 Coverage 및 노출당 클릭률이 낮았으며, 피합병법인은 향후 방송정보, 동영상 등 PC 대비 모바일에서 높은 노출당 클릭률을 보이는 연예 콘텐츠 쿼리군의 비중을 확대하는 등 모바일 서비스 정보 노출 구조 개선을 통하여 PC 수준의 Coverage 및 노출당 클릭률을 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이에 2018년 상반기 모바일 쿼리당 수익단가 2.40원이 2018년부터 증가하여 추정기간 말에는 피합병법인의 2015년부터 2018년 상반기까지의 PC 쿼리당 수익단가의 평균치인 12.90원까지 증가하는 것으로 가정하여 향후 모바일 쿼리당 수익단가를 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC 쿼리당 수익단가 내역

(단위: 천원, 회, 원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
합 계

PC 검색광고수익(A)
7,383,743
10,870,184
11,493,143
5,837,037
35,584,107

PC 쿼리수(B)
833,618,242회
778,864,848회
757,255,441회
395,685,141회
2,765,423,672회

PC 쿼리당 수익단가(A/B)
8.90원
14.00원
15.20원
14.80원
12.90원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 2018년 상반기 모바일 쿼리당 수익단가 및 과거 PC 쿼리당 수익단가 평균치 차이와 향후 모바일 쿼리당 수익단가 추정

(단위: 천원, 회, 원)

구 분
2018년 상반기
모바일
2015년~2018년 상반기
PC 평균
차 이(주1)

검색광고수익
18,362
35,584,107

쿼리수
7,559,426회
2,765,423,672회

쿼리당 수익단가
2.40원
12.90원
10.50원

(단위: 원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모바일 쿼리당 수익단가
2.40
5.03
7.66
10.28
12.90

연도별 증가액(주1)

2.63
2.63
2.62
2.62

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2015년~2018년 상반기 평균 PC 쿼리당 수익단가와 2018년 상반기 모바일 쿼리당 수익단가의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 모바일 쿼리당 수익단가가 2015년~2018년 상반기 평균 PC 쿼리당 수익단가 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

2) 디스플레이광고수익

디스플레이광고는 텍스트, 이미지, 동영상 등의 광고물을 배너형태로 이용자에게 노출시켜 광고주의 웹사이트로 접속을 유도하는 광고유형으로서 피합병법인 포털의 순방문자 수(UV, Unique Visitors), 방문자가 포털에 체류하며 콘텐츠를 소비할 때 발생하는 페이지뷰(PV, Page View) 등의 트래픽이 디스플레이광고수익을 발생시키는 중요한 요인입니다. 2015년부터 2016년 상반기까지는 피합병법인이 자기계산으로 광고영업을 수행하고 모회사인 이스트소프트로부터 인력지원을 받고 이에 대한 수수료를 지급하였고, 2016년 하반기부터 2018년 상반기까지는 계약을 포함한 일련의 과정을 모회사인 이스트소프트에 위탁하여 운영하는 총판계약으로 운영하였으나 2018년 9월 1일자로 피합병법인이 이스트소프트의 광고사업부를 양수하여 자기계산으로 광고영업을 수행하고 자체 인력을 운용하고 있습니다.

한편, 디스플레이광고는 직접 영업 광고와 애드네트워크 광고로 구분되며 직접 영업은 광고를 집행하는 모든 밸류체인(광고주, 광고대행사, 미디어랩)의 주체를 타겟으로 모든 광고상품과 광고상품이 노출되는 서비스에 대해 소개하며 미디어렙 및 주요 대행사와 연간단위의 제휴 계약을 체결하여 월단위로 광고매출에 대해 정산하고 있으며 애드네트워크는 광고노출과 정산의 플랫폼을 가진 광고사업체가 서로 다른 웹사이트를 연결하여 공통의 광고 인벤토리를 만들고 이용자 타겟팅 등 최적화된 광고 솔루션을 바탕으로 자신의 상품을 매체사와 합의한 노출방식대로 운영하는 광고사업유형으로서 피합병법인과 같은 매체사는 한 개의 광고영역에도 이러한 플랫폼을 여러 개 연동하여 광고를 노출하도록 열어줌으로써 직접 광고를 영업하거나 광고송출시스템을 구축하지 않고도 광고 수익을 획득할 수 있어 판매과정에서 대행수수료가 발생하지 않습니다.

디스플레이광고수익은 PC 디스플레이광고수익과 모바일 디스플레이광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 3개년 PC 디스플레이광고수익(모회사 발주로 인한 수익 및비경상적수익 제외)의 CAGR은 4.75%로 나타나고, 모바일 디스플레이광고수익은 2018년 상반기부터 발생하였습니다. 피합병법인의 디스플레이광고수익 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 디스플레이광고수익
4,355,641
3,775,046
5,139,404
2,858,706
5,826,079
6,534,074
7,326,611
8,213,647
9,332,414

모바일 디스플레이광고수익
-
-
-
19,882
38,796
271,240
678,453
1,308,269
2,170,673

합 계
4,355,641
3,775,046
5,139,404
2,878,588
5,864,875
6,805,314
8,005,064
9,521,916
11,503,087

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① PC 디스플레이광고수익

PC 디스플레이광고수익은 PC PV에 PC PV당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 PC PV는 피합병법인의 직전 3개년 평균 PC PV 대비 2018년 상반기 실적을 고려한 2018년 연환산 PC PV의 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하고, 향후 PC PV당 수익단가는 2018년 상반기 PV당 수익단가가 추정기간동안 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 향후 PC 디스플레이광고수익의 직접영업 광고수익과 애드네트워크 광고수익의 구분액은 2015년부터 2018년 상반기까지의 PC 디스플레이광고수익 중 직접영업 광고수익과 애드네트워크 광고수익의 평균 구성비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하였습니다. PC 디스플레이광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 회, 원, 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV(A)
8,443,592,736회
9,334,391,770회
10,319,170,102회
11,407,842,548회
12,611,369,937회

PC PV당 수익단가(B)
0.69원
0.70원
0.71원
0.72원
0.74원

PC 디스플레이광고수익(A ×B)
5,826,079
6,534,074
7,326,611
8,213,647
9,332,414

직접영업(비율)
81.80%
81.80%
81.80%
81.80%
81.80%

애드네트워크(비율)
18.20%
18.20%
18.20%
18.20%
18.20%

직접영업(금액)
4,765,733
5,344,873
5,993,168
6,718,763
7,633,915

애드네트워크(금액)
1,060,346
1,189,201
1,333,443
1,494,884
1,698,499

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 과거 PC 디스플레이광고수익 구성내역

(단위: 천원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
직접영업과 애드네트워크 합계

금 액
구성비율

직접영업
2,621,327
2,474,296
2,790,758
2,235,034
10,121,415
81.80%

애드네트워크
564,314
358,881
704,458
623,672
2,251,325
18.20%

모회사발주(주1)
-
941,869
1,644,188
-

기타(주2)
1,170,000
-
-
-

합 계
4,355,641
3,775,046
5,139,404
2,858,706
12,372,740
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2016년 및 2017년 전략적 사업제휴 계약에 의거, 모회사인 이스트소프트가 게재 요청하는 광고를 집행함에 따라 발생한 수익으로서, 분석기준일 현재 향후 해당 제휴계약 계획이 없으므로 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(주2) 2015년 광고노출횟수와 직접적인 인과관계를 갖지 않는 정액계약에 의해 발생한 수익으로서 분석기준일 현재 향후 해당 예정계약이 없으므로 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

(나) PC PV의 추정

피합병법인 및 포털 경쟁사의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC PV 추세 등을 분석하여 피합병법인의 향후 PC PV를 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 PC PV 내역

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
직전3개년
합계
직전3개년
평균
직전3개년
상하반기비율

PC PV
7,894,613,474
7,478,627,785
7,537,417,808
22,910,659,067
7,636,886,356
100.00%

상반기
3,717,102,423
3,822,738,108
3,745,023,832
11,284,864,363
3,761,621,454
49.20%

하반기
4,177,511,051
3,655,889,677
3,792,393,976
11,625,794,704
3,875,264,901
50.80%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 포털 경쟁사의 직전 3개년 PC PV 내역

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
직전3개년
합계
직전3개년
평균
직전3개년
상하반기비율

네이버 PC PV
45,256,922,881
42,776,989,046
35,117,554,313
123,151,466,240
41,050,488,747
100.00%

상반기
21,958,767,423
22,541,123,061
18,343,508,981
62,843,399,465
20,947,799,822
51.03%

하반기
23,298,155,458
20,235,865,985
16,774,045,332
60,308,066,775
20,102,688,925
48.97%

카카오 PC PV
8,090,830,101
7,389,086,316
6,354,746,745
21,834,663,162
7,278,221,054
100.00%

상반기
4,170,813,129
3,815,456,488
3,298,768,078
11,285,037,695
3,761,679,232
51.68%

하반기
3,920,016,972
3,573,629,828
3,055,978,667
10,549,625,467
3,516,541,822
48.32%

네이버 및 카카오 PC PV
53,347,752,982
50,166,075,362
41,472,301,058
144,986,129,402
48,328,709,801
100.00%

상반기
26,129,580,552
26,356,579,549
21,642,277,059
74,128,437,160
24,709,479,053
51.13%

하반기
27,218,172,430
23,809,495,813
19,830,023,999
70,857,692,242
23,619,230,747
48.87%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ. 2018년 PC PV의 추정

PC PV에 상하반기 Seaonal effect가 있으므로 2018년 상반기 PC PV에 대해 직전 3개년 상하반기 평균비율을 적용하여 2018년 PC PV를 추정하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년 상반기
(실적)
2018년 하반기
(추정)
2018년
(합계)

피합병법인 PC PV
4,154,247,626
4,289,345,110
8,443,592,736

비율
49.20%
50.80%
100.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기와 동일한 방법으로 한 포털 경쟁사의 2018년 PC PV 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년 상반기
(실적)
2018년 하반기
(추정)
2018년
(합계)

네이버 및 카카오 PC PV
19,429,588,021
18,572,302,629
38,001,890,650

비율
51.13%
48.87%
100.0%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄹ. 피합병법인 및 포털 경쟁사 2017년 대비 2018년 PC PV 증감현황

피합병법인의 PC PV 증가를 위한 사업전략 실행에 따라 직전 3개년 하향추세에 있던 PC PV가 2018년 상반기부터 증가했으며, 최근 PC PV 변동현황은 다음과 같이 포털 경쟁사는 감소하고, 피합병법인은 증가하는 추세에 있습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2017년
2018년(추정)
증감율

피합병법인 PC PV
7,537,417,808
8,443,592,736
12.02%

네이버 및 카카오 PC PV 합계
41,472,301,058
38,001,890,650
(8.37%)

(단위: 회, %)

구 분
2017년 상반기
2018년 상반기
증감율

피합병법인 PC PV
3,745,023,832
4,154,247,626
10.93%

네이버 및 카카오 PC PV 합계
21,642,277,059
19,429,588,021
(10.22%)

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㅁ. 피합병법인의 향후 PC PV 추정

피합병법인의 직전 3개년 PC PV 하락추세를 고려하여 직전 연도 PC PV가 아닌 직전 3개년 평균 PC PV 대비 2018년(추정) PC PV 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 피합병법인의 향후 PC PV를 추정하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
직전 3개년 평균
2018년(추정)
증가율

PC PV
7,636,886,356
8,443,592,736
10.55%

(단위: 회, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV
8,443,592,736
9,334,391,770
10,319,170,102
11,407,842,548
12,611,369,937

연도별 증가율
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%
10.55%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인은 미디어와 뉴스 서비스를 제공하면서 광고 수익을 창출하고 있고 미디어 서비스 사업자를 기준으로 온라인 광고 시장의 사업자로 구분할 수 있으며 특정분야 콘텐츠를 제공하여 광고 수익을 창출하는 버티컬 서비스(Vertical service)와 달리메인 페이지로의 유입을 통하여 검색, 뉴스 및 콘텐츠, 커머스, 커뮤니티 등 다양한 콘텐츠를 제공하여 유입된 트래픽을 바탕으로 광고 수익을 창출하고 있습니다. 또한 타 서비스와 비교하였을 때 메인페이지로 직접 유입되는 방문자 비중이 높고 UV 대비 PV, 평균 체류 시간 등이 높습니다. 이는 서비스를 깊이 있게 이용하는 충성 사용자의 비중이 버티컬 서비스(Vertical service)에 비해 높으므로 새로운 콘텐츠 또는 서비스를 추가했을 경우 이를 수용하고 받아들일 가능성이 높은 이용자 층을 보유하고 있음을 의미합니다. 이에 피합병법인은 동영상, 증권, 여행, 자동차 등 다양한 서브도메인을 확장하여 포털의 트래픽 상승을 유도하고, 새로운 서브도메인 서비스와 기존 서비스 간의 상호 순환 구조를 통해 기존 이용자의 활동성을 증대함으로써 수익상승효과를 기대하고 있습니다. 

또한 피합병법인은 검색 사업을 바탕으로 수집된 방대한 이용자 활동 데이터의 일부를 디스플레이광고의 타겟팅 기술에 접목하여 '이용자 성향 타겟팅' 광고 상품을출시하였고 현재 판매중에 있습니다. 일반 광고 대비 타겟팅 광고의 클릭율이 높은 것으로 검증되었으며 광고주의 만족도 또한 높아, 2018년 광고 조직 내재화를 기점으로 이와 같이 이용자 데이터를 기반으로 광고 상품의 경쟁력을 높일 수 있도록 광고 성과 증대를 위한 연구개발을 강화할 계획입니다.

(다) PC PV당 수익단가의 추정

2018년 상반기 최근 PC PV당 수익단가 적용 후 이후연도 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC PV당 수익단가 내역

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기

PC 디스플레이광고수익(A)
3,185,641
2,833,177
3,495,216
2,858,706

PC PV(B)
7,894,613,474회
7,478,627,785회
7,537,417,808회
4,154,247,626

PC PV당 수익단가(A/B)
0.40원
0.38원
0.46원
0.69원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 향후 PC PV당 수익단가 추정

(단위: 원, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV당 수익단가
0.69
0.70
0.71
0.72
0.74

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

② 모바일 디스플레이광고수익

피합병법인은 2017년 하반기 모바일 서비스 개편과 함께 2018년부터 모바일 서비스에 디스플레이 광고를 도입하였으며, 모바일 줌의 사용성 향상을 통해 신규 이용자의유입 및 기존 PC 이용자의 모바일 서비스 유입을 유도하고, 서브 도메인 확장으로 다양해진 콘텐츠를 기반으로 추가 디스플레이 광고 상품을 개발함으로써 신규 모바일 디스플레이광고수익을 창출할 계획입니다.

모바일 디스플레이광고수익은 모바일 PV에 모바일 PV당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 모바일 PV는 줌 모바일 내부 PV와 트랙픽제휴 모바일 PV로 구분하여 줌 모바일 내부 PV의 경우 피합병법인 및 포털 경쟁사의 과거 PC PV 대비 모바일PV 비율을 고려하여 추정기간말에 벤치마크 포털 경쟁사의 PC PV 대비 모바일 PV의 과거 평균비율을 달성할 것을 가정하고, 추정 PC PV에 연도별 PC PV 대비 모바일 PV 비율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 트래픽제휴 모바일 PV는 2018년 상반기의 줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 그리고 향후 모바일 PV당 수익단가는 피합병법인의 모바일 서비스 고도화 계획을 고려하여 추정기간말에 피합병법인의 과거PC PV당 수익단가 평균금액에 도달하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 모바일 디스플레이광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 회, 원, 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모바일 PV(A)
204,186,844회
1,043,231,974회
2,055,918,908회
3,270,671,352회
4,718,853,671회

모바일 PV당 수익단가(B)
0.19원
0.26원
0.33원
0.40원
0.46원

모바일 디스플레이광고수익(A ×B)
38,796
271,240
678,453
1,308,269
2,170,673

줌 모바일 내부 PV에 따른 수익(주1)
35,615
248,998
622,820
1,200,991
1,992,678

트래픽제휴 모바일 PV에 따른 수익(주1)
3,181
22,242
55,633
107,278
177,995

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 총 모바일 디스플레이광고수익을 2018년 상반기 줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율을 이용하여 구분하였습니다.

(가) 모바일 PV의 추정

피합병법인이 2018년 하반기(12월 예정)에 개편할 모바일 줌은 PC 사용성의 연장선에서 벗어나 모바일 환경에 최적화 된 검색포털 서비스로서 이용자에게 효용을 줄 수있도록 준비되고 있습니다. 또한 피합병법인이 2018년 3분기까지 PC에서 선보인 서브도메인 서비스의 콘텐츠를 모바일에 추가함으로써 보다 풍부한 콘텐츠를 이용자가편리하게 이용할 수 있도록 계획하고 있습니다. 이와 더불어 연구 개발 중인 딥러닝 기술을 콘텐츠 추천 알고리즘과 검색 결과에 적용하여, 개인의 사용 행태에 기반한 맞춤형 콘텐츠를 제공하고자 하고 있습니다.

피합병법인의 모바일 줌 개편 계획은 다음과 같습니다.

시기

성장 전략

추진 업무

2018년 12월

줌 프론트 개편

- DA 광고 도입

- 서브 도메인 확장에 따른 프론트 디자인 개편

- 모바일 사용성에 기인한 UI 변경 진행

2019년

신규 사용자
유입 증대

- 모바일 줌 유입을 위한 마케팅 진행

- 사용성에 근간한 지속적인 서비스 운영 고도화

- 개인화를 위한 콘텐츠 추천 시스템 고도화

2020년

개인화 서비스
고도화

- 지속적인 프로모션 및 사용성 확대

- 서브 도메인 확장 등으로 다양해진 콘텐츠의 개인화 서비스
 제공, 광고 영역 확대 적용

- 뉴스줌앱 등 신규 앱과 연계를 통한 다양한 타깃 시장 발굴

2021년

개인화 광고
솔루션 강화

개인화된 서비스를 근간으로 최적화된 광고 확충 적용

한편, 피합병법인은 2017년 하반기부터 그동안 축적된 뉴스 및 허브줌 콘텐츠를 외부 플랫폼에 API 형태로 제공 및 노출하기 시작하여 모바일 사용자의 유입과 모바일 PV를 확대하고 있습니다. 분석기준일 현재 캐시슬라이드와 버즈빌 및 버즈빌 SDK 제휴 파트너사들의 모바일앱에 피합병법인의 콘텐츠가 노출되고 있으며, 2018년 하반기에는 잠금화면 앱인 캐시워크를 포함한 다양한 제휴사들로 파트너십을 확장하고있습니다. 

모바일 줌 프론트의 경우 앱을 통한 유입보다는 모바일웹을 통한 유입이 압도적으로 많은 상황이나, 피합병법인은 단기적으로는 이와 같은 외부에서 유입을 유도하는 프로모션 등의 마케팅 활동을 통하여 이용자에게 줌 모바일서비스를 알리는 것에 집중할 계획입니다. 또한 이미 상당한 이용자 규모를 가지고 있는 줌닷컴 프론트(PC), 이글루스, 모회사인 이스트소프트의 알약M, 알송 모바일 등과의 앱과의 공동 프로모션을 진행하고 그 외에도 외부 서비스(페이스북, 인스타그램 등)를 통한 프로모션도 계획 중에 있습니다. 

또한, 피합병법인은 뉴스 소비에 특화한 별도의 모바일 앱 서비스를 준비하여 오픈했고(안드로이드 버전: 2017년 12월, iOS버전: 2018년 4월), 서비스의 고착률이 30%를 넘어가는 시점에 마케팅을 시작하도록 목표를 두고 있으며 현재는 고착률을 높이기 위해 서비스 컨셉 변경, 알고리즘 연구 등에 매진하고 있습니다. 신규 모바일 뉴스콘텐츠 앱인 뉴썸은 피합병법인이 제휴를 통해 보유한 다양한 뉴스 콘텐츠를 빅데이터 분석 기술을 접목하여 정교한 추천시스템을 제공하는 서비스입니다. 뉴스 로그 분석을 통해 뉴스 소비 패턴을 분석하고, 동사의 클러스터링 기술인 '유레카'를 활용하여 정교한 개인화 뉴스 추천 기능을 선보이고 있으며, 이용자 활용 데이터를 통해 알고리즘을 고도화 하고 있습니다. 피합병법인의 뉴썸 운영계획은 다음과 같습니다.

시기

성장 전략

추진 업무

2017년 7월

Android CBT 오픈

- MY뉴스(뉴스 소비 로그분석 및 관심 토픽 분석을 통한 
 실시간 맞춤 뉴스)

- 뉴스줌 : 대중의 관심사에 기반한 뉴스 큐레이션

- 토픽 탐색 : 관심사 기사 발견 및 MY뉴스 사용성 연계

2017년 12월

2018년 4월

Android 정식 서비스 출시

iOS 정식 서비스 출시

- 디스플레이광고 도입

- 고객 피드백 수용을 통한 서비스 개선

2019년

신규 사용자 유입 증대

기술 기반 시스템 고도화

- 마케팅 및 프로모션 본격화

- 사용성 개선

- 뉴스 외, 카테고리 별 전문 콘텐츠 수급

- 내재화 기술 기반, 콘텐츠 추천 시스템 고도화

2020년

타겟 시장 확대

매출 증대

- 검색줌, 신규앱, 허브줌과의 연계를 통한 타겟 시장 확대

- 광고 상품 다양화

상기와 같이 모바일로 유입된 사용자가 더 오래 머무르며, 더 많은 콘텐츠를 소비하도록 유도하는
피합병법인의
사업전략에 따라 모바일 PV가 증가할 것으로 가정하 고, 피합병법인의 2015년부터 2018년 상반기까지의 PC PV 대비 모바일 PV의 평균비율인 2.22%가 2018년부터 증가하여 추정기간 말에는 벤치마크 포털 경쟁사(카카오)의 2013년부터 2016년 상반기 PC PV 대비 모바일 PV의 평균비율인 34.35% 수준을 달성하는 것으로 가정하여 추정 PC PV에 연도별 PC PV 대비 모바일 PV 비율을 적용하여 향후 줌 모바일 내부 PV를 추정하였습니다. 한편, 트래픽제휴 모바일 PV는 2018년 상반기 줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율비율이 추정기간동안 일정하게 적용됨을 가정하여 추정 줌 모바일 내부 PV에 동 비율을 적용하여 추정하였습니다. 

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC PV 대비 모바일 PV 비율

(단위: 회, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
합 계

모바일 PV(A) (주1)
149,105,214
175,192,353
178,792,955
96,934,524
600,025,046

PC PV(B)
7,894,613,474
7,478,627,785
7,537,417,808
4,154,247,626
27,064,906,693

PC PV 대비 모바일 PV 비율(A/B)
1.89%
2.34%
2.37%
2.33%
2.22%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년부터 추가된 트래픽제휴 모바일 PV를 제외한 수치입니다.

ㄴ. 포털 경쟁사의 2013년 ~ 2016년 상반기 PC PV 대비 모바일 PV 비율

모바일 트래픽의 경우 코리안클릭의 트래픽 수집 방법 변화(http 기반의 URL 호출되는 트래픽만 측정)로 인해 2016년 6월 이후 수집되지 않는 데이터가 존재하므로 2016년 6월까지의 통계치를 이용하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
상반기
합 계

<네이버>

모바일 PV
15,188,857,053
23,565,609,527
25,013,910,868
13,981,169,208
77,749,546,656

PC PV
55,722,790,826
49,412,663,440
45,256,922,881
22,541,123,061
172,933,500,208

PC PV 대비 모바일 PV 비율
27.26%
47.69%
55.27%
62.03%
44.96%

<카카오>

모바일 PV
2,467,917,992
3,407,703,596
3,830,502,608
2,027,242,614
11,733,366,810

PC PV
11,977,885,846
10,278,741,464
8,090,830,101
3,815,456,488
34,162,913,899

PC PV 대비 모바일 PV 비율
20.60%
33.15%
47.34%
53.13%
34.35%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ. 피합병법인 및 벤치마크 포털 경쟁사의 PC PV 대비 모바일 PV 비율 차이와 피합병법인의 향후 PC PV 대비 모바일 PV 비율 추정

(단위: %)

구 분
피합병법인
과거평균비율
포털경쟁사(카카오)
과거평균비율
차 이(주1)

PC PV 대비 모바일 PV 비율
2.22%
34.35%
32.13%

(단위: %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV 대비 모바일 PV 비율
2.22%
10.26%
18.29%
26.32%
34.35%

연도별 증가율(주1)

8.04%
8.03%
8.03%
8.03%

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율과 피합병법인의 과거평균비율의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 해당 비율이 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

ㄹ. 2018년 상반기 줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율

줌 모바일 내부 PV에 따른 모바일 디스플레이광고수익 뿐만 아니라 제휴를 통한 외부로부터의 유입 요인으로 트래픽제휴 모바일 PV가 추가되므로 2018년 상반기 줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율을 산정하고 동 비율이 추정기간동안 일정하게 적용됨을 가정하였습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년 상반기

트래픽제휴 모바일 PV(A)
8,655,785

줌 모바일 내부 PV(B)
96,934,524

줌 모바일 내부 PV 대비 트래픽제휴 모바일 PV 비율(A/B)
8.93%

ㅁ. 피합병법인의 향후 모바일 PV 추정

피합병법인의 추정기간동안 모바일 PV는 줌 모바일 내부 PV와 트래픽제휴 PV를 합산하여 추정하였으며, 줌 모바일 PV는 피합병법인의 향후 추정 PC PV에 대해 연도별 PC PV 대비 모바일 PV 비율을 적용하여 추정하고, 트래픽제휴 PV는 연도별 추정 줌 모바일 내부 PV에 줌 모바일 내부 PV 대비 트랙픽제휴 PV 비율(2018년 상반기 비율)을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 향후 모바일 PV 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV(A)
8,443,592,736
9,334,391,770
10,319,170,102
11,407,842,548
12,611,369,937

PC PV 대비 모바일 PV 비율(B)
2.22%
10.26%
18.29%
26.32%
34.35%

줌 모바일 내부 PV(C = A ×B)
187,447,759
957,708,596
1,887,376,212
3,002,544,159
4,332,005,573

줌 모바일 내부 PV 대비
트래픽제휴 모바일 PV 비율
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%
8.93%

트래픽제휴 모바일 PV(D)
16,739,085
85,523,378
168,542,696
268,127,193
386,848,098

모바일 PV(C + D)
204,186,844
1,043,231,974
2,055,918,908
3,270,671,352
4,718,853,671

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 모바일 PV당 수익단가의 추정

피합병법인의 2018년 상반기 모바일 PV당 수익단가는 0.19원으로 동기간 PC PV당수익단가인 0.69원에 비하여 매우 낮은 수준입니다. 피합병법인은 증가하는 트래픽이 매출로 이어질 수 있도록 모바일 메인페이지, 콘텐츠페이지, 서브도메인 등 추가되는 모바일페이지에 기본적으로 디스플레이 광고 영역을 배치하고 있으며, 모바일에서도 PC와 같이 이용자의 사용성을 높이기 위해 디스플레이 광고 영역의 개수를 1개 ~ 2개 정도로 제한하겠지만 동영상 광고 등 모바일에 최적화된 방식을 적용하여 콘텐츠 PV 당 획득할 수익을 높이는 데 집중할 계획입니다. 이에 2018년 상반기 모바일 PV당 수익단가 0.19원이 2018년부터 증가하여 추정기간 말에는 피합병법인의2015부터 2018년 상반기까지의 PC PV당 수익단가의 평균치인 0.46원까지 증가하는 것으로 가정하여 향후 모바일 PV당 수익단가를 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC PV당 수익단가 내역

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
합 계

PC 디스플레이광고수익(A)
3,185,641
2,833,177
3,495,216
2,858,706
12,372,740

PC PV(B)
7,894,613,474회
7,478,627,785회
7,537,417,808회
4,154,247,626회
27,064,906,693회

PC PV당 수익단가(A/B)
0.40원
0.38원
0.46원
0.69원
0.46원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 2018년 상반기 모바일 PV당 수익단가 및 과거 PC PV당 수익단가평균치 차이와 향후 모바일 PV당 수익단가 추정

(단위: 천원)

구 분
2018년 상반기
모바일
2015년~2018년 상반기
PC 평균
차 이(주1)

디스플레이광고수익
19,882
12,372,740

PV
105,590,309회
27,064,906,693회

PV당 수익단가
0.19원
0.46원
0.27원

(단위: 원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모바일 PV당 수익단가
0.19
0.26
0.33
0.40
0.46

연도별 증가액(주1)

0.07
0.07
0.07
0.06

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2015년~2018년 상반기 평균 PC PV당 수익단가와 2018년 상반기 모바일 PV당 수익단가의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 모바일 PV당 수익단가가 2015년~2018년 상반기 평균 PC PV당 수익단가수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

3) 쇼핑광고수익

쇼핑광고는 디스플레이광고 유형에 속하지만, 광고주가 인터넷 커머스 사업자로 제한된다는 점에서 디스플레이광고와 구분됩니다. 커머스시장은 광고중개, 오픈마켓 및 소셜커머스, 대형종합몰, 종합몰, 소형(소호)몰로 구분되며, 피합병법인은 '광고 중개' 사업방식에 속하며 줌닷컴(서비스) 이용자를 대상으로 몇 가지 유형의 광고 상품을 커머스 사업자들에게 판매하여 수익을 얻는 방식으로 사업을 영위하고 현재 판매중인 줌닷컴 커머스광고는 쇼핑즐겨찾기, 쇼핑박스, 허브줌-쇼핑이 있습니다. 

피합병법인의 커머스 광고의 판매방식은 대상 광고주에 따라 오픈마켓, 소설커머스, 대형종합몰로 구성된 대형몰 광고주 판매와 소형몰 광고주 판매로 구분되고 대형몰을 대상으로 하는 광고상품(쇼핑즐겨찾기)은 광고주와 직접 제휴를 통해 조건을 협상후 광고 상품을 판매하며, 소형몰을 대상으로 하는 광고상품(쇼핑박스)은 피합병법인과 계약을 체결하여 판매의 권한이 있는 전문광고대행사가 광고상품을 소개하고 제안하는 영업활동을 하며, 광고비 지급은 광고주가 직접하고, 피합병법인은 전문 광고대행사에게 계약한 조건의 수수료를 지급하는 구조입니다. 

피합병법인 포털의 쇼핑박스 및 쇼핑즐겨찾기 영역에 광고주의 배너 또는 상품 등을 노출시킴에 따라 쇼핑광고 수익이 발생하며, 광고주와의 계약조건은 월고정액 상품계약 또는 월고정액과 포털 트래픽을 통해 발생한 매출의 일정 배분비율을 적용한 상품계약 등으로 구분됩니다. 따라서 UV 및 PV가 증가하여 포털을 통해 이용자가 높은 가격의 많은 상품을 구매할수록 쇼핑광고수익이 증가하게 됩니다.

한편, 2015년부터 2016년 상반기까지는 피합병법인이 자기계산으로 광고영업을 수행하고 모회사인 이스트소프트로부터 인력지원을 받고 이에 대한 수수료를 지급하였고, 2016년 하반기부터 2018년 상반기까지는 계약을 포함한 일련의 과정을 모회사인 이스트소프트에 위탁하여 운영하는 총판계약으로 운영하였으나 2018년 9월 1일자로 피합병법인이 이스트소프트의 광고사업부를 양수하여 자기계산으로 광고영업을 수행하고 자체 인력을 운용하고 있습니다.

쇼핑광고수익은 PC 쇼핑광고수익과 모바일 쇼핑광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 3개년 PC 쇼핑광고수익의 CAGR은 16.31%로 나타나고, 모바일 쇼핑광고수익은 2018년 하반기부터 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 피합병법인의 쇼핑광고수익 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 쇼핑광고수익
4,191,974
4,574,541
5,670,467
2,955,649
5,994,951
6,720,762
7,532,994
8,555,882
9,710,755

모바일 쇼핑광고수익
-
-
-
-
37,490
258,581
641,708
1,231,043
2,036,043

합 계
4,191,974
4,574,541
5,670,467
2,955,649
6,032,441
6,979,343
8,174,702
9,786,925
11,746,798

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① PC 쇼핑광고수익

PC 쇼핑광고수익은 PC PV에 PC PV당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 PC PV는 PC 디스플레이광고수익 추정시 적용한 PV와 동일하게 추정하고, 향후 PC PV당 수익단가는 2018년 상반기 PV당 수익단가가 추정기간동안 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. PC 쇼핑광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV(A) (주1)
8,443,592,736회
9,334,391,770회
10,319,170,102회
11,407,842,548회
12,611,369,937회

PC PV당 수익단가(B) (주2)
0.71원
0.72원
0.73원
0.75원
0.77원

PC 쇼핑광고수익(A ×B)
5,994,951
6,720,762
7,532,994
8,555,882
9,710,755

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) PC 디스플레이광고수익 추정시 적용한 PV와 동일합니다.

(주2) 2018년 상반기 최근 PC PV당 수익단가 적용 후 이후연도 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 직전 3개년 및 2018년 상반기 PC PV당 수익단가 내역

(단위: 천원, 회, 원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
상반기

PC 쇼핑광고수익(A)
4,191,974
4,574,541
5,670,467
2,955,649

PC PV(B)
7,894,613,474회
7,478,627,785회
7,537,417,808회
4,154,247,626회

PC PV당 수익단가(A/B)
0.53원
0.61원
0.75원
0.71원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 향후 PC PV당 수익단가 추정

(단위: 원, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC PV당 수익단가
0.71
0.72
0.73
0.75
0.77

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

② 모바일 쇼핑광고수익

피합병법인은 모바일 디스플레이광고과 연계하여 신규 모바일 쇼핑광고수익을 창출할 계획입니다.

한편, 피합병법인은 쇼핑콘텐츠 소비에 특화한 별도의 모바일 앱 서비스를 2017년말에 출시했고, 서비스의 고착률이 30%를 넘어가는 시점에 마케팅을 시작하도록 목표를 두고 있으며 현재는 고착률을 높이기 위해 서비스 컨셉 변경, 알고리즘 연구 등에 매진하고 있습니다. 신규 쇼핑 모바일 앱인 쇼즐은 다양한 중소형 쇼핑몰의 상품 정보를 한눈에 볼 수 있도록 제공하되 수만 건의 DB 중 이용자가 보고 싶을 정보를 이용자 기본 선택과 동사가 개발하는 추천 알고리즘을 통해 적절히 제시합니다. 특히 최근에 컨셉 변경으로 추가된 비디오 리뷰 콘텐츠는 이용자가 상품의 구매를 계획하고 있지 않더라도 스타일링이나 트렌드에 대한 정보 탐색을 목적으로 잡지나 포탈서비스의 콘텐츠를 보는 것과 마찬가지인 서비스를 제공합니다. 피합병법인의 쇼핑 모바일 서비스 운영계획은 다음과 같습니다.

시기

진행 내역

주요 내용

2019년 1월

리뷰서비스 오픈

동영상 리뷰 업로드 플랫폼 오픈

2019년 3월

리뷰어 모집 마케팅

체험과 리뷰를 경험할 인플루언서 모집

2019년 5월

대중 사용자 대상 마케팅

리뷰와 쇼핑상품 콘텐츠를 소비할 이용자 대상 마케팅

2019년 7월

입점 형태 쇼핑광고 도입

매출 기반 마련

모바일 쇼핑광고수익은 모바일 PV에 모바일 PV당 수익단가를 적용하여 추정하였으며, 향후 모바일 PV는 모바일 디스플레이광고수익 추정시 적용한 줌 모바일 내부 PV와 동일하게 추정하고, 향후 모바일 PV당 수익단가는 연도별 추정 모바일 디스플레이광고수익 PV당 수익단가에 2018년 상반기 PC 디스플레이광고수익 PV당 수익단가 대비 PC 쇼핑광고수익 PV당 수익단가 배수를 적용하여 추정하였습니다. 모바일 쇼핑광고수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

줌 모바일 내부 PV(A) (주1)
187,447,759회
957,708,596회
1,887,376,212회
3,002,544,159회
4,332,005,573회

모바일 PV당 수익단가(B) (주2)
0.20원
0.27원
0.34원
0.41원
0.47원

모바일 쇼핑광고수익(A ×B)
37,490
258,581
641,708
1,231,043
2,036,043

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 모바일 디스플레이광고수익 추정시 적용한 줌 모바일 내부 PV와 동일합니다.

(주2) 모바일 디스플레이광고수익 추정시 적용한 연도별 모바일 PV당 수익단가에 2018년 상반기 PC 디스플레이광고수익 PV당 수익단가 대비 PC 쇼핑광고수익 PV당수익단가 배수를 적용하여 추정하였습니다.

ㄱ. 피합병법인의 2018년 상반기 PC 디스플레이광고수익 PV당 수익단가 대비 PC 쇼핑광고수익 PV당 수익단가 배수

(단위: 천원)

구 분
2018년
상반기

PC 쇼핑광고수익(A)
2,955,649

PC PV(B)
4,154,247,626회

PC PV당 쇼핑광고수익단가(C=A/B)
0.71원

PC 디스플레이광고수익(D)
2,858,706

PC PV(E)
4,154,247,626회

PC PV당 디스플레이광고수익단가(F=D/E)
0.69원

PC 디스플레이광고수익 대비 쇼핑광고수익
PV당 수익단가 적용 배수(C/F)
1.03배

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인의 향후 모바일 PV당 수익단가 추정

(단위: 원, 배)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모바일 PV당 수익단가(디스플레이광고)
0.19
0.26
0.33
0.40
0.46

PC 디스플레이광고수익 대비 쇼핑광고수익PV당 수익단가 적용 배수
1.03배
1.03배
1.03배
1.03배
1.03배

모바일 PV당 수익단가(쇼핑광고)
0.20
0.27
0.34
0.41
0.47

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

4) 부가서비스수익

부가서비스수익은 외부 제휴서비스 수익과 서브 도메인 수익으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 부가서비스수익 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

모회사 소프트웨어 관련수익(주1)
187,894
-
-
-
-
-
-
-
-

외부 제휴서비스 수익
1,821
36,072
26,946
16,018
32,036
32,581
33,070
33,764
34,541

서브 도메인 수익
-
-
2,671
8,690
27,271
191,604
363,377
575,466
833,153

합 계
189,715
36,072
29,617
24,708
59,307
224,185
396,447
609,230
867,694

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 과거 비경상적으로 발생한 수익으로서, 분석기준일 현재 향후 해당 예정계약이없으므로 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

① 외부 제휴서비스 수익

검색, 게임 등 관련 외부 업체와의 소규모 제휴서비스로 인하여 발생하는 금액으로서2018년 상반기 발생금액을 연환산후 향후 물가상승률에 따라 증가함을 가정하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2018년
상반기
2018년
연환산액
2019년
2020년
2021년
2022년

외부 제휴서비스 수익
16,018
32,036
32,581
33,070
33,764
34,541

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

② 서브 도메인 수익

피합병법인은 PC와 모바일에 함께 노출할 서브도메인(콘텐츠 분야 전문 페이지)을 활용한 증권, 동영상 관련 서비스를 새롭게 제공함으로써 이용자에게 편의 있고 흥미로운 정보를 제공하고 노출형 광고에만 집중되어 있는 매출원을 다양화할 계획에 있습니다. 서브 도메인 수익은 증권서비스 수익과 동영상서비스 수익으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 서브 도메인 수익 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

증권서비스 수익
17,736
111,951
238,854
401,094
603,947

동영상서비스 수익
9,535
79,653
124,523
174,372
229,206

합 계
27,271
191,604
363,377
575,466
833,153

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 증권서비스 수익

증권서비스는 외부 증권전문가를 통해 증권 및 주식 관련 정보를 구체적으로 이용자에게 제공하는 서비스로서 투자 전략 및 매매에 대한 전문가 방송을 진행하고, 각 종목별 추천 및 진단을 제시하는 형태로 구성됩니다. 해당 서비스는 기본적으로 전문가방송에 대한 이용자들의 월 정액 결제 형태로 이루어지므로, 해당 서비스 내에서의 유료 결제를 통한 수익이 발생됩니다. 카카오증권앱을 통해 증권 전문가와 관련 서비스 노하우를 충분히 확보한 두나무㈜와의 제휴를 통해 2017년 11월부터 해당 매출이발생하고 있으며, 수익창출에 주요한 요인인 전문가방송에 참여하는 전문가 수급과 서비스 구축은 두나무㈜에서 담당하고 피합병법인은 서비스 기획, 개발에 참여하여 동사의 이용자를 대상으로 서비스하고 있습니다.

피합병법인은 수익증대를 위한 증권정보 서비스의 마케팅 강화를 위해서 증권 전문가 오프라인 강연회 등을 진행하고 방송사와 연계하여 증권방송 프로그램을 홍보할 예정에 있으며, 방송사 제휴로는 SBS CNBC와 긴밀하게 협업 중인바 SBS CNBC 브랜드(5STAR)를 활용한 증권사 연계 수익사업도 진행될 예정이며, 증권정보 상품의 질적인 성장을 위해 다양한 서비스(전문가 카톡방 서비스 등)를 확대할 예정입니다.

증권서비스 수익은 추정 증권정보서비스 서브도메인 UV에 추정 UV당 수익단가를 적용하여 추정하였습니다. 증권정보서비스 서브도메인 UV는 피합병법인의 2017년 UV 대비 2018년 상반기 실적을 고려한 2018년 연환산 UV 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 향후 PC 전체 UV를 추정하고, 동 PC 전체 UV 추정치에 벤치마크 포털 경쟁사(카카오)의 PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율의 50% 수준을 추정기간말에 달성하는 것으로 가정하여 산출한 연도별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, UV당 수익단가는 유료가입자 전환이 증가할 것으로 가정하고 피합병법인의 2018년 상반기 UV당 수익단가가 추정기간말까지 벤치마크 증권정보서비스 경쟁사인 팍스넷의 최근 증권정보사업 매출액 대비 UV당 수익단가 수준으로 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 증권서비스 수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 전체 UV(A)
125,458,869명
128,821,167명
132,273,574명
135,818,506명
139,458,442명

전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율(B)
1.30%
1.53%
1.76%
1.99%
2.23%

증권정보서비스 서브도메인 UV(C=A ×B)
1,627,186명
1,970,964명
2,328,015명
2,702,788명
3,109,923명

UV당 수익단가(D)
10.90원
56.80원
102.60원
148.40원
194.20원

증권서비스 수익(C ×D)
17,736
111,951
238,854
401,094
603,947

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ. 피합병법인의 PC 전체 UV 추정

피합병법인의 2018년 상반기 PC 전체 UV에 대해 2015년부터 2017년까지의 PC 전체 UV 상하반기 비율을 적용하여 2018년 PC 전체 UV를 추정하고, 2017년 대비 2018년(추정) PC 전체 UV의 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 피합병법인의 PC 전체 UV를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 명, %)

구 분
2018년(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 전체 UV
125,458,869
128,821,167
132,273,574
135,818,506
139,458,442

증가율(주2)

2.68%
2.68%
2.68%
2.68%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2018년 PC 전체 UV 추정내역

(단위: 명, %)

구 분
상반기(실적)
하반기(실적)
합 계

2015년 ~ 2017년 
PC 전체 UV 합계
199,890,245
207,954,638
407,844,883

비율
49.00%
51.00%
100.00%

(단위: 명, %)

구 분
2018년 상반기(실적)
2018년 하반기(추정)
2018년 합계

PC 전체 UV
61,474,846
63,984,023
125,458,869

비율
49.00%
51.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 2017년 대비 2018년(추정) PC 전체 UV 증가율 산정내역

(단위: 명, %)

구 분
2017년(실적)
2018년(추정)
증가율

PC 전체 UV
122,183,632
125,458,869
2.68%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 포털 경쟁사의 PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율

(단위: %)

구 분
2016년 7월
2017년 7월
2018년 7월
평 균
과거평균치의
50% 수준

네이버
10.39%
8.54%
9.80%
9.58%

카카오
5.06%
3.86%
4.43%
4.45%
2.23%

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ. 피합병법인 및 벤치마크 포털 경쟁사의 PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율(50%적용) 차이와 피합병법인의 향후 PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율 추정

(단위: %)

구 분
피합병법인
2018년 상반기
비율(주1)
포털경쟁사(카카오)
과거평균비율의
50% 수준
차 이(주2)

PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율
1.30%
2.23%
0.93%

(단위: %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율
1.30%
1.53%
1.76%
1.99%
2.23%

연도별 증가율(주2)

0.23%
0.23%
0.23%
0.24%

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2018년 상반기 PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율 산정내역

(단위: 명, %)

구 분
2018년 상반기

증권정보서비스 서브도메인 UV(A)
797,321

PC 전체 UV(B)
61,474,846

PC 전체 UV 대비 증권정보서비스 서브도메인 UV 비율(A/B)
1.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율의 50% 수준과 피합병법인의 2018년 상반기 비율의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 해당 비율이 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율의 50% 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

ㄹ. 2018년 상반기 피합병법인 및 벤치마크 증권정보서비스 경쟁사의 증권정보서비스 UV당 수익단가 차이와 피합병법인의 향후 증권정보서비스 UV당 수익단가 추정

(단위: 원)

구 분
피합병법인 UV당 수익단가
(주1)
경쟁사(팍스넷) UV당 수익단가
(정산배분율고려후)(주2)
차 이(주3)

증권정보서비스 UV당 수익단가
10.90
194.20
183.30

(단위: 원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

증권정보서비스 UV당 수익단가
10.90
56.80
102.60
148.40
194.20

연도별 증가액(주3)

45.90
45.80
45.80
45.80

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2018년 상반기 증권정보서비스 UV당 수익단가 산정내역

(단위: 천원)

구 분
2018년 상반기

증권정보서비스 수익(A)
8,690

증권정보서비스 서브도메인 UV(B)
797,321명

증권정보서비스 UV당 수익단가(A/B)
10.90원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 경쟁사(팍스넷)의 UV당 증권정보사업 매출액을 이용한 정산배분율 고려후 UV당 수익단가 산정내역

(단위: 천원)

구 분
2018년 상반기

증권정보사업 매출액(A)
2,646,000

UV(B)
2,725,617명

UV당 매출액(C=A/B)
970.80원

정산배분율(D) (*1)
20%

정산후 UV당 수익단가(C×D)
194.20원

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인에게 적용되는 제휴사와의 정산배분율로서 유료서비스 이용 고객이 결제한 금액 중 제휴사에 대한 수익배분율 80%를 제외한 20%로 가정하였습니다.

(주3) 2018년 상반기 정산배분율 고려 후 경쟁사(팍스넷)의 UV당 수익단가와 피합병법인의 UV당 수익단가의 차이만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 증권정보서비스 UV당 수익단가가 2018년 상반기 정산배분율 고려 후 경쟁사(팍스넷)의 UV당 수익단가 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

(나) 동영상서비스수익

피합병법인이 새롭게 추진하는 동영상서비스는 방송 영상물을 짧게 잘라낸 클립 영상의 앞에 동영상 광고를 붙여 콘텐츠를 제공함으로써 이용자에게 볼거리를 제공하고 동시에 신규 매출원도 확보하는 사업입니다. 피합병법인은 검색 서비스와 연계하거나 다른 영역의 콘텐츠와 연관도를 바탕으로 추천하는 등 기존 서비스 연계 최적화를 통해 이용자가 원하는 콘텐츠를 필요한 시점에 제공할 수 있도록 설계하여 트래픽을 확장할 수 있도록 계획하고 있습니다. 

국내 방송콘텐츠 권리자들(KBS, SBS, MBC, CJ E&M, JTBC 등)이 연합한 미디어플랫폼사인 스마트미디어렙(SMR)과 제휴하여 방송사 콘텐츠 영상을 짧은 클립 형태로 제공받아 줌 동영상 서비스를 진행하고 있으며 2018년 9월초에 출시되어 피합병법인의 TV줌(tv.zum.com) 서비스에서 이용할 수 있도록 개발 완료한 상황입니다. 해당 서비스의 주요 수익모델은 동영상 클립의 앞, 뒤에 약 15초간 재생되는 영상광고이며, 피합병법인과 SMR간에 발생한 수익에 대해 정산배분하는 형태입니다. 

2014년 11월 국내 방송사업자들은 SMR과의 계약을 통해 모든 온라인 방송콘텐츠 유통 및 광고영업을 SMR만을 통해 진행하기로 합의한 바 SMR과의 제휴는 기본적으로 동영상서비스로 인한 수익창출의 중요한 계기가 됩니다.

동영상서비스 수익은 추정 동영상서비스 PV에 추정 CPM(1,000번 노출당 단가)을 적용하여 추정하였습니다. 동영상서비스 PV는 피합병법인의 PC 전체 UV(증권서비스 수익 추정에 적용한 UV와 동일)에 포털 경쟁사(카카오)의 전체 UV 대비 해당 서브도메인 UV비중 및 PV배수를 적용하여 추정하고, 2018년 CPM은 제휴사의 상품공시단가를 적용하고 이후연도는 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 동영상서비스 수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년(주3)
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 전체 UV(A) (주1)
125,458,869명
128,821,167명
132,273,574명
135,818,506명
139,458,442명

전체 UV 대비 동영상서비스 서브도메인 UV 비율(B)
1.39%
2.78%
4.17%
5.57%
6.97%

동영상서비스 서브도메인 UV(C=A ×B)
1,743,878명
3,581,228명
5,515,808명
7,565,091명
9,720,253명

UV당 PV 배수(D)
7.29회/명
7.29회/명
7.29회/명
7.29회/명
7.29회/명

동영상서비스 PV(E = C ×D)
12,712,871회
26,107,152회
40,210,240회
55,149,513회
70,860,644회

CPM(F)
15,000원
15,255원
15,484원
15,809원
16,173원

정산전 동영상서비스 수익(G = E / 1000 x F)
190,693
398,265
622,615
871,859
1,146,029

정산배분율(H) (주2)
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%

정산후 동영상서비스 수익 (G ×H)
9,535
79,653
124,523
174,372
229,206

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권서비스 수익 추정에 적용한 UV와 동일합니다.

(주2) 유료서비스 이용 고객이 결제한 금액 중 제휴사에 대한 수익배분율 80%를 제외한 20%로 가정하였습니다.

(주3) 2018년 9월 출시된 바 2018년 동영상서비스 수익의 경우 3개월치 환산액으로 추정하였습니다.

ㄱ. 포털 경쟁사의 PC 전체 UV 대비 TV/동영상서비스 서브도메인 UV 비율 및 TV/동영상 서브도메인 UV 대비 PV 배수

포털 경쟁사의 최근 3개년 해당 서브도메인 비율 및 배수가 감소추세이므로 최근 비율 및 배수를 적용하였으며, 벤치마크 포털 경쟁사(카카오)의 TV/동영상 서브도메인 UV 대비 PV 배수를 피합병법인에 적용하여 동 배수가 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

[PC 전체 UV 대비 TV/동영상서비스 서브도메인 UV 비율]

(단위: %)

구 분
2018년 7월
50% 수준(주1)

네이버
17.79%

카카오
13.95%
6.97%

[TV/동영상 서브도메인 UV 대비 PV 배수]

(단위: 회/명)

구 분
2018년 7월

네이버
15.32

카카오
7.29

(Source: 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ. 피합병법인 및 벤치마크 포털 경쟁사의 PC 전체 UV 대비 TV/동영상서비스 서브도메인 UV 비율(50%적용) 차이와 피합병법인의 향후 PC 전체 UV 대비 동영상서비스 서브도메인 UV 비율 추정

(단위: %)

구 분
피합병법인
해당 비율
포털경쟁사(카카오)
과거평균비율의
50% 수준
차 이(주1)

PC 전체 UV 대비 동영상서비스 서브도메인 UV 비율
0.00%
6.97%
6.97%

(단위: %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 전체 UV 대비 동영상서비스 서브도메인 UV 비율
1.39%
2.78%
4.17%
5.57%
6.97%

연도별 증가율(주1)
1.39%
1.39%
1.39%
1.40%
1.40%

(Source: 피합병법인 제시자료, 코리안클릭, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율의 50% 수준만큼 2019년부터 2022년까지 정률로 증가하여 2022년에는 피합병법인의 해당 비율이 포털경쟁사(카카오) 과거평균비율의 50% 수준에 이르는 것으로 가정하였습니다.

ㄷ. 피합병법인의 CPM 추정

2018년은 피합병법인과 제휴 예정인 동영상 관련 특정 미디어랩사(SMR)의 2017년 상품공시단가인 15,000원을 적용하고 이후연도부터는 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 원, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

CPM
15,000
15,255
15,484
15,809
16,173

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

5) 제휴총판수수료수익

2018년 9월 1일자로 모회사인 이스트소프트로부터 양수한 광고사업부문의 이스트소프트 및 이스트시큐리티에 대한 광고영업대행업무 제공에 따라 발생하는 용역수수료 수익으로서 이스트소프트 등의 광고수익 과거실적(2016년 ~ 2018년 상반기)에 따르면 매체사의 직접영업광고수익 및 네트워크광고수익의 CAGR이 각각 20.89% 및 34.84%로 나타나지만 이에 대한 피합병법인의 제휴총판수수료수익은 특수관계자매출인 점을 고려하여 보수적인 관점에서 매체사 광고수익의 과거성장률을 추정에반영하지 않고 향후 물가상승률만큼의 성장을 가정하여 추정하였습니다. 제휴총판수수료수익의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년

<이스트소프트>

직접
-
-
-
-
9,729
29,684
30,129
30,762
31,470

네트워크
-
-
-
-
13,628
41,580
42,204
43,090
44,081

소 계
-
-
-
-
23,357
71,264
72,333
73,852
75,551

<이스트시큐리티>

직접
-
-
-
-
97,458
297,344
301,804
308,142
315,229

네트워크
-
-
-
-
74,156
226,251
229,645
234,468
239,861

소 계
-
-
-
-
171,614
523,595
531,449
542,610
555,090

합계(제휴총판수수료수익)
-
-
-
-
194,971
594,859
603,782
616,462
630,641

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 상반기 매체사의 디스플레이광고수익에 사업부이전 후 적용되는 매체사 배분율을 적용한 금액을 연환산 후 4개월 금액으로(사업부양수후 9/1~12/31) 2018년 제휴총판수수료수익을 추정하였습니다.

① 2016년 ~ 2018년 상반기 이스트소프트 및 이스트시큐리티의 광고수익 내역

(단위: 천원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
연환산
2016-2018(E)
CAGR

디스플레이광고수익
1,998,591
2,894,192
1,718,722
3,437,444
31.15%

직접
550,082
955,188
401,953
803,906
20.89%

네트워크
1,448,509
1,939,004
1,316,769
2,633,538
34.84%

쇼핑광고수익(주1)
196,822
195,665
103,512
207,024
2.56%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 이스트소프트 및 이스트시큐리티의 광고수익 중 쇼핑광고수익은 2018년말에 계약종료가 예정된 바 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.

② 광고사업부 이전후 매체사 배분율

(단위: 천원)

구 분
매체사배분율
(사업부이전후)

직접
60%

네트워크
90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

③ 2018년 상반기 이스트소프트 및 이스트시큐리티의 디스플레이광고수익 실적 및 2018년 제휴총판수수료수익 연환산액

(단위: 천원, %)

구 분
매체사 디스플레이광고수익
피합병법인 제휴총판수수료수익

2018년
상반기(실적)
2018년
연환산(추정)
매체사
배분율
매체사배분후
2018년 연환산액

이스트소프트

직접
36,485
72,970
60%
29,188

네트워크
204,424
408,848
90%
40,885

이스트시큐리티

직접
365,468
730,936
60%
292,374

네트워크
1,112,345
2,224,690
90%
222,469

합 계
1,718,722
3,437,444

584,916

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(4) 영업비용의 추정내역

피합병법인의 영업비용은 인건비, 인건비성 비용, 변동비(인원수 동인), 변동비(영업수익 동인), 고정비, 유ㆍ무형자산 상각비, 주식보상비용으로 구분하여 추정하였으 며, 직전 3개년 및 2018년 반기 실적, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

인건비
6,651,313
7,403,094
8,280,342
4,422,400
9,674,651
11,015,188
11,592,374
12,290,107
13,075,617

인건비성 비용
702,067
734,292
906,443
485,221
1,022,646
1,164,346
1,225,356
1,299,109
1,382,140

변동비(인원수 동인)
418,190
432,800
418,800
209,400
480,636
536,680
554,960
577,059
601,016

변동비(영업수익 동인)
3,928,631
4,738,922
6,554,742
3,317,811
6,688,372
7,430,307
8,421,486
9,700,467
11,249,608

고정비
3,104,889
3,174,743
3,399,820
1,853,502
3,907,663
3,974,093
4,033,704
4,118,412
4,213,135

유ㆍ무형자산상각비(주1)
1,132,025
1,129,784
989,513
395,367
766,409
795,998
917,102
1,135,153
1,370,441

주식보상비용
48,208
175,322
98,750
54,463
101,759
89,327
55,587
20,609
-

합 계
15,985,323
17,788,957
20,648,410
10,738,164
22,642,136
25,005,939
26,800,569
29,140,916
31,891,957

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 유ㆍ무형자산상각비는 "(6) 자본적지출(CAPEX) 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정내역"에 세부내용이 기술되어 있습니다.

1) 인건비

인건비는 급여, 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 직전 3개년 및 2018년 반기 실적, 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여
5,977,530
6,701,129
7,585,370
4,075,256
8,800,738
10,020,184
10,545,232
11,179,939
11,894,494

퇴직급여
673,783
701,965
694,972
347,144
873,913
995,004
1,047,142
1,110,168
1,181,123

합 계
6,651,313
7,403,094
8,280,342
4,422,400
9,674,651
11,015,188
11,592,374
12,290,107
13,075,617

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① 급여

급여는 연도별 연평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 연평균 인원수는 피합병법인의 사업계획상 인원계획을 반영하였으며, 인원당 연평균급여는 2018년 상반기 인당 연평균급여가 이후연도부터는 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(가) 연평균인원수 및 인원당 연평균급여 현황

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
(주1)

급여(A)
5,977,530
6,701,129
7,585,370
4,075,256

연평균인원수(B)
166명
164명
173명
180명

인원당 연평균급여(A/B)
36,009
40,861
43,846
45,365

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 상반기의 인원당 연평균급여는 해당 기간 급여를 연환산하여 추정하였습니다.

(나) 향후 급여 추정내역

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

연평균인원수(A)(주1)
194명
213명
217명
221명
225명

명목임금상승률

3.70%
3.30%
4.10%
4.50%

인원당 연평균급여(B)
45,365
47,043
48,596
50,588
52,864

급여(AxB)
8,800,738
10,020,184
10,545,232
11,179,939
11,894,494

(Source: 평가대상회사 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 하반기에 이스트소프트로부터 광고사업부를 양수함에 따라 2018년은 2017년 대비 영업조직관련 연평균인원이 21명 증가하고, 2018년 3분기 추가채용 계획에 따라 2019년은 2018년 대비 연평균인원이 19명 증가하는 것으로 가정하였습니다. 한편, 2020년부터 2022년은 직전 3개년 연평균인원 증가율인 2%만큼 연평균인원이 전기대비 4명씩 인원이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

② 퇴직급여

퇴직급여의 경우 2015년부터 2018년 상반기까지의 급여 대비 퇴직급여 비율이 추정기간동안 일정하게 유지 되는것으로 가정하여 추정하였습니다.

(가) 급여 대비 퇴직급여 평균비율 현황

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
합 계

퇴직급여(A)
5,977,530
6,701,129
7,585,370
4,075,256
24,339,285

급여(B)
673,783
701,965
694,972
347,144
2,417,864

급여대비 퇴직급여 비율(A/B)
11.27%
10.48%
9.16%
8.52%
9.93%

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 향후 퇴직급여 추정내역

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여(A)
8,800,738
10,020,184
10,545,232
11,179,939
11,894,494

급여대비 퇴직급여 비율(B)
9.93%
9.93%
9.93%
9.93%
9.93%

퇴직급여(AxB)
873,913
995,004
1,047,142
1,110,168
1,181,123

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

2) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여와 상관관계를 보이는 종업원 4대보험 회사부담분과 연관되는 비용으로서 복리후생비, 보험료로 구분하여

2015년부터 2018년 상반기까지의 급여 대비 인건비성 비용 평균비
율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다. 직전 3개년 및 2018년 반기 실적, 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

복리후생비
644,355
694,131
846,035
443,228
950,480
1,082,180
1,138,885
1,207,433
1,284,605

보험료
57,712
40,161
60,408
41,993
72,166
82,166
86,471
91,676
97,535

합 계
702,067
734,292
906,443
485,221
1,022,646
1,164,346
1,225,356
1,299,109
1,382,140

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① 급여 대비 인건비성 비용 평균비율 현황

(단위: 천원)

구 분
2015년(주1)
2016년
2017년
2018년 상반기
합 계

급여(A)
5,977,530
6,701,129
7,585,370
4,075,256
24,339,285

복리후생비(B)
644,355
694,131
846,035
443,228
2,627,749

급여대비 복리후생비 비율(B/A)
10.78%
10.36%
11.15%
10.88%
10.80%

보험료(C)
57,712
40,161
60,408
41,993
200,274

급여대비 보험료 비율(C/A)
0.97%
0.60%
0.80%
1.03%
0.82%

인건비성 비용 합계
702,067
734,292
906,443
485,221
2,828,023

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2016년부터 고용보험료를 보험료계정에서 복리후생비계정으로 계정분류함에 따라 2015년 보험료 중 고용보험료 금액(69,178천원)을 복리후생비로 재분류하여 분석하였습니다.

② 향후 인건비성 비용 추정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

급여(A)
8,800,738
10,020,184
10,545,232
11,179,939
11,894,494

급여 대비 복리후생비 비율(B)
10.80%
10.80%
10.80%
10.80%
10.80%

복리후생비(AxB)
950,480
1,082,180
1,138,885
1,207,433
1,284,605

급여 대비 보험료 비율(C)
0.82%
0.82%
0.82%
0.82%
0.82%

보험료(AxC)
72,166
82,166
86,471
91,676
97,535

인건비성 비용 합계
1,022,646
1,164,346
1,225,356
1,299,109
1,382,140

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3) 변동비(인원수 동인)

변동비(인원수 동인)는 지급임차료로서,
인원증가에 따른 사무실 임차면적 증가가 예상되므로 연도별 추
정 연평균인원수에 인원당 연평균지급임차료를 적용하여 추정하고, 인원당 연평균지급임차료의 경우 2015년부터 2018년 상반기까지의 인원당 연평균지급임차료의 평균금액을 2018년 해당 금액으로 적용하고, 이후연도부터는 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년 및 2018년반기 실적, 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지급임차료
418,190
432,800
418,800
209,400
480,637
536,680
554,960
577,059
601,016

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① 인원당 연평균지급임차료 현황

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
(주1)
평 균

지급임차료(A)
418,190
432,800
418,800
209,400

연평균인원수(B)
166명
164명
173명
180명

인원당 연평균지급임차료(A/B)
2,519
2,639
2,421
2,331
2,478

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 상반기의 인원당 연평균지급임차료는 해당 기간 지급임차료를 연환산하여 추정하였습니다.

② 향후 지급임차료 추정내역

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

연평균인원수(A)(주1)
194명
213명
217명
221명
225명

물가상승률
1.60%
1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

인원당 연평균지급임차료(B)
2,478
2,520
2,557
2,611
2,671

지급임차료(AxB)
480,637
536,680
554,960
577,059
601,016

(Source: 평가대상회사 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

4) 변동비(영업수익 동인)

변동비(영업수익 동인)는 영업수익과 상관관계를 보이는 지급수수료와 광고선전비로구분하여 추정하였으며, 직전 3개년 및 2018년 반기 실적, 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

지급수수료
(변동비)
3,778,631
2,774,178
2,923,828
1,866,956
3,347,841
2,817,357
3,286,661
3,901,391
4,678,350

광고선전비
(변동비)
150,000
1,964,744
3,630,914
1,450,855
3,340,531
4,612,949
5,134,825
5,799,075
6,571,257

합 계
3,928,631
4,738,922
6,554,742
3,317,811
6,688,372
7,430,307
8,421,486
9,700,467
11,249,608

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① 변동비성 지급수수료 및 광고선전비 세부내역

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기

지급수수료(변동비)

<특수관계자(이스트소프트)>

총판수수료(주1)
-
549,470
2,923,828
1,866,956

영업인력지원수수료(주1)
964,968
779,458
-
-

업무제휴수수료(시작페이지)(주2)
686,010
311,517
-
-

소 계
1,650,978
1,640,445
2,923,828
1,866,956

<특수관계자이외>

디스플레이광고대행수수료
667,666
365,948
-
-

쇼핑광고대행수수료
821,887
763,285
-
-

기타(비경상적비용)
638,100
4,500
-
-

소 계
2,127,653
1,133,733
-
-

지급수수료(변동비) 합계
3,778,631
2,774,178
2,923,828
1,866,956

광고선전비(변동비)

<특수관계자(이스트소프트)>

업무제휴수수료(시작페이지)(주2)
-
1,236,251
2,729,786
1,022,123

<특수관계자이외>

업무제휴수수료(시작페이지)
150,000
728,493
901,128
428,732

광고선전비(변동비) 합계
150,000
1,964,744
3,630,914
1,450,855

변동비(영업수익 동인) 합계
3,928,631
4,738,922
6,554,742
3,317,811

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2015년부터 2016년 상반기까지는 피합병법인이 자기계산으로 광고영업을 수행하고 모회사인 이스트소프트로부터 인력지원을 받고 이에 대한 수수료를 지급하였고, 2016년 하반기부터 2018년 상반기까지는 계약을 포함한 일련의 과정을 모회사인 이스트소프트에 위탁하여 운영하는 총판계약으로 운영하였으나 2018년 9월 1일자로 피합병법인이 이스트소프트의 광고사업부를 양수하여 자기계산으로 광고영업을 수행하고 자체 인력을 운용하고 있습니다.

(주2) 모회사인 이스트소프트의 제품인 알툴즈(알집, 알약 등)를 통한 시작페이지설정에 따른 업무제휴수수료로서 피합병법인은 2016년 9월부터 동 비용을 지급수수료에서 광고선전비로 계정재분류하였습니다. 2015년 및 2016년 지급수수료에 포함된 해당 비용은 각각 527,122천원 및 304,725천원입니다.

② 향후 변동비성 지급수수료 추정내역

피합병법인이 2018년 9월 1일자로 모회사인 이스트소프트로부터 광고사업부를 양수하여 자기계산으로 광고영업을 수행하고 자체 인력을 운용하고 있으므로 2018년 9월 이후부터는 모회사에 대한 총판수수료가 발생하지 않으며, 영업수익별 광고대행수수료가 발생합니다. 추정 영업수익에 대해 양수전 이스트소프트 광고사업부의 2018년 상반기 광고대행수수료율의 평균치가 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 영업수익별 해당 비율을 연도별 추정 영업수익에 적용하여 변동비성 지급수수료를 추정하였습니다. 한편, 2018년의 경우 2018년 상반기 실제 발생액과 2018년 하반기 추정치의 합계액으로 추정한 바 광고사업부 양수전 2018년 7월 및 8월에는 이스트소프트에 지급한 총판수수료가 발생하였고 해당 기간 광고대행수수료 추정치보다 실제 발생한 이스트소프트에 대한 총판수수료가 더 크므로 동 차이금액을 가산하였습니 다. 변동비성 지급수수료의 2018년 반기실적 및 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
상반기
2018년
하반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

<관련영업수익>(주1)

A. PC 및 모바일 디스플레이광고수익(직접영업)
2,253,286
2,548,062
4,801,348
5,593,871
6,615,988
7,919,754
9,626,593

B. PC 및 모바일 쇼핑광고수익
2,955,649
3,076,792
6,032,441
6,979,343
8,174,702
9,786,925
11,746,798

C. 디스플레이광고수익(이스트소프트, 직접영업)
-
24,323
24,323
74,210
75,323
76,905
78,675

D. 디스플레이광고수익(이스트시큐리티, 직접영업)
-
243,645
243,645
743,360
754,510
770,355
788,073

<지급수수료율>(주2)

E. 디스플레이광고수익
-
24.65%
-
24.65%
24.65%
24.65%
24.65%

F. 쇼핑광고수익
-
17.95%
-
17.95%
17.95%
17.95%
17.95%

G. 디스플레이광고수익(이스트소프트)
-
29.83%
-
29.83%
29.83%
29.83%
29.83%

H. 디스플레이광고수익(이스트시큐리티)
-
22.00%
-
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

<지급수수료>

총판수수료(주3)
1,866,956
239,646
2,106,602
-
-
-
-

디스플레이광고대행수수료(AxE)
-
628,097
628,097
1,378,889
1,630,841
1,952,219
2,372,955

쇼핑광고대행수수료(BxF)
-
552,284
552,284
1,252,792
1,467,359
1,756,753
2,108,550

디스플레이광고대행수수료(이스트소프트)
(CxG)
-
7,256
7,256
22,137
22,469
22,941
23,469

디스플레이광고대행수수료(이스트시큐리티)
(DxH)
-
53,602
53,602
163,539
165,992
169,478
173,376

지급수수료(변동비) 합계
1,866,956
1,480,885
3,347,841
2,817,357
3,286,661
3,901,391
4,678,350

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 지급수수료율 적용 대상이 되는 연도별 해당 영업수익은 영업수익 추정결과와 일치하나 이스트소프트 및 이스트시큐리티에 대한 디스플레이광고 대행수수료의 적용대상 수익은 피합병법인인 인식하는 매체사 배분후 직접영업 제휴총판수수료수익이 아니라 매체사 배분전 직접영업 디스플레이광고수익이며, 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

<이스트소프트>

직접영업(제휴총판수수료수익)(A)
9,729
29,684
30,129
30,762
31,470

매체사 배분율(B)
60%
60%
60%
60%
60%

직접영업(매체사배분전)(A/(1-B))
24,323
74,210
75,323
76,905
78,675

<이스트시큐리티>

직접영업(제휴총판수수료수익)(A)
97,458
297,344
301,804
308,142
315,229

매체사 배분율(B)
60%
60%
60%
60%
60%

직접영업(매체사배분전)(A/(1-B))
243,645
743,360
754,510
770,355
788,073

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이스트소프트 광고사업부의 2018년 1월부터 6월까지 영업수익 형태별 광고대행수수료율의 평균치가 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2018년

1월
2월
3월
4월
5월
6월
평균

디스플레이광고(줌인터넷)
25.73%
25.81%
23.79%
24.30%
25.12%
23.15%
24.65%

쇼핑광고(줌인터넷)
17.32%
16.25%
18.08%
19.70%
18.30%
18.05%
17.95%

디스플레이광고(이스트소프트)
26.00%
27.00%
23.00%
23.00%
17.00%
16.00%
22.00%

디스플레이광고(이스트시큐리티)
29.00%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%
29.83%

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 2018년 하반기 이스트소프트에 대한 총판수수료 금액은 2018년 7월 및 8월 직접영업 가정하에 계산된 광고대행수수료 추정치가 실제 발생한 이스트소프트 총판수수료보다 작아 동 차이금액을 가산한 것입니다.

③ 향후 변동비성 광고선전비 추정내역

피합병법인은 마케팅 제휴 합의에 따라 모회사인 이스트소프트와 비특수관계자인 곰앤컴퍼니의 소프트웨어를 통한 피합병법인의 포털 시작페이지 설정 마케팅을 진행하고 있으며 이에 따라 업무제휴수수료(시작페이지)가 발생하고 있습니다. 변동비성 광고선전비의 2018년 반기 실적 및 향후 5개년 추정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년 상반기
2018년 하반기
2018년(주1)
2019년
2020년
2021년
2022년

<업무제휴수수료(시작페이지)>

특수관계자(이스트소프트)
1,022,123
1,430,973
2,453,096
3,650,132
4,072,845
4,598,579
5,189,234

특수관계자이외
428,732
458,703
887,435
962,817
1,061,980
1,200,496
1,382,023

광고선전비(변동비) 합계
1,450,855
1,889,676
3,340,531
4,612,949
5,134,825
5,799,075
6,571,257

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년의 경우 2018년 상반기 실제 발생액과 2018년 하반기 추정액의 합계액으로 추정하였습니다.

(가) 특수관계자에 대한 시작페이지 설정관련 업무제휴수수료 추정내역

특수관계자(이스트소프트)에 대한 시작페이지 설정 업무제휴수수료는 시작페이지설정수에 시작페이지설정수 당 수수료를 적용하여 추정하였습니다. 2018년 상반기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년 상반기
2018년 하반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

시작페이지설정수(A)(주1)
20,442회
20,442회
40,885회
45,063회
49,669회
54,745회
60,340회

시작페이지설정수 당 수수료(B)(주3)

(주2)

81원
82원
84원
86원

특수관계자 업무제휴수수료(시작페이지)(AxB)
1,022,123
1,430,973
2,453,096
3,650,132
4,072,845
4,598,579
5,189,234

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2017년부터 시작페이지설정수 당 업무제휴수수료 산정방식으로 변경된 바 향후 추정시 2017년과 2018년 상반기 실적을 이용하며, 2017년 설정수 대비 2018년 상반기 실적의 연환산 설정수의 증가율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다

(단위: 회)

구 분
2017년
2018년 상반기
2018년 연환산
2017년 대비
2018년 증가율

시작페이지설정수
37,095,391
20,442,462
40,884,924
10.22%

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(단위: 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

시작페이지설정수
40,884,924
45,063,363
49,668,839
54,744,994
60,339,932

증가율

10.22%
10.22%
10.22%
10.22%

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 2018년 상반기 시작페이지설정수 당 수수료는 50원으로서 2018년 9월부터 기존 50원에서 80원으로 인상됨에 따라 2018년 하반기 업무제휴수수료 산정시 2개월의 기간은 50원으로 적용하였습니다

(단위: 천원)

구 분
2018년 상반기

특수관계자 업무제휴수수료(시작페이지)(A)
1,022,123

시작페이지설정수(B)
20,442,462회

시작페이지설정수 당 수수료(A/B)
50원

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 2018년 9월 이후 적용되는 시작페이지설정수 당 수수료는 추정기간동안 물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년
(9월 이후)
2019년
2020년
2021년
2022년

시작페이지설정수 당 수수료
80
81
82
84
86

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 평가대상회사 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인)

(나) 비특수관계자에 대한 시작페이지 설정관련 업무제휴수수료 추정내역

비특수관계자에 대한 시작페이지 설정 업무제휴수수료는 관련된 검색광고수익 대비 제휴수수료비율을 적용하여 추정하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년 상반기
2018년 하반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

PC 및 모바일 검색광고수익
5,855,399
6,257,886
12,113,285
13,135,294
14,488,136
16,377,843
18,854,343

검색광고수익 대비 제휴수수료비율(주1)

7.33%

7.33%
7.33%
7.33%
7.33%

비특수관계자 업무제휴수수료(시작페이지)
428,732
458,703
887,435
962,817
1,061,980
1,200,496
1,382,023

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2015년부터 2018년 상반기까지의 검색광고수익 대비 제휴수수료 평균비율이 추정기간동안 일정하게 발생할 것으로 가정하였습니다. 한편, 2015년의 경우 업무제휴수수료가 9월부터 발생하였으므로 2015년 적용 검색광고수익은 연간 수익의 4개월분을 환산하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 상반기
합 계

비특수관계자 업무제휴수수료(시작페이지)(A)
1,850,924
10,905,493
11,528,882
5,855,399
30,140,698

PC 및 모바일 검색광고수익(B)
150,000
728,493
901,128
428,732
2,208,353

검색광고수익 대비 제휴수수료비율(주1)(A/B)
8.10%
6.68%
7.82%
7.32%
7.33%

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

5) 고정비

고정비는 직전연도 발생 비용이 전기 대비
물
가상승률
만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정
하였습니다. 통신비를 제외한 고정비의 2018년 비용은 2018년 상반기 발생비용을 기간계산 후 연환산금액으로 추정하였으며
, 통신비의 경우 2018년 상반기 발생비용의 기간계산 연환산금액과 직전 3개년 평균금액의 차이가 크게 나타므로 2015년부터 2018년 상반기까지 발생액의 평균치를 2018년 비용으로 추정하였습니다. 이에 따른 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

여비교통비
7,301
8,983
20,732
5,921
11,843
12,044
12,225
12,481
12,768

접대비
12,668
5,835
15,917
2,859
5,718
5,815
5,903
6,026
6,165

통신비
1,155,778
1,066,724
1,068,021
414,648
1,029,955
1,047,464
1,063,176
1,085,503
1,110,469

세금과공과금
114,330
52,260
42,325
18,152
36,304
36,921
37,474
38,262
39,141

차량유지비
10,049
4,145
3,796
1,880
3,759
3,823
3,881
3,962
4,053

경상연구개발비
17,172
1,768
20,000
-
-
-
-
-
-

운반비
185
46
129
93
185
188
191
195
200

교육훈련비
(2,636)
3,954
13,911
30,262
60,525
61,554
62,477
63,789
65,256

도서인쇄비
5,994
7,299
13,909
3,323
6,646
6,759
6,860
7,005
7,166

사무용품비
6,925
15,196
46,038
57,237
114,474
116,420
118,166
120,648
123,423

지급수수료(고정비)
1,723,033
1,997,387
2,144,703
1,107,397
2,214,793
2,252,445
2,286,231
2,334,242
2,387,930

광고선전비(고정비)
54,090
11,146
10,339
211,730
423,461
430,660
437,120
446,299
456,564

합 계
3,104,889
3,174,743
3,399,820
1,853,502
3,907,663
3,974,093
4,033,704
4,118,412
4,213,135

물가상승률

1.70%
1.50%
2.10%
2.30%

(Source: 평가대상회사 제시자료, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인)

6) 주식보상비용

주식보상비용은 피합병법인이 종업원에게 부여한 주식선택권에 대한 주식보상비용인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

2015년 부여분
3,287
1,283
-
-
-

2016년 부여분
9,290
5,837
2,287
-
-

2017년 부여분
94,717
82,207
53,299
20,609
-

퇴사자 비용차감
(5,535)
-
-
-
-

합 계
101,759
89,327
55,587
20,609
-

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(5) 법인세비용의 추정내역

추정기간동안 각사업연도소득금액은 직전 3개년 세전영업이익 대비 각사업연도소득금액 비율이 일정할 것으로 가정하고 미사용 이월결손금을 고려하여 과세표준을 추정하였습니다. 동 과세표준에 법정세율을 적용하여 산출세액을 산정하고. 공제감면세액(연구인력개발비세액공제, 이월세액공제 포함)을 고려한 차감세액에 지방소득세를 가산하여 법인세비용을 추정하였습니다. 직전 3개년 실적 및 추정기간동안 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

각사업연도소득금액
237,213
1,603,135
1,586,824
1,646,435
2,772,959
4,938,628
7,884,923
11,881,581

이월결손금
(237,213)
(1,603,135)
(1,586,824)
(1,646,435)
(2,772,959)
(129,614)
-
-

과세표준
-
-
-
-
-
4,809,014
7,884,923
11,881,581

산출세액
-
-
-
-
-
941,802
1,556,984
2,356,316

공제감면세액
-
-
-
-
-
941,802
249,167
196,537

연구인력개발비세액공제
-
-
-
-
-
941,802
249,167
196,537

차감세액
-
-
-
-
-
-
1,307,817
2,159,779

지방소득세
-
-
-
-
-
94,180
155,698
235,632

법인세비용(부담세액)
-
-
-
-
-
94,180
1,463,515
2,395,411

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

1) 평가기준일 현재 미사용 이월결손금 및 이월세액공제

평가기준일 현재 피합병법인의 미사용 세무상 이월결손금 및 이월세액공제액의 발생시기 및 향후 공제가능기간은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액
발생시기
공제가능기한

이월결손금
1,422,911
2012년
2022년

1,554,580
2013년
2023년

1,571,517
2014년
2024년

이월결손금 합계
4,549,008

이월세액공제액
113,822
2013년
2018년

133,258
2014년
2019년

170,966
2015년
2020년

153,981
2016년
2021년

153,732
2017년
2022년

이월세액공제액 합계
725,759

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서)

2) 각사업연도소득금액

201
8
년

이후 각사업연도소득금액은
직
전
3개
년

세전영업이익 대비
각사업연도소득금액의 평균비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
합 계

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

각사업연도소득금액(A)

237,213
1,603,135
1,586,824
3,427,172
1,646,435
2,772,959
4,938,628
7,884,923
11,881,581

세전영업이익(B)
155,704
1,502,195
1,719,961
3,377,860
1,622,743
2,733,056
4,867,562
7,771,460
11,710,606

비율(A/B)

101.46%
101.46%
101.46%
101.46%
101.46%
101.46%

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

3) 공제감면세액

피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않으므로 향후에도 계속하여 동 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제감면세액을 추정하였습니다. 피합병법인은 중소기업으로서 해당 과세연도에 발생한 연구인력개발비의 25%를 연구인력개발비세액공제로 적용받았으며, 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 또한 발생금액의 25% 기준을 적용하여 추정하였습니다.

① 공제대상비용 추정

공제대상비용은 연구소 인원의 인건비이므로 직전 3개년 평균금액이 추정기간동안 명목임금인상률만큼 인상할 것으로 가정하였습니다. 한편, 피합병법인의 인력계획을고려하여 추정기간동안 연구소 인원의 증감은 없는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
평 균

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

공제대상비용
683,865
615,924
614,927
638,239
674,618
699,579
722,665
752,294
786,147

명목임금상승률

5.70%
3.70%
3.30%
4.10%
4.50%

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서, Economist Intelligence Unit(2018.08), 삼덕회계법인 Analysis)

② 연구인력개발비세액공제 추정

(단위: 천원, %)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

공제대상비용(A)
674,618
699,579
722,665
752,294
786,147

공제율(B)
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비세액공제(A x B)
168,655
174,895
180,666
188,074
196,537

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

4) 법인세비용의 추정

평가기준일 현재 피합병법인의 미사용 이월결손금 및 이월세액공제 효과를 반영하여추정한 추정기간동안의 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

A. 각사업연도소득금액
1,646,435
2,772,959
4,938,628
7,884,923
11,881,581

B. 이월결손금
(1,646,435)
(2,772,959)
(129,614)
-
-

기초 이월결손금
4549008
2,902,573
129,614
-
-

이월결손금 공제액
(1,646,435)
(2,772,959)
(129,614)
-
-

기말 이월결손금
2,902,573
129,614
-
-
-

C. 과세표준(A + B)
-
-
4,809,014
7,884,923
11,881,581

D. 세율
10%, 20%

E. 산출세액(C x D)
-
-
941,802
1,556,984
2,356,316

F. 공제감면세액
-
-
(941,802)
(249,167)
(196,537)

기초 이월세액공제
725,759
780,592
822,229
61,093
-

이월세액공제 공제액
-
-
(941,802)
(249,167)
(196,537)

이월세액공제 소멸액
(113,822)
(133,258)
-
-
-

연구인력개발비세액공제 발생액
168,655
174,895
180,666
188,074
196,537

기말 이월세액공제
780,592
822,229
61,093
-
-

G. 차감세액(E + F)
-
-
-
1,307,817
2,159,779

H. 지방소득세(E x 10%)
-
-
94,180
155,698
235,632

I. 법인세비용(부담세액)(G + H)
-
-
94,180
1,463,515
2,395,411

(Source: 피합병법인법인 제시자료, 세무조정계산서, 삼덕회계법인 Analysis)

(6) 자본적지출(CAPEX) 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정내역

자본적지출(CAPEX) 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 직전 3개년 및 2018년 상반기 실적, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년 
상반기
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

유형자산 자본적지출(주1)
586,151
726,068
582,587
328,568
1,411,753
1,457,066
1,577,441
1,806,196
2,048,633

무형자산 자본적지출(주1)
31,664
2,336
53,703
9,542
57,299
54,581
66,066
80,410
97,678

유ㆍ무형자산 자본적지출 합계
617,815
728,404
636,290
338,110
1,469,052
1,511,647
1,643,507
1,886,606
2,146,311

유형자산상각비
1,058,207
1,081,079
969,120
384,871
739,247
772,031
882,219
1,087,057
1,306,263

무형자산상각비
73,818
48,705
20,393
10,496
27,162
23,967
34,883
48,096
64,178

유ㆍ무형자산상각비 합계
1,132,025
1,129,784
989,513
395,367
766,409
795,998
917,102
1,135,153
1,370,441

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 유ㆍ무형자산 자본적지출 실적은 유ㆍ무형자산대장 상의 취득금액 증가분을 기준으로 산출한 금액입니다.

1) 자본적지출(CAPEX) 

피합병법인의 유형자산은 기계장치, 차량운반구, 비품으로 구성되어 있으며 무형자산은 소프트웨어, 특허권, 상표권으로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 신규투자와 ② 보유자산에 대한 재투자로 나누어 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

신규투자
(주1)
기계장치
565,201
574,810
583,432
595,684
609,384

차량운반구
10,989
11,175
11,343
11,581
11,848

비품
84,489
85,925
87,214
89,046
91,094

유형자산 소계
660,679
671,910
681,989
696,311
712,326

소프트웨어
20,000
20,340
20,645
21,079
21,564

특허권
4,074
4,143
4,205
4,293
4,392

상표권
5,628
5,724
5,810
5,932
6,068

무형자산 소계
29,702
30,207
30,660
31,304
32,024

합 계
690,381
702,117
712,649
727,615
744,350

보유자산
재투자
(주2)
기계장치
685,348
700,430
785,450
973,939
1,168,219

차량운반구
6,593
10,176
14,490
15,985
18,891

비품
59,133
74,550
95,512
119,961
149,197

유형자산 소계
751,074
785,156
895,452
1,109,885
1,336,307

소프트웨어
13,675
15,795
23,100
32,170
43,127

특허권
1,795
2,628
3,997
5,695
7,750

상표권
12,127
5,951
8,309
11,241
14,777

무형자산 소계
27,597
24,374
35,406
49,106
65,654

합 계
778,671
809,530
930,858
1,158,991
1,401,961

투자 합계
기계장치
1,250,549
1,275,240
1,368,882
1,569,623
1,777,603

차량운반구
17,582
21,351
25,833
27,566
30,739

비품
143,622
160,475
182,726
209,007
240,291

유형자산 소계
1,411,753
1,457,066
1,577,441
1,806,196
2,048,633

소프트웨어
33,675
36,135
43,745
53,249
64,691

특허권
5,869
6,771
8,202
9,988
12,142

상표권
17,755
11,675
14,119
17,173
20,845

무형자산 소계
57,299
54,581
66,066
80,410
97,678

합 계
1,469,052
1,511,647
1,643,507
1,886,606
2,146,311

유형자산 합계
1,411,753
1,457,066
1,577,441
1,806,196
2,048,633

무형자산 합계
57,299
54,581
66,066
80,410
97,678

유ㆍ무형자산 합계
1,469,052
1,511,647
1,643,507
1,886,606
2,146,311

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 사업계획상 추가 투자계획 및 향후 영업수익 및 인원 증가 등을 고려하여 평가기준일 현재 직전 3개년 투자금액의 연평균금액에 물가상승률을 반영한 금액만큼 추정기간 동안 지속적으로 투자함을 가정하였습니다. 한편, 비품의 경우2018년 9월 1일 이스트소프트로부터 광고사업부 양수에 따라 취득한 비품 18,971천원을 2018년 신규투자액에 추가로 반영하였습니다. 직전 3개년 투자금액의 연평균금액의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
2015년
2016년
2017년
평 균

기계장치
535,122
624,760
509,019
556,300

차량운반구
-
32,447
-
10,816

비품
51,029
68,861
73,568
64,486

유형자산 합계
586,151
726,068
582,587
631,602

소프트웨어
10,325
-
1,703
4,009

특허권
15,339
1,280
-
5,540

상표권
6,000
1,056
52,000
19,685

무형자산 합계
31,664
2,336
53,703
29,234

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2)
당해 사업연도 기초 보유한 유형자산 및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비및 무형자산상각비에 물가상승률을 반영한 금액을
재투자하는 것으로 가정하였습니다.

2) 유ㆍ무형자산상각비

유ㆍ무형자산상각비는 평가기준일 현재 보유자산과 평가기준일 이후 신규 취득자산(신규투자 및 재투자)으로 구분하여 추정하였습니다. 평가기준일 현재 보유자산에 대해서는 평가기준일 현재 장부금액에 대해서 잔존내용연수에 따라 정액법을 적용한 상각비를 추정하였으며, 신규투자 및 재투자는 연도말에 발생한 것으로 가정하고, 각각의 자산의 내용연수 및 상각방법을 적용하여 상각되는 것으로 추정하였습니다. 유형자산 및 무형자산의 각 자산별 상각비의 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

<평가기준일 현재 보유자산>

기계장치
674,556
438,612
268,684
174,973
49,095

차량운반구
6,489
6,489
6,489
2,703
-

비품
58,202
44,580
33,281
20,129
6,676

유형자산 소계
739,247
489,681
308,454
197,805
55,771

소프트웨어
13,460
8,797
8,797
8,797
8,797

특허권
1,766
1,410
1,410
1,410
1,410

상표권
11,936
2,300
2,300
2,300
2,300

무형자산 소계
27,162
12,507
12,507
12,507
12,507

합 계
766,409
502,188
320,961
210,312
68,278

<신규 취득자산>

기계장치
-
250,110
505,158
778,934
1,092,859

차량운반구
-
3,516
7,787
12,953
18,467

비품
-
28,724
60,820
97,365
139,166

유형자산 소계
-
282,350
573,765
889,252
1,250,492

소프트웨어
-
6,735
13,962
22,711
33,361

특허권
-
1,174
2,528
4,168
6,166

상표권
-
3,551
5,886
8,710
12,144

무형자산 소계
-
11,460
22,376
35,589
51,671

합 계
-
293,810
596,141
924,841
1,302,163

<총 유ㆍ무형자산>

기계장치
674,556
688,722
773,842
953,907
1,141,954

차량운반구
6,489
10,005
14,276
15,656
18,467

비품
58,202
73,304
94,101
117,494
145,842

유형자산 소계
739,247
772,031
882,219
1,087,057
1,306,263

소프트웨어
13,460
15,532
22,759
31,508
42,158

특허권
1,766
2,584
3,938
5,578
7,576

상표권
11,936
5,851
8,186
11,010
14,444

무형자산 소계
27,162
23,967
34,883
48,096
64,178

유ㆍ무형자산상각비 합계
766,409
795,998
917,102
1,135,153
1,370,441

(Source: 평가대상회사 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인이 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
상각방법
내용연수
상각률

유형자산
기계장치
정액법
5년
20.00%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

비품
정액법
5년
20.00%

무형자산
특허권
정액법
10년
10.00%

상표권
정액법
10년
10.00%

소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(7) 순운전자본의 추정내역

피합병법인의 운전자본은 매출채권, 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있으며,

당기법인세부채를 제외한 운전자본은

2015년부터 2017년
까지의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며,
회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기말잔액을 이용하였습니다. 한편, 당기법인세부채의 경우 과거 납부실적이 없어 법인세 부담세액 대비 당기법인세부채 평균비율을 산정하지 못하므로 당해 사업연도 예상법인세비용의 50%가 중간예납되고, 50%는 당기법인세부채로 계상될것으로 가정하여
추정기간말 당기법인세부채 잔액을 추정하였습니다. 피합병법인의 순운전자본 증감에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

매출채권
1,556,997
1,622,031
3,202,467
2,489,156
2,845,540
3,248,602
3,786,570
4,472,868

기타유동자산(주1)
31,581
87,043
136,473
81,186
92,810
105,956
123,503
145,887

영업자산 합계(A)
1,588,578
1,709,074
3,338,940
2,570,342
2,938,350
3,354,558
3,910,073
4,618,755

미지급금
2,511,895
780,290
720,727
1,137,940
1,227,735
1,334,570
1,478,715
1,651,197

미지급비용
1,352,859
723,698
903,583
1,193,914
1,359,345
1,430,575
1,516,679
1,613,616

선수금
321,853
-
-
-
-
-
-
-

예수금
80,017
443
296
649
738
777
824
876

부가가치세예수금
230,928
260,636
298,017
332,442
380,040
433,871
505,720
597,379

당기법인세부채(주2)
-
-
-
-
-
47,089
731,757
1,197,706

영업부채 합계(B)
4,497,552
1,765,067
1,922,623
2,664,945
2,967,858
3,246,882
4,233,695
5,060,774

순운전자본(A-B)
(2,908,974)
(55,993)
1,416,317
(94,603)
(29,508)
107,676
(323,622)
(442,019)

순운전자본의 증감
-
-
-
1,510,920
(65,095)
(137,184)
431,298
118,397

(Source: 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 금액적 중요성이 낮은 비경상적항목인 미수금, 선급금 및 선급비용 등은 직접적으로 연관되는 손익계정 대응이 용이하지 않아 합계금액으로 영업수익 회전율을 이용하여 추정였습니다.

(주2) 이월결손금 및 이월세액공제 영향으로 추정기간 중 법인세부담액은 2020년부터 발생하며, 당기법인세부채의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2020년
2021년
2022년

법인세부담액
94,180
1,463,515
2,395,411

중간예납세액(50%)
(47,090)
(731,758)
(1,197,705)

기말 당기법인세부채 잔액
47,090
731,757
1,197,706

(Source: 평가대상회사 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

순
운전자본(당기법인세부채 제외)의 증감액 추정에 이용한 직전 3개년 피합병법인의영업자산 및 영업부채의
평균
회전율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2015년

2016년
2017년

평균회전율(주

3
)

<대응되는 손익계정>

영업수익
16,141,027
19,291,152
22,368,370

영업비용
15,985,323
17,788,957
20,648,410

인건비
6,651,313
7,403,094
8,280,342

영업비용(인건비제외)
9,334,010
10,385,863
12,368,068

<운전자본 및 회전율>

매출채권
1,556,997
1,622,031
3,202,467

매출채권 회전율
10.37
11.89
6.98
9.75

기타유동자산
31,581
87,043
136,473

기타유동자산 회전율(주1)
511.10
221.63
163.90
298.88

미지급금
2,511,895
780,290
720,727

미지급금 회전율(주1)
3.72
13.31
17.16
11.40

미지급비용
1,352,859
723,698
903,583

미지급비용 회전율(주1)
4.92
10.23
9.16
8.10

예수금
80,017
443
296

예수금 회전율(주1)
83.12
16,702.60
27,972.24
14,919.32

부가가치세예수금
230,928
260,636
298,017

부가가치세예수금 회전율(주1)
69.90
74.02
75.06
72.99

(Source: 평가대상회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율은 해당 사업연도 기말 잔액 대비 대응되는 손익계정 금액으로 산정하였으며, 각각의 영업자산 및 영업부채에 대응되는 손익계정은 다음과 같습니다.

운전자본
대응 손익계정

매출채권
영업수익

기타유동자산
영업수익

미지급금
영업비용(인건비제외)

미지급비용
인건비

예수금
인건비

부가가치세예수금
영업수익

(8) 가중평균자본비용의 산정내역

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 WACC는 13.42%입니다.

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]
 
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타

Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분

산출내역

비 고

Rf

2.47%
Bloomberg에서 공시한 2017년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

11.38%

Bloomberg에서 공시한 2017년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

0.8330

피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인(코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 가중평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
1.74%
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서
투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서
실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하고 피합병법인이 코넥스에 상장되어 있는 특성을 추가적으로 고려하여 산출하였습니다.

Ke

13.69%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(Source: 평가대상회사 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2018 Valuation Handbook 및 삼덕회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분

산출내역

비 고

Unleveraged Beta
0.8164
동종기업의 영업베타의 가중평균값

Tax rate
22.00%
한계세율

D/E
2.61%
유사 동종기업 가중평균 D/E

조정후 Beta
0.8330
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D)
(주3)
시가총액(E)
(주4)
부채비율(D/E)
(주5)
적용
세율
Unleveraged
Beta(주6)

네이버
0.7247
150,000
25,552,314
0.43%
24.20%
0.7215

카카오
1.1430
771,062
9,302,757
8.29%
24.20%
1.0754

디지틀조선
0.7416
-
76,457
0.00%
22.00%
0.7416

아시아경제
1.1395
-
79,645
0.00%
22.00%
1.1395

사람인에이치알
0.8014
-
234,941
0.00%
22.00%
0.8014

가중평균(시가총액)

2.61%

0.8164

(Source: 피합병법인 제시자료, 한국거래소, Bloomberg, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업"을 영위하고 있으며, 주요매출원은 인터넷 포털 사이트의 운영을 통해 인터넷 서비스를 제공하고 온라인 광고상품을 판매하는 것입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업"에 해당되는 주권상장법인은15개사(코넥스시장 제외)이며, 동 15개사 중 피합병법인과 주요매출원이 유사한 5개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다. 한편, 유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다.

회사명
주요 제품 또는 용역
주 영업활동 
유사여부
상장 2개년 
초과여부

텔코웨어
소프트웨어(핵심망솔루션,무선데이터솔루션,요소기술) 개발,유지보수,무역
미충족
충족

유엔젤
소프트웨어(무선인터넷 솔루션,ASP통신사업자용 지능망솔루션 및 단문메세지센터) 개발,공급
미충족
충족

다우기술
인터넷솔루션 개발,도매,IT컨설팅,시스템 설계,자문,인터넷관련서비스/부동산분양,개발,임대
미충족
충족

키다리스튜디오
만화, 소설 등 콘텐츠 제작 및 유통, 판매, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
미충족
충족

카페24
쇼핑몰솔루션, 광고솔루션, 호스팅솔루션
충족
미충족

케이아이엔엑스
인터넷연동서비스 등
미충족
충족

한일네트웍스
서비스ASP
미충족
충족

iMBC
디지털콘텐츠,웹에이젼시
미충족
충족

소리바다
수도용 및 원예용 상토
미충족
충족

지니뮤직
유무선 음악포털서비스
미충족
충족

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2)
평
가기준일인 2017년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

(주3)
평가기준일인 2017년 12월 31일
기준 이자부부채 금액입니다.

(주4)
평가기준일인 2017년 12월 31일
기준 시가총액으로서 2017년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2017년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.

(주5) 평가기준일인 2017년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.

(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 

Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

2) 타인자본비용

타인자본비용은 평가기준일 현재 피합병법인의 신용등급(A0)을 고려하여 3년 만기 무보증사채 조달금리(Source: 금융투자협회 채권정보센터, 민평평균) 3.72%를 사용하였으며, 한계법인세율은 22%(지방소득세율 가산)를 적용하여 세후 타인자본비용은 2.90%로 산정되었습니다.

3) 가중평균자본비용

 
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 평가대상회사와 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의 가중평균 부채비율(D/E)인
2.61
%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균
자본비용은

13.42

%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

13.42
% = {

13.69
% ×
97.46
% +

3.72
% ×(1-22%) ×
2.54
%}

3.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제1호 가목에 의거 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비 등 유형자산 및 무형자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다.또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2018년 9월 18일)현재로 유효한 것이며 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사(이하"합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 줌인터넷 주식회사(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 피합병법인인 줌인터넷 주식회사가 3,501원(주당 액면가액: 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 1.7505000은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충
실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

예
예

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려
하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비
교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 
방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평
가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검
토 하였는가?

예

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
삼덕회계법인

대 표 이 사 :
이 용 모 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 종로구 우정국로 48

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김용하 (인)
(전화번호) 02-397-8337

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주배정 내용

신주의 종류

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 보통주

배정조건

피합병법인인 줌인터넷㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 줌인터넷㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 1
00원)
1.7505000주
를 교부합니다.

배정기준일
2019.05.22 (합병 예정기일)

교부예정일
2019.06.07

신주배정시 
발생하는 단주 
처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제2조 제3항 (합병비율)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금 오백 원(\500)인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금 일백 원(\100)인 보통주
식
1.7505000
주의 비율로 존속회사의 신주(이하 “합병신주”)를 배정한다. 다만 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있다.

2.3.2 2.3.1조 소정의 합병비율에 따라 합병신주를 배정 및 발행할 때 발생하는 단주에 대하여는 별도로 주식을 발행하지 아니하며, 존속회사는 단주가 발생한 소멸회사의 주주에게 합병으로 인하여 발행되는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 줌인터넷㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 줌인터넷㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 줌인터넷㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 줌인터넷㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
100,000
정액

자문수수료
300,000
합병자문

회계법인 등 자문수수료
101,182
외부평가비용, 법률검토비용

등록세
7,568
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,514
등록세의 20%

기타비용
69,736
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
580,000

(주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3)
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2억원이었으며, 이 중 50%에해당하는 금액(1억원)은 미래에셋대우㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1억원입니다.

(주4)
자문계약은 미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 발기주주인 미래에셋대우㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

(주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 미래에셋대우㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

신고서 제출일 현재 존속회사 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 줌인터넷㈜ 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

줌인터넷㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 줌인터넷㈜의 자기주식이 되며 미래에셋제5호기업인수목적㈜와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서 제4조 제3항 (합병의 효과)>
4.3.2 합병등기일자로 합병기일 현재 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다..

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 04월 20일부터 2019년 05월 21일까지 1개월 이상의 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 줌인터넷㈜의 주주명부에 기재되어 있
는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총
18,920,695
주를 교부합니다.

나. 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주
(액면가 100원)를 발행함에 있어 줌인터넷㈜의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원)
1.7505000
의 비율로 하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라. 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

줌인터넷㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 줌인터넷㈜의 자기주식이 되며 미래에셋제5호기업인수목적㈜와 합병시 신주를 배정하지 않습니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2019년 06월 10일 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 2019년 04월 19일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)
주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조 (주주총회의 결의 방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인
에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 의한 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④[근로복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑧주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정주식총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 
1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 
1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10 조 (주식매수선택권) 
1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 정기주주총회의 승인을 받아야 한다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 
3. 제2항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.
5. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
6. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 
① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 
② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 
③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
7. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 53 조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은

미래에셋제5호기업인수목적㈜이나

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 줌인터넷㈜가 영위하는사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서 제9조 계약의 해제>

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<합병계약서 제8조 본건 합병의 선행조건>

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 40억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가
그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 40억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우
존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 06월 07일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 06월 10일입니다. 상기일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 6월 2일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

설립경과연수

3년 이상 (벤처기업 제외)

2009년 06월 10일 설립

충족

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원)
or
② 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익이 있고, 최근사업연도 매출액이 100억원 이상일 것(벤처기업 50억원 이상)

최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 : 1,740 백만원 

최근 사업연도 매출액 : 23,368 백만원

충족

감사의견

적정 의견

적정(삼정회계법인)
충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상

최근 사업연도말 자산총액 : 10,469 백만원

예치금액 : 9,000 백만원

충족

(주) 2017년 K-IFRS 기준

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 2018년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하
여
2019년 02월 14일
에
코스닥 상장예비 심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.02.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

미래에셋제5호기업인수목적㈜
는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 줌인터넷
㈜
가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)과 피합병법인(줌인터넷㈜)은 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,068원 및 3,806원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 1.8404255로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,068원)에서 3.29% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(3,806원)에서 8.01% 할인한 3,501원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 1.7505000). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(3,501원)과 동일한가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(3,501원)은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)과 피합병법인(줌인터넷㈜)은 각각 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으며, 모두 상장법인으로 "자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,068원 및 3,806원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 1.8404255로 계산됩니다.하지만, 합병법인은 기준주가(2,068원)에서 3.29% 할인한 2,000원을 합병가액으로 피합병법인은 기준주가(3,806원)에서 8.01% 할인한 3,501원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 1.705000).

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,038
3,747

B. 1주일 가중평균 주가
2,062
3,772

C. 최종일 주가
2,060
3,900

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,068
3,806

E. 할증률(할인율)
(3.29%)
(8.01%)

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000
3,501

합병법인의 경우 상장시 공모가액(2,000원) 수준을 고려하여 기준주가인 2,068원에서 3.29%의 할인율을 적용하였으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액(3,501원)에 기초하여 기준주가인 3,806원 대비 8.01%의 할인율을 적용하였습니다.

또한, 피합병법인의 기준시가를 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 함께 평가하여 반영하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 기준주가에 적용된 할인율(8.01%)은 상기 외부평가인의 본질가치평가금액에 기초하고 있으며 동 평가액은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 변동될 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니 다.

(2) 온라인 광고 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 인터넷 포털 서비스의 주 수익원인 온라인 광고시장은 경기변동에 따라 기간 별로 광고주의 광고비 집행 규모에 변동성이 존재하는 시장입니다. 이에 따라, 경기가 둔화될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 주 수익원인 온라인 광고 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

인터넷 인프라의 고도화 및 모바일 기기 확산 등에 힘입어 국내 온라인 광고시장은 매년 평균 10% 이상의 높은 성장세를 보이고 있습니다. 그러나 미국발 금융위기 및 유럽발 금융위기의 영향이 있었던 2009년과 2012년의 경우 온라인 광고시장의 성장률이 전년대비 각각 0.4%, 7.4% 수준으로 주춤했던 것을 고려해 볼 때, 산업의 특성상 경기가 침체기에 진입하면 광고주들이 광고 집행을 미루거나 축소하는 경향을 나타내는 것으로 해석됩니다.

[국내 온라인 광고 시장규모]

(단위: 억원)

구분
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
(F)

광고시장규모
12,869
12,923
15,571
19,670
21,123
24,602
29,228
32,447
37,321
44,389
49,159

성장률
13.2%
0.4%
20.5%
26.3%
7.4%
16.5%
18.8%
11.0%
15.0%
18.9%
10.7%

출처: 한국온라인광고협회 (2017 온라인광고 시장 분석 및 전망 / 2014 온라인 광고 시장 규모 조사)

세계 경제는 2016년 중반부터 시작된 경기 확장세가 지속되고 있으나, 확장세가 지역별로 상이하며, 2019년 세계 경제성장률은 3.5%로 2018년 대비 소폭 감소할 것으로 예상되며, 주요 국가 간 무역 긴장, 펀더멘털이 취약한 신흥국 중심의 자본유출 등의 위험요인이 본격적으로 가시화될 가능성이 존재하는 등의 하방위험이 존재하는 것으로 전망되었습니다 

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

구분

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

세계

3.8%
3.7%
3.5%

선진국

2.4%
2.3%
2.0%

신흥국

4.7%
4.6%
4.5%

한국

3.1%
2.8%
2.6%

미국

2.2%
2.9%
2.5%

유로존

2.4%
1.8%
1.6%

중국

6.9%
6.6%
6.2%

일본

1.9%
0.9%
1.1%

출처 : IMF (2019년 1월 세계경제전망보고서, 한국의 경우 UPDATE 자료 미존재로 2018년 10월 세계전망보고서)

이러한 세계 및 한국 경제성장률의 감소 전망은 2018년 3분기 누적 기준 피합병법인(줌인터넷㈜) 매출의 대부분을 차지하고 있는 온라인 광고 사업 부문에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 광고 시장의 모바일 광고 비중 확대에 따른 위험

최근에는 모바일 광고 시장이 전체 온라인 광고 시장의 성장을 주도하는 추세에 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 이러한 시장변화에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 향후 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

과거의 온라인 광고는 PC를 기반으로 한 인터넷이 주요 매개체였으나, 2011년을 기점으로 스마트폰의 대중화가 일어나면서 온라인 광고는 PC 기반의 인터넷뿐만 아니라 스마트폰 등 모바일 매체를 통해서도 노출이 가능해졌습니다. 이러한 모바일 광고 시장의 형성은 최근 장기화 되고 있는 국내외 경제 불황에도 불구하고 온라인 광고 시장의 성장을 이끌고 있으며, 2012년 이후 급격한 성장률을 나타내며 인터넷 광고 시장을 대체하고 있습니다. 

[국내 온라인 광고 시장 플랫폼별 점유율]

구분
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018 (F)

PC
91%
81%
72%
60%
51%
48%
46%

모바일
9%
19%
28%
40%
49%
52%
54%

출처: 한국온라인광고협회 (2017 온라인광고 시장 분석 및 전망)

한국온라인광고협회의 조사에 따르면 2012년 기준 모바일을 기반으로 하는 국내 온라인 광고 시장은 전체 온라인 광고 시장의 9%를 점유하였으나, 2017년 기준으로 모바일 기반 온라인 광고 시장의 점유율(52%)이 PC 기반 온라인 광고 시장의 점유율(48%)을 추월한 것으로 조사되었습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 PC 기반 인터넷 포털(zum.com)을 통한 광고 수입이 전체 매출의

98.97%
(

2018년 3분기 누적 기준)를 차지하고 있어, 이러한 모바일 위주의 광고시장 성장에 대응하기 위해 '모바일 줌' 서비스를 제공하고 있으나, 현재까지는 해당 서비스를 통한 매출액이 유의적인 비중을 차지하고 있지 않은 상황입니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 모바일 서비스 강화를 위하여 인공지능 뉴스 추천앱 '뉴썸'(2017년 12월 출시), 육아용품 전문 리뷰 앱 '리얼리뷰'(2018년 6월 출시) 하는 등 모바일 서비스 시장 확대를 위하여 노력을 지속하고 있습니다.

하지만 피합병법인(줌인터넷㈜)의 이러한 노력에도 불구하고 향후 모바일 기반이 확대되는 국내 온라인 광고 시장의 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[줌인터넷 매출 구성]

(단위: 백만원)

매출유형

제품명

2017년(제9기)

2018년 3분기 누적 
(제10기)

매출액

비율

매출액

비율

인터넷 포털

zum.com
기반

광고

검색

11,493
51.38%
8,640
48.70%

디스플레이

5,139
22.98%
4,525
25.51%

쇼핑 광고

5,670
25.35%
4,394
24.77%

기타

65
0.29%
182
1.03%

매출총계

22,368
100.00%
17,741
100%

(4) 개인정보 유출 관련 위험

정보통신 기술의 발달로 인해 금융회사 및 인터넷서비스 등에 수많은 개인정보들이 등록됨에 따라 이를 악용하기 위한 개인정보유출 사고가 빈발하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜) 외 포털서비스 업체에서도 실제 개인정보 유출 피해가 발생하기도 하였습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출 등이 발생할 경우, 개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판 하락 등 피합병법인(줌인터넷㈜)에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있으며, 개인정보 유출과 관련된 행정 재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2000년대 이후 금융회사 및 인터넷 업체 등에서 보관 중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 이는 정보통신 기술의 발달로 수많은 개인정보들이 온라인 상에 등록됨에 따라 이를 악용하여 국내외에서 개인정보를 유통시켜 이득을 편취하는 불법 유통 비즈니스가 활성화되고 있기 때문이며, 이와 같은 정보 암거래 시장은 등록되는 개인정보의 규모만큼이나 지속적으로 팽창할 것으로 예상됩니다. 

[최근 10년간 주요 개인정보 유출 사례]

(단위: 만건)

시기
회사명
개인정보 유출 건수

2008년 1월
옥션
1,081

2008년 9월
GS칼텍스
1,125

2011년 7월
SK커뮤니케이션즈
3,500

2011년 11월
넥슨
1,320

2012년 5월
KT
873

2012년 7월
EBS
422

2014년 1월
신용카드사(국민ㆍ농협ㆍ롯데)
10,400

2014년 3월
KT
1,200

2015년 9월

뽐뿌

190

2016년 5월

인터파크

1,030

2017년 7월

유진투자선물, 디비피아

3,300

2017년 9월
이스트소프트
13

2017년 9월
하나투어
42

2018년 4월
페이스북
8,700

출처: 전자신문 등 보도자료

개인정보 유출 경로는 홈페이지 해킹 등을 통한 외부적 요인과, 해당 회사의 직원이 사내에서 개인정보를 반출시키는 내부적 요인으로 구분 지을 수 있습니다. KT는 홈페이지를 해킹당해 약 1,200만명의 고객정보가 유출되었고, SK커뮤니케이션즈와 넥슨 및 옥션은 APT(특정 해킹 기법에 국한되지 않고 목적을 달성하기 위해 특정 타깃에 대해 오랜 시간에 걸쳐 다양한 전술을 총동원하는 공격) 공격을 통하여 개인정보가 유출된 사례입니다. 반면, 카드회사의 경우 신용정보회사 소속 직원이 계획적으로 유출한 정보를 팔아넘기면서 발생한 사례로 분류됩니다.

이와 같은 개인정보 유출의 가장 심각한 문제점은 유출된 개인정보가 암시장에서 유통되는 것에 국한되지 않고 추가적인 범죄에 악용될 수 있다는 점입니다. 이 때문에 개인정보 유출에 따른 법원의 판결도 각각 상이하게 나타나는데, KT의 경우 원고가 피해자들의 정보 유출을 막기 위한 주의의무를 다하지 못했다는 판단 하에 인당 10만원씩의 배상 판결이 난 반면, 카드 사 유출 사례는 신용정보회사 소속 직원의 계획적인 유출을 참작해 원고 일부 승소 판결이 났으며, 옥션의 경우 당시 기술적으로 취할 수 있는 개인정보 보호 조치 의무를 다했다는 판단 하에 원고 승소 판결이 났습니다.

피합병법인(줌인터넷㈜) 역시 정보통신서비스 제공자로서 정보통신망법 및 동법 시행령 등에 따라 가입자들이 회원 가입시 제공한 개인정보를 보호할 의무가 있습니다. 다만, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)은 피해자들의 소송 제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와는 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받거나 이와 관련된 행정 제재도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 대체 매체의 출연 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하는 인터넷 산업은 오프라인 산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 콘텐츠의 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 따라서 피합병법인(줌인터넷㈜)이 현재 운영하고 있는 온라인 포털의 시장 점유율은 피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하는 온라인 광고사업의 성장성 및 수익성에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 한 인터넷 포털 서비스를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 피합병법인(줌인터넷㈜)의 시장 지배력이 축소될 경우, 피합병법인의 실적 성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 인터넷은 1980년대 초반에 학술적인 목적으로 IP기반의 네트워크를 구축한 데에서 시작되었으며, 1994년 KT를 중심으로 상용 ISP(Internet Service Provider)가 등장하면서 본격적인 인터넷 시대에 접어들었습니다. 1990년대 후반과 2000년대 초반에 걸친 IT버블 논란에도 불구하고 인터넷 산업은 포털, 쇼핑, 블로그, 동영상 플랫폼 등 발전을 거듭하고 있으며 인터넷 이용자들의 활용 영역은 정보검색에서 금융결제, 인맥관리, 3D 가상공간 등에 이르기까지 확대되고 있습니다. 2010년대 스마트 폰이 급속도로 보급되면서 인터넷은 활용영역의 확대뿐만 아니라 스마트폰 메신저, 게임 및 다양한 어플리케이션을 통해 단순한 생활 수단을 넘어 우리 생활에 없어서는 안 될 문화로 자리 잡고 있습니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)의 주요 사업부분인 온라인 광고 사업은 인터넷 및 모바일을 기반으로 수행되는 산업으로 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치의 특성을 지니고 있습니다. 온라인을 기반으로 한 인터넷 산업 및 모바일 산업은 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 새로운 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 할 수 있지만, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다.

국내 인터넷 포털서비스는 1995년 ㈜다음커뮤니케이션이 설립되면서 시작되었다고 할 수 있습니다. 이후 1999년까지 ㈜지식발전소, 야후코리아, 네이버컴㈜(현 네이버(주)) 및 ㈜라이코스코리아가 설립되면서 시장을 형성하였습니다.

[국내 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 사업자 진입 시점]

시기

회사명

초기활동(시점)

1995년 2월

㈜다음커뮤니케이션

국내 최초 무료 웹메일 서비스 '한메일넷' 오픈(1997년 5월)

1996년 9월

㈜지식발전소

생활문화정보 '시티스케이프' 오픈

(1997년 3월)

1997년 10월

야후코리아(유)

야후(Yahoo!)서비스 개시

(1997년 9월)

1999년 6월

네이버컴㈜

네이버 정식 서비스 시작

(1998년 1월)

1999년 5월

㈜라이코스코리아

무료 홈페이지 '트라이포드' 서비스 개시

(1999년 8월)

이들 사업자는 1999년 전후로 포털사이트 형태의 서비스를 제공하였으며 2000년대 들어서는 SK(㈜라이코스코리아 및 ㈜엠파스 인수) , KT(한미르, 파란)등 대기업들이 진입하면서 경쟁구도가 심화되었습니다. 그러나 2000년대 후반 이후 인수합병 및 사업철수 등의 과정을 통해 현재는 평균 체류시간을 기준으로 "다음(Daum)"과 "네이버(NAVER)"로 대표되는 ㈜카카오와 네이버㈜가 과점형태로 시장을 점유하고 있는 상황입니다.

기술 및 비용 측면의 낮은 진입장벽에 따른 신규 서비스 진입이 용이한 상황에서 과거 네이버㈜가 2002년 10월 지식검색 서비스인 '지식in' 등 새로운 서비스를 바탕으로 포털사이트 이용자들을 유인함으로써 인터넷 포털 서비스 시장 내 지배적인 사업자로 도약한 사례가 있는 등 선점효과에도 불구하고 시장구도의 변화 가능성이 상존하고 있는 상황입니다.

이에 따라 새로운 콘텐츠 및 기술을 기반으로 한 인터넷 포탈 서비스를 대체할 새로운 매체가 출연하게 될 경우 이로 인하여 피합병법인(줌인터넷㈜)의 시장 지배력이 축소될 수 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 온라인(검색, 배너 및 모바일) 광고사업 부문의 실적 성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
경쟁 환경 관련 위험

인터넷 포털 산업은 선점효과가 큰 산업으로 상위 사업자가 시장을 과점하는 특성이 있습니다. 또한, 포털 검색 서비스는 다양한 콘텐츠를 제공하기 위해 많은 비용과 인력, 그리고 오랜 시간이 필요한 서비스라는 점 때문에 해당 시장은 자유로운 진입이 가능한 반면, 시장 정착은 쉽지 않은 특성을 지니고 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 국내 인터넷 포털 서비스 사업의 주요 경쟁업체로는 네이버㈜(NAVER), ㈜카카오(Daum), 에스케이커뮤니케이션즈㈜(NATE) 등이 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 이들 회사에 비해 자산 규모나 자본 규모 면에서 열위 합니다. 향후 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영위에 있어 자산 규모나 자본력 열위로 인하여 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등과 관련하여 타사와의 경쟁에서 뒤쳐질 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 실적 성장은 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하는 국내 인터넷 포털 서비스 사업의 경쟁사는 네이버, 카카오(다음), SK커뮤니케이션즈(네이트) 등이 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 2009년 설립된 비교적 신생 기업으로 2011년 zum.com 서비스 출시 이후 시장 점유율을 높이기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 시장 내 후발 주자임에도 불구하고 서비스 시작 후 2년 만에 국내 검색포털 서비스 중 3위 사업자로 발돋움 하였습니다.

[검색엔진 점유율 순위]

순위

검색엔진

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

1

NAVER

(네이버)

75.26%
73.93%
72.27%

2

DAUM

(카카오)

15.36%
15.39%
16.63%

3

GOOGLE

(구글)

7.37%
7.84%
8.16%

4

ZUM

(줌)

1.26%
1.67%
1.63%

5

MSbing

(마이크로소프트)

0.75%
1.17%
1.31%

출처 : 코

리안클릭
(전체 검색 쿼리수 대비 각사의 쿼리수 점유율)

인터넷 포털 산업은 선점효과가 큰 산업으로 상위 사업자가 시장을 과점하는 특성이 강합니다. 또한, 포털 검색 서비스는 다양한 콘텐츠를 제공하기 위해 많은 비용과 인력, 그리고 오랜 시간이 필요한 서비스라는 점 때문에 해당 시장은 자유로운 진입이 가능한 반면, 시장 정착은 쉽지 않은 특성을 나타냅니다.
피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 국내 인터넷 포털 서비스 사업의 주요 경쟁업체로는 네이버, 카카오(다음)
, SK컴즈(네이트) 등이 있습니다. 그러나 상기 업체들 중 네이버의 경우 2017년 연결 실적 기준 매출액이 약

4.7
조원, 카카오의 경우 매출액이 약

2조
원 수준으로 피합병법인(줌인터넷㈜)은 경쟁업체 대비 회사 규모나 자금력 면에서 상당히 열위합니다. 따라서 시장 점유율을 증가시키기 위한 피합병법인(줌인터넷㈜)의 노력에도 불구하고 주요 업체들과의 경쟁력 차이로 인하여 zum.com의 접속률 및 이용고객이 감소하는 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 경쟁업체 실적 현황]

(단위 : 백만원)

구분

줌인터넷㈜

에스케이

커뮤니케이션즈㈜

㈜카카오

NAVER㈜

매출액

22,368
47,545
1,972,326
4,678,469

영업이익

1,720
(9,881)
165,379
1,179,188

당기순이익

2,557
(35,454)
125,093
770,102

총자산

10,469
90,923
6,349,428
8,019,252

총부채

2,174
28,410
1,841,609
2,714,065

자기자본

8,295
62,513
4,507,820
5,305,186

주요제품

줌닷컴 검색포털

이글루스

네이트 포털,
네이트온

다음 검색포털

카카오톡 및 게임

네이버 검색포털

메신저 및 게임

(주)실적은 2017년 연결 실적 기준 (연결 실적이 없는 경우 별도 실적 기준)

(7) 지적재산권 관련 분쟁 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 영위하고 있는 인터넷 포털 서비스 산업은 서비스 제공을 위한 기술과 관련하여 지적재산권 분쟁 위험이 존재합니다. 지적재산권 분쟁 발생 시 피합병법인(줌인터넷㈜)이 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수 있으며, 분쟁 결과에 따라 해당 기술을 사용하지 못하거나 수수료를 지급해야 할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 부설연구소를 보유하여 지적재산권 확보 노력을 지속하고 있으며, 타인의 지적재산권 침해 방지를 위한 내부 검증, 통제 체제를 구축하여 운영하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 기술 개발에 사용한 오픈소스 라이선스를 제대로 이해하지 못하여 비의도적인 침해가 발생하거나
피합병법인(줌인터넷㈜)이 서비스에 사용하고 있는 라이선스에 대해 제공자의 일방적인 사용조건 변경 요구 등으로 분쟁이 발생할 경우 서비스 제공에 차질을 빚어 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.

이 뿐만 아니라, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여
피합병법인(줌인터넷㈜)이 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 분쟁 결과에 따라 해당 기술을 사용하지 못하거나 기술사용에 대한 수수료를 지급해야 할 경우
피합병법인(줌인터넷㈜)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 인터넷 포털 사업자 대상 규제 위험

국내 정보통신기술 산업이 성장함에 따라, 정보통신기술 생태계가 플랫폼 서비스를 중심으로 재편되면서 뉴스 등 정보 콘텐츠의 창구로서 포털 사업자의 영향력이 확대되고 있는 추세입니다. 이에 따라, 국회 등 정치권에서 인터넷 포털 기업에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 인터넷 포털 사업자를 대상으로 개정을 검토 중인 규제 법안이 국회에서 정식 발효되어 통과되는 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영위에 있어서 해당 법안에서 요구하는 사항을 시행하기 위한 비용이 추가로 발생될 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 정보통신기술 산업이 성장함에 따라, 정보통신기술 생태계가 플랫폼 서비스를 중심으로 재편되면서 뉴스 등 정보 콘텐츠의 창구로서 포털 사업자의 영향력이 확대되고 있는 추세입니다. 이에 따라, 국회 등 정치권에서 인터넷 포털 기업에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 최근 국회에서 발의된 인터넷 포털 사업자 관련 규제 법안 내역은 하기와 같습니다.

시기

발의 법안

내용

진행
현황

2017년 
10월

“뉴노멀법”

(전기통신사업법·방송통신발전기본법 개정안)

- 이동통신 3사에 시행하고 있는 경쟁상황평가를 구글, 네이버, 카카오 등 자산 5조 이상 포털 기업에도 적용할 수 있는 법적 근거를 마련

- 수익이 일정액 이상인 인터넷(포털) 사업자는 방송통신발전기금을 내도록 함

위원회

심사

2017년 
12월

“인터넷 실명제법”

(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안)

- 본인확인제 주체 대상에 정보통신서비스제공자를 추가하고 그 정보통신서비스제공자가 게시판을 설치·운영하는 경우 그 게시판 이용자의 댓글에 대해서 본인확인조치를 하도록 함

위원회

심사

2018년

2월

“포털언론 분리법”

(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안)

- 정보검색서비스제공자가 정보검색결과를 조작하지 못하도록 하는 한편, 정보검색결과를 도출하는 기본원칙을 공개하도록 하고, 이용자가 정보검색결과와 영리 목적의 광고성 정보를 구별할 수 있도록 기술적 조치를 의무화

위원회

심사

2018년

5월

“댓글차별 금지법”

(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안)

- 정보통신서비스 제공자는 자신이 운영·관리하는 정보통신망에 유통되는 정보가 불법정보에 해당하지 않는 경우에는 해당 정보의 검색순위, 노출 빈도 등에 관하여 차별적인 대우를 하지 않도록 규정

위원회

심사

2018년

7월

“가짜정보 유통방지법”

(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안)

- 누구든지 정치적 또는 경제적 이익을 위하여 고의로 거짓 또는 왜곡된 사실을 언론보도로 오인하게 하는 내용의 정보(가짜뉴스)를 정보통신망에 유통시키지 아니하도록 함

- 방송통신위원회가 정보통신서비스 제공자의 가짜뉴스 모니터링 등 의무 불이행에 대하여 이행명령을 할 수 있도록 하고, 이를 일정 횟수 이상 위반하는 경우 영업정지 또는 폐쇄조치를 할 수 있도록 함

위원회

심사

상기 규제 법안들은 위원회 심사가 진행중이며, 정식 발효 될지의 여부를 예측할 수 없습니다. 단, 상기 법안이 발효될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)은 법규 준수를 위한 조치들이 필요할 수 있으며, 이에 따른 영업 상 변동사항이 발생할 위험이 존재합니다.

(9) 콘텐츠 제공자와의 거래 중단 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)이 운영하는 인터넷 포털인 ZUM의 원활한 서비스를 위하여, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 다수의 콘텐츠 제공자로부터 디지털 콘텐츠를 제공받고 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 콘텐츠 제공자들과 지속적인 제휴 관계 유지를 위한 노력을 하고 있습니다. 그러나 콘텐츠 제공자와의 거래가 중단 될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 이용자의 기반을 유지 및 확대하기 위하여 콘텐츠 제공자와의 제휴 하에 다양한 디지털 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 이에 대한 사례는 아래와 같습니다.

-
콘텐츠 제공자가 zum.com 포털을 통해 제공하는 뉴스를 공급

- 콘텐츠 제공자가 허브줌(hub.zum.com)을 통해 여행, 문화, 기술, 비지니스 등의 다양한 부문의 정보를 공급

-

콘텐츠 제공자가
증권정보 (stockinfo.zum.com)를 통해 증권 콘텐츠를 공급

-

콘텐츠 제공자가
TV줌(tv.zum.com)을 통해 비디오 콘텐츠를 공급
- 온라인 쇼핑몰 등 사업자들이 쇼핑줌(shopping.zum.com)을 통해 다양한 상품 정보를 공급

이와 같이 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업은 우수한 콘텐츠 및 상품을 보유한 다수의 사업 파트너들과의 사업 관계에 의존하고 있습니다. 이러한 중요한 제휴 관계가 훼손될 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 zum.com을 통한 콘텐츠 제공의 경쟁력을 상실할 수도 있습니다. 

향후 피합병법인(줌인터넷㈜)이 사업 파트너들과의 견고한 관계가 유지되거나, zum.com 포털을 통하여 사용자 트래픽을 과거와 유사하게 유지한다는 보장은 없으며, 사업 파트너들과 그와 같은 관계를 장기간 유지할 수 있으리라는 보장 또한 없습니다. 아울러 사업 파트너들이 당사에 공급하는 콘텐츠와 상품은 대부분 독점권 없이 공급되어 다른 모바일/인터넷 서비스 업체에도 공급되고 있습니다. 위 콘텐츠 제공 업체들이 동일하거나 유사한 콘텐츠 및 상품을 다른 유통 방식을 통해 더 효율적으로 제공하는 경우, zum.com 플랫폼의 사용자 기반 및 트래픽은 감소할 수 있습니다. 

따라서 피합병법인(줌인터넷㈜)의 콘텐츠 제공자 및 온라인 쇼핑몰 사업자와의 사업적인 관계 및 거래가 중단될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 영업실적 및 성장성이 부정적으로 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 광고주 유지 및 확보에 관한 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 광고주들과 독점 또는 장기 계약을 체결하고 있지 않습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 새로운 광고 상품 제공과 광고주 확보의 근간이 되는 포털 서비스의 품질 향상을 위하여 노력을 하고 있습니다. 그러나 기존 광고주가 이탈하거나 신규 광고주 확보가 부진할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)의 온라인 광고 사업의 안정성과 성장성은 기존 광고주와의 계약 유지와 신규 광고주 유치에 의해 결정됩니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 매출 중 검색광고 매출은 네이버㈜와의 검색광고 제휴를 통해 네이버㈜의 영업망을 통해 판매된 검색광고를 피합병법인(줌인터넷㈜)의 검색서비스에 노출하고 이를 통하여 발생하는 검색 광고 매출에 대하여 네이버㈜로부터 수익을 배분 받는 구조입니다. 한편, 검색광고 이외에 쇼핑 광고 및 디스플레이 광고 에 대하여는 직접 영업을 통하여 광고를 유치하거나, 애드 네트워크와의 제휴를 통하여 매출이 발생합니다. 

[줌인터넷 매출 유형별 분류]

(단위 : 백만원)

구분

2015연도(제7기)

2016연도(제8기)

2017연도(제9기)

2018연도(제10기)

3분기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

검색 광고

7,403

45.86%

10,905

56.53%

11,529

51.54%

8,670

48.87%

쇼핑 광고

4,192

25.97%

4,575

23.71%

5,670

25.35%

4,429
24.96%

디스플레이 광고

4,356

26.99%

3,775

19.57%

5,139

22.98%

4,555
25.67%

기타

190

1.18%

36

0.19%

30

0.13%

87
0.49%

소 계

16,141

100%

19,291

100%

22,368

100%

17,741

100%

피합병법인(줌인터넷㈜)의 쇼핑 광고 및 디스플레이 광고의 매출은 특정 광고주에 편중되어 있지 않으며, 광고 산업 내 관행에 따라 광고주와 독점적 혹은 장기 계약을 체결하지는 않습니다. 따라서 피합병법인(줌인터넷㈜)이 광고 등 상업 콘텐츠를 효율적으로 제공하지 못하거나 광고주가 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 채널에 투자하는 것이 효과적이거나 효율적이지 못할 것이라고 판단할 경우, 광고주는 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 상품 및 서비스 이용을 축소하거나 지급하기로 한 가격을 인하할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인(줌인터넷㈜)은 광고주를 유지 및 확보하기 위해서 고품질의 서비스, 우수한 업계 평판, 우호적인 가격정책을 유지해야 합니다.

아울러 피합병법인(줌인터넷㈜)의 일부 광고주는 기존 광고에 대해 효과적이지 않거나 새로운 광고의 경우 검증되지 않은 것으로 받아들일 수 있습니다. 향후 광고주들의 흥미를 끌 수 있고 매력적인 신규 광고를 비용 효율적으로 개발하지 못하면, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 상품 및 서비스의 시장점유율은 감소할 가능성이 있으며, 이로 인해 광고를 유치하지 못함에 따라 피합병법인(줌인터넷㈜)의 영업실적에 악영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

아래와 같이 다양한 요소들이 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고상품 및 서비스 가치에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

- zum.com 포털 사용자 수 및 트래픽 감소 
- 발전하는 온라인 광고 시장에 대응하는 상품 및 서비스 개발 실패 가능성
- 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 상품 및 서비스의 인지도 및 영향력 감소
- 고도의 사용자 정보 분석을 통한 전달력 있는 타겟광고 실시 실패 가능성
- 광고를 포함한 상업 콘텐츠 표시를 제한하는 새로운 기술의 출현
- 경쟁사로 인한 시장점유율 감소
- 온라인/모바일 광고 관련 규제 강화
- 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 상품 및 서비스의 가격 책정 방식 변경
- 거시경제 침체 및 전체 광고산업 침체 가능성

피합병법인(줌인터넷㈜)은 광고주와 소비자 간 효과적인 전달자 역할을 수행하고 광고주, 소비자 모두에 가치를 제공하는 역할을 수행하고 있으나, 광고주는 정기적으로 피합병법인(줌인터넷㈜)의 마케팅 커뮤니케이션 활동의 경쟁력에 대해 평가하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 서비스에 만족하지 못할 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)과의 관계를 유지하지 않을 수 있습니다. 한편, 최근에는 복수의 광고주들이 자사의 마케팅 커뮤니케이션 활동을 통합 발주하여 광고비 지출액의 규모는 줄이고 그 안에서의 효율성을 증대시키는 경향이 있습니다. 이는 산업 내 광고주의 수를 감소시키거나 증가세를 둔화시킬 수 있어 피합병법인(줌인터넷㈜)의 광고 상품 및 서비스에 대한 수요와 수익이 감소할 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 영업실적 및 수익성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.회사위험

(1) 영업 구조 변동에 따른 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2018년 9월 1일부로 ㈜이스트소프트가 보유한 광고사업 부문을 양수하였습니다. 양수일 이전에는 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영역 중 디스플레이 광고 및 쇼핑 광고에 대한 영업을 모회사인 이스트소프트와의 총판 계약에 따라 이스트소프트에서 대행하였습니다만, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 자체적으로 영업을 수행하게 되었습니다. 또한, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 관계회사인 ㈜이스트소프트 및 ㈜이스트시큐리티와 광고 영업 및 운영 총판 계약을 체결하여, 동 관계회사가 개발하고 운영하고 있는 소프트웨어(알툴즈, 알약 등) 등의 광고 영업을 대행하게 되었습니다. 이러한 영업 구조의 변동으로 인하여, 2018년 9월 1일 이전의 경영성과에 기반한 향후의 경영성과에 대한 예측에 있어 불확실성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2018년 9월 1일부로 ㈜이스트소프트가 보유한 광고사업 부문을 양수하였습니다. 양수일 이전에는 피합병법인(줌인터넷㈜)의 사업 영역 중 디스플레이 광고 및 쇼핑 광고에 대한 영업을 모회사인 이스트소프트와의 총판 계약에 따라 이스트소프트에서 대행하였습니다만, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 자체적으로 영업을 수행하게 되었습니다. 또한, 2018년 9월 1일부로 피합병법인(줌인터넷㈜)이 관계회사인 ㈜이스트소프트 및 ㈜이스트시큐리티와 광고 영업 및 운영 총판 계약을 체결하여, 동 관계회사가 개발하고 운영하고 있는 소프트웨어(알툴즈, 알약 등) 등의 광고 영업을 대행하게 되었습니다. 동 영업 구조 변동과 관련하여 체결된 계약은 하기와 같습니다.

[영업 구조 변동 관련 주요 계약]

계약상대방
계약명
계약일자
계약기간

㈜이스트소프트
영업양수도 계약
2018년 8월 30일
-

전략적 사업 제휴 계약
2018년 9월 1일
2018년 9월 1일 ~ 2020년 12월 31일

디스플레이 광고 영업 및 운영 총판 계약
2018년 9월 1일
2018년 9월 1일 ~ 2020년 12월 31일

㈜이스트시큐리티
디스플레이 광고 영업 및 운영 총판 계약
2018년 9월 1일
2018년 9월 1일 ~ 2020년 12월 31일

마케팅 제휴 계약
2018년 9월 1일
2018년 9월 1일 ~ 2020년 12월 31일

상기 계약에 따라 줌
인터넷의 경영 실적에 영향을 미치는 변동사항이 발생하였으며, 주요한 내용은 다음과 같습니다.

[2018년 9월 1일 이후 주요 경영상 변동 사항

항목
계약 전
계약 후

총판 영업대행 지급수수료
줌인터넷㈜의 쇼핑 및 디스플레 광고 매출에 대하여 ㈜이스트소프트에 영업 대행 수수료로 지급
미발생

광고 대행사 대행수수료
미발생 (총판 영업대행 지급수수료에 포함)
줌인터넷㈜의 쇼핑 및 디스플레이 광고 매출에 대하여 광고대행사에서 영업하는 부분에 대한 대행수수료 지급

영업 인력 인건비용
미발생
㈜이스트소프트와의 영업양수도 계약에 따라, 양수 인력에 대한 인건비 발생

영업 부문 제반 운영경비
미발생
서버 유지 및 호스팅 비용 등 영업부문 유지를 위한 인프라 유지비용 발생

총판 영업대행 수수료 수익
미발생
㈜이스트소프트 및 ㈜이스트시큐리티와의 디스플레이 광고 영업 및 운영 총판 계약 체결로 인한 수수료 수익 발생

마케팅 제휴
㈜이스트소프트와의 마케팅제휴 계약에 따른 비용 발생 및 서비스 제공
㈜이스트소프트 및 ㈜이스트시큐리티와의 마케팅 제휴에 따른 비용 발생

상기의 계약으로 인하여, 피합병법인(줌인터넷㈜)의 재무 실적이 과거의 재무 실적 추이와 상이할 가능성이 존재합니다. 이로 인해서 미래의 예상 실적에 대해서, 과거 실적에 기반한 예측의 불확실성이 존재합니다. 이에 대한 재무적 영향 검토를 위하여, 2018년 9월 1일부로 체결된 동 계약 하에 발생한 실적에 해당하는 2018년 4분기의 결산 실적과 전년도 동기의 실적을 비교한 결과는 다음과 같습니다.

[2018년 4분기 가결산 실적 및 전년도 동분기 실적 비교]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 4분기
직전 년도 동 기간
(2017년 4분기)

매출

6,511

5,521

영업비용

5,595

5,201

-급여

2,175

1,946

-지급수수료

1,265

1,359

-광고선전비

983

731

-기타영업비용

1,172

1,165

영업이익

916

320

세전이익

794

332

(주) 상기 분기 실적은 회계법인의 회계감사나 회계검토가 수행되지 않은 자체 결산 수치이며, 2018년 4분기의 경우 신고서 제출일 현재 수행중인 새빛회계법인의 지정 감사결과에 따라 변동 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기의 실적 비교는 2018년 9월 1일에 체결된 계약이 재무 실적에 미치는 영향을 검토하기 위하여, 2018년 9월 1일 이후의 피합병법인(줌인터넷㈜)의 자체적인 재무 결산에 근거한 수치이며, 해당 내용이 ㈜이스트소프트의 광고 사업 부문 양수 후인 향후 줌인터넷의 향후 경영성과를 보장하지 않습니다.
따라서, 2018년 9월 1일 이전의 피합병법인(줌인터넷㈜)의 공시된 재무실적과 상기에서 기술한 2018년 4분기 자체 결산 실적에 기반한 향후의 경영성과에 대한 예측에 있어 불확실성이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 핵심인력 관리에 관한 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 검색 서비스의 품질 향상을 위한 기반 기술 개발을 담당하는 부설연구소와 각 서비스 본부별로 연구 개발 담당 조직을 운영하고 있습니다. 해당 조직의 지속적인 운영을 위해서는 인재를 확보하고 해당 인력들의 유출을 방지하는 것이 필수적으로, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 주식매수청구권의 지급과 복리후생 등의 제공으로 인력 유출을 최소화하고 애사심을 고취시키고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 핵심 인력의 퇴사 혹은 이직으로 인력 유출이 발생 할 경우 기술력의 유출 등이 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 지속적인 사업 성장을 위해 신고서 제출일 현재 부설연구소를 비롯하여 각 서비스 본부별로 검색 서비스 제공 목적의 검색엔진개발을 담당하는 연구 개발 담당 조직을 운영하는 등 꾸준한 연구개발인력 확보 및 R&D 투자를 진행하고 있습니다. 동사의 3개년도 연구개발인력 증감 내역은 아래와 같습니다.

[연구개발 인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2016년도

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

0

-

-

0

차석연구원

7

1

8

책임연구원

7

5

3

9

선임연구원

15

5

11

9

연구원

18

17

7

28

계

48

28

21

55

2017년도

연구소장

1

-

-

1

수석연구원

0

-

-

0

차석연구원

8

3

-

11

책임연구원

9

5

2

12

선임연구원

9

4

6

7

연구원

28

11

7

32

계

55

23

15

63

2018년도

연구소장

1

-
-
1

수석연구원

0

1
-
1

차석연구원

11

-
-
11

책임연구원

12

-
3
9

선임연구원

7

-
-
7

연구원

32

11
-
43

계

63

12
3
72

피합병법인(줌인터넷㈜)이 속한 산업은 기술적 난이도에 대한 장벽과 더불어 관련 시장이 급격히 성장하면서 기술력을 보유한 인력 수요가 급증하여 경쟁사들이 급속도로 많아진 상황으로, 각 업체들간의 핵심인력 유치도 갈수록 치열해지는 상황이어서 보유하고 있는 핵심 인력 관리가 매우 중요해지고 있습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 점진적으로 개발 인력의 규모를 늘려왔으며, 해당 인력들의 확보와 잠재적인 퇴사 및 이직 등 인력 유출을 방지하고자 주식매수청구권의 지급과 복리후생의 제공 등의 방안을 통해 인력 유출을 최소화하고 애사심을 고취시키고자 노력하고 있습니다. 또한, 기술 유출에 대한 사전교육으로 보안 의식을 강화시키고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 향후 회사의 핵심 연구인력이 유출 된다면 회사가 보유한 원천기술에 대한 지적재산의 유출위험이 있으며, 해당 인력을 대체할 수 있는 대체 인력의 충원에는 일정 시일이 소요되므로 신규 기술력의 개발과 적용 등 회사의 장기적인 사업전략의 수립에 있어서 위험에 처할 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2015년말 기준 결손금 누적과 유동부채의 과다 보유에 따른 자본잠식상태로 업
종평균 대비 재무안정성이 건전하지 못하였습니다. 그러나 피합병법인(줌인터넷㈜)은 2016년 중 유동성장기차입금으로 계상되어 있던 상환전환우선주 50억원을 보통주로 전환하는 등 재무건전성 개선 노력을 통하여, 2016년말에는 자본잠식상태를 해소하였습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)의 2016년말 부채비율은 38.19%, 2017년말 부채비율은 26.20% 2018년도 3분기말 부채비율은 70.86%로서 부채비율은 2015년말 이후 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 시장환경악화 등으로 인하여 피합병법인(줌인터넷㈜)의 매출 및 수익성이 저하되거나, 신규사업 관련하여 투자가 진행될 경우, 차입금 발생 등으로 인하여 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)의 부채비율은 2015년말 기준 기준 결손금 누적과 유동부채의 과다 보유에 따른 자본잠식상태 해소 이후, 2016년말 38.19%, 2017년말 26.20%, 2018년 3분기말 70.86%로 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 한편, 피합병법인(줌인터넷㈜)은 신규 사업 투자자금 확보 등의 목적으로 2018년 7월 19일 전환사채를 발행하였으며, 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

3. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

4. 사채만기일
2023년 07월 19일

5. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 07월 19일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1010%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

6. 사채발행방법
사모

7. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,440

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격을 기준가격으로 하며 기준가격의120%를 최초 전환가격으로 하되, 원 미만 단위는 절사한다

전환청구기간
시작일
2019년 07월 19일

종료일
2023년 06월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 발행회사가 코스닥 시장이나 유가증권시장에 기업공개 및 상장 또는 SPAC과의 합병을 통한 상장 시 공모가격 또는 합병가격(피합병의 경우)의 90%에 해당하는 가격과 직전 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 본목의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, “회사”는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 “인수인”에게 통보한다.

마. 발행회사가 코스닥 시장이나 유가증권시장에 상장한 이후 상장일로부터 매 3개월을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 라목에 의해 조정된 최종 전환가격의 80% 이상으로 하되, 3,000원(본 사채 발행 이사회 결의일인 2018-07-18 현재, 총 발행주식수 10,807,238주, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이상이어야 된다. 

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 상기 조항에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 다만, 조정 사유가 중복발생할 경우에는 조정된 전환가격 중 가장 낮은 가격을 전환가격으로 하기로 한다. 

아. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

자. 주권 상장 법인이 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따른다.

8-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인")는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터 조기상환청구권을100% 행사하기 전까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
단, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 및 발행회사자 지정하는 자 
다. 취득규모 : 최대 900,000,000 원
라. 취득목적 : 경영권 안정 등
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 202,702주를 취득할 수 있게 되며, 전환가액 조정의 최저가액 3,000원까지 조정된다고 가정할 때, 최대300,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.88%에서 최대 2.78%까지 보유 가능함. 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 변동될 수 있음 

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2020년 07월 19일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

신고서 제출일 현재 피합병법인(줌인터넷㈜)의 자산규모 및 자기자본규모 대비 부채수준이 과도하게 높지는 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 2018년 중 전환사채 조달 이후 차입금의 규모가 증가함에 따라 부채비율이 전기 대비하여 다소 저하되었으며, 향후 영위사업의 특성상 빠른 시장변화에 대응하기 위한 꾸준한 투자부담이 상존하고 있어, 재무안정성에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단되오니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 특수관계자 거래 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 이에,
피합병법인(줌인터넷㈜)은
상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 내부거래 위원회 운영 규정의 제정 및 동 위원회의 운영을 위한 사외이사 선임을 통하여 특수관계자 거래 관련 내부통제체계를 강화하였습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)은 특수관계자 거래에 있어 공정하
고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력
을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 

[특수관계자 거래]

(단위:백만원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2015연도

2016연도

2017연도

2018년도 3분기

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

㈜이스트

소프트

최대

주주

매출거래

-

-

995

서비스매출

1,790

서비스매출

218

서비스매출

매출채권잔액

-

-

441

외상매출금

1,956

외상매출금

603

외상매출금

-

-

15

미수금

55

미수금

180

미수금

매입거래

2,314

지급수수료

1,860

지급수수료

3,100

지급수수료

2,713

지급수수료

418

지급임차료

419

지급임차료

419

지급임차료

314

지급임차료

-

-

1,236

광고선전비

2,730

광고선전비

1,415

광고선전비

매입채무잔액

792

미지급금

190

미지급금

265

미지급금

956

미지급금

유형자산양수

5

PC등 유형자산 양도

-

-

-

19

유형자산양수

무형자산 취득

129

무형자산 취득

㈜이스트

시큐리티테크

(舊이스트시큐리티)

관계

회사

매출거래

-

-

-

-

8

서비스매출

83

서비스매출

매출채권잔액

-

-

-

-

9

미수금

15

미수금

매입거래

95

지급수수료

23

지급수수료

-

-

110

지급수수료

-

-

-

-

-

-

-

-

매입채무잔액

900

미지급금

-

-

-

-

345

미지급금

유형자산양도

-

-

-

-

-

-

-

-

㈜이스트

게임즈

관계

회사

매출거래

-

-

-

-

23

서비스매출

16

서비스매출

매출채권잔액

-

-

5

미수금

4

미수금

4

미수금

매입거래

-

-

12

지급수수료

4

지급수수료

-

-

매입채무잔액

-

-

1

미지급금

-

-

-

-

유형자산양도

-

-

-

-

-

-

-

-

이에,
피합병법인(줌인터넷㈜)은
상장을 준비하는 과정에서 피합병법인의 내부통제 강화 및 경영 독립성 유지를 위하여, 내부거래 위원회 운영 규정의 제정 및 동 위원회의 운영을 위한 사외이사 선임을 통하여 특수관계자 거래 관련 내부통제체계를 강화하였습니다. 하
기는 상장을 준비하는 과정에서

피합병법인(줌인터넷㈜)
이 관계회사와의 거래에 있어서 내부통제를 강화하기 위하여 취한 주요 조치입니다.

구분
세부내용
조치 전
조치 후

정관 개정
이사회의 구성을 사회이사가 50%이상이 되도록 개정

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다.

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다. 사외이사는 이사 총수의 2분의 1이상이며, 3인 이상으로 한다.

사외이사의 선임시,

공신력 있는 기관의 추천을 통하여 선임할 것을 명시

제32조 (이사의 선임)

(생략)

제32조 (이사의 선임)

(상략)

4.제 27조의 사외이사 중 3분의2 이상은 사외이사추천제도를 운영하는 공신력있는 외부기관에서 추천받은 이사로 선임한다.

이사회 내 사외이사로 구성된 내부거래위원회 설치를 통하여, 이해관계자와의 내부거래에 관한 사항을 의결하도록 함
-

제39조의 2 (위원회)

1.회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

①사외이사 3인 이상으로 구성된 내부거래위원회

②기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2.각 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

3.위원회에 대해서는 제 37조 내지 제 39조의 규정을 준용한다.

사외이사

신규선임

정관 개정에 따른 사외이사 2인 추가 선임
-
상장사협의회의 사외이사 인력뱅크의 추천을 통한 사외이사 2인 선임

상
기의 조치와 같이 피합병법인(줌인터넷㈜)은 특수관계자 거래에 있어 공정하
고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력
을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)신규 사업 관련 위험

피합병법인(줌인터넷㈜)
은 기존 사업 영역의 확대를 통한 신규 매출 창출을 목표로 신규 사업을 추진하고자 합니다.
피합병법인(줌인터넷㈜)
이
보유한 장점을 모바일 서비스에 접목시킨 모바일 앱 서비스를 강화하고, 현재 서비스 중인 모바일 줌 서비스의 고도화와 마케팅 강화로 모바일의 사용성 및 매출을 확대고자 합니다. 아울러, 인터넷 포털의 서브도메인을 활용한 증권정보, 여행, 자동차, TV동영상 관련 서비스를 제공함으로써, 이용자에게 편의성 있는 정보를 제공하고 피합병법인(줌인터넷㈜)의 매출원을 다양화시키고자 합니다. 이 과정에서 해당 사업의 본격적인 수익성 확보 이전에 발생가능한 지급수수료, 광고선전비 및 콘텐츠수수료 비용 등의 규모 증가가 수반 될 경우,
피합병법인(줌인터넷㈜)
이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 기존 사업 영역의 확대를 통한 새로운 시장 창출을 목표로 신규 사업을 추진하고자 합니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)이 보유한 장점을 모바일 서비스에 접목하여 현재 서비스 중인 모바일 줌에서 뉴스콘텐츠 소비를 특화한 모바일 앱 서비스인 "뉴썸" 과
쇼핑콘텐츠 소비에 특화한 모바일 앱 서비스인 "쇼즐" 을 준비하여 출시하였습니다.
"쇼
즐
"은 최근 비디오(영상) 리뷰 콘텐츠 중심의 서비스로 컨셉을 변경하고, 서비스명을 "랄라"로 변경하여 신규
릴리즈할 예정이며, 릴리즈 시점에 맞추어 마케팅을 시작하도록 목표를 잡고 있
습니다.
현재는 앱개발 및 콘텐츠 확보, 알고리즘 연구 등에 매진하고 있습니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)은 2019년 모바일 줌을 포함한 모바일 서비스를 개별 성장시키는데 목표를 가지고 있으며, 각 서비스의 안정화는 줌의 모바일 사업 성장을 이끌 계획입니다. 아울러, PC와 모바일에 함께 노출할 서브도메인(콘텐츠 분야 전문 포털 내 페이지)을 활용한 증권, 동영상 관련 서비스 등을 새롭게 제공함으로써 이용자에게 편의있고 흥미로운 정보를 제공하며 노출형 광고에만 집중되어 있는 매출원을 다양화 할 계획입니다.

"뉴썸"은 피합병법인(줌인터넷㈜)이 제휴를 통해 보유한 다양한 뉴스 콘텐츠를 빅데이터 분석 기술을 접목하여 정교한 추천시스템을 제공하는 서비스입니다. 뉴스 로그 분석을 통해 뉴스 소비 패턴을 분석하고, 동사의 클러스터링 기술인 "유레카" 를 활용하여 정교한 개인화 뉴스 추천 기능을 선보이고 있으며, 이용자 활용 데이터를 통해 알고리즘을 고도화 하고 있습니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)이 제공하는 쇼핑 모바일앱 "쇼즐"은 다양한 중소형 쇼핑몰의 상품 정보를 한눈에 볼 수 있도록 제공하되 수만 건의 DB 중 이용자가 보고 싶을 정보를 이용자 기본 선택과 동사가 개발하는 추천 알고리즘을 통해 적절히 제시합니다. 특히 최근에 컨셉 변경으로 추가된 비디오 리뷰 콘텐츠는 이용자가 상품의 구매를 계획하고 있지 않더라도 스타일링이나 트렌드에 대한 정보 탐색을 목적으로 마치 잡지나 포탈서비스의 콘텐츠를 보듯 제공하는 서비스를 이용할 수 있도록 제공할 것입니다.

피합병법인(줌인터넷㈜)의 주요 서브도메인 서비스는 증권과 동영상 서비스가 있습니다. "증권 서비스" 는 증권 및 주식 관련 정보를 구체적으로 제공하는 서비스로 외부 증권전문가들의 주식 정보를 이용자에게 제공하는 정보 서비스 입니다. 주식 관련 정보제공이라 함은 코스피, 코스닥 등 주식에 대해 증권 전문가가 투자 전략 및 매매에 대한 전문가 방송을 진행하고, 각 종목 별 추천 및 진단을 제시하는 형태로 구성될 예정입니다. 해당 서비스는 기본적으로 전문가 방송에 대한 이용자들의 월 정액 결제 형태로 이루어지므로, 해당 서비스 내에서의 유료 결제를 통한 수익 발생을 예상하고 있습니다.

또한, 동영상 서비스 "TV줌"은 기존 인터넷 서비스 사업자들과 유사하게 방송클립 중심의 동영상 콘텐츠를 우선 서비스하는 형태로 2018년 9월 초 출시되었습니다. 피합병법인(줌인터넷㈜)이 제공할 동영상 서비스는 방송 영상물을 짧게 잘라낸 클립 영상의 앞에 동영상 광고를 붙여 콘텐츠를 제공함으로써 이용자에게 볼거리를 제공하고 동시에 신규 매출원도 확보하는 사업입니다. 향후에는 검색 서비스와 연계하거나 다른 영역의 콘텐츠와 연관도를 바탕으로 추천하는 등 기존 서비스 연계 최적화를 통해, 이용자가 원하는 콘텐츠를 필요한 시점에 제공할 수 있도록 설계하여 트래픽을 확장할 수 있도록 계획하고 있습니다.

[주요 신규 사업 내용]

신규 사업 전략 방향

신규 사업

내용

수익 모델

포털 서비스 강화

서브 도메인 신사업

- 증권정보

- 여행줌

- 자동차줌

- TV줌(동영상)

외부의 전문 콘텐츠 제휴를 통하여 포털의 콘텐츠 제공 기능 향상을 통한 포털 트래픽 증대

- 콘텐츠 제휴 수익

- 포털 트래픽 증대를 통한 광고 수익 증대

모바일 서비스 확대

모바일 줌 사업 확대

- 서브도메인 서비스를 통한 강화

- 외부 모바일 채널 제휴를 통한 트래픽 증대

모바일 줌 광고 수익

뉴썸 앱 서비스

뉴스 특화 서비스

앱 광고 수익

쇼즐 앱 서비스
(랄라 앱 서비스로 리뉴얼 예정)

쇼핑 콘텐츠 특화 서비스

앱 광고 수익

상기와 같이 피합병법인(줌인터넷㈜)은 기존 주요 사업 영역인 포털 서비스 강화를 위한 서브 도메인을 지속적으로 출시하고, 모바일 서비스 확대를 위하여 모바일 줌 사업 확대, 특화 모바일 앱 서비스 출시 등 신규 사업을 활발히 추진중입니다
. 한편,
신규 사업 추진 과정에서 본격적인 수익성 확보가 이루어지기 이전에 발생가능한 지급수수료, 광고선전비 및 콘텐츠수수료 비용 등의 규모 증가가 수반 될 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

다. 기타 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

미래에셋제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,077원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여

미래에셋제5호기업인수목적㈜
의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장법'시행령에 따라 산정된 가격은 2,074원으로 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,077원과 차이를 보이고 있습니다.해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,074원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,077원(예정)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,074원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,074원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 금액은 2,077원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,074원입니다. 회사와 매수를 청구한 주주가 2,074원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[ 주식매수 예정가격 산정근거 ]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,259,500,357
최초 예치금액은 공모금액 90억원이며, 최근(2018년 09월 05일) 재예치한 예탁원본금액

이자금액(B)
105,544,110
예상이자율 : 1.74% (신탁관리보수 차감후)
(2018년 09월 05일 ~ 2019년 05월 09일)

원천징수금액(C)
16,253,793
세율 15.4% 적용

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
9,348,790,674
-

주식수
4,500,000
-

주식매수예정가격
2,077
원단위 미만 절사

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 57조(주권발행금액의 예치,신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 100에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출하라 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교 목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가(원)

거래량㈜

종가×거래량

2018-09-17

2,060

50,249

103,512,940

2018-09-14

2,090

1,222

2,553,980

2018-09-13

2,070

1,686

3,490,020

2018-09-12

2,080

2,999

6,237,920

2018-09-11

2,090

1

2,090

2018-09-10

2,090

26,502

55,389,180

2018-09-07

2,075

3,040

6,308,000

2018-09-06

2,095

7,458

15,624,510

2018-09-05

2,100

6,101

12,812,100

2018-09-04

2,105

1,033

2,174,465

2018-09-03

2,115

7,046

14,902,290

2018-08-31

2,100

20,393

42,825,300

2018-08-30

2,090

847

1,770,230

2018-08-29

2,090

0

0

2018-08-28

2,090

7,000

14,630,000

2018-08-27

2,090

1,988

4,154,920

2018-08-24

2,090

4,980

10,408,200

2018-08-23

2,085

2,694

5,616,990

2018-08-22

2,075

1

2,075

2018-08-21

2,075

1,268

2,631,100

2018-08-20

2,090

7,500

15,675,000

2018-08-17

2,090

1

2,090

2018-08-16

2,055

11,400

23,427,000

2018-08-14

2,060

8,725

17,973,500

2018-08-13

2,060

20,187

41,585,220

2018-08-10

2,070

0

0

2018-08-09

2,070

81

167,670

2018-08-08

2,080

1,483

3,084,640

2018-08-07

2,080

5,001

10,402,080

2018-08-06

2,080

0

0

2018-08-03

2,080

5,602

11,652,160

2018-08-02

2,080

9,500

19,760,000

2018-08-01

2,080

1,001

2,082,080

2018-07-31

2,070

14,718

30,466,260

2018-07-30

2,070

17,000

35,190,000

2018-07-27

2,095

3,506

7,345,070

2018-07-26

2,090

10,288

21,501,920

2018-07-25

2,065

16,825

34,743,625

2018-07-24

2,075

10

20,750

2018-07-23

2,075

2

4,150

2018-07-20

2,085

0

0

2018-07-19

2,085

1,605

3,346,425

2018-07-18

2,095

16,926

35,459,970

2개월 가중평균종가(A)

2,078

1개월 가중평균종가(B)

2,082

1주일 가중평균종가(C)

2,062

산술평균가격(D, D=(A+B+C)÷3)

2,074

출처 : 한국거래소

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 3,710원이며, 피합병법인(줌인터넷㈜)가 상장되어 있는코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 9월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 줌인터넷㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 줌인터넷㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

3,710원

산출방법

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따라 산정된 금액은 3,710원이며, 피합병법인(줌인터넷㈜)가 상장되어 있는 코넥스시장에서 거래되는 주가추이를 반영하게 됩니다. 

산정가액은 이사회 결의일(2018년 9월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2018-09-17

3,900

0

0

2018-09-14

3,985

180

717,300

2018-09-13

3,750

1,730

6,487,500

2018-09-12

3,800

27

102,600

2018-09-11

3,700

2

7,400

2018-09-10

3,700

0

0

2018-09-07

3,800

100

380,000

2018-09-06

3,700

0

0

2018-09-05

3,700

0

0

2018-09-04

3,700

5

18,500

2018-09-03

3,595

0

0

2018-08-31

3,600

0

0

2018-08-30

3,600

40

144,000

2018-08-29

3,795

207

785,565

2018-08-28

3,600

0

0

2018-08-27

3,600

0

0

2018-08-24

3,600

19

68,400

2018-08-23

3,700

800

2,960,000

2018-08-22

3,405

51

173,655

2018-08-21

3,500

0

0

2018-08-20

3,500

0

0

2018-08-17

3,500

1507

5,274,500

2018-08-16

3,500

5

17,500

2018-08-14

3,700

0

0

2018-08-13

3,700

205

758,500

2018-08-10

3,700

7110

26,307,000

2018-08-09

3,700

1282

4,743,400

2018-08-08

3,400

3,221

10,951,400

2018-08-07

3,350

50

167,500

2018-08-06

3,500

716

2,506,000

2018-08-03

3,200

511

1,635,200

2018-08-02

3,690

10

36,900

2018-08-01

3,795

60

227,700

2018-07-31

3,700

1

3,700

2018-07-30

3,600

278

1,000,800

2018-07-27

3,600

278

1,000,800

2018-07-26

3,600

5

18,000

2018-07-25

3,400

300

1,020,000

2018-07-24

3,500

312

1,092,000

2018-07-23

3,600

5

18,000

2018-07-20

3,700

26

96,200

2018-07-19

3,900

12

46,800

2018-07-18

3,700

5

18,500

2개월 가중평균종가(A)

3,609

1개월 가중평균종가(B)

3,747

1주일 가중평균종가(C)

3,772

산술평균가격(D, D=(A+B+C)÷3)

3,710

출처 : 한국거래소

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 줌인터넷㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인(줌인터넷㈜)의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주와 줌인터넷㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 줌인터넷㈜의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)과 피합병법인(줌인터넷㈜)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,077
원이며, 줌인터넷㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 3,710원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜또는 줌인터넷㈜의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 40억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 한편, 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전주주(마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>

제2조 합병의 기본 원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 사십억원(\4,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

금번 합병에 있어 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,077
원이며, 줌인터넷㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 3,710원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜또는 줌인터넷㈜의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 40억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 한편, 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전주주(마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜)는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(5) 상장폐지 및 해산가능성 위험

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 06월 02일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 상장 후 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 6월 2일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(90억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 90억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등에
대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(6) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.합병상장일후 6개월부터 발기인인 마이다스동아인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 에스비아이인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), ㈜하나은행이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 200,000주),미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 700,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 4.64%에해당됩니다. 

또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(줌인터넷㈜)은 전환사채를 발행하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 발행한 전환사채를 취득한 자인 미래에셋대우㈜(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)가 인수한 전환사채(권면총액 3,000,000,000원, 전환가액 1,800원(피합병법인의 합병가액을 기준으로 합병가액의 90%이며, 피합병법인의 발행 주식 기준 전환가액은 3,151원에 해당), 전환가능주식수 1,666,612주(피합병법인의 발행 주식 기준 전환주식수는 952,078주에 해당))는 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 7.03%에 해당됩니다.

상기 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며,
사
채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2021.02.22)의 직전일까지 보통주로 전환이 가능합
니다.
동 전환사채의 권면총액은 1,100백만원이며, 마이다스동아인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 에스비아이인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), ㈜하나은행이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 200,000주),미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 700백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 700,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 4.64%에 해당됩니다. 동 전환사채는 계속보유확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상계규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[ 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜의 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
미래에셋제5호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

발행일
2016년 2월 22일

만기일
2021년 2월 22일

액면금액
1,100,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

상환방법과 기한
2021년 2월 22일에 원금 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2016년 3월 22일부터 2021년 2월 21일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

조기상환청구권
다른 기업과 합병 후 합병신주가 교부되는 날로부터 6개월이 지난 시점부터 만기까지 매 3개월이 되는 시점에 원리금을 지급 받을 수 있음.

전환사채보유현황

마이다스동아인베스트먼트㈜: 100백만원
에스비아이인베스트먼트㈜: 100백만원
㈜하나은행: 200백만원
미래에셋대우
㈜
: 700백만원

또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(줌인터넷㈜)은 전환사채를 발행하고 있으며, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 발행한 전환사채를 취득한 자인 미래에셋대우㈜(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)가 인수한 전환사채(권면총액 3,000,000,000원, 전환가액 1,800원(피합병법인의 합병가액을 기준으로 합병가액의 90%이며, 피합병법인의 발행 주식 기준 전환가액은 3,151원에 해당), 전환가능주식수 1,666,612주(피합병법인의 발행 주식 기준 전환주식수는 952,078주에 해당))는 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 23,720,695주의 7.03%에 해당됩니다. 동 전환사채는 2019년 7월 19일부터 전환이 가능하며, 상장 후 매각 제한 기간이 없습니다.

[ 피합병법인(줌인터넷㈜)의 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무기명 무보증 사모전환사채

발행일
2018년 7월 19일

만기일
2023년 7월 19일

액면금액
3,000,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (연 복리 1.00%)

상환방법과 기한
2023년 7월 19일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1010%에 해당하는 금액을일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019년 7월 19일부터 2023년 6월 19일까지

전환가격
발행회사의 주식 1주당 금 4,440원

전환가격의 조정

가. 회사가 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 발행회사가 코스닥 시장이나 유가증권시장에 기업공개 및 상장 또는 SPAC과의 합병을 통한 상장 시 공모가격 또는 합병가격(피합병의 경우)의 90%에 해당하는 가격과 직전 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 본목의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, “회사”는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 “인수인”에게 통보한다.

마. 발행회사가 코스닥 시장이나 유가증권시장에 상장한 이후 상장일로부터 매 3개월을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 라목에 의해 조정된 최종 전환가격의 80% 이상으로 하되, 3,000원(본 사채 발행 이사회 결의일인 2018-07-18 현재, 총 발행주식수 10,807,238주, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이상이어야 된다. 

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 상기 조항에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 다만, 조정 사유가 중복발생할 경우에는 조정된 전환가격 중 가장 낮은 가격을 전환가격으로 하기로 한다. 

아. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

자. 주권 상장 법인이 시가하락에 따라 전환가격을 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 관련법규에 따른다.

전환사채보유현황
미래에셋대우㈜(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)

한편, 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다. 

[ 전환사채 보유 주주의 지분율 현황 ]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

마이다스동아인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%
합병법인 발기인

에스비아이인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%
합병법인 발기인

㈜하나은행
14,000
0.29%
14,000
0.06%
214,000
0.81%
합병법인 발기인

미래에셋대우㈜
14,000
0.29%
14,000
0.06%
714,000
2.70%
합병법인 발기인

미래에셋대우㈜
(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)
-
-
-
-
1,666,612
6.29%
피합병법인의 
전환사채 인수인

발행주식총수

4,800,000
100.00%
23,720,695
100.00%
26,487,307
100.00%

(주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 지분율은 마이다스동아인베스트먼트㈜ 0.57%, 에스비아이인베스트먼트㈜ 0.57%, ㈜하나은행 0.06%, 미래에셋대우㈜ 0.06%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 마이다스동아인베스트먼트㈜ 0.89%, 에스비아이인베스트먼트㈜ 0.89%, ㈜하나은행 0.81%, 미래에셋대우㈜ 2.70%, 미래에셋대우㈜(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자) 6.29% 를 차지합니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주
는
KB증권㈜
이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트로
변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 마이다스동아인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가
정지분율
0.89
%), 에스비아이인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.89
%), ㈜하나은행 214,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.81%
), 미래에셋대우㈜ 714,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.70%
)는 합병신주상장일로부
터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 4,500,000주로 전체 합병 전 합병법인 주식수의 93.75%에 해당하며, 합병 후 지분율은18.97%(전환사채 전환 가정시 지분율은 16.99%)로 하락하게 됩니다. 

아울
러 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 합병 후 주식수 중
12,096,751주
(합병 후 지분율 51.00%)는
합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수
되며,

2,925,313주(합병 후 지분율 12.33%)는
합
병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 또한, 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 특수관계인(김장중 외 10인)의 합병 후 주식수
합계 964,669주
(합병 후 지분율 4.07
%)
는 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다.
합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 16,286,733주(합병 후 지분율 68.66%)이며, 발기인 등이 보유한 전환사채 물량 포함
시
17,386,733(65.64% 합병 및 전환가정 지분율)
입니다
. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 KB증권㈜(7.38%)이며, 줌인터넷㈜의 최대주주는 ㈜이스트소프트로 79.39%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인 줌인터넷㈜의 최대주주인 ㈜이스트소프트로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, 줌인터넷㈜의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 보호예수확약기간까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

합병 전

합병 후

합병후(CB전환 가정)
보호예수기간

주주명

보유
주식수

지분율
(%,각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

보유
주식수

지분율
(%)

미래에셋제5호기업인수목적㈜
마이다스동아인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%
합병에 따른 추가 상장일 후 6개월간

에스비아이인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%
합병에 따른 추가 상장일 후 6개월간

㈜하나은행
14,000
0.29%
14,000
0.06%
214,000
0.81%
합병에 따른 추가 상장일 후 6개월간

미래에셋대우㈜
14,000
0.29%
14,000
0.06%
714,000
2.70%
합병에 따른 추가 상장일 후 6개월간

기타 주주(공모주주)
4,500,000
93.75%
4,500,000
18.97%
4,500,000
16.99%

소계
4,800,000
100.00%
4,800,000
20.24%
5,900,000
22.27%

줌인터넷㈜
㈜이스트소프트
1,671,130
15.46%
2,925,313
12.33%
2,925,313
11.04%
합병에 따른 추가 상장일 후 6개월간

6,910,455
63.93%
12,096,751
51.00%
12,096,751
45.67%
합병에 따른 추가 상장일 후 2년 6개월간

김우승
41,922
0.39%
73,384
0.31%
73,384
0.28%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

김명섭
15,762
0.15%
27,591
0.12%
27,591
0.10%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

박범진
37,219
0.34%
65,151
0.27%
65,151
0.25%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

최동원
6,000
0.06%
10,503
0.04%
10,503
0.04%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

정상원
125,340
1.16%
219,407
0.92%
219,407
0.83%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

김장중
283,500
2.62%
496,266
2.09%
496,266
1.87%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

이형백
5,145
0.05%
9,006
0.04%
9,006
0.03%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

윤태덕
3,087
0.03%
5,403
0.02%
5,403
0.02%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

한균우
13,994
0.13%
24,496
0.10%
24,496
0.09%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

김준섭
4,116
0.04%
7,205
0.03%
7,205
0.03%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

이스트글로벌
15,000
0.14%
26,257
0.11%
26,257
0.10%
합병에 따른 추가 상장일 후 1년간

미래에셋대우㈜
(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)
-
-
-
-
1,666,612
6.29%

기타주주
1,676,068
15.51%
2,933,962
12.37%

2,933,962

11.08%

소계
10,808,738
100.00%
18,920,695
79.76%
20,587,307
77.73%

합계
23,720,695
100.00%
26,487,307
100.00%

(주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 18,920,695주이며, 합병 후 발행주식총수는 23,720,695주입니다. 이 중
합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주인 마이다스동아인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가
정지분율
0.89
%), 에스비아이인베스트먼트㈜ 236,000주(보통주 136,000주, 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정지분율
0.89
%), ㈜하나은행 214,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율
0.81%
), 미래에셋대우㈜ 714,000주(보통주 14,000주, 전환사채 전환가정 주식수 700,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.70%
)는 합병신주상장일로부
터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
아울
러 피합병법인(줌인터넷㈜)의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 합병 후 주식수 중
12,096,751주
(합병 후 지분율 51.00%)는
합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수
되며,

2,925,313주(합병 후 지분율 12.33%)는
합
병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 또한, 피합병법인의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 특수관계인(김장중 외 10인)의 합병 후 주식수
합계 964,669주
(합병 후 지분율 4.07
%)
는 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자께서는 유의하시기 바랍니다. 

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 줌인터넷㈜의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 사명은 줌인터넷㈜로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

출생년월

직책

약력

김우승
1967년 12월
대표이사
1986.03~1990.02 고려대학교 기계공학과 졸업 
1990.03~1999.06 삼성전자㈜ 
2000.07~2003.03 C-EISA㈜(현, 이너스텍㈜) 
2003.05~2008.03 삼성전자㈜ 
2008.04~2012.03 SK Telecom & SK 플래닛㈜ 
2012.04~2016.03 줌인터넷㈜ 검색총괄본부장 
2016.03~2016.12 줌인터넷㈜ 부사장 
2017.01~현재 줌인터넷㈜ 대표이사

김명섭
1977년 12월
기타비상무이사
2002.03~2004.02 한양대학교 경영대학원 석사 
2004.03~2013.06 ㈜이스트소프트 
2013.07~2015.09 줌인터넷㈜ 
2015.10~2016.06 ㈜이스트소프트 비즈니스본부 이사 
2016.07~현재 ㈜이스트소프트 마케팅 및 사업개발 이사2017.03~현재 ㈜딥아이 경영지원 이사

위영
1979년 05월
사외이사
1998.03~2002.08 서울대학교 법학과 졸업 
2003.03~2007.08 서울대학교 대학원 상법전공 수료 
2010.03~2014.02 한양대학교 법전원 전문석사 졸업 
2016.07~2018.05 에토스컨설팅그룹(법률사무소) 변호사 
2018.05~현재 오성회계법인 사내변호사

강두웅
1967년 10월
사외이사
1989.03~1992.02 호주국립대학 정치사회학 
1992.03~1995.02 울런공대학 법학 
2007.03~2010.03 대동공업 상근감사 
2000.06~2001.06 ㈜인큐밸류이인베스트먼트 대표이사 
2001.06~현재 ㈜인큐밸류 대표이사 
2012.10~현재 법무법인 이공 미국호주변호사

최송목
1956년 12월
사외이사
1976.03~1983.02 동국대 전자계산학 
1996.09~2003.09 한국교육미디어 대표이사 
2016.04~현재 기업SOS지원단 전문위원 
2017.11~현재 대상휴먼씨㈜ 이사
2013.03~현재 대한민국산업 현장교수

최재흠
1969년 07월
감사
1987.03~1991.02 한양대학교 전자계산학과 졸업 
1991.09~1995.01 공군 학사장교 중위제대 
1995.02~1998.02 삼성전자 소프트웨어멤버쉽 
1998.03~2000.06 삼성전자 소프트웨어센터 
2000.07~2014.11 ㈜그래텍 
2015.02~2018.01 ㈜지엔엠 이사 
2016.04~현재 ㈜키클롭스 상무이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 줌인터넷㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지
않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2018년 3분기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약
822
백만원으로예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2018년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 09월 18일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2018년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 04월 19일)
추정 상장비용

2,000원
822 백만원

2,500원
3,222 백만원

3,000원
5,622 백만원

3,500원
8,022 백만원

4,000원
10,422 백만원

4,500원
12,822 백만원

5,000원
15,222 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비
용은
24
억원씩증가하게 되므로 해당시점의 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2018년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 줌인터넷㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2018년 3분기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,800,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) (주1)

9,600,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

9,358,416

기타 부대비용(C) (주2)

580,000

상장비용(A-B+C)

821,584

(주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
(주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 09월 18일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

 [추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 04월 19일)
추정 상장비용

2,000원
822 백만원

2,500원
3,222 백만원

3,000원
5,622 백만원

3,500원
8,022 백만원

4,000원
10,422 백만원

4,500원
12,822 백만원

5,000원
15,222 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 24억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병비율 변동 위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 3.29%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 하지만, 본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라, 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가 대비 3.29%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

줌인터넷㈜는 2018년 09월 18일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 줌인터넷㈜로 유입될 자금 규모는
약
98
억원이며,유입시기는 2019년 5월로 예정되어 있습니다. 줌인터넷㈜은 상기 유입자금을 연구개발자금 16억원, 시설자금 27억원, 뉴스 및 영상 컨텐츠 운영자금 30억원, 기타 운영자금 25억원 등으로 사용할 계획입니다.다만, 줌인터넷㈜으로의 유입 자금의 규모는 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

줌인터넷㈜은 2018년 09월 18일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 줌인터넷㈜로 유입될 자금 규모는 약
98
억원이며, 유입시기는 2019년 5월로 예정되어 있습니다.

(가) 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,430,411
-

발행제비용(2)
580,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,850,411
-

(주) 유입예정금액은 2018년 3분기말 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 자산총액이며, 합병시점의 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

100,000
정액(총 인수수수료의 50%, 2억원 중 1억원은 2016년에 선지급됨)

합병비용
법률자문 수수료
31,182
법률자문사 : 법무법인 태평양

회계자문 수수료
70,000
외부평가인 : 삼덕회계법인

합병자문 수수료
300,000
합병자문사 : 미래에셋대우㈜

기타비용
등록세
7,568

증자 자본금의 0.4%

교육세
1,514

등록세의 20%

기타
69,736
공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

580,000

-

(주) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(나) 합병 유입자금의 사용계획

(단위 : 천원)

구 분

내 역

금 액

시 기

연구개발자금

인
건비

(인공지능, 딥러닝 전문연구 인력 등)

1,600,000

'19년~ '20년

시설자금

서버/네트워크 구입 및 클라우드 컴퓨팅 운영자금

2,700,000

'19년~ '20년

뉴스 및 영상 
콘텐츠

운영자금

3,000,000

'19년~ '20년

운영자금

마케팅

1,000,000

'19년~ '20년

인건비

1,550,411

'19년~ '20년

합 계

9,850,411

'19년~ '20년

(주) 상기 자금사용계획은 향후 줌인터넷㈜의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 줌인터넷㈜로의 유입 자금의 규모는 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 08월 21일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 줌인터넷㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2018년 08월 21일~ 2018년 09월 17일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 09월 18일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 2018년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 02월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 2018년 09월 18일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 02월 14일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.02.14)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(16) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 3,501원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

해당 본질가치 산정에 따른 가액은3,501원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(3,806원)와 평가가액(3,501원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 줌인터넷㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 3,501원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다.

본 가액 산정에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호가목에 의거하여 외부평가법인으로부터 합병가치의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하였습니다. 

(단위:원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
3,501
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
775
1주당 순자산가치

b. 수익가치
5,318
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항 없음
주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가
3,806

D. 할증률(할인율)
(8.01%)
본질가치 평가결과를 반영하여 산정함

E. 합병가액
3,501

해당 본질가치 산정에 따른 가액은 3,501원으로 본 합병간 피합병법인의 평가가액을 산정함에 있어 외부평가기관의 평가가격 산정액을 참고하여 기준주가인 3,806원에 8.01%의 할인율을 적용하였습니다. 기준주가(3,806원)와 평가가액(3,501원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 줌인터넷㈜의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 371명이며, 피합병법인의 줌인터넷㈜의 소액주주수는 2019년 2월 14일(한국거래소 상장예비심사 승인 통지일로, 매매거래정지해제일 직전일) 기준 161명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 532명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 371명이며, 피합병법인의 줌인터넷㈜의 소액주주수는 2019년 2월 14일(한국거래소 상장예비심사 승인 통지일로, 매매거래정지해제일 직전일) 기준 161명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 532명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(18) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(19) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(2009.06.10 설립)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2019.05.23
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.05.23
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.05.23
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(줌인터넷㈜)이 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(20) 발기인의 피합병회사 전환사채 인수 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 미래에셋대우㈜(구 미래에셋증권㈜)는 줌인터넷㈜이 발행한 전환사채(권면액 3,000,000,000원, 계약 당시 전환가격으로 전환가정시 675,675주에 해당하며 이는 전환가정시 줌인터넷㈜의 발행주식수의 5.88%에 해당)의 인수인의 지위에 있습니다. 다만, 동 전환사채는 미래에셋대우㈜가 포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자로서 인수인의 지위에 있는 건으로서 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, 줌인터넷㈜는 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조,미래에셋제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용) ]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자
 업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수
 목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 
 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및
 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을
 포함한다)

 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 
 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 
 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 
 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[ 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 정관 제58조 ]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제 139조 제1호 각 목의 증권(의 
 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한자(이
 하 "공모전주주등")이라 한다.)
 2.이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 
 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제 6조 제4항 제14호 
 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등
 과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다.이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라.이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 
 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사 
 4.이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 
 하였던 회사

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기인중 미래에셋대우㈜(구 미래에셋증권㈜)는 피합병법인인 줌인터넷㈜이 발행한 전환사채 (권면액 3,000,000,000원, 계약 당시 전환가격으로 전환가정시 675,675주에 해당하며 이는 전환가정시 줌인터넷㈜의 발행주식수의 5.88%에 해당)의 인수인에 해당합니다. 다만, 동 전환사채는 미래에셋대우㈜가 포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자로서 인수인의 지위에 있는 건으로서 특별한 이해관계가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 줌인터넷㈜는 합병법인의 설립 이전에 합병대상으로 정하여진 법인도 아니며, 피합병법인의 임직원과 공모전주주간 임직원 겸직 등 관계법령에서 정하는 금지사항은 발생하지 아니하였습니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 줌인터넷㈜의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 줌인터넷㈜와 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 줌인터넷㈜의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 
이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 0.8164이며, 수익가치는 5,318원, 본질가치는 3,501원으로 계산됩니다. 한편, 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 줌인터넷㈜의 영업베타를 이용할 경우베타값은 -2.229이며, 이에 따른 자기자본비용이 음수로 산정되어 수익가치 및 본질가치를 적정히 산정할 수 없습니다.

이처럼 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 이에 따라 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 줌인터넷㈜의 영업베타를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

이에 따라 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 Specific Risk를 반영하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) X β+ α

Rf = 무위험이자율
Rm = 시장이자율
β = 베타
α = Specific Risk 가산 할인율

[ 유사기업을 활용한 피합병법인 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구 분
산출 내역
비 고

Rf
2.47 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

Rm
13.85 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

βU
0.8164
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값

목표자본구조
2.61 %
동종업종 및 유사한 규모의 상장회사 평균 자본구조

βL
0.8330
코스닥시장 상장법인 중 유사업종에 있는 4개 법인을 선정하였으며, 대용회사의 영업위험베타(βU) 및 D/E Ratio의 평균치를 산출하여 피합병법인의 영업위험베타(βU)와 목표자본구조로 가정한 뒤 회사의 자기자본베타(βL) 산정

Rs
1.74%
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서
투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적
인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가
에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비
용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서
실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가
시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation
Handbook의 Size Premium Data를 활용하고 피합병법인
이 코넥스에 상장되어 있는 특성을 추가적으로 고려하
여 산출하였습니다.

Ke
13.69 %
상기 자본자산결정 모형 대입(Rf + (Rm - Rf) X βL+ Rs)

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 줌인터넷㈜와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 0.8164이며, 수익가치는 5,318원, 본질가치는 3,501원으로 계산됩니다. 

한편, 피합병법인인 줌인터넷㈜와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 기업베타를 산정하지 아니하고, 코넥스에 상장된 줌인터넷㈜의 영업베타를 이용하여 자기자본비용 및 가중평균자본비용(WACC)를 산정한 결과는 다음과 같습니다.

[ 피합병법인의 코넥스 주가를 활용한 베타값 및 자기자본비용 산출 내역 ]

구 분
산출 내역
비 고

Rf
2.47 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

Rm
13.85 %
2017년 12월말 기준 Bloomberg

β

-2.2289
피합병법인 코넥스 주가 기준 영업베타
2017년 12월 31일기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 2년간 Weekly로 계산된 조정Beta

Rs
1.74%
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서
투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적
인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가
에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비
용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서
실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가
시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation
Handbook의 Size Premium Data를 활용하고 피합병법인
이 코넥스에 상장되어 있는 특성을 추가적으로 고려하
여 산출하였습니다.

Ke
-21.15%
상기 자본자산결정 모형 대입(Rf + (Rm - Rf) X β+ Rs)

상기와 같이 코넥스에 상장된 피합병법인의 영업베타를 이용하여 자기자본비용을 구하는 경우 자기자본비용이 음수로 산정되어, 수익가치 및 본질가치를 적정히 산정할 수 없습니다.

이처럼 코넥스 시장의 경우 투자자의 자본시장 접근성이 일부 제한되고 거래량의 부족 등으로 베타의 변동성과 베타의 표준오차가 매우 광범위하게 발생할 수 있습니다. 이에 따라 베타의 변동성 등이 상대적으로 크게 나타나 줌인터넷㈜의 영업베타를 그대로 적용할 경우 베타값이 왜곡될 위험이있습니다. 

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업의 베타(β) 및 목표 자본구조 산출과정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명
βL
이자부부채(D)
시가총액(E)
부채비율(D/E)
적용
세율
βU

네이버
0.7247
150,000
25,552,314
0.43%
24.20%
0.7215

카카오
1.1430
771,062
9,302,757
8.29%
24.20%
1.0754

디지틀조선
0.7416
-
76,457
0.00%
22.00%
0.7416

아시아경제
1.1395
-
79,645
0.00%
22.00%
1.1395

사람인에이치알
0.8014
-
234,941
0.00%
22.00%
0.8014

가중평균(시가총액)

2.61%

0.8164

이에 따라 해당 피합병법인인 줌인터넷㈜의 영업베타가 아닌 줌인터넷㈜와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 증권신고서의 효력 발생 관련

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 코스닥상장법인으로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 상 사업보고서 제출대상법인에 해당하여 사연연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 사업보고서를 제출하여야 합니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 및 동법 시행령 제130조 등에 따르면 최근 사업연도 재무제표가 확정된 때에는 반드시 본 증권신고서에 대한 정정신고서를 제출하여야 하며 정정신고서 제출시 효력발생일이 재계산됩니다. 한편, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 사업연도인 2018년도에 대한 연차 재무제표 확정일은 2019년 03월 29일이며, 자본시장법 규정상 재무제표 확정시점에 정정신고서를 제출하여야 하는 바, 동 일자에 정정신고를 제출시 증권신고서의 효력이 발생하는 시점은 2019년 04월 10일로 예상됩니다. 따라서, 본 줌인터넷㈜와의 합병을 위한 주주총회 소집 통지예정(2019년 04월 04일)에는 본 증권신고서가 효력이 발생하기 이전에 해당하며, 따라서 주주총회 소집 통지시에는 합병신주를 교부 받을 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 예비투자설명서를 교부할 예정입니다. 소집 통지 이후, 증권신고서의 효력이 발생한 후 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 투자설명서를 재 교부할 예정입니다. (예비)투자설명서가 줌인터넷㈜의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기 될 수 있으며, 본 증권신고서 정정신고 지연 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)까지 본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 코스닥상장법인으로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 상 사업보고서 제출대상법인에 해당하여 사연연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 사업보고서를 제출하여야 합니다. 한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 및 동법 시행령 제130조 등에 따르면 최근 사업연도 재무제표가 확정된 때에는 반드시 본 증권신고서에 대한 정정신고서를 제출하여야 하며 정정신고서 제출시 효력발생일이 재계산됩니다. 한편, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 최근 사업연도인 2018년도에 대한 연차 재무제표 확정일은 2019년 03월 29일이며, 자본시장법 규정상 재무제표 확정시점에 정정신고서를 제출하여야 하는 바, 동 일자에 정정신고를 제출시 증권신고서의 효력이 발생하는 시점은 2019년 04월 10일로 예상됩니다. 본 줌인터넷㈜와의 합병을 위한 주주총회 소집 통지예정일(2019년 04월 04일)에는 본 증권신고서가 효력이 발생하기 이전에 해당할 가능성이 높으며, 따라서 주주총회 소집 통지시에는 합병신주를 교부 받을 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 예비투자설명서를 교부할 예정입니다. 소집 통지 이후, 증권신고서의 효력이 발생한 후 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 투자설명서를 재 교부할 예정입니다. 

자본시장법 제124조 제2항 제1호에서, 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출을 위한 청약의 권유를 하기 위해서는 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하도록 규정하고 있고, 자본시장법 제121조 제1항은 증권의 발행인 매출인과 그 대리인으로 하여금 증권신고의 효력이 발생하여야만 청약의 승낙을 할 수 있도록 규정하고 있으며, 자본시장법 제124조 제2항은 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 외에도(제1호), 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 예비투자설명서를 사용하거나(제2호), 간이투자설명서를 사용하는 방법으로(제3호) 청약의 권유가 가능하도록 되어 있습니다.

따라서, 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 합병신주 교부 대상인 줌인터넷㈜의 주주(합병 주주총회를 위한 2019년 03월 05일 기준 주주)에게 주주총회소집통지 시에는 예비투자설명서를 교부하고 본 증권신고서의 효력발생 후에 정식 투자설명서를 교부할 예정입니다. 다만, (예비)투자설명서가 줌인터넷㈜의 주주에게 제대로 교부되지 않을 경우, 이로 인해 소송이 제기 될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서 정정신고 지연 등의 사유로 합병결의를 위한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)까지 본 증권신고서의 효력이 발생하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 임시주주총회일의 변경 등 합병일정에 차질이 발생할 수 있으므로 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 줌인터넷㈜ 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 에미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

2,077원(예정)

산출근거

주주간 형평을 고려하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,074원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,074원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주) 주식매수 예정가격의 산정방법

[ 주식매수 예정가격 산정근거 ]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,259,500,357
최초 예치금액은 공모금액 90억원이며, 최근(2018년 09월 05일) 재예치한 예탁원본금액

이자금액(B)
105,544,110
예상이자율 : 1.74% (신탁보수 차감후)
(2018년 09월 05일 ~ 2019년 5월 09일)

원천징수금액(C)
16,253,793
세율 15.4% 적용

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
9,348,790,674
-

주식수
4,500,000
-

주식매수예정가격
2,077
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가(원)

거래량㈜

종가×거래량

2018-09-17

2,060

50,249

103,512,940

2018-09-14

2,090

1,222

2,553,980

2018-09-13

2,070

1,686

3,490,020

2018-09-12

2,080

2,999

6,237,920

2018-09-11

2,090

1

2,090

2018-09-10

2,090

26,502

55,389,180

2018-09-07

2,075

3,040

6,308,000

2018-09-06

2,095

7,458

15,624,510

2018-09-05

2,100

6,101

12,812,100

2018-09-04

2,105

1,033

2,174,465

2018-09-03

2,115

7,046

14,902,290

2018-08-31

2,100

20,393

42,825,300

2018-08-30

2,090

847

1,770,230

2018-08-29

2,090

0

0

2018-08-28

2,090

7,000

14,630,000

2018-08-27

2,090

1,988

4,154,920

2018-08-24

2,090

4,980

10,408,200

2018-08-23

2,085

2,694

5,616,990

2018-08-22

2,075

1

2,075

2018-08-21

2,075

1,268

2,631,100

2018-08-20

2,090

7,500

15,675,000

2018-08-17

2,090

1

2,090

2018-08-16

2,055

11,400

23,427,000

2018-08-14

2,060

8,725

17,973,500

2018-08-13

2,060

20,187

41,585,220

2018-08-10

2,070

0

0

2018-08-09

2,070

81

167,670

2018-08-08

2,080

1,483

3,084,640

2018-08-07

2,080

5,001

10,402,080

2018-08-06

2,080

0

0

2018-08-03

2,080

5,602

11,652,160

2018-08-02

2,080

9,500

19,760,000

2018-08-01

2,080

1,001

2,082,080

2018-07-31

2,070

14,718

30,466,260

2018-07-30

2,070

17,000

35,190,000

2018-07-27

2,095

3,506

7,345,070

2018-07-26

2,090

10,288

21,501,920

2018-07-25

2,065

16,825

34,743,625

2018-07-24

2,075

10

20,750

2018-07-23

2,075

2

4,150

2018-07-20

2,085

0

0

2018-07-19

2,085

1,605

3,346,425

2018-07-18

2,095

16,926

35,459,970

2개월 가중평균종가(A)

2,078

1개월 가중평균종가(B)

2,082

1주일 가중평균종가(C)

2,062

산술평균가격(D, D=(A+B+C)÷3)

2,074

출처 : 한국거래소

나. 줌인터넷㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 줌인터넷㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 줌인터넷㈜가 제시하는 가격은 3,710원이며, 이는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 09월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 줌인터넷㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 3월 5일)현재 각 사(미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2019년 04월 19일 예정)전일까지 미래에셋제5호기업인수목적㈜, 줌인터넷㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜, 줌인터넷㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 04월 19일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

미래에셋제5호기업인수목적㈜
서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 이스트타워, 35층

줌인터넷㈜
서울특별시 서초구 반포대로 3, 7층(서초동, 이스트빌딩)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 공모전주주(마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기 

회사명
지급시기(예정)

미래에셋제5호기업인수목적㈜
2019년 05월 17일

줌인터넷㈜
2019년 05월 17일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

종 류
무기명 무보증 사모전환사채

발행인
줌인터넷㈜

발행 대상자
미래에셋대우㈜
(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자 지위에서)

발행권면총액
3,000,000,000원

발행일
2018년 7월 19일

만기일
2023년 7월 19일

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 미래에셋제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 줌인터넷㈜

합병대상회사

회사명: ㈜이스트인터넷

합병 일자

2011.10.11

합병 목적

양사 간 성장과 시너지 효과의 극대화, 경영의 효율성 제고

합병 방법

㈜이스트인터넷을 흡수합병하며 이에 따라 줌인터넷㈜ (舊 ㈜이스트엠엔에스)는 존 속하고 ㈜이스트인터넷은 해산됨

합병 비율

1 : 1

합병 신주의 종류와 수

줌인터넷㈜ (舊 ㈜이스트엠엔에스) 은 ㈜이스트인터넷의 주주에게 보통주 신주 3,000,000주를 발행

합병후 최초 결산확정일

2011년 12월 31일

나. 자산양수도, 영업양수도

(1) 미래에셋제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 줌인터넷㈜

양수영업
㈜이스트소프트가 보유한 광고사업

양수영업 주요내용
양수대상 사업관련 영업권, 인력, 계약등의 권리

양수가액(원)
147,970,974

- 영업전부의 양수 여부
아니오

양수목적

㈜이스트소프트 광고사업 중 당사 매출 규모 증가에 따라 양수시 영업 및 업무 효율성 제고

양수영향
㈜이스트소프트 광고사업 수익은 당사와의 거래금액 비중이 컸기 때문에 향후 매출액이나 수익성에 미칠 영향은 크지 않음

양수일자
계약체결일
2018년 08월 30일

양수기준일
2018년 09월 01일

거래상대방
회사명(성명)
㈜이스트소프트

자본금(원)
4,949,700,000

주요사업
소프트웨어 개발, 포털서비스 제공 등

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 반포대로 3 이스트빌딩

회사와의 관계
최대주주

양수대금지급

1) 계약금 : 금 오천만원(\50,000,000) /계약 체결일 이후 3일 이내 지급

2) 잔금 : 금 구천칠백구십칠만구백칠십사원
(\97,970,974) /양수절차 완료 후 30일 이내 지급

외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2018년 08월 16일 ~ 2018년 08월 24일

외부평가 의견
적정

이사회결의일(결정일)
2018년 08월 30일

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[ 최대 주주의 합병전후 지분율 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
주식의 종류
보유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
보유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

KB증권㈜
최대주주
보통주
354,103
7.38%

354,103

1.49%
354,103
7.38%

354,103

1.34%

상기 주식수는 최근의 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준의 주식수이며, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

[ 최대주주 변동 현황 ]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016.02.12
마이다스동아인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

에스비아이인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

2016.06.09
BNK자산운용
283,000
5.90
공모후 (주2)

2016.08.25
이베스트투자증권(주)
290,338
6.05
(주3)

2016.12.30
KB증권
354,103
7.38
(주4)

(주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 
(주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다.
(주3) 이베스트투자증권(주)은 2016년8월25일 240,383주, 2016년9월1일 17,752주를 각각 장내 취득하여 지분율 5.38%로 최대주주가 되었습니다. 

(주4) 가장 최근의 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준으로 KB증권이 354,103주로 최대주주 입니다(증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.) 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

(2) 5% 이상 주주

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
KB증권
354,103
7.38%
-

이베스트투자증권
352,103
7.34%
-

상기 주식수는 최근의 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준의 주식수이며, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 최대 주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 ]

(단위: 주)

구분
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

㈜이스트소프트
최대주주
8,581,585
79.39%
15,022,064
63.33%
보통주

김우승
대표이사
41,922
0.39%
73,384
0.31%
보통주

김명섭
기타비상무이사
15,762
0.15%
27,591
0.12%
보통주

박범진
비등기임원
37,219
0.34%
65,151
0.27%
보통주

최동원
비등기임원
6,000
0.06%
10,503
0.04%
보통주

정상원
관계회사 임원
125,340
1.16%
219,407
0.92%
보통주

김장중
계열사 임원
283,500
2.62%
496,266
2.09%
보통주

이형백
계열사 임원
5,145
0.05%
9,006
0.04%
보통주

윤태덕
계열사 임원
3,087
0.03%
5,403
0.02%
보통주

한균우
계열사 임원
13,994
0.13%
24,496
0.10%
보통주

김준섭
계열사 임원
4,116
0.04%
7,205
0.03%
보통주

㈜이스트글로벌
계열회사
15,000
0.14%
26,257
0.11%
보통주

합 계
9,132,670
84.49%
15,986,733
67.40%
-

(주) 합병 후 지분율은 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 마이다스동아인베스트먼트㈜, 에스비아이인베스트먼트㈜, ㈜하나은행, 미래에셋대우㈜이 보유한 발기주식 등(보통주, 전환사채)에 한해 합병 신주 상장일로부터 6개월까지주식 등의 보유의무가 있습니다. 

피합병법인(줌인터넷㈜)의 최대주주인 ㈜이스트소프트는
합병 후 주식수 중

1
2,096,751주
에 대하여 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수되며,
2,925,313
주는 합
병신주
상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다. 또한, 피합병법인(줌인터넷
㈜)의 최대주주인 ㈜이스트소프트의 특수관계인(김장중 외 10인)이 보유한 합병 후 주식수 합계
964,669
주는 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다.
합병 후 보호예수 대상 주식의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

주식수
지분율

<줌인터넷㈜>

㈜이스트소프트
2,925,313
12.33%
합병신주 상장 후 6개월
최대주주

12,096,751
51.00%
합병신주 상장 후 2년
 6개월간

김우승
73,384
0.31%
합병신주 상장 후 1년간
대표이사

김명섭
27,591
0.12%
합병신주 상장 후 1년간
기타비상무이사

박범진
65,151
0.27%
합병신주 상장 후 1년간
비등기임원

최동원
10,503
0.04%
합병신주 상장 후 1년간
비등기임원

정상원
219,407
0.92%
합병신주 상장 후 1년간
관계회사 임원

김장중
496,266
2.09%
합병신주 상장 후 1년간
계열사 임원

이형백
9,006
0.04%
합병신주 상장 후 1년간
계열사 임원

윤태덕
5,403
0.02%
합병신주 상장 후 1년간
계열사 임원

한균우
24,496
0.10%
합병신주 상장 후 1년간
계열사 임원

김준섭
7,205
0.03%
합병신주 상장 후 1년간
계열사 임원

이스트글로벌
26,257
0.11%
합병신주 상장 후 1년간
계열회사

소계
15,986,733
67.40%
-
-

<미래에셋제5호기업인수목적㈜>

마이다스동아인베스트먼트㈜
136,000
0.57%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

에스비아이인베스트먼트㈜
136,000
0.57%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

㈜하나은행
14,000
0.06%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

미래에셋대우㈜
14,000
0.06%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

소계
300,000
1.26%
-
-

합계
16,286,733
68.66%
-
-

(주1) 상기 보유율은 합병후 발행주식총수
인
23,720,695주
에 대한 보유율입니다.
(주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 미래에셋대우㈜ 700백만원, ㈜하나은행 200백만원, 마이다스동아인베스트먼트㈜ 100백만원, 에스비아이인베스트먼트㈜ 100백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 

라. 합병법인의 합병 전 주요주주 소유주식 변동현황

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병전후 지분율]

(단위 : 주)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,800,000
23,720,695

우선주
-
-

자본금
보통주
480,000,000
2,372,069,500

우선주
-
-

(주1) 합병 후 합병에 따른 신주 18,920,695주의 교부를 감안하여 산정하였습니다.
(주2) 합병 후 주식수는 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 가정하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김우승
3년

기타비상무이사
김명섭

3년

사외이사
강두웅

3년

사외이사
위영
3년

사외이사
최송목
3년

감사
최재흠

3년

5. 사업 계획

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 줌인터넷㈜의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 줌인터넷㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구분
합병전(2018년 3분기말)
단순합
합병후 추정

미래에셋제5호
기
업인수목적㈜

줌인터넷㈜

유동자산
10,430,411
14,962,938
25,393,349
24,813,349

비유동자산
0
3,445,111
3,445,111
3,445,111

자산총계
10,430,411
18,408,048
28,838,460
28,258,460

유동부채
1,057,735
4,210,738
5,268,473
5,268,473

비유동부채
14,260
3,423,466
3,437,726
3,437,726

부채총계
1,071,995
7,634,204
8,706,199
8,706,199

자본금
480,000
5,403,919
5,883,919
2,371,912

자본잉여금
8,800,054
13,500,113
22,300,167
26,132,117

기타자본항목
0
(2,428,859)
(2,428,859)
(2,428,859)

이익잉여금
78,362
(5,701,328)
(5,622,966)
(6,522,909)

자본총계
9,358,416
10,773,845
20,132,261
19,552,261

자본과부채총계
10,430,411
18,408,048
28,838,460
28,258,460

(주1) 상기의 요약 재무상태표는 2018년 3분기말 감사받지 아니한 재무제표를 기준으로 하여
미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 줌인터넷㈜가 코스닥 시장 상장을 위해
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 법률적으로 코스닥상장법인인
미래에셋제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 줌인터넷㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2018년 3분기 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,800,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) (주1)

9,600,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

9,358,416

기타 부대비용(C) (주2)

580,000

상장비용(A-B+C)

821,584

(주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
(주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2018년 09월 18일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 04월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

 [추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 04월 19일)
추정 상장비용

2,000원
822 백만원

2,500원
3,222 백만원

3,000원
5,622 백만원

3,500원
8,022 백만원

4,000원
10,422 백만원

4,500원
12,822 백만원

5,000원
15,222 백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2016년 6월 2일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였습니다. 

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다

구 분

내 용

신탁 기관

(주)국민은행

신탁할 금액

9,000,000,000원

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100.0%

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월

신탁계약의

주된 내용

- 중도해지, 일부해지 및 담보제공에 관해서는 다음과 같이 하기로 한다.

① 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 위탁자는 다른법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다.

③ ①항에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

가. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

나「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

[정관상 예치자금 등의 반환 규정]

제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 및 사채권을 상환한 후에 남는 잔여재산이있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식에 대하여 공모전 발행주식의 발행가액에 달할 때까지 주식수에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 100에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋제5호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제 513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

미래에셋제5호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[미래에셋제5호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김남기
남
1968.07
대표이사
등기임원
비상근
총괄

1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료)

1995. 고려대학교 전자공학 학사

1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅

1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소

1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀

2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사

2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄

-
-
2016년02월12일~현재
-

김형채
남
1969.08
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병/관리/공시

1992.한양대학교 경영학과졸

1996.02~1998.12 보람은행

1999.03~2000.08 국민신용금고

2000.08~현재 미래에셋대우 투자자산관리센터삼성
멀티2영업본부 본부장

-
-
2016년02월12일~현재
-

김호윤
남
1969.07
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사

1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사

2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사

2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무

2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사

2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사

2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사

2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사

-
-
2016년02월12일~현재
-

구본상
남
1970.04
감사
등기임원
비상근
감사

1995. 성균관대학교 회계학과

1991.12~1992.02 세화회계법인

1994.07~2004.03 삼일회계법인

2004.04~현재 신정회계법인 이사

-
-
2016년02월12일~현재
-

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 2월 12일 설립되어 당해연도 6월 9일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 줌인터넷㈜은 2009년 6월 10일 검색엔진 개발 전문기업으로 설립되어 9년 이상의 기간 동안 사업을 영위한 기업입니다. 자체 개발한 검색엔진 기술을 사용하는 인터넷 검색포털 zum.com을 운영하고 있으며,
특히, 축적된 기술력을 기반으로 모바일 콘텐츠 서비스 강화, 포털 서브 도메인 콘텐츠 강화, 빅데이터 분석 기술 및 딥러닝 등 인공지능 기술을 확보하고 있습니다. 이러한 인터넷 서비스와 관련한 기술 경쟁력을 갖추고 지속적인 성장을 위하여 노력하고 있습니다.

줌인터넷㈜는 당 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수있을 것으로 판단됩니다.

또한 합병대상법인인 줌인터넷㈜의 자본시장법 시행령 제176조의 5에 따라 산정된 합병
가액은
37,841,390,000
원으로, 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치금액인 90억원의 80%를 초과합니다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2009.06.10

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :
2019.05.23

- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010. 12. 30.>
 
 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010. 12. 30.]
[시행일:2012. 4. 15.] 제44조제2항제2호 무액면주식에 관한 개정부분
 
 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010. 12. 30.]
[제목개정 2018. 12. 24.]
 
 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) 
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>
[전문개정 2010. 12. 30.]
[제목개정 2018. 12. 24.]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) 
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다. <신설 2010. 12. 30.>

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>
피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21.>
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13.>

1. 제42조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13.>

[본조신설 2010. 6. 8.]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 미래에셋대우㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋증권㈜
인수수수료
200,000,000
전체 IPO 인수수수료

상장주선수수료
300,000,000
-

(주1) 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2억원이었으며, 이 중 50%에해당하는 금액(1억원)은 미래에셋대우㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1억원입니다.

(주2) 상기 외에
미래에셋제5호기업인수목적㈜는 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바가 없습니다

한편, 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

[ 보수지급내역 ]

(단위: 원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
8,400,000
4,200,000

사외이사
1
3,600,000
3,600,000

감사
1
3,600,000
3,600,000

(주)2018년 지급액을 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 본점, 줌인터넷㈜의 본점에 비치하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜ 및 줌인터넷㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 줌인터넷㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2019년 03월 05일)현재 주주명부상
등재된 줌인터넷㈜ 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 줌인터넷㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 04월 19일에 개최되는 미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋제5호기업인수목적㈜와 줌인터넷㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

미래에셋제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.
참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥상장
2016년 06월 09일
부
부

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병법인(

미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 명칭은 '미래에셋제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'MIRAE ASSET No.5 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY'라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 

- 설립일자 : 2016년 2월 12일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원빌딩 이스트타워)
- 전 화 번 호 : (02) 3774-7345
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

합병법인(

미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2016년 2월 12일 : 서울특별시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원빌딩 이스트타워)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016.02.12
마이다스동아인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

에스비아이인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

2016.06.09
BNK자산운용
283,000
5.90
공모후 (주2)

2016.08.25
이베스트투자증권(주)
290,338
6.05
(주3)

2016.12.30
KB증권
354,103
7.38
(주4)

(주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 
(주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다.
(주3) 이베스트투자증권(주)은 2016년8월25일 240,383주, 2016년9월1일 17,752주를 각각 장내 취득하여 지분율 5.38%로 최대주주가 되었습니다. 

(주4) 가장 최근의 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준으로 KB증권이 354,103주로 최대주주 입니다(증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.) 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다.

라. 상호의 변경

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 2월 12일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.02.12
유상증자
기명식보통주
300,000
100
1,000
설립자본금
(주1)

2016.06.02
유상증자
(일반공모)
기명식보통주
4,500,000
100
2,000
-

(주1) 인수자내역

인수자
보통주 기준
비고

마이다스동아인베스트먼트㈜

136,000

45.33%
발기인

에스비아이인베스트먼트㈜

136,000

45.33%
발기인

㈜하나은행

14,000

4.67%
발기인

미래에셋증권㈜ 
(現 미래에셋대우㈜)

14,000

4.67%
발기인

계

300,000

100.0%

나. 전환사채 

[전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 기명식 무보증 전환사채

발 행 일 자
2016년 02월 22일

만 기 일
2021년 02월 22일

권 면 총 액
1,100,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2016년 03월 22일부터 2021년 02월 21일까지

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%
- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
미래에셋증권㈜(現 미래에셋대우㈜) : 7.0억원 (63.64%)
㈜하나은행 : 2.0억원 (18.18%)
에스비아이인베스트먼트㈜ : 1.0억원 (9.09%)
마이다스동아인베스트먼트㈜ : 1.0억원 (9.09%)

전환가능주식수
1,100,000주
(전환사채 총액을 전환가격인 
일천원(금1,000원)으로 전환한 주식수)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장후 후 6개월 (단, 자본시장법 시행령 제176조의 5 제3항 및증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 
(주2)

비 고
1) 인수인 : 미래에셋증권㈜(現 미래에셋대우㈜),㈜하나은행,에스비아이인베스트먼트㈜, 마이다스동아인베스트먼트㈜ 

2) 전환가격 조정에 관한 사항 
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 주식으로 전환되었더라면 "인수자"가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 전환가액으로 조정하며, 본 조에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 미래에셋증권㈜(현 미래에셋대우㈜), ㈜하나은행, 에스비아이인베스트먼트㈜, 마이다스동아인베스트먼트㈜는 주주간 약정을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 

또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다. 

<주주간 약정서> 

["당사자들" 간의 약정사항]

가. "당사자들"은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 "회사" 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식 등(해당 주식 등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기원 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "주주등"은 상법 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

(주2) 전환사채 인수자인 미래에셋증권㈜(現 미래에셋대우㈜), ㈜하나은행, 에스비아이인베스트먼트㈜, 마이다스동아인베스트먼트㈜는 소유주식 등의 계속보유확약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병신주상장후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,800,000주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,800,000
-
4,800,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,800,000
-
4,800,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,800,000
-
4,800,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,800,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 4.8%에해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 4,800,000주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
4,800,000주
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
4,800,000주
-

(주1) 일반공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병 개요

(1)합병 형태

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있습니다. 

영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 또한 상법 제542조에 따른 신설 합병의 방식으로 합병을 할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 정관 제58조에 합병대상법인 및 합병의 제한 사항에 대하여 규정하고 있으며내용은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업 무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 2016년 02월 12일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2016년 06월 02일)로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야합니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의 5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 
 
 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 비교공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장법시행령 제176조의5제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법시행령 제176조의5제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

3) 신주배정시 발생하는 단수주 처리방법
 
 합병신주의 배정시 발생하는 단수주는 미래에셋제5호기업인수목적(주)가 취득하고 단수주가 귀속될 주주에게는 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 현재 정관상 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 

<합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜) 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)>

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.
 - 제조업
 - 전기, 가스, 중기 및 수도사업
 - 하수?폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업
 - 건설업
 - 운수업
 - 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
 - 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 ‘10대 생태계 발전형 프로젝트’를 선정하였습니다.

▶ (녹색기술산업, 6개) 단순한 에너지 절감 분야가 아닌 미래 성장의 바탕이 되고 기후변화?자원위기에 대한 해결능력이 큰 분야

▶ (첨단융합산업, 6개) 세계시장규모와 우리나라 기술 역량(IT분야)이 높고, 융합을 통해 기존 산업고도화와 신산업 창출이 가능한 분야

▶ (고부가서비스산업, 5개) 일자리 창출 잠재력이 크고, 기존 서비스업에 경제적 측면을 보강하여 고부가가치 창출이 가능한 분야

< 3대 분야 17개 신성장동력 및 10대 생태계 발전형 프로젝트 >

3대 분야

17개 신성장동력
 (2009. 01)

10대 생태계 발전형 프로젝트
 (2011. 10)

녹색기술

신재생에너지, 탄소저신재생에너지, 탄소저감 에너지, 고도 물처리, LED 응용, 그린수송시스템, 첨단 그린도시

녹색선도형 이차전지 기술개발

스마트 LED 시스템 조명개발

해상풍력 수출산업화 기반구축

첨단 정수산업 육성?
 통합물관리기술해외수출

고효율 박막태양전지 기술개발

첨단융합

방송통신융합산업, IT융합시스템, 로봇 응용, 신소재?나노 융합, 바이오제약(자원)?의료기기, 고부가 식품산업

에너지절약형 전력반도체 기술개발

줄기세포 산업화 기반구축

스마트콘텐츠 산업육성

고부가서비스

글로벌 헬스케어, 글로벌 교육서비스, 녹색 금융, 콘텐츠?소프트웨어, MICE?관광

스마트콘텐츠 산업육성

민간주도의 차세대 S/W 플랫폼 구축지원

의료시스템 수출 지원

2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

<신성장동력 추진 결과>

▶ (생산 측면) 2009년 이후 총 560조원을 생산, GDP 대비 비중은 2009년 3.8%에서 2011년 5.8%로 증가
 * 총 매출액 : 128.5조원('09) → 182.3조원('10) → 249.2조원('11 추정)
 * 부가가치액 : 39.1조원('09) → 54.8조원('10) → 71.5조원('11 추정)

▶ (투자 측면) '09 ~ '11년 평균 15조원 규모의 민간 설비투자가 진행, 신성장동력 분야는 글로벌 금융위기 이후 기업들의 유망 투자처로 부상하여 전체산업 설비투자의 13 ~ 20% 점유
 * 설비투자액 : 2.4조원('09) → 2.7조원('10) → 2.9조원('11 추정)

▶ (수출 측면) 글로벌 경쟁력 향상에 따른 해외시장 진출 가시화로 총수출에서 차지하는 비중은 5.0%('09년)에서 7.3%('11년)로 확대
 * '11년 신성장동력 기업들은 406억달러 수출을 달성하여 '09년 182억 달러 
 대비 약 2배 증가
 * 국내 총 수출액 : 181.6억 달러('09) → 296.0억 달러('10) 
 → 405.7억 달러('11 추정)

2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

이에 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)에서는 3대 분야중 ‘첨단융합사업’의 6개 신성장동력 산업을 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜의 ‘집중 합병 대상 산업’으로 설정하여, 향후 동 산업을 영위하는 합병대상회사의 발굴 및 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 업종(첨단융합산업 내 총 6개 산업)

(가) 방송통신융합사업

1) 정 의

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 산업으로 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하는 신산업입니다.

2) 사업의 범위

구 분

내 용

차세대 융합네트워크

융합네트워킹 시스템, 융합 제어 플랫폼, 그린 저전력 지능혁 액세스 시스템, 그린 광대역 초고속 전송 시스템, 융합 정보보호 시스템

차세대 무선통신

3GPP LTE시스템, WiBro Evolution시스템, 초고속 근거리 무선통신시스템, 융복합 무선통신 단말

실감 DTV방송

3DTV, UHDTV, 차세대DMB, 실감DTV 콘텐츠 및 방송장비

차세대 IPTV

IPTV 헤드엔드 시스템, 모바일 IPTV 전송시스템, IPTV 서비스플랫폼, 지능형 융복합 IPTV 단말

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

3) 현 황

방송통신융합산업은 산업발전단계상 산업화 중기에 위치하고 있는바, 이미 상당한 규모의 시장(수요)과 다수의 기업들(공급)이 존재하고 있으며, 따라서 경제적 성과도 여타 신성장동력산업에 비해 가시적으로 나타나고 있습니다.

매출과 설비투자, 국산화율 면에서는 매우 양호한 성과를 나타내고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

<매출, 설비투자 및 국산화율>

▶ (매출 측면) 2009년 1조 100억원에서 2011년 누적기준 4조 5,800억원으로 대폭적 성장세 기록

▶ (설비투자 측면) 2009년 8,107억원에서 2011년 누적액 기준으로 2조 70억원으로 대폭 증가하여 대규모 투자가 이루어지고 있음

▶ (국산화율 측면) 국내 방송사(지상파와 케이블)의 방송장비 투자에서 차지하는 국산 장비 비율이 2009년 16.2%에서 2011년 33.0%로 빠르게 증가

하지만, 수출과 고용창출에서는 목표에 미치지 못하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

<수출 및 고용창출>

▶ (수출 측면) 스마트폰과 디지털 TV 등은 글로벌 경쟁력을 확보하고 있는 제품이나 해외생산의 확산이 국내 수출을 대체하고 있기 때문에 수출 제약요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 상황에서 이들 제품의 빈자리를 메꾸어나갈 품목(부품 포함)들의 개발이 원활하게 이루어지지 못함에 따라 수출 성과는 산업 규모에 비하여 미진한 편입니다.

▶ (고용창출 측면) 고용유발효과로 추정된 고용창출 규모는 2009년 5,300여명에서 2011년 누적 기준 2만명으로 증가하였으나, 당초의 비전(2009년 ~ 2013년 6만명)에 비해서는 미흡한 수준입니다.

< 방송통신융합산업의 경제적 성과 >

구 분

2009년

2011년

매출 (십억원)

1,012

4,583

수출 (백만달러)

N/A

N/A

설비투자 (십억원)

817

2,007

민간 R&D투자 (십억원)

N/A

N/A

고용창출(명)

5,330

20,085

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

주1) 2011년은 누적기준 수치

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

방송통신융합 산업의 성장 확대를 위하여 향후 정부 정책은 다음의 내용으로 추진될 것으로 예상됩니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (해외시장 진출 지원 확대) 국내의 협소한 시장으로는 규모의 경제 실현이 불가능하므로 보다 적극적이고 다양한 방식의 해외 진출 지원

▶ (제도개선 강화) 기술간, 제품간, 산업간 융합화가 진전되면서 각 주체간 이해관계의 충돌이 발생하고 있으므로 이에 대한 적극적인 제도개선
 → 예 : 스마트TV를 둘러싼 세트업체와 망업체간의 분쟁 등

▶ (산업생태계 조성 전략 추진) 개별기술이나 단품 중심으로 지원이 이루어지고 있는 현행방식에서 경쟁력 있는 생태계를 조성하는 방향으로 정책 전환 
 - 3D TV 사례 : 부품소재 - 장비 - 3D디스플레이 - 콘텐츠/방송사업자 - 
 3D TV 방송서비스 - 3D TV 기기 등이 균형을 이루는 생태계가 중요하므로
 우리나라는 3D 디스플레이와 3D TV기기의 경쟁력은 강하나 장비, 콘텐츠 
 분야에서는 경쟁력이 취약하여 불균형 성장 구조로서 과실이 일부 기업에게
 만 편중
 - 생태계의 경쟁력을 제고하기 위하여 가치사슬 상 핵심 제품분야별로 강소기
 업을 가지고 있어야하며 강소기업 육성을 위한 다각적인 지원책 마련 필요
 - 세계 가치사슬에서 차지하는 우리나라의 비중을 고려하여 비중이 높고 시장
 규모가 큰 품목을 중심으로 지원 대상 품목을 조정하고 선택과 집중을 통해
 경쟁력 있는 품목 육성 필요

2018년까지 매출 3,373억원, 수출 2,255억원을 달성하기 위하여 정부에서는 지원을 지속적으로 진행할 예정입니다.

< 방송통신융합산업 전망 >

구 분

2009년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

1,012

2,108

3,373

수출 (백만달러)

N/A

1,233

2,255

(나) IT융합시스템

1) 정 의

IT산업과 주력산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해, 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT 융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT 융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.

2) 정책 추진의 기본방향

IT 융합시스템 내 10개의 세부 정책 추진과제를 설정하였으며, IT융합 시스템 내 주요 분야별 정책추진 방향은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

IT 융합

주력산업 업종별로 특화된 IT융합 전략을 수립하고 IT 융합이 유망한 분야에 대하서 집중 지원

RFID/USN

RFID/USN 산업의 선도적 시장수요 창출, 세계적 기술경쟁력 확보 및 산업발전 기반 고도화 추진

차세대 반도체

반도체 첨단 부품?소재의 국산화율 제고 및 산업기반조성, 우수한 기술역량, 전문인력 확보 지원

차세대 디스플레이

대기업 및 중소기업 간 수평적 성장을 위한 전주기지원체계 구축으로 세계 시장 주도권 확보

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

3) 현 황

IT 융합시스템의 생태계 조성 성과는 차세대 반도체 산업화 부문을 제외하고는 2009년 ~ 2011년 기간 동안에 큰 변화가 없는 것으로 파악되고 있습니다.

IT융합 시스템의 2011년 주요 부문별 추진실적 결과, 차세대 반도체의 생산 및 수출은 각각 2009년 대비 160%, 161% 수준이며, 처세대 디스플레이 생산과 수출은 2009년 대비 변화가 없으나, 고용 부분에서는 2009년 대비 122% 수준으로 고용창출 효과를 보이고 있습니다.

하지만 정부지원 R&D에 주관 및 세부주관으로 참여한 중소기업 비중은 해마다 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있음에 따라 산업기반은 강화되고 있는 추세입니다.

< 정부지원 R&D 참여 중소기업 비중 >

구 분

2009년

2010년

2011년

RFID/USN 핵심기술 개발

11.5%

20.4%

31.9%

반도체디스플레이 장비

상용화 기술개발사업

75.0%

85.0%

85.0%

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

전 세계적으로 IT 분야와 각 산업간의 융합현상이 가속화됨에 따라 IT 융합 기술수요가 확대되는 추세에 있습니다. 따라서, IT융합 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D 투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (대형화 유도) 차세대 반도체의 경우 기존 R&D 등 지원방식으로는 팹리스의 대형화를 유도하기 힘든 한계가 존재함에 따라 기업의 M&A, 공동투자 등을 유도할 수 있는 지원방안의 마련

▶ (핵심부품 국산화율 강화) 차세대 디스플레이의 경우 R&D 지원으로 국산화율은 제고되었으나 핵심소재 부품의 높은 해외의존도가 걸림돌이므로 핵심 부품, 소재의 국산화율 제고를 위한 기술 개발

▶ (기술 유출 방지) 2012년 오보텍 AMOLED 핵심 기술 유출 사건 발생의 사례 등 국내 기업들의 IT융합시스템 분야 내의 핵심기술수준이 높은 만큼 해외로의 기술 유출을 막기 위한 체계적인 보안정책 마련

IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출,출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 225까지 성장이 예상됩니다.

< IT융합 시스템 전망 >

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

(다) 로봇응용

1) 정 의

외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 로봇과 함께 다양한 산업과의 융?복합화를 통해 지능화된 로봇서비스를 창출하는 것을 포괄합니다.

2) 사업의 범위

로봇산업을 기본으로 관련 부품?소재의 제조?유통, 로봇S/W 및 서비스 콘텐츠 등을 포함하며, 다음과 같습니다.

구 분

내 용

라이프케어 로봇

일상생활 및 가사노동을 지원하는 지능형 로봇 및 서비스

청정생산용 첨단제조

로봇시스템

첨단 융합산업의 기반이 되는 제조 로봇 및 응용시스템

지속가능 사회안전

로봇시스템

스마트 환경과 연계하여 공공서비스를 수행하는 로봇시스템

창의적 에듀테인먼트

로봇

다양한 콘텐츠 기반의 교육?오락용 로봇 및 연관 서비스 산업

고부가 의료서비스

로봇

의료기술?로봇기술 융합기반의 의료서비스 제공 로봇시스템

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

3) 현 황

2011년 로봇산업 규모는 생산액 2.1조원으로 2009년 생산액 1조원에 비하여 2년 만에 규모상 2배 이상이 증가하였으며, 2013년 수출목표 10억 달러 대비 2011년 5.2억 달러 수출은 추진성과가 비교적 착실히 이행되고 있는 것으로 판단되고 있습니다.

또한, R&D 분야는 지속적 투자로 미, 일 선진국에 대한 기술추격이 가속화되면서 동 분야 선진국과의 기술격차는 2003년 4년에서 2011년 2.1년으로 단축된 것으로 평가되고 있습니다.

< 로봇응용의 경제적 성과 >

구 분

2009년

2010년

2011년

매출 (조원)

0.9

1.8

2.1

수출 (억달러)

1.8

2

5.2

고용창출 (명)

6,200

9,000

10,500

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

대기업, 중소기업에 비해 중견기업이 부족한 상태이며, 근로자 49명 이하의 소기업이 전체의 64.1%로 큰 비중을 차지함에 따라 중소기업 육성/생태계 조성 및 확산이 필요한 상황입니다.

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중하여 선조적 위치 확보를 위한 노력을 지속할 예정입니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (수요촉진) 정부주도인프라 및 시범사업, 로봇수요공간 구축으로 민간 수요 개발에 대한 기업역량 확보 및 비즈니스 모델 개발 지원

▶ (안정성 기준 강화) 서비스로봇의 대인접근성이 점차 높아지고, 특히 개인서비스로봇의 비중이 늘어감에 따라 안정성에 대한 기준 마련이 필요하며 IT인프라 활용과 결합 등에 대한 연구

▶ (대중소기업 협력) 산업생태계 초기 단계로 대중소기업 협력을 조기부터 정착시킬 수 있는 분야이므로, 대중소기업 역할 정립과 공동연구, 비즈니스 모델 결합 등에 대한 논의 필요

우리나라는 세계최고의 IT기술 및 인프라를 바탕으로 모바일화 트렌드에 부합하는 로봇융합제품 개발에 적합한 요건을 보유하고 있으며, 로봇응용 산업은 향후 성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

< 로봇응용 전망 >

구 분

2011년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (조원)

2.1

4

20

수출 (억달러)

5.2

10

70

고용창출 (명)

10,500

20,000

80,000

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

(라) 신소재 및 나노융합

1) 정 의

신소재는 제조업 전반의 경쟁력 확보에 필수적인 소재로 임계성능 구현, 초고효율 에너지 산업 실현을 가능하게 하는 소재이며, 나노융합은 나노기술을 에너지, 환경, 바이오 등 다른 산업에 접목해 부가가치를 창출하는 산업입니다.

2) 사업의 범위

3G 에너지 소재, 스마트 소재, SOC 소재, 임계성능 소재로 분류되며, 이들 소재는 신성장동력 중 신재생에너지, IT, 주력산업, 바이오 산업의 핵심기반으로 사용됩니다.

정부에서는 사업 착수시 Star Brand로 초경량 마그네슘 소재, Ionic Liquid(IL)소재, 나노탄소융합소재, 기능성 나노필름, 나노융합 바이오머신 등을 전략제품으로 선정하였습니다.

3) 현 황

WPM, 나노융합 2020 등의 정책을 집중적으로 추진하면서 2011년까지 신규설비투자 4,270억원, 고용창출 2만 8천명의 성과를 거두면서 일부 품목이 기술개발단계를 지나 산업화 초기 단계로 진입하고 있습니다.

기술개발과 사업화에 장기간이 소요되는 소재산업의 특성상 단기간에 생산증가 효과는 수백억원대에 불과하지만 생산유발효과는 클 것으로 예상되고 있습니다.

2010년부터 본격적으로 추진하고 있는 WPM 사업에서 글로벌 시장 지배력을 갖는 최고 수준의 핵심소재 상용화 전략을 제시하였으며, 7개 대기업이 주도하되 148개의 중소 및 중견기업의 참여를 통해 투자활성화가 진행되고 있으며, 2011년까지 신규설비투자 4,270억원, 고용창출 2만 8천명의 성과를 보이고 있습니다.

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (소재 및 부품의 공급체계 구축) R&D 지원에서 더 나아가 소재 및 부품의 공급 체계를 구축하는 방안을 병행하여 추진
 → 신성장동력 추진 사업중 최종재 혹은 완성재의 경우 투입되는 소재 혹은 부

품에 대하여 성능 및 기준에 대한 정보공개 후 정책지원 및 발전 목표 공유

▶ (판로 개척) 신규 개발 소재의 국내외 판로개척을 위하여 조기에 시험평가를 거치도록 하며, 조달시장을 통한 초기 시장 창출, 해외시장 진출 지원
 → 정부조달에서 신소재 적용 비율 제시 의무롸, 해외시장 박람회에 신소재를

적용한 우수제품을 출품하여 산업적 활용도 시현 
 → 해외 시장여건을 고려한 주력 소재를 선정하여 국내 공급체계를 구축하고 동시에 해외마케팅 전략 추진 

▶ (정부 정책 지원) 최종재산업에서 요구하는 특성의 변화에 대응하고 시장의 성장이 크면서 기술적 역량 뿐만 아니라 사업추진 주체의 경쟁력까지 고려한 신소재?나노융합 아이템을 주기적으로 검토하여 정책지원

(마) 바이오제약 의료기기

1) 정 의

바이오제약(자원) 및 의료기기는 고위험?고수익 산업으로 장기투자와 기술간 융?복합이 중요하며, 바이오자원, 바이오제약, 융합 의료기기 등을 포괄하는 산업입니다.

2) 사업의 범위

바이오 의약품, 첨단 의료기기, 바이오자원 등 관련 제도 선진화를 포함하며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

바이오의약품

항치료제, 줄기치료제, 유전자치료제, 바이오시밀러, CRO/CMO 활성화, 임상기험기반 구축, 생물의약품 제조시설 융자

첨단 의료기기

메디-바이오 진단시스템, 첨단의료영상진단기기, 고령친화의료기기, 디지털 병원 수출

바이오자원 개발

바이오자원?신소재?장기 개발, 바이오자원 기반 바이오 화학제품

바이오제약(자원)
 및 의료기기 제도 선진화

바이오메디컬 전문 펀드, 투자활성화 기반구축

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

3) 현 황

바이오제약 및 의료기기 분야의 경우 일부 R&D 과제를 중심으로 기술개발의 성과가 두드러지고 있으나, 아직까지 사업화 성과가 구체화되지 않는 초기 단계입니다.

개발된 기술의 사업화 및 최종 경제적 성과 도출을 위한 대규모 설비투자, 민간의 연구개발 투자 증대 등을 통해 기술개발의 성과를 경제적 성과로 연계해 나가려는 노력이 필요하며, 특히 바이오제약 분야는 기술개발의 최종 경제적 성과를 위해서는 막대한 자금 지원과 투자가 필요한 분야입니다.

바이오 산업의 전반의 지표를 활용하여 사업 분야의 성과 추이를 분석 시 동산업은 생산 및 수출 분야에서 2011년 실적이 2009년 대비 약 1.2배로서 지속적으로 성장하고 있으며, 설비 투자의 경우 2009년 3,040억원이 투자되었으나, 2011년 설비 투자액은 2,550억원이며, 고용창출 인원은 1,502명으로 2009년 2,270명보다 감소한 것으로 예상됩니다.

< 바이오제약/의료기기의 경제적 성과 >

구 분

2009년

2011년

생산 (십억원)

5,636

7,195

수출 (십억원)

2,728

3,295

설비투자 (십억원)

304

225

민간 R&D투자 (십억원)

2,000

-

고용창출 (명)

2,270

1,502

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

2008년 세계 5대 생명공학 및 의료기기 산업 강국 실현(세계 시장 점유율 7.4%, 부가가치액 49.8조원 등)을 위하여 산학연 혁력체제 강화 및 R&D 성과평가 시스템 강화로 기초연구성과 제고 및 기술이전 활성화를 진행할 예정에 있으며, 바이오산업 관련 기술금융 활성화 및 전문자금을 지원하고 CRO/CMO 육성을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보할 예정입니다.

글로벌 경쟁력 확보를 위한 향후 정부의 정책 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (제도 및 인프라 구축 강화) 기술개발과 상업화를 지원할 수 있는 인프라 수준 및 민간투자 활성화 기분 구축을 위한 지속적인 지원 및 정책 활성화 추진

▶ (민간투자 활성화) 기술 개발의 성과를 상업화 성공 및 세계시장으로의 수출 성공으로 연계할 수 있도록 수출 지원 시스템, 비임상?임상?생산 인프라 개선, 민간 투자 활성화 제도의 개선 진행 

▶ (대형화) 의료기기 분야는 업체가 영세하고 고령친화 의료기기 등은 기술 개발 수준이 낮음에 따라 국가 차원에서 컨소시움 구성 등을 통한 공동 연구개발 장려, 전략적 과제의 선정 등 선택과 집중 유도

(바) 고부가식품

1) 정 의

고령화, 삶의 질을 추구하는 다양한 수요 증가 등 환경 변화로 인해 세게적으로 산업적 중요성이 증가하고 있는 고부가가치 식품산업을 의미하며, 기능성식품 및 전통?고유 식품산업을 의미합니다.

2) 사업의 범위

고부가식품산업 주요 세부품목은 기능성식품, Ubiquitous(U)-식품시스템, 친환경 안심식품, 웰빙 전통식품 등이며, 이를 지원하기 위한 신성장동력 추진과제는 7개로 구성됩니다.

① 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발

② 전통발효 식품의 산업화?현대화

③ 천일염 세계 명품화 전략

④ 고부가 식품 생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성

⑤ 세계 김치연구소 설립

⑥ 유기가공식품산업 생산기반 확충

⑦ 한식 산업화?세계화 지원

3) 현 황

녹색성장을 견인하는 세계일류 식품산업을 만들기 위하여 원천기술 개발과 함께 전통 및 고유 식품산업의 현대화 및 세계화를 지원하고 관련 인프라를 확출하기 위한 노력을 진행 중에 있습니다.

전통 및 발효식품(식품산업 중 3.5% (생산 기준))의 생산과 수출은 증가한 것으로 나타나고 있으며, 일정 수준 이상의 성과가 시현되고 있습니다. 특히, 김치를 포함하는 7대 전통식품의 수출 증가율이 1.88%로 농식품 전체의 수출 증가율(1.77%)를 초과하고 있습니다.(7대 전통식품 : 김치, 간장, 된장, 고추장, 천일염, 젓갈, 전통주)

< 고부가식품의 경제적 성과 >

구 분

2009년

2011년

생산 (십억원)

전통발효식품

3,800

5,210

식품

109,000

수출 (십억원)

김치

85.3

104.6

7대전통식품

150.7

282.7

농식품

4,500

7,700

설비투자 (십억원)

-

-

민간 R&D투자 (십억원)

-

-

고용창출 (명)

169

-

세계시장 점유율(%)

2.0

-

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

7대 세부과제가 개별적인 성과를 제시하고는 있으나, 신성장동력으로서 고부가가치를 생산하는 성과로 보기에는 미흡한 상황입니다. 고부가 식품산업 활성화를 위한 원천응용기술 개발의 경우, 총 200개 기술개발 과제 추진하여 제품화(11건), 기술이전(12건) 특호등록 17건)과 함께 식품선도유지재, 식품소독제 등이 대표 성과로 제시되나, 고부가식품산업 경쟁력 제고 성과로는 미흡한 상황입니다.

또한, 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충 사업은 국내 업체의 영세성 및 낮후 성을 극복하는데 한계가 존재하고 있습니다.

4) 향후 정책추진 방향 및 전망

고부가식품 분야의 신성장동력 추진 정책은 연구소 및 클러스터 조성, 관련 법 및 제도의 정비를 통한 고부가식품산업 발전 환경 조성 등 인프라 구축에서는 성과를 시현하고 있으며, 식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다.

상기와 같은 노력에 따라 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.

향후 고부가식품산업의 성장을 위하여 정부 정책의 추진방향은 다음과 같이 전개될 것으로 예상이 됩니다.

<정부 정책 추진 방향>

▶ (영세성 극복) 전통발효식품의 산업화 및 현대화, 천일염 세계 명품화 전략, 유기가공식품산업 생산기반 확충의 경우 참여기업의 영세성 정도를 재검토하여 기업의 영세성을 극복하기 위한 실절적인 지원 정책 재구성 및 확대 진행

▶ (민간비중 확대) 고부가가치를 창출하는 제품 개발 위주로 정책을 지원하고 일정 궤도에 오른 인프라 사업의 경우 민간의 비중 확대 필요 
 → 고부가 식품생산을 위한 첨단식품 클러스터 조성, 세계 김치연구소 설립, 
 한식 산업화 및 세계화 지원 등

상기와 같은 노력을 통하여 2018년까지 선진국 대비 기술수준을 90 ~ 100%까지 제고할 목적에 있습니다.

< 고부가식품 전망 >

구 분

2008년

2013년

2018년

세계시장 규모 (억불)

4.0

4.7

5.5

국내 생산액 (조원)

109

161

228

세계시장 점유율

2.0%

2.5%

2.9%

수출액 (억불)

44

100

-

고 용 (만명)

169

184

202

(자료: 산업연구원, 2012. 09)

(3) 합병대상회사의 지역

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 합병대상회사를 선정하지 않은 상태로 향후 특정지역에 국한되지 않고 국내 전 지역에 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)가 집중하고자 하는 산업 내에서 사업을 영위하고 있는 회사를 발굴하고 합병을 추진하고자 합니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 회사를 해산하고 예치자금 등을 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜) 투자자에게 지급할 예정입니다. 

< 정관 회사의 해산에 관한 규정 >

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

(가) 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 제외됩니다.

- 예치자금 등은 주식(상기 반환대상에서 제외되는 주식은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분됩니다.

(나) 상기 (가)에 따른 배분 및 회사채권자에 대한 재산 분배 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분합니다.

<정관 합병 실패 시 예치자금의 반환에 관한 규정 >

제60조(예치자금 등의 반환등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 예치자금의 상기 ①에 따른 배분 및 사채권을 상환한 후에 남은 회사의 잔여재산에 대하여 주주들의 주식보유비율에 비례하여 배분하도록 한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 및 사채권을 상환한 후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식에 대하여 공모전 발행주식의 발행가액에 달할 때까지 주식수에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의 5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

(가) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제2항 및 제3항, 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라, 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜의 공모자금 중 예치자금 100분의 80 이상이어야 하며, 단 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

< 합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(나) 정부에서 발표한 신성장동력산업 중 첨단융합산업을 영위하는 회사

(다) 합병을 위한 중점 산업군으로 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진합니다. 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있습니다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 

< 합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(라) 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준에 적합한 회사를 합병대상법인으로 추진합니다.

구 분

요건

설립 후 경과연수

설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본

자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태

최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과

최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등

최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

(가) 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함하며, 이하 “주식등”이라 함)을 취득한 자(이하 “공모전 주주등”라 함)

(나) 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

1) 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

B. 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

C. 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

D. 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 “독점규제및공정거래에관한법률”에 따른 계열회사

(라) 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜) 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

< 합병대상법인과 관련된 정관 상의 규정>

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주권의 최초 모집전 주식 취득자에 대한 의결권 제한에 관한 내용

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

<주주간 약정서>

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」 제522조 에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “주주등”은 「상법」 제527조의5에 따른 채권자이의를 제기하거나,「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”은 “회사”의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하는 취득하는 주식 포함)에 대해서도 “가”항과 “나”항의 약정을 준수한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)과 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(미래에셋제5호기업인수목적㈜)

주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

자본시장법 제165조의5 3항에 따르면, 우선적으로 주주와 해당법인간에 협의를 통해 주식매수청구권 가액을 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 당사 주식의 거래가격을 기준으로 하여 아래와 같은 방법에 따라 산정된 금액으로 합니다. 만약, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

< 자본시장법상 주식매수청구권 가액 결정방식 >

자본시장법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1. 증권시장에서 거래가 형상된 주식은 다음 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(국민은행)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 14억원(설립자본금 3.0억원 + 전환사채 11.0억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다.

현재 시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

(주) 상기 용역과 관련한 비용은 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

33백만원

법무법인

회계자문수수료

70백만원

회계법인

합병자문수수료

300백만원

M&A 자문기관

합 계

403백만원

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

구분
제3기 3분기
(2018.01.01~2018.09.30)
제2기
(2017.01.01~2017.12.31)

감사인
(감사의견)
-
한울회계법인
(적정)

자산총계
유동자산
비유동자산
10,430,411,438
10,430,411,438
-
10,404,094,559
10,404,094,559
-

부채총계
유동부채
비유동부채
1,071,994,993
1,057,734,706
14,260,287
1,063,011,690
1,031,885,248
31,126,442

자본총계
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
9,358,416,445
480,000,000
8,800,054,347
-
78,362,098
9,341,082,869
480,000,000
8,800,054,347
-
61,028,522

영업수익
영업비용
영업이익(손실)
법인세비용차감전순이익(손실)
당기순이익(손실)
-
79,636,357
(79,636,357)
4,768,477
17,333,576
-
16,412,020
(16,412,020)
11,488,743
8,961,220

2. 연결재무제표

해
당
사
항 없습
니다.

2. 연결재무제표
주석

해
당
사
항 없습
니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 2 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 3분기말

제 2 기말

자산

유동자산

10,430,411,438

10,404,094,559

현금및현금성자산

1,153,477,577

1,201,419,773

단기금융상품

9,259,500,357

9,113,264,894

미수수익

12,061,813

72,890,705

당기법인세자산

5,371,691

16,519,187

비유동자산

0

0

자산총계

10,430,411,438

10,404,094,559

부채

유동부채

1,057,734,706

1,031,885,248

미지급금

10,230,000

330,000

예수금

69,600

69,030

미지급비용

192,780

79,340

미지급법인세

-

0

전환사채

1,047,242,326

1,031,406,878

비유동부채

14,260,287

31,126,442

이연법인세부채

14,260,287

31,126,442

부채총계

1,071,994,993

1,063,011,690

자본

자본금

480,000,000

480,000,000

보통주자본금

480,000,000

480,000,000

자본잉여금

8,800,054,347

8,800,054,347

주식발행초과금

8,716,700,000

8,716,700,000

전환권대가

83,354,347

83,354,347

이익잉여금(결손금)

78,362,098

61,028,522

미처분이익잉여금(미처리결손금)

78,362,098

61,028,522

자본총계

9,358,416,445

9,341,082,869

자본과부채총계

10,430,411,438

10,404,094,559

포괄손익계산서

제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 2 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

0
0

0

0

영업비용

53,454,460
79,636,357

5,791,740

32,211,760

판매비와 관리비

53,454,460
79,636,357

5,791,740

32,211,760

영업이익(손실)

(53,454,460)
(79,636,357)

(5,791,740)

(32,211,760)

기타수익

0
0

0

0

기타비용

0
0

32,470

32,470

금융수익

1,272,450
100,240,282

31,638,673

97,300,575

금융원가

5,363,961
15,835,448

5,255,793

15,516,115

법인세비용차감전순이익(손실)

(57,545,971)
4,768,477

20,558,670

49,540,230

법인세비용(수익)

(20,774,278)
(12,565,099)

5,014,601

10,285,481

당기순이익(손실)

(36,771,693)
17,333,576

15,544,069

39,254,749

기타포괄손익

0
0

0

0

당기총포괄이익

(36,771,693)
17,333,576

15,544,069

39,254,749

주당손익

기본 및 희석주당이익

(7.7)
3.6

3.2

8.2

자본변동표

제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 2 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

480,000,000

8,800,054,347

3,944,042

9,283,998,389

분기순이익(손실)

0

0

39,254,749

39,254,749

2017.09.30 (기말자본)

480,000,000

8,800,054,347

43,198,791

9,323,253,138

2018.01.01 (기초자본)

480,000,000

8,800,054,347

61,028,522
9,341,082,869

분기순이익(손실)

0

0

17,333,576
17,333,576

2018.09.30 (기말자본)

480,000,000

8,800,054,347

78,362,098
9,358,416,445

현금흐름표

제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 2 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

영업활동현금흐름

(47,942,196)

76,904,021

영업에서 창출된 현금흐름

(69,622,347)

(31,891,410)

당기순이익(손실)

17,333,576

39,254,749

조정

(96,969,933)

(71,498,979)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

10,014,010

352,820

이자수취

14,833,711

134,498,911

이자지급

0

0

법인세납부(환급)

6,846,440

(25,703,480)

투자활동현금흐름

0

(113,264,894)

투자활동으로 인한 현금유입액

0

9,000,000,000

단기금융상품의 감소

0

9,000,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액

0

(9,113,264,894)

단기금융상품의 증가

0

(9,113,264,894)

재무활동현금흐름

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(47,942,196)

(36,360,873)

기초현금및현금성자산

1,201,419,773

1,242,276,364

기말현금및현금성자산

1,153,477,577

1,205,915,491

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당) 분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 9월 30일 까지

제 2(전) 분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 9월 30일 까지

미래에셋제5호기업인수목적주식회사

1. 일반사항

미래에셋제5호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 2월 12일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당사는 2016년 6월 9일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율(%)

KB증권
399,990 주
8.33

이베스트투자증권
352,103 주
7.34

기타
4,047,907 주
71.06

합 계
4,800,000 주
100.00

2. 재무제표 작성기준

2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성 되었습니다.

(1) 측정기준

재무제표는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 교환하고 수취한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 법인세 

당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계기준의 적용

당사는 아래 사항을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1109호'금융상품' 제정

기준서 제1109호 ‘금융상품’은 기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체합니다. 당사는 2018년 1월 1을 최초적용일로 하여 기준서 1109호를 적용하였으며, 동 기준서의 경과규정에 따라 비교표시 되는 전기재무제표를 재작성하지 않고 회계변경의 누적효과는 당기의 기초이익잉여금에 반영하였습니다. 

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정

당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

당사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

당사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

(4) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 주식의 공정가치의 변동에 따라 달라지지 않습니다.

복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분하고 있습니다.

최초 인식 이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식 후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

(5) 충당부채

과거사건의 결과, 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과불확실성을 고려하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(6) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치의 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한해택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(9) 영업부문

당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

(10) 주당손익

당사는 보통주 종류별로 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험 

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,153,478
1,201,420

단기금융상품
9,259,500
9,113,265

미수수익
12,062
72,891

합 계
10,425,040
10,387,576

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과
합계

예수금
70
-
-
-
70

미지급비용
193
-
-
-
193

미지급금
10,230
-
-
-
10,230

전환사채
-
-
1,047,242
-
1,047,242

합 계
10,493
-
1,047,242
-
1,057,735

(전기말)

(단위: 천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과
합계

예수금
69
-
-
-
69

미지급비용
79
-
-
-
79

미지급금
330
-
-
-
330

전환사채
-
-
1,031,407
-
1,031,407

합 계
478
-
1,031,407
-
1,031,885

4.2. 자본위험관리 

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,047,242
1,031,407

차감항목(현금및현금성자산)
1,153,478
1,201,420

순부채
(106,236)
(170,013)

자본총계
9,358,416
9,341,083

자본조달비율(*1)
-
-

(*1) 순
부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
구분
당분기
전기말

금액
공정가치
금액
공정가치

상각후원가측정
금융자산
현금및현금성자산
1,153,478
1,153,478
1,201,420
1,201,420

단기금융상품
9,259,500
9,259,500
9,113,265
9,113,265

미수수익
12,062
12,062
72,891
72,891

합 계
10,425,040
10,425,040
10,387,576
10,387,576

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산임.

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채
당분기말
전기말

금액
공정가치
금액
공정가치

상각후원가측정
금융부채
미지급금
10,230
10,230
330
330

예수금
70
70
69
69

미지급비용
193
193
79
79

전환사채
1,047,242
1,047,242
1,031,407
1,031,407

합 계
1,057,735
1,057,735
1,031,885
1,031,885

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

상각후 원가로 측정하는 금융자산 :

이자수익
100,240
97,301

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
15,835
15,516

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
1,153,478
1,201,420

단기금융상품
특정금전신탁
9,259,500
9,113,265

합 계
10,412,978
10,314,685

7. 사용이 제한된 금융상품

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*)
국민은행
9,259,500
9,113,265

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 
100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 특정금전신탁으로 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 기명식 무보증 전환사채
권면금액
1,100,000
1,100,000

전환권조정
(52,758)
(68,593)

합 계
1,047,242
1,031,407

(*) 전환사채의 전환권대가 83,354천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 기명식 무보증 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 전환사채

사채의 액면금액
1,100,000,000원

발행일
2016년 02월 22일

만기일
2021년 02월 22일

표시이자율
0%

보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

전환청구기간
2016년 03월 22일부터 2021년 02월 21일까지

인수자의 조기상환권(*)
다음의 사유 발생시 조기상환 가능

- 발행회사가 다른 기업과의 합병을 통해 합병신주가 교부되는 날의 6개월이 지난 시점부터 만기까지 매 3개월이 되는 시점에 조기상환청구가능

(*) 당사가 당분기말로부터 1년이내에 부채의 결제를 연기할 무조건적인 권리를 보유하고 있지 아니하므로, 전환사채에 대하여 유동성으로 분류하였습니다.

9. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000 주
100,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
4,800,000 주
4,800,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주자본금
480,000
480,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
8,716,700
8,716,700

전환권대가
83,354
83,354

합 계
8,800,054
8,800,054

10. 이익잉여금

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
78,362
61,029

11. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
3,900
11,700
3,900
11,700

복리후생비
77
250
56
166

통신비
-
136
62
198

세금과공과금
82
235
420
420

도서인쇄비
-
-
-
470

지급수수료
49,395
67,315
1,354
19,258

합 계
53,454
79,636
5,792
32,212

12. 금융수익 및 금융원가

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
1,272
100,240
31,639
97,301

금융원가

이자비용(전환권조정 상각)
5,364
15,835
5,256
15,516

13. 법인세비용

당분기 및 전분기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세부담액
8,958
9,934

이연법인세의 변동액
(16,866)
352

법인세 환급
(4,657)
-

법인세비용(수익)
(12,565)
10,286

14. 주당손익

(1) 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:원,주)

구분
3개월
누적

보통주 당기순이익(손실)
(36,771,693)
17,333,576

가중평균유통보통주식수(*)
4,800,000
4,800,000

기본주당순이익
(7.7)
3.6

(*) 최근 3개월 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
일수
적수

기초자본
4,800,000
92
441,600,000

가중평균유통보통주식수

4,800,000

(*) 누적 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
일수
적수

기초자본
4,800,000
273
1,310,400,000

가중평균유통보통주식수

4,800,000

<전분기>

(단위:원,주)

구분
3개월
누적

보통주 당기순이익
15,544,069
39,254,749

가중평균유통보통주식수(*)
4,800,000
4,800,000

기본주당순이익
3.2
8.2

(*) 최근 3개월 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
일수
적수

기초자본
4,800,000
92
441,600,000

가중평균유통보통주식수

4,800,000

(*) 누적 주당순이익의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수
일수
적수

기초자본
4,800,000
273
1,310,400,000

가중평균유통보통주식수

4,800,000

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

<당분기>

가. 희석증권주식수 산정내역

구분
3개월
누적

기간
2018.07.01 ~ 2018.09.30
2018.01.01 ~ 2018.09.30

전환사채 액면가액
1,100,000,000 원
1,100,000,000 원

전환가격
1,000 원
1,000 원

전환가능주식수
1,100,000 주
1,100,000 주

가중치
92 일
273 일

희석증권주식수 적수
101,200,000 주
300,300,000 주

일수
92 일
273 일

희석증권주식수
1,100,000 주
1,100,000 주

나. 희석화여부 판단

(단위:원,주)

구분
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(36,771,693)
17,333,576

조정:

전환사채 이자비용(세후)
5,363,961
15,835,448

조정후 분기순이익(손실)
(31,407,732)
33,169,024

가중평균유통보통주식수
5,900,000
5,900,000

희석주당순이익(손실)
(5.3)
5.6

희석화 여부
희석화 효과 없음
희석화 효과 없음

<전분기>

가. 희석증권주식수 산정내역

구분
3개월
누적

기간
2017.07.01 ~ 2017.09.30
2017.01.01 ~ 2017.09.30

전환사채 액면가액
1,100,000,000 원
1,100,000,000 원

전환가격
1,000 원
1,000 원

전환가능주식수
1,100,000 주
1,100,000 주

가중치
92 일
273 일

희석증권주식수 적수
101,200,000주
300,300,000주

일수
92 일
273 일

희석증권주식수
1,100,000주
1,100,000주

나. 희석화여부 판단

(단위:원,주)

구분
3개월
누적

보통주 분기순이익
15,544,069
39,254,749

조정:

전환사채 이자비용(세후)
4,099,519
12,102,570

조정후 분기순이익
19,643,588
51,357,319

가중평균유통보통주식수
5,900,000
5,900,000

희석주당순이익
3.3
8.7

희석화 여부
희석화 효과 없음
희석화 효과 없음

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
회사명

기타의 특수관계자
미래에셋대우㈜

(2) 당분기 및 전분기 특수관계자와의 주요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다
.

<당분기>

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
3개월
누적

이자비용(*1)
이자비용(*1)

기타의 특수관계자
미래에셋대우㈜
5,364
15,835

(*1) 상기비용은 전환권조정 상각액입니다.

<전분기>

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
3개월
누적

이자비용(*1)
이자비용(*1)

기타의 특수관계자
미래에셋대우㈜
5,256
15,516

(*1) 상기비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

채 무
채 무

전환사채 (*)
전환사채 (*)

기타의 특수관계자
미래에셋대우㈜
700,000
700,000

(*) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급
여
11,700
천원(전
분기
11,700천원)을 지급하였습니다.

16. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

조정 :

1. 현금의유출이없는비용등의가산
15,835
25,801

이자비용
15,835
15,516

법인세비용
-
10,285

2. 현금의유입이없는수익등의차감
(112,805)
(97,301)

이자수익
(100,240)
97,301

법인세수익
(12,565)
-

합 계
(96,970)
(71,500)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

미지급금의 증가
9,900
330

예수금의 증가
1
23

미지급비용의 증가
113
-

합 계
10,014
(71,147)

17. 우발부채 및 약정사항

당사는 코스닥시장 상장시 미래에셋대우㈜와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 정액수수료 200,000천원를 미래에셋대우㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 100,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 100,000천원은 당사가 다른 법인과 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 회계변경
당사는 2018년 1월 1일(당기초)을 최초적용일로 하여 개정기준서 제1109호 ‘금융상품’ 및 제1115호 ‘고객과의 계약으로 생기는 수익’을 적용하였으나, 회계변경으로 인한 변경효과는 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

미래에셋제5호기업인수목적(주)
회사채
사모
2016.02.22
1,100
0.00
-
2021.02.22
미상환
-

합 계
-
-
-
1,100
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,100
-
-
-
-
1,100

합계
-
-
1,100
-
-
-
-
1,100

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기 (당기)
한울회계법인
-
-

제2기(전기)
한울회계법인
적정
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
한울회계법인
외부감사
1,500만원
-

제2기(전기)
한울회계법인
외부감사
1,500만원
116

제1기(전전기)
한울회계법인
외부감사
1,500만원
107

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

김호윤

1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 (LL.M.)

1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사

2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사

2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무

2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사

2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사

2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사

2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사

해당사항 없음

적합

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 자기주식의 취득

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016.02.12

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점소재지 결정의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건

5. 명의개서대행기관 선임의 건

가결

가결

가결

가결

가결

-

-

-

-

-

2

2016.02.22

1. 전환사채 발행의 건

가결

-

3

2016.02.22

1. 공모금액 신탁계약 체결의 건

2. 외부감사인 감사계약 체결의 건

3. 내부규정 제정의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. 임시주주총회 소집의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

-

-

-

-

-

4
2016.03.09
1. 공모금액 주금납인은행 변경의 건
가결
-

5
2016.04.28
1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2016.05.27
1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건
가결
-

7
2017.01.25
1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건

보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
-

8
2017.03.02
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

9
2018.02.23
1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
-

10
2018.02.23
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

11
2018.09.18
1. 합병계약체결의 건
가결
-

12
2019.01.15.
1. 합병일정 변경의 건
가결
-

13
2019.02.15
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

14
2019.02.26
1. 임시주주총회 소집 일정 및 합병 일정 변경의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

의안
찬반여부

1

2016.02.12

1명(총 1명)

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점소재지 결정의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건

5. 명의개서대행기관 선임의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2

2016.02.22

1명(총 1명)

1. 전환사채 발행의 건

찬성

3
2016.02.22
1명(총 1명)

1. 공모금액 신탁계약 체결의 건

2. 외부감사인 감사계약 체결의 건

3. 내부규정 제정의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. 임시주주총회 소집의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2016.03.09
1명(총 1명)
1. 공모금액 주금납입은행 변경의 건
찬성

5.
2016.04.28
1명(총 1명)
1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

6
2016.05.27
1명(총 1명)
1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건
찬성

7
2017.01.25
1명(총 1명)
1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건

보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
찬성

8
2017.03.02
1명(총 1명)
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
찬성

9
2018.02.23
1명(총 1명)
1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
찬성

10
2018.02.23
1명(총 1명)
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
찬성

11
2018.09.18
1명(총 1명)
1. 합병계약체결의 건
찬성

12
2019.01.15.
1명(총 1명)
1. 합병일정 변경의 건
찬성

13
2019.02.15
1명(총 1명)
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성

14
2019.02.26
1명(총 1명)
1. 합병일정 변경의 건
찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사
직무
규정

감사직무규정 제6조 (직무)
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4.. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표

11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 회사의 이사에게 임원 및 회사 관련인의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

구본상

1995. 성균관대학교 회계학과

1991.12~1992.02 세화회계법인

1994.07~2004.03 삼일회계법인

2004.04~현재 신정회계법인 이사

2015.03~현재 미래에셋제3호기업인수목적(주) 감사

해당사항 없음

공인회계사

라. 감사의 독립성

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 감사 구본상은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회 차

개최일자

의 안 내 용

감사 참석인원

가결 여부

1

2016.02.12

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점소재지 결정의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 기장 및 세무조정업무를 위한 세무대리인 선임의 건

5. 명의개서대행기관 선임의 건

1명(총 1명)

가결

2

2016.02.22

1. 전환사채 발행의 건

1명(총 1명)

가결

3
2016.02.22

1. 공모금액 신탁계약 체결의 건

2. 외부감사인 감사계약 체결의 건

3. 내부규정 제정의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. 임시주주총회 소집의 건

1명(총 1명)
가결

4
2016.03.09
1. 공모금액 주금납입은행 변경의 건
1명(총 1명)
가결

5
2016.04.28
1. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1명(총 1명)
가결

6
2016.05.27
1. 신주의 발행가액 및 납입기일 확정의 건
1명(총 1명)
가결

7
2017.01.25
1. 제1기(2016.02.12~2016.12.31) 재무제표 승인의 건

보고사항 1. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
1명(총 1명)
가결

8
2017.03.02
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
1명(총 1명)
가결

9
2017.03.23
1. 제1기 정기주주총회

1) 보고사항 
제1호 : 감사보고 
제2호 : 영업보고 
2) 의결사항 
제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 원안대로 승인 
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
- 원안대로 승인 
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
- 원안대로 승인
1명(총 1명)
가결

9
2018.02.23
1. 제2기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
보고사항 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항 2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
1명(총 1명)
가결

10
2018.02.23
1. 제2기 정기주주총회 소집의 건
1명(총 1명)
가결

11
2018.03.27.
1) 보고사항 
제1호 : 감사보고 
제2호 : 영업보고 
2) 의결사항 
제1호 의안 : 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 원안대로 승인 
제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
- 원안대로 승인 
제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
- 원안대로 승인
1명(총 1명)
가결

12
2018.09.18
1. 합병계약체결의 건
1명(총 1명)
가결

13
2019.01.15.
1. 합병일정 변경의 건
1명(총 1명)
가결

14
2019.02.15
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
1명(총 1명)
가결

15
2019.02.26
1. 합병일정 변경의 건
1명(총 1명)
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 

다. 소수주주권의 행사여부

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜), 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[기준일: 2018년 12월 31일 기준]
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의
종 류
소유주식수 및 지분율

기 초 (2017.12.31)
기 말 (2018.12.31)

주식수
지분율
주식수
지분율

KB증권
본인
보통주
399,990
8.33
354,103
7.38

계
399,990
8.33
354,103
7.38

나. 최대주주의 주요 경력

1) 회사의 개황

- 회사명 : KB증권 주식회사
- 대표자 : 김성현, 박정림
- 설립일 : 1962년 6월 1일
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동)
- 업 종 : 증권 중개업
- 재무현황

(기준일: 2018년 9월 30일 기준)
(단위: 백만원)

구 분
금액
비 고

자산총액
44,539,624
-

부채총액
40,144,166
-

자본총액
4,395,458
-

(주) 상기 재무현황은 KB증권㈜가 2018년 11월 14일 공시한 분기보고서 상 연결재무제표 기준 금액입니다.

.
2) 주요 사업내용 

부 문
내 용

자산관리부문
개인, 법인 및 기관고객에 대한 위탁영업,
자산관리상품 판매 및 서비스 제공

IB부문
회사채발행, 구조화금융, IPO, 증자 및 인수합병자문 등 주로 기업 자금조달/공급과 관련 자문서비스 제공 및 주간업무 수행

S&T부문
유가증권과 파생금융상품의 거래 및 자기자본 투자업무

Wholesale부문
법인 고객에 대한 위탁 및 국내외 주식시장에 대한 
다양한 서비스 제공

2.
최대주주 변
동
내역

(기준일 :
2018년 12월 31일 기준
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2016.02.12
마이다스동아인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

에스비아이인베스트먼트(주)
136,000
45.33
공모전(발기주주)

2016.06.09
BNK자산운용
283,000
5.90
공모후 (주2)

2016.08.25
이베스트투자증권(주)
290,338
6.05
(주3)

2016.12.30
KB증권
354,103
7.38
(주4)

(주1) 코스닥 시장 상장을 위하여 당사는 2016년 6월 2일을 납입일로 하여 4,500,000주를 공모하였습니다. 
(주2) BNK자산운용(주)은 당사의 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 진행 시 기관투자자로 참여하여 보통주 283,000주를 배정받아 최대주주가 되었습니다.
(주3) 이베스트투자증권(주)은 2016년8월25일 240,383주, 2016년9월1일 17,752주를 각각 장내 취득하여 지분율 5.38%로 최대주주가 되었습니다. 

(주4) 가장 최근의 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준으로 KB증권이 354,103주로 최대주주 입니다(증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.) 최대주주의 지분율 변동에 대한 상세내용은 공시를 통해 확인 가능합니다

3. 주식의 분포

- 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 12월 31일 기준
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
KB증권
354,103
7.38%
-

이베스트투자증권
352,103
7.34%
-

상기 주식수는 최근의 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준의 주식수이며, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

- 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일 기준
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
371
94.88%
2,215,885
46.46%
-

소액주주 현황 기준은 최근의 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

김남기

(68.07.11)

1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료)

1995. 고려대학교 전자공학 학사

1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅

1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소

1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀

2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사

2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄

경영총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

김형채

(69.08.30)

1992.한양대학교 경영학과졸

1996.02~1998.12 보람은행

1999.03~2000.08 국민신용금고

2000.08~현재 미래에셋증권 기업금융2팀 이사

CFO

사외이사

(비상근/등기)

김호윤

(69.07.07)

1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사 (LL.M.)

1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사

2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사

2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무

2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사

2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사

2014.06.~현재 법무법인(유) 화우 파트너변호사

2015.06.~현재 (주)큐버 비상근감사

사외이사

감사

(비상근/등기)

구본상

(70.04.29)

1995. 성균관대학교 회계학과

1991.12~1992.02 세화회계법인

1994.07~2004.03 삼일회계법인

2004.04~현재 신정회계법인 이사

감사

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명
수행내용

김남기
(대표이사)
- 스파이시칼라, 퓨얼셀파워, 아미코젠, 알티캐스트, 알테오젠, 엘앤케이바이오메드, 농업회사법인아시아종묘 등 투자 다수

김호윤
(사외이사)
- 스톤브릿지-PAMA사모투자전문회사의 ㈜성주디앤디 주식 취득건 실사/협상/계약 실무총괄
- 플라즈마유한회사의 ㈜녹십자 캐나다 현지법인 주식취득건 법률자문

김형채
(기타비상무이사)
- GKL, 스틸플라워, 현대위아, 아이테스트, 디엔에이링크, 우리로광통신, 씨에스윈드, 오킨스전자, 에스와이패널 등 IPO 다수

구본상
(감사)
- NHN, 기업 인수 및 분할 자문
- 네오세미테크, 자금 조달 및 기업 공개 자문
- 이니텍 및 이니시스, 계열사 합병, 사업부 인수 및 분할 매각 등 구조조정 자문
- 소리바다, 기업공개(우회상장) 및 사업부 분할 설립, 매각 자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

김남기
김형채
김호윤
구본상

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 임원의 변경과 관련하여 임원 보수 및 임원 인사 규정 제9조에 개인의 사망 또는 회사에 중대한 손해를 끼쳤다고 판단되어 이사회 결정에 따라 퇴직이 결정되는 경우를 제외하고 금지하고 있습니다.

[정관 및 사내 규정 내용]

정관 제 36 조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 최임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다. 

임원보수 및 임원인사규정 제 9 조(인사)
임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 회사에 중대한 손해를 끼쳤다고 판단되어 이사회의 결정에 의해 퇴직이 결정된 경우를 제외하곤 회사가 합병 혹은 해산하기 이전에는 퇴직하지 아니한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있는 사실이 없습니다. 

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 임원의 타사 겸직 현황]

임원
성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

겸직회사 
주식보유내역
타 기업이수목적회사 
주식 보유 내역

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

김남기

마이다스동아

인베스트먼트

경영자문

서비스

전무

투자

총괄

-

-

-

-

팍스젠바이오

의료용품 제조

사외

이사

사외

이사

47,692주

7.69%

-

-

김형채

미래에셋대우

증권업

이사

본부장

-

-

-

-

김호윤

법무법인 화우

법무법인

파트너

변호사

파트너
변호사

-

-

-

-

큐버

소프트웨어 개발

감사

비상근감사

-

-

-

-

구본상

신정회계법인

회계법인

이사

회계사

-

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)의 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

[이해상충 해소를 위한 정관 내용]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

아. 종업원의 현황

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)는 증권신고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다. 

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
2
12,000,000
-

사외이사
1
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
15,600,000
3,900,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
8,400,000
4,200,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,600,000
3,600,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,600,000
3,600,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법
* 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2016.02.12
창립발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건

승인

2016.02.22
임시주주총회

- 이사보수 한도 승인의 건

- 감사보수 한도 승인의 건

- 임원 보수 및 임원 인사규정 승인의 건

승인

2017.03.23
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2018.03.27
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

합병법인(미래에셋제5호기업인수목적㈜)이 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자((주)국민은행)에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
신탁계약 약정체결
(국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시
신탁계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
미래에셋증권(34,310억원)
(2015년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
미래에셋증권 6.87%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋대우(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2015년 12월말 기준 미래에셋증권(주)는 자기자본 34,310억원이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,400백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,400백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 미래에셋대우(주)의 주식 등 투자금액은 총 714백만원(발행총액의 6.87%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

합
병에 관한 자세한 사항은 본 신고서 '제1부 합병의 개요'를 참조 부탁드립니다.

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
납입금액
신고서상 자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

기업공개
(코스닥상장)
2016.06.02
9,000,000,000
100% 국민은행 예치
100% 국민은행 예치
-

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스상장
2016년 06월 10일
부
부

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '줌인터넷 주식회사'로 표기하며, 영문으로는 'ZUM internet Corp.'로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2009년 6월 10일 주식회사 이스트엠엔에스로 설립되어 2011년 10월 5일 주식회사 이스트인터넷과 합병하면서 상호를 주식회사 줌인터넷으로 변경하였습니다. 이후 2012년 3월 8일자로 줌인터넷 주식회사로 상호를 변경하였으며, 2016년 6월 10일 코넥스시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소 : 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩) 7층
(2) 전화번호 : 02-583-4640
(3) 홈페이지 주소 : http://www.zuminternet.com

라. 중소기업 해당 여부

당사는 신고서 제출일 현재 "중소기업기본법"에 의해 중소기업에 해당합니다. 

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 인터넷 포털 사이트인 "줌닷컴(zum.com)"의 운영을 통해 검색, 뉴스, 커뮤니티, 쇼핑, 블로그 등 다양한 인터넷 기반의 서비스를 제공하고 있으며, 해당 서비스를기반으로 온라인 광고상품을 판매하고 있습니다. 사업에 관한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 

목적사업

비고

1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

2. 소프트웨어 개발, 판매, 임대업

3. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스

4. 기타 위에 부대되는 사업

-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연월

내용

2009. 06

주식회사 이스트엠엔에스 설립 (대표이사 박수정)

2010. 07

주식회사 이스트엠엔에스 기업 부설연구소 설립

2010. 10

주식회사 이스트인터넷 설립 (대표이사 김장중)

2011. 09

개방형 검색포털 'zum.com' 오픈

줌 위젯과 위젯스토어 서비스 오픈

2011. 10

㈜이스트엠엔에스, ㈜이스트인터넷 합병

'줌인터넷 주식회사'로 사명 변경 (대표이사 김장중, 박수정)

zum.com 월간 사용자수 100만 돌파

2011. 11

'뉴스zum' 서비스 오픈

2012. 02

'검색zum' 서비스 오픈

2012. 05

zum.com 월간 사용자수 600만 돌파

2012. 06

'아하zum' 서비스 오픈

2012. 09

'zum 개발자 센터' 오픈

2012. 10

검색 zum beta2 업데이트 공개

2012. 11

'스윙 브라우저' 아이폰, 안드로이드앱 출시

2012. 12

인터넷 에코어워드 비즈니스 혁신 대상 수상

2013. 01

'스윙 브라우저' PC용 beta 출시

2013. 02

zum.com 2.0 오픈

2013. 09

블로그 전문 서비스 '이글루스' 인수

2013. 10

'줌닷컴' 월간 검색 점유율 1% 돌파

2013. 11

클라우드 서치엔진 2.0' 서비스 개시

모바일 줌앱(아이폰, 안드로이드) 출시

2013. 12

zum.com 국내 검색점유율 3위 달성

'스윙 브라우저' PC용 정식버전 출시

2014. 02

'스윙 브라우저' 월간 순 이용자 70만 명 돌파

2014. 03

'소셜 커머스 검색' 오픈

2014. 04

'타임트리' 오픈베타 서비스 개시

2014. 05

'TV 인터넷관심도' 오픈

2014. 07

스윙 브라우저' 월간 순 이용자 100만 명 돌파 누적 다운로드 수 290만 기록

2014. 07

zum 3.0 오픈

2014. 08

'실시간 반응' 검색 리뉴얼

2014. 11

'오픈인터넷 검색', '증권 인터넷관심도' 오픈

2015. 03

'사이트 순위' 검색 리뉴얼

2015. 04

'스윙 브라우저' 2.0 출시

2015. 05

'스윙 브라우저' 누적 다운로드 수 1,000만 기록

2015. 05

'쇼핑zum' 오픈

2015. 06

zum.com '허브zum 뷰페이지' 오픈

2016. 01

'허브zum' 정식 서비스 오픈

2016. 06

코넥스 상장

2016. 12

'이글루스' 모바일 앱 CBT 실시

2017. 01

김우승 대표이사 취임

2017. 05

줌닷컴 주간 검색 점유율 2% 돌파

2017. 09

서브 도메인 '증권정보' 오픈

2017. 11

쇼핑몰 앱 '쇼즐' 출시

2017. 12

인공지능 뉴스 추천 앱 '뉴썸' 안드로이드 모바일앱 출시

2018. 01
'레시피 정보 검색' 서비스 오픈

2018. 04
'뉴썸' IOS 모바일앱 출시

2018. 05
서브 도메인 '코인줌' 오픈

2018. 07
서브 도메인 '여행줌' 오픈

2018. 08
서브 도메인 '자동차줌' 오픈

2018. 09
서브 도메인 'TV줌' 오픈

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자
본점 소재지

2009년 06월
서울시 강남구 봉은사로 454 (삼성동, 금탁타워) 8층

2010년 06월
서울시 관악구 남부순환로218길 37 (봉천동) 에이동 3층

2010년 11월
서울시 관악구 봉천로 462 (봉천동, 은일빌딩) 3층

2011년 06월
서울시 서초구 반포대로 3 (서초동, 이스트빌딩) 9층

2012년 06월
서울시 서초구 반포대로 3 (서초동, 이스트빌딩) 7층

다. 경영진의 중요한 변동

일자

성명

변경전

변경후

2014.08.28

이형백

사내이사

사내이사 사임

2016.03.25

박수정

대표이사, 사내이사

대표이사, 사내이사 사임

김우승

-

사내이사 취임

2016.12.31
김장중
대표이사, 사내이사
대표이사 사임

2017.01.01
김우승
-
대표이사 취임

2017.03.24
김명섭
-
기타비상무이사 취임

위영
-
사외이사 취임

김장중
사내이사
사내이사 사임

2018.03.27
김화선
-
기타비상무이사 퇴임

2019.01.07
강두웅
-
사외이사 취임

최송목

사외이사 취임

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 주식회사 이스트소프트이
며,
증권신고서 제출일 현재 8,581,585주(지분율 79.39%)를 보유하고 있으며,
설립 후 최대주주 변동은 없습니다. 

마. 상호의 변경

일자
변경전
변경후
비고

2009년 06월
-
(주)이스트엠엔에스
설립

2010년 10월
-
(주)이스트인터넷
설립

2011년 10월
(주)이스트엠엔에스
(주)이스트인터넷
(주)줌인터넷
합병

2012년 3월
(주)줌인터넷
줌인터넷(주)
-

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 주식회사 이스트인터넷과 2011년 9월 1일 합병계약을 체결하였으며, 2011년 10월 11일 (합병등기일) 합병을 완료 하였습니다.

구분

비고

주주총회결의일

2011년 9월 2일

합병기일

2011년 10월 5일

합병대상회사

주식회사 이스트인터넷

합병방법

주식회사 이스트엠엔에스가 주식회사 이스트인터넷을 흡수합병 함.

합병목적

양사간 성장과 시너지 효과의 극대화, 경영의 효율성 제고

합병비율

㈜이스트엠엔에스 : ㈜이스트인터넷 1:1

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

동사는 2013년 08월 ㈜이글루스가 운영하는 블로그
서비스 이글루스(www.egloos.com) 사업에 대한 영업양수도계약을 진행한 바 있으며,
2018년 08월 30일 (주)이스트소프트가 보유한 광고사업에 대한 양수를 위해 영업양수도 계약을 진행하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 06월 10일
-
보통주
2,000,000
500
500
설립

2010년 04월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
2,000,000
500
500
-

2011년 10월 11일
-
보통주
3,000,000
500
500
합병

2012년 03월 13일
유상증자(제3자배정)
우선주
1,250,000
500
4,000
-

2014년 08월 29일
출자전환
보통주
2,000,000
500
4,000
-

2016년 03월 13일
전환권행사
보통주
1,250,000
500
5,039
우선주전환

2016년 03월 23일
주식매수선택권행사
보통주
94,680
500
500
-

2016년 12월 03일
유상증자(주주배정)
보통주
229,833
500
3,000
-

2017년 04월 06일
주식매수선택권행사
보통주
124,905
500
500

- 1,600원 ×7,500주

- 500원 × 117,405주

2017년 06월 19일
주식매수선택권행사
보통주
3,540
500
500
-

2017년 07월 05일
주식매수선택권행사
보통주
760
500
500
-

2017년 10월 20일
주식매수선택권행사
보통주
64,270
500
500
-

2018년 01월 24일
주식매수선택권행사
보통주
480
500
500
-

2018년 03월 08일
주식매수선택권행사
보통주
500
500
500
-

2018년 04월 06일
주식매수선택권행사
보통주
37,970

500

1,600

- 1,600원 ×13,650주

- 500원 × 24,320주

2018년 04월 10일
주식매수선택권행사
보통주
300

500

1,600
-

2018년 07월 31일
주식매수선택권행사
보통주
600

500

1,600
-

2018년 11월 20일
주식매수선택권행사
보통주
900

500

1,600
-

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구 분 / 
종 류

발행일

만기일

권면총액

전환대상

주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율

(%)

전환가액

권면총액

전환가능주식수

제 1회

무기명 무보증 사모전환사채

2018년 07월 19일

2023년 07월 19일

3,000,000,000

보통주

2019년 07월 19일 ~ 2023년 06월 19일

100 %

4,440

3,000,000,000

675,675

-

합 계

3,000,000,000

3,000,000,000

675,675

(주) 전환가능주식수는 발행시의 전환가액인 1주당 4,440원을 기준으로 산정하였으며, 동 전환가액은 SPAC 합병 완료시 합병가액의 90%로 조정됩니다. 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 전환가능주식수는 변동될 수 있습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

신고서 제출일 현재, 당사의 발행가능한 주식의 총수는 20,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는
보통주 10,808,738주
이
며
, 당사가 취득한 자기주식은 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
17,250,000
2,500,000
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,808,738
1,250,000
12,058,738
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
1,250,000
1,250,000
상환전환우선주 
보통주 전환

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
1,250,000
1,250,000
상환전환우선주 
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,808,738
-
10,808,738
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,808,738
-
10,808,738
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 공시 대상 기간 중 해당사항이 없습니다.

다. 종류 주식(우선주) 발행현황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,808,738
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주

10,808,738

-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관련한 정관 기재사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제8조의2 (주식의 종류, 수 및 내용)

3. 우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 한다. 단, 년 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 최저배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

8. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과부분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제52조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. (개정 2014.03.28)

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 10 기
3분기
제 9 기
제 8 기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,390
2,557
1,525

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
221
239
151

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계현황 및 전망

(1) 산업의 특성

인터넷 산업은 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이하며, 온라인상의 문화형성에 빠른 파급력이 있으며, 전통적인 미디어 산업을 대체하는 뉴미디어로서의 기능을 수행하는 만큼 다양한 파급효과를 가져오는 산업입니다.

인터넷 산업은 기업의 선점효과가 큰 산업으로 시장에 먼저 진입하는 사업자의 선점효과가 강하여 상위 사업자가 시장을 과점하는 특성이 강합니다. 또, 포털검색서비스는 다양한 콘텐츠를 제공하기 위해 많은 비용과 인력, 그리고 오랜 시간이 필요한 서비스라는 것이 자유로운 진입이 가능하지만, 시장 정착이 쉽지만은 않은 시장의 특성이 있습니다.

그러나, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다. 진입이 자유로운 특성상 초기에는 다수 업체간 경쟁이 이루어졌으며, 진입과 퇴출도 활발하게 이루어지고 있습니다. 시장이 안정화 되었지만, 지속적으로 변화가 이루어지고 있기에, 새로운 사업자에게도 가능성이 있는 산업입니다.

우리나라의 유무선 인터넷 이용자수는 빠르게 증가하여 2017년 말 기준 4,528만명, 인터넷 이용률은 90.3% 수준을 기록했습니다. 이러한 높은 인터넷 이용률을 토대로 국내 온라인 광고, 디지털 콘텐츠 판매 및 전자상거래 등 인터넷 관련 산업은 비약적으로 성장하였습니다. 

[국내 유무선 인터넷 이용자수 및 이용률]

(단위:만명, %)

구분

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

이용자수

3,491

3,559

3,619

3,658

3,701

3,718

3,812

4,008

4,112

4,194

4,364

4,528

이용률

74.1

75.5

76.5

77.2

77.8

78

78.4

82.1

83.6

85.1

88.3

90.3

자료: 한국인터넷진흥원 (http://isis.kisa.or.kr)

특히 스마트폰의 도입 이후 우리나라를 포함한 전세계적으로 휴대용 기기를 이용한 인터넷 이용자수가 증가하고, 이에 따라 신규 서비스/상품 개발이 이뤄지고 있어 인터넷 산업의 지속적인 발전이 전망됩니다. 

(2) 시장 여건 및 성장성
당사는 인터넷 포털 서비스를 통해 다양한 콘텐츠와 광고를 제공함으로 특히 온라인
광고시장의 영향을 받습니다. 

온라인 광고시장은 인터넷 이용률의 증가하면서 광고 산업이 온라인 광고 중심으로 재편되기 시작하였으며, 2017년 온라인광고 시장 점유율은 전체 광고시장의 38% 를 차지하고 있습니다. 

국내의 온라인 광고 시장은 2013년 2조 4천억 원대를 넘어선 이후, 2017년에는 4조 4천억원으로 매년 10%이상의 성장율을 유지하고 있습니다. 

매체 구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018(E)

온라인
PC
19,816
20,899
21,515
19,325
21,307
22,613

모바일
4,786
8,329
13,518
17,860
23,082
26,546

합 계
24,602
29,228
35,034
37,185
44,389
49,159

(출처 : 온라인광고협회)

현재 온라인 광고 시장은 모바일 광고의 성장세로 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2013년에는 19%에 불과했던 모바일 광고 비중이 2017년에는 52%로 PC보다 더 높은 비중을 차지하기 시작했습니다. 

PC의 광고매출은 2조원대로 꾸준히 지속될 것으로 예상되나, 모바일 광고의 시장은 지속적으로 증가하여, 2019년에는 약 2.5조원의 시장을 형성하여, PC보다 높은 시장을 형성할 것으로 예상됩니다.

더불어 신기술 출현 및 보급에 따른 인터넷 서비스가 다양화 될 것으로 예상됩니다. 360VR 영상 및 AR 기술의 보편화로 이를 기반으로 하는 새로운 콘텐츠 플랫폼의 등장이 예상되며, 글로벌 사업자(구글, 페이스북, MS 등)들의 플랫폼 사업 강화가 예상됩니다. 또, 기계학습 및 딥러닝 기술 기반의 다양한 형태의 지능형 서비스들의 등장으로 기존의 컨텍스트(context) 기반의 서비스들이 보다 정교해지고 모바일 디바이스와 결합되면서 편의성이 높아질 것으로 예상됩니다. 

다양한 웨어러블 형태의 디바이스의 출현과 IoT디바이스의 보급 확대로 인하여 데이터를 수집하고 이용하는 방식에 변화가 발생할 것으로 예상되며 특히 AR (Augmented Reality) 기술의 발달로 정보를 제공하는 방식 또한 다양해 질 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

인터넷 기업의 주요 매출원은 검색광고, 디스플레이광고 등 온라인 및 모바일 광고 등으로 구성되어 있으며 이러한 사업영역은 오프라인 산업 대비 상대적으로 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다. 특히 온라인광고는 대기업뿐 아니라 중소기업, 자영업자 등 광고주 구성이 다양해 전통 매체 광고시장보다는 경기 민감도가 낮은 편입니다. 반면 디스플레이광고는 계절성이 뚜렷하여 주요 광고주인 대기업이 연간 마케팅 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 2분기와 4분기가 계절적 성수기입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 주요 제품 및 서비스

① 서비스 
당사가 제공하고 있는 인터넷 포털 서비스에서 UV, PV 및 도달률 등의 지표 상승은 바로 매출의 상승으로 반영됩니다. 동사는 상기의 지표를 상승시키기 위하여 인터넷 이용자의 사용 목적에 부합하는 검색 서비스, 콘텐츠 서비스, 커뮤니티 서비스 등을 제공함으로써 매출의 신장을 꾀하고 있습니다. 이를 위하여 동사가 제공하는 주요 서비스는 아래와 같습니다. 

1) zum.com

인터넷 브라우저를 열었을 때 마주하게 되는 첫 화면을 인터넷 시작페이지 라고 부릅니다. 많은 분들이 시작페이지에서 검색을 하고 뉴스와 같은 콘텐츠를 소비하며, 다른 사이트로 이동하기도 합니다. 가장 편리한 인터넷 시작페이지 서비스를 실행하고 있습니다. 

2) 검색서비스 - 검색 zum

검색 zum은 ‘더 편리한 인터넷’ 및 ‘개방형 포털’ 을 지향하는 ‘zum.com’의 핵심 서비스로써, 다양하고 유용한 검색 콘텐츠와 더불어 정확하고 편리한 검색 결과를 제공하고 있습니다. ‘'zum.com’
사이트 내외부의 최대한 많은 정보를 대상으로 하고, 고객의 검색 의도에 맞는 결과를 편견 없이 중립적인 관점에서 제시함으로써 검색 품질에 대한 만족도를 높여가고 있습니다.
2018년에 이어 2019년에도
검색 zum 은 인공지능 기술, 딥러닝 등을 통한 검색 기술의 고도화를 꾀하고 있으며 새롭게 선보이게 될 모바일 서비스를 포함, zum.com 내 모든 서비스에서 그 실체화된 가치를 구현해 나갈 예정입니다.

3) 뉴스 및 콘텐츠 서비스 - 뉴스 zum, 뉴썸(모바일), 허브 zum,
증권정보, 코인줌, 여행줌, 자동차줌, TV줌

"정보 가치가 높은 기사를 빠르고 편리하게 보여주는 것” 이것이 인터넷 뉴스서비스의 기본 철학이며, 뉴스 zum이 제공하고자 하는 가치입니다. 뉴스 zum은 차별성 없는 비슷한 제목의 수많은 기사가 나열되는 타 뉴스서비스들과 달리, 간결하고 컴팩트하게 UI 및 이용자 사용 패턴 중심의 뉴스서비스를 제공합니다. 

허브 zum은 분야별 전문가가 작성해 믿을 수 있는 정보를 담은 라이프스타일 콘텐츠 플랫폼입니다. 허브 zum은 잡지에 게재되거나 작가, 칼럼니스트, 유명 블로거 등 전문 필진이 제작한 고품질 인터넷 콘텐츠가 웹과 모바일 상에서 편리하고 시원하게 볼수 있도록 구성되어 있습니다. 허브 zum에서 제공하는 콘텐츠는 검색 포털 줌닷컴 시작 페이
지에서 카테고리 분류에 따라 나뉘어 보여지는 ‘허브 zum’과 웹진 형태로 한 페이지에 모아서 보여주는 콘텐츠 페이지 ‘허브홈’을 통해 제공됩니다. 

증권정보 서비스는 증권 및 주식 관련 정보를 구체적으로 제공하는 서비스로 외부 증권전문가들의 주식 정보를 이용자에게 제공하는 정보 서비스 입니다.

코인줌은 시세, 뉴스, 커뮤니티 정보 등 가상화폐와 관련한 다양한 정보 콘텐츠를 종합적으로 제공합니다.

여행줌은 주제별, 지역별 여행 상품 정보 및 여행 예약 서비스 등 여행관련 콘텐츠를 제공합니다.

자동차줌은 자동차 관련 각종 정보 콘텐츠, 신차 구매 가이드, 견적 비교 서비스를제공하고 있습니다.

TV줌은 방송클립 중심의 동영상 콘텐츠 서비스입니다. 주요 방송사별 최신 영상 및 하이라이트 영상을 한눈에 볼 수 있도록 구성되어 있으며, 즐겨보는 프로그램명을 검색하면 간략한 설명과 함께 회차별, 최신순, 과거순으로 영상을 제공하여 편리한 이용이 가능합니다.
또한
자체 개발된 영상 플레이어

적용으로 이용자가
보다 편하고 즐겁게 이용할 수 있는 동영상 콘텐츠 서비스를 제공
하
고 있습니다.

4) 쇼핑 커머스 서비스 - 쇼핑 zum, 쇼즐(모바일)

쇼핑 zum은 바쁜 현대인들이 그날의 쇼핑 트렌드를 짧은 시간 동안 한 번에 훑어 볼 수 있도록 주요 쇼핑몰의 기획전이나 프로모션 등 쇼핑 정보를 한 곳에 모아 보여주는 서비스입니다. 국내 주요 대형 쇼핑몰의 쇼핑 정보를 제공하며,
각 쇼핑몰의 주요 기획전과 프로모션 상품의 정보가 이미지 형태로 선별돼 한눈에 볼 수 있
습니
다. 아울러 줌닷컴 메인 화면에서는 쇼핑몰 핫 아이템 및 오늘의 키워드 쇼핑 정보가 제공돼 바쁜 쇼핑족들이 간편하게 트렌드에 맞춘 아이템들을 확인할 수 있습니다. 

5) 커뮤니티 서비스 - 이글루스

이글루스는 ‘좋은 사람들과의 만남이 있는 곳’을 모토로 2003년부터 서비스를 시작한 국내 최장수 블로그 전문 서비스입니다. 총 33개의 세분화된 관심사 중심의 다양한 블로그 내 개성 있는 콘텐츠들이 업데이트되고 있으며, 사용자가 손쉽게 꾸밀 수 있는 블로그 디자인, 운영자 블로그를 이용한 긴밀한 소통 등을 강점으로 꾸준한 인기를 누려왔습니다. 2016년 12월, 이글루스는 모바일에서의 편리한 사용성을 제공하기 위해 ‘이글루스앱’ CBT를 시작하였으며, 고객들의 생생한 피드백을 기반으로 지속적으로 서비스를 개선, 업데이트하고 있습니다.

6) 소프트웨어 - 스윙브라우저

스윙 브라우저는 국내 환경에 최적화된 국내 최초의 빠르고 편리한 브라우저입니다. ActiveX가 지원되면서도 Webkit 렌더링으로 빠른 웹서핑 속도를 경험할 수 있습니다. 스윙 브라우저는 모바일과 PC를 동시에 지원하여 사용 환경에 구애 받지 않고 동일한 기능을 사용할 수 있으며 알패스, 알캡처 등의 기본적으로 내장된 편의기능을 제공합니다.

② 제품 

1) 검색광고 

검색광고는 검색어에 따라 이용자의 의도를 파악해서 원하는 정보를 전달하는 형태의 광고상품이며 입력된 검색어와 연관성이 높은 광고주의 웹사이트로 접속을 유도하는 광고입니다. 특히 검색광고의 경우 이용자가 목적성을 분명히 갖고 검색하는 경우에 노출되는 광고이기 때문에 효과가 탁월한 것으로 시장에서 평가 받고 있습니다.

검색광고는 광고 입찰시스템, 광고 노출시스템, 전국 영업망 구축 등 초기 투입 비용이 막대하게 소요되는 광고 유형입니다. 동사는 이러한 제약을 해결하고 안정적인 수익을 위해 검색광고 플랫폼을 제공하는 네이버와의 계약을 통해 검색광고를 운영하고 있습니다.

국내에는 3개의 주요 검색광고 공급사가 있으며 각각 네이버, 카카오, 구글입니다. 동사의 이용자 수와 검색량, 트래픽 규모는 위의 3개 사업자 중 어느 곳과도 계약할 수 있는 충분한 규모를 갖추고 있으나, 기대 매출규모와 안정성 측면에서 가장 우수한 국내 1위 검색광고 공급사인 네이버를 선택하게 되었습니다.

2) 디스플레이 광고

디스플레이 광고는 텍스트, 이미지, 동영상 등의 광고물을 배너형태로 이용자에게 노출시켜 광고주의 웹사이트로 접속을 유도하는 광고유형입니다.

디스플레이 광고는 직접 영업 광고와 애드네트워크 광고로 구분됩니다. 직접 영업 광고는 미디어렙 및 주요 대행사와 연간단위의 제휴 계약을 체결하여 광고를 운영 및 판매하고 있으며, 애드네트워크 광고는 여러 애드네트워크 플랫폼을 연동하여 광고를 노출하고 수익을 얻는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다.

3) 커머스 광고

동사의 커머스 광고는 디스플레이 광고의 유형에 속하지만 광고주가 인터넷 커머스 시장으로 제한되어 있는 버티컬 광고시장으로 구분됩니다. '광고 중개' 사업방식으로 동사의 줌닷컴(서비스) 이용자를 대상으로 몇 가지 유형의 광고 상품을 커머스 사업자들에게 판매하여 수익을 얻는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 

(2) 회사의 경쟁력

당사의 주요 경쟁력은 자체 보유 기술력과 모회사인 이스트소프트와의 협력을 통한 마케팅 경쟁력을 꼽을 수 있습니다. 당사는 자체 기술력 확보를 최우선 가치로 삼고, 포털서비스의 핵심 경쟁요소인 검색엔진 기술을 꾸준히 발전시켜왔습니다. 자체 기술력 확보를 등한시한 파란(KTH), 야후코리아, 네이트 (SK커뮤니케이션즈)가 검색 점유율의 하락으로 경쟁력을 잃게 된 반면, 당사는 꾸준한 기술력 확보를 바탕으로 점유율을 넓혀나가고 있습니다.

당사는 검색 서비스와 관련한 8개의 특허권과 82개의 상표권을 보유하고 있으며, 전체 인력의 32%가 개발자, 7%가 엔지니어로 구성되어 있는 기술주도형 IT기업으로, 기술력 확보를 최우선 가치로 하고 있습니다. 동사가 보유한 특허권은 ‘축약된 이슈문장 추출 시스템 및 방법’, ‘패킷 미러링을 이용한 개체수집방법 및 시스템’, ‘패킷 미러링을 이용한 검색대상 랭크 결정 방법 및 시스템’ 등이며, 이는 검색 엔진의 주요 핵심 기술로 구성되어 있습니다. 보유특허 뿐만 아니라, 당사는 매년 검색 엔진을 강화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 대용량 검색 데이터 및 로그 분석, 대규모 문서 검색 플랫폼 고도화를 매년 진행하고 있으며, 이를 통해 이용자가 양질의 검색결과를 빠르게 확인 할 수 있도록 하고 있습니다.

현재는 지금까지 쌓아온 빅데이터 분석과 검색 역량을 바탕으로 딥러닝을 접목시켜 검색 품질과 서비스를 향상시키는 준비를 하고 있습니다. 딥러닝을 통해 엄선된 검색 결과를 제공하고, 이를 모바일까지 접목하여 보다 폭 넓은 검색 서비스를 선보일 예정입니다.

아울러, 스윙브라우저는 당사의 기술력을 바탕으로 제공되는 국내 최초의 브라우저입니다. 브라우저의 양대 산맥인 인터넷 익스플로러와 크롬의 핵심 기술을 접합하여 우수한 기술력을 보여주고 있습니다. 국내의 인터넷 이용에 필수적인 Active X를 더 빠른 환경에서 이용할 수 있게 하였으며, 모바일과 PC를 동시에 지원하여 기기에 상관없이 동일한 기능을 사용 할 수 있어 호평을 받고 있습니다.

이러한 자체 보유 기술력은 발 빠른 의사결정을 돕고, 빠르게 변화하는 인터넷 환경에 유연하게 대응 할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 보유 기술을 바탕으로 새롭게 출시하는 서비스 접목에 대한 빠른 의사결정은 서비스의 작은 부분부터 신규 서비스 런칭까지 빠르게 대응 할 수 있는 환경을 뒷받침 하고 있습니다.

당사는 모회사인 이스트소프트와의 협력을 통한 마케팅으로 타사 대비 적은 비용으로 브랜드 인지도를 높일 수 있었습니다. 알약, 알집 등, 안티바이러스와 압축 관련 소프트웨어에서 넓은 인지도를 자랑하는 모회사의 소프트웨어를 바탕으로 시작페이지 설정 및 디스플레이 광고 마케팅을 진행하여, 단기간에 인지도를 높일 수 있는 계기를 마련할 수 있었습니다.

일부에서는 시작페이지 설정 마케팅이 무료소프트웨어를 통한 과도한 마케팅이라고 부정적인 시선을 보내기도 합니다. 하지만, 시작페이지 설정은 네이버, 다음, 구글, MS, 네이트 등, 모든 포털검색 서비스 제공사가 자신의 서비스를 통해 진행하고 있는 마케팅 방법으로, 시장에 안정적으로 자리매김 하기 위해서는 필수적인 마케팅 요소라고 할 수 있습니다.

(3) 주요 원재료 등

동사는 포털서비스사업의 특성상 콘텐츠 및 기타서비스 생산에 있어 원재료가 투입되지 않습니다.

(4) 생산 및 설비에 관한 사항
동사의 주요 제품은 인터넷 포털을 통한 광고수익이므로 별도의 생산 과정이 발생하지 않습니다. 

당사의 물적 재산 현황은 아래와 같습니다.

(단위 :백만원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

기계장치

KT분당IDC

1,606
398
0
538
1,466
(주1)

차량운반구

사업장

22
0
0
5
17
-

비품

사업장

163
51
0
47
167
-

(주1) 동사가 서비스하고 있는 인터넷 포털이 콘텐츠 유지 및 원활한 서비스 제공을
위하여 보유하고 있는 서버 및 스위치 등

(주2) 기말 가액은 2018년 3분기 말 기준 물적 재산 현황입니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

당사의 수입원은 zum.com 포털을 통한 광고 수입으로 광고의 구분은 크게 검색(48.70%), 디스플레이(25.51%), 쇼핑(24.77%), 기타(1.03%)로 구분 하고 있습니다.

(단위 : 백만
원)

매출유형

제품명

2016년(제8기)

2017년(제9기)

2018년(제10기 3분기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

인터넷

포 털

zum.com

광고

검색

10,905

56.53%

11,529

51.54%

8,640
48.70%

디스플레이

3,775

19.57%

5,670

25.35%

4,525
25.51%

쇼핑 광고

4,575

23.71%

5,139

22.97%

4,394
24.77%

기 타

36

0.19%

30

0.13%

182
1.03%

매출총계

19,291

100.00%

22,368

100.00%

17,741
100.00%

나. 판매조직

신고서 제출일 현재 회사 내 판매조직이 존재하며, 해당 판매조직에서 광고 영업 및 관리 역할을 수행하고 있습니다. 2018년 08월까지 모회사인 (주)이스트소프트와의 총판 계약을 통하여
(주)이스트소프트
에 광고 판매 관리 등을 위탁하였으나, 2018년 09월 01일부로 광고사업부문 양수를 통해 당사에서 판매조직을 직접 운영하고 있습니다.

다. 판매경로

(1) 검색광고
국내 검색광고 플랫폼사(네이버)와 제휴하여 검색결과에서 노출되는 검색광고를 줌의 검색결과 페이지에 동일하게 노출하고 광고에 대한 수익을 배분 받습니다. 

(2) 디스플레이 및 쇼핑 광고

광고는
당사에 별도부서(디스플레이 / 쇼핑)
를 조직하여 해당 팀에서 직접 영업과 간접 영업, 광고 운영의 업무를 수행하여 이루어집니다. 

(3) 플랫폼 제휴
검색광고는 네이버, 네트워크DA는 구글/카카오/크리테오 등의 광고 플랫폼 제공회사와 제휴를 통해 zum.com 내의 지면에 노출되는 광고로 인한 수익을 배분받습니다.

(4) 제휴 영업 관리
디스플레이 및 쇼핑 광고
는
당사의 영업부서
와 광고대행사, 미디어렙사와의 영업적 협력을 통해 매출이 발생합니다. 

라. 판매 전략

당사의 판매 전략은 다음과 같습니다. 
ㆍ 신규광고 상품 개발
ㆍ 광고 효율 관리를 통한 광고주 만족도 향상
ㆍ 네트워크광고의 직접 효율 관리를 통한 매 시즌 최대 광고 매출 획득
ㆍ 다양한 제휴 및 협업을 통한 매출 확대

3. 시장위험과 위험관리

당사는 신고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없으며, 자세한 위험관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항' 의 '5.재무제표 중 주석' '23. 위험관리 및 금융상품' 을 참조하여주시기 바랍니다.

4. 경영상의 주요 계약

계약상대방

계약 목적 및 내용

계약일

(계약기간)

계약상의 주요내용

네이버

주식회사

키워드광고서비스

제공 계약서

2015.11.05~

- 네이버(주)가 당사에게 키워드광고물을 제공하며, 이를 ZUM.com 등 당사가 직접 운영하는 인터넷사이트 및 기타 인터넷 기반 APP에 노출

주식회사 
곰앤컴퍼니
(구.주식회사

그래텍)

마케팅 제휴 계약

2016.08.01~

-
(주)곰앤컴퍼니(구.(주)그래텍)의 사용자를 대상으로 곰앤컴퍼니가
자사의 곰제품군 설치 과정 등을 통해 ZUM.com을 시작페이지로 변경 권유하는 마케팅 활동 진행

주식회사

이스트소프트

전략적 사업제휴계약

2018.09.01~

- 마케팅 제휴, 데이터 제공, 스윙브라우저 사업 제휴, YBM시사 컨텐츠 사용, 코리안클릭 리포트 이용, 고객센터 운영 위탁 및 개인정보처리위탁 등에 대한 합의

- 알툴즈 등 (주)이스트소프트의 프로그램 이용 시 시작페이지 변경 등 프로모션 제공

배너 Display AD

영업 대행계약

2018.09.01~

- 계약기간 동안 (주)이스트소프트는 DA 사업에 대한 국내 독점 총판매 대행사의 지위를 줌인터넷(주)에게 부여

주식회사
이스트시큐리티

마케팅 제휴 계약

2018.09.01~

- 알약 등 (주)이스트시큐리티의 프로그램 이용 시 시작페이지 변경 등 프로모션 제공

배너 Display AD

영업 대행계약

2018.09.01~

- 계약기간 동안 (주)이스트시큐리티는 DA 사업에 대한 국내 독점 총판매 대행사의 지위를 줌인터넷(주)에게 부여

5. 연구개발 활동

가. 연구개발비용

(단위 : 원)

구 분

2016년
(제8기)

2017년
(제9기)

2018년 3분기
(제10기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

615,923,910
614,926,700
-

판관비

-

-

450,341,350

합 계

(매출액 대비 비율)

615,923,910
(3.19%)

614,926,700
(2.75%)

450,341,350
(2.54%)

(주1) 연구개발비 투입액의 안분이 매우 어려운 관계로 연구개발 전담인력의 인건비를 연구개발비로 책정하였습니다.

(주2) 당사는 회계정보의 유용성을 향상시키기 위하여 당기부터 기업회계기준서 제1001호"재무제표 표시" 에 근거하여 포괄손익계산서에서 비용의 기능별 분류에 따른 매출원가의 구분표시를 생략하였습니다. 

나. 연구개발 조직

당사는 검색 서비스를 위한 기반 기술 개발을 담당하는 부설연구소와 각 서비스 본부별로 연구개발 담당 조직을 운영하고 있습니다.

부설연구소에서는 실시간 데이터 분석, 검색 품질, 언어처리 등과 같은 검색 서비스에 필요한 기반 기술개발과 검색 컨텐츠, 데이터마이닝등 데이터 분석과 관련된 연구활동을 진행하고 있으며, 머신러닝, 딥러닝, 인공지능 기술 분야와 모바일 등 미래기술과 관련된 분야로 연구 범위를 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 연구개발실적

연구기간
연구기관
연구과제
연구결과 및 기대효과

시작
완료

2009
2016
플랫폼개발부문
대규모 문서 검색 플랫폼
대규모 데이터를 크롤하여 문서 분석 후 색인 및 검색 서빙까지 통합된 검색 서비스 플랫폼. 필요 기능들에 대해 모듈 단위로 조정이 가능하기에 특화된 요구 조건에 대한 기본적인 대응이 가능한 검색 시스템.

2010
2014
플랫폼개발부문
실시간 검색 엔진 V1
실시간 검색 서비스에 특화된 검색엔진. 빠른 검색 반영을 위한 문서 단위의 분석 및 색인 처리에 집중한 속도 위주로 튜닝된 엔진.

2012
2014
부설연구소
SimpleKV
인-메모리 분산형 noSQL 데이터베이스 엔진

2013
2014
플랫폼개발부문
데이터 변환 및 전송 시스템 V1, V2
검색을 위한 다양한 데이터들을 변환한 후 연계된 시스템으로 전송하는 시스템. 대규모 처리를 위한 유연한 확장성과 데이터 유실 방지를 위한 이중화 구조를 통한 성능 향상에 집중.

2013
2014
포털개발본부
미니하우스
다양한 종류의 홈페이지를 레이어로 분리해 HTML등록만으로 홈페이지의 구성을 할 수 있는 자동화된 홈페이지 구축 시스템

2014
2016
플랫폼개발부문
스마트 크롤 플랫폼
대규모 분산 시스템에서 작동하는 웹 문서 수집 및 처리 플랫폼. 빠른 데이터 처리 및 확장성을 고려하여 설계, 구현되었으며, 변화된 문서를 체크하고 그에 따라 가변적으로 시스템 자원을 할당하여 전체 성능을 향상시키는 부분에 집중.

2014
2014
부설연구소
통검 품질 지표 정의
통합검색의 품질 지표에 관한 연구

2014
2015
부설연구소
쿼리 의도 파악
사용자의 검색의도를 파악하여, 사용자가 원하는 검색 검색 결과를 제공하기 위한 방법 연구

2014
2016
부설연구소
품질 평가 방법 연구
수많은 문서들의 품질을 정량적으로 평가하기 위한 방법 연구

2015
2016
플랫폼개발부문
타기팅 광고시스템
사용자 로그에 기반한 자동화된 타기팅 설정으로 타깃에 맞는 광고를 자동으로 노출하는 시스템

2015
2015
플랫폼개발부문
최신 크롤 데이터 공유시스템
다양한 출처로부터 수집한 데이터들을 검색 및 재가공을 위하여 공유하는 시스템. 빠른 데이터 필터링 및 전송, 관리 기능에 집중하여 구현됨.

2015
2016
플랫폼개발부문
검색 데이터 관리 툴
다양한 출처로부터의 검색 데이터 현황을 확인하고 관리할 수 있도록 구현된 백엔드 관리 툴.

2015
2016
플랫폼개발부문
데드링크 디텍팅 시스템
단기간에 대규모 웹 URL을 체크하여 사라진 문서인지를 확인하는 시스템. 대량의 서버에서 작동하는 에이전트 프로그램을 상호 간섭없이 콘트롤하기 위한 기능 구현.

2015
2016
플랫폼개발부문
데이터 연동 및 전송 시스템
크롤된 데이터와 제공된 제휴 데이터의 조합, 연동, 필터링, 변환, 전송을 콘트롤하는 시스템. 데이터 안정성을 위한 이중화에 집중.

2015
2015
플랫폼개발부문
대용량 분석 플랫폼
대용량 분산 검색 데이터 분석 플랫폼으로 향후 지속적으로 수집될 검색 데이터의 보관과 주기적인 분석을 위해 빠르고 편리한 확장성을 기본으로 하며, 데이터 안정성을 위한 이중화에 집중.

2015
2016
플랫폼개발부문
대용량 로그 분석 시스템
대용량 분산 로그 분석 시스템으로 전체 서비스에서 발생하는 로그 데이터를 수집하고 분 단위에서 년 단위의 데이터들에 대한 분석 처리를 통해 서비스 연계 데이터를 생성하는 시스템.

2015
2016
포털개발본부
타기팅 시스템
서비스 접속 사용자를 실시간으로 분류하여 필요한 기능을 로딩하여 제공하고, 실시간 피드백을 통한 개인화된 기능이 제공 가능한 시스템

2015
2016
포털개발본부
AB테스트 시스템
프론트 서비스의 노출 데이터와 UI를 필요에 따라변경하여 노출하고 축적되는 데이터를 관리, 분석하는 AB 테스트 처리 시스템

2015
2016
부설연구소
지표해석 프레임워크
검색 지표 모니터링 및 해석을 위한 프레임워크 개발에 관한 연구

2015
2016
부설연구소
HiRank
대용량 검색 컨텐츠별 랭킹 분석, 개발 및 테스트 플랫폼

2016
2016
플랫폼개발부문
스팸 키워드 추천 시스템
검색 데이터로 적합하지 않은 광고성 키워드를 자동적으로 추천하고 서비스에 반영하는 시스템. 최신 데이터의 반영에 집중하여 빠른 반영이 될 수 있도록 구현 예정

2016
2016
플랫폼개발부문
관심 분야별 사용자 그룹핑 시스템
사용한 서비스를 분석하여 특정한 관심 분야로 사용자들을 기계적으로 구분하는 시스템. 개인 정보를 사용하거나 개개인을 식별하지 않고 성향만을 구분하여 프라이버시 침해 없도록 각별히 신경을 씀.

2016
2016
플랫폼개발부문
검색 엔진 통계 관리 시스템
검색 엔진의 데이터들에 대한 통계를 누적 관리 하고 필요한 데이터를 필터링하여 조회할 수 있는 시스템

2016
2017
플랫폼개발부문
대용량 분산 검색 플랫폼
대용량 분산 검색을 클라우드 시스템에 구현하여 검색 데이터의 증가에 쉽고 빠르게 대응하는 확장성을 목표로 하는 검색 플랫폼

2016
2017
포털개발본부
이글루스앱
이글루스 서비스 사용자를 위한 안정적인 모바일 블로그(글쓰기/글읽기) 플랫폼 개발. 이글루스 서비스의 모바일 활동성 증대 및 차별화된 콘텐츠 확보를 위한 신규 사용자 유입을 기대함

2016
진행중
신사업개발실
뉴썸
줌인터넷에서 제공하는 다양한 정보성 콘텐츠를 개인의 관심사 중심으로 소비하고 공유하는 앱 개발. 모바일 환경에서 신규 사용자 가치 창출 및 모바일 타겟 시장의 확장을 기대함. 이를 위해 사용자 로그를 통한 관심도 기반 추천 랭킹 서비스, 유사 뉴스 클러스터링 시스템 서비스, 머신러닝을 바탕으로 한 편집 가능성 학습 시스템 서비스 등을 적용하여 개발 진행중

2016
2016
부설연구소
MAB 테스트 기술 개발
품질 평가 방법의 하나인 A/B 테스트의 한계를 개선하여 동적으로 테스트군의 노출 비율을 조절할 수 있는 MAB 시스템 기술 개발

2016
2016
부설연구소
멀티 프로파일 랭킹 기술 개발
검색 랭킹 처리시 쿼리별 특성에 따른 랭킹을 적용해 보다 적합한 검색 결과를 얻을 수 있도록 함

2016
2017
부설연구소
문서 자동분류
딥러닝을 활용한 문서 자동 분류 기술을 개발하여 검색 서비스와 내부 분석엔진 고도화

2017

2017

부설연구소

이미지 품질 평가 기술 개발

주어진 이미지의 품질을 다양한 척도로 측정하고 이를 기준으로 좋은 품질의 이미지를 선별하는 기술 개발

2017

진행 중

부설연구소

뉴스 본문 정합성 측정

뉴스 기사의 내용이 하나의 주제를 대상으로 하는지, 아니면 다른 주제가 섞여 있는지 판별하는 기술 연구

2017

2017

부설연구소

문서 긍부정 분석

뉴스나 블로그 문서에서의 요소별 긍부정 표현을 분석하여 문서 전체의 긍부정 지수를 산출하는 기술 연구

2017
2017
플랫폼개발부문
클라우드 크롤 시스템
검색 데이터 크롤 시스템을 클라우드 시스템에 구현하여 대규모의 데이터를 빠르게 수집할 수 있도록 확장성 보강 완료

2017
2017
플랫폼개발부문
실시간 분석 시스템
대용량 검색 데이터 분석 시스템의 구조를 개선하여 실시간 분석이 가능하도록 개발 완료

2017
2017
플랫폼개발부문
시스템 모니터링 툴 고도화
시스템의 상태를 모니터링하는 툴의 성능을 개선하여 이상 징후에 대한 빠른 발견과 대응을 가능하게 처리 완료

2017
진행중
플랫폼개발부문
검색엔진 업그레이드
서비스에서 사용하던 검색엔진의 기능을 강화하고 보완한 업그레이드 버전의 검색엔진 개발 후 실제 서비스에 반영 진행 중

2017
진행중
플랫폼개발부문
모바일 검색 시스템
모바일 특성에 적합한 검색 결과를 제공하기 위한 모바일 특화 검색 시스템 개발 중

2017
2017
포털개발본부
공용 Static 플랫폼
공용으로 사용하는 웹기반 레이어를 스마트하게 관리하면서 자동으로 생성, 수정 및 적용 가능하게 만든 서비스 플랫폼

2017
2017
포털개발본부
범용 저장소 관리 서버
설정만으로 간단한 저장소 데이터 관리를 수행할 수 있는 서버를 구축, 단순 조회/갱신+간단한 데이터 가공 등의 수행 가능, MSA(micro service architecture) 구성 요소로 사용가능

2017
2017
포털개발본부
서브도메인 시스템
외부의 다양한 서비스 및 콘텐츠를 줌내 서비스로 간편하게 내재화할 수 있는 시스템

2017
2017
포털개발본부
개발 표준화 플랫폼 구축
신규 프로젝트 구축시 빠르고 안정적인 구축을 위한 개발 환경 및 플랫폼, 가이드를 제공, 다양한 기술셋의 적용으로 관리와 운영이 서비스 플랫폼에 새로운 기준 플렛폼 제공

2017
2018
포털개발본부
동영상 플랫폼 구축
동영상 서비스를 위한 동영상 플랫폼 구축, 동영상 플랫폼으로써의 확장성을 고려한 API 및 백앤드 플랫폼을 구축하고 다양한 브라우저에서도 유연하게 플레이 가능한 동영상 플레이어 개발

2017

2018

포털개발본부
광고 노출 제어 시스템
광고의 효용성 향상을 위해 광고의 동시 노출 및 동시 제어가 가능한 광고노출 제어 시스템의 구축으로 광고 상품의 다양화에 기여

2017

2018

포털개발본부
뉴스 실시간 노출 시스템
뉴스편집 시점부터 실제 서비스 노출 시점까지의 시간 지연을 개선하여 실시간으로 노출 가능한 시스템을 구축. 뉴스속보 대응 및 빠른 편집이 가능하여 유저 만족도 상승 효과 기대

2017

2018

포털개발본부
세션 관리 시스템
과거에 구축된 제한적인 세션 시스템을 개선하여 확장가능한 신규 세션 시스템을 구축하고 공통으로 활용 가능한 서비스 영역에 도입

2017
2017
포털개발본부
허브 피드 시스템 구축
허브내 콘텐츠 피드를 자동으로 할 수 있게 시스템 구축, 구축 후 콘텐츠 다양성 확대 기대

2018
2018
플랫폼개발부문
단답형 검색 시스템
사용자의 질의 의도에 적합한 정보를 빠르고 간단하게 확인할 수 있는 서비스를 제공하기 위한 시스템 구축

2018
2018
플랫폼개발부문
Learning To Rank 시스템
사용자의 클릭 피드백을 바탕으로 한 자동 랭킹 학습 시스템 구축

2018
2018
플랫폼개발부문
통계/분석용 웹시스템
분석가의 분석환경 개선을 위한 웹 분석툴 개발과 이를 통한 분석결과가 Insight에 적용될 수 있는 시스템 구축

2018
2018
포털개발본부
뉴스 파서 시스템 개선
뉴스 콘텐츠 처리 프로세스의 개선과 시스템 확장 구조 개선 진행을 통해 뉴스의 검색 반영 속도를 단축시켜 서비스 품질을 향상

2018
2018
포털개발본부
줌 Content API
줌이 보유한 콘텐츠를 외부의 여러 제휴사에서 용이하게 사용할 수 있도록 API로 개발하여 제공

2018
진행중
포털개발본부
소셜 댓글 시스템
소셜 로그인을 통하여 줌에서 제공하는 다수의 서비스에 로그인을 진행한 후, 댓글을 등록할 수 있는 공통 댓글 시스템 개발 및 도입예정

2018
진행중
포털개발본부
컨피그 시스템
모바일 앱이나 서버형 서비스의 공통된 설정을 저장하고 반환하는 공통 컨피그 시스템을 개발하여 서비스에 적용

2018
진행중
포털개발본부
동영상 플랫폼 개선
동영상 플레이어의 기능과 내부 구조를 고도화하여 서비스에 적용 예정

2018
진행중
포털개발본부
포토슬라이드
포토뉴스 사용 편의성 강화를 위한 슬라이드 기능 구현

2018
진행중
포털개발본부
랄라 앱
패션의류 리뷰 서비스 앱 개발

2018
2018
부설연구소
문장 단위 의미 유사도 분석
뉴스 기사의 문장들 간의 의미 유사도를 딥러닝 기술을 이용하여 측정하는 기술 연구 (2018년 국책 과제수행에 적용)

2018
2018
부설연구소
얼굴 정보를 고려한 썸네일 생성
딥러닝 기술을 활용하여 이미지의 썸네일 생성시 사람의 얼굴 위치를 고려하여 생성한 썸네일에서 얼굴이 올바르게 노출되도록 하는 기술

2018
진행중
부설연구소
인물 이미지 검색 기술 개발
뉴스 기사의 이미지에서 특정 인물에 대한 이미지를 검색하고, 유사 이미지 처리 및 상황 분석을 통한 인물 단위 타임라인 생성 기술 개발

2018
진행중
부설연구소
유사 의류 이미지 추천
의류 쇼핑 이미지를 대상으로 특정 의류 이미지에 대해 추천할 만한 유사 이미지를 탐색하여 제시하는 딥러닝 추천 기술 개발

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산(산업재산)권 보유 현황

증
권신
고서 제출일 현재
131건
(특허권 9건과 등록상표권
122건)
의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

나. 관련 법률 및 규정 등

당사는 인터넷 검색 등의 서비스를 제공하는 포털서비스 업체로서 당사가 제공하는 인터넷 서비스와 관련하여 '정보통신망 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률'의 적용을 받는 전기통신사업자에 해당 합니다. 또한, '저작권법', '통신비밀보호법' 청소년에 대한 유해매체물(광고, 게시물 등) 의 접근 및 이용을 제한하는 사항과 관련한 '청소년보호법', 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률, 뉴스를 통해 명예훼손등 피해를 받는 경우 이에 대한 정정, 손해배상 등 청구를 할 수 있도록 하는 '언론중재 및 피해규제 등에 관한 법률, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률', 모바일 서비스를 통한 위치 정보 서비스와 관련한 '위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률' 등의 적용을 받고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무제표

아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)으로 작성하였으며, 제 9기 재무정보는 외부감사인의 감사, 제 10기 3분기 재무정보는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표 입니다.

(단위 : 원)

구분

2018연도 3분기
(제10기 3분기)
2017연도
(제9기)

[유동자산]

14,962,937,515
7,678,562,563

ㆍ현금및현금성자산

9,997,079,847
36,341,963

ㆍ금융기관예치금

-
4,303,280,208

ㆍ매출채권및기타채권

3,919,791,375
3,271,057,629

ㆍ기타유동금융자산

-
-

ㆍ미수법인세환급액

6,961,070

5,535,940

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산

964,920,000

-

ㆍ기타유동자산

74,185,223
62,346,823

[비유동자산]

3,445,110,700
2,790,238,875

ㆍ유형자산

1,651,991,361
1,791,640,765

ㆍ무형자산

374,313,699
242,958,334

ㆍ기타비유동금융자산
-
9,900,000

ㆍ이연법인세 자산
1,418,805,640
745,739,776

[자산총계]

18,408,048,215
10,468,801,438

[유동부채]

4,210,738,022
1,922,623,530

ㆍ매입채무및기타채무

3,387,325,432
1,624,310,465

ㆍ유동성장기차입금

-
-

ㆍ기타유동부채

823,412,590
298,313,065

[비유동부채]

3,423,465,566
251,014,333

ㆍ매입채무및기타채무

14,744,280
-

ㆍ전환사채
3,000,000,000
-

ㆍ전환사채상환할증금
153,030,000
-

ㆍ전환사채할인발행차금
(1,391,077)
-

ㆍ전환권조정
(893,871,149)
-

ㆍ파생상품부채
771,789,000
-

ㆍ확정급여부채

379,164,512
251,014,333

[부채총계]

7,634,203,588
2,173,637,863

ㆍ자본금

5,403,919,000
5,383,994,000

ㆍ자본잉여금

13,500,112,691
13,456,100,276

ㆍ기타자본항목

(2,428,859,381)
(2,454,000,616)

ㆍ결손금

(5,701,327,683)
(8,090,930,085)

[자본총계]

10,773,844,627
8,295,163,575

영업수익
17,740,827,499
22,368,370,351

영업이익(손실)
1,750,196,757
1,719,960,627

영업외수익
1,374,869
5,512,167

영업외비용
15,144,723
19,590,567

금융수익
46,393,070
36,615,428

금융비용
66,283,435
2,379,833

법인세비용차감전순이익
(손실)
1,716,536,538
1,740,117,822

법인세비용
(673,065,864)
(817,336,602)

당기순이익(손실)
2,389,602,402
2,557,454,424

총포괄이익(손실)
2,389,602,402
2,512,222,507

기본주당이익(손실)
221
239

희석주당이익(손실)
219
234

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 10 기 3분기 2018년 09월 30일 현재

제 9 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구분

2018연도 3분기
(제10기 3분기)
2017연도
(제9기)

[유동자산]

14,962,937,515
7,678,562,563

ㆍ현금및현금성자산

9,997,079,847
36,341,963

ㆍ금융기관예치금

-
4,303,280,208

ㆍ매출채권및기타채권

3,919,791,375
3,271,057,629

ㆍ기타유동금융자산

-
-

ㆍ미수법인세환급액

6,961,070

5,535,940

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산

964,920,000

-

ㆍ기타유동자산

74,185,223
62,346,823

[비유동자산]

3,445,110,700
2,790,238,875

ㆍ유형자산

1,651,991,361
1,791,640,765

ㆍ무형자산

374,313,699
242,958,334

ㆍ기타비유동금융자산
-
9,900,000

ㆍ이연법인세 자산
1,418,805,640
745,739,776

[자산총계]

18,408,048,215
10,468,801,438

[유동부채]

4,210,738,022
1,922,623,530

ㆍ매입채무및기타채무

3,387,325,432
1,624,310,465

ㆍ유동성장기차입금

-
-

ㆍ기타유동부채

823,412,590
298,313,065

[비유동부채]

3,423,465,566
251,014,333

ㆍ매입채무및기타채무

14,744,280
-

ㆍ전환사채
3,000,000,000
-

ㆍ전환사채상환할증금
153,030,000
-

ㆍ전환사채할인발행차금
(1,391,077)
-

ㆍ전환권조정
(893,871,149)
-

ㆍ파생상품부채
771,789,000
-

ㆍ확정급여부채

379,164,512
251,014,333

[부채총계]

7,634,203,588
2,173,637,863

ㆍ자본금

5,403,919,000
5,383,994,000

ㆍ자본잉여금

13,500,112,691
13,456,100,276

ㆍ기타자본항목

(2,428,859,381)
(2,454,000,616)

ㆍ결손금

(5,701,327,683)
(8,090,930,085)

[자본총계]

10,773,844,627
8,295,163,575

[부채와 자본총계]
18,408,048,215
10,468,801,438

포괄손익계산서

제 10 기 3분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 09월 30일 까지

제 9 기 3분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 09월 30일 까지

(단위 : 원)

구 분
제10기 3분기

제9기 3분기

"검토받지않은 재무제표"

영업수익
17,740,827,499
16,847,350,956

영업비용
15,990,630,742
15,447,439,393

영업이익(손실)
1,750,196,757
1,399,911,563

영업외수익
1,374,869
4,009,776

영업외비용
15,144,723
19,590,562

금융수익
46,393,070
25,137,051

금융비용
66,283,435
1,538,459

법인세비용차감전순이익(손실)
1,716,536,538
1,407,929,369

법인세비용
(673,065,864)
-

당기순이익(손실)
2,389,602,402
1,407,929,369

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)

2,389,602,402

147,929,369

주당이익
-
-

기본주당이익(손실)
221
132

희석주당이익(손실)
219
129

자본변동표

제 10 기 3분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 09월 30일 까지

제 9 기 3분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 09월 30일 까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
자본합계

2017.01.01 (전기초)
5,287,256,500
13,313,880,060
(2,417,098,902)
(10,603,152,592)
5,580,885,066

분기순이익
-
-
-
1,407,929,369
1,407,929,369

주식선택권의 부여
-
-
87,384,913
-
87,384,913

주식선택권의 행사
64,602,500
97,046,644
(90,115,078)
-
71,534,066

주식선택권의 소멸
-
169,413
(7,143,784)
-
(6,974,371)

2017.09.30 (전분기말)
5,351,859,000
13,411,096,117
(2,426,972,851)
(9,195,223,223)
7,140,759,043

2018.01.01 (당기초)
5,383,994,000
13,456,100,276
(2,454,000,616)
(8,090,930,085)
8,295,163,575

분기순이익
-
-
-
2,389,602,402
2,389,602,402

주식선택권의 부여
-
-
59,997,546
-
59,997,546

주식선택권의 행사
19,925,000
42,054,886
(27,364,213)
-
34,615,673

주식선택권의 소멸
-
1,957,529
(7,492,098)
-
(5,534,569)

2018.09.30 (당분기말)
5,403,919,000
13,500,112,691
(2,428,859,381)
(5,701,327,683)
10,773,844,627

현금흐름표

제 10 기 3분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 09월 30일 까지

제 9 기 3분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 09월 30일 까지

(단위 : 원)

구 분
제10기 3분기

제9기 3분기

"검토받지않은 재무제표"

영업활동현금흐름
4,219,936,954
501,074,970

영업에서 창출된 현금
4,176,140,198
476,403,636

이자의 수취
45,221,886
24,509,734

이자의 지급
-
-

법인세의 환급(납부)
(1,425,130)
161,600

투자활동현금흐름
2,704,107,356
(1,195,565,039)

투자활동으로 인한 현금유입액
4,303,280,208
10,503,420,000

기타금융자산의 감소
-
-

단기금융상품의 감소

4,303,280,208

10,503,420,000

유형자산의 처분
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(1,599,172,852)
(11,698,985,039)

지적재산선급금의 증가
17,059,480
3,540,000

단기금융상품의 증가
-
11,360,785,885

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
1,000,000,000
-

유형자산의 취득
453,113,372
334,659,154

무형자산의 취득
129,000,000
-

재무활동현금흐름
3,036,693,574
71,534,066

재무활동으로 인한 현금유입액

3,038,007,901

72,852,500

유상증자
-
-

주식선택권의 행사
35,930,000
72,852,500

국고보조금 수령
3,517,141
-

사채의 발행
2,998,560,760
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(1,314,327)
(1,318,434)

주식선택권의 행사
1,314,327
1,318,434

현금의 증가(감소)
9,960,737,884
(622,956,003)

기초의 현금및현금성자산
36,341,963
627,281,663

기말의 현금및현금성자산
9,997,079,847
4,325,660

5. 재무제표 주석

제10 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 9 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

줌인터넷 주식회사

1. 회사의 개요

줌인터넷 주식회사(이하 "당사")는 2009년 6월 10일에 주식회사 이스트엠엔에스라는상호로 설립된 후 2011년 10월 11일을 합병기일로 하여 주식회사 이스트인터넷을 흡수합병하면서 상호를 주식회사 줌인터넷으로 변경하였으며 2012년 3월 8일자로 줌인터넷 주식회사로 상호를 변경하였습니다.

인터넷 검색 사이트 운영 및 프로그램 개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩 7층)에 위치하고 있습니다.

당사는 2016년 6월 10일 한국거래소 코넥스증권시장에 신규 등록하였고, 설립 후 수차의 증자를 거쳐 당기

말 현

재
납입자본금은 5,404백만원
이
며
,
주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주식수(주)
지분율(%)
비 고

㈜이스트소프트 및 특수관계인
9,077,975
83.99%

온네트엠엔에스
734,000
6.79%

기타
995,863
9.21%

합 계
10,807,838
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정
보
는

주석 23에
포
함되
어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 회계정보의 유용성을 향상시키기 위하여 당기부터 기업회계기준서 제1001호"재무제표 표시" 에 근거하여 포괄손익계산서에서 비용의 기능별 분류에 따른 매출원가의 구분표시를 생략하였습니다. 당기 재무제표항목의 표시와 일치시키기 위하여 비교표시된 전기 포괄손익계산서의 일부항목을 재분류하였으며, 이러한 재분류로 인하여 전기 손익에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

당사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다.

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다. 

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유한다

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모 형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치
측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정

금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실((나)참조)에 의해 감소됩니다. 
이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 
제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거 시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 아래에 설명된 것과 같이 새로운 손상 요구사항만 관련됩니다.

다음의 표와 첨부된 주석은 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.

(단위 : 천원)

구 분
Note
기업회계기준서
제1039호에 따른 분류
기업회계기준서 
제1109호에 따른 분류
기업회계기준서 
제1039호에 따른 장부금액
기업회계기준서 
제1109호에 따른 장부금액

금융자산

매출채권 및
기타금융자산
(*)
대여금및수취채권
상각후원가측정 금융자산
3,280,958
3,280,958

현금및현금성자산
(*)
대여금및수취채권
상각후원가측정 금융자산
36,342
36,342

금융기관예치금
(*)
대여금및수취채권
상각후원가측정 금융자산
4,303,280
4,303,280

총 금융자산

7,620,580
7,620,580

(*) 기업회계기준서 제1039호에 따라 대여금및수취채권으로 분류되었던 매출채권과기타금융자산은 상각후원가측정 금융자산으로 분류됩니다. 

(나) 금융자산의 손상

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자자산에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산은 매출채권 및 기타금융자산과 현금및현금성자산으로 구성됩니다.

기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다. 

- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채 무불이행사건으로 인한 기대신용손실
- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불 이행 사건에 따른 기대신용손실

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 

- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무불 이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금 

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침 될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 

1) 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉, 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

2) 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 

3) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

4) 새로운 손상모형의 영향
2018년 9월 30일 기준 당사의 분기기재무상태표와 동일로 종료되는 분기포괄손익계산서에서 새로운 손상모형의 영향은 유의적이지 않으며, 동일로 종료되는 분기현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

5) 상각후원가측정 금융자산
당사는 기대신용손실을 계산하는데 사용된 모형과 가정의 일부를 추정의 불확실성의주요 원천으로 고려하였으며, 2018년 1월 1일의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 제외한 상각후원가측정 금융자산에 대한 기대신용손실에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
가중평균손실률
총장부금액
손실충당금

만기일 미도래
0.00%
3,436,254
-

6) 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급적용을 원칙으로 합니다. 

- 당사는 손상을 포함한 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 이에 따라 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉 여금과 기타자본항목에 인식합니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업 회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제10 39호의 요구사항을 반영하였습니다. 

- 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다. 
 가. 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정
 나. 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회
 다. 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

- 채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위 험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으 로 증가하지 않았다고 가정하였습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
당사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였습니다.

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다. 
2018년 6월 30일 기준 당사의 분기재무제표에 기업회계기준서 제1115호 적용 효과로 인하여 미치는 영향은 중요하지 않으며, 2018년 1월 1일 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후 전환효과는 없습니다. 

(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성 시 다음의 개정기준서를 조기적용하지 아니하였습니다. 

① 기업회계기준서 제1116호 리스
기업회계기준서 제1116호 리스는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 리스와 기업회계기준해석서 제2104호 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

리스이용자로서 당사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다.

당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1116 호 적용의 누적효과가 2019 년 1 월 1 일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산 
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
62,864
36,342

기타예금
9,934,216
-

합 계
9,997,080
36,342

당분기말 현재 사용이 제한되어 있는 현금및현금성자산은 없습니다.

5. 금융기관예치금 
당분기말과 전기말 현재 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기타단기금융상품
-
4,303,280

6. 매출채권및기타채권 
당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
3,324,643
3,202,468

미수금
595,149
68,590

합 계
3,919,792
3,271,058

7. 공정가치 측정 금융자산
당분기말 현재 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
취득원가
장부금액

당분기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

엑스포넨셜 A.I.PLUS 1호
1,000,000
964,920

합 계

1,000,000

964,920

당분기 중 상기 수익증권에 대하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
35,080 천원
을 인식하였습니다. 

8. 기타유동자산 
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
2,201
34

선급비용
64,472
48,768

지적재산선급금(*)
7,512
13,545

합계
74,185
62,347

(*) 당사는 당기 중 특허권 거절 결정과 관련하여 지적재산선급금손상차손 4,644 천원을 인식하였습니다.

9. 유형자산
당분기와 전기 중 유형자산의 취득, 처분 내역 및 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기계장치
차량운반구
비품
합 계

취득원가:

전기초
5,612,049
32,447
416,610
6,061,106

취득금액
509,019
-
73,569
582,588

처분금액
(5,335)
-
-
(5,335)

전기말
6,115,733
32,447
490,179
6,638,359

취득금액
398,249
-
54,864
453,113

처분금액
(4,240)
-
-
(4,240)

당분기말
6,509,742
32,447
545,043
7,087,232

감가상각누계액:

전기초
(3,621,137)
(3,785)
(258,007)
(3,882,929)

감가상각비
(893,616)
(6,489)
(69,014)
(969,120)

처분금액
5,331
-
-
5,331

전기말
(4,509,422)
(10,275)
(327,021)
(4,846,718)

감가상각비
(537,640)
(4,867)
(46,953)
(589,460)

처분금액
4,240
-
-
4,240

당분기말
(5,042,822)
(15,142)
(373,974)
(5,431,938)

국고보조금:

취득금액
-
-
(3,517)
(3,517)

감가상각비 차감액
-
-
214
214

당분기말
-
-
(3,303)
(3,303)

장부금액:

전기초
1,990,912
28,662
158,603
2,178,177

전기말
1,606,311
22,172
163,158
1,791,641

당분기말
1,466,920
17,305
167,766
1,651,991

10. 무형자산 
당분기 및 전기의 영업권을 제외한 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
개발비
합계

취득원가:

전기초
73,898
20,327
322,152
416,377

취득금액
1,703
52,000
-
53,703

전기말
75,601
72,327
322,152
470,080

취득금액
18,447
-
-
18,447

당분기말
94,048
72,327
322,152
488,527

상각누계액:

전기초
(20,754)
(10,936)
(322,151)
(353,841)

무형자산상각비
(7,659)
(12,733)
(1)
(20,393)

전기말
(28,413)
(23,669)
(322,152)
(374,234)

무형자산상각비
(6,136)
(9,956)
-
(16,092)

당분기말
(34,549)
(33,625)
(322,152)
(390,326)

장부금액:

전기초
53,144
9,391
1
62,536

전기말
47,188
48,658
-
95,846

당분기말
59,499
38,702
-
98,201

11. 영업권

(1) 당분기와 전기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 기

장부금액:

기초 잔액
147,112
147,112

사업결합 등을 통한 취득(*)
129,000
-

기말 잔액
276,112
147,112

(*) 당사는 당기 중 모회사인 ㈜이스트소프트의 광고사업부문을 양수하고 광고사업부문 가치평가금액 129,000 천원을 영업권으로 인식하였습니다.

(2) 영업권의 손상검사 
당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있으며, 이를 위하여 현금창출단위의 회수가능액을 평가하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치를 기초로 결정되었고, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다.

사용가치의 계산에 사용된 주요한 가정은 해당 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거 역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.

12. 매입채무및기타채무 
당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동

미지급금(*)
2,416,410
14,744
720,727

미지급비용
970,915
-
903,583

합 계
3,387,325
14,744
1,624,310

(*) 당사는 당기 중 수령한 국고보조금 중 상환의무가 있는 국고보조금 14,744 천원을 장기미지급금으로 인식하였습니다.

13. 기타유동부채 
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

부가세예수금
378,356
298,017

예수금
469
296

합 계
378,825
298,313

14. 전환사채
(1) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말

사모 전환사채
3,000,000

사채상환할증금
153,030

사채할인발행차금
(1,391)

전환권조정
(893,871)

전환사채 장부금액
2,257,768

당사는 2018년 7월 18일 이사회 결의를 거쳐 2018년 7월 19일에 신규사업의 운영자금 목적으로 3,000,000 천원의 무기명 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 관련 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
제 1회 전환사채

전환사채의 종류
제1회 무기명식 이권부무보증 사모전환사채

발행일
2018년 07월 19일

권면총액 및 발행가액
3,000,000,000 원

표면이자율/만기보장수익율
연 0.0% / 연 1.0%

사채의 만기
2023년 07월 19일

상환방법
원금의 105.1010% 만기 일시상환

옵션에 관한 사항
[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인")는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날로부터 조기상환청구권을100% 행사하기 전까지 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
단, 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2020년 07월 19일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.

전환청구기간
2019년 07월 19일 ~ 2023년 06월 19일

전환가액(원/주) (*)
4,440 원

전환비율
100%

전환사채 전환시 발행 주식 
종류 및 주식 수량
기명식 보통주식 / 675,675 주

(*) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격을 기준가격으로 하며 기준가격의120%를 최초 전환가격으로 하되, 원 미만 단위는 절사한다.

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초금액
당기발생
이자비용
기말금액

전환사채
-
3,000,000
-
3,000,000

사채상환할증금
-
153,030
-
153,030

사채할인발행차금
-
(1,439)
48
(1,391)

전환권조정
-
(924,819)
30,948
(893,871)

파생상품부채
-
771,789
-
771,789

합 계
-
2,998,561
30,996
3,029,557

15. 종업원급여
(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
6,048,817
5,639,127

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
49,727
59,372

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용

487,31

6

438,517

주식보상비용
54,463
80,411

합 계
6,640,323
6,217,427

(2) 당사의 확정급여채무와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
595,249
492,287

사외적립자산의 공정가치
(216,084)
(241,273)

확정급여부채
379,165
251,014

확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. 

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

확정급여채무 기초잔액
492,287
456,156

퇴직급여 지급액
(31,299)
(18,285)

당기 근무원가와 이자
55,553
81,746

관계사 퇴직금 전출입
78,708
-

기타포괄손익으로 인식된 보험수리적 이익
-
(27,330)

할인율 외 재무적 가정변화에 의한 효과
-
(33,574)

경험조정 등 기타사항에 의한 효과
-
6,244

확정급여채무 기말잔액
595,249
492,287

(4) 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

원리금보장 금융상품
216,084
241,273

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
241,272
89,978

납입액
-
150,000

운용관리수수료
-
(324)

퇴직급여지급액
(31,014)
-

사외적립자산 이자수익
5,826
2,584

확정급여제도의 재측정요소
-
(965)

기말금액
216,084
241,273

(6) 당분기와 전분기 중 확정급여부채와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
43,178
51,289

이자원가
12,375
10,020

사외적립자산이자수익
(5,826)
(1,937)

합계
49,727
59,372

(7) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

임금상승율
4.50%
4.50%

할인율
3.73%
3.73%

확정급여채무 가중평균만기
12.51년
12.51년

16. 자본금과 자본잉여금 
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
20,000,000
20,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
10,807,838
10,767,988

자본금
5,403,919
5,383,994

(2) 당분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구분
주식수
자본금

기초
10,767,988
5,383,994

주식매수청구권 행사
39,850
19,925

합 계
10,807,838
5,403,919

(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
13,483,680
13,441,625

기타자본잉여금
16,433
14,475

합 계
13,500,113
13,456,100

17. 기타자본항목 
(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
205,377
180,236

기타자본조정(*)
(2,634,237)
(2,634,237)

합계
(2,428,860)
(2,454,001)

(*) 주식회사 이스트인터넷을 2011년 중 흡수합병하면서 동일지배하에 있는 기업간 사업결합기준에 따라 승계한 자산 및 부채의 장부가액과 합병대가와의 차액을 자본조정으로 인식하고 있습니다.

(2) 주식선택권
① 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

약정유형
주식선택권부여

1차
2차
3차
4차

부 여 일
2013.9.24
2015.3.27
2016.3.25
2017.3.24

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

부여수량
589,550주
65,000주
76,050주
179,250주

행사가격
500원
1,600원
1,600원
4,300원

만 기
5년
5년
5년
4년

가득조건
용역제공조건: 2년 ~ 4년
시장성과조건: 조건없음

용역제공조건: 2년 ~ 4년
시장성과조건: 조건없음

용역제공조건: 2년 ~ 4년
시장성과조건: 조건없음
용역제공조건: 2년 ~ 4년
시장성과조건: 조건없음

② 공정가액접근법으로 산정한 보상원가 계산 시 사용된 방법 및 가정

구 분
주요 가정

1차
2차
3차
4차

무위험이자율
3.07%
1.82%
1.66%
2.41%

기대행사기간
4년
5.14년
6.23년
7.42년

예상주가변동성
42.47%
38.46%
46.62%
45.13%

③ 보상원가의 내역

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

당기보상원가
54,463
80,411

잔여보상원가
212,820
283,998

④ 당사가 부여하고 있는 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
부여일
행사가격
기초수량
부여수량
상실수량
행사수량
당분기말
미행사수량

1차
2013.9.24
500
124,840
-
1,820
25,300
97,720

2차
2015.3.27
1,600
30,500
-
4,000
7,200
19,300

3차
2016.3.27
1,600
51,550
-
6,700
7,350
37,500

4차
2017.3.24
4,300
171,750
-
6,000
-
165,750

합 계
378,640
-
18,520
39,850
320,270

18. 결손금 
당분기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
(8,090,930)
(10,603,153)

당기순이익
2,389,602
2,557,454

확정급여제도의 재측정요소
-
(45,231)

기말금액
(5,701,328)
(8,090,930)

19. 영업비용
당분기와 전분기의 영업비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
6,048,817
5,639,127

퇴직급여
537,043
497,889

복리후생비
704,022
589,550

여비교통비
11,383
17,403

접대비
13,141
13,183

통신비
660,097
808,298

세금과공과
24,235
22,809

감가상각비
589,246
716,211

지급임차료
314,100
314,100

수선비
-
8,640

보험료
62,887
41,887

차량유지비
2,499
3,106

경상연구개발비
-
20,000

운반비
105
99

교육훈련비
40,232
12,343

도서인쇄비
5,121
8,573

사무용품비
72,188
18,905

지급수수료
4,482,002
3,709,544

광고선전비
2,352,958
2,910,704

무형자산상각비
16,092
14,658

주식보상비용
54,463
80,411

합 계
15,990,631
15,447,440

20. 영업외수익 및 영업외비용 

(1) 당분기와 전분기의 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
1,375
4,010

합 계
1,375
4,010

(2) 당분기와 전분기의 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기부금
10,000
10,000

지적재산선급금손상차손
4,645
9,574

유형자산폐기손실
-
4

잡손실
500
12

합 계
15,145
19,590

21. 금융수익 및 금융비용 

① 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익:

이자수익
45,222
24,510

상각후원가 측정 금융자산
45,222
-

대여금 및 수취채권
-
24,510

외환차익
1,171
627

상각후원가 측정 금융자산
1,171
-

대여금 및 수취채권
-
627

합 계
46,393
25,137

② 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익:

이자비용
30,996
-

전환사채
30,996
-

외환차손
207
1,538

상각후원가 측정 금융자산
207
-

대여금 및 수취채권
-
1,538

당기손익-공정가치 측정 금융자산 
 평가손실
35,080
-

합 계
66,283
1,538

22. 법인세비용(수익)
당분기와 전분기의 법인세비용(수익)의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당분기
전분기

당기 법인세 부담액
-
-

법인세환급액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(673,066)
-

법인세수익
(673,066)
-

유효세율 (*)
-
-

(*) 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

23. 위험관리 및 금융상품 
(1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
9,997,080
36,342

금융기관예치금
-
4,303,280

매출채권및기타채권
3,919,792
3,271,058

기타금융자산
-
9,900

당기손익-공정가치 측정 금융자산
964,920
-

합 계
14,881,792
7,620,580

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 
① 당분기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이하
1년 초과

미지급금
2,431,155
2,431,155
2,416,410
14,744

미지급비용(*)
32,011
32,011
32,011
-

(*) 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다.

② 전기말

(단위:천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이하
1년 초과

미지급금
720,727
720,727
720,727
-

미지급비용(*)
46,549
46,549
46,549
-

(*) 종업원급여 관련 부채는 제외 하였습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

① 환위험

당분기말과 전기말 현재 환위험에 노출된 외화자산 및 외화부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

구 분
당분기말
전기말

외화자산:

외화채권
20,712.64
18,752.00

외화부채:

외화채무
4,922.14
-

합 계
25,634.78
18,752.00

당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
평균환율
기말 환율

당분기
전분기
당분기말
전기말

USD
1,090.88
1,138.68
1,112.70
1,071.40

당분기말과 전기말 현재 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였을 경우, 외화에 대한 원화 환율변동이 손익에 미치는 영향은 없습니다.

② 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자율

금융자산
9,997,080
4,339,622

당사는 이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면 변동이자율금융상품이 이자율변동에 의해 향후 1년간 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

0.5%P 상승시
0.5%P 하락시
0.5%P 상승시
0.5%P 하락시

이자수익
49,985
(49,885)
21,698
(21,698)

(5) 공정가치
당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. 

① 당분기말

(단위:천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가
측정 금융자산
공정가치 측정 
금융자산
상각후원가
측정 금융부채
공정가치 측정 
금융부채
합 계
수준2

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
964,920
-
-
964,920
964,920

소 계
-
964,920
-
-
964,920
964,920

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

현금및현금성자산
9,997,080
-
-

9,997,080
-

금융기관예치금
-

-

-
-

매출채권및기타채권
3,919,792
-
-

3,919,792
-

소 계
13,916,872
-
-

13,916,872
-

금융자산 합계
13,916,872
964,920
-

14,881,792
964,920

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
-
-
771,789

771,789

771,789

소 계
-
-
-

771,789

771,789

771,789

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

미지급금
-
-
2,416,410
-
2,416,410
-

장기미지급금
-
-
14,744
-
14,744
-

미지급비용(*2)
-
-
32,011
-
32,011
-

전환사채
-
-
2,257,768
-
2,257,768
-

소 계
-
-
4,720,933
-
4,720,933
-

금융부채 합계
-

-

4,720,933

771,789

5,492,722
771,789

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 수준별 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(*2) 미지급비용 중 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다.

② 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액

대여금 및
수취채권
상각후원가
측정 금융부채
합 계

금융자산:

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

현금및현금성자산
36,342
-
36,342

금융기관예치금
4,303,280
-
4,303,280

매출채권및기타채권
3,271,058
-
3,271,058

기타금융자산
9,900
-
9,900

금융자산 합계
7,620,580
-
7,620,580

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

미지급금
-
720,727
720,727

미지급비용(*2)
-
46,549
46,549

금융부채 합계
-
767,276
767,276

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 수준별 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(*2) 미지급비용 중 종업원급여 관련 부채는 제외하였습니다.

24. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

(단위:원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
2,389,602,402
1,407,929,369

가중평균유통보통주식수
10,793,747
10,655,230

기본주당이익
221
132

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위:주)

내 역
기 간
유통보통주식수
적 수

기 초
2018.01.01~2018.09.30
10,767,988
2,939,660,724

주식선택권
2018.01.24~2018.09.30
39,850
7,032,190

합 계
10,807,838
2,946,692,914

(*) 가중평균유통보통주식수: 2,946,692,914 ÷ 273일 = 10,793,747주

(2) 희석주당이익

① 희석주당이익

(단위:원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주 희석순이익
2,389,602,402
1,407,929,369

가중평균희석유통보통주식수
10,911,027
10,898,533

희석주당이익
219

129

② 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역

(단위:주)

구 분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
10,793,747
10,655,230

주식선택권의 효과
117,280
243,303

가중평균희석유통보통주식수
10,911,027
10,898,533

25. 영업으로부터 창출된 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

(1) 당기순이익
2,389,602
1,407,929

(2) 조정
61,960
855,720

법인세비용
(673,066)
-

퇴직급여
49,727
59,371

감가상각비
589,246
716,212

무형자산상각비
16,092
14,658

이자비용
30,996
-

주식보상비용
54,463
80,411

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
35,080
-

지적재산선급금손상차손
4,645
9,574

유형자산폐기손실
-
4

이자수익
(45,222)
(24,510)

(3) 순운전자본의 변동
1,724,577
(1,787,246)

매출채권의 감소(증가)
(122,175)
(1,095,308)

기타채권의 감소(증가)
(526,559)
(21,105)

기타보증금 감소(증가)
9,900
-

기타유동자산의 감소(증가)
(17,871)
(28,188)

미지급금의 증가(감소)
1,695,683
(76,841)

미지급비용의 증가(감소)
67,332
(595,137)

장기미지급금 증가(감소)
14,744
(81,198)

기타유동부채의 증가(감소)
525,100
128,816

퇴직금의 지급
78,423
(18,285)

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,176,140
476,403

26. 특수관계자 
(1) 당분기말 현재 당사의 지배기업은 (주)이스트소프트입니다.

(2) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
304,990
290,929

퇴직급여
41,189
40,305

합 계
346,179
331,234

당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원이상의 경영진 및 사외이사를 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
수 익
비 용

광고선전비
지급수수료
지급임차료

지배기업
㈜이스트소프트
329,889
1,414,903
2,713,808

314,100

기 타
㈜이스트시큐리티
82,825
110,473
-
-

기 타
㈜이스트게임즈
16,224
-
-
-

합 계
428,938
1,525,376
2,713,808
314,100

② 전분기

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
수 익
비 용

광고선전비
지급수수료
지급임차료

지배기업
㈜이스트소프트

1,735,457

2,233,383

2,226,126

314,10

0

기 타
㈜이스트시큐리티
-
-
-
-

기 타
㈜이스트게임즈
18,025
-
4,325
-

합 계
1,753,482

2,233,383

2,230,451

314,10

0

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

외상매출금
미수금
미지급금

지배기업
㈜이스트소프트
602,630
179,888
956,430

기 타
㈜이스트시큐리티
47,625
14,944
345,335

합계
650,255
194,832
1,301,765

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

외상매출금
미수금
미지급금

지배기업
㈜이스트소프트
1,956,272
54,525
264,756

기 타
㈜이스트시큐리티
-
8,883
-

기 타
㈜이스트게임즈
-
4,459
-

합계
1,956,272
67,867
264,756

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있거나 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
만기
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

줌인터넷(주)
회사채
사모
2018. 
07. 19
3,000
1.00
-
2023. 07. 19
미상환
-

합 계
-
-
-
3,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
3,000
-
-
3,000

합계
-
-
-
-
3,000
-
-
3,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제10기(당기)
새빛회계법인
-
-

제10기 
반기 및 3분기(당기)
대주회계법인
-
-

제9기(전기)
삼정회계법인
적정
-

제8기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제10기(당기)
새빛회계법인
재무제표의 감사(연간)
61백만원
-

제10기 
반기 및 3분기(당기)
대주회계법인
재무제표의 반기 및 3분기검토
28백만원
-

제9기(전기)
삼정회계법인
재무제표의 반기검토 및 감사(연간)
63백만원
361

제8기(전전기)
삼정회계법인
재무제표의 감사(연간)
40백만원
437

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제10기(당기)
-
-
-
-
-

제9기(전기)
-
-
-
-
-

제9기(전기)
2016.05.10
재무정보확인서
-
10백만원
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1)

이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

회사의 이사회는 신고서 기준일 현재, 1인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로서 사외이사 3인 이상으로 구성된 내부거래위원회를 운영하고 있습니다. 
※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

(2)사외이사

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 3명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 

성명
주요경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비 고

위영
서울대학교 법학 전공/대학원 상법전공
한양대학교 법학전문대학원 석사
현 에토스컨설팅 그룹 변호사
없음
적격
-

강두웅
호주국립대학/울런공대학 정치사회학/법학 
대동공업 상근감사 
인큐밸류인베스트먼트 대표이사 
現 인큐밸류 대표이사 
 법무법인 이공 미국호주변호사
없음
적격
-

최송목

동국대 전자계산학 
한국교육미디어 대표이사 

現
기업SOS지원단 전문위원 
 대한민국산업 현장교수
 대상휴먼씨㈜ 이사

없음
적격
-

나. 이사회 운영 규정의 주요 내용

당사는 정관 제 37조 및 38조에 이사회의 구성과 소집 및 결의방법을 규정하고 있으며, 별도의 이사회 규정을 두고 이사회의 운영 및 결의사항에 대하여 정하고 있습니다.

구분

내용

이사회의 구성

① 이사회는 이사로 구성하며, 대표이사가 의장이 된다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회의 소집

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분한다.

② 정기이사회는 매분기 1회 개최하고, 임시이사회는 필요할 경우에 수시로 개최한다.

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의방법

① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.

이사회의

결의사항

이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.

① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

② 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

③ 대표이사의 선임 및 해임

④ 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

⑤ 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

⑥ 이익범위 내에서의 주식소각

⑦ 일반공모증자 방식으로 신주발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

⑧ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법

⑨ 주식의 양도 승인

⑩ 주식매수선택권 부여의 취소

⑪ 명의개서대리인 및 그 사무취급소와 대행업무의 범위

⑫ 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

⑬ 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

⑭ 이사회운영에 관한 사항

⑮ 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

다. 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

1
2018.01.15

▶ 금융자산(투자신탁형 사모펀드) 취득의 건

가결

-

2
2018.01.29

▶ 제 9기 재무제표(안) 승인의 건
▶ 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
가결

-

3
2018.03.06
▶ 제 9기 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 보수한도액 승인의 건
- 감사 보수한도액 승인의 건

가결

-

4

2018.04.27

▶ 2018년 1분기 실적보고의 건

가결

-

5
2018.07.18

▶ 제 1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

6

2018.07.31

▶ 2018년 상반기 실적보고

가결

-

7
2018.08.30

▶ 광고사업 양수 결정 및 계약 체결의 건

▶ 광고사업 양수에 따른 관계회사 간 계약 체결의 건

가결

가결

-

8
2018.09.18

▶ 합병계약 체결의 건

가결
-

9
2018.11.23

▶
임시주주총회 소집의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건
▶ 2018년 3분기 실적보고의 건

가결

가결

-

10
2018.12.18

▶
임시주주총회 소집의 건 (의안 세부내용 확정의 건)
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건

가결
-

11
2019.01.07

▶ 내
부거래위원회 운영규정 제정의 건

▶
내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건

가결

가결

-

11
2019.01.15

▶
미래에셋제5호기업인수목적(주)와의 합병 일정 변경의 건

가결
-

12
2019.01.15

▶
미래에셋제5호기업인수목적(주)와의 합병 일정 변경의 건

가결
-

13
2019.01.28

▶
제 10기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건

가결
-

14
2019.02.14

▶
내부거래위원회 규정 개정의 건

▶
4분
기 정기 실적 보고의 건

▶
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

▶
2018년

관계회사간 거래내역 및 계약현황 보고
의 건

가결
가결
가결
가결
-

15
2019.02.15

▶
임시주주총회
소집의 건

- 합병계약 승인의 건

▶
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

가결

-

16
2019.02.26

▶
임시주주총회 소집일정 및 미래에셋제5호기업인수목적(주)와의 합병 일정 변경의 건

가결

-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 2017년 03월 24일자로 사외이사 1인을 신규 선임, 2019년 01월 07일자로 사외이사 2인을 신규 선임 하였으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

사외이사 참석인원
사외이사:위영
사외이사:강두웅
사외이사:최송목

찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2018.01.15
사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

2
2018.01.29
사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

3
2018.03.06
사외이사 참석(1명)
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

4

2018.04.27

사외이사 참석(1명)
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

5
2018.07.18

사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

6

2018.07.31

사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

7
2018.08.30

사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

8
2018.09.18

사외이사 참석(1명)

찬성

해당사항 없음
해당사항 없음

9
2018.11.23
사외이사 참석(1명)
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

10
2018.12.18
사외이사 참석(1명)
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

11
2019.01.07
사외이사 참석(3명)
찬성

찬성

찬성

12
2019.01.15

사외이사 참석(3명)

찬성

찬성

찬성

13

2019.01.28

사외이사 참석(3명)

찬성

찬성

찬성

14

2019.02.14

사외이사 참석(3명)

찬성

찬성

찬성

15

2019.02.15

사외이사 참석(3명)

찬성

찬성

찬성

16
2019.02.26

사외이사 참석(3명)

찬성

찬성

찬성

마. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사외이사 3인
위영,강두웅,최송목
아래 참조
위영 위원 선임(2019.01.07)
강두웅 위원 선임(2019.01.07)
최송목 위원 선임(2019.01.07)

- 내부거래위원회
 (가) 설치목적

관계회사 간의 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시

(나) 위원회의 의결사항(내부거래위원회 운영규정 제 8조)
 이해관계자와 내부거래 사항이 있을 경우 내부거래 위원회의 결의를 통함

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사의 성명

위영

강두웅

최송목

찬 반 여 부

내부거래위원회

2019. 01. 07

1. 내부거래위원회 위원장 선임

가결

찬성

찬성
찬성

바. 이사의 독립성

회사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 감사위원회를 설치하지 않았으며, 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관을 제정하였으며, 동 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라, 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다. 

규정

내용

정관 제46조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

당사는 감사위원회를 설치하지 않았으며, 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

다. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

최재흠

한양대학교 전자계산학과 졸업

㈜그래텍 상무이사
㈜지엔엠 이사
現 ㈜키클롭스 상무이사

부

-비상근
-감사선임(2016.03.25)

라. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

1
2018.01.15

▶ 금융자산(투자신탁형 사모펀드) 취득의 건

가결

-

2
2018.01.29

▶ 제 9기 재무제표(안) 승인의 건
▶ 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결
가결

-

3
2018.03.06
▶ 제 9기 정기주주총회 소집의 건
- 재무제표 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 보수한도액 승인의 건
- 감사 보수한도액 승인의 건

가결

-

4

2018.04.27

▶ 2018년 1분기 실적보고의 건

가결

-

5
2018.07.18

▶ 제 1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

6

2018.07.31

▶ 2018년 상반기 실적보고

가결

-

7
2018.08.30

▶ 광고사업 양수 결정 및 계약 체결의 건

▶ 광고사업 양수에 따른 관계회사 간 계약 체결의 건

가결

가결

-

8
2018.09.18

▶ 합병계약 체결의 건

가결
-

9
2018.11.23

▶
임시주주총회 소집의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건
▶ 2018년 3분기 실적보고의 건

가결

가결

10
2018.12.18

▶
임시주주총회 소집의 건 (의안 세부내용 확정의 건)
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건

가결

11
2019.01.07

▶ 내
부거래위원회 운영규정 제정의 건

▶
내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건

가결

가결

-

12
2019.01.15

▶
미래에셋제5호기업인수목적(주)와의 합병 일정 변경의 건

가결
-

13
2019.01.28

▶
제 10기(2018년) 재무제표(안) 승인의 건

가결
-

14
2019.02.14

▶
내부거래위원회 규정 개정의 건

▶
4분
기 정기 실적 보고의 건

▶
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

▶
2018년

관계회사간 거래내역 및 계약현황 보고
의 건

가결
가결
가결
가결
-

15
2019.02.15

▶
임시주주총회
소집의 건

- 합병계약 승인의 건

▶
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

가결

-

16
2019.02.26
▶ 임시주주총회 소집일정 및 미래에셋제5호기업인수목적(주)와의 합병 일정 변경의 건

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 등의 채택여부
당사는 신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

나. 소수주주권의 행사 여부
해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁
해당사항 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초 
(2017.01.01)
기 말
(제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)이스트소프트
본인
보통주
8,581,585
79.70
8,581,585
79.39
-

정상원
관계회사 
등기임원
보통주
128,340
1.19
125,340
1.16
장내매도

김우승
대표이사
보통주
40,722
0.38
41,922
0.39
주식매수선택권

김장중
관계회사 
등기임원
보통주
283,018
2.63
283,500
2.62
장외매수

김명섭
기타비상무이사
보통주
15,762
0.15
15,762
0.15
-

김준섭
관계회사
등기임원
보통주
4,116
0.04
4,116
0.04
-

이형백
관계회사
등기임원
보통주
5,145
0.05
5,145
0.05
-

윤태덕
관계회사
등기임원
보통주
3,087
0.03
3,087
0.03
-

한균우
관계회사
비등기임원
보통주
13,994
0.13
13,994
0.13
-

박범진
비등기임원
보통주
36,619
0.34
37,219
0.34
주식매수선택권

최동원
비등기임원
보통주
2,700
0.03
6,000
0.06
주식매수선택권

(주)이스트글로벌
관계회사
보통주
15,000
0.14
15,000
0.14
-

계
보통주
9,130,088
84.79
9,132,670
84.49
-

-

-

2. 최대주주 : 주식회사 이스트소프트

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이스트소프트
5.083
정상원
0.46
-
-
김장중
24.95

-
-
-
-
특수관계자
5.10

(주) 상기 기본정보는 (주)이스트소프트가 2018년 11월 06일 공시한 "주식등의 대량보유상황보고서(일반)"와 2019년 02월 13일에 공시한 "임원 및 주요주주 특정증권 등 소유상황보고서를 참고하여 작성하였습니다. 

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
89,725

부채총계
61,287

자본총계
28,438

매출액
47,211

영업이익
908

당기순이익
808

(주) 상기 재무현황은 (주)이스트소프트가 2018년 11월 14일 제출한 "분기보고서"의 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

3. 최근 3년간 최대주주 변동현황

해당사항 없음

4. 주요주주의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)이스트소프트
8,581,585
79.39
-

(주)온네트엠엔에스
750,300
6.94
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
162
97.00
860,733
7.96
-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 근로복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회 개최

결산일 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류(8종)

기명식 보통주 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주에 대한 특전

해당사항 없음

7. 주가 및 주식거래 실적

종 류
'18년 07월
'18년 08월
'18년 09월
'18년 10월
'18년 11월
'18년 12월
'19년 01월

주가
최 저
3,300
3,200
3,595
3,920
3,920
3,920
3,920

최 고
3,900
3,795
3,985
3,920
3,920
3,920
3,920

월평균
3,600
3,498
3,790
3,920
3,920
3,920
3,920

거래량
월간거래량
6,551
15,794
2,315
-
-
-
-

(주) 매매거래 정지기간 : 2018년 09월 18일 부터 합병상대회사(미래에셋제5호기업인수목적(주))의 매매거래정지 해제시 까지 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김우승
남
1967년 12월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

고려대학교 기계공학과 졸업

삼성전자㈜수석연구원

SK텔레콤㈜&SK플레닛㈜ R&D매니저

41,922
-
6년 
9개월
2019년 
03월 25일

김명섭
남
1977년 12월
기타비상무이사
등기임원
비상근
이사
한양대학교 경영학 석사
줌인터넷 포털사업본부 본부장
現 (주)딥아이 이사
15,762
-
1년 
10개월
2020년 
03월 24일

위영
여
1979년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대학교 법학 전공/대학원 상법전공
한양대학교 법학전문대학원 석사
현 에토스컨설팅 그룹 변호사
-
-
1년 
10개월
2020년 
03월 24일

강두웅
남
1967년 10월
사외이사
등기임원
비상근
이사
호주국립대학/울런공대학 정치사회학/법학 
대동공업 상근감사 
인큐밸류인베스트먼트 대표이사 
現 인큐밸류 대표이사 
 법무법인 이공 미국호주변호사
-
-
1개월
2022년 
01월 06일

최송목
남
1956년 12월
사외이사
등기임원
비상근
이사

동국대 전자계산학 
한국교육미디어 대표이사 

現
기업SOS지원단 전문위원 
 대한민국산업 현장교수
 대상휴먼씨㈜ 이사

-
-

1개월

2022년 
01월 06일

최재흠
남
1969년 07월
감사
등기임원
비상근
감사

한양대학교 전자계산학과 졸업

㈜그래텍 상무이사

㈜지엔엠 이사
現 ㈜키클롭스 상무이사

-
-
2년 
10개월
2019년 
03월 25일

(주) 강두웅 사외이사 및 최송목 사외이사는 2019년 01월 07일 신규 취임하였습니다

나. 직원 현
황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
117
-
-
-
117
3년 11개월
5,828,958
49,820
-

전사
여
98
-
2
-
98
2년 4개월
3,106,320
37,426
-

합 계
198
-
2
-
198
3년 3개월
8,935,278
44,676
-

(주1) 직원수는 2018년 12월 31일 재직인원 기준으로 작성하였습니다. 
(주2) 연간급여총액은 2018년 12월 31일 현재 재직인원의 급여를 기재하였으며, 1인당 평균급여는 급여총액을 기준일 인원수로 나누어 산출한 단순평균값 입니다. 

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
185
37
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
185
37
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
※ 당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 하기 서식은 해당 사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황> 
<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
3,981
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
5
3,981
-

(주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 주석 17.기타자본항목 부분을 참조하기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김우승
등기임원
2013년 09월 24일
신주교부
보통주
30,000
30,000
-
-
2015.09.24 ~ 2020.09.23
500

정상원
계열회사 임원
2013년 09월 24일
신주교부
보통주
80,000
24,000
-
56,000
2015.09.24 ~ 2020.09.23
500

김명섭
등기임원
2013년 09월 24일
신주교부
보통주
13,200
7,920
-
5,280
2015.09.24 ~ 2020.09.23
500

강보람 외 
116명
직원
2013년 09월 24일
신주교부
보통주
466,350
244,035
185,875
36,440
2015.09.24 ~ 2020.09.23
500

김우승
등기임원
2015년 03월 27일
신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택
보통주
4,000
2,400
-
1,600
2017.03.27 ~ 2022.03.26
1,600

강윤혜
외 23명
직원
2015년 03월 27일
신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택
보통주
61,000
12,300
31,000
17,700
2017.03.27 ~ 2022.03.26
1,600

강윤혜
외 58명
직원
2016년 03월 25일
신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택
보통주
76,050
8,250
34,700
33,100
2018.03.25 ~ 2023.03.24
1,600

김우승
등기임원
2017년 03월 24일
신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택
보통주
60,000
-
-
60,000
2019.03.24 ~ 2024.03.23
4,300

강윤혜
외 56명
직원
2017년 03월 24일
신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택
보통주
119,250
-
24,000
95,250
2019.03.24 ~ 2024.03.23
4,300

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

(1)
회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

- 기업집단의 명칭 : 이스트소프트
- 계열회사 현황
당사는 기준일 현재 모회사인 주식회사 이스트소프트를 포함하여,
12개의 관계회사
가 있습니다.

[상장사] : 1개사

명 칭
법인등록번호

주식회사 이스트소프트
110111-0974851

[비상장사] :
12개사

명 칭
법인등록번호

ESTsoft Japan

-

(주)딥아이

110111-3754036

(주)이스트시큐리티

110111-3952507

ESTsoft Inc.

-

MindMaple Inc.

-

(주)이스트게임즈

110111-3952507

(주)이스트글로벌

110111-4822361

(주)마인드메이플코리아

110111-4829515

E7 Mobile

-

(주)아이트릭스
110111-5587782

(주)엑스포넨셜
110111-6341575

(주)마켓랩스
131111-0524487

(2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
- 당사의 등기임원이 다른 계열회사에 등기 임원으로 겸직하고 있는 경우는 없습니다. 

나. 기업집단 소속회사

(단위:%,천원)

법인명
출자목적
출자일
설립일
지분율
최근사업연도 재무현황

총자산
당기순손익

(주)이스트소프트

-
-
1993.09.24

지배기업

85,710,097
203,710

ESTsoft Japan

일본진출
2007.10.15
2007.09.13

100%

163,771
-61,238

(주)딥아이

신규설립
2007.09.13
2007.09.13

81%

3,304,392
-420,116

(주)이스트시큐리티

계열편입
2008.08.20
2008.08.13

89%

6,644,837
-806,012

ESTsoft Inc.

미국진출
2010.02.08
2010.02.04

100%

2,862,050
200,112

MindMaple Inc.

미국진출
2011.04.14
2011.04.14

100%

128,297
-118,719

(주)이스트게임즈

신규설립
2011.06.28
2011.06.28

100%

2,138,556
-1,368,434

(주)이스트글로벌

신규설립
2012.03.22
2012.03.19

100%

1,833,923
-347,364

(주)마인드메이플코리아

신규설립
2012.04.09
2012.03.27

100%

77,098
-115,317

E7 Mobile

미국진출
2015.05.27
2015.05.27

87%

178,399
-320,152

(주)아이트릭스
사업강화
2016.06.15
2014.12.12
20%
425,662
-150,595

(주)엑스포넨셜
신규설립
2017.03.10
2017.03.10
90%
2,102,790
-336,475

(주)마켓랩스
신규설립
2018.07.24

2018.07.24

100%
-
-

(주) 상기 재무현황은 (주)이스트소프트가 2018년 11월 14일 제출한 "분기보고서"를 참고하여 작성하였습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

임시주주총회
( 2019.01.07 )
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제9기
정기주주총회
( 2018.03.27 )
제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제8기
정기주주총회
( 2017.03.24 )
제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 가결
수정하여 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제7기
정기주주총회
( 2016.03.25 )
제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건
제8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제6기
정기주주총회
( 2016.03.27 )
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여계약서 변경의 건
제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

임시주주총회
( 2014.08.12 )
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제5기
정기주주총회
( 2014.03.28 )
제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업확인서

줌인터넷 중소기업확인서(2018-2019).jpg
줌인터넷 중소기업확인서(2018-2019)

라. 직접금융 자금의 사용

사
모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구분

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제 1 회 
무기명 무보증 사모전환사채

2018년 07월 19일

운영자금

3,000,000,000

운영자금

3,000,000,000

-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음