신풍제약 — 주주총회소집공고 (20190304)
제출인: 신풍제약

주주총회소집공고
2.7
신풍제약

주주총회소집공고

2019년 3월 4일

회 사 명 :
신풍제약 주식회사

대 표 이 사 :
유 제 만

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 원시로 7 (목내동)

(전 화) 02-2189-3475

(홈페이지)http://www.shinpoong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리본부장
(성 명) 박 진 규

(전 화) 02-2189-3421

주주총회 소집공고

(제33기 정기주주총회)

제33기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조 및 상법 제365조의 규정에 의거하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 원시로 7 (당사 강당)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건

제1호의안 : 제33기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)]및 연결재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 3-1호 : 사외이사 조현제 선임의 건

- 3-2호 : 사외이사 정진영 선임의 건

- 3-3호 : 사외이사 구본석 선임의 건

구 분

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관 계

사외이사

조 현 제

1971.06.13

현)케미칼솔루션 대표이사

HELM AG 본사 마케팅부

이사회

-

-

사외이사

정 진 영

1959.04.10

현)김앤장 법률사무소 변호사

청와대 민정수석 비서관

이사회

-

-

사외이사

구 본 석

1971.10.12

현)아든파트너스 대표이사

Morgan Stanley Executive Director

이사회

-

-

제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

- 위임장 기재사항 : 위임인과 대리인의 성명, 주소, 생년월일
 (법인인 경우 사업자등록번호),

의결권을 위임한다는 내용
 ('권유자 OOO이 지정하는 대리인 OOO'라는 문구 반드시 기재)

7. 기타사항

금번 당사의 주주총회에서는 별도의 기념품이 지급되지 않을 예정이니 양지바랍니다.

2019년 3월 일

신 풍 제 약 주 식 회 사

대표이사 유 제 만 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조현제
(출석률: 100%)
한승철
(출석률: 100%)
김학수
(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1회
2018.01.23
일반자금대출 만기연장의 건
찬성

찬성

2회
2018.01.31
제32기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성

찬성

3회
2018.03.07
제32기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산확정의 건
찬성

찬성

4회
2018.03.07
제32기 정기주주총회 소집의 건
찬성

찬성

5회
2018.03.12
운전자금대출 신규 대환의 건
찬성

찬성

6회
2018.03.15
운영자금 차입의 건
찬성

찬성

7회
2018.03.29
운전자금대출 만기 연장의 건
찬성

불참

8회
2018.04.05
일반자금대출 대환의 건
찬성
찬성

9회
2018.06.20
수출성장자금대출 기채의 건
찬성
찬성

10회
2018.07.25
일반자금대출 만기 연장의 건
찬성
찬성

11회
2018.09.13
운영자금 차입의 건
찬성
찬성

12회
2018.10.25
운영자금 차입의 건
찬성
찬성

* 김학수 사외이사는 2018년 3월 30일 자로 사임하였으며, 동 일자로 개최된 주주총회에서 한승철 사외이사가 신규선임 되었습니다.
* 사임한 김학수 전 사외이사의 출석률은 사임 전 까지 개최된 이사회 횟수를 기준으로 산정하였습니다. 이와 동일하게 신규 취임한 한승철 현 사외이사의 출석률 또한 취임 후 개최된 이사회 횟수를 기준으로 산정하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800,000,000
72,000,000
36,000,000
주총승인금액은 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<내수산업>
- 국내 제약산업은 내수비중대비 수출비중이 타산업에 비해 낮은 만성적인 무역수지적자산업이며, 경기변동에 둔감한 대표적인 내수산업이나 최근에는 원료합성기술력을 바탕으로 해외시장진출이 활발해 지고 있습니다. 하지만 해외선진제약사들에 비해 R&D기술력과 자금력등이 많이 부족한 편이라 신제품개발보다는 다수의 특허만료되는 오리지널제품에 대한 제네릭제품출시를 통한 국내영업이 주를 이루고 있으며그 경쟁이 점차 심화되고 있는 상황입니다. 

<고부가가치산업> 
- 제약업은 정밀화학공업과 생명공학 기술을 토대로 화학물질의 합성과정을 거쳐 독특한 물질을 개발하는 산업이며, 화학공학기술, 미생물학, 약학 등 다양한 지식과 기술을 요구하는 지식 집약적이며, 연구활동 대상의 다양성, 신제품 Life cycle이 짧고 다품종 소량생산이 가능한 고부가가치산업입니다.

<산업의 성장성>
- 국내 제약산업은 생활수준의 향상과 고령화사회로의 급속한 진전 속에서 의약품수요의 확대로 인한 성장요인이 있습니다. 반면, 제약산업에 대한 정부의 리베이트 근절 정책이 정착화되고 일괄약가인하제도가 지속적으로 시행되고 있습니다. 이와같이정부의 정책 방향이 공정거래 정착을 통한 보험재정 안정화에 초점을 맞추고 있어 제약산업전반에 적지 않은 영향을 미치고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 (별도기준)

당기 중 국내의약품 내수시장의 과다한 경쟁이 지속되었으나 신제품 출시 등 지속적인 신규 매출 창출의 노력으로 전기대비 소폭 상승한 1,773억원의 매출을 시현하였습니다. 영업이익에 있어 당기 매출원가상승과 해외시장개척비의 증가 영향으로 인하여 전기대비 30.21% 감소하였으나 기타 관리경비 등의 절감 노력으로 59억원의 영업이익을 시현하여 전기에 이어 영업이익 흑자 기조를 유지하였습니다. 그 결과 당기순이익에 있어 전기 당기순손실에 흑자로 전환하였습니다. 당기순이익의 폭이 크지 않으나 적자에서 흑자로의 전환에 의미를 두고 차기부터는 신제품의 매출창출과 신약개발연구의 성과 등이 가속화 되어 매출 및 손익에 있어 당기에 비해 보다 큰 성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다.

※ 실적관련 수치는 주주총회에서 승인되지 않은 가결산 자료 기준입니다. (별도기준)

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

회 사 명
매출액

2018년

2017년
2016년

JW중외제약
537,182
502,919
467,465

보령제약
460,402
422,297
409,140

한독
440,098
417,970
396,134

삼진제약
공시 전
245,272
239,313

동화약품
306,603
258,882
237,470

부광약품
192,540
150,016
142,017

신풍제약
177,315
175,638
182,276

환인제약
공시 전
147,953
141,376

국제약품
106,305
122,291
114,992

삼일제약
94,674
91,524
96,160

한올바이오파마
91,840
84,231
82,881

※ 당기 매출액은 주주총회에서 승인되지 않은 가결산 자료 기준입니다. (별도기준)

(3) 시장의 특성

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 고도의 기술집약적인 생명공학산업입니다. 특히, 최근에는 바이오 산업의 부각으로 인하여 보다 세분화되고 전문화된 지식을 요구하는 지식집약적인 산업입니다. 현 제약산업은 향후 제약사간의 빈익빈부익부, 제네릭의약품시장의 확대 및 다국적제약사의 영업망의 다변화, 가격경쟁에서 제품경쟁 등 의약품시장에 적잖은 변화의 시기에 직면해 있으며 특히, 정부의 제약업계에 대한 약가일괄인하정책 및 리베이트 근절 정책도입등으로 보다 제약영업환경이 악화될 것으로 예상됩니다. 다만 제약산업의 특성 상 R&D 역량이 시장 내에서의 경쟁력을 좌우하는 핵심요소인 바, 당사는 오랜기간 축적된 연구개발역량과 신약개발 노하우를 바탕으로 꾸준한 연구개발을 진행해 나갈 것이며 다수의 신약파이프라인을 통하여 지속적인 성장동력을 창출해 나갈 것 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신약파이프라인을 비롯하여 개량신약을 포함한 신제품의 지속적인 출시를 통하여 신규매출창출과 수익개선을 펼쳐 나갈 것 입니다.

2016년 발표한 개량신약 신제품 에제로수(고지혈증치료제)와 칸데암로(고혈압치료제) 의 성공적인 시장안착을 위하여 노력하고 있으며 출시 이후 매출이 지속적인 성장 중에 있습니다.

유착방지제(의료기기) 메디커튼은 국내 메디커튼 매출 증대에 힘입어 매출 성장세를 보이고 있습니다. 또한 중국 그린파인사와의 독점공급계약 체결(8년간 약 123억원)하여 향후 매출 증대가 예상됩니다.

항말라리아 치료제 신약인 피라맥스정/과립 또한 당기 공급계약체결에 힘입어 사적시상으로의 매출을 선제적으로 늘려 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

신풍제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

국내 제약산업은 내수비중대비 수출비중이 타산업에 비해 낮은 만성적인 무역수지적자산업이며, 경기변동에 둔감한 대표적인 내수산업이나 최근에는 원료합성기술력을 바탕으로 해외시장진출이 활발해 지고 있습니다. 하지만 해외선진제약사들에 비해 R&D기술력과 자금력등이 많이 부족한 편이라 신제품개발보다는 다수의 특허만료되는 오리지널제품에 대한 제네릭제품출시를 통한 국내영업이 주를 이루고 있으며그 경쟁이 점차 심화되고 있는 상황입니다. 

당기 중 국내의약품 내수시장의 과다한 경쟁이 지속되었으나 신제품 출시 등 지속적인 신규 매출 창출의 노력으로 전기대비 소폭 상승한 1,773억원의 매출을 시현하였습니다. 영업이익에 있어 당기 매출원가상승과 해외시장개척비의 증가 영향으로 인하여 전기대비 30.21% 감소하였으나 기타 관리경비 등의 절감 노력으로 59억원의 영업이익을 시현하여 전기에 이어 영업이익 흑자 기조를 유지하였습니다. 그 결과 당기순이익에 있어 전기 당기순손실에 흑자로 전환하였습니다. 당기순이익의 폭이 크지 않으나 적자에서 흑자로의 전환에 의미를 두고 차기부터는 신제품의 매출창출과 신약개발연구의 성과 등이 가속화 되어 매출 및 손익에 있어 당기에 비해 보다 큰 성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다.

※ 실적관련 수치는 주주총회에서 승인되지 않은 가결산 자료 기준입니다. (별도기준)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 완료된 재무제표가 아니며, 
3월 21일 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 확인하시기 바랍니다.

<연결재무제표>

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제33(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제32(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

I. 유동자산
232,503,433,208
218,828,496,879

현금및현금성자산
37,168,871,545
19,422,303,579

단기금융상품
9,614,976,127
9,456,865,324

매출채권 및 기타유동채권
113,635,691,028
128,999,487,382

유동만기보유금융자산
19,805,105,854
9,298,366,611

기타유동금융자산
2,146,650,586
3,326,495,055

기타유동자산
5,194,194,583
948,547,362

재고자산
44,937,943,485
46,929,277,307

당기법인세자산
-
447,154,277

II. 비유동자산
155,370,032,469
171,801,426,643

장기금융상품
513,309,943
1,403,593,482

매도가능금융자산
1,746,601,792
677,451,472

기타비유동금융자산
1,840,381,565
1,778,386,687

종속기업 및 관계기업투자
7,836,938,909
15,409,567,762

유형자산
130,504,646,636
138,192,045,662

영업권 이외의 무형자산
7,119,876,284
8,784,290,507

이연법인세자산
5,808,277,340
5,556,091,071

자산총계
387,873,465,677
390,629,923,540

부채

I. 유동부채
148,465,379,198
139,075,968,075

매입채무 및 기타유동채무
21,163,836,578
25,175,259,908

기타유동금융부채
10,589,474,402
9,521,394,705

단기차입금
105,440,000,000
103,015,282,640

기타유동부채
9,655,710,632
1,182,994,077

당기법인세부채
1,616,357,586
181,036,745

II. 비유동부채
27,300,250,041
36,424,822,827

장기차입금
2,000,000,000
9,550,000,000

기타비유동금융부채
1,633,639,050
1,322,939,050

확정급여채무
23,245,662,780
22,105,475,617

기타장기종업원급여채무
420,948,211
246,454,676

비유동충당부채
-
3,199,953,484

부채총계
175,765,629,239
175,500,790,902

자본

I. 지배기업 소유주지분
211,095,181,415
214,829,531,703

자본금
27,592,495,000
27,592,495,000

주식발행초과금
57,851,405,215
57,851,405,215

기타자본항목
-11,903,688,783
(11,903,688,783)

기타포괄손익누계액
-11,088,805,975
(6,928,818,953)

이익잉여금
148,643,775,958
148,218,139,224

II. 비지배지분
1,012,655,023
299,600,935

자본총계
212,107,836,438
215,129,132,638

부채및자본총계

387,873,465,677

390,629,923,540

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액
187,696,458,078
184,998,400,345

Ⅱ. 매출원가
111,504,090,477
104,877,353,708

Ⅲ. 매출총이익
76,192,367,601
80,121,046,637

판매비와관리비
68,631,256,236
71,095,073,813

Ⅳ. 영업이익
7,561,111,365
9,025,972,824

기타이익
282,232,714
698,333,862

기타손실
1,377,389,235
5,836,110,172

금융수익
2,176,073,801
496,041,113

금융원가
4,661,097,063
5,202,408,754

지분법관련손익
1,009,878,039
3,730,341,739

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
4,990,809,621
2,912,170,612

Ⅵ. 법인세비용
2,364,164,306
780,744,449

Ⅶ. 당기순이익(손실)
2,626,645,315
2,131,426,163

지배회사의 소유주지분
2,616,770,485
2,116,136,401

비지배주주지분
9,874,830
15,289,762

Ⅷ. 기타포괄손익
(4,799,186,189)
(3,851,106,030)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
 (세전기타포괄손익)
(671,194,104)
(501,544,013)

확정급여제도의 재측정손익
 (세전기타포괄손익)
(671,194,104)
(501,544,013)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세전기타포괄손익)
(4,127,992,085)
(3,349,562,017)

지분법 적용대상 관계기업과 
 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
 (세전기타포괄손익)
(5,767,747,081)
(2,776,920,631)

해외사업장환산외환차이
 (세전기타포괄이익
920,885,318
(564,310,362)

매도가능금융자산평가손익
 (세전기타포괄손익)
718,869,678
(8,331,024)

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)
(2,172,540,874)
(1,719,679,867)

지배회사의 소유주지분
(2,214,410,641)
(1,715,825,401)

비지배주주지분
41,869,767
(3,854,466)

Ⅹ. 지배회사의 소유주지분에 대한 주당이익

보통주 주당순이익(손실)
53
42

우선주 주당순이익(손실)
53
42

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2017.1.1(당기초)
27,592,495,000
57,851,405,215

(11,903,688,783)

(3,598,401,164)
146,603,546,836
303,455,401
216,848,812,505

당기총포괄이익

당기순이익

2,116,136,401
15,289,762
2,131,426,163

유상증자

공동지배기업기타포괄손익에 대한 지분

(2,776,920,631)

(2,776,920,631)

해외사업환산손익

(545,166,134)

(19,144,228)
(564,310,362)

매도가능증권평가손익

(8,331,024)

(8,331,024)

보험수리적손익

(501,544,013)

(501,544,013)

2017.12.31.(당기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(6,928,818,953)
148,218,139,224
299,600,935
215,129,132,638

2018.1.1(당기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(6,928,818,953)
148,218,139,224
299,600,935
215,129,132,638

회계정책변경 누적효과

(568,791,335)

(568,791,335)

2018.1.1(당기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(6,928,818,953)
147,649,347,889
299,600,935
214,560,341,303

당기총포괄이익

당기순이익

2,616,770,485
9,874,830
2,626,645,315

유상증자

공동지배기업기타포괄손익에 대한 지분

(5,767,747,081)

(5,767,747,081)

해외사업환산손익

888,890,381

31,994,937
920,885,318

보험수리적손익

(671,194,104)

(671,194,104)

매도가능증권평가손익

718,869,678

718,869,678

소유주와의 거래

현금배당

-

-

주식배당

-

-

자기주식 취득

-

연결범위의 변동

(951,148,312)
671,184,321
(279,963,991)

2018. 12. 31(당기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,903,688,783)
(11,088,805,975)
148,643,775,958
1,012,655,023
212,107,836,438

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

32,054,460,362

10,148,039,889

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름

35,859,254,647

19,269,189,889

(2)이자수취(영업)

1,197,463,204

615,086,611

(3)이자지급(영업)

(4,350,099,013)

(4,427,857,601)

(4)법인세납부(환급)

(660,304,676)

(5,750,073,410)

(5)배당금수취(영업)

8,146,200

441,694,400

Ⅱ.투자활동현금흐름

(11,681,450,461)

2,038,537,754

(1)단기금융상품의 처분

15,594,077,302

37,908,343,612

(2)장기금융상품의 처분
19,283,539
0

(3)매도가능금융자산의 처분

0

0

(4)기타금융자산의 처분

397,101,734

747,922,960

(5)유형자산의 처분

10,046,569

206,035,808

(6)무형자산의 처분
135,040,795
0

(7)국고보조금의 증가
6,440,000
0

(8)만기보유증권의 처분
9,300,000,000
0

(9)단기금융상품의 취득

(14,132,188,105)

(29,971,297,760)

(10)장기금융상품의 취득

(749,000,000)

(953,593,482)

(11)기타금융자산의 취득

(20,222,474,045)

(1,206,138,777)

(12)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(199,997,023)

(1,134,354,545)

(13)유형자산의 취득

(1,792,344,677)

(3,082,680,062)

(14)무형자산의 취득

(47,436,550)

(475,700,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(4,153,231,334)

(8,499,052,972)

(1)차입금의 증가

0

2,115,282,640

(2)주식의 발행

0

0

(3)차입금의 상환

(4,153,231,334)

(10,614,335,612)

(4)배당금지급

0

0

(5)자기주식의 취득

0

0

(6)신주발행비 지급

0

0

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

158,145,347

(359,471,284)

Ⅴ.연결범위의 변동
1,368,644,052
0

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)

17,746,567,966

3,328,053,387

Ⅶ.기초현금및현금성자산

19,422,303,579

16,094,250,192

Ⅷ.기말현금및현금성자산

37,168,871,545

19,422,303,579

※ 참고사항

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 완료된 재무제표가 아니며, 
3월 21일 공시 예정인 감사보고서제출 공시를 확인하시기 바랍니다.

<별도재무제표>

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제33(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제32(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 신풍제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

I. 유동자산
222,082,737,466
211,689,288,606

현금및현금성자산
34,738,451,417
18,708,166,071

단기금융상품
9,614,976,127
9,456,865,324

매출채권
109,153,746,891
125,765,554,415

만기보유금융자산
0
9,298,366,611

상각후원가측정 금융자산
19,805,105,854
0

기타유동금융자산
2,008,800,734
3,197,793,628

기타유동자산
5,046,817,357
787,838,024

재고자산
41,714,839,086
44,027,550,256

당기법인세자산
0
447,154,277

II. 비유동자산
163,374,974,253
172,387,488,223

장기금융상품
513,309,943
1,403,593,482

매도가능금융자산
0
677,451,472

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
1,746,601,792
0

기타비유동금융자산
1,833,638,998
1,778,386,687

종속기업 및 공동지배기업투자
17,556,758,664
17,142,595,388

유형자산
127,569,827,852
136,015,680,635

영업권 이외의 무형자산
6,736,073,489
8,402,701,182

이연법인세자산
7,418,763,515
6,967,079,377

자산총계
385,457,711,719
384,076,776,829

부채

I. 유동부채
147,908,761,256
137,682,566,866

단기매입채무
20,364,858,119
24,306,384,249

기타유동금융부채
10,092,583,417
9,121,257,904

단기차입금
106,440,000,000
103,015,282,640

기타유동부채
9,587,699,146
1,239,642,073

당기법인세부채
1,423,620,574
0

II. 비유동부채
27,300,250,041
36,424,822,827

장기차입금
2,000,000,000
9,550,000,000

기타비유동금융부채
1,633,639,050
1,322,939,050

확정급여채무
23,245,662,780
22,105,475,617

기타장기종업원급여채무
420,948,211
246,454,676

비유동충당부채
0
3,199,953,484

부채총계
175,209,011,297
174,107,389,693

자본

I. 자본금
27,592,495,000
27,592,495,000

II. 주식발행초과금
57,851,405,215
57,851,405,215

III. 기타자본구성요소
(10,351,370,766)
(11,070,240,444)

IV. 이익잉여금(결손금)
135,156,170,973
135,595,727,365

자본총계
210,248,700,422
209,969,387,136

부채및자본총계
385,457,711,719
384,076,776,829

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

I. 매출액
177,315,237,375
175,637,535,813

II. 매출원가
107,653,031,005
101,665,865,266

III. 매출총이익
69,662,206,370
73,971,670,547

판매비와관리비
63,786,259,370
65,552,023,842

IV.영업이익(손실)
5,875,947,000
8,419,646,705

기타이익
279,367,665
1,137,055,826

기타손실
1,149,695,272
5,799,833,382

금융수익
2,148,544,822
488,765,335

금융원가
4,578,730,367
5,188,198,188

V.법인세비용차감전순이익(손실)
2,575,433,848
(942,563,704)

VI.법인세비용
1,775,004,801
(197,749,240)

VII.당기순이익(손실)
800,429,047
(744,814,464)

VIII.기타포괄손익
162,743,146
(509,875,037)

(1) 당기손익으로 재분류되지
 않는 항목(세전기타포괄손익)
162,743,146
(501,544,013)

1.확정급여제도의 재측정손익
 (세전기타포괄손익)
(671,194,104)
(501,544,013)

2.기타포괄손익-공정가치
 측정 지분상품 평가손익
833,937,250

(2)당기손익으로 재분류될 수
 있는 항목(세전기타포괄손익)

(8,331,024)

1.매도가능금융자산평가손익
 (세전기타포괄손익)

(8,331,024)

IX.총포괄손익
963,172,193
(1,254,689,501)

X.주당손익

보통주 주당이익(손실)
16
(15)

우선주 주당이익(손실)
16
(15)

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 (전기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,061,909,420)
136,842,085,842
211,224,076,637

당기순이익(손실)

(744,814,464)
(744,814,464)

기타포괄손익

(8,331,024)
(501,544,013)
(509,875,037)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

현금배당

-

주식배당

-

자기주식 취득

-

유상증자

-

2017년 12월 31일 (전기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,070,240,444)
135,595,727,365
209,969,387,136

2018년 1월 1일 (당기초)
27,592,495,000
57,851,405,215
(11,070,240,444)
135,595,727,365
209,969,387,136

회계정책변경 누적효과

(115,067,572)
(568,791,335)
(683,858,907)

당기순이익

800,429,047
800,429,047

기타포괄손익

833,937,250
(671,194,104)
162,743,146

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

현금배당

-

주식배당

-

자기주식 취득

-

유상증자

2018년 12월 31일 (당기말)
27,592,495,000
57,851,405,215
(10,351,370,766)
135,156,170,973
210,248,700,422

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 33(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 신풍제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
31,756,051,606
9,945,150,050

(1)영업에서 창출된 현금흐름
35,114,930,293
18,595,257,894

(2)이자수취(영업)
1,192,006,846
612,628,194

(3)이자지급(영업)
(4,350,099,013)
(4,427,857,601)

(4)법인세납부(환급)
(208,932,720)
(5,276,572,837)

(5)배당금수취(영업)
8,146,200
441,694,400

Ⅱ.투자활동현금흐름
(11,685,997,926)
3,196,358,500

(1)단기금융상품의 처분
15,594,077,302
37,908,343,612

(2)장기금융상품의 처분
19,283,539
0

(3)상각후원가측정 금융자산의 처분
9,300,000,000
0

(4)기타금융자산의 처분
397,101,734
747,922,960

(5)유형자산의 처분
1,200,000
2,600,000

(6)무형자산의 처분
135,040,795

(7)정부보조금의 수취
6,440,000
0

(8)단기금융상품의 취득
(14,132,188,105)
(29,971,297,760)

(9)장기금융상품의 취득
(749,000,000)
(953,593,482)

(10)기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산의 취득

(629,800,000)

(11)상각후원가측정 금융자산의 취득
(20,070,120,000)

(12)기타금융자산의 취득
(152,354,045)
(576,338,777)

(13)종속기업에 대한 투자자산의 취득
(414,163,276)
(1,134,354,545)

(14)유형자산의 취득
(1,584,395,320)
(1,721,423,508)

(15)무형자산의 취득
(36,920,550)
(475,700,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(4,125,282,640)
(8,499,052,972)

(1)차입금의 증가

2,115,282,640

(2)주식의 발행

(3)차입금의 상환
(4,125,282,640)
(10,614,335,612)

(4)배당금의 지급

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
85,514,306
(707,056,900)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
16,030,285,346
3,935,398,678

Ⅵ.기초현금및현금성자산
18,708,166,071
14,772,767,393

Ⅶ.기말현금및현금성자산
34,738,451,417
18,708,166,071

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 33 기
2018년 01월 01일
부터
제 32 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 03월 29일

처리확정일
2018년 03월 30일

회사명 : 신풍제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

127,082,542,648

125,448,765,707

1. 전기이월미처분이익잉여금
127,522,099,040

126,695,124,184

2. 회계정책변경 누적효과
(568,791.335)

-
-

2. 확정급여제도의 재측정요소
(671,194,104)

(501,544)

3. 당기순이익(손실)
800,429,047

(744,814,464)

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

2,000,000,000

2,073,333,333

1. 연구및인력개발준비금
2,000,000,000

2,073,333,333

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

1. 차기환류적립금
-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

129,082,542,648

127,522,099,040

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제32기
제31기

주당액면가액 (원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,131
(18,598)

주당순이익 (원)
42
(391)

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

※ 2018년 12월 31일로 종료하는 당기 (제33기) 회계연도에 대한 배당금은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제11조의4(주식매수선택권) ① 회사는 임 · 직원(상법시행령
제6조의 3에서 정하는 관계회사의 임 · 직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분 3의 범위 내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제11조의4(주식매수선택권) ① 회사는 임 · 직원(상법시행령
제30조에서 정하는 관계회사의 임 · 직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다) 에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분 3의 범위 내에서는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

- 참조되는 상법시행령 조항의 정정

제18조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제19조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. 

<삭 제>

- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제19조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 

제19조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 

제20조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지
권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제21조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

제21조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

- 참조되는 정관 조항 의 정정

제22조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제22조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 참조되는 정관 조항 의 정정

제22조의2(사채발행에 관한 준용규정)

제18조, 제19조의 규정은 사채발행의 경과에 준용한다.

제22조의2(사채발행에 관한 준용규정)
제19조의 규정은 사채발행의 경과에 준용한다.

- 제18조 삭제에 따른 문구정비

<신 설>

제22조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제47조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제47조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

- 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제49조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월1일0시현재 현재의 주주에게
증권거래법 제192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

제49조의2(중간배당) ① 이 회사는 7월1일0시현재 현재의 주주에게
상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

- 증권거래법 폐지에 따라 상법내용으로 조정

부 칙

이 정관은 제33기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제7조, 제18조, 제19조, 제20조, 제22조의2 및 제22조의3 개정내용은 「주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조 현 제
1971.06.13
여
-
이사회

정 진 영
1959.04.10
여
-
이사회

구 본 석
1971.10.12
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조 현 제
경영인

현)케미칼솔루션 대표이사

HELM AG 본사 마케팅부

해당없음

정 진 영
변호사

현)김앤장 법률사무소 변호사

청와대 민정수석 비서관

해당없음

구 본 석
금융인

현)아든파트너스 대표이사

Morgan Stanley Executive Director

해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(2)
6(4)

보수총액 내지 최고한도액
1,800 백만원
1,800 백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 참고사항

당사는 주주총회집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나 금번 주주총회에서 실무적 사안(주총 안건 확정 및 회계법인의 감사 보고서 수령)의 일정과 주주총회 일정 조율 문제로 부득이 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.