디엔에프 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 디엔에프

참고서류
3.2
(주) 디엔에프

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 4일

권 유 자:

성 명: (주)디엔에프
주 소: 대전 대덕구 대화로 132번길 142(대화동)
전화번호: 042-932-7939

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)디엔에프
보통주
600,000
5.57%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김명운
본인
보통주
1,966,264
18.27
대표이사
-

최영재
특수관계인
보통주
233,199
2.17
임원
-

김현태
특수관계인
보통주
69,664
0.65
친인척
-

임재훈
특수관계인
보통주
63,589
0.59
임원
-

이백현
특수관계인
보통주
10,400
0.09
임원
-

이광재
특수관계인
보통주
1,000
0.01
임원
-

계
보통주
2,344,116
21.78
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최 복 규
보통주
1,002
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -
2019년 3월 10일, (종료일) - 2019년 3월 19일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) -
2019년 3월 20일 10시 30분

 (장소) - 대전광역시 대덕구 대화로 132번길 142
 (대화동) (주)디엔에프 회의실 A

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김용춘
 (부서 및 직위) - 행정지원팀 팀장
 (연락처) - 042-932-7939

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 제조 전공정에 사용되는 정밀화학소재 전문기업으로, 미세반도체 양산을 위한 핵심소재를 납품하고 있습니다.

2018년 반도체 업황은 2017년 하반기부터 우려되었으나, 사상 최대치를 기록하였습니다. DRAM의 시장 수요가 지속적이며 모바일 부분의 고용량화 등의 이유를 들 수 있습니다.

당사 주력제품들의 매출이 전반적으로 전년 대비 유사 수준으로 742억 원의 매출을 달성하였습니다. 2019년에도 DRAM과 3D Nand Flash Memory 모두 미세공정 전환확대로 반도체재료의 매출성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 제18기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었습니다.

※

2018년12월31일 현재 당사는 연결대상에 해당하는 자회사가 없으므로 한국채택국제회계기준에 의한 연결재무제표 작성의무가 없습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

제 17 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디엔에프
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자산

Ⅰ. 유동자산
38,521,832,206
38,984,962,143

현금및현금성자산
7,097,205,887
9,814,255,123

단기금융상품

7,773,156,393
11,618,700,000

매출채권
4,256,136,518
3,671,019,298

기타금융자산
2,152,599,745
1,095,742,834

재고자산
17,040,566,103
12,570,949,756

기타유동자산
202,167,560
1,087,126,611

Ⅱ. 비유동자산
77,031,247,680
63,239,667,544

매도가능금융자산
-
22,391,781

관계기업투자주식
493,076,298
1,365,211,617

당기손익-공정가치금융자산
9,102,566,097
-

기타금융자산
2,418,209,200
4,838,886,564

유형자산
58,206,126,398
51,445,269,139

투자부동산
2,135,795,107
2,184,700,021

무형자산
565,203,958
659,624,623

이연법인세자산
2,751,154,610
1,758,706,669

기타비유동자산
1,359,116,012
964,877,130

자산총계
115,553,079,886
102,224,629,687

부채및자본

Ⅰ. 유동부채
15,993,633,942
12,100,163,745

매입채무
3,897,863,575
2,432,783,010

미지급금
118,932,000
35,750,000

미지급비용
1,677,873,066
1,003,358,166

예수금
296,903,117
114,334,977

단기차입금
6,000,000,000
3,500,000,000

유동성장기차입금

3,333,332,000
2,466,674,000

당기법인세부채
609,458,413
1,865,603,804

기타유동부채
59,271,771
681,659,788

Ⅱ. 비유동부채
9,489,259,766
8,633,079,436

장기차입금
9,229,998,000
8,333,326,000

기타금융부채
208,039,000
168,039,000

기타비유동부채
51,222,766
101,714,436

부채총계
25,482,893,708
20,733,243,181

Ⅰ. 자본금
5,380,914,000
5,380,914,000

Ⅱ. 주식발행초과금
27,424,037,740
27,424,037,740

Ⅲ. 이익잉여금
62,416,481,387
51,438,721,255

Ⅳ. 기타자본항목
(5,151,246,949)
(2,752,286,489)

자본총계
90,070,186,178
81,491,386,506

부채및자본총계
115,553,079,886
102,224,629,687

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법

[()는 부(-)의 수치임]

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디엔에프
(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 매출
74,242,592,110
74,380,663,161

Ⅱ. 매출원가
(44,261,152,707)
(45,484,049,848)

Ⅲ. 매출총이익
29,981,439,403
28,896,613,313

판매비와관리비
(15,198,278,294)
(13,804,236,606)

Ⅳ. 영업이익
14,783,161,109
15,092,376,707

이자수익

383,015,714
275,186,285

금융비용
(458,368,589)
(326,765,556)

기타수익
2,549,412,087
1,729,254,713

기타비용
(1,941,642,017)
285,711,254

관계기업지분법손실
(204,598,720)
(163,823,460)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
15,110,979,584
16,320,517,435

Ⅵ. 법인세비용
(994,671,052)
(3,088,890,154)

Ⅶ. 당기순이익
14,116,308,532
13,231,627,281

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-

Ⅸ. 총포괄이익
14,116,308,532
13,231,627,281

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
1,337
1,256

희석주당이익
1,337
1,256

[()는 부(-)의 수치임]

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 18 기
2018년 1월 1일부터
제 17 기
2017년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 20일
처분확정일
2018년 3월 21일

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

61,452,718,547

50,788,813,255

1.전기이월미처분이익잉여금
47,336,410,015

37,557,185,974

2.당기순이익
14,116,308,532

13,231,627,281

Ⅱ.이익잉여금처분액

2,235,602,160

3,452,403,240

1.이익준비금
203,236,560

313,854,840

2.배당금
2,032,365,600

3,138,548,400

주당배당금(률) :
 당기 : 200원(40%) 
 전기 : 300원(60%)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

59,217,116,387

47,336,410,015

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디엔에프
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식
기타자본
소 계

2017.1.1(보고금액))
5,380,914,000
27,424,037,740
(1,725,357,980)
1,853,794,111
27,552,473,871
38,207,093,974
71,140,481,845

자기주식의 취득
-
-
(2,880,722,620)
-
(2,880,722,620)
-
(2,880,722,620)

당기순이익
-
-
-
-
-
13,231,627,281
13,231,627,281

2017.12.31(당기말)
5,380,914,000
27,424,037,740
(4,606,080,600)
1,853,794,111
24,671,751,251
51,438,721,255
81,491,386,506

2018.1.1(보고금액))
5,380,914,000
27,424,037,740
(4,606,080,600)
1,853,794,111
24,671,751,251
51,438,721,255
81,491,386,506

자기주식의 취득
-
-
(2,399,138,000)

(2,399,138,000)

(2,399,138,000)

주식매입선택권 행사

807,000
(629,460)
177,540

177,540

배당금의 지급

0
(3,138,548,400)
(3,138,548,400)

당기순이익
-
-

0
14,116,308,532
14,116,308,532

2018.12.31(당기말)
5,380,914,000
27,424,037,740
(7,004,411,600)
1,853,164,651
(5,151,246,949)
62,416,481,387
90,070,186,178

[()는 부(-)의 수치임]

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제18기 2018. 12. 31 현재

제17기 2017. 12. 31 현재

주요배당지표

구 분
주식의 종류
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-

(개별)당기순이익(백만원)
14,116
13,232

(연결)주당순이익(원)
-
-

현금배당금총액(백만원)
2,032
3,139

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
40
60

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
200
300

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

③회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로한다.

제8조(주식의 종류)

③ <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>
제8조의5(주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조(명의개서대리인)
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제10조(명의개서대리인)
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에 신고하여야 한다.<개정 2007. 3. 15>
②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
④전 각 항 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 당 회사는 그 책임을 부담하지 아니한다.
제11조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 용어 통일

제15조(사채발행에 관한 준용규정)
제10조, 제11조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정)
제10조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제11조의 삭제에 따른 문구정비

제16조(소집시기) 
②정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집시기) 
②정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3개월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 용어 통일

제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의
외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고
, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에
소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는
감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는
그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에
소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정
- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제8조 ③, 제8조의5, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 명 운
1966.04.20
사내이사
본인
이사회

총 (
1
) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김 명 운
(주)디엔에프 
대표이사
- 연세대학교 화학과 학사
- KAIST 화학과 석.박사
- 한화석유화학중앙연구소 촉매개발팀장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항