좋은사람들 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 제이에이치W투자조합

참고서류
3.2
좋은사람들

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3 월 4일

권 유 자:

성 명: 제이에이치W투자조합
주 소: 서울시 강남구 테헤란로 87길
전화번호:02-511-5201

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

제이에이치W투자조합
보통주
3,495,688
11.69
최대주주
-

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

(주)위드윈인베스트먼트
-
-
권유자의 업무집행자
-

(주)제이에이치리소스
-
-
권유자의 업무집행자
-

이종현
-
-
권유자의 업무집행자
-

박재홍
-
-
권유자의 업무집행자
-

주정준
-
-
권유자의 직원
-

이지효
-
-
권유자의 직원
-

전효림
-
-
권유자의 직원
-

황선용
-
-
권유자의 직원
-

송동석
-
-
권유자의 직원
-

고은영
-
-
권유자의 직원
-

박윤영
-
-
권유자의 직원
-

박지호
-
-
권유자의 직원
-

김찬주
-
-
권유자의 직원
-

이시온
-
-
권유자의 직원
-

김현옥
-
-
권유자의 직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜좋은사람들 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주여러분께 드리는 말씀

존경하는 주주 여러분 

㈜좋은사람들(이하 ‘좋은사람들’이라 함)의 주주, 임직원 그리고 노조 여러분 안녕하십니까?

저희는 지난 2018. 10. 29. 좋은사람들에게 150억원을 투자하고,
좋은사람들 주식 3,495,688주(지분 11.69%)를 취득하여 좋은사람들의 최대주주가 된 제이에이치W투자조합의 업무집행자 ㈜위드윈인베스트먼트, ㈜제이에이치리소스, 이종현, 박재홍(이하 ‘권유자들’이라 함)입니다. 

저희는 회사의 최대주주로서 모든 주주, 임직원, 노조 등을 직접 찾아 뵙고 그 동안 회사에서 발생한 불미스러운 사건의 경과를 상세히 설명 드리고, 이해를 구하는 자리를 마련했어야 했으나 이렇게 서면으로 먼저 인사 드리게 된 점, 깊은 양해의 말씀을 드립니다. 

무엇보다 현 경영진은 책임경영을 실현할 수 없습니다. 반면 저희는 주주 가치 제고 및 임직원들과 협력하여, 현재 보다 건실하고 안정적인 지배구조의 정착을 위한 책임경영을 구현하기 위한 다방면의 노력을 다하고 있습니다. 

저희 ‘권유자들’이 좋은사람들과 처음 인연을 맺고 투자하게 된 경위와 작금의 경영권 분쟁이 발생하게 된 과정을 다음과 같이 여러분들에게 상세히 설명 드리고 금번 2019. 3. 19. 개최예정인 ㈜좋은사람들의 정기주주총회와 관련하여 주주 여러분에게 의결권 위임을 부탁드리는 바입니다.

 - 다 음 -

주주 여러분! 그리고 임직원 및 노조 여러분!

저희 ‘권유자들’은 좋은사람들의 최대주주로서, 

'패션내의' 라는 신조어를 만들고 기능성 내의, 언더웨어 산업의 브랜드화를 선도하기 위해 여념이 없는 300여 임직원들과 노조원 그리고 캄보디아 프놈펜의 생산라인에서 밤낮없이 생산에 전념하고 계시는 해외 근로자 및 협력사 여러분들의 노고에 깊은 감사의 말씀을 드립니다.

또한 불황으로 인해 위축된 내수와 갈수록 치열해지는 글로벌 경쟁상황에서 임직원 여러분들의 각고의 노력으로, 2018년 기말 기준 매출액 1,283억원, 영업이익 25억원, 당기순이익 34억원을 시현하여, 흑자 전환에 성공한 괄목할만한 성과에 대해서도 진심으로 응원의 말씀을 드립니다. 다만, 전년도 대비 7.6% 상승한 영업외형의 성장세에 반해 대폭 상승한 제품 재고자산과 판매수수료는 경영 관리적 측면에서 조금 더 세심하게 살펴보아야 할 부분이라고 판단됩니다. 

좋은사람들의 최대주주인 저희 ‘권유자들’과
조민 대표이사님을 비롯한 현 경영진(이하 ‘현 경영진’이라 함)과의 불협화음으로 발생한 경영권 분쟁이 현재 좋은사람들의 가장 큰 불확실성이며, 이와 관련하여 25,000여 주주님들과 300여 임직원 여러분들께 심려를 끼쳐드린 점은 분쟁의 당사자인 저희 ‘권유자들’도 대단히 송구하고 유감스럽게 생각하고 있습니다. 

지난 2018. 4. 25. 좋은사람들의 오너인 선경래회장은 시장질서 교란전력이 있는 김모씨가 내세운 ㈜컨텐츠제이케이에게 자신의 지분과 좋은사람들의 경영권을 매각하였습니다. 그 과정에서 ㈜컨텐츠제이케이는 선경래회장으로부터 인수한 주식이 반대매매 당하였고, 해당 인수자금이 사채업자들이 동원한 자금으로 의심받는 상황이 발생하여 ‘현 경영진’이 개최한 2018. 6. 8. 경영권 이전을 위한 임시주주총회에서 위 ㈜컨텐츠제이케이가 추천한 이사후보들이 의결정족수 미달로 부결되었습니다. 하여 ‘현 경영진’과 ㈜컨텐츠제이케이간에 경영권 분쟁이 발생하게 되었습니다.

이에 ‘현 경영진’은 좋은사람들의 위 경영권 분쟁을 도와줄 백기사를 찾다가 저희 ‘권유자들’과 만나게 되었습니다. 

따라서 저희 ‘권유자들’은 ‘현 경영진’ 과 ㈜컨텐츠제이케이 사이에서 발생한 경영권 분쟁에서 ‘현 경영진’이 경영권을 유지할 수 있도록 물심양면으로 지원했으며, ‘현 경영진’의 거듭된 요청으로 2018. 10. 29. 경영참여를 목적으로 좋은사람들 측에 150억원에 이르는 거액을 투자하고 최대주주가 되었습니다.

그러나, ‘현 경영진’은 ㈜켄텐츠제이케이와의 경영권 분쟁에서 자신들이 원하는 대로 방어에 성공하자 변심하고 소송과 언론 플레이를 통해 의혹에 지나지 않는 사안들에 대해 문제 제기를 일삼는 한편 이와 별도로 무리한 요구를 가하며, 저희 ‘권유자들’이 좋은사람들에 대한 경영참여를 못하도록 지속적으로 방해했습니다
.

존경하는 주주 여러분, 그리고 좋은 사람들 임직원 및 조합원 여러분!

저희 ‘권유자들’ 은 이러한 상황을 좌시할 수 없으며, ‘현 경영진’의 부당한 의혹 제기에 대해, 사실관계를 바로 잡음으로써, 주주, 회사 임직원, 조합원 분들의 ‘저희 권유자들’에 대한 불신과 우려를 해소하고자 합니다.

우선 ‘현 경영진’이 저희 ‘권유자들’에게 소송과 언론을 통해 제기한 각종 의혹을 살펴보겠습니다.

1. ‘현 경영진’은 2018년 8월 위 ㈜컨텐츠제이케이와의 경영권 분쟁 중에서 자신들의 백기사로 만난 이기태 삼성전자 전 부회장과 둘째 아들인 이종현(‘권유자들’ 중 1인)이 중심이 되어 2018. 10. 29.
유상증자를 통해 좋은사람들에게 투자한 자금의 출처가 분명하지 않아 무자본 M&A로 의심(사채업자 자금으로 의심).

2. 과거 좋은사람들을 무자본으로 인수했던 전력이 있는 사람이 저희 ‘권유자들’의 측근으로 활동하고 있는 점을 들어
향
후 좋은사람들 인수 후 사내유보금 투자, 외부자금조달, 자산현금화 등 자금유출 시도할 것이라는 의심.

3. 당초 좋은사람들의 투자주체가 위 이기태 삼성전자 전 부회장과 그 자녀들에서 ㈜제이에이치리소스로 ㈜제이에이치리소스에서 제이에이치W조합으로 변경되는 등
투자주체를 변경한 것은 좋은사람들을 기망 또는 중요부분의 착오에 따른 것임을 이유로 2018. 10. 29.자 신주인수계약은 무효라며 2019. 1. 23. 주주지위 부존재 확인의 소(2019가합30716)를 제기

따라서 ‘현 경영진’은 위와 같은 이유로 저희 ‘권유자들’을 의심하고 신뢰할 수 없으므로 저희 ‘권유자들’의 경영참여를 막을 수 밖에 없다고 주장하고 있습니다. 

특히 좋은사람들의 이사회를 구성하고 있는
조민대표이사와 양용석 사외이사는
“우리 좋은사람들 노조는 전국민주화학섬유노동조합연맹소속으로 화섬노조 좋은사람들지회(회장 정연호)는 초강성으로서 노조가 당신들을 신뢰하지 않고 있어 우리도 어쩔 수 없다”
는 말로 협박하면서 분쟁의 책임을 선량한 노조원들에게 전적으로 전가하며,
노조원들을 볼모 삼아,
저희 ‘권유자들’과의 대화와 협상을 일관되게 회피하고 있습니다.

주주 여러분! 그리고 임직원 및 노조 여러분!

저희 ‘권유자들’은 회사의 조속한 안정을 바라는 임직원과 조합원의 염원을 외면하고,책임을 떠 넘기기에 급급한 현 경영진의 부당한 행태에 매우 분노하고 있습니다. 또한 달면 삼키고 쓰면 뱉는 ‘현 경영진’의 부도덕적이며, 치졸한 행동도 이해할 수 없습니다.

저희 ‘권유자들’은 위 의혹제기에 대해 아래와 같이 사실관계를 바로 잡고, 더욱이 사사건건 강성 노조 핑계를 대며 분쟁의 책임을 저희 ‘권유자들’에게 돌린 조민 대표이사와 양용석 사외이사가 그간 저희 ‘권유자들’에게 행한 추악한 요구와 행태를 낱낱이 밝혀,
그간 제기된 사안들의 의혹을 말끔히 해소하는 한편, 책임경영을 통한 회사 정상화가 실현될 수 있도록 주주 여러분께서 가지고 계신 좋은사람들의 의결권을 저희 ‘권유자들’에게 위임해 주실 것을 앙망드립니다.

[1의 반론]

저희 ‘권유자들’이 2018. 10. 29. 좋은사람들의 유상증자를 통해 투자한 자금은 ‘현 경영진’이 의심하는 것처럼 M&A 사채업자와
전혀 무관합니다. M&A 사채업자들은 고금리와 단기 회수를 목적으로 자금융통을 하는 것이 일반적인 자금운용방식입니다. 따라서 보호예수 된 주식을 담보로 자금을 조달하는 것은 사채논리에 맞지 않습니다. 저희 ‘권유자들’의
투자금은 회사에 우호적이며, 합법적인 건전한 자금입니다. 이는 ‘현 경영진’들도 잘 알고 있는 내용이며, 법원에서도 인정한 내용(서울서부지방법원 제21민사부 결정문)입니다.

[2의 반론]

과거 좋은사람들의 무자본 M&A전력자라고 알려진 이모씨와 좋은사람들과 관련하여 저희 ‘권유자들’은 조력을 받은 사실이 전혀 없습니다. 이를 가지고 ‘현 경영진’이 크게 과장하여, 무리하게 저희 ‘권유자들’과 연관이 있는 것처럼 언론 플레이를 자행함으로써,
저희 권유자들을 마치 부도덕한 기업사냥꾼으로 격하, 매도하고 있는 것입니다. 그리고, 저희 ‘권유자들’이 좋은사람들을 경영해보기도 전에 좋은사람들의 자금 등 자산을 유출할 것이라는 주장은 저희들의 경영참여를 막고자 하는 ‘현 경영진’의 과도한 억측에 불과할 뿐입니다. 

[3의 반론]

2018. 12. 27. 저희 ‘권유자들’이 제기한 임시총회소집허가 소송(2018비합1056)을 담당한 서울서부지방법원 제21민사부에 의해 ‘현 경영진’의 위 3항의 주장은
기망이나 착오가 없었다고 하여 배척되었습니다. (서울서부지방법원 제21민사부 결정문). 

이상 ‘현 경영진’들이 저희 ‘권유자들’에게 언론과 소송을 통해 제기한 의혹에 대한 반론을 주주 여러분께 말씀 드렸습니다.

저희는 좋은사람들의 정당한 최대주주로서 정당한 저희의 권리를 찾을 수 있도록 주주님들의 소중한 의결권을 행사하여 주시기를 간곡히 바랍니다.

주주 여러분들의 진심 어린 소중한 작은 마음들 하나 하나가 모여 ㈜좋은사람들이 훌륭한 회사로 거듭 날 수 있기를 간절하게 바랍니다.

감사합니다.

2019년 3월 4일

㈜위드윈인베스트먼트, ㈜제이에이치리소스, 이종현, 박재홍 배상

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 07일, (종료일) - 2019년 3월 18일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019년 3월 19일 9시 
 (장소) -서울시 마포구 양화로 162 ㈜좋은사람들 본사 16층 회의실
마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 김현옥 (부서 및 직위) - ㈜제이에이치리소스 부장 
 (연락처) -TEL: 010-3288-2996

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임시의장 선출의 건

나. 의안의 요지

금번 정기주주총회는 공정한 총회의 진행을 위하여 임시의장을 선임할 필요가 있습니다.

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 :제26기(2018회계연도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다. 

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

윤우환
1966년10월
전남대 무역학과 졸업
지앤지인베스트(주) 전무이사
2020년 03월 24일

양용석
1964년09월
서울대 영어영문학과 졸업 
(전)솔로몬투자증권 상무
(현)개인사업체 운영
2019년 03월 22일

조민
1969년10월
서울대 지리학과 졸업
지앤지프로덕션 경영지원본부장
2020년 03월 24일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

윤우환
-

양용석
-

조민
-

※ 기타 참고사항

- '이사 해임의 건'은 정기주주총회에 주주제안 한 것이 아니며, 해당 의안은 권유자 및 권유자의 대리인이 판결 받은 임시주주총회 소집허가결정(서울서부지방법원 2019. 2. 11.자 2018비합1056 결정)을 통해 회의목적사항으로 삼을 수 있는 의안입니다.이에 현재 진행 중인 의안상정금지 등 가처분(2019.2.27.자 2019카합 50115)의 판결결과에 따라 안건이 수정,변경 등 될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이태훈
1970년01월
사내이사
없음
제이에이치W투자조합

김용주
1971년10월
사내이사
없음
제이에이치W투자조합

정인철
1961년07월
사내이사
없음
제이에이치W투자조합

박종철
1969년02월
사외이사
없음
제이에이치W투자조합

오재욱
1962년04월
사외이사
없음
제이에이치W투자조합

양용석
1964년09월
사내이사
없음
이사회

김종빈
1947년09월
사외이사
없음
이사회

이상면
1955년04월
사외이사
없음
이사회

주병진
1959년03월
사외이사
없음
이사회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이태훈
-

- 연세대학교 법학과

- Boston University Law School, LLM

- Lee & J. Marqud Asia Founder & CEO

없음

김용주
-

- 성균관대학교 경영학 석사

- 이엠디글로벌 대표

없음

정인철
-

- 한양대학교 기계공학

- SK네트웍스

- 넥스트 로 (수석 부사장)

- 아이큐리랩(경영총괄)

없음

박종철
-

- 고려대학교 경영학과

- 한국산업증권

- 이노시스템 이사

없음

오재욱
-

- 서울대학교 법과대학

- 미국 University of California of Davis School of Low

- 제30회 사법시험 합격

- 미국 캘리포니아주 변호사 시헙 합격

- 법무법인 바른 구성원 변호사

없음

양용석
(현)㈜좋은사람들 사외이사

- 서울대학교 영어영문학과 졸업

- 동원증권(현, 한국투자증권) 부장

- 솔로몬투자증권 상무

- 이룸투자자문 전무

- (현)㈜좋은사람들 사외이사

없음

김종빈
-

- 고려대학교 법학과 졸업

- 대전지방검찰청 검사 임관(1978년)

- 대검찰청 중앙수사부 부장

- 서울고등검찰청 검사장

- 제34대 대검찰청 검찰총장

없음

이상면
(현)광주대학교 경영학과 교수

- 서울대학교 경제학과 졸업

- HSE(Helsinki School of Economics) MBA

- 외환은행 런던, 홍콩지점 부지점장

- 외환은행 글로벌마켓 영업본부장

- 전라남도 부지사

- (현)광주대학교 경영학과 교수

없음

주병진
(현)㈜B.meal 대표이사

- 중앙대학교 연극학과, 경영학과 졸업

- TBC방송 개그맨 데뷔(1977년)

- 방송인

- ㈜좋은사람들 대표이사

- (현)㈜B.meal 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

- '이사 선임의 건'중 제4-1안 부터 제4-5안의 이사 선임은 정기주주총회 주주제안에 포함되어 있지 않으며, 해당 의안은 권유자 및 권유자의 대리인이 판결 받은 임시주주총회 소집허가결정(서울서부지방법원 2019. 2. 11.자 2018비합1056 결정)을 통해 회의목적사항으로 삼을 수 있는 의안입니다. 이에 현재 진행 중인 의안상정금지 등 가처분(2019.2.27.자 2019카합 50115)의 판결 결과에 따라 제 4 안 선임의 건 안건이 수정,변경 등 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
5 ( 2 ) or 5 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
400,000,000원
600,000,000원

※ 기타 참고사항

당기 사외이사의 수는 의결사항 '제4호 이사 선임의 건'에 따라 결정될 것입니다.(상기 '이사의 선임' 내용 참조바랍니다. 권유자 및 권유자의 대리인이의 추천의 경우 사외이사 2명, 회사 이사회 추천의 경우 사외이사 3명입니다.)

권유자 및 권유자의 대리인이

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제45조의 2 (중간배당)

①7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

1.중간배당 도입

(신설)

제40조의 2 (위원회)

①이 회사는 이사회내에 주주간의 이해관계 조율 등을 통한 주주의 가치를 제고하기 위해 거버넌스위원회를 둔다.

②위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

※ 기타 참고사항

-