화승인더스트리 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 화승인더스트리

참고서류
3.2
(주)화승인더스트리

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019년 3월 4일

권 유 자:
성 명: (주)화승인더스트리
주 소: 부산광역시 연제구 연산5동 1287-21 장천 B/D 6층
전화번호: 051-311-0081

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)화승인더스트리
보통주
1,178,750주
2.13%
본인
자사주

※ 자사주는 현재기준 (12월31일) 자사가 보유한 자사주 (347,400주) 및 신탁계약에 의한 취득을 포함한 총계입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

현석호
최대주주
보통주
8,941,940
16.2%
최대주주
-

현승훈
사내이사
보통주
3,578,210
6.5%
사내이사
-

현지호
계열회사임원
보통주
134,890
0.2%
계열회사임원
-

이상희
주주
보통주
404,910
0.7%
주주
친인척

화승알앤에이
계열회사
보통주
5,520,000
10.0%
계열회사
-

계

18,579,950
33.6%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김혁찬
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 주주명부 기준일 : 2018년 12월 31일
- 피권유자의 선정범위 : 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 08일
 (종료일) - 2019년 3월 26일 제50기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집 통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내예정임(또는 안내 하였음)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 26일(화) 오전 09시 
 (장소) 충남아산시둔포면윤보선로 400 화승인더스트리 아산공장 
라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김혁찬 (부서 및 직위) IR/경영관리팀 팀장 (연락처) 02-3471-3410

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1. 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 50 (당) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

제 49 (전) 기말 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기말
제 49 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

467,176,402,402

427,584,291,656

1. 현금및현금성자산
96,093,746,686

90,518,774,803

2. 매출채권
132,318,871,272

126,625,635,348

3. 단기금융상품
268,623,900

4. 기타수취채권
35,085,499,876

29,660,801,955

5. 기타유동금융자산
-

443,019,558

6. 기타유동자산
23,219,230,979

33,554,937,988

7. 재고자산
180,135,122,498

146,781,122,004

8. 미수법인세환급액
55,307,191

-

Ⅱ. 비유동자산

524,082,248,752

448,145,268,643

1. 기타장기수취채권
1,874,976,645

2,613,745,320

2. 매도가능금융자산

23,086,476,721

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
20,655,008,069

4. 관계기업투자자산
1,059,341,430

5. 이연법인세자산
2,990,394,256

788,246,944

6. 기타비유동자산
26,330,802,171

25,265,475,133

7. 유형자산
430,214,920,969

357,264,780,092

8. 투자부동산
4,530,514,838

4,501,254,316

9. 영업권및무형자산
36,426,290,374

34,625,290,117

자 산 총 계

991,258,651,154

875,729,560,299

부 채

Ⅰ. 유동부채

541,956,892,741

485,156,561,004

1. 매입채무
122,794,165,246

112,686,113,366

2. 미지급금 및 기타채무
30,530,202,542

29,460,813,308

3. 차입금
326,960,187,705

276,200,847,493

4. 채권할인차입금
52,038,402,917

53,674,115,921

5. 기타금융부채
1,412,727

36,133,188

6. 기타유동부채
7,328,423,912

5,490,040,935

7. 미지급법인세
2,304,097,692

7,608,496,793

Ⅱ. 비유동부채

95,185,235,535

78,250,232,030

1. 장기지급채무
1,821,755,314

1,776,516,325

2. 차입금
72,131,178,473

58,456,809,420

3. 이연법인세부채
6,756,526,865

5,014,552,054

4. 퇴직급여부채
13,662,807,046

11,756,076,679

5. 장기종업원급여부채
812,967,837

1,246,277,552

부 채 총 계

637,142,128,276

563,406,793,034

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

269,355,300,852

242,270,648,787

1. 자본금
27,660,000,000

27,660,000,000

2. 자본잉여금
15,756,129,222

1,884,769,979

3. 기타자본항목
48,527,380,189

54,309,281,441

4. 기타포괄손익누계액
(15,416,335,691)

(8,676,056,280)

5. 이익잉여금
192,828,127,132

167,092,653,647

Ⅱ. 비지배지분

84,761,222,026

70,052,118,478

자 본 총 계

354,116,522,878

312,322,767,265

자본과 부채총계

991,258,651,154

875,729,560,299

 - 연결손익계산서

연결포괄손익계산서

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

Ⅰ. 매출액
1,111,909,651,632
1,151,943,445,400

Ⅱ. 매출원가
(942,156,007,392)
(947,875,142,476)

Ⅲ. 매출총이익
169,753,644,240
204,068,302,924

Ⅳ. 판매비와관리비
(112,045,918,897)
(109,314,370,737)

Ⅴ. 영업이익
57,707,725,343
94,753,932,187

Ⅵ. 영업외손익
(23,245,118,792)
(23,088,163,996)

1. 기타수익
24,693,628,720
20,038,063,529

2. 기타비용
(28,725,038,003)
(37,360,362,305)

3. 금융수익
3,304,936,878
11,485,973,677

4. 금융비용
(22,480,294,171)
(17,257,231,465)

5. 지분법손실
(38,352,216)
5,392,568

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
34,462,606,551
71,665,768,191

1. 법인세비용
(8,544,810,798)
(23,189,854,965)

Ⅷ. 당기순이익
25,917,795,753
48,475,913,226

당기순이익의 귀속

1. 지배기업소유주지분
20,312,388,712
36,458,229,287

2. 비지배주주지분
5,605,407,041
12,017,683,939

Ⅷ. 법인세효과차감후기타포괄손익
1,870,419,370
(24,832,006,995)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
(483,752,558)
498,896,201

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(2,371,675,807)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

1. 매도가능금융자산평가손익

(3,656,875,930)

2. 해외사업환산손익
4,726,336,674
(21,674,027,266)

3. 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익
(488,939)

IX. 총포괄이익
27,788,215,123
23,643,906,231

총포괄이익의 귀속 :

1. 지배기업소유주지분
20,371,249,574
17,943,110,464

2. 비지배지분
7,416,965,549
5,700,795,767

X. 주당손익

1. 기본주당이익
370
663

- 연결 자본변동표

연결자본변동표

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2017년 1월 1일(당기초)
27,660,000,000
6,611,734,132
54,535,672,600
10,331,652,724
131,514,408,680
230,653,468,136
57,007,278,936
287,660,747,072

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
36,458,229,287
36,458,229,287
12,017,683,939
48,475,913,226

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
494,330,680
494,330,680
4,565,521
498,896,201

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(3,656,875,930)
-
(3,656,875,930)
-
(3,656,875,930)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(15,352,573,573)
-
(15,352,573,573)
(6,321,453,693)
(21,674,027,266)

총포괄손익 합계

-
-
-
(19,009,449,503)
36,952,559,967
17,943,110,464
5,700,795,767
23,643,906,231

소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(1,374,315,000)
(1,374,315,000)
(274,400,000)
(1,648,715,000)

종속기업의 지분율변동

-

(4,726,964,153)
(226,391,159)
1,740,499

-

(4,951,614,813)
7,618,443,775
2,666,828,962

2017년 12월 31일(당기말)
27,660,000,000
1,884,769,979
54,309,281,441
(8,676,056,280)
167,092,653,647
242,270,648,787
70,052,118,478
312,322,767,265

회계정책변경누적효과

(7,273,324,660)

7,273,324,660

2018년 1월 1일(당기초)
27,660,000,000
1,884,769,979
54,309,281,441
(15,949,380,939)
174,365,978,306
242,270,648,787
70,052,118,478
312,322,767,265

총포괄손익

당기순이익

20,312,388,712
20,312,388,712
5,605,407,041
25,917,795,753

확정급여제도의 재측정요소

(475,924,886)
(475,924,886)
(7,827,672)
(483,752,558)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(2,487,516,105)
-
(2,487,516,105)
115,840,298
(2,371,675,807)

해외사업장환산외환차이

3,022,790,792
-
3,022,790,792
1,703,545,882
4,726,336,674

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에

(488,939)
-
(488,939)
-
(488,939)

총포괄손익 합계

534,785,748
19,836,463,826
20,371,249,574
7,416,965,549
27,788,215,123

소유주와의 거래 등

연차배당

(1,374,315,000)
(1,374,315,000)
(622,877,120)
(1,997,192,120)

자기주식의 취득

(5,775,109,780)

(5,775,109,780)

(5,775,109,780)

종속기업의 지분율변동

13,871,359,243
(6,791,472)
(1,740,500)

13,862,827,271
7,915,015,119
21,777,842,390

2018년 12월 31일(당기말)
27,660,000,000
15,756,129,222
48,527,380,189
(15,416,335,691)
192,828,127,132
269,355,300,853
84,761,222,026
354,116,522,879

 - 연결 현금흐름표

연결현금흐름표

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

55,304,802,491

82,643,102,143

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주38)
78,150,633,774

113,907,091,849

2. 이자의 수취
2,843,935,952

1,342,729,883

3. 이자의 지급
(15,422,959,260)

(10,977,574,561)

4. 법인세의 환급
9,467,644

-

5. 법인세의 납부
(10,462,817,490)

(21,948,690,028)

6. 배당금의 수령
186,541,871

319,545,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(103,224,725,896)

(185,986,089,764)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,759,461,673

12,814,751,629

가. 유동금융기관예치금의 감소
46,910,530,032

-

나. 단기대여금의 감소
3,151,011,866

124,200,073

다. 장기보증금의 감소
1,036,453,305

753,610,656

라. 연결범위변동으로 인한

728,897,179

마. 유형자산의 처분
4,981,311,234

5,758,043,721

바. 투자부동산의 처분

5,400,000,000

사. 무형자산의 처분

50,000,000

아. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,657,962,287

자. 파생상품의 실현
22,192,949

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(169,984,187,569)

(198,800,841,393)

가. 유동금융기관예치금의 증가
38,000,000,000

18,902,753,648

나. 단기대여금의 증가

2,876,862,173

다. 장기보증금의 증가
1,367,060,956

3,037,251,656

라. 매도가능금융자산의 취득

8,245,153,336

마. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
11,776,732,800

바. 유형자산의 취득
115,113,440,886

164,520,122,600

사. 무형자산의 취득
2,397,113,520

1,218,697,980

아. 단기금융상품의 증가
268,623,900

자. 종속기업투자자산의 취득
1,006,200,000

차. 파생상품의 실현
55,015,507

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

53,567,764,771

68,211,234,650

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
105,747,149,482

84,572,269,384

가. 단기차입금의 순증가
39,622,846,860

45,650,578,624

나. 채권할인차입금의 순증가

2,537,912,862

다. 장기지급채무의 증가
869,709,840

823,455,393

라. 장기차입금의 증가
43,913,765,232

32,273,342,653

마. 국고보조금의 증가
187,000,000

-

사. 유상증자
1,083,248,930

3,286,979,852

아. 종속기업투자자산의 처분
20,070,578,620

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(52,179,384,711)

(16,361,034,734)

가. 유동성장기부채의 상환
22,678,843,685

14,461,900,733

나. 채권할인차입금의 순감소
1,165,616,211

다. 장기차입금의 상환
14,895,853,388

58,618,751

라. 장기지급채무의 감소
5,667,575,696

104,000,000

마. 배당금의 지급
1,996,385,951

1,736,515,250

바. 자기주식의 취득
5,775,109,780

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,647,841,366

(35,131,752,971)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

90,518,774,803

126,277,821,739

Ⅵ. 연결재무제표 환산으로 인한 조정

12,074,843

(542,049,938)

Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(84,944,326)

(85,244,027)

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

96,093,746,686

90,518,774,803

2. 별도재무제표

 - 재무상태표

재무상태표

제 50 (당) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

제 49 (전) 기말 :
2017년 12월 31일 현재

주식회사 화승인더스트리
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기말
제 49 (전) 기말 - 재작성

자 산

Ⅰ. 유동자산

135,824,104,910

199,790,439,315

1. 현금및현금성자산
13,085,710,976

32,255,640,178

2. 매출채권
83,633,982,839

102,836,559,541

3. 기타수취채권
32,064,139,897

41,802,792,326

4. 기타유동금융자산
-

-

5. 기타유동자산
436,130,784

844,917,613

6. 재고자산
6,548,833,223

22,050,529,657

7. 미수법인세환급액
55,307,191

Ⅱ. 비유동자산

245,858,477,918

225,264,667,444

1. 기타장기수취채권
1,227,417,500

1,893,343,000

2. 매도가능금융자산
-

16,944,158,000

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

13,365,254,000

-

4. 종속기업투자자산
164,725,025,536

126,271,739,529

5. 관계기업투자자산
91,982,585

-

6. 유형자산
3,383,421,221

48,028,399,838

7. 투자부동산
32,912,176,409

1,444,854,393

8. 영업권및무형자산
30,153,200,667

30,682,172,684

자 산 총 계

381,682,582,828

425,055,106,759

부 채

Ⅰ. 유동부채

208,260,406,701

237,532,334,696

1. 매입채무
68,294,187,731

70,030,783,842

2. 미지급금 및 기타채무
3,283,422,410

8,349,569,629

3. 차입금
97,250,920,944

103,704,273,778

4. 채권할인차입금
35,937,546,521

44,947,021,275

5. 금융보증부채
546,107,069

665,552,280

6. 기타유동금융부채

1,412,727

36,133,18
8

7. 기타유동부채
2,946,809,299

4,265,405,324

8. 미지급법인세
-

5,533,595,380

Ⅱ. 비유동부채

6,446,647,811

33,881,973,785

1. 장기지급채무
1,233,000,000

872,236,673

2. 차입금
-

21,338,000,000

3. 이연법인세부채
4,400,282,735

2,765,127,000

4. 퇴직급여부채
813,365,076

7,660,332,560

5. 장기종업원급여부채
-

1,246,277,552

부 채 총 계

214,707,054,512

271,414,308,481

자 본

Ⅰ. 자본금
27,660,000,000

27,660,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
34,744,988,348

34,744,988,348

Ⅲ. 기타자본항목
(5,963,941,650)

(188,831,870)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(6,688,104,526)

3,376,765,253

Ⅴ. 이익잉여금
117,222,586,144

88,047,876,547

자 본 총 계

166,975,528,316

153,640,798,278

자본과 부채총계

381,682,582,828

425,055,106,759

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기
제49(전)기-재작성

Ⅰ. 매출액
809,021,818,630
972,307,180,747

Ⅱ. 매출원가
780,120,728,474
930,945,858,150

Ⅲ. 매출총이익
28,901,090,156
41,361,322,597

Ⅳ. 판매비와관리비
16,613,844,306
19,566,257,188

Ⅴ. 영업이익
12,287,245,850
21,795,065,409

Ⅵ. 영업외손익
12,549,172,355
(9,187,965,580)

1. 기타수익
26,772,243,339
12,492,702,248

2. 기타비용
8,546,962,243
23,899,474,430

3. 금융수익
4,099,083,291
10,960,447,691

4. 금융비용
9,775,192,032
8,741,641,089

5. 지분법이익
-
-

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
24,836,418,205
12,607,099,829

법인세비용
1,649,604,513
7,132,218,670

Ⅷ. 당기순이익
23,186,813,692
5,474,881,159

Ⅸ. 법인세효과차감후기타포괄손익
(2,702,658,874)
(3,182,633,135)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목 :
(2,702,658,874)
481,269,835

1. 확정급여제도의 재측정요소
88,886,246
481,269,835

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산손익
(2,791,545,120)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 
 있는 항목 :
-
(3,663,902,970)

1. 매도가능금융자산평가손익
-
(3,663,902,970)

2. 종속기업 지분법변동 - 기타포괄손익
-

3. 종속기업 지분법변동 - 재분류조정
-

Ⅹ. 총포괄이익
20,484,154,818
2,292,248,024

XI
. 주당이익

1. 기본주당순이익
423
100

- 자본변동표

자본변동표

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익
잉여금
합 계

2017년 1월 1일(전기초)
27,660,000,000
6,413,132,311
(5,999,401,877)
11,478,048,149
192,799,169,861
232,350,948,444

회계정책변경누적효과 1

25,648,767,324
5,810,570,007
(4,437,379,926)
(109,333,129,308)
(82,311,171,903)

2017년 1월 1일(수정후)

27,660,000,000
32,061,899,635
(188,831,870)
7,040,668,223
83,466,040,553
150,039,776,541

총포괄손익

당기순이익

5,474,881,159
5,474,881,159

확정급여제도의 재측정요소

481,269,835
481,269,835

매도가능금융자산평가손익

(3,663,902,970)

(3,663,902,970)

총포괄손익 합계

(3,663,902,970)
5,956,150,994
2,292,248,024

소유주와의 거래 등

연결범위 변동으로인한 자본변동

2,683,088,713

2,683,088,713

연차배당

(1,374,315,000)
(1,374,315,000)

2017년 12월 31일(전기말)
27,660,000,000
34,744,988,348
(188,831,870)
3,376,765,253
88,047,876,547
153,640,798,278

2018년 1월 1일(당기초)
27,660,000,000
1,992,665,675
(5,999,401,877)
(9,746,968,995)
226,714,024,954
240,620,319,757

회계정책변경누적효과 1

32,752,322,673
5,810,570,007
13,123,734,248
(138,666,148,407)
(86,979,521,479)

회계정책변경누적효과 2

(7,273,324,659)
7,273,324,659
-

2018년 1월 1일(수정후)

27,660,000,000
34,744,988,348
(188,831,870)
(3,896,559,406)
95,321,201,206
153,640,798,278

총포괄손익

당기순이익

23,186,813,692
23,186,813,692

확정급여제도의 재측정요소

매도가능금융자산평가손익

88,886,246
88,886,246

기타포괄손익-공정가치측정금융자산손익

(2,791,545,120)

(2,791,545,120)

총포괄손익 합계

(2,791,545,120)
23,275,699,938
20,484,154,818

소유주와의 거래 등

자기주식 취득

(5,775,109,780)

(5,775,109,780)

연차배당
-
-
-
-
(1,374,315,000)
(1,374,315,000)

2018년 12월 31일(당기말)
27,660,000,000
34,744,988,348
(5,963,941,650)
(6,688,104,526)
117,222,586,144
166,975,528,316

- 현금흐름표

현금흐름표

제 50 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리
(단위: 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기 - 재작성

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,701,102

20,995,077,918

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
9,941,009,078

33,272,837,444

2. 이자의 수취
358,245,300

271,952,708

3. 이자의 지급
(5,610,107,143)

(5,417,243,752)

4. 법인세의 환급(납부)
(5,686,123,862)

(8,120,145,247)

5. 배당금의 수령
944,764,225

987,676,765

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

20,647,146,189

(14,030,598,225)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
41,251,306,200

5,844,094,223

가. 유동금융기관예치금의 감소
16,275,109,780

-

나. 단기대여금의 감소
3,850,490,000

90,900,000

다. 기타수취채권의 감소
937,480,305

668,652,500

라. 투자부동산의 처분

-

5,400,000,000

마. 유형자산의 처분
5,454,545

173,695,342

바. 무형자산의 처분
90,000,000

160,000,000

사. 종속기업투자자산의 처분
20,070,578,621

-

아. 파생상품의 실현
22,192,949

18,978,146

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,604,160,011)

(20,542,824,213)

가. 유동금융기관예치금의 증가
12,500,000,000

5,000,000,000

나. 단기대여금의 순증가
4,010,150,000

669,600,000

다. 기타장기수취채권의 증가
434,508,500

1,219,160,000

라. 종속기업투자자산의 취득
2,306,982,585

10,000,000,000

마. 유형자산의 취득
1,286,721,010

3,490,302,260

바. 무형자산의 취득
10,782,409

1,306,240

사. 파생상품의 실현
55,015,507

162,455,713

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(39,794,914,575)

(3,336,118,381)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
797,000,000

3,401,355,703

가. 채권할인차입금의 순증가
-

3,328,355,703

나. 정부보조금의 수취
187,000,000

-

다. 장기지급채무의 증가
610,000,000

73,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(40,591,914,575)

(6,737,474,084)

가. 단기차입금의 순감소
3,372,498,305

1,259,658,834

나. 유동성장기부채의 상환
6,619,000,000

3,999,780,000

다. 채권할인차입금의 순감소
8,641,991,490

-

라. 장기차입금의 상환
14,809,000,000

-

마. 장기지급채무의 감소
-

104,000,000

바. 배당금의 지급
1,374,315,000

1,374,035,250

사. 자기주식의 매입
5,775,109,780

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(19,134,067,284)

3,628,361,312

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

32,255,640,178

28,635,547,250

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(35,861,918)

(8,268,384)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,085,710,976

32,255,640,178

- 이익잉여금처분계산서(안)

제50기 : 2018년 1월 1일부터 ~ 2018년 12월 31일까지

제49기: 2017년 1월 1일부터 ~ 2017년 12월 31일까지

주식회사 화승인더스트리 (단위 : 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기 - 재작성

Ⅰ. 미처분이익잉여금

115,431,665,939

86,394,387,842

1. 전기이월 미처분이익잉여금
84,882,641,342

189,771,366,156

2. 회계정책변경효과

7,273,324,659

(109,333,129,308)

3. 확정급여제도의 재측정요소
88,886,246

481,269,835

4. 당기순이익
23,186,813,692

5,474,881,159

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

2,382,215,000

1,511,746,500

1. 이익준비금
216,565,000

137,431,500

2. 배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 40원 (8%)
 전기 25원 (5%))
2,165,650,000

1,374,315,000

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

113,049,450,939

84,882,641,342

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제50기
제49기

배당받을 주식수
54,141,250주
54,972,600주

주당배당금
40원
25원

배당률(액면가 기준)
8%
5%

시가배당율
0.6%
0.3%

배당금액(원)
2,165,650,000
1,374,315,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (명의개서 대리인)

1. 회사는 이사회의 결의로서 명의개서 대리인을 지정하여 회사의 주식명의 개서절차

행위를 위탁할 수 있다.

2. 명의개서 대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정한다.

3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치케하고

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,

신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에

관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서 대리인)

1. 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. <좌 동>

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. <좌 동>

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리변경내용 반영

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제11조의

명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을

정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제>

- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정비

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명이상 7명이내로 한다.

제29조 (이사의 수)

1. 회사의 이사는 3명이상 7명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제41조의2 (감사위원회의 직무)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있고, 위 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

6. 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 법령에서 정한 사항 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

7. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제41조의2 (감사위원회의 직무)

1. <좌 동>

2. <좌 동>

3. <좌 동>

4. <좌 동>

5. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

6. <좌 동>

7. <좌 동>

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

<신 설>

제44조의 2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

- 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

1. (상법등의 적용) 본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회결의 및 상법 기타 관계법령이

정하는 바에 의한다.

2. (시행일) 본 정관은 2018년 03월 28일부터 시행한다.

부 칙

1. <좌 동>

2. (시행일) 본 정관은 제50기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이찬호
72.02.22
사내이사
특수관계인
이사회

이지연
69.07.13
사외이사
없음
이사회

손동환
71.02.01
사외이사
없음
이사회

박용주
75.09.14
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이찬호
(주)화승엔터프라이즈 이사
일리노이대 회계학석사
해당없음

이지연
(주)큐더스 대표이사
연세대대학원 경영학석사
해당없음

손동환
법무법인은율 변호사
중앙대학교 법학과
해당없음

박용주
오픈트레이드 감사
성균관대학교경영학
해당없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이지연
69.07.13
사외이사
없음
이사회

손동환
71.02.01
사외이사
없음
이사회

김영호
41.03.01
사외이사
없음
이사회

박용주
75.09.14
사외이사 후보자
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이지연
(주)큐더스 대표이사
연세대대학원 경영학석사
해당없음

손동환
법무법인은율 변호사
중앙대학교 법학과
해당없음

김영호
한국포장기술사회 초대회장
성균관 대학졸
해당없음

박용주
오픈트레이드 감사
성균관대학교경영학
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
2,200백만원
2,200백만원

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 화학사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 회사 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고, 분할대상 사업부문의 수익성을 제고하기 위함입니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1) 분할의 방법 

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가영위하는 사업부문 중 화학사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다

【 회사 분할 내용 】

구 분

회 사 명

사업부문

분할회사 (존속회사)

주식회사 화승인더스트리
(HS INDUSTRIES CO.,LTD)

분할신설회사에 이전되는

사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 화승첨단소재 
(HWASEUNG Advanced Materials Co., Ltd.)

화학사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2019년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
 
(4) 다만, 여하한 사유로 인하여 존속회사가 본 분할 계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.
 
(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용'에 기재된 내용에 따르되, 그에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
 
(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
 
(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.
 

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 
 
이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.
 
(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.
 
(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

2) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2019년 03월 04일

분할승인 주주총회 개최

2019년 03월 26일

분할기일

2019년 04월 01일

분할보고총회 및 창립총회

2019년 04월 02일

분할등기(예정)일

2019년 04월 03일

주1) 상기 일정은 영업의 변동, 관계법령 및 관계기관과 협의 등에 의하여 일부 수정,변경될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

3) 신주배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 존속회사에 100% 배정합니다.

4) 존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분

일 자

상호

한글

주식회사 화승인더스트리

영문

HWASEUNG Industries Co.,Ltd.

본점소재지

대한민국 부산광역시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hsi.co.kr/) 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템((http://dart.fss.or.kr/) 또는 (http://kind.krx.co.kr/))에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 국내에서 발행하는 한국경제신문과 부산일보에 한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 존속회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니합니다.

(3) 자본감소의 방법

본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 존속회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니합니다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계,계약관계, 소송 등을 모두 포함한다) (이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2018년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의한다. 단, 2019년 4월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황[첨부3]에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있다.

⑥ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리·의무(이하 “산업재산권”)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

⑧ 존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본 분할은 존속회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할로서 존속회사의 발행주식총수[총 120,000,000주]는 변동되지 아니합니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5) 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

분할신설회사

상호

주식회사 화승첨단소재

HWASEUNG Advanced Materials Co., Ltd.

목적

고무제품, 합성수지제품, 포장용 합성수지 가공제품, 화학제품, 합성피혁제품 및 피혁제품의 제조 및 판매 등

본점소재지

대한민국 부산광역시

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hschm.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

주1) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

분할신설회사

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 오백원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 등

구 분

분할신설회사

발행하는 주식의 총수 등

200,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 200,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 오백원)

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 존속회사에 100% 배정한다.

(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금

구 분

분할신설회사

자본금

100,000,000원

준비금(주식발행초과금)

6,551,079,704원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 자본잉여금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

분할계획서 ‘Ⅱ. 신설회사에 이전될 재산과 그 가액’에 기재된 바에 따릅니다.

(8) 분할을 할 날(“분할기일”)

분할을 할 날(“분할기일”)은 2019년 4월 1일(0시)(예정)로 합니다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임합니다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4] 분할신설회사 정관과 같습니다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있고, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다. 또한 [첨부4] 분할신설회사의 정관은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(11) 분할신설회사 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

(12) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2019년 4월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계합니다.

6) 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

7) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.
분할계획서가 2019년 3월 26일
개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하
게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 정관

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 화승인더스트리】

재무상태표

제 50 기 분기말 2018.09.30 현재

제 49 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 분기말
제 49 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
155,967,144,954
199,790,439,315

1. 현금및현금성자산
11,656,242,325
32,255,640,178

2. 매출채권
100,106,554,676
102,836,559,541

3. 기타수취채권
31,706,146,223
41,802,792,326

4. 기타유동자산
911,050,202
844,917,613

5. 재고자산
11,587,151,528
22,050,529,657

Ⅱ. 비유동자산
247,970,009,802
225,264,667,444

1. 기타장기수취채권
1,787,959,000
1,893,343,000

2. 매도가능금융자산
-
16,944,158,000

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
15,154,706,000
-

4. 종속기업과 관계기업투자자산
164,817,008,122
126,271,739,529

5. 유형자산
2,908,977,081
48,028,399,838

6. 투자부동산
33,143,565,497
1,444,854,393

7. 영업권및무형자산
30,157,794,102
30,682,172,684

자 산 총 계
403,937,154,756
425,055,106,759

부 채

Ⅰ. 유동부채
217,006,276,396
237,532,334,696

1. 매입채무
79,209,991,545
70,030,783,842

2. 미지급금 및 기타채무
1,965,962,392
8,349,569,629

3. 차입금
93,050,744,735
103,704,273,778

4. 채권할인차입금
33,355,419,167
44,947,021,275

5. 금융보증부채
177,330,186
665,552,280

6. 기타유동금융부채
4,690,042
36,133,188

7. 기타유동부채
5,219,190,233
4,265,405,324

8. 미지급법인세
4,022,948,096
5,533,595,380

Ⅱ. 비유동부채
22,310,228,750
33,881,973,785

1. 장기지급채무
1,347,982,081
872,236,673

2. 차입금
15,376,875,000
21,338,000,000

3. 이연법인세부채
5,021,492,620
2,765,127,000

4. 퇴직급여부채
423,477,235
7,660,332,560

5. 장기종업원급여부채
140,401,814
1,246,277,552

부 채 총 계
239,316,505,146
271,414,308,481

자 본

Ⅰ. 자본금
27,660,000,000
27,660,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
34,744,988,348
34,744,988,348

Ⅲ. 기타자본항목
(3,172,607,420)
(188,831,870)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(5,292,331,966)
3,376,765,253

Ⅴ. 이익잉여금
110,680,600,648
88,047,876,547

자 본 총 계
164,620,649,610
153,640,798,278

부 채 와 자 본 총 계
403,937,154,756
425,055,106,759

손익계산서

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 49 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 3분기

제 49 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

195,705,610,007
595,268,042,186
273,135,981,922
760,959,530,117

매출원가

188,841,575,028
573,709,234,937
261,388,328,948
727,834,685,423

매출총이익

6,864,034,979
21,558,807,249
11,747,652,974
33,124,844,694

판매비와관리비

3,309,471,223
12,951,192,835
4,485,440,745
13,606,771,524

영업이익

3,554,563,756
8,607,614,414
7,262,212,229
19,518,073,170

영업외손익

15,447,933,174
13,294,948,365
-3,621,365,406
-4,258,276,626

기타수익

17,457,814,408
24,269,168,333
3,734,742,573
10,231,175,044

기타비용

1,255,737,812
5,828,868,116
3,300,431,120
13,161,650,983

금융수익

428,889,617
2,163,744,363
300,131,243
6,401,763,911

금융비용

1,183,033,039
7,309,096,215
4,355,808,102
7,729,564,598

법인세비용차감전순이익

19,002,496,930
21,902,562,779
3,640,846,823
15,259,796,544

법인세비용

3,008,823,346
5,777,477,639
851,353,350
3,307,696,205

반기순이익

15,993,673,584
16,125,085,140
2,789,493,473
11,952,100,339

주당손익

기본주당순이익

293
294
51
217

※ 기타 참고사항

[첨부1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

유동자산

155,967,144,954
135,550,195,721
20,416,949,233

현금및현금성자산

11,656,242,325
11,656,242,325
-

매출채권

100,106,554,676
90,347,069,533
9,759,485,143

기타수취채권

31,706,146,223
25,831,194,397
5,874,951,826

기타유동자산

911,050,202
850,333,693
60,716,509

재고자산

11,587,151,528
6,865,355,773
4,721,795,755

비유동자산

247,970,009,802
244,734,194,886
9,901,802,441

매도가능금융자산

15,154,706,000
15,154,706,000
-

종속기업및관계기업투자자산

164,817,008,122
165,688,237,826
5,779,850,000

유형자산

2,908,977,081
559,373,764
2,349,603,317

투자부동산

33,143,565,497
33,143,565,497
-

무형자산

30,157,794,102
28,438,581,799
1,719,212,303

기타장기수취채권

1,787,959,000
1,749,730,000
38,229,000

이연법인세자산
-
-
14,907,821

자 산 총 계

403,937,154,756
380,284,390,607
30,318,751,674

유동부채

217,006,276,396
193,606,470,239
23,399,806,157

매입채무

79,209,991,545
75,130,643,744
4,079,347,801

미지급금및기타채무

1,965,962,392
1,246,817,388
719,145,004

단기차입금

93,050,744,735
83,050,744,735
10,000,000,000

채권할인차입금

33,355,419,167
25,273,407,099
8,082,012,068

금융보증부채

177,330,186
177,330,186
-

기타유동금융부채

4,690,042
4,690,042
-

기타유동부채

5,219,190,233
4,699,888,949
519,301,284

미지급법인세

4,022,948,096
4,022,948,096
-

비유동부채

22,310,228,750
22,057,270,758
267,865,813

장기지급채무

1,347,982,081
1,147,879,091
200,102,990

장기차입금

15,376,875,000
15,376,875,000
-

이연법인세부채

5,021,492,620
5,036,400,441
-

퇴직급여부채

423,477,235
355,714,412
67,762,823

장기종업원급여부채

140,401,814
140,401,814
-

부 채 총 계

239,316,505,146
215,663,740,997
23,667,671,970

자본금

27,660,000,000
27,660,000,000
100,000,000

자본잉여금

34,744,988,348
34,744,988,348
6,551,079,704

이익잉여금

110,680,600,648
110,680,600,648
-

기타포괄손익누계액

(5,292,331,966)
(5,292,331,966)
-

기타자본항목

(3,172,607,420)
(3,172,607,420)
-

자 본 총 계

164,620,649,610
164,620,649,610
6,651,079,704

부 채 및 자 본 총 계

403,937,154,756
380,284,390,607
30,318,751,674

주 1) 상기 금액은 2018년 9월 30일 기준 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있음.
주 2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할 기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분
내 역
금 액

자 산

I. 유동자산

20,416,949,233

1. 매출채권

화학 사업부문 매출채권

9,759,485,143

2. 기타수취채권

화학 사업부문 미수금

5,874,951,826

3. 기타유동자산

화학 사업부문 재고자산

60,716,509

4. 재고자산

화학 사업부문 선급금 및 선급비용

4,721,795,755

II. 비유동자산

9,901,802,441

1. 종속기업및관계기업투자자산
화학 사업부문 종속기업투자자산
5,779,850,000

2. 유형자산
화학 사업부문 기계장치 등
2,349,603,317

3. 영업권및무형자산
화학 사업부문 영업권 및 소프트웨어
1,719,212,303

4. 기타장기수취채권
화학 사업부문 임차보증금 등
38,229,000

5. 이연법인세자산
화학 사업부문 이연법인세자산
14,907,821

자 산 총 계

30,318,751,674

부 채

I. 유동부채

23,399,806,157

1. 매입채무

화학 사업부문 매입채무

4,079,347,801

2. 미지급금및기타채무

화학 사업부문 미지급금 및 미지급비용

719,145,004

3. 단기차입금

화학 사업부문 단기차입금

10,000,000,000

4. 채권할인차입금

화학 사업부문 채권할인차입금

8,082,012,068

5. 기타유동부채

화학 사업부문 통합네고보증금 등

519,301,284

II. 비유동부채

267,865,813

1. 장기지급채무

화학 사업부문 장기미지급금

200,102,990

2. 퇴직급여부채

화학 사업부문 퇴직급여부채

67,762,823

부 채 총 계

23,667,671,970

주 1) 상기 승계대상 재산목록은 2018년 9월 30일 기준 재무상태표를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 금액은 분할기일에 변동될 수 있음

[첨부3] 승계대상소송목록

-해당사항 없음

[첨부4] 분할신설법인의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 화승첨단소재라 한다. 영문으로는 HWASEUNG Advanced Materials Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 고무제품, 합성수지제품, 포장용 합성수지 가공제품, 화학제품, 합성피혁제품 및 피혁제품의 제조 및 판매

2. 수출입업 및 판매업

3. 부동산 매매 및 임대업

4. 기계류 제작 및 판매업

5. 주택건설업

6. 주택공급업

7. 공동주택관리업

8. 태양전지 관련사업의 제조 및 판매업

9. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업

10. 상표권 및 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

11. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

12. 자회사 등과 설비 및 전자시스템 등의 공동활용 및 상품의 공동개발, 판매 등을 위한 사무지원 사업

13. 경영자문, 컨설팅 및 시장조사업

14. 유가증권투자업

15. 위 각항에 부대되는 일체사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 이 회사는 본점을 대한민국 부산광역시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hschm.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권, 1,000,000주권의 9종으로 한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의3 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서 등)

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 일년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조(소집지)

주주총회는 본점소재지, 서울시, 아산시에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 투자심의위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제41조의2 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 단, 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의3(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제41조의4(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의5(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의6 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조의1(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구 할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급 할 수 있음.

제45조의2(중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 오전1시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 4월 1일부터 그 효력이 발생한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 주식회사 화승인더스트리의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2019년 03월 26일자 주식회사 화승인더스트리의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조(사규제정) 이 회사는 업무추진 및 경영상 필요가 있는 경우 이사회의 결의로써 사규를 제정ㆍ시행할 수 있다.

“주식회사 화승인더스트리”의 일부를 분할하여 “주식회사 화승첨단소재"를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 화승인더스트리의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 화승인더스트리

부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)

대표이사 현 석 호 (인)