KISCO홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 밸류파트너스자산운용

참고서류
3.2
KISCO홀딩스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 4

일

권 유 자:

성 명: 밸류파트너스자산운용(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호
전화번호: 02-761-5992, 02-761-5993

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

밸류파트너스자산운용(주)
보통주
233,689주
1.26%
(1.53%)
주주

* ( )안의 비율은 의결권 없는 자기주식 제외 시의 주식 소유비율임.
** 일임보유분 제외.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김봉기
-
-
-
권유자의 대표이사

윤종엽
-
-
-
권유자의 대표이사

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 대리행사 권유자인 밸류파트너스자산운용은 불합리한 자본배분으로 주주가치를 파괴하는 경영진 및 이사회에 맞서 소액주주의 이익을 되찾을 수 있도록 주주님들께 의결권 위임을 권유 드립니다.

 이사회 추천 감사위원 후보 3명의 선임반대 권유 이유는 1) 대주주 장세홍이 선임한 이사진과 경영진은
비합리적인 자본배분을 장기간 지속함으로써 주주가치를 파괴해 왔고, 2)
감사위원들은 대주주 감시 및 견제의무를 위반해왔기 때문입니다.

주주가치 파괴 내용
 경영진은 장기간에 걸쳐 잉여현금을 쌓아 두기만 하여 자본 효율성(ROE)을 떨어트리고 있다. 철근산업은 과점산업(상위 5사가 MS 약 84% 차지)이자, 최근 10년간 국내명목소비가 생산량보다 약 6% 많은 순수입 상태이며, 전후방산업의 산업집중도가 낮아 철근회사의 가격 협상력이 높다. 당사는 경쟁사 대비 높은 원가경쟁력을 통해 경제적 해자를 보유하고 있다.
 또한 산업이 성숙기에 있어 설비확장을 위한 투자가 필요하지 않아 잉여현금흐름이 창출되고 있다. 지배주주 주당 순현금성 자산(자회사 순현금*보유 지분율. 연결 재무상태표 상의 주당 현금성자산은 지배주주 주당 순현금성 자산보다 약 1.6배 많음.)은 2011년 9,522원→ 2012년 12,124원→ 2013년 13,518원→ 2014년 14,440원→ 2015년 21,355원→ 2016년 24,721원 → 2017년 29,416원으로 급격하게 증가했다.

지배주주 자기자본 증가율이 11년 말 6,502억원에서 18년 3분기 말 7,707억원으로 연평균 3%로 낮은 이유는 과도한 현금 보유 때문이다. 18년 3분기 말 연결기준 회사의 자본 58%에 해당하는 7,374억 원이 연 이율 2% 미만의 순현금성 자산에 해당한다.

뛰어난 영업 실적에도 불구하고 비합리적 자본배분으로 주가는 심각한 저평가(PBR 0.26배,주당 순현금성자산의 0.5배 미만) 상태다.
주가가 내재가치보다 명백하게 낮을 때 자사주를 매입소각하는 것은 주주가치를 높이는 가장 쉬운 자본배분 방법이다. 그러나 현 경영진은 소액주주들의 지속적인 자사주 매입 및 소각 요구를 무시하는 등 주주가치를 파괴하고 있다.

감시견제 역할이 아닌 거수기 역할만 하는 감사위원들

감사위원은 감시견제의무를 잊은 채 자신들을 선임해준 장세홍의 거수기 역할을 하고 있다.경영진의 자본배분 정책이 불합리한데도 지금까지 단 한 번의 견제없이 찬성으로만 일관했다. 또한 감사위원의 독립성도 훼손되고 있다. 예컨대 조재철 감사위원 후보는 장세홍의 동생이 대주주로 있는 영흥철강에서 영업본부장을 지낸 바 있다.
 밸류파트너스, 다른 기관투자자, 외국인투자자, 개인투자자 등은 10회 이상 주주서신 및 미팅을 통해 합리적인 자본배분으로 ROE를 높이라는 요구를 해왔지만 묵살당했다.

< 밸류파트너스 권유내용 요약 >

구분

주주총회 목적사항

찬성

반대

제1호 의안
제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

O

제2호

의안

정관
변경의 건

제2-1호
정관 일부 변경의 건 - 회사제안
(전자증권제도 시행에 따른 정관 정비, 상법 제542조의 11 제4항 반영, 외부감사법 개정법률 반영)
O

제2-2호

정관 일부 변경의 건 -
주주제안
(중간배당신설)

O

제3호
 의안

이사
선임의 건

제3-1호

사내이사 장세홍 선임의 건

O

제3-2호

사내이사 이병제 선임의 건

O

제3-3호

사내이사 문종인 선임의 건

O

제3-4호

사외이사 정상민 선임의 건

O

제3-5호

사외이사 조재철 선임의 건

O

제3-6호

사외이사 한길구 선임의 건

O

제3-7호

사외이사 오재열 선임의 건
(
주주제안
)

O

제4호
 의안

감사위원
 선임의 건

제4-1호

감사위원 정상민 선임의 건

O

제4-2호

감사위원 조재철 선임의 건

O

제4-3호

감사위원 한길구 선임의 건

O

제4-4호

감사위원 오재열 선임의 건
(
주주제안
)

O

제5호 의안

이사보수한도 승인의 건

O

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) -

2019 년 3 월 7 일

 (종료일) - 2019 년 3 월 29 일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 √□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

√□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.vpasset.com

홈페이지의 관리기관
밸류파트너스자산운용(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
해당사항없음

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 3월 29일 오전 10시 30분 
(장소) - 경남 창원시 성산구 공단로103번길 12 본사 3층 강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김 준 배
(부서 및 직위) - 밸류파트너스자산운용(주) 자산운용본부 사원
(연락처) - 02-761-5992~3 

<위임장 작성요령>

1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.

2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시오.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 한곳에 ○로 표기 
4) 반드시 "주주명:" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시
2019년 3월 7일부터 3월 29일 10시 30분 이전

- 예시: 위임일자 2019년 3월 28일 17시

- 꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: (우.07332) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 27-9, 410호(여의도동 동북빌딩)
 밸류파트너스자산운용(주) 김준배 사원
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나
 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도

3월 28일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) 
- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. 
 (전화: 02-761-5992~3)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
 - 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
 - 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.