율촌화학 — 주주총회소집공고 (20190304)
제출인: 율촌화학

주주총회소집공고
2.7
율촌화학(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 4 일

회 사 명 :
율촌화학 주식회사

대 표 이 사 :
송녹정

본 점 소 재 지 :
서울시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)

(전 화) 02-822-0022

(홈페이지) http://www.youlchon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김주용

(전 화) 02-820-8374

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
3

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
5

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 
거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

III. 경영참고사항
-----------------------
6

1. 사업의 개요
-----------------------
6

가. 업계의 현황
-----------------------
6

나. 회사의 현황
-----------------------
8

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
12

□ 재무제표의 승인
-----------------------
12

□ 정관의 변경
-----------------------
23

□ 이사의 선임
-----------------------
26

□ 감사의 선임
-----------------------
27

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
27

□ 감사의 보수 한도 승인
-----------------------
28

※ 참고사항
-----------------------
28

주주총회 소집공고

(제 46기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 18조에 의거 제 46기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

* * * 아 래 * * *

1. 일 시 : 2019년 3월 20일 (수요일), 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 동작구 여의대방로 112 (신대방동), 농심관 이벤트 홀 (지하 1층)
 (지하철 7호선 보라매역 2번 출구에서 약 300m)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태의 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 46기 (2018. 01. 01 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 승인의 건
 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

임희택
(출석률: 100 %)

찬반여부

1
2018.01.15
1. 시설자금 대출의 건
 - 거래은행 : 중국공상은행
 - 대출내용 : 산업시설자금대출
찬성

2
2018.02.02
1. 제 45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
 - 재무제표, 영업보고서
2. 사업장 명칭 변경의 건
찬성

3
2018.02.14
1. 제 45기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2018.06.27
1. 제 3자를 위한 연대보증의 건
찬성

5
2018.09.07
1. 제 3자를 위한 연대보증의 건
찬성

6
2018.10.10
1. 하나은행 상생외담대 약정의 건
찬성

7
2018.11.26
1. 신규 임원 선임의 건
2. 상담역 선임의 건
찬성

8
2018.12.21
1. 계열회사와의 거래 승인의 건
2. 2018년도 임원 경영성과급 지급의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내 의원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
42,000
42,000
-

※ 상기 주총승인금액은 이사 보수한도액이며 지급액은 사외이사 1명에 대하여 작성되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)농심
(계열회사)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
158,860,514
32.4

매입거래
2018.01.01~2018.12.31
370,884
0.1

소 계
2018.01.01~2018.12.31
159,231,398
32.5

※ 위 비율은 매출액에 대한 비율이며, 매출거래는 장기공급계약을 통해 거래합니다.
 실거래는 수시로 발생하며 위 거래금액은 2018년도 1년 간의 실거래금액입니다.

※ 최근 사업년도 말 현재 매출총액기준 총 거래액 5% 이상을 기재하였습니다.
- 2018년도 연결재무제표 기준 매출액 :

489,770,531,952원

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 
 (1) 포장사업부문
포장사업부문은 대표적인 소비재 사업으로써 주요 제품은 Polypropylene을 주 원료로 사용하여 용융 압출 및 냉각 과정을 거쳐 생산되는 OPP, CPP, Shrink Film과 이를 원재료로 생산되는 식품포장용 포장, 세제류 및 화장품의 리필팩, 의약품 및 산업용 포장지, 치약 등의 포장용 튜브와 같은 생활 전반에 널리 쓰이는 필름기반 포장재가 있습니다. 또한 원지에 콜게이트 가공을 거쳐 인쇄, 타발 공정을 통해 생산되는 판지 역시 포장사업의 사업영역입니다.

 (2) 전자소재사업부문
광학 PET Film, 종이 등의 기초 소재에 Silicone, 점착제, 접착제 등을 박막으로 코팅하여 IT, 자동차, 건축산업 등에 사용되는 광학 Film류, 보호 Film류, 이형 Film류 생산과 모바일제품의 리튬폴리머 배터리를 포장하는 LiBP(Lithium-ion Battery Pack)등을 생산 및 판매 합니다.

 2) 산업의 성장성

최근 인구구조와 소비패턴의 변화에 따라 대표적 소비재인 필름산업은 큰 변화를 겪고 있습니다. 과거 단순한 형태의 필름제품이 주를 이뤘다면 이제는 고품질, 고기능성의 포장재와 전자소재를 요구하는 형태로 시장이 변화하고 있습니다. 이에따라 높은 기술력과 빠른 기술 적용력을 가진 공급자가 시장을 주도하는 형태입니다. 당사는시장의 변화를 깊이 이해하고 지속적인 성장은 물론 시장을 리드하는 높은 수준의 기술력을 유지하기 위해 철저한 제품 품질유지, 선도적 제품 및 기술의 개발, 시장을 주도하는 신기술 확보, 생산체계 효율성 극대화 등에 최선을 다하고 있습니다. 아울러 성장의 한계성이 있는 국내시장에 안주하지 않고 중국, 동남아, 일본 등의 해외사업을 적극적으로 추진하여 새로운 시장 발굴에 전념하고 있습니다. 전략거점확보를 통한 세계시장 선도를 위해 높은수준의 제품을 개발하고 품질수준을 높여 매출성장을 이끌어나가겠습니다.

 3) 경기변동의 특성 
포장산업은 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받으며 식품산업은 국내 소비경제의상황과 경기전반에 따라 영향을 받습니다. 즉, 당사가 영위하는 포장산업은 국민생활과 밀접한 관계를 지니고 있습니다.

 4) 경쟁요소
최근 포장산업 전반에 걸친 국제 경쟁력은 범용 제품의 가격경쟁력과 고부가 기능성 포장재의 설비 및 기술적 차별화와 포장재 관련 소재의 차별화가 중요시 되고 있습니다. 따라서 포장재의 제품 보호와 유통성의 기본적 기능은 국가 간, 관련 제조업체 간품질평준화로 인하여 핵심 경쟁요소가 아니게 되었으며 포장재의 편의성, 기능적 차별성 및 친환경 포장소재 및 선도유지 포장소재 개발 등과 그 제조 기술이 시장의 경쟁력을 결정한다고 할 수 있습니다.

더구나 중국 및 동남아 지역의 포장재 제조기업의 설비 개체와 품질 수준 업그레이드로 인하여 국제 경쟁이 더욱 치열해 지고 있습니다. 이에 당사는 오랜 포장재 제조 경험과 축적된 기술을 당사의 BOPP등 포장소재의 제조 기술과 접목하여 고품질의 기능성 포장소재의 개발과 이를 바탕으로 한 차별화된 포장재 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 경주하고 있으며 고객 만족을 위한 서비스 경쟁력을 높이기 위한 납기와 품질관리 수준을 제고하고, 가격경쟁력 확보를 위한 지속적이고 과감한 원가혁신 노력을 전개하고 있습니다. 

당사의 미래 사업으로 집중 육성하고 있는 전자산업소재산업은 첨단 디스플레이 분야 및 전자 소재분야의 주요 소재로써 매우 높은 수준의 품질관리와 제조 생산 라인 운영능력을 필요로하고 있습니다. 우리나라의 디스플레이 산업 수준은 TV는 물론 스마트폰 시장의 급 성장과 함께 명실공히 세계 최대의 생산능력과 최고수준의 품질로써 국내 경제성장을 리드하고 있습니다. 이와 관련한 소재산업 역시 정밀가공과 섬세한 관리 기술을 요함은 물론 고도의 청결제조설비의 보유 및 운영능력을 필요로 합니다. 이러한 시장상황에 발맞춘 관련산업의 비약적인 발전과 신제품 개발에 대응하는 신속한 신제품 개발 역량이 전자소재분야의 핵심 경쟁요소라 할 수 있습니다. 

 5) 자금조달상의 특성
- 2012.07.30 제 10회 무보증회사채 400억원 발행 (3년 만기)
- 2014.11.03 제 11회 무보증회사채 700억원 발행 (3년 만기)

 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
- 특이사항 없음

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

2018년 세계경기는 전년대비 다소 나아진 듯한 모습을 보인 한 해였습니다. 2/4분기까지 이어지던 양호한 성장세는 3/4분기 이후 다소 약화되는 모습을 보여줬지만 잠재성장률 수준의 흐름은 이어나갔습니다. 주요 선진국은 양호한 고용상황을 통해 경기를 지탱해왔고 중국 등은 확장적 재정정책등이 성장을 지지해 나갈것으로 예상됩니다. 다만 글로벌 무역분쟁, 중국의 성장부진이 심화되고 있는 점, 브랙시트 관련한 유럽시장 불확실성 가중이 2019년 기저의 리스크요인으로 작용할 가능성이 크다고 판단하고 있습니다.

아울러 세계 원자재 시장 또한 큰 도전요인으로 작용되어 왔습니다. 당사의 원가에 큰 영향을 미치는 요인 중 하나인 유가는 2018년 이란 제재로 인한 이란의 석유수출량 감소, 사우디아라비아의 원유 감산논의 등의 이유로 연중 큰 폭의 가격상승을 지속해 왔습니다. 또한 2018년 세계 스마트폰 출하량 전망치는 14억 2천만대로 2017년과 비교해 3% 감소, 세계 최대시장인 중국은 9%의 출하량 감소가 예상되는 등 당사가 영위하고 있는 전자시장의 축소가 가시적인 한 해였습니다.

유가와 환율 등으로 대변되는 각종 비용요인, 전방시장 침체요인은 2018년은 물론, 향후 당사가 영위해야 할 사업 영역에서 주목해야할 위협요인으로 판단됩니다. 당사는 PP Resin 및 페인트 등 유가와 연동하여 가격이 변화하는 원재료의 비중이 큽니다. 유가 등 비용요인의 상승으로 인해 당사는 연결 재무제표 기준 2018년 매출액은 전년대비 0.5% 감소한 4,897억, 영업이익은 전년대비 56% 감소한 177억을 예상하고 있습니다. 

각국 경제는 2019년을 기점으로 경기 둔화를 예상하고 있습니다. 낮아진 유가 등 원가측면에서 다소 이익이 있을 수 있지만 전반적인 경기 침체상황은 당사가 또 다시 넘어야 할 큰 도전입니다. 따라서 당사는 2019년 경영지침을 "未來準備"로 정하고 다가올 불확실한 미래에 내실을 다져 경쟁력을 함양함은 물론, 시장 다변화를 통한 안정성 확보를 통해 더욱 전략적이고 체계적으로 시장운용을 해 나가겠습니다. 

(2) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
영업의 성격

포장사업부문
연포장재 ,튜브(치약), OPP필름, CPP필름, PP수축필름, 골판지 BOX 등

전자소재사업부문
점착필름, 이형지, 보호용필름 등

2) 시장점유율

당사의 포장, Film, 판지등 포장재 및 포장관련 소재사업의 국내 시장점유율은 ㈜농심을 비롯한 국내 대표 우량기업과의 긴밀한 협력관계를 유지하며 시장점유율 1위 수준을 유지하고 있으며, 이형지, 점착소재등 전자소재사업 역시 축적된 기술력을 바탕으로 비약적인 성장을 거듭하여, 국내 관련 업계의 상위권의 시장점유율을 보이고 있습니다. 하지만 당사가 영위하고 있는 산업 전반에 대해 그 소재의 종류와 분야가 다양하여 정확한 국내 시장 점유율은 추정하기 힘듭니다.

3) 시장의 특성

- 포장사업부문
식품 및 생활용품 등 소비재 관련 시장에 집중되던 포장시장은 점차 건축과 의료, 전기 전자 관련 산업재 시장으로 그 영역을 확대시켜나가고 있습니다. 따라서 포장 시장은 내수 경기의 변동과 밀접하게 연동되고 있으며 제품에 따라 계절적 수요변동이 큰 양상을 보이고 있습니다. 포장의 원재료가 되는 필름과 원지 시장은 주요 원 재료인 PP 레진 또는 원지가 국제 유가변동과 국제수급 변화에 많은 영향을 받는 바, 시장 변화에 민감한 품목이라고 할 수 있습니다.
 
포장 시장은 많은 변화를 거치고 있습니다. 우선 친 환경에 대한 사회적인 요구가 높아짐에 따라 포장의 패러다임이 근본적으로 바뀌고 있으며 이로인해 친환경 및 포장 간소화가 이루어지고 있습니다. 개인용 소분포장이 많아짐에 따라 포장과 판지의 생산 단위도 소포장의 비중이 늘어나는 추세입니다. 따라서 포장시장은 경량화와 슬림화를 모토로 변화하는 중이며 저희 포장사업부문의 제품들도 이러한 변화에 대응하기 위해 제조설비 고도화와 고부가 신제품 개발에 박차를 가하고 있습니다.

저희 율촌화학은 범용성 포장의 기술적 고도화와 품질향상, 생산 효율화를 무기로 하여 이러한 변화에 능동적으로 대응하고 있으며 현재의 국내시장에서의 우위를 유지함은 물론, 국제시장 점유율 증대에 더욱 매진할 것입니다.

- 전자소재사업부문
세계적인 디스플레이 및 터치패널 관련 산업의 발전과 비약적인 수요 확대와 함께 관련 소재의 수요 확대 등 관련산업 전체가 동반 성장하는 시장 특성을 보이고 있습니다. 다만, 첨단 소재로써 고 정밀, 무 결점의 양산품질 요구와 시장 요구에 맞춘 신속한 신제품 개발이 반드시 요구되는 기술적 특성으로 말미암아 시장 내 기술적 진입장벽이 높고, 제품 라이프 사이클이 비교적 짧은 특성이 있습니다. 따라서 당사에서는 시장의 요구와 기술적 특성을 제고하기 위하여 R&D 분야에 대한 투자와 개발역량 강화에 최고의 노력을 다하고 있습니다. 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

 5) 조직도

2018년 율촌화학 조직도.jpg
2018년 율촌화학 조직도

 6) 연결대상 종속회사 사업의 개요
 (1) YOULCHON VINA PLASTIC JSC
 ① 산업의 특성
YOULCHON VINA PLASTIC JSC 은 당사의 종속법인으로서 베트남에 위치하고 있습니다. 주요 사업으로 BOPP 필름 제조 및 판매를 영위하고 있으며 성장하는 동남아 시장에 대응하기 위한 사업경쟁력 강화에 매진하고 있습니다. 향후 중국 및 동남아 시장의 필름 공급에 대한 전략적 인프라 구축을 진행하고 이를통한 사업 경쟁력강화에 박차를 가하겠습니다. 
 
 ② 산업의 성장성
베트남 포장재 시장 성장률은 매년 4% 대의 성장을 유지하고 있고, 그에따른 BOPP 및 CPP 수요 또한 동반 성장하고 있습니다. 필름 시장 수요는 매년 BOPP 10만톤, CPP 9만톤 정도이며 YOULCHON VINA PLASTIC JSC 는 월 1,000톤 규모의 생산능력을 갖추고 시장에 대응하고 있습니다. 특히 GDP 기준 연 5%대의 안정적인 경제성장과 총 인구의 60%를 차지하는 2~30대 청년층으로 인해 잠재성이 풍부한 시장으로 평가받고 있습니다. 

베트남의 성장지표는 다음과 같습니다.

(단위 : %, USD)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

GDP 성장률
6.3
6.7
6.21
6.68
5.98

1인당 GDP
2,460
2,301
2,215
2,109
2,051

소비자물가상승률
4.8
4.9
2.7
0.6
4.1

산업생산증가율
6.5
7.5
7.3
9.8
7.6

※ 출처 : 베트남 통계청, WB(월드뱅크), IMF(국제통화기금)

 ③ 경기변동의 특성 및 계절성
BOPP 시장은 현지 시장의 연휴 및 비수기(6~8월)에 의해 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 
제 46기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 영업개황을 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부 감사인의 감사의견을
 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 12일 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 
 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 46 기 2018. 12. 31 현재

제 45 기 2017. 12. 31 현재

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

자산

유동자산
207,064,558,016
206,667,597,879

현금및현금성자산
12,361,192,224
9,591,588,616

단기금융상품
4,000,450,670
14,000,000,000

매출채권
130,307,310,762
126,995,381,784

기타채권
540,660,640
691,727,617

기타유동금융자산
18,470,000
37,140,000

재고자산
55,411,126,831
52,974,782,177

기타유동자산
4,425,346,889
2,376,977,685

비유동자산
407,146,792,080
370,994,055,671

장기금융상품
60,119,249
6,000,000

기타채권
12,780,096,400
10,792,365,040

기타비유동금융자산
555,622,240
211,553,000

기타비유동자산
28,868,730
-

유형자산
385,059,809,296
351,323,672,213

무형자산
8,662,276,165
8,080,315,993

공동기업투자
-
580,149,425

자산총계
614,211,350,096
577,661,653,550

부채

유동부채
195,907,289,213
179,278,280,663

매입채무
55,513,974,612
70,593,958,985

기타채무
26,294,645,400
20,128,207,435

단기차입금
101,103,036,960
78,000,000,000

유동성장기차입금
5,249,880,000
2,187,930,000

당기법인세부채
1,559,241,214
6,200,113,182

기타유동부채
6,186,511,027
2,168,071,061

비유동부채
82,090,965,774
62,656,284,885

장기차입금
58,562,190,000
39,812,070,000

확정급여부채
6,536,609,034
3,542,586,776

기타장기종업원급여부채
5,693,355,883
5,436,075,150

이연법인세부채
11,284,350,857
13,865,552,959

기타비유동부채
14,460,000
-

부채총계
277,998,254,987
241,934,565,548

자본

지배기업소유주지분
336,012,440,569
335,727,088,002

자본금
14,776,380,000
14,776,380,000

자본잉여금
9,405,843,440
9,405,843,440

기타포괄손익누계액
15,153,863
(977,448,487)

이익잉여금
311,815,063,266
312,522,313,049

비지배지분
200,654,540
-

자본총계
336,213,095,109
335,727,088,002

자본과부채총계
614,211,350,096
577,661,653,550

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제46기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제45기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출액
489,770,531,952
492,204,661,036

매출원가
433,385,731,007
414,840,868,921

매출총이익
56,384,800,945
77,363,792,115

판매비와관리비
38,609,448,276
36,977,471,613

영업이익
17,775,352,669
40,386,320,502

금융수익
353,702,713
356,477,856

금융비용
(2,375,684,240)
(2,245,387,622)

공동지배기업투자이익
542,819,635
170,979,833

공동지배기업투자손실
(514,041,157)
-

기타수익
3,111,855,259
2,216,105,339

기타비용
(1,083,407,626)
(5,185,709,609)

법인세비용차감전순이익
17,810,597,253
35,698,786,299

법인세비용
3,085,963,416
8,392,434,980

당기순이익
14,724,633,837
27,306,351,319

지배기업소유주귀속순이익
14,715,912,051
27,306,351,319

비지배지분귀속순이익
8,721,786
-

기타포괄손익
862,334,440
(368,262,795)

후속적으로 당기손익으로 
재분류 되는 항목
994,557,687
(82,006,718)

해외사업환산차이
17,109,200
-

지분법자본변동
977,448,487
(82,006,718)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목
(132,223,247)
(286,256,077)

순확정급여부채의 재측정요소
(132,223,247)
(286,256,077)

총포괄손익
15,586,968,277
26,938,088,524

지배기업소유주귀속순이익
15,576,291,154
26,938,088,524

비지배지분귀속순이익
10,677,123
-

주당이익

기본주당이익
593
1,101

희석주당이익
593
1,101

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 46 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 45 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
합계
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
14,776,380,000
9,405,843,440
(895,441,769)
297,902,217,807
321,188,999,478
-
321,188,999,478

당기순이익
-
-
-
27,306,351,319
27,306,351,319
-
27,306,351,319

기타포괄손익 :

지분법자본변동
-
-
(82,006,718)
-
(82,006,718)
-
(82,006,718)

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
-
(286,256,077)
(286,256,077)
-
(286,256,077)

총포괄손익
-
-
(82,006,718)
27,020,095,242
26,938,088,524
-
26,938,088,524

연차배당
-
-
-
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)
-
(12,400,000,000)

2017.12.31 (전기말)
14,776,380,000
9,405,843,440
(977,448,487)
312,522,313,049
335,727,088,002
-
335,727,088,002

2018.01.01 (당기초)
14,776,380,000
9,405,843,440
(977,448,487)
312,522,313,049
335,727,088,002
-
335,727,088,002

기초이익잉여금조정
-
-
-
(2,890,938,587)
(2,890,938,587)
-
(2,890,938,587)

당기순이익
-
-
-
14,715,912,051
14,715,912,051
8,721,786
14,724,633,837

기타포괄손익 :

지분법자본변동
-
-
977,448,487
-
977,448,487
-
977,448,487

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
-
(132,223,247)
(132,223,247)
-
(132,223,247)

해외사업장
 환산차이누계액
-
-
15,153,863
-
15,153,863
1,955,337
17,109,200

총포괄손익
-
-
992,602,350
14,583,688,804
15,576,291,154
10,677,123
15,586,968,277

연차배당
-
-
-
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)
-
(12,400,000,000)

종속기업주식의 취득
-
-
-
-
-
189,977,417
189,977,417

2018.12.31 (당기말)
14,776,380,000
9,405,843,440
15,153,863
311,815,063,266
336,012,440,569
200,654,540
336,213,095,109

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 46 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 45 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당)기
제 45(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,709,293,270
62,584,996,645

당기순이익
14,724,633,837
27,306,351,319

비현금항목의 조정
37,983,220,019
43,725,770,168

운전자본의 조정
(19,581,016,288)
884,019,496

이자수취
302,413,052
331,749,432

이자지급
(2,370,097,114)
(2,188,147,434)

배당금수취
53,320,000
19,995,000

법인세지급
(10,403,180,236)
(7,494,741,336)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(40,638,254,021)
(77,654,617,384)

단기금융상품의 감소
10,000,000,000
64,500,000,000

단기대여금의 감소
90,000,000
-

기타금융자산의 감소
37,140,000
-

매도가능금융자산의 처분
-
46,795,000

보증금의 감소
663,279,000
1,086,049,910

기타채권의 감소
-
-

유형자산의 처분
30,593,202
109,053,134

무형자산의 처분
-
350,000,000

단기금융상품의 증가
-
(70,500,000,000)

단기대여금의 증가
(90,000,000)
-

보증금의 증가
(2,651,010,360)
(1,566,791,910)

유형자산의 취득
(51,707,644,765)
(69,864,240,627)

무형자산의 취득
(161,941,507)
(1,815,482,891)

사업결합으로 인한 순현금 유출입
3,151,330,409
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
22,497,482,160
7,600,000,000

단기차입금의 차입
171,000,000,000
107,000,000,000

장기차입금의 차입
24,000,000,000
42,000,000,000

배당금의 지급
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)

사채의 상환
-
(70,000,000,000)

단기차입금의 상환
(157,914,587,840)
(59,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(2,187,930,000)
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

2,568,521,409
(7,469,620,739)

V. 환율변동효과

201,082,199
(46,586,960)

VI. 기초의 현금

9,591,588,616
17,107,796,315

VII. 기말의 현금

12,361,192,224
9,591,588,616

※ 주석사항은 2019년 3월 12일 공시예정인 당사의 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 46 기 2018. 12. 31 현재

제 45 기 2017. 12. 31 현재

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

자산

유동자산
200,040,469,008
206,667,597,879

현금및현금성자산
12,125,624,833
9,591,588,616

단기금융상품
4,000,000,000
14,000,000,000

매출채권
126,852,385,955
126,995,381,784

기타채권
502,748,482
691,727,617

기타유동금융자산
18,470,000
37,140,000

재고자산
52,278,842,838
52,974,782,177

기타유동자산
4,262,396,900
2,376,977,685

비유동자산
403,068,828,415
371,218,785,393

장기금융상품
6,000,000
6,000,000

기타채권
12,780,096,400
10,792,365,040

기타비유동금융자산
555,622,240
211,553,000

유형자산
381,201,736,634
351,323,672,213

무형자산
7,720,493,994
8,080,315,993

공동기업투자
-
804,879,147

종속기업투자
804,879,147
-

자산총계
603,109,297,423
577,886,383,272

부채

유동부채
186,692,497,647
179,278,280,663

매입채무
54,577,414,401
70,593,958,985

기타채무
26,198,361,701
20,128,207,435

단기차입금
93,000,000,000
78,000,000,000

유동성장기차입금
5,249,880,000
2,187,930,000

당기법인세부채
1,540,345,777
6,200,113,182

기타유동부채
6,126,495,768
2,168,071,061

비유동부채
82,076,505,774
62,656,284,885

장기차입금
58,562,190,000
39,812,070,000

확정급여부채
6,536,609,034
3,542,586,776

기타장기종업원급여부채
5,693,355,883
5,436,075,150

이연법인세부채
11,284,350,857
13,865,552,959

부채총계
268,769,003,421
241,934,565,548

자본

자본금
14,776,380,000
14,776,380,000

자본잉여금
9,405,843,440
9,405,843,440

이익잉여금
310,158,070,562
311,769,594,284

자본총계
334,340,294,002
335,951,817,724

자본과부채총계
603,109,297,423
577,886,383,272

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 46기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 45기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출액
483,572,046,766
492,204,661,036

매출원가
427,525,421,085
414,840,868,921

매출총이익
56,046,625,681
77,363,792,115

판매비와관리비
38,385,593,457
36,977,471,613

영업이익
17,661,032,224
40,386,320,502

금융수익
350,530,511
356,477,856

금융비용
2,291,655,607
2,245,387,622

기타수익
2,299,485,034
2,216,105,339

기타비용
1,140,764,475
5,185,709,609

법인세비용차감전순이익
16,878,627,687
35,527,806,466

법인세비용
3,066,989,575
8,392,434,980

당기순이익
13,811,638,112
27,135,371,486

기타포괄손익
(132,223,247)
(286,256,077)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
(132,223,247)
(286,256,077)

순확정급여부채의 재측정요소
(132,223,247)
(286,256,077)

총포괄손익
13,679,414,865
26,849,115,409

주당이익

기본주당이익(단위 : 원)
557
1,094

희석주당이익(단위 : 원)
557
1,094

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안) >

제 46 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 45 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46기(당) 기
(처분예정일 : 2019년 3월 20일)
제 45기(전) 기
(처분확정일 : 2018년 3월 21일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

11,561,609,215

27,925,851,702

1.전기이월미처분이익잉여금
1,525,851,702

905,756,460

2.당기순이익
13,811,638,112

27,306,351,319

3.보험수리적손실
(132,223,247)

(286,256,077)

4.회계정책변경의 누적효과
(3,643,657,352)

-

Ⅱ.임의적립금등의이입액

2,000,000,000

1,000,000,000

1.연구및인력개발준비금
-

1,000,000,000

2.임의적립금환입
2,000,000,000

-

합 계

13,561,609,215

28,925,851,702

Ⅲ.이익잉여금처분액

12,400,000,000

27,400,000,000

1.배당금
12,400,000,000

12,400,000,000

가.현금배당
 주당배당금(률)
 보통주:당기:500원(100%)
 전기:500원(100%)
12,400,000,000

12,400,000,000

2.임의적립금
-

15,000,000,000

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

1,161,609,215

1,525,851,702

< 자 본 변 동 표 >

제 46 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 45 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
14,776,380,000
9,405,843,440
297,902,217,807
321,188,999,478

당기순이익
-
-
27,306,351,319
27,306,351,319

기타포괄손익 :

부의지분법자본변동
-
-
-
(82,006,718)

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
(286,256,077)
(286,256,077)

총포괄손익
-
-
27,020,095,242
26,938,088,524

연차배당
-
-
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)

2017.12.31 (전기말)
14,776,380,000
9,405,843,440
312,522,313,049
335,727,088,002

2018.01.01 (당기초)
14,776,380,000
9,405,843,440
335,951,817,724
335,951,817,724

기초이익잉여금조정
-
-
(2,890,938,587)
(2,890,938,587)

당기순이익
-
-
13,811,638,112
13,811,638,112

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
(132,223,247)
(132,223,247)

총포괄손익
-
-
13,679,414,865
13,679,414,865

연차배당
-
-
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)

2018.12.31 (당기말)
14,776,380,000
9,405,843,440
310,158,070,562
334,340,294,002

< 현 금 흐 름 표 >

제 46 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 45 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

율촌화학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 46(당)기
제 45(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
21,721,282,261
62,584,996,645

당기순이익
13,811,638,112
27,135,371,486

비현금항목의 조정
38,579,448,541
43,896,750,001

운전자본의 조정
(18,305,785,906)
884,019,496

이자수취
302,413,052
331,749,432

이자지급
(2,454,006,210)
(2,188,147,434)

배당금수취
53,320,000
19,995,000

법인세납부
(10,265,745,328)
(7,494,741,336)

투자활동으로 인한 현금흐름
(43,672,552,994)
(77,654,617,384)

단기금융상품의 감소
10,000,000,000
64,500,000,000

단기대여금의 감소
90,000,000
-

기타금융자산의 감소
37,140,000
-

매도가능금융자산의 처분
-
46,795,000

보증금의 감소
663,279,000
1,086,049,910

유형자산의 처분
30,206,238
109,053,134

무형자산의 처분
-
350,000,000

단기금융상품의 증가
-
(70,500,000,000)

단기대여금의 증가
(90,000,000)
-

보증금의 증가
(2,651,010,360)
(1,566,791,910)

유형자산의 취득
(51,590,226,365)
(69,864,240,627)

무형자산의 취득
(161,941,507)
(1,815,482,891)

재무활동으로 인한 현금흐름
24,412,070,000
7,600,000,000

단기차입금의 차입
171,000,000,000
107,000,000,000

장기차입금의 차입
24,000,000,000
42,000,000,000

배당금의 지급
(12,400,000,000)
(12,400,000,000)

단기차입금의 상환
(156,000,000,000)
(59,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(2,187,930,000)
-

사채의 상환
-
(70,000,000,000)

현금의 증가(감소)
2,460,799,267
(7,469,620,739)

환율변동효과
73,236,950
(46,586,960)

기초의 현금
9,591,588,616
17,107,796,315

기말의 현금
12,125,624,833
9,591,588,616

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

※ 주석사항은 2019년 3월 12일 공시예정인 당사의 별도 재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2호 의안 
정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 제정

제11조(명의개서대리인)

①~② <생략>

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서,질권의 등록 또는말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제11조(명의개서대리인)

①~② <현행과 동일>

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일>

전자증권법 제정

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④제1항 내지 제2항의 신고를 해태하므로 인하여 생긴 손해에 대하여는 이 회사는 책임을지지 아니한다.

<삭제>

<삭제>

<삭제>

<삭제>

전자증권법 제정

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <생략>

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <현행과 동일>

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

조변호 변경

기간 정의 명확화

제 14조~제15조 <생략>

제13조~제14조 
<현행 14~15조와 동일>

조번호 변경

<신설>

제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 제정

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

12조 삭제에 따른 문구 정비

17조(소집시기)

① <생략>

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① <현행과 동일>

②정기주주총회는 제12조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간 정의 명확화

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나최근 주주명부폐쇄일의 기존주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 제10조

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2014년 3월 14일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 20일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제15조, 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다.

전자증권법 제정

제4조(기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정)

제14조의2 제1항 및 제15조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

제4조(기발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정)

제13조의2 제1항 및 제14조 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

조번호 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안 
이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신동윤
1958.01.09
사내이사
특수관계인
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년 간 거래내역

후보자성명
주된직업
약 력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신동윤
율촌화학 대표이사(현)
율촌화학 대표이사(현)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제 4호 의안 
감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권훈상
1957.10.15.
해당사항 없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년 간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약 력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권훈상
율촌화학 상근감사(현)
율촌화학 상근감사(현)
기업은행 검사부 팀장
기업은행 검단지점 지점장
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 
이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000 원
3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

제 6호 의안 
감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000원
500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 해당사항 없습니다.