나이스정보통신 — 주주총회소집공고 (20190304)
제출인: 나이스정보통신

주주총회소집공고
2.7
나이스정보통신

주주총회소집공고

2019 년 3월 4일

회 사 명 :
나이스정보통신 주식회사

대 표 이 사 :
김 용 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 은행로 17

(전 화)02-2187-2700

(홈페이지)http://www.nicevan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)기획관리본부장
(성 명)조 대 민

(전 화)02-2187-2700

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제19조 및 제21조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 3월 21일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 은행로 17, NICE 1사옥 지하 2층 EDU HALL

3. 의 장 : 대표이사 김용국

4. 회의목적사항

□ 보고사항
 
- 제1호 보고 : 감사위원회의 감사보고
- 제2호 보고 : 회사의 영업보고
- 제3호 보고 : 내부회계관리제도 운용실태 보고

□ 부의안건 
 
- 제 1호 의안 : 제 31기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
 
- 제 2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

- 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

- 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 사내이사 김승현 신규선임의 건
 제4-2호 의안 : 기타비상무이사 김명수 신규선임의 건
 제4-3호 의안 : 사외이사 신승철 재선임의 건
 제4-4호 의안 : 사외이사 이기영 신규선임의 건
 
- 제 5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 
 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 신승철 재선임의 건
 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 이기영 신규선임의 건

- 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.
 
6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소
[한국예탁결제원 전자투표시스템]
- http://evote.ksd.or.kr
- http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 11일 ~ 2018년 3월 20일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증
 
7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다
 
2019년 3월 4일

나이스정보통신 주식회사
대표이사 김 용 국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

이항용
(출석률: 78.6%)
신승철
(출석률: 71.4%)
이윤복
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

제1차
2018.02.20
1. 자기주식 취득신탁계약 연장의 건
가결
불참
찬성
찬성

제2차
2018.02.28
1. 제30기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건
- 주당 350원 배당 승인 
* 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
가결

보고
찬성

-
찬성

-
찬성

-

제3차
2018.02.28
1. 제30기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
* 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건
가결
보고
찬성
-
찬성
-
찬성
-

제4차
2018.03.14
1. 영업보고서 및 재무제표 수정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5차
2018.03.22
1. 대표이사 선임의 건
2. 등기임원 보수 결정의 건
가결
불참
불참
찬성
찬성

제6차
2018.04.26
1. 본점 소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제7차
2018.05.18
1. 자기주식 취득신탁계약 연장의 건
가결
찬성
불참
찬성

제8차
2018.08.24
1. PT. IONPAY NETWORKS에 대한 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제9차
2018.11.05
1. 자기주식 취득신탁계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제10차
2018.11.26
1. 내규개정의 건
2. 임원 선임의 건
3. 조직개편 및 임원 보직 부여의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제11차
2018.12.27
1. 2019년 사업계획
가결
찬성
찬성
찬성

제1차
2019.01.11
1. 등기임원 보수 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성

제2차
2019.03.04
1. 제31기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건
- 주당 420원 배당 승인
2. 내규 개정의 건
* 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
가결

가결
보고
찬성

찬성
-
불참

불참
-
찬성

찬성
-

제3차
2019.03.04
1. 제31기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
* 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건
가결
가결
보고
찬성
찬성
-
불참
불참
-
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이항용, 신승철, 이윤복
2018.02.28
- 2017년도 내부회계관리제도 운용실태
 평가보고서 채택 및 제출의 건
가결

감사위원회
이항용, 신승철, 이윤복
2018.04.26
- 2017년도 감사계획 승인의 건
가결

- 외부감사인 선정의 건
가결

감사위원회
이항용, 신승철, 이윤복
2019.03.04
- 2018년도 내부회계관리제도 운용실태
 평가보고서 채택 및 제출의 건
- 2019년도 감사계획 승인의 건
가결

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3인
1,500,000,000
108,000,000
36,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총원에 대한 승인 금액임
※ 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2018. 1월 ~ 2018. 12월까지 사외이사 전원에게 지급된 보수에 대한 총액과 1인당 평균지급액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)오케이포스
단말기, POS
기기 매입
2018.01.01~
2018.12.31
243
5.8

주) 상기비율은 2018년도 연결재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

VAN사업은 재화 및 용역 구매에 대하여 신용/직불카드 등 지급결제수단으로 결제가 가능하도록 카드사 및 은행, 각 가맹점과의 네트워크를 구축하여 신용카드프로세싱업무를 제공하는 부가통신업입니다. VAN사업은 정부의 신용카드 활성화정책과 신용카드사의 폭넓은 인프라확보 수요 등에 힘입어 지속적인 성장추세를 보였습니니다. 이에 더하여 국세청의 현금영수증발급, 카드사 및 대형유통체인의 각종 포인트카드, 온라인쇼핑몰 및 소셜커머스 성장에 따른 온라인 거래 증가, 각종간편결제 사업자의 O2O 모바일 결제 서비스의 신규 등장 등으로 인하여 VAN사업자의 서비스영역이 확대되어 왔습니다. 
 그러나 최근에는 영세가맹점에 대한 신용카드 가맹점 수수료가 지속적으로 인하됨에 따라서, 신용카드사의 VAN 수수료 인하요구도 높아지고 있습니다. 한국신용카드VAN협회는 VAN시장의 활성화와 상호협력을 통한 시장 안정을 위한 활동을 하고 있습니다. 
 2015년 7월 21일 개정된 "여신전문금융업법"은 부가통신업자의 등록 및 업무상 준수사항, 가맹점에 대한 부당한 보상금 등의 지급 금지 등을 규정하면서 부가통신사업자를 감독대상으로 정하였기에, 관련 법에 의한 통제를 받게 되었습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사의 전년대비 영업실적(연결 기준)을 보면, 전년 대비 매출액은 13.3% 증가한 4,150억원이며, 영업이익은 353억원입니다. 가맹점 수수료율의 인하 및 직라인/다운사이징 VAN의 확대에 따른 수익성 악화에 따라서 영업이익이 감소하였으나, 주요자회사인 NICE페이먼츠의 PG사업 매출성장이 계속되어 연결 기준 전체 매출규모의 성장을 견인하였습니다.

당기순이익은 300억원에 머물렀습니다. 지난 해 해외 자회사인 PT.IONPAY의 지분가치 상승에 따른 1회성 평가이익이 순이익으로 반영되었던 데 따른 기저효과와 영업이익의 감소에 따른 효과입니다.

당사는 기존의 신용카드 결제승인서비스 사업을 통하여 구축한 인프라를 활용하여, 가맹점이 필요로 하는 모든 서비스를 통합공급하는 Total Solution Provider로 도약하겠다는 비전을 가지고 차별적 경쟁력을 확보해가고 있습니다.

기존의 주요사업인 VAN사업과 성장국면에 돌입한 PG사업 이외에도 모바일 결제 공통모듈을 공급, 전자상품권, 선불/직불 전자결제사업 등을 종합적으로 제공함으로써 국내 지급결제 시장점유율을 지속적으로 상승시키는 한편, 글로벌 지급결제 사업자로의 도약을 위하여 적극적인 해외시장 진출을 추진하고 있습니다.

인도네시아의 IONPAY와 베트남의 NICE INFO VIETNAM은, 빠르게 성장하는 동남아시아 시장을 선점하며 급격한 규모성장을 통해 NICE정보통신의 새로운 성장동력이 되어주고 있습니다.

이와 같은 적극적인 시장확대 전략을 통하여 결제시장환경의 급격한 변화에도 능동적으로 대응할 수 있는 지속적이고 안정적인 수익모델을 확보하고, 결제시장의 변화를 선도하는 혁신적 사업자로 자리매김하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 VAN사업(Value Added Network, 신용/직불카드 거래승인/매입/청구 서비스 및 현금영수증 발급서비스 등의 부가통신사업)과 그에 따른 단말기 임대 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 
당사의 주요자회사인 NICE페이먼츠㈜는 PG사업(Payment Gateway, 전자지급결제대행)을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

현재 대한민국에는 24개의 VAN사가 등록하여 그 중 13개사가 실질적으로 VAN사업을 영위 중이며, 당사는 2014년 시장 1위 사업자로 올라선 이래, 계속해서 시장점유율을 높여 가고 있습니다. 

-
최근 5개년 당사 시장점유율 추이 (단위 : 천건)

연도
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

전 VAN사 처리건수*
11,098,983
12,750,662
14,726,292
16,402,782
17,643,289

당사 처리 건수
1,759,103
2,069,777
2,505,754
2,986,339
3,146,659

당사 점유율
15.8%
16.2%
17.0%
18.2%
17.8%

* VAN업계 공유 자료 합산

(3) 시장의 특성

VAN사는 신용카드, 현금영수증, 각종 포인트카드 등의 발급자와 소비자가 실제로 대금을 결제하는 서비스제공자를 온라인으로 연결하여 그 결제과정을 중계하고, 그 발생건수에 대하여 발급자로부터 일정의 수수료를 받고 있습니다. 이에 따라 VAN사는 많은 가맹점을 확보할수록 그 각각의 매장에서 발생하는 결제건수에 연동하여 매출규모가 커지는 특성을 갖고 있습니다. 
PG사는 전자상거래에 있어서 실제로 상품 및 용역을 제공하는 쇼핑몰 등의 사업자를 대신하여 은행/카드사 등의 금융기관에 결제대금을 청구하고, 그 결제대금을 각각의 가맹사업자에게 약정기일에 지급하는 결제대행 서비스를 제공하고 있습니다. 이에 따라 PG사 역시 쇼핑몰 등의 전자상거래 가맹점을 많이 확보할수록 그 매출규모가 더 커지는 특성을 갖고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존의 주요 사업인 VAN사업 및 PG사업 이외에, 모바일결제중개사업과 해외지급결제 사업을 추진 중에 있습니다. 
 또한 당사는 디지털사업본부를 신설하고 시중에 존재하는 각종 모바일 간편결제 서비스를 종합하여 상용서비스를 제공하는 공통결제 모듈을 개발하여 주요한 지급결제 서비스 사업자에게 제공 중에 있습니다. 당사의 모바일 결제 서비스 중개역량은 향후 시장 환경의 변화에 능동적으로 대응할 수 있는 기반이 되어줄 것입니다. 
 고도 성장 중인 동남아시아 시장에 진출하기 위하여, 2015년 인도네시아 PG서비스 회사인 PT.IONPAY NETWORKS(이하 IONPAY)에 지분투자하였습니다. 
 IONPAY는 인도네시아 현지의 온라인 쇼핑몰 등을 대상으로 전자상거래 결제대행 서비스를 제공하며 인도네시아 주요 PG서비스 사업자로 성장 중에 있습니다. 
 당사는 인도네시아 시장에서의 성공 경험을 기반으로, 베트남 시장에도 진출하여 금융컨설팅 서비스를 제공하는 NICE INFO VIETNAM을 설립하였고, 더 나아가 지급결제서비스를 제공하는 회사를 추가 설립할 계획에 있습니다. 
 그 외 마케팅 서비스 회사인 NICE RETAIL VIETNAM과 IT개발회사인 후퍼소프트에 지분을 투자하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도 변경최종본!!_1.jpg
NICE정보통신 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 
'Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 

※ 본 재무제표들은 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표이며, 변동 사항 발생시 재공시하도록 하겠습니다.

[연결재무재표]

연 결 재 무 상 태 표

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제31 (당)기말
제30 (당)기말

자 산

I. 유동자산

462,404,893,958

395,946,269,830

1. 현금및현금성자산
153,714,053,505

140,820,999,903

2. 단기금융자산
7,150,341,542

5,603,886,714

3. 유동성만기보유금융자산
-

300,000,000

4. 상각후원가측정금융자산
30,500,000,000

-

5. 매출채권및기타채권
231,016,001,588

208,599,280,336

6. 재고자산
7,048,231,468

6,007,698,744

7. 기타유동자산
32,976,265,855

34,549,587,981

8. 당기법인세자산
-

64,816,152

II. 비유동자산

82,947,466,274

98,251,211,577

1. 장기금융자산
47,250,000

439,967,297

2. 당기손익인식금융자산
-

512,726,624

3. 장기당기손익-공정가치측정 금융자산
552,391,728

-

4. 장기성매출채권및기타채권
8,910,335,858

5,454,178,302

5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,627,642,221

-

6. 관계기업투자
568,277,677

662,284,758

7. 유형자산
13,165,002,177

16,117,113,532

8. 무형자산
33,161,260,149

38,660,564,783

9. 이연법인세자산
4,841,019,138

4,575,568,635

10. 기타비유동자산
19,074,287,326

31,828,807,646

자 산 총 계

545,352,360,232

494,197,481,407

부 채

I. 유동부채

337,815,443,399

312,903,417,961

1. 매입채무및기타채무
33,722,268,037

32,466,378,942

2. 단기차입금
-

22,000,000,000

3. 당기법인세부채
7,944,835,742

7,740,969,061

4. 충당부채
50,000,000

64,332,006

5. 기타유동부채
296,098,339,620

250,631,737,952

II. 비유동부채

1,413,318,669

650,083,106

1. 장기성매입채무및기타채무
95,775,260

119,271,893

2. 순확정급여부채
1,317,543,409

505,811,213

3. 장기성충당부채
-

25,000,000

부 채 총 계

339,228,762,068

313,553,501,067

자 본

I. 지배기업의 소유주지분

203,851,721,254

179,706,516,693

1. 자본금
5,000,000,000

5,000,000,000

2. 기타불입자본
(2,355,090,710)

177,116,864

3. 기타자본구성요소
43,996,044

75,407,330

4. 이익잉여금
201,162,815,920

174,453,992,499

II. 비지배지분

2,271,876,910

937,463,647

자 본 총 계

206,123,598,164

180,643,980,340

부 채 및 자 본 총 계

545,352,360,232

494,197,481,407

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제31 (당)기
제30 (당)기

I. 매출액

414,997,500,384

366,436,946,944

II. 매출원가

(300,809,623,462)

(249,993,561,386)

III. 매출총이익

114,187,876,922

116,443,385,558

판매비와관리비

(78,908,128,386)

(73,318,915,110)

IV. 영업이익

35,279,748,536

43,124,470,448

금융수익

2,325,713,932

1,195,533,706

금융비용

(893,402,278)

(1,152,603,785)

기타영업외수익

6,339,838,439

7,568,083,321

기타영업외비용

(4,343,607,554)

(3,786,949,790)

지분법투자손실

(104,469,215)

(325,008,005)

관계기업투자처분이익

-

2,119,524,383

V. 법인세비용차감전순이익

38,603,821,860

48,743,050,278

법인세비용

(8,557,317,579)

(12,165,481,078)

VI. 당기순이익

30,046,504,281

36,577,569,200

VII. 기타포괄손익

(592,172,266)

(384,840,644)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

(546,572,274)

(473,487,097)

확정급여제도의 재측정요소
(677,870,736)

(607,034,740)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
(22,357,779)

-

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세효과
153,656,241

133,547,643

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

(45,599,992)

88,646,453

해외사업환산손익
(56,062,126)

125,678,884

(부의)지분법자본변동
10,462,134

(37,032,431)

VIII. 총포괄이익

29,454,332,015

36,192,728,556

IX. 당기순이익의 귀속

30,046,504,281

36,577,569,200

지배기업의 소유주
30,565,642,761

36,693,918,045

비지배지분
(519,138,480)

(116,348,845)

X. 총포괄이익의 귀속

29,454,332,015

36,192,728,556

지배기업의 소유주
30,006,941,314

36,258,805,847

비지배지분
(552,609,299)

(66,077,291)

XI.
주당순이익

보통주 기본및희석주당순이익

3,220

3,849

연 결 자 본 변 동 표

제 31 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업의 
소유주에 
귀속되는 
자본 합계
비지배
지분
자본 합계

주식발행
초과금
자기주식
기타잉여금

2017.1.1(전기초)
5,000,000,000
5,405,580,017
(292,969,035)
-
37,032,431
141,599,390,451
151,749,033,864
-
151,749,033,864

1. 연차배당
-
-
-
-
-
(3,365,828,900)
(3,365,828,900)
-
(3,365,828,900)

2. 총포괄손익
-
-
-
-
38,374,899
36,220,430,948
36,258,805,847
(66,077,291)
36,192,728,556

당기순이익
-
-
-
-

-

36,693,918,045
36,693,918,045
(116,348,845)
36,577,569,200

해외사업환산손익
-
-
-
-
75,407,330
-
75,407,330
50,271,554
125,678,884

부의지분법자본변동
-
-
-
-
(37,032,431)

-

(37,032,431)
-
(37,032,431)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(473,487,097)
(473,487,097)
-
(473,487,097)

3. 연결범위변동
-
-
-

(1,961,607,978)

-
-
(1,961,607,978)
555,940,938
(1,405,667,040)

4. 자기주식취득
-
-
(2,973,886,140)
-
-
-
(2,973,886,140)
-
(2,973,886,140)

5. 종속기업의
 유상증자로 인한 변동
-
-
-
-
-
-
-
447,600,000
447,600,000

2017.12.31(전기말)
5,000,000,000

5,405,580,017

(3,266,855,175)

(1,961,607,978)

75,407,330
174,453,992,499
179,706,516,693
937,463,647
180,643,980,340

2018.1.1(당기초)
5,000,000,000
5,405,580,017
(3,266,855,175)
(1,961,607,978)
75,407,330
174,453,992,499
179,706,516,693
937,463,647
180,643,980,340

1. 연차배당
-
-
-
-
-
(3,325,480,200)
(3,325,480,200)
-
(3,325,480,200)

2. 총포괄손익
-
-
-
-
(27,362,307)
30,034,303,621
30,006,941,314
(552,609,299)
29,454,332,015

당기순이익
-
-
-
-
-
30,565,642,761
30,565,642,761
(519,138,480)
30,046,504,281

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
(17,439,068)
-
(17,439,068)
-
(17,439,068)

해외사업환산손익
-
-
-
-
(20,385,373)
-
(20,385,373)
(35,676,753)
(56,062,126)

부의지분법자본변동
-
-
-
-
10,462,134
-
10,462,134
-
10,462,134

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(531,339,140)
(531,339,140)
2,205,934
(529,133,206)

3. 자기주식취득
-
-
(2,210,081,300)
-
-
-
(2,210,081,300)
-
(2,210,081,300)

4. 종속기업의
 유상증자로 인한 변동
-
-
-
(322,126,274)
(4,048,979)
-
(326,175,253)
1,887,022,562
1,560,847,309

2018.12.31(당기말)
5,000,000,000
5,405,580,017
(5,476,936,475)
(2,283,734,252)
43,996,044
201,162,815,920
203,851,721,254
2,271,876,910
206,123,598,164

연 결 현 금 흐 름 표

제 31 기 : 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 30 기 : 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제31 (당)기
제30 (당)기

I. 영업활동현금흐름

88,117,860,999

49,640,524,990

1. 영업에서 창출된 현금흐름
94,948,271,834

61,216,732,717

가. 당기순이익
30,046,504,281

36,577,569,200

나. 가감
31,430,162,977

30,956,328,421

대손상각비
2,597,450,330

2,000,230,985

감가상각비
11,018,962,383

13,617,380,936

무형자산상각비
5,678,500,874

4,849,829,324

퇴직급여
1,481,787,181

1,654,643,660

이자비용
278,284,290

480,057,509

외화환산손실
758,598,252

702,016,052

법인세비용
8,557,317,579

12,165,481,078

유형자산처분손실
140,570,950

-

무형자산손상차손
2,942,873,333

148,525,396

지분법투자손실
104,469,215

325,008,005

재고자산평가손실
461,788,132

189,407,106

이자수익
(2,115,613,780)

(1,151,063,060)

당기손익인식금융자산평가이익
(39,665,104)

(12,726,624)

유형자산처분이익
-

(53,584,037)

외화환산이익
(435,160,658)

(433,454,388)

우발손실충당부채전입(환입)액
-

104,083,997

관계기업투자처분이익
-

(2,119,524,383)

잡이익
-

(1,509,983,135)

다. 자산부채의 증감
33,471,604,576

(6,317,164,904)

매출채권의 감소
1,776,573,565

1,086,769,996

미수금의 증가
(26,214,684,675)

(70,076,676,626)

선급금의 감소(증가)
(478,385,857)

1,291,174,199

선급비용의 감소(증가)
1,517,608,597

(10,218,543,386)

재고자산의 증가
(1,502,226,807)

(1,280,264,974)

예치보증금의 감소(증가)
(57,283,221)

340,127,221

장기선급비용의 감소(증가)
12,650,957,350

(6,397,627,378)

반환재고회수권의 증가
(81,632,393)

-

부가세대급금의 증가
(110,867,741)

(10,145,143)

반품충당부채의 증가
82,982,793

14,332,006

매입채무의 증가(감소)
(1,517,909,848)

143,276,912

미지급금의 증가(감소)
1,006,104,194

(873,327,384)

미지급비용의 증가(감소)
1,505,682,467

(8,479,730,492)

선수금의 증가
44,872,491,748

86,875,748,175

예수금의 증가(감소)
(1,103,231,269)

1,575,582,611

부가세예수금의 증가
1,838,151,871

1,599,205,587

개설보증금의 증가
266,333,017

219,800,000

장기미지급금의 감소
(34,444,180)

(34,444,180)

장기미지급비용의 증가
10,947,547

9,918,338

우발손실충당부채의 감소
(25,000,000)

(498,070,619)

퇴직금의 지급
(913,081,978)

(227,736,671)

확정급여채무의 관계사전입(전출)액
65,132,750

-

사외적립자산의 증가
(22,073,651)

(1,376,533,096)

사외적립자산의 관계사전출(전입)액
(60,539,703)

-

2. 이자수취
1,993,293,702

1,201,817,812

3. 이자지급
(316,383,466)

(463,417,348)

4. 법인세의납부
(8,507,321,071)

(12,314,608,191)

II. 투자활동현금흐름

(48,945,060,484)

2,583,651,894

단기금융자산의 감소
20,848,139,430

10,795,437,292

장기금융자산의 감소
-

200,000,000

단기대여금의 회수
15,340,079,089

29,200,781,075

유동성만기보유금융자산의 처분
-

1,375,000,000

상각후원가측정금융자산의 처분
20,300,000,000

-

장기대여금의 회수
-

10,000,000

임차보증금의 감소
467,601,890

66,875,447

집기비품의 처분
-

65,154,703

종속기업의 사업양도로 인한 순현금유입
-

2,045,121,961

사업결합으로 인한 순현금유입(유출)
-

3,988,504,805

단기금융자산의 증가
(22,410,188,594)

(8,570,787,808)

단기대여금의 대여
(14,732,457,099)

(22,165,365,000)

장기금융자산의 증가
(22,680,000)

(22,680,000)

유동성만기보유금융자산의 취득
-

(300,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득
(50,500,000,000)

-

장기대여금의 대여
-

(10,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
-

(500,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(2,650,000,000)

임차보증금의 증가
(4,037,615,761)

(606,157,780)

기계장치의 취득
(1,857,401,092)

(2,448,607,000)

집기비품의 취득
(6,315,143,930)

(3,207,871,901)

금형의 취득
(149,766,000)

(872,895,400)

건설중인자산(무형자산)의 취득
(1,932,600,000)

(4,362,637,000)

기타의무형자산의 취득
(1,293,028,417)

(1,547,271,500)

관계기업투자의 취득
-

(548,950,000)

III. 재무활동현금흐름

(25,855,674,541)

(5,892,115,040)

단기차입금의 감소
(22,000,000,000)

-

배당금의 지급
(3,325,480,200)

(3,365,828,900)

자기주식의 취득
(2,091,041,650)

(2,973,886,140)

종속기업의 유상증자
1,560,847,309

447,600,000

IV. 현금및현금성자산의 증가 (I + II + III)

13,317,125,974

46,332,061,844

V. 기초의 현금및현금성자산

140,820,999,903

95,130,303,672

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(424,072,372)

(641,365,613)

VII. 기말의 현금및현금성자산

153,714,053,505

140,820,999,903

[ 별 도 재 무 제 표 ]

재 무 상 태 표

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제31 (당)기말
제30 (당)기말

자 산

I. 유동자산

179,752,079,536

163,569,894,609

1. 현금및현금성자산
62,522,761,317

71,694,768,398

2. 단기금융자산
4,254,266,534

4,903,886,714

3. 유동성만기보유금융자산
-

300,000,000

4. 상각후원가측정금융자산
30,500,000,000

-

5. 매출채권및기타채권
43,540,303,800

47,038,747,856

6. 재고자산
7,036,898,616

6,007,698,744

7. 기타유동자산
31,897,849,269

33,624,792,897

II. 비유동자산

93,130,534,977

105,745,336,260

1. 장기금융자산
47,250,000

439,967,297

2. 당기손익인식금융자산
-

512,726,624

3. 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
552,391,728

-

4. 장기성매출채권및기타채권
7,464,006,941

4,752,528,646

5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,027,642,221

-

6. 관계기업투자
748,945,000

748,945,000

7. 종속기업투자
41,508,534,893

38,546,259,883

8. 유형자산
10,781,730,816

14,822,372,037

9. 무형자산
7,782,114,434

10,031,207,126

10. 이연법인세자산
4,166,336,577

4,062,522,001

11. 기타비유동자산
19,051,582,367

31,828,807,646

자 산 총 계

272,882,614,513

269,315,230,869

부 채

I. 유동부채

68,758,596,886

90,545,004,546

1. 매입채무및기타채무
28,840,042,722

30,538,409,619

2. 단기차입금
-

22,000,000,000

3. 당기법인세부채
7,704,411,767

7,740,969,061

4. 충당부채
50,000,000

64,332,006

5. 당기손익인식금융부채
-

1,252,592,022

6. 당기손익-공정가치측정 금융부채

1,810,522,260

-

7. 기타유동부채
30,353,620,137

28,948,701,838

II. 비유동부채

865,310,027

114,881,448

1. 장기성매입채무및기타채무
66,649,645

89,881,448

2. 순확정급여부채
798,660,382

-

3. 장기성충당부채
-

25,000,000

부 채 총 계

69,623,906,913

90,659,885,994

자 본

I. 자본금

5,000,000,000

5,000,000,000

II. 기타불입자본

(71,356,458)

2,138,724,842

Ⅲ. 기타자본구성요소

(17,439,068)

-

Ⅳ. 이익잉여금

198,347,503,126

171,516,620,033

자 본 총 계

203,258,707,600

178,655,344,875

부 채 및 자 본 총 계

272,882,614,513

269,315,230,869

 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제31 (당)기
제30 (전)기

I. 매출액

240,175,109,229

243,324,924,561

II. 매출원가

(139,076,977,364)

(136,189,066,330)

III. 매출총이익

101,098,131,865

107,135,858,231

판매비와관리비

(65,378,633,497)

(63,571,787,813)

IV. 영업이익

35,719,498,368

43,564,070,418

금융수익

1,430,674,448

673,586,006

금융비용

(843,761,787)

(520,249,247)

기타영업외수익

5,236,625,852

1,850,906,204

기타영업외비용

(2,379,421,732)

(1,319,284,210)

V. 법인세비용차감전순이익

39,163,615,149

44,249,029,171

법인세비용

(8,422,238,390)

(11,779,958,262)

VI. 당기순이익

30,741,376,759

32,469,070,909

VII. 기타포괄손익

(602,452,534)

(150,653,440)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목

(602,452,534)

(150,653,440)

확정급여제도의 재측정요소
(750,017,264)

(193,145,436)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
(22,357,779)

-

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세효과
169,922,509

42,491,996

VIII. 총포괄이익

30,138,924,225

32,318,417,469

IX. 주당순이익

보통주 기본및희석주당순이익

3,239

3,405

자 본 변 동 표

제 31 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식

2017.1.1(전기초)
5,000,000,000
5,405,580,017
(292,969,035)
-
142,564,031,464
152,676,642,446

1. 연차배당
-
-
-
-
(3,365,828,900)
(3,365,828,900)

2. 총포괄손익
-
-
-
-
32,318,417,469
32,318,417,469

당기순이익
-
-
-
-
32,469,070,909
32,469,070,909

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(150,653,440)
(150,653,440)

3. 자기주식취득
-
-
(2,973,886,140)
-
-
(2,973,886,140)

2017.12.31(전기말)
5,000,000,000
5,405,580,017
(3,266,855,175)
-
171,516,620,033
178,655,344,875

2018.1.1(당기초)
5,000,000,000
5,405,580,017
(3,266,855,175)
-
171,516,620,033
178,655,344,875

1. 연차배당
-
-
-
-
(3,325,480,200)
(3,325,480,200)

2. 총포괄손익
-
-
-
(17,439,068)
30,156,363,293
30,138,924,225

당기순이익
-
-
-
-
30,741,376,759
30,741,376,759

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
-
(17,439,068)
-
(17,439,068)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(585,013,466)
(585,013,466)

3. 자기주식취득
-
-
(2,210,081,300)
-
-
(2,210,081,300)

2018.12.31(당기말)
5,000,000,000
5,405,580,017
(5,476,936,475)
(17,439,068)
198,347,503,126
203,258,707,600

현 금 흐 름 표

제 31 기 : 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 30 기 : 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

나이스정보통신주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제31 (당)기
제30 (전)기

I. 영업활동현금흐름

63,824,727,420

39,402,202,993

1. 영업에서 창출된 현금흐름
71,281,258,403

51,073,569,512

가. 당기순이익
30,741,376,759

32,469,070,909

나. 가감
27,694,288,502

32,724,517,384

대손상각비
2,597,450,330

1,897,390,012

감가상각비
10,057,860,918

13,092,015,484

무형자산상각비
3,886,006,192

3,528,161,934

퇴직급여
956,227,690

1,225,342,399

이자비용
278,212,590

480,057,509

외화환산손실
10,452,530

61,631,738

법인세비용
8,422,238,390

11,779,958,262

유형자산처분손실
140,570,950

-

무형자산손상차손
-

148,525,396

종속기업투자처분손실
-

946,782,180

재고자산평가손실
461,788,132

189,407,106

종속기업투자손상차손
1,774,904,990

-

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
557,930,238

-

이자수익
(1,391,007,796)

(660,859,382)

당기손익인식금융자산평가이익
(39,665,104)

(12,726,624)

유형자산처분이익
-

(53,584,037)

외화환산이익
(18,681,548)

(1,668,590)

우발손실충당부채전입액(환입액)
-

104,083,997

다. 자산부채의 증감
12,845,593,142

(14,120,018,781)

매출채권의 감소
2,667,543,758

832,331,027

미수금의 감소(증가)
(1,829,685,763)

303,898,287

선급금의 감소(증가)
(771,247,630)

2,050,522,378

선급비용의 감소(증가)
1,863,207,236

(10,128,956,209)

재고자산의 증가
(1,490,988,004)

(1,223,984,974)

예치보증금의 감소
592,696,779

340,127,221

장기선급비용의 감소(증가)
12,673,473,886

(6,397,627,378)

반환재고회수권의 증가
(81,632,393)

매입채무의 증가(감소)
(1,253,057,507)

143,847,567

미지급금의 증가(감소)
(2,979,723,676)

3,780,329,667

미지급비용의 증가(감소)
2,338,506,224

(9,333,500,187)

선수금의 증가
2,188,530,599

4,198,612,276

예수금의 증가(감소)
(1,133,924,760)

1,563,319,296

반품충당부채의 증가
82,982,793

14,332,006

부가세예수금의 증가
252,997,661

892,155,188

개설보증금의 증가
266,333,017

219,800,000

장기미지급금의 감소
(34,444,180)

(34,444,180)

장기미지급비용의 증가
11,212,377

5,916,959

우발손실충당부채의 감소
(25,000,000)

(498,070,619)

퇴직금의 지급
(398,632,720)

(160,238,470)

확정급여채무의 관계사전입(전출)액
65,132,750

-

사외적립자산의 증가
(98,147,602)

(788,555,256)

사외적립자산의 관계사전출(전입)액
(60,539,703)

100,166,620

2.이자수취
1,252,468,534

705,115,960

3.이자지급
(316,311,766)

(463,417,348)

4.법인세의납부
(8,392,687,751)

(11,913,065,131)

II.투자활동현금흐름

(45,572,595,240)

(2,328,623,205)

단기금융자산의 감소
18,960,170,860

10,295,437,292

단기대여금의 회수
8,827,095,394

19,200,781,075

장기금융자산의 감소
-

200,000,000

유동성만기보유금융자산의 처분
-

1,375,000,000

상각후원가측정금융자산의 처분
20,300,000,000

-

장기대여금의 회수
-

10,000,000

임차보증금의 감소
460,860,350

66,875,447

토지의 처분
-

-

건물의 처분
-

-

집기비품의 처분
-

65,154,703

종속기업투자의 처분
-

2,053,217,820

단기금융자산의 증가
(18,310,550,680)

(7,870,787,808)

단기대여금의 대여
(7,616,206,682)

(12,201,755,000)

장기금융자산의 증가
(22,680,000)

(22,680,000)

장기당기손익인식금융자산의 증가
-

(500,000,000)

유동성만기보유금융자산의 취득
-

(300,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득
(50,500,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,050,000,000)

-

임차보증금의 증가
(3,935,201,335)

(87,643,580)

기계장치의 취득
(644,130,000)

(2,448,607,000)

집기비품의 취득
(5,476,043,647)

(2,994,605,901)

금형의 취득
(149,766,000)

(872,895,400)

건설중인자산(무형자산)의 취득
(1,617,000,000)

(4,237,637,000)

기타의무형자산의 취득
(61,963,500)

(611,079,500)

종속기업투자의 취득
(4,737,180,000)

(2,898,448,353)

관계기업투자의 취득
-

(548,950,000)

물적분할로 인한 순현금유출
-

-

III. 재무활동현금흐름

(27,416,521,850)

(6,339,715,040)

단기차입금의 감소
(22,000,000,000)

-

자기주식의 취득
(2,091,041,650)

(2,973,886,140)

배당금의 지급
(3,325,480,200)

(3,365,828,900)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III)

(9,164,389,670)

30,733,864,748

V. 기초의 현금및현금성자산

71,694,768,398

41,001,095,388

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,617,411)

(40,191,738)

VII. 기말의 현금및현금성자산

62,522,761,317

71,694,768,398

이익잉여금처분계산서

제31기

2018년 01월 01일

부터

제30기

2017년 01월 01일

부터

2018년 12월 31일

까지

2017년 12월 31일

까지

처분예정일

2019년 03월 21일

처분확정일

2018년 03월 22일

과 목
제 31(당) 기
제 30(당) 기

I. 미처분이익잉여금

195,247,503,126

168,416,620,033

1. 전기이월미처분이익잉여금
165,091,139,833

136,098,202,564

2. 당기순이익
30,741,376,759

32,469,070,909

3. 확정급여제도의 재측정요소
(585,013,466)

(150,653,440)

II. 이익잉여금처분액

4,945,636,240

3,325,480,200

1. 전자금융사고배상준비금
1,000,000,000

-

2. 현금배당
(주당배당금(율) : 당기 420원(84%)
 전기 350원(70%))
3,945,636,240

3,325,480,200

III. 차기이월미처분이익잉여금

190,301,866,886

165,091,139,833

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제31기
제30기
제29기

주당배당금(원)
보통주
420
350
350

우선주
-
-
-

시가배당율(%)
보통주
2.1
1.5
1.1

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
3,945,636,240
3,325,480,200
3,365,828,900

당기순이익(원)

30,741,376,759

32,469,070,909
31,430,598,182

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (명칭) 이 회사는 나이스정보통신주식회사라고 부른다.

제 1 조 (명칭) 이 회사는 나이스정보통신주식회사라고 부른다. 영문으로는
NICE Information & Telecommunication, Inc. (약호 NICEI&T)라 표기한다.

- 영문 사명 추가

제 2 조 (목적 및 사업)
(본조개정 2013.03.29)

① 이 회사는 다음 각 호의 사업을 영위한다.

1. 신용카드 거래승인 대행서비스 사업

2. 직불카드결제 대행서비스 사업

3. 전자화폐지불결제 서비스 사업

4. 상기 1호, 2호, 3호의 서비스를 위한 단말기의 판매와 임대 및 유지보수 사업

5. Cyber Shopping Mall 사업

6. 전자상거래 Hosting 서비스 사업

7. 전자지급결제대행(PG) 서비스 사업

8. 전산 소프트웨어(S/W)개발 및 용역사업

9. 부가 금융업

10. 온라인 복권판매업

11. 무역업

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 유통 및 물류사업(음식료, 종합도소매업, 휴게소등(2010. 3. 26 추가)

14. 선불전자지급수단 발행 및 관리업(2013. 3. 29. 개정)

15. 결제대금 예치업

16. 직불전자지급수단 발행 및 관리업(2013. 3. 29. 추가)

17. 광고업 및 광고대행업(2015.03. 26. 추가)

18. 각 호와 관련된 부대사업 및 파생사업

제 2 조 (목적 및 사업) (본조개정 2019.03.21)

① 이 회사는 다음 각 호의 사업을 영위한다.

1. 신용카드 거래승인 대행서비스 사업

2. 직불카드결제 대행서비스 사업

3. 전자화폐지불결제 서비스 사업

4. 선불전자지급수단 발행 및 관리업(2013.3.29. 개정)

5. 직불전자지급수단 발행 및 관리업(2013.3.29. 추가)

6. 외국인 세금환급 대행 및 환급창구운영 사업(2019.03.21. 추가)

7. 환전 및 외환 송금 사업(2019.03.21. 추가)

8. 내외국인 대상 관광여행 사업(2019.03.21. 추가)

9. 복권판매업(2019.03.21. 개정)

10. 제1호 내지 제9호에 정한 사업과 관련된 단말기 판매와 임대 및 유지보수 사업(2019.03.21. 개정)

11. Cyber Shopping Mall 사업

12. 전자상거래 Hosting 서비스 사업

13. 전자지급결제대행(PG) 서비스 사업

14. 결제대금 예치업

15. 전산 소프트웨어(S/W)개발, 판매, 임대업 및 용역사업(2019.03.21. 개정)

16. 부가 금융업

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 유통 및 물류사업(음식료, 종합도소매업, 휴게소 등)

19. 광고업 및 광고대행업(2015.03.26. 추가)

20. 여론조사 및 리서치업(2019.03.21. 추가)

21. 통신과금서비스 제공업(2019.03.21. 추가)

22. 별정통신사업(2019.03.21. 추가)

23. 위치정보 및 위치기반서비스업 (2019.03.21. 추가)

24. 마케팅 컨설팅 사업(2019.03.21. 추가)

25. 인테리어디자인 자문 사업(2019.03.21. 추가)

26. 각 호와 관련된 수출입업(2019.03.21. 개정)

27. 각 호와 관련된 부대사업 및 파생사업

- 사업 내용 추가 및 수정

제 7 조 (주식 및 주권의 종류)

② 이 회사의 주식은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 1,000주권, 10,000주권으로 한다.

제 7 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (본항개정 2019. 3. 21.)

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록의무화에 따라 주궈의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설(전자증권법 제25조 1항)

제 10 조 (주식매수선택권)

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은
행사주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 

⑥ 주식매수선택권의
행사기간은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 주주총회에서 정하는 만료일까지로 한다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망허간 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(본항개정 2016.3.24)

제 10 조 (주식매수선택권)
④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은
발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.(본항개정 2019.3.21.)

⑥ 주식매수선택권의 행사는
제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직 후, 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사해야 한다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (본항개정 2019. 3. 21.)

- 발행주식 총수의 10% 이상을 특정인에게 주식매수선택권 부여할 수 없다는 제정 취지에 맞게 문구 수정

- 상법 제340조의2 제1항, 제340조의3 제1항 제4호에 정한 바에 따라, 주식매수선택권의 행사기간을 명시

제 13 조 (주식명의 개서 및 명의 개서 대리인)

④ 이 회사는 명의개서대리인을 둘 경우 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. (본항개정 2016. 3. 24.)

제 13 조 (주식명의 개서 및 명의 개서 대리인)

④ 이 회사는 명의개서대리인을 둘 경우 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 14 조 (주주등의 주소 및 인감신고)

① 이 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 주소 및 인감을 이 회사나 명의개서대리인이 있을 경우에는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 제1항의 자가 외국에 거주하는 경우에는 대한민국 내 가주소 또는 공증에 의한 대리인을 정하여 이 회사에 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변경이 있는 경우에도 또한 같다.

④ 법정대리인은 그 자격을 증명하는 서면을 제출하여야 하며, 변경신고를 할 때에는 이 회사가 인정하는 증명서를 첨부하여야 한다.

⑤ 전 각1항의 신고 또는 제출을 해태함으로 인하여 발생하는 손실에 대하여는 이 회사가 그 책임을 지지 아니한다.

제 14 조 (주주등의 주소 및 인감신고)

< 삭제 >( 2019. 3. 21 )

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 15 조 (명의개서등의 금지)

③ 제①항의 경우 이외에 주주의 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 따라 2주간 전에 미리 공고한 후
3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 주주명부의 변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. (본조개정 2016. 3. 24.)

제 15 조 (명의개서등의 금지)

③ 제①항의 경우 이외에 주주의 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 따라 2주간 전에 미리 공고한 후
3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 주주명부의 변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. (본조개정 2019. 3. 21.)

- 기간을 의미하는 경우 “개월”로 표현을 수정

<신 설>

제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.( 본조신설 2019. 3. 21.)

- 주식 등의 전자등록에 따른 근거 규정 마련

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(본조개정 2019.03.21)

- 제 14조 삭제에 따라서 근거 규정 수정,

제 19 조 (소집)

① 주주총회는 정기 및 임시로 나누고, 정기주주총회는 매 영업년도 말일의 익일부터
3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집 한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제 19 조 (소집)

① 주주총회는 정기 및 임시로 나누고, 정기주주총회는 매 영업년도 말일의 익일부터
3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집 한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사가 유고시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.(본조개정 2019.03.21)

- 자구수정

- 대표이사 유고시 소집권자를 명시

제 20 조 (의장)

① 주주총회의
의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②
대표이사(사장)이 유고시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (의장)

① 주주총회의
의장은 대표이사로 한다.

②
대표이사의 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.
(본조개정 2019. 03.21)

- 자구 수정

- 유고 시, 의장 선임 세부 절차의 근거 마련

제 28 조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

(본조개정 2015.3.26)

제 28 조 (이사의 수)

①
이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임/사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. (본조개정 2019.3.21)

- 사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 30 조 (이사의 임기)

①

이사의 임기는
2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 30 조 (이사의 임기)

①

이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

- 이사의 임기를 3년으로 연장

제 33 조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

제 33 조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (본항개정 2019. 3. 21.)

- 대표이사 유고 상황을 대비하여, ②항의 “대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사”를 의장으로 규정

제 37 조 (감사위원회의 구성)

(내용 생략)

제 37 조 (감사위원회의 구성)

⑤감사위원회는 그 결의로 사외이사인 감사위원회 위원을 대표로 선임하여야 한다. (본항신설 2019. 3. 21.)

⑥사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (본항신설 2019. 3. 21.)

- ⑤, ⑥ 신설

제 37조의 2의 삭제에 따른 감사위원회 대표 위원 선임 규정 이동

감사위원회의 구성수 미달 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 근거조항 추가

제 37조 2(감사위원회의 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 사외이사인 감사위원회 위원을 대표로 선임하여야 한다. (본조신설 2012.3.29)

제 37조 2 <본조 삭제 2019. 3.21>

- 본조 삭제 : 제 37조에 본 조항의 내용 이동

제 37조
3(감사위원회의 직무 등)

(내용 생략)

제 37조
2(감사위원회의 직무 등)

(내용 생략)

- 제 37조의 2 삭제에 따른 조문 번호 변경

제 43 조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
(본조개정 2016.3.24.)

제 43 조 (외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
(본조개정 2019.3.21.)

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권을 감사위원회에 부여

부 칙

제 1 조 (시행일)
이 규정은 2019년 03월 21일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제13조, 제14조, 제17조의2, 제18조 개정 내용은 “주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 2019년 9월 16일로부터 시행한다.

- 부칙으로 시행일 규정

전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시점 명시

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치의 극대화를 위해 경영진에게 주식매수 선택권을 부여하여 회사의 장기적으로 궁극적인 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김용국
대표이사
대표이사
보통주
30,000주

김승현
전무
마케팅본부장
보통주
30,000주

조대민
상무
기획관리본부장
보통주
40,000주

총 3 명
-
-
보통주
총100,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식 교부, 차액보상(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 행사시 회사가 정하는 방식에 의해 지급
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 100,000주
-

행사가격 및 행사기간

① 주식매수선택권 부여일 : 2019년 3월 21일

② 행사기간 : 2022년 3월 22일부터 2026년 3월 21일까지

③ 행사가격 : 기준 행사가격*

* 주식매수선택권 부여일(2019년 3월 21일) 직전 2개월,

1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균

가격으로 산정 예정임

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,000,000주
발행주식 총수의 15%
보통주
1,500,000주
1,400,000주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3월 21일
3 명
보통주
100,000주
-
-
100,000주

계

총 3 명
보통주
총100,000주
-
-
총100,000주

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김승현
1968.12.24
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김명수
1969.05.20
해당사항 없음
나이스홀딩스 CSO
이사회

신승철
1958.04.15
해당(사외이사)
해당사항 없음
이사회

이기영
1961.02.04
해당(사외이사)
해당사항없음
이사회

총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김승현
나이스정보통신
 마케팅본부장

- 대구고등학교 졸업

- 중앙대학교 경제학과 졸업

- 한국신용정보 기획실장

- 現 나이스정보통신 마케팅본부장

해당사항 없음

김명수
NICE홀딩스 CSO

-마산 창신고등학교 졸업

-서울대학교 경제학과 졸업

-현대건설 기획실

-한국신용정보 전략기획단장
-現 NICE홀딩스 CSO

해당사항 없음

신승철
나이스정보통신 사외이사

-성일고등학교 졸업

-중앙대학교 경제학과 졸업

-헬싱키대학교 경제경영학 졸업

-국민은행 남부지역본부장

-現 나이스정보통신 사외이사

해당사항 없음

이기영
금융위원회 금융발전심의회 위원

-서울대학교 경제학과 졸업

-서울대학교 경제학과 대학원 졸업

-University of Pennsylvania (경제학 박사)

-한국조세연구원 연구위원

-現 경기대학교 경제학부 교수

-現 한국금융학회 감사

-現 금융위원회 금융발전심의회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신승철
1958.04.15
해당(사외이사)
해당사항 없음
이사회

이기영
1961.02.04
해당(사외이사)
해당사항 없음
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신승철
나이스정보통신 사외이사

-성일고등학교 졸업

-중앙대학교 경제학과 졸업

-헬싱키대학교 경제경영학 졸업

-국민은행 남부지역본부장

-現 나이스정보통신 사외이사

해당사항 없음

이기영
금융위원회 금융발전심의회 위원

-서울대학교 경제학과 졸업

-서울대학교 경제학과 대학원 졸업

-University of Pennsylvania (경제학 박사)

-한국조세연구원 연구위원

-現 경기대학교 경제학부 교수

-現 한국금융학회 감사

-現 금융위원회 금융발전심의회 위원

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
(3명)
(3명)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

전년 대비 변동 없음

※ 참고사항

[주총집중일 주주총회 개최 사유]
해당 사항 없음