지엘팜텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190304)
제출인: 지엘팜텍

참고서류
3.2
지엘팜텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03월 04일

권 유 자:

성 명:지엘팜텍 주식회사
주 소:경기도 성남시 중원구 사기막골로 137 중앙인더스피아5차 
 714호
전화번호:031-739-5220

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

지엘팜텍(주)
보통주
20
0.00
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케이씨
최대주주
보통주
3,374,364
9.43
최대주주
-

왕훈식
대표이사
보통주
1,672,003
4.67
대표이사
-

최상규
임원
보통주
803,619
2.35
특수관계인
-

박준상
임원
보통주
1,851,120
5.17
특수관계인
-

이애경
임원
보통주
952,294
2.66
특수관계인
-

권민창
임원
보통주
2,101,680
5.87
특수관계인
-

박재경
공동보유자
보통주
385,308
1.08
특수관계인
-

계
보통주
11,140,388
31.13
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

고석휘
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

지엘팜텍(주)의 제5기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일)
현재 주주명부에 기재되어 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제5기 주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월11일, (종료일) - 2019년03월21일 17시까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
인터넷 http://evote.ksd.or.kr
모바일 http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내예정임.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 21일 09시 
(장소) 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 심지연 
 (부서 및 직위) 경영기획팀 팀장
 (연락처) 031-739-5220

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표 ㆍ연결현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 5(당) 기 2018. 12. 31 현재

제 4(전) 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 5(당) 기말

제 4(전) 기말

자 산

I. 유동자산

8,979,287,290

9,700,686,561

1. 현금및현금성자산

1,731,930,353

362,013,343

2. 매출채권

3,717,536,573

1,457,203,330

3. 기타금융자산

235,758,185

7,856,950,757

4. 기타유동자산

478,021,528

393,711

5. 당기손익-공정가치금융자산

169,576,166

-

6. 상각후원가금융자산

1,000,697,566

-

7. 당기법인세자산

19,778,810

24,125,420

8. 재고자산

1,625,988,109

-

II. 비유동자산

22,582,351,545

5,320,721,498

1. 유형자산

15,847,495,041

2,117,061,042

2. 무형자산

5,264,312,088

138,860,406

3. 기타금융자산

307,122,550

166,637,330

4. 기타비유동자산

266,309,492

186,706,075

매도가능금융자산

-

300,000,000

당기손익-공정가치금융자산

897,112,374

-

지분법적용투자주식

-

1,407,840,688

만기보유금융자산

-

1,003,615,957

5. 이연법인세자산

-

-

자 산 총 계

31,561,638,835

15,021,408,059

부 채

I. 유동부채

5,603,292,079

4,454,603,852

1. 유동차입금

2,084,760,000

132,150,000

2. 기타금융부채

2,012,710,795

528,166,849

3. 기타유동부채

704,145,304

293,279,179

4. 유동성전환사채

801,675,980

3,501,007,824

5. 우선주부채

-

-

II. 비유동부채

18,141,572,275

4,631,363,988

1. 비유동차입금

3,699,680,000

-

2. 확정급여부채

1,341,970,941

210,661,489

3. 기타비유동부채

1,609,835,050

919,694,676

4. 충당부채

-

-

5. 전환사채

8,671,828,704

3,501,007,823

5. 파생상품부채

448,812,000

-

6. 우선주부채

-

-

7. 이연법인세부채

2,369,445,580

-

부 채 총 계

23,744,864,354

4,631,363,988

자 본

I. 자본금

3,578,432,300

3,171,871,300

II. 주식발행초과금

20,427,414,693

13,529,355,336

III. 기타자본잉여금

110,250,725

167,488,207

기타포괄손익누계액

-

(417,137)

Ⅳ. 기타자본조정

(109,800)

(109,800)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

(16,299,213,437)

(10,932,747,687)

자 본 총 계

7,816,774,481

5,935,440,219

부 채 및 자 본 총 계

31,561,638,835

15,021,408,059

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 5(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 5(당) 기

제 4(전) 기

I. 매출액

7,998,086,675

2,413,832,714

II. 매출원가

(7,214,481,193)

(3,679,646,163)

III. 매출총이익

783,605,482

(1,265,813,449)

판매비와관리비

(5,362,349,522)

(2,982,153,794)

IV. 영업이익(손실)

(4,578,744,040)

(4,247,967,243)

금융수익

96,656,277

175,354,817

금융비용

(798,309,121)

(132,056,746)

기타영업외수익

95,029,468

4,742,273

기타영업외비용

(206,777,457)

(36,845,664)

V. 법인세비용차감전순이익

(5,392,144,873)

(4,236,772,563)

VI. 법인세비용(이익)

(42,632,477)

-

VII. 당기순이익

(5,349,512,396)

(4,236,772,563)

VIII. 기타포괄손익

-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(16,536,217)

58,324,183

확정급여제도 재측정요소

(16,536,217)

58,741,320

지분법자본변동

-

417,137

IX. 당기총포괄이익

(5,366,048,613)

(4,178,448,380)

X. 주당손익

기본주당손익

(150)

(134)

희석주당손익

(150)

(134)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 5(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금
 (주식발행초과금)

기타자본항목

결손금

총계

I. 2017.01.01(전기초)

3,021,871,300

12,185,851,912

115,263,006

(6,754,716,444)

8,568,269,774

1. 총포괄손익

당기순이익

-

-

-

(4,236,772,563)

(4,236,772,563)

지분법자본변동

(417,137)

(417,137)

보험수리적손익

-

-

58,741,320

58,741,320

2.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환권대가

전환사채의 보통주 전환

150,000,000

1,343,503,424

1,493,503,424

자기주식

-

-

주식매수선택권

-

-

52,115,401

52,115,401

II. 2017.12.31(전기말)

3,171,871,300

13,529,355,336

166,961,270

(10,932,747,687)

5,935,440,219

III. 2018.01.01(당기초)

3,171,871,300

13,529,355,336

166,961,270

(10,932,747,687)

5,935,440,219

1. 총포괄손익

당기순이익

(5,349,512,396)

(5,349,512,396)

지분법자본변동

417,137

(417,137)

-

보험수리적손익

(16,536,217)

(16,536,217)

2.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

합병으로인한 신주발행

유상증자

전환사채의 보통주 전환

194,594,200

6,396,150,892

6,590,745,092

자기주식

-

-

-

-

주식보상비용

-

-

61,024,263

61,024,263

주신선택권 행사

211,966,800

501,908,465

(118,261,745)

595,613,520

III. 2018.12.31(당기말)

3,578,432,300

20,427,414,693

110,140,925

(16,299,213,437)

7,816,774,481

- 연결현금흐름표

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 5(당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4(전) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 5(당) 기

제 4(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(3,802,042,307)

(3,820,420,449)

1. 영업에서 창출된 현금

(3,346,985,368)

(3,968,645,607)

(1) 당기순손실

(5,349,512,396)

(4,236,772,563)

(2) 조정

3,416,000,571

792,246,603

감가상각비

928,877,063

360,212,158

무형자산상각비

216,351,091

41,128,825

대손상각비

189,187,639

-

주식보상비용

61,024,263

52,115,401

이자비용

798,309,121

102,545,069

유형자산처분손실

38,382,975

-

재고자산폐기손실

565,180,665

-

재고자산평가손실

15,397,077

57,548,880

무형자산손상차손

-

36,845,655

지분법투자손실

-

29,342,175

퇴직급여

505,919,507

301,970,642

급여

167,141,608

(288,202)

장기금융상품평가손실

4,990,311

-

파생상품평가손실

147,861,000

-

법인세비용

(42,632,477)

-

이자수익

(96,403,675)

(135,422,421)

당기손익인식금융자산평가이익

(2,395,286)

(3,454,062)

관계기업처분이익

(29,759,312)

-

당기손익인식금융자산평가손실

7,693,400

-

정부보조금 비용상계

(12,375,000)

(14,625,000)

단기매매증권평가이익

-

(5,073,388)

단기투자자산처분이익

(46,749,399)

(30,599,129)

(3) 자산 및 부채의 증감

(1,413,473,543)

164,964,862

매출채권의 감소(증가)

131,468,966

16,112,973

재고자산의 감소(증가)

(528,344,206)

395,480

기타금융자산의 감소(증가)

(103,046,801)

(331,690)

기타채권의 감소(증가)

(446,281,396)

17,382,906

기타금융부채의 증가(감소)

(244,374,277)

(217,637,906)

기타부채의 증가(감소)

656,474,308

460,824,289

퇴직금의 지급

(872,370,137)

(111,781,190)

퇴직연금부담금의 납입

-

-

장기종업원급여의 지급

(7,000,000)

-

기타충당부채의 증가(감소)

-

-

2. 이자의 수취

104,466,713

132,848,699

3. 이자의 지급

(564,076,642)

(8,184,011)

4. 법인세의 납부

4,552,990

23,560,470

II. 투자활동현금흐름

698,241,137

(3,007,135,588)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

29,882,005,550

16,044,599,244

단기매매증권의 감소

-

4,155,700,000

당기손익인식금융자산의 감소

25.833.125.364

8,014,519,269

매도가능증권의 감소

-

3,737,384,975

단기대여금의 감소

1.748.170.000

30,145,000

단기금융상품의 감소

2.147.206.221

보증금의 감소

83.598.510

-

장기대여금의 감소

65,360,000

106,850,000

유형자산의 감소

4,545,455

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(29,183,764,413)

(19,051,734,832)

만기보유증권의 증가

-

1,005,700,000

단기금융상품의 증가

44,106,221

5,541,100,000

당기손익인식금융자산의 증가

20,806,677,072

7,670,710,855

매도가능증권의 증가

-

2,571,776,742

단기대여금의 증가

1,695,000,000

유형자산의 취득

2,400,686,109

676,353,775

무형자산의 취득

1,001,448,135

95,293,460

보증금의 증가

-

13,200,000

장기대여금의 증가

202,000,000

40,000,000

장기선급금의 증가

104,000,000

-

지분법적용 투자주식의 증가

-

1,437,600,000

종속기업투자주식의 증가

2,929,846,876

-

III. 재무활동현금흐름

4,473,718,180

6,605,211,760

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

13,833,598,180

6,998,171,760

단기차입금의 차입

3,483,670,000

-

장기차입금의 차입

700,000,000

-

전환사채 및 정부보조금상환채무의 증가

8,997,581,520

6,998,171,760

주식매수선택권의 행사

652,346,660

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(9,359,880,000)

(392,960,000)

단기차입금의 상환

6,869,370,000

-

주식매수선택권의 행사

장기차입금의 상환

-

-

유동성장기부채의 상환

1,082,510,000

392,960,000

주.임.종단기채무 상환

1,368,000,000

정부보조금상환채무의 상환

40,000,000

우선주부채의 상환

-

-

자기주식의 취득

-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,369,917,010

(222,344,277)

V. 기초의 현금및현금성자산

362,013,343

584,357,620

추가. 연결자회사 취득에 따른 증감

VI. 외화표시 현금및현금성자산의

환율변동효과

-

-

VII. 기말의 현금및현금성자산

1,731,930,353

362,013,343

※ 당사의 주석사항은 정기주주총회 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조 삭제
상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

신설
제 9 조의 2 (전자등록) 이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」(이하 "전자증권법")에 따라 주식 등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식 등에 관한 권리의 발생·변경·소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재한다.
상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

신설
제 9 조의 3 (주식,사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 ,사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 11 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의 개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제 11 조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의 개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
삭제
주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용 삭제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 
 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 
 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조,제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조 삭제에 따른 문구 정비

제 17 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 17 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제 21 조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
 ②대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제 21 조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
 ②대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제 34조 제2항의 규정을 준용한다.
대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제 29 조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제 29 조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
 ② 사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
사외이사의 사임,사망 등의로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을수 있도록 문구 조정

제 34 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
 ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무을 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위의 순서로 그 직무를 대행한다.
 ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상의 비밀을 누설해서는 안된다.
제 34 조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
 ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무을 분장 집행하며 대표이사 유고시에는이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 
 대행한다.
 ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상의 비밀을 누설해서는 안된다.
사장이라는 단어 삭제, 대표이사로 통일, 직무대행순서를 탄력적 운용 할수 있다로 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정이 신설됨.

제 35 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 35 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
 ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
 ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 ?원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
②상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정
 ③,④ 이사회 소집을 각 이사가 할수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 
 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
 ③ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
 ④ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 
 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
 ③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
 ④ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
사장이라는 단어 삭제, 대표이사로 통일

<부칙>추가
<부칙>본 정관의 개정조항은 2019년 3월 21일로부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2항, 제9조의3항, 제11조, 제12조 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
주주총회 예정일 19년 3월21일
 전자증권제도 시행일 19년 9월16일

※ 기타 참고사항

- 2019년 3월 21일 개최될 제5기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박대종
1972.11.29
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박대종

- 현) 지엘팜텍(주) 감사

- 고려대학교 경영대학 무역학과(91.03~00.02)

- 딜로이트 안진회계법인(01.09~05.04)

- 회계법인 새시대 이사(13.09~18.03.31)

- 세아회계법인 이사(18.04.01~현재)

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 2019년 3월 21일 개최될 제5기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 2019년 3월 21일 개최될 제5기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 2019년 3월 21일 개최될 제5기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.