명문제약 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 명문제약

주주총회소집공고
2.7
명문제약(주)

주주총회소집공고

2019년 02월 28일

회 사 명 :
명문제약(주)

대 표 이 사 :
박춘식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26

(전 화) 031-350-4000

(홈페이지)http://www.mmpharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 배철한

(전 화) 02-6700-2000

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조에 의하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(* 신문공시 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 22일(금요일) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26 (상신리 901-1) 본사 대강당

3. 회의 목적 사항

가.부의안건

제 1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2-1호의안 : 사내이사 우석민(중임) 선임의 건

제 2-2호의안 : 사내이사 박춘식(중임) 선임의 건
 제 3호 의안: 정관 일부 변경의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자의 성명
생년월일
추천인
최대주주와의 관계
사외이사
후보자여부

우석민
1968.03.26
이사회
최대주주
사내이사

박춘식
1962.05.07
이사회
-
사내이사

총 2 명

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 3월 21일(10일간)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권, 범용인증서

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 제작하지 않았으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

정용진
(출석률: 94%)

찬반여부

1
2018.01.02
대표이사(대표집행임원) 변경에 관한 건
찬성

2
2018.02.06
현금배당 지급 결정의 건
찬성

3
2018.02.06
(감사전) 재무재표 승인의 건
찬성

4
2018.02.07
(감사전) 연결재무재표 승인의 건
찬성

5
2018.02.20
대구은행 운영자금 차입의 건
찬성

6
2018.02.28
제32기 정기주주총회 소집에 관한 건 /
전자투표제도 도입에 관한건
찬성

7
2018.04.03
신한은행 운영자금 차입의 건
찬성

8
2018.04.17
우리은행 운영자금 차입의 건
찬성

9
2018.04.27
우리사주취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건
찬성

10
2018.05.01
분할경과 보고 및 공고의 건
불출석

11
2018.05.24
팩토링(어음채권매입)거래 약정의 건
찬성

12
2018.06.12
명문투자개발(주)차입에 대한 명문제약의 담보제공 결정의 건
찬성

13
2018.06.22
우리사주취득자금 대출 만기연장 연대보증의 건
찬성

14
2018.06.25
산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

15
2018.09.06
대구은행 운전자금 차입의 건
찬성

16
2018.12.12
우리은행 상업어음할인 대출의 건
찬성

17
2018.12.21
명문바이오(주)시설자금대출 10억원 차입에 대한 연대보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
12,000
12,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 전체의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다. 
제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에 비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다. 

(2) 산업의 성장성
 우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다. 
또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
 제약회사 설립 요건 제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을 삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성 
 제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타계하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

명문제약(주)의 2018년 매출액(연결기준)은 약 1,474억으로 약 1,401억이었던 2017년보다 5.3% 증가하였습니다. 대표품목인 씨앤유캡슐을 비롯한 에페신, 셉트페질 등의 치매치료제등 주요 품목이 매출이 확대되어 규모가 성장하였습니다. 하지만 명문투자개발에 대한 지분법손실 감소 및 종속회사의 이익변동 등으로 당기순이익이 감소되었습니다. 
명문제약(주)의 2018년 제약부문의 매출액(별도기준)은 약 1,430억으로 약 1,339억이있던 2017년에 비해 약 91억, 약 6.4% 증가하였습니다. 2018년은 지분법 손실과 금융비용의 손실로 당기순이익이 감소되었지만, 2018년은 명문바이오(주)의 분할과 KGMP 제2공장에 대한 투자도 있었습니다. 이는 명문제약이 본격적으로 바이오/신약 산업에 뛰어듬과 동시에 과감히 생산CAPA확장과 원가절감에 노력을 기울이고 있다는 사실입니다. 이를 바탕으로 전문의약품 생산 및 판매에서 타사에게 경쟁할 수 있는 경쟁력 있는 회사로 성장하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음

(2) 시장점유율

* 주요 상장 제약사 매출액 현황

(단위 : 억원)

회사명
2018년
2017년
2016년
비고

명문제약
1,430
1,339
1,352
별도

유한양행
15,067
14,520
13,120
별도

녹십자
13,378
12,879
11,979
연결

종근당
9,557
8,842
8,319
별도

대웅제약
(3분기) 6,860
8,668
7,940
별도

(3) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
[바이오,원료,합성 부문]
 2018년 2월 28일 이사회에서 바이오사업부문(원료합성공장과 대구바이오연구소)을 단순, 물적 분할하기로 결의하였으며 2018년 3월 23일 주주총회 결의 후 2018년 5월 1일을 분할기일로 하여 의약품 합성/제조 및 개발등을 영위할 존속법인 명문제약 주식회사와 원료합성사업부문을 영위할 분할신설법인인 명문바이오주식회사로 분할하였습니다. 
[KGMP 제2공장]
 아사는 2016년부터 8월부터 생산CAPA확장을 위한 KGMP 제2공장 공사를 시작해 2018년 준공 완료 하였으며, 2018년 8월부터 가동을 시작하고 있습니다. 제2공장은 내용고형제동으로 제품의 허가/이전이 완료되는 2019년 이후에는 2016년 대비 정제는 약 75%, 캡슐제는 약 약 77%의 생산 CAPA가 확장 될 수 있습니다. 이를 통해 더 많은 의약품의 생산과 생산원가 절감이 예상됩니다. 

(5) 조직도

organization_img

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(1) 산업의 특성
 제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말한다. 그리고 의약품은 사람 또는 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되는 것으로 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 제약산업은 국가가 제품의 개발, 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 전과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 또한 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙과 인구의 고령화현상에 따른 시장의 증가로 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 향후 신약개발 능력이있는 메이져 제약기업과 높은 기술력의 외자기업의 성장이 예측되며, 더불어 제네릭 의약품의 높은 성장은 제약산업의 지속적 성장을 이끄는 한 축이 될 것입니다.

(3) 경기변동의 특성
 제약업은 여타 다른 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지않는 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적인 요인에 영향을 일부 받는 편이지만 전문의약품의 경우 정부의 정책적 요인에 더 큰 영향을 받고 있습니다.
의약품은 기능성 전문의약품과 일반의약품으로 구별할 수 있으며, 전문의약품인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
 R&D능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 편이기에 대부분의 국내회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 더불어 제휴관계에 있던 외국계 다국적 기업들이 국내 시장에서의 높은 제품 지명도를 기반으로 브랜드를 회수하여 직접 국내 시장의 진출을 시도함으로써 새로운 라이벌 구도를 형성하였고 국내 대기업 역시 제약업계에 진출하여 업체간 경쟁은 심화되고 있습니다.
국내 시장은 약제비 적정화 방안 시행, GMP기준 선진화 추진, FTA체결, 기등재의약품 목록정비, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경적 변화가 일어나 향후 제약업계 시장의 판도는 변화될 것입니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점
 제약산업은 평균 수명 연장, 고령화 현상으로 인해 만성 질환에 대한 수요가 증가하면서 관련 약효군이 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 시장수요에 부합하는 순환기(고혈압/고지혈) 분야, 근골격계 분야, 소화기 분야 등 고령화 및 만성질환에 특화된 제품을 통해 안정적인 수익을 창출해 나가겠습니다 . 
고지혈증 치료제 '로젯정', 근골격계질환 치료제 '에페신정', 골관절염 치료제 '아트로다캡슐', 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐' 등은 향후 회사의 성장을 이끄는 원동력으로 명문제약의 캐시카우를 창출할 것입니다. 
 최근 문재인 정부에서는 치매를 국가에서 직접 관리하는 '치매 국가책임제'를 사회분야 우선 정책으로 추진하기로 하여 치매 관리 시장이 급격히 성장될 전망입니다. 중추신경용제, 뇌기능장애 증상 개선제 '뉴라렌정', 알츠하이머 형태의 치매증상 치료제 '셉트페질정' 등은 노인성 질환 치료제 매출 증대의 대표적인 상품이 될 것입니다.
또한 다른 치료시장에서도 적극적인 신제품 개발 및 기술 도입을 통해 시장 점유율을 지속적으로 높여나가 다양한 포트폴리오를 갖춘 제약사로 거듭나겠습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래 연결 및 별도재무제표는 감사 완료전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과와 주총 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 33 (당)기 2018년 12월 31일 현재

제 32 (전)기 2017년 12월 31일 현재

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

자산

Ⅰ.유동자산

106,936,618,821

106,553,578,779

현금및현금성자산
622,920,953

1,397,241,600

단기금융상품
6,448,952,025

7,131,368,956

당기손익-공정가치금융자산
1,818,777,300

-

매출채권
74,769,119,015

73,288,022,615

손실충당금
(4,732,359,522)

(4,579,983,745)

미수금
4,325,105,887

4,213,688,401

현재가치할인차금
-

(5,612,997)

미수수익
52,826,032

49,982,694

단기대여금
118,000,000

295,000,000

선급금
2,415,558,739

3,564,455,998

선급비용
577,120,841

240,338,996

당기법인세자산
56,390

41,099,345

부가세대급금
73,500,183

-

재고자산
20,447,040,978

20,917,976,916

Ⅱ. 비유동자산

136,094,995,119

128,523,342,548

장기금융상품
1,760,016,900

751,521,699

기타포괄손익-공정가치금융자산
148,204,602

149,998,602

유형자산
131,418,129,152

125,420,436,085

무형자산
1,814,236,629

1,712,578,932

보증금
477,240,030

488,807,230

이연법인세자산(비유동)
477,167,806

-

자산총계

243,031,613,940

235,076,921,327

부채

Ⅰ. 유동부채

123,321,161,012

114,536,161,659

매입채무
15,393,273,955

14,943,618,864

미지급금
2,039,661,391

1,111,556,066

미지급비용
6,131,258,177

5,250,630,725

단기차입금
90,076,844,022

84,018,747,498

유동성장기부채
1,238,080,000

93,100,000

당기법인세부채
446,401,943

1,769,067,318

예수금
659,625,360

547,342,780

부가가치세예수금
1,929,529,323

1,217,609,360

선수금
1,253,215,897

1,084,657,607

환불부채
4,153,270,944

4,499,831,441

Ⅱ. 비유동부채

26,646,583,779

18,821,890,372

장기차입금
9,473,120,000

3,093,100,000

퇴직급여부채
14,558,175,450

11,706,381,686

예수보증금
612,610,126

813,244,542

임대보증금
50,000,000

-

이연법인세부채
1,952,678,203

3,209,164,144

부채총계

149,967,744,791

133,358,052,031

자본

지배기업소유주지분

89,679,804,074

97,708,318,358

자본금
12,270,000,000

12,020,000,000

자본잉여금
41,006,681,520

41,281,446,360

기타자본구성요소
21,260,898,975

24,405,934,908

이익잉여금
15,142,223,579

20,000,937,090

비지배지분

3,384,065,075

4,010,550,938

자본총계

93,063,869,149

101,718,869,296

부채와자본총계

243,031,613,940

235,076,921,327

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 매출

147,498,532,162

140,137,942,908

제품매출
96,175,957,127

82,474,615,336

상품매출
47,213,537,213

53,441,783,538

골프장매출
3,178,837,463

3,320,720,953

기타매출
930,200,359

900,823,081

Ⅱ. 매출원가

73,203,562,678

60,933,137,094

제품매출원가
45,774,069,251

33,202,263,940

상품매출원가
25,474,047,470

25,736,397,579

골프장매출원가
1,047,276,574

1,104,569,165

기타매출원가
908,169,383

889,906,410

Ⅲ. 매출총이익

74,294,969,484

79,204,805,814

판매비와관리비
69,358,059,400

71,731,548,304

Ⅳ.영업이익

4,936,910,084

7,473,257,510

금융수익
259,992,218

260,538,335

기타수익
2,103,622,658

5,223,009,774

금융비용
3,526,992,678

2,429,429,335

기타비용
1,880,915,061

420,904,653

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,892,617,221

10,106,471,631

법인세비용
1,564,766,655

1,975,239,044

Ⅵ. 당기순이익

327,850,566

8,131,232,587

지배기업소유주지분
988,268,545

7,807,498,231

비지배지분
(660,417,979)

323,734,356

Ⅶ. 기타포괄손익

(1,239,092,531)

103,041,860

-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

보험수리적손익
(1,239,092,531)

103,041,860

Ⅷ. 당기총포괄손익

(911,241,965)

8,234,274,447

지배기업소유주지분
(248,877,463)

7,909,039,768

비지배지분
(662,364,502)

325,234,679

Ⅸ. 지배기업 소유주지분에 대한 배당이익

기본 및 희석 주당이익

13

320

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금

2017.01.01 (전기초)
11,610,000,000
41,285,203,446
24,443,247,443
13,656,170,772
3,685,316,259
94,679,937,920

K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(1,154,273,450)
-
(1,154,273,450)

주식배당
410,000,000
(3,757,086)
(37,312,535)
(410,000,000)
-
(41,069,621)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,807,498,231
323,734,356
8,131,232,587

보험수리적손익
-
-
-
101,541,537
1,500,323
103,041,860

2017.12.31 (전기말자본)
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
20,000,937,090
4,010,550,938
101,718,869,296

2018.01.01 (당기초)
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
20,000,937,090
4,010,550,938
101,718,869,296

회계정책변경의 효과
-
-
-
(6,199,088,471)
-
(6,199,088,471)

수정후 금액
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
13,801,848,619
4,010,550,938
95,519,780,825

재평가잉여금의 변동

물적분할
-
-
(2,592,222,898)
3,323,362,689
-
731,139,791

유형자산의 처분
-
-
(512,664,981)
657,262,797
34,359,876
178,957,692

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(2,389,854,300)
-
(2,389,854,300)

무상증자
250,000,000
(274,764,840)
(40,148,054)
-
-
(64,912,894)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
988,268,545
(660,417,979)
327,850,566

보험수리적손익
-
-
-
(1,238,664,771)
(427,760)
(1,239,092,531)

2018.12.31 (당기말자본)
12,270,000,000
41,006,681,520
21,260,898,975
15,142,223,579
3,384,065,075
93,063,869,149

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
11,387,910,202
8,023,816,121

1.영업에서 창출된 현금흐름
17,707,901,747
13,424,585,939

가.당기순이익
327,850,566
8,131,232,587

나.조정
10,631,044,029
6,729,051,780

퇴직급여
3,054,740,145
2,889,968,223

감가상각비
1,831,219,250
1,988,099,780

무형자산상각비
63,071,756
32,882,865

법인세비용
1,564,766,655
1,975,239,044

이자비용
3,249,938,793
2,360,783,203

외화환산손실
1,776,205
16,789,125

대손상각비
(547,291,070)
1,619,937,250

단기매매증권평가손실
234,989,000
-

유형자산처분손실
1,394,702,615
31,693,635

무형자산처분손실
-
93,563,636

무형자산손상차손
-
204,400,000

외화환산이익
(483,597)
(854,886)

유형자산처분이익
(3,817,182)
(15,702,806)

단기매매증권평가이익
(60,029,700)
-

사업양도이익
-
(4,143,500,079)

이자수익
(152,538,841)
(225,637,675)

현재가치할인차금
-
(57,346,602)

비용과 상계되는 국고보조금
-
(41,262,933)

다.순운전자본변동
6,749,007,152
(1,435,698,428)

매출채권의 감소(증가)
91,852,637
(12,142,556,274)

미수금의 감소(증가)
(117,030,483)
(241,487,226)

선급금의 감소(증가)
5,751,767,641
(1,059,091,414)

선급비용의 감소(증가)
(336,781,845)
686,708,227

당기법인세자산의 감소(증가)
41,042,955
(40,956,685)

부가세대급금의 감소(증가)
(73,500,183)
-

재고자산의 감소(증가)
470,935,938
(3,935,559,358)

매입채무의증가(감소)
447,878,886
14,529,032,419

미지급금의 증가(감소)
928,105,325
(219,890,163)

선수금의 증가(감소)
168,558,290
280,614,240

예수금의 증가(감소)
112,282,580
(45,107,861)

부가세예수금의 증가(감소)
711,919,963
(330,467,428)

미지급비용의 증가(감소)
880,627,452
624,076,975

예수보증금의 증가(감소)
(200,634,416)
28,675,482

충당부채의증가
(346,560,497)
1,790,473,245

퇴직금의 지급
(1,735,559,264)
(998,321,416)

사외적립자산의감소(증가)
(45,897,827)
(361,841,191)

2.이자수취
149,695,503
198,773,340

3.이자지급
(3,249,938,793)
(2,360,783,203)

4.법인세의 납부
(3,219,748,255)
(3,238,759,955)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(16,116,851,255)
(27,649,627,235)

장기금융상품의 감소
294,737,120
775,658,047

단기금융상품의 감소
9,100,000,000
4,128,048,312

단기대여금의 감소
177,000,000
-

매도가능증권의 처분
1,794,000
-

토지의 처분
850,000,000
-

건물의 처분
800,387,716
-

차량운반구의 처분
39,272,727
134,500,001

회원권의 처분
-
363,636,364

보증금의 감소
11,567,200
63,912,000

장기대여금의 회수
-
454,545

단기금융상품의 증가
(8,417,583,069)
(6,650,000,000)

단기매매금융자산의 증가
(1,993,736,600)
-

단기대여금의 증가
-
(280,000,000)

선급금의 증가
(4,602,870,382)
(3,333,899,609)

장기금융상품의 증가
(1,303,232,321)
(598,695,684)

매도금융자산의 취득
-
(222,000)

토지의 취득
-
(2,709,921,685)

건물의 취득
(228,904,518)
(1,473,399,645)

구축물의 취득
(136,000,000)
(47,000,000)

기계장치의 취득
(6,582,120,996)
(120,500,000)

차량운반구의 취득
(266,189,940)
(344,931,274)

비품의 취득
(213,776,090)
(7,087,910)

공구기구의 취득
(87,840,000)
-

소프트웨어의 취득
(164,729,453)
(18,504,000)

회원권의 취득
-
(618,728,000)

건설중인자산의 증가
(3,394,626,649)
(16,874,946,697)

보증금의 증가
-
(38,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
3,954,620,406
2,325,286,412

단기차입금의 증가
4,437,937,600
7,653,369,483

장기차입금의 증가
7,709,100,000
2,981,380,000

임대보증금의 증가
50,000,000
-

단기차입금의 상환
(5,603,550,000)
(6,683,260,000)

유동성장기부채의 상환
(184,100,000)
(430,860,000)

주식발행비용
(24,764,840)
(3,757,086)

자기주식의 취득
(40,148,054)
(37,312,535)

배당금의 지급
(2,389,854,300)
(1,154,273,450)

Ⅳ. 사업양도로인한현금흐름
-
1,071,699,148

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(774,320,647)
(16,228,825,554)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
1,397,241,600
17,626,067,154

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
622,920,953
1,397,241,600

-별도 재무상태표

재무상태표

제 33 기 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 2017년 12월 31일 현재

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

108,590,585,554

106,705,053,178

현금및현금성자산
390,172,850

1,089,771,943

단기금융상품
6,448,952,025

7,131,368,956

당기손익-공정가치금융자산
1,818,777,300

-

매출채권
74,713,231,215

73,288,022,615

손실충당금
(4,732,359,522)

(4,579,983,745)

미수금
4,369,767,227

3,713,688,401

미수수익
52,361,148

49,982,694

단기대여금
3,535,000,000

1,330,000,000

선급금
1,851,038,239

3,553,455,998

선급비용
553,405,518

219,973,590

재고자산
19,590,239,554

20,908,772,726

Ⅱ. 비유동자산

100,419,276,766

93,553,606,763

장기금융상품
1,760,016,900

751,521,699

장기선급비용
494,714,882

575,530,373

기타포괄손익-공정가치금융자산
148,204,602

149,998,602

지분법적용투자주식
24,133,598,296

16,877,735,196

유형자산
71,228,166,621

73,051,503,731

무형자산
1,814,236,629

656,249,137

보증금
363,171,030

434,738,230

이연법인세자산
477,167,806

-

자산총계

209,009,862,320

200,258,659,941

부채

Ⅰ. 유동부채

95,024,057,061

86,136,679,373

매입채무
15,265,929,566

14,930,188,879

미지급금
1,470,885,213

855,043,290

미지급비용
5,936,642,555

5,087,114,779

단기차입금
63,093,144,022

56,381,497,498

유동성장기부채
1,238,080,000

93,100,000

당기법인세부채
446,401,943

1,769,067,318

예수금
569,895,862

498,555,356

부가가치세예수금
1,841,651,060

1,114,361,750

선수금
513,441,014

332,388,689

환불부채
4,153,270,944

4,499,831,441

금융보증부채
494,714,882

575,530,373

Ⅱ. 비유동부채

24,296,910,276

16,404,571,301

장기차입금
9,473,120,000

3,093,100,000

퇴직급여부채
14,211,180,150

11,420,698,510

예수보증금
612,610,126

813,244,542

이연법인세부채

1,077,528,249

부채총계

119,320,967,337

102,541,250,674

자본

자본금
12,270,000,000

12,020,000,000

자본잉여금
41,345,074,236

41,619,839,076

기타자본구성요소
20,922,506,259

24,067,542,192

이익잉여금
15,151,314,488

20,010,027,999

자본총계

89,688,894,983

97,717,409,267

부채와자본총계

209,009,862,320

200,258,659,941

- 별도 손익계산서

손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33(당)기
제 32(전)기

Ⅰ. 매출액

143,020,117,704

133,974,045,506

Ⅱ. 매출원가

70,670,383,276

59,915,726,045

Ⅲ. 매출총이익

72,349,734,428

74,058,319,461

판매비와관리비
65,693,057,789

65,922,539,195

Ⅳ.영업이익

6,656,676,639

8,135,780,266

지분법이익
-

2,115,042,473

지분법손실
3,121,590,571

-

금융수익
347,397,277

244,155,136

기타수익
1,978,813,159

970,407,504

금융비용
2,579,347,866

1,495,522,236

기타비용
740,809,283

387,907,517

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,541,139,355

9,581,955,626

법인세비용
1,552,870,810

1,946,962,319

Ⅵ. 당기순이익

988,268,545

7,634,993,307

Ⅶ. 주당이익

기본주당이익

41

313

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
988,268,545
7,634,993,307

Ⅱ. 기타포괄손익
(507,524,980)
101,541,537

- 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

보험수리적손익
(1,238,664,771)
101,541,537

물적분할로인한 토지재평가변동
731,139,791
-

Ⅲ.당기총포괄이익
480,743,565
7,736,534,844

- 별도 자본변동표

자본변동표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01 (전기초)
11,610,000,000
41,623,596,162
24,104,854,727
13,837,766,605
91,176,217,494

K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(1,154,273,450)
(1,154,273,450)

주식배당
410,000,000
(3,757,086)
(37,312,535)
(410,000,000)
(41,069,621)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,634,993,307
7,634,993,307

보험수리적손익
-
-
-
101,541,537
101,541,537

2017.12.31 (전기말자본)
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
20,010,027,999
97,717,409,267

2018.01.01 (당기초)
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
20,010,027,999
97,717,409,267

회계정책변경의 효과
-
-
-
(6,199,088,471)
(6,199,088,471)

수정후 금액
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
13,810,939,528
91,518,320,796

물적분할
-
-
(2,592,222,898)
3,323,362,689
731,139,791

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(2,389,854,300)
(2,389,854,300)

무상증자
250,000,000
(274,764,840)
(40,148,054)
-
(64,912,894)

종속회사잉여금의 변동
-
-
(512,664,981)
657,262,797
144,597,816

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
988,268,545
988,268,545

보험수리적손익
-
-
-
(1,238,664,771)
(1,238,664,771)

2018.12.31 (당기말자본)
12,270,000,000
41,345,074,236
20,922,506,259
15,151,314,488
89,688,894,983

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
11,670,416,304
9,758,958,088

1.영업에서 창출된 현금흐름
16,942,997,249
14,214,072,843

가.당기순이익
988,268,545
7,634,993,307

나.조정
11,754,942,373
7,260,198,064

퇴직급여
2,878,412,171
2,670,846,261

감가상각비
2,195,235,544
1,627,367,442

무형자산상각비
63,071,756
32,741,199

법인세비용
1,552,870,810
1,946,962,319

이자비용
2,302,293,981
1,426,876,104

외화환산손실
867,889
16,789,125

대손상각비
(547,291,070)
1,622,769,552

단기매매증권평가손실
234,989,000
-

지분법손실
3,121,590,571
-

유형자산처분손실
255,357,918
-

무형자산손상차손
-
204,400,000

무형자산처분손실
-
93,563,636

지분법이익
-
(2,115,042,473)

외화환산이익
(483,597)
(854,886)

유형자산처분이익
(1,999,000)
(15,702,806)

단기매매증권평가이익
(60,029,700)
-

이자수익
(239,943,900)
(209,254,476)

비용과상계되는국고보조금
-
(41,262,933)

다.순운전자본변동
4,199,786,331
(681,118,528)

매출채권의 감소(증가)
147,740,437
(452,665,023)

미수금의 감소(증가)
(656,078,826)
(675,576,597)

선급금의 감소(증가)
3,121,034,187
282,728,930

선급비용의 감소(증가)
(333,431,928)
686,561,797

당기법인세자산의 감소(증가)
-
-

재고자산의 감소(증가)
1,318,533,172
(2,872,649,274)

매입채무의증가(감소)
334,872,798
1,985,594,396

미지급금의 증가(감소)
615,841,923
(155,004,324)

선수금의 증가(감소)
181,052,325
(231,301,715)

예수금의 증가(감소)
71,340,506
(35,481,228)

부가세예수금의 증가(감소)
727,289,310
(512,045,250)

미지급비용의 증가(감소)
849,527,776
547,451,388

예수보증금의 증가(감소)
(200,634,416)
28,675,482

충당부채의증가
(346,560,497)
1,790,473,245

퇴직금의 지급
(1,584,115,020)
(705,193,870)

사외적립자산의감소(증가)
(46,625,416)
(362,686,485)

2.이자수취
237,565,446
182,244,579

3.이자지급
(2,302,293,981)
(1,426,876,104)

4.법인세의 납부
(3,207,852,410)
(3,210,483,230)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(15,963,620,067)
(28,245,936,785)

장기금융상품의 감소
294,737,120
663,888,192

단기금융상품의 감소
9,100,000,000
4,128,048,312

매도가능금융자산의 처분
1,794,000
-

차량운반구의 처분
37,454,545
134,500,001

비품의 처분
-
454,545

단기대여금의 감소
800,000,000
-

회원권의 처분
300,000,000
363,636,364

보증금의 감소
166,567,200
60,992,000

단기금융상품의 증가
(8,417,583,069)
(6,650,000,000)

단기매매금융자산의 증가
(1,993,736,600)
-

단기대여금의 증가
(3,005,000,000)
(830,000,000)

선급금의 증가
(1,418,616,428)
(3,333,899,609)

장기금융상품의 증가
(1,303,232,321)
(598,695,684)

매도가능금융자산의 취득
-
(222,000)

건물의 취득
(228,904,518)
(1,473,399,645)

토지의 취득
-
(2,709,921,685)

기계장치의 취득
(6,601,256,146)
(120,500,000)

차량운반구의 취득
(237,505,830)
(338,638,879)

비품의 취득
(124,360,000)
-

소프트웨어의 취득
(164,729,453)
(18,504,000)

회원권의 취득
-
(618,728,000)

구축물의 취득
(37,000,000)
-

건설중인자산의 증가
(3,037,248,567)
(16,874,946,697)

보증금의 증가
(95,000,000)
(30,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
4,558,170,406
3,925,286,412

단기차입금의 증가
4,687,937,600
9,253,369,483

장기차입금의 증가
8,000,000,000
2,981,380,000

단기차입금의 상환
(5,200,000,000)
(6,683,260,000)

장기차입금의 상환
(290,900,000)
-

유동성장기부채의 상환
(184,100,000)
(430,860,000)

주식발행비용
(24,764,840)
(3,757,086)

자기주식의 취득
(40,148,054)
(37,312,535)

배당금의 지급
(2,389,854,300)
(1,154,273,450)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
264,966,643
(14,561,692,285)

분할로인한 현금의 감소
(964,565,736)
-

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
1,089,771,943
15,651,464,228

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
390,172,850
1,089,771,943

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 32기 현금배당 1주당 100원 
(자기주식을 차감한 배당 주식수 : 23,908,543주, 배당금 총액 : 2,389,854,300원)

제 31기 현금배당 1주당 50원 
(자기주식을 차감한 배당 주식수 : 23,085,469주, 배당금 총액 : 1,154,273,450원)

제 31기 주식배당
820,000주
(자기주식을 차감한 배당 주식수: 23,085,469주, 1주당 0.03552017938주)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

우석민
1968.03.26
사내이사
최대주주
이사회

박춘식
1962.05.07
사내이사
-
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

우석민
제약업
Western Illinois University
Drexel University 경영대학원 
명문제약(주) 공동대표이사 사장(2010.01~2016.03)
(현)명문제약(주) 회장
없음

박춘식
제약업
대구대학교 경영학과 
영남대학교 경영학 석사,박사
(현)명문제약(주) 대표이사 사장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

※ 기타 참고사항

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른 다.

① <좌동>
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 
④ <좌동>

주식등의 전자 등록에 따른주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>
주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨 에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조 삭제에 따른 문구정비

제18조(소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 공동대표이사(회장)이 소집한다.
② 공동대표이사(회장) 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

공동대표이사의 폐지

제21조(의장)

① 주주총회 의장은 공동대표이사(회장)으로 한다.

② 공동대표이사(회장) 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장) 
① 주주총회 의장은 대표이사로 한다.

② 공동대표이사 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

공동대표이사의 폐지
유고 시 대행자 변경

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

<신설>

29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제34조(이사의 직무) 
① 공동대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 공동대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 공동대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무) 
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

공동대표이사의 폐지

제35조(이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 공동대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집) 
① <좌동>
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ <좌동>

공동대표이사의 폐지

제46조(재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사 공동대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 공동대표이사에게 제출 하여야 한다.
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 공동대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 공동대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 공동대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제46조(재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② <좌동>

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

공동대표이사의 폐지

제47조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제47조(외부감사인의 선임) <삭제>
관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부칙
(시행일) 이 정관은 제33기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

* 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 외부감사인의 감사일정과 경영진 및 이사진의 일정을 고려하여 주주총회일을 3월 22일(금)로 결정하였습니다. 본 신고와 관련하여 상기 일정을 조율하고자 하였으나 실무적 사안과 외부감사인의 감사, 경영진 및 이사진의 일정 조율이 불가하여 부득이 주주총회 집중일인 3월 22일(금)에 개최하게 되었습니다.