LS마린솔루션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190228)
제출인: LS마린솔루션

참고서류
3.2
(주)케이티서브마린

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 2월 28일

권 유 자:

성 명:(주)케이티서브마린
주 소:부산광역시 해운대구 송정광어골로42 kt 송정타워 6층
전화번호:051-709-3392

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이티서브마린
보통주
1,345,875
6.2%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케이티
최대주주
보통주
8,085,000
36.9%
최대주주
-

계
-
8,085,000
36.9%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

노민석
-
-
임원
-

김영우
-
-
직원
-

박호진
-
-
직원
-

우동환
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 6일, (종료일) 2019년 3 월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 27일 10시 (장소) 부산광역시 해운대구 송정 광어골로42 kt 송정타워 7층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 우동환 
 (부서 및 직위) 재무회계팀 대리 
 (연락처) 051-709-3392

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권,10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
전자증권법 시행에 따른 조항 수정

제15조(명의개서대리인)
① ~ ② (생략)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ (생략)
제15조(명의개서대리인)
① ~ ② (현행과 같음)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 같음)

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게
신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
(삭제)

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제48조(감사위원회의 직무 등)
① ~ ② (생략)
③ 감사위원회는 주식회사의외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.
④ ~ ⑦ (생략)
제48조(감사위원회의 직무 등)
① ~ ② (현행과 같음)
③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.
④ ~ ⑦ (현행과 같음)
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 외부감사인 선임 관련 조항 정비

제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.
제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(배당금의 지급)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② ~ ④ (생략)
제54조(배당금의 지급)
① 이익의 배당은 금전과 현물로 할 수 있다.
② ~ ④ (현행과 같음)
이익배당에 관한 조항 수정

※ 기타 참고사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 재무상태표

<재무상태표>

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제24기
제 23 기

자 산

I. 유동자산

18,300,585,375

17,358,087,194

현금및현금성자산
1,421,740,147

6,916,154,533

매출채권및기타채권
15,051,629,151

7,509,473,968

재고자산
796,012,638

1,115,290,115

미청구공사
453,324,537

551,128,829

당기법인세자산
76,841,328

-

기타유동자산
501,037,574

1,266,039,749

II. 비유동자산

112,414,030,454

125,438,451,452

장기매출채권및기타채권
1,798,500,000

2,135,300,000

기타금융자산
519,575,680

361,937,055

유형자산
109,762,777,476

121,954,624,827

무형자산
333,177,298

986,589,570

자 산 총 계

130,714,615,829

142,796,538,646

부 채

I. 유동부채

18,417,507,116

17,670,895,530

기타채무
4,238,460,409

7,730,542,748

초과청구공사
1,557,175,294

1,093,713,735

차입금
11,908,600,000

6,428,400,000

충당부채
112,462,865

698,990,608

당기법인세부채
-

1,084,530,513

기타유동부채
600,808,548

634,717,926

II. 비유동부채

9,112,934,576

16,385,136,021

차입금
3,354,300,000

9,642,600,000

순확정급여부채
1,027,513,709

828,617,308

충당부채
143,286,022

151,544,853

이연법인세부채
4,587,834,845

5,762,373,860

부 채 총 계

27,530,441,692

34,056,031,551

자 본

I. 자본금

21,900,000,000

21,900,000,000

II. 주식발행초과금

12,855,942,051

12,855,942,051

III. 이익잉여금

70,244,454,900

75,800,787,858

IV. 기타자본구성요소

(1,816,222,814)

(1,816,222,814)

자 본 총 계

103,184,174,137

108,740,507,095

부채 및 자본 총계

130,714,615,829

142,796,538,646

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

I. 매출액

61,278,284,017

73,738,393,176

II. 매출원가

62,265,419,202

59,432,222,050

III. 매출총이익

(987,135,185)

14,306,171,126

IV. 판매비와관리비

4,237,231,352

4,837,879,273

V. 영업이익

(5,224,366,537)

9,468,291,853

기타수익
373,807,304

247,093,916

기타비용
452,715,252

105,032,744

금융수익
1,171,221,916

3,130,469,053

금융비용
1,313,142,227

2,180,450,695

VI. 법인세비용차감전순이익

(5,445,194,796)

10,560,371,383

VII. 법인세비용

(1,158,967,344)

2,317,822,923

VIII. 당기순이익

(4,286,227,452)

8,242,548,460

IX. 주당이익

기본및희석주당순이익

(209)

401

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금 처분계산서(안)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제24기
제 23 기

I. 미처분이익잉여금

54,219,706,292

60,878,809,875

전기이월미처분이익잉여금
58,748,333,000

52,531,401,546

당기순이익
(4,286,227,452)

8,242,548,460

확정급여제도의 재측정요소
(242,399,256)

104,859,869

II. 이익잉여금처분액

678,286,124

1,130,476,875

이익준비금
61,662,374

102,770,625

현금배당
616,623,750

1,027,706,250

(주당배당금(률) 당
기 :
30원 (3.0%),
 전기 :
50
원 (
5.0
%)

III. 차기이월미처분이익잉여금

53,541,420,168

59,748,333,000

제24기 처분 예정일 : 2019. 03. 27.
제23기 처분 확정일 : 2018. 03. 27.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제24기
제23기

주당배당금
30원
50원

시가배당률
0.92%
1.1%

배당총액
616,623,750
1,027,706,250원

자 본 변 동 표

제 24 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이티서브마린
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

자기주식처분이익
자기주식

2017년 1월 1일
21,900,000,000
12,855,942,051
68,481,085,779
2,861,231
(1,819,084,045)
101,420,805,016

배당금의 지급
-
-
(1,027,706,250)
-
-
(1,027,706,250)

총포괄이익 :

0

당기순이익
-
-
8,242,548,460
-
-
8,242,548,460

확정급여제도의 재측정요소
-
-
104,859,869
-
-
104,859,869

2017년 12월 31일
21,900,000,000
12,855,942,051
75,800,787,858
2,861,231
(1,819,084,045)
108,740,507,095

2018년 1월 1일
21,900,000,000
12,855,942,051
75,800,787,858
2,861,231
(1,819,084,045)
108,740,507,095

배당금의 지급
-
-
(1,027,706,250)
-
-
(1,027,706,250)

총포괄이익 :

당기순손실
-
-
(4,286,227,452)
-
-
(4,286,227,452)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(242,399,256)
-
-
(242,399,256)

2018년 12월 31일
21,900,000,000
12,855,942,051
70,244,454,900
2,861,231
(1,819,084,045)
103,184,174,137

 현 금 흐 름 표

제 24기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이티서브마린
(단위 : 원)

과 목
24기
제 23 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(984,725,803)

29,415,640,207

1. 영업에서 창출된 현금흐름
578,532,897

29,884,123,644

당기순이익
(4,286,227,452)

8,242,548,460

조정
12,954,635,138

14,208,859,369

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(8,089,874,789)

7,432,715,815

2. 이자수취
13,439,589

26,897,043

3. 이자지급
(472,493,798)

(474,993,554)

4. 배당금의 수취
4,370,000

4,769,000

5. 법인세납부액
(1,108,574,491)

(25,155,926)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,245,306,933)

(5,695,784,364)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
860,137,372

118,116,811

단기대여금의 회수
38,410,100

36,881,810

기계장치의 처분
-

56,235,001

차량운반구의처분
7,181,818

공구와기구의 처분
-

25,000,000

회원권의 처분
814,545,454

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,105,444,305)

(5,813,901,175)

단기대여금의 지급
25,341,730

38,776,515

매도가능증권의 취득
-

40,194,578

만기보유금융자산의 취득
71,980,274

-

선박의 취득
1,979,947,643

3,398,782,796

기계장치의 취득
498,243,937

1,167,300,754

공구와기구의 취득
249,080,609

550,237,136

비품의 취득
41,011,280

69,611,000

건설중인자산의 취득
227,576,832

247,730,000

소프트웨어의 취득
12,262,000

301,268,396

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,256,106,250)

(17,078,706,250)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,900,000,000

11,100,000,000

단기차입금의 차입
20,900,000,000

11,100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,156,106,250)

(28,178,706,250)

단기차입금의 상환
15,700,000,000

19,900,000,000

유동성장기차입금의 상환
6,428,400,000

7,251,000,000

배당금의 지급
1,027,706,250

1,027,706,250

IV. 현금및현금성자산의증감

(5,486,138,986)

6,641,149,593

V. 기초 현금및현금성자산

6,916,154,533

431,572,019

VI. 외화표시 현금의 환율변동효과

(8,275,400)

(156,567,079)

VII. 기말 현금및현금성자산

1,421,740,147

6,916,154,533

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이철규
1960.08.24.
사내이사
-
이사회

송경진
1956.11.21.
사외이사
-
이사회

박인수
1963.10.09
사외이사
-
이사회

김성인
1969.01.13.
기타비상무이사
-
이사회

지정용
1968.05.17
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이철규
(주)케이티서브마린
사장
- (주)케이티서브마린 사장
- (주)케이티 강북네트워크운용 본부장
없음

송경진
동성화인텍 MSI BU장/부사장
- 동성화인텍 MSI BU장/부사장
- 삼성중공업 자문역
없음

박인수
(주)케이티커머스 사외이사
- (주)케이티커머스 사외이사
- 인천창조경제센터장
없음

김성인
(주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌 사업기획 담당
- (주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌사업기획 담당
- (주)케이티 글로벌사업추진실 글로벌사업담당
없음

지정용
(주)케이티 네트워크부문 네트워크운용본부장
- (주)케이티 네트워크부문 네트워크운용본부장
- (주)케이티 네트워크부문 부산네트워크운용본부장
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송경진
1956.11.21.
해당
해당없음
이사회

박인수
1963.10.09.
해당
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

송경진
동성화인텍 MSI BU장/부사장
- 동성화인텍 MSI BU장/부사장
- 삼성중공업 자문역
없음

박인수
(주)케이티커머스 사외이사
- (주)케이티커머스 사외이사
- 인천창조경제센터장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,200백만원
1,200백만원

※ 기타 참고사항