피엔티엠에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190228)
제출인: 피엔티엠에스

참고서류
3.2
명성티엔에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 02 월 28 일

권 유 자:

성 명: 명성티엔에스 주식회사
주 소: 대구광역시 달서구 성서공단로 25길 16(갈산동)
전화번호: 053-582-3577

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

명성티엔에스주식회사
보통주
25,000
0.4%
본인
자기주식

※ 상기 '주식 소유비율'은 발행주식의 총수 6,370,000주 기준임.
※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됨.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

권태욱
대표이사
보통주
1,820,920
28.59%
대표이사
-

이용진
대표이사
보통주
1,740,000
27,32%
대표이사
-

신상철
등기임원
보통주
361,820
5.68%
등기임원
-

계
보통주
3,922,740
61.6%
-

※ 상기 '주식 소유비율'은 발행주식의 총수 6,370,000주 기준임.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김옥순
보통주
2,023
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 명성티엔에스(주) 주주 여러분께

언제나 당사에 깊은 관심과 애정을 보내주시는 점 진심으로 감사드립니다.

금번 정기주주총회에서 제18기 재무제표 승인, 정관의 일부 변경 등 여러 안건이 상정될 예정입니다. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위해 주주 여러분의 협조 부탁드리겠습니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2019년 03월 13일 
 (종료일) - 2019년 03월 26일 제18기 정기주주총회 개시전일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우(주)

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내함.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

미래에셋대우(주)
1.전자투표 행사관리
2.전자투표및 주주총회의 결과 관리
3.기타 위 각호와 관련하여 이용자의 편의를 증대시키기 위해 제공하는 서비스
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019년 03월 27일 09시 
 (장소) - 대구광역시 달성군 다사읍 세천리 1692-1번지 
 명성티엔에스(주) 2공장 1층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김 정 수
 (부서 및 직위) 경영지원팀 부서장 
 (연락처) 053-582-3577 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※연결재무제표

연
결

재무상태표

제 18(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

명성티엔에스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

37,165,252,122

23,052,033,719

현금및현금성자산(주3,4,5,35)
3,452,276,708

318,721,504

매출채권및기타유동채권(주3,4,6,35)
4,206,946,060

20,117,537,822

계약자산(주3,4,20,35)
3,762,443,316

-

당기손익인식금융자산(주3,10)
453,287,460

-

기타유동자산(주7)
1,307,049,692

1,905,290,283

기타유동금융자산(주3,4,8,35)
119,000,000

119,000,000

재고자산(주9)
23,864,248,886

591,484,110

Ⅱ. 비유동자산

28,881,787,669

22,038,362,736

투자부동산(주11)
2,881,655,168

2,899,407,609

기타비유동금융자산(주3,4,10,35)
565,221,318

1,253,741,612

유형자산(주12,33)
23,135,217,152

16,682,420,172

무형자산(주13)
761,246,669

511,633,334

이연법인세자산(주29)
1,538,447,362

691,160,009

자산총계

66,047,039,791

45,090,396,455

부 채

Ⅰ. 유동부채

15,691,479,461

17,534,218,416

매입채무및기타유동채무(주3,4,14)
5,279,741,388

10,314,723,909

기타유동부채(주18)
279,574,715

2,148,320,675

계약부채(주3,4,20)
6,399,061,158

단기금융부채(주3,4,16,33)
3,650,000,000

5,050,000,000

유동충당부채(주17)
83,102,200

21,173,832

Ⅱ. 비유동부채

12,222,934,315

13,600,218,707

장기금융부채(주3,4,16,33)
10,500,000,000

12,000,000,000

비유동금융부채(주3,4)
40,000,000

-

확정급여채무(주16)
1,163,633,208

814,755,332

기타비유동충당부채(주17)
519,301,107

785,463,375

부채총계

27,914,413,776

31,134,437,123

자 본

-

Ⅰ. 자본금(주21)

3,185,000,000

2,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주21)

25,961,060,020

161,292,020

Ⅲ. 자본조정(주22)

(60,000,000)

(60,000,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

16,422,573

1,865,721

Ⅴ. 이익잉여금(주23)

9,030,143,422

11,352,801,591

자본총계

38,132,626,015

13,955,959,332

부채와자본총계

66,047,039,791

45,090,396,455

연결포괄손익계산서

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액(주24)

42,573,680,367

64,575,367,827

Ⅱ. 매출원가(주24,25)

35,472,827,740

50,978,520,620

Ⅲ. 매출총이익

7,100,852,627

13,596,847,207

Ⅳ. 판매비와관리비(주24,25)

4,217,799,985

6,320,859,599

Ⅴ. 영업이익

2,883,052,642

7,275,987,608

Ⅵ. 영업외손익

(402,096,711)

(229,444,335)

기타수익(주27)
857,498,371

2,217,177,998

기타비용(주27)
785,053,759

2,111,193,638

투자수익(주28)
41,425,313

46,654,924

투자비용(주28)
73,753,060

3,196,610

금융수익(주28)
5,843,990

2,660,143

금융비용(주28)
448,057,566

381,547,152

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

2,480,955,931

7,046,543,273

Ⅷ. 법인세비용(주29)

451,586,384

1,184,462,599

Ⅸ. 당기순이익

2,029,369,547

5,862,080,674

Ⅹ. 기타포괄손익

(122,425,244)

(1,885,434)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되 지 않는 포괄손익
(136,982,096)

(791,753)

확정급여제도의 재측정요소
(136,982,096)

(791,753)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 포괄손익
14,556,852

(1,093,681)

해외사업환산손익
14,556,852

(1,093,681)

XI. 총포괄이익

1,906,944,303

5,860,195,240

ⅩⅡ. 주당이익(주31)

기본주당이익

377

1,194

연결자본변동표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자기주식
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총계

Ⅰ. 2017.1.1 (기초자본)
137,500,000
37,500,000
-
2,959,402
5,491,512,670
5,669,472,072

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-

5,862,080,674
5,862,080,674

해외사업환산손익
-
-
-
(1,093,681)
-
(1,093,681)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

-

(791,753)
(791,753)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
12,500,000
2,473,792,020
-

-
2,486,292,020

무상증자
2,350,000,000
(2,350,000,000)

-

-

-

-

자기주식의 취득

-

-

(60,000,000)

-

-

(60,000,000)

Ⅳ. 2017.12.31 (기말자본)
2,500,000,000
161,292,020
(60,000,000)
1,865,721
11,352,801,591
13,955,959,332

Ⅰ. 2018.1.1 (기초자본)
2,500,000,000
161,292,020
(60,000,000)
1,865,721
11,352,801,591
13,955,959,332

Ⅱ. 총포괄손익

회계처리변경누적효과

-

-

-

-

(4,215,045,620)
(4,215,045,620)

당기순이익
-
-
-

-

2,029,369,547
2,029,369,547

해외사업환산손익

-

-

-

14,556,852
-
14,556,852

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

-

(136,982,096)
(136,982,096)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
685,000,000
25,799,768,000
-

-

-

26,484,768,000

Ⅳ. 2018.12.31 (기말자본)
3,185,000,000
25,961,060,020
(60,000,000)
16,422,573
9,030,143,422
38,132,626,015

연결현금흐름표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(13,157,255,607)

8,465,673,776

1. 영업활동에서 창출된 현금
(11,891,440,300)

9,451,132,926

(1) 당기순이익
2,029,369,547

5,862,080,674

(2) 손익조정항목(주31)
1,502,441,714

2,068,361,029

(3) 자산ㆍ부채증감(주31)
(15,423,251,561)

1,520,691,223

2. 배당금수취
-

-

3. 이자수취
5,843,452

2,660,082

4. 법인세납부액
(1,271,658,759)

(988,119,232)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,786,261,973)

(15,616,039,464)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
600,000,000

4,710,699,549

단기대여금의 감소
-

39,500,000

장기금융상품의 감소
-

32,802,279

유형자산의 처분
-

4,602,727,270

임차보증금의 감소
600,000,000

35,670,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,386,261,973)

(20,326,739,013)

단기대여금의 증가
-

44,000,000

장기금융상품의 증가
393,094,913

217,913,966

종속기업의 취득
-

-

유형자산의 취득
6,734,967,060

19,546,825,047

무형자산의 취득
254,200,000

511,000,000

임차보증금의 증가
4,000,000

7,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

23,087,972,798

6,767,411,836

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
47,074,768,000

32,338,292,020

단기차입금의 차입
20,050,000,000

16,352,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000

13,500,000,000

임대보증금의 증가
40,000,000

-

유상증자
26,484,768,000

2,486,292,020

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,986,795,202)

(25,570,880,184)

단기차입금의 상환
23,450,000,000

18,152,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

3,500,000,000

장기차입금의 상환
-

3,500,000,000

자기주식의 취득
-

60,000,000

이자의 지급
536,795,202

358,880,184

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,144,455,218

(382,953,852)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

318,721,504

703,250,899

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,900,014)

(1,575,543)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,452,276,708

318,721,504

※별도재무제표

재무상태표

제 18(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

명성티엔에스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

36,712,484,345

23,043,776,272

현금및현금성자산(주3,4,5)
3,403,427,784

311,141,152

매출채권및기타유동채권(주3,4,6,33)
1,994,336,139

20,117,537,822

당기손익인식금융자산(주3,10)
453,287,460

-

계약자산(주3,4,21)
5,571,813,113

-

기타유동자산(주7)
1,306,370,963

1,904,613,188

기타유동금융자산(주3,4,8)
119,000,000

119,000,000

재고자산(주9)
23,864,248,886

591,484,110

Ⅱ. 비유동자산

28,982,876,669

22,038,362,736

투자부동산(주12)
2,881,655,168

2,899,407,609

기타비유동금융자산(주3,4,10)
565,221,318

1,253,741,612

종속기업투자주식(주11)
101,089,000

-

유형자산(주13,34)
23,135,217,152

16,682,420,172

무형자산(주14)
761,246,669

511,633,334

이연법인세자산(주30)
1,538,447,362

691,160,009

자산총계

65,695,361,014

45,082,139,008

부 채

Ⅰ. 유동부채

15,508,829,882

17,529,052,619

매입채무및기타유동채무(주3,4,15)
5,134,896,594

10,311,180,179

기타유동부채(주19)
241,769,930

2,146,698,608

계약부채(주3,4,21)
6,399,061,158

단기금융부채(주3,4,16,34)
3,650,000,000

5,050,000,000

유동충당부채(주18)
83,102,200

21,173,832

Ⅱ. 비유동부채

12,222,934,315

13,600,218,707

장기금융부채(주3,4,16,34)
10,500,000,000

12,000,000,000

비유동금융부채(주3,4)
40,000,000

-

확정급여채무(주17)
1,163,633,208

814,755,332

기타비유동충당부채(주18)
519,301,107

785,463,375

부채총계

27,731,764,197

31,129,271,326

자 본

-

Ⅰ. 자본금(주22)

3,185,000,000

2,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주22)

25,961,060,020

161,292,020

Ⅲ. 자본조정(주23)

(60,000,000)

(60,000,000)

Ⅳ. 이익잉여금(주24)

8,877,536,797

11,351,575,662

자본총계

37,963,596,817

13,952,867,682

부채와자본총계

65,695,361,014

45,082,139,008

포괄손익계산서

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액(주25)

42,303,551,238

64,575,367,827

Ⅱ. 매출원가(주25,26)

35,430,651,540

50,978,520,620

Ⅲ. 매출총이익

6,872,899,698

13,596,847,207

Ⅳ. 판매비와관리비(주25,26)

4,176,516,193

6,316,381,805

Ⅴ. 영업이익

2,696,383,505

7,280,465,402

Ⅵ. 영업외손익

(403,982,093)

(239,256,547)

기타수익(주28)
855,613,527

2,207,365,847

기타비용(주28)
785,053,759

2,111,193,638

투자수익(주29)
41,425,313

46,654,924

투자비용(주29)
73,753,060

3,196,610

금융수익(주29)
5,843,452

2,660,082

금융비용(주29)
448,057,566

381,547,152

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

2,292,401,412

7,041,208,855

Ⅷ. 법인세비용(주30)

414,412,561

1,183,756,551

Ⅸ. 당기순이익

1,877,988,851

5,857,452,304

Ⅹ. 기타포괄손익

(136,982,096)

(791,753)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되 지 않는 포괄손익
(136,982,096)

(791,753)

확정급여제도의 재측정요소
(136,982,096)

(791,753)

ⅩⅠ. 총포괄이익

1,741,006,755

5,856,660,551

ⅩⅡ. 주당이익(주31)

기본주당이익

349

1,193

자본변동표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자기주식
이익잉여금
총계

Ⅰ. 2017.1.1 (기초자본)
137,500,000
37,500,000
-
5,494,915,111
5,669,915,111

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
5,857,452,304
5,857,452,304

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(791,753)
(791,753)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
12,500,000
2,473,792,020
-
-
2,486,292,020

무상증자
2,350,000,000
(2,350,000,000)

-

-

-

자기주식의 취득

-

-

(60,000,000)

-

(60,000,000)

Ⅳ. 2017.12.31 (기말자본)
2,500,000,000
161,292,020
(60,000,000)
11,351,575,662
13,952,867,682

Ⅰ. 2018.1.1 (기초자본)
2,500,000,000
161,292,020
(60,000,000)
11,351,575,662
13,952,867,682

Ⅱ. 총포괄손익

회계처리변경누적효과

(4,215,045,620)
(4,215,045,620)

당기순이익
-
-
-
1,877,988,851
1,877,988,851

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(136,982,096)
(136,982,096)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
685,000,000
25,799,768,000
-

-

26,484,768,000

Ⅳ. 2018.12.31 (기말자본)
3,185,000,000
25,961,060,020
(60,000,000)
8,877,536,797
37,963,596,817

현금흐름표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

명성티엔에스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(13,097,705,233)

8,462,965,498

1. 영업활동에서 창출된 현금
(11,832,587,315)

9,447,289,296

(1) 당기순이익
1,877,988,851

5,857,452,304

(2) 손익조정항목
1,483,544,892

2,067,654,981

(3) 자산ㆍ부채증감(주34)
(15,194,121,058)

1,522,182,011

2. 배당금수취
-

-

3. 이자수취
5,843,452

2,660,082

4. 법인세납부액
(1,270,961,370)

(986,983,880)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,887,350,973)

(15,616,039,464)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
600,000,000

4,710,699,549

단기대여금의 감소
-

39,500,000

장기금융상품의 감소
-

32,802,279

유형자산의 처분
-

4,602,727,270

임차보증금의 감소
600,000,000

35,670,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,487,350,973)

(20,326,739,013)

단기대여금의 증가
-

44,000,000

장기금융상품의 증가
393,094,913

217,913,966

종속기업의 취득
101,089,000

-

유형자산의 취득
6,734,967,060

19,546,825,047

무형자산의 취득
254,200,000

511,000,000

임차보증금의 증가
4,000,000

7,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

23,087,972,798

6,767,411,836

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
47,074,768,000

32,338,292,020

단기차입금의 차입
20,050,000,000

16,352,000,000

장기차입금의 차입
500,000,000

13,500,000,000

임대보증금의 증가
40,000,000

-

유상증자
26,484,768,000

2,486,292,020

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(23,986,795,202)

(25,570,880,184)

단기차입금의 상환
23,450,000,000

18,152,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

3,500,000,000

장기차입금의 상환
-

3,500,000,000

자기주식의 취득
-

60,000,000

이자의 지급
536,795,202

358,880,184

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,102,916,592

(385,662,130)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

311,141,152

698,378,825

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,629,960)

(1,575,543)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,403,427,784

311,141,152

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사업없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
(신설)

제8조 <삭제>

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 신설

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동

② 좌동

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 재무제표의 승인기관을 이사회가 재무제표의 승인을 함으써 신속한 경영판단 및 주주총회로 발생되는 비용을 절감하기 위함

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 신설

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 재무제표의 승인권한이 이사회에 있는 경우 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최할 수 있는 근거 마련

제33조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 ?상법? 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(?상법? 제542조의8 제4항, ?상법 시행령? 제34조 제2항).(주석 신설 2001. 9. 13, 개정 2006. 1. 23, 2009. 1. 29, 2013. 1. 15)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ (주석 신설)

제33조(이사의 선임) ① (좌동)

※ (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 신설

⑦ 신설

⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에서 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

- 재무제표의 승인기관을 이사회가 재무제표의 승인을 함으써 신속한 경영판단 및 주주총회로 발생되는 비용을 절감하기 위함

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ (주석 신설)

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원 가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.

“회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 2019년 09월 01일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권태욱
1960.11.20
해당사항없음
대표이사
이사회

이용진
1971.04.11
해당사항없음
대표이사
이사회

신상철
1976.03.08
해당사항없음
-
이사회

이호철
1970.03.19
해당사항없음
-
이사회

김정수
1975.01.20
해당사항없음
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권태욱
현) 명성티엔에스(주) 대표이사
경북대학교 회계학과 졸업
전) 삼일산업(주) 경리부장
-

이용진
현) 명성티엔에스(주) 대표이사
경일대학교 기계학과 졸업
전) 삼일산업(주) 설계과장
-

신상철
현) 명성티엔에스(주) 제조총괄
구미공업고등학교 기계학과 졸업
전) 삼일산업(주) 제조책임
-

이호철
현) 명성티엔에스(주) 연구소장
동아대학교 화학공학과 졸업
나가사키국립대 수산학 졸업
-

김정수
현) 명성티엔에스(주) 경영총괄
홍익대학교 기계설계학과 졸업
동국대학교 MBA 석사
-

※ 기타 참고사항

- 정관 제32조[이사의 수]
회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 다만 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 1명 이사로 할 수 있다.
현재 당사 이사의 수는 4인이 선임되어 있으나 권태욱(임기만료 : 2019년 03월 31일), 이용진(임기만료 : 2019년 12월 20일), 신상철(임기만료 : 2019년 12월 20일) 은 2019년 03월 27일자로 사임하고 제4호 의안에 따라 3인의 재선임과 2인의 신규선임을 하고자 합니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전재표
1962. 02. 26
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전재표
현) 계명문화대학교 경영학과 교수
경북대학교 회계학과 박사
현) 명성티엔에스(주) 감사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명 ( 1명 )
5명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000