유유제약 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 유유제약

주주총회소집공고
2.7
(주)유유제약

주주총회소집공고

2019 년 02 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 유유제약

대 표 이 사 :
최인석,유승필

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리 1로 94

(전 화)02-2253-6600

(홈페이지)http://www.yuyu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박노용

(전 화)02-2253-6600

주주총회 소집공고

(제79기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 정관 제17조에 의거하여 제79기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4, 동법시행령 제31조의 ①, ②에 따라 의결권 있는 발행주식총수의1% 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 전자적 방법으로 공고(전자공시시스템)함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시 :2019년 03월 28일(목) 오전 08시30분

2. 장소 : 충청북도 제천시 바이오밸리1로 94 (주)유유제약 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : - 감사보고 및 영업보고 
 - 내부회계관리제도 운영보고 
나. 부의안건 
제1호의안:재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건 
① 1주당 배당금액 : 보통주 - 현금 200원 
 1우선주 - 현금 210원 
 2우선주 - 현금 210원 
※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할시
이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 진행
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 
 
제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사1명,사외이사3명) 
3-1호 유원상 : 신규선임(사내이사) 
3-2호 안형문 : 재선임(사외이사) 
3-3호 강승안 : 재선임(사외이사) 
3-4호 전창기 : 재선임(사외이사) 

제4호 의안 : 감사 위원 선임의 건(3명) 
4-1호 안형문 : 재선임 
4-2호 강승안 : 재선임 
4-3호 전창기 : 재선임 

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국예탁결제원 한국거래소 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참고하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6.주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 신분증
- 대리행사: 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이의경
(출석률:66.7%)
안형문
(출석률:77.7%)
전창기
(출석률:88.9%)
강승안
(출석률:88.9%)

찬 반 여 부

1
2018.02.12
제78기 배당의 건
-
-
찬성
찬성

2
2018.03.06
제78기 재무제표 승인 및 정기주총 소집의 건
-
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.28
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
-
-

4
2018.03.29
KEB하나은행 대출실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2018.06.05
산업은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2018.06.14
28회 사모무보증 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.07.31
자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2018.08.30
중앙연구소 지점 설치의 건
-
-
찬성
찬성

9
2018.12.28
자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안형문,천창기,강승안
2018.03.06
제78기 재무제표 승인의건
외부감사인 선임의 건
제78기 내부회계 관리제도 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
31,410,220
7,852,555

- 주총승인 금액은 사내이사 포함된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

① 고부가가치 산업
제약산업은 인간 생명에 직ㆍ간접적 영향을 미치는 국민관련 사업의 특성을 가지며 기술집약적ㆍ연구중심적 산업으로 신약개발 연구에서 부터 원료 및 완제 의약품의 제조ㆍ생산ㆍ판매등의 공정을 가지고 있고, 특히 Bio산업과 게놈 연구개발 등은 디지털 기술과 함께 21세기의 핵심기술사업으로 부각되어지고 있음.

② 제약산업의 단계

구 분
내 역
비 고

1950년대
완제 의약품 수입 판매 단계
-

1960년대
완제 의약품 국산화 단계
-

1970년대
원료 의약품 국산화 단계
-

1980년대 전반
신 공정 개발 단계
-

1980년대 후반
신약개발 초기 단계
-

1990년대
신약개발 배양 및 외국인 투자 개방 단계
-

2000년대
바이오 기술 개발 초기 단계
-

2) 산업의 성장성
최근 의료제도의 변화와 외국계 제약사의 적극적인 국내시장 진출로 국내 제약업체의 어려움이 가중되고 있는 상황이고 의약분업 등 의료제도의 변화로 인하여 보험약가 인하와 일반의약품 소비 감소가 예상되고 있으며, 또한 외국계 제약사의 국내 시장의 잠식이 가속화되고 있는 실정임.
또한, 지속적인 기술혁신과 제품개발, 선진제약업체간의 M&A, 기술제휴, KGMP,KGSP제도, 의약분업제도, 실거래가 상한제, 약가관리 등과 같은 정책상의 변화에 직면해 있는 실정임. 한편, 바이오기술 및 게놈연구 등의 개발과 진출에 따라 꾸준한 매출 성장이 예상됨.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 타업종에 비해 경기 변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보이나 일반의약품은 경기변동과 계절적인 영향에 다소 민감한 반응을 보임. 다만, 전문의약품과 일부 치료제품은 경기 변동에 비탄력적인 안정적 수요성장을 가지고 있는 편임.

(4) 경쟁요소
① 의약분업제도에 따른 오리지널품목의 시장 점유율 증가.
② 대기업과 다국적기업의 제약업 진출 
 → 유사 품목의 중복생산에 따른 마케팅 경쟁의 치열.
③ 시설투자에 따른 원가 상승 → KGMP, KGSP

(5) 자원 조달상의 특성
국내 제약사들이 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화가 상당한 진전을 이루었으나, 아직까지도 해외에서의 수입의존도가 높은 편이며, 반면에 기술집약적 산업으로 노동력 수급은 안정적임.

(6) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
① 관계 법령
 가. 약사법, 마약법, 향정신의약품 관리법
 나. KGMP(Korean Good Manufacturing Practice) : 우수의약품 제조 기준
 다. KGSP(Korean Good Supply Practice) : 우수의약품 유통관리 기준
② 정부의 규제
 가. RPLS(판매자 가격표시제)
 나. 시장형 실거래가 
 다. 보험약가 규제(신제품 가격결정 정책 및 사후 관리시)
 라. 포괄 수가제
 마. 제조물 책임법(PL법)
 사. 리베이트 쌍벌제
 아. 약가인하
③ 정부의 지원 
 가. 조세 지원
 나. 기술 및 전문인력 지원
 다. 신약개발연구 및 자금지원 (신약개발연구조합, 산업기술정책연구소 등)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(연결기준)
- 2018년 매출액은 83,096백만원으로 전기 매출액 62,852백만원 대비 32.21%
 증가하였습니다. 2018년 영업이익은 5,317백만원으로, 매출증가에 따라 전년대비 1,749백만원 (49.02%) 증가 하였습니다. 2018년 당기순이익은 3,503백만원으로 
 전년대비 785백만원(-18.31%)감소 하였습니다.

(별도기준)
- 2018년 매출액은 74,048백만원으로 전기 매출액 53,578백만원 대비 27.64 % 
증가하였습니다. 영업이익은 4,675 백만원으로, 매출증가에 따라 전년대비 1,288백만원( 38.03%)증가 하였습니다. 2018년도 당기순이익은 2,654백만원으로 전기대비 -1,628백만원(-38.02%) 감소하였습니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

전체 매출액
16,487,172
16,004,840
15,867,696

유유제약 매출액
62,852
71,579
69,743

비율(%)
0.38
0.45
0.43

주) 자료출처: 약업신문

(3) 시장의 특성
① 의약품의 품목구조는 약사에 의해 판매되는 영양제 등 일반의약품과 의사처방
 에 의해 판매되는 전문의약품으로 구분되고 있음.
② 의약분업 이후 일반 소비자보다는 병원 및 약국 마케팅에 주력하고 있음.
③ 의약품은 그 고유한 특성상 경기 및 계절적 수요가 비탄력적인 편임.
④ 의약분업의 실시에 따라 전문치료제 시장의 확대가 예상됨.
⑤ 의료보험실시 확대로 인해 전문의약품의 비중이 증가하고 있는 추세임.
⑥ 제품력과 연구개발력이 뛰어난 외국계 제약사들이 독자적인 사업강화로 제약
 시장에 대한 잠식을 가속화 하고 있는 실정임.
⑦ 외국계 제약유통업체의 진출 등으로 유통구조가 대형화, 현대화되고 있음.
⑧ 원료의약품을 중심으로 해외 수출이 진행되고 있음.
⑨ 국내 제약업체의 중국 및 동남아 등으로 생산공장이 진출하고 있음.
⑩ 대기업 및 석유화학, 음식료업종의 기업들이 제약 및 바이오 산업으로 
 투자를 확대하는 등 연구 개발부문에 있어 산업간 경쟁체제가 형성되고 있음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

 < 연 결 재 무 상 태 표>

제 79 기 2018년 12월 31일 현재

제 78 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유유제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제79기말
제78기말

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
26,986,546,460
19,812,435,069

매출채권및기타채권
22,431,351,841
21,597,273,349

유동금융자산
958,830,253
500,000,000

재고자산
15,615,956,449
19,593,376,777

기타유동자산
3,084,667,911
1,967,146,026

반환제품회수권
225,189,040

당기법인세자산
-
142,890

유동자산합계
69,302,541,954
63,470,374,111

Ⅱ.비유동자산

매출채권및기타채권
2,416,556,476
2,056,863,910

비유동금융자산
1,861,790,908
1,905,982,806

유형자산
57,811,651,162
49,722,035,979

무형자산
1,702,762,251
1,872,876,721

관계기업투자
2,064,221,404
1,795,920,824

기타비유동자산
498,676,433
498,676,433

이연법인세자산
12,047,527
168,421,750

비유동자산합계
66,367,706,161
58,020,778,423

자산총계
135,670,248,115
121,491,152,534

부채 및 자본

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무
13,237,616,009
15,114,696,282

차입금
12,366,196,954
18,070,000,000

유동금융부채
4,451,520,000

반품충당부채
1,569,730,134
1,644,808,284

기타유동부채
419,755,651
503,755,991

당기법인세부채
332,064,050
150,377,595

유동부채합계
32,376,882,798
35,483,638,152

Ⅱ.비유동부채

매입채무및기타채무
184,906,393
259,214,747

차입금
14,341,945,205
1,349,468,187

비유동금융부채
11,636,000
6,496,000

퇴직급여부채
1,691,762,421
1,558,624,303

이연법인세부채
515,817,676

비유동부채합계
16,746,067,695
3,173,803,237

부채총계
49,122,950,493
38,657,441,389

자본

납입자본과적립금

Ⅰ.자본금
8,042,972,000
8,042,972,000

Ⅱ.주식발행초과금
11,628,526,786
11,628,526,786

Ⅲ.자기주식
(3,829,990,977)
(2,944,669,391)

Ⅳ.기타자본구성요소
30,728,734,019
30,470,148,117

Ⅴ.이익잉여금
38,878,722,102
34,766,215,373

지배기업소유주지분
85,448,963,930
81,963,192,885

비지배지분
1,098,333,692
870,518,260

자본총계
86,547,297,622
82,833,711,145

부채및자본의총계
135,670,248,115
121,491,152,534

 <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 79 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 78 기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 79 (당)기
제 78 (전)기

Ⅰ.매출액
83,096,444,436
62,852,074,313

Ⅱ.매출원가
(42,461,804,382)
(32,866,391,015)

Ⅲ.매출총이익
40,634,640,054
29,985,683,298

판매비와일반관리비
(35,317,387,978)
(26,417,492,563)

Ⅳ.영업이익
5,317,252,076
3,568,190,735

기타수익
344,948,499
1,356,263,759

기타비용
(442,500,195)
(780,988,144)

금융수익
439,597,495
486,151,125

금융비용
(2,080,393,036)
(574,398,498)

관계기업지분법손익
268,300,580
758,058,598

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
3,847,205,419
4,813,277,575

법인세비용
343,998,552
524,751,139

Ⅵ. 당기순이익
3,503,206,867
4,288,526,436

Ⅶ.기타포괄손익
(496,337,501)
(400,962)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(406,534,036)
(358,879,655)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(89,803,465)
358,478,693

Ⅷ.총포괄이익
3,006,869,366
4,288,125,474

Ⅸ.당기순손익 귀속:

지배기업 소유주지분
3,225,339,551
4,541,420,811

비지배지분
277,867,316
(252,894,375)

Ⅹ.총포괄손익 귀속:

지배기업 소유주지분
2,749,419,322
4,546,842,492

비지배지분
257,450,044
(258,717,018)

XI .지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익
421
812

희석주당이익
421
800

 <연 결 자 본 변 동 표>

제 79 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 78 기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본
구성요소
이익잉여금

I. 2017.04.01 (전기초)
7,835,791,00
10,269,319,201
(2,955,304,465)
30,159,960,532
31,851,944,204
1,129,235,278
78,290,945,750

II. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
4,541,420,811
(252,894,375)
4,288,526,436

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
(353,057,012)
(5,822,643)
(358,879,655)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
358,478,693
-
-
358,478,693

기타포괄손익 소계
-
-
-
358,478,693
(353,057,012)
(5,822,643)
(400,962)

총포괄손익 합계
-
-
-
358,478,693
4,188,363,799
(258,717,018)
4,288,125,474

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(1,274,092,630)
-
(1,274,092,630)

2. 주식보상비용
-
-
-
195,420,852
-
-
195,420,852

3. 신주인수권행사
207,181,000
1,359,207,585
-
(216,397,189)
-
-
1,349,991,396

4. 자기주식의취득
-
-
(11,392,750)
-
-
-
(11,392,750)

5. 주식선택권행사
-
-
22,027,824
(27,314,771)
-
-
(5,286,947)

IV. 2017.12.31 (전기말)
8,042,972,00
11,628,526,786
(2,944,669,391)
30,470,148,117
34,766,215,373
870,518,260
82,833,711,145

IV. 2018.01.01 (당기말)
8,042,972,00
11,628,526,786
(2,944,669,391)
30,470,148,117
34,766,215,373
870,518,260
82,833,711,145

당기순이익

2,729,002,050
277,867,316
3,006,869,366

매도가능금융자산평가손익

-89,803,465

-89,803,465

확정급여제도의 재측정요소

-386,116,764

-20,417,272
-406,534,036

전환권대가

3,361,817,846
65,075,629
-29,634,612
3,397,258,863

현금배당

-1,383,970,260

-1,383,970,260

주식보상비용

178,677,440

178,677,440

자기주식의취득

-976,910,300

-976,910,300

주식선택권행사

91,588,714
-103,589,845

-12,001,131

IV. 2018.12.31 (당기말)
8,042,972,000
11,628,526,786
-3,829,990,977
30,728,734,019
38,878,722,102
1,098,333,692
86,547,297,622

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 79 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 78 기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 79 기
제 78 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,057,420,554
1,335,382,258

1. 당기순이익
3,503,206,867
4,288,526,436

2. 손익조정항목
4,848,099,004
2,418,676,801

3. 자산ㆍ부채증감
(2,983,048,474)
(5,241,516,849)

4. 법인세의 환급(납부)
689,163,158
(130,304,130)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(9,934,539,181)
(2,694,488,423)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
167,920,685
2,184,448,012

이자의 수취
263,978,685
115,774,573

배당금의 수취

-

유형자산의 처분

1,718,778,059

무형자산의 처분

-

단기대여금의 감소

9,587,380

매도가능금융자산의 처분

-

관계기업투자주식의 처분

340,308,000

정부보조금의 수령

-

보증금의 감소
(96,058,000)

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,102,459,866)
(4,878,936,435)

단기금융상품의 증가
(25,950,253)

장기금융상품의 증가
(70,940,750)
(52,422,250)

유형자산의 취득
(10,082,878,333)
(4,501,289,457)

무형자산의 취득
170,114,470
(32,666,848)

보증금의 증가

(292,557,880)

종속기업주식 취득
(92,805,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
11,013,993,378
2,275,064,172

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,674,659,500
3,934,991,396

단기차입금의 차입
3,000,000,000
1,170,000,000

장기차입금의 차입
915,000,000
1,415,000,000

신주인수권의 행사

1,349,991,396

전환사채의 발행
19,759,659,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(12,660,666,122))
(1,659,927,224)

이자의 지급
(539,158,745)
(374,441,844)

배당금의 지급
(1,383,970,260)
(1,274,092,630)

자기주식의 취득
(976,910,300)
(11,392,750)

단기차입금의 상환
(9,070,000,000)
-

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,174,111,391
915,958,007

V. 기초의 현금
19,812,435,069
18,905,062,764

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
7,174,111,391
(8,585,702)

VII. 기말의 현금
26,986,546,460
19,812,435,069

※ 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 79 기 2018년 12월 31일 현재

제 78 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유유제약
(단위: 원)

과 목
제79기말
제78기말

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
25,980,151,560
18,207,379,109

매출채권및기타채권
20,893,559,343
20,213,223,330

유동금융자산
958,830,253
500,000,000

재고자산
14,918,585,754
18,831,915,381

기타유동자산
3,245,978,973
1,894,402,710

당기법인세자산
26,883,365

유동자산합계
65,997,105,883
59,646,920,530

Ⅱ.비유동자산

매출채권및기타채권
2,396,336,476
2,046,201,910

비유동금융자산
1,861,790,908
1,905,982,806

유형자산
53,912,315,319
46,479,509,117

무형자산
1,589,503,878
1,736,357,070

투자부동산
881,836,299
677,371,443

관계기업및종속기업투자
917,579,091
824,774,091

기타비유동자산
498,676,433
498,676,433

이연법인세자산
-
207,960,416

비유동자산합계
62,058,038,404
54,376,833,286

자산총계
128,055,144,287
114,023,753,816

부채 및 자본

부채

Ⅰ.유동부채

매입채무및기타채무
11,777,805,318
14,071,632,756

차입금
10,966,196,954
16,000,000,000

유동금융부채
4,451,520,000
-

반품충당부채
1,569,730,134
1,644,808,284

기타유동부채
291,223,151
491,113,241

당기법인세부채
330,829,571
150,377,595

유동부채합계
29,387,305,128
32,357,931,876

Ⅱ.비유동부채

매입채무및기타채무
184,906,393
259,214,747

차입금
14,341,945,205
849,468,187

비유동금융부채
11,636,000
13,204,000

퇴직급여부채
1,140,537,100
1,037,600,034

이연법인세부채
476,279,010

비유동부채합계
16,155,303,708
2,159,486,968

부채총계
45,542,608,836
34,517,418,844

자본

납입자본과적립금

Ⅰ.자본금
8,042,972,000
8,042,972,000

Ⅱ.주식발행초과금
11,628,526,786
11,628,526,786

Ⅲ.자기주식
(3,829,990,977)
(2,944,669,391)

Ⅳ.기타자본구성요소
29,564,993,359
29,263,654,341

Ⅴ.이익잉여금
37,106,034,283
33,515,851,236

자본총계
82,512,535,451
79,506,334,972

부채및자본의총계
128,055,144,287
114,023,753,816

 포 괄 손 익 계 산 서

제 79 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 78 기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약
(단위: 원)

과 목
제 79 기
제 78 기

Ⅰ.매출액
74,047,730,580
53,578,103,330

Ⅱ.매출원가
(35,094,856,423)
(24,908,285,816)

Ⅲ.매출총이익
38,952,874,157
28,669,817,514

판매비와일반관리비
(34,277,808,479)
(25,282,729,428)

Ⅳ.영업이익
4,675,065,678
3,387,088,086

기타수익
343,354,562
1,262,788,367

기타비용
(441,989,057)
(74,844,507)

금융수익
437,398,659
743,719,788

금융비용
(2,017,731,412)
(512,830,969)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
2,996,098,430
4,805,920,765

법인세비용
342,504,493
524,751,139

Ⅵ. 당기순이익
2,653,593,937
4,281,169,626

Ⅶ.기타포괄손익
(453,623,542)
11,197,928

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(363,820,077)
(347,280,765)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(89,803,465)
358,478,693

Ⅷ.총포괄이익
2,199,970,395
4,292,367,554

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
373
763

희석주당이익
373
751

 자 본 변 동 표

제79기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제78기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약
(단위: 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.04.01 (기초자본)

7,835,791,000

10,269,319,201

(2,955,304,465)

29,271,678,419

30,856,055,005

75,277,539,160

당기순이익(손실)

4,281,169,626

4,281,169,626

확정급여재측정요소

(347,280,765)

(347,280,765)

매도가능금융자산평가손익

358,478,693

358,478,693

신주인수권의행사

207,181,000

1,359,207,585

(216,397,189)

1,349,991,396

교환사채의 교환

자기주식의 처분

배당금지급

(1,274,092,630)

(1,274,092,630)

주식기준보상거래

195,420,852

195,420,852

사업결합

(318,211,663)

(318,211,663)

자기주식 거래로 인한 증감

주식선택권 행사

22,027,824

(27,314,771)

(5,286,947)

자기주식의 취득

(11,392,750)

(11,392,750)

2017.12.31 (기말자본)

8,042,972,000

11,628,526,786

(2,944,669,391)

29,263,654,341

33,515,851,236

79,506,334,972

2018.01.01 (기초자본)

8,042,972,000
11,628,526,786
(2,944,669,391)
29,263,654,341
33,515,851,236
79,506,334,972

당기순이익(손실)

2,653,593,937
2,653,593,937

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(2,702,399,310)
2,702,399,310

확정급여재측정요소

(381,839,940)
(381,839,940)

매도가능금융자산평가손익

(89,803,465)

(89,803,465)

전환권대가

3,018,454,198

3,018,454,198

교환사채의 교환

자기주식의 처분

배당금지급

(1,383,970,260)
(1,383,970,260)

주식기준보상거래

178,677,440

178,677,440

자기주식 거래로 인한 증감

주식선택권 행사

91,588,714
(103,589,845)

(12,001,131)

자기주식의 취득

(976,910,300)

(976,910,300)

2018.12.31 (기말자본)

8,042,972,000
11,628,526,786
(3,829,990,977)
29,564,993,359
37,106,034,283
82,512,535,451

 현 금 흐 름 표

제79기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제78기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유유제약
(단위: 원)

과 목
제79기
제78기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,077,445,519
1,926,734,178

1. 당기순이익
2,653,593,937
4,281,169,626

2. 손익조정항목
4,911,945,331
2,233,527,276

3. 자산ㆍ부채증감
(3,177,256,907)
(4,457,801,484)

4. 법인세의 환급(납부)
689,163,158
(130,161,240)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(9,577,052,074
(2,811,675,353)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
175,769,303
2,173,902,273

이자의 수취
262,269,303
114,816,214

배당금의 수취

-

유형자산의 처분

1,718,778,059

무형자산의 처분

-

관계기업투자주식의 처분

340,308,000

매도가능금융자산의 처분

-

정부보조금 수령

-

보증금의 감소
(86,500,000)

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,752,821,377
(4,985,577,626)

장기금융상품의 증가
(70,940,750)
(52,422,250)

유형자산의 취득
(9,374,818,442)
(4,267,275,730)

무형자산의 취득
(188,306,932)
(18,685,499)

사업양수도

(359,756,267)

종속기업투자주식취득
(92,805,000)

보증금의 증가

(287,437,880)

단기금융상품의 취득
(25,950,253)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
12,235,631,819
658,682,556

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,674,659,500
2,264,991,396

장기차입금의 차입
915,000,000
915,000,000

신주인수권의 행사

1,349,991,396

단기차입금의 차입
3,000,000,000

전환사채의 발행
19,759,659,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,439,027,681)
(1,606,308,840)

이자의 지급
(476,497,121)
(320,823,460)

배당금의 지급
(1,383,970,260)
(1,274,092,630)

자기주식의 취득
(976,910,300)
(11,392,750)

장기차입금의 상환
(201,650,000)

단기차입금의 상환
(8,400,000,000)

IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,772,772,451
(226,258,619)

V. 기초의 현금
18,207,379,109
18,441,503,353

VI. 외화표시현금의 환율변동효과
36,747,187
(7,865,625)

VII. 기말의 현금
25,980,151,560
18,207,379,109

<이익잉여금처분계산서>

제79기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제78기 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 79 기
제 78 기

금 액
금 액

I. 미처분이익잉여금

32,493,899,196

28,314,892,881

전기이월미처분이익잉여금
26,792,525,595

24,381,004,020

보험수리적손익
(366,055,557)

(347,280,765)

회계정책변경에 따른 증가(감소)
2,684,379,447

당기순이익
3,383,049,711

4,281,169,626

II. 임의적립금 등의 이입액

연구및인력개발준비금

III. 합계(I+II)

32,493,899,196

28,314,892,881

IV. 이익잉여금처분액

1,588,261,675

1,522,367,286

이익준비금
144,387,425

138,397,026

배당금
1,443,874,250

1,383,970,260

주당배당금(%)

보통주 당기 :200원(20%)

전기 :190원(19%)

우선주 당기 :210원(21%)

전기 :200원(20%)

V. 차기이월미처분이익잉여금

30,905,637,521

26,792,525,595

※ 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- (연결)재무제표 주석사항 : 2019년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 (연결)감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제79기
제78기

주당배당금(원)
보통주
200
190

우선주
210
200

2우선주
210
200

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]
18. 전 각호에 관련한 일체의 부대사업 및 투자
제2조 [목적]
18. 통신판매업
19. 전 각호에 관련한 일체의 부대사업 및 투자
-사업목적 추가

제8조 [주권의 종류]

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조[주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-전자증권제도 도입에 따른 변경

제10조 [명의개서대리인]

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제10조 [명의개서대리인]

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-전자증권제도 도입에 따른 변경

제11조 [주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자증권제도 도입에 따른 변경

제40조 [감사위원회의 직무]

② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제40조 [감사위원회의 직무]

② 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

-주식회사 외부감사에 관한 개정내용 반영

부칙
1. 【시행일】

이 정관은 제77기 정기 주주총회에서 승인한 2017년 6월 28일부터 시행한다.

부칙
1. 【시행일】

이 정관은 제79기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제11조의2 개정 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’이 시행되는 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

- 제3-1호 의안 : 이사 선임의 건(유원상 사내이사)
- 제3-2호 의안 : 이사 선임의 건(안형문 사외이사)
- 제3-3호 의안 : 이사 선임의 건(강승안 사외이사)
- 제3-4호 의안 : 이사 선임의 건(전창기 사외이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유원상
1974-03-03
사내이사
특수관계인
이사회

안형문
1981-02-10
사외이사
없음
이사회

강승안
1941-03-13
사외이사
없음
이사회

전창기
1935-05-25
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유원상
유유제약 부사장
컬럼비아대(미국) 경영대학원 석사
前Merrill Lynch(미국) 컨설턴트
前Novartis(미국) 뉴욕
없음

안형문
상지원대안회계법인 회계사
서강대학교 경영학부 졸업
前 역삼세무서 납세자보호위원
없음

강승안
-
前 (주)유유 사장
없음

전창기
-
前 (주)유유제약 감사
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의건(안형문)
- 제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의건(강승안)
- 제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의건(전창기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안형문
1981-02-10
사외이사
없음
이사회

강승안
1941-03-13
사외이사
없음
이사회

전창기
1935-05-25
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안형문
상지원대안회계법인 회계사
서강대학교 경영학부 졸업
前 역삼세무서 납세자보호위원
없음

강승안
-
前 (주)유유 사장
없음

전창기
-
前 (주)유유제약 감사
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 4 )
7( 4 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

-전기집행사항:578,459천원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

임원퇴직금지급규정 제7조 
(특별공로금)

① 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 특별 공로금을 지급할 수 있다.

② 이 경우 특별공로금은 당해 퇴직금의 50/100을 초과할 수 없다.

임원퇴직금지급규정 제7조 
(특별공로금)

재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 특별 공로금을 지급할 수 있다.

-문구수정

※ 참고사항

당사는 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다
- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 
 : 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)