디에스케이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190228)
제출인: 시너지이노베이션

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)디에스케이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 02월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 02월 28일

보고자 :
(주)시너지이노베이션

요약정보

발행회사명
(주) 디에스케이
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,199,030
25.93

이번 보고서
6,199,030
25.93

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
278,550
1.16

이번 보고서
2,158,774
9.03

보고사유
특수관계자간 전환사채 양수도계약 체결 및 전환사채 담보대출금 상환

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디에스케이
회사코드
109740

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,354,763

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)시너지이노베이션
한자(영문)
Synergy Innovation Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 중원구 사기막골로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-81-79246

직업(사업내용)
의료기기 제조업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)시너지이노베이션
부서
재경팀

직위
차장
전화번호
02-219******

성명
주정규
팩스번호
02-586*****

이메일 주소
******nergyinno.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
106,059
부채총액
77,647

자본총액
28,413
자본금
27,624

대표자
구자형

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
시너지아이비투자(주)
최대주주 지분율
11.40%

- 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2017년말 연결재무제표상 금액을 기재하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
시너지파트너스(주)
국내법인
계열회사
617-81-85145
대한민국
서울특별시 서초구 강남대로
경영컨설팅업 외
-

2
시너지바이오조합(※)
기타단체(국내)
공동보유자
236-80-00805
대한민국
서울특별시 서초구 강남대로
투자조합
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(※)시너지바이오조합은 2017년 12월 7일 출자 완료되었으며 보고자인 (주)시너지이노베이션이 44.44% 지분을 보유하고 있습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(2)-1 시너지파트너스(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
103,958
부채총액
33,205

자본총액
70,753
자본금
5,432

대표자
구자형

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
밸류인포맥스(주)
최대주주 지분율
41.42%

(※) 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2017년말 별도재무제표상 금액을 기재하였습니다. 

(2)-2 시너지바이오조합

(단위 : 백만원)

법적성격
조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
22,429
부채총액
3

자본총액
22,426
자본금
22,500

대표자
김종원

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
(주)시너지이노베이션
최대주주 지분율
44.44%

(※) 자산, 부채, 자본총액 및 자본금은 2017년말 별도재무제표상 금액을 기재하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 01월 30일
(주)시너지이노베이션
2
6,199,030
25.93
2,647,499
13.01
20,354,763

이번보고서
2019년 02월 28일
(주)시너지이노베이션
1
6,199,030
25.93
2,647,499
13.01
20,354,763

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자간 전환사채 양수도계약 체결

변동사유
특별관계자간 전환사채 양수도계약 체결로 인한 특별관계자 해소

변경사유
전환사채 양수도계약 체결 및 전환사채 담보대출금 상환

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)시너지이노베이션
120-81-79246
485,665
-
-
-
3,551,531
-
-
-
-
4,037,196
16.89

특별
관계자
시너지파트너스(주)
617-81-85145
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시너지바이오조합
236-80-00805
2,161,834
-
-
-
-
-
-
-
-
2,161,834
9.04

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

- 상기 (주)시너지이노베이션과 시너지파트너스(주)는 전환사채 양수도계약를 체결하였으며, 잔금이 지급되는 날인 2019년 3월 7일 해당 전환사채는 인도되며
양수도계약은 종료되
게 됩니다. 따라서 보고서 제출일 현재 시너지파트너스(주)는 해당 전환사채를 소유하고 있으나, 보고서에 해당 사채분에 대한 주식수가 기재될 경우 발생되는 혼란을 방지하기 위해 양도자인 시너지파트너스(주) 보유주식수는 모두 0으로 기재하였으며 이하 동일합니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

20,354,763
3,551,531
25.93
13.01

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)시너지이노베이션
120-81-79246
1,878,422
2,158,774
-
-
-
-
-
4,037,196
16.89

특별
관계자
시너지파트너스(주)
617-81-85145
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시너지바이오조합
236-80-00805
2,161,834
-
-
-
-
-
-
2,161,834
9.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)시너지이노베이션
본인
120-81-79246
전환사채권
2,158,774
시너지파트너스(주)
양수도계약
2019년 02월 22일
2019.2.22~
2019.3.7
9.03
전환사채 양수도계약 체결

시너지파트너스(주)
특수관계인
617-81-85145
전환사채권
0
(주)시너지이노베이션
양수도계약
2019년 02월 22일
2019.2.22~
2019.3.7
-
전환사채 양수도계약 체결

시너지파트너스(주)
특수관계인
617-81-85145
전환사채권
0
기타 개인
담보계약
2019년 02월 28일
-
-
전환사채 담보 차입 상환

시너지파트너스(주)
특수관계인
617-81-85145
전환사채권
0
기타 개인
담보계약
2019년 02월 28일
-
-
전환사채 담보 차입 상환

합계(주식등의 수)
2,158,774
합계(비율)
9.03
-

- (주)시너지이노베이션과 시너지파트너스(주)는 전환사채 양수도계약을 체결하였습니다.
양도자인 시너지파트너스(주) 보유주식수는 중복 및 혼란 방지를 위해 0으로 기재하였고, 계약기간은 계약체결일부터 잔금지급일까지의 기간을 기재하였습니다. 
- 시너지파트너스(주)가 기타 개인에게 차입했던 전환사채 담보대출금을 전액 상환하여, 현재 담보되어 있는 주식수는 없습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)시너지이노베이션
120-81-79246
-
-
-
-
2,158,774
-
-
-
-
2,158,774
9.03

특별
관계자
시너지파트너스(주)
617-81-85145
-
-
-
-
-2,158,774
-
-
-
-
-2,158,774
-9.03

시너지바이오조합
236-80-00805
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

시너지파트너스(주)
617-81-85145
2019년 02월 22일
장외매도(-)
전환사채권
2,158,774
-2,158,774
0
7,180원(전환가액)
(주)시너지이노베이션

(주)시너지이노베이션
120-81-79246
2019년 02월 22일
장외매수(+)
전환사채권
1,392,757
2,158,774
3,551,531
7,180원(전환가액)
시너지파트너스(주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)시너지이노베이션
120-81-79246
17,000,000,000
-
-
17,000,000,000

-
제출일 현재

전환사채 양수도계약이 체결된 상태
이며 양수도가액 중 계약금 60억원은 지급되었으나, 잔금 110억원은 미지급된 상태입니다. 잔금 110억원 중 77.6억원은 유상증자를 통해 조달하여 지급할 예정이나, 나머지 32.4억원에 대해서는 현재 미정인 상태이며 향후 확정된 후 재공할 예정입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)시너지이노베이션
120-81-79246
보유자금 및 유상증자(3자배정) 등