HLB펩 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190228)
제출인: HLB펩

참고서류
3.2
애니젠주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 02월 28일

권 유 자:

성 명: 애니젠 주식회사
주 소: 광주광역시 북구 첨단과기로 333 광주테크노파크 시험생산 동 206호
전화번호:062-714-1166

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

애니젠(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김재일
최대주주
보통주
942,710
18.79%
대표이사
-

박지용
최대주주의
특수관계인
보통주
6,540
0.13%
등기임원
-

김영준
최대주주의
특수관계인
보통주
3,000
0.06%
등기임원
-

최현일
최대주주의 특수관계인
보통주
750
0.01 %
등기임원
-

계
-
953,000
19.00%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤성환(애니젠(주))
-
-
임원
-

정현선(애니젠(주))
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

애니젠(주)의 제19기 정기주주총회(2019년 3월 26일 개최)를 위한 기준일인 2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 06일, (종료일) 2019년 03월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 

(일시) 2019년 03월 26일 오전 10 시 
(장소) 전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 김동주 (부서 및 직위) 경영지원팀 과장 (연락처) 062-714-1166

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 당사는 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, 2010년 국내 최초로 펩타이드 의약소재 생산공장을 전라남도 장성군에 설립하였습니다. 또한 당사는 식품의약품안전처로 부터 원료의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)에 대한 적합인정과 품목신고(허가)를 획득하여 국내시장은 물론 해외시장에 제품을 판매하고 있습니다. 
당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 3000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 당사는 펩타이드 바이오소재에 대한 엄격한 품질관리 시스템(ISO 9001, 14001)을 도입하여 고품질의 연구용 펩타이드를 제조하고 있습니다. 그리고, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.
더불어 당사는 펩타이드 바이오소재 개발 뿐만 아니라 바이오 신약 개발에도 주력하고 있으며, 해당 분야 국내외 최고 전문가와의 공동 협력 연구를 통해 타목시펜 저항성 유방암 신약 AGM-130 등을 개발하고 있습니다.
신약개발 분야에서 아미노산ㆍ펩타이드 기반 신약 후보물질을 발굴하여 현재 사업화를 위한 제반 인적ㆍ물적 인프라 구축과 기술 인정자료(전임상/임상자료)를 확보중에 있으며, 해당분야 국내ㆍ외 최고 전문가와의 네트워킹 구축을 통한 고부가가치 혁신 신약을 개발하고 있습니다.

(2) 주요 사업현황
당사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

사업분야

제품

내용

펩타이드

바이오소재

산업용

펩타이드

바이오소재

연구용

펩타이드소재

- 주문자 펩타이드 소재

- 연간 3000종 이상 카달로그 펩타이드 소재

화장품용

펩타이드소재

- 주름개선 및 미백 펩타이드소재

신약 계약생산용 펩타이드 소재
CMO, GMP

- 임상시험의약품 (investigational drug) 생산
- 공정개발&기준 및 시험법 개발

의약용

펩타이드

바이오소재

루프로렐린

- 전립선암 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2011.05)

- 국내 제약사 공급 중

- 미국 진출을 위한 FDA Agent 계약 체결

- 해외 T 사와 완제개발 진행 중

데스모프레신

- 야뇨증 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2012.08)

- 국내 제약사 공급중

- 개량신약 개발

엑세나타이드

- 당뇨병 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.12)

- 국내외 바이오 벤처회사 공급중

지코노타이드

- 신경병증 치료제

- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2013.09)

- 식품의약품안전처 품목허가 취득
- 해외 T 사와 완제개발 진행 중

가니렐릭스

- 불임 치료제

- 제품 공정개발 완료/제품화 진행 중

고세렐린
- 전립선암 치료제
- 식품의약품안전처 품목신고 취득(2017.06)

부세렐린
- 전립섬암 치료제
- 식품의약품안전처 품목허가 취득(2017.08)

트립토렐린

- 전립선암 치료제
- 식품의약품안전처 품목허가 취득(2017.08)

- 제품 공정개발 완료/제품화 추진중

테리파라타이드

- 골다공증 치료제

- 제품 공정개발 완료
- 국내외 제약사 제형 연구용 공급중

옥트레오타이드

- 말단비대증 치료제

- 제품 공정개발 완료/제품화 추진 중

세트로렐릭스
- 불임치료제
- 제품 공정개발 진행 중

AGM-130

(Inditnib)

- 타목시펜 저항성 유방암 신약

- 임상 microdosing(임상 0상)완료(서울성모병원)

- 임상 1상 완료(화순 전남대 병원)

- 임상 2상 진행예정

당사의 펩타이드 바이오 의약소재의 기술경쟁력은 당사만의 고유 합성법 개발로 경쟁사 대비 제조기간을 단축시키고, 생산수율을 증대시켜 제품의 품질 및 생산원가를 절감하였으며, 시장경쟁력 우위를 확보하였습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재

제 18 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

유동자산

13,878,539,674

11,738,583,630

현금및현금성자산

1,485,258,695

5,571,241,092

매출채권및기타채권

1,020,819,548

682,347,597

재고자산

1,927,057,658

3,463,096,336

기타유동금융자산

9,085,050,000

1,783,230,000

기타유동자산

348,023,983

232,716,225

당기법인세자산

12,329,790

5,952,380

비유동자산

21,545,648,725

13,695,087,267

유형자산

19,189,623,819

9,736,999,524

무형자산

1,234,893,086

3,839,355,923

당기손익-공정가치금융자산

1,000,400,000

-

매도가능금융자산

-

400,000

기타비유동금융자산

120,731,820

118,331,820

자 산 총 계

35,424,188,399

25,433,670,897

부 채

유동부채

2,544,499,739

881,738,548

매입채무및기타채무

1,964,825,407

694,351,305

기타유동금융부채

275,089,809

115,502,839

기타유동부채

304,584,523

71,884,404

비유동부채

11,485,281,186

651,751,824

퇴직급여충당부채

816,220,412

488,458,881

전환사채

9,043,248,044

-

파생금융부채

1,624,725,000

-

기타비유동금융부채

1,087,730

-

부 채 총 계

14,029,780,925

1,533,490,372

자 본

I. 자본금

2,508,082,500

2,492,882,500

II. 자본잉여금

23,023,569,105

22,665,928,905

III. 기타자본항목

4,579,682,952

297,327,202

IV. 결손금

(8,716,927,083)

(1,555,958,082)

자 본 총 계

21,394,407,474

23,900,180,525

자본 및 부채총계

35,424,188,399

25,433,670,897

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액

4,114,385,464

4,551,872,513

II. 매출원가

5,197,869,763

2,219,851,916

III. 매출총이익

(1,083,484,299)

2,332,020,597

판매비와관리비

4,067,639,759

2,058,105,370

IV. 영업이익

(5,151,124,058)

273,915,227

금융수익

223,410,953

170,413,037

금융비용

936,567,243

63,843,211

기타수익

119,970,989

95,526,227

기타비용

2,575,950,960

8,564,693

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(8,320,260,319)

467,446,587

법인세비용

(1,156,125,300)

19,145,690

VI. 당기순이익(손실)

(7,164,135,019)

448,300,897

VII. 기타포괄이익(손실)

3,166,018

(10,551,410)

VIII. 당기총포괄이익(손실)

(7,160,969,001)

437,749,487

IX. 주당이익(손실)

기본 및 희석주당손실

(1,430)

91

- 결손금처리계산서(안)

< 결손금처리계산서>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

처리예정일: 2019년 3월 26일

처리
확정
일: 2018년 3월 27일

I. 미처리결손금

(8,719,563,988)

(1,558,594,987)

전기이월미처리결손금
(1,558,594,987)

(1,996,344,474)

당기순이익(손실)
(7,160,969,001)

437,749,487

II. 자본잉여금이입액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(8,719,563,988)

(1,558,594,987)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2017.01.01 (기초자본)
2,471,582,500
22,372,247,105
183,344,002
(1,993,707,569)
23,033,466,038

당기순이익(손실)

-
-
-

448,300,897

448,300,897

보험수리적이익(손실)

-
-
-

(10,551,410)

(10,551,410)

주식매입선택권의행사

21,300,000

293,681,800

(102,631,800)

-

212,350,000

주식보상비용

-
-

216,615,000

-

216,615,000

2017.12.31 (기말자본)

2,492,882,500

22,665,928,905

297,327,202

(1,555,958,082)
23,900,180,525

2018.01.01(기초자본)

2,492,882,500

22,665,928,905

297,327,202

(1,555,958,082)
23,900,180,525

당기순이익(손실)

-
-
-
(7,164,135,019)
(7,164,135,019)

보험수리적이익(손실)

-
-
-
3,166,018
3,166,018

주식매입선택권의행사

15,200,000
357,640,200
183,366,050
-
556,206,250

전환권대가

4,098,989,700
-
4,098,989,700

2018.12.31 (기말자본)

2,508,082,500
23,023,569,105
4,579,682,952
(8,716,927,083)
21,394,407,474

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식등의 전자등록)

회사는 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 근거조항 마련

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다

14조(명의개서대리인)

①,②좌동

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

전자증권제도도입에 따른 주식사무 처리변경내용 반영

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다

제15조(전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

주식등의 전자등록에 따른 명의개서 신고의무 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

정관 제 15조 변경에 따른 문구수정

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의외부감사에관한법률」의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사등의외부감사에관한법률」의 규정에 따라 감사 는감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경으로 인한 문구수정

외부감사인 선정권한이 감사로 변경됨에 따른 개정내용 반영

-

부칙

이 변경 정관은 2019.3.26부터 시행한다.

다만 제 제9조, 제14조, 제15조 제20조의 개정규정은 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 때부터 시행한다.

법 시행령 시행예정에 따른 부칙반영

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재일
1959.10.23
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김재일
애니젠(주) 대표이사

· 최종학력 : 동경대(일본), 이학박사

· 전]

93.02∼97.03 일본 미쯔비시생명 과학연구소 연구원

97.04∼98.02 일본 동경대학조교수

· 현] 광주과학기술원 생명과학부 교수

98.02∼현재 광주과학술원교수

00.05∼현재 애니젠(주) 대표이사

-

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

현 행

개 정(안)

비고

제4조 [산출방법]

임원이 퇴직하였을 때에는 별첨 “임원 퇴직금 지급율표”에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

제4조 [산출방법]

①임원이 퇴직하였을 때에는 지급사유 발생일 당시의 평균임금 1개월분에 재임연수를 곱한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

② 제1항의 평균임금은 지급사유 발생일 이전 3개월간 지급된 월급여액 합계액을 3월로 나누어 산출된 금액으로 한다.

퇴직금

지급율 변경

부칙

[시행일]

이 규정은 2014년 1월 1일부터 시행한다.

이 규정은 2017년 1월 1일부터 개정,시행한다.

[임원 퇴직금 지급율표]

직급

지급율

비고

회장

월 보수액의 4개월 분

-

사장

월 보수액의 3개월 분

부사장

월 보수액의 2.5개월 분

전무,상무

월 보수액의 2개월 분

이사,감사

월 보수액의 1.5개월 분

부칙

[시행일]

이 규정은 2014년 1월 1일부터 시행한다.

이 규정은 2017년 1월 1일부터 개정, 시행한다.

이 규정은 2019년 1월 1일부터 개정, 시행한다.

[임원 퇴직금 지급율표]

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 0 )
3( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
600백만원
600백만원

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

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