국도화학 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 국도화학

주주총회소집공고
2.7
국도화학주식회사

주주총회소집공고

2019년 2월 28일

회 사 명 :
국도화학주식회사

대 표 이 사 :
이시창

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 61 (가산동)

(전 화) 02-3282-1476

(홈페이지) http://www.kukdo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경이사
(성 명) 원경업

(전 화) 02-3282-1475

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제47기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

 1. 일 시 : 2019년 3월 15일 (금) 오전 10시

 2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동) 국도화학(주) 본사
 Innovation Center 1층 회의실

 3. 회의목적사항

<보고 사항> 감사의 감사보고, 영업보고, 재무제표 및 이익배당 보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의 안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명)
 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

 4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원 
 증권대행팀, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 
 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를
 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나
 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

 6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전 자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대 행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실 물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유중인 실물증권의 전자등록 전환 대상 여부 는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. 
 (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

※ 19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이은택
(출석률: 100%)
손영래
(출석률: 100%)
임권수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2018.01.26
(1)2018년 사업계획 승인
(2)내부회계관리제도 운용실태 보고
(3)제46기 결산 확정의 건
(4)기본액상수지(YD-128) Plant 건설 승인의 건
- 건설예정기간: 2019년 2월 완료 예정
- 생산능력: 약 80,000톤/연간
- 투자금액: 약 29,980백만원
(5) POLYIMIDE 공장 건설 승인의 건
- 건설예정기간: 2018년 12월 완료 예정
- 생산능력: Film 약 80톤/연간, 
 Varnish 약 400톤/연간
- 투자금액: 약 7,000백만원
(6) PF-Plant M-Line 건설 승인의 건
- 건설예정기간: 2018년 5월 완료 예정
- 생산능력: 약 10,000톤/연간
- 투자금액: 약 6,425백만원
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성

2회
2018.02.19
(1)자기주식 취득의 건
-취득예정주식수: 100,000주
-취득예정금액: 5,500,000,000원
-취득예상기간: 2018.02.20 ~ 2018.05.19
찬성

찬성

찬성

3회
2018.02.23
(1)제46기 정기주주총회 소집에 관한 건
 - 개최일자: 2018년 3월 16일 오전 10시
(2)제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(3)이익잉여금처분계산서 승인의 건
 - 현금배당 결정 (1주당 1,500원)
찬성

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성

4회
2018.10.12
(1)제52회 무보증 회사채 발행
-발행금액 : 250억원
-발행일, 만기일 : 2018.10.29 ~ 2021.10.29 (3년)
-주관사 : 한국투자증권(주)
찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000
1,218,739
121,874
-

사내이사
7

감사
1
200,000
62,135
62,135
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자

국도화공(영파)유한공사

(종속회사)

2018.06
111억원
1.6%

※ 비율 기준은 별도재무제표의 2018년말 자산총액(7,094억원) 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

국도화공(곤산)유한공사
(종속기업)
매출 및 매입 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
526
7.4%

닛테츠케미컬 앤 머티리얼(주)

(주요주주)

매출 및 매입 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
522
7.4%

※ 비율 기준은 별도재무제표의 2018년말 자산총액(7,094억원) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

에폭시수지는 산업용 화학소재산업으로써 전기ㆍ전자, 우주항공, 도료, 토목ㆍ건축 등 전 산업분야에서 필수적인 고기능성 원자재로 사용되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

토목ㆍ건축, 선박용, 공업용, 자동차 전착도료용, 전기전자용, 복합소재용 등 다양한 분야에서 각 국가별 산업구조와 크기에 따라 시장에서의 에폭시 수요가 변동하고 있습니다. 
토목ㆍ건축, 자동차 전착도료용 성장세는 둔화된 상황이며, 선박용, 복합소재용 수요는 점차 증가추세에 있습니다. 환경 친화적 도료의 수요는 큰폭으로 증가하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

다양한 산업군과 에폭시 수요가 연계되어 있으며, 국내와 해외경기 흐름에 따라서도 변동성이 있습니다. 국내의 경우 조선업과 건축용 수요 비중이 커서 하계휴가 시기엔 약간의 수요감소가 있는 계절적 특성은 있지만 이를 감안한 경영활동을 수행하고 있습니다.
특히 전기ㆍ전자분야에서는 정보통신기술의 발달과 더불어 꾸준한 신장을 유지하고 있으나 소형 박막화로 인해 큰 폭의 판매량 증가는 이루어 지지 않고 있습니다. 
선박, 자동차, 컨테이너 등에 사용되는 도료용 에폭시수지는 선박 및 자동차업계의 
GLOBAL 경기변동에 영향을 받고 있으며, 토목ㆍ건축분야는 다소 국내 건설경기의 영향을 받고 있습니다.

4. 경쟁우위 요소

당사는 에폭시수지 전문메이커로서 1972년 설립이후 현재까지 에폭시수지, 경화제및 기타 기능성화학소재를 연구, 개발해 왔고, GLOBAL NO.1 에폭시 전문기업을 넘어 최고의 화학소재기업으로서 인정받기 위해 품질과 브랜드 가치를 향상시키려고 노력하고 있습니다. 익산공장 및 부산공장, 당사의 자회사인 국도정밀(주)의 시화공장과 해외현지법인인 국도화공(곤산)유한공사의 생산설비를 포함하여 에폭시수지 사업부문 연간생산능력 총
750,000
톤의 생산설비를 갖추고 고객의 다양한 요구를 만족시키려고 노력하고 있으며, 최종 소비자 및 AGENT에 까지 직접 A/S를 하는 등 고객중심의 영업을 전개하고 있습니다. 국내에서는 당사가 약 66%(당사 사업본부의 추정자료)정도의 시장점유율을 유지하며 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 

5. 자원조달상의 특성

제품생산에 필요한 주요 원재료로 EPOXY수지 부문에서는 BPA, ECH 등이사용되고 있으며, POLYOL수지 부문에서는 PO, EO 등이 사용되고 있습니다. 이 원재료들은 국내의 LG화학,

롯데정밀화학 등에서 조달하고 있으며, 해외에서는 일본, 중국, 미국, 이스라엘, 대만 등의 제조회사에서 조달하고 있습니다. 그러므로 환율변동에 영향을 받습니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제 등

에폭시수지, 경화제 등을 생산하는 회사로서 생산제품의 원료가 화학물질로 구성되어 있어 1996년도에 국제환경 경영체제인증서 ISO-14001을 획득하였고 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물 분야의 오염물질발생 감소 및 자체 환경관리시스템을 운영함으로써 지속적으로 적극 대처하고 있으며, 환경정책 관련 시행부서가 별도로 있어 폐기물관리 및 산업안전, 보건분야까지 엄격하게 관리하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
 
 - 국내외 시장의 여건
국내시장은 조선업과 토목ㆍ건축, 전기ㆍ전자, 자동차 분야로 분류할 수 있습니다.
국내의 조선 건조량 감소로 인한 조선업 분야의 에폭시 도료 사용량은 감소하였으나
최근 점차 회복중에 있습니다.

토목ㆍ건축분야에서는 최근 건설경기의 둔화로 에폭시 수요가 감소되고 있습니다.

전기ㆍ전자 영업환경은 반도체 산업의 중국이전 및 소형 박막화 등으로 판매량의 증가가 어려운 상황입니다.

하지만, 최근 제4차 산업혁명이 시작되는 시기에 통신과 전기전자 분야에서 신규수요를 기대하고 있습니다.

해외시장에서 당사는 반도체 분야와 도료 분야의 에폭시 제품을 북ㆍ남미, 일본, 중국, 동남아시아,중동지역 및 유럽지역 등 전세계 60여 개국에 수출하고 있습니다. 
유럽과 미국, UAE 그리고 터키에 물류기지를 운영하여 각국 주요 거래선들에 제품을 신속하게 공급하는 체계를 갖추어 현지 경쟁사들과 동등한 DELIVERY 조건을 확보함으로써 당사의 경쟁력을 한 단계 UP-GRADE 하였습니다. 그 외 당사는 꾸준한 신제품 개발 노력, 다국적 고객사와의 R&D 협력, GLOBAL 물류 및 생산 공급체계 개선,일류 GLOBAL SALESMANSHIP SKILL 향상, 안정된 공급자로서의 위상 강화, 일관된 품질유지로 당사의 매출 및 이익기반 증대에 지속적인 노력을 기울이고있습니다.

해외시장은 셰일가스 채굴 및 원유 수송용 파이프코팅에 사용되는 제품 수요가 증가되고 있으며, 건설경기 및
선박도료수요 또한 회복국면으로 전체적인 수요가 증가되고 있습니다
. 당사는 지속적인 생산능력 확대로 안정된 공급과 가격경쟁력으로 당사의 시장점유율을 확대하고 있습니다.

중국과 미국의 무역전쟁으로 수요감소가 현실화되고 있지만
당사의 현지물류센터를 비롯한 현지화 노력으로 인지도가 크게 향상되고 있습니다.

중동에서는 정세불안 상황이 지속되고 있지만 당사의 적극적인 영업활동과 UAE, 
ISTANBUL 등 현지 물류센터를 통한 안정적인 공급으로 물량을 확대해 나가고 있습니다.

그리고 미국, 유럽등 글로벌 대형거래선과의 관계를 강화하여 판매 확대에 박차를 가하고 있으며, 특히 자동차용 코팅제 등 신규 비즈니스를 통해 판매확대를 위해 노력하고 있습니다. 
인도와의 관세협정에 따라 인도시장에서 당사의 시장점유율이 증가하고 있습니다. 
또한, 최근에 인도현지법인을 설립하여 성장세에 있는 인도시장에서 당사의 시장점유율을 더욱 증가시키기 위해 노력하고 있습니다.
중국의 유기용제 규제 방침에 따라 친환경 에폭시 제품 판매량이 증가되고 있으며, 이에 생산능력을 확대하여 중국은 물론 선진국가에서의 친환경 에폭시 제품 판매에 더욱 박차를 가할 것입니다.
당사는 세계시장에서 OLIN, HEXION 등 주요 경쟁사들과의 경쟁을 지속하고 있지만, 다년간의 축적된 기술력과 당사 제품의 인지도 향상을 바탕으로 안정된 제품공급자로서 자리매김 하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분 : 당사의 사업부문은 화학적 합성방법에 의하여 액상ㆍ분말ㆍ입상 및 기타 원료상태의 합성수지 물질로서 기본수지인 에폭시수지가 주류를이루고 있으며 경화제용수지와 POLYURETHAN수지 등으로 구성되어 있습니다. 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 속하는 분류기호 20202에 해당
되는바, 합성수지 제조업의 단일사업부문으로 공시합니다.

(
2) 시장점유율

(2018.12.31 현재) (단위: %)

경쟁회사명
2018년
2017년
2016년

당 사
66%
66%
66%

금호피앤비화학(주)
28%
25%
24%

(주)헥시온코리아
2%
2%
2%

블루큐브케미칼코리아(유)
1%
3%
5%

기타
3%
4%
3%

합계
100%
100%
100%

- 당사의 추정 자료임.

(3) 시장의 특성

주요 시장을 분야별로 보면, 도료분야에서는 중방식도료(선박), 전착용도료(자동차,컨테이너), PCM도료(교량 및 철구조물, 건축자재등), 분체도료(가전제품, 건축자재, 기타) 등이 있으며, 전기분야는 중전기 분야의 각종 변압기, 절연재 등 전기설비에 응용되는 분야로 볼 수 있습니다. 전자분야는 PCB(인쇄회로기판), EMC(반도체봉지제) 등이며, 엔지니어링 프라스틱 분야는 주로 ABS수지 등의 난연용 소재분야이고 토목 ·건축용분야에서는 특수 FLOOR 코팅제, 방수제, SEALANT 등에 사용되고 있습니다. 그 외 복합소재 및 풍력블레이드용 에폭시수지, 우주항공분야, 정보통신기술분야 등 다양한 분야의 시장이 있습니다.

판매구성으로는 내수가 34%차지하고 수출은 약 66%이며, 특별히 계절적 수요의 변동은 없으며, 전방산업의 호황 여부에 따라 수요변동의 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 2019년부터 시행 예정됨에 따라 주권 및 신주인수권증서의 전자등록 사항을 반영

제12조(명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭제>

<신설>

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조 및 제13조의규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제44조의2(외부감사인의 선임) 이 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의승인을 얻어 외부감사인을 선임하며
선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제44조의2(외부감사인의 선임) 이 회사는
주식회사 등의외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며
그 사실을 선임후 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인 선임방법 
개정내용 반영

제39조(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법 내용 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ출생년월ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
출생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이삼열
1930.10
사내이사
(상근)
특수관계인
이사회

원경업
1967.10
사내이사
(상근)
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이삼열
국도화학(주) 대표이사 회장
국도화학(주) 대표이사 사장
국도화학(주) 대표이사 회장(現)
-

원경업
국도화학(주) 재경부 이사
국도화학(주) 경영기획 팀장
국도화학(주) 재경부 이사(現)
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이희인
1958.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이희인
-
삼성정밀화학(주) 부사장
SMP(주) 대표이사 사장
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
10 ( 3 )
10 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,500,000,000
2,500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 참고사항

"해당사항 없음"