덴티스 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 덴티스

주주총회소집공고
2.7
하나금융9호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 02 월 28 일

회 사 명 :
하나금융9호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
윤 상 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로82 (여의도동)

(전 화) 02-3771-3339

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 상 우

(전 화) 02-3771-3339

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

주주님께 건승과 가내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 15일 (금) 오전 8시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제 3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건(이사후보자: 이승태)

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사후보자: 황현택)

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 정관 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사
 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 1 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

[별첨1] 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨2] 이사 및 감사 이력

[별첨3] 정관 변경 안

2019년 2월 28일

하나금융9호기업인수목적 주식회사

대표이사 윤 상 우 (직인생략)

[별첨1] 서면투표에 의한 의결권 행사서

( 서면투표에 의한 의결권행사서 )

하나금융9호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2019년 3월 15일 개최하는 하나금융9호기업인수목적 주식회사의 제3기 정기주주총회 의안에 대해서 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬 성

반 대

제1호 의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(이사후보자: 이승태)

제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사후보자: 황현택)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 정관 변경의 건

(안내 사항)

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 하나금융투자빌딩 8층 IPO실)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2019년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(인)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨2] 이사후보에 관한 사항

선임내역

성명
(생년월일)

주요약력

추천인

회사와의거래내역

최대주주와의 관계

사외이사

(비상근/등기)

이승태

(1974.01.15)

고려대학교 한국사학과
 現 ㈜노바렉스 운영관리부서장

前 제미니투자㈜ 이사

前 한빛인베스트먼트 부장

이사회

해당없음

타인

주) 기존 당사 임원의 임기만료로 인한 재선임임.

[별첨3] 감사후보에 관한 사항

선임내역

성명
(생년월일)

주요약력

추천인

회사와의거래내역

최대주주와의 관계

감사
(비상근/등기)

황현택

(1956.05.15)

안동풍산고등학교 
現 법무법인 우방 법무이사

前 경찰청 특수수사과

이사회

해당없음

타인

주) 기존 당사 임원의 임기만료로 인한 재선임임.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이승태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2016-01

2016.12.01

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결
(1/1)

2016-02

2016.12.06

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결
(1/1)

2016-03

2016.12.09

- 임시주주총회 소집의 건(이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건)

가결
(1/1)

2016-04
2016.12.22
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(1/1)

2017-01
2017.01.26
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(1/1)

2017-02
2017.03.09
- 정기주주총회 소집의 건
- 외부감사계약 체결의 건

가결
(1/1)

2017-03
2017.05.17
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(1/1)

2018-01
2018.02.05
- 제2기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
(1/1)

2018-02
2018.03.08
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
(1/1)

2018-03
2018.11.14
- 임시주주총회 소집의 건
가결
(1/1)

2018-04
2018.12.26
- 대표이사 선임의 건
가결
(1/1)

2019-01
2019.01.31
- 제3기 (2018년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
(1/1)

2019-02
2019.02.22
- 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
가결
(1/1)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
50,000,000
5,000,000
5,000,000
-

주1) 보수는 연간 기준이며, 설립 이후 합병 완료시까지 월할 계산될 예정입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다. 

(1) SPAC 제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환

- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금성과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능

- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능

- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 주주총회의 승인을 거쳐 M&A가 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다. 

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2016년 12월 1일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

제 3(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

9,052,700,556
8,962,780,559

1.현금 및 현금성자산
4,5,6
876,163,013
903,365,849

2.단기금융예치금
4,5,7
8,092,721,600
8,000,000,000

3.매출채권 및 기타채권
4,5,7,8
76,169,139
57,952,876

4.기타유동자산
9
7,646,804
1,461,834

Ⅱ.비유동자산

-
-

자산총계

9,052,700,556
8,962,780,559

부채

Ⅰ.유동부채

36,300
3,300,000

1.매입채무 및 기타채무
4,5,10
36,300
3,300,000

Ⅱ.비유동부채

829,530,722
812,337,153

1.전환사채
4,5,11,19
805,094,245
788,189,129

2.이연법인세부채

17
24,436,477
24,148,024

부채총계

829,567,022
815,637,153

자본

Ⅰ.자본금
1,12
426,000,000
426,000,000

Ⅱ.자본잉여금
13,17
7,707,259,524
7,707,259,524

Ⅲ.이익잉여금
14
89,874,010
13,883,882

자본총계

8,223,133,534
8,147,143,406

부채와본총계

9,052,700,556
8,962,780,559

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 3(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ.영업수익

-
-

Ⅱ.영업비용
15
26,147,520
15,705,220

Ⅲ.영업이익(손실)

(26,147,520)
(15,705,220)

Ⅳ.금융수익
5,16
128,602,577
58,952,556

Ⅴ.금융비용
5,16,19
16,905,120
16,550,147

Ⅵ.
법인세비용차감전순이익

17
85,549,937
26,697,189

Ⅶ.
법인세비용

9,559,809
9,108,600

Ⅷ.당기순이익

75,990,128
17,588,589

Ⅸ.기타포괄이익

-
-

Ⅹ.총포괄이익

75,990,128
17,588,589

주당이익 및 희석주당이익
18
18
7

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 3(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

89,874,010

13,883,882

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,883,882

(3,704,707)

2. 당기순이익(손실)

75,990,128

17,588,589

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

89,874,010

13,883,882

- 자본변동표

제 3(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
26,000,000
295,983,948
(3,704,707)
318,279,241

유상증자순현금유입
400,000,000
7,426,315,000
-
7,826,315,000

자본에서 조정한 법인세효과
-
(15,039,424)
-
(15,039,424)

당기순이익
-
-
17,588,589
17,588,589

2017.12.31(전기말)
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882
8,147,143,406

2018.01.01(당기초)
426,000,000
7,707,259,524
13,883,882
8,147,143,406

당기순이익
-
-
75,990,128
75,990,128

2018.12.31(당기말)
426,000,000
7,707,259,524
89,874,010
8,223,133,534

- 현금흐름표

제 3(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
65,518,764
(20,362,284)

(1) 당기순이익
75,990,128
17,588,589

(2) 당기순이익의 조정을 위한 가감
(104,098,528)
(38,796,633)

이자수익
(128,602,577)
(58,952,556)

이자비용(전환권조정상각)
16,905,116
16,550,147

법인세비용(이익)
9,559,809
9,108,600

미수부가세환급액의 감소(증가)
1,302,824
(1,302,824)

미지급금의 증가(감소)
(3,263,700)
3,300,000

미지급비용의 증가(감소)
-
(7,500,000)

(3)이자의 수취
110,386,314
999,680

(4)법인세의 납부
(16,759,150)
(153,920)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(92,721,600)
(8,000,000,000)

단기금융예치금의증가
(92,721,600)
(8,000,000,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
-
7,826,315,000

유상증자 순현금유입
-
7,826,315,000

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 순증가
(27,202,836)
(194,047,284)

Ⅴ.기초의현금
903,365,849
1,097,413,133

Ⅵ.기말의현금
876,163,013
903,365,849

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이승태
1974.01.15
O
타인
이사회

총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이승태
現 ㈜노바렉스 운영관리부서장

고려대학교 한국사학과
 現 ㈜노바렉스 운영관리부서장

前 제미니투자㈜ 이사

前 한빛인베스트먼트 부장

해당 없음

※ 기타 참고사항
이승태 사외이사의 임기가 만료됨에 따라 재선임하는 건임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황현택
1956.05.15
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황현택
법무법인 우방 법무이사

안동풍산고등학교 
現 법무법인 우방 법무이사

前 경찰청 특수수사과

해당 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

황현택 감사의 임기가 만료됨에 따라 재선임하는 건임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

하나금융9호기업인수목적(주)는 사외이사에게 연 500만원의 급여가 지급합니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
20,000,000
20,000,000

※ 기타 참고사항

하나금융9호기업인수목적(주)는 감사에게 연 500만원의 급여가 지급합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류) 
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권제도 시행에 따른 개정

제13조(명의개서대리인)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제13조(명의개서대리인)
① <좌동>

② <좌동>

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌동>

전자증권제도 시행에 따른 개정

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭제>
전자증권제도 시행에 따른 개정

<신설>
제16조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
※ 타 조문과의 균형을 고려하여 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가함

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 
제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제17조(사채발행에 관한 준용규정) 
제13조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
전자증권제도 시행에 따른 개정

제53조(외부감사인의 선임)
이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제53조(외부감사인의 선임)
이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
외감법 개정에 따른 ‘선정주체(감사)의 추가’, ‘법령 명 변경(주식회사-> 주식회사 등)’ 등으로 정관 개정

<부칙 신설>
부 칙
이 정관은 제3기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한2019년 03월 15일)부터 시행한다.다만, 제9조, 제13조, 제14조, 제16조의2 및 제17조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.
전자등록 시행일에 따라 날짜 조정

※ 기타 참고사항

전자증권법 시행예정 및 법률의 명칭변경으로 인한 정관의 변경임

※ 참고사항

해당 사항 없음