에스앤에스텍 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 에스앤에스텍

주주총회소집공고
2.7
에스앤에스텍

주주총회소집공고

2019 년 2 월 28 일

회 사 명 :
(주)에스앤에스텍

대 표 이 사 :
정 수홍

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로 42 (호림동)

(전 화) 053-589-1692

(홈페이지)http://www.snstech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 허 진 구

(전 화) 053-589-1692

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

우리 회사는 상법 365조 및 당사 정관 제24조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 18일 (월) 오전 11시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62
 대구테크노파크벤처공장 8층 은하수관

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고
 감사의 감사보고
 내부회계관리제도 운영실태 보고
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제18기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 
 승인의건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정시준
1983-05-11

현) (주)에스앤에스텍 이사
전) 한양대학교 나노융합과학연구원

사내이사 
후보자
자녀
이사회

허진구
1968-07-10
현) (주)에스앤에스텍 이사
전) (주)아큐텍반도체기술 경영지원부
사내이사 
후보자

해당사항 없음

이사회

심재호
1957-02-23

전) 삼성생명 전략채널본부장 전무
전) 삼성생명 해외사업 본부장

전) KB손해보험 사외이사

사외이사 
후보자
해당사항 없음
이사회

제4호 의안 : 감사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

감사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전종욱
1956-09-02

현) (주)에스앤에스텍 감사
전) 한국통신(ICT)

감사
후보자
해당사항 없음
이사회

제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 50원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 8일 ～ 2019년 3월 17일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 주총참석장

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

위임인 인감증명서, 주총참석장

※ 문의처 : 재경팀 TEL (053)589-1692

2019 년 2 월 28 일

대구광역시 달서구 호산동로 42 (호림동)

주식회사 에스앤에스텍

대표이사 정 수 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

양근식
(출석률100%)

1
2018.03.13
제17기 정기주주총회
찬성

2
2018.03.13
대표이사 선출의 건
찬성

3
2018.04.07
2018년 1분기 정기이사회 실시의 건
-

4
2018.04.16
신한은행 운영자금 차입의 건
찬성

5
2018.04.24
한국수출입은행 운영자금 차입의 건
찬성

6
2018.07.05
자사주신탁 계약의 건(NH투자증권)
찬성

7
2018.07.06
2018년 2분기 정기이사회 실시의 건
-

8
2018.09.17
타법인 전환사채(CB) 취득의 건
찬성

9
2018.10.12
2018년 3분기 정기이사회 실시의 건
-

10
2018.11.22
우리은행 운영자금 차입의 건
찬성

11
2018.12.12
하나은행 기한부신용장(USANCE) 한도약정의 건
찬성

12
2018.12.21
내부회계관리제도규정(안) 개정의 건
찬성

13
2019.01.21
제18기 재무제표 내부결산 확정의 건
현금배당 결정의 건
찬성

14
2019.01.21
제18기 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

15
2019.02.12
제18기 정기주주총회 소집 
및 전자투표제도 도입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
11,600,000
11,600,000
-

* 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 4명에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성 및 성장성)

반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다.

현재 반도체 시장은 스마트폰 시장의 성장율 저하 및 태블릿 시장 역성장 등 모바일기기의수요 감소로 성장율 둔화 요인이 있으나, 서버 등 정보 저장기기의 고용량화로 메모리 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 사물인터넷(IoT), Automotive 등 신규 시장이 창출되어 향후 수요가 급속히 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(단위 : Billion US$)

반도체 시장전망.jpg
반도체 시장전망

평판디스플레이(FPD, Flat Panel Display)는 각종 전자기기에 사용되는 화면표시장치를 지칭합니다. 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로 구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며, TFT-LCD(Thin Film Transistor Liquid Crystal Display)와 OLED(Organic Light Emitting Diode)가 이에 해당합니다. 
 
 TFT-LCD는 액정을 이용한 화면표시장치로서, 가볍고 얇으면서도 높은 해상도를 구현할 수 있어, 휴대성이 강조되는 휴대전화에서부터 높은 해상도와 밝기를 요구하는 대형 TV까지 응용처가 매우 다양합니다. 대형 TFT-LCD 산업은 노트북을 시작으로모니터, TV 순서로 시장이 급속히 성장하여 왔으나, 보급률이 크게 높아짐에 따라 성장률은 둔화되는 추세를 보이고 있습니다.

OLED는 스스로 빛을 내는 유기물질을 이용한 화면표시장치로, 명암비와 색일치율이 높고 색재현 범위가 넓으며 응답속도가 빠르다는 장점을 가지고 있습니다. 이러한장점은 멀티미디어 콘텐츠, 인터넷 사용 등 디스플레이의 성능이 중시되는 스마트폰 시장에서 차별화 요소로 작용하여 10인치 이하 중소형 디스플레이 시장에서 OLED의 채용이 빠르게 늘어나고 있습니다. 더불어 TV 및 투명디스플레이를 포함한 대형 시장으로 영역이 확대되고 있습니다.

OLED와 TFT-LCD 사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 일반적으로 이러한 장치산업은 경기변동에 민감하여, 수요가 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있습니다.

fpd 시장 전망.jpg
FPD 시장 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(블랭크 마스크의 정의 및 특성)

블랭크마스크는 반도체 및 디스플레이 공정재료인 포토마스크의 원재료로 패턴이 노광되기 전의 마스크를 의미하며, 석영유리기판 위에 금속박막 필름이 증착되고 그 위에 감광액이 도포된 형태로 이루어져 있습니다. 일반적으로 블랭크마스크는 메모리 및 시스템 LSI 등 반도체 소자 제조를 위한 반도체용 블랭크마스크와 LCD 및 OLED용의 TFT-LCD, Color Filter 등의 Display Panel 제조를 위한 FPD(Flat Panel Display)용 블랭크마스크로 구분할 수 있습니다. 일반적으로 반도체용 블랭크마스크의 구조는 6 x 6 x 0.25 inch인 석영기판 위에 수십에서 수백나노의 두께를 가지는 금속막의 차광막과 반사방지막이 증착된 후 그 위에 레지스트막이 형성된 구조를 가집니다. 이러한 반도체용 블랭크마스크를 이용하여 노광, 현상 및 검사와 같은 일련의 공정을 통해 포토마스크를 제조한 후 반도체 제조 공정을 통해 대량의 반도체 소자가 제조됩니다. 고품질의 반도체 소자 제조를 위해서 원천재료인 블랭크마스크의 중요성이 점점 높아지고 있습니다.

FPD용 블랭크마스크는 TFT-LCD와 같은 Display 액정 소자 제조를 위한 포토마스크의 원재료로서 반도체용 블랭크마스크의 한정된 크기와는 달리 Flat Panel Display 최종 제품의 크기에 따라 다양한 크기를 가지고 있습니다. FPD용 블랭크마스크는 해마다 대형화되는 평면 TV를 중심으로 점점 발전해 왔으며, 1세대의 330 x 450 Size에서 지금은 1620 x 1780 Size의 10세대 크기까지 발전해오고 있습니다. 이러한 발전은 최종 제품의 크기가 커질수록, 상대적으로 많은 Panel이 필요하게 되며 이때, 원가 절감 및 생산효율성 증대를 위해 더 큰 크기의 FPD용 포토마스크 및 블랭크마스크가 필요하게 됩니다. 이러한 FPD용 블랭크마스크를 통해 제작된 포토마스크를 이용하여 네비게이션, 컴퓨터 모니터, TV, 스마트폰과 같은 다양한 크기의 Display용 Panel 제작이 가능하게 됩니다.

(국내외 시장의 여건)

전 세계의 반도체용 블랭크마크스 시장 규모는 약 4,200억원 규모로 추정되며, 매년 성장할 것으로 예상됩니다. 반도체 제품에 대한 수요는 컴퓨터와 휴대폰 같은 전자제품에서 자동차, 바이오, 의료용반도체, SoC 등으로 확장되고 있으며, 최근에는 사물인터넷(lOT), 인공지능(AI), 빅데이터등 4차 산업혁명 기술을 기반으로 그 사용 영역이 더욱 확대되고 있습니다. 현재 반도체는 특히 미세공정에 대한 개발수요가 늘고 있는 상황이며, 이에 TSMC를 비롯하여 글로벌 파운드리, UMC, 삼성전자, SK Hynix 와 같은 전방업체들의 경쟁에 따른 기업투자가 늘어나고 있어, 이를 바탕으로 반도체용 블랭크마스크는 앞으로도 높은 성장세를 유지할 것으로 예측되고 있습니다.

FPD용 블랭크마스크의 시장 규모는 약 3,400억원 규모로 추정하고 있으며 매년 12% 정도 성장하는 것으로 예상됩니다. 디스플레이는 제품에 대한 수요가 OLED TV, Notebook, 스마트폰, Navigation, 게임기 등 다양한 분야로 확대되어 사용되고 있으며, 최근에는 차량용 OLED, 가상현실(VR*AR)용 OLED 에 대한 수요가 증가할 것으로 예상되어, 전방업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 투자가 증가할 것으로 예상되며, 또한 고부가 가치를 위한 라인 전환으로 High End 위주의 OLED 시장이 점차 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다. 
다만 산업의 특성상 객관적인 시장 규모를 확인할 수 있는 자료의 접근이 용이하지 않기 때문에 본문의 시장 규모는 당사에서 추정한 자료임을 참고하여 주시기 바랍니다. 

(영업의 개황 등)

당사는 일본 업체가 반도체용 블랭크 마스크의 대부분을 공급하는 시장 상황에서 고객들이 일본 외 지역의 블랭크마스크 전문업체에 대한 출현을 기대하는 수요가 형성되는 분위기에 발맞춰 2001년에 국내 업계에서는 유일하게 블랭크마스크 전문업체로서 사업에 착수하였습니다. 
특히 국내 반도체 및 LCD 산업 기반을 기초로 성공적으로 시장에 진입하였으며 특히 국내 유수의 반도체 회사로부터 품질 승인 및 판매에 성공함으로써 해외 고객으로부터 제품 품질에 대한 신뢰를 확보하게 되었습니다. 
현재 반도체, LCD 및 OLED 시장의 기술 변화는 점차 미세패턴을 요구하고 있어 전방산업 또한 이러한 기술변화에 발맞추어 투자확대가 이루어 지고 있는 상황입니다.
이러한 전방산업 수요를 바탕으로 매년 지속적인 성장을 하게 되었고, 특히 반도체 System LSI 및 LCD, OLED분야의 고부가가치 제품 시장까지 영역을 확대하게 되었습니다.

향후 국내 시장은 OLED 중심으로 수요가 확대될 것으로 예상되고 해외 시장의 경우는 중국 패널업체를 중심으로 투자가확대 되고 있고, 고부가치제품인 10세대 제품에 대한 수요가 발생하고 있어 당사는 전방산업의 수요 확대에 발맞춰 차별화된 제품 확대 및 고객의 요구 사항에 최적 대응을 통해 적극적인 시장 확대를 위해 노력할 것입니다.

(조직도)

* 블랭크마스크 사업부문 조직도

별첨) 조직도.jpg
별첨) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2018년 제18기 당사의 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준으로 매출액 610억, 영업이익 51억원이며, 당기순이익 46억원 입니다.

※상기의 작성 내용중 "1. 사업의 개요-->나. 회사의 현황-->(1)영업개황"부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표 
 [※배당 : 50원/주]

※ 참고사항 ※
▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 
 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.

▶ 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산 서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하 시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 18(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

41,603,664,454

34,926,369,218

현금및현금성자산
16,735,587,807

14,324,766,219

단기금융상품
3,743,167,981

2,000,000,000

매출채권
9,744,601,525

8,627,945,217

미수금
84,073,609

826,775,806

미수수익
18,249,794

23,875,901

선급비용
230,796,574

403,989,412

단기대여금
66,000,000

66,000,000

재고자산
10,340,977,223

8,282,230,798

당기법인세자산
32,923,022

17,694,020

기타유동금융자산
79,609,000

81,945,465

기타유동자산
527,677,919

271,146,380

Ⅱ.비유동자산

82,209,289,302

86,036,904,854

장기투자증권
697,753,407

22,100

관계기업투자
527,836,249

878,182,549

투자부동산
1,019,624,167

1,039,818,635

유형자산
69,173,766,629

74,372,749,333

무형자산
5,634,610,679

5,275,741,143

이연법인세자산
4,849,139,085

4,221,659,094

장기대여금
175,000,000

175,000,000

기타비유동금융자산
73,732,000

73,732,000

기타비유동자산
57,827,086

-

자산총계

123,812,953,756

120,963,274,072

부채

Ⅰ.유동부채

28,454,113,315

18,106,092,352

매입채무
4,789,402,078

2,320,050,137

단기차입부채
11,817,768,056

5,694,517,062

유동성장기부채
8,257,500,000

7,506,395,600

미지급금
2,091,588,233

1,167,229,239

예수금
96,009,360

90,579,140

미지급비용
1,112,934,152

905,915,744

당기법인세부채
94,601,104

70,125,579

기타유동금융부채
-

-

기타유동부채
194,310,332

351,279,851

Ⅱ.비유동부채

15,690,825,998

24,497,380,003

장기차입부채
11,892,500,000

20,524,668,580

장기미지급금
65,397,911

431,801,288

확정급여부채
3,662,341,150

3,488,815,714

기타장기종업원급여
70,586,937

52,094,421

기타비유동금융부채
-

-

부채총계

44,144,939,313

42,603,472,355

자본

Ⅰ.자본금

9,867,665,500

9,867,665,500

Ⅱ.주식발행초과금

37,279,843,838

37,279,843,838

Ⅲ.기타자본항목

(2,308,082,705)

(27,765,115)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ.이익잉여금

34,828,587,810

31,240,057,494

자본총계

79,668,014,443

78,359,801,717

부채와자본총계

123,812,953,756

120,963,274,072

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액

61,016,169,663

53,899,316,762

Ⅱ. 매출원가

46,555,455,810

42,636,917,179

Ⅲ. 매출총이익

14,460,713,853

11,262,399,583

Ⅳ. 판매비와관리비

9,274,468,068

8,819,344,642

Ⅴ. 영업이익

5,186,245,785

2,443,054,941

Ⅵ. 영업외수익

947,857,243

1,430,436,991

기타수익
137,130,615

101,864,253

금융수익
810,726,628

1,328,572,738

Ⅶ. 영업외비용

1,680,529,282

1,285,917,732

기타비용
68,944,660

63,393,284
-

금융비용
1,611,584,622

1,222,524,448
-

Ⅷ. 지분법이익(손실)

(350,346,300)

7,632,657

Ⅸ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)

4,103,227,446

2,595,206,857

Ⅹ. 계속영업법인세비용(수익)

(519,490,406)

(536,470,959)

XI. 계속영업순이익(손실)

4,622,717,852

3,131,677,816

XII. 중단영업순이익(손실)

XIII. 당기순이익(손실)

4,622,717,852

3,131,677,816

XⅣ. 기타포괄손익

(47,420,986)

84,218,665

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(60,796,135)

174,058,360

법인세효과
13,375,149

(38,292,839)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능증권평가손익
-

-

법인세효과
-

-

지분법자본변동
-

(66,085,713)

법인세효과
-

14,538,857

XⅤ. 총포괄이익

4,575,296,866

3,215,896,481

XⅥ. 주당손익

기본주당손익

236

159

희석주당손익

236

159

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
51,546,856
27,972,614,157
75,143,905,236

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
3,131,677,816
3,131,677,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
135,765,521
135,765,521

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(51,546,856)
-
(51,546,856)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-

자기주식취득

2017.12.31(전기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
-
31,240,057,494
78,359,801,717

2018.01.01(당기초)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
-
31,240,057,494
78,359,801,717

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,622,717,852
4,622,717,852

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(47,420,986)
(47,420,986)

매도가능증권평가손익

지분법자본변동

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(986,766,550)
(986,766,550)

자기주식취득
-
-
(2,280,317,590)
-
-
(2,280,317,590)

2018.12.31(당기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(2,308,082,705)
-
34,828,587,810
79,668,014,443

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,315,420,818

9,521,947,437

1.영업활동에서 창출된 현금
12,960,273,426

10,296,883,320

(1)당기순이익(손실)
4,622,717,852

3,131,677,816

(2)조정
9,886,462,539

7,822,477,584

법인세비용(수익)
(519,490,406)

(536,470,959)

지분법손실
350,346,300

9,896,779

이자비용
775,554,183

357,087,850

퇴직급여
841,496,160

810,995,672

감가상각비
7,833,117,162

6,528,635,942

대손상각비(대손충당금환입)
(11,638,000)

19,876,000

외화환산손실
148,381,401

292,404,141

무형자산상각비
667,649,829

757,656,028

투자부동산상각비
20,194,468

20,194,468

재고자산폐기손실
-

32,313,939

유형자산처분손실
18,240,397

13,404,218

무형자산처분손실
10,454,545

-

장기투자증권손상차손
29,043,600

-

판매보증충당부채전입액
39,847,703

145,461,217

지분법이익
-

(17,529,436)

이자수익
(221,169,128)

(76,077,954)

외화환산이익
(74,287,548)

(524,098,594)

유형자산처분이익
(823,000)

(7,271,727)

장기투자증권평가이익
(1,065,127)

-

무형자산처분이익
(19,390,000)

-

무형자산손상차손환입
-

(4,000,000)

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,548,906,965)

(657,272,080)

매출채권의 감소(증가)
(1,041,241,472)

114,246,964

미수금의 감소(증가)
(10,720,029)

44,699,396

선급금의 감소(증가)
7,267,478

(15,503,007)

선급비용의 감소(증가)
114,993,360

(48,389,979)

부가세대급금의 감소(증가)
-

1,723,724,252

재고자산의 감소(증가)
(2,058,746,425)

(721,540,711)

매입채무의 증가(감소)
2,421,857,981

(485,838,726)

미지급금의 증가(감소)
(304,560,741)

(954,513,253)

선수금의 증가(감소)
-

(42,000,000)

예수금의 증가(감소)
5,430,220

9,938,145

부가세예수금의 증가(감소)
(196,817,222)

205,818,634

미지급비용의 증가(감소)
236,292,308

85,957,968

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)
-

(43,257,931)

퇴직금의 지급
(722,662,423)

(530,613,832)

2.이자의 수취
226,795,235

118,583,539

3.이자의 지급
(786,279,930)

(724,608,615)

4.배당금의 수취
-

-

5.법인세의 납부
(85,367,913)

(168,910,807)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(6,132,524,131)

(9,113,808,427)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
9,368,040,510

6,214,992,208

단기금융상품의 감소
9,280,317,590

5,000,000,000

임차보증금의 감소
2,336,465

5,000,000

관계기업투자주식의 감소
-

1,198,628,571

유형자산의 처분
30,841,000

11,363,637

무형자산의 처분
54,545,455

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(15,500,564,641)

(15,328,800,635)

단기금융상품의 증가
11,023,485,571

2,000,000,000

임차보증금의 증가
292,839,142

33,259,000

장기투자증권의 증가
725,709,780

-

유형자산의 취득
1,340,747,603

11,037,264,101

무형자산의 취득
2,117,782,545

2,258,277,534

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(3,768,365,256)

6,972,874,048

1.재무활동으로 인한 현금유입액
25,603,000,298

30,522,674,479

정부보조금의 수령
1,340,950,046

1,062,371,362

단기차입부채의 증가
24,262,050,252

18,910,303,117

장기차입부채의 증가
-

10,550,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(29,371,365,554)

(23,549,800,431)

단기차입부채의 상환
18,223,217,234

16,563,927,231

유동성장기부채의 상환
7,506,395,600

6,985,873,200

장기차입부채의 상환
374,668,580

-

자기주식의 취득
2,280,317,590

-

배당금의 지급
986,766,550

-

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,414,531,431

7,381,013,058

Ⅴ.기초의 현금

14,324,766,219

7,031,129,304

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금의 변동

(3,704,613)

(87,376,143)

Ⅶ.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

16,735,593,037

14,324,766,219

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
34,573,605,715
31,083,752,054

전기이월미처분이익잉여금
29,998,308,849
27,816,308,717

당기순이익
4,622,717,852
3,131,677,816

확정급여제도의 재측정요소
(47,420,986)
135,765,521

Ⅱ.이익잉여금처분액
(1,051,278,470)
(1,085,443,205)

이익준비금
95,570,770
98,676,655

배당 
 (주당배당금(액면배당률))금
 당기 : 50원(10%)
 전기 : 50원(10%)
955,707,700
986,766,550

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
33,522,327,245
29,998,308,849

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

주당배당금(원)
50 원
50 원

배당금총액(원)
955,707,700 원
986,766,550 원

시가배당율(%)
1.5%
1.2%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류 및 주권의 종류)

1. 당회사가 발행한 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 당회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자 증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을
둘 수 있다.

2. (생략)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. (생략)

제15조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을
둔다.

2. (현행과 동일)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

4. (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 및 표현문구 명확화

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.~2. (생략)

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.~2. (현행과 동일)

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간의 구체화

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조,
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구정비

제22조 (소집시기)

1. (생략)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의로 소집한다

제22조 (소집시기)

1. (현행과 동일)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의로 소집한다

기간의 구체화기간의 구체화

제31조 (의결권의
결의행사)

1. (생략)

2. 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (의결권의
대리행사)

1. (현행과 동일)

2. 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

표현문구 명확화를 위한 자구수정

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의
규정에 의하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임한에 있어서는 주식회사 등의 외부감세 관한 법률의
규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙 제 1 조 (시행일)

이 정관은 2019년 03월 18일부터 시행한다. 다만 제8조, 8조의2, 제 15조, 제16조 및 제21조 개정 규정은 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정시준
1983-05-11
사내이사 후보자
자녀
이사회

허진구
1968-07-10
사내이사 후보자
해당사항 없음
이사회

심재호
1957-02-23
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정시준
현) (주) 에스앤에스텍 이사
전) 한양대학교 나노융합과학연구원
해당사항 없음

허진구
현) (주) 에스앤에스텍 이사

전) (주)아큐텍반도체기술 경영지원부

해당사항 없음

심재호
-

전) 삼성생명 전략채널본부장 전무
 전) 삼성생명 해외사업 본부장

전) KB손해보험 사외이사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전종욱
1956-09-02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전종욱
현) (주)에스앤에스텍 감사
전) 한국통신(ICT)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제18기(2018년)
제19기(2019년)

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억
15억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제18기(2018년)
제19기(2019년)

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
오천만원
오천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

* 해당사항없습니다.