대한제당 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 대한제당

주주총회소집공고
2.7
대한제당(주)

주주총회소집공고

2019년 2월 28일

회 사 명 :
대한제당주식회사

대 표 이 사 :
조 현

본 점 소 재 지 :
인천광역시 중구 월미로 116 (북성동1가)

(전 화) 032-770-1400

(홈페이지) http://www.ts.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 전병주

(전 화) 02-410-6055

주주총회 소집공고

(제63기 정기)

당사 정관 제12조의 규정에 의거 제63기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 299 (신천동) 대한제당(주) 14층 회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제63기(2018.1.1~2018.12.31)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(예정 배당금 : 보통주 550원/주, 우선주(3우B포함) 575원/주)

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명 선임예정)

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

2019년 2월 28일

인천광역시 중구 월미로 116 (북성동 1가)

대 한 제 당 주 식 회 사

대 표 이 사 조 현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

이무성
(출석률:
100%)
이종환
(출석률:
100%)
김동열
(출석률:
100%)

1
2018.02.23
제62기 정기주주총회 소집
- 주총일시 : 2018. 3. 23 09:00~
- 장 소 : 대한제당(주) 서울사무소
가결
찬성
찬성
-

현금배당
- 1주당 배당금 : 보통주 550원(22%)
 우선주 575원(23%)
가결
찬성
찬성
-

내부회계관리제도 운영보고
- 내부회계관리제도상의 취약점이나 위반사항이 발견되지
않음.
내부회계관리제도 평가보고
- 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 특별한
시정의견 없음.
보고
-
-
-

2
2018.03.26
외화표시 보증부 사모채권 발행의 건
가결
-
찬성
찬성

3
2018.07.09
원화표시 무보증 사모채권 발행의 건
가결
-
찬성
찬성

※사외이사 이무성은 관계법령 및 당사 정관 제 19조에 의거 임기 만료됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
60,726
20,242
-

※ 상기 금액은 공시대상기간동안 퇴직한 이사의 보수를 포함하고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[제당식품부문]
 2018년은 대외적으로 미-중 무역전쟁과 미국 금리인상에 따른 글로벌 경기둔화 및 금융시장 변동성 확대, 대내적으로는 경기부진 및 최저임금 인상으로 인한 소비 심리위축으로 어려운 영업 환경이 지속되었습니다. 2019년에도 미중 무역전쟁 장기화 가능성과 세계경제 성장세 둔화, 보호무역 확산, 브렉시트관련 불확실성속에 수출부진 및 환율, 유가 변동성 확대 및 원재료 수급 불안등의 어려움이 지속되고, 대내적으로도 주 52시간제 본격시행 및 최저임금 인상, 경기둔화 지속, 소비위축 및 경쟁심화로 어려운 사업환경이 전망됩니다.

[사료부문]
미국과 중국이라는 초강대국 간의 무역분쟁의 여파로 사료곡물을 비롯한 국제교역물품의 수급과 가격체계가 불안정하여 대부분의 원료를 수입에 의존하는 사료산업은 힘든 경영 여건 아래 놓여있으며, 이로 인한 국내 경기의 침체기간이 장기화 될 것으로 보여지고 있습니다.
 국제곡물시세는 주요 곡물 생산국의 생산량 증가 및 재고율 상승으로 인해, 안정세를 찾아가고 있었으나 최근 아르헨티나 등 주요 곡물 생산국 가뭄에 따른 생산량 저하, 파종 지연 등 기후 변화의 여파 및 금융시장의 불안정에 따른 원달러 환율의 변동성, 미국, 중국간의 무역분쟁에 따른 곡물 트레이딩의 패턴 변화 등으로 불안정한 모습이 지속되고 있습니다.
 주요곡물 생산국의 단위생산량 증가 및 풍부한 재고수준에도 가격 변동 요인이 크게 작용하고 있어 향후 경영환경에도 악영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황
[제당식품부문]
 당사는 수익성 중심의 내실 경영을 통한 질적성장을 위해 내부 프로세스 개선, 인적,물적자원의 경쟁력 강화를 도모하겠습니다. 식품위해요소품질관리기준(HACCP)에 따른 제품 관리로 소비자의 식품안전에 대한 신뢰도를 지속적으로 향상시키고, 수십 년간 축적된 전문성을 바탕으로 원료구매에서 생산,판매까지 부단한 비용 절감, 품질향상 및 고객만족을 달성하여 경쟁력을 확보하고 급변하는 시장 상황에 능동적이고 효율적인 대응을 하겠습니다.
 기존 사업 부분을 철저하게 점검하고 분석해 예측 가능한 시스템경영으로 낭비요소를 제거하고 대내외 리스크를 사전에 예방할 수 있도록 역량을 강화하겠습니다. 또한 신규 고객 확보 및 신상품 개발, 새로운 성장동력을 모색하여 매출 증대 및 수익성 제고에 더욱 주력하겠습니다.

[사료부문]

당사는 30년이상의 사료제조 노하우와 축산선진국과의 기술제휴(네델란드, 프랑스, 영국 등 유명 사료업체)를 통해 고품질의 사료를 생산, 공급하고자 기술력을 발전시켜 왔습니다. 또한 안전한 축산물 생산을 위한 기반을 마련하고자 농림축산식품부 HACCP인증을 획득하고 관리해 오면서, 지속적인 시설투자 와 시스템 향상에 많은 노력을 기울이고 있습니다.
 당사는 이를 기반으로 안전한 축산물을 생산하기 위한 사료생산 기반 마련 및 축산농가의 수익증대를 위한 신개념 제품, 고객 ?춤형 사료개발 등과 같은 활발한 제품 개발을 하고 있으며, 농가별 사양관리 프로그램 지도, 축산시설 설계지원 및 방역 등 다양한 고객서비스 활동을 통해 고객과 함께 발전할 수 있도록 노력할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
주요상표등

제당식품부문
제품 외
푸드림

사료부문
제품 외
무지개사료

(2) 시장점유율

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
경 쟁 사

설 탕
20.4%
20.4%
20.1%
20.5%
79.6%

사 료
2.8%
2.8%
2.8%
2.9%
97.2%

(3) 시장의 특성

[제당식품부문] 

- 설탕 제조/판매 및 조제품 수출을 주업종으로 그외 상품판매를 하고 있음.
 - 내수영업은 전국적으로 이루어지고 있으며, 수출은 아시아 지역을 중심으로 
 하고 있음.
 - 주요 판매경로는 국내외 제조업체와 대리점 및 할인점.
 - 상품 판매를 주업종으로 하고, 상품으로는 식품공산품, 유제품, 수산물,
 수입우육/돈육 등의 판매를 전개하고 있으며, 시장진입의 장벽이 낮아 
 경쟁이 치열함.
 - 내수영업망은 전국적으로 이루어지고 있음. 
 - 주요판매경로는 실수요제조업체, 대리점, 대형마트등과 같은 신유통업체 및
 도매유통업체(축산물,수산물)로 구분할수 있음.

[사료부문]

- 가축용 배합사료 제조/ 판매를 주업종으로 전국적으로 영업활동이 이루어
 지고 있으며, 고객지향적인 영업정책을 추진하고 있음.
 - 배합사료의 주요 수요자는 국내 양축 사양가들로 소규모 부업형태의 사육 
 규모에서 점차 대규모 단지 및 대형화로 변모하고 있으며, 사육관리 
 시스템의 과학화를 통한 수익성 위주의 경영으로 전환되고 있음.
 - 국내 축산물 가격의 등락, 소비량 변동, 수입 축산물 가격 및 물량, 
 생산원가의 등락, 계절적인 요인 등으로 인해서 배합사료 소비 시장의 규모 
 변이가 있으며 국내외적인 질병 파동에 영향을 받음.

- 배합사료 회사 및 대형 유통업체를 중심으로 생산에서 판매까지의 일괄 
 시스템을 도입함으로써 수직 계열화 시키고, 고급 브랜드육 개발을 통한 
 국내시장 확대를 꾀하고 있음

- 업계마다 농림축산식품부 HACCP 획득으로 공정의 안전성을 확보 함으로서
 축산물의 안정된 생산을 할 수 있는 기반을 마련하고 있음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

소집공시용조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

<별도기준>

- 대차대조표(재무상태표)

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

대한제당주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

자 산

유동자산
455,673,159
462,400,793

비유동자산
527,604,437
532,397,254

자 산 총 계
983,277,596
994,798,047

부 채

유동부채
266,254,201
285,773,213

비유동부채
262,260,326
251,378,091

부 채 총 계
528,514,527
537,151,304

자 본

납입자본
35,100,030
35,100,030

이익잉여금
234,106,218
233,169,382

기타자본구성요소
185,556,821
189,377,331

자 본 총 계
454,763,069
457,646,743

부 채 와 자 본 총 계
983,277,596
994,798,047

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

매출액
1,105,428,362
1,153,582,884

매출원가
991,149,611
1,058,450,946

매출총이익
114,278,751
95,131,938

판매비와 관리비
84,767,674
87,758,704

영업이익
29,511,077
7,373,234

기타이익
7,851,495
33,770,146

기타손실
24,874,435
23,768,834

금융수익
11,823,926
5,163,164

금융원가
14,248,104
11,344,704

법인세비용차감전순이익(손실)
10,063,959
11,193,006

법인세비용
3,446,745
3,741,393

당기순이익(손실)
6,617,214
7,451,613

기타포괄손익
4,110,991
(1,141,271)

총포괄이익(손실)
2,506,223
6,310,342

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
5,933,256
6,296,420

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합 계
5,933,256
6,296,420

Ⅲ. 이익잉여금처분액
5,889,042
6,289,042

1. 이익준비금
500,000
500,000

2. 배당금
 가. 현금배당
 주당배당금(율)
 보통주: 당기: 550원(22%)
 전기: 550원(22%)
 우선주: 당기: 575원(23%)
 전기: 575원(23%)
4,989,042
4,989,042

3. 시설적립금
400,000
800,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
44,214
7,378

- 자본변동표

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사
(단위 : 천원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

24,044,835

11,055,195

75,469,120

113,882,241

232,777,615

457,229,006

당기순이익(손실)

7,451,613
7,451,613

기타 금융자산 평가손익

(679,296)

(679,296)

현금흐름위험회피순손익

705,266

705,266

확정급여제도의 재측정요소

(1,167,242)
(1,167,242)

배당금지급

(5,892,604)
(5,892,604)

2017.12.31 (기말자본)

24,044,835
11,055,195
75,469,120
113,908,211
233,169,382
457,646,743

2018.01.01 (기초자본)

24,044,835
11,055,195
75,469,120
113,908,211
233,169,382
457,646,743

회계정책변경에 따른 증가(감소)

1,106,227
(12,769)
1,093,458

당기순이익(손실)

6,617,214
6,617,214

공정가치측정 지분상품의 공정가치 변동

(3,273,509)

(3,273,509)

공정가치측정 위험회피수단의 공정가치 변동

(158,916)

(158,916)

재평가잉여금등의 감소(증가)

(69,429)
(1,424,883)

(1,494,312)

확정급여제도의 재측정요소

(678,567)
(678,567)

배당금지급

(4,989,042)
(4,989,042)

2018.12.31 (기말자본)

24,044,835
11,055,195
75,399,691
110,157,130
234,106,218
454,763,069

- 현금흐름표

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

영업활동현금흐름
11,924,910
2,409,098

투자활동현금흐름
(19,006,924)
(18,072,914)

재무활동현금흐름
(17,223,618)
(11,239,401)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
11,288
(59,981)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(24,305,633)
(26,963,198)

기초현금및현금성자산
84,759,782
111,722,980

기말현금및현금성자산
60,465,437
84,759,782

<연결기준>

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

대한제당주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

자 산

유동자산
506,542,160
513,014,108

비유동자산
628,905,315
639,856,605

자 산 총 계
1,135,447,475
1,152,870,713

부 채

유동부채
389,406,718
401,552,973

비유동부채
295,850,166
299,535,462

부 채 총 계
685,256,884
701,088,435

자 본

지배기업의 소유주지분
449,691,436
451,298,274

비지배지분
499,155
484,004

자 본 총 계
450,190,591
451,782,278

부 채 와 자 본 총 계
1,135,447,475
1,152,870,713

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

매출액
1,210,088,269
1,274,536,938

매출원가
1,073,882,217
1,145,838,629

매출총이익
136,206,052
128,698,309

판매비와 관리비
105,514,188
112,248,048

영업이익
30,691,864
16,450,261

기타이익
9,141,060
30,865,840

기타손실
24,604,588
25,095,952

금융수익
13,847,179
4,910,169

금융원가
15,963,793
13,090,933

법인세비용차감전순이익(손실)
13,111,722
14,039,385

법인세비용
5,138,285
3,229,408

계속사업순손익
7,973,437
10,809,977

중단사업순손익
-
-

당기순이익(손실)
7,973,437
10,809,977

세후기타포괄손익
(5,600,110)
(3,092,798)

총포괄이익(손실)
2,373,327
7,717,179

지배기업지분 총포괄손익
2,358,175
7,514,807

비지배지분 총포괄손익
15,152
202,372

- 연결자본변동표

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
자 본 금
연결
자본잉여금
연결
기타자본항목
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
24,044,835
11,055,195
68,033,737
116,657,519
229,748,402
449,539,688
286,061
449,825,749

총포괄손익:

전기순이익
-
-
-
-
10,606,310

10,606,310

203,667
10,809,977

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

- 기타금융자산평가손익
-
-
(722,518)
(408,458)
722,518
(408,458)
-

(408,458)

- 현금흐름위험회피평가손익
-
-
-
705,267
-
705,267
-

705,267

- 해외사업환산손익
-
-
-
(1,993,289)
-

(1,993,289)

-

(1,993,289)

- 기타
-
-
422
-
(1,559,062)

(1,558,640)

(5,724)

(1,564,364)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(5,592,604)

(5,592,604)

-

(5,592,604)

2017년 12월 31일(전기말)
24,044,835
11,055,195
67,311,641
114,961,039
233,925,564
451,298,274
484,004
451,782,278

2017년 12월 31일(당기초)
24,044,835
11,055,195
67,311,641
114,961,039
233,925,564
451,298,274
484,004
451,782,278

K-IFRS 1115호 최초 적용에 따른 조정
-
-
-
-
(12,769)
(12,769)
-
(12,769)

K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
-
1,106,226
-
1,106,226
-
1,106,226

2018년 1월 1일(변경후)
24,044,835
11,055,195
67,311,641
116,067,265
233,912,795
452,391,731
484,004
452,875,735

총포괄손익:

당기순이익

7,949,735

7,949,735

23,702
7,973,437

기타포괄손익

0

- 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 공정가치 변동

(3,251,306)

(3,251,306)

(3,251,306)

- 기타포괄손익-공정가치측정 위험회피수단의 공정가치 변동

(158,916)

(158,916)

(158,916)

- 기타

(69,429)
(1,424,883)

(733,691)

(2,228,003)
(8,551)
(2,236,554)

- 해외사업환산손익

(22,763)

(22,763)

(22,763)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당

(4,989,042)

(4,989,042)

(4,989,042)

2018년 12월 31일(당기말)
24,044,835
11,055,195

67,242,212

111,209,397
236,139,797
449,691,436
499,155
450,190,591

- 연결현금흐름표

제 63 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

대한제당주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
제 63 기
제 62 기

영업활동현금흐름
18,772,293
14,285,443

투자활동현금흐름
(24,125,359 )
(16,990,893)

재무활동현금흐름
(22,994,918)
(24,566,401)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(26,959)
(1,009,942)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(28,347,984)
(27,271,851)

기초현금및현금성자산
109,438,992
137,720,785

기말현금및현금성자산
81,064,049
109,438,992

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제63(당)기
제62(전)기

현금배당수익률(%)
보통주
2.79%
2.24%

우선주
4.55%
4.05%

3우B
2.30%
2.43%

주당 현금배당금(원)
보통주
550원
550원

우선주

575원
575원

3우B
575원
575원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양청완

1958. 03. 07

-
없음
이사회

김기영

1964. 04. 15

-
없음
이사회

박성수

1965. 03. 07

-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간
거래내역

양청완

대한제당㈜ 사업총괄 부사장

연세대학교 정치외교학과 졸업

(現)대한제당㈜ 사업총괄 부사장

없음

김기영

대한제당㈜ 해외영업담당 전무

인하대학교 무역학과 졸업

(現)대한제당㈜ 해외영업담당 전무

없음

박성수

대한제당㈜ 재경담당 상무

건국대학교 경제학과 졸업

(現)대한제당㈜ 재경담당 상무

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300백만원
300백만원

※ 참고사항

※해당 사항 없음.