삼원강재 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 삼원강재

주주총회소집공고
2.7
(주)삼원강재

주주총회소집공고

2019년 2월 28일

회 사 명 :
주식회사 삼원강재

대 표 이 사 :
장범석

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40

(전 화) 054-289-6411

(홈페이지) http://www.samwon-steel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 남상문

(전 화) 054-289-6411

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

1. 일시: 2019년 3월 15일(금요일) 오전 11시

2. 장소: 본사 회의실(경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고 
 4) 제27기 재무제표 보고

 나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

제2호 의안: 등기임원 퇴직금지급규정 개정의 건
 제3호 의안: 이사 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총 참석장, 신분증

-대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이정수
(출석률: 100%)
이문표
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

27기 1차
2018.01.29
1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 제26기 주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건
4. 산업은행 단기한도 약정 연장의 건
5. 산업은행 시설대 차입 약정 연장의 건
※ 보고사항
1. 2017년 경영실적
찬성
찬성

27기 2차
2018.02.23
1. 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

27기 3차
2018.04.20
※ 보고사항
1. 2018년 1/4분기 경영실적
찬성
찬성

27기 4차
2018.07.20
1. 당좌차월 약정 연장의 건
2. 환변동보험 청약한도 약정 연장의 건
3. 수출금융 거래한도 약정 연장의 건
4. B2B(외상매출채권 담보대출) 거래한도 약정 연장의 건
5. 설비 리스 계약 승인의 건
※ 보고사항
1. 2018년 상반기 경영실적
찬성
찬성

27기 5차
2018.11.02
1. 무역금융 거래한도 약정 연장의 건
2. 수입신용장(L/C) 개설한도 약정 연장의 건
3. 설비구입 및 장기할부판매계약 변경 승인의 건
※ 보고사항
1. 2018년 3/4분기 경영실적
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
116,200,000
58,100,000
-

주1) 인원수는 2018년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수임.
주2) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 전체의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대원강업(주)
(최대주주 본인)
매출 및 매입
2018.01.01~
2018.12.31
2,365
93.21%

주1) 상기 비율은 2018년 사업연도 자산총액(2,538억원) 대비 거래금액 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 일부분으로서 거의 모든 분야에서 자동차산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 일반적으로 자동차부품산업은 자동차용 스프링, 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차엔진용 부분품을 제조하는 산업을 말합니다.

자동차부품산업은 크게 세 가지 특성을 갖고 있습니다.

첫째, 자동차부품산업은 기술집약적 산업입니다. 자동차부품산업은 자동차와 관련된 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여개에 달하는 다양한 부품을 생산하는 업체로 구성되어 있는 기술집약적 산업입니다. 이와 같이 집약된 자동차부품 기술은 완성차의 경쟁력 원천이라 해도 과언이 아닙니다. 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고, 설계, 가공기술 및 품질관리 등 모든 면에서 고도의 기술력을 요구하기 때문입니다.

둘째, 자동차부품산업은 계열화된 시장구조를 갖고 있습니다. 국내 자동차부품산업은 완성차업체를 모기업으로 하여 1차 및 2차 수급기업으로 계열화 관계를 형성하고 있고 모기업과 계열회사 간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 유지하면서 계열화 구조를 형성하고 있습니다. 대규모 자동차부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 자동차부품기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 기타가공품(나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

마지막으로 자동차부품산업은 부품을 생산하여 완성차 업체에 공급하는 중간재 산업으로서 전방산업인 자동차의 생산뿐만 아니라, 후방산업인 철강, 플라스틱, 화학, 기계, 전기전자산업 등의 수요를 유발시키는 산업으로 여타 산업에 미치는 파급효과가 매우 높은 특성을 가지고 있습니다.
 

자동차부품산업은 그 동안 완성차
업계의 생산 증가와 선진국 자동차업체의 글로벌 소싱 확대에 따른 수출 증가로 인해 매출액이 크게 확대 되어
2017년 자동차부품업체의 매출액은 8,232억 달러의 규모로 외형성장을 지속하였습니다. 

완성차 납품 매출액 기준으로 세계 자동차부품업체들의 순위를 살펴보면 생산규모가큰 완성차업체들로부터 분사된 대형 자동차부품회사들이 상위권을 유지하고 있습니다.
특히 보쉬는 전년대비 12.0% 증가한 475억 달러의 매출을 기록하며 8년 연속 1위에 올랐습니다.

2017년 세계 자동차 부품.jpg
2017년 세계 자동차 부품

(출처 : Automotive News, 2018년 6월 25일)

Automotive News의
2017년 기준 세계 100대 자동차 부품업체 발표에 따르면 일본업체가 26개사로 가장 많았고, 다음으로 미국 19개사, 독일 19개사, 한국 7개사 선정되었습니다.
한국은 현대모비스(7위), 현대위아(38위), 만도(46위), 한온시스템(48위), 현대파워텍(57위), 현대다이모스(59위), 현대케피코(96위)로 7개사가 선정되었습니다.
현대모비스는 매출액 250억 달러로 전년비 8.2%감소하였으나, 순위는 전년과 동일한 7위를 기록하였으며, 현대위아는 전년비 0.2% 증가한 70억 달러의 매출을 기록하였으나, 순위는 4단계 하락한 38위를 차지하였습니다.
만도는 전년비 2.3% 증가한 52억 달러의 매출을 기록하며, 1단계 상승한 46위를 기록하였습니다.
한온시스템((구)한라비스테온공조)은 매출액 49억 달러로 전년대비 2단계 상승한 48위를 차지하였으며, 현대파워텍은 매출액 39억 달러로 전년비 19.7% 감소하였으며, 8단계 하락한 57위를 차지하였습니다.

나) 자동차부품산업의 분류 

자동차부품산업은 기능별로 크게 차체부분품과 샤시로 분류합니다. 차체 부분품은 판넬, 프레임 및 엔진실 등으로 구성되어 자동차의 내부부품을 보호하는 역할을 하며, 샤시는 엔진을 구성하는 동력발생장치, 미션을 구성하는 동력전달장치, 브레이크시스템의 제동장치, 자동차용 스프링 및 스테빌라이저 등의 현가장치 등으로 구성되어 있습니다.

이 중 현가장치는 차량의 진동을 흡수하고 충격을 완화하며 승차감과 차량의 안전을 유지하는 역할을 하는 장치로서 일반적으로 스프링이라고 칭합니다. 스프링은 일반강이 아닌 탄성과 고강도를 가진 고합금강으로 제조되는 특성으로 제조과정이 중요함에 따라 스프링 산업은 스프링 부품업체에 소재를 공급하는 소재가공 부문과 완성차에 부품을 공급하는 스프링 완제품 부문으로 다시 나누어집니다.

당사는 완제품인 판스프링과 특히, 스프링 제품의 중간재인 소재산업을 담당함으로써 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.

다) 자동차용 스프링산업의 역사

자동차부품산업 중 현가장치인 스프링산업의 역사는 1955년에 생산한 최초 국산차인 시발차보다 앞선 1946년으로 스프링·시트 전문제조회사인 대원강업이 설립되면서부터입니다. 자동차용 스프링산업은 불모지나 다름없었던 우리나라 자동차부품산업을 경쟁력 있는 국가 기간산업으로 변모시키는데 소중한 역할을 했으며, 완성차 업체의 내수 및 수출의 받침돌 역할을 하고 나아가 한국의 경제 발전에 초석이 되고 있습니다. 스프링 소재산업 역시 대원강업의 역사와 같이 성장하였습니다. 그러나, 이는 소규모 소재산업이었고, 대규모 생산 체제로 발전하게 된 것은 국내 스프링의 선두주자인 대원강업(주)이 늘어나는 스프링수요를 충족하고자 기초 소재를 생산 공급하는 (주)포스코와 합작 투자하여 1992년 삼원강재를 설립하면서부터입니다. 삼원강재는 설립초기부터 대원강업의 기술이전으로 기술력을 보유하게 되었고, 일본의 애지제강㈜과 18년간 압연기술 제휴로 세계적인 품질력을 확보하게 되었습니다.

(2) 산업의 성장성

자동차부품산업의 성장은 정부의 산업정책과 자동차산업 및 부품산업의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출시장이 확대되면서 이루어졌습니다. 

자동차부품산업은 1990년대부터 꾸준히 증가하였으나, 2017년에는 전년대비 8.4% 증가한 8,232억 달러의 규모입니다.

2017년 스프링산업과 직접 관련된 국내 완성업체의 판매를 살펴보면 내수판매는 신차효과, 노후경유차 폐차지원 등 증가요인에도 불구하고, 전년도 개별소비세 인하 ('15.8~'16.6) 기저효과, 금년도 가계부채의 지속적 증가에 따른 소비여력 축소 등으로 전년대비 2.5% 감소한 156만대이며, 수출은 미국의 수요둔화, 중동 및 중남미의 경기회복 부진, 원화강세에 따른 수출경쟁력 하락, 파업에 따른 공급차질 등으로 전년대비 3.4% 감소한 253만대 입니다.

2018년 국내자동차 산업 동향.jpg
2018년 국내자동차 산업 동향

 (출처 : 한국자동차 산업협회)

2018년 자동차 생산은 전년대비 2.0% 감소한 403만대 입니다. 신차의 지속적 출시로 내수와 수출이 모두 증가한 현대차는 생산이 5.8% 늘었으나, 한국지엠은 스파크 등 주력 차종의 수출 감소와 일부 차종의 생산 중단(갭티바, 올란도 등)으로 14.4% 감소하였으며, 르노삼성도 닛산-로그의 대미 수출물량 조절 등으로 전년대비 18.3%감소하여 2018년 자동차 생산은 전년대비 2.0% 감소하였습니다.

자동차부품산업과 직결되어 있는 세계 자동차 완성차를 살펴보면 2008년, 2009년 2년 연속 감소를 보인 세계 자동차 수요는 대부분의 국가에서 2009년 연말 정부지원책이 종료되었음에도 불구하고 2010년 7천만대를 돌파, 금융위기 이전인 2007년 수준을 회복하였고, 2012년 8,410만대, 2013년 8,743만대, 2014년 9,044만대, 2015년 9,231만대, 2016년 9,629만대로, 2017년도 9,862만대로 전년대비 각각 4.9%, 3.9%, 3.4%, 2.1%, 2.6% 및 2.4%가 증가하였습니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차용 스프링 및 소재의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 경기변동에 따라 영향을 받고 있습니다.

가) 일반 경기변동과의 관계

자동차는 고가의 내구 소비재로서 경기호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띄는 반면, 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이는 등 경기변동에 민감한 영향을 받는 특징이 있습니다.

나) 계절적 경기변동 여부

자동차 산업은 분기별/계절별 소비량의 변동이 크지 않은 편이나, 겨울철, 여름 휴가철과 같은 비수기는 존재하는 특징이 있습니다.

(4) 경쟁요소

가) 경쟁의 특성

자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 대체적으로 과점형태의 체제로 운영되고 있습니다. 이와 마찬가지로 부품사업도 초기 설비투자가 많아 대부분 부품회사가 독점 또는 과점형태로 운영되고 있는 것이 특징입니다.

자동차용 스프링산업 중 스프링의 소재의 경우 열간압연부문은 국내에서 삼원강재가독점적인 지위를 유지하고 있으며, 소재가공부문은 삼원강재, 대원강업, 영흥철강의 과점체제로 유지되고 있습니다. 또한 스프링 완제품인 판스프링부문의 경우 역시 삼원강재, 대원강업, 영흥철강의 과점체제로 운영되고 있습니다.

나) 진입의 난이도

자동차부품산업의 경우 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하지만, 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차 메이커의 요구수준을 충족시키면서 완성차 메이커와 긴밀한 유대관계가 형성되어일단 협력관계의 구도가 정해지면 상당기간(제품의 라이프사이클 6∼7년) 동안 큰 변화 없이 관계가 지속되며 그 이후에도 특별한 경쟁력 저하문제가 없다면 쉽사리 기존 구도가 바뀌지 않는 특징이 있습니다.

또한 자동차 스프링산업 중 특히 스프링 소재부문은 대표적인 장치산업으로 대규모 자본이 투입되어 규모의 경제가 필요한 부문으로 진입장벽이 비교적 타 산업보다 높은 편입니다.

다) 경쟁요인

경쟁요인으로는 독점 및 과점 체제로 인하여 경쟁이 치열하지는 않으나, 최근에 자동차업체의 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외 진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요하게 되었습니다. 이로써 스프링산업에서 국내 최고의 소재업체인 당사는 생산성향상과 원가절감에 주력하고 있으며, IATF 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 최선을 다하고 있습니다.

국내 스프링 소재시장에서 열간압연제품은 삼원강재가 독점이고, 소재가공품은 삼원강재, 대원강업, 영흥철강 3개사, 판스프링 시장에서도 마찬가지로 3개사가 시장을 주도하여 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외 열간압연제품 시장에서는 일본 AICHI사와 가격 및 품질면에서 경쟁을 하고 있습니다만, 생산측면에서 당사가 3배수준의 우위를 점하고 있습니다. 
한편 최근 2~3년 사이 중국의 씽칭사가 생산 능력이 급격히 증대되었으나, 기술력, 품질, 생산량 및 납기준수 면에서는 아직 미흡하며, 후발업체인 인도네시아 인도S/P사 역시 모든 면에서 미흡하여 당사와의 차별화는 상당기간 지속될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

가) 주요 목표시장

당사는 완제품인 판스프링과 스프링 제품의 중간재인 소재를 생산하는 회사로서 주요 목표시장은 스프링부문과 소재가공부문입니다. 스프링부문은 평강, 환강을 생산하는 압연부문과 완성차업체 및 A/S업체를 실수요자로 하는 판스프링부문으로 나눌수 있으며, 소재가공부문은 스프링의 원재료가 되는 소재가공부문과 파이프부문으로나누어집니다.

구분
목표시장기능별
실수용자 용도부품명
비고

스프링부문
압연
평강
스프링 제조업체
상용차용 판스프링 소재
-

환강
스프링 제조업체
코일스프링, 토션바,
 스테빌라이저바 소재
-

판스프링
완성업체, A/S업체
자동차 부품
-

소재가공부문
소재가공품
스프링 제조업체
코일스프링, 토션바,
 스테빌라이저바 소재
-

파이프
스프링 제조업체
토션바, 스테빌라이저바 소재
-

나) 수요자의 구성 및 특성

당사의 실수요자는 주로 자동차 완성업체에 납품하는 스프링 제조업체로서 매월 고정적인 수요자로 구성되어 있으며, 자동차사의 생산 계획에 따라 생산량을 결정하고 당사에 주문하는 특징이 있습니다. 그리고 당사는 제품 거래 형태에 따라 직접 거래처(주문업체)
측면과 실수요처 측면
으로 나누어 볼 수 있습니다.
직접거래처는 대원강업 및 대원총업을 비롯하여
22여개
업체이며, 실수요처는 대원강업 및 NHK(태국)를 포함하여

51개
업체
로 구성되어 있습
니다.

다) 내수 및 수출의 구성

당사 내수와 수출의 비중은

58 : 42
의 비율이며, 국내시장으로는 대원강업 및 영흥철강을 비롯하여 실수요업체
21여개
업체가 있고,
해외시장으로는 일본을 비롯한 동남아 시장과 인도, 중동 및 미주지역 등
30여개
업체가 있습니다.

라) 수요의 주요 변동요인 

제품수요가 변동하는 요인으로서 다음과 같은 몇 가지를 들 수 있겠습니다.

첫째, 신제품, 경량화, 고기능화 추세에 따라 지속적으로 신규 수요가 창출되고 있습니다. 스프링 경량화 추세에 맞춰 생산하는 파이프 및 고기능소재가 포함되어 있는 소재가공품은 향후 성장이 예상됩니다.

둘째, 완성차업체의 시장점유율 증가와 더불어 부품업체의 세계경쟁력 확보로 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. 최근 국내 완성차 업체의 해외생산 비중이 크게 증가하여 세계 시장점유율이 확대되는 추세입니다. 이로써 국내 부품업체의 세계 경쟁력은 한층 높아질 것이며, 이는 곧 당사 소재제품의 수요로 이어질 것으로 예상됩니다.

셋째, 위와 같은 변화요인들이 결국 시장에서 기업이미지 및 품질인지도를 상승시킴으로써 새로운 수요가 수반되기도 합니다.

마) 기타 시장의 특성

국내에서 자동차 스프링용 소재를 전문적으로 압연하는 업체는 당사가 유일하며, 열간압연은 특성상 대규모 자본이 투입되는 장치산업으로서 초기 자본투자가 많아 신규 진입이 어려운 특성이 있습니다.

(2) 회사의 영업 및 생산

가) 회사 일반

당사는 1992년 7월 평강 및 자동차용 판스프링의 제조 및 판매를 목적으로 설립되어1994년 공장을 준공하였습니다.

준공 후 공장가동이 본궤도에 오르기 전 IMF로 인해서 워크아웃(1998.12.22 ∼ 2003.10.31 조기졸업)의 어려움을 겪기도 하였으나, 끊임없는 도전과 기술혁신을 바탕으로 워크아웃을 조기졸업하였고, 위기를 기회로 삼아 현재는 국내 최고의 자동차 스프링용 소재회사로 인정받고 있습니다.

그리고 계속적으로 증가하는 수요에 대응하기 위하여 2006년에는 소재가공공장을 신축하였고, 2009년에는 세계적인 추세인 자동차 경량화에 발 맞추어 파이프 조관공장을 신축
하는 등 지속적인 투자를 바탕으로 변화에 발빠르게 대응하면서 수익성 증
대에 힘쓰고 있습니다.

2018년 매출은 전년대비 3.8% 증가한 286,792백만원이며, 당기순이익은 전년대비 8.5% 증가한 11,932백만원을 실현하였습니다.

나) 생산제품

① 스프링제품
비레트를 가열 후 압연하여 생산하는 압연제품은 각종 차량용 스프링류의 소재로 사용되며, 당사의 압연제품을 이용하여 생산하는 완제품인 판스프링제품은 트럭 현가장치에 사용됩니다.
② 소재가공제품 
선재(Wire Rod)를 표면 가공한 소재가공제품은 각종 차량용 현가장치인 코일스프링,스테빌라이저바, 토션바의 소재로 사용되고, 열연강판을 슬리팅한 스켈프를 용접한 파이프제품은 현가장치인 스테빌라이저바, 토션빔의 소재로 사용됩니다.

(3) 시장점유율

현재 자동차용 스프링 소재 및 판스프링을 생산하는 업체로는 당사, 대원강업, 영흥철강이 있습니다. 스프링 소재시장에서 열간압연제품은 당사가 100%를 점유하며, 소재가공품은 당사와 대원강업이 약 88%, 영흥철강이 약 12%를 차지하고 있습니다. 판스프링 시장에서는 당사와 대원강업이 약 74%, 영흥철강이 약 26%를 점유하는 구조입니다. 최근 3년간 점유율의 큰 변화는 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2018.11.05)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제 2 장 주식

제 10조 (주권의 종류)

본 회사
가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 11조 (신주인수권)

①~② (생략)

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④~⑤ (생략)

제 13조 (명의개서 대리인)

①~② (생략)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제 14조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 3 장 사채

<신설>

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가

소집한다.

②
대표이사 전원이 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제35조 (대표이사 등의 선임)

① 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중 회장, 부회장,
사장 각1명
, 부사장
, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

② (생략)

제37조 (비등기 경영임원)

① (생략)

② 경영임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장집행한다.

③ 경영임원은 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며 그 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하며, 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

④

(생략)

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회 의장은
대표이사가 되며, 대표이사가 2인 이상인 경우 이사회에서 정한다. 대표이사 전원이 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

③~⑤ (생략)

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

① (생략)

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친
임원퇴직금지급규정에 의한다.

제43조 (고문 및 상담역)

본 회사는 이사회의 결의로 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 감 사

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① (생략)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친
임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① (생략)

② 감사는
제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③~⑥ (생략)

제52조 (외부감사인 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 2 장 주식

제 10조 (주권의 종류)

본 회사
는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11조 (신주인수권)

①~② (현행과 같음)

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④~⑤ (현행과 같음)

제 13조 (명의개서 대리인)

①~② (현행과 같음)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

제 14조 <삭제>

제 3 장 사채

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사 사장이 소집한다.

②
대표이사 사장이 유고시에는 타 대표이사가 소집하고, 대표이사 전원이 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제35조 (대표이사 등의 선임)

① 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중 회장, 부회장,
사장, 부
사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
또한 필요에 따라 명예회장, 명예부회장, 고문 약간명을 선임할 수 있다.

② (현행과 같음)

제37조 (비등기 경영임원)

① (현행과 같음)

②<삭제>

③<삭제>

②

(현행과 같음)

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회의 의장은
이사회에서 선임하며, 유고시에는 이사 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

③~⑤ (현행과 같음)

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친
등기임원퇴직금지급규정에 의한다.

제43조 <삭제>

제 6 장 감 사

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친
등기임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① (현행과 같음)

② 감사는
정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③~⑥ (현행과 같음)

제52조 (외부감사인 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부칙(2019.3.15.)

제1조 (본 개정정관의 시행일)

본 개정정관은 제27기 사업연도에 관한 정기주주총회에서 결의된 날로부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

○ 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

○ 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9 개정에 따라 단서 조항 추가

○ 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

○ 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

○ 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

○ 제14조 삭제에 따른 문구 정비

○ 유고시 대행자 변경

○ 이사의 직위에 따른 인원수 제한 폐지 및 선임 직위 추가

○ 비등기 경영임원의 선임 등에 대하여 현실에 맞게 개정하고 퇴직금지급기준을 등기임원과 별도로 구분하여 제정함

○ 조항 삭제에 따른 변경

○ 이사회 의장 선임 및 대행자 변경

○ 임원퇴직금지급규정 명칭 변경

○ 제35조의 조문 추가에 따라 해당 조문 삭제

○ 임원퇴직금지급규정 명칭 변경

○ 외부감사법 시행령 제27조의 1항 및 상법상 상장회사 특례에 따라 조문을 변경

○ 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

남상문
1956.09.28
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남상문
(주)삼원강재 부사장
한남대 
대원강업㈜ 과장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
250백만원
250백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

: 등기임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

: 정관상 임원퇴직금지급규정을 등기임원퇴직금지급규정으로 분리하며 일부 내용을 현실에 맞게 개정하고자 함.

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

1. 목적

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정한다.

<신설>

2. 지급사유

임원의 퇴직금은 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발행하였을 때에 지급한다.

1) 임기만료 퇴임

2) 사임
(의원면직)

3) 재직중 사망

4)
파면, 면직 등

3. 지급기준

1) 임원(감사포함)이 퇴직한 경우에는 다음 지급기준에 의거 지급한다. 다만, 중임은 계속 근무로 본다.

구분
지급율

회장
부회장
사장
근속년수 1년에 대하여 퇴직 당시 월평균 보수액의 3배

부사장
전무이사
상무이사
이사
감사
근속년수 1년에 대하여 퇴직 당시 월평균 보수액의 2배

<신설>

4. 근속년수의 계산

근속년수의 계산은 선임일자로부터 기산하여 퇴직한 날까지로 하되

1) 6
개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2) 6
개월 미만의 단수는 1년분에 대한 반액으로 한다.

5. 퇴직금 지급의 특례

1) 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 퇴직금의 3할을 가산 지급한다.

2) 파면, 면직되거나 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받아 해임된 경우에는 제 3조 1항에 의한 퇴직금의 반액(1/2)을 감액 지급한다.

다만, 금고이상의 형에 해당하는 범죄행위로 수사 또는 재판에 계류 중인 경우에는 퇴직금 지급기 준의 1/2 만을 지급하고 그 이상의 퇴직금은 형의 확정시까지 지급을 중지한다.

6. 특별공로금

1) 퇴직하는 임원으로서 재직중 회사에 특별한 공로가 있는자에 대하여는 제 3조에 의한 퇴직금이외 에 특별 공로금을 지급할수 있다.

2) 전 항에 의한 특별공로금은 주주총회 의결을 얻어야 한다.

<신설>

<신설>

1. 목적

본 기준은 당사 등기임원(이하 “임원”이라 함)의 퇴직금 지급에 관한 제반 사항을 정함을 목적으로 한다.

2. 적용대상

본 기준은 주총을 통해 선임된 임원(이사 및 감사)에 한하여 적용한다.

3. 지급사유

퇴직금은 다음 각 항의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때에 지급한다.

1) 임기만료 퇴임

2) 사임

3) 재직중 사망

4)
해임 등

4. 지급액의 계산

1) 대표이사 및 이사회 의장이 퇴직 시에는 퇴직 당시 월평균보수의 3배에 재직년수(상기직 이외의 임원 재직년수 포함)를 승한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

2) 기타 임원의 퇴직 시에는 퇴직 당시 월평균보수의 배액에 재직년수를 승한 금액을 퇴직금으로 한다.

5. 재직년수의 계산

1) 6
월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2) 6
월 미만의 단수는 1년분에 대한 반액으로 한다.

6. 퇴직금 지급의 특례

1) 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 퇴직금의 3할을 가산 지급한다.

2) 해임된 자에 대하여는 퇴직금의 반액을 감액 지급한다.

<삭제>

7. 적용의 예외

임원 퇴직금에 관하여 주주총회에서 따로 그 지급액을 결정하는 경우에는 이 규정을 적용하지 아니한다.

8. 이 규정에 정하지 아니한 사항은 일반적인 관례에 따른다.

○ 기존 임원의 퇴직금 지급 규정을 등기임원 퇴직금 규정 및 비등기임원 퇴직금 규정으로 구분함

○ 등기임원에 대해서만 적용

○ 법인과 이사의 관계는 민법상 위임관계에 관한 규정 준용

- 의원면직 표현 삭제

- 법인과 이사의 위임관계성 및 이사에 대한 징계 관련규정이 없으므로 ‘해임’으로 수정

○ ‘대표이사 및 이사회 의장’에 한해서만 퇴직금액 계산 시 3배수 적용토록 수정

○ 근속년수 기산방법 삭제 및 ‘개월’ → ‘월’로 표현 변경

○ 지급 사유 4항의 ‘파면, 면직 등’ → ‘해임’으로 수정에 따른 문구 일치

○ 특별공로금 삭제

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.