명문제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190228)
제출인: 명문제약

참고서류
3.2
명문제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 02월 28일

권 유 자:

성 명: 명문제약(주)
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 26
전화번호: 031-350-4000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

명문제약(주)
보통주
147,664
0.60%
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

우석민
최대주주
보통주
5,813,330
23.68%
최대주주
-

박춘식
대표이사
보통주
90,741
0.37%
대표이사
-

배철한
사내이사
보통주
168,907
0.69%
사내이사
-

계
-
6,072,978
24.75%

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박재용
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

명문제약(주)의 33기 정기주주총회(2019년 3월 22일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제33기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) 2019년 03월 06일 (종료일) 2019년 03월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2019년 03월 22일 08시 30분 
 (장소) 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길26, 본사 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 박재용
 (부서 및 직위) IR팀, 차장
 (연락처) 02-6711-2041

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(1) 산업의 특성
 제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말한다. 그리고 의약품은 사람 또는 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되는 것으로 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 제약산업은 국가가 제품의 개발, 임상시험, 인·허가 및 제조, 유통, 판매, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 전과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 또한 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙과 인구의 고령화현상에 따른 시장의 증가로 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 향후 신약개발 능력이있는 메이져 제약기업과 높은 기술력의 외자기업의 성장이 예측되며, 더불어 제네릭 의약품의 높은 성장은 제약산업의 지속적 성장을 이끄는 한 축이 될 것입니다.

(3) 경기변동의 특성
 제약업은 여타 다른 산업에 비해 경기변동에 영향을 받지않는 비탄력적인 성향을 보이고 있습니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적인 요인에 영향을 일부 받는 편이지만 전문의약품의 경우 정부의 정책적 요인에 더 큰 영향을 받고 있습니다.
의약품은 기능성 전문의약품과 일반의약품으로 구별할 수 있으며, 전문의약품인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
 R&D능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 편이기에 대부분의 국내회사들이 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어서 타산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 더불어 제휴관계에 있던 외국계 다국적 기업들이 국내 시장에서의 높은 제품 지명도를 기반으로 브랜드를 회수하여 직접 국내 시장의 진출을 시도함으로써 새로운 라이벌 구도를 형성하였고 국내 대기업 역시 제약업계에 진출하여 업체간 경쟁은 심화되고 있습니다.
국내 시장은 약제비 적정화 방안 시행, GMP기준 선진화 추진, FTA체결, 기등재의약품 목록정비, 비윤리적 영업관행 금지 등 다양한 환경적 변화가 일어나 향후 제약업계 시장의 판도는 변화될 것입니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 강점과 단점
 제약산업은 평균 수명 연장, 고령화 현상으로 인해 만성 질환에 대한 수요가 증가하면서 관련 약효군이 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 시장수요에 부합하는 순환기(고혈압/고지혈) 분야, 근골격계 분야, 소화기 분야 등 고령화 및 만성질환에 특화된 제품을 통해 안정적인 수익을 창출해 나가겠습니다 . 
고지혈증 치료제 '로젯정', 근골격계질환 치료제 '에페신정', 골관절염 치료제 '아트로다캡슐', 담즙성소화불량 치료제 '씨앤유캡슐' 등은 향후 회사의 성장을 이끄는 원동력으로 명문제약의 캐시카우를 창출할 것입니다. 
최근 문재인 정부에서는 치매를 국가에서 직접 관리하는 '치매 국가책임제'를 사회분야 우선 정책으로 추진하기로 하여 치매 관리 시장이 급격히 성장될 전망입니다. 중추신경용제, 뇌기능장애 증상 개선제 '뉴라렌정', 알츠하이머 형태의 치매증상 치료제 '셉트페질정' 등은 노인성 질환 치료제 매출 증대의 대표적인 상품이 될 것입니다.
또한 다른 치료시장에서도 적극적인 신제품 개발 및 기술 도입을 통해 시장 점유율을 지속적으로 높여나가 다양한 포트폴리오를 갖춘 제약사로 거듭나겠습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래 연결 및 별도재무제표는 감사 완료전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과와 주총 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 33 (당)기 2018년 12월 31일 현재

제 32 (전)기 2017년 12월 31일 현재

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

자산

Ⅰ.유동자산

106,936,618,821

106,553,578,779

현금및현금성자산
622,920,953

1,397,241,600

단기금융상품
6,448,952,025

7,131,368,956

당기손익-공정가치금융자산
1,818,777,300

-

매출채권
74,769,119,015

73,288,022,615

손실충당금
(4,732,359,522)

(4,579,983,745)

미수금
4,325,105,887

4,213,688,401

현재가치할인차금
-

(5,612,997)

미수수익
52,826,032

49,982,694

단기대여금
118,000,000

295,000,000

선급금
2,415,558,739

3,564,455,998

선급비용
577,120,841

240,338,996

당기법인세자산
56,390

41,099,345

부가세대급금
73,500,183

-

재고자산
20,447,040,978

20,917,976,916

Ⅱ. 비유동자산

136,094,995,119

128,523,342,548

장기금융상품
1,760,016,900

751,521,699

기타포괄손익-공정가치금융자산
148,204,602

149,998,602

유형자산
131,418,129,152

125,420,436,085

무형자산
1,814,236,629

1,712,578,932

보증금
477,240,030

488,807,230

이연법인세자산(비유동)
477,167,806

-

자산총계

243,031,613,940

235,076,921,327

부채

Ⅰ. 유동부채

123,321,161,012

114,536,161,659

매입채무
15,393,273,955

14,943,618,864

미지급금
2,039,661,391

1,111,556,066

미지급비용
6,131,258,177

5,250,630,725

단기차입금
90,076,844,022

84,018,747,498

유동성장기부채
1,238,080,000

93,100,000

당기법인세부채
446,401,943

1,769,067,318

예수금
659,625,360

547,342,780

부가가치세예수금
1,929,529,323

1,217,609,360

선수금
1,253,215,897

1,084,657,607

환불부채
4,153,270,944

4,499,831,441

Ⅱ. 비유동부채

26,646,583,779

18,821,890,372

장기차입금
9,473,120,000

3,093,100,000

퇴직급여부채
14,558,175,450

11,706,381,686

예수보증금
612,610,126

813,244,542

임대보증금
50,000,000

-

이연법인세부채
1,952,678,203

3,209,164,144

부채총계

149,967,744,791

133,358,052,031

자본

지배기업소유주지분

89,679,804,074

97,708,318,358

자본금
12,270,000,000

12,020,000,000

자본잉여금
41,006,681,520

41,281,446,360

기타자본구성요소
21,260,898,975

24,405,934,908

이익잉여금
15,142,223,579

20,000,937,090

비지배지분

3,384,065,075

4,010,550,938

자본총계

93,063,869,149

101,718,869,296

부채와자본총계

243,031,613,940

235,076,921,327

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 매출

147,498,532,162

140,137,942,908

제품매출
96,175,957,127

82,474,615,336

상품매출
47,213,537,213

53,441,783,538

골프장매출
3,178,837,463

3,320,720,953

기타매출
930,200,359

900,823,081

Ⅱ. 매출원가

73,203,562,678

60,933,137,094

제품매출원가
45,774,069,251

33,202,263,940

상품매출원가
25,474,047,470

25,736,397,579

골프장매출원가
1,047,276,574

1,104,569,165

기타매출원가
908,169,383

889,906,410

Ⅲ. 매출총이익

74,294,969,484

79,204,805,814

판매비와관리비
69,358,059,400

71,731,548,304

Ⅳ.영업이익

4,936,910,084

7,473,257,510

금융수익
259,992,218

260,538,335

기타수익
2,103,622,658

5,223,009,774

금융비용
3,526,992,678

2,429,429,335

기타비용
1,880,915,061

420,904,653

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,892,617,221

10,106,471,631

법인세비용
1,564,766,655

1,975,239,044

Ⅵ. 당기순이익

327,850,566

8,131,232,587

지배기업소유주지분
988,268,545

7,807,498,231

비지배지분
(660,417,979)

323,734,356

Ⅶ. 기타포괄손익

(1,239,092,531)

103,041,860

-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

보험수리적손익
(1,239,092,531)

103,041,860

Ⅷ. 당기총포괄손익

(911,241,965)

8,234,274,447

지배기업소유주지분
(248,877,463)

7,909,039,768

비지배지분
(662,364,502)

325,234,679

Ⅸ. 지배기업 소유주지분에 대한 배당이익

기본 및 희석 주당이익

13

320

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금

2017.01.01 (전기초)
11,610,000,000
41,285,203,446
24,443,247,443
13,656,170,772
3,685,316,259
94,679,937,920

K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(1,154,273,450)
-
(1,154,273,450)

주식배당
410,000,000
(3,757,086)
(37,312,535)
(410,000,000)
-
(41,069,621)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,807,498,231
323,734,356
8,131,232,587

보험수리적손익
-
-
-
101,541,537
1,500,323
103,041,860

2017.12.31 (전기말자본)
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
20,000,937,090
4,010,550,938
101,718,869,296

2018.01.01 (당기초)
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
20,000,937,090
4,010,550,938
101,718,869,296

회계정책변경의 효과
-
-
-
(6,199,088,471)
-
(6,199,088,471)

수정후 금액
12,020,000,000
41,281,446,360
24,405,934,908
13,801,848,619
4,010,550,938
95,519,780,825

재평가잉여금의 변동

물적분할
-
-
(2,592,222,898)
3,323,362,689
-
731,139,791

유형자산의 처분
-
-
(512,664,981)
657,262,797
34,359,876
178,957,692

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(2,389,854,300)
-
(2,389,854,300)

무상증자
250,000,000
(274,764,840)
(40,148,054)
-
-
(64,912,894)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
988,268,545
(660,417,979)
327,850,566

보험수리적손익
-
-
-
(1,238,664,771)
(427,760)
(1,239,092,531)

2018.12.31 (당기말자본)
12,270,000,000
41,006,681,520
21,260,898,975
15,142,223,579
3,384,065,075
93,063,869,149

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
11,387,910,202
8,023,816,121

1.영업에서 창출된 현금흐름
17,707,901,747
13,424,585,939

가.당기순이익
327,850,566
8,131,232,587

나.조정
10,631,044,029
6,729,051,780

퇴직급여
3,054,740,145
2,889,968,223

감가상각비
1,831,219,250
1,988,099,780

무형자산상각비
63,071,756
32,882,865

법인세비용
1,564,766,655
1,975,239,044

이자비용
3,249,938,793
2,360,783,203

외화환산손실
1,776,205
16,789,125

대손상각비
(547,291,070)
1,619,937,250

단기매매증권평가손실
234,989,000
-

유형자산처분손실
1,394,702,615
31,693,635

무형자산처분손실
-
93,563,636

무형자산손상차손
-
204,400,000

외화환산이익
(483,597)
(854,886)

유형자산처분이익
(3,817,182)
(15,702,806)

단기매매증권평가이익
(60,029,700)
-

사업양도이익
-
(4,143,500,079)

이자수익
(152,538,841)
(225,637,675)

현재가치할인차금
-
(57,346,602)

비용과 상계되는 국고보조금
-
(41,262,933)

다.순운전자본변동
6,749,007,152
(1,435,698,428)

매출채권의 감소(증가)
91,852,637
(12,142,556,274)

미수금의 감소(증가)
(117,030,483)
(241,487,226)

선급금의 감소(증가)
5,751,767,641
(1,059,091,414)

선급비용의 감소(증가)
(336,781,845)
686,708,227

당기법인세자산의 감소(증가)
41,042,955
(40,956,685)

부가세대급금의 감소(증가)
(73,500,183)
-

재고자산의 감소(증가)
470,935,938
(3,935,559,358)

매입채무의증가(감소)
447,878,886
14,529,032,419

미지급금의 증가(감소)
928,105,325
(219,890,163)

선수금의 증가(감소)
168,558,290
280,614,240

예수금의 증가(감소)
112,282,580
(45,107,861)

부가세예수금의 증가(감소)
711,919,963
(330,467,428)

미지급비용의 증가(감소)
880,627,452
624,076,975

예수보증금의 증가(감소)
(200,634,416)
28,675,482

충당부채의증가
(346,560,497)
1,790,473,245

퇴직금의 지급
(1,735,559,264)
(998,321,416)

사외적립자산의감소(증가)
(45,897,827)
(361,841,191)

2.이자수취
149,695,503
198,773,340

3.이자지급
(3,249,938,793)
(2,360,783,203)

4.법인세의 납부
(3,219,748,255)
(3,238,759,955)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(16,116,851,255)
(27,649,627,235)

장기금융상품의 감소
294,737,120
775,658,047

단기금융상품의 감소
9,100,000,000
4,128,048,312

단기대여금의 감소
177,000,000
-

매도가능증권의 처분
1,794,000
-

토지의 처분
850,000,000
-

건물의 처분
800,387,716
-

차량운반구의 처분
39,272,727
134,500,001

회원권의 처분
-
363,636,364

보증금의 감소
11,567,200
63,912,000

장기대여금의 회수
-
454,545

단기금융상품의 증가
(8,417,583,069)
(6,650,000,000)

단기매매금융자산의 증가
(1,993,736,600)
-

단기대여금의 증가
-
(280,000,000)

선급금의 증가
(4,602,870,382)
(3,333,899,609)

장기금융상품의 증가
(1,303,232,321)
(598,695,684)

매도금융자산의 취득
-
(222,000)

토지의 취득
-
(2,709,921,685)

건물의 취득
(228,904,518)
(1,473,399,645)

구축물의 취득
(136,000,000)
(47,000,000)

기계장치의 취득
(6,582,120,996)
(120,500,000)

차량운반구의 취득
(266,189,940)
(344,931,274)

비품의 취득
(213,776,090)
(7,087,910)

공구기구의 취득
(87,840,000)
-

소프트웨어의 취득
(164,729,453)
(18,504,000)

회원권의 취득
-
(618,728,000)

건설중인자산의 증가
(3,394,626,649)
(16,874,946,697)

보증금의 증가
-
(38,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
3,954,620,406
2,325,286,412

단기차입금의 증가
4,437,937,600
7,653,369,483

장기차입금의 증가
7,709,100,000
2,981,380,000

임대보증금의 증가
50,000,000
-

단기차입금의 상환
(5,603,550,000)
(6,683,260,000)

유동성장기부채의 상환
(184,100,000)
(430,860,000)

주식발행비용
(24,764,840)
(3,757,086)

자기주식의 취득
(40,148,054)
(37,312,535)

배당금의 지급
(2,389,854,300)
(1,154,273,450)

Ⅳ. 사업양도로인한현금흐름
-
1,071,699,148

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(774,320,647)
(16,228,825,554)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
1,397,241,600
17,626,067,154

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
622,920,953
1,397,241,600

-별도 재무상태표

재무상태표

제 33 기 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 2017년 12월 31일 현재

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기말
제 32(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

108,590,585,554

106,705,053,178

현금및현금성자산
390,172,850

1,089,771,943

단기금융상품
6,448,952,025

7,131,368,956

당기손익-공정가치금융자산
1,818,777,300

-

매출채권
74,713,231,215

73,288,022,615

손실충당금
(4,732,359,522)

(4,579,983,745)

미수금
4,369,767,227

3,713,688,401

미수수익
52,361,148

49,982,694

단기대여금
3,535,000,000

1,330,000,000

선급금
1,851,038,239

3,553,455,998

선급비용
553,405,518

219,973,590

재고자산
19,590,239,554

20,908,772,726

Ⅱ. 비유동자산

100,419,276,766

93,553,606,763

장기금융상품
1,760,016,900

751,521,699

장기선급비용
494,714,882

575,530,373

기타포괄손익-공정가치금융자산
148,204,602

149,998,602

지분법적용투자주식
24,133,598,296

16,877,735,196

유형자산
71,228,166,621

73,051,503,731

무형자산
1,814,236,629

656,249,137

보증금
363,171,030

434,738,230

이연법인세자산
477,167,806

-

자산총계

209,009,862,320

200,258,659,941

부채

Ⅰ. 유동부채

95,024,057,061

86,136,679,373

매입채무
15,265,929,566

14,930,188,879

미지급금
1,470,885,213

855,043,290

미지급비용
5,936,642,555

5,087,114,779

단기차입금
63,093,144,022

56,381,497,498

유동성장기부채
1,238,080,000

93,100,000

당기법인세부채
446,401,943

1,769,067,318

예수금
569,895,862

498,555,356

부가가치세예수금
1,841,651,060

1,114,361,750

선수금
513,441,014

332,388,689

환불부채
4,153,270,944

4,499,831,441

금융보증부채
494,714,882

575,530,373

Ⅱ. 비유동부채

24,296,910,276

16,404,571,301

장기차입금
9,473,120,000

3,093,100,000

퇴직급여부채
14,211,180,150

11,420,698,510

예수보증금
612,610,126

813,244,542

이연법인세부채

1,077,528,249

부채총계

119,320,967,337

102,541,250,674

자본

자본금
12,270,000,000

12,020,000,000

자본잉여금
41,345,074,236

41,619,839,076

기타자본구성요소
20,922,506,259

24,067,542,192

이익잉여금
15,151,314,488

20,010,027,999

자본총계

89,688,894,983

97,717,409,267

부채와자본총계

209,009,862,320

200,258,659,941

- 별도 손익계산서

손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33(당)기
제 32(전)기

Ⅰ. 매출액

143,020,117,704

133,974,045,506

Ⅱ. 매출원가

70,670,383,276

59,915,726,045

Ⅲ. 매출총이익

72,349,734,428

74,058,319,461

판매비와관리비
65,693,057,789

65,922,539,195

Ⅳ.영업이익

6,656,676,639

8,135,780,266

지분법이익
-

2,115,042,473

지분법손실
3,121,590,571

-

금융수익
347,397,277

244,155,136

기타수익
1,978,813,159

970,407,504

금융비용
2,579,347,866

1,495,522,236

기타비용
740,809,283

387,907,517

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,541,139,355

9,581,955,626

법인세비용
1,552,870,810

1,946,962,319

Ⅵ. 당기순이익

988,268,545

7,634,993,307

Ⅶ. 주당이익

기본주당이익

41

313

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 33 (당)기
제 32 (전)기

Ⅰ. 당기순이익
988,268,545
7,634,993,307

Ⅱ. 기타포괄손익
(507,524,980)
101,541,537

- 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 기타포괄손익 :

보험수리적손익
(1,238,664,771)
101,541,537

물적분할로인한 토지재평가변동
731,139,791
-

Ⅲ.당기총포괄이익
480,743,565
7,736,534,844

- 별도 자본변동표

자본변동표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01 (전기초)
11,610,000,000
41,623,596,162
24,104,854,727
13,837,766,605
91,176,217,494

K-IFRS 1115 최초적용에 따른 조정
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(1,154,273,450)
(1,154,273,450)

주식배당
410,000,000
(3,757,086)
(37,312,535)
(410,000,000)
(41,069,621)

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,634,993,307
7,634,993,307

보험수리적손익
-
-
-
101,541,537
101,541,537

2017.12.31 (전기말자본)
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
20,010,027,999
97,717,409,267

2018.01.01 (당기초)
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
20,010,027,999
97,717,409,267

회계정책변경의 효과
-
-
-
(6,199,088,471)
(6,199,088,471)

수정후 금액
12,020,000,000
41,619,839,076
24,067,542,192
13,810,939,528
91,518,320,796

물적분할
-
-
(2,592,222,898)
3,323,362,689
731,139,791

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

현금배당
-
-
-
(2,389,854,300)
(2,389,854,300)

무상증자
250,000,000
(274,764,840)
(40,148,054)
-
(64,912,894)

종속회사잉여금의 변동
-
-
(512,664,981)
657,262,797
144,597,816

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
988,268,545
988,268,545

보험수리적손익
-
-
-
(1,238,664,771)
(1,238,664,771)

2018.12.31 (당기말자본)
12,270,000,000
41,345,074,236
20,922,506,259
15,151,314,488
89,688,894,983

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 33 (당)기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 32 (전)기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

명문제약 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
11,670,416,304
9,758,958,088

1.영업에서 창출된 현금흐름
16,942,997,249
14,214,072,843

가.당기순이익
988,268,545
7,634,993,307

나.조정
11,754,942,373
7,260,198,064

퇴직급여
2,878,412,171
2,670,846,261

감가상각비
2,195,235,544
1,627,367,442

무형자산상각비
63,071,756
32,741,199

법인세비용
1,552,870,810
1,946,962,319

이자비용
2,302,293,981
1,426,876,104

외화환산손실
867,889
16,789,125

대손상각비
(547,291,070)
1,622,769,552

단기매매증권평가손실
234,989,000
-

지분법손실
3,121,590,571
-

유형자산처분손실
255,357,918
-

무형자산손상차손
-
204,400,000

무형자산처분손실
-
93,563,636

지분법이익
-
(2,115,042,473)

외화환산이익
(483,597)
(854,886)

유형자산처분이익
(1,999,000)
(15,702,806)

단기매매증권평가이익
(60,029,700)
-

이자수익
(239,943,900)
(209,254,476)

비용과상계되는국고보조금
-
(41,262,933)

다.순운전자본변동
4,199,786,331
(681,118,528)

매출채권의 감소(증가)
147,740,437
(452,665,023)

미수금의 감소(증가)
(656,078,826)
(675,576,597)

선급금의 감소(증가)
3,121,034,187
282,728,930

선급비용의 감소(증가)
(333,431,928)
686,561,797

당기법인세자산의 감소(증가)
-
-

재고자산의 감소(증가)
1,318,533,172
(2,872,649,274)

매입채무의증가(감소)
334,872,798
1,985,594,396

미지급금의 증가(감소)
615,841,923
(155,004,324)

선수금의 증가(감소)
181,052,325
(231,301,715)

예수금의 증가(감소)
71,340,506
(35,481,228)

부가세예수금의 증가(감소)
727,289,310
(512,045,250)

미지급비용의 증가(감소)
849,527,776
547,451,388

예수보증금의 증가(감소)
(200,634,416)
28,675,482

충당부채의증가
(346,560,497)
1,790,473,245

퇴직금의 지급
(1,584,115,020)
(705,193,870)

사외적립자산의감소(증가)
(46,625,416)
(362,686,485)

2.이자수취
237,565,446
182,244,579

3.이자지급
(2,302,293,981)
(1,426,876,104)

4.법인세의 납부
(3,207,852,410)
(3,210,483,230)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(15,963,620,067)
(28,245,936,785)

장기금융상품의 감소
294,737,120
663,888,192

단기금융상품의 감소
9,100,000,000
4,128,048,312

매도가능금융자산의 처분
1,794,000
-

차량운반구의 처분
37,454,545
134,500,001

비품의 처분
-
454,545

단기대여금의 감소
800,000,000
-

회원권의 처분
300,000,000
363,636,364

보증금의 감소
166,567,200
60,992,000

단기금융상품의 증가
(8,417,583,069)
(6,650,000,000)

단기매매금융자산의 증가
(1,993,736,600)
-

단기대여금의 증가
(3,005,000,000)
(830,000,000)

선급금의 증가
(1,418,616,428)
(3,333,899,609)

장기금융상품의 증가
(1,303,232,321)
(598,695,684)

매도가능금융자산의 취득
-
(222,000)

건물의 취득
(228,904,518)
(1,473,399,645)

토지의 취득
-
(2,709,921,685)

기계장치의 취득
(6,601,256,146)
(120,500,000)

차량운반구의 취득
(237,505,830)
(338,638,879)

비품의 취득
(124,360,000)
-

소프트웨어의 취득
(164,729,453)
(18,504,000)

회원권의 취득
-
(618,728,000)

구축물의 취득
(37,000,000)
-

건설중인자산의 증가
(3,037,248,567)
(16,874,946,697)

보증금의 증가
(95,000,000)
(30,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
4,558,170,406
3,925,286,412

단기차입금의 증가
4,687,937,600
9,253,369,483

장기차입금의 증가
8,000,000,000
2,981,380,000

단기차입금의 상환
(5,200,000,000)
(6,683,260,000)

장기차입금의 상환
(290,900,000)
-

유동성장기부채의 상환
(184,100,000)
(430,860,000)

주식발행비용
(24,764,840)
(3,757,086)

자기주식의 취득
(40,148,054)
(37,312,535)

배당금의 지급
(2,389,854,300)
(1,154,273,450)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
264,966,643
(14,561,692,285)

분할로인한 현금의 감소
(964,565,736)
-

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
1,089,771,943
15,651,464,228

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
390,172,850
1,089,771,943

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 32기 현금배당 1주당 100원 
(자기주식을 차감한 배당 주식수 : 23,908,543주, 배당금 총액 : 2,389,854,300원)

제 31기 현금배당 1주당 50원 
(자기주식을 차감한 배당 주식수 : 23,085,469주, 배당금 총액 : 1,154,273,450원)

제 31기 주식배당
820,000주
(자기주식을 차감한 배당 주식수: 23,085,469주, 1주당 0.03552017938주)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

우석민
1968.03.26
사내이사
최대주주
이사회

박춘식
1962.05.07
사내이사
-
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

우석민
제약업
Western Illinois University
Drexel University 경영대학원 
명문제약(주) 공동대표이사 사장(2010.01~2016.03)
(현)명문제약(주) 회장
없음

박춘식
제약업
대구대학교 경영학과 
영남대학교 경영학 석사,박사
(현)명문제약(주) 대표이사 사장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른 다.

① <좌동>
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 
④ <좌동>

주식등의 전자 등록에 따른주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>
주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨 에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조 삭제에 따른 문구정비

제18조(소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 공동대표이사(회장)이 소집한다.
② 공동대표이사(회장) 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

공동대표이사의 폐지

제21조(의장)

① 주주총회 의장은 공동대표이사(회장)으로 한다.

② 공동대표이사(회장) 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장) 
① 주주총회 의장은 대표이사로 한다.

② 공동대표이사 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

공동대표이사의 폐지
유고 시 대행자 변경

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

<신설>

29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제34조(이사의 직무) 
① 공동대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 공동대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 공동대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무) 
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

공동대표이사의 폐지

제35조(이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 공동대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집) 
① <좌동>
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ <좌동>

공동대표이사의 폐지

제46조(재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사 공동대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 공동대표이사에게 제출 하여야 한다.
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 공동대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 공동대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 공동대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제46조(재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② <좌동>

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

공동대표이사의 폐지

제47조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제47조(외부감사인의 선임) <삭제>
관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부칙
(시행일) 이 정관은 제33기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음