하나머티리얼즈 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 하나머티리얼즈

주주총회소집공고
2.7
하나머티리얼즈 주식회사

주주총회소집공고

20019년 02월 28일

회 사 명 :
하나머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
오 경 석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 3공단3로 42

(전 화) 041-410-1255

(홈페이지)http://www.hanamts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 신 동 국

(전 화) 041-410-1255

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 18일(월요일) 오전 9시

2. 장 소 : 당사 백석2공장 강당 (충남 천안시 서북구 3공단3로 50)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제12기(2018.1.1.~2018.12.31.) 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 감사 선임의 건

제2-1호 의안 : 감사 신무 선임의 건 (신규선임)

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5) 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 250원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능합니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인 신분증

2019년 2월28일

하나머티리얼즈 주식회사

대표이사 오 경 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진홍
(출석률 : 97%)

찬반 여부

1회
2018.01.15
Puller 증설 투자 심의
찬성

2회
2018.01.22
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

3회
2018.01.22
주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성

4회
2018.02.01
제11기 결산 재무제표 완료의 건
찬성

5회
2018.02.02
제11기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6회
2018.02.02
제11기 결산 현금배당 결의의 건
찬성

7회
2018.02.28
관계사 차입금 관련 지급보증 제공
-

8회
2018.03.16
아산사업장 신규 건설 및 시설 투자 심의의 건
찬성

9회
2018.04.02
주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성

10회
2018.04.04
NH농협은행 운영자금 차입의 건
찬성

11회
2018.05.02
NH농협은행 시설자금 차입의 건
찬성

12회
2018.05.04
KB국민은행 운전자금 차입의 건
찬성

13회
2018.05.08
제12기 1분기 결산 재무제표 보고의 건
찬성

14회
2018.05.25
KB국민은행 운전자금 차입의 건
찬성

15회
2018.05.31
주식발행초과금 자본전입에 관한 건(무상증자)
찬성

16회
2018.05.31
산업은행 운영자금 대환의 건
찬성

17회
2018.05.31
기보고('17.09.07) N2O 가스제조시설 투자변경의 건
찬성

18회
2018.06.11
KB국민은행 운전자금 대환의 건
찬성

19회
2018.06.15
우리은행 운전자금 대환의 건
찬성

20회
2018.06.26
기보고('18.03.28) 아산사업장 신규 건설 투자 변경의 건
찬성

21회
2018.07.16
주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성

22회
2018.07.26
KB국민은행 운전자금 차입의 건
찬성

23회
2018.07.31
제12기 2분기 결산 재무제표 보고의 건
찬성

24회
2018.08.21
우리은행 운영자금 차입의 건
찬성

25회
2018.08.21
아산디지털일반산업단지 토지 매입
찬성

26회
2018.08.29
하나마이크론 지급보증 연장
찬성

27회
2018.09.10
NH농협은행 차입금 연장
찬성

28회
2018.09.10
산업은행 차입의 건
찬성

29회
2018.10.01
아산 토지매입 취득예정일 변경의 건
찬성

30회
2018.11.09
제12기 3분기 결산 재무제표 보고의 건
찬성

31회
2018.11.29
내부회계관리규정 개정
찬성

32회
2018.12.14
하나마이크론 전환사채 취득의 건
찬성

33회
2018.12.17
제3자배정 유상증자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산매입
하나마이크론
(최대주주)
2018.08.22~2018.12.31
160
9.12%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준 매출액(1,756억원)대비 비율입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

하나마이크론
(최대주주)
매출,매입 및 대여 등
2018.01.01~2018.12.31
165.78
9.44%

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준 매출액(1,756억원)대비 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[부품사업]

(1) 산업 특성
당사가 속한 반도체 공정용 소모성 부품(Parts)시장은 전방 산업인 반도체시장과 반도체 재료 및 장비시장과 상관관계가 높은 시장이며, 반도체 시장도 전방시장인 전자제품 시장의 수요와 신제품의 출현에 따른 시장성장 Cycle을 보이고 있습니다. 

(2) 시장 전망 
최근 반도체 공정의 미세화로 부품의 마모가 점점 빨라지고 있어 Focus Ring의 수명을 증대시키는 것이 관건이 되고 있으며, 고 플라즈마에 내구성을 갖는 소재에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에 Si(실리콘) Ring의 대체제로 SiC Ring이 일부 사용되고 있으며, SiC 소재 중 초고순도화가 가능한 CVD 방식의 SiC Ring이 채택되고 있습니다. 

[특수가스 사업] 

(1) 산업 특성
특수가스 사업은 생산설비 및 분석 인프라를 갖춰야 하기 때문에 막대한 투자가 필요하며, 고정비 비율이 높아 판매 증대를 통한 가동률 향상이 수익성에 많은 영향을 미치는 구조입니다. 또한 후발 기업에게는 시장 진입장벽이 높아 품목별로 과점시장이 형성되어 있습니다. 

(2) 시장 전망
특수가스 시장은 전방산업인 반도체 및 디스플레이산업의 지속적인 성장과 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 생산 공장이 한국, 대만, 중국, 일본 등 아시아권에 위치하고 있어 국내 및 인접 국가에 안정적인 수요처를 확보할 수 있는 장점으로 인해 상대적으로 매우 안정되어 있고 지속 성장 또한 가능합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업분야는 반도체 등의 제조공정에 사용되는 구조기능성 소재와 부품(parts)사업과 반도체 및 디스플레이 공정에 사용되는 고순도 특수가스 사업이 있으며, 각 사업부문의 제품은 아래와 같습니다.

사업부문

구분

주요 제품

부품

실리콘부품

Electrode, Ring, Tube, Disk, Ingot 등

SiC/세라믹부품

SiC Ring, 파인세라믹부품 등

특수가스

Pure 가스

N2O, Si2H6, HBr, CF4, NO 등

Mix 가스

Laser Mix, H2 Mix, SiH4 Mix, Si2H6 Mix 등

(2) 사업의 개황

(가) 부품사업

당사가 현재 영위하고 있는 주력 사업분야는 반도체의 핵심 제조공정인 에칭(식각) 공정에 사용되는 Silicon 및 SiC 소재의 Electrode, Ring 등 소모성의 구조기능성 부품(Parts)의 제조입니다. 제4차 산업혁명의 도래와 IT산업의 눈부신 성장에 기인하여 반도체산업은 소자의 고집적화 및 반도체 Wafer의 대구경화에 따라 반도체공정의 생산성과 수율향상이 반도체산업의 성패를 좌우할 만큼 중요해지고 있으며, 당사의 대구경 단결정 Silicon Ingot 성장기술과 정밀 부품가공 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 반도체 Wafer의 재료인 Silicon과의 친화성을 높이기 위해 반도체 제조 관련 Silicon 부품의 수요가 지속 증가하고 있으며, 반도체 장비산업 대비 Silicon 부품은 소모성 부품으로 판매량은 반도체 제조업체의 투자 사이클 보다는 생산량과 관련이 있어 안정적인 매출이 가능한 사업입니다. 또한 당사는 Tokyo Electron을 비롯한 글로벌 장비제조업체와 삼성전자 등 반도체 제조업체를 고객으로 확보하고 있어 기술력과 품질수준은 검증되어 있으며, 향후 실리콘 부품의 비중 증가에 따라 매출이 확대될 것으로 보고 있습니다.

(나) 특수가스사업

특수가스 사업부문은 반도체, 디스플레이, 태양전지 등의 제조공정에 사용되고 있는 고순도의 특수가스를 제조하고 있습니다. 일반적으로 고순도 특수가스 제조는 기술 개발이 어렵고, 시간이 장기간 소요될 뿐만 아니라, 대규모의 생산설비 구축에 많은 자금이 소요되는 사업입니다. 생산설비 및 분석 인프라를 갖춰야 하기 때문에 막대한 투자가 필요하며, 고정비 비율이 높아 판매 증대를 통한 가동률 향상이 수익성에 많은 영향을 미치는 구조입니다. 또한 후발 기업에게는 시장 진입장벽이 높아 품목별로 과점시장이 형성되어 있습니다.

국내시장은 반도체 및 디스플레이산업이 전체 특수가스 시장에서 매우 큰 비중을 차지하고 있으며, 특히 반도체산업은 모바일기기, 태블릿PC 및 웨어러블 기기 등의 성장으로 인해 반도체의 수요가 크게 증가하고 있고, 반도체 공정의 미세화 및 3D화 등으로 사용범위도 가전, 자동차용 반도체, 사물인터넷(IoT) 등으로 점점 넓어지면서 필수 소재인 특수가스의 수요는 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다. 이처럼 특수가스 시장은 제4차 산업혁명에 기인한 반도체 및 디스플레이산업의 지속적인 성장과 전세계적으로 반도체 및 디스플레이 생산 공장이 한국, 대만, 중국, 일본 등 아시아권에 위치하고 있어 국내 및 인접 국가에 안정적인 수요처를 확보할 수 있는 장점으로 인해 상대적으로 매우 안정되어 있고 지속 성장 또한 가능합니다.

(3) 주요 제품

(가) 부품사업

당사의 제품은 반도체 제조공정 중 에정공정에 사용되는 핵심부품인 Silicon 및 SiC소재의 Electrode와 Ring 등으로 에칭시 식각 능력을 좌우할 만큼 반도체 칩 생산의 수율과 제품의 성능을 결정하는 고부가가치 부품입니다.

제품

적용공정

기능 및 용도

Electrode

Dry Etching

·Gas를 통과시켜 Si Wafer의 표면에 각종 가스를
 일정하게 분사시켜 주는 역할

Ring

Dry Etching

·플라즈마가 형성된 후에 챔버(Chamber)내에서
 플라즈마가 정확한 위치로 모여지도록 하는 역할

·ESC(정전척)을 보호하는 역할

기타 부품

Wafer 제조 등

-

아래의 그림에서 보시는 바와 같이 Electrode는 Plasma Etching 공정에서 Gas를 균일하게 흘려주고 Plasma를 균일하게 생성시켜 Wafer에 미세선을 Etching하는 반도체 부품이고, Ring은 Plasma Etching 공정의 핵심 부품으로 Electrode에서 생성된 Plasma가 Wafer에 균일하게 퍼지도록 안내해주는 역할과 하부의 ESC(정전척)을 보호하는 반도체 부품입니다. Silicon Ring 및 Electrode는 소모성 부품으로 Etching 공정의 식각 비율에 영향을 미쳐 반도체 소자의 수율을 좌우하며, 최근 공정기술의 미세화로 그 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

(나) 특수가스사업

당사는 반도체, 디스플레이 패널 등의 제조에 사용되는 고순도 특수가스의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 N2O(아산화질소), Si2H6(디실란), HBr, NO(산화질소), CF4, SiH4 등 다양한 제품 라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분

제품

적용분야

기능 및 용도

Pure
가스
N2O
(아산화질소)

반도체

·반도체 증착(CVD)공정 및 디스플레이 공정 사용

Si2H6

(디실란)

·확산(Diffusion)이나 증착(CVD) 공정 사용

·반도체 미세공정화로 SiH4(실란)로 구현 불가능한
 공정에 실리콘 막질을 증착하는 가스

NO

(산화질소)

·열처리 공정을 통해 SiON을 형성하는데 사용

·NAND의 신뢰도 향상에 기여하는 핵심 가스

HBr

(브롬화수소)

·Si 막을 제거하는 Dry Etching에 사용

CF4

(사불화탄소)

·에칭, 폴리머 제거, 챔버 클리닝에 사용

GeH4
(사수소화게르마늄)
·박막(SiGe) 형성에 사용

SiH4

(실란)

·반도체 에칭공정에 사용

Mix
가스

Laser Mix

(레이저혼합가스)

·반도체 Lithography 공정의 광원으로 사용

·OLED LPTS 열처리 공정의 광원으로 사용

·Ne를 Balance로 Kr, Xe, Ar, F2 등을 혼합

기타 혼합가스

·H2 Mix, Si2H6 Mix, SiH4 Mix, PH3 Mix 등

(4) 시장 및 사업의 특성

(가) 부품사업

Silicon 소재는 반도체산업에서 사용되는 가장 기초적인 고기능성 소재이면서 고부가가치 소재입니다. 당사는 반도체 공정, 특히 Etching 장비용 구조기능성의 소모성 부품을 주사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 공정의 미세화와 기술 전환 및 3D 적층화 등의 변화로 인해 당사 부품의 공급량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향력이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, PC, TV 등 전자제품 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다. 
최근 WSTS(세계반도체무역통계기구)의 전망에 따르면 2017년 이후 반도체 시장은 견조한 성장세가 예상되며, 특히 당사의 공급량이 많은 메모리반도체 시장의 성장이 두드러질 것으로 보고 있습니다. 메모리반도체의 수요 증대에 의한 생산설비의 추가 및 반도체 FAB의 신설 등 투자 증가로 당사의 부품 수요도 상대적으로 크게 나타날 것으로 전망됩니다.

반도체 기술의 발전과 더불어 칩은 더욱 미세화가 진행되고 있습니다. 최근 메모리 반도체 선두업체인 삼성전자와 SK하이닉스는 48단 적층 이상의 3D NAND와 25nm급 미세공정을 적용한 D램에서 23nm급 및 21nm급 D램으로 주력제품이 전환되었으며, 최근 10나노(nm)대 D램을 본격 양산을 시작했습니다. 당사는 D램 및 NAND용 Etching 장비에 적용되고 있고, 메모리 대부분이 12인치 Wafer에 적용되고, 국내 업체가 메모리시장의 주도권을 가지고 있어 D램의 증가에 따라 당사 Silicon 부품의 증가도 전망되고 있습니다.

 [세계 반도체 장비시장 규모 추이 및 전망]

(단위 : 십억달러)

2014

2015

2016

2017

2018

한국
6.84
7.47
7.69
17.05
15.46

중국

4.37
4.90
6.46
7.33
11.09

대만
9.41
9.64
12.23
12.83
10.93

북미
8.16
5.12
4.49
5.10
5.71

일본
4.18
5.49
4.63
5.91
6.09

유럽
2.38
1.94
2.18
3.24
3.73

기타
2.15
1.97
3.55
2.87
3.17

Total Market
37.50
36.53
41.23
54.33
56.18

증가율(%)

-2.6%
12.9%
31.8%
3.4%

※ 자료 : SEMI (2017년 9월)

당사는 Ingot 생산(소재기술)부터 부품 가공(가공기술), 세정(에칭기술) 등 일관생산공정 프로세스를 구축하고 있으며 이를 통해 고객이 원하는 납기와 품질 수준으로 경쟁우위의 제품을 공급하고 있습니다.
이에 따른 당사의 경쟁우위 사항은 ① 최적의 잉곳 성장 기술력 확보, ② 일관생산 프로세스 구축, ③ 정밀 부품가공 기술 확보, ④ 글로벌 메이저 장비업체의 정품 공급 등이 있습니다.

(나) 특수가스사업

특수가스사업은 고객사 진입에 상당한 시간과 노력이 필요하고, 고객이 요구하는 고순도의 품질 및 품질관리가 요구됩니다. 시장은 안정적으로 성장 추세에 있으나, 보유 제품 및 경쟁구도에 따라 회사간 수익성의 차이가 매우 큽니다. 또한 원료 및 상품을 안정적으로 조달할 수 있는 소싱(sourcing)력과 용기의 물류 및 역물류를 효율적으로 관리하는 등 SCM(Supply Chain Management) 관리 역량이 기업간 경쟁력 차이를 가지고 오는 사업입니다. 또한 특수가스사업은 크게 정제가스(Pure Gas)와 혼합가스(Mix Gas)로 구분할 수 있습니다. Pure 가스는 저순도가스를 원료로 하여 정제(흡착, 증류 등) 공정을 거쳐 불순물을 제거하고 용기에 충전한 후 제품분석을 거쳐 고객사에 납품되고, Mix가스는 고순도가스를 제품사양에 맞는 농도(ppb 단위까지)로 혼합하여 용기에 충전 후 제품분석을 거쳐 고객사에 납품됩니다.

반도체 및 디스플레이 공정용 특수가스는 공급의 안전성, 품질관리 능력, 선행개발 능력 등이 검증된 소수의 업체만 진입 가능한 시장의 특성을 가지고 있습니다. 특수가스는 제품의 전체 원가에서 차지하는 비중은 높지 않지만 최종 제품의 특성과 성능에 미치는 영향은 지대합니다. 이 때문에 특수가스 사업은 시장 진입에 성공만 한다면 매출이 계속 확보되는 안정적 사업입니다 또한 특수가스 시장은 반도체 및 디스플레이산업이 전방산업이기 때문에 반도체 및 디스플레이 산업의 가동률에 따라 경기변동을 겪습니다. 반도체 산업은 고정비 부담이 높고, 투자와 양산의 시차가 존재함으로써 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없는 이유로 가격 불안정성의 특성을 지니고 있습니다. 그러나 반도체 재료산업은 장비산업과 비교하여 반도체 경기변화에 상대적으로 덜 민감합니다. 그 이유는 장비산업은 소자산업의 시설투자와 직접적인 관련이 있지만, 재료산업은 소모성 중심의 구조로 이루어져 있기 때문입니다.
특수가스 산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 산업의 성장과 관련성이 높은 산업으로 반도체시장은 모바일, 태블릿PC 및 웨어러블 시장의 성장으로 반도체 수요가 증가하고 있고 사용 범위도 반도체 공정의 미세공정 전환 및 NAND 플래시의 3D화 전개 등으로 공정 스텝수의 증가, 미세공정 적용을 위한 엄격한 공정환경 조성 등으로 특수가스 수요는 지속적인 성장 추세에 있습니다. 디스플레이시장은 대형 및 고화질의 UHD TV, 모바일 디스플레이 시장의 빠른 성장으로 특수 가스 수요가 증가하고 있으며, OLED 디스플레이의 시장 성장이 예상되는 등 전방산업의 규모가 커지고 있기 때문에, 특수가스 시장 규모 역시 증가하고 있습니다. 반도체용 특수가스 시장의 경우 전체 Fab 재료시장 중 17.0% 비중을 차지하고 있으며, 2020년까지 매년 6.7%의 안정적 성장을 보일 것으로 전망되며, 특히 에칭용가스와 포토공정용 가스가 성장을 주도할 것으로 전망되고 있습니다.
당사의 경쟁우위 사항은 ① 반도체/디스플레이 공정에 필요한 다양한 제품 Line-up 보유하고 있으며, ② 고객의 요구수준과 공정 Spec에 맞는 불순물 분석 인프라 보유,③ 안정적이고 다양한 원료 가스 Source 확보 등이 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 실리콘부품 위주의 사업구조에서 사업 및 제품 포트폴리오를 다각화하고자 파인세라믹부품사업(SiC 등)을 추진하고 있습니다. 이를 통해 반도체 제조공정의변화에 유연하게 대처하고 경영효율성과 성장가능성을 제고하고, 반도체 부품 소재를 다양화하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 이는 최근 반도체 공정에서의 고집적도를 위한 선폭 미세화에 따른 고밀도 플라즈마 환경의 도입과 Dry Etching과 같은 공정 도입이 확산되면서 고온 공정의 정밀한 제어 필요성이 확대되고 있는 상황에 대응하고자 합니다.

(가) 시장의 특성 및 전망

최근 반도체 공정에서 웨이퍼의 크기는 점점 커지고 있고 칩의 크기는 작아지면서 수율을 높일 수 있는 소재의 내입자 오염도에 대한 관심이 커지고 있는 상황으로 회로의 미세화가 높이지면서 식각에 쓰이는 고에너지 플라즈마를 견딜 수 있는 소재에 대한 요구도 커지고 있으며, 이에 당사는 플라즈마 환경에 강한 CVD SiC와 GR SiC 사업을 추진하고 있습니다.
SiC Ring은 Silicon Ring과 마찬가지로 반도체 핵심공정인 에칭(식각) 공정에 사용되며, 반도체 공정의 미세화와 Step수의 증가가 진행될수록 고주파 플라즈마를 견뎌야하고 공정시간이 길어지고 있어 일부 공정(깊은 Contact를 가공하는 공정 등)에서 SiC Ring의 채용이 늘어날 전망입니다.

(나) 기대효과 및 향후 활용

반도체 에칭공정에서 High Power와 깊은 Contact를 요구하는 공정은 일부 공정으로 추정되며, Silicon 대비 SiC의 가격 대비 성능 등의 이유로 일부 한정적인 공정에 한하여 사용되고 있는 것으로 추정됩니다. 따라서, 당사는 FAB 요구조건에 따라 즉, 공정시간이 길고, 고주파 플라즈마를 적용하는 공정에서 SiC를 공급하고, 기존의 주요 공정은 Silicon 제품을 공급할 예정입니다.

(6) 조직도

하나머티리얼즈 조직도(2018년).jpg
하나머티리얼즈 조직도(2018년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

제 11 기 2017년 12월 31일 현재

하나머티리얼즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

자산

유동자산

40,973,688,351

28,039,104,833

현금및현금성자산

2,833,298,662

4,714,448,753

단기금융상품

-
-

매출채권

12,637,888,570

8,595,240,499

기타유동금융자산

611,373,108

218,126,304

재고자산

24,192,165,956

13,956,439,202

기타유동자산

698,962,055

554,850,075

비유동자산

207,842,771,969

106,969,391,794

장기금융상품

177,369,121

346,887,322

기타비유동금융자산

533,684,314

375,321,145

유형자산

193,418,998,079

102,051,184,843

무형자산

3,565,381,911

2,741,876,434

당기손익인식금융자산

8,830,674,445

-

이연법인세자산

1,316,664,099

1,454,122,050

자산총계

248,816,460,320

135,008,496,627

부채

유동부채

79,416,626,967

39,770,704,040

매입채무

1,948,556,004

1,598,878,166

단기차입금

32,070,000,000

10,000,000,000

유동성장기부채

20,934,359,391

15,375,000,000

기타유동금융부채

15,761,891,023

8,981,158,759

미지급법인세

8,177,456,464

3,354,376,597

기타유동부채

524,364,085

461,290,518

비유동부채

49,746,045,900

9,688,185,336

장기차입금

46,897,222,231

8,125,000,000

순확정급여부채

2,651,571,800

1,481,246,293

기타비유동부채

197,251,869

81,939,043

부채총계

129,162,672,867

49,458,889,376

자본

자본금

9,608,237,000

4,737,368,500

주식발행초과금

28,767,232,976

32,866,825,076

이익잉여금

80,584,187,509

47,145,853,436

기타자본항목

694,129,968

799,560,239

자본총계

119,653,787,453

85,549,607,251

자본과부채총계

248,816,460,320

135,008,496,627

(2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

하나머티리얼즈 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 12 기
제 11 기

매출액

175,561,922,440

102,914,200,652

매출원가

109,103,159,776

69,894,587,895

매출총이익

66,458,762,664

33,019,612,757

판매비와관리비

16,843,371,876

9,480,943,292

영업이익

49,615,390,788

23,538,669,465

기타수익

927,389,775

664,919,057

기타비용

3,979,096,010

359,475,630

금융수익

47,996,334

113,504,869

금융비용

864,549,010

723,176,762

법인세비용차감전순이익

45,747,131,877

23,234,440,999

법인세비용

9,599,142,715

3,786,741,688

당기순이익

36,147,989,162

19,447,699,311

기타포괄손익

(340,970,839)

389,366,732

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(340,970,839)

389,366,732

순확정급여부채의 재측정요소

(340,970,839)

389,366,732

총포괄손익

35,807,018,323

19,837,066,043

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,887

1,099

희석주당이익 (단위 : 원)

1,868

1,085

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2019년3월18일)

제 11 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2018년3월19일)

하나머티리얼즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 12 기
제 11 기

미처분이익잉여금

80,347,319,084

47,145,853,436

전기이월미처분이익잉여금
44,540,300,761

27,308,787,393

회계정책변경누적효과
(340,970,839)

389,366,732

당기순이익
36,147,989,162

19,447,699,311

임의적립금등의 이입액

이익잉여금처분액

5,284,530,350

2,605,552,675

이익준비금
480,411,850

236,868,425

배당금
4,804,118,500

2,368,684,250

차기이월미처분이익잉여금

75,062,788,734

44,540,300,761

(4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

하나머티리얼즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

3,730,768,500

10,564,235,756

27,308,787,393

120,583,907

41,724,375,556

총포괄손익 :

당기순이익

-
-

19,447,699,311

-

19,447,699,311

순확정급여부채의 재측정요소

-
-

389,366,732

-

389,366,732

자본에 직접인식된 주주와의 거래 :

-
-
-
-
-

유상증자

999,100,000

22,237,878,320

-
-

23,236,978,320

무상증자

-
-
-
-
-

배당금지급

-
-
-
-
-

주식선택권

-
-
-

684,376,332

684,376,332

주식선택권의 행사

7,500,000

64,711,000

-

(5,400,000)

66,811,000

2017.12.31 (기말자본)

4,737,368,500

32,866,825,076

47,145,853,436

799,560,239

85,549,607,251

2018.01.01 (기초자본)

4,737,368,500

32,866,825,076

47,145,853,436

799,560,239

85,549,607,251

총포괄손익 :

당기순이익

-
-

36,147,989,162

-

36,147,989,162

순확정급여부채의 재측정요소

-
-

(340,970,839)

-

(340,970,839)

자본에 직접인식된 주주와의 거래 :

-
-
-
-
-

유상증자

-
-
-
-
-

무상증자

4,802,868,500

(4,844,059,200)

-
-

(41,190,700)

배당금지급

-
-

(2,368,684,250)

-
-

주식선택권

-
-
-

11,087,229

11,087,229

주식선택권의 행사

68,000,000

744,467,100

-

(116,517,500)

695,949,600

2018.12.31 (기말자본)

9,608,237,000

28,767,232,976

80,584,187,509

854,349,065

119,653,787,453

(5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

하나머티리얼즈 주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제 12 기
제 11 기

영업활동현금흐름

48,469,023,806

31,049,720,937

영업에서 창출된 현금흐름

54,278,451,064

32,767,983,861

당기순이익

36,147,989,162

19,447,699,311

조정

29,248,390,543

14,177,191,800

순운전자본의 변동

(11,117,928,641)

(856,907,250)

이자의 수취

43,469,484

108,608,654

이자의 지급

(808,919,786)

(707,867,725)

법인세의 지급

(5,043,976,956)

(1,119,003,853)

투자활동현금흐름

(115,037,460,327)

(64,049,551,045)

단기금융상품의 감소

-

360,000,000

단기대여금의 감소

-

6,000,000,000

장기대여금의 감소

-

1,400,000

유형자산의 처분

26,222,496

113,249,241

무형자산의 처분

-

370,000,000

기타투자자산의 감소

243,008,523

-

보증금의 감소

126,798,926

278,032,522

단기금융상품의 증가

-
-

단기대여금의 증가

-

(6,000,000,000)

장기대여금의 증가

(50,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 취득

(8,844,622,500)

-

기타투자자산의 증가

(21,760,852)

(85,506,978)

유형자산의 취득

(104,960,095,665)

(63,826,318,723)

무형자산의 취득

(1,324,264,300)

(1,091,578,585)

보증금의 증가

(232,746,955)

(168,828,522)

재무활동현금흐름

64,687,656,272

33,303,789,320

유상증자

-

23,236,978,320

단기차입금의 증가

45,570,000,000

10,000,000,000

장기차입금의 증가

47,300,000,000

10,000,000,000

주식선택권의 행사

699,250,000

66,811,000

전환상환우선주 상환

-
-

단기차입금의 감소

(23,500,000,000)

(10,000,000,000)

장기차입금의 감소

-
-

유동성장기부채 감소

(2,968,418,378)

-

배당금지급

(2,368,684,250)

-

주식발행비용

(44,491,100)

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,880,780,249)

303,959,212

기초현금및현금성자산

4,714,448,753

4,433,315,626

현금및현금성자산의 환율변동효과

(369,842)

(22,826,085)

기말현금및현금성자산

2,833,298,662

4,714,448,753

(6) 재무제표에 대한 주석

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

제 11 기 2017년 12월 31일 현재

하나머티리얼즈 주식회사

1. 회사의 개요

하나머티리얼즈 주식회사(이하 "당사")는 2007년 1월 23일 반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode 및 Silicon Ring의 생산 및 판매 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 충남 천안시 서북구 3공단3로 42에 본사와 생산설비를 두고 있습니다. 당사는 2013년 4월 19일 주주총회 결의에 따라 상호를 하나실리콘 주식회사에서 하나머티리얼즈 주식회사로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2017년 4월 28일 코스닥시장에 등록되었습니다.

당사는 설립 후 수차례의 유상증자 등을 통하여 당기말 현재의 자본금은 9,608백만원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

하나마이크론(주)
6,428,508
33.45

Tokyo Electron Ltd.
2,320,000
12.07

최한수
2,300,000
11.97

우리사주조합
244,200
1.27

기타
7,923,766
41.23

합계
19,216,474
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 2019년 2월 1일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 18일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

2.2
회계정책

요약재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법은
주석 2.1에
서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는
전기재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.2.2 법인세비용

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

2.2.3 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확
정된 때
'금융수익'
으로
당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'

으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.2.4
매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 

2.2.5 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.2.6 금융부채
 
(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "
매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상
"금융원가"
로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.2.7 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(
1
) 수행의무의 식별

당사는 다양한 제품 및 상품을 판매하고 있습니다. 고객에게 통제가 이전된 이후 매도인이 운송서비스 등을 제공하는 경우 운송서비스 등을 별도의 수행의무로 인식합니다.

(2) 변동대가

당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 인식하고, 고객이 반품 권리를 행사할 때고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 환불자산으로 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거 장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

(3) 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법' 등을 사용합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다.

(2) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 '18년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은
자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제12기
제11기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
36,148
19,447

(별도)당기순이익(백만원)
-
-

(연결)주당순이익(원)
1,887
1,099

현금배당금총액(백만원)
4,804
2,369

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
13.3
12.2

현금배당수익률(%)
보통주
2.1
0.7

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
250
125

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신 무
1960.10.03
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신 무
공인회계사
삼성전자(기흥사업장) 경리과
 現 삼지회계법인 공인회계사
없음

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
5,000백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당 사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②회사의 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.①

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(전자증권법§25①)

<신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록 에 관한법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구 정비

제23조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후

3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.

제35조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

- 이사의 선임 인원을 조정

- 표준정관에 따른 문구 수정

제47조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

- 상장사 기준 상근감사 조항 추가

제50조(감사의 직무와 의무)

제50조(감사의 직무 등)

- 코스닥 표준정관 적용에 따른 제목 개정

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 문구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

<추 가>

부 칙

이 정관은 2019년 3월 18일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도 규정

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

"해당사항 없음"