현대코퍼레이션홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 현대코퍼레이션홀딩스

주주총회소집공고
2.7
현대코퍼레이션홀딩스

주주총회소집공고

2019 년 2 월 28 일

회 사 명 :
현대코퍼레이션홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
정몽혁, 김원갑, 장안석

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 율곡로2길 25

(전 화) 02-390-1114

(홈페이지)http://www.hyundaicorpholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 권 철 호

(전 화) 02-390-1589

주주총회 소집공고

(제4기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 
다음과 같이 제4기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시 

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 율곡로 2길 25 연합뉴스빌딩 17층 연우홀

3. 회의 목적 사항
 가. 보 고 사 항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 영업보고
 나. 부 의 사 항
 제 1 호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
 제 2 호 의안 : 정관 일부변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의거하여
 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 
 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 
 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나
 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

어충조
(출석률: 100%)
김재일
(출석률: 100%)
김종필
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.08
1. 제3기 결산 재무제표 승인
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.28
1. 제3기 정기주주총회 소집
2. 제3기 정기주주총회 회의목적사항
3. 제3기 현금배당
4. 이사 등과 회사와의 거래 사전승인
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.23
1. 대표이사 선임
2. 이사회 의장 선임
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018.06.27
1. 현대 인도차이나 법인 증자
찬성
찬성
찬성

5
2018.08.09
1. 유럽 투자법인 설립
찬성
찬성
찬성

6
2018.12.15
1. 2018년 사업계획
2. 이사 등과 회사와의 거래 사전승인
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김재일 감사위원장
어충조 감사위원
김종필 감사위원
(사외이사 3명)
2018.02.28
1. 제3기 감사보고서
2. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
가결

2018.03.23
1. 외부감사인 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000,000,000
180,000,000
60,000,000

※ 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 전체 등기이사 6인에 대해 승인받은
 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상표권사용수익
현대종합상사
(계열회사)
2018.1.1~2018.12.31
24
1.4%
(매출총액대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 브랜드 부문

(가) 산업의 특성

상표권, 특허권, 저작권 등의 형태로 보장되는 산업재산권은 사업자가
 보유하면서 이를 직접 제품의 생산, 서비스의 제공 등으로 활용하는 것이
 보통이지만, 제3자에게 산업재산권의 사용을 부여하면서, 이에 대한 대가를
 사용료로 수취하는 것도 가능합니다. 이러한 형태의 사업을 통칭 '라이선스 사업'
 이라고 하며 상표권의 경우 '브랜드 사업'이라고 합니다. 산업재산권이 연관된
 사업은 제품생산 본래의 사업에 부수되는 보조적인 사업형태로 영위하거나
 회사의 주된 사업형태로 영위하는 형태가 있으며, 해당 산업재산권과 관련이
 있는 업종 및 업계의 특징에 따라 활성화 정도가 다릅니다.
 (나) 산업의 성장성

전 세계적으로 상표권 사용허락 사업은 매체 및 통신체계의 발전과 함께
 성장해왔습니다. 과거 영화, TV 등의 제한적인 전달 매체에서 최근 인터넷,
 IPTV, 모바일 등으로 변모하며 그 활용범위가 넓어짐에 따라 상표권 사용허락
 사업을 근간으로 하는 이들은 자신의 재산을 알릴 수 있는 공간적 제한과 장벽이
 없어지고 있습니다.
 (다) 경기변동의 특성
 상표권 사용의 대가는 통상 제품의 생산량 또는 판매량을 기준으로 산정
 되므로 상표가 사용되는 제품 또는 서비스의 경기변동에 따라 상표권 사용료 및
 시장규모도 이에 연동됩니다. 따라서 경기하강시 상표권 사용대가도 판매량의
 감소에 따라 줄어들 수 있으나, 상표의 인지도가 높은 경우 오히려 제품의
 판매감소에 방어적으로 작용하거나 증가를 가져올 수 있습니다. 경기호황시에는
 상표의 인지도를 바탕으로 사업을 확장하게 될 경우 인지도 있는 상표권 사용이
 증가할 수 있습니다.
 (라) 시장 여건

상표권 사용허락 시장은 북미 지역이 전체의 약 67%를 차지하는 것으로
 집계되는 가운데 유럽, 중동, 아프리카 권역의 시장점유율은 다소 줄어들고 
 있으며, 이에 반해 아시아, 대양주 지역의 비중은 조금씩 확장되는 경향을 보이고
 있습니다. 상표권 사용허락 시장은 상표가 사용될 산업의 규모와 그 성장성을
 기반으로 하지만, 제조자가 자체상표를 사용하는 비중도 높으므로 반드시 해당
 산업의 규모와 비례하지는 않습니다.

(마) 회사의 경쟁우위요소
 당사는 계열사인 현대종합상사의 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점지역의
 딜러/메이커들과 전략적인 파트너십을 통하여 사업을 안정적으로 운영하고
 있으며, 브랜드 가치제고 및 보호활동을 지속적으로 전개하여 시장을 확장하고,
 잠재력 있는 타업체들과의 계약 확대를 위한 노력을 강화해 나갈 것입니다.

(바) 관련법령 또는 정부의 규제
 당사의 브랜드 라이선싱 사업은 각 국가별 상표권 및 지식재산권 관련 법령의
 범위내에서 운영되며, Warranty 등 제품 자체적인 결함을 포함하여 해당 제품의
 제조 및 판매에 적용되는 법규의 준수에 관한 책임소재는 딜러에 있도록 계약을
 체결하고 있습니다.

(2) 신사업 부문

(가) 산업의 특성

축산물은 일정기간 사육 후 도축을 해야 하므로 급격한 생산량 확대가
 어려우며, 반대로 적정한 기간 사육을 시킨 후에는 도축하여 축산물을 생산해
 내야 하므로 생산량 감축도 쉽지 않은 품목입니다. 또한 꾸준하게 생산되는
 제품을 적기에 유통시키는 것이 중요하므로 축산물 생산업에 못지 않게 축산물
 유통업도 중요한 역할을 하고 있습니다. 수입되는 축산물은 대부분 냉동상태로
 수입되고 있으며, 수입 축산물은 각 축종별, 부위별로 수급상황이 다르기 때문에
 가격 변동폭이 커질 수 있습니다.
 (나) 산업의 성장성

우리나라 육류에 대한 수요는 1970년 18만 5천톤에 불과했으나, 소득수준
 향상 등에 따라 꾸준하게 증가하여 2015년에는 약 230만톤(농림부 업무편람)
 으로 11.4배 증가하였습니다. 현재 국내 축산물 소비시장 규모는 우육(소고기)
 약 7.5조원, 돈육(돼지고기) 약 6.1조원, 계육(닭고기) 약 2.4조원 등 총 16조원의
 시장으로 추산되고 있습니다. 육류에 대한 꾸준한 소비 증가, 외식사업의 발달 등
 향후 축산 시장은 더욱 성장할 것으로 전망되며, 주요 국가와의 FTA 체결로 인한
 수입관세 하락에 따른 가격 경쟁력 강화 등으로 향후 수입 축산물 시장은 지속
 확대될 것으로 전망됩니다.
 (다) 경기변동의 특성
 축산물의 경우에는 시기에 따른 선호 및 소비층에 따라 변동성을 보이며
 경기변동이 이러한 시기와 맞물리거나 단가가 높은 육종의 경우 더 큰 민감도를
 나타낼 수 있습니다. 또한 축산물은 상품의 특성상 일정기간 내에 판매, 소비
 되어야 하는 유통기한이 있어 일반적인 소비 시즌에 따른 변동 외에도 소비와
 공급 불균형에 따른 영향을 크게 받습니다.
 (라) 시장 여건

국내 육류 수요 증가에 따라, 수입육 시장은 꾸준히 증가하고 있습니다. 우리
 나라 수입육의 규모는 2018년 약112만톤, 금액으로는 46억 8천만불에 이르고
 있으며 축종별로는 돈육이 57만톤으로 가장 많이 수입되었고, 우육과 계육은
 각각 42만톤, 13만톤 수입되었습니다. 또한 FTA 체결의 결과로 향후 점진적인
 수입 관세율 인하가 예정되어 있어 수입육의 가격경쟁력 강화가 예상되면, 국내
 수급상황에 따라 수입육 유통시장이 더 확대될 수 있습니다.

(마) 회사의 경쟁우위요소
 축산물은 제품의 등급이 동일하다고 가정할 경우, 품질에 따른 편차가 크지
 않기 때문에 가격조절 및 결제조건을 통해서 경쟁하는 것이 일반적입니다. 
 당사는 계열사인 현대종합상사가 보유한 글로벌 네트워크를 활용하여 각 거점
 지역의 생산자 및 패커(Packer)들과 지속적인 유대를 기반으로 안정적인 수입
 물량을 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 국내 수급상황에 따른 적기 공급을
 위한 거래선(국내수입유통상)을 확보하고 있습니다.
 (바) 관련법령 및 정부의 규제
 축산물 위생관리법상 축산물 판매업에 해당되며, 유통 시 원산지, 부위명,
 보관온도와 같은 중요 의무 표기사항을 준수하여야 합니다. 수입관세의 경우
 관세법에 따릅니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2015년 10월 1일을 분할기일로 분할전 현대종합상사의 브랜드부문과
 신사업부문이 인적분할하여 설립된 회사입니다.

 1) 브랜드부문
 당사가 보유하고 사용을 허락하는 주요한 상표는 "HYUNDAI" 문자 및 이를
 이용한 도형이며, 전 세계에 널리 알려진 이름으로서, 인지도가 매우 높고,
 신뢰성 있는 이미지를 갖고 있습니다. 또한 전세계에 걸쳐 사업을 하고 있어,
 각 국가별 시장상황의 정보를 얻을 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
 브랜드부문 매출액의 대부분을 차지하는 브랜드 사용에 대한 로열티 수입은
 상품매출이 아닌 수수료 매출이며, 상품매출은 OEM을 통하여 생산/판매하고
 있는 제품으로써 용접기 등이 있습니다.
 2018년 제4기 사업연도 브랜드부문 매출은 204억원, 영업이익 87억원입니다.

 한편, 당사와 현대중공업주식회사는 범현대그룹 상표권 관리 일원화를 목적 으로 2015년 12월 18일 '상표권 통합관리에 관한 기본합의서'를 체결하였습니다. 현대중공업주식회사는 2017년 4월 인적분할을 통해 4개 회사로(현대중공업주식 회사, 현대중공업지주주식회사, 현대일렉트릭앤에너지시스템주식회사, 현대건설 기계주식회사) 분할하였으며, 상기 기본합의서의 권리의무는 분할 4사로 공동승 계되었습니다. 현대중공업(주) 분할4사는 2018년 12월 28일 예약완결권을 행사 하였으며, 행사일로부터 1개월 후인

2019년 1월 31일
거래를 종결하였습니다. 상 기 계약에 따라 현대중공업(주) 분할4사는 거래 종결시점에 당사에 본 상표권의 독점적 사용 및 재허여 권리를 향후 30년 간 부여하며, 당사는 상기 30년 간의 상 표권 권리를 통해 대부분의 효익과 자산의 통제를 유지할 것으로 판단하고 있습 니다. 당사는 향후 동 상표권을 활용한 기존 라이선스 사업을 지속적으로 수 행할 예정으로, 동 거래가 당사의 영업 활동에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 

 2) 신사업부문
 신사업 부문의 수입육 유통영업은 국내 수요를 파악하여 해외 육류 Packer
 로부터 수입한 육류를 국내 도매상에게 판매하는 형태로서 인구증가, 경제성장에
 따른 식량소비 증가, 식생활의 서구화 등으로 국내 육류 소비량은 꾸준한
 증가세를 보이고 있으며, 육류 수입량 역시 '14년 이후 증가 추세를 보이고
 있습니다.
 신사업부문의 매출은 우육(소고기, 주수입국 미국, 호주), 돈육(돼지고기,
 주수입국 미국, 유럽), 계육(닭고기, 주수입국 브라질) 등 축산물 수입유통에서
 발생하고 있으며, 2018년 제4기 사업연도의 신사업부문 매출은 1,403억원, 
 영업이익은 6억원입니다.
 신사업부문의 상기 영업이익 6억원은 신사업을 위해 신규설립된 국내외 
 법인 및 신규사업 개발을 위한 전담팀 비용 17억원이 제외된 금액입니다.

 3) 당사는 2015년 12월 18일 현대중공업이 보유하고 있던 현대종합상사의
 보통주 2,562,000주(지분 19.37%, 취즉가 798억원)를 취득하여 최대주주가
 되었으며, 2016년 3월 21일 공정거래위원회로부터 현대중공업그룹으로부터의
 계열분리를 승인 받았습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 경영진의 전략적 의사결정을 위하여 매출의 유형 및 판매하는 상품의
 종류에 근거하여 브랜드부문과 신사업부문으로 공시대상 사업부문을 구분하고
 있습니다. 브랜드부분은 '라이선스 사용자(라이선시)'로부터 브랜드로열티를
 수취함으로써 수익을 인식하고 있으며, 신사업부문은 수입육(우육, 돈육, 계육)을
 수입 유통하는 사업을 하는 산업유통팀과 신규사업을 연구하고 개발하기 위한
 사업개발팀으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율(신사업부문-수입육유통)

(단위 : %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
평균

우 육
2.7
2.1
2.9
2.5
2.4
2.5

돈 육
1.8
1.5
1.5
1.2
0.6
1.3

계 육
11.5
19.6
16.0
17.7
8.8
14.7

※ 상기 시장점유율은 육종별 전체 수입량 대비 당사의 수입량이 차지하는 비율입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2016년 10월 이사회를 통해 싱가폴에 HYUNDAI INDOCHINA Pte., Ltd. 설립을 결정하였으며, 동년 11월 법인 설립을 완료하였습니다. 동 법인은 향후
 캄보디아, 베트남 등 인도차이나 권역의 투자거점으로 활용될 예정입니다.
 동 법인을 통해 2017년 1월 캄보디아 현지에 망고농장 운영을 위한 법인 (HYUN
 DAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD.), 포장재 사업 법인 (HYUNDAI PACKAG
 ING (CAMBODIA) CO., LTD.)을 설립하였습니다. 이후, 2017년 9월 현지업체 와 J/V로 검역시설 운영법인(HYUNDAI MAO LEGACY CO., LTD.)을 설립하였 고, 2018년 7월 검역시설과 연계한 농산물 유통센터(HYUNDAI KASEKAM KH
 MER Co., Ltd)를 설립하였습니다. 
 또한, 당사는 신규 컨텐츠 사업을 위한 현대씨스퀘어주식회사를 2017년 11월
 국내에 설립하였고, 유럽 권역의 투자거점으로 활용할 목적의 투자법인(HYUND AI EURO PARTNERS)을 2018년 8월 영국에 설립하였습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

자 산

유동자산

97,626,014,709

98,335,512,225

현금및현금성자산
50,480,486,521

57,855,810,283

단기금융자산
-

1,691,900,149

매출채권
4,309,171,822

5,352,527,155

기타유동채권
1,638,102,074

504,003,121

기타유동자산
308,479,762

606,428,181

재고자산
40,889,774,530

32,324,843,336

비유동자산

94,737,441,245

100,205,054,044

기타비유동금융자산
485,473,878

467,442,811

유형자산
4,372,569,687

1,650,529,921

무형자산
20,964,931,043

21,058,480,145

관계기업투자
66,633,234,656

73,556,925,756

이연법인세자산
2,281,231,981

3,471,675,411

자 산 총 계

192,363,455,954

198,540,566,269

부 채

유동부채

20,356,974,428

20,023,727,182

매입채무
10,731,125,116

8,030,018,156

미지급금
4,638,438,277

8,143,873,102

선수금
3,123,442,159

2,631,074,212

당기법인세부채
1,393,396,579

1,033,153,502

기타유동채무
470,572,297

185,608,210

비유동부채

169,706,315

148,025,996

순확정급여부채
169,706,315

148,025,996

부 채 총 계

20,526,680,743

20,171,753,178

자 본

지배회사 지분

171,156,847,173

178,080,939,615

자본금
45,504,180,000

45,504,180,000

기타자본항목
31,281,974,868

41,577,615,005

이익잉여금
94,370,692,305

90,999,144,610

비지배지분

679,928,038

287,873,476

자 본 총 계

171,836,775,211

178,368,813,091

부 채 와 자 본 총 계

192,363,455,954

198,540,566,269

- 연결 손익계산서

<연 결 손 익 계 산 서>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

매출액
165,419,713,252
145,238,608,937

매출원가
(141,765,754,408)
(122,712,185,295)

매출총이익
23,653,958,844
22,526,423,642

판매비와관리비
(15,758,242,086)
(13,790,895,350)

영업이익
7,895,716,758
8,735,528,292

기타수익
1,104,735,089
1,288,875,154

기타비용
(1,128,368,384)
(1,205,877,649)

지분법이익
1,543,221,038
5,364,909,149

금융수익
1,201,612,766
1,014,104,499

금융원가
(23,963,032)
(67,988,415)

법인세비용차감전순이익
10,592,954,235
15,129,551,030

법인세비용
(3,293,840,325)
(3,102,901,834)

당기순이익
7,299,141,852
12,026,649,196

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
8,025,307,738
12,104,265,696

비지배지분
(726,165,886)
(77,616,500)

주당이익

주당순이익
924
1,338

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

당기순이익
7,299,141,852
12,026,649,196

기타포괄손실
(8,882,601,532)
(13,186,493,624)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(119,227,732)
(99,237,184)

관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
(133,298,911)
(313,479,261)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(8,894,672,139)
(12,854,135,400)

해외사업환산손익의 변동
264,597,250
(233,121,040)

당기총포괄이익(손실)
(1,583,459,680)
(1,473,323,689)

당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주
(850,505,742)
(1,395,451,505)

비지배지분
(732,953,938)
(77,872,184)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
지배기업 지분
비지배지분
자본총계

자본금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017.1.1(당기초)
45,504,180,000
119,401,609,617
22,525,878,803
187,431,668,420
-
187,431,668,420

총포괄이익

당기순이익
-
-
12,104,265,696
12,104,265,696
(77,616,500)
12,026,649,196

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(99,250,373)
(99,250,373)
13,189
(99,237,184)

해외사업환산손익의 변동

(232,852,167)
-
(232,852,167)
(268,873)
(233,121,040)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(12,854,135,400)
-
(12,854,135,400)
-
(12,854,135,400)

관계기업 이익잉여금 중 지분해당액

(313,479,261)
(313,479,261)
-
(313,479,261)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(3,638,772,800)
(3,638,772,800)
-
(3,638,772,800)

자기주식의 취득

(4,316,504,500)
-
(4,316,504,500)
-
(4,316,504,500)

기타자본항목의 이익잉여금 전입

(60,420,502,545)
60,420,502,545
-
-
-

종속기업의 유상증자

365,745,660
365,745,660

2017.12.31(전기말)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615
287,873,476
178,368,813,091

2018.1.1(당기초)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615
287,873,476
178,368,813,091

총포괄이익

당기순이익
-
-
8,025,307,738
8,025,307,738
(726,165,886)
7,299,141,852

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(119,978,632)
(119,978,632)
750,900
(119,227,732)

공동기업 및 관계기업 기타포괄손익 중
 지분해당액
-
(8,894,672,139)
-
(8,894,672,139)
-
(8,894,672,139)

공동기업 및 관계기업 이익잉여금 중 
 지분해당액
-
-
(133,298,911)
(133,298,911)
-
(133,298,911)

해외사업환산손익의 변동

272,136,202
-
272,136,202
(7,538,952)
264,597,250

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(4,400,482,500)
(4,400,482,500)
-
(4,400,482,500)

자기주식의 취득
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)

종속기업투자주식의 취득

-
1,125,008,500
1,125,008,500

2018.12.31(당기말)
45,504,180,000
31,281,974,868
94,370,692,305
171,156,847,173
679,928,038
171,836,775,211

- 연결 현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제4(당)기
제3(전)기

영업활동 현금흐름

(128,512,156)

9,287,737,653

영업활동에서 창출된 현금흐름
(289,250,702)

9,656,384,242

이자의 수취
1,055,165,954

915,833,360

배당금 수취
1,537,200,000

1,281,000,000

법인세 부담액
(2,431,627,408)

(2,565,479,949)

투자활동 현금흐름

(4,112,868,489)

(3,593,298,065)

단기금융상품의 처분 및 취득
18,795,949

(1,691,900,149)

대여금의 회수
72,978,108

8,154,163

대여금의 증가
(157,565,144)

(88,979,252)

유형자산의 처분 및 취득
(2,753,767,142)

(1,749,760,136)

무형자산의 처분 및 취득
(41,190,260)

(70,812,691)

관계기업투자주식 취득
(1,252,120,000)

재무활동 현금흐름

(3,275,474,000)

(7,589,531,640)

종속기업의 유상증자
1,125,008,500

365,745,660

자기주식의 취득

(4,316,504,500)

배당금의 지급
(4,400,482,500)

(3,638,772,800)

현금및현금성자산의 증감

(7,516,854,645)

(1,895,092,052)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

141,530,883

(171,171,101)

기초의 현금및현금성자산

57,855,810,283

59,922,073,436

기말의 현금및현금성자산

50,480,486,521

57,855,810,283

※ 연결 재무제표와 관련된 주석사항은 정기주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

자 산

유동자산

89,629,394,590

96,157,065,830

현금및현금성자산
45,708,686,378

55,962,100,883

단기금융자산

1,691,900,149

매출채권
4,036,576,279

5,352,527,155

기타유동채권
495,386,540

354,260,030

기타유동자산
278,595,510

551,786,781

재고자산
39,110,149,883

32,244,490,832

비유동자산

98,674,041,474

102,003,338,333

기타비유동금융자산
1,550,926,321

467,442,811

유형자산
7,295,968

8,936,419

무형자산
20,906,269,053

21,016,078,318

종속기업투자
8,509,464,964

3,482,279,618

관계기업투자
65,418,853,187

73,556,925,756

이연법인세자산
2,281,231,981

3,471,675,411

자 산 총 계

188,303,436,064

198,160,404,163

부 채

유동부채

16,980,539,432

19,942,624,387

매입채무
8,097,112,528

8,030,018,156

미지급금
4,156,299,520

8,107,891,033

선수금
3,123,442,159

2,631,074,212

당기법인세부채
1,393,378,969

1,033,153,502

기타유동채무
210,306,256

140,487,484

비유동부채

166,049,460

136,840,161

순확정급여부채
166,049,460

136,840,161

부 채 총 계

17,146,588,892

20,079,464,548

자 본

자본금

45,504,180,000

45,504,180,000

기타자본항목

31,281,974,867

41,577,615,005

이익잉여금

94,370,692,305

90,999,144,610

자 본 총 계

171,156,847,172

178,080,939,615

부 채 와 자 본 총 계

188,303,436,064

198,160,404,163

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(당)기

매출액
163,042,117,695
144,996,020,796

매출원가
(139,266,471,979)
(122,507,427,169)

매출총이익
23,775,645,716
22,488,593,627

판매비와관리비
(13,913,052,254)
(13,297,941,337)

영업이익
9,862,593,462
9,190,652,290

기타수익
1,093,304,799
1,212,239,757

기타비용
(1,117,025,115)
(1,203,377,127)

지분법이익
267,176,599
5,084,321,150

금융수익
1,236,216,143
990,860,931

금융원가
(23,135,155)
(67,529,471)

법인세비용차감전순이익
11,319,130,733
15,207,167,530

법인세비용
(3,293,822,995)
(3,102,901,834)

당기순이익
8,025,307,738
12,104,265,696

주당이익

주당순이익
924
1,338

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(당)기

당기순이익
8,025,307,738
12,104,265,696

기타포괄손실
(8,875,813,481)
(13,499,717,201)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(121,104,982)
(99,270,157)

종속기업 및 관계기업 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
(132,172,561)
(313,459,477)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(8,622,535,938)
(13,086,987,567)

당기총포괄이익(손실)
(850,505,743)
(1,395,451,505)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

미처분 이익잉여금

93,384,828,135

90,453,328,690

전기이월이익잉여금
85,612,797,940

78,761,792,628

순확정급여부채의 재측정요소 등
(253,277,543)

(412,729,634)

당기순이익
8,025,307,738

12,104,265,696

이익잉여금 처분액

(4,777,759,800)

(4,840,530,750)

이익준비금
434,341,800

440,048,250

배당금
 (현금배당주당배당금(률) :
 보통주: 당기 500원(10%)
 전기 500원(10%)
4,343,418,000

4,400,482,500

차기이월 미처분이익잉여금

88,607,068,335

85,612,797,940

- 자본변동표

<자본변동표>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2017.1.1(전기초)
45,504,180,000
119,401,609,617
22,525,878,803
187,431,668,420

총포괄이익

당기순이익
-
-
12,104,265,696
12,104,265,696

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(99,270,157)
(99,270,157)

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(13,086,987,567)
-
(13,086,987,567)

종속기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
-
-
(313,459,477)
(313,459,477)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(3,638,772,800)
(3,638,772,800)

자기주식의 취득
-
(4,316,504,500)
-
(4,316,504,500)

기타자본항목의 이익잉여금 전입
-
(60,420,502,545)
60,420,502,545
-

2017.12.31(전기말)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615

2018.1.1(당기초)
45,504,180,000
41,577,615,005
90,999,144,610
178,080,939,615

총포괄이익

당기순이익
-
-
8,025,307,738
8,025,307,738

기타포괄손익

종속기업 및 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(8,622,535,938)
-
(8,622,535,938)

종속기업 및 관계기업 이익잉여금 중 지분해당액
-
-
(132,172,561)
(132,172,561)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(4,400,482,500)
(4,400,482,500)

자기주식의 취득
-
(1,673,104,200)
-
(1,673,104,200)

기타자본항목의 이익잉여금 전입
-
-
-

2018.12.31(당기말)
45,504,180,000
31,281,974,867
94,370,692,305
171,156,847,172

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 4 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제4(당)기
제3(당)기

영업활동 현금흐름

1,389,591,787

9,763,141,174

영업활동에서 창출된 현금흐름
1,255,246,844

10,154,083,117

이자의 수취
1,028,772,346

893,538,006

배당금 수익
1,537,200,000

1,281,000,000

법인세 부담액
(2,431,627,403)

(2,565,479,949)

투자활동 현금흐름

(7,249,197,272)

(5,721,681,886)

종속기업투자의 취득
(5,606,666,000)

(3,995,700,000)

단기금융상품 증가
18,795,949

(1,691,900,149)

대여금의 회수
20,491,340

8,154,163

대여금의 증가
(1,676,629,444)

(16,333,344)

유형자산의 취득
(5,189,117)

(2,502,556)

무형자산의 취득

(23,400,000)

재무활동 현금흐름
(4,400,482,500)

(7,955,277,300)

자기주식의 취득

(4,316,504,500)

배당금의 지급
(4,400,482,500)

(3,638,772,800)

현금및현금성자산의 증가

(10,260,087,985)

(3,913,818,012)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,673,480

(46,154,541)

기초의 현금및현금성자산

55,962,100,883

59,922,073,436

기말의 현금및현금성자산

45,708,686,378

55,962,100,883

※ 별도 재무제표와 관련된 주석사항은 정기주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제4(당)기
제3(당)기

주당배당금
500원
500원

시가배당율
3.08%
3.40%

배당금총액
4,343,418,000원
4,400,482,500원

1) "시가배당율"은 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일(매년 12월 31일) 
 2일전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의
 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율입니다.
2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수
 있습니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류) 
 ① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.
제8조(주식의 종류 및 전자등록) 
 ①본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 실물증권 발행 없이 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자로 등록한다.
2019.9.16. 시행 예정인 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 (이하 "전자증권법")'에 따라 모든 상장사의 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록 되어야 함에 따라 관련 내용 추가

제10조 (명의개서대리인)
 ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제10조 (명의개서대리인)
 ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
'전자증권법' 규정에 따라 주식등의 전자등록후 주식사무처리가 변경되므로 해당 내용 반영

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
삭제
'전자증권법' 시행 예정에 따라 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
 ③ 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 1월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 일정한 날의 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ③ 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 1개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
- '전자증권법' 시행에 대비하여 
 제1항의 자구 수정

 
 - 제3항 내용의 명확성 증대를 위해
 '1월'을 '1개월'로 수정(상장협 권고사안)
 
 

신설
제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
'전자증권법' 시행에 대비하여 
 관련근거 신설

신설
제15조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
'전자증권법' 시행에 대비하여 
 관련근거 신설

제15조 (총회의 소집, 통지 및 공고)
 ② 정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제16조 (총회의 소집, 통지 및 공고)
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
명확성 증대를 위해 '3월'을 '3개월'로 수정
(상장협 권고사안)
'제15조' 신설에 따른 조항 변경

제24조 (이사의 보선)
 ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제21조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제25조 (이사의 보선)
 ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제22조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
'제15조' 신설에 따른 조항 변경

제25조의 3 (이사회의 소집과 결의방법)
 ② 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고, 정관 제25조의11에 해당하는 사안에 대해서는 이사 전원의 동의로 한다.
제26조의 3 (이사회의 소집과 결의방법)
 ② 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하고, 정관 제26조의11에 해당하는 사안에 대해서는 이사 전원의 동의로 한다.
'제15조' 신설에 따른 조항 변경

제28조 (감사위원회의 구성)
 ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제25조의8의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
제29조 (감사위원회의 구성)
 ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제26조의8의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
 ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정(상법 제542조의 8 제3항) 적용을 위해 신설

제28조의2 (감사위원회의 직무)
 ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
제29조의2 (감사위원회의 직무)
 ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제30조의2 (외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제31조의2 (외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
 

부칙(2015.10.02)

제1조 (시행일)
 본 회사의 정관은 설립등기일부터 시행한다.
 
 제 2 조 (사업년도에 관한 특례) 
 본 회사의 최초 사업년도는 제 29조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2015년 12월 31일까지로 한다.
 
 제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례) 
 제27조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2015년 8월 28일자 분할 전 현대종합상사주식회사의 주주총회에서 승인된 
 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

부칙(2015.10.02)

제 2 조 (사업년도에 관한 특례) 
본 회사의 최초 사업년도는 제 30조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2015년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례) 
제28조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2015년 8월 28일자 분할 전 현대종합상사주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

부칙(2019.03.22)

이 정관은 제4기 정기 주주총회에서 승인된 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

 전자등록법 시행에 대비하여 변경될
 정관 조문의 경우 동 법률 시행일부터
 시행되는 것으로 정하는 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

어충조
1942-09-17
사외이사
해당사항 없음
이사회

김원갑
1952-10-25
사내이사
계열회사 임원
이사회

장안석
1961-11-13
사내이사
계열회사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

어충조
현) 현대코퍼레이션홀딩스 사외이사
전) 삼일회계법인 비상임고문
해당사항없음

김원갑
현) 현대코퍼레이션홀딩스/현대종합상사 대표이사 부회장
전) 현대하이스코 부회장
해당사항없음

장안석
현) 현대코퍼레이션홀딩스 대표이사 부사장
전) 현대종합상사 금융/여신담당 중역
해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

어충조
1942-09-17
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

어충조
현) 현대코퍼레이션홀딩스 사외이사
전) 삼일회계법인 비상임고문
해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명 ( 3명 )
6명 ( 3명 )

보수총액 내지 최고한도액
4,000,000,000원
4,000,000,000원

※ 참고사항

- 당사는 금번 제4기 정기주주총회를 가능한 주주총회집중 예상일을 피해 개최하고자 하였으나, 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는"주총분산자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.