카이노스메드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190228)
제출인: 카이노스메드

참고서류
3.2
하나금융11호기업인수목적(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 02월 28일

권 유 자:

성 명: 하나금융11호기업인수목적(주)
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82
전화번호: (02)3771-3630

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

하나금융11호기업인수목적(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

남강욱
등기임원
-
-
-
임원
-

이윤형
등기임원
-
-
-
임원
-

권승택
등기임원
-
-
-
임원
-

오광준
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김태범
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

김주원
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

한찬희
-
-
하나금융투자 직원
-

3. 피권유자의 범위

하나금융11호기업인수목적㈜의 정기주주총회(2019년 03월 15일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 06일, (종료일) - 2019년 03월 14일

나. 위임장용지의 교부방법 

 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 15일 오전 09시 30분
(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나금융투자빌딩 10층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 한찬희
(부서 및 직위) 하나금융투자 IPO실 대리
(연락처) (02)3771-3630

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사는 2017년 11월 3일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

제2(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사가 가결산한 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제2
(당)기
말 2018년
12월 31일 현재

제1
(전)기말
2017년 12월 31일 현재

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제2
(당)기
말

제1
(전)기말

/

자산

I.유동자산

10,599,449,914
1,690,775,632

현금및현금성자산
4,6,21
1,506,595,477
1,690,748,382

단기금융상품
4,7,20,21
9,000,000,000
-

매출채권및기타채권
4,8,21
92,608,767
-

당기법인세자산

245,670
27,250

II.비유동자산

-
-

자산총계

10,599,449,914
1,690,775,632

부채

I.유동부채

2,530,000
-

미지급금및기타채무
4,9,18,21
2,530,000
-

II.비유동부채

769,530,139
740,190,004

전환사채
4,10,17,
18,19,21
743,894,776
725,539,592

이연법인세부채
16
25,635,363
14,650,412

부채총계

772,060,139
740,190,004

자본

l.자본금
1,11
540,100,000
90,100,000

ll.자본잉여금
10,12
9,255,749,433
867,891,933

lll.이익잉여금(결손금)
13
31,540,342
(7,406,305)

자본총계

9,827,389,775
950,585,628

부채및자본총계

10,599,449,914
1,690,775,632

포 괄 손 익 계 산 서

제2
(당)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제1
(전)기
2017년 11월 3일부터 2017년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제2
(당)기

제1
(전)기

I.영업수익

-
-

II.영업비용
14
25,917,490
7,044,640

III.영업이익(손실)

(25,917,490)
(7,044,640)

금융수익
4,15,18
94,204,272
177,012

금융비용
4,15,18,19
18,355,184
2,627,634

IV.법인세비용차감전순이익(손실)

49,931,598
(9,495,262)

V.법인세비용(수익)
16,18
10,984,951
(2,088,957)

VI.당기순이익(손실)

38,946,647
(7,406,305)

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.총포괄이익(손실)

38,946,647
(7,406,305)

IX.주당이익:

기본주당이익(손실)
17
11
(8)

희석주당이익(손실)
17
11
(8)

자 본 변 동 표

제2
(당)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제1
(전)기
2017년 11월 3일부터 2017년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2017.11.03(설립일)
90,100,000
808,543,260
-
898,643,260

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(7,406,305)
(7,406,305)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
59,348,673
-
59,348,673

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
-
59,348,673
-
59,348,673

2017.12.31(전기말)
90,100,000
867,891,933
(7,406,305)
950,585,628

2018.01.01(당기초)
90,100,000
867,891,933
(7,406,305)
950,585,628

총포괄손익:

당기순이익
-
-
38,946,647
38,946,647

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
450,000,000
8,387,857,500
-
8,837,857,500

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
450,000,000
8,387,857,500
-
8,837,857,500

2018.12.31(당기말)
540,100,000
9,255,749,433
31,540,342
9,827,389,775

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
(결 손 금 처 리 계 산 서)

제2(당)기

2018년
0
1월
0
1일

부터
제1(전)기

2017년
11월
0
3일

부터

2018년
12월 31일

까지

2017년
12월 31일

까지

처분예정일

2019년

0
3월 15일

처리확정일

2018년

0
3월 27일

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

구분
당기
전기

l.미처분이익잉여금
(미처리결손금)
31,540,342
(7,406,305)

전기이월미처분이익잉여금
(전기이월미처리결손금)
(7,406,305)
-

당기순이익(손실)
38,946,647
(7,406,305)

ll.이익잉여금처분액
(결손금처리액)
-
-

III.차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)
31,540,342
(7,406,305)

현 금 흐 름 표

제2
(당)기
2018년
0
1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제1
(전)기
2017년 11월 3일부터 2017년 12월 31일까지

하나금융11호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제2
(당)기

제1
(전)기

I.영업활동현금흐름

(22,010,405)
(9,251,618)

1.영업에서 창출된 현금흐름

(23,387,490)
(9,401,380)

당기순이익(손실)

38,946,647
(7,406,305)

당기순이익에 대한 조정

18
(64,864,137)
361,665

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

2,530,000
(2,356,740)

2.이자의 수취

1,595,505
177,012

3.법인세의 수취(납부)

(218,420)
(27,250)

II.투자활동현금흐름

(9,000,000,000)
-

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(9,000,000,000)
-

단기금융상품의 증가

9,000,000,000
-

III.재무활동현금흐름

8,837,857,500
799,000,000

1.재무활동으로 인한 현금유입액

9,000,000,000
799,000,000

유상증자

9,000,000,000
-

전환사채의 발행

-
799,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(162,142,500)
-

주식발행비의 지급

162,142,500
-

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동

-
-

V.현금및현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
+Ⅳ
)

(184,152,905)
789,748,382

Ⅵ.기초(설립일)의 현금및현금성자산

1,690,748,382
901,000,000

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

1,506,595,477
1,690,748,382

- 최근 사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
20,000,000
20,000,000

주) 하나금융11호기업인수목적(주)는 감사에게 연 600만원의 급여가 지급됩니다.

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (주권의 종류) 
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제13조(명의개서대리인)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제13조(명의개서대리인)
 ① <좌동>

② <좌동>

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌동>

전자증권제도 시행에 따른 개정

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 <삭제>

전자증권제도 시행에 따른 개정

<신설>

제16조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

※ 회사가 조건부자본증권을 발행하더라도 사채에 포함되는 것으로 보아 정관에 별도의 규정을 둘 필요가 없으나 조건부자본증권의 발행근거를 정관에 규정한 경우에는 해당 조문과의 균형을 고려하여 위 조문에 조건부자본증권의 전자등록에 관한 근거 규정을 추가할 수 있음.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제13조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제53조(외부감사인의 선임)
 이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)
 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정에 따른 ‘선정주체(감사)의 추가’, ‘법령 명 변경(주식회사 -> 주식회사 등)’ 등으로 정관 개정

<부칙 신설>

부 칙
 이 정관은 제2기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 15일)부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제16조의2 및 제17조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.

전자등록 시행일에 따라 날짜 조정