서흥 — 주주총회소집공고 (20190228)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
2.7
(주)서흥

주주총회소집공고

2019년 2월 28일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화) 043) 249 - 4100

(홈페이지)http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 상 선

(전 화) 02) 2210 - 8104

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

제46기 정기주주총회 소집통지

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 15일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,
 제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고
 (1주당 배당금 : 350원, 액면가 대비 배당률 : 70%)

[외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의를 득하여 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 제46기 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 최종 승인하였기에 보고사항으로 시행합니다]
나. 부의안건

제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다. 

2019년 2월 28일

 주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병길
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018년-01
2018.01.11
자기주식 취득의 건
찬성

2018년-02
2018.01.19
제45기 내부회계관리제도 설계 및 운용실태 보고
찬성

2018년-03
2018.01.23
(주)위너웰 증자 청약의 건
찬성

2018년-04
2018.01.25
제45기 내부회계관리제도 설계 및 운용실태 감사의 평가보고
찬성

2018년-05
2018.01.26
제45기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성

2018년-06
2018.02.02
제45기 연결재무제표 승인의 건
찬성

2018년-07
2018.02.23
제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(확정) 외
찬성

2018년-08
2018.03.02
산업은행 여신 연장의 건
찬성

2018년-09
2018.03.14
자기주식 취득의 건
찬성

2018년-10
2018.03.22
서흥베트남의 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2018년-11
2018.04.23
우리은행 여신 약정의 건
찬성

2018년-12
2018.06.04
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건 외
찬성

2018년-13
2018.06.15
독일 유한회사 설립 등에 관한 건
찬성

2018년-14
2018.06.29
서흥베트남 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2018년-15
2018.07.02
제23회 무보증 공모사채 발행의 건
찬성

2018년-16
2018.08.27
산업은행 여신 연장의 건
찬성

2018년-17
2018.08.31
주식회사 한국코스모 투자의 건
찬성

2018년-18
2018.09.11
서흥베트남의 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2018년-19
2018.11.22
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2018년-20
2018.11.26
서흥베트남 채무에 대한 외화지급보증서 발행의 건
찬성

2018년-21
2018.11.28
한국코스모 채무보증 제공의 건
찬성

2018년-22
2018.12.18
서흥베트남 채무보증 제공의 건
찬성

2018년-23
2018.12.24
내부회계 관리규정 개정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
36
36
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산 판매
서흥베트남
(계열회사)
2018.09.30
10.802
3.8

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 285,040백만원에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서흥아메리카
(계열회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
19,023
6.8

매입
2018.01.01~2018.12.31
252

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 285,040백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캅셀사업부
(시장여건)
 국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.
 해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 3~4위권을 형성하고 있으며, 공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
 당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 40년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.
 특히 특허 등록된 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.
 

(2) F&P 및 액제사업부 
(시장여건)
 당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제 제형 등의 제조에 있어서 가장 높은 점유율을 확보하고 있습니다.
 앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
 엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

(3) P&C사업부
(시장여건)
 레저 스포츠 산업에 대한 수요 증가와 함께 세계적으로 크게 성장하고 있으며, 국내도 예비군 훈련에 사용될 만큼 페인트볼에 대한 관심이 점차 증가하고 있습니다. 

(회사의 경쟁우위 요소)
 고품질 캡슐제조기술을 바탕으로 양질의 페인트볼을 제조하며, 캡슐 제조시 발생되는 부산물 등을 원재료로 사용하기 때문에 가격 경쟁력이 높습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 하드캅셀사업부
 국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.

② F&P 및 액제사업부
 계속되는 헬스케어 산업의 성장과 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 상당히 높은 편이며, 이러한 추세는 항후에도 계속 될 것으로 전망합니다.

③ P&C사업부
 페인트볼에 대한 관심과 수요는 점차 높아지고 있으며, 현재는 거의 대부분 해외 판매 위주로 영업이 이루어지나, 국내에도 예비군대대에 납품하는 등 향후 국내시장 판매에도 적극 나설 계획입니다.

(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
30
-

페인트볼
-
10

(3) 시장의 특성

① 하드캅셀사업부
 하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐이란
바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 
 하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시 고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.

② F&P 및 액제사업부
 제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.
 고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, 액제 등의 제형으로 주문에맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

③ P&C사업부
 페인트볼은 서바이벌 게임에 사용되는 제품으로서 서바이벌 게임이 전세계적으로 인기있는 레저 스포츠로 자리를 잡아감에 따라, 동산업도 상당히 긍정적인 영향을 받고 있습니다. 당사는 캡슐제조기술을 응용하여 페인트볼을 제조하며 사업다각화 측면에서 본 사업에 진출하였습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)
본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일배주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법에

따른

전자증권제도

도입

제11조(명의개서대리인)

3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의

전자등록에

따른

주식사무처리

변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조
<삭 제>

주식이

전자등록될

경우

명의개서대리인

에게 주주 등의

제반정보를

신고할 필요가

없으므로

관련 내용 삭제

<신 설>
제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법에

따른

전자증권제도

도입

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에

따른 문구 정비

<신 설>
제43조의2(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정

내용 반영

-

부 칙

1. 본 정관은 제46기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 
관계
추천인

양주환
1952.03.13
해당없음
최대주주 본인
이사회

이병길
1937.06.15
해당
해당 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양주환
(주)서흥
대표이사 회장
前 (주)서흥 대표이사 사장
現 (주)서흥 대표이사 회장
부동산 임대차

이병길
공인회계사
경영진단사
前 명지대 산업공학과 교수 태영회계법인 대표 
現 (주)서흥 사외이사
 공인회계사, 경영진단사
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 (1명)
4명 (1명)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 참고사항

당사는 주총 집중일 개최와 관련하여 해당사항이 없습니다.