삼성바이오로직스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190227)
제출인: 삼성바이오로직스

참고서류
3.2
삼성바이오로직스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 2 월 27 일

권 유 자:

성 명: 삼성바이오로직스 주식회사
주 소: 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300
전화번호: 032-455-9114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

삼성바이오로직스(주)
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

삼성물산(주)
최대주주
보통주
28,742,466
43.44%
최대주주

삼성전자(주)
계열회사
보통주
20,836,832
31.49%
계열회사
-

삼성생명보험
(특별계정)
계열회사
보통주
45,961
0.07%
계열회사
고객계정
보유분

김태한
등기임원
보통주
45,500
0.07%
등기임원
-

김동중
등기임원
보통주
4,300
0.01%
등기임원
-

계
보통주
49,675,059
75.08%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조성환
보통주
0
직원
-

정유경
보통주
0
직원
-

이은호
보통주
0
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 5일,
 (종료일) - 2019년 3월 22일 제 8기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 22일 오전 9시
 (장소) - 인천글로벌캠퍼스 공연장
 (인천광역시 연수구 송도문화로 119)

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 양호열
 (부서 및 직위) - 글로벌고객지원팀 / 프로
 (연락처) - 032-455-9114

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

가. 업계의 현황

[CMO 사업]

바이오 CMO(Contract Manufacturing Organization) 사업은 자체 생산역량이
부족하거나, 의약품 R&D 및 마케팅에 사업역량을 집중하기 위해 생산을 전략적으로
아웃소싱하는 글로벌 제약사들을 고객으로 하는 바이오의약품 위탁생산 사업입니다.
바이오의약품은 높은 성장률을 보이고 있어, 전체 제약시장 성장을 견인할 것으로
전망되며, 이 같은 빠른 성장과 함께 제약사들의 CMO활용이 확대되는 추세에
있습니다. CMO 사업의 영위를 위해서는 의약품 제조 과정에 필수적인 품질관리
역량을 기반으로 하여, 제조원가 경쟁력, 적시 생산·공급의 스피드 경쟁력, 안정적
수주역량이 필수적입니다.

당사가 주력하는 분야인 항체의약품은 상업용 플랜트 건설에 대규모 투자가
필요하고, 플랜트 설계·건설·밸리데이션 등 사업화 준비에 최소 3년 이상이
소요되는 업의 특징이 있습니다. 또한, 항체의약품은 동물세포를 이용하는 세포배양,정제, 충전 등 생산 전 과정에서 GMP(Good Manufacturing Practice)에 부합하는
높은 수준의 품질관리 역량이 필수적으로 요구됩니다. 그리고 제약사가 CMO를
통해 상업용 바이오의약품을 생산하기 위해서는 생산기술 이전, 시험생산, 각국
의약품규제기관 GMP 등 2년 이상의 준비기간이 소요됩니다. 이에 제약사와의
CMO 계약은 통상 5∼10년의 장기계약이 주를 이루고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모는 2015년 기준 2,048억불로 전체 제약시장에서 18.5%
비중을 차지하고 있습니다. 이 시장은 향후 2025년까지 연평균 9.0% 성장해 시장
규모 4,888억불, 제약시장 비중은 29.7%로 전망됩니다. (Frost & Sullivan, 2016)
전세계 바이오 CMO 시장규모는 2015년 기준 74억불이며, 향후 10년간 연평균
15.1% 성장하여, 2025년 기준 303억불 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 

[바이오시밀러 사업]
오리지널 바이오의약품의 특허만료가 본격화되면서 바이오시밀러 시장은 신약 대비저렴한 가격경쟁력을 무기로 급격히 성장하고 있습니다. 특히 2010년대 후반부터는 매출 상위 10개 의약품 중 대부분 의약품의 특허가 만료되면서 바이오시밀러 산업의성장은 더욱 가속화될 것으로 예측되고 있습니다. 한 보고서에 따르면, 바이오시밀러시장규모는 2015년 27억 달러에서 2025년 663억 달러로 연평균 38%에 달하는 급성장세가 예상됩니다. (Frost & Sullivan, 2016). 
바이오시밀러 산업의 성장은 블록버스터 바이오신약 제품들의 특허기간 만료도래와 더불어 글로벌 경기침체 및 저성장 기조로 인한 소비자들의 저비용 고효율 의약품에 대한 수요 증대, 전세계 각 정부의 바이오시밀러에 대한 우호적인 정책 등에 기인
하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

[CMO 사업]

당사는 인천경제자유구역(송도지구)에 상업제품 생산설비 36만리터(1공장 3만,
2공장 15만, 3공장 18만)와 임상용 생산설비 2천리터를 확보하였습니다. 15만리터
규모의 2공장은 2016년 2월부터, 18만리터 규모의 3공장은 2018년 10월부터
가동을 시작하였기 때문에 생산 및 매출이 정상적인 궤도에 오르기 위해서는 일정
시간이 필요할 것으로 예상됩니다.
또한, 당사는 2018년 10월 3공장이 완공되어 현재 글로벌 Capacity 1위의 CMO
사업자로, 당사의 Capacity 규모를 고려하였을 때, 당사와 경쟁 가능한 회사로는 
스위스의 Lonza와 독일의 Boehringer Ingelheim 정도일 것으로 예상됩니다.

당사는 기존 위탁생산 CMO(Contract Manufacturing Organization) 중심
서비스에서 CDO(Contract Development Organization) 서비스로도 사업영역을
확장 중입니다. CDO 서비스는 자체 세포주 및 공정개발 역량이 없는 중소 제약사
등을 대상으로 세포주 개발 및 공정개발 서비스를 제공하는 위탁개발 서비스로,
Small Biotech 증가 및 바이오시밀러 항체 Pipeline 증가에 따라 연 10% 이상의
높은 성장률이 예상되는 유망한 사업입니다. CMO와 CDO 서비스 시장에서 글로벌
No.1 CDMO 회사로 도약하기 위해 관련 인력과 장비를 지속적으로 확충 중에
있으며, 선진 업체와의 기술제휴 및 자체 기술개발 병행을 통해 CDO 서비스 역량
조기 확보에 주력 중입니다. 한편, CDMO 서비스 강화 등을 목적으로, 기존 
품질분석 Lab. 역량 기반의 위탁분석서비스 사업도 본격적으로 착수, 관련 
사업역량도 강화 중에 있습니다.

[바이오시밀러 사업]
당사는 자회사인 삼성바이오에피스를 통하여 바이오시밀러 연구개발사업을 영위
하고 있습니다. 삼성바이오에피스는 바이오시밀러 제품 7종 개발/승인 중이며,
2015년 9월에 한국식품의약품안전처, 2016년 1월에 유럽 EMA에서 Enbrel의
바이오시밀러 (한국 Etoloce, 유럽 Benepali)의 시판허가 승인을 받았습니다.
또한 2015년 12월에 한국 식품의약품안전처, 2016년 5월에 유럽 EMA, 2017년
4월에 미국 FDA로부터 Remicade의 바이오시밀러(제품명 : 한국 Remaloce, 미국
Renflexis, 유럽 Flixabi)의 시판허가도 승인 받았습니다. 2017년 8월에는 유럽 EMA,
2017년 9월에 한국 식품의약품안전처로부터 자가면역치료제 Humira의 바이오
시밀러(제품명 : 한국Hadlima, 유럽 Imraldi) 시판허가 승인을 받았습니다.
2017년 11월에는 유럽 EMA와 한국 식품의약품안전처로부터 유방암치료제 
Herceptin의 바이오시밀러(제품명:한국 Samfenet, 유럽 Ontruzant) 시판허가를 승인
받았습니다. 대장암치료제 Avastin의 바이오시밀러는 임상 3상을 완료 했으며 안과
질환 치료제 Lucentis의 바이오시밀러는 임상 3상 진행중입니다. 최근 개발제품으로
추가한 Soliris의 바이오시밀러는 공정개발을 완료하고 임상 1상/3상을 준비중
입니다. 2015년 12월 Etoloce를 시작으로 2016년부터 Remaloce/Flixabi, 2018년
부터 Ontruzant/Samfenet, Imraldi 를 판매하고 있습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

제 7 기 2017년 12월 31일 현재

삼성바이오로직스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기 기말
제 7 (전) 기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,577,683,715,574

620,995,134,851

현금및현금성자산
17,621,904,942

358,088,091,422

단기금융상품
550,000,000,000

-

매출채권및기타채권
121,733,349,966

25,817,149,882

재고자산
302,360,715,341

209,986,716,600

기타유동금융자산
560,960,126,344

22,605,000,000

기타유동자산
5,508,442,675

4,498,176,947

계약자산
19,499,176,306

-

Ⅱ. 비유동자산

4,402,724,932,719

6,562,096,027,727

장기금융상품
7,000,000

7,000,000

관계기업 및 공동기업 투자주식
2,561,802,520,579

5,008,234,005,001

유형자산
1,717,720,987,857

1,513,332,617,667

무형자산
19,981,633,701

18,999,003,092

기타비유동금융자산
24,230,355,452

20,560,000,000

기타비유동자산
1,902,973,235

963,401,967

계약자산
77,079,461,895

-

자 산 총 계

5,980,408,648,293

7,183,091,162,578

부 채

Ⅰ. 유동부채

710,529,786,662

2,287,442,106,352

매입채무및기타채무
170,338,294,181

158,214,846,414

파생상품부채
-

1,933,562,427,168

배출부채
1,493,981,621

502,080,446

사채 및 차입금
386,583,354,646

138,676,577,778

기타유동부채
87,695,613,804

56,486,174,546

계약부채
24,794,824,854

-

당기법인세부채
39,623,717,556

-

Ⅱ. 비유동부채

1,114,410,410,483

919,198,163,865

매입채무및기타채무
3,988,729,379

2,650,637,651

사채 및 차입금
486,112,751,634

407,235,570,313

파생상품부채
190,330,071

-

확정급여부채
13,266,305,086

3,996,064,484

계약부채
76,309,964,692

-

이연법인세부채
534,542,329,621

505,315,891,417

부 채 총 계

1,824,940,197,145

3,206,640,270,217

자 본

자본금
165,412,500,000

165,412,500,000

자본잉여금
2,487,313,082,024

2,487,313,082,024

기타포괄손익누계액
(6,975,961,086)

(4,009,446,865)

이익잉여금
1,509,718,830,210

1,327,734,757,202

자 본 총 계

4,155,468,451,148

3,976,450,892,361

부 채 및 자 본 총 계

5,980,408,648,293

7,183,091,162,578

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼성바이오로직스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 매출액
535,805,801,067
464,629,334,143

II. 매출원가
(390,645,859,406)
(332,829,273,189)

III. 매출총이익
145,159,941,661
131,800,060,954

IV. 판매비와관리비
(89,481,197,135)
(65,820,658,543)

V. 영업이익(손실)
55,678,744,526
65,979,402,411

VI. 영업외손익
247,297,092,724
(181,974,155,507)

기타수익
390,399,125,406
889,983,389

기타비용
(8,748,272,773)
(136,243,346)

금융수익
19,320,789,463
23,219,774,852

금융비용
(24,337,216,586)
(76,345,331,976)

지분법손실
(129,337,332,786)
(129,602,338,426)

VII. 법인세비용차감전순손익
302,975,837,250
(115,994,753,096)

VIII. 법인세비용(수익)
78,866,642,378
(19,022,637,285)

IX. 당기순손익
224,109,194,872
(96,972,115,811)

X. 기타포괄손익
(2,966,514,221)
(8,956,451,401)

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(3,930,106,654)
(2,189,612,871)

지분법자본변동
(663,926,112)
682,445,759

- 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
1,627,518,545
(7,449,284,289)

XI. 총포괄손익
221,142,680,651
(105,928,567,212)

XII. 주당손익

기본및희석주당순손익
3,387
(1,466)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당 기
(처분예정일 : 2019년 3월 22일)
전 기
(처분확정일 : 2018년 3월 22일)

I. 미처리이익잉여금
1,509,869,043,317
1,327,734,757,202

전기이월이익잉여금
1,327,734,757,202
1,424,706,873,013

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정
(41,974,908,757)
-

당기순손익
224,109,194,872
(96,972,115,811)

II. 이익잉여금처분액
-
-

지분법자본변동
(150,213,107)

III. 차기이월이익잉여금
1,509,718,830,210
1,327,734,757,202

- 자본변동표

자본변동표

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼성바이오로직스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

I. 2017.01.01 (전기초)
165,412,500,000
2,487,313,082,024
4,947,004,536
1,424,706,873,013
4,082,379,459,573

II. 총포괄손익:

1. 당기순손익
-
-
-
(96,972,115,811)
(96,972,115,811)

2. 기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(2,189,612,871)
-
(2,189,612,871)

지분법자본변동
-
-
(6,766,838,530)
-
(6,766,838,530)

총포괄손익 합계
-
-
(8,956,451,401)
(96,972,115,811)
(105,928,567,212)

III. 2017.12.31 (전기말)
165,412,500,000
2,487,313,082,024
(4,009,446,865)
1,327,734,757,202
3,976,450,892,361

I. 2018.01.01 (당기초)
165,412,500,000
2,487,313,082,024
(4,009,446,865)
1,327,734,757,202
3,976,450,892,361

K-IFRS 1115 최초 적용에 
따른 조정(세후)
-
-
-
(41,974,908,757)
(41,974,908,757)

II.
2018.01.01 (당기초)

165,412,500,000
2,487,313,082,024
(4,009,446,865)
1,285,759,848,445
3,934,475,983,604

III.
총포괄손익:

1. 당기순손익
-
-
-
224,109,194,872
224,109,194,872

2. 기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(3,930,106,654)
-
(3,930,106,654)

지분법자본변동
-
-
640,127,389
-
640,127,389

투자주식의 처분
-
-
323,465,044
-
323,465,044

총포괄손익 합계
-
-
(2,966,514,221)
224,109,194,872
221.142.680.651

투자주식의 처분
-
-
-
(150,213,107)
(150,213,107)

IV. 2018.12.31 (당기말)
165,412,500,000
2,487,313,082,024
(6,975,961,086)
1,509,718,830,210
4,155,468,451,148

- 현금흐름표

현금흐름표

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼성바이오로직스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당) 기
제 7 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

36,787,307,675

149,816,327,598

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
52,790,833,108

156,269,891,101

가. 당기순손익
224,109,194,872

(96,972,115,811)

나. 손익조정항목
(51,544,857,874)

231,465,108,435

퇴직급여
10,070,883,785

7,637,598,526

감가상각비
85,522,361,717

64,188,479,810

무형자산상각비
5,928,193,275

5,737,747,133

재고자산평가손실환입
(1,932,844,118)

(2,038,560,971)

계약자산손상차손
18,641,061,158

-

유형자산처분이익
(12,821,049)

-

유형자산처분손실
614,509,074

4,946,156

무형자산손상차손
10,756,000

-

무형자산처분손실
-

39,600,000

외화환산이익
(112,645,616)

(3,512,447,341)

외화환산손실
3,291,913,084

331,258,869

외환차익
-

(6,830,890,449)

파생상품평가손실
190,330,071

59,091,483,696

투자주식처분이익
(389,213,671,963)

-

온실가스배출원가
1,493,981,621

502,080,446

자산수증이익
(45,800,000)

-

이자수익
(10,033,629,115)

(9,949,871,756)

이자비용
15,838,589,038

5,683,983,175

지분법손실
129,337,332,786

129,602,338,426

법인세비용(수익)
78,866,642,378

(19,022,637,285)

다. 자산ㆍ부채증감
(119,773,503,890)

21,776,898,477

매출채권의 감소(증가)
(94,528,033,063)

47,807,078,120

기타채권의 감소(증가)
(1,263,763,712)

(536,294,704)

기타유동자산의 감소(증가)
(368,023,369)

1,065,033,805

재고자산의 감소(증가)
(90,441,154,623)

(43,728,175,984)

보증금의 감소(증가)
(495,032,437)

(5,400,700,000)

기타비유동자산의 감소(증가)
(1,598,129,283)

(990,145,361)

계약자산의 감소(증가)
(73,070,459,350)

-

매입채무의 증가(감소)
(13,315,813,779)

13,180,780,425

기타채무의 증가(감소)
85,585,333,323

26,582,182,765

기타유동부채의 증가(감소)

31,209,439,258

(3,837,615,968)

기타장기채무의 증가(감소)
2,863,550,910

1,059,872,824

계약부채의 증가(감소)
43,664,407,237

-

배출부채의 증가(감소)
(502,080,446)

-

퇴직금의 지급
(906,052,780)

(428,338,790)

확정급여부채의 관계사 전입액
30,574,353

89,100,000

사외적립자산의 납입
(6,638,266,129)

(13,085,878,655)

(2) 이자의 수취
8,486,910,234

10,433,121,322

(3) 이자의 지급
(23,359,097,778)

(17,036,196,205)

(4) 법인세의 환급
(1,131,337,889)

149,511,380

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(701,194,554,155)

265,185,302,986

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
4,239,473,819,685

2,270,001,000,000

단기금융상품의 감소
2,730,000,000,000

2,270,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
750,000,000,000

-

장기금융상품의 감소
-

1,000,000

공동기업투자주식의 감소
759,460,611,885

-

유형자산의 처분
13,207,800

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(4,940,668,373,840)

(2,004,815,697,014)

단기금융상품의 증가
3,280,000,000,000

1,300,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
1,290,000,000,000

-

단기종업원대여금의 증가
600,000,000

-

유형자산의 취득
347,851,890,715

494,119,453,123

무형자산의 취득
5,811,483,125

10,682,087,891

관계기업 및 공동기업 투자주식의 취득
16,405,000,000

200,014,156,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

323,941,060,000

(287,175,629,552)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
392,691,060,000

179,924,480,000

사채의 발행
189,579,060,000

49,924,480,000

단기차입금의 차입
50,000,000,000

40,000,000,000

장기차입금의 차입
153,112,000,000

90,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(68,750,000,000)

(467,100,109,552)

사채의 상환
50,000,000,000

170,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
18,750,000,000

236,562,522,533

장기차입금의 상환
-

60,537,587,019

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

(340,466,186,480)

127,826,001,032

V. 기초 현금및현금성자산

358,088,091,422

230,337,600,616

VI. 환율변동효과

-

(75,510,226)

VII. 기말 현금및현금성자산

17,621,904,942

358,088,091,422

- 재무제표에 대한 주석

주석

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

제 7 기 2017년 12월 31일 현재

삼성바이오로직스 주식회사

1. 회사의 개요

삼성바이오로직스 주식회사(이하 "당사")는 2011년 4월 22일 생물학적 의약품(바이오 제약) 제조를 목적으로 설립되어 인천광역시 연수구 송도바이오대로 300(송도동)에 본사를 두고 있습니다.
당사는 2016년 11월 10일 유가증권시장에 상장하였으며, 당기말 현재 자본금은
165,413
백만원입니다.

당사의 당기말 현재 주주 및 지분현황은 다음과 같습니다
.

구 분
주식수(주)
지분율(%)

삼성물산㈜
28,742,466
43.44

삼성전자㈜
20,836,832
31.49

기타
16,585,702
25.07

합 계
66,165,000
100.00

2. 재무제표 작성기준
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제
표는

2019년 1월 31일
자 이
사회에
서 승인되었으며, 2019년 3월 22일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 파생상품
- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 주된 경제환경의 통화인 대한민국의 '원'을 기능통화로 하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 당사의 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화인 '원'으로 표시되고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 14 : 연결범위
- 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주
석
21
: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

- 주석
28
: 이연법인세자
산의 인식 - 세무상 결손금의 사용

 - 주석
30
: 충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

 - 주석 16, 주석33 : 손상검사
- 자산의 회수가능성

③ 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서

수준 2으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
 - 주석6 : 금융상품

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 '18년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은
자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도간 배당 내역 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(
주식 및 주권의 종류)

①본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통
 주식과 기명식 우선주식으로 한다.

…

…

⑦본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,

일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천

주권, 일만주권의8종으로 한다.

제8조(
주식의 종류)

① <좌 동>

…

…

…

<삭 제>

주식 또는 신주인수권증서의 전자
등록 의무화에 따라 주권의 종류
삭제 및 관련 근거 신설

<신 설>

제8조의2(
주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야

할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신
전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주
인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제9조(명의개서대리인)

①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

…

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서
 대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의

개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시

또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타
 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금
 취급하게 한다.

제9조(명의개서대리인)

① <좌 동>

…

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서
 대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자

등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는
 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

주식 등의 전자 등록에 따른 주식
사무처리 변경내용 반영

제10조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명
등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는
서명 등을 제9조의 명의개서대리인에게 신고하여야 
한다.

외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국
내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고
하여야 한다.

제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭 제>

주식 전자등록時 명의개서대리인

에게 주주정보 신고의무 소멸

<신 설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신
전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주
인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식전자등록의 의무화에 따라

주권 종류 삭제 및 관련 근거를

신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제9조와 제10조의

규정은 사채발행의 경우에 준용
한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제10조 삭제에 따른 조항 정비

제33조(이사의 직무)

①대표이사는 본 회사를 대표한다.

②대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고
 회사의 모든 업무를 통괄한다.

③사장, 부사장, 전무, 상무
및 이사는 대표이사를
 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은
 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당
 수행한다. 대표이사 유고 시에는
위 순서대로 그
 직무를 대행한다.

제33조(이사의 직무)

①<좌 동>

…

…

③사장, 부사장, 전무, 상무
등은 대표이사를 보좌하며
 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서
 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다.
 대표이사 유고 시에는
이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고時 직무대행 순서를

탄력적으로 운용할 수 있도록 변경

제42조(감사위원회의 구성)

①본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한…..

…

<신 설>

제42조(감사위원회의 구성)

①<좌 동>

…

…

⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외

이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성

요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음

으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록

하여야 한다.

감사위원회 위원 유고로 인한

결원時 상법상 예외규정을

적용 가능토록 문구 조정

제43조(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

…

…

…

⑥
외부감사인의 선임을 위해서는 감사위원회의

승인을 얻어야 한다.

제43조(감사위원회의 직무 등)

①<좌 동>

…

…

…

⑥
감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라

외부감사인 선정권한의 변경
내용을 반영

<신 설>

부 칙 (2019. 3. 22)

제 1 조 (시행일)

이 정관의 개정 규정은 2019년 3월 22일부터 시행
한다.

단 제8조,제8조의 2, 제9조, 제17조의2, 제18조 개정
내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행 시기에 맞추어

정관 시행시기를 별도로 규정하는

단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동중
1965.02.18
사내이사
계열회사 임원
(삼성바이오로직스 사내이사)
이사회

정석우
1962.07.18
사외이사
계열회사 임원
(삼성바이오로직스 사외이사)
사외이사후보추천위원회

권순조
1965.06.07
사외이사
계열회사 임원
(삼성바이오로직스 사외이사)
사외이사후보추천위원회

허근녕
1956.10.27
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김동중
삼성바이오로직스(주)
경영자원혁신센터장

- 現) 삼성바이오로직스 경영자원혁신센터장
- 삼성바이오로직스 경영지원실장

- 삼성전자 생산기술연구소 기획지원팀장

- 삼성전자 S.LSI 사업부 지원팀장

해당사항 없음

정석우

고려대학교
경영대학 교수

- 現) 고려대학교 경영대학 교수

- 美 뉴욕주립대 회계학 박사

- 증권선물위원회 위원

- 한국회계기준위원회 위원

해당사항 없음

권순조

인하대학교
생명공학과 교수

- 現) 인하대 생명공학과 교수

- 美 생물공학회 국제협력위원장

- 美 유타주립대 생물공학과 교수

- 美 플로리다주립대 생의학공학과 교수

- 한국생물공학회 동식물세포부문 위원장

해당사항 없음

허근녕

법무법인 평안

대표변호사

- 現) 법무법인 평안 대표변호사

- 서울중앙지방법원 부장판사

- 사법연수원 민사재판실무 총괄교수

- 청주지방법원 수석부장판사

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정석우
1962.07.18
사외이사
계열회사 임원
(삼성바이오로직스 사외이사)
이사회

권순조
1965.06.07
사외이사
계열회사 임원
(삼성바이오로직스 사외이사)
이사회

허근녕
1956.10.27
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정석우

고려대학교
경영대학 교수

- 現) 고려대학교 경영대학 교수

- 美 뉴욕주립대 회계학 박사

- 증권선물위원회 위원

- 한국회계기준위원회 위원

해당사항 없음

권순조

인하대학교
생명공학과 교수

- 現) 인하대 생명공학과 교수

- 美 생물공학회 국제협력위원장

- 美 유타주립대 생물공학과 교수

- 美 플로리다주립대 생의학공학과 교수

- 한국생물공학회 동식물세포부문 위원장

해당사항 없음

허근녕

법무법인 평안

대표변호사

- 現) 법무법인 평안 대표변호사

- 서울중앙지방법원 부장판사

- 사법연수원 민사재판실무 총괄교수

- 청주지방법원 수석부장판사

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(3)
5(3)

보수총액 내지 최고한도액
100억원
90억원