한솔홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190227)
제출인: 김택환

참고서류
3.2
한솔홀딩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중

제 출 일:

2019년 2월 27일

권 유 자:

성 명: 김 택 환
주 소: 울산광역시 울주군 범서읍 장검길 123,
 103동 103호(문수마을동문굿모닝힐)
전화번호: 010-3485-0833

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

김택환
보통주
34,000
0.07%
주주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김혜련
친인척
보통주
870
0.00%
주주

계

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이기범
보통주
100,043
주주

이종길
보통주
27,001
주주

3. 피권유자의 범위

2018년12월31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 의결권 위임을 부탁드립니다!

한솔홀딩스 주주 여러분!

2019년 1월에 주주연대대표(이기범)와 권유자(김택환)를 중심으로 12명의 주주가 사측에 주주제안(현금배당 250원, 사내이사 1명 선임, 유상감자 3% )을 하고 회사로부터
주주명부를 확보함으로써 주주가치를 제고시킬 절호의 기회를 맞이했습니다.

우리는 60%의 소액주주 및 기타 주주(약10%)를 대변할 사내이사 1명를 우선적으로 이사회에 진입시켜 주주의 힘을 보여줌으로써 더 이상 회사에 끌려다니지 않고 우리 스스로 주주가치를 제고하려 합니다

주주의 힘으로 이사를 선임시킬수 있다는 사실만 보여줘도 상황이 바뀔수 밖에 없습니다. 주총에서 이사선임 표대결에서 이긴다는 것 자체가 아마도 국내 거래소 상장회사에서 처음있는 일이라 언론과 시장에서 주목을 받을수 밖에 없습니다. 후폭풍은 대단할 것이라 회사도 주주가치 제고에 신경쓸 수밖에 없습니다.

사내이사 1명을 이사회 진입시킨 것은 최대주주를 표대결에서 이겼다는 것이므로 자연스럽게 대주주 지분이 적고 소액주주 지분이 많은 한솔홀딩스에 관심을 가질 소규모 펀드가 등장할 수도 있을 것입니다. 

시장에서는 직접 주식을 20% 이상 사기도 힘든 것이 대량보유신고후에는 주가상승으로 최대주주로 올라설수 있는 지분을 확보할 수 없기 때문인데 하지만 소규모펀드들이 일정지분을 사고 만약 30%이상의 주주들이 주주연대로 결집되어 있다면 주주들로부터 일부를 위임을 받거나 어떤 방법을 통해 주식을 양수받을 수 있다면 일시에 최대주주로 등극할 수도 있는 상황이 될 수도 있기 때문에 더 이상 회사가 주주를 무시하지 못하고 주주들을 달랠 수 밖에 없습니다. 

이번에 주주제안 이사선임이 통과된다는 것은 임시주총을 포함 차기 주총에는 언제든지 주주들이 이사를 선임시켜 이사회를 구성할 수 있는 힘이 있다는 것입니다

그런데 회사는 정관변경안을 내놓으면서 이제는 억지로 자본금을 줄여 배당가능이익을 만들어 정관변경을 해서 중간배당등을 통해서 배당을 주겠다고 주주들을 회유해서 찬성표를 받으면서 회사 지명 이사를 선임에 찬성표받고 소액주주 추천이사에 반대표를 받아가려는 의도를 갖고 있는 것 같습니다. 

결국 핵심은 주주제안으로 추천한 사내이사 진입이 주주들의 결집으로 이루어 질 것이 두려워지니 얕은 수법을 쓰는 것으로 보입니다. 

소액주주들의 결집으로 소액주주 추천이사가 선임됨으로써 대주주 지분이 20%에 불과하다는 점이 만천하에 공개되고 소액주주 선임 이사와 같이 이사회를 진행한다는 것이 대표로서 괴롭다는 증거가 아니겠습니까? 이사회에서 거수기역할만 하는 회사지명 이사를 또 
뽑아야 합니까? 

이사회에서 자사주소각, 유상감자라든지 진정한 소액주주 의사를 대변할 대책이 나올 수 있도록 이번 기회에 소액주주들이 똘똘 뭉쳐 힘을 보여 줘야 합니다. 

1. 위임장에 주주제안으로 표시된 의안에 찬성을 해주시기 바랍니다.

국내주식시장의 꾸준한 상승에도 불구하고 한솔홀딩스 주가는 부실한 경영실적과 신텍등 투자 실패로 지속적으로 하락하여 중장기투자자들에게 많은 경제적 손실과 정신적인 고통을 주었음에도 불구하고 자사주소각이나 유상감자등 주가를 부양할 대책을 강구하지 않고 방치함으로써 주가가 액면가이하인 상태까지 지속되었습니다. 

회사는 주총에서 주가부양에 힘쓰겠다는 공언만을 날렸을 뿐 대주주 지분이 낮음에도 불구하고 60%가 넘는 소액주주들이 결속력이 없다는 이유로 무시해 왔으며 주가하락의 고통에도 불구하고 소액주주들은 아무런 요구를 할 수 없었고 회사의 대응만을 무기력하게 기다려야 했습니다.

하지만 회사가 주주가치 제고에 적극적이지 않다면 주주들의 힘을 보여 줌으로써 회사가 주주가치 제고와 주식 유동성 제고를 할 수밖에 없는 환경을 만드는 것인데, 주주님 한분 한분이 소중한 위임장을 보내주시면 기대이상의 성과가 실현될 가능성이 매우 높다고 확신합니다.

왜냐하면 지금 현재 현 경영진의 주식 지분은 20%에 불과합니다. 그럼에도 불구하고 지금까지 현 경영진이 기업의 본질가치와 다르게 움직이는 주가하락을 방치를 해온 것은 일반 주주들이 모래알처럼 흩어져 있어 쉽게 결집할 수 없었고 앞으로도 계속 그럴거라는 생각이 지배하고 있기 때문입니다. 

하지만 이제는 회사측 주총안건만 있어 대다수 주주들이 단지 들러리에 불과한 주총이 아닌, 주주가 제안한 안건이 상정되어 있고
대부분 주주들에게 연락을 취할 수 있는 주주명부가 있기에 상황이 다릅니다!

지금까지 주총은 회사측이 유리할 수 밖에 없는 환경이라면 이제는 반대로 주주들이 오히려 유리한 환경입니다. 그동안은 각자 속앓이만 했지만 이제는 주주 여러분들이 함께하면 마음먹기에 따라 주주가치 회복등 많은 것을 해낼 수 있습니다

작년 2018년 주주총회에서 1호 안건의 경우 회사측은 총주식대비 29.88%의 찬성표를 얻었습니다.

그러나 기권 또는 반대표도 12.2%나 나왔습니다.

찬성표마저도 대주주지분 20.4%를 제외하면 약 9%에 불과한데 그 9% 중에는 작년 주총때에는 선택의 여지가 없어서 회사측 안건에 찬성을 할 수밖에 없었는데 올해 주주제안 안건이 상정된다면 찬성을 하겠다고 주주연대로 연락온 주주분들도 제법 포함되어 있습니다.

2
.의결권 경쟁에서 대주주측과 표대결에서 이긴다면 이후에 어떤 상황이 펼쳐질까요?

주가를 포함하여 주주들에게 절대적으로 유리한 다양한 상황이 전개될 것이고 그런 가능성을 열어 놓는 것만으로도 이번 일이 의미가 있는 것입니다. 주식수가 적든 많든 모든 주주들에게 해당되는 것입니다

권유자인 저 자신이 2015년 상장사인 성창기업지주 주주총회를 앞두고 주주명부를 확보하여 주주들로부터
전체 주식의 40% 이상을 이번과 동일한 방법으로 위임받아 결집시켰고, 아마도 상장사 최초로 소액주주(1%이상 주주 몇명 포함)의 힘으로 상근 감사(등기임원)로 선임되는 선례를 남겼습니다. 

성창기업의 대주주 지분은 한솔홀딩스의 20%보다 많은 30%이상 이었고 우호지분을 포함하여 회사측에는 지분35%가 최종 모였지만 소액주주들은 40%가 결집되었습니다.

처음에는 모두들 불가능하다고 하였지만, 결국 대다수 주주들이 “할 수 있다! 함께 하자!”는 자신감으로 동참하여 새로운 변화를 이루어냈던 것입니다. 

주주총회 그 다음날부터 주가는 대폭상승하였고 회사도 주주의 힘을 확인하고 주주들의 오랜숙원이든 자산재평가를 자발적으로 수용하였습니다.

현재 한솔홀딩스의 상황은 어떻습니까?

시장의 무관심과 함께 죽은 주식처럼 오래도록 저평가 상태가 지속되고 거래량마저 총주식에 비해 지나치게 적어 주식보유량이 많은 주주들은 헐값에라도 팔고 나가고 싶어도 그럴 수도 없는 상황인 것입니다.

국내 주식시장에선 10% 넘는 2대주주라도 실제로는 별 힘이 없습니다. 다른 주주들과 연계되지 않는 한 회사로부터의 대우는 일반 소액주주와 별반 차이가 없습니다. 주주총회때나 잠시 회사의 관심(회사의 필요에 따라)만 받을뿐 근본적인 해결방안이 없는 한 방법이 없습니다.

주주들이 흩어져 있는데다 권유자인 저와 같이 주주제안을 하여 주주총회 안건을 상정시키고, 주주명부를 확보하여 주주총회에서 위임장 대결을 실제로 실현시킬 수 있는 사람이 거의 없었기에 이런 상황을 체념하고 감수하고 있을뿐이지만 실제 실행을 하면 성창기업사례를 보듯이 한솔홀딩스도 충분히 가능하다는 것입니다. 오히려 대주주 지분을 감안하면 가능성은 더 높습니다.

한국예탁결제원 자료의 한솔홀딩스의 2018년말 기준 주주구성을 보면

(1) 1만주 이상 주주가 473명 이고 이들 지분이 전체 주식수의 약 80.8%로 37,482,035주입니다

여기에서 최대주주 지분 20.4% 자사주 11%를 제외하면 약 49.3%가 됩니다

(2) 5천주~1만주 주주가 412명 으로 지분율은 6.5%입니다.(3,025,097주)

즉,
5천주이상 주주가 885명으로 대주주와 자사주를 제외하더라도 약 56%입니다.

(3) 1천주 이상~5천주 미만은 약1600명이 약 8.2%의 지분을 가지고 있습니다.

(4) 1천주 미만 주주가 약14500명으로 약 4.3% 지분으로 구성되어 있습니다.

비교적 주식수가 많은 주주분들이 적극적으로 동참하여주셔도 대주주지분을 능가할 수 있지만, 소액주주분들이 보다 적극적으로 참여해주시면 가능성은 더 높아집니다. 경험적으로 보면 주총결과는 몇% 차이로 판가름 나는 경우가 많아 주식수가 많고 적음을 떠나 모두 함께 했을 때 더 큰 의미와 확실한 결과를 이룰수 있습니다

한솔홀딩스에서도 주주여러분들이 할 수 있다는 믿음으로 위임장을 보내 주시면 경영진 지분 20%를 훨씬 넘는 40% 이상도 모일 것으로 생각합니다.

저의 경험상 주주 여러분들이 자신의 ‘권익 찾기’와 직결되기에 동참해주실 것으로 믿기 때문입니다.

잘 몰라서 잃어버렸던 우리 주주들의 힘과 의지를 이번에 보여줘야 합니다

그렇게 하는 방법은 간단합니다.

이번 주주총회에서 주주제안 안건에 찬성하는 위임장(신분증사본 포함)만 보내주시면 됩니다.

이제 안건별로 의결권 위임 방법에 대해 설명 드리겠습니다.

1. 주주제안인 현금배당(250원)에 찬성을 해주십시오.

작년말 주식보유자이지만 올해 들어 주식을 모두 매도하였더라도 의결권은 그대로 보유하고 있으므로 현금배당(250원)에 찬성을 하여 안건이 통과되면 배당금이 지급됩니다.

단, 이 권유문 발송후 감사보고서가 최종확정되는 내용에 따라 배당여부가 결정될 수 있습니다.

2. 이사선임 안건으로 주주제안 후보인 김택환 사내이사후보에 찬성해주시기 바랍니다.

이사후보로 나서는 권유자인 저는 개인적으로 주주행동주의 실무 전문 지식을 가지고 성창기업지주 주주연대 대표로서 실무적인 일을 맡았고 상근감사 후보로 나서 대주주와 주총 표대결에서 이기고 감사로 선임(2015.3~2018.3)된바 있습니다. 2011년 이후 주주행동주의에 대한 실무와 다양한 경험을 통해 누구보다도 주주가치 제고 방향에 대하여 고민을 많이 하였습니다. 총회 검사인을 주주총회에 참관하게하는 선례도 국내최초로 2013년에 제가 남겼습니다

이사로 선임되면 먼저 자사주 소각, 유상감자 등 주주들이 원하는 주주가치 제고에 대해 힘쓸 것입니다. 또한 회사 정책수립에 있어 경영진을 관리 감시하는 이사회 본연의 임무에 충실히 할 것입니다.

주주들이 힘이 생기면 회사도 주주친화적인 정책을 펼치게 되고 주주들이 원하는 자사주 소각등도 수용할 수 밖에 없을 것입니다. 자연스럽게 주주가치도 회복되고 유동성도 대폭 증가될 것입니다

* 김택환 사내이사 후보 약력입니다.

- 서울대학교 사회과학대학 졸업(1991년)

- 전 성창기업지주 감사(소액주주 추천으로 주주총회에서 표대결로 선임 2015~2018년)
 @ 추천인 : 박경아 외 10명(주주 추천)

3. 유상감자 3% 안건에 찬성을 해주시기 바랍니다.

유상감자 안건이 가결되면 2019년 5월 17일(유상감자 기준일)까지 주식을 보유한 주주에게는 보유주식 중 3%에 해당하는 주식을 회사에서 주당 11,000원에 매수하여 소각하게 됩니다. 예를 들면, 1000주 보유하신 주주는 30주를 장내에서 시장가로 매도하는 것이 아니라 회사에게 주당 11,000원에 매도하는 것입니다. 유상감자는 보유주식 일부를 회사 유보금으로 사주면, 돈이 필요한 사람은 주식을 장내에서 헐값에 팔지 않아도 됩니다. 또한 주식이 11,000원에 유상감자 된다면 적정주가에 대한 사측의 기준 제시와 의지를 보여준다는 의미가 있습니다.

4. 무상감자를 동반한 액면분할(2호안건)은 반대를 해주십시오
 주가가 액면가를 상회하고 있다고 현혹할 수 있는등 득보다 실이큽니다

이제 주주님들의 의결권 한 표, 한 표가 어느 때보다 소중합니다. 여러분의 소중한 권리를 포기하지 마시기 바랍니다. '의결권 행사(위임장)’로 회사도 변하고 주가도 달라집니다!

어느때보다 주주제안이 통과될 가능성이 매우 높다 할것입니다. 

왜냐하면 그동안 주총내용을 모르고 있었던 주주들에게 권유문과 함께 위임장이 전달되게 되면 이전과는 다르게 주주제안 안건이 통과될 가능성이 높다고 판단하셔서 성창기업 사례와 같이 적극적으로 동참을 하기 때문입니다. 

이는 작년까지만 하더라도 회사의 안건만 있어서 선택의 폭이 없지만 올해는 주주제안 안건이 주총에 상정되고 주주님 앞으로 주총 위임장까지 전달되면 상황이 달라지기 때문입니다.

성창기업지주에서 40%가 모인것이 결코 운이 아닙니다.

이제껏 그런 시도조차 없어서 그렇지 실제로 실행하게되면 되는것입니다.

이미 선례를 남겼고 증명을 했었습니다.

2017년 제가 권유자로 나섰던 또다른 코스닥 상장회사에서도 대주주에 맞서 40% 넘는 지분을 모았습니다. 두 번 연속 시도해서 40%를 넘겼다는 것은 결코 운이 아니라는 것입니다.

이는 주주들이 현명하게 행동하기 때문입니다. 저는 그런 환경을 제공했을 뿐입니다

오랜기간 하락한 주가와 액면가를 장기간 하회하는 상태에서 수많은 소액주주들은 재산상의 손실과 정신적인 고통으로 힘들었으므로 이번 주총에서는 소액주주들의 울분과 원망을 표로서 회사에, 세상에 알립시다.

지금까지 대주주가 아닌 일반주주의 힘으로 대기업인 거래소 상장회사 사내이사를 선임시킨 사례는 없습니다.

하지만 여러분의 작은 수고만으로도 한국주식시장에 새로운 역사를 쓰게 되는 것입니다.

그리고 그 의미 있는 일을 하시면 여러분 자신에게도 실질적인 혜택이 자연스럽게 돌아갈 것입니다. 
회사가 주주를 대하는 태도부터 달라지고 대우도 달라집니다. 
주식회사의 주인은 주주여러분입니다.

한솔홀딩스 주주 여러분 모두의 건승을 기원합니다!

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 6일, 
 (종료일) - 2019 년 3월 25일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://cafe.daum.net/hansol004150
https://band.us/band/70398105

홈페이지의 관리기관
개인 (김택환,이기범)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

* 해당사항 없습니다

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2019년 3월 26일(화요일) 오전 9시 
(장소) - 서울로얄호텔 3층 그랜드볼륨 (서울 중구 명동길 61)

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 김 택 환 , 이 기 범
 (부서 및 직위) 없슴
 (연락처) 010-3485-0833 , 010-9971-2757 thk65@hanmail.net
 한솔홀딩스 주주연대 다음카페 http://cafe.daum.net/hansol004150 
 네이버 밴드 https://band.us/band/70398105 

보내실곳 : 울산시 울주군 법서읍 장검길 123, 105동 102호(문수마을 동문굿모닝힐)
 한솔홀딩스 주주연대 (김 택 환)

O 위임장 관련안내 

* 위임 필요서류 : 
 - 위임장 원본 (의안별 찬반 표기)
 - 신분증사본 (주민등록증 또는 운전면허증)
 신분증복사가 곤란할시 010-3485-0833으로 연락바랍니다
 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) 
 
*
위임일자 기재방법 : 반드시 2019년 3월 6일부터 3월 25일 이전 중에서 

(예: 위임일자 2019년 3월 24일 15시)

* 위임장에는 반드시 자필로 이름과 함께 싸인을 하시기 바랍니다.
 (인감날인을 추가하셔도 됩니다.)

* 주민등록번호(법인은 사업자등록번호)는 꼭 기입하시고
 연락처도 적어주시면 (위임장에 문제발견시) 대처가 가능합니다

* 또한 주주연대의 활동을 몰라 주주님께서 이미 회사측에 위임장을 작성해서 보냈더라도 시간적으로 나중에(주주총회일 하루전) 작성된 최종 위임장이 유효하므로 주주님의 최종 의사가 반영된 위임장을 다시 주주연대 앞으로 보내주시면 됩니다.
(이미 보낸 위임장은 무효임을 확인하는 확인서를 간단하게 적으셔서 위임장. 신분증 사본과 함게 보내주시면 고맙겠습니다)

* 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
* 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여주십시요. 
 보유주식수량(2018년말 기준)이 기억나지 않으시면 상기 연락처로 전화주십시오

* 주주가 미성년자인경우 위임장에 미성년주주 본인의 주민번호, 이름 , 싸인과 함께
 법정대리인(부모)의 이름,주민번호,싸인(인감)을 하고 신분증사본 또는 인감증명서
 그리고 주민등록등본 또는 가족관계증명서를 첨부해주시기 바랍니다.

 * 주주님의 한솔홀딩스 주식이 신용거래(유통융자)로 담보되어 있는 경우
 상기 연락처(010-3485-0833)로 의결권 주식수를 확인한후 주식수에 차이가 있으면 거래하는 증권사에 연락혀서 확인후 증권금융으로 부터 다시 의결권을 위임받을 수 있도록 하시고 (증권금융 위임서류 발급) 위임장에 첨부하여 보내주십시요.
(일반적인 주식담보대출에는 해당없습니다.)

* 첨부된 회신용 봉투에 위의 필요서류(별첨 위임장 + 신분증 사본)을 동봉하여 가능한 한 빨리 보내주시면 고맙겠습니다. 우편물 배달기간(일반우편은 배달기간 3~4일 소요)을 감안하여 늦어도 3월25일까지는 도착할 수 있도록 보내주시면 됩니다

* 배달기간을 감안하시어 가능하면 익일특급등기로 보내주시거나 가까운 편의점, 택배사 등에서 택배로 보내주시면 감사하겠습니다.( 가까운 편의점에서 택배로 보내실 경우 분실의 위험이 있으니 조그만 상자에 봉투를 넣어서 보내주시면 좋겠습니다.
후불/착불로 보내셔도 되오니 부담갖지 마시고 꼭 보내주시기 바랍니다)

* 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다.

* 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화나 문자로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다. 010-3485-0833

* 주주총회에 직접 참석(전자투표 포함)하실 계획인 분도
 만일에 대비하여 위임장을 보내주시면 고맙겠습니다.
 ( 주총에 참석하시면 보내주신 위임장은
현장에서
회수하시면 됩니다.)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제54기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다. 

배당의 건 

 제1-1호 : 현금배당 없음(회사안)
 제1-2호 : 현금배당 250원 (주주제안)
 
※ 기타 참고사항

회사는 2019.02.11. 잠정실적공시로 배당가능금액이 없어 상법상 수용이 불가하다며 주주제안(현금배당 250원)이 2019.01.09 주주제안당시 법적요건을 갖추었슴에도(2018년 3분기까지 136억 흑자로서 작년말 배당가능금액을 포함하면 약 500억이상이 배당가능금액임) 회사가 임의로 안건에서 배제하였습니다. 이는 최종적인 감사보고서가 확정되지 않은 상태에서 명백히 잘못된 결정입니다. 만약 최종 감사보고서 제출시 배당가능금액에 여유가 생겨도 위임장에 주주제안 안건이 없다면 주주들의 의사가 반영될 수 있는 기회마저 박탈하게되는 것입니다. 당연히 적법한 주주제안은 안건에 포함시켰다가 최종 감사보고서에 배당가능금액이 없다면 해당안건은 자동폐기만 하면되는 것이고 그게 합리적인 절차입니다. 더구나 2017년말 자회사인 한솔개발의 대규모 유형자산손상 처리가 있었슴에
도 2년 연속 대규모 유형자산 손상처리를 하며 잠정 적자 공시를 하였습니다. 따라서 최종 감사보고시 유형자산 손상이 줄어들경우 배당가능금액이 있게되므로 상법상 요구되는 형식적인요건을 갖추었다고 회사에서도 인정한만큼 권유자는 위임장을 포함하여 참고서류에 주주제안인 현금배당 안건을 "의결권 대리행사의 권유를 하는 목적사항"에 포함을 시켰고, 만약 의결권대리행사의 권유문 발송이후 최종감사보고서상 배당가능금액이 주주제안 배당금액을 초과할 경우 본 안건에 대해서는 위임받은 대로 의결권을 행사할 예정입니다. 다만, 최종 감사보고서 제출시 잠정실적 공시대로 배당가능금액이 없을 경우 이 목적사항에 대해서는 당초부터 "의결권대리행사의 권유를 하는 목적사항"에 포함되지 않았던 것으로 간주되어 자동폐기됩니다

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 액면액 감소에 의한 자본감소(정관변경)의 건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다

제3호 의안 : 유상감자의 건 (주주제안)

가. 자본의 감소를 하는 사유 : 주주제안

나. 자본감소의 방법 : 강제 유상 소각 (자기주식의 경우 감자비율로 무상소각)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
1,235,712
3%
2019년 5월 17일

46,359,871주

45,124,159주

라. 감자가액 : 주당 11,000원 (13,592,832,000원)

※ 기타 참고사항

상기 감자주식수, 감자후 자본금등은 2018.12.31일자 자기주식 5,169,461주를 제외한 것입니다 감자기준일전 자기주식이 변동 될 경우 상기의 사항도 변경 될 것입니다

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다. 

제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제4-1호 의안 : 전자증권 도입(제6조 주권의 종류)
- 제4-2호 의안 : 전자증권 도입(제12조 명의개서 대리인)
- 제4-3호 의안 : 전자증권 도입(제13조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 성명 등 신고)
- 제4-4호 의안 : 전자증권 도입(제17조의 2 사채및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)(신설)
- 제4-5호 의안 : 전자증권 도입(제18조 사채발행에 관한 준용규정)
- 제4-6호 의안 : 전자증권 도입(부칙 제1호 시행일)(신설)
- 제4-7호 의안 : 외부감사인 선임방법 변경(제41조 감사위원회의 직무)
- 제4-8호 의안 : 중간배당 도입(제46조 이익의 배당)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제5호 의안 : 사내이사 선임의 건
- 제5-1호 의안 : 전훈
- 제5-2호 의안 : 김택환(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전훈
1971년 4월 4일
사내이사
없슴
이사회

김택환
1965년 9월18일
사내이사
없슴
박경아 외 10명

총 (2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전훈
한솔홀딩스 
재무RM팀 상무
(전) 삼일회계법인 이사 (1997년~2013년)
 한솔홀딩스 재무RM팀 부장 (2014년~2018년)
(현) 한솔홀딩스 재무RM팀 상무
없음

김택환
없슴
(전) 한진건설 과장 (1991년~1998년)
 성창기업지주 감사 (2015년~2018년)
없음

※ 기타 참고사항

주주제안 당시 사내이사 김택환 후보는 박경아 외 10명의 주주로부터 추천을 받은 주주 추천 후보인데 회사측 참고서류에는 추천인을 본인으로 기술하였슴

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 3 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
40억
40억

※ 기타 참고사항

주주제안 이사후보가 가결될 시 이사의 수는 7명에서 8명으로 늘어날 수도 있슴