휴온스 — 주주총회소집공고 (20190227)
제출인: 휴온스

주주총회소집공고
2.7
(주)휴온스

주주총회소집공고

2019년 02 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
엄기안

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253 C동-902(삼평동, 판교이노밸리)

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지)http://www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획조정부문 부부문장
(성 명) 이 진 석

(전 화) 02-854-4700

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제3기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 15일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 제천시 바이오밸리로 2로 41(왕암동) 
 충북테크노파크 한방 천연물 센터 1층 대강당

3. 목적사항 :

가. 보고사항

1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 4) 외부감사인 선임보고 

나. 부의안건

제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 윤성태 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 염창환 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 김교필 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 배당내역 : 현금배당 800원(1주당) / 주식배당 0.1주(1주당) 예정

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 
전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 5일 ~ 2019년 3월 14일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 
 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 : 
 * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
 * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※ 금번 제3기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

2019년 02월 26일

주 식 회 사 휴 온 스

대 표 이 사 엄기안 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 성명

김형중
(출석률: 73.3%)

찬 반 여 부

1
2018.01.08
기채에 관한 건
찬성

2
2018.02.01
제2기 재무제표 승인의 건
찬성

3
2018.02.12
제2기 재무제표 승인의 건(연결)
찬성

4
2018.02.21
제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

5
2018.04.26
자본 준비금의 자본전입에 관한 건(무상증자)
-

6
2018.05.03
임상시험 위탁 및 실시권 설정 계약서의 부대합의서 수정의 건
-

7
2018.06.27
부패(뇌물수수) 방지 방침 승인의 건
찬성

8
2018.06.27
타법인(성신비에스티(주)) 출자 결정의 건
찬성

9
2018.08.20
펀드 출자 결정의 건
-

10
2018.09.10
기채 대환에 관한 건
찬성

11
2018.09.17
(주)바이오토피아에 대한 연대 입보 건
-

12
2018.10.18
(주)휴온스 지방 에스테틱사업 양도 계약체결 결정의 건
찬성

13
2018.11.19
한국산업은행 산업운영자금 차입의 건
찬성

14
2018.12.07
배당지급 결정의 건
찬성

15
2018.12.10
한국산업은행 산업운영자금 차입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
18,000
18,000
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 4명에 대한 보수총액 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액(천원)
매출액
대비 비율(%)

기타수익
(주)휴메딕스
(계열회사)
2018.10.30
3,810,000
1.59%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액(천원)
자산총액
대비 비율(%)

재고자산매입
(주)휴메딕스
(계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
21,438,626
8.94%

기타비용
(주)휴온스글로벌
(지주회사)
2018.01.01~2018.12.31
17,341,736
7.23%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 제약산업의 개요
장기간 연구와 임상을 통해 하나의 제품이 탄생하는 제약산업은 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 미래 성장형 고부가가치 산업입니다. 제약산업은 자본과 R&D 측면의 복잡성으로 인하여 단기간 투자에 의해 결정되는 것이 아니므로 지속적인 투자와 함께 정부가 관심을 가지고 집중하여 국가 전략산업으로 육성한다면, 고부가가치 창출 산업으로 향후 국가경제에 기여할 잠재력이 가장 높은 산업이라 할 수 있습니다.
② 제약산업의 연혁
[ 1950년대 ] 완제의약품 수입판매 단계
[ 1960년대 ] 포장 및 제형의 국산화
[ 1970년대 ] 원료합성기술 모방, KGMP 도입
[ 1980년대 ] 신공정개발 기술 축적 및 수입 및 자본의 자유화
[ 1990년대 ] 신약개발 착수 및 가시화, KGMP 전면실시, 물질특허 제도
[ 2000년대 ] 신약개발 활성화 단계 진입, 천연물신약개발 착수, cGMP 도입 준비
[ 2010년대 ] 천연물 신약개발 가시화, FTA로 인한 제약업계 글로벌화 예상

③ 시장의 특징
- 기술 집약적 산업 
- 고부가가치에 따른 고위험, 고수익 산업
- 시장의 세분화 산업
- 공익성에 따른 제품생산의 규제 엄격

(2) 산업의 성장성 및 규모

세계 제약시장 규모는
2016년 기준 1,305조원 수준으로 연평균 5% 이상의 성장세를
보이고 있습니다. 국내의약품 생산액도 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 전세계적으로 확산되고 있는 급속한 노령화와 실버산업의 확장으로 제약시장 수요가 증가하고 있어 향후에도 지속적인 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[연도별 세계 의약품 시장 규모]
(단위 : 십억달러($), %)

구분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016

세계시장
815.0
849.3
866.3
909.9
983.0
1,052.9
1,104.2

전년대비증가율
-
4.2
2.0
5.0
8.0
7.1
4.9

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

국내 의약품 시장의 규모는
2016년 기준 22조원으로 세계 시장의 1.4%의 비중을 차지하고 있으며, 2012년~2016년 연평균 시장성장률은 3.1% 수준
입니다.

[국내 제약산업 시장 규모]
(단위 : 억원, %)

구 분

2012

2013

2014
2015
2016

전년대비
성장률

CAGR

('12~'16)

생 산

157,140
163,761
164,194
169,696
188,061
10.8
4.6

수 출

23,409
23,306
25,442
33,348
36,209
8.6
11.5

수 입

58,535
52,789
54,952
56,016
65,404
16.8
2.8

무역수지

-35,126
-29,483
-29,510
-22,668
-29,195
-
-

시장규모

192,166
193,244
193,704
192,364
217,256
12.9
3.1

주1) 의약품의 범위: 완제, 마약, 한외마약, 향정신성, 원료의약품

주2) 의약품 수출입액은 한국은행 원/달러 연평균환율을 적용하여 계산

(출처:2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.04 발간)

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 제약산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 제약산업이 인간의 건강과 생명이라는 측면을 다루기 때문에, 다른 소비측면보다 우선적으로 지출되기 때문입니다. 품목별로 계절변동성이 있긴 하나 당사가 생산, 판매하는 전문의약품(ETC)인 주사제의 경우 기초 필수 주사제가 많아 크게 관련성이 없습니다. 다만 비만치료제 등 웰빙의약품의 경우 전반적인 소득수준과 경기변동의 관련성을 무시할 수는 없습니다.

(4) 경쟁요소

현재 국내 제약시장은 약 800여 국내제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 있으나 의약품 생산액 기준으로 보면 연간 1천억원이 넘는 제약업체는 40여 업체입니다. 전체 시장규모를 보면 70%를 1천억대 이상기업(외자기업 포함)들이 점유하고 있으며, 이 중 외자기업이 약 25% 정도를 점유하는 등 대형기업으로의 편중이 심한 편입니다. 또한 향후 FTA의 확대 실시와 함께 선진국형 품질 기준인 cGMP가 도입, 법적 강제화가 되면 현재 cGMP 품질 기준의 생산설비가 없는 약 400여개의 업체가 생산 중단 및 위탁을 해야하는 등 향후 제약산업의 경쟁구조는 대형기업, 다국적기업, cGMP 생산능력 등을 보유한 기업을 중심으로 재편될 전망입니다.

(5) 자원조달의 특성

원료의약품 또한 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 국내 원료의약품 생산은 주로 유효성분 중에서 "세파계"를 비롯한 항생제의 유기합성 및 발효공정에 의한 생산이 주류를 이루고 있습니다. 한편, 현재 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 지난 2003년부터 약 5년간 매년 2~30%의 외형적인 성장을 이루었습니다. 이는 기존의 국소마취제와 플라스틱주사제의 안정적이고 지속적인 매출성장과 당시 웰빙(Well-Being) 트렌드를 바탕으로 한 비만치료제, 비타민 및 영양치료주사제의 마케팅이 큰 효과를 발휘하여 성과를 낸 것입니다. 하지만 2009년 들어 시작된 세계적인 불경기와 시장 경쟁의 격화로 일시적인 어려움을 겪었지만, 매년 약 10% 이상의 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 의약품 시장 규모는 2016년 약 22조원에 이르는 것으로 추정하고 있습니다. 하지만
국내 제약산업 특성상 제약회사들이 한 두개의 품목만 전문으로 제조, 판매하는것이 아니기

때문에 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 난해합니다.
다만, 제약사들의 매출총액을 기준으로 볼 때, 당사는 국내 코스닥 상장 제약사 중에서 매출액 상위권에 속해 있습니다.

(3) 기타 사업 등의 내용 및 전망

① 중국현지법인 설립으로 해외진출
매년 20% 가까이 성장하고 있는 중국의약품 시장 진출을 위해 북경 퉁저우지역에 중외합자경영기업인 '북경휴온랜드 의약과기 유한회사'를 설립하여 안과용 점안제 및 전문의약품 생산공장을 2014년 7월 준공하였습니다. 공동투자자인 노스랜드가 보유하고 있는 안과용 점안제 및 전문의약품에 대한 기술력을 바탕으로 완제의약품을 생산, 판매할 예정이며, 신제품 개발도 진행할 예정입니다.

2016년 주석산브리모니딘 점안액(녹내장 치료용) 품목승인과 GMP승인을 완료하였으며, 최근 산텐제약의 중국법인인 산텐제약유한공사와 주석산브리모니딘 점안액의 중국 총판매 MOU 계약을 체결하면서 중국 점안제시장에 연착륙할 계획입니다.
이외에도 히알루론산 인공눈물, 결막염, 각막염 등의 점안제가 현재 중국 국가식품약품감독관리총국(CFDA)에 허가 신청 중에 있으며 순차적으로 중국 품목승인을 받아 생산할 계획입니다.

또한 중국 노인인구의 증가로 백내장과 같은 안과질환으로 인한 수술건수가 급격하게 증가할 것으로 예상됨에 따라 안과수술시 세척용으로 사용하는 관류액에 대한 생산시설 투자를 2016년 초에 진행하였습니다.

② 뷰티&성형 사업 확대
현재 국내·외에서 급성장하고 있는 보툴리눔 톡신 시장에 진출하기 위해, 휴온스글로벌(지주회사)은 지난 2014년 제천공장에 보툴리눔 톡신 제 1생산공장을 건설하여 생산 및 R&D 부문에 약 80억원을 투자한 바 있습니다.

2016년 10월에는 식품의약품안전처로부터 수출용 허가를 받았으며, 2018년 11월 국내 임상 3상 완료 후(적응증: 미간주름) 품목허가 신청을 하였습니다. 2019년 하반기 내 국내 출시가 전망됩니다.

'리즈톡스’의 국내 시장 출시뿐만 아니라, 미국 시장 및 해외 시장 진출을 목표로 보툴리눔 톡신 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 현재 당사는 휴온스글로벌(지주회사)과 보툴리눔톡신(국내명 리즈톡스, 수출명 휴톡스)에 대한 독점판매계약을 체결하였으며,

해외 일부 국가에서 고품질을 인정받아 활발히 수출 중에 있고, 미국/유럽/브라질/러시아/중국 등 해외 진출을 위한 파트너쉽 체결과정이 진행중으로 순차적으로 진출계획을 달성하고 있습니다.

이와같이 당사는 신성장 동력 확보와 매출증대를 위하여 기존 의약품과 시너지를 이룰 수 있는 신제품 개발 및 발굴을 지향해 나갈 것입니다.

③ 다국적 제약사와의 전략적 제휴
지난 2008년 01월 세계 최대 안과전문 제약기업인 알콘(Alcon, Inc.)과의 '카이닉스' 일회용 인공눈물에 대한 생산과 판매 및 마케팅 전략적 제휴는 당사 매출 성장에 꾸준히 기여하여 왔습니다. 2011년 말에 알콘사와 '카이닉스2'를 추가로 제휴하였고 2015년 초에 안구건조증 치료제인 '클레이셔'를 출시하여 그 성장세를 이어나가고 있습니다. 이는 단순한
매출성장이
아닌 글로벌 시장진출의 교두보를 마련함과 동시에 국내를 넘어 세계에 휴온스를 알릴 수 있는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다. 그리고 타사의 오리지널 의약품을 도입하여 기업이미지 제고 및 제품라인업 강화 전략을 달성하고자 노력하고 있습니다. 추후 다국적 제약사와의 제휴관계를 더 확대해 나갈 것입니다.

④ M&A를 통한 경쟁력 강화
(주)휴온스내츄럴과 (주)바이오토피아,

(주)휴온스네이처(구
. 성신비에스티(주))
를 인수하여 건강기능식품 사업으로의 영역확장을 하였습니다. 기존에 휴온스가 개발해 오던 허니부쉬 추출물을 이용한 주름개선식품, 영실추출물을 이용한 비염, 아토피 예방식품, 유산균 등 다양한 제품의 빠른 상업화를 통해 국내외 건기식 시장을 공략하기 위한 확고한 기반으로써 ㈜휴온스내츄럴을 인수하였습니다.

㈜바이오토피아는 우수한 발효기술을 기반으로 농·수·축산 소재, 식품 등에 특화된 연구개발 중심의 선도형 바이오 기업입니다.
2017년 식품의약품안전처로부터 발효추출 전문 건강기능식품 일괄공정 제조기준(GMP) 인증을 받아 건강기능식품 원료 사업을 시작하였습니다. 발효허니부쉬추출물의 원료를 생산할 뿐만 아니라, 개별인정형 신규원료(유산균 YT-1)를 개발 중이며, 향후 건기식 분야의 OEM, ODM 부문으로 경쟁력을 넓히려고 하고 있습니다.

(주)휴온스네이처(구 성신비에스티(주))는 홍삼 건강기능식품 전문 기업으로, 홍삼 분야에서 뛰어난 가공 및 제조 기술을 보유하고 있습니다. 품목다변화를 통한 OEM 영업 활성화 및 적극적 해외시장 공략, 국제인삼유통센터 입주를 통한 생산효율 극대화를 진행 중입니다. 
홍삼 및 천연물 기반의 건강기능식품 사업을 통해 다양한 제품 포트폴리오 확대·건기식 관련 원천기술 확보
·
생
산성 향상 등에서 많은 시너지 효과를 창출할 것으로 기대하고 있습니다.
향후에도 이러한 공격적이고 과감한 투자로 당사의 약점을 보완하고 강력한 시너지 효과를 일으킴으로써 신성장 동력을 확보해 나갈 것입니다.

마. 수탁매출과 수출의 확대
국내 최고 생산, 품질수준인 cGMP급의 제조시설(제천공장)을 바탕으로 타제약사의 Needs를 충족시켜 현재 산텐제약, 동아제약, SK케미칼, 보령제약, 국제약품 등 국내외 50여개 업체에서 의뢰받아 수탁매출을 하고 있으며, 매출처를 지속적으로 발굴해 그 규모를 더 키워나갈 것입니다.
현재 점안제 신규 라인 증설 중으로, 2019년 상반기 이후로는 생산 캐파가 기존 1.5억관에서 3억관으로 2배 확장되어 점안제 수탁의 성장이 기대됩니다. 또한 우수한 설비를 활용한 대규모 생산능력과 우수한 품질력을 활용해 이미 당사가 구축해 놓은 세계 각국의 판로를 바탕으로 대상국을 확대하고 그규모를 증가시켜 수출을 보다 늘려나갈 예정입니다.

(4) 조직도

관리실
구매팀

GRA전략실

GRA전략실

B2B사업실
수탁팀

중앙연구소

신약연구실-분석연구팀,개량신약팀,천연물신약팀
OI추진실-약효평가팀

사업개발본부

B2B사업실-수탁팀
개발부-개발1팀, 개발 2팀
사업체휴실-사업제휴1실, 사업제휴2실 
임상기획실- 임상운영팀, 임상학술팀, 임상개발팀, PV/PMS팀
당뇨센터팀

바이오사업본부

바이오연구실-배양팀,정제분석팀

영업관리실

영업기획팀,영업지원팀,도매관리팀,영업정보팀

로컬사업본부
로컬사업1실,로컬사업2실

도매사업본부
도매1소,도매2소,도매3소

마케팅본부

마케팅1실,마케팅2실, 마케팅3실, CNS SBU

종합병원본부
종병사업실

제천공장

생산실,생산관리부,기술지원부,품질보증실

※ 상기 조직도는 2018.12.31일 기준임.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

휴온스의 연결기준 매출액은 3,286억, 영업이익은 453억, 당기순이익은 446억이며, 별도기준 매출액은 3,134억, 영업이익은 480억, 당기순이익은 434억을 기록하며 
역대 최대 실적을 달성하였습니다.

휴온스의 2018년 사상 최대 실적 달성은 주력 사업인 전문의약품의 안정적인 성장세와 해외수출 증가, 수탁 사업의 성장이 견인차 역할을 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제3기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 3 기 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 3 기
제 2 기

자산

유동자산
171,906,328,623
152,236,293,852

현금및현금성자산
25,950,153,261
39,436,646,520

단기금융자산
11,400,000,000
7,890,000,000

매출채권
82,977,657,737
66,821,305,423

기타채권
3,186,174,800
2,098,779,889

재고자산
42,037,087,403
35,154,686,405

기타유동자산
6,355,255,422
834,875,615

비유동자산
79,464,389,325
63,764,307,824

장기금융자산
482,789,162
350,960,315

장기성기타채권
1,292,620,000
503,660,000

공정가치측정금융자산
5,103,336,059
-

매도가능금융자산
-
600,000,000

관계기업투자
3,504,980,429
4,275,203,535

유형자산
62,919,754,605
51,339,875,332

무형자산
1,316,576,729
2,083,152,697

기타비유동자산
1,629,928,778
1,248,115,084

이연법인세자산
3,214,403,563
3,363,340,861

자산총계
251,370,717,948
216,000,601,676

부채

유동부채
76,135,236,008
78,642,454,025

매입채무
15,897,991,603
18,480,451,721

기타채무
7,753,201,864
8,991,536,609

단기차입금
12,977,150,000
23,187,600,000

당기법인세부채
6,148,108,396
7,053,337,919

반품충당부채
4,362,089,001
4,276,884,565

유동성장기차입금
7,000,000,000
561,650,000

기타유동부채
21,996,695,144
16,090,993,211

비유동부채
7,553,011,797
13,068,099,662

장기차입금
3,000,000,000
10,000,000,000

장기미지급금
60,971,923
33,000,000

기타비유동부채
588,502,812
728,160,000

전환상환우선주부채
3,903,537,062
2,306,939,662

부채총계
83,688,247,805
91,710,553,687

자본

지배기업 소유주지분
163,268,881,315
122,691,875,898

자본금
4,084,042,500
3,095,005,500

자본잉여금
73,609,231,567
74,852,264,775

자본조정
(3,063,368,873)
(2,760,422,048)

기타포괄손익누계액
946,158,135
951,119,215

이익잉여금
87,692,817,986
46,553,908,456

비지배지분
4,413,588,828
1,598,172,091

자본총계
167,682,470,143
124,290,047,989

자본과부채총계
251,370,717,948
216,000,601,676

 연결포괄손익계산서

제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 3 기
제 2 기

매출액
328,595,382,423
284,838,204,968

매출원가
147,040,401,641
128,987,228,500

매출총이익
181,554,980,782
155,850,976,468

판매비와관리비
136,303,226,357
119,633,235,361

영업이익
45,251,754,425
36,217,741,107

지분법손익
(763,678,146)
(1,282,732,552)

기타수익
10,224,297,311
9,293,528,578

기타비용
700,801,150
1,157,541,995

금융수익
2,990,456,964
2,978,237,811

금융비용
1,035,636,629
1,242,388,007

법인세비용차감전순이익
55,966,392,775
44,806,844,942

법인세비용
11,371,312,841
10,046,518,944

당기순이익(손실)
44,595,079,934
34,760,325,998

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

45,232,844,781
35,069,393,800

비지배지분

(637,764,847)
(309,067,802)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
(4,961,080)
(223,829,477)

당기총포괄이익
44,590,118,854
34,536,496,521

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

45,227,883,701
34,845,564,323

비지배지분

(637,764,847)
(309,067,802)

주당손익:

기본주당순이익
5,544
4,297

희석주당순이익
5,544
4,297

 연 결 자 본 변 동 표

제 3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제 2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2017.01.01(전기초)
2,947,732,000
74,626,088,839
(466,674,064)
1,174,948,692
15,595,753,470
93,877,848,937
1,861,705,765
95,739,554,702

오류수정으로 인한 변경
-
-
-
-
(3,742,752,325)
(3,742,752,325)
111,872,901
(3,630,879,424)

2017.01.01(전기초)
2,947,732,000
74,626,088,839
(466,674,064)
1,174,948,692
11,853,001,145
90,135,096,612
1,973,578,666
92,108,675,278

연결총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
35,069,393,800
35,069,393,800
(309,067,802)
34,760,325,998

지분법자본변동
-
-
-
(223,829,477)
-
(223,829,477)
-
(223,829,477)

소 계
-
-
-
(223,829,477)
35,069,393,800
34,845,564,323
(309,067,802)
34,536,496,521

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

무상증자
147,273,500
-
(133,241,810)
-
(147,273,500)
(133,241,810)
-
(133,241,810)

연결범위 변동
-
221,212,989
-
-
(221,212,989)
-
-
-

외부주주와 자본거래
-
4,962,947
(10,767,531)
-
-
(5,804,584)
(4,195,416)
(10,000,000)

연결실체내 주식거래
-
-
(2,149,738,643)
-
-
(2,149,738,643)
(62,143,357)
(2,211,882,000)

소 계
147,273,500
226,175,936
(2,293,747,984)
-
(368,486,489)
(2,288,785,037)
(66,338,773)
(2,355,123,810)

2017.12.31(전기말)
3,095,005,500
74,852,264,775
(2,760,422,048)
951,119,215
46,553,908,456
122,691,875,898
1,598,172,091
124,290,047,989

2018.01.01(당기초)
3,095,005,500
74,852,264,775
(2,760,422,048)
951,119,215
46,553,908,456
122,691,875,898
1,598,172,091
124,290,047,989

연결총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
45,232,844,781
45,232,844,781
(637,764,847)
44,595,079,934

지분법자본변동
-
-
-
(4,961,080)
-
(4,961,080)
-
(4,961,080)

소 계
-
-
-
(4,961,080)
45,232,844,781
45,227,883,701
(637,764,847)
44,590,118,854

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식배당
309,135,500
-
-
-
(309,135,500)
-
-
-

배당금지급
-
-
-
-
(3,709,631,400)
(3,709,631,400)
-
(3,709,631,400)

유무상증자
679,901,500
(1,232,492,343)
-
-
(1,887,702)
(554,478,545)
3,450,494,615
2,896,016,070

자기주식취득 외
-
(10,540,865)
(302,946,825)
-
(73,280,649)
(386,768,339)
2,686,969
(384,081,370)

소 계
989,037,000
(1,243,033,208)
(302,946,825)
-
(4,093,935,251)
(4,650,878,284)
3,453,181,584
(1,197,696,700)

2018.12.31(당기말)
4,084,042,500
73,609,231,567
(3,063,368,873)
946,158,135
87,692,817,986
163,268,881,315
4,413,588,828
167,682,470,143

연 결 현 금 흐 름 표

제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
제 3 기
제 2 기

영업활동현금흐름
20,882,911,662
30,207,476,088

당기순이익
44,595,079,934
34,760,325,998

비현금항목및운전자본조정
(13,794,709,148)
4,152,593,670

이자수취
459,031,260
340,128,065

이자지급
(693,349,499)
(932,589,470)

법인세납부
(9,683,140,885)
(8,112,982,175)

투자활동현금흐름
(25,475,237,359
(11,745,344,847)

단기금융상품의 순증감
(3,510,000,000)
(1,400,000,000)

장기금융상품의 순증감
(68,539,247)
(86,284,965)

유형자산의 취득
(10,284,225,329)
(8,534,297,640)

유형자산의 처분
132,415,913
4,868,000

무형자산의 취득
(269,055,083)
(45,969,347)

무형자산의 처분
1,115,890,521
253,780,000

단기대여금의 순증감
90,144,000
372,680,000

장기대여금의 순증감
(1,227,020,000)
(26,000,000)

보증금의 증가
(341,413,694)
489,726,105

매도가능금융자산의 취득
-
(600,000,000)

공정가치측정금융자산의 증가
(4,011,014,813)
-

관계기업투자의 취득
-
(2,221,882,000)

국고보조금의 증가
-
48,035,000

사업결합으로인한 현금유출
(7,102,419,627)
-

재무활동현금흐름
(9,109,449,888)
5,120,834,064

단기차입금의 순증감
(10,210,450,000)
(9,526,628,450)

유동성장기차입금의 상환
(561,650,000)
(1,833,620,066)

장기차입금의 순증감
-
9,625,344,390

배당금의 지급
(3,709,631,400)
-

자기주식의 취득
(384,081,370)
(133,241,810)

지급보증금의 순증감
(139,657,188)
-

상환우선주의 발행
3,000,004,000
6,988,980,000

유상증자
2,896,016,070
-

현금및현금성자산의증가(감소)
(13,701,775,585)
23,582,965,305

기초현금및현금성자산
39,436,646,520
15,982,817,623

현금및현금성자산의환율변동효과
215,282,326
(129,136,408)

기말현금및현금성자산
25,950,153,261
39,436,646,520

 재 무 상 태 표

제 3 기 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스 (단위 : 원 )

과 목
제 2 기
제 1 기

I. 자 산

(1) 유동자산
159,529,046,243
148,185,587,040

현금및현금성자산
23,425,823,392
37,069,843,606

단기금융자산
11,400,000,000
7,890,000,000

매출채권
80,866,293,423
66,034,664,042

기타채권
2,881,649,415
2,074,811,378

재고자산
34,744,031,488
34,319,536,842

기타유동자산
6,211,248,525
796,731,172

(2) 비유동자산
80,408,192,997
63,154,518,549

장기금융자산
455,241,516
350,960,315

장기성기타채권
1,180,620,000
503,660,000

매도가능금융자산
-
600,000,000

공정가치측정금융자산
5,103,336,059
-

종속기업및관계기업투자
21,805,263,220
12,719,540,220

유형자산
44,748,858,542
41,067,158,419

투자부동산
1,854,943,742
1,884,193,502

무형자산
1,273,445,756
2,083,152,697

기타비유동자산
1,562,623,578
1,170,401,594

이연법인세자산
2,423,860,584
2,775,451,802

자 산 총 계
239,937,239,240
211,340,105,589

II. 부 채

(1) 유동부채
69,668,961,655
73,248,604,747

매입채무
15,034,360,229
18,275,790,024

기타채무
6,621,082,493
8,536,443,845

단기차입금
11,677,150,000
21,607,100,000

당기법인세부채
6,153,694,926
7,053,337,919

반품충당부채
4,362,089,001
4,276,884,565

유동성장기차입금
7,000,000,000
-

금융보증부채
11,095,891
11,095,890

기타유동부채
18,809,489,115
13,487,952,504

(2) 비유동부채
3,605,362,812
10,750,020,000

장기차입금
3,000,000,000
10,000,000,000

기타비유동부채
605,362,812
750,020,000

부 채 총 계
73,274,324,467
83,998,624,747

III. 자 본

(1) 자본금
4,084,042,500
3,095,005,500

(2) 자본잉여금
73,958,495,758
74,638,397,258

(3) 자본조정
(983,997,244)
(599,915,874)

(4) 기타포괄손익누계액
1,198,369,117
1,198,369,117

(5) 이익잉여금
88,406,004,642
49,009,624,841

자 본 총 계
166,662,914,773
127,341,480,842

부 채 와 자 본 총 계
239,937,239,240
211,340,105,589

 포 괄 손 익 계 산 서

제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스 (단위 : 원 )

과 목
제 3 기
제 2 기

매출액
313,390,424,229
278,012,169,711

매출원가
134,864,695,071
123,901,083,472

매출총이익
178,525,729,158
154,111,086,239

판매비와관리비
130,543,811,264
115,300,182,505

영업이익
47,981,917,894
38,810,903,734

기타수익
7,038,223,988
8,881,242,779

기타비용
533,409,344
655,338,092

금융수익
1,184,986,181
698,543,601

금융비용
684,189,137
957,131,128

법인세비용차감전순이익
54,987,529,582
46,778,220,894

법인세비용
11,572,382,881
10,365,582,923

당기순이익
43,415,146,701
36,412,637,971

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익
43,415,146,701
36,412,637,971

주당손익:

기본주당순이익
5,322
4,462

희석주당순이익
5,322
4,462

자 본 변 동 표

제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
 누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
2,947,732,000
74,638,397,258
(466,674,064)
1,198,369,117
16,733,374,793
95,051,199,104

오류수정

(3,989,114,423)
(3,989,114,423)

2017.01.01(전기초)
2,947,732,000
74,638,397,258
(466,674,064)
1,198,369,117
12,744,260,370
91,062,084,681

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
36,412,637,971
36,412,637,971

소 계
-
-
-
-
36,412,637,971
36,412,637,971

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식배당
147,273,500
-
(133,241,810)
-
(147,273,500)
(133,241,810)

소 계
147,273,500
-
(133,241,810)
-
(147,273,500)
(133,241,810)

2017.12.31(전기말)
3,095,005,500
74,638,397,258
(599,915,874)
1,198,369,117
49,009,624,841
127,341,480,842

2018.01.01(당기초)
3,095,005,500
74,638,397,258
(599,915,874)
1,198,369,117
49,009,624,841
127,341,480,842

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
43,415,146,701
43,415,146,701

소 계
-
-
-
-
43,415,146,701
43,415,146,701

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식배당
309,135,500

-
(309,135,500)
-

자기주식취득
-
-
(384,081,370)
-
-
(384,081,370)

현금배당
-
-
-
-
(3,709,631,400)
(3,709,631,400)

무상증자
679,901,500
(679,901,500)
-
-
-
-

소 계
989,037,000
(679,901,500)
(384,081,370)
-
(4,018,766,900)
(4,093,712,770)

2018.12.31(당기말)
4,084,042,500
73,958,495,758
(983,997,244)
1,198,369,117
88,406,004,642
166,662,914,773

 현 금 흐 름 표

제3 기 2018년01월01일부터 2018년12월31일까지

제2 기 2017년01월01일부터 2017년12월31일까지

주식회사 휴온스 (단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
26,420,161,904
33,029,055,160

당기순이익
43,415,146,701
36,412,637,971

비현금항목 및 운전자본조정
(4,642,363,981)
5,260,516,509

이자의 수취
398,567,380
346,146,000

이자의 지급
(630,753,540)
(805,786,865)

법인세의 납부
(12,120,434,656)
(8,184,458,455)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(26,183,256,220)
(7,646,113,207)

단기금융상품의 순증감
(3,510,000,000)
(1,400,000,000)

단기대여금의 감소
-
372,680,000

장기금융상품의 증가
(174,874,980)
(159,776,920)

유형자산의 취득
(9,069,631,759)
(4,362,165,445)

유형자산의 처분
121,394,750
4,868,000

무형자산의 취득
(269,055,083)
(45,969,347)

무형자산의 처분
1,115,442,224
253,780,000

투자부동산의 취득
-
(23,600,000)

장기대여금의 증가
(873,716,000)
(100,000,000)

장기대여금의 감소

74,000,000

보증금의 증가
(751,659,350)
(439,800,000)

보증금의 감소
359,437,366
887,813,488

기타보증금의 감소
(144,657,188)
65,904,017

국고보조금의 유입
-
48,035,000

공정가치측정금융자산의 취득
(4,110,093,336)
(600,000,000)

공정가치측정금융자산의 처분
209,880,136

관계기업투자주식의 증가
(9,085,723,000)
(2,221,882,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(14,093,712,770)
(659,870,260)

단기차입금의 차입
10,000,000,000
20,001,084,100

단기차입금의 상환
(20,000,000,000)
(30,527,712,550)

장기차입금의 차입
-
10,000,000,000

자기주식의 취득
(384,081,370)
(133,241,810)

배당금의 지급
(3,709,631,400)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)
(13,856,807,086)
24,723,071,693

Ⅴ.기초 현금및현금성자산
37,069,843,606
12,463,638,950

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
212,786,872
(116,867,037)

VII. 당기말 현금및현금성자산
23,425,823,392
37,069,843,606

 이익잉여금처분계산서(안)

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

처분예정일 2019년 03월 15일

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

처분확정일 2018년 03월 16일

주식회사 휴온스 (단위 : 천원 )

과 목
제 3 기
제 2 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
88,035,042
49,009,625

1. 기초이월이익잉여금
44,619,895
12,596,987

2. 당기순이익
43,415,147
36,412,638

Ⅱ. 이익잉여금처분액
7,585,752
4,389,730

1. 이익준비금
652,538
370,963

2. 배당금
6,933,214
4,018,767

현금배당금
6,525,378
3,709,631

주식배당금
407,836
309,136

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
80,449,290
44,619,895

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
내역
제3기
제2기

현금배당
배당주식수 (주1)
8,156,723주
6,182,719주

배당금총액
6,525,378,400원
3,709,631,400원

주당배당금
800 원
600 원

주식배당
주당 배당주식수
0.1주
0.1주

배당주식총수
815,672주
618,271주

(주1) 당기 배당금총액은 당사가 취득한 자사주 11,362주를 제외하고 계산한 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외감법”), 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”), 「상법」 등 관련 법률의 내용을 정관에 반영함.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품 제조 및 도소매업

2. 플라스틱병, 유리병앰플 제조 및 도소매업

3. 합성수지 가공 및 도소매업

4. 생물학적 제제 제조 및 도소매업

5. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품 제조 및 도소매업

6. 기술, 개발 용역연구

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 의료기기 제조, 임대 및 도소매업

9. 의약품 원료의 제조 및 도소매업

10. 이산화탄소 저감장치 제조, 설비설치 및 도소매업

11. 향정신성의약품, 마약류 제조 및 도소매업

12. 의약외품, 화장품, 화장품 원료, 세제 제조 및 도소매업

13. 의약품 원료 소분 및 도소매업

14. 의약품 가공 수탁업

15. 의류, 미용제품, 생활용품 제조, 통신판매 및 도소매업

16. 치과기자재 제조 및 도소매업

17. 신재생에너지 및 관련부대사업

18. 레저사업

19. 친환경사업

20. 동물의약품 개발, 제조 및 도소매업

21. 유헬스케어 사업

22. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업

23. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업

24. 의학 및 약학 연구개발업

25. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 수출입알선업

26. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(1~24 현행과 같음)

25. 전자상거래 및 통신판매업

26. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업

27. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 수출입알선업

28. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른
사업목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

<삭제>

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(전자증권법 제25조 
제1항)

제8조의2 <신설>

제8조의2(주식등의 전자 등록)

회사는 주식
·사채등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 
전자증권법에 따라 
발행하는 모든 주식등에 
대하여 전자등록이 
의무화됨에 따라 근거 신설

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)
① 현행과 같음
② 현행과 같음

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 현행과 같음

주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명,

주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.

<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다, 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월
내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

자구 수정

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 따른 
문구정비

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제22조(소집시기)

① 현행과 같음

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집 한다

자구 수정

제35조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 "상법" 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 선임)

① 현행과 같음

② 현행과 같음

③ 현행과 같음

④ 이사회는 주주총회에서 선임된 사외이사가 아닌 이사들을 사내이사와 기타비상무이사로 구분하여 결정할 수 있다.

기타비상무이사 관련 내용 추가

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 현행과 같음

② 현행과 같음

③ 본조 제1항에도 불구하고 이사의 보수는 주주총회에서 그 한도를 정하며, 각 이사에게 지급될 구체적인 보수는 위 한도 범위 안에서 이사회에서 결정할 수 있다.

이사의 보수 관련 
항목 추가

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의외부감사에 관한 법률의 규정에 의한감사인선임위원회의 또는 감사위원회의 승인을 얻어야하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사
등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라

감사인선임위원회의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야하고,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

자구 수정

부 칙

이 정관은 2019년 3월 15일부터 일부개정 시행한다.

다만, 제8조, 제8조2, 제14조, 제15조, 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일에 따른 부칙 경과일 규정

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤성태
1964.08.20
해당없음
최대주주인 법인의 최대주주
이사회

염창환
1968.03.07
해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤성태
휴온스글로벌 대표이사
- 한국IBM
- 한양대학교 프로젝트관리 석사
-

염창환
염창환병원 병원장
- 가톨릭의대 서울성모병원 완화의학과 부교수
- 관동의대 명지병원 가정의학과 부교수
- 국민건강보험공단 일산병원 가정의학과 전문의
- 연세대학교 의과대학 박사
-

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김교필
1956.04.18
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김교필
기초필수의약품위원회 위원
- JW홀딩스 대외협력실장
- JW중외제약 대외협력실장
- 유한양행 이사
-

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억원
5억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실이 없음