한일시멘트 — 주주총회소집공고 (20190227)
제출인: 한일시멘트

주주총회소집공고
2.7
한일시멘트(주)

주주총회소집공고

2019 년 2 월 27 일

회 사 명 :
한일시멘트주식회사

대 표 이 사 :
곽 의 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 330

(전 화) 02-531-7000

(홈페이지) www.hanilcement.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 종 빈

(전 화) 02-531-7234

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제1기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

【 다 음 】

1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 330(역삼동) 우덕빌딩 18층 “LOUNGE The HANIL”

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

■ 제 1호 의안 : 제1기[2018.7.1~2018.12.31] 재무제표 승인의 건

※ 현금배당 : 4,500원/주 (액면가 대비 90%)

☞ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견 및 감사 전원이 동의할 경우,

이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음함

■ 제 2호 의안 : 정관 개정의 건

■ 제 3호 의안 : 자본준비금 감소 승인의 건

■ 제 4호 의안 : 이사 선임의 건

■ 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

■ 제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanilcement.com]에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리 행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 
 인감증명서) 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성태

(출석률 :
100%
)

찬 반 여 부

제1차
2018.07.02
[부의안건]
1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건
2. 분할 경과 보고 및 공고의 건
3. 규정 제정의 건
4. 명의개서대리인 선임의 건
5. 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임의 건
6. 계약 체결의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리자 선임 보고
2. 공정거래 자율준수프로그램 도입 경과 보고

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차
2018.11.05
[부의안건]
1. 내부회계관리규정 개정의 건
2. 개별 임원 보수 결정의 건

[보고사항]
1. 2018년 3분기 경영실적

찬성
찬성

제3차
2018.12.04
[부의안건]
1. 주요주주와 거래 승인의 건

찬성

제4차
2018.12.19
[부의안건]
1. 주요주주와 거래 승인의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,500
18
18
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다
※ 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

-
-
-
-
-
-

-
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

-
-
-
-
-
-

-
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 분할존속회사인 한일홀딩스주식회사에서 2018년 1월 26일에 개최된 이사회 결의와 2018년 5월 29일 개최된 정기주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에 위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,670만톤 수준이었으나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 2017년 대비 약 12% 감소한 4,980만톤 수준이 될 것으로 전망됩니다. 그러나 2018년 3분기말 기준 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,095만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되었으며, 2018년에도 건설수주 감소 및 정부의 SOC 예산 감소 등으로 하락세가 지속되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

당사는 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장 1곳과 평택, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 2곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 10개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2018년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 9년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2018년까지 15년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,050여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)
당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하였으며, 현재 전국 10개의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품의 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

※ 법률 / 규정 등에 의한 규제사항

- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 

총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률

 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 시멘트, 레미콘, 레미탈의 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있으며, 단양에 위치한 시멘트 제조공장을 비롯하여 그 2차 제품인 레미콘 및 레미탈 제조 공장을 운영하고 있습니다.

시멘트 사업부문은 단양에 포틀랜드시멘트 생산공장과 평택, 포항에 슬래그시멘트 생산공장을 운영하고 있으며, 전국 각지의 출하공장 및 저장소를 통해 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 생산 및 판매하고 있습니다.

레미콘 사업부문은 수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보하여 운영중에 있습니다.

레미탈 사업부문은 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 공장에서 포장, 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년 도
2017년
2016년
2015년

시장점유율(%)
12%
13%
12%

* 참고자료 : 한국시멘트협회 자료 등

** 분할전 법인의 별도실적 기준임

(3) 시장의 특성

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있으며, 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

레미콘은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

반면 레미탈과 같이 시멘트와 모래, 특성 개선제가 생산단계에서 혼합되어 판매되는 제품방식은 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 드라이 몰탈 부문(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)에서 다양한 제품을 전국 공급망을 확보하여 생산, 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 구체화된 신규 사업은 없으나, 국내외 신시장 개척 및 신규사업 진출 등을 위하여 다각적인 검토를 하고 있습니다.

(5) 조직도

한일시멘트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

제1기

2
018년
12월
31일 현재

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1기말

자 산

I. 유동자산

565,218,272,088

1. 현금및현금성자산
170,072,985,872

2. 단기금융자산
9,252,180,108

3. 매출채권
272,156,278,334

4. 기타수취채권
685,184,874

5. 기타유동자산
5,746,620,918

6. 재고자산
107,305,021,982

II. 비유동자산
802,782,898,458

1. 장기금융자산

5,972,647,323

2. 기타금융자산
5,954,821,403

3. 장기매출채권 및 기타수취채권
20,002,588

4. 유형자산
771,457,958,539

5. 무형자산
19,377,468,605

자 산 총 계
1,368,001,170,546

부 채

I. 유동부채
305,609,886,682

1. 매입채무
133,673,413,349

2. 기타채무
58,051,258,192

3. 기타유동부채
12,696,851,228

4. 단기차입금
30,000,000,000

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
64,353,302,262

6. 미지급법인세

6,835,061,651

II. 비유동부채
194,173,261,036

1. 기타채무
543,910,960

2. 장기차입금 및 사채
133,901,567,897

3. 기타금융부채
601,730,000

4. 충당부채
7,973,354,979

5. 종업원급여부채
19,333,067,418

6. 이연법인세부채
31,819,629,782

부 채 총 계
499,783,147,718

자 본

I. 자본금
20,724,850,000

II. 자본잉여금
794,869,708,566

III. 기타포괄손익누계액
298,847,824

IV. 기타자본항목
(11,111,997)

V. 이익잉여금
52,335,728,435

자 본 총 계
868,218,022,828

부 채 및 자 본 총 계

1,368,001,170,546

- 손익계산서

제1기

2018년 07월 01일부터 2018년
12월
31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1기

I. 매출
511,988,306,091

II. 매출원가
392,638,592,194

III. 매출총이익
119,349,713,897

IV. 판매비와관리비
63,227,128,998

1. 판매비
46,155,180,388

2. 관리비
17,071,948,610

V. 영업이익
56,122,584,899

VI. 기타수익
16,373,246,270

VII. 기타비용
604,952,322

VIII. 금융수익
1,460,674,125

IX. 금융원가
3,255,841,054

X. 법인세비용차감전순이익
70,095,711,918

XI. 법인세비용

1
6,368
,889,
245

XIV. 당기순이익

53,726,822,673

X
V
. 주당순이익

1. 기본주당손익

12,967

2. 희석주당손익
12,967

 - 포괄손익계산서

제1기

2018년 07월 01일부터 2018년
12월
31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목

제1기

I. 당기순이익
53,726,822,673

II. 기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,092,246,414)

(1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
298,847,824

(2) 순확정급여부채의 재측정요소
(1,391,094,238)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

III. 당기총포괄이익
52,634,576,259

- 자본변동표

제1기

2018년 07월 01일부터 2018년
12월
31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
기타자본항목
총자본

2
018.7.
1 (분할기일)

20,724,850,000
794,869,708,566
-
-
-
815,594,558,566

총포괄손익

당
기순이익

-
-
-

53,726,822,673

-

53,726,822,673

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익

298,847,824

298,847,824

순확정급여부채의 재측정요소

(1,391,094,238)

(1,391,094,238)

총기타포괄손익
-
-
298,847,824
(1,391,094,238)
-
(1,092,246,414)

총포괄손익
-
-
298,847,824
52,335,728,435
-

52,634,576,259

자기주식

처분손실

-
-
-
-
(11,111,997)
(11,111,997)

2018
.12.31 (당기말)

20,724,850,000
794,869,708,566
298,847,824
52,335,728,435
(11,111,997)
868,218,022,828

- 현금흐름표

제1기

2018년 07월 01일부터 2018년
12월
31일까지

한일시멘트 주식회사
(단위: 원)

과 목
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
55,318,106,909

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
57,221,127,609

2. 법인세의 납부
(184,885,020)

3. 이자의 수취
1,440,960,319

4. 이자의 지급
(3,159,095,999)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(14,328,309,436)

1. 단기금융자산의 취득
(7,545,387,363)

2. 단기금융자산의 처분
8,260,925,598

3. 유형자산의 취득
(14,344,825,350)

4. 유형자산의 처분
1,902,684,543

5. 무형자산의 취득
(21,681,930)

6. 무형자산의 처분
2,990,000,000

7. 장기금융자산의 취득
(5,619,626,573)

8. 장기금융자산의 처분
36,028,578

9. 기타수취채권의 처
분

19,059,321

10. 기타금융자산의 취득
(205,029,360)

11. 기타금융자산의 처분
199,543,100

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,388,651,997)

1.
자기주식의 취득

(206,482,773)

2. 자기주식의 처분
195,370,776

3.
유동성장기차입금의 상
환

(2,377,540,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,593,843)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감
38,598,551,633

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
131,474,434,239

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
170,072,985,872

- 이익잉여금 처분계산서

제1(당)기
2018년 07월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 15일

구 분
당기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

52,335,728,435

1. 전기이월이익잉여금
-

2. 순확정급여부채의 재측정요소

(1,391,094,238)

3.
당기순이익

53,726,822,673

Ⅱ. 이익잉여금처분액

20,522,365,000

1. 이익준비금적립액
1,870,000,000

2. 배당금
18,652,365,000

현금배당

(보통주당배당금(률):

당기

4,500원(90%)

18,652,365,000

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

31,813,363,435

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조
(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관에 명문화

제12조(명의개서대리인) ① <생략>

② <생략>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제12조(명의개서대리인)
① <좌동>

② <좌동>

③ ................................................................................................................
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, ..........................................................................................................................................................................

④ <생략>

전자증권제도에 부합한 포괄적 주식사무 명문화

제13조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조
< 삭 제 >

전자증권제도에 불필요한 舊조문 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <생략>

② <생략>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <좌동>

② <좌동>

③ ......................................................................................
3
개월...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

[개월]로 표현 명확화

<신설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관에 명문화

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조,
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조,
<삭제>의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권제도에 불필요한 舊조문 삭제

제19조(소집시기) ① <생략>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 3
월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기) ① <좌동>

② .............................................3
개월...................................................

[개월]로 표현 명확화

제36조의 2(이사의 보고의무) ① 이사는 3
월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② <생략>

제36조의 2(이사의 보고의무) ① ...... 3
개월에..............................................................................

② <생략>

[개월]로 표현 명확화

제46조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제46조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인의 선정주체 변경내용 반영 [대표이사 → 감사]

향후 법령개정에 대비하여 유연하게 대응가능하도록 조문정비

부칙

1. 이 정관은 회사 설립일부터 시행한다.

2. <생략>

3. <생략>

4. <신설>

부칙

1. 이 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 15일부터 시행한다.

2. <좌동>

3. <좌동>

4. 제10조, 제12조, 제13조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
임기
추천인

장오봉
1958. 10. 24
사내이사
-
2년
이사회

허기수
1970. 11. 27
사내이사
-
2년
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장오봉
한일시멘트㈜ 영업본부장

청주대학교 경영학과 졸업

한일시멘트㈜ 레미콘 영업 담당 임원

없음

허기수

한일시멘트㈜ 본사 경영/관리

/기술본부 총괄 부사장

서울대학교 화학공학과 졸업 (석사)

U. C. Berkeley MBA

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 ( 1명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
35억원
50억원

※ "전기"는 회사 분할설립에 따른 "2018. 7. 1 ~ 2018. 12. 31 [6개월간]" 의 보수한도임

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1.2억원
2.5억원

※ "전기"는 회사 분할설립에 따른 "2018. 7. 1 ~ 2018. 12. 31 [6개월간]" 의 보수한도임

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 31,087,275,000원을 초과하므로 (2018년말 기준) 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 400,000,000,000원을 감액하여 이를 정기주주총회 결의일인 2019년 3월 15일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.

※ 상법 제 461조의2

제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지 : "이사대우" 직위 신설에 따라 기존 [별표1]에 "이사대우" 추가

※ [별표 1] 임원 퇴직금 지급률표

직 위

지 급 률

이사대우 (신설)

근속 년마다 월 보수액의 2개월 분

- 부칙 : 이 규정은 2019년 3월 15일부터 시행한다.

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.