메타랩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190227)
제출인: 메타랩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사 메타랩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 2월 27일

회 사 명 :
주식회사 메타랩스

대 표 이 사 :
최 성 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 428

(전 화) 02-2189-7700

(홈페이지) http://www.metalabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 성 우

(전 화) 02-2189-7700

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
3,344,482

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,549,792

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,590

타법인 증권
취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은
기명식 보통주식과 기명
식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 무의결권 배당우선 주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식, 의결권부 배당우선주식, 의결권부 배당우선 전환주식, 의결권부 배당우선 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ (생략)
제8조의5(종류주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 (5종)종류주식은 의결권부 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 최소 연1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 조건의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식의 주주는 다음 각 호에 의거 회사에 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하며, 전환비율은 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑦ 전환기간만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 10조의2의 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

- 본 주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료시기에 자동으로 보통주로 전환된다.
- 보통주의 전환비율은 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.
- 전환가격의 조정사항 : '19.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2020년 03월 26일 ~ 2024년 02월 26일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
3,344,482

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
액면금액 기준 연 0.0%
(참가적,누적적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,495

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 신주인수권

9. 납입일
2019년 03월 26일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 04월 12일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 제출면제
(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 자금사용목적 
 (단위 : 원)

사용목적
금액
내 용

운영자금
600,000,000
바이오사업본부/화장품사업본부 사무실 임차료 및 관리운영비

800,000,000
바이오사업본부 이전 실험기자재/인테리어/연구장비 구입 등

600,000,590
화장품사업 제품생산 포장재/자재구입, 생산비용 등

타법인 증권 
취득자금
3,000,000,000
타법인 증권취득자금 30억원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 검토중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)와 금번 주요사항보고서(유상증자결정) 정정을 통해 공시예정임.

계
5,000,000,590

가. 신주의 발행가액 산정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 (1개월/1주일/최근일의 가중산술평균주가)/3, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가액을
기준주가로 하여
할인율 10%를 적용 후 최종발행가액 1,495원(호가단위미만 절상)으로 산정함.

나. 신주의 발행가액 산정 (확정발행가)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1개월 가중산술평균주가(A)
1,773
6,978,780
12,372,102,985

1주일 가중산술평균주가(B)
1,741
3,421,578
5,956,798,105

최근일 가중산술평균주가(C)
1,660
1,793,609
2,976,513,000

산술평균(D)= A+B+C/3
1,724

기준주가 MIN(C,D)
1,660

할인율
10.0%
-

발행가액
1,495
호가 단위 미만 절상

* 주가 자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 우선주의 내용

(1) 본건 우선주식은 의결권부 기명식이며 전환에 관하여 특수한 정함 이 있는 주식이다.

(2) 본 주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료시기에 자동으로 보통주로 전환된다.

라. 배당에 관한 사항

(1) “본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

마. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.
(전환청구 기간 : 2020년 03월 26일 ~ 2024년 02월 26일)

(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

(3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. 본 주식을 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다. 

본 주식의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

■ 조정후 전환가격 = {[조정전 전환가격 × 기발행주식수] + [신발행주식수 × 1주당 발행가액 ] }÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

본 항목의 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 1개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 전환가격의 조정 최저한도는 액면가액까지로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달하지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다, 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

바. 청산등에 관한 사항

“발행회사”가 청산 또는 정리되거나 “발행회사”가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, “본 주식”을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

사 신주인수권

“본 계약”에 의한 전환우선주는 “발행회사”가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주인수권을 배정받지 않는다.

아. 기타

(1) 상기 사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
 (2) 본 주식의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관, 인수계약서를 따른다.

(3) 본 주식은 비상장으로 한다.

(4) 위 각 호의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반 계약서 및 관련서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권) 
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 불특정 다수인
(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정할 수 있다.
1~6. (생략)
7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우
8. (생략
) 

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 타법인 증권취득
('19.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이종우
(전)대표이사,
주주
(현재 보유주식수 
1,059,340주 )
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
3,344,482
1년간 의무보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입