중앙에너비스 — 주주총회소집공고 (20190227)
제출인: 중앙에너비스

주주총회소집공고
2.7
(주)중앙에너비스

주주총회소집공고

2019 년 02 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 중앙에너비스

대 표 이 사 :
한 상 열

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한남대로 82 (한남동)

(전 화) 070-8707-4500

(홈페이지)http://www.enervis.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 박세찬

(전 화) 070-8707-4521

주주총회 소집공고

(제 83 기 정기)

주주님께 
제 83 기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제83기 정기주주총회를 아래와 같이
개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 21일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동대로 258(논현동,남동공단53B1L)
 주)중앙에너비스 남동공단지점 2층 (☏ 070-8707-4573)

3. 회의 목적 사항

 가. 보고안건
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 실태보고
 (4) 외부감사인 선임 보고

 나. 부의안건

(1) 제 1 호 의안 : 제83기(2018.01.01~2018.12.31) 개별 재무제표(이익잉여금처 분계산서(안) 포함) 승인의 건
 (2) 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 3인)
 ※ 제 3-1 호 의안 : 사내이사 한상열 선임의 건
 ※ 제 3-2 호 의안 : 사내이사 한승희 선임의 건 
 ※ 제 3-3 호 의안 : 사외이사 한대식 선임의 건
 ※ 제 3-4 호 의안 : 사외이사 김병재 선임의 건
 ※ 제 3-5 호 의안 : 사외이사 허건수 선임의 건
 (4) 제 3 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 160원 (32%)

5. 기타사항
당사는 상법 제449조2항(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제44조6항에따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권 대행
부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 
참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김병재
(출석률: 83.3%)
허건수
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

1
2018.01.12
신한은행 기업구매자금대출, 당좌대출, 일반자금대출 연기의 건
찬성
찬성

2
2018.01.26
내부회계관리 운용 실태 평가 보고서 승인의 건
(회계관리자 내부회계관리 운영 실태 평가보고)
찬성
찬성

3
2018.01.29
내부회계관리 운용 실태 평가 보고서 승인의 건
(감사위원회 내부회계관리 운영 실태 평가보고)
찬성
찬성

4
2018.02.13
제82기 개별 재무제표 승인 및 현금 배당에 결의의 건
찬성
찬성

5
2018.03.07
제82기(2017.01.01~2017.12.31) 개별 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

6
2018.03.07
제82기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

7
2018.03.29
임원 보수의 건
찬성
찬성

8
2018.03.29
이사임원 보수의 건
찬성
찬성

9
2018.05.21
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
찬성
찬성

10
2018.06.15
우리은행 총한도(19억원) 대출 기한 연장의 건
찬성
찬성

11
2018.06.26
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
찬성
찬성

12
2018.06.26
부동산 임차(혜화지점)의 건
-
-

13
2018.08.17
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
찬성
찬성

14
2018.08.23
신한은행 시설자금대출 연장의 건
찬성
찬성

15
2018.08.31
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
찬성
찬성

16
2018.08.31
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

17
2018.10.30
주식분할 일정 변경의 건
-
-

18
2018.12.24
유동성공급계약 체결의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김병재, 허건수
2018.02.13
제82기 개별 재무제표 승인 및 현금 배당에 결의의 건
가결

2018.03.07
제82기(2017.01.01~2017.12.31) 개별 재무제표 승인의 건
가결

2018.03.07
제82기 정기 주주총회 소집의 건
가결

2018.03.29
임원 보수의 건
가결

2018.03.29
이사임원 보수의 건
가결

2018.05.21
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
가결

2018.06.15
우리은행 총한도(19억원) 대출 기한 연장의 건
가결

2018.06.26
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
가결

2018.08.17
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
가결

2018.08.23
신한은행 시설자금대출 연장의 건
가결

2018.08.31
자사주 특정금전신탁 계약 연장의 건
가결

2018.08.31
임시주주총회 소집의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,450,000
42,000
21,000
-

※ 당사의 주총승인 이사의 보수한도는(2018.01.01~2018.12.31) 14.5억원이며, 
 사외이사만의 주총승인 금액은 별도로 없습니다. 따라서 위의 주총승인금액은 
 사외이사를 포함한 이사의 보수에 대한 주총승인 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국내에 유입된 석유는 고도 성장과 맞물려 산업사회의 근간이되는 주요 에너지원이 되었습니다. 수력, 원자력, 태양에너지 등 대체 에너지가 개발되고 있어 석유에너지에 대한 의존도는 과거에 비해 감소하는 경향을 보이고 있지만, 여전히 타 에너지원에 비해서는 의존도가 높습니다. 석유제품 판매사업은 주유소를 비롯한 판매망을 갖추고, 고객의 접근 편의성, 인적 서비스의 고품질화, 경쟁 우위의 판촉 등 고도의 마케팅 기법이 요구되는 산업입니다. 또한 국민경제 운영의 필수적인에너지 배분기능을 담당하는 국가기간 산업이자, 국가 비상시에는 필수 전략물자의 보급 기능을 갖고 있는 중요한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

국내 석유산업은 현재 4개의 주요 정유사 (SK에너지, GS칼텍스, S-Oil, 현대오일뱅크)가 석유에너지 판매를 통해 산업재 뿐만 아니라 소비재 공급을 주도하고 있습니다국내 석유유통시장은 경제규모의 성장에 따른 산업용 및 차량용 연료 소비 증가의 영향으로 양호한 신장세를 보여왔습니다. 1997년 외환위기로 인한 석유제품 수요가 큰 폭으로 감소한 이후 국내 경기 침체, 고유가 및 대체에너지로의 수요 전환 등의 영향으로 소비 증가가 둔화되는 추세를 보였으나, 차량 등록대수의 꾸준한 증가 및 유류가격 인하 등의 플러스적 요인이 상존하고 경제 상황에 따라 석유류 제품의 소비증감이 변동되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

제품의 특성상 생활에 기본적으로 필요한 상품으로 경기변동 요인이 수요에 미치는 영향이 여타 산업 대비하여 상대적으로 낮으나, 유류 세금인상 및 경제의 저성장 국면 진입으로 과거에 비해 경기변동에 대한 민감도가 높아진 상황입니다. 특히, 최근에는 유가/환율 등 외부 환경변수의 불확실성이 증대되고 있으며, 세계적인 경제침체 및 성장 둔화 등이 지속될 경우 수요 감소에 대한 우려가 높아질 수 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위요소

국내 석유제품 판매시장은 국내.외 경기침체 및 고객의 가격 민감도 증대, 정부의 시장 자율화 및 환경 규제 강화 정책 시행, 난방용 등유 및 산업용 중질유의 수요 감소 등으로 업체간 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 최근에는 하이브리드카 개발 등 대체에너지 및 녹색성장에 대한 이슈가 본격화됨에 따라 기존 석유에너지원에 대한 고객 인식 및 사용량에 대한 변화가 예상되고 있습니다.

고객의 가격민감도 증대 및 정부의 시장경쟁 유도 정책 등으로 유통업체간 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있으며, 최근에는 경제위기 급증에 따른 시장의 불안정성 또한 증대되고 있습니다. 이러한 경쟁환경 하에서 생존을 위한 아래와 같이 적극적인 변화를추진해 나아갈 것입니다.

1) 서비스의 고품격화

2) 주유소 환경개선에 의한 고객만족

3) 주변 환경에 따라 Self주유소 설치로 경쟁력 강화

4) 사업 다각화로 고객 Needs 충족

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

석유산업 자유화 및 개방화 방침에 따라 각종 시장규제조치가 폐지되었고, 주유소 거리제한 철폐('95. 11.), 수출입업/석유판매업 자유화('97. 11.), 석유제품 최고 판매가격고시제도 폐지('97. 1.), 석유판매업 신규참입 자유화('98. 5.), 석유정제업 신규참입 자유화('98. 8.) 등의 조치가 이루어졌습니다. 또한 정부는 석유제품 유통 경쟁여건 조성을 위하여 상표표시고시를 폐지('08. 9. 1)하였으며, '09. 5월부터 동종 판매업간 수평거래를 허용함으로써, 석유제품시장의 경쟁을 촉발하고 유통구조 개선을 위한 규제정책을 강화하여 나가고 있습니다. 대외 시장개방 및 정부의 경쟁유도 조치에 따라 시장내 가격경쟁이 심화된 상태이며, 향후 환경오염 및 안전사고 방지를 위한 각종 규제의 강화로 그에 대한 투자와 비용 부담이 증가할 소지가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 1946년 10월 8일 석유류 판매등을 영업목적으로 설립되었으며, 1972년
12월 SK에너지 주식회사와 대리점 계약을 맺고 휘발유.경유 등의 일반유와 LPG를 매입하여 서울.경기.인천지역의 직영 사업장을 판매망으로 하는 도.소매업 및
국도변 스마트휴게소를 운영하고 있습니다.

당사는 다가올 변화의 미래시대를 헤쳐 나아가기 위해 그동안 계속 변화해 오는 
과정에서 우리가 쌓아온 역량을 바탕으로 잘하는 것에 집중하고자 작은 것, 
디테일에 강해지자고 하였고 그것을 실천하기 위하여 No1. 서비스로 고객에게 좋은 서비스를 제공해 왔으며, 그 변화를 지속적으로 만들어 나아가기 위하여 또 어떤 것들이 필요할까 생각해 봅니다.

첫째로, 가치를 전달하는 것입니다.

고객에게 서비스를 행함에 효율이 있는지를 제고하고, 불필요한 요소들을 제거하고

우리가 집중해야 할 것에 더 집중하며 더 좋은 가치를 찾아 고객에게 제공하여

고객이 그 가치에 기꺼이 반응하게 하는 것입니다.

둘째로, 사고를 바꾸는 것입니다.
사고를 바꾸는 것이 변화의 시작이요, 
결과를 만들어 낼 수 있는 동력이 될 수 있을 것입니다.

이러한 변화를 만들어 나아가기 위하여 실질적인 행동도 중요하지만 무엇보다도
사고의 전환이 우선 되어야 할 것입니다. 사고를 바꾼다는 것은 쉬운 일은 아닙니다. 내가 누구임을 정확히 안다면 어렵지 않게 바꿀 수 있지 않을까 생각합니다.
중앙에너비스 임직원 모두가 우리 앞의 불안 요소들을 제거하고, 위기를 기회로
다함께 극복한다면 고객을 섬기는 스마트한 기업으로 지속 성장할 수 있도록 최선을
다하겠습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

2019년
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
평균

중앙에너비스 점유율
1.0
1.0
1.0
1.1
0.9
1.0
1.1
1.0
1.0
0.9
1.1
0.9
1.0

출처 : 한국석유유통협회(서울,인천,경기 지역)

(3) 시장의 특성

당사는 SK에너지 주식회사로 부터 석유제품을 매입하여 서울.경기.인천지역의 직영 사업장을 판매망으로 하는 도, 소매업을 하고 있으며, 직영 사업장의 경우 인근의
고정거래처와 통행차량에 대해 석유제품을 공급하고 있습니다.

국제유가의 급등과 급락의 반복이 예상되고 고객의 가격 민감도 증대 및 정부의 환경규제 정책 강화와 난방용 등유의 수요 감소 등으로 매출이 저조하고 경쟁이 심화되고있으며 대체에너지 및 녹색성장에 대한 국가적관심이 고조되고 있는 가운데 점차적인 수요 감소가 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도[2018.12.31]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 83 기 2018. 12. 31 현재

제 82 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 83 기
제 82 기

자산

유동자산
4,174,205,980
5,099,749,871

현금및현금성자산
76,739,750
109,170,618

단기금융상품
48,485,172
48,485,172

매출채권
2,649,717,350
2,898,808,224

단기대여금
120,000,000
140,000,000

미수금
168,583,163
139,058,377

기타유동자산
176,477,637
176,012,706

재고자산
934,202,908
1,588,214,774

비유동자산
54,569,532,234
55,393,811,966

장기금융상품
5,000,000
5,000,000

매도가능금융자산
141,764,692
100,000,000

유형자산
44,979,962,469
45,744,682,864

투자부동산
6,581,303,120
6,608,146,855

무형자산
2,064,867,116
2,078,447,116

기타비유동자산
763,479,900
843,850,900

이연법인세자산
33,154,937
13,684,231

자산총계
58,743,738,214
60,493,561,837

부채

유동부채
13,391,589,589
15,145,366,281

매입채무
297,183,060
730,596,158

미지급금
29,039,275
63,237,181

단기차입금
10,262,572,934
9,699,831,397

유동성장기부채
18,000,000
1,783,625,125

기타유동부채
2,784,794,320
2,868,076,420

비유동부채
88,430,697
154,069,553

장기차입금
4,500,000
22,500,000

순확정급여부채
83,930,697
131,569,553

부채총계
13,480,020,286
15,299,435,834

자본

자본금
3,113,565,000
3,113,565,000

자본잉여금
27,718,747,567
27,718,747,567

기타자본항목
(7,323,738,430)
(7,323,738,430 )

기타포괄손익누계액
32,576,460
-

이익잉여금
21,722,567,331
21,685,551,866

자본총계
45,263,717,928
45,194,126,003

부채와자본총계
58,743,738,214
60,493,561,837

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 83 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 82 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 83 기
제 82 기

매출액
76,133,493,867
70,818,896,796

매출원가
63,437,336,497
58,635,726,266

매출총이익
12,696,157,370
12,183,170,530

판매비와관리비
11,271,451,291
11,541,037,837

영업이익
1,424,706,079
642,132,693

기타수익
62,806,241
1,666,139,460

기타비용
17,940,696
80,444,624

금융수익
688,575
154,438,103

금융비용
323,139,146
345,907,243

법인세비용차감전순이익
1,147,121,053
2,036,358,389

법인세비용
257,130,680
439,096,776

당기순이익
889,990,373
1,597,261,613

기타포괄손익
(3,110,768)
(33,778,923)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(3,110,768)
(33,778,923)

보험수리적손익
(35,687,228)
(33,778,923)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
32,576,460
-

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

포괄이익
886,879,605
1,563,482,690

주당이익

기본주당이익(손실)
958
1,720

희석주당이익(손실)
958
1,720

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 83 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 82 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 83 기
제 82 기

I. 미처분이익잉여금

19,895,567,331

19,940,551,866

1. 전기이월미처분이익잉여금
19,041,264,186

18,377,069,176

2. 회계정책 변경효과

3. 보험수리적손익
(35,687,228)

(33,778,923)

4. 당기순이익
889,990,373

1,597,261,613

II. 이익잉여금처분액

817,988,800

899,287,680

1. 이익준비금
75,000,000

82,000,000

2. 사업확장적립금

3. 배당금
742,988,800

817,287,680

가. 현금배당
 주당배당금(률)
 보통주 : 당기 160원(32%)
 전기 880원(35.2%)
742,988,800

817,287,680

III. 차기이월미처분이익잉여금

19,077,578,531

19,041,264,186

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 83 기
제 82 기

당기순이익
889,990,373
1,597,261,613

주당순이익
958
1,720

주당배당금
160
880

배당총액
742,988,800
817,287,680

- 자본변동표

<자본변동표>

제 83 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 82 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

3,113,565,000
27,718,747,567
(7,323,738,430)
-
20,865,057,976
44,373,632,113

자본의 변동

당기순이익

-
-
-
-
1,597,261,613
1,597,261,613

보험수리적손익

-
-
-
-
(33,778,923)
(33,778,923)

배당금지급

-
-
-
-
(742,988,800)
(742,988,800)

2017.12.31 (기말자본)

3,113,565,000
27,718,747,567
(7,323,738,430)
-
21,685,551,866
45,194,126,003

2018.01.01 (기초자본)

3,113,565,000
27,718,747,567
(7,323,738,430)
-
21,685,551,866
45,194,126,003

자본의 변동

당기순이익

-
-
-
-
889,990,373
889,990,373

보험수리적손익

-
-
-
-
(35,687,228)
(35,687,228)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
32,576,460
-
32,576,460

배당금지급

-
-
-
-
(817,287,680)
(817,287,680)

2018.12.31 (기말자본)

3,113,565,000
27,718,747,567
(7,323,738,430)
32,576,460
21,722,567,331
45,263,717,928

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 83 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 82 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 83 기

제 82 기

영업활동현금흐름

2,102,429,844
1,838,539,692

영업에서 창출된 현금흐름

2,967,814,477
2,385,452,727

당기순이익

889,990,373
1,597,261,613

조정

1,794,485,903
500,147,446

순운전자본의 변동

283,338,201
288,043,668

이자의 수취

688,575
1,438,103

이자의 지급

(322,706,177)
(345,526,012)

법인세 부담액

(543,367,031)
(202,825,126)

투자활동현금흐름

(96,689,444)
3,886,279,092

1. 투자활동으로인한현금유입액

267,593,726
5,699,587,842

단기금융상품의 감소

-
-

유형자산의 처분

43,426,726
1,961,057,842

무형자산의처분
-
-

단기대여금의 회수
110,000,000
100,000,000

장기대여금의 회수

80,000,000
130,000,000

기타보증금의 회수

34,167,000
58,530,000

2. 투자활동으로인한현금유출액

(364,283,170)
(1,813,308,750)

단기금융상품의 증가

-
-

유형자산의 취득

240,487,170
1,195,468,750

무형자산의 취득
-
56,800,000

단기대여금의 증가

-
220,000,000

장기대여금의 회수
100,000,000
200,000,000

임차보증금의 증가

-
-

기타보증금의 증가
23,796,000
141,040,000

재무활동현금흐름

(2,038,171,268)
(5,709,338,146)

1. 재무활동으로인한현금유입액

72,153,363,147
65,316,328,499

단기차입금의 차입

72,153,363,147
65,316,328,499

2. 재무활동으로인한현금유출액

(74,191,534,415)
(71,025,666,645)

단기차입금의 상환

71,590,621,610
69,874,052,470

유동성장기차입금의상환
1,783,625,125
18,000,000

장기차입금의 상환

-
390,625,375

자기주식의 취득

-
-

배당금지급

817,287,680
742,988,800

현금의증가

(32,430,868)
15,480,638

기초의현금

109,170,618
93,689,980

기말의현금

76,739,750
109,170,618

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당없음
해당없음
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화
 에 따라 삭제(전자
 증권법 25 ①

(신설)

제9조의 2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식. 사채등의
전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행
하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록 계좌부에 주식등을
전자등록 하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자
증권법에 따라 발행하는
모든 주식등에 대하여
전자등록이 의무화됨에
따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)
① (생략)
② (생략)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의
사무 취급장소에 비치하고
주
식의 명의개서, 질권의 등록

또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의

접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금
취급케 한다. 
④ (생략)

제11조(명의개서대리인)
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의
사무 취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의

관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금
취급케 한다. 

④ (현행과 같음)

- 주식 등의 전자등록에
 따른 주식사무처리
 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명
등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에
통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 <삭제> 

- 주식 등의 전자등록에
 따른 명의개서대리인
 에게 별도 신고할 필요
가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (생략)
② (생략)
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의
결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여
권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의
결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를
그 권리를 행사할 주주로 할 수

있다. 이 경우 이사회는
필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와
기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이경우 회사는 주주명부
패쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의
결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여
권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의
결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는
주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는
필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와
기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 패쇄
기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 제13조 ③항 문구정비

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조,
제12조의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은
사채발행의 경우에 준용한다.
- 제12조 삭제 따른
 문구정비

제17조 (소집시기) 
① (생략)
② 정기주주총회는 매사업연도 종료일
3월 이내에
임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기) 
① (현행과 같음)
② 정기주주총회는 매사업연도 종료일
3개월 이내에
임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 제17조 ③항 문구정비

제18조 (소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외
하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다. 
②
대표이사(사장)가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을
준용한다.

제18조 (소집권자) 
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외
하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(회장)가 소집한다. 
②
대표이사(회장)가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을
준용한다.

- 제18조 ①, ②항 문구
 정비

제21조 (의장)
①
대표이사는 주주총회의 의장이 된다.
②
대표이사가 유고시에는 제34조 2항 규정을 준용한다.

제21조 (의장)
①
대표이사(회장)는 주주총회의 의장이 된다.
②
대표이사(회장)가 유고시에는 제34조 2항 규정을 준용한다.

- 제21조 ①, ②항 문구
 정비

제34조 (이사의 직무) 
①
대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②
부사장, 전무이사, 상무이사
및 이사는 사장을

보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를
분장 집행하며
대표이사의 유고시에는위 순서로 그 직무를
대행한다.

제34조 (이사의 직무) 
①
대표이사(회장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②
사장
, 부사장, 전무이사, 상무이사

등은 대표이사(회장)를
보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를
분장 집행하며
대표이사(회장)의 유고시에는위 순서로 그 직무를
대행한다.

- 제34조 ②항 문구정비

제37조 (이사회의 구성과 소집) 
① (생략)
② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한
이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게
통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는
소집절차를 생략할 수 있다.

제37조 (이사회의 구성과 소집) 
① (현행과 같음)
② 이사회는
대표이사(회장) 또는 이사회에서 따로 정한
이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게
통지하소집절차를 생략할 수 있다. 
여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는

- 제37조 ②항 문구정비

제38조 (이사회의 결의방법)
① (생략)
② (생략)
③ (생략)
④ (신설)

제38조 (이사회의 결의방법)
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ (현행과 같음)
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지
아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송수신하는 통신수단에
의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해
이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- ④항 신설 음성 송수신 만으로도 이사회 출석을 인정하는 것으로 상법이 개정
(제391조 2항, 2011.
4.14 개정)을 반영

제41조의 2 (감사위원회의 구성) 
③ (신설)
제41조의 2 (감사위원회의 구성) 
③ 감사위원회는 그결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.
- ③항 신설

제41조의 3 (감사위원회의 직무) 
④ 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를

승인
한다
.

제41조의 3 (감사위원회의 직무) 
④ 감사위원회는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에

따
라 외부감사인을 선정 한다.

- 「주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」
명칭 변경으로 인한
자구수정 및 제10조에
따라 외부감사인 선정
권한의 개정내용 반영

제44조 (재무제표등의 작성등)
①
대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각
서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
②
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 
제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를

대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④
대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주
총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에
비치하여야 한다.
⑤
대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에
제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를
정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑧
대표이사(사장)는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을
얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의
감사의견을 공고하여야한다.

제44조 (재무제표등의 작성등)
①
대표이사(회장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각
서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
②
대표이사(회장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 
제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를

대표이사(회장)에게 제출하여야 한다.
④
대표이사(회장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주
총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에
비치하여야 한다.
⑤

대표이사(회장)
는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에
제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기
주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑧
대표이사(회장)는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을
얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견
을공고하여야한다.

- 제44조 ①, ②, ③,
④, ⑤, ⑧항 문구수정

제44조의 2 (외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서
「주식회사의 외부감사

에 관한 법률」의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야

하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조의 2 (외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서
「주식회사등의 

외
부감사에 관한 법률」에 따라 감사위원회는 외부감사인을

선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는
공고하여야 한다.

- 법률 명칭 변경에
 따른 자구수정
- 「주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」
제10조에 따라 외부
감사인 선정 권한의
개정내용 반영

부 칙
(2019년 3월 21일 개정)
제1조(시행일)
이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.
다만 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정
규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이
시행되는 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한상열
1956.12.24
해당없음
본인
이사회

한승희
1983.07.10
해당없음
자
이사회

한대식
1955.01.30
사외이사
타인
이사회

김병재
1951.08.05
사외이사
타인
이사회

허건수
1959.09.09
사외이사
타인
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한상열
주)중앙에너비스 회장
- 주)중앙에너비스 회장
부동산임대
(계약기간에 따른
기간구분
2015.07~2016.06
2016.07~2017.06
2017.07~2018.06
2018.07~현재

한승희
주)중앙에너비스 전무이사
- 주)중앙에너비스 전무이사
부동산임대
(계약기간에 따른
기간구분
2017.07~2018.06
2018.07~현재

한대식
문정세무회계 대표 공인회계사
- 삼승투자자문(주) 이사 및 감사 역임
- 문정세무회계 대표 공인회계사
해당없음

김병재
법무법인 광장 변호사
- 서울민사지방법원 판사 역임
- 국무총리행정심판위원회 위원 역임
- 법무법인 광장 변호사
해당없음

허건수
한양대학교 기계공학부,
미래자동차공학과 교수
- 한양대학교 기계공학부, 미래자동차
 공학과 교수
- 한국자동차공학회 총무이사, 재무이사, 부회장
- 산업통산자원부 스마트카분야 기획위원
해당없음

※ 기타 참고사항

- 사내이사 한상열, 한승희 중임, 사외이사 한대식 신규선임, 사외이사 김병재,
 허건수 중임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(2명)
6명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
1,450,000,000원
1,450,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 해당사항 없음