와토스코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190227)
제출인: 와토스코리아

참고서류
3.2
와토스코리아(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 02월 27일

권 유 자:

성 명: 와토스코리아주식회사
주 소: 전라남도 장성군 동화면 전자농공단지1길 31
전화번호: 061-392-3685

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

와토스코리아(주)
보통주
1,393
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

송공석
임원
보통주
3,654,635
50.76
대표이사
-

송태양
임원
보통주
284,343
3.95
임원
-

송태광
임원
보통주
168,311
2.34
임원
-

계

4,107,289
57.05

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최금만
-
-
직원
-

이희성
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주중 권유자를 제외한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주최회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, (종료일) - 2019년 03월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자
위임장에 관한 사항'을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2019년 03월 25일 10시 
 (장소) - 인천광역시 계양구 장제로 1285 와토스코리아(주) 인천사무소 4층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) - 최금만 (부서 및 직위) - 경영지원부/과장 (연락처) - 061-392-3685 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
수세식 양변기는 1960년대부터 등장하여 1970년대에 본격적으로 보급되었습니다. 국내의 대표적인 위생도기 업체들이 설립된 시기도 이 때입니다. (대림B&Co: 1968년, 계림요업: 1967년, 아이에스동서: 1975년) 당사는 수세식 양변기가 보급되기 시작할무렵인 1973년 7월에 설립되었습니다.
 당사는 1980년대 후반부터 대림요업(대림B&Co), 계림요업, 동서산업(아이에스동서) 등 국내 주요 위생도기 회사들과 안정적인 공급계약을 맺으면서 성장의 기반을 확보하였습니다. 기존의 유통상 위주의 영업에서 위생도기 회사들과 유통상들을 아우르는 영업을 진행함에 따라, 생산과 영업라인을 분리하여 체계적인 생산, 판매가 이루어지도록 조직을 정비하였습니다. 위생도기 회사들의 요구에 대응하기 위해 제품의 기능성과 디자인 향상에 전력투구하여 다른 부속 제조사들과의 차별화를 이뤄나가기 시작했습니다.
 1990년대에 진입하면서 정부의 200만호 건설 구호로 건설경기가 활성화되었고 당사도 그 수혜를 입게 되었습니다. 1997년 외환위기 촉발로 건설과 관련업계가 위축되고많은 업체들이 자금 악화로 어려움을 겪게 되었습니다. 그러나, 이러한 외부환경 변화는 오히려 기회가 되었습니다. 내실 있게 경영하던 당사는 영세한 경쟁사들이 줄줄이 도산함에 따라 업계에서 독보적인 위치를 점할 수 있게 되었습니다. 외환위기 이후 정부가 경기확대 정책을 펼침에 따라 주택공급 시장이 확대되었고 이는 당사가 본격적으로 성장하는 계기가 되었습니다.

당사는 시트&커버, 일체형 아이트랩, 신소재 사출 앵글밸브 등의 신제품 개발과 WASCO 사업을 통해 지속적인 성장을 이루어 낼 것 입니다.
 욕실의 층간소음문제를 해결할 수 있는 층상배관 시스템 그리고 해외시장 개척을 통해 한 단계 더 성장하는 모습을 보여 드리도록 하겠습니다.

(2) 시장점유율

국내에는 본사를 포함하여 천일피앤씨(주), 이수인, 한일수지공업(주) 등 5개사가 KS마크가 부착된 양변기 부속을 생산하고 있습니다. 그러나, 이 업체들은 비상장사로 생산량ㆍ판매량 자료를 구하기 어려우며 매출액이 미미한 수준으로양변기 부속의 공식적인 시장점유율을 확인할 수 있는 방법은 없습니다.

(3) 시장의 특성
위생도기 부속의 전방산업인 위생도기 산업의 경우 중국 및 외국 등지에서 위생도기 수입이 증가함에 따라 경쟁이 치열해지고 있습니다. 그러나, 위생도기 부속의 경우는 품질과 A/S 측면에서 외국 업체들이 열위에 있기 때문에 외국업체들의 시장진입에 대한 우려는 약하다고 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 최근 사업영역을 확장하여 양변기 시트&커버, 절수세척밸브,
일체형 아이트랩 등의 독보적인 제품으로 시장에 진출하여 판매하고 있습니다.향후 시장을 선도해 나갈 새로운 제품도 구상 중이며
수출시장 개척을 위해 미국, 중국, 일본 등 해외규격 인증을 획득하였고
향후 작업에 박차를 가하여 매출 확대를 도모해 나갈 예정입니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2018. 12. 31 현재

제 21 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

Ⅰ. 유동자산

55,020,095,731

52,683,395,417

1. 현금및현금성자산
9,199,743,140

3,790,505,188

2. 단기금융자산
37,402,882,758

39,105,961,481

3. 매출채권
3,728,343,952

5,263,960,228

4. 기타채권
1,698,040,295

2,033,672,728

5. 재고자산
2,948,702,974

2,272,051,886

6. 기타유동자산
42,382,612

217,243,906

Ⅱ. 비유동자산

21,739,979,869

22,583,146,349

1. 장기금융자산
20,000,000

3,536,867,851

2. 유형자산
11,571,640,911

11,832,920,579

3. 무형자산
269,957,675

261,216,889

4. 투자부동산
5,053,970,587

5,198,125,295

5. 기타채권
1,661,252,272

145,901,153

6. 기타비유동자산
2,882,505,454

1,445,357,394

7. 이연법인세자산
280,652,970

162,757,188

자산총계

76,760,075,600

75,266,541,766

부채

Ⅰ. 유동부채

1,933,324,986

1,732,695,961

1. 매입채무
349,395,207

269,798,946

2. 기타채무
887,668,940

884,789,004

3. 당기법인세부채
297,231,494

171,917,509

4. 기타유동부채
363,974,885

406,190,502

5. 기타충당부채
35,054,460

-

Ⅱ. 비유동부채

1,227,144,457

1,315,748,512

1. 순확정급여부채
111,101,350

276,843,512

2. 기타채무
1,116,043,107

1,038,905,000

부채총계

3,160,469,443

3,048,444,473

자본

Ⅰ. 자본금

3,600,000,000

3,400,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,694,800,503

6,896,516,503

Ⅲ. 자본조정

(8,842,840)

-

Ⅳ. 이익잉여금

63,313,648,494

61,921,580,790

자본총계

73,599,606,157

72,218,097,293

부채와자본총계

76,760,075,600

75,266,541,766

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

21,298,243,638

21,421,425,506

Ⅱ. 매출원가

14,257,597,247

13,840,577,766

Ⅲ. 매출총이익

7,040,646,391

7,580,847,740

Ⅳ. 판매비와관리비

5,034,238,039

4,043,094,901

일반관리비
4,528,258,203

3,560,236,705

판매 및 물류비
505,979,836

482,858,196

Ⅴ. 영업이익

2,006,408,352

3,537,752,839

기타영업수익
85,697,148

76,682,300

기타영업비용
22,393,527

26,294,968

금융수익
1,618,128,301

973,473,678

금융비용
256,665,491

544,977,674

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

3,431,174,783

4,016,636,175

법인세비용

528,302,022

375,156,845

Ⅶ. 당기순이익

2,902,872,761

3,641,479,330

Ⅷ. 기타포괄손익

(150,805,057)

(226,142,677)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

보험수리적손익
(150,805,057)

(226,142,677)

Ⅸ. 총포괄이익

2,752,067,704

3,415,336,653

Ⅹ. 주당손익

기본(희석)주당순이익

403

506

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

61,132,708,797

61,132,708,797

1. 전기이월이익잉여금
59,636,708,797

57,717,372,144

2. 보험수리적손익
(150,805,057)

(226,142,677)

3. 당기순이익
2,902,872,761

3,641,479,330

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(1,583,693,540)

(1,496,000,000)

1. 이익준비금
143,972,140

136,000,000

2. 현금배당
1,439,721,400

1,360,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

60,805,082,961

59,636,708,797

- 자본변동표

<자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01.(전기초)
3,150,000,000
7,150,384,927
(9,838,373)
59,451,073,737
69,741,620,291

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
3,641,479,330
3,641,479,330

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
(226,142,677)
(226,142,677)

총포괄손익 합계
-
-
-
3,415,336,653
3,415,336,653

소유주와의 거래 :

무상증자
250,000,000
(253,278,900)
-
-
(3,278,900)

연차배당
-
-
-
(944,829,600)
(944,829,600)

자기주식의 취득
-
-
(11,001,827)
-
(11,001,827)

자기주식의 처분
-
(589,524)
20,840,200
-
20,250,676

소유주와의 거래 합계
250,000,000
(253,868,424)
9,838,373
(944,829,600)
(938,859,651)

2017.12.31.(전기말)
3,400,000,000
6,896,516,503
-
61,921,580,790
72,218,097,293

2018.01.01.(당기초)
3,400,000,000
6,896,516,503
-
61,921,580,790
72,218,097,293

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
2,902,872,761
2,902,872,761

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
(150,805,057)
(150,805,057)

총포괄손익 합계
-
-
-
2,752,067,704
2,752,067,704

소유주와의 거래 :

무상증자
200,000,000
(201,716,000)
-
-
(1,716,000)

연차배당
-
-
-
(1,360,000,000)
(1,360,000,000)

자기주식의 취득
-
-
(8,842,840)
-
(8,842,840)

자기주식의 처분
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 합계
200,000,000
(201,716,000)
(8,842,840)
(1,360,000,000)
(1,370,558,840)

2018.12.31.(당기말)
3,600,000,000
6,694,800,503
(8,842,840)
63,313,648,494
73,599,606,157

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

5,143,689,341

5,315,504,982

1. 영업에서창출된현금흐름
4,034,585,082

5,183,878,661

당기순이익
2,902,872,761

3,641,479,330

법인세비용
528,302,022

375,156,845

감가상각비
1,107,854,224

1,028,440,080

무형자산상각비
29,831,032

29,115,659

퇴직급여
691,404,580

294,806,934

대손상각비
1,150,827

39,151,870

하자보수비
35,054,460

-

외화환산손실
32,363

340,109,787

단기매매증권평가손실
173,333,440

195,949,500

단기매매증권처분손실
79,929,969

-

유형자산처분손실
4,996,286

38,184

단기매매증권평가이익
(166,027,109)

-

단기매매증권처분이익
(39,593,900)

(137,000,000)

유형자산처분이익
(19,745,454)

(8,719,896)

외화환산이익
(251,213,624)

(10,968)

이자수익
(1,138,633,043)

(821,876,743)

배당금수익
(14,252,500)

(10,252,500)

매출채권의
감소(증가)

1,535,602,567

(694,896,051)

선급금의 감소(증가)
173,817,010

(9,317,899)

선급비용의 감소(증가)
1,044,284

15,076,599

미수금의
감소(증가)

(38,859,805)

(85,446,957)

제품의 감소(증가)
(611,049,361)

532,134,736

원재료의 감소(
증가)

(50,428,429)

143,614,954

부재료의
감소(증가)

(15,173,298)

25,404,306

장기선급비용의 감소
82,026,999

64,667,253

매입채무의 증가(감소)
79,596,261

(9,696,747)

미지급금의 증가(감소)
(45,312,714)

(55,911,218)

부가세예수금의 증가(감소)
(37,999,307)

210,141,023

선수금의 증가(감소)
(13,965,650)

14,969,080

예수금의
증가

9,749,340

3,077,560

미지급비용의 증가
48,192,650

76,750,540

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(810,255,270)

31,277,330

퇴직금의 지급
(197,696,529)

(44,353,930)

2. 이자의 수취
1,615,735,578

606,120,174

3. 배당금의 수취
14,252,500

10,252,500

4. 법인세의 납부
(520,883,819)

(484,746,353)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

1,332,340,419

(9,918,802,498)

단기금융상품의 증가
7,666,870,232

(6,131,398,967)

단기매매증권의 처분
2,052,960,777

912,000,000

단기매매증권의 취득
(6,527,185,452)

(797,797,000)

매도가능증권의 처분
2,000,000,000

-

만기보유증권의 처분
-

15,000

만기보유증권의 취득
-

(1,517,345,190)

주주임원종업원단기대여금의 증가
(750,612,640)

(152,500,000)

주주임원종업원단기대여금의 감소
536,550,000

105,195,620

단기대여금의 증가
80,000,000

(500,000,000)

보증금의 감소(증가)
(3,000,000,000)

5,735,000

기계장치의 처분
14,000,000

-

차량운반구의 처분
10,563,636

51,181,819

기계장치의 취득
(572,500,000)

(778,590,586)

차량운반구의 취득
(117,980,280)

(336,564,122)

공구와기구의 취득
-

(13,100,000)

집기비품의 취득
(21,754,036)

(13,239,637)

금형의 취득
-

(585,421,506)

시설장치의 취득
-

(17,912,728)

건설중인자산의 취득
-

(3,366,364)

산업재산권의 취득
(12,100,000)

(6,450,000)

소프트웨어의 취득
(26,471,818)

(32,547,037)

시설이용권의 취득
-

(106,696,800)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(1,293,420,733)

(974,975,927)

임대보증금의 감소
(12,861,893)

(5,950,000)

예수보증금의
증가

90,000,000

(30,000,000)

신주발행비의 발생
(1,716,000)

(3,278,900)

자기주식의 처분
-

20,084,400

자기주식의 취득
(8,842,840)

(11,001,827)

배당금의 지급
(1,360,000,000)

(944,829,600)

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가

5,182,609,027

(5,578,273,443)

Ⅴ. 외화예금 환율변동효과

226,628,925

(85,127,423)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

3,790,505,188

9,453,906,054

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

9,199,743,140

3,790,505,188

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제22기
제21기

주당 배당금 (원)
200
200

시가 배당율 (%)
3.4
2.8

배당금 총액 (원)
1,439,721,400
1,360,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)
①회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.
②회사의 주권은 1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조(삭제)
주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)
제8조2(주식등의 종류 및 전자등록) 회사는 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
전자증권법에 따라 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(명의개서대리인)
중략
③회사는 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
생략

제13조(명의개서대리인)
중략
③회사는 주주명부 또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,

주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
생략

주식등의 전자등록에 따른주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
①주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제14조(삭제)
주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)
제14조2(주주명부) 회사의 주주명부는「상법」제352조의 2에따라 전자문서로 작성한다.
전자문서로 보관하기위한 근거 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조 및 제14조의 규정은
사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그사실을 보고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임우원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공문 하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용반영

부 칙
이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만 제8조,제8조의2,제13조,제14조 및 제18조의 개정 규정은「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로 부터 시행한다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황수연
1957-03-26
특별관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

황수연
와토스코리아(주)감사
前)와토스코리아(주)전무이사
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

-임원 퇴직금 지급규정 변경

나. 의안의 요지

-지급률을 근무연수기준으로 변경

수정전
수정후

직 위
지급기준
지급률
근속연수
지급기준
지급률

대표이사
재임연수 1년
3개월분
20년 이상
재임연수 1년
3개월분

이 사
재임연수 1년
1개월분

1
0년이상~20년미만

재임연수 1년
2개월분

감 사
재임연수 1년
1개월분
10년 미만
재임연수 1년
1개월분