웰크론 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190227)
제출인: 웰크론

참고서류
3.2
(주)웰크론

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 02월 27일

권 유 자:

성 명:(주)웰크론
주 소: 서울특별시 구로구 디지털로27길 12(구로동)
전화번호: 02-830-5975

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)웰크론
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 
소유 비율
회사와의
관계
비고

이영규
최대주주
보통주
4,356,270
17.09%
최대주주
-

(주)웰크론강원
계열회사
보통주
967,032
3.79%
계열회사
-

신정재
등기임원
보통주
340,412
1.34%
등기임원
-

이경주
등기임원
보통주
139,996
0.55%
등기임원
-

김성철
등기임원
보통주
80,000
0.31%
등기임원
-

송영섭
등기임원
보통주
50,000
0.20%
등기임원
-

정성식
등기임원
보통주
24,173
0.09%
등기임원
-

박호현
계열회사 임원
보통주
26,116
0.10%
계열회사 임원
-

이재구
최대주주의
특수관계자
보통주
133,199
0.52%
최대주주의
특수관계자
-

이고은
최대주주의
특수관계자
보통주
120,980
0.47%
최대주주의
특수관계자
-

이현구
최대주주의
특수관계자
보통주
120,980
0.47%
최대주주의
특수관계자
-

송현실
최대주주의
특수관계자
보통주
25,106
0.10%
최대주주의
특수관계자
-

권선숙
최대주주의
특수관계자
보통주
18,196
0.07%
최대주주의
특수관계자
-

이금영
최대주주의
특수관계자
보통주
9,000
0.04%
최대주주의
특수관계자
-

계
-
6,411,460
25.15%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정유암
보통주
-
직원
-

김민철
보통주
212주
직원
-

3. 피권유자의 범위

□ 피권유자 선정기준 
2018년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의안 결의에 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 5일 
 (종료일) - 2019년 3월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr (전자위임장 관리 시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 
관한 사항"을 안내하였음.

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 3월 22일 오전 9시 
 (장소) - 서울시 구로구 디지털로27길 12
 (주)웰크론 본사

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김민철 
 (부서 및 직위) - 재경팀 과장 
 (연락처) 02) 2107-6746 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 일반사항

지배기업인 주식회사 웰크론(이하 "지배회사")과 연결재무제표 작성대상 종속회사인 주식회사 웰크론한텍 등 9개 회사(이하 "종속기업")(이하 지배기업와 종속기업을 일괄하여 "연결회사" 또는 "당사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종속기업명
설립연도
자본금
투자비율
소재지
업종
결산일

㈜웰크론헬스케어
2002년
3,592,926,000
55.5%
대한민국
제조
12월 31일

㈜웰크론한텍
1995년
9,681,286,500
27.6%
대한민국
제조
12월 31일

㈜웰크론강원
1976년
7,683,448,000
30.5%
대한민국
제조
12월 31일

WELCRON GLOBAL VIETNAM JOINT STOCK COMPANY
2005년
9,977,364,042
100.0%
베트남
제조
12월 31일

㈜제주그린파워
2015년
5,300,000,000
100.0%
대한민국
제조
12월 31일

Global Star Hong Kong Co., Limited
2017년
323,147,549
100.0%
홍콩
제조
12월 31일

주식회사 동원건축소사무소
2014년
100,000,000
100.0%
대한민국
건축서비스
12월 31일

Shanghai Yingji International Co., Ltd
2018년
213,420,000
100.0%
중국
제조
12월 31일

농업회사법인 해들녘(주)
2018년
402,400,000
90.0%
대한민국
제조
12월 31일

(지배회사의 현황)

당사의 당해사업연도 연결기준 매출액은 3,947억원을을 달성하며 사상 최대의 실적을 기록했습니다. 이는 전년 대비 4.26% 증가한 수치입니다. 영업이익은 101억원으로 전년 대비 160% 늘었고 당기순이익은 63억원으로 흑자전환했습니다.

별도기준 실적은 매출액 1,043억, 영업이익 58억 당기순이익 31억입니다. 이는 지난해 침구 등 리빙 부문의 안정적인 성장과 방산, 필터 소재 부문의 매출 확대에 힘입은 효과입니다. 특히 웰크론의 본 사업인 리빙사업 부문에서 비효율 매장을 정리하고 매장을 대형화하여 매장의 효율성을 증대하여 수익성을 강화했습니다. 또한 방산부문의 국방부 방탄판 수주와 부직포 및 필터 사업의 성장은 당사의 실적 상승을 이끌었습니다.

(종속회사의 현황)

종속기업 관련 재무정보 요약

당사의 연결대상 종속기업은 지난해 말 기준 현재 9개이며 각 종속회사의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
소재국가
자산
부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜웰크론헬스케어
대한민국
13,613,995,657
16,280,584,203
20,578,508,759
(219,095,990)
(76,427,882)

㈜웰크론한텍
대한민국
118,945,077,051
61,080,843,569
182,624,706,939
(7,010,912,527)
(7,094,735,686)

㈜웰크론강원
대한민국
89,619,750,395
40,333,396,118
85,905,365,198
1,977,523,940
1,807,809,824

WELCRON GLOBAL VIETNAM JOINT STOCK COMPANY
베트남
13,225,258,787
11,337,046,100
18,816,057,859
817,824,292
846,733,255

㈜제주그린파워
대한민국
11,347,401,954
7,274,458,294
-
(569,510,419)
(569,510,419)

Global Star Hong Kong Co., Limited
홍콩
320,185,217
6,230,736
-
(5,701,736)
323,147,549

주식회사 동원건축소사무소
대한민국
364,285,265
119,814,609
1,363,289,165
(209,979,777)
(209,979,777)

Shanghai Yingji International Co., Ltd
중국
2,483,553,275
1,981,635,184
1,709,228,851
296,122,371
213,420,000

농업회사법인 해들녘㈜
대한민국
321,208,644
-
5,731,500
(86,457,116)
(86,457,116)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
참조하시기 바랍니다. 

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 웰크론과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

218,061,814,111

178,826,896,815

현금및현금성자산
41,404,919,272

48,030,058,657

기타금융자산
11,661,106,110

9,636,194,850

매도가능금융자산
4,004,900,000

3,272,984,136

매출채권
94,476,527,238

84,147,710,994

기타채권
14,330,377,247

3,045,443,728

재고자산
22,392,254,516

25,667,720,171

기타유동자산
6,133,328,876

5,026,784,279

매각예정자산
23,658,400,852

-

Ⅱ. 비유동자산

127,477,638,891

142,756,561,841

비유동매도가능금융자산
3,190,559,162

2,872,831,989

관계기업투자주식
91,415,548

-

기타비유동금융자산
2,423,629,702

2,044,687,182

유형자산
83,996,020,787

93,737,713,227

무형자산
26,403,448,726

27,809,085,132

기타비유동채권
8,069,974,656

10,280,521,859

기타비유동자산
2,205,414,323

2,192,669,196

이연법인세자산
1,097,175,987

3,819,053,256

자산총계

345,539,453,002

321,583,458,656

부채

Ⅰ. 유동부채

191,005,507,979

140,237,808,348

매입채무
44,776,851,601

46,141,189,298

단기차입금
57,701,502,738

47,231,002,011

유동성사채
24,884,478,664

-

기타유동부채
43,593,182,450

46,865,617,039

매각예정부채
20,049,492,526

-

Ⅱ. 비유동부채

14,779,344,791

55,215,247,629

장기차입금
5,000,000,000

9,695,892,020

사채
4,996,872,907

14,946,497,528

퇴직급여채무
3,550,053,713

2,526,852,953

기타비유동부채
1,232,418,171

25,927,656,803

이연법인세부채
-

2,118,348,325

부채총계

205,784,852,770

195,453,055,977

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

59,046,284,638

48,738,122,103

자본금
12,861,798,500

12,745,248,500

자본잉여금
35,321,453,434

34,222,647,189

기타자본항목
(2,130,662,800)

(2,130,662,800)

기타포괄손익누계액
13,412,824,830

14,003,709,332

결손금
(419,129,326)

(10,102,820,118)

Ⅱ. 비지배지분

80,708,315,594

77,392,280,576

자본총계

139,754,600,232

126,130,402,679

부채와자본총계

345,539,453,002

321,583,458,656

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 매출액

394,766,547,313

378,624,679,115

Ⅱ. 매출원가

327,367,789,778

315,063,218,460

Ⅲ. 매출총이익

67,398,757,535

63,561,460,655

Ⅳ. 판매비와관리비
57,297,415,811

57,940,451,015

Ⅴ. 영업이익

10,101,341,724

5,621,009,640

Ⅵ. 영업외손익

1,861,991,046

(9,541,236,373)

기타영업외수익
5,421,188,872

3,648,026,760

기타영업외비용
4,888,270,876

11,742,227,034

금융수익
8,775,962,517

3,802,040,502

금융비용
7,446,889,467

5,249,076,601

Ⅶ. 법인세비용차감전순손실

11,963,332,770

(3,920,226,733)

Ⅷ. 법인세비용
3,472,665,672

515,463,988

Ⅸ. 계속영업손익

8,490,667,098

(4,435,690,721)

지배기업 소유주지분

5,944,162,448

(1,266,791,878)

비지배지분

2,546,504,650

(3,168,898,843)

Ⅹ. 중단영업손익

(2,156,238,085)

(1,977,253,673)

지배기업 소유주지분

(536,005,615)

(491,513,010)

비지배지분

(1,620,232,470)

(1,485,740,663)

XI . 당기순이익(손실)

6,334,429,013

(6,412,944,394)

지배기업 소유주지분

5,408,156,833

(1,758,304,888)

비지배지분

926,272,180

(4,654,639,506)

XII. 기타포괄손익

(1,225,533,554)

1,580,195,925

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :
(1,268,220,338)

1,623,512,703

매도가능금융자산평가손익
-

(144,903,787)

해외사업환산손익
(1,268,220,338)

1,768,416,490

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :
42,686,784

(43,316,778)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
19,631,246

-

보험수리적손익
23,055,538

(43,316,778)

XIII . 총포괄손익

5,108,895,459

(4,832,748,469)

지배기업 소유주지분

5,210,655,713

(1,377,051,520)

비지배지분

(101,760,254)

(3,455,696,949)

XIV. 지배기업소유지분 주당손익

1. 기본주당손익

220

(72)

기본주당계속영업손익

242

(52)

기본주당중단영업손익

(22)

(20)

2. 희석주당손익

217

(72)

희석주당계속영업손익

237

(52)

희석주당중단영업손익

(20)

(20)

연 결 자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
기타자본
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
비지배
지분
총 계

Ⅰ. 2017.01.01 (전기초)
12,745,248,500
35,230,139,400
(2,227,186,603)
12,642,154,340
(8,684,665,663)
80,413,682,327
130,119,372,301

당기순이익
-
-
-
-
(1,758,304,888)
(4,654,639,506)
(6,412,944,394)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
27,356,809
-
(172,260,596)
(144,903,787)

보험수리적손익
-
-
-
15,648,604
-
(58,965,382)
(43,316,778)

해외사업환산손익
-
-
-
338,247,955
-
1,430,168,535
1,768,416,490

신주인수권 행사
-
-
-
-
-
492,123,450
492,123,450

주식선택권
-
19,985,360
(19,985,360)
-
-
-
-

매도가능증권 처분
-
-
-
2,653,084
-
8,851,880
11,504,964

연결범위변동
-
-
-
-
340,150,433
-
340,150,433

지분변동차액
-
66,680,132
-
-
-
(66,680,132)
-

기타
-
(1,094,157,703)
116,509,163
977,648,540
-
-
-

Ⅱ. 2017.12.31 (전기말)
12,745,248,500
34,222,647,189
(2,130,662,800)
14,003,709,332
(10,102,820,118)
77,392,280,576
126,130,402,679

Ⅲ. 2018.01.01 (당기초)
12,745,248,500
34,222,647,189
(2,130,662,800)
14,003,709,332
(10,102,820,118)
77,392,280,576
126,130,402,679

회계기준변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(425,127,125)
425,127,125
-
-

당기순이익
-
-
-
-
5,408,156,833
926,272,180
6,334,429,013

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
-
-
-
80,247,414
-
(60,616,168)
19,631,246

보험수리적손익
-
-
-
22,983,454
-
72,084
23,055,538

해외사업환산손익
-
-
-
(300,731,988)
-
(967,488,350)
(1,268,220,338)

전환권 행사
116,550,000
650,667,988
-
-
-
361,205,562
1,128,423,550

종속기업 자본금의 변동
-
-
-
-
-
40,766,576
40,766,576

종속기업투자주식의 처분
-
448,138,257
-
-
-
5,566,861,743
6,015,000,000

기타
-
-
-
31,743,743
3,850,406,834
(2,551,038,609)
1,331,111,968

Ⅳ. 2018.12.31 (당기말)
12,861,798,500
35,321,453,434
(2,130,662,800)
13,412,824,830
(419,129,326)
80,708,315,594
139,754,600,232

연 결 현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,077,790,230)

9,077,762,814

1. 계속영업손익
8,490,667,098

(4,435,690,721)

2. 조정:

법인세비용
3,472,665,672

515,463,988

퇴직급여
2,683,121,366

2,417,744,344

금융비용
7,446,889,467

5,249,076,601

금융수익
(8,775,962,517)

(3,802,040,502)

매도가능금융자산손상차손
46,185,925

1,195,213,710

매도가능금융자산처분손실
-

6,337,877

매도가능금융자산처분이익
-

(34,831,655)

외화환산손실
611,715,387

1,562,091,647

외화환산이익
(848,916,208)

(282,672,513)

감가상각비
2,643,095,560

2,482,074,472

건설중인자산손상차손
275,685,162

227,985,163

유형자산처분손실
26,863,009

33,000

유형자산처분이익
(821,000)

(15,500,818)

무형자산처분이익
(1,659,352,820)

-

무형자산상각비
1,489,758,927

1,250,066,880

무형자산손상차손
2,341,263,944

4,000,000,000

무형자산처분손실
-

8,800,000

대손상각비
283,862,145

1,108,648,491

기타의 대손상각비
41,597,339

1,145,173,422

하자보수비
551,013,015

150,004,745

지분법손실
8,584,452

-

소송충당부채전입액
12,554,904

103,110,729

공사손실충당부채액전입액(환입액)
(2,458,497,818)

3,199,413,547

잡이익
(78,725,131)

(1,249,698,152)

잡손실
1,000

(4,722,662)

채무상환이익
-

(504,226,779)

배당수익
(68,964,687)

(42,119,500)

3. 운전자본의 변동

매출채권
(15,616,837,877)

(26,128,689,002)

기타채권
781,716,210

(387,282,353)

기타유동자산
2,615,950,405

(3,207,409,849)

기타비유동자산
(2,525,305,750)

969,111,187

재고자산
3,624,588,692

2,516,345,103

매입채무
729,670,356

3,046,036,749

기타유동부채
(5,258,726,301)

22,212,567,989

기타비유동부채
(392,960,649)

(1,062,686,402)

퇴직금지급
(990,769,183)

(1,430,064,986)

퇴직보험예치금
-

(11,239,600)

사외적립자산
(712,392,729)

(40,463,922)

4. 영업에서 창출된 현금(1+2+3)
(1,210,782,635)

10,725,960,228

5. 법인세의 납부
(3,484,361,807)

(742,810,682)

6. 중단영업
(2,382,645,788)

(905,386,732)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,770,100,497)

(15,006,640,433)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입
25,323,726,182

19,262,103,405

계속영업
24,929,801,798

19,431,804,273

이자의 수취
674,028,958

424,046,753

기타유동금융자산의 감소
10,642,509,731

7,781,720,998

기타비유동금융자산의 감소
200,000,000

179,233,723

매도가능금융자산(유동)의 처분
-

8,067,281,631

매도가능금융자산(비유동)의 처분
-

1,380,523,814

종속기업투자주식의 처분
6,015,000,000

-

유형자산의 처분
46,987,323

296,550,338

무형자산의 처분
1,952,723,805

-

보증금의 감소
325,515,244

198,851,476

단기대여금의 감소
4,637,807,417

889,539,560

장기대여금의 감소
435,229,320

196,055,980

장기미수금의 감소
-

18,000,000

중단영업
393,924,384

(169,700,868)

2. 투자활동으로 인한 현금 유출
(50,093,826,679)

(34,268,743,838)

계속영업
(46,455,316,983)

(34,521,266,131)

기타유동금융자산의 증가
(11,665,012,554)

(7,869,181,018)

기타비유동금융자산의 증가
(920,094,739)

(670,296,602)

매도가능금융자산(유동)의 취득
(1,546,720,000)

(10,475,488,758)

비유동매도가능금융자산의 취득
-

(1,240,495,079)

당기손익인식금융자산의 취득
-

(200,000,000)

사업결합으로 인한 순현금흐름
(687,667,800)

-

관계기업투자주식의 취득
(100,000,000)

-

유형자산의 취득
(15,981,058,756)

(4,795,301,599)

무형자산의 취득
(518,901,951)

(892,147,452)

보증금의 증가
(469,222,946)

(689,835,933)

단기대여금의 증가
(10,378,521,539)

(1,536,555,280)

장기대여금의 증가
(4,188,116,698)

(6,151,964,410)

중단영업
(3,638,509,696)

252,522,293

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

25,097,373,835

16,817,171,717

1. 재무활동으로 인한 현금 유입
109,400,998,832

124,830,139,589

계속영업
106,607,045,589

124,830,139,589

단기차입금의 증가
83,613,690,608

100,382,462,649

장기차입금의 증가
4,719,682,565

2,132,926,210

금융리스채무의 증가
151,166,956

-

사채의 발행
17,897,460,760

21,822,627,280

유상증자
-

492,123,450

종속기업 자본금의 증가
225,044,700

-

중단영업
2,793,953,243

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출
(84,303,624,997)

(108,012,967,872)

계속영업
(84,303,624,997)

(108,012,967,872)

이자의 지급
(2,094,395,197)

(1,787,918,554)

단기차입금의 감소
(72,139,329,126)

(101,064,890,581)

유동성장기차입금의 감소
(9,716,555,550)

(916,666,660)

장가차입금의 감소
-

(1,909,000,000)

종속기업 자본금의 감소
(353,345,124)

-

사채의 상환
-

(2,000,000,000)

금융리스채무의 지급
-

(334,492,077)

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동

28,910,548

(985,413,599)

Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 변동

114,067,000

100,223,616

Ⅵ. 매각예정분류에 따른 현금의 감소

(17,600,041)

-

Ⅶ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(6,625,139,385)

10,003,104,115

Ⅷ. 기초의 현금및현금성자산

48,030,058,657

38,026,954,542

Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산

41,404,919,272

48,030,058,657

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제27(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제26(전) 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 웰크론
(단위: 원)

과목
제27(당) 기
제26(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

45,460,424,176

45,749,321,204

현금및현금성자산
13,360,068,061

13,543,883,777

기타금융자산
4,605,161,310

1,580,194,850

매도가능금융자산
1,601,960,000

-

매출채권
9,600,074,223

8,802,260,642

기타채권
1,134,382,590

1,110,156,215

재고자산
14,769,660,494

20,109,552,866

기타유동자산
389,117,498

603,272,854

Ⅱ. 비유동자산

87,064,589,479

79,590,976,941

매도가능금융자산
260,042,190

286,001,651

기타비유동금융자산
1,158,177,956

875,367,236

종속기업투자
37,822,353,734

39,279,471,026

유형자산
42,372,391,120

33,690,594,365

무형자산
4,753,763,838

4,759,070,921

기타비유동채권
29,600,000

-

기타비유동자산
668,260,641

700,471,742

자산총계

132,525,013,655

125,340,298,145

부채

Ⅰ. 유동부채

48,943,536,479

43,933,021,061

매입채무
8,606,368,835

9,045,609,380

단기차입금
27,392,797,138

27,391,069,721

유동성사채
4,939,308,130

-

기타유동부채
8,005,062,376

7,496,341,960

Ⅱ. 비유동부채

16,491,226,978

18,211,578,029

장기차입금
5,000,000,000

250,000,000

사채
4,996,872,907

9,757,797,150

이연법인세부채
1,616,726,492

1,826,374,701

퇴직급여채무
599,077,611

562,372,048

기타비유동부채
4,278,549,968

5,815,034,130

부채총계

65,434,763,457

62,144,599,090

자본

Ⅰ. 자본금
12,861,798,500

12,745,248,500

Ⅱ. 자본잉여금
36,620,887,185

35,970,538,185

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
13,307,460,724

13,315,305,718

Ⅳ. 이익잉여금
4,300,103,789

1,164,606,652

자본총계

67,090,250,198

63,195,699,055

부채와자본총계

132,525,013,655

125,340,298,145

포 괄 손 익 계 산 서

제27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론
(단위: 원)

과목
제27(당) 기
제26(전) 기

Ⅰ. 매출액

104,292,911,276

99,646,928,820

Ⅱ. 매출원가

58,675,722,620

57,281,850,144

Ⅲ. 매출총이익

45,617,188,656

42,365,078,676

Ⅳ. 판매비와관리비
39,851,485,857

40,313,351,888

Ⅴ. 영업이익

5,765,702,799

2,051,726,788

Ⅵ. 영업외손익

(2,058,664,773)

(3,648,701,919)

기타영업외수익
1,005,219,512

1,340,696,735

기타영업외비용
2,374,312,424

3,336,606,113

금융수익
2,471,899,002

299,671,473

금융비용
3,161,470,863

1,952,464,014

Ⅶ. 법인세비용차감전계속사업손익

3,707,038,026

(1,596,975,131)

Ⅷ. 법인세비용(수익)
571,540,889

116,668,794

Ⅸ. 당기순이익(손실)

3,135,497,137

(1,713,643,925)

Ⅹ. 기타포괄손익

(16,158,165)

(11,014,819)

1. 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(37,787,139)

매도가능증권평가손익
-

(37,787,139)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(16,158,165)

26,772,320

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
15,776,642

-

보험수리적손익
(31,934,807)

26,772,320

XI . 총포괄손익

3,119,338,972

(1,724,658,744)

XII. 주당손익

기본주당손익

123

(67)

희석주당손익

123

(67)

자 본 변 동 표

제27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

Ⅰ. 2017.01.01 (전기초)
12,745,248,500
35,970,538,185
-
13,326,320,537
2,878,250,577
64,920,357,799

전기순이익
-
-
-
-
(1,713,643,925)
(1,713,643,925)

보험수리적손익
-
-
-
(11,014,819)
-
(11,014,819)

Ⅱ. 2017.12.31 (전기말)
12,745,248,500
35,970,538,185
-
13,315,305,718
1,164,606,652
63,195,699,055

Ⅲ. 2018.01.01 (당기초)

12,745,248,500

35,970,538,185

-

13,315,305,718

1,164,606,652
63,195,699,055

당기순이익
-
-
-
-
3,135,497,137
3,135,497,137

전환권행사
116,550,000
650,349,000
-
-
-
766,899,000

보험수리적손익
-
-
-
(31,934,807)
-
(31,934,807)

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
-
-
-
15,776,642
-
15,776,642

기타
-
-
-
8,313,171
-
8,313,171

Ⅳ. 2018.12.31 (당기말)
12,861,798,500
36,620,887,185
-
13,307,460,724
4,300,103,789
67,090,250,198

현 금 흐 름 표

제27(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제26(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 웰크론
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,453,331,887

2,596,255,965

1. 당기순이익(손실)
3,135,497,137

(1,713,643,925)

2. 조정:

법인세비용(수익)
571,540,889

116,668,794

금융비용
3,161,470,863

1,952,464,014

금융수익
(2,471,899,002)

(299,671,473)

외화환산손실
47,194,142

183,274,906

외화환산이익
(31,045,484)

(8,657,292)

퇴직급여원가
1,106,585,800

1,128,655,594

감가상각비
1,249,508,478

1,103,034,624

무형자산상각비
1,165,746,993

920,080,412

대손상각비
96,124,354

49,077,389

기타의대손상각비
259,608,678

-

종속기업투자손상차손
1,457,117,292

2,155,081,585

매도가능증권손상차손
46,185,925

11,213,710

유형자산처분이익
(821,000)

-

유형자산처분손실
5,079,177

6,000

채무상환이익
-

(504,226,779)

배당수익
(68,964,687)

-

3. 운전자본의 변동

매출채권
(231,275,624)

(369,075,992)

기타채권
112,192,267

132,939,744

기타유동자산
469,349,570

(117,640,232)

기타비유동자산
70,070,000

-

재고자산
5,626,609,942

1,496,365,380

매입채무
(440,340,263)

(3,260,122,695)

기타유동부채
666,540,134

414,235,741

기타비유동부채
157,764,720

139,300,000

퇴직금지급
(451,327,153)

(728,151,288)

사외적립자산
(692,881,320)

262,877,657

4. 영업에서 창출된 현금(1+2+3)
15,015,631,828

3,064,085,874

5. 법인세의 납부
(562,299,941)

(467,829,909)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(15,840,565,914)

(7,519,204,395)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,390,206,431

454,841,872

이자의 수취
63,509,617

40,094,319

기타금융자산의 감소
2,200,553,108

180,039,980

기타비유동금융자산의 감소
-

136,957,723

유형자산의 처분
46,987,323

-

보증금의 감소
103,373,649

-

단기대여금의 감소
975,782,734

3,383,000

장기대여금의 감소
-

94,366,850

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,230,772,345)

(7,974,046,267)

기타금융자산의 증가
(5,200,000,000)

(1,580,000,000)

기타비유동금융자산의 증가
(282,810,720)

(258,470,249)

사업결합으로 인한 순현금흐름
(687,667,800)

-

종속기업투자의 증가
-

(3,999,998,750)

매도가능금융자산의 취득
(1,546,720,000)

(135,000,000)

유형자산의 취득
(9,705,693,044)

(1,104,001,807)

무형자산의 취득
(311,945,019)

(599,376,590)

보증금의 증가
(160,935,762)

(267,198,871)

단기대여금의 증가
(1,335,000,000)

(30,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,116,429,827

13,549,427,306

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
32,687,977,577

61,991,823,428

단기차입금의 증가
27,687,977,577

60,491,823,428

장기차입금의 증가
5,000,000,000

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(31,571,547,750)

(48,442,396,122)

이자의 지급
(1,064,444,902)

(948,968,093)

단기차입금의 감소
(28,301,547,298)

(59,491,316,369)

유동성장기차입금의 감소
(1,555,555,550)

(916,666,660)

장기차입금의 감소
(650,000,000)

-

사채의 발행
-

12,914,555,000

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동

86,988,484

(84,837,218)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(183,815,716)

8,541,641,658

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

13,543,883,777

5,002,242,119

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,360,068,061

13,543,883,777

3. 이익잉여금처분계산서

(단위: 원)

과목
제 27(당) 기
처분예정일: 2019년 3월 22일
제 26(전) 기
처분확정일: 2018년 3월 23일

I. 미처분이익잉여금

4,282,093,499

1,146,596,362

전기이월미처분이익잉여금
1,146,596,362

2,860,240,287

당기순이익(손실)
3,135,497,137

(1,713,643,925)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

4,282,093,499

1,146,596,362

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

현금배당금 총액(원)
보통주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는

50,000,000
주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000
주로
한다.

- 수권주식수 확보

제8조(주식과 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조2(우리사주매수선택권) ① ~ ③ 생략

④ 우리사주선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의 80 이상으로 한다. 다만, 그 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제12조2(우리사주매수선택권) ① ~ ③ 생략

④ 우리사주선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의
100분의 70 이상으로 한다. 다만, 그 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

- 근로복지기본법 반영

제15조(명의개서대리인) ① ~ ② 생략

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
④ 생략

제15조(명의개서대리인) ① ~ ② 생략

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 생략

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② 생략

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① ~ ② 생략

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 자구수정

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ 생략

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ 생략

- 발행총액 증액

(신설)

제18조의2(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 교환사채 발행 신설

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ 생략

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ 생략

- 발행총액 증액

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 자구수정

(신설)

제48조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영규
1959.11.10.
사내이사
해당사항 없음
이사회

김성철
1969.06.16.
사내이사
해당사항 없음
이사회

박용배
1960.06.18.
사외이사
해당사항 없음
이사회

민정기
1959.03.13.
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이영규
웰크론그룹 회장
웰크론그룹 회장
없음

김성철
웰크론 해외영업본부장
前) 효성
없음

박용배
웰크론 사외이사
前) 코오롱상사
없음

민정기
신한BNP파리바자산운용 사장
前)신한금융지주 부사장
現)신한BNP파리바자산운용 대표이사 사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 1 )
7( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000원
2,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
50,000,000원