정상제이엘에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190226)
제출인: 정상제이엘에스

참고서류
3.2
(주)정상제이엘에스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 2월 26일

권 유 자:

성 명: (주)정상제이엘에스
주 소: 서울시 강남구 대치동 994-3 
전화번호: 02-3413-9100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)정상제이엘에스
보통주
738,810
4.71%
본인
자기주식
(상법 제369조제2항에 의거
의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위:주,%)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

허용석
최대주주
보통주
5,552,582
35.42
최대주주
-

이승은
특수관계인
보통주
255,991
1.63
특수관계인
-

허건행
특수관계인
보통주
255,991
1.63
특수관계인
-

이생목
특수관계인
보통주
255,991
1.63
특수관계인
-

허영준
특수관계인
보통주
23,500
0.15
특수관계인
-

허진석
특수관계인
보통주
21,500
0.14
특수관계인
-

허정원
특수관계인
보통주
12,000
0.08
특수관계인
-

계

6,377,555
40.68
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박정흠
보통주

직원
-

구준모
보통주
1,910
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)정상제이엘에스 제26기 정기주주총회(2019년3월21일)를 위한
주주명부폐쇄기준일(2018년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) 2019년 3월 4일
 (종료일) 2019년 3월 21일 제26기 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
※ 당사 정관 제19조 및 상법 제542조의4와 동법시행령 제31조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자공시(주주총회소집공고) 및 홈페이지 등 전자적 방식으로 위임권유로 갈음하였고, 발행주식총수의 100분의 1을 초화하는 주식을 소유한 주주에게는 개별소집통지 예정입니다.
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) 2019년 3월 21일 10시 
 (장소) 당사 평촌분원 (경기 안양시 동안구 평촌동 922-8 정진빌딩 4층 중앙홀)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 구준모
 (부서 및 직위) 경영전략실 / 수석팀장
 (연락처) 02-3413-9101 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

우리 회사는 연결기준으로 작년과 대비하여 매출액은 3.23% 증가한 871억원, 영업이익은 5.3% 증가한 109억원을 달성하였습니다.
(별도기준으로는 매출 3.4% 증가, 영업이익 11.4% 증가)

지난 해에 이어 당해년도(2018년도)에도 안정적으로 수익이 성장하고 있습니다.
회사의 기반이 되는 학원사업이 학령인구의 안정화 및 커리큘럼의 개편 등으로 지속 성장하고 있으며, 중국 및 베트남 등의 해외컨텐츠 수출이 계속하여 증가함에 따라 회사의 수익 성장이 계속 유지되고 있습니다.

2019년도에도 재원생 안정화 및 중등(ACE)의 커리큘럼 개편 등을 기반으로 안정성장이 예상되며, 중국 및 베트남 등 해외컨텐츠 수출국가의 인프라(분원 등) 확대로 계속기업의 모습을 공고히 하게 될 것으로 예상하고 있습니다.

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표, 이익잉여금처분계산서

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제26기: 2018년 12월 31일 현재

제25기: 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

자산

Ⅰ 유동자산

18,076,999,226

19,839,410,393

현금및현금성자산

3,909,755,777

5,095,637,505

매출채권및기타채권

6,137,383,871

5,722,148,047

기타금융자산

-

2,675,500,000

당기손익-공정가치금융자산

1,375,175,000

-

기타유동자산

2,958,669,269

2,485,497,574

재고자산

3,696,015,309

3,860,627,267

II 비유동자산

68,227,213,905

63,057,079,642

기타금융자산

8,503,736,493

8,404,042,011

매도가능금융자산

2,024,497,500

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,453,022,000

관계기업투자자산

1,083,454,198

521,568,604

유형자산

52,074,427,088

48,211,106,949

무형자산

4,112,574,126

3,895,864,578

자산총계

86,304,213,131

82,896,490,035

부채

I 유동부채

18,196,206,587

11,262,710,640

매입채무및기타채무

2,909,597,543

2,134,662,022

단기차입금

5,600,000,000

1,000,000,000

기타유동부채

9,686,609,044

8,128,048,618

II 비유동부채

6,299,201,991

7,292,899,297

장기차입금

5,000,000,000

기타금융부채

520,000,000

520,000,000

기타비유동부채

174,200,000

70,800,000

이연법인세부채

162,660,835

1,702,099,297

기타충당부채

5,442,341,156

부채총계

24,495,408,578

18,555,609,937

자본

I 지배기업소유지분

61,808,804,553

64,340,880,098

자본금

8,478,776,000

8,478,776,000

자본잉여금

29,662,183,968

29,662,183,968

자본조정

-9,032,989,023

-9,032,989,023

기타포괄손익누계액

-635,846,661

-240,253,850

이익잉여금

33,336,680,269

35,473,163,003

II 비지배지분

자본총계

61,808,804,553

64,340,880,098

부채와자본총계

86,304,213,131

82,896,490,035

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(당) 기

Ⅰ 매출액

87,089,272,311

84,365,755,447

Ⅱ 매출원가

64,941,583,934

63,119,527,549

Ⅲ 매출총이익

22,147,688,377

21,246,227,898

Ⅳ 판매비와관리비

11,259,720,261

10,906,455,766

종업원급여

6,123,140,415

6,099,544,232

감가상각비와상각비

441,415,542

331,694,056

기타비용

4,695,164,304

4,475,217,478

V 영업이익

10,887,968,116

10,339,772,132

VI 기타수익

387,566,028

265,729,872

외환차익

26,438,185

7,726,893

외화환산이익

31,895,134

-

기타수익

329,232,709

258,002,979

VII 기타비용

6,983,155,760

205,901,828

외환차손

21,637,830

27,166,525

외화환산손실

4,369,653

14,946,485

기타비용

6,957,148,277

163,788,818

VIII 금융수익

277,444,962

189,541,317

이자수익

241,181,362

180,987,717

배당금수익

36,263,600

8,553,600

IX 금융비용

202,751,184

190,867,318

이자비용

202,751,184

190,867,318

X 법인세비용차감전순이익

4,367,072,162

10,398,274,175

XI 법인세비용

801,731,496

2,163,071,933

XII 당기순이익

3,565,340,666

8,235,202,242

지배기업의 소유지분

3,565,340,666

8,235,202,242

XIII 기타포괄손익

-395,592,811

-138,643,707

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

-22,570,291

-138,643,707

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

공정가치금융자산평가손익

-373,022,520

XIV 총포괄이익

3,169,747,855

8,096,558,535

지배기업의 소유지분

3,169,747,855

8,096,558,535

XV 지배기업소유지분에대한주당손익

기본주당손익

239

551

희석주당손익

239

551

< 연 결 자 본 변 동 표 >
 제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 제25(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
 (단위:원)

구분
자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,116,102,023)
(101,610,143)
32,935,484,161
61,858,731,963

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익

8,235,202,242
8,235,202,242

해외사업환산손익

(138,643,707)

(138,643,707)

자본에직접인식된주주와의거래
연차배당

(5,697,523,400)
(5,697,523,400)

자기주식처분

113,650,000

113,650,000

자기주식처분손실

(30,537,000)

(30,537,000)

종속회사주식의처분

2017.12.31 (기말자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(240,253,850)
35,473,163,003
64,340,880,098

2018.01.01 (기초자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(240,253,850)
35,473,163,003
64,340,880,098

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익

3,565,340,666
3,565,340,666

해외사업환산손익

(22,570,291)

(22,570,291)

공정가치금융자산평가손익

(373,022,520)

(373,022,520)

자본에직접인식된주주와의거래
연차배당

(5,701,823,400)
(5,701,823,400)

자기주식처분

자기주식처분손실

종속회사주식의처분

2018.12.31 (기말자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(635,846,661)
33,336,680,269
61,808,804,553

 < 연 결 현 금 흐 름 표 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(당) 기

Ⅰ 영업활동으로 인한 현금흐름

13,943,560,103

12,275,724,749

당기순이익

3,565,340,666

8,235,202,242

조정

11,155,225,596

5,993,062,575

자산부채의 변동

1,486,521,691

100,815,875

법인세의 납부

-2,263,527,850

-2,053,355,943

Ⅱ 투자활동으로 인한 현금흐름

-8,852,726,938

-9,513,051,049

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

1,262,624,429

628,981,058

이자의 수취

21,745,062

40,262,194

배당금의 수취

36,263,600

8,553,600

당기손익-공정가치금융자산의 순감소

423,059,158

-

장기대여금의 감소

158,666,700

100,000,000

장기금융상품의 감소

61,604,309

-

보증금의 감소

561,285,600

366,070,000

유형자산의 처분

-

114,095,264

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

-10,115,351,367

-10,142,032,107

기타금융자산(유동)의 순증가

-

1,013,775,164

기타금융자산(비유동)의 증가

22,203,876

22,631,730

장기대여금의 증가

30,000,000

-

매도가능금융자산의 증가

-

2,024,497,500

기타포괄손익-공정가치금융자산의취득

906,758,500

-

보증금의 증가

762,845,450

799,683,850

유형자산의 취득

6,126,433,311

5,309,826,889

무형자산의 취득

1,767,084,855

971,616,974

관계기업주식의 취득

500,025,375

-

Ⅲ 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-6,304,534,233

-

-4,813,890,718

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

6,526,462,228

4,974,500,000

단기차입금의 차입

6,526,462,228

4,900,000,000

자기주식의 처분

-

74,500,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

-12,830,996,461

-9,788,390,718

단기차입금의 상환

6,926,462,228

3,900,000,000

배당금의 지급

5,701,823,400

5,697,523,400

이자의 지급

202,710,833

190,867,318

Ⅳ 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-1,213,701,068

-2,051,217,018

Ⅴ 기초의 현금

5,095,637,505

7,160,007,292

Ⅵ 외화표시현금의 환율변동효과

27,819,340

-13,152,769

Ⅶ 기말의 현금

3,909,755,777

5,095,637,505

<
재 무 상 태 표 >

제26기: 2018년 12월 31일 현재

제25기: 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

자산

Ⅰ 유동자산

16,220,099,723

19,006,095,544

현금및현금성자산

2,903,055,734

4,481,064,770

매출채권및기타채권

5,743,755,422

5,851,831,791

기타금융자산

2,675,500,000

당기손익-공정가치금융자산

1,375,175,000

기타유동자산

2,502,098,258

2,137,071,716

재고자산

3,696,015,309

3,860,627,267

II 비유동자산

67,093,348,829

62,472,165,904

기타금융자산

8,503,736,493

8,399,756,411

매도가능금융자산

1,999,950,000

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,021,708,000

종속기업및관계기업투자

1,329,926,216

829,900,841

유형자산

51,125,403,994

47,346,694,074

무형자산

4,112,574,126

3,895,864,578

자산총계

83,313,448,552

81,478,261,448

부채

I 유동부채

15,629,231,419

10,200,336,890

매입채무및기타채무

2,146,149,720

2,097,909,710

단기차입금

5,600,000,000

1,000,000,000

기타유동부채

7,883,081,699

7,102,427,180

II 비유동부채

6,299,201,991

7,292,899,297

장기차입금

-

5,000,000,000

기타금융부채

520,000,000

520,000,000

기타비유동부채

174,200,000

70,800,000

이연법인세부채

162,660,835

1,702,099,297

기타충당부채

5,442,341,156

부채총계

21,928,433,410

17,493,236,187

자본

I 자본금

8,478,776,000

8,478,776,000

II 자본잉여금

29,662,183,968

29,662,183,968

III 자본조정

-9,032,989,023

-9,032,989,023

IV 기타포괄손익누계액

-602,156,845

-186,548,893

V 이익잉여금

32,879,201,042

35,063,603,209

자본총계

61,385,015,142

63,985,025,261

부채와자본총계

83,313,448,552

81,478,261,448

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

Ⅰ 매출액

83,759,117,523

81,001,882,405

Ⅱ 매출원가

65,159,492,936

63,413,411,944

Ⅲ 매출총이익

18,599,624,587

17,588,470,461

Ⅳ 판매비와관리비

7,684,266,943

7,791,793,756

종업원급여

4,942,113,338

5,041,251,683

감가상각비와상각비

406,770,950

281,245,273

기타비용

2,335,382,655

2,469,296,800

V 영업이익

10,915,357,644

9,796,676,705

VI 기타수익

305,492,296

247,927,201

외환차익

14,674,976

6,483,236

외화환산이익

31,895,134

-

기타수익

258,922,186

241,443,965

VII 기타비용

6,976,131,041

197,055,469

외환차손

14,628,162

18,320,166

외화환산손실

4,369,653

14,946,485

기타비용

6,957,133,226

163,788,818

VIII 금융수익

277,185,014

189,191,637

이자수익

240,921,414

180,638,037

배당금수익

36,263,600

8,553,600

IX 금융비용

202,751,184

190,867,318

이자비용

202,751,184

190,867,318

X 법인세비용차감전순이익

4,319,152,729

9,845,872,756

XI 법인세비용

801,731,496

2,111,965,193

XII 당기순이익

3,517,421,233

7,733,907,563

XIII 기타포괄손익

-415,607,952

-80,100,543

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

-42,585,432

-80,100,543

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

공정가치금융자산평가손익

-373,022,520

XIV 총포괄이익

3,101,813,281

7,653,807,020

XV 주당손익

기본주당손익

235

518

희석주당손익

235

518

 < 자 본 변 동 표 >

제26(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 제25(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위:원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본합계

2017.01.01 (기초자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,116,102,023)
(106,448,350)
33,027,219,046
61,945,628,641

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익

7,733,907,563
7,733,907,563

해외사업환산손익

(80,100,543)

(80,100,543)

자본에직접인식된주주와의거래
연차배당

(5,697,523,400)
(5,697,523,400)

자기주식처분

113,650,000

113,650,000

자기주식처분손실

(30,537,000)

(30,537,000)

2017.12.31 (기말자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(186,548,893)
35,063,603,209
63,985,025,261

2018.01.01 (기초자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(186,548,893)
35,063,603,209
63,985,025,261

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익

3,517,421,233
3,517,421,233

해외사업환산손익

(42,585,432)

공정가치금융자산평가손익

(373,022,520)

(373,022,520)

자본에직접인식된주주와의거래
연차배당

(5,701,823,400)
(5,701,823,400)

자기주식처분

자기주식처분손실

2018.12.31 (기말자본)
8,478,776,000
29,662,183,968
(9,032,989,023)
(602,156,845)
32,879,201,042
61,385,015,142

 < 현 금 흐 름 표 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 
 (단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

Ⅰ 영업활동으로 인한 현금흐름

13,073,798,959

12,630,319,280

당기순이익

3,517,421,233

7,733,907,563

조정

11,182,701,171

5,907,748,550

자산부채의 변동

637,204,405

990,912,370

법인세의 납부

-2,263,527,850

-2,002,249,203

Ⅱ 투자활동으로 인한 현금흐름

-8,375,093,102

-9,562,302,030

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

1,258,078,881

607,256,948

이자의 수취

21,485,114

39,912,514

배당금의 수취

36,263,600

8,553,600

장기대여금의 감소

158,666,700

100,000,000

단기금융상품의 순감소

423,059,158

-

장기금융상품의 감소

61,604,309

-

보증금의 감소

557,000,000

366,070,000

유형자산의 처분

-

92,720,834

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

-9,633,171,983

-10,169,558,978

단기금융상품의 순증가

-

1,013,775,164

유형자산의 취득

6,051,020,427

5,279,643,569

매도가능금융자산의 취득

-

1,999,950,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

499,992,000

-

무형자산의 취득

1,767,084,855

971,616,974

보증금의 증가

762,845,450

799,683,850

종속기업투자자산의 취득

-

82,257,691

관계기업투자자산의 취득

500,025,375

-

장기대여금의 증가

30,000,000

-

장기금융상품의 증가

22,203,876

22,631,730

Ⅲ 재무활동으로 인한 현금흐름

-6,304,534,233

-4,813,890,718

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

6,526,462,228

4,974,500,000

단기차입금의 차입

6,526,462,228

4,900,000,000

자기주식의 처분

-

74,500,000

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

-12,830,996,461

-9,788,390,718

단기차입금의 상환

6,926,462,228

3,900,000,000

배당금의 지급

5,701,823,400

5,697,523,400

이자의 지급

202,710,833

190,867,318

Ⅳ 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-1,605,828,376

-1,745,873,468

Ⅴ 기초의 현금

4,481,064,770

6,240,091,007

Ⅵ 외화표시현금의 환율변동효과

27,819,340

-13,152,769

Ⅶ 기말의 현금

2,903,055,734

4,481,064,770

 < 이익잉여금처분계산서 >

제26기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제25기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

Ⅰ 미처분이익잉여금

28,514,182,910

30,698,585,077

전기이월미처분이익잉여금

24,996,761,677

22,964,677,514

당기순이익

3,517,421,233

7,733,907,563

Ⅱ 임의 적립금등의 이입액

합계(I+II)

28,514,182,910

30,698,585,077

Ⅲ 이익잉여금처분액

5,701,823,400

5,701,823,400

이익준비금

배당금

5,701,823,400

5,701,823,400

자기주식처분손실

Ⅳ 차기이월미처분이익잉여금

22,812,359,510

24,996,761,677

<최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

과 목
제26기(당)기(안)
(2018.1.1-2018.12.31)
제25(당)기
(2017.1.1-2017.12.31)

가. 주당 배당금(결산 배당)
430
430

나. 시가배당율(%)
5.90
5.42

다. 연간 배당금총액
5,701,823,400
5,701,823,400

* 제26(당)기(안)의 가.주당배당금 430원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당 예정입니다. 
* 제25(전)기의 가.주당배당금 430원은 일반주주 대상이며, 최대주주는 1주당 300원으로 차등배당하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭 제>

주권 전자등록

의무화에 따라 삭제

(전자증권법21조①)

<신 설>

제8조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.

상장법인의 경우

전자증권법에 따라

발행하는 모든 주식

등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제12조 (명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리

인으로 하여금 취급케 한다.

제12조 (명의개서대리인)

①(좌 동)

②(좌 동)

③이 회사는 주주명부 또는 그 복본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의

개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭 제>

주식 등이 전자등록

에 따른 명의개서

대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①(좌 동)

②(좌 동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(자구수정)

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제12 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에

따른 문구정비

제19조 (소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회

와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

①(좌 동)

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(자구수정)

<신 설>

제45조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서

는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

<주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제10조에 따라 외부감사인 선정권한

의 개정내용 반영

<부칙 추가>

부 칙

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.다만, 제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조, 제18조의 개정 규정은 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허용석
1958.03.20
사내이사
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

허용석
(주)정상제이엘에스
교육연구개발 총괄

- 한양대학교 기계과 졸업
 - 현대, 삼성 근무
 - 現 정상제이엘에스 교육연구개발 총괄

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사내이사 후보자는 재선임 후보자입니다.
- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동우
1958.11.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김동우
현)정상제이엘에스
 감사
- 동국대학교 졸업 
- 1982년 사법고시 합격, 변호사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 감사 후보자는 재선임 후보자입니다.
- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명( 1명 )
3명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 보수총액 내지 최고한도액은 당사의 비등기이사의 보수총액을 포함한 금액입니다.
- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
60백만원
60백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.