신화프리텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190226)
제출인: 신화프리텍

참고서류
3.2
이엠코리아(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 02월 26일

권 유 자:

성 명: 이엠코리아(주) 대표이사 강삼수
주 소: 경남 함안군 국북면 함마대로 290-34
전화번호: 055-211-9622

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

이엠코리아(주)
보통주
529,094
1.46%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

강삼수
최대주주
보통주
7,081,904
19.49%
최대주주
-

유한식
회사임원
보통주
699,733
1.93%
회사임원
-

계
보통주
7,781,637
21.42%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조현돈
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 주주 편의 제공

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 2월 26일, (종료일) 2019년 3월 27 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결재원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결재원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일 시) 2019년 3월 28 일(목) 오전 10시 정각
 (장 소) 창원시 성산구 웅남로 767번길
 이엠코리아(주)창원사업장 본관1층 대회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성 명) 조 현 돈
 (부서 및 직위) 경영지원부 상무 이사
 (연 락 처) 055-211-9622

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집통지공고 Ⅲ.경영참고사항중 나.회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

■ 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표)>

제16 기(당)기말 2018.. 12. 31 현재

제15 기(전)기말 2017.. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제16(당)기말
제15(전)기말

자 산

I. 유동자산
48,590,444,153
76,137,784,487

현금및현금성자산
3,472,809,408
20,242,220,060

매출채권
14,868,582,379
15,578,610,073

단기기타채권
1,194,071,757
1,429,555,842

단기기타금융자산
1,745,817,567
6,214,373,591

재고자산
23,803,948,162
29,219,903,016

기타유동자산
3,505,214,880
3,453,121,905

II. 비유동자산
133,350,070,099
120,890,883,030

장기금융상품
3,891,755,863
2,855,630,870

장기매출채권
162,312,253
122,948,548

장기기타채권
1,170,256,700
126,082,720

관계기업투자

178,584,771
239,427,899

유형자산
114,779,500,720
105,182,280,243

무형자산
9,206,214,647
9,504,901,266

이연법인세자산
3,891,445,145
2,789,611,484

기타비유동자산
70,000,000
70,000,000

자 산 총 계
181,940,514,252
197,028,667,517

부 채

I. 유 동 부 채
65,704,500,570
101,684,891,705

매입채무
9,583,512,039
11,235,960,940

단기기타채무
2,930,480,092
4,646,793,937

단기차입금
43,043,660,000
62,730,420,000

전환사채
-
12,840,948,581

당기법인세부채
350,112,431
9,483,472

기타유동부채
9,796,736,008
10,221,284,775

II. 비 유 동 부 채
29,174,659,993
17,216,431,139

장기차입금
25,725,970,000
14,358,540,000

장기기타채무
1,395,071,110
973,864,435

퇴직급여부채
1,234,764,138
1,162,732,067

기타비유동부채
818,854,745
721,294,637

부 채 총 계
94,879,160,563
118,901,322,844

자 본

I. 지배기업소유주지분
85,752,730,288
76,544,177,661

자본금
18,166,352,000
16,056,973,500

자본잉여금
53,060,104,563
39,789,082,257

기타자본
(3,131,355,330)
784,797,728

이익잉여금
17,657,629,055
19,913,324,176

II. 비지배지분
1,308,623,401
1,583,167,012

자 본 총 계
87,061,353,689
78,127,344,673

부채및자본총계
181,940,514,252
197,028,667,517

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I. 매출액
107,484,471,848
104,620,011,624

II. 매출원가
96,858,278,679
95,871,138,122

III. 매출총이익
10,626,193,169
8,748,873,502

판매비와관리비
11,969,951,707
9,024,597,644

IV. 영업이익
(1,343,758,538)
(275,724,142)

기타수익
617,857,347
1,526,373,377

기타비용
205,626,064
433,719,592

금융수익
178,450,039
85,580,360

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

2,309,544
7,179,450

금융비용

2,530,589,127
4,255,416,800

관계기업손익
(80,843,128)
(48,731,216)

V. 법인세비용차감전순이익
(3,364,509,471)
(3,401,638,013)

VI. 법인세비용
(639,447,126)
(968,691,017)

VII. 당기순이익
(2,725,062,345)
(2,432,946,996)

VIII 기타포괄손익
97,895,021
(300,547,045)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
97,895,021
(300,547,045)

확정급여제도의 재측정요소
97,895,021
(300,547,045)

IX. 총포괄이익(손실)
(2,627,167,324)
(2,733,494,041)

X. 당기순이익귀속
(2,725,062,345)
(2,432,946,996)

지배기업소유주
(2,353,590,142)
(1,879,541,705)

비지배지분
(371,472,203)
(553,405,291)

XI. 총포괄이익귀속
(2,627,167,324)
(2,733,494,041)

지배기업소유주
(2,255,695,121)
(2,180,088,750)

비지배지분
(371,472,203)
(553,405,291)

XII.주당이익

보통주 기본주당순이익
(66)
(89)

- 연결 이익잉여금처분계산서(안)

< 연결 이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

미처분이익잉여금

19,506,198,493

17,166,266,079

전기이월미처분이익잉여금
17,166,266,079

16,136,709,764

확정급여제도의 재측정요소
88,127,136

(131,538,800)

당기순이익(당기순손실)
2,251,805,278

1,161,095,115

임의적립금등의이입액

합 계

19,506,198,493

17,166,266,079

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

19,506,198,493

17,166,266,079

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017.1.1(전기초)
10,706,973,500
23,589,715,487
784,797,728
22,093,412,926
57,174,899,641
2,136,572,303
59,311,471,944

당기순이익

(1,879,541,705)
(1,879,541,705)
(553,405,291)
(2,432,946,996)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(300,547,045)
(300,547,045)

(300,547,045)

소유주와의거래등

유상증자
5,350,000,000
16,199,366,770

21,549,366,770

21,549,366,770

2017.12.31(전기말)
16,056,973,500
39,789,082,257
784,797,728
19,913,324,176
76,544,177,661
1,583,167,012
78,127,344,673

2018.1.1(당기초)
16,056,973,500
39,789,082,257
784,797,728
19,913,324,176
76,544,177,661
1,583,167,012
78,127,344,673

당기순이익

(2,353,590,142)
(2,353,590,142)
(371,472,203)
(2,725,062,345)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

97,895,021
97,895,021

97,895,021

소유주와의거래등

종속기업지분 매각

(121,524,576)

(121,524,576)
96,928,592
(24,595,984)

전환사채 주식전환
2,109,378,500
12,979,520,360

15,088,898,860

15,088,898,860

전환권대가

291,501,946
(3,794,628,482)

(3,503,126,536)

(3,503,126,536)

2018.12.31(당기말)
18,166,352,000
53,060,104,563
(3,131,355,330)
17,657,629,055
85,752,730,288
1,308,623,401
87,061,353,689

- 연결 현금흐름표

<현결 현금흐름표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,938,592,743
9,699,562,221

1. 영업에서 창출된 현금
9,028,117,964
12,948,124,015

가. 당기순이익
(2,725,062,345)
(2,432,946,996)

나. 당기순이익에 대한 조정
12,867,254,027
11,022,251,474

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(1,114,073,718)
4,358,819,537

2. 이자 수취
105,011,999
37,644,644

3. 이자 지급
(2,046,534,900)
(2,486,649,664)

4. 법인세 납부
(148,002,320)
(799,556,774)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(15,187,904,289)
(9,988,054,003)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,408,831,056
9,303,181,839

단기금융상품의 감소
13,310,090,336
2,024,000,000

단기대여금의 감소
1,054,757,000
246,767,255

보증금의 감소
12,483,720
158,003,480

토지의 처분
-
1,812,271,178

건물의 처분
-
2,135,248,822

차량운반구의 처분
1,500,000
5,009,092

비품의 처분
-
7,000,000

종속회사 지분매각
30,000,000
-

정부보조금의 증가
-
1,814,882,012

장기투자자산의 처분
-
1,100,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(29,596,735,345)
(19,291,235,842)

단기금융상품의 증가
(8,827,578,810)
(2,724,153,541)

토지의 취득
(5,094,866,655)
-

건물의 취득
(5,525,423,619)
(100,000,000)

구축물의 취득
(7,000,000)
(120,000,000)

기계장치의 취득
(2,769,846,827)
(5,028,068,701)

차량운반구의 취득
(69,196,728)
(144,107,679)

공구기구의 취득
(347,847,145)
(899,839,393)

비품의 취득
(64,257,663)
(148,695,423)

건설중인자산의 취득
(1,750,307,176)
(6,699,338,960)

개발비의 증가
(1,937,052,022)
(1,026,762,287)

장기투자자산의 증가
(1,097,594,000)
-

특허권의 취득
(12,500,000)
(13,023,636)

소프트웨어의 취득
(84,107,000)
(340,000)

단기대여금의 증가
(932,500,000)
(214,381,255)

장기대여금의 증가
(1,001,657,700)
-

장기매도금융자산의 취득
-
(1,245,817,567)

장기투자자산의 증가
-
(810,707,400)

보증금의 증가
(55,000,000)
(116,000,000)

관계기업투자자산의 증가
(20,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(8,520,099,106)
16,211,646,770

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,215,318,700
36,430,586,770

단기차입금의 차입
3,000,000,000
8,530,000,000

장기차입금의 차입
4,763,330,000
6,351,220,000

유상증자
-
21,549,366,770

임대보증금의 증가
20,000,000
-

정부보조금의 증가
1,431,988,700
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(17,735,417,806)
(20,218,940,000)

단기차입금의 상환
(9,628,100,000)
(11,830,000,000)

장기차입금의 상환
(6,454,560,000)
(8,318,940,000)

사채의 상환
(1,500,000,000)
-

사채상환할증금의 감소
(135,679,500)
-

임대보증금의 감소
-
(70,000,000)

주식발행초과금의 감소
(17,078,306)
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(16,769,410,652)
15,923,154,988

VI. 기초의 현금및현금성자산
20,242,220,060
4,319,065,072

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,472,809,408
20,242,220,060

■ 별도 재무제표

<별 도 재 무 상 태 표)>

제16 기(당)기말 2018.. 12. 31 현재

제15 기(전)기말 2017.. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제16(당)기말
제15(전)기말

자 산

I. 유동자산
44,585,408,397
59,585,843,721

현금및현금성자산
2,690,437,143
13,732,030,331

단기금융상품
1,745,817,567
6,203,373,591

매출채권
13,919,871,067
12,985,224,167

단기기타채권
5,267,964,232
437,524,347

재고자산
18,194,419,925
24,166,107,264

기타유동자산
2,766,898,463
2,061,584,021

II. 비유동자산
114,312,317,469
109,937,800,967

장기금융상품
3,841,511,303
2,772,752,910

장기기타채권
2,064,169,000
2,064,169,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
21,250,476,977
16,526,476,977

유형자산
82,354,928,913
83,137,868,973

무형자산
3,294,037,729
3,879,146,345

이연법인세자산
1,437,193,547
1,487,386,762

기타비유동자산
70,000,000
70,000,000

자 산 총 계
158,897,725,866
169,523,644,688

부 채

I. 유 동 부 채
50,968,051,782
80,371,252,107

매입채무
9,335,413,336
9,363,780,127

단기기타채무
1,817,646,522
1,597,071,199

단기차입금
30,509,760,000
47,749,720,000

전환사채
-
12,840,948,581

당기법인세부채
350,112,431
-

기타유동부채
8,955,119,493
8,819,732,200

II. 비 유 동 부 채
15,890,279,782
10,987,223,017

장기차입금
13,604,100,000
9,000,000,000

장기기타채무
688,229,151
486,878,462

퇴직급여부채
805,808,714
793,743,449

기타비유동부채
792,141,917
706,601,106

부 채 총 계
66,858,331,564
91,358,475,124

자 본

I. 자본금
18,166,352,000
16,056,973,500

II. 자본잉여금
53,060,104,563
39,789,082,257

III. 기타자본
(3,061,310,754)
784,797,728

IV. 이익잉여금
23,874,248,493
21,534,316,079

자 본 총 계
92,039,394,302
78,165,169,564

부채및자본총계
158,897,725,866
169,523,644,688

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I. 매출액
100,231,876,355
87,220,106,031

II. 매출원가
89,408,914,553
76,482,977,660

III. 매출총이익
10,822,961,802
10,737,128,371

판매비와관리비
6,626,062,022
5,807,991,465

IV. 영업이익
4,196,899,780
4,929,136,906

기타수익
294,388,166
144,330,092

기타비용
185,647,350
375,719,658

금융수익
401,043,687
117,137,237

금융비
용

1,939,544,211
3,778,099,521

V. 법인세비용차감전순이익
2,767,140,072
1,036,785,056

VI. 법인세비용
515,334,794
(124,310,059)

VII. 당기순이익
2,251,805,278
1,161,095,115

VIII. 기타포괄손익
88,127,136
(131,538,800)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
88,127,136
(131,538,800)

확정급여제도의 재측정요소
88,127,136
(131,538,800)

Ⅸ. 총포괄이익
2,339,932,414
1,029,556,315

X.주당이익

보통주 기본주당순이익
63
55

보통주 희석주당순이익
63
55

- 별도 이익잉여금처분계산서(안)

< 별도 이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

미처분잉여금

19,506,198,493

17,166,266,079

전기이월미처분이익잉여금
17,166,266,079
-
16,136,709,764
-

확정급여제도의 재측정요소
88,127,136
-
(131,538,800)
-

당기순이익(손실)
2,251,805,278
-
1,161,095,115
-

합 계
-
19,506,198,493
-
17,166,266,079

차기이월미처분이익잉여금
-
19,506,198,493
-
17,166,266,079

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2017.01.01(당기초)
10,706,973,500
23,589,715,487
784,797,728
20,504,759,764
55,586,246,479

당기순이익(손실)
-
-
-
1,161,095,115
1,161,095,115

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(131,538,800)
(131,538,800)

유상증자
5,350,000,000
16,199,366,770
-
-
21,549,366,770

2017.12.31(당기말)
16,056,973,500
39,789,082,257
784,797,728
21,534,316,079
78,165,169,564

2018.01.01(당기초)
16,056,973,500
39,789,082,257
784,797,728
21,534,316,079
78,165,169,564

당기순이익(손실)
-
-
-
2,251,805,278
2,251,805,278

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
88,127,136
88,127,136

전환권대가
-
291,501,946
(3,846,108,482)
-
(3,554,606,536)

신주발행
2,109,378,500
12,979,520,360
-
-
15,088,898,860

2018.12.31(당기말)
18,166,352,000
53,060,104,563
(3,061,310,754)
23,874,248,493
92,039,394,302

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제16(당)기
제15(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,730,252,167
10,045,253,545

1. 영업에서 창출된 현금
15,035,160,647
12,680,025,813

가. 당기순이익
2,251,805,278
1,161,095,115

나. 당기순이익에 대한 조정
9,142,635,305
10,818,184,278

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
3,640,720,064
700,746,420

2. 이자 수취
343,508,537
102,153,646

3. 이자 지급
(1,508,531,497)
(1,949,175,780)

4. 법인세 납부
(139,885,520)
(787,750,134)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(10,483,227,549)
(8,588,031,928)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,742,275,658
8,293,896,347

가. 단기대여금의 감소
118,177,000
5,688,887,255

나. 장기투자자산의 감소
-
1,100,000,000

다. 단기금융상품의 감소
13,298,090,336
1,500,000,000

라. 차량운반구의 처분
1,500,000
5,009,092

마. 건설자산의의 처분
294,508,322
-

바. 종속기업지분 처분
30,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(24,225,503,207)
(16,881,928,275)

가. 단기금융상품의 증가
(8,826,578,810)
(2,710,000,000)

나. 건물의 취득
(55,000,000)
(100,000,000)

다. 구축물의 취득
(7,000,000)
(120,000,000)

라. 기계장치의 취득
(2,395,886,827)
(5,011,509,611)

마. 차량운반구의 취득
(69,196,728)
(143,491,679)

바. 공구기구의 취득
(305,070,245)
(615,458,660)

사. 비품의 취득
(36,165,454)
(99,167,181)

아. 건설중인자산의 취득
(1,668,011,143)
(294,508,322)

자. 장기매도가능금융자산 취득
-
(250,000,000)

차. 장기대여금의 증가
-
(1,000,000,000)

카. 보증금의 증가
-
(100,000,000)

타. 장기투자자산의 증가
(1,097,594,000)
(1,773,411,567)

파. 단기대여금의 증가
(9,745,000,000)
(4,664,381,255)

하. 관계기업의지분 취득
(20,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(14,288,617,806)
10,349,406,770

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,000,000,000
28,749,366,770

가. 단기차입금의 차입
3,000,000,000
4,700,000,000

나. 장기차입금의 차입
-
2,500,000,000

다. 유상증자
-
21,549,366,770

라. 사채발행
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(17,288,617,806)
(18,399,960,000)

가. 단기차입금의 상환
(9,600,000,000)
(10,500,000,000)

나. 유동성장기부채의 상환
(6,035,860,000)
(7,899,960,000)

다. 주식발행초과금의 감소
(17,078,306)
-

라. 전환사채의 상환
(1,635,679,500)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(11,041,593,188)
11,806,628,387

VI. 기초의 현금및현금성자산
13,732,030,331
1,925,401,944

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,690,437,143
13,732,030,331

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제16기

제15기

제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,725
-2,433
-6,817

(별도)당기순이익(백만원)
2,252
1,161
-6,416

(연결)주당순이익(원)
-66
-89
-331

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주) 상기 현금배당수익율은 시가배당 수익율임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
해당사항 없음
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자등록의무화에 따라 근거 신설

전자증권법 §25 ①)

제10조 (신주인수권)

① 생략

② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본 참여로 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 경영권 안정을 목적으로 회사의 매출처 및 매입처 또는 개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ <신설>

제10조 (신주인수권)

① 좌동

② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선태권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 도는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. <삭제>

8. <삭제>

③ 좌동

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

조항 및 조문 정비

제11조 (일반공모증자)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 189 조의 3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 192 조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본참여를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤ 제10조 제2항 제7호 내지 제9호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

⑥ 제1항 내지 제5항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제11조 <삭제>

제10조 조항 및 조문 정비로 삭제

제12조 (주식매수선택권)

①~② 생략

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제6조의3 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ 생략

제12조 (주식매수선택권)

①~② 좌동

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ 좌동

관련법 조항 수정

제15조 (명의개서대리인)

①~② 생략

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 생략

제15조 (명의개서대리인)

①~② 좌동

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 조항 삭제에 따른 문구 정비

제37조 (이사의 의무)

①~③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 의무)

①~③ 좌동

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

조문 수정

<신설>

제38조1 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 도는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법에 규정하는 이사의 책임감경 조문 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 생략

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ 생략

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 좌동

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 좌동

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ 좌동

조문 정비

제41조 (이사회의 의사록)

① 생략

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 좌동

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조문 정비

제45조 (감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②생략

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임?해임의 경우에도 같다.

④생략

제45조 (감사위원회의 구성)

①이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②좌동

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④좌동

조문 정비

제46조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ 생략

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦~⑨ 생략

제46조 (감사위원회의 직무 등)

①~⑤ 좌동

⑥감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

⑦~⑨ 좌동

자구수정 및 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 현금흐름표

5. 재무제표에 대한 주석

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 생략

⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ <신설>

⑧ <신설>

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 좌동

⑤ 대표이사(사장)는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조문정비 및 추가

제53조 (외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문 정비

제55조 (이익배당)

①~③ 생략

④ <신설>

제55조 (이익배당)

①~③ 좌동

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 제무제표를 이사회가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 추가

부 칙

( 신 설 )

부 칙

17. (시행일) 이 정관은 제16기 정기주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 28일)부터 시행한다. 다만, 제8조2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

시행일자

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신동웅
1960.03.10
사내이사
관계회사 임원
이사회

유태언
1963.04.14
사외이사
타인
이사회

정희성
1952.10.27
사외이사
타인
이사회

노문욱
1961.05.20
사외이사
타인
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신동웅
회사원

<학력>동아대학교 경영대학원
 경영학 박사

<경력>

- 전:에너지관리공단 에너지협력 이사

한국남동발전 이사

창원대학교 경영경제연구소 특별연구원

창원대학교 경영학부 경영학 과 겸임교수

한국주택진단협동조합 이사장

- 현:이엠솔루션(주) 사장

해당 없음

유태언
교수

<학력>동아대 대학원 경영학 박사
 (회계학전공)

<경력>

- 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수
 중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원 
 중소기업진흥공단 경영지도 위원
 신용보증기금 신보경영지원단 지도위원
 부산지방법원동부지원 민사조 정위원

- 현:동아대 경영대학 겸임교수
 (회계학)

해당 없음

정희성
회사원

<학력>전남대 경영대학원 졸업

<경력>

- 전:육군본부 인사관리처장

육군부사관학교 학교장

육군본부 정책연구원

전주기전대학 군사학 교수

- 현:재)육군부사관학교 발전기금 이사장

해당 없음

노문욱
회사원

<학력>계명대학교 영어영문학과 졸업

<경력>

-전:(주)동구약품 영업소장

(주)현대DSF 식품팀장

-현:메디하트내과 행정실장

해당 없음

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유태언
1963.04.14
사외이사
타인
이사회

정희성
1952.10.27
사외이사
타인
이사회

노문욱
1961.05.20
사외이사
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유태언
교수

<학력>동아대 대학원 경영학 박사
 (회계학전공)

<경력>

- 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수
 중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원 
 중소기업진흥공단 경영지도 위원
 신용보증기금 신보경영지원단 지도위원
 부산지방법원동부지원 민사조 정위원

- 현:동아대 경영대학 겸임교수
 (회계학)

해당 없음

정희성
회사원

<학력>전남대 경영대학원 졸업

<경력>

- 전:육군본부 인사관리처장

육군부사관학교 학교장

육군본부 정책연구원

전주기전대학 군사학 교수

- 현:재)육군부사관학교 발전기금 이사장

해당 없음

노문욱
회사원

<학력>계명대학교 영어영문학과 졸업

<경력>

-전:(주)동구약품 영업소장

(주)현대DSF 식품팀장

-현:메디하트내과 행정실장

해당 없음

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 3 )
6 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기금액은 주주총회에서 선임된 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수총액금액으로 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.