에스앤에스텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190226)
제출인: 에스앤에스텍

참고서류
3.2
에스앤에스텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 2월 26일

권 유 자:

성 명:(주)에스앤에스텍
주 소:대구광역시 달서구 호산동로 42
전화번호:053-589-1683

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스앤에스텍
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

정수홍
대표이사
보통주
4,370,000
22.14%
최대주주
-

양근식
등기이사
보통주
800
0.01%
사외이사
-

정시준
등기이사
보통주
210,000
1.06%
사내이사
-

정성훈
주주
보통주
100,000
0.51%
주주
-

계
-
4,680,800
23.72%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

송승헌
-
-
직원
-

곽동현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 8일, 
 (종료일) - 2019년 3월 17일 제18기 정기주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019 년 3 월 18 일 (월) 11 시
 (장소) - 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62
 대구테크노파크벤처공장 8층 은하수관

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 곽동현 
 (부서 및 직위) - 재경팀 / 과장
 (연락처) - 053-589-1683(1692) 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2018년 제18기 당사의 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준으로 매출액 610억, 영업이익 51억원이며, 당기순이익 46억원 입니다. 

- 블랭크 마스크의 정의 및 특성

블랭크마스크는 반도체 및 디스플레이 공정재료인 포토마스크의 원재료로 패턴이 노광되기 전의 마스크를 의미하며, 석영유리기판 위에 금속박막 필름이 증착되고 그 위에 감광액이 도포된 형태로 이루어져 있습니다. 일반적으로 블랭크마스크는 메모리 및 시스템 LSI 등 반도체 소자 제조를 위한 반도체용 블랭크마스크와 LCD 및 OLED용의 TFT-LCD, Color Filter 등의 Display Panel 제조를 위한 FPD(Flat Panel Display)용 블랭크마스크로 구분할 수 있습니다. 일반적으로 반도체용 블랭크마스크의 구조는 6 x 6 x 0.25 inch인 석영기판 위에 수십에서 수백나노의 두께를 가지는 금속막의 차광막과 반사방지막이 증착된 후 그 위에 레지스트막이 형성된 구조를 가집니다. 이러한 반도체용 블랭크마스크를 이용하여 노광, 현상 및 검사와 같은 일련의 공정을 통해 포토마스크를 제조한 후 반도체 제조 공정을 통해 대량의 반도체 소자가 제조됩니다. 고품질의 반도체 소자 제조를 위해서 원천재료인 블랭크마스크의 중요성이 점점 높아지고 있습니다.

FPD용 블랭크마스크는 TFT-LCD와 같은 Display 액정 소자 제조를 위한 포토마스크의 원재료로서 반도체용 블랭크마스크의 한정된 크기와는 달리 Flat Panel Display 최종 제품의 크기에 따라 다양한 크기를 가지고 있습니다. FPD용 블랭크마스크는 해마다 대형화되는 평면 TV를 중심으로 점점 발전해 왔으며, 1세대의 330 x 450 Size에서 지금은 1620 x 1780 Size의 10세대 크기까지 발전해오고 있습니다. 이러한 발전은 최종 제품의 크기가 커질수록, 상대적으로 많은 Panel이 필요하게 되며 이때, 원가 절감 및 생산효율성 증대를 위해 더 큰 크기의 FPD용 포토마스크 및 블랭크마스크가 필요하게 됩니다. 이러한 FPD용 블랭크마스크를 통해 제작된 포토마스크를 이용하여 네비게이션, 컴퓨터 모니터, TV, 스마트폰과 같은 다양한 크기의 Display용 Panel 제작이 가능하게 됩니다.

- 국내외 시장의 여건

전 세계의 반도체용 블랭크마크스 시장 규모는 약 4,200억원 규모로 추정되며, 매년 성장할 것으로 예상됩니다. 반도체 제품에 대한 수요는 컴퓨터와 휴대폰 같은 전자제품에서 자동차, 바이오, 의료용반도체, SoC 등으로 확장되고 있으며, 최근에는 사물인터넷(lOT), 인공지능(AI), 빅데이터등 4차 산업혁명 기술을 기반으로 그 사용 영역이 더욱 확대되고 있습니다. 현재 반도체는 특히 미세공정에 대한 개발수요가 늘고 있는 상황이며, 이에 TSMC를 비롯하여 글로벌 파운드리, UMC, 삼성전자, SK Hynix 와 같은 전방업체들의 경쟁에 따른 기업투자가 늘어나고 있어, 이를 바탕으로 반도체용 블랭크마스크는 앞으로도 높은 성장세를 유지할 것으로 예측되고 있습니다.

FPD용 블랭크마스크의 시장 규모는 약 3,400억원 규모로 추정하고 있으며 매년 12% 정도 성장하는 것으로 예상됩니다. 디스플레이는 제품에 대한 수요가 OLED TV, Notebook, 스마트폰, Navigation, 게임기 등 다양한 분야로 확대되어 사용되고 있으며, 최근에는 차량용 OLED, 가상현실(VR*AR)용 OLED 에 대한 수요가 증가할 것으로 예상되어, 전방업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이의 투자가 증가할 것으로 예상되며, 또한 고부가 가치를 위한 라인 전환으로 High End 위주의 OLED 시장이 점차 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다. 
다만 산업의 특성상 객관적인 시장 규모를 확인할 수 있는 자료의 접근이 용이하지 않기 때문에 본문의 시장 규모는 당사에서 추정한 자료임을 참고하여 주시기 바랍니다. 

- 영업의 개황 등 
당사는 일본 업체가 반도체용 블랭크 마스크의 대부분을 공급하는 시장 상황에서 고객들이 일본 외 지역의 블랭크마스크 전문업체에 대한 출현을 기대하는 수요가 형성되는 분위기에 발맞춰 2001년에 국내 업계에서는 유일하게 블랭크마스크 전문업체로서 사업에 착수하였습니다. 
특히 국내 반도체 및 LCD 산업 기반을 기초로 성공적으로 시장에 진입하였으며 특히 국내 유수의 반도체 회사로부터 품질 승인 및 판매에 성공함으로써 해외 고객으로부터 제품 품질에 대한 신뢰를 확보하게 되었습니다. 
현재 반도체, LCD 및 OLED 시장의 기술 변화는 점차 미세패턴을 요구하고 있어 전방산업 또한 이러한 기술변화에 발맞추어 투자확대가 이루어 지고 있는 상황입니다.
이러한 전방산업 수요를 바탕으로 매년 지속적인 성장을 하게 되었고, 특히 반도체 System LSI 및 LCD, OLED분야의 고부가가치 제품 시장까지 영역을 확대하게 되었습니다.

향후 국내 시장은 OLED 중심으로 수요가 확대될 것으로 예상되고 해외 시장의 경우는 중국 패널업체를 중심으로 투자가확대 되고 있고, 고부가치제품인 10세대 제품에 대한 수요가 발생하고 있어 당사는 전방산업의 수요 확대에 발맞춰 차별화된 제품 확대 및 고객의 요구 사항에 최적 대응을 통해 적극적인 시장 확대를 위해 노력할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표 

[※배당 : 50원/주]

※ 참고사항 ※
▶ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 
 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.

▶ 최종 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산 서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하 시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 18(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 17(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

41,603,664,454

34,926,369,218

현금및현금성자산
16,735,587,807

14,324,766,219

단기금융상품
3,743,167,981

2,000,000,000

매출채권
9,744,601,525

8,627,945,217

미수금
84,073,609

826,775,806

미수수익
18,249,794

23,875,901

선급비용
230,796,574

403,989,412

단기대여금
66,000,000

66,000,000

재고자산
10,340,977,223

8,282,230,798

당기법인세자산
32,923,022

17,694,020

기타유동금융자산
79,609,000

81,945,465

기타유동자산
527,677,919

271,146,380

Ⅱ.비유동자산

82,209,289,302

86,036,904,854

장기투자증권
697,753,407

22,100

관계기업투자
527,836,249

878,182,549

투자부동산
1,019,624,167

1,039,818,635

유형자산
69,173,766,629

74,372,749,333

무형자산
5,634,610,679

5,275,741,143

이연법인세자산
4,849,139,085

4,221,659,094

장기대여금
175,000,000

175,000,000

기타비유동금융자산
73,732,000

73,732,000

기타비유동자산
57,827,086

-

자산총계

123,812,953,756

120,963,274,072

부채

Ⅰ.유동부채

28,454,113,315

18,106,092,352

매입채무
4,789,402,078

2,320,050,137

단기차입부채
11,817,768,056

5,694,517,062

유동성장기부채
8,257,500,000

7,506,395,600

미지급금
2,091,588,233

1,167,229,239

예수금
96,009,360

90,579,140

미지급비용
1,112,934,152

905,915,744

당기법인세부채
94,601,104

70,125,579

기타유동금융부채
-

-

기타유동부채
194,310,332

351,279,851

Ⅱ.비유동부채

15,690,825,998

24,497,380,003

장기차입부채
11,892,500,000

20,524,668,580

장기미지급금
65,397,911

431,801,288

확정급여부채
3,662,341,150

3,488,815,714

기타장기종업원급여
70,586,937

52,094,421

기타비유동금융부채
-

-

부채총계

44,144,939,313

42,603,472,355

자본

Ⅰ.자본금

9,867,665,500

9,867,665,500

Ⅱ.주식발행초과금

37,279,843,838

37,279,843,838

Ⅲ.기타자본항목

(2,308,082,705)

(27,765,115)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ.이익잉여금

34,828,587,810

31,240,057,494

자본총계

79,668,014,443

78,359,801,717

부채와자본총계

123,812,953,756

120,963,274,072

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액

61,016,169,663

53,899,316,762

Ⅱ. 매출원가

46,555,455,810

42,636,917,179

Ⅲ. 매출총이익

14,460,713,853

11,262,399,583

Ⅳ. 판매비와관리비

9,274,468,068

8,819,344,642

Ⅴ. 영업이익

5,186,245,785

2,443,054,941

Ⅵ. 영업외수익

947,857,243

1,430,436,991

기타수익
137,130,615

101,864,253

금융수익
810,726,628

1,328,572,738

Ⅶ. 영업외비용

1,680,529,282

1,285,917,732

기타비용
68,944,660

63,393,284
-

금융비용
1,611,584,622

1,222,524,448
-

Ⅷ. 지분법이익(손실)

(350,346,300)

7,632,657

Ⅸ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)

4,103,227,446

2,595,206,857

Ⅹ. 계속영업법인세비용(수익)

(519,490,406)

(536,470,959)

XI. 계속영업순이익(손실)

4,622,717,852

3,131,677,816

XII. 중단영업순이익(손실)

XIII. 당기순이익(손실)

4,622,717,852

3,131,677,816

XⅣ. 기타포괄손익

(47,420,986)

84,218,665

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(60,796,135)

174,058,360

법인세효과
13,375,149

(38,292,839)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능증권평가손익
-

-

법인세효과
-

-

지분법자본변동
-

(66,085,713)

법인세효과
-

14,538,857

XⅤ. 총포괄이익

4,575,296,866

3,215,896,481

XⅥ. 주당손익

기본주당손익

236

159

희석주당손익

236

159

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
51,546,856
27,972,614,157
75,143,905,236

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
3,131,677,816
3,131,677,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
135,765,521
135,765,521

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(51,546,856)
-
(51,546,856)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-

자기주식취득

2017.12.31(전기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
-
31,240,057,494
78,359,801,717

2018.01.01(당기초)
9,867,665,500
37,279,843,838
(27,765,115)
-
31,240,057,494
78,359,801,717

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,622,717,852
4,622,717,852

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(47,420,986)
(47,420,986)

매도가능증권평가손익

지분법자본변동

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(986,766,550)
(986,766,550)

자기주식취득
-
-
(2,280,317,590)
-
-
(2,280,317,590)

2018.12.31(당기말)
9,867,665,500
37,279,843,838
(2,308,082,705)
-
34,828,587,810
79,668,014,443

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스앤에스텍
(단위 : 원)

과목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,315,420,818

9,521,947,437

1.영업활동에서 창출된 현금
12,960,273,426

10,296,883,320

(1)당기순이익(손실)
4,622,717,852

3,131,677,816

(2)조정
9,886,462,539

7,822,477,584

법인세비용(수익)
(519,490,406)

(536,470,959)

지분법손실
350,346,300

9,896,779

이자비용
775,554,183

357,087,850

퇴직급여
841,496,160

810,995,672

감가상각비
7,833,117,162

6,528,635,942

대손상각비(대손충당금환입)
(11,638,000)

19,876,000

외화환산손실
148,381,401

292,404,141

무형자산상각비
667,649,829

757,656,028

투자부동산상각비
20,194,468

20,194,468

재고자산폐기손실
-

32,313,939

유형자산처분손실
18,240,397

13,404,218

무형자산처분손실
10,454,545

-

장기투자증권손상차손
29,043,600

-

판매보증충당부채전입액
39,847,703

145,461,217

지분법이익
-

(17,529,436)

이자수익
(221,169,128)

(76,077,954)

외화환산이익
(74,287,548)

(524,098,594)

유형자산처분이익
(823,000)

(7,271,727)

장기투자증권평가이익
(1,065,127)

-

무형자산처분이익
(19,390,000)

-

무형자산손상차손환입
-

(4,000,000)

(3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,548,906,965)

(657,272,080)

매출채권의 감소(증가)
(1,041,241,472)

114,246,964

미수금의 감소(증가)
(10,720,029)

44,699,396

선급금의 감소(증가)
7,267,478

(15,503,007)

선급비용의 감소(증가)
114,993,360

(48,389,979)

부가세대급금의 감소(증가)
-

1,723,724,252

재고자산의 감소(증가)
(2,058,746,425)

(721,540,711)

매입채무의 증가(감소)
2,421,857,981

(485,838,726)

미지급금의 증가(감소)
(304,560,741)

(954,513,253)

선수금의 증가(감소)
-

(42,000,000)

예수금의 증가(감소)
5,430,220

9,938,145

부가세예수금의 증가(감소)
(196,817,222)

205,818,634

미지급비용의 증가(감소)
236,292,308

85,957,968

기타장기종업원급여부채의 증가(감소)
-

(43,257,931)

퇴직금의 지급
(722,662,423)

(530,613,832)

2.이자의 수취
226,795,235

118,583,539

3.이자의 지급
(786,279,930)

(724,608,615)

4.배당금의 수취
-

-

5.법인세의 납부
(85,367,913)

(168,910,807)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(6,132,524,131)

(9,113,808,427)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
9,368,040,510

6,214,992,208

단기금융상품의 감소
9,280,317,590

5,000,000,000

임차보증금의 감소
2,336,465

5,000,000

관계기업투자주식의 감소
-

1,198,628,571

유형자산의 처분
30,841,000

11,363,637

무형자산의 처분
54,545,455

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(15,500,564,641)

(15,328,800,635)

단기금융상품의 증가
11,023,485,571

2,000,000,000

임차보증금의 증가
292,839,142

33,259,000

장기투자증권의 증가
725,709,780

-

유형자산의 취득
1,340,747,603

11,037,264,101

무형자산의 취득
2,117,782,545

2,258,277,534

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(3,768,365,256)

6,972,874,048

1.재무활동으로 인한 현금유입액
25,603,000,298

30,522,674,479

정부보조금의 수령
1,340,950,046

1,062,371,362

단기차입부채의 증가
24,262,050,252

18,910,303,117

장기차입부채의 증가
-

10,550,000,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(29,371,365,554)

(23,549,800,431)

단기차입부채의 상환
18,223,217,234

16,563,927,231

유동성장기부채의 상환
7,506,395,600

6,985,873,200

장기차입부채의 상환
374,668,580

-

자기주식의 취득
2,280,317,590

-

배당금의 지급
986,766,550

-

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,414,531,431

7,381,013,058

Ⅴ.기초의 현금

14,324,766,219

7,031,129,304

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금의 변동

(3,704,613)

(87,376,143)

Ⅶ.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

16,735,593,037

14,324,766,219

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
34,573,605,715
31,083,752,054

전기이월미처분이익잉여금
29,998,308,849
27,816,308,717

당기순이익
4,622,717,852
3,131,677,816

확정급여제도의 재측정요소
(47,420,986)
135,765,521

Ⅱ.이익잉여금처분액
(1,051,278,470)
(1,085,443,205)

이익준비금
95,570,770
98,676,655

배당 
 (주당배당금(액면배당률))금
 당기 : 50원(10%)
 전기 : 50원(10%)
955,707,700
986,766,550

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
33,522,327,245
29,998,308,849

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

주당배당금(원)
50 원
50 원

배당금총액(원)
955,707,700 원
986,766,550 원

시가배당율(%)
1.5%
1.2%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류 및 주권의 종류)

1. 당회사가 발행한 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 당회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자 증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을
둘 수 있다.

2. (생략)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. (생략)

제15조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을
둔다.

2. (현행과 동일)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다
.

4. (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 및 표현문구 명확화

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지받을 장소와 대리인을 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.~2. (생략)

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.~2. (현행과 동일)

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간의 구체화

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조,
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구정비

제22조 (소집시기)

1. (생략)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의로 소집한다

제22조 (소집시기)

1. (현행과 동일)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의로 소집한다

기간의 구체화기간의 구체화

제31조 (의결권의
결의행사)

1. (생략)

2. 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (의결권의
대리행사)

1. (현행과 동일)

2. 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

표현문구 명확화를 위한 자구수정

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의
규정에 의하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임한에 있어서는 주식회사 등의 외부감세 관한 법률의
규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙 제 1 조 (시행일)

이 정관은 2019년 03월 18일부터 시행한다. 다만 제8조, 8조의2, 제 15조, 제16조 및 제21조 개정 규정은 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정시준
1983-05-11
사내이사 후보자
자녀
이사회

허진구
1968-07-10
사내이사 후보자
해당사항 없음
이사회

심재호
1957-02-23
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정시준
현) (주) 에스앤에스텍 이사
전) 한양대학교 나노융합과학연구원
해당사항 없음

허진구
현) (주) 에스앤에스텍 이사

전) (주)아큐텍반도체기술 경영지원부

해당사항 없음

심재호
-

전) 삼성생명 전략채널본부장 전무
 전) 삼성생명 해외사업 본부장

전) KB손해보험 사외이사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전종욱
1956-09-02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전종욱
현) (주)에스앤에스텍 감사
전) 한국통신(ICT)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제18기(2018년)
제19기(2019년)

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억
15억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제18기(2018년)
제19기(2019년)

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
오천만원
오천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.