옵투스제약 — 주주총회소집공고 (20190226)
제출인: 옵투스제약

주주총회소집공고
2.7
(주)디에이치피코리아

주주총회소집공고

2019년 2월 26일

회 사 명 :
주식회사 디에이치피코리아

대 표 이 사 :
여 대 훈

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명 6로 50

(전 화) 02-2027-0078

(홈페이지)http://www.dhpkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장태은

(전 화) 02-2027-0078

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 13일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 50 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의
 건(현금배당 : 보통주 1주당 100원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 1명, 비상근이사 1명, 사외이사 1명)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

여대훈

1961.04.23

現 : ㈜디에이치피코리아 대표이사(2013년~현재)

前 : 삼천당제약(주) 관리이사(1988년~2013년)

이사회

-

-

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

장태은

1961.12.24

現 : ㈜디에이치피코리아 사내이사(2013년~현재)

삼천당제약(주) CFO(2005년~현재)

前 : ㈜소화 경영기획실(2002년~2005년)

이사회

-

-

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

진홍순

1949.11.07

現 : ㈜디에이치피코리아 사외이사(2016년~현재)

前 : KBS 이사(2012년 임기만료)

이사회

-

-

제3호 의안 : 감사(상근) 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

김대한

1956.03.11

現 : ㈜디에이치피코리아 감사(2013~현재)

前 : 기전산업(주) 경영기획실(2005~2007)

이사회

-

-

제4호 의안 : 정관 변경 승인의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건(10억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 3일 ～ 2019년 3월 12일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2019년 2월 26일

주식회사 디에이치피코리아 대표이사 여대훈

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조광식
(출석률: 100%)
진홍순
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2016-01
2016.01.22
제1호 의안
2015년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서
제2호 의안
내부회계관리제도 감사의 평가보고서
찬성
-

2016-02
2016.01.22
제1호 의안
제6기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건
찬성
-

2016-03
2016.01.22
제1호 의안
전자투표제도 도입의 건
찬성
-

2016-04
2016.02.24
제1호 의안
제6기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

2016-05
2016.03.25
제1호 의안
대표이사 선임의 건
-
찬성

2017-01
2017.01.18
제1호 의안
2016년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서
제2호 의안
내부회계관리제도 감사의 평가보고서
-
찬성

2017-02
2017.01.18
제1호 의안
제7기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건
-
찬성

2017-03
2017.02.15
제1호 의안
제7기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건
-
찬성

2017-04
2017.02.15
제1호 의안
제7기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

2018-01
2018.01.18
제1호 의안
제8기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건
-
찬성

2018-02
2018.01.18
제1호 의안
제8기 정기주주총회 전자투표제도 미도입의 건
-
찬성

2018-03
2018.01.18
제1호 의안
2017년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서
제2호 의안
내부회계관리제도 감사의 평가보고서
-
찬성

2018-04
2018.02.21
제1호 의안
제8기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

2018-05
2018.07.23
최대주주(삼천당제약)에 대한 금전 대여의 건
-
찬성

2019-01
2019.01.17
제1호 의안
제9기 재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건
-
찬성

2019-02
2019.01.17
제1호 의안
2018년도 기말 내부회계관리제도 운영실태보고서
제2호 의안
내부회계관리제도 감사의 평가보고서
-
찬성

2019-03
2019.02.20
제1호 의안
제9기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,000,000
24,000
24,000
-

(주1) 상기 주총승인금액은 이사 전체에 대한 한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출 및 수익
삼천당제약(주)
(최대주주)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
11,020,241
22.2

매입 및 비용
737,814
1.5

채권
2018.12.31 기준
883,029
0.8

채무
45,088
0.0

매입 및 비용
소화인쇄
(기타 특수관계자)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
974,899
2.0

채무
2018.12.31 기준
184,589
0.2

매출 및 수익
(주)인산엠티에스
(기타 특수관계자)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
174,566
0.4

채권
2018.12.31 기준
64,038
0.1

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 직전 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결하거나 변경된 건은 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

 의약품산업은 인간의 생명과 건강에 기여하는 산업으로서 산업의 생산물인 의약품의 안정성과 유효성이 특히 강조되는 산업으로 타 산업분야와 비교 시 다음과 같은 독특한 특성을 가지고 있습니다. 

▶ 기술집약적인 미래 신성장동력 산업
정밀화학공업의 일종인 의약품산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장동력 산업입니다. BT(Bio Technology), IT(Information Technology), NT(Nano Technology) 등 기술융합을 통한 기술혁신이 가속화되고 있는 첨단 기술 및 지식집약 산업입니다. 

▶ 국가의 규제, 역할이 큰 산업
의약품산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강권 확보, 국민건강증진과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 국가에서 규제하고 있습니다. 의약품은 효과와 안전성의 보장이 매우 중요하며, 이를 개별 소비자가 판단하기 어렵기 때문에 의약품 허가, 제조, 판매가, 유통 등에 있어 안전성 및 유효성 확보를 위한 정부 규제 및 정책의 역할이 큰 산업 분야입니다.

▶ 고위험, 고부가가치 산업
 제약산업은 글로벌 신약개발에 10년~15년, 연구개발비 3천억원~1조원이 소요되는 장기투자가 필요하고 신약개발 실패율이 높은 반면, 개발 성공시 글로벌 신약 1개 품목의 연간 매출액이 평균 1조원에 이르는 막대한 수익창출이 가능한 고위험, 고부가가치 산업으로 국가경제에 파급 효과가 큰 특징이 있습니다. 제약은 다른 제품에 비하여 개발비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허권 등 지적재산권 보호가 결정적인 중요성을 갖고 있는 특징도 있습니다. 

▶ 공급자와 수요자간 정보의 비대칭성
 전문의약품은 최종선택권이 소비자에게 있는 것이 아니라 처방의사에게 있으며, 이로 인해 공급자와 수요자간의 정보가 비대칭적인 산업입니다. 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다. 즉, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종 구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.

▶ 경기변동에 비교적 비탄력적인 산업
 의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖는다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접관련이 되어 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.

▶ 내수 완제품 중심의 산업(국내시장)
 우리나라 의약품산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심의 산업에서 꾸준한 연구개발(R&D)과 제품 품질을 향상시킨 제약사와 다양한 수출 지원 정책을 실행한 정부에 의해 수출이 점차 증가하고 있는 추세입니다. 2015년말 기준 우리나라 의약품 생산액은 약 16조9,696억원으로 이 가운데 수출은 3조3,348억원을 차지합니다.
 과거 신약 개발에 투자하기 보다는 원료의 합성을 통한 최종 완제의약품 생산이 대부분을 차지하고 있던 국내 제약사들이 2015년 기준
국내 개발 신약의 생산 실적을 1,587억원으로 2014년 대비 45% 증가 시키며 분위기가 점차 변화하고 있습니다.
2015년 완제의약품 생산 실적은 14조 8,560억원, 원료의약품 생산 실적은 2조 1,136억원으로 완제의약품 비중이 87.5%에 달합니다.

▶ 산업 내 구조조정 가능성 확대(국내시장)
국제 경쟁력 확보를 위한 거대 제약기업간, 거대 제약기업과 바이오테크 기업간 M&A 가 증가하고 있는 추세입니다. FTA 체결, 약제비 적정화 방안 시행, GMP 기준 선진화 추진, 비윤리적 영업 관행 금지 등 최근의 제약산업 내 다양한 환경변화 유인으로 제약산업 구조조정 가능성이 높아지고 있습니다.

인구 고령화로 인해 고혈압, 당뇨 등 만성질환과 항암치료에 국내 신약이 본격적으로 처방되면서 고혈압치료제 ‘카나브정’(395억원), 항악성종양제 ‘리아백스주’(267억원), 당뇨병치료제 ‘제미글로정’(197억원) 등의 순으로 생산액이 컸습니다.

(2) 산업의 성장성

제약 시장은 글로벌 경기 침체에도 불구 인구 고령화에 따른 노인성 질환에 대한 수요 증가로 꾸준히 성장해 왔습니다. 2005년부터 2040년까지 65세 이상 고령인구는 약 171% 성장이 예상되며 그에 반해 전세계 인구는 2040년까지 36% 증가에 그쳐 연금세대 비중과 의료비 부담이 높아지는 추세입니다. 또한 WHO에 따르면 2020년에는 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전세계 질병의 70%를 차지할 전망입니다. 따라서 소득증대에 따른 삶의 질 향상을 위한 의료분야의 지출이 크게 확대될 것으로 전망됩니다.

향후 보건의료기술의 발전과 인구 고령화 및 소득증대에 따른 삶의 질 향상을 위한 지출 확대 추세와 더불어 중국, 미국 등 국가보건의료체계의 개혁 등과 맥락을 같이하면서 의약품 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 

IMS헬스 보고서에 따르면, 2014년 글로벌 의약품 매출은 약 1조달러로 향후 5년간 연평균 3~6% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.
 미국의 경우 2014년 13.1%의 이례적으로 높은 성장률을 기록했지만 앞으로 이 같이 급격한 성장이 다시 반복될 가능성은 낮을 것이라고 진단하였고, 일본에 대해서는 의약품 가격 조정과 제네릭 권장 정책에 따라 2019년까지 의약품 시장 성장은 정체될 것이라고 전망하였습니다.

또 유럽은 신약 출시 증가에 힘입어 2018년까지 매출 성장의 약 94%가 특수의약품에서 발생할 것이라며 중국의 성장 속도는 과거보다 더딜 것으로 전망되지만 2019년 신흥 제약시장 중 46%의 점유율을 차지할 것이라고 예측하였습니다..

글로벌 의약품 시장에 영향을 미치는 하나의 요소로 특수의약품인 생물학적 제제는 현재 전체 매출의 약 25%를 차지하고 있으며 성장 속도도 다른 의약품에 비해 매우 빠른 편으로 파악하고 있습니다..

의약품 시장은 궁극적으로 환자에 적정한 의료 공급을 하기 위해 바이오시밀러의 중요성은 커질 것이며 이중 가장 기대되는 영역으로는 항암제로 예측하고 있습니다.(
IMS Health Strategic Management Review 2015)

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 다른 업종에 비해 높은 내수 의존도를 보이고 있으나, 일반적으로 경기 변동에는 비탄력적인 성향을 나타내고 있습니다. 이는 제약시장에서 절대적인 비중을 차지하고 있는 전문의약품(ETC)은 특정 질병에 대한 치료 목적의 약품이 다수인 상황에서, 경기의 변동과 상관관계 없이 발생하는 질병과 해당 질병에 대한 치료제의 수요는 안정적으로 발생하기 때문입니다.

다만 일반의약품(OTC)의 경우는 전문의약품과 달리 자양강장제, 비타민제 등 불요불급한 영양제와 건강 관련 일반의약품의 경우 경기변동에 따른 수요의 변동의 폭이 전문의약품보다 크다고 할 수 있습니다.

(4) 국내 시장여건

2016년 말 기준 국내 의약품 생산업체수는 599개에 달하며 이중 완제의약품 업체수는 353개, 원료의약품 업체수는 246개로 2015년 보다 2곳 증가하였으며 판매업체수는 25,862개소로 이중 83.7%가 약국을 통해 의약품이 판매되고 있습니다.

[의약품제조업체 및 판매업체 추이] (단위 : 개소)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

제조업체수
593
581
647
684
612
586
635

생산업체수
656
638
662
666
678
597
599

판매업체수
23,962
23,879
23,991
23,769
23,261
24,693
25,862

자료: 식품의약품안전처 2017년도 식품의약품통계연보 제19호

상기 표에 기재되어 있듯이 국내 제약시장은 제조부문 및 판매부문 모두 다수의 업체가 난립하여 있는 완전경쟁시장으로 볼 수 있습니다. 그러나 실질적으로는 국내 제약시장에서는 자본력, 신약 개발능력, 오리지널 의약품 보유라는 강점을 보유한 외국계 및 대형 제약사들이 시장에서 지배력을 보유하고 있습니다. 
 중소 제조업체가 난무한 가운데 2016년말 기준 완제 의약품 생산업체 353곳 중에서 실적 상위 42개 기업이 전체 생산액의 67%를 차지하고 있어 상하위 업체간 양극화 현상이 심한 시장으로 볼 수 있습니다.

최근 정부의 지속적인 약가 재정비(인하) 움직임 및 한
미 FTA 체결 등 급변하는 경쟁 환경 속에 각 제약사별 실적의 차별화는 지속될 것으로 예상되며 제품력, 영업력 및 브랜드 인지도 등 경쟁 요인과 더불어 신약 개발력의 여부가 중요한 핵심 쟁점으로 부상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 순매출액 : 496.2억원(전년동기대비 0.4% 감소)
 2. 매출총이익 : 271.3억원(전년동기대비 2.0% 감소)
 3. 영업이익 : 107.2억원(전년동기대비 15.1% 감소)
 4. 법인세비용차감전순이익 : 112.8억원(전년동기대비 13.7% 감소)
 5. 당기순이익 : 100.0억원(전년동기대비 22.3% 감소)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1. 한국표준산업분류표에 의한 구분
 : 완제 의약품 제조업(21210)

(2) 시장점유율

주요 제약사의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액

2017년
2016년
2015년

(주)디에이치피코리아
49,808
44,720
38,559

삼천당제약(주)
120,422
111,521
100,514

(주)태준제약
106,500
105,535
92,898

한림제약(주)
181,581
148,629
130,702

유니메드제약(주)
121,646
109,021
111,349

(주)휴온스
278,012
167,572
-

※ 자료출처 : 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

(3) 시장의 특성

(가) 목표 시장 및 특성

당사의 목표시장은 국내외 안과 의약품 시장이며, 당사가 보유한 최고 수준의 Single-dose용 점안제 생산시설 및 생산기술 노하우로 안과시장 중 현재 가장 시장규모가 크며 성장성이 뛰어난 점안제 시장을 적극 공략, 선도해 나가고 있습니다. 
 당사는 점안제 분야에 있어 당사 브랜드 제품인 티어린프리, 디알프레쉬에 대한 매출 확대 노력과 더불어 최대 규모의 생산시설을 보유한 국내시장의 선도업체로서 Single-dose용 점안제 시장의 확대 및 매출 확대 차원에서 히알우론산나트륨을 주 원료로 하는 HA제제를 중심으로 국내 타 제약사로부터 생산 위탁을 받아 수탁생산도 진행을 하고 있습니다. 수탁생산의 경우 초기에는 당사의 충분하지 못한 생산능력, 자사제품의 보호 등을 고려하여 주력 제품인 히알우론산나트륨 기반 점안액을 경쟁사에 납품하는 것에 대해 소극적이었으나, 삼천당제약(주)의 당사 인수 후 더욱 적극적으로 수탁생산을 시행하고 있습니다.

보존제(방부제)가 첨가되지 않는 안과용제에 대한 관심과 확대 적용 가능성은 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 당사는 지속적인 생산시설 투자 및 연구개발 활동을 통하여 현재 Single-dose용 점안제에 집중되어 있는 당사의 목표시장을 효율적으로 확대하여 나갈 계획입니다.

2012년 12월 당사를 인수하여 최대주주가 된 삼천당제약(주) 역시 국내 안과용제(전문의약품) 시장에서 축적된 인지도가 높으며 보유 제품 라인업도 다양한 바, 모회사와의 제품 라인업 및 영업활동에서 큰 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(나) 수출 및 내수의 구성
 당사의 과거 매출실적 중 수출은 연간 매출액의 1% 미만으로 구성되어 있습니다. 이는 그간 당사가 국내시장에서 위치를 확고히 하고 내실을 기하는 데에 집중을 하였기 때문입니다.
 국내 Single-dose용 점안제 시장에서 선도적 지위를 확고히 하고 있는 당사는 향후 성장을 위해 수출시장을 개척하기 위해 중동을 비롯한 서아시아의 일부 국가에 제품 등록을 완료하는 등 지속적인 노력을 진행하고 있습니다.

과거 수출 판매가격보다는 내수 판매가격이 높은 시장상황과 당사의 생산능력 수준을 감안하여 수출 추진을 보류하였으나, 2015년 6월 생산라인이 증설되고 추가적인 생산능력 확보 계획이 세워짐에 따라 공격적으로 수출을 추진할 예정입니다.

수출의 형태는 직접 진출, 모회사 삼천당제약(주) 또는 수출 Agency 활용, 글로벌 선진업체의 생산기지 등의 방법을 다각도로 검토하고 있습니다.

수출의 경우 당사의 생산시설이 주사제급 시설이기 때문에 수출에 요구되는 품질 수준을 무난히 충족할 것으로 파악되었으며 거래의 성사 여부는 판매가격 등 조건에 따라 크게 좌우될 것으로 예상됩니다.

(다) 수요자의 구성 및 특성

당사의 제품은 대부분 의사의 처방이 있어야 최종 환자에게 공급이 가능한 전문의약품으로 구성되어 있습니다. 전문의약품 시장은 최종 구매자의 선택이 허용되지 않는 시장이라는 특징이 있습니다. 즉 전문의약품은 일반의약품이나 일반상품과 달리 제품의 최종 선택권이 비용의 지불자인 소비자(환자) 및 국민건강보험공단에 있는 것이 아니라 처방 의사에게 있습니다. 의약품 수요는 전문적인 의학적 지식을 바탕으로 병증에 대한 진단과 처방이 전제된다는 점에서 전문지식을 보유하지 못한 소비자가 선택권을 행사하는 것은 사실상 불가능하기 때문입니다. 대학병원, 종합병원 및 준 종합병원은 정기적으로 약제심사위원회(D/C; Drug Committee)를 개최하여 처방약제 리스트를 작성하고, 동 리스트에 선택된 약품에 코드를 부여하며, 동 리스트에 선정되지 않은 약품은 해당 병원에서 처방이 아예 불가능하거나 가능하더라도 그 절차가 매우 복잡하여 실제로 처방이 거의 이루어지지 못하는 실정입니다.

(라) 수요의 변동요인

1) 증가 요인
 지구온난화, 황사, 컴퓨터 사용, 아파트 거주, 오피스텔 건물의 건조한 생활환경은 눈의 피로 및 안구의 건조함을 유발하여 환자수를 증가시켜 왔습니다. 또한 최근 성별, 연령대와 상관 없이 사용하는 각종 스마트기기의 확산은 안구건조증 및 각종 안과질환의 유발 가능성을 확대시키고 있습니다. 눈은 인간의 장기 중에서 가장 중요하고, 가장 민감한 장기 중에 하나라고 할 수 있으나 눈은 다른 장기에 비해 혹사당하는 비율이 높아서 인간의 노화가 진행됨에 따라 그 기능이 떨어지면서 많은 질병에 급격히 노출되는 장기이기도 합니다. 이에 눈에 대한 관심은 소득 수준이 올라감에 따라 비례하는 특징이 있어 안과용 의약품시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

2) 감소 요인
 정부는 근래 수년 간 건강보험재정에서 약품비가 차지하는 비중이 커 재정악화에 따른 문제 해결을 위함과 동시에 제약 유통시장에 있어 투명성을 확보하기 위한 방안으로 지속적인 약가인하 정책을 추진해 왔습니다. 2007년 선별등재제도를 시작으로, 2009년 사용량 약가연동제, 2010년 시장형 실거래가 상환제에 이어 2012년 4월 약가일괄인하 제도로 건강보험 등재 의약품 7500개 품목의 약가가 평균 14% 인하되었습니다. 이러한 약가인하 정책으로 2007년 의료비용 대비 29.49%였던 의약품 비중은 2011년 29.15%, 2012년 27.11%까지 감소한 것으로 집계되었습니다. 2012년 대규모 약가인하가 단행된 이후 건강보험 재정 흑자가 다소 확대된 상황으로, 당분간 추가적인 약가인하 압박은 제한적일 것으로 전망되고 있습니다. 또한 현재 법령 등에서는 당사 주력제품의 단가는 더 이상 인하될 가능성이 거의 없는 수준으로 하락이 된 상황입니다. 그러나 정부가 추가적인 약가인하가 이루어질 경우 당사 제품의 단위당 수요는 증가할지라도 금액기준으로는 당사를 비롯한 제약업체의 매출이 감소할 가능성은 존재합니다. 현재 국내 점안제 시장은 당사의 주력제품인 히알우론산나트륨을 주원료로 하는 HA제제가 시장을 지배하고 있습니다. 그러나 이러한 시장의 흐름이 효능이 뛰어난 신물질의 출현, 개발 등으로 인하여 변경되거나 그러한 흐름에 당사가 동참하지 못할 경우 당사 제품의 수요는 감소할 가능성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 글로벌 안과용 의약품 전문회사로서 성장하는 사업 비전을 가지고 있어 현재로써는 영위하고 있는 사업과 다른 신규사업(안과용제와 관계없는 신제품 개발 및 시장 진출 등)에 진출할 계획이 없습니다. 

(5) 조직도

조직도 2018.12.31 기준.jpg
조직도 2018.12.31 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 9(당)기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 8(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디에이치피코리아
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기 기말
제8(전)기 기말

자산

[유동자산]

현금및현금성자산
33,875,553,167
54,447,404,774

기타금융자산
25,292,930,072
-

매출채권및기타채권
6,474,358,152
7,567,223,594

기타유동자산
47,993,662
101,183,959

재고자산
4,985,342,037
4,640,309,473

유동자산 합계
70,676,177,090
66,756,121,800

[비유동자산]

장기기타금융자산
3,000,000
3,000,000

FVOCI 금융자산
2,970,933,773
1,883,073,200

FVPL 금융자산
858,540,339
-

유형자산
22,912,597,296
25,381,806,581

이연법인세자산
379,438,952
437,625,831

장기매출채권및기타채권
6,104,657,560
108,917,560

비유동자산 합계
33,229,167,920
27,814,423,172

자 산 총 계
103,905,345,010
94,570,544,972

부채

[유동부채]

매입채무및기타채무
6,566,110,420
6,806,709,385

당기법인세부채
1,058,591,250
171,771,301

반품추정부채
86,848,382
59,821,478

유동부채 합계
7,711,550,052
7,038,302,164

[비유동부채]

확정급여부채
1,292,538,511
978,669,369

비유동부채 합계
1,292,538,511
978,669,369

부 채 총 계
9,004,088,563
8,016,971,533

자본

[자본금]
8,282,398,500
8,282,398,500

[기타자본잉여금]
36,662,788,509
36,662,788,509

[자기주식]
(1,047,851,074)
(1,047,851,074)

[적립금]
603,636,751
370,538,091

[이익잉여금]
50,400,283,761
42,285,699,413

자 본 총 계
94,901,256,447
86,553,573,439

부채 및 자본 총계
103,905,345,010
94,570,544,972

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 8(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 디에이치피코리아
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

매 출
49,624,684,186
49,808,081,553

매출원가
(22,489,984,964)
(22,127,426,811)

매출총이익
27,134,699,222
27,680,654,742

판매비와관리비
(16,419,369,100)
(15,064,849,384)

영업이익
10,715,330,122
12,615,805,358

기타수익
57,817,689
20,144,835

기타비용
(559,964,935)
(213,795,183)

금융수익
1,066,885,105
700,785,758

금융원가
-
(48,157,446)

순금융수익
1,066,885,105
652,628,312

법인세비용차감전순이익
11,280,067,981
13,074,783,322

법인세비용
(1,277,319,166)
(195,804,652)

당기순이익
10,002,748,815
12,878,978,670

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:

FVOCI 금융자산평가손익
69,850,820
(116,805,309)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

세후 순확정급여부채 재측정요소
(92,438,227)
168,262,374

법인세비용차감후기타포괄손익
(22,587,407)
51,457,065

총포괄이익
9,980,161,408
12,930,435,735

기본 및 희석주당순이익
613
789

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 8(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 디에이치피코리아
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본잉여금
자기주식
적립금
이익잉여금
총자본

2017.01.01(제8기 기초)
8,282,398,500
36,662,788,509
(1,047,851,074)
324,095,560
31,034,184,609
75,255,616,104

총포괄손익:

-

당기순이익

12,878,978,670
12,878,978,670

매도가능증권평가손익

(116,805,309)

(116,805,309)

재분류조정

-

순확정급여부채의 재측정요소

168,262,374
168,262,374

총포괄손익 소계

(116,805,309)
13,047,241,044
12,930,435,735

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

-

연차배당

(1,632,478,400)
(1,632,478,400)

별도적립금의 적립

163,247,840
(163,247,840)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

163,247,840
(1,795,726,240)
(1,632,478,400)

2017.12.31(제8기 기말)
8,282,398,500
36,662,788,509
(1,047,851,074)
370,538,091
42,285,699,413
86,553,573,439

2018.01.01(제9기 기초)
8,282,398,500
36,662,788,509
(1,047,851,074)
370,538,091
42,285,699,413
86,553,573,439

총포괄손익:

당기순이익

10,002,748,815
10,002,748,815

FVOCI 금융자산평가손익

69,850,820

69,850,820

재분류조정

순확정급여부채의 재측정요소

(92,438,227)
(92,438,227)

총포괄손익 소계

69,850,820
9,910,310,588
9,980,161,408

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당

(1,632,478,400)
(1,632,478,400)

별도적립금의 적립

163,247,840
(163,247,840)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계

163,247,840
(1,795,726,240)
(1,632,478,400)

2018.12.31(제9기 기말)
8,282,398,500
36,662,788,509
(1,047,851,074)
603,636,751
50,400,283,761
94,901,256,447

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 8(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 디에이치피코리아
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(당) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

14,904,370,936

18,300,740,917

1.영업에서 창출된 현금흐름
14,283,468,403

17,968,373,790

당기순이익
10,002,748,815

12,878,978,670

조정사항:
4,130,148,632

3,257,977,589

순이자비용(수익)
(1,066,885,105)

(652,628,312)

법인세비용(효익)
1,277,319,166

195,804,652

감가상각비
3,158,469,908

2,936,934,423

퇴직급여
761,081,594

777,866,818

외화환산손실
163,069

8

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
150,570,956

1,831,417,531

매출채권감소(증가)
1,221,414,864

1,529,110,857

기타채권의감소(증가)
293,420

(478,200)

기타유동자산의감소(증가)
53,190,297

21,722,540

재고자산의감소(증가)
(345,032,564)

(577,634,953)

매입채무의증가(감소)
(763,509,848)

240,375,559

기타채무의증가(감소)
549,937,787

1,059,731,728

퇴직금의지급
(346,650,000)

(214,850,000)

사외적립자산의감소(증가)
(219,073,000)

(226,560,000)

2.이자수취액
946,844,063

646,355,324

3.이자지급액
-

(49,075,478)

4.법인세의납부(환급)
(325,941,530)

(264,912,719)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(33,843,581,074)

(2,229,424,439)

단기금융상품의감소
-

1,000,000,000

주.임.종 대여금상환
16,198,200

15,088,600

보증금의회수
4,260,000

1,000,000

단기금융상품의증가
(25,292,930,072)

-

주.임.종 대여금의증가
(25,000,000)

-

비유동매도가능금융자산의취득
(998,308,240)

(2,032,823,595)

비유동당기손익인식금융자산의취득
(858,540,339)

-

유형자산의취득
(689,260,623)

(1,161,901,084)

보증금의증가
-

(50,788,360)

장기대여금 및 수취채권의 취득
(6,000,000,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(1,632,478,400)

(3,632,478,400)

단기차입금의상환
-

(2,000,000,000)

배당금의지급
(1,632,478,400)

(1,632,478,400)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(20,571,688,538)

12,438,838,078

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

54,447,404,774

42,008,566,704

외화표시현금및현금성자산의 
 환율변동효과

(163,069)

(8)

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

33,875,553,167

54,447,404,774

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 9(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 8(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 디에이치피코리아
(단위 : 원)

구 분
제9(당)기
제8(전)기

처분예정일: 2019년 3월 13일
처분확정일: 2018년 3월 14일

1. 미처분이익잉여금

50,400,283,761

42,285,699,413

1) 전기이월미처분이익잉여금
40,489,973,173

29,238,458,369

2) 재측정요소
(92,438,227)

168,262,374

3) 당기순이익
10,002,748,815

12,878,978,670

2. 이익잉여금처분액

(1,795,726,240)

(1,795,726,240)

1) 이익준비금
163,247,840

163,247,840

2) 배당금
 (주당배당금(액면배당률):
 당기: 100원(20%)
 전기: 100원(20%))
1,632,478,400

1,632,478,400

3. 차기이월미처분이익잉여금

48,604,557,521

40,489,973,173

※ 상기 내용은 '18년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최종 감사가 완료된 재무제표 및 상세한 주석사항은 2019년 2월 마지막주 전자공시시스템(http://dart.dss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제9(당)기
제8(전)기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익(백만원)
10,003
12,879

주당순이익 (원)
613
789

현금배당금총액 (백만원)
1,632
1,632

주식배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당성향(%)
16.3
12.6

현금배당수익률 (%)
보통주
1.2
1.3

-
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
100
100

-
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

-
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

여대훈
1961.04.23
사내이사
-
이사회

장태은
1961.12.24
사내이사
-
이사회

진홍순
1949.11.07
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

여대훈
(주)디에이치피코리아 대표이사
숭실대 화학과 졸업
前 삼천당제약(주) 관리이사
現 (주)디에이치피코리아 대표이사
-

장태은
삼천당제약(주) 
경영지원실장
(주)디에이치피코리아 CFO
경기대 회계학과 졸업
前 (주)소화 기획팀장 
現 삼천당제약(주) 경영지원실장
現 (주)디에이치피코리아 전무이사
-

진홍순
(주)디에이치피코리아 사외이사
서울대학교 동양사학과 졸업
前 KBS 이사(2012년 임기만료)
現 (주)디에이치피코리아 사외이사
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김대한
1956.03.11
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김대한
(주)디에이치피코리아
감사
동국대 무역학과 졸업
前 기전산업(주) 경영기획실 
現 (주)디에이피코리아 감사
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) ① 〈좌 동〉

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자 등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) ① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭 제〉
- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일
) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월
15일
까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 〈좌 동〉

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 주주명부 폐쇄 기간 축소

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

<신 설>

제20조의1(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 

- 16조 삭제에 따른 문구 정비 

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기) ① <좌 동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)

제25조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제25조(의장) ① <좌 동>

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제36조의 규정을 준용한다. 

- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
<신 설>

제33조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 

- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

<신 설>

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집) ① <좌 동>

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<삭 제>

<삭 제>

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

<삭 제>

- 상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

- 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 변경

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제53조(외부감사인의 선임) 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

<추 가>

부 칙(2019.03.13)

이 정관은 제9기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조의1 및 제20조의2 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않습니다.