아세아제지 — 주주총회소집공고 (20190226)
제출인: 아세아제지

주주총회소집공고
2.7
아세아제지(주)

.

주주총회소집공고

2019년 2월 26일

회 사 명 :
아세아제지주식회사

대 표 이 사 :
이 인 범(인)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 430(역삼동)

(전 화) (02)527-6882 <업무연락처 : 031-8086-8612>

(홈페이지) http://www.asiapaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 유 승 환

(전 화) (031)8086-8612

주주총회 소집공고

(제63기 정기)

제63기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제17조에 의하여 제63기 정기주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 서해안로 231 [아세아제지 시화공장 관리동 3층 강당]

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 · 영업보고 · 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및

연결재무제표 승인의 건

- 현금 배당 예정액 : 보통주 1주당 현금 750원(액면대비 15.0%)
 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지되어 이번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통해 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템 인터넷주소: 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 5일(화) ～ 2019년 3월 14일(목)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류

(증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서)

 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 및 문의처

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리 인 신분증

- 문 의 처 : 031-8086-8612

2019년 2월 26일

서울특별시 강남구 논현로 430

아세아제지주식회사

대표이사 사장 이인범

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동훈
(출석률: 100%)

출 석 
여 부
찬 반 
여 부

1
2018.1.4
임원 승진 및 보수 조정의 건
참석
찬성

2
2018.1.29
제 62기(2017년) 재무제표 승인의 건
참석
찬성

3
2018.1.29
제 62기 정기주주총회 개최 시 전자투표 채택 결의
참석
찬성

4
2018.2.22
제일산업주식회사 유상증자 참여의 건
참석
찬성

5
2018.2.22
2017년 내부회계관리제도 감사의 평가보고서 승인의 건
참석
찬성

6
2018.2.22
2017년 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
참석
찬성

7
2018.3.5
제 62기 정기주주총회 소집결의
참석
찬성

8
2018.3.12
제 62기(2017년) 재무제표 승인의 건
참석
찬성

9
2018.3.23
제 62기(2017년) 정기주주총회 의사록
참석
찬성

10
2018.5.15
여신한도거래 조건 변경의 건
참석
찬성

11
2018.10.25
임원보수 조정의 건
참석
찬성

12
2018.11.20
여신한도 거래 연장의 건
참석
찬성

13
2018.12.26
2018년 장기 미회수채권 대손상각 승인의 건
참석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
24
24
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

제일산업(주)
(계열회사)
매출
2018.1.1~12.31
77,432
매출액 대비
 16.7%

매입
2018.1.1~12.31
3,815

계

81,247

유진판지공업(주)
(계열회사)
매출
2018.1.1~12.31
33,987
매출액 대비
 7.4%

매입
2018.1.1~12.31
1,685

계

35,672

(주)에이팩
(계열회사)
매출
2018.1.1~12.31
25,654
매출액 대비
5.6%

매입
2018.1.1~12.31
1,654

계

27,308

* 비율은 거래금액이 <별도기준> 매출액 대비 차지하는 비율입니다.
* 최근 사업연도 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래기준으로 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업의 특성]
 제지산업은 펄프 및 고지를 주원료로 하여 각종 종이 및 종이제품을 생산하는 산업으로 거액의 투자비용(종이제품 톤당 설비금액 : 3억~5억원)이 소요되는 자본집약적대형 장치산업입니다. 대규모 설비투자액이 진입장벽으로 작용해 신규업체의 시장진입이 어렵다는 장점이 있으나, 수급불균형으로 인한 이익변동성이 크고 불황기에는 고정비 부담으로 인하여 채산성이 악화되는 단점을 가지고 있습니다. 예상하지 못한 시장수급상황의 변동에 의해 예상조업도를 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비 부담으로 인해 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

 수요변화에 탄력적으로 대응하기 어려워 수급불균형이 주기적으로 반복해 나타나는 특성이 있으며, 수요는 경제성장과 맞물려 완만한 증가를 보이는 반면, 공급은 투자설비기간이 장기간에 걸쳐 이루어지기 때문에 설비완료 때마다 공급능력이 계단식으로 급증하여 수급불균형에 따라 판매가격이 주기적으로 변동하는 전형적인 경기변동형 산업입니다. 

 또한 상시적으로 이루어지는 기존설비의 개조투자는 공급량 증가 효과가 크지 않으나 대규모 공급량 증가로 이어지는 신규투자는 투자결정에서 완공까지 3~5년의 기간과 대규모 투자자금이 소요되고 있습니다. 따라서 공급량 증가는 계단식으로 크게 증폭되어 수급구조 변화 및 제품스프레드의 변화로 이어지며 기업의 실적 또한 주기적인 변동성을 보이고 있습니다.

 제지산업은 자동화된 생산설비, 재고자산 보관·운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수시설 등에 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하며,사업초기 대규모 투자자본이 소요되는 장치산업 특성상 총자산에서 유형자산이 차지하는 비중이 비교적 큰 편입니다. 제지산업은 20~30년 이상 안정적인 생산 설비 가동을 위하여 지속적인 유지보수가 필요하며 정기보수와 자금소요가 발생합니다. 이에 따라, 지속적인 설비의 유지보수를 통하여 설비의 자산가치를 유지시키는 것이 중요합니다.

[산업의 성장성]
 제지산업은 경제발전에 따라 지류소비량이 증가하고 소비의 고급화로 품질이 지속적으로 발전하여 왔습니다. 최근 제지산업의 성장속도는 낮은 수준을 보이고 있으며,소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단되며, 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다. 

 대외적으로는 중국 제지업체들의 급속한 성장에 따른 다량의 제품출시로 인해 국내 제지업체들의 수출지역 다각화를 위축시키고 있습니다. 따라서 국내 제지업체들은 환경 친화 제품, 경량지종, 특수지종 등 고부가가치 제품의 개발 투자를 확대할 필요성이 더욱 대두되고 있습니다. 

 세계 종이의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌 경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔으나, 최근 성장이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 지역적으로 볼 때 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 나타내고 있습니다. 

 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이·판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준이어서 수요 확대 여력이 풍부하기 때문입니다.

 우리나라의 1인당 지류 소비량은 주요 선진국의 약 80% 수준에 근접하고, 경기 불황에 따른 내수 소비는 감소하고 있으나, 디지털 기술 발달에도 불구하고 제지의 수요는 큰 폭으로 감소하지 않고 각각의 문화를 구축하며 공존할 것입니다. 국내 지류 수요의 안정적인 구조를 볼때 경쟁사 대비 원가절감 이점을 확보하고 있는 당사는 계속기업으로의 점진적인 장기성장은 가능할 것으로 전망됩니다. 

 국내 제지산업은 전반적인 산업경기에 연관되어 있기 때문에 제지산업의 성장성은국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 제지산업은 골판지 수요와 밀접한 관련이 있는 인터넷, 홈쇼핑 성장세 지속 및 정부의 환경에 대한 관심 고조와 농산물 포장 확대 실시, 홈쇼핑 대중화 등은 골판지 업계성장에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다. 

※ 회사가 영위하는 골판지원지 제조업의 생산 출하 재고 규모는 다음 자료를 참고하시기 바랍니다.

▣ 골판지원지(전체) (단위:M/T)

연 도
생 산
출하
재 고

내수
수출
합계

2005년
3,585,882
3,142,769
441,113
3,583,882
193,143

2006년
3,647,934
3,282,001
433,318
3,715,319
125,758

2007년
3,811,018
3,407,230
376,465
3,783,695
153,081

2008년
3,686,325
3,340,602
315,089
3,655,691
178,016

2009년
3,693,698
3,346,837
396,590
3,743,427
128,287

2010년
4,083,851
3,726,207
359,848
4,086,055
126,083

2011년
4,157,046
3,862,764
216,823
4,079,587
203,542

2012년
4,037,339
3,846,658
197,011
4,043,669
196,813

2013년
4,381,263
4,124,399
269,026
4,393,425
184,257

2014년
4,543,952
4,294,297
214,053
4,508,350
219,859

2015년
4,676,769
4,472,947
231,598
4,704,545
176,089

2016년
4,852,659
4,600,470
273,069
4,873,539
155,563

2017년
5,069,354
4,760,800
334,532
5,095,332
129,585

2018년
5,039,285
4,716,525
261,251
4,977,777
190,990

[자료] 한국제지연합회 <통계정보(수급실적)>

[경기변동의 특성]
 골판지원지는 국내총생산(GDP), 특히 민간소비, 제조업생산지수, 농수산물 작황 등과 높은 상관관계를 가지고 있으며 산업생산물의 포장에 사용되는 수요특성에 따라 직접적으로 제조업 전체의 생산활동과 연계성을 갖고 있는 제품입니다. 다만, 최근 온라인쇼핑의 지속적 증가세 및 농산물 포장 확대 실시 등으로 인하여 과거 추세나 역사적 패턴으로 경기 변동성을 예측하기가 어려운 상황입니다.

 국내경기가 호황일때 수요가 증가하고, 불황시 증가세가 둔화되는 경기변동에 순행적인 특성을 갖고 있습니다. 경기활황에 따른 수요증가 외에 문화적 이벤트 증가에 따른 수요증가요인도 있습니다. 골판지의 경우 명절(추석,설날) 및 과일 수확기를 선행하여 수요가 증가하는 특성이 있습니다. 제지산업의 산업성장성은 낮은 수준을 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 

[경쟁우위요소]
 골판지원지는 수직 계열화를 이룬 아세아제지계열(아세아제지,경산제지), 신대양제지계열(신대양제지,대양제지), 삼보판지계열(대림제지,고려제지), 태림포장계열(태림페이퍼,월산페이퍼,동원페이퍼), 한국수출포장 등 5대 업체를 중심으로 업계가 재편되었고, 골판지원지 회사의 계열사로 속해있는 업체들이 골판지 시장의 66%이상을 차지하고 있으며, 그 추세는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

 제지산업은 제품의 차별화가 힘들어 가격 위주의 경쟁이 이루어지고 있는 가운데, 환율, 경기상황 등 거시적인 요인에 따라 업황이 주기적으로 변동하여 원가 경쟁력은불황시 사업안정성을 가늠할 수 있는 중요한 요인입니다.

 당사는 규모, 노후화 정도, 운영효율성 등의 측면에서 설비경쟁력을 보유하고 있으며 이러한 설비경쟁력과 수직계열화된 계열사, 원재료 구매에 따른 비용절감 등에 따라 업계 상위권의 원가 경쟁력을 보이고 있습니다.

※ 주요기업 수직계열화 현황

계열별
주요제품
업체명

아세아제지
골판지원지
아세아제지, 경산제지

골판지상자
제일산업, 에이팩, 유진판지

신대양제지
골판지원지
신대양제지, 대양제지

골판지상자
대영포장, 광신판지, 신대한판지, 대양판지

태림포장
골판지원지
태림페이퍼, 월산페이퍼, 동원페이퍼

골판지상자
태림포장, 태림판지

삼보판지
(대림제지)
골판지원지
대림제지, 고려제지

골판지상자
삼보판지, 동진판지, 한청판지, 삼화판지

한국수출포장
골판지원지
한국수출포장

골판지상자
한국수출포장, 한수팩

[자원조달의 특성 및 RISK요인]
 제지산업은 원재료 가격변동이 수익성에 민감한 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다. 당사가 영위하는 제지업종의 주요 원재료는 펄프와 고지이며 지종별로 각 원재료의 투입 비중에 차이가 존재하며 당사 매출원가에서 이들 원재료비가 차지하는 비중은 약 60% 내외로 높은 수준입니다.

 골판지원지의 주원료인 펄프와 수입고지는 국제경기 및 환율 변동이 가격에 큰 영향을 미치며, 펄프 가격은 주요 펄프 생산국의 설비 신증설 및 폐쇄 수준, 펄프재고량변동, 목재 수급 변동 등의 요인에 의해 영향을 받고 있습니다. 

 국내고지는 가동율에 따른 수요 및 수출 물량 증감으로 인한 수급 상황에 따라 가격이 불규칙적으로 변동합니다. 향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고, 이를 판매가격에 전가하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사의 현황

[영업개황]
 지배회사는 골판지원지 중에서도 수입펄프와 수입고지를 원재료로 사용하는 표면지를 주로 생산ㆍ판매하기 때문에, 국내고지 가격의 변동성에 의해서도 영향을 받지만 수입원자재 가격 및 환율 변동에 의해서도 영향을 받습니다. 

국내 골판지원지업계는 시장확대의 한계로 인하여 정체가 계속되고 있는 양상이 상당기간 지속되고 있습니다. 특히 대형제지사를 중심으로 제지 원료수급을 위한 지역거점 확대, 이면지 및 중심지 업체의 표면지 시장 진출을 가속화하는 등의 변화를 겪고 있습니다. 원자재인 국내고지 가격의 변동, 전력비를 비롯한 에너지 비용이 상승세를 유지하면 경쟁심화와 원가압박이 강해질수 있습니다.

 당사는 원가 경쟁력 확보를 위해 폐기물 보일러 및 고형연료보일러를 통해 자체적으로 생산공정에 사용하는 증기를 조달하는 체제를 갖추고 변화된 경영환경을 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 최근 계열사의 골판지설비 확충을 통해 판매량 증진과 안정적인 수요처를 확보하고 있습니다. 

[시장점유율] 
 골판지 상자의 주요 원자재인 골판지원지는 표면지, 골심지, 이면지로 구분되며, 지배회사는 표면지용 라이너지를 주력으로 생산하고 있습니다. 골판지원지(표면지)는 당사를 포함한 신대양제지, 한국수출포장, 태림페이퍼, 고려제지, 한솔페이퍼텍 등에서 생산하고 있습니다. 
 (단위 : %)

구 분
제62기(2017년)
제61기(2016년)
비고

골판지원지
14
15
-

(주1)주요 경쟁사별 골판지원지 국내 시장점유율 및 2018년 시장점유율은 향후 공시될 각사의 사업보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 상기 수치는 당사 추정치입니다.

[시장의 특성]

내수 산업용재 위주이며, 주요 영업지역으로 서울ㆍ경기의 수도권, 대구ㆍ부산ㆍ경상의 영남권, 충청ㆍ전라의 호남권으로 나누어지며 주 판매 영역은 공산품과 농산물 포장원지, 기타 산업용지등으로 경기변동에 민감한 전형적인 경기변동형 산업입니다.

[경쟁우위요소]

당사는 소각보일러와 고형화 연료보일러 효율을 극대화하여 원가절감을 통한 수익성을 향상시키고, 안정적인 원료확보와 판매안정을 위한 폐지수집사업과 판지계열화를 한층 강화하여 지금까지 추진하여 온 계열화 전략을 완성함으로써 시너지 효과를 극대화하고 있습니다. 
 또한 갈수록 치열해지는 원가경쟁의 환경에서 폐기물을 이용한 대체에너지 산업의활성화로 에너지 고비용의 현실에서 재활용을 통한 비용절감과 수익창출에 전력을 다함은 물론 향후 수익 사업으로 확대 전환할 계획입니다.

[신규사업에 관한 내용]

당사는 기존 소각보일러 등 자원 재활용설비의 효율적인 활용을 위해 발전사업 및 신재생에너지 사업을 시행하고자 회사정관에 사업목적을 추가(2014.3 정기주총)하였고, 2015년 7월에 세부시설투자를 준공하여 상업운전을 진행하고 있습니다. 

[조직도(2018.12.31 현재)]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 아래의 연결 및 별도 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음을 알려드리며,

상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 63 기 2018년 12월 31일 현재

제 62 기 2017년 12월 31일 현재

아세아제지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 63기(당)기말
제 62기(전)기말

자 산

I. 유 동 자 산

280,247,940,206

254,762,270,930

1. 현금및현금성자산
83,433,913,356

44,215,880,632

2. 단기금융상품
5,572,512,438

2,200,000,000

3. 만기보유금융자산
-

-

4. 매출채권
126,774,736,069

141,855,929,450

5. 미수금
570,118,216

830,709,964

6. 기타수취채권
101,479,572

55,906,901

7. 재고자산
61,926,994,036

63,995,954,108

8. 기타자산
1,868,862,689

1,540,029,005

9. 당기법인세자산
(676,170)

67,860,870

II. 비 유 동 자 산

531,845,065,672

512,132,777,127

1. 장기금융상품
615,351,500

508,391,100

2. 파생상품자산
-

23,286,383

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,786,867,651

1,786,867,651

4. 기타장기수취채권
2,244,949,970

1,998,822,127

5. 유형자산
522,160,980,074

502,195,482,038

6. 투자부동산
-

-

7. 무형자산
5,027,947,477

5,027,947,477

8. 이연법인세자산
-

591,980,351

9. 기타비유동자산
8,969,000

-

자 산 총 계

812,093,005,878

766,895,048,057

부 채

I. 유 동 부 채

171,148,914,195

184,658,513,068

1. 매입채무
29,152,116,548

34,335,913,324

2. 단기차입금
66,904,371,685

93,150,158,890

3. 유동성장기차입금
21,205,170,000

22,797,010,000

4. 미지급금
13,493,238,578

14,021,039,939

5. 기타지급채무
14,092,306,551

12,609,116,561

6. 기타부채
5,116,054,430

2,501,534,201

7. 당기법인세부채
21,185,656,403

5,243,740,153

II. 비 유 동 부 채

107,627,682,580

121,464,700,465

1. 장기차입금
68,113,370,000

81,136,540,000

2. 파생상품부채
-

-

3. 기타장기지급채무
1,280,138,870

356,040,000

4. 이연법인세부채
29,210,211,378

29,022,173,767

5. 순확정급여부채
9,023,962,332

10,949,946,698

부 채 총 계

278,776,596,775

306,123,213,533

자 본

지배기업 소유주지분

533,316,409,103

460,659,517,844

I. 자본금
44,782,510,000

44,782,510,000

II. 기타불입자본
235,471,355,080

235,624,824,010

III. 기타자본구성요소
18,109,650

18,109,650

IV. 이익잉여금
253,044,434,373

180,234,074,184

비지배지분

-

112,316,680

자 본 총 계

533,316,409,103

460,771,834,524

부 채 와 자 본 총 계

812,093,005,878

766,895,048,057

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 63기(당) 기
제 62기(전) 기

I. 매출액

775,844,757,501

728,592,248,661

II. 매출원가

600,249,383,907

653,751,298,606

III. 매출총이익

175,595,373,594

74,840,950,055

1. 판매비
35,034,258,466

33,678,882,188

2. 관리비
42,285,851,647

35,802,054,190

IV. 영업이익

98,275,263,481

5,360,013,677

1. 금융수익
1,126,393,396

3,305,645,413

2. 금융비용
5,936,029,210

4,093,423,386

3. 기타영업외수익
11,036,592,536

12,596,149,841

4. 기타영업외비용
1,409,000,269

4,172,190,392

V. 법인세비용차감전순이익

103,093,219,934

12,996,195,153

Ⅵ. 법인세비용

24,410,747,555

7,989,049,003

Ⅶ. 당기순이익

78,682,472,379

5,007,146,150

지배기업 소유주지분
78,682,472,379

5,022,243,983

비지배지분

(15,097,833)

Ⅷ. 기타포괄손익

(1,841,686,290)

(1,393,287,726)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
(1,841,686,290)

(938,459,978)

확정급여제도의 재측정요소
(2,260,416,957)

(1,143,551,258)

당기손익으로 재분류되지
 않는 항목의 법인세
418,730,667

205,091,280

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목
-

(454,827,750)

매도가능금융자산평가손실
-

(583,112,499)

당기손익으로 재분류될 수
 있는 항목의 법인세
-

128,284,749

Ⅸ. 당기총포괄이익

76,840,786,089

3,613,858,424

지배기업 소유주지분
76,840,786,089

3,628,671,351

비지배지분
-

(14,812,927)

Ⅹ. 지배기업 소유주지분에 
대한 주당이익

기본 및 희석주당이익
8,785

562

연 결 자 본 변 동 표

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업지분
비지배지분
합 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식
처분이익
매도가능금융
자산평가손익

2017.1.1(전기초)
44,782,510,000
236,036,109,237
(516,215,669)
(376,276,208)
-
472,937,400
180,616,371,083
461,015,435,843
127,129,607
461,142,565,450

배당금의 지급

-
-
-
-
-
-
(4,465,796,000)
(4,465,796,000)
-
(4,465,796,000)

자기주식의 처분(주석 21)
-
-
-
376,276,208
104,930,442
-
-
481,206,650
-
481,206,650

당기총포괄이익(손실)
-
-
-
-
-
(454,827,750)
4,083,499,101
3,628,671,351
(14,812,927)
3,613,858,424

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
5,022,243,983
5,022,243,983
(15,097,833)
5,007,146,150

기타포괄손익
-
-
-
-
-
(454,827,750)
(938,744,882)
(1,393,572,632)
284,906
(1,393,287,726)

2017.12.31(전기말)
44,782,510,000
236,036,109,237
(516,215,669)
-
104,930,442
18,109,650
180,234,074,184
460,659,517,844
112,316,680
460,771,834,524

2018.1.1(당기초)
44,782,510,000
236,036,109,237
(516,215,669)
-
104,930,442
18,109,650
180,234,074,184
460,659,517,844
112,316,680
460,771,834,524

배당금의 지급

(4,030,425,900)

(4,030,425,900)

(4,030,425,900)

당기순이익(손실)

78,682,472,379

78,682,472,379

78,682,472,379

종속기업유상증자

(98,034,000)

(98,034,000)

(98,034,000)

종속기업지분 추가취득

(55,434,930)

(55,434,930)

(112,316,680)
(167,751,610)

매도가능증권 손상차손

(64,390,000)

(64,390,000)

(64,390,000)

기타포괄손익

(1,777,296,290)

(1,777,296,290)

(1,777,296,290)

2018.12.31(당기말)
44,782,510,000
236,036,109,237
(669,684,599)

104,930,442
18,109,650
253,044,434,373
533,316,409,103
-
533,316,409,103

연 결 현 금 흐 름 표

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 63기(당) 기
제 62기(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

143,208,260,922

(184,093,326)

1. 영업으로부터 창출된 현금
154,372,218,011

11,771,644,784

(1) 당기순이익
78,682,472,379

5,007,146,150

(2) 조정
73,744,238,645

49,248,764,071

(3) 순운전자본의 변동
1,945,506,987

(42,484,265,437)

2. 이자의 수취
787,784,290

425,299,774

3. 이자의 지급
(4,778,914,833)

(3,796,649,977)

4. 배당금의 수취
-

-

5. 법인세의 납부
(7,172,826,546)

(8,584,387,907)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(58,836,088,866)

(47,067,621,930)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,579,625,433

51,431,088,507

(1) 단기금융상품의 감소
5,144,500,000

39,975,000,000

(2) 단기투자자산의 처분
-

109,870,000

(3) 장기금융상품의 감소
2,000,000

500,000

(4) 매도가능금융자산의 처분
-

-

(5) 단기대여금의 회수
50,889,170

860,263,951

(6) 정부보조금의 수령
420,000,000

300,000,000

(7) 보증금의 감소
603,090,950

278,331,706

(8) 유형자산의 처분
1,138,827,062

834,647,850

(9) 투자부동산의 처분
261,960,000

8,532,475,000

(10) 매각예정비유동자산의 처분
-

-

(11) 무형자산의 처분
-

540,000,000

(12) 선급금의 감소
-

-

(13) 기타의당좌자산의 감소
301,820

-

(14) 임대보증금의 증가
-

-

(15) 보험금의 수령
958,056,431

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(67,415,714,299)

(98,498,710,437)

(1) 단기금융상품의 증가
8,387,012,438

33,700,000,000

(2) 장기금융상품의 증가
238,960,400

263,960,400

(3) 단기대여금의 증가
20,957,970

816,773,951

(4) 장기대여금의 증가
-

2,000,000

(5) 매도가능금융자산의 취득
-

-

(6) 보증금의 증가
856,904,093

531,033,306

(7) 유형자산의 취득
57,911,879,398

62,776,142,780

(8) 무형자산의 취득
-

408,800,000

(9) 장기매출채권의 증가
-

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(45,154,096,129)

44,596,247,643

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
258,323,264,184

333,446,583,525

(1) 단기차입금의 차입
247,641,264,184

290,094,726,875

(2) 장기차입금의 차입
10,682,000,000

42,870,650,000

(3) 자기주식의 처분
-

481,206,650

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(303,477,360,313)

(288,850,335,882)

(1) 단기차입금의 상환
273,884,138,803

273,326,172,382

(2) 유동성장기부채의 상환
22,356,900,000

8,907,900,000

(3) 장기차입금의 상환
2,940,110,000

2,150,660,000

(4) 배당금의 지급
4,030,425,900

4,465,603,500

(5) 주식발행비용
265,785,610

-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(43,203)

(26,081,970)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

39,218,032,724

(2,681,549,583)

VI. 기초 현금및현금성자산

44,215,880,632

46,897,430,215

VII. 기말 현금및현금성자산

83,433,913,356

44,215,880,632

(2) 연결재무제표
주석사항

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사와 그 종속기업

1.
지
배기업의
개
요

(1) 지배기업의 개황 및 주요 영업 내용

지배기업의 개황과 주요 영업 내용은 다음과 같습니다.

가. 설립연월일: 1958년 3월 7일
나. 사업목적: 지류제조 및 판매
다. 주요제품: 골판지원지, 석고보드원지, 크라프트지
라. 본사소재지: 서울특별시 강남구 논현로 430(역삼동)
마. 주요설비 및 공장:
 - 세종공장: 세종특별자치시 부강면 부강금호로 497(1호기, 3호기)
 - 시화공장: 경기도 시흥시 서해안로 231(1호기)
바. 유가증권시장 상장일: 1988년 12월 15일

(2) 당기말 현재 주요주주 지분현황

주 요 주 주
소유주식수
지분비율

아 세 아 ㈜
4,226,310
47.19%

이 윤 무
71,000
0.79%

이 인 범
55,120
0.62%

이 지 현
6,660
0.07%

이 현 범
6,580
0.07%

㈜부국레미콘
91,000
1.02%

신영자산운용㈜
855,904
9.56%

국민연금기금
546,728
6.10%

기 타
3,097,200
34.58%

합 계
8,956,502
100.00%

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계처리방침

2.1
연결재
무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결재무제표는 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

(1) 당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 현금흐름표(개정)

동 개정사항은 재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동(현금흐름에서 생기는 변동과 비현금 변동을 모두 포함)을 평가할 수 있는 공시를 요구하고 있습니다. 당기에 동 개정사항을 최초 적용함에 따른 추가 공시내용은 주석 30에 기술되어 있으며, 연결실체는 동 개정사항의 경과규정에 따라 이전 기간의 비교정보는 표시하지 않았습니다. 추가공시사항 이외에는 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정)

동 기준서는 공정가치로 측정하는 채무상품의 차감할 일시적차이에 대한 이연법인세자산의 실현가능성을 검토할 때 자산의 장부금액을 초과하는 금액으로 미래과세소득을 추정할 수 있다는 것을 주요내용으로 하고 있으며, 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

연결실체는 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선 중 기업회계기준서 제1102호 '타 기업에 대한 지분의 공시'에 대한 개정사항을 당기에 최초 적용하였으며, 시행일이 도래하지 않은 기타 개정사항은 조기 도입하지 아니하였습니다(주석 2. (2)) 참고).

개정사항에서는 매각예정으로 분류된(또는 매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된) 종속기업, 공동기업 또는 관계기업의 지분에 대해서는 요약재무정보를 제공할 필요가 없다고 규정하고 있으며, 이러한 점은 동 지분에 대한 기업회계기준서 제1112호 공시규정의 유일한 예외사항임을 명확히 하고 있습니다.

(2) 재무제표 발행승인일 현재 제정ㆍ공표되었으나, 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며 연결실체가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용될 예정입니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 63 기 2018년 12월 31일 현재

제 62 기 2017년 12월 31일 현재

아세아제지 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 63기(당) 기말
제 62기(전) 기말

자산

I. 유동자산

176,689,525,235

163,733,872,224

1. 현금및현금성자산
59,540,955,506

34,385,374,742

2. 단기금융상품
800,000,000

850,000,000

3. 매출채권
70,953,352,355

83,312,120,247

4. 미수금
526,831,313

512,868,560

5. 기타수취채권
82,334,401

11,690,362

6. 재고자산
44,292,726,174

44,194,198,150

7. 기타자산
493,325,486

467,620,163

Ⅱ. 비유동자산

454,621,372,270

435,532,100,163

1. 장기금융상품
322,351,500

238,391,100

2. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
30,682,651

-

3. 매도가능금융자산

-

30,682,651

4. 기타장기수취채권
86,797,226

88,373,963

5. 종속기업투자
197,500,838,905

177,333,087,295

6. 유형자산
248,961,940,207

249,896,845,084

7. 투자부동산
5,396,795,181

5,622,753,470

8. 무형자산
2,321,966,600

2,321,966,600

자 산 총 계

631,310,897,505

599,265,972,387

부채

I. 유동부채

56,396,179,053

79,944,155,753

1. 매입채무
16,515,880,424

20,551,620,247

2. 단기차입금
385,827,696

22,234,113,443

3. 유동성장기차입금
4,018,260,000

17,994,400,000

4. 미지급금
5,607,167,825

5,413,675,165

5. 기타지급채무
8,108,281,207

7,491,656,826

6. 기타부채
3,481,471,510

1,446,436,456

7. 당기법인세부채
18,279,290,391

4,812,253,616

Ⅱ. 비유동부채

48,571,758,943

53,654,298,460

1. 장기차입금
25,082,290,000

28,850,550,000

2. 기타장기지급채무

270,170,847

-

3. 이연법인세부채
20,635,412,828

20,549,173,700

4. 순확정급여부채
2,583,885,268

4,254,574,760

부 채 총 계

104,967,937,996

133,598,454,213

자본

1. 자본금

44,782,510,000

44,782,510,000

2. 기타불입자본

226,865,218,054

226,865,218,054

3. 이익잉여금

254,695,231,455

194,019,790,120

자 본 총 계

526,342,959,509

465,667,518,174

부채 및 자본총계

631,310,897,505

599,265,972,387

포 괄 손 익 계 산 서

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사

(단위: 원)

과 목
제 63기(당) 기
제 62기(전) 기

Ⅰ. 매출액

484,701,348,165

465,807,115,976

Ⅱ. 매출원가

380,041,796,637

427,497,417,226

Ⅲ. 매출총이익

104,659,551,528

38,309,698,750

1. 판매비
10,372,576,977

10,749,290,103

2. 관리비
14,170,527,892

10,596,270,112

IV. 영업이익

80,116,446,659

16,964,138,535

1. 금융수익
909,829,992

3,032,201,574

2. 금융비용
2,300,166,913

1,479,659,277

3. 기타영업외수익
8,151,979,917

11,644,993,691

4. 기타영업외비용
686,593,182

3,540,573,811

V. 법인세비용차감전순이익

86,191,496,473

26,621,100,712

Ⅵ. 법인세비용

20,437,742,390

6,594,228,542

Ⅶ. 당기순이익

65,753,754,083

20,026,872,170

Ⅷ. 기타포괄손익

(1,047,886,848)

(958,452,992)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목

(1,047,886,848)

(958,452,992)

확정급여제도의 재측정요소
(1,343,444,677)

(1,228,785,885)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
295,557,829

270,332,893

Ⅸ. 당기총포괄이익

64,705,867,235

19,068,419,178

Ⅹ. 주당이익

기본 및 희석주당이익

7,341

2,241

자 본 변 동 표

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식처분이익

2017.1.1(전기초)
44,782,510,000
226,760,287,612
(376,276,208)
-
179,417,166,942
450,583,688,346

배당금의 지급
-
-
-
-
(4,465,796,000)
(4,465,796,000)

자기주식 처분(주석 19)
-
-
376,276,208
104,930,442
-
481,206,650

당기총포괄이익
-
-
-
-
19,068,419,178
19,068,419,178

당기순이익
-
-
-
-
20,026,872,170
20,026,872,170

기타포괄손실
-
-
-
-
(958,452,992)
(958,452,992)

2017.12.31(전기말)
44,782,510,000
226,760,287,612
-
104,930,442
194,019,790,120
465,667,518,174

2018.1.1(당기초)
44,782,510,000
226,760,287,612
-
104,930,442
194,019,790,120
465,667,518,174

배당금의 지급
-
-
-
-
(4,030,425,900)
(4,030,425,900)

당기총포괄이익
-
-
-
-
64,705,867,235
64,705,867,235

당기순이익
-
-
-
-
65,753,754,083
65,753,754,083

기타포괄손실
-
-
-
-
(1,047,886,848)
(1,047,886,848)

2018.12.31(당기말)
44,782,510,000
226,760,287,612
-
104,930,442
254,695,231,455
526,342,959,509

현 금 흐 름 표

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 63기(당) 기
제 62기(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

102,560,167,078

558,236,262

1. 영업으로부터 창출된 현금
109,790,779,297

9,481,703,865

(1) 당기순이익
65,753,754,083

20,026,872,170

(2) 조정
39,354,215,042

21,611,479,461

(3) 순운전자본의 변동
4,682,810,172

(32,156,647,766)

2. 이자의 수취
582,376,085

340,390,168

3. 이자의 지급
(1,224,079,646)

(1,221,785,799)

4. 법인세의 납부
(6,588,908,658)

(8,042,071,972)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(33,780,948,360)

(2,252,309,950)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,461,077,290

45,954,985,650

(1) 단기금융상품의 감소
850,000,000

36,600,000,000

(2) 보증금의 회수
5,000,000

670,000

(3) 유형자산의 처분
44,117,290

101,840,650

(4) 정부보조금의 수령

300,000,000

(5) 투자부동산의 처분
261,960,000

8,532,475,000

(6) 무형자산의 처분

420,000,000

(7) 국고보조금의 수령
300,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(35,242,025,650)

(48,207,295,600)

(1) 단기금융상품의 증가
800,000,000

31,050,000,000

(2) 장기금융상품의 증가
83,960,400

83,960,400

(3) 보증금의 증가
3,423,263

5,000,000

(4) 유형자산의 취득
14,186,890,377

16,659,535,200

(5) 무형자산의 취득
-

408,800,000

(6) 종속기업투자의 취득
20,167,751,610

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(43,623,594,751)

(2,216,357,518)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
77,942,602,906

91,927,099,978

(1) 단기차입금의 차입
77,692,602,906

84,105,893,328

(2) 장기차입금의 차입
250,000,000

7,340,000,000

(3) 자기주식의 처분
-

481,206,650

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(121,566,197,657)

(94,143,457,496)

(1) 단기차입금의 상환
99,541,371,757

84,899,253,996

(2) 유동성장기차입금의 상환
17,994,400,000

2,778,600,000

(3) 장기차입금의 상환
-

2,000,000,000

(4) 배당금의 지급
4,030,425,900

4,465,603,500

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(43,203)

(26,081,970)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

25,155,580,764

(3,936,513,176)

VI. 기초 현금및현금성자산

34,385,374,742

38,321,887,918

VII. 기말 현금및현금성자산

59,540,955,506

34,385,374,742

(4) 별도재무제표
주석사항

제 63 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 62 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아세아제지 주식회사

1. 당
사
의
개
요

(1) 당사의 개황 및 주요 영업 내용
가. 설립연월일 : 1958년 3월 7일
나. 사업목적 : 지류제조 및 판매
다. 주요제품 : 골판지원지, 석고보드원지, 크라프트지
라. 본사소재지 : 서울특별시 강남구 논현로 430(역삼동)
마. 주요설비 및 공장 :
 - 세종공장: 세종특별자치시 부강면 부강금호로 497(1호기, 3호기)
 - 시화공장: 경기도 시흥시 서해안로 231(1호기)
바. 유가증권시장 상장일: 1988년 12월 15일

(2) 당기말 현재 주요주주 지분현황

주 요 주 주
소유주식수
지분비율

아 세 아 ㈜
4,226,310
47.19%

이 윤 무
71,000
0.79%

이 인 범
55,120
0.62%

이 지 현
6,660
0.07%

이 현 범
6,580
0.07%

㈜부국레미콘
91,000
1.02%

신영자산운용㈜
855,904
9.56%

국민연금기금
546,728
6.10%

기 타
3,097,200
34.58%

합 계
8,956,502
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

당사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다. 2018년 1월 1일 현재 동 기준서의최초적용 누적효과를 소급적용해야 할 중요한 금액은 없습니다.

새로운 규정의 내용 및 당사가 적용한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

당사는 다음의 주요 원천으로부터 수익을 인식합니다.

-
골판지 원지 및 기타판지 판매

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며 제삼자를 대신해서 회수한 금액은 제외합니다. 또한 당사는 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

당사는 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서제1115호 적용 시 운임 지급 조건 수익인식 등에 대한 수행의무의 식별이 재무제표에 미치는 영향을 파악하였습니다. 국내판매의 경우 주문 처리 활동의 일환으로 구매자에게 인도(운송)되어 재화의 통제가 구매자에게 이전되었을 때 수익을 인식합니다.국외판매의 경우 재화를 약속된 선적항에 인도함으로써 재화의 통제권을 이전하고 수익을 인식합니다. 통제의 이전 이후 발생하는 일련의 운송활동이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

당사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

가. 금융자산의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

- 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

- 상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(5) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제63기
(2018년)
제62기
(2017년)
비 고

배당종류
현금배당
현금배당

주당 배당금(원)
750
450

배당금 총액(원)
6,717,376,500
4,030,425,900

시가배당율(%)
2.4
2.5

(6) 이익잉여금 처분계산서(안)

제 63 기
2018년 01월 01일
부터
제 62기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 15일

처분확정일
2018년 03월 23일

아세아제지주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

I. 미처분이익잉여금

192,683,976,455

132,008,535,120

1. 전기이월이익잉여금
127,978,109,220

112,940,115,942

2. 당기순이익(손실)
65,753,754,083

20,026,872,170

3. 확정급여제도 재측정요소
(1,047,886,848)

(958,452,992)

II. 이익잉여금처분액

6,717,376,500

4,030,425,900

1. 이익준비금
-

-

2. 현금배당금
6,717,376,500

4,030,425,900

(주당배당금(율):
 당기 750(15%), 전기 450(9%))

III. 차기이월미처분이익잉여금

185,966,599,955

127,978,109,220

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개 정 (안)

비 고

제3조(본점 및 지점의 소재지)

본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 단, 이사회 결의에 의하여 사업상 필요한 지역에 지점을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.(개정 2019.3.15)

-조문 제목 개정

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.(개정 2019.3.15)

-지점,출장소 등 사무소 설치 근거

제8조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.(개정 1988.8.18)

제8조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.(개정 1988.8.18, 2019.3.15)

-상법 제344조 개정 반영

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.(신설 2019.3.15)

-종류주식에 따른 조문 분리

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 결의권 없는 우선주식의 수는 200만주까지로 할 수 있다.(개정 1994.2.25)

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 기명식 우선전환주식(이하 이 조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 총수는 200만주로 한다.(개정 2019.3.15)

-상법 제344조 개정 반영

-우선주식을 종류주식으로 명칭 변경

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

(개정 2019.3.15)

-우선배당률 조정

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.(개정 2019.3.15)

-우선주식을 종류주식으로 명칭 개정

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
(개정 2019.3.15)

-우선주식을 종류주식으로 명칭 개정

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 결의권이 있는 것으로 한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.(개정 2019.3.15)

-우선주식을 종류주식으로 명칭 개정

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.(개정 2019.3.15)

-우선주식을 종류주식으로 명칭 개정

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 
(개정 2019.3.15)

-우선주식을 종류주식으로 명칭 개정
-의미를 명확하게 하기위해 ⑦항 조문을 ⑦∼⑨항으로 분리

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(개정 2019.3.15)

⑦항 조문 분리

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.(개정 2019.3.15)

⑦항 조문 분리

제9조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 
(개정 2019.3.15)

-조문 제목 개정

-상장회사는 발행하는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제10조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.(개정 2019.3.15)

-조문 제목 개정

-개정 자본시장법상 새로이 규정된 유상증자 배정방식 유형을 반영하여 정관 정비
-자본시장법 제165조의l6 제1항 참조

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(개정 2019.3.15)

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
(개정 2019.3.15)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.(개정 2009.3.20)

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
(개정 2019.3.15)

-개정 자본시장법상 새로이 규정된 법령사항 반영
-자본시장법 제165조의6 제4항 참조

1. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식(개정 2019.3.15)

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

3. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

<삭 제>

-제2항 제4호에 포함되어 삭제

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

<삭 제>

-제2항 제4호에 포함되어 삭제

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

<삭 제>

-제2항 제4호에 포함되어 삭제

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.(신설 2012.3.23)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
(개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의9 참조
-주주 외의 자에 대하여 신주를 배정하는 경우 공시를 함으로써 통지·공고의무에 갈음할 수 있도록 단서 추가

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(개정 2009.3.20)

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(개정 2019.3.15)

-인용 조문 변경

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.(개정 2003.3.14)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발행하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
(개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의6 제2항,동법 시행령 제176조의8 제2항·3항 참조

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(개정 2019.3.15)

-단주관련 내용을 분리하여 별도 항으로 규정함

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 
(개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의6 제3항 참조

제11조(명의개서대리인)

제11조(명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.(개정 2019.3.15)

-공고의무 삭제

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서,질권의 등록 또는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
(개정 2019.3.15)

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.(개정 1996.2.27)

제12조 <삭 제〉

① <삭 제>

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

② <삭 제>

-

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

③ <삭 제>

-

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(개정 1996.2.27)

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(개정 1996.2.27,개정 2019.3.15)

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 않은 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 않은 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.(개정 2019.3.15)

-시기 명확화

제14조의2(전환사채의 발행)(개정 2009.3.20)

제14조의2(전환사채의 발행)(개정 2019.3.15)

① 본 회사는 사채의 액면 총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
(개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의10 제1항 참조

-주권상장법인의 사채 발행 및 배정 특례 적용

1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우(개정 2019.3.15)

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우(개정 2019.3.15)

3. 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

<삭 제>

-제1항 제1호에 포함되어 삭제

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의10 제1항 참조

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의10 제1항 참조

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식(개정 2019.3.15)

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. 
(개정 2019.3.15)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면 총액중 700억원은 보통주식으로 300억원은 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (개정 2019.3.15)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
(개정 2019.3.15)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (개정 2019.3.15)

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 5,000원으로 할 수 있다. 
(개정 2019.3.15)

제15조(신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않은 범위내에서 다음각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(개정 2019.3.15)

-자본시장법 제165조의10 제1항 참조

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(개정 2019.3.15)

2. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우(개정 2019.3.15)

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (개정 2019.3.15)

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식(개정 2019.3.15)

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식(개정 2019.3.15)

② 신주인수를 청구할수있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
(개정 2019.3.15)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 700억원은 기명식보통주식으로, 300억원은 의결권없는 기명식 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
(개정 2019.3.15)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.(개정 2019.3.15)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. 
(개정 2019.3.15)

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 각호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 5,000원으로 할 수 있다.(개정 2019.3.15)

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(신설 2019.3.15)

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.(개정 2019.3.15)

-제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집기간)

제17조(소집시기)

-조문 제목 개정

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. (개정 2019.3.15)

-시기 명확하게 용어 변경

제18조(소집권자) (개정 2009.3.20)

제18조(소집권자)

② 대표이사의 유고시에 제33조의 규정을 준용한다.

② 대표이사의 유고시에 제34조 제2항의 규정을 준용한다. (개정 2019.3.15)

-인용조문 변경

제19조(소집통지 및 공고)(개정 2009.3.20)

① 주주총회의 소집은 그 일시,장소 및 회의 목적 사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제19조(소집통지 및 공고)(개정 2019.3.15)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

(개정 2019.3.15)

-소집 통지 단서 삭제

② 의결권 있는 발행주식의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.(개정 2019.3.15)

-의미 명확성을 위해 용어 변경

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 근접지역 및 세종특별자치시(청원공장 소재지)와 경기도 시흥시(시화공장 소재지)에서도 개최할 수 있다.(개정 2012.11.9)

제20조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 근접지역 및 세종특별자치시(세종공장 소재지)와 경기도 시흥시(시화공장 소재지)에서도 개최할 수 있다.(개정 2012.11.9, 2019.3.15)

-청원공장을 세종공장으로 명칭

변경(2016.3)반영

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. (개정 2019.3.15)

문구 조정

② 대표이사의 유고시에는 제33조의 규정을 준용한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다. (개정 2019.3.15)

인용조문 변경

제27조(주주총회의 결의 방법)

주주총회의 의결은 법령 또는 정관에 정함이 있는 경우외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

(개정 1998.3.27)

제27조(주주총회의 결의 방법)

주주총회의 결의는 법령에 따른 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (개정 1998.3.27, 2019.3.15)

-의미 명확성을 위해 문구 변경

제30조(이사의 선임)(개정 2000.3.17)

제30조(이사의 선임)

② 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(개정 2019.3.15)

-의미 명확성을 위해 문구 변경

③ 이사 선임시 상법 제382조의 2는 적용하지 아니한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (개정 2019.3.15)

-의미 명확성을 위해 문구 변경

제41조의2(감사)

제41조의2(감사)

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.(개정 2019.3.15)

-상법에서 정한 감사 선임 주체 규정을 정관 명문화

제43조의2(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.(개정 2002.3.5,2012.3.23)

제43조의2(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(개정 2002.3.5,2012.3.23,2019.3.15)

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙

이 정관은 제63기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식.사채 등의전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련정관규정의 시행시기를 별도로 정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이인범
1971.3.31
사내이사
특수관계인
이사회

김동훈
1961.8.12
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

*사외이사 후보자는 상법 제382조(선임, 회사와의 관계)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 3항이 정하는 '결격사유 해당여부'에 따른 결격사유 없음

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 
거래내역

이인범
현)아세아제지 대표이사

MIT 슬론 경영대학원(MBA)

2008∼2012 아세아제지 영업본부장

2012∼2016 아세아제지 부사장

2016∼현재 아세아제지 대표이사 사장

-

김동훈
현)연세대학교 경영대학 교수

1983 연세대 경영학과 졸업 

1989 University of Columbia박사 

1994∼현재 연세대 경영대학 교수

1989∼1994 State University of New York at Buffalo, School of Management 교수

2005∼2007 연세대 경영대학원 부원장

2007∼2008 연세대 리더십개발원 원장

2008∼2010 연세대 대외협력처장

2010∼2012 연세대 국제처장

2015∼2017 연세대 경영대학 학장

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
30억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 참고사항

* 기타 사항 
▶ 전자투표에 관한 안내

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유관리시스템 인터넷주소: 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 5일(화) ～ 2019년 3월 14일(목)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류

(증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음