휴메딕스 — 주주총회소집공고 (20190226)
제출인: 휴메딕스

주주총회소집공고
2.7
(주)휴메딕스

주주총회소집공고

2019년 02월 26일

회 사 명 :
주식회사 휴메딕스

대 표 이 사 :
정구완

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268(관양동, 안양메가밸리) 603호

(전 화)070-7492-5600

(홈페이지)http://www.humedix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)손동철

(전 화)070-7492-5600

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제16기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 15일(금요일) 오전11시 30분
2. 장 소 : 충청북도 제천시 바이오밸리2로41(왕암동) 
 충북테크노파크 한방 천연물 센터 1층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고 안건
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제3호 의안 : 이사선임의 건 
 제3-1호 의안: 사외이사 최순권 선임의 건 
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 감사 이용국 선임의 건 
 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 
 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 주식배당 0.07주(1주당), 현금배당 600원(1주당) 예정

5. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하 였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍 니다.

6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주 주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전 과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결 권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용 하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으 로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 4일 ~ 2019년 3월14일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 
 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 주총참석장, 신분증
 - 대리행사: 
 * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
 * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※ 금번 제16기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 
 양해 바랍니다.

2019년 02월 26일

경기도 안양시 동안구 학의로 268

 주식회사 휴메딕스 대표이사 정 구 완 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 
성명

최순권
(출석률: 64%)

찬 반 여 부

1
2018.01.29
제15기(2017년) 결산보고
참석

2
2018.02.21
제15기 정기주주총회 소집 결정의 건
-

3
2018.03.14
자기주식 신탁계약 체결의 건
참석

4
2018.06.29
지배인 해임/선임의 건
-

5
2018.06.29
타법인 주식 처분의 건
참석

6
2018.07.26
타법인 주식 취득의 건
참석

7
2018.08.08
타법인 주식 처분의 건
참석

8
2018.08.20
펀드 출자 결정의 건
-

9
2018.10.02
2018년 4분기 특수관계자간 거래한도 설정
참석

10
2018.10.18
(주)휴온스 지방 에스테틱사업 양수 계약체결 결정의 건
참석

11
2018.11.13
스페인 Sesderma사 기술이전 계약의 건
-

12
2018.12.07
차입(수입신용장 발행)에 관한 건
참석

13
2018.12.07
배당지급 결정의 건
참석

14
2018.12.18
유형자산 취득의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
24
24
-

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 4명에 대한 보수총액 한도액 입니다.

※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2018.01.01 ~ 2018.12.31)의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)휴온스글로벌
(최대주주)
매출 등
2018.01.01~
2018.12.31
68
0.1

(주)휴온스글로벌
(최대주주)
매입 등
2018.01.01~
2018.12.31
1,068
1.7

(주)휴온스
(계열회사)
매출 등
2018.01.01~
2018.12.31
32,510
50.1

(주)휴온스
(계열회사)
매입 등
2018.01.01~
2018.12.31
5,245
8.1

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 의약품 분야

2016년 세계 의약품 시장은 1조 1,042억 달러 규모로, 최근 7년간(2010~2016년) 연평균 5.2%의 성장추이를 보이는 것으로 나타나고 있습니다.

[세계 의약품 시장규모]

(단위 : 십억 달러, %)

구분

2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

세계시장

815.0
849.3
866.3
909.9
983.0
1,052.9
1,104.2

전년대비 성장률

-
4.2
2.0
5.0
8.0
7.1
4.9

(출처: 2017년 제약산업분석 보고서_한국보건산업진흥원 2018.4 발간)

2016년 우리나라 제약산업 시장규모는 21조 7,256억 원으로 2015년(19조 2,364억 원)에 비해 12.9% 증가하였으며 2012~2016년 동안 연평균 3.1%로 시장규모가 확대되고 있습니다.

국내 제약산업의 규모는 세계시장의 2%이지만, 양질의 일자리 창출이 가능하고, 신약개 발등으로 국부 창출이 기대됨에 따라 국가의 신성장동력의 주력산업으로서 중요성이 더 욱 부각되고 있습니다. 
국내 현황을 바탕으로 한 의약품 산업의 주요한 특징은 다음과 같습니다.

- 국내 생산 기반의 내수 완제품 중심

- 중소 제조업체 과다로 인한 시장의 과당경쟁

- 국민의 건강과 직결된 산업으로 인허가에서 유통까지 엄격한 규제를 받는 산업이며, 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발여부에 따라 엄청난 부가가 치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력 산업

- 가격의 비탄력적 특성: 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지며, 타 산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않 음.

- 특허권 등 지적재산권의 보호

(출처: 2017년 제약산업 분석 보고서(한국보건산업진흥원, 2018년 04월))

(2) 의료기기 분야
2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며(BMI Espicom, 2017), 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망하고 있습니다. 

지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 

의료기기 제품군별 세계 시장 현황(BMI Espicom, 2017)을 살펴보면, 진단영상기기가 2017년 858억 달러로 전체시장의 24.1%를 차지하였습니다. 의료용품이 569억 달러로 전체의16.0%, 환자보조기기가 448억 달러로 12.6%의 비중을 차지하였습니다. 
(출처: 2017년 의료기기산업 분석 보고서, 한국보건산업진흥원(2018년 04월))

국내 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 
2016년 우리나라 의료기기 생산액은 5조 6,031억 원으로 2015년 대비 12.0% 증가하였습니다. 2012년부터 2016년까지 연평균 성장률도 9.6%로 생산규모가 계속 성장해 왔음을 알 수 있습니다. 수출액의 경우 2012년부터 2016년까지 연평균 11.2%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2016년 3조 3,869억 원 수출로 2015년 대비 10.4% 확대되었습니다.

의료기기산업은 의료기기를 이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료 산업의 한 분야입니다. 최근 세계 의료기기 시장의 성장세는 2015년 다소 주춤하였으나, 2016년 이후 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 매우 익숙해진 용어이지만, 고령화와 웰빙 및 건강에 대한 관심 고조 등은 아직까지 성장 요인으로 유효합니다. 또한, 선진국과 후발 공업국가 등에서의 의료개혁이 중요한 요인에 속하고 있습니다.
중국, 인도, 브라질 등 후발 공업국의 경제 성장, 소득 증가와 이에 따른 의료서비스 수요 증가 등도 의료기기 시장의 전망을 긍정적으로 볼 수 있는 요인입니다.

(3) 히알루론산 관련 산업

히알루론산은 그 구조적인 특성으로 인하여 많은 양의 수분을 함유할 수 있으며, 삼투압을유지하여 체내 수분의 균형을 유지하고 피부의 항상성을 유지할 수 있는데, 인체 내에서 크게 1) 공간을 채우고(space-filling), 2) 구조를 지탱하며(structure-stabilizing), 3) 세포를 보호하는(cell-protective) 역할을 담당합니다. 

히알루론산은 효소작용에 의한 분해(enzymatic degradation)와 ROS(reactive oxygen species)에 의해 그 수명이 피부에서는 24시간 미만이며, 다른 부위에서도 0.5일~ 수일 정도로짧기 때문에, 의약품이나 의료기기에 적용하기 위하여 히알루론산의 수명을 늘이기 위한 별도의 기술이 필요합니다.

히알루론산 관련 기술적 요구는 원료제조에 필요한 생물공학적 미생물 발효 및 정제기술과 제품으로 응용하는데 필요한 물성의 가공을 위한 고분자 물성 유변학(Rheology), 유기화학, 의료용으로 사용하기 위한 정보를 평가하기 위한 생물학, 임상의학까지 다양한 유관학문의 융복합 기술이 요구됩니다.

히알루론산은 수분을 많이 함유할 수 있고, 높은 점탄성과 동시에 뛰어난 생체적합성을 지니는 특장점으로 인하여 다양한 제품에 응용되고 있습니다. 현재 비교적 큰 시장규모를 가지고 있는 응용제품은 당사에서는 생산하는 관절염치료제, 필러, 점안제 등이 있습니다.

히알루론산 의료용 제품 시장은 제품 시술 방법적 형태에 따라 분류했을 때 단회 투여, 3회 투여 및 5회 투여 주사 제품으로 나눌 수 있으며, 응용제품으로 분류하면 골관절염 치료제, 필러, 안과용제 등으로 나눌 수 있습니다.

노인 인구에서의 골관절염은 우리나라 장애 질병 중 가장 높은 발병률을 보이는 병증중의 하나라는 점이 골관절염 치료제의 성장 및 일정한 시장 규모를 유지할 수 있는 배경이 되며, 우리나라 젊은 여성의 쌍꺼풀 수술, 융비술(rhinoplasty, 코 성형술), V-라인 턱 윤곽술 등 외모를 가꾸기의 높은 관심은 필러 시장 성장의 가장 중요한 요인으로 분석됩니다.

국내 히알루론산 제품 시장은 인구의 노령화, 환자의 인식, 비만 등에 기인한 관절질환과 최소 침습 시술에 대한 수요 등의 원인에 따라 성장하고 있으며 필러와 골관절염 치료제의빠른 시장침투가 그 원인으로 분석되고 있습니다. 또한 높은 성장 잠재력과 새로운 제조기술, 약물전달시스템에 대한 많은 기회의 시장으로 판단되어 경쟁이 심화되는 양상 또한 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 생체적합성(biocompatibility)이 매우 우수한 1) 히알루론산 기반의 특화된 원천 기술과 2) PEG(PolyEthylene Glycol) 유도체 합성 및 이를 응용하는 PEGnology를 응용 한 특화된 기술을 가지고 있는 연구개발 전문기업으로서, 이러한 기술들을 응용하고 융 복합한 의약품(바이오 의약품 포함), 의료기기, 화장품 및 이들의 기초가 되는 기능성 소재를 포함하는 헬스케어(Healthcare) 전반을 사업 분야로 두고 있습니다.

현재 영업을 영위하고 있는 주요 제품은 독자적인 원천기술을 가지고 있는 천연 생체고 분자인 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 기반으로 하는 의약품(골관절염 치료제) 및 의료 기기[필러(filler)]이며, 합성 고분자인 PEG 및 PLLA 등을 응용하여 바이오의약품, 신약 및 기능성 소재의 연구개발에 주력하고 있습니다.

1) 히알루론산 관절염 치료제
 나이가 들거나 무리한 운동 후에 관절 연골(cartilage)이 퇴화(닳거나) 되거나 손상되어 관절에서 윤활작용을 하는 관절활액(synovial fluid)이 감소하고 염증인자들이 늘어나 뻣뻣하고 뻐근한 통증을 수반하게 되는 질병을 골관절염 또는 퇴행성 관절(염)질환이 라고 합니다. 방사선 사진으로 보면 아래 그림(원으로 표시된 부분)과 같이 관절 간격 이 감소되고, 연골 아래 뼈의 음영이 짙어지는 경화 소견으로 나타납니다.

히알루론산응용관절염치료제

관절염은 특별한 기질적 원인 없이 나이, 성별, 유전적 요소, 비만, 특정 관절 부위 등의 요인에 따라 발생하는 일차성 또는 특발성 관절염과 외상이나 질병, 기형이 원인이 되 어 발생하는 이차성 또는 속발성 관절염으로 분류됩니다. 척추와 엉덩이 관절의 경우에 는 외상이 원인인 경우가 많으며, 무릎 관절의 경우에는 나이, 성별 및 몸무게가 주된 원인이 됩니다. 빈도가 높은 편이이서 하나 이상의 관절에서 관절염을 보이는 빈도가 1 5~44세에서는 5% 미만, 45세~64세에서는 25~30%, 65세 이상에서는 60% 이상인 대표 적 노인질환 중하나 입니다.(출처: 국가건강정보포털, http://health.mw.go.kr)

당사의 주요 제품인 골관절염 치료제 '하이히알플러스주(High Hyal Plus Inj.)'와 '하이 히알주(High Hyal Inj.)'는 관절 활액의 주요 성분인 히알루론산을 인체 관절활액과 같은 물성을 구현하여 관절에 주입하는 주사제로 관절을 부드럽게 유지시켜 퇴행성 관절염 을 개선시켜주는 제품입니다.

2) 히알루론산 필러(Hyaluronic Acid Filler)
 당사가 히알루론산을 이용하여 제조되는 필러는 노화로 발행하는 피부 연조직의 꺼짐 현상을 개선하는 제품으로 피부 연조직 내에 주입되어 피부의 꺼진 부위를 채워줌으로 써 결손부위 손상이라는 치료적 의학 관점 외에 미용적 의학 관점에서 더 많은 용도로 널리 사용되고 있습니다.

 히알루론산은 인체내 존재하는 고분자로 효소 분해에 의해 체내 지속기간이 24시간 이내 ~ 수일 정도로 짧기 때문에 체내로 시술 후 일정기간 이상 유지될 수 있도록 하는 기술이 필러 제조에서 핵심기술이 됩니다. 당사는 독자적으로 개발한 가교기술인 HI(Hi gh molecular Ideal reticulated matrix)공법을 이용하여 지속시간의 연장과 함께 사용목적 에 적합한 점탄성을 확보한 제품을 생산하고 있습니다.

3) 히알루론산 안과용제
 당사는 점안제인 '프로산점안액' 및 '프로산 0.3% 점안액'과 안과수술 보조제인 '하이 아이주' 품목을 보유하고 있습니다. 근래 들어, 황사와 미세먼지와 같은 환경적인 요인 과 장시간 컴퓨터 및 스마트폰 사용, TV 시청과 같은 생활요인으로 인한 안구건조증 환 자가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 건조해진 안구에 수분을 공급하기 위하여 수 분을 많이 함유하는 특성을 가진 히알루론산이 점안제로서 사용되어 수분 보호막을 형 성해 주는 역할을 하고 있으며, 안과수술 보조제로서 수술시 안구의 상처부위에 안구 유리체 성분인 히알루론산을 주입하여 상처를 외부로부터 막아주고 채워주는 역할을 하게 됩니다.

4) 기타 전문의약품

국내 일반 의약품 제조업체의 산업적 환경 특성상 품목당 매출액이 큰 신약을 보유한 업체가 드문데, 이는 신약의 확보는 오랜 기간과 천문학적인 연구개발비가 투자되어야 하기 때문입니다. 따라서, 중단기적으로 회사의 운영을 위한 매출을 창출하기 위해 다 수의 제네릭품목을 보유하고 있는 것이 일반적 특성입니다. 휴메딕스에서는 히알루론 산을 비롯한 생체적합성 고분자 소재의 연구개발 전문기업으로서 특성화 및 전문화를 실현하기 위한 선택과 집중을 하고 있습니다.

(2) 회사의 핵심경쟁력

1) 히알루론산 관절염 치료제

히알루론산 관절염 치료제는 생산에 특별한 제조설비와 생산기술적 노하우가 필요하기 때문에 일반적인 의약품과 비교할때 상대적으로 경쟁의 강도가 높지 않습니다. 당사는 우수한 품질경쟁력을 통한 자체 완제품의 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라 자사 제조 원료의약품을 완제품으로 가공함으로써 원가경쟁력 또한 보유하고 있습니다. 또한, 고 객 맞춤형 생산능력을 보유하여 품질, 수량, 납기 등을 신속하게 대응할 수 있어 CMO 시장에서도 높은 경쟁력을 가지고 있습니다.

2) 히알루론산 필러

히알루론산 필러는 미용성형 목적으로 사용되기 때문에, 인체 각 부위별 시술목적에 맞 는 물성을 갖는 제품을 제조하기 위해서 당사는 회귀분석 모델을 통해 각 제품의 공정 안정화를 실현하였고, 제품력을 서울아산병원과 중앙대학교병원에서 임상시험을 통해 세계 1위 브랜드사와 제품의 효과와 안전성에서 동등함을 입증하였고, 이러한 독자적 인 기술력을 인정 받아 IR52 장영실상을 수상하였습니다. (2014년)

(3) 신규사업 등

첫째, 2017년 말에 기존 공장의 4배 생산능력을 갖춘 제2공장을 총 480억원이 투자하 여 완공하였습니다. 제2공장은 우선 히알루론산 필러 '엘라비에 프리미어'와 '관절염치 료제 '하이히알 플러스주'등을 생산하며, 2018년 부터 본격적으로 가동이 시작되었습 니다. 
 제2공장 가동을 통해 제1공장의 생산능력 한계에 따른 공급 부족을 해소하고, 신규 출 시 예정인 1회 투여제형 관절염 치료제(휴미아주)와 신제품 필러 생산, 앰플 및 바이알 주사제의 CMO 공급 물량 확대를 할 계획입니다.

 둘째, 생체고분자 원천기술을 활용한 필러라인 확대를 가속하고, 2018년 2분기 허가된 세포재생과 상처치유를 촉진하는 PDRN 주사제 신사업에 박차를 가할 예정입니다. 또 한, 필러 라인을 강화하기 위해 얼굴부위에 볼륨마이징 효과를 극대화할 수 있는 필러 를 개발하고, PDRN은 화장품, 의약품, 필러로 응용범위를 확대하여 제품을 개발할 예 정입니다. 
 셋째, 고기능성 코스메슈티컬 브랜드 더마 엘라비에를 신규 런칭을 하였습니다. 또한, 화장품 제품 라인업을 확충하고 홈쇼핑, 면세점, H&B스토어, 방판, Road shop 등으로 유통채널을 다변화 하여 B2C 기능성 화장품 사업을 대폭 강화할 계획입니다.

(4) 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2018년 휴메딕스의 연결기준 매출액은 648억원, 영업이익은 107억원, 당기순이익은 108억원이며, 별도기준 매출액은 576억원, 영업이익은 75억원, 당기순이익은 77억원을 기록하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결재무제표(재무제표)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무제표

연결 재무상태표

제16기 2018년 12월 31일 현재

제15기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
54,324,402,725
65,340,570,542

현금및현금성자산
29,936,770,494
38,023,208,805

매출채권
14,344,862,452
17,618,407,961

기타채권
995,992,536
431,073,324

재고자산
8,564,516,744
9,000,089,708

유동비금융자산
482,260,499
267,790,744

비유동자산
70,141,130,728
64,406,011,265

매도가능금융자산
-
10,903,423,317

당기손익금융자산
9,138,963,349
-

유형자산
52,981,449,087
46,469,634,361

무형자산
862,357,002
881,260,763

투자부동산
4,914,007,627
5,093,877,240

기타비유동금융자산
2,526,894
1,189,094

비유동기타채권
1,678,141,483
881,777,400

이연법인세자산
563,685,286
174,849,090

자산 총계
124,465,533,453
129,746,581,807

부채

유동부채
14,232,818,595
11,483,195,497

매입채무
2,376,022,830
2,295,069,847

단기차입금
-
810,366,497

기타채무
3,817,846,990
1,252,182,099

당기법인세부채
763,263,383
1,180,037,030

유동성장기차입금
3,937,500,000
5,250,000,000

유동비금융부채
2,642,778,981
212,096,347

반품충당부채
-
483,443,677

환불부채
695,406,411
-

비유동부채
364,414,922
4,354,730,654

장기차입금
-
3,937,500,000

비유동기타채무
315,500,000
342,500,000

이연법인세부채
48,914,922
74,730,654

부채 총계
14,597,233,517
15,837,926,151

자본

지배기업소유주지분
102,324,005,085
107,916,701,611

자본금
4,673,876,500
4,459,026,000

자본잉여금
88,463,379,110
88,463,379,110

기타자본구성요소
(33,159,817,701)
(24,202,430,151)

기타포괄손익누계액
-
566,015,193

이익잉여금
42,346,567,176
38,630,711,459

비지배지분
7,544,294,851
5,991,954,045

자본 총계
109,868,299,936
113,908,655,656

부채와 자본 총계
124,465,533,453
129,746,581,807

연결 포괄손익계산서

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 16기(당) 기
제 15기(전) 기

매출액
64,831,668,744
54,727,015,692

상품매출
5,896,082,391
4,507,754,240

제품매출
57,128,284,751
49,942,039,972

기타매출
1,807,301,602
277,221,480

매출원가
39,128,662,063
30,061,015,302

상품매출원가
2,198,948,433
3,525,200,218

제품매출원가
36,929,713,630
26,535,815,084

매출총이익
25,703,006,681
24,666,000,390

판매비와관리비
15,010,479,337
12,255,856,985

영업이익
10,692,527,344
12,410,143,405

금융수익
2,409,093,375
4,306,438,221

금융원가
1,368,736,840
423,137,783

기타수익
341,825,869
422,772,812

기타비용
252,624,228
283,096,472

법인세비용차감전순이익
11,822,085,520
16,433,120,183

법인세비용
1,061,953,954
2,626,522,472

당기순이익
10,760,131,566
13,806,597,711

기타포괄손익
-
653,079,445

매도가능증권평가이익
-
792,197,642

매도가능증권평가손실
-
(139,118,197)

총포괄이익
10,760,131,566
14,459,677,156

당기순이익의 귀속
10,760,131,566
13,806,597,711

지배기업 소유주지분
9,207,790,760
11,940,469,309

비지배지분
1,552,340,806
1,866,128,402

총포괄이익의 귀속
10,760,131,566
14,459,677,156

지배기업 소유주지분
9,207,790,760
12,459,832,517

비지배지분
1,552,340,806
1,999,844,639

주당이익

지배기업 소유지분 기본주당이익
1,030
1,336

지배기업 소유지분 희석주당이익
1,030
1,336

연결 자본변동표

제16(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본 
구성요소
기타포괄손익 
누계액
이익잉여금
지배기업 
소유주지분
비지배지분
합 계

2017.01.01 (당기초)
4,373,230,000
88,463,379,110
(14,319,964,259)
46,651,986
31,065,841,650
109,629,138,487
3,992,109,406
113,621,247,893

총포괄이익
-
-
-
519,363,207
11,940,469,309
12,459,832,516
1,999,844,639
14,459,677,155

당기순이익
-
-
-
-
11,940,469,309
11,940,469,309
1,866,128,402
13,806,597,711

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
519,363,207
-
519,363,207
133,716,237
653,079,444

주식발행초과금
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(4,289,803,500)
(4,289,803,500)
-
(4,289,803,500)

주식배당
85,796,000
-
-
-
(85,796,000)
-
-
-

지배기업의사업부인수에따른변동
-
-
(5,002,500,000)
-
-
(5,002,500,000)
-
(5,002,500,000)

자기주식 취득
-
-
(4,879,965,892)
-
-
(4,879,965,892)
-
(4,879,965,892)

2017.12.31 (당기말)
4,459,026,000
88,463,379,110
(24,202,430,151)
566,015,193
38,630,711,459
107,916,701,611
5,991,954,045
113,908,655,656

2018.01.01 (당기초)
4,459,026,000
88,463,379,110
(24,202,430,151)
-
38,510,038,916
107,230,013,875
5,991,954,045
113,221,967,920

총포괄이익
-
-
-
-
9,207,790,760
9,207,790,760
1,552,340,806
10,760,131,566

당기순이익
-
-
-
-
9,207,790,760
9,207,790,760
1,552,340,806
10,760,131,566

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

주식발행초과금
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(5,156,412,000)
(5,156,412,000)
-
(5,156,412,000)

주식배당
214,850,500
-
-
-
(214,850,500)
-
-
-

지배기업의사업부인수에따른변동
-
-
(3,810,000,000)
-
-
(3,810,000,000)
-
(3,810,000,000)

자기주식 취득
-
-
(5,147,387,550)
-
-
(5,147,387,550)
-
(5,147,387,550)

2018.12.31 (당기말)
4,673,876,500
88,463,379,110
(33,159,817,701)
-
42,346,567,176
102,324,005,085
7,544,294,851
109,868,299,936

연결 현금흐름표

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

영업활동현금흐름
23,622,836,629
8,786,876,630

영업에서 창출된 현금
24,941,957,421
11,331,991,942

이자의 수취
511,672,154
561,222,736

이자의 지급
(138,568,645)
(196,691,322)

배당금의 수취
7,474,070
2,530,415

법인세의 납부
(1,699,698,371)
(2,912,177,141)

투자활동순현금흐름

(15,323,533,650)
(20,797,424,539)

유형자산의 처분
4,000
-

무형자산의 처분
200,000,000
-

정부보조금의 증가
-
9,000,000

보증금의 감소
83,000,000
31,400,000

매도가능금융자산의 처분
-
5,665,745,352

매도가능금융자산의 취득
-
(448,932,160)

당기손익금융자산의 취득
(4,358,394,370)
-

당기손익금융자산의 처분
6,713,894,546
-

장기금융상품의 증가
(1,337,800)
(1,057,880)

단기대여금의 감소
-
187,200,000

장기대여금의 감소
132,670,000
15,780,000

단기대여금의 증가
2,980,000
(18,240,000)

장기대여금의 증가
(1,267,663,440)
(432,640,000)

유형자산의 취득
(12,801,339,293)
(19,471,353,518)

무형자산의 취득
(176,947,293)
(48,268,580)

영업권(자본차감)의 취득
(3,810,000,000)
(6,237,230,083)

보증금의 증가
(40,400,000)
(49,760,000)

배당금의 수취
-
932,330

재무활동현금흐름
(16,382,919,197)
(9,739,989,947)

단기차입금의 상환
(810,366,497)
-

단기차입금의 차입
-
841,525,885

장기차입금의 상환
(1,312,500,000)
(1,349,810,000)

유동성장기차입금의 증가
(3,937,500,000)
(63,960,000)

배당금의 지급
(5,155,165,150)
(4,288,779,940)

자기주식취득
(5,147,387,550)
(4,879,965,892)

임대보증금의 감소
-
1,000,000

임대보증금의 증가
(20,000,000)
-

현금및현금성자산의 순증감
(8,083,616,218)
(21,750,537,856)

기초 현금및현금성자산
38,023,208,805
59,758,757,060

현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,822,093)
14,989,601

기말 현금및현금성자산
29,936,770,494
38,023,208,805

- 재무제표

재무상태표

제16기 2018년 12월 31일 현재

제15기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

유동자산
47,665,646,538
56,098,546,524

현금및현금성자산
24,616,783,103
29,833,135,506

매출채권
13,696,971,745
17,109,759,830

기타채권
958,014,556
428,424,115

재고자산
7,961,140,519
8,477,813,938

유동비금융자산
432,736,615
249,413,135

비유동자산
70,873,012,146
70,399,350,911

매도가능금융자산
-
9,917,274,917

당기손익금융자산
9,138,963,349
-

종속기업투자
9,373,603,082
9,373,603,082

유형자산
45,138,041,977
44,793,945,864

무형자산
561,938,919
688,782,346

투자부동산
4,914,007,627
5,093,877,240

비유동기타채권
1,182,771,906
364,340,000

이연법인세자산
563,685,286
167,527,462

자산 총계
118,538,658,684
126,497,897,435

부채

유동부채
13,980,282,008
10,898,656,408

매입채무
2,536,364,616
2,322,672,367

기타채무
3,626,078,096
1,203,885,999

단기차입금
-
810,366,497

당기법인세부채
564,377,054
626,842,841

유동성장기차입금
3,937,500,000
5,250,000,000

유동비금융부채
3,315,962,242
201,445,027

반품충당부채
-
483,443,677

비유동부채
316,500,000
4,281,000,000

장기차입금
-
3,937,500,000

비유동기타채무
316,500,000
343,500,000

부채 총계
14,296,782,008
15,179,656,408

자본

자본금
4,673,876,500
4,459,026,000

자본잉여금
88,463,379,110
88,463,379,110

기타자본구성요소
(27,453,278,573)
(18,495,891,023)

기타포괄손익누계액
-
385,230,409

이익잉여금
38,557,899,639
36,506,496,531

자본 총계
104,241,876,676
111,318,241,027

부채와자본 총계
118,538,658,684
126,497,897,435

포괄손익계산서

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

매출액
57,579,199,135
50,279,744,277

상품매출
5,731,609,355
4,091,434,400

제품매출
50,038,284,178
45,914,083,397

기타매출
1,809,305,602
274,226,480

매출원가
(35,904,919,457)
(27,603,646,200)

상품매출원가
(4,186,985,134)
(3,167,108,422)

제품매출원가
(31,717,934,323)
(24,436,537,778)

매출총이익
21,674,279,678
22,676,098,077

판매비와관리비
(14,202,840,792)
(11,519,736,644)

영업이익
7,471,438,886
11,156,361,433

금융수익
2,016,906,799
689,214,836

금융원가
(1,368,736,840)
(422,220,341)

기타수익
306,367,418
417,786,732

기타비용
(252,168,978)
(88,609,984)

법인세비용차감전순이익
8,173,807,285
11,752,532,676

법인세비용
(449,684,350)
(1,671,373,127)

당기순이익
7,724,122,935
10,081,159,549

기타포괄손익
-
385,230,409

매도가능금융자산평가이익
-
593,936,439

매도가능금융자산평가손실
-
(208,706,030)

총포괄이익
7,724,122,935
10,466,389,958

주당이익

기본주당이익
864
1,171

희석주당이익
864
1,171

자본변동표

제16(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본 
구성요소
기타포괄손익 
누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01 (전기초)
4,373,230,000
88,463,379,110
(8,613,425,131)
-
30,376,947,139
114,600,131,118

총포괄이익
-
-
-
385,230,409
10,505,148,892
10,890,379,301

당기순이익
-
-
-
-
10,505,148,892
10,505,148,892

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
385,230,409
-
385,230,409

연차배당
-
-
-
-
(4,289,803,500)
(4,289,803,500)

주식배당
85,796,000
-
-
-
(85,796,000)
-

지배기업의 사업부인수에 따른변동
-
-
(5,002,500,000)
-
-
(5,002,500,000)

자기주식 취득
-
-
(4,879,965,892)
-
-
(4,879,965,892)

2017.12.31 (전기말)
4,459,026,000
88,463,379,110
(18,495,891,023)
385,230,409
36,506,496,531
111,318,241,027

2018.01.01 (당기초)
4,459,026,000
88,463,379,110
(18,495,891,023)
-
36,205,039,204
110,631,553,291

총포괄이익
-
-
-
-
7,724,122,935
7,724,122,935

당기순이익
-
-
-
-
7,724,122,935
7,724,122,935

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-

주식발행초과금
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(5,156,412,000)
(5,156,412,000)

주식배당
214,850,500
-
-
-
(214,850,500)
-

지배기업의 사업부인수에 따른변동
-
-
(3,810,000,000)
-
-
(3,810,000,000)

자기주식 취득
-
-
(5,147,387,550)
-
-
(5,147,387,550)

2018.12.31 (당기말)
4,673,876,500
88,463,379,110
(27,453,278,573)
-
38,557,899,639
104,241,876,676

현금흐름표

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

영업활동현금흐름
21,140,266,801
8,110,683,217

영업에서 창출된 현금
21,619,031,805
10,082,093,641

이자의 수취
374,430,444
486,294,166

이자의 지급
(138,568,645)
(195,758,881)

배당금의 수취
-
932,330

법인세의 납부
(714,626,803)
(2,240,565,539)

투자활동현금흐름
(9,970,877,914)
(23,769,967,294)

유형자산의 처분
4,000
-

보증금의 감소
33,000,000
1,400,000

정부보조금의 증가
-
9,000,000

당기손익금융자산의 처분
5,480,281,350
-

당기손익금융자산의 취득
(4,358,394,370)
-

매도가능금융자산의 처분
-
1,449,863,352

매도가능금융자산의 취득
-
(448,932,160)

영업양수로 인한 현금유출액
(3,810,000,000)
(6,237,230,083)

단기대여금의 감소
-
187,200,000

장기대여금의 감소
132,670,000
15,780,000

단기대여금의 증가
2,980,000
(18,240,000)

장기대여금의 증가
(1,140,294,707)
(32,640,000)

유형자산의 취득
(6,335,538,894)
(18,629,282,986)

무형자산의 처분
200,000,000
-

무형자산의 취득
(175,585,293)
(42,127,917)

보증금의 증가
-
(47,070,000)

재무활동현금흐름
(16,382,919,197)
(9,638,719,947)

장기차입금의 상환
(1,312,500,000)
(1,312,500,000)

유동성장기차입금의 증가
(3,937,500,000)
-

단기차입금의 차입
-
841,525,885

단기차입금의 상환
(810,366,497)
-

배당금의 지급
(5,155,165,150)
(4,288,779,940)

자기주식취득
(5,147,387,550)
(4,879,965,892)

임대보증금의 감소
(20,000,000)
1,000,000

현금및현금성자산의 순증감
(5,213,530,310)
(25,298,004,024)

기초 현금및현금성자산
29,833,135,506
55,116,149,929

현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,822,093)
14,989,601

기말 현금및현금성자산
24,616,783,103
29,833,135,506

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

I. 미처분이익잉여금

36,985,100,075

35,834,568,576

1. 전기이월미처분이익잉여금
29,947,664,876

25,753,409,027

2. 당기순이익
7,724,122,935

10,081,159,549

3. 기타포괄손익. 이익잉여금 전환
(686,687,736)

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

III. 합계(I+II)

36,985,100,075

35,834,568,576

Ⅳ. 이익잉여금처분액

6,189,885,760

5,886,903,700

1. 이익준비금
534,378,660

515,641,200

2. 배당금
5,655,507,100

5,371,262,500

가. 현금배당
 주당배당금(율)
 당기: 600원 (120%)
 전기: 600원 (120%)
5,343,786,600

5,156,412,000

나. 주식배당
 주당배당금(율)
 당기: 35원 (7%,1주당 0.07주)
 전기: 25원 (5%,1주당 0.05주)
311,720,500

214,850,500

IV. 차기이월미처분이익잉여금

30,795,214,315

29,947,664,876

※ 상기 이익잉여금 처분의 당기 처분 예정일은 2019년 03월 15일 이며, 전기 처분 확정일은 2018년 03월 16일 입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
내역
제16(당)기
제15(전)기

현금배당
배당주식수 (주1)
8,906,311주
8,594,020주

배당금총액
5,343,787천원
5,156,412천원

주당배당금
600원
600원

주식배당
주당 배당주식수
0.07주
0.05주

배당주식총수
623,441주
419,701주

(주1) 당기(2018년)배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 441,442주를 제외한 8,906,311주를 기준으로 계산한 금액입니다.
전기(2017년) 배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 324,032주를 제외한 8,594,020주를 기준으로 계산한 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 "외감법"), 「주식·사채 등의 전자등록 
 에 관한 법률」(이하 "전자증권법”), 「상법」등 관련 법률의 내용을 정관에 반영함.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

2. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입 업

3. 의약품 원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

4. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

5. 의약외품, 화장품 , 화장품 원료, 개발, 
 제조, 판매, 수출입업

6. 의약품, 의료기기, 화장품, 도, 소매업

7. 의약품, 의료기기, 화장품 가공 수탁업

8. 건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가 물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원 료 개발, 제조, 판매, 수출입업

9. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 
 개발, 제조, 판매, 수출입업

10. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 
 도, 소매업

11. 기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강 식품 실험 및 등록대행

12. 무역업

13. 전자상거래 및 통신판매업

14. 인터넷컨텐츠 개발 및 교육사업

15. 부동산 매매 및 임대업

16. 화합물 및 화학제품 제조업

17. 병원, 약국, 한약국, 기타 의료업 프랜차 이즈업, 관리, 운영 및 경영컨설팅

18. 한약재 제조업 및 생산, 판매, 도,소매업

19. 의약품, 의료기기, 식품 제조시설 설계, 운영 및 경영컨설팅

20. 국내외 창업 및 경영개선 자금 투자사업

21. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업

22. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체

23. 위 각 호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1~21(현행과 같음)

22. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓

예매 및 판매대행업

23. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체

24. 위 각 호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 
따른 사업목적 
추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한 다.

② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50 주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10 ,000주권의8종류로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(전자증권법 제25조 제1항)

-

제8조의2(주식등의 전자 등록)
회사는 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업 무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발 행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무

는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도 록 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의

개서대리인의 증권명의개서 대행업무규 정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록,

주주명부의 관리,

기

타 주식에 관한 사무는 명의개서

대

리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경
내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에 게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리 인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있 는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재

변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부

에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주 주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요

한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하 지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리 에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하 거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경 우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사 는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요 한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권 리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기 준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

자구 수정

제21조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 
따른 문구 정비

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소 집한다.

제22조(소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3

개월이내에, 임시 주주총회는 필요에 따 라 소집 한다.

자구 수정

제35조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 선임)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 이사회는 주주총회에서 선임된 사외

이사가 아닌 이사들을 사내이사와

기타비상무이사로 구분하여 결정할

수 있다.

기타비상무이사 관련 내용 추가

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 본조 제1항에도 불구하고 이사의 보

수는 주주총회에서 그 한도를 정하

며, 각 이사에게 지급될 구체적인 보

수는 위 한도 범위 안에서 이사회에

서 결정할 수 있다.

이사의 보수

관련 항목

추가

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정

에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원

회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부

감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제54조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사
등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사인선임위원회의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야하고,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

자구수정

-

부 칙

이 정관은 2019년 3월 15일부터 일부개정 시행한다.

다만, 제8조, 제8조2, 제14조, 제15조, 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일에 따른 부칙 경과일 규정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최순권
(사외이사)
1955.08.15
해당
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최순권
(사외이사)
수성자산운용(주) 
부회장
금융감독원 증권감독국장
-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이용국
(감사)
1962.09.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이용국
한국기업지배구조원 부원장
- 한국거래소 증권상품시장부 부장 
- 한국거래소 파생상품연구센터장 
- 한국거래소 유가증권시장본부 
 본부장보
-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억
30억

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억
5억

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실이 없음.