깨끗한나라 — 주주총회소집공고 (20190226)
제출인: 깨끗한나라

주주총회소집공고
2.7
깨끗한나라

주주총회소집공고

2019 년 2 월 26 일

회 사 명 :
깨끗한나라 주식회사

대 표 이 사 :
최 병 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로6길 5

(전 화) 02-2270-9200

(홈페이지) http://www.kleannara.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총괄사업본부장
(성 명) 최 현 수

(전 화) 02-2270-9213

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제18조에 의거하여 다음과 같이 제 54기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.일 시 : 2019년 3월 22일(금), 오전 09시

2.장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로26가길 6(예장동 산4-5) 소재
 서울유스호스텔 3층 세미나실

(장소문의 : 02-2270-9213, 당사 업무지원팀)

3.회의목적사항

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제54기(2018년1월1일~2018년12월31일) 재무제표 및
 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 ㆍ제3-1호: 사내이사 최현수 선임의 건
 ㆍ제3-2호: 사내이사 김민환 선임의 건
 ㆍ제3-3호: 사외이사 유원규 선임의 건 
 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 주주총회 소집공고 사항을 당사, 한국예탁결제원, 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였사오니 참조하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회 장소에서 직접 작성), 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주의 인적사항 기재 및 날인), 대리인의 신분증,

위임자의 인감증명서 1부(법인의 경우), 위임자의 신분증 사본 1부(개인의 경우)

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2019 년 2월 26일

서울특별시 중구 삼일대로 6길 5

깨끗한나라 주식회사

대표이사 최 병 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유원규
(출석률: 
100%)
이범순
(출석률: 
66.7%)

찬 반 여 부

1월 정기이사회
2018.02.01
2017년 경영실적 보고
가결
가결

손익 30% 이상 변경 보고
가결
가결

소송 및 조사현황 보고
가결
가결

2월 정기이사회
2018.02.22
제53기 정기주주총회 소집결의 건
가결
가결

차입 및 연장에 관한 업무 위임의 건
가결
가결

2018년 1월 실적 보고의 건
가결
가결

내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
가결

소송 및 조사현황 보고
가결
가결

3월 정기이사회
2017.03.23
대표이사 선임의 건
가결
-

2018년 2월 실적 보고의 건

가결
-

소송 및 조사현황 보고
가결
-

4월 정기이사회
2018.04.24
2018년 1분기 실적보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

5월 정기이사회
2018.05.18
복합보일러 AOT 계약 체결의 건
가결
-

2018년 4월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

6월 정기이사회
2018.06.26
2018년 5월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

7월 정기이사회
2018.07.24
2018년 6월(반기) 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

자회사 채무보증의 건
가결
-

8월 정기이사회
2018.08.28
2018년 7월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

9월 정기이사회
2018.09.18
2018년 8월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황보고의 건
가결
-

10월 정기이사회
2018.10.30
온라인 대리점 행사비용 정산의 건
가결
-

2018년 3분기 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황 보고의 건
가결
-

11월 정기이사회
2018.11.27
2018년 10월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황 보고의 건
가결
-

ESS사업 진행 보고의 건
가결
-

12월 정기이사회
2018.12.26
2019년도 사업계획 보고/결의의 건
가결
-

2018년 11월 실적 보고의 건
가결
-

소송 및 조사현황 보고의 건
가결
-

※ 이범순 사외이사는 2018년 3월 23일에 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,300
38
38
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 업계 산업특성
- 제지사업부분
제지산업은 펄프, 고지를 주원료로 하여 지류제품을 생산하는 산업으로, 설비투자를 요하는 자본집약적 장치산업, 에너지 다소비 업종이며, 공해방지시설이 필요한 환경관련 산업으로서의 특성도 가지고 있습니다. 원료 및 제품의 부피와 중량이 커서 물류비용의 비중이 타업종에 비해 높습니다. 또한 주요 원재료인 펄프, 고지의 안정적 조달이 원가 경쟁력의 주요 요소입니다.

- 생활용품사업부문
생활용품산업은 일용소비재(Fast-moving consumer goods)를 생산하는 산업입니
다. 제품의 소비속도가 빨라 수요는 안정적이지만, 시장이 성숙하고 경쟁이 치열하
여, 트랜드 변화에 따른 마케팅 전략이 중요합니다. 

2) 성장성 
- 제지사업부문
백판지는 주로 제품의 포장재로 많이 사용되고 있어 경기변동에 다소 영향을 받고 
있으며, 국민소득의 성장단계에 따른 국민생활수준과 연동하여 수요가 증가하는 특
성을 가지고 있습니다. 또한 중국 등 동남아시아권의 경기와 경제성장 등에도 직접
적인 영향을 받고 있습니다.

- 생활용품사업부문
생활용품 부문은 생활수준의 향상과 위생용품류의 고급화를 통해 시장의 규모는 점
차 성장세를 보이고 있으며, 글로벌기업과 어깨를 나란히 하여 경쟁해 나가고 있습
니다.

3) 경쟁요소 
백판지의 경우는 공급과잉시장의 특성을 갖고 있으며, 직접방문을 통하여 수요처를 발굴하고, 소규모 수요자의 경우에는 도매상 등을 통하여 영업활동을 하고 있습니다.
생활용품의 경우에는 적극적인 신제품 출시를 통한 온라인과 대형 유통업체에서의 매출이 주를 이루고 있으며, 국내외 기업간의 치열한 경쟁관계 속에 있습니다.

4) 주요 원자재
사용하는 원자재 등은 주로 펄프, 고지, 화학약품류 등이 있으며, 펄프는 국내 자원의공급기반이 취약해 대부분 수입에 의존하고, 고지의 경우에는 상당부분 국내조달로 이루어지고 있습니다. 이와 관련하여 특별한 관련법령 또는 정부의 규제는 없습니다.다만 생활용품 중 생리대 및 손소독티슈는 의약외품으로 분류되어 약사법의 적용을 받고 있으며, 물티슈는 화장품법, 화장지와 기저귀는 위생용품 관리법의 적용을 받고
있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의
2018년 매출은 전년 동기 대비 약 2.6% 감소하
였습니다. 주요요인은 생활용품사업부 매출부진 등 입니다. 당사는 적극적인 마케팅과 신제품 출시, 생산성 향상 등으로 매출달성에 힘쓰고 있으며, 우수한 품질력을 기반으로 다양한 수요층을 만족시킬 수 있는 제품경쟁력을 확보하여 수익성을 확보하려 노력하고 있습니다.

화장지, 기저귀, 여성용 생리대 등 생활용품 분야에서는 신규투자 및 신제품개발에 집중하였습니다. 기저귀 신설비 투자를 통해 팬티형 아기기저귀 "보솜이 액션핏", "보솜이 리얼코튼 팬티" 등을 생산하고 있으며 품질경영을 통해 안정된 품질유지를 지향하고 있습니다. 또한 여성용 생리대 "순수한면"과 "메이앤준", 성인용 기저귀 "봄날" 등을 통해 시장공략 및 수익성 확대와 함께 "깨끗한나라" 브랜드파워를 더욱 강화시키고 있습니다.

향후 산업용지와 생활용품의 조화롭고 균형 있는 발전을 통하여 안정적인 수익창출구조를 실현함으로써 초우량제지 및 생활용품 메이커로 성장ㆍ발전해 나갈 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 제품의 제조, 사용자, 종류 등에 따라 제지사업부와 생활용품사업부로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다.

- 제지사업부
회사 매출의
약 55.7%
를 차지하고 있으며 주로 포장재로 사용되고, 그 종류로는 아이보리류, 마닐라류, 컵원지류 등이 생산, 판매 및 수출되고 있습니다.

- 생활용품사업부
회사 매출의
약 44.3%
를 차지하고 있으며, 내수시장에서 해외시장으로 사업을 확장하고 있습니다. 주요 제품으로는 두루마리 화장지류, 미용티슈류, 기저귀류, 생리대류, 물티슈류 등을 제조ㆍ판매하고있으며, 브랜드로는 "깨끗한나라", "보솜이", "순수한면", "봄날", "촉앤감" 등이 있습니다.

(2) 시장점유율

- 제지사업부

(단위 : %)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년

점유율
27.9
27.6
28.2
28.3

※ 판매량 기준 (당사 내부 집계 자료)

- 생활용품사업부

(단위 : %)

구분
두루마리
물티슈
생리대
기저귀

2018년
17.7
4.7
5.4
6.9

2017년
17.9
6.2
8.8
8.3

2016년
17.1
6.8
12.7
12.4

2015년
17.9
9.1
11.3
14.3

※ 칸타월드패널 기준(구매액 기준)

(3) 시장의 특성

- 제지사업부
산업용 포장산업의 전반적인 다양화, 소량화 추세에 따라 경기침체에도 불구하고 시장점유율을 확대하고 있습니다. 수출지역 다변화를 통한 수익성 개선과 고부가 신제품 개발을 추진함으로써 내수 포장용기의 고급화, 신규시장의 개척을 통해 공급과잉 문제를 해결할 수 있는 기회로 활용하는 시기였습니다. 또한 백판지 매출의 49.8%를차지하고 있는 수출부문은 시장개척 및 해외고객처 다변화를 지속적으로 노력하고 있습니다.

- 생활용품사업부 
생활용품사업부는 대표브랜드인 "깨끗한나라"가 주요 매장에서 단일브랜드로 매출우위를 보이고 있습니다. 지속적인 제품개발과 마케팅 투자를 실시하고 있으며, 화장지류 "촉앤감", 패드류 "순수한면", "메이앤준", "봄날" 등의 다양한 제품라인업으로 시장점유율을 확보하고 있고, AFH부문은 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다. (*AFH : Away From Home 의 약자로 집밖에서 사용하는 생활용품을 의미하며, 당사 제품으로는 핸드타올, 냅킨, 점보롤이 있습니다.)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 8월부터 유동상 소각보일러를 설치하고 있으며, 2018년 내에 준공완료하고, 2019년 중에는 시운전을 거쳐 본격적으로 가동할 예정입니다. 해당 소각로가 가동되면 생산공정에서 발생한 폐기물을 재활용하게 돼 기존에 사용 중인 석탄과 액화천연가스(LNG) 등 화석에너지 사용을 최소로 줄일 수 있어, 원가 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

자산

유동자산

153,013,069,273

167,459,906,916

현금및현금성자산
6,829,087,269

6,504,189,691

매출채권및기타유동채권
84,785,790,347

94,072,349,584

재고자산
59,489,999,194

64,437,054,362

당기법인세자산
162,353,717

1,408,407,250

기타유동자산
1,745,838,746

1,037,906,029

비유동자산

429,484,851,087

405,652,722,807

장기금융상품
20,561,863

20,496,628

장기성매출채권및기타비유동채권
529,578,491

1,057,091,987

비유동매도가능금융자산
3,159,382,973

3,085,437,262

종속기업및관계기업에대한투자자산
921,383,882

887,759,400

유형자산
404,135,663,215

383,935,100,070

투자부동산
17,505,037,680

10,544,974,918

무형자산
988,151,698

652,006,923

이연법인세자산
2,205,091,285

5,449,855,619

기타비유동자산
20,000,000

20,000,000

자 산 총 계

582,497,920,360

573,112,629,723

부채

유동부채

317,276,120,261

307,952,509,249

매입채무및기타유동채무
110,764,589,520

150,094,811,780

단기차입금등
204,423,850,830

154,511,520,178

환불부채
194,216,325

-

당기법인세부채
75,052,736

76,798,786

기타유동부채
1,818,410,850

3,269,378,505

비유동부채

100,103,765,499

77,038,520,608

장기매입채무및기타비유동채무
1,413,598,201

1,711,394,125

장기차입금등
53,778,414,912

48,263,974,816

순확정급여부채
26,659,522,674

26,214,646,438

이연법인세부채
7,200,460,487

-

기타비유동금융부채
101,774,134

85,428,219

기타비유동부채
10,949,995,091

763,077,010

부 채 총 계

417,379,885,760

384,991,029,857

자본

지배기업소유주지분

163,147,856,667

186,098,736,007

자본금

188,034,265,000

188,034,265,000

보통주자본금
186,203,465,000

186,203,465,000

우선주자본금
1,830,800,000

1,830,800,000

기타불입자본

4,879,700,965

4,887,316,505

이익잉여금

(29,686,781,238)

(6,671,894,322)

기타자본구성요소

(79,328,060)

(150,951,176)

비지배지분

1,970,177,933

2022863859

자 본 총 계

165,118,034,600

188,121,599,866

부채및자본총계

582,497,920,360

573,112,629,723

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

매출액
642,607,131,782
659,937,159,164

매출원가
595,435,190,264
566,871,421,771

매출총이익
47,171,941,518
93,065,737,393

판매비
48,095,330,024
87,449,776,382

관리비
29,128,647,532
30,873,609,712

영업이익
(30,052,036,038)
(25,257,648,701)

기타영업외수익
8,574,195,176
3,159,072,861

기타영업외비용
6,504,447,181
3,989,580,208

금융수익
1,729,762,455
8,217,573,721

금융비용
13,584,687,252
5,449,202,576

관계기업손익에 대한 지분
33,624,482
(133,198,380)

법인세비용차감전순이익
(39,803,588,358)
(23,452,983,283)

법인세비용
3,294,274,125
(1,261,640,405)

당기순이익
(43,097,862,483)
(22,191,342,878)

기타포괄손익
(111,527,138)
(517,314,685)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(175,534,714)
677,724,117

확정급여제도의 재측정요소
(225,044,505)
868,877,074

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
49,509,791
(191,152,957)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는항목
64,007,576
(258,108,773)

해외사업환산손익
64,007,576
(258,108,773)

당기총포괄이익
(43,209,389,621)
(21,771,727,534)

당기순이익의 귀속

지배기업의소유주
(43,276,127,548)
(22,495,341,361)

비지배지분
178,265,065
303,998,483

당기포괄이익의귀속

지배기업의소유주
(43,387,654,686)
(22,075,726,017)

비지배지분
178,265,065
303,998,483

주당이익(단위: 원)

기본주당순이익(손실)
(1,162)
(604)

희석주당순이익(손실)
(1,162)
(604)

-연결 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

" 해당사항 없음.

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업 소유주지분 소계

주식할인발행차금
전환권대가
자기주식
기타자본잉여금

2017.01.01
187,996,130,000
2,051,458,056
3,281,119,467
(61,289,783)

15,226,572,922
107,157,597
208,601,148,259
2,026,480,916
210,627,629,175

전환사채의 보통주전환
38,135,000
8,790,733
(839,748,163)

181,261,882

(611,560,548)

(611,560,548)

전환사채의 조기상환

258,108,773

258,108,773

258,108,773

종속기업의 처분

-

분기순이익(손실)

(22,495,341,361)

(22,495,341,361)
303,998,483
(22,191,342,878)

종속기업 현금배당

(80,850,000)

(80,850,000)

(80,850,000)

종속기업 추가취득

7,615,540
7,615,540
(307,615,540)
(300,000,000)

확정급여제도의 재측정요소

677,724,117

677,724,117

677,724,117

해외사업환산손익

(258,108,773)
(258,108,773)

(258,108,773)

2017.12.31
188,034,265,000
2,060,248,789
2,441,371,304
(61,289,783)
439,370,655
(6,671,894,322)
(143,335,636)
186,098,736,007
2,022,863,859
188,121,599,866

2018.01.01
188,034,265,000
2,060,248,789
2,441,371,304
(61,289,783)
439,370,655
(6,671,894,322)
(143,335,636)
186,098,736,007
2,022,863,859
188,121,599,866

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-

-

-

당기순이익(손실)

(43,276,127,548)

(43,276,127,548)
178,265,065
(43,097,862,483)

확정급여제도의 재측정요소

(175,534,714)

(175,534,714)

(175,534,714)

배당금지급

-
(73,500,000)
(73,500,000)

전환사채의 보통주전환

-

-

해외사업환산손익

64,007,576
64,007,576

64,007,576

자산재평가이익

20,436,775,346

20,436,775,346

20,436,775,346

전환사채의 상환

(2,441,371,304)

2,441,371,304

-

-

종속회사의 해산

-
(157,450,991)
(157,450,991)

2018.12.31
188,034,265,000
2,060,248,789
-
(61,289,783)
2,880,741,959
(29,686,781,238)
(79,328,060)
163,147,856,667
1,970,177,933
165,118,034,600

-연결 현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

I.영업활동로 인한 현금흐름

(21,677,278,602)

(2,879,384,665)

1. 분기순이익(손실)
(43,097,862,483)

(22,191,342,878)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
36,349,708,542

45,226,745,756

감가상각비
22,957,286,592

26,788,029,026

투자부동산감가상각비
104,114,000

65,951,191

퇴직급여
4,286,963,252

5,510,693,909

반품충당부채전입액
-

6,065,837,767

무형자산상각비
206,054,953

177,376,779

법인세비용
195,662,801

-

이자비용
5,889,593,670

4,691,547,778

지분법손실
-

133,198,380

매출채권처분손실
3,211,529

-

외화환산손실
168,877,543

151,532,413

유형자산처분손실
170,077,684

1,034,395,739

유형자산손상차손
2,351,520,603

522,754,555

파생상품평가손실
16,345,915

85,428,219

유형자산폐기손실
-

-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
2,128,012,896

(5,113,979,441)

외화환산이익
468,249,576

3,055,487,219

이자수익
9,770,357

10,055,712

법인세이익
(3,294,274,125)

1,261,640,405

사채상환이익
-

217,581,156

대손충당금환입
27,800,751

566,765,949

지분법이익
33,624,482

-

파생상품평가이익
-

-

종속기업투자주식처분이익
192,998,579

-

유형자산처분이익
433,817,484

2,449,000

4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(7,796,858,703)

(13,216,890,886)

매출채권의 감소(증가)
12,520,022,682

(3,463,065,879)

미수금의 감소(증가)
2,902,379,035

(4,956,609,093)

선급금의 증가
(458,096,397)

(433,176,365)

선급비용의 감소
(249,836,320)

(75,279,409)

재고자산의 증가(감소)
4,947,055,168

(12,805,099,200)

장기미수금의 감소
324,999,996

315,389,789

매입채무의 증가(감소)
(27,936,923,312)

25,505,859,133

미지급금의 증가(감소)
6,960,096,985

(6,060,510,068)

선수금의 증가(감소)
(626,023,211)

204,337,962

미지급비용의 감소
(2,389,305,213)

(5,338,850,249)

예수금의 증가
13,110,814

(405,040,968)

예수보증금의 증가(감소)
1,123,160,000

(186,780,627)

퇴직금의 지급
(10,494,328,611)

(3,106,829,969)

퇴직연금운용자산의 감소
6,602,398,195

992,379,535

국민연금전환금의 감소
49,843,400

16,637,100

반품충당부채의 증가(감소)
(1,056,970,226)

(4,355,195,119)

장기미지급비용의 감소
(222,658,015)

(105,428,456)

선수수익의 감소
2

1,040,370,997

환불부채의 감소
194,216,325

-

5. 이자수취
9,770,357

10,055,712

6. 이자지급
(8,257,082,625)

(3,306,413,703)

7. 법인세의 환급(지급)
(1,012,966,586)

(4,287,559,225)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(12,317,593,971)

(23,229,696,129)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,132,774,000

14,632,578,245

보증금의 감소
210,000,000

15,000,000

단기금융상품의 감소
-

1,350,348,383

장기대여금의 감소
29,934,000

54,022,000

집기비품의 처분
-

10,414,939

구축물의 처분
-

13,202,792,923

건물의 감소
2,274,714,606

-

금융리스자산의 감소
26,618,125,394

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(41,450,367,971)

(37,862,274,374)

보증금의 증가
17,420,500

46,227,110

토지의 취득
14,907,000

105,420,158

건물의 취득
373,418,533

89,123,804

구축물의취득
-

859,449,951

기계장치의 취득
3,200,595,882

1,468,497,425

공구와기구의 취득
62,485,180

141,638,000

집기비품의 취득
187,376,832

255,342,211

건설중인자산의 취득
26,154,606,027

28,434,652,517

수입미착기계의 증가
10,767,358,289

5,652,390,892

산업재산권의 취득
25,799,728

9,532,306

단기금융상품의 취득
-

800,000,000

투자부동산의 취득
110,000,000

-

소프트웨어의 취득
536,400,000

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

34,319,770,151

25,776,709,775

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
383,686,581,223

339,832,548,219

단기차입금의 차입
369,008,763,783

307,122,648,219

사채 및 장기차입금의 차입
14,677,817,440

32,709,900,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(349,366,811,072)

(314,055,838,444)

단기차입금의 상환
310,402,663,187

289,756,563,898

사채 및 장기차입금의 상환
15,956,135,564

13,858,068,477

유동성금융리스부채의 상환
2,991,623,918

4,922,000,000

전환사채의상환
19,942,888,403

5,138,356,069

현금배당
73,500,000

80,850,000

종속회사의 취득
-

300,000,000

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과

-

-

Ⅵ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

324,897,578

(332,371,019)

Ⅷ.기초의 현금

6,504,189,691

6,836,560,710

Ⅷ.기말의 현금

6,829,087,269

6,504,189,691

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음."

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

자산

유동자산

152,887,159,457

166,264,372,221

현금및현금성자산
4,651,829,472

5,320,547,439

매출채권및기타유동채권
87,565,504,211

94,672,805,601

재고자산
58,939,032,807

64,013,723,168

당기법인세자산
568,089

1,238,399,250

기타유동자산
1,730,224,878

1,018,896,763

비유동자산

423,714,651,225

399,878,979,157

장기금융상품
19,000,000

19,000,000

장기성매출채권및기타비유동채권
446,539,421

991,473,417

비유동매도가능금융자산
1,388,961,160

1,388,961,160

종속기업투자
1,930,194,440

2,200,011,140

관계기업투자
985,763,092

985,763,092

유형자산
398,226,648,725

377,627,669,164

투자부동산
17,505,037,680

10,544,974,918

무형자산
987,415,422

651,270,647

이연법인세자산
2,205,091,285

5,449,855,619

기타비유동자산
20,000,000

20,000,000

자 산 총 계

576,601,810,682

566,143,351,378

부채

유동부채

316,344,477,428

305,230,146,172

매입채무및기타유동채무
114,621,094,818

150,307,692,370

단기차입금등
199,712,339,309

151,641,082,452

환불부채
194,216,325

-

기타유동금융부채
31,874,816

44,829,086

기타유동부채
1,784,952,160

3,236,542,264

비유동부채

99,537,447,787

76,387,098,011

장기매입채무및기타비유동채무
1,413,598,201

1,711,394,125

장기차입금등
53,269,371,633

47,582,687,113

순확정급여부채
26,575,367,233

26,244,511,544

이연법인세부채
7,200,460,487

-

기타비유동금융부채
128,655,142

85,428,219

기타비유동부채
10,949,995,091

763,077,010

부 채 총 계

415,881,925,215

381,617,244,183

자본

자본금

188,034,265,000

188,034,265,000

보통주자본금
186,203,465,000

186,203,465,000

우선주자본금
1,830,800,000

1,830,800,000

기타불입자본

4,879,700,965

4,879,700,965

이익잉여금

(32,194,080,498)

(8,387,858,770)

자 본 총 계

160,719,885,467

184,526,107,195

부 채 및 자 본 총 계

576,601,810,682

566,143,351,378

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

매출
623,546,557,316
660,597,308,968

매출원가
575,136,041,614
574,457,362,945

매출총이익
48,410,515,702
86,139,946,023

판매비
47,915,136,544
75,520,910,621

관리비
31,977,142,877
37,074,481,379

영업이익
(31,481,763,719)
(26,455,445,977)

기타영업외수익
8,393,235,697
3,004,112,910

기타영업외비용
6,086,879,837
3,947,082,193

금융수익
1,831,710,725
8,325,396,885

금융비용
13,429,491,101
5,319,836,391

법인세비용차감전순이익
(40,773,188,235)
(24,392,854,766)

법인세비용(이익)
3,294,274,125
(1,261,640,405)

당기순이익
(44,067,462,360)
(23,131,214,361)

기타포괄손익
(175,534,714)
677,724,117

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(225,044,505)
868,877,074

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
49,509,791
(191,152,957)

당기총포괄이익
(44,242,997,074)
(22,453,490,244)

주당이익(단위: 원)

기본주당순이익
(1,183)
(621)

희석주당순이익
(1,183)
(621)

-이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

" 해당사항 없음.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주지분
이익잉여금
총 계

자본금
기타불입자본

주식발행초과금
전환권대가
자기주식
기타자본잉여금

2017년 01월 01일
187,996,130,000
2,051,458,056
3,281,119,467
(61,289,783)
-
14,065,631,474
207,333,049,214

전환사채의 보통주전환
38,135,000
8,790,733
(839,748,163)
-
439,370,655
-
(353,451,775)

전환사채의 조기상환
-
-
0
-
0
-
0

전기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(23,131,214,361)
(23,131,214,361)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
677,724,117
677,724,117

2017년 12월 31일
188,034,265,000
2,060,248,789
2,441,371,304
(61,289,783)
439,370,655
(8,387,858,770)
184,526,107,195

2018년 01월 01일
188,034,265,000
2,060,248,789
2,441,371,304
(61,289,783)
439,370,655
(8,387,858,770)
184,526,107,195

회계정책 변경효과
-
-
-
-
-
0
0

수정 후 재작성된 금액
188,034,265,000
2,060,248,789
2,441,371,304
(61,289,783)
439,370,655
(8,387,858,770)
184,526,107,195

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(44,067,462,360)
(44,067,462,360)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(175,534,714)
(175,534,714)

자산재평가

20,436,775,346
20,436,775,346

전환사채의 상환
-
-
(2,441,371,304)
-
2,441,371,304
-
0

2018년 12월 31일
188,034,265,000
2,060,248,789
0
(61,289,783)
2,880,741,959
(32,194,080,498)
160,719,885,467

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,425,743,127)

(4,317,460,403)

1. 당기순이익(손실)
(44,067,462,360)

(23,131,214,361)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
46,106,324,709

43,250,540,055

감가상각비
26,552,914,103

26,417,924,582

투자부동산감가상각비
104,144,000

65,951,191

퇴직급여
5,154,900,339

5,439,099,017

무형자산상각비
226,054,953

176,418,377

이자비용
8,042,538,416

4,562,181,593

외화환산손실
168,301,330

151,532,413

유형자산처분손실
41,869,521

1,025,052,746

유형자산폐기손실
-

유형자산손상차손
2,415,983,655

522,754,555

법인세비용
3,294,274,125

(1,261,640,405)

반품충당부채전입액
-

6,065,837,767

파생상품평가손실
16,345,915

85,428,219

유가증권처분손실
85,786,823

매출채권처분손실
3,211,529

-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(934,889,016)

(4,027,963,506)

외화환산이익
441,444,557

3,055,487,219

이자수익
4,570,848

3,594,067

배당금수익
128,263,272

99,099,609

유형자산처분이익
433,817,484

2,449,000

금융보증수익
16,256,562

50,123,304

사채상환이익
-

217,581,156

대손충당금환입
(89,463,707)

599,629,151

파생상품평가이익
-

-

4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(7,693,768,436)

(13,012,122,024)

매출채권의 증가
10,498,710,482

(3,943,189,079)

미수금의 증가
2,602,579,616

(3,746,944,154)

선급금의 감소(증가)
(460,523,865)

(435,170,249)

선급비용의 감소
(250,804,250)

(74,813,201)

재고자산의 증가
5,074,690,361

(13,071,474,003)

장기미수금의 증가
324,999,996

315,389,789

매입채무의 증가(감소)
(26,700,832,618)

25,895,135,501

미지급금의 감소
9,410,478,191

(6,701,510,280)

선수금의 증가
(624,525,770)

202,840,521

선수수익의 감소
(75,137,907)

1,040,370,997

미지급비용의 증가(감소)
(2,493,052,525)

(5,443,846,714)

예수금의 감소
10,990,924

(424,904,168)

예수보증금의 감소
1,123,160,000

(186,780,627)

반품충당부채의 감소
(1,056,970,226)

장기미지급비용의 감소
(222,658,015)

(105,428,456)

퇴직금의 지급
(11,667,667,762)

(3,106,829,969)

퇴직연금운용자산의 감소
6,568,735,207

1,113,590,087

국민연금전환금의 감소
49,843,400

16,637,100

환불부채의 증가
194,216,325

(4,355,195,119)

5. 이자수취
4,570,848

3,594,067

6. 배당금수취
128,263,272

99,099,609

7. 이자지급
(7,357,564,001)

(3,209,039,393)

8. 법인세의 환급(지급)
8,388,781,857

(4,290,354,850)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(29,881,550,549)

(23,240,721,428)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
29,326,987,177

13,274,263,923

종속기업투자의 처분
214,213,177

보증금의 감소
190,000,000

15,000,000

장기대여금의 감소
29,934,000

54,022,000

건물의 처분
2,274,714,606

-

구축물의 처분

13,202,792,923

금융리스자산의 처분
26,618,125,394

-

집기비품의 처분

2,449,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(59,208,537,726)

(36,514,985,351)

종속기업투자의 취득
-

500,000,000

토지의 취득
14,907,000

104,688,240

건물의 취득
373,418,533

66,430,000

구축물의 취득
-

817,800,000

기계장치의 취득
3,068,695,882

434,919,800

공구와기구의 취득
62,485,180

141,638,000

집기비품의 취득
187,376,832

252,442,211

건설중인자산의 취득
26,154,606,027

28,534,175,362

미착기계의 증가
10,767,358,289

5,652,390,892

금융리스기계의 취득
17,907,490,255

보증금의 증가
-

968,540

산업재산권의 증가
25,799,728

9,532,306

투자부동산의 취득
110,000,000

소프트웨어의 취득
536,400,000

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

34,638,575,709

26,436,059,098

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
403,478,290,859

339,024,610,493

단기차입금의 차입
369,008,763,783

306,314,710,493

사채 및 장기차입금의 차입
34,469,527,076

32,709,900,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(368,839,715,150)

(312,588,551,395)

단기차입금의 상환
312,261,529,038

289,006,563,898

사채 및 장기차입금의 상환
33,643,673,791

13,521,631,428

금융리스부채의 상환
2,991,623,918

4,922,000,000

전환사채의 상환
19,942,888,403

5,138,356,069

IV.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(668,717,967)

(1,122,122,733)

V.기초의 현금

5,320,547,439

6,442,670,172

VI.기말의 현금

4,651,829,472

5,320,547,439

상기 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권 8종으로 한다.

제 8 조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2019년 9월부터 주식등의 전자등록이 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제.

<신설>

제 8 조의 4 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리를 전자등록한다.

2019년 9월부터 주식등의 전자등록이 의무화 됨에 따라 전자등록 관련 근거 신설

제 9 조 (명의개서 대리인의 지정)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 업무대행의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 9 조 (명의개서 대리인의 지정)

① <좌동>

② <좌동>

③ 이 회사는 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ <좌동>

주식등의 전자등록 의무화에 따라 주식사무처리 변경 내용 반영

제 15 조 (권리자의 등록)

① 주주, 등록질권자는 그 성명, 명칭, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서 대리인에게 등록하여야 한다. 그 변동이 있을 때에도 같다. 그러나 법정대리인은 대리권을 증명할 자격증명서를 제출하여야 한다.

② 주주, 등록질권자 또는 그 법정대리인이 외국에 거주하는 경우에는 대한민국내에 통지 또는 최고를 받을 장소 및 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변동이 있을 때에도 또한 같다.③ 전 각항의 등록을 해태함으로써 생긴 손해에 대하여는 이 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

<삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보 신고 필요 없음

<신 설>

제15조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설.

제 16 조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)

제9조,
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)

제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 15 조 삭제에 따른 개정

제 16 조 (주주명부의 폐쇄)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 定하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 定한 날에 주주명부에 게재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 定하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 定한 날에 주주명부에 게재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

특정월 의미하는 용어와 구분 위해개월로 표현 수정

제 18 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 총회의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을
제4조에 게재하는 신문과 1개 이상의 일간경제신문에 각각 2회이상 공고 하거나 상법 시행령 제10조에서 정하는 바에 따른 전자적 방법으로 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 18 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 총회의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을

매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회이상 공고 하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

신문사 특정.

전자공시 공고 갈음 근거법령 개정에 따른 수정.

제 27 조 (이사회)

① 이사는 이사회를 조직하고 이 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며,
의장은 회장이 된다.

② 회장이 유고시에는 사장, 부사장, 전무, 상무의 순차로 그 직무를 대행한다.

③
이사회는 이사 중에서 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간명을 선임할 수 있다. 이사회는 회장 및 이사 중 1인을 각자 대표이사로 선임할 수 있다.

④ 대표이사는 이 회사를 대표하고 일체의 업무를 총괄한다.
회장은 사장, 부사장, 전무, 상무 등으로 하여금 회사의 경영업무에 관하여 보고할 것을 요구할 수 있다. 이사회는 회장, 사장 등의 직무범위 및 위임 전결에 관한 규정을 제정 할 수 있다.
부사장은 회장, 사장을 보좌하고, 전무는 회장, 사장 및 부사장을 보좌하고, 상무는 회장, 사장, 부사장, 전무를 보좌하여 각 그 업무를 집행한다. 단, 회장, 사장이 유고시 부사장, 전무의 순위로 그 직무를 대리한다. 

⑤
이사회는 이사회 의장인 회장이 소집한다.
단, 다른 이사는 그 사유를 명시하여 회장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 하여야 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제 27 조 (이사회)

① 이사는 이사회를 조직하고 이 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

②
이사회 의장은 이사회에서 정한다.

③
이 회사는
이사회의 결의로 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있고, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

④ 대표이사는 이 회사를 대표하고 일체의 업무를 총괄한다.
대표이사는 사장, 부사장, 전무, 상무 등으로 하여금 회사의 경영업무에 관하여 보고할 것을 요구 할 수 있다. 이사회는 회장, 사장 등의 직무범위 및 위임 전결에 관한 규정을 제정 할 수 있다.
부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

⑤
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회의 결의는 이사 전원의 과반수로 하여야 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

이사회규정에 따라 시행.

대표이사 선임을 1인으로 한정할 수 있는 내용 수정

이사회 규정에 따라 시행

이사회 규정에 따라 시행

상법 390조 반영하여 소집권자 유연하게 운용

<신설>

부칙

1. 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.

2. (경과규정)

제8조, 제8조의 4, 제9조, 제15조, 제15조의 3, 제16조의 2의 개정내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법이 시행되는 날로부터 효력 발생되도록 정함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최현수
1979년 5월 25일
사내이사
특수관계인
이사회

김민환
1965년 11월 18일
사내이사
-
이사회

유원규
1952년 10월 9일
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최현수
깨끗한나라(주) 부사장
- 現 깨끗한나라 부사장
-

김민환
깨끗한나라(주) 부사장
- 現 깨끗한나라 부사장 
- 前 LG화학 CHO,전무
-

유원규
법무법인 광장 대표변호사
- 現 법무법인 광장 대표변호사
- 前 서울가정법원 원장
- 前 서울서울지방법원장
-

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최흥식
1956년 6월 2일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최흥식
깨끗한나라(주) 감사
- 現 깨끗한나라 감사
- 前LG전선(현LS전선)
 감사/채권 담당
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
1,300백만원
1,300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200백만원
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

ㅇ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 주주총회 개최(예정)일 : 2019-3-22
 - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 : 당사는주주총회 집중일을 피해 제54기 정기주주총회를 개최하고자 하였으나,
 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정, 
 외부감사일정, 주주총회 장소 대관일정 등을 감안하여 불가피하게
 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

ㅇ향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을
 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

ㅇ 상기 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의
 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.
 kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.