골드앤에스 — 주주총회소집공고 (20190225)
제출인: 골드앤에스

주주총회소집공고
2.7
주식회사 더블유에프엠

주주총회소집공고

2019년 02월 25일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
이상훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김병혁

(전 화)02-565-4874

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

― 아 래 ―

1. 일 시 : 2019년 03월 12일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로131 BYC 하이시티빌딩 C동 305호

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건

제1호 의안 : 제25기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건
 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 사외이사 존 케리(John M. Kerry) 선임의 건
 제4-2호 의안 : 사외이사 동유창 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 본인신분증

- 간접행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감
 증명서, 대리인의 신분증.

※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 2월 25일

 주식회사 더블유에프엠

대표이사 이상훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이용훈
(출석률:0%)
차달
(출석률:0%)
김동현
(출석률:44%)
김기훈
(출석률:23%)

찬 반 여 부

2018-01
2018.01.01
내부회계관리규정 개정의 건
불참
불참
불참
불참

2018-02
2018.01.24
대표이사 선임의 건
불참
불참
찬성
찬성

2018-03
2018.01.31
주식매수선택권 부여의 건
-
불참
찬성
불참

2018-04
2018.02.09
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
불참
찬성
불참

2018-05
2018.02.14
제24기 재무제표 승인의 건
-
불참
찬성
불참

2018-06
2018.02.19
유형자산(기계장치) 취득 조건 변경의 건
-
불참
찬성
불참

2018-07
2018.02.23
전환사채 조정의 건(14회)
-
불참
찬성
불참

2018-08
2018.02.26
지점 설치의 건
-
불참
찬성
불참

지점 폐지의 건

지점 명칭 변경의 건

2018-09
2018.02.28
타법인 주식 처분의 건(에이원이쌀눈)
-
불참
찬성
찬성

2018-10
2018.03.15
제24기 정기주주총회 소집 결의의 건
-
불참
찬성
불참

2018-11
2018.03.21
타법인 주식 처분 관련 계약 변경의 건(에이원이쌀눈)
-
불참
찬성
불참

2018-12
2018.03.29

지점 폐지의 건

-
불참
찬성
불참

2018-13
2018.03.29

전환사채 조정의 건(14회)

-
불참
찬성
불참

2018-14
2018.04.03

유형자산(기계장치) 취득 대금지급 조건 변경의 건

-
불참
불참
찬성

2018-15
2018.05.15
자금 대여의 건
-
불참
불참
-

2018-16
2018.06.08
유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건
-
-
불참
-

2018-17
2018.06.20

전환사채 자금조달에 대한 컨설팅 계약 체결의 건

-
-
불참
-

2018-18
2018.06.29

전환사채 조정의 건(14회)

-
-
찬성
-

2018-19
2018.06.30

미수채권 처리의 건

-
-
불참
-

2018-20
2018.07.19
전환사채 조정의 건(14회)
-
-
불참
-

2018-21

2018.07.27
자금 대여의 건
-
-
불참
-

2018-22

2018.08.16
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

2018-23

2018.08.24
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

2018-24
2018.09.13
자금 대여의 건
-
-
불참
-

2018-25
2018.09.28
신주발행의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)
-
-
불참
-

2018-26
2018.09.28
제3자배정 유상증자의 건
-
-
불참
-

2018-27
2018.10.01
유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건
-
-
불참
-

2018-28
2018.10.12
제3자배정 유상증자(변경)의 건
-
-
불참
-

2018-29

2018.10.16
유상증자 자금조달에 대한 컨설팅 계약 체결의 건
-
-
불참
-

2018-30

2018.10.26
제3자배정 유상증자(변경)의 건
-
-
불참
-

2018-31

2018.11.07
이차전지 SiOx 음극재 중국 독점적 판매 위임 계약 체결의 건
-
-
불참
-

2018-32

2018.11.13

제3자배정 유상증자(변경)의 건

-
-
불참
-

2018-33
2018.11.15
유형자산 취득의 건(갤러리아포레 B119,120)
-
-
찬성
-

2018-34

2018.11.15

제14회차 전환사채 사채원리금 지급 담보를 위한 담보 제공의 건
-
-
찬성
-

2018-35
2018.11.27
미수채권 처리의 건
-
-
불참
-

2018-36
2018.12.03
제3자배정 유상증자의 건
-
-
불참
-

2018-37

2018.12.13
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
불참
-

2018-38
2018.12.13
신주발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)
-
-
불참
-

2018-39
2018.12.18
단기 차입의 건
-
-
불참
-

2018-40
2018.12.19
유형자산 취득의 건(갤러리아포레 B104,105,106,106-1)
-
-
찬성
-

2018-41

2018.12.19
제14회차 전환사채 사채원리금 지급 담보를 위한 담보 제공의 건
-
-
찬성
-

2018-42

2018.12.20
제3자배정 유상증자(변경)의 건
-
-
불참
-

2018-43

2018.12.28
제3자배정 유상증자(변경)의 건
-
-
불참
-

주1) 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

주2)
김기훈 사외이사는 2018년 04월 27일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.
주3) 차달 사외이사는 2018년 05월 31일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000
58,067
14,517
-

주1) 상기 인원수 및 보수현황은 2018년 12월 31일 기준.
주2) 주총승인금액은 사내/외이사를 포함한 이사 보수한도 총액.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기 대여
(주)코링크 프라이빗에쿼티(최대주주)

2018.8.24~
2019.8.23

13
7.57

대여
이상훈
(특수관계인)
2018.8.16~
2021.8.31
3
1.75

단기 대여
김동현
(특수관계인)
2018.5.15~
2019.5.30
13
7.57

주1) 상기 비율은 2018년도말 연결재무제표 기준 자산총액 대비 차지하는 비율.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성

사교육시장은 약 18조 6천억원의 거대한
시장규모를 형성하고 있습니다.
최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.

2017년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 27만1천원이며, 과목별 사교육비는 영어 79천원, 수학 78천원을 지출 하였습니다. 참여 유형별은 학원수강이 36.4%로 가장 높은 참여율을 기록하였으며, 방문학습지와 개인과외가 그 뒤를 이었습니다.

(2) 산업의 성장성
 정부가 발표한 2017년 사교육비 총액은 18조 6천억원으로 전년대비 3.1% 증가하였습니다. 교육부의 공교육 강화에 따라 국어, 영어, 수학 보다는 예체능에서 지출이 증가하였습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속 될것으로 분석 됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
 사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다. 

한편, 소득계층 간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다.
2017년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 2백만원 미만 계층은 93천원의 사교육비를 지출한 반면 7백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 4.9배에 달하는 455천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.

(4) 경쟁요소
 사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.
 또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해 지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.

(5) 자금 조달상의 특성
 사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.
 최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.

- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등
 - 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법
 - 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 IT, 영어, 수학 등 온-오프라인을 결합한 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 방과후학교,
학원 프랜차이즈
, 출판, 온라인 교육, 스마트러닝 등으로 구성되어 있습니다.

K-IFRS도입에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 티칭센터운영, 영어캠프 운영(EDUBOX IN PHILIPPINES INC.), 영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급(KONES EDUCATIONAL CORPORATION), 연수원 운영 및 연수 프로그램 개발 등이 있습니다.

법인명
설립일
주요 사업

EDUBOX IN
PHILIPPINES INC.
2008년 10월 30일
티칭센터운영, 영어캠프 운영

KONES EDUCATIONAL
CORPORATION
2000년 10월 10일
영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급

당사 학원프랜차이즈인 '이보영의 토킹클럽', '문단열의 아이스펀지잉글리쉬' 의 가맹분원에서 필요로 하는 원어민 및 교포 강사의 채용을 적극 추진하고 있습니다. 또한, 미국 현지의 최신 영어 트렌드를 파악하여, 당사의 영어 콘텐츠 개발을 적극 지원해 주고 있습니다.

(가) 학원 프랜차이즈 사업

2017년 말 현재 전국 200여개 분원에서 약 2만 여명의 어린이들이 '이보영의 토킹클럽’에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '이보영의 1등 중학영어'를 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다. 

인기 영어강사 문단열 선생과의 제휴를 통해 2007년 7월부터 시작한 '문단열의 아이스펀지 잉글리쉬'는 2017년 말 현재 30개의 분원이 가맹계약을 체결하였습니다. 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(나) 방과후학교
 당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘', 타자시험 'OTPC'와 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2017년 말 현재 전국 약90여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대 하고 있습니다.

(다) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 요리, 여행서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '토셀킹시리즈’등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2017년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다.

- 이보영의 토킹키즈 : 유아교육기관에 유아 영어전문 어학 프로그램을 공급하는 '이보영의 토킹키즈’는 치열한 시장 경쟁에서도 안정적인 점유율을 확보하고 있습니다. 신속한 콘텐츠 개발과 전국적인 지사망을 통해서 2017년 말 현재 전국 700여개의 유아교육기관에'이보영의 토킹키즈'를 공급하고 있습니다.

(라) 온라인교육

- 에듀박스닷컴(edubox.com) : 지속적인 신규 콘텐츠 개발을 기반으로 마케팅 분야를 강화하고 있습니다. 특히, B2B·B2G 시장을 적극 공략하여 다수의 기업 및 지자체의 영어교육을 책임지고 있으며, 2017년 말 현재 약 60만명의 회원을 확보하고 있습니다.
 - 컴샘(comsem.co.kr) : 방과후컴교실, OTPC와의 연계를 통한 콘텐츠 개발 및 적극적인 마케팅을 진행하고 있으며, 2017년 말 현재 약 40만명의 회원을 확보하고 있습니다.
 - 화상전화영어(italking.co.kr) : 2008년 말 필리핀 현지법인 설립을 통해서 필리핀 티칭센터를 직영으로 운영하고 있습니다. 직영 운영이 본격화된 이후, 안정적인 인터넷망 확충과 필리핀 현지 교사 교육을 강화하여 학습자들의 학습성과를 극대화 하고 있습니다.

- 잉글리쉬온(espton.com) : 2011년 3월에 서비스를 시작한 잉글리쉬온은 화상영어와 온라인학습 프로그램입니다. 4Skills 에 대비할 수 있는 콘텐츠를 기반으로, 2017년에는 영어학원에 프로그램 공급을 위하여 사업설명회 등 적극적인 영업을 진행하고 있습니다.

(마) 평가시험

- OTPC(Online Typing Proficiency Certificate)는 타자검정시험으로서, 방과후컴교실을 수강하는 학생들에게 컴퓨터 활용의 기초능력인 자판다루기에 대한 능력을 평가하는 시험입니다. 전국에서 운영중인 방과후컴교실과의 연계를 통해서 안정적인 응시인원을 유지하고있습니다.

(바) 스마트러닝

아이폰이 국내에 도입된 2009년부터 시작한 스마트러닝 사업은 기존 콘텐츠를 활용하여 스마트폰에서 학습이 가능한 교육용 어플리케이션을 개발, 보급하고 있습니다. 아이폰, 안드로이드 등 다양한 스마트 기기에서 학습이 가능하도록 관련 개발인력을 확충하여 2012년에는 'Sing Sing 스토리', 'Taking story 시리즈', '굿바이 콩글리쉬' 등 다양한 학습 어플리케이션을 출시하였습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출
판,
학원프랜차이즈
, 이러닝 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(
가) 이차전지 산업의 특성 및

성장성

이차전지는 한 번 쓰고 버리는 일차전지(일반 건전지)와 달리 충전을 통해 재사용이 가능한 전지로서, 외부의 전기 에너지를 화학 에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 꺼내 사용할 수 있는 장치입니다.
 이차전지는 용도가 전기자동차, 에너지저장 등으로 확대되면서 4차 산업혁명의 핵심기술로 주목받고 있습니다. 또한 전기차로 대변되는 스마트카, 에너지저장 기술이 핵심인 스마트그리드 등 전기수요를 능동적으로 조절할 수 있는 핵심기술로 이차전지가 주목받고 있습니다.
 19세기 중반 납축전지를 시작으로 휴대전자기기의 급속한 보급과 함께 니켈수소전지가 이차전지 시장을 주도했으나, 최근 들어 에너지저장밀도 소형화, 경량화, 및 가격경쟁력을 확보한 리튬이차전지로 급속히 대체되면서 이차전지 기술 중 리튬이온전지가 가장 주목받고 있습니다.
 리튬이온전지의 4대 구성 소재(양극재, 음극재, 분리막, 전해질) 중 하나인 음극재는 충전할 때 리튬 이온을 받아들이는 역할을 하며, 현재는 안전성과 가역성(리튬 이온을 주고 받는 능력)이 뛰어난 흑연을 주로 사용하고 있습니다. 그러나 리튬 이차전지는 현재보다 더 큰 용량을 위해선 새로운 음극 활물질이 개발의 필요성이 높아지고 있습니다.
 세계 리튬이차전지용 음극 활물질 시장은 2014년에 1.1조 원 규모였으나, 매해 연평균 16.3%로 성장하고 있으며 이후 2025년에는 6조 원 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 또한 중대형 리튬 이차전지 시장 확대로 인해 관련 소재 시장 규모는 큰 폭으로 성장할 전망입니다.

(나) SiOx(실리콘산화물계)음극재의 특성 및 사업 현황
 SiOx 음극재는 기존 음극소재 대비하여 부피팽창이 적고 용량이 높으며 급속충전이 가능합니다. 현재 SiOx 음극재 분야는 일본의 Shin-Etsu사의 소재가 IT 기기용으로 적용되고 있으며, 이에 SiOx음극재 시장의 대부분을 일본의 Shin-Etsu사가 차지하고 있습니다.
 기상법으로 제조되는 현재의 SiOx음극재와는 달리 당사의 SiOx음극재는 수열합성제조법을 통해 고용량, 장수명을 확보하면서도 낮은 공정비로 높은 생산성을 가지고 있습니다. 이를 통하여 IT 배터리 뿐만 아니라 전기자동차용 배터리에도 적용이 용이합니다.
 현재 SiOx음극재 공급 관련하여 체코의 테슬라배터리즈와의 LOI, 국내 전기바이크 업체인 CM파트너와의 공급계약을 체결하였으며, 중국을 비롯한 해외의 전기자동차업체 및 전지업체와 공급계약을 위한 테스트를 진행하고 있습니다.
 그리고
독일 프라운호퍼연구소, 국내 자동차부품연구원과 함께 전기차용 배터리 실증화 테스트를 위한 공동연구를 진행 중입니다. 또한 미국 매사추세츠공대(MIT), 텍사스대 오스틴캠퍼스 및 북(北)텍사스 캠퍼스 연구진과 함께 국제공동연구 계약을 체결하여, SiOx 부피팽창 억제를 위한 표면 개질과 이를 위한 신규 소재를 연구도 진행 중에 있습니다.
 2018년 2월에는 전북 군산 제2산업단지에 위치한 SiOx음극재 군산 제1양산공장 가동식을 진행하였으며, 현재 연간 50톤 규모의 초기 생산라인 갖추고 본격적인 양산을 위한 시범가동을 진행 중에 있습니다. 또한 2018년 9월에 연 150톤 생산 규모의 1차 생산라인의 추가 완료하였으며, 2019년 5월까지 2차 생산라인(연 150톤 생산)을 추가 증설하여 연간 350톤 생산규모의 설비를 갖출 예정입니다.

(4) 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본문Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정 등에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자산

유동자산

21,031,370,101
10,830,999,896

현금및현금성자산
15,251,654,517
2,145,751,204

매출채권및기타채권
4,058,304,556
7,192,536,367

기타유동자산
195,347,192
430,477,345

기타금융자산
200,000,000
-

당기법인세자산
35,381,741
4,766,261

재고자산
1,290,682,095
1,057,468,719

비유동자산

21,441,260,701
6,342,933,729

매도가능금융자산

-
600,703,920

매출채권및기타채권

871,866,694
508,224,546

유형자산

11,191,042,860
338,534,912

무형자산

565,576,528
1,093,186,221

투자부동산
8,812,774,619
-

관계기업투자
-
3,802,284,130

자산총계

42,472,630,802
17,173,933,625

부채

유동부채

28,003,279,315
3,198,537,312

매입채무및기타채무
1,262,622,560
1,053,990,141

단기차입금
2,000,000,000
1,550,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채
3,924,325,000
-

전환사채
20,234,929,427
-

충당부채
3,000,000
93,937,617

기타유동부채
578,402,328
500,609,554

비유동부채

689,782,710
629,320,237

매입채무및기타채무
20,541,000
29,541,000

확정급여부채
595,887,710
530,801,737

장기충당부채
73,354,000
68,977,500

부채총계

28,693,062,025
3,827,857,549

자본

지배기업소유주지분

13,782,192,485
13,349,761,922

자본금
11,380,623,500
11,086,937,500

자본잉여금
30,590,011,601
26,332,868,240

기타자본구성요소
312,931,639
169,132,919

이익잉여금(결손금)
(28,501,374,255)
(24,239,176,737)

비지배지분

(2,623,708)
(3,685,846)

자본총계

13,779,568,777
13,346,076,076

부채와자본총계

42,472,630,802
17,173,933,625

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

매출액

8,680,451,703
12,802,035,454

매출원가

4,405,757,304
8,002,686,865

매출총이익

4,274,694,399
4,799,348,589

판매비와관리비

8,941,724,533
8,493,389,643

영업손실

(4,667,030,134)
(3,694,041,054)

기타수익

1,212,201,582
31,586,317

기타비용

493,790,296
4,036,991,027

금융수익

100,567,228
70,560,618

금융비용

1,201,259,154
141,278,366

관계기업투자손익
-
(386,642,228)

법인세비용차감전순손실
(5,049,310,774)
(8,156,805,740)

법인세비용
(668,911,503)
39,069,300

계속사업 당기순손실
(4,380,399,271)
(8,195,875,040)

지배기업소유주지분
(4,381,347,347)
(8,188,916,240)

비지배지분
948,076
(6,958,800)

중단사업 당기순이익
-
220,000,000

지배기업소유주지분
-
220,000,000

비지배지분
-
-

연결당기순손실
(4,380,399,271)
(7,975,875,040)

지배기업소유주지분
(4,381,347,347)
(7,968,916,240)

비지배지분
948,076
(6,958,800)

연결기타포괄손익
(59,011,302)
(150,311,144)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

해외환산손익
5,770,186
(11,792,717)

확정급여제도의 재측정요소
(64,781,488)
(36,322,235)

당기손익으로 재분류 되는 항목

매도가능증권평가손익
-
(102,196,192)

연결총포괄손실
(4,439,410,573)
(8,126,186,184)

지배기업소유주지분
(4,440,551,374)
(8,118,833,508)

비지배지분
1,140,801
(7,352,676)

지배기업 지분에 대한 주당손익
(197)
(381)

계속사업 기본주당순손익

(197)
(391)

중단사업 기본주당순손익

-
10

연 결 자 본 변 동 표

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업

(단위 : 원)

과목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배
지분

자본 합계

자본금

자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)

지배기업의
 소유주에게 귀속
되는 자본 합계

2017.01.01 (전기초)

10,017,310,000
19,392,659,770
282,727,952
(16,233,938,262)
13,458,759,460
3,666,830
13,462,426,290

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(7,968,916,240)
(7,968,916,240)
(6,958,800)
(7,975,875,040)

해외사업환산손익
-
-
(11,398,841)
-
(11,398,841)
(393,876)
(11,792,717)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(36,322,235)
(36,322,235)
-
(36,322,235)

매도가능금융자산 평가손익
-
-
(102,196,192)
-
(102,196,192)
-
(102,196,192)

소유주와의 거래 등 :
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
989,908,500
6,731,465,222
-
-
7,721,373,722
-
7,721,373,722

전환권 청구
79,719,000
208,743,248
-
-
288,462,248
-
288,462,248

2017.12.31 (전기말)

11,086,937,500
26,332,868,240
169,132,919
(24,239,176,737)
13,349,761,922
(3,685,846)
13,346,076,076

2018.01.01 (당기초)

11,086,937,500
26,332,868,240
169,132,919
(24,239,176,737)
13,349,761,922
(3,685,846)
13,346,076,076

회계정책 변경효과
-
-
(183,931,317)
183,931,317
-
-
-

재작성된 금액
11,086,937,500
26,332,868,240
(14,798,398)
(24,055,245,420)
13,349,761,922
(3,685,846)
13,346,076,076

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(4,381,347,347)
(4,381,347,347)
948,076
(4,380,399,271)

해외사업환산손익
-
-
5,656,124
-
5,656,124
114,062
5,770,186

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(64,781,488)
(64,781,488)
-
(64,781,488)

소유주와의거래 등 :

-

유상증자
293,686,000
1,636,835,229
-
-
1,930,521,229
-
1,930,521,229

전환사채 발행
-
2,620,308,132
-
-
2,620,308,132
-
2,620,308,132

주식선택권
-
-
322,073,913
-
322,073,913
-
322,073,913

2018.12.31 (당기말)

11,380,623,500
30,590,011,601
312,931,639
(28,501,374,255)
13,782,192,485
(2,623,708)
13,779,568,777

연 결 현 금 흐 름 표

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(당) 기

1.영업활동으로 인한 현금흐름

(3,136,829,579)
361,216,423

영업으로부터 창출된 현금흐름

(2,944,263,676)
414,013,344

이자의 수취
166,445,449
6,996,207

이자의 지급
(328,395,872)
(69,211,366)

법인세의 지급(환급)
(30,615,480)
9,418,238

2.투자활동으로 인한 현금흐름

(12,675,662,748)
(6,335,734,919)

단기대여금의 회수
800,000,000
206,249,957

장기대여금의 회수
329,317,010
-

단기금융상품의 회수
-
306,000,000

유형자산의 처분
30,000,000
-

무형자산의 처분
45,482,598
77,272,727

매도가능증권의 처분
-
1,347,267,892

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,792,206,078
-

예치보증금의 감소
56,790,000
353,576,400

관계기업투자의 처분
9,022,284,130
-

단기금융상품의 증가
(200,000,000)
-

단기대여금의 증가
(3,120,000,000)
(15,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
17,472,818

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(1,000,000,000)
-

예치보증금의 취득
(235,712,000)
(257,118,460)

유형자산의 취득
(10,913,760,508)
(300,875,294)

무형자산의 취득
(159,913,000)
(595,754,520)

투자부동산의 취득
(8,822,357,056)
-

종속기업및관계기업투자의 취득
-
(950,000,000)

매도가능증권의 취득
-
(1,299,997,920)

사업결합에 따른 현금 감소
-
(7,724,828,519)

연결범위의 변동에 따른 현금 증가
-
2,500,000,000

3. 재무활동으로인한 현금흐름
28,913,273,009
7,655,989,960

단기차입금의 차입
2,000,000,000
14,620,001,000

신주의 발행
1,930,521,229
7,721,373,722

전환사채의 발행
26,532,751,780
-

단기차입금의 상환
(1,550,000,000)
(14,685,384,762)

예수보증금의 증가
-
-

4. 현금및현금성자산의 순증가
13,100,780,682
1,681,471,464

5. 기초현금및현금성자산

2,145,751,204
484,456,361

6. 현금성자산의 환율변동효과

5,122,631
(20,176,621)

7. 기말현금및현금성자산

15,251,654,517
2,145,751,204

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 25(당) 기

제 24(전) 기

자산

유동자산

21,031,370,101
10,974,294,385

현금및현금성자산
15,251,654,517
2,141,862,092

매출채권및기타채권
4,058,304,556
7,187,181,369

기타유동자산
195,347,192
583,226,872

기타금융자산
200,000,000
-

당기법인세자산
35,381,741
4,555,333

재고자산
1,290,682,095
1,057,468,719

비유동자산

21,441,260,701
6,020,493,564

매도가능금융자산
-
600,703,920

매출채권및기타채권
871,866,694
187,450,000

유형자산
11,191,042,860
336,869,293

무형자산
565,576,528
1,093,186,221

투자부동산
8,812,774,619
-

종속기업 및 관계기업투자
-
3,802,284,130

자산총계

42,472,630,802
16,994,787,949

부채

유동부채

27,915,834,788
3,260,730,620

매입채무및기타채무
1,262,622,560
1,127,460,105

단기차입금
2,000,000,000
1,550,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채

3,924,325,000
-

전환사채
20,234,929,427
-

충당부채
3,000,000
93,937,617

기타유동부채
490,957,801
489,332,898

비유동부채

689,782,710
629,320,237

매입채무및기타채무
20,541,000
29,541,000

확정급여부채
595,887,710
530,801,737

장기충당부채
73,354,000
68,977,500

부채총계

28,605,617,498
3,890,050,857

자본

자본금
11,380,623,500
11,086,937,500

자본잉여금
30,590,011,601
26,332,868,240

기타자본구성요소
322,073,913
183,931,317

이익잉여금(결손금)
(28,425,695,710)
(24,498,999,965)

자본총계

13,867,013,304
13,104,737,092

부채와자본총계

42,472,630,802
16,994,787,949

포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 25(당) 기

제 24(전) 기

매출액

8,680,451,703
12,802,035,454

매출원가

4,348,266,604
8,220,761,767

매출총이익

4,332,185,099
4,581,273,687

판매비와관리비

8,891,313,342
8,271,389,768

영업손실

(4,559,128,243)
(3,690,116,081)

기타수익

1,222,013,444
250,162,416

기타비용

276,972,802
4,519,770,299

금융수익

100,567,228
70,544,676

금융비용

1,201,236,704
134,374,726

법인세비용차감전순손실

(4,714,757,077)
(8,023,554,014)

법인세비용(수익)

(668,911,503)
39,069,300

당기순손실

(4,045,845,574)
(8,062,623,314)

기타포괄손실

(64,781,488)
(138,518,427)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(64,781,488)
(36,322,235)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권평가손익
-
(102,196,192)

총포괄손실

(4,110,627,062)
(8,201,141,741)

주당손익

기본 및 희석 주당순손익
(182)
(385)

자 본 변 동 표

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

자본

자본금

자본잉여금
기타자본구성요소

이익잉여금
(결손금)

합계

2017.01.01 (전기초)
10,017,310,000
19,392,659,770
286,127,509
(16,400,054,416)
13,296,042,863

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(8,062,623,314)
(8,062,623,314)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(36,322,235)
(36,322,235)

매도가능금융자산 평가손익
-
-
(102,196,192)
-
(102,196,192)

소유주와의 거래 등 :

유상증자
989,908,500
6,731,465,222
-
-
7,721,373,722

전환권청구
79,719,000
208,743,248
-
-
288,462,248

2017.12.31 (전기말)
11,086,937,500
26,332,868,240
183,931,317
(24,498,999,965)
13,104,737,092

2018.01.01 (당기초)
11,086,937,500
26,332,868,240
183,931,317
(24,498,999,965)
13,104,737,092

회계정책 변경효과
-
-
(183,931,317)
183,931,317
-

재작성된 금액
11,086,937,500
26,332,868,240
-
(24,315,068,648)
13,104,737,092

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(4,045,845,574)
(4,045,845,574)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(64,781,488)
(64,781,488)

소유주와의거래 등 :

유상증자
293,686,000
1,636,835,229
-
-
1,930,521,229

전환사채 발행

2,620,308,132
-
-
2,620,308,132

주식선택권
-
-
322,073,913
-
322,073,913

2018.12.31 (당기말)
11,380,623,500
30,590,011,601
322,073,913
(28,425,695,710)
13,867,013,304

현 금 흐 름 표

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위 : 원)

과목

제 25(당) 기

제 24(전) 기

1.영업활동으로 인한 현금흐름

(2,810,496,262)
(940,910,392)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(2,617,741,881)
(894,790,241)

이자의 수취
166,445,449
6,980,265

이자의 지급
(328,373,422)
(62,307,726)

법인세의 환입
(30,826,408)
9,207,310

2.투자활동으로 인한 현금흐름

(12,992,585,852)
(5,268,661,943)

단기대여금의 회수
800,000,000
26,100,000

장기대여금의 회수
12,393,906
-

단기금융상품의 회수
-
306,000,000

유형자산의 처분
30,000,000
-

무형자산의 처분
45,482,598
77,272,727

매도가능증권의 처분
-
1,347,267,892

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,792,206,078
-

예치보증금의 감소
56,790,000
345,836,400

종속기업 및 관계기업투자의 처분
9,022,284,130
2,500,000,000

단기금융상품의 증가
(200,000,000)
-

단기대여금의 증가
(3,120,000,000)
(15,000,000)

장기대여금의 증가
(300,000,000)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(1,000,000,000)
-

예치보증금의 취득
(235,712,000)
(184,290,000)

유형자산의 취득
(10,913,760,508)
(276,096,522)

무형자산의 취득
(159,913,000)
(595,754,520)

투자부동산의 취득
(8,822,357,056)
-

종속기업및관계기업투자의 취득
-
(7,500,000,000)

매도가능증권의 취득
-
(1,299,997,920)

3. 재무활동으로인한 현금흐름
28,913,273,009
7,871,373,722

단기차입금의 차입
2,000,000,000
14,620,001,000

신주의 발행
1,930,521,229
7,721,373,722

전환사채의 발행
26,532,751,780
-

단기차입금의 상환
(1,550,000,000)
(14,470,001,000)

예수보증금의 증가
-
-

4. 현금및현금성자산의 순증가
13,110,190,895
1,661,801,387

5. 기초현금및현금성자산

2,141,862,092
480,060,705

6. 현금성자산의 환율변동효과

(398,470)
-

7. 기말현금및현금성자산

15,251,654,517
2,141,862,092

결손금처리계산서

제25기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제24기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유에프엠
(단위:천원)

과목
제25(당)기
제24(전)기

미처리결손금
(28,425,696)
(24,499,000)

전기이월미처리결손금
(24,499,000)
(16,400,055)

당기순이익(손실)
(4,045,846)
(8,062,623)

보험수리적손실
(64,781)
(36,322)

회계정책의 변경

183,931
-

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금
(28,425,696)
(24,499,000)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제25(당)기
제24(전)기

현금배당금총액 (원)
-
-

주식배당금총액 (원)
-
-

주당 현금배당금 (원)
-
-

주당 주식배당금 (주)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제2조(목적)

1. ~ 110. (생 략)

111.
위 각 항의 해외사업 및 이에 관련되는 일체의 해외 부대사업 및 투자

112.
위 각 항에 부대되는 방문판매업 및 통신판매업

113.
위 각 항에 관련된 수출입업 및 동 대행업

114.
각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

115.
위 각호와 관련되는 사업개발, 유지보수, 설치공사, 요소부품의 도.소매 판매 및

116.
제조, 수리, 용역제공, 유지보수 등 기타 부대되는 일체의 사업

117.
위 각호에 관련된 무역업

118.
위 각호에 관련된 부대사업 일체

제1장 총칙

제2조(목적)

1. ~ 110. (현행과 같음)

111.
리튬 이차전지 배터리의 음극소재 제조 설비 제작, 판매 및 유통

112.
부동산 분양 대행업

113.
음식점업

114.
식당 창업 컨설팅

115.
프렌차이즈 사업

116.
주류 판매 및 중개업

117.
출장 및 이동음식업

118.
기관구내식당업

119. 유류 판매업

120. 유류 도, 소매업

121. 유류 판매망의 다변화를 위한 유류중개업
122. 차량용 주유소 운영업

123. 선박 급유업

124. 선박 물품 공급업

125. 무역업(유류, 선박 물품)

126. 운송 및 보관저장용역 취급업

127. 자원무역업(경유,중유,항공유,천연가스,액화석유가스,석유화학제품,석탄,천연자원,기타자원)

128. 위 각 항의 해외사업 및 이에 관련되는 일체의 해외 부대사업 및 투자

129. 위 각 항에 부대되는 방문판매업 및 통신판매업

130. 위 각 항에 관련된 수출입업 및 동 대행업

131. 각 항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

132. 위 각호와 관련되는 사업개발, 유지보수, 설치공사, 요소부품의 도.소매 판매 및 제조, 수리, 용역제공, 유지보수 등 기타 부대되는 일체의 사업

133. 위 각호에 관련된 무역업

134. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적

추가

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(WWW.A1N.CO.KR)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.wfminc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

홈페이지

주소 변경

제2장 주식

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

제2장 주식

제9조 <삭 제>

주권 전자등록

의무화에 따른

삭제

<신 설>
제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에
따른 발행하는
모든 주식 등의

전자등록 근거

신설

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (생 략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의 개서, 질권의 등록 및 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생 략)

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자

등록에 따른

주식사무처리

변경 내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
제12조 <삭 제>

주식 등 전자등록

에 따른 명의개서

대리인 별도 신고
불필요 조항 삭제

제3장 사채

제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 1의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (생 략)

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제2호 내지
제7호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제3장 사채

제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 1의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (현행과 같음)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제2호 내지
제3호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

전환사채 발행

한도 변경

전환사채 발행

한도 변경

자구 수정

제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호1의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. ~ 3. (생 략)

② ~ ⑤ (생 략)

⑥ 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액 을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권 부사채를 발행하는 경우 그 발행가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제2호 내지 제3호 소정 의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호1의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. ~ 3. (현행과 같음)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액 을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 그 발행가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제2호 내지 제3호 소정 의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 발행가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

신주인수권부

사채 발행한도

변경

신주인수권부

사채 발행한도

변경

제16조(사채발행에 관한 규정 준용) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 규정 준용) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에

따른 문구 정비

제5장 이사, 이사회, 감사

제30조(이사 및 감사의 선임)

① ~ ③ (생 략)

<신 설>

제5장 이사, 이사회, 감사

제30조(이사 및 감사의 선임)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 동일한 사업연도에 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업연도말 재적이사 수의4분의1 을 초과할 수 없다.

해임 가능 이사의
수 조항 신설

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생 략)

③ 대표이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게
25억원을 지급한다.

<신 설>

제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 대표이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게
50억원을 지급한다.

④ 대표이사를 제외한 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 각 이사에게 25억원을 지급한다.

⑤ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경 우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

퇴직보상액 변경

이사의 퇴직보상
액 조항 신설

효력시기
조항 신설

제6장 계산

제44조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제6장 계산

제44조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사는 감사인선임 위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

'주식회사 등의

외부감사에 관한

법률' 명칭 변경

및 제10조에 따라
외부감사인 선정
권한의 개정 내용
반영

부 칙

<신 설>

부 칙

제16조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 8일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록 에 관한 법률 시행령」이시행되는 날로부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병혁
1970-11
사내이사
-
이사회

존 케리
(John M. Kerry)

1943-11
사외이사
-
이사회

동유창

1982-03

사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김병혁
(주)더블유에프엠 COO

CJ 인터넷

트라이콤 기획실

-

존 케리

(John M. Kerry)

John Kerry Energy Solutions 대표

Lexden Capital Partners, Energy 회장

The Kerry Group 대표

하버드 케네디 스쿨 행정학 석사

메인주 상원의원 역임

미국 동북부 에너지 협회 회장

미국 주에너지국 국장

EPA 에너지 회장

-

동유창
슈퍼커넥팅 총괄

단국대학교 산업공학과

중소기업진흥공단 전문의원

㈜메타프로 기획팀

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 3 )
7 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식매수선택권 부여 승인의 건[이사회(2019.02.01) 결의 부여분]

나. 의안의 요지

상법 제542조의3 제3항과 당사 정관 제10조의2의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 하는 바, 2019년 2월 1일 이사회에서 부여한 주식매수선택권 220,000주(1명)의 주주총회 승인을 요함.

[ 대상자별 부여 승인 내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
비 고

보통주식
기타주식

이은형
직원
220,000
-
-

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.