유아이엘 — 주주총회소집공고 (20190225)
제출인: 유아이엘

주주총회소집공고
2.7
유아이엘 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 2 월 25 일

회 사 명 :
유아이엘 주식회사

대 표 이 사 :
이순영

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26

(전 화) 031) 948 - 1234

(홈페이지) http://www.e-uil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김문영

(전 화) 031) 948 - 1234

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(*) 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시
: 2019년 03월 15일(금) 오전 9시

2. 장소
: 경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26 유아이엘(주) 대강당

3. 회의목적 사항

[보고사항]

- 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]

- 제1호 의안 : 제37기(2018년도) 재무제표 승인의 건
 (현금배당: 주당 250원)
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의
안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 3명)
 제3-1호 의안 : 사내이사 박기원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김문영 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 정이모 선임의 건
 제3-4호 의안 : 사외이사 신동욱 선임의 건
 제3-5호 의안 : 사외이사 나정곤 선임의 건
 - 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 3명)
 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 정이모 선임의 건
 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 신동욱 선임의 건
 제4-3호 의안 : 감사위원회 위원 나정곤 선임의 건
 - 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일 부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 5일 ~ 2019년 3월 14일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정이모
(출석률: 100%)
신동욱
(출석률: 100%)
나정곤
(출석률: 100%)
박광우
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.30
[보고사항]
제36기(2017년도) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고
-
-
-
-

제36기(2017년도) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

제36기(2017년도) 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

제36기(2017년도) 현금배당의 건
찬성
찬성
찬성
-

제36기(2017년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
-

주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2018.03.16
2018년 정기 이사보수집행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018.04.04
외상매출채권 전자결제 및 대출 제도 이용약정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018.06.14
2018년도 분기배당을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2018.07.13
2018년도 분기배당의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2018.11.27
인도법인 2공장 투자에 따른 자회사(UIL International Ltd.) 금전대여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.12.07
임원 인사의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

(*) 2018년 3월 16일 정기주주총회에서 사외이사(박광우)가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정이모
신동욱
나정곤
2018.01.30
제36기(2017년도) 내부회계관리제도 평가의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
124
31
-

(*) 상기 주총승인금액은 이사보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금(회수)
UIL International Ltd.
(해외종속회사)
2017.09.25 ~ 2018.08.24
(75)
6%

2018.12.10 ~ 2019.06.09
112
9%

보증금(회수)
(주)대일테크
(관계회사)
2014.12.01 ~ 2018.03.05
(37)
3%

(*) 최근 사업연도말 매출액 (별도 1,264억원)의 100분의 1 이상에 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

UIL International Ltd.
(해외 종속회사)
대여금(회수)
2017.09.25 ~ 2018.08.24
(75)
6%

2018.12.10 ~ 2019.06.09
112
9%

UIL Vietnam JSC
(해외 종속회사)
매입/매출 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
619
49%

UIL Electronics India Pvt. Ltd.
(해외 종속회사)

매입/매출 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
80
6%

㈜대일테크(*1)
(관계회사)
매입/매출 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
137
11%

보증금(회수)
2014.12.01 ~ 2018.03.05
(37)
3%

대여금
2018.03.05 ~ 2019.03.04
12
1%

(주)케이티씨
(최상위 지배기업)
매입/매출 등
2018.01.01 ~ 2018.12.31
65
5%

(*) 최근 사업연도말 매출액 (별도 1,264억원)의 100분의 5 이상에 해당하는 거래
(*1) (주)대일테크에 대한 보증금 37억원 중 25억원이 회수되었으며, 미회수된 12억원은 대여금으로 대체되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 휴대폰 부품을 전문 개발, 생산하는 기업으로서 본사 및 해외법인에서 스마트폰 및 피처폰 관련부품을 생산하고 있습니다. 주요 제품으로는 휴대폰용 키버튼, 부자재 및 액세서리 등이 있습니다.

당기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소유지분율(%)
소재지
결산월
업종

2018.12.31
2017.12.31

UIL International Ltd.
100
100
홍콩
12월
자회사에 대한 관리

UIL (Tianjin) Electronics Co., Ltd. (*)
100
100
중국
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

UIL Vietnam JSC (*)
99.96
100
베트남
12월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

UIL Electronics India Pvt. Ltd.(*)
99.99
99.99
인도
3월
휴대폰용 부품 제조 및 판매

유테크 주식회사
100
100
한국
12월
휴대폰용 부품 제조

(*) 종속기업인 UIL International Ltd.를 통해서 지분을 보유하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
휴대폰 산업은 기술, 디자인, 기능 측면에서 끊임없이 트렌드가 변화되고 소비자 취향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 이에 따라 휴대폰 부품업계 또한 전방산업과 마찬가지로 시장변화에 대한 기민한 대응을 요구 받고 있습니다.

시장구도 측면에서 보면 작년 한 해 스마트폰 부문에서 강력한 경쟁력을 구축한 애플이 시장지배력을 공고히 확보한 가운데 삼성전자의 입지는 다소 약화 되었으며, 중화권 휴대폰 업체들의 글로벌 점유율 상승이 두드러 진 한해 였습니다. 그 가운데 소수 메이저 업체의 특정 플래그쉽 모델에 대한 수요 쏠림 현상이 심화되면서 신뢰도 높은 생산체제 구축에 관한 시장의 Needs가 확대되었습니다. 그 결과 최근 주요 휴대폰 제조사들은 부품업계로 하여금 제품의 고기능화, 고품질화, 고부가가치화를 강하게 주문하는 한편 소수 플래그쉽 모델 운용 및 출시주기 단축에 원만히대응토록 최적의 양산능력을 갖춰주길 희망하고 있습니다. 

이와 같은 휴대폰 시장의 변화에 따라 최근 휴대폰 부품업계도 품질제고와 원가경쟁력 확보 그리고 국내외를 망라한 안정적 생산CAPA 구축을 위해 매진하고 있는 양상입니다. 휴대폰 부품 업계의 경우 전통적 형태의 키패드 매출은 지속적으로 감소하고있으나 스마트폰용 Home Button, 볼륨/파워 Key, 부자재, 모바일 액세서리 등으로 매출을 다각화시키기 위한 노력이 계속되고 있으며 Set의 고부가가치화에 부합하는 고품질의 스마트폰 전용 입력장치 개발 활동도 적극적으로 이루어지고 있습니다.

더불어 주요 고객사들이 해외로 생산기지를 속속 이전함에 따라 해외 생산네트워크 구축이 부품업계 성패의 주요 동인으로 부각된 만큼 향후 업체별 해외 생산능력 확보추이에도 귀추가 주목될 것으로 판단됩니다.

2) 산업의 성장성
(1) 세계 휴대폰 시장규모 추이 
세계 휴대폰 시장은 2000년대 말 경제위기 이후 안정적 성장세를 보였으나 2017년도 출하량은 전년대비 출하량이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 시장 정체기를 맞아 휴대폰 수요는 신규 수요에서 교체 수요로 변화되고 잇는 추세입니다. 글로벌 휴대폰 제조사별로 주요 모델이 출시되고 있으나, 고가 스마트폰 시장은 성장이 정체된 상황이며, 국내 스마트폰 보급율 또한 85%로 휴대폰 시장 규모는 향후 큰폭의 성장성을 보이기 힘들것으로 판단됩니다.

(2) 국내 스마트폰 사용자 증가 추이

전세계적인 스마트폰 수요 확대 기조와 함께 국내에서도 스마트폰 이용자 수는 기하급수적으로 증가하였습니다. 2009년 말 80만명 도달을 시작으로 이듬해에는 10배에 해당하는 826만명 수준에 이르렀으며 2016년에는 4,600만명을 넘어섰습니다.
소비자 이용 형태를 보면 단순한 의사소통 외 정보획득, 사회적 관계 형성, 여가 선용 수단으로서 스마트폰은 이미 우리 생활 깊숙이 침투한 상태입니다. 국내 시장 또한 세계 시장과 마찬가지로 포화상태로 들어가고 있으며, 국내 스마트폰 가입자수 증가세는 점차 줄어들고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
휴대폰 부품 시장은 전방산업 수요에 따른 영향을 받습니다. 또한 정부의 통신정책 및 통신사, 휴대폰 제조사의 정책이 휴대폰 출하량에 미치는 영향이 크기 때문에 시장 상황에 대한 대처가 어려운 부분이 있습니다. 그리하여 부품의 다변화 전략이 없을 경우 성장성에 큰 위협을 받을 수 있습니다.

3) 경쟁요소
현재 휴대폰 부품 업계의 기술진입장벽은 낮아지고 있는 상태이며, 납품단가 또한 치열한 경쟁으로 인하되고 있습니다. 그리하여 신생업체가 진입하기에는 대량 설비 투자, 기술력 등의 문제로 상당한 진입장벽이 존재합니다. 하지만 설비, 기술력을 지닌 휴대폰 부품 업계 내 경쟁자들간의 성역 없는 경쟁이 심화 되고 있습니다. 향후 휴대폰 시장의 정체와 맞물려 휴대폰 부품 업계는 무한경쟁의 시기가 도래 할것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

IT부품 산업은 전반적으로 현상을 유지하는 수준이었으나 휴대폰 특히 스마트폰과 태블릿PC 부문은 성장세를 꾸준하게 이어나가고 있습니다. 휴대폰 제조사들 실적이스마트폰에 의해 좌우될 만큼 스마트폰이 차지하는 위상이 강화된 가운데, 스마트폰 부품 Supply Chain을 구성하는 주요 부품업체들도 전략 모델 채택 여부에 따라 실적에 많은 부침이 있었습니다. 당사의 경우 전통적인 중저가폰 공급 체계에서 과감히 탈피하여 스마트폰 입력장치 부문으로 사업을 확장하는 노력을 지속적으로 추구해 왔으며 이를 통해 키패드 매출 축소에 적극 대응해 왔습니다.

구체적으로 생산내재화를 통해 원가경쟁력 및 품질관리역량을 축적할 수 있었으며 혁신적인 직간접 비용절감 노력을 병행하여 주사업 정체에 대처하였습니다. 이와 같은 노력의 결과 키패드 업계의 정체로 인해 경쟁사들이 경영위기를 겪는 가운데서도 당사는 공급물량, 아이템 종류를 꾸준히 확대할 수 있었습니다.

2) 시장점유율

휴대폰 부품 분야는 업계통계나 업계지 등의 공식 자료가 다양하게 구비된 휴대폰 공급업체의 DATA(연간판매량, 시장점유율)와 달리 개별부품의 시장규모에 대한 객관적인 DATA가 없는 관계로 신빙성있는 시장점유율을 집계할 수 없습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

휴대폰 최종 제품의 트렌드 및 디자인에 따라 부품 산업의 환경은 시시각각 변하고 있으며, 이에 따라 당사는 매년 신규 제품 발굴을 통한 부품 다변화를 위하여 노력 하고 있습니다. 신규 사업에 대한 전망의 경우 당사 제품은 제품 개발과 수주, 대량 생산이 비교적 단기적으로 이루어 지는 특성을 지니고 있으며, 신규사업에 대한 보안 유지되어야 하므로 특별한 전망은 제시하고 있지 않습니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

① 연결재무상태표

제 37 기 2018년 12월 31일 현재

제 36 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자산

유동자산
125,880,103,445
150,647,010,300

현금및현금성자산
46,604,356,548
54,176,812,557

대여금및수취채권
17,074,056,751
17,037,850,837

매출채권
31,535,701,078
46,444,913,611

당기법인세자산
75,665,629
934,940,379

기타유동자산
9,489,834,300
8,375,105,770

재고자산
21,100,489,139
23,677,387,146

비유동자산
94,312,899,510
93,623,982,910

장기대여금및수취채권
2,976,325,031
7,992,730,807

당기손익-공정가치금융자산
104,640,001
-

매도가능금융자산
-
104,640,001

관계기업투자주식
2,786,358,793
2,988,175,609

유형자산
74,830,783,529
73,923,556,204

무형자산
10,785,810,624
5,782,549,149

이연법인세자산
2,815,549,489
2,239,647,603

기타비유동자산
13,432,043
592,683,537

자산총계
220,193,002,955
244,270,993,210

부채

유동부채
37,695,819,675
55,420,986,608

매입채무
30,733,202,197
47,081,968,372

기타금융부채
3,805,477,642
5,654,952,771

당기법인세부채
2,327,563,346
1,667,740,420

기타유동부채
494,600,306
699,293,641

충당부채
334,976,184
317,031,404

비유동부채
14,540,222,145
14,697,446,857

순확정급여부채
1,824,890,400
1,025,657,935

장기기타금융부채
24,375,000
44,375,000

충당부채
1,134,686,899
1,209,152,630

이연법인세부채
11,556,269,846
12,418,261,292

부채총계
52,236,041,820
70,118,433,465

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
167,928,786,097
174,152,559,745

자본금
11,142,469,000
11,142,469,000

자본잉여금
27,810,185,521
27,835,710,154

기타자본항목
(5,309,939,170)
-

기타포괄손익누계액
(2,896,696,002)
(3,033,927,058)

이익잉여금
137,182,766,748
138,208,307,649

비지배지분
28,175,038
-

자본총계
167,956,961,135
174,152,559,745

자본과부채총계
220,193,002,955
244,270,993,210

② 연결손익계산서

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

매출액
423,594,391,419
479,784,155,280

매출원가
398,521,009,918
439,458,465,470

매출총이익
25,073,381,501
40,325,689,810

판매비와관리비
16,701,564,161
15,989,684,247

영업이익(손실)
8,371,817,340
24,336,005,563

기타수익
3,474,206,513
3,041,351,180

기타비용
2,177,042,327
6,013,493,010

금융수익
2,363,958,955
2,007,832,915

금융원가
162,606,404
2,648,570,801

지분법손익
(201,816,816)
123,024,777

법인세비용차감전순이익(손실)
11,668,517,261
20,846,150,624

법인세비용
2,267,311,089
5,553,935,147

당기순이익(손실)
9,401,206,172
15,292,215,477

기타포괄손익
485,602,388
(3,950,415,882)

당기손익으로 재분류되지 않는항목
348,707,042
417,438,822

확정급여제도의 재측정손익
348,707,042
417,438,822

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
136,895,346
(4,367,854,704)

지분법자본변동
-
(38,223,590)

해외사업환산손익
136,895,346
(4,329,631,114)

총포괄손익
9,886,808,560
11,341,799,595

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
9,398,220,057
15,292,215,477

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
2,986,115
-

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
9,884,158,155
11,341,799,595

총 포괄손익, 비지배지분
2,650,405
-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
445
702

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
445
702

③ 연결자본변동표

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
5,696,235,000
33,281,944,154
(4,237,703,723)
1,333,927,646
137,628,825,073
173,703,228,150
-
173,703,228,150

당기순이익(손실)

15,292,215,477
15,292,215,477

15,292,215,477

기타포괄손익

(4,367,854,704)
417,438,822
(3,950,415,882)

(3,950,415,882)

배당금지급

(10,892,468,000)

(10,892,468,000)

무상증자
5,446,234,000
(5,446,234,000)

-

자기주식소각

4,237,703,723

(4,237,703,723)

-

2017.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,835,710,154

(3,033,927,058)
138,208,307,649
174,152,559,745
-
174,152,559,745

2018.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,835,710,154

(3,033,927,058)
138,208,307,649
174,152,559,745

174,152,559,745

당기순이익(손실)

9,398,220,057
9,398,220,057
2,986,115
9,401,206,172

기타포괄손익

137,231,056
348,707,042
485,938,098
(335,710)
485,602,388

배당금지급

(10,772,468,000)
(10,772,468,000)

(10,772,468,000)

자기주식취득

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

37,575,000

비지배지분의 변동

(25,524,633)

(25,524,633)
25,524,633
-

2018.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,810,185,521
(5,309,939,170)
(2,896,696,002)
137,182,766,748
167,928,786,097
28,175,038
167,956,961,135

④ 연결현금흐름표

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

영업활동현금흐름
22,834,566,165
26,560,000,117

당기순이익(손실)
9,401,206,172
15,292,215,477

당기순이익조정을 위한 가감
14,072,806,328
19,175,239,231

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
755,268,907
(4,025,049,769)

이자수취
873,879,986

909,697,441

법인세납부
(2,268,595,228)
(4,792,102,263)

투자활동현금흐름
(14,215,313,625)
(4,534,320,548)

유동매도가능금융자산의 처분
-
15,348,805,047

단기금융상품의 취득
(9,893,150,690)
(12,954,480,000)

단기금융상품의 처분
7,256,480,000
5,698,000,000

대여금의 증가
(1,065,949,580)
(14,203,867,030)

대여금의 감소
5,812,902,051
13,657,123,621

보증금의 증가
(165,302,837)
(410,769,120)

보증금의 감소
3,053,000,000
383,617,243

유형자산의 취득
(14,723,816,204)
(13,165,488,879)

유형자산의 처분
1,225,450,262
1,413,857,613

무형자산의 취득
(5,745,507,445)
(807,119,043)

무형자산의 처분
30,580,818
506,000,000

재무활동현금흐름
(16,119,982,170)
(11,004,193,000)

임대보증금의 증가
-
26,375,000

임대보증금의 감소
-
(138,100,000)

자기주식의 취득
(5,347,514,170)
-

배당금지급
(10,772,468,000)
(10,892,468,000)

현금및현금성자산 순증가(감소)
(7,500,729,630)
11,021,486,569

기초현금및현금성자산
54,176,812,557
44,249,847,940

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(71,726,379)
(1,094,521,952)

기말현금및현금성자산
46,604,356,548
54,176,812,557

⑤ 연결재무제표에 대한 주요 주석사항
2019년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 37 기 2018년 12월 31일 현재

제 36 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자산

유동자산
52,432,519,519
76,935,708,845

현금및현금성자산
3,980,500,932
32,229,510,306

대여금및수취채권
26,254,694,778
9,405,878,168

매출채권
18,618,706,077
26,778,900,982

당기법인세자산
50,328,496
923,104,287

기타유동자산
480,197,024
916,779,372

재고자산
3,048,092,212
6,681,535,730

비유동자산
72,015,503,020
81,197,598,783

장기대여금및수취채권
667,845,633
7,972,642,411

당기손익-공정가치금융자산
104,640,001
-

매도가능금융자산
-
104,640,001

종속,관계기업투자주식
32,300,799,268
32,300,799,268

유형자산
34,915,465,179
37,824,639,108

무형자산
1,689,214,632
1,870,363,103

이연법인세자산
2,337,538,307
1,124,514,892

자산총계
124,448,022,539
158,133,307,628

부채

유동부채
13,237,009,138
30,047,488,553

매입채무
10,649,969,415
26,765,503,986

기타금융부채
2,341,535,093
2,818,134,260

기타유동부채
245,504,630
463,850,307

비유동부채
1,358,092,081
762,566,262

순확정급여부채
897,692,369
232,177,406

장기기타금융부채
144,375,000
144,375,000

품질보증충당부채
316,024,712
386,013,856

부채총계
14,595,101,219
30,810,054,815

자본

자본금
11,142,469,000
11,142,469,000

자본잉여금
27,835,710,154
27,835,710,154

기타자본항목
(5,309,939,170)
-

기타포괄손익누계액
3,368,266,624
3,368,266,624

이익잉여금
72,816,414,712
84,976,807,035

자본총계
109,852,921,320
127,323,252,813

자본과부채총계
124,448,022,539
158,133,307,628

② 손익계산서

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

매출액
126,435,327,441
183,466,914,254

매출원가
123,188,466,356
170,914,765,816

매출총이익
3,246,861,085
12,552,148,438

판매비와관리비
7,649,497,848
8,199,090,902

영업이익(손실)
(4,402,636,763)
4,353,057,536

기타수익
1,312,155,112
1,870,009,213

기타비용
600,943,789
5,231,202,048

금융수익
1,268,708,637
1,298,186,139

금융원가
63,802,289
2,456,740,680

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,486,519,092)
(166,689,840)

법인세비용
(806,135,604)
(1,512,162,309)

당기순이익(손실)
(1,680,383,488)
1,345,472,469

기타포괄손익
292,459,165
380,125,295

당기손익으로 재분류되지 않는항목
292,459,165
380,125,295

확정급여제도의 재측정손익
292,459,165
380,125,295

총포괄손익
(1,387,924,323)
1,725,597,764

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(79)
62

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(79)
62

③ 자본변동표

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
5,696,235,000
33,281,944,154
(4,237,703,723)
3,368,266,624
98,381,380,994
136,490,123,049

당기순이익(손실)

1,345,472,469
1,345,472,469

기타포괄손익

380,125,295
380,125,295

배당금지급

(10,892,468,000)
(10,892,468,000)

무상증자
5,446,234,000
(5,446,234,000)

-

자기주식소각

4,237,703,723

(4,237,703,723)
-

2017.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,835,710,154
-
3,368,266,624
84,976,807,035
127,323,252,813

2018.01.01 (기초자본)
11,142,469,000
27,835,710,154
-
3,368,266,624
84,976,807,035
127,323,252,813

당기순이익(손실)

(1,680,383,488)
(1,680,383,488)

기타포괄손익

292,459,165
292,459,165

배당금지급

(10,772,468,000)
(10,772,468,000)

자기주식취득

(5,347,514,170)

(5,347,514,170)

주식보상비용

37,575,000

37,575,000

2018.12.31 (기말자본)
11,142,469,000
27,835,710,154
(5,309,939,170)
3,368,266,624
72,816,414,712
109,852,921,320

④ 현금흐름표

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

영업활동현금흐름
(709,513,502)
16,553,993,574

당기순이익(손실)
(1,680,383,488)
1,345,472,469

당기순이익조정을 위한 가감
4,611,794,929
4,139,687,325

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(4,674,452,922)
12,725,476,792

이자수취
650,128,482
460,274,475

법인세납부
383,399,497
(2,116,917,487)

투자활동현금흐름
(11,407,068,056)
7,082,100,603

유동매도가능금융자산의 처분
-
13,640,573,962

단기금융상품의 취득
(9,893,150,690)
(5,698,000,000)

단기금융상품의 처분
-
5,698,000,000

대여금의 증가
(11,798,118,600)
(12,479,267,590)

대여금의 감소
8,649,800,000
10,900,000,000

보증금의 증가
(60,000,000)
(410,000,000)

보증금의 감소
3,053,000,000
266,290,000

유형자산의 취득
(1,680,231,537)
(5,409,955,441)

유형자산의 처분
541,238,499
293,867,672

무형자산의 취득
(250,186,546)
(225,408,000)

무형자산의 처분
30,580,818
506,000,000

재무활동현금흐름
(16,119,982,170)
(10,889,193,000)

임대보증금의 증가
-
21,375,000

임대보증금의 감소
-
(18,100,000)

자기주식의 취득
(5,347,514,170)
-

배당금지급
(10,772,468,000)
(10,892,468,000)

현금및현금성자산 순증가(감소)
(28,236,563,728)
12,746,901,177

기초현금및현금성자산
32,229,510,306
20,552,525,434

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(12,445,646)
(1,069,916,305)

기말현금및현금성자산
3,980,500,932
32,229,510,306

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 37 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 36 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 처분전이익잉여금
62,460,874,519
78,858,970,565

1. 전기이월이익잉여금
66,996,539,242
80,401,113,201

2. 당기순이익
(1,680,383,488)
1,345,472,469

3. 분기배당
(3,147,740,400)
(3,267,740,400)

4. 순확정급여부채의 재측정요소
292,459,165
380,125,295

II. 이익잉여금처분액
(7,174,878,240)
(11,862,431,323)

1. 이익준비금
(1,928,644,240)
-

2. 자기주식소각
-
(4,237,703,723)

3. 배당금
(5,246,234,000)
(7,624,727,600)

III. 차기이월이익잉여금
55,285,996,279
66,996,539,242

⑥ 재무제표에 대한 주요 주석사항
2019년 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 (이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조(명의개서대리인) ① (생략)

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(명의개서대리인) ① (생략)

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이를 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

제13조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조(명의개서대리인), 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에 따른 문구정비

제50조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는

「
주
식
회
사 등의 외부감사에 관한 법률」의
규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부
감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙

이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제12조, 제13조 및 제17조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박기원
1968.12.12
-
없음
이사회

김문영
1973.01.10
-
임원
이사회

정이모
1952.05.06
사외이사
없음
이사회

신동욱
1955.09.01
사외이사
없음
이사회

나정곤
1957.01.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박기원
유아이엘 고객지원본부장
유아이엘 베트남법인장
없음

김문영
유아이엘 경영지원본부장
유아이엘 경영지원팀장
없음

정이모
산림조합중앙회 전문이사
한국은행 기획국장
없음

신동욱
동국대학교 외래강사
한국은행 감사실장
없음

나정곤
-
드림텍(주) 천진법인장
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의
관계
추천인

정이모
1952.05.06
사외이사
없음
이사회

신동욱
1955.09.01
사외이사
없음
이사회

나정곤
1957.01.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정이모
산림조합중앙회 전문이사
한국은행 기획국장
없음

신동욱
동국대학교 외래강사
한국은행 감사실장
없음

나정곤
-
드림텍(주) 천진법인장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(4)
7(4)

보수총액 내지 최고한도액
30 억원
30 억원

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.