썸에이지 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190225)
제출인: 썸에이지

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
(주)썸에이지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 02 월 25일

회 사 명 :
주식회사 썸에이지

대 표 이 사 :
박 홍 서

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, PDC)

(전 화) 031-8060-1387

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-8060-1387

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사의 게임개발부문 (이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사분할 내용>

- 분할되는 회사(존속회사)

회 사 명: 주식회사 썸에이지

사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사

회 사 명: 주식회사 언사인드게임즈 (가칭*)

사업부문: 게임 개발

(*) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있다. 

(2) 분할기일은 2019년 4월 1일(0시)로 한다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출자함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본항에서 같음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함함. 이후 본 항에서 같음.) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리한다.

(6) 본 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 게임 개발 부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여, 게임 개발 무문의 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화하고자 한다.

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 한다.

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 한다. 

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다. 

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 본건 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 본건 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(2) 본건 분할로 인하여 존속회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2018년 12월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성된 본 계획서 [별첨1]의 분할재무상태표와 [별첨2]의 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우, (ii) 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

(3) 본 조 제(2)항에 의한 이전대상재산의 가액은 2018년 12월 31일 제(2)항의 분할재무상태표 기준으로 하되 분할기일인 2019년 4월 1일 변동될 수 있다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 상표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함)는 분할되는 회사에 존속하는 것으로 한다.

(5) 본 조 제(4)항에서 규정한 상표 및 서비스표를 제외한 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할대상 사업부문에 관한 소송은 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 소송은 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다.

(8) 이전대상재산은 분할등기예정일인 2019년 04월 08일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 썸에이지

분할후 재무내용(원)
자산총계
39,620,512,683
부채총계
31,187,309,815

자본총계
8,433,202,868
자본금
7,628,018,700

2018년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,365,918,044

주요사업
모바일 게임 개발 및 서비스업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 언사인드게임즈 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,344,976,489
부채총계
344,976,489

자본총계
3,000,000,000
자본금
300,000,000

2018년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
온라인·모바일 게임 개발

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 03월 25일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 04월 08일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
제2차 전환사채의 조기상환청구권(풋옵션)
-발행일자 : 2018년 3월 28일
-사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날로부터 매3개월마다 발행회사에 사채원금 및 조기상환이자율을 더한 금액을 발행회사에 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일의60일 전부터30일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야한다.

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 게임개발부문 (이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다. 
분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

또한, 분할계획서는 2019년 3월 25일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없습니다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 분할일정

구 분

일 자

이사회결의일

2019년 02월 25일

분할계획서 작성일

2019년 02월 25일

주요사항보고서 제출일

2019년 02월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 03월 25일

분할기일

2019년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 04월 07일

분할등기(예정)일

2019년 04월 08일

① 본 조의 일정은 본건 분할 절차 진행상 필요한 경우(관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의과정에서의 변경 등을 포함하나 이에 국한되지 아니한다) 분할회사 이사회의 결의로 변경할 수 있으며, 이사회 결의가 필요하지 않는 세부적인 일정 변경에 관한 권한은 대표이사에게 위임합니다.

② 분할되는 회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할되는 회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있습니다.

[별첨1] 분할재무상태표
(별도재무제표 기준)

2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

분할전

분할후

(주)썸에이지
 (분할되는회사)

㈜언사인드게임즈
 (분할신설회사)

자산

유동자산

34,541,544,991

31,418,562,588

3,122,982,404

현금및현금성자산

32,221,927,378

29,098,944,975

3,122,982,404

매출채권

817,480,027

817,480,027

-

기타유동금융자산

122,117,514

122,117,514

-

기타유동자산

1,262,379,282

1,262,379,282

-

당기법인세자산

117,640,790

117,640,790

-

비유동자산

5,423,944,180

8,201,950,095

221,994,085

종속기업투자

1,610,741,165

4,610,741,165

-

관계기업투자

2,422,769,843

2,422,769,843

-

유형자산

250,513,736

133,371,412

117,142,324

영업권 이외의 무형자산

535,499,765

430,648,004

104,851,761

기타금융자산

329,228,000

329,228,000

-

기타비유동자산

275,191,671

275,191,671

-

자산총계

39,965,489,171

39,620,512,683

3,344,976,489

부채

유동부채

31,405,415,425

31,060,438,937

344,976,489

기타금융부채

1,076,043,095

825,021,696

251,021,400

기타유동부채

329,372,330

235,417,241

93,955,089

전환사채

30,000,000,000

30,000,000,000

-

비유동부채

126,870,878

126,870,878

-

확정급여채무

44,511,888

44,511,888

-

비유동충당부채

82,358,990

82,358,990

-

부채총계

31,532,286,303

31,187,309,815

344,976,489

자본

자본금

7,628,018,700

7,628,018,700

300,000,000

주식발행초과금

34,236,200,145

34,236,200,145

2,700,000,000

기타자본

1,258,579,610

1,258,579,610

-

이익잉여금(결손금)

(34,689,595,587)

(34,689,595,587)

-

자본총계

8,433,202,868

8,433,202,868

3,000,000,000

자본과부채총계

39,965,489,171

39,620,512,683

3,344,976,489

주1) 상기 금액은 2018년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

자산총계

3,344,976,489

유동자산

3,122,982,404

현금및현금성자산

보통예금

3,122,982,404

비유동자산

221,994,085

유형자산

비품

295,457,831

비품 감가상각누계액
(178,315,507)

무형자산

소프트웨어

104,851,761

부채총계

344,976,489

유동부채

344,976,489

기타유동부채

예수금

93,955,089

기타금융부채

연차수당 및 퇴직연금

251,021,400

[별첨3] 분할신설회사의 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는
＇㈜ 언사인드게임즈'
(이하 "회사"라고 한다.)라고 부른다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 온라인게임 개발 및 서비스, 유통

2. 모바일게임 개발 및 서비스, 유통

3. 소프트웨어 개발 및 판매업

4. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

제 3 조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

① 본 회사의 본점은 경기도 성남시내에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지

(http://www.unsignedgames.co.kr)에
게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500 원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 600,000주로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주식은 보통주식으로서 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

제9조의 2(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 회사의 임원 또는 직원에게(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다, 이하 이 조에서 같다) 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식 매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동 형으로 부여할 수 있다.

② 본 조의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3 규정을 준용한다.

제9조의3 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관해서는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조 (시가발행)

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권 자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하되 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하되 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 17 조 (소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 이 정관에서 정한 "이사의 직무" 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기명주주에게는 총회일 2 주전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다. 단, 주주전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제 20 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고 시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 22 조 (의장의 질서 유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 29 조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 1인 이상으로 한다.

제 30 조 (이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제 32 조 (이사의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 35 조 (대표이사)

대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.

제 36 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 37 조 (업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제 38 조 (이사회)

① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 40 조 (이사회의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명 날인하여 본점에 비치한다.

제 41 조 (보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 6 장 감사

제 42 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1 인 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억미만일 경우, 감사를 두지 않을 수 있다.

② 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제 44 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제 42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 45조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 46 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 47 조 (보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제 48 조 (영업 년도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 49 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회의 회일 6주간전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

③ 대표이사는 제 1 항의 서류는 영업보고서 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 5년간 그 사본을 비치하여야 하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제 50 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

제 51 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

부 칙

제 1 조 (최초의 영업연도)

본 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제 2 조 (준용)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 등 관계법령에 따른다.

제 3 조(이사가 1인 또는 2인인 경우) 본 회사의 이사회가 존재하지 않는 경우 이사회에 관한 규정은 상법의 규정에 따라 주주총회 또는 사내이사(대표이사)가 결정한다.

제 4 조 (내부규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 5 조 (발기인의 성명, 주소 등) 본 회사 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 이 정관 말미의 기재와 같다.

2019년 2월 25일

주식회사 썸에이지

경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층 (삼평동, 판교디지털센터)

대표이사 박 홍 서