리더스코스메틱 — 주주총회소집공고 (20190225)
제출인: 리더스코스메틱

주주총회소집공고
2.7
(주)리더스코스메틱

주주총회소집공고

2019년 2월 25일

회 사 명 :
주식회사 리더스코스메틱

대 표 이 사 :
김진구

본 점 소 재 지 :
서울 광진구 능동로90 더클래식500 A동 4층

(전 화) 070-4632-1594

(홈페이지)http://leaderscosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김진상

(전 화) 070-4632-1594

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 
제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

-- 아 래 --

1. 일 시 : 2019년 03월 25일(월) 오전09시

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 제4산단1로 34 ㈜리더스코스메틱 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 및 영업보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제32기(2018.1.1.~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 3명)

구분

후보자성명

(생년월일)

약력

최대주주와의 관계

최근3년간 회사와의 거래내역

비고

제3-1호

의안

강윤구

(66.12.30)

-서강대학교 경영학과 졸업

-공인회계사,세무사

현)엘티씨 주식회사 사외이사

없음

없음

사외이사

제3-2호

의안

김웅희

(64.11.07)

-1989. 2 서울대학교(학사) / 외교학과

-1994. 3 쓰쿠바대학(석사) / 국제정치경제학 연구과

-1999. 3 쓰쿠바대학(박사) / 국제정치경제학

-현) 인하대학교 국제통상학과 교수

없음

없음

사외이사

제3-3호

의안

정수근

(68.10.24)

-고려대학교 법학과 졸업

-고려대학교 대학원 법학과 수료

-GS건설 주식회사 국내법무팀장

현)법무법인 로담 대표변호사

현)대한상사중재원 중재인

현)서울특별시 행정심판위원회 위원

없음

없음

사외이사

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명) 

구분

후보자성명

(생년월일)

약력

최대주주와의 관계

최근3년간 회사와의 거래내역

비고

제4-1호

의안

강윤구

(66.12.30)

-서강대학교 경영학과 졸업

-공인회계사,세무사

현)엘티씨 주식회사 사외이사

없음

없음

사외이사인
 감사위원

제4-2호

의안

김웅희

(64.11.07)

-1989. 2 서울대학교(학사) / 외교학과

-1994. 3 쓰쿠바대학(석사) / 국제정치경제학 연구과

-1999. 3 쓰쿠바대학(박사) / 국제정치경제학

-현) 인하대학교 국제통상학과 교수

없음

없음

사외이사인
 감사위원

제4-3호

의안

정수근

(68.10.24)

-고려대학교 법학과 졸업

-고려대학교 대학원 법학과 수료

-GS건설 주식회사 국내법무팀장

현)법무법인 로담 대표변호사

현)대한상사중재원 중재인

현)서울특별시 행정심판위원회 위원

없음

없음

사외이사인
 감사위원

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이 번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 및 동법 시행령 제10조에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점,

국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인),

주주 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강윤구
(100%)
김웅희
(64%)
정수근
(55%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
내부회계관리제도보고
찬성
찬성
-

2
2018.02.09
제31기 내부 결산재무제표 승인 결의의 건
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.07
제31기 내부 결산재무제표 승인 결의의 건
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.07
제31기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.22
제31기 정기주주총회
찬성
찬성
찬성

6
2018.03.22
지점설치의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018.10.29
주식회사 리딩프로스 투자의 건
찬성
-
-

8
2018.11.05
장기차입금의 건
찬성
-
-

9
2018.11.21
스위스법인 등록 주소 이전 건
찬성
-
-

등록주소 이전(상업등기 기재사항 수정) 권한부여
찬성
-
-

10
2018.12.26
주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
3명
3,000,000,000
132,000,000
44,000,00
이사에 대한
승인금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

8조 3천억 원 규모에 이르는 국내 화장품 시장에서 코스메슈티컬 화장품 시장규모는약 4천억 원 정도로 추정되고 있습니다. 코스메슈티컬 브랜드는 이지함화장품, 차앤박화장품, 고운세상코스메틱 등 40여 개이며, 시장점유율은 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있습니다.
국내외 11개 네트워크 병원을 운영중인 리더스피부과의 다년간에 걸친 임상 경험 및노하우를 토대로 설립된 코스메슈티컬 전문 기업으로 마스크팩을 포함한 기초 라인 제품을 다양한 유통망을 통하여 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업은 화장품 사업부문 및 골판지 사업부문으로 구성되어 있으며, 
각 사업별 주요제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
매출 비중

화장품 사업부문
마스크팩, 기초 화장품 등
64%

골판지 사업부문
골판지 원지 등
36%

※ 상기 매출비중은 2018년도말 연결재무제표 기준이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

(2) 시장점유율
국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다

(3) 시장의 특성
화장품 산업은 내수 경기에 민감한 산업으로 그동안 GDP 성장 추이와 유사한 트렌드를 보이며 성장해 왔습니다. 소비자의 니즈를 반영한 다양한 유통 채널이출현, 성장하면서 전체 시장도 꾸준하게 확대되는 추이를 보이고 있습니다. 진입장벽이 낮은 사업 특성상 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어시장 포화에 따른 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업 기회 등을 적극적으로 준비하고 있습니다.
현재, 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성 된 구체화된 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_리더스코스메틱

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 가.업계의 현황, 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 
외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 연
결
재무제표

재 무 상 태 표

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32기(당) 기
제 31기(전) 기

자 산

I. 유동자산
75,407,627,669
100,695,221,271

1. 현금및현금성자산
25,656,657,784
34,402,876,714

2. 매출채권및기타유동채권
15,279,627,470
20,820,999,438

매출채권
24,224,317,067
18,213,745,777

매출채권대손충당금
(13,054,918,497)
(1,726,662,190)

미수금
910,206,287
779,221,036

미수금대손충당금
(340,980,082)
(10,355,887)

미수수익
166,817,227
120,027,163

선급금
1,618,211,476
1,695,762,020

선급금대손충당금
-
(619,959)

선급비용
1,488,905,629
1,749,881,478

반품권자산
267,068,363
-

3. 재고자산
15,622,774,362
23,248,000,883

상품
807,890,124
2,598,942,786

상품평가충당금
-
(63,997,433)

제품
9,142,569,196
14,068,161,289

제품평가충당금
(620,562,269)
(1,026,858,605)

원재료
3,095,431,180
2,064,510,176

원재료평가충당금
(247,835,337)
(63,559,968)

부재료
1,575,775,577
2,406,212,293

부재료평가충당금
(360,646,044)
-

재공품
2,230,151,935
3,314,515,933

재공품평가충당금
-
(49,925,588)

4. 기타유동금융자산
18,162,802,556
22,160,935,110

단기금융상품
12,315,930,000
21,778,540,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,524,972,556
-

대여금및수취채권
763,500,000
623,995,110

대여금및수취채권대손충당금
(441,600,000)
(241,600,000)

5. 당기법인세자산
685,765,497
62,409,126

II. 비유동자산
91,872,831,837
92,237,286,021

1. 장기매출채권및기타비유동채권
5,775,503,605
5,275,193,444

장기미수금
445,634,386
448,270,275

장기미수금대손충당금
(445,634,386)
(445,634,386)

장기보증금
5,624,772,544
5,271,827,365

장기선급비용
150,731,061
730,190

2. 기타비유동금융자산
3,279,923,919
2,351,066,634

장기금융상품
2,110,000,000
1,000,000,000

당기손익인식금융자산
-
998,150,000

당기손익-공정가치측정금융자산
681,585,633
-

비유동매도가능금융자산
-
130,016,634

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
11,200,000
-

상각후원가측정 금융자산
118,816,634
-

장기대여금및수취채권
358,321,652
222,900,000

3. 관계기업에대한투자자산
1,336,194,213
341,582,383

4. 유형자산
72,110,526,633
75,064,134,047

5. 영업권이외의무형자산
2,755,480,782
2,855,918,998

6. 이연법인세자산
6,615,202,685
6,349,390,515

자 산 총 계
167,280,459,506
192,932,507,292

부 채

I. 유동부채
53,543,431,371
46,790,257,974

1. 매입채무및기타유동채무
11,997,719,526
19,469,042,021

매입채무
5,242,570,016
11,096,428,305

미지급금
3,363,459,187
5,079,441,620

예수금
1,359,634,409
1,512,295,224

미지급비용
251,458,291
223,891,483

선수금
1,677,941,295
1,556,985,389

선수수익
102,656,328
-

2. 단기차입금
916,997,579
931,612,727

3. 유동성장기차입금
10,166,600,000
8,668,115,120

4. 파생상품부채
8,347,245,480
16,680,928,000

5. 당기법인세부채
-
82,497,556

6. 유동성사채
21,364,189,256
-

7. 반품충당부채
750,679,530
958,062,550

II. 비유동부채
10,099,701,013
36,991,569,605

1. 장기매입채무및기타비유동채무
38,363,640
36,615,030

2. 장기차입금
10,006,138,880
15,177,155,840

3. 사채
-
21,453,516,018

4. 퇴직급여채무
54,779,987
324,282,717

확정급여채무의현재가치
4,728,922,107
4,839,211,703

사외적립자산의공정가치
(4,674,142,120)
(4,514,928,986)

5. 포인트충당부채
418,506
-

부 채 총 계
63,643,132,384
83,781,827,579

자 본

I. 지배기업 소유주지분
81,179,010,091
81,011,568,156

1. 납입자본
35,161,867,203
31,464,222,817

자본금
9,085,207,000
8,969,758,500

주식발행초과금
26,076,660,203
22,494,464,317

2. 기타자본구성요소
8,947,584,819
8,874,750,023

주식매입선택권
1,101,722,956
1,393,895,925

자기주식
(2,218,627,970)
(2,218,627,970)

자기주식처분이익
1,005,470,606
1,005,470,606

매도가능증권평가손익
-
(35,678)

기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익
(35,678)
-

지분법자본변동
11,884,729
11,884,729

해외사업환산손익
75,546,151
102,233,483

사채상환손실
(6,712,527)
(6,712,527)

기타자본
8,978,336,552
8,586,641,455

3. 이익잉여금
37,069,558,069
40,672,595,316

이익준비금
58,340,000
58,340,000

임의적립금
228,323,852
228,323,852

미처분이익잉여금
36,782,894,217
40,385,931,464

II. 비지배지분
22,458,317,031
28,139,111,557

자 본 총 계
103,637,327,122
109,150,679,713

부 채 와 자 본 총 계
167,280,459,506
192,932,507,292

손 익 계 산 서

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 매출액
138,532,824,665
139,934,810,045

제품매출
128,121,357,311
121,748,961,220

상품매출
9,697,247,235
16,767,498,400

기타매출
714,220,119
1,418,350,425

II. 매출원가
89,592,591,923
96,496,452,625

제품매출원가
82,992,880,021
82,265,820,748

상품매출원가
6,599,711,902
14,230,631,877

III. 매출총이익
48,940,232,742
43,438,357,420

IV. 판매비와관리비
61,931,231,576
43,694,394,666

V. 영업이익(손실)
(12,990,998,834)
(256,037,246)

기타이익
1,503,051,877
3,679,995,945

기타손실
2,366,263,076
14,151,603,354

금융수익
7,559,945,582
721,681,134

금융원가
3,017,335,320
1,618,462,690

지분법손익
(122,452,322)
(101,412,835)

VI. 법인세비용차감전순손실
(9,434,052,093)
(11,725,839,046)

법인세수익
(157,231,113)
(3,807,603,710)

VII. 당기순손실
(9,276,820,980)
(7,918,235,336)

지배기업 소유주지분
(3,952,311,124)
(5,886,778,229)

비지배지분
(5,324,509,856)
(2,031,457,107)

VIII. 기타포괄손익
321,827,303
(461,914,715)

(1) 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
359,556,513
(126,759,132)

순확정급여부채의 재측정요소
359,556,513
(126,759,132)

(2) 후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목
(37,729,210)
(335,155,583)

매도가능증권평가손익
-
10,398,476

해외사업환산손익
(37,729,210)
(345,576,464)

지분법자본변동
-
22,405

IX. 총포괄손실
(8,954,993,677)
(8,380,150,051)

지배기업 소유주지분
(3,630,579,429)
(6,149,223,160)

비지배지분
(5,324,414,248)
(2,082,790,806)

X. 주당손실

기본주당손실
(231)
(346)

희석주당손실
(231)
(346)

자 본 변 동 표

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본합계

납입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

2017.01.01 (전기초)
31,464,222,817
46,780,476,379
11,345,057,654
89,589,756,850
30,582,899,934
120,172,656,784

포괄손익
당기순손실
-
(5,886,778,229)
-
(5,886,778,229)
(2,031,457,107)
(7,918,235,336)

보험수리적손익
-
(221,102,834)
-
(221,102,834)
94,343,702
(126,759,132)

해외사업장환산손익
-
-
(297,521,843)
(297,521,843)
(48,054,621)
(345,576,464)

매도가능증권평가손익
-
-
3,148,555
3,148,555
7,249,921
10,398,476

지분법자본변동
-
-
22,405
22,405
-
22,405

총포괄손익
-
(6,107,881,063)
(294,350,883)
(6,402,231,946)
(1,977,918,105)
(8,380,150,051)

주식매입선택권
-
-
647,250,535
647,250,535
820,264,866
1,467,515,401

기타자본잉여금
-
-
(1,774,521,964)
(1,774,521,964)
-
(1,774,521,964)

사채상환손실
-
-
(6,712,527)
(6,712,527)
-
(6,712,527)

연결범위변동
-
-
-
-
868,675,805
868,675,805

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
110,000,000
110,000,000

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(1,001,261,186)
(1,001,261,186)
(2,305,522,549)
(3,306,783,735)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가
-
-
(40,711,606)
(40,711,606)
40,711,606
-

2017.12.31 (전기말)
31,464,222,817
40,672,595,316
8,874,750,023
81,011,568,156
28,139,111,557
109,150,679,713

2018.01.01 (당기초)
31,464,222,817
40,672,595,316
8,874,750,023
81,011,568,156
28,139,111,557
109,150,679,713

포괄손익
당기순손실
-
(3,952,311,124)
-
(3,952,311,124)
(5,324,509,856)
(9,276,820,980)

보험수리적손익
-
349,273,877
-
349,273,877
10,282,636
359,556,513

해외사업장환산손익
-
-
(27,542,182)
(27,542,182)
(10,187,028)
(37,729,210)

총포괄손익
-
(3,603,037,247)
(27,542,182)
(3,630,579,429)
(5,324,414,248)
(8,954,993,677)

주식매입선택권
-
-
58,054,529
58,054,529
349,845,090
407,899,619

전환사채의 보통주 전환
3,697,644,386
-
-
3,697,644,386
-
3,697,644,386

종속기업의 유상증자
-
-
95,978,946
95,978,946
430,351,307
526,330,253

기타자본잉여금
-
-
-
-
-
-

사채상환손실
-
-
-
-
-
-

연결범위변동
-
-
-
-
(1,130,011,572)
(1,130,011,572)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가
-
-
(53,656,497)
(53,656,497)
(6,565,103)
(60,221,600)

2018.12.31 (당기말)
35,161,867,203
37,069,558,069
8,947,584,819
81,179,010,091
22,458,317,031
103,637,327,122

현 금 흐 름 표

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(3,327,372,101)
5,338,827,972

1. 당기순손실
(9,276,820,980)
(7,918,235,336)

2. 조정 및 운전자본 변동
6,558,878,539
17,766,248,189

3. 이자지급
(518,277,542)
(516,776,350)

4. 이자수취
566,481,608
642,934,281

5. 배당금수취
-
7,419,450

6. 법인세납부
(657,633,726)
(4,642,762,262)

II. 투자활동 현금흐름
(1,435,661,689)
2,906,777,458

단기금융상품의 처분
37,076,917,363
43,035,695,888

단기대여금의 감소
106,645,112
88,288,890

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,538,267,403
2,344,752,849

장기미수금의 감소
2,142,800
-

보증금의 감소
4,030,080
-

장기대여금의 감소
21,078,346
37,253,450

비유동매도가능금융자산의 처분
-
307,264,989

토지의 처분
-
4,070,000,000

건물의 처분
-
2,518,601,831

시설장치의 처분
406,880,574
711,398,169

기계장치의 처분
300,821,750
1,000,000

차량운반구의 처분
135,643,261
60,307,710

공기구비품의 처분
5,312,163
5,766,108

건설중인자산의 처분
13,750,000
-

장기보증금의 감소
264,629,664
3,389,026,156

정부보조금의 수령
259,030,712
-

단기금융상품의 취득
(27,865,647,363)
(30,478,509,517)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(7,014,640,500)
(578,918,911)

장기금융상품의 취득
(1,560,000,000)
(1,250,000,000)

비유동당기손익익신금융자산의 취득
-
(1,000,000,000)

관계기업투자의 증가
-
(410,277,000)

단기대여금의 증가
(237,900,000)
(67,900,000)

장기대여금의 증가
(164,750,000)
(55,000,000)

장기보증금의 증가
(745,789,000)
(608,067,896)

토지의 취득
(1,180,800)
-

건물의 취득
(148,684,927)
(13,275,928,681)

시설장치의 취득
(396,808,000)
(525,974,636)

기계장치의 취득
(1,439,936,711)
(2,219,416,244)

차량운반구의 취득
(325,975,933)
(188,876,599)

공기구비품의 취득
(873,569,577)
(495,415,885)

건설중인자산의 취득
-
(1,905,328,727)

개발비의 취득
(183,060,622)
(224,153,851)

소프트웨어의 취득
(453,421,720)
(219,746,311)

산업재산권의 취득
(38,597,564)
(55,670,124)

회원권의 취득
(120,848,200)
(103,394,200)

III. 재무활동 현금흐름
(3,206,628,867)
7,976,980,305

장기차입금의 차입
5,000,000,000
16,000,000,000

사채의 발행
-
31,680,000,000

종속기업의 유상증자
526,330,253
110,000,000

단기차입금의 상환
-
(6,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(8,672,737,520)
(2,173,244,320)

장기차입금의 상환
-
(2,010,177,560)

전환사채의 상환
-
(8,161,407,040)

신주인수권부사채의 상환
-
(8,161,407,040)

교환사채의 상환
-
(10,000,000,000)

종속기업의 자기주식의 취득
-
(3,306,783,735)

종속기업의 추가 취득
(60,221,600)
-

IV. 환율변동효과등 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(7,969,662,657)
16,222,585,735

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
102,819,356
(158,485,414)

V. 해외사업환산손익
25,617,307
(159,705,867)

VI. 연결범위 변동으로 인한 현금의 증가
(904,992,936)
940,079,952

VII. 현금및현금성자산의 순증가
(8,746,218,930)
16,844,474,406

VIII. 기초 현금및현금성자산
34,402,876,714
17,558,402,308

IX. 기말 현금및현금성자산
25,656,657,784
34,402,876,714

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 32기(당) 기
제 31기(전) 기

자 산

I. 유동자산
40,668,144,892
57,482,203,827

1. 현금및현금성자산
13,716,621,140
21,868,339,136

2. 매출채권및기타유동채권
7,197,110,042
11,586,988,287

매출채권
20,425,692,720
13,958,282,509

매출채권대손충당금
(15,555,154,957)
(4,250,802,927)

미수금
715,063,170
28,780,695

미수금대손충당금
(340,980,082)
(10,355,887)

미수수익
1,968,395
6,276,497

선급금
423,861,083
478,299,412

선급비용
1,259,591,350
1,376,507,988

반품권자산
267,068,363
-

3. 재고자산
12,553,776,781
15,359,303,469

상품
771,801,799
32,927,547

제품
7,298,896,097
9,699,353,445

제품평가충당금
(70,764,752)
(591,370,682)

원재료
1,089,989,607
602,783,843

원재료평가충당금
(5,346,708)
-

부재료
1,599,694,847
2,351,018,971

부재료평가충당금
(360,646,044)
-

재공품
2,230,151,935
3,314,515,933

재공품평가충당금
-
(49,925,588)

4. 기타유동금융자산
6,544,972,556
8,633,395,110

단기금융상품
1,000,000,000
8,392,200,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,524,972,556
-

대여금및수취채권
461,600,000
482,795,110

대여금및수취채권대손충당금
(441,600,000)
(241,600,000)

5. 당기법인세자산
655,664,373
34,177,825

II. 비유동자산
93,652,241,639
95,955,302,191

1. 장기매출채권및기타비유동채권
4,872,808,851
4,683,901,071

장기보증금
4,757,056,710
4,570,840,783

장기미수금
115,752,141
113,060,288

2. 기타비유동금융자산
527,114,557
138,216,634

상각후원가측정 금융자산
118,816,634
118,816,634

장기대여금및수취채권
56,821,652
19,400,000

사외적립자산
351,476,271
-

3. 종속기업과관계기업에대한투자자산
48,454,985,615
52,865,648,991

종속기업에대한투자자산
47,654,985,615
52,865,648,991

관계기업에대한투자자산
800,000,000
-

4. 유형자산
35,823,944,686
35,911,253,903

5. 영업권이외의무형자산
1,132,505,960
1,034,167,552

6. 이연법인세자산
2,840,881,970
1,322,114,040

자 산 총 계
134,320,386,531
153,437,506,018

부 채

I. 유동부채
45,797,482,326
36,295,984,392

1. 매입채무및기타유동채무
5,151,770,481
9,958,781,115

매입채무
2,400,430,379
5,578,144,651

미지급금
1,444,007,680
3,024,279,833

예수금
103,616,970
87,154,973

미지급비용
1,149,830,251
1,116,143,090

선수금
53,885,201
153,058,568

2. 단기차입금
16,997,579
31,612,727

3. 유동성장기차입금
10,166,600,000
8,666,600,000

4. 파생상품부채
8,347,245,480
16,680,928,000

5. 유동성사채
21,364,189,256
-

6. 반품충당부채
750,679,530
958,062,550

II. 비유동부채
9,999,950,000
36,728,396,989

1. 장기차입금
9,999,950,000
15,166,550,000

2. 퇴직급여채무
-
108,330,971

확정급여채무의현재가치
1,999,656,706
2,027,958,941

사외적립자산의공정가치
(1,999,656,706)
(1,919,627,970)

3. 사채
-
21,453,516,018

부 채 총 계
55,797,432,326
73,024,381,381

자 본

I. 납입자본
35,161,867,203
31,464,222,817

1. 자본금
9,085,207,000
8,969,758,500

2. 주식발행초과금
26,076,660,203
22,494,464,317

II. 이익잉여금
41,945,769,446
47,883,127,002

1. 이익준비금
58,340,000
58,340,000

2. 임의적립금
228,323,852
228,323,852

3. 미처분이익잉여금
41,659,105,594
47,596,463,150

III. 기타자본구성요소
1,415,317,556
1,065,774,818

1. 자기주식처분이익
1,322,585,097
1,322,585,097

2. 자기주식
(1,002,277,970)
(1,002,277,970)

3. 주식선택권
1,101,722,956
752,180,218

4. 기타자본
(6,712,527)
(6,712,527)

자 본 총 계
78,522,954,205
80,413,124,637

부 채 와 자 본 총 계
134,320,386,531
153,437,506,018

손 익 계 산 서

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 매출액
77,932,891,466
65,416,964,156

제품매출
73,348,034,494
64,540,308,867

상품매출
4,364,296,187
676,849,230

기타매출
220,560,785
199,806,059

II. 매출원가
40,162,824,177
38,488,949,953

제품매출원가
38,642,216,269
37,840,723,180

상품매출원가
1,520,607,908
648,226,773

III. 매출총이익
37,770,067,289
26,928,014,203

IV. 판매비와관리비
44,431,440,172
26,096,850,219

V. 영업이익(손실)
(6,661,372,883)
831,163,984

기타이익
910,070,628
3,009,722,822

기타손실
6,581,339,772
4,747,333,544

금융수익
7,221,283,565
683,192,786

금융원가
2,652,919,859
7,754,437,602

VI. 법인세비용차감전순손실
(7,764,278,321)
(7,977,691,554)

법인세수익
(1,411,161,941)
(2,403,872,619)

VII. 당기순손실
(6,353,116,380)
(5,573,818,935)

VIII. 기타포괄손익
415,758,824
(275,349,225)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
415,758,824
(275,349,225)

IX. 총포괄손실
(5,937,357,556)
(5,849,168,160)

X. 주당손실

기본및희석주당손실
(370)
(325)

자 본 변 동 표

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2017.01.01 (전기초)
8,969,758,500
22,494,464,317
53,732,295,162
2,555,990,107
87,752,508,086

포괄손익
당기순손실
-
-
(5,573,818,935)
-
(5,573,818,935)

보험수리적손익
-
-
(275,349,225)
-
(275,349,225)

총포괄손익
-
-
(5,849,168,160)
-
(5,849,168,160)

주식매입선택권
-
-
-
291,019,202
291,019,202

기타자본잉여금
-
-
-
(1,774,521,964)
(1,774,521,964)

사채상환손실
-
-
-
(6,712,527)
(6,712,527)

2017.12.31 (전기말)
8,969,758,500
22,494,464,317
47,883,127,002
1,065,774,818
80,413,124,637

2018.01.01 (당기초)
8,969,758,500
22,494,464,317
47,883,127,002
1,065,774,818
80,413,124,637

포괄손익
당기순손실
-
-
(6,353,116,380)
-
(6,353,116,380)

보험수리적손익
-
-
415,758,824
-
415,758,824

총포괄손익
-
-
(5,937,357,556)
-
(5,937,357,556)

주식매입선택권
-
-
-
349,542,738
349,542,738

전환사채의 보통주 전환
115,448,500
3,582,195,886
-
-
3,697,644,386

2018.12.31 (당기말)
9,085,207,000
26,076,660,203
41,945,769,446
1,415,317,556
78,522,954,205

현 금 흐 름 표

제 32 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 31 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 리더스코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(3,676,472,190)
10,278,522,680

1. 당기순손실
(6,353,116,380)
(5,573,818,935)

2. 조정 및 운전자본 변동
3,516,257,614
19,710,266,339

3. 이자지급
(485,076,318)
(481,991,515)

4. 이자수취
279,667,346
220,376,696

5. 법인세납부
(634,204,452)
(3,596,309,905)

II. 투자활동 현금흐름
(808,193,055)
(8,433,199,788)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
31,799,611,508
19,330,298,428

1. 장기보증금의 감소
55,713,990
3,371,925,178

2. 토지의 처분
-
4,070,000,000

3. 건물의 처분
-
2,518,601,831

4. 기계장치의 처분
31,500,000
-

5. 시설장치의 처분
406,880,574
711,398,169

6. 차량운반구의 처분
130,188,715
29,090,910

7. 공기구비품의 처분
5,312,163
-

8. 국고보조금의 수취
96,102,000
-

9. 장기대여금의 감소
21,078,346
29,753,450

10. 단기대여금의 감소
37,445,112
11,388,890

11. 장기미수금의 감소
2,142,800
-

12. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
1,538,267,403
-

13. 단기금융상품의 감소
29,474,980,405
8,588,140,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(32,607,804,563)
(27,763,498,216)

1. 장기보증금의 증가
238,935,000
578,327,521

2. 건물의 취득
3,752,800
13,275,928,681

3. 시설장치의 취득
321,248,000
239,001,000

4. 기계장치의 취득
1,253,237,946
1,757,357,153

5. 차량운반구의 취득
158,292,348
147,497,760

6. 공기구비품의 취득
757,887,264
393,116,314

7. 건설중인자산의 취득
-
339,500,000

8. 소프트웨어의 취득
345,851,000
180,456,000

9. 회원권의 취득
120,848,200
103,394,200

10. 장기대여금의 증가
54,750,000
-

11. 관계기업투자주식의 취득
-
200,000,000

12. 종속기업투자주식의 취득
250,221,600
1,535,443,500

13. 단기대여금의 증가
20,000,000
10,000,000

14. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
7,000,000,000
-

15. 단기금융상품의 증가
22,082,780,405
9,003,476,087

III. 재무활동 현금흐름
(3,666,600,000)
11,190,335,920

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
5,000,000,000
47,680,000,000

1. 장기차입금의 차입
5,000,000,000
16,000,000,000

2. 사채의 발행
-
31,680,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(8,666,600,000)
(36,489,664,080)

1. 단기차입금의 상환
-
6,000,000,000

2. 유동성장기차입금의 상환
8,666,600,000
2,166,850,000

3. 장기차입금의 상환
-
2,000,000,000

4. 전환사채의 상환
-
8,161,407,040

5. 신주인수권부사채의 상환
-
8,161,407,040

6. 교환사채의 상환
-
10,000,000,000

IV. 환율변동효과등 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(8,151,265,245)
13,035,658,812

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(452,751)
(20,538,608)

V. 현금및현금성자산의 순증가
(8,151,717,996)
13,015,120,204

VI. 기초 현금및현금성자산
21,868,339,136
8,853,218,932

VII. 기말 현금및현금성자산
13,716,621,140
21,868,339,136

이 잉 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 32(당) 기
2018-01-01
부터
제 31(전) 기
2017-01-01
부터

2018-12-31
까지
2017-12-31
까지

처분예정일
2019-03-25

처분확정일
2018-03-22

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

미처분이익잉여금

41,659,105,594

47,596,463,150

전기이월미처분이익잉여금
47,596,463,150

53,445,631,310

보험수리적손익
415,758,824

(275,349,225)

당기순손실
(6,353,116,380)

(5,573,818,935)

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월 미처분이익잉여금

41,659,105,594

47,596,463,150

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권 및 주식의 종류)

 
① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

② 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉
- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제13조(명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한규정에 따른다.
제13조(명의개서대리인) 
① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 

④ 〈좌 동〉
- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변정한 사항에 변동이 있는 경우에도이에 따라 신고하여야 한다.
제14조 <삭 제>
- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제16조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2.사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3.사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
② 전환으로 인하여 발행하는주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을준용한다.
제16조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 
② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉

④ 〈좌 동〉
- 한도증액

제17조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한 날로부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제17조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 
② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉

④ 〈좌 동〉

⑤ 〈좌 동〉
- 한도증액

제18조(교환사채의 발행) 
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제18조(교환사채의 발행) 
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 
② 〈좌 동〉

- 한도증액

<신 설>

제18조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 
제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제14조 삭제에 따른 문구 정비

제20조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제20조(소집시기)
① 〈좌 동〉

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
- 재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 있는지 여부에 따라 정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 표시를 신설

제32조(이사의 수) 
①회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로한다. 
<신 설>
제32조(이사의 수) 
① 〈좌 동〉

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제44조(감사위원회의 구성) 
① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다. 
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 『상법시행령』 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
<신 설>
제44조 (감사위원회의 구성) 
① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③ 〈좌 동〉

④ 〈좌 동〉

⑤사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
- 사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

부 칙
이 정관은 제32기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조 제18조의2 및 제19조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 
시행한다.
-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강윤구

1966.12.30

사외이사
해당사항 없음
이사회

김웅희

1964.11.07

사외이사
해당사항 없음
이사회

정수근

1968.10.24

사외이사
해당사항 없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강윤구
공인회계사,세무사

-서강대학교 경영학과 졸업

-공인회계사,세무사

현)엘티씨 주식회사 사외이사

해당사항 없음

김웅희
인하대학교 국제통상학과 교수

-1989. 2 서울대학교(학사) / 외교학과

-1994. 3 쓰쿠바대학(석사) / 국제정치경제학 연구과

-1999. 3 쓰쿠바대학(박사) / 국제정치경제학

-현) 인하대학교 국제통상학과 교수

해당사항 없음

정수근
법무법인 로담 대표변호사

-고려대학교 법학과 졸업

-고려대학교 대학원 법학과 수료

-GS건설 주식회사 국내법무팀장

현)법무법인 로담 대표변호사

현)대한상사중재원 중재인

현)서울특별시 행정심판위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강윤구

1966.12.30

사외이사
해당사항 없음
이사회

김웅희

1964.11.07

사외이사
해당사항 없음
이사회

정수근

1968.10.24

사외이사
해당사항 없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강윤구
공인회계사,세무사

-서강대학교 경영학과 졸업

-공인회계사,세무사

현)엘티씨 주식회사 사외이사

해당사항 없음

김웅희
인하대학교 국제통상학과 교수

-1989. 2 서울대학교(학사) / 외교학과

-1994. 3 쓰쿠바대학(석사) / 국제정치경제학 연구과

-1999. 3 쓰쿠바대학(박사) / 국제정치경제학

-현) 인하대학교 국제통상학과 교수

해당사항 없음

정수근
법무법인 로담 대표변호사

-고려대학교 법학과 졸업

-고려대학교 대학원 법학과 수료

-GS건설 주식회사 국내법무팀장

현)법무법인 로담 대표변호사

현)대한상사중재원 중재인

현)서울특별시 행정심판위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(3)
5(3)

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항
상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

※해당사항 없음