시너지이노베이션 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20190222)
제출인: 시너지이노베이션

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
(주)시너지이노베이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 2 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 시너지이노베이션

대 표 이 사 :
구 자 형

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 124 601~607호(상대원동, 에스케이엔테크노파크 메가센터동)

(전 화) 02-2191-0716

(홈페이지)http://www.synergyinno.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이은희

(전 화) 02-2191-0716

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 디에스케이(DSK Co., LTD.)

국적
대한민국
대표자
김태구, 김종원

자본금(원)
10,149,753,500
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식
총수(주)
20,354,763
주요사업
바이오/디스플레이 외

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
15,500,000,000

양수금액(원)(A)
17,000,000,000

총자산(원)(B)
106,059,255,332

총자산대비(%)(A/B)
16.03

자기자본(원)(C)
28,412,572,852

자기자본대비(%)(A/C)
59.83

4. 양수목적
바이오 사업 영역확장 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2019년 03월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
시너지파트너스(주)

자본금(원)
5,431,960,000

주요사업
투자, 신탁 및 투자자문

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 강남대로

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
- 2019년 2월 22일(계약체결일) : 계약금 60억원 지급
- 2019년 3월 7일 : 잔금 110억원 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조 2항 5호에 의거, 양수도가액의 적정성에 대한 외부평가를 받음

외부평가기관의 명칭
신아회계법인

외부평가 기간
2019년 02월 12일 ~ 2019년 02월 20일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과, 평가대상자산의 가치는 17,569
백만원으로 산출되었으며, 평가대상자산의 2019년 2월 22일 양도인으로부터의 실제 인수가액이 17,000백만원입니다. 또한 주가변동의불확실성, 전환청구권 행사 및 만기일, 전환가격, 인수가격 등을 고려하였을 때, 평가대상자산의 양수가액 17,000백만원(평가대상자산 권면액 30,200백만원의 51.3245%)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용

제5조 【양도인의 진술 및 보장】

양도인은 양수인에게 다음의 사항들을 진술 및 보장한다.

① 양도인은 본 계약을 체결하고 본 계약 내용에 따라 양수인에게 본건 양도대상증권을 양도할 권한과 능력이 있다.

② 양도인은 본 계약 체결 및 본 계약에 따라 이루어지는 본건 양도대상증권의 양도에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 기타 모든 필요한 절차를 갖추었다.

③ 본 계약의 체결은 법령에 위배되지 아니하며, 양도인을 구속하는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분, 지시나 권고에 위배되지 아니한다.

④ 본건 양도대상증권에 대하여 어떤 형태의 담보권도 설정되어 있지 아니하며, 양수인이 본건 양도대상증권을 양수 받은 후에 권리행사를 함에 있어 법률상 또는 사실상의 제한 또는 장애가 존재하지 아니한다.

⑤ 양도인은 본 계약의 체결을 위하여 신의성실의 원칙에 따라 양수인에게 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.

제 6 조 【양수인의 확인사항】

① 양수인은 본 계약 체결 전에 충분한 사전 검토를 하였으며, 본 계약에서 정한 제반 조건에 따라 본건 양도대상증권을 양도인으로부터 매수하여 이에 대한 완전한 소유권을 취득하고자 하는 의사와 능력을 가지고 있음을 확인한다.

② 양수인이 본 계약을 체결, 이행하는 것은 어떠한 법령이나 약정에 위반되지 아니한다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

 - 상기 재무자료는 2017년말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '5. 양수예정일자'는 계약서에 의한 잔금 지급일을 기재하였습니다.

※ 관련공시 : 2019.2.22 주요사항보고서(유상증자결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
163,321,778,911
87,079,038,136
76,242,740,775
10,149,753,500
103,291,566,885
-42,306,056,049
적정
안진회계법인

전년도
179,389,784,501
95,112,796,889
84,276,987,612
3,250,000,000
47,149,950,266
2,725,574,376
적정
안진회계법인

전전년도
55,047,428,711
13,840,598,426
41,206,830,285
3,250,000,000
56,461,731,276
9,401,952,429
적정
안진회계법인

- 당해연도는 2017년말 기준입니다.

- 연결재무제표 기준으로 작성되었으며, 재작성된 사항을 반영하였습니다. 

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

시너지파트너스(주)
대한민국
서울 서초구 강남대로

직업(사업내용)
투자, 신탁 및 투자자문

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
밸류인포맥스(주)
4,500,000
41.42

대표이사
구자형
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12/31

자산총계
171,612,230,237
자본금
5,431,960,000

부채총계
90,695,611,805
매출액
44,384,020,771

자본총계
80,916,618,432
당기순손익
20,380,505,155

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
시너지아이비투자(주)
특수관계인

대표이사
구자형
대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 단기대여 27억원
- 단기차입 8억원
- 휴벡셀 10억원 CB 양수도
- 디에스케이 100억원 CB 양수도

전년도
타법인 주식 처분(재원씨앤씨 2만주)

전전년도
-

- 당해년도는 2018년말 기준입니다.

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2021년 10월 31일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
7,180

전환가액 결정방법
사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2019년 10월 31일

종료일
2021년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.