한일홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190221)
제출인: 한일홀딩스

주주총회소집공고
2.7
한일홀딩스(주)

주주총회소집공고

2019 년 2 월 21 일

회 사 명 :
한일홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
전 근 식

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 330

(전 화) 02-550-7901

(홈페이지)http://www.hanil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략담당
(성 명) 박 진 규

(전 화) 02-550-7932

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제57기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

【 다 음 】

1. 일 시 : 2019년 3월 15일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 330(역삼동) 우덕빌딩 18층 “LOUNGE The HANIL”

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 
 (1) 감사보고 
 (2) 영업보고 
 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

■ 제 1호 의안 : 제57기[2018.1.1~2018.12.31] 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

☞ 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견 및 감사위원 전원이 동의할 
 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음함 [※ 현금
 배당 : 2,200원/주 (액면가 대비 44%)]

■ 제 2호 의안 : 정관 개정의 건

■ 제 3호 의안 : 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건

■ 제 4호 의안 : 이사 선임의 건

■ 제 5호 의안 : 감사 선임의 건

■ 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

■ 제 7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.hanil.com]에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리 행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 
 인감증명서) 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성태

(출석률 :
100%
)

유원규
(출석률 : 100%)
강대석
(출석률 : 75%)
최인철
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1차
2018.01.26
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주총 일시/장소 결정의 건
3. 임시주총 부의안건 확정의 건
4. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
5. 공정거래 자율준수 프로그램 [CP] 도입의 건
6. 제56기 내부결산 재무제표, 영업보고서 승인의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고
2. 준법점검 결과 보고

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제2차
2018.02.22
[부의안건]
1. 제56기 정기주총 일시/장소 결정의 건
2. 제56기 정기주총 부의안건 확정의 건

[보고사항]
1. 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획 등 보고

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제3차
2018.03.07
[부의안건]
1. 제56기 재무제표, 연결 재무제표 승인의 건

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제4차
2018.03.16

[부의안건]
1. 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건

2.
사외이사후보추천위원회
규정 제정 및 위원 선임의 건

3. 감사위원회 규정 제정의 건
4. 사채 발행의 건
5. 개별 임원 보수 결정의 건

임기만료
퇴임

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제5차
2018.05.03
[보고사항]
1. 2018년 1분기 당사 및 연결회사 경영실적
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제6차
2018.07.02
[부의안건]
1. 대표이사 선임의 건
2. 분할경과 보고 및 공고의 건
3. 임원 퇴직금 지급의 건

[보고사항]
1. 내부회계관리자 변경
2. 주요경영사항

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제7차
2018.07.24
[부의안건]
1. 타 법인 주식 매각의 건
2. 개별 임원 보수 결정의 건

[보고사항]
1. 상반기 주요 사업회사 경영실적

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제8차
2018.09.10
[부의안건]
1. 한일시멘트(주) 주식에 대한 공개매수의 건
2. 현물출자에 의한 신주발행 [유상증자]의 건
3. 자회사 주식 매수의 건
4. 자회사 설립의 건

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제9차
2018.11.14
[부의안건]
1. 내부회계관리규정 개정의 건

[보고사항]
1. 공개매수 및 유상증자 결과 등 지주사 전환 관련 주요경과
2. 주요 사업회사 경영실적

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제10차
2018.12.05
[부의안건]
1. 타 법인 주식 매각의 건

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불참

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제11차
2018.12.19
[부의안건]
1. 자기주식 소각의 건

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불참

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 유원규
사외이사 강대석
사외이사 최인철
2018.03.16
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2018.05.03
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
가결

사외이사후보추천위원회
대표이사 회장 허기호
사외이사 강대석
사외이사 최인철
-
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-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
102
34
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액 입니다
※ 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

금전대여
에이치엘케이홀딩스(주)
(계열회사)
2018.05.21 ~ 2021.05.20
(대여 기간)
267,000,000
11.7
25.0

주식매각
허동섭 外 2인
(최대주주의 특수관계인)
2018.07.31
13,586,376
0.6
1.3

주식매각

한일네트웍스(주)
(계열회사)
2018.12.05
12,966,675
0.6
1.2

주) 상기 비율은 2018.04.02일자 2017년 사업보고서의 별도 재무제표기준 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2018년 1월 26일 이사회 결의와 2018년 5월 29일 임시주주총회의 결의에 따라 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 지배회사가 영위하는 사업 중 자회사와 피투자회사의 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문과 부동산임대사업부문, 이를 제외한 시멘트사업부문 및 레미콘/레미탈 사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하였습니다. 아래내용은 분할 전 사업부문을 포함하여 작성하였습니다.
지배회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 하며, 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있습니다.

1) 시멘트 부문

(산업의 특성)

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있습니다. 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 시멘트 산업은 국민 경제에 필수적인 기초 소재를 공급하는 기간산업입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 고온의 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

(산업의 성장성)

시멘트 산업은 초기 자본투자 비율이 높아 신규 진입이 매우 어려운 대규모 장치 산업이자 전형적 내수 산업으로, 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 슬래그 등의 대체재 사용량이 지속적으로 증가함에 따라 향후 출하량의 비약적인 증가가 어려운 산업입니다. 2017년의 경우, 건설 투자 및 건설 수주 실적 증가, 정부의 SOC 예산 확대 등의 영향으로 국내 시멘트 출하는 약 5,670만톤 수준이었으나, 2017년 하반기 이후 하향세로 전환된 건설 투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 2018년도 시멘트 출하량은 2017년 대비 약 12% 감소한 4,980만톤 수준이 될 것으로 전망됩니다. 그러나 2018년 3분기말 기준 시멘트업계의 생산능력은 반제품인 크링커를 기준으로 약 6,095만톤 규모에 이르고 있어 수요대비 공급 과잉 산업입니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

시멘트 산업은 전방 산업인 건설 경기와 더불어 계절적 수요 편차가 큰 산업입니다. 동절기인 12월~2월, 하절기인 7~8월에 출하량이 감소하는데 반해, 건설 현장의 공사가 집중적으로 진행되는 3~5월 및 9~11월에 출하량이 증가하여 성수기와 비수기가 뚜렷하게 구분되는 산업입니다.

(시장여건)

현재 국내 시멘트 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있으며, 최근 시멘트 업계의 재편이 지속적으로 진행됨에 따라 시장 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 2015년도부터 건설 경기 활황으로 후방 산업인 시멘트 산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였으나, 2017년 하반기 이후부터 정부의 지속적인 부동산 대책 발표 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설투자가 감소세로 전환되었으며, 2018년에도 건설수주 감소 및 정부의 SOC 예산 감소 등으로 하락세가 지속되고 있습니다.

(경쟁우위요소)

당사는 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 보유하고 있습니다. 특히 한일시멘트는 시멘트를 원재료로 사용하는 레미콘 및 레미탈 사업을 함께 운영하고 있어 시멘트의 안정적인 소비가 가능하며, 이와 같은 2차 제품을 비롯해 소비자의 요구에 맞는 다양한 종류의 시멘트를 연구개발팀 및 품질팀 등을 운영하며 지속적으로 연구, 개발하고 있습니다. 이러한 소비자 중심의 운영 성과로 한국표준협회에서 주관하는 2018년 한국품질만족지수 조사에서 포틀랜드 시멘트 부문 1위 기업으로 9년 연속 선정되는 등 고객사의 품질 만족에 앞장서고 있으며, 연구개발 및 환경경영 등의 분야에서 업계 최고 수준을 인정받아 2018년까지 15년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 에 선정되었습니다. 또한 지구온난화 방지를 위한 이산화탄소(CO2) 감축 협약 등 녹색 산업에 대한 변화 요구에 맞게 단양공장을 통해 2011년부터 폐열발전을 시작하여, 전력비 절약은 물론 온실가스 감축에도 앞장서고 있습니다. 또한 이산화탄소 발생을 저감하는 ‘석회석 저감형 저탄소 시멘트’개발에 성공하였으며, 업계 최초로 ‘탄소경영보고서’를 발간하는 등 친환경 고품질의 시멘트를 생산하는 업계 선도기업으로 자리잡고 있습니다.

(자원조달의 특성)

시멘트의 주원료는 석회석으로 이는 국내에 풍부하게 매장되어 있으므로 공급상의 문제는 거의 없지만, 소성과정에서 필수 에너지원인 유연탄은 전량 수입 사용되고 있습니다.

2) 레미콘 부문

(산업의 특성)

레미콘은 시멘트와 골재, 혼화제 등의 원재료를 물과 함께 혼합하여, 믹서트럭을 통해 공사 현장까지 운반되는 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 레미콘은 반제품 상태로 공급되며 일정시간이 경과하게 되면 유동성이 급격히 저하되기 때문에 제조 후 90분 이내에 타설해야 합니다. 따라서 레미콘 생산 공장의 경우 단거리 수송이 가능한 지역에 입지하며, 건설공사현장이 다수 발생하는 도심 주변으로 시장이 형성되는 특성을 가집니다.

(산업의 성장성)

레미콘 산업은 1965년 시작으로 성장해왔으며, 1970년대 중반 이후 레미콘 제품에 대한 전반적인 인식 향상으로 레미콘 수요가 급증하게 되었습니다. 이후 국내 건설경기 활성화와 더불어 88올림픽 및 정부의 주택 200만호 건설 등으로 건축경기가 상승됨에 따라 고도의 성장을 이룩하게 되었습니다.

다만, 1997년 IMF 금융위기로 인한 급격한 건설경기 위축은 레미콘 산업 전반에 걸쳐 침체를 야기하였습니다. 2000년에 들어서면서 국내 경기 회복에 따라 나아지는 양상을 보였으며, 최근 2015년에는 주택 등 착공물량이 증가함에 따라 수요가 크게 증가 하였습니다. 그러나 환경문제에 따른 골재 수급이 어려워지고, 전국적으로 레미콘공장이 난립됨에 따라 원가 부담 가중 및 업계 간 경쟁이 심화 되고 있습니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

레미콘은 국내 건설경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 대개 건설산업과 경기 변동성을 같이 한다고 볼 수 있습니다. 따라서 건설 활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증해 성수기를 이루고, 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여 비수기를 형성하는 등 계절적 특성이 확연하게 구분됩니다.

(시장여건)

레미콘 산업은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,050여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

(경쟁 우위 요소)

당사는 1978년부터 레미콘 사업을 시작하
였으며,
계열사를 포함하여
현재 전국 19개의 레미콘 생산 공장을 운영 중에 있습니다. 수도권을 포함한 전국 주요 거점을 중심으로 공급 네트워크를 구축하여, 전국적으로 레미콘 적기 공급이 가능한 판매망을 구성하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미콘의 주요 원자재는 시멘트와 모래, 자갈로 구성되며, 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 경우, 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 골재는 국내 골재 업체로부터 공급받고 있습니다.

3) 레미탈 부문

(산업의 특성)

레미탈(Remitar)이란 Ready Mixed Dry Mortar의 약자로, 당사에서 생산하고 있는 드라이 몰탈 제품의 고유 브랜드이며, 시멘트와 모래 및 특성 개선재를 용도에 따라 적정 비율로 배합한 건축 자재입니다. 당사는 1991년 국내 최초로 드라이 몰탈 시장을 개척하였으며, 우수하고 균일한 품질, 사용의 편의성 등의 장점을 바탕으로 보급률이 빠르게 늘어나면서 현재는 건축 현장의 필수 자재로 자리매김하였습니다.

산업의 주요 특징으로는

첫째, 주로 주택건축에 사용되므로 주택건설경기에 매우 민감한 산업입니다.

둘째, 제품의 특성상 원재료(골재 등)의 비중이 크고, 물류 영향에 민감한 산업입니다.

셋째, 제품의 품종이 다양할 뿐 아니라, 공사의 내용과 공법의 변화에 따라 지속적인 제품개발 노력이 필요한 산업입니다.

(산업의 성장성)

초기 성장기 이후 레미탈 제품의 저변 확대에 따라 성장률이 다소 둔화되고 있는 가운데, 일부에서 습식 몰탈 등 다양한 대체재 출현이 성장의 위험요소로 부각되고 있습니다. 지역별로는 수도권 시장은 성숙기에 진입한 것으로 판단되며, 향후 남부권의 제한적인 성장이 예상됩니다. 제품별로는 현장의 다양한 요구에 대응이 가능한 특수레미탈 시장에 성장여력이 있는 것으로 판단됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

레미탈 산업은 국내 건설경기와 밀접한 관련을 갖고 있으며, 특히 주택건설경기의 변동 사이클에 연동되는 특성을 보입니다. 반면, 공법의 향상 및 품질의 개선에 따라 과거와 같이 계절적인 제한은 크지 않습니다.

(시장여건)

유럽 등 건축 선진국에서는 드라이몰탈 제품이 일반화 되어있으며, 국내 건설시장 역시 사용이 보편화 되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목에 이르기까지 다양한 드라이 몰탈 제품을 전국적으로 생산, 판매하고 있습니다.

(경쟁우위요소)

레미탈은 업계에서 유일하게 수도권(인천, 부천), 충청권 및 강원권(여주, 공주), 경상권(가야, 함안), 호남권 및 제주권(목포)의 전국 공급망을 통하여 판매하고 있으며, 지속적인 연구개발 노력으로 안정적인 품질 확보 및 신제품 개발을 지속하여 레미탈 신제품군 시장을 확대하고 있습니다. 또한 정량배합 특허 사이로(HSRM-300), 소형 벌크 시스템(모바일카 타설) 등 제품 개발 및 특수 장비 운용과 함께 고객 만족을 위한 다양한 투자 및 개발을 통해 시장 선도업체로서의 이미지를 공고히 하고 있습니다.

(자원조달의 특성)

레미탈의 주요원료는 시멘트와 모래입니다. 시멘트는 대부분 자가소비하고 있으며, 모래는 국내 골재 업체들로부터 공급받고 있습니다.

4) 기타부문

- IT 서비스 유통

(산업의 특성)

① 서비스 부문

서비스 부문은 자체 인프라구축이 어려운 기업에게 자원을 임대하여 수익을 창출하거나 이미 구축한 기업에게 유지보수, 부가서비스 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 기업의 핵심인 Business Application을 구축 제공하고, 전문 기술 인력이 고객을 대신하여 관리해주는 IT아웃소싱 서비스로 시스템이나 소프트웨어의 구입없이 월 사용료로 서비스를 이용할 수 있습니다. 해당 서비스는 고객에 요구 및 시장 변화에 맞춰 기술적으로 고도화되고 있습니다.

② IT장비유통

IT장비유통 부문은 기본적으로 일반 기업체나 기관 등이 효율적으로 업무를 처리할 수 있는 IT기반을 제공하는 분야로서 그 자체로 다양한 변화와 혁신이 일어나기도 하지만 산업계의 요구에 따라 더욱 더 많은 변화가 일어납니다. 비용을 줄이고 효율성을 높이기 위한 다양한 변화들이 지속적으로 이루어지고 그에 따라 새로운 장비 및 솔루션이 등장하면서 이것이 다시 산업계에 영향을 미치는 순환 구조를 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

① 서비스 부문

서비스 분야는 IT 기술의 발전으로 산업 영역간 장벽이 점차 사라지고, 하드웨어 중심에서 서비스 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 IT 서비스의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있으며, 새로운 기회와 함께 더욱 치열한 생존 환경을 제공하고 있습니다.

② IT장비유통

IT제품의 성능 향상으로 인하여 프로젝트 단위당 규모는 줄어들 수 있지만 프로젝트의 대형화와 다각화, 그리고 주기적으로 이루어지는 장비 교체 수요로 인해 전체 시장의 규모는 조금씩 커지고 있습니다. 빅데이터, AI 등 새롭게 나타나는 신규 분야와 관련 장비, 솔루션의 공급과 수요는 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후에도 환경 변화에 따라 새로운 분야가 출현하고 그에 따른 새로운 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성 및 계절성)

계절적인 변동 및 경기 변동과의 상관관계는 찾기가 어렵습니다.

(시장여건)

새로운 기술의 등장으로 기술력 부재에 의한 시행착오에 대응하고자 자체 개발 관리 보다 외부 개발 관리를 선호하는 경향이 있습니다.

(경쟁우위요소)

다양한 경험을 갖춘 영업 유지보수 및 개발 인력이 팀을 이루어 고객의 요구에 신속하고 적극적으로 대응함으로써 고객의 만족도를 높이는데 주력하고 있습니다. 또한 지속적으로 경쟁력 있는 IT장비 및 솔루션 라인업을 구축하여 경쟁력을 높여가고 있습니다.

- 테마파크

(산업의 특성)

테마파크 산업은 대규모 자본이 요구되는 자본 집약적인 장치산업이며 종합적인 산업기술의 확보를 필요로 하는 횡단형 산업입니다. 뿐만 아니라 전시, 공연, 이벤트 등 트렌드에 민감하여 탄력적인 소프트웨어 또한 중요하기 때문에 서비스 산업의 전문화된 인력에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다.

(산업의 성장성)

테마파크 입장객 추이는 주요 고객 연령층인 유·아동 및 청소년층의 인구감소 등으로 꾸준히 감소세를 보이고 있습니다. 특히 2017년 10세 이하와 65세 이상 인구 수가 역전되며 고령화가 급속도로 진행되고 있는 모습입니다. 지난해 민간소비지출은 전년(2.5%)대비 소폭 상승한 2.6%를 기록하였으나, 서비스업 성장률은 오히려 전년(2.3%)대비 하락하며 2.1%를 기록하였습니다. 최근 전국적인 교통 접근성의 향상으로 수도권 이외 지역의 경제활성화를 목적으로 복합리조트 형태의 테마파크 사업들을 추진하고 있으나, 전체적인 산업의 성장 정체를 벗어나기는 어려울 것으로 예상됩니다.

(경기 변동의 특성 및 계절성)

매출액의 규모는 입장객 수와 1인당 소비단가의 크기에 의해 결정되기 때문에 대개 민간소비 지출의 영향을 받습니다. 운영에 있어서는 날씨가 온화하고, 학생 단체가 움직이는 봄,가을에 성수기를 형성하고 움직임이 적은 겨울에 비수기를 형성하는 특성을 가지고 있습니다.

(시장여건)

현재 서울 및 수도권 근교에 위치한 에버랜드와 롯데월드의 입장객 수가 전체 테마파크의 약 60%를 차지하고 있습니다. 그리고 최근 오락기능을 확대시킨 복합 대형쇼핑몰의 성공이 두드러지고 중소규모 VR시장의 확대 추세 등으로 대체놀이시설이 증가하고 있어 향후 더욱 심한 경쟁이 예상됩니다.

(경쟁우위요소)

수도권 전철역에 인접하여 접근성이 좋고 근교 테마파크 대비 가격경쟁력이 우수하며 주변에 동물원, 미술관, 과학관, 경마공원이 위치하고 있어 볼거리가 풍부합니다.

※ 법률 / 규정 등에 의한 규제사항

- 산업표준화법 
 : 시멘트의 제품, 원재료 및 기술적 생산조건 등에 관한 사항 규정
- 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률 
 : 시멘트 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항 규정
- 대기환경보전법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 소음ㆍ진동관리법,
 폐기물관리법 
 : 시멘트의 제조, 유통과정에서 대기, 수질 및 소음진동에 관한 사항 규제

- 산림자원의 조성 및 관리에 관한 법률, 산지관리법, 광업법, 광산안전법, 

총포·도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률

 : 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, 산림자원의 조성 및 관리에 관한 
 법률의 규제를 받음
- 저탄소녹색성장기본법 
 : 시멘트 및 레미콘 등의 제조,유통과정에서 발생하는 탄소 발생에 관한 규제

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 자
회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 및 부동산임대사업부문을 영위하고 있고, 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있습니다. 한일시멘트㈜는 시멘트 및 그 2차 제품의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있고, 한일현대시멘트㈜는 시멘트 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, 에이치엘케이홀딩스㈜는 한일현대시멘트
투자 및 관리회사이며, 한일산업㈜는 레미콘 제조판매업 및 혼화제 생산판매업 등을 영위하는 회사입니다. ㈜서울랜드는 과천시에 소재한 테마파크"서울랜드" 를 운영하고 있으며, 한일네트웍스㈜는 서비스 부문과 IT장비 유통 사업을 하고 있습니다.

시멘트 사업부문은 계열회사를 포함하여 단양, 영월에 포틀랜드시멘트 생산공장 3곳과 평택, 당진, 포항에 슬래그시멘트 생산공장 3곳을 운영하고 있으며, 전국 각지의 16개 출하공장 및 저장소를 통해 효율적인 전국 유통망을 통해 포틀랜드시멘트 및 슬래그시멘트를 생산 및 판매하고 있습니다.

레미콘 사업부문은 수도권, 중부권, 대구권, 부산/경남권 등 대도심권 주변의 공급망을 구축하고, 지역영업을 위한 공장 영업팀과 대기업 건설사 법인영업을 위한 본사 영업팀을 구성하여 전국권 공급망을 확보하여 운영중에 있습니다.

레미탈 사업부문은 인천, 부천, 공주, 가야, 함안, 목포, 여주 공장에서 포장, 벌크 형태로 생산하여 업계에서 유일하게 전국적으로 판매하고 있습니다.

기타사업은 테마파크(서울랜드) 등 으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년 도
2017년
2016년
2015년

시장점유율(%)
12%
13%
12%

* 참고자료 : 한국시멘트협회 자료 등
** 분할전 법인의 별도실적 기준임

(3) 시장의 특성

시멘트는 정부 및 민간에서 이뤄지는 토목, 건축 및 사회간접자본시설 확충 등에 필수적인 건축 재료로 사용되고 있으며, 석회석이 주원료(주성분: 산화철, 규산, 산화칼슘, 알루미나)로 사용되기 때문에 석회석 산지인 강원도 및 충청북도 지역에 생산 공장들이 위치해 있는 것이 특징입니다. 주요 소비지가 대도시에 집중되어 있어, 생산지와 소비지를 연결하는 물류 기능이 중요한 내수시장 중심의 산업이며, 시멘트 생산 과정에서 소성로를 사용하는 특성으로 인해 에너지 소비가 많은 산업입니다.

레미콘은 제조 후 90분 이내에 타설이 완료되어야 하는 제품의 특성 때문에 국지적인 경쟁이 존재하며, 생산과정이 단순하고 소자본 창업이 비교적 용이하며 정부의 중소기업자간 경쟁입찰품목으로 지정되어 있는 등 타 산업 대비 진입장벽이 낮아 현재 전국적으로 1,000여개의 공장이 가동 중에 있습니다. 특히, 2000년 초 호황기 이후 공장 및 설비 투자로 인한 과잉공급으로 수요자 중심 시장으로 전환되었으며, 출하량 위주의 출혈 경쟁으로 실질적인 완전경쟁시장화 되었습니다.

반면 레미탈과 같이 시멘트와 모래, 특성 개선제가 생산단계에서 혼합되어 판매되는 제품방식은 유럽과 같은 건축 선진국에서는 일반화 되어있으며, 국내 건설시장에서도 확산되고 있는 추세입니다. 현재 국내 드라이 몰탈 시장은 다수의 공급업체가 경쟁 중에 있습니다. 당사는 레미탈(Remitar)이란 고유 브랜드를 통해 건축에서 토목까지 모든 부문에 쓰이는 드라이 몰탈 부문(바닥용, 미장용, 보수용, 타일용, 그라우트용 등)에서 다양한 제품을 전국 공급망을 확보하여 생산, 판매하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 구체화된 신규 사업은 없으나, 국내외 신시장 개척 및 신규사업 진출 등을 위하여 다각적인 검토를 하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1)
연결 재무제표

<연결재무상태표>

제57기

2
018년
12월
31일 현재

제56기 2017년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사와 그
종속기업 (단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

자 산

I. 유동자산
1,177,727,302,315
1,324,192,865,732

1. 현금및현금성자산
345,991,741,051
258,000,239,882

2. 단기금융자산
235,528,173,098
407,970,250,506

3. 매출채권
387,387,873,528
406,317,463,685

4. 기타수취채권
20,206,577,631
30,706,762,025

5. 기타유동자산
14,645,971,181
46,000,918,609

6. 재고자산
167,630,645,495
168,867,821,025

7. 당기법인세자산
437,310,211

8. 매각예정비유동자산
5,899,010,120
6,329,410,000

II. 비유동자산
2,076,516,870,933
2,012,119,489,126

1. 매도가능금융자산
-
173,710,678,984

2. 장기금융자산
111,283,929,460
7,648,936,778

3. 기타금융자산
43,028,505,312
38,758,555,583

4. 장기매출채권 및 기타수취채권
94,157,825
735,231,192

5. 관계기업투자
1,856,765,417
12,468,328,882

6. 유형자산
1,218,666,373,834
1,179,872,802,479

7. 무형자산
649,036,171,539
567,332,527,350

8. 투자부동산
30,580,575,468
27,639,154,346

9. 이연법인세자산
20,603,983,063
2,745,297,669

10. 기타비유동자산
1,366,409,015
1,207,975,863

자 산 총 계
3,254,244,173,248
3,336,312,354,858

부 채

I. 유동부채
477,558,577,295
762,405,128,517

1. 매입채무
181,523,327,005
184,254,485,523

2. 기타채무
117,804,131,006
122,913,887,992

3. 기타유동부채
36,872,462,929
52,074,201,210

4. 단기차입금
50,440,000,000
300,190,000,000

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
72,983,302,262
77,817,153,166

6. 미지급법인세
17,935,354,093
25,155,400,626

II. 비유동부채
1,051,888,214,484
934,479,082,797

1. 기타채무
543,910,960
401,162,580

2. 장기차입금 및 사채
716,419,889,172
649,560,233,710

3. 기타금융부채
147,568,265,889
101,242,703,826

4. 충당부채
18,531,538,777
17,753,468,553

5. 종업원급여채무
65,623,651,344
81,989,885,768

6. 이연법인세부채
103,200,958,342
83,531,628,360

부 채 총 계
1,529,446,791,779
1,696,884,211,314

자 본

I. 지배기업의 소유지분
1,000,182,806,819
1,533,741,724,793

1. 자본금
31,349,890,000
37,726,565,000

2. 자본잉여금
124,979,523,073
21,674,585,969

3. 기타포괄손익누계액
18,868,040,253
43,701,406,718

4. 기타자본항목
(1,114,973,521,165)
(38,686,657,140)

5. 이익잉여금
1,939,958,874,658
1,469,325,824,246

II. 비지배지분
724,614,574,650
105,686,418,751

자 본 총 계
1,724,797,381,469
1,639,428,143,544

부 채 및 자 본 총 계
3,254,244,173,248
3,336,312,354,858

<연결손익계산서>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그
종속기업 (단위:원)

과 목
제57기
제56기

I. 매출
1,186,663,442,416
1,190,774,392,495

II. 매출원가
1,005,507,126,540
960,204,846,895

III. 매출총이익
181,156,315,876
230,569,545,600

IV. 판매비와관리비
140,035,959,715
117,975,140,282

V. 영업이익
41,120,356,161
112,594,405,318

VI. 기타수익
176,545,654,619
11,254,041,763

VII. 기타비용
10,729,334,940
34,770,763,772

Ⅷ. 금융수익
8,549,300,344
13,178,517,243

Ⅸ. 금융원가
77,718,061,155
17,499,593,204

X. 관계기업에 대한 지분법손익
14,878,720
1,677,245,722

XI. 법인세비용차감전순이익
137,782,793,749
86,433,853,070

XII. 법인세비용
92,028,542
19,248,563,813

XIII. 계속영업이익
137,690,765,207
67,185,289,257

XIV. 중단영업이익
382,735,063,585
(1,545,339,964)

XV. 당기순이익
520,425,828,792
65,639,949,293

1. 지배주주지분순이익
511,738,905,731
57,146,490,120

계속영업이익
129,003,842,146
58,691,830,084

중단영업이익
382,735,063,585
(1,545,339,964)

2. 비지배주주지분순이익
8,686,923,061
8,493,459,173

계속영업이익
8,686,923,061
8,493,459,173

XVI. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

1. 기본주당순이익
93,935
8,238

계속영업기본주당이익
23,680
8,461

중단영업기본주당이익
70,255
(223)

<연결포괄손익계산서>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그
종속기업 (단위:원)

과 목
제57기
제56기

I. 당기순이익
520,425,828,792
65,639,949,293

II. 기타포괄손익
(37,481,629,348)
10,025,989,358

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(5,674,767,382)

4,973,289,239

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(31,682,706,781)

당기
손익으로 재분류될 수있는 항목

해외사업환산손익

423,120,988

(871,821,712)

매도가능금융자산평가손익

6,014,874,499

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

(547,276,173)

(90,352,668)

III. 당기총포괄손익
482,944,199,444
75,665,938,651

당기총포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
475,721,088,517
66,229,142,788

계속영업총포괄손익
92,986,024,932
67,774,482,752

중단영업총포괄손익
382,735,063,585
(1,545,339,964)

총 포괄손익, 비지배지분
7,223,110,927
9,436,795,863

<연결자본변동표>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그
종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익 누계액
기타자본항목
이익잉여금
합계

2017.1.1(전기초)
37,726,565,000
27,599,463,609
39,243,591,498
(38,686,657,140)

1,418,651,195,963

1,484,534,158,930
43,494,137,024
1,528,028,295,954

총포괄손익

당기순이익
-

-

-

-
57,146,490,120
57,146,490,120
8,493,459,173
65,639,949,293

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
5,263,211,218
-
-
5,263,211,218
751,663,281
6,014,874,499

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
4,661,995,162
4,661,995,162
311,294,077
4,973,289,239

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
-
(2,521,515)
(11,759,239)
-
(34,636,199)
(48,916,953)
(41,435,715)
(90,352,668)

해외사업환산손익
-
-
(793,636,759)
-

(793,636,759)
(78,184,953)
(871,821,712)

총기타포괄손익
-
(2,521,515)
4,457,815,220
-
4,627,358,963
9,082,652,668
943,336,690
10,025,989,358

총포괄손익
-
(2,521,515)
4,457,815,220
-
61,773,849,083
66,229,142,788
9,436,795,863
75,665,938,651

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(11,099,220,800)
(11,099,220,800)
-
(11,099,220,800)

연결실체내의 자본거래
-
(3,850,917,457)
-
-
-
(3,850,917,457)
50,684,047,196
46,833,129,739

기타자본변동
-
(2,071,438,668)
-
-
-
(2,071,438,668)
2,071,438,668
-

2017.12.31(전기말)
37,726,565,000
21,674,585,969
43,701,406,718
(38,686,657,140)
1,469,325,824,246
1,533,741,724,793
105,686,418,751
1,639,428,143,544

2018.1.1(당기초)
37,726,565,000
21,674,585,969
43,701,406,718
(38,686,657,140)
1,469,325,824,246
1,533,741,724,793
105,686,418,751
1,639,428,143,544

회계정책변경효과

(1,133,243,470)

1,133,243,470

수정 후 금액

37,726,565,000

21,674,585,969

42,568,163,248

(38,686,657,140)

1,470,459,067,716

1,533,741,724,793

105,686,418,751

1,639,428,143,544

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
511,738,905,731
511,738,905,731
8,686,923,061
520,425,828,792

기타포괄손익

기타포괄손익인식금융자산평가손익
-
-
(32,042,175,074)
-
-
(32,042,175,074)
359,468,293
(31,682,706,781)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(4,095,493,332)
(4,095,493,332)
(1,579,274,050)
(5,674,767,382)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
-
395,404
(1,567,752)
-
(260,099,685)
(261,272,033)
(286,004,140)
(547,276,173)

해외사업환산손익
-
-
381,123,225
-
-
381,123,225
41,997,763
423,120,988

총기타포괄손익
-
395,404
(31,662,619,601)
-
(4,355,593,017)
(36,017,817,214)
(1,463,812,134)
(37,481,629,348)

총포괄손익
-
395,404
(31,662,619,601)
-
507,383,312,714
475,721,088,517
7,223,110,927
482,944,199,444

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(12,486,623,400)
(12,486,623,400)
(433,159,650)
(12,919,783,050)

연결실체내의 자본거래
-
-
-
-
-
-
615,096,233,202
615,096,233,202

소수주주지분과의 거래
-
-
-
-
-
-
(1,209,951,588)
(1,209,951,588)

기타자본변동

-
1,536,000,137
-
17,434,385,766
(17,434,385,766)
1,536,000,137
(1,748,076,992)
(212,076,855)

유상증자
14,348,175,000
117,688,005,415
-
-
-
132,036,180,415
-
132,036,180,415

인적분할로 인한 변동
(20,724,850,000)
(15,919,463,852)
-
(1,093,721,249,791)
-
(1,130,365,563,643)
-
(1,130,365,563,643)

기타포괄손익의 이익잉여금 대체

7,962,496,606

(7,962,496,606)

2018.12.31(당기말)
31,349,890,000
124,979,523,073
18,868,040,253
(1,114,973,521,165)
1,939,958,874,658
1,000,182,806,819
724,614,574,650
1,724,797,381,469

 <연결현금흐름표>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사와 그
종속기업 (단위 : 원)

과 목
제57기
제56기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
126,727,442,961
70,349,647,948

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
177,770,930,264
143,997,863,754

2. 법인세의 납부
(37,795,602,047)
(71,398,657,625)

3. 이자의 수취
9,887,261,790
10,407,530,584

4. 이자의 지급
(25,413,981,358)
(14,671,949,561)

5. 배당금의 수취
2,278,834,312
2,014,860,796

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
295,412,215,136
(879,083,542,490)

1. 단기금융자산의 취득
(558,355,983,920)
(860,033,407,045)

2. 단기금융자산의 처분
739,272,255,712
665,859,597,803

3. 유형자산의 취득
(69,125,388,818)
(58,476,283,448)

4. 유형자산의 처분
1,504,580,988
9,367,054,803

5. 무형자산의 취득
(1,621,306,671)
(7,750,478,700)

6. 무형자산의 처분
-
653,624,767

7. 투자부동산의 취득
(657,382,620)
-

8. 투자부동산의 처분
378,289,493
120,359,452

9. 매도가능금융자산의 취득
-
(56,213,316,860)

10. 매도가능금융자산의 처분
-
18,475,218,878

11. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(39,630,881,408)
-

12. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
65,136,752,206
-

13. 연결범위의 변동으로 인한 증감
147,966,704,932
(603,406,994,525)

14. 관계기업투자주식의 처분
13,518,444,120
14,820,281,490

15. 기타수취채권의 증가
(5,506,400,000)
(1,065,200,000)

16. 기타수취채권의 회수
3,276,545,013
4,650,476,355

17. 기타금융자산의 취득
(3,651,599,300)
(7,565,492,170)

18. 기타금융자산의 처분
2,002,350,409
2,401,079,710

19. 장기금융자산의 취득
-
(440,000,000)

20. 장기금융자산의 처분
905,235,000
-

21. 퇴직연금운용자산의 증가
-
-

22. 기타
-
(480,063,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(334,278,095,112)
719,470,165,394

1. 단기차입금의 차입
47,406,000,000
291,351,734,393

2. 단기차입금의 상환
(297,156,000,000)
(54,492,745,650)

3. 장기차입금의 차입
37,218,692,000
353,231,105,000

4. 장기차입금의 상환
(26,819,994,000)
(512,719,500)

5. 유동성장기차입금의 상환
(77,077,750,000)
(23,070,821,780)

6. 사채의 발행
129,651,360,000
169,596,760,000

7. 유동성 사채의 상환
-
(1,760,420,000)

8. 금융리스부채의 상환
(1,590,304,799)
(568,569,313)

9. 비지배지분의 변동
(1,944,053,504)
-

10. 배당금 지급
(12,491,610,570)
(14,304,157,756)

11. 인적분할로 인한 감소
(131,474,434,239)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
129,938,184
(368,269,961)

Ⅴ. 현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
87,991,501,169
(89,631,999,109)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
258,000,239,882
347,632,238,991

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
345,991,741,051
258,000,239,882

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의
연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제57기

2
018년
12월
31일 현재

제56기 2017년 12월 31일 현재

한일홀딩스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제57기말
제56기말

자 산

I. 유동자산
135,166,458,845
928,286,280,332

1. 현금및현금성자산
70,235,480,002
182,010,511,552

2. 단기금융자산
57,075,723,923
303,465,961,210

3. 매출채권
-
281,278,442,180

4. 기타수취채권
1,549,750,703

8,867,560,721

5. 기타유동자산
406,494,097
36,312,093,233

6. 재고자산
-
110,022,301,436

7. 매각예정비유동자산
5,899,010,120
6,329,410,000

II. 비유동자산
998,956,383,714
1,353,741,503,952

1. 장기금융자산

85,462,632,860

6,403,401,778

2. 매도가능금융자산
-

138,914,918,709

3. 기타금융자산
8,279,502,100
14,338,137,752

4. 장기매출채권 및 기타수취채권
274,530,569,341
397,707,254

5. 관계기업투자
-
6,227,189,622

6. 종속기업에 대한 투자자산
599,590,521,364
378,012,255,689

7. 유형자산
871,320,599
766,654,547,692

8. 무형자산
3,753,062,514
26,773,013,964

9. 투자부동산
15,559,147,241
16,020,331,492

10. 이연법인세자산
10,909,627,695
-

자 산 총 계
1,134,122,842,559
2,282,027,784,284

부 채

I. 유동부채
36,836,529,243
381,246,135,856

1. 매입채무
-
135,379,732,511

2. 기타채무
1,267,474,809
74,146,021,522

3. 기타유동부채
1,207,711,035
22,262,661,467

4. 단기차입금
-
30,000,000,000

5. 유동성장기차입금 및 유동성사채
-
77,163,825,166

6. 미지급법인세
4,549,118,507
17,673,330,282

7. 기타유동금융부채
29,812,224,892
24,620,564,908

II. 비유동부채
299,442,052,215
449,511,286,811

1. 기타채무
-
401,162,580

2. 장기차입금 및 사채
294,819,216,275
389,104,164,710

3. 기타금융부채
2,649,148,910
5,064,323,399

4. 충당부채
-
6,118,457,874

5. 종업원급여부채
1,973,687,030
25,017,789,099

6. 이연법인세부채
-
23,805,389,149

부 채 총 계
336,278,581,458
830,757,422,667

자 본

I. 자본금
31,349,890,000
37,726,565,000

II. 자본잉여금
130,629,067,102
28,860,525,539

III. 기타포괄손익누계액
2,965,346,285
32,290,449,910

IV. 기타자본항목
(1,114,973,521,165)
(38,686,657,140)

V. 이익잉여금
1,747,873,478,879
1,391,079,478,308

자 본 총 계
797,844,261,101
1,451,270,361,617

부 채 및 자 본 총 계
1,134,122,842,559
2,282,027,784,284

<손 익 계 산 서>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사 (단위:원)

과 목

제57기

제56기

I. 영업수익
28,201,282,049
31,002,447,004

II. 영업비용
28,191,123,626
30,299,565,506

III. 영업이익(손실)
10,158,423
702,881,498

IV. 기타수익
9,499,868,967
1,306,154,304

V. 기타비용
6,038,743,938
8,531,036,077

VI. 금융수익
11,385,290,741
8,639,891,092

VII. 금융원가
8,352,610,816
5,004,783,645

VIII.법인세비용차감전순이익(손실)
6,503,963,377
(2,886,892,828)

IX. 법인세비용(수익)
4,919,139,379
457,996,126

X. 계속영업이익(손실)
1,584,823,998
(3,344,888,954)

XI. 중단영업이익(손실)
389,706,480,418
50,159,744,901

XII. 당기순이익(손실)

391,291,304,416
46,814,855,947

XIII

. 주당순이익

71,826
6,749

1. 계속영업 기본주당순이익
291
(482)

2. 중단영업 기본주당순이익

71,535

7,231

<포 괄 손 익 계 산 서>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사 (단위:원)

과 목

제57기

제56기

I. 당기순이익
391,291,304,416
46,814,855,947

II. 기타포괄손익
(33,901,398,304)
1,545,797,086

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(33,901,398,304)
2,009,423,048

(1) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(33,583,527,452)
-

(2) 확정급여제도의 재측정손익
(317,870,852)
2,009,423,048

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(463,625,962)

(1) 매도가능금융자산평가손익
-
(463,625,962)

III. 당기총포괄손익
357,389,906,112
48,360,653,033

계속영업총포괄손익
(32,316,574,306)
(1,799,091,868)

중단영업총포괄손익
389,706,480,418
50,159,744,901

<자 본 변 동 표>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

한일홀딩스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본항목
이익잉여금
총자본

2017.1.1 (전기초)
37,726,565,000
28,860,525,539
32,754,075,872
(38,686,657,140)
1,353,354,420,113
1,414,008,929,384

당기순이익
-
-
-
-
46,814,855,947
46,814,855,947

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
(463,625,962)
-
-
(463,625,962)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
2,009,423,048
2,009,423,048

총기타포괄손익
-
-
(463,625,962)
-
2,009,423,048
1,545,797,086

총포괄손익
-
-
(463,625,962)
-
48,824,278,995
48,360,653,033

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(11,099,220,800)
(11,099,220,800)

2017.12.31 (전기말)
37,726,565,000
28,860,525,539
32,290,449,910
(38,686,657,140)
1,391,079,478,308
1,451,270,361,617

2018.1.1 (당기초)
37,726,565,000
28,860,525,539
32,290,449,910
(38,686,657,140)
1,391,079,478,308
1,451,270,361,617

회계정책의 변경효과
-
-
(1,123,349,670)
-
1,123,349,670
-

수정 후 금액
37,726,565,000
28,860,525,539
31,167,100,240
(38,686,657,140)
1,392,202,827,978
1,451,270,361,617

당기
순이익

-
-
-
-
391,291,304,416
391,291,304,416

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 평가손익
-
-
(33,583,527,452)
-
-
(33,583,527,452)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(317,870,852)
(317,870,852)

총기타포괄손익
-
-
(33,583,527,452)
-
(317,870,852)
(33,901,398,304)

총포괄손익

-
-
(33,583,527,452)
-
390,973,433,564
357,389,906,112

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(12,486,623,400)
(12,486,623,400)

지분의 발행
14,348,175,000
117,688,005,415
-
-
-
132,036,180,415

자기주식소각
-
-
-
17,434,385,766
(17,434,385,766)
-

인적분할로 인한 변동
(20,724,850,000)
(15,919,463,852)
-
(1,093,721,249,791)
-
(1,130,365,563,643)

기타포괄손익의 이익잉여금 대체
-
-
5,381,773,497
-
(5,381,773,497)

2018
.12.31 (당기말)

31,349,890,000
130,629,067,102
2,965,346,285
(1,114,973,521,165)
1,747,873,478,879
797,844,261,101

<현 금 흐 름 표>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

(단위 : 원)

과 목
제57기
제56기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
72,219,365,170
50,381,936,100

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
103,164,216,150
108,863,201,155

2. 법인세의 납부
(30,484,137,938)
(60,570,830,749)

3. 이자의 수취
7,128,534,420
8,964,428,453

4. 이자의 지급
(9,927,742,445)
(8,107,318,736)

5. 배당금의 수취
2,338,494,983
1,232,455,977

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(67,366,247,741)
(492,246,436,353)

1. 단기금융자산의 취득
(117,976,028,894)
(401,540,299,576)

2. 단기금융자산의 처분
362,256,740,752
202,254,328,146

3. 유형자산의 취득
(31,174,365,099)
(27,914,897,100)

4. 유형자산의 처분
406,648,713
2,127,197,630

5. 무형자산의 취득
(9,550,329)
(7,043,355,193)

6. 무형자산의 처분
-
185,900,000

7. 투자부동산의 취득
-
(262,063,000)

8. 투자부동산의 처분
378,289,493
370,359,452

9. 매도가능금융자산의 취득
-
(51,054,412,223)

10. 매도가능금융자산의 처분
-
15,538,419,742

11. 종속기업투자자산의 취득
(52,742,285,260)
(227,496,800,000)

12. 종속기업투자자산의 처분
3,983,542,200
-

13. 관계기업투자자산의 처분
13,518,444,120
-

14. 장기금융자산의 취득
(32,630,030,937)
-

15. 장기금융자산의 처분
52,758,401,646
-

16. 기타수취채권의 취득
(267,500,000,000)
(1,000,000,000)

17. 기타수취채권의 처분
1,254,645,345
4,005,798,269

18. 기타금융자산의 취득
(1,787,809,800)
(1,960,397,210)

19. 기타금융자산의 처분
1,897,110,309
1,543,784,710

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(116,638,129,608)
308,274,642,657

1. 단기차입금의 차입
30,000,000,000
30,000,000,000

2. 단기차입금의 상환
(30,000,000,000)
(20,000,000,000)

3. 장기차입금의 차입
188,200,000
150,752,800,000

4 .유동성장기차입금의 상환
(4,792,140,000)
(10,404,930,000)

5. 장기차입금의 상환
(26,129,200,000)
-

6. 사채의 차입
129,651,360,000
169,596,760,000

7 .유동성사채의 상환
(70,000,000,000)
-

8. 금융리스부채의 상환
(1,590,304,799)
(568,569,313)

9. 배당금 지급
(12,491,610,570)
(11,101,418,030)

10. 인적분할로 인한 감소
(131,474,434,239)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
9,980,629
(1,364,815)

Ⅴ. 현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(111,775,031,550)
(133,591,222,411)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
182,010,511,552
315,601,733,963

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
70,235,480,002
182,010,511,552

<이익잉여금처분계산서>

제57기

2018년 01월 01일부터 2018년
12월
31일까지

제56기

2017년 01월 01일부터 2017년
12월
31일까지

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

369,332,160,373

48,838,159,802

1. 전기이월이익잉여금
51,536,402

13,880,807

2. 순확정급여부채의 재측정요소

(317,870,852)

2,009,423,048

3. 회계정책변경효과
1,123,349,670

4.기타포괄-공정가치측정 
 금융상품 처분손익
(5,381,773,497)

5. 자기주식의 이익소각
(17,434,385,766)

6.
당기순이익

391,291,304,416

46,814,855,947

Ⅱ. 이익잉여금처분액

13,187,583,200

48,786,623,400

1. 사업확장적립금

13,000,000,000

2. 시설적립금

12,000,000,000

3. 별도적립금

11,300,000,000

4. 배당금
13,187,583,200

12,486,623,400

가. 현금배당

(보통주당배당금(률):

당기

2,200원(44%)

전기 1,800원(36%)

13,187,583,200

12,486,623,400

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금

356,144,577,173

51,536,402

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의
별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조
(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관에 명문화

제12조(명의개서대리인) ① <생략>

② <생략>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제12조(명의개서대리인)
① <좌동>

② <좌동>

③ ................................................................................................................
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, ..........................................................................................................................................................................

④ <생략>

전자증권제도에 부합한 포괄적 주식사무 명문화

제13조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조
< 삭 제 >

전자증권제도에 불필요한 舊조문 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <생략>

② <생략>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3
월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <좌동>

② <좌동>

③ ......................................................................................
3
개월...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

[개월]로 표현 명확화

<신설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관에 명문화

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조,
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조,
<삭제>의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권제도에 불필요한 舊조문 삭제

제19조(소집시기) ① <생략>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 3
월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기) ① <좌동>

② .............................................3
개월...................................................

[개월]로 표현 명확화

제31조(이사 및 감사의 수)

①~④ <생략>

⑤ 제3항의 감사위원회가 설치된 때에는 제36조의2 제2항, 제39조 전단, 제46조 제1항 및 제3항의 “감사”는 “감사위원회”로, 제39조 후단, 제46조 제4항 제2호 “감사”는 “감사위원”으로
, 제46조의2 “감사인선임위원회”는 “감사위원회”로 본다.

제31조(이사 및 감사의 수)

①~④ <좌동>

⑤ 제3항의 감사위원회가 설치된 때에는 제36조의2 제2항, 제39조 전단, 제46조 제1항 및 제3항의 “감사”는 “감사위원회”로, 제39조 후단, 제46조 제4항 제2호 “감사”는 “감사위원”으로
<문구삭제> 본다.

외부감사법 개정에 따른 조문 정비

제36조의 2(이사의 보고의무) ① 이사는 3
월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② <생략>

제36조의 2(이사의 보고의무) ① ...... 3
개월에..............................................................................

② <생략>

[개월]로 표현 명확화

제46조의 2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
얻어 외부감사인을 선임하며
<문구추가> 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제46조의 2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며,
이 회사에 감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인의 선정주체 변경내용 반영 [대표이사 → 감사]

향후 법령개정에 대비하여 유연하게 대응가능하도록 조문정비

부칙

1. 이 정관은 2018년 1월 26일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

2. <생략>

3. <생략>

4. <신설>

부칙

1. 이 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 15일부터 시행한다.

2. <좌동>

3. <좌동>

4. 제10조, 제12조, 제13조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사가 보유 중인 자기주식 1,488주 전량을 무상 소각함으로써, 주당 순이익 및 순자산가치 상승을 통한 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

(1) 당사가 보유하고 있는 자기주식 소각에 따른 임의무상소각
※ 감자대상 주식 취득 내역 : 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 존속회사인 당사의 주식 1주당 0.4506563주의 비율로 주식을 병합하는 과정에서 발생한 1주 미만의 단주 [1,488주]에 대하여 변경상장일 [2018. 8. 6]의 종가 기준으로 산정된 금액을 주주에게 단주대금으로 지급하고, 그 단주는 당사가 자기주식으로 취득

(2) 자본금 감소의 대상주식 : 당사가 보유하고 있는 자기주식 1,488주 [보통주]

(3) 자본금 감소의 공고 [채권자 보호절차]

- 공고 방법 : 회사 홈페이지에 공고

- 공고 기간 [채권자 이의제출 기간] : 2019년 3월 18일부터 2019년 4월 18일까지

(4) 자본금 감소의 효력발생일 : 채권자 이의제출 기간 만료일의 다음 날

(5) 향후 자본금 감소에 대한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사가 수행할 예정

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주

1,488주

0.02%

19년 4월 19일

31,349,890,000원
 (5,995,844주)

31,342,450,000원
 (5,994,356주)

※ 일반 주주의 소유주식수에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
임기
추천인

허기호

1966. 11. 15
사내이사
본인
2년
이사회

박진규

1966. 06. 24
사내이사
-
2년
이사회

강대석

1958. 06. 26
사외이사
-
2년
이사회

최인철

1967. 12. 08
사외이사
-
2년
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

허기호

한일홀딩스㈜ 대표이사 회장

성균관대학교 경제학과 졸업

美 Thunderbird MBA

한일시멘트㈜ 대표이사 회장

없음

박진규

한일홀딩스㈜ 상무

고려대학교 서어서문학과 졸업

한일시멘트㈜ 상무보

없음

강대석

신한금융투자㈜ 고문

서울대학교 경영학과 졸업

신한금융투자㈜ 대표이사 사장

없음

최인철

서울대학교 심리학과 교수

서울대학교 심리학과 졸업

University of Michigan 심리학 박사

없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김용식
1954. 03. 10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용식
-
- 성균관대학교 통계학과 졸업
- 숭실대학교 IT정책경영학 박사
- 前 쌍용양회공업㈜ 대표이사 사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명 ( 3명 )
5명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
70억원
50억원

※ 전기대비 20억 감소

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
0.7억원
2.5억원

※ 상법 제410조에 의거, 상근감사 임기가 전기 정기주주총회일 [2018. 3. 16]에 만료됨에 따라 임기만료일 까지의 보수 한도 0.7억원 [2018. 1. 1 ~ 2018. 3. 16] 을 승인 받음 (전전기 보수한도 2.5억원)

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.