이수앱지스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190221)
제출인: 이수앱지스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)이수앱지스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 2월 21일

회 사 명 :
주식회사 이수앱지스

대 표 이 사 :
김 상 범, 이 석 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로

(전 화) 031-696-4700

(홈페이지) http://www.abxis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 신 우

(전 화) 031-696-4700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
40,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 04월 12일

6. 이자지급방법
표면이자와 만기보장이자는 없으며 이에 지급하지 않기로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 사채의 권면금액을 그 사채의 만기일에 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
8,130

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 호가단위 미만은 절상한다.
(1) "발행회사" 의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가
(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 "발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 이수앱지스 기명식 보통주

주식수
4,920,049

주식총수대비
비율(%)
18.48

전환청구기간
시작일
2020년 04월 12일

종료일
2024년 03월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 
2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 호가단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. 

다. 위 가목 및 나목과는 별도로 본건

전환사채 발행일 이후 매 3개월 마다
전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의
100분의 75
이상으로 한다. 

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채입니다.

[Put Option에 관한 사항]
채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2022년 04월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 01월 12일까지

매 3개월

(12일)에 해당하는 날마다 발행회사에게 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
조기상환 청구 시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 사채원본을 반환받음과 동시에 본 사채의 권면총액(사채원금)을 제공하여야 한다.

[Call Option에 관한 사항]

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날마다 채권자가 보유하고 있는 본 사채의 권면총액 400억원(\40,000,000,000)의 20/100에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사에게 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구
할 수 있으며, 채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지정된 제3자에게
30일 이내
에
매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 권면총액의 연 복리 5%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다.

옵션에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 02월 25일

12. 납입일
2019년 04월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 따라 1년간 전환 금지, 사채권의 권면분할 및 병합금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가
. 채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2022년 04월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 01월 12일까지

매 3개월
(12일)
에 해당하는 날마다 발행회사에게 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
조기상환 청구 시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환

지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 사채원본을 반환받음과 동시에 본 사채의 권면총액(사채원금)을 제공하여야 한다
.

나. 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 회사는 다음 표에 기재된 조기 상환수익률에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환일

조기상환 수익률

조기상환일

조기상환 수익률

2022-04-12
100.00%
2023-04-12

100.00%

2022-07-12

100.00%

2023-07-12

100.00%

2022-10-12

100.00%

2023-10-12

100.00%

2023-01-12

100.00%

2024-01-12

100.00%

다. 조기상환 청구 및 지급 장소:

발행회사의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 인수인은 조기상환지급일
전60일 이후 30일 이전까지
발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

1차

2022-0
2-11
~2022-03-
14

2022-04-12

2차

2022-0
5-13
~2022-06-
13

2022-07-12

3차

2022-08-
13~
2022-09-
13

2022-10-12

4차

2022-11-
13
~2022-12-
13

2023-01-12

5차

2023-02-
11
~2023-03-
13

2023-04-12

6차

2023-05-
13
~2023-06-
12

2023-07-12

7차

2023-08-
13
~2023-09-
12

2023-10-12

8차

2023-11-
13
~2023-12-
13

2024-01-12

■ 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날마다 채권자가 보유하고 있는 본 사채의 권면총액 400억원(\40,000,000,000)의 20/100에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사에게 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청
구할 수 있으며, 채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지정된 제3자에게
30일 이내
에
매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 권면총액의 연 복리 5%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다.

■ 전환청구에 관한 사항

가. 전환청구기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 1개월 전인 2024년 03월 12일까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

발행사는 채권자의 요청이 있는 경우 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합하기로 한다. 다만, 채권자가 사채금 납입 후 1년 간은 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합할 수 없다.

나. 전환청구 장소:

발행회사의 본점

다. 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로
본다.

마. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금: 전
환
으로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주하여 당해연도의 배당금을 지급하며, 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

인터베스트홀딩스가 단독 또는 공동으로 운용하는 집합투자기구(*)
-
40,000,000,000

* 인터베스트홀딩스는 인터베스트 주식회사의 모회사로서, 집합투자기구의 운용사와 집합 투자기구의 형태 등 구체적인 사항은 추후 결정될 예정임

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입