동남합성 — 주주총회소집공고 (20190220)
제출인: 동남합성

주주총회소집공고
2.7
(주)동남합성

주주총회소집공고

2019 년 2 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 동남합성

대 표 이 사 :
손 응 주

본 점 소 재 지 :
충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61

(전 화) 041-840-3100

(홈페이지) http://www.dongnamchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 신 동 호

(전 화) 031-472-8694

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

당사 정관 제21조의 규정에 의거 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 13일 오전 10시 
2. 장 소 : 충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61 본사강당 
3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
4. 회의목적사항
 제1호 의안 : 제54기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관변경의 건 
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정이오니 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없습니다.

6. 대리행사에 관한 사항

상법 제542조의4 제3항에 의하여 경영참고사항(사외이사 및 비상임이사의 이사회 활동내역과 보수에 관한 사항,의안에 대한 설명 등 주주님들의 의사결정에 필요한 참고자료)을 당사의 본.지점, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강연승
(출석률: 78%)

찬 반 여 부

1
2018.01.16
자기주식 처분의 건
미참석

2
2018.02.14

재무제표 및 영업보고서 확정의 건

제53기 정기주주총회 소집의 건

현금배당 결정의 건

찬성

3
2018.03.14

자기주식 처분의 건

대표이사 선임의 건

제54기 이사 보수 지급에 관한 건

이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건

우리사주매수선택권 부여의 건

고문 위촉의 건

찬성

4
2018.04.11

제54기 1분기 보고사항의 건

대여금 규정 개정의 건

찬성

5
2018.06.12
자기주식 처분의 건
분기배당을 위한 주주명부 확정의 건
지점 폐쇄 승인의 건 (대구, 부산 통합)
은행 신규 여신거래 승인의 건
찬성

6
2018.07.11
분기배당을 위한 주주명부 확정의 건
제54기 2분기 보고사항의 건
분기 현금배당 결정 승인의 건
찬성

7
2018.10.17
제54기 3분기 보고사항의 건
분기 현금배당 결정 승인의 건
은행 신규 여신거래 승인의 건
찬성

8
2018.12.12
제54기 임원 연봉 조정의 건
2019년 사업계획 보고사항의 건
찬성

9
2018.12.28
유형자산 양도의 건
미참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
17
17
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

미원스페셜티케미칼(주)
(계열회사)
제품 매출,
원료 매입, 기타
2018.01.01 ~
2018.12.31
31,617
34.5

미원화학(주)
(계열회사)
제품 매출,
원료 매입, 기타
2018.01.01 ~
2018.12.31
5,402
5.9

※ 상기 비율은 최근 사업년도인 2017년말 자산총액에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상인 거래상대방을 대상으로 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
계면활성제는 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁 등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전 산업에 전반적으로 사용되고 있는 계면활성제는 응용기술의 발전과 산업의 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축 분야등을 주축으로 하는 수요가 신장 될 것이며, 국내 제조기술 개발에 따라 수입품을 대체 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성
국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적변동은 극히 미미합니다.

(4) 국내외 시장여건
계면활성제공업은 정밀화학공업 분야로 다품종 소량생산의 제조 형태를 띄고 있고 제조 품목의 다양성으로 전 산업분야에서 매우 중요한 역할을 하는 정밀화학 제품으로서 응용분야가 다양하여 전 산업분야에 미치는 영향이 매우 큰 기술 집약적 산업이므로 국내 제조업체와 수입제품간에 완전 경쟁 상태이며 품질과 가격으로 공정한 경쟁을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
제54기 사업연도 (2018.01.01~2018.12.31) 동안 당사는 매출액은 전년대비 18억 증가한 1,393억원, 매출총이익은 59억 증가한 157억, 영업이익은 71억 증가한 80억, 당기순이익은 42억 증가한 59억 원입니다. 전기에 당기순이익이 감소한 것은 생산실태와 맞추어 일부 유형자산들의 감가상각 내용연수를 단축하였고, 단축으로 인해 증가한 감가상각비는 66억원 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

계면활성제 부문에서 내수는 1,170억원의 실적을, 수출은 223억원의 실적을 달성하여 총 1,393억원의 실적을 기록하였습니다. 꾸준한 실적을 유지하기 위해 다양한 용도개발과 시장의 발굴에 노력하고 있습니다.

상품등의 부문에서 99억원의 실적을 기록하였습니다

(2) 시장점유율

당사의 제1, 2, 3공장 총 생산규모는 약 11만 5천톤의 생산체계을 갖추어 수입대체 상품개발을 위해 노력하고 있으며, 주 원료인 STEARIC ACID, ETHYLENE OXIDE 등으로서 국내에서 자체 공급하고 있고 신제품인 생분해성이 우수한 섬유용 유연제등 환경친화성 에너지 절약형, 환경오염의 최소화 같은 다양한 제품개발을 하고 있으며 순수 계면활성제 분야에서는 당사가 생산능력, 기술수준, 시장 점유율에 있어서 동종업계의 선두권을 계속 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도 (20181231).jpg
조직도 (20181231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 2018. 12. 31 현재

제 53 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

유동자산
26,112,639,723
31,281,611,243

현금및현금성자산
140,282,587
610,055,913

매출채권및기타수취채권
13,074,113,269
20,063,840,460

매출채권
12,545,090,185
19,780,897,818

대손충당금
(64,755,300)
(135,009,617)

미수금
367,310,240
282,311,182

대여금
226,468,144
135,641,077

재고자산
11,048,617,862
10,402,030,395

제품
6,826,283,340
5,054,293,688

평가충당금
(207,973,496)
(109,737,195)

원재료
2,756,942,964
3,388,505,958

평가충당금
-
(10,274,154)

저장품
135,111,775
103,774,297

미착품
1,538,253,279
1,975,467,801

기타유동자산
1,849,626,005
205,684,475

선급금
63,993,369
80,839,287

선급비용
131,134,346
124,845,188

매각예정유형자산
1,654,498,290
-

비유동자산
64,504,812,083
60,403,282,770

장기매출채권및기타수취채권
4,424,466,600
1,222,803,119

장기미수금
100,000,000
-

현재가치할인차금
(24,659,884)
-

장기대여금
3,578,786,484
453,813,119

보증금
770,340,000
768,990,000

이연법인세자산
1,815,288,701
1,881,085,126

매도가능금융자산
13,000,000
498,754,700

유형자산
57,819,455,560
56,085,732,134

토지
22,594,902,047
23,920,063,678

정부보조금
(693,500,000)
(737,300,000)

건물
18,724,649,361
19,595,650,940

감가상각누계액
(4,281,351,135)
(4,431,891,797)

구축물
6,500,439,083
6,060,856,798

감가상각누계액
(2,395,115,018)
(2,163,733,742)

정부보조금
-
(525,122)

기계장치
37,417,573,478
33,804,202,468

감가상각누계액
(24,938,471,342)
(21,387,622,996)

차량운반구
579,556,129
651,082,878

감가상각누계액
(382,963,091)
(428,231,704)

공기구비품
1,656,279,475
1634240705

감가상각누계액
(1,369,247,858)
(1156787825)

정부보조금
(24,021,556)
(38,761,347)

건설중인자산
4,430,725,987
764,489,200

무형자산
432,601,222
714,907,691

산업재산권
6,502,199
8,764,727

기타무형자산
426,099,023
706,142,964

자산총계
90,617,451,806
91,684,894,013

부채

유동부채
18,445,106,537
32,843,592,737

매입채무및기타유동채무
6,606,420,881
9,309,640,329

매입채무
4,294,210,334
6,908,033,369

미지급금
1,790,441,414
2,030,487,335

미지급비용
521,769,133
371,119,625

단기차입금
8,500,000,000
22,300,000,000

유동성장기차입금
410,840,000
410,840,000

당기법인세부채
961,491,430
601,428,139

기타유동부채
1,966,354,226
221,684,269

선수금
1,613,058,406
37,354,379

예수금
353,295,820
184,329,890

비유동부채
10,662,904,614
7,663,931,796

장기차입금
7,970,224,190
5,481,064,190

예수보증금
65,000,000
-

확정급여부채
2,627,680,424
2,182,867,606

확정급여채무
2,871,214,565
2,485,746,791

국민연금전환금
(1,474,500)
(1,474,500)

사외적립자산
(228,208,141)
(297,671,785)

외국인퇴직보험예치금
(13,851,500)
(3,732,900)

부채총계
29,108,011,151
40,507,524,533

자본

납입자본
7,919,280,000
7,889,435,000

자본금
7,919,280,000
7,889,435,000

자본잉여금
21,575,020,113
37,081,872,429

주식발행초과금
228,791,770
16,283,628,654

기타자본잉여금
7,841,951
7,841,951

기타자본잉여금(주발초)
712,985,112
-

재평가적립금
11,504,332,036
11,504,332,036

자기주식처분이익
9,121,069,244
9,286,069,788

기타자본구성요소
-
(5,127,832,011)

자기주식
-
(5,127,832,011)

기타포괄손익누계액
39,070,875
(4,832,876)

매도가능증권평가손익
39,070,875
(4,832,876)

이익잉여금
31,976,069,667
11,338,726,938

법정준비금
3,090,000,000
3,065,000,000

임의적립금
-
400,000,000

미처분이익잉여금
28,886,069,667
7,873,726,938

자본총계
61,509,440,655
51,177,369,480

자본과부채총계
90,617,451,806
91,684,894,013

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

I. 매출액
139,266,808,616
137,438,595,249

제품매출액
128,656,744,796
126,708,684,297

상품매출액
9,900,090,263
10,729,910,952

용역매출액
709,973,557
-

II. 매출원가
123,569,140,130
127,686,308,623

제품매출원가
115,054,460,560
118,821,170,059

상품매출원가
7,860,703,041
8,865,138,564

용역매출원가
653,976,529
-

III. 매출총이익
15,697,668,486
9,752,286,626

IV. 판매비와관리비
7,724,084,176
8,857,473,317

급여
2,254,091,109
2,829,599,473

퇴직급여
189,436,205
269,108,930

복리후생비
259,178,462
328,314,773

여비교통비
56,361,965
73,758,439

통신비
21,135,742
24,829,119

수도광열비
786,790
2,879,353

임차료
29,480,872
26,007,451

감가상각비
124,023,391
256,467,697

무형자산상각비
77,306,469
64,305,987

수선비
145,424,297
41,453,183

세금과공과
185,945,681
188,835,578

보험료
8,653,965
12,615,474

접대비
79,531,681
78,254,101

광고선전비
3,778,500
3,500,000

운반비
2,748,733,174
2,892,137,768

지급수수료
277,645,846
277,441,557

차량유지비
155,015,134
180,508,314

교육훈련비
6,603,253
14,204,955

수출제비용
451,200,916
960,643,559

전력비
21,034,234
17,338,761

도서인쇄비
2,640,250
3,953,900

대손상각비
(36,305,567)
(22,122,324)

견본비
23,581,540
22,661,962

소모품비
26,494,234
85,601,599

포장비
80,055
-

보관료
7,102,029
-

경상개발비
605,123,949
225,173,708

V. 영업이익
7,973,584,310
894,813,309

VI. 기타수익
1,156,504,962
726,841,285

유형자산처분이익
187,733,830
5,978,410

용역임가공수익
908,528,019
531,177,313

임대료
-
3,583,870

잡이익
60,243,113
186,101,692

VII. 기타비용
1,288,602,406
697,634,344

유형자산처분손실
216,470,501
189,724,810

무형자산처분손실
29,659,884
-

기부금
22,540,909
11,000,000

용역임가공원가
822,588,812
485,073,213

잡손실
197,342,300
11,836,321

VIII. 금융수익
407,876,735
1,340,264,428

이자수익
115,961,659
19,950,448

매도가능증권처분이익
-
1,167,667,891

배당금수익
1,198,960
50,750,000

외환차익
282,438,461
101,467,089

외화환산이익
8,277,655
429,000

IX. 금융비용
884,558,728
839,147,712

이자비용
660,011,006
500,308,046

매도가능증권처분손실
-
23,179,810

외환차손
207,642,621
283,385,519

외화환산손실
11,723,062
32,274,337

매출채권처분손실
5,182,039
-

X. 법인세비용차감전순이익
7,364,804,873
1,425,136,966

XI. 법인세비용
1,508,488,196
(194,566,781)

XII. 당기순이익
5,856,316,677
1,619,703,747

XIII. 기타포괄손익
(95,528,348)
126,548,533

퇴직급여부채에 대한 보험수리적손익
(139,432,099)
119,269,954

매도가능금융자산평가손익
4,832,876
7,278,579

매도가능금융자산처분손익
39,070,875

XIV. 총포괄이익
5,760,788,329
1,746,252,280

XV. 주당이익

기본주당이익
4,492
1,124

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

I. 미처분이익잉여금
28,886,069,667
7,873,726,938

전기이월미처분이익잉여금
23,694,451,489
18,057,498,778

보험수리적손익
(139,432,099)
119,269,954

분기배당
 당기 - 주당배당금(률) : 400원 (8%)
(525,266,400)
-

이익소각
-
(11,922,745,541)

당기순이익
5,856,316,677
1,619,703,747

II. 임의적립금등의 이입액
-
16,091,700,351

연구인력개발준비금
-
400,000,000

자본준비금의 감액
-
15,691,700,351

III. 이익잉여금처분액
4,411,766,000
270,975,800

이익준비금
449,000,000
25,000,000

배당금
 주당배당금(률)
 당기 - 보통주 : 3,000원 (60%)
 전기 - 보통주 : 200원 ( 4%)
3,962,766,000
245,975,800

IV. 차기이월미처분이익잉여금
24,474,303,667
23,694,451,489

- 자본변동표

<자본변동표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (전기초)
7,865,040,000
20,471,063,371
-
(12,111,455)
38,130,983,323
66,454,975,239

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,619,703,747
1,619,703,747

기타포괄손익
-
-
-
7,278,579
119,269,954
126,548,533

총포괄손익
-
-
-
7,278,579
1,738,973,701
1,746,252,280

합병으로 인한 증감
기타자본잉여금(합병차손)
-
16,306,469,745
-
-
(16,306,469,745)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

자기주식취득
-
-
(17,050,577,552)
-
-
(17,050,577,552)

이익소각
-
-
11,922,745,541
-
(11,922,745,541)
-

우리사주조합 주식선택권의 행사
24,395,000
304,339,313
-
-
-
328,734,313

배당금지급
-
-
-
-
(302,014,800)
(302,014,800)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
24,395,000
304,339,313
(5,127,832,011)
-
(12,224,760,341)
(17,023,858,039)

2017.12.31 (전기말)
7,889,435,000
37,081,872,429
(5,127,832,011)
(4,832,876)
11,338,726,938
51,177,369,480

2018.01.01 (당기초)
7,889,435,000
37,081,872,429
(5,127,832,011)
(4,832,876)
11,338,726,938
51,177,369,480

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
5,856,316,677
5,856,316,677

기타포괄손익
-
-
-
43,903,751
(139,432,099)
(95,528,348)

총포괄손익
-
-
-
43,903,751
5,716,884,578
5,760,788,329

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

자기주식처분
-
(165,000,544)
5,127,832,011
-
-
4,962,831,467

자본준비금 감액
-
(15,691,700,351)
-
-
15,691,700,351
-

우리사주조합 주식선택권의 행사
29,845,000
349,848,579
-
-
-
379,693,579

배당금지급
-
-
-
-
(771,242,200)
(771,242,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
29,845,000
(15,506,852,316)
5,127,832,011
-
14,920,458,151
4,571,282,846

2018.12.31 (당기말)
7,919,280,000
21,575,020,113
-
39,070,875
31,976,069,667
61,509,440,655

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

영업활동현금흐름
16,364,662,781
8,773,754,178

당기순이익(손실)
5,856,316,677
1,619,703,747

조정항목
8,103,514,211
11,893,634,949

퇴직급여
696,928,679
713,315,317

대손상각비
(36,305,567)
(22,122,324)

감가상각비
4,993,479,374
11,099,812,445

무형자산상각비
77,306,469
64,305,987

유형자산처분이익
(187,733,830)
(5,978,410)

유형자산처분손실
216,470,501
189,724,810

무형자산처분손실
29,659,884
-

재고자산평가손실(환입)
87,962,147
(46,181,764)

재고자산감모손실
20,198,972
20,759,562

재고자산폐기손실
150,763,592
757,601,253

외화환산이익
(8,277,655)
(429,000)

외화환산손실
11,723,062
32,274,337

이자수익
(115,961,659)
(19,950,448)

매도가능금융자산처분이익
-
(1,167,667,891)

매도가능금융자산처분손실
-
23,179,810

배당금수익
(1,198,960)
(50,750,000)

이자비용
660,011,006
500,308,046

법인세비용
1,508,488,196
(194,566,781)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,738,935,639
(2,148,446,124)

매출채권의 감소(증가)
7,190,919,592
1,148,691,259

미수금의 감소(증가)
(84,999,058)
(49,133,691)

재고자산의 감소(증가)
(905,512,178)
(1,972,188,460)

선급금의 감소(증가)
16,845,918
166,153,532

선급비용의 감소(증가)
(6,289,158)
(18,294,634)

매입채무의 증가(감소)
(2,607,061,356)
(944,560,674)

미지급금의 증가(감소)
(373,626,711)
1,225,659,806

미지급비용의 증가(감소)
172,535,311
(916,919,641)

선수금의 증가(감소)
1,575,704,027
(42,655,740)

예수금의 증가(감소)
168,965,930
(55,108,754)

상여충당부채의 증가(감소)
-
(62,715,000)

퇴직금의 지급
(424,972,390)
(562,588,965)

확정급여부채의 관계사 전출(입)
(1,060,726)
66,971,440

확정기여형으로 전환
27,605,038
(128,023,702)

사외적립자산의 증가(감소)
(10,118,600)
(3,732,900)

이자수취
115,961,659
19,950,448

이자지급
(681,896,189)
(453,139,341)

법인세납부(환급)
(998,125,976)
(1,906,684,701)

배당금수취
1,198,960
50,750,000

배당금지급
(771,242,200)
(302,014,800)

투자활동현금흐름
(10,820,314,123)
(9,298,536,771)

단기대여금의 증가
(512,272,770)
-

단기대여금의 감소
1,898,454,542
296,414,580

장기대여금의 증가
(7,874,135,920)
(320,516,756)

장기대여금의 감소
3,272,153,716
8,200,000

유형자산의 취득
(8,880,364,619)
(11,729,796,618)

유형자산의 처분
581,179,358
(68,601,783)

매도가능금융자산의 취득
-
(2,241,051,728)

매도가능금융자산의 처분
531,021,570
5,389,969,834

정부보조금의 증가
-
-

정부보조금의 감소
-
-

장기보증금의 증가
(4,614,000)
(451,757,000)

장기보증금의 감소
3,264,000
7,000,000

예수보증금의 증가
65,000,000
-

무형자산의 취득
-
(188,397,300)

무형자산의 처분
100,000,000
-

재무활동현금흐름
(6,014,853,569)
123,316,761

단기차입금의 차입
113,950,000,000
124,940,000,000

단기차입금의 상환
(127,750,000,000)
(110,684,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(410,840,000)
(410,840,000)

장기차입금의 차입
2,900,000,000
3,000,000,000

자기주식의 매입
-
(17,050,577,552)

자기주식의 처분
4,916,292,852
-

유상증자(우리사주매수선택권)
380,171,579
329,122,703

주식발행비용
(478,000)
(388,390)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(470,504,911)
(401,465,832)

기초현금및현금성자산
610,055,913
1,015,653,875

외화현금및현금성자산의 환율변동효과
731,585
(4,132,130)

기말현금및현금성자산
140,282,587
610,055,913

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

현 행

개 정 안

비 고

제8조 (주식의 종류)

당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주식으로 한다.

2. (신 설)

제8조 (주식의 종류)

1. 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

* 상법에 의거 다양한 종류주식을 정관의 정함으로 도입할 수 있도록 관련 규정을 마련함

제9조 (우선주식의 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,000,000주로 한다.

2. 우선주식의 배당률은 발행 시에 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 이사회에서 정한다. 우선주식 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 ~~(이하 생략).

4. 우선주식에 대하여 ~~(이하 생략).

6. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

5. 우선주식에 대하여 ~~(이하 생략).

8. (신설)

9. (신설)

제9조 (종류주식의 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 ~~(이하 생략).

4. 종류주식에 대하여 ~~(이하 생략).

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 ~~(이하 생략).

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

* 제1종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임

항 번호 및 용어 변경

항 번호 및 용어 변경

제 9 조의 2 (신설)

제 9 조의 2 (종류주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

ⓛ 상환가액은「발행가액+연50%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다

* 상환의 대가를 금전외 그 밖의 자산으로 가능하도록 함.

제10조 (주권의 종류)

당 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

* 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (신주인수권)

1. (생 략)

2. ⑨ (신 설)

3. ~ 4. (생 략)

제11조 (신주인수권)

1. (생 략)

2. ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우

3. ~ 4. (생 략)

* 우리사주조합에 제3자배정 유상증자가 가능하도록 내용 반영

제15조 (명의개서대리인)

1.~ 2. (생 략)

3. 당 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. (생 략)

제15조 (명의개서대리인)

1.~ 2. (생 략)

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. (생 략)

* 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. ~4. (생략)

제16조 (삭제)

1. ~4. (삭제)

*주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

2. 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

3. 당 회사는 주주명부 폐쇄일 또는 이사회가 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

* 결산 기준일 명시 및 중복되는 문구 정리

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조와 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제21조 (총회의 소집)

1. 정기주주총회는 매 결산기가 끝난 후 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제35조 제3항을 준용한다

2. (생 략)

제21조 (총회의 소집)

1. 정기주주총회는 제17조 2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제35조 제3항을 준용한다
2. (좌 동)

* 재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비

제30조 (이사의 수와 선임 방법)

1. (생 략)
(신 설)

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 ~~(이하 생략).

3. (생 략)

제30조 (이사의 수와 선임 방법)

1. (좌 동)

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 ~~(이하 생략).

4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

5. (좌 동)

* 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

항 번호변경(2항→3항)

* 상업등기 선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설

항 번호변경(3항→5항)

제37조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 대표이사 회장이 소집하고, 대표이사 회장 유고 시에는 제35조의 순으로 이를 대행한다.

제37조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다

* 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제49조 (외부감사인의 선임)

당 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회(또는 외부감사인선임위원회)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 기재한다

제49조 (외부감사인의 선임)

당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한(또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한) 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

부 칙
(신 설)

부 칙

(개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 13일부터 시행한다. 다만 제10, 제15조, 제16조, 제19조의2, 제20조의 개정 내용은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

* 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정화정
81.01.08
계열회사 직원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정화정
미원홀딩스(주) 직원
숙명여대 세무회계과 졸업
前 미원상사㈜ 재경팀
前 미원화학㈜ 경영지원팀
現 미원홀딩스㈜ 재경팀
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500 백만원
1,500 백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
15 백만원
15 백만원

※ 참고사항

해당사실이 없음.