진양홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190220)
제출인: 진양홀딩스

주주총회소집공고
2.7
(주)진양홀딩스

주주총회소집공고

2019년 02월 20일

회 사 명 :
주식회사 진양홀딩스

대 표 이 사 :
양 준 영

본 점 소 재 지 :
부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8(부암동)

(전 화)051-809-8813

(홈페이지)http://cyholdings.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부회장
(성 명)임 규 호

(전 화)051-809-8813

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 축원합니다.

당사 정관 제18조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여

주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 15일 (금) 오전 08 시 00분

2. 장 소 : 경남 양산시 유산공단7길 42-1 진양산업(주) 3층 강당

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제11기(2018. 1. 1 ～ 2018. 12. 31) 재무제표(연결및별도) 승인의 건

◆ 이익배당예정내용

1주당 예정배당금 : 100원(액면가20%), 시가배당률 : 5.6%

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

-상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, KEB하나은행증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 기타사항

- 제11기 배당은 현금100원, 20%를 예정하고 있습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

반병철

(출석률: 100%)

이권대

(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.29
제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제10기 현금배당 결의의 건
찬성
-

2
2018.02.12
주주총회 전자투표 채택 승인의 건
찬성
-

3
2018.02.20
진양개발주식회사의 유상감자 참여의 건
찬성
-

4
2018.02.21
제10기 정기주주총회 소집
찬성
-

5
2018.04.27
진례산업(주) 주식매각의 건
-
찬성

6
2018.05.02
진양AMC(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

7
2018.06.15
주식명의개서 정지의 건
-
찬성

8
2018.06.19
진양물산(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

9
2018.06.19
진양AMC(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

10
2018.07.27
제11기 중간배당의 건
-
찬성

11
2018.08.27
진양모바일(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

12
2018.09.18
투자부동산 매입의 건
-
찬성

13
2018.11.07
진양물산(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

14
2018.11.07
진양AMC(주) 유상증자 참여의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,000,000,000
(이사보수총액)
12,000,000
12,000,000
연간

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

부동산
최대주주의 특수관계인
2018.09.20~
2018.10.01
26
1.4

※상단 표기된 비율(%)은 최근사업연도(2017년)말 현재 별도재무제표 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 지주회사의 개요
 당사는 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄(주)의 투자사업부문을 각각 분할과 동시에 합병하여 설립된 지주회사로서 지주회사업을 영위함으로써 전문경영, 책임 경영 및 기업지배구조투명성을 제고하고자 합니다.

지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사의 지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동력 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M&A, 해외시장 진출 확대), 경영효율 제고(책임경영 체제 확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순 명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.

지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니됩니다.
1. 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액(직전 사업연도 종료일 현재의
대차대조표상에 표시된 가액을 합계)을 당해회사 자산총액의 100분의 50미만으로 보유하는 행위
2. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 차감한 금액)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
3. 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
4. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
5. 금융지주회사외의 지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로하는 지주회사로서 2008년 1월 7일부로 진양산업㈜, 진양화학㈜, 진양폴리우레탄 (주)의 투자사업부문을 각각 분할함과 동시에 합병하여 설립되어 2018년 12월 31일 현재 8개의 자회사 및 2개의 손자회사를 두고 있습니다.

□ 자회사 개요

구 분
회 사 명
지분율(%)
주요업종

상장회사
진양산업(주)
43.27
플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업

진양화학(주)
66.86
합성수지 제품의 제조 및 판매

진양폴리우레탄(주)
47.87
폴리우레탄 제조 가공 및 판매

비상장회사
세일인텍(주)(*)
60.00
자동차부품의 제조 및 판매

한림인텍(주)
55.00
자동차부품의 제조 및 판매

진양모바일주)
100
자동차부품의 제조 및 판매

진양물산(주)
100
부동산매매 및 임대

진양AMC(주)
100
부동산매매 및 임대

손자회사
진례산업(주)
-
플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업

VINAFOAM CO.,LTD
-
플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업

(*) 세일인텍(주)의 지분율은 의결권 지분(자기주식 제외) 비율임.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

ㄱ) 지주사업 : 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사로서 브랜드 수익, 경영자문 수익, 배당 수익등을 주된 영업활동으로 영위하고 있습니다.
ㄴ) 상품수출 : 원부자재를 구입하여 가공하지 않고 당사의 손자회사인 
 VINAFOAM CO.,LTD에 상품으로 수출하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조 직 도

대 표 이 사

이 사 회
감 사

관 리 부

경영관리팀
경영지원팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

- 당해연도 실적은 2018년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.
 <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제11 기
제 10 기

[유동자산]
155,297,008,561
147,279,678,396

ㆍ당좌자산
144,341,115,895
136,800,008,576

ㆍ재고자산
10,955,892,666
10,479,669,820

[비유동자산]
340,864,904,268
405,435,161,157

ㆍ투자자산
61,943,884,783
25,269,845,103

ㆍ투자부동산
140,647,549,624
134,583,315,955

ㆍ유형자산
130,838,553,801
239,880,032,221

ㆍ무형자산
7,010,098,558
5,275,490,376

ㆍ기타비유동자산
424,817,502
426,477,502

자산총계
496,161,912,829
552,714,839,553

[유동부채]
102,302,168,243
83,744,936,693

[비유동부채]
34,773,289,585
68,658,335,151

부채총계
137,075,457,828
152,403,271,844

[자본금]
27,947,646,000
27,947,646,000

[연결자본잉여금]
121,425,747,961
119,317,913,510

[연결자본조정]
(5,241,552,672)
(5,241,552,672)

[연결기타포괄손익누계액]
(148,033,320)
1,044,665,585

[연결이익잉여금]
155,900,515,239
162,238,131,973

[비지배주주지분]
59,202,131,793
95,004,763,313

자본총계
359,086,455,001
400,311,567,709

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)
 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
241,827,149,551
265,225,266,244

Ⅱ. 매출원가
209,087,616,134
223,095,605,273

Ⅲ. 매출총이익
32,739,533,417
42,129,660,971

판매비와관리비
23,436,873,778
26,440,193,095

Ⅳ. 영업이익
9,302,659,639
15,689,467,876

기타수익
2,190,031,243
3,210,659,821

기타비용
3,493,875,279
1,246,151,882

금융수익
7,921,769,661
7,893,015,968

금융원가
8,187,235,628
3,649,617,131

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
7,733,349,636
21,897,374,652

Ⅵ. 법인세비용
3,089,325,942
4,461,414,928

Ⅶ. 당기순이익
4,644,023,694
17,435,959,724

Ⅷ. 기타포괄손익
(700,368,704)
1,285,837,686

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 항목
145,374,593
930,689,450

1. 매도가능금융자산평가손익
78,059,144
1,351,653,524

2. 해외사업환산손익
67,315,449
(420,964,074)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
(845,743,297)
355,148,236

1. 확정급여제도의 재측정요소
(845,743,297)
355,148,236

Ⅸ. 총포괄이익
3,943,654,990
18,721,797,410

Ⅹ. 당기순이익귀속

지배기업소유주지분
1,086,465,323
10,003,691,069

비지배지분
3,557,558,371
7,432,268,655

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주지분
643,004,820
11,606,258,064

비지배지분
3,300,650,170
7,115,539,346

XII.주당이익

기본주당순이익
20
183

희석주당순이익
20
183

- 연결자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2017.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
(165,754,350)
159,621,060,146
92,294,134,142
393,773,446,776

당기순이익

10,003,691,069
7,432,268,655
17,435,959,724

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

1,398,876,935

(47,223,411)
1,351,653,524

해외사업환산손익

(188,457,000)

(232,507,074)
(420,964,074)

재측정요소

392,147,060
(36,998,824)
355,148,236

소유주와의거래등

연차배당

(5,479,529,200)
(3,611,431,075)
(9,090,960,275)

중간배당

(2,191,811,680)
(607,204,000)
(2,799,015,680)

종속기업 잉여금변동

(107,425,422)
(186,275,100)
(293,700,522)

2017.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
1,044,665,585
162,238,131,973
95,004,763,313
400,311,567,709

2018.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
119,317,913,510
(5,241,552,672)
1,044,665,585
162,238,131,973
95,004,763,313
400,311,567,709

회계정책의변경효과

(1,302,800,151)
1,275,120,987

(27,679,164)

당기순이익

1,086,465,323
3,557,558,371
4,644,023,694

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치
측정금융자산평가손익

78,059,144

78,059,144

해외사업환산손익

25,108,270

42,207,179
67,315,449

재측정요소

(546,627,917)
(299,115,380)
(845,743,297)

소유주와의거래등

연차배당

(5,479,529,200)
(4,328,133,100)
(9,807,662,300)

중간배당

(2,739,764,600)

(2,739,764,600)

지분법자본변동

6,933,832

6,933,832

연결범위의 변동

2,107,834,451

66,718,673
(34,775,148,590)
(32,600,595,466)

2018.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
121,425,747,961
(5,241,552,672)
(148,033,320)
155,900,515,239
59,202,131,793
359,086,455,001

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I. 영업활동으로인한현금흐름
11,329,839,375
29,705,520,412

1. 영업에서 창출된 현금
13,016,254,276
33,473,039,379

가. 당기순이익
4,644,023,694
17,435,959,724

나. 당기순이익에 대한 조정
14,529,564,303
10,610,559,157

다. 영업활동자산부채의 증감
(6,157,333,721)
5,426,520,498

2. 이자의 수취
3,984,372,438
3,477,199,148

3. 이자의 지급
(1,058,854,665)
(1,036,353,529)

4. 배당금수취
128,665,271
120,646,939

5. 금융수수료 지급
(745,296,842)
(679,751,590)

6. 법인세 납부
(3,995,301,103)
(5,649,259,935)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(65,256,810,625)
(12,098,899,620)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
230,820,835,980
151,753,540,324

금융상품의 처분
105,837,730,993
88,061,725,433

단기매매금융자산의 처분

14,928,830,395

당기손익인식금융자산의 처분
89,482,635,100

매도가능금융자산의 처분

48,103,923,497

기타포괄손익공정가치측정금융
 자산의 처분
11,002,458,714

주주임원종업원단기채권의 처분

46,617,650

보증금의 처분

137,681,817

대여금의 감소
1,009,000,000
9,000,000

유형자산의 처분
539,744,713
465,761,532

지분법적용투자주식의감자대가
22,919,480,000

주주임원종업원단기채권의감소
29,786,460

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(296,077,646,605)
(163,852,439,944)

금융상품의 취득
125,620,950,014
84,763,795,699

단기매매금융자산의 취득

5,000,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
127,553,852,641

매도가능금융자산의 취득

64,816,981,643

기타포괄손익금융자산의 취득
6,981,634,895

주주임원종업원단기채권의 취득
23,136,460
23,458,200

보증금의 취득
290,000,000
60,960,550

대여금의 증가

1,000,000,000

투자부동산 철거비용

64,457,000

투자부동산의 취득
2,715,414,190
765,920,540

유형자산의 취득
11,773,174,784
7,262,329,662

무형자산의 취득
3,929,200
94,536,650

종속기업편입으로 인한 현금흐름
20,620,261,471

종속기업투자자산의 취득
495,292,950

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
49,634,203,459
(13,906,225,077)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
112,813,142,423
57,921,697,285

단기차입금의 차입
112,813,142,423
53,105,567,623

장기차입금의 차입

3,309,185,300

보험금 수령

1,506,944,362

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(63,178,938,964)
(71,827,922,362)

단기차입금의 상환
52,428,902,564
58,175,699,467

예수보증금의 감소

900,000,000

유동성장기부채의 감소
136,740,000
147,000,000

임대보증금의 감소

26,905,000

장기차입금의 상환
125,000,000
364,341,940

배당금의 지급
10,488,296,400
12,213,975,955

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 환율
 변동효과
46,599,544
(372,412,297)

Ⅴ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(4,246,168,247)
3,327,983,418

Ⅵ. 기초의 현금
16,591,266,160
13,263,282,742

Ⅶ. 기말의 현금
12,345,097,913
16,591,266,160

- 연결재무제표에 대한 주석

제 11(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 10(전)기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 진양홀딩스와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 진양홀딩스(이하 "지배기업")는 2008년 1월 1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 지배기업은 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8(부암동)에 위치하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
당분기
전기

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

KPX홀딩스㈜
24,446,894
43.74%
23,022,808
41.19%

특수관계자
10,731,994
19.20%
12,155,329
21.75%

기타
20,716,404
37.06%
20,717,155
37.06%

합계
55,895,292
100.00%
55,895,292
100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기>

회사명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

진양산업(주)(*1)
43.27%
경남 양산
2018/12/31
제조업
사실상지배력

진양화학(주)
66.86%
울산
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양폴리우레탄(주)(*2)
47.87%
경기도 평택
2018/12/31
제조업
사실상지배력

진양물산㈜
100.00%
부산
2018/12/31
부동산임대업
의결권과반수보유

세일인텍㈜ (*3)
60.00%
인천
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

한림인텍㈜
55.00%
경남 김해
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양AMC㈜
100.00%
서울
2018/12/31
부동산입대업
의결권과반수보유

진양모바일㈜(*4)
100.00%
경남 김해
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

진례산업㈜(*5)
-
경남 김해
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

VINA FOAM Co.,Ltd(*5)
-
베트남
2018/12/31
제조업
의결권과반수보유

(*1) 진양산업(주)는 지분율이 50%에 미달하나 당사가 보유한 의결권의 규모와 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모에 근거하여 충분히 지배적인 의결권을 지니므로 연결대상에 포함 됩니다.
(*2) 진양폴리우레탄㈜는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상에 포함됩니다.
(*3) 세일인텍㈜의 지분율은 의결권 지분 비율입니다.
(*4) 진양모바일㈜는 지분율 100% 출자로 연결대상에 포함됩니다.
(*5) 진양산업㈜가 100%지분을 소유한 종속기업입니다.

<전 기>

회사명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

진양산업㈜
50.96%
경남 양산
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양화학㈜
65.36%
울산
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양폴리우레탄㈜ (*2)
49.87%
경기도 평택
2017/12/31
제조업
사실상지배력

진양물산㈜
100.00%
부산
2017/12/31
부동산임대업
의결권과반수보유

진양폼테크㈜
100.00%
경남 김해
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

세일인텍㈜ (*1)
60.00%
인천
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

한림인텍㈜
55.00%
경남 김해
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

진양AMC㈜
100.00%
서울
2017/12/31
부동산임대업
의결권과반수보유

진양개발㈜ (*3)
42.51%
충북 음성
2017/12/31
골프장운영업
사실상지배력

VINA FOAM Co.,Ltd(*4)
-
베트남
2017/12/31
제조업
의결권과반수보유

(*1) 세일인텍㈜의 지분율은 의결권 지분 비율입니다.
(*2) 진양폴리우레탄㈜는 지분율이 50%에 미달하나 우호주주인 건덕상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상 의결권행사 요건을 갖추었으므로 연결대상에 포함됩니다.
(*3) 진양개발㈜ 이사회 구성원의 2/3가 진양홀딩스의 이사로 구성되어 실질지배력을 갖추었고 우호주주인 보현상사로부터 의결권 위임(약정)을 받아 50%이상의 의결권행사 요건도 갖추어 연결대상에 포함 됩니다.

(*4) 진양산업㈜가 100%지분을 소유한 종속기업입니다.

2) 당분기 및 전기의 주요 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.
<당기>

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

진양산업㈜ (*1)
50,707,121
15,290,429
35,416,692
59,350,306
2,411,393
2,382,875

진양화학㈜
39,958,834
11,198,298
28,760,536
49,730,594
(331,448)
(533,807)

진양폴리우레탄㈜
35,008,058
15,980,896
19,027,162
30,104,369
957,732
830,888

진양물산㈜
131,860,065
22,146,524
109,713,541
3,337,685
1,123,590
1,102,458

세일인텍㈜
42,246,152
14,971,746
27,274,406
32,723,046
1,425,386
1,235,483

한림인텍㈜
33,181,636
13,738,757
19,442,880
61,514,433
2,886,136
2,815,974

진양AMC㈜
54,156,228
11,165,346
42,990,881
2,963,030
543,471
608,561

진양모바일㈜
9,981,009
34,100
9,946,909
-
(575)
(575)

(*1) 진례산업㈜와 VINA FOAM CO.,LTD의 재무정보는 진양산업㈜의 재무정보에 포함되어 있습니다.

<전 기>

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

진양산업㈜ (*)
46,883,259
12,670,716
34,212,543
44,821,948
1,664,285
1,055,486

진양화학㈜
41,227,436
11,933,093
29,294,343
49,592,413
(338,315)
(394,808)

진양폴리우레탄㈜
35,313,763
17,117,489
18,196,274
23,646,888
536,000
552,163

진양물산㈜
115,386,324
12,185,278
103,201,046
3,067,554
1,506,251
1,558,255

진양폼테크㈜
13,756,310
5,165,677
8,590,633
15,914,897
(1,491,688)
(1,438,545)

세일인텍㈜
44,101,868
15,399,902
28,701,966
40,128,325
2,427,326
2,624,194

한림인텍㈜
35,166,433
15,254,804
19,911,629
74,976,223
6,033,243
6,092,453

진양AMC㈜
34,118,437
5,819,767
28,298,670
2,617,229
362,706
437,504

진양개발㈜
119,219,657
52,218,481
67,001,176
13,065,026
4,819,012
4,716,667

(*1) VINA FOAM CO.,LTD의 재무정보는 진양산업㈜의 재무정보에 포함되어 있습니다.

3) 비지배지분이 중요한 종속기업의 내용
(가) 현황

(단위 : 천원)

회사명
소재지
비지배지분율
비지배지분에 
배분된 당기순손익
누적비지배지분

당기
전기
당기
전기

진양산업㈜
경남 양산
56.73%
1,368,490
822,091
20,091,729
16,776,401

진양화학㈜
울산
33.14%
(109,848)
(117,177)
9,531,721
10,146,242

진양폴리우레탄㈜
경기도 평택
52.14%
501,254
270,901
9,919,614
9,120,565

세일인텍㈜
인천
40.00%
570,155
970,931
10,909,768
11,480,792

한림인텍㈜
경남 김해
45.00%
1,298,762
2,714,961
8,749,300
8,960,237

진양개발㈜(*1)
충북 음성
0.00%
(71,254)
2,770,562
-
38,520,527

(*1) 당분기 유상감자로 인하여 지분율이 감소하여 종속기업에서 제외 되었으며, 비지배지분에 배분된 당기순손익은 지배력 상실 전까지 배분된 금액입니다.

(나) 비지배지분에 지급한 배당금

(단위 : 천원)

회사명
당기
전기

진양산업㈜
637,518
1,115,657

진양화학㈜
-
311,720

세일인텍㈜
1,065,218
852,174

한림인텍㈜
1,478,126
1,250,722

진양개발㈜(*1)
-
688,362

(*1) 진양개발은 비지배지분에 대한 유상감자 포함된 금액임.

(다) 요약재무정보

<당기>

(단위 : 천원)

구분
진양산업㈜
진양화학㈜
진양폴리
우레탄㈜
세일인텍㈜
한림인텍㈜
진양
모바일㈜

<재무상태>

유동자산
19,833,705
12,812,785
7,134,376
16,343,434
17,912,894
842,964

비유동자산
30,873,416
27,146,049
27,873,681
25,902,718
15,268,742
9,138,045

유동부채
12,615,780
7,578,081
12,969,564
11,528,452
9,741,774
34,100

비유동부채
2,674,649
3,620,216
3,011,332
3,443,294
3,996,983
-

<포괄손익>

수익
59,350,306
49,730,594
30,104,369
32,723,046
61,514,433
-

당기손익
2,411,393
(331,448)
957,732
1,425,386
2,886,136
(575)

총포괄손익
2,382,875
(533,807)
830,888
1,235,483
2,815,974
(575)

<현금흐름>

영업활동현금흐름
4,028,858
(589,380)
1,403,741
2,854,388
1,931,930
25,097

투자활동현금흐름
(2,458,140)
10,306
(295,372)
318,191
(1,220,325)
(9,138,269)

재무활동현금흐름
(768,331)
97,137
(1,182,751)
(3,130,043)
(3,610,043)
9,947,484

현금및현금성자산의증감
850,561
(483,511)
(74,382)
42,536
(2,898,438)
834,312

<전기>

(단위 : 천원)

구분
진양산업㈜
진양화학㈜
진양폴리우레탄㈜
세일인텍㈜
한림인텍㈜
진양개발㈜

<재무상태>

유동자산
16,806,465
13,239,475
6,568,534
17,516,150
15,980,548
7,651,003

비유동자산
30,076,793
27,987,961
28,745,229
26,585,718
19,185,885
111,568,654

유동부채
8,733,400
8,281,459
14,159,086
12,144,443
11,370,512
18,169,953

비유동부채
3,937,317
3,651,635
2,958,403
3,255,459
3,884,292
34,048,528

<포괄손익>

수익
44,821,948
49,592,413
23,646,888
40,128,325
74,976,223
13,065,026

당기손익
1,664,285
(338,315)
536,000
2,427,326
6,033,243
4,819,012

총포괄손익
1,055,486
(394,808)
552,163
2,624,194
6,092,453
4,716,667

<현금흐름>

영업활동현금흐름
4,077,913
1,162,290
(183,820)
1,708,899
9,670,631
5,886,055

투자활동현금흐름
(3,954,892)
562,695
(238,900)
(1,141,673)
(3,905,998)
(4,134,045)

재무활동현금흐름
(484,678)
(912,800)
460,009
(497,434)
(4,053,016)
(2,434,993)

현금및현금성자산의증감
(717,592)
795,707
37,289
69,793
1,711,617
(682,982)

4) 연결대상범위의 변동

당기 중 종속기업의 변동내역은 다음와 같습니다.

회사명
변동내역
변동사유

진례산업㈜
신규연결편입
인적분할

진양모바일㈜
신규연결편입
지분출자

진양개발㈜
연결제외
유상감자

진양폼테크㈜
연결제외
흡수합병

2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책
(1) 재무제표의 작성기준

1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호'금융상품'이 처음 적용되었습니다.

2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 연결중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 당의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석2 (2)에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호'금융상품' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책
연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(3) 회계정책과 공시의 변경

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

연결실체는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 연결재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결실체는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당분기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 당사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 연결실체의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고 판단하였습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되었던 채무상품 중 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 가진 채무상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이러한 채무상품의 공정가치 변동은 제거되거나 재분류될 때까지 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한 조건부대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 만기보유금융자산이나 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

기업회계기준서 제1039호에서 당기손익인식금융자산으로 분류되었던 금융자산은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 당기손익-공정가치항목으로 측정됩니다.

채무상품의 분류에 대한 변경사항으로 인해 기타포괄손익으로 인식되어 후속적으로 당기손익으로 재분류되었던 매도가능금융자산평가이익 48,088천원은 상각후원가측정금융자산에서 발생한 평가이익 35,486천원과 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(채무상품)에서 발생한 평가이익 12,602천원의 두 부분으로 분리되었으며, 상각후원가측정금융자산으로 분류된 매도가능금융자산평가손익은 환원되어 금융자산 및 기타포괄손익이 각각35,486천원 감소되었습니다. 한편, 매도가능금융자산평가이익 1,600,610천원은 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권)으로 분류변경되어 이익잉여금으로 재분류되었습니다. 

이를 제외한 금융자산의 다른 재분류사항은 당사의 재무상태, 당기손익, 기타포괄손익이나 총포괄손익에 영향을 미치지 아니합니다.

(나) 금융자산의 손상
금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

연결실체는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii) 리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 당사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 당사는 그 중 매출채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초 인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년 1월 1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 당사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였습니다. 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 손상규정을 적용한 결과 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다. 

한편, 기업회계기준서 제1107호의 개정에 따라 연결실체의 재무제표상 신용위험의 총노출액에 대한 공시 요구사항이 증가하였습니다.

(다) 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 연결실체는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용이 연결실체의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 '경제적 관계' 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 연결실체의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다.

기업회계기준서 제1109호 위험회피회계 요구사항이 연결실체의 당분기 재무상태 및경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 

(마) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
분류
장부금액

제1039호

제1109호

제1039호

추가적인
손상차손

제1109호

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
16,591,266,160
-
16,591,266,160

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
40,261,587,478
-
40,261,587,478

장단기기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
2,594,457,766
-
2,594,457,766

장단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
22,435,769,978
-
22,435,769,978

채무증권(사모)
매도가능금융자산
상각후원가측정금융자산
29,073,189,000
-
29,073,189,000

주가연계증권
당기손익인식금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
1,992,791,692
-
1,992,791,692

수익증권
매도가능금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
38,879,823,093
-
38,879,823,093

채무증권(공모)
매도가능금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
9,036,325,000
-
9,036,325,000

지분증권(비상장)
매도가능금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
17,745
-
17,745

매입채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
33,071,418,428
-
33,071,418,428

장단기기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
7,203,041,529
-
7,203,041,529

장단기차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
34,881,451,890
-
34,881,451,890

장기기타금융부채
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
35,908,886,906
-
35,908,886,906

기업회계기준서 제1109호의 최초적용에 따른 추가 손실충당금은 없으며, 연결실체가 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한 금융자산이나 금융부채는 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)
연결실체는 당분기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

새로운 규정의 내용 및 당사가 적용한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 수행의무의 식별

기업회계기준서 제1115호 적용 시 무역거래조건에 따라 재화의 판매 시 운송활동이 제공되는 수출 계약의 경우 (1) 재화의 판매, (2) 운송 용역 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

연결실체가 제공하는 운송 용역의 경우 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

(나) 변동대가
연결실체는 종속기업에게 진양브랜드를 사용하게 하고, 그 대가를 수령하고 있습니다. 브랜드수익은 종속기업의 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액을 기준으로 산정되고 있습니다. 기중에는 당해연도 예상치를 기초로 월별로 수익을 인식하고 있으며 예상과 실적의 차이가 많을 경우 당해 4분기에 정산을 하고 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 가격을 산정할 때 기업회계기준서 제1115호 문단 50에서 계약에서 약속한 대가에 변동금액이 포함된 경우에 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정합니다. 그리고, 문단 53에서 기술한 추정방법을 사용하여 권리를 갖게 될 변동대가의 각 요소에 대해 별도로추정 합니다. 또한, 문단 56에 따르면 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은지를 평가할 때는 수익의 환원 가능성 및 그 크기를 모두 고려 해야 합니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다.

동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다.

연결실체는 이미 외화로 선지급하거나 선수취하는 대가에 대하여 동 해석서와 일관된 방법으로 회계처리하고 있으므로, 동 해석서가 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.

연결실체는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 당사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 12월 31일(보고금액)

1,044,665,585
162,238,131,973
163,282,797,558

기업회계기준서 제1109호 최초적용

분류 및 측정으로 인한 효과

(1,636,096,604)
1,600,610,496
(35,486,108)

도입영향에 따른 법인세 효과

359,941,253
(352,134,309)
7,806,944

기업회계기준서 제1115호 최초적용

판매계약에 포함되어 있는 운송서비스(*1)
-
-
-

변동대가 효과(*2)
-
-
-

2018년 1월 1일(최초적용일)

(231,489,766)
163,486,608,160
163,255,118,394

(*1) 수익 및 비용에 미치는 금액이 동일하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
(*2) 변동대가 영향이 중요하지 않아 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 연결실체는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

기업회계기준서 제1017호에서는 리스에 대해 사용권자산이나 향후 리스료지급액에 대한 부채의 인식을 요구하고 있지 않지만 그 대신에 운용리스계약에 대해서 특정한 주석공시를 요구하고 있습니다. 연결실체의 예비적인 평가에 따르면 이러한 리스계약들은 동 기준서 하에서 리스의 정의를 충족할 것으로 보이며, 따라서 연결실체가 동 기준서를 적용할 경우 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과이에 따른 부채를 인식할 것입니다. 사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에있습니다.

반면에 연결실체는 1) 연결실체가 리스이용자인 금융리스 및 2) 연결실체가 리스제공자인 경우(운용리스 및 금융리스)는 동 기준서의 적용이 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

※ 연결재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 차후 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도대차대조표(재무상태표)

- 당해연도 실적은 2018년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
64,750,706,849
59,350,254,727

현금및현금성자산
6,194,987,872
5,291,670,914

매출채권
236,142,720
454,873,584

단기기타채권
290,469,826
1,124,219,204

단기기타금융자산
58,026,525,956
52,476,200,095

기타유동자산
2,580,475
3,290,930

Ⅱ. 비유동자산
172,278,216,308
128,728,021,680

장기기타채권
20,000,000
20,000,000

장기기타금융자산
32,257,384,016
14,378,945,693

종속기업투자
133,117,756,593
112,168,852,860

관계기업투자
1,689,949,000

순확정급여자산

84,730,329

유형자산
44,066,980
77,115,714

투자부동산
2,681,217,445

무형자산
500,942,984
501,565,032

이연법인세자산
1,966,899,290
1,496,812,052

자산총계
237,028,923,157
188,078,276,407

부 채

Ⅰ. 유동부채
26,990,178,620
1,524,818,312

단기기타채무
48,190,464
83,438,450

단기차입금
25,236,142,720
454,873,584

당기법인세부채
1,400,642,140
736,855,331

기타유동부채
305,203,296
249,650,947

Ⅱ. 비유동부채
531,055,459

장기기타금융부채
395,155,685

퇴직급여부채
135,899,774

부채총계
27,521,234,079
1,524,818,312

자 본

Ⅰ. 자본금
27,947,646,000
27,947,646,000

Ⅱ. 자본잉여금
115,418,468,876
115,418,468,876

Ⅲ. 자본조정
(3,842,122,192)
(3,782,649,426)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
116,611,273
1,285,984,736

Ⅴ. 이익잉여금
69,867,085,121
45,684,007,909

자본총계
209,507,689,078
186,553,458,095

부채와자본총계
237,028,923,157
188,078,276,407

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

매출액
27,395,153,816
13,010,989,749

매출원가
3,445,826,200
3,395,561,240

매출총이익
23,949,327,616
9,615,428,509

판매비와관리비
1,608,551,102
1,548,086,852

영업이익
22,340,776,514
8,067,341,657

기타수익
11,663,731,339
32,093

기타비용

금융수익
5,223,785,012
5,399,503,684

금융비용
5,946,551,416
2,238,205,864

법인세비용차감전순이익
33,281,741,449
11,228,671,570

법인세비용
1,775,391,144
853,801,616

당기순이익
31,506,350,305
10,374,869,954

기타포괄손익누계액
(245,673,592)
1,693,892,133

총포괄손익
31,260,676,713
12,068,762,087

주당이익

기본주당순이익
575
189

희석주당순이익
575
189

 - 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
(166,113,726)
42,738,685,164
182,156,036,888

당기순이익

10,374,869,954
10,374,869,954

기타포괄손익

매도가능증권평가손익

1,452,098,462

1,452,098,462

재측정요소

241,793,671
241,793,671

소유주와의거래등

결산배당

(5,479,529,200)
(5,479,529,200)

중간배당

(2,191,811,680)
(2,191,811,680)

2017.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
1,285,984,736
45,684,007,909
186,553,458,095

2018.01.01 (기초자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,782,649,426)
1,285,984,736
45,684,007,909
186,553,458,095

회계정책의 변경효과

(1,276,155,351)
1,248,476,187
(27,679,164)

당기순이익

31,506,350,305
31,506,350,305

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치
측정금융자산평가손익

106,781,888

106,781,888

재측정요소

(275,365,995)
(275,365,995)

소유주와의거래등

결산배당

(5,479,529,200)
(5,479,529,200)

중간배당

(2,739,764,600)
(2,739,764,600)

지분주식처분

(59,472,766)

(77,089,485)
(136,562,251)

2018.12.31 (기말자본)
27,947,646,000
115,418,468,876
(3,842,122,192)
116,611,273
69,867,085,121
209,507,689,078

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ.처 분 전 이 익 잉 여 금

63,967,085,121

40,554,007,909

1.전기이월 미처분이익 잉여금
34,304,478,709

32,129,155,964

2.보험수리적손익(재측정요소)
(275,365,995)

241,793,671

3.중 간 배 당 금
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 50원(10%)
 전기 40원(8%))
(2,739,764,600)

(2,191,811,680)

4.당 기 순 이 익
31,506,350,305

10,374,869,954

5.회 계 정 책 의 변 경 효 과
1,248,476,187

6.지 분 주 식 처 분
(77,089,485)

Ⅱ.이 익 잉 여 금 처 분 액

(6,309,529,200)

(6,249,529,200)

1.이 익 준 비 금
(830,000,000

(770,000,000)

2.결 산 배 당 금
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 100원(20%)
 전기 100원(20%))
(5,479,529,200

(5,479,529,200)

Ⅳ.차 기 이 월 이 익 잉 여 금

57,657,555,921

34,304,478,709

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 11 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 10 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
22,788,465,022
9,663,932,866

1. 영업에서 창출된 현금
(447,398,684)
(384,274,165)

가. 당기순이익
31,506,350,305
10,374,869,954

나. 당기순이익에 대한 조정
(31,841,568,362)
(10,348,035,619)

다. 영업활동자산부채의 증감
(112,180,627)
(411,108,500)

2. 이자의 수취
2,607,108,287
2,089,733,904

3. 이자의 지급
(264,484,118)
(14,708,154)

4. 배당금수취
23,007,428,171
8,331,211,084

5. 금융수수료 지급
(587,853,368)
(610,697,900)

6. 법인세 납부
(1,526,335,266)
252,668,097

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(38,444,779,080)
(797,642,425)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
144,673,088,319
75,647,561,221

금융상품의 처분
58,398,869,232
45,800,000,000

단기매매금융자산의 처분

14,428,830,395

당기손익인식금융자산의 처분
52,892,073,500

매도가능금융자산의 처분

15,418,730,826

기타포괄손익공정가치측정금융
 자산의 처분
3,000,000,000

단기대여금의 처분
1,000,000,000

종속기업투자주식의 처분
29,382,145,587

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(183,117,867,399)
(76,445,203,646)

금융상품의 취득
78,153,594,113
44,600,000,000

단기매매금융자산의 취득

5,000,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
56,808,449,461

매도가능금융자산의 취득

25,825,203,646

기타포괄손익공정가치측정금융
 자산의 취득
4,977,334,895

보증금의 취득

20,000,000

단기대여금의 증가

1,000,000,000

종속기업투자주식의 취득
40,495,292,950

투자부동산의 취득
2,683,195,980

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
16,559,631,016
(7,209,292,232)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,233,798,400
462,048,648

단기차입금의 차입
25,233,798,400
462,048,648

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(8,674,167,384)
(7,671,340,880)

단기차입금의 상환
454,873,584

배당금의 지급
8,219,293,800
7,671,340,880

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 환율
 변동효과

Ⅴ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
903,316,958
1,656,998,209

Ⅵ. 기초의 현금
5,291,670,914
3,634,672,705

Ⅶ. 기말의 현금
6,194,987,872
5,291,670,914

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금 처분계산서로 대체하였습니다. 해당사항 없음.

-
별도재무제표에 대한 주석

제11(당)기 2018년 12월 31일 현재

제10(전)기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 진양홀딩스

1. 일반사항

주식회사 진양홀딩스(이하 "당사")는 출자사업을 영위하는 지주회사로서 2008년 1월1일에 진양산업주식회사, 진양폴리우레탄주식회사 및 진양화학주식회사가 영위하는사업 중 투자사업부문을 각각 인적분할방식으로 분할함과 동시에 합병하여 설립되었습니다. 당사는 2008년 2월 15일 유가증권시장에 주식을 상장하였으며 본사는 부산광역시 부산진구 시민공원로 20번길 8(부암동)에 위치하고 있습니다. 
보고기간 종료일 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
당기
전기

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

KPX홀딩스㈜
24,446,894
43.74%
23,022,808
41.19%

특수관계자
10,731,994
19.20%
12,155,329
21.75%

기타
20,716,404
37.06%
20,717,155
37.06%

합계
55,895,292
100.00%
55,895,292
100.00%

2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책
(1) 재무제표의 작성기준
1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'이 처음 적용되었습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석2(3)에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)과 제1109호(금융상품) 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(3) 회계정책과 공시의 변경

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

당사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당분기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 당사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 당사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고판단하였습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되었던 채무상품 중 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 가진 채무상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였습니다. 이러한 채무상품의 공정가치 변동은 제거되거나 재분류될 때까지 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한 조건부대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 만기보유금융자산이나 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

기업회계기준서 제1039호에서 당기손익인식금융자산으로 분류되었던 금융자산은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 당기손익-공정가치항목으로 측정됩니다.

채무상품의 분류에 대한 변경사항으로 인해 기타포괄손익으로 인식되어 후속적으로 당기손익으로 재분류되었던 매도가능금융자산평가이익 48,088천원은 상각후원가측정금융자산에서 발생한 평가이익 35,486천원과 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(채무상품)에서 발생한 평가이익 12,602천원의 두 부분으로 분리되었으며, 상각후원가측정금융자산으로 분류된 매도가능금융자산평가손익은 환원되어 금융자산 및 기타포괄손익이 각각 35,486천원 감소되었습니다. 한편, 매도가능금융자산평가이익 1,600,610천원은 당기손익-공정가치측정금융자산(수익증권)으로 분류변경되어 이익잉여금으로 재분류 되었습니다. 

이를 제외한 금융자산의 다른 재분류사항은 당사의 재무상태, 당기손익, 기타포괄손익이나 총포괄손익에 영향을 미치지 아니합니다.

(나) 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

당사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii)리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 당사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 당사는 그 중 매출채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초 인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년 1월 1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 당사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였습니다. 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 손상규정을 적용한 결과 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다. 

한편, 기업회계기준서 제1107호의 개정에 따라 당사의 재무제표상 신용위험의 총노출액에 대한 공시 요구사항이 증가하였습니다.

(다) 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 당사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용이 당사의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 '경제적 관계' 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 당사의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다.

기업회계기준서 제1109호 위험회피회계 요구사항이 당사의 당분기 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 

(마) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
분류
장부금액

제1039호

제1109호

제1039호

추가적인
손상차손

제1109호

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
5,291,670,914
-
5,291,670,914

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
454,873,584
-
454,873,584

장단기기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
1,144,219,204
-
1,144,219,204

장단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
10,300,000,000
-
10,300,000,000

채무증권(사모)
매도가능금융자산
상각후원가측정금융자산
19,561,789,000
-
19,561,789,000

주가연계증권
당기손익인식금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
1,992,791,692
-
1,992,791,692

수익증권
매도가능금융자산
당기손익공정가치측정금융자산
26,968,395,351
-
26,968,395,351

채무증권(공모)
매도가능금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
8,032,152,000
-
8,032,152,000

지분증권(비상장)
매도가능금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
17,745
-
17,745

단기기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
83,438,450
-
83,438,450

단기차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
454,873,584
-
454,873,584

기업회계기준서 제1109호의 최초적용에 따른 추가 손실충당금은 없으며, 당사가 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한 금융자산이나 금융부채는 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
당사는 당분기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

새로운 규정의 내용 및 당사가 적용한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 수행의무의 식별 
기업회계기준서 제1115호 적용 시 무역거래조건에 따라 재화의 판매 시 운송활동이 제공되는 수출 계약의 경우 (1) 재화의 판매, (2) 운송 용역 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

당사가 제공하는 운송 용역의 경우 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사의 2018년 1월 1일 기초 이익잉여금은 중요한 변동이 없습니다.

(나) 변동대가
연결실체는 종속기업에게 진양브랜드를 사용하게 하고, 그 대가를 수령하고 있습니다. 브랜드수익은 종속기업의 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액을 기준으로 산정되고 있습니다. 기중에는 당해연도 예상치를 기초로 월별로 수익을 인식하고 있으며 예상과 실적의 차이가 많을 경우 당해 4분기에 정산을 하고 있습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 가격을 산정할 때 기업회계기준서 제 1115호 문단 50에서 계약에서 약속한 대가에 변동금액이 포함된 경우에 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 받을 권리를 갖게 될 금액을 추정합니다. 그리고, 문단 53에서 기술한 추정방법을 사용하여 권리를 갖게 될 변동대가의 각 요소에 대해 별도로추정 합니다. 또한, 문단 56에 따르면 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은지를 평가할 때는 수익의 환원 가능성 및 그 크기를 모두 고려 해야 합니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다.

동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다.

당사는 이미 외화로 선지급하거나 선수취하는 대가에 대하여 동 해석서와 일관된 방법으로 회계처리하고 있으므로, 동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 당사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 12월 31일(보고금액)

1,285,984,736
45,684,007,909
46,969,992,645

기업회계기준서 제1109호 최초적용

분류 및 측정으로 인한 효과

(1,636,096,604)
1,600,610,496
(35,486,108)

도입영향에 따른 법인세 효과

359,941,253
(352,134,309)
7,806,944

소 계

(1,276,155,351)
1,248,476,187
(27,679,164)

기업회계기준서 제1115호 최초적용

판매계약에 포함되어 있는 운송서비스(주1)

-
-
-

변동대가 효과(주2)
-
-
-

소 계

-
-
-

2018년 1월 1일(최초적용일)

9,829,385
46,932,484,096
46,942,313,481

(주1) 수익 및 비용에 미치는 금액이 동일하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
(주2) 변동대가 영향이 중요하지 않아 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

기업회계기준서 제1017호에서는 리스에 대해 사용권자산이나 향후 리스료지급액에 대한 부채의 인식을 요구하고 있지 않지만 그 대신에 운용리스계약에 대해서 특정한 주석공시를 요구하고 있습니다. 당사의 예비적인 평가에 따르면 이러한 리스계약들은 동 기준서 하에서 리스의 정의를 충족할 것으로 보이며, 따라서 당사가 동 기준서를 적용할 경우 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과이에 따른 부채를 인식할 것입니다. 사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에있습니다.

반면에 당사는 1) 당사가 리스이용자인 금융리스 및 2) 당사가 리스제공자인 경우(운용리스 및 금융리스)는 동 기준서의 적용이 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

(생 략)

7.부동산 매매 및 임대업

8.위 각 호에 관련된 일체의 사업

9.위 각 호에 관련된 사업에 대한 투자

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

(생 략)

7.부동산 매매 및 임대업

8.유가증권 투자 사업

9.화공약품 수입 판매 사업

10.위 각 호에 관련된 일체의 사업

11.위 각 호에 관련된 사업에 대한 투자

사업다각화

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식등의 전자등록에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제12조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. (2010.3.19개정)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

①(좌동)

②(좌동)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의대서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에서 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

제13조

<조문삭제>

주식등의 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보 신고필요 없으므로 관련내용 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 주주로서의 권리행사에 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재사항 변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①(좌동)

②(좌동)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

<조문신설>

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식 등의 전자등록 의무화에 따라 관련근거 신설

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

사채발행의 경우 제12조의 규정을 준용한다.

참고 규정 정비

제18조(총회의 구분 및 소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(총회의 구분 및 소집시기)

①(좌동)

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제30조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<조문신설>

제30조(이사의 수)

①(좌동)

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제34조(대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

<주석신설>

제34조(대표이사 등의 선임)

①이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사를 선임할 수 있다.

②이사회는 필요에 따라 이사중에서 회장 1명과 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

※회장,부회장,사장,부사장,전무이사,상무 이사등과 다른 임원 직위명을 사용하는 경우 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 활용할 수 있다.

대표이사 등의 선임 및 직위명 사용에 관하여 보다 유연하게 할수 있도록 수정

제38조(이사회의 구성 및 권한과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하고 이사의 직무집행을 감독한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<조문신설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 구성 및 권한과 소집)

①(좌동)

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법390조를 반영하여 소집권자를 특정하기보다는 법에따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제39조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의방법)

①(좌동)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③(좌동)

이사회를 음성으로의 참가가 가능한 것을 허용하여 이사회를 보다 유연하게 운용할 수 있도록 함

제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

<조문신설>

<조문신설>

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

<조문신설>

제46조(감사의 직무와 의무)

①(좌동)

②(좌동)

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤(좌동)

⑥(좌동)

⑦(좌동)

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사의 직무의 강화 및 직무를 유연하게 할수 있도록 수정

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 매결산기에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어 정기주주총회 회일의 6주간전에 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

<조문신설>

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③(좌동)

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제출하는 서류를

상법에 맞게 변경

제2항의 추가로 각 항변경

제2항의 추가로 각 항변경, 문구 삭제 및 문구 정비

제2항의 추가로 각 항변경, 문구 삭제 및 문구 정비

제51조(외부감사인의 선임)

이 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※인터넷홈페이지 공고기간은 감사대상 사업년도 종료일까지이다.

개정 외부감사 법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정

할 필요가 없도록 조문정리

제54조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(주석신설)

제54조(이익배당)

①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(조문삭제)

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※회사가 현물배당을 하는 경우 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.

이익배당 할 수 있는 종류범위를 확대 유연하게 수정

기존 제2항삭제로 제3항을 제2항으로 조항변경

현물배당시 일정 수 미만의 소액주주에 대한 배당을 유연하게 할 수 있도록 주석신설

제55조(중간배당)

①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결 의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준 일 이후 45일 내에 하여야 한다.

<조문신설>

③사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 보며, 배당금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.

제51조(분기배당)

①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

분기배당제도 도입으로 인한 조문 변경

(부칙추가)

부 칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조, 제16조의2 및 제17조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2,019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.