에스티큐브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190220)
제출인: 에스티큐브

참고서류
3.2
(주)에스티큐브

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 02 월 20 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 에스티큐브
주 소: 서울시 강남구 영동대로 511, 2201호
 (삼성동, 무역센터트레이드타워)
전화번호: 02-551-3370

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스티큐브
기명식
보통주
50,000
0.19
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)에스티사이언스
최대주주
기명식
보통주
1,870,702
7%
최대주주
-

계
-
1,870,702
7%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김남수
-
-
직원
-

정기현
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 02월 25일, 
 (종료일) - 2019년 03월 26일, 제30기 정기주총 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 26일 오후 1시 
 (장소) - 서울시 서초구 바우뫼로12길 70
 더케이서울호텔 애비뉴3F 동강A

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정기현
 (부서 및 직위) - 경영관리실 실장
 (연락처) - 02-551-3370
 (FAX) - 02-551-3374

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 현재 로봇청소기용 제어모듈을 중심으로 로보틱 응용 솔루션을 개발, 판매 및산업용 LENS, 소형 LCD모니터 및 프린터등의 수입.유통 하는 IT사업부문과 종속회사인 미국현지법인 STCube Pharmaceuticals, Inc.를 통해 바이오제약부문 항암치료제 개발 및 기술이전사업을 영위하고 있습니다.

▶ IT 사업 부문

- 개인서비스용 로봇(로봇청소기) 부문

당사는 해당제품의 용도에 적합하면서도 최대한의 퍼포먼스를 낼 수 있는 제품을 설계하고, 원가적으로도 저렴한 원가 구성요소를 갖게 하면서 전력소비는 최대한 저전력 방식으로 보드를 설계할 수 있다는 강점을 보유하고 있습니다. 

당사는 또한 보드제품의 효율적인 테스트 기술인 캘리브레이션 기술을 보유하고 있습니다. 생산된 보드제품이 정상적으로 작동하는지 확인하기 위해서는 검수 및 테스트 절차가 필수적입니다. 경쟁업체 같은 경우 보드 1개를 테스트하는데 평균 1분 30초의 시간이 걸리나 당사는 연구 개발을 통해 효율성을 높여 제품 1개 검사당 평균 50여초의 시간이 소요됩니다. 이를 통해 타사 대비 높은 생산력을 보유하고 있습니다.

- CCTV용 LENS 등 부품 원자재 유통 

당사는 마켓의 니즈를 파악하고 고품질의 시큐리티시스템을 개발하는데 있어 필수인 원자재를 유통함으로써, 독자적인 메커니즘 개발 기술력과 노하우를 가진 업체에 납품하고 있습니다.

▶ BT 사업 부문
당사는 2013년 9월 미국 휴스턴에 위치한 MDACC (MD Anderson Cancer Center)와 항암신약후보물질 개발을 위한 후원연구계약을 체결하여 면역조절항암제 신약후보물질을 발굴하고 있습니다. MDACC는 미국 최고의 암센터 중 하나로 선정되었으며 매년 7천억원이 넘는 항암연구기금을 미 연방정부와 국제단체에서 지원받고 있습니다. 이와함께 향후 10년간 3조원이 투자되고 있는 암 연구 프로그램인 Moonshot program을 진행하고 있는 세계적인 암 전문 치료-연구 기관입니다.

MDACC 연구팀은 글로벌 항암제약업계에서 현재 연구개발 트렌드가 되고 있는 면역조절항암제에 초점을 맞추어 면역조절항암제 신약 후보물질 발굴을 진행하고 있습니다. MDACC의 연구진과 당사 수석연구원인 Dr. Stephen Yoo 박사의 방사선종양학 지식을 결합하여 Abscopal effect라는 희귀 종양치료 메커니즘을 이용하여 면역조절항암제 후보물질 발굴을 위한 독자적인 연구기법이 고안되었습니다.
방사선병합 표적항암제 및 면역조절항암제 신약후보물질로 두 개발 플랫폼 모두 기존에 사용되고 있었던 항암제와 비교해 적은 부작용을 가지고 있어 물질개발 성공시 높은 시장 가치를 지니고 있다고 기대하고 있습니다. 

당사는 2017년 10월 대만 에이엘피에스바이오테크(ALPS Biotech)와 면역관문억제 단백질 "PD-L1" 항체에 대한 중화권 라이선스 계약을 진행한 바 있으며, "PD-L1"의 효능을 검증한 연구결과가 2018년 2월 미국 암연구 학술지 "캔서 셀(Cancer Cell)" 온라인판에 게재됐습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 참고사항 
① 제30기 및 제29기 연결 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사결과 변경될 수 있습니다.
② 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고
주주총회에서 보고로 갈음할 예정입니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 29(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스티큐브와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기말
제 29(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

47,206,608,696

14,201,205,579

1. 현금및현금성자산
23,114,814,245

7,816,384,265

2. 단기금융자산
20,000,000,000

-

3. 매출채권
1,414,597,019

2,856,235,713

4. 대여금및수취채권
1,989,759,216

2,528,450,107

5. 기타유동자산
450,959,360

372,466,615

6. 재고자산
236,478,856

627,668,879

Ⅱ. 비유동자산

11,408,874,756

12,256,183,274

1. 관계기업투자주식
529,171,737

546,909,118

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산
1,655,762,000

-

3. 매도가능금융자산
-

1,655,762,000

4. 유형자산
1,544,579,823

1,954,284,886

5. 무형자산
7,012,660,538

7,588,677,519

6. 기타비유동자산
666,700,658

510,549,751

자 산 총 계

58,615,483,452

26,457,388,853

부 채

Ⅰ. 유동부채

962,653,308

2,085,863,929

1. 매입채무및지급채무
962,653,308

1,560,122,397

2. 전환사채(유동)
-

470,021,532

3. 기타유동부채
-

55,720,000

Ⅱ. 비유동부채

17,389,635,098

5,250,465,188

1. 금융보증채무
4,116,445,003

3,974,964,136

2. 퇴직급여채무
1,576,960,510

1,275,501,052

3. 파생상품부채
375,200,000

-

4. 전환사채(비유동)
11,321,029,585

-

부 채 총 계

18,352,288,406

7,336,329,117

자 본

Ⅰ. 자본금
13,892,662,500

13,303,870,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,512,228,471

17,416,719,912

Ⅲ. 기타자본구성요소
24,047,059,408

7,396,107,383

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(848,309,835)

(1,279,673,344)

Ⅴ. 결손금
(17,340,445,498)

(17,715,964,215)

Ⅵ. 비지배지분
-

-

자 본 총 계

40,263,195,046

19,121,059,736

부 채 및 자 본 총 계

58,615,483,452

26,457,388,853

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

Ⅰ. 매출액
11,073,434,408
8,460,727,625

Ⅱ. 매출원가
10,976,210,114
8,665,914,629

Ⅲ. 매출총이익
97,224,294
(205,187,004)

Ⅳ. 판매비와관리비
10,735,100,385
13,893,459,682

Ⅴ. 영업이익(손실)
(10,637,876,091)
(14,098,646,686)

Ⅵ. 금융수익
2,143,481,785
232,402,952

Ⅶ. 금융비용
1,613,246,589
2,456,743,476

Ⅷ. 기타수익
161,419,915
195,798,241

Ⅸ. 기타비용
441,569,522
326,342,128

Ⅹ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
(10,387,790,502)
(16,453,531,097)

ⅩⅠ. 법인세비용

ⅩⅡ. 연결당기순손익
(10,387,790,502)
(16,453,531,097)

ⅩⅢ. 기타포괄손익
419,034,019
(1,910,257,090)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는
포괄손익
431,363,509
(1,932,218,993)

1, 해외사업환산손익
431,363,509
(1,587,978,993)

2. 기타포괄손익측정금융자산평가손익
-
(344,240,000)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 
않는 포괄손익
(12,329,490)
21,961,903

1. 순확정급여부채 재측정요소
(12,329,490)
21,961,903

ⅩⅣ. 연결총포괄이익(손실)
(9,968,756,483)
(18,363,788,187)

ⅩⅦ. 연결총포괄이익(손실)의 귀속

1. 지배기업지분
(9,968,756,483)
(18,363,788,187)

2. 비지배지분
-
-

ⅩⅧ. 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
(390)
(632)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결기타
자본구성요소

연결기타

포괄손익누계액

연결
이익잉여금
비지배지분
합 계

2017.1.1(전기초)
12,840,816,000
18,137,921,501
4,370,473,607
652,545,649
(6,762,556,685)
-
29,239,200,072

1. 전환권행사
463,054,000
4,756,960,075
(1,222,173,844)

-
3,997,840,231

2. 주식선택권

4,247,807,620

-
4,247,807,620

3. 순확정급여부채재측정요소

21,961,903
-
21,961,903

4. 매도가능증권평가손익

(344,240,000)

-
(344,240,000)

5. 당기순이익(손실)

(16,453,531,097)
-
(16,453,531,097)

6. 해외사업환산손익

(1,587,978,993)

-
(1,587,978,993)

7. 결손보전

(5,478,161,664)

5,478,161,664
-
-

2017.12.31(전기말)

13,303,870,000
17,416,719,912
7,396,107,383
(1,279,673,344)
(17,715,964,215)
-
19,121,059,736

2018.1.1(당기초)
13,303,870,000
17,416,719,912
7,396,107,383
(1,279,673,344)
(17,715,964,215)
-
19,121,059,736

1. 결손보전

(10,775,638,709)

10,775,638,709
-
-

2. 당기순이익(손실)

(10,387,790,502)
-
(10,387,790,502)

3. 전환사채의 발행

15,869,112,000

-
15,869,112,000

4. 전환우선주 유상증자
537,342,000
13,315,462,524

-
13,852,804,524

5. 주식선택권

917,637,119

-
917,637,119

6. 전환권의 행사 및 대체
51,450,500
555,684,744

(135,797,094)

-
471,338,150

7. 해외사업환산손익

431,363,509

-
431,363,509

8. 순확정급여부채 재측정요소

(12,329,490)
-
(12,329,490)

2018.12.31(당기말)
13,892,662,500
20,512,228,471
(848,309,835)
24,047,059,408
(17,340,445,498)
-
40,263,195,046

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,960,226,724)

(11,381,656,006)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(6,357,793,251)

(11,480,563,615)

(1) 연결당기순이익(손실)
(10,387,790,502)

(16,453,531,097)

(2) 조정
2,627,528,266

8,645,147,893

이자수익
(461,410,858)

(211,812,111)

이자비용
1,451,770,908

405,636,929

외화환산이익
(979,181)

(3,260,728)

대손상각비
40,028,999

355,671,001

기타의 대손상각비
-

1,774,229,511

감가상각비
922,872,509

73,844,014

무형자산상각비
446,101,943

492,415,544

퇴직급여
289,129,968

292,799,940

주식보상비용
917,637,119

4,247,807,620

유형자산처분이익
-

(10,906,951)

무형자산손상차손
395,815,321

233,709,268

지분법손실
17,737,381

82,229,143

관계기업투자주식손상차손
-

4,689,371

매도가능금융자산처분이익
-

(105,930)

파생상품자산평가이익
(1,601,600,000)

-

경상연구개발비
-

623,269,251

소모품비
-

318,588

지급보증손실
141,480,867

134,796,876

지급수수료
52,800,000

52,800,000

외화환산손실
16,143,290

97,016,557

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,402,468,985

(3,672,180,411)

매출채권의 감소(증가)
1,843,186,972

(2,227,343,421)

미수금의 감소(증가)
949,270,130

482,925,288

미수수익의 감소(증가)
20,950,000

선급금의 감소(증가)
49,138,396

(24,439,526)

선급비용의 감소(증가)
(47,059,979)

63,918,448

선급법인세의 감소(증가)
(41,078,318)

(3,376,812)

재고자산의 감소(증가)
391,190,023

(482,271,200)

무형자산의 감소(증가)
90,106,116

-

매입채무의 증가(감소)
(615,661,277)

(498,077,815)

미지급금의 증가(감소)
67,352,404

(1,040,328,380)

예수금의 증가(감소)
(55,720,000)

10,162,450

선수금의 증가(감소)
(55,720,000)

55,720,000

미지급비용의 증가(감소)
7,616,224

3,455,794

단기대여금의 감소(증가)
195,000,000

-

충당부채의 증가(감소)
(1,396,101,706)

-

퇴직금의 지급
-

(12,525,237)

2. 이자의 수취
398,816,527

133,761,337

3. 이자의 지급
(1,250,000)

(34,853,728)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(20,383,434,999)

(1,308,143,802)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,303,300,000

6,102,220,606

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

6,000,000,000

단기대여금의 회수
300,000,000

-

유형자산의 처분
-

24,214,676

보증금의 감소
3,300,000

76,910,000

매도가능금융자산의 처분
-

1,095,930

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(40,686,734,999)

(7,410,364,408)

단기금융상품의 증가
40,000,000,000

6,000,000,000

단기대여금의 증가
-

143,010,750

차량운반구의 취득
-

1,874,070

기계장치의 취득
231,418,398

711,720,163

기타유형자산의 취득
11,681,715

11,945,655

시설장치의 취득
196,048,153

-

개발비의 증가
-

526,858,356

기타무형자산의 증가
197,156,601

6,314,610

보증금의 증가
50,430,132

8,640,804

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

41,569,495,623

(11,193,520)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
41,569,499,664

-

전환사채의 발행
27,717,865,760

유상증자
13,851,633,904

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,041)

(11,193,520)

전환사채의 상환
4,041

주식발행비용
-

11,193,520

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
72,596,080

(500,207,255)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
15,298,429,980

(13,201,200,583)

Ⅵ. 기초의 현금
7,816,384,265

21,017,584,848

Ⅶ. 기말의 현금
23,114,814,245

7,816,384,265

※ 상세한 주석사항은 3월 中 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 
 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 재무제표

-
대차대조표(재무상태표)

 <대 차 대 조 표( 재 무 상 태 표)>

제 30(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 29(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스티큐브
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

44,541,971,784

11,484,849,985

1. 현금및현금성자산
20,834,127,282

5,428,754,365

2. 단기금융상품
20,000,000,000

-

3. 매출채권
1,414,597,019

2,856,235,713

4. 대여금및수취채권
1,989,759,216

2,521,523,506

5. 기타유동자산
67,009,411

50,667,522

6. 재고자산
236,478,856

627,668,879

Ⅱ. 비유동자산

27,696,542,476

24,192,533,734

1. 종속기업투자주식
23,572,000,000

20,164,985,037

2. 관계기업투자주식
500,000,000

500,000,000

3. 기타포괄-공정가치금융자산
1,655,762,000

-

4. 매도가능금융자산
-

1,655,762,000

5. 유형자산
56,076,773

88,698,922

6. 무형자산
1,284,098,948

1,307,673,516

7. 기타비유동자산
628,604,755

475,414,259

자 산 총 계

72,238,514,260

35,677,383,719

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,192,017,167

2,063,068,823

1. 매입채무및지급채무
1,192,017,167

1,537,327,291

2. 전환사채
-

470,021,532

3. 기타유동부채
-

55,720,000

Ⅱ. 비유동부채

17,389,635,098

5,250,465,188

1. 전환사채
11,321,029,585

-

2. 금융보증채무
4,116,445,003

3,974,964,136

3. 파생상품부채
375,200,000

-

4. 퇴직급여채무
1,576,960,510

1,275,501,052

부 채 총 계

18,581,652,265

7,313,534,011

자 본

Ⅰ. 자본금
13,892,662,500

13,303,870,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,406,479,593

17,310,971,034

Ⅲ. 기타자본구성요소
25,519,839,408

8,868,887,383

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(344,240,000)

(344,240,000)

Ⅴ. 결손금
(5,817,879,506)

(10,775,638,709)

자 본 총 계

53,656,861,995

28,363,849,708

부 채 및 자 본 총 계

72,238,514,260

35,677,383,719

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

Ⅰ. 매출액
11,073,434,408
8,460,727,625

Ⅱ. 매출원가
10,749,874,800
8,665,914,629

Ⅲ. 매출총이익(손실)
323,559,608
(205,187,004)

Ⅳ. 판매비와관리비
4,390,612,446
8,250,159,594

Ⅴ. 영업이익(손실)
(4,067,052,838)
(8,455,346,598)

Ⅵ. 금융수익
2,145,741,354
228,765,040

Ⅶ. 금융비용
1,613,246,589
2,439,366,934

Ⅷ. 기타수익
104,944,376
184,043,159

Ⅸ. 기타비용
2,375,936,319
315,695,279

Ⅹ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
(5,805,550,016)
(10,797,600,612)

ⅩⅠ. 법인세비용

-

ⅩⅡ. 중단영업손익

-

ⅩⅢ. 당기순이익(손실)
(5,805,550,016)
(10,797,600,612)

ⅩⅣ. 기타포괄손익
(12,329,490)
(322,278,097)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(12,329,490)
21,961,903

1) 순확정급여부채 재측정요소
(12,329,490)
21,961,903

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(344,240,000)

1) 매도가능금융자산평가손익

(344,240,000)

ⅩⅤ. 총포괄이익(손실)
(5,817,879,506)
(11,119,878,709)

ⅩⅥ 주당이익

기본주당이익(손실)
(218)
(415)

계속영업주당이익(손실)
(218)
(415)

-
결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

당(30)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처리예정일 : 2019년 3월 26일

전(29)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
처리확정일 : 2018년 3월 26일

(주)에스티큐브 (단위 : 원)

계정과목
당(30)기
전(29)기

미처리결손금
5,817,879,506
10,775,638,709

전기이월이익잉여금(결손금)
0
0

당기순이익(손실)
(5,805,550,016)
(10,775,638,709)

보험수리적손익
(12,329,490)
21,961,903

결손금처리액
5,817,787,506
10,775,638,709

차기이월미처리결손금
-
-

- 자본변동표

<자본변동표>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2017.01.01(전기초)
12,840,816,000
18,032,172,623
5,843,253,607
-
(5,478,161,664)
31,238,080,566

1. 결손보전
-
(5,478,161,664)
-
-
5,478,161,664
-

2. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,797,600,612)
(10,797,600,612)

3. 주식선택권
-
-
4,247,807,620
-
-
4,247,807,620

4. 전환권 행사
463,054,000
4,756,960,075
(1,222,173,844)
-
-
3,997,840,231

5. 매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(344,240,000)
-
(344,240,000)

6. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
21,961,903
21,961,903

2017.12.31(전기말)
13,303,870,000
17,310,971,034
8,868,887,383
(344,240,000)
(10,775,638,709)
28,363,849,708

2018.01.01(당기초)
13,303,870,000
17,310,971,034
8,868,887,383
(344,240,000)
(10,775,638,709)
28,363,849,708

1.결손보전

(10,775,638,709)

10,775,638,709
0

2. 당기순이익(손실)

(5,805,550,016)
(5,805,550,016)

3. 전환우선주 유상증자
537,342,000
13,315,462,524

13,852,804,524

4. 전환사채의 발행

15,869,112,000

15,869,112,000

5. 전환권의 행사 및 대체
51,450,500
555,684,744
(135,797,094)

471,338,150

6. 주식선택권

917,637,119

917,637,119

7. 순확정급여부채 재측정요소

(12,329,490)
(12,329,490)

2018.12.31(당기말)
13,892,662,500
20,406,479,593
25,519,839,408
(344,240,000)
(5,817,879,506)
53,656,861,995

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 30(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 29(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스티큐브
(단위 : 원)

과 목
제 30(당) 기
제 29(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(703,843,854)

(7,277,233,468)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(1,101,410,381)

(7,372,503,165)

(1) 당기순이익(손실)
(5,805,550,016)

(10,797,600,612)

(2) 조정
3,003,235,043

7,633,973,392

이자수익
(461,410,858)

(208,174,199)

이자비용
1,451,770,908

405,636,929

외화환산이익
(6,042,314)

(3,260,728)

외화환산손실
16,143,290

97,016,557

대손상각비
40,028,999

355,671,001

기타의대손상각비
0

1,774,229,511

감가상각비
34,346,149

50,121,253

무형자산상각비
14,910,878

124,276,237

퇴직급여
289,129,968

292,799,940

주식기준보상비용
683,814,873

4,247,807,620

파생상품자산평가이익
(1,601,600,000)

-

종속기업투자주식손상차손
2,347,862,283

-

무형자산손상차손
-

233,709,268

관계기업투자주식손상차손
-

76,330,469

매도가능증권처분이익
-

(105,930)

지급보증손실
141,480,867

134,796,876

소모품비
-

318,588

지급수수료
52,800,000

52,800,000

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,700,904,592

(4,208,875,945)

매출채권의 감소(증가)
1,843,186,972

(2,227,343,421)

미수금의 감소(증가)
942,156,690

(5,882,563)

미수수익의 감소(증가)
20,950,000

-

선급금의 감소(증가)
49,138,396

(24,438,396)

선급비용의 감소(증가)
298,033

(2,149,748)

선급법인세의 감소(증가)
(41,078,318)

(3,376,812)

재고자산의 감소(증가)
391,190,023

(482,271,200)

매입채무의 증가(감소)
(358,994,158)

(498,077,815)

미지급금의 증가(감소)
68,876,320

(1,022,148,997)

예수금의 증가(감소)
(55,720,000)

10,162,450

미지급비용의 증가(감소)
7,616,224

3,455,794

선수금의 증가(감소)
(55,720,000)

55,720,000

퇴직금의 지급
-

(12,525,237)

무형자산의 감소(증가)
90,106,116

-

충당부채의 증가(감소)
(1,396,101,706)

-

단기대여금의 감소(증가)
195,000,000

-

2. 이자의 수취
398,816,527

130,123,425

3. 이자의 지급
(1,250,000)

(34,853,728)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,451,696,000)

(6,512,408,018)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,303,300,000

6,078,005,930

단기금융상품의 감소
20,000,000,000

6,000,000,000

단기대여금의 감소
300,000,000

-

매도가능증권의 처분
-

1,095,930

보증금의 감소
3,300,000

76,910,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(45,754,996,000)

(12,590,413,948)

단기금융상품의 증가
40,000,000,000

6,000,000,000

단기대여금의 증가
-

143,010,750

종속기업투자주식의 취득
5,521,055,000

6,438,610,000

차량운반구의 취득
-

1,874,070

비품의 취득
1,724,000

3,386,328

기타의무형자산의 증가
183,215,800

-

보증금의 증가
49,001,200

3,532,800

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

41,569,495,623

(11,193,520)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
41,999,908,468

-

전환사채의 발행
28,000,000,000

-

유상증자
13,999,908,468

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(430,412,845)

(11,193,520)

전환사채의 상환
4,041

-

사채발행비용
282,134,240

-

주식발행비용
148,274,564

11,193,520

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(8,582,852)

(54,750,275)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

15,405,372,917

(13,855,585,281)

Ⅵ. 기초의 현금

5,428,754,365

19,284,339,646

Ⅶ. 기말의 현금

20,834,127,282

5,428,754,365

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. ~ 47. 생략

48. 화장품 및 관련상품의 수입 및 판매업

49. ~ 50. 생략

51. 전 각호의 사업과 관련한 해외사업

52.전 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

1. ~ 47. 생략

48. 화장품, 기타잡화류의 제조, 도.소매 및 관련상품의 통신판매업 및 통신판매 중개업

51. 전 각호의 사업과 관련한 전자상거래업

52. 전 각호의 사업과 관련한 해외사업

53. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

수익구조 다변화를 위한 사업목적 추가

제8조(종류주식) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(종류주식) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다

②항 <삭제>

전자증권법 시행에 따른 조항 삭제

신설

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 “주식.사채 등의 전자등록에 관한 법룰” 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 실물주권 不발행, 주권의 전자등록 의무화 반영

제15조(명의개서대리인)

① 생략
 ② 생략

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 생략

제15조(명의개서대리인)

① 생략
 ② 생략

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 생략

전자증권법 시행에 따른 주권사무 절차 개편

제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

전자증권법 시행시, 주주 등의 제반정보를 명의개서대리인에게 신고할 필요성 소멸

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 생략
 ② 생략
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 생략
 ② 생략
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고한다.

기간을 의미하는 개월로 표현 명확화

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

사채발행한도 증액

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

사채발행한도 증액

제19조의1(교환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

제19조의1(교환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 이하 생략

사채발행한도 증액

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제로 인한 조문 수정

제21조(소집시기) ① 생략
 ② 정기총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제21조(소집시기) ① 생략
 ② 정기총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

기간을 의미하는 개월로 표현 명확화

제52조(재무제표 등의 작성 등)

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인 또는 제52조의1에 의한 이사회 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

주주총회 승인 재무제표의 공고 근거 추가

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법 개정에 따른 외부감사인의 선정권 변경내용 반영

법령이 수시개정됨 따라 유연한 적용 가능토록 조문정비

부 칙

추가

부 칙

이정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.

단, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조, 제20조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정현진
1964.09
부
특수관계인
이사회

최 훈
1968.02
부
없음
이사회

박준용
1972.07
부
없음
이사회

이근동
1967.11
사외이사
없음
이사회

조상기
1965.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정현진

㈜에스티큐브 대표

서울대 의과대학 박사 수료
 前.(주)이노셀 대표이사
 에스티사이언스 대표이사
 바이오메디컬홀딩스 대표이사

없음

최 훈

STCube Pharmaceuticals, Inc. 
VP & General Counsel

연세대학교 생화학과 
 University of Houston 생화학 박사 
 Georgetown University Law Center 법학박사 
 미국 Jones Day Law Firm 변호사

없음

박준용

㈜에스티큐브 부사장

고려대학교 경영대학원 MBA(재무학)
 유니베스트캐피탈창업투자회사 이사
 (주)온코바이오사이언스 이사

없음

이근동

(현)법무법인 원 파트너 변호사

서울대학교 법과대학
 법무법인 충정 변호사
 법무법인 시공 대표변호사
 법무법인 지평 파트너 변호사

없음

조상기

의료법인 영서의료재단 법무이사

서울대학교 환경재료공학과 
 한국산업개발 연구원

없음

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

엄순혁
1964.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

엄순혁

㈜에스티큐브 감사

고려대학교 화학과
 SNHU(Southern New Hampshire University) 경영학과
 에스앤디파트너스 이사

없음

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
( 8 )
( 8 )

보수총액 내지 최고한도액
10,000백만원
3,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력 및 신규 개발에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2018년 7월 3일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김영승외 2명

연구원

연구원

기명식보통주

140,000

총( 3 )명

총140,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용(2018.07.03 부여의 건)
비 고

부여방법
신주취득, 자기주식, 차액보상 중 택1(이사회 결의)
주식매수선택
권부여에관한
전자공시참조
(18.07.03)

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식수

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 14,821원
행사기간 : 2020년 07월 03일 ~ 2025년 07월 02일
※관련법령을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 최종결정한 가액임.
*시가 : 부여일을 기준으로 하여 부여일 전일부터 과거2개월간, 과거1개월간, 과거 1주간의 각 거래량 가중평산술평균가격의 산술평균가격

기타 조건의 개요
주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

※회사는 2018년 7월 3일 신규 연구원 5명에게 220,000주를 부여하였으나 기부여자 中 2명이 자진 퇴사 함에 따라 80,000주에 대하여 부여 취소함.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

27,785,325
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
4,167,798
3,333,885

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.03.11
16
기명식 보통주
3,087,085
-
120,000
2,967,085

2016년
2016.08.04
2
기명식 보통주
240,000

240,000
0

2018년
2018.07.03
5
기명식 보통주
220,000
-
80,000
140,000

계

총( 23 )명

총(3,547,085)주
총( - )주
총(440,000)주
총(3,107,085)주

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있음