SDN — 주주총회소집공고 (20190219)
제출인: SDN

주주총회소집공고
2.7
에스디엔

주주총회소집공고

2019년 02월 19일

회 사 명 :
에스디엔 주식회사

대 표 이 사 :
최기혁

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 21 3층

(전 화)02)446-6691

(홈페이지)http://www.sdn-i.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)백형근

(전 화)02)446-6691

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조 규정에 의거,

제25기 (2018년 01월 01일~2018년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 03월 21일 (목) 16:00

2. 장소 : 광주광역시 북구 첨단벤처로 16번길 30 에스디엔(주) 대회의실

3. 의장 : 최기혁 대표이사

4. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제25기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제358조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

나.전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 11일~2019년 3월 20일
-기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능 (단,마지막날은 오후5시까지만 가능)

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장 수여
-주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행,증권 범용인증서

【주주총회 참석 준비물】

■ 직접행사(본인): 주주총회참석장, 신분증

■ 대리행사(대리인): 주주총회참석장, 위임장, 인감증명서, 대리인 신분증

■ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 인감 날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

■ 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.28
제24기 재무제표 승인의 건
찬성

2
2018.03.05
제24기 주주총회 소집결의 건
찬성

3
2018.03.22
제24기 주주총회 승인의 건
찬성

4
2018.03.22
대표이사 선임의 건
찬성

5
2018.03.27
임원(이사 및 감사) 보수 책정의 건
찬성

6
2018.06.14
운영자금 차입(대환)의 건
찬성

7
2018.06.15
은행여신거래약정 연장의 건
찬성

8
2018.09.07
운영자금 차입(대환)의 건
찬성

9
2018.11.08
제9차 전환사채 매도청구권 행사 배정에 관한 건
찬성

10
2018.11.22
직원 주식배정의 건,주식취득을 위한 상여금 및 금전대여의 건
찬성

11
2018.11.26
제10차 전환사채 행사가액 조정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 태양광 발전사업자와 시스템 공급업체를 대상으로 태양광 발전시스템 및 태양전지판, Inverter 등을 공급하는 태양광 사업부와 어민 및 레져 사업자 등을 대상으로 Outboard Motor(선외기)를 공급하는 엔진ㆍ조선 사업부로 나누어져 있습니다.

가. 업계의 현황

가. 태양광사업부문

(1) 태양광시장 현황
태양광을 비롯한 신재생에너지에 대한 정부의 의지는 여전히 확고하다고 판단됩니다. 더불어 다수의 기업들이 적극적으로 참여하여 자체적인 수직통합 또는 가치사슬체계 확립에 심혈을 기울이고 있으며, 외형적으로는 국내기업만으로도 가치사슬체계를 확립하고 있습니다.

나. 엔진조선 사업부문

(1) 엔진조선시장 현황
국내 선외기 시장은 어민의 소득 증대와 레져 스포츠 활동인구 증가와 깊은 관련이 있습니다. 현재 선외기의 대부분은 어민들의 생업에 이용되고 있습니다. 신선도 유지가 어가 수익을 좌우하는 활어 등의 신속한 어판장 출하와 패류 운반, 양식장 사업 등 규모가 커지면서 최대의 생산효율을 증가시키기 위해 힘 좋고 속도가 빠른 고출력의 선외기를 선호하는 추세입니다. 또한 어업용 선외기의 경우 내구연수가 5년으로 지속적인 시장규모를 형성하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 사업 초기부터 한국 신재생에너지연구소를 설립, 운영 하면서 시스템분야와 관련하여 꾸준한 연구 활동과 기술개발을 지속해 오고 있습니다. 또한 오랜 연구·개발을 통하여 자체 개발한 당사 고유의 시스템 설계기술을 시장에 공급하고 있습니다. 당사에서 공급하는 시스템은 태양전지모듈, 인버터, 경사가변형 지지 구조물, 단축추적식 지지 구조물, 양축추적식 지지 구조물, 모니터링 시스템(Monitoring System)의 공급과 더불어 설계에서부터 계통연계에 이르기까지 손실최소화기법을 사용하고 있습니다. 이와 같은 시스템분야에서의 기술적 우위를 바탕으로 시스템분야의 시장을 선도 하고 있습니다. 또한, 지속 가능한 시장육성을 위하여 당사가 공급한 발전소를 대상으로 유지보수 계약을 체결하여 안정적이고 지속적인 수익을 보장 하는 시스템을 구축하고 있습니다.

또한 당사는 한국남동발전과 상생 협력하여 2010년부터 추진한 불가리아 42M 태양광발전소 건설 프로젝트를 성공적으로 완공하였으며, 국내기업으로서는 최초이자 최대 규모의 태양광발전 수출프로젝트였으며, 향후 20년간 당사와 한국남동발전이 직접운영을 담당하여 투자수익을 회수할 예정입니다.

(2) 시장점유율

국내 태양광기업들의 주요 사업부문은 잉곳-웨이퍼-셀-모듈의 원자재 위주의 사업이나, 당사의 주요사업부문은 발전시스템 건설입니다. 당사와 같이 발전시스템을 위주로 하는 국내 사업체는 찾아보기 힘들 뿐 아니라, 시장점유율 측정도 어렵습니다

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
장기적으로 당사는 EPC분야에서 양적으로는 글로벌시장 진출을 지속할 것이고 제조분야에서는 기존 태양광 전지판 제조역량의 확장과 연구사업 분야에서는 전력저장장치 개발을 통한 공급계통의 스마트 그리드(SmartGrid:기존전력망(발전→송배전→판매)에 정보기술(IT)을 접목하여, 전력공급자와 소비자가 양방향으로 실시간 정보를 교환하고 에너지효율을 최적화하는 차세대 전력망) 달성으로 계통의 안정화를 장기 전략으로 하여 매진하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

당사는 태양광 발전사업자와 시스템 공급업체를 대상으로 태양광 발전시스템 및 태양전지판, Inverter 등을 공급하는 태양광 사업부와 어민 및 레져 사업자 등을 대상으로 Outboard Motor(선외기)를 공급하는 엔진ㆍ조선 사업부로 나누어져 있습니다.

가. 업계의 현황

가. 태양광사업부문

(1) 태양광시장 현황
태양광을 비롯한 신재생에너지에 대한 정부의 의지는 여전히 확고하다고 판단됩니다. 더불어 다수의 기업들이 적극적으로 참여하여 자체적인 수직통합 또는 가치사슬체계 확립에 심혈을 기울이고 있으며, 외형적으로는 국내기업만으로도 가치사슬체계를 확립하고 있습니다.

나. 엔진조선 사업부문

(1) 엔진조선시장 현황
국내 선외기 시장은 어민의 소득 증대와 레져 스포츠 활동인구 증가와 깊은 관련이 있습니다. 현재 선외기의 대부분은 어민들의 생업에 이용되고 있습니다. 신선도 유지가 어가 수익을 좌우하는 활어 등의 신속한 어판장 출하와 패류 운반, 양식장 사업 등 규모가 커지면서 최대의 생산효율을 증가시키기 위해 힘 좋고 속도가 빠른 고출력의 선외기를 선호하는 추세입니다. 또한 어업용 선외기의 경우 내구연수가 5년으로 지속적인 시장규모를 형성하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 사업 초기부터 한국 신재생에너지연구소를 설립, 운영 하면서 시스템분야와 관련하여 꾸준한 연구 활동과 기술개발을 지속해 오고 있습니다. 또한 오랜 연구·개발을 통하여 자체 개발한 당사 고유의 시스템 설계기술을 시장에 공급하고 있습니다. 당사에서 공급하는 시스템은 태양전지모듈, 인버터, 경사가변형 지지 구조물, 단축추적식 지지 구조물, 양축추적식 지지 구조물, 모니터링 시스템(Monitoring System)의 공급과 더불어 설계에서부터 계통연계에 이르기까지 손실최소화기법을 사용하고 있습니다. 이와 같은 시스템분야에서의 기술적 우위를 바탕으로 시스템분야의 시장을 선도 하고 있습니다. 또한, 지속 가능한 시장육성을 위하여 당사가 공급한 발전소를 대상으로 유지보수 계약을 체결하여 안정적이고 지속적인 수익을 보장 하는 시스템을 구축하고 있습니다.

또한 당사는 한국남동발전과 상생 협력하여 2010년부터 추진한 불가리아 42M 태양광발전소 건설 프로젝트를 성공적으로 완공하였으며, 국내기업으로서는 최초이자 최대 규모의 태양광발전 수출프로젝트였으며, 향후 20년간 당사와 한국남동발전이 직접운영을 담당하여 투자수익을 회수할 예정입니다.

(2) 시장점유율

국내 태양광기업들의 주요 사업부문은 잉곳-웨이퍼-셀-모듈의 원자재 위주의 사업이나, 당사의 주요사업부문은 발전시스템 건설입니다. 당사와 같이 발전시스템을 위주로 하는 국내 사업체는 찾아보기 힘들 뿐 아니라, 시장점유율 측정도 어렵습니다

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

장기적으로 당사는 EPC분야에서 양적으로는 글로벌시장 진출을 지속할 것이고 제조분야에서는 기존 태양광 전지판 제조역량의 확장과 연구사업 분야에서는 전력저장장치 개발을 통한 공급계통의 스마트 그리드(SmartGrid:기존전력망(발전→송배전→판매)에 정보기술(IT)을 접목하여, 전력공급자와 소비자가 양방향으로 실시간 정보를 교환하고 에너지효율을 최적화하는 차세대 전력망) 달성으로 계통의 안정화를 장기 전략으로 하여 매진하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결 재무상태표
 제 25 기 2018.12.31 현재
 제 24 기 2017.12.31 현재
 (단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

자산

유동자산

39,792,142,110

32,497,018,367

현금및현금성자산

6,036,531,444

2,472,563,108

단기금융자산

1,200,000

1,200,000

매출채권

19,308,202,460

18,294,360,150

기타수취채권

3,612,938,364

2,789,730,596

기타유동자산

3,081,703,591

1,562,077,278

당기법인세자산

39,604,148

44,395,456

재고자산

7,711,962,103

7,332,691,779

비유동자산

78,376,644,639

76,915,002,007

장기금융자산

1,110,845,166

682,601,535

매도가능금융자산

12,357,470,628

기타비유동금융자산

15,177,171,824

1,522,847,072

관계기업투자주식

89,400,920

89,400,920

공동지배기업투자주식

32,373,533,186

31,353,390,088

유형자산

28,681,885,306

29,955,370,587

무형자산

943,808,237

953,921,177

자산총계

118,168,786,749

109,412,020,374

부채

유동부채

42,079,842,514
47,273,261,800

매입채무 및 기타유동채무

3,931,450,864
5,186,062,210

단기차입금 및 유성동장기부채

29,343,634,501
28,928,754,272

기타유동부채

788,604,620
1,944,537,474

전환사채

6,192,214,209
8,052,494,990

기타단기금융부채

1,823,938,320
3,100,515,000

당기법인세 부채

60,897,854

비유동부채

9,820,198,475

8,517,694,294

장기차입금

8,188,979,958

7,433,523,593

퇴직급여채무

21,429,338

21,429,338

기타비유동금융부채

10,000,000

10,000,000

이연법인세부채

1,599,789,179

1,052,741,363

부채총계

51,900,040,989

55,790,956,094

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

66,274,418,022

53,626,753,974

자본금

20,865,720,000

17,584,648,000

기타불입자본

45,777,977,850

39,086,550,007

기타자본구성요소

(9,071,100,146)

(8,611,305,813)

이익잉여금(결손금)

8,701,820,318

5,566,861,780

비지배지분

(5,672,262)

(5,689,694)

자본총계

66,268,745,760

53,621,064,280

자본과부채총계

118,168,786,749

109,412,020,374

 연결 포괄손익계산서

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

매출액

60,887,354,159

52,641,982,575

매출원가

44,906,753,944

37,900,220,310

매출총이익

15,980,600,215

14,741,762,265

판매비와관리비

12,089,194,829

10,672,405,562

경상연구개발비

382,791,960

297,942,890

영업이익(손실)

3,508,613,426

3,771,413,813

금융이익

482,732,182

1,543,272,604

금융원가

3,648,541,406

3,467,866,656

공동지배기업투자 평가이익

2,281,063,832

240,206,419

기타이익

571,444,049

553,713,614

기타손실

180,071,669

703,377,237

법인세비용차감전순이익(손실)

3,015,240,414

1,937,362,557

법인세비용

526,462,251

799,106,707

당기순이익(손실)

2,488,778,163

2,736,469,264

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

2,488,760,731

2,736,511,733

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

17,432

(42,469)

기타포괄손익

(459,794,333)

(184,756,890)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(459,794,333)

(184,756,890)

총포괄손익

2,028,983,830

2,551,712,374

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

2,028,966,398

2,551,754,843

총 포괄손익, 비지배지분

17,432

(42,469)

주당이익

기본주당이익(손실)

60

78

희석주당이익(손실)

60

78

 

연결
자본변동표
 제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01(기초자본)
17,584,542,500
37,109,011,539
(8,426,548,923)
2,830,350,047
49,097,355,163
(5,647,225)
49,091,707,938

당기순이익(손실)

2,736,511,733
2,736,511,733
(42,469)
2,736,469,264

기타포괄손익

(184,756,890)

(184,756,890)

(184,756,890)

전환권 행사
105,500
93,684

199,184

199,184

전환권대가

1,976,360,067

1,976,360,067

1,976,360,067

기타 자본잉여금의 증가

1,084,717

1,084,717

1,084,717

자본 증가(감소) 합계
105,500
1,977,538,468
(184,756,890)
2,736,511,733
4,529,398,811
(42,469)
4,529,356,342

2017.12.31(기말자본)
17,584,648,000
39,086,550,007
(8,611,305,813)
5,566,861,780
53,626,753,974
(5,689,694)
53,621,064,280

2018.01.01(기초자본)
17,584,648,000
39,086,550,007
(8,611,305,813)
5,566,861,780
53,626,753,974
(5,689,694)
53,621,064,280

당기순이익(손실)

2,584,864,360
2,584,864,360
17,432
2,584,881,792

기타포괄손익

(459,794,333)

(459,794,333)

(459,794,333)

전환권 행사
3,281,072,000
6,996,391,943

10,277,463,943

10,277,463,943

전환권대가

(304,964,100)

(304,964,100)

(304,964,100)

기타 자본잉여금의 증가

자본 증가(감소) 합계
3,281,072,000
6,691,427,843
(459,794,333)
2,488,760,731
12,001,466,241
17,432
12,097,587,302

2018.12.31(기말자본)
20,865,720,000
45,777,977,850
(9,071,100,146)
8,151,726,140
65,724,323,844
(5,672,262)
65,718,651,582

연결
현금흐름표
 제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

제 25 기
제 24 기

영업활동현금흐름
(1,344,893,647)
(6,777,027,593)

당기순이익(손실)
2,584,881,792
2,736,469,264

당기순이익조정을 위한 가감
5,507,034,197
3,100,368,312

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(5,662,477,611)
(11,181,443,188)

이자수취(영업)
295,863,230
1,448,506,588

이자지급(영업)
(3,977,725,916)
(2,807,785,483)

법인세납부(환급)
(92,469,339)
(73,143,086)

투자활동현금흐름
(791,530,060)
(169,177,530)

단기금융자산의 감소

200,000,000

무형자산의 처분

408,800,000

유형자산의 감소
453,700,000

차량운반구의 처분

4,545,345

공동투자기업의 감소

893,208,050

장기금융자산의 증가
(428,243,631)
(245,080,090)

매도가능금융자산의 취득

(488,994,856)

기타금융자산의 취득

(447,383,487)

무형자산의 취득

(49,595,400)

기타유형자산의 취득

(55,165,209)

건설중인자산의 취득
(816,986,429)
(339,461,431)

차량운반구의 취득

(45,635,706)

태양광발전설비의 증가

(4,414,746)

재무활동현금흐름
5,700,392,043
8,647,127,675

단기차입금의 증가
15,749,189,662
18,670,857,585

장기차입금의 증가

309,021,980

전환사채의 발행
6,000,000,000
12,850,000,000

단기차입금과 유동성장기부채의 감소
(16,048,797,619)
(23,166,746,650)

전환사채의 상환

(11,005,240)

기타금융부채의 감소

(5,000,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,563,968,336
1,700,922,552

기초현금및현금성자산
2,472,563,108
771,640,556

기말현금및현금성자산
6,036,531,444
2,472,563,108

재무상태표
 제 25 기 2018.12.31 현재
 제 24 기 2017.12.31 현재
 (단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

자산

유동자산

39,644,345,168

32,649,482,959

현금및현금성자산

5,803,980,031

2,444,755,026

단기금융자산

1,200,000

1,200,000

매출채권 및 기타유동채권

19,785,050,323

18,808,044,544

기타수취채권

3,197,263,012

2,497,021,006

기타유동자산

3,137,986,757

1,552,786,212

당기법인세자산

6,902,942

12,984,392

재고자산

7,711,962,103

7,332,691,779

비유동자산

67,792,499,128

68,500,844,088

장기금융자산

595,000,000

283,000,000

매도가능금융자산

14,031,324,138

기타비유동금융자산

15,176,871,824

1,522,547,072

종속기업에 대한 투자자산

2,177,972,047

2,177,972,047

관계기업에 대한 투자자산

120,000,000

120,000,000

공동지배기업투자주식

27,922,934,188

27,922,934,188

유형자산

21,731,957,265

22,365,189,899

무형자산

67,763,804

77,876,744

자산총계

107,436,844,296

101,150,327,047

부채

유동부채

41,246,579,401

46,728,530,363

매입채무 및 기타유동채무

3,728,382,000

4,853,299,337

단기차입금 및 유동성장기부채

28,775,294,733

28,539,222,690

기타유동부채

726,750,139

2,009,388,346

전환사채

6,192,214,209

8,052,494,990

기타단기금융부채

1,823,938,320

3,274,125,000

비유동부채

2,814,309,338

3,349,989,338

장기차입금

2,782,880,000

3,318,560,000

퇴직급여채무

21,429,338

21,429,338

기타비유동금융부채

10,000,000

10,000,000

부채총계

44,060,888,739

50,078,519,701

자본

자본금

20,865,720,000

17,584,648,000

기타불입자본

45,792,308,779

39,100,880,743

기타자본구성요소

(795,038,315)

(791,212,426)

이익잉여금(결손금)

(2,487,034,907)

(4,822,508,971)

자본총계

63,375,955,557

51,071,807,346

자본과부채총계

107,436,844,296

101,150,327,047

 포괄손익계산서

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

매출액

58,915,894,863

50,699,381,155

매출원가

44,007,294,260

37,009,371,610

매출총이익

14,908,600,603

13,690,009,545

판매비와관리비

11,906,551,315

10,591,906,670

경상연구개발비

382,791,960

297,942,890

영업이익(손실)

2,619,257,328

2,800,159,985

금융이익

2,596,275,179

2,796,373,540

금융원가

3,425,693,012

3,258,140,638

기타이익

563,253,439

553,682,013

기타손실

175,068,396

703,021,840

법인세비용차감전순이익(손실)

2,178,024,538

2,189,053,060

법인세비용

157,449,526

560,559,822

당기순이익(손실)

2,335,474,064

2,749,612,882

기타포괄손익

(3,825,889)

196,959,275

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(3,825,889)

196,959,275

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(3,825,889)
196,959,275

총포괄손익

2,331,648,175

2,946,572,157

주당이익

기본주당이익(손실)

62

78

희석주당이익(손실)

62

78

자본변동표
 제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

17,584,542,500

37,123,342,275

(988,171,701)

(7,572,121,853)

46,147,591,221

당기순이익(손실)

2,749,612,882

2,749,612,882

기타포괄손익

196,959,275

196,959,275

전환권행사

105,500

93,684

199,184

전환권대가

1,976,360,067

1,976,360,067

기타자본잉여금의 증가

1,084,717

1,084,717

자본 증가(감소) 합계

105,500

1,977,538,468

196,959,275

2,749,612,882

4,924,216,125

2017.12.31 (기말자본)

17,584,648,000

39,100,880,743

(791,212,426)

(4,822,508,971)

51,071,807,346

2018.01.01 (기초자본)

17,584,648,000

39,100,880,743

(791,212,426)

(4,822,508,971)

51,071,807,346

당기순이익(손실)

2,335,474,064
2,335,474,064

기타포괄손익

(3,825,889)

(3,825,889)

전환권행사

3,281,072,000
6,996,392,136

10,277,464,136

전환권대가

(304,964,100)

(304,964,100)

자본 증가(감소) 합계

3,281,072,000
6,691,428,036
(3,825,889)
2,335,474,064
12,304,148,211

2018.12.31 (기말자본)

20,865,720,000
45,792,308,779
(795,038,315)
(2,487,034,907)
63,375,955,557

현금흐름표
 제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
 제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
 (단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

영업활동현금흐름

(1,494,198,182)

(6,628,316,014)

당기순이익(손실)

2,335,474,064

2,749,612,882

당기순이익조정을 위한 가감

3,926,739,375

1,640,255,963

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(6,759,202,316)

(11,087,905,381)

이자수취(영업)

938,833,688

1,789,696,880

이자지급(영업)

(3,560,766,484)

(2,598,059,465)

배당금수취(영업)

1,467,273,965

893,208,050

법인세납부(환급)

157,449,526

(15,124,943)

투자활동현금흐름

(846,968,856)

(636,559,947)

단기금융자산의 감소

200,000,000

무형자산의 처분

408,800,000

차량운반구의 처분

4,545,345

매도가능금융자산의 처분

554,761,620

382,316,061

유형자산의 감소
453,700,000

장기금융자산의 취득

(312,000,000)

(217,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(477,980,120)

기타금융자산의 취득

(79,791,400)

(447,383,487)

차량운반구의 취득

(45,635,706)

무형자산의 취득

(6,400,000)

(49,595,400)

기타유형자산의 취득

(1,105,411,193)

(55,165,209)

건설중인자산의 취득

(351,827,883 )

(339,461,431)

재무활동현금흐름

5,700,392,043

8,956,806,794

단기차입금의 증가

15,749,189,662

18,670,857,585

장기차입금의 증가

268,000,000

전환사채의 발행

6,000,000,000

12,850,000,000

단기차입금과 유동성장기부채의 감소

(16,048,797,619)

(22,816,045,551)

전환사채의 상환

(11,005,240)

기타금융부채의 감소

(5,000,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,359,225,005

1,691,930,833

기초현금및현금성자산

2,444,755,026

752,824,193

기말현금및현금성자산

5,803,980,031

2,444,755,026

 

이
익잉여금처분계산서(안)
 제25(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 제24(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(2,487,034,907)

(4,822,508,971)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(4,822,508,971)
-
(7,572,121,853)
-

2. 당기순이익(손실)
2,335,474,064
-
2,749,612,882
-

Ⅱ. 이익잉여금 처분액
-
-
-
-

1. 이익준비금
-
-
-
-

이익준비금
-
-
-
-

2. 배당금
-
-
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-
(2,487,034,907)
-
(4,822,508,971)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
 1~37(현행과 동일)

38. 위 각호에 관련된 해외사업 및 무역업

39. 위 각호 사업의 연구개발 및 용역사업

40. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제２조（목적）

38. 수소연료전지 및 신재생에너지 사업 관련 기술개발 및 원료, 부품, 소재, 기기의 제조,

39. 수소연료전지 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매, 발전 및 건설, 운용, 서비스업

40. 수소연료전지 및 가스 충전소 및 주차장 시설 등을 포함한 기타 시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분
41. 전기자동차 충전소 및 충전기 제조 판매

42. 가스를 활용한 자원화 사업(발전, 연료전지, 수소 생산 등)

43. 가스 기타 석유 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매

44. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

45. 선박대여업, 선박관리업

46. 해상 플랜트설비의 설계, 제작, 설치 및 시공

47. 위 각호에 관련된 해외사업 및 무역업

48. 위 각호 사업의 연구개발 및 용역사업

49. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

신규사업을 위한 사업목적추가

제8조(주권의 발행과 종류)

②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)

②회사는 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 변경

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다

제13조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권

리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간

을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부

에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때

에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(좌동)

(좌동)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

(신 설)
제17조의 2
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다
발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제21조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제21조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제25조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

②대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

①주주총회의 의장은 이사회에서 선임된 자로 한다.

②<삭제>

주총의장 업무개정

제36조(이사의 직무)
②부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시 에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

②부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고상황시 조문변경

제39조(이사회 구성과 소집)

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요 구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회 를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

②이사회의 의장과 부의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

③ 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회의 일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 전원의 동의있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 이사 과반수의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 전항의 규정을 준용한다.

⑤의장의 부재시 부의장이 그 직무를 대행한다.

⑥조항 삭제

상법390조를 반영하여소집권자를 특정하기보다는 법에 따라이사회의 유연한 운용을 위한 소집권확대

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의규정에 따라 감사인선임위원회
(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정[주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률]제10조에 따라 외부감사인선정권한의 개정 내용 반영

제55조(이익배당)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(신설) 

(신설) 

제55조(이익배당)

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조의 2(분기배당)

①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월21일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

문구정비

분기 배당제도 도입으로 인한 조문 변경

개정에 따른 부칙 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최민규

1958.12.13

사내이사
-
이사회

박학봉

1967.07.07

사내이사
-
이사회

이민영

1959.05.16

사외이사
-
이사회

박동욱

1953.01.15

사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최민규

SDN㈜ 부사장

서울대학교 공과대학 전기공학과 졸업

ABB Ltd, Philippines (ABB 필리핀) 대표이사

ABB Ltd. Korea (ABB 코리아)

대표이사

-

박학봉

SDN㈜ 전무이사

전남대학교 경영학과 졸업

한양대학교 전기공학과 석사,박사 수료 
서울마린㈜ 서비스 과장

서울기연㈜ 사내이사

-

이민영

법무법인 로민 대표 변호사

성균관대 법대졸업

서울중앙지법 부장판사

법무법인 로민 대표 변호사

-

박동욱

-

서울대 전기공학과 졸업

영국 맨체스터대학 박사

전 한국전기연구원장

전 한국광기술원장

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임광희

1956.10.01

-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임광희

수협은행(사외이사)

전남어촌특화지원센터(센터장)

바다녹화운동본부(사무국장)

여수 수산대 졸업

해양수산부 어촌양식정책과장(부이사관)

수산자원관리공단 상임이사

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
7( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사의 주주총회 개최일은 주총 집중일에 해당하지 않아 한국거래소에 신고한 사항이 없습니다.