흥구석유 — 주주총회소집공고 (20190219)
제출인: 흥구석유

주주총회소집공고
2.7
흥구석유주식회사

주주총회소집공고

2019 년 2 월 19 일

회 사 명 :
흥구석유주식회사

대 표 이 사 :

김 상 우

본 점 소 재 지 :
대구광역시 중구 동덕로38길5 (동인동1가)

(전 화) 053) 424-3395

(홈페이지)http:// hunggu.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 영 성

(전 화)053) 424-5532

목 차

주주총회 소집공고
-----------------------
1

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
-----------------------
3

1. 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
-----------------------
3

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
-----------------------
3

2. 사외이사 등의 보수현황
-----------------------
3

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
-----------------------
5

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------
5

III. 경영참고사항
-----------------------
6

1. 사업의 개요
-----------------------
6

가. 업계의 현황
-----------------------
6

나. 회사의 현황
-----------------------
6

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
7

□ 재무제표의 승인
-----------------------
8

□ 정관의 변경
-----------------------
15

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
16

※ 참고사항
-----------------------
17

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

주주제위

제52기 정기주주총회 소집통지(공고)

 삼가 주주제위의 건승을 기원합니다.
당사 정관 제16조에 의거 제52기정기주주총회을 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
주시기 바랍니다.소액주주에 대한 소집통지는 상법542조의4에 의거 본 공고로 갈음 하오니 양지하시기 바랍니다.

 --- 아 래 -----

1.일 시: 2019년 3월22일(금요일)오전10시
2.장 소: 대구광역시 중구 동덕로38길5(동인동 1가) 당사회의실
3.회의목적사항
 가)보고사항: 영업보고및 감사보고
 내부회계관리제도운영실태보고
 나)부의안건
 제1호의안 : 제52기(2018년1월1일~2018년12월31일) 재무상태표.
 손익계산서.이익잉여금처분계산서(안) 승인의건
 제2호의안 : 정관일부 변경의건
 제3호의안:임원보수한도액 (6억원)승인의건
 
4.경영참고사항비치
 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점. 금융위원회. 한국거래소 . 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권행사에 관한사항
 우리회사의 이번주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할수 없습니다 . 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하시여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

 2019년 3 월 일

 대구광역시 중구 동덕로38길5 ( 동인동1가 )
 흥 구 석 유 주 식 회 사
 대표이사 김 상 우 (직인생략)

 명의개서대리인 주식회사 하나은행

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최 해 돈
(출석률: 87%)

찬 반 여 부

1
2018.01.17
주주총회전자투표채택결의 관한 건
찬성

2
2018.01.25
내부회계관리제도운영및평가에 관한 건
찬성

3
2018.02.01
제51기 감사전 재무제표제출에 관한 건
찬성

4
2018.02.02
제51기 재무제표및 이익잉여금처분계산서 승인 건
찬성

5
2018.02.06
제51기 정기주주총회소집에 관한 건
찬성

6
2018.02.13
제51기 정기주주총회소집에 관한 건
찬성

7
2018.03.23
대표이사 보선의 건
불참

8
2018.03.23
임원보수지급에 관한 건
불참

9
2018.04.03
감사인 선임위원회 구성의 건
찬성

10
2018.08.31
동신주유소임차의 건
찬성

11
2018.12.14
대봉교주유소 매각의 건
찬성

12
2018.12.24
원대가스충전소충전사업중단및임대사업장으로 변경의 건
찬성

13
2018.12.24
원대가스충전소직원퇴직위로금 지급의 건
찬성

14
2018.12.26
특별상여금대상및 지급의 건
찬성

15
2018.12.31
부실채권 대손처리의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*주총승인금액은 이사전체에 대한 승인금액이며 사외이사에게 지급된 보수없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

최근 석유류 유통업계는 국내외적으로 환경규제정책및 대체에너지연구개발로 화석연료소비가 감소추세에 있으며 국내 경제악화로 소비심리가 위축되어 석유류 수요가감소하고 있으며 거래처 선점등 시장 점유율 확대를 위한 과당경쟁 으로 석유류 유통질서가 문란함은 물론 석유류 유통마진축소로 인한 수익구조 악화를 초래하여 일반대리점의 경영위축이 가속되고 있는 실정입니다.업계는 유통마진확대등 제도개선및 시장감시 활동을 통한 석유유통질서를 확립하고 원가 절감을 통한 경쟁력을 계속 유지 강화하여야 할것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도.소매업체로서 그 동안 내실있는 경영과 경영 합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한 경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율 등

구 분
흥구석유
대성산업
대원석유
KK
한국광유

점유율
14.4%
22.1%
24.3%
23.4%
15.7%

*자료출처- 한국석유유통협회 대구.경북지구회
 *점유율산정은 판매지역인 대구.경북지역에대한 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

동종업체간의 과당가격경쟁.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출일 현재 신규 사업계획없음.(변경시 공시)
(5) 조직도

부회장

 대표이사 사 장

 감 사 
 |
 전산실
 - 기획감사부
 
 - 경리부 * 본 사 영 업 부 - 동인, 만촌, 동역, 원대, 본리동, 이현공단, 산격, 달성공단, 장기, 용산.
 대봉교.현풍.안심주유소.흥구빌딩(본리동), 흥구동성빌딩(공평동).
 - 영업부 * 수 송 판 매 부 
 * 영 주 영 업 소 - 영주저유소, 영주제1주유소
 * - 포항제2주유소
 * 원대가스충전소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1966년 12월 16일 흥구석유주식회사를 설립하여 석유류 제품인 휘발유, 등

유, 경유, 액화석유가스 등을 GS칼텍스주식회사로부터 매입하여 대구경북지역에 판매하는 석유류 도소매업체로서 당해년도 총매출액은 판매증대효과로 전년대비6.9%증가한 1,662억원이며 영업이익은 유류세인하등 일시적요인과 매출액증가및 비용감소로 전년대비45.4%증가한 10억9천2백만원이며 당기순이익은 전년대비14.8% 증가한한23억6천9백만원을 실현하였습니다.그 동안 내실있는 경영과 경영합리화로 회사발전이 지속적으로 이루어져 동업자간에 가장 근실한 기업으로 성장하여 왔습니다
당사는 석유류 유통구조 변화와 유가자율화 등 급변하는 환경 변화에 대처하기 위한경영전략을 새로히 구상하고 자체 역량을 배양하여 경영성과를 높이고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

*본 재무제표는 외부감사인의 감사결과및 주주총회 승인과정에서 변경될수
 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 52 기 2018.12.31 현재

제 51 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 52 기

제 51 기

자산

유동자산

12,514,902,769

15,879,996,232

현금및현금성자산

4,017,426,215

1,588,369,133

기타유동금융자산

5,090,000

5,058,372,965

유동매도가능금융자산

5,058,197,965

유동만기보유금융자산

175,000

유동 상각후원가 측정 금융자산

5,090,000

매출채권 및 기타유동채권

4,509,992,012

6,441,281,998

매출채권

4,997,854,602

7,093,090,901

대손충당금

(595,121,261)

(777,880,600)

단기미수금

67,258,671

86,071,697

단기대여금

40,000,000

40,000,000

기타유동자산

886,455,451

35,519,875

재고자산

1,486,004,880

2,756,452,261

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

1,609,934,211

비유동자산

62,690,678,706

64,032,059,511

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

기타비유동금융자산

415,226,220

412,939,737

비유동만기보유금융자산

412,939,737

비유동 상각후원가 측정 금융자산

415,226,220

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

165,297,119

유형자산

37,699,907,972

37,835,882,204

투자부동산

23,884,646,222

25,557,724,397

영업권 이외의 무형자산

56,721,000

56,721,000

기타무형자산

56,721,000

56,721,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

466,380,173

166,292,173

장기보증금자산

466,380,173

166,292,173

자산총계

75,205,581,475

79,912,055,743

부채

유동부채

3,801,903,275

8,946,422,464

매입채무 및 기타유동채무

2,342,816,091

8,064,742,075

단기매입채무

3,154,000

61,660,682

단기미지급금

322,863,477

100,985,827

단기미지급비용

317,298,614

336,095,566

단기임대보증금

1,699,500,000

1,566,000,000

단기차입금

1,000,000,000

유동성장기차입금

5,000,000,000

당기법인세부채

297,770,340

209,206,912

기타유동부채

1,161,316,844

672,473,477

비유동부채

961,409,645

1,211,249,231

장기매입채무 및 기타비유동채무

391,000,000

523,000,000

장기임대보증금

391,000,000

523,000,000

장기차입금

퇴직급여부채

167,298,200

이연법인세부채

570,409,645

520,951,031

부채총계

4,763,312,920

10,157,671,695

자본

자본금

1,500,000,000

1,500,000,000

자본잉여금

35,533,638,555

35,533,638,555

기타자본잉여금

35,533,638,555

35,533,638,555

기타자본구성요소

(682,107,550)

(682,107,550)

자기주식

(682,107,550)

(682,107,550)

기타포괄손익누계액

45,394,413

매도가능금융자산평가이익

45,394,413

이익잉여금(결손금)

34,090,737,550

33,357,458,630

자본총계

70,442,268,555

69,754,384,048

자본과부채총계

75,205,581,475

79,912,055,743

포괄손익계산서

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 52 기

제 51 기

수익(매출액)

166,208,303,110

155,516,614,426

매출원가

157,890,888,152

147,630,990,744

매출총이익

8,317,414,958

7,885,623,682

판매비와관리비

7,224,978,766

7,134,136,745

영업이익(손실)

1,092,436,192

751,486,937

기타이익

1,914,171,254

1,930,182,561

기타손실

12,542,113

4,006,843

금융수익

105,660,853

20,330,687

금융원가

86,470,681

127,191,255

법인세비용차감전순이익(손실)

3,013,255,505

2,570,802,087

법인세비용

643,466,353

506,121,444

당기순이익(손실)

2,369,789,152

2,064,680,643

기타포괄손익

(72,191,115)

(33,741,006)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(72,191,115)

(79,135,419)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(72,191,115)

(79,135,419)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

45,394,413

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

45,394,413

총포괄손익

2,297,598,037

2,030,939,637

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

163

142

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

163

142

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 52기 2018. 12. 31 현재

제 51 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :천원 )

과 목
제 52 기
제 51 기

미처분이익잉여금
32,283,677
31,550,399

전기이월이익잉여금
30,096,316
29,564,853

순확정급여부채의 재측정요소
(182,428)
(79,135)

당기순이익
2,369,789
2,064,681

합 계
32,283,677
31,550,399

이익잉여금처분액
1,744,898
1,454,082

이익준비금

배당금
 【(현금배당주당배당금(률)】
 보통주:당기120원(120%) 
 전기100원(100%)
1,744,898
1,454,082

차기이월미처분이익잉여금
30,538,779
30,096,317

자본변동표

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

1,500,000,000

35,533,638,555

(682,107,550)

32,825,995,106

69,177,526,111

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

2,064,680,643

2,064,680,643

기타포괄손익

45,394,413

(79,135,419)

(33,741,006)

배당금지급

1,454,081,700

1,454,081,700

2017.12.31 (기말자본)

1,500,000,000

35,533,638,555

(682,107,550)

45,394,413

33,357,458,630

69,754,384,048

2018.01.01 (기초자본)

1,500,000,000

35,533,638,555

(682,107,550)

45,394,413

33,357,458,630

69,754,384,048

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(45,394,413)

(110,237,417)

(155,631,830)

당기순이익(손실)

2,369,789,152

2,369,789,152

기타포괄손익

(72,191,115)

(72,191,115)

배당금지급

1,454,081,700

1,454,081,700

2018.12.31 (기말자본)

1,500,000,000

35,533,638,555

(682,107,550)

34,090,737,550

70,442,268,555

현금흐름표

제 52 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 51 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 52 기

제 51 기

영업활동현금흐름

5,042,987,216

1,558,001,130

당기순이익(손실)

2,369,789,152

2,064,680,643

당기순이익조정을 위한 가감

1,057,375,963

1,145,386,685

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,046,431,819

(1,026,298,276)

이자지급(영업)

(87,977,530)

(126,737,957)

이자수취(영업)

98,554,370

13,346,428

법인세납부(환급)

(441,186,558)

(512,376,393)

투자활동현금흐름

4,838,651,566

58,239,685

유형자산의 처분

120,938,000

20,618,181

유동만기보유금융자산의 처분

5,730,000

매도가능금융자산의 처분

5,058,372,965

10,059,074,092

당기손익인식금융자산의 처분

5,073,409,863

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

200,000,000

유형자산의 취득

(204,531,399)

(81,370,825)

임차보증금의 증가

(300,088,000)

대여금및수취채권의 취득

유동매도가능금융자산의 취득

(15,019,221,626)

투자부동산의 취득

(35,770,000)

단기대여금및수취채권의 취득

만기보유금융자산의 취득

(270,000)

당기손익인식금융자산의 취득

재무활동현금흐름

(7,452,581,700)

(1,468,081,700)

단기차입금의 증가

임대보증금의 증가

101,500,000

111,000,000

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

장기차입금의 상환

(5,000,000,000)

임대보증금의 감소

(100,000,000)

(125,000,000)

배당금지급

(1,454,081,700)

(1,454,081,700)

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,429,057,082

148,159,115

기초현금및현금성자산

1,588,369,133

1,440,210,018

기말현금및현금성자산

4,017,426,215

1,588,369,133

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제52기
제51기

주당배당금(액면배당율)
120원(120%)
100원(100%)

배당금총액
1,744,898,040
1,454,081,700

시가배당율
4.3%
3.6%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는
1주권,5주권,1십주권,5십주권,1백주권,5백주권,1천주권,1만주권의 팔종으로 한다.
제9조(주식및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의전자등록) 당 회사는 주권및 신주인수권증서를 발행하는대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자등록에 따
라 주권의 종류
삭제및관련근
거 신설

제11조(명의개서대리인)
3)당 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록또는 말소,신탁재산의 표시 도는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다
제11조(명의개서대리인)
3) 당회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금취급케 한다.

주식등의 전자
등록에 따른 변
경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고)
1) 주주 또는 등록질권자의 그 성명,주소 및 인감을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3) 제1항및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 <삭제>
전자등록에 
따라 제반정보
신고할 필요가
없으므로 관련
내용삭제

제48조(시행일)이 정관은 2019년3월
 22일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
600,000,000
600,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음