진양산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190218)
제출인: 진양산업

참고서류
3.2
진양산업 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 2월 18일

권 유 자:

성 명: 진양산업(주)
주 소: 경남 양산시 유산공단7길 42-1
전화번호: 055-382-8981

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

진양산업(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)진양홀딩스
최대주주
보통주
5,624,819
43.26
최대주주
-

계
보통주
5,624,819
43.26
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최호혁
보통주
-
직원
-

지준혁
보통주
-
직원
-

곽경복
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

진양산업(주)의 정기주주총회(2019년 3월 14일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 4일, (종료일) - 2019년 3월 13일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - 
http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 14일 08시
 (장소) - 경남 양산시 유산공단7길 42-1 당사 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최호혁 (부서 및 직위) - 관리부 과장
 (연락처) - 055-382-8981

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

-. 플라스틱발포성형 : 수요부진과 국내 경쟁업체의 과다경쟁으로 어려움이 있으나,
 독자적인 고부가가치 제품개발과 제품의 다양화, 저원가, 생산성향상 등에 
 노력을 기울이고 있어 향후 좋은 결과를 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

연결재무제표

-당해연도 실적은 2018년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 연결대차대조표(재무상태표)

제 56 기 2018. 12. 31 현재

제 55 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 56 기

제 55 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
19,833,704,575
16,806,465,410

현금및현금성자산
2,670,763,562
1,820,202,673

매출채권
11,910,191,670
10,867,473,275

단기기타채권
10,010,657
11,199

단기기타금융자산
790,679,453
-

재고자산
4,359,128,369
4,011,921,925

기타유동자산
92,930,864
106,856,338

Ⅱ. 비유동자산
30,873,416,340
30,076,793,135

장기기타채권
270,150,000
20,000,000

투자부동산
0
4,734,367,038

유형자산
29,569,606,704
24,301,668,051

무형자산
1,022,228,171
1,020,758,046

이연법인세자산
11,431,465
-

자 산 총 계
50,707,120,915
46,883,258,545

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,615,780,011
8,733,399,545

매입채무
8,045,635,903
7,246,578,909

단기기타채무
1,806,302,963
699,784,798

단기차입금
1,109,338,090
452,087,240

유동성장기차입금
1,212,560,000
125,000,000

당기법인세부채
336,175,921
107,415,788

기타유동부채
105,767,134
102,532,810

Ⅱ. 비유동부채
2,674,649,134
3,937,316,934

장기기타채무
30,000,000
35,000,000

장기차입금
787,440,000
2,000,000,000

순확정급여부채
418,001,408
516,175,353

이연법인세부채
1,439,207,726
1,386,141,581

부 채 총 계
15,290,429,145
12,670,716,479

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
35,416,691,770
34,212,542,066

자본금
6,500,000,000
6,500,000,000

자본잉여금
5,344,091,971
5,222,817,617

기타포괄손익누계액
(1,506,810,802)
(1,581,208,071)

이익잉여금
25,079,410,601
24,070,932,520

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
35,416,691,770
34,212,542,066

부채및자본총계
50,707,120,915
46,883,258,545

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제56(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제55(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 56 기
제 55 기

Ⅰ. 매출액
59,350,306,224
44,821,948,066

Ⅱ. 매출원가
50,870,865,031
38,175,984,397

Ⅲ. 매출총이익
8,479,441,193
6,645,963,669

판매비와관리비
5,459,197,062
4,800,077,054

Ⅳ. 영업이익
3,020,244,131
1,845,886,615

기타수익
33,423,458
103,984,719

기타비용
88,986,190
32,513,474

금융수익
86,800,891
54,752,198

금융비용
110,585,327
163,385,062

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,940,896,963
1,808,724,996

Ⅵ. 법인세비용
529,503,991
144,439,864

Ⅶ. 당기순이익
2,411,392,972
1,664,285,132

Ⅷ. 기타포괄손익
(28,517,622)
(608,798,982)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
74,397,269
(474,118,612)

1. 해외사업환산차손익
74,397,269
(474,118,612)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(102,914,891)
(134,680,370)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(102,914,891)
(134,680,370)

Ⅸ. 총포괄이익
2,382,875,350
1,055,486,150

Ⅹ. 당기순이익귀속

지배기업소유주
2,411,392,972
1,664,285,132

비지배지분

-

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
2,382,875,350
1,055,486,150

비지배지분

-

XII. 지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
185
128

희석주당순이익
185
128

- 연결자본변동표
 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2017.1.1(전기초)
6,500,000,000
5,222,817,617
(1,107,089,459)
24,816,327,758
-
35,432,055,916

당기순이익
-
-
-
1,664,285,132
-
1,664,285,132

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
(474,118,612)
-
-
(474,118,612)

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
(134,680,370)
-
(134,680,370)

소유주와의거래등

연차배당
-
-
-
(1,625,000,000)
-
(1,625,000,000)

중간배당
-
-
-
(650,000,000)
-
(650,000,000)

2017.12.31(전기말)
6,500,000,000
5,222,817,617
(1,581,208,071)
24,070,932,520
-
34,212,542,066

2018.1.1(당기초)
6,500,000,000
5,222,817,617
(1,581,208,071)
24,070,932,520
-
34,212,542,066

당기순이익
-
-
-
2,411,392,972
-
2,411,392,972

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
74,397,269
-
-
74,397,269

확정급여제도의 
 재측정요소
-
-
-
(102,914,891)
-
(102,914,891)

소유주와의거래등

연차배당
-
-
-
(975,000,000)
-
(975,000,000)

중간배당
-
-
-
(325,000,000)
-
(325,000,000)

기타자본잉여금변동
-
121,274,354
-
-

121,274,354

2018.12.31(당기말)
6,500,000,000
5,344,091,971
(1,506,810,802)
25,079,410,601
-
35,416,691,770

- 지배회사 이익잉여금처분계산서(안)

제56(당)기
2018년 01월 01일
부터
제55(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 14일

처분확정일
2018년 03월 15일

진양산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 56(당) 기
제 55(전) 기

미처분이익잉여금

19,308,802,306

18,751,417,932

전기이월미처분이익잉여금
17,613,917,932

16,995,506,885

중간배당
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 25원(5%) 
 전기 50원(10%))
(325,000,000)

(650,000,000)

확정급여제도의 재측정요소
(102,914,891)

(134,680,370)

당기순이익
2,122,799,265

2,540,591,417

임의적립금등의이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

이익잉여금처분액

1,105,000,000

1,137,500,000

이익준비금
130,000,000

162,500,000

배당금
975,000,000

975,000,000

현금배당
 (주당배당금(률)
 보통주：당기 75원(15%)
 전기 75원(15%)
975,000,000

975,000,000

차기이월미처분이익잉여금

18,203,802,306

17,613,917,932

 - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제55(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제54(전)기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

진양산업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제56(당)기
제55(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,033,858,474
4,077,912,660

1. 영업에서 창출된 현금
4,337,281,438
6,426,144,392

당기순이익
2,411,392,972
1,664,285,132

당기순이익에 대한 조정

2,433,806,900
1,712,418,706

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(507,918,434)
3,049,440,554

2. 이자 수취
22,558,496
18,976,220

3. 이자 지급
(74,915,712)
(67,962,658)

4. 법인세 납부
(251,065,748)
(2,299,245,294)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,458,140,006)
(3,954,891,818)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,124,984
522,647,800

단기금융상품의 처분
-
500,000,000

단기매도가능금융자산의 처분
-
-

기계장치의 처분
-
-

차량운반구의 처분
18,124,984
20,147,800

보증금의 처분
-
2,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,476,264,990)
(4,477,539,618)

단기금융상품의 취득
790,679,453
-

건물의 취득
11,600,000
404,032,410

구축물의 취득
-
95,921,208

기계장치의 취득
425,535,392
1,343,755,921

차량운반구의 취득
-
88,521,540

비품의 취득
19,097,273
4,181,033

건설중인자산의 증가
95,061,968
2,541,127,506

보증금의 취득
247,000,000
-

종속회사편입으로 인한 현금증가
887,290,904
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(773,330,925)
(484,677,686)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
656,669,075
2,045,322,314

단기차입금의 차입
656,669,075
45,322,314

장기차입금의 차입
-
2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,430,000,000)
(2,530,000,000)

임대보증금의 감소
5,000,000
5,000,000

단기차입금의 상환
125,000,000
250,000,000

배당금의 지급
1,300,000,000
2,275,000,000

Ⅳ. 환율변동효과
(48,173,346)
(355,934,968)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
850,560,889)
(717,591,812)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,820,202,673
2,537,794,485

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
2,670,763,562
1,820,202,673

연결재무제표 주석

* 2018년 부터 개정된 K-IFRS 제1115호 및 제1109호와 관련하여 제55기(전기) 는 종전 K-IFRS기준서에 따라 작성되었습니다.

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

진양산업주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 진양산업주식회사(이하 "지배기업")는 1963년 7월에 설립되어 플라스틱발포 성형제품 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 본사는 경상남도 양산시 유산공단 7길 42-1(유산동)에 위치하며 제조시설을 보유하고 있습니다. 지배기업은 1973년 6월
유가증권시장에 주식을 상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜진양홀딩스
5,624,819
43.26%
6,624,819
50.96%

기타
7,375,181
56.74%
6,375,181
49.04%

합계
13,000,000
100.00%
13,000,000
100.00%

(2) 연결대상 종속기업의 개요

1) 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명
지분율
업종
소재지
보고기간종료일
지배력판단근거

VINA FOAM
 COMPANY LIMITED.
100%
플라스틱발포
성형제품 제조
베트남
2018.12.31
의결권 과반수 보유

진례산업㈜
100%
폴리우레탄폼,
 임가공
대한민국
2018.12.31
의결권 과반수 보유

2) 연결대상 종속기업의 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명
당기
전기

자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

VINA FOAM
 COMPANY
 LIMITED.
7,321,023
800,077
15,090,833
635,951
635,951
7,449,415
1,013,362
10,754,689
643,458
643,458

진례산업㈜
1,447,633
222,588
1,747,500
203,771
203,771
-
-
-
-
-

3) 연결대상범위의 변동

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명

사 유

진례산업㈜

지분 100%를 취득하였습니다.

2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책

(1) 재무제표의 작성기준

1) 회계기준의 적용

연결실체의 당기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 당기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'이 처음 적용되었습니다.

2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 연결중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

당기연결재무제표에서 사용된 당의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석2(3)에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.
공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(3) 회계정책과 공시의 변경

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

연결실체는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 연결재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결실체는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 당사가 보유하고 있는금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 연결실체의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고 판단하였습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

기
업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산 분류의 변경 내용은
연
결실체의 재무상태, 당기손익, 기타포괄손익이나 총포괄손익에 영향을 미치지 아니합니다.

(나) 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

연결실체는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii) 리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 당사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기
대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 당사는 그 중
매출채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초 인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년 1월 1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 당사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였습니다. 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 손상규정을 적용한 결과 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다. 

한편, 기업회계기준서 제1107호의 개정에 따라 연결실체의 재무제표상 신용위험의 총노출액에 대한 공시 요구사항이 증가하였습니다.

(다) 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 연결실체는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용이 연결실체의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 '경제적 관계' 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 연결실체의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다.

기업회계기준서 제1109호 위험회피회계 요구사항이 연결실체의 당기 재무상태 및경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 

(마) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
분류
장부금액

제1039호

제1109호

제1039호

추가적인
손상차손

제1109호

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
1,820,202,673
-
1,820,202,673

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
10,867,473,275
-
10,867,473,275

장단기기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
20,011,199
-
20,011,199

매입채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
7,246,578,909
-
7,246,578,909

장단기기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
734,784,798
-
734,784,798

장단기차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
2,577,087,240
-
2,577,087,240

기업회계기준서 제1109호의 최초적용에 따른 추가 손실충당금은 없으며, 연결실체가 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 따라 재분류하도록 선택한 금융자산이나 금융부채도 없습니다. 또한 연결실체가 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한 금융자산이나 금융부채는 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
연결실체는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

새로운 규정의 내용 및 당사가 적용한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 수행의무의 식별 

기업회계기준서 제1115호 적용 시 무역거래조건에 따라 재화의 판매 시 운송활동이 제공되는 수출 계약의 경우 (1) 재화의 판매, (2) 운송 용역 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

연결실체가 제공하는 운송 용역의 경우 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 연결실체의 2018년 1월 1일 기초 이익잉여금은 중요한 변동이 없습니다.

기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간인 당기말 현재 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
K-IFRS 제1115호
조정 전 금액
조정
K-IFRS 제1115호
조정 후 금액

매출액
27,929,954
(9,569)
27,920,385

매출원가
24,508,064
-
24,508,064

판매비와관리비
2,677,225
(9,569)
2,667,656

영업이익
744,665
-
744,665

법인세비용
25,327,133
-
25,327,133

당기순손익
697,334
-
697,334

총포괄손익
682,652
-
682,652

기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다.

동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다.

연결실체는 이미 외화로 선지급하거나 선수취하는 대가에 대하여 동 해석서와 일관된 방법으로 회계처리하고 있으므로, 동 해석서가 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.

연결실체는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 당사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 12월 31일(보고금액)

-
24,070,932,520
24,070,932,520

기업회계기준서 제1109호 최초적용

분류 및 측정으로 인한 세후효과

-
-
-

기업회계기준서 제1115호 최초적용

판매계약에 포함되어 있는 운송서비스(*)

-
-
-

2018년 1월 1일(최초적용일)

-
24,070,932,520
24,070,932,520

(*) 수익 및 비용에 미치는 금액이 동일하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 연결실체는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

기업회계기준서 제1017호에서는 리스에 대해 사용권자산이나 향후 리스료지급액에 대한 부채의 인식을 요구하고 있지 않지만 그 대신에 운용리스계약에 대해서 특정한 주석공시를 요구하고 있습니다. 연결실체의 예비적인 평가에 따르면 이러한 리스계약들은 동 기준서 하에서 리스의 정의를 충족할 것으로 보이며, 따라서 연결실체가 동 기준서를 적용할 경우 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과이에 따른 부채를 인식할 것입니다. 사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

반면에 연결실체는 1) 연결실체가 리스이용자인 금융리스 및 2) 연결실체가 리스제공자인 경우(운용리스 및 금융리스)는 동 기준서의 적용이 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

※연결재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 추후 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기를 바랍니다.

별도재무제표 

-당해연도 실적은 2018년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

 - 대차대조표(재무상태표)
 (단위 : 원)

과 목
제56(당)기
제55(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,208,786,632
11,677,428,379

현금및현금성자산
511,236,346
70,296,970

매출채권
10,195,051,271
9,051,227,028

단기기타채권
9,313,972
-

단기기타금융자산
590,679,453
-

재고자산
2,826,080,278
2,473,542,952

기타유동자산
76,425,312
82,361,429

Ⅱ. 비유동자산
32,649,292,180
31,487,068,124

장기기타채권
20,000,000
20,000,000

장기기타금융자산
-
-

종속기업투자
4,214,602,058
3,193,327,704

투자부동산
-
4,734,367,038

유형자산
27,403,690,122
22,528,373,382

무형자산
1,011,000,000
1,011,000,000

자 산 총 계
46,858,078,812
43,164,496,503

부 채

Ⅰ. 유동부채
12,020,712,169
7,810,758,914

매입채무
7,452,864,794
6,420,704,820

단기기타채무
1,966,543,360
671,103,289

단기차입금
2,321,898,090
577,087,240

당기법인세부채
231,416,995
87,330,907

기타유동부채
47,988,930
54,532,658

Ⅱ. 비유동부채
1,969,472,366
3,327,002,040

장기차입금
787,440,000
2,000,000,000

장기기타채무
30,000,000
35,000,000

순확정급여부채
368,047,818
516,175,353

이연법인세부채
783,984,548
775,826,687

기타비유동부채
-
-

부 채 총 계
13,990,184,535
11,137,760,954

자 본

Ⅰ. 자본금
6,500,000,000
6,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
5,344,091,971
5,222,817,617

Ⅲ. 이익잉여금
21,023,802,306
20,303,917,932

자 본 총 계
32,867,894,277
32,026,735,549

부채및자본총계
46,858,078,812
43,164,496,503

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제56(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제55(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

진양산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제56(당)기
제55(전)기

Ⅰ. 매출액
45,253,103,274
31,375,207,989

Ⅱ. 매출원가
39,017,560,653
26,602,023,076

Ⅲ. 매출총이익
6,235,542,621
4,773,184,913

판매비와관리비
4,310,102,374
3,683,321,283

Ⅳ. 영업이익
1,925,440,247
1,089,863,630

기타수익
17,685,685
67,166,489

기타비용
77,671,306
28,851,161

금융수익
659,148,716
1,735,584,249

금융원가
79,057,117
124,248,286

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,445,546,225
2,739,514,921

Ⅵ. 법인세비용
322,746,960
198,923,504

Ⅶ. 당기순이익
2,122,799,265
2,540,591,417

Ⅷ. 기타포괄손익
(102,914,891)
(134,680,370)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
(102,914,891)
(134,680,370)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(102,914,891)
(134,680,370)

Ⅸ. 총포괄이익
2,019,884,374
2,405,911,047

Ⅹ. 주당이익

기본주당순이익
163
195

희석주당순이익
163
195

- 자본변동표

제56(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제55(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

진양산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
6,500,000,000
5,222,817,617
20,173,006,885
31,895,824,502

당기순이익
-
-
2,540,591,417
2,540,591,417

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(134,680,370)
(134,680,370)

소유주와의거래등

연차배당
-
-
(1,625,000,000)
(1,625,000,000)

중간배당
-
-
(650,000,000)
(650,000,000)

2017.12.31(전기말)
6,500,000,000
5,222,817,617
20,303,917,932
32,026,735,549

2018.1.1(당기초)
6,500,000,000
5,222,817,617
20,303,917,932
32,026,735,549

당기순이익
-
-
2,122,799,265
2,122,799,265

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(102,914,891)
(102,914,891)

소유주와의거래등

연차배당
-
-
(975,000,000)
(975,000,000)

중간배당
-
-
(325,000,000)
(325,000,000)

기타자본잉여금
-
121,274,354
-
121,274,354

2018.12.31(당기말)
6,500,000,000
5,344,091,971
21,023,802,306
32,867,894,277

- 현금흐름표

제56(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제55(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

진양산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제56(당)기
제55(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,129,482,419
4,053,470,378

1. 영업에서 창출된 현금
2,688,422,357
4,427,954,848

당기순이익
2,122,799,265
2,540,591,417

당기순이익에 대한 조정

1,222,943,615
(177,638,716)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(657,320,523)
2,065,002,147

2. 이자 수취
10,168,385
4,761,520

3. 이자 지급
(74,072,588)
(67,962,658)

4. 배당금 수취
646,440,000
1,726,800,000

5. 법인세 납부
(141,475,735)
(2,038,083,332)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,915,212,118)
(3,786,999,857)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
502,500,000

단기기타금융자산의 처분
-
500,000,000

보증금의 처분
-
2,500,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,915,212,118)
(4,289,499,857)

단기금융상품의 취득
590,679,453
-

종속기업투자의 취득
900,000,000
-

건물의 취득
11,600,000
404,032,410

구축물의 취득
-
93,590,000

기계장치의 취득
393,835,392
1,343,755,921

비품의 취득
19,097,273
2,727,273

건설중인자산의 취득
-
2,445,394,253

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(773,330,925)
(484,677,686)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
656,669,075
2,045,322,314

단기차입금의 차입
656,669,075
45,322,314

장기차입금의 차입
-
2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,430,000,000)
(2,530,000,000)

임대보증금의 상환
5,000,000
5,000,000

단기차입금의 상환
125,000,000
250,000,000

배당금의 지급
1,300,000,000
2,275,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
440,939,376
(218,207,165)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
70,939,376
288,504,135

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
511,236,346
70,296,970

- 주석
* 2018년 부터 개정된 K-IFRS 제1115호 및 제1109호와 관련하여 제55기(전기) 는 종전 K-IFRS기준서에 따라 작성되었습니다.

1. 일반사항

진양산업주식회사(이하 "당사")는 1963년 7월에 설립되어 플라스틱발포성형제품제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경상남도 양산시 유산공단 7길 42-1(유산동)에 위치하며 제조시설을 보유하고 있습니다. 당사는 1973년 6월
유가증권시장에 주식을 상장하였으며 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당기
전기

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜진양홀딩스
5,624,819
43.26%
6,624,819
50.96%

기타
7,375,181
56.74%
6,375,181
49.04%

합계
13,000,000
100.00%
13,000,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책

(1) 재무제표의 작성기준

1) 회계기준의 적용

당사의 당기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 당기재무제표에는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'이 처음 적용되었습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

당기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석2(3)에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.
공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 3에 포함되어 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(3) 회계정책과 공시의 변경

1) 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다.

당사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정을 할 수 있습니다.

당기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니합니다. 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다.

경영진은 최초적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 당사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 당사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고판단하였습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따라 상각후원가로 측정하던 대여금 및 수취채권으로 분류되었던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

기
업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산 분류의 변경 내용은

당사의 재무상태, 당기손익, 기타포괄손익이나 총포괄손익에 영향을 미치지 아니합니다.

(나) 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호와 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

당사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품, ii)리스채권, iii) 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 대출약정 및 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 당사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간 기
대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 당사는 그 중
매출채권에 대해서 동 간편법을 적용하고 있습니다.

경영진은 기업회계기준서 제1109호에 따라 금융상품 최초 인식일의 신용위험을 결정하고 최초적용일(2018년 1월 1일)의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초적용일에 당사가 보유하고 있는 금융자산, 계약자산 및 금융보증계약에 대한 손상을 검토하고 평가하였습니다. 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 손상규정을 적용한 결과 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다.

한편, 기업회계기준서 제1107호의 개정에 따라 당사의 재무제표상 신용위험의 총노출액에 대한 공시 요구사항이 증가하였습니다.

(다) 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 당사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용이 당사의 금융부채의 분류 및 측정에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 일반위험회피회계

새로운 일반위험회피회계 모형은 세가지 위험회피회계 유형을 유지하고 있습니다. 그러나 위험회피회계에 적격한 거래유형에 더 많은 유연성을 도입하고 있으며, 위험회피회계에 적격한 위험회피수단의 유형과 비금융항목의 위험요소를 확대하고 있습니다. 또한 위험회피효과 평가와 관련된 규정을 전반적으로 개정하여 위험회피대상항목과 위험회피수단간의 '경제적 관계' 원칙으로 대체하였습니다. 위험회피효과의 소급적 평가는 더 이상 요구되지 않습니다. 그리고 당사의 위험관리활동과 관련하여 추가적인 공시규정이 도입되었습니다.

기업회계기준서 제1109호 위험회피회계 요구사항이 당사의 당기 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다. 

(마) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호와 제1039호에 따른 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
분류
장부금액

제1039호

제1109호

제1039호

추가적인
손상차손

제1109호

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
70,296,970
-
70,296,970

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
9,051,227,028
-
9,051,227,028

장단기기타채권
대여금및수취채권
상각후원가측정금융자산
20,000,000
-
20,000,000

매입채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
6,420,704,820
-
6,420,704,820

장단기기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
706,103,289
-
706,103,289

장단기차입금
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
2,577,087,240
-
2,577,087,240

기업회계기준서 제1109호의 최초적용에 따른 추가 손실충당금은 없으며, 당사가 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 따라 재분류하도록 선택한 금융자산이나 금융부채도 없습니다. 또한 당사가 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한 금융자산이나 금융부채는 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)
당사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

새로운 규정의 내용 및 당사가 적용한 회계정책의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 수행의무의 식별 

기업회계기준서 제1115호 적용 시 무역거래조건에 따라 재화의 판매 시 운송활동이 제공되는 수출 계약의 경우 (1) 재화의 판매, (2) 운송 용역 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다.

당사가 제공하는 운송 용역의 경우 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사의 2018년 1월 1일 현재 재무상태에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간인 당기말 현재 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
K-IFRS 제1115호
조정 전 금액
조정
K-IFRS 제1115호
조정 후 금액

매출액
21,504,387
(9,569)
21,494,818

매출원가
18,900,051
-
18,900,051

판매비와관리비
2,133,126
(9,569)
2,123,557

영업이익
471,210
-
471,210

법인세비용
89,120
-
89,120

당기순손익
995,218
-
995,218

총포괄손익
859,178
-
859,178

기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다.

동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다.

당사는 이미 외화로 선지급하거나 선수취하는 대가에 대하여 동 해석서와 일관된 방법으로 회계처리하고 있으므로, 동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 당사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 12월 31일(보고금액)

-
20,303,917,932
20,303,917,932

기업회계기준서 제1109호 최초적용

분류 및 측정으로 인한 세후효과

-
-
-

기업회계기준서 제1115호 최초적용

판매계약에 포함되어 있는 운송서비스(*)

-
-
-

2018년 1월 1일(최초적용일)

-
20,303,917,932
20,303,917,932

(*) 수익 및 비용에 미치는 금액이 동일하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

기업회계기준서 제1017호에서는 리스에 대해 사용권자산이나 향후 리스료지급액에 대한 부채의 인식을 요구하고 있지 않지만 그 대신에 운용리스계약에 대해서 특정한 주석공시를 요구하고 있습니다. 당사의 예비적인 평가에 따르면 이러한 리스계약들은 동 기준서 하에서 리스의 정의를 충족할 것으로 보이며, 따라서 당사가 동 기준서를 적용할 경우 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과이에 따른 부채를 인식할 것입니다. 사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

반면에 당사는 1) 당사가 리스이용자인 금융리스 및 2) 당사가 리스제공자인 경우(운용리스 및 금융리스)는 동 기준서의 적용이 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

※별도재무제표 주석에 대한 자세한 사항은 추후 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기를 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(연결재무제표에 지배회사의 이익잉여금처분계산서 참고)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.총고무화, 운동화, 포립고무의 제조 및 판매
.........

(생 략)
.........

23.전자상거래 및 관련 서비스업

24.위 각호에 관련한 부대사업 및 투자

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 총고무화, 운동화, 포립고무의 제조 및 판매

.........

(생 략)
.........

23.전자상거래 및 관련 서비스업

24.자동차부품 임가공사업

25.자동차부품 제조 및 판매업

26.위 각호에 관련한 부대사업 및 투자

사업다각화

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

일천오백만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는

사천만주로 한다.

수권주식수 변경

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식등의 전자등록에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제14조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

①(좌동)

②(좌동)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의대서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(좌동)

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조

(조문삭제)

주식등의 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의제반정보 신고필요 없으므로 관련내용 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①(좌동)

②(좌동)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

<조문신설>

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식등의 전자등록 의무화에 따라 관련근거 신설

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

사채발행의 경우 제12조, 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

사채발행의 경우 제14조의 규정을 준용한다.

참고 규정 정비

제20조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

①(좌동)

②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제32조(이사 및 감사의 수)

①이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②이 회사의 감사는 1명이상으로 한다.

<조문신설>

제32조(이사 및 감사의 수)

①(좌동)

②(좌동)

③사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수있도록 문구 조정

제36조(대표이사 등의 선임)

①이 회사는 이사회의 결의로 2명이내의 대표이사를 선임한다.

②이사회는 필요에 따라 이사중에서 회장 및 부회장 1명씩과 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명씩을 선임할 수 있다.

다만, 회장 및 부회장을 대표이사로 선임할 수 있다.

<주석신설>

제36조(대표이사 등의 선임)

①이 회사는 이사회의 결의로 1인 이상의 대표이사를 선임할 수 있다.

②이사회는 필요에 따라 이사중에서 회장 1명과 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

※회장,부회장,사장,부사장,전무이사,상무 이사등과 다른 임원 직위명을 사용하는 경우 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 활용할 수 있다.

대표이사등의 선임 및 직위명 사용에 관하여 보다 유연하게 할수 있도록 수정

제39조(감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

<조문신설>

<조문신설>

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

<조문신설>

제39조(감사의 직무)

①(좌동)

②(좌동)

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤(좌동)

⑥(좌동)

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사의 직무의 강화 및 직무를 유연하게 할수 있도록 수정

제41조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사

업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차을 생략할 수 있다.

<조문신설>

<조문신설>

제41조(이사회의 구성과 소집)

①(좌동)

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제42조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 의장은 제41조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(이사회의 결의방법)

①(좌동)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③(좌동)

이사회 의장에 관련 규정은 41조 4항으로 신설 이동 변경 하였고, 이사회를 음성으로의 참가가 가능한 것을 허용하여 이사회를 보다 유연하게 운용할 수 있도록 함

제47조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그

부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.이익잉여금처분계산서 또는

결손금처리계산서

<조문신설>

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다.

제47조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그

부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과

를 표시하는 것으로서 상법시행령에

서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를

포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야한다.

⑤대표이사는 제1항 각 서류에

대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(사장)을 삭제하고

제출하는 서류를

상법에 맞게 변경

당사는 연결재무제표를 작성하는 회사로써 관련 조항을 신설

제2항의 변경 추가로 각 항변경,

(사장)문구 삭제 및

문구 정비

제48조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

※인터넷홈페이지 공고기간은 감사대상사업년도 종료일까지이다(주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조의2 제6항).

제48조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※인터넷홈페이지 공고기간은 감사대상 사업년도 종료일까지이다.

개정 외부감사 법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로개정할 필요가 없도록 조문정리

제50조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(주석신설)

제50조(이익배당)①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(조문삭제)

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※회사가 현물배당을 하는 경우 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.

이익배당 할 수 있는 종류범위를 확대 유연하게 수정

기존 제2항삭제로 제3항으로 제2항으로 조항변경

현물배당시 일정 수 미만의 소액주주에 대한 배당을 유연하게 할 수 있도록 주석신설

제51조(중간배당)

①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다..

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제51조(분기배당)

①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7.당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ (삭제)

분기배당제도 도입으로 인한 조문 변경

(부칙추가)

부 칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 14일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조, 제15조, 제18조의2 및 제19조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

(해당사항없음)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양준영
69.02.23
-
특수관계인
없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

양준영
-.KPX 홀딩스(주) 부회장(현)
-.KPX 홀딩스(주) 부회장(현)
없음

※ 기타 참고사항

없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박지동
52.09.11
없음
없음

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박지동
-. 진양산업(주) 감사

-(주)진양 감사

없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항
없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

없음