엔케이젠바이오텍코리아 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190218)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)에이티젠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 02월 18일

회 사 명 :
주식회사 에이티젠

대 표 이 사 :
박상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(전 화) 031-8017-8114

(홈페이지) http://www.nkvue.com, http://atgenglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 조용환

(전 화) 031) 8017-8114

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이티젠이 (주)엔케이맥스를 흡수합병
- 존속회사 : (주)에이티젠 (코스닥시장 법인)
- 소멸회사 : (주)엔케이맥스 (코넥스시장 법인)
※합병 후 존속회사의 상호 : (주)엔케이맥스

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(1) (주)에이티젠의 NK활성도 진단키트 및 유전자, 단백질, 항체 제조 기술력과 (주)엔케이맥스의 고활성NK세포 배양 기술력의 유기적인 관계를 통한 캐쉬카우 확보 및 차세대 성장동력을 확보하여 글로벌시장에서의 경쟁력을 높이고자 합니다.
(2) 관계회사인 (주)엔케이맥스의 신약개발 임상 진입에 따라 면역세포치료제 개발 글로벌 바이오 전문기업으로의 도약과 회사의 핵심사업을 명확히 하고 이를 통하여 대외적인 신임도를 높이고자 합니다.
(3) 합병을 통해 당사회사간의 사업분야를 정비하고 경영의 효율성을 증대시켜 기업의 이익과 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
: 합병 후 존속법인은 (주)에이티젠이고, (주)엔케이맥스는 소멸법인이 되나, 존속법인 (주)에이티젠은 (주)엔케이맥스의 기존 사업을 그대로 승계하게 되며, 합병 후 합병법인의 최대주주 변경은 없을 것으로 예상됩니다. 합병법인 (주)에이티젠은 본 합병을 함에 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
: 본 합병을 통해 양사는 진단에서 치료 및 예방까지 포함하는 확고한 기술력과 시너지 창출의 효과로 연구개발 역량 증가 및 중복 투자비용 등의 감소를 통한 경영의 효율성 극대화로 향후 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
: 합병을 통해 현재의 진단키트사업, 건강기능식품사업, 유전자, 단백질, 항체사업의 영업에 향후 피합병회사의 면역치료제개발 사업의 시너지 효과로 토탈 헬스케어 솔루션을 갖춤으로 인해 영업력 및 경쟁력이 증가되고 대외적인 신임도가 높아져 매출의 지속적인 성장이 예상됩니다.
(4)회사의 사업에 미치는 영향 및 효과
: 합병을 통해 회사는 혁신적인 면역세포치료제 기술 및 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 아니라 일본, 미국, 멕시코 등 글로벌 시장에서의 상용화를 위한 제조시설도 확보하게 됩니다. 이를 통해 글로벌 바이오신약 시장으로 사업 영역 확대가 가능하게 됩니다.

4. 합병비율
(주)에이티젠 : (주)엔케이맥스 = 1 : 0.6250669

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. (주)에이티젠 보통주 합병가액

코스닥 시장 주권상장법인인 (주)에이티젠의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 2월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 2월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월 15일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 1월 16일 ~ 2019년 2월 15일) : 12,895원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일) : 13,187원

- 최근일 종가(2019년 2월 15일) : 13,150원

나. (주)엔케이맥스 보통주 합병가액

코넥스 시장 주권상장법인인 (주)엔케이맥스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 2월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 2월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월 15일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 1월 16일 ~ 2019년 2월 15일) : 8,160원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일) : 8,163원

- 최근일 종가(2019년 2월 15일) : 8,200원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,077원(액면가액 500원)과 8,174원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.6250669로 결정되었습니다.

다. (주)엔케이맥스 우선주 합병가액

본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 합병기일(2016년 6월 14일 예정) 현재 (주)엔케이맥스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 (주)에이티젠의 0.6250669주의 기명식 우선주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

(주)엔케이맥스 우선주와 보통주의 합병비율을 동일하게 산출한 근거는 17. 기타 투자판단에 참고할 사항의 "바"에 기재하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,230,832

종류주식
375,040

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔케이맥스
(영문명 : NKMAX Co.,Ltd.)

주요사업
세포치료제 및 소재의 연구개발, 제조, 판매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
21,251,300,092
자본금
7,647,000,000

부채총계
590,176,129
매출액
106,531,781

자본총계
20,661,123,963
당기순이익
-4,521,239,653

- 외부감사 여부
기관명
태성회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 02월 18일

주주확정기준일
2019년 04월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 12일

종료일
2019년 04월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 05월 10일

주주총회예정일자
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 05월 31일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 13일

합병기일
2019년 06월 14일

종료보고 총회일
2019년 06월 17일

합병등기예정일자
2019년 06월 18일

신주권교부예정일
2019년 07월 03일

신주의 상장예정일
2019년 07월 04일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
12,941

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사 절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 4월 11일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 2월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 2월 19일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 5월 8일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 5월 9일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 5월 10일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 5월 29일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구 기간
- 합병반대의사 통지 접수 기간 : 2019년 04월 26일 ~ 2019년 05월 10일
- 주식매수청구권 행사 기간 : 2019년 05월 13일 ~ 2019년 05월 31일

라. 접수 장소
- 명부주주 : 주식회사 에이티젠(합병회사), 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
가. 지급예정시기 : 주식매수 청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
나. 지급 방법 : 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금을 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련 합병 증권신고서를 2019년 3월 27일에 제출할 예정입니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)엔케이맥스의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 연결재무제표 기준임.

나. 상기 '10. 합병일정'과 '16. 증권신고서 제출대상여부'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 5월 10일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 에이티젠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 에이티젠이 2019년 06월 17일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

마. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
 
합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같습니다.

제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

바. (주)엔케이맥스 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산출한 근거

피합병법인의 동 우선주는 피합병법인의 보통주와는 달리 현재 코넥스시장에 상장되어 있지 않습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인 간의 합병의 경우에는 상기한 '5. 합병비율 산출근거'에 따라 합병가액을 산정하여야 하지만, 본 합병의 경우와 같이 보통주와 우선주가 함께 발행되어 있는 상황에서 비상장주식인 우선주의 합병가액을 별도로 산출해야 하는 법적 근거는 존재하지 않습니다. 
 
 따라서, 본 합병에 있어서 합병법인인 (주)에이티젠과 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 보통주 가격을 기준으로 산출된 합병비율에 따라 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 우선주주들에게 (주)에이티젠의 기명식 우선주를 교부하기로 하였고, 다음과 같은 사항들을 고려하여 결정하게 되었습니다. 
 
 ① (주)엔케이맥스의 우선주는 언제든지 보통주로 전환 가능한 점
 
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔케이맥스는 보통주 16,820,000주와 의결권 없는 우선주 600,000주가 발행되어 총 17,420,000주의 주식이 발행되어 있습니다. (주)엔케이맥스의 총발행주식수 대비 보통주와 우선주의 발행 비율은각각 96.56%와 3.44% 입니다. 동 우선주는 전부 2018년 3월 31일 1주당 15,000원에 발행된 것으로 (주)엔케이맥스와 투자자 간 '우선주 인수계약서' 제2조 2항 5호(전환에 관한 사항)에 따르면 투자자는 납입일인 2018년 3월 30일부터 상환만기일인 10년이 될 때까지언제든지 보통주로 전환할 권리를 가지고 있습니다. 따라서, 본 합병의 합병가액 산출 과정에서 우선주의 합병가액이 보통주의 합병가액과 상이하여 우선주주들이 불리해 질 경우 즉시 보통주로 전환될 가능성이 매우 높기 때문에 우선주의 합병가액을 별도로 산정하지 않았습니다. 또한, (주)엔케이맥스 우선주에 대하여 별도로 합병가액을 산정한 결과 (주)엔케이맥스 우선주주들이 (주)엔케이맥스 보통주주들보다 유리하게 합병신주를 교부받게 될 경우 주주 간 형평성 문제로 인하여 본 합병이 달성되지 않을 수도 있다는 점을 고려하였습니다. 
 
 ② 합병 시 (주)엔케이맥스 우선주의 전환비율 재조정에 관한 사항
 
 (주)엔케이맥스와 투자자 간 '우선주 인수계약서' 제2조에 따른 전환비율은 보통주:우선주=1:1이지만 합병, 분할, 자본감소 등의 상황이 발생할 경우 재조정이 가능합니다. 합병법인(존속법인)인 (주)에이티젠은 동 계약을 동일한 조건으로 승계하기로 한 바, 본 합병에 있어 (주)엔케이맥스 우선주의 합병가액이 보통주와 상이하게 산정되어 (주)에이티젠 우선주가 교부될 경우 상기 전환비율의 재조정이 이루어져야 합니다. 결과적으로 현재 (주)엔케이맥스의 우선주주가 합병 전 보통주로 전환 청구하여 교부받게되는 합병신주(보통주)의 수와 합병 후 (주)에이티젠 우선주주로서 보통주 전환 청구에 따라 교부 받게되는 보통주의 수는 동일하여야 합니다. 따라서, 본 합병에서 (주)엔케이맥스 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산정하여 합병 이후 우선주의 보통주 전환비율이 1:1이 되도록 하였습니다.