베노티앤알 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190215)
제출인: 베노티앤알

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사엔터메이트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 2 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 엔터메이트

대 표 이 사 :
박 세 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층

(전 화) 02-577-2150

(홈페이지)http://www.entermate.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조 성 근

(전 화) 02-577-2150

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
18,939,389

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
45,435,833

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,499,996,740

타법인 증권
취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
660

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.70% 할인발행

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 04월 12일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 04월 29일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 04월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 14일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모,전량 1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 발행가액 결정방법
 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 제2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 산출된 가액에 할인율 9.70%를 적용하여 산정한 발행가액입니다. (단, 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하고 호가 단위 미만은 절상함)

2) 청약에 관한 사항
 - 청약일 : 2019년 2월 14일
 - 청약처 : (주)엔터메이트 본사
 - 주금납입처 : KB국민은행 역삼중앙지점

3) 보호예수에 관한 사항
 본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함

4) 자금 조달에 관한 사항

(단위: 원)

사용목적

금액

비고

타법인 주식 양수도 대금

7,000,000,000

운영자금

5,499,996,740

합 계

12,499,996,740

5) 기타사항
 - 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있음
 - 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여　신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 제8항의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100 분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달등 전략적 제휴를 위하여 상대회사(또는 상대방)에 신주를 배정하는 경우

⑧ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한　경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항각호중어느하나의규정에의해신주를발행할경우발행할주식의종류와수및발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선 및 운영자금의 용도

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜제이앤제이인베스트먼트

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

6,060,606

-

최정식

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

3,787,878

-

박지만

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

3,030,303

-

김영대

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

1,515,151

-

홍이표

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

1,363,636

-

이대훈

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

1,060,606

-

황인석

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

757,575

-

김영진

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

303,030

-

윤현필

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

303,030

-

이창호

-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

378,787

-

국영숙

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회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정하였음
-

378,787

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※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입