경남스틸 — 주주총회소집공고 (20190215)
제출인: 경남스틸

주주총회소집공고
2.7
경남스틸(주)

주주총회소집공고

2019 년 2월 15 일

회 사 명 :
경남스틸(주)

대 표 이 사 :
최석우

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 연덕로 15번길 10

(전 화) 055-267-9700

(홈페이지) http://www.gsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 최 현

(전 화) 055-274-2066

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제19조에 의하여 
제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 12일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 창원시 성산구 연덕로 15번길 10 (웅남동 61-46) 경남스틸(주) 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 :

① 감사보고 및 최대주주등과의 거래내역 보고

② 영업보고

③ 제29기 재무제표 및 이익배당 보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당(예정) 내용

- 1주당 배당금 : 70원 (70%)

- 배당성향 : 32.55%

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 지참 (단, 대리인은 본 회사의 주주에 한함)

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 2일 ~ 2019년 3월11일

- 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 
 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

원종해
(출석률:80 %)
조문기
(출석률:80 %)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
제28기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2018.02.21
제28기 정기주주총회 부의안건에 관한 건
찬성
찬성

3
2018.02.21
제28기 정기주주총회 부의안건 추가에 관한 건
반대
반대

4
2018.03.02
대표이사 보선의 건
-
-

5
2018.03.13
제28기 정기주주총회 개최
찬성
찬성

6
2018.04.25
산업은행 산업운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성

7
2018.05.25
대구은행 기업구매자금대출 만기연장의 건
찬성
찬성

8
2018.05.28
산업은행 산업운영자금대출 차입의 건
찬성
찬성

9
2018.12.21
타법인(사모투자합자) 출자 참여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
80,000,000
40,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 모든 국가경제의 중추적 역활을 차지하는 철강산업은 특히 기초소재를 공급하는 국가기간산업으로서 전,후방 연관산업에 많은 영향을 주고 있다. 20C에는 철강제조의 기술 도입 및 생산성 향상에 중점을 두었지만, 21C에는 철강의 고급화 및 조강생산 기술의 자동화, 고속화에 주력하고 있다.
 
 (2) 산업의 성장성
 국내 철강산업은 자동차산업, 가전산업 및 기타 건설, 기계, 조선산업과 함께 동반성장하여 왔으며, 향후에도 철강수요업체들의 생산량 증가 영향에 따라 결정될 수 밖에 없다. 특히 철강산업은 기초소재를 생산하기 때문에 전방위 산업의 생산을 유발시켜 원료, 에너지, 수송등 후방위 관련산업의 성장에도 크게 기여하고 있다. 따라서 이러한 수요산업의 성장과 연관하여 동반성장을 지속하게 된다.
 
 (3) 경기변동의 특성
 국내철강산업은 기초 원자재 공급산업으로서 국내.외 경기 변동에 따라 그 생산규모 및 가격이 변동되는 전방위 산업으로 철강수요산업인 자동차, 가전, 기타산업의 경기변동에 연동하여 변화하고 있다. 따라서 철강제품의 수요특성상 고객확보가 기술력이 아닌 고객에 대한 영업력에 좌우되는 상황에서 철강가공업체들의 정보활용에적극적으로 대처하여야 한다.

 (4) 경쟁요소
 국내철강시장은 기존 사업자의 강력한 시장 점유력과 고정 고객사와의 긴밀한 유대관계로 인하여 신규 사업자에 대한 진입장벽이 높아 현재까지 신규 사업자의 출현은 없으며, 신규 사업자에 의한 경쟁관계는 없다. 다만 제품의 품질수준과 적기 공급에 의한 고객만족도로 기존사업자간에 제품의 판매에는 다소 경쟁요소가 될 수 있음.

 (5) 자원조달의 특성
 주요 원자재는 냉연강판(CR), 산세코일(PO), 아연도금강판(GI), 열연아연도금강판(HGI), 전기아연도금강판(EGI)으로 구성된다. 주요 원자재는 세계적인 경쟁력을 갖춘 (주)포스코에서 전량을 적시에 공급받고 있으며, 주요수요처는 자동차, 가전을 포함한 기계 및 부품회사 등이며, 창원지역에 LG전자와 관련 협력사가 밀집되어 있고, 한국지엠, 르노삼성자동차 생산라인이 있다는 점이 이 지역 수요안정에 기여하고 있다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
2018년 국내 철강시장은 조선산업의 글로벌 발주 증가로 철강수요가 다소 회복세를 보이는 반면, 자동자산업과 가전산업 등 국내 대표 수요산업은 소비부진과 건설경기의 둔화로 내수 회복이 지연되고 있습니다. 또한 미국과 중국의 무역갈등 심화 및 주요국들의 잇따른 수입규제 조치로 인해 수출 확대에도 한계가 있어 국내 철강사들의 경영환경에 어려움이 지속되고 있습니다.

당사는 전년도와 같이 내실 위주의 판매 정책으로 부실 위험을 최소화하면서 우량고객사 신규 유치, 광양2공장의 고부가가치 철강재 가공에 최선을 다할 것이며 경비 절감을 통한 수익구조 개선과 품질, 납기 서비스를 향상시켜 경쟁우위를 선점하며 대내외적 위기를 극복해 나아갈 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 냉연 및 열연 코일등을 전단, 절단 및 가공 제조, 판매를 하는 단일사업부분(제1차 금속(27191→24199))으로 영위하는 업체임. 따라서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부분별로 구분하여 표시하지 않습니다.

(2) 시장의 특성

포스코, 유니온스틸, 동부제철, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요과 공급이 이루어지고 있으며, 당사와 동일한 영업을 영위하는 회사로는 전국에 26개 회사가 있으며 당사의 주요 거래지역인 경남, 부산지역에는 5개의 회사가 있습니다.
 철강산업은 기술집약적이며 설비투자 규모가 큰 자본집약적 산업으로 중소규모 업체의 시장진입에 어려움이 있습니다.
 포스코, 현대제철등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로써 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
우리회사는 당해 사업년도 또는 이사회 결의를 통하여 결성된 구체화된 사업이 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은

기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주

권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권의 8종으로 한다.

(신설)

제11조(명의개서대리인) 
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식

의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시
또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한

사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신

고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는

서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에

통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 
신고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③··이사회의 결

의로 3월을 경과하지 아니하는 ··이사회의 결의로 3

월내로 정한 날에 주주명부에 ·· 기준일의 지정을 함

께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는

기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제49조(외부감사인 선임) ··선임함에 있어서는 「주

식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 ··하여야 한다.

부 칙

18. 이 정관은 2018년 3월13일부터 일부개정 시행한다.

제7조 〈삭제〉

제7조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을전자등록하여야 한다

제11조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

 제12조 〈삭제〉

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ ·· 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 ··이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 ··기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에준용한다.

제17조(소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로 부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제49조(외부감사인 선임) ··선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 ··하여야 한다.

부 칙

18. 이 정관은 2018년 3월13일부터 일부개정 시행한다.

19. 이 정관은 2019년 3월12일부터 일부개정 시행한다.

다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

주권 전자등록의무화에 따라 조문 삭제(전자증권법 §25 ①)

전자증권법에 따라 모든 주식에 대하여 전자등록 의무화로 신설

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로

조항 삭제

이사회가 재무제표 승인권한을가지는 경우 이사회에서 3개월

이내에 승인

제12조 삭제에 의한 내용 변경

조문 변경

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」§10에 따라 외부감사인 선정권한의 개정

개정에 따른 부칙 
추가

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 (사외이사) 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서문수
62 4.19
사외이사
타 인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서문수
SK증권 서초센터 
영업이사 (현)

- 서울대학교 졸업

- 창원대학교 대학원 졸업

- SK증권 송파센터장

- SK증권 서초센터 
 영업이사 (현)

없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이 경 균
59.09.05
타 인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 경 균

-

- 경남대학교 졸업

- 경남은행 김해 영업부 부장

- 경남은행 리스크 관리 본부장

- 경남은행 부행장

없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 2 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5천만원
5천만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

-해당사항 없음