NHN — 주식매수선택권부여에관한신고 (20190213)
제출인: NHN

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
NHN엔터테인먼트

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2019년 02월 13일

회 사 명 :
엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사

대 표 이 사 :
정 우 진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16(삼평동)

(전 화) 1544-6859

(홈페이지) http://www.nhnent.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 안 현 식

(전 화) 1544-6859

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
2

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
13,158

기타주식
-

3. 행사
 조건
행사기간
시작일
2021년 02월 13일

종료일
2023년 02월 12일

행사가격 
(원)
보통주식
72,800

기타주식
-

4. 부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

5. 부여결의 기관
이사회

6. 부여일자
2019년 02월 13일

7. 부여근거
당사 정관 제11조에 근거(세부사항은 '10. 기타 투자판단에 참고할 사항'에 기재)

8. 당해부여 후
 총부여 현황 (주)
보통주식
286,193

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
2019년 02월 13일

- 사외이사참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(19,565,025주)의 0.07%입니다.
나. 상기 주식매수선택권 부여는 상법 제 542조의3 제3항 규정에 의거, 2019년 02월13일 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사후 승
인을 받을 예정입니다. 

다. 상기 '3. 행사조건에서 행사가격'은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술 평균한 가격은

63,800원

이나, 향후
주식매수선택권 행사에 따른 주주가치 감소를 최소화 하기 위해, 2014년 6월 2일
부여(2015년 3월 16일 유상증자를 반영한 행사가격 조정) 당시와 동일한 72,800원으로 결정하였습니다.

라. 상기 '4. 부여방법'은 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정할 예정입니다.
마. 주식매수선택권 부여 이후 유무상증자, 주식배당 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.

바. 공정가치 산정방법 및 주요 가정

하기 공정 가치는 1주당 공정가치이며,
옵션 가격 결정 모형 중 이항 모형을 적용하였으며,
공정 가치 산정 가정은
다음과
같습니다.

(1) 권리 부여일의 전일종가 : 62,500원
(2) 기대행사기간 : 3년
(3) 무위험이자율 : 1.80%
(4) 예상주가변동성 : 37.62% (최근 6개월 수치 연환산)

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

이현걸
발행회사 임원
7,895
-
14,022
-

정진교
발행회사 임원
5,263
-
14,022
-

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

정관 제11조(주식매수선택권)

(1) 이 회사는 임ㆍ직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과변동형으로 부여할 수 있다.

(2) 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 결의일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

(3) 주식매수선택권을 부여 받을 임ㆍ직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

① 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

② 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

③ 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

(4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

(5) 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

(6) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

① 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

- 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

- 당해 주식의 권면액

② 제1호 이외의 경우 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

(7) 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(8) 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

(9) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

② 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

(10) 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

주식의 내용
-

기타
-