플랜티넷 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20190213)
제출인: 플랜티넷

영업양도 결정
1.1
(주)플랜티넷

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 2 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 플랜티넷

대 표 이 사 :
김 태 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층

(전 화)070-4489-7000

(홈페이지)http://www.plantynet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장/전무
(성 명)손범수

(전 화)070-4489-7000

영업양도 결정

1. 양도영업
미디어사업부분

2. 양도영업 주요내용
미디어사업부문(배경음악서비스, 디지털사이니지 서비스)의 자산, 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 전부를 양도

3. 양도가액(원)
1,572,358,565

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
2,794,473,012
81,969,474,296
3.41

매출액
5,878,184,600
22,098,488,378
26.60

4. 양도목적

사업구조 개편 및 사업적 시너지 향상

5. 양도영향
-당사는 주력사업인 IT서비스에 집중해 경쟁력 강화
-미디어사업부문을 디지털매거진 사업을 추진하고 있는 모아진에 양도함으로써 사업적 시너지 향상 및 책임경영강화
-미디어사업부문 매출이 별도재무제표에서 제외되나 연결재무제표에는 유지되므로 연결실적에 영향 없음

6. 양도예정일자
계약체결일
2019년 02월 13일

양도기준일
2019년 05월 02일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)모아진

자본금(원)
2,050,000,000

주요사업
디지털매거진 유통 및 솔루션 개발

본점소재지(주소)
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 에이동 7층 705호

회사와의 관계
자회사

8. 양도대금지급

1. 지급형태 : 회사는 양도기준일 이후부터 2019년 5월 31일이내 양도대금(1,572,358,565원) 전액을 일시에

수령할 예정

2. 양도대금의 조정 : 양도 대금은 양도대상의 평가기준일인 2018년 12월 31일을 기준으로 한 공시시점 현재의 예상이며, 향후 진행과정에서 재무상황 등의 변동으로 인해 조정될 수 있음

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
정동회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 07일 ~ 2019년 02월 06일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상영업부문의 가치는 1,298백만원에서 2,084백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도가액은 1,572백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019년 03월 28일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,666

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

(3) 행사기간
주주명부 확정 기준일: 2019년 3월 1일
① 영업양도 반대의사표시 접수 :
 2019년 3월 2일~ 2019년 3월 27일
② 주식매수청구권 행사기간 : 
 2019년 3월 29일~ 2019년 4월 17일

(4) 행사장소
①명부주주 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 (전화번호 : 070-4489-7000) 
②실질주주 : 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도와 관련하여 (주)플랜티넷의 주주들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금삼십억원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우 (주)플랜티넷은 (주)모아진에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
외부평가기관인 정동회계법인은 평가대상영업부문에 대한 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Approach, DCF)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 평가대상영업부문의 가치는 1,298백만원에서 2,084백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도가액은 1,572백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

(2) 재무내용
① 양도대상 영업부문(A) : 최근 사업연도(2017년 기말) 재무제표 기준이며, 양도가 액은 2018년 12월말 기준으로 평가하여 산정하였습니다② 당사전체(B) : 최근 사업연도(2017년 기말) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

 (단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2019/02/12
5,750
1,210,025
6,957,643,750

2019/02/11
5,750
2,631,270
15,129,802,500

2019/02/08
4,425
24,095
106,620,375

2019/02/07
4,460
13,727
61,222,420

2019/02/01
4,430
66,765
295,768,950

2019/01/31
4,400
68,190
300,036,000

2019/01/30
4,455
7,715
34,370,325

2019/01/29
4,470
3,915
17,500,050

2019/01/28
4,485
11,310
50,725,350

2019/01/25
4,500
2,828
12,726,000

2019/01/24
4,495
7,894
35,483,530

2019/01/23
4,475
7,234
32,372,150

2019/01/22
4,470
11,393
50,926,710

2019/01/21
4,440
6,553
29,095,320

2019/01/18
4,440
15,251
67,714,440

2019/01/17
4,460
5,620
25,065,200

2019/01/16
4,455
3,465
15,436,575

2019/01/15
4,460
21,998
98,111,080

2019/01/14
4,400
2,053
9,033,200

2019/01/11
4,400
5,590
24,596,000

2019/01/10
4,385
1,474
6,463,490

2019/01/09
4,385
9,134
40,052,590

2019/01/08
4,380
5,539
24,260,820

2019/01/07
4,380
1,439
6,302,820

2019/01/04
4,345
5,803
25,214,035

2019/01/03
4,380
3,175
13,906,500

2019/01/02
4,380
8,382
36,713,160

2018/12/28
4,395
6,048
26,580,960

2018/12/27
4,385
7,027
30,813,395

2018/12/26
4,415
28,152
124,291,080

2018/12/24
4,420
6,844
30,250,480

2018/12/21
4,435
4,645
20,600,575

2018/12/20
4,435
39,355
174,539,425

2018/12/19
4,495
27,778
124,862,110

2018/12/18
4,525
5,238
23,701,950

2018/12/17
4,500
26,354
118,593,000

2018/12/14
4,620
12,065
55,740,300

2018/12/13
4,585
12,044
55,221,740

1.최근2개월 거래량 가중평균주가
5,601

2.최근1개월 거래량 가중평균주가
5,661

3.최근1주일 거래량 가중평균주가
5,737

산술평균=(1+2+3)/3
5,666

*출처: 한국거래소

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 국내외 기업결합신고 승인을 포함하여 거래종결 선행조건이 충족된 날로부터 5영업일내에 거래종결 할 수 있으므로 그에 따라 본 건 영업양수도 거래가 조기 종결될 수 있고 변경될 수 있습니다. 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 없음