이렘 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190212)
제출인: 이렘

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)코센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 2 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
조현권 조훈상

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형철

(전 화) 031-8039-6133

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
바이오제닉스코리아 주식회사

국적
대한민국
대표자
조문연

자본금(원)
1,691,955,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,691,955
주요사업
바이오산업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
246,469

양수금액(원)(A)
13,614,775,000

총자산(원)(B)
57,162,040,494

총자산대비(%)(A/B)
23.82

자기자본(원)(C)
29,260,101,219

자기자본대비(%)(A/C)
46.53

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
861,675

지분비율(%)
50.93

4. 양수목적
영향력 강화

5. 양수예정일자
2019년 04월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
웰바이오텍(주) 외 12명
* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금
2. 지급시기 및 조건
 1) 1차 : 2019년 2월 12일 / 4,993,830,000원
 2) 2차 : 2019년 2월 15일 / 334,950,000원
 3) 3차 : 2019년 3월 18일 / 1,168,200,000원
 4) 4차 : 2019년 4월 30일 / 7,117,795,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
지우회계법인

외부평가 기간
2018년 12월 31일 ~ 2019년 02월 11일

외부평가 의견

당 법인은 양수대상
지분가치의 적정성을 검토하기 위하여 이익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서
에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과,
평가기준일 현재
양수대상 지분 가치는

12,551
백만원에서

14,703

백만원(1주당
50,922원에서 59,653원
)의
범위로
산출되었으며,

실제 양수 예정가액은

13,615

백만원
(1주당
55,239
원)으
로 중요성의
관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다. 
(2) 상기 양수내역 중 당사 총자산, 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
(3) 상기 양수예정일자는 양수주식수 전체가 인수 완료되는 날이며, 자금 지급시 그에 해당하는 주식을 선 인수 할 예정입니다. 하지만 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 상기 3.양수후 소유주식수 및 지분비율은 2019년 01월 25일 인수 결정한 519,190주와 2019년 1월 30일 인수 결정한 96,016주를 모두 포함한 최종 소유주식수와 지분비율입니다. 
(5) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도기재합니다.

거래상대방
등록번호
주소
대상주식수
매매대금(천원)
비고

웰바이오텍(주)
119-81-04065
서울시 강남구 선릉로
134,869
7,417,795
추가기재

삼성증권*

202-81-48588

서울시 서초구 서초대로

23,804

1,368,200

ZHANGXIAO

G45444144

xin wu district. wuxi city, Jiangsu Province China.

36,364

2,000,020

권용각

750922

경기도 남양주시 별내3로

20,053

1,102,915

김종숙

681005

경기도 화성시 봉담읍

15,095

830,225

오숙혜
480922
서울시 서초구 사평대로
1,434
78,870

김종민
880912
서울시 영등포구 여의도동로
3,633
199,815

이성
590807
서울시 강서구 염창동
4,023
221,265

한득윤

610210

창원시 의창구 원이대로

1,000

55,000

김종양

611030

서울시 강남구 남부순환로

1,104

60,720

이대영

690307

서울시 송파구 중대로

1,636

89,980

김상철

580516

전북 고창군 부안면

1,636

89,980

박선영
750528
서울시 광진구 뚝섬로
1,818
99,990

합계
246,469
13,614,775

*삼성증권 : 한앤파트너스 스카이 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위

(6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서' 참조

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
18,497
10,486
8,010
1,692
8,558
-2,601
-
-

전년도
10,736
2,079
8,657
1,650
4,648
-5,811
적정
이촌회계법인

전전년도
6,358
2,422
3,936
1,509
7,399
-788
적정
삼정회계법인

* 당해연도는 2018년 11월 기준 가결산 재무제표이며, 전년도와 전전년도는 각 2017년, 2016년 말일 기준 개별 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

웰바이오텍(주)
대한민국
서울시 강남구 선릉로

직업(사업내용)
피혁사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)더우주
3,482,139
9.4

대표이사
구세현
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
87,006
자본금
7,624

부채총계
60,156
매출액
70,785

자본총계
26,849
당기순손익
-8,743

외부감사인
정동회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(1) 상기 거래상대방에 대한 재무정보는 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.