더라미 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190212)
제출인: 더라미

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)지엠알머티리얼즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 2월 12일

회 사 명 :
주식회사 GMR 머티리얼즈

대 표 이 사 :
김 동 은

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65

(전 화)041-533-8449

(홈페이지)http://www.gmrmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 형 석

(전 화) 02-3452-8449

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)GMR머티리얼즈가 (주)도원산업을 흡수합병
- 존속법인: (주)GMR머티리얼즈
- 소멸법인: (주)도원산업

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높이기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)GMR머티리얼즈는 (주)도원산업의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)GMR머티리얼즈는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)GMR머티리얼즈의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)GMR머티리얼즈:(주)도원산업 = 1.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
합병법인 (주)GMR머티리얼즈는 피합병법인 (주)도원산업의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 무증자 방식으로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 도원산업

주요사업
금속 및 비금속 원료 재생업, 철스크랩 유통 및 해상 운송사업, 수출업, 하역 및 통관업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,204,741,457
자본금
900,000,000

부채총계
10,871,623,642
매출액
65,942,007,952

자본총계
333,117,815
당기순이익
-243,245,408

- 외부감사 여부
기관명
서린회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 02월 15일

주주확정기준일
2019년 02월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 02월 28일

종료일
2019년 03월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 02월 28일

종료일
2019년 03월 14일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 03월 19일

종료일
2019년 04월 19일

합병기일
2019년 04월 30일

종료보고 총회일
2019년 04월 30일

합병등기예정일자
2019년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
- (주)GMR머티리얼즈의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인
(주)GMR머티리얼즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

- 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병법인
(주)GMR머티리얼즈의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 소규모합병은 무산되며, 합병계약은 해제됩니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 (주)도원산업의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 재무제표 기준입니다.

나. 본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 3월 18일)

다. 피합병법인인 (주)도원산업은 주주인 (주)GMR머티리얼즈의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 4월 30일)

마. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 재산 또는 경영상태에 중대한 변동 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 정부인허가를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 합병법인과 피합병법인이 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

 합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
주식회사 GMR머티리얼즈

소재지
충청남도 아산시 인주면 인주산단로65

대표이사
김동은

법인구분
코스닥시장상장법인

 합병 후 소멸회사
 (피합병회사)
상호
주식회사 도원산업

소재지
충청남도 당진시 송악읍 안섬포구길39, 3층

대표이사
김동은

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 (주)GMR머티리얼즈가 자회사인 (주)도원산업을 흡수합병을 통해 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높이기 위함입니다..

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)GMR머티리얼즈는 (주)도원산업의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)GMR머티리얼즈는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)GMR머티리얼즈의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
(주)GMR머티리얼즈가 (주)도원산업의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 2월 28일 ~ 2019년 3월 14일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)GMR머티리얼즈가 (주)도원산업의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 (주)GMR머티리얼즈가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)도원산업에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)도원산업의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)GMR머티리얼즈가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)GMR머티리얼즈의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)도원산업은 단독주주(총주주)인 (주)GMR머티리얼즈의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 (주)GMR머티리얼즈는 피합병회사 (주)도원산업의 발행주식 180,000주 100%를 소유하고 있어 (주)도원산업은 (주)GMR머티리얼즈의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성명
(주)GMR머티리얼즈
(주)도원산업

김동은
대표이사 사장
대표이사 사장

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)도원산업은 합병회사인 (주)GMR머티리얼즈가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 
① 채무보증 (단위 : 백만원)

제공자
수혜자
보증내용
보증한도
제공처

(주)도원산업
(주)GMR머티리얼즈
계약이행보증
59
서울보증보험

(주)도원산업
(주)GMR머티리얼즈
원상복구 이행보증
100
서울보증보험

* 2018년말 9월말 기준입니다.

② 담보제공 (단위 : 백만원)

제공자
수혜자
담보물
담보한도
제공처

(주)GMR머티리얼즈
(주)도원산업
부동산(대종빌딩)
1,800
KEB하나은행

(주)GMR머티리얼즈
(주)도원산업
부동산(아산공장)
3,600
KEB하나은행

* 2018년 9월말 기준입니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래 (단위 : 백만원)

회사명
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)GMR머티리얼즈
179
12,646
198
-

(주)도원산업
12,646
179
-
198

* 2018년 9월 누적기준입니다.

④ 채권/채무 (단위 : 백만원)

회사명
매출채권
매입채무
대여금
차입금

(주)GMR머티리얼즈
0
0
4,261
0

(주)도원산업
0
0
0
4,261

* 2018년말 9월말 기준입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
(주)도원산업

영문명
DOWON INDUSTRIAL INC.

대표자
김동은

본점 사업자등록번호
723-86-00543

본사 우편번호
31719

본사 주소
충청남도 당진시 송악읍 안섬포구길 39

본사 전화번호
041-356-8449

본사 팩스번호
041-355-8449

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
도소매

회사설립일
2016년 06월 10일

임직원수 (명)
5

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용
회사의 주요사업내용은금속 및 비금속 원료 재생업, 철스크랩 유통 및 해상 운송사업, 수출업, 하역 및 통관업입니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표 (단위 : 백만원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 9월

유동자산
8,392
10,540
6,298

비유동자산
179
665
367

자산총계
8,570
11,205
6,665

유동부채
7,964
10,808
10,370

비유동부채
17
63
58

부채총계
7,981
10,872
10,428

순자산
589
333
-3,763

2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년 1~ 9월

매출액
20,614
65,942
34,297

영업이익(손실)
-260
353
-3,754

당기순이익(손실)
-311
-243
-4,136

* 2018년 재무제표는 회사에서 제출받은 재무제표 이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

라. 감사인의 감사의견 
2016년 재무제표 감사는 안세회계법인이 적정의견을 표명하였으며,
2017년 재무제표 감사는 서린회계법인이 적적의견을 표명하였습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)도원산업의 이사회는 총 1인의 이사(사내이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)도원산업은 보고서 제출일 현재 (주)GMR머티리얼즈가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)도원산업은 사내이사 1명을 포함 임직원 5명을 두고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항 
- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.