신한지주 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190212)
제출인: 신한지주

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)신한금융지주회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 2월 12일

회 사 명 :
(주)신한금융지주회사

대 표 이 사 :
조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지)http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR팀장
(성 명) 박 철 우

(전 화) 02-6360-3072

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
17,482,000

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
474,199,587

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
749,977,800,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

당사 정관 제 11조 (전환주식)

① 이 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

주식의 내용
전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
투자자는 발행일로부터 1년 이후의 날로부터 4년이 되는 날의 전날까지 전환을 청구할 수 있고 4년까지 전환되지 않은 전환우선주식은 4년이 되는 날 보통주식으로 자동 전환. 전환우선주식1주당 
보통주식 1주로 전환

전환청구기간
2020년 05월 01일 ~ 2023년 04월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주식

전환으로 발행할
주식수
17,482,000

의결권에 관한 사항

없음.다만 어느 사업연도 정기주주총회에서 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우,

그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 주주총회부터
전환우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식1주당 1의결권 부여

이익배당에 관한 사항

발행가액 기준 연 4.0%

(비누적적, 참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
42,900

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제13조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 04월 30일

10. 신주의 배당기산일
2018년 12월 31일

11. 신주권교부예정일
2019년 05월 10일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
9

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

전매제한조치

(한국예탁결제원1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의발행가액산정근거
금번 발행 예정인 기명식 전환우선주식(“본건 우선주식”)은 비상장주식으로 발행. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있음. 그러나 본건 우선주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음.

또한 당사 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주식과 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주식 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주식의 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주식의 가격이 당사 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였음. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주식의 시가를 대용치로 사용함.

기준가격의산정방법: ‘증권의발행및공시등에관한규정’제5-18조 제2항(유상증자의발행가액결정)에의거, 이사회결의일(2019. 2. 12)전일을기산일로과거 1개월가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 산정함

(확정)발행가액 산정방법: 상기방법으로 산정한 기준가격에 할인율(0%) 적용하여 산정함

일 자

종 가(원)

거 래 량㈜

거래금액(백만원)

2019-01-14

38,350
967,288
37,079

2019-01-15

39,700
1,276,884
50,110

2019-01-16

40,800
1,618,419
65,712

2019-01-17

41,350
2,926,736
120,774

2019-01-18

40,750
804,121
32,834

2019-01-21

40,600
1,016,457
41,273

2019-01-22

40,600
1,072,439
43,558

2019-01-23

40,600
1,092,002
44,317

2019-01-24

41,950
1,532,773
64,047

2019-01-25

42,200
1,366,677
57,250

2019-01-28

42,350
989,383
41,910

2019-01-29

42,250
1,013,560
42,706

2019-01-30

42,600
1,270,227
53,635

2019-01-31

43,200
1,495,426
64,629

2019-02-01

43,500
1,419,085
62,115

2019-02-07

43,700
1,216,760
52,924

2019-02-08

43,850
917,581
40,206

2019-02-11

43,300
842,690
36,547

1개월 가중산술평균주가 (A)

41,668

1주일 가중산술평균주가 (B)

43,560

최근일 가중산술평균주가 (C)

43,370

(A, B, C)의 산술평균 (D)

42,866

기준주가 [= Min(C,D)]

42,866

할인율

0%

확정발행가액 (호가단위미만 절상)

42,900

2) 모집방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6' 및 당사 정관 제13조에 의거 
제3자배정 방식으로 이루어지며, 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 
청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

3) 전환우선주식의 발행조건

(1) 본건 우선주식은 2019년 2월 12일에 개최된 당사 이사회에서 아래와 같은 조건으로 확정함.

(2) 의결권: 없음. 다만, 어느 사업연도의 정기주주총회에서 본건 우선주식에 대하여
우선배당을 지급하지 않는 것으로 결의하는 경우에는,
그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 주주총회부터 본건 우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시 까지 의결권을 부여함.
(3) 이익배당우선권: 당사의 '상법’및 '금융지주회사법'에 따른 배당가능이익 범위 내
(명확히 하자면, '상법' 상 배당가능이익이 존재하더라도 '금융지주회사감독규정’제25조제5항 및 <별표3-3>에 따라 이익배당이 제한되는 경우 그에 따라 이익배당이 가능한 
범위를 의미함)에서 주당발행가격의 4.0% 상당금액에 대한 우선배당권을 가지되, 
비누적적 및 참가적 우선권으로 함. 다만 당사에대하여 '금융산업의구조개선에관한법률’에 따른 부실금융기관의 지정이 있거나, '금융지주회사감독규정' 제36조 내지 제38조에
따른 금융위원회의 경영개선권고, 경영개선요구, 경영개선명령이 내려지거나, 
'금융지주회사감독규정' 제40조에 따른 금융위원회 또는 그 위원장의 긴급조치가 내려진경우 그 사유가 해소될 때까지 당사의 배당지급이 정지됨.

(4) 잔여재산분배우선권: 당사의 청산 시 본건 우선주식의 인수금액 총액한도내에서 당사의 보통주식을 보유한 주주보다 우선하여 잔여재산분배를 받을 권리를 가짐.

(5) 전환권 존속기간: 발행일로부터 4년, 존속기간 만료일까지 전환되지 않은 본건 
우선주식은 존속기간 만료일에 보통주식으로 자동전환됨.

(6) 부실금융기관 지정에 따른 자동전환: 상기 '(5) 전환권 존속기간' 에도 불구하고, 본건우선주식의 발행 후 당사가 '금융산업의 구조개선에 관한 법률' 제2조 제2호에 따른 
부실금융기관으로 지정되는 경우 본건 우선주식은 당사 보통주식으로 자동 전환됨.

(7) 전환청구기간: 발행일로부터 1년 이후의 날로부터 존속기간 만료일 전일까지로 함.

(8) 주당전환가격: 본건 우선주식의 주당발행가격으로 하여, 본건 우선주식 1주당 
보통주식 1주로 전환함.

(9) 당사의 우선매수권: 투자자가 본건 우선주식 또는그 전환으로 취득한 보통주식의 전부또는 일부를, (A) 장외에서 매도, 양도 기타 처분하거나, 또는 (B) 본건 우선주식의 
최초취득수량의 20%에 해당하는 수량(투자자가 그 이전에 일회 또는 수회의 처분을
통하여 매각한 수량을 누적적으로 합산함)을 초과하여 장내에서 또는 시간외대량매매
(block sale) 방식으로 매도, 양도 기타 처분하고자 하는 경우, 투자자는 사전에 당사에게매수제안통지를 하여야 하며 당사는우선매수권을 행사할 수 있음.

(10) 투자자의 사외이사 또는 기타비상무이사 지명권: 당사는 투자자가 지명한 사외이사 또는 기타비상무이사 1인("투자자 지명이사")이 당사의 이사로 선임될 수 있도록 하기 위하여 필요한 모든 조치를 이행하여야 함. 당사는 투자자가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 및 관련 법령에 따른 적격 투자요건을 충족하기 위하여 투자자 지명이사를 당사의 이사로 선임하여야 함을 인식하고 있고, 투자자가 본건 우선주식(또는 본건 우선주식의 전환으로 발행된 당사 보통주식)의 전부 또는 일부를 계속 보유하고 있는 것을 전제로, 
투자자가 최초로 지명하여 선임된 투자자 지명이사의 임기가 만료된 이후에도 그 후임자가 당사의 이사로 선임될 수 있도록 하기 위하여 필요한 조치를 이행하기로 함.

4) 기 타

(1) 금번 유상증자로 발행되는 본건 우선주식은 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하며, 예탁일로부터 1년간 의무보호예수되어 매매가 제한됨.

(2) 상기 '3) 전환우선주식의 발행조건' 중 '(6) 부실금융기관 지정에 따른 자동전환' 
조건은 본건 우선주식이 '금융지주회사감독규정시행세칙' <별표 1-2> 제3호, '은행업감독업무시행세칙' <별표 3> 제6호 나목에 따른 기타기본자본으로 인정받기 위한 요건으로서, 이러한 요건을 당사의 정관 제11조(전환주식)에 반영하기 위한 정관 변경을 본건 우선주식의 발행 전에 소집되는 당사의 정기주주총회에서 결의할 예정임. 본건 우선주식의 
납입 전에 당사의 정기주주총회에서 정관 변경의 결의가 이루어지지 않는 경우 본건 
우선주식은 상기 '(6) 부실금융기관 지정에 따른 자동전환'의 조건 없이 발행될 예정임.

(3) 유상증자 관련 제반 사항으로서 이사회가 정하지 않은 사항의 결정은 대표이사 또는 대표이사가 정하는 자에게 위임함. 더불어 유상증자 관련 제반사항은 관계기관 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 이 경우 변경에 관한 사항은 대표이사 또는 대표이사가 정하는 자에게 위임함.

(4) 본건 우선주식의 발행 주선 및 기타 발행 관련 사무는 본건 우선주식의 발행주선인인 삼성증권 주식회사가 담당함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제13조(신주인수권)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수있다. (2009.3.17 개정)

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자회사·사모투자전문회사 또는 투자목적회사에게 신주를
발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성화

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

IMM프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로서
운용하는 경영참여형 사모집합투자기구 또는 그 
경영참여형 사모집합투자기구가 설립하는 투자목적회사
없음
국내 선도 사모펀드로서 회사의 경영상목적 달성 및 지배구조 선진화에 기여 가능
-
17,482,000
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입