미원화학 — 주주총회소집공고 (20190211)
제출인: 미원화학

주주총회소집공고
2.7
미원화학(주)

주주총회소집공고

2019 년 02월 11일

회 사 명 :
미원화학(주)

대 표 이 사 :
정규식

본 점 소 재 지 :
울산 남구 장생포로 247

(전 화)052-261-7988

(홈페이지)http://www.miwonchemicals.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)정규식

(전 화)031-479-9200

주주총회 소집공고

(제08기 정기)

당사 정관 제22조에 의거 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1.일 시 : 2019년 2월 26일(화) 오전 10시
2.장 소 : 울산광역시 남구 장생포로 247 미원화학(주) 5층 대회의실
3.보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
4.회의목적사항
제1호의안 : 제8기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 정관 변경의 건
제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선욱
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.08

제7기 재무제표 및 영업보고서의 확정의 건
제7기 정기주주총회 소집의 건
제7기 현금배당 결정의 건

찬성

2
2018.02.27
이사보수 결정의 건
찬성

3
2018.04.12
2018년 1분기 경영실적 및 예상실적보고
규정 개정(대여금 규정)의 건
찬성

4
2018.07.12

2018년 2분기 경영실적 및 예상실적보고

찬성

5
2018.10.11
2018년 3분기 경영실적 및 예상실적보고
찬성

6
2018.12.13
제9기~제11기 중장기 사업계획 등의 승인
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
18
18
-

1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 세계 경제가 글로벌화되고 규모의 경쟁, 신흥국의 로컬 생산화가 뚜렷해짐에 따라 품질 우위, 가격경쟁력이 필수적인 상황이 되었습니다. 또한, 소비성향, 환경에 미치는 영향의 개선에 따라 사용원료 및 포뮬레이션의 변화 주기가 빨라지고 있으므로 신속하고 지속적인 대응을 필요로 합니다. 현재 당사에서 생산,판매하고 있는 분말유황, 정제황산, 설폰산 등도 로컬메이커의 등장으로 수출경쟁이 더욱 치열해 지고 있지만, 장기간 쌓아온 인지도와 품질우위로 글로벌 메이커의 선택을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

영업활동에서는 제8기 사업년도(2018.01.01-2018.12.31) 동안 당사의 내수매출은 602억원의 실적을 기록하였으며, 수출매출은 863억원의 실적을 기록하였습니다. 제8기 매출총액은 1,465억원을 기록하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

분황및황산 부문에서 내수는 170억원의 실적을, 수출은 176억원의 실적을 달성하여 총 346억원의 실적을 기록하였습니다. 시장이 한정되어 있어 성장에 한계가 있으나 꾸준한 실적을 유지하기 위해 다양한 시장의 발굴에 노력하고 있습니다.

계면활성제 부문에서 내수는 228억원의 실적을, 수출은 648억원의 실적을 달성하여 총 876억원의 실적을 기록하였습니다. 다양한 용도개발과 해외시장 확대에 노력하고 있습니다.

상품등의 부문에서 243억원의 실적을 기록하였습니다

(2) 시장점유율

당사 생산 제품은 내수시장규모의 정확한 예측의 어려움과 일부 품목의 경우 시장에 참여하고 있는 업체가 많아 정확한 시장점유율을 추정하기는 어려우나, 생산능력 등을 감안할 경우, 품목별 국내시장에서 계면활성제 중 설폰산은 20%, 분황및황산 중 분말유황은 60%, 정제황산은 70%의 시장점유율을 차지하고 있습니다.
해외시장에서는 분말유황의 인지도가 가장 높고, 설폰산, 정제황산은 국내/기존시장에서 검증된 품질로 글로벌 시장점유율을 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

분황및황산은 화학산업 및 정밀화학산업의 기초원료로서 고무가황제, 펄프, 염안료, 비료, 시멘트, 제당표백제, 도금제, 화약제조, 탈수제, 산화제, 의약품 등의 화학공업의 다양한 분야에서 광범위하게 사용되고 있으며, 특히 자동차산업과 비료산업의 성장으로 그 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업활동에서 제8기 사업년도(2018.01.01-2018.12.31)동안 내수는 602억원을 기록하였으며, 수출은 863억원을 달성하여 전체 1,465억원의 실적을 기록하였습니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

제 7 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

자 산

I. 유동자산

35,849,206,621

37,578,438,082

(1) 현금및현금성자산
9,104,660,195

7,250,739,888

(2) 매출채권및기타채권
17,264,684,040

17,921,544,886

매출채권
16,296,129,459

16,050,684,364

대손충당금
(162,961,295)

(160,506,844)

미수금
749,113,646

1,608,461,111

단기대여금
382,402,230

422,906,255

(3) 재고자산
7,639,076,472

11,765,351,127

제품
3,777,576,996

5,228,719,420

평가손실충당금
(154,439,675)

(448,008,068)

원재료
2,956,074,548

5,440,813,065

평가손실충당금

(22,465,425)

(34,118,525)

저장품
375,276,250

473,831,609

미착품
707,053,778

1,104,113,626

(4) 기타유동자산
1,840,785,914

640,802,181

선급금
1,658,600,572

556,607,206

선급비용
182,185,342

84,194,975

II. 비유동자산

61,959,252,825

58,077,403,668

(1) 장기매출채권및기타채권
1,049,485,709

739,977,242

장기대여금
603,447,660

563,904,710

현재가치할인차금
(32,313,329)

(30,665,468)

보증금
405,453,000

205,238,000

장기금융상품
1,500,000

1,500,000

장기미수금
100,000,000

-

현재가치할인차금
(28,601,622)

-

(2) 기타포괄손익-공정가치

측정 금융자산

2,432,000,000

6,142,363,780

(3) 유형자산
56,283,196,578

48,725,496,288

토지
20,666,650,886

20,648,950,759

건물
14,829,150,889

11,425,361,738

감가상각누계액
(3,509,429,121)

(2,728,215,145)

구축물
9,906,141,843

8,400,891,417

감가상각누계액
(6,014,901,282)

(5,147,789,509)

기계장치
44,653,576,627

35,586,754,829

정부보조금
(25,668,550)

(31,867,990)

감가상각누계액

(29,660,777,760)

(26,406,402,083)

차량운반구
930,316,092

869,310,092

감가상각누계액
(738,680,229)

(641,743,073)

공기구비품
2,545,541,169

1,531,132,987

감가상각누계액
(1,339,467,496)

(982,126,751)

건설중인자산
4,040,743,510

6,201,239,017

(4) 무형자산
500,496,270

721,168,122

시설이용권
500,496,270

720,736,270

산업재산권
-

431,852

(5) 투자부동산
1,694,074,268

1,748,398,236

토지
1,593,988,926

1,593,988,926

건물
1,086,480,239

1,086,480,239

감가상각누계액
(986,394,897)

(932,070,929)

자 산 총 계

97,808,459,446

95,655,841,750

부 채

I. 유동부채

1,978,027,867

7,182,150,033

(1) 매입채무및기타채무
904,329,585

4,073,193,787

매입채무
30,323,481

1,366,260,784

미지급금
340,970,359

2,195,935,391

미지급비용
533,035,745

510,997,612

(2) 단기차입금
454,451,913

961,608,285

(3) 당기법인세부채
396,510,702

1,997,002,302

(4) 기타유동부채
222,735,667

150,345,659

선수금
221,640,317

149,286,127

예수금
1,095,350

1,059,532

II. 비유동부채

5,989,068,630

5,144,709,456

(1) 장기매입채무및기타채무
1,425,000,000

1,425,000,000

예수보증금
1,425,000,000

1,425,000,000

(2) 순확정급여부채
4,056,275,809

3,086,115,620

확정급여채무
4,073,788,839

3,115,788,758

사외적립자산
(17,513,030)

(29,673,138)

(3) 이연법인세부채
507,792,821

633,593,836

부 채 총 계

7,967,096,497

12,326,859,489

자 본

I. 자본금

2,394,716,000

2,389,992,000

보통주자본금
2,394,716,000

2,389,992,000

II. 자본잉여금

34,903,311,326

34,576,828,222

주식발행초과금
34,903,311,326

34,576,828,222

III. 기타자본구성요소

(11,200,147,100)

(11,231,509,059)

자기주식
(11,200,147,100)

(11,200,147,100)

자기주식처분손실
-

(31,361,959)

IV. 기타포괄손익누계액

743,206,216

1,104,818,424

기타포괄손익-공정가치

측정 금융자산평가손익

743,206,216

1,104,818,424

V. 이익잉여금

63,000,276,507

56,488,852,674

이익준비금
808,524,600

608,006,600

임의적립금
100,000,000

200,000,000

미처분이익잉여금
62,091,751,907

55,680,846,074

자 본 총 계

89,841,362,949

83,328,982,261

부 채 및 자 본 총 계

97,808,459,446

95,655,841,750

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 7 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

I. 매출액
146,485,072,007
151,063,206,905

제품매출액
122,157,388,929
136,062,464,069

원재료매출액
21,327,310,451
15,000,742,836

용역매출액
3,000,372,627
-

II. 매출원가
127,059,904,181
122,098,433,338

제품매출원가
105,620,768,449
109,708,131,887

원재료매출원가
18,616,689,942
12,390,301,451

용역매출원가
2,822,445,790
-

III. 매출총이익
19,425,167,826
28,964,773,567

IV. 판매비와일반관리비
10,780,360,238
15,399,749,117

급여
1,815,320,812
2,182,526,292

퇴직급여
172,400,974
193,166,155

복리후생비
256,346,295
256,949,118

여비교통비
218,540,216
211,669,467

통신비
60,252,587
63,120,032

수도광열비
18,981,674
15,977,541

전력비
52,265,968
50,885,695

세금과공과
72,999,050
68,741,320

임차료
3,456,000
3,332,000

대손상각비(환입)
2,454,451
(1,177,154)

감가상각비
282,301,163
254,601,508

무형자산상각비
431,852
471,112

수선비
20,357,395
68,251,037

보험료
11,447,906
12,831,931

소모품비
20,783,402
23,115,550

도서인쇄비
17,885,337
16,449,232

차량유지비
71,749,487
73,764,401

교육훈련비
9,401,201
54,598,653

지급수수료
342,232,703
311,266,379

접대비
122,430,732
114,070,746

보관료
116,241,943
83,592,308

견본비
12,356,118
12,746,005

포장비
189,586,107
193,794,529

운반비
3,761,651,540
3,963,418,045

광고선전비
5,872,727
2,122,727

수출비용
2,909,902,683
6,719,049,547

기술개발비
212,709,915
450,414,941

V. 영업이익
8,644,807,588
13,565,024,450

VI. 기타수익
273,303,907
358,510,660

임대료수익
158,091,616
166,714,696

유형자산처분이익
-
13,634,527

잡이익
115,212,291
178,161,437

VII. 기타비용
165,814,837
402,364,950

기부금
17,440,000
17,060,000

유형자산처분손실
38,162,672
68,039,319

무형자산손상차손
-
22,220,000

무형자산처분손실
39,746,239
-

잡손실
70,465,926
295,045,631

VIII. 금융수익
1,303,671,641
5,299,632,861

이자수익
164,361,002
196,920,773

배당금수익
98,731,100
128,950,160

외환차익
1,038,042,501
528,907,996

외화환산이익
2,537,038
19,837,957

매도가능금융자산처분이익
-
4,425,015,975

IX. 금융원가
510,752,999
1,698,111,187

외환차손
434,166,081
1,389,211,935

외화환산손실
61,498,073
308,899,252

기타포괄손익-공정가치 측정
금융자산처분손실
15,088,845
-

X. 법인세차감전순이익
9,545,215,300
17,122,691,834

XI. 법인세비용
2,174,742,672
3,543,495,327

XII. 당기순이익
7,370,472,628
13,579,196,507

XIII. 기타포괄손익:

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익
(631,508,439)
119,451,489

1) 확정급여의재측정요소
(269,896,231)
119,451,489

2) 기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산평가손익
(361,612,208)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 포괄손익
-
(3,062,126,614)

1) 매도가능금융자산평가손익
-
(3,062,126,614)

XIV. 법인세차감후기타포괄손익
(631,508,439)
(2,942,675,125)

XV. 총포괄순이익
6,738,964,189
10,636,521,382

XVI. 주당이익:

기본주당순이익 및 희석주당순이익
3,675
6,265

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 8 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 7 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 8 기
제 7 기

I. 미처분이익잉여금
62,091,751,907
55,680,846,074

1. 전기이월미처분이익잉여금
53,543,786,115
44,594,075,458

2. 당기순이익
7,370,472,628
13,579,196,507

3. 이익소각
-
(2,611,877,380)

4. 확정급여의재측정요소
(269,896,231)
119,451,489

5. 기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산처분손익
1,447,389,395
-

II. 임의 적립금등의 이입액
100,000,000
100,000,000

1. 기술개발준비금
100,000,000
100,000,000

III. 합계(I+II)
62,191,751,907
55,780,846,074

IV. 이익잉여금처분액
2,210,894,400
2,237,059,959

1. 이익준비금
200,990,400
200,518,000

2. 배당금
2,009,904,000
2,005,180,000

3. 자기주식처분손실
-
31,361,959

V. 차기이월미처분이익잉여금
59,980,857,507
53,543,786,115

- 자본변동표

<자본변동표>

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

미원화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일 (전기초)
2,384,812,000
34,219,255,862
(31,361,959)
4,166,945,038
47,620,034,058
88,359,684,999

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
13,579,196,507
13,579,196,507

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(3,062,126,614)
-
(3,062,126,614)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
119,451,489
119,451,489

기타포괄손익 소계
-
-
-
(3,062,126,614)
119,451,489
(2,942,675,125)

총포괄손익 소계
-
-
-
(3,062,126,614)
13,698,647,996
10,636,521,382

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권행사

5,180,000
357,572,360
-
-
-
362,752,360

자기주식의 취득

-
-
(13,812,024,480)
-
-

(13,812,024,480)

이익소각
-
-

2,611,877,380

-
(2,611,877,380)
-

배당금지급
-
-
-
-
(2,217,952,000)
(2,217,952,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

5,180,000
357,572,360
(11,200,147,100)
-
(4,829,829,380)
(15,667,224,120)

2017년 12월 31일 (전기말)

2,389,992,000
34,576,828,222
(11,231,509,059)
1,104,818,424
56,488,852,674
83,328,982,261

2018년 1월 1일(당기초)
2,389,992,000
34,576,828,222
(11,231,509,059)
1,104,818,424
56,488,852,674
83,328,982,261

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
7,370,472,628
7,370,472,628

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정

금융자산평가손익 및 처분손익

-
-
-
1,085,777,187
-
1,085,777,187

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(269,896,231)
(269,896,231)

기타포괄손익 소계
-
-
-
1,085,777,187
(269,896,231)
815,880,956

총포괄손익 소계
-
-
-
1,085,777,187
7,100,576,397
8,186,353,584

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권행사

4,724,000
326,483,104
-
-
-
331,207,104

배당금지급
-
-
-
-
(2,005,180,000)
(2,005,180,000)

자기주식처분손실 계정재분류
-
-
31,361,959
-
(31,361,959)
-

기타포괄손익-공정가치 측정

금융자산처분손익 계정재분류

-
-
-
(1,447,389,395)
1,447,389,395
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

4,724,000
326,483,104
31,361,959
(1,447,389,395)
(589,152,564)
(1,673,972,896)

2018년 12월 31일 (당기말)

2,394,716,000
34,903,311,326
(11,200,147,100)
743,206,216
63,000,276,507
89,841,362,949

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 8 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

미원화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,298,374,765

14,443,956,039

1. 당기순이익
7,370,472,628

13,579,196,507

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
8,838,931,357

9,821,072,026

급여

118,922,749

80,766,560

퇴직급여
845,806,871

808,197,498

감가상각비

5,542,076,933

4,784,660,115

무형자산상각비

431,852

471,112

대손상각비(환입)

2,454,451

(1,177,154)

무형자산손상차손

-

22,220,000

무형자산처분손실

39,746,239

유형자산처분손실

38,162,672

68,039,319

외화환산손실

61,498,073

308,899,252

기타포괄손익-공정가치 측정

금융자산처분손실

15,088,845

-

잡손실
-

205,499,997

법인세비용

2,174,742,672

3,543,495,327

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(265,629,140)

(4,784,359,392)

이자수익

(164,361,002)

(196,920,773)

배당금수익

(98,731,100)

(128,950,160)

유형자산처분이익

-

(13,634,527)

기타포괄손익-공정가치 측정

금융자산처분이
익

-

(4,425,015,975)

외화환산이익

(2,537,038)

(19,837,957)

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,077,517,443

187,279,442

매출채권의 감소(증가)

(801,578,142)

36,838,574

미수금의 감소(증가)

859,347,465

(1,052,542,712)

선급금의 감소(증가)

(1,101,993,366)

740,729,085

선급비용의 감소(증가)

(98,875,783)

14,967,015

재고자산의 감소(증가)

4,126,274,655

(1,545,236,316)

매입채무의 증가(감소)

(1,335,486,491)

824,724,396

미지급금의 증가(감소)

(443,032,274)

734,856,228

선수금의 증가(감소)

72,354,190

47,218,721

예수금의 증가(감소)

35,818

515,720

미지급비용의 증가(감소)

22,138,861

52,214,066

상여충당부채의 증가(감소)

-

(89,033,355)

예수보증금의 증가(감소)

-

795,000,000

퇴직금의 지급

(218,803,570)

(366,581,980)

관계사 전출입 확정급여채무의 
 증가(감소)

2,989,880

-

사외적립자산의 납입

(5,853,800)

(6,390,000)

5. 법인세 납부액
(3,722,917,523)

(4,359,232,544)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,334,025,988)

(4,486,658,735)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,358,582,969

13,320,703,937

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산의 처분

4,775,323,365

11,798,986,054

단기대여금의 감소

1,843,347,597

760,910,728

장기대여금의 감소

360,197,970

233,833,920

보증금의 감소
9,000,000

150,000

이자수취액

160,982,937

210,108,177

배당금의 수취

98,731,100

128,950,160

유형자산의 처분

-

187,764,898

무형자산의 처분

111,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,692,608,957)

(17,807,362,672)

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산의 취득

(96,264,430)

(47,542,200)

단기대여금의 증가

(1,884,224,592)

(666,440,773)

장기대여금의 증가

(378,000,000)

(531,000,000)

보증금의 증가

(209,215,000)

-

유형자산의 취득

(13,124,904,935)

(16,204,239,699)

무형자산의 취득
-

(358,140,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,099,892,570)

(15,608,885,955)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
216,291,080

3,879,903,504

단기차입금의 차입

-

3,563,671,504

정부보조금의 수령
-

34,246,200

주식선택권 행사
216,291,080

281,985,800

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,316,183,650)

(19,488,789,459)

단기차입금의 상환

-

(3,458,812,979)

정부보조금의 반환

(1,370,643,750)

-

자기주식의 취득

-

(13,812,024,480)

배당의 지급

(1,945,539,900)

(2,217,952,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,864,456,207

(5,651,588,651)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

7,250,739,888

13,130,211,900

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,535,900)

(227,883,361)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

9,104,660,195

7,250,739,888

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식의 종류)
당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선 주식으로 한다.
2. (신 설)

제 8 조 (주식의 종류)
1. 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와
기명식 종류주식으로 한다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

*1 상법에 의거 다양한 종류주식을 정관의 정함으로 도입할 수 있도록 관련 규정을 마련함

제 9 조 (우선주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 300,000주로 한다.
2. 우선주식의 배당률은 발행 시에 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 이사회에서 정한다. 우선주식 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.
3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류 주식으로 한다.
7. 우선주식의 존속기간은 20년 이내로 하며, 그 기간은 이사회에서 결정하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
(신 설)
(신 설)

제 9 조 (제1종 종류주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 30년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 
9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

*1 제1종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임
*3 참가방식
*4 누적방식

(신 설)

제 9 조의 1 (제2종 종류주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
ⓛ 상환가액은「발행가액+연50%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

*1 제2종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임
*3 참가방식
*4 누적방식
*7 상법(제345조 제1항)에 의거 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있음. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 함.
*8 상환의 대가를 금전외 그 밖의 자산으로 가능하도록 함.

제 10 조 (주권의 종류)
당 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 10 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

* 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 11 조 (신주인수권)
1. (생 략)
2. ⓛ ~ ⑧ (생 략)
2. ⑨ (신 설)
3. ~ 4. (생 략)

제 11 조 (신주인수권)
1. (생 략)
2. ⓛ ~ ⑧ (생 략)
2. ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우
3. ~ 4. (생 략)

*2.⑨ 우리사주조합에 제3자배정 유상증자가 가능하도록 내용 반영

제 16 조 (명의개서대리인)
1. (생 략)
2. (생 략)
3. 당 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. (생 략)

제 16 조 (명의개서대리인)
1. (생 략)
2. (생 략)
3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. (생 략)

*3 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 17 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
1. 주주 또는 등록 질권자 및 그들의 법정대리인은 성명, 주소 및 인감을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 하며 그 변경이 있을 때도 또한 같다.
2. 주주 또는 등록 질권자가 외국에 거주할 때에는 한국 내의 가주소 또는 대리인을 정하여 당 회사에 신고하여야 하고 그 변경이 있을 때도 또한 같다.
3. 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서류를 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 회사가 인정하는 증명서를 첨부하여야 한다.
4. 전 각 항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 손해에 대하여는 당 회사가 책임을 지지 않는다.

제 17 조 (삭 제)

* 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 18 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
2. 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
3. 당 회사는 주주명부 폐쇄일 또는 이사회가 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

제 18 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

* 결산 기준일 명시 및 중복되는 문구 정리하여 표준정관과 일치

(신 설)

제 20 조의 1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

* 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조와 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 21 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

* 제17조 삭제에 따른 문구 정비

제 22 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는 매 결산기가 끝난 후 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제35조 제3항을 준용한다.
2. (생 략)
3. (생 략)
4. (생 략)

제 22 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는 제18조 2항에서 정한 기준일로 부터 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제35조 제3항을 준용한다.
2. (좌 동)
3. (좌 동)
4. (좌 동)

* 재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비

제 30 조 (이사의 수와 선임 방법)
1. (생 략)
(신 설)
2. (생 략)
(신 설)
3. (생 략)

제 30 조 (이사의 수와 선임 방법)
1. (좌 동)
2. 사외이사의 사임?사망등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
3. (좌 동) 
4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.
5. (좌 동)

*2 사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
*4 상업등기 선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설

제 36 조 (이사회의 소집)
1. 이사회는 대표이사 회장이 소집하고, 대표이사 회장 유고 시에는 제35조의 순으로 이를 대행한다.
2. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사에게 소집통지를 발송 하여야 한다. 그러나 이사 전원이 동의한 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 36 조 (이사회의 소집)
1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
2. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

* 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제 48 조 (외부감사인의 선임)
당 회사는 주식회사 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 기재한다.

제 48 조 (외부감사인의 선임)
당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회가

선정한

외부감사인을

선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서
정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
 * 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙
(신 설)

부 칙
6. (개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 2월 26일부터 시행한다. 다만 제10조, 제16조, 제18조, 제20조의1, 제21조의 개정 내용은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.

* 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사실이 없다.