형지엘리트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190211)
제출인: 형지I&C

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)형지엘리트

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.02.08

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.02.08

보고자 :
(주)형지아이앤씨

요약정보

발행회사명
(주)형지엘리트
발행회사와의 관계
계열회사등

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,191,757
47.99

이번 보고서
10,192,438
32.72

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,334,076
25.12

이번 보고서
5,334,076
17.12

보고사유
신주인수권 행사에 따른 주식수량 및 비율 변동신고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)형지엘리트
회사코드
093240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,154,798

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)형지아이앤씨
한자(영문)
Hyungji I&C

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 도곡로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-05079

직업(사업내용)
의류 도소매 외
발행회사와의 관계
계열회사등

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)형지엘리트
부서
경영기획본부

직위
차장
전화번호
02-327******

성명
김우현
팩스번호
02-327******

이메일 주소
******hyungji-elite.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
75,970백만
부채총액
49,423백만

자본총액
26,547백만
자본금
19,478백만

대표자
최 혜 원

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
최 병 오
최대주주 지분율
51.98%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
패션그룹형지(주)
국내법인
계열회사
204-81-41179
대한민국
서울시 강남구 논현로
의류제조, 도소매
최대주주

2
(주)형지리테일
국내법인
계열회사
220-81-43204
대한민국
경상남도 양산시 동면
의류제조, 도소매
계열회사등

3
임재용
개인(국내)
계열회사 임원
630109
대한민국
서울 강동구 천호대로
(주)형지엘리트 총괄전무
임원(등기)

4
조대연
개인(국내)
계열회사 임원
710211
대한민국
서울특별시 영등포구 도신로
(주)형지엘리트 소싱사업본부장
임원(미등기)

5
최준호
개인(국내)
계열회사 임원
840904
대한민국
경기 성남시 분당구 성남대로
(주)형지엘리트 구매생산본부 이사
사실상지배주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 패션그룹형지(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
494,088백만
부채총액
336,606백만

자본총액
157,483백만
자본금
1,964백만

대표자
최 병 오

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
최 병 오
최대주주 지분율
100%

- (주)형지리테일

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
91,914백만
부채총액
97,616백만

자본총액
-5,702백만
자본금
900백만

대표자
최 병 오

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
최 병 오
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.01.11
(주)형지아이앤씨
6
10,191,757
47.99
8,110,505
42.34
19,154,798

이번보고서
2019.02.08
(주)형지아이앤씨
6
10,192,438
32.72
10,192,438
32.72
31,154,798

증 감
681
-15.27
2,081,933
-9.62
12,000,000

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 대한 사항에 대하여 회의의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 (아래 1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할 합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상증자로 인한 신주인수권 행사 및 초과청약 배정에 따른 보유주식 등의 변동

변동사유
유상증자로 인한 신주인수권 행사 및 초과청약 배정에 따른 보유주식 등의 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)형지아이앤씨
119-81-05079
2,559,058
-
-
-
-
-
-
-
-
2,559,058
8.21

특별
관계자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
5,164,562
-
-
-
-
-
-
-
-
5,164,562
16.58

(주)형지리테일
220-81-43204
2,282,062
-
-
-
-
-
-
-
-
2,282,062
7.32

임재용
630109
173,492
-
-
-
-
-
-
-
-
173,492
0.56

조대연
710211
12,895
-
-
-
-
-
-
-
-
12,895
0.04

최준호
840904
369
-
-
-
-
-
-
-
-
369
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,154,798
0
32.72
32.72

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)형지아이앤씨
119-81-05079
2,559,058
-
-
-
-
-
-
2,559,058
8.21

특별
관계자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
5,164,562
-
-
-
-
-
-
5,164,562
16.58

(주)형지리테일
220-81-43204
2,282,062
-
-
-
-
-
-
2,282,062
7.32

임재용
630109
173,492
-
-
-
-
-
-
173,492
0.56

조대연
710211
12,895
-
-
-
-
-
-
12,895
0.04

최준호
840904
369
-
-
-
-
-
-
369
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)형지리테일
특수관계인
220-81-43204
의결권있는 주식
2,282,062
아주저축은행,푸른상호저축은행,에이제이캐피탈파트너스, 제이티친애저축은행
주식 근질권 설정계약
2018.07.02
-
7.32
주식 근질권계약 체결

패션그룹형지(주)
특수관계인
204-81-41179
의결권있는 주식
3,052,014
한국산업은행
주식 근질권 설정계약
2017.07.11
-
9.80
주식담보대출

합계(주식등의 수)
5,334,076
합계(비율)
17.12
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주)형지아이앤씨
119-81-05079
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
패션그룹형지(주)
204-81-41179
2,008,876
-
-
-
-
-
-
-
-
2,008,876
6.45

(주)형지리테일
220-81-43204
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

임재용
630109
67,483
-
-
-
-
-
-
-
-
67,483
0.22

조대연
710211
5,420
-
-
-
-
-
-
-
-
5,420
0.02

최준호
840904
154
-
-
-
-
-
-
-
-
154
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2019.02.08
기타(-)
신주인수권이표시된것
5,164,562
-2,008,876
3,155,686
1,390
신주인수권 증서의 전환

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
3,155,686
2,008,876
5,164,562
1,390
신주인수권 증서의 행사

임재용
630109
2019.02.08
기타(-)
신주인수권이표시된것
173,492
-67,483
106,009
1,390
신주인수권 증서의 전환

임재용
630109
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
106,009
67,483
173,492
1,390
신주인수권 증서의 행사

조대연
710211
2019.02.08
기타(-)
신주인수권이표시된것
12,232
-7,475
4,757
1,390
신주인수권 증서의 전환

조대연
710211
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
4,757
7,475
12,232
1,390
신주인수권 증서의 행사

조대연
710211
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
12,232
663
12,895
1,390
초과청약에 따른 추가 배정취득

최준호
840904
2019.02.08
기타(-)
신주인수권이표시된것
351
-136
215
1,390
신주인수권 증서의 전환

최준호
840904
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
215
136
351
1,390
신주인수권 증서의 행사

최준호
840904
2019.02.08
기타(+)
의결권있는 주식
351
18
369
1,390
초과청약에 따른 추가 배정취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

패션그룹형지(주)
204-81-41179
2,792,337,640
-
-
2,792,337,640

임재용
630109
93,801,370
-
-
93,801,370

조대연
710211
7,533,800
-
-
7,533,800

최준호
840904
214,060
-
-
214,060

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

패션그룹형지(주)
204-81-41179
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 취득

임재용
630109
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 취득

조대연
710211
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 취득

최준호
840904
주주배정 유상증자에 따른 신주인수권증서 취득