형지엘리트 — 증권발행실적보고서 (20190208)
제출인: 형지엘리트

증권발행실적보고서
2.2
(주)형지엘리트

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 02월 08일

회 사 명 :

주식회사 형지엘리트

대 표 이 사 :

최 병 오

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 38길 12 디앤와이빌딩

(전 화) 02-3279-8050

(홈페이지) http://www.hyungji-elite.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부 부장 (성 명) 강 민 수

(전 화) 02-3279-8049

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
의복, 의복액세서리 및 모피제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
16,680,000,000
-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정
(초과청약 포함)
2019년 01월 28일
2019년 01월 29일
2019년 02월 08일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자
1,404
1,951,560
0.01
-

계
1,404
1,951,560
0.01
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
12,000,000
100.00
3,408
10,926,548
15,187,901,720
87.67
3,408
10,926,548
15,187,901,720
91.05

초과청약
-
-
2,868
1,536,650
2,135,943,500
12.33
2,802
1,072,048
1,490,146,720
8.93

초과청약 단수주
-
-
-
-
-
-
1
1,404
1,951,560
0.01

계
12,000,000
100.00
6,276
12,463,198
17,323,845,220
100.00
6,211
12,000,000
16,680,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명(명칭)
관계
증자전
증자
증자후

주식수
지분율
구주주청약
초과청약 배정
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
본인
3,155,686
16.47%
2,008,876
0
5,164,562
50.67%

(주)형지아이앤씨
계열사
2,559,058
13.36%
0
0
2,559,058
25.11%

(주)형지리테일
계열사
2,282,062
11.91%
0
0
2,282,062
22.39%

임재용
계열사 임원
106,008
0.55%
67,483
0
173,492
1.70%

조대연
계열사 임원
5,111
0.03%
4,757
663
12,232
0.12%

최준호
계열사 임원
214
0.00%
136
18
369
0.00%

합계
8,108,139
42.33%
2,081,252
681
10,191,775
32.71%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 19,154,798주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 31,154,798주
주3) 기타특수관계인 임재용은 2018년 12월 27일 1주를 장내매수하였음.
주4) 기타특수관계인 조대연은 2018년 12월 11일 2,363주, 2018년 12월 27일 1주를 장내매수하였음.
주5) 기타특수관계인 최준호는 2018년 12월 27일 1주를 장내매수하였음.

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증권교부예정일:
2019년 02월 20일

2. 증권상장예정일:
2019년 02월 21일

3. 증자등기예정일:
2019년 02월 11일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 청약공고

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 12월 06일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 01월 24일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)

나. 증권신고서 공시
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

다. 투자설명서 공시
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : (주)형지엘리트 → 서울특별시 강남구 테헤란로38길 12 디앤와이빌딩 신한금융투자(주) → 서울시 영등포구 여의대로 70 

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
16,680,000,000
1,390
12,000,000
16,680,000,000
-

계
16,680,000,000
1,390
12,000,000
16,680,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
16,680,000,000
1,390
12,000,000
16,680,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
16,680,000,000
-
16,680,000,000

- 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용 목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영
자금
단기차입금 상환
1
4,038
2019년 02월
신한금융투자(주) 단기차입금 상환

전환사채 상환
2
9,535
2019년 02월
제3회차 사모 전환사채 Put 행사 대응

단기차입금 상환
3
3,107
2019년 04월, 07월
국민은행 및 우리은행 한도대출 상환

합 계
16,680
-
-

- 상세 사용 내역

(1). 단기차입금 상환

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

우선순위
거래기관
만기
상환예정일
상환예정금액
이자율

1
신한금융투자(주)
2019년 03월 07일
2019년 02월 중
4,038
5.5%

3
우리은행
2019년 04월 28일
2019년 04월 중
900
4.9%

국민은행
2019년 07월 19일
2019년 07월 중
2,207
4.6%

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 1순위로 신한금융투자 주식회사의 단기차입금을, 3순위로 우리은행 및 국민은행의 단기차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 우선 당사는 신한금융투자 주식회사로부터 2018년 12월 07일에 운영자금 목적으로 4,000백만원을 차입할 계획이며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 4,038백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 우리은행과 국민은행의 단기차입금은 한도대출로써 1년 단위로 만기 연장되며, 내년에도 만기 연장이 기대되어 강제적인 상환의무 발생은 예상되지 아니하나 이자비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금번 자금조달 금액으로 상환을 진행할 예정입니다. 차입금에 관한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - [아. 연결기준 재무안정성 관련 위험]"을 참고하시기 바랍니다.

(2). 전환사채 상환

또한 당사는 금번 유상증자 납입금을 사용하여 2순위로 당사의 제3회차 사모 전환사채의 조기상환청구에 대응할 계획입니다. 당사의 제3회차 사모 전환사채의 상세 발행 내역은 아래와 같습니다.

[제3회차 전환사채 발행 내역]

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2020년 08월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 08월 23일에 권면금액의 104.0759%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,545

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)형지엘리트 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2017년 08월 23일

종료일
2020년 07월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2016년 08월 22일

12. 납입일
2016년 08월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 08월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 1년간 전환 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 08월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2018-07-09

2018-08-08

2018-08-23

102.0176%

2차

2018-10-09

2018-11-08

2018-11-23

102.2726%

3차

2019-01-09

2019-02-08

2019-02-23

102.5283%

4차

2019-04-08

2019-05-08

2019-05-23

102.7846%

5차

2019-07-09

2019-08-08

2019-08-23

103.0416%

6차

2019-10-09

2019-11-08

2019-11-23

103.2992%

7차

2020-01-09

2020-02-10

2020-02-23

103.5574%

8차

2020-04-08

2020-05-08

2020-05-23

103.8163%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 마포역종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지파트너스 주식회사
-
11,600,000,000

(본건 펀드의 집합투자업자의 지위에서)

골든브릿지자산운용 주식회사

-
8,400,000,000

(출처: (주)형지엘리트 주요사항보고서

[전환사채 전환권 및 조기상환청구권 행사 내역]

(단위: 백만원)

구분
행사일/조기상환일
행사가격(원)
행사금액
잔여금액

전환권 행사
2017.11.29
5,236
500
19,500

2017.12.11
5,236
100
19,400

2018.03.07
5,236
3,000
16,400

PUT
2018.08.23
-
3,000
13,400

2018.11.23
-
3,800
9,600

(출처: Seibro)

제3회 전환사채의 신고서 제출일 기준 전환가액은 5,236원으로 조정되었으며, 이는 시가하락을 반영한 전환가액 조정의 최하단에 해당하는 금액입니다. 해당 전환가액은 최근 당사의 주가와 비교하여 깊은 외가격에 해당하기 때문에 조기상환청구의 가능성이 매우 높습니다. 실제로 1차 조기상환 청구기간(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 08일) 중 권면액 3,000백만원이, 2차 조기상환 청구기간(2018년 10월 09일 ~ 2018년 11월 08일) 중 권면액 3,800백만원이 조기상환청구되어 이를 상환한 바 있습니다. 이를 고려하여 보았을 때 3차 조기상환 청구기간(2019년 01월 09일 ~ 2019년 02월 08일) 동안 나머지 잔여 권면액인 9,600백만원이 조기상환청구될 것이 거의 확실시되며, 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 해당 상환청구에 대응할 계획입니다.

설령 제3회 전환사채 사채권자가 2019년 02월 08일까지 조기상환권을 미청구하더라도, 조달되는 증자 대금 중 상환 금원에 대해서는 한국 내 시중은행에 상환시까지 보유할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 01월 04일
2019년 01월 04일
한국예탁결제원
-
11,996,246

계
11,996,246

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 01월 29일
한국예탁결제원
-
12,463,198

계
12,463,198

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구주주 배정분 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

1,069,698
3,754
1,073,452

2. 단수주 및 실권주 처리 내역 : 초과청약

(단위 : 주 / %)

구주주 실권분 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

1,073,452
1,536,650
0.6985663619
초과청약 단수주 1,404주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 1,404주의 단수주는 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수하였습니다.