제주반도체 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190208)
제출인: 제주반도체

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 제주반도체

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 02월 08일

회 사 명 :
주식회사 제주반도체

대 표 이 사 :
박성식/조형섭

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 청사로1길 18-4

(전 화)064-740-1700

(홈페이지)http://www.jeju-semi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조 형 섭

(전 화)064-740-1733

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
17,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2024.02.12

6. 이자지급방법
해당사항 없음( 표면이자율이 0.0%)

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 02월 12일에 잔존 권면금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,850

전환가액 결정방법
전환가액 결정방법은 다음과 같다.

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.
(1) "발행회사" 의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가
(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 "발행회사"의 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)제주반도체 기명식 보통주식

주식수
4,545,454

주식총수대비
비율(%)
15.92

전환청구기간
시작일
2020.02.12

종료일
2024.01.21

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 75% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항]

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 02월 12일부터 24개월이 되는 2021년 02월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 43.75억원 (Call Option 25%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,136,363주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 75% 조정 후에는 최대 1,514,889주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.43%에서 최대 4.38%(리픽싱 75%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 02월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019.02.12

12. 납입일
2019.02.12

13. 대표주관회사
NH 투자증권

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019.02.08

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 3.의 "자금조달 목적"에서 자금소요항목인 "운영자금"의 구체적인 사용 항목은 다음과 같습니다.

- 제5회차, 제6회차 전환사채 상환청구 등에 따른 상환자금
- 사업 운영에 필요한 원자재 구입비용 및 외주가공비용

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 02월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-01-13

2021-01-28

2021-02-12

100.0000%

2차

2021-04-12

2021-04-27

2021-05-12

100.0000%

3차

2021-07-13

2021-07-28

2021-08-12

100.0000%

4차

2021-10-13

2021-10-28

2021-11-12

100.0000%

5차

2022-01-13

2022-01-28

2022-02-12

100.0000%

6차

2022-04-13

2022-04-27

2022-05-12

100.0000%

7차

2022-07-13

2022-07-28

2022-08-12

100.0000%

8차

2022-10-13

2022-10-28

2022-11-12

100.0000%

9차

2023-01-13

2023-01-30

2023-02-12

100.0000%

10차

2023-04-12

2023-04-27

2023-05-12

100.0000%

11차

2023-07-13

2023-07-28

2023-08-12

100.0000%

12차

2023-10-13

2023-10-30

2023-11-12

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 제주금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 중도상환청구권의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의
발행일로부터 12개월이 되는 2020년 02월 12일부터 24개월이 되는 2021년 02월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2020-01-12

2020-02-12

103.033919%

2020-04-11

2020-05-12

103.806673%

2020-07-12

2020-08-12

104.585224%

2020-10-12

2020-11-12

105.369613%

2021-01-12

2021-02-12

106.159885%

공동매도권(Tag-along right)

발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 5%이상)을 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다.

1. 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수] X [경영권지분 주당 매각가액]으로 계산한다.

2. 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 20일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.

3. 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위한 필요한 조치를 다하여야 한다.

4. 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 본 사채 소지자의 공동매도권 행사 지분 전량을 양수하지 않는 한, 최대주주 등은 보유지분을 처분할 수 없다.

발행회사의 기한의 이익

발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때(아래 각 목의 사유가 발생한 날을 의미한다.)까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 자산의 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

아. 경영권의 변동을 수반하는 지분 변동(총 발행주식의 5%이상)

자. 합병(단, 소규모합병 및 간이합병은 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전

차. 발행회사의 최근 사업연도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 영업의 양도, 영업의 양수가 실행된 경우

(2) 발행회사가 본항 제(1)호 내지 제(2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(3) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋대우 주식회사

없음

2,600,000,000

메리츠종합금융증권 주식회사

없음

1,000,000,000

아이비케이투자증권 주식회사

없음

1,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

없음

1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(W코스닥벤처(M)전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

없음

1,500,000,000

NH투자증권 주식회사

(W500전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

(W코스닥벤처(S)전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

없음

500,000,000

케이비증권 주식회사

(수성하이일드P1 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(수성코스닥벤처 멀티에셋오픈 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

500,000,000

에이스수성신기술투자조합4호

없음

500,000,000

에이스수성신기술투자조합5호

없음

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

700,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

300,000,000

NH투자증권 주식회사

(지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음

400,000,000

미래에셋대우 주식회사

(더플랫폼 스마트메자닌4.0 전문투자형사모투자신탁7호, 더플랫폼 메자닌인컴 전문투자형사모투자신탁 제1호, 더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호, 더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

없음

1,300,000,000

케이비증권 주식회사

(더플랫폼 스마트메자닌4.0 전문투자형사모투자신탁6호의 신탁업자 지위에서)

없음

700,000,000

NH투자증권 주식회사

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제17호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제23호, 오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제28호의 신탁업자 지위에서)

없음

1,000,000,000

한국증권금융 주식회사

(아너스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)

없음

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(대덕코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

없음

500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입