빌리언스 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20190207)
제출인: 빌리언스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
(주)바이오제네틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 02월 07일

회 사 명 :
주식회사 바이오제네틱스

대 표 이 사 :
하관호, 안주훈

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지)http://www.unidusok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 하 관 호

(전 화) 02-416-0600

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
경남제약(주)

국적
대한민국
대표자
김주선

자본금(원)
6,149,991,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
12,299,983
주요사업
의약품 제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
8,500,000,000

양수금액(원)(A)
12,229,683,945

총자산(원)(B)
23,176,321,502

총자산대비(%)(A/B)
52.77

자기자본(원)(C)
35,969,213,494

자기자본대비(%)(A/C)
34.00

4. 양수목적
경영권 취득

5. 양수예정일자
2019년 02월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
1. 이앤에스와이하이브리드투자조합
2. 신한금융투자 주식회사

* 거래상대방에 관한 사항은 
'14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

- 거래대금지급 : 현금지급

1. 이앤에스와이하이브리드투자조합 거래대금지급기일 : 
 2019년 2월 7일, 매매대금 \11,483,972,500
2. 신한금융투자 주식회사 거래대금지급기일 : 
 2019년 2월 8일, 매매대금 \745,711,445

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제171조제2항제5호에 의한 자산양수에 관한 결정 주권 관련 사채권 양수에 해당함에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 전환사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시.

외부평가기관의 명칭
이현회계법인

외부평가 기간
2019년 02월 07일

외부평가 의견
외부평가기관의 평가결과를 준용하여 평가한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 12,171백만원에서 12,489백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상자산의 실제 양수도가액 12,230백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

상기 전환사채권 취득은 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유하고 있는 경남제약(주) 4회차 전환사채권(액면가 80억원), 신한금융투자 주식회사가 보유하고 있는경남제약(주) 4회차 전환사채권(액면가 5억원)을 당사가 양수하는 것입니다.

- 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수 는 발행회사의 2017년말 자본금 금액에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 발행주식총수입니다. 

- 상기 '3. 양수내역' 중 자기자본은 2017년말 연결자본금액에 공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액입니다. 

- 상기 '5. 양수예정일자' 중 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유하고 있는 경남제약(주) 4회차 전환사채권의 양수예정일자는 2019년 02월 07일이며 신한금융투자 주식회사가 보유하고 있는 경남제약(주) 4회차 전환사채권의 양수예정일자는 
2019년 02월 08일 입니다.

-
상기 '6.
거래상대방에 관한 사항'

(단위 : 백만원)

회사명
이앤에스와이
하이브리드투자조합
신한금융투자 주식회사

자본금
21,020
1,546,998

주요사업
투자업
금융, 부동산(업태) / 증권, 임대(종목)

본점소재지
서울시 강남구 역삼동
서울특별시 영등포구 여의대로70

회사와의 관계
-
-

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
53,757
38,503
15,253
5,624
40,171
-3,478
적정
삼영회계법인

전년도
45,176
28,355
16,821
5,624
39,758
130
적정
삼덕회계법인

전전년도
47,037
30,192
16,845
5,615
39,087
2,111
적정
삼덕회계법인

* 발행회사의 당해연도 재무상황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이앤에스와이
하이브리드투자조합
대한민국
서울시 강남구 역삼동

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최다출자자
신한캐피탈
2,000,000,000좌
9.51

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
2017년 12월

자산총계
30,991
자본금
21,020

부채총계
164
매출액
77

자본총계
30,827
당기순손익
(208)

외부감사인
신우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
바이오제네틱스투자조합
-

대표이사
하관호, 안주훈
-

이사
이용
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

신한금융투자
주식회사
대한민국
서울특별시 영등포구 여의대로70

직업(사업내용)
금융, 부동산(업태) / 증권, 임대(종목)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
신한금융지주
309,399,664
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
28,644,288
자본금
1,546,998

부채총계
25,391,599
매출액
5,558,862

자본총계
3,252,689
당기순손익
211,907

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
바이오제네틱스투자조합
-

대표이사
하관호, 안주훈
-

이사
이용
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
1

만기이자율(%)
3

사채만기일
2022년 06월 15일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
6,705

전환가액 결정방법
발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2018년 06월 15일

종료일
2022년 05월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.