오리엔트바이오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190207)
제출인: 장재진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
주식회사 오리엔트바이오

1101
1000
20190207

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 02월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 02월 07일

보고자 :
장재진

요약정보

발행회사명
주식회사 
오리엔트바이오
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
52,351,810
28.94

이번 보고서
54,827,828
23.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,015,000
8.30

이번 보고서
15,015,000
6.57

보고사유
발행회사 유상증자 및 주금납입으로 인한 주주지위 획득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사오리엔트바이오
회사코드
002630

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
228,535,104

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
장재진
한자(영문)
張在診(Jae Jin. Chang)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 성북구 성북동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
610316

직업(사업내용)
(주)오리엔트바이오 대표이사 회장
발행회사와의 관계
사실상지배주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)오리엔트바이오
부서
공시팀

직위
주임
전화번호
031-73******

성명
이재규
팩스번호
031-73******

이메일 주소
******.lee@orient-pi.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최숙종
개인(국내)
친인척
641015
대한민국
서울시 성북구 성북동
총괄임원
임원(등기)

2
(주)엠다스
국내법인
계열회사
128-81-63369
대한민국
경기도 성남시 중원구 갈마치로 322
바이오 연구시설 설계시공, 장비개발
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
54,142,309,434
부채총액
42,114,653,644

자본총액
12,027,655,790
자본금
1,000,825,000

대표자
장재진

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
장재진
최대주주 지분율
50.04

주) 상기 자산/부채/자본총액은 제17기 2017년말(2017.12.31) 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.01.24
장재진
2
52,351,810
28.94
39,971,719
23.72
168,535,104

이번보고서
2019.02.07
장재진
2
54,827,828
23.99
54,827,828
23.99
228,535,104

증 감
2,476,018
-4.95
14,856,109
0.27
60,000,000

주) 직전보고서 이후 발행회사의 주주배정 후 일반공모방식의 유상증자 주금납입으로 인하여 의결권있는 발행주식 총수가 변동되었습니다.

4. 보유목적

Ⅰ.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
Ⅷ. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

본인은 상기 보유목적 I ~ X 각 호 사항에 대하여 영향력을 행사할 계획을 가지고 있으며, 향후에도 회사의 업무진행과 관련한 상위 사항이 발생할 경우 경영목적이 부합되도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
신주인수권증서 청약 및 배정

변동사유
발행회사 유상증자 및 주금납입으로 인한 주주지위 획득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장재진
610316
17,559,537
-
-
-
-
-
-
-
-
17,559,537
7.68

특별
관계자
최숙종
641015
7,384,666
-
-
-
-
-
-
-
-
7,384,666
3.23

(주)엠다스
128-81-63369
29,883,625
-
-
-
-
-
-
-
-
29,883,625
13.08

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

228,535,104
-
23.99
23.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
장재진
610316
17,559,537
-
-
-
-
-
-
17,559,537
7.68

특별
관계자
최숙종
641015
7,384,666
-
-
-
-
-
-
7,384,666
3.23

(주)엠다스
128-81-63369
29,883,625
-
-
-
-
-
-
29,883,625
13.08

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)엠다스
특수관계인
128-81-63369
의결권있는 주식
3,295,000
IBK기업은행
주식담보대출
2008.03.21
2008.03.21~2019.12.19
1.44
상환시까지 질권설정

(주)엠다스
특수관계인
128-81-63369
의결권있는 주식
2,000,000
IBK기업은행
주식담보대출
2013.12.18
2013.12.18~2019.12.19
0.88
상환시까지 질권설정

(주)엠다스
특수관계인
128-81-63369
의결권있는 주식
720,000
한국산업은행
주식담보대출
2016.06.01
2016.06.01~2019.05.29
0.32
상환시까지 질권설정

(주)엠다스
특수관계인
128-81-63369
의결권있는 주식
9,000,000
상상인저축은행
주식담보대출
2019.01.23
2019.01.23~2019.04.23
3.94
상환시까지 질권설정

합계(주식등의 수)
15,015,000
합계(비율)
6.57
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
장재진
610316
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최숙종
641015
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)엠다스
128-81-63369
14,856,109
-
-
-
-
-
-
-
-
14,856,109
6.50

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)엠다스
128-81-63369
2019.02.07
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
27,407,607
2,476,018
29,883,625
취득(500)
(주)엠다스 보유 신주인수권증서 120% 초과청약 및 주금납입에 따라 주주지위 획득

주1) (주)엠다스는 발행회사의 유상증자에 따라 2019년 01월 09일 보유주식에 비례한 신주인수권증서를 배정(9,592,600주)받았습니다. 또한 특수관계자인 장재진, 최숙종으로부터 2019년 01월 17일 신주인수권증서를 장외매수(2,787,491주)하였습니다. 해당내용은 직전보고서에 기재되어 있습니다.
주2) (주)엠다스는 발행회사의 유상증자 일정에 따라 2019년 01월 24일 구주주청약시 관련법에 근거하여 120%초과청약 및 납입완료하였으며, 2019년 02월 01일 주금납입에 따라 보고서 제출일 현재 주주지위를 획득하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)엠다스
128-81-63369
-
7,428,054,500
-
7,428,054,500

주1) 상기 차입금은 특수관계자인 장재진과 최숙종으로부터 (주)엠다스가 취득한 신주인수권증서와 (주)엠다스가 보유중인 비율에 따라 배정받은 신주인수권증서의 총합에 120%초과청약 후 배정받은 14,856,109주의 청약증거금입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)엠다스
차입처
주식회사 상상인저축은행

차입금액
9,500,000,000
차입기간
2019.01.23~2019.04.23

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
(주)엠다스 보유중인 (주)오리엔트바이오 및 
(주)오리엔트정공 주식