KS인더스트리 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190201)
제출인: KS인더스트리

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
디엠씨(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 2월 1일

회 사 명 :
디엠씨 주식회사

대 표 이 사 :
관리인 유희철

본 점 소 재 지 :
경남 김해시 한림면 김해대로 1102-171

(전 화)055-720-3000

(홈페이지)http://www.dongnam-crane.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김동원

(전 화)055-720-3000

회사분할 결정

1. 분할방법

1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

2) 분할기준일은 회사의 본 변경회생계획안 인가일의 다음날입니다.

3) 분할등기일은 분할기준일로부터 2일이 경과한 날
로
합니다.

4) 분할존속회사
- 상호 : 디엠씨 주식회사
- 상장여부 : 코스닥시장 상장법인

5) 분할신설회사
- 상호 : 디엠씨자산관리 주식회사
- 상장여부 : 비상장법인
- 발행할 주식의 총수 : 120,000주
- 종류 : 기명식 보통주
- 발행주식수 : 40,000주
- 1주의 금액 : 500원
- 자본금 : 20,000,000원

2. 분할목적
1) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전합니다.

2) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 본 분할로 인하여 분할존속회사로 부터 양도되는 영업부분은 없으며, 분할신설회사는 회생회사로서 이전받은 부인권 소송 등 을 계속 수행하기 위해 존속합니다.

2) 본 분할은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할방식으로 진행되며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동사항은 없습니다.

3) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행하며, 소송의 실효성을 확보할 수 있습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 존속회사가 분할 설립회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않았습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 "제4절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목"을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
디엠씨 주식회사
(DONGNAM MARINE CRANE CO. LTD.,)

분할후 재무내용(원)
자산총계
76,196,278,027
부채총계
44,327,837,962

자본총계
31,868,440,065
자본금
19,419,627,000

2018년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
95,702,435,981

주요사업
선박용 크레인 제작 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
디엠씨자산관리 주식회사
(DONGNAM MARINE CRANE MANAGEMENT CO. LTD.,)

설립시 재무내용(원)
자산총계
100,000,000
부채총계
-

자본총계
100,000,000
자본금
20,000,000

2018년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
철판 도소매업, 소송수행 관련 업무 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 02월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 02월 08일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니합니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 6의 분할 후 존속회사 중 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)은 2017년말연결재무제표 기준 매출액 입니다.

<제12장 회사의 분할>

제1절 일반사항
1) 분할의 목적
- 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권소송을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전합니다.

- 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 합니다.

2) 분할의 방법
- 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송과 관련된 자산, 부채 및 계약 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다.

- 분할기준일은 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날로 합니다.

- 분할등기일은 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음 날부터 2일이 경과한
날로 합니다.

- 분할 내용

구분
상호
사업부문
비고

분할존속회사
디엠씨 주식회사
선박용 크레인
제작 등
코스닥시장 상장법인

분할신설회사
디엠씨자산관리 주식회사
철판 도소매업, 소송수행 관련 업무 등
비상장법인

제2절 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항

1) 감소하는 자본과 준비금의 액 : 해당사항 없음.

2) 자본감소의 방법 : 해당사항 없음.

3) 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송
- 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 소송 등은 제4절 제1항 및 제2항에서 제시된 2018. 12. 31.자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전대상 자산ㆍ부채 목록, 그리고 제4절 제3항에서 제시된 이전 대상 계약 목록 및 제4절 제4항에서 제시된 소송목록을 기준으로 하되, 2018. 12. 31.부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 합니다.

- 전항에 의한 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

- 분할 전후 요약 재무상태표 [2018. 12. 31. 기준(잠정)]
 (단위 : 백만원)

과목
분할 전 회사
분할 후 회사

디엠씨 주식회사
분할존속회사
분할신설회사

디엠씨 주식회사
디엠씨자산관리 주식회사

I. 유동자산
46,768
46,668
100

현금및 현금성자산
2,071
1,971
100

기타금융자산
28,600
28,600
-

매출채권
2,484
2,484
-

기타유동자산
13,613
13,613
-

II. 비유동자산
29,428
29,528
-

투자 및 보험상품자산
621
621
-

종속기업투자주식
-
100
-

유, 무형자산
26,576
26,576
-

기타비유동자산
2,230
2,230
-

자산총계
76,196
76,196
100

I. 유동부채
43,870
43,870
-

II. 비유동부채
458
458
-

부채총계
44,328
44,328
-

자본금
19,420
19,420
20

자본잉여금
39,599
39,599
80

자본조정
-
-
-

이익잉여금
(27,151)
(27,151)
-

자본총계
31,868
31,868
100

부채와자본총계
76,196
76,196
100

* 상기 재산가액은 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

4) 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수 : 변동사항 없음.

5) 분할존속회사가 발행하는 주식의 총수를 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없음.

제3절 분할신설회사에 관한 사항

1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법

구분
내용

상호

한글명

디엠씨자산관리 주식회사

영문명

DONGNAM MARINE CRANE MANAGEMENT CO. LTD.,

목적

1. 철판 도소매업

2. 소송 수행 관련 업무

3. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

본점 소재지
경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171

공고의 방법
서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

2) 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

120,000주

1주의 액면금액

500원

3) 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

구분

내용

자본금

20,000,000원

자본준비금

80,000,000원

* 자본준비금은 분할 기준일에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 절차수행보고서를 받아 최종 확정함. 자본준비금은 공정한 평가액으로 평가한 자산총액에서 부채 및 법정자본금을 제외한 차액으로 분할 기준일까지의 자산, 부채의 변동에 따라 변동될 수 있음.

4) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

40,000주

기명식 보통주

40,000주

5) 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

6) 채무자의 회생채권자, 회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

7) 채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정 : 해당사항 없음.

8) 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액
- 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은2018. 12. 31. 현재의 제4절 제1항의 분할재무상태표와 제4절 제2항의 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 제4절 제3항의 이전 대상 계약 목록 및 제4절 제4항의 이전 대상 소송 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하고, 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정됩니다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할 재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 합니다.

- 전항의 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 절차수행 보고서를 받아 확정합니다.

- 분할신설회사의 요약 재무상태표 [2018. 12. 31기준(잠정)]
 (단위 : 원)

구분

금액

구분

금액

Ⅰ. 유동자산

100,000,000

Ⅰ. 유동부채

-

현금 및 현금성자산

100.000,000

기타유동부채

Ⅱ. 비유동자산

-

Ⅱ. 비유동부채

-

유형자산

-

부채총계

-

자본금

20,000,000

자본잉여금

80,000,000

자본총계

100,000,000

자산총계

100,000,000

부채와자본총계

100,000,000

9) "상법" 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항의 규정에 의한 내용물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다.

10) 임원의 선임
① 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임합니다.

② 분할신설회사의 최초의 사내이사 및 감사는 다음의 자로 합니다.

구분

성명

생년월일

비고

사내이사

김동원

1967.05.03

분할존속회사의 대표이사

감사

임병환

1957.03.25

분할존속회사의 감사

* 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정함.

11) 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항 : 해당사항 없음.

12) 회생채권자ㆍ회생담보권자ㆍ주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항 : 해당사항 없음.

13) 현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항 : 해당사항 없음.

14) 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항 : 해당사항 없음.

15) 분할하는 날
- 분할기준일 : 회사의 본 회생계획안 변경 인가일의 다음날로 합니다.
- 분할등기일 : 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음 날부터 2일이 경과한 날로 합니다.

16) 분할신설회사의 정관
분할신설회사의 정관은 제5절과 같습니다.

17) 분할신설회사의 설립방법
분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할전회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성합니다.

18) 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안
향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 확정되면 법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리합니다. 부인 소송 등의 결과 채권자의 회생채권이나 회생담보권이 존재하는 것으로 확정되는 경우, 그 회생채권이나 회생담보권에 대해서는 연대보증채무를 부담하는 분할존속회사(디엠씨 주식회사)의 2018. 12. 21. 인가된 회생계획에 따라 분할존속회사가 변제합니다.

19) 기타
분할신설회사 설립에 관하여 본 회생계획안에 규정되어 있지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행합니다.

제4절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목

1) 분할 재무상태표 [2018. 12. 31. 기준(잠정)]
 (단위 : 백만원)

과목
분할 전 회사
분할 후 회사

디엠씨 주식회사
분할존속회사
분할신설회사

디엠씨 주식회사
디엠씨자산관리 주식회사

I. 유동자산
46,768
46,668
100

현금및 현금성자산
2,071
1,971
100

기타금융자산
28,600
28,600
-

매출채권
2,484
2,484
-

기타수취채권
4,123
4,123
-

기타자산
2,602
2,602
-

당기법인세자산
2
2
-

재고자산
6,886
6,886
-

II. 비유동자산
29,428
29,528
-

투자자산
65
65
-

보험상품자산
556
556
-

종속기업투자주식
-
100
-

유형자산
26,279
26,279
-

무형자산
297
297
-

기타비유동자산
646
646
-

이연법인제자산
1,584
1,584
-

자산총계
76,196
76,196
100

I. 유동부채
43,870
43,870
-

매입채무
3,956
3,956
-

기타지급채무
2,194
2,194
-

단기차입금
4,617
4,617
-

유동성전환사채
7,628
7,628
-

파생상품부채
6,685
6,685
-

기타유동부채
182
182
-

유동성회생채무
18,609
18,609
-

II. 비유동부채
458
458
-

확정급여부채
173
173
-

기타비유동부채
285
285
-

부채총계
44,328
44,328
-

자본금
19,420
19,420
20

자본잉여금
39,599
39,599
80

자본조정
-
-
-

이익잉여금
(27,151)
(27,151)
-

자본총계
31,868
31,868
100

부채와자본총계
76,196
76,196
100

* 상기 재산가액은 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

2) 이전 대상 자산, 부채 목록
 (단위 : 원)

계정과목

내역

금액

이전사유

현금및현금성자산

은행예금

100,000,000

소송비용 등 지급재원

소계

100,000,000

자산 합계

100,000,000

부채

-

부채 합계

-

3) 이전 대상 계약 목록

순번
계약
내용

1

채무자와 ㈜에스파이낸싱대부(변경전 상호 ㈜에스파이낸싱) 사이의 (1) 2017. 3. 24.자 자금조성 및 컨설팅계약, (2) 2018. 3. 15.자 공증인 박동수 작성의 2018년 증서 제423호 공정증서에 기한 금전소비대차계약 및 같은 일자 부속합의서 등 서울회생법원 2019가합100115(회생채권조사확정재판에 대한 이의), 서울회생법원 2018가합100293(청구이의) 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체.

(1) ㈜에스파이낸싱대부가 채무자에 300억 원의 자금을 조달해 주고 컨설팅 비용 30억 원을 받기로 하고, (2) 채무자가 ㈜에스파이낸싱대부로부터 20억 원을 차용하기로 하는 내용의 금전소비대차계약을 체결.

2

채무자와 김중제 사이의 2018. 1. 12.자 법무법인 송현 작성의 2018년 증서 제8호 공정증서에 기한 금전소비대차계약 등 서울회생법원 2018가합100279(청구이의) 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

채권자 김중제가 지앰씨㈜에 10억 원을 대여하는 것에 대해 채무자가 지앰씨㈜의 채무를 연대보증하는 것을 내용으로 하는 금전소비대차계약 체결.

3

채무자와 윤황진 사이의 (1) 2018. 3. 12.자 전환사채 양수도계약상 연대보증약정, (2) 2018. 4. 9.자 여의도합동법률사무소 작성의 2018년 증서 제486호 공정증서에 기한 금전소비대차계약 등 서울회생법원 2018가합100286(청구이의) 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체.

(1) 지앰씨㈜가 윤황진으로부터 채무자 발행 제4회차 가-00004호 전환사채를 양수하고, 채무자가 지앰씨㈜의 채무에 대해 연대보증을 하기로 하고, (2) 위 계약상 지앰씨㈜의 채무불이행을 이유로, 연대보증인이었던 채무자가 윤황진으로부터 1,057,808,220원을 차용하여 이를 변제하는 것을 내용으로 하는 금전소비대차계약 체결.

4

채무자와 ㈜엔비캐피탈대부 사이의 (1) 2018. 1. 29.자 차용증에 기한 연대보증 약정, (2) 2018. 2. 27.자 법무법인(유한) 주원 작성의 2018년 증서 제34호 공정증서에 기한 약속어음 발행 약정 등 서울회생법원 2018가합100309 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체.

(1) 채권자 ㈜엔비캐피탈대부가 디에스중공업㈜에 6억 원을 대여하는 것에 대해 채무자가 디에스중공업㈜의 채무를 연대보증하고, (2) 이와 관련하여 채무자가 2018. 2. 27.자 법무법인(유한) 주원 작성의 2018년 증서 제34호 공정증서에 기하여 액면금 9억 원의 약속어음을 발행하기로 하는 약정을 체결.

5

채무자가 2018. 3.말 경 현금보관증을 통해 채권자 프리스닥대부㈜에게 650,000,000원의 상환책임을 인정한 약정 등 서울중앙지방법원 2018가합529269 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

채무자가 2018. 3.말경 채권자 프리스닥대부㈜에게, 지앰씨㈜의 프리스닥대부㈜에 대한 2018. 2. 27.자 대출계약과 관련하여 650,000,000원의 상환책임을 인정한다는 취지의 현금보관증을 작성해 줌.

6

서울회생법원 2018회기100006 사건과 관련하여, 채무자가 천일이엔씨㈜에게 (1) 울산 울주군 온산읍 소재 강양, 우봉 1지구 1-3 산업시설용지의 신탁에 관하여 2018. 6. 8. 채무자가 수탁자인 코리아신탁㈜에 대해 가지는 소유권이전등기청구권, 신탁재산반환청구권, 신탁잔여재산반환청구권 등 일체의 모든 반환청구권(채무자와 코리아신탁㈜ 사이의 신탁계약의 해제, 종료를 원인으로 하는 신탁재산에 관한 소유권이전등기청구권, 신탁재산반환청구권, 신탁잔여재산반환청구권 등 일체의 모든 반환청구권 등)을 양도하기로 하는 약정, (2) 채무자가 경남 김해시 관동동 452-1 팔판마을1단지 부영이그린타운 제112동 제901호에 대해 김필교와 체결한 임대차계약상 190,000,000원의 임대차보증금반환청구권을 양도하기로 하는 약정

채무자와 천일이엔씨㈜ 사이의 2018. 5. 30.자 담보부 금전소비대차계약과 관련하여, 천일엔씨㈜가 25억 원을 채무자에게 대여하였다고 하면서 (1)의 신탁재산에 대한 일체의 반환청구권과 (2)의 임대차보증금반환채권을 담보로 제공해 주기로 별도의 약정을 체결함.

7

채무자와 디엠씨테크㈜ 사이의 (1) 2018. 5. 30.자 공장임대차계약, 공장임대차계약 기타특약사항의 개별약정서, (2) 자재거래계약 등 서울회생법원 2018회확731 회생채권조사확정재판에 대한 이의의 소 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

(1) 채무자는 디엠씨테크㈜에게 공장을 임대하면서 디엠씨테크㈜가 보유하는 ㈜제이피엘에 대한 채권을 양도받는 것으로 임대차보증금을 대체하기로 함. (2) 채무자는 디엠씨테크㈜와 물품제작 등에 관한 자재거래계약을 체결함.

8

(1) 채무자와 김용선 사이의 2017. 1. 24.자 각 채권양도증서, 2017. 3. 31.자 각 채권양도증서, 채권양도의 원인이 되는 각 금전대여계약서 등, (2) 채무자와 정기광 사이의 2017. 7.자 각 채권양도·양수계약서, 채권양도의 원인이 되는 투자요청계약서 등 서울회생법원 2018회기100007 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

(1) 채무자와 김용선은 2017. 1. 24. 현대삼호중공업㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약, 2017. 3. 31. 현대삼호중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였고, (2) 채무자와 정기광은 2017. 7. 18. 현대삼호중공업㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결함.

9

(1) 채무자와 김용선 사이의 2017. 3. 31.자 채권양도증서 및 그 원인이 되는 금전소비대차계약 (2) 채무자와 정기광 사이의 2017. 7.자 채권양도·양수계약서 및 그 원인이 되는 투자요청계약 (3) 채무자와 디엠씨테크㈜ 사이의 2018. 6. 15.자 채권양도·양수계약서 및 그 원인이 되는 자재거래계약 (4) 채무자와 윤황진 사이의 연대보증약정 등 창원지방법원 2018가합55114 본소와 이에 부대하여 제기되는 반소 일체의 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

(1) 채무자와 김용선은 2017. 3. 31. 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였고, (2) 채무자와 정기광은 2017. 7. 18. 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였으며, (3) 채무자와 디엠씨테크㈜는 2018. 6. 15. 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였음. (4) 채무자와 윤황진은 창원지방법원 2018타채102961호 채권압류 및 전부명령의 원인이 되는 연대보증약정 등을 체결함.

10

채무자와 ㈜보승퓨켐 사이의 2018. 3. 27.자 공증인 김재수 사무소 작성의 2018년 증서 제230호 공정증서에 기한 금전소비대차계약, 채권양수양도승낙서 등 서울회생법원 2019회확10 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

2017. 7. 3.자 채권양도양수 승낙(동의)서 의하면, 채무자는 디에스중공업㈜과 ㈜보승퓨켐의 채권양도계약을 승인하였음. 그리고 채무자는 ㈜보승퓨켐으로부터 12억원을 차용하기로 하는 금전소비대차계약을 체결함.

11

채무자와 ㈜보승퓨켐 사이의 2018. 3. 27.자 공증인 김재수 사무소 작성의 2018년 증서 제230호 공정증서에 기한 금전소비대차계약, 채권양수양도승낙서 등 서울회생법원 2019가합100139 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

2017. 7. 3.자 채권양도양수 승낙(동의)서 의하면, 채무자는 디에스중공업㈜과 ㈜보승퓨켐의 채권양도계약을 승인하였음. 그리고 채무자는 ㈜보승퓨켐으로부터 12억원을 차용하기로 하는 금전소비대차계약을 체결함.

12

채무자와 디엠씨테크㈜ 사이의 2018. 6. 15.자 채무자의 현대삼호중공업㈜에 대한 매출채권을 디엠씨테크㈜로 양도하는 계약, 채무자와 디엠씨테크㈜의 물품제작 등에 관한 자재거래계약 등 서울회생법원 2019회기100000 부인의 청구 사건과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

채무자와 디엠씨테크㈜는 CASING/FUNNEL 물품제작 등을 원인으로 하여 채무자의 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 디엠씨테크㈜에게 양도하는 계약을 체결함

13

채무자와 김용선 사이의 2017. 3. 31.자 채권양도증서 및 그 원인이 되는 금전소비대차계약 등 김용선이 추완신고한 회생담보권 10억 원에 대한 조사확정재판 사건(서울회생법원2019회확 100003)과 관련하여 채무자가 체결한 계약 일체

채무자와 김용선은 2017. 3. 31. 금전대여계약서 등을 원인으로 하여 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결함.

14

4.항의 이전 대상 소송과 관련하여 채무자가 법무법인(유한) 태평양 및 법무법인 트리니티와 각 체결한 소송위임계약

4.항의 이전대상 소송과 관련하여 채무자가 소송대리인들과 체결한 소송위임계약

4) 이전 대상 소송 목록

순번

사건번호

내용

1

서울회생법원 2019가합100115

채권자 ㈜에스파이낸싱대부가 2018. 3. 15.자 2018년 증서 제423호 금전소비대차계약 공정증서에 기하여 대여금 20억 원 및 그에 대한 이자 상당액을 회생채권으로 확정하는 재판을 구한데 대한 이의의 소(부인권 행사).

2

서울회생법원 2018가합100293

순번 1. 사건과 동일한 내용의 소로서 채무자가 채권자 ㈜에스파이낸싱대부를 상대로 청구이의의 방식으로 채권자의 회생채권 부존재를 구하는 소(부인권 행사).

3

서울회생법원 2018가합100279

채권자 김중제가 2018. 1. 12.자 법무법인 송현 작성의 2018년 증서 제8호 금전소비대차계약 공정증서에 기하여 대여금 10억 원 및 그에 대한 이자 상당액을 회생채권으로 확정을 구하는 것에 대해 채무자가 청구이의의 방식으로 회생채권의 부존재를 구하는 소(부인권 행사).

4

서울회생법원 2018가합100286

채권자 윤황진이 2018. 4. 9.자 여의도합동법률사무소 작성의 2018년 증서 제486호 금전소비대차계약 공정증서에 기하여 대여금 1,057,808,220원 및 그에 대한 이자 상당액을 회생채권으로 확정을 구하는 것에 대해 채무자가 청구이의의 방식으로 회생채권의 부존재를 구하는 소(부인권 행사)

5

서울회생법원 2018가합100309

채권자 ㈜엔비캐피탈대부가 2018. 2. 27.자 법무법인(유한) 주원 작성의 2018년 증서 제34호 약속어음 공정증서 및 2018. 1. 29.자 차용증에 기하여 원금 6억 원 및 그에 대한 이자 상당액을 회생채권으로 확정을 구하는 것에 대해 채무자가 청구이의의 방식으로 회생채권의 부존재를 구하는 소(부인권 행사).

6

서울중앙지방법원 2018가합529269

채권자 프리스닥대부㈜는 2018. 2. 27. 지앰씨㈜에게 633,400,000원을 대여해 주고, 그에 대한 담보로 채무자가 발행한 4회차 전환사채를 담보로 제공받았고, 추가로 제6회차 전환사채도 담보로 제공받았는데, 그 과정에서 채무자가 채권자 프리스닥대부㈜에게 2018. 3.말경 위 대여금채무에 대한 채무를 인정하는 내용의 현금보관증을 써 주었으므로, 위 대여원금 및 그에 대한 이자 상당액이 회생채권으로 인정되어야 하고, 선택적으로 전환사채에 기한 전환권 행사를 통해 취득한 채무자의 주식 858,372주를 교부해 주어야 하며, 예비적으로 공동불법행위에 기한 손해배상채권을 회생채권으로 인정해 줄 것을 주장하고 있음. 이에 대해 채무자는 현금보관증을 작성해 준 행위에 대해 부인권 행사.

7

서울회생법원 2018회기100006

채권자 천일이엔씨㈜는 2018. 5. 30. 채무자와 담보부 금전소비대차계약을 체결하여 35억 원을 채무자에게 대여해 주기로 하고, 그에 대한 담보로 (1) 채무자 보유 자회사들 주식, (2) 울산 울주군 온산읍 소재 강양, 우봉 1지구 1-3 산업시설용지의 신탁에 관하여 채무자가 수탁자인 코리아신탁㈜에 대해 가지는 소유권이전등기청구권, 신탁재산반환청구권, 신탁잔여재산반환청구권 등 일체의 모든 반환청구권(채무자와 코리아신탁㈜ 사이의 신탁계약의 해제, 종료를 원인으로 하는 신탁재산에 관한 소유권이전등기청구권, 신탁재산반환청구권, 신탁잔여재산반환청구권 등 일체의 모든 반환청구권 등), (3) 채무자가 경남 김해시 관동동 452-1 팔판마을1단지 부영이그린타운 제112동 제901호에 대해 김필교와 체결한 임대차계약상 190,000,000원의 임대차보증금반환청구권, (4) 경남 김해시 한림면 및 전남 영암군 삼호읍에 소재하는 채무자 소유의 공장 부지 및 공장 건물에 대한 소유권이전등기청구권가등기를 설정하였는데, 이에 대해 관리인은 채무자의 자산 대부분인 위 자산들에 대한 담보 설정행위에 대해 부인권을 행사함.

8

서울회생법원 2018회확731 회생채권조사확정재판에 대한 이의의 소

채권자 디엠씨테크㈜는 2018. 6. 26. ~ 2018. 7. 31.까지 채무자에 대한 외상매출금채권 2,984,451,372원과 2018. 5. 30.자 임대차계약에 따른 임대차보증금 반환채권 1,200,000,000원에 대하여 회생채권으로 확정을 구함. 채권자 디엠씨테크㈜는 위 임대차보증금 1,200,000,000원과 관련하여, 2018. 5. 30. 채권자 디엠씨테크㈜가 보유하는 ㈜제이피엘에 대한 채권을 채무자에게 양도함으로써 보증금을 지급하기로 하는 별도의 합의를 하였다고 주장하고 있고, 이에 대하여 부인권 행사. 서울회생법원 2019. 1. 26.자 2018회확731 결정은 채권자 디엠씨테크㈜의 회생채권이 존재하지 않는다고 판단하였는데, 이에 대하여 디엠씨테크㈜가 불복하고 이의의 소를 제기할 경우 그 소송이 이전됨,

9

서울회생법원 2018회기100007

채무자는 상대방 김용선과 (i) 2017. 1. 24. 현대삼호중공업㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약 (ii) 2017. 3. 31. 현대삼호중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였고, (iii) 상대방 김용선은 위 각 채권양도계약에 기하여 채권양도통지를 하여, 위 각 채권양도계약 및 채권양도통지 행위에 대하여 각 부인권을 행사함.

채무자는 상대방 정기광과 (i) 2017. 7. 18. 현대삼호중공업㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였고, (ii) 상대방 정기광은 위 각 채권양도계약에 기하여 채권양도통지를 하여, 위 각 채권양도계약 및 채권양도통지 행위에 대하여 각 부인권을 행사함.

10

창원지방법원 2018가합55114 본소와 이에 부대하여 제기되는 반소 일체

채무자의 현대삼호중공업㈜에 대한 매출채권 2,899,700,750원에 대하여, 정기광은 2017. 7. 18.자 채권양도계약에 따라 위 채권 중 20억 원을 양도받았다고 주장하고, 김용선은 2017. 3. 31.자 채권양도계약에 따라 그 중 10억 원을 양도받았다고 주장하며, 디엠씨테크㈜는 2018. 6. 15.자 채권양도계약에 따라 그 중 2,723,167,160원을 양도받았다고 주장하고, 윤황진은 위 채권을 창원지방법원2018타채10296호로 압류 및 전부받았다고 주장하고 있으므로, 현대삼호중공업㈜는 피공탁자를 채무자, 정기광, 김용선, 디엠씨테크㈜, 윤황진으로 특정하여 위 매출채권 금원 전액을 창원지방법원에 공탁하였음. 정기광은 공탁금 중 1,899,700,750원이 본인에게 귀속되어야 한다며 공탁물출급청구권 확인의 소를 제기하였음. 이에 대하여 정기광, 김용선, 디엠씨테크㈜에 대한 채권양도 및 양도통지 행위, 채권자 윤황진의 압류 및 전부명령의 원인행위에 대하여 위 본소 및 이에 부대하여 제기되는 반소 일체에서 부인권을 행사

11

서울회생법원 2019회확10

채권자 ㈜보승퓨켐은 2015. 12. 23. 대성엠씨㈜에게 투자한투자금과 관련하여, 위 투자금의 반환을 보증한 디에스중공업㈜가 2017. 7. 3.자 채권양도양수 승낙(동의)서를 통해 채무자에 대한 디에스중공업㈜의 채권 27억 원을 채권자 ㈜보승퓨켐에게 양도하고 채무자는 이를 지급하기로 확약하였다고 주장함. 채권자 ㈜보승퓨켐은 이에 근거하여 2018. 3. 27.자 공증인 김재수 사무소 작성의 2018년 증서 제230호 금전소비대차계약 공정증서를 작성하였다고 주장하고 있음. 위 채권양도에 대한 승인·확약행위, 이와 관련한 채무자의 매출채권을 양도행위, 위 금전소비대차계약 및 공정증서 작성행위 등에 대하여 부인권을 행사함.

12

서울회생법원 2019가합100139

채권자 ㈜보승퓨켐이 2018. 3. 27.자 공증인 김재수 사무소 작성의 2018년 증서 제230호 금전소비대차계약 공정증서에 기하여 1,285,545,204원 및 그에 대한 개시후 이자 상당액을 회생채권으로 확정을 구하는 것에 대해 채무자가 청구이의의 방식으로 회생채권의 부존재를 구하는 소(부인권 행사)

13

서울회생법원 2019회기100000

상대방 디엠씨테크㈜와 채무자는 2018. 6. 15. 채무자의 현대삼호중공업㈜에 대한 매출채권을 양도하는 계약을 체결하여 이에 대하여 부인권을 행사함

14

서울회생법원 2019 회확 100003

채무자와 김용선은 2017. 3. 31. 금전대여계약서 등을 원인으로 하여 현대삼호중공업㈜에 대한 채무자의 매출채권을 양도하는 계약을 체결하였고, 김용선은 이에 따라 양도통지를 하여 채권양도계약 및 양도통지 행위에 대하여 부인권 행사

제5절 분할신설회사 정관

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 디엠씨자산관리 주식회사라 한다. 영문으로는 DONGNAM MARINE CRANE MANAGEMENT CO., LTD.,(약호 DMCM ) 라 한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 철판 도소매업

2. 소송 수행 관련 업무

3. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 경상남도 김해시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 120,000주로 한다.

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 의결권이 있는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제10조(신주인수권) ① 이 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

제11조(명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정하는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 주주총회

제14조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제17조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지에서도 개최할 수 있다.

제18조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언이나 행동을 하는 등 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제20조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제21조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제22조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제22조의2(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제23조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 이사, 이사회

제24조(이사의 수) 이 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제25조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제26조(이사의 임기) 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제27조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제28조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제29조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하여 집행하며, 대표이사가 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제30조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 대표이사가 유고 시에는 제29조 제2항에서 정한 순위에 따라 대표이사의 직무를 대행하는 이사가 적어도 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 소집권자로 한다.

제31조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제34조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제5장 감사

제35조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안을 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제36조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 1년 내의 최종 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

제37조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제38조(감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제39조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 계산

제41조(사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제42조(재무제표와 영어보고서의 작성·비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

가. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻을 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제6절 분할신설회사의 운영 및 해산

1) 분할신설회사는 회생회사로서, 분할존속회사로부터 이전받은 부인권 소송을 계속 수행하기 위해 존속합니다.

2) 분할신설회사의 주요 업무는 회사로부터 이전받은 부인권 소송의 수행 및 소송결과에 따른 권리, 의무의 분할 존속회사로의 이전이며, 업무절차는 법원의 허가를 받아 처리합니다. 다만, 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사인 회생회사 디엠씨 주식회사(회생절차 종결시 디엠씨 주식회사)으로부터 충당합니다.

3) 본 회생계획안 변경안에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송이 확정되면, 법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리, 의무를 분할 존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리합니다. 부인 소송 등의 결과 채권자의 회생채권이나 회생담보권이 존재하는 것으로 확정되는 경우, 그 회생채권이나 회생담보권에 대해서는 연대보증채무를 부담하는 분할존속회사(디엠씨 주식회사)의 2018. 12. 21. 인가된 회생계획에 따라 분할존속회사가 변제합니다.

4) 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행합니다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정합니다.

5) 이상의 모든 사항은 법원의 허가를 받아 적의 시행하도록 합니다.

※ 당사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 따라 2018년 12월 21일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로, 동법 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제)에 의거 이사회와 주주총회는 법원의 허가로 갈음합니다.

※ 상기 13. 이사회결의일(결정일)은 분할 관련 회생계획안 변경인가에 대한 법원 결정문 수령일입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.