원익IPS — 증권발행실적보고서(합병등) (20190201)
제출인: 원익IPS

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 원익아이피에스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 02월 01일

회 사 명 :

주식회사 원익아이피에스

대 표 이 사 :

이현덕, 이재경

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위산단로 75

(전 화) 031-8047-7000

(홈페이지) http://www.ips.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장 (성 명) 김 동 우

(전 화) 031-8047-7000

Ⅰ. 일정

구 분
(주)원익아이피에스
(합병회사)
(주)원익테라세미콘
(피합병회사)

이사회 결의일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

합병계약일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

주주확정기준일
2018년 11월 13일
2018년 11월 13일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 11월 14일
2018년 11월 14일

종료일
2018년 11월 20일
2018년 11월 20일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2018년 11월 28일
2018년 11월 28일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2018년 10월 29일
2018년 10월 29일

종료일
2018년 12월 12일
2018년 12월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 03일
2019년 01월 03일

구주권 제출기간
시작일
-
2018년 12월 13일

종료일
-
2019년 01월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2019년 01월 30일

종료일
-
2019년 02월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2018년 12월 13일
2018년 12월 13일

종료일
2019년 01월 14일
2019년 01월 14일

합병기일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병종료보고 공고일
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2019년 02월 01일
2019년 02월 01일

주권교부 예정일
2019년 02월 19일
-

신주상장 예정일
2019년 02월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 
변경될 수 있습니다.

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 
이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2019년 2월 1일)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

(주)원익아이피에스
(존속회사)
(주)원익테라세미콘
(소멸회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익홀딩스
보통주
13,557,748
32.85%
3,503,614
30.99
16,148,573
32.90%

이현덕
보통주
6,350
0.02%
-
-
6,350
0.01%

장호승
보통주
42,000
0.10%
-
-
-
-

임창빈
보통주
40,000
0.10%
-
-
40,000
0.08%

이재경
보통주
-
-
5,000
0.04%
3,697
0.01%

최대주주(특수관계인)계
보통주
13,646,098
33.06%
3,508,614
31.04%
16,198,620
33.00%

주1)
상기 각 주주별 합병 후 주식수는 합병 전 주식회사 원익아이피에스 보유주식과, 합병전 주식회사 
원익테라세미콘의 보유주식에 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 계산한 합병신주를 합산한 수량이며, 지분율은 각 주주별 합병후 보유 주식수에 합병후 발행주식 총수(합병전 주식회사 원익아아피에스 
발행주식 총수 + 합병신주총수)를 나누어 계산하였습니다.

주2) 이재경 임원은 소멸회사 주식을 보유함에 따라, 합병신주를 배정받았습니다.

주3) 장호승 임원은 2019년 2월 1일부로 사임하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다.
사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 주식매수가격

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 ③에 따라 산정된 금액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시 가격
(주)원익아이피에스 : 20,200원 / (주)원익테라세미콘 : 14,954원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따른 매수가격 산정방법 에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제 3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 
- 기준일: 이사회결의일(2018년 10월 29일)
- 기산일: 이사회결의일 전일(2018년 10월 28일)

(주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법

(단위 : 원)

구 분
일자
금액

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일
22,583

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일
19,495

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
18,523

기준매수가격［(①+②+③)/3］
-
20,200

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가×거래량

2018/10/26
18,050
218,435
3,942,751,750

2018/10/25
18,350
194,153
3,562,707,550

2018/10/24
18,550
248,123
4,602,681,650

2018/10/23
18,550
203,996
3,784,125,800

2018/10/22
19,350
150,709
2,916,219,150

2018/10/19
19,550
232,322
4,541,895,100

2018/10/18
18,800
270,915
5,093,202,000

2018/10/17
19,800
295,531
5,851,513,800

2018/10/16
19,100
272,234
5,199,669,400

2018/10/15
18,500
216,157
3,998,904,500

2018/10/12
19,050
246,843
4,702,359,150

2018/10/11
18,600
437,887
8,144,698,200

2018/10/10
19,800
303,499
6,009,280,200

2018/10/08
19,850
297,264
5,900,690,400

2018/10/05
20,700
188,838
3,908,946,600

2018/10/04
21,000
198,241
4,163,061,000

2018/10/02
21,550
254,911
5,493,332,050

2018/10/01
21,800
280,580
6,116,644,000

2018/09/28
22,400
320,501
7,179,222,400

2018/09/27
22,950
354,873
8,144,335,350

2018/09/21
22,200
554,503
12,309,966,600

2018/09/20
23,150
520,398
12,047,213,700

2018/09/19
24,000
193,119
4,634,856,000

2018/09/18
24,100
135,339
3,261,669,900

2018/09/17
24,100
149,105
3,593,430,500

2018/09/14
24,250
332,561
8,064,604,250

2018/09/13
23,450
438,574
10,284,560,300

2018/09/12
24,200
315,030
7,623,726,000

2018/09/11
24,850
227,381
5,650,417,850

2018/09/10
24,600
256,728
6,315,508,800

2018/09/07
24,900
534,139
13,300,061,100

2018/09/06
26,300
148,293
3,900,105,900

2018/09/05
26,800
261,751
7,014,926,800

2018/09/04
27,000
200,564
5,415,228,000

2018/09/03
26,700
191,752
5,119,778,400

2018/08/31
26,700
423,146
11,297,998,200

2018/08/30
25,850
258,434
6,680,518,900

2018/08/29
26,350
912,812
24,052,596,200

2개월 가중평균 종가
22,583

1개월 가중평균 종가
19,495

1주일 가중평균 종가
18,523

(주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법

(단위 : 원)

구 분
일자
금액

① 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일
17,201

② 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일
14,044

③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일
13,617

기준매수가격［(①+②+③)/3］
-
14,954

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가×거래량

2018/10/26
13,800
174,445
2,407,341,000

2018/10/25
13,400
151,390
2,028,626,000

2018/10/24
13,350
61,684
823,481,400

2018/10/23
13,600
54,459
740,642,400

2018/10/22
14,150
34,753
491,754,950

2018/10/19
13,950
64,764
903,457,800

2018/10/18
13,950
54,444
759,493,800

2018/10/17
14,200
105,314
1,495,458,800

2018/10/16
14,350
120,356
1,727,108,600

2018/10/15
13,350
129,392
1,727,383,200

2018/10/12
13,150
123,089
1,618,620,350

2018/10/11
12,650
207,265
2,621,902,250

2018/10/10
13,850
151,402
2,096,917,700

2018/10/08
14,700
131,128
1,927,581,600

2018/10/05
15,450
104,314
1,611,651,300

2018/10/04
15,800
101,639
1,605,896,200

2018/10/02
16,550
46,507
769,690,850

2018/10/01
16,700
56,968
951,365,600

2018/09/28
17,000
40,787
693,379,000

2018/09/27
16,950
67,423
1,142,819,850

2018/09/21
16,750
66,136
1,107,778,000

2018/09/20
16,800
68,742
1,154,865,600

2018/09/19
16,850
116,841
1,968,770,850

2018/09/18
17,250
147,376
2,542,236,000

2018/09/17
17,400
199,338
3,468,481,200

2018/09/14
18,300
220,780
4,040,274,000

2018/09/13
18,200
233,716
4,253,631,200

2018/09/12
17,950
96,455
1,731,367,250

2018/09/11
18,000
171,598
3,088,764,000

2018/09/10
18,500
106,590
1,971,915,000

2018/09/07
18,550
287,999
5,342,381,450

2018/09/06
19,300
160,428
3,096,260,400

2018/09/05
19,550
570,964
11,162,346,200

2018/09/04
19,300
374,863
7,234,855,900

2018/09/03
18,850
354,453
6,681,439,050

2018/08/31
18,550
1,569,562
29,115,375,100

2018/08/30
17,050
455,312
7,763,069,600

2018/08/29
17,050
2,114,970
36,060,238,500

2개월 가중평균 종가
17,201

1개월 가중평균 종가
14,044

1주일 가중평균 종가
13,617

3. 청
구 내용

가. 주식회사 원익아이피에스

구분
청구주주수
청구기간
청구금액

개인
148
2018년 12월 13일 ~ 
2019년 01월 03일
767,842,400

외국인
-
-

기관
32
15,338,163,000

외국기관
-
-

일반법인
1
60,600,000

합계
181
16,166,605,400

나. 주식회사 원익테라세미콘

구분
청구주주수
청구기간
청구금액

개인
268
2018년 12월 13일 ~ 
2019년 01월 03일
2,454,609,376

외국인
-
-

기관
15
8,505,595,936

외국기관
-
-

일반법인
1
130,099,800

합계
284
11,090,305,112

4. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 원익아이피에스
2019년 1월 30일
매수완료

주식회사 원익테라세미콘
2019년 1월 30일
매수완료

5. 매수 소요자금의 원천

주식회사 원익아이피에스 및 주식회사 원익테라세미콘의 자체 보유자금을 사용하였습니다. 

6. 매수주식의 처리방침

주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 원익테라세미콘 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 원익테라세미콘이 소유하게 된 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 원익아이피에스가 승계합니다.

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 12월 13일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 12월 13일부터 2019년 1월 14일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 원익아이피에스 홈페이지 / http://www.ips.co.kr
 - 주식회사 원익테라세미콘 홈페이지 / http://www.terasemicon.com
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 원익아이피에스 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75
 - 주식회사 원익테라세미콘 : 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 원익아이피에스가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일) 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 주식회사 원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.

- 배정대상:합병기일 현재 주식회사 원익테라세미콘 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일:2019년 02월 01일(합병기일)
- 교부예정일:2019년 02월 19일

합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 소유한 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하)에 합병신주를 미배정합니다.

금번 합병에 따라, 발행하는 총 합병신주는 7,810,465주 입니다. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병 반대주주의 주식매수청구에 따라 자기주식을 취득하였으며, 직전 증권신고서 제출일과 합병기일 현재 시점의 자기주식수 변동으로 인해, 최종 합병신주가 변경되었습니다.(합병기일 현재기준 자기주식에 합병신주를 미배정합니다.)

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 주식회사 원익아이피에스가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 원익아이피에스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 02월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후
(추정)

(주)원익아이피에스
(주)원익테라세미콘

자산총계
509,815
199,993
709,807

- 비유동자산
162,338
85,128
247,465

- 유동자산
347,477
114,865
462,342

부채총계
134,549
27,537
162,086

- 비유동부채
16,782
895
17,677

- 유동부채
117,767
26,642
144,409

자본총계
375,266
172,456
547,722

- 자본금
20,637
5,652
24,542

- 자본잉여금
175,273
60,872
317,337

- 기타자본항목
(206)
(1,296)
(206)

- 기타포괄손익누계
0
0
0

- 이익잉여금
179,563
107,228
206,049

주1) 상기 금액은 2018년 09월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 (주)원익아이피에스 별도 기준 재무상태표와 (주)원익테라세미콘 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 09월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
합산 방식 : 총자산, 부채 등은 단순합산 하였으며, 자본항목의 경우 합병신주 발행주식에 합병가액을 곱한 금액을 자본금과 자본잉여금에 나누어 계상하고 합산된 총자산 금액과 차이조정은 이익잉여금을 조정하여 산정

주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다