POSCO홀딩스 — 합병등종료보고서(합병) (20190201)
제출인: POSCO홀딩스

합병등종료보고서
1.1
(주)포스코

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 02월 01일

회 사 명 :

주식회사 포스코

대 표 이 사 :

사장 장인화

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

(전 화) 054-220-0114

(홈페이지) http://www.posco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명) 임 승 규

(전 화) 02-3457-0114

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 포스코
(합병회사)
주식회사 포스코피앤에스
(피합병회사)

합병계약일
2018년 08월 23일
2018년 08월 23일

주주확정기준일
2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 09월 07일
2018년 09월 07일

종료일
2018년 09월 13일
2018년 09월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 09월 06일
2018년 09월 06일

종료일
2018년 09월 20일
2018년 09월 20일

주주총회 소집통지 일자
-
-

주주총회 일자
-
-

합병이사회 일자
2018년 11월 03일
2018년 11월 03일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2018년 11월 05일

종료일
-
2018년 11월 23일

주식매수대금 지급 일자
-
2018년 12월 21일

구주권제출기간
시작일
-
2018년 11월 05일

종료일
-
2018년 12월 22일

매매거래 정지기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018년 11월 05일
2018년 11월 05일

종료일
2018년 12월 31일
2018년 12월 31일

합병기일
2019년 01월 01일

합병주식 교부일(자기주식)
2019년 01월 07일

합병종료보고 주주총회
갈음 이사회 결의일
2019년 01월 30일

합병등기예정일자
2019년 02월 01일

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 및 상법 제527조의2의 간이합병으로 추진하여, 주식회사 포스코 및 주식회사 포스코피앤에스의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

주2) 존속회사인 주식회사 포스코의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주3) 주식회사 포스코의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 주식회사 포스코는 본 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하고 이에 갈음하여 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스의 합병기일 현재 주주들에게 주식회사 포스코가 보유하고 있는 자기주식을 교부함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 포스코가 발행하는 신주는 없으며, 또한 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항도 없습니다.

(기준일 : 2019년 1월 31일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

국민연금공단
최대주주본인
보통주
9,629,850
11.05
9,342,192
10.72
-

계
보통주
9,629,850
11.05
9,342,192
10.72
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 주식회사 포스코 보통주식

합병회사인 주식회사 포스코의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 포스코피앤에스 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 포스코피앤에스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 47,063원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구 내용

가. 주식회사 포스코 보통주식

해당사항 없습니다.

나. 주식회사 포스코피앤에스 보통주식

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
77
2018년 11월 5일 ~
2018년 11월 23일
7,301

일반법인
1
50

합계
78
7,351

3. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 포스코피앤에스
2018년 12월 21일
매수완료

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식회사 포스코피앤에스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 포스코피앤에스의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병승인에 대한 이사회 결의가 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 11월 5일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 11월 5일부터 2018년 12월 31일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 포스코 : 주식회사 포스코 홈페이지
 - 주식회사 포스코피앤에스 : 주식회사 포스코피앤에스 홈페이지
(4) 이의 제출처

 - 주식회사 포스코
 금융기관 채권자 : 포스코 재무실 자금그룹에 서면 제출
 서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터 25층 자금그룹
 상거래 채권자 : 포스코 재무실 회계그룹에 서면 제출
 서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터 25층 회계그룹
 - 주식회사 포스코피앤에스 : 서울특별시 강남구 테헤란로 134

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 포스코가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병회사인 주식회사 포스코와 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 포스코가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 현재 피합병회사 주식회사 포스코피앤에스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 포스코피앤에스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 포스코의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.1456475주를 교부하였습니다. 단, 합병회사인 주식회사 포스코는 본 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하고 이에 갈음하여 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스의 합병기일 현재 주주들에게 주식회사 포스코가 보유하고 있는 자기주식을 교부하였습니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 주식회사 포스코피앤에스의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정 기준일 : 2018년 12월 22일 (구주권제출기간만료일)
- 교부일 : 2019년 01월 07일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병주식의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 합병 주식의 주권 교부일 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하였으며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 포스코의 자기주식 취득으로 처리하였습니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스(이하 피합병회사)가 보유하고 있는 자기주식전량에 대해서는 주식회사 포스코(이하 합병회사)의 자기주식을 교부하지 않았으며, 합병에 반대하는 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 자기주식을 교부하지 않았습니다. 다만, 합병기일 현재 합병회사가 소유하는 피합병회사의 주식에 대하여 자기주식의 배정 또는 미배정의 여부는 합병기일 현재 교부한 자기주식 수량에 영향을 미치지 않습니다.

합병회사는 본건 합병을 진행함에 있어, 합병회사가 소유하는 피합병회사의 주식(이하 포합주식)에 대하여 자기주식을 배정하는 것에 대하여 검토하였습니다. 합병대가로 합병회사의 자기주식을 이전하는 경우 합병신주를 발행하는 합병과 달리 포합주식에 자기주식을 이전하거나 이전하지 않는 경우에 모두 합병회사가 보유하는 자기주식 수에는 변동이 발생하지 않습니다. 포합주식에 자기주식을 이전하는 경우 합병회사의 입장에서는 이미 보유하고 있는 자기주식을 피합병회사 주식에 대하여 배정한 후 다시금 취득하게 될 것이어서 합병회사가 보유한 자기주식의 총량이 동일하게 유지되고 피합병회사의 다른 주주들의 지분율도 동일하게 유지될 것입니다. 또한, 합병비율을 산정하기 위한 피합병회사의 합병가액 산정시 피합병회사가 보유하고 있는자기주식을 제외한 지분만을 고려하여 가치평가를 수행하였기 때문에 존속회사인 주식회사 포스코가 소유하는 피합병회사의 주식에 대하여 배정 또는 미배정의 여부는 합병비율 산정에 영향을 미치지 않는 것으로 판단하였습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

합병회사인 주식회사 포스코는 합병대가로 자기주식을 교부할 예정이므로 합병에 따른 신주의 상장을 진행하지 않습니다. 단, 본 합병으로 인한 합병대가인 자기주식은 2019년 01월 07일 교부되었습니다. 

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 포스코가 주식회사 포스코피앤에스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포스코피앤에스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 억원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

주식회사
포스코
주식회사
포스코피앤에스

자산총계
799,353
9,593
799,353

현금 및 현금성자산
26,258
2,821
26,258

매출채권
96,605
629
96,605

재고자산
106,394
-
106,394

유형자산
314,262
760
314,262

무형자산
51,686
853
51,686

기타
204,148
4,530
204,148

부채총계
322,664
2,931
322,664

매입채무
35,874
338
35,874

차입금 및 사채
212,704
386
212,704

기타
74,086
2,207
74,086

자본총계
476,690
6,663
476,690

자본금
4,824
669
4,824

자료 : 주식회사 포스코 및 주식회사 포스코피앤에스 반기보고서(연결기준)

주1)
합병기일 직전일 현재 주식회사 포스코피앤에스는 주식회사 포스코의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.

주2)
실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
단수조정을 실시하지 않았습니다.