케이피엠테크 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190201)
제출인: 케이피엠테크

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)케이피엠테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 02 월 01 일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 상 근

(전 화) 02-567-8002

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)코스인베스트먼트

국적
대한민국
대표자
이청균

자본금(원)
18,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
3,600,000
주요사업
경영컨설팅업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
3,600,000

양수금액(원)(A)
30,924,000,000

총자산(원)(B)
121,781,611,881

총자산대비(%)(A/B)
25.39

자기자본(원)(C)
96,425,196,440

자기자본대비(%)(A/C)
32.07

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,600,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
사업다각화 및 사업시너지 제고

5. 양수예정일자
2019년 02월 01일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)익룡개발, 포트리스신성장사모투자조합

자본금(원)
-

주요사업
- (주)익룡개발 : 부동산컨설팅업
- 포트리스신성장사모투자조합 : 투자조합

본점소재지(주소)
- (주)익룡개발 : 서울특별시 강남구 테헤란로 
- 포트리스신성장사모투자조합 : 서울시 강남구 테헤란로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. (주)익룡개발 
- 양수수량 : 2,310,000주
- 양수대금 : 19,842,900,000원
- 계약금 : 2019년 02월 01일 13,890,030,000원 현금지급
- 잔금 : 임시주주총회 전일까지 5,952,870,000원 현금지급 예정

나. 포트리스신성장사모투자조합 
- 양수수량 : 1,290,000주
- 양수대금 : 11,081,100,000원
- 대금지급 : 2019년 02월 01일 11,081,100,000원 현금지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법 시
행령 제171조
- 사유: 회사가 취득하기로 의사결정한 주식 취득가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 10일 ~ 2019년 01월 31일

외부평가 의견
당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 주식회사 코스인베스트먼트(평가회사)의 주식가치평가액은 23,913백만원에서 27,105백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다.
한편, 평가기준일 이후 주식양수도계약 체결일 사이에 평가회사는 신주인수권이 행사되어 총 발행주식수 3,600,000주로 증가하였으며 이에 따라 현금및현금성자산 등이 증가하였습니다. 이러한 평가회사의 발행주식수 및 현금및현금성자산 등의 증가는 평가기준일 현재의 주식가치 평가액에 반영되어 있지 않으며, 현금및현금성자산등의 증가를 단순 합산한 평가회사의 양수대상 지분(주식수 3,600,000주, 지분율 100%)에 대한 평가액은 29,566백만원에서 32,757백만원의 범위에 있을 것으로 산정되며, 실제 양수 예정가액은 30,924백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.

2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산은 당사의 최근 사업연도말(2017년 12월말) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2017년말 연결재무제표 기준에서 주요사항보고서 제출사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

3) 상기 "2.양수내역"의 양수금액은 외부평가기관의 평가의견을 반영하여 산정하였으며, 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

4) 상기 "3. 양수후 소유주식수 및 지분비율"은 양수후 소유주식수는 3,600,000주(지분율 100%)로 (주)코스인베스트먼트의 최대주주가 될 예정입니다.

5) 상기 "5. 양수예정일자"는 해당 양수주식 수령일 기준입니다. 

6) 해당 양수주식 3,600,000주는 2019년 2월 1일 모두 수령할 예정입니다. 

7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2017년말, 2016년말, 2015년말 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
31,472
14,875
16,596
5,000
5,804
2,205
적정
이촌회계법인

전년도
24,468
9,929
14,539
5,000
4,664
2,631
적정
이촌회계법인

전전년도
36,687
30,020
6,666
5,000
32
-925
적정
이촌회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)익룡개발
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
부동산 임대 및 컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이청균
80,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12

자산총계
25,951
자본금
40

부채총계
19,485
매출액
612

자본총계
6,467
당기순손익
1,671

외부감사인
선진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
기티특수관계자

대표이사
김지훈
-

이사
김정민
-

사외이사
이광준
-

감사
박일주
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

포트리스신성장사모투자조합
대한민국
서울시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이청균
7
70

대표이사
이청균
7
70

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12

자산총계
9
자본금
10

부채총계
-
매출액
-

자본총계
9
당기순손익
-1

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
-

대표이사
김지훈
-

이사
김정민
-

사외이사
이광준
-

감사
박일주
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-