피에스케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190131)
제출인: 피에스케이홀딩스

주주총회소집공고
2.7
피에스케이

주주총회소집공고

2019년 01월 31일

회 사 명 :
피에스케이(주)

대 표 이 사 :
박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로4길 48

(전 화) 031-660-8700

(홈페이지)http://www.psk-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박형태

(전 화) 031-660-8700

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 2월 15일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동) 피에스케이(주) 본사 5층 총회장

(Tel. 031-660-8700)

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 양재균 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김태철 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 남상권 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 상근감사 이수연 선임의 건

제4호 의안 : 정관 변경 승인의 건

* 제2호 내지 제4호 의안은 제1호 의안이 가결되는 것을 조건으로 의안으로 상정함

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거 래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의 사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2019년 1월 31일

 피에스케이주식회사

대표이사 박 경 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이재갑
(출석률: 91%)
장홍영
(출석률:88%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.02.01
제1호 의안: 시스템 유지보수 등 아웃소싱
찬성
-

2
2018.02.08
제1호 의안: 유형자산 취득의 건
찬성
-

제2호 의안: 타법인 출자의 건
찬성
-

3
2018.02.28
보고사항: 2017년 내부회계관리제도
- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서
- 감사의 평가보고서
-
-

제1호 의안: 2017년도 재무제표 보고 및 승인의 건
찬성
-

제2호 의안: 제28기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

4
2018.04.20
제1호 의안: 기채에 관한 건(건별)
찬성
찬성

제2호 의안: 기채에 관한 건(한도)
찬성
찬성

5
2018.05.08
보고사항: 2018년 1분기 재무결산 실적 보고
-
-

제1호 의안: 기채 및 은행 여신의 건
찬성
불참

6
2018.08.07
보고사항: 2018년 2분기 재무결산 실적 보고
-
-

제1호 의안: 이사회규정 승인의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 용역계약의 건
찬성
찬성

제3호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약의 건
찬성
찬성

7
2018.08.27
제1호 의안: 유형자산 취득의 건
찬성
찬성

8
2018.09.27
제1호 의안: 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 합병계약서 승인의 건
찬성
찬성

9
2018.11.06
보고사항: 2018년 3분기 재무결산 실적 보고
-
-

10
2018.11.30
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
찬성
찬성

11
2018.12.19
제1호 의안: 합병절차중단 및 합병계약에 대한 해제합의서 체결 승인의 건
불참
찬성

제2호 의안: 분할계획서 승인에 관한 정정의 건
불참
찬성

제3호 의안: 임시주주총회 소집 결의 철회의 건
불참
찬성

제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성

제5호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 정정의 건
불참
찬성

제6호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
불참
찬성

※ 2019년 01월 31일 기준
※ 장홍영 사외이사는 2018년 3월 30일 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
33
16
-

※ 2018년 09월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등

반도체 장비 산업이란 반도체 wafer를 가공하여 반도체 소자를 생산하는데 필요한 공정용 장비와 관련된 산업입니다. 반도체 장비 산업은 반도체 회로설계, 실리콘 wafer 제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계부터 wafer를 가공하여 칩을 만들고 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 포괄합니다. 반도체 장비 산업은 Life-cycle이 빠른 기술 집약적인 고부가가치 산업으로 전방 산업인 반도체 산업의 경기에 의해 영향을 크게 받습니다. 반도체 장비는 크게 전공정(칩 제조), 후공정(조립), 검사 및 기타 장비로 구분됩니다. 각 공정별 투자 비중을 살펴보면, 실리콘 wafer를 가공하여 칩을 만드는 전공정장비가 약 70%를 차지하고, 칩에 리드선을 붙이고 패키징하는 후공정장비가 약 10%~12%, 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사장비 및 운송설비 등이 나머지를 차지합니다. 각 공정별 장비를 살펴보면 다음과 같습니다.

[반도체 장비의 분류]

구분
공정
장 비

전공정
Photo
Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch
Etcher, Dry Strip

세정 및 건조
Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리
Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입
Ion Implanter

박막 형성
CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), 
PVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)
Dicing
Dicer

Bonding
Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing
Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사
Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),
Test Handler, Burn-In

기 타
설계, wafer 제조, 운송설비 등

경제적/기술적 특징을 보면 반도체 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 소자업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.
한국은 세계 2위의 반도체 생산국으로 반도체 장비산업 시장규모는 전세계 시장의 약 20%~25%를 차지하고 있습니다. 하지만 반도체 장비 국산화율은 최근 연도에도 낮은 수준이며, 반도체 장비 자체의 무역수지 개선은 물론 반도체 소자의 가격경쟁력강화에 긴요한 산업입니다. 이들 반도체 장비 중 핵심장비들은 약 5,000여개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체장비
주요 구성품
- Process Chamber : 진공시스템
 - Mechatronics 시스템 : Robot
 - Process Control : CTC
 - 광학 시스템 : 전자식 광학계
 - 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
 - Source : Plasma Tech.
 - 모니터링 시스템 : 각종 센서
 - 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

그리고 반도체장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 그로인해 반도체산업은 초미세, 고집적, 극저온, 고진공 등을 구현하기 위한 극한기술이 필요한 기술집약적 산업으로서, 정밀기계, 자동차, 우주항공 및 의료기기 등 다른 정밀가공산업에 파급효과가 높은 산업입니다. 

(2) 성장성

① 세계 반도체 시장 전망

(단위 : 십억 달러)

구 분
2014
2015
2016
2017
2018(F)
2019(F)

전체
시장 규모
336
335
339
412
463
484

증감율 (%)
9.9%
-0.2%
1.1%
21.6%
12.4
4.4

※ 자료 : WSTS, July, 2018

② 세계 반도체 장비 시장 전망

▶ 세계 반도체 장비시장 전망(지역별)
 세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 2017년은 2016년 대비 35.6% 증가하였습니다.

(단위 : 십억 달러)

구분
2015
2016
2017
2018(F)
2019(F)

한국
7.47
7.69
17.95
17.96
16.31

대만
9.64
12.23
11.49
10.66
12.30

중국
4.90
6.46
8.23
11.81
17.32

일본
5.49
4.63
6.46
8.58
7.72

북미
5.12
4.49
5.59
5.80
6.22

유럽
1.94
2.18
3.67
4.10
3.97

기타
1.97
3.55
3.20
3.82
3.75

계
36.53
41.23
56.62
62.73
67.58

※ 자료 : SEMI, July, 2018

▶ 주력장비 Dry Strip 세계시장 전망
최근까지 반도체 Dry Strip 세계시장 규모는 아래 표와 같습니다. 성장률은 3D Device 기술 도입에 따라 전체 반도체장비 시장 성장률보다 상대적으로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.
 (단위: 백만 달러)

구분
2013
2014
2015
2016
2017

세계 전체
186
269
244
245
303

※ 자료 : Gartner, April, 2018

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

반도체 장비산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 장비는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 소자업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 메모리 생산라인 투자의 경우 일정 기간에 집중되는 특징을 보이므로 이 기간에 장비 납품이 집중될 수 있습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품일에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출기복이 심하게 나타날 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 현재 반도체장비(전공정 및 패키징 장비) 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 반도체장비사업은 제조공정상 동일성, 수요 고객의 유사성 등 사업의 특성상 사업부문의 구분이 어려워 단일 사업부문으로 그 현황을 기재하였습니다. 또한 종속회사의 주요사업이 반도체 장비의 제조 및 이와 관련한 부품 및 원자재 제조, 판매, 기술서비스 법인으로 구성되어 있어 따로 구분하지 아니하였습니다.

당사는 본사를 거점으로 한국의 제조 및 판매 법인과 해외 법인 5개 (미국지역 2개, 대만 1개, 중국 2개)의 동종업종을 영위하는 종속회사로 구성된 기업입니다. 
사업군별로 보면 반도체장비의 제조와 판매(그 부속 부품 및 기술서비스 포함)라는 1개의 주된 사업부문을 영위하고 있습니다. 

[사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

반도체장비
반도체장비부문
Dry Strip, WLP Descum, Dry Cleaning, Etch Back,
Power Device Etch, Packaging Reflow 등

지역별로 보면 국내 본사에서는 반도체장비를 제조, 판매 및 부품 판매, 기술서비스를 총괄하고 있습니다.

해외에는 미국 지역과 대만 및 싱가포르 등 동남아시아 지역, 일본 지역의 반도체장비 분야 마케팅, 부품판매, 기술서비스를 담당하는 5개의 해외 현지법인과 5개의 해외 지점이 운영되고 있습니다.

미국 지역 법인은 현지 고객사에 대한 반도체장비 분야 부품 판매 및 기술서비스를 담당하는 PSK Tech. America Inc.(Texas Austin 소재)와 반도체 패키징 장비 제조 및 판매를 담당하는 SEMIgear Inc.(Massachusetts Wakefield 소재) 2개사가 운영되고 있습니다.

동남아 지역 법인은 대만, 싱가포르 등 동남아시아 지역의 반도체장비 분야 마케팅, 부품판매, 기술서비스를 담당하는 PSK Asia Inc.(Taiwan 소재) 1개사와 싱가포르 지역에 동일한 사업영역을 담당하는 PSK Asia Inc.의 싱가포르 지점이 운영되고 있습니다.

일본 지역은 일본 고객사에 대한 반도체장비 분야 마케팅, 부품판매, 기술서비스를 담당하는 본사의 일본지점 1개가 운영되고 있습니다. 
중국 지역은 중국 고객사에 대한 반도체장비 분야 마케팅, 부품판매, 기술서비스를 담당하는 PSK(CHINA)CO.,LTD.(Xi'an 소재)와 상하이 법인, 3개 분공소(Wuxi, Xiamen, Dalian)가 운영되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
공정
장 비

전공정
Photo
Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch
Etcher, Dry Strip

세정 및 건조
Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리
Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입
Ion Implanter

박막 형성
CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), 
PVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)
Dicing
Dicer

Bonding
Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing
Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사
Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),
Test Handler, Burn-In

기 타
설계, wafer 제조, 운송설비 등

(2) 시장점유율

세계 반도체 장비 시장은 2008년은 미국발 금융위기에 따른 글로벌 실물경기 악화로인해 반도체 수요가 급감하였고, 그 결과 반도체 소자업체들의 설비투자 축소가 지속되면서 장비시장이 크게 위축되었습니다. 이러한 추세가 2009년 상반기까지 지속되었으나, 하반기 들어 공급과잉 문제 해소 및 PC , 스마트 폰 수요확대로 메모리 가격 지속 상승에 힘입어 주요 전방산업 소자업체들의 수익성이 개선되었으며, 이에 따라 공정기술 전환 투자 및 설비투자가 살아나면서 반도체장비 시장 또한 2011년까지 지속적인 성장을 하였습니다. 이후 2012년, 2013년은 시장규모가 축소되어 왔으나, 2014년부터는 다시 증가하고 있습니다. 당사의 주력 장비인 Dry Strip 시장은 2014년부터 성장률은 3D Device 기술 도입에 따라 전체 반도체장비 시장 성장률보다 상대적으로 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

당사는 Dry Strip장비분야 세계시장에서 시장점유율을 확고히 하면서, 세계 시장 점유율을 더욱 확대하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 한편 당사의 매출은 제품매출이 주를 이루며, 부품 매출, 용역 수수료, 기타 매출이 나머지를 구성하고 있습니다.

<주력장비 Dry Strip 세계시장 점유율>

- Gartner 조사 결과에 따르면 당사의 Dry Strip 세계시장 점유율은 다음과 같습니다.

구분
2012
2013
2014
2015
2016
2017

세계시장 점유율(%)
19%
39%
35%
28%
37%
53%

※ 자료 : Gartner, April, 2018

(3) 시장의 특성

반도체 장비 산업은 다양한 학문과 기술 분야를 기반으로 하는 고도의 기술집약적 산업으로 기술적 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 그로 인해 장기간에 걸쳐 막대한 연구개발비가 소요되는 점도 높은 진입장벽의 원인으로 작용하고 있습니다.

특히 소자업체들은 기존에 품질이 검증된 장비와 기업을 선호하며, 이러한 기업들과 지속적인 공동기술개발을 진행하는 경향이 있습니다. 이에 따라 반도체 장비 신규 업체가 시장에 진입하기는 어려운 산업입니다.

당사는 일류 고객사들과 지속적인 공동협력을 통해 첨단 신기술, 가격경쟁력 및 높은생산성(UPH Cost), 최단 납기, 신속하고 유연한 기술서비스 경쟁력을 바탕으로 고객의 요구에 맞는 Customizing을 통해 지속적으로 신제품생산 및 해외 시장진출 규모를 확대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 당해 사업연도에 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 한 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

피에스케이㈜(이하 “분할회사”라 함)는 2019년 02월 28일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문(이하에서 정의됨)을 인적분할의 방법으로 분할하여 피에스케이㈜(가칭, 이하 “분할신설회사”라고 함)를 설립하고, 분할회사는 피에스케이홀딩스㈜(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 “분할존속회사”라고 함)로 상호를 변경하여 존속하기로 합니다(이하 “본건 분할”이라 함)

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 고객 및 사업 환경에 차이가 있는 반도체 전공정 장비 사업부문과 후공정 장비 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 SEMIgear, inc, 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소 관리 및 반도체 후공정 장비 사업부문 등에, 분할신설회사는 나머지 자회사 관리 및 반도체 전공정 장비사업부문(이하 “분할대상부문”라고 함)에 집중함으로써 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 독립적인 경영을 통한 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

[전공정 사업부문과 후공정 사업부문의 사업 환경 구분]

구분

전공정

후공정

생산

상대적 소품종 다량생산

다품종 소량생산

고객

소수의 대형 고객

다수의 중소형 고객

서비스

한정된 지역에서 특정 고객을 대상

여러 지역에서 다양한 고객을 대상

Footprint

Foot print(장비 하단면적) 유사

Foot print(장비 하단면적) 다양

장비모델 유사성

장비 모델들 간 제조 공간 및

제조 Lead Time 유사

장비 모델들 간 제조 공간 및 제조 Lead Time 다양

[분할 주요 일정]

구분

일자

이사회 결의일

2018년 09월 27일

분할계획서 작성일

2018년 09월 27일

주요사항보고서 제출일

2018년 09월 27일

주식명의개서정지 공고

2018년 12월 19일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2019년 01월 21일

주주명부 폐쇄기간

2019년 01월 22일 ~ 2019년 01월 24일

주주총회 소집공고 및 통지

2019년 01월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 02월 15일

구주권 제출 공고일

2019년 02월 15일

구주권 제출 기간

2019년 02월 18일 ~ 2019년 03월 18일

분할기일

2019년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2019년 04월 02일

분할등기(예정)일

2019년 04월 02일

기타일정

매매거래정지기간(예정)

2019년 03월 15일 ~ 2019년 04월 12일

변경상장 및 재상장 신청일(예정)

2019년 04월 08일

변경상장 및 재상장 예정일

2019년 04월 15일

주1) ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회입니다.

주2) 분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

주3) 상기 분할일정은 예상일정이며, 관계기관의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될수 있습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 반도체 후공정 장비 사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정입니다. 

[회사분할의 내용]

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

피에스케이홀딩스㈜ (가칭)

반도체 후공정 장비

분할신설회사

피에스케이㈜ (가칭)

반도체 전공정 장비

주) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2019년 04월 01일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 6. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)
 【피에스케이 주식회사】

 <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2017. 12. 31 현재

제 27 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

자산

유동자산

203,881,129,475

162,018,577,769

현금및현금성자산

52,646,253,279

46,538,322,193

매출채권 및 기타유동채권

36,700,385,229

15,062,438,834

기타유동금융자산

64,285,845,001

68,368,902,415

기타유동자산

553,536,728

1,024,244,039

당기법인세자산

262,164,060

0

재고자산

49,432,945,178

31,024,670,288

비유동자산

72,810,963,883

73,436,936,191

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,568,698,076

2,319,943,802

관계기업에 대한 투자자산

0

0

유형자산

27,996,699,889

25,775,197,617

영업권

4,558,718,637

10,360,309,770

영업권 이외의 무형자산

17,190,571,860

20,045,975,087

기타비유동금융자산

19,249,634,929

13,634,415,507

기타비유동자산

203,447,225

51,092,979

이연법인세자산

1,043,193,267

1,250,001,429

자산총계

276,692,093,358

235,455,513,960

부채

유동부채

40,742,803,164

26,228,089,054

매입채무 및 기타유동채무

26,297,793,239

18,514,544,753

당기법인세부채

10,314,587,728

5,541,240,377

기타유동부채

4,130,422,197

2,172,303,924

비유동부채

7,633,727,038

10,319,997,866

장기매입채무 및 기타비유동채무

140,748,078

142,124,281

퇴직급여부채

46,808,150

453,054,697

비유동충당부채

4,142,883,489

4,159,081,911

이연법인세부채

3,303,287,321

5,565,736,977

부채총계

48,376,530,202

36,548,086,920

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

228,315,563,156

198,907,427,040

자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

보통주자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

우선주자본금

0

0

기타불입자본

32,256,228,463

32,256,228,463

기타자본구성요소

(453,476,187)

3,501,773,418

이익잉여금(결손금)

186,347,008,880

152,983,623,159

비지배지분

0

0

자본총계

228,315,563,156

198,907,427,040

자본과부채총계

276,692,093,358

235,455,513,960

 
 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

수익(매출액)

275,390,544,841

163,071,753,745

매출원가

156,290,407,073

91,018,165,599

매출총이익

119,100,137,768

72,053,588,146

판매비와관리비

61,421,771,513

46,730,872,752

영업이익(손실)

57,678,366,255

25,322,715,394

금융수익

6,591,785,942

8,773,776,350

금융원가

7,493,043,750

4,552,093,216

지분법손실

0

185,927,469

기타이익

1,311,639,109

3,263,510,381

기타손실

5,138,231,707

5,474,521,662

법인세비용차감전순이익(손실)

52,950,515,849

27,147,459,778

법인세비용

13,507,095,045

7,513,693,629

계속영업이익(손실)

39,443,420,804

19,633,766,149

당기순이익(손실)

39,443,420,804

19,633,766,149

기타포괄손익

(4,952,383,688)

524,957,157

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(3,955,249,605)

371,999,793

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

269,394,014

(861,984,612)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(4,224,643,619)

1,233,984,405

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(997,134,083)

152,957,364

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(997,134,083)

152,957,364

총포괄손익

34,491,037,116

20,158,723,306

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

39,443,420,804

19,633,766,149

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

34,491,037,116

20,158,723,306

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,940

966

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,940

966

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2017. 12. 31 현재

제 27 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

자산

유동자산

185,460,306,294

141,770,282,458

현금및현금성자산

39,669,521,555

35,931,190,126

매출채권 및 기타유동채권

39,294,200,717

12,518,330,119

기타유동금융자산

64,285,845,001

68,368,902,415

기타유동자산

294,977,885

929,407,630

재고자산

41,915,761,136

24,022,452,168

당기법인세자산

0

0

비유동자산

87,069,401,503

82,885,030,366

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,462,967,041

2,221,536,706

종속기업에 대한 투자자산

31,154,207,534

34,663,830,671

관계기업에 대한 투자자산

0

0

유형자산

27,129,119,125

25,113,871,829

영업권 이외의 무형자산

5,063,219,199

5,391,188,513

기타비유동금융자산

19,249,634,929

13,634,415,507

기타비유동자산

158,541,949

5,008,259

이연법인세자산

1,851,711,726

1,855,178,881

자산총계

272,529,707,797

224,655,312,824

부채

유동부채

38,261,093,353

24,221,587,666

매입채무 및 기타유동채무

25,131,447,693

17,329,788,512

당기법인세부채

9,720,404,161

4,836,339,271

기타유동부채

3,409,241,499

2,055,459,883

비유동부채

4,083,883,824

4,455,159,568

장기매입채무 및 기타비유동채무

140,748,078

142,124,281

퇴직급여부채

46,808,150

453,054,697

비유동충당부채

3,896,327,596

3,859,980,590

부채총계

42,344,977,177

28,676,747,234

자본

자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

보통주자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

우선주자본금

0

0

기타불입자본

32,256,228,463

32,256,228,463

기타자본구성요소

1,649,757,004

1,345,474,742

이익잉여금(결손금)

186,112,943,153

152,211,060,385

자본총계

230,184,730,620

195,978,565,590

자본과부채총계

272,529,707,797

224,655,312,824

 
 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 27 기 (2016. 01. 01 부터 2016. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

수익(매출액)

251,543,817,128

140,248,958,518

매출원가

145,840,143,078

80,273,899,794

매출총이익

105,703,674,050

59,975,058,724

판매비와관리비

49,865,475,356

37,935,788,607

영업이익(손실)

55,838,198,694

22,039,270,117

금융수익

8,109,643,730

11,309,110,073

금융원가

7,219,006,441

4,430,478,208

기타이익

1,282,581,489

3,139,978,202

기타손실

4,692,685,174

2,885,576,136

법인세비용차감전순이익(손실)

53,318,732,298

29,172,304,048

법인세비용

13,336,814,447

6,240,281,530

계속영업이익(손실)

39,981,917,851

22,932,022,518

당기순이익(손실)

39,981,917,851

22,932,022,518

기타포괄손익

(692,851,821)

(711,583,969)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

304,282,262

(864,541,333)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

269,394,014

(861,984,612)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

34,888,248

(2,556,721)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(997,134,083)

152,957,364

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(997,134,083)

152,957,364

총포괄손익

39,289,066,030

22,220,438,549

주당이익

-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,966

1,128

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,966

1,128

【별첨1】 분할재무상태표

구분

분할전

분할후

피에스케이㈜

피에스케이홀딩스㈜ (가칭)
 (분할존속회사)

피에스케이㈜ (가칭)
 (분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산

207,707,242,450

22,313,854,436

185,393,388,014

현금및현금성자산

41,874,980,035

2,000,000,000

39,874,980,035

매출채권및기타채권

38,699,430,906

4,101,801,562

34,597,629,344

유동금융자산

69,684,373,511

3,332,259,173

66,352,114,338

기타유동자산

402,781,961

25,216,259

377,565,702

재고자산

57,045,676,037

12,854,577,442

44,191,098,595

Ⅱ. 비유동자산

100,502,391,184

53,513,436,664

46,988,954,520

유형자산

38,722,934,355

17,378,769,931

21,344,164,424

무형자산

4,949,668,347

247,172,165

4,702,496,182

매출채권및기타채권(비)

2,828,197,375

150,814,881

2,677,382,494

비유동금융자산

19,714,122,113

6,259,071,231

13,455,050,882

종속기업투자

31,154,207,534

29,232,417,714

1,921,789,820

이연법인세자산

2,854,063,627

233,785,176

2,620,278,451

기타비유동자산

279,197,833

11,405,566

267,792,267

자산총계

308,209,633,634

75,827,291,100

232,382,342,534

부채

Ⅰ. 유동부채

44,029,551,878

4,482,050,102

39,547,501,776

매입채무및기타채무

24,569,814,551

2,506,976,356

22,062,838,195

유동금융부채

449,828,624

-

449,828,624

법인세부채

11,407,718,906

1,236,329,603

10,171,389,303

기타유동부채

7,602,189,797

738,744,143

6,863,445,654

Ⅱ. 비유동부채

6,482,935,463

790,408,622

5,692,526,841

매입채무및기타채무(비)

157,485,186

17,080,442

140,404,744

충당부채(비)

5,415,920,123

674,682,864

4,741,237,259

순확정급여부채

909,530,154

98,645,316

810,884,838

부채총계

50,512,487,341

5,272,458,724

45,240,028,617

자본

자본금

10,165,802,000

2,783,292,000

7,382,510,000

기타불입자본

32,256,228,463

8,860,569,227

23,395,659,236

기타자본구성요소

106,450,001

-

106,450,001

이익잉여금

215,168,665,829

58,910,971,149

156,257,694,680

자본총계

257,697,146,293

70,554,832,376

187,142,313,917

부채와 자본 총계

308,209,633,634

75,827,291,100

232,382,342,534

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 천원)

과목
분할신설회사
내역

자산

유동자산
185,393,387

현금및현금성자산
39,874,980
현금 등

매출채권 및 기타유동채권
32,281,146
매출채권, 단기대여금

기타유동금융자산
66,352,114
상각후원가측정금융자산(단기) 등

기타유동자산
2,694,048
기타유동자산

재고자산
44,191,099
원재료 등

비유동자산
44,958,224

장기매출채권 및 기타비유동채권
2,677,382
장기대여금, 임차보증금, 전신전화가입권, 예치보증금, 기타보증금

관계기업에 대한 투자자산
1,921,790
관계기업투자

유형자산
21,344,000
유형자산

영업권 이외의 무형자산
5,560,000
무형자산

기타비유동금융자산
13,455,052
상각후원가측정금융자산(장기)

자산총계
230,351,611

부채

유동부채
39,097,673

매입채무 및 기타유동채무
22,062,838
매입채무, 미지급금, 미지급비용

당기법인세부채
10,171,389
미지급법인세

기타유동부채
6,863,446
예수금, 선수금, 선수수익

비유동부채
951,289

장기매입채무 및 기타비유동채무
140,404
장기미지급비용

퇴직급여부채
810,885
퇴직급여충담금, 국민연금전환금, 퇴직연금운용자산

부채총계
40,048,962

【별첨3】 분할신설회사 정관(안)

제1장 총 칙

제1조【상호】이 회사는 피에스케이 주식회사라 한다. 영문으로는 PSK INC.라 표기한다.

제2조【목적】이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 반도체 제조장비, 플랫판넬 디스플레이 제조장비 및 관련제품의 제조, 판매 배포

② 산업용 기계 장비 제조 및 판매

③ 태양전지 제조장비의 제조 및 판매

④ 신재생에너지 관련 사업

⑤ 인터넷, 정보통신 관련 사업

⑥ 전자 상거래 관련 사업

⑦ 전기 목적에 관련된 기술용역이나 보수용역의 제공

⑧ 부동산 임대업

⑨ 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

⑩ 전기ㆍ전자공학 연구개발업

⑪ 전기 목적에 관련된 일체의 부대사업

제3조【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】

① 회사의 본점은 경기도에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 또는 현지법인을 둘 수 있다.

제4조【공고방법】회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psk-inc.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 대한민국 서울에서 발행되는 일간 매일경제신문(불가피한 경우에는 한국경제신문)에 게재한다.

제2장 주 식

제5조【발행예정 주식의 총수】이 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 한다.

제6조【일주의 금액】이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조【설립시에 발행하는 주식의 총수】이 회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 14,765,020주로 한다.

제8조【주식의 종류】

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조【제1종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 “제1종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하도록 정할 수 있다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본 항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제10조【제2종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “제2종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

② 제2종 종류주식의 배당에 관하여는 제9조 제2항 내지 제6항을 준용한다.

③ 제2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환될 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가 액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 보통주식 또는 제1 종 종류주식과 동수이상으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시에 이사회가 정하여 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 한다. 이때 전환 이후의 의결권 없는 주식의 총수가 제9조 제1항 의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

3. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

4. 회사가 전환할 수 있는 사유는 발행시 이사회에서 정한다.

④ 제2종 종류주식의 전환에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제11조【제3종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제3종 종류주식은 의결권 있는 전환주식(이하 “제3종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 5분의 1이내로 한다.

② 제3종 종류주식의 전환 조건 및 전환에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 제3항 내지 제5항을 준용한다.

제12조【제4종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “제4종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 총수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다..

② 제4종 종류주식의 배당에 관하여는 제9조 제2항 내지 제6항을 준용한다.

③ 제4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고 려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사 회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내 에서 발행시의 이사회 의 결의로 정한다. 다만, 위 기간 중 상환 되지 못한 때에는 그 상환을 완료할 때 까지 그 기간을 연장한다.

3. 이 회사는 제4종 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환하는 것으 로 할 수 있다. 이 회사가 발행된 제4종 종류주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 제4종 종류주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산 상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

4. 이 회사는 제4종 종류주식을 현금으로 상환한다.

5. 이 회사는 본 조의 제4종 종류주식을 제10조에 의한 전환이 가능한 것으로 발행 할 수 있다.

6. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주 명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제13조【주권의 종류】회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제14조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게도 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우 선배정하는 경우

3. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국 인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제15조【신주의 배당기산일】회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제16조【주식매수선택권】

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법에서 규정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 의사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

② 제①항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 단, 상법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없으나, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제1종 종류주식)을 발행하여 교 부하는 방식. 단, 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제1종 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부 하는 방법

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임, 직원의 수는 재직하는 임, 직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제17조【우리사주매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 한다. 단, 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중 대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제18조 【명의개서대리인】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제19조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제18조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제20조【주주명부】회사의 주주명부는 상법에 따라 전자문서로 작성한다.

제21조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제22조【전환 사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 상법 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액중 200,000,000,000원은 보통주식으로, 100,000,000,000원은 제1종 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 전환 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제23조【신주인수권부사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 상법 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위 하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제24조【사채발행의 위임】이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제25조【사채발행에 관한 준용 규정】

제18조, 제19조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제26조【주주총회의 종류 및 소집시기】

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제27조【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제43조 제②항의 규정을 적용한다.

제28조【소집통지 및 공고】

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일 의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 대한민국 서울에서 발행하는 일간 매일경제신문과 일간 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제①항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제①항의 규정에 의한 소집통지 또는 제②항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제①항과 제②항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조【소집지】주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조【의장】

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제43조 제②항의 규정을 준용한다.

제31조【의장의 질서유지권】

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제32조【주주의 의결권】주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제33조【상호주에 대한 의결권 제한】이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조【의결권의 불통일행사】

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부 할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제①항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제36조【주주총회의 의결방법】주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제37조【주주총회의 의사록】주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제38조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제39조【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제40조【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제41조【이사의 보선】이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제38조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제42조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

② 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 1인 이상을 선임한다.

제43조【이사의 직무】

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제44조【이사의 보고의무】이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제45조【이사의 책임감경】상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제46조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제②항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑥ 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제47조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제46조 제②항 및 제③항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제48조【이사회의 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제50조【위원회】

① 회사는 이사회 내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제46조 내지 제48조의 규정을 준용한다.

제51조【상담역 및 고문】이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제52조【감사】

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제53조【감사의 임기】감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제54조【감사의 보선】감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제52조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제55조【감사의 직무 등】

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사 할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제44조 및 제45조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제56조【감사록】감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제57조【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제58조【사업연도】이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제59조【재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등】

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을

얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간 전까지 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제①항의 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제④항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑥ 제⑤항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제④항 또는 제⑤항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제60조【외부감사인의 선임】회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제61조【이익금의 처분】이 회사는 매사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제62조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. 주식에 의한 배당을 위하여 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제9조 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다. 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제59조 ⑤항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 주식에 의한 배당을 제외한 이익배당을 정한다.

제63조【주식의 소각】회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을소각할 수 있다.

제64조【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 보 칙

제65조【사규】회사는 이사회의 승인을 받아 회사의 운영에 필요한 규칙을 정할 수 있다.

제66조【상법의 적용】정관에 특별한 규정이 없는 사안에 대해서는 그 사안의 내용에 따라 이사회나 주주총회의 결정 또는 상법의 관계규정에 따른다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양재균

1956년 3월 29일

사내이사
해당없음
이사회

김태철

1968년 11월 2일

사내이사
해당없음
이사회

남상권
1952년 5월 17일
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양재균

기술고문

KAIST 재료공학과 졸업 (석사)

前) 대우반도체 근무

現) 피에스케이(주) 기술고문

해당없음

김태철

연구소 임원

한양대학교 기계공학과 졸업

前) 삼성전자(주) 근무

現) 피에스케이(주) 부설연구소 이사

해당없음

남상권
(주)원익홀딩스 상근감사

인하대학교 조선공학과 졸업

前) 세메스(주) 대표이사

現) (주)원익홀딩스 상근감사

해당없음

※ 기타 참고사항 -해당없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이수연

1953년 11월 21일

해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이수연
한양이엔지(주) 부회장

연세대학교 경영학과 졸업

前) 한국산업가스㈜ 대표이사

한양이엔지(주) 부회장

해당없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 -해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조【상호】 이 회사는 피에스케이 주식회사라 한다. 영문으로는 PSK INC.라 표기한다.

제1조【상호】 이 회사는 피에스케이홀딩스 주식회

사라 한다. 영문으로는 PSK HOLDINGS INC.라 표기한다.

상호변경

제2조【목적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 반도체 제조장비, 플랫판넬 디스플레이 제조장비 및 관련제품의 제조, 판매 배포

② 산업용 기계 장비 제조 및 판매

③ 태양전지 제조장비의 제조 및 판매

④ 신재생에너지 관련 사업

⑤ 인터넷, 정보통신 관련 사업

⑥ 전자 상거래 관련 사업

⑦ 전기 목적에 관련된 기술용역이나 보수용역의 제공

⑧ 부동산 임대업

⑨ 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

⑩ 전기 목적에 관련된 일체의 부대사업

제2조【목적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 반도체 제조장비, 플랫판넬 디스플레이 제조장비 및 관련제품의 제조, 판매 배포

② 산업용 기계 장비 제조 및 판매

③ 태양전지 제조장비의 제조 및 판매

④ 신재생에너지 관련 사업

⑤ 인터넷, 정보통신 관련 사업

⑥ 전자 상거래 관련 사업

⑦ 전기 목적에 관련된 기술용역이나 보수용역의 제공

⑧ 부동산 임대업

⑨ 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

⑩ 전기ㆍ전자공학 연구개발업

⑪ 화학식품, 제약장치 제조 및 판매

⑫ 유가증권투자

⑬ 기계설비 공사업

⑭ 전자 부품 제조 및 판매

⑮ 태양광 발전사업

16 전기 목적에 관련된 일체의 부대사업

사업다각화

제4조【공고방법】 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.psk-inc.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 대한민국 서울에서 발행되는 일간 매일경제신문(불가피한 경우에는 한국경제신문)에 게재한다.

제4조【공고방법】회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.pskholding.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 대한민국 서울에서 발행되는 일간 매일경제신문(불가피한 경우에는 한국경제신문)에 게재한다.

회사명 변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제8조【주식의 종류】이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조【주식의 종류】

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식으로 일반화

제8조의2【우선주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 우선주식에 대한 배당율은 액면금액을 기준으로 년 1%이상으로 하고, 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하도록 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 결의권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제8조의 4에 의하여 발행되는 상환주식의 경우 위 기간 중 상환 되지 못한 때에는 그 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본 항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제8조의2【제1종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 “제1종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 25이내로 한다.

② 제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하도록 정할 수 있다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 본 항에 의한 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

종류주식으로 일반화

제8조의 3【전환주식】

① 이 회사는 이사회의 결의에 따라 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하여 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 보통주식 또는 우선주식과 동수이상으로 한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

제8조의3【제2종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “제2종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

② 제2종 종류주식의 배당에 관하여는 제8조의2 제2항 내지 제6항을 준용한다.

③ 제2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환될 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 보통주식 또는 제1종 종류주식과 동수이상으로 한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 발행시에 이사회가 정하여 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 한다. 이때 전환 이후의 의결권 없는 주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

3. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

4. 회사가 전환할 수 있는 사유는 발행시 이사회에서 정한다.

④ 제2종 종류주식의 전환에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

종류주식으로 일반화

(신설)

제8조의4【제3종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제3종 종류주식은 의결권 있는 전환주식(이하 “제3종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 5분의 1이내로 한다.

② 제3종 종류주식의 전환 조건 및 전환에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3 제3항 내지 제5항을 준용한다.

종류주식으로 일반화

제8조의 4【상환주식】

① 이 회사는 발행시 이사회의 결의로 우선주식을 회사 또는 그 주주의 선택에 따라 이익으로 소각하는 것(이하 “상환주식”)으로 발행할 수 있다.

② 이 회사는 제8조의 2 제①항의 한도 내에서 상환주식을 발행할 수 있다. 그 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시의 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. 이 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

③ 상환주식의 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다.

④ 이 회사는 상환주식을 현금으로 상환한다.

⑤ 이 회사는 본 조의 상환주식을 제8조의 3에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다.

제8조의5【제4종 종류주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 제4종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “제4종 종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 총수는 다른 의결권 없는 종류주식과 합하여 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

② 제4종 종류주식의 배당에 관하여는 제8조의2 제2항 내지 제6항을 준용한다.

③ 제4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시의 이사회의 결의로 정한다. 다만, 위 기간 중 상환 되지 못한 때에는 그 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

3. 이 회사는 제4종 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기간 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다. 이 회사가 발행된 제4종 종류주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 제4종 종류주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

4. 이 회사는 제4종 종류주식을 현금으로 상환한다.

5. 이 회사는 본 조의 제4종 종류주식을 제8조의3에 의한 전환이 가능한 것으로 발행할 수 있다.

6. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

종류주식으로 일반화

제10조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게도 신주를 배정할 수 있다.

1. (삭제)

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자

를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ (삭제)

제10조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게도 신주를 배정할 수 있다. 이때 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

1. (삭제)

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 규정에 의하여 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

종류주식 내용 추가

제10조의1【일반 공모 증자 등】

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제②항 제6호, 7호, 8호의 규정에 따라 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제①항 내지 제③항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의1 (삭제)

조항 삭제

제10조의3【주식매수선택권】

① 이 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법에서 규정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② (생략)

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식우선주식)을 발행하여 교부하는 방식

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

제10조의3【주식매수선택권】

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법에서 규정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

② (생략)

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제1종 종류주식)을 발행하여 교부하는 방식. 단, 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 제1종 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

주식매수선택권 부여 구체화

(신설)

제10조의4【우리사주매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 한다. 단, 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

우리사주 조항 신설

(신설)

제12조의2【주주명부】 회사의 주주명부는 상법에 따라 전자문서로 작성한다.

주주명부 전자문서 적용

제14조【전환 사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 30,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 상업 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제14조【전환 사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 상법 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액중 200,000,000,000원은 보통주식으로, 100,000,000,000원은 제1종 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 전환 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

사채 한도 증액

제15조【신주인수권부사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 30,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 상법 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

제15조【신주인수권부사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 300,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 상법 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 제1종 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

사채 한도 증액

제29조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제29조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

사외이사 기준 추가

제31조【이사의 임기】이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

보권 이사 임기 명시

제33조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

② 이 회사의 대표이사는 회장, 부회장, 사장 중에서 이사회의 결의에 의하여 선임한다.

제33조【대표이사 등의 선임】

① 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

② 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 1인 이상을 선임한다.

대표이사 대상 확대

제37조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제②항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조【이사회의 구성과 소집】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑥ 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

이사회 구성 간소화

제38조【이사회의 결의방법】

① (생략)

② 이사회의 의장은 제37조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

제38조【이사회의 결의방법】

① (생략)

② 이사회의 의장은 제37조 제②항 및 제③항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

③항 반영 추가

(신설)

제40조의2【위원회】

① 회사는 이사회 내에 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

위원회 조항 추가

제41조의5【감사의 직무 등】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 감사에 대해서는 제35조의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ (생략)

제41조의5【감사의 직무 등】

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 감사에 대해서는 제34조의2 및 제35조의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ (생략).

조항 변경 반영

제45조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 ⑤항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. 주식에 의한 배당을 위하여 제1종 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 이후의 의결권 없는 종류주식의 총수가 제8조의2 제1항의 한도를 초과하지 아니하도록 한다. 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 ⑤항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 주식에 의한 배당을 제외한 이익배당을 정한다.

배당에 대한 내용 구체화

(신설)

부 칙

제1조【시행일】이 정관은 2018년 9월 27일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

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※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항없음.