HD한국조선해양 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20190131)
제출인: HD한국조선해양

현대중공업/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.01.31)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명

대우조선해양 주식회사

국적

대한민국

대표자

정성립

자본금(원)

538,281,440,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

107,205,752

주요사업

종합 조선·해양

2. 취득내역

취득주식수(주)

59,738,211

취득금액(원)

2,086,177,804,542

자기자본(원)

12,372,037,982,000

자기자본대비(%)

16.86

대규모법인여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

59,738,211

지분비율(%)

55.7

4. 취득방법

한국산업은행이 보유한 대우조선해양 주식회사의 보통주를 당사에 현물출자하고, 당사는 한국산업은행에 그에 대한 대가로 보통주 및 우선주 발행

5. 취득목적

당사 조선사업 경쟁력 강화

6. 취득예정일자

-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

30,408,847,507,000

취득가액/자산총액(%)

6.86

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)

2019-01-31

-사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 당사의 자기자본 및 최근 사업연도말 자산 총액은 2017년말 연결재무제표 기준임.

2. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 기준임.

3. 상기 취득예정일자는 향후 추진일정에 따라 확정될 예정이며, 확정시 재공시 예정임.

4. 대우조선해양 현물출자 주식에 대한 인수가격은 2019년 1월 31일 기준 과거 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 직전 거래일 종가를 산술평균한 금액과, 직전 거래일 종가 중 낮은 금액인 34,922원임.

5. 당사의 보통주 신주발행가격은 2019년 1월 31일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에서 정하는 제 3자배정을 위한 기준주가에서 3%할인을 적용한 137,088원이며, 우선주 신주발행가격은 제반사정을 고려한 결과, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 제3항을 유추하여 보통주 신주발행가격과 동일하게 결정.

6. 당사가 발행하는 신주는 우선주 9,118,231주, 보통주 6,099,570주임.(단주금액 38,141원 지급. 보통주식 1주는 당사가 자기주식으로 취득함)

7-1. 당사가 발행하는 우선주는 무의결권부 기명식 전환상환우선주로 우선배당률은 발행가액 대비 연 1%이며, 배당가능이익이 있는 경우 우선주에 대한 우선 배당을 실시하여야 함.

7-2. 전환권: 우선주주는 우선주 발행일 익일로부터 우선주 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있으나, 전환의 결과 우선주주가 개별적으로 의결권 기준 당사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우, 해당분은 전환을 청구할 수 없음. 당사는 우선주의 발행일 익일로부터, 우선주의 발행일로부터 5년이 되는날(당일 포함)까지의 기간 동안에 회사의 보통주식의 종가가 우선주 전환가액과 같거나 그 이상이 되는 경우, 그로부터 5일내 상법 제 346조 제 3항에 따라 통지하는 방법으로 우선주의 50%를 보통주로 전환할 수 있음. 전환가액은 우선주 발행가격임.

7-3. 상환권: 우선주주는 주식 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일포함)부터, 주식의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일포함)까지 우선주 상환을 청구할 수 있으며, 당사는 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함. 상환가액은 우선주 발행가격임.

8. 한국산업은행은 현물출자로 취득한 당사 주식 전체의 2분의 1을 최소 5년간 보유함.

한국산업은행이 당사의 발행주식총수의 주식 5%이상을 양도하고자 하는 경우 현대중공업지주 주식회사("현대중공업지주")는 당사 주식에 대하여 통상적인 조건의 우선매수권을 보유함. 단, 주식 5% 미만 매각시에는 사전에 현대중공업지주에게 통지함.

한국산업은행은 당사의 경쟁회사 및 그 취득시 당사의 지분을 20%이상 보유할 것으로 예상되는 매수인에 대해서는 매각이 금지됨. 해당주식 처분 이후에 현대중공업지주가 속한 그룹의 지주회사 행위 제한을 위반하는 결과를 초래하거나 위반을 해소해야 하는상태(예를들어, 당사의 최대주주 변동 등)를 초래하는 거래 등은 금지됨.

9. 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 합의서(이하 "본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항 공시 참조)를 체결하였으며 본 유상증자와 관련하여 본건 합의서에서 정하지 아니한 세부 사항에 대해서는 향후 진행 과정에 따라 본 계약 체결시 결정될 예정임.

한편,본건 합의서는 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 아래 기재된 당사자들에 의하여 즉시 해제될 수 있고, 본건 합의서가 해제되는 경우 본 주식 취득은 중단 될 수 있습니다.

(a) 당사자들이 본건 합의서의 해제에 합의하는 경우, 어느 당사자나,

(b) (i) 한국산업은행이 본건 합의서 체결일로부터 1개월 내 기간 동안 삼성중공업 주식회사로부터 대우조선해양 주식회사(이하 “대우조선해양”) 주식의 매각 등을 포함한 경영권을 양도하는 거래에 대해서 제안서를 받는 절차를 진행한 후, 2019년 3월 4일까지 본건 거래 진행 여부에 관한 결정을 통지하지 않거나 당사와 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 당사나 현대중공업지주에 의해, (ii) 한국산업은행이 당사와 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 한국산업은행에 의해,

(c) 한국산업은행이 제 3자 협의 후 거래의 추진상대방으로 삼성중공업 주식회사를 결정할 경우, 어느 당사자나,

(d) 당사자들이 2019년 3월 8일까지 본건 거래에 대한 이사회(신용위원회 포함)의 승인을 얻지 못한 경우, 어느 당사자나,

(e) 본 계약 체결 및 본건 거래의 실행을 위해 한국산업은행에 적용되는 관련 법령 상 요구되는 정부기관 인허가 등 승인을 득하지 못할 경우, 어느 당사자나,

(f) 본 계약 체결일 또는 그 전까지 대우조선해양의 차입금 부담 경감방안에 대하여 합리적인 수준과 내용으로 적법유효하게 합의를 이루지 못한 경우, 당사나 현대중공업지주에 의해

10. 본 주식취득 및 이에 따른 당사의 신주발행은 당사 조선 관련 사업 전부를 물적분할하여 완전자회사를 신규 설립하고, 분할존속법인인 당사가 중간지주회사로 전환된 후 실행될 예정임.

11.본 주식취득은 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 함(당사의 정관개정 포함), 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 주식취득 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정임

12. 상기 조건은 당사가 체결한 본건 합의서에서 정하는 내용으로서, 본 계약에서 보다 구체적인 조건 및 내용이 세부적으로 정해질 예정이며, 본 계약이 체결되거나 달리 정해지는 사항이 있으면 즉시 재공시할 예정임.

※관련공시

2019-01-31 유상증자결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해연도

11,446,752,722,738

8,456,091,397,994

2,990,661,324,744

538,281,440,000

11,101,818,030,373

645,758,362,568

적정

삼일회계법인

전년도

15,064,829,698,698

14,405,452,472,777

659,377,225,921

332,884,800,000

12,819,220,833,774

-2,789,487,511,318

한정

삼일회계법인

전전년도

18,880,345,263,274

18,261,474,032,449

618,871,230,825

1,372,076,840,000

15,443,611,050,832

-2,209,243,774,876

적정

안진회계법인