한화오션 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20190131)
제출인: 한화오션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
대우조선해양(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 31일

회 사 명 :
대우조선해양(주)

대 표 이 사 :
정 성 립

본 점 소 재 지 :
경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)

(전 화) 055-735-2114

(홈페이지)http://www.dsme.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 이 근 모

(전 화) 02-2129-0114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
42,750,877

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
107,205,752

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,500,000,021,299

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
35,087

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제11조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 31일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

1) 본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 발행가액을 결정하였습 니다.

[신주 발행가액 산정]

거래일자

거래량

총거래대금(원)

2019-01-30
407,651
14,673,748,450

2019-01-29
541,216
19,677,684,200

2019-01-28
941,710
34,175,681,300

2019-01-25
406,024
13,947,412,200

2019-01-24
255,959
8,686,412,100

2019-01-23
210,751
7,144,459,100

2019-01-22
290,197
9,827,731,750

2019-01-21
1,102,090
36,974,469,400

2019-01-18
214,936
6,846,516,350

2019-01-17
256,299
8,190,870,000

2019-01-16
346,764
11,067,960,750

2019-01-15
425,739
13,908,476,250

2019-01-14
267,611
8,573,547,400

2019-01-11
293,351
9,345,716,250

2019-01-10
544,930
17,695,412,850

2019-01-09
509,267
16,044,649,800

2019-01-08
639,906
20,248,980,900

2019-01-07
535,221
17,852,222,300

2019-01-04
378,669
12,517,182,050

2019-01-03
431,274
14,499,777,400

2019-01-02
241,266
8,154,030,000

1개월 가중산술평균 주가(가)

33,552

1주일 가중산술평균 주가(나)

35,714

최근일 가중산술평균 주가(다)

35,996

산술평균((가+나+다)/3)

35,087

기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]

35,087

할인율

0%

발행가액

35,087

2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국 예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.

3) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 본 유상증자는 당사의 최대주주인 한국산업은행이 보유하는 당사 주식의 매각 등과 관련하여 2019. 1. 31. 현대중공업 주식회사, 현대중공업지주 주식회사, 한국산업 은행(이하, "합의서 당사자들") 사이에 체결된 기본합의서(이하 "합의서", 상세한 내용은 현대중공업 주식회사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항 공시 참조) 및 현대중공업 주식회사 및 당사 사이에 같은 날 체결된 신주인수계약에 따라 진행됩니다.

본 유상증자를 위한 납입은 다음 각호의 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합
니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약
이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.
(i) 공정거래위원회(이에 준하는 EU 등의 해외 유관기관 포함)의 본 유상증자거래 및
한국산업은행과 현대중공업 간에 체결되는 현물출자계약("현물출자계약")에 대한 기
업결합 승인 등 필요적 정부승인을 모두 득하고, 현물출자계약에 따른 납입이 완료되
었어야 한다.
(ii) 합의서에 따라 구체적인 주요조건에 대해서 합의하여 각자 이사회 승인 등의 결
의를 받은 구속력이 있는 일련의 확정계약("본건 확정계약"이 체결되어 유효하게 존
속하여야 한다.
(iii) 본건 확정계약에 따른 현물출자 및 주주배정 후 실권주 일반공모의 납입이 완료
되는 등 본건 확정계약에서 규정한, 본 유상증자거래에 선행되어 완료되어야 할 행위
또는 조건이 이행 내지 충족되었어야 한다.
신주인수계약의 일방 당사자는 납입일 전에 다음 각 호에서 정한 사유가 발생하는 경
우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있
습니다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임 있는 당사자는 해제할 수 없으며 거래종결 이
후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없습니다.
(a) 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우(필요적 정부승인의
불허 등)
(b) 상대방 당사자 또는 발행회사에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따
른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우
, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된
경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우
(c) 본 유상증자거래가 본 계약 체결일로부터 12개월 내에 완료되지 않은 경우
(d) 합의서가 해제되는 경우
(e) 본건 확정계약이 그에서 예정한 현물출자의 거래종결 이전에 해제된 경우.

상기사항과 관련된 공시사유 발생 시 즉시 재공시할 예정입니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 
2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 
3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 
4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적 제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위 원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.
④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑥회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
재무구조 개선을 위한 
회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

현대중공업(주)
-
회사 경영상 목적 달성
해당사항 없음
42,750,877
-

(3) 본 건 유상증자만으로 최대주주의 변경이 있는 것은 아니나, 현 최대주주가 별도 추진 중인 구주 이전이 완료될 경우, 본 건 신주와 구주를 취득하는 제3자배정 대상법인이 최대주주가 됩니다. 단, 본 건 유상증자의 선행조건 충족, 종결 등과 구주 거래에 관한 약정 체결, 선행조건 충족, 종결 등이 이루어지는 경우에만 그러합니다.

(4) 최대주주 변경 시 관련 공시를 진행할 예정이며, 본 공시로 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (2019년 1월 31일 08:48)에 대한 답변을 갈음합니다. 

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입