HD현대 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20190131)
제출인: HD현대

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
현대중공업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 31일

회 사 명 :
현대중공업 주식회사

대 표 이 사 :
가삼현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 동구 방어진순환도로 1000

(전 화) 052) 202 - 2114

(홈페이지) http://www.hhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 조영철

(전 화) 052) 202-2413

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,099,570

기타주식 (주)
9,118,231

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
70,773,116

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
2,086,177,903,488

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
2019년 3월 개최예정인 정기주주총회에서 상기 발행예정인 기타주식(우선주)에 대한 정관 규정을 제정할 예정임

주식의 내용
전환상환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
상환권은 우선주주가 보유 및 행사함.
① 우선주주는 회사에 대해서 본건 우선주의 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 본건 우선주의 상환을 1회에 한하여 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함.
② 상환금액 = 본건 우선주 발행가액 및 그에 대해서 상환일까지 연 1%의 이율로 계산한 금액의 합계액

상환방법
우선주주는 회사에 대해서 본건 우선주의 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 본건 우선주의 상환을 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내 상환하여야 함.

상환기간
-

주당 상환가액
137,088

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환권은 우선주주, 회사가 보유 및 행사함
① 주주의 전환권
우선주주는 본건 우선주의 발행일 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있음. 단, 어느 경우에도 전환의 결과가 한국산업은행이 개별적으로 의결권 기준 회사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당 분은 전환을 청구할 수 없음.
② 회사의 전환권
본건 우선주의 발행일 익일로부터, 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 되는날(당일 포함)까지의 기간 동안에 회사의 보통주식의 종가가 본건 우선주 전환가액과 같거나 그 이상이 되는 경우, 그로부터 5일내 상법 제 346조 제 3항에 따라 통지하는 방법으로 본건 우선주의 50%를 보통주로 전환할 수 있음.
③ 전환가격 및 전환비율
전환가격: 137,088원
전환비율: 우선주 1주당 보통주 1주 전환
(단, 추후 본계약에서 합의하여 반영될 통상적 전환가액 조정방식에 따라 조정 될 수 있음)

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
현대중공업(주) 기명식보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
본건 전환상환우선주식은 의결권이 없음

이익배당에 관한 사항
누적적, 참가적 우선주로 회사는 매 회계연도마다 배당가능이익이 있는 경우 본건 우선주에 대한 우선배당률(1%)에 따른 우선 배당을 하여야 함

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
한국산업은행은 현물출자로 취득한 당사 주식 전체의 2분의 1 이상을 최소 5년간 보유함.
한국산업은행이 당사의 발행주식총수의 주식 5% 이상을 양도하고자 하는 경우 현대중공업지주 주식회사("현대중공업지주")는 당사 주식에 대하여 통상적인 조건의 우선매수권을 보유함. 단, 주식 5% 미만 매각시에는 사전에 현대중공업지주에게 통지함.
한국산업은행은 당사의 경쟁회사 및 그 취득시 당사의 지분을 20%이상 보유할 것으로 예상되는 매수인에 대해서는 매각이 금지됨.
해당주식 처분 이후에 현대중공업지주가 속한 그룹의 지주회사 행위 제한을 위반하는 결과를 초래하거나 위반을 해소해야 하는상태(예를들어, 당사의 최대주주 변동 등)를 초래하는 거래 등은 금지됨

주1) 상기 전환으로 발행할 주식수는 확정적이지 않음.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
137,088

기타주식 (원)
137,088

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 3%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 1항

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
2,086,177,804,542

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
6.86

- 납입예정 주식수
59,738,211

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 31일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사, 현대중공업지주, 한국산업은행(이하, "당사자들") 사이에 기본합의서(이하 "본건 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항 공시 참조)를 체결하였으며 본 유상증자와 관련하여 본건 합의서에서 정하지 아니한 세부 사항에 대해서는 향후 진행 과정에 따라 본 계약 체결시 결정될 예정입니다.

본건 합의서는 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우 아래 기재된 당사자들에 의하여 즉시 해제될 수 있고, 본건 합의서가 해제되는 경우 본 유상증자는 중단 될 수 있습니다.

(a) 당사자들이 본건 합의서의 해제에 합의하는 경우, 어느 당사자나,

(b) (i) 한국산업은행이 본건 합의서 체결일로부터 1개월 내 기간 동안 삼성중공업 주식회사로부터 대우조선해양 주식회사(이하 "대우조선해양") 주식의 매각 등을 포함한 경영권을 양도하는 거래에 대해서 제안서를 받는 절차를 진행한 후, 2019년 3월 4일까지 본건 거래 진행 여부에 관한 결정을 통지하지 않거나 당사와 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 당사나 현대중공업지주에 의해, (ii) 한국산업은행이 당사와 본건 거래를 진행하지 않기로 결정한 경우, 한국산업은행에 의해,

(c) 한국산업은행이 제 3자 협의 후 거래의 추진상대방으로 삼성중공업 주식회사를 결정할 경우, 어느 당사자나,

(d) 당사자들이 2019년 3월 8일까지 본건 거래에 대한 이사회(신용위원회 포함)의 승인을 얻지 못한 경우, 어느 당사자나,

(e) 본 계약 체결 및 본건 거래의 실행을 위해 한국산업은행에 적용되는 관련 법령 상 요구되는 정부기관 인허가 등 승인을 득하지 못할 경우, 어느 당사자나,

(f) 본 계약 체결일 또는 그 전까지 대우조선해양의 차입금 부담 경감방안에 대하여 합리적인 수준과 내용으로 적법유효하게 합의를 이루지 못한 경우, 당사나 현대중공업지주에 의해

(2) 보통주 및 우선주 신주 발행가액
① 보통주 및 우선주 신주 발행가액 산정근거

1) 본 유상증자의 보통주 신주 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 3%의 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하였습니다
2) 시가가 형성되지 않은 주식의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항에 따라 권리 내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함)의 시가 및 시장상황을 고려하여 산정합니다.
본 유상증자시 발행하는 우선주는 (1) 전환상환조건, (2) 누적적 참가적 우선배당 등의 조건이 있으나, 우선주의 발행이 보통주 발행과 동시에 진행되는 제반 사항을 고려하여 본 유상증자의 우선주 신주 발행가격을 보통주와 마찬가지로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조를 유추 적용한 기준가격에 3%의 할인율을 적용하여 결정하기로 한국산업은행과 합의하였습니다.

[보통주 및 우선주 신주 발행가액 산정]

거래일자
거래량
총거래대금(원)

2019-01-30
260,143
37,305,765,500

2019-01-29
455,368
65,637,327,000

2019-01-28
376,549
53,739,534,500

2019-01-25
164,830
22,839,877,000

2019-01-24
253,162
35,117,933,000

2019-01-23
189,100
26,542,238,000

2019-01-22
180,670
25,694,505,500

2019-01-21
340,359
48,473,127,500

2019-01-18
249,883
34,609,144,500

2019-01-17
206,768
28,307,628,500

2019-01-16
122,625
16,815,614,500

2019-01-15
206,859
28,499,406,000

2019-01-14
137,851
18,570,062,500

2019-01-11
199,943
26,833,529,500

2019-01-10
329,292
45,244,425,000

2019-01-09
199,575
27,252,235,000

2019-01-08
247,213
33,448,196,500

2019-01-07
247,943
34,604,080,500

2019-01-04
369,927
50,352,861,000

2019-01-03
334,941
44,048,387,000

2019-01-02
143,838
18,273,395,000

1개월 가중산술평균 주가(가)
138,438

1주일 가중산술평균 주가(나)
142,141

최근일 가중산술평균 주가(다)
143,405

산술평균((가+나+다)/3)
141,328

기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]
141,328

할인율
3%

주당 발행가액
137,088

3) 본 유상증자로 발행되는 보통주 및 우선주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.
(3) 현물출자가액
본 유상증자의 현물출자가액은 상법 416조, 422조 및 동법 시행령 제14조에 따라, 이사회 결의가 있은 날부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의가 있은 날로부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회 결의가 있은날 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 이사회 결의가 있은날 직전 거래일 종가 중 낮은 금액을 현물출자 가액으로 산정하였습니다.
① 현물출자 대상주식

구분
내용

대상주식
대우조선해양(주) 보통주

주식수(주)
59,738,211

② 현물출자 대상주식 1주당 출자가액

거래일자
주가(원)

2019-01-30
36,100

2019-01-29
36,200

2019-01-28
35,950

2019-01-25
34,550

2019-01-24
34,100

2019-01-23
34,050

2019-01-22
33,900

2019-01-21
34,000

2019-01-18
31,950

2019-01-17
31,600

2019-01-16
32,100

2019-01-15
32,500

2019-01-14
32,300

2019-01-11
31,700

2019-01-10
32,350

2019-01-09
31,400

2019-01-08
31,400

2019-01-07
32,800

2019-01-04
33,300

2019-01-03
33,500

2019-01-02
33,300

1개월 평균 종가(가)
33,288

1주일 평균 종가(나)
35,380

이사회결의일 직전일 종가(다)
36,100

평균종가 산술평균((가+나+다)/3)
34,922

기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]
34,922

현물출자 대상주식 1주당 출자가액
34,922

③ 현물출자가액

구분
내용

현물출자대상주식수
59,738,211

총 현물출자가액(원)
2,086,177,804,542

(4) 당사는 한국산업은행에 단주금액 38,141원을 지급하고 그에 따라 보통주 1주는 회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.
(5) 본 유상증자 및 이에 따른 신주발행은 당사 조선 관련 사업 전부를 물적분할하여 완전자회사를 신규 설립하고, 분할존속법인인 당사가 중간지주회사로 전환된 후 실행될 예정입니다. 또한, 공정거래위원회의 기업결합신고의 승인 등 국내외 관계기관의 인허가를 조건으로 합니다(당사의 정관 개정 포함). 이와 같은 절차 진행 및 제반사정에 따라 본 유상증자 계획 및 일정이 확정될 예정이며, 확정 즉시 재공시할 예정입니다.
(6) 상기 조건은 당사가 체결한 본건 합의서에서 정하는 내용으로서, 본 계약에서 보다 구체적인 조건 및 내용이 세부적으로 정해질 예정이며, 본 계약이 체결되거나, 달리 정해지는 사항이 있으면 즉시 재공시할 예정입니다
(7) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
-
회사의 경영상 목적 달성
해당사항없음
-
-

주 1) 배정주식수(주) : 보통주: 6,099,569 / 우선주: 9,118,231