버킷스튜디오 — 투자설명서 (20190131)
제출인: 버킷스튜디오

투자설명서
1.5
(주)버킷스튜디오

투 자 설 명 서

2019년 01월 31일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 버킷스튜디오

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 10,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

17,800,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 01월 31일

2. 모집가액 :

1,780원

3. 청약기간 :

2019년 03월 04일 ~ 2019년 03월 05일(구주주)
2019년 03월 07일 ~ 2019년 03월 08일(일반공모)

4. 납입기일 :

2019년 03월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 
-금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
-(주)버킷스튜디오 → 서울특별시 강남구 논현로75길 10 
-신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서20190131

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
당사가 영위하는
미디어 및 극장 사업은 내수 경기 상황 및 소비 심리의 영향을 직접적으로 받는 산업
입니다. 내수 비중이 절대적으로 높은 당사 미디어 및 극장 사업부문의 매출구조 및 산업의 특성 상 국내
경기 및 경제성장률에 따라 산업의 성장성이 영향을 받게 되는데, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들이 지속되며 가시적인 국내 경기의 회복을 기대하기는 어려울 것으로 전망되며 장기적인 관점에서 전세계의 성장률 둔화가 지속되고 있는 추세입니다. 소비 심리 위축의 개선이 당분간 쉽게 이뤄지지 않을 것으로 예측되는 상황에서 향후
국내외 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 당사 매출의 성장세에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다. 

나.
제품수명주기가 짧아 다양한 작품이 단기간 내 매출이 집중된 후 소강되며 새로운 작품이 출시되는 과정이 반복되는 부가판권 시장의 특성 상, 당사와 같은 부가판권 유통사는 다양한 콘텐츠의 부가판권을 적시에 원활히 확보할 수 있어야 매출이 지속될 수 있습니다. 그러나,
경쟁사와의 가격 경쟁, 대기업 계열 배급사의 직접 판권 유통, 판권 구매 자금 부족 등의 상황으로 인하여 당사와 같은 중소형 판권 유통업체는 원활하게 판권을 수급하지 못할 위험이 존재
하며, 이는 회사의 매출액 및 수익성 감소와 직결될 수 있습니다.

다.
당사가 보유하고 있는 부가판권 및 독점적 유통권 등의 저작권은 저작권법을 통해 보호를 받고 있습니다. 하지만 저작권 보호에 대한 인식 부족으로 인해 영상 콘텐츠의 인터넷 불법 다운로드 및 복제 유통은 꾸준하게 이어지고 있습니다. 당사가 영위하는
부가판권 유통사업 및 영화관 운영 사업 역시 저작권 침해로 인해 손해를 볼 수 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 지속될 경우 당사 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라.

당사가 영위하는 부가판권 유통 사업의 경우, 판권을 보유하고 있는 권리사에 지급하는 로열티지급액이 매출원가 중 가장 큰 부분을 차지합니다. 당사는 원가 절감 에 총력을 기울이고 있지만, 그럼에도 불구하고 막대한 자금력을 가진 대기업의 직접유통과 공격적인 입찰 경쟁 등으로 업계 전반적으로 매출원가가 인상되면서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

마.
국내 극장 시장은 2000년대 중반 이후 성숙기에 접어들면서, 전국 관람객 수와 인당 관람횟수의 성장이 정체되고 있습니다. 또한 영화 산업은 고위험-고수익성, 원 소스 멀티 유즈(one-source multi-use)의 가능성, 제품수명주기가 짧은 특성을 갖고 있어 각 콘텐츠의 성공 여부에 대한 예측이 어렵고, 트렌드가 빠르게 변화하는 산업입니다. 이에 따라 당사가 영위하는 부가판권 및 극장 사업은 각 콘텐츠의 흥행성에 대한 의존도가 높으며, 만일
당사가 판권을 확보하여 배급, 유통하고자 하는 영화가 흥행에 실패하거나 개봉을 하지 못할 경우 투자손실이 발생할 위험이 존재하며, 흥행하는 작품이 극장에서 상영되지 않는 등 수익성 높은 콘텐츠의 확보가 어려운 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화
될 수 있습니다.

바.

스마트 디바이스의 등장으로 IPTV, VOD(Download 및 Streaming)등 Mobile Service를 중심으로 한 온라인 시장이 급성장 하는 추세에 있습니다. 영화 디지털 온라인 시장의 매출 규모는 2013년 2,676억원에서 2017년 4,362억원으로 시장이 지속적인 성장세에 있습니다.
디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 당사의 극장 부문 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사.
당사가 영위하는 인터넷 발송 문자서비스 사업은 2015년부터 불법광고, 보이스피싱 및 스미싱 등의 방지를 위하여 전기통신사업법에 의거 기존의 신고제에서 등록제로 운영되고 있으나, 이러한 등록제의 시행이 안정적인 진입장벽을 형성하였다고 보기는 어려우며
등록제가 시행된 2015년 이후에도 지속적으로 신규 업체의 등록이 이어지고 있어 경쟁이 지속적
으로 심화
되고 있습니다. 당
사의 인터넷 발송 문자서비스 사업은 현재
기술적인 진입장벽이 거의 없는 상황으로서 신규 업체의 시장 진입 및 대기업의 시장 점유율 확대, 중소기업간의 경쟁 심화등이 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성은 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

아.

스마트폰 보급이 확대됨에 따라 인스턴트메신저의 사용률이 증가하였고 기존 이동통신망을 이용하는 문자메시지(SMS)의 이용자는 감소하고 있습니다. 여전히 기업들의 광고/홍보/정보전달 등의 수단으로 인해서 기업 메시징 시장이 존재하나, 카카오톡 등
인스턴트메신저에 기반한 기업 메시징 서비스가 발달하면서 당사의 문자메세지 발송 서비스는 대체
되고 있습니다. 인스턴트메신저와 그밖의 기술의 발전에 따른
대체 서비스의 등장은 당사가 영위하는 대량 문자 발송 서비스의 이용자는 감소
할 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자.

당사가 영위하는 대량 문자 발송 사업은 이용자가 지정하는 상대방으로 문자를 발송하는 과정에서 정보통신망에 고객의 개인정보가 저장 및 관리되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 당사는 개인정보유출 가능성 및 정보시스템 해킹 피해에 상시 노출되어 있으며,
법적규제 및 당사의 내부통제 노력은 개인정보유출 또는 해킹 사고의 발생 가능성을 원천적으로 차단하지 못합니다. 개인정보유출 및 정보시스템 해킹으로 인해 사고가 발생할 경우, 당사의 인지도
및 유동성 등에 부정적인 영향
을 끼쳐 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.

차.
당사는 현재 연예기획사 및 매니지먼트사업과 영화제작 사업을 검토 중이며, 2018년 3분기 관련 사업의 실질적인 매출은 없습니다. 하지만 당사는 위 신사업 추진을 위해 정관을 일부 변경하였으며, 사업 시너지를 위해 주식회사 아티스트컴퍼니 지분을 일부 인수하였습니다. 한편, 당사의 추정이나 판단과 달리 신규 사업의 전방 시장이 확대되지 않거나 주요 매출처를 확보하지 못하는 등 직접적인 매출이 이루어지지 않을 수도 있으며, 진출하려는 신규 시장에 대한 당사의 사업이 무산될 수 있습니다. 이는 당사의 투자금 손실로 인이어져 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 당사는 2015년부터 지속적인 부분 자본잠식이 지속되고 있습니다. 특히 2016년의 자본잠식률 32.7%를 기록하며 자본잠식률이 크게 증가하였습니다. 그러나 2017년, 2018년 3분기의 경우 자본잠식률이 30.6%, 26.5%로 감소하였습니다.
따라서 당사는 자본잠식 해소의 일환으로 현재 무상감자 후 유상증자를 진행중에 있습니다.
당사는 2018년 10월 12일 이사회결의를 통해 결손금 처리 및 자본구조 개선을 목적으로 주식병합을 통한 무상감자를 결정하였으며, 2018년 11월 21일 임시주주총회를 통해 본 안건이 최종 승인되

어

감자절차는 2018년 12월 28일 완료되었습니다.
감자
완료 후
자본금 6,724백만원, 총 잉여금 21,924백만원, 자본총계 28,084백만원으로 부분 자본잠식이 완전 해소
되었으며
, 유상증자 완료시 자본금 11,724백만원, 총 잉여금
34,724
백만원, 자본총계
45,885
백만원으로 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다.

그러나 무상감자 후 유상증자를 진행함에도 불구하고, 영업환경 악화로 인한 수익성 저하, 당사 보유 매출채권, 단기선급급의 대손충당 발생으로 인한 판매관리비 증가 또는 영업권의 손상차손 등으로 기타비용이 증가할 시

또다시 자본잠식이 진행될 수 있습니다.
또한 코스닥시장 상장규정에 따르면, 코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거, 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50%이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기)말 자본잠식률이 50%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 이로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 기준에 해당되는 사항은 없습니다. 그러나, 향후 상기 서술한 사유 등에 의해 영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실이 누적될 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

나. 현재 당사의 최대주주는 (주)비덴트로, 보통주
2,637,500
주(19.6%)를 보유하고 있으며,
특수관계인인 김재욱 대표이사가
190,982
주

(
1.42%)를 보유하고 있습니다.
이외 특수관계인 등 전환사채 잠재주식
1,643,384
주를 보유하고 있습니다.

향후 (주)비덴트의 관계기업 투자에 따른 지분법손익도 큰 폭으로 감소할 것으로
예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 매출규모가 과거와 유사한 수준을 유지하거나 감소할 경우 수익성이 큰 폭으로 악화될 가능성이 있습니다. 이처럼 당사 최대주주의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다.

(주)비덴트는 2018년 07월 20일 당사의 전 최대주주인 투윈문화투자(주)로부터 4,687,500주(취득 당시 지분율 7.6%)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 그러나 (주)비덴트가 당사 지분을 취득한 직후 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하였으며, 이는 약 2개월 후인 2018년 09월 20일까지 지속되었습니다.

1대 주주인 (주)비덴트는 2018년 07월 02일 체결된 경영권 양수도 및 주식매매 변경 계약에 의거, 2018년 07월 20일 60억원을 최종 지급하고 계약에 따라 4,687,500주(지분율 7.6%)를 취득하며 당사의 최대주주가 되었으며, 2대 주주인 (주)바르트는 최초 계약시 인수한 3,906,250주(지분율 6.3%)로 당사의 주요주주가 되었습니다. 
그러
나

(주)바르트는 (주)비덴트와의 협의 없이 1,600,000주를 장외매수를 통해 (주)비덴트보다 일시적으로 많은 지분을 확보하게 되었습니다. 따라서 (주)바르트는 5,506,250주(지분율 8.8%)를 보유하게 됨에 따라 (주)비덴트의 보통주 보유 지분율인 4,687,500주(지분율 7.6%)을 2018년 08월 29일자로 넘어서며 당사의

최대주주

가 되었습니다.

(주)바르트는 최대주주의 지위를 확보하였으나 보유한 지분 전체를 보호예수해야 하는 상황이 되자, 이를 회피하고자 2018년 09월 05일 (주)바르트가 매입한 주식 1,600,000주(매도단가 1,180원)를 다시 (주)우석플래닝에 매도하였습니다. 이에 (주)바르트의 지분율이 6.27%로 감소하였으며, (주)비덴트는 다시 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 

이후 2018년 09월 11일 (주)바르트는 비덴트가 인수하기로 예정되어 있던 당사의 제3자배정 유상증자 및 제6회 사모 전환사채에 대해 경영권 분쟁 진행중이라는 사유로 발행금지 가처분을 서울중앙지방법원에 신청하였습니다.
당 소 제기에 대하여 법원은, 당사가 발행한 제3자배정 유상증자와 전환사채 대해 정관에서 정하는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함이 아닌, 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권, 지배권 방어 목적이 있다고 판단하여 2018년 09월 14일 동 사건 신청에 대해 법원은 해당 소 제기를 인용하였습니다
.

이에 (주)비덴트는 (주)바르트와의 경영권 분쟁으로 인해 불성실공시법인지정, 투자주의환기종목 지정으로 인한 평판악화, 경영권 분쟁에 따른 주가하락으로 인한 주주들의 손실 등 당사에 지속적으로 손해가 발생하자, (주)비덴트는 (주)바르트와 지속적으로 원만한 경영권 분쟁 해결을 위해 노력하였습니다. 결
국

(주)비덴트는 당사의 투자주의 환기종목 해소를 위한 지분확보, 법적분쟁의 해결, 안정적인 경영권확보 등을 위해서 2018년 09월 19일 (주)바르트의 지분 3
,500,000주(지분율 5.63%) 를 45억원(매수단가 1,280원)에 매입하였습니다.

이에 따라 (주)바르트는 해당 매도대금으로 기존 차입했던 금액을 상환에 활용하였으며,
2018년 09월 20일자로 신주등 발행금지 가처분 신청취하 및 집행해제를 신청하며 경영권 분쟁은 종결되었습니다.

이후 2018년 11월 13일 당사의 소수주주(김소연 외)는 (주)비덴트가 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자에 참여하며 인수한 5,000,000주 및 2018년 09월 19일 (주)바르트로부터 매수한 3,500,000주에 대하여 경영권 분쟁 진행 사유로 의결권행사금지 가처분 신청을 제기하였습니다.

이와 동시에 2018년 11월 21일 임시주주총회에서 자본감소의 건을 저지하기 위해서 의결권행사금지 및 의안상정금지 가처분 신청을 하였습니다. 주주명부열람등사가처분 건에 대해서는 인용되었으나, 의결권행사금지 및 자본감소의 건에 대한 가처분신청에 대하여 서울중앙지방법원은 2018년 11월 20일 이를 기각한 바 있습니다.

이후 동 소수주주(김소연)는 2018년 11월 27일 재차 (주)비덴트가 2018년 10월 12일 참여한 5,000,000주의 제3자배정 신주발행과 금 3,600백만원의 제6회차 사모 전환사채의 발행을 무효로 하여야 한다는 소를 제기하였으며, 당사는 2018년 12월 10일 동 소장을 접수하였습니다.
청구내용 가운데 2018년 09월 06일자 이사회결의에 의하여 (주)비덴트에게 발행한 제3자배정 유상증자 5,000,000주에 대한 발행무효소송의 경우, 이미 2018년 11월 13일 당사의 소수주주인 김소연외1인이 제기한 가처분신청의 내용과 동일합니다.
제6회차 무기명식 무보증사모 전환사채의 발행 무효에 대한 소의 경우, 발행 무효를 주장하는 법리가 제3자배정 유상증자의 무효를 주장하는 법리와 유사하거나 동일합니다(상법 제398조, 제 418조 제1항 내지 제2항, 제424조).

구체적으로 본 소송의 신청인은 1. 본 3자배정 자금 사용목적이 '유보자금을 위한 운영자금'으로 명시되어 있는데, 이는 정관상 제3자에게 신주를 배정할 수 있는 요건인 "신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하는 경우(당사 정관 제10조 7항)"를 충족하지 못하였고 이에 따라 해당 신주 및 전환사채 발행은 적법한 근거를 갖추고 있지 않다는 점, 2. 김재욱 대표이사가 당사 및 (주)비덴트에 쌍방 대표이사를 겸직하고 있기 때문에 직접거래에 해당하여 상법 제398조를 위반하고 있다는 점을 주장
한
바
있
습
니다.
이후 동 소수주주(김소연)는
당
사
가 진행중인 무상감자 결의가 포함된 2018년 11월 21일 임시주주총회 결의를 취소해야 한다는 소를 2
018년 12월 05일
제기하였으며, 당사는 2018년 12월 20일 동 소장을 접수하였습니다.
상기 소송의 청구내용은 1. 소집절차상 1% 이상의 주식을 소유하고 있는 주주들에게 소집공고가 아닌 '소집통지'를 하여야 하나(상법 제542조의4) 당사가 이를 진행하지 않았으며, 2. 본

임
시주주총회의 특별결의요건을 충족하기 위해 주주들로부터 의결권 대리행사를 위임 받았으나, 소수주주인 김소연
의 적법한 위임 여부 등에 대한 확인 요청에 응하지 않았다는 점이 주요 소송의 안건으
로 이루어져 있습니
다.
하지만 동 소수주주(김소연)는 2018년 12월 10일 및 2018년 12월 20일에 당사가 확인한 두 건의 소송 전부에 대해 소취하서를 서울중앙지방법원에 제출하였으며, 2019년 01월 03일 이를 확인하였습니다. 해당 소송 건 이외에 소수주주와 관련되어 진행 중인 소송은 확인된 바 없으나, 향후에도 추가적인 소송이 제기될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 

2차 정정 신고서 제출일인 2019년 01월 02일 현재 비덴트의 보통주 지분율은 19.6%, 특수관계인인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%이며,

특수관계인 등
전환사채 잠재주식수 포함 시 29.6%입니다.
추후에도 기존 주주 또는 제3자가 장내외 매수 등을 통해 경영권 분쟁
, 민
형사상 소송이 발생할 가능성이 있습니다.

향후 추가적인 경영권 분쟁 등이 발생을 한다면
당사의 기업 이미지 실추, 평판 악화, 정상적인 영업활동의 불가로 인한 기업가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠
수 있
으
니 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

다. 당사는 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술된 (주)비덴트 및 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하는 과정에서 지연공시 발생으로 벌점누적에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, (주)바르트의 보호예수의무 미이행에 따른 투자주의 환기종목에 지정되어 있습니다
.
(주)바르트는 최대주주 변동사항을 사유발생일 이틀 뒤인 2018년 08월 31일에 '주식등의대량보유상황보고서'를 공시하였습니다. 이에 따라 당사는 최대주주가 변경된 사실을 확인할 수 없었으며, 이를 확인하는 즉시 2018년 08월 31일에 '최대주주 변경' 공시를 이행하였으나, 최대주주 변경 및 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결에 관한 공시를 지연공시하게 되며 코스닥시장 공시규정 제27조(공시불이행) 및 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)에 의거 벌점 6점을 부과 받았습니다.
또한 (주)바르트의 경우 실질적 영업활동을 영위하지 않는 기업이기 때문에 (주)바르트가 보유하는 주식에 대해 1년간 보호예수 조치를 취해야 합니다. 그러나
(주)바르트는 최대주주 지위를 취득한 이후 해당 보유주식을 보호예수 조치를 취하지 않고 2018년 09월 05일 기존 매입한 1,600,000주를 장외매도 하였습니다. 결국 전 최대주주였던 (주)바르트의 보호예수 조치가 완료되지 않아 당사는 2018년 09월 06일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.
당사의 경우, 코스닥시장 상장규정상 (주)바르트의 계속보유 의무 위반에 따른 투자주의 환기종목 지정으로서 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)에 따라 매각제한기간이 경과하는 1년 후인 2019년 09월 07일 투자주의 환기종목이 해제될 예정입니다.
당사는 불성실공시법인 및 투자주의환기종목 지정에 대하여 현재에는 당사와 관계가 없는 (주)바르트가 해당 규정 등을 인지하지 못하여 발생한 상황임을 설명하는 경위서를 거래소에 제출하였으며, (주)바르트 역시 이러한 사실에 대한 인정 및 선처 요청이 담긴 경위서를 거래소에 제출한 바 있으나, 그 결과는 현재로서 예측할 수 없는 상황입니다.
따라서,
당사는 현재 불성실공시법인 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 상태로서 관련 규정에 의거 부과벌점이 추가로 누적되거나, 경영권 변동 및 제3자배정 유상증자 취득자에 대한 자금거래 등의 사유 발생 시 상장적격성 실질심사 등 상장폐지 사유에 해당될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라.
당사가 판권을 확보한 영상물 콘텐츠를 다양한 스마트 디바이스의 유통플랫폼에 공급하는 사업 및 UMS(통합메시징시스템) 기반의 인터넷을 통한 메시지 전송 기술 공급을 주요사업으로 영위하며 현재에 이르고 있으며, 이 과정에서

설립 이후 13차례의 경영권 변동이 있었으며, 최근 3년 내 5차례의 경영권 변동이 존재하였습니다.

2012년 06월 30일부터 화이텍인베스트먼트(주)가 운용하는 중소기업창업투자조합인 오픈이노베이션펀드는 지분율 60.2%를 보유함에 따라 당사 최대주주 지위를 유지하였습니다. 그러나 펀드 만기가 도래함에 따라 2016년 09월 05일 TO-WIN INVESTMENT HOLDING(도온(홍콩)투자지주유한회사)에게 경영권을 양도함으로써 최대주주가 변경되었습니다. 이후

2018년 05월 23일 (주)바르트 외 2인에게 경영권을 양도하기 위한 최초 양수도계약을 체결하였습니다.
경
영권 양도대상 변경 등 지속적인 경영권 양수도 협의를 통해 최종적으로 2018년 07월 02일 (주)비덴트 외 12인에게 최종적으로 경영권 양도를 합의하였으
며, (주)비덴트가 당사의 최대주주가
되었습니다.

이후

(주)비덴트
는
현재까지 지분율 19.6%
,
특수관계인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%
로 지분율을 확대하고 있는 추세입니다.
(주)비덴트는 (주)바르트와 기타 개인주주 등과 경영권 분쟁이 발생되었지만, 투윈문화투자(주)로부터 경영권 양수 이후 3자배정 유상증자 참여, 사모 CB 인수 등 당사에 지속적으로 자금을 투여함과 동시에 지분율을 확대하고 있습니다.
또한
금번 주주우선공모 유상증자의 100% 참여 및 배정받은 발행신주에 대해 투자주의 환기종목 해지 전까지 전량 보호예수를 적용할 예정입니다.
그러나 설립 이후 현재까지 잦은 최대주주 변경이 존재하였던 점, '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이 주요주주, 개인 투자자들에게 경영권 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때
향후 개인투자자 혹은 주요주주가 우호지분 확보로 인한 적대적 M&A 등 경영권 분쟁의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)비덴트는 2018년 중
관계
기업인 ㈜비티씨코리아닷컴과 ㈜비티씨홀딩컴퍼니에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않다고 판단하여 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상
품으로 재분류하였으며, 향후 관계기업 투자에 따른 지분법손익이 감소할 것으로
예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 수익성이 예년 대비 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영환경
이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 최대주주가 변경되어 경영권을 양수한 이후
정정
증권신고서 제출일 현재까지 경과한 기간이 1년 미만에 불과하여 사업추진이 예상대로 원활히 이뤄지지 않을 가능성이 있습니다.
투자자 여러분께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁, 현 최대주주의 재무상황 악화로 인한 당사 지분 매각 등의 사유로 최대주주가 변동될 시 당사의 경영환경이 악화될 수 있
다는 점을 면밀히 고려하시기 바랍니다.

마. 당사는 현재 관계기업으로서 (주)아티스트컴퍼니 1개사(15.0%)를 보유하고 있으며, 종속기업이 없는 관계로 연결 재무제표는 제출 대상이 아닙니다.

2018년 07월 09일 김재욱으로 당사의 대표이사가 변경되며 2018년 07월 20일 당사 경영권 양수 금액 60억원이 최종 납입된 이후 (주)비덴트가 당사의 최대주주 지위를 취득하게 됩니다.

이후 (주)비덴트의 제3자배정, 제6회 전환사채 인수 등으로 8,800백만원을 당사에 추가 조달하였으며,
이에 따라 현재까지 당사가 특수관계인으로부터 조달받은 금액은 8,800백만원입니다.
당사 및 당사의 계열회사는 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으며, 상법에서 정하는 상호출자와 순환출자 금지(모자회사 관계간 지분율 50% 이상 소유 금지)에 해당되지 않음에 따라 법적으로 상호간에 주식등을 보유하는 행위 자체가 문제가 되지는 않습니다. 그러나,
이와 같은 상호출자를 통한 지배구조는 기업간에 자금을 서로 주고 받음으로써 실제 자금의 유출을 제한하면서 지배력을 강화하는 수단으로 이용될 위험이 존재하며, 이는 기업집단의 지배구조 투명성과 경영효율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 2018년 07월 27일 이사회결의에 의거 당사의 대표이사인 김재욱이 보유하고 있던 (주)아티스트컴퍼니의 주식 112,800주(지분율 15.0%)를 75.6억원에 취득하였습니다.
본 거래에 대하여 머니투데이의 김건우 기자는 2018년 08월 08일자로 보도된 "아컴스튜디오, 대표 보유 타사지분 인수...배임논란" 기사를 통하여 이사와 회사간의 자기거래금지에 대한 상법 위반 및 (주)아티스트컴퍼니의 기업가치가 고평가되었을 가능성을 제기한 바 있습니다.

또한,
2018년 07월 27일 김재욱 대표이사가 보유한 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 매입하기 위하여 개최된 당사 이사회에서,
김재욱 대표는 특별한 이해관계가 있는 자로서 회사와의 자기거래에 해당되는 건임에도 불구하고 이사회에 참성
표를 행사한 것으로 공시가 되었으며, 이는 상법 및 정관규정을 일부 준수하지 못한 것으로 판단될 수 있습니다.
당사는 상법에서 이사와 회사간의 거래를 원칙적으로 금지하고 있는 것은 아니며, 김재욱 대표이사의 찬성표가 없었다고 할지라도 이사 총수 5명 중 김재욱 대표를 제외한 4명의 이사가 찬성(유효이사수 4명 / 찬성이사수 4명)을 함에 따라 이사회결의 자체는 유효하다고 판단하고 있습니다.
당사는 금번 거래와 관련한 독립된 외부평가기관의 평가의무 및 주요사항보고서 공시 의무 등 법상 의무를 충실히 이행하였으나, 이러한 사실이 당사가 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 적정한 가액에 양수하였음을 의미하지는 않습니다.
그리고
당사는 (주)아티스트컴퍼니 지분 인수에 있어 주요 쟁점사항인 1. 이사회 승인절차가 적법한지에 대한 여부, 2. 본건 지분인수가 업무상 배임죄가 성립할 가능한지에 대한 여부에 대해서 A 법무법인으로부터 검토의견을 받았습니다.
종합적으로, 본 건 거래는 이사와 회사의 자기거래에 해당하여 김재욱 대표이사에게 의결권이 없음에도 불구하고 김재욱 대표이사가 이사회에 참여하여 찬성 의견을 표명한 바 있으나, 이사회의사록상 재적이사 5인 모두 본 거래에 대해 찬성하였으며 김재욱 대표이사를 제외하더라도 최소 결의요건인 이사 3분의 2이상의 찬성 요건을 갖추었다고 볼 수 있습니다. 또한 배임죄 성립여부와 관련해서도 (주)아티스트컴퍼니와연예기획 및 매니지먼트 사업과 연계한 사업시너지를 고려하였을 때, 당사에 재산상 손해를 발생시킬 수 있는 업무상 배임의 고의가 인정되기 힘든 것으로 판단하여 위법성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나, 실제로 본 건 거래와 관련하여 (주)비덴트와 경영권 분쟁을 벌였던 (주)바르트는 2018년 09월 중 당사 김재욱 대표 등 6인에 대해 "특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반" 및 "상법위반"으로 서울남부지방검찰청에 고소한 사실이 있습니다. 단 김재욱 등 6인은 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 관한 연락, 통지 등을 받은 사실은 없으며, (주)바르트는 2018년 09월 19일 고소취하서를 서울남부지방검찰청에 접수한 바 있습니다.

또한, 당사의 소수주주 이동규외 2인은 당사 김재욱 대표 등 6인을 2018년 11월 서울남부지방검찰청에 고소한 바 있습니다. 마찬가지로 김재욱 등 6인은 정정 증권신고서 제출일 현재까지 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 대한 연락, 통지 등을 받은 사실이 없으며,

현
재 해당 소 제기는 취하된 것으로 확인됩니다.

향
후에도

당사

의 주주, 채권자, 타 이사 등이 본 건 거래에 대하여 소송 등
을
제기할 시, 추후 사법당국의
판단 여하에
따라 결과에 따라 본 거래의 법규 위반 및 배임죄 등이 성립될 경우 당사의 평판 악화 및 주식가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자 여러분들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

바. 당사는 최대주주가 변경됨으로써 잦은 주요 경영진 교체, 상호변경이 발생하고 있습니다. 현재 당사는 (주)버킷스튜디오로 상호를 변경한 상태입니다.
당사는 최근 3년간 대표이사의 변경 등 경영진의 변동이 발생하고 있습니다.
당사는 각 임원의 임기 시작일이 2018년으로 현재까지 경영기간이 짧습니다.
이
에 따라 경영진과의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 이는 당사의 경영 안정성을 저해시킬 가능성이 있습니다.
또한 당사의 잦은 경영진의 변동으로 인해 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이며, 단기적으로 당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있습니다.
잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다.
현
재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

또한, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다.
이 중 당사는 1. 외부감사 대상 기준 개선 사항에서 코스닥 상장사로써 이미 외부감사를 적용받고 있으며, 2. 감사인지정제 대상 요건은 자산규모 1천억원 이상 주식회사로써 대표이사의 지분이 50% 이상인 경우이며, 당사의 경우 2018년 3분기 기준 자산규모 377억, 최대주주는 (주)비덴트로 지분율 19.7%임을 감안한다면 개정 외부감사법에 현재까지 해당사항은 없는 것으로 판단됩니다. 3. 내부회계관리제도 규율 강화, 4.
감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화의 경우 당사는 자산규모 377억으로 감사위원회 설치 의무는 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사에만 적용되는 바, 현재까지 해당사항이 없습니다.

그러나, 6. 감사인 직권지정 대상확대 및 지정절차 개선사항의 경우 당사는 과거 3년간 최대주주 3회변경, 대표이사 3회 변경으로
직권지정에 해당되어 시행후 1년이 경과한 뒤인 2020년,
3
년동안 감사인 지정을 받게 됩니다.

이 밖에도, 당사는 향후 재무적인 요건에 따라 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 2018년 3분기의 경우에도, 부채비율 64.7%, 영업적자에 따라 이자보상배율 1.0배 미만으로, 부채비율이 동종업계 대비 상대적 우위를 점하고 있어 지정감사 기준에 해당할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나, 2018년 지속적인 전환사채 발행 등 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 메이저 판권 등의 콘텐츠 구입을 위해 추가차입이 진행되어 부채비율이 200%를 초과하게 될 경우, 당사는 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다.

아. 과거 당사의 매출액은 2015년 26,07

9
백만원을 기록하였으나, 2016년 17,961백만원, 2017년 16,096백만원으로 2015년 대비 급격한 하락폭을 보이고 있습니다.
2018년 3분기의 경우 전년대비 22.89% 증가한 14,072백만원을 기록하고 있습니다.
총 매출액 감소의 주요 요인은 미디어, 극장사업부문의 지속적 매출 감소발생으로 인한 것으로 판단됩니다.

미디어 사업부문의 주요 매출하락 원인은 판권 투자금액
이
2015년
5,763백만원
, 2016년
2,069백만원
, 2017년 1,630백만원으로 지속적인 감소
한 데
따른 것으로 판단됩니다. 미디어 사업부문의 부가판권은 작품이 처음 서비스 개시를 시작한 해에 매출이 집중되며 이후 급감하는 성격을 가지고 있어, 당사와 같은 판권 유통사는
지속적으로 부가판권에 대한 투자가 이루어져야 매출액을 유지 혹은 증가시킬 수 있습니다.

그러나 당사는
판권
투자금액이 2015년부터 지속적으로 감소하였으며, 이에 따른 매출액 감소가 발생하였습니다.

극장 사업부문의 경우, 경주와 세종시 조치원 두곳에 극장을 운영하고 있었으나 2
016년 말 경주 롯데시네마 임대차 계약을 연장하지 않고 종료를 함으로써 2017년도 부터 극장의 매출액 규모가 크게 감소하게 되었습니다.
현재 당사는 세종시 조치원에 있는 메가박스 극장만을 운영하고 있습니다
.

당사 매출확대의 방안으로는, 2018년 최대주주의 변경 및 경영권 교체와 더불어 부가판권 사업을 확대하고자 계획하고 있으며, 현재 최대주주로부터의 자금조달을 통해 확보한 자본력을 바탕으로 국내외 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 매출을 상승시킬 계획입니다.
그러나, 흥행 성공 여부를 예측할 수 없는 콘텐츠의 특성 상 당사의 투자 확대가 매출로 이어질 것이라고 확신할 수 없으며,
투자가 이뤄졌으나 흥행에 실패하거나 상영 및 방영조차 되지 않는 등의 경우 당사가 기대하였던 매출 성장성을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2016년 이후 매출액 성장률이 지속적으로 둔화되었으며, 업계 내 경쟁 심화 및 부가판권 확보에 실패하는 등의 위험으로 인하여 당사 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

자. 당사의 매출총이익은 2015년 8,275백만원, 2016년 4,542백만원, 2017년 5,850백만원, 2018년 3분기 4,302백만원이며, 매출총이익률은 2015년 31.7%, 2016년 25.3%, 2017년 36.3%, 2018년 3분기 30.6%를 기록하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 매출총이익률은 31.1%로 일정 수준의 매출총이익을 유지하고 있으나, 2016년의 경우 매출원가율이 74.7%로 전년대비
6.4%p
상승하여 이익률이 하락하는 모습을 보여주고 있습니다.
2016년 당사 미디어 사업부문에서 아시아브릿지컨텐츠 향 공연사업 실패로 인해 매출액이 6,760백만원으로 감소하였으며, 동시에 매출원가가 5,811백만원으로 증가함에 따라 매출총이익률이 14.0%로 급격히 감소하였습니다.
모바일
사업부문의 경우에도 매출원가율이 80.8%로 전년대비 14.2% 증가하였는데, 이는 모바일 문자전송 사이트에서 제공되는 포인트중에 5년 이상된 과거 포인트의 사용 촉진 안내에 따른 매출 증가로새로 충전되는 포인트대비 소진되는 포인트가 많아 삭제되어야 할 포인트의 매출에 대해서 매출원가를 반영하여 매출원가율이 상승하게 되었습니다.
판관비 측면에서, 당사의 판관비용의 대부분은 고정비 성격의 항목으로서, 인건비, 지급임차료, 지급수수료 및 상각비 등이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 비용 절감을 위한 인건비의 감축과 더불어 2016년부터 경주시 롯데시네마 운영 사업을 종료함에 따른 지급수수료의 감소로 고정비 성격의 판관비용은 2015년 이후 연간 감소 추세입니다.
비정기적으로 발생하는 매출채권 및 선급로열티에 대한 대손상각비가 2016년 2,477백만원으로 크게 증가하며 4,494백만원의 영업적자를 시현하였습니다.

이는 2016년 발행한 매출채권의 중 743백만원, 선급로얄티 중 약 1,631백만원의 추가 대손충당금이 발생하였기 때문입니다.
영업외손익 측면에서 정기적으로 발생하는 금융손익 및 외환손익 등이 당사 수익성에 미치는 영향은 크지 않으나, 2016년 무형자산손상차손 3,414백만원 및 영화투자손실 1,530백만원의 일회성 비용이 증가하며 대규모 적자 시현에 기여한 바 있습니다.
종합적으로,

매출액 규모 대비 고정비용의 비중이 상대적으로 높은 당사의 손익구조 특성 상
시장 내 경쟁 심화 및 가격경쟁 확대로 마진이 축소되거나, 예상과 달리 판권 매출액 등의 성장성이 저조할 경우 고정비를 상쇄하는 이익을 창출하지 못하는 상황이 발생할 경우 영업적자로 이어질 수 있으며, 선급로열티 등에 대한 미회수로 인한 대손상각비 계상, 영업권 및 투자자산 손상차손으로 인한 기타비용 증가 등 일회성 비용이 증가할 경우 수익성이 악화되어 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 후 상장폐지가 될 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 당사는 매출채권 및 기타유동채권 계정 중 선급로열티라는 계정이 있으며, 2018년 3분기 기준 선급로열티 규모는
8,690
만원으로 매출채권 및 기타채권 비중의 약
65.5%
로, 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.
당사와 유사한 형태의 부가판권을 활용한 콘텐츠 유통사업을 영위하는 동종업계 경쟁사들의 경우, 각 회사가 투자한 부가판권의 내용, 내부 회계정책 등에 따라 대손충당금 설정률에 차이가 발생합니다. 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 매출채권 및 기타채권에 대한 평균 대손충당금 설정률은 2016년 49.7%, 2017년 기준 평균 47.9% 달해 전반적으로 높은 수준을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 대손충당금 설정률은 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 평균치 대비 2016년에는 20.4%p, 2017년에는 21.6%p 높은 수준에 이르고 있어, 원훨한 회수를 위한 판권투자 관리가 시급한 실정입니다.

부가판권의 특성 상 작품별로 향후의 매출 기여도에 대한 추정이 어려우며, 유통채널과의 협상에서 우위를 점할 수 있도록 다수의 판권 라인업 확보가 필수적인 바, 상기와 같은 선급로열티의 지출은 불가피합니다. 또한 당
사는 과거 콘텐츠 확보를 위해 기획단계에서 MG(Minimum Guarantee: 최소보증금)를 지급함으로써 온라인 유통 판권을 사전에 확보하는 방식을 이용하였습니다. 이는 중소 제작사들이 제작비 조달이 어려운 경우가 많아 최소한의 수익금을 보장해주고 온라인 배급 판권을 선점하는 구조로, 만약 매출액이 MG 지급액에 미치지 못할 경우 손실이 발생하게 됩니다. 당사는 충당금 중 상당 부분이 과거에 MG방식으로 무리하게 체결된 건에 대해 대손상각이 크게 발생하였습니다.
2016년 충당금 규모가 7,217백만원으로 전년대비 1,631백만원 증가한 이후로, 2017년
7,121백만원
, 2018년 3분기 7,262백만원으로 충당금 규모가 크게 증가하지 않는 모습을 보이며 선급로열티 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 판단됩니다. 그러나,
당사의 회수 노력에도 불구하고 현재 충당금 설정된 7,262백만원의 거래상대방 대부분이 폐업하거나, 정상적인 영업이 이루어지고 있지 않아 이에 대하여 단기간내 대금을 회수하는 것은 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 향후에도 선급로열티를 지불한 후 회수가 원활히 이뤄지지 않아 대손충당금이 증가할 경우 유동성 악화 및 대손상각비 계상으로 인한 손익 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

카.
당사의 2018년 3분기말 기준 매출채권 및 기타채권의 장부가액은
2,
869백만원
으로 자산총계의
7.6%
를 차지하고 있습니다.
이 중 매출채권이 849백만원, 미수금 592백만원으로 장부가액을 기준으로 했을 때 자산총계에서 차지하는 비중이 높다고 할 수는 없으나, 매출채권 2,145백만원 중 60.4%인 1,296백만원이 대손충당금으로 설정되어 있는데, 원활히 회수하지 못한 채권의 비중이 높음을 의미합니다.
충당금 설정 매출채권의 비중이 총 매출채권의 60%를 상회하여 높은 수준인데, 이는2018년 충당금 설정 채권 중 약 43.0%를 차지하고 있는 아시아브릿지컨텐츠 향 매출채권 958백만원이 잔존하고 있음에 기인합니다
. 한편, 당사는 장단기대여금 총 1,588백만원에 대하여 전액인 1,588백만원을 충당금 설정하고 있습니다.
단기대여금 30백만원의 경우, 2018년 09월 14일 (주)펠리칸캐비어에 대한 운영자금으로 대여금이 지급되었으나, 펠리칸캐비어는 실질적인 사업을 영위하지 않아 실체가 존재하지 않는 법인으로서 대손충당금을 설정하였고, 현재 법적인 회수절차를 진행중에 있습니다. 한상희, 김주호에게 각각 32백만원, 26백만원씩 지급된 장기대여금의 경우, 지급당시 당사의 거래업체로서 DVD 유통업체인 각각 (주)뉴미디어파크이엔티 및 (주)대주미디어를 운영하던 거래처였으나, 업체 부도 등으로 회수하지 못하고 있습니다. 또한
장기대여금 중 김병훈, 이종수에게 지급된 1,000백만원, 500백만원의 경우 당사의 전신인 (주)비트윈 시절, 당시 대표이사였던 김주현이 2006년 08월 30일 차명(김병훈, 이종수)으로 당시 합병전 종속회사인 (주)프리지엠으로부터 차입한 금액 중 회수하지 못한 금액으로서, 2008년 07월 17일 서울중앙지방법원의 판결선고 결과에 따라 김주현이 동 금액에 대한 변제의무를 부담하고 있으나, 현재까지 회수되지 않고 있습니다.

이에 따라 현재 지급된 장단기대여금 전액에 대하여 당사는 대손충당금을 설정하고 있어 이로 인한 추가적인 손실 발생 가능성은 없으나, 추가적인 대여금이 발생할 가능성이 존재하며, 대여금 지급 후 거래처의 재무 상황 악화, 파산 등의 상황으로 인해 회수가 어려울 경
우 대손상각비의 발생으로 당사 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 회수가 이뤄지지 않을 시 당사 현금흐름에 영향을 미쳐 유동성이 악화될 위험이 존재합니다.

타. 당사는 수차례의 기업인수 및 합병을 거치며 영업권이 발생하였으며, 2018년 3분기말 현재 당사의 영업권 장부가액은 11,105백만원으로 자산총계의 29.5%를 차지하고 있습니다
. 현재 당사의 영업권 잔액 11,105백만원 중 8,851백만원은 콘텐츠 유통 사업부문, 1,508백만원은 모바일 사업부문 및 745백만원은 필터링 사업부문에 배분되어 있어 대부분이 판권 유통과 관련한 콘텐츠 사업부문에 관련된 영업권으로 계상되어 있습니다.
콘텐츠 유통 부문의 영업권은 2010년 (주)프리지엠(존속법인) 및 (주)스카이온(소멸법인)의 합병을 통한 (주)스카이온의 우회상장 당시 발생한 영업권으로서, (주)스카이온의 매수원가중 식별가능한 자산,부채(순자산)의 공정가액에 대한 매수회사인 (주)프리지엠의 지분을 초과하는 부분인 22,960백만원을 영업권으로 인식하였습니다.

수차례 감액되어 왔던 콘텐츠 사업부문의 영업권에 대해선 2017년 손상차손이 이뤄지지 않았음에도 불구하고 2017년 및 2018년 3분기말 현재까지 실적이 다소 저조한 점, 현재 최대주주가 경영권을 양수하기 전 최근 2~3년간 판권에 대한 투자가 저조한 점 등에 비추어 평가결과 사업부문의 사용가치가 장부가액 대비 낮을 가능성이 존재한다고 판단하고 있습니다.
따라서, 금년 말을 포함한 향후에도 영업권 평가결과 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우 당사는 영업권 손상차손의 인식이 불가피하며 이는 회계적인 영업외손실로서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 3분기말 기준 당사의 매도가능금융자산 장부가액은 10,575백만원으로 자산총계의 28.1%를 차지하고 있습니다.
당사가 단기간 내에 손상차손을 인식할 가능성이 존재할 것으로 판단하고 있는 금액은 미디어 사업부에 배부된 영업권 8,851백만원 및 (주)로커스 매도가능금융자산 3,001백만원으로,
만일 해당 금액이 모두 손상차손으로 감액되게 될 경우 당사는 총 11,852백만원의 회계적인 손실을 계상할 가능성이 높으며, 이를 포함하여 당사는 2018년 3분기말 기준 자산총계의 57.5%에 해당하는 21,680백만원을 영업권 및 매도가능금융자산으로 보유하고 있음에 따라 손상차손을 인식 할 시 당사의 수익성은 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 2018년 3분기 기준 3,234백만원의 유형자산 및 11,105백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 그러나 유형자산의 감가상각누계액이 2,499백만원으로 취득원가의 43.6%를 차지하고 있으며, 영업권의 손상차손누계액은 14,109백만원으로 56.0%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사는 보유하는 자산 대부분이 자산부실화가 발생하고 있는 것으로 판단되며, 이는 지속적으로 판매관리비를 증가시켜 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
당사는 건물을 제외한 모든 유형자산의 경제적 내용연수를 5년 이하로 인식하고 있으며, 당사의 자산 중 감가상각이 발생한 자산은 대부분 2014년 이전에 취득한 것으로 당사의 유형자산 평가방식에 따라 자산 진부화가 발생한 것으로 판단됩니다.
이와 같이 당사가 보유하고 있는 유형자산 대부분이 내용연수가 오래된 자산들이며, 추가적인 감가상각이 발생할 시 판매비와관리비의 증가로 수익성이 하락할 수 있다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

파. 당사는 2015년 1,485백만원, 2016년 1,180백만원, 2017년 1,042백만원, 2018년 3분기 1,866백만원으로 지속적인 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현하였습니다.

그러나 당사는 양(+)의 영업활동현금흐름을 상회하는 음(-)의 투자활동현금흐름이 지속되고 있습니다.
2016년 투자활동현금흐름이 -2,964백만원을 나타내고 있는데, 이는 당사의 (주)로커스 지분 취득으로 인해 매도가능금융자산의 3,001백만원이 유출된 것으로 보입니다. 2017년 투자활동현금흐름 -1,371백만원으로 이는 대량 문자 발송 서비스를 영위하는 문자조아의 사업부 양수로 인해 영업권 취득 1,250백만원이 유출된 것으로 판단됩니다. 2018년 투자활동현금흐름 -7,887백만원은 (주)아티스트컴퍼니 지분 15% 매입으로 인해 매도가능금융자산 취득 7,558백만원으로 현금이 유출되었습니다.
이와 같이 당사는 투자활동현금유출이 영업활동현금유입을 상회함에 따라 현금 및 현금성자산이 지속적으로 감소하였습니다.

기말기준 당사 2016년 현금및현금성자산 3,376백만원, 2017년 1,592백만원을 기록하고 있습니다.
이에 따라 당사는 양(+)의 재무활동현금흐름 창출하여 현금및현금성자산을 보충하였습니다. 이처럼 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름을 상회하는 투자활동현금흐름이 발생하고 있으며, 현금성자산의 감소를 재무활동현금흐름을 통해 보충하고 있습니다.
향후 당사는 제5회 전환사채 13,000백만원, 제6회 전환사채 3,600백만원의 조기상환, 미디어사업부문의 확장을 위한 판권 투자 확대 등으로 현금이 유출될 수 있습니다.
당사는 투자 증가에도 불구하고 기대와 달리 매출액 성장이 부진하거나, 경쟁 심화에 따른 수익성 감소로 인한 부(-)의 영업현금흐름으로의 전환, 투자금 회수의 지연 등으로 인한 현금흐름 악화 시 추가적인 자금조달 등 부족한 현금흐름을 보완하기 위한 재무활동의 필요성이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무구조의 악화로 이어질 가능성이 존재합니다.

하.
주요
재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율은 2015년 8.3%, 2016년 14.5%, 2017년 14.7%,2018년 3분기 64.7%로 최근 3개년간 낮은 부채비율을 유지하다가 2018년 3분기에 급격히 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
이는 당사가 2017년까지 무차입 경영을 유지하여오며 건전한 재무구조를 유지하였으나, 2018년 3분기중 제5회 전환사채 권면총액 13,000백만원의 발행등으로 인하여 2018년 3분기말 기준 부채비율이 전년 14.2%에서 64.7%로 급증한 것으로 보입니다.
전환사채 발행에 따른 유동부채의 증가로, 당사의 유동비율 또한 급격히 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 유동비율은 2015년 536.8%, 2016년 210.4%, 2017년 197.9%, 2018년 3분기 83.2%로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
또한 당사는 2016년 9,683백만원의 당기순손실을 시현하며 결손금이 확대되어 자본잠식률 32.7%로 자본잠식률이 증가하였으며, 2017년 30.6%, 2018년 3분기 26.5%로 감소하였습니다.
당사는 자본잠식을 인해 열악한 재무안정성을 개선하기 위해 2018년 10월 12일 이사회결의를 통해 결손금 보전을 위한
주식병합을 통한 5대1 무상감자를 결정 후 감자절차가 진행중에 있어 결손금을 해소할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 자본 건전성 강화를 통해 재무구조 측면에서의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.
그러나,
당사의 현금성자산은 전환사채의 상환으로 인해 감소할 가능성이 존재합니다. 전환사채 상환일에 당사의 상환여력이 충분하지 않거나, 이로 인한 유동성이 악화되는 등의 상황으로 인하여 당사의 재무건전성은 악화될 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

가.
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는
주
금 납입일 이후 코스닥시장의 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.

나. 금번 유상증자에 따
른
모집예정주식수
10,000,000주
는 증자비율
74.37%에 해당

하는 대규
모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서
신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성
이 높습니다. 또한,
희석가능증권인 미상환 전환사채(감자 후 전환가능주식수
4,044,325주
) 및 미행사
주식매수선택권(감자 후 행사가능주식수 332,000주)
의 전환 또는 행사가 이뤄질 경우 유통가능주식의 증가 및 물량 출회로 인한 주가 하락 가능성이
존재합니다. 따라서, 본 건 유상증자의 1주당 모집가액 대비 추가상장 시점의 주가가 낮을 경우 투자자분들의 금전적 손실이 발생할 수 있으므로,
투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 

다. 당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다. 

라. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상
장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있으며,
관
계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경
될 수 있습니다. 또한 당사의 일정 변경시 감자 및 증자 배정기준일 변동으로 일부 투자자의 경우 손해를 입을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며,
상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 유의
하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,000,000
500
1,780
17,800,000,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 03월 04일 ~ 2019년 03월 05일
2019년 03월 12일
2019년 03월 06일
2019년 03월 11일
2019년 02월 01일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
11,500,000,000

차환자금
6,300,000,000

발행제비용
393,114,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2019.01.30

【기 타】

1)
상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(
2019년 02월 26일
)에 확정되어
2019년 02월 27일
에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.bucketstudio.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 

2)
상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

3)
상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은

2019년 03월 07일 ~ 2019년 03월 08일
2일간입니다. 일반공모 청약공고는
2019년 03월 06일
에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4)
일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

5)
일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS
, MTS
에서 가능합니다. 

6)
신한금융투자(주)는 금번 (주) 주주우선공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 신한금융투자(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

7) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

8)
금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

9)
증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

10)
상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,000,000
500
1,780
17,800,000,000
주주우선공모

주1)
상기 모집가액은 무상감자(5대1)

후
거래된 주가 기준으로 산정한 가액입니다.

주2) 최초 이사회 결의일은 2018년 10월 12일이며
,
일정 변경을 위한
1차
정정
이사회 결의일은
2018년 12월 14일

, 2차 정정 이사회 결의일은 2019년 01월 02일,
3차 정정 이사회 결의일은 2019년 01월 16일 입니다.

주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결
정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은

3
차
정정 이사회결의일(

2019년 01월
16
일
) 직전 거래일을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라
산정하였습니다.
최종 발행가액은 구주주 청약 초일(

2019년 03월 04일
) 전 3거래일(

2019년 02월 26일
)에 확정되어

2019년 02월 27일
(주)버킷스튜디오 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제
3
거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정
합니다. 

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시
하며,
이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어
집니다.
이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다
.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

(전략...)
③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.
(후략...)

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.
(후략...)

■
예정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주,
%
)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2019-01-29
90,137
216,320,920

2
2019-01-28
66,905
158,310,095

3
2019-01-25
150,963
354,595,405

기준주가
2,368
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
25.0%
-

발행가액
1,780
감자 후 기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주1) 예정 발행가액은
무상감자 완료 후 거래된 주가 기준입니다.

주2)
예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선청약기회를 부여하는 방식으로 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우, 이를 일반인을 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제9조 제2항 제2조 등을 감안하여, 금번 유상증자의 구주주들에게는 보유한 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주들에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)이 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다.

따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이점 참고하시기 바랍니다.

'증권인수업무에 관한 규정' 제9조 (주식의 배정)

(전략...)
② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.
(...중략...)
2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.

(출처: 금융투자협회, "증권 인수업무 등에 관한 규정")

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일자
업무내용
비고

2018.10.12
이사회 결의(최초)
- 무상감자, 유상증자, 주주총회 소집 결의 3건

2018.10.12
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
- 무상감자, 유상증자 기준일 공고
- (주)버킷스튜디오 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

2018.11.21
주주총회 개최
- 무상감자 승인 주주총회

2018.12.04
이사회 결의(정정)
- 모집매출주선계약 체결에 따른 정정 이사회 결의
- 일정 및 예정 모집가액 등 변경

2018.12.04

최초
증권신고서 제출

-

2018.12.17

[1차 정정]
증권신고서 제출

-

2018.12.20 ~ 2019.01.09
주식 매매거래 정지
- 구주권 제출기간 만료 전 영업일 ~ 변경상장 전일

2018.12.21
감자기준일
- 자본감소 주주 확정 기준일

2019.01.02
[2차 정정]증권신고서 제출
-

2019.01.09
감자 후 신주권 교부
-

2019.01.10

감자 후 신주 상장
일

-

2019.01.16
[3차 정정]증권신고서 제출

2019.01.31
유상증자 권리락
- 신주배정기준일 전일

2019.02.01
유상증자 신주배정기준일
- 유상증자 주주 확정 기준일

2019.02.07 ~ 2019.02.12
주주명부 폐쇄
- 증자 신주배정(4영업일 간)

2019.02.15
유상증자 신주배정 통지
-

2019.02.26
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일 전

2019.02.27
확정 발행가액 공지
-

2019.03.04 ~ 2019.03.05
구주주 청약
- (주)버킷스튜디오 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

2019.03.06
일반공모 청약 공고
- (주)버킷스튜디오 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

2019.03.07 ~ 2019.03.08
일반공모 청약
-

2019.03.12
주금 납입 / 환불
-

2019.03.25
주권 교부 예정일
-

2019.03.26
신주 상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
10,000,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당

0.7437198621주

(감자 전
1주당
0.1487300617주
)

- 신주배정 기준일 :

2019년 02월 01일

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험수익투자신탁, 벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

10,000,000주(100.00%)

-

주1)
금번 실시하는 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6 및 당사의 정관에 의거, 주주우선공모 방식으로 이루어집니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다.
본 신고서에 기재된 신주배정비율은
2018년 12월 28일 무상감자 완료 후 변경된 발행주식수(13,447,181주) 기준으로,
무상감자 단수주에 따른 자기주식수 1,258주 편입으로 인해 감자 후 신주배정비율은 과거 0.7436502862주에서
0.7437198621주로
변동되었습니다
. 감자 전 발행주식총수(67,235,903주) 기준 신주배정비율은

0.1487300617주입
니다.

주3)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.
ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
상기 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역
비고

A. 보통주식수
13,447,181
감자 전 67,235,903주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
13,447,181

감자 전 67,235,903주

D. 자기주식 등
1,258
감자 후 단주수 발생에 따른 
자사주 매입

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
13,445,923

감자 전 67,235,903주

F. 유상증자 주식수
10,000,000

G. 증자비율 (F/C)
0.7436502862
감자 전 0.1487300617

H. 우리사주조합 배정주식수
-

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
10,000,000

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.7437198621
감자 전 0.1487300617

주1)

당사는
2018년 11월 21일
임시주주총회를 통하여 자본감소(5:1)를 결의하였으며,

2018년 12월 28일

발행주식총수 13,447,181주로 감자등기가 완료
되었습니다.

주2)

상기 'J. 구주주 1주당 배정주식수'는 감자효력발생일 이후 발행주식수 13,447,181주 중 감자로
단주 1,258주가 발생하였으며, 이에 따라 구주주 1주당 배정주식수가 0.7436502862주에서 0.7437198621주로 변동되었습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제
3
거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여
산정합
니
다.

산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시
하며,
이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어
집니다.
이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다
. 

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,780원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
17,800,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주: 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 500주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

500주 초과

1,000주 이하

500주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주 청약
개시일
2019년 03월 04일

종료일
2019년 03월 05일

일반공모 청약
개시일
2019년 03월 07일

종료일
2019년 03월 08일

청약증거금
구주주 청약
청약금액의 100%

일반공모 청약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2019년 03월 12일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2018년 02월 01일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 02월 27일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 03월 06일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 03월 11일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.7437198621
주(감자
전 0.1487300617
주)
를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무 취급처 

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당

0.7437198621
주(감자
전 0.1487300617
주)

의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일:

2019년
03월 25일
(단, 유관기관과의 업무 협의
과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소: 명의개서대행기관(
KB국민은행 증권대행부
)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

<하기는 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항으로 2016년 03월 22일 개정되었으나 신고서 제출일 현재 시행미정 상태인 개정문 입니다.>
*예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주청약 초일인

2019년 03월 04일
전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(
2019년 03월 05일
)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2019년 03월 05일

)까지

일반
청약자
1), 2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 신
한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일(
2019년 03월 08일
)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2019년 03월 08일
)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)버킷스튜디오, 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)
①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약
주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은

2019년 03월 12일
해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소:
우리은행 역삼역금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

신한금융투자(주)는 금번 (주)버킷스튜디오 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다

2. 의결권에 관한 사항

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 의결한다.

3. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다. 

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의 3 (이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선 배당은 1주의 금액을 기준으로 연1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧회사는 발행일로부터 5년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1.계약서에 따른 사항이 발생하는 경우

2.회사가 주주에게 전환을 요청한 경우

⑨제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조를 준용한다. 

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 상법418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수 의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다

② 제1항의 단서 규정에 의한 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임ㆍ직원이 고의 또는 중과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조의 2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식의 100분의 15범위내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총우의 100분의 3 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제 14조의 규정이 이 당해 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 중과실로 회사에 중 대한 손해를 초래하게 한 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로본다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여 한다.

제16조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다 

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

다.

4. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로본다. 

제57조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하"분기배당기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 주의사항]

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정에 앞서 증권신고서의 모집/매출에 관한 사항 및 투자위험요소 등 모든 기재사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하였습니다. 다만, 당사가 중요하지 않다고 판단하거나 현재 알고 있지 못하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이더라도 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러므로 투자자께서는 증권신고서의 기재사항 뿐만 아니라, 여러 측면에서 당사에 발생할 수 있는 위험을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.

당사는 1999년 설립되어 2003년 코스닥 시장에 상장하여, 현재 IPTV, 케이블방송, 스마트 TV 등의 스마트 디바이스 기반을 중심으로 영화 등의 콘텐츠를 제공하는 "미디어 사업부문" 및 기업 등을 대상으로 고객에게 문자를 발송하기 위한 대량 문자 발송 서비스 사업을 영위하는 "모바일 사업부문" 및 세종시의 극장을 위탁 운영하는 "극장 사업부문"으로 구성되어 있습니다. 

【사업부문별 손익 추이】

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기

매출액
미디어
12,902
6,760
5,215
3,950

모바일
8,673
7,228
8,666
8,325

극장
4,503
3,974
2,215
1,798

합계
26,079
17,961
16,096
14,072

매출총이익
미디어
2,926
948
1,983
1,397

모바일
2,893
1,387
2,643
1,907

극장
2,456
2,206
1,223
999

합계
8,275
4,542
5,850
4,302

영업이익
미디어
487
-2,541
125
-316

모바일
313
-2,129
502
99

극장
210
176
55
117

합계
1,010
-4,494
682
-100

매출비중, %
미디어
49.5%
37.6%
32.4%
28.1%

모바일
33.3%
40.2%
53.8%
59.2%

극장
17.3%
22.1%
13.8%
12.8%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

매출총이익률, %
미디어
22.7%
14.0%
38.0%
35.4%

모바일
33.4%
19.2%
30.5%
22.9%

극장
54.5%
55.5%
55.2%
55.6%

합계
31.7%
25.3%
36.3%
30.6%

영업이익률, %
미디어
3.8%
-37.6%
2.4%
-8.0%

모바일
3.6%
-29.5%
5.8%
1.2%

극장
4.7%
4.4%
2.5%
6.5%

합계
3.9%
-25.0%
4.2%
-0.7%

(자료: 당사 제시)

미디어 사업부문은 당사가 보유한 부가판권에 대하여 공중파, 케이블, 온라인, IPTV, P2P 및 웹하드 등 다양한 채널을 통해 공급함으로써 수익을 정산받는 부가판권 서비스와, OSP 사업자 및 콘텐츠 권리사에게 저작권 보호 서비스를 제공하는 필터링 매출로 구성되어 있습니다. 모바일 사업부문은 당사가 제공하는 UMS(Unified Messaging System : 통합 메시징 시스템) 시스템을 통해 SMS, MMS 등의 문자를 고객이 지정하는 소비자의 휴대폰으로 대량 발송하여 주는 서비스로서, 문자 발송 수수료 수익을 수취하고 있습니다. 극장 사업부문은 당사가 2014년 양수한 세종시 영화관의 운영수입으로 영화 상영 및 광고수입, 극장 매점 상품 판매 수입으로 구성되어 있습니다.

【당사 유형별 매출액 추이】

(단위 : 백만원)

구분

품목

유형

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

미디어

DVD 판매

DVD 타이틀

251

76

24

9

공중파, 케이블, 온라인, IPTV 향 콘텐츠

부가판권 매출

10,095

4,546

3,097

2,435

P2P 및 웹하드 향 콘텐츠

부가판권 매출

2,556

944

937

710

OSP, 권리사 저작권보호 서비스

서비스 매출

-

1,194

1,157

796

소계

-

13,870

6,760

5,215

3,950

모바일

문자발송 서비스

용역수입

8,673

7,227

8,666

8,325

극장

영화상영, 광고수입 등

극장매출

3,420

2,960

1,598

1,279

극장 매점 상품 판매

매점상품매출

1,083

1,014

617

518

소계

-

4,503

3,974

2,215

1,797

합계

-

-

26,079

17,961

16,096

14,072

(자료: 당사 제시)

극장 부문의 경우 부가판권 사업과 사업적인 위험이 동일함에 따라 투자위험요소 중 사업위험은 "미디어 및 극장 사업부문"과 "모바일 사업부문"으로 구분하여 기재하였습니다. 투자자께서는 당사 사업의 비중을 고려하여 관련 사업위험을 유의깊게 살펴보시기 바랍니다. 

1. 사업위험

■ 미디어 및 극장 사업부문

[국내 경기변동과 관련한 위험]

가.
당사가 영위하는
미디어 및 극장 사업은 내수 경기 상황 및 소비 심리의 영향을 직접적으로 받는 산업
입니다. 내수 비중이 절대적으로 높은 당사 미디어 및 극장 사업부문의 매출구조 및 산업의 특성 상 국내 경기 및 경제성장률에 따라 산업의 성장성이 영향을 받게 되는데, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들이 지속되며 가시적인 국내 경기의 회복을 기대하기는 어려울 것으로 전망되며 장기적인 관점에서 전세계의 성장률 둔화가 지속되고 있는 추세입니다. 소비 심리 위축의 개선이 당분간 쉽게 이뤄지지 않을 것으로 예측되는 상황에서 향후
국내외 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 당사 매출의 성장세에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

당사는 내수 사업으로서 부가판권 유통 및 극장 운영 사업을 영위하고 있으며, 위 사업은 매출구조 및 산업의 특성 상 국내 경기에 밀접하게 연관되어 있습니다. 이에 따라 국내외 경제 상황에 따라 매출 및 수익성에 변동 이 있을 수 있습니다. 최근 몇 년 간 글로벌 경기의 전반적인 침체가 지속되는 가운데 향후 전망 역시 여전히 불투명한 상태로 남아있습니다. 이러한 저성장의 배경에는 1) 신흥국에서의 수요 침체, 2) 중국 경기 둔화, 3) 글로벌 경기 회복 지연에 따른 가처분 소득의 정체 등으로 요약할 수 있습니다. 이렇듯 성장 모멘텀이 부족함에 따른 양적 성장이 종료되었다고 전문가들은 의견을 모으고 있는 상황에서 소비 심리의 직접적인 영향을 받는 부가판권 유통 및 극장 운영 사업의 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

【지역 및 주요 국가별 경제 성장률 전망】

(단위 : %)

구분

2012년

2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)
2023년(E)

세계

3.5
3.5
3.6
3.5
3.3
3.7
3.7
3.7
3.6

선진국

1.2
1.4
2.1
2.3
1.7
2.3
2.4
2.1
1.5

미국

2.2
1.8
2.5
2.9
1.6
2.2
2.9
2.5
1.4

유로존

-0.9
-0.2
1.4
2.1
1.9
2.4
2.0
1.9
1.4

일본

1.5
2.0
0.4
1.4
1.0
1.7
1.1
0.9
0.5

신흥개도국

5.3
5.1
4.7
4.3
4.4
4.7
4.7
4.7
4.8

중국

7.9
7.8
7.3
6.9
6.7
6.9
6.6
6.2
5.6

인도

5.5
6.4
7.4
8.2
7.1
6.7
7.3
7.4
7.7

(자료: World Economic Outlook, IMF, 2018년 10월)

IMF가 '세계경제전망(WEO:World Economic Outlook)'을 통해 발표한 글로벌 경제전망에 따르면, 2018년 세계경제성장률은 3.7%를 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 이는 2018년 10월에 전분기 대비 0.2%p를 하향조정한 수치로, 세계경제성장률의 하향 조정은 아르헨티나, 브라질, 터키 등의 성장률이 금융여건 긴축 때문입니다. 또한 IMF는 2019년 세계경제성장률 또한 3.7%를 유지할 것으로 전망하였습니다. 그 원인으로는 신흥국 자본유출, 미중무역마찰 등의 리스크 요인이 추가적인 경제성장에 걸림돌로 작용할 수 있기 때문입니다. 

【국내 경제 성장률 추이】

(단위 : %)

구분
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018(E)
2019(E)

경제성장률
2.8
0.7
6.5
3.7
2.3
2.9
3.3
2.8
2.8
3.1
2.7
2.7

(자료: 한국은행 경제통계시스템)

국내 경제성장률은 글로벌 금융위기의 여파로 경제성장률이 0.7%로 급감했던 2009년과 이에 대한 기저효과로 6.5% 경제성장률을 나타냈던 2010년을 제외하면 최근 10년간 실질 경제성장률은 2% 후반에서 3% 초반의 저성장 기조를 이어가고 있습니다. 2013년 이후 정부는 확장 정책 등을 통해 경기 회복에 노력하여 경제성장률이 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 하지만 2018년 이후 미중 무역갈등을 비롯하여 글로벌 경제의 불확실성이 확대되고 있으며 국내 경제 불안 요인들로 인하여 경제성장률의 전망치가 하향 조정되고 있습니다. 

위의 내용을 참고할 때, 향후 국내외 경제 성장경로에는 상ㆍ하방리스크가 혼재되어 있다고 보여집니다. 2017년, 2018년 세계경제 회복세 강화에 따른 상품수출 및 설비투자 증가세 확대, 대선진국 교역여건 개선에 따른 상품, 서비스 수출 증가세 확대, 정부의 경제활성화 대책 및 북핵리스크 완화 등에 따른 경제심리 개선 등은 상방리스크 요인으로 보입니다. 반면 국제 보호무역주의 확산에 따른 교역환경 악화, 주요국의 통화정책 정상화 가속에 따른 금융여건 악화, 고용 개선세 미흡에 따른 내수 회복세 약화 등은 하방리스크 요인으로 분석됩니다. 

이러한 상ㆍ하방리스크 요인 중 하방리스크 요인 부각과 향후 갑작스러운 경기둔화로 인한 소비 위축은 당사가 영위하고 있는 부가판권 관련 콘텐츠 소비나 오프라인 극장 사업 침체로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

【국내 경제 성장률 부문별 전망】

(단위 : %, 억달러)

구분
2017년
2018년
2019년

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기(E)
하반기(E)
연간(E)

GDP
3.1
2.8
2.6
2.7
2.7
2.6
2.7

민간소비
2.6
3.2
2.3
2.7
2.4
2.9
2.7

설비투자
14.6
1.9
-2.5
-0.3
2.2
2.9
2.5

지식재산생산물투자
3.0
2.8
2.1
2.5
2.8
2.9
2.8

건설투자
7.6
-0.1
-4.3
-2.3
-3.5
-1.6
-2.5

상품수출
3.8
2.8
4.2
3.5
3.4
3.0
3.2

상품수입
7.4
2.5
1.7
2.1
2.0
3.3
2.7

소비자물가
1.9
1.4
1.7
1.6
1.7
1.6
1.7

경상수지
785
296
404
700
230
390
620

(자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2018년 10월)

한편, 한국은행은 2018년 10월 경제전망보고서를 통해 2018년 하반기 및 2019년에는 설비투자 및 건설투자 부문에서 조정이 있겠으나 근로장려금 확대 및 기초연금 인상 정책 등에 힘입어 민간 소비 성장은 견고하게 이어질 것으로 예상하였습니다. 해당 요인을 고려할때, 내년도 경제성장률은 2.7% 금년도와 비슷한 수준으로 예상되나, 해당 예측치는 국제 정세의 변동 및 내수 시장의 변화에 따라 달라질 수 있습니다. 

【소비자심리지수 추이】

(기준=100)

구분
2017년 1월
2017년 4월
2017년 7월
2017년 10월
2018년 1월
2018년 4월
2018년 7월
2018년 10월
장기평균

소비자심리지수
92.8
100.8
110.9
108.9
109.9
107.1
101.0
99.5
102.5

주) 장기평균은 2008년 3/4분기 ~ 2018년 3/4분기의 평균값입니다. 
(자료 : 한국은행)

소비자심리지수는 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 지수로서, 한국은행에서 집계하고 있습니다. 최저임금 인상 등의 요인으로 소비자심리지수는 2017년 상반기까지 개선되는 흐름을 보였으나, 2017년 하반기 이후 청년실업 악화, 미중 무역전쟁 격화, 원달러 환율 하락으로 인한 수출 둔화 우려 등의 악재가 대두되면서 소비자 심리지수는 낮아지고 있는 상황입니다. 

따라서 세계 및 국내 경제 전망과 소비심리지수 등을 분석하였을 때, 국내외 경기 불안 요인들이 지속적으로 내재하고 있기 때문에 예상치 못한 경기 둔화로 소비 위축이 발생할 수 있습니다. 그러한 경우 당사가 영위하고 있는 부가판권 유통 및 극장 부문의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[부가판권 확보 실패와 관련한 위험]

나.
제품수명주기가 짧아 다양한 작품이 단기간 내 매출이 집중된 후 소강되며 새로운 작품이 출시되는 과정이 반복되는 부가판권 시장의 특성 상, 당사와 같은 부가판권 유통사는 다양한 콘텐츠의 부가판권을 적시에 원활히 확보할 수 있어야 매출이 지속될 수 있습니다. 그러나,
경쟁사와의 가격 경쟁, 대기업 계열 배급사의 직접 판권 유통, 판권 구매 자금 부족 등의 상황으로 인하여 당사와 같은 중소형 판권 유통업체는 원활하게 판권을 수급하지 못할 위험이 존재
하며, 이는 회사의 매출액 및 수익성 감소와 직결될 수 있습니다.

영화 및 드라마, 음악(뮤직비디오)등의 콘텐츠에 대한 독점적인 권리를 일컬어 판권이라 표현하며, 영화 및 기타 콘텐츠가 극장에서 개봉한 이후 극장을 제외한 모든 플랫폼에 대한 유통 및 배급권을 부가판권이라고 지칭합니다. 

한국 영화산업 매출추이.jpg
한국 영화산업 매출추이

(자료 : 영화진흥위원회, 2017 한국 영화산업 결산)

위의 한국 영화산업 매출추이에 따르면, 부가판권을 포함한 부가시장의 경우 2009년 이후 지속적으로 성장해왔으며, 그 이유는 IPTV 및 케이블 TV 보급 확대, 온라인 VOD 시장 발달, 합법 콘텐츠 소비 캠페인과 불법 다운로드 단속 등 입니다. 

콘텐츠 유통 구조도.jpg
콘텐츠 유통 구조도

(자료 : 당사 제시)

당사는 부가판권 유통자로서 권리사로부터 확보한 부가판권을 플랫폼 업체에 공급하고, 이를 정산 과정을 통해 매출로 인식하고 있습니다. 2018년 3분기 말 기준 당사는
약
2,000여
개 이상의 판권을 권리사로부터 확보하였으며,
IPTV 3개사,

40여개의 온라인 다운로드/스트리밍(VOD) 서비스 사업자(OSP), 위성케이블 방송 및 숙박업소 등의 플랫폼사에
영상물을 판매함으로써 수익을 창출하고 있습니다.
판매된 전체 콘텐츠 매출은 플랫폼 사와 일정 비율에 따라 분배한 후 당사 매출을 인식하며, 이후 당사는 권리사에 로열티를 정산하여 비용을 인식하고 있습니다. 

콘텐츠 유통사의 핵심 경쟁력은 양질의 판권 확보에 달려 있습니다. 일반적으로 판권을 확보하기 위해서 당사를 비롯한 콘텐츠 유통 사업자는 권리사에 선급 로열티를 지불하고 해당 작품의 판권을 가져오고 있으며, 계약 방식은 단편 계약과 패키지 계약으로 구분되나 패키지 계약이 주를 이루고 있습니다. 이는 당사가 플랫폼사에 작품을 공급하는 과정에서도 마찬가지로서, 대형 고객인 IPTV 사업자의 경우, 작품 공급을 위해서는 수십편 ~ 수백편에 달하는 작품의 대량계약이 주로 이뤄지기 때문에 다양한 작품을 확보하는 것이 필수적입니다. 

그러나, 경쟁사와의 가격 경쟁, 대기업 계열 배급사의 직접 판권 유통, 판권 구매 자금 부족 등의 상황으로 인하여 원활하게 판권 공급이 이뤄지지 않을 위험이 존재하며, 이는 회사의 매출액 및 수익성 감소와 직결될 수 있습니다. 특히, 흥행성이 높은 작품의 경우 판권 확보를 위한 자금 동원 능력의 중요성이 더욱 커지고 있는 반면, 자금력을 앞세운 기업들이 시장에 진출할 경우 당사를 비롯한 중소업체의 판권 확보는 더욱 어려워질 것 으로 예상됩니다. 이에 당사는 해외 수입사를 통한 판권 구매, 국내 기획 및 제작 영화의 초기 자본을 투자함으로써 판권을 확보해나갈 전략이나, 구매판권의 흥행 및 작품의 인지도의 차이에 따른 위험을 초래할 수 있으며 투자금 지출의 증가로 인한 현금 유동성의 감소로 이어질 수 있습니다. 

【2015~2017 IPTV 및 디지털케이블TV 전체영화 매출순위】

(단위 : 억원)

순위
2015년
2016년
2017년

영화명
매출
당사 판권
확보 여부
영화명
매출
당사 판권
확보 여부
영화명
매출
당사 판권
확보 여부

1
베테랑
71
X
곡성
79
X
범죄도시
110
X

2
쥬라기 월드
56
X
부산행
66
X
택시운전사
63
X

3
암살
51
X
럭키
56
X
청년경찰
59
X

4
킹스맨 : 시크릿 에이전트
42
X
검사외전
54
X
공조
57
X

5
연평해전
41
X
내부자들
45
X
보스 베이비
56
X

6
국제시장
36
X
주토피아
44
X
모아나
51
X

7
극비수사
33
X
내부자들 : 디 오리지널
44
X
프리즌
49
X

8
분노의 질주 : 더 세븐
31
X
터널
44
X
더 킹
47
X

9
미니언즈
30
X
아가씨
38
X
미이라
46
X

10
간신
30
X
인천상륙작전
35
X
킹스맨 ; 골든 서클
44
X

(자료: 영화진흥위원회, 2015년 ~ 2017년 한국영화산업결산)

【2015~2017 인터넷 VOD 매출순위】

연도
순위
한국
당사 판권
확보 여부
외화
당사 판권
확보 여부

2015년
1
베테랑
X
킹스맨 : 시크릿 에이전트
X

2
간신
X
인터스텔라
X

3
암살
X
미니언즈
X

4
국제시장
X
빅 히어로
X

5
뷰티 인사이드
X
그레이의 50가지 그림자
X

6
연평해전
X
인사이드 아웃
X

7
검은 사제들
X
쥬라기 월드
X

8
미쓰 와이프
X
메이즈 러너
X

9
사도
X
분노의 질주 : 더 세븐
X

10
개를 훔치는 완벽한 방법

O

겨울왕국
X

2016년
1
아가씨
X
주토피아
X

2
내부자들 : 디 오리지널
X
인턴
X

3
부산행
X
나의 소녀시대
X

4
내부자들
X
쿵푸팬더 3
X

5
검사외전
X
인사이드 아웃
X

6
럭키
X
데드풀
X

7
남과 여
X
나우 유 씨 미 2
X

8
터널
X
마이펫의 이중생활
X

9
곡성
X
미 비포 유
X

10
동주
X
마션
X

2017년
1
범죄도시
X
라라랜드
X

2
청년경찰
X
보스 베이비
X

3
더 킹
X
모아나
X

4
택시운전사
X
50가지의 그림자 : 심연
X

5
불한당 : 나쁜 놈들의 세상
X
너의 이름은
X

6
공조
X
신비한 동물사전
X

7
아이 캔 스피크
X
닥터 스트레인지
X

8
마스터
X
플립
X

9
리얼
X
슈퍼배드3
X

10
판도라
X
히든 피겨스
X

(자료: 영화진흥위원회, 2015년 ~ 2017년 한국영화산업결산)

실제로 당사는 2015~2017년 기준 IPTV 및 디지털케이블 TV과 인터넷 VOD 시장영화 매출 순위 중 10위 이내 작품의 판권을

2015년도에 1건('개를 훔치는 완벽한 방법')확보 하였으며 그 이후에는 대형 배급사/수입사들의 부가판권 유통시장 참여로 인해 흥행성이 높은 작품의 부가판권을 단 한건도 확보하지 못하고 있습니다.

【2017년 기준 상영 영화 분포도】

구분
기업명
상영편수
매출액(백만원)
매출액 점유율
관객수(천명)
관객 점유율

상위 10개 배급사
CJ ENM
25
263,098
15.0%
33,272
15.1%

롯데엔터테인먼트
19
200,480
11.4%
25,077
11.4%

쇼박스
7
185,361
10.6%
23,484
10.7%

월트디즈니퍼니코리아
13
165,047
9.4%
20,103
9.1%

유니버셜픽쳐스인터내셔널
22
159,173
9.1%
19,834
9.0%

메가박스 플러스엠
12
134,032
7.6%
16,789
7.6%

넥스트엔터테인먼트월드(NEW)
18
122,826
7.0%
15,419
7.0%

워너브라더스코리아
13
121,367
6.9%
14,732
6.7%

이십세기폭스코리아
15
114,818
6.5%
14,011
6.4%

소니픽쳐스엔터테인먼트코리아
11
77,973
4.4%
9,611
4.4%

소계
155
1,544,174
87.9%
192,332
87.5%

기타 배급사
1,694
212,398
12.1%
27,543
12.5%

합계
1,848
1,756,572
100.0%
219,875
100.0%

(자료: 영화진흥위원회, 2017년 한국영화산업결산)

또한 2017년 상영 영화 분석 자료에 따르면, 대형 배급사 및 수입사의 시장점유율은 매출액 기준 87.9%로 확인되고 있습니다. 부가판권 시장에서 상위 10개 배급사는 2017년 155편 만을 확보하였습니다. 하지만 적은 작품 편수에도 불구하고 상위 10개 배급사는 전체 매출액의 87.9%를 기록하면서 흥행성 높은 작품들을 직접적으로 플랫폼에 공급하는 추세에 있습니다. 한편 당사를 비롯한 중소형사는 대형 배급사 및 수입사와 차별화된 전략으로 규모는 작지만 수익성이 높은 독립영화 등을 선별적으로 공급하기 위해 노력해왔습니다. 하지만, 이 또한 중소 유통사 간의 경쟁 입찰로 인해 가격 경쟁 등의 요인으로 수익성이 악화되고 있는 상황입니다. 

당사는 이러한 위험요소 극복을 위하여 국내외 주요 영화에 직·간접 투자를 통하여 부가판권을 선확보하기 위해 노력하고 있습니다. 구체적으로 당사는 국내 영화 제작에 2019년부터 연간 5편을 투자할 예정으로, 투자 대상은 편당 3~8억 규모의 중소규모 영화입니다. 해당 투자 건의 수급은 주요 배급사의 라인업 공유를 통한 협업을 통해 진행할 예정이며 회수 시점은 극장 상영 종료 후 45일 이내 이루어질 계획입니다. 

그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 흥행성공이 예상되는 판권의 확보가 용이하지 않을 경우, 또는 직간접 투자를 통해 제작에 참여한 영화의 흥행이 실패할 경우 당사의 사업에 부정적인 요소로 작용할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

[불법 복제물로 인한 저작권 침해 위험]

다.
당사가 보유하고 있는 부가판권 및 독점적 유통권 등의 저작권은 저작권법을 통해 보호를 받고 있습니다. 하지만 저작권 보호에 대한 인식 부족으로 인해 영상 콘텐츠의 인터넷 불법 다운로드 및 복제 유통은 꾸준하게 이어지고 있습니다. 당사가 영위하는
부가판권 유통사업 및 영화관 운영 사업 역시 저작권 침해로 인해 손해를 볼 수 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 지속될 경우 당사 성장성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 보유한 부가판권 및 독점적 유통권 등의 저작권과 관련된 문제들은 콘텐츠 산업의 성격상 지속적으로 발생하고 있으며, 이는 당사가 영위하는 부가판권 사업에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 

저작권보호센터에서 발간한 「2018 저작권 보호 연차보고서」에 따르면 불법 복제로 인한 합법저작물 시장 침해규모(금액)는 2017년 2.56조원을 기록하며 전년 대비 7.6% 증가하였으며, 영화의 경우 8,840억원으로 전년 대비 3.0% 감소하였으나, 여전히 전체 콘텐츠 침해 유형 중 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 

【콘텐츠별 합법저작물 시장 침해규모(금액)】

(단위 : 억원, %)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균
증가율

침해규모
비중
침해규모
비중
침해규모
비중
침해규모
비중
침해규모
비중
침해규모
비중

음악
5,840
26.3%
6,098
25.4%
4,431
19.3%
3,079
13.3%
3,264
13.7%
3,452
13.5%
-10.0%

영화
6,575
29.6%
7,730
32.2%
8,360
36.4%
7,643
33.0%
9,109
38.2%
8,840
34.5%
6.1%

방송
1,594
7.2%
1,760
7.3%
2,066
9.0%
3,073
13.3%
2,857
12.0%
2,728
10.6%
11.3%

출판
2,978
13.4%
3,212
13.4%
4,162
18.1%
4,504
19.4%
4,313
18.1%
5,598
21.8%
13.5%

게임
5,199
23.4%
5,186
21.6%
3,959
17.2%
4,875
21.0%
4,301
18.0%
5,029
19.6%
-0.7%

총계
22,186
100.0%
23,987
100.0%
22,978
100.0%
23,174
100.0%
23,843
100.0%
25,646
100.0%
2.9%

(자료: 국저작권단체연합회 저작권보호센터, 2018 저작권 보호 연차보고서)

한국저작권단체연합회에 따르면, 불법콘텐츠로 인한 침해액은 해마다 증가하고 있습니다. 특히 2017년 2.56조원의 침해금액 중 전체 저작권 침해액의 34.5%를 차지하는 영화부문은 당사가 유통하는 콘텐츠 부문의 대부분을 차지하는 분야로, 2017년 한 해 동안의 불법 저작물로 인한 침해규모는 883,955백만원을 기록하며 2016년 910,891백만원 대비 3.0% 감소하였습니다. 그 이유는 저작권과 관계된 정부의 법적 제재 강화 및 저작권 보호와 관련된 사회적 인식 확산 때문입니다. 하지만 향후에도 영화부문의 합법저작물 시장 침해규모가 감소할 것으로 단정지을 수 없고, 여전히 다수의 콘텐츠가 불법적으로 유통되고 있어 당사를 포함한 관련 업체들의 피해가 증대될 수 있습니다.

【영화분야 연도별 합법저작물 시장 침해규모】

(단위 : 천개, 백만원, %)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균
증가율

침해량
110,900
111,322
136,862
131,161
151,945
127,716
2.9%

침해금액
657,532
772,985
836,035
764,280
910,891
883,955
6.1%

(자료: 한국저작권단체연합회 저작권보호센터, 2018 저작권 보호 연차보고서)

국내의 영화관련 합법저작물의 침해량 및 침해금액은 대체로 증가해왔습니다. 2017년의 경우, 합법저작물은 총 127,716건이며, 금액으로 환산시 883,955백만원을 기록하였습니다. 해당 수치는 전년 대비 감소한 결과로 보이나, 이는 일시적인 현상일 수 있습니다. 실제로 2015년 합법저작물 시장의 침해량과 침해금액은 전년 대비 감소하였으나 2016년에는 급격히 증가하였기 때문에, 향후에도 침해량 및 침해규모는 다시 증가할 수 있습니다.

【온/오프라인 불법복제물 유통경로별 시장 침해규모(영화)】

(단위 : 백만원, %)

구분
금액
비율

온라인 시장 침해규모
820,466
92.8%

오프라인 시장 침해규모
63,489
7.2%

합계
883,955
100.0%

(자료: 한국저작권단체연합회 저작권보호센터, 2018 저작권 보호 연차보고서)

영화물을 비롯한 콘텐츠의 온/오프라인 합법저작물 시장은 온라인 불법복제 영화물에 의해 침해되기도 하며, 오프라인 불법 복제 영화물에 의해 침해되기도 합니다. 특히, 온라인 불법복제 영화물로 인한 합법저작물 시장 침해규모는 8,205억원으로 전체의 92.82%를 차지하고 있습니다. 

【저작권 보호 추진체계】

저작권 보호 추진체계.jpg
저작권 보호 추진체계

(자료: 한국저작권단체연합회 저작권보호센터, 2018 저작권 보호 연차보고서)

정부는 저작권 보호 추진 체계를 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 구분하여 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다. 또한, 한국저작권위원회는 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보, 저작권 정책수립의 지원 등 저작물의 공정한 이용질서 확립을 위한 사업 등을 수행하고 있으며, (사)한국저작권단체연합회 산하의 저작권보호센터에서는 불법 복제물의 수거ㆍ폐기 및 삭제 등의업무를 문화체육관광부로부터 위탁받아 공공성에 기반을 두고 민간부문의 저작권 보호를 지원하고 있습니다. 민간 부문에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다.

【2018년 온라인 유통경로별 영화 불법복제물 시장 현황】

(단위: 천 개, %)

순위
유통경로
불법복제물 유통량
비중

1
웹하드
50,053
23.0%

2
토렌트
49,449
22.7%

3
포털
35,490
16.3%

4
모바일
28,560
13.1%

5
스트리밍 전문 사이트
28,361
13.0%

6
P2P
25,774
11.8%

합계
217,688
100.0%

(자료: 한국저작권단체연합회 저작권보호센터, 2018 저작권 보호 연차보고서)

그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로 대신 웹하드, 토렌트, 스트리밍 전문 사이트, P2P 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받고 있습니다. 2018년 한국저작권단체연합회 저작권보호센터의 저작권 보호 연차보고서에 따르면, 국내에서 불법복제물이 가장 많이 유통되는 경로는 웹하드로서 5,000만 개 이상의 콘텐츠가 웹하드를 통해 유통되었으며, 전체 불법복제물 유통량은 약 2억 1천여개에 달합니다. 특히 2011년 토렌트, 2014년 모바일, 2015년 스트리밍 전문 사이트 등의 새로운 불법 콘텐츠 유통 매체가 본격적으로 등장함에 따라 불법복제물의 경로는 끊임없이 다양화 되어왔으며, 향후에도 신규 불법복제물 유통 매체의 출현시, 불법복제물 유통량의 증가가 발생할 수 있습니다. 

또한 저작권에 대한 인식 부족 등으로 온/오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 당사 미디어 부문의 성장성 및 수익성이 정체될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[부가판권 관련 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험]

라. 당사가 영위하는 부가판권 유통 사업의 경우, 판권을 보유하고 있는 권리사에 지급하는 로열티지급액이 매출원가 중 가장 큰 부분을 차지합니다. 부가판권 관련 시장 경쟁이 심화됨에 따라 2018년 3분기 당사의 부가판권 관련 매출원가는 전년도 3분기 대비 증가하였습니다. 당사는 원가 절감 에 총력을 기울이고 있지만, 그럼에도 불구하고 막대한 자금력을 가진 대기업의 직접유통과 공격적인 입찰 경쟁 등으로 업계 전반적으로 매출원가가 인상되면서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사와 같은 부가판권 유통자는 콘텐츠의 판권을 보유하고 있는 영화사 및 배급사(이하 '권리사')에게 지급하는 로열티비용이 매출원가 중 가장 큰 부분을 차지합니다. 당사가 서비스하는 영화는 주로 연도별로 권리사와 계약을 체결하며 이를 통해 당사는 1년~다년간 부가판권 컨텐츠를 IPTV, 케이블TV, 온라인VOD 등의 플랫폼에 독점적으로 제공할 수 있는 권리를 갖게 됩니다.

부가판권 시장을 세분화 하면 컨텐츠를 제공하는 권리사, 전문 콘텐츠 유통사, 권리사와 유통사의 역할을 동시에 수행하는 MCP(Multiple Contents Provider) 등 세 종류로 구분 가능합니다. 당사를 비롯한 중소업체(키다리이엔티, TCO, 미디어로드, 콘텐츠판다 등)는 전문유통사로서 컨텐츠 유통업만을 주력으로 영위하고 있으며, 대기업 계열사(롯데엔터테인먼트, CJ ENM 등)의 대부분은 현재 권리사와 유통사 역할을 동시에 수행하고 있습니다.

현재 부가판권 시장은 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 그 이유는 대기업 계열사가 직접 컨텐츠를 제작부터 유통까지 담당하게 되면서, 양질의 컨텐츠를 독점적으로 공급하고 있기 때문입니다. 이로 인해, 대기업 계열사가 제작에 관여하지 않은 영화의 판권 내에서 여러 중소업체간의 입찰 경쟁이 치열해지고 있습니다.

2015년부터 2018년 3분기까지 당사의 연도별 미디어 관련 매출액 및 매출원가 추이는 다음과 같습니다.

[미디어부문 매출 및 매출원가 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2017년

3분기

2018년

3분기

미디어 매출(A)

12,902
6,760
5,215
3,677
3,950

미디어 매출원가(B)

9,976
5,811
3,232
2,269
2,553

매출 대비 매출원가(B/A)

77.3%
86.0%
62.0%
61.7%
64.6%

(자료: 당사 제시)

주1) 미디어 매출 및 매출원가에는 부가판권 매출 외에 필터링 사업매출이 포함되어 있습니다.

당사의 미디어 부문 매출 대비 매출원가 비율은 2015년 77.3%, 2016년 86.0%, 2017년 62.0%로 증가 후에 감소하는 추세에 있습니다. 2018년 3분기의 경우 64.6%를 유지하고 있으며, 당사가 위와 같이 매출원가 수준을 유지할 수 있었던 이유는 수익성이 높은 컨텐츠를 선별적으로 투자하였기 때문입니다. 하지만, 당사와 같은 중소 콘텐츠 공급업체는 권리사 와의 로열티 교섭에서 열위에 있으며, 관련 매출원가 비율은 추후 다시 상승할 수 있습니다. 

후발업체들의 경우 당사에 비해 영업비용 규모 및 브랜드파워에서 우위에 있으며, 이를 바탕으로 공격적인 영업을 전개하고 있습니다. 당사는 오랜 업력으로 확보한 플랫폼 업체 전반에 서비스를 공급하고 있음에도 불구하고, 막대한 자금력을 가진 경쟁업체의 시장 지배력 확대 등으로 업계 전반적인 로열티매출 원가 상승이 지속된다면 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

[영화 관련 콘텐츠 산업의 특성에 따른 위험]

마.
국내 극장 시장은 2000년대 중반 이후 성숙기에 접어들면서, 전국 관람객 수와 인당 관람횟수의 성장이 정체되고 있습니다. 또한 영화 산업은 고위험-고수익성, 원 소스 멀티 유즈(one-source multi-use)의 가능성, 제품수명주기가 짧은 특성을 갖고 있어 각 콘텐츠의 성공 여부에 대한 예측이 어렵고, 트렌드가 빠르게 변화하는 산업입니다. 이에 따라 당사가 영위하는 부가판권 및 극장 사업은 각 콘텐츠의 흥행성에 대한 의존도가 높으며, 만일
당사가 판권을 확보하여 배급, 유통하고자 하는 영화가 흥행에 실패하거나 개봉을 하지 못할 경우 투자손실이 발생할 위험이 존재하며, 흥행하는 작품이 극장에서 상영되지 않는 등 수익성 높은 콘텐츠의 확보가 어려운 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화
될 수 있습니다.

영화는 예술이자 경제적으로 거래되는 상품이며, 동시에 미디어의 기능까지 갖추고 있습니다. 최근에는 영화의 미디어 기능보다는 상업성과 오락성의 기능이 더 강화되는 경향을 보이고 있으며 영화산업이 지니고 있는 고위험-고수익성, 원 소스 멀티 유즈(one-source multi-use), 짧은 제품수명주기 등은 정보재이자 오락상품으로서 영화의 경제적 특성을 반영하고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 영화를 포함한 콘텐츠 산업은 새로운 작품을 통해서 지속적으로 창작, 투자, 제작, 판매(유통), 수익배분이라는 순환 과정을 반복하면서 발전하며 각 단계를 구성하는 모든 부문은 경제적으로 분화된 역할을 가지고 있습니다. 

현재 영화산업은 크게 제작, 배급, 상영의 3단계로 이루어져 있으며, 이 중 국내 배급 및 상영시장은 대기업 중심의 수직계열화가 이루어진 상황입니다. CJ 계열(CJ CGV), 롯데 계열(롯데시네마), 중앙 계열(메가박스) 등 3개사를 중심으로 과점체제를 형성하고 있으며, 전국 관람객수 및 1인당 관람횟수가 포화 상태에 접어들었기 때문에 향후에도 3사 위주의 시장구도는 상당 기간 지속될 것으로 예상됩니다. 

국내 극장시장은 2000년대 중반 이래 성숙기에 진입하면서 연간 관람객수가 약 1억
5천만명 내외에서
정체되어 있는 모습을 보였으나, 2012년 이후 국내외 콘텐츠 라인업의 확대를 바탕으로 2억명 수준까지 증가하였습니다. 극장관람은 상대적으로 저렴한 여가활동으로써 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 점이 안정적인 시장규모를 유지하는데 기여하고 있으며, 또한 최근 해외 콘텐츠에 대한 국내 관람객의 관심도 증가, 국내 콘텐츠 제작능력 제고 등 요인이 극장산업 발전에 긍정적으로 작용하였습니다. 

【연도별 국내 전국관람객수 및 인당 관람횟수】

(단위: 만 명, 회)

전국 관람객수 및 1인당 관람횟수.jpg
전국 관람객수 및 1인당 관람횟수

(자료: 2017년 한국 영화산업결산, 영화진흥위원회)

2017년 국내 극장 관객 수는 2억 1,987만 명으로 전년 대비 1.3% 증가하였는데, 이는 2016년 관객 수가 일시적으로 하락한 뒤 기록한 역대 최다 관객 수 입니다. 2008년 이후 연평균 6.7% 성장한 것으로, 지속적인 성장세에 있으나 성장률 자체는 둔화되고 있습니다.
또
한, 인구 1인당 관람횟수의 경우 2012년 3.83회, 2013년 4.17회를 기록하며 크게 증가하였으나 2013년 이후에는 2017년까지 큰 변동이 없습니다. 글로벌 산업정보조사 기관인 IHS 자료에 따르면, 우리나라 1인당 연평균 극장 관람횟수 4.25회는 세계 최고수준으로, 아이슬란드 4.22회, 싱가포르 3.93회, 호주와 홍콩 3.65회, 미국 3.64회 등 보다 높은 수준입니다. 따라서, 최근의 국내 시장 추이와 글로벌 선진국과의 비교 등을 참고할 때, 국내 영화상영 관련 시장은 저성장 국면에 진입한
것으로 판단됩니다. 

한편, 영화산업은 경험재의 성격을 지니고 있어 서비스가 소비되기 전에는 수요량 및 상품가치를 예측하기 어려우며, 영화시장의 공급요소는 가격 및 수요량이 아닌 최초 제작단계의 투자과정에 의해 좌우되는 공급자 중심의 구조입니다. 반면 수익성의 경우 이미 티켓 가격은 결정되어 있기 때문에, 영화의 흥행도에 따른 관객수 등 수요에 의해 결정되는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 상영하기로 한 영화가 예상보다 흥행하지 못할 경우 당사의 극장 운영 관련 매출 및 수익성은 부정적인 영향을 입을 가능성이 있습니다. 

당사의 콘텐츠 유통업체(부가판권사업자) 사업도 이러한 콘텐츠의 특성과 밀접한 연관성이 있습니다. 당사의 부가판권 관련 사업 또한 개별 콘텐츠의 흥행성에 대한 의존도가 높으며, 콘텐츠의 성공 여부를 예측하기는 어려운 측면이 존재합니다. 당사는 이러한 불확실성을 제어하기 위해 미디어 사업부문 매출의 대부분을 차지하고 있는 부가판권 유통에서 다양한 장르의 작품을 확보하여 특정 작품에 대한 매출의존도를 낮추고 위험을 분산시켰습니다. 또한, 극장 운영의 경우 국내 3대 영화관 체인 중 하나인 메가박스에 위탁운영하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 당사가 부가판권사업자로서 선급로열티를 지불한 부가판권이나 극장에서 상영하는 영화가 흥행에 실패하거나 개봉을 하지 못할 경우 투자손실이 발생할 위험이 존재하며, 이러한 경우에는 당사의 매출 및 수익성이 악화될 위험이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[스마트 디바이스의 등장으로 인한 극장 부문 수익성 저해 위험]

바.

스마트 디바이스의 등장으로 IPTV, VOD(Download 및 Streaming)등 Mobile Service를 중심으로 한 온라인 시장이 급성장 하는 추세에 있습니다. 영화 디지털 온라인 시장의 매출 규모는 2013년 2,676억원에서 2017년 4,362억원으로 시장이 지속적인 성장세에 있습니다.
디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 당사의 극장 부문 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

스마트 디바이스가 등장한 이후 영화의 소비가 유ㆍ무선 통신을 활용한 온라인 방식으로 이루어지는 현상이 나타나고 있습니다. 온라인 시장은 IPTV, 인터넷 VOD(다운로드 및 스트리밍 등), 를 중심으로 계속 확대되고 있으며 이를 통한 다양한 서비스들이 시장에서 자리를 잡고 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 

영화 디지털 온라인 시장의 매출규모는 2013년 2,676억원을 시작으로, 2014년 2,971억원, 2015년 3,349억원, 2016년 4,125억원, 2017년 4,362억원 등 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 

【영화 디지털 온라인 시장 매출 규모】

(단위: 억원, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균성장률

IPTV와 디지털케이블TV
1,737
2,254
2,609
3,347
3,543
19.5%

인터넷 VOD
729
499
582
679
752
0.8%

패키지 상품
210
218
158
99
67
-24.8%

합계
2,676
2,971
3,349
4,125
4,362
13.0%

(자료: 영화진흥위원회 2017년 한국 영화산업결산) 
주) 인터넷 VOD에는 모바일과 N스크린 서비스의 매출 추정치를 포함 

2017년 영화 디지털 온라인 시장 총 매출 규모는 4,362억원으로 집계되면서 연평균 13.0%의 성장세를 보이고 있습니다. 영화 디지털 온라인 시장 확대의 주 원인은 IPTV 및 디지털케이블 TV의 보급 때문입니다. 2017년 12월 말 기준 IPTV 가입자는 1,289만 가구를 넘어섰으며, 디지털 케이블 TV 가입자는 779만 가구로 집계됐습니다. 2,068만에 육박하는 가정에 IPTV 또는 디지털 케이블 TV가 설치되면서, 해당 플랫폼에 제공되는 TV VOD시장 역시 가입자 수의 증가와 함께 꾸준히 성장해 왔습니다. 특히 TV VOD시장은 서비스가 계속되면서 다양성 영화, 고전 영화까지 판권의 라이브러리가 확대되었고, 다양한 결제방식, 가격 차별화 정책, 홀드백 최소화 등 다양한 마케팅 활동이 소비자의 선택권을 보장하면서 고객 확보에 있어 가장 경쟁력 있는 플랫폼으로 자리잡았습니다. 

【인터넷 VOD매출 세부 내역】

(단위: 억원, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균성장률

OTT 서비스
339
291
371
534
544
12.6%

웹하드 서비스
390
208
211
145
208
-14.5%

인터넷 VOD 합계
729
499
582
679
752
0.8%

(자료: 영화진흥위원회 2017년 한국 영화산업결산) 
주) 넷플릭스는 해외 판권으로 판매되므로 집계에 포함되지 않았습니다.

한편, 2017년 인터넷 VOD매출은 크게 OTT서비스(OTT:Over-The-Top) 부문과 웹하드 서비스 부문으로 구분됩니다. OTT서비스란 초기에는 Top이 TV에 연결되는 셋톱박스를 의미하여 TV 셋톱박스와 같은 단말기를 통해 제3의 독립업자들에 의해 영화나 TV프로그램 등의 콘텐츠를 주문형 비디오(VOD) 방식으로 제공하는 서비스를 지칭하였으나, 최근에는 인터넷 상에서 제공되는 동영상서비스 전체를 포괄적으로 지칭하는 표현이나, 영화진흥위원회 에서는 웹하드 서비스 부문을 OTT서비스 부문과 별도로 집계하고 있습니다. 

2017년 OTT서비스 매출과 웹하드 VOD 매출액의 경우 고루 증가하면서 전년 대비 10.7%성장하는데 성공하였습니다. 모바일 기기의 발달로 인해 과거와 달리 다양한 매체를 통해 영화를 소비하기 시작하였고, 네이버TV, 옥수수(Oksusu), 티빙(Tving), 넷플릭스(Netflix) 등 온라인 전용 플랫폼들이 시장에 등장하였습니다. 특히 이러한 플랫폼은 콘텐츠 유통에 그치지 않고 콘텐츠 자체 제작을 통해 고객 이탈을 방지하고자 노력하고 있습니다. 웹하드 VOD 매출액은 OTT서비스의 성장과 달리 대체로 그 규모가 축소되고 있습니다. 그 이유는 OTT서비스의 증가와 불법 콘텐츠 단속 때문입니다. 

이밖에도 디지털 온라인 시장을 구성하는 패키지 상품 매출은, 영화 애호가들을 위한 한정판 블루레이나 비디오 관련 매출이나, 소수의 매니아들을 위한 상품으로서 출시되고 있으나 인터넷 VOD 등을 통해서도 영화 소장 및 부가 영상 감상이 가능해짐에 따라 시장이 지속적으로 축소되고 있습니다. 

이처럼 소비행태의 변화로 점차 시장이 확대되고 있는 온라인 시장과 달리, 당사의 극장 부문은 오프라인 시장을 타겟으로 온라인 영화 시장과 경쟁하고 있습니다. 오프라인 극장은 온라인 시장의 대체제로, 지속적인 온라인 시장의 확대는 극장 방문자 수 감소로 이어질 수 있고, 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

■ 모바일 사업부문

[낮은 기술적 진입장벽 및 경쟁 심화로 인한 위험]

사.

당사가 영위하는 인터넷 발송 문자서비스 사업은 2015년부터 불법광고, 보이스피싱 및 스미싱 등의 방지를 위하여 전기통신사업법에 의거 기존의 신고제에서 등록제로 운영되고 있으나, 이러한 등록제의 시행이 안정적인 진입장벽을 형성하였다고 보기는 어려우며
등록제가 시행된 2015년 이후에도 지속적으로 신규 업체의 등록이 이어지고 있어 경쟁이 지속적
으로 심화
되고 있습니다. 당
사의 인터넷 발송 문자서비스 사업은 현재
기술적인 진입장벽이 거의 없는 상황으로서 신규 업체의 시장 진입 및 대기업의 시장 점유율 확대, 중소기업간의 경쟁 심화등이 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성은 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

지난 십수년간 유무선통신 기술이 급격히 발전하면서 유선통신 기술을 기반으로 한 음성 통신시대를 지나 초고속 통신망의 빠른확산으로 컴퓨터 및 무선통신단말기 보급의 저변이 확대되어 왔습니다. 특히 1980년대 후반 등장한 개인용 휴대전화 단말기는 음성통신기반의 서비스에서 2000년대 들어 무선인터넷 및 소프트웨어 기술발전과 함께 복합기능을 탑재한 음성 및 데이터통신이 융합된 높은수준의 통신 서비스시대를 열게 되었습니다.

한편 기업, 통신사업 등의 시장이 빠르게 변화함에 따라, 이용자들은 자신에게 오는 여러 형태의 정보들을 통합 처리하려는 욕구가 높아지게 되었는데, 이러한 사용자 측면의 요구는 물론, 비용적 측면까지도 만족시키는 시스템이 바로 차세대 CTI (Computer Telephony Integration : 컴퓨터 전화 통합)기술로 일컬어지는 UMS(Unified Messaging System:통합메세징시스템)입니다.

UMS는 인터넷을 통해 문자메세지, 음성메세지, 멀티미디어메세지 등을 휴대폰에 전송하는 시스템으로, 당사는 고유의 UMS 시스템을 구축하여 소상공인, 개인사업자, 카드/보험회사, 공공기관, 증권사 등의 고객 서비스(B2C)와 개인 고객간 서비스(C2C)를 제공하고 있습니다. 

당사가 영위하고 있는 인터넷을 이용한 UMS기술 기반의 모바일 문자 메세지 대량 발송 사업은 초기에는 개인과 개인간의 메시지를 전달하는 서비스 위주로 성장하였으나, 스마트폰의 등장으로 메신저 서비스의 활성화로 인하여 개인간의 메시지보다는 홍보/마케팅 수단을 목적으로 하는 기업용 메시징 서비스가 새로운 시장으로 등장하며 성장하였습니다. 

【전기통신사업법에 따른 인터넷발송문자서비스 사업 등록 요건】

구분
등록요건

기술적 조치 
실시 계획
법 제84조의2제3항에 따른 이용자의 피해를 예방하기 위한 조치로서 다음 각 목의 기술적 조치를 적용할 것
1) 타인의 명의를 도용한 부정가입 방지
2) 문자메시지의 발신번호 등록·관리
3) 거짓으로 표시된 전화번호의 문자메시지 차단
4) 문자메시지 발송 및 재전송에 관한 통신이력을 6개월 이상의 기간을 정하여 유지·보관

인력 및 
물적 시설
1) 부정가입 방지, 발신번호 등록·관리, 거짓으로 표시된 전화번호의 문자메시지 전달경로 확인·제공 및 이를 송신한 자의 해당 회선에 대한 전기통신역무 제공의 중지 등을 위한 전담직원을 1명 이상 둘 것
2) 특수한 유형의 부가통신역무를 원활하게 제공하고, 법 제22조제2항제1호의2에 따른 기술적 조치 실시 계획을 이행하는 데 필요한 전기통신설비와 각종 부대장비를 갖출 것

재무 건전성
납입자본금(개인인 경우는 영업용 자산평가액을 말한다) 5천만원 이상

사업 계획서
인원·시설 등 일반 현황, 사업개요, 사업추진방향, 매출방안, 향후 사업추진계획 등을 포함할 것

이용자 
보호계획서
1) 다음의 내용을 포함하는 이용자 보호계획서를 작성할 것
가) 개인정보 보호를 위한 내부관리계획
나) 다음의 내용을 포함하는 서비스 약관
(1) 이용자 불만형태별 처리절차 및 처리기간
(2) 서비스제공이 불가능한 경우의 처리방안
(3) 거짓으로 표시된 전화번호를 송신한 자의 해당 회선에 대한 전기통신역무 제공의 중지를 위한 처리방안
(4) 부정가입 방지, 발신번호 등록·관리 등에 대한 사업자·이용자의 의무 및 기타 이용자 고지 사항 등
2) 그 밖에 미래창조과학부장관이 정하여 고시하는 이용자 보호기준에 적합한 것을 증명하는 서류를 제출할 것

(자료: 중앙전파관리소)

한편 당사가 영위하고 있는 인터넷 발송 문자서비스 사업은 2000년대 초반부터 서비스가 활성화된 후 상당히 오랜 기간이 경과함에 따라 기술적인 진입장벽이 거의 없으며, 문자를 대량으로 발송할 수 있는 서버만 구비한다면 사업을 영위할 수 있어 상대적으로 낮은 진입장벽을 갖고 있습니다. 하지만, 인터넷 발송 문자서비스 사업은 2015년부터 불법광고, 보이스피싱 및 스미싱 등의 방지를 위하여 전기통신사업법에 의거 기존의 신고제에서 등록제로 운영되고 있습니다. 또한 인터넷발송문자서비스 사업자는 중앙전파관리소 소속 8개 지방 전파관리소의 방송통신서비스과에 등록하여야만 사업을 영위할 수 있게됨에 따라 현재는 진입장벽이 형성되어 기존에 서비스를 제공해오던 선
발업체들 사이에서의 경쟁이 이뤄지고 있는 상황입니다. 

【인터넷발송문자서비스 사업자 신규 등록 현황】

(단위 : 개)

구분
2015
2016
2017
2018
누적

등록업체
353
56
79
63
551

(자료: 중앙전파관리소)

그러나, 이러한 등록제의 시행이 안정적인 진입장벽을 형성하였다고 보기는 어려우며, 2018년 09월 기준 과학기술정보통신부 산하 중앙전파관리소에 등록된 인터넷발송문자서비스 특수부가사업자는 총 551개이며, 등록제가 시행된 2015
년0이후에도 지속적으로 신규 업체의 등록이 이어지면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사의 주요 경쟁업체는 (주)KT, (주)LG유플러스 등의 대형 이동통신사와 (주)다우기술, (주)문자나라, 나이스인터넷(주) 등 중소형 관련 업체입니다. 

지속적인 등록 사업자의 증가 등의 흐름을 고려할 때, 향후 경쟁은 더욱 심화될 가능성이 있습니다. 대량 문자 발송 서비스에 대한 꾸준한 수요로 인해 신규 업체의 진출이 급증하거나, 대형자본과 기술력을 바탕으로 한 업체들의 시장 참여로 이어질 경우 당사가 영위하는 사업은 위축될 수 있습니다. 또한, 기존 업체들간의 점유율 확대를 위한 경쟁의 심화로 인한 당사의 가격 경쟁력 악화시 기존 고객의 이탈이 예상되며 이는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[스마트폰 기반 인스턴트 메신저 등 대체 서비스의 등장으로 인한 위험]

아.
스마트폰 보급이 확대됨에 따라 인스턴트메신저의 사용률이 증가하였고 기존 이동통신망을 이용하는 문자메시지(SMS)의 이용자는 감소하고 있습니다. 여전히 기업들의 광고/홍보/정보전달 등의 수단으로 인해서 기업 메시징 시장이 존재하나, 카카오톡 등
인스턴트메신저에 기반한 기업 메시징 서비스가 발달하면서 당사의 문자메세지 발송 서비스는 대체
되고 있습니다. 인스턴트메신저와 그밖의 기술의 발전에 따른
대체 서비스의 등장은 당사가 영위하는 대량 문자 발송 서비스의 이용자는 감소
할 수 있으며, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국인터넷진흥원이 발표한 2017년 인터넷이용실태조사 보고서에 의하면 만 6세 이상 인구의 89.5%가 스마트폰을 보유하고 있는 것으로 나타나며, 스마트폰 이용자가 주로 이용하는 애플리케이션 종류로는 '채팅, SNS 등 커뮤니케이션'이 75.5%로 가장 많았습니다. 보고서에 의하면, 모바일 데이터를 기반으로 개인 간 메시지를 주고 받는 서비스를 의미하는 인스턴트메신저 서비스의 이용률은 95.1%이며, 최근 24시간 이내 이용률은 85.7%로 나타났습니다. 

이와 같은 스마트폰의 사용 증가와 통신기술의 발달로 인하여 개인 고객간(C2C) 문자 발송은 과거 스마트폰의 보급이 활성화되지 않았을 때 대비 급격하게 감소하였으며, 문자 메시지는 광고 및 홍보의 수단으로만 주로 이용되고 있는 것으로 파악됩니다. 

2017년 인터넷이용실태조사보고서에 따르면, 인스턴트메신저 이용자는 '카카오톡', '페이스북 메신저', '라인' 등 다양한 메신저를 이용하고 있으며 특히 (주)카카오가 운영하는 '카카오톡'의 이용률은 99.4%에 달하고 있습니다. 

【인스턴트 메신저 이용 현황】

인스턴트메신저

(자료: 한국인터넷진흥원, 2017년 인터넷이용실태조사 보고서)

(주)카카오는 기존의 문자 메시징 시장을 대체할 수 있는 방안의 하나이자 모바일 시장에서 카카오톡이 가지고 있는 영향력을 활용할 수 있는 전략으로서 2015년 기업메시징 시장에 진출하였습니다. '알림톡'이라는 브랜드로 출시된 카카오의 기업메시징 서비스는 스마트폰을 활용한 이용의 편리성과 더불어 낮은 가격으로 가격 경쟁력을 앞세우며 확장하고 있으며, 기업 메시징 시장 구도 역시 변화하고 있습니다. 

한국인터넷진흥원에 따르면 카카오의 '알림톡' 서비스 이용건수는 2015년 9월 서비스를 시작한 이후, 2016년 약 15억 건, 2017년 약 50억건을 기록하였으며 2018년에는 약150억 건에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 카카오톡의 알림톡 서비스는 급격하게 성장하고 있으며, 향후 이로 인하여 대량 문자 발송 서비스를 이용하는 이용자가 감소하게 될 경우 당사에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 현재까지 당사는 자영업자 등 소규모 사업자를 위한 홍보 수단으로 꾸준히 이용되었기 때문에 매출 역시 꾸준하게 지속되 왔습니다. 하지만 문자 메시지 기반 대량 문자 발송 서비스 시장은 위축될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
또한, 빠르게 진보하는 기술에 의한 트렌드 변화가 앞으로도 이어질 경우 기존의 인스턴트메신저 이외의 새로운 서비스가 등장할 수 있습니다. 당사가 이러한 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못하는 경우 당사의 매출 및 수익성은 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[개인정보 유출로 인한 위험]

자.

당사가 영위하는 대량 문자 발송 사업은 이용자가 지정하는 상대방으로 문자를 발송하는 과정에서 정보통신망에 고객의 개인정보가 저장 및 관리되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 당사는 개인정보유출 가능성 및 정보시스템 해킹 피해에 상시 노출되어 있으며,
법적규제 및 당사의 내부통제 노력은 개인정보유출 또는 해킹 사고의 발생 가능성을 원천적으로 차단하지 못합니다. 개인정보유출 및 정보시스템 해킹으로 인해 사고가 발생할 경우, 당사의 인지도
및 유동성 등에 부정적인 영향
을 끼쳐 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.

한편 모바일 기기의 이용이 확산될수록 보안 위협 및 이에 대한 중요성이 보다 증가하는 가운데, 당사가 영위하는 대량 문자 발송 사업은 이용자가 지정하는 상대방에게 문자를 발송하는 과정에서 정보통신망에 다량의 개인정보가 저장 및 관리되는 특성을 갖고 있습니다. 따라서 당사는 최대한의 노력에도 불구하고 불의의 사고로 인한 개인정보의 유출의 가능성에 노출될 수 있습니다. 

2011년 3월에 제정된 개인정보보호법에 의하면 개인정보는 살아 있는 개인에 관한 정보로서 성명, 주민등록번호 및 영상 등을 통해 개인을 알아볼 수 있는 정보(해당 정보만으로는 특정 개인을 알아볼 수 없더라도 다른 정보와 쉽게 결합하여 알아볼 수 있는 것을 포함)로 정의되고 있습니다. 정보통신기술의 발달과 더불어 최근에는 이러한 개인정보가 내부관리소홀 및 고의적인 불법행위로 인해 유출되는 사고가 발생하고 있습니다. 개인정보유출은 법령이나 개인정보처리자의 자유로운 의사에 의하지 않고 정보주체의 개인정보에 대하여 개인정보 처리자가 통제를 상실하거나 또는 권한 없는 자의 접근을 허용한 것을 의미하며, 당사는 이러한 개인정보의 유출의 심각성을 인지하고 물리적 보안시스템을 구축, 운영하며 직원들을 대상으로 보안 관련 교육을 진행하고 있습니다. 

정부에서도 2012년 08월 개정된 정보통신망법 및 2014년 08월 개정된 개인정보보호법을 시행하여 주민등록번호 사용 제한이 일반화되었고, 「개인정보보호 정상화 대책」(2014년 07월)으로 개인정보 보호 법제가 보다 강화됨에 따라 전체적인 개인정보 침해건수는 전반적으로 감소되는 추세입니다. 하지만 새로운 기기 및 서비스(사물인터넷, 클라우드, 맞춤형 광고 등)의 확산과 이용자의 개인정보 보호에 대한 관심증가로 인해 새로운 분야에서의 상담 및 신고는 계속될 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 개인정보 유출로 인해 당사는 관계 당국에 의한 조사 및 이에 따른 과징금 부과, 법원의 판단에 따라 피해고객 보상 등 민형사상 부담이 발생할 수 있으나, 현재까지 당사는 개인정보보호 법규 위반사업자로 시정조치를 받은 사실이 없습니다. 하지만 향후 이와 유사한 상황이 발생하는 경우, 회사의 평판 및 브랜드 이미지 하락, 과징금 부과 등으로 인한 회사의 매출 및 수익의 부정적 영향이 있을 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[신사업 추진 관련 위험]

차.
당사는 현재 연예기획사 및 매니지먼트사업과 영화제작 사업을 검토 중이며, 2018년 3분기 관련 사업의 실질적인 매출은 없습니다. 하지만 당사는 위 신사업 추진을 위해 정관을 일부 변경하였으며, 사업 시너지를 위해 주식회사 아티스트컴퍼니 지분을 일부 인수하였습니다. 한편, 당사의 추정이나 판단과 달리 신규 사업의 전방 시장이 확대되지 않거나 주요 매출처를 확보하지 못하는 등 직접적인 매출이 이루어지지 않을 수도 있으며, 진출하려는 신규 시장에 대한 당사의 사업이 무산될 수 있습니다. 이는 당사의 투자금 손실로 인이어져 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 연예기획사 및 매니지먼트사업과 영화제작 사업을 신사업으로 검토중이나, 2018년 3분기까지 연예기획사업, 매니지먼트사업, 영화제작 사업을 통한 실질적인 매출은 발생하고 있지 않습니다. 하지만 위 신사업 추진을 위해 당사는 2018년 11월 21일 정관을 일부 변경하였습니다. 임시주주총회를 열어 정관 변경에 따른 사업목적 변경을 원안대로 가결하였습니다. 사업목적의 세부 변경 내역은 아래와 같습니다. 

【사업목적 변경 세부내역(2018.11.21】

구분
내용
이유

사업목적 추가
1. 영화 및 방송프로그램 제작 
2. 영화 및 방송프로그램 관련 투자 및 배급 
3. 영화 및 방송용 장비 임대업 
4. 영화 및 방송 제작시설 임대업 
5. 영화, 방송물, 공연 등의 유통 및 수출입업 
6. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기회, 제작 및 판매업 
7. 영화상영 및 영화관 운영업 
8. 영화관에 부속하는 위락시설 음식점 및 매점 등의 영업 
9. 종합유선방송 사업 및 방송채널 사용 사업 
10. 디지털콘텐츠 제작 및 유통업 
11. 음반 기획, 제작 및 유통 
12. 연예기획사업 
13. 매니지먼트사업 
14. 연예인, 감독, 작가, 만화가 등 대리행위업 
15. 안경 및 선글라스의 기획, 제조, 국내외판매업 
16. 무대, 세트 시스템 공사업 
17. 이벤트 문화행사의 주최, 후원 및 연예인 대리업 
18. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 및 관련업(컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함) 
19. 소프트웨어의 개발, 판매 및 임대업 
20. 정보처리 및 정보통신 서비스업 
21. 이동체 통신사업 
22. 별정통신업 
23. 투자업 및 투자자문업 
24. 부동산업 및 부동산임대업 
25. 경영컨설팅 
26. 위 사업을 운영하는 타회사에 대한 투자 
27. 기타 위에 부대되는 사업
-사업목적 정비 및 재배열

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
1. 비디오, DVD, VCD, VOD, DMB 등 영상물의 제조,복사,서비스 및 국내외 판매업 
2. 영화, 드라마, 애니메이션등 각종 영상, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 국내외 판권구입, 제작,상 영,판매업 
3. 방송용(위성,케이블,공중파,인터넷 및 기타방송)프로그램의 국내외 구입, 제작, 판매업 
4. ①, ②, ③항과 관련 배급, 상영 등에 관련된 서비스업 
5. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업 
6. ①,②,③,④,⑤,⑥항의 각종 중개업 및 도소매업 
7. 전자상거래 및 인터넷사업 
8. 음반도서, 출판 판매 및 저작권 관리업 
9. 수출입업 및 수출입 대행업 
10. 부동산업 및 부동산 임대업 
11. 방송업, 공연사업 및 공연관련 사업 
12. 음식점, 음료 이에 관련된 사업 
13. 프랜차이즈 관련사업 
14. 온-오프라인 학원사업 및 교육사업 
16. 위사업을 운영하는 타회사에 대한투자 
16. 각종 음반 기획 및 제작 
17. 각종 음반 및 미디어 제품 유통업 
18. 음반, 영상물 등의 온라인과 오프라인 . 기반의 저작권 및 저작인접권에 관련한 사업 
19. 음반, 영상물 등의 온라인과 오프라인 기반의 저작권 및 저작인접권에 관련한 기획제작 영업 
20. 프로그램 미디어 제조업 
21. 컴퓨터 조직 및 프로그램 개발업 
22. 컴퓨터 정보처리관련 교육 및 자문업 
23. 정보처리 컨설팅 
24. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 및 관련업(컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함) 
25. 시스템통합구축서비스의 판매업 
26. 음악콘텐츠, 음반 제작 및 판매업 
27. 소프트웨어의 개발, 판매 및 임대업 
28. 정보처리 및 정보통신 서비스업 
29. 정보처리, 통신, 전자응용기기의 제조, 판매 및 임대업 
30. 정보처리 기술에 관한 컨설팅 및 교육훈련서비스업 
31. 정보산업에 관련된 수출입업 
32. 이동체 통신사업 
33. 별정통신업 
34. 종합 유선방송 사업 및 방송채널 사용 사업 
35. 위 각 항의 관련 사업에 대한 부대사업 일체 
36. 음반, 영화, 비디오물, 방송물, 공연의 수출입업 
37. 저작권 대리중개 등 위탁관리업 
38. 멀티미디어 개발, 제조 및 유통업 
39. 콘텐츠 라이센스 판매업 
40. 연예기획사업 
41. 매니지먼트사업 
42. 연예인, 감독, 작가, 만화가 대리행위업 
43. 영화 및 방송용 장비 임대업 
44. 영화 및 방송제작시설 임대업 
45. 광고기획 및 제작업
-사업목적 정비 및 재배열

당사는 정관을 일부 변경하면서 사업 목적을 정비 및 재배열하였습니다. 현재 당사는 신규 사업으로 영화 및 드라마 공동투자, 영화제작사 또는 연예매니지먼트사 인수 등을 준비 중에 있습니다. 

우선, 당사는 국내에서 제작되는 메이저 배급투자사 및 지상파, 케이블, 종합편성채널 편성 작품에 대한 공동제작 투자를 통해 지분을 확보하고, 1차 판권 시장에도(극장 및 방영) 진출할 계획입니다. 영화 및 드라마는 메이저 투자배급사 등을 중심으로 다수의 외부 투자자들로부터 자금을 모집하는 형태로 제작투자가 이뤄지며, 일반적으로 메이저 작품에 대한 부가판권의 경우 제작 지분에 참여하지 않을 시 판권 확보가 어려운 구조로 시장이 형성되어 있습니다. 이에 당사는 공동으로 지분 투자를 진행함으로써 1차 판권을 확보할 계획입니다. 당사 투자 계획에 따르면, 국내 영화 5편에 각각 4억원 규모로 투자할 예정이며, 드라마의 경우에도 공동제작 및 투자로 3편에 각 5억원을 투자할 예정입니다. 하지만 해당 투자 중 확정된 계획이 체결된 건은 없으며, 향후 변동될 수 있기 때문에 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

또한 당사는 해당 분야의 사업 시너지를 위해 2018년 7월 27일 매니지먼트 사업을 주 사업으로 영위하고 있는 주식회사 아티스트컴퍼니의 지분

15.0%
를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 

[아티스트컴퍼니 지분변동 내역]

(단위: 주, %)

일자
주주명
보유주식수
지분율

양수 전

이
O
O

240,767
32.0%

정
O
O

240,767
32.0%

김
O
O

150,000
19.9%

김재욱
120,466
16.0%

합 계
752,000
100.0%

양수 후 (2018.7.27)

이
O
O

240,767
32.0%

정
O
O

240,767
32.0%

김
O
O

150,000
19.9%

김재욱
7,666
1.0%

(주)버킷스튜디오
112,800
15.0%

합 계
752,000
100.0%

(자료: 아티스트컴퍼니 제공)

당시의
양수내역은 1주당 67,000원의 가치로

약 7,557백만원
에 112,800주를 인수하는 내용입니다.
이에 해당하는 인수자금은 ㈜비덴트, 대표이사 김재욱(당사 및 ㈜비덴트 대표이사), 이정훈을 대상으로 발행한 4회차 전환사채 대금 8,000백만원을 통해 조달하였으며, 양수 대상인 아티스트컴퍼니의 지분 15.0%는 당사의 대표이사 김재욱이 소유하고 있었습니다.

[아티스트컴퍼니 회사 개요]

아티스트컴퍼니 회사 개요

기업명
아티스트컴퍼니
대표이사
김병선

설립일
2012년 05월 07일

회사유형

주식회사

주소
서울특별시 강남구 도산대로 509, 15층

주요 사업
연예기획 매니지먼트사업

(자료: 당사 제시)

주식회사 아티스트컴퍼니는 연예기획사업 및 매니지먼트 사업을 영위하고 있는 회사로 2012년 05월 07일 설립되었습니다. 현재 배우 이정재, 정우성 등의 배우 20명과 전속계약을 맺었으며 2018년 6월 기준 매출액으로 약 11,361백만원, 영업이익 712백만원을 기록하고 있습니다. 주요 수입은 전속계약 등을 통한 연예인 매니지먼트 수입, 영화 제작 및 기획, 화장품 판매 등 입니다. 그 중에서 높은 비중을 차지하고 있는 매니지먼트 사업은 전속배우에게 매니저먼트용역을 제공하여 영화, 드라마, 광고 등에 전속배우가 출연하는 경우 이에 따른 출연료를 일정부문 수익으로 인식하는 구조입니다. 아티스트컴퍼니의 경우, 업계 특성상 연예인과 매니지먼트사 간의 소속 계약 만료 및 기타 사유로 인해 계약이 해지될 가능성을 항시 보유하고 있으며, 이로 인해 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 

[아티스트컴퍼니 3개년 재무상태표]

(단위: 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년 반기

별도

별도

별도

자산

4,056

10,048

9,071

유동자산

3,747

6,905

5,989

단기금융상품

1,606

1,523

1,530

매출채권

585

1,223

642

단기대여금

300

294

274

기타당좌자산

1,256

3,482

3,342

재고자산

0

384

201

비유동자산

309

3,142

3,082

투자자산

0

5

6

유형자산

135

381

348

무형자산

136

2,441

2,217

기타비유동자산

37

315

511

부채

712

4,112

2,406

유동부채

700

4,077

2,371

미지급금

527

3,154

2,116

단기차입금

0

400

0

미지급법인세

81

324

0

기타유동부채

92

199

255

비유동부채

12

35

35

퇴직급여충당부채

12

35

35

자본

3,344

5,935

6,665

자본금

3,010

3,760

3,760

자본잉여금

0

500

500

자본조정

-46

-58

-58

이익잉여금

380

1,733

2,463

(자료: 당사 제시)

[아티스트컴퍼니 3개년 손익계산서]

(단위: 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년 반기

별도

별도

별도

매출액
3,660
24,505
11,361

매출원가
2,306
19,782
8,501

매출총이익
1,354
4,723
2,860

판매관리비
885
3,112
2,148

영업이익
469
1,610
712

영업외수익
24
113
25

영업외비용
2
4
8

법인세비용차감전순이익
492
1,719
730

법인세비용
82
364
-

당기순이익
409
1,355
730

(자료: 당사 제시)

아티스트컴퍼니의 2016년부터 2018년 반기까지의 재무제표는 위와 같습니다.
2018년 반기 기준 매출액은 약 11,361백만원, 영업이익 712백만원을 기록하고 있으며, 주요 수입은 전속계약 등을 통한 연예인 매니지먼트 수입입니다. 

한편, 아티스트컴퍼니 인수를 위해 당사가 발행한 제4회차 전환사채의 경우, 2018년 09월 06일 투자주의 환기종목 지정에 따라 기한이익 상실사유가 발생하였습니다. 이에 따라 당사는 원리금을 즉시 조기상환하였고, 투자자는 전환사채에 대한 투자금을 회수한 내역이 있습니다. 이밖에도 주식회사 아티스트컴퍼니 지분 인수 관련한 자세한 내용은 '[회사위험 마. 계열회사 및 특수관계자 간 거래에 관한 사항]' 을 참고하시기 바랍니다.

당사 및 아티스트컴퍼니가 진행하고 있는 신규 사업은 현재 시장성 및 사업성을 확보하지 못한 상태입니다. 따라서 당사의 추정이나 판단과 달리 시장이 확대되지 않거나, 주요 매출처를 확보하지 못하는 등 직접적인 매출이 이루어 지지 않을 수 있으며, 해당 경우 신규 사업에 투자금 등의 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 종속회사가 존재하지 않으므로 연결 재무제표를 작성하지 않고 있습니다. 따라서, 본 투자위험요소에 기재되는 재무수치는 특별한 언급이 없을 시 별도 재무제표를 기준으로 작성되었음을 유의하시기 바랍니다. 

※ 본 신고서는 2018년 3분기 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
2018년 잠정 실적공시는 2019년 02월 01일에 공시될 예정이
며, 2018년 감사보고서의 경우 금번 주주우선공모 청약일(구주주 청약일 2018년 03월 04일 ~ 2018년 03월 05일, 일반공모 청약일 2018년 03월 07일 ~ 2018년 03월 08일) 이후 공시될 예정입니다.
2018년 재무수치 및 실적은 향후 공시될 2019년 02월 01일 잠정 실적공시 및 청약일 이후 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니
다.
2019년 02월 01일에 공시될 잠정 실적공시의 경우 감사받지 않은 수치로, 향후 감사보고서 공시 이후 일부 수치가 변경될 수 있습니다.
이 점 투자판단에 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년
3분기
2018년
3분기
비 고

별도

별도

별도

별도

별도

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
33,236
23,751
24,445
24,693
37,684
-

- 유동자산
13,650
6,308
6,011
6,296
12,316
-

- 비유동자산
19,586
17,443
18,433
18,397
25,368
-

- 유형자산
4,128
3,527
3,340
3,361
3,235
-

2. 부채총계
2,543
2,999
3,038
3,160
14,800
-

- 유동부채
2,543
2,999
3,038
3,160
14,800
-

매입채무 및 기타채무
2,453
2,945
3,013
3,130
14,781
-

유동성전환사채
0
0
0
0
13,000
5CB(권면총액)

사채상환할증금
0
0
0
0
1,205
5CB 관련계정

전환권조정
0
0
0
0
(3,395)
5CB 관련계정

조기상환권부채
0
0
0
0
1,163
5CB 관련계정

- 비유동부채
0
0
0
0
0
-

3. 자본총계
30,693
20,752
21,407
21,533
22,884
-

- 자본금
32,363
30,835
30,835
30,835
31,118

- 자본잉여금
1,528
1,528
1,528
1,528
2,243

- 이익잉여금
964
(8,720)
(7,923)
(7,783)
(9,914)
-

- 전환권대가
0
0
0
0
2,396

5CB 관련계정

4. 총차입금
0
0
0
0
0
유동성차입금 + 비유동성차입금

5. 영업활동현금흐름
1,485
1,180
1,042
908
1,866
-

6. 투자활동현금흐름
(1,083)
(2,964)
(1,371)
(1,443)
(7,887)
-

7. 재무활동현금흐름
0
0
0
0
13,963
-

8. 기말 현금및현금성자산
3,376
1,592
1,264
1,057
9,206
-

9. 매출
26,079
17,961
16,096
11,451
14,072
-

- 매출원가
17,804
13,419
10,247
7,244
9,770
-

10. 매출총이익
8,275
4,542
5,850
4,207
4,302
-

- 판관비
7,265
9,036
5,167
3,418
4,402
-

11. EBITDA
2,050
(3,714)
1,237
1,148
285
영업이익 + 감가/무형자산상각비

12. 영업이익
1,010
(4,494)
682
789
(100)
-

- 기타이익
337
301
205
153
20
-

- 기타비용
433
5,438
37
0
1,853
-

- 금융수익
64
19
8
6
7
-

- 금융비용
0
0
11
9
127
-

- 법인세비용
14
73
51
3
0
-

13. 당기순이익
964
(9,683)
797
936
(2,052)
-

14. 성장성

- 자산총계성장률
-0.4%
-28.5%
2.9%
-14.3%
54.2%
-

- 자본총계성장률
3.1%
-32.4%
3.2%
-18.0%
6.9%
-

- 매출성장률
20.4%
-31.1%
-10.4%
-16.6%
22.9%
-

- 총이익성장률
11.4%
-45.1%
28.8%
42.4%
2.3%
-

- 영업이익성장률
-10.9%
-544.8%
115.2%
118.2%
-112.6%
-

- 순이익성장률
-20.5%
-1104.8%
108.2%
121.8%
-319.1%
-

15. 수익성

- 매출총이익률
31.7%
25.3%
36.3%
36.7%
30.6%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
7.9%
-20.7%
7.7%
10.0%
2.0%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
3.9%
-25.0%
4.2%
6.9%
-0.7%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
3.7%
-53.9%
4.9%
8.2%
-14.6%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
3.2%
-37.6%
3.8%
3.9%
-9.2%

당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
2.9%
-34.0%
3.3%
3.5%
-6.6%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

16. 안정성

- 부채비율
8.3%
14.5%
14.2%
14.7%
64.7%
부채총계 ÷ 자본총계

- 영업이익이자보상배율
0.0배
영업적자
60.5배
91.1배
영업적자
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율
0.0배
0.0배
109.6배
132.4배
2.3배
EBITDA ÷ 이자비용

17. 유동성 및 활동성

- 유동비율
536.8%
210.4%
197.9%
199.2%
83.2%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.8회
0.6회
0.7회
0.4회
0.5회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
6.0회
4.7회
4.7회
3.2회
4.3회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
2.7회
2.5회
3.5회
2.2회
3.5회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
10.8회
6.7회
5.4회
5.0회
1.6회
매출원가 ÷ 평균재고자산

(자료: 당사 제시)
주)
3분
기의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함

[자본잠식에 따른 위험]

가. 당사는 2015년부터 지속적인 부분 자본잠식이 지속되고 있습니다. 특히 2016년의 자본잠식률 32.7%를 기록하며 자본잠식률이 크게 증가하였습니다. 그러나 2017년, 2018년 3분기의 경우 자본잠식률이 30.6%, 26.5%로 감소하였습니다.
따라서 당사는 자본잠식 해소의 일환으로 현재 무상감자 후 유상증자를 진행중에 있습니다.
당사는 2018년 10월 12일 이사회결의를 통해 결손금 처리 및 자본구조 개선을 목적으로 주식병합을 통한 무상감자를 결정하였으며, 2018년 11월 21일 임시주주총회를 통해 본 안건이 최종 승인되

어

감자절차는 2018년 12월 28일 완료되었습니다.
감자
완료 후
자본금 6,724백만원, 총 잉여금 21,924백만원, 자본총계 28,084백만원으로 부분 자본잠식이 완전 해소
되었으며
, 유상증자 완료시 자본금 11,724백만원, 총 잉여금
34,724
백만원, 자본총계
45,885
백만원으로 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다.

그러나 무상감자 후 유상증자를 진행함에도 불구하고, 영업환경 악화로 인한 수익성 저하, 당사 보유 매출채권, 단기선급급의 대손충당 발생으로 인한 판매관리비 증가 또는 영업권의 손상차손 등으로 기타비용이 증가할 시

또다시 자본잠식이 진행될 수 있습니다.
또한 코스닥시장 상장규정에 따르면, 코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거, 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50%이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기)말 자본잠식률이 50%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 이로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 기준에 해당되는 사항은 없습니다. 그러나, 향후 상기 서술한 사유 등에 의해 영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실이 누적될 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 3분기 현재 자본잠식률 26.5%로 자본금이 자본총계를 초과하는 자본잠식 상태가 지속되고 있습니다. 

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기
무상감자 후
(결손금 보전 후)
유상증자 후

당기순이익
964
(9,683)
797
(2,052)
-
-

자본금
30,835
30,835
30,835
31,118
6,724
11,724

자본잉여금(A)
1,528
1,528
1,528
2,243
21,924
34,724

기타자본구성요소
-3,073
-3,073
-3,033
-563
-563
-563

이익잉여금(결손금)(B)
964
-8,720
-7,923
-9,914
0
0

자본총계
30,693
20,752
21,407
22,884
28,084
45,885

총 잉여금(C = A + B)
2,492
-7,192
-6,395
-7,671
21,924
34,724

자본잠식률
0.5%
32.7%
30.6%
26.5%
자본잠식 해소
자본잠식 해소

(자료: 당
사 정기보고서)
주1) 총 잉여금은 자본잉여금과 이익잉여금을 합산한 수치임

주2)
2018년 3분기 기준 자본잠식률이 26.5%였으나 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자 5,000,000주로 인해 자본총계가 증가하여 최초 신고서제출일 기준 자본잠식률은 16.1%임

주3) 예상 발행가액은 무상감자를 반영하여 산정하였음 
주4) 무상감자, 유상증자 후는 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자 5,000,000주를 포함하였음

주4) 유상증자 후 자본금과 자본잉여금은
감자 후
예상 발행가액
(
1,780원
) 기준 액면금액(

5,000백만원)과 주식발행초과금(
12,800백만원
)을 합산한 수치임

당사는 2015년부터 지속적인 부분 자본잠식이 지속되고 있습니다. 특히 2016년의 자본잠식률 32.7%를 기록하며 자본잠식률이 크게 증가하였습니다. 그러나 2017년, 2018년 3분기의 경우 자본잠식률이 30.6%, 26.5%로 감소하였습니다.

2015년의 경우, 이익잉여금이 964백만원으로 자본잠식률이 5.2%였으나, 2016년 당기순손실 9,683백만원이 발생함에 따라 이익잉여금이 -8,720백만원으로 감소하였고, 자본잠식률은 전년대비 27.5%p 증가한 32.7%를 기록하였으며, 2017년의 경우 자본잠식률 30.6%로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 2018년 3분기의 경우, 2018년 06월 15일 제3자배정 유상증자 564,970주(발행가액 1,770원)가 발행됨에 따라 자본잠식률은 26.5%를 나타내고있으며, 2018년 09월 07일 제3자배정 유상증자 5,000,000주(발행가액 1,040원)가 추가로 발행됨에
따
라 이
를 반영할 경우 자본잠식률이 16.1%로 하락할 수 있습니다. 그러나 당기순손실 2,052백만원이 발생함에 따라 결손금이 -9,914백만원으로 전년대비 결손금 규모가 커진 상태입니다.

따라서 당사는 자본잠식 해소의 일환으로 현재 무상감자 후 유상증자를 진행중에 있습니다. 당사는 2018년 10월 12일 이사
회결의를 통해 결손금 처리 및 자본구조 개선을 목적으로 주식병합을 통한 무상감자를 결정하였으며, 2018년 11월 21일 임시주주총회를 통해 본 안건이 최종 승인되어 현재

감자등
기가 완료되었습니다.
금번
유상증자에 따
른 신주배정기준일(예정)은

2019년 02월 01

일
로,

감자기준일인
2018년 12월 21일
과 상
이한 관계
로 감자 대상 주식을 소유하고 있는 주주와 구주주로서 금번 유상증자를 참여할 수 있는 주주가 동일하지 않을 수
있습니다. 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

감자 진행 시 자본금 6,724백만원, 총 잉여금 21,924백만원, 자본총계 28,084백만원으로 부분 자본잠식이 완전 해소될 것으로 보이며, 유상증자 완료시 자본금 11,724백만원, 총 잉여금
34,724
백만원,
자본총계
45,885
백만원으로 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다.

[감자 결정 주요사항보고서 공시 내역(2018.10.12)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
53,788,722

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

33,617,951,500
6,723,590,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
67,235,903
13,447,181

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2018년 12월 21일

7. 감자방법
5대1 무상감자 (주식병합)

8. 감자사유
재무구조개선(결손금 보전등)

9. 감자일정
주주총회 예정일
2018년 11월 21일

명의개서정지기간
2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 01일

구주권제출기간
2018년 11월 21일 ~ 2018년 12월 21일

매매거래정지예정기간
2018년 12월 20일 ~ 2019년 01월 09일

신주권교부예정일
2019년 01월 09일

신주상장예정일
2019년 01월 10일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2018년 11월 21일

종료일
2018년 12월 21일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
국민은행증권대행부

12. 이사회결의일(결정일)
2018년 10월 12일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기내용은 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함. 
2) 상기 일정은 유관기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음
3) 1주 미만 단주 처리 방법 : 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만 단수 주식은 신주 상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금 지급함.
4) 감자전수식수는 18.10.12 납입완료된 제3자 배정유상증자 (5,000,000주) 주식수가 포함된 주식수 입니다.

(자료: 금융감독원 정기공시)

[임시주주총회 결과공시(2018.11.21)]

1. 결의사항
<부의안건> 
제1호의안:자본감소의 건. 
(원안대로가결) 
제2호의안:정관변경에 관한 건. 
(원안대로가결) 
제3호의안:이사 선임의 건.(사내이사 이정승) 
(원안대로가결)

2. 주주총회 일자
2018-11-21

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

(자료: 금융감독원 정기공시)

그러나 무상감자 후 유상증자를 진행함에도 불구하고, 영업환경 악화로 인한 수익성 저하, 당사 보유 매출채권, 단기선급급의 대손충당 발생으로 인한 판매관리비 증가 또는 영업권의 손상차손 등으로 기타비용이 증가할 시

또다시 자본잠식이 진행될 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정에 따르면, 코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거, 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50%이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기)말 자본잠식률이 50%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다. 당사는 2018년 3분기 기준 자본잠식률 26.5%로 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당하지 않으며, 금번 무상감자 후 유상증자 진행 시 자본잠식이 완전 해소될 예정이지만, 향후 지속적으로 결손금이 발생할 시 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 매출액 : 141억
 - 2017년 매출액 : 161억
 - 2016년 매출액 : 180억

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 법인세비용차감전손익 -21억 (자기자본의 9.1%)
 - 2017년 법인세비용차감전손익 8억
 - 2016년 법인세비용차감전손익 -96억 (자기자본의 46.3%)

장기영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2018년 3분기 영업이익 : -1억
 - 2017년 영업이익 : 7억
 - 2016년 영업이익 : -45억
 - 2015년 영업이익 : 10억

자본잠식/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 자본잠식률 : 26.5% (자본금 311억) (*) 감자 예정

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2018년 12월 03일 시가총액 403억

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2018년 3분기 월평균거래량 57,106천주

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 2018년 06월 08일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 5,827명 (지분율 74.27%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

- 벌점 6점 (18년 10/02)

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 2인(이사 총수 4인), 김창규 감사

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(자료: 코스닥시장 상장규정)

특히 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제3의2호에 따르면, 최근 4사업연도에 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정 사유에 해당하게 되며, 제28조 제1항 제3호에 의하면 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 역시 관리종목 지정사유에 해당됩니다. 

[관리종목 지정사유 해당 가능성 검토]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기
비고

영업이익
1,010
-4,494
682
-100
최근 4사업연도 영업손실 시 관리종목 지정

법인세비용차감전계속사업이익
978
-9,611
848
-2,052
최근 3사업연도 중 2사업연도에 자기자본 50% 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 및 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 시 관리종목 지정

자기자본
30,693
20,752
21,407
22,884

법인세비용차감전계속사업손실 
/ 자기자본
3.2%
-46.3%
4.0%
-9.0%

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 경우 최근 4사업연도 중 2016년에만 영업손실을 시현함에 따라 2018년 결산 결과 영업손실을 시현하더라도 관리종목 지정사유에는 해당되지 않으며, 2018년 법인세비용차감전계속사업손실을 시현하더라도 최근 3사업연도 중 2사업연도에 대한 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실에는 해당되지 않으므로 증권신고서 제출일 현재까지 이로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 기준에 해당되는 사항은 없습니다. 그러나, 향후 상기 서술한 사유 등에 의해 영업손실 및 법인세비용차감전계속사업손실이 누적될 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 유의하시기 바랍니다. 

[

경영권 분쟁에 따른 위험]

나. 현재 당사의 최대주주는 (주)비덴트로, 보통주
2,637,500
주(19.6%)를 보유하고 있으며,
특수관계인인 김재욱 대표이사가
190,982
주

(
1.42%)를 보유하고 있습니다.
이외 특수관계인 등 전환사채 잠재주식
1,643,384
주를 보유하고 있습니다.

향후 (주)비덴트의 관계기업 투자에 따른 지분법손익도 큰 폭으로 감소할 것으로
예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 매출규모가 과거와 유사한 수준을 유지하거나 감소할 경우 수익성이 큰 폭으로 악화될 가능성이 있습니다. 이처럼 당사 최대주주의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다.

(주)비덴트는 2018년 07월 20일 당사의 전 최대주주인 투윈문화투자(주)로부터 4,687,500주(취득 당시 지분율 7.6%)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 그러나 (주)비덴트가 당사 지분을 취득한 직후 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하였으며, 이는 약 2개월 후인 2018년 09월 20일까지 지속되었습니다.

1대 주주인 (주)비덴트는 2018년 07월 02일 체결된 경영권 양수도 및 주식매매 변경 계약에 의거, 2018년 07월 20일 60억원을 최종 지급하고 계약에 따라 4,687,500주(지분율 7.6%)를 취득하며 당사의 최대주주가 되었으며, 2대 주주인 (주)바르트는 최초 계약시 인수한 3,906,250주(지분율 6.3%)로 당사의 주요주주가 되었습니다. 
그러
나

(주)바르트는 (주)비덴트와의 협의 없이 1,600,000주를 장외매수를 통해 (주)비덴트보다 일시적으로 많은 지분을 확보하게 되었습니다. 따라서 (주)바르트는 5,506,250주(지분율 8.8%)를 보유하게 됨에 따라 (주)비덴트의 보통주 보유 지분율인 4,687,500주(지분율 7.6%)을 2018년 08월 29일자로 넘어서며 당사의

최대주주

가 되었습니다.

(주)바르트는 최대주주의 지위를 확보하였으나 보유한 지분 전체를 보호예수해야 하는 상황이 되자, 이를 회피하고자 2018년 09월 05일 (주)바르트가 매입한 주식 1,600,000주(매도단가 1,180원)를 다시 (주)우석플래닝에 매도하였습니다. 이에 (주)바르트의 지분율이 6.27%로 감소하였으며, (주)비덴트는 다시 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 

이후 2018년 09월 11일 (주)바르트는 비덴트가 인수하기로 예정되어 있던 당사의 제3자배정 유상증자 및 제6회 사모 전환사채에 대해 경영권 분쟁 진행중이라는 사유로 발행금지 가처분을 서울중앙지방법원에 신청하였습니다.
당 소 제기에 대하여 법원은, 당사가 발행한 제3자배정 유상증자와 전환사채 대해 정관에서 정하는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함이 아닌, 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권, 지배권 방어 목적이 있다고 판단하여 2018년 09월 14일 동 사건 신청에 대해 법원은 해당 소 제기를 인용하였습니다
.

이에 (주)비덴트는 (주)바르트와의 경영권 분쟁으로 인해 불성실공시법인지정, 투자주의환기종목 지정으로 인한 평판악화, 경영권 분쟁에 따른 주가하락으로 인한 주주들의 손실 등 당사에 지속적으로 손해가 발생하자, (주)비덴트는 (주)바르트와 지속적으로 원만한 경영권 분쟁 해결을 위해 노력하였습니다. 결
국

(주)비덴트는 당사의 투자주의 환기종목 해소를 위한 지분확보, 법적분쟁의 해결, 안정적인 경영권확보 등을 위해서 2018년 09월 19일 (주)바르트의 지분 3
,500,000주(지분율 5.63%) 를 45억원(매수단가 1,280원)에 매입하였습니다.

이에 따라 (주)바르트는 해당 매도대금으로 기존 차입했던 금액을 상환에 활용하였으며,
2018년 09월 20일자로 신주등 발행금지 가처분 신청취하 및 집행해제를 신청하며 경영권 분쟁은 종결되었습니다.

이후 2018년 11월 13일 당사의 소수주주(김소연 외)는 (주)비덴트가 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자에 참여하며 인수한 5,000,000주 및 2018년 09월 19일 (주)바르트로부터 매수한 3,500,000주에 대하여 경영권 분쟁 진행 사유로 의결권행사금지 가처분 신청을 제기하였습니다.

이와 동시에 2018년 11월 21일 임시주주총회에서 자본감소의 건을 저지하기 위해서 의결권행사금지 및 의안상정금지 가처분 신청을 하였습니다. 주주명부열람등사가처분 건에 대해서는 인용되었으나, 의결권행사금지 및 자본감소의 건에 대한 가처분신청에 대하여 서울중앙지방법원은 2018년 11월 20일 이를 기각한 바 있습니다.

이후 동 소수주주(김소연)는 2018년 11월 27일 재차 (주)비덴트가 2018년 10월 12일 참여한 5,000,000주의 제3자배정 신주발행과 금 3,600백만원의 제6회차 사모 전환사채의 발행을 무효로 하여야 한다는 소를 제기하였으며, 당사는 2018년 12월 10일 동 소장을 접수하였습니다.
청구내용 가운데 2018년 09월 06일자 이사회결의에 의하여 (주)비덴트에게 발행한 제3자배정 유상증자 5,000,000주에 대한 발행무효소송의 경우, 이미 2018년 11월 13일 당사의 소수주주인 김소연외1인이 제기한 가처분신청의 내용과 동일합니다.
제6회차 무기명식 무보증사모 전환사채의 발행 무효에 대한 소의 경우, 발행 무효를 주장하는 법리가 제3자배정 유상증자의 무효를 주장하는 법리와 유사하거나 동일합니다(상법 제398조, 제 418조 제1항 내지 제2항, 제424조).

구체적으로 본 소송의 신청인은 1. 본 3자배정 자금 사용목적이 '유보자금을 위한 운영자금'으로 명시되어 있는데, 이는 정관상 제3자에게 신주를 배정할 수 있는 요건인 "신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하는 경우(당사 정관 제10조 7항)"를 충족하지 못하였고 이에 따라 해당 신주 및 전환사채 발행은 적법한 근거를 갖추고 있지 않다는 점, 2. 김재욱 대표이사가 당사 및 (주)비덴트에 쌍방 대표이사를 겸직하고 있기 때문에 직접거래에 해당하여 상법 제398조를 위반하고 있다는 점을 주장
한
바
있
습
니다.
이후 동 소수주주(김소연)는
당
사
가 진행중인 무상감자 결의가 포함된 2018년 11월 21일 임시주주총회 결의를 취소해야 한다는 소를 2
018년 12월 05일
제기하였으며, 당사는 2018년 12월 20일 동 소장을 접수하였습니다.
상기 소송의 청구내용은 1. 소집절차상 1% 이상의 주식을 소유하고 있는 주주들에게 소집공고가 아닌 '소집통지'를 하여야 하나(상법 제542조의4) 당사가 이를 진행하지 않았으며, 2. 본

임
시주주총회의 특별결의요건을 충족하기 위해 주주들로부터 의결권 대리행사를 위임 받았으나, 소수주주인 김소연
의 적법한 위임 여부 등에 대한 확인 요청에 응하지 않았다는 점이 주요 소송의 안건으
로 이루어져 있습니
다.
하지만 동 소수주주(김소연)는 2018년 12월 10일 및 2018년 12월 20일에 당사가 확인한 두 건의 소송 전부에 대해 소취하서를 서울중앙지방법원에 제출하였으며, 2019년 01월 03일 이를 확인하였습니다. 해당 소송 건 이외에 소수주주와 관련되어 진행 중인 소송은 확인된 바 없으나, 향후에도 추가적인 소송이 제기될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 

2차 정정 신고서 제출일인 2019년 01월 02일 현재 비덴트의 보통주 지분율은 19.6%, 특수관계인인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%이며,

특수관계인 등
전환사채 잠재주식수 포함 시 29.6%입니다.
추후에도 기존 주주 또는 제3자가 장내외 매수 등을 통해 경영권 분쟁
, 민
형사상 소송이 발생할 가능성이 있습니다.

향후 추가적인 경영권 분쟁 등이 발생을 한다면
당사의 기업 이미지 실추, 평판 악화, 정상적인 영업활동의 불가로 인한 기업가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠
수 있
으
니 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주는 (주)비덴트로, 보통주
2,637,500
주(
감자 후 기준,
19.6%)를 보유하고 있으며,
특수관계인인 김재욱 대표이사가
2018년 12월 17일 당사 주식을 장내매수하여
2019년 01월 15일 현재

190,982
주

(
감자 후 기준,
1.42%)를 보유하고 있습니다.

이외 특수관계인 등 전환사채 잠
재주식은
최초 신고서 제출일 기준

6,800,127
주를 보유하고 있
었으나,

2019년 01월 02일 2차 정정 신고서 제출일 기준 제 5회차 전환사채 전환가액 조정(840원 →833원), 제6회사 전환사채 전환가액 조정(1,115원 → 780원)으로 전환사채 잠재주식이 1,416,69

7주 증가한
8,216,824주를 보유하고 있
었
습니다.

그
러나 2019년 01월 10일 감자 후 신주상장이 완료됨에 따라, 전환사채의 잠재주식은 총 1,643,384주로 변경되었습니다. 

당사는 임시주주총회 결과 최대주주인 (
주)비덴트 이외 지분율 5% 이상 보유한 주요주주는 없는 것으로 파악되며, 현재 경영권 유지에 필요한 안정적인 지분율을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. (주)비덴트의 주요 이력은 다음과 같습니다.

[최대주주 주요이력]

성명(명칭)
한글
(주)비덴트
한자(영문)
Vidente Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 금천구 (가산동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-86-14610

사업내용
방송장비 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

대표자
김재욱
법적성격
일반법인
(코스닥시장 상장법인)

최대주주

비트

갤
럭
시아
1호
투
자조합

최대주주 지분율
13.58%

주요사업
HD디지털 방송용 디스플레이 개발, 제조 및 판매

(자료: 당사 제시)

[최대주주 주요 재무현황

]

(단위: 백만원, %)

구분

계정

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기

2018년 3분기

요약

재무상태표

총자산
70,429
93,266
163,731
88,215
272,906

현금및현금성자산
10,641
8,007
16,401
10,057
15,486

총부채
19,383
42,217
23,837
9,270
48,836

총 차입금
16,339
37,131
15,562
6,110
18,081

총자본
51,046
51,048
139,893
78,945
224,070

요약

손익계산서

매출액
22,679
23,994
23,931
19,109
13,135

영업이익
(2,158)
(5,780)
(6,446)
(4,966)
34

영업이익률
-9.5%
-24.1%
-26.9%
-26.0%
0.3%

기타수익
431
4,327
6,249
5,505
504

기타비용
2,734
13,363
2,276
776
255

관계기업손익에대한 지분
0
(1,132)
75,854
15,325
5,899

관계기업투자주식처분손익
0
(231)
2,444
(2,286)
80,999

관계기업투자주식손상차손
0
(4,244)
0
0
0

법인세비용
364
403
4,039
74
23,648

당기순이익
(4,155)
(21,880)
65,784
13,149
62,808

당기순이익률
-18.3%
-91.2%
274.9%
68.8%
478.2%

요약
현금흐름표
영업활동현금흐름
122
(5,592)
1,552
235
(306)

투자활동현금흐름
(9,724)
(38,274)
5,290
13,783
(25,735)

재무활동현금흐름
17,829
41,752
1,769
(12,293)
25,070

기초현금및현금성자산
2,335
10,641
8,007
8,007
16,401

기말현금및현금성자산
10,641
8,007
16,401
10,057
15,486

재무안정성 비율
차입금의존도
23.2%
39.8%
9.5%
6.9%
6.6%

부채비율
38.0%
82.7%
17.0%
11.7%
21.8%

(자료: (주)비덴트 정기보고서)

(주)비덴트는 코스닥시장 상장회사로서 방송 장비의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 엔터테인먼트 관련 분야로의 사업적 시너지 창출을 목적으로 당사의 경영권 양수를 결정하였습니다. 

(주)비덴트의 재무구조를 살펴보면, 2018년 3분기말 연결 재무제표를 기준으로
매출액 13,135백만원, 영업이익
총자산은 272,906백만원, 총부채 48,836백만원, 총자본 224,070백만원으로 부채비율은 21.8%
입니다. 

(주)비덴트의 수익성을 살펴보면,
매출액은 2015년 22,679백만원, 2016년 23,994백만원, 2017년 23,931백만원으로 유사한 수준을 유지하고 있으나 2018년 3분기에는 2017년 3분기 19,109백만원 대비 31.3% 감소한 13,135백만원을 기록하였습니다. 이처럼 매출액이 감소하였는데도 불구하고 2018년 3분기 당기순이익은 2017년 3분기 13,149백만원 대비 377.7% 증가한 62,808백만원을 기록하였습니다. 

[2018년 3분기 (주)비덴트 관계기업 투자현황

]

(단위: 백만원)

구 분
기초
취득
대체(*1)
당분기
당분기말

지분법손익
자본변동
지분율변동효과
배당

㈜옴니텔
5,111
0
0
477
-63
-73
0
5,451

㈜비티씨코리아닷컴
49,592
0
-43,935
3,225
1,673
0
-10,555
0

㈜비티씨홀딩컴퍼니
34,230
20,520
-60,150
2,209
3,191
0
0
0

㈜코인스닥
2,459
0
0
-44
0
0
0
2,415

㈜아컴스튜디오
0
10,480
0
33
69
0
0
10,581

Tvlogic USA Inc
0
34
0
0
0
0
0
34

합 계
91,391
31,034
-104,085
5,899
4,870
-73
-10,555
18,481

(자료: (주)비덴트 정기보고서)

(주)비덴트가 2018년 3분기 전년동기대비 부진한 매출에도 불구하고 62,808백만원에 달하는 대규모 순이익을 시현한 것은 2018년
중 관계기업인 ㈜비티씨코리아닷컴과 ㈜비티씨홀딩컴퍼니에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않다고 판단하여 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상
품으로 재 분류하였으며 이로 인하여 관계기업투자주식처분손익 80,999백만원과 법인세비용 23,648백만원이 발생하였기 때문입니다. 이는 향후 반복되지않는 일회성 손익으로,
향
후에는 (주)비티씨코리아닷컴과 (주)비티씨홀딩컴퍼니 관련하여 지분법 손익은 추가적으로 발생되지 않으며 공정가치 평가로 인한 기타포괄손익으로 반영될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 매출규모가 과거와 유사한 수준을 유지하거나 감소할 경우 양사에서의 추가적인 손익이 발생하지 않을시 수익성이 큰 폭으로 악화될 가능성이 있습니다.

이처럼 당사 최대주주의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영환경이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다. 당사는 최근 3년 내 다섯 차례 경영권이 변경된 바 있으며, 관련한 자세한 내용은 '[회사위험 라. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험]'을 참고하시기 바랍니다.

(주)비덴트는 2018년 07월 20일 당사의 전 최대주주인 투윈문화투자(주)로부터 4,687,500주(취득 당시 지분율 7.6%)를 취득하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 그러나 (주)비덴트가 당사 지분을 취득한 직후 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하였으며, 이는 약 2개월 후인 2018년 09월 20일까지 지속되었습니다.

전 최대주주인 투윈문화투자는 2018년 5월 최초 당사에 대한 경영권 양도를 위해 투자자를 물색하던 중 (주)바르트와 최초로 경영권 양도 계약을 체결하게 되었습니다. 이에 따라 (주)바르트는 투윈문화투자와 2018년 05월 23일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하고 (주)바르트는 투윈문화투자로부터 15,000,000주(지분율
24.3
%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 또한 (주)바르트는 계약체결일 경영권 양수대금 마련을 위해 33억원을 차입하여 1차 매매대금인 50억원을 계약 당일 지급을 완료하였으며, 보통주 3,906,250주를 취득하였습니다.

[주식등의대량보유상황보고서(2018.05.30) 중 취득에 필요한 자금등의 조성내역]

차입자
(주)바르트
차입처
박종윤외

차입금액(원)
3,300,000,000
차입기간
2018.05.23-2018.08.23

주식등의 담보제공 여부
무
담보 내역
-

(자료: 금융감독원 전자공시)

이후 (주)바르트는 계약상 매매대금의 지급일에 맞춰 순차적으로 경영권 양수를 진행하고자 하였습니다. 최초 전 최대주주인 투윈문화투자와 (주)바르트간 경영권 양수도계약 세부 사항은 다음과 같습니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시(2018년 05월 24일)]

1. 계약 당사자
-양도인
투윈문화투자주식회사 외1인
회사와의 관계
최대주주 및 특수관계인

-양수인
주식회사바르트 외2인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
27,588,531

1주당 가액(원)
1,280

양수도 대금(원)
35,313,319,680

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 2인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 

 - 아 래 - 

가. 계약체결일 : 2018.05.23 

나. 총 양수도 금액 : 35,313,319,680원 

다. 계약 당사자 

 1) 양도인:27,588,531주 

 - 주식회사 투윈문화투자: 21,390,807주 
 - TO-WIN CAPITAL GROUP CO.,LTD: 6,197,724주 
 
 
 2) 양수인:27,588,531주 
 
 - 주식회사 바르트:15,000,000주 
 - 주식회사 피디케이리미티드:5,000,000주 
 - IEODOM LLC:7,588,531주 

라. 대금 지급일정 및 지급조건 

 1) 1차 매매대금 :5,000,000,000원 

 - 매수인들은 본 계약 체결일에 1차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 1차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 3,906,250주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전 하여야 한다. 

 2) 2차 매매대금 :8,000,000,000원 

 - 매수인들은 1차 종결일로부터 5영업일 이내에 2차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 2차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 6,250,000주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

 3) 3차 매매대금 :7,000,000,000원 
 
 - 매수인들은 2차 종결일로부터 5영업일 이내에 3차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 3차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 5,468,750주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

 4) 4차 매매대금 : 15,313,319,680원 
 
 - 매수인들은 대상회사의 임시주주총회가 개최되기로 정해진 날의 직전일에 4차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 4차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 11,963,531주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
-

-변경 예정일자
2018-07-06

-예정 소유주식수(주)
15,000,000

-예정 소유비율(%)
24.3

4. 계약일자
2018-05-23

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-본 공시는 2018.05.17 한국거래소 조회공시요구(현저한사황변동)에 대한 확정공시 입니다

※관련공시
2018-05-17 조회공시요구(현저한시황변동)(주가급등)

(자료: 금융감독원 전자공시)

그러나 (주)바르트는 경영권 양수도계약상 1차 매매대금 지급일인 2018년 05월 23일로부터 5영업일인 2018년 05월 29일까지 2차 매매대금인 80억원을 지급하여야 했으나, 해당 자금을 마련하지 못해 2차 매매대금 지급을 이행하지 못하였습니다. 이에 따라 (주)바르트는는 경영권 매입을 위한 신규 파트너들을 물색하여 변경된 경영권양수도계약서를 체결하였으며, (주)바르트의 양수주식수도 기존 15,000,000주에서 13,750,000주로 감소하였습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 1차 변경공시(2018.05.30)]

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2018.05.24

3. 정정사유
경영권 양수도 및 주식매매 계약서 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자 
 - 양수인
주식회사바르트외2인
주식회사바르트외4인

2. 계약내역 
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항 

다.계약당사자 

당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 2인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 
 
2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :15,000,000주 
 - 주식회사 피디케이리미티드 :5,000,000주 
 - IEODOM LLC 
 :7,588,531주 

당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 4인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 
 
2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :13,750,000주 
 - IEODOM LLC 
 :7,588,531주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :1,562,500주 
 - (주)대전브릭스 
 :1,562,500주

3. 변경예정 최대주주 
-예정소유주식수(주) 
-예정 소유비율 (%)
15,000,000 
24.3
13,750,000 
22.2

[세부변경내역] 
변경후
주식수15,000,000 
지분율(%)24.3
주식수13,750,000 
지분율(%)22.2

(자료: 금융감독원 전자공시)

이후 바르트는 원활한 경영권 양도를 위해 양도대금 지급이 가능한 파트너들을 지속적으로 물색함에 따라 2차, 3차의 변경계약을 체결하게 됩니다. 

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 2차 변경공시(2018.06.07)]

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2018.05.30

3. 정정사유
경영권 양수도 및 주식매매 계약서 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2.계약내역 
-양수도 대금의 지급일정및 지급조건등에 관한 사항 
다.계약당사자 

2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :13,750,000주 
 - IEODOM LLC 
 :7,588,531주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :1,562,500주 
 - (주)대전브릭스 
 :1,562,500주
2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :15,869,781주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 
 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 
 :2,578,125주

3. 변경예정 최대주주 
-예정소유주식수(주) 
-예정 소유비율 (%)
13,750,000 
22.2
15,869,781 
25.7

[세부변경내역] 
변경후
주식수13,750,000 
지분율(%)22.2
주식수15,869,781 
지분율(%)25.7

(자료: 금융감독원 전자공시)

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 3차 변경공시(2018.07.02)]

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2018.06.07

3. 정정사유
경영권 양수도 및 주식매매 계약서 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자 
 - 양수인
주식회사바르트외4인
주식회사바르트외8인

2. 계약내역 
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항 

다.계약당사자 

라.대금 지급일정 및 지급조 
건 

당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 4인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 

2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :15,869,781주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 
 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 
 :2,578,125주 

4차 매매대금 : 15,313,319,680원 
 - 매수인들은 대상회사의 임시주주총회가 개최되기로 정해진 날의 직전일에 4차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 4차 매매대금이 투 
문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 11,963,531주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다 

당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 8인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 

2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :11,807,281주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 
 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 
 :2,578,125주 
 - 에버리스3호조합 
 :1,171,875주 
 - 조영환 
 : 781,250주 
 - 이원범 
 : 937,500주 
 - (주)쿨인베스트 
 :1,171,875주 

4)4차 매매대금 : 5,200,000,000원 
 - 2018.06.29 매수인들은 오십이억원 (\5,200,000,000) 을 투윈문화투자지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 4차 매매대금이 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한 후 대상주식 4,062,500주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권 계좌로 이전하여야 한다. 

5) 5차 매매대금 : 4,960,743,680원 
 - 매수인들은 대상회사의 임시주주총회가 개최되기로 정해진 날의 직전 영업일에 매수인들은 사십구억육천칠십사만삼천육백팔십원(\4,960,743,680) 중 이십억원 (\2,000,000,000)은 에스크로 계좌에 이십구억육천칠십사만삼천육백팔십원(\2,960,743,680)은 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 5차 매매대금이 에스크로 계좌 및 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한후 즉시 대상주식 3,875,581주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

6) 6차 매매대금 : 5,152,576,000원 
 - 2018.07.20 또는 매도인들이 매수인들에게 대상주식 일부에 대한 가압류 해제를 통보한날 로 부터 5영업일 이내로서 당사자들이 합의한 날에 매수인 들은 오십일억오천이백오십칠만육천원(\5,152,576,000)투윈문화투자지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 6차 매매대금이 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한후 즉시 대상주식 4,025,450주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다.

3. 변경예정 최대주주 
-예정소유주식수(주) 
-예정 소유비율 (%)
15,869,781 
25.7
11,807,281 
19.4

[세부변경내역] 
변경후
주식수15,869,781 
지분율(%)25.7
주식수11,807,281 
지분율(%)19.4

(자료: 금융감독원 전자공시)

바르트는 상기 공시된 바와 같이 수차례 변경을 통해 적합한 경영권 양수를 위해서 재무적, 전략적 파트너를 찾던 중 현 최대주주인 (주)비덴트와 접촉하게 되었습니다. (주)비덴트는 전략적 파트너로서 특수용모니터 등 미디어용 장비 사업을 활용하여 당사와 엔터테인먼트 사업 관련 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단하여 본 거래의 참여를 결정하게 되었습니다. 이후 (주)비덴트가 최종적으로 1대 최대주주가 되었습니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 최종 정정공시(2018년 07월 02일)]

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2018.07.02

3. 정정사유
경영권 양수도 및 주식매매 계약서 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역 
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 주식회사 바르트외 8인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다
당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 (주)비덴트 외12인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다

2. 계약내역 
양수도 대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항
2) 양수인:27,588,531주 
 - 주식회사 바르트 
 :11,807,281주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 
 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 
 :2,578,125주 
 - 에버리스3호조합 
 :1,171,875주 
 - 조영환 
 : 781,250주 
 - 이원범 
 : 937,500주 
 - (주)쿨인베스트 
 :1,171,875주
2) 양수인:27,588,531주 
 
 - (주)비덴트 
 : 4,687,500주 
 - 주식회사 바르트 
 : 3,906,250주 
 - (주)브랜던파트너스 
 :3,125,000주 
 - (주)명우 
 :3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 
 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 
 :2,578,125주 
 - 에버리스3호조합 
 :1,171,875주 
 - 조영환 
 : 781,250주 
 - 이원범 
 : 937,500주 
 - (주)쿨인베스트 
 :1,171,875주 
 - 정대협 
 : 1,093,750주 
 - 박종율 
 : 1,093,750주 
 - 이석우 
 : 1,026,031주

3. 변경예정최대주주 
-변경예정일정 
-예정소유주식수(주) 
-예정 소유비율 (%)
2018.07.06 
11,807,281 
19.4
2018.07.20 
4,687,500 
7.6

[세부변경내역] 
변경후
주식수11,807,281 
지분율(%)19.4
주식수4,687,500 
지분율(%)7.6

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항] 
1. 법인명 
2. 설립연월 
4. 주소 (본점소재지) 
 [읍변동까지만] 
5. 법인의 최대주주명 
 -보유지분 
6. 법인의 대표이사 
7. 주요사업내용 
8. 주요재무사항 (등) 
 (단위:백만원) 
자산총계 
부채총계 
자본총계 
자본금 
매출액 
단기순손익 
외부감사인 
감사의견

㈜바르트 
2015.06.04 
서울 중구 다산로 

김윤희 
34 
김창환 

휴대폰 

1,667 
2,946 
-1,279 
10 
0 
-147 
- 
-

㈜비덴트 
2002.03.20 
금천구 가산디지털1로 

비트갤럭시아1호투자조합 
14 
김재욱 

방송장비등 

162,760 
23,568 
139,192 
10,589 
15,823 
68,336 
한영회계법인 
적정

(자료: 금융감독원 전자공시)

1대 주주인 (주)비덴트는 2018년 07월 02일 체결된 경영권 양수도 및 주식매매 변경 계약에 의거, 2018년 07월 20일 60억원을 최종 지급하고 계약에 따라 4,687,500주(지분율 7.6%)를 취득하며 최대주주가 되었으며, 2대 주주인 (주)바르트는 최초 계약시 인수한 3,906,250주(지분율 6.3%)로 당사의 주요주주가 되었습니다. 이후 (주)비덴트는 2018년 06월 20일 공시된 당사의 제4회 전환사채 40억원을 2018년 07월 30일 최종 납입하였으며, 전환권 2,469,135주(전환가액 1,620원)가 (주)비덴트의 보유주식등에 추가되었습니다. 또한, 제4회 전환사채 인수자 중 하나인 당사 대표이사 김재욱 대표이사가 특별관계자로 포함됨에 따라, 김재욱 대표이사의 전환사채 30억원을 인수함에 따른 전환권 1,851,851주 또한 추가되어 보통주 4,687,500주(지분율 7.6%), 전환권 총 4,320,986주를 보유하게 되었습니다.

한편, 최종 경영권 양수도 계약에 따라 3,906,250주(보통주 지분율 6.3%)를 취득하며 2대주주 지위에 있던 (주)바르트는 기존에 보유하고 있던 지분에 매수할 주식 1,600,000주를 포함하여 총 5,506,250주(지분율 8.8%)에 대해 상상인저축은행과 주식담보대출계약을 체결하여 자금을 마련한 뒤, 투윈문화투자로부터 경영권 양수도 계약 당시 재무적 투자자로 참여하였던 이석우, 박종율, 정대협 3인으로부터 주식 1,600,000주(평균단가 1,217원, 총 매입가격 19억원)를 추가로 매수하였습니다.

[주식등의대량보유상황보고서(2018.08.31) 중 취득에 필요한 자금등의 조성내역]

차입자
바르트
차입처
상상인저축은행

차입금액(원)
3,450,000,000
차입기간
2018.8.29~2018.11.29

주식등의 담보제공 여부
담보제공
담보 내역
아컴스튜디오 보통주 5,506,250주

(자료: 금융감독원 전자공시)

주식담보대출계약을 통해 (주)바르트는 약 35억원의 추가 자금 조달하였으며, 해당 대금으로 1,600,000주에 대한 매입대금인 19억원을 지급함에 따라 (주)바르트는 (주)비덴트와의 협의 없이 장외매수를 통해 (주)비덴트보다 일시적으로 많은 지분을 확보하게 되었습니다. 따라서 (주)바르트는 5,506,250주(지분율 8.8%)를 보유하게 됨에 따라 (주)비덴트의 보통주 보유 지분율인 4,687,500주(지분율 7.6%)을 2018년 08월 29일자로 넘어서며 당사의

최대주주

가 되었습니다.

[2018년 08월 31일 (주)바르트 주식등의대량보유상황보고서 요약정보]

발행회사명
아컴스튜디오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,906,250
6.27

이번 보고서
5,506,250
8.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,906,250
6.27

이번 보고서
5,506,250
8.77

보고사유
경영권 참여목적

(자료: 금융감독원 전자공시)
주1) 보고의무발생일 및 보고서작성기준일은 2018년 08월 29일임

그러나, 자금여력이 부족한 (주)바르트는
최대주주의 지위를 확보하였으나 보유한 지분 전체를 보호예수해야 하는 상황이 되자, 이를 회피하고자 2018년 09월 05일 (주)바르트가 매입한 주식 1,600,000주(매도단가 1,180원)를 다시 (주)우석플래닝에 매도하여 약 19억원을 확보하였으며, 일부 차입한 자금을 상환하였습니다. 

[주식등의대량보유상황보고서(2018.09.05) 중 취득에 필요한 자금등의 조성내역]

차입자
바르트
차입처
상상인저축은행

차입금액
2,450,000,000
차입기간
2018.8.29~2018.11.29

주식등의 담보제공 여부
담보제공
담보 내역
아컴스튜디오 보통주 3,750,000원

(자료: 금융감독원 전자공시)

이에 (주)바르트의 지분율이 6.27%로 감소하였으며, (주)비덴트는 다시 최대주주가 되었습니다. 

[(주)바르트 주식등의대량보유상황보고서(2018.09.05) 요약정보]

요약정보

발행회사명
아컴스튜디오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,506,250
8.77

이번 보고서
3,906,250
6.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,506,250
8.77

이번 보고서
3,906,250
6.27

보고사유
경영권 참여목적

(자료: 금융감독원 전자공시)

(주)바르트로 인한 투자주의 환기종목 지정에 따라 제4회차 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생하였으며, 이에 따라 당사는 제4회 전환사채의 상환 및 자본잠식으로 인한 재무구조 개선 등을 위해 2018년 09월 06일 당사는 이사회 결의를 통해 (주)비덴트를 인수자로 하여 제6회 사모전환사채 및 제3자 배정 유상증자 발행을 공시하였습니다. (주)비덴트는 유상증자 인수대금 52억원 전액을 인수하고 제5회 전환사채 총 발행금액 70억원 중 30억원을 인수할 예정이었습니다. 이는 각각 2018년 09월 21일, 2018년 09월 14일까지 납입하기로 결정하여 (주)비덴트는 전환권 2,521,008주(전환가액 1,190원), 보통주 5,000,000주(발행가액 1,040원)를 인수할 예정이었습니다. 그러나 2018년 09월 11일 (주)바르트는 비덴트가 인수하기로 예정되어 있던 당사의 제3자배정 유상증자 및 제6회 사모 전환사채에 대해 경영권 분쟁 진행중이라는 사유로 발행금지 가처분을 서울중앙지방법원에 신청하였습니다. 당 소 제기에 대하여 법원은, 당사가 발행한 제3자배정 유상증자와 전환사채 대해 정관에서 정하는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함이 아닌, 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권, 지배권 방어 목적이 있다고 판단하여 2018년 09월 14일 동 사건 신청에 대해 법원은 해당 소 제기를 인용하였습니다. 

[소송 등의 제기(2018.09.11)]

1. 사건의 명칭
신주등 발행금지 가처분

2. 원고ㆍ신청인
주식회사 바르트

3. 청구내용
1. 채무자가 2018.09.06 이사회 결의에 기하여 발행을 준비중인 신주와 전환사채 발행을 금지한다.
2. 소송비용은 채무자의 부담으로 한다.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

6. 제기일자
2018년 09월 11일

7. 확인일자
2018년 09월 11일

(자료: 금융감독원 전자공시)

[소송 등의 판결, 결정(2018.09.14)]

1. 사건의 명칭
신주등 발행금지 가처분
사건번호
2018카합21330

2. 원고ㆍ신청인
주식회사 바르트

3. 판결ㆍ결정내용
1. 채무자는 2018.09.06자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 별지 목록 기재 신주와 전환사채를 발행하여서는 아니 된다 
2. 소송비용은 채무자가 부담한다.

4. 판결ㆍ결정사유
이 사건 신청은 이유 있으므로 이를 인용하기로 하여 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2018-09-14

7. 확인일자
2018-09-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 확인일자는 당사의 소송대리인으로 부터 결정문을 수령한 일자 입니다. 
- 관련공시 
 2018.09.11 주요사항보고서(소송등의 제기)

(자료: 금융감독원 전자공시)

(주)바르트와의 경영권 분쟁으로 인해 불성실공시법인지정, 투자주의환기종목 지정으로 인한 평판악화, 경영권 분쟁에 따른 주가하락으로 인한 주주들의 손실 등 당사에 지속적으로 손해가 발생하자, (주)비덴트는 법적분쟁의 해결, 안정적인 경영권확보 등을 위해서 2018년 09월 19일 (주)바르트의 지분 3
,500,000주(지분율 5.63%) 를 45억원(매수단가 1,280원)에 매입하였습니다.
이에 따라 (주)바르트는 해당 매도대금으로 기존 차입했던 금액을 상환에 활용하였으며, 2018년 09월 20일자로 신주등 발행금지 가처분 신청취하 및 집행해제를 신청하며 경영권 분쟁은 종결되었습니다. 

동시에 (주)비덴트와 특별관계자가 보유한 제4회 전환사채는 당사의 투자환기종목 편입으로 기한이익 상실 사유 발생가 발생하여 조기상환 됨으로써 인수금액 70억원에 대한 보유 전환사채권 4,320,986주가 감소하였으며, 제5회차 전환사채를 장외매수한 대표이사 김재욱과 자람어드바이저리(주)가 특별관계인으로 추가되면서 전환사채권 총 2,521,008주(전환가액 1,190원)가 증가하였습니다.
이
에 따라 (주)비덴트는 보통주 8,187,500주(지분율 12.6%), 전환권 2,521,008주로 증가하였습니다.

이 밖에 당사가 투자주의환기종목으로 편입됨에 따른 위험은 '[회사위험 다. 불성실 공시법인 및 투자주의 환기종목 지정에 관한 위험]'를 참고해 주시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 (주)바르트와의 경영권 분쟁 및 소송이 종결되면서
제
6회
사모전환사채 및 제3자배정 유상증자 대금을 각각 2018년 10월 29일, 2018년 10월 12일 납입하기로 결정하였습니다. (주)비덴트의 인수금액은 36억원(전환가액 1,115원)으로 증가하였습니다. 이에 따라 전환사채권 3,228,699주, 보통주 5,000,000주가 추가되어 보유주식등의 수 19,987,627주로 보통주 지분율 19.6%, 전환사채권 6,800,127주를 최종 확보하게 되었습니다. (주)바르트와 진행됨에 따른 (주)비덴트의 주요 지분율 변동 사항은 다음과 같습니다.

[경영권 분쟁 시기 간 (주)비덴트의 주요 지분변동일지]

(단위: 주, %)

일자
내용
관련공시
보유 지분율

㈜비덴트

주권
주식등의 수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식등의 수
지분율

2018.07.02
투윈문화투자 경영권 양수도 최종 계약 체결
2018.07.02 최대주주변경을
수반하는주식양수도계약체결
4,687,500
7.60%
-
0.00%
4,687,500
7.60%

2018.09.19
㈜비덴트의 ㈜바르트 지분 양수
2018.09.21 주식등의대량보유상황보고서
8,187,500
12.64%
-
0.00%
8,187,500
12.64%

2018.10.18
㈜비덴트 제3자배정 유상증자 대금 납입
2018.10.18 주식등의
대량보유상황보고서
13,187,500
19.61%
2,521,008
3.61%
15,708,508
22.52%

2018.11.01
㈜비덴트 제6회 전환사채 대금 납입
2018.11.01 주식등의
대량보유상황보고서
13,187,500
19.61%
5,749,707
6.34%
18,937,207
25.95%

(자료: 당사 제시)

이 사이 당사는 2018년 10월 04일 부분 자본잠식 해소 등 재무구조 개선을 위해 5대1 무상감
자 및 주주우선공모 유상증자를 결정하였습니다. 그러나 2018년 11월 13일 당사의 소수주주(김소연 외
)는
(주)비덴트가 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자에 참여하며 인수한 5,000,000주 및 2018년 09월 19일 (주)바르트로부터 매수한 3,500,000주에 대하여 경영권 분쟁 진행 사유로 의결권행사금지 가처분 신청을 제기하였습니다. 이와 동시에 2018년 11월 21일 임시주주총회에서 자본감소의 건을 저지하기 위해서 의결권행사금지 및 의안상정금지 가처분 신청을 하였습니다. 이는 기존 (주)바르트의 소 취하 전 가처분결정에서 밝혀졌듯이 제3자 배정 신주발행에 대해 주주의 신주인수권을 침해한다는 점과, 감자 자본금의 액수인 26,894백만원이 2018년 반기 기준 당사 결손금인

8,690
백만원을 현저하게 초과한다는 점 등이 주요 신청이유입니다. 그리고 임시주주총회에서 의결권을 확보하기 위해서 주주명부열람및 등사가처분 신청을 하였으며, 이에 따라 의결권 대리행사 권유를 하기 위한 공시를 하였습니다.

주주명부열람등사가처분 건에 대해서는 인용되었으나, 의결권행사금지 및 자본감소의 건에 대한 가처분신청에 대하여 서울중앙지방법원은 2018년 11월 20일 이를 기각한 바 있습니다. 종전 가처분결정 당시에는 당사의 지분 중 (주)비덴트가 7.53%, (주)바르트가 6.27%를 보유하여 경영권 분쟁 상황이였으며, 해당 시점에서는 (주)비덴트가 보유하고 있던 총 주식보다도 많은 5,000,000주를 제3자 배정 방식으로 발행하는 것은 정관상 주주들의 신주인수권을 침해하는 것으로 볼 수 있으나,

2018년 10월 12일

제
3자배정 유상증자가 진행되었을 때의

시점에서는 (주)비덴트의 경영권
을
위협할 주주가 존재하지 않기 때문에 경영권 분쟁 상황이 아니며, 당사는 2016년부터 부분 자본잠식 상태로 이사회의 경영판단을 존중할 수 있다는
것이
판결의 주요 내용입니다.

[소송 등의 제기, 신청]

1. 사건의 명칭
의결권행사금지 및 의안상정금지 가처분
사건번호
2018카합21703

2. 원고(신청인)
송창곤외1

3. 청구내용
- 목적물가액:금 100,000,000원 
- 피보전권리의 요지:상법제429조 신주발행 무효의소,상법 제376조 주주총회결의 취소의 소, 상법 제 402조 위법행위 유지청구권 
- 신청취지 
1. 별지 목록 제1항 기재 주식에 관한 신주발행 무효소송의 본안판결 확정시까지, 
가. 채무자 주식회사 비덴트는 채무자 주식회사 아컴스튜디오의 주주총회에서 위 주식에 관한 의결권을 행사하여서는 아니되고, 
나. 채무자 주식회사 아컴스튜디오는 주주총회에서 위 주식에 관하여 채무자 주식회사 비덴트로 하여금 의결권을 행사하도록 하여서는 아니 된다. 
2. 별지 목록 제2항 기재 주식에 관하여, 
가.채무자 주식회사 비덴트는 채무자 주식회사 아컴스튜디오의 주주총회에서 의결권을 행사하여서는 아니되고, 
나.채무자 주식회사 아컴스튜디오는 주주총회에서 채무자 주식회사 비덴트로 하여금 의결권을 행사하도록 하여서는 아니 된다. 
3.채무자 김재욱은 채무자 주식회사 아컴스튜디오의 2018.11.21자 임시주주총회에서 별지 목록 제3항 기재 의안을 상정하여서는 아니된다. 
4. 소송비용은 채무자들의 부담으로 한다 
-별지- 
1.채무자 주식회사 비덴트가 2018.10.12 채무자 주식회사 아컴스튜디오에게 납입한 액면금 500원 채무자 주식회사 아컴스튜디오 발행 보통주식5,000,000주 
2.채무자 주식회사 비덴트가 2018.09.19 주식회사 바르트로부터 매수한 액면금 500원 채무자 주식회사 아컴스튜디오 발행 보통주식 3,500,000주 
3. 채무자 주식회사 아컴스튜디오의 자본금을 33,617,951,500원에서 6,723,590,500원으로 감소하는 자본감소의 건.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2018-11-13

7. 확인일자
2018-11-14

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 제기일자는 원고가 법원 소장을 접수한 일자임. 
- 상기 확인일자는 당사가 법원으로부터 소장을 수령한 일자임.

※관련공시
-

1. 사건의 명칭
주주명부열람등사가처분
사건번호
2018카합21681

2. 원고(신청인)
송창곤외1명

3. 청구내용
-목적물의가액:금100,000,000원 
-피보전권리의 요지:상법 제396조 제2항에 의한 주주명부 열람등사청구권 
-신청취지 
1.채무자는 채권자로 하여금 채무자 회사의 본점 또는 그 보관장소(명의개서대리인의 영업소 포함)에서 별지 목록 기재 부분을 영업시간 내에 한하여 열람 또는 등사 (사진촬영 및 컴퓨터 파일의 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. 
2.채무자가 전항의 의무를 위반할 때에는 채권자에게 1일 각5,000,000원씩을 지급하라. 
3.소송비용은 채무자의 부담으로 한다. 
-별지 
1.채무자 회사의 실질부부명부(2018.10.29자 기준)중 실질주주의 명칭과 주소, 실질주주 별 주식의 종류와 수 기재 부분.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2018-11-08

7. 확인일자
2018-11-15

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 제기일자는 원고가 법원 소장을 접수한 일자임. 
- 상기 확인일자는 당사가 법원으로부터 소장을 수령한 일자임.

※관련공시
-

(자료: 금융감독원 전자공시)

[소송 등의 판결, 결정]

1. 사건의 명칭
의결권행사금지 및 
의안상정금지 가처분
사건번호
2018카합21703

2. 원고ㆍ신청인
송창곤외1

3. 판결ㆍ결정내용
주문 
1.이사건 신청을 모두 기각한다 
2.소송비용은 채권자들이 부담한다.

4. 판결ㆍ결정사유
이 사건 신청은 이유 없으므로, 이를 모두 기각하기로 하여, 주문과 같이 결정한다.

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2018-11-20

7. 확인일자
2018-11-20

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 확인일자는 당사의 소송대리인으로 부터 결정문을 수령한 일자 입니다. 
-관련공시 
2018.11.14 소송등의제기.신청(경영권분쟁소송)

1. 사건의 명칭
주주명부열람등사가처분
사건번호
2018카합21681

2. 원고ㆍ신청인
송창곤외1

3. 판결ㆍ결정내용
1.채무자는 이 사건 결정을 송달받은 날부터 영업시간 내에 한하여 채무자의 본점 또는 명의개서대리인의 영업소에서 채권자들에 대하여 별지 목록 기재 주주명부를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일의 복사 포함)하도록 허용하여야 한다. 
2.채무자가 제1항의 의무를 이행하지 아니할 경우 채무자는 그 이행완료일까지 위반일수 1일당 3,000,000원씩을 채권자들에게 지급하라. 
3.소송비용은 채무자가 부담한다. 
-별지- 
채무자의 실질주주명부(2018.10.29 기준, 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주가 가진 주식의 종류 및 그 수가 기재된 것)

4. 판결ㆍ결정사유
-

5. 관할법원
서울중앙지방법원

6. 판결ㆍ결정일자
2018-11-16

7. 확인일자
2018-11-16

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 확인일자는 당사의 소송대리인으로 부터 결정문을 수령한 일자 입니다. 
-관련공시 
2018.11.15 소송등의제기. 신청 (경영권분쟁소송)

(자료: 금융감독원 전자공시)

이후 동 소수주주(김소연)는 2018년 11월 27일 재차 (주)비덴트가 2018년 10월 12일 참여한 5,000,000주의 제3자배정 신주발행과 금 3,600백만원의 제6회차 사모 전환사채의 발행을 무효로 하여야 한다는 소를 제기하였으며, 당사는 2018년 12월 10일 동 소장을 접수하였습니다.

[소송 등의 제기(2018.12.10)]

1. 사건의 명칭
신주발행무효 및 전환사채발행무효

2. 원고ㆍ신청인
김소연

3. 청구내용
1. 피고가 2018.9.6자 이사회 결의에 기하여 주식회사 비덴트에게 발행한 액면금 500원인 보통주 식 500만주에 대한 신주발행은 무효로 한다.
2. 피고가 2018.9.6자 이사회 결의에 기하여 주식회사 비덴트에게 발행한 6회차 무기명식 무보증사모 전환사채발행은 무효로 한다.
3. 소송비용은 피고의 부담으로 한다.

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

6. 제기일자
2018년 11월 27일

7. 확인일자
2018년 12월 10일

(자료: 금융감독원 전자공시)

상기 청구내용 가운데 2018년 09월 06일자 이사회결의에 의하여 당사가 (주)비덴트에게 발행한 제3자배정 유상증자 5,000,000주에 대한 발행무효소송의 경우, 이미 2018년 11월 13일 당사의 소수주주인 김소연외1인이 제기한 가처분신청의 내용과 동일합니다.
제6회차 무기명식 무보증사모 전환사채의 발행 무효에 대한 소의 경우, 발행 무효를 주장하는 법리가 제3자배정 유상증자의 무효를 주장하는 법리와 유사하거나 동일합니다(상법 제398조, 제 418조 제1항 내지 제2항, 제424조).
구체적으로 본 소송의 신청인은 1. 본 3자배정 자금 사용목적이 '유보자금을 위한 운영자금'으로 명시되어 있는데, 이는 정관상 제3자에게 신주를 배정할 수 있는 요건인 "신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하는 경우(당사 정관 제10조 7항)"를 충족하지 못하였고 이에 따라 해당 신주 및 전환사채 발행은 적법한 근거를 갖추고 있지 않다는 점, 2. 김재욱 대표이사가 당사 및 (주)비덴트에 쌍방 대표이사를 겸직하고 있기 때문에 직접거래에 해당하여 상법 제398조를 위반하고 있다는 점을 주장
한
바 있습니다.

서울중앙지방법원은 상기 서술한 바와 같이 경영권 분쟁 상황이 소멸한 이후임에도 불구하고 5,000,000주의 제3자배정 유상증자에 참여했다는 점에서 그 목적에 관한 이사회의 판단을 존중해야 마땅하다는 취지의 결정문을 통하여, 2018년 11월 20일 종전 가처분신청에 대한 기각 결정을 내린 바 있습니다. 당사는 상기 2018년 12월 10일자로 확인한 소송에 대해서
2019년 01월 03일 소송 전부를 취하한다는 내용의 소취하서를 확인하였습니다.

또한,
동 소수주주(김소연)는
당
사
가 진행중인 무상감자 결의가 포함된 2018년 11월 21일 임시주주총회 결의를 취소해야 한다는 소를 2
018년 12월 05일
제기하였으며, 당사는 2018년 12월 20일 동 소장을 접수하였습니다. 

[소송 등의 제기(2018.12.10)]

1. 사건의 명칭
주주총회결의취소
사건번호
2018가합 587708

2. 원고(신청인)
김소연

3. 청구내용
1.원고: 김소연 
2.피고: (주)아컴스튜디오 
<신청취지> 
주위적으로, 
1.피고의 2018.11.21자 임시주주총회 결의를 취소한다. 
2.소송비용은 피고의 부담으로 한다. 
예비적으로, 
1.피고의 2018.11.21자 임시주주총회에서 자본금을 336억17,951,500원에서 67억23,590,500원으로 감소한 결의를 취소한다. 
2.소송비용은 피고 부담으로 한다

4. 관할법원
서울중앙지방법원

5. 향후대책
당사는 법적절차에 따라 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2018-12-05

7. 확인일자
2018-12-20

(자료: 금융감독원 전자공시)

상기 소송의 청구내용은 1. 소집절차상 1% 이상의 주식을 소유하고 있는 주주들에게 소집공고가 아닌 '소집통지'를 하여야 하나(상법 제542조의4) 당사가 이를 진행하지 않았으며, 2. 본

임
시주주총회의 특별결의요건을 충족하기 위해 주주들로부터 의결권 대리행사를 위임 받았으나, 소수주주인 김소연
의 적법한 위임 여부 등에 대한 확인 요청에 응하지 않았다는 점이 주요 소송의 안건으
로 이루어져 있습니
다. 위 소송의 내용은 과거 무상감자 결의 취소의 건으로 가처분 신청 때 제기되었던

감자 자본금의 액
수
가 당사 결손금을 현저하게 초과한다는 안건과 다른 내용으
로,
당사는 위 소송에 대하여서도 2019년 01월 03일 소취하서를 확인하였습니다. 

당
사의 경우
최초 신고서제출일 기준 지속적으로 소수주주의 소송이 제기되는 바, 향후 위와 다른 내용의 소송이 추가로 제기될 가능성도 존재하며, 이에 따라 당사의 경영환경이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다. 

3

차

정정 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 주요 경영권 분쟁 등 소송 주요 일지는 다음과 같습니다.

[경영권 분쟁
등
소송

주요

일지]

일자
내용
관련공시
보유 지분율

㈜비덴트
㈜바르트

주권
주식등의 수
합계
주권
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식등의 수
지분율
주식수
지분율
주식등의 수
지분율

2018.07.02
투윈문화투자 경영권 양수도 최종 계약 체결
2018.07.02 최대주주변경을
수반하는주식양수도계약체결
4,687,500
7.60%
-
0.00%
4,687,500
7.60%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.30%

2018.07.30
㈜비덴트 제4회 전환사채 인수
2018.06.20 주요사항보고서
(전환사채발행결정)
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.30%

2018.08.29
㈜바르트의 지분 장외매수 및 경영권 목적 변경
2018.08.31 주식등의
대량보유상황보고서
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
5,506,250
8.80%
5,506,250
8.80%

2018.09.05
㈜바르트의 지분 장외매도
2018.09.05 주식등의
대량보유상황보고서
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.27%

2018.09.06
㈜비덴트 제6회 전환사채, 제3자배정 유상증자 인수
2018.09.07 주요사항보고서
(전환사채발행결정, 유상증자결정)
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.27%

2018.09.11
㈜바르트의 발행금지 가처분 소송
2018.09.11 소송 등의 제기
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.27%

2018.09.14
㈜바르트 발행금지 가처분 소송 인용
2018.09.14 소송 등의 판결, 결정
4,687,500
7.60%
4,320,986
5.90%
9,008,486
13.50%
3,906,250
6.27%
3,906,250
6.27%

2018.09.19
㈜비덴트의 ㈜바르트 지분 양수
2018.09.21 주식등의대량보유상황보고서
8,187,500
12.64%
-
0.00%
8,187,500
12.64%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.09.20
㈜바르트의 발행금지 가처분 신청 취하
-
8,187,500
12.64%
-
0.00%
8,187,500
12.64%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

5회차 전환사채 장외 매수, 4회차 전환사채 조기상환
2018.09.21 주식등의 대량보유상황보고서
8,187,500
12.64%
2,521,008
3.89%
10,708,508
16.54%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.10.04
무상감자 및 주주우선공모 결정
2018.10.12 주요사항보고서
(감자결정, 유상증자결정)
8,187,500
12.64%
2,521,008
3.89%
10,708,508
16.54%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

㈜비덴트 제6회 전환사채, 제3자배정 유상증자 인수 재개
2018.10.04 [기재정정] 주요사항보고서
(전환사채발행결정, 유상증자결정)
8,187,500
12.64%
2,521,008
3.89%
10,708,508
16.54%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.10.18
㈜비덴트 제3자배정 유상증자 대금 납입
2018.10.18 주식등의
대량보유상황보고서
13,187,500
19.61%
2,521,008
3.61%
15,708,508
22.52%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.11.01
㈜비덴트 제6회 전환사채 대금 납입
2018.11.01 주식등의
대량보유상황보고서
13,187,500
19.61%
5,749,707
6.34%
18,937,207
25.95%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.11.13

김소
연
외1인 소송등 제기

2018.11.14,15 소송 등의 제기
13,187,500
19.61%
5,749,707
7.05%
18,937,207
25.95%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.11.16

김소
연
외1인 주주명부열람 인용

2018.11.16 소송등의 판결 결정
13,187,500
19.61%
5,749,707
7.05%
18,937,207
25.95%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.11.20

김소
연
외1인 의결권행사금지 및 의안성정금지 가처분 기각

2018.11.20 소송등의 판결, 결정
13,187,500
19.61%
5,749,707
7.05%
18,937,207
25.95%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.11.21
제5회 전환사채 전환가액 조정
2018.11.21 [정정]주식등의
대량보유상황보고서
13,187,500
19.61%
6,800,127
7.39%
19,987,627
27.00%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.12.10
김소연 소송등 제기
2018.12.10 소송 등의 제기
13,187,500
19.61%
6,800,127
7.39%
19,987,627
27.00%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2018.12.20
김소연 소송등 추가 제기
2018.12.20 소송 등의 제기
13,187,500
19.61%
6,800,127
7.39%
19,987,627
27.00%
406,250
0.64%
406,250
0.64%

2019.01.03
김소연 소송등 제기의 취하
2019.01.03 소송 등의 판결·결정
2,637,500
19.61%
1,643,364
10.89%
4,280,864
30.50%
81,250
0.60%
81,250
0.60%

2019.01.03
김소연 소송등 추가 제기의 취하
2019.01.03 소송 등의 판결·결정
2,637,500
19.61%

1,643,364

10.89%

4,280,864

30.50%

81,250
0.60%
81,250
0.6%

(자료: 당사 제시)

특수관계인인 김재욱 대표이사는
2018년 12월 17일 당사 주식을 장내매수하여 보통주 954,910주

(
1.42%)
가 증가하였습니다. 잠재주식수의 경우,
제 5회차 전환사채 전환가액 조정(840원 →833원), 제6회차 전환사채 전환가액 조정(1,115원 → 780원)으로 특수관계인 등이 보유한 전환사채 잠재주식이 1,416,69

7주 증가하여
감자 전 주식수 기준
총
8,216,824주를 보유하게 되었습니다.

한편

3
차 정정 신고서 제출일인
2019년 01월 15일
현재 비덴트의 보통주 지분율은 19.6%, 특수관계인인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%이며,

특수관계인 등
전환사채 잠재주식수 포함 시
30.5
%입니다.

이는
과거에
비해 다소 안정적인 지분율을 유지하고 있는 것으로 보
이나,
추후에도 기존 주주 또는 제3자가 장내외 매수 등을 통해 경영권 분쟁
, 민
형사상 소송이 발생할 가능성이 있습니다.
향후 추가적인 경영권 분쟁 등이 발생을 한다면
당사의 기업 이미지 실추, 평판 악화, 정상적인 영업활동의 불가로 인한 기업가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠
수 있
으
니 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의해 주시기 바랍니다
.

[불성실 공시법인 및 투자주의 환기종목 지정에 관한 위험]

다. 당사는 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술된 (주)비덴트 및 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하는 과정에서 지연공시 발생으로 벌점누적에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, (주)바르트의 보호예수의무 미이행에 따른 투자주의 환기종목에 지정되어 있습니다
.
(주)바르트는 최대주주 변동사항을 사유발생일 이틀 뒤인 2018년 08월 31일에 '주식등의대량보유상황보고서'를 공시하였습니다. 이에 따라 당사는 최대주주가 변경된 사실을 확인할 수 없었으며, 이를 확인하는 즉시 2018년 08월 31일에 '최대주주 변경' 공시를 이행하였으나, 최대주주 변경 및 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결에 관한 공시를 지연공시하게 되며 코스닥시장 공시규정 제27조(공시불이행) 및 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)에 의거 벌점 6점을 부과 받았습니다.
또한 (주)바르트의 경우 실질적 영업활동을 영위하지 않는 기업이기 때문에 (주)바르트가 보유하는 주식에 대해 1년간 보호예수 조치를 취해야 합니다. 그러나
(주)바르트는 최대주주 지위를 취득한 이후 해당 보유주식을 보호예수 조치를 취하지 않고 2018년 09월 05일 기존 매입한 1,600,000주를 장외매도 하였습니다. 결국 전 최대주주였던 (주)바르트의 보호예수 조치가 완료되지 않아 당사는 2018년 09월 06일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.
당사의 경우, 코스닥시장 상장규정상 (주)바르트의 계속보유 의무 위반에 따른 투자주의 환기종목 지정으로서 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)에 따라 매각제한기간이 경과하는 1년 후인 2019년 09월 07일 투자주의 환기종목이 해제될 예정입니다.
당사는 불성실공시법인 및 투자주의환기종목 지정에 대하여 현재에는 당사와 관계가 없는 (주)바르트가 해당 규정 등을 인지하지 못하여 발생한 상황임을 설명하는 경위서를 거래소에 제출하였으며, (주)바르트 역시 이러한 사실에 대한 인정 및 선처 요청이 담긴 경위서를 거래소에 제출한 바 있으나, 그 결과는 현재로서 예측할 수 없는 상황입니다.
따라서,
당사는 현재 불성실공시법인 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 상태로서 관련 규정에 의거 부과벌점이 추가로 누적되거나, 경영권 변동 및 제3자배정 유상증자 취득자에 대한 자금거래 등의 사유 발생 시 상장적격성 실질심사 등 상장폐지 사유에 해당될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술된 (주)비덴트 및 (주)바르트와의 경영권 분쟁이 발생하는 과정에서 지연공시 발생으로 벌점누적에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, (주)바르트의 보호예수의무 미이행에 따른 투자주의 환기종목에 지정되어 있습니다. 

(주)바르트는 2018년 08월 29일 장외매수를 통해 (주)비덴트의 보통주 보유지분 4,687,500주(지분율 7.6%)를 넘어서는 5,506,250주(지분율 8.8%)를 확보하며 최대주주

지위를 취득하였고,
이 과정에서 바르트는 보유 주식 5,506,250주 중 5,350,000주를 담보로 상상인저축은행으로부터 약 35억원을 차입하여 1,600,000주의 지분을 매입하였습니다. 

[최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결(2018.08.31)]

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)바르트

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
5,506,250

지분율(%)
8.77

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
156,250

지분율(%)
0.25

2. 채무(차입)금액 총액(원)
3,450,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
3,450,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1

누적 담보제공 주식 총수(주)
1

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2018-08-29

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※ 관련공시
2018-08-31 최대주주변경

(자료: 금융감독원 전자공시)

코스닥 공시규정 제6조(공시신고 사항) 3항에 따르면, 최대주주 또는 경영권 변경과 관련된 사항은 사유발생일 당일날 공시하여야 하지만, (주)바르트는 해당 변동사항을 사유발생일 이틀 뒤인 2018년 08월 31일에 '주식등의대량보유상황보고서'를 공시하였습니다. 이에 따라 당사는 최대주주가 변경된 사실을 확인할 수 없었으며, 이를 확인하는 즉시 2018년 08월 31일에 '최대주주 변경' 공시를 이행하였으나, 최대주주 변경 및 최대주주 변경을 수반하는 주식담보제공 계약 체결에 관한 공시를 지연공시하게 되며 코스닥시장 공시규정 제27조(공시불이행) 및 제32조(불성실공시 법인 지정 절차 등)에 의거 벌점 6점을 부과 받았습니다. 이는 당사 및 당사의 현재 최대주주인 (주)비덴트가 고의적으로 지연하여 공시한 사실은 아니나, 공시규정 위반에 따른 제재 사항으로서, 2018년 10월 02일자로 공시불이행에 따른 불성실공시법인으로 지정됨과 동시에 하루동안 매매거래가 정지되었습니다.

【불성실공시법인지정(2018년 10월 01일 공시)】

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행

내용
최대주주 변경 및 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

사유발생일
2018-08-29

공시일
2018-08-31

지정예고일
2018-09-03

지정일
2018-10-02

부과벌점
6.0

공시위반제재금(원)
-

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
6.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조

4. 기타
최종 불성실공시법인으로 지정되고 벌점이 5.0점 이상인경우로서 매매거래가 1일간 정지됨

(자료: 금융감독원 전자공시)

불성실공시법인에 대한 제재조치로는 불성실공시 사실의 공표, 공시책임자 및 공시담당자에 대한 교육, 개선계획서 제출요구 등이 있으며, 특히 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지)에 2항에 의거 1년간 불성실공시법인으로 지정된 상장회사의 누적벌점이 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사를 거쳐 상장폐지될 위험이 존재합니다. 과거에는 불성실공시법인 지정 등으로 인한 벌점부과일로부터 기산하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상 되는 경우 관리종목으로 지정되며, 관리종목 지정 후 1년 이내 불성실공시법인 지정 등으로 인한 누계벌점이 15점 이상인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 관리종목에 따른 일종의 유예기간이 존재하였으나, 해당 규정이 2018년 05월 개정되며 누계벌점 15점 이상 시 즉시 상장적격성 실질심사 사유에 해당됨에 따라 상장폐지 위험이 증가하였습니다. 불성실공시법인은 1년간 적용됨에 따라 당사는 2019년 10월까지 현재 부과된 벌점 5.0점을 포함하여 누적벌점이 15점 이상이 될 시 상장폐지될 가능성이 존재합니다.

또한 2018년 04월 코스닥시장 상장규정의 개정으로 인하여 상장규정 제23조(제3자배정 등 최대주주 변경 시 매각제한)에 따라 상장법인의 변경된 최대주주가 법인 또는 조합 등의 외관을 가지고 있으나, 실질적인 영업활동을 영위하지 않는 등에 해당할 시 1년간 보호예수 의무가 부과되고 있습니다. 

[코스닥시장 상장규정]

제23조(제3자배정 등 최대주주 변경 시매각제한) 
②코스닥시장 상장법인의 최대주주가 변경(세칙으로 정하는 최대주주의 변경을 말한다)되는 경우로서 변경 후 최대주주가 법인 또는 조합 등의 외관을 가지고 있으나, 실질적 영업활동을 영위하지 않는 등 세칙으로 정하는 자에 해당하는 경우에는 해당 최대주주등은 다음 각 호의 주식등을 세칙으로 정하는 서류를 제출하는 날부터 1년간 계속보유하여야 한다.
1.최대주주 변경과 관련하여 양수 또는 취득하는 주식등
2.최대주주 변경에 관한 공시일 이전에 이미 보유 중인 주식등

이에 따라 (주)바르트의 경우 실질적 영업활동을 영위하지 않는 기업이기 때문에 (주)바르트가 보유하는 주식에 대해 1년간 보호예수 조치를 취해야 합니다. 거래소는 2018년 08월 31일 최대주주의 변동 공시 시 (주)바르트의 보유 주식이 보호예수 대상임을 확인하였고, 바르트가 3영업일 내에 보호예수 조치를 이행하지 않을 시 '투자주의 환기종목'으로 지정될 수 있다고 공시하였습니다. 

[기타시장안내(2018.08.31)]

제목 : (주)아컴스튜디오 기타시장안내(최대주주의 보호예수 대상 확인 관련) 

 (주)아컴스튜디오는 ‘18.08.31일자로 최대주주 변경 사실을 공시하였습니다. 변경 후 최대주주가 명목회사 또는 법령상 인·허가 또는 신고·등록 의무 등이 없는 조합인 것으로 확인되는 경우 당해 최대주주 등은 코스닥시장 상장규정 제23조 제2항에 따라 소유 주식 등을 1년간 의무적으로 보호예수하여야 합니다. 
 
 동사는 거래소에 제출한 서류를 통해 변경 후 최대주주가 보호예수 대상임을 확인하였습니다. 이에 따라, 당해 최대주주 등은 3영업일 내에 보호예수 조치를 이행 완료해야 합니다. 
 또한, 동 기간 내에 보호예수 조치를 완료하지 않은 경우에는 그 익일자로 ‘투자주의 환기종목’으로 지정될 수 있습니다.

(자료: 금융감독원 전자공시)

그러나 (주)바르트는 최대주주 지위를 취득한 이후 해당 보유주식을 보호예수 조치를 취하지 않고 2018년 09월 05일 기존 매입한 1,600,000주를 장외매도 하였습니다. 이에 따라 (주)바르트는 보유지분이 기존 3,906,250주(지분율 6.27%)로 감소하면서 (주)비덴트가 다시 최대주주로 변경되었습니다. 결국 전 최대주주였던 (주)바르트의 보호예수 조치가 완료되지 않아 당사는 2018년 09월 06일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다. 

[기타시장안내(2018.09.05)]

제목 : (주)아컴스튜디오 기타시장안내(투자주의 환기종목 지정 관련) 

 (주)아컴스튜디오는 ‘18.08.31일자로 최대주주 변경 사실을 공시하였습니다. 변경 후 최대주주가 명목회사 또는 법령상 인·허가 또는 신고·등록 의무 등이 없는 조합인 것으로 확인되는 경우 당해 최대주주 등은 상장규정에 제23조 제2항에 따라 소유 주식 등을 1년간 의무적으로 보호예수하여야 합니다. 
 동사는 거래소에 제출한 서류를 통해 변경 후 최대주주가 보호예수 대상임을 확인하였습니다. 이에 따라, 당해 최대주주 등은 최대주주 변경일로부터 3영업일 내에 보호예수 조치를 이행 완료해야 합니다. 
 그러나, 최대주주 등이 동 기간 내에 보호예수 조치를 이행하지 않음에 따라, 코스닥시장 상장규정 제28조의2에 따라 ‘18.09.06일자로 동사를 ‘투자주의 환기종목’으로 지정합니다. 
 다만, 향후 최대주주 등이 보호예수 의무를 이행할 경우에는 ‘투자주의 환기종목’에서 해제될 수 있습니다.

(자료: 금융감독원 전자공시)

거래소는 기업계속성 및 경영투명성에 주의를 요하는 기업을 투자자가 사전에 참고할 수 있도록 정기지정 및 수시지정을 거쳐 투자주의 환기종목을 선정하는 제도를 2011년부로 시행하고 있으며, 투자주의 환기종목으로 지정 시 다음과 같은 제재가 존재합니다. 

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 아목

내부회계
관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 거목

(자료: 코스닥시장 상장규정)

위와 같은 상장규정에 의거하여, 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있는 당사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 제3자배정 유상증자로 당사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재합니다. 당사의 경우, 코스닥시장 상장규정상 (주)바르트의 계속보유 의무 위반에 따른 투자주의 환기종목 지정으로서 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제28조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)에 따라 매각제한기간이 경과하는 1년 후인 2019년 09월 07일 투자주의 환기종목이 해제될 예정입니다. 

위에 서술한 당사의 최대주주 변경과 관련된 공시 불이행과 관련된 주요 일지는 다음과 같습니다.

[당사 최대주주 관련 공시 내역 요약]

일자

사유

비덴트

바르트

관련 공시

비고

2018-07-20

경영권 양도계약 이행

(최대주주

변경 ①)

4,687,500

(7.6%)

3,906,250

(6.3%)

비덴트 지분공시(07/20)

보유형태 경영참여

최대주주변경(07/20)

(주)투윈문화투자→(주)비덴트

바르트 지분공시(07/23)

보유형태 단순투자

2018-08-29

바르트

장외매수

(최대주주

변경 ②)

4,687,500

(7.5%)

5,506,250

(8.8%)

바르트 지분공시(08/31)

보유형태 경영참여

최대주주변경을 수반하는 
주식담보제공계약 체결(08/31)

담보설정액 3,450백만원(담보권자 상상인저축은행)

최대주주변경(08/31)

(주)비덴트→(주)바르트

최대주주의 보호예수관련 기타시장안내(08/31)
투자주의 환기종목 지정 경고

불성실공시법인지정예고(09/03)
최대주주 변경 지연공시

불성실공시법인지정(10/01)
10/02 불성실공시법인 지정

주권매매거래정지(10/01)
10/02 주권매매거래정지

2018-09-05

바르트
장외매도
(최대주주

변경 ③)

4,687,500

(7.5%)

3,906,250

(6.3%)

바르트 지분공시(09/05)

보유형태 경영참여

최대주주변경(09/05)

(주)바르트→(주)비덴트

최대주주의 보호예수관련 기타시장안내(09/05)
투자주의 환기종목 지정

(자료: 당사 제시)

당사는 불성실공시법인 및 투자주의환기종목 지정에 대하여 현재에는 당사와 관계가 없는 (주)바르트가 해당 규정 등을 인지하지 못하여 발생한 상황임을 설명하는 경위서를 거래소에 제출하였으며, (주)바르트 역시 이러한 사실에 대한 인정 및 선처 요청이 담긴 경위서를 거래소에 제출한 바 있으나, 그 결과는 현재로서 예측할 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사는 현재 불성실공시법인 및 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 상태로서 관련 규정에 의거 부과벌점이 추가로 누적되거나, 경영권 변동 및 제3자배정 유상증자 취득자에 대한 자금거래 등의 사유 발생 시 상장적격성 실질심사 등 상장폐지 사유에 해당될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

[잦은 최대주주 변경에 따른 위험]

라.
당사가 판권을 확보한 영상물 콘텐츠를 다양한 스마트 디바이스의 유통플랫폼에 공급하는 사업 및 UMS(통합메시징시스템) 기반의 인터넷을 통한 메시지 전송 기술 공급을 주요사업으로 영위하며 현재에 이르고 있으며, 이 과정에서
설립 이후 13차례의 경영권 변동이 있었으며, 최근 3년 내 5차례의 경영권 변동이 존재하였습니다.
2012년 06월 30일부터 화이텍인베스트먼트(주)가 운용하는 중소기업창업투자조합인 오픈이노베이션펀드는 지분율 60.2%를 보유함에 따라 당사 최대주주 지위를 유지하였습니다. 그러나 펀드 만기가 도래함에 따라 2016년 09월 05일 TO-WIN INVESTMENT HOLDING(도온(홍콩)투자지주유한회사)에게 경영권을 양도함으로써 최대주주가 변경되었습니다. 이후
2018년 05월 23일 (주)바르트 외 2인에게 경영권을 양도하기 위한 최초 양수도계약을 체결하였습니다.
경
영권 양도대상 변경 등 지속적인 경영권 양수도 협의를 통해 최종적으로 2018년 07월 02일 (주)비덴트 외 12인에게 최종적으로 경영권 양도를 합의하였으
며, (주)비덴트가 당사의 최대주주가
되었습니다.
이후
(주)비덴트는
현재까지 지분율 19.6%,
특수관계인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%
로 지분율을 확대하고 있는 추세입니다.

(주)비덴트는 (주)바르트와 기타 개인주주 등과 경영권 분쟁이 발생되었지만, 투윈문화투자(주)로부터 경영권 양수 이후 3자배정 유상증자 참여, 사모 CB 인수 등 당사에 지속적으로 자금을 투여함과 동시에 지분율을 확대하고 있습니다.
또한
금번 주주우선공모 유상증자의 100% 참여 및 배정받은 발행신주에 대해 투자주의 환기종목 해지 전까지 전량 보호예수를 적용할 예정입니다.
그러나 설립 이후 현재까지 잦은 최대주주 변경이 존재하였던 점, '[회사위험 나.경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이 주요주주, 개인 투자자들에게 경영권 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때
향후 개인투자자 혹은 주요주주가 우호지분 확보로 인한 적대적 M&A 등 경영권 분쟁의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)비덴트는 2018년 중
관계
기업인 ㈜비티씨코리아닷컴과 ㈜비티씨홀딩컴퍼니에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않다고 판단하여 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상
품으로 재분류하였으며, 향후 관계기업 투자에 따른 지분법손익이 감소할 것으로
예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 수익성이 예년 대비 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영환경
이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 최대주주가 변경되어 경영권을 양수한 이후
정정
증권신고서 제출일 현재까지 경과한 기간이 1년 미만에 불과하여 사업추진이 예상대로 원활히 이뤄지지 않을 가능성이 있습니다.
투자자 여러분께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁, 현 최대주주의 재무상황 악화로 인한 당사 지분 매각 등의 사유로 최대주주가 변동될 시 당사의 경영환경이 악화될 수 있
다는 점을 면밀히 고려하시기 바랍니다.

당사는 삼성영상사업단으로부터 비트윈으로 분리되어 국내 최초의 자체 DVD 타이틀 제작 사업을 기반으로 성장하였으며, 2009년 프리미어엔터테인먼트(영상, 음반 타이틀 제작) 합병, 2010년 아론미디어(VOD 콘텐츠 제공) 합병, 2010년 스카이온(모바일 문자 발송 서비스) 합병을 완료하였습니다. 현재는 당사가 판권을 확보한 영상물 콘텐츠를 다양한 스마트 디바이스의 유통플랫폼에 공급하는 사업 및 UMS(통합메시징시스템) 기반의 인터넷을 통한 메시지 전송 기술 공급을 주요사업으로 영위하며 현재에 이르고 있으며, 이 과정에서 설립 이후 13차례의 경영권 변동이 있었으며, 최근 3년 내 5차례의 경영권 변동이 존재하였습니다. 

[설립 이후 최대주주 변경 이력]

일자
변경 전
변경 후
취득방법

최대주주
지분율
최대주주
지분율

2005년 11월 16일
권오현
43.6%
(주)라이브코드
27.6%
경영권 양도

2006년 08월 29일
(주)라이브코드
20.0%
(주)실미디어
19.3%
경영권 양도

2006년 11월 23일
(주)실미디어
15.3%
(주)에스엠엔터테인먼트
38.0%
제3자배정 유상증자 참여

2008년 06월 30일
(주)에스엠엔터테인먼트
40.9%
(주)프리미어엔터테인먼트
40.9%
경영권 양도

2009년 02월 07일
(주)프리미어엔터테인먼트
40.9%
김상윤
24.4%
당사의 프리미어엔터테인먼트 흡수합병

2009년 11월 11일
김상윤
12.8%
(주)스카이온
25.6%
경영권 양도 및 제3자배정 유상증자 참여

2010년 07월 26일
(주)스카이온
25.6%
베넥스포커스투자조합2호
34.4%
아론미디어 흡수합병

2012년 06월 30일
베넥스포커스투자조합2호
26.4%
오픈이노베이션펀드 주2)
23.7%
오픈이노베이션펀드 3자배정 유상증자 참여로 대표연명보고자 변경

2016년 09월 05일
오픈이노베이션펀드
60.2%
TO-WIN INVESTMENT HOLDING
60.2%
TO-WIN INVESTMENT HOLDING에 경영권 양도

2017년 09월 13일
TO_WIN INVESTMENT HOLDING
60.2%
투윈문화투자
60.2%
TO-WIN INVESTMENT HOLDING의 특수관계인인 투윈문화투자로 
지분양도, 대표연명보고자 변경

2018년 07월 20일
투윈문화투자
6.5%
(주)비덴트
7.6%
(주)비덴트에 경영권 양도

2018년 08월 29일
(주)비덴트
7.6%
(주)바르트
8.8%
(주)바르트의 개인주주들로부터 지분 장외매수

2018년 09월 05일
(주)바르트
6.3%
(주)비덴트
7.6%
(주)바르트의 지분 장외매도

(자료: 당사 제시)
주1) 본 지분율은 특수관계인을 포함한 지분율임
주2) 오픈이노베이션펀드는 베넥스포커스투자조합2호의 최대주주임

2012년 06월 30일부터 화이텍인베스트먼트(주)가 운용하는 중소기업창업투자조합인 오픈이노베이션펀드는 지분율 60.2%를 보유함에 따라 당사 최대주주 지위를 유지하였습니다. 그러나 펀드 만기가 도래함에 따라 2016년 09월 05일 TO-WIN INVESTMENT HOLDING(도온(홍콩)투자지주유한회사)에게 경영권을 양도함으로써 최대주주가 변경되었습니다. TO-WIN INVESTMENT HOLDING(도온(홍콩)투자지주유한회사)의 주요 회사 개요는 다음과 같습니다.

[ TO-WIN INVESTMENT HOLDING(도온(홍콩)투자지주유한회사) 회사 개요]

기업명
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED
 (도온(홍콩)투자지주유한회사)
대표자
WenXiaodong

설립일
2015년 4월 23일

법인등록번호

64666294-000-04-16-8

회사유형
유한회사

소재지

홍콩

주소
Room 20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road,WanchaiHong Kong

주요 사업
문화콘텐츠 투자

TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)는 2015년 4월 23일에 설립된 투자기관으로 문화콘텐츠 산업 관련 투자를 주로 영위하고 있습니다. TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)는 당사를 인수함으로써 한국의 문화콘텐츠와 중국의 소비시장을 연결시키는 한중 양국간 문화콘텐츠 분야의 매칭 플랫폼을 구축하고자 하였습니다. 그러나, 경영권을 양수한 이후 사드배치 문제 발생으로 인한 한, 중과의 정치적 관계 악화 등으로 한, 중 양국간의 시너지 효과를 기대하기 어려워졌으며, 이에 따라 경영권 인수 1년뒤인 2017년 09월 13일, TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)의 특수관계자 중 하나인 투윈문화투자(주)와 주식양수도 절차를 진행하여 경영권을 양도하였습니다. 이는 투윈문화투자(주)의 소재지가 대한민국으로 지분매각을 위한 사전 작업인 것으로 판단됩니다. 특수관계자간 거래로 특수관계인포함 총 지분율은 60.2%로 변동이 없는 것으로 판단되며, 해당 경영권 양도와 관련한 세부내역 및 투윈문화투자(주)의 회사 개요는 다음과 같습니다. 

[투윈문화투자 경영권 양수도 세부변경내역(2017.09.13)]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
 (도온(홍콩)투자지주유한회사)
변경전 최대주주
21,565,613
34.97
-
-
-

TO-WIN CULTURE INVESTMENT 
(투윈(북경)영상투자관리유한회사)
변경전 최대주주의 특수관계인
6,179,223
10.02
-
-
-

투윈문화투자주식회사 
((구)도온문화투자주식회사)
변경후 최대주주
3,169,781
5.13
30,914,617
50.12
변경전 최대주주의 특수관계인

투윈인베스트먼트홀딩스
변경전 최대주주의 특수관계인
6,197,724
10.06
6,197,724
10.06
변경후 최대주주의 특수관계인

합계
37,112,341
60.18
37,112,341
60.18
-

(자료: 당사 제시)

[투윈문화투자(주) 회사 개요]

기업명
투윈문화투자주식회사
대표자
왕우낙 (Wang YuNuo)

설립일
2015년 4월 23일

법인등록번호

124-88-00395

최대주주
TO-WIN CULTURE INVESTMENT 
(투윈(북경)영상투자관리유한공사)

소재지

대한민국

주소
서울 강남 테헤란로

주요 사업
문화콘텐츠 투자

(자료: 당사 제시)

당사의 최대주주가 투윈문화투자(주)로 변경됨과 동시에 최대주주의 국적이 한국으로 변경하였으며, 최대주주 변경 공시 이후 2017년 09월 18일 (주)펠리칸캐비어에게 5,952,380주(9.66%)의 일부 지분을 매각하여 자체 자금을 확보하는 움직임을 보였습니다. 그리고 2017년 09월 27일 투윈문화투자로부터 3,571,430주를 추가 매입하여 지분율이 15.4%까지 증가하지만, 신고서제출일 현재 (주)펠리칸캐비어가 보유하고 있는 주식은 전량 매도된 상태로 현재 (주)펠리칸캐비어는 당사의 주주가 아닌 상태입니다. 이후, (주)펠리칸캐비어는 2017년 09월 27일 이후 지분 매각에 관한 어떠한 공시도 진행하지 않은 상태입니다. 당사는 정확한 지분 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등과 다방면으로 노력하고 있으나, 현재 (주)펠리칸캐비어와의 접촉이 힘든 상태로 별다른 방안을 찾지 못하여 공시가 진행되고 있지 않습니다. 투자자여러분들께서는 현재 (주)펠리칸캐비어의 지분 변동공시를 진행하지 않았다는 점과, 현재 보유주식이 없다는 점을 주의해 주시기 바랍니다.

이후 2018년 05월 23일 (주)바르트 외 2인에게 경영권을 양도하기 위한 최초 양수도계약을 체결하였습니다. 이후 경영권 양도대상 변경 등 지속적인 경영권 양수도 협의를 통해 최종적으로 2018년 07월 02일 (주)비덴트 외 12인에게 최종적으로 경영권 양도를 합의하였습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2018.07.02)]

계약 당사자
-양도인
투윈문화투자주식회사 외1인
회사와의 관계
최대주주 및 특수관계인

-양수인
(주)비덴트외12인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
27,588,531

1주당 가액(원)
1,280

양수도 대금(원)
35,313,319,680

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유주식 27,588,531(44.74%)주와 경영권을 (주)비덴트외 12인에게 양도하는계약을 아래와 같이 체결 하였습니다 

 - 아 래 - 

가. 계약체결일 : 2018.05.23 

나. 총 양수도 금액 : 35,313,319,680원 

다. 계약 당사자 

 1) 양도인:27,588,531주 

 - 주식회사 투윈문화투자: 21,390,807주 
 - TO-WIN CAPITAL GROUP CO.,LTD: 6,197,724주 
 2) 양수인:27,588,531주 
 - (주)비덴트: 4,687,500주 
 - 주식회사 바르트: 3,906,250주 
 - (주)브랜던파트너스 3,125,000주 
 - (주)명우: 3,046,875주 
 - (주)대전브릭스 :2,968,750주 
 - (주)우석플래닝 2,578,125주 
 - 에버리스3호조합:1,171,875주 
 - 조영환: 781,250주 
 - 이원범: 937,500주 
 - (주)쿨인베스트 :1,171,875주 
 - 정대협 : 1,093,750주 
 - 박종율: 1,093,750주 
 - 이석우: 1,026,031주 
 
라. 대금 지급일정 및 지급조건 

 1) 1차 매매대금 :5,000,000,000원 

 - 매수인들은 본 계약 체결일에 1차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 1차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 3,906,250주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전 하여야 한다. 

 2) 2차 매매대금 :8,000,000,000원 

 - 매수인들은 1차 종결일로부터 5영업일 이내에 2차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 2차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 6,250,000주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

 3) 3차 매매대금 :7,000,000,000원 
 
 - 매수인들은 2차 종결일로부터 5영업일 이내에 3차 매매대금을 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고, 매도인들은 3차 매매대금이 투윈문화투자 지정계좌에 입금 되었음을 확인한 후 즉시 대상주식 중 5,468,750주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

4) 4차 매매대금 : 5,200,000,000원 
 - 2018.06.29 매수인들은 오십이억원 (\5,200,000,000) 을 투윈문화투자지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 4차 매매대금이 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한 후 대상주식 4,062,500주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권 계좌로 이전하여야 한다. 

5) 5차 매매대금 : 4,960,743,680원 
 - 매수인들은 대상회사의 임시주주총회가 개최되기로 정해진 날의 직전 영업일에 매수인들은 사십구억육천칠십사만삼천육백팔십원(\4,960,743,680) 중 이십억원 (\2,000,000,000)은 에스크로 계좌에 이십구억육천칠십사만삼천육백팔십원(\2,960,743,680)은 투윈문화투자 지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 5차 매매대금이 에스크로 계좌 및 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한후 즉시 대상주식 3,875,581주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다. 

6) 6차 매매대금 : 5,152,576,000원 
 - 2018.07.20 또는 매도인들이 매수인들에게 대상주식 일부에 대한 가압류 해제를 통보한날 로 부터 5영업일 이내로서 당사자들이 합의한 날에 매수인 들은 오십일억오천이백오십칠만육천원(\5,152,576,000)투윈문화투자지정계좌에 원화로 지급하여야 하고 매도인들은 6차 매매대금이 투윈문화투자지정계좌에 입금되었음을 확인한후 즉시 대상주식 4,025,450주를 매수인들이 지정하여 사전에 매도인들에게 통보한 매수인들의 증권계좌로 이전하여야 한다.

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
-

-변경 예정일자
2018-07-20

-예정 소유주식수(주)
4,687,500

-예정 소유비율(%)
7.6

4. 계약일자
2018-05-23

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-본 공시는 2018.05.17 한국거래소 조회공시요구(현저한사황변동)에 대한 확정공시 입니다 
-변경예정 최대주주의 주요재무사항은, 2017년 별도재무제표 기준으로 작성 되었습니다.

※관련공시
2018-05-17 조회공시요구(현저한시황변동)(주가급등

(자료: 금융감독원 전자공시)

(주)비덴트는 2018년 07월 20일에 최종적으로 경영권 양수도금액을 납입함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다. (주)비덴트는 방송 장비 사업을 영위하는 판권 사업 등 엔터테인먼트 관련 사업으로의 확장을 통한 당사의 정상화 가능성을 높게 판단하여 투윈문화투자(주)로부터 경영권을 양수하며 최대주주 지위를 취득하였습니다. 이후
(주)비덴트는
현재까지 지분율 19.6%,
특수관계인 김재욱 대표이사 포함 시 21.0%
로 지분율을 확대하고 있는 추세입니다. (주)비덴트에 대한 자세한 사항 및 (주)비덴트의 경영권 인수 이후 (주)바르트와의 경영권 분쟁과 관련해서는 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'를 참고해 주시기 바랍니다.

(주)비덴트는 (주)바르트와 기타 개인주주 등과 경영권 분쟁이 발생되었지만, 투윈문화투자(주)로부터 경영권 양수 이후 3자배정 유상증자 참여, 사모 CB 인수 등 당사에 지속적으로 자금을 투여함과 동시에 지분율을 확대하고 있습니다. 특히, 2018년 10월 12일 5대1 무상감자 및 유상증자 결정 전 제3자 배정 유상증자 500만주에 대해 2018년 10월 12일 납입을 완료하였으며, 배정된 신주에 대해 무상감자를 같이 적용받음으로써 경영에 대한 책임의식이 확고하다고 판단됩니다. 또한 금번 주주우선공모 유상증자의 100% 참여 및 배정받은 발행신주에 대해 투자주의 환기종목 해지 전까지 전량 보호예수를 적용할 예정입니다.

이에 따라 현재까지 (주)비덴트는 당사의 인수 이후 당사에 총 납입한 금액은 8,800백만원이며, 금번 유상증자의 100%참여 시

12,292백만원
으로
증가합니다. (주)비덴트가 투여한 자금 상세내역은 다음과 같습니다.

[(주)비덴트의 당사 자금투여내역]

(단위: 원, 주)

일자
조달방식
발행가액(전환가액)
발행주수(전환주수)
총 발행규모(백만원)
배정주수(전환주수)
인수금액(백만원)

2018.07.30
제4회차 CB
1,620
4,938,272
8,000
2,469,136
4,000

2018.09.21
제4회차 CB(조기상환)
1,620
-4,938,272
-8,000
-2,469,136
-4,000

2018.10.12
제3자배정 유상증자
1,040
5,000,000
5,200
5,000,000
5,200

2018.10.29
제6회차 CB

780

4,615,384
3,600

4,615,384

3,600

2019.03.12
주주우선공모 유상증자(예정)
1,780
10,000,000
17,800
1,961,561
3,492

합계
19,615,384
26,600
11,576,945
12,292

(자료: 당사 제시)
주1) 배정주수 및 인수금액은 (주)비덴트 기준임
주2) 제4회차 CB는 2018년 09월 19일 30억원, 2018년 09월 21일 50억원으로 양일간 걸쳐 조기상환되었지만, 투자자들의 이해를 돕기위해 총 상환규모 80억원으로 표기하였음
주3) 주주우선공모 유상증자의 경우 감자 후 예상 발행가액 기준임
주4) 금번 주주우선공모 유상증자의 100% 참여 가정

주5) 주주우선공모 유상증자 배정주수의 경우 무상감자 이후 기준임

또한, 금번 유상
증자로 인해 발행될 신주의 수는
10,000,000주
이며, 현재 무상감자가 완료됨에 따라 발행주식 대비
74.37%로
당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당

0.7437198621
주(무상감
자
전 0.1487300617
주)의 비율로
신주를 배정받게 됩니다. 무상감자 후, 당사의 최대주주인 (주)비덴트는 동 배정비율에 따라 금번 유상증자에서
1,961,561주
의
신주를 배정받게 되며,
이에 따라 금번 유상증자 참여 시 기존 주권 지분율인 19.6%을 유지할 예정입니다. (주)비덴트는 금번 유상증자의 100% 청약시 청약대금은 약

3,492백
만
원

, 특
수관계인 대표이사 김재욱 포함 시
253
백만원으로
증가합니다.
본 청약대금의 지급은 (주)비덴트의
경우
자체보유자금으로 지
급할 예정입니다. 관련 청약 시뮬레이션은 다음과 같습니다. 

[최대주주
등
유상증자 청약 참여 시뮬레이션]

(단위: 주, 백만원, %)

주주명
발행주식총수
지분율
유상증자 신주 배정
주식 청약
유상증자 후

현재
감자 후
주식 수
금액
청약률
주식 수
금액
보유 주식 수
증자 후 지분율

최대주주
등
㈜비덴트
13,187,500
2,637,500
19.6%
1,961,561
3,492
100%
1,961,561
3,492
4,599,061
19.6%

김재욱
954,910
190,982
1.4%
142,037
253
100%
142,037
253
333,019
1.4%

소계
14,142,410
2,828,482
21.0%
2,103,598
3,744
100%
2,103,598
3,744
4,932,080
21.0%

기타주주
53,093,493
10,617,441
79.0%
7,896,401
14,056
-
7,896,401
14,056
18,513,843
79.0%

합계
67,235,903
13,447,181
100.0%
10,000,000
17,800
-
10,000,000
17,800

23,447,18
1

100.0%

(자료: 당사 제시)
주1) 본 시뮬레이션은 무상감자 후 유상증자 기준임

그러나, 당사는 현재 미상환된 제5회 전환사채 130억원, 제6회 전환사채 36억원이 존재하며, 이외 3회의 주식매수선택권을 부여한 이력이 존재하며, 향후 희석가능한 잠재주식이 존재합니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 주요사항]

(단위: 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
(백만원)
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
(백만원)
전환가능주식수

제5회 사모 CB
2018년 09월 20일
2021년 09월 20일
13,000
2019.09.20~2021.08.20
100
4,165
13,000
3,492,745
DB금융투자 인수

제6회 사모 CB
2018년 10월 29일
2021년 10월 29일
3,600
2019.09.29~2021.10.29
100
3,900
3,600
1,032,998
(주)비덴트 인수

합 계
-
-
16,600
-
-
-
16,600
4,525,743
-

(자료: 당사 제시)

주1) 전환가능주식수는 무상감자 후, 유상증자 전 기준임

[주식매수선택권 부여 주요사항]

(단위: 원, 주)

구분
3차
4차
5차

부여일
2017년 4월 13일
2018년 2월 26일
2018년 6월 22일

부여 받은 자
양범준, 홍명구 외 26명
양범준
양범준

2018년 3분기 초 미행사수량
1,190,000
-
-

2018년 3분기 부여수량
-
320,000
220,000

2018년 3분기 행사수량
-
-
-

2018년 3분기 상실수량
70,000
-
-

2018년 3분기말 미행사수량
1,120,000
320,000
220,000

무상감자 전
행사가격(원)

1,500
783
1,780

무상감자 후 행사가격(원)
6,790
3,910
7,710

무상감자 후 행사가능수량
247,422
64,081
50,791

행사가능기간
2019.3.14~2022.3.13
2020.2.27~2023.2.26
2020.7.10~2021.7.9

(자료: 당사 제시)
주1) 양범준은 당사 전 대표이사임
주2) 향후 행사가격 변동으로 주식매수선택권 행사가능주식수가 변경될 수 있습니다.

미상환된 전환사채 및 주식매수선택권에 관해서, 향후 주가가 상승하여 전환사채의 전환청구 또는 주식매수선택권의 행사가 이뤄질 경우 최대주주의 지분 희석에 따라 지배력이 감소할 수 있습니다. 또한, 희석가능증권의 보통주 전환 또는 행사가 확정될 경우 유통가능물량의 증대로 인하여 주가 흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이에 따라 잔존 전환사채 및 주식매수선택권의 무상감자 후 증자 시 행사가능 주식수 및 (주)비덴트의 최대 지분희석 가능한 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 및 주식매수선택권 행사가능주식수 산정]

(단위: 원, 주)

구분
권면총액
부여주식수
잔여 권면총액
/주식수
발행일
/부여일
최초 전환가액
/행사가액
현재 전환가액
/행사가액
감자 후 전환가액
/행사가액
증자 후 전환가액
/행사가액
최종 전환
/행사가능 주식수

제5회 전환사채
13,000
-
13,000
2018.09.20
1,190
833
4,165
3,722
3,492,745

제6회 전환사채
3,600
-
3,600
2018.10.29
1,115
780
3,900
3,485
1,032,998

제3차 
주식매수선택권
-
1,190,000
1,120,000
2017.04.13
1,500
1,358
6,790
4,780
344,969

제4차 
주식매수선택권
-
320,000
320,000
2018.02.26
783
782
3,910
3,219
77,837

제5차 
주식매수선택권
-
220,000
220,000
2018.06.22
1,780
1,542
7,710
5,398
72,545

(자료: 당사 제시)
주1) 자본의 감소로 인한 전환사채 전환가액, 주식매수선택권의 행사가액의 조정
감자 후 전환가액 = 현재 전환가액 X 감자전 주식수 / 감자후 주식수
주2) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 시 전환가액 조정

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가임
주3) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 시 주식매수선택권 행사가액 조정
조정 후 행사가격 
= (유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격 + 유상증자발행주식수 x 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)
또한, 조정 수량은 조정 전 행사수량 x 조정 정 행사가격 / 조정 후 행사가격으로 조정됨.

[최종 지분희석 가능 시뮬레이션]

(단위: 주, %)

주주명
유상증자 후
전환사채 및 주식매수선택권
전환/행사 시

보유 주식 수
증자 후 지분율
보유 주식수
최종 지분율

최대주주

등

㈜비덴트
4,599,061
19.6%
5,632,059
19.8%

김재욱
333,019
1.4%
333,019
1.2%

소계
4,932,080
21.0%
5,965,078
21.0%

기타주주
18,513,843
79.0%
22,501,939
79.0%

합계

23,447,18
1

100.0%
28,468,275
100.0%

(자료: 당사 제시)
주1) 제6회 전환사채는 (주)비덴트가 보유하고 있으며, (주)비덴트가 행사한다고 가정
주2) 무상감자 후 증자 기준

신고서 제출일 현재 제5회, 제6회 전환사채 및 3회의 주식매수선택권이 모두 전환/행사될 경우 증자 이후 총 발행주식수는
28,468,27
5
주
까지 늘어날 수 있으며, 이 때 최대주주의 지분율은
19.8%,

특
수관계인 포함 21.0%

수준입니다. 5%이상의
주요주주가 존재하지 않으며 기타지분이 다수의 소액주주에 분산되어 있다는 점과, 금번 유상증자의 100% 청약 예정 등 지분율 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

 그러나
설립 이후 현재까지 잦은 최대주주 변경이 존재하였던 점, '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 기술한 바와 같이 주요주주, 개인 투자자들에게 경영권 분쟁과 관련하여 소송이 제기된 이력을 감안할 때
향후 개인투자자 혹은 주요주주가 우호지분 확보로 인한 적대적 M&A 등 경영권 분쟁의 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 신규 경영진 및 당사가 추진하고 있는 사업의 방향이 변경되는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)비덴트는 2018년 중
관계기업인 ㈜비티씨코리아닷컴과 ㈜비티씨홀딩컴퍼니에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않다고 판단하여 관계기업투자주식에서 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상
품으로 재분류하였으며, 향후 관계기업 투자에 따른 지분법손익이 감소할 것으로
예상됩니다. 이에 따라 (주)비덴트의 수익성이 예년 대비 악화될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영환경
이 불안정해짐은 물론 최대주주가 변경될 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 최대주주가 변경되어 경영권을 양수한 이후
정정
증권신고서 제출일 현재까지 경과한 기간이 1년 미만에 불과하여 사업추진이 예상대로 원활히 이뤄지지 않을 가능성이 있습니다.

투자자 여러분께서는 현 최대주주의 경영기간이 1년 미만이며, 향후 경영권 분쟁, 현 최대주주의 재무상황 악화로 인한 당사 지분 매각 등의 사유로 최대주주가 변동될 시 당사의 경영환경이 악화될 수 있
다는 점을 면밀히 고려하시기 바랍니다.

[계열회사 및 특수관계자 간 거래에 관한 사항]

마. 당사는 현재 관계기업으로서 (주)아티스트컴퍼니 1개사(15.0%)를 보유하고 있으며, 종속기업이 없는 관계로 연결 재무제표는 제출 대상이 아닙니다.

2018년 07월 09일 김재욱으로 당사의 대표이사가 변경되며 2018년 07월 20일 당사 경영권 양수 금액 60억원이 최종 납입된 이후 (주)비덴트가 당사의 최대주주 지위를 취득하게 됩니다.

이후 (주)비덴트의 제3자배정, 제6회 전환사채 인수 등으로 8,800백만원을 당사에 추가 조달하였으며,
이에 따라 현재까지 당사가 특수관계인으로부터 조달받은 금액은 8,800백만원입니다.
당사 및 당사의 계열회사는 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으며, 상법에서 정하는 상호출자와 순환출자 금지(모자회사 관계간 지분율 50% 이상 소유 금지)에 해당되지 않음에 따라 법적으로 상호간에 주식등을 보유하는 행위 자체가 문제가 되지는 않습니다. 그러나,
이와 같은 상호출자를 통한 지배구조는 기업간에 자금을 서로 주고 받음으로써 실제 자금의 유출을 제한하면서 지배력을 강화하는 수단으로 이용될 위험이 존재하며, 이는 기업집단의 지배구조 투명성과 경영효율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 2018년 07월 27일 이사회결의에 의거 당사의 대표이사인 김재욱이 보유하고 있던 (주)아티스트컴퍼니의 주식 112,800주(지분율 15.0%)를 75.6억원에 취득하였습니다.
본 거래에 대하여 머니투데이의 김건우 기자는 2018년 08월 08일자로 보도된 "아컴스튜디오, 대표 보유 타사지분 인수...배임논란" 기사를 통하여 이사와 회사간의 자기거래금지에 대한 상법 위반 및 (주)아티스트컴퍼니의 기업가치가 고평가되었을 가능성을 제기한 바 있습니다.

또한,
2018년 07월 27일 김재욱 대표이사가 보유한 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 매입하기 위하여 개최된 당사 이사회에서,
김재욱 대표는 특별한 이해관계가 있는 자로서 회사와의 자기거래에 해당되는 건임에도 불구하고 이사회에 참성
표를 행사한 것으로 공시가 되었으며, 이는 상법 및 정관규정을 일부 준수하지 못한 것으로 판단될 수 있습니다.
당사는 상법에서 이사와 회사간의 거래를 원칙적으로 금지하고 있는 것은 아니며, 김재욱 대표이사의 찬성표가 없었다고 할지라도 이사 총수 5명 중 김재욱 대표를 제외한 4명의 이사가 찬성(유효이사수 4명 / 찬성이사수 4명)을 함에 따라 이사회결의 자체는 유효하다고 판단하고 있습니다.
당사는 금번 거래와 관련한 독립된 외부평가기관의 평가의무 및 주요사항보고서 공시 의무 등 법상 의무를 충실히 이행하였으나, 이러한 사실이 당사가 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 적정한 가액에 양수하였음을 의미하지는 않습니다.
그리고
당사는 (주)아티스트컴퍼니 지분 인수에 있어 주요 쟁점사항인 1. 이사회 승인절차가 적법한지에 대한 여부, 2. 본건 지분인수가 업무상 배임죄가 성립할 가능한지에 대한 여부에 대해서 A 법무법인으로부터 검토의견을 받았습니다.
종합적으로, 본 건 거래는 이사와 회사의 자기거래에 해당하여 김재욱 대표이사에게 의결권이 없음에도 불구하고 김재욱 대표이사가 이사회에 참여하여 찬성 의견을 표명한 바 있으나, 이사회의사록상 재적이사 5인 모두 본 거래에 대해 찬성하였으며 김재욱 대표이사를 제외하더라도 최소 결의요건인 이사 3분의 2이상의 찬성 요건을 갖추었다고 볼 수 있습니다. 또한 배임죄 성립여부와 관련해서도 (주)아티스트컴퍼니와연예기획 및 매니지먼트 사업과 연계한 사업시너지를 고려하였을 때, 당사에 재산상 손해를 발생시킬 수 있는 업무상 배임의 고의가 인정되기 힘든 것으로 판단하여 위법성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 

그러나, 실제로 본 건 거래와 관련하여 (주)비덴트와 경영권 분쟁을 벌였던 (주)바르트는 2018년 09월 중 당사 김재욱 대표 등 6인에 대해 "특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반" 및 "상법위반"으로 서울남부지방검찰청에 고소한 사실이 있습니다. 단 김재욱 등 6인은 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 관한 연락, 통지 등을 받은 사실은 없으며, (주)바르트는 2018년 09월 19일 고소취하서를 서울남부지방검찰청에 접수한 바 있습니다.

또한, 당사의 소수주주 이동규외 2인은 당사 김재욱 대표 등 6인을 2018년 11월 서울남부지방검찰청에 고소한 바 있습니다. 마찬가지로 김재욱 등 6인은 정정 증권신고서 제출일 현재까지 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 대한 연락, 통지 등을 받은 사실이 없으며,
현
재 해당 소 제기는 취하된 것으로 확인됩니다.

향
후에도

당사

의 주주, 채권자, 타 이사 등이 본 건 거래에 대하여 소송 등
을
제기할 시, 추후 사법당국의
판단 여하에
따라 결과에 따라 본 거래의 법규 위반 및 배임죄 등이 성립될 경우 당사의 평판 악화 및 주식가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자 여러분들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

당사는 현재 관계기업으로서 (주)아티스트컴퍼니 1개사(15.0%)를 보유하고 있으며, 종속기업이 없는 관계로 연결 재무제표는 제출 대상이 아닙니다.

당사의 최대주주인 ㈜비덴트는 당사의 지분 19.61%을 보유중이며, 방송용 디스플레이 등 방송장비의 제작 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 코스닥 시장 상장회사
입니다. (주)비덴트의 주요 재무상황에 관하여는 [회사위험 나.]의 기재사항을 참고하시기 바랍니다. 

[비트갤럭시아1호투자조합 출자현황

]

(단위: 백만원, %)

조합원명
출자금액
출자비율
기타 약정

김재욱
6,150
41.05%
없음

자람어드바이저리
㈜

1,340
8.95%
없음

기타 3인
7,490
50.00%
없음

합계

14,980

100.00%
-

(자료: 당사 제시)

(
주)비덴트의 최대주주는 2016년 10월 04일 결성되어 2017년 01월에 (주)비덴트 지분을 최초 인수한

비트갤럭시아1호투자조합으로, (주)비덴트에 대한 소유지분은
2018년 01월 02일 2차 정정 신고서 제출일 기준 3,307,327주(13.05%)를 보유하고 있습니다.

이는 당사 최초 증권신고서 제출일 기준 보유지분 3,064,314주(13.58%)에서

3,307,327주(13.05%)로 변동한 것으로, 보유주식수는 증가하였으나, 지분율은 감소하였습니다.

비트갤럭시아 1호 투자조합이 2018년 12월 17일 (주)비덴트의 제8회 전환사채 약 15억원(전환가액 6,173원)을 매입하였으며, 이에 따라 전환사채권 243,013주를 취득과 동시에 보통주 전환 행사로 보유주식수가 3,307,327주로 증가한 것이 주요 요인입니다. 그러나 제8회차 전환사채권 행사로 인한 신주가 총 2,284,317주가 발행되면서 총 발행주식수가 증가하여 지분율이 희석되었습니다.

(주)비덴트의 최대주주인 비트갤럭시아1호 투자조합의 경우, 2017년 02월 01일
대량보유상황보고서를 통해
보유주식수 2,506,712주(14.38%)를 신규 취득함으로써 최대주주가 되었습니다.
그러나 해당 지분공시 과정에서 김재욱 대표이사가 당시 보유한 비덴트 지분 11,900주
(0.07%)에 대해서 비트갤럭시아1호 투자조합 대량보유상황보고서 내 연명보고를 누락하여, 2018년 03월 28일 경고, 주의의 행정제재 처분을 받았습니다. 현재는 김재욱 대표이사가 (주)비덴트의 지분을 보유하고
있지 않으며, 비트갤럭시아1호 투자조
합의 연명보고 대상이 아닙니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년
01월 02일
2차 정정
증권신고서 제출일 현재 조합원 출자내역은 상기 표와 같으며,
김재욱 등 5인의 조합원 출자총액은
14,980백만원
입
니다.

비트
갤럭시아1호투자조합은 당사의 대표이사인 김재욱 대표이사가 지분
41.05%
를 소유하
고 있는 최다출자자로서, 김재욱 대표이사가 사실상 당사를 지배하고 있는 최상위 지배주주라고 할 수 있습니다.

비트갤럭시아1호투자조합은 (주)비덴트 보통주 외 다른 투자자산은 보유하고 있지 않습니다.

[비트갤럭시아1호투자조합에 관한 사항]

(단위 : 백만원, %)

비트갤럭시아1호투자조합 현황(정정 증권신고서 제출일 현재)

명칭
비트갤럭시아 1호 투자조합

설립목적
상장법인 지분 인수 및 경영권 인수

설립연월일
2016-10-04

해산예정일
미정

조합원 수(2018년 12월 17일 기준)
5명

조합재산 총액
14,980백만원

대표조합원
김재욱

최대 출자자
김재욱

보유 투자자산

(주)비덴트 보통주
3,307,327주(13.05%)

(자료: 당사 제시)

비트갤럭시아 1호 투자조합은 해산예정일이 정해져 있지 않고 해산여부도 미정이나, 관련 규정에 따라 조합원의 탈퇴 및 투자조합의 종료(해산)가 발생할 수 있고, 이로인해 최대주주의 지분율이 감소하거나 최대주주의 변동까지 야기할 수 있습니다. 이러한 잠재적 지분율 감소 및 최대주주의 변동 가능성은 현 최대주주의 안정적인 경영권을 위협할 수 있습니다.

[(주)비덴트의 특수관계자 현황]

(단위: %)

관계
회사명
지분율

최대주주
비트갤럭시아 1호 투자조합

13.
1
%

종속기업
TVLOGIC AMERICA CO., LTD.
100.0%

㈜넥스토디아이
60.0%

관계기업
㈜옴니텔
6.0%

㈜코인스닥
33.3%

㈜아컴스튜디오
19.6%

Tvlogic USA Inc
30.0%

기타
㈜비티씨코리아닷컴
10.6%

㈜비티씨홀딩컴퍼니
9.5%

(자료: (주)비덴트 정기보고서)

[(주)비덴트 2017년 이후 자금조달 내역]

(단위: 원, 주)

일자
조달방식
투자자
발행가액
(전환가액)
인수규모
(백만원)
배정주수
(전환주수)

2017.08.30
제3자배정
비트갤럭시아 1호 투자조합
3,705
3,000
809,716

2017.08.30
CB
비티씨코리아닷컴, 아티스트컴퍼니, 정우성 등
4,115
11,400
2,770,352

2018.04.24
CB
옴니텔, 미래아이앤지
18,247
2,000
109,607

2018.04.24
제3자배정
비티씨코리아닷컴
16,900
23,500
1,390,532

합 계
39,900
5,080,207

(자료: 당사 제시)

비트갤럭시아1호 투자조합은 (주)비덴트 인수 이후, 2017년 08월 30일 (주)비덴트에 추가적으로 3자 배정을 통해 30억원(809,716주, 발행가액 3,705원)을 추가 납입하였으며, 이와 동시에 비티씨코리아닷컴, 아티스트컴퍼니 등이 (주)비덴트 사모 전환사채 114억원을 인수하였습니다. 이후 비트갤럭시아1호 투자조합의 최대출자자인 김재욱은 2017년 11월 08일 (주)비덴트의 대표이사로 취임하였습니다. (주)비덴트는 추가로 2018년 04월 24일 235억원 규모의 제3자배정 유상증자를 발행하였으며, 비티씨코리아닷컴이 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다. (주)비덴트는 비트갤럭시아1호 투자조합의 경영권 인수 이후 총 39,900백만원의 자금을 (주)비덴트의 특수관계자들로부터 조달하였습니다.

[당사의 특수관계자 자금투여내역]

(단위: 원, 주)

일자
조달방식
투자자
발행가액(전환가액)
인수규모(백만원)
배정주수(전환주수)

2018.07.30
CB
(주)비덴트, 김재욱
1,620
7,000
4,320,988

2018.09.19
CB
김재욱
1,620
-3,000
-1,851,852

2018.09.21
CB
(주)비덴트
1,620
-4,000
-2,469,136

2018.10.12
제3자배정
(주)비덴트
1,040
5,200
5,000,000

2018.10.29
CB
(주)비덴트
780
3,600
4,615,384

합 계
8,800
9,615,384

(자료: 당사 제시)

주1) 제4회차 CB는 기한이익상실로 2018년 09월 19일, 2018년 09월 21일 양일간 조기상환됨

주2) 배정주수(전환주수는) 금번 감자 및 증자로 인한 효과를 반영하지 않은 수치입니다.

이후 2018년 07월 09일 김재욱으로 당사의 대표이사가 변경되며 2018년 07월 20일 당사 경영권 양수 금액 60억원이 최종 납입된 이후 (주)비덴트가 당사의 최대주주 지위를 취득하게 됩니다. (주)비덴트가 최대주주가 된 이후, 2018년 07월 27일 (주)아티스트컴퍼니 지분 15.0%(7,558백만원)를 양수하기 위하여
4회차 전환사채 발행을 통해 8,000백만원을 조달하였으며, 이 중 (주)비덴트가 4,000백만원을 대표이사 김재욱이 3,000백만원을 각각 납입하였습니다. 이후
제
4회차 전환사채의 기한이익상실로 인해 7,000백만원이 조기상환되었습니다. (주)비덴트는 제3자배정, 제6회 전환사채 인수 등으로 8,800백만원을
당사에 추가로 투자하였으며,
이에 따라 현재까지 당사가 특수관계인으로부터 조달받은 금액은 8,800백만원입니다.

이처럼, 당사는 당사와 (주)비덴트의 대표이사이자 비트갤럭시아1호 조합의 최대주주인 김재욱으로부터 자금을 조달받고 있으며, 지속적으로 특수관계자들 간 지분 취득이 발생하고 있습니다. 종합적으로 당사의 지배구조도는 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

[당사 지배구조도]

관계사 지분구조도_정정신고서_암호화해제_투설1.jpg
관계사 지분구조도_정정신고서_암호화해제_투설1

(자료: 당사 제시)

당사 및 당사의 계열회사는 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않으며, 상법에서 정하는 상호출자와 순환출자 금지(모자회사 관계간 지분율 50% 이상 소유 금지)에 해당되지 않음에 따라 법적으로 상호간에 주식등을 보유하는 행위 자체가 문제가 되지는 않습니다. 그러나, 이와 같은 상호출자를 통한 지배구조는 기업간에 자금을 서로 주고 받음으로써 실제 자금의 유출을 제한하면서 지배력을 강화하는 수단으로 이용될 위험이 존재하며, 이는 기업집단의 지배구조 투명성과 경영효율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 경우 해당상황이 없으나, 당사의 관계회사의 경우 상호간에 출자가 이뤄진 형태의 지배구조가 일부 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 및 당사의 특수관계자간 상호간에 주식등을 보유하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계자간 상호출자 내역]

(단위 : 주, 백만원)

출자자
출자대상
출자지분
주식수(금액)
지분율
취득일

(주)비덴트
(주)옴니텔
보통주
2,063,766주
6.1%
2017.03.31

전환사채
1,250
-
2018.08.17

(주)옴니텔
(주)비덴트
전환사채
1,000
-
2018.04.30

(주)비덴트
(주)비티씨코리아닷컴
보통주
432,745주
10.6%
2017.02.27

(주)비티씨코리아닷컴
(주)비덴트
보통주
1,390,532
6.2%
2018.05.01

전환사채
2,000
-
2017.10.13

(주)옴니텔
(주)비티씨코리아닷컴
보통주
346,196
8.4%
2017.03.08

(주)비티씨코리아닷컴
(주)옴니텔
전환사채
5,000
-
2017.08.31

(자료: 당사 제시)

주1) 취득일은 최초 취득일을 기준으로 기재하였습니다.

주2) 전환사채는 권면총액을 기준으로 기재하였습니다.

상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)

①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "母會社"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "子會社"라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001. 7. 24.>

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.

또한, 당사는 특수관계자인 (주)비티씨홀딩컴퍼니, (주)비티씨코리아닷컴 재무상태가 비교적 우량한것으로 보이며, 파산으로 인한 연쇄부도의 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 

[(주)비티씨코리아닷컴 회사 개요]

기업명
주식회사 비티씨코리아닷컴
대표자
허백영

설립일
2014년 1월

법인등록번호

64666294-000-04-16-8

기업형태
중소기업, 외감
최대주주
(주)비티씨홀딩컴퍼니(75.99%)

주소
서울특별시 강남구

주요 사업
소프트웨어 개발 및 공급업과 선불전자지급수단 발행 및 관리업, 
암호화폐거래소(www.bithumb.com) 운영

(자료: 당사 제시)

[(주)비티씨코리아닷컴 주요 재무현황

]

(단위: 백만원)

구분

계정

2016년

2017년

손익계산서
영업수익
4,319
333,416

영업이익

2,082
265,139

영업이익률
48.2%
79.5%

당기순이익

2,514
534,890

당기순이익률

58.2%
160.4%

재무상태표

현금성자산

11,686
991,817

총 차입금
850
-

부채비율

245.6%
531.2%

(자료: 비티씨코리아닷컴 감사보고서)

당사의 경우, 현재 투자주의 환기종목으로 지정되어 있음에 따라 투자주의 환기종목인 상태에서 제3자배정 유상증자로 당사의 신주를 취득한 자에 대하여 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등의 방법을 통해 실질적인 자금을 상환하는 경우 상장폐지 실질심사 사유에 해당됨에 따라, 이러한 상호출자행위 역시 투자주의 환기종목인 상태에서 이뤄질 시 상장폐지 실질심사 사유에 해당됨을 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 2018년 07월 27일 이사회결의에 의거 당사의 대표이사인 김재욱이 보유하고 있던 (주)아티스트컴퍼니의 주식 112,800주(지분율 15.0%)를 75.6억원에 취득하였습니다. 당사는 연예 기획사업과 영화제작사업 등을 영위하고 있는 (주)아티스트컴퍼니의 지분 취득을 통해 기존 콘텐츠 유통사업에서 매니지먼트, 제작 등 엔터테인먼트 분야에서의 사업 확장 및 시너지 창출을 목적으로 동사의 지분 인수를 결정하게 되었습니다.

[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)]

발행회사
회사명
주식회사아티스트컴퍼니

국적
대한민국
대표자
김병선

자본금(원)
3,760,000,000
회사와 관계
임직원겸직

발행주식
총수(주)
752,000
주요사업
연예기획
매니지먼트사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
112,800

양수금액(원)(A)
7,557,600,000

총자산(원)(B)
24,444,762,324

총자산대비(%)(A/B)
30.92

자기자본(원)(C)
21,407,127,654

자기자본대비(%)(A/C)
35.30

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
112,800

지분비율(%)
15

4. 양수목적
사업시너지 창출

5. 양수예정일자
2018년 07월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김재욱

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 광진구 아차산로

회사와의 관계
임직원

7. 거래대금지급
현금 지급(구주 양수)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 작성 및 첨부자료로 활용.
2) 사유: 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함.

외부평가기관의 명칭
상록회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 10일 ~ 2018년 07월 27일

외부평가 의견
평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상주식의 1주당 가치는 62,427원에서 76,693원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 1주당 67,000원(총 양수가액: 7,558백만원)으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 07월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 당사의 최근사업년도말 자산총액 및 자기자본은 2017년 12월 31일 K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다

2) 발행회사의 요약 재무상황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

3) 대금 지급 일정

가. 계약금 : 3,000,000,000원 (2018년07월27일)
 나. 잔 금 : 4,557,600,000원 (2018년07월30일)
 ※ 계약금 지급 동시와 함께 매매대상주식을 표창하는 주권
 (주권 미발행시에는 주권미발행 확인서) 실물을 교부.

(자료: 금융감독원 전자공시)

본 거래에 대하여 머니투데이의 김건우 기자는 2018년 08월 08일자로 보도된 "아컴스튜디오, 대표 보유 타사지분 인수...배임논란" 기사를 통하여 이사와 회사간의 자기거래금지에 대한 상법 위반 및 (주)아티스트컴퍼니의 기업가치가 고평가되었을 가능성을 제기한 바 있습니다. 

또한, 상법 제398조에 의하면 이사가 회사와 거래를 하는 경우 이사 3분의 2 이상의 승인을 득해야 하며, 상법 제368조 및 회사 정관 제42조에 따라 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 

[이해관계자 거래와 관련한 의결권 행사에 관한 사항]

[상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)]

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

[상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사)]

③총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

[당사 정관 제42조(이사회의 결의방법)]

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

그러나, 2018년 07월 27일 김재욱 대표이사가 보유한 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 매입하기 위하여 개최된 당사 이사회에서,

김재욱 대표는 특별한 이해관계가 있는 자로서 회사와의 자기거래에 해당되는 건임에도 불구하고 이사회에 찬성
표를 행사한 것으로 공시가 되었으며, 이는 상법 및 정관규정을 일부 준수하지 못한 것으로 판단될 수 있습니다.

다만, 당사는 상법에서 이사와 회사간의 거래를 원칙적으로 금지하고 있는 것은 아니며, 김재욱 대표이사의 찬성표가 없었다고 할지라도 이사 총수 5명 중 김재욱 대표를 제외한 4명의 이사가 찬성(유효이사수 4명 / 찬성이사수 4명)을 함에 따라 이사회결의 자체는 유효하다고 판단하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고, 이사회의 효력 여부가 배임죄의 성립 유무를 결정짓는데 영향을 미치는 사항은 아니며, 따라서 추후 당사의 주주, 채권자, 타 이사 등이 본 건 거래에 대하여 소송 등 문제를 제기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 법적 분쟁 결과에 따라 본 거래의 법규 위반 및 배임죄 등이 성립될 경우, 상법에 의거 회사는 상법 제398조를 위반한 이사를 해임할 수 있으며, 상법 제399조에 따라 이사가 고의 도는 과실로 법령 또는 정관에 위반 행위를 한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임을 지며, 상법 제622조에 따라 배임죄가 성립될 경우 해당 거래에 관련된 이사는 배임으로 처벌될 가능성이 존재합니다. 

한편, 동 기사에서는 당사가 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 매입 시 책정된 (주)아티스트컴퍼니의 기업가치가 고평가되어 회사에 손해를 끼친 특별배임 또는 업무상 배임에 해당될 수 있다고 지적하고 있습니다. 당사는 본 건 거래가 자산총계 및 자본총계의 10% 이상에 해당하는 주요사항보고서 공시 대상이고, 외부평가기관인 상록회계법인의 가치평가를 거쳐 양수도 가액을 확정 및 이를 공시하였습니다.

[아티스트컴퍼니 외부평가기관(상록회계법인)의 지분가치 평가내역 요약]

(단위 : 백만원)

구분

실적

추정

2017년

2018년 6월

2018년 6개월

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

Ⅰ. 매출액

24,505

11,361

13,893

40,903

51,228

54,600

56,730

58,911

Ⅱ. 매출원가

19,782

8,501

10,476

32,612

38,472

40,177

41,736

43,377

Ⅲ.판매비와관리비

3,112

2,153

2,741

5,764

5,780

5,963

6,087

6,537

Ⅳ. 세전영업이익 (EBIT)

1,610

708

676

2,526

6,976

8,460

8,907

8,998

법인세비용

127

534

1,513

1,839

1,937

1,957

Ⅴ. 세후영업이익 (NOPLAT)

549

1,993

5,463

6,621

6,969

7,040

(-) CAPEX

(672)

(945)

(1,345)

(945)

(1,945)

(1,345)

(+) 감가상각비

478

1,512

1,327

1,324

1,257

1,506

(-) NWC 증감

857

1,077

345

104

133

142

Ⅵ. Free Cash Flows to Firm (FCFF)

1,211

3,637

5,789

7,104

6,414

7,343

Discount period

0.25

1.00

2.00

3.00

4.00

5.00

Discount factor

0.97

0.88

0.77

0.67

0.59

0.52

Ⅶ. Discounted FCFF

1,172

3,186

4,442

4,775

3,777

3,787

추정기간 동안의 현재가치 (A)

21,139

영구현금흐름의 현재가치 (B)

25,565

영업관련 현금흐름의 현재가치 (C=A+B)

46,704

비영업자산의 가치 (D)

4,883

Ⅷ. 기업가치 (E=C+D)

51,587

이자부부채의 가치 (F)

-

Ⅸ. 자기자본의 가치 (G=E-F)

51,587

Ⅹ. 민감도 분석 (영구성장률 -1% ~ 1%, WACC 13.16% ~ 15.16%)

46,945

~

57,673

a. 양수대상 지분율

15.00%

b. 양수대상 지분 주식가치 (Ⅸ x a)

7,738

양수금액

7,558

(자료: 금융감독원 전자공시)

본 거래 시 적용된 양수대상 지분의 주식가치는 7,558백만원으로서, 외부평가기관의 평가를 통해 산출된 적정 주식가치는 7,042백만원 ~ 8,651백만원 범위로 추정되어 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다. 그러나, 외부평가기관의 (주)아티스트컴퍼니 지분 양수가액의 적정성에 대한 평가의견은 다음과 같은 한계점을 지니고 있으며, 본 평가기관이 평가한 가액 및 당사가 주식을 양수한가액이 해당회사의 절대적 지분가치를 의미하는 것은 아닙니다. 

[아티스트컴퍼니 외부평가기관(상록회계법인)의 평가의견서 중]

본 의견서는 상기 지분양수도와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동 법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여작성되었습니다. 자산양수도 대상회사에 대한 본 평가인의 가치평가 결과는 본 의견서에 명시된 목적 이외의 다른 용도로 이용하거나, 귀사와 고유목적 관계자 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 본 평가인은 본 의견서가 다른 용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.

(중략)

본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인은 양수대상자산의 평가를 위하여 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 평가대상회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정, 거시경제환경 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적과 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2018년 7월 27일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

(자료: 상록회계법인 평가의견서)

기사에서는 (주)아티스트컴퍼니의 기업가치평가를 위해 적용된 추정 매출액 중 2019년부터 200억 이상으로 급증하는 영화제작 및 영화수익분배 매출의 추정에 대하여 흥행이 보장되지 않았음에도 불구하고 높은 금액이 책정되어 고평가되었다고 지적하고 있습니다. 상록회계법인이 작성한 외부평가의견서 상에는 해당 부분에 대한 추정 근거를 다음과 같이 제시하고 있습니다만, 상기의 제약과 가정에 의한 추정과 달리 실제 동사의 매출액은 이를 하회할 가능성이 존재하며, 이는 동사의 지분가치에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[상록회계법인의 외부평가의견서 중]

③ 영화제작 매출 추정

평가기준일 현재 평가대상회사가 기획 중인 작품은 총 5작품으로 이 중 'P**'는 투자계약 완료 및 제작완료단계이며, 기타 "클**" 등은 제작 진행중에 있습니다.

평가대상회사 소속 배우의 과거 제작 경험 및 평가대상회사의 사업계획 및 제작기획서 등을 고려하여 2018년 하반기에 클**(제작비 추정액: 60억) 제작이 진행될 것이며, 영화 1편에 대해 매출액을 추정하였습니다. 제작비 매출은 2년간에 걸쳐 발생될 것으로 가정하여 과거 제작 경험을 반영하여 첫 해에 80%, 둘째 해 20%가 제작 진행 될것으로 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

2019년은 투자심사 대기중인 영화가 루**(제작비 추정액: 약 100억원), 남**(제작비 추정액: 150억원)가 확정될 것으로 가정하여 매출액을 추정하였으며, 2020년도에 제작기획중인 2편의 영화가 제작될 것으로 가정하였습니다. 그 이후 기간은 2020년 매출액의 영화산업 과거5년간 매출성장평균율만큼 제작비 매출이 증가 할 것이라고 가정하여 매출액을 추정하였습니다. 영화산업의 특성 상 특정 제작자, 주연배우 및 감독의 확보가 영화제작 결정에 있어서 중요한 결정을 하고 있으며, 실제 특정 제작자나 제작사가 대부분의 상업영화를 제작하고 있습니다.

④ 기타(영화 분배)매출 추정

영화제작 이후 영화로 인한 수익발생하는 경우 수익금액에 대해 제작사에 대해 수익배분을 받습니다. 이러한 수익분배금액을 기타수익으로 추정하였으며, 평가대상회사는 과거 경험율이 없어 평가대상회사의 소속 배우가 출연한 영화의 과거 3개년간의 평균수익율 바탕으로 영화제작비 대비 166%수익이 발생할 것으로 추정하였으며, 이에 대해 분배대상 수익금을 40%로 추정하였습니다. 한편, 일반적으로 분배 수익금의 1차 정산일은 개봉 종료후 60~90일 후에 하며, 이후 매 분기말 혹은 매 반기말마다 추가 매출에 대해서 정산하는 시스템이지만, 본 추정에서는 제작한 연도 이후 익년도에 전부 정산받는 것으로 가정하였습니다.

(자료: 상록회계법인 평가의견서)

당사는 금번 거래와 관련한 독립된 외부평가기관의 평가의무 및 주요사항보고서 공시 의무 등 법상 의무를 충실히 이행하였으나, 이러한 사실이 당사가 (주)아티스트컴퍼니의 지분을 적정한 가액에 양수하였음을 의미하지는 않습니다. 또한, (주)아티스트컴퍼니의 지분을 양수한 이후 당초에 예상하던 당사와의 사업적 시너지 창출 효과가 저조하거나, (주)아티스트컴퍼니의 향후 실적이 기업가치평가 시 적용되었던 추정 실적 대비 저조한 경우 등의 상황이 발생 시 이는 당사의 기업가치에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

그리고 당사는 (주)아티스트컴퍼니 지분 인수에 있어 주요 쟁점사항인 1. 이사회 승인절차가 적법한지에 대한 여부, 2. 본건 지분인수가 업무상 배임죄가 성립할 가능한지에 대한 여부에 대해서 A 법무법인으로부터 검토의견을 받았으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[A 법무법인의 (주)아티스트컴퍼니 주식매수 관련 검토 주요의견]

귀사는 2018. 7. 27. 귀사의 대표이사인 김재욱과 사이에 주식매매계약을 체결하고, 김재욱 대표이사가 보유한 주식회사 아티스트컴퍼니(비상장회사, 이하 “아티스트컴퍼니”) 발행 보통주식(이하 “본건 주식”) 112,800주(발행주식총수 대비 15%)를 75억 5,760만원(1주당 매수가격 67,000원)에 매수(이하 “본건 거래”)하였습니다.

귀사는 본건 거래 전인 2018. 7. 10. 상록회계법인에 본건 주식의 적정가격에 대한 평가의뢰를 하여 2018. 7. 27. 상록회계법인으로부터 본건 주식의 적정가격에 대한 의견을 받았습니다. 본건 주식에 대한 상록회계법인의 평가 결과(평가기준일: 2018. 6. 30., 수익가치평가방식의 일종인 현금흐름할인법에 의한 평가)에 따르면, 본건 주식은 1주당 적정가격이 62,427원에서 76,693원의 범위로 평가되었고, 그에 따라 귀사는 본건 주식의 매수가액을 위 범위 안의 가액인 1주당 67,000원으로 확정하였습니다.

그후 귀사는 2018. 7. 27. 이사회(이하 “본건 이사회”)를 개최하여 본건 거래에 대하여 사전에 이사회 결의(이하 “본건 이사회결의”)를 거쳤습니다. 

(중략)

다음으로 본건 거래가 재적이사 3분의 2 이상의 수로써 승인되었는지 여부에 대해 살피건대, 본건 이사회결의에 대한 의사록상에는 귀사의 재적이사 5인 모두가 본건 거래에 대하여 찬성하는 것으로 나타납니다.

이와 관련하여, 본건 거래의 당사자인 김재욱 대표이사가 본건 이사회결의에 참여하여 의결권을 행사하였다면, 이에 따라 본건 이사회결의에는 절차상 하자가 있는 것은 아닌지 의문이 있을 수 있습니다. 즉, 거래당사자인 이사는 특별한 이해관계에 있는 자이므로 해당 거래에 대한 결의에서 의결권을 행사하지 못한다(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항)고 보고 있는데, 본건 이사회결의에 대한 의사록에 의하면 본건 거래의 상대방인 김재욱 대표이사가 본건 이사회결의에서 의결권을 행사한 것으로 나타나기 때문입니다.

그런데 대법원은 이사회 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권 행사와 관련하여, 특별이해관계 있는 이사가 행사한 의결권을 제외하더라도 법상 결의요건이 충족되는 경우라면 그 결의는 적법하다는 태도를 취하고 있습니다(대법원 1992. 4. 14 선고 90다카22698 판결). 또한, 특별이해관계 있는 이사가 단순히 의결권을 행사하였다고 하여 이러한 결의에 어떠한 하자가 있다고 보기도 어렵습니다.

본건 이사회결의의 경우, 김재욱 대표이사를 포함한 귀사의 이사 전원(5인)이 참석하여 이사 전원 찬성으로 본건 거래를 승인하였기 때문에, 특별이해관계가 있는 김재욱 대표이사가 행사한 의결권을 제외하더라도 상법 제398조가 정하는 결의요건인 이사 3분의2 이상의 찬성 요건을 갖추었습니다. 이러한 본건 이사회결의를 부적법하다거나 무효라고 볼 사유는 보이지 않습니다.

따라서 다른 특별한 사정이 없는 한 귀사는 본건 이사회결의로써, 본건 거래에 대하여 상법 제398조 소정의 이사회 승인절차를 적법하게 거친 것으로 판단됩니다.

(중략)

먼저, 본건 거래 당시 귀사의 이사들이 적정가액보다 높은 가액으로 본건 주식을 매수하여 귀사에게 손해를 가한다는 인식이 있었는지에 대하여 살피건대, 이러한 인식이 있었는지 여부는 결국 본건 거래 당시 귀사가 본건 주식을 적정가격 보다 높은 가격으로 매수하였는지 여부의 문제로 귀결됩니다.

본건 주식과 같은 비상장주식의 가액 평가방법과 관련하여, 판례는 (i) 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 하고, (ii) 이러한 거래사례가 존재하지 않는다면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산가치방식, 수익가치방식 등 여러 가지 평가방법을 활용하여야 하고, (iii) 이러한 평가방법 중 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수는 없고, 거래 당시 당해 비상장법인 및 거래당사자의 상황, 당해 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 판단하여야 한다고 판시하고 있습니다(대법원 2003. 10. 23. 선고 2002두4440 판결, 2005. 4. 29. 선고 2005도856 판결 등).

귀사의 업무담당자에 의하면, 과거에 아컴스튜디오 발행 주식에 관하여 객관적인 교환가치가 적정하게 반영된 거래 사례가 존재하지 않는다고 하므로, 본건 주식의 경우 보편적으로 인정되는 여러 가지 평가방법 중 적절한 평가방법에 따라 그 적정가액을 평가할 수 있을 것입니다.

그런데 귀사는 상록회계법인으로부터 해당 회계법인이 본건 주식 가치의 평가방법으로 적절하다고 판단한 수익가치평가방식(현금흐름할인법)에 기하여 본건 주식의 적정가격에 대한 평가를 받고, 해당 평가결과를 고려하여 본건 주식의 매수가액을 확정하였습니다.

즉, 상록회계법인은 본건 주식 1주당 적정가격을 62,427원에서 76,693원의 범위로 평가하였는바, 본건 거래의 경우 실제 1주당 매수가격은 67,000원으로 위 회계법인이 제시한 적정가격 범위 내에서 이루어졌고, 현재로서 이러한 상록회계법인의 평가결과가 명백히 부당하다고 볼만한 사정은 보이지 않습니다.

이러한 사정을 고려한다면, 귀사가 본건 주식을 적정가격 보다 높은 가격으로 매수한 것이라고 보기는 어렵다고 사료됩니다. 또한, 본건 거래 당시 귀사의 이사들이 적정가액보다 비합리적으로 높은 가액으로 본건 주식을 매수한다는 인식을 하였다고 인정할만한 다른 사정도 보이지 않습니다.

(중략)

귀사는 2018. 7. 9. 연예기획 및 매니지먼트 사업을 귀사의 정관상 사업목적에 추가하였고, 귀사의 업무담당자에 의하면 귀사는 2012년부터 매니지먼트 사업을 영위해왔던 아티스트컴퍼니의 주식 취득을 기반으로 하여 연예기획사업을 본격적으로 추진하기 위하기 위하여 본건 거래를 추진하였습니다. 

(중략)

그리고, 아티스트컴퍼니는 2016년에 매출액 36억원, 당기순이익 4억원을 기록하였고, 2017년에는 매출액 240억원, 당기순이익 13억원을 기록하여 본건 거래 당시 급격한 성장세에 있었는바, 귀사의 업무담당자에 따르면, 귀사로서는 가치가 상승세에 있는 주식을 취득하는 동시에 (추후) 주식에 대한 배당이익을 얻기 위한 목적에서도 본건 주식을 매수하게 되었습니다.

이와 같이 귀사의 이사들이 본건 거래 추진, 이행이라는 경영상 판단에 이르게 된 경위 및 동기를 고려할 때, 귀사 이사들의 본건 거래 추진, 승인에는 일응 정당한 동기가 있다고 볼 수 있습니다.

즉, 현재로서, 본건 거래 당시 귀사의 이사들이 본건 주식 매도를 통한 김재욱 대표이사의 자금조달을 본건 거래의 주된 목적으로 하였고 귀사는 이러한 목적 달성에 이용된 것에 불과하였다는 볼만한 특별한 사정은 찾기 어렵고, 오히려 귀사의 이사들이 귀사의 경제적 이익을 위하여 본건 거래를 추진하였다는 사정이 있습니다.

이러한 점을 종합하면, 다른 특별한 사정이 없는 한 본건 거래 관련하여 귀사의 이사들에게 배임의 고의가 인정되기는 어려워 보입니다.

(후략)

(자료: A 법무법인 법률검토의견서)

종합적으로, 본 건 거래는 이사와 회사의 자기거래에 해당하여 김재욱 대표이사에게 의결권이 없음에도 불구하고 김재욱 대표이사가 이사회에 참여하여 찬성 의견을 표명한 바 있으나, 이사회의사록상 재적이사 5인 모두 본 거래에 대해 찬성하였으며 김재욱 대표이사를 제외하더라도 최소 결의요건인 이사 3분의 2이상의 찬성 요건을 갖추었다고 볼 수 있습니다. 또한 배임죄 성립여부와 관련해서도 (주)아티스트컴퍼니와연예기획 및 매니지먼트 사업과 연계한 사업시너지를 고려하였을 때, 당사에 재산상 손해를 발생시킬 수 있는 업무상 배임의 고의가 인정되기 힘든 것으로 판단하여 위법성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

그러나, 실제로 본 건 거래와 관련하여 (주)비덴트와 경영권 분쟁을 벌였던 (주)바르트는 2018년 09월 중 당사 김재욱 대표 등 6인에 대해 "특정경제범죄가중처벌등에 관한 법률위반" 및 "상법위반"으로 서울남부지방검찰청에 고소한 사실이 있습니다. 단 김재욱 등 6인은 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 관한 연락, 통지 등을 받은 사실은 없으며, (주)바르트는 2018년 09월 19일 고소취하서를 서울남부지방검찰청에 접수한 바 있습니다.

또한, 당사의 소수주주 이동규외 2인은 당사 김재욱 대표 등 6인을 2018년 11월 서울남부지방검찰청에 고소한 바 있습니다. 마찬가지로 김재욱 등 6인은 정정 증권신고서 제출일 현재까지 서울남부지방검찰청으로부터 동 고소에 대한 연락, 통지 등을 받은 사실이 없으
며

, 현재 해당 소 제기는 취하된 것으로 확인됩니다.

향
후에도

당사

의 주주, 채권자, 타 이사 등이 본 건 거래에 대하여 소송 등
을
제기할 시, 추후 사법당국의
판단 여하에
따라 결과에 따라 본 거래의 법규 위반 및 배임죄 등이 성립될 경우 당사의 평판 악화 및 주식가치 하락 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자 여러분들께서는 이점 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

[설립 이후 잦은 상호변경, 경영진 변경 등 경영 불안정성 위험]

바. 당사는 최대주주가 변경됨으로써 잦은 주요 경영진 교체, 상호변경이 발생하고 있습니다. 현재 당사는 (주)버킷스튜디오로 상호를 변경한 상태입니다.
당사는 최근 3년간 대표이사의 변경 등 경영진의 변동이 발생하고 있습니다.
당사는 각 임원의 임기 시작일이 2018년으로 현재까지 경영기간이 짧습니다.
이
에 따라 경영진과의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 이는 당사의 경영 안정성을 저해시킬 가능성이 있습니다.
또한 당사의 잦은 경영진의 변동으로 인해 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이며, 단기적으로 당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있습니다.
잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 '[회사위험 라. 잦은 최대주주 변경에 따른 위험]'에서 기술한 최대주주 변경 위험과 더불어, 최대주주가 변경됨으로써 잦은 주요 경영진 교체, 상호변경이 발생하고 있습니다. 현재 당사는 (주)버킷스튜디오로 상호를 변경한 상태입니다. 

[당사 상호 변동사항]

변경
변경일
변경전
변경후

1차변경
2007년03월16일
비트윈주식회사
주식회사 에스.엠.픽쳐스

2차변경
2008년07월24일
주식회사 에스.엠.픽쳐스
주식회사 프리지엠

3차변경
2011년03월30일
주식회사 프리지엠
주식회사 캔들미디어

4차변경
2017년03월13일
주식회사 캔들미디어
주식회사 투윈글로벌

5차변경
2018년07월09일
주식회사 투윈글로벌
주식회사 아컴스튜디오

6차변경
2018년11월21일
주식회사 아컴스튜디오
주식회사 버킷스튜디오

(자료: 당사 제시)

[당사 설립 이후 경영진 변동사항]

1999년02월05일
대표이사 권오현 취임

2005년12월27일
대표이사 김호선 취임
사임 : (이사) 권오현,강경인,정영호,김윤섭 (감사) 강성
취임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철

2006년 08월 29일
대표이사 김주현 취임
사임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철
취임 : (이사) 김주현,강경인,손승원,진영섭 (감사) 이희수

2007년 01월 10일
공동대표이사 한세민, 김주현 취임
사임 : (이사) 강경인,손승원,진영섭,(감사) 이희수
취임 : (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인, 정창환 (감사) 박재훈

2007년 03월 16일
대표이사 한세민 취임

2008년 03월 28일
사임 (이사) 이종인, 정창환 취임: (사외이사)진영섭

2008년 07월 24일
대표이사 김상윤 취임
사임: (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인 (감사) 박재훈 (사외이사) 진영섭
취임: (이사) 김상윤, 김광윤, 장동혁 (사외이사) 한문수 (감사) 한상기

2009년11월11일
사임:(이사) 김광윤,이준효,한문수 (감사) 한상기
취임:(이사) 서범석, 한기원 (감사) 김송철

2010년06월22일
사임:(이사) 한기원, (감사)김송철
취임:(이사) 김송철, (감사)최상관

2010년07월27일
취임:(대표이사) 김송철 (김상윤,김송철 각자 대표)

2011년03월30일
취임:(사내이사) 김준홍, 장영승,김도진

2011년03월31일
취임:대표이사 장영승, 서범석 각자대표

2011년10월25일
사임:(대표이사) 서범석

2012년03월19일
사임:(사내이사) 김도진

2012년03월30일
취임:(사내이사) 이호일, 김규수,이광우

2012년04월07일
사임:(사내이사) 서범석

2012년05월08일
사임:(사내이사) 김규수

2012년06월14일
사임:(대표이사) 장영승
취임:(대표이사) 이광우

2012년10월23일
사임:(대표이사) 이광우,(사내이사) 장영승,이광우
취임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 한장규, 이명근,이규율

2013년03월29일
사임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 이명근 ,
임기만료 :(감사) 최상관
취임:(대표이사 및 사내이사) 정순암, (감사) 이명근,(사내이사) 박성준

2013년12월27일
사임:(사내이사) 한장규,박성준

2014년01월02일
취임:(대표이사) 이규율 
사임:(대표이사) 정순암

2014년03월28일
사임 : (감사) 이명근 
취임 : (감사) 김종표

2016년09월05일
사임 : (감사 ) 김종표 , 대표이사 이규율, 이사정순암, 이사 이호일
취임 : (감사) 임엽, 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형

2017년03월13일
사임 : 대표이사 운다준
취임 : 대표이사 양범준

2017년06월15일
사임 : (감사) 임엽
취임 : (감사) 공보

2017년11월10일
사임 : (감사) 공보
취임 : (감사) 이휘(Li Hui,李輝)

2018년07월09일

사임 : 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형
취임 : 대표이사 김재욱, 대표이사 김영훈, 사외이사 김택균, 사외이사 변봉현, 사내이사 문창규, 감사 김창규

2018년09월10일

사임: 대표이사 김영훈 (사내이사유지)

2018년09월20일
사임 : 이휘 (Li Hui,李輝) 감사

2018년11월21일
취임: 사내이사 이정승

(자료: 당사 정기보고서)

당사는 최근 3년간 대표이사의 변경 등 경영진의 변동이 발생하고 있습니다. 먼저 대표이사 변동 사항으로는 2016년 09월 05일부로 이규율 대표이사는 기존 최대주주였던 오픈이노베이션펀드의 TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED로 경영권을 매각하면서 사임하였고, 운다준 대표이사가 신규 취임하였습니다. 이후 2017년 03월 13일 최대주주인 TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED가 특수관계인인 투윈문화투자에게 경영권을 양도하였으며, 이에 따라 운다준 대표이사가 사임함과 동시에 양범준 대표이사로 교체되었습니다. 해당 대표이사 교체에 관해서, 전문경영인 선임과 경영효율 극대화를 추진하기 위함으로 확인되고 있습니다. 2018년 07월 20일 (주)비덴트가 투윈문화투자로부터 최종 경영권을 매입함에 따라 기존 운다준 대표이사는 사임하였으며, 김재욱, 김영훈 공동 대표이사를 선임하였습니다. 이후 김영훈 공동 대표이사는 2018년 09월 10일 사임하였지만, 현재 등기임원으로 취임중에 있습니다. 

사내이사 변동 사항으로는 2016년 09월 05일에 김종표 감사, 정순암 등기임원, 이호일 등기임원이 사임하였으며 임엽 감사, 종유육 등기임원, 김보형 등기임원이 선임되었습니다. 2017년 06월 15일에는 임엽 감사가 사임하였으며, 공보 감사가 취임하였습니다. 2017년 11월 10일 공보 감사가 사임하였으며, 이휘(Li Hui,李輝) 감사가 취임하였습니다. 2018년 07월 09일 종유육 등기임원, 김보형 등기임원이 사임하였으며, 김택균 등기임원, 변봉현 등기임원, 문창규 등기임원, 김창규 감사가 취임하였습니다. 2018년 09월 20일에는 이휘(Li Hui,李輝) 감사가 사임하였습니다.

2018년 3분기 기준 당사의 경영진 현황은 다음과 같습니다.

[당사 경영진 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
재직기간
임기만료일

김재욱
남
1970년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(현)㈜비덴트 대표이사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

장창선
남
1967년 12월
부사장
미등기임원
상근
경영총괄
(전)(주)포스트글로벌
인베스트먼트 이사
2018.10.01
~
-

이정승
남
1970년 03월
부사장
등기임원
상근
전략기획
(전)㈜린드먼아시아인베스트먼트
부사장
2018.08.20~
-

김영훈
남
1980년 02월
사내이사
등기임원
상근
사업담당
(전)㈜퍼펙트스톰필름 이사
(현)㈜아티스트컴퍼니 이사
2018.09.07~
2021년 07월 08일

문창규
남
1971년 04월
사내이사
등기임원
상근
재무
(전)KPMG삼정회계법인 공인회계사
(현)㈜비덴트 이사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김택균
남
1970년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜쇼박스 전략기획실장
(현)유니온투자파트너스㈜ 부사장
2018.07.09~
2021년 07월 08일

변봉현
남
1975년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜크라제픽쳐스 본부장
(현)㈜필름모멘텀 대표이사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김창규
남
1973년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
(현)법무법인 승정 변호사
2018.07.09~
2021년 07월 08일

홍명구
남
1970년 03월
상무
미등기임원
상근
사업담당
(주)스카이온 이사
2008.12.01~
-

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 경영진 현황과 같이 각 임원의 임기 시작일이 2018년으로 현재까지 경영기간이 짧습니다. 이에 따라 경영진과의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 이는 당사의 경영 안정성을 저해시킬 가능성이 있습니다. 또한 당사의 잦은 경영진의 변동으로 인해 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이며, 단기적으로 당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 기존 경영진은 최근까지 경영진의 임기가 만료되기 전에 사임을 하여 그 재임기간이 비교적 짧은 사례가 많았으며, 주요 원인은 경영권 행사가 가능한 최대주주의 변경, 경영 효율성 제고 목적 등으로 볼 수 있습니다. 

향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[외부감사 및 지정감사에 관한 위험]

사.
당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다.
현
재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

또한, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다.
이 중 당사는 1. 외부감사 대상 기준 개선 사항에서 코스닥 상장사로써 이미 외부감사를 적용받고 있으며, 2. 감사인지정제 대상 요건은 자산규모 1천억원 이상 주식회사로써 대표이사의 지분이 50% 이상인 경우이며, 당사의 경우 2018년 3분기 기준 자산규모 377억, 최대주주는 (주)비덴트로 지분율 19.7%임을 감안한다면 개정 외부감사법에 현재까지 해당사항은 없는 것으로 판단됩니다. 3. 내부회계관리제도 규율 강화, 4.
감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화의 경우 당사는 자산규모 377억으로 감사위원회 설치 의무는 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사에만 적용되는 바, 현재까지 해당사항이 없습니다.

그러나, 6. 감사인 직권지정 대상확대 및 지정절차 개선사항의 경우 당사는 과거 3년간 최대주주 3회변경, 대표이사 3회 변경으로
직권지정에 해당되어 시행후 1년이 경과한 뒤인 2020년,
3
년동안 감사인 지정을 받게 됩니다.

이 밖에도, 당사는 향후 재무적인 요건에 따라 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 2018년 3분기의 경우에도, 부채비율 64.7%, 영업적자에 따라 이자보상배율 1.0배 미만으로, 부채비율이 동종업계 대비 상대적 우위를 점하고 있어 지정감사 기준에 해당할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나, 2018년 지속적인 전환사채 발행 등 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 메이저 판권 등의 콘텐츠 구입을 위해 추가차입이 진행되어 부채비율이 200%를 초과하게 될 경우, 당사는 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 코스닥상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 코스닥 시장 상장법인이 최근 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를 제출하지 아니한 경우(코스닥 상장규정 제28조의 10), 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(코스닥 상장규정 제28조의 11) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

실제로, 제약, 바이오 업계 개발비 자산화 논란 등 회계처리에 대한 관심이 증가하는 추세이며, 최근 삼성바이오로직스의 분식회계 논란에 따른 매매거래 정지 등 회계처리 기준 및 처벌이 강화되고 있습니다. 이에 따라 회계법인의 외부감사에 대한 감사 강도가 강해지고 있는 추세로, 2018년 반기 기준 코스피, 코스닥 상장사 중 회계법인의 부적정 감사의견이 전년 대비 3.5배 증가한 수치를 보이고 있습니다.

[2018년 반기 의견거절, 한정 상장사 수]

구분
2018년
2017년

의견거절
한정
합계
의견거절
한정
합계

코스피
2
1
3
-
-
-

코스닥
15
3
18
4
2
6

합계
17
4
21
4
2
6

(자료: 금융감독원 전자공시)

의견거절의 주요 사유를 살펴보면, 코스닥 상장사인 제이스테판의 2017년 반기검토보고서의 경우 일부 투자자산(종속기업, 관계기업 및 복합금융상품 투자, 당기손익인식금융자산 투자, 대여금 등)에 대한 기초 잔액의 실재성, 정확성, 완전성 및 평가의 적정성 등을 확인할 수 있는 검토 증거의 미확보로 감사의견 거절을 표명하였습니다.코스닥 상장사인 에프티이앤이의 2017년 감사보고서의 경우 일부 거래와 관련하여 회계처리 누락 등 적절한 내부통제의 미미, 채권ㆍ 채무의 실재성 및 완전성에 대한 충분하고 적합한 감사증거부재, 특수관계자 등과의 자금거래 및 유형자산 매입거래와 관련하여 거래의 타당성 및 완전성 판단 및 자산의 평가를 위한 위한 충분하고 적합한 감사증거를 부재 등으로 외부감사인의 감사의견 거절을 표명하였습니다. 코스닥 상장사인 파티게임즈의 경우 재무제표에 대한 충분한 증거 미확보와 지배기업 및 주요 경영진과 관련된 특수관계자 범위의 적정성 및 거래내역, 투자주식, 대여금 및 기타금융자산 등에 대한 회수가능성 및 공정가치 평가와 관련하여 충분한 검토증거를 미확보로 감사의견 거절을 표명하고 있습니다.

이처럼, 감사의견 거절의 주요 내용은 작성된 재무제표에 대한 신뢰성 부족, 회계처리 과정에서의 적절한 내부통제 미비, 부적절한 특수관계자 거래 등으로 볼 수 있습니다. 당사의 경우 현재까지 작성된 재무제표에 있어 외부감사인이 특별한 문제점을 발견하지 않았으나, 당사의 재무안정성이 열위에 있다는 점과 최대주주인 (주)비덴트 등의 특수관계자의 자금투여가 지속적으로 발생하고 있다는 점은 유의해야 될 사항으로 판단됩니다. 특히 '[회사위험 마. 계열회사 및 특수관계자 간 거래에 관한 사항 ]'에서 기술한 아티스트컴퍼니 자산양수도 관련하여 당사는 회계법인의 적정한 가치평가를 받았으며, 적법한 절차임을 확인할 수 있는 법무법인 화우의 의견서를 받았으나 향후 외부감사인의 감사기준에 따라 감사의견에 영향을 끼칠 수 있는 요인으로 판단됩니다.

또한, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다. 개정된 법안의 주요 골자는 1. 외부감사 대상 기준(비상장자, 유한회사 등)의 전면 개편, 2. 감사인 지정제 확대, 3. 회사의 내부회계관리제도 규율 및 감사위원회 역할 강화, 4. 감리 등 회계감독 집행 선진화등으로 요약할 수 있습니다. 

[외부감사법 시행령 전부개정안 추진 경과]

1. '17.09.28 외부감사법 전부개정법률안 국회 통과 (10.31 공포)
2. '17.10.12 민, 관 합동 회계개혁 TF 구성
* 금융위 부위원장(주재), 금감원 전문심의위원, 민간전문가, 상장회사협의회, 코스닥협회, 상공회의소, 공인회계사 등
3. '17.11.23 회계개혁 TF 중간결과 발표(1차)
* 핵심감사제, 표준감사시간제, 상장사 회계담당자 실명제 도압방안 설명
4. '18.01'.26 회계개혁 TF 중간결과 발표(2차)
* 유한회사의 외부감사 범위, 주기적 지정제 예외사유 등 주요 이슈 설명
5. '18.02.01 자본시장 제재절차 개선방안 발표
* 조사과정 변호사 입회권 허용, 대심제 활성화, 사전통지제도 및 양정기준 개선 등
6. '18.03.07 회계감리 선진화 TF(長: 증선위원) 발족
* 회계오류 적시수정 유도, 감사인 품질관리감리 강화, 감리 효율성 제고 등
7. '18.03.27 회계개혁 TF, 외부감사법 하위법령 전부개정안 논의
8. '18.04~'18.06 외부감사법 시행령, 시행규칙전부개정안 입법예고
9. '18.11.01 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안 시행

(자료: 금융위원회)

위와 같은 절차에 따라 현재 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안이 시행되고 있는 상태이며, 새로운 기준에 따른 외부감사 의무화, 주기적 감사인 지정제, 상장사 감사인 등록제 등은 2018년 11월 01일부터 1년이 경과한 날 이후 시작되는 사업연도부터 적용됩니다. 현재 시행되고 있는 외부감사법 시행령, 시행규칙 개정안의 주요내용은 다음과 같습니다.

[新외부감사법 전부개정령안 주요 내용

1. 외부감사 대상 기준 개선

① 모든 주식회사, 유한회사 중 자산, 부채, 매출액 등을 종합적으로 고려한 특정 기준에 해당하는 회사는 외부감사 대상에 해당
② 자산 또는 매출액이 500억원 이상인 경우는 기준 ①과 상관없이 외부감사 대상에 해당

2. 주기적(6+3년) 감사인 지정제 운영에 필요한 세부사항 규정

① 주기적 감사인 지정제의 예외: 내부회계관리제도 양호 등 일정 요건을 충족하는 회사로서 증선위에 감리를 신청하여 감리 결과 회계처리기준 위반이 발견되지 않을 경우
② 주기적 감사인으로 지정될 수 있는 회계법인 요건: 상장사 감사인 또는 최근 3년간 금융위가 정하는 조치를 받지 않은 감사인

3. 내부회계관리제도 규율 강화

① '내부회계관리제도 감사기준'을 '회계감사기준'에 포함시켜 감사인의 내부회계관리제도 부실감사에 대한 제재근거 마련
② 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 평가 기준, 절차 등을 회사의 내부화계관리규정 기재사항에 포함

4. 감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화

① 감사위원회는 감사인 선임 관련 기준과 절차를 규정화하고, 외부감사 계약의 구체적 이행상황을 평가

5. 과징금 부과기준 마련

① 회계부정에 대한 과징금 산정 시 기준금액: [회사] 회계저리기준 위반금액, [감사인] 감사보수, [대표이사, 감사위원회 위원 등 회사관계자] 연봉, 배당 등 회사로부터 받은 모든 형태의 금전적 보상

6. 감사인 직권지정 대상 확대 및 지정절차 개선

① 잦은 경영진 변경기업 등 감사인을 지정받는 사유가 대폭 확대되고 개정 외감법규에
 맞추어 감사인 지정절차도 변경
② 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회)변경
③ 투자주의 환기종목 등

(자료: 금융위원회)

이 중 당사는 1. 외부감사 대상 기준 개선 사항에서 코스닥 상장사로써 이미 외부감사를 적용받고 있으며, 2. 감사인지정제 대상 요건은 자산규모 1천억원 이상 주식회사로써 대표이사의 지분이 50% 이상인 경우이며, 당사의 경우 2018년 3분기 기준 자산규모 377억, 최대주주는 (주)비덴트로 지분율 19.7%임을 감안한다면 개정 외부감사법에 현재까지 해당사항은 없는 것으로 판단됩니다. 3. 내부회계관리제도 규율 강화, 4.
감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화의 경우 당사는 자산규모 377억으로 감사위원회 설치 의무는 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사에만 적용되는 바, 현재까지 해당사항이 없습니다.
그러나, 6. 감사인 직권지정 대상확대 및 지정절차 개선사항의 경우 당사는 과거 3년간 최대주주 3회변경, 대표이사 3회 변경으로 직권지정에 해당되어 시행후 1년이 경과한 뒤인 2020년,

3
년
동안 감사인 지정을 받게 됩니다.

[감사인 직권지정 대상확대 주요사유]

구분
주요 직권지정 사유

현행유지
①상장예정법인, ②감사인 미선임, ③감리결과 조치, ④상호저축은행법상 지정요청, ⑤재무기준(부채비율 과다), ⑥관리종목, ⑦횡령, 배임 발생 등

폐지
① 내부회계관리제도 운영 미비

신설
①감사인이 재무제표를 대리작성한 회사, ②기관투자자인 주주의 지정요청, ③감사시간이 표준감사시간에 현저히 미달한 회사, ④지정기초자료 미제출, ⑤재무기준(3년 연속으로 영업손실, 부의 영업현금흐름, 이자보상배율 1미만), ⑥과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경, ⑦투자주의 환기종목 등

(자료: 금융위원회)

이에 따라 당사는 지정감사로 인해 추후 감사 강도가 강화될 시 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 향후 지정감사가 예정되 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유념해주시기 바랍니다.

이 밖에도, 당사는 향후 재무적인 요건에 따라 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 지정감사는 금융감독원이 기업에 일정한 기준에 따라 감사인을 지정하는 제도입니다. 최근에는 상장을 앞뒀거나, 감사인을 기한 내 선임하지 않은 회사, 부채비율 200%이상 등 재무구조가 좋지 않은 기업이 지정감사를 받을 수 있습니다. 당사는 대주회계법인으로부터 감사를 받아왔지만, 부분 자본잠식 등 재무구조 악화와 수익성 악화 등으로 인해 금융감독원으로부터 감사인을 지정 받을 수 있습니다. 

외부 감사인을 지정받게 되는 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 감사인 지정 사유]

◈ 회사가 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 요청하는 경우(다만, 당해연도에 감사인을 이미 선임한 회사는 제외)

◈ 감사인 선임기한 내(사업연도 시작일로부터 4월 이내)에 감사인을 선임하지 않은 회사

◈ 감사인을 부당하게 교체한 회사(직전사업연도 적정이외의 감사의견을 받은 회사가 감사인을 교체한 경우)

- 다만, 전기감사인이 동의하는 경우에는 지정대상에서 제외

◈ 증권선물위원회의 감리결과 감사인 지정조치를 받은 회사

◈ 해당 사업연도 또는 다음 사업연도중 상장하고자 하는 회사(코넥스 상장예정법인은 제외)

◈ 주권상장법인으로 지정기준일(사업연도 시작일로부터 4월의 초일) 현재 관리종목인 회사(단, 거래량 부진에 의한 경우 제외)

◈ 다른 법률의 규정에 의하여 관계기관의 장이 감사인 지정을 요청한 경우(상호저축은행법에 의한 감사인 지명)

◈ 감사인이 다음 사유를 이유로 감사계약 해지권을 행사한 회사

- 회사의 합병, 분할 또는 사업의 양수도로 주요 사업부문의 성격이나 회사의 규모가 현저히 달라졌으나 감사보수에 대한 재계약이 이루어지지 않은 경우(당해사업연도 지정)

- 주권상장법인의 경우 감사의견과 관련하여 회사, 주주, 채권자 등이 부당한 요구나 압력을 행사한 경우(당해사업연도 지정)

◈ 소유경영 미분리 회사(단, 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선임한 경우 제외)

* 소유경영 미분리 : 비상장법인으로 자산규모 1,000억원 이상, 지배주주 및 특수관계자의 지분율 50%이상, 지배주주 및 특수관계자중 1인이 대표이사인 경우

◈ 주채권은행이 회사의 동의를 얻어 감사인 지정을 요청하는 경우

◈ 재무기준 요건(동종업종부채비율 1.5배 초과, 부채비율 200% 초과, 이자보상배율 1미만)에 해당하는 주권상장법인

◈ 횡령ㆍ배임 사실이 발생하여 소속임직원(퇴임직원 포함) 고소 또는 공소 제기 사실을 공시한 주권상장법인

◈ 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토의견이 적정이 아닌 법인

◈ 재무구조개선약정체결 기업집단 중 주거래은행이 감사인 지정을 요청한 법인

(자료: 금융감독원)

외부감사 지정 사유는 상기 박스에 기재되어 있는 14개의 사유에 해당하며, 특히 당사는 상기 사유 중 재무기준 요건으로 인하여 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 여기서 업종은 통계법에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류 기준에 따르므로 통계청 고시에 따릅니다. 통계청 고시는 주된 산업활동에 따라 산업을 결정하고, 주된 산업활동은 생산된 재화 또는 제공된 서비스 중에서 부가가치액이 가장 큰 활동으로 규정하게 되어 당사는 '음반 및 비디오물 도매업'으로 분류됩니다. 

[최근 3개년 부채비율 추이]

(단위: %)

구분
2015년
2016년
2017년
산업 평균

부채비율
153.1
219.5
199.2
190.6

(자료: Kisline, Nice 산업평균)
주1) 지정감사 지정 사유는 직접 사업연도 기준으로 산정

금융감독원이 지정한 부채비율의 재무기준은 직전 사업연도(2017년) 재무제표가 기준입니다. 당사가 속해있는 음반 및 비디오물 도매업의 2017년 산업평균 부채비율은 199.20%이며 이에 대한 1.5배는 298.8%입니다. 직전사업연도인 2017년 말 기준 당사의 부채비율은 14.9%이므로 동종업종부채비율 1.5배를 초과 사항에 해당하지 않습니다. 또한, 당사는 2017년 이자보상 배율이 60.5배로 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 2018년 3분기의 경우에도, 부채비율 64.7%, 영업적자에 따라 이자보상배율 1.0배 미만으로, 부채비율이 동종업계 대비 상대적 우위를 점하고 있어 지정감사 기준에 해당할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나, 2018년 지속적인 전환사채 발행 등 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 메이저 판권 등의 콘텐츠 구입을 위해 추가차입이 진행되어 부채비율이 200%를 초과하게 될 경우, 당사는 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[성장성 둔화 관련 위험]

아. 과거 당사의 매출액은 2015년 26,07

9
백만원을 기록하였으나, 2016년 17,961백만원, 2017년 16,096백만원으로 2015년 대비 급격한 하락폭을 보이고 있습니다.
2018년 3분기의 경우 전년대비 22.89% 증가한 14,072백만원을 기록하고 있습니다.
총 매출액 감소의 주요 요인은 미디어, 극장사업부문의 지속적 매출 감소발생으로 인한 것으로 판단됩니다.

미디어 사업부문의 주요 매출하락 원인은 판권 투자금액
이
2015년
5,763백만원
, 2016년
2,069백만원
, 2017년 1,630백만원으로 지속적인 감소
한 데
따른 것으로 판단됩니다. 미디어 사업부문의 부가판권은 작품이 처음 서비스 개시를 시작한 해에 매출이 집중되며 이후 급감하는 성격을 가지고 있어, 당사와 같은 판권 유통사는
지속적으로 부가판권에 대한 투자가 이루어져야 매출액을 유지 혹은 증가시킬 수 있습니다.

그러나 당사는
판권
투자금액이 2015년부터 지속적으로 감소하였으며, 이에 따른 매출액 감소가 발생하였습니다.

극장 사업부문의 경우, 경주와 세종시 조치원 두곳에 극장을 운영하고 있었으나 2
016년 말 경주 롯데시네마 임대차 계약을 연장하지 않고 종료를 함으로써 2017년도 부터 극장의 매출액 규모가 크게 감소하게 되었습니다.
현재 당사는 세종시 조치원에 있는 메가박스 극장만을 운영하고 있습니다
.

당사 매출확대의 방안으로는, 2018년 최대주주의 변경 및 경영권 교체와 더불어 부가판권 사업을 확대하고자 계획하고 있으며, 현재 최대주주로부터의 자금조달을 통해 확보한 자본력을 바탕으로 국내외 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 매출을 상승시킬 계획입니다.
그러나, 흥행 성공 여부를 예측할 수 없는 콘텐츠의 특성 상 당사의 투자 확대가 매출로 이어질 것이라고 확신할 수 없으며,
투자가 이뤄졌으나 흥행에 실패하거나 상영 및 방영조차 되지 않는 등의 경우 당사가 기대하였던 매출 성장성을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2016년 이후 매출액 성장률이 지속적으로 둔화되었으며, 업계 내 경쟁 심화 및 부가판권 확보에 실패하는 등의 위험으로 인하여 당사 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

[당사 주요 성장성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기
2018년 3분기

매출액
26,079
17,961
16,096
11,451
14,072

매출액 증감율

20.4%
-31.1%
-10.4%
-16.6%
22.9%

영업이익
1,010
-4,494
682
789
-100

영업이익 증감율

-10.9%
적자전환
흑자전환
흑자전환
적자전환

당기순이익
964
(9,683)
797
936
-2,052

당기순이익 증감율

-20.6%
적자전환
흑자전환
흑자전환
적자전환

총자산
33,236
23,751
24,445
24,693
37,684

총자산 증감율

-0.4%
-28.5%
2.9%
-14.3%
52.6%

자기자본
30,693
20,752
21,407
21,533
22,884

자기자본 증감율

3.1%
-32.4%
3.2%
-18.0%
6.3%

(자료: 당사 제시)
주1)2018년 3분기 증감율은 전년 동기 대비 증감율을 기재하였습니다.

과거 당사의 매출액은 2013년 ~ 2015년 사이 부가판권에 대한 투자 증가와 2014년 세종시 극장 및 경주시 극장 운영권을 양수하며 지속적 증가 추세로 2015년
26,07
9
백만원을 기록하였으나, 2016년 17,961백만원, 2017년 16,096백만원으로 2015년 대비 급격한 하락폭을 보이고 있습니다. 2018년 3분기의 경우 전년대비 22.89% 증가한 14,072백만원을 기록하고 있습니다. 총 매출액 감소의 주요 요인은 미디어, 극장사업부문의 지속적 매출 감소발생으로 인한 것으로 판단됩니다.

[당사 유형별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
품목
유형
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

미디어
DVD 판매
DVD 타이틀
251
1.0%
76
0.4%
24
0.1%
19
0.2%
9
0.1%

공중파, 케이블, 온라인, IPTV 향 콘텐츠
부가판권 매출
10,095
38.6%
4,546
25.3%
3,097
19.2%
2,142
18.7%
2,435
17.3%

P2P 및 웹하드 향 콘텐츠
부가판권 매출
2,556
9.8%
944
5.3%
937
5.8%
671
5.9%
710
5.0%

OSP, 권리사 저작권보호 서비스
서비스 매출
0
0%
1,194
6.6%
1,157
7.2%
845
7.4%
796
5.7%

소계
-
12,902
49.4%
6,760
37.6%
5,215
32.4%
3,677
32.2%
3,950
28.1%

모바일
문자발송 서비스
용역수입
8,673
33.3%
7,227
40.2%
8,666
53.8%
6,169
53.9%
8,325
59.2%

극장
영화상영, 광고수입 등
극장매출
3,420
13.1%
2,960
16.5%
1,598
9.9%
1,157
10.1%
1,279
9.1%

극장 매점 상품 판매
매점상품매출
1,083
4.2%
1,014
5.6%
617
3.8%
448
3.9%
518
3.7%

소계
-
4,503
17.3%
3,974
22.1%
2,215
13.8%
1,605
14.0%
1,797
12.8%

합계
26,079
100.0%
17,961
100.0%
16,096
100.0%
11,451
100.0%
14,072
100.0%

(자료: 당사 정기보고서)
주1) 2015년의 경우 부가판권 매출에 필터링 매출액 627백만원이 포함되어 있으며, 필터링 매출액 제외 시 판권 매출액 금액은 12,992백만원임

미디어사업부문의 경우 2015년 12,902백만원, 2016년 6,760백만원, 2017년 5,215백만원, 2018년 3분기 3,950백만원을 기록하며 연도별로 역성장하는 모습을 보이고 있습니다.

매출액 감소와 더불어 매출비중 또한 2015년 49.4%, 2016년 37.6%, 2017년 32.4%, 2018년 3분기 28.1%로 감소하였습니다.

모바일 사업부문의 경우, 2015년 8,673백만원, 2016년 7,227백만원, 2017년 8,666백만원, 2018년 3분기 8,325백만원으로 지속적 증가 추세를 보이고 있으며, 매출 비중 또한 2015년 33.3%, 2016년 40.2%, 2017년 53.8%, 2018년 3분기 59.2%로 당사 내 사업비중이 증가하고 있습니다.

그러나 이는 미디어 사업부문의 매출액 급감으로 인해 총 매출액 규모가 감소한 것이며, 모바일 사
업부문 매출액이 크게 증가하여 매출비중이 확대되었다고 볼 수 없는 것으로 판단됩니다.
극장사업부문의 경우 2015년 4,503백만원, 2016년 3,974백만원, 2017년 2,215백만원, 2018년 3분기 1,797백만원을 기록하며 전반적으로 하락 추세이며, 매출 비중은 2015년 17.3%, 2016년 22.1%, 2017년 13.8%, 2018년 3분기 12.8%로 비중 감소가 발생하고 있습니다.

[당사 판권 투자 및 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기

판권 투자
5,763
2,069
1,630

1,035

1,264

판권 투자 증감율
-44.3%
-64.1%
-21.2%
-45.5%
10.8%

콘텐츠 매출액
12,902
5,566
4,058
2,832
3,154

콘텐츠 매출액 증감율
32.4%
-56.9%
-27.1%
-35.7%
11.4%

전체 매출액
26,079
17,961
16,096
11,451
14,072

전체 매출액 대비 콘텐츠 매출액
49.5%
31.0%
25.2%
24.7%
22.4%

(자료: 당사 제시)
주1) 콘텐츠 매출액은 DVD 타이틀 및 부가판권 매출액만 포함한 금액으로, 미디어 사업부문에서 필터링 매출은 제외함
주2) 판권 투자금에는 선급로열티, 판권(무형자산) 취득금액이 포함되어 있음

주3) 콘텐츠 매출액은 공중파, 케이블, IPTV 등 부가판권 매출 및 P2P 및 웹하드 향 부가판권 매출의 합계임

미디어 사업부문의 주요 매출하락 원인은 판권 투자금액
이
2015년
5,763백만원
, 2016년
2,069백만원
, 2017년 1,630백만원으로 지속적인 감소
한 데
따른 것으로 판단됩니다. 미디어 사업부문의 부가판권은 작품이 처음 서비스 개시를 시작한 해에 매출이 집중되며 이후 급감하는 성격을 가지고 있어, 당사와 같은 판권 유통사는
지속적으로 부가판권에 대한 투자가 이루어져야 매출액을 유지 혹은 증가시킬 수 있습니다.
이에 따라 콘텐츠 투자와 매출액은 정의 관계를 가지고 있다고 볼 수 있으며 통상적으로 콘텐츠 판권 투자 규모 대비 매출액은 약 2배 이상을 기록하고 있습니다. 그러나 당사는 콘텐츠 투자금액이 2015년부터 지속적으로 감소하였으며, 이에 따른 매출액 감소가 발생하였습니다. 

2015년의 경우 판권 투자금액이 5,763백만원으로 전년대비 44.3% 감소한 데 반해, 콘텐츠 매출액은
12,902
백만원으로
32.4%

증가하였는데, 이는 더컨텐츠콤(TCC)으로부터 판권양수도 계약을 2014년에 체결하여 TCC가 보유한 판권을 취득함에 따라 추가적인 판권투자가 이루어지지 않은데 비해, 판권 보유수량은 증가하였기 때문입니다. 2015년을 제외한 나머지 연도에서는 판권 투자금액 감소에 따라 콘텐츠 매출액이 감소하고 있습니다.

당사의 판권과 관련한 투자는 최대주주가 2016년 TO-WIN INVESTMENT HOLDING으로 바뀌는 과정에서 감소하기 시작하며 매출 감소로 이어졌기 때문입니다.

그러나 2018년의 경우, 콘텐츠 매출액 3,145백만원, 판권 투자금액 1,264백만원을 나타내고 있는데,
이는 최대주주가 (주)비덴트로 변경된 이후 콘텐츠 판권에 대한 지속적인 투자가 이루어지고 있기 때문입니다.

극장 사업부문의 경우, 경주와 세종시 조치원 두곳에 극장을 운영하고 있었으나 2016년 말 경주 롯데시네마 임대차 계약을 연장하지 않고 종료를 함으로써 2017년도 부터 극장의 매출액 규모가 크게 감소하게 되었습니다. 현재 당사는 세종시 조치원에 있는 메가박스 극장만을 운영하고 있습니다
. 

당사 매출확대의 방안으로는, 2018년 최대주주의 변경 및 경영권 교체와 더불어 부가판권 사업을 확대하고자 계획하고 있으며, 현재 최대주주로부터의 자금조달을 통해 확보한 자본력을 바탕으로 국내외 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 매출을 상승시킬 계획입니다. 특히, 기존에 당사가 보유한 판권 대부분은 비주류의 외화 위주 판권으로 구성되어 있으나, 점진적으로 시나리오 단계에서부터 선투자하는 등의 전략을 통해 메이저 판권의 보유 비중을 높여나갈 계획입니다. 또한, 부가판권에서 그치지 않고 당사는 제작 과정에서부터 국내 주요 배급투자사와 공동으로 지분을 투자함으로써 1차 판권과 부가판권을 동시에 확보함으로써 극장 티켓수입의 일부가 추가적으로 당사 매출에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 

[금번 유상증자 자금사용목적]

구분
산출근거
2019년
2020년

국내 콘텐츠 부가판권
- SA급 4편 x 편당 5억원
- SA급 : 500개 스크린 이상 개봉 예정작
2,000
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 200개 스크린 이상 개봉 예정작)
1,000
-

외화 콘텐츠 부가판권
- SA급 2편 x 편당 7.5억원
- SA급 : 국내 300개 스크린 이상 개봉 예정작
1,500
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 소규모 극장 개봉 예정작
1,000
-

- B급 10편 x 편당 1억원
- B급 : 국내 미개봉작
1,000
-

- C급 30편 x 편당 0.5억원
- C급 : 독립, 예술영화 등 다양성 중심
1,500
-

영화 제작 지분투자
- 공동제작 투자 5편 x 편당 4억원
800
1,200

드라마 제작 지분투자
- 공동제작 투자 3편 x 편당 5억원
500
1,000

합계
9,300
2,200

(자료: 당사 제시)

그러나, 흥행 성공 여부를 예측할 수 없는 콘텐츠의 특성 상 당사의 투자 확대가 매출로 이어질 것이라고 확신할 수 없으며, 투자가 이뤄졌으나 흥행에 실패하거나 상영 및 방영조차 되지 않는 등의 경우 당사가 기대하였던 매출 성장성을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 당사는 2016년 이후 매출액 성장률이 지속적으로 둔화되었으며, 업계 내 경쟁 심화 및 부가판권 확보에 실패하는 등의 위험으로 인하여 당사 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 

[수익성 관련 위험]

자. 당사의 매출총이익은 2015년 8,275백만원, 2016년 4,542백만원, 2017년 5,850백만원, 2018년 3분기 4,302백만원이며, 매출총이익률은 2015년 31.7%, 2016년 25.3%, 2017년 36.3%, 2018년 3분기 30.6%를 기록하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 매출총이익률은 31.1%로 일정 수준의 매출총이익을 유지하고 있으나, 2016년의 경우 매출원가율이 74.7%로 전년대비

6.4%
p
상승하여 이익률이 하락하는 모습을 보여주고 있습니다.
2016년 당사 미디어 사업부문에서 아시아브릿지컨텐츠 향 공연사업 실패로 인해 매출액이 6,760백만원으로 감소하였으며, 동시에 매출원가가 5,811백만원으로 증가함에 따라 매출총이익률이 14.0%로 급격히 감소하였습니다.
모바일
사업부문의 경우에도 매출원가율이 80.8%로 전년대비 14.2%p 증가하였는데, 이는 모바일 문자전송 사이트에서 제공되는 포인트중에 5년 이상된 과거 포인트의 사용 촉진 안내에 따른 매출 증가로새로 충전되는 포인트대비 소진되는 포인트가 많아 삭제되어야 할 포인트의 매출에 대해서 매출원가를 반영하여 매출원가율이 상승하게 되었습니다.
판관비 측면에서, 당사의 판관비용의 대부분은 고정비 성격의 항목으로서, 인건비, 지급임차료, 지급수수료 및 상각비 등이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 비용 절감을 위한 인건비의 감축과 더불어 2016년부터 경주시 롯데시네마 운영 사업을 종료함에 따른 지급수수료의 감소로 고정비 성격의 판관비용은 2015년 이후 연간 감소 추세입니다.
비정기적으로 발생하는 매출채권 및 선급로열티에 대한 대손상각비가 2016년 2,477백만원으로 크게 증가하며 4,494백만원의 영업적자를 시현하였습니다.

이는 2016년 발행한 매출채권의 중 743백만원, 선급로얄티 중 약 1,631백만원의 추가 대손충당금이 발생하였기 때문입니다.
영업외손익 측면에서 정기적으로 발생하는 금융손익 및 외환손익 등이 당사 수익성에 미치는 영향은 크지 않으나, 2016년 무형자산손상차손 3,414백만원 및 영화투자손실 1,530백만원의 일회성 비용이 증가하며 대규모 적자 시현에 기여한 바 있습니다.
종합적으로,

매출액 규모 대비 고정비용의 비중이 상대적으로 높은 당사의 손익구조 특성 상
시장 내 경쟁 심화 및 가격경쟁 확대로 마진이 축소되거나, 예상과 달리 판권 매출액 등의 성장성이 저조할 경우 고정비를 상쇄하는 이익을 창출하지 못하는 상황이 발생할 경우 영업적자로 이어질 수 있으며, 선급로열티 등에 대한 미회수로 인한 대손상각비 계상, 영업권 및 투자자산 손상차손으로 인한 기타비용 증가 등 일회성 비용이 증가할 경우 수익성이 악화되어 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 후 상장폐지가 될 수 있으니
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 주요 수익성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기

2018년 3분기

매출액

26,079
17,961
16,096
11,451
14,072

매출원가
17,804
13,419
10,247
7,244
9,770

- 매출원가율
68.3%
74.7%
63.7%
63.3%
69.4%

매출총이익

8,275
4,542
5,850
4,207
4,302

- 매출총이익률

31.7%
25.3%
36.3%
36.7%
30.6%

판매비와관리비
7,265
9,036
5,167
3,418
4,402

- 판관비율
27.9%
50.3%
32.1%
29.8%
31.3%

영업이익

1,010
(4,494)
682
789
(100)

- 영업이익률

3.9%
-25.0%
4.2%
6.9%
-0.7%

당기순이익

964
(9,683)
797
936
(2,052)

- 당기순이익률

3.7%
-53.9%
4.9%
8.2%
-14.6%

자기자본

30,693
20,752
21,407
21,533
22,884

- 자기자본순이익률

3.1%
-37.6%
3.8%
3.9%
-9.2%

(자료: 당사 정기보고서)
주1) 2018년 3분기 자기자본순이익률은 당기순이익을 연환산하여 산출하였습니다.

당사의 매출총이익은 2015년 8,275백만원, 2016년 4,542백만원, 2017년 5,850백만원, 2018년 3분기 4,302백만원이며, 매출총이익률은 2015년 31.7%, 2016년 25.3%, 2017년 36.3%, 2018년 3분기 30.6%를 기록하고 있습니다. 최근 3개년간 평균 매출총이익률은 31.1%로 일정 수준의 매출총이익을 유지하고 있으나, 2016년의 경우 매출원가율이 74.7%로 전년대비
6.4%p
상승하여 이익률이 하락하는 모습을 보여주고 있습니다.

[각 사업부문별 매출원가율 및 매출총이익률 추이]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기

미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장

매출액
12,902
8,673
4,503
6,760
7,228
3,974
5,215
8,666
2,215
3,677
6,169
1,605
3,950
8,325
1,798

매출원가
9,976
5,781
2,047
5,811
5,840
1,768
3,232
6,023
992
2,269
4,252
722
2,553
6,418
799

매출원가율
77.3%
66.6%
45.5%
86.0%
80.8%
44.5%
62.0%
69.5%
44.8%
61.7%
68.9%
45.0%
64.6%
77.1%
44.4%

매출총이익(손실)
2,926
2,893
2,456
948
1,387
2,206
1,983
2,643
1,223
1,408
1,917
883
1,397
1,907
999

매출총이익률
22.7%
33.4%
54.5%
14.0%
19.2%
55.5%
38.0%
30.5%
55.2%
38.3%
31.1%
55.0%
35.4%
22.9%
55.6%

영업이익(손실)
487
313
210
-2,541
-2,129
176
125
502
55
203
554
32
-316
99
117

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 매출원가율을 살펴보면, 미디어사업부문의 경우 매출원가율이 2015년 77.3%, 2016년
86.0%
, 2017년
62.0%
, 2018년 3분기
64.6%
를 기록하고 있습니다. 모바일 사업부문의 매출원가율은 2015년 66.6%, 2016년 80.8%, 2017년 69.5%, 2018년 3분기 77.1%이며, 극장사업부문의 매출원가율은 2015년 45.5%, 2016년 44.5%, 2017년 44.8%, 2018년 3분기 44.4%를 기록하고 있습니다.

[각 사업부문별 매출원가율 및 매출총이익률 추이]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기

미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장
미디어
모바일
극장

매출액
12,902
8,673
4,503
6,760
7,228
3,974
5,215
8,666
2,215
3,677
6,169
1,605
3,950
8,325
1,798

매출원가
9,976
5,781
2,047
5,811
5,840
1,768
3,232
6,023
992
2,269
4,252
722
2,553
6,418
799

매출원가율
77.3%
66.6%
45.5%
86.0%
80.8%
44.5%
62.0%
69.5%
44.8%

64.6%
77.1%
44.4%

매출총이익(손실)
2,926
2,893
2,456
948
1,387
2,206
1,983
2,643
1,223
1,408
1,917
883
1,397
1,907
999

매출총이익률
22.7%
33.4%
54.5%
14.0%
19.2%
55.5%
38.0%
30.5%
55.2%

35.4%
22.9%
55.6%

영업이익(손실)
487
313
210
-2,541
-2,129
176
125
502
55
203
554
32
-316
99
117

(자료: 당사 정기보고서)

당사의 매출원가율을 살펴보면, 미디어사업부문의 경우 매출원가율이 2015년 77.3%, 2016년 80.8%, 2017년 69.5%, 2018년 3분기 77.1%를 기록하고 있습니다. 모바일 사업부문의 매출원가율은 2015년 66.6%, 2016년 80.8%, 2017년 69.5%, 2018년 3분기 77.1%이며, 극장사업부문의 매출원가율은 2015년 45.5%, 2016년 44.5%, 2017년 44.8%, 2018년 3분기 44.4%를 기록하고 있습니다.

이
에
따라 당사의 각 사업
부문별 매출원가율은 변동폭이 크지 않은 것으로 판단됩니다.
구체적으로, 당사의 판권매출과 관련한 매출원가는 로열티 정산금액으로 구성되고 있습니다. 당사는 판권 매입시,

로열티를 선지급하며 해당 판권에 대해 판권사와 당사 간 협의된 수익 배분 비율에 따라 매출 인식과 동시에 로열티 정산을 통해 매출원가에 반영시킵니다. 로열티 정산금액이 최초 지급된 로열티 금액에 미치지 못할 경우, 부족분을 매출채권 및 기타채권으로 구분하며,
대손충당금을 설정하고 있습니다. 서비스 개시후 1년이 경과하게 되면 남은 잔액에 대해서 70% 대손충당금을 설정하고 3년이 경과하게 되면 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.
문자 발송 서비스의 매출원가는 통신사에 지급하는 문자 송금 수수료로 구성되어 있으며, 극장 운영과 관련한 원가는 극장부금(제작사 및 배급사에 분배하는 티켓매출액)과 매점상품매입액 등이 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사는 대부분의 원가성 항목이 매출액과 연계되는 변동비 성격을 갖고 있음에 따라 일반적으로 당사의 매출원가율 변동성은 크지 않아 일정 수준의 매출총이익률이 유지되고 있습니다.

2016년 당사 미디어 사업부문에서 아시아브릿지컨텐츠 향 공연사업 실패로 인해 매출액이 6,760백만원으로 감소하였으며, 동시에 매출원가가 5,811백만원으로 증가함에 따라 매출총이익률이 14.0%로 급격히 감소하였습니다. 당사는 2014년부터 신사업으로 공연사업을 추진하였으며, 아시아브릿지컨텐츠와 협업하여 공연사업을 추진하였습니다. 아시아브릿지컨텐츠는 다수의 연극, 뮤지컬 흥행 작품을 기획한 국내 공연 업계의 주요 제작사로 당사와 2014년부터 공동 제작 및 투자를 활발하게 진행하였습니다.

당사는

2015년 하반기에 진행하여 매출이 발생했던 공연중
로열티 선급금에 대해
정산 일정이 늦춰서 부득이하게
2016년에 정산이 되었으며, 약 1,431백만원의 매출원가 반영으로 매출원가율이 상승하였습니다.

이로 인해 원가율이 일시적으로상승하게 되었습니다.

모바일
사업부문의 경우에도 매출원가율이 80.8%로 전년대비 14.2%p 증가하였는데, 이는 모바일 문자전송 사이트에서 제공되는 포인트중에 5년 이상된 과거 포인트의 사용 촉진 안내에 따른 매출 증가로새로 충전되는 포인트대비 소진되는 포인트가 많아 삭제되어야 할 포인트의 매출에 대해서 매출원가를 반영하여 매출원가율이 상승하게 되었습니다. 당사는 이후 기간에 따른 포인트 삭제를 일정 기간에 따라 안내하고 있으며 관리하고 있습니다.

2017년에는 신규 판권투자에 대한 매출이 없고 이미 원가 반영이 끝난 과거 작품의 매출 비중이 증가하며 매출총이익률이 증가하였습니다. 2018년 3분기에는 전년 동기 대비 매출액은 22.9% 증가하였으나, 매출총이익률은 전년 동기 36.7%에서 30.6%로 감소하였습니다.

[당사 판매비와관리비 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분

계정

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기

2018년 3분기

고정비 성격

급여

2,211
1,975
1,843
1,267
1,457

퇴직급여

165
311
206
113
164

복리후생비

354
362
287
202
247

수도광열비

118
151
92
74
79

세금과공과

21
31
31
28
29

통신비

33
67
59
44
45

여비교통비

78
105
96
79
64

지급임차료

407
413
335
252
255

감가상각비

533
530
410
308
312

무형자산상각비

259
70
63
49
34

광고선전비

326
111
83
49
65

접대비

508
345
138
94
117

지급수수료

1,961
1,993
1,224
876
1,235

운반비

32
24
5
5
1

기타

160
143
90
71
89

소계

7,166
6,631
4,962
3,511
4,193

매출액 대비 %

27.5%
36.9%
30.8%
30.7%
29.8%

비정기적

대손상각비

72
2,477
181
-107
127

주식보상비용

-
-
40
26
74

마일리지료

26
-12
-16
-12
8

소계

98
2,465
205
-93
209

판관비 합계

-

7,265
9,036
5,167
3,418
4,402

매출액

-

26,079
17,961
16,096
11,451
14,072

영업이익

-

1,010
-4,494
682
789
-100

판관비율, %

-

27.9%
50.3%
32.1%
29.8%
31.3%

영업이익률, %

-

3.9%
-25.0%
4.2%
6.9%
-0.7%

(자료: 당사 정기보고서)

판관비 측면에서, 당사의 판관비용의 대부분은 고정비 성격의 항목으로서, 인건비, 지급임차료, 지급수수료 및 상각비 등이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 고정비 위주의 판관비용구조로 인하여, 당사의 매출액 확대 시 영업 레버리지로 인한 수익성 개선 효과가 크게 나타나는 반면, 영업 환경의 악화로 인하여 고정비를 상쇄하지 못하는 매출액 달성 시 적자폭이 증가할 수 있는 구조입니다. 당사는 비용 절감을 위한 인건비의 감축과 더불어 2016년부터 경주시 롯데시네마 운영 사업을 종료함에 따른 지급수수료의 감소로 고정비 성격의 판관비용은 2015년 이후 연간 감소 추세입니다. 그러나, 2018년 3분기에는 경영권 교체로 인한 퇴직금 지급 등 일회성비용의 증가로 인하여 판관비가 일시적으로 증가한 바 있습니다.

[대손충당금 설정현황]

(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

2018년 
3분기
유동
매출채권
2,145
1,296
60.4%

미수금
836
244
29.1%

선급로얄티
8,689
7,262
83.5%

단기대여금
30
30
100%

선급금
62
40
64.5%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
13,640
10,750
78.8%

2017년
유동
매출채권
2,102
1,310
62%

미수금
838
244
29%

선급로얄티
10,238
7,121
70%

단기대여금
30
30
100%

선급금
65
39
60%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
15,151
10,622
70%

2016년
유동
매출채권
1,936
1,033
53.4%

미수금
1,052
244
23.2%

선급로얄티
9,791
7,217
73.7%

선급금
237
39
16%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
14,894
10,411
70%

2015년
유동
매출채권
1,119
290
26%

미수금
859
142
17%

선급로얄티
10,730
5,586
52%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
14,587
7,896
54%

(자료: 당사 정기보고서)

한편, 비정기적으로 발생하는 매출채권 및 선급로열티에 대한 대손상각비가 2016년 2,477백만원으로 크게 증가하며 4,494백만원의 영업적자를 시현하였습니다.

이는 2016년 발행한 매출채권의 중 743백만원, 선급로얄티 중 약 1,631백만원의 추가 대손충당금이 발생하였기 때문입니다.
매출채권의 경우, 당사의 공연사업이 실패하면서 아시아브릿지콘텐츠 향 대손충당금이 약 7억원이 발생하였습니다. 2017년의 경우 277백만원의 추가 대손충당이 발생하였으며, 이 또한 아시아브릿지콘텐츠 향 대손충당금이
2016년도 50%설정에서 2017년도에는 100%설정됨에 따라 251백
만원이 설정된 것으로 보입니다. 2018년 3분기의 경우 일부 환입된 채권들로 인해 14백만원 감소한 1,296의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

선급로얄티의 대손충당금은 약 16억원 증가하였는데, 선급로얄티 대손충당금의 자세한 내역은 다음과 같습니다.

[2016년 선급로얄티 대손충당 내역]

(단위: 백만원)

거래처명
타이틀명
서비스게시일
2016년 
충당금 기초
충당금 
추가설정액
2016년 
충당금 기말

퓨어픽쳐스(구.(주)토마스 엔터프라이즈)
분노의 핑퐁/블래달리아
2009-04-01
121
-
121

퓨어픽쳐스(구.태광피디웰)
소프트보이즈
2012-10-01
143
-32
110

(주)영화사조제
꼭껴안고눈물핑 외 4편
2009-01-01
4
-
4

(주)영화사그랑프리
바이럴 펙터 외1편
2012-11-01
294
-27
266

(주)유이케이
송포유 외 2편
2013-07-01
35
5
40

주식회사 팝엔터테인먼트
네모난 원
2012-12-01
4
-
4

주식회사 팝엔터테인먼트
And they call it summer
2014-09-01
-
3
3

주식회사 팝엔터테인먼트
설계
2014-11-01
-
1
1

롯데엔터테인먼트
통증/삼총사/파파
2012-05-01
16
8
23

롯데엔터테인먼트
위대한비행
2012-10-01
12
7
19

(주)월드시네마
천국의 전쟁
2012-06-01
13
1
13

(주)메인타이틀픽쳐스
터치오브라이트 외
2013-07-01
-
32
32

(주)메인타이틀픽쳐스
The Trials of cate mccall
2014-05-01
-
21
21

(주)더블앤조이픽쳐스
헤이츠 외 16편
2013-07-01
3
-3
-

주식회사 씨케이글로벌
모텔 외 12편
2013-07-01
-
322
322

(주)포커스앤터테인먼트
도성풍운 외 1편
2014-05-01
-
214
214

(주)포커스앤터테인먼트
사대명포 2
2014-02-01
-
127
127

㈜시네마리퍼블릭
더 라스트 데이 외
2013-07-01
28
6
34

㈜컴퍼니엘
The temptation of eve 외 5편
2014-02-01
-
34
34

㈜풍경소리
무민 외 4편
2015-09-01
-
56
56

㈜토러스엔터테인먼트
로코킹덤
2014-09-01
50
-45
5

에이원엔터테인먼트
지저스 러브스 미
2014-12-01
-
44
44

이성준
방과 후 복불복 2
2015-03-01
-
8
8

㈜알토미디어
욕망의 파라다이스
2015-03-01
-
2
2

주식회사 수키픽쳐스
퀸 오브 더 데져트 외 2편
2015-09-01
-
98
98

㈜미디어캐슬
뱀파이어 외 5편
2015-04-01
-
50
50

(주)토러스엔터테인먼트
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
673
673

케이알씨지(구.조이앤컨텐츠그룹)
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
27
27

합계
722
1,631
2,353

(자료: 당사 제시)
주1) TCC판권 양수는 더컨텐츠콤으로부터 2014년 양수한 판권임.

선급로얄티 중 주식회사 씨케이글로벌(약 3억원), (주)포커스앤터테인먼트(약 3억원), (주)토러스엔터테인먼트(약 6억원)에 대손충당금이 발생하였으며, 이는 대부분 2014년 이전에 지급된 선급금으로써 매입한 판권에 대해 매출이 발생하지 않아 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 매출채권의 경우 2016년 약 7억원의 대손충당금이 발생하였는데, 이는 아시아브릿지에게 발행했던 매출채권이며, 새로 추진했던 공연사업 실패 등으로 대손충당금이 발생했던 것으로 판단됩니다. 하지만 2016년
이
후 대손충당금 추이는 2017년 10,622백만원, 2018년 3분기 1,070백만원으로 대손상각과 관련된 추가적인 판매관리비는 지출되지 않는 것으로 판단되며, 매출채권 회수에 큰 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 매출채권 및 선급로얄티와 관련된 자세한 사항은 '[회사위험 차. 선급로열티 대손충당 관련 위험]'를 확인해 주시기 바랍니다. 

향후 당사는 판권 사업에 대한 투자 확대 등으로 인해 매출액 증대를 예상하고 있으나, 예상과 달리 매출액이 저조할 경우 고정비가 지속적으로 지출됨에 따른 수익성이 악화될 수 있으며, 사업 확대에 따른 인건비 증가 등 고정비 자체가 증대할 가능성이 있습니다. 또한, 매출채권 및 선급로열티 등 채권 회수가 원활하게 이뤄지지 않을 시 대손상각비 등 일회성 비용이 증가되어 영업적자가 누적될 가능성이 존재합니다. 

[당사 영업외손익 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기

2018년 3분기

금융수익

64
19
8
6
7

이자수익

37
19
8
6
7

기타

28
-
-
-
-

금융비용

-
1
11
9
127

이자비용

-
1
11
9
127

기타이익

337
301
205
153
20

외환차익

-
-
-
-
-

임대료수익

-
-
-
-
1

영화투자이익

-
32
-
-
-

매도가능증권처분이익

-
-
186
137
-

유형자산처분이익

-
-
-
-
-

매도가능증권손상차손환입

321
254
-
-
-

잡이익

16
15
19
15
19

기타비용

433
5,438
37
-
1,853

외환차손

-
1
0
-
-

기부금

-
150
-
-
-

기타의대손상각비

-
-
30
-
-

무형자산손상차손

8
3,414
-
-
377

영화투자손실

418
1,530
5
-
-

매도가능증권손상차손

-
33
-
-
-

매도가능증권처분손실

-
-
-
-
166

유형자산처분손실

4
296
2
-
23

사채상환손실
-
-
-
-
1,285

잡손실

3
13
-
-
-

영업외손익 계

-32
-5,118
166
150
-1,952

매출액 대비 영업외손익 %

-0.1%

-28.5%

1.0%

1.3%
-13.9%

(자료: 당사 정기보고서)

영업외손익 측면에서 정기적으로 발생하는 금융손익 및 외환손익 등이 당사 수익성에 미치는 영향은 크지 않으나, 2016년 무형자산손상차손 3,414백만원 및 영화투자손실 1,530백만원의 일회성 비용이 증가하며 대규모 적자 시현에 기여한 바 있습니다. 당사의 경우 콘텐츠사업 영업권을 2010년 프리지엠과 스카이온 합병시 229억원이 발생하였으며, 2014년 ~ 2015년 당시 판권투자가 활발하게 이뤄졌으나, 2016년 투윈 측으로 대주주가 변경될 당시 신규투자가 이뤄지지 않음에 따른 판권 매출액의 급감으로 인하여 영업권 손상차손 2,229백만을 인식하였는데,

당시 신규 사업으로 추진하였던 캔들TV, See2 등의 매출이 기대보다 크게 저조하였고 발생되는 비용이 기간에 따라 점차 증가함으로 사업성이 없다고 판단되어 이 부분에 있어서는 모두 손상징후가 발견되었습니다. 따라서 12월말 기준으로 무형자산손상차손을 인식하게 되었습니다.

또한, 당시 아시아브릿지컨텐츠 등과 공동으로 제작에 참여하여 투자하였던 헤비메탈걸스, 친정엄마, 시소, 곤투모로우 등에 대하여 최종 손실이 발생함에 따라 영화투자손실을 계상하였습니다. 영업권 및 무형자산과 관련한 사항은 '[회사위험 타. 유형자산, 영업권 등 자산부실화 발생 위험]'를 참조해 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 3분기말 현재 영업권 11,105백만원이 잔존하고 있어 이에 대한 영업권 손상차손 평가 및 매도가능금융자산 10,575백만원에 대한 공정가치 평가를 진행할 예정으로서, 평가 결과 장부가액 대비 평가가치가 낮을 경우 기타비용의 증가로 이어질 것으로 예상됩니다. 이와 같은 일회성 비용의 증가에 따른 영업외비용의 증가로 인하여 당사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다.

종합적으로, 매출액 규모 대비 고정비용의 비중이 상대적으로 높은 당사의 손익구조 특성 상 시장 내 경쟁 심화 및 가격경쟁 확대로 마진이 축소되거나, 예상과 달리 판권 매출액 등의 성장성이 저조할 경우 고정비를 상쇄하는 이익을 창출하지 못하는 상황이 발생할 경우 영업적자로 이어질 수 있으며, 선급로열티 등에 대한 미회수로 인한 대손상각비 계상, 영업권 및 투자자산 손상차손으로 인한 기타비용 증가 등 일회성 비용이 증가할 경우 수익성이 악화되어 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 후 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[선급로열티 대손충당 관련 위험]

차. 당사는 매출채권 및 기타유동채권 계정 중 선급로열티라는 계정이 있으며, 2018년 3분기 기준 선급로열티 규모는
8,690
만원으로 매출채권 및 기타채권 비중의 약
65.5%
로, 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.
당사와 유사한 형태의 부가판권을 활용한 콘텐츠 유통사업을 영위하는 동종업계 경쟁사들의 경우, 각 회사가 투자한 부가판권의 내용, 내부 회계정책 등에 따라 대손충당금 설정률에 차이가 발생합니다. 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 매출채권 및 기타채권에 대한 평균 대손충당금 설정률은 2016년 49.7%, 2017년 기준 평균 47.9% 달해 전반적으로 높은 수준을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 대손충당금 설정률은 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 평균치 대비 2016년에는 20.4%p, 2017년에는 21.6%p 높은 수준에 이르고 있어, 원훨한 회수를 위한 판권투자 관리가 시급한 실정입니다.

부가판권의 특성 상 작품별로 향후의 매출 기여도에 대한 추정이 어려우며, 유통채널과의 협상에서 우위를 점할 수 있도록 다수의 판권 라인업 확보가 필수적인 바, 상기와 같은 선급로열티의 지출은 불가피합니다. 또한 당
사는 과거 콘텐츠 확보를 위해 기획단계에서 MG(Minimum Guarantee: 최소보증금)를 지급함으로써 온라인 유통 판권을 사전에 확보하는 방식을 이용하였습니다. 이는 중소 제작사들이 제작비 조달이 어려운 경우가 많아 최소한의 수익금을 보장해주고 온라인 배급 판권을 선점하는 구조로, 만약 매출액이 MG 지급액에 미치지 못할 경우 손실이 발생하게 됩니다. 당사는 충당금 중 상당 부분이 과거에 MG방식으로 무리하게 체결된 건에 대해 대손상각이 크게 발생하였습니다.
2016년 충당금 규모가 7,217백만원으로 전년대비 1,631백만원 증가한 이후로, 2017년
7,121백만원
, 2018년 3분기 7,262백만원으로 충당금 규모가 크게 증가하지 않는 모습을 보이며 선급로열티 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 판단됩니다. 그러나,
당사의 회수 노력에도 불구하고 현재 충당금 설정된 7,262백만원의 거래상대방 대부분이 폐업하거나, 정상적인 영업이 이루어지고 있지 않아 이에 대하여 단기간내 대금을 회수하는 것은 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 향후에도 선급로열티를 지불한 후 회수가 원활히 이뤄지지 않아 대손충당금이 증가할 경우 유동성 악화 및 대손상각비 계상으로 인한 손익 감소로 이어질 가능성이 있습니다.

당사는 매출채권 및 기타유동채권 계정 중 선급로열티라는 계정이 있으며, 2018년 3분기 기준 선급로열티 규모는
8,690
백만원으로 매출채권 및 기타채권 비중의 약
65.5%
로, 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[매출채권 및 기타수취채권 구성내역]

(단위 : 백만원)

구분

계정

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

금액
금액
금액
금액

선급로열티

선급로얄티

10,730

9,792

10,238

8,690

(대손충당금)

(5,586)

(7,217)

(7,122)

(7,262)

순액

5,144

2,574

3,117

1,449

매출채권

매출채권

1,119
1,936
2,102
2,145

(대손충당금)

-290
-1,033
-1,310
-1,296

순액

830
903
792
849

미수금

미수금

859
1,052
838
836

(대손충당금)

-142
-244
-244
-244

순액

717
807
593
592

단기대여금

단기대여금

-
-
30
30

(대손충당금)

-
-
-30
-30

순액

-
-
-
-

장기대여금

장기대여금

1,558
1,558
1,558
1,558

(대손충당금)

(1,558)
(1,558)
(1,558)
(1,558)

순액

-
-
-
-

합계

매출채권 및 기타채권

14,266
14,338
14,766
13,259

(대손충당금)
-7,576
-10,052
-10,264
-10,390

순액
6,691
4,284
4,502
2,869

(자료: 당사 정기보고서)

선급로열티란, 일반적으로 부가판권의 확보를 위해선 제작사 또는 권리사에 판권금액을 선지급하여야 하는데, 당사는 이렇게 지출된 로열티 금액을 선급로열티 계정으로 설정한 후, 매출액 대비 계약서 상의 로열티 비율에 따라 원가에 반영 후 선급로열티와 상계처리하고 있습니다. 

[동종업계 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정현황]

(단위 : 백만원, %)

구분

계정

2016년

2017년

금액
금액

당사
채권총액
14,338
14,766

(대손충당금)

(10,052)
(10,264)

순액

4,284
4,502

대손충당금 설정률
70.1%
69.5%

A사
채권총액
2,076
2,240

(대손충당금)

(1,063)
(1,064)

순액

1,012
1,176

대손충당금 설정률
51.2%
47.5%

B사
채권총액
5,375
5,229

(대손충당금)

(3,799)
(3,895)

순액

1,576
1,334

대손충당금 설정률
70.7%
74.5%

C사
채권총액
5,177
7,576

(대손충당금)

(1,404)
(1,642)

순액

3,773
5,934

대손충당금 설정률
27.1%
21.7%

비교
대손충당금 설정률 평균
49.7%
47.9%

당사와의 차이
20.4%p
21.6%p

(자료: 각 사 감사보고서)
주1) 비상장사의 경우 최근 분기 자료를 확인하기 어려워, 2016년과 2017년 수치만을 비교하였습니다.
주2) 경쟁업체의 경우 선급로열티에 해당하는 대손충당금 규모를 정확히 확인하기 어려워, 매출채권 및 기타채권 전체에 대한 대손충당금 비중을 비교하였습니다.
주3) 대손충당금 설정률 평균의 경우, 당사와의 차이를 비교하기 위해 당사를 제외한 3개사의 평균치를 기재하였습니다.

당사와 유사한 형태의 부가판권을 활용한 콘텐츠 유통사업을 영위하는 동종업계 경쟁사들의 경우, 각 회사가 투자한 부가판권의 내용, 내부 회계정책 등에 따라 대손충당금 설정률에 차이가 발생합니다. 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 매출채권 및 기타채권에 대한 평균 대손충당금 설정률은 2016년 49.7%, 2017년 기준 평균 47.9% 달해 전반적으로 높은 수준을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 대손충당금 설정률은 당사를 제외한 주요 경쟁업체 3곳의 평균치 대비 2016년에는 20.4%p, 2017년에는 21.6%p 높은 수준에 이르고 있어, 원훨한 회수를 위한 판권투자 관리가 시급한 실정입니다.

당사는
서비스 개시일로부터 1년간 선급로열티 계정에 대하여 전액 상계되지 않고 잔액이 남아 있는 경우 당사는 향후에도 매출 발생 가능성이 미미하다고 판단하여 잔존 금액의 70%를 충당금 설정하고 있으며, 서비스 개시일로부터 3년이 지나도 선급로열티 잔액이 남아있는 경우에는 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 

[선급로열티 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
거래처
작품명
개시일
경과기간
선급금
충당금

직접판권양수
리틀빅픽쳐스
판권투자 대체 괴물들 외
2018-01-01
0년 8개월
452
-

(주)풍경소리
영화외 17편
2018-01-18
0년 8개월
289
-

(주)케이알씨지(KRCG)
몽키킹3
미개봉
미개봉
150
-

에이원엔터테인먼트
<쿵푸드>외 10편 판권 양수도 계약
미개봉
미개봉
100
-

시네마리퍼블릭
<브레멘>외 10편 판권 양수도 계약
미개봉
미개봉
100
-

하드릴컴퍼니
영화<고골>외 5편 판권 양수도 계약
2018-09-01
0년 0개월
80
-

코리아스크린(주)

2018-09-01
0년 0개월
60
-

(주)시네마드마농
영화외 9편
2018-06-28
0년 3개월
60
-

라온아이
외 13편 판권 양수도 계약
2018-09-01
0년 0개월
50
-

풍경소리
<파티 하드 다이 영>외3편 판권 양수도 계약
2018-09-01
0년 0개월
50
-

유한회사 영화사 반딧불
<달콤한채찍>외 1편
2017-10-12
0년 11개월
40
-

㈜컴퍼니엘
외 1편
미개봉
미개봉
30
-

영화사그램
<참외향기>외 1편 판권 양수도 계약
미개봉
미개봉
20
-

현대미디어주식회사
외 1편
2018-06-05
0년 3개월
6
-

코리아스크린(주)
영화외 1편
2018-02-01
0년 7개월
6
-

주식회사 블루블랙
길(가제)
2017-05-16
1년 4개월
0
-

(주)케이알씨지(KRCG)
스캔들 외 13편
2017-03-09
1년 6개월
-150
-

(주)대명문화공장
초인
2016-06-01
2년 3개월
2
-1

파파나(PAPANA)
핑크물 5편
2016-09-01
2년 0개월
3
-2

(주)영화사조제
꼭껴안고눈물핑 외 4편
2009-01-01
9년 8개월
4
-4

㈜토러스엔터테인먼트
로코킹덤
2014-09-01
4년 0개월
5
-5

(주)우드사이드
바람에 실려
2011-11-01
6년 10개월
8
-8

이성준
방과 후 복불복 2
2015-03-01
3년 6개월
10
-10

(주)월드시네마
천국의 전쟁
2012-06-01
6년 3개월
11
-11

(주)에이앤비픽쳐스
<더바>외 3편
2017-05-18
1년 4개월
20
-14

롯데엔터테인먼트
위대한비행
2012-10-01
5년 11개월
19
-19

위드 라이언 픽쳐스
레트리뷰션
2016-04-01
2년 5개월
27
-19

(주)미디어캐슬
겁쟁이패달
2016-03-01
2년 6개월
29
-21

(주)시네마리퍼블릭
더 라스트 데이 외
2013-07-01
5년 2개월
21
-21

롯데엔터테인먼트
통증/삼총사/파파
2012-05-01
6년 4개월
23
-23

주식회사 씨스토리
불야성(MBC)
2017-02-01
1년 7개월
34
-24

(주)대명문화공장
시소
2017-02-01
1년 7개월
36
-25

(주)메인타이틀픽쳐스
The Trials of cate mccall
2014-05-01
4년 4개월
28
-28

(주)메인타이틀픽쳐스
터치오브라이트 외
2013-07-01
5년 2개월
29
-29

주식회사 에이원엔터테인먼트
지저스 러브스 미
2014-12-01
3년 9개월
30
-30

(주)유이케이
송포유 외 2편
2013-07-01
5년 2개월
40
-40

애니맥스브로드캐스팅코리아(유)
애니 47 타이틀
2013-07-01
5년 2개월
51
-51

(주)미디어캐슬
뱀파이어 외 5편
2015-04-01
3년 5개월
55
-55

아시아브릿지컨텐츠(주)
마차타고고래고래 홍보대행료
2017-07-01
1년 2개월
76
-76

주식회사 수키픽쳐스
퀸 오브 더 데져트 외 2편
2015-09-01
3년 0개월
130
-91

퓨어픽쳐스(구.(주)토마스 엔터프라이즈)
소프트보이즈
2012-10-01
5년 11개월
110
-110

퓨어픽쳐스(구.(주)토마스 엔터프라이즈)
분노의 핑퐁/블래달리아
2009-04-01
9년 5개월
120
-120

(주)포커스앤터테인먼트
사대명포 2
2014-02-01
4년 7개월
127
-127

(주)포커스앤터테인먼트
도성풍운 외 1편
2014-05-01
4년 4개월
214
-214

(주)영화사그랑프리
바이럴 펙터 외1편
2012-11-01
5년 10개월
266
-266

엘케이무비 유한회사
용문비갑
미개봉
미개봉
288
-288

주식회사 씨케이글로벌
모텔 외 12편
2013-07-01
5년 2개월
318
-318

(주)미디어메카
선녀가 필요해
미개봉
미개봉
320
-320

(주)스튜디오이쩜영
기담 외 8편
2007-09-01
11년 0개월
697
-697

TCC 판권
애니플러스
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
253
-253

(주)무비포지
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
118
-118

판씨네마(주)
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
108
-108

(주)얼리버드픽쳐스
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
77
-77

미디어소프트
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
61
-61

라인트리엔터테인먼트
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
34
-34

그린나래미디어 주식회사
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
25
-25

케이비에스미디어(주)
TCC 판권 양수
2014-08-01
-
18
-18

프리지엠 합병
실미디어(주)
합병이월
-
-
850
-850

쇼타임(주)
합병이월
-
-
450
-450

파운튼(주)
합병이월
-
-
352
-352

파코엔터테인먼트(주)
합병이월
-
-
302
-302

엔터모드
합병이월
-
-
263
-263

골든프레임네트웍스
합병이월
-
-
250
-250

케이앤케이스크린(주)
합병이월
-
-
179
-179

무비야닷컴(주)
합병이월
-
-
120
-120

아이비25(주)
합병이월
-
-
112
-112

(주)오성미디어
합병이월
-
-
80
-80

와이피씨프로덕션(주)
합병이월
-
-
72
-72

(주)미디어플렉스
합병이월
-
-
61
-61

씨네위크
합병이월
-
-
60
-60

코리아픽쳐스(주)
합병이월
-
-
55
-55

예맥필름(주)
합병이월
-
-
52
-52

디지털네가(주)
합병이월
-
-
44
-44

영화사청어람(주)
합병이월
-
-
38
-38

ATRIUM PRODUCTION KF
합병이월
-
-
36
-36

젠코인터내셔널네트워
합병이월
-
-
28
-28

킴스미디어
합병이월
-
-
19
-19

(주)엠아이에스이
합병이월
-
-
18
-18

(주)문화방송
합병이월
-
-
17
-17

시네마플러스(주)
합병이월
-
-
14
-14

나래디지탈엔터테인먼
합병이월
-
-
11
-11

드림픽쳐스이십일(주)
합병이월
-
-
5
-5

미즈노?베이
합병이월
-
-
5
-5

씨네라인코리아(주)
합병이월
-
-
5
-5

로이미디어
합병이월
-
-
2
-2

나래필름
합병이월
-
-
2
-2

티지엠아이엔씨
합병이월
-

0
0

합계
8,690
-7,262

(자료: 당사 제시)

주1) TCC판권은 더컨텐츠콤으로부터 2014년 양수한 판권임.
주2) 프리지엠 합병 건은 2009년 프리미어엔터테임너트사와 합병하며 이월된 판권을 의미합니다.

부가판권의 특성 상 작품별로 향후의 매출 기여도에 대한 추정이 어려우며, 유통채널과의 협상에서 우위를 점할 수 있도록 다수의 판권 라인업 확보가 필수적인 바, 상기와 같은 선급로열티의 지출은 불가피합니다. 또한 당사는 과거 콘텐츠 확보를 위해 기획단계에서 MG(Minimum Guarantee: 최소보증금)를 지급함으로써 온라인 유통 판권을 사전에 확보하는 방식을 이용하였습니다. 이는 중소 제작사들이 제작비 조달이 어려운 경우가 많아 최소한의 수익금을 보장해주고 온라인 배급 판권을 선점하는 구조로, 만약 매출액이 MG 지급액에 미치지 못할 경우 손실이 발생하게 됩니다. 당사는 충당금 중 상당 부분이 과거에 MG방식으로 무리하게 체결된 건에 대해 대손상각이 크게 발생하였습니다. 

이에 당사는 현재 거래처 및 작품별로 회수가능성을 재검토하여 회수가능한 거래처에 대해서는 채권회수 추심업무를 진행하거나 신작의 판권으로 대체하여 선급금을 회수하는 방안을 추진하고 있습니다. 또한, 선급로열티 지출 단계에서부터 사전에 회수가능성을 높이는 방안으로 내부 판권 투심위를 강화하여 예상 매출액과 구매가를 책정 후 사업본부장, 재무이사, 대표이사의 승인을 거쳐 구매를 결정하는 프로세스를 통해 손실을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

[선급로열티 회수 방안]

구 분

대 책 안

세부안

계약 
 사전 조치

계약 대상업체 분석

계약 대상업체 선정시 법인 및 대표자의 신용조사를 통하여 부실가능성 여부를 사전에 판단하여 계약을 체결함

연대보증 및 담보요청

계약의 안전장치로 선급금에 대하여 계약업체 대표이사의 연대보증 및 담보요청(영화배급권 및 물적담보)을 통하여 부실가능성을 최소화함

전략적 제휴 강화

안정적이고 장기적인 판권공급을 위하여 업계 상위업체(롯데, 쇼박스 등) 중심으로 전략적 제휴를 통한 장기 기간계약을 추진하고 있음

작품 분석 합리화

계약대상작품은 유통 플랫폼별 정확한 사전 시장수요예측을 위한 합리적인 시스템(흥행성,주연배우 등급, 영화장르, 주요 관객층, 수익분배구조 등) 을 마련하여 투자규모(선급금 등) 적정성을 객관적으로 산출하여 담당자의 자의적이고 임의적인 판단을 최대한 배제토록 함

투자심의위원회 개최

최종 투자의사결정은 작품분석담당 부서와 수익분석담당부서 등 동종업 전문가들로 구성된 별도의 투자심의위원회를 통하여 합리적인 의사결정이 될 수 있도록 제도적 장치를 마련함

계약 
 사후 조치

사후 채권관리팀 운영

부실채권 회수를 위하여는 사후채권관리팀 운영과 전담직원 배치를 통해 단계별 채권회수를 진행하여 체계적이고 실효성 있게 채권회수 업무를 진행함(지속성 증대)

전문기관과의 연계 강화

중,장기 미회수 채권은 채권추심 전문기관과의 협조를 통하여 보다 효과적인 채권회수 방안을 강구하여 사후 부실채권 회수를 최대화할 계획임

전문인력 강화

국내외의 다양하고 시장성 있는 콘텐츠(판권)
구
매를 위하여 콘텐츠 전문인력들로 구성된 판권구매팀을 상반기 중 별도로 구성할 계획이며, 대상인력은 현재 리크루팅 중에 있음

(자료: 당사 제시)

또한 당사는 선급로열티 계약 시 MG방식이 아닌, 계약서 상 선급로열티 원금보장형 또는 원금이 회수되지 않을 시 판권사가 보유한 타 작품으로 대체할 수 있는 권한을 확보함으로써 원금 손실을 방지하고 있습니다.

[선급로열티 증감 추이]

(단위 : 백만원)

구분

기초

증가액

회수액

기말

충당금

장부가액

2015년

12,586
2,137
-3,993
10,730
-5,586
5,144

2016년

10,730
910
-1,849
9,791
-7,217
2,574

2017년

9,791
1,919
-1,471
10,238

-7,121

3,021

2018년 3분기
10,238
5,741
-7,289
8,690
-7,262
1,427

(자료: 당사 정기보고서)

2016년 충당금 규모가 7,217백만원으로 전년대비 1,631백만원 증가한 이후로, 2017년

7,121백만원
, 2018년 3분기 7,262백만원으로 충당금 규모가 크게 증가하지 않는 모습을 보이며 선급로열티 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 판단됩니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 현재 충당금 설정된 7,262백만원의 거래상대방 대부분이 폐업하거나, 정상적인 영업이 이루어지고 있지 않아 이에 대하여 단기간내 대금을 회수하는 것은 쉽지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 향후에도 선급로열티를 지불한 후 회수가 원활히 이뤄지지 않아 대손충당금이 증가할 경우 유동성 악화 및 대손상각비 계상으로 인한 손익 감소로 이어질 가능성이 있습니다. 

[매출처 및 매출채권, 대여금 등 대손충당 설정]

카. 당사의 2018년 3분기말 기준 매출채권 및 기타채권의 장부가액은
2,
869백만원
으로 자산총계의
7.6%
를 차지하고 있습니다. 이 중 매출채권이 849백만원, 미수금 592백만원으로 장부가액을 기준으로 했을 때 자산총계에서 차지하는 비중이 높다고 할 수는 없으나, 매출채권 2,145백만원 중 60.4%인 1,296백만원이 대손충당금으로 설정되어 있는데, 원활히 회수하지 못한 채권의 비중이 높음을 의미합니다.
충당금 설정 매출채권의 비중이 총 매출채권의 60%를 상회하여 높은 수준인데, 이는2018년 충당금 설정 채권 중 약 43.0%를 차지하고 있는 아시아브릿지컨텐츠 향 매출채권 958백만원이 잔존하고 있음에 기인합니다
. 한편, 당사는 장단기대여금 총 1,588백만원에 대하여 전액인 1,588백만원을 충당금 설정하고 있습니다.
단기대여금 30백만원의 경우, 2018년 09월 14일 (주)펠리칸캐비어에 대한 운영자금으로 대여금이 지급되었으나, 펠리칸캐비어는 실질적인 사업을 영위하지 않아 실체가 존재하지 않는 법인으로서 대손충당금을 설정하였고, 현재 법적인 회수절차를 진행중에 있습니다. 한상희, 김주호에게 각각 32백만원, 26백만원씩 지급된 장기대여금의 경우, 지급당시 당사의 거래업체로서 DVD 유통업체인 각각 (주)뉴미디어파크이엔티 및 (주)대주미디어를 운영하던 거래처였으나, 업체 부도 등으로 회수하지 못하고 있습니다. 또한
장기대여금 중 김병훈, 이종수에게 지급된 1,000백만원, 500백만원의 경우 당사의 전신인 (주)비트윈 시절, 당시 대표이사였던 김주현이 2006년 08월 30일 차명(김병훈, 이종수)으로 당시 합병전 종속회사인 (주)프리지엠으로부터 차입한 금액 중 회수하지 못한 금액으로서, 2008년 07월 17일 서울중앙지방법원의 판결선고 결과에 따라 김주현이 동 금액에 대한 변제의무를 부담하고 있으나, 현재까지 회수되지 않고 있습니다.

이에 따라 현재 지급된 장단기대여금 전액에 대하여 당사는 대손충당금을 설정하고 있어 이로 인한 추가적인 손실 발생 가능성은 없으나, 추가적인 대여금이 발생할 가능성이 존재하며, 대여금 지급 후 거래처의 재무 상황 악화, 파산 등의 상황으로 인해 회수가 어려울 경
우 대손상각비의 발생으로 당사 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 회수가 이뤄지지 않을 시 당사 현금흐름에 영향을 미쳐 유동성이 악화될 위험이 존재합니다.

당사의 2018년 3분기말 기준 매출채권 및 기타채권의 장부가액은
2,869백만원
으로 자산총계의 7.7%를 차지하고 있습니다. 이 중 매출채권이 849백만원, 미수금 592백만원으로 장부가액을 기준으로 했을 때 자산총계에서 차지하는 비중이 높다고 할 수는 없으나, 매출채권 2,145백만원 중 60.4%인 1,296백만원이 대손충당금으로 설정되어 있는데, 원활히 회수하지 못한 채권의 비중이 높음을 의미합니다. 

[매출채권 및 기타수취채권 구성내역]

(단위 : 백만원)

구분

계정

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

금액
금액
금액
금액

선급로열티

선급로얄티

10,730

9,792

10,238

8,690,

(대손충당금)

(5,586)

(7,217)

(7,121)

(7,262)

순액

5,144

2,574

3,117

1,449

매출채권

매출채권

1,119
1,936
2,102
2,145

(대손충당금)

-290
-1,033
-1,310
-1,296

순액

830
903
792
849

미수금

미수금

859
1,052
838
836

(대손충당금)

-142
-244
-244
-244

순액

717
807
593
592

단기대여금

단기대여금

-
-
30
30

(대손충당금)

-
-
-30
-30

순액

-
-
-
-

장기대여금

장기대여금

1,558
1,558
1,558
1,558

(대손충당금)

(1,558)
(1,558)
(1,558)
(1,558)

순액

-
-
-
-

합계

매출채권 및 기타채권

14,266
14,338
14,766
13,259

(대손충당금)
-7,576
-10,052
-10,264
-10,390

순액
6,691
4,284
4,502
2,869

(자료: 당사 제시)

당사는 매출채권에 대하여 개별평가를 진행하고 있으며, 회수기간이 경과한 채권에 대하여 결산 기준일로부터 3개월 초과 6개월 미만 채권은 1%, 6개월 초과 1년 미만 채권은 50%, 1년 초과 채권은 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

충당금 설정 매출채권의 비중이 총 매출채권의 60%를 상회하여 높은 수준인데, 이는2018년 충당금 설정 채권 중 약 43.0%를 차지하고 있는 아시아브릿지컨텐츠 향 매출채권 958백만원이 잔존하고 있음에 기인합니다. 실제 아시아브릿지컨텐츠 향 매출채권 및 과거 DVD 유통 업체 등의 파산으로 인한 미회수 채권 일부를 제외하고, 당사가 현재 계속적으로 발생 및 회수되고 있는 매출채권은 주요 매출처로서 우량 대기업을 대상으로 발생하고 있으며, 다수의 매출처에 분산된 매출채권을 갖고 있어 추가적인 채권 미회수 위험은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.

[매출처별 매출채권 요약]

(단위 : 백만원)

구분
매출처
유형
계정
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기

금액
비중

정상채권
소계
742
610
773
784
36.6%

부도채권
아시아브릿지컨텐츠
공연매출
매출채권총액
-
958
958
958
44.7%

대손충당금
-
-706
-958
-958
73.9%

순액
-
252
-
-
-

덕슨미디어
DVD매출
매출채권총액
99
99
99
99
4.6%

대손충당금
-99
-99
-99
-99
7.6%

순액
-
-
-
-
-

미디어브로스
DVD매출
매출채권총액
40
40
40
40
1.9%

대손충당금
-40
-40
-40
-40
3.1%

순액
-
-
-
-
-

우드사이드
콘텐츠매출
매출채권총액
33
33
33
33
1.5%

대손충당금
-33
-33
-33
-33
2.5%

순액
-
-
-
-
-

경주극장매표
극장매출
매출채권총액
-
-
22
22
1.0%

대손충당금
-
-
-22
-22
1.7%

순액
-
-
-
-
-

경주극장매점
극장매출
매출채권총액
-
-
18
18
0.8%

대손충당금
-
-
-18
-18
1.4%

순액
-
-
-
-
-

씨네폭스
콘텐츠매출
매출채권총액
19
191
16
17
0.8%

대손충당금
-8
-17
-14
-16
1.2%

순액
11
174
2
1
0.1%

퍼니뱅크
콘텐츠매출
매출채권총액
23
14
14
14
0.7%

대손충당금
-12
-14
-14
-14
1.1%

순액
11
-
-
-
-

기타 1% 미만
69개 매출처
매출채권총액
163
163
129
196
9.1%

대손충당금
-98
-125
-112
-131
10.1%

순액
65
38
17
65
7.7%

소계
-
매출채권총액
377
1,326
1,328
1,343
62.6%

대손충당금
-290
-1,033
-1,310
-1,289
99.5%

순액
87
293
18
54
6.4%

합계
-
-
매출채권총액
1,119
1,936
2,102
2,145
100.0%

대손충당금
-290
-1,033
-1,310
-1,296
100.0%

순액
829
903
792
849
100.0%

(자료: 당사 제시)
주1) 부도채권은 대손충당금이 설정된 채권을 의미합니다. 
주2) 매출채권 총액 중 각 연도별로 1% 이상 비중을 차지하는 매출처를 기재하였습니다.
주3) 기타 1% 미만 채권의 거래처 수는 2018년 3분기말을 기준입니다. 
주4) 경주 극장의 경우, 당사가 임차계약을 통해 경주 롯데시네마에 대한 운영권을 확보 및 이를 2014년부터 운영해왔으나 2016년부터 경쟁 심화로 인한 매출 감소로 철수하였습니다. 
주5) 아시아브릿지컨텐츠는 다수의 연극, 뮤지컬 흥행 작품을 기획한 국내 공연 업계의 주요 제작사로 당사와 2014년부터 공동 제작 및 투자를 활발하게 진행하였습니다. 그러나 채무를 해결하지 못하여 회생절차 및 파산신청으로 현재까지 매출채권은 미회수되고 잔존하고 있습니다.

당사의 주요 수익원 중 하나인 IPTV, VOD 등을 통해 당사가 부가판권을 보유한 작품이 서비스되면, 익월 계산서가 발행되어 매출로 인식하고 있으며, 계산서 발급 익월에 일괄 정산이 되는 결제구조를 갖고 있어 서비스 제공일로부터 2개월 내 전액 회수가 이뤄지고 있습니다. 한편, 모바일 부문에 대해선 당사가 운영하는 사이트 상 고객이 신용카드, 가상계좌, 핸드폰 결제 등을 통해서 결제된 대금에 대하여 결제 형태별로 다르나 이르면 월 5회 정산서부터 최대 2개월 내 결제대행회사로부터 전액 현금 정산되고 있습니다. 

한편, 당사는 장단기대여금 총 1,588백만원에 대하여 전액인 1,588백만원을 충당금 설정하고 있습니다.

[장단기 대여금 내역]

(단위 : 백만원)

구분
거래상대방
대여금
대손충당금
장부가액

단기대여금
펠리칸캐비어
30
-30
-

장기대여금
한상희
32
-32
-

김주호
26
-26
-

김병훈
1,000
-1,000
-

이종수
500
-500
-

합계
1,588
-1,588
-

(자료: 당사 제시)

단기대여금 30백만원의 경우, 2018년 09월 14일 (주)펠리칸캐비어에 대한 운영자금으로 대여금이 지급되었으나, 펠리칸캐비어는 실질적인 사업을 영위하지 않아 실체가 존재하지 않는 법인으로서 대손충당금을 설정하였고, 현재 법적인 회수절차를 진행중에 있습니다. 한상희, 김주호에게 각각 32백만원, 26백만원씩 지급된 장기대여금의 경우, 지급당시 당사의 거래업체로서 DVD 유통업체인 각각 (주)뉴미디어파크이엔티 및 (주)대주미디어를 운영하던 거래처였으나, 업체 부도 등으로 회수하지 못하고 있습니다. 또한 장기대여금 중 김병훈, 이종수에게 지급된 1,000백만원, 500백만원의 경우 당사의 전신인 (주)비트윈 시절, 당시 대표이사였던 김주현이 2006년 08월 30일 차명(김병훈, 이종수)으로 당시 합병전 종속회사인 (주)프리지엠으로부터 차입한 금액 중 회수하지 못한 금액으로서, 2008년 07월 17일 서울중앙지방법원의 판결선고 결과에 따라 김주현이 동 금액에 대한 변제의무를 부담하고 있으나, 현재까지 회수되지 않고 있습니다. 

이에 따라 현재 지급된 장단기대여금 전액에 대하여 당사는 대손충당금을 설정하고 있어 이로 인한 추가적인 손실 발생 가능성은 없으나, 추가적인 대여금이 발생할 가능성이 존재하며, 대여금 지급 후 거래처의 재무 상황 악화, 파산 등의 상황으로 인해 회수가 어려울 경
우 대손상각비의 발생으로 당사 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 회수가 이뤄지지 않을 시 당사 현금흐름에 영향을 미쳐 유동성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 투자자분들께서는 과거 발행되었던 채권 및 선급로얄티, 대여금 등 대손충당금 설정비율이 높다는 점과, 이로인해 당사의 유동자산이 지속적으로 감소하고 있다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[유형자산, 영업권 등 자산부실화 발생 위험]

타. 당사는 수차례의 기업인수 및 합병을 거치며 영업권이 발생하였으며, 2018년 3분기말 현재 당사의 영업권 장부가액은 11,105백만원으로 자산총계의 29.5%를 차지하고 있습니다
. 현재 당사의 영업권 잔액 11,105백만원 중 8,851백만원은 콘텐츠 유통 사업부문, 1,508백만원은 모바일 사업부문 및 745백만원은 필터링 사업부문에 배분되어 있어 대부분이 판권 유통과 관련한 콘텐츠 사업부문에 관련된 영업권으로 계상되어 있습니다.
콘텐츠 유통 부문의 영업권은 2010년 (주)프리지엠(존속법인) 및 (주)스카이온(소멸법인)의 합병을 통한 (주)스카이온의 우회상장 당시 발생한 영업권으로서, (주)스카이온의 매수원가중 식별가능한 자산,부채(순자산)의 공정가액에 대한 매수회사인 (주)프리지엠의 지분을 초과하는 부분인 22,960백만원을 영업권으로 인식하였습니다.
수차례 감액되어 왔던 콘텐츠 사업부문의 영업권에 대해선 2017년 손상차손이 이뤄지지 않았음에도 불구하고 2017년 및 2018년 3분기말 현재까지 실적이 다소 저조한 점, 현재 최대주주가 경영권을 양수하기 전 최근 2~3년간 판권에 대한 투자가 저조한 점 등에 비추어 평가결과 사업부문의 사용가치가 장부가액 대비 낮을 가능성이 존재한다고 판단하고 있습니다.
따라서, 금년 말을 포함한 향후에도 영업권 평가결과 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우 당사는 영업권 손상차손의 인식이 불가피하며 이는 회계적인 영업외손실로서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 3분기말 기준 당사의 매도가능금융자산 장부가액은 10,575백만원으로 자산총계의 28.1%를 차지하고 있습니다.
당사가 단기간 내에 손상차손을 인식할 가능성이 존재할 것으로 판단하고 있는 금액은 미디어 사업부에 배부된 영업권 8,851백만원 및 (주)로커스 매도가능금융자산 3,001백만원으로,
만일 해당 금액이 모두 손상차손으로 감액되게 될 경우 당사는 총 11,852백만원의 회계적인 손실을 계상할 가능성이 높으며, 이를 포함하여 당사는 2018년 3분기말 기준 자산총계의 57.5%에 해당하는 21,680백만원을 영업권 및 매도가능금융자산으로 보유하고 있음에 따라 손상차손을 인식 할 시 당사의 수익성은 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 2018년 3분기 기준 3,234백만원의 유형자산 및 11,105백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 그러나 유형자산의 감가상각누계액이 2,499백만원으로 취득원가의 43.6%를 차지하고 있으며, 영업권의 손상차손누계액은 14,109백만원으로 56.0%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사는 보유하는 자산 대부분이 자산부실화가 발생하고 있는 것으로 판단되며, 이는 지속적으로 판매관리비를 증가시켜 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.
당사는 건물을 제외한 모든 유형자산의 경제적 내용연수를 5년 이하로 인식하고 있으며, 당사의 자산 중 감가상각이 발생한 자산은 대부분 2014년 이전에 취득한 것으로 당사의 유형자산 평가방식에 따라 자산 진부화가 발생한 것으로 판단됩니다.
이와 같이 당사가 보유하고 있는 유형자산 대부분이 내용연수가 오래된 자산들이며, 추가적인 감가상각이 발생할 시 판매비와관리비의 증가로 수익성이 하락할 수 있다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

당사는 수차례의 기업인수 및 합병을 거치며 영업권이 발생하였으며, 2018년 3분기말 현재 당사의 영업권 장부가액은 11,105백만원으로 자산총계의 29.5%를 차지하고 있습니다. 

당사는 매년 또는 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 위한 사업부문(현금창출단위)별 DCF 방법에 따른 사용가치를 산출하고 있으며, 현금창출단위의 회수가능금액이 장부금액에 미달할 경우 손상차손을 인식하고 있습니다. 우선적으로 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고, 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하게 되며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입될 수 없습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있으며 당사에서는 매년 영업권에 대한 외부평가를 받고 있습니다.

현재 당사의 영업권 잔액 11,105백만원 중 8,851백만원은 콘텐츠 유통 사업부문, 1,508백만원은 모바일 사업부문 및 745백만원은 필터링 사업부문에 배분되어 있어 대부분이 판권 유통과 관련한 콘텐츠 사업부문에 관련된 영업권으로 계상되어 있습니다. 콘텐츠 유통 부문의 영업권은 2010년 (주)프리지엠(존속법인) 및 (주)스카이온(소멸법인)의 합병을 통한 (주)스카이온의 우회상장 당시 발생한 영업권으로서, (주)스카이온의 매수원가중 식별가능한 자산,부채(순자산)의 공정가액에 대한 매수회사인 (주)프리지엠의 지분을 초과하는 부분인 22,960백만원을 영업권으로 인식하였습니다.

[프리지엠 및 스카이온 합병 당시 영업권의 산정]

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

A. 매수원가(스카이온)
30,824
합병 전 취득가액 6,365백만원 + 24,459백만원

B. 순자산(프리지엠)
7,906
공정가치 5,968백만원 + 자기주식 1,938백만원

C. 누락된 영업권 반영
42
2010년 합병과정에서 누락된 영업권 2011년 1분기 중 반영

영업권 (A-B+C)
22,960

(자료: 당사 제시)

이후 수차례의 증가 및 감액을 거친 영업권의 변동 내역은 다음과 같습니다.

[영업권 변동 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년
3분기

구성

취득원가

22,960

23,705

23,705

23,705

23,705

23,705

23,705

25,214

25,214

(손상차손누계액)

-

(8,451)

(9,634 )

(11,880 )

(11,880)

(11,880)

(14,109)

(14,109)

(14,109)

장부가액

22,960

15,255

14,072

11,826

11,826

11,826

9,596

11,105

11,105

변동

기초

-

22,960

15,255

14,072

11,826

11,826

11,826

9,596

11,105

증가

22,960

746

-

-

-

-

-

1,508

-

손상차손

-

(8,451)

(1,183)

(2,246)

-

-

(2,229)

-

-

기말

22,960

15,255

14,072

11,826

11,826

11,826

9,596

11,105

11,105

비고

-

주1)

주2)

주3)

주4)

-

-

주5)

주6)

-

(자료; 당사 제시)
주1) 2010년 프리지엠-스카이온과의 합병시 발생한 영업권

주2) SM과의 음반유통계약 종료로 인한 해당 사업부문 매출감소 요인으로 손상차손 인식하였으며, 11년 09월 필터링사업부의 양수도계약 체결로 인해(8억원, 유형자산, DB 서버 등) 증가

주3) 콘텐츠 사업부문 매출 감소로 감액

주4)콘텐츠 사업부문 매출 감소로 감액

주5) 14년~15년 더컨텐츠콤과의 판권유통 독점계약 및 판권투자 등이 활발하게 이뤄졌으나, 16년 투윈 측으로 대주주 변경될 당시 신규투자는 이뤄지지 않고 매출액만 급감함에 따라 영업권 손상징후 발견되어 감액

주6) 2017년 04월 모바일 문자 발송 서비스인 문자조아의 사업부문을 매입함에 따라 영업권 추가 인식 (총 이전대가 12.5억, 순자산 공정가치 2.6억)

문자 발송 부문과 필터링 부문은 영업권 계상액이 크지 않으며, 영업권 평가 당시 예상 실적을 상회하는 실적을 시현하고 있음에 따라 감액 가능성은 높지 않다고 판단되나, 현재까지도 수차례 감액되어 왔던 콘텐츠 사업부문의 영업권에 대해선 2017년 손상차손이 이뤄지지 않았음에도 불구하고 2017년 및 2018년 3분기말 현재까지 실적이 다소 저조한 점, 현재 최대주주가 경영권을 양수하기 전 최근 2~3년간 판권에 대한 투자가 저조한 점 등에 비추어 평가결과 사업부문의 사용가치가 장부가액 대비 낮을 가능성이 존재한다고 판단하고 있습니다. 따라서, 금년 말을 포함한 향후에도 영업권 평가결과 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우 당사는 영업권 손상차손의 인식이 불가피하며 이는 회계적인 영업외손실로서 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편, 2018년 3분기말 기준 당사의 매도가능금융자산 장부가액은 10,575백만원으로 자산총계의 28.1%를 차지하고 있습니다.

【타법인 주식등 취득내역】

(단위 : 백만원)

구분

회사명

지분율
취득일

취득가액

장부가액

비고

㈜아티스트컴퍼니

112,800

15.00%

2018-07-27

7,558

7,558

비상장

㈜리틀빅픽쳐스

10,000

2.56%

2014-03-31

50

17

비상장

㈜로커스

3,854

2.31%

2016-09-30

3,001

3,001

비상장

(자료: 당사 제시)
주) ㈜리틀빅픽쳐스 주식에 대하여 2016년 33,335천원의 손상차손을 인식하였습니다

이중 당사는 (주)리틀빅픽쳐스의 경우 이미 일부 손상차손을 인식하여 장부가액 비중이 크지 않으며, (주)아티스트컴퍼니의 경우 현재 달성하고 있는 회사의 실적 및 미래 성장성 등에 비추어 볼 때 단기간 내 공정가치 평가로 인한 손상차손 인식 가능성은 높지 않다고 판단하고 있습니다. 다만, 당사가 2016년 09월 취득하여 장부가액 3,001백만원이 계상되어 잇는 (주)로커스의 경우 영상 및 영화제작업을 영위하고 있으나, 2017년 57.4억원의 당기순손실을 시현하는 등 재무 실적에 비추어 이러한 부정적인 상황이 지속될 경우 당사는 이른 시일 내 손상차손을 인식할 가능성이 존재할 것으로 판단됩니다. 또한, 향후에도 (주)로커스를 포함하여 당사의 매도가능금융자산에 대한 공정가치 평가 결과가 장부가액 대비 낮을 경우 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 당사의 영업외손익에 큰 영향을 미쳐 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

【타법인 주식등 요약 재무현황】

(단위 : 백만원)

회사명

사업내용

매출액

당기순이익

자산총계

자본총계

㈜아티스트컴퍼니

연예기획 매니지먼트업

24,505

1,355

10,048

5,935

㈜리틀빅픽쳐스

영화투자 및 배급업

16,848

906

22,887

(1,885)

㈜로커스

영상 및 영화제작업

34,104

(5,737)

47,710

32,023

(자료: 당사 제시)
주)재무정보는 2017년말 기준입니다.

상기와 같이 당사는 영업권 평가결과 및 당사 보유 투자자산의 공정가치 평가 결과, 장부가액 대비 평가가치가 낮을 경우 손상차손의 인식으로 인하여 영업외비용이 발생할 수 있습니다. 실제로 최근 3년간 영업권 등 무형자산의 손상차손 3,414백만원을 인식한 2016년 당사는 대규모 당기순손실을 시현한 바 있으며, 이와같은 손상차손에 따라 당사의 당기순이익 규모의 변동성이 커질 수 있습니다.

[영업외손익 내역]

(단위 : 백만원)

구분

2015년

2016년

2017년

2017년 3분기

2018년 3분기

매출액
26,079
17,961
16,096
11,451
14,072

영업이익
1,010
(4,494)
682
789
(100)

금융수익

64
19
8
6
7

이자수익

37

19

8

6
7

기타

27

-

-

-
-

금융비용

-

-

11
9
127

이자비용

-
-
11
9
127

기타이익

337

301

205

153
20

외환차익

-
-
-
-
-

영화투자이익

-
32
-
-
-

매도가능증권처분이익

-
-
186
137
-

유형자산처분이익

-
-
-
-
-

매도가능증권손상차손환입

321
254
-
-
-

잡이익

16
15
19
15
20

기타비용

433
5,438
37
-
1,853

외환차손

-
-
-
-
-

기부금

-
150
-
-
-

기타의대손상각비

-
-
30
-
-

무형자산손상차손

8
3,414
-
-
377

영화투자손실

418
1,530
5
-
0

매도가능증권손상차손

-
33
-
-
-

매도가능증권처분손실

-
-
-
-
166

유형자산처분손실

4
296
2
-
23

사채상환손실
-
-
-
-
1,285

잡손실

3
13
-
-
-

영업외손익 계

(32)

(5,117)

166

150
(1,952)

매출액 대비 영업외손익 %

-0.1%

-28.5%

1.0%

1.3%
-13.9%

당기순이익
964
(9,683)
797
936
(2,052)

(자료: 당사 제시)

현재 당사가 단기간 내에 손상차손을 인식할 가능성이 존재할 것으로 판단하고 있는 금액은 미디어 사업부에 배부된 영업권 8,851백만원 및 (주)로커스 매도가능금융자산 3,001백만원으로, 만일 해당 금액이 모두 손상차손으로 감액되게 될 경우 당사는 총 11,852백만원의 회계적인 손실을 계상할 가능성이 높으며, 이를 포함하여 당사는 2018년 3분기말 기준 자산총계의 57.5%에 해당하는 21,680백만원을 영업권 및 매도가능금융자산으로 보유하고 있음에 따라 손상차손을 인식 할 시 당사의 수익성은 악화될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

당사는 2018년 3분기 기준 3,234백만원의 유형자산 및 11,105백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 그러나 유형자산의 감가상각누계액이 2,499백만원으로 취득원가의 43.6%를 차지하고 있으며, 영업권의 손상차손누계액은 14,109백만원으로 56.0%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 당사는 보유하는 자산 대부분이 자산부실화가 발생하고 있는 것으로 판단되며, 이는 지속적으로 판매관리비를 증가시켜 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 2018년 3분기 기준 유형자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기 당사 유형자산 세부내역]

(단위: 백만원, %)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

취득원가
1,049
1,783
220
18
1,513
1,129
23
5,734

감가상각누계액
-
204
220
18
1,175
882
-
2,499

취득원가 대비 감가상각비율
-
11.4%
100.0%
100.0%
77.7%
78.1%
-
43.6%

장부금액
1,049
1,579
-
-
338
247
23
3,235

(자료: 당사 정기보고서)

당사가 보유하고 있는 기계장치, 차량운반구의 경우 전액 감가상각이 진행된 상태이며 시설장치의 경우 77.7%, 비품의 경우 78.1%로 토지와 건물, 건설중인 자산을 제외하고 대부분 자산의 진부화가 발생한 상태입니다.

우선, 당사는 유형자산을 감가상각시 해당 연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니니다. 당사의 세부적인 유형자산 평가방식은 다음과 같습니다.

[당사 유형자산 평가방식]

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입등과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 사용하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

건 물
40년

기 계 장 치
4년

차량운반구
4년

비 품
5년

시 설 장 치
5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(자료: 당사 재무제표 주석)

당사는 건물을 제외한 모든 유형자산의 경제적 내용연수를 5년 이하로 인식하고 있으며, 당사의 자산 중 감가상각이 발생한 자산은 대부분 2014년 이전에 취득한 것으로 당사의 유형자산 평가방식에 따라 자산 진부화가 발생한 것으로 판단됩니다. 감가상각된 건물, 기계장치, 시설장치, 비품의 세부 감가상각 추이는 다음과 같습니다.

[유형자산별 세부 감가상각 추이]

(단위: 백만원)

구분
취득연도
내용연수
취득원가
2017년 
상각누계액
2018년 3분기 
추가상각액
상각누계액
감가상각비율
잔액

건물
2014 년
4년
1,783
171
33
204
11.5%
1,579

소계
1,783
171
33
204
11.5%
1,579

기계장치
2013년 이전
5년 이상
220
220
-
220
100.0%
-

소계
220
220
-
220
100.0%
-

차량운반구
2013년 이전
5년 이상
18
18
-
18
100.0%
-

소계
18
18
-
18
100.0%
-

시설장치
2013년 이전
5년 이상
183
183
-
183
100.0%
-

2014년
4년
1,016
778
152
930
91.6%
85

2015년
3년
13
7
2
9
71.7%
4

2016년
2년
74
17
11
28
38.5%
45

2017년
1년
9
1
1
2
25.0%
7

2018년
-
219
-
22
22
10.1%
197

소계
1,513
986
189
1,175
77.7%
338

비품
2013년 이전
5년
628
627
1
628
100.0%
-

2014년
4년
121
85
18
103
85.0%
18

2015년
3년
76
40
11
51
67.4%
25

2016년
2년
153
49
23
72
47.4%
80

2017년
1년
91
10
14
24
26.0%
67

2018년
-
61
-
5
5
7.6%
56

소계
1,129
810
72
882
78.1%
247

합계
4,662
2,205
294
2,499
53.6
2,163

(자료: 당사 제시)
주1) 감가상각이 진행되지 않은 토지, 건설중인자산은 제외한 수치임

기계장치 및 차량운반구의 경우, 내용연수가 5년 이상 발생하여 각각 220백만원, 18백만원으로 전액 감가상각이 발생하였습니다. 시설장치의 경우 2014년에 장부가액 기준 1,016백만원을 매입하였으며, 이는 현재 보유하고 있는 시설장치의 67.2%에 해당하고 있습니다. 그러나 2014년에 구입한 시설장치 내용연수가 4년으로 930백만원의 감가상각이 발생하여 자산진부화가 91.6% 발생하였습니다. 비품의 경우 2013년 이전에 매입한 비품금액이 628백만원으로 현재 보유한 비품의 55.6%에 해당하며, 이는 전액 감가상각되었습니다. 이와 같이 당사가 보유하고 있는 유형자산 대부분이 내용연수가 오래된 자산들이며, 추가적인 감가상각이 발생할 시 판매비와관리비의 증가로 수익성이 하락할 수 있다는 점을 유의해 주시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

파. 당사는 2015년 1,485백만원, 2016년 1,180백만원, 2017년 1,042백만원, 2018년 3분기 1,866백만원으로 지속적인 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현하였습니다.
그러나 당사는 양(+)의 영업활동현금흐름을 상회하는 음(-)의 투자활동현금흐름이 지속되고 있습니다.
2016년 투자활동현금흐름이 -2,964백만원을 나타내고 있는데, 이는 당사의 (주)로커스 지분 취득으로 인해 매도가능금융자산의 3,001백만원이 유출된 것으로 보입니다. 2017년 투자활동현금흐름 -1,371백만원으로 이는 대량 문자 발송 서비스를 영위하는 문자조아의 사업부 양수로 인해 영업권 취득 1,250백만원이 유출된 것으로 판단됩니다. 2018년 투자활동현금흐름 -7,887백만원은 (주)아티스트컴퍼니 지분 15% 매입으로 인해 매도가능금융자산 취득 7,558백만원으로 현금이 유출되었습니다.
이와 같이 당사는 투자활동현금유출이 영업활동현금유입을 상회함에 따라 현금 및 현금성자산이 지속적으로 감소하였습니다.
기말기준 당사 2016년 현금및현금성자산 3,376백만원, 2017년 1,592백만원을 기록하고 있습니다.
이에 따라 당사는 양(+)의 재무활동현금흐름 창출하여 현금및현금성자산을 보충하였습니다. 이처럼 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름을 상회하는 투자활동현금흐름이 발생하고 있으며, 현금성자산의 감소를 재무활동현금흐름을 통해 보충하고 있습니다.
향후 당사는 제5회 전환사채 13,000백만원, 제6회 전환사채 3,600백만원의 조기상환, 미디어사업부문의 확장을 위한 판권 투자 확대 등으로 현금이 유출될 수 있습니다.
당사는 투자 증가에도 불구하고 기대와 달리 매출액 성장이 부진하거나, 경쟁 심화에 따른 수익성 감소로 인한 부(-)의 영업현금흐름으로의 전환, 투자금 회수의 지연 등으로 인한 현금흐름 악화 시 추가적인 자금조달 등 부족한 현금흐름을 보완하기 위한 재무활동의 필요성이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무구조의 악화로 이어질 가능성이 존재합니다.

당사의 최근 3년간 현금흐름을 요약하면 다음과 같습니다. 

[요약 연결현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기

영업활동 현금흐름
1,485
1,180
1,042
908
1,866

-당기순이익(손실)
964
(9,683)
797
936
(2,052)

-조정항목
1,171
8,297
681
131
2,558

-영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동
(714)
2,547
(432)
(165)
1,364

투자활동 현금흐름
(1,083)
(2,964)
(1,371)
(1,443)
(7,887)

- 유형자산의 취득
(92)
(226)
(261)
(143)
(279)

- 무형자산의 취득
(514)
(583)
(259)
(1,664)
(144)

- 영업권의 취득
-
-
(1,250)
-
-

- 매도가능금융자산의 취득
-
(3,001)
-
-
(7,558)

재무활동 현금흐름
-
-
-
-
13,963

- 유상증자
-
-
-
-
998

- 전환사채의 증가
-
-
-
-
21,000

- 전환사채의 감소
-
-
-
-
(8,034)

기초현금및현금성자산
2,973
3,376
1,592
1,592
1,264

현금및현금성자산의증가(감소)
403
(1,784)
(328)
(535)
7,943

기말현금및현금성자산
3,376
1,592
1,264
1,057
9,206

(자료: 당사 제시)

당사는 2015년 1,485백만원, 2016년 1,180백만원, 2017년 1,042백만원, 2018년 3분기 1,866백만원으로 지속적인 양(+)의 영업활동현금흐름을 시현하였습니다. 이는 당사가 영위하는 부가판권 및 극장운영, 문자 발송 서비스 사업은 매출채권 회수가 빠르게 이뤄지는 등 안정적인 현금흐름 창출이 가능한 사업이기 때문입니다. 9,683백만원의 당기순손실을 시현한 2016년의 경우에도 손실의 대부분이 대손상각비 2,477백만원 및 무형자산손상차손 3,414백만원, 투자자산처분손실 1,530백만원 등 실제로 현금이 유출된 손실이 아닌 회계적인 비용이며, 현금흐름표상 조정항목상에서 가감됨에 따라 1,180백만원의 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하였습니다. 2018년 3분기에도 2,052백만원의 당기순손실을 시현하였으나 이는 당사가 발행한 제4회 전환사채 80억원의 조기상환에 따른 사채상환손실 1,285백만원 등 회계적인 비용으로, 이 또한 실제 현금 유출이 발생하지 않았기 때문에 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하였습니다. 

그러나, 당사는 양(+)의 영업활동현금흐름을 상회하는 음(-)의 투자활동현금흐름이 지속되고 있습니다. 2016년 투자활동현금흐름이 -2,964백만원을 나타내고 있는데, 이는 당사의 (주)로커스 지분 취득으로 인해 매도가능금융자산의 3,001백만원이 유출된 것으로 보입니다. 2017년 투자활동현금흐름 -1,371백만원으로 이는 대량 문자 발송 서비스를 영위하는 문자조아의 사업부 양수로 인해 영업권 취득 1,250백만원이 유출된 것으로 판단됩니다. 2018년 투자활동현금흐름 -7,887백만원은 (주)아티스트컴퍼니 지분 15% 매입으로 인해 매도가능금융자산 취득 7,558백만원으로 현금이 유출되었습니다.

위와 같이 당사는 투자활동현금유출이 영업활동현금유입을 상회함에 따라 현금 및 현금성자산이 지속적으로 감소하였습니다. 기말기준 당사 2016년 현금및현금성자산 3,376백만원, 2017년 1,592백만원을 기록하고 있습니다. 이에 따라 당사는 양(+)의 재무활동현금흐름 창출하여 현금및현금성자산을 보충하였습니다. 당사는 제4회 전환사채 8,000백만원 및 제5회 전환사채 13,000백만원 발행으로 총 21,000백만원의 전환사채가 증가하였지만, 제4회 전환사채를 조기상환함으로써 8,000백만원의 전환사채의 감소가 발생하였습니다.

이처럼 당사는 지속적으로 영업활동현금흐름을 상회하는 투자활동현금흐름이 발생하고 있으며, 현금성자산의 감소를 재무활동현금흐름을 통해 보충하고 있습니다. 향후 당사는 제5회 전환사채 13,000백만원, 제6회 전환사채 3,600백만원의 조기상환, 미디어사업부문의 확장을 위한 판권 투자 확대 등으로 현금이 유출될 수 있습니다. 당사는 투자 증가에도 불구하고 기대와 달리 매출액 성장이 부진하거나, 경쟁 심화에 따른 수익성 감소로 인한 부(-)의 영업현금흐름으로의 전환, 투자금 회수의 지연 등으로 인한 현금흐름 악화 시 추가적인 자금조달 등 부족한 현금흐름을 보완하기 위한 재무활동의 필요성이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무구조의 악화로 이어질 가능성이 존재합니다. 투자자여러분들께서는 당사의 투자활동현금흐름의 증가와 향후 영업활동현금흐름이 감소할 시 발생할 수 있는 재무안정성 위험에 대해 충분히 숙지하시길 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

하.
주요
재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율은 2015년 8.3%, 2016년 14.5%, 2017년 14.7%,2018년 3분기 64.7%로 최근 3개년간 낮은 부채비율을 유지하다가 2018년 3분기에 급격히 증가하는 모습을 보이고 있습니다.
이는 당사가 2017년까지 무차입 경영을 유지하여오며 건전한 재무구조를 유지하였으나, 2018년 3분기중 제5회 전환사채 권면총액 13,000백만원의 발행등으로 인하여 2018년 3분기말 기준 부채비율이 전년 14.2%에서 64.7%로 급증한 것으로 보입니다.
전환사채 발행에 따른 유동부채의 증가로, 당사의 유동비율 또한 급격히 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 유동비율은 2015년 536.8%, 2016년 210.4%, 2017년 197.9%, 2018년 3분기 83.2%로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다.
또한 당사는 2016년 9,683백만원의 당기순손실을 시현하며 결손금이 확대되어 자본잠식률 32.7%로 자본잠식률이 증가하였으며, 2017년 30.6%, 2018년 3분기 26.5%로 감소하였습니다.
당사는 자본잠식을 인해 열악한 재무안정성을 개선하기 위해 2018년 10월 12일 이사회결의를 통해 결손금 보전을 위한
주식병합을 통한 5대1 무상감자를 결정 후 감자절차가 진행중에 있어 결손금을 해소할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 자본 건전성 강화를 통해 재무구조 측면에서의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.
그러나,
당사의 현금성자산은 전환사채의 상환으로 인해 감소할 가능성이 존재합니다. 전환사채 상환일에 당사의 상환여력이 충분하지 않거나, 이로 인한 유동성이 악화되는 등의 상황으로 인하여 당사의 재무건전성은 악화될 가능성이 존재합니다.

당사의 최근 3년간 주요 재무상태표 계정 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
2015년
2016년
2017년
2017년 3분기
2018년 3분기
비고

자산총계
33,236
23,751
24,445
24,693
37,684
-

유동자산
13,650
6,308
6,011
6,296
12,316
-

- 현금및현금성자산
3,376
1,592
1,264
1,057
9,206
-

- 매출채권 및 기타유동채권
9,948
4,510
4,559
5,045
2,916
-

- 비유동자산
19,586
17,443
18,433
18,397
25,368
-

부채총계
2,543
2,999
3,038
3,160
14,800
-

유동부채
2,543
2,999
3,038
3,160
14,800
-

- 매입채무
1,262
1,495
1,573
1,783
1,436
-

- 단기차입금
-
-
-
-
-
-

- 유동성전환사채
-
-
-
-
11,795

자본총계
30,693
20,752
21,407
21,533
22,884
-

- 자본금
32,363
30,835
30,835
30,835
31,118
-

- 자본잉여금
1,528
1,528
1,528
1,528
2,243
-

자본잠식률
5.2%
32.7%
30.6%
30.2%
26.5%
(자본금-자본총계) ÷ 자본금

유동비율
536.8%
210.4%
197.9%
199.2%
83.2%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
8.3%
14.5%
14.2%
14.7%
64.7%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
총차입금 ÷ 자산총계

이자비용
-
-
11
9
127
-

- 이자보상배율(배)
-
영업적자
60.5배
91.1배
영업적자
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
-
-
109.6배
132.4배
2.3배
EBITDA ÷ 이자비용

(출처: 당사 정기보고서)
주1: 2018년 10월 29일 발행된 제6회 전환사채 3,600백만원은 포함하지 않음

주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채비율은 2015년 8.3%, 2016년 14.5%, 2017년 14.7%,2018년 3분기 64.7%로 최근 3개년간 낮은 부채비율을 유지하다가 2018년 3분기에 급격히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사가 2017년까지 무차입 경영을 유지하여오며 건전한 재무구조를 유지하였으나, 2018년 3분기중 제5회 전환사채 권면총액 13,000백만원의 발행등으로 인하여 2018년 3분기말 기준 부채비율이 전년 14.2%에서 64.7%로 급증한 것으로 보입니다. 또한 2018년 10월 29일 발행된 제6회 전환사채 3,600백만원까지 포함할 시 80.4%로 전년대비 66.2%p 증가한 수치를 나타낼 수 있습니다.

[미상환 전환사채 요약]

구분
제5회 사모 전환사채
제6회 사모 전환사채

이사회결의일
2018-09-06
2018-09-06

발행일
2018-09-20
2018-10-29

권면총액
13,000백만원
3,600백만원

미상환 잔액
13,000백만원
3,600백만원

현재 전환가액
4,165원
3,900원

만기
3년
3년

Coupon
0.0%
0.0%

YTM/YTP
3.0% / 3.0%
3.0% / 3.0%

Put Option
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다

Call Option
-
-

Refixing floor

70%까지 (매1개월마다) :
4,165원

70%까지 (매 1개월마다) :
3,900원

최초 인수자
DB금융투자(주)
(주)비덴트

(자료: 당사 제시)

주1) DB금융투자가 인수한 제5회 전환사채는 발행일 당일에 전량 제3자에 매각되었습니다.

주2) 유상증자 전 주식수는 5대1 무상감자 완료 후 기준입니다.

주3) 본 전환가액은 무상감자 완료 후 기준입니다.

전환사채 발행에 따른 유동부채의 증가로, 당사의 유동비율 또한 급격히 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 유동비율은 2015년 536.8%, 2016년 210.4%, 2017년 197.9%, 2018년 3분기 83.2%로 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 2015년~2017년의 경우 당사의 유동비율이 매우 높게 나타내는 모습을 보이고 있는데, 이는 앞서 설명한 무차입경영 기조로 인한 단기차입금 등이 존재하지 않아 유동부채 규모가 크지 않기 때문이며, 이는 당사의 가용할 수 있는 현금및현금성자산이 등 유동자산이 우량하다는 것을 나타내지 않습니다. 실제로, 2018년 3분기 제5회 전환사채 13,000백만원이 포함되고 나서 유동비율이 83.2%로 급격히 감소하였으며, 이는 제6회 전환사채 3,600백만원이 포함될 경우 66.9%로 감소하게 됩니다. 당사가 현재 낮은 유동비율을 나타냄에 따라 향후 유동성 위험이 발생할 수 있다는 사실에서 대해서 유의해 주시기 바랍니다.

또한 당사는 2016년 9,683백만원의 당기순손실을 시현하며 결손금이 확대되어 자본잠식률 32.7%로 자본잠식률이 증가하였으며, 2017년 30.6%, 2018년 3분기 26.5%로 감소하였습니다. 2018년 3분기의 경우, 당기순손실 2,052백만원을 기록하여 결손금 규모가 9,914백만원으로 확대되었지만, 2018년 06월 29일 제3자배정 유상증자(소액공모)로 자본금 31,118백만원, 자본잉여금 2,243 백만원으로 증가하여 자본잠식률 26.5%로 감소하였습니다. 자본잠식으로 인한 위험에 관해서 자세한 사항은 '[회사위험 가. 자본잠식에 따른 위험]'를 참조해 주시기 바랍니다.

당사는 자본잠식을 인해 열악한 재무안정성을 개선하기 위해 2018년 10월 12일 이사회결의를 통해 결손금 보전을 위한 주식병합을 통한 5대1 무상감자를 결정 후 감자절차가 진행중에 있어 결손금을 해소할 예정이며, 금번 유상증자를 통한 자본 건전성 강화를 통해 재무구조 측면에서의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기
무상감자 후
(결손금 보전 후)
유상증자 후

당기순이익
964
(9,683)
797
(2,052)
-
-

자본금
30,835
30,835
30,835
31,118
6,724
11,724

자본잉여금(A)
1,528
1,528
1,528
2,243
21,924
34,724

기타자본구성요소
-3,073
-3,073
-3,033
-563
-563
-563

이익잉여금(결손금)(B)
964
-8,720
-7,923
-9,914
0
0

자본총계
30,693
20,752
21,407
22,884
28,084
45,885

총 잉여금(C = A + B)
2,492
-7,192
-6,395
-7,671
21,924
34,724

자본잠식률
0.5%
32.7%
30.6%
26.5%
자본잠식 해소
자본잠식 해소

(자료: 당사 정기보고서)
주1) 총 잉여금은 자본잉여금과 이익잉여금을 합산한 수치임

주2)
2018년 3분기 기준 자본잠식률이 26.5%였으나 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자 5,000,000주로 인해 자본총계가 증가하여 최초 신고서제출일 기준 자본잠식률은 16.1%임

주3) 예상 발행가액은 무상감자를 반영하여 산정하였음 
주4) 무상감자, 유상증자 후는 2018년 10월 12일 제3자배정 유상증자 5,000,000주를 포함하였음

주4) 유상증자 후 자본금과 자본잉여금은
감자 후 예상 발행가액
(

1,780원
) 기준 액면금액(

5,000백만원)과 주식발행초과금(
12,800백만원
)을 합산한 수치임

그러나, 현재 당사의 미상환 전환사채의 전환가액은 주가를 상회하고 있어, 전환청구가 이뤄지지 않고 조기상환 또는 만기상환이 이뤄질 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 현금성자산은 전환사채의 상환으로 인해 감소할 가능성이 존재합니다. 전환사채 상환일에 당사의 상환여력이 충분하지 않거나, 이로 인한 유동성이 악화되는 등의 상황으로 인하여 당사의 재무건전성은 악화될 가능성이 존재합니다. 

또한, 판권 유통 사업의 확대를 위한 투자 규모의 증대가 예상되며, 채권 미회수 등 유동성 저하로 인한 운전자본의 확대, 영업활동 악화 등에 따른 채무 증가 등의 상황이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무 건전성 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 금번 무상감자 및 유상증자를 통해 결손금이 해소된다 할지라도, 매출액 감소 및 대손상각비 등의 증가로 인한 수익성이 악화될 경우 당기순손실의 누적으로 인해 자본잠식으로 이어질 위험이 존재한다는 점을 투자시 주의해 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

※ 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 하기 기타위험 내 지분율 변동 및 발행예정주식수 등은 증권신고서 제출일 현재의 예상치이며, 실제 발행주식수는 변동될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있으며, 현 시점에서 부족분에 대한 추가 조달 방안은 구체적으로 정해진 바 없습니다. 투자자들께서는 반드시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

[청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실 위험]

가.
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는
주
금 납입일 이후 코스닥시장의 추가 상장일까지 유동성이 제한
될 수 있으며, 추가상장 시점에서
신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(본 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참조하시기 바랍니다.)

또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[물량 출회에 따른 주가 하락 위험]

나. 금번 유상증자에 따
른
모집예정주식수
10,000,000주
는 증자비율
74.37%에 해당

하는 대규
모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서
신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성
이 높습니다. 또한,
희석가능증권인 미상환 전환사채(감자 후 전환가능주식수
4,044,325주
) 및 미행사
주식매수선택권(감자 후 행사가능주식수 332,000주)
의 전환 또는 행사가 이뤄질 경우 유통가능주식의 증가 및 물량 출회로 인한 주가 하락 가능성이
존재합니다. 따라서, 본 건 유상증자의 1주당 모집가액 대비 추가상장 시점의 주가가 낮을 경우 투자자분들의 금전적 손실이 발생할 수 있으므로,
투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

금번
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수
10,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수(감자 후 13,447,181주)의 약 74.37%에
해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

【당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격】

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
10,000,000주
-

현재 발행주식총수
67,235,903주

정정
증권신고서 제출일 현재

감자 후 발행주식총수
13,447,181주
감자기준일: 2018년 12월 21일

예정발행가액

1,780
원

기산일 : 201

9
년

01
월
29
일

최근 주가

2
,400
원

201
9
년
01
월

29
일 종가

(기산일 종가)

주1) 예정 발행가액은 당사가 진행 중인 무상감자(5대1)
후 거래된 주가 기준입니다.

주2)
예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

추가적으로, 금번 증
자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 보호예수되지 않으므로 물량의 일시 출회에 따른 주가 하락의 가능성이
있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식
10,000,000주가
향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습
니다.
다만, 최대주주는 경영권 안정을 위하여 금번 유상증자 청약 물량 전체인

1,961,561
주
를 투자주의 환기종목 해제일까지 보호예수 처리할 방침입니다
. 

【 미상환 전환사채 세부 내역】

(단위: 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
(백만
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
(백만원)
전환가능주식수

제5회 사모 CB
2018년 09월 20일
2021년 09월 20일
13,000,000,000
2019.09.20~2021.08.20
100
4,165
13,000
3,121,248
DB금융투자 인수

제6회 사모 CB
2018년 10월 29일
2021년 10월 29일
3,600,000,000
2019.09.29~2021.10.29
100
3,900
3,600
923,076
(주)비덴트 인수

합 계
-
-
16,600,000,000
-
-
-
16,600
4,044,324
-

주) 전환가액은
무상감자 후 기준임

(자료: 당사 제시)

[주식매수선택권 부여 주요사항]

(단위: 원, 주)

구분
3차
4차
5차

부여일
2017년 4월 13일
2018년 2월 26일
2018년 6월 22일

부여 받은 자
양범준, 홍명구 외 26명
양범준
양범준

2018년 3분기 초 미행사수량
1,190,000
-
-

2018년 3분기 부여수량
-
320,000
220,000

2018년 3분기 행사수량
-
-
-

2018년 3분기 상실수량
70,000
-
-

2018년 3분기말 미행사수량
1,120,000
320,000
220,000

무상감자 전
행사가격(원)

1,500
783
1,780

무상감자 후 행사가격(원)
6,790
3,910
7,710

무상감자 후 행사가능수량
247,422
64,081
50,791

행사가능기간
2019.3.14~2022.3.13
2020.2.27~2023.2.26
2020.7.10~2021.7.9

(자료: 당사 제시)
주1) 양범준은 당사 전 대표이사임
주2) 향후 행사가격 변동으로 주식매수선택권 행사가능주식수가 변경될 수 있습니다.

또한, 당사는 미상환 전환사채 권면총액 166억원(

감자 후 전환가능
주식수
4,044,325주) 및 미행사 주식매수선택권(감자 후 행사가능주식수 332,000주)가
희석가능
증권으로 존재하고 있으며, 동 희석가능증권이 전량 행사되어 보통주로 전환될 경우 유통가능주식수의 증가 및 이로 인한 물량 출회로 주가가 하락할 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

[집단 소송 발생의 위험]

다. 당사가
잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험
이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

' 증권관련 집단소송법' 제 12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

[관리감독기준 위반에 따른 위험]

라. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상
장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치
가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 현재 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 등의 사유에는 해당하지 않지만 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

【코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토】

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 매출액 : 141억
 - 2017년 매출액 : 161억
 - 2016년 매출액 : 180억

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 법인세비용차감전손익 -21억 (자기자본의 9.1%)
 - 2017년 법인세비용차감전손익 8억
 - 2016년 법인세비용차감전손익 -96억 (자기자본의 46.3%)

장기영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2018년 3분기 영업이익 : -1억
 - 2017년 영업이익 : 7억
 - 2016년 영업이익 : -45억
 - 2015년 영업이익 : 10억

자본잠식/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2018년 3분기 자본잠식률 : 26.5% (자본금 311억) (*) 감자 예정

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2018년 12월 03일 시가총액 405억

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2018년 3분기 월평균거래량 57,106천주

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 2018년 06월 08일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 5,827명 (지분율 74.27%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

- 벌점 6점 (18년 10/02)

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 2인(이사 총수 4인), 김창규 감사

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(자료: 코스닥시장 상장규정)

코스닥시장 상장규정에 의거하여 당사의 재무상태를 검토한 결과는 위 표와 같습니다. 한편, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템 (http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다

[증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성]

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있으며,
관
계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경
될 수 있습니다. 또한 당사의 일정 변경시 감자 및 증자 배정기준일 변동으로 일부 투자자의 경우 손해를 입을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 120조 (신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험]

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며,
상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함
을 유의
하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

신한금융투자(주)는 금번 ㈜버킷스튜디오 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액 (1)

17,800,000,000

발 행 제 비 용 (2)

393,114,000

순 수 입 금 (1)-(2)

17,406,886,000

주1)

상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로서 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)

상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)

발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 증자대금 납입 전 지출되는 발행제비용에 대해선 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산 근거

발행분담금
3,204,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
356,000,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
3,760,000

추가상장 금액 기준
100억원 초과 300억원
이하

(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
20,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
4,000,000
등록면허세의 20%

기타비용
6,150,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄
및 발송비, 신문공고비, 등기비용 등

합계
393,114,000
-

주1)

상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상장수수료 산정 시 감자 후 주가를 기준으로 산정하였습니다.

주3)

발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주4)

기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 백만원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
11,500
6,300
-
17,800

주1)

당사의
공모자금은 예정발행가액에 따른 금액이며,

모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주
2
)

금번 자금조달로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 콘텐츠 유통 기업으로서의 영화 및 드라마 등 콘텐츠 경쟁력 확보를 위하여 국내외 콘텐츠 부가판권 확보 및 영화 및 드라마 제작 지분투자금을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 나머지 자금은 현재 전환가액 대비 낮은 주가 상황을 감안하여 제5회차 사모 전환사채(권면총액 130억원)의 상환 가능성에 대한 유보 자금으로 사용할 계획입니다. 

만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 향후 창출된 영업현금흐름을 통하여 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
국내 콘텐츠 부가판권 확보
2019년 중
3,000
1순위

외화 콘텐츠 부가판권 확보
2019년 중
5,000

국내 영화 제작 지분투자
2019년 ~ 2020년
2,000
2순위

국내 드라마 제작 지분투자
2019년 ~ 2020년
1,500

차환자금
제5회 사모 전환사채
상환청구 시
(2019년 09월 20일 ~
2021년 09월 20일)
6,300
3순위

합계

17,800

주1)

상기 금액은 예정발행가액 기준입니다.

주2)
전환사채 투자자의 Put Option 행사로 인한 조기상환청구 또는 만기상환 시 제5회 전환사채 투자자에게 당사는 권면총액과 연복리 3.0%를 가산한 금액을 지급하여야 합니다만, 현재 투자자의 상환청구 시기를 예측할 수 없는 바 이자 및 부족분은 자체 보유자금을 통해 지급할 계획입니다.

① 국내외 콘텐츠 부가판권 확보

당사는 금번 유상증자를 통해 확보한 자금을 바탕으로, 국내외 메이저 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 부가판권 유통사로서 매출 기여도가 높은 주요 콘텐츠의 발굴 및 확보에 집중할 계획입니다. 

기존에 당사는 IPTV, 온라인 웹하드 등 매출실적 순위 상위권에 드는 작품의 부가판권을 확보하지 못하고, 비메이저 외화 위주의 판권을 중심으로 매출이 발생하고 있었습니다만, 금번 조달로 인한 자금은 부가판권 매출실적 상위권에 들 수 있을 것으로 예상되는 대작 작품의 확보를 위해 사용될 계획입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
산출근거
2019년
2020년

국내 콘텐츠 부가판권
- SA급 4편 x 편당 5억원
- SA급 : 500개 스크린 이상 개봉 예정작
2,000
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 200개 스크린 이상 개봉 예정작)
1,000
-

외화 콘텐츠 부가판권
- SA급 2편 x 편당 7.5억원
- SA급 : 국내 300개 스크린 이상 개봉 예정작
1,500
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 소규모 극장 개봉 예정작
1,000
-

- B급 10편 x 편당 1억원
- B급 : 국내 미개봉작
1,000
-

- C급 30편 x 편당 0.5억원
- C급 : 독립, 예술영화 등 다양성 중심
1,500
-

합계
8,000
-

② 국내 영화 및 드라마 제작 지분투자

당사는 국내에서 제작되는 메이저 배급투자사 및 지상파, 케이블, 종합편성채널 편성 작품에 대한 공동제작 지분투자를 통하여 메이저 작품에 대한 부가판권을 확보하는 것에서 그치는 것이 아닌 1차 판권 매출(극장 및 방영 매출)을 추가적으로 확보할 계획입니다. 영화 및 드라마는 메이저 투자배급사 등을 중심으로 다수의 외부 투자자들로부터 자금을 모집하는 형태로 제작투자가 이뤄지며, 일반적으로 메이저 작품에 대한 부가판권의 경우 제작 지분투자에 참여하지 않을 시 확보가 어려운 구조로 시장이 형성되어 있습니다. 이에 당사는 공동으로 지분 투자를 진행함으로써 1차 판권과 2차 판권을 동시에 확보할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
산출근거
2019년
2020년

영화 제작 지분투자
- 공동제작 투자 5편 x 편당 4억원
800
1,200

드라마 제작 지분투자
- 공동제작 투자 3편 x 편당 5억원
500
1,000

합계
1,300
2,200

③ 전환사채 상환자금 마련

당사는 2018년 09월 및 2018년 10월 운영자금 조달을 목적으로 각각 제5회차 및 제6회차 사모 전환사채를 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 요약]

구분
제5회 사모 전환사채
제6회 사모 전환사채

이사회결의일
2018-09-06
2018-09-06

발행일
2018-09-20
2018-10-29

권면총액
13,000백만원
3,600백만원

미상환 잔액
13,000백만원
3,600백만원

현재 전환가액
4,165원
3,900원

만기
3년
3년

Coupon
0.0%
0.0%

YTM/YTP
3.0% / 3.0%
3.0% / 3.0%

Put Option
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다

Call Option
-
-

Refixing floor

70%까지 (매1개월마다) :
4,165원

70%까지 (매 1개월마다) :
3,900원

최초 인수자
DB금융투자(주)
(주)비덴트

(자료: 당사 제시)

주1) DB금융투자가 인수한 제5회 전환사채는 발행일 당일에 전량 제3자에 매각되었습니다.

주2) 유상증자 전 주식수는 5대1 무상감자 완료 후 기준입니다.

주3) 본 전환가액은 무상감자 완료 후 기준입니다.

증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 166억원으로 발행 당시 주가 대비 주가가 하락함에 따라 전환사채의 미전환 가능성이 높다고 판단하고 있어, 유동성 위험에 대비할 필요성이 있습니다. 제6회차 전환사채의 경우 최대주주인 (주)비덴트가 보유하고 있음에 따라 조기상환청구 등 행사 가능성은 상대적으로 낮으나, 제5회차 전환사채의 경우 주가 수준에 따라 조기상환청구 가능성이 존재합니다.

제 5회차 전환사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2018년 09월 06일) 당시 종가(1,190원,
감자 반영 시 5,950원
) 대비 금번 유상증자의 일정변경을 위한 정정 이사회결의일(
2019년 01월 15일
) 종가(
2,465원
)는 약
58.6
% 하락하였습니다. 

또한, 당사의 영업활동 현금흐름은 2016년 1,180백만원, 2017년 1,042백만원, 2018년 3분기 1,866백만원으로 주 사업을 통한 현금창출능력이 제한적입니다. 이에 따라 전환사채의 조기상환 시점까지 주 사업을 통한 현금흐름 확보가 여의치 않을 경우를 대비하여야 할 필요가 있습니다.

이 밖에도 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 상세히 기술한 바와 같이 최근 경영권 분쟁 과정에서 제4회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생하여 2018년 09월 20일 조기상환된 바 있습니다. 향후에도 유사한 경영권 분쟁이나 소송 등의 제기로 인하여 제5회 및 제6회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 예상치 못한 차환자금소요가 발생할 가능성이 있습니다. 

제5회 전환사채의 조기상환청구 시작일은 발행일로부터 1년이 되는 날(201
9
년 09월 20일)로, 일반적인 전환사채 대비 발행일부터 조기상환청구 시작일까지의 기간이 짧습니다. 이에 따라
2019년 03월 12일
로 예정된 금번 공모 유상증자의 납입기일 이후 조기상환청구 시작일까지의 기간은 약
6
개월에 불과합니다. 당사가 금번 공모 유상증자를 통해 적정 수준의 차환자금을 선제적으로 마련하지 아니할 경우, 향후 시장환경에 따라 갑작스러운 유동성 위험에 직면할 가능성이 있습니다.

당사는 상기 기재한 바 1) 단기간 주가 급락, 2) 제한적인 현금창출능력, 3) 예상치 못한 기한이익 상실사유의 발생, 4) 제5회 전환사채의 조기상환청구 가능시기(2019년 09월 20일) 등을 고려할 때 발행 당시 대비 조기상환청구 등 갑작스러운 자금소요에 대비해야 할 필요성이 높아졌다는 경영상 판단에 의거하여 금번 공모자금 중 일부를 차환자금으로 활용하기로 결정하였습니다. 다만, 그 가능성이 가시화 되지 않았으며, 제 6회차 전환사채의 경우 최대주주인 (주)비덴트가 보유하고 있어 조기상환청구의 가능성이 낮다는 점 등을 고려하여 금번공모자금의 사용목적 중 차환자금의 우선순위를 3순위에 배정하였습니다. 

기발행된 제5회차 전환사채의 상환 스케쥴은 아래와 같으나, 증권신고서 제출일 현재 전환사채 보유자의 조기상환청구 또는 전환청구 행사 여부 및 그 시기는 예측할 수 없습니다. 

[제5회 사모 전환사채 상환 스케쥴표]

(단위 : 원)

연도
구분
일자
상환금액

발행일
2018-09-20
13,000,000,000

2019년
조기상환청구 1회
2019-09-20
13,394,409,479

조기상환청구 2회
2019-12-20
13,494,867,550

2020년
조기상환청구 3회
2020-03-20
13,596,079,056

조기상환청구 4회
2020-06-20
13,698,049,649

조기상환청구 5회
2020-09-20
13,800,785,022

조기상환청구 6회
2020-12-20
13,904,290,909

2021년
조기상환청구 7회
2021-03-20
14,008,573,091

조기상환청구 8회
2021-06-20
14,113,637,389

만기상환
2021-09-20
14,219,489,670

 

다. 자금 사용목적과 실제 자금사용 내역의 차이 발생 가능성

한편, 당사는 조달자금에 대하여 소진 시까지 국내 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA- 이상 국내증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 중역의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 

그러나, 당사의 예상과 달리 전환사채의 상환이 이뤄지지 않을 경우 금번 유상증자 자금의 사용처가 증권신고서 제출일 현재 계획과 달리 사용될 가능성이 존재하며, 그 내역은 당사의 정기보고서를 통해 공시할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 버킷스튜디오 라고 표기합니다. 
또한 영문으로는 "BUCKET STUDIO Co.,Ltd." 라 표기합니다. 
단, 약식으로 표기할 경우에는 "버킷스튜디오" 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 DVD,VCD,VOD,DMB등 영상물의 제조,복사,서비스 등을 영위할 목적으로 1999년 02월 05일에 설립되었습니다. 또한 2003년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되어 현재에 이르고 있습니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
본사 주소 : 서울특별시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)
전화번호 : 02-555-2545
홈페이지 : www.acomstudio.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.
 
마. 주요사업의 내용
당사는 모바일 서비스 (문자발송, 벨소리서비스) 및 부가판권 수입 제작 판매, 영화상영관을 운영하고 있습니다.
→ 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2003년 12월 19일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

1999년02월05일
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 14층

2001년12월
서울시 강남구 대치4동 889-11 대치빌딩 10층

2005년10월15일
서울시 강남구 역삼동 726-2 맥캔리하이츠빌딩 4층

2006년02월07일
서울시 강남구 신사동 600-2 동신빌딩4층

2008년09월30일
서울시 강남구 삼성동 169-14 강남벤처랜드 2층

2010년10월22일
서울시 강남구 청담동 68-5번지 신영빌딩5층

2012년04월28일
서울시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)

나. 경영진의 중요한 변동

1999년02월05일
대표이사 권오현 취임

2005년12월27일
대표이사 김호선 취임
사임 : (이사) 권오현,강경인,정영호,김윤섭 (감사) 강성
취임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철

2006년 08월 29일
대표이사 김주현 취임
사임 : (이사) 김호선,김병진,이호준,고현석 (감사) 김문철
취임 : (이사) 김주현,강경인,손승원,진영섭 (감사) 이희수

2007년 01월 10일
공동대표이사 한세민, 김주현 취임
사임 : (이사) 강경인,손승원,진영섭,(감사) 이희수
취임 : (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인, 정창환 (감사) 박재훈

2007년 03월 16일
대표이사 한세민 취임

2008년 03월 28일
사임 (이사) 이종인, 정창환 취임: (사외이사)진영섭

2008년 07월 24일
대표이사 김상윤 취임
사임: (이사) 한세민, 김영민, 이수만, 이종인 (감사) 박재훈 (사외이사) 진영섭
취임: (이사) 김상윤, 김광윤, 장동혁 (사외이사) 한문수 (감사) 한상기

2009년11월11일
사임:(이사) 김광윤,이준효,한문수 (감사) 한상기
취임:(이사) 서범석, 한기원 (감사) 김송철

2010년06월22일
사임:(이사) 한기원, (감사)김송철
취임:(이사) 김송철, (감사)최상관

2010년07월27일
취임:(대표이사) 김송철 (김상윤,김송철 각자 대표)

2011년03월30일
취임:(사내이사) 김준홍, 장영승,김도진

2011년03월31일
취임:대표이사 장영승, 서범석 각자대표

2011년10월25일
사임:(대표이사) 서범석

2012년03월19일
사임:(사내이사) 김도진

2012년03월30일
취임:(사내이사) 이호일, 김규수,이광우

2012년04월07일
사임:(사내이사) 서범석

2012년05월08일
사임:(사내이사) 김규수

2012년06월14일
사임:(대표이사) 장영승
취임:(대표이사) 이광우

2012년10월23일
사임:(대표이사) 이광우,(사내이사) 장영승,이광우
취임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 한장규, 이명근,이규율

2013년03월29일
사임:(대표이사) 한장규,(사내이사) 이명근 ,
임기만료 :(감사) 최상관
취임:(대표이사 및 사내이사) 정순암, (감사) 이명근,(사내이사) 박성준

2013년12월27일
사임:(사내이사) 한장규,박성준

2014년01월02일
취임:(대표이사) 이규율 
사임:(대표이사) 정순암

2014년03월28일
사임 : (감사) 이명근 
취임 : (감사) 김종표

2016년09월05일
사임 : (감사 ) 김종표 , 대표이사 이규율, 이사정순암, 이사 이호일
취임 : (감사) 임엽, 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형

2017년03월13일
사임 : 대표이사 운다준
취임 : 대표이사 양범준

2017년06월15일
사임 : (감사) 임엽
취임 : (감사) 공보

2017년11월10일
사임 : (감사) 공보
취임 : (감사) 이휘(Li Hui,李輝)

2018년07월09일

사임 : 대표이사 운다준, 이사 종유육, 사외이사 김보형
취임 : 대표이사 김재욱, 대표이사 김영훈, 사외이사 김택균, 사외이사 변봉현, 사내이사 문창규, 감사 김창규

2018년09월10일

사임: 대표이사 김영훈 (사내이사유지)

2018년09월20일
사임 : 이휘 (Li Hui,李輝) 감사

2018년11월21일
취임: 사내이사 이정승

다. 최대주주의 변동

2005년11월16일
대표이사 권오현 => (주)라이브코드

2006년08월29일
(주)라이브코드 => (주)실미디어

2006년11월23일
(주)실미디어 => (주)에스.엠.엔터테인먼트

2008년06월30일
(주)에스.엠.엔터테인먼트 => (주)프리미어엔터테인먼트

2009년02월 7일
(주)프리미어엔터테인먼트 =>김상윤

2009년11월11일
김상윤=>(주)스카이온

2010년07월26일
(주)스카이온=>베넥스포커스투자조합2호

2012년06월30일
베넥스포커스투자조합2호=>오픈이노베이션펀드

2016년09월05일
오픈이노베이션펀드=>TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사)

2017년09월 13일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED(도온(홍콩)투자지주유한회사) => 투윈문화투자주식회사

2018년07월20일
투원문화투자주식회사=>(주)비덴트

2018년08월29일

(주)비덴트=>(주)바르트

2018년09월05일

(주)바르트=>(주)비덴트

라. 상호의 변경

변경
변경일
변경전
변경후

1차변경
2007년03월16일
비트윈주식회사
주식회사 에스.엠.픽쳐스

2차변경
2008년07월24일
주식회사 에스.엠.픽쳐스
주식회사 프리지엠

3차변경
2011년03월30일
주식회사 프리지엠
주식회사 캔들미디어

4차변경
2017년03월13일
주식회사 캔들미디어
주식회사 투윈글로벌

5차변경
2018년07월09일
주식회사 투윈글로벌
주식회사 아컴스튜디오

6차변경
2018년11월21일
주식회사 아컴스튜디오
주식회사 버킷스튜디오

마. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

 합병
2009년 02월 07일
(주)프리지엠이 (주)프리미어엔터테인먼트를 흡수합병

2010년 04월 14일
(주)프리지엠이 (주)아론미디어 흡수합병

2010년 07월 26일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 흡수합병

중요한 영업의
 양수도

2008년11월19일
(주)프리지엠이 (주)스카이온 기명식 보통주 7,368주 (지분율 30.73%) 흡수합병예정 법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트사가 (주)스카이온 7,019주인수 ((주)프리지엠 및 피합병 예정법인인 (주) 프리미어엔터테인먼트 (주)스카이온 인수지분율 (60%))

2009년 07월 10일
자회사 (주)스카이온 보통주 24,787(지분율 52%) 매각

2018년 07월 27일
(주)아티스트컴퍼니 지분 인수 (15%)

바. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1999년~2001년
- 삼성 영상사업단에서 분사 
- 비트윈 주식회사 설립 (자본금 50,000천원)
- 벤처 기업 인증(신기술개발기업)
- (주)기보캐피탈 10억원 투자 유치(증자 후 자본금 2.5억원)
- MBC와 DVD타이틀 제작, 국내외 유통에 관한 독점 사업 제휴 체결
- 삼성벤처투자(주) 9.0억원 투자 유치(증자 후 자본금 : 13.5억원)
- 이십세기 폭스 / MGM사와 DVD 사업에 대한 국내 독점 유통 계약체결
- 미국 DTS사와 DTS 오디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결 
- 일본 CTC사와 국내 MPEG2 비디오 인코딩 시스템 국내 에이전트 계약 체결
- 동양종합금융증권(주), (주)기보캐피탈, 삼성벤처투자(주)로부터 투자 유치
 (증자 후 자본금 15.375억원)
- 삼성전자와 학습용 DVD 공동개발 특허출원
- 부설 기술연구소 설립 인증(한국산업기술진흥협회)

2002년 ~ 2003년
- 콜롬비아 트라이스타사의 국내 DVD유통 계약 체결 
- 20세기폭스/MGM사와 국내 DVD 독점 사업 제휴 재계약 체결
- 제12회 대한민국 영상대상 공모전 입선'우수작품상'수상 (문화관광부 장관상) - - 코스닥 등록

2004년 ~ 2005년

- 위성채널(씨네포에버,미드나잇,CNTV,등)과 콘텐츠 계약 체결(프리미어) 
- 네이버,야후,SBSi 등 인터넷 VOD 상영관과 컨텐츠CP 계약체결(프리미어)
- 경기도 하남시 중앙집중 물류시스템 구축 (프리미어)
- (주)문화방송의 방송프로그램 제작,판매 계약 체결
- 이십세기폭스/NGM 독점유통 재계약 체결

2006년 ~ 2007년
- 20세기 폭스사(MGM)와 국내 블루레이,DVD,VHS 판매을 위한 라이센스 독점 계약 체결
- 워너 DVD 셀쓰루 총판 계약 체결(프리미어)
- 소니 VHS,DVD 총판 계약 체결 (프리미어)
- MBC 방송 콘텐츠 독점 판권 계약 체결
- (주)에스.엠.엔터테인먼트와 국내 독점 음반유통대행계약 체결

2008년 ~ 현재

- (주)프리미어엔터테인먼트와 최대주주(주식회사 에스.엠.픽쳐스) 주식매각 및 경
 영권 양수도 계약 체결
- 유이케이(주)와 소니픽쳐스홈엔터테인먼트,유니버셜 픽쳐스 작품의 
 셀스루용 DVD,BD의 물품 공급계약
- 이십세기폭스 홈엔터테인먼트코리아와 모든 영화,드라마에 대한 블루레이
 Rental VHS, DVD와 Retail VHS, DVD 라이센스 재계약 체결
- 워너브라더스 홈 엔터테인먼트 홈비디오 배급라이센스 계약
- (주) 스카이온 자회사 영입

- (주)프리미어엔터테인먼트사와 합병완료 (2009년02월)
- (주)아론미디어 자회사 영입
- (주) 스카이온 자회사 매각

- (주)아론미디어 흡수 합병 (2010년04월14일)

- (주)스카이온 흡수합병 (2010년07월26일)

- (주)넥슨코리아 온라인음악서비스 공동사업 계약 (2011년08월08일)

- 종편채널A 방송콘텐츠 온라인 유통 제휴 (2011년10월27일)
- 종편채널 JTBC 방송콘텐츠 온라인 유통 사업 계약 (2011년12월08일)
- 스마트기기 웹하드 서비스 용역 계약 (2012년02월07일)
- 롯데엔터테인먼트 (배급사) 강철대호 (2012년10월16일) 남쪽으로 튀어 (2013 년01월18일 공동제작투자
- 구글과 콘텐츠 거래 라이센스 계약 (2013년05월)
- 필터링 사업부 미주 지역 진출 (2013년08월)
- 모바일 게임 사업 진출 (2013년10월)
- 영화상영업 사업 진출 (2014년03월 ) : 세종시 , 경주
- TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED (도온(홍콩)투자지주유한회사)외 3
 오픈이노베이션펀드외3인 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
- 모바일 사업부 (디지털애드 사업부) 메세징 사업(B2C)영역확대 M&A
 문자조아 (2017년03월)
- (주)투윈문화투자 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2017년 09일)- 소셜 네트워크 서비스 시스템 및 이를 이용한 소셜 네트워크 서비스 방법 특허 취득
- 아티스트컴퍼니 지분인수 (15%)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003년 12월 17일
유상증자(일반공모)
보통주
1,340,000
500
4,000
-

2005년 11월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
318,373
500
4,680
-

2006년 03월 14일
전환권행사
보통주
251,137
500
3,664
-

2006년 04월 11일
신주인수권행사
보통주
72,750
500
3,525
-

2006년 04월 12일
신주인수권행사
보통주
29,727
500
3,525
-

2006년 04월 13일
신주인수권행사
보통주
35,990
500
3,525
-

2006년 04월 14일
신주인수권행사
보통주
88,889
500
3,525
-

2006년 04월 18일
신주인수권행사
보통주
98,492
500
3,525
-

2006년 04월 24일
신주인수권행사
보통주
32,245
500
3,525
-

2006년 05월 02일
신주인수권행사
보통주
15,640
500
3,525
-

2006년 05월 08일
신주인수권행사
보통주
33,654
500
3,525
-

2006년 05월 19일
신주인수권행사
보통주
82,434
500
3,525
-

2006년 05월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
8,595
500
3,525
-

2006년 06월 02일
신주인수권행사
보통주
13,460
500
3,525
-

2006년 06월 16일
신주인수권행사
보통주
2,592
500
2,615
-

2006년 06월 23일
전환권행사
보통주
186,269
500
2,615
-

2006년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
11,624
500
2,600
-

2007년 07월 12일
전환권행사
보통주
33,670
500
2,615
-

2006년 07월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
279,403
500
2,600
-

2006년 09월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,595,745
500
1,880
-

2006년 11월 09일
전환권행사
보통주
157,880
500
2,454
-

2006년 11월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,020,400
500
1,960
-

2006년 11월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,050,000
500
1,975
-

2006년 12월 13일
전환권행사
보통주
355,231
500
2,454
-

2009년 02월 03일
무상감자
보통주
13,656,780
500
-
-

2009년 02월 17일
-
보통주
5,189,916
500
-
-

2009년 06월 12일
유상증자(제3자배정)
보통주
264,151
500
2,650
-

2009년 07월 30일
유상증자(일반공모)
보통주
442,470
500
2,260
-

2009년 09월 19일
유상증자(일반공모)
보통주
3,700,000
500
2,060
-

2009년 09월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,629,503
500
2,915
-

2010년 04월 14일
-
보통주
456,090
500
-
-

2010년 07월 28일
-
보통주
16,070,587
500
-
-

2010년 10월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,936,508
500
1,260
-

2011년 09월 22일
전환권행사
보통주
943,396
500
1,060
-

2012년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,610,080
500
754
-

2012년 09월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,129,465
500
896
-

2014년 03월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
6,321,113
500
791
-

2014년 08월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,460,234
500
943
-

2018년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
564,970
500
1,770
-

2018년 10월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,000,000
500
1,040
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제04회무기명식무보증사모전환사채
2018년 07월 30일
-
8,000,000,000
보통주
2019.07.30~2021.06.30
100
1,620
-
-
상환완료

제05회무기명식무보증사모전환사채
2018년 09월 20일
2021년 09월 20일
13,000,000,000
보통주
2019.09.20~2021.08.20
100
840
13,000,000,000
15,476,190
-

제06회무기명식무보증사모전환사채
2018년 10월 29일
2021년 10월 29일
3,600,000,000
보통주
2019.09.29~2021.10.29
100
1,115
3,600,000,000
3,228,699
-

합 계
-
-
24,600,000,000
-
-
-
-
16,600,000,000
18,704,889
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

-
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
200,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
67,235,903
67,235,903
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
67,235,903
67,235,903
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
67,235,903
67,235,903
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
67,235,903
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
67,235,903
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기3분기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-2,052
797
-9,683

(연결)주당순이익(원)
-33
13
-157

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

가. 산업의 특성

1) 콘텐츠유통팀
콘텐츠 산업은 개개인의 개성과 관심사에 따른 다양한 종류의 콘텐츠에 대한 수요가 증가하고 있어 다양한 스마트 디바이스를 통해 소비할 수 있는 N-Screen 서비스를 중심으로 성장하고 있습니다. 또한 콘텐츠 플랫폼은 공급자 중심에서 사용자 중심으로 패러다임의 중심이 이동하고 있습니다. 
 
2) Acom AD
지난 십수년간 유무선통신 기술이 급격히 발전하면서 유선통신 기술을 기반으로 한 음성 통신시대를 지나 초고속 통신망의 빠른 확산으로 컴퓨터 및 무선 통신 단말기 보급의 저변이 확대되어 왔습니다.
한편, 기업통신사업 등의 시장이 빠르게 변화함에 따라 이용자들은 자신에게 오는 여러 형태의 정보들을 통합 처리하려는 욕구가 높아지게 되었는데, 이러한 사용자 측면의 요구는 물론, 비용적 측면까지도 만족시키는 시스템이 바로 차세대 CTI (Computer TelephonyIntegration: 컴퓨터전화통합)기술로 일컬어지는 UMS(Unified Messaging System :통합메세징시스템)입니다.

UMS는 인터넷을 통해 문자메세지(SMS), 음성메세지, 멀티미디어메세지(MMS) 등을 휴대폰에 전송하는것으로 카드/보험회사, 공공기관, 증권사 등의 고객 서비스(B2C)와 개인 고객간 서비스(C2C)를 위한 시스템으로 공급하고 있습니다. 

3) 필터링사업팀
영상 콘텐츠는 영화 콘텐츠 뿐만 아니라 드라마, 예능, 교양, 시사, 개인영상 저작물등 그 영역이 확대되어 가고 있으며 이러한 모든 영상 콘텐츠를 유통하는데 있어 정확한 유통 집계현황, 판매 현황 및 콘텐츠 저작권보호의 이슈는 점점 증가하고 있는 상황입니다. 

아울러 PC뿐만이 아니라 스마트폰, 태블릿등 신규 디바이스의 등장으로 콘텐츠 인식 기술은 국내뿐 아니라 국외에서도 많은 관심을 가지고 있습니다.

더욱이 최근 몇년전부터 개인영상 및 몰래카메라등의 피해 영상의 확보 자료 및 삭제 이슈가 증가하고 있으며 이러한 디지털 소멸사업에 핵심 기술로 주목받고 있습니다.

현재 대한민국 웹하드 사업자는 필수적으로 영상을 인식하여 저작권자를 확인하는 필터링 솔루션을 의무적으로 장착하여 서비스 하도록 하고 있으며, 음란물 및 개인영상, 몰래카메라 영상등에 대한 차단처리 기술로 적용범위가 확대되고 있습니다.

2017년 개인영상 및 몰래카메라 등과 같은 온라인 피해 영상을 정부가 차단하는 사업에 필터링 기술인 DNA 식별 방식의 기술이 가장 효과적임이 입증되어 관련 정부기관은 해당 기술사업자(투윈글로벌 필터링 사업부 포함)에 공조를 요청하였습니다.

나. 성장성

1) 콘텐츠유통팀
영화디지탈 온라인 유통시장은 매년 고성장을 기록 하고 있습니다 . 1999년9,000천억원에 육박하던 홈비디오 시장이 2012년230억원으로 줄어든 이후, 그위에 온라인 시장이 형성 된것이며, 미디어 융합, N 스크린, 글로벌 유통의 흐름은 스마트 기기확산이라 할수 있다.
국민 대다수가 스마트폰을 이용하고 태블릿PC, 스마트TV 등으로 서비스 영역이 확대되면서 항상 연결된 네트워크를 통해 교육, 여행, 쇼핑 등 일상을 손안의 스마트 서비스로 시작해서 스마트 서비스로 완결하는 스마트라이프가 확산되고 있습니다. 이에 따라 끊김 없이 콘텐츠를 제공받을 수 있는 N-Screen 콘텐츠에 대한 사용자의 요구는 증가하고 있습니다. 
그간의 N-Screen 성장의 발목을 잡았던 디바이스 사양, 데이터 스토리지, 콘텐츠 부족 등의 문제가 해결되면서 최근 스마트폰의 빠른 확산추세와 이로 인해 촉발된 모바일 인터넷의 활성화는 해당 시장의 성장과 함께 관련 산업(콘텐츠 수요 등) 전반에 엄청난 파급효과를 가져올 것으로 전망되고 있습니다. 특히 스마트TV는 스마트폰 사업모델이 TV 시장에 전이된 형태이며 N-Screen Service에 있어서 가장 영향력 있는 스크린으로 합류되었고, 2014년에는 1억2,274만대 수준에 도달할 것으로 추정되고 있습니다. 

IPTV, 디지털케이블TV 등을 포함한 유료방송 서비스시장은 2012년말 아날로그 방송 중단으로 인한 반사효과가 기대되고 있는 가운데 지난 12월말 현재 IPTV 3사 가입자수는 630만명을 돌파했습니다. 기존 IP판권시장도 앱스토어, 스마트TV, 태블릿PC 등 새로운 플랫폼의 성장으로 영화, 드라마, 애니메이션, 교육 콘텐츠 등의 수요가 증가추세에 있습니다. 개개인의 취향에 따른 다양한 콘텐츠에 대한 니즈는 계속 될 것이며 그 수요는 더 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 

2) Acom AD
초기의 메시징서비스는 개인과 개인간의 메시지를 전달하는 서비스 위주였으나 스마트폰의 등장으로 메신저 서비스 등의 활성화로 인해 개인간의 메시지보다는 기업용메시징서비스가 새로운 시장으로 떠오르게 되었습니다. 메시징서비스는 기업용SMS 서비스 외에도 기업용LMS (Long Messaging Service) 및MMS (Multimedia Messaging Service) 서비스 등 다양한 부가서비스 형태로 성장하고 있습니다.

3) 필터링사업팀
영상 콘텐츠 식별을 위해 사용되는 현재 필터링 솔루션(SmartFilter)은 점점 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 개인 방송 저작물, 개인 영상 디지털 소멸 사업에 필요한 기술, 몰래카메라 피해 영상 인식등의 공익 사업에 대한 기술로 주목 받고 있으며, 웹하드 필터링 솔루션 서비스로 축적된 방대한 양의 콘텐츠 정보는 새로운 활용 가치를 지니고 있습니다.

웹하드에서 필터링 로그를 바탕으로한 시청률 조사와 해당 순위(판매)제공과 더불어 영상식별을 통한 맞춤형 AD 플랫폼 사업으로 해당 영역을 확대하고 있습니다.

필터링 사업부의 SmartFilter 필터링 솔루션은 국내 웹하드 시장 점유율1위의 노하우를 바탕으로 정부의 공익 사업에도 참여하고 있으며 다변화되는 영상 콘텐츠 시장에서 새로운 기회가 지속적으로 등장할 것으로 예상됩니다. 

다) 경기변동의 특성 및 계절성

1) 콘텐츠유통팀 
콘텐츠 시장의 경우 다양한 플랫폼의 확대와 N-Screen 서비스 등으로 인하여 경기 민감도가 다른 사업에 비해서 낮고 계절적인 요인을 덜 받고 있습니다. 계절적 비.성수기를 구분하고자 한다면 방학이 있는 1분기와 3분기를 성수기, 학기 시즌인 2분기와 4분기를 비수기로 볼 수 있습니다. 최근 경향을 보면 계절적인 요인 보다 콘텐츠의 Line-up에 따른 매출의 변동이 더 큽니다.

2) Acom AD
산업의 특성상, 당해 산업은 일반적인 제조업 등과 달리 경기변동의 영향을 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 
왜냐하면 소비가 소극적일수록 마케팅 비용의 부담을 줄이고자 노력하며, 이에 가장 적절한 수단으로써, 문자메시지는 많은 기업과 자영업자들이 선택하게 되는 마케팅 도구입니다.

3)필터링사업팀 
온라인 영상 콘텐츠 시장은 지속적으로 성장하였으며 경기변동이 특히 없으며 PC시장에서 모바일 시장으로 그 수요가 이동되고 있습니다.

문재인 정부가 출범하며 개인 영상 저작물과 몰래카메라 피해영상, 리벤지 포르노등과 같은 영상물에 대한 유출 차단과 단속을 강화하면서 해당 영상물에 대한 기술적 보호 조치 기술로 주목받고 있습니다.

국내 영상 콘텐츠 판매는 올림픽, 월드컵등 방송 저작물의 수가 감소되는 기간에는 온라인 영상 콘텐츠 수요자가 5% 감소되며 여름휴가(방학), 겨울방학 등과 같은 기간은 수요가 10%이상 증가합니다.

2. 회사의 현황

가.시장의 안정성 등 특성

1) 콘텐츠유통팀
당사가 영위하고 있는 영상콘텐츠 사업의 경우, 수출보다는 내수가 매출의 대부분인 점을 감안하면, 국내 경기의 침체 및 변동에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 따라서, 내수경기의 하락기에는 소비자의 구매욕구의 감소로 인해 동 산업의 성장세가 둔화될 수 있습니다. 그러나 현행 영상물 유통시장의 플랫폼이 점차적으로 다양화 되어 가고 있고 우리나라의 특수한 문화적, 기술적 환경으로 인하여 파생된 불법유통 시장이 관련법규 강화와 업계의 의한 지속적인 노력에 따른 소비자의 인식변화로 합법시장으로 점진적으로 전환되고 있는 상황을 비추어 볼 때 향후 우리나라의 영상콘텐츠 부가판권에 대한 매출구조가 선진국형으로 변모될 것으로 예상되고 잇습니다. 따라서 경기변동으로 인한 시장변동 요소보다 이 부분이 보다 더 크게 시장에 영향 을 미칠 것으로 판단됩니다. 

2) Acom AD
당사가 영위하고 있는 인터넷을 이용한 UMS기술 기반의 휴대전화 문자메세지 사업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 있는 서비스로, 불경기에는 판매 증대를 위한 마케팅의 가장 저렴한 형태로 이용하게 되며, 경기가 좋을 때에는 중소업자 및 지역기반 자영업자들의 가장 최적의 마케팅 도구로 이용하고 있습니다.

메시징서비스는 성별, 연령, 지역 등 분류가 가능한 명확한 타켓팅으로 가장 근접한 소비자와의 접점을 바탕으로 한 마케팅 효율을 증명해왔으며, 이러한 메시징서비스의 위상은 산업의 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다. 특히, 스마트폰의 사용이 증가하면서 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생겨났으며, 이는 개인과 개인의 관계가 아닌 개인과 기업 등의 새로운 분야에서의 성장을 이루었습니다.

3) 필터링사업팀
필터링 사업부는 웹하드 솔루션 이용료(저작권 필터링, 음란물 차단)와 저작권자 판매에 대한 요율 정산, 기타 부가서비스(빅데이타 활용 정보제공, 디지털 소멸사업), 저작권 차단 수수료등의 매출 구조입니다.

웹하드 솔루션 이용료는 가변적이며 지속적으로 이용료를 인상해 나갈 것이며 향후 부가서비스에 대한 매출이 증가할 것으로 보입니다.

또한 영상 콘텐츠의 대한 수요가 스마트폰등 모바일 디바이스로 이동하고 있으며 모바일 디바이스에 대한 영상 식별
기술 확보를 통해 대처할 예정입니다.

나. 경쟁상황 및 당사의 시장내 위치 

1) 콘텐츠유통팀 
당사는 영상물 부가판권시장의 패러다임의 변화에 따라 기존의 DVD 및 블루레이 제작 유통사업과 더불어 3D콘텐츠를 비롯한 양질의 영상콘텐츠를 전체 유통플랫폼에 직접적으로 공급하기 위하여 국내외 주요 영화에 대한 부가판권을 직간접 투자를 통하여 적극적으로 확보하고 있으며 그 영역으로는 온라인다운로드서비스, IPTV, 공중파 및 케이블TV, 디지털위성방송, 모바일 등이 있고, 스마트 시장의 도래에 따라 새롭게 파생될 신규 플랫폼에 대한 시장선점을 위한 투자도 병행하고 있습니다.

이에 대한 사업의 일환으로 2009년에 온라인서비스 전문업체인 아론미디어를 인수하여 온라인 부문 직접공급을 위한 조직체계를 완비하였으며 2012년에는 “강철대오" 및 “남쪽으로 튀어” 등 국내외 주요 영화사 작품에 대한 부가판권 전체를 확보하여 전 플랫폼에 직접공급하여 의미있는 실적을 거둔것은 명실상부한 콘텐츠 전문업체로서의 입지를 다지고 있다고 볼수 있습니다.

2011년 이후에는 콘텐츠 공급사업에 박차를 가하고자 모든 사업역량을 양질의 콘텐츠 확보에 집중할 예정이며 콘텐츠 직접배급을 위한 유통망 확보에 더욱 주력할 계획입니다.

2) Acom AD 
당사가 서비스중인 문자시장은 2009년 하반기 이후 시장 성장이 고착화 되어 있으나 메시징 서비스에 대한 새로운 인식이 생기기 시작하면서, 타사 사이트 인수 등 공격적인 영업전략으로 새로운 성장을 맞이하고 있습니다.

3) 필터링사업팀
필터링 사업부의 SmartFilter 필터링 솔루션은 2012년 국내에서 웹하드 등록제가 시작되면서 웹하드 업체에 해당 기술을 제공하면서 기술 사업을 시작해 왔습니다.

국내에는 10개 정도의 영상 식별을 통한 기술 사업을 하는 업체가 있으며, 웹하드 필터링 사업은 3개업체가 있습니다. 웹하드 필터링 시장은 경쟁사 (주)뮤레카와 당사가양분하고 있으며,

2012년 기술 사업 원년은 10개 업체에 해당 기술을 제공했으며 해마다 꾸준히 계약업체를 늘려나갔으며, 2017년 국내 웹하드 필터링 점유율 1위를 하였습니다.

2012년부터 웹하드 필터링 사업은 5개업체가 있었으나 영업, 기술적 우위, 지속적 개발등의 사유로 2개업체는 소멸했으며 1개 업체는 시장에서 도태되어 시장 철수예정에 있습니다.

현재 당사의SmartFilter 영상 식별 기술과 해당 업무의 노하우 등으로 방송통신위원회, 방송심의위원회, 저작권위원회, KAIT등 정부 기관 및 산하 기관으로부터 지속적인 협조 요청을 받고 있으며 공익 사업에 대한 요구가 해마다 증가하고 있는 상황입니다. 

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

Acom AD
용역수입
문자서비스
문자발송 서비스
문자천국,문자조아
문자사랑 등
8,325(59.2%)

콘텐츠유통팀
제품매출
DVD 타이틀
DVD 판매 주1)
버킷스튜디오
9(0.1%)

콘텐츠매출
부가판권
공중파,케이블,다운로드
온라인, IP TV 등 당사가 확보한 영상 콘텐츠 제공
버킷스튜디오
2,435(17.3%)

온라인매출
부가판권
당사와OSP 예약을맺은 P2P 및 웹하드
사업을 영위하는 업자에게 당사 콘텐츠 제공유통
버킷스튜디오
710(5%)

극장매출
영화상영및 기타
영화상영, 게임기운영, 예고편 광고
세종메가박스
1,279(9%)

매점상품매출
극장매점상품
극장 매점 상품 판매
세종메가박스
518(3.7%)

필터링 
사업팀
온라인매출
저작권보호
OSP, 권리사의 저작권보호 서비스(필터링)

SmartFilter

796(5.7%)

계
-
-
-
-
14,072(100%)

주1)
DVD 타이틀 제품은 모두 자가 브랜드로 출시되며, DVD 타이틀의 특성상 각품목의 제목으로 출시 판매됩니다.

나. 주요 제품등의 가격변동추이 

(단위:원)

구분
제20기3분기
제19기
제18기

DVD 타이틀
4,000~16,000
8,000~25,000
8,000~25,000

문자서비스
10~300
20~300
20~300

3. 주요원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황 

- 현재 당사는 원재료를 구매하지 않고 전체적인 DVD생산을 외주로 주고 있어 기 재생략

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

- 원재료 매입 비중 매출액 대비 미미한 관계로 기재 생략

4. 생산 및 설비에 관한 사항등

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 생산능력의 산출근거
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

나. 생산실적 및 가동률

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

다. 생산설비 현황 등

1) 생산설비의 현황
- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )
2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없음 ( 아웃 소싱 )

5.매출에 관한 사항

가.매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목

제20기3분기

제19기
제18기

제 품
DVD
타이틀
수출

내수
9
24
76

소계
9
24
76

상품

CD 등

수출

내수

소계

콘텐츠
IPTV/공연 등
수출

7

내수
2,435
3,090
4,546

소계
2,435
3,097
4,546

용역수입
모마일
서비스&컨설팅용역
수출

내수
8,325
8,666
7,227

소계
8,325
8,666
7,227

온라인

다운로드
서비스&

필터링

수출
86
58
52

내수
1,420
2,036
2,036

소계
1,506
2,094
2,138

극장수입
영화상영 등
수출

내수
1,279
1,598
2,960

소계
1,279
1,598
2,960

극장매점
수입
매점상품 등
수출

내수
518
617
1,014

소계
518
617
1,014

합 계
수출
86
66
52

내수
13,986
16,031
17,909

소계
14,072
16,096
17,961

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직
가) Acom AD
당사가 판매하는 제품(서비스)의 매출은 전액 당사가 운영하는 웹사이트를 통해 이루어지고 있습니다.

나) 콘텐츠유통팀
당사는 투자 및 구매등으로 확보한 영상 콘텐츠 를 다양한 플랫폼을 통하여 직접 판매하고 있습니다.
당사가 판매하고 있는 플랫폼은 영화상영관과 부가판권 시장에 해당하는 IPTV, 케이블VOD,DVD, 지상파 TV, 케이블TV, 온라인 서비스, 모바일 서비스 위성TV, 숙박업소등이 있습니다.

다) 필터링사업팀
당사의 필터링 솔루션은 계약후 서비스 제공되며 해당 영업 조직 및 기술은 사업부 자체에서 제작/운영하고 있으며 서버 인프라는IDC 에서 안정적으로 서비스 됩니다. 

2) 판매경로

가) Acom AD

매출유형
품목
판 매 경 로

용역수입

모바일 문자 콘텐츠
서비스판매

문자천국
www.skysms.co.kr

메세지천국
www.skymms.co.kr
9원문자 
www.sms9.co.kr
장문문자 
www.skylms.co.kr

문자조아

www.smsjoa.com

벨소리천국

www.skybell.co.kr

나) 콘텐츠유통팀

매출유형
품목
판 매 경 로

 콘텐츠

콘텐츠

약 30개 특수한 유형의 OSP(온라인 서비스 제공사)

약 15개의 일반 VOD서비스 사이트

IPTV 3사

디지털 및 위성 케이블 방송

전국 숙박업소, DVD방 등

영화관
콘텐츠
메가박스 세종점 : 5개관

다)필터링사업팀

매출유형

품목

판 매 경 로

OSP

솔루션 이용료

약 31개 계약 OSP의 월 이용료

저작권자

콘텐츠

25개 계약 저작권자로부터 정산 자료 제공에 따른 수수료

디지털 소멸 사업

기술 제공

개인 영상 유출 의뢰에 대한 서비스 이용료

3)판매방법 및 조건
가) Acom AD
당사는 당사의 웹사이트에 가입한 사용자들이 서비스 및 콘텐츠를 쿠폰형태로 선결제 구매하거나 직접 구매의 형태로 판매되고 있으며, 결제수단은 ARS결제, 전화요금통합과금, 휴대폰 통합과금, 신용카드 결제 등으로 다양한 결제수단을 이용할 수 있도록 하고 있습니다. 고객별 결제수단별, 마케팅 전략의 차이에 따라 판매조건이 변동이 있습니다.

나) 콘텐츠유통팀 
케이블방송, 숙박업소 및 DVD방은 기간별 단매의 형태로 판매하며 그 외 OSP, VOD, IPTV는 건별 판매를 개별 정산하여 월말 마감 후 익월 정산하고 있으며, 영화상영관은 영화 티켓판매, 매점운영 등 판매 활동을 담당하고 있습니다.

다) 필터링사업팀
필터링 솔루션은 모두 선계약 후제공으로 서비스되며 계약후 필터링 모듈을 제작하여 업체에 모듈을 제공하게 됩니다. 
필터링 모듈은 웹하드에서 업로드/다운로드시 동작하게 되며 정상 적용이 되면 필터링 사업부 로그서버로 로그가 전송되게 됩니다.

이렇게 생성되는 필터링 로그는 저작권자의 정산자료로 활용되며 저작권보호 자료로보관됩니다.

웹하드는 월 트래픽당 웹하드별로 상이하게 월 사용료가 책정됩니다.

4) 판매전략
가) Acom AD
당사는 지속적인 콘텐츠 개발 확보 와 서비스 인프라 개선 및 확충을 통한 매출극대화를 목표로 기존 문자서비스 부문의 SMS대량전송을 LMS대량전송(한글1000자를 전송 가능)으로 전환 유도하고, 다양한 가격정책 등을 통해 이용자를 유도/증대 할 예정이며 산업 트랜드의 변화에 따라 고객들에게 언제나 수익을 극대화 해주는 최고의 광고 도구로 변모함에 따라 더 가치있는 수익을 창출하여 기존고객 서비스만족도 향상 및 신규 가입고객을 지속적으로 증가시켜 나갈 것 입니다.

나) 콘텐츠유통팀 
당사는 현재 동종 업계에서 가장 많은 서비스 채널을 통해 서비스를 제공하고 있으며, 실시간 판매현황이 확인 가능한 정산시스템을 운용하고 있습니다. 당사에서 운영하는 정산시스템은 불법 판매 적발, 방지, 예방의 기능을 가지고 있습니다. 또한 기존의 수동적인 판매방식에서 벗어나 적극적인 판매활동을 온라인상에서 전개하고 있습니다. 
또한 영화 상영관은 조조, 평일, 휴일등 시간대별, 요일별 요금 차등제를 시행하고 있으며, 제휴업체와의 제휴를 통한 할인 판매를 시행하고 있으며, 신용카드 사와의 제휴를 통하여 티켓 할인 판매를 시행하고 있습니다. 다양한 음료 및 간식 (콜라,팝콘등)등을 제공함으로써, 매점 매출 확대에 중점을 두고 있습니다.

다) 필터링사업팀
필터링 솔루션은 웹하드 필터링을 시작으로 해마다 점유율을 늘려 나가고 있으며 이러한 노하우와 신뢰는 이미 국내 웹하드 시장에서 독보적이라 평가받고 있습니다.

이러한 노하우를 바탕으로 2017년부터 음란물 차단 솔루션을 솔루션에 포함시켜 추가적인 매출을 발생시키고 있으며 2017년 서비스초기 터보백신, 지란지교등 많은 경쟁회사보다 많은 서비스 업체를 확보하게 되었습니다.

아울러 필터링 서비스와 함께 방대한 양의 콘텐츠 정보와 로그를 바탕으로 온라인 시청률 데이타인 SmartRanking 서비스를 2018년 런칭했으며 향후 부가서비스를 늘려 나갈 예정입니다.

2018년 정부주도 개인 피해 영상 차단 사업에 참여할 예정이며 2019년 해당 서비스 원년을 목표로 지속적으로 정부 기관과 협력할 예정입니다.

6. 수주상황

- 해당사항 없음

7. 시장위험과 위험관리

당사는 해외매출 등으로 외화표시 자산 및 부채를 보유하고 있지 않습니다. 그로 인한 환율 위험에 노출은 저조 하므로 기재하지 아니합니다.

시장금리 변동으로 인하여, 투자 및 재무활동 등으로 인한 이자수익이나 이자비용이 변동이 될 수 있으며, 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험이 존재합니다. 

(금융부채 현황)
(단위 : 백만원)

비고
2018년
2017년
2016년
비고

금융부채
3,000
3,000
500

*금융부채 : 마이너스 사용한도금액임.

8. 경영상의 주요계약

- 해당사항 없음

9. 연구개발활동등

- 해당사항 없음

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(K-IFRS)

(단위: 백만원)

구 분
제 20기3분기
제 19 기
제 18 기

[유동자산]
12,316
6,011
6,308

ㆍ현금및현금성자산
9,206
1,264
1,592

ㆍ매출채권및기타채권
2,869
4,502
4,284

ㆍ재고자산
64
62
80

ㆍ기타유동자산
177
184
352

[비유동자산]
25,368
18,433
17,443

ㆍ투자자산
10,575
3,259
3,651

ㆍ유형자산
3,235
3,340
3,527

ㆍ무형자산
11,260
11,567
9,944

ㆍ기타비유동자산
297
267
321

자산총계
37,684
24,445
23,751

[유동부채]
14,800
3,038
2,999

부채총계
14,800
3,038
2,999

[자본금]
31,118
30,835
30,835

[자본잉여금]
2,243
1,528
1,527

[이익잉여금]
(9,914)
(7,923)
(8,719)

[기타자본구성요소]
(563)
(3,033)
(2,891)

자본총계
22,884
21,407
20,752

매출액
14,072
16,096
17,961

영업이익
(99)
682
(4,493)

법인세차감전순이익
(2,052)
848
(9,610)

당기순이익
(2,052)
797
(9,683)

총포괄손익
(2,052)
615
(9,941)

주당순이익(원)
(33)
13
(157)

제19기(전기) 및 제18기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 수익인식기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

-해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 19 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

12,316,312,981

6,011,489,389

현금및현금성자산

9,206,421,501

1,263,764,637

현금성자산

9,206,421,501

1,263,764,637

단기금융상품

123,000,000

123,000,000

매출채권 및 기타유동채권

2,916,017,160

4,558,822,227

매출채권

2,144,925,200

2,101,640,654

대손충당금

(1,295,616,421)

(1,310,123,516)

단기미수금

835,980,434

837,624,377

대손충당금

(244,260,469)

(244,260,469)

단기미수수익

706,000

372,657

단기선급금

8,751,142,628

10,304,209,002

대손충당금

(7,301,848,403)

(7,161,083,712)

단기선급비용

24,988,191

30,443,234

단기대여금

30,000,000

30,000,000

대손충당금

(30,000,000)

(30,000,000)

당기법인세자산

7,162,940

4,027,400

재고자산

63,711,380

61,875,125

상품

21,755,808

18,665,493

제품

47,739,921

48,993,981

평가충당금

(5,784,349)

(5,784,349)

비유동자산

25,367,611,586

18,433,272,935

장기매출채권 및 기타비유동채권

0

0

장기미수수익

316,105,727

316,105,727

대손충당금

(316,105,727)

(316,105,727)

장기선급금

4,250,000

4,250,000

대손충당금

(4,250,000)

(4,250,000)

장기대여금

1,558,000,000

1,558,000,000

대손충당금

(1,558,000,000)

(1,558,000,000)

유형자산

3,234,817,241

3,340,415,773

토지

1,048,794,196

1,048,794,196

건물

1,782,950,134

1,782,950,134

감가상각누계액

(204,296,345)

(170,866,034)

시설물

1,512,718,437

1,294,018,437

감가상각누계액

(1,175,072,602)

(986,409,006)

기계장치

219,600,000

219,600,000

감가상각누계액

(219,600,000)

(219,600,000)

차량운반구

18,123,000

109,550,786

감가상각누계액

(18,123,000)

(21,932,492)

사무용비품

1,128,828,439

1,068,648,144

감가상각누계액

(882,105,018)

(807,338,392)

건설중인자산

23,000,000

23,000,000

영업권

11,104,809,241

11,104,809,241

영업권 이외의 무형자산

155,618,318

461,971,135

컴퓨터소프트웨어

75,798,034

104,811,055

개발 중인 무형자산

0

233,505,249

기타무형자산

79,820,284

123,654,831

기타비유동금융자산

10,575,216,786

3,259,346,786

비유동매도가능금융자산

10,575,216,786

3,259,346,786

기타비유동자산

297,150,000

266,730,000

자산총계

37,683,924,567

24,444,762,324

부채

유동부채

14,799,610,401

3,037,634,670

매입채무 및 기타유동채무

14,780,989,770

3,013,287,455

매입채무

1,435,887,444

1,573,207,568

미지급금

204,820,578

241,631,406

미지급비용

69,300,777

227,532,567

예수금

58,879,241

70,593,618

선수금

36,115,674

51,750,434

선수수익

1,002,274,988

848,571,862

유동성전환사채

13,000,000,000

0

사채상환할증금

1,205,451,000

0

전환권조정

(3,395,200,932)

0

조기상환권부채

1,163,461,000

0

유동충당부채

18,620,631

24,347,215

그 밖의 기타단기충당부채

18,620,631

24,347,215

부채총계

14,799,610,401

3,037,634,670

자본

자본금

31,117,951,500

30,835,466,500

보통주자본금

31,117,951,500

30,835,466,500

자본잉여금

2,242,893,635

1,527,542,654

주식발행초과금

2,242,893,635

1,527,542,654

기타자본구성요소

(562,798,078)

(3,033,005,871)

전환권대가

2,396,129,000

0

자기주식처분손실

(3,073,149,218)

(3,073,149,218)

주식선택권

114,222,140

40,143,347

이익잉여금(결손금)

(9,913,732,891)

(7,922,875,629)

미처분이익잉여금(미처리결손금)

(9,913,732,891)

(7,922,875,629)

자본총계

22,884,314,166

21,407,127,654

자본과부채총계

37,683,924,567

24,444,762,324

포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

4,542,862,665

14,072,071,387

4,539,910,441

11,450,988,470

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

220,481,404

527,009,527

181,120,337

466,745,244

제품매출액

220,481,404

527,009,527

181,120,337

466,745,244

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)

4,322,381,261

13,545,061,860

4,358,790,104

10,984,243,226

용역매출액

4,322,381,261

13,545,061,860

4,358,790,104

10,984,243,226

매출원가

2,912,149,528

9,769,614,793

2,900,594,783

7,243,539,462

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

60,231,515

145,229,087

53,213,019

149,501,460

제품매출원가

60,231,515

145,229,087

53,213,019

149,501,460

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

2,851,918,013

9,624,385,706

2,847,381,764

7,094,038,002

용역매출원가

2,851,918,013

9,624,385,706

2,847,381,764

7,094,038,002

매출총이익

1,630,713,137

4,302,456,594

1,639,315,658

4,207,449,008

판매비와관리비

1,442,933,263

4,402,220,420

1,191,801,847

3,418,119,127

급여

459,648,235

1,457,227,002

433,181,336

1,266,885,398

퇴직급여

41,026,193

164,059,826

40,185,045

112,529,488

주식보상비용(환입)

37,152,310

74,078,793

14,096,137

26,047,210

복리후생비

76,755,260

246,681,754

74,148,405

201,952,723

여비교통비

27,408,376

63,894,484

18,014,626

79,244,636

접대비

30,458,006

117,012,443

49,204,400

94,231,243

통신비

12,865,505

44,683,942

15,621,471

43,831,742

수도광열비

30,793,044

78,854,979

25,184,203

73,752,536

세금과공과

21,394,550

29,032,650

21,094,860

27,634,340

감가상각비

106,392,794

312,402,341

102,337,135

308,419,034

임차료

87,557,625

255,214,365

84,226,944

252,182,673

보험료

3,641,240

11,076,869

3,021,748

7,103,647

차량유지비

7,702,114

23,269,084

7,349,543

17,965,260

운반비

473,000

1,329,000

210,000

5,143,320

교육훈련비

0

80,000

0

900,000

도서인쇄비

3,506,600

8,609,650

164,700

2,494,800

소모품비

13,703,526

46,536,499

10,723,416

42,472,126

지급수수료

718,436,024

1,234,829,046

316,884,942

875,858,929

광고선전비

12,600,342

64,528,417

15,508,789

48,979,043

대손상각비(대손충당금환입)

(263,919,500)

126,914,563

(52,587,713)

(107,093,756)

무형자산상각비

10,674,552

33,994,937

15,087,950

49,794,844

기타판매비와관리비

4,663,467

7,909,776

(1,856,090)

(12,210,109)

영업이익(손실)

187,779,874

(99,763,826)

447,513,811

789,329,881

기타이익

14,901,442

19,985,400

31,248,795

152,641,882

투자자산처분이익

0

0

0

308,454

수입임대료

0

681,816

0

0

외환차익

0

0

0

41

매도가능금융자산처분이익

0

0

30,031,703

136,993,880

잡이익

14,901,442

19,303,584

1,217,092

15,339,507

기타손실

1,308,513,774

1,852,596,455

90

39,803

사채상환손실

1,285,222,689

1,285,222,689

0

0

외환차손

0

0

0

30,361

무형자산손상차손

0

377,244,759

0

0

매도가능금융자산처분손실

0

166,365,409

0

0

유형자산처분손실

23,289,417

23,348,249

0

0

잡손실

1,668

415,349

90

9,442

금융수익

4,072,570

7,308,351

1,533,945

5,743,633

이자수익

4,072,570

7,308,351

1,533,945

5,743,633

금융원가

121,589,543

126,821,546

2,616,061

8,669,078

이자비용

121,589,543

126,821,546

2,616,061

8,669,078

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

477,680,400

939,006,515

법인세비용

0

0

0

2,654,673

당기순이익(손실)

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

477,680,400

936,351,842

기타포괄손익

0

0

0

(9,412,024)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

(9,412,024)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

(9,412,024)

총포괄손익

(1,223,349,431)

(2,051,888,076)

477,680,400

926,939,818

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(33)

8

15

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(20)

(33)

8

15

자본변동표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,073,149,218)

182,030,383

(8,719,536,468)

20,752,353,851

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

936,351,842

936,351,842

기타포괄손익

(182,030,383)

(182,030,383)

유상증자

전환권대가

주식기준보상거래

26,047,210

26,047,210

2017.09.30 (기말자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,047,102,008)

(7,783,184,626)

21,532,722,520

2018.01.01 (기초자본)

30,835,466,500

1,527,542,654

(3,033,005,871)

(7,922,875,629)

21,407,127,654

회계정책변경에 따른 증가(감소)

61,030,814

61,030,814

당기순이익(손실)

(2,051,888,076)

(2,051,888,076)

기타포괄손익

유상증자

282,485,000

715,350,981

997,835,981

전환권대가

2,396,129,000

2,396,129,000

주식기준보상거래

74,078,793

74,078,793

2018.09.30 (기말자본)

31,117,951,500

2,242,893,635

(562,798,078)

(9,913,732,891)

22,884,314,166

현금흐름표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동현금흐름

1,865,724,024

908,048,194

당기순이익(손실)

(2,051,888,076)

936,351,842

당기순이익조정을 위한 가감

2,557,937,566

131,452,724

감가상각비

312,402,341

308,419,034

무형자산상각비

72,847,568

49,794,844

주식보상비용(환입)

74,078,793

26,047,210

대손상각비

126,914,563

(107,093,756)

매도가능금융자산처분손실

166,365,409

0

무형자산손상차손

377,244,759

0

유형자산처분손실

23,348,249

0

차입금(사채)상환손실

1,285,222,689

0

이자비용

126,821,546

0

매도가능금융자산처분이익

0

(136,993,880)

잡이익

0

(5,631,768)

금융수익

(7,308,351)

(5,743,633)

금융비용

0

0

법인세비용

0

2,654,673

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,363,683,069

(164,592,061)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

1,506,493,459

(525,117,708)

재고자산의 감소(증가)

(1,836,255)

13,305,744

기타유동자산의 감소(증가)

9,730,388

185,783,202

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(344,077,119)

259,240,617

유동충당부채의 증가(감소)

(5,726,584)

(23,119,197)

기타유동부채의 증가(감소)

199,099,180

(74,684,719)

이자수취(영업)

6,975,008

4,835,689

이자지급(영업)

(7,848,003)

0

법인세납부(환급)

(3,135,540)

0

투자활동현금흐름

(7,886,546,977)

(1,442,892,061)

유형자산의 처분

49,335,909

0

기타비유동자산의 처분

0

49,951,768

매도가능금융자산의 처분

75,364,591

343,951,110

유형자산의 취득

(279,487,967)

(143,050,010)

무형자산의 취득

(143,739,510)

(1,663,744,929)

기타비유동자산의 취득

(30,420,000)

(30,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(7,557,600,000)

0

재무활동현금흐름

13,963,479,817

0

주식의 발행

997,835,981

0

전환사채의 증가

21,000,000,000

0

전환사채의 감소

(8,034,356,164)

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,942,656,864

(534,843,867)

기초현금및현금성자산

1,263,764,637

1,592,068,929

기말현금및현금성자산

9,206,421,501

1,057,225,062

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

주식회사 버킷스튜디오(구, 주식회사 아컴스튜디오)(이하 "당사")는 1999년 02월 05일에 설립되었으며, 2003년 12월 19일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 온라인 스마트디바이스 기반의 영화등 콘텐츠 제공업 및 모바일서비스 (대량문자발송)등을 주사업 목적으로 하고 있습니다. 

당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 31,118백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 단, 2018년 7월 20일 주식회사 비덴트는 투윈문화투자주식회사로부터 총 4,025,450주(6.46%)를 매입함으로 인해 당사의 최대주주가 변경되었습니다. 
 (2018.09.30기준)

(단위: 주, %)

주 주 명
소유주식수
지 분 율(%)

(주)비덴트
8,187,500
13.16

기타
54,048,403
86.84

합 계
62,235,903
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준의 적용
당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2) 중요한 회계정책

2-1) 당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식

상각후원가 측정 금융자산

유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

(나) 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의'발생손실'모형을'기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

(다) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 1109호 도입에 따른 금융상품의 재분류

(단위: 천원)

구 분
범주
장부금액

기준서 제 1039호
기준서 제 1109호
기준서 제 1039호
기준서 제 1109호
차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
9,206,421
9,206,421
-

단기금융상품
대여금및수취채권
상각후원가
123,000
123,000
-

매출채권및기타채권
대여금및수취채권
상각후원가
2,869,038
2,869,038
-

비상장주식
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
10,575,217
10,575,217
-

매입채무및기타채무
상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채
1,768,888
1,768,888
-

② 기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 없습니다.

③ 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(가) 고객이 행사하지 아니한 권리

당사의 모바일 사업부는 고객과 맺은 계약에 따라 문자메시지 용역을 제공하고 계약부채가 발생합니다. 당사는 계약부채 중 미행사 금액을 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하여 고객이 권리를 행사하는 방식에 따라 그 예상되는 미행사 금액을 수익으로 인식합니다.

(나) 기업회계기준서 1115호 적용에 따른 효과

① 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 1115호 적용에 따라 당기초 재무상태표에 반영한 수정금액은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구분

2017.12.31
수정전

조정

2018.01.01
수정후

현금및현금성자산
1,263,765
-
1,263,765

단기금융상품
123,000
-
123,000

매출채권및기타채권
4,502,113
-
4,502,113

기타자산
60,737
-
60,737

재고자산
61,875
-
61,875

매도가능금융자산
3,259,347
-
3,259,347

유형자산
3,340,416
-
3,340,416

영업권
11,104,809
-
11,104,809

기타무형자산
461,971
-
461,971

기타비유동자산
266,730
-
266,730

자산총계
24,444,762
-
24,444,762

매입채무및기타채무
2,112,965
-
2,112,965

충당부채
24,347
-
24,347

기타유동부채
900,322
(61,031)
839,291

부채총계
3,037,635
(61,031)
2,976,604

자본금
30,835,467
-
30,835,467

주식발행초과금
1,527,543
-
1,527,543

이익잉여금(결손금)
(7,922,876)
61,031
(7,861,845)

기타자본구성요소
(3,033,006)
-
(3,033,006)

자본총계
21,407,128
61,031
21,468,159

② 1115호의적용이 당분기 재무제표 각 항목에 미친 영향과 유의적인 변동의 원인에 대한 내용은 아래와 같습니다.

(재무상태표) (단위: 천원)

구분

2018년 9월 30일

기존 수익인식기준서

조정사항

기준서 제1115호

현금및현금성자산
9,206,421
-
9,206,421

단기금융상품
123,000
-
123,000

매출채권및기타채권
2,869,038
-
2,869,038

기타자산
54,142
-
54,142

재고자산
63,711
-
63,711

매도가능금융자산
10,575,217
-
10,575,217

유형자산
3,234,817
-
3,234,817

영업권
11,104,809
-
11,104,809

기타무형자산
155,618
-
155,618

기타비유동자산
297,150
-
297,150

자산총계
37,684,923
-
37,684,923

매입채무및기타채무
1,768,888
-
1,768,888

충당부채
18,621
-
18,621

기타유동부채(주1)
13,115,914
(103,813)
13,012,101

부채총계
14,903,423
(103,813)
14,799,610

자본금
31,117,951
-
31,117,951

주식발행초과금
2,242,894
-
2,242,894

이익잉여금(결손금)
(10,017,546)
103,813
(9,913,733)

기타자본구성요소
(562,798)
-
(562,798)

자본총계
22,780,501
103,813
22,884,314

(주1)

고객이 행사하지 않을 것으로 예상하는 금액에 대한 계약부채의 감소

(포괄손익계산서) (단위: 천원)

구분

2018년 분기

기존 수익인식기준서

조정사항

기준서 제1115호

매출액(주1)

14,029,289
42,782
14,072,071

매출원가

9,769,615
-
9,769,615

매출총이익

4,259,674
42,782
4,302,456

영업이익

(142,546)
42,782
(99,764)

당기순이익

(2,094,670)
42,782
(2,051,888)

총포괄손익

(2,094,670)
42,782
(2,051,888)

(주1)

계약부채 중 미행사 금액을 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하여 고객이 권리를 행사하는 방식에 따라 그 예상되는 미행사 금액을 수익으로 인식

한편 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2-2) 분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나, 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

리스이용자로서 연결회사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 재무제표 주석에 공시할 예정입니다

(2)현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하
고 있습니다. 

(3)매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 상품 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류됩니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다.

매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 대손상각 금액은 판매비와 관리비로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우에 기타비용이 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4)재고자산

재고자산은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 수량이 확정되며, 선입선출법을 적용하여 산정한 취득원가로 평가되고 있습니다. 또한, 제품 및 재공품은 순실현가능가액으로 원재료는 현행대체원가로 평가하여 동 평가액이 취득원가보다 하락한 경우 이를 매출원가에 가산하고 재무제표상 평가손실충당금으로 하여 차감표시하고 있으며, 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하여 이를 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5)유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입등과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 사용하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

건 물
40년

기 계 장 치
4년

차량운반구
4년

비 품
5년

시 설 장 치
5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(6)무형자산

무형자산은 최초 인식할때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용년수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

판 권
3년

기타의무형자산
5년

회 원 권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7)영업권

사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 현금창출단위에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할 경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업

권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다.

(8)비금융자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(9)종업원급여

1)퇴직급여 : 확정기여제도

확정기여제도에 대한 기여금 납입의 의무는 해당 납입기일에 퇴직급여로써 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 만일 미달하여 납부한 경우에는 동 미달액을 미지급비용으로 계상하고, 초과 납부한 기여금이 있을 경우, 미래지급액을 감소기키거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

2)단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 당사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할수 있다면 이익분배금 및 상여금의 지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(10)충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재 의무로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(11)수익의 인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사의 영업과 주된 수익의 원천은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때와 동일합니다. 

(12)법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다

1)당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다

2)이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 

그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

(13)주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다

3. 위험관리

(1)자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

부채
14,799,610
3,037,635

자본
22,884,314
21,407,128

부채비율
64.7%
14.2%

(2)금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 영업과 관련한 금융위험을 감시하고관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고있습니다.

1)이자율위험

당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

2)기타 가격위험요소

당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 지분상품을 활발하게 매매하고있지는 않습니다.

3)신용위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 일정한 보증보험이나 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.

당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

매출채권
849,309
791,517

기타채권
2,019,729
3,710,596

4)유동성위험

당사는 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 관리하고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획에 따른 금액입니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
1,745,888
23,000
-
1,768,888

-전기

(단위:천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
합계

매입채무및기타채무
2,102,965
10,000
-
2,112,965

4. 범주별 금융상품

1)당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
구 성 항 목
당분기

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
9,206,421

단기금융상품
123,000

매출채권및기타채권
2,869,038

기타비유동자산
297,150

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산
매도가능금융자산
10,575,217

합 계
23,070,826

-전기

(단위:천원)

구 분
구 성 항 목
전기

대여금및수취채권
현금및현금성자산
1,263,765

단기금융상품
123,000

매출채권및기타채권
4,502,113

기타비유동자산
266,730

매도가능금융자산
매도가능금융자산
3,259,347

합 계
9,414,955

2)당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
구 성 항 목
당분기
전기

상각후원가
매입채무및기타채무
1,768,888
2,112,965

3)당분기 및 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정
금융부채
합 계

이자수익
7,308
-
-
7,308

외환차손익
-
-
-
-

대손상각비
126,914
-
-
126,914

매도가능증권처분손익
-
(166,365)
-
(166,365)

합 계
134,222
(166,365)
-
(32,143)

-전기

(단위:천원)

구 분
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
합 계

이자수익
8,008
-
-
8,008

외환차손익
(31)
-
-
(31)

대손상각비
(181,057)
-
-
(181,057)

기타의 대손상각비
(30,000)
-
-
(30,000)

매도가능증권손상처분이익
-
185,681
-
185,681

평가손익(포괄손익)
-
(233,372)
-
(233,372)

합 계
(203,080)
(47,691)
-
(250,771)

5. 사용이 제한된 현금및현금성자산과 담보제공 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

계정과목
내 역
당분기
전기

단기금융상품
법인카드 질권설정
123,000
123,000

6. 매도가능금융자산

당분기말 및 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

지분율
취득원가
미실현손익
장부금액
장부금액

기초가액
당기평가액
실현금액
기말잔액
(공정가치)
(공정가치)

시장성 없는 주식:

(주)리틀빅픽쳐스
2.56%
16,665
16,665
-
-
16,665
16,665
16,665

(주)로커스
2.31%
3,000,952
3,000,952
-
-
3,000,952
3,000,952
3,000,952

캐피탈원 중저예산영화전문 투자조합(주1)
8.33%
241,730
241,730
(166,365)
(166,365)
75,365
-
241,730

(주)아티스트컴퍼니
15%
7,557,600
7,557,600
-
-
7,557,600
7,557,600
-

합계

10,816,947
10,816,947
(166,365)
(166,365)
10,650,582
10,575,217
3,259,347

(주1) 평가부분이 실현되어 남은 잔액은 전액 회수하였습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

매출채권
2,144,925
2,101,641

차감: 대손충당금
(1,295,616)
(1,310,124)

매출채권(순액)
849,309
791,517

미수수익
706
373

미수금
835,980
837,624

차감: 대손충당금
(244,260)
(244,260)

미수금(순액)
591,720
593,364

단기대여금
30,000
30,000

차감: 대손충당금
(30,000)
(30,000)

선급로얄티
8,689,567
10,238,359

차감: 대손충당금
(7,262,264)
(7,121,500)

선급로얄티(순액)
1,427,303
3,116,859

합 계
2,869,038
4,502,113

2) 당분기말과 전기말 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
선급로열티

기초
1,310,124
244,260
30,000
7,121,500

증가
(14,508)
658
-
140,764

감소
-
658
-
-

기말
1,295,616
244,260
30,000 

7,262,264 

-전기

(단위:천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
선급로열티

기초
1,033,394
244,260
-
7,217,172

증가
276,730
-
30,000
(95,672)

감소
-
-
-

기말
1,310,124
244,260
30,000
7,121,500

3)신용위험 및 대손충당금

당분기말 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
6개월 이하
6개월~1년
1년 초과
합계

매출채권
830,567
38,010
1,276,348
2,144,925

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구분
당분기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
47,739
(5,784)
41,955
48,994
(5,784)
43,210

매점상품
21,756
-
21,756
18,665
-
18,665

합 계
69,495
(5,784)
63,711
67,659
(5,784)
61,875

9. 유형자산

1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
18,123
1,512,719
1,128,828
23,000
5,734,014

감가상각누계액
-
204,296
219,600
18,123
1,175,073
882,105
-
2,499,197

장부금액
1,048,794
1,578,654
-
-
337,646
246,723
23,000
3,234,817

-전기

(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합 계

취득원가
1,048,794
1,782,950
219,600
109,551
1,294,018
1,068,648
23,000
5,546,562

감가상각누계액
-
170,866
219,600
21,932
986,409
807,338
-
2,206,146

장부금액
1,048,794
1,612,084
-
87,618
307,609
261,310
23,000
3,340,416

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단윈:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합계

기초금액
1,048,794
1,612,084
-
87,618
307,609
261,310
23,000
3,340,415

취득액
-
-
-
-
218,700
60,788
-
279,488

처분
-
-
-
91,427
-
608
-
92,035

감가상각비
-
33,430
-
(3,809)
188,663
74,767
-
293,051

분기말금액
1,048,794
1,578,654
-
-
337,646
246,723
23,000
3,234,817

-전기

(단윈:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
시설장치
비품
건설중인자산
합계

기초금액
1,048,794
1,656,658
-

546,591
274,585

3,526,628

취득액

-
137,578
9,091
90,943
23,000
260,612

처분

-
36,535

36,535

감가상각비

44,574
-
13,424
248,073
104,219

410,290

전기말금액
1,048,794
1,612,084
-
87,619
307,609
261,309
23,000
3,340,415

10. 기타무형자산

당분기 및 전기 중 기타무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
기타무형자산
개발비
합 계

기초금액
80,290
32,397
104,811
10,967
233,505
461,971

외부취득액
-
-
-
-
143,740
143,740

손상차손
-
-
-
-
377,245
377,245

상각비
38,852
-
29,013
4,982
-
72,847

기말금액
41,438
32,397
75,798
5,985
-
155,618

-전기

(단위:천원)

구 분
판권
회원권
소프트웨어
기타무형자산
개발비
합 계

기초금액
135,864
32,397
152,978
26,233
-
347,472

외부취득액
25,352
-
-
-
233,505
258,857

상각비
80,926
-
48,167
15,265
-
144,358

기말금액
80,290
32,397
104,811
10,968
233,505
461,971

11. 영업권

1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

취득원가
25,213,836
25,213,836

손상차손누계액
14,109,027
14,109,027

장부금액
11,104,809
11,104,809

2) 당분기 및 전기 영업권의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
11,104,809
9,596,422

증가
-
1,508,387

영업권손상차손
-
-

기말금액
11,104,809
11,104,809

3) 당분기 및 전기 영업권 손상차손누계액의 회계기간 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
14,109,027
14,109,027

손상차손
-
-

기말금액
14,109,027
14,109,027

12. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입매무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
1,435,887
-
1,573,208
-

기타
333,001
-
539,758
-

합계
1,768,888
-
2,112,966
-

13. 충당부채

1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

유동
비유동
계
유동
비유동
계

마일리지충당금(주1)
18,621
-
18,621
24,347
-
24,347

(주1)당사가 고객과 사전약정에 의하여 일정기간의 구매금액에 따라 적용되는 구매포인트를 해당 기간 경과 후 일시 적립하여 그 적립된 누적포인트에 상당하는 금액을구매금액에서 할인하여 주거나 사은품을 지급하는 포인트 제도를 시행하는데 과거년도의 비율과 현재의 흐름에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 

2) 당분기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
변동내역
유동성분류

기초금액
변동금액
기말금액
유동
비유동

마일리지충당금
24,347
(5,726)
18,621
18,621
-

-전기

(단위:천원)

구분
변동내역
유동성분류

기초금액
변동금액
기말금액
유동
비유동

마일리지충당금
53,733
(29,386)
24,347

24,347

-

14. 자본금 및 주식발행초과금

1)당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기
전기

보통주
100,000,000
62,235,903
500
31,117,952
30,835,467

2)당분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
주식수
자본금
주식발행초과금

전기말
61,670,933
30,835,467
1,527,543

2018.06.30 증가
564,970
282,485
715,351

당분기말
62,235,903
31,117,952
2,242,894

15. 기타자본구성요소

1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

자기주식처분손익
(3,073,149)
(3,073,149)

주식선택권
114,222
40,143

전환권대가
2,396,129
-

합 계
(562,798)
(3,033,006)

2) 당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 당기말 현재 부여된 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다.

구분
3차
4차
5차

부여일
2017년 4월 13일
2018년 2월 26일
2018년 6월 22일

당기초 미행사수량
1,190,000
-
-

당기 부여수량
-
320,000
220,000

당기 행사수량
-
-
-

당기 상실수량
70,000
-
-

당기말 미행사수량
1,120,000
320,000
220,000

행사가격(원)
1,500
783
1,780

행사가능기간
2019.3.14~2022.3.13
2020.2.27~2023.2.26
2020.7.10~2021.7.9

행사조건
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년
용역제공조건 2년

부여된 선택권의 공정가치(원)
90원
184원
559원

3) 당사의 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 주식보상비용을 산정하였습니다.

구분
3차
4차
5차

무위험이자율
1.87%
2.57%
2.16%

기대행사기간
4년
4년
4년

예상주가변동성
19.10%
19.95%
24.2%

기대배당수익율
0.00%
0.00%
0.00%

16. 수익

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 금융이익을 제외한 계속영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매로 인한 수익
220,481
527,009
181,120
466,745

용역의 제공으로 인한 수익
4,322,381
13,545,062
4,358,790
10,984,243

합 계
4,542,862
14,072,071
4,539,910
11,450,988

17. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판관비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,457,227
1,266,885

퇴직급여
164,060
112,529

주식보상비용
74,079
26,047

복리후생비
246,682
201,953

수도광열비
78,855
73,753

세금과공과
29,033
27,634

통신비
44,684
43,832

여비교통비
63,894
79,245

지급수수료
1,234,829
875,859

지급임차료
255,214
252,183

감가상각비
312,402
308,419

무형자산상각비
33,995
49,795

광고선전비
64,528
48,979

운반비
1,329
5,143

접대비
117,012
94,231

대손상각비
126,915
(107,094)

마일리지료
7,910
(12,210)

기타
89,572
70,936

계
4,402,220
3,418,119

18. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기타수익
임대료수익
682
-

영화투자이익
-
308

매도가능증권처분이익
-
136,994

잡이익
19,303
15,340

소계
19,985
152,642

기타비용
외환차손
-
30

무형자산손상차손
377,245
-

매도가능증권처분손실
166,365
-

유형자산처분손실
23,348
-

사채상환손실
1,285,223
-

잡손실
415
9

소계
1,852,596
39

순액
(1,832,611)
152,603

19. 주요 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분(주1)
당분기
전분기

재고자산의 변동
141,796
136,240

로얄티비용(주2)
8,967,298
6,508,330

종업원급여
1,457,227
1,266,885

감가상각비, 무형자산상각비
346,397
358,214

지급수수료
1,234,829
875,859

기타
2,024,288
1,516,130

계
14,171,835
10,661,658

(주1) 포괄손익계산서 상의 매출원가, 판매관리비를 합한 금액입니다.
(주2) 판권,용역제공과 관련된 매출원가입니다.

20. 금융수익 및 금융원가

1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익:

현금및현금성자산
3,820
6,502
781
4,185

장단기금융상품
253
806
753
1,558

총 계
4,073
7,308
1,534
5,743

2) 당분기 및 전분기 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
126,812
8,669

21. 주당이익

1) 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위:천원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실)
(1,223,349)
(2,051,888)
477,680
936,352

가중평균유통보통주식수
62,235,903
61,863,395
61,670,933
61,582,421

기본주당분기순이익(손실)
(20)
(33)
8
15

2) 희석화효과가 없으므로 희석주당분기순이익은 기본주당분기순이익과 동일합니다.

22. 특수관계자거래

1) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자

지배기업
(주)비덴트
투윈문화투자주식회사

기타특수관계자
-

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 없습니다.

2) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
102,365
122,000

퇴직급여
8,187
10,166

합 계
110,552
132,166

23. 약정사항

당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관(제공처)
담보제공금액
관련 채무

우리은행
123,000
법인카드 담보

(*)당사는 우리은행과 3,000,000천원의 회전대출약정이 있으며, 당분기말 현재 사용금액은 없습니다. 동 약정과 관련하여 부동산이 담보(채권최고액 36억원)로 제공되어 있습니다.(주석 11 참조)

24. 공정가치 추정

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 금융상품의 수준별 공정가치

당분기와 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당분기:

금융자산

―매도가능금융자산
-
-
10,575,217
10,575,217

전기말:

금융자산

―매도가능금융자산
-
-
3,340,416
3,340,416

25. 영업부문정보

당분기와 전기의 당사의 영업부문별 정보에 관한 내용은 다음과 같습니다. 다만,영업부문별 자산과 부채는 경영진에 정기적으로 제공되지 않아 포함하지 아니하였습니다.

1)영업부문에 대한 일반정보

당사의 영업부문은 미디어사업부문과 모바일사업부문, 극장사업부문으로 구성되어 있습니다.(부가판권 등의 콘텐츠사업은 미디어사업부문에 포함합니다.) 각 사업부문별 품목은 다음과 같습니다.

ㆍ미디어사업부문 (영화사업본부): 부가판권, 콘텐츠매출(DVD타이틀, 부가판권, C D 등) 등 
ㆍ모바일사업부문(Acom AD): 문자발송서비스 등
ㆍ극장사업부문: 영화상영서비스, 극장매점서비스 등

2)영업부문의 재무현황

당분기와 전기 중 영업부문의 손익은 다음과 같습니다.

-당분기

(단위:천원)

구분
미디어사업부문
모바일사업부문
극장사업부문
합계

매출액
3,949,603
8,324,677
1,797,791
14,072,071

매출원가
2,552,869
6,417,866
798,881
9,769,615

매출총이익(손실)
1,396,734
1,906,812
998,910
4,302,457

영업이익(손실)
(315,662)
98,506
117,392
(99,764)

-전기

(단위:천원)

구분
미디어사업부문
모바일사업부문
극장사업부문
합계

매출액
5,215,178
8,665,829
2,215,166
16,096,172

매출원가
3,231,844
6,022,871
991,835
10,246,550

매출총이익(손실)
1,983,334
2,642,958
1,223,331
5,849,622

영업이익(손실)
125,287
502,342
54,840
682,469

6. 기타 재무에 관한 사항

대손충당금 설정현황
-최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금설정내역

(단위:백만원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제 20기
분기
유동
매출채권
2,145
1,296
60.4%

미수금
836
244
29.1%

선급로얄티
8,689
7,262
83.5%

단기대여금
30
30
100%

선급금
62
40
64.5%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
13,640
10,750
78.8%

제19기
유동
매출채권
2,102
1,310
62%

미수금
838
244
29%

선급로얄티
10,238
7,121
70%

단기대여금
30
30
100%

선급금
65
39
60%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
15,151
10,622
70%

제18기
유동
매출채권
1,936
1,033
53.4%

미수금
1,052
244
23.2%

선급로얄티
9,791
7,217
73.7%

선급금
237
39
16%

비유동
장기대여금
1,558
1,558
100%

장기미수수익
316
316
100%

장기선급금
4
4
100%

합계
14,894
10,411
70%

-대손충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구분
제 20기 분기
제19기
제18기

1.기초 대손충당금 잔액 합계
10,622 

10,411
7,896

2.순대손처리액(①-②±③)

①대손처리액(상각채권액)

②상각채권회수액

③기타증감액

35

3.대손상각비 계상(환입)액
128
211
2,480

4.기말 대손충당금 잔액합계
10,750
10,622
10,411

-매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 결산 기준일로 부터 6개월 이내의 채권 발생분에 대해서는 1%, 6개월 초과 1년이하분에 대해서는 50%, 1년 초과분에 대해서는 100% 충당금 설정을 하고 있습니다.

-경과기간별 매출채권 잔액현황
 (단위 : 백만원)

매출채권 연령
제 20기 분기
제19기
제18기

발생일로부터 6개월 이내
830
788
644

6개월 초과 1년이하
38
7
971

1년 초과
1,276
1,307
321

합계
2,144
2,102
1,936

* 상기 채권금액은 대손충당금을 감안하지 않은 총액기준으로 작성 되었습니다.

재고자산 현황
- 최근 3사업연도의 재고자산 보유 현황
 (단위 : 백만원, %, 회수)

사업부문
계정과목
제 20기 분기
제19기
제18기
비고

홈비디오(DVD) / 
극장매점
상품
22
19
32

제품
42
43
48

원재료
-
-
1

합계
64
62
80

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
0.17%
0.25%
0.3%

[재고자산합계÷기말자산총계x100]

재고자산회전율(회수)
2.31회
3.14회
2.2회

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

재고자산의 실사내역 등

- 실사일자 
회계연도말을 기준으로 재고조사를 하고, 기중에는 계속기록법으로 재고를 파악하고 있습니다.

- 실사방법
계속 기록법에 의한 장부재고를 확인 하였습니다.

- 재고 평가내역
당사는 전기로 부터 이월된 재고자산(원재료 제외) 중 연중 입고 및 출고가 없는 항목에 대해서 기말에 손실로 추정하며 기중에는 평가 하지 않습니다.

(단위 : 백만원)

구분
취득원가
재고자산평가손실
비고

상품
22
-
-

제품
48
6
-

원재료

-

합계
70
6
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제20기(당기)
대주회계법인
-
-

제19기(전기)
대주회계법인
적정
-

제18기(전전기)
대주회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제20기(당기)
대주회계법인
회계감사
45,000
420

제19기(전기)
대주회계법인
회계감사
55,000
420

제18기(전전기)
대주회계법인
회계감사
55,000
420

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(당기)
2018.04.27
세무조정
2019.01~2019.03
6,000
-

제19기(전기)
2017.04.21
세무조정
2018.01~2018.03
6,000
-

제18기(전전기)
2016.04.28
세무조정
2017.01~2017.03
6,000
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요의결사항

회차
개최일자
인안내용
가결여부

15-01
2015.01.21
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

15-02
2015.03.10
제16기 정기 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

15-03
2015.03.17
대표이사 재선임의 건 외
가결
-

16-01
2016.01.22
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

16-02
2016.03.07
제17기 정기 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

16-03
2016.07.21
제18기 임시 주주총회 소집에 관한 건 외
가결
-

16-04
2016.09.05
대표이사 변경의건
가결
-

16-05
2016.09.30
중국현지법인 설립에 관한 건 외
가결
-

16-06
2016.10.25
(주)우리은행 기업운전자금 대출의 건.
가결
-

16-07
2016.12.22
타법인 지분취득에 관한 건.
가결
-

16-08
2016.12.29
타법인 지분 취득 변경에관한 건.
가결
-

17-01
2017.01.24
내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.
가결
-

17-02
2017.02.21
제18기 정기주주총회 소집의 건 외
가결
-

17-03
2017.03.13
대표이사 선임의 건외
가결
-

17-04
2017.03.15
자산양수도 계약 체결의 건.
가결
-

17-05
2017.04.14
주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건
가결
-

17-06
2017.04.28
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-07
2017.06.30
타법인 주식취득 변경에 관한 건
가결
-

17-08
2017.09.19
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-09
2017.09.22
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

17-10
2017.10.18
임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건
가결
-

17-11
2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
가결
-

18-01
2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
가결
-

18-02
2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
가결
-

18-03
2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
-

18-04
2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
가결
-

18-05
2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
가결
-

18-06
2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
가결
-

18-07
2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
가결
-

18-08
2018.06.19
전환사채 발행의 건
가결
-

18-09
2018.06.21
유상증자 결정 변경에 관한 건
가결
-

18-10
2018.06.22
전환사채 발행의 건
가결
-

18-11
2018.06.22
주식매수선택권 부여에 관한 건
가결
-

18-12
2018.06.22
제 20기 임시 주주총회 의안 확정에 관한 건
가결
-

18-13
2018.07.03
임원 합의금 지급의 건
가결
-

18-14
2018.07.09
대표이사 선임의 건
가결
-

18-15
2018.07.27
- 타법인 주식 취득에 관한 건
- 3회차 및 4회차 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

18-16
2018.08.10
20180727타법인 주식 취득에 관한 건
가결
-

18-17
2018.08.14
전환사채 발행의 건
가결
-

18-18
2018.09.03
제 20기 임시주주총회 소집에 관한 건
가결
-

18-19
2018.09.06
- 유상증자 결정
- 전환사채 발행의 건
- 제 5회차 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

18-20
2018.09.11
유상증자 결정 정정의 건
가결
-

18-21
2018.09.17
- 유상증자 결정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

18-22
2018.09.20
제5회차 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

18-23
2018.10.04
- 유상증자 경정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
가결
-

18-24
2018.10.12
자본감소의 건 외
가결
-

18-25
2018.11.02
제 20기 임시주주총회 의안 확정에 관한 건
가결
-

18-26
2018.12.04
유상증자 결정 정정
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김보형 金保亨 
(출석률: 81%)
변봉현(2018.07.09~) 
(출석률: 50%)
김택균(2018.07.09~)
(출석률: 66%)

찬 반 여 부

16-05
2016.09.30
중국(북경)현지법인 설립에 관한 건 외
찬성
-
-

16-06
2016.10.25
(주)우리은행 기업운전 자금 대출의 건.
찬성
-
-

16-07
2016.12.22
타법인 지분 취득에 관한 건.외
찬성
-
-

16-08
2016.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한건.
찬성
-
-

17-01
2017.01.24
내부회계운영실태 평가 보고에 관한 건.
찬성
-
-

17-02
2017.02.21
제18기 정기주주총회 소집의 건 외
찬성
-
-

17-03
2017.03.13
대표이사 선임의 건외
찬성
-
-

17-04
2017.03.15
자산양수도 계약 체결의 건.
불참
-
-

17-05
2017.04.14
주식매수선택권 행사가격 확정 및 행사 방법 확정의 건
찬성
-
-

17-06
2017.04.28
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-

17-07
2017.06.30
타법인 주식취득 변경에 관한 건
불참
-
-

17-08
2017.09.19
임시주주총회 소집에 관한 건
불참
-
-

17-09
2017.09.22
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-

17.10
2017.10.18
임시주주총회 소집 의안 변경에 관한 건
찬성
-
-

17-11
2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
찬성
-
-

18-01
2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
찬성
-
-

18-02
2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
찬성
-
-

18-03
2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-

18-04
2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-

18-05
2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
찬성
-
-

18-06
2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
찬성
-
-

18-07
2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
찬성
-
-

18-08
2018.06.19
전환사채 발행의 건
찬성
-
-

18-09
2018.06.21
유상증자 결정 변경에 관한 건
찬성
-
-

18-10
2018.06.22
전환사채 발행의 건
찬성
-
-

18-11
2018.06.22
주식매수선택권 부여에 관한 건
찬성
-
-

18-12
2018.06.22
제 20기 임시 주주총회 의안 확정에 관한 건
찬성
-
-

18-13
2018.07.03
임원합의금 지급의 건
찬성
-
-

18-14
2018.07.09
대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성

18-15
2018.07.27
- 타법인 주식 취득에 관한 건
- 3회차 및 4회차 전환사채 발행 정정의 건
-
찬성
찬성

18-16
2018.08.10
20180727타법인 주식 취득에 관한 건
-
찬성
찬성

18-17
2018.08.14
전환사채 발행의 건
-
찬성
찬성

18-18
2018.09.03
제 20기 임시주주총회 소집에 관한 건
-
불참
불참

18-19
2018.09.06
- 유상증자 결정
- 전환사채 발행의 건
- 제 5회차 전환사채 발행 정정의 건
-
찬성
찬성

18-20
2018.09.11
유상증자 결정 정정의 건
-
찬성
찬성

18-21
2018.09.17
- 유상증자 결정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
-
불참
붙참

18-22
2018.09.20
제5회차 전환사채 발행 정정의 건
-
불참
불참

18-23
2018.10.04
- 유상증자 경정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
-
불참
불참

18-24
2018.10.12
자본감소의 건외
-
불참
찬성

18-25
2018.11.02
제 20기 임지주주총회 의안 확정에 관한 건
-
불참
찬성

18-26
2018.12.04
유상증자 결정 정정
-
찬성
찬성

라.이사회내의 위원회 구성현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

- 당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 아니합니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행합니다.
2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
다) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
라) 감사에 대해서는 당사 정관 규정을 준용한다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김창규
(현)법무법인 승정 변호사
-

* 임엽 감사는 2017년06월15일 개인적인 사유로 사임.
* 공보 감사는 2017년11월10일 개인적인 사유로 사임.
* 이휘 (Li Hui,李輝) 감사는 2018년09월20일 개인적인 사유로 사임.
* 김창규 감사는 2018년07월09일 임시주주총회를 통하여 선임

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

이휘 (Li Hui,李輝) 감사
(2017.11.20~2018.09.20)
김창규 감사
(2018.07.09~)

2017.12.29
타법인 지분 취득 변경에 관한 건
불참
-

2018.01.29
제19기 재무제표 승인에 관한 건
내부회계 운영실태 평가 보고에 관한 건
불참
-

2018.02.26
주식매수선택권 부여 승인에 관한 건
불참
-

2018.03.08
제 19기 정기 주주총회 소집에 관한 건
불참
-

2018.05.23
제 20기 임시 주주총회 소집에 관한 건
불참
-

2018.06.14
경영지배인 선임에 관한 건
불참
-

2018.06.15
유상증자 결정에 관한 건
불참
-

2018.06.18
유상증자 결정 변경에 관한 건
불참
-

2018.06.19
전환사채 발행의 건
불참
-

2018.06.21
유상증자 결정 변경에 관한 건
불참
-

2018.06.22
전환사채 발행의 건
불참
-

2018.06.22
즈식매수선택권 부여에 관한 건
불참
-

2018.06.22
제 20기 임시 주주총회 의안 확정에 관한 건
불참
-

2018.07.03
양범준 대표이사 합의금 지급의 건
불참
-

2018.07.09
대표이사 선임의 건
불참
-

2018.07.27
- 타법인 주식 취득에 관한 건
- 3회차 및 4회차 전환사채 발행 정정의 건
불참
찬성

2018.08.10
20180727타법인 주식 취득에 관한 건
불참
찬성

2018.08.14
전환사채 발행의 건
불참
찬성

2018.09.03
제 20기 임시주주총회 소집에 관한 건
불참
찬성

2018.09.06
- 유상증자 결정
- 전환사채 발행의 건
- 제 5회차 전환사채 발행 정정의 건

불참

찬성

2018.09.11
유상증자 결정 정정의 건
불참
찬성

2018.09.17
- 유상증자 결정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
불참
찬성

2018.09.20
제5회차 전환사채 발행 정정의 건
-
불참

2018.10.04
- 유상증자 경정 정정의 건
- 제 6회 전환사채 발행 정정의 건
-
찬성

2018.10.12
자본감소의 건외
-
찬성

2018.11.02
제 20기 임시주주총회 의안 확정에 관한 건
-
불참

2018.12.04
유상증자 결정 정정
-
찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

(1)서면투표제
상법 제368조의3 제1항 및 정관 제27조 제1항에 의거 주주총회에 참석하지 아니하고 의결권을 행사할 수 있습니다.
(2) 전자투표제
 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국 예탁결제원에 위탁하였으며, 필요시 이사회 결의를 통하여 채택할 예정입니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)비덴트
본인
보통주
0
0
13,187,500
19.61
-

김재욱
본인
보통주
0
0
954,910
1.42

계
보통주
0
0
14,142,410
21.03
-

-
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)비덴트
18,558
김재욱
-
-
-
비트갤럭시아 1호 투자조합
13.05

-
-
-
-
-
-

* 출자자수 : 2017.12.31 기준
* 최대주주(최대출자자) :
2019.01.02
기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계
163,730

부채총계
23,837

자본총계
139,893

매출액
23,931

영업이익
-6,446

당기순이익
65,783

* 2017년말 연결재무제표 기준입니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2018년 09월 05일
(주)비덴트
4,687,500
7.53
前 최대주주 장외매도

2018년 08월 29일
(주)바르트
5,506,250
8.84
주식장외 매수

2018년 07월 20일
(주)비덴트
4,687,500
7.53
주식양수도계약완료
2018년07월20일

2017년 09월 13일
투윈문화투자주식회사
21,411,503
50.12
주식양수도계약완료
2016년09월13일

2016년 09월 05일
TO-WIN INVESTMENT HOLDING LIMITED 
(도온(홍콩)투자지주유한회사)
21,565,613
34.97
주식양수도계약완료
2016년09월05일

2012년 06월 30일
오픈이노베이션펀드
11,553,476
23.69
3자배정 
유상증자 참여

2010년 07월 30일
화이텍포커스투자조합2호
10,066,884
34.39
(주)스카이온과의 합병으로
인한 대주주변경

2009년 11월 11일
(주)스카이온
3,263,958
25.61
전 대주주 지분인수및 
자배정 유상증자 참여

2009년 02월 16일
김상윤
1,634,455
24.37
합병으로 인한 신주 배정

2008년 06월 30일
(주)프리미어엔터테인먼트
6,200,000
40.86
-

2006년 11월 23일
(주)에스엠엔터테인먼트
4,000,000
28.99
08년 06월29일 보유주식수
: 5,150,000주 33.94%

2006년 08월 29일
(주)실미디어
1,150,000
16.44
-

2005년 11월 16일
(주)라이브코드
1,492,298
17.34
-

나. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)비덴트 외 1인
14,142,410
21.03
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

다. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,490
99.98%
53,093,493
78.97%

*기준일 : 최근 명부 폐쇄기준일 입니다

라.주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발 행하는 경우

6. 회사가 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상 필요로 국내외 금 융기관법률에 근거하여 결성된 투자조합, 국내외 금융기관, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 기술도입의 필요로 신주를 발행하는 경우

9.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
주)참조

주)회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.acomstudio.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 한국경제신문 게재한다.

마. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 천주)

종 류
9월
8월
7월
6월
5월
4월

보통주
최 고
1,305
1,625
2,060
2,415
2,130
1,140

최 저
998
1,015
1,535
1,410
913
880

월간거래량
35,035
58,483
77,800
132,097
180,772
51,976

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김재욱
남
1970년 07월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(현)㈜비덴트 대표이사

954,910

-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

장창선
남
1967년 12월
부사장
미등기임원
상근
경영총괄
(전)(주)포스트글로벌
인베스트먼트 이사
-
-
2018.10.01
~
-

이정승
남
1970년 03월
부사장
등기임원
상근
전략기획
(전)㈜린드먼아시아인베스트먼트
부사장
-
-
2018.08.20~
-

김영훈
남
1980년 02월
사내이사
등기임원
상근
사업담당
(전)㈜퍼펙트스톰필름 이사
(현)㈜아티스트컴퍼니 이사
-
-
2018.09.07~
2021년 07월 08일

문창규
남
1971년 04월
사내이사
등기임원
상근
재무
(전)KPMG삼정회계법인 공인회계사
(현)㈜비덴트 이사
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김택균
남
1970년 05월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜쇼박스 전략기획실장
(현)유니온투자파트너스㈜ 부사장
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

변봉현
남
1975년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(전)㈜크라제픽쳐스 본부장
(현)㈜필름모멘텀 대표이사
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

김창규
남
1973년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
(현)법무법인 승정 변호사
-
-
2018.07.09~
2021년 07월 08일

홍명구
남
1970년 03월
상무
미등기임원
상근
사업담당
(주)스카이온 이사
-
-
2008.12.01~
-

직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
19
-
-
1
20
7년3개월
969
48
-

-
여
13
-
-
3
16
6년4개월
365
20
-

합 계
32
-
-
4
36
-
1,334
68
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
-

감사
1
50
-

*2018년07년09일 임시주주총회에서 이사 보수한도 증액 (7억→10억) 

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
101
5
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
91
10
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
8
1
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2
1
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로기재하지 않습니다.

1. 개인별 보수지급금액

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

이규택
미등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
150,000
-
-
150,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

민상홍
미등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
110,000
-
-
110,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

홍명구
미등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
90,000
-
-
90,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김성은
미등기임원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
70,000
-
-
70,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장학균
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

박상선
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이종주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

원상희
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
20,000
-
-
20,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이성주
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

정민정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선우(여)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

채종진
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

조진연
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

함재형
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
15,000
-
-
15,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장은정
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이혜린
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

최혜란
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

유상현
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김보람
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

조선표
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김나은
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

장 영
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선엽
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

김선우(남)
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

이보라
직원
2017년 03월 13일
신주교부
차액보상
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.03.14~
2022.3.13
1,500

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)아티스트컴퍼니
2018년 07월 27일
사업시너지
7,557
112,800
15
7,557
-
-
-
7,557
15
7,557
10,047
1,353

합 계
112,800
15
7,557
-
-
-
7,557
15
7,557
10,047
1,353

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
본 공시서류 작성기준일 현재 대주주등에 대한 신용공여 등에 대한 사항은 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 자산양수도 등에 대한 사항은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
본 공시서류 작성기준일 현재 대주주와의 영업거래 대한 사항은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
본 공시서류 작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 대한 사항 중
5% 이상 주식을 소유한 주주와의 거래내용은 없었습니다 

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항
본 공시서류 작성기준일 이후 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항에 대한 진행ㆍ변경상황은 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제20기
임시주주총회
(2018.11.21 )

1.자본 감소의 건
2. 정관변경에 관한 건. 
3. 이사선임의 건(사내이사 이정승).

1.자본 감소의 건
2. 정관변경에 관한 건. 
3. 이사선임의 건(사내이사 이정승).

제20기
임시주주총회
(2018.07.09 )

1. 정관변경에 관한 건. 
2. 이사선임에 관한 건. 
3. 감사선임에 관한 건.

4. 이사 보수한도액 승인의 건

5. 주식매수선택권 부여에 관한건.

정관변경 원안대로 가결
이사 선임 원안대로 가결
이사 선임 원안대로 가결
이사 보수한도액 승인의건 원안대로 가결
주식매수선택권 부여 원안대로 가결

제19기
정기주주총회
(2018.03.30 )
1. 제19기 재무제표 승인의 건.
2. 이사보수 한도 승인의 건
3. 감사보수 한도 승인의 건
4. 감사 선임의건
5. 주식매수선택권부여 및 승인의 건
재무제표 승인 원안대로 가결
이사보수 한도 원안대로 가결
감사보수 한도 원안대로 가결
의결정족수 미달 부결
원안대로 가결

제19기
임시주주총회
(2017.11.10 )
1. 감사 선임의 건
2. 정관변경에 관한건. 

정관변경 원안대로 가결
감사 이휘 선임

제19기
임시주주총회
(2017.06.15 )
1. 감사 선임의 건
2. 정관변경에 관한건. 

정관변경 원안대로 가결
감사 공보 선임

제18기
정기주주총회
(2017.03.13 )
1. 제18기 재무제표 승인의 건.
2. 정관변경에 관한건. 
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 이사선임의건
6. 주식매수선택권부여 및 승인의 건
제 18 기 재무제표 승인
정관변경 원안대로 가결
이사보수 한도액 7억 승인
감사보수 한도액 5천 승인
양범준 선임
양범준 외 27명 원안대로 가결

제18기
임시주주총회
(2016.09.05 )
1. 이사선임의건
 1-1 : 사내이사 운다준
 1-2 : 사내이사 종유육
 1-3 : 사외이사 김보형
2. 감사 선임의건 : 임엽
제1호의안:이사 선임에 관한 건. 
1-1 : 사내이사 운다준 (원안대로가결) 
1-2 : 사내이사 종유육 (원안대로가결) 
1-3 : 사외이사 김보형 (원안대로가결) 
제2호의안:감사 선임에 관한 건. (임엽)(원안대로가결)

제17기
주주총회
(2016.03.25 )
1. 제17기 재무제표 승인의 건.
2. 정관변경에 관한건. 
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 이사선임의건
제 17 기 재무제표 승인
정관변경 원안대로 가결
이사보수 한도액 7억 승인
감사보수 한도액 5천 승인
정순암 재선임

제16기
주주총회
(2015.03.27 )
1. 제16기 재무제표 승인의 건.
2. 이사보수 한도 승인의 건
3. 감사보수 한도 승인의 건
4. 이사선임의건
제 16 기 재무제표 승인
이사보수 한도액 7억 승인
감사보수 한도액 5천 승인
이규율, 이호일 재선임

제15기
주주총회
(2014.03.28 )
1. 제15기 재무제표 승인의 건.
2. 이사보수 한도 승인의 건
3. 감사보수 한도 승인의 건
4. 감사선임의건
제 15 기 재무제표 승인
이사보수 한도액 7억 승인
감사보수 한도액 5천 승인
감사선임 승인

제14기
주주총회
(2013.03.29)
1. 제14기 재무제표 승인의 건.
2. 이사보수 한도 승인의 건
3. 감사보수 한도 승인의 건
4. 정관변경에 관한 건.
5. 이사선임에 관한 건
6. 감사선임에 관한 건.
제 14 기 재무제표 승인
이사보수 한도액 7억 승인
감사보수 한도액 5천 승인
원안대로 승인
이사선임 승인
감사선임 승인

3. 제재현황
(1) 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간중에 회사의 사업수행과 관련하여 
「상법」, 법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 포함한다), 외감법, 공정거래 법, 그 밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다.

(2) 불성실공시법인 지정

지정일
유형
사유
처벌및 조치
조치대상자
근거법령
대책

2018.10.02
공시불
이행

최대주주변경및 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시

불성실공시법인지정(벌점6)
주권매매거래 정지 (1일)
한국거래소
공시규정
27조및32조
감독강화

(3) 투자환기종목 지정
당사는2018년 9월 06일 '최대주주의 보호예수관련' 사유로 투자주의환기종목으로 지정되었습니다. (1년)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 1) 감자결정
 가. 자본의 감소를 하는 사유 : 재무구조개선(결손금 보전등)

나. 자본감소의 방법 :5대1 무상감자 (주식병합)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주식
53,788,722
80%
2018. 12. 21
33,617,951,500
(67,235,903)
6,723,590,500
(13,447,181)

※ 기타 참고사항

(기타 일정 : 유관기관 협의 과정에서 변경될수 있음)

임시주주총회 예정일 2018년 11월 21일

감자기준일 2018년 12월 21일

신주상장예정일 2019년 01월 10일

5. 중소기업검토 기준표

2017년중소기업 등 기준검토표_투자설명서.jpg
2017년중소기업 등 기준검토표_투자설명서

2017년중소기업 등 기준검토표2_투자설명서.jpg
2017년중소기업 등 기준검토표2_투자설명서

6. 합병등의 사후 정보 
1. 자산 양수도의 상대방과 배경 
가. 최초 공시일 : 2014.03.04 : 토지 및 건물 기타 시설장치:영화관 취득
나. 최초 공시일 : 2014.08.06 : 영화 판권비 선급금

1)자산양수도 자산
가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분
소 재 지 등
전용면적(㎡) 등

토 지
세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2
601.40

건 물
상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호
1,571.59

시설장치
상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치
영화관 인테리어 외

시설장치
경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치
영화관 인테리어 외

임차보증금
상기 롯데시네마 경주 임차보증금

나. 영화 판권 선급금 : 더컨텐츠콤(주)이 보유 중인 "영화판권비 선급금"

2)자산양수도 개요
가. 토지 및 건물 기타 시설 장치

구 분
양수회사
양도회사

법인명
주식회사 캔들미디어
더컨텐츠콤주식회사

대표이사
이 규 율
김 성 원

주소
본사
서울 강남구 논현로75길 10 영창빌딩 4,5층
서울 강남구 논현로75길 10 
 영창빌딩 3층

연락처
02-3452-5079
02-6271-7080

설립연월일
1999년 02월 05일
2005년 03월 03일

납입자본금(*)
26,445백만원
15,760백만원

자산총액(*)
29,740백만원
18,311백만원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(*)
54명
5명

주권상장 또는 코스닥상장일
2003년 12월 19일
-

발행주식의 종류 및 수(*)
보통주 52,889,586주
보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 종업원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 양수회사는 2013년 9월 30일 기준, 양도회사는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.

나. 영화 판권 선급금

구분
회사
양도자

회사명
주식회사 캔들미디어
더컨텐츠콤 주식회사

자산양수ㆍ양도
양수
양도

대표이사
이규율
김성원

본점소재지
서울 강남구 논현로75길 10 
영창빌딩 4,5층
서울 강남구 논현로75길 10 
영창빌딩 3층

연락처
02-3452-5079
02-6271-7080

설립연월일
1999년 02월 05일
2005년 03월 03일

납입자본금
29,605백만원
15,760백만원

자산총액
30,444백만원
16,005백만원

결산기
12월 31일
12월 31일

임직원수
53명
12명

주권상장일
2003년 12월 19일
-

발행주식의 종류와 수
보통주 59,210,699주
보통주 31,520,000주

(*) 납입자본금, 자산총액, 임직원수, 발행주식의 종류 및 수와 관련하여 회사는 2014년 3월 31일 기준이며 양도회사는 2014년 6월 30일 가결산 재무정보 및 자료를 기준으로 작성된 것입니다. 또한, 평가기준일 현재 양도자는 회사의 지분 11.71%를 보유하고 있는 회사의 특수관계자입니다.

3) 자산양수도 배경
A. 배경 
 가. 신규사업 (영화관사업) 진출을 위한 건물 및 기타 자산 취득 
 나. 영화 콘텐츠 확보를 통한 시장 경쟁력 강화
B. 회사의 경영, 재무 영업등에 미치는 중용한 영향 및 효과
 당사 소유의 부동산 자산양수도 및 영화 판권선급금 취득에 따른 당사의 경영권 미치 는 영향은 없으며, 투자를 통해 규사업 투자 확대를 위한 사업장 확장 이전으로 향후 경 영개 선에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다.
 
2. 자산양수도 형태
가. 토지 및 건물 기타 시설 장치
 (단위:원)

구 분
소 재 지 등
전용면적(㎡) 등
매매대금(원)

토 지
세종특별자치시 조치원읍 교리 24-1, 24-2
601.40
1,000,000,000

건 물
상기 토지위 메가박스 건물 401,422,501,601호
1,571.59
1,700,000,000

시설장치
상기 메가박스 세종 건물 내 시설장치
영화관 인테리어 외
1,000,000,000

시설장치
경북 경주시 노동동 73-2 롯데시네마 시설장치
영화관 인테리어 외
595,000,000

임차보증금
상기 롯데시네마 경주 임차보증금

50,000,000

합 계
4,345,000,000

나. 영화판권선급금

판권 구분
금 액
VAT
합 계

R/S판권
130,000,000원
13,000,000원
143,000,000원

MG 판권 잔액
877,000,000원
87,700,000원
964,700,000원

투자 판권 잔액
194,000,000원
19,400,000원
213,400,000원

선급금 판권 잔액
2,855,000,000원
-
2,855,000,000원

총 계
4,056,000,000원
120,100,000원
4,176,100,000원

1차 지급일 : 2014년 8월 6일
2,500,000,000원

2차 지급일 : 2014년 8월 8일
1,676,100,000원

3. 진행경과 일정

구 분
토지및 건물기타 시설장치
영화판권 선급금

외부평가계약체결(의뢰)일
2014년 02월 18일
2014년 07월 31일

이사회결의일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 계약일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 신고서 제출일
2014년 03월 04일
2014년 08월 06일

자산양수도 완료일
2014년 03월 04일
2014년 08월 08일

2. 타법인 주식 취득 
가. 최초 공시일 : 2018.07.27 (주요사항보고서) 
나. 취득배경 : 사업시너지 창출
나. 상대방: 김재욱 
다. 주요내용 : 

회사명
주식회사아티스트컴퍼니

자본금(원)
3,760,000,000
회사와 관계
임직원겸직

발행주식총수(주)
752,000
주요사업
연예기획매니지먼트사업

양수내역
양수주식수(주)
112,800

양수금액(원)
7,557,600,000

라. 재무제표에 미치는 영향
본 자산양수도 가액은 당사 총자산 대비 30.92% 해당됩니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

3자배정유상증자
2018년 06월 29일
운영자금
999
운영자금
999
-

제04회무기명식무보증사모전환사채
2018년 07월 30일
타법인취득자금
8,000
타법인취득자금
7,557
계획대비 
저가인수

제05회무기명식무보증사모전환사채
2018년 09월 20일
운영자금
13,000
운영자금
8,000
-

3자배정유상증자
2018년 10월 12일
운영자금
5,200
-
-
-

제06회무기명식무보증사모전환사채
2018년 10월 29일
운영자금
3,600
-
-
-

8. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주식
5,000,000
2018년 10월 23일
2019년 10월 22일
1년
사모증자
67,235,903

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.