CNT85 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190130)
제출인: CNT85

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)포스링크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 30 일

회 사 명 :
(주)포스링크

대 표 이 사 :
조준영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 10층

(전 화) 031-724-2039

(홈페이지) http://www.fourthlink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명) 배 정 진

(전 화) 031-724-2039

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 비엔엠홀딩스

국적
대한민국
대표자
김명배

자본금(원)
1,000,000,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
2,000,001
주요사업
온라인 게임 아이템 관련
전자상거래 시장 제공 사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,792,837

양수금액(원)(A)
120,000,000,000

총자산(원)(B)
68,752,872,283

총자산대비(%)(A/B)
174.54

자기자본(원)(C)
50,922,442,046

자기자본대비(%)(A/C)
235.65

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,792,837

지분비율(%)
89.64

4. 양수목적
경영다각화를 위해 주식회사 비엔엠홀딩스의 경영권을 취득하고자 함.

(주식회사 비엔엠홀딩스는 주식회사 아이템매니아를 지배하는 주식회사 아이엠아이와 주식회사 아이템베이의 주식 100%를 보유하고 있는 지주회사임)

5. 양수예정일자
2019년 03월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)

(주)파티게임즈
(양도인1) , IMI Exchange LLC
(양도인2)

자본금(원)
12,114,977,000

주요사업
하단 거래상대방에 관한 사항 참조

본점소재지(주소)
하단 거래상대방에 관한 사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금
2. 지급일정 

 1) 계약금(2019.01.30) : 12,000,000,000원
 - 양도인1 (주)파티게임즈 : 12,000,000,000원
 - 양도인2 IMI Exchange LLC : 없음

 2) 잔 금(2019.03.22) : 108,000,000,000원 
 - 양도인1 (주)파티게임즈 : 41,067,000,000원
 - 양도인2 IMI Exchange LLC : 66,933,000,000원

3. 양수방법: 구주 인수
4. 자금조달방법 : 사내 보유자금 및 외부조달 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 의 첨부서류로 사용될 목적.
2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를
판단하기 위함

외부평가기관의 명칭
회계법인길인

외부평가 기간
2018년 12월 27일 ~ 2019년 01월 29일

외부평가 의견

평가기준일 현재 평가대상회사의
보
통주
식 1,792,837주(지분율 89.64%)
에 해당하는 지분가치 평가액은 111,055백만원~144,706백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은
120,000백만
원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액'은 '외부평가기관의 평가의견서'의 평가의견을 적용한 금액 입니다. 

2) 상기 2. 양수내역의 총자산(2017.12.31. 연결재무제표 기준) 및 자기자본(공시 사유 발생일까지의 증가한 자본금 및 자본잉여금을 합산한 연결재무제표 기준 금액)은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

3) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 (주)파티게임즈의 자본금만 기재합니다. IMI Exchange LLC가 유한회사로서 발행주식이 없습니다.

4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. 

5
) 특약사항

가. 양도인1(주,파티게임즈)이 2017. 5. 22. (주)아이템베이 전 대표이사였던 김치현에게 (주)비엔엠홀딩스 주식 609,737주에 대한 우선매수청구권을 부여함에 따라, 양수인(주,포스링크)은 본 양수도 계약
체결일 이
후

김치현이 우선매수청권 행사에
필요한 조치를 행하는 것에 대하여 동의하며,
양도인1(주,파티게임즈)

이 본 양수도 계약 체결 사실과 우선매수청구권 행사 선택 여부를 김치현에게 통지하고, 김치현이 통지문을 수령한 날로부터 20일 이내에 우선매수청구권을 행사
할 경우,
양수인(주,포스링크)이 양수할 주식수는
우선매수청구 주식수만큼 감소하고 양수도대금 또한 해당 주수에 비례한 금액만큼 감액됨.

나.
(주)비엔엠홀딩스의 종속회사인 ㈜아이템베이가 2017년 중 게임산업진흥에관한법률 위반 건으로 서울지방법원에 납부한 벌과금에 대해 현재 헌법재판소에 헌법소원을 청구하여 진행 중에 있는 바, 만약 (주)아이템베이가 승소할 경우 승소로 인해 현금의 전부 또는 일부의 환불 (부가가치세등 세금 포함)이 발생하게 될 경우, 양수인(주,포스링크)은 반환금의 56%(최대 금140억원)에 해당하는 금액을 반환일로부터 30일 이내에

양도인1(주,파티게임즈)에게
지급함.

다. 상기 가. 나, 항으로 인해 주식수 및 양수도대금이 변경될 경우 추후 재 공시 할 예정입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
41,123,223
4,058,698
37,064,525
1,000,001
14,182,495
12,372,988
적정
삼일회계법인

전년도
37,273,734
1,970,073
35,303,661
1,000,001
9,870,210
5,342,162
적정
삼일회계법인

전전년도
32,811,327
260,184
32,551,142
1,000,001
7,578,934
2,342,669
적정
삼일회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)파티게임즈
대한민국
서울시 강남구 삼성로 570

직업(사업내용)
웹/모바일게임 개발 및 서비스

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 모다
12,058,466
48.54

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
219,712
자본금
12,114

부채총계
84,405
매출액
30,536

자본총계
135,307
당기순손익
-16,159

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
-

감사의견
의견거절
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

IMI Exchange LLC
USA
1209 Orange Street Wilmington, DE 19801

직업(사업내용)
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

(주)파티게임즈
박길우
-
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
98,602
자본금
-

부채총계
40,067
매출액
41,292

자본총계
58,535
당기순손익
7,127

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-