에스엘 — 주주총회소집공고 (20190130)
제출인: 에스엘

주주총회소집공고
2.7
에스엘 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 01월 30일

회 사 명 :
에스엘 주식회사

대 표 이 사 :
김 정 현

본 점 소 재 지 :
대구광역시 북구 노원로 85

(전 화)053-856-8511

(홈페이지)http://www.slworld.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명) 최 병 식

(전 화)053-850-8708

주주총회 소집공고

(임시)

삼가 株主 여러분의 健勝하심을 仰祝하나이다.

今般 商法 第365條, 第522條 및 當社 定款 第20條에 依據 臨時 株主總會를 아래와 같이 召集하오니 參席하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 2월 15일 금요일 오전 10시

2. 장소 : 경북 경산시 진량읍 공단6로24길 23-9
 (경산산업단지관리공단 3층 대강당)

3. 회의목적 사항

<부의 안건>

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거 나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사 방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반 대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청 구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는
"Ⅲ. 경영참고사항의 2. 주주총회 목적
 사항별 기재사항의 □회사의 합병 사항 중「주식매수청구권에 대한 사항」
"을 참조 하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(첨부위임장에 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행 부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김영봉
(출석률: 100%)
서정석
(출석률: 100 %)
이재호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.28
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.28
제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.12
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.19
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.19
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

6
2018.03.23
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

7
2018.03.23
제50기 정기주주총회의사록
가결
찬성
찬성
찬성

8
2018.04.16
운전자금 차입의 LOC체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2018.04.16
운전자금 차입의 LOC체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2018.05.04
제51기 1분기 정기이사회
가결
찬성
찬성
찬성

11
2018.05.16
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

12
2018.05.30
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

13
2018.06.04
운전자금 차입의 LOC체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2018.07.13
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

15
2018.07.23
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

16
2018.08.01
제51기 2분기 정기이사회
가결
찬성
찬성
찬성

17
2018.09.27
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

18
2018.10.05
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

19
2018.10.15
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

20
2018.10.15
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

21
2018.11.06
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

22
2018.11.07
제51기 3분기 정기이사회
가결
찬성
찬성
찬성

23
2018.11.13
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

24
2018.12.17
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

25
2018.12.17
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

26
2018.12.17
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

27
2018.12.17
타법인에 대한 채무보증 결정
가결
찬성
찬성
찬성

28
2018.12.18
합병계약 및 임시주주총회소집 이사회
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영봉 이사
서정석 이사
이재호 이사
2018.05.04
2018.08.01
2018.11.07
제51기 1분기 정기이사회
제51기 2분기 정기이사회
제51기 3분기 정기이사회
가결
가결
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
3
3,500,000,000
36,000,000
12,000,000

주1) 상기 주총승인금액 35억원은 제50기(2017년도) 정기주주총회 결의 금액임.
주2) 상기 금액 35억은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
자동차는 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품으로 구성되는 대표적인 조립산업으로 자동차 부품의 품질, 가격, 기술 등이 완성차 업체의 경쟁력을 결정하는 중요한 요인입니다. 따라서 자동차 부품업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 완성차업체는 다수의 부품업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하는 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM) 관계를 맺고 있습니다. 
우리나라 자동차부품산업의 특성은 완성차업체와 부품공급업체가 강한 수직계열 관계를 형성하고 있으며 완성차 업체에 납품하는 1차 부품업체와 1차 부품업체에 납품하는 2, 3차 부품 업체등 중층적 생산구조 형태를 가지고 있습니다. 따라서 부품공급업체의 진입과 성장은 완성차업체에 의해 주도되는 경향이 강하며, 쌍방간에 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다. 최근에는 부품공급의 모듈화의 확대로 1차 부품업체가 대형화되는 추세에 있으며, 이에 따라 부품업체의 역할이 크게 증대 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
세계 자동차산업은 2013년 세계경제의 둔화에도 불구하고, 미국시장의 빠른 회복세와 중국의 견조한 수요가 유럽, 인도, 러시아 등의 판매부진을 상쇄하여, 8,427만 대 판매를 기록하였습니다. 2014년은 미국, 유럽 등 선진시장에서의 회복세와 중국을 제외한 신흥시장 둔화가 뚜렷하게 나타났으며, 2015년에는 남미 및 동유럽 시장의 경기침체, 중국 시장의 성장 둔화, 엔저를 앞세운 일본업체의 공세 속에서도 북미시장 및 서유럽 시장의 견조한 회복세와 인도시장의 성장에 힘입어 전년대비 소폭 증가하였습니다. 또한 폭스바겐의 디젤 배기가스 조작 사건으로 전세계적으로 반 클린디젤 정서와 함께, 친환경 시장이 급격하게 확대 될 수 있는 계기가 마련되었습니다.

2016년은 유럽 및 중국,인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아.브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다. 국내 시장은 상반기에는 개별소비세 인하 연장 효과 및 신차 효과로 판매가 증가하였으나 하반기에는 개별소비세 인하 종료와 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다.
2017년은 선진시장의 성장 둔화에도 불구하고 중국을 제외한 신흥시장의 판매회복으로 판매량이 증가하였습니다
.
2018 세계 자동차 시장은 미국 금리인상, 중고차 공급 확대, 유럽은 수년간의 성장에 따른 대기수요 소진, 중국은 구매세 인상 등으로 주요국 시장의 판매 감소 여파로 부진을 면치 못할 것으로 전망되며 특히, 미,중 무역전쟁에 따른 시장축소가 단기간 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 2018년 글로벌 자동차 판매 증가율은 1.2%로 예상되며, 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 10년만에 최저치의 기록입니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 대표적 내구재인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 자동차 내수 판매가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 그리고, 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. 

(4) 경쟁 요소
자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수 업체 위주의 과점체제 형태입니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 제품기술력, 원가 경쟁력, 마케팅력이 없으면 진입에 성공할 가능성이 낮습니다. 
제품기술력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁 우위를 가질 수 있게 해주며, 원가 경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 마지막으로 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 

(5) 자원조달의 특성
자동차부품 산업은 완성차 업체와 협력사간 강한 수직관계가 형성되어 있으며, 기계, 전자, 금속, 화학 등 다양한 제조업 분야와 연관성을 맺고 있으므로 타 업종 대비 원활한 자원조달의 중요성이 한층 강조되고 있습니다. 특히 자동차 분야의 전자화가 매우 빠른 속도로 진행 되고 있습니다. 또한 수주생산이라는 업종의 특성상 업무 부하가 연중 균일하게 유지될 것으로 기대하기 힘든 상황으로 효율적인 전문 외주업체 관리를 통해 내부자원의 효율성을 제고해야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 1954년 설립되었으며, 2009년 창립 55주년을 맞이하여 '신뢰','도전','겸손'이라는 핵심가치와 함께 '고객을 위한 혁신, 균형 있는 성장' 이라는 새로운 비전을 선포하였습니다. 비전을 실현하기 위해 '고객 밀착 강화', '선행적 품질 확보', '글로벌 오퍼레이션역량 강화'를 중장기 전략으로 수립하였습니다.
당사는 자동차 부품중 각종 램프부품, 샤시부품 등을 주로 생산하여 현대, 기아, 한국GM등 국내 자동차 메이커에 중점 납품하고 있습니다. 특히 1986년 미국 G.M.社와 합작으로 (주)성산을 설립, 본격적인 해외시장 진출의 발판을 마련하였고, 1987년(주)에스엘라이팅을 설립, 국내 최초로 신소재(BMC)를 이용한 Head Lamp를 개발하여 수출용 자동차에 적용하였으며, 또한 해외에서도 가격과 품질의 우수성을 인정받아 1997년~2018년까지 미국 G.M.社로부터 G.M.에 납품하는 전세계 모든 부품업체를 대상으로 품질(Quality), 서비스(Service), 기술(Technology), 가격(Price) 등에서 우수한 업체를 선정하여 시상하는 QSTP AWARD를 21회 수상하였습니다. 수상 부품협력업체 중 우수한 4개업체만 수여하는 신설된 Overdrive상에 한국업체로는 유일하게 시상함으로써 G.M.내에서의 위치를 확고히 하여 전략적 파트너로서의 인정을 받았습니다.
기술연구부문에서는 '86년 2월에 기술연구소를 설립하여 현재 연구개발본부에서 총
1,200여명의 우수 연구인력이 신기술 개발에 매진하고 있습니다. 특히 독일의 HELLA, 일본의 STANLEY 등과 전략적 제휴 및 기술협정을 통해 선진기술 교류 및 신기술 개발에 박차를 가하고 있습니다. 또한, 자동차부품산업의 모듈화 추세에 발 맞추어, 독일의 HBPO社와 합작으로 새로운 부품조립기술을 바탕으로 한 프론트 엔드 모듈 사업(Front End Module)을 선도하기 위해 (주)SHB를 2002.4.18. 설립하였습니다

2002년부터 세계 자동차 산업의 격전지인 중국자동차 부품시장에 진출하여 상해삼립, 북경삼립, 동풍삼립, SL연대를 가동 중에 있으며, 2012년 5월에는 기술영업 위상 및 중국정책에 맞는 영업전략 제고를 통한 현지화된 고객 대응체제 구축을 위해 상해관리유한공사를 설립하였습니다. 2017년 8월에는 중국 중경지역에 '중경진천삼립차등유한공사'를 설립하여 중국 로컬고객의 확대 방안을 마련하였습니다. 2018년 4월에는 중국 우한지역에 호북삼립차등유한공사를 설립하여, 동풍닛산, 동풍승용차 등에 램프를 공급할 예정입니다.

1997년에 설립하여 안정적인 성장세를 지속하고 있는 인도 합작법인(SL LUMAX)은2000년 미국에 설립된 SL AMERICA社와 더불어 수출확대의 견인차 역할을 담당하고 있습니다. 2012년 8월 폴란드에 'SL Poland Sp. z o.o.' 법인을 설립하여 유럽 현대차, 기아차, Opel, Ford에 샤시부품인 자동차 페달, 쉬프트 레버, 리어뷰미러를 공급하고 있습니다.

2017년 10월에는 글로벌 내수판매 7위인 브라질 시장에 GM향 램프를 공급하기 위해 SL Do Brazil을 설립하였으며, 11월에는 2019년 양산 목표인 기아 인도 진출에 대응하기 위해서 SL AP PRIVATE LIMITED를 설립하여 준비중에 있습니다. 

지식경영을 통한 경쟁력을 강화하기 위하여, 2002년 ERP, EKP 등의 IT 시스템을 구축하였으며, 이러한 IT시스템을 협력업체까지 연계하기 위하여 SCM(공급망관리)을 구축함으로써, 협력업체를 포함한 전사적 자원관리에 효율성을 더하고, 기업활동과정에서 발생되는 엄청난 정보와 지식을 체계적으로 관리함으로써 지식의 재창출을 통한 경쟁력있고 효율적인 기업문화를 이루어가고 있습니다. 또한 2006년도부터는 업무 프로세스를 가시화하고 업무의 수행과 관련된 사람, 시스템을 프로세스에 맞게 실행, 통제하여 전체 업무 프로세스를 효율적으로 관리하고 최적화 하는 BPM(Business Process Management)을 구축, 시행하고 있으며, 2007년부터는 Change, Challenge, Champion을 모토로한 린 6-시그마를 통해 급변하는 환경속에서 조직구성원들의 창조적인 사고를 바탕으로 지속적인 변화와 혁신을 전개해 나가고 있으며, 이외에도 e-HR모듈 도입 및 SGS등의 프로젝트를 시행하였습니다.

생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한경영의 효율성을 달성하기 위하여 2007년 10월 1일을 합병기일로 (주)에스엘테크를 흡수합병하였습니다. 또한, 빠른 의사결정을 통하여 급변하는 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대처하고, 비용절감을 통한 경영효율성 증대를 달성하여 기업가치를 제고하기 위해, 2010년 4월1일을 합병기일로 (주)에스엘성산을 흡수합병하였습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 억원)

사업부문
매출액
매출액 비중
주요제품

램프 부문
6,545
56.96%
헤드램프, 리어램프 등

샤시 부문
3,046
26.50%
Shift Lever, Pedal 등

기타 부문
1,900
16.54%
설비, 금형 등

합계
11,491
100%
-

주)
2018년도 3분기 기준(연결매출액)입니다.

(2) 시장점유율

구 분
2018년3분기
2017년
2016년
비 고

헤드램프
63.9%
65.4%
65.9%
관계사 실적을 합산한 것을 바탕으로 한 당사추정치임.

주) 2018년 3분기 기준입니다.

(3) 시장의 특성

자동차부품중 당사의 주생산품인 Lamp류의 경우 설계, 개발, 생산에 있어 첨단 기술을 요하므로 국내기업들의 신규진출이 용이하지 않으며, 해외업체의 경우에도 개발비의 과중한 부담, Design의 잦은 변경으로 수출에 어려움이 있으므로 신기술의 개발, 품질향상, 가격경쟁력 강화에 지속적으로 노력하면 안정적인 공급이 보장될 것으로 판단됩니다. Lamp류의 경우 부품파손률이 타부품에 비해 높은 관계로 After-Service용 제품의 판매율도 상대적으로 높습니다. 
 자동차 부품업계에도 대형화, 전문화, 모듈화 추세로 진행중이며, 이에 대비하여 당사는 기술연구소를 통한 경쟁력 강화 및 노하우 축적을 기반으로 하여, 신뢰성을 쌓고 경쟁우위를 선점하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 향후 램프류, 샤시류, 프레임류등의 단일 부품공급과는 별도로 모듈화된 부품의 공급이 점차 증가되고 있는 추세이며, 이에 대비하여 당사는 독일의 HBPO사와 합작으로 (주)에스에이치비를 설립하여 시장환경변화에 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제한된 내수시장의 한계를 극복하기 위해 당사에서는 수출비중을 높이는데 전력하고 있으며, 이를 위하여 당사는 연구개발(R&D)을 위한 투자비율을 더욱 높이고 있고신기술 도입을 지속적으로 추진하고 있으며, 해외영업활동을 강화하고 있습니다.
운전자의 안전과 편의를 요구하는 자동차 트랜드에 따라 2009년 현대자동차 에쿠스 리무진에 국내 최초로 당사의 LED Head Lamp가 장착 되었습니다.이 밖에도 AVM(어라운드 뷰 모니터링 시스템), HUD(전방표시장치), 차량용 무선충전기, AAF (Active Air Flap: 능동형 공기유입 제어장치)의개발을 통해 사업영역을 확대해 나아가고 있습니다. 2018년현재, 야간주행 중 카메라 기술을 이용하여 자동으로 선행차 및 대항차의 눈부심 없는 Glare Free High Beam을 구현하는 ADB(Adaptive Driving Beam)시스템이 탑재된 지능형 헤드램프를 곧 상용화할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
에스엘 주식회사

소재지
대구광역시 북구 노원로 85

대표이사
김정현

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에스엘 라이팅

소재지
대구광역시 북구 검단공단로 32

대표이사
강종원

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
에스엘 주식회사와 (주)에스엘라이팅은 생산설비, 기술, 및 경영자원의 통합을 통한

시너지 효과를 창출하고, 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하며, 규모화로 
글로벌 경쟁력을 제고하기 위하여 합병하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 에스엘 주식회사의최대주주는 이성엽이며, 23.97%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에스엘라이팅의 최대주주는 에스엘 주식회사이며, 33.46%의 지분을 보유하고 있습니다.

에스엘 주식회사와 (주)에스엘라이팅은 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 에스엘 주식회사의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 
(주)에스엘라이팅 주식회사는 해산할 예정입니다.

(2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병을 통해 합병법인인 에스엘 주식회사는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 방법

주권상장법인인 에스엘 주식회사가 주권비상장법인인 (주)에스엘라이팅을 흡수합병합니다.

2) 합병의 요령

(1) 신주배정내역

합병기일(2019년 4월 1일 예정) 현재 피합병회사 (주)에스엘라이팅의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)에스엘라이팅의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 에스엘 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 12.5003152주를 교부합니다.

(2) 피합병회사의 주주에게 지급할 합병교부금에 관한 사항

합병신주의 교부외에는 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.

(3) 합병일정

① 합병계약체결일 : 2018년 12월 18일

② 임시주주총회를 위한 주주확정일 : 2019년 01월 07일

③ 합병반대 의사통지 접수기간 : 2019년 01월 31일 ~ 2019년 02월 14일

④ 합병을 위한 임시주주총회 : 2019년 02월 15일

⑤ 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 02월 15일 ~ 2019년 03월 08일

⑥ 채권자 이의절차기간 : 2019년 02월 15일 ~ 2019년 03월 24일

⑦ 합병기일 : 2019년 04월 01일

⑧ 합병등기일(예정) : 2019년 04월 05일

⑨ 합병신주 상장예정일 : 2019년 04월 18일

※ 상기일정은 관계기관 협의 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 본 합병의 개요는 2018년 12월 18일자로 최초 전자공시되고, 2018년 12월 19
 일자로 1차 정정공시된 당사의 주요사항보고서(회사합병결정)를 요약, 정리한 
 것입니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시된(http://dart.fss.or.kr)
 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

3) 합병비율 및 산출근거

비상장법인인 ㈜에스엘라이팅은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176 
 조 의5에 의하여 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술
 평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

구분

에스엘 주식회사

(주)에스엘라이팅

가. 기준시가

18,460원

해당사항없음

나.본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

해당사항없음

230,756원

A. 자산가치

21,585원

242,015원

B. 수익가치

해당사항없음

223,251원

다. 상대가치

해당사항없음

해당사항없음

라, 합병가액(주1)

18,460원

230,756원

마. 합병비율(주2)

1

12.5003152

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장 법인 인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 12.5003152 주가 교부됩니다.

4) 외부평가에 관한 사항

- 외부평가기관 : 경신회계법인

- 외부평가 기간 : 2018년11월01일 ~ 2018년12월17일

- 외부평가 의견 :

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사
 의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 18,460원(주당액면가액 500원)
 과 230,756원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협 의한
 합병비율 1 : 12.5003152은(는) 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금 
 융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 
 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 
 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

5) 주식매수청구권에 대한 사항

- 합병회사 에스엘 주식회사 주식매수 제시가격 : 17,191원

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 
 주주확정 기준일 (2019년 01월 07일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 
 주주(자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 
 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 12월 18일)까지 
 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 
 날의 다음 영업일(2018년 12월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 
 (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있
 었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 
 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 
 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 
 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(20
 19년 02월 11일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시
 를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 02월 12일)까지 예탁기관인 한국예
 탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주
 주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 
 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서
 면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에
 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의
 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 
 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를
 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 
 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료
 일의 2영업일 전 (2019년 03월 05일)까지 거래증권회사에 주식 매수를 청구하면
 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여
 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의
 사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2019년 01월 07일

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 01월 31일 ~ 2019년 02월 14일

- 주주총회예정일자 : 2019년 02월 15일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 02월 15일 ~ 2019년 03월 08일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주

(합병회사) 에스엘 주식회사 : 경북 경산시 진량읍 공단6로77

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

6) 기타 투자자보호에 관한 사항

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다
 합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

하기에서 "합병회사"는 에스엘 주식회사이며, "피합병회사"는 (주)에스엘라이팅, 
 을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태/환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 피합병회사가 지급하여야 하는 매수대금(회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 합병회사의 경우에도 본 항에서 같음)이 금 1천억원(\100,000,000,000)을 초과하는 경우, (ii) 합병회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 1천억원(\100,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 에스엘 주식회사 및 (주)에스엘라이팅의 임시주주총회
 에서 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을
 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 
 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한
 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 
 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등
 으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효
 의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효
 로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를
 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로
 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성 
 을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 보고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 (주)에스엘라이팅의 주식을 576,894주를
 소유하고 있으며 (주)에스엘 라이팅은 에스엘 주식회사의 1,754,601주를 소유
 하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
 해당사항 없음

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 
 2018년11월30일말 기준 피합병회사인 (주)에스엘라이팅에 대한 합병회사 에스
 엘 주식회사의 매출은 1,531억원, 매입은 120억이며, 매출채권 등은 188억원, 
 매입채무등은 31억원입니다. 

라. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【에스엘 주식회사】

<재 무 상 태 표>

제 50 기 2017. 12. 31 현재

제 49 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목

제 50 기

제 49 기

자산

비유동자산

450,997,552,364

366,818,931,566

유형자산

132,086,910,805

136,434,011,455

투자부동산

27,576,107,474

19,925,039,031

무형자산

22,945,027,075

23,352,957,453

기타비유동채권

637,480,130

692,145,930

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

236,546,211,304

154,488,756,680

이연법인세자산

89,026,584

1,497,018,415

비유동금융자산

31,116,788,992

30,429,002,602

유동자산

455,671,557,507

447,383,946,313

재고자산

58,184,958,424

55,860,063,938

매출채권 및 기타유동채권

142,892,742,565

169,450,655,536

단기금융상품

181,368,196,268

138,092,865,038

기타유동자산

10,458,818,093

9,204,879,454

당기법인세자산

1,035,747,581

현금및현금성자산

62,766,842,157

73,739,734,766

자산총계

906,669,109,871

814,202,877,879

자본

자본금

16,932,545,000

16,932,545,000

자본잉여금

143,886,416,428

143,886,416,428

기타포괄손익누계액

(40,165,963)

(91,769,494)

이익잉여금(결손금)

593,590,286,830

470,693,426,647

자본총계

754,369,082,295

631,420,618,581

부채

비유동부채

24,363,262,743

24,089,160,024

비유동충당부채

2,684,212,491

1,983,284,989

기타비유동부채

5,056,145,817

3,774,692,976

장기금융부채

67,531,350

100,288,350

퇴직급여부채

16,555,373,085

18,230,893,709

유동부채

127,936,764,833

158,693,099,274

유동충당부채

2,636,778,962

8,662,049,354

매입채무 및 기타유동채무

93,312,492,349

127,383,404,847

단기금융부채

32,757,000

252,306,767

기타유동부채

28,727,438,440

22,395,338,306

당기법인세부채

3,227,298,082

부채총계

152,300,027,576

182,782,259,298

자본과부채총계

906,669,109,871

814,202,877,879

손익계산서

제 50 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 49 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 50 기

제 49 기

수익(매출액)

720,851,054,785

638,836,988,023

매출원가

640,014,027,342

552,210,889,238

매출총이익

80,837,027,443

86,626,098,785

판매비와관리비

47,990,558,736

54,040,861,883

영업이익(손실)

32,846,468,707

32,585,236,902

영업외 손익

110,015,111,987

43,106,169,482

금융수익

37,228,714,553

37,710,748,243

기타이익

80,253,139,621

15,095,290,000

금융원가

(2,519,250)

(214,143,876)

기타손실

(7,464,222,937)

(9,485,724,885)

법인세비용차감전순이익(손실)

142,861,580,694

75,691,406,384

법인세비용

10,785,531,966

10,741,196,374

당기순이익(손실)

132,076,048,728

64,950,210,010

주당이익

기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,900

1,918

포괄손익계산서

제 50 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 49 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 50 기

제 49 기

당기순이익(손실)

132,076,048,728

64,950,210,010

기타포괄손익

(322,661,614)

(3,077,755,832)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

68,078,537

30,844,723

법인세효과

(16,475,006)

(7,464,423)

법인세효과 차감후 금액

51,603,531

23,380,300

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(493,753,489)

(4,091,208,617)

법인세효과

119,488,344

990,072,485

법인세효과 차감후 금액

(374,265,145)

(3,101,136,132)

총포괄손익

131,753,387,114

61,872,454,178

(피합병회사) 【주식회사 에스엘라이팅】

 <재 무 상 태 표>

제 32 기 2017. 12. 31 현재

제 31 기 2016. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 32(당)기말
제 31(전)기말

자산

Ⅰ.비유동자산
178,926,644,493
137,464,541,032

유형자산
124,116,172,593
68,253,152,025

무형자산
832,626,794
752,665,588

기타비유동채권
7,309,190
79,975,190

관계기업투자
-
61,124,549,057

비유동금융자산
53,970,535,916
7,254,199,172

Ⅱ.매각예정비유동자산
3,267,923,877
-

Ⅲ.유동자산
403,322,763,870
122,762,567,465

재고자산
17,598,532,081
6,019,985,417

매출채권및기타유동채권
227,763,156,382
68,653,074,078

단기금융자산
53,110,410,000
9,751,123,700

기타유동자산
56,770,436,348
27,891,075,563

당기법인세자산
-
144,203,980

현금및현금성자산
48,080,229,059
10,303,104,727

자산총계
585,517,332,240
260,227,108,497

자본

Ⅰ.자본금
8,619,600,000
3,125,000,000

Ⅱ.자본잉여금
184,976,003,358
2,972,921,767

Ⅲ.기타포괄손익누계액
26,224,728,813
7,765,716,725

Ⅳ.이익잉여금
200,853,592,863
172,388,475,318

자본총계
420,673,925,034
186,252,113,810

부채

Ⅰ.비유동부채
20,416,265,563
15,079,932,687

비유동충당부채
9,138,083,048
3,017,742,255

기타비유동채무
2,719,143,215
918,932,616

확정급여부채
6,504,711,259
5,409,034,318

이연법인세부채
2,054,328,041
5,734,223,498

Ⅱ.유동부채
144,427,141,643
58,895,062,000

매입채무및기타유동채무
131,909,757,509
55,740,620,014

단기금융부채
7,301,679,068
2,550,680,760

당기법인세부채
1,345,588,301
-

기타유동부채
3,870,116,765
603,761,226

부채총계
164,843,407,206
73,974,994,687

부채와자본총계
585,517,332,240
260,227,108,497

손 익 계 산 서

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

Ⅰ.매출액
899,209,445,943
345,573,609,461

Ⅱ.매출원가
786,171,823,913
339,173,298,067

Ⅲ.매출총이익
113,037,622,030
6,400,311,394

Ⅳ.판매비와관리비
95,555,803,282
20,470,407,624

Ⅴ.영업이익(손실)
17,481,818,748
(14,070,096,230)

Ⅵ.영업외손익
7,927,342,735
11,717,585,401

금융수익
3,105,489,755
861,878,278

금융비용
402,550,146
735,321,463

기타수익
19,504,450,431
5,751,077,089

기타비용
17,616,039,708
3,967,642,328

지분법이익
3,335,992,403
9,807,593,825

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
25,409,161,483
(2,352,510,829)

법인세수익
(6,320,015,735)
(1,503,065,105)

Ⅷ.당기순이익(손실)
31,729,177,218
(849,445,724)

Ⅸ.주당손익

기본및희석주당이익(손실)
21,929
(1,359)

포 괄 손 익 계 산 서

제32기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

제31기 2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

Ⅰ. 당기순이익(손실)
31,729,177,218
(849,445,724)

Ⅱ. 기타포괄손익
2,523,778,658
2,239,140,490

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
8,281,483,520
826,259,480

법인세효과
(1,821,926,374)
(181,777,086)

지분법자본변동
(899,153,945)
1,839,826,321

법인세효과
197,813,868
(404,761,790)

소 계
5,758,217,069
2,079,546,925

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정 요소
(4,075,931,044)
406,803,454

법인세효과
896,704,829
(89,496,760)

지분법이익잉여금변동
(70,784,867)
(202,196,319)

법인세효과
15,572,671
44,483,190

소 계
(3,234,438,411)
159,593,565

Ⅲ. 총포괄이익
34,252,955,876
1,389,694,766

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는
50,000,000주로 한다.

제5조(발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

향후 기업규모 확장시(유상증자, 합병 등) 유연하게 대응하기 위함.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음