골드앤에스 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190130)
제출인: 골드앤에스

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 더블유에프엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 30일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
이 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동15층

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김 병 혁

(전 화)02-565-4874

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 03월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 03월 15일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,850

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 더블유에프엠 기명식 보통주

주식수
4,025,973

주식총수대비
비율(%)
15.03

전환청구기간
시작일
2020년 03월 15일

종료일
2022년 02월 15일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.
나. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항"의 '라. 조기상환청구권(Put option)'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 01월 30일

12. 납입일
2019년 03월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환비율: 각 사채 권면금액(2이상의 사채권으로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발 하지 않고 전환주권 교부시 현금으로 지급한다.

나. 전환청구장소: 발행회사(주식회사 더블유에프엠)의 본점

다. 전환청구절차 및 방법: 발행회사(주식회사 더블유에프엠)의 본점에 소정의 전환청구서 2통과 사채권을 제출하여 청구한다.

라. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 03월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-01-15

2020-02-14

2020-03-15

100.0000%

2차

2020-04-16

2020-05-16

2020-06-15

100.0000%

3차

2020-07-17

2020-08-16

2020-09-15

100.0000%

4차

2020-10-16

2020-11-15

2020-12-15

100.0000%

5차

2021-01-14

2021-02-13

2021-03-15

100.0000%

6차

2021-04-16

2021-05-16

2021-06-15

100.0000%

7차

2021-07-17

2021-08-16

2021-09-15

100.0000%

8차

2021-10-16

2021-11-15

2021-12-15

100.0000%

(4)
조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구 장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)바네사에이치
관계없음
13,000,000,000

신성석유(주)
관계없음
2,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)바네사에이치
1
김원희
100
김원희
100
김원희
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12

자산총계
3,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
3,000
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

주) 상기 재무 수치는 공시 제출일 현재 2018년 가결산 기준 재무수치 반영.