메타케어 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20190130)
제출인: 메타케어

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
우리들휴브레인(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 29일

회 사 명 :
우리들휴브레인(주)

대 표 이 사 :
김규한, 신범용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화)02-2186-1300

(홈페이지)http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)최관식

(전 화)02-2186-1300

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 인트로메딕

국적
대한민국
대표자
조용석

자본금(원)
9,483,465,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
18,966,931
주요사업
의료기기 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
6,000,000,000

양수금액(원)(A)
6,000,000,000

총자산(원)(B)
36,741,414,673

총자산대비(%)(A/B)
16.33

자기자본(원)(C)
26,698,176,124

자기자본대비(%)(A/C)
22.47

4. 양수목적
신주인수권부사채권 투자를 통한 자금 운용수익 창출

5. 양수예정일자
2019년 01월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 센틸리언인베스트먼트

자본금(원)
50,000,000

주요사업
컨설팅

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
현금지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 양수가액의 적정성에 대하여 외부평가를 받음

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 17일 ~ 2019년 01월 23일

외부평가 의견
귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상자산의 실제 양수가액 6,000백만원(제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 권면가액의 60%)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

가. 조기상환청구권(Put option) :

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 05월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구금액 :
2019년 05월 03일 : 권면금액의 100%,

2019년 08월 03일 : 권면금액의 100%,

2019년 11월 03일 : 권면금액의 100%,

2020년 02월 03일 : 권면금액의 100%,

2020년 05월 03일 : 권면금액의 100%,

2020년 08월 03일 : 권면금액의 100%,

2020년 11월 03일 : 권면금액의 100%,

2021년 02월 03일 : 권면금액의 100%

(2) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환지급장소 : 사채권자가 지정하는 계좌로 송금하기로 한다.

(4) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급기일 전일까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

(6) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한 조기상환 청구 기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '3. 양수내역' 중 '총자산'은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.
나. 상기 '3. 양수내역' 중 '자기자본'은 2017년말 연결재무제표를 기준으로 2017년말 경과 후 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 수치입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
21,269,554
10,389,646
10,879,908
3,601,089
9,009,182
-4,191,332
적정
삼덕회계법인

전년도
24,222,311
10,479,788
13,742,523
3,601,089
8,363,503
-7,038,554
적정
안진회계법인

전전년도
29,604,132
10,069,817
19,534,315
3,585,589
8,259,808
-874,413
적정
안진회계법인

* 상기 '당해연도'는 2017년말 재무제표 기준입니다.

【신주인수권부사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
5.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2021년 05월 03일

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100.0

행사가액(원/주)
6,900

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 행사가액 산정시 호가단위 미만은 절상하며, 행사가액이 액면가액(500원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 인트로메딕 기명식 보통주

권리행사기간
시작일
2019년 05월 03일

종료일
2021년 04월 03일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를
하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의
1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

라. 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 행사가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 아래와 같이 발행일로부터 3개월 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 행사가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 신주인수권 행사가액보다 낮은 경우에는 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 신주인수권 행사가액은 발행회사의 정관 제20조 제3항에 따라 행사가액 조정한도를 액면가까지 할 수 있다.

- 아 래 -

2018년 08월 03일, 2018년 11월 03일, 2019년 02월 03일,
2019년 05월 03일, 2019년 08월 03일, 2019년 11월 03일,
2020년 02월 03일, 2020년 05월 03일, 2020년 08월 03일,
2020년 11월 03일, 2021년 02월 03일

마. 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 본 사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채는 각 청약자에게 건별배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 행사가액을 액면가로 한다.

사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

[기타 투자판단에 참고할 사항]

가. 행사청구에 관한 사항

(1) 신주인수권 행사장소 : 발행회사의 본점에서 한다.

(2) 행사절차 및 방법 : 발행회사로부터 채권자 확인을 받은 사채권 및 소정의 신주인수권 행사 청약서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 신주인수권행사장소에 제출하여 청구한다.

(3) 행사절차 행사의 효력 발생시기 : 위 행사청구장소에서 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다. 행사청구로 인해 교부된 주식은 행사청구일에 행사된 것으로 본다.

(4) 행사청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 행사청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 행사 청구한 날에 속한 영업년도의직전에 영업년도말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 지니고 있으며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 행사청구일까지 아직 도래하지않은 이자지급기일의 이자는 행사청구로 인하여 소멸된다.

(5) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 행사청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 행사청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(6) 행사청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 행사권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.