디에이치엑스컴퍼니 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190130)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

전환사채권 발행결정
2.0
(주)엔에스엔

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 29일

회 사 명 :
주식회사 엔에스엔

대 표 이 사 :
김 준 기

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)

(전 화) 02-2106-5417

(홈페이지)http://www.nsnetwork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 병 철

(전 화) 02-2106-5417

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
36,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
36,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2022년 02월 28일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매3개월 마다 “본 사채” 권면금액의 연 1.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하 기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2019년 05월 28일 2019년 08월 28일 2019년 11월 28일 2020년 02월 28일,

2020년 05월 28일 2020년 08월 28일 2020년 11월 28일 2021년 02월 28일,

2021년 05월 28일 2021년 08월 28일 2021년 11월 28일 2022년 02월 28일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 만기보장수익률에 따른 이자(표면이율에 기한 기지급 이자액을 차감한 금액) 전부를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,250

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엔에스엔 기명식 보통주식

주식수
16,000,000

주식총수대비
비율(%)
75.9

전환청구기간
시작일
2020년 02월 28일

종료일
2022년 01월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정 후 전환가액은 최초 발행가액의 70%이상으로 하며, 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 01월 31일

12. 납입일
2019년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할·병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일 로부터 1년이 되

는 2020년 02월 28일 및 이후 매3개
월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급 기일"이라 한다.)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구금액 :

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환청구금액

From

To

1차

2019-12-29

2020-01-28

2020-02-28

권면금액의 100%

2차

2020-03-29

2020-04-28

2020-05-28

권면금액의 100%

3차

2020-06-29

2020-07-28

2020-08-28

권면금액의 100%

4차

2020-09-29

2019-10-28

2020-11-28

권면금액의 100%

5차

2020-12-29

2021-01-28

2021-02-28

권면금액의 100%

6차

2021-03-29

2021-04-28

2021-05-28

권면금액의 100%

7차

2021-06-29

2021-07-28

2021-08-28

권면금액의 100%

8차

2021-09-29

2021-10-28

2021-11-28

권면금액의 100%

2) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본사

3) 조기상환지급장소 : 기업은행 잠실엘스 지점

4) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 상기 조기상환청구기간에 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다

5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구 기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)을 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 “본 사채” 발행 후 6개월이 되는
날(2019년 08월 28일) 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(종료일 2020년 02월 28일, 이하
“
매매
일”
이라 한다
)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매매일 이전 5영업일 전에 “사채권자”에 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

- 매매금액 : 본 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행일 로부터 매매대금 지급기일까지

연 3%의 이율을
적용하여 일할로 계산한 금액(단, 표면이율에 기한 기 지급 이자액은 차감한다).

- 매매대금 지급장소 : ㈜엔에스엔 본사

- 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 권면 총액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 사채권자에게 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

- 본 사채의 각 인수인은 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의50%에 해당하는 만큼에 대해서는 제3자에게 매도하거나 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

다. 본 조달자금은 바이오메디컬사업 연구개발비 및 회사 운영자금 등으로 사용될 예정입니다.

라
. 기타사항

1) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 한다.

2) 청약 미달분은 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리한다.

3) 상기일정은 관계기관의 조정에 의하여 변경될 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

제이(Jay) 1호조합

-

17,000,000,000

페이(Fey) 1호조합

-

13,000,000,000

더푸름 제2호조합

-

5,000,000,000

에이치엠브이코리아 주식회사

-

1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이(Jay) 1호조합
-
장철호
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재