폴라리스세원 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190129)
제출인: 폴라리스세원

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)세원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 28일

회 사 명 :
(주)세원

대 표 이 사 :
염승섭

본 점 소 재 지 :
평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지) http://www.sewonmfg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)조현우

(전 화)031-668-6611

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)트리노테크놀로지

국적
대한민국
대표자
윤종만, 오광훈

자본금(원)
909,683,800
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
9,096,838
주요사업
제조업
(전력반도체 개발 및 생산)

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
4,638,428

양수금액(원)(A)
10,197,890,740

총자산(원)(B)
37,985,294,416

총자산대비(%)(A/B)
26.85

자기자본(원)(C)
32,332,744,557

자기자본대비(%)(A/C)
31.54

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,638,428

지분비율(%)
50.99

4. 양수목적
경영 참여

5. 양수예정일자
2019년 01월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(1) (주)아이에이
(2) (주)알바트로스아이엔씨
(3) 에스와이미디어그룹(주)

* 거래상대방에 관한 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기 : 2019년 1월 28일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법
 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는
 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용.
2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭
우리회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 07일 ~ 2019년 01월 23일

외부평가 의견
본 평가인은 양수대상 주식의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다.평가기준일 현재 양수대상 지분율에 해당하는 주식의 평가액은 9,353백만원에서 10,497백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 10,198백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 "2. 양수내역" 중 총자산은 당사의 2017년말 개별재무제표, 자기자본은 2018년 9월 연결재무제표 기준입니다.

2) 거래상대방에 관한 사항

회사명
(주)아이에이
(주)알바트로스아이엔씨
에스와이미디어그룹(주)

자본금
21,465,047,500원
10,000,000원
10,000,000원

주요사업

자동차용 반도체 및 모듈 외

자동차 부품 도소매 등
경영 컨설팅 등

본점소재지
서울특별시 송파구 송파대로
서울특별시 송파구 송파대로
서울특별시 강남구 영동대로

회사와의 관계
-
-

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
11,471
7,276
4,195
725
16,927
3,887
-
-

전년도
6,977
6,767
209
725
10,711
-1,092
-
-

전전년도
7,581
6,253
1,328
725
12,048
-630
-
-

※ 상기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해연도는 2018년 12월 31일 기준 감사 전 재무제표이며, 전년도는 2017년말 기준, 전전년도는 2016년말 기준 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)아이에이
대한민국
서울특별시 송파구 송파대로

직업(사업내용)
자동차용 반도체 및 모듈

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
김동진
4,794,382
11.61

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
85,019
자본금
20,191

부채총계
50,259
매출액
60,757

자본총계
34,760
당기순손익
-8,831

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)알바트로스아이엔씨
대한민국
서울시 송파구 송파대로

직업(사업내용)
자동차 부품 도소매 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사

KIM RAYMOND H

20,000
100

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
5,010
자본금
10

부채총계
5,000
매출액
-

자본총계
10
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

에스와이미디어그룹(주)
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로

직업(사업내용)
경영 컨설팅 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
조성우
2,000
100

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
887
자본금
10

부채총계
870
매출액
-

자본총계
17
당기순손익
8

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-