셀트리온제약 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190125)
제출인: 셀트리온제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)셀트리온제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 25일

회 사 명 :
(주)셀트리온제약

대 표 이 사 :
서 정 수

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82

(전 화) 043-717-7000

(홈페이지) http://www.celltrionph.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 전 유 진

(전 화) 043-717-7000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)셀트리온제약이 (주)셀트리온화학연구소를 흡수 합병
- 존속법인 : (주)셀트리온제약
- 소멸법인 : (주)셀트리온화학연구소

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 비용절감, 운영의 효율화 도모 및 경영 효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의
발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로
진행함으로 본 합병이 존속회사인 (주)셀트리온제약의 경영, 재무, 영업에 유의적
영향을 미치지는 않을 것이며, 경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의
효율화를 도모하고, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화하기 위함. 
본 합병 완료시 (주)셀트리온제약은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인
(주)셀트리온화학연구소는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지
않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 (주)셀트리온제약의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)셀트리온제약 : (주)셀트리온화학연구소 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)셀트리온제약은 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식
100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 
발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5
제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는
회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의
적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에
해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

(주)셀트리온화학연구소(
CELLTRION CHEMICAL RESEARCH INSTITUTE)

주요사업
물리, 화학 및 생물학 연구개발업(의약품 연구개발)

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,207,019,743
자본금
869,670,000

부채총계
595,423,801
매출액
6,880,737,500

자본총계
3,611,595,942
당기순이익
36,025,884

- 외부감사 여부
기관명
삼영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 01월 28일

주주확정기준일
2019년 02월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 02월 27일

종료일
2019년 03월 27일

합병기일
2019년 04월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 
주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, (주)셀트리온
 제약의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의
 승인은 이사회 승인으로 갈음(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병
 방식으로 진행)
 - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 02월 26일
 - 합병보고 이사회 예정일 : 2019년 04월 01일

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 지분
 100%를 소유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및

감사의견은
2017년말 개별재무제표 기준임.

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른
 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에
 의하여 합병회사인 (주)셀트리온제약의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당
 하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는
 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 등기신청일을 의미함.

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인
 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후
존속회사
상 호
(주)셀트리온제약

소재지
충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82

대표이사
서 정 수

상장여부
주권상장법인

합병 후
소멸회사
상 호
(주)셀트리온화학연구소

소재지
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-9 7층

대표이사
유 영 호

상장여부
비상장법인

* 상기 사항은 보고서 제출일 현재 기준임.

2) 합병의 배경
경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화 하고자 합니다. 

3) 우회상장 해당여부
 해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 발행
주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)셀트리온제약의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료시 (주)셀트리온제약은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 (주)셀트리온제약의 주주 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

6) 상대회사의 개요

① 회사의 개황

회사명
㈜셀트리온화학연구소

영문명
CELLTRION CHEMICAL RESEARCH INSTITUTE

대표이사
유영호

사업자등록번호
135-81-52064

우편번호
17015

본점 소재지
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-9 7층

전화번호
031-226-5934

인터넷 홈페이지 주소
http://www.celltrionchem.com

중소기업 해당여부
해당사항없음

주권상장여부
비상장

결산월
12월

업종명
물리,화학 및 생물학 연구개발업

회사설립일
2002년 02월 06일

임직원수(명)
58

주요주주 현황
㈜셀트리온제약 (100% 지분 소유)

주주수(명)
1

* 상기 임직원수(명)은 2018년 12월 31일 기준임. 

② 사업의 내용
(주)셀트리온화학연구소는 의약품 개발, 화장품 소재 개발을 주 목적 사업으로 하여 지속적인 성장과 미래 경쟁력을 갖추기 위해 모든 역량을 집중하고 있습니다. 

[의약품 개발]
의약품 개발의 주요 분야는 신약, 개량신약, 제네릭의약품입니다. 
(주)셀트리온화학연구소의 의약품 개발 사업은 미래 지향적 관점에서 성장 가능성이 높은 중장기적 신규 사업모델을 구축하여 R&D 파이프라인을 확대하고 지속적인 성장동력을 창출하기 위한 기반기술(Platform Technology) 확보에 총력을 기울이고 있습니다.
(주)셀트리온화학연구소는 다년간의 연구 경험으로 확보한 고도의 합성 기술 및 제제 기술을 바탕으로 경쟁력있는 신약 파이프라인 확보 및 제제 신기술 개발에 초점을 맞추고 있습니다. 

(주)셀트리온화학연구소의 신약개발의 주요 목표는 ADC(Anti-body drug conjugate) 기반기술 확보 및 신약후보물질 확보입니다. ADC 신약은 항체(antibody)에 케미컬 약물을 링커를 이용해 결합시켜 암세포만을 표적하여 강한독성을 발휘하도록 하여 기존의 항암제보다 부작용은 줄이고 효능은 높이는 개념의 신약입니다. ADC 신약은 항체-링커-약물 간 접합에 있어서 고도의 합성 기술을 요하는 분야입니다. (주)셀트리온화학연구소는 다년간의연구를 통해 항체에 접합할 수 있는 독자적인 약물 및 링커를 확보하였으며, 항체에 약물을 선택적으로 접합시키는 컨쥬게이션 기반 기술 확보를 위해 연구에 매진해 오고 있습니다. 

개량신약은 제형변경, 이성체/염변경, 축소정, 안정성 개선 등 기존 출시제품의 단점을 보완하여 복용 편의성 개선, 약효 증대 및 부작용 감소 측면의 환자 친화적(Unmet medical needs 충족) 신제형 개발 연구를 진행하고 있습니다. 또한 기반기술 확보를 위해 내/외부 역량을 총동원 하여 논리적/이론적 접근의 기술설계 및 제조/평가 know-how도 함께 플랫폼화 하는데 집중하고 있습니다. 구체적으로는 Solid Dispersion/Solubilizing/Extended-Release/Long Acting Dosage form 등의 기술 개발을 중점적으로 수행하고 있으며, 아울러 기반기술을 접목한 신규 수익 모델 창출과 사업 포트폴리오 다각화를 위해 외부 전문가들의 객관적인 자문과 협력을 통해 그 가능성과 타당성을 검증하고 있습니다. 또한 open innovation 등을 통한 License in 및 공동 연구를 위해 외부 기관들과의 협력도 모색하고 있습니다.

제너릭의약품 개발은 기존의 협소한 국내시장에서의 경쟁에서 탈피하여 새로운 성장 동력이 될 수 있는 세계 시장 진출을 위하여 글로벌 제너릭 의약품의 개발 및 공급을 목표로 연구 활동을 진행하고 있습니다. (주)셀트리온화학연구소의 제너릭의약품 개발은 과거의 경험에 의존적이던 기존의 의약품 연구와는 다르게, 과학적이고 혁신적인 QbD (Quality by Design) Concept을 도입하여 각각의 의약품에 최적화된 조성과 공정을 확보한 글로벌 경쟁력을 갖춘 의약품을 개발하고 있습니다. 또한, 모든 R&D process는 해외 선진 국가의 까다로운 규제 요건들을 만족하는 바탕에서 이루어 지고 있으며, 이를 바탕으로 미국, 유럽, WHO 등 선진 시장의 요건에 부합하는 높은 품질의 의약품을 개발하고 있습니다.

[화장품 소재 개발]
(주)셀트리온화학연구소의 화장품 소재 개발의 핵심 키워드는 리얼효능, care 가 아닌 cure, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 입니다. 브랜드 이미지에 의존하는 기존의 화장품 시장에서 탈피하여 진짜 효능으로 승부를 하고자 효능이 뛰어난 신소재 개발에 주력해 왔으며, 다년간의 의약품 연구 경험을 통해 확보한 (주)셀트리온화학연구소의 컨쥬게이션 기술을 응용하여 펩타이드와 비타민을 접합시켜 주름과 미백에 동시에 효능을 갖는 소재인 '듀오비타펩(DVP)'을 개발하여 식품의약품안전평가원으로 부터 기능성을 인정받았으며 2018년에 장영실상도 수상하였습니다. 
또한 주름에 효능이 있는 소재인 pal-RGD를 개발하여 이 역시 기능성을 인정받았으며, 그밖에 천연물 신약으로 오랜 연구를 해왔던 울릉도 자생식물인 '돌외'로부터 주름에 효능이있는 성분을 분리해 내어 이에 대해서도 기능성을 인정 받았습니다. 이 3가지 소재에 대해서는 (주)셀트리온화학연구소의 화장품 제조판매 계열사인 '셀트리온스킨큐어'에서 제품화를 하여 생산 판매중입니다.
이외에도 주름, 미백, 발모에 효능이 있는 소재 확보를 목표로 지속적으로 연구 중 입니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

※ 제16기 및 제15기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제17기 분기 요약재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. 해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2018년 3분기
제17기
2017년말
제16기
2016년말
제15기

[유동자산]
3,628,818,807
3,301,652,441
3,985,558,629

당좌자산
3,027,388,236
3,301,652,441
3,985,558,629

재고자산
601,430,571
-
-

[비유동자산]
931,396,660
905,367,302
896,881,647

투자자산
-
-
-

유형자산
583,634,226
544,904,220
516,083,972

무형자산
35,910,650
45,733,415
59,222,686

기타비유동자산
311,851,784
314,729,667
321,574,989

자산총계
4,560,215,467
4,207,019,743
4,882,440,276

[유동부채]
592,058,324
575,398,801
1,304,904,968

[비유동부채]
2,747,330
20,025,000
1,956,250

부채총계
594,805,654
595,423,801
1,306,870,218

자본금
869,670,000
869,670,000
869,670,000

자본잉여금
720,704,390
720,704,390
720,704,390

기타포괄손익누계액
-
-
-

기타자본항목
-
-
-

이익잉여금
2,375,035,423
2,021,221,552
1,985,195,668

자본총계
3,965,409,813
3,611,595,942
3,575,570,058

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2018년 3분기
제17기
2017년말
제16기
2016년말
제15기

매출액
5,535,040,000
6,880,737,500
7,159,769,000

영업이익
340,356,982
43,179,943
20,223,557

법인세비용차감전순이익
356,691,754
46,301,807
37,327,744

당기순이익
353,813,871
36,025,884
28,129,610

기본주당순이익(단위 : 원)
2,034
207
162

(3) 최근 3년간 외부감사 여부

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
삼영회계법인
-
-

제16기(전기)
삼영회계법인
적정
-

제15기(전전기)
삼영회계법인
적정
-

7) 합병등의 형태
① 본 합병은 존속회사인 (주)셀트리온제약이 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소를
 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거
 하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 
③ 존속회사인 (주)셀트리온제약은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 
 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행
 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고
 일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는
 소규모합병을 할 수 없습니다. 

8) 진행경과 및 일정

구 분
(주)셀트리온제약
(주)셀트리온화학연구소

1. 이사회 결의일
2019년 01월 25일

2019년 01월 25일

2. 주주확정 기준일
2019년 02월 11일
-

3. 주주명부폐쇄기간
2019년 02월 12일 ~ 2019년 02월 18일
-

4. 합병반대통지 접수기간
2019년 02월 12일 ~ 2019년 02월 25일
-

5. 합병승인 이사회 결의일
2019년 02월 26일

2019년 02월 26일

6. 채권자 이의제출기간

2019년 02월 27일 ~ 2019년 03월 27일

2019년 02월 27일 ~ 2019년 03월 27일

7. 합병기일
2019년 04월 01일

2019년 04월 01일

8. 종료보고(이사회 보고) 총회일

2019년 04월 01일

2019년 04월 01일

9. 합병등기예정일
2019년 04월 02일

2019년 04월 02일(해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. 
※ 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)셀트리온제약 주주에게 주식매수청구권을 부여
 하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소의 경우 단독주주인 (주)셀트리온제약의
 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
제출을 면제받은 경우 그 사유

미해당
무증자합병

10) 합병 등의 성사조건
(주)셀트리온제약은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
상기 '10) 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다. 

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액-비율

구 분
(주)셀트리온제약
(합병법인)
(주)셀트리온화학연구소
(피합병법인)

1. 기준주가
-
-

- 할인 또는 할증률
-
-

2. 자산가치 및 수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치

-
-

3. 합병가액(1주당)
-
-

4. 합병비율
1
0

5. 상대가치
-
-

※ 합병법인인 (주)셀트리온제약은 피합병법인인 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 100%를 소유
 하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 

2) 합
병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 (주)셀트리온제약이 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)셀트리온제약으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 (주)셀트리온제약은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

3) 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건 

제15조 (계약의 해제 등)

(1) "합병당사회사들" 은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의
 하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한
 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본
 계약을 해제할 수 없다.

가. 합병기일 전날 0시까지 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 
 신고수리(이하 "승인 등" ) 중 등을 얻지 못하는 경우(해당 승인 등이 확정적
 으로 거부된 경우 포함) 또는 취득한 승인 등과 관련하여 그 준수가 불가능하거
 나 합병 후 각 당사자의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을
 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이
 부과되어 있는 경우

나. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 "제약"과 "연구소"가 보유
 하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할
 것으로 합리적으로 예상되는 사정이 발생한 경우

다. "제약" 또는 "연구소"가 본 계약을 위반하여 상대방으로부터 시정요구를 
 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

(3) 본건 합병과 관련하여 "제약"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는
 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음
 하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 "제약"은 "연구소"에 대한 서면통지에
 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. 

제16조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 

(2) "제약" 또는 "연구소"가 제6조의 이사회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 경우
 본 계약은 효력을 상실한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소 
(주)셀트리온제약은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을할 수 없습니다. 

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 

3) 우회상장에 해당하는지 여부 및 코스닥시장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부
① 본 합병은 존속회사인 (주)셀트리온제약이 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 (주)셀트리온제약은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다. 

② (주)셀트리온제약은 주권비상장법인인 (주)셀트리온화학연구소와의 합병 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 요건을 충족하고 있습니다.

4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)셀트리온제약이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)셀트리온화학연구소에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음. 

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)셀트리온제약의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소도 단독주주인 (주)셀트리온제약의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사(셀트리온제약)와의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 
소멸회사인 (주)셀트리온화학연구소는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정위법") 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 "셀트리온"의 소속회사이며 공정위법상계열회사에 해당됩니다. (주)셀트리온화학연구소는 (주)셀트리온제약의 100% 자회사입니다. 

② 임원(등기임원)간의 상호겸직이 있는 경우 
- 해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 
(주)셀트리온제약은 (주)셀트리온화학연구소의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)셀트리온제약의 대주주 및 특수관계인은 (주)셀트리온제약과 특수관계인에 해당합니다. 

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 
- 해당사항 없음.

2) 당사(셀트리온제약)와의 거래내용

① 출 자 
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 (주)셀트리온제약은 피합병회사 (주)셀트리온화학연구소 주식을 100% 소유하고 있습니다.

기준일 : 2018년 12월 31일

(
단위 : 백만원)

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가

(주)셀트리온화학연구소
종속회사
173,934
100.00
6,675

* 상기 취득원가는 출자 당시 실제현금투입액 기재

② 채무보증
해당사항 없음

③ 담보제공 
해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래

기준일 : 2018년 09월 30일

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
제17기(2018년 3분기)
제16기(2017년)
제15기(2016년)

(주)셀트리온제약
(주)셀트리온화학연구소
-
-
-

(주)셀트리온화학연구소
(주)셀트리온제약
-
550
3,918

⑤ 영업상 채권ㆍ채무

기준일 : 2018년 09월 30일
(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
제17기(2018년 3분기)
제16기(2017년)
제15기(2016년)

(주)셀트리온제약
(주)셀트리온화학연구소
-
-
-

(주)셀트리온화학연구소
(주)셀트리온제약
-
1,097
2,412

2) 당사(셀트리온제약) 대주주와의 거래내용

① 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭 등
 - 국문명칭: (주)셀트리온화학연구소
 - 영문명칭: CELLTRION CHEMICAL RESEARCH INSTITUTE
 - 법인등록번호 : 134511-0058104
 - 사업자등록번호 : 135-81-52064

(2) 회사의 설립일자
당사는 2002년 02월 06일에 설립되었습니다. 

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
- 주 소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-9 7층 
- 우편번호 : 17015
- 전화번호 : 031-226-5934
- 홈페이지 : http://www.celltrionchem.com

(4) 중소기업 해당 여부
합병 상대회사(셀트리온화학연구소)는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(5) 주요사업의 내용
합병 상대회사(셀트리온화학연구소)는 물리, 화학 및 생물학 연구개발업을 주요사업으로 하고 있습니다. 

(6) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

(1) 신약 및 정밀화학 관련기술의 연구개발, 기술판매, 기술자문 및 수탁업

(2) 화장품, 의약품, 식품, 동물의약품, 사료 등의 관련제품의 원료, 완제품 및 첨가물의 제조 판매업

(3) 상기 각항 관련 무역업

(4) 위 각항에 관련된 부대사업일체

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
- 해당사항 없음

(8) 신용평가에 대한 사항
- 해당사항 없음

(9) 배
당에 관한 사항

합병 상대회사(셀트리온화학연구소)는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다. 정관에는 배당에 관하여 다음과 같이 규정되어 있습니다.

제61조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게
 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의
 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

나.
사
업의 내용

(주)셀트리온화학연구소는 의약품 개발, 화장품 소재 개발을 주 목적 사업으로 하여 지속적인 성장과 미래 경쟁력을 갖추기 위해 모든 역량을 집중하고 있습니다. 

[의약품 개발]
의약품 개발의 주요 분야는 신약, 개량신약, 제네릭의약품입니다. 
(주)셀트리온화학연구소의 의약품 개발 사업은 미래 지향적 관점에서 성장 가능성이 높은중장기적 신규 사업모델을 구축하여 R&D 파이프라인을 확대하고 지속적인 성장동력을 창출하기 위한 기반기술(Platform Technology) 확보에 총력을 기울이고 있습니다.
(주)셀트리온화학연구소는 다년간의 연구 경험으로 확보한 고도의 합성 기술 및 제제 기술을 바탕으로 경쟁력있는 신약 파이프라인 확보 및 제제 신기술 개발에 초점을 맞추고 있습니다. 

(주)셀트리온화학연구소의 신약개발의 주요 목표는 ADC(Anti-body drug conjugate) 기반기술 확보 및 신약후보물질 확보입니다. ADC 신약은 항체(antibody)에 케미컬 약물을 링커를 이용해 결합시켜 암세포만을 표적하여 강한독성을 발휘하도록 하여 기존의 항암제보다 부작용은 줄이고 효능은 높이는 개념의 신약입니다. ADC 신약은 항체-링커-약물 간 접합에 있어서 고도의 합성 기술을 요하는 분야입니다. (주)셀트리온화학연구소는 다년간의연구를 통해 항체에 접합할 수 있는 독자적인 약물 및 링커를 확보하였으며, 항체에 약물을 선택적으로 접합시키는 컨쥬게이션 기반 기술 확보를 위해 연구에 매진해 오고 있습니다. 

개량신약은 제형변경, 이성체/염변경, 축소정, 안정성 개선 등 기존 출시제품의 단점을 보완하여 복용 편의성 개선, 약효 증대 및 부작용 감소 측면의 환자 친화적(Unmet medical needs 충족) 신제형 개발 연구를 진행하고 있습니다. 또한 기반기술 확보를 위해 내/외부 역량을 총동원 하여 논리적/이론적 접근의 기술설계 및 제조/평가 know-how도 함께 플랫폼화 하는데 집중하고 있습니다. 구체적으로는 Solid Dispersion/Solubilizing/Extended-Release/Long Acting Dosage form 등의 기술 개발을 중점적으로 수행하고 있으며, 아울러 기반기술을 접목한 신규 수익 모델 창출과 사업 포트폴리오 다각화를 위해 외부 전문가들의 객관적인 자문과 협력을 통해 그 가능성과 타당성을 검증하고 있습니다. 또한 open innovation 등을 통한 License in 및 공동 연구를 위해 외부 기관들과의 협력도 모색하고 있습니다.

제너릭의약품 개발은 기존의 협소한 국내시장에서의 경쟁에서 탈피하여 새로운 성장 동력이 될 수 있는 세계 시장 진출을 위하여 글로벌 제너릭 의약품의 개발 및 공급을 목표로 연구 활동을 진행하고 있습니다. (주)셀트리온화학연구소의 제너릭의약품 개발은 과거의 경험에 의존적이던 기존의 의약품 연구와는 다르게, 과학적이고 혁신적인 QbD (Quality by Design) Concept을 도입하여 각각의 의약품에 최적화된 조성과 공정을 확보한 글로벌 경쟁력을 갖춘 의약품을 개발하고 있습니다. 또한, 모든 R&D process는 해외 선진 국가의 까다로운 규제 요건들을 만족하는 바탕에서 이루어 지고 있으며, 이를 바탕으로 미국, 유럽, WHO 등 선진 시장의 요건에 부합하는 높은 품질의 의약품을 개발하고 있습니다.

[화장품 소재 개발]
(주)셀트리온화학연구소의 화장품 소재 개발의 핵심 키워드는 리얼효능, care 가 아닌 cure, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 입니다. 브랜드 이미지에 의존하는 기존의 화장품 시장에서 탈피하여 진짜 효능으로 승부를 하고자 효능이 뛰어난 신소재 개발에 주력해 왔으며, 다년간의 의약품 연구 경험을 통해 확보한 (주)셀트리온화학연구소의 컨쥬게이션 기술을 응용하여 펩타이드와 비타민을 접합시켜 주름과 미백에 동시에 효능을 갖는 소재인 '듀오비타펩(DVP)'을 개발하여 식품의약품안전평가원으로 부터 기능성을 인정받았으며 2018년에 장영실상도 수상하였습니다. 
또한 주름에 효능이 있는 소재인 pal-RGD를 개발하여 이 역시 기능성을 인정받았으며, 그밖에 천연물 신약으로 오랜 연구를 해왔던 울릉도 자생식물인 '돌외'로부터 주름에 효능이있는 성분을 분리해 내어 이에 대해서도 기능성을 인정 받았습니다. 이 3가지 소재에 대해서는 (주)셀트리온화학연구소의 화장품 제조판매 계열사인 '셀트리온스킨큐어'에서 제품화를 하여 생산 판매중입니다.
이외에도 주름, 미백, 발모에 효능이 있는 소재 확보를 목표로 지속적으로 연구 중 입니다.

다. 재무에 관한 사항

※ 제16기 및 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제17기 분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다. 해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2018년 3분기
제17기
2017년말
제16기
2016년말
제15기

자산

Ⅰ. 유동자산
3,628,818,807
3,301,652,441
3,985,558,629

현금및현금성자산
2,115,129,172
1,582,778,441
1,282,960,689

매출채권
692,318,000
1,718,874,000
2,701,931,000

재고자산
601,430,571
-
-

당기법인세자산
1,424,810
-
666,940

기타유동자산
218,516,254
-
-

Ⅱ. 비유동자산
931,396,660
905,367,302
896,881,647

장기기타수취채권
25,860,000
25,860,000
25,860,000

유형자산
583,634,226
544,904,220
516,083,972

무형자산
35,910,650
45,733,415
59,222,686

이연법인세자산
285,991,784
288,869,667
295,714,989

자산총계
4,560,215,467
4,207,019,743
4,882,440,276

부채

Ⅰ. 유동부채
592,058,324
575,398,801
1,304,913,968

매입채무
106,773,733
176,778,970
227,075,582

기타지급채무
485,284,591
397,327,340
1,077,838,386

당기법인세부채
-
1,292,491
-

Ⅱ. 비유동부채
2,747,330
20,025,000
1,956,250

퇴직급여충당부채

2,747,330
20,025,000
1,956,250

부채총계
594,805,654
595,423,801
1,306,870,218

자본

Ⅰ. 자본금
869,670,000
869,670,000
869,670,000

Ⅱ. 자본잉여금
720,704,390
720,704,390
720,704,390

Ⅲ. 이익잉여금
2,375,035,423
2,021,221,552
1,985,195,668

자본총계
3,965,409,813
3,611,595,942
3,575,570,058

부채와자본총계
4,560,215,467
4,207,019,743
4,882,440,276

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2018년 3분기
제17기
2017년말
제16기
2016년말
제15기

I. 매출액
5,535,040,000
6,880,737,500
7,159,769,000

II. 매출원가
4,470,375,306
5,989,422,071
6,297,550,429

III. 매출총이익
1,064,664,694
891,315,429
862,218,571

Ⅳ. 판매비와일반관리비
724,307,712
848,135,486
841,995,014

V. 영업이익
340,356,982
43,179,943
20,223,557

VI. 기타수익
11,878,331
-
18,291,801

VII. 기타비용
35,670
158,190
5,050,400

VIII. 금융수익
4,492,111
3,280,054
3,862,786

IX. 금융비용
-
-
-

X. 법인세비용차감전계속영업이익
356,691,754
46,301,807
37,327,744

XI. 계속영업손익법인세비용
2,877,883
10,275,923
9,198,134

XII. 당기순이익
353,813,871
36,025,884
28,129,610

XIII . 기타포괄손익
-
-
-

XIV . 당기총포괄이익
353,813,871
36,025,884
28,129,610

기본주당순이익
2,034
207
162

라.
감
사인의 감사의견 등

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

제17기(당기)
삼영회계법인
-
-

제16기(전기)
삼영회계법인
적정
-

제15기(전전기)
삼영회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)셀트리온화학연구소 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 1명) 로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항(최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황)

(단위 : 주. %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀트리온제약
최대주주
보통주
173,934
100.00%
173,934
100.00%
-

※ : 기준일 : 2018년 12월 31일

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

① 임원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

유영호
남
1965.12
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
現 (주)셀트리온제약 부사장
-
-
01개월
2021년 12월 28일

권기성
남
1969.04
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영자문

現 (주)셀트리온 상무

-
-
10개월
2021년 03월 27일

전유진
남
1973.04

기타비상무이사

등기임원

비상근

경영

現 (주)셀트리온제약 재무담당 이사

-
-
3년10개월

2021년 03월 27일

신민철
남
1971.08
감사
등기임원

비상근

내부감사
現 (주)셀트리온 재무담당 상무
-
-
3년10개월
2021년 03월 27일

② 직원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
 근속연수
연간급여
 총 액
1인평균
 급여액
비고

기간의
 정함이 없는
 근로자
기간제
 근로자
합 계

전체
(단시간
 근로자)
전체
(단시간
 근로자)

연구개발
남
28
-
-
-
28
5년 7개월
2,144
77
-

연구개발
여
30
-
-
-
30
5년 9개월
2,117
71
-

합 계
58
-
-
-
58
5년 8개월
4,261
73
-

아. 계열회사 등에 관한 사항

① 회사가 속해 있는 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

기준일 : 2018년 12월 31일

계 열 회 사 명
설 립 일
주 요 사 업
기업공개여부

(주)셀트리온홀딩스
2010.11.25
- 부동산 임대업 및 경영컨설팅업
-

(주)셀트리온
1991.02.27
- 기초 의약물질 및 생물학적제제 제조업
상장

(주)셀트리온헬스케어
1999.12.29
- 의약품, 의료용품 및 화장품 도소매업
상장

(주)셀트리온제약

2000.11.17
- 케미컬의약품의 개발, 제조 및 판매(완제의약품 제조업)
상장

(주)셀트리온스킨큐어
2000.06.14
- 세제, 화장품 및 광택제 제조업
- 비알코올 음료점업
-

(주)셀트리온화학연구소
2002.02.06
- 물리, 화학 및 생물학 연구개발업
-

(주)셀트리온엔터테인먼트
2012.01.04
- 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업
- 광고 대행업, 전문, 과학 및 기술 서비스
- 사업 지원 서비스업
-

(주)티에스이엔씨
2005.07.13
- 환경설비 건설업
-

(주)티에스이엔엠
2003.02.05
- 환경관련 엔지니어링 서비스
-

셀트리온 돈
2009.09.17
- 해외 농업개발 사업(정부정책 연계)
-

셀트리온 예브라지아
2009.09.15
- 러시아내 의약품 연구 & 개발사업 지원
- 러시아에서의 의약품 유통망 구축 준비
-

셀트리온 유럽
2009.07.21
- 의약품 연구 및 개발의 수행
- Fill and Finish 를 위한 원료의약품(API, Active Pharmaceutical Ingredient)의 수입
-

Celltrion Pharma USA
2008.01.25
- 글로벌제약시장 진출시 현지 시장진입을 위한 유통구조, 시장가격 및 원재료 가격 조사
-

충북대코스메틱스
2018.07.18
- 화장품 등 연구개발
-

충북대바이오메딕스

2018.07.18

- 의약품 등 연구개발
-

② 계열회사 지분현황표

[기준일 : 2018년 12월 31일]
(단위 : %)

계열회사명
투 자 자

서 정 진
(동일인)
(주)셀트리온
(주)셀트리온홀딩스
(주)셀트리온헬스케어
(주)셀트리온스킨큐어
(주)셀트리온제약
계

(주)셀트리온
-
-
20.06
-
2.13
-
22.19

(주)셀트리온홀딩스
95.51
-
-
-
-
-
95.51

(주)셀트리온헬스케어
35.83
-
-
-
1.40
-
37.23

(주)셀트리온 스킨큐어
69.66
-
-
-
-
-
69.66

셀트리온 유럽
-
100.00
-
-
-
-
100.00

셀트리온 돈
-
100.00
-
-
-
-
100.00

셀트리온 예브라지아
-
100.00
-
-
-
-
100.00

(주)셀트리온제약
-
55.03
-
-
-
-
55.03

(주)셀트리온 화학연구소
-
-
-
-
-
100.00
100.00

셀트리온 phama USA
-
-
-
-
-
100.00
100.00

(주)셀트리온 엔터테인먼트
-
-
100.00
-
-
-
100.00

충북대코스메틱스

-
-
-
50.00
-
50.00

충북대바이오메딕스

-
50.00
-
-
-
-
50.00

Celltrion USA Inc
-
100.00
-
-
-
-
100.00

Celltrion Global Safety Data Center
-
99.99
-
-
-
-
99.99

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음