이렘 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190125)
제출인: 이렘

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)코센

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 1 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
이제원, 박형채

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김형철

(전 화) 031-8039-6133

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
바이오제닉스코리아 주식회사

국적
대한민국
대표자
조문연

자본금(원)
1,691,955,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
1,691,955
주요사업
바이오산업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
519,190

양수금액(원)(A)
28,555,450,000

총자산(원)(B)
57,162,040,494

총자산대비(%)(A/B)
49.96

자기자본(원)(C)
29,260,101,219

자기자본대비(%)(A/C)
97.59

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
519,190

지분비율(%)
30.69

4. 양수목적
경영참여 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2019년 02월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)
웰바이오텍(주) 외 11명
* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금
2. 지급시기
 1) 선 금 : 2019년 1월 28일
 2) 중도금 : 2019년 1월 29일
 3) 잔 금 : 2019년 2월 15일
3. 자금지급조건
 1) 선 금 : 1,000,000,000원
 2) 중도금 : 8,535,450,000원
 3) 잔 금 : 19,020,000,000원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
지우회계법인

외부평가 기간
2018년 12월 31일 ~ 2019년 01월 24일

외부평가 의견

당 법인은 양수대상
지분가치의 적정성을 검토하기 위하여 이익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서
에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과,
평가기준일 현재
양수대상 지분 가치는

26,438
백만원에서

30,971

백만원(1주당
50,922원에서 59,653원
)의
범위로
산출되었으며,

실제 양수 예정가액은

28,555

백만원
(1주당 55,000원)으
로 중요성의
관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 내역 중 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다. 
(2) 상기 양수내역 중 당사 총자산, 자기자본은 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.
(3) 상기 양수예정일자는 매매대금 잔금이 지급됨에 따라 양수주식수 전체가 인수 완료되는 날이며, 중도금 지급시점에 중도금에 해당하는 155,190주(주당 55,000원)가 선 인수 될 예정입니다. 하지만 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도기재합니다.

거래상대방
등록번호
주소
대상주식수
매매대금
지분율
비고

웰바이오텍(주)
119-81-04065
서울시 강남구 선릉로
364,000
20,020,000,000
21.51%
추가기재

(주)더우주
290-81-00223
서울시 강남구 영동대로
37,037
2,037,035,000
2.19%
-

(주)녹원씨엔아이
214-81-13888
경기도 파주시 신촌2로
18,868
1,037,740,000
1.12%
-

김혜숙
680107-2
서울시 서초구 성촌8길
14,836
815,980,000
0.88%
-

전동찬
760212-1
경기도 고양시 일산동구 백석동
1,855
102,025,000
0.11%
-

이상엽
691119-1
서울시 송파구 잠실동
18,183
1,000,065,000
1.07%
-

조서연
801217-2
서울시 강남구 도곡동
5,564
306,020,000
0.33%
-

김명자
480309-2
서울시 송파구 올림픽로
18,546
1,020,030,000
1.10%
-

이원석
740213-1
경기도 하남시 미사한강변로
3,709
203,995,000
0.22%
-

이혜정
671019-2
서울시 송파구 올림픽로
9,138
502,590,000
0.54%
-

더마인드에셋(주)
784-86-01004
서울시 강남구 테헤란로
9,273
510,015,000
0.55%
-

(주)보다코리아
120-87-71396
서울시 강남구 테헤란로
18,181
999,955,000
1.07%
-

합계
519,190
28,555,450,000
30.69%
-

(5) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서' 참조

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
18,497
10,486
8,010
1,692
8,558
-2,601
-
-

전년도
10,736
2,079
8,657
1,650
4,648
-5,811
적정
이촌회계법인

전전년도
6,358
2,422
3,936
1,509
7,399
-788
적정
삼정회계법인

* 당해연도는 2018년 11월 기준 가결산 재무제표이며, 전년도와 전전년도는 각 2017년, 2016년 말일 기준 개별 재무상황입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

웰바이오텍(주)
대한민국
서울시 강남구 선릉로

직업(사업내용)
피혁사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)더우주
3,482,139
9.4

대표이사
구세현
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017년
결산기
12월

자산총계
87,006
자본금
7,624

부채총계
60,156
매출액
70,785

자본총계
26,849
당기순손익
-8,743

외부감사인
정동회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(1) 상기 거래상대방에 대한 재무정보는 2017년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.