액토즈소프트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190125)
제출인: 액토즈소프트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
액토즈소프트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019년 1월
25일

회 사 명 :
(주)액토즈소프트

대 표 이 사 :
구오하이빈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로44길 8 아이콘역삼빌딩 지하1층, 11~15층

(전 화) 070-5137-9055

(홈페이지)http://www.actoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 마하오광

(전 화) 070-5137-9055

회사합병 결정

1. 합병방법
(1) ㈜액토즈소프트가 ㈜아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병합니다. 
- 존속법인 : ㈜액토즈소프트
- 소멸법인 : ㈜아이덴티티엔터테인먼트

(2) 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 액토즈소프트입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜액토즈소프트는 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 ㈜액토즈소프트는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜아이덴티티엔터테인먼트는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 ㈜액토즈소프트는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 ㈜액토즈소프트의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 지배구조 단순화 및 경영 효율성이 제고 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
㈜액토즈소프트: ㈜아이덴티티엔터테인먼트
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜액토즈소프트는 피합병법인인 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)아이덴티티엔터테인먼트

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,459,965,051
자본금
500,000,000

부채총계
17,000,423,601
매출액
13,059,926,390

자본총계
-8,540,458,550
당기순이익
-5,366,938,689

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 01월 29일

주주확정기준일
2019년 02월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 02월 28일

종료일
2019년 03월 27일

합병기일
2019년 04월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 04월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사인 
(주)액토즈소프트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 2월 27일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 10항의 합병일정 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 에정입니다.

5) 합병 주요 일정

구분

일자

합병이사회 결의일

2019. 01. 25

합병계약체결일

2019. 01. 29

주주확정기준일

2019. 02. 11

소규모합병 공고일

2019. 02. 12

주주명부폐쇄기간

시작일

2019. 02. 12

종료일

2019. 02. 14

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019. 02. 12

종료일

2019. 02. 26

합병승인 이사회 결의일

2019. 02. 27

채권자 이의제출 기간

시작일

2019. 02. 28

종료일

2019. 03. 27

합병기일

2019. 04. 01

합병종료보고 이사회 결의

2019. 04. 02

합병종료 공고 및 합병등기일(예정)

2019. 04. 02

6) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련 공시 
해당 사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)액토즈소프트

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 지하1층, 11~15층
(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

대표이사
구오하이빈

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)아이덴티티엔터테인먼트

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층
(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

대표이사
구오하이빈

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)액토즈소프트가 피합병법인인 (주)아이덴티티엔터테인먼트를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 최대주주는 (주)액토즈소프트로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)액토즈소프트는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 (주)액토즈소프트는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 (주)액토즈소프트는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

나. 합병비율 및 산출근거
(주)액토즈소프트가 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 (계약의 변경, 추가 및 해제)
① "본 계약"의 체결일로부터 "합병기일"까지의 사이에 "본 계약"의 조건과 관련된 사항이 관계법령 및 관계회계기준에 위배되는 경우에는 "갑"과 "을"은 상호 합의 하에 해당 사항에 대하여 해당 법령 및 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
② "본 계약" 체결 후 "합병기일"까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 중대한 하자가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
③ "갑"과 "을"은 "본 건 합병"을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도의 계약을 체결할 수 있으며, 이 별도 계약은 "본 계약"의 일부로 간주된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)액토즈소프트가 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)아이덴티티엔터테인먼트에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)아이덴티티엔터테인먼트가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)액토즈소프트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 2월 12일 ~ 2019년 2월 26일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)액토즈소프트는 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 보통주식 
100,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)아이덴티티엔터테인먼트는 (주)액토즈소프트의
완전
자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명
(주)액토즈소프트
(주)아이덴티티엔터테인먼트

구오 하이빈
대표이사
대표이사

시에페이

사내이사

사내이사

마하오광
사내이사
사내이사

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
(주)액토즈소프트와 (주)아이덴티티엔터테인먼트는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 (주)액토즈소프트는 피합병회사인 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라.
그
밖에 영
업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가. 출자
(주)액토즈소프트는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)아이덴티티엔터테인먼트의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

주주명
주식수
지분율(%)

(주)액토즈소프트
100,000
100%

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래

(기준일: 2018년 1월 1일~ 2018년
9월 30일)

(단위 : 천원)

거래처명
매출 등
매입 등

㈜아이덴티티엔터테인먼트
1,409,264
-

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(기준일: 2018년
9월 30일)

(단위: 천원)

거래처명
구분
금액

(주)아이덴티티엔터테인먼트
매출채권
1,199,734

기타채권
9,554,446

기타채무
10,711

바. 기타
(대여금
, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

(기준일: 2018년
9월 30일)

(단위: 천원)

거래처명
구분
금액

(주)아이덴티티엔터테인먼트
대여금
9,182,994

*)
회사는 자금대여거래 관련 채권에 대하여 대손충당금 9,182,994천원을 설정하고 있습니다.
*) 회사는 종속기업인 (주)아이덴티티엔터테인먼트에 2018년 12월 31일까지 자금보충 약정을 제공하고 있습니다.
*) 회사는 종속기업인 ㈜아이덴티티엔터테인먼트로부터 ㈜아이덴티티엔터테인먼트의 매출거래처인 Meiyu Information and Technology (Shanghai) Co., Ltd.에 대한 매출채권 관련하여 양도담보 계약을 체결하고 해당 매출채권을 담보로 제공받고 있습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 아이덴티티엔터테인먼트

영문명
EYEDENTITY ENTERTAINMENT CO.,LTD.

대표자
구오하이빈

본점 사업자등록번호
897-88-00019

본사 우편번호
06210

본사 주소
서울특별시 강남구 테헤란로44길 8, 15층(역삼동, 아이콘역삼빌딩)

본사 전화번호
1800-9062

본사 팩스번호
02-732-8623

인터넷 홈페이지 주소
해당사항 없음

기업규모(중소기업 여부)
해당사항 없음

결산월
12 월

업종명
게임 소프트웨어 개발 및 유통

회사설립일
2015년 3월 1일

나. 사업의 내용
(주)아이덴티티엔터테인먼트는 2015년 3월 게임소프트웨어 개발 및 유통을 목적으로 설립되었으며, 서울시 강남구에 위치하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보
- 재무상태표

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
2017년

유동자산
9,240,537
4,100,157
6,280,967

비유동자산
23,006,160
7,044,500
2,178,998

자산총계
32,246,697
11,144,657
8,459,965

유동부채
17,059,694
13,878,970
7,972,336

비유동부채
1,443,112
293,995
9,028,087

부채총계
18,502,806
14,172,965
17,000,424

자본총계
13,743,891
(3,028,309)
(8,540,459)

*) (주)아이덴티티엔터테인먼트는 분/반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근 사업연도말까지 재무내용을 기재하였습니다.

- 손익계산서

(단위 : 천원)

구분
2015년
2016년
2017년

매출액
35,419,513
27,014,542
13,059,926

매출원가
18,084,749
15,225,747
5,117,538

매출총이익
17,334,764
11,788,794
7,942,389

판매관리비
27,415,395
17,210,806
13,013,736

영업이익
(10,080,631)
(5,422,011)
(5,071,347)

영업외수익
440,647
429,605
1,057,046

영업외비용
8,725,989
7,197,488
1,329,446

법인세차감전순이익
(18,365,973)
(12,189,894)
(5,343,746)

법인세등
(1,023,314)
44,139
23,193

당기순이익
(17,342,659)
(12,234,033)
(5,366,939)

*) (주)아이덴티티엔터테인먼트는 분/반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근 사업연도말까지 재무내용을 기재하였습니다.

다. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비 고

2015년
삼일회계법인
적정
-

2016년
삼일회계법인
적정
-

2017년
삼일회계법인
적정
-

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)아이덴티티엔터테인먼트는 비상장법인으로서, 총 3인의 등기이사와 1인의 비상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

마. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)액토즈소프트
보통주 100,000주
100%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)아이덴티티엔터테인먼트는 등기이사 3인 및 비상근 감사 1인을 포함 임직원 30명을 두고 있습니다. 

사. 계열회사 등에 관한 사항
(주)아이덴티티엔터테인먼트는 중국에 기반을 둔 글로벌 기업인 Shengyue Network Technology (Shanghai) Co., Ltd.의 계열사입니다.
(주)아이덴티티엔터테인먼트
의 최대주주는 (주)액토즈소프트로서 100% 지분을 보유하고 있으며, (주)액토즈소프트의 최대주주는 Shengqu Technology Korean Limited로서 50% 이상에 해당하는 지분을 보유하고 있습니다.

관계
회사명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호 등

최대주주
(주)액토즈소프트
-
상장사
한국
110111-1335656

계열회사
(주)액토즈스타즈
-
비상장사
한국
110111-2607137

(주)액토즈인월드
-

한국

110111-2715948

(주)액토즈엔터테인먼트
-

한국

110111-6981826

Actoz Soft Hong Kong Limited
-
홍콩
-

Actoz Soft Japan Co., Ltd.
-
일본
-

종속기업
Meiyu Information & Technology (Shanghai) Co., Ltd.
100%
중국
-

*) Actoz Soft Europe GmbH는 (주)아이덴티티엔터테인먼트가 지분 60%를 보유한
종속기업이나, 본 보고서 제출일 현재 청산 절차 중에 있어 별도로 기재하지 않았습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) (주)액토즈소프트와 (주)아이덴티티엔터테인먼트의 합병 결정을 통해 국내

게임 사업

법인을
단일화할 계획입니다. 

2)
(주)아이덴티티엔터테인먼트는 2018년 12월 28일 이사회 결의를 통해 영위하던 사업 중 e-Sports 사업부문을 단순 ㆍ인적분할하여 (주)액토즈엔터테인먼트를 설립하였습니다. 

3)
(주)액토즈스타즈
와
상기 인적분할된 (주)액토즈엔터테인먼트
는 2019년 1월 25일 주주총회 결의를 통해 합병하기로 결정하였습니다. 이를 통해
e-Sports 사업은
(주)액토즈스타즈가 추진할 계획입니다.

4)
보다 자세한 내용은 아래 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

- 2018.12.28 회사분할결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)
- 2019.01.25 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)