스모트로닉 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190125)
제출인: 스모트로닉

참고서류
3.2
우수AMS주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 01월 25일

권 유 자:

성 명: 우수AMS주식회사
주 소: 경남 창원시 성산구 월림로62
전화번호: 055-274-5011

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우수AMS(주)
보통주
25,167
0.10
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

전종인
최대주주
보통주
4,939,966
20.00
최대주주
-

전성옥
등기임원
보통주
986,857
4.00
등기임원
-

전병인
등기임원
보통주
370,609
1.50
등기임원
-

전성현
관계사임원
보통주
278,263
1.12
관계사임원
-

계

6,575,695
26.62
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

조준무
보통주
892
직원
-

윤진환
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

우수AMS주식회사의 제24기 임시주주총회(2019년 02월 11일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 11월 13일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 01월 28일,
 (종료일) - 2019년 02월 11일(임시주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2019년 02월 11일 오전 11시 30분 
 (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 조준무
(부서 및 직위) - 경영관리실 실장 
(연락처) - 055) 274-5011

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

4. 각 호에 부대하는 일체의 사업

제2조(목적)

4. 각 호에 부대하는 일체의 사업 및 각 호의 투자

사업 영역 확대

<신설>

제9조(신주인수권)

8) 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성

<신설>

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

<신설>

5. 제2항에 따라서 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제9조의4(주식매수선택권)

1. 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.

제9조의4(주식매수선택권)

1. 회사는 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.

제13조(전환사채의 발행)

<신설>

제13조(전환사채의 발행)
6. 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조 및 제5-23조의2 전환가액의 조정 조항에 의하여 전환가액을 조정한다. 다만 사채발행의 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 시설투자, 인수합병, 긴급한 운영자금의 조달 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)

<신설>

제14조(신주인수권부사채의 발행)

6. 이사회는 본 조 제1항 제2호 내지 제5호 및 제7호의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가까지 할 수 있다.

<신설>

제14조의2(이익참가부사채의 발행)

1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

2. 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

3. 이익참가부사채에 대해서는 분기배당을 하지 아니한다.

4. 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시 이사회가 정한다.

<신설>

제14조의3(교환사채의 발행)

1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임해식
1958.10.05
여
타인
이사회

조영훈
1979.06.23
여
타인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

임해식
세무사
-. 동국대학교 졸업
-. 국세청 근무
-. 현)세무법인 세원 대표
해당사항 없음

조영훈
회계사
-. 경북대학교 졸업
-. 한영회계법인 근무
-. 대신회계법인 근무
-. 현) 현대회계법인 근무
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 중 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임해식
1958.10.05
여
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

임해식
세무사
-. 동국대학교 졸업
-. 국세청 근무
-. 현)세무법인 세원 대표
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

상기 후보자 임해식은 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격이 만료 되었으나, 제 23기 정기주주총회에서 상근감사 선임이 의결정족수 부족으로 부결되어 상법 제 386조 및 제 415조에 따라 현재까지 사외이사 자격과 감사위원회 위원 자격을 유지하고 있는 바, 금번 임시주주총회에서 재선임 받고자 합니다.