비츠로시스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190125)
제출인: 비츠로시스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)비츠로시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 25일

회 사 명 :
(주)비츠로시스

대 표 이 사 :
변석재

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 성덕정길 151(성수동2가)

(전 화)02-460-2000

(홈페이지)http://www.vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)변석재

(전 화)02-460-2080

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,556,187

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
48,288,404

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,499,999,461

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
703

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%할인발행

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항

9. 납입일
2019년 02월 07일

10. 신주의 배당기산일
2018년 04월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 02월 20일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 02월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모-1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거 : "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ②항에 의거하여 제2-2조제2항제1호 전단규정에 따른 조치이행을 조건으로 하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율(10%)을 적용하여 산정한다. 단, 원단위 미만은 절상한다. 

나. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됨.

다. 배정대상자 선정경위 : 회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정함.

라.당사는 제3자배정 대상자인 비츠로지에이치가 소유하고 있는 당사의 대여금채권
2,500백만원을 취득하기 위하여 이번 제3자배정 유상증자를 시행합니다.

마. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 일부 채권대용납입으로 주금을 납입하지 아니하며, 금전채권의 현물출자는 법원의 인가 를 받지 않는 사항입니다.

바. 신주의 청약일 : 2019년 02월 07일

사. 청약취급처 : 주식회사 비츠로시스 자금운용본부

아. 신주의 주금납입처 : 주식회사 비츠로시스

자. 기타사항 
- 상기 유상증자의 일정과 내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
- 기타 본 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임함.

차. 현재 당사의 최대주주는 "모건스탠리 앤 씨오 인터내셔널 피엘씨"로 지분율 4.17%, 2,012,947주를 보유하고 있는것으로 파악되고 있습니다.
이번 제3자 배정 유상증자의 납입예정자인 "비츠로지에이치"의 정상적인 납입이 이루어질 경우 지분율6.86%, 3,556,187주로 최대주주변경이 진행 될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를

가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주외의

자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. <삭 제> 2012.06.20 삭제

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리 사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자

촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외

금융기관, 기관투자자 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,

생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사 경영상 긴급한 자금 조달을 위한 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

비츠로지에이치
-
이사회에서 선정
-
3,556,187
1년간 
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비츠로
지에이치
1
변석재
0
-
-
장태수
27.18

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017
결산기
12월

자산총계
173
매출액
493

부채총계
48
당기순손익
90

자본총계
125
외부감사인
-

자본금
103
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재