톱텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190125)
제출인: 톱텍

전환사채권 발행결정
2.0
(주)톱텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 25일

회 사 명 :
주식회사 톱텍

대 표 이 사 :
이 재 환

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동면 첨단기업4로 49-53

(전 화)054)472-1100

(홈페이지)http://www.toptec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)한영준

(전 화)054)472-1100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2021년 01월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않고 사채만기일까지 보유한 본 사채의 원금에 대하여는 원금 원금 상환기일인 2021년 1월 25일에 미상환사채 원금의 전체에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 상환 기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,000

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량가중평균주가를 산술평균한가액, (ii) 최근일 거래량가중평균주가 및 (iii) 사채 청약일 제 3 거래일 전 거래량가중평균주가 중 가장 높은 가액을 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 톱텍 기명식 보통주

주식수
909,090

주식총수대비
비율(%)
2.47

전환청구기간
시작일
2020년 01월 25일

종료일
2020년 12월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (a)시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 (b)시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 다만, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액=(조정전 전환가액×기발행주식수+신발행주식수×1주당 발행가액÷시가)÷(기발행주식수+신발행주식수)

(위의 산식 중, "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환 또는 행사가액으로 전부 전환 또는 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격은 호가단위로 절상한다.)

② 합병,자본의 감소,주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었을 경우 본 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 "전환가액"을 조정한다.

③ 상기 ①,②와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정에 대하여 본 사채 발행일 익일부터 매3개월이 경과한 날은 "전환가액"조정일로 하고, 각 "전환가액"조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 "전환가액"으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

④ 상기 ①,②,③에 의한 조정 후 전환가액은 호가단위로 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가(500원)을 전환가액으로 한다. 또한 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

전환 청구 기간 : "본 사채"발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 01월 25일)로부터 상환기일 1개월 전일(2020년 12월 25일)까지로 한다. 단, 전환청구 기간이 비영업일인 경우 다음 영업일까지로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 조기상환지급일 2개월부터 1개월 전일까지 발행회사에게 사채의 권면금액 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 
단, 조기상환청구기간의 종료일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.

※ 이 외 옵션에 대한 세부내용은 아래(20.기타 투자판단에 참고할 사항 참조)를 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2019년 01월 25일

12. 납입일
2019년 01월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채발행일로부터 1년이 경과한 시점인 2020년 01월 25일부터 매 1개월에 해당하는 날마다 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
① 조기상환 청구금액 : 권면금액의 100%
② 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월부터 1개월 전일까지 발행회사에게 사채의 권면금액 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.

조기상환 청구기간
조기상환일

FROM
TO

2019-11-25

2019-12-25

2020-01-25

2019-12-25

2020-01-25

2020-02-25

2020-01-25

2020-02-25

2020-03-25

2020-02-25

2020-03-25

2020-04-25

2020-03-25

2020-04-25

2020-05-25

2020-04-25

2020-05-25

2020-06-25

2020-05-25

2020-06-25

2020-07-25

2020-06-25

2020-07-25

2020-08-25

2020-07-25

2020-08-25

2020-09-25

2020-08-25

2020-09-25

2020-10-25

2020-09-25

2020-10-25

2020-11-25

2020-10-25

2020-11-25

2020-12-25

③ 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점
④ 조기상환 원금 지급장소 : (주)톱텍 본점 재무팀
⑤ 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

① 사채 발행 후 1년에 되는 날인 2020년 1월 24일(이하 "매도일"이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

② 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가액을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본건 사채 발행에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 사채권자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도일에 본건 사채 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다.

④ 매매금액 : 본건 사채 권면금액의 100%

⑤ 매도청구권프리미엄 : 매수인은 매도청구 행사 금액의 1%에 해당하는 금액을 본건 사채의 납입일에 인수인에게 지급한다.

(2) 본 사채의 발행목적은 신규사업투자 등을 목적으로 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)솔라파트너스
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입