파이온엑스 — 투자설명서 (20190123)
제출인: 파이온엑스

투자설명서
1.5
뉴프라이드코퍼레이션

투 자 설 명 서

2019년 01월 23일

( 발 행 회 사 명 )
뉴프라이드코퍼레이션

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 21,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
36,225,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 01월 23일

1. 모집가액 :

1,725원(예정)

2. 청약기간 :

2019년 01월 29일 ~ 2019년 01월 30일

3. 납입기일 :

2019년 02월 01일

4. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 
뉴프라이드코퍼레이션→ 서울특별시 강남구 삼성로 508, 1108호(삼성동)
(주)골든브릿지투자증권 → 서울시 서대문구 충정로 50

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
주식회사 골든브릿지투자증권

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_투자설명서3.jpg
대표이사등의 확인_투자설명서3

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[인터모달사업 부문]

가. 거시경제 침체로 인해 발생 가능한 위험

당사는 인터모달 산업 중 인터모달용 트럭 및 컨테이너의 타이어의 판매 및 차량의 수리를 담당하는 사업을 영위하고 있습니다. 인터모달 산업은 미국의 경제시스템에서 물류의 중추적인 역할을 수행하는 핵심기간산업으로써 그 특성상 국제 경기변동 및 미국의 경제상황과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다. 2018년 상반기까지 IMF, OECD 등의 국제기관에서는 글로벌 경제 및 미국경제 성장에 관하여 비교적 우호적인 관점을 가지고 있었으나, 하반기 부터 트럼프 정부의 이민제한 정책, 보호무역주의 및 신흥국 리스크로 인한 글로벌 경제 성장 둔화 및 성장잠재력 저하를 언급하고 있습니다. 이러한 국내외 경제의 변동은 따라 당사 제품 및 상품, 서비스를 이용하는 기업 및 기관에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

나.인터모달 산업 업황 변화에 따른 위험

당사는미국에서 인터모달 산업 중 마지막 물류작업을 담당하는 트레일러 트럭용 타이어의 공급, 차량장비에 대한 총괄적인 수리ㆍ정비ㆍ관리 용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 인터모달 산업의 산업 성장성에 영향을 받습니다. 미국의 인터모달 산업은 한동안지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 판단되나, 인터모달 산업이 비교적 최근에 발전된 산업이라는 특성으로 인해, 산업 내 수송 서비스 공급자들의 교육 부족 및 업체 간의 커뮤니케이션 부족의 단점이 있으며, 동 산업과 관련된 사회간접자본의 결여와 인터모달 수송시스템에 대한 지식 및 훈련의 부족이 존재합니다. 이는 산업의 성장에 방해가 되는 요소로 작용하여, 당사의 영업환경에 부정적 효과를 끼칠 수 있습니다. 또한, 거시경제의 영향을 크게 받는 물류 산업에 속하는 인터모달 산업의 특성상, 향후 예견되는 경제 성장세의 둔화에 따라 현재 예상되는 만큼의 성장이 불가할 수 있습니다. 투자자들께서는 산업의 변동성 및 인터모달산업의 특성을 주시하시어 투자해 주시기 바랍니다.

다.재생 타이어 생산 라인 매각에 따른 위험

과거 당사의 주요 매출원은 미국 국내 인터모달용 재생타이어의 생산 및 판매였습니다. 하지만, 최근 몇년간 국외 타이어 생산업체의 저가 공급으로 인한 당사 제품의 가격 경쟁력 상실이 발생하였고, 이로인해 지속적 적자 경영이 지속됨에 따라, 당사는 2018년 9월 5일, 타이어 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc의 지분을 전량 매각하고 외주 상품 판매 중심의 영업 구조로 재편하였습니다. 이에따라, 당사는 상품 매입처의 다변화를 통해 보다 저렴하게 상품을 매입 및 판매할 수 있게 됨으로써 가격 경쟁력의 확보가 가능할 것으로 예상되며, 높은 매출원가율을 야기하던 제조시설의 매각을 통해 영업이익률의 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 가격 경쟁력의 확보로 말미암아 신규 거래 고객사의 수 역시 증가 추세에 있습니다. 하지만 당사 재생타이어 제조 사업의 경우 2018년 미국 재생타이어 생산 시장에서 점유율 19위를 기록하고 있었으며, 당사가 거점을 둔 캘리포니아주에 본사를 둔 회사 중에서는 점유율 1위를 기록하고 있었던 만큼, 기존의 시장 지위가 확고하였습니다. 따라서, 생산 라인의 철수는 재생 타이어 제조시장에서 존재하는 당사의 기존 지위를 포기하는 것으로 볼 수 있으며 동 시장 지위에서 파생되는 영업 효과 역시 상실할 수 있는 위험을 야기할 수 있습니다. 이와 더불어, 당사가 생산하던 제품이 아닌, 외주 타이어의 납품으로 인해 기존 거래처로부터의 품질 불만족 이슈가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 악영향을 미쳐 영업 환경의 악화를 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이와같은 재생 타이어 생산라인 운영의 중단에 따라 발생가능한 위험을 고지하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

라. 상품 판매 위주의 사업구조에 따라 발생가능한 위험

상기 '사업위험. 다'에서 언급한바와 같이, 최근 당사는 인터모달 사업을 영위함에 있어 필요한 타이어는 전적으로 외주 및 위탁 생산함으로써, 상품 판매 위주의 사업구조를 형성하였습니다. 이는 현재 제품 생산에 투입되는 비용 및 인력을 감축하게 함으로써 당사의 매출원가율을 개선 시켜, 재무 구조에 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 하지만, 이와 같은 사업구조는 상품 공급처에 대한 당사의 의존도를 증가시키는 효과를 가져와 상품 가격 교섭력의 하락 및 품질 유지에 대한 리스크를 증가시키는 부정적 효과를 가져올 수 있습니다. 당사는 품목별, 제품별 서로 다른 매입처를 통해 상품을 공급받음으로써 외주 매입처의 집중도를 줄이고 생산 차질의 발생 가능성을 줄이려 노력하고 있으며, 품질관리 담당자를 두고 상품을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주생산제품의 품질이슈 및 납기지연 등의 문제가 발생한다면, 당사는 수급 물량 조달에 지장을 받을 수 밖에 없으며, 상품의 수급가와 판매가의 차이가 적절히 유지되지 않을 경우, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 농후합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[중국 관련 사업부문]

마. 중국 현지 영업환경 변동에 따른 위험

당사는 중국 중원복탑면세점 사업을 영위한 바 있으며

, 2015년 9월 29일 New Pride Hong Kong Ltd. 를 설립하여 중국 연길에 '완다 서울의 거리' 프로젝트를 실행하여 추진중에 있습니다. 두 사업 모두 중국 현지에서 진행되고 있는 만큼, 중국의 경제적, 정치적 변동은 당사의 영업환경에 크게 영향을 미치며, 이에따라 동 사업부의 업황을 예측하기 위해서는 중국의 경제, 정치적 변동성에 민감할 필요가 있습니다. 실제, 당사는 중원복탑사업을 시작한 이후 발생한 사드 이슈로 인한 반한령, 한한령 등으로 인한 한국제품 불매운동, 중국 당국의 규제 강화로 인해 동 사업부의 규모를 축소하고 있는 추세이며 기발생된 매출채권 역시 회수하지 못하고 있습니다. 또한, 서울의 거리 상가 준공 프로젝트 역시 중국내 부동산 및 소비 경기 변동에 따라 분양대금 및 매각대금의 변동으로 인한 영업 이익의 변동이 예상되는 바, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

[카나비스 관련 사업부문]

바.

카나비스(
Marijuana
/
Cannabis
)
사업 확장에 따른 위험

당사는 종속회사인 Aria Standard Holdings Limited, NP Pharm, LLC, NWLA Holdings, LLC. 등을 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
카나비스(
Cannabis/Marijuana, 대마초)

사업을 영위하고 있습니다. 
현재 카나비스 산업은 크게 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스 시장으로 구분되며, 미국과 캐나다 중심의 기호용 카나비스 합법화 분위기로 카나비스 산업 전체가 급속도로 커지고 있습니다. 
당사가 사업을 영위하고 있는 미국은 의료용 및 기호용 카나비스의 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail), 시험(Testing)의 6가지 라이센스(License)를 기준으로 각 라이선스 보유자만 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있으며, 당사는 이 중 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail) 라이선스를 보유한 바, 합법적으로 카나비스 사업을 영위하고 있습니다. 
당사가 카나비스 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)는 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스가 모두 합법인 곳이나, 미 연방법상 카나비스는 여전히 불법이므로 연방정부 및 주(州)정부 차원에서 각기 다른 형태의 규제를 받고 있습니다. 이에, 연방정부 및 주정부의 규제방침 변화에 따라 카나비스 산업 전반에 큰 변화가 발생할 수 있으며, 연방정부 및 주정부의 정책적 충돌 등으로 인하여 당사 카나비스 사업에 부정적인 영향이 발생될 수 있습니다.

사. 2017년 추진 프로젝트의 경과 및 자금집행 내역 변동 가능성에 따른 위험

당사는 2017년, 타이어 사업 신규 프로젝트 진행 및 지금어음 결제를 위하여 205억원 가량의 유상증자를 진행한 바 있습니다. 그 중 신규 프로젝트의 경우, 세계 10위 타이어 제조업체인 중국 ZC Rubber로부터 매입한 타이어를 한국 및 브라질의 소비자에게 전속 공급 및 판매하고자 한 사업입니다. 이에 당사는 한국의 카포스 등과 공급 협약을 체결하였으며, 브라질 버스회사에 2019년 4월까지 타이어를 상시공급하는 계약을 체결하였고, 이에 유상증자 모집금액 중 98억원은 브라질 타이어 유통 프로젝트에, 39억원은 한국 타이어 유통 프로젝트에 사용할 계획을 가졌습니다. 하지만, 실제 프로젝트 진행에 있어 중국 타이어에 대한 국내 소비자의 부정적 인식 및 타이어 상품의 자체적 특성인 급격한 감가상각, 계약 상대방의 발주 지연으로인해 동 프로젝트의 성과는 미미하였으며 이에따라 예상 자금집행 계획과 실 자금집행 내역간 차이가 발생하였습니다. 금번 유상증자 역시, 당사의 신규사업인 카나비스 사업 확장을 위해 대부분의 자금이 집행될 예정이나, 대규모의 투자에도 불구하고 2017년의 경우와 같이 사업이 당사의 예측과 달리 성과가 미미하거나 실제 자금 집행 내역이 예상 계획과 달라질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

회사위험

가. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

당사는 2010년 4월 코스닥시장에 상장한 이래로 세번의 최대주주 변경 사실이 발생하였으며, 본 신고서 제출일 현재당사의 現 최대주주는 노갑성 사내이사이며, 보유주식수는 1,766,784주(지분율 2.01%)입니다. 당사최대주주는 2015년 3월 27일 개최된 제37기(2014년) 정기주주총회에서 등기이사로 신규 선임, 2015년 4월 6일 Edward E.Kim과 함께 당사의 각자 대표이사로 선임되어지속적으로 당사 경영에 참여해오고 있던 경영 전문가로, 前 최대주주(SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD)의 보유지분 전량 매각(장내매도)으로 발생된 경영권 공백 및 불안정성을 해소하기 위하여 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였고, 2018년 2월 12일 유상신주 1,766,784주를 취득함에 따라 당사 최대주주로 등극하였습니다. 
당사 최대주주의 지분율이 2.01%에 불과함을 감안할 때, 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은 1.62%까지 감소, 최대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 다만, 최대주주가 금번 일반공모 유상증자 청약에 참여할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.
이러한 문제로 적대적 M&A 대상이 될 위협이 존재합니다. 이에 따라 당사 조직 운용의 효율성 저하, 경영성과의 악화 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 現 경영진에 대한 위험성과 최대주주의 지분율이 극도로 낮아 금번 유상증자로 인하여 최대주주가 교체될 가능성이 존재하는 점을 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 미상환 전환사채 전환청구권 행사에 따른 최대주주 변경 위험

당사는 제6차, 제8차, 제9차 무기명식 사모 전환사채의 전환가액 시가조정(Re-fixing) 조건을 최저 조정한도를 최초 전환가액의 70%에서 액면금액으로 변경한 바 있으며, 상법상 조건 변경을 위한 절차를 밟기 위하여 1) 주주총회 특별결의, 2)사채권자 집회, 3) 이사회 승인을 받은 사실이 있습니다. 당사는 이러한 조건 변경에 대하여 KIM&CHANG 법률사무소로부터 법률검토의견서를 받은 바 있으며, 결론적으로 조건 변경과 관련되는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 요건 및 절차상 유효하다는 것으로 판단된다는 의견을 받은 사실이 있습니다. 이에 따라 당사는 전환사채의 전환가액 조정이 법률상 문제가 발생할 소지가 적을 것으로 판단하고 있으나 당사의 액면가는 0.003USD(약 3원, 1USD=1,000원임을 가정)로 대한민국에서 설립된 법인들의 액면가액에 비하여 작습니다. 이는 전환가액 조정의 최저한도가 액면가액으로 변경됨에 따라 지분 희석화가 커질 가능성이 높다는 것을 의미합니다. 
본 신고서 제출일 현재 최대주주 등 당사 주주들의 지분율을 희석시킬 수 있는 미상환 전환사채는 권면총액 258억원으로, 동 미상환 전환사채가 정관상 최저전환가액으로 조정되어 전환청구권이 전량 행사될 경우, 최대주주의 지분율이 2.01%에서 극도로 낮은 0.02%로 하락하여 최대주주가 변경될 가능성이 높습니다. 또한, 지분 희석화가 발생할 경우 주가하락의 가능성이 커지며, 주주들에게 직간접적인 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 청약에 임하여주시기 바랍니다.

다. 상장이후 지속적 매출액 감소 및 연속 당기순손실 발생 관련 사항

당사는 인터모달용 타이어의 판매, 공급 서비스를 통합적으로 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 과거 재생타이어를 생산하고 있었으며, 사업 내 시너지효과 창출을 위하여 중국의 신타이어 생산공장을
설립 및 인수
하여 사업을 확장하고자 하였습니다. 그러나미국 경영진과 중국 임직원 사이의 커뮤니케이션 부족,
원재료가 상승
등의 문제로 공장 운영에 차질이 생겨 지속적 손실이 발생하였습니다. 또한 2013년도 이후, 미국 철도청이 자회사 수주 자율화 방식을 도입해 수주 경쟁이 심화됨에 따라, 재생타이어의 시장가는 하락하고, 수주를 위한 영업비용은 증가하였습니다. 이로 인해 당사는 상장이후 2014년을 제외하고 지속적 당기순손실을 겪어왔습니다.이러한 상황을 타개하기 위하여, 당사는 실적이 저조한 자회사의 구조조정을 통해 2018년 3분기 매출원가율을 74.7%로 개선시켰으며카나비스 사업을 주요 신사업으로 설정하고 공격적 투자를 통하여 매출 및 수익성을 향상시킬 계획에 있습니다.그러나 현재까지 신사업 투자와 관련된 초기 비용이 투입됨에 따라 한동안 손실이 있을 것으로 예상되며, 이러한 투자에도 불구하고 매출발생이 꾸준히 가능할것으로 기대되는 안정적인 매출처를 찾지 못할 경우 적자경영이 지속될 위험이 있어지속적인 당기순손실 및 매출 변동성에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

라. 주요 재무지표 관련 위험

당사는 2015년 72,519백만원, 2016년 43,160백만원, 2017년 37,592백만원,2018년 3분기 현재 21,331백만원의 매출을 시현하며 감소추세가 지속되고 있습니다. 이는 Intermodal Maintenance Services, Inc. 매각 및 영업환경의 악화로 인한것으로 단기간내 매출이 늘어나기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 기발행된 전환사채의 이자비용 및 고정비(인건비)의 영향으로 동사의 수익성은 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 이와 더불어 2018년 3분기를 제외한 최근 3사업연도간 성장성지표는 모두 음(-)의 성장을 기록하고있습니다. 반면, 당사의 부채는 2015년 54,136백만원, 2016년 44,617백만원, 2017년 27,854백만원으로 감소추세를 보이고 있었으나, 최근발행된 전환사채의 영향으로 2018년3분기 36,975백만원으로 증가하였습니다. 활동성 지표의 경우 매출과 관련된 매출채권회전율, 매출채권평균회수기간은 호전된 모습을 보이나 이는 매출의 급격한 감소로인한 것 입니다. 당사는 2018년 3분기를 제외한 최근3사업연도간 매출채권회전율이 매입채무회전율보다 낮은 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 유동성이 악화되었다는것을 의미하며 당사의 차입금이 전액 유동성차입금으로 구성되어 있는점, 현금성자산이 감소하고 있다는 점을 미루어 볼 때 일시적 유동성 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 매출채권 등 추가대손 설정 위험

당사의 매출채권 총 장부금액은 2015년 14,876백만원, 2016년 10,494백만원, 2017년 4,705백만원, 2018년 3분기말 853백만원이며 특히 당사는 2018년 3분기 매출채권 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다. 따라서, 추가 손상가능성 및 이에 따른 수익성 악화위험은 낮은수준이지만 향후 매출발생시 매출채권 회수가 지연되거나 손상될 가능성이 있습니다. 한편, 당사의 미수금 장부금액은 2018년 3분기말 현재 4,349백만원으로 이중 243백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금이 설정된 243백만원은 전액 (주)뉴프라이드코리아가 (주)한국에너지와 사업진행시 발생한 금액으로 동미수금의 회수를 위하여 다각도로 노력하고 있으나 단시간내 회수는 어려울 것으로 판단됩니다.당사의 보수적인 대손설정 기준에 따라 향후 기존 매출채권 및 기타수취채권에 대한 추가 대손가능성은 낮아보이며, 발생시에도 그 규모는 크지 않을것으로 판단 됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 영업환경에 따라 추가적으로 발생되는 매출채권 및 기타채권들에 대하여 대손충당금을 추가 설정 할수 있으며, 이에따른 자금유동성이 악화 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 평가손실충당금 설정 위험

2018년 3분기말 기준 당사의 재고자산은 9백만원으로 2017년 4,675백만원 대비 급격히 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2017년의 경우 총자산대비 5.9%에 해당하는 재고자산을 보유하고 있었으나 현재 재고자산 보유량은 미미한 수준입니다. 2018년 3분기말 현재 취득원가 2,269백만원의 상품을 보유하고 있으나 이중 2,260백만원을 평가손실충당금으로 인식하고 있습니다. 상품재고 중 카나비스상품 외 전량에 대한 충당금이 설정되어있어 추가적인 충당금 설정가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 허나 재고자산관리가 미흡한점을 미루어볼때 추후 상품과 제품, 원재료 등의 수요가 발생할경우 추가적으로 충당금이 설정될 위험이 존재합니다. 악성재고자산은 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사의 영업활동현금흐름은 최근 3사업연도 간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보여왔으며, 2015년 -6,309백만원, 2016년 -16,529백만원 2017년도-14,811백만원으로 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2016년, 2017년 발생한 당기순손실에 기인합니다. 2018년 3분기의 경우 영업활동현금흐름은 약 6,693백만원으로 양(+)의 흐름을 보이고 있으며 이는 미수금(6,553백만원),선급금(3,254백만원), 재고자산(5,669백만원)에 기인합니다. 동사의 투자활동현금흐름은 2015년 -27,204백만원, 2016년 -11,023백만원, 2017년 1,326백만원, 2018년 3분기 -38,569백만원을 기록하였습니다. 투자활동현금유출의 주요 원인은 카나비스(대마초)사업진행을 위한 타법인 지분 취득 및 대여금의 증가 등입니다. 상기와 같은 현금흐름의 유출을 만회하고자 당사는 전환사채 발행, 소액 및 일반공모, 자금차입등을 통하여 자금을 확보하였으며 이에 재무활동현금흐름은 2015년 37,456백만원, 2016년 18,388백만원, 2017년 39,345백만원, 2018년 3분기 24,274백만원을 기록하였습니다. 당사는 영업활동현금흐름의 개선과 이를 목적으로 투자활동 및 재무활동을적극 진행하였으나 영업활동현금흐름이 최근 3사업년도간 음(-)의 현금흐름을 나타내었습니다. 2018년 3분기 현재 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으나 기 진행되었던 재무활동으로 인한 이자비용 상승 등의 이유로 유동성이 악화될 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 차입금 관련 위험

당사의 연결재무제표 기준 차입금은 2015년 42,485백만원, 2016년 32,865백만원, 2017년 20,064백만원으로 해마다 그 규모가 줄어드는 추세였으나 2018년 5번의 전환사채 발행으로 인해 총 차입금이 34,835백만원으로 늘어났습니다. 이에 따라 부채비율과 차입금 의존도 역시 2017년 54.54% 및 25.42%에서 2018년 3분기말 70.25% , 38.88%로 증가하였습니다. 또한 전체 차입금 중 유동성차입금이 차지하는 비중이 100%로 1년 내에 상환해야 하는 차입금 비중이 높음에 따라 상환 압박이 심할 수 있습니다. 유동성차입금 비중이 높은 자금운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 mismatching 가능성이 높아져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 차입금 일부에 대해 매출채권, 재고자산 등 보유자산을 담보로 제공하며 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있어 차입금 상환 및 만기 연장에 무리는 없을 것으로 판단되지만 2018년 발행한 5건의 전환사채 조기상환청구가능시기가 도래함에 따라 일시적으로 유동성에 어려움을 겪을 가능성을 배제 할 수 없습니다. 따라서 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 장래 외부환경의 불확실성 및 당사 영업환경 변화에 따라 차입금 상환 부담이 일시적으로 크게 증가할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 종속기업 투자주식 관련 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 9개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)뉴프라이드코리아를 제외한 8개 회사는 모두 해외에 소재한 법인들이며 NWLA Holdings, LLC, Centurion Industries, LLC를 제외하곤 모두 100% 지분율을 보유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험등이 내재되어 있습니다.제출일 현재 종속기업 또는 관계기업의 출자 또는 취득에 관한 구체적 계획은 없으나, 최근 진행중인 카나비스(대마초)사업은 지속적인 투자가 필요한 신규사업으로 향후 추가적인 종속기업 출자 또는 타법인 취득이 진행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

차.

카나비스(

Cannabis
/Marijuana)
사업
투자에 따른 위험

신고서 제출일 현재 당사는 NP Pharm을 포함한 5개의 종속회사와 4곳의 출자회사를 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
카나비스(
Cannabis/Marijuana, 대마초)

사
업을 영위하고 있습니다. 출자, 대여 등의 방법으로 카나비스 라이선스 취득, 재배시설 매입 및 공사, 판매점 개설 등 카나비스 사업에 현재까지 당사가 투자한 총액은 약 39,030백만원입니다. 
기투자된 금액을 통하여 현재 당사가 보유한 카나비스 라이선스는 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail)로 시험(Testing) 라이선스를 제외한 카나비스 사업 영위에 필요한 모든 라이선스를 보유하고 있습니다. 또한, 네바다 주(州) 라스베가스 및 캘리포니아 주(州) 로스앤젤레스, 아델란토, 랭캐스터에 카나비스 재배를 위한 시설을 보유, 건설 중에 있으며, 2019년부터 본격적인 카나비스 재배가 시작될 예정입니다. 또한, 로스앤젤레스에 위치한 판매점인 Royal Greens를 통하여 오프라인 및 온라인, 모바일 채널로 카나비스 제품을 판매 중에 있습니다. 
그러나, 라이선스 매입 및 시설 투자 등 큰 규모의 비용이 발생하였고, 이에, 카나비스 사업을 영위하는 각 종속회사 및 출자회사가 지속적인 당기순손실을 기록하고 있어, 당사의 연결손익계산서 및 재무상황에 직접적인 악영향을 미치고 있습니다. 
지속적인 손실 발생에도 불구하고 당사는 카나비스 사업 영위 및 확장을 위하여 금번 일반공모 유상증자 모집 자금 및 자체자금을 통하여 약 30,130백만원을 추가로 투자할 예정입니다.
그러나 실제 모
집 자금이 예정 금액에 크게 미달하거나, 투자 대비 카나비스 사업 영위를 통한 실질적인 매출 증대 효과가 미비할 경우 당사의 연결손익계산서 및 재무상황이 급격하게 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 청약에 임하여 주시기 바랍니다.

카. 이해관계자와의 거래관련위험(대여금)

당사는 2018년 3분기말 현재 별도재무제표 기준 타법인에게 67,437백만원의 대여금을 제공하고 있으며 동 대여금 67,437백만원중 7,467백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
또한 당사는 2015년 5월부터 2016년 7월까지 당사의 최대주주로 있던 GOLDEN I BIO& ENERGY INC 에게 약 11.7억원을 대여한 사실이 있으며, 기타 이해관계자들에게 대여금을 제공한 바 있습니다. 이와 관련하여 법무법인 로플렉스로부터 법률검토를 받았으며 법률의견 결과 법적으로 문제 될 가능성이 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 법률문제와는 별도로 당사가 타법인에게 제공하고있는 대여금 674억원은 당사 재무구조대비 과도한 수준이며 대여금의 회수가 늦어질경우 재무상태에 악영향을 미칠 가능성이 존재 합니다.
당사는 향후 국내 코스닥시장에 상장된 법인으로서의 책임을 다하기 위하여 이해관계자들에 대한 대여금 지급을 자제하고, 국내 법률 또한 최대한 준수하도록 노력할 계획입니다. 또한 이와 관련하여 회사 내부의 내부통제제도를 강화하며, 대여금을 회수하기 위한 노력을 다할 계획입니다. 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.. 

타. 금융자산(매도가능금융자산) 투자 관련 위험

당사는 단순투자목적으로 다수의 법인에 대한 지분 투자 등을 진행해 왔습니다. 3개사의 상장주식 및 전환사채, 3곳의 비상장법인에 투자를 진행해 왔으며 2018년 3분기말 현재 1,162,240,884원의 손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 법인세비용차감전계속사업손익에 악영향을 주고 있습니다. 추가 손실이 발생할경우 당사의 법인세비용차감전계속사업손익 및 재무상황은 더욱 악화될 가능성이 존재하므로 상기 투자처들의 영업환경 변화 및 재무상황에 대한 각별한 주의가 필요합니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 환율 변동에 따른 위험

당사는 영업활동을 영위함에 있어 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다. 2017년 1분기말과 기능통화인 미국달러 이외의 외화로 표시된 현금 및 현금성자산은 454백만원이 있으며, 전환사채 등 유동성금융부채는 14,378백만원을 보유하고 있습니다. 당사는 해외영업과정에서 발생하는 외화 환포지션을 관리하기 위하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으나 향후환율의 급격한 변동이 발생할 경우 외화 관련 손익이 당사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며 이로 인한 회사 실적 변동 위험 역시 커질 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

하.제재사항 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 실제로 당사는 주요사항보고서 제출의무 위반 및 공시번복으로 인한 불성실공시법인 지정 및 과징금을 부과받은 이력이 있습니다. 이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며 향후에도 이와같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 자가하락 및 유동성(환금성)제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 상태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

거. 관리종목 및 상장폐지 관련 위험

당사는 2011년도, 2013년도에 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 2014년 04월 15일 관리종목에 편입된 바 있습니다. 이후 당사는 원가율 개선을 통한 영업이익발생 및 유형자산처분을 통하여 관리종목에서 해제되었습니다. 또한 당사는 2015년 1,161백만원, 2016년 7,675백만원, 2017년 8,854백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이에 따라 2018년 사업연도 결산 결과 영업손실이 발생할 경우 관리종목 지정사유에 해당하게 됩니다. 당사는 2018년 3분기 기준 495백만원의 영업이익을 시현하고 있으나 사업부문의 부진 등의 사유로 재무실적이 악화 될 경우 관리종목 지정으로 인한 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.실권 발생 가능성에 따른 위험

당사가 금번 진행하는공모 증자의 경우, 주주배정증자 방식이 아닌 일반공모 유상증자 방식으로 진행됩니다. 주주배정증자 방식과는 달리 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다.증자 완료 후 청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

나. 유동성 제한에 따른 위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는주금납입일 이후 유가증권시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

다.주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험

당사의 금번 유상증자를 통한추가 발행되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 위험이 존재합니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며, 전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

라. 캘리포니아주 회사법과 대한민국 법률 차이에 의한 위험

당사는 미국 캘리포니아주 회사법에 의하여 설립되고 미국 캘리포니아주를 설립근거지로 하는 회사로, 캘리포니아주의 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법') 사이의 상이로 인하여 근본적으로 회사제도 측면에서 대한민국의 일반적인 주식회사와 본질적인 차이가 존재합니다. 비록 당사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하였으나, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

바.일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 주식 가치 하락 가능성에 따른 위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
21,000,000
3
1,725
36,225,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.01.29 ~ 2019.01.30
2019.02.01
2019.01.29
2019.02.01
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

건물 매입
5,980,000,000

시설 자금
10,580,000,000

라이선스 매입
5,980,000,000

연구개발
2,070,000,000

운영자금
11,615,000,000

발행제비용
476,382,900

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

【기 타】

1. 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일전 3거래일에 확정되어 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2. 일반공모 청약은 대표주관회사인 (주)골든브릿지투자증권의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 청약시간은 9:00 ~ 16:00 이며, (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점에서의 계좌개설은 일반청약 초일인 2019년
1월 29일
까지만 가능합니다.(단 법인계좌는 아래 3개 은행에서 연계계좌개설이 되지 않는 관계로 (주)골든브릿지투자증권의 본ㆍ지점에서 청약일 양일간 계좌개설이 가능합니다)

NH농협, 국민은행, SC제일은행 이상 3개 은행 본ㆍ지점에서의 연계계좌개설은 일반청약 기간인 2019년
1월 29일~1월 30일
양일간 가능하오니 (주)골든브릿지투자증권 내방이 어려우신 투자자께서는 사전에 연계계좌를 개설하시어 청약하시기 바랍니다. 단, 연계계좌를 개설하신 경우 유선ㆍHTS 상으로만 청약이 가능합니다.

3. (주)골든브릿지투자증권은 금번 뉴프라이드코퍼레이션 일반공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, (주)골든브릿지투자증권은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

4.금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2018년 12월 21일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 21,000,000주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다

[일반공모]
(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
21,000,000
(USD)0.003
1,725
36,225,000,000
일반공모

이사회결의일 : 2018년 12월 21일
주1) 1주당 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.
주2) 당사의 1주당 액면가액은 USD 0.003(미화 0.003달러 = 0.3센트)입니다.

가. 모집(예정)가액 : 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 예정발행가액 산정표

기산일 : 2018년 12월 21일

대상주식 : 뉴프라이드코퍼레이션 보통주

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2018-12-20
1,155,519
2,817,720,175
할인율
30%

2
2018-12-19
942,481
2,329,274,425

3
2018-12-18
1,638,685
4,057,727,495

합 계
3,736,685
9,204,722,095

기 준 주 가
2,463
= 총 거래대금 / 총 거래량

발 행 가 액
1,725
기준주가 × (1 - 할인율) 
호가단위미만은 호가단위절상

나. 확정발행가액 산정 : 확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

다. 확정발행가액 공시 : 확정발행가액은 청약일전 제3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 유상증자 방식
본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다. 

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2018년 12월 21일 유상증자를 최초 결의하였으며, 동 유상증자의 세부 일정은 아래와 같습니다. 

일자
증자절차
비고

2018-12-21
이사회결의 및 공시
-

2018-12-21
증권신고서 제출
-

2019-01-08
정정신고서 제출
-

2019-01-18
정정신고서 제출

2019-01-24
발행가액 확정
청약일전 3거래일

2019-01-25
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지(http://newpridecorporation.com/)

2019-01-29
청약안내공고
당사 인터넷 홈페이지(http://newpridecorporation.com/)
골든브릿지투자증권 홈페이지(http://www.bridgefn.com)

2019-01-29
일반공모 청약
-

2019-01-30

2019-02-01
환불 및 주금납입
-

2019-02-15
신주권교부 예정일
한국예탁결제원 증권대행부

2019-02-18
신주상장 예정일
-

* 본 증권신고서는 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 
* 상기 일정은 예정사항으로 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일 반 모 집
21,000,000주(100%)
-

주 주 배 정
-
-

기 타
-
-

합 계
21,000,000주(100%)
-

주1)

본 건 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 6 및 당사의
제 10조 (e)항에 의거 일반공모방식으로 이루어집니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 일반에게 공개모집합니다.

주2)
“고위험고수익투자신탁”이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주3)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

주4)
코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되지 않는 고위험고수익투자신탁은 "일반 고위험고수익투자신탁"이라 칭하며, 고위험고수익투자신탁은 일반 고위험고수익투자신탁과 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포괄하여 총칭하는 것으로 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제 9조 제2항 제4항에 의거하여, "벤처기업투자신탁"에 대하여 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하며, 이외 배정 후 잔여 주식은 기타 청약자에게 배정합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁 공모주식 30%, 이외 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주7)
상기 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

예정발행가액은
이사회결의일(2018.12.21)

전일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일까지의
가중산
술
평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 

■ 확정발행가액 산정 

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://newpridecorporation.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경
우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.
확정발행가액은

2019년 1월 24일
결정되어,
2019년 1월 25일
자
로
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 21,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,725원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
36,225,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며, 최고 청약한도는 공모주식의 범위 내로 한다.

구 분

청약단위

1,000주 이상

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2019년 1월 29일(16:00 마감)

종료일
2019년 1월 30일(16:00 마감)

청약증거금
일반모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2019년 2월 1일

배당기산일(결산일)
2019년 1월 1일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수있습니다.본증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

모집가액 확정 공시
2019-01-25
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

청 약 공 고
2019-01-29
당사 홈페이지
( http://newpridecorporation.com)

배 정 공 고
2019-02-01
골든브릿지투자증권 홈페이지
(http://www.bridgefn.com),

주1)

모
집가액 확정 공시는

2019년 1월 25일
에
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)상의 전자공시에 공시함으로써 공지하는 것으로 갈음합니다
.

주2)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 골든브릿지투자증권 홈페이지(http://www.bridgefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2)청약방법

① 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

② 일반 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 모집주선회사인 (주)골든브릿지투자증권에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

③ 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 모집주선회사인 (주)골든브릿지투자증권에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제19호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 벤처기업투자신탁의 청약 시, 모집주선회사인 (주)골든브릿지투자증권에서 청약하여야 하며, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

(3) 청약취급처

(주)골든브릿지투자증권의 본·지점, 홈페이지, HTS, 고객만족센터

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

청약취급처
청약방법
청약절차

실권주 일반청약자

(주)골든브릿지투자증권
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS을 통한 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 상기의 절차를 거친 후 청약

인터넷 홈페이지를 
통한 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 상기의 절차를 거친 후 청약

유선청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인 상기의 절차를 거친 후 청약

청약시간은

9:00 ~ 16:00 이며, (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점에서의 계좌개설은 일반청약 초일
인

2019년 1월 29
일
까지만 가능합니다. (단 법인계좌는 아래 3개 은행에서 연계계좌개설이 되지 않는 관계로 (주)골든브릿지투자증권의 본ㆍ지점에서 청약일 양일간 계좌개설이 가능합니다.)

NH농협, 국민은행, SC제일은행 이상 3개 은행 본ㆍ지점에서의 연계계좌개설은 일반청약 기간인
2019년
1월 29일 ~ 1월 30일

양일간 가능하오니 (주)골든브릿지투자증권 내방이 어려우신 투자자께서는 연계계좌를 개설하시어 청약하시기 바랍니다. 단, 연계계좌를 개설하신 경우 유선ㆍHTS상으로만 청약이 가능합니다.

(4) 청약결과 배정방법

① 고위험고수익투자신탁 청약 : 본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4항에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정합니다. 이 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 하고, 벤처기업투자신탁에 배정하는주식은 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이외 배정 후 잔여 주식은 기타 청약자에게 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산 시 "청약사무취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(통합배정)합니다.

② 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식을 초과하는 경우 대표모집주선회사가 무작위 추첨에 의하여 배정합니다.

③ 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달할 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 :
2019
년
2월 15일
(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권추가상장예정일 :
2019년
2월 18일

③ 주권교부장소 : 명의개서대행기관
(한국
예탁결제원 증권대행
부
)

④ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항"에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 투자설명서교부에 관한 사항

① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

④ 투자설명서 교부방법 및 일시

1) 교부장소 : (주)골든브릿지투자증권 본,지점 및 홈페이지와 HTS
2) 교부방법

구분
교부방법
교부일시

일반
청약자
1),2)를 병행 
1) 골든브릿지투자증권 본,지점에서 교부 
2) 골든브릿지투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부

1
) 골든브릿지투자증권 본,지점 : 청약종료일
2019년
1월 30일

까지
2) 골든브릿지투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일 2019년
1월 30일
까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[일반청약자 교부 방법]
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- (주)골든브릿지투자증권의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 정상적으로 교부 된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

[기타사항]
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(주)골든브릿지투자증권의 홈페이지를 통한 교부
 - 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
 - HTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
 - 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

⑤ 기타 유의사항
1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지 및 HTS에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면(팩스 또는 스캔)으로 표시하여야 합니다.
 
2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

3) 단, 전자문서(홈페이지 및 HTS 사용시) 방법으로 투자설명서를 교부받고자하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 교부 의무의 주체

금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션과 모집주선회사인 (주)골든브릿지투자증권 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 (주)골든브릿지투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

다. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다. 

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 311조 (계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.

② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.

③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. <개정 2011.7.25.>

④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

라. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

① 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 

② 초과청약증거금
의 환불통지는 2019년
2월 1일
청약취급처인 (주)골든브릿지투자증권 홈페이지(http://www.bridgefn.com/)에 공시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

③ 청약증거금 환불일 :

2019년
2월 1일

마. 주금납입장소 

KEB하나은행 신사동지점

바. 기타의 사항

1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

2) 본 증권신고서는 금융감독원 심사과정에서 정정요구 등 조치를 받을 수 있으며, 만약 정정요구 등의 조치를 받을 경우 증권신고서의 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있으니 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

4) 주식시장의 특성상 향후 당사의 내외적인 환경변동에 의하여 급격한 주가하락이 있을 경우 투자금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다

5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

(주)골든브릿지투자증권은 금번 뉴프라이드코퍼레이션 일반공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야합니다.

주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 1주당 액면금액

제4조 주권

주권은 번호순으로 발행되어야 하고, 영어로 기재되어야 하며 지정 증권거래소가 설립된 곳의 언어로 번역되어야 한다. 그리고 그것이 표창하는 명부상 주주의 이름을 표시하고 있어야 한다. 또한 주권에는 주권번호, 명칭(있다면), 종류가 기재되어야 하고, 회사의 기본정관, 부속정관 또는 관련 법규 및 규정에서 요구하는 표현 또는 내용이 포함되어 있어야 한다. 모든 주권에는 이사회 의장과, 총무담당임원이 회사의 명의를 기재하고 요구되는 형식에 명의개서대리인(이하에서 정의)이 인감을 날인하고, 날짜를 기재하여야 한다.

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사의 주권은 액면 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권 및 일만(10,000)주권의 8종으로 발행되어야 한다.

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

2. 신주인수권에 관한 사항 

제10조 신주인수권

회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다.

그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다.

(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우.

(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우.

(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다.

(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우.

(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우.

(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우.

주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제21조 의결권의 행사

본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다.

수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다.

제22조 대리권

의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다.

대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

4. 배당에 관한 사항

제52조 회계연도

회사의 회계연도는 각 해의 1월 1일에 시작하고 12월 31일에 끝난다.

제53조 배당

이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다.

배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

New Pride Corporation은 1978년 5월

미국 캘리포니아주에 설립
된

미국법인입

니다.

당사는 신
고서 제출일 현재 인터모달 관련 사업, 카나비스 관련 사업, 중국 관련 사업을 영위하고 있습니다.

인터모달 사업의 경우, 당사는 과거 1.인터모달 차량 및 장비의 정비서비스, 2.인터모달 전용 차량에 사용되는 신규 및 재생 타이어의 제조 및 판매, 3.인터모달 차량자산에 대한 자산관리 일괄용역서비스를 제공한 바 있으나, 지속되는 이익 구조의 악화로 인하여 타이어 생산라인 (
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd, Weifang Luyi Rubber Co., Ltd
, New Pride Manufacture, Inc) 및 인터모달 차량 수리 정비 회사인 Intermodal Maintenance Services, Inc.을 매각하며 신고서 제출일 현재 외주 신생 타이어 유통 사업만을 영위하고 있습니다. 당사는 주로 인도, 중국, 한국에 위치한 회사로부터 신규 타이어를 공급받고 있습
니다. 

카나비스 사업의 경우, 당사의 종속회사인
Aria Standard Holdings Limited, NP Pharm, LLC, NWLA Holdings, LLC. 등을 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
사
업을 영위하고 있습니다. 당사는 카나비스의 재배 및 상품 제조, 유통 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 당사가 제조한 상품의 경우, Royal Green, CanneraLV 라는 자체 브랜드로써 시중 판매되고 있습니다. 

중국 관련 사업의 경우, 당사의 종속회사인
(주)뉴프라이드코리아
, 뉴프라이드 홍콩, Yanbin Zhixin Real Estate Management를 통해 진행하고 있습니다.
뉴프라이드 홍콩의
경우, 중국의 '하남광전발사탑관리유한공사'와 합자하여 '하남복탑이구과경유한공사'를 설립하였고, 동 법인은 중국 하남성 정주시 중원복탑 1층에서 중국인을 위한 보세, 면세점 운영을 주요 사업 목적으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 뉴프라이드 홍콩의 경우,
중국 완다그룹이 개발하는 복합단지(서울의 거리) 내 부동산(상가) 투
자를 진행한 바 있으며

Yanbin Zhixin Real Estate Management
를 설립하여 동 상가의 임대 및 분양을 준비하고 있습니다. 또한, (주)뉴프라이드코리아는 중원복탑 면세점 내 한국 상품 유통 사업을 영위한 바 있습니다. 다만, 중국 면세점 사업의 경우, 사드배치 등의 영향으로 인해 사업이 크게 축소되었고, (주)뉴프라이드코리아는 중국으로의 상품 수출을 중단하였으며, 완다 거울의 거리 사업의 경우, 아직 임대 및 분양이 진행되지 않음에 따라 매출이 발생하지 않고 있습니다. 이에따라, 하기와 같이 중국 관련 사업은, 2017년 이래 매출이 전무한 상황입니다. (주)뉴프라이드코리아는 신고서 제출일 현재 한국 내에서 화장품 및 기타 잡화를 유통하고 있습니다. 

이 외에, 당사는 뉴프라이드모터스(주)를 통한 수입자동차 판매업, (주)뉴프라이드엔터테인먼트를 통한 여행 및 미디어 사업, Skyrevo LLC를 통한 항공권 거래 사업을 진행한 바 있으나, 신고서 제출일 현재 전 부문 사업정리 완료하여 매출이 발생되지 않고 있습니다. 

하기의 사업위험에서는 [인터모달 연관 사업 부문], [중국 사업 부문], [카나비스사업 부문]의 각 사업부문의 성격과 위험요소를 기재하였으니 투자자 여러분께서는 이 점을 참고하시기 바랍니다.

[환율 기준표]

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

2015년

매출액 계정: 기간평균 환율

1,090.88
1,130.84
1,160.50
1,131.49

[영업부문별 요약 매출액]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

인터모달용 타이어 제조 및 유통 주)
21,177
99.3%
37,320
99.3%
49,943
81.0%
73,275
98.9%

중국 사업 부문
-
-
273
0.7%
1,646
2.7%
-
-

엔터테인먼트 부문
-
-
-
-
172
0.2%
-
-

카나비스사업 부문
154
0.7%
-
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
9,934
16.1%
818
1.1%

합 계
21,331
100.0%
37,593
100.0%
61,695
100.0%
74,093
100.0%

주) 당사는 2018년 09월 05일 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하여, 동 시기 이후로 타이어 제조는 진행하고 있지 않습니다.

[인터모달사업 부문]

가.
거시경제 침체로 인해 발생 가능한 위험

당사는
인터모달 산업 중
인터모달용 트럭 및 컨테이너의 타이어의 판매 사업
을 영위
하고 있습니다. 인터모달 산업은 미국의 경제시스템에서
물류의 중추적인 역할을 수행하는 핵심기간산업으로써 그 특성상
국제 경기변동 및 미국의 경제상황과 상관관계가 높은 특성
을 가지고 있습니다. 2018년 상반기까지 IMF, OECD 등의 국제기관에서는
글로벌 경제 및 미국경제 성장에 관하여 비교적 우호적인 관점을 가지고 있었으나, 하반기 부터 트럼프 정부의 이민제한 정책, 보호무역주의 및 신흥국 리스크로 인한 글로벌 경제 성장 둔화 및 성장잠재력 저하를 언급하고 있습니다.
이러한 국내외 경제의 변동은 따라 당사 제품 및 상품, 서비스를 이용하는 기업 및 기관에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는
경기 민감성과 경제의 하방리스크 요인
을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는
인터모달 산업 중
인터모달용 트럭 및 컨테이너에 사용되는 타이어 판매 사업
을 영위
하고 있습니다.

인터모달 산업은 미국의 경제시스템에서 물류의 중추적인 역할을 수행하는 핵심기간산업으로써 그 특성상 국제 경기변동 및 미국의 경제상황과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 당사의 사업 전망은 국내외 거시경제에 의해 크게 변동될 수 있으며, 이에따라 당사 투자자께서는 국제 경기에 대한 면밀한 검토를 진행할 필요가 있습니다. 

2
018년 10월 IMF 세계경제전망(WEO) 보고서는 2018년과 2019년 세계 GDP 성장률을 각각 3.7%로 예상하고 있습니다. 이는 2018년 1월 경제전망보고서보다 0.2%p 하락한 수치로, 2018년 초기에 3.9%의 경제 성장률을 예상한 이후 0.2%p 감소한 수치입니다. 이는 2년 만에 처음으로 WEO가 세계 경제성장률 전망치를 하향 조정한 것으로, WEO는 2008년 이후로 지속되던 회복 사이클에서 세계 경제가 이미 고점을 찍었다고 밝혔습니다.

이는 중국과 미국을 필두로 한 경제 강대국들의 패권싸움으로 인한 무역분쟁 및 동 국가들의 경제적 위축, 해당 국가들의 성장 둔화가 발생시킨 주변국으로의 연쇄 효과가 원자재를 수출하는 라틴 아메리카 국가 및 대만, 태국, 말레이시아 등 일부 국가의 산업생산 지표를 경기위축 구간에 진입시킨데 따른 결과로 보여집니다. 

유로존 역시, 적자 예산안으로 EU와 갈등을 빚고 있는 이탈리아 이슈, 독일 경제의 성장 정체로 인해 둔화된 성장 모멘텀으로 말미암아 3,4분기 성장률은 전분기의 절반 수준으로 떨어졌으며, 이와 동시에 상승하고 있는 인플레이션으로 인해 이러한 성장률 둔화 추세를 단기간에 해소하기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[국제 경제 성장률 추이]

[단위 : %]

경제성장률

2017년

2018년

2019년

18.7월
(A)

18.10월
(B)

조정폭
(B-A)

18.7월
(C)

18.10월
(D)

조정폭
(D-C)

세계

3.7

3.9

3.7

(0.2)

3.9

3.7

(0.2)

선진국

2.3

2.4

2.4

0.0

2.2

2.1

(0.1)

유로존

2.4

2.0

2.0

0.0

1.9

1.9

0.0

독일

2.5

2.2

1.9

(0.3)

2.1

1.9

(0.2)

프랑스

2.3

1.8

1.6

(0.2)

1.7

1.6

(0.1)

이탈리아

1.5

1.2

1.2

0.0

1.0

1.0

0.0

스페인

3.0

2.8

2.7

(0.1)

2.2

2.2

0.0

일본

1.7

1.0

1.1

0.1

0.9

0.9

0.0

영국

1.7

1.4

1.4

0.0

1.5

1.5

0.0

캐나다

3.0

2.1

2.1

0.0

2.0

2.0

0.0

기타 선진국

2.8

2.7

2.8

0.1

2.7

2.5

(0.2)

신흥개도국

4.7

4.9

4.7

(0.2)

5.1

4.7

(0.4)

중국

6.9

6.6

6.6

0.0

6.4

6.2

(0.2)

인도

6.7

7.4

7.4

0.0

7.6

7.4

(0.2)

브라질

1.0

1.8

1.4

(0.4)

2.5

2.4

(0.1)

러시아

1.5

1.7

1.7

0.0

1.5

1.8

0.3

남아공

1.3

1.5

0.8

(0.7)

1.7

1.4

(0.3)

자료: IMF, World Economic Outlook 2018.10

주1) 기타 선진국은 G7과 유로존 국가 제외한 선진국 평균입니다

이처럼 글로벌 경제 성장세가 점차 둔화될 전망인 가운데, 세계경제를 이끌고 있는 미국의 경제성장률 역시 2018년 대비하여 감소할 것으로 전망되고 있습니다.
Fed, IMF, OECD 등의 주요 기관에서는 2019년 미국의 경제 성장률을 2.5~2.7%로 예측하고 있습니다. 

이는 트럼프 행정부의 재정부양방침으로 인한 미국의 호황이 감세 등 재정정책 효과의 약화, 금리 상승으로 인한 투자 심리의 약화, 미국과 중국 사이의 무역분쟁 영향으로 둔화될 것이라는 전망에 의한 것으로, 특히 최근의 고용시장 과열(시장의 완전고용 상태) 및 임금의 지속적 성장세가 지속된 이후, 항상 경제침체 국면으로 접어들었던 미국의 역사적 경험에 기인한 것입니다. 

[주요 기관별 미국 경제성장률 전망]

(단위: %)

Fed(18년 09월)
IMF(18년10월)
OECD(18년 09월)

2018
2019
2018
2019
2018
2019

3.1
2.5
2.9
2.5
2.9
2.7

자료: Fed, IMF, OECD

당사가 영위하고 있는 인터모달산업은 산업특성 상 경기에 따라 물류량이 결정되므로 국내외 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. IMF, OECD 등의 국제기관에서는 글로벌 경제 및 미국경제 성장에 관하여 점차 비관적인 관점을 가지고 미국의 정책 변동성에 대한 경제 리스크를 주시하고 있으며, 특히 트럼프 정부의 보호무역 및 이민제한정책이 더욱 강화 될 경우, 이러한 경제 성장 둔화 추세는 더욱 가속화 될 것으로 우려되고 있습니다. 

이와같은 국내외 경제의 변동은 당사 제품 및 상품, 서비스와 관련된 수송 산업, 유통 산업 등에 속해있는 기업 및 기관에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 상황으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 당사가 영위하고 있는 사업의 업황에 영향을 주는 국제 경기 변동과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

나.

인터모달 산업 업황 변화에 따른 위험

당사는

미국

에서 인터모달 산업 중 마지막 물류작업을 담당하는 트레일러 트럭용 타이어의 공급 사업을 영위

하고 있습니다. 이에 따라
당사의 사업은 인터모달 산업의 산업 성장성에 영향
을 받습니다. 미국의 인터모달 산업은 한동안

지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 판단되나, 인터모달 산업이 비교적 최근에 발전된 산업이라는 특성으로 인해, 산업 내 수송 서비스 공급자들의 교육 부족 및 업체 간의 커뮤니케이션 부족의 단점이 있으며, 동 산업과 관련된 사회간접자본의 결여와 인터모달 수송시스템에 대한 지식 및 훈련의 부족이 존재합니다. 이는 산업의 성장에 방해가 되는 요소로 작용
하여, 당사의 영업환경에 부정적 효과를 끼칠 수 있습니다. 또한, 거시경제의 영향을 크게 받는 물류 산업에 속하는 인터모달 산업의 특성상, 향후 예견되는 경제 성장세의 둔화에 따라 현재 예상되는 만큼의 성장이 불가할 수 있습니다. 투자자들께서는 산업의 변동성 및 인터모달산업의 특성을 주시하시어 투자해 주시기 바랍니다.

인터모달 산업은 미국의 복합물류산업의 핵심역할을 수행하는 철도운송시스템을 중심으로 하여, 컨테이너 선박과 트레일러트럭 운송 간의 환적에 사용되는 차량과 장비의 운용과 관리에 요구되는 모든 서비스를 미국전역에 걸쳐 통합적으로 제공하고 있습니다. 이 중 당사는 미국에서 인터모달 산업 중 마지막 물류작업을 담당하는 트레일러트럭용 타이어 판매사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 인터모달 산업의 성장성에 영향을 받습니다. 

인터모달 산업은 2000년 이후 미국과 글로벌 경제의 성장과 함께 산업 안의 Moter Carriers, Railroads, Steamship lines, Container ports 사업에서 전반적으로 급성장하면서 산업의 시장규모를 키워왔습니다. 인터모달 산업은 2006년에 14백만의 화물을 운송하였으나, 2008년 리먼브라더스 파산에서 시작된 글로벌 금융 위기가 확산되면서 2009년까지 시장규모가 크게 감소하였습니다. 이후 2010년을 기점으로하여 다시 성장세를 보이고 있으며, 2014년 북아메리카 인터모달 수송산업은 122.8억달러의 시장규모를 형성하고 있습니다. 2016년말 기준, 당사의 사업과 연관이 있는 Mortor carriers 산업에서 7,000개의 인터모달 수송 트럭기업이 운영되고 있으며, 40만명의 트럭운전자들이 미국 화물운송회사에 고용되어 있습니다. 

인터모달 loadings_투자설명서.jpg
인터모달 loadings_투자설명서

자료 : “Intermodal Freight Transportation Marketby Solutions (Fleet Management, Intermodal Dispatch, Freight Security, Intermodal Terminals, Trucking Software, Warehousing), & by Services (Truck-Rail, Truck-Water, Truck-Air) - Worldwide Forecast & Analysis (2014 - 2019) ”

인터모달 산업은 수송산업 중 가장 최근에 발전된 수송시스템으로 전달하는 화물의 피해가 적어 상품을 재포장할 필요가 적으며, 비용의 효율성을 주고 있어 소비자들이 신뢰하고 있습니다. 또한 미국에서는 안전하고 효율적인 운송에 대한 수요가 증가하고 있어 미래 수송시장에서 주요한 역할을 수행하는 인터모달 시장의 성장은 지속될 것으로 전망되고 있습니다. IANA(Intermodal Association of North America)의 통계에 따르면 인터모달 산업은 2014년부터 2019년까지 연 16.4% 성장하여 2019년에는 26.19억달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 실제, 지난 2018년 3분기 인터모달 시장 데이터를 분석한 IANA의 Market trends & Statistics Report는 동분기(7,8,9월) 인터모달 컨테이너 규모는 4,843,308개로, 2017년 동기(4,624,165개) 대비 4.7% 증가했다고 밝혀 동 산업의 성장추세를 확인하였으며, 당사의 주요 매출 부분에 해당하는 미국내 컨테이너 규모는 2017년 대비 5% 성장했다고 언급했습니다. 이 외에, Anything Research의 Tire & Tube merchant Wholesalers는 이러한 인터모달 산업의 성장세는 지속되어 2019년 이후 4년간의 인터모달산업의 성장률은 연간 4.9%대를 유지할 것으로 예상했습니다. 

상기 전망과 같이 미국의 인터모달 산업은 한동안 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 판단됩니다. 그러나 비교적 최근에 개발된 산업인 인터모달 산업의 특성 상,
산업내 수송 서비스 공급자들의 교육 부족 및 업체 간의 커뮤니케이션 부족의 단점이 있으며, 동 산업과 관련된 사회간접자본의 결여와 인터모달 수송시스템에 대한 지식 및 훈련의 부족이 존재하여 동산업의 성장에 방해가 되는 요소로 작용
할 수 있습니다.

또한, 거시경제의 영향을 크게 받는 물류 산업에 속하는 인터모달산업은, 점차 불거지고 있는 경제 성장 둔화 추세가 가시화 될 경우, 그 성장이 둔화될 수 있습니다.

투자자들께서는 산업의 변동성 및 인터모달산업의 특성을 주시하시어 투자해 주시기 바랍니다
.

다.
재생 타이어 생산 라인 매각에 따른 위험

과
거 당사의 주요 매출원은 미국 국내 인터모달용 재생타이어의 생산 및 판매였습니다. 하지만, 최근 몇년간 국외 타이어 생산업체의 저가 공급으로 인한 당사 제품의 가격 경쟁력 상실이 발생하였고, 이로인해 지속적 적자 경영이 지속됨에 따라, 당사는
2018년 9월 5일, 타이어 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc의 지분을 전량 매각하고 외주 상품 판매 중심의 영업 구조로 재편하였습니다. 이에따라, 당사는 상품 매입처의 다변화를 통해 보다 저렴하게 상품을 매입 및 판매할 수 있게 됨으로써 가격 경쟁력의 확보가 가능할 것으로 예상되며, 높은 매출원가율을 야기하던 제조시설의 매각을 통해 영업이익률의 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 가격 경쟁력의 확보로 말미암아 신규 거래 고객사의 수 역시 증가 추세에 있습니다. 하지만 당사 재생타이어 제조 사업의 경우 2018년 미국 재생타이어 생산 시장에서 점유율 19위를 기록하고 있었으며, 당사가 거점을 둔 캘리포니아주에 본사를 둔 회사 중에서는 점유율 1위를 기록하고 있었던 만큼, 기존의 시장 지위가 확고하였습니다. 따라서, 생산 라인의 철수는 재생 타이어 제조시장에서 존재하는 당사의 기존 지위를 포기하는 것으로 볼 수 있으며 동 시장 지위에서 파생되는 영업 효과 역시 상실할 수 있는 위험을 야기할 수 있습니다. 이와 더불어, 당사가 생산하던 제품이 아닌, 외주 타이어의 납품으로 인해 기존 거래처로부터의 품질 불만족 이슈가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 악영향을 미쳐 영업 환경의 악화를 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이와같은 재생 타이어 생산라인 운영의 중단에 따라 발생가능한 위험을 고지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

미국 재생타이어 산업은 PLC(Product Life Cycle)상 성숙기 단계에 진입함에 따라 2011년부터 평균 1%의 낮은 성장율을 보이고 있으며, 2017년 15억 US달러인 동 시장의 규모는 2018년 1.3%증가하여 16억 US달러가 될 것으로 집계되고 있으나, 2019년 이후 4년간 연간 평균 -0.65%의 역성장이 예상되고 있습니다. 이처럼 낮은 성장율을 보이고 있는 산업 안에서 시장참여자들은 포화되어 있어 산업에 종속된 기업들이 경쟁자들의 고객들을 유치하여 시장점유율을 늘리는데 많은 노력을 쌓고 있어 경쟁이 치열한 상황입니다. 

[Tire Retreading industry market forecast]

(단위: $ Billions)

구 분
2017
2018
2019
2020
2021
2022

Market Size
1.5
1.6
1.6
1.5
1.5
1.5

Growth Rate
-
1.3%
-0.5%
-0.7%
-0.7%
-0.7%

자료: Anything Research '2018 Premium Report on Tire Retreading'

이러한 상황에서 당사는 인터모달용 재생타이어의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하였으며, 제품의 제조 및 판매 뿐만 아니라 적용 차량의 수리, 정비, 고객사 인터모달 장비에 대한 전후방적 관리 대행을 통해 시장 점유율 확대를 위해 노력해 왔습니다.

하
지만, 최근 몇년간 국외 타이어 생산업체의 생산과잉으로 인한 저가 수출로 당사 제품의 가격 경쟁력 상실이 발생하였고, 이로인해 지속적 적자 경영이 지속됨에 따라, 당사는
2018년 9월 5일, 타이어 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc의 지분을 전량 매각하고 외주 상품 판매 중심의 영업 구조로 재편하였습니다.
이에따라, 향후 당사는 낮은 가격경쟁력으로 인한 손실을 감소할 수 있을 것으로 예상되며,
상품 매입처의 다변화를 통해 보다 저렴하게 상품을 매입 및 판매할 수 있게 됨으로써 가격 경쟁력의 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 높은 매출원가율을 야기하던 제조시설의 매각을 통해 영업이익률의 개선도 기대되고 있습니다. 이와 더불어, 가격 경쟁력의 확보로 말미암은 신규 거래 고객사의 수 증가 또한 기대하고 있습니다.

[ 미국 및 중국산 타이어 가격 추이 ]

미중 타이어 가격 비교_투자설명서.jpg
미중 타이어 가격 비교_투자설명서

자료: 유안타증권

하지만 당사의 타이어 제조 사업의 경우, 대리점의 갯수 및 타이어에 사용되는 고무 사용량 등을 기준으로 측정한 MTD 재생타이어 제조 시장점유율에서 미국내 19위, 캘리포니아주에 거점을 둔 회사 중 1위를 차지할 만큼 확고한 시장 지위를 보유하고 있었습니다. 따라서 해당 재생타이어 생산 라인의 정리는
타이어시장에서 존재하는 당사의 기존 지위를 포기하는 것으로 볼 수 있으며 동 시장 지위에서 파생되는 영업 효과 역시 상실할 수 있는 위험을 야기할 수 있습니다. 이는 특정 분야에서의 높은 시장 점유율이 기업에게 있어 하나의 홍보 수단으로 작용할 수 있기 때문입니다.

[2018
MTD
Top 100 Retreaders in the U.S.]

Rank
회사명
대리점수
LT
트럭
OTR
고무 사용
프로세스
점수

1
Southern Tire Mart LLC
17
10
4,810
0
28.5
Bandag(precure)
16,852

2
Goodyear Tire & Rubber Co. dba Goodyaer Commercial Tire&Service Centers
26
152
4,384
0
N.A.
Goodyear(UniCircle, precure, mold cure)
15,602

3
Bridgestone Americas Tire Operations LLC, dba GCR Tires&Service
26
24
2,831
7
20.2
Bandag(precure)
10,271

4
Snider Tire Inc., dba Snider Fleet Solutions
11
200
2,600
0
18
Michelin(Pre-Mold, Custome Mold); Oliver
9,440

5
Pomp's Tire Service Inc
16
190
2,573
0
16.7
Bandag(precure)
9,329

6
Purcell Tire&Rubber Co.
5
128
980
121
13.2
Goodyear(UniCircle, precure, mold cure, Flex-cure), segmented mold cure, precision cut treads
9,214

7
Best-One Tire Group
17
0
2,408
0
16.3
Bandag(precure)
8,428

8
McCarthy Tire Service Co.Inc.
8
110
1,830
0
12.1
Bandag(precure and Continuum)
6,592

9
Tredroc Tire Services LLC
5
40
1,200
0
6.0
Bandag(precure)
4,268

10
Les Schwab Tire Centers Inc.
3
0
1,000
10
8.0
Oliver, Marangoni, Galgo
3,960

ㆍ
ㆍ
ㆍ
ㆍ
ㆍ
ㆍ
ㆍ
ㆍ
3,918

19
New Pride Co.
2
0
810
0
3.7
Daeho(precure, mold cure), Vipal
3,517

주)
MTD
(Modern Tired Dealer)는 LT(Light Truck tire 적재중량 6.3톤 이하 트럭), 트럭(Medium/heavy truck tire 일반적인 컨테이너 트럭), OTR(Off the road tire 산업용 장비타이어) 관련
일일 타이어 생산능력과
평균 고무 사용량을 기준으로 산정하였습니다. 

자료: 2018
MTD

또한, 당사와 기존에 거래를 하던 고객사의 경우 당사 생산 제품에 대한 신뢰를 바탕으로 형성된 관계이므로, 당사 제작 제품이 아닌 외주 상품의 납품은 기존 거래처로부터의 품질 불만족 이슈를 발생시킬 수 있으며 이에 대한 대처가 미흡할 시 이는 당사의 평판에 악영향을 미쳐 향후의 영업 환경의 악화를 발생시킬 가능성도 존재합니다. 물론, 당사는 외주 상품에 대한 철저한 품질검사를 통해 동 위험을 최소화 할 계획이나, 당사가 현재 예상치 못한 사건의 발생으로 인해 추후 영업 환경에 악영향을 미칠 수 있으므로,
투자자께서는 이와같은 재생 타이어 생산 라인의 중단에 따라 발생가능한 위험을 고지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라
.
상
품 판매 위주의 사업구조에 따라 발생가능한 위험

상기 '사업위험. 다'에서 언급한바와 같이, 최근 당사는 인터모달 사업을 영위함에 있어 필요한 타이어는 전적으로 외주 및 위탁 생산함으로써, 상품 판매 위주의 사업구조를 형성하였습니다. 이는 현재 제품 생산에 투입되는 비용 및 인력을 감축하게 함으로써 당사의 매출원가율을 개선 시켜, 재무 구조에 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 하지만, 이와 같은 사업구조는 상품 공급처에 대한 당사의 의존도를 증가시키는 효과를 가져와 상품 가격 교섭력의 하락 및 품질 유지에 대한 리스크를 증가시키는 부정적 효과를 가져올 수 있습니다. 당사는 품목별, 제품별 서로 다른 매입처를 통해 상품을 공급받음으로써 외주 매입처의 집중도를 줄이고 생산 차질의 발생 가능성을 줄이려 노력하고 있으며, 품질관리 담당자를 두고 상품을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주생산제품의 품질이슈 및 납기지연 등의 문제가 발생한다면, 당사는 수급 물량 조달에 지장을 받을 수 밖에 없으며, 상품의 수급가와 판매가의 차이가 적절히 유지되지 않을 경우, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 농후합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해외 생산 타이어의 저가 공급 및 미국내 인건비 등의 상승으로 인한 제품 생산 단가의 상승으로 타이어 생산부의 지속적 적자가 발생함에 따라, 2018년 반기 부터 당사는 인터모달 사업을 영위함에 있어 필요한 타이어는 전적으로 외주 및 위탁 생산하여 상품 판매 위주의 사업 구조를 형성하였습니다. 이는 현재 제품 생산에 투입되는 비용 및 인력을 감축하게 함으로써 당사의 매출원가율을 개선시켜, 재무 구조에 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 

[ 매출 원가율 추이 ]

시기
2015년
2016년
2017년
2017년 3Q
2018년 3Q

매출원가율
89.63
88.22
93.29
81.89
74.52

출처 : 당사 개별 손익계산서

하지만 이와 같은 구조는 상품 공급처에 대한 당사의 사업 의존도를 증가시킴으로써 가격 교섭력의 약화 및 품질 유지에 대한 리스크를 증가시키는 부정적 효과를 가져올 수 있습니다. 예로, 현재 계약된 상품의 공급처로부터 단가 인상 요구가 있을 경우, 이에 수긍하거나 타 공급업체를 선정하여야 하나 후자의 경우, 신뢰도 있는 공급처의 확보 및 조건 협상에 있어 장기간 소요될 가능성이 농후하며, 이로인한 납품처로의 납기 지연으로 인한 추가 비용의 발생 가능성도 무시할 수 없습니다. 

반면 당사가 상품 공급처의 가격 인상에 동의할 경우, 이를 상품 판매가에 적시에 반영 하지 못할경우 영업 이익에 큰 악영향을 미치게 됩니다. 하지만, 2018년 3분기 기준, 주요 매출처 5곳으로부터 매출의 47% 가량이 발생하고 있는 당사 타이어 사업의 특성상, 판매 가격 교섭력이 매출처 대비 열위에 있을 수 밖에 없으며, 이로인해 판매가격 동결 혹은 하락의 압박이 커 상품 매입가의 증가분만큼 판매가격의 증가로 이어지지 않을 가능성이 있습니다. 

[ 2018년 3분기 주요 타이어 매출처 ]

단위 : USD

고객사
매출액
비중

Flexi-Van Leasing, Inc.
2,713,495.20
14.03%

Pacific Crane Maintenance Company
2,077,865.00
10.74%

Boulevard Tire
1,926,351.00
9.96%

L & W Engineering Services, Inc.
1,600,317.73
8.27%

TRAC Intermodal
797,160.13
4.12%

상기 5개사 합계
9,115,189.06
47.12%

총계
19,343,147.08
100.00%

출처 : 당사 내부자료

이와 더불어, 공급받는 상품의 품질이 기존 당사 생산 제품의 품질 수준을 유지하지 못할 가능성도 크며, 이러한 상황의 발생시 동사에 대한 신뢰를 바탕으로 장기적으로 거래하고 있는 주요 매출처와의 관계 악화도 야기될 수 있으며, 이에 대한 당사의 대처 미흡시 거래 중단의 가능성 까지 존재합니다. 

당사는 이러한 사태를 방지하기 위해
품목별, 제품별 서로 다른 매입처를 통해 상품을 공급받음으로써 외주 매입처의 집중도를 줄여 상품 매입 교섭력에서의 우위를 점유하고 생산 차질의 발생 가능성을 줄이려 노력하고 있으며, 품질관리 담당자를 두고 상품을 관리하고 있습니다. 당사는 동 분야에서 업력이 긴 신용도 있는 회사들과 거래관계를 이어온 만큼 납기지연 및 품질 이슈 등의 큰 특이사항은 현재 없습니다.

[ 2018년 3분기 주요 타이어(상품) 공급처 ]

단위 : USD

공급사
공급액
비중

JK Tire & industries LTD

3,299,870

27.43%

Sailun company

1,261,170

10.48%

Daeho industry

631,800

5.25%

상기 3개사 합계

5,192,840

43.16%

총계

12,030,338

100.00%

출처 : 당사 내부자료

이에도 불구하고 상품의 가격, 품질이슈 및 납기지연 등의 문제가 발생한다면, 당사는 수급 물량 조달에 지장을 받을 수 밖에 없으며, 이는 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 당사의 신뢰도 및 평판에 악영향을 미칠 수 있으며 나아가 거래처로부터 납기지연 및 품질 이상에 따른 보상 요구로 인한 영업 이익의 하락은 물론, 판매가와 공급가 마진의 감소로 손실을 발생시킬 가능성 역시 존재합니다. 당사는 이와 같은 사태의 발생을 막기위해 전천후 노력할 것이나 투자자께서는 상기 상황의 발생도 염두하시어 투자하시기 바랍니다. 

[중국 관련 사업 부문]

마
.
중국 현지 영업환경 변동에 따른 위험

당사는 중국 중원복탑면세점 사업을 영위한 바 있으며

, 2015년 9월 29일 New Pride Hong Kong Ltd. 를 설립하여 중국 연길에 '완다 서울의 거리' 프로젝트를 실행하여 추진중에 있습니다. 두 사업 모두 중국 현지에서 진행되고 있는 만큼, 중국의 경제적, 정치적 변동은 당사의 영업환경에 크게 영향을 미치며, 이에따라 동 사업부의 업황을 예측하기 위해서는 중국의 경제, 정치적 변동성에 민감할 필요가 있습니다. 실제, 당사는 중원복탑사업을 시작한 이후 발생한 사드 이슈로 인한 반한령, 한한령 등으로 인한 한국제품 불매운동, 중국 당국의 규제 강화로 인해 동 사업부의 규모를 축소하고 있는 추세이며 기발생된 매출채권 역시 회수하지 못하고 있습니다. 또한, 서울의 거리 상가 준공 프로젝트 역시 중국내 부동산 및 소비 경기 변동에 따라 분양대금 및 매각대금의 변동으로 인한 영업 이익의 변동이 예상되는 바, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재,

중국의 하남광전발사탑관리유한공사(지분율 51%)와 당사의 종속회사인 New Pride Hong Kong Limited(지분율 49%) 가 설립한 합자회사, 하남복탑이구과경유한공사를 통해 중국 중원복탑 내 면세점 라이센스를 취득한 바 있으며, 자회사 (주)뉴프라이드코리아를 통해 동 면세점 내 상품공급 사업을 영위하였습니다.

또한, New Pride Hong Kong Limited를 통해 연길지역에서 '서울의 거리' 프로젝트 역시 진행하고 있습니다. 이에, 상기 법인들의 영업 업황은 중국의 경제적, 정치적 이슈에 민감할 수 밖에 없습니다. 

[ 중국관련 사업 영위 회사 내역 ]

1. New Pride Hong Kong Limited

기업명

New Pride Hong Kong Limited
소재지
Hong Kong

당사 출자금액
1,011백만원

설립일

2015년 09월 29일

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
중국 면세사업 및 부동산 사업

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
16,183
16,517
23,177
매출액
-
-
-

부채
22,401
21,612
26,581
영업이익
(17)
(794)
(1,475)

자본
(6,218)
(3,018)
(5,747)
당기순손익
(906)
(2,090)
(2,497)

주1)
2018년 3분기 기준, 동 법인은
단기대여금 718백만원 전액 대손이 발생해 있습니다.

2. 하남복탑이구과경유한공사

기업명

하남복탑이구과경유한공사
소재지
중국 정주

당사 출자금액
1,514백만원

설립일

2015년 12월 8일

주요 주주
New Pride Hong Kong Limited 49%
하남광전발사탑관리유한공사 51%
주요사업
보세, 면세점 운영

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
976
1,340
2,249
매출액
767
813
364

부채
547
537
493
영업이익
(379)
(875)
(629)

자본
429
803
1,756
당기순손익
(378)
(875)
(630)

주2) 동사는 2018년 3분기 현재 대손설정내역이 존재하지 않습니다.

3. (주)뉴프라이드코리아

기업명

(주)뉴프라이드코리아
소재지
서울 강남구

당사 출자금액
2,263백만원

설립일

2015년 06월 23일

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
도소매/화장품 등 기타 잡화 판매

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
11,935
6,352
2,347
매출액
0
273
1,646

부채
18
13,065
1,890
영업이익
-1
-2,032
-1,179

자본
-7
-6,713
457
당기순손익
-1
-7,170
-1,276

주3) 동사는 2018년 3분기 기준, 매출채권 697백만원, 미수금 243백만원, 재고자산 333백만원에 대한 전액 대손, 단기대여금 890백만원에 대한 대손 28백만원, 선급금 411백만원에 대한 대손 308백만원, 보증금 312백만원에 대한 대손 300백만원을 설정한 상태입니다.

동사는 중국 정부가 출자한 하남과전송신탑관리유한공사와 New Pride Hong Kong Limited가 합작해 설립한 하남복탑이구과경무역유한공사와 함께 중국복탑(보세면세점) 내 면세점, 쇼핑몰 운영 등의 사업을 추진한 바 있습니다. 이는 1) 동 면세점에서 중국 관광객들이 여행경비 지출없이 중국내에서 프리미엄 한국 상품의 구매가 가능하다는 점, 2) 중원복탑의 경우 중국 최초의 시내중심 보세면세점으로써 동 사업장에서 판매되는 상품의 경우, 많은 시간과 비용이 투여되어야 하는 중국당국의 위생허가 취득이 면제된다는 점, 3) 일정 금액 기준 이하로는 관세(증치세)가 면제된다는 점, 4) 동 면세점에 판매되는 한국제품은 (주)뉴프라이드코리아가 독점 판매권을 가진다는 점, 5) 합작 상대방인 하남과전송신탑관리유한공사가 중국 정부에서 출자한 공공기관으로서, 향후 발생할 수도 있는 정치적, 제도적 이슈에 대한 방어책이 될 수 있다는 점을 고려한 투자였습니다.
 

또한, New Pride Hong Kong Limited의 경우 2015년 9월 신설된 법인으로, 중국의 거대기업인 완다그룹이 100%출자한 연길완다광장투자유한회사가 7,400억원 규모로 진행하는 완다 광장(복합단지) 개발사업의 일부인 '완다 서울의 거리' 상가 분양 및 임대를 위해 2017년 1월
13,829백만원을 출자하여
Yanbin Zhixin Real Estate Management Co.LTD를 설립하였습니다. 연길 지역 부동산의 높은 성장성에 대한 기대 및 거대기업인 완다 그룹에 대한 신뢰로 진행된 동 프로젝트를 통해, 당사는 상가부지 5,889.03㎡를
15,400백만원에
구매하였으며, 신고서 제출일 현재 분양을 통한 임대수입창출 또는 전체 상가 매각 중 보다 사업 이익이 큰 선택이 어느쪽일지를 검토하며 투자금 회수를 계획하고 있습니다.

구매한 5,889.03m2은 85개 매장으로 구분되어 있으며 B1001 - B1045, B2001-2040호
로 2018년 8월 완공되었습니다.
당사는 85개매장 분양을 통한 임대수입창출 또는 전체상가 매각을 통한 투자금회수를 검토하고 있습니다. 분양률에 따른 예상 임대수익은 다음과 같습니다.

[분양률에 따른 임대수익 현황]

(단위 : 천원)

구분
100% 분양
95% 분양
90% 분양
85% 분양
80% 분양

임대수입
15,852,857
15,060,214
14,267,572
13,474,929
12,682,286

운영비용
중계수수료
6,463,215
6,265,053
6,066,893
5,868,732
5,670,571

운영비용
1,717,143
1,677,511
1,637,879
1,598,246
1,558,614

광고비용
1,540,000
1,540,000
1,540,000
1,540,000
1,540,000

운영손익
6,132,499
5,777,650
5,022,800
4,467,951
3,913,101

법인세비용
1,533,125
1,394,413
1,255,700
1,116,987
978,275

세후 운영손익
4,599,374
4,183,237
3,767,100
3,350,964
2,934,826

운영수익률
29.01%
27.78%
26.40%
24.87%
23.14%

당사 보유상가 인근 거래현황은 다음과 같습니다.

[완다 서울의거리 인근 거래 현황]

(단위 : 원)

소재지
층 / 호수
면적(m2)
거래금액(CNY)
거래금액(KRW)

연길 완다광장 124동
1/1024
46.43
1,342,886
218,890,418

연길 완다광장 125동
1/1034
34.36
1,041,511
169,766,293

연길 완다광장 124동
1/1001
106.04
2,501,915
407,812,145

연길 완다광장 123동
1/1008
78.21
1,553,533
253,225,879

연길 완다광장 123동
1/1045
66.15
1,530,510
249,473,130

연길 완다광장 123동
1/1051
66.15
1,484,847
242,030,061

주1) 1CNY = 163KRW

상기한 바와 같이 당사의 자회사는 당사가 소재 중인 있는 미국이 아닌 중국에서 사업을 진행하고 있으며, 이에따라 향후의 영업 환경에 대한 불확실성이 더욱 큰 특성을 가지고 있습니다. 특히 중국의 경우, 시장에 대한 정부의 개입도가 크며 역사적으로 타국가와의 외교적 분쟁의 발생시 동 국가 기업에 대한 패널티 부여를 통해 상대국가에 대한 압박수단으로 사용해 왔습니다. 이에따라 중국 연관 사업의 진행에 있어 영업환경의 정치적 이슈에 대한 영업 환경 변동 민감도가 크며, 이에대한 보다 깊은 주의가 필요됩니다.

실제, 2016년 7월 한반도내 사드 배치가 공식화 되자, 중국 외교부는 한국 기업에 대한 외교 압박과 제재 조치를 취하여, 한국인 대상 비지니스 비자 발급 절차 강화, 한국 드라마의 방영 제한 및 연예인 출연규제, 한국 상품의 홈쇼핑 편성 축소 등 비공식적 보복조치를 취하였습니다.

이후, 2017년 2월 롯데가 사드 배치 부지를 제공하여 실전 배치가 시작된 이후로, 중국 정부는 한국 기업에 대한 적극적인 세부조치까지 실행하였습니다. 이에따라, 중국 정부의 자국민 한국 관광 제재, 중국내 대형마트의 한국산 제품 거부, 롯데 불매운동, 한류 연예인의 미디어 노출 금지 등 노골적인 경제 보복조치가 취해졌으며, 결과적으로 중국을 상대로 사업을 영위하는 기업들의 영업환경 악화가 심화되었습니다. 이러한 영업환경의 악화는, 한국의 총 수출 대비 대중 수출의 비중이 하락하는 결과를 낳았으며, 이는 특히 사드 이슈가 크게 부각된 2016년 7월 직후(사드 배치 공식화), 2017년 2월 직후(사드 실전 배치)에 더욱 강화되었습니다. 

문재인 정부가 들어선 이후 한국 정부는 사드 사태 해결을 위해 대북 특사 파견 등의 외교적 노력을 기울였고, 시진핑 정부 2기 출범과 맞물려 2017년 12월 14일 한중 정상회담을 개최하였습니다. 또한, 중국 시진핑 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원은 2018년 3월 30일 청와대에서 문재인 대통령을 만나 사드 관련 사항은 이른 시일 내에 가시적 성과를 보게 될 것이라고 밝혀 사드 보복조치의 완화를 언급했으며, 이후 한국의 대중수출은 전년대비 높은 추세로 증가하고 있습니다. 다만, 최근 한국 국방부가 사드 설치 강행 의사를 표명함에따라, 중국 정부의 추가적 제재 조치의 발생 가능성도 무시할 수 없습니다.

[ 한국의 대중 수출 추이 ]

한국 대중 수출_투자설명서.jpg
한국 대중 수출_투자설명서

실제, New Pride Hong Kong Limited는
중국 정부가 출자한 하남과전송신탑관리유한공사와 합작하여 설립한
하남복탑이구과경유한공사를 통해
면
세점 사업을
진행했음에도 불구하고, 중원복탑 면세점사업 역시 사업 진행 직후 발생한 사드 이슈로 인한 한한령, 반한령 등과 같은 중국내 반한감정, 한국상품 불매운동 등으로 인해 난황을 겪었습니다.
또한, 하남복탑이구과경유한공사의 경우, 면세점 운영 경험이 없는 경영진 구성으로 인한 운영 능력 부족으로 인해, 면세점 내 MD 구성 및 마케팅, 온/오프라인 판매에 지속적 손실이 가중됨에 따라, 2015년 12월 설립이후 면세점의 영업 규모를 축소하고 있는 상황입니다.

(주)뉴프라이드코리아의 경우,
2016년 16억원, 2017년 1분기 1.16억원의 매출 발생 이후
사드 이슈로 인한

반한, 한한령 등의 한국상품 불매운동에 따라
중원복탑측의 추가적 납품 요청이 발생하고 있지 않아
중국향 한국 상품 유통
사업은
중단
된 상태이며, 이에 따라 납품 예정 화장품의 재고손실 및 기발생 매출채권의 회수지연으로 인해 동 사업부에 손실이 발생하였습니다. 결국 동사는 중국 사업의 영업 환경 예측 불확실성 및
중국
기관에 대한 신뢰 상실로 인해 동 사업부문의 규모를 축소하기에
이르렀고,
신고서 제출일 현재는 한국내 화장품 및 기타 잡화의 유통만을 담당하고 있습니다.

이
와 더불어, 중국 내 경기 변화역시 현지 사업의 영업환경에 크게 영향을 미칩니다. 특히 현재 진행중인 New Pride Hong Kong Limited의 완다 서울의거리 프로젝트의 경우 상가 부동산 사업이라는 특성상, 중국 내
경기 변동에 따라 분양대금 및 매각대금의 변동으로 인한 영업 이익의 변동이 예상
됨에 따라 더욱 면밀한 검토가 필요되고 있습니다. 

중국의 경우, 2018년 3분기 기준 6.5%의 경제성장률을 보이고 있으며, 이는 전세계 평균(3.7%) 대비 상당히 높은 수치이나, 그 성장추세는 점차 둔화되고 있습니다. IMF, OECD 등의 국제 기관들은 향후 경제 전반의 하방 압력이 더욱 강해질것이라 밝혔습니다. 만약 이같은 추세가 가속화되어 중국의 경기가 당사가 서울의거리 프로젝트에 착수할 당시 대비 크게 악화될 경우, 중국내 소비경기 및 부동산 시장의 경색으로 인해 신규 상가의 분양 혹은 매각이 지연될 가능성이 존재하며, 보다 나아가 투자원금의 회수도 힘들어 질 가능성이 존재합니다.

[ 분기별 전년동기대비 중국 경제성장률 추이 ]

(단위 : %)

중국경제성장률추이_투자설명서

출처 : 현대경제연구원

[ 주요 기관 중국 경제성장률 전망 ]

(단위 : %)

구분
IMF
OECD
World Bank
ADB
평균

2018(E)
6.6
6.7
6.5
6.6
6.6

2019(E)
6.2
6.4
6.3
6.3
6.3

출처 : 각 기관 및 현대경제연구원

이처럼 당사가 영위하고 있는 중국 관련 사업의 경우, 중국내 정치적, 경제적 이슈로 인해 그 영업환경의 변동성이 크다고 볼 수 있으며, 상기 요인 외에도 현재 당사가 예측하지 못하는 사건의 발생으로 인해 영업 불확실성이 커질 가능성 역시 존재합니다. 당사는 이러한 영업환경 변동성에 대비하여, 사업의 진행에 있어 면밀하고 세심한 검토를 동반할 것이나, 이에도 불구하고 추가적 손실의 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[카나비스 관련 사업 부문]

바.

카나비스(
Marijuana
/
Cannabis
)
사업 확장에 따른 위험

당사는 종속회사인 Aria Standard Holdings Limited, NP Pharm, LLC, NWLA Holdings, LLC. 등을 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
카나비스(
Cannabis/Marijuana, 대마초)

사업을 영위하고 있습니다. 
현재 카나비스 산업은 크게 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스 시장으로 구분되며, 미국과 캐나다 중심의 기호용 카나비스 합법화 분위기로 카나비스 산업 전체가 급속도로 커지고 있습니다. 
당사가 사업을 영위하고 있는 미국은 의료용 및 기호용 카나비스의 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail), 시험(Testing)의 6가지 라이센스(License)를 기준으로 각 라이선스 보유자만 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있으며, 당사는 이 중 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail) 라이선스를 보유한 바, 합법적으로 카나비스 사업을 영위하고 있습니다. 
당사가 카나비스 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)는 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스가 모두 합법인 곳이나, 미 연방법상 카나비스는 여전히 불법이므로 연방정부 및 주(州)정부 차원에서 각기 다른 형태의 규제를 받고 있습니다. 이에, 연방정부 및 주정부의 규제방침 변화에 따라 카나비스 산업 전반에 큰 변화가 발생할 수 있으며, 연방정부 및 주정부의 정책적 충돌 등으로 인하여 당사 카나비스 사업에 부정적인 영향이 발생될 수 있습니다.

당사는 종속회사인 Aria Standard Holdings Limited, NP Pharm, LLC, NWLA Holdings, LLC. 등을 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스
(

Cannabis/Marijuana, 대마초)

사
업을 영위하고 있으며, 카나비스 사업을 영위하는 종속회사에 대한 지분구조도 및 종속회사 내역은 다음과 같습니다.

[카나비스 사업 영위 종속회사 지분구조도]

카나비스사업지분구조도_예비투자_정정

출처 :
당사 제시 자료

[카나비스 사업 영위 종속회사 및 출자회사 내역]

번호
회 사 명

사업

내
역

지분율

라이선스 보유 내역

및

구분

(주4 및 별첨 참조)

1
NWLA Holdings, LLC.
- 캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인
51.0%
-
-

1.1
The Natural Way of L.A.

- 로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조,유통 사업 운영
- 미국 최대 온라인 카나비스 유통업체인 Eaze를 통한 온라인/모바일 판매

- 브랜드: Royal Green

100.0%
- 재배, 제조, 유통
 (도매),소매판매
- 의료용, 기호용
- 캘리포니아주(임시)
- 로스앤젤레스시(정식)

2
Aria Standard Holdings Limited
- 카나비스 관련 투자 및 관리 법인
- V6E Holdings 40%지분 보유
100.0%
-
-

2.1
V6E Holdings
- 네바다주 라스베가스 카나비스 재배 및 유통
- 2017. 12월부터 생산 시작
- 재배건물 확장공사 예정(설계단계)
- 브랜드: CanneraLV
40.0%
- 재배, 유통, 판매
- 의료용/기호용

- 네바다주(정식)
- 라스베가스시

(임
시)

- 카슨시(정식)
- 핸더슨시
(정
식
)

3

NP Agritech Corporation
(구, Global Bio Corp)

- 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 관리법인
- 현재 당사가 지분 30%를 보유(2대주주)
30.0%
-
-

3.1
Atlantic Goldwin
- 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 운영법인
- 60,000sqft 재배건물 공사 중(2019.06 완공예정)
- 30,000sqft 건물은 CBD 위주의 생산공장으로 구축 예정
- 재배건물 완공 후 재배설비 설치(2019.06~09) 및 재배 시작 예정
100.0%

- 재배,제조, 유통
- 의료용/기호용

- 캘리포니아주(임시)

(주3)

4
NP Pharm, LLC

- 캘리포니아주 아델란토 카나비스 사업 관리법인

- 40,000sqft 재배건물 보유
(1층 30,000sqft, 2층 10,000sqft)

100.0%
-
-

4.1
Centurion Industries
- 아델란토 카나비스 재배, 유통 운영 법인
- NP Pharm의 재배건물을 임대 사용 중이며, 내부 구조 및 재배설비 
 설계 단계
50.0%
- 재배, 제조, 유통
- 의료용, 기호용

- 캘리포니아주(임시)

- 아델란토시(정식)

4.2
Pharmalogix Investment
(구, Viena Capital)
- 캐나다 카나비스 투자 사업 법인
19.9%
-
-

출처 :
당사 제시 자료

주1)

각 종속회사별 자세한 사업내역은 '회사위험_
차
'를 참조하시기 바랍니다.

주2)
라이선스는 해당 카나비스 사업을 운영하는 주체에 발급되는 것으로, NWLA Holdings 및 Aria Standard Holdings, NP Agritech, NP Pharm는 카나비스 사업 관리법인으로 라이선스를 보유하고 있지 않으며, 라이선스를 기반으로 카나비스 사업을 영위하는 법인에 대하여 지분을 출자하고 있습니다.

주3)

신고서 제출일
현재 Atlantic Goldwin
이 캘리포니아 주정부에 신청하였던 기호용 및 의료용 카나비스 재배, 제조 및 유통 임시 라이선스가 발급되었으며, 동 사항에 대한 자세한 내용은 '회사위험_차 의
Atlantic Goldwin
을 참조하시기 바랍니다.

주4)

현재 당사의 카나비스 법인들이 발급받은 라이선스
관련
임시 또는 정식 여부 및 유효기간 등에 관한 내용은 하단 '별첨 [각 법인별 라이선스 상세 내역]'을 참조하시기 바라며, 캘리포니아 주정부 라이선스의 전반적인 사항에 대한
자세한 내용은 본 위험 하단에 위치한 [카나비스 각 사업별 라이선스 구분] 주4)를 참조하시길 바랍니다.

주5)

상기 내역의 면적 단위인 1 스퀘어피트(sqft)는 0.0929제곱미터(㎡)입니다.

*별첨

[각 법인별 라이선스 상세 내역]

법인명
허가 내용
발행처
종 류
허가번호
유효기간

The Natural Way
of L.A.
카나비스 판매
캘리포니아 州
임시
C10-18-0000017
2019.07.30

카나비스 제조
CDPH-T00002189
2019.04.27

카나비스 재배
TAL18-0010823
2019.04.27

의료용 카나비스 판매
로스앤젤레스 市
정식
0002195362-0001-2
매년 1월 1일 갱신

기호용 카나비스 판매
0002195362-0001-2

카나비스 유통
0002195362-0001-2

카나비스 재배
0002195362-0001-2

카나비스 기타(제조)
0002195362-0001-2

Atlantic Goldwin
카나비스 유통

캘리포니아
州

임시
C11-18-0000783
2019.07.25

카나비스 제조
CDPH-T00001690
2019.04.19

카나비스 재배
TAL18-0015964
TAL18-0015914
TAL18-0015892
TAL18-0015904
TAL18-0015869

2019.04.29

Centurion 
Industries
카나비스 재배

캘리포니아
州

임시
TML18-0004858
2019.04.12

카나비스 유통
C11-18-0000235
2019.09.23

의료용 카나비스 
재배/제조/유통

아델란토
市

정식
0459-851-09
매년 5월 1일 갱신

기호용 카나비스 
재배/제조/유통

0459-851-09

매년 9월 1일 갱신

V6E Holdings
카나비스 재배

네바다
州

정식
06856901757246284891
매년 7월 1일 갱신

카나비스 유통

라스베가스
市

임시
111715
2019.01.31

카나비스 재배
111269
2019.01.31

카나비스 유통

카슨
市

정식
18-00032613
매년 1월 1일 갱신

카나비스 거래

핸더슨
市

2017306386
매년 6월 1일 갱신

카나비스 판매
2017306387

출처 :
당사 제시 자료

주1)

허가 내용에 의료용 및 기호용으로 구분하여 기재하지 않은 라이선스는 의료용 및 기호용 전체에 해당하는 라이선스입니다. 각 라이선스 및 보유 법인에 대한 자세한 내용은
'회사위험 차'의 각 법인별 라이선스 내역을 참조하시기 바랍니다.

주2)

캘리포니아 주정부의 정식 라이선스(연단위 갱신) 신청이 2019년 1월 1일부로 시작된 바, 신청일 이전 발행된 주정부의 라이선스는 모두 라이선스 유효기간이 1년 미만인 임시 라이선스입니다. 따라서, 당사 카나비스 사업 영위 법인별 보유 중인 캘리포니아 주정부 라이선스는 모두 임시 라이선스로, 각각 유효기간은 상기 기재된 바와 같습니다.
정식 라이선스로 전환될 경우 1년단위로 연장되며, 정식 라이선스 신청서에는 현재 영업중인 사업에 관한 정보가 기재되고 추
가로 '임시 라이선스, 보증 보험증서, 부동산 등기 및 범죄기록 증명서 등'의 서류를 제출합니다. 

정식 라이선스 신청 등 캘리포니아 주정부의 라이선스에 관한 자세한 사항은 본 위험 하단에 위치한 [카나비스 각 사업별 라이선스 구분] 주4)의 '
정식 라이선스 신청 절차
'를 참조하시길
바랍니다.

1)

카나비스(

Cannabis
/Marijuana) 정리

① 카나비스 개론
카나비스(Cannabis/Marijuana, 대마초)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 
대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[대마에서 추출되는 주요 물질]

구 분
내 용

카
나
비
노
이
드
THC
ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9-Tetrahydrocannabinol)는 향정신성
 화학작용을 일으키는 주 성분으로, 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음
ㆍ기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분

CBD
ㆍCBD(칸나비디올, Cannabidiol)는 향정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는
 성분으로, 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 
 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음
ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분

출처 :
당사 제시 자료, Wikipedia

주)
카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화 시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis, 대마초)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스의 상품은 크게 CBD가 주 성분을 이루는 의료용(Medical) 카나비스와 THC가 주성분을 구성하는 기호용(Recreational) 카나비스로 구분되며, 이미 미국의 많은 주(州)와 유럽에서 의료용 카나비스는 합법화 되어있는 상황입니다. 

② 카나비스 재배

카나비스 재배는 크게 실외재배와 시설재배로 구분됩니다. 실외재배는 일정한 품질을 유지할 수 없고 벌레나 세균에 의한 감염 가능성이 있다는 단점이 있으나, 관리 비용이 적어 재배단가가 시설재배에 비하여 낮은 장점이 있습니다. 시설재배의 경우 벌레, 세균 감염을 방지하기 위하여 클린룸 형태의 시설을 건물에 구축하여 재배되기 때문에 일정한 품질을 유지할 수 있는 장점이 있으나, 초기 투자비용 및 관리비용이 많이 발생하여 판매단가가 실외재배한 상품에 비해 30~50% 높은 가격으로 형성이 되어 있습니다. 

당사는 시설재배 방식(재배건물 내)으로 카나비스를 재배하고 있으며, 당사 시설재배의 평균적인 재배기간은 약 8~9주입니다. 또한, 최종 재배된 카나비스의 품질을 일정하게 유지하기 위하여 표본 수집 방식의 품질 검사를 시행하고 있습니다. 일반적으로 카나비스의 연간 생산량은 조명 수(Lights)를 기반으로 산정하며, 당사의 100% 종속회사인 Aria Standard Holdings가 지분 40%를 보유하고 있는 V6E Holdings의 Light당 재배량은 2.5파운드(1회 재배시)이며, 연간 재배회수를 5회로 가정할 때 V6E Holdings의 연간 총 재배량은

400파
운드(약 181.4 kg) 수준입니다.

재배된 카나비스는 제조 라이선스 보유 사업자를 통하여 연초형, 오일, 사탕, 젤리, 초콜릿 등 다양한 카나비스 상품으로 제조되어 판매됩니다. 당사의 카나비스 재배시설 사업장 현황 및 The Natural Way of L.A.에서 판매되는 카나비스 제품은 다음과 같습니다.

[당사 카나비스 재배시설 사업장 및 카나비스 제품]

np pharm_재배시설_예비투자_정정.jpg
np pharm_재배시설_투자설명서

v6e holdings_재배시설_예비투자_정정.jpg
v6e holdings_재배시설_투자설명서

atlatic goldwin_재배건물_예비투자_정정.jpg
atlatic goldwin_재배건물_투자설명서

thenaturalwayofl.a_제품_투자설명서

NP Pharm
V6E Holdings
Atlatic Goldwin
The Natural Way of L.A.

출처 :
당사 제시 자료

주)

당사 재배시설 사업장 별 세부내용은 '회사위험_
차
'를 참조하시기 바랍니다.

2) 카나비스 산업 현황

① 카나비스 합법화 현황
카나비스는 온열대 지역에서 재배되는 특성으로 화분 또는 온실에서 기르는 것이 가능하여 전세계적으로 재배되고 있으며, 주로 미주 지역 및 유럽, 호주 지역에서의 합법화되어 사용되고 있습니다. 특히, 의료용 카나비스의 경우 미국(1996년), 일본(2016년), 캐나다(2017년), 독일(2017년), 영국(2017년) 등 선진국을 중심으로 합법화되어 사용되고 있으며, 기호용 카나비스의

합법화 또한 진행중에 있습니다.

2018년 10월 17일 캐나다는 우루과이에 이어 세계에서 2번째로 국가차원에서 기호용 카나비스를 포함한 카나비스 재배 및 유통을 합법화하였으며, 미국의 경우 50개의 주(州) 중 3 개의 주(州)를 제외한 대부분의 지역에서 의료용 카나비스를 합법화(제한적 의료용 카나비스 포함)하였고, 캘리포니아를 포함한 10개의 주(州)와 수도인 워싱턴 D.C.에서는 기호용 및 의료용 카나비스가 모두 합법적으로 허용되고 있습니다. 

미국 연방법 상 카나비스가 불법이며, 카나비스에 대한 여러 논란(의료적 효용성, 중독성 등)이 존재함에도 최근 기호용 카나비스에
대하여 합법화가 진행되고
있는 것은 i) 카나비스의 중독성이 약 9%로 담배(약 32%)나 술(약 15%)보다 중독성이 낮으며, ii) 미국 내에서 이미 만연하게 사용되고있는 카나비스의 양지화를 통하여 사회적 비용을 감소시키고, iii) 세수 증대 등의 경제적 효과를 달성하기 위한 목적 때문입니다.

당사가 카나비스 사업을 영위하고 있는 미국의 합법화 현황은 다음과 같습니다.

[미국 내 카나비스 합법화 주(州) 현황]

카나비스합법화현황_투자설명서

기호용(Recreational) 카나비스 합법화 주(州)
California, Nevada, Oregon, Alaska, Colorado, Massachusetts,
Washington, Vermont, Maine, Michigan / Washington D.C.

출처:
CNN, 당사 제시 자료

주)
Limited Medical은 향정신성 성분이 거의 없는 CBD(칸나비디올, Cannabidiol) 성분으로 구성된 의료용 카나비스 제품(THC성분 함유량 제한)만 합법화된 지역을 의미합니다.

② 미국 카나비스 시장 규모
콜로라도, 워싱턴, 알래스카, 네바다, 버몬트, 메인 등과 함께 2018년 1월 1일부로 미국 최대 주(州)인 캘리포니아에서 만21세 이상을 대상으로 기호용 카나비스 판매가 합법화됨에 따라, 미국내 카나비스 소매판매액은 급격하게 증가하고 있습니다. 
미국 카나비스 산업 전문 리서치 업체인 New Frontier Data에 따르면 미국의 합법적인 카나비스 시장 규모는 2017년 약 83억달러로 추정되며, 기호용 카나비스 판매량의 급격한 증가(연평균 18% 성장)에 힘입어 카나비스 전체 시장 규모는 2025년 약 230억달러로 연평균 13.7% 성장할 것으로 추정하고 있습니다. 

[미국 내 2017년/2025년 합법적 카나비스 시장 규모 추정치]

미국카나비스시장전망_투자설명서

출처:
The U.S. Cannabis Report(2018 industry outlook)_New Frontier Data

주)
상기 Adult-Use는 만 21세 이상을 대상으로 판매하는 기호용(Recreational) 카나비스를 의미합니다.

한편, 당사 카나비스 사업의 핵심 지역인 캘리포니아주(州)는 미국 최대 규모의 카나비스 시장을 형성하고 있으며, 2018년 1월 1일부로 기호용 카나비스가 합법화됨에따라, 2020년 약 31억달러 규모의 시장으로 성장할 것으로 추정되고 있습니다. 

[캘리포니아주(州) 합법적 카나비스 시장 규모 추정치(2020년)]

각주별시장규모_투자설명서

출처:
The U.S. Cannabis Report(2018 industry outlook)_New Frontier Data

주)
상기 Adult-Use는 만 21세 이상을 대상으로 판매하는 기호용(Recreational) 카나비스를 의미합니다.

또한, 카나비스 시장이 급격하게 성장함에 따라 카나비스 산업 내 인수합병(M&A)가 활발하게 추진되고 있으며, 이는 카나비스 산업 규모를 더욱 빠르게 성장시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 유명 담배 브랜드인 '말보로'의 제조사 알트리아 그룹이 캐나다 기호용 및 의료용 카나비스 업체인 크로노스 지분(45%)을 약 18억달러에 인수 추진을 진행하는 등 2018년 카나비스 사업 관련 M&A 는 2017년 대비 약 7배 성장한 약 100억달러 이상을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 

[카나비스 관련 연도별 M&A 규모]

(단위: 10억달러)

카나비스관련m&a추이_투자설명서

출처:
Financial Times, 언론보도(이투데이) 재인용

③ 카나비스
사업 규제

미국내 대부분의 주(州)에서 카나비스 사업을 합법화함에 따라 카나비스 사업을 세분화하여 각각의 사업(value chain별)에 따라 주무관청에서 엄격하게 라이선스(License)를 관리하고 있으며, 각 단계별 라이선스 보유자만이 해당 사업을 영위할 수 있도록 규제하고 있습니다. 라이선스는 크게 생산 / 유통 / 소매판매의 세가지 단계와 종자 개량 및 오염물 확인을 진행하는 시험단계로 구성되어 있습니다. 
카나비스 산업의 value chain은 다음과 같으며, 기호용 카나비스가 합법화된 주(州) 기준 카나비스 value chain별 필요 라이선스 내역은 다음과 같습니다.

[카나비스 산업 value chain]

카나비스산업valuechain_투자설명서

출처:
당사 제시 자료

[카나비스 각 사업별 라이선스 구분]

대 분 류
소 분 류
내 용
당사 보유 여부

생 산
재배
(Cultivation)
ㆍ실내, 실외, 비닐하우스(인공조명) 등으로 구분하여 라이선스 발급
ㆍ재배시설 규모에 따라 18가지 라이선스로 세분화
ㆍ재배시설이 완공된 경우에만 라이선스 발급
ㆍ실내에서 인공조명(고압 조명시스템)을 사용하여 생산환경 및 품질을 관리하는 방식
보유

제조 및 포장
(Manufacturing)
ㆍ식물에서 제품으로 만들기 위한 추출 및 농축과정 
ㆍ비휘발성 용매 사용 및 휘발성 용매 사용으로 구분되며, 휘발성 용매의 라이선스 
 발급이 어려우며, 레이선스 숫자에 제한이 걸림
ㆍ제조 라이선스 보유 사업자는 시험(Test)에 통과된 카나비스을 구매하여 상품을 제조, 
 이 후 시험(Test) 후 유통(Distribution) 라이선스 보유 업체를 거쳐 판매 라이선스 업체
 에게 판매
보유

유 통
유통
(Distribution)
ㆍ판매점으로의 배급 담당
ㆍ시험 단계 이후 과정으로, 앞 단계인 시험단계가 제대로 이루어졌는지 확인 의무 존재
ㆍ배분업자의 경우 배분 라이선스외 운송 라이선스 발급이 필수적임
ㆍ단순 운송만을 담당하는 단순운송(Delivery) 라이선스도 존재함
보유

소매
기호용 판매
(Retail/Dispensary)
ㆍ카나비스 약국(Dispensary)와 소매판매(Retail)로 구성
ㆍ카나비스 약국(Dispensary)은 처방전을 받은 환자에게 의료용 카나비스를 판매하며, 
 기호용 카나비스가 합법화 됨에 따라 소매판매(Retail) 사업자도 라이선스 발급 필요
ㆍ사업장을 확보하여 판매점을 오픈하는 것이 필수적임
보유

의료용 판매
(Retail/Dispensary)
보유

시 험
시험
(Testing)
ㆍ의료용 카나비스의 주요 단계 중 하나로, 환자 처방전 성분검사를 목적으로 진행
ㆍ연구소에서 표본 채취방법으로 용매, 화학 물질 등 오염물질 포함 여부 판단
ㆍ시험 라이선스 보유자는 다른 사업의 지분 소유 및 라이선스 발급이 불가함
미보유

출처:
당사 제시 자료

주1)

현재 당사
카나비스 사업 영위 법인별로 발급받은 라이선스에 관한 사항은 본 위험 상단에 위치한 [카나비스 사업 영위 종속회사 및 출자회사 내역]의
'별첨([각 법인별 라이선스 상세 내역])' 및

'회사위험 차'의 각 법인별 라이선스 내역을 참조하시기 바랍니다.

주2)
각 라이선스를 발급받은 후 적법하게 사업을 운영하고 납세 규정을 충족시키는 등 라이선스 유지에 대한 결격사유가 없는 경우 1년 단위로 라이선스는 자동 연장됩니다.

주3)
미국 연방법상 카나비스는 불법이므로 라이선스를 받은 주(州)에서만 해당 사업을 영위할 수 있으며, 카나비스 상품 또한, 라이선스를 취득한 주(州)에서만 유통 및 판매가 가능합니다.

주4)

미국 최대 규모의 카나비스 시장을 형성하고 있는 캘리포니아주의 카나비스 관련 라이선스 발급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

대 분 류
소 분 류
내 용

라이선스 
발급 부처
주(州) 카나비스 관리국
(Bureau of Cannabis Control)
ㆍ카나비스 판매, 유통 및 시험에 관한 라이선스를 심사 및 발급

주(州) 공공보건국
(Department of Public Health)

ㆍ카나비스 제조 라이선스를 심사 및 발급

주(州) 식량농업부
(Department of Food and Agriculture)

ㆍ카나비스 재배 라이선스를 심사 및 발급

라이선스 발급

ㆍ
주(州)별, 카운티(County)별, 시(市)별로 발급받을 수 있으며
, 라이선스를 발급받은 주(州)
내에서만 
 해당 사업을 영위할 수 있음

ㆍ사업을 영위하기위해서는 해당 시(市)청에서 발급하는 라이선스도 함께 필요하나, 로스앤젤레스 등 
 카나비스 관련 행정체계를 구축한 시(市)를 제외한 행정지원이 미비한 시(市)들은 주(州)에서 발급하는
 라이선스를 기반으로 카나비스 사업 영위에 대한 허가를 주고 있음.

라이선스 
신청
라이선스 신청 필요 사항

ㆍ개인의 이름 또는 법인의 법인명 및 상표명
ㆍ캘리포니아 및 기타 타지역 기관으로부터 발급받은 라이선스 내역
ㆍ카나비스 사업을 영위할 주소 및 신청자 주소, 연락처, 범죄이력
ㆍ카나비스 사업 조직 구조 및 정관, 파트너쉽 또는 영업 계약 등 모든 비즈니스 문서 
ㆍ신청자가 운영하는 모든 사업체 목록 및 재정 정보, 조세형평국 등록 내역
ㆍ신청하는 건물에 대한 부동산(토지 및 건물) 소유권 사본
 (임대인 경우 임대차계약서 사본)
ㆍ영위할 사업에 대한 사업계획 및 사업장에 대한 시설계획
ㆍ사업장 내 인력 계획 및 조직도, 직원 안전 계획, 노사 협정 체결 내역
ㆍ관계 부처에서 요구하는 제품 책임보험 등의 채권 및 보험증서
ㆍ보안 계획서(CCTV 배치 및 시스템, 경보 시스템, 금고 등)
ㆍ재고, 반품, 폐기물 관리, 기록 보존 및 운영에 대한 계획 

ㆍ소
방서에서 발급한 CUPA (Certified Uniform Program Agency) 허가증
 (CUPA는 유해물질 관리, 방출 및 대응, 폐기물 처리등에 대한 프로그램)

최초 라이선스
신청 절차

ㆍ각 라이선스 발급 부처에서 요구하는 서류를 온라인 및 오프라인으로 제출하여 임시 라이선스 신청
ㆍ임시 라이선스 발급 전 해당 사업지에 대하여 관계 부처에서 사전 검사 진행
 (라이선스 발급부처, 건축 안전부, 경찰위원회 및 소방서)
ㆍ사전검사는 건물, 화재 안전 계획, 보안 계획, 전기 및 수도 시스템 등 검사로 구성

ㆍ
사전검사 후 임시 라이선스가 발급(허가제)되며, 각 라이선스별 유효기간 내에 연장 신청서를 제출할 경우
 관련 범법행위 및 세금 납부 여부 확인 후 자동으로 기간이 연장됨

정식 라이선스 신청 절차

ㆍ카나비스 관련 규정 및 법 제정 초기 단계에 따른 잦은 변경 등으로 인하여 캘리포니아 주정부는 연단위
 갱신이 이루어지는 '정식 라이선스' 발급을 지연하고 있었으며, 이에 현재까지 캘리포니아 주정부에서 
 발급된 모든 라이선스는 Temporary License(임시 라이선스)였음. 
ㆍ2019년 1월 1일 부터 캘리포니아 주정부의 '정식 라이선스' 신청이 시작되어 정식 라이선스 발급이 곧
 진행될 것으로 예상되며, 기존 임시 라이선스 보유업체가 우선적으로 정식 라이선스로 전환될 예정입
 니다. 
ㆍ기존 임시 라이선스 보유업체는 임시 라이선스 유효기간 내에 정식 라이선스 신청을하게 되며, 이에 따라
 당사의 라이선스도 금년 내에 정식 라이선스로 전환될 예정입니다.
(각

임시 라이선스 유효기간은 '사업위
 험. 바'의 [카나비스 사업 영위
종속회사 및 출자회사 내역] 하단에 위치한
별첨([각 법인별 라이선스 상세 
 내역])
을 참조하시기 바랍니다.)

ㆍ
정식라이선스로 전환 신청을 하기위해서는 영업중인 사업 내용이 기재된 신청서와 함께 다음과 같은 추가 
 서류가 필요합니다. 
 추가서류 : 임시 라이선스, 보증보험증서, 부동산 등기, 사업장 도면, 범죄기록 증명서, 시청인,증서, 근로
 계약서, 품질관리증명서, 재고/품질관리/배송/보안/안전/폐기물 관리 계획, 캘리포니아주 
 환경품질법 이행서, 수자원 문서

ㆍ
정식라이선스 발급 시작에 따라 임시 라이선스의 추가적인 발급 계획 없음이 공지되었
으
며,
기존에 발급된 
 임시라이선스를 보유하지 못한 카나비스 업체에 대한 정식 라이선스 발급 신청 시기는 현재 정해진 바 
 없습니다.

재배(Cultivation) 라이선스

ㆍ
$5,000불이상의 보증채권을 발행 주정부에 제출

ㆍ
수자원관리위원회(SWRCB)가 관리하는 해당 폐기물 배출 프로그램에 등록하거나 이관

ㆍ
생태관리국(CDFW)이 발행한 환경변경 확인서 제출

ㆍ
CALIFORNIA ENVIRONMENTAL QUALITY ACT(CEQA) 면제 또는 준수 및 수자원 공급원에 대한 서류 제출

제조(Manufacturing) 라이선스

ㆍ
카나비스 폐기물 처분, 재고 및 품질 관리, 운송 및 보안 절차에 대한 설명뿐만 아니라 사업, 소유주 및
 금융 지주 및 운영 시설에 대한 확인 절차 후 발급

유통(Distribution) 라이선스

ㆍ
재배, 제조 업체로부터 운송 위탁을 받아 운송할 경우를 대비한 24시간 보안 시스템이 갖춰진 창고 및
 보관장소에 대한 확인 절차가 필요

판매(Retail/Dispensary) 라이선스

ㆍ
기호용 및 의료용 판매 라이선스 모두 매장이 위치한 건물 안전, 소방, 보안, 전기, 수도 등에 대한 검증
 작업을 진행하며, 매장 위치를 확인(반경 600foot(182.88m)내에 유치원 및 초,중,고등학교가 없는 곳)

시험(Testing) 라이선스

ㆍ
카나비스 상품 테스트 기관, 시설 또는 단체는ISO / IEC 17025 인증을 획득하고 유지해야 함. 

ㆍ
테스트 기관은 다른 모든 면허 요건을 충족한다면 ISO / IEC 17025 인증을 취득하는동안 운영 할 수 
 있는 임시 면허가 발급됨.

관리 감독

ㆍ조사 및 징계, 라이선스 유지에 대한 검사 등을 주관하는 것은 각 라이선스 발급 부처

ㆍ관리 감독 규정 모든 카나비스 사업활동은 주정부에서 이슈한 관련 법에 근거하며, 시(市)나 카운티(Count
 y)의 경우에도 주정부 규정을 준수

라이선스 유지 및 연장

ㆍ각 라이선스를 발급받은 후 적법하게 사업을 운영하고 납세 규정을 충족시키는 등 라이선스 유지에 대한 
 결격사유가 없는 경우 '임시 라이선스'의 경우 각 라이선스별 유효기간, '정식 라이선스'의 경우 1년 단위로
 라이선스가 자동 연장

(Letter 형식의 연장신청서를 제출할 경우 감사 결과 및 납세 기록을
검토하여 연장)

ㆍ현재 시(市)나 카운티(County)에서 발급하는 라이선스는 1년 단위 자동연장의 정식 라이선스임.

ㆍ주무관청의 감사 등으로 조세포탈 목적의 세금 미납 및 장부조작 등이 적발되거나 허가받지 않은 영업행위
 등이 적발되어 주무관청으로부터 제재를 받는 경우 라이선스 연장이 불가함.

현재 캘리포니아주 로스앤젤레스시의 경우 2017년 이전 합법적으로 의료용 카나비스 판매 및 세금 보고를 수행한 169개 업체를 대상으로만 의료용 및 기호용 카나비스 사업운영 라이선스가 발급된 상황이며, 신고서 제출일 현재 동 라이선스에 대한 신규 발급이 지연되고 있어 합법적인 카나비스 판매 사업에 대한 높은 진입장벽을 구축하고 있습니다. 최근 로스앤젤레스시는 라이선스 발급에 대한 절차를 총 3단계로 나눠 진행한다고 발표한 바 있습니다. 1단계는 2007년 이전부터 사업을 합법적으로 운영해와 검증 작업이 끝난 200여개 업체를 대상으로 라이선스가 발급된 상황이이고, 당사의 라이선스도 이에 포함되어 있습니다. 2단계는 2015년 이전에 합법적 카나비스 사업을 진행한 업체를 대상으로 발급할 예정이었으나 현재 라이선스 발급 시기에 대해서는 미확정된 상황입니다. 3단계의 경우, 신규 진입 업체를 위한 발급이나, 2단계 라이선스 발급 완료 후 신규 진입 업제를 대상으로 한 접수 신청을 시작할 예정으로, 현재 라이선스 발급 시기는 2단계와 마찬가지로 미확정된 상황입니다.

또한, 캘리포니아 카나비스 통제국에서는 라이선스에 대한 규제와 함께 의료용 및 기호용 카나비스 사업에 대한 각종 규정 및 안전법을 제정하여 시행 중에 있으며, 규정 준수 여부에 대한 정기적ㆍ비정기적인 조사 및 감사를 진행하고 있습니다. 

당사가 종속회사 및 출자회사를 통하여 영위하고 있는 카나비스 사업은 의료용 및 기호용 카나비스 합법화 흐름과 함께 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 기호용 카나비스가

합법화된 주가 증가함
에 따라, 해당 주(州) 정부의 카나비스에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 주(州) 정부의 규제 강화는 사업지역별, value chain별 라이선스를 취득해야 해당 지역에서 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있다는 측면에서, 신규 지역으로의 카나비스 사업 진출을 어렵게 하는 경향이 있으며, 당사의 사업 확장에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 또한, 주(州) 정부 차원에서의 단속에도 기존 불법적인 카나비스 판매점 및
판매상이 근절되지 않고 있다는 점 및 향후 라이선스 발급이 추가적으로 이루어질 수 있다는 점은 당사가 영위 중인 합법적 카나비스 사업 성과에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 

주(州) 정부의 규제 강화 등과 별개로, 카나비스 합법화 흐름과 관계없이 여전히 미국은 연방법 상 카나비스가 불법인 상황입니다. 미국 연방법 상 카나비스는 약물관리법(Controlled Substances Act, CSA)에서 여전히 가장 위험한 약물류(Schedule Ⅰ)로 구분됩니다. 이에, 주 공무원인 일반 경찰에 의한 카나비스 단속은 이루어지지 않으나, FBI 또는 이민국 직원과 같은 연방공무원에 의한 단속이 이루어질 수 있고, 연방법에 의하여 은행 대출 규제 등이 발생할 경우 당사의 지속적인 카나비스 사업 영위에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

[국내 카나비스 합법화 현황
]

신창현 국회의원이 대표 발의한 의료용 카나비스(대마) 합법화법인 '마약류 관리에 관한 법률 일부 개정법률안'이 2018년 11월 23일 국회 본회의를 통과함에 따라, 기존 공무 및 연구용으로만 사용이 가능하였던 카나비스를 일반인이 의료 목적으로 사용하는 것이 가능하게 되었습니다. 
상기 '마약류 관리에 관한 법률 일부 개정법률안' 발의부터 국회 본회의 통과까지의 과정은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

발의

▶2018년 01월 05일 치료 목적의 대마 사용을 허용하는 '마약류 관리에 관한 법률 개정안'을 대표 발의

회부

▶2018년 01월 08일 20대 국회 보건복지위원회 회부

산정

▶2018년 08월 28일 20대 국회 보건복지위원회 상정

논의

▶2018년 09월 10일 20대 국회 보건복지위원회 제 5차 법안심사소위원회 논의

결과

▶2018년 09월 11일 20대 국회 보건복지위원회 제6차 법안심사소위원회 재 논의 결과(일부 수정통과)

의결

▶2018년 09월 20일 의료용 대마 합법화법안 법제사법위원회 의결 절차 후 국회 본회 상정예정

정책토론

▶2018년 10월 30일 한국 대마산업의 현황과 활성화 방안」에 대한 정책토론회

법사위

▶2018년 3월 마약류 관리에 관한 법률 일부 개정법률안이 11월 13일 국회 법제사법위원회를 통과, 
 국회 본회의에서 해당 법안 의결제정

국회본회의
▶2018년 11월 23일 국회 본회의에서 의료용 대마 합법화에 관한 '마약류 관리에 관한 법률 일부 개정법률안' 통과

상기 개정법률안으로 사용이 가능하게된 카나비스(대마) 의약품는 향정신성 물질인 THC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀)가 아닌 향정신성 물질이 거의 없어 치료목적으로 처방되는 CBD(칸나비디올) 성분 의약품입니다. 특히, 대표적인 카나비스(대마) 의약품인 CBD(칸나비디올) 오일 제품은 미국, 캐나다, 독일 등에서 이미 임상시험을 거쳐 뇌전증, 자폐증 및 치매 등 뇌, 신경질환에 대한 효능이 입증된 의약품입니다. 
의료 목적으로 카나비스(대마) 제품을 수입하기 위해서는 ▲환자 취급승인 신청서 ▲의약품명, 1회 투약량, 1일 투약횟수, 총 투약일수, 용법 등이 명시된 진단서 ▲진료기록 ▲국내 대체치료수단이 없다고 판단한 의학적 소견서 등을 식약처에 제출, 제출 서류 심사 후 한국희귀
ㆍ
필수의약품센터를 통해 약을 공급받을 수 있습니다.

상기 개정법률안으로 2018년 12월 11일 개정된 '마약류 관리에 관한 법률'의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

주 요 내 용

가
대통령령으로 정하는 바에 따라 식품의약품안전처장의 승인을 받은 경우 대마를 의료 목적으로 수출입ㆍ제조ㆍ매매하거나 섭취할 수 있도록 하고, 마약류취급자가 아니더라도 의료 목적으로 사용하는 경우에는 대마를 운반ㆍ보관 또는 소지하는 행위를 할 수 있도록 함

나
대마 운반ㆍ보관 또는 소지의 신고, 마약류의 취급 또는 원료물질 의 수출입ㆍ제조에 관한 업무의 폐업 등의 신고 및 대마재배자 상속인 등이 대마재배자가 되기 위한 신고 등이 수리가 필요한 신고임을 명시함

다
피성년후견인ㆍ피한정후견인 또는 미성년자라는 이유로 마약류취급자 허가 등이 취소된 자의 경우에 해당 결격사유가 해소된 때에는 바로 마약류취급자 허가 등을 받을 수 있도록 정비함

라
마약류취급자의 자격요건이 소멸되거나 원료물질수출입업자 등이 관할 세무서장에게 폐업신고 등을 한 경우 그 허가나 지정을 취소할 수 있도록 법적 근거를 마련함

마
업무정지를 갈음하여 부과되는 과징금의 상한액을 현행 1억원에서 2억원으로 상향하여 실효성을 제고함

바
임시마약류 및 그 밖에 이에 준하는 것으로서 대통령령으로 정하는 물질에 대하여 신체적 또는 정신적 의존성, 독성 등 유해성 평가를 하도록 법적 근거를 마련함

사
가정에서 사용하고 남은 의료용 마약류를 안전하게 수거ㆍ폐기하기 위한 사업을 실시할 수 있도록 법적 근거를 마련함

2018년 11월 23일 국회 본회의를 통과하여 개정된 '마약류 관리에 관한 법률'에 관한 자세한 사항은 국가법령정보센터(http://www.law.go.kr) 또는, 식품의약품안전처(http://www.mfds.go.kr)를 참고하시기 바랍니다.

2018년
11월 23일
국회 본회의에서 의료용 카나비스(대마) 합법화에 관한 '마약류 관리에 관한 법률 일부 개정법률안' 통과됨
에 따라 2018년 12월 11일 '마약류 관리에 관한 법률'이 개정되었으며, 동
개정법률안은 2019년 3월 12일부터 시행될 예정입니다. '마약류 관리에 관한 법률'의 개정 및 시행으로
기존 공무 및 연구용으로만 사용이 가능하였던 카나비스
(대마) 의약품을 뇌전증 등 뇌질환 관련 환자(일반인)들이 사용하는 것이 가능하게 되었습니다. 

2018년 12월 11일 공포된 상기
개정된 법률안에 따르면
의료 목적으로 카나비스(대마) 제품을 수입하기 위해서는 ① 환자 취급승인 신청서
②
진단서(의약품명, 1회 투약량, 1일 투약횟수, 총 투약일수, 용법 등이 명시)
③
진료기록
④
국내 대체치료수단이 없다고 판단한 의학적 소견서 등을 식약처에 제출하여야 하며, 식약처에서 제출 서류를 심사한 후 한국희귀
ㆍ
필수의약품센터를 통하여 의료용 카나비스(대마) 의약품을 공급받을 수 있습니다.
2018년 11월 23일 국회 본회의를 통과하여 개정된 '마약류 관리에 관한 법률'에 관한 자세한 사항은 국가법령정보센터(http://www.law.go.kr) 또는, 식품의약품안전처(http://www.mfds.go.kr)를 참고하시기 바랍니다.

2019년 3월부터
마리놀(MARINOL), 시스매트 캐노메스(CESAMET CANEMES), 시빅스(Sativex), 에피디올렉스(Epidiolex) 등 해외 의료용 카나비스(대마) 의약품 4종을
국내 병원에서 처방을 받을 경우 상기 기재된 절차에 따라 수입이 가능해졌으나, 동 수입약품들의 비싼 가격 및 공급문제로 인하여 실제 동 약품들의 수입이 어려울 가능성이 있어, 동 의약품에 대한 국내 생산 및 대체에 관하여 논의가 진행되고 있습니다. 그러나, 동 수입약품들을 국내 생산 및 대체하기 위해서는 원료(카나비스) 수입 및 국내 제약사에 대한 의료용 카나비스(대마) 의약품 제조 허가 등 관련 법령의 전면적인 개정이 필요하며, 카나비스(대마) 수입에 따른 범죄 및 사회적 불안감 증가 등의 문제가 발생할 수 있어 실제 동 수입약품의 국내 생산 및 대체의 가능성은 높지 않습니다.

한편, 당사는 현재

종속회사를 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
카나비스(
대마)

사
업을 영위하고 있으며, 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail) 라이선스를 보유한 바, 합법적으로
상기 주(州)내에서 카나비스 사업을 영위하고 있습니다. 

그
러나, 당사의 카나비스 사업 영위 법인들이 보유한 라이선스는 각 라이선스를 취득한 주(州)내에서만 해당 사업을 영위할 수 있습니다. 따라서, 신고서 제출일 현재 당사는 상기 기재된 국내 의료용 카나비스 의약품 합법화로 수입이 가능해진 의약품을 국내로 유통 및 판매할 수 없습니다. 또한, 당사는 의약품을 생산할 시설 및 인력이 없으므로,
마리놀(MARINOL), 시스매트 캐노메스(CESAMET CANEMES), 시빅스(Sativex), 에피디올렉스(Epidiolex) 등의 의료용 카나비스 의약품을 생산할 수 없습니다.

투자자 여러분께서는 국내 의료용 카나비스(대마) 합법화와 당사의 사업간에 직접적인 관련이 없음을 유의하시기 바랍니다.

사. 2017년 추진 프로젝트의 경과 및
자금집행 내역 변동 가능성에 따른 위험

당사는 2017년, 타이어 사업 신규 프로젝트 진행 및 지금어음 결제를 위하여 205억원 가량의 유상증자를 진행한 바 있습니다. 그 중 신규 프로젝트의 경우, 세계 10위 타이어 제조업체인 중국 ZC Rubber로부터 매입한 타이어를 한국 및 브라질의 소비자에게 전속 공급 및 판매하고자 한 사업입니다. 이에 당사는 한국의 카포스 등과 공급 협약을 체결하였으며, 브라질 버스회사에 2019년 4월까지 타이어를 상시공급하는 계약을 체결하였고, 이에 유상증자 모집금액 중 98억원은 브라질 타이어 유통 프로젝트에, 39억원은 한국 타이어 유통 프로젝트에 사용할 계획을 가졌습니다. 하지만, 실제 프로젝트 진행에 있어 중국 타이어에 대한 국내 소비자의 부정적 인식 및 타이어 상품의 자체적 특성인 급격한 감가상각, 계약 상대방의 발주 지연으로인해 동 프로젝트의 성과는 미미하였으며 이에따라 예상 자금집행 계획과 실 자금집행 내역간 차이가 발생하였습니다. 금번 유상증자 역시, 당사의 신규사업인 카나비스 사업 확장을 위해 대부분의 자금이 집행될 예정이나, 대규모의 투자에도 불구하고 2017년의 경우와 같이 사업이 당사의 예측과 달리 성과가 미미하거나 실제 자금 집행 내역이 예상 계획과 달라질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 2017년 6월 205억원 규모의 일반공모 유상증자를 진행한 이력이 있습니다. 이는 당사의 신규프로젝트 진행 및 매입대금으로 지급한 어음의 결제를 위한 자금을 마련하기 위한 유상증자였으며, 세부적 내용은 아래와 같습니다. 

[ 2017년 유상증자 자금 조달의 개요 ]

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
사용내역
금 액

운영자금
브라질 타이어 유통 프로젝트
타이어 구매자금
9,854

한국 타이어 유통 프로젝트
3,916

지급어음 결제
매입대금으로 지급한 어음 결제
6,412

발행비용
발행제비용
-
346

총 계
20,528

출처 : 당사 증권발행실적보고서 2017.06.23

이 중, 신규프로젝트의 경우, 성숙기에 다다른 미국 인터모달용 타이어 제조 및 유통 사업구조를 통해서는
눈에 띄는 매출 성장세를 기대하기 힘들다는 판단하에 진행된 사업으로,
한국 및 브라질에 타이어를 납품하는 사업이었습니다. 

당사는 세계 10위의 타이어 제조업체이자 중국 최대 타이어 제조업체인 ZC RUBBER를 OEM업체로 하여 타이어를 납품받아 한국 내에서는
'E '온라인 쇼핑몰, 카포스, 한국택시조합 등
에 2019년 까지 81만개를 납품하여 연평균 14,000,000USD의 매출을 발생시킬 계획을 구상하였고, 결과적으로 카포스(한국자동차전문정비사업조합), 한국택시조합과 공급 협약을 체결하였으며, 브라질에서는 버스회사인 Transwolff사에 2017년 4월 21일 부터 2019년 4월 21일까지 1,000,000개의 타이어를 81,340,000USD에 상시공급하는 계약을 체결하였습니다. 

[2017. 04. 21 단일판매ㆍ공급계약체결 공시 내용]

1. 판매ㆍ공급계약 내용
상품공급(타이어)

2. 계약내역
계약금액(원)
92,841,476,000

최근 매출액(원)
61,682,825,210

매출액 대비(%)
150.51

3. 계약상대방
TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)

-회사와의 관계
-

4. 판매ㆍ공급지역
브라질

5. 계약기간
시작일
2017-04-21

종료일
2019-04-21

6. 주요 계약조건
회사는 계약상대방에게 타이어(버스용타이어 포함)(모델: 215/75R17.5, 275/80R22.5 H16)를 1,000,000개 판매하기로 한다. 

단, 단가는 3개월마다 조정하며, 당사자간 상호 협의에 의해서 모델은 변경 또는 추가가 가능하다. 

판매기간은 체약체결일로부터 2년(2017.04.21.~2019.04.21.) 입니다.

7. 판매ㆍ공급방식
자체생산
미해당

외주생산
해당

기타
-

8. 계약(수주)일자
2017-04-21

9. 공시유보 관련내용
유보기한
-

유보사유
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2항의 계약금액은 USD81,340,000이며, 2017년 4월 21일 매매기준율 1,141.40원/USD 적용하여 산출한 금액입니다. 

2) 상기 2항의 최근 매출액은 2016년 연결기준이며, 매출액USD 53,151,939에 1,160.50원/USD(2016년 평균환율) 적용하여 산출한 금액입니다. 

3) 상기 계약(수주)일은 상품공급계약서 체결일 입니다. 

4) 상기 계약기간 종료일은 고객사와의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

한국 사업 계획 수립의 경우, 증가하고 있는 한국내 중국산 타이어의 점유율 및 인지도 상승에도 불구하고 한국에서 판매되는 중국산 타이어의 경우 안정적 구매처 및 품질보증, A/S 지원 시스템의 부재로 인해 소비자 접근성이 매우 낮다는 점, 중국산 타이어의 경우 한국산 타이어 대비 약 50% 가량 저렴하여 시장 경쟁력이 있다고 판단된 점에 따라 진행된 사안입니다.

[ 2017 한국 프로젝트 당시 주요 매입 제품 사양 ]

타이어종류_투자설명서2

출처 : 뉴프라이드 증권신고서 2017. 06. 13

[ 한국시장 매입예정 타이어 가격 경쟁력 ]

타이어 모델번호
제품원가
판매가격
타사제품 시중 판매가격
타제품대비 할인율

205/55R16 SA37

45,890원

51,440 원

약 100,000 원

48.6%

215/55R17 SA37

51,567원

60,430 원

약 120,000 원

49.6%

245/45ZR17 SA37

53,097원

64,925 원

약 150,000 원

56.7%

235/60R18 SU318

70,314원

87,400 원

약 180,000 원

51.4%

출처 : 뉴프라이드 증권신고서 2017. 06. 13

또한 브라질 사업 계획 수립 역시,
브라질 내수 경기의 개선세 및 급증하는 건설 공사, ITS(Intelligent Transport System, 브라질 내 대중교통 시스템 개선 프로젝트) 추진으로 인한 버스 이용객 증가와 연 4회 버스용 타이어 필수 교체 규정으로 인한 타이어의 수요 증가, 미국 대비 높은 타이어 소매 가격(미국 대비 1.6배 ~ 3.8배수로 형성)을 고려할 때, 브라질 시장에서 당사 유통 타이어의 시장 경쟁력이 높을 것으로 예상되어 진행된 사항입니다.

[ 미국, 브라질 타이어 판매가 비교 ]

비교 제품
미국 판매가격
브라질 판매가격
배 수

ZC Tire 285/75R16
146.68 USD
369.94 USD
2.52

BFGoodrich All-Terrain T/A 265/70R17
220.97 USD
459.46 USD
2.08

Pirelli Scorpion Zero 275/55R19
200.99 USD
480.88 USD
2.39

Kumho 315/70R17
220.86 USD
403.02 USD
1.82

Yokohama 295/80R22.5
402.92 USD
646.65 USD
1.60

Nitto NT555 275/40 & 235/40

642.60 USD
2,427.81 USD
3.78

출처 : 뉴프라이드 자체 샘플링 자료
주1) 환율 기준은 $1헤알화 = 0.3 USD로 산정하였습니다.

이에, 당사는 브라질 타이어 유통 프로젝트에 98억원, 한국 타이어 유통 프로젝트에 39억원은 한국 타이어 유통 프로젝트에 투입할 계획을 설정하여, 유상증자를 진행하여 205억원 가량을 모집하였습니다.

하지만, 당사와 체결한
공급 계약에도 불구하고 브라질 프로젝트의 계약 상대방인 Transwolff
사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로 신고서 제출일 현재까지 어떠한 공급 요청도 발생하고 있지 않음에 따라, 동 프로젝트의 성과는 존재하지 않으며, 동 프로젝트에 할당된 98억원의 집행도 지연되었습니다. 이에, 당사는 동 프로젝트에 사용될 예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 대마초 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다.

[ 2017년 유상증자 실제 자금 사용 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
목적
금액

운영자금
한국 타이어 유통 프로젝트
5,016

타이어 매입 대금
5,637

종속회사 외 대여금
3,644

차입금 상환
3,999

사무실 운영비
420

카바니스 법인 지분취득
2,286

발행비용
발행제비용
312

합계
21,314

출처 : 당사 내부 자료

주1) 유상증자 모집총액 20,528백만원과 실사용금액 21,314백만원의 차이 786백만원은 카나비스법인 지분 취득시 회사내 유보자금을 사용함에 따라 발생하였습니다.

주2) 한국 타이어 프로젝트의 경우, 자금 모집 당시의 예상 집행 금액인 3,916백만원보다 1,100백만원 추가 집행되었으며, 브라질 타이어 프로젝트에 집행된 금액은 0원입니다.

이에 따라, 당사는 자금 모집 당시의 예상 금액인 39억원보다 11억원 많은 50억원을 한국에너지(주)에 지급하여 ZC RUBBER 타이어 매입 및 판매를 시도하였습니다. 하지만, 실제 국내 일반 소비자의 중국산 타이어에 대한 심리적 거부감은 당사의 예상과 달리 큰 것으로 나타났고, 이로인해 기 계약한 카포스 및 택시조합등의 타이어 발주량이 예상치를 크게 하회하였습니다. 시간의 흐름에 따라 고무 특유의 경화현상으로 인해 마찰력과 제동력에 큰 영향이 생겨 평균 3년 미만의 판매 수명을 가진 타이어의 특성상, 재
고 타이어의 존재는 당사에게 큰 부담으로 다가왔습니다. 

결국 당사는 국내 중소타이어 판매업체에 매입 타이어 중 약 20억원 가량의 타이어를 5.32억원에 매각하여 약 14.78억원의 매도손실을 입었으며, 판매하지 못한 30억원 상당의 타이어는 전액 대손처리하였습니다. 이와 동시에 한국타이어(주)를 대신하여 납부한 2.43억원의 타이어 보관료에 대한 구상채권도 발생되어 당사에 대손충당금으로 설정되어 있습니다.

이처럼, 당사는 한국 및 브라질 시장을 목
표로 신규 프로젝트를 계
획하였고, 2017년 유상증자를 통해 필요 자금의 조달을 완료하였습니다. 하지만, 당사의 목표 시장 조사 미비 및 현지 상황 이해 부족, 확실한 매출처 미확보 등으로 회사는 큰 손실을 입었으며 모집 자금은 당사가 계획한 것과 다르게 집행되었습니다. 

금번 유상증자 역시, 대부분의 자금이 당사의 신규 프로젝트인 카나비스 사업에 투입되는 바, 과거와 같이 시장조사 미비 및 매출처 미확보 등의 이유로 신규 사업의 진행에 있어 차질이 발생할 수 있으며, 실제 성과가 당사가 현재 예측하는 수준에 도달하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한, 이에따라 금번 모집금액의 일부가 과거와 같이 다른곳에 집행될 가능성이 존재하며, 이에도 불구하고 당사 영업이익 개선에 큰 도움이 되지 않을 가능성 역시 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

2. 회사위험

당사는 2011년, 2013년 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 2014년 관리종목에 편입된 이력이 있습니다.

2014년 사업년도에 영업이익을 시현하며 관리종목에서 탈피하였으나 2016년 사업년도에 또다시 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 따라서 2018년 사업연도 결산 결과 100분의50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우

'코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)'에 의하여 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 
또한,

당사는 2015년 1,161백
만원, 2016년 7,675백만원, 2017년 8,854백만원의 지속적인 영업손실이 발생한 사실이 있습니다. 2018년 사업연도 결산 결과 영업손실이 발생할 경우, 최근 4사업연도 각각 영업손실 발생으로 '코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)'에 의하여 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 
2018년 3분기 기준, 당사는 495백만원의 영업이익을 시현하였으며, 법인세비용차감전 계속사업손실률 15.99%를 시현한 사실이 있습니다. 그러나, 2018년 사업연도 결산 결과 영업손실이 발생하거나, 법인세비용차감전계속사업손실률이 100분의 50을 초과할 경우 관리종목 지정 사유에 해당되며, 동 사유가 2019사업년도에 재발 할 경우 실질심사대상 지정 가능성이 존재합니다.

관리종목 지정시 당사가 발행한 제21회차 전환사채의 기한이익상실에 따른 조기상환청구사유가 발생됨에 따라 동 전환사채에 대한 조기상환청구가 이루어질 가능성이 존재하며 이에따른 일시적인 유동성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

이와 더불어 관리종목 지정시 주가하락에 따른 전환가격조정으로 인해 주가희석위험이 존재
하므로 투자자분들께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 부채비율이 336.34%에서 2016년 178.03%, 2017년 54,54%로 감소하는 추세였지만 20
18년
3분기 70.25%

로
2017년 대비 15.71%p 증가하며 부채비율이 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 유동비율은 2015년 70.31%에서 2018년
3분기 95.28%
로
24.97%p
증가하였습니다. 반면 차입금은 2015년 42,485백만원에서 2017년
3분기 18,070백만원
으로

감소하며 개선하는 모습을 보였으나, 2018년 3분기에는 34,835백만원으로 차입금의 규모가 급증하였습니다. 이와 더불어 유동성차입금 비중이 2015년 99.73%에서 2018년
3분기
100.00%로 증가하여 1년이내에 갚아야 할 차입금 비중이 매우 높은 상황입니다. 영업활동현금흐름은 2015년 -6,091백만원에서 2017년 -15,633백만원으로 음(-)의 영업현금흐름을 보이다가, 2018년
3분기 6,562백만원
으로 양(-)의 영업현금흐름을 보이고 있습니다. 매출액은 2015년 72,519백만원에서 2016년 43,160백만원, 2017년 37,592백만원, 2018년 3분기 21,331백만원으로 감소하는 모습을
보이고 있습니다. 매출액이 감소함에 따라 영업이익은 2015년 -2,800백만원, 2016년 -11,874백만원, 2017년 -12,669백만원, 2018년 3분기 -3,788백만원으로 영업손실이 지속되고 있습니다. 그에 따라 최근 당기순이익 지표도 음(-)의 수치를 보이고 있습니다.
현재 당사는 영업성과가 악화되는 추세로 각종 재무지표 또한 악화되고 있는 상황입니다.투자자 분들께서는 당사의 영업성과 및 재무지표를 면밀히 검토하시고 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

구 분
2018년 3분기말
2017년 3분기말
2017년
2016년
2015년
비 고

USD
백만KRW
USD
백만KRW
USD
백만KRW
USD
백만KRW
USD
백만KRW

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
-

1. 자산총계
80,528,752
89,604
71,405,026
81,880
73,668,083
78,928
57,655,957
69,677
59,924,959
70,232
-

- 유동자산
31,662,548
35,231
38,980,741
44,699
41,832,997
44,820
30,531,837
36,898
32,407,069
37,981
-

- 매출채권
766,316
853
8,966,722
10,282
4,391,653
4,705
8,683,237
10,494
12,692,960
14,876
-

- 매출채권의 유동자산 내 비중
2.42%
2.42%
23.00%
23.00%
10.50%
10.50%
28.44%
28.44%
39.17%
39.17%
매출채권 ÷ 유동자산

2. 부채총계
33,229,571
36,975
22,580,653
25,893
25,997,368
27,854
36,918,959
44,617
46,191,493
54,136
-

- 유동부채
33,229,571
36,975
22,233,441
25,495
25,842,064
27,687
36,314,618
43,886
46,092,440
54,020
-

3. 자본총계
47,299,181
52,630
48,824,373
55,987
47,670,715
51,074
20,736,998
25,061
13,733,466
16,096
-

- 자본금
238,456
265
207,631
238
229,153
246
141,707
171
105,235
123
-

4. 부채비율(%)
70.25%
70.25%
46.25%
46.25%
54.54%
54.54%
178.03%
178.03%
336.34%
336.34%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
95.28%
95.28%
175.32%
175.32%
161.88%
161.88%
84.08%
84.08%
70.31%
70.31%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
31,306,454
34,835
15,758,675
18,070
18,726,670
20,064
27,195,007
32,865
36,250,030
42,485
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
31,306,454
34,835
15,411,463
17,672
18,571,366
19,897
26,590,666
32,135
36,150,977
42,369
-

- 단기차입금
6,071,578
6,756
3,166,301
3,631
7,169,832
7,682
6,209,141
7,504
16,464,301
19,296
-

- 신주인수권부사채
-
-
-
-
-

1,191,772
1,440
-
-
-

- 전환사채
25,234,876
28,079
12,245,162
14,042
11,401,534
12,216
19,189,753
23,191
19,686,676
23,073
-

2) 비유동성 차입금
-
-
347,212
398
155,304
166
604,341
730
99,053
116
-

- 장기차입금
-
-
347,212
398
155,304
166
208,723
252
56,391
66
-

- 임대보증금
-
-
-
-
-

395,618
478
42,662
50

- 총차입금 의존도(%)
38.88%
38.88%
22.07%
22.07%
25.42%
25.42%
47.17%
47.17%
60.49%
60.49%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
100.00%
97.80%
97.80%
99.17%
99.17%
97.78%
97.78%
99.73%
99.73%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
6,015,447
6,693
-13,521,924
-15,506
-13,823,924
-14,811
-13,677,459
-16,529
-5,383,439
-6,309
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
18.10%
18.10%
-59.88%
-59.88%
-53.17%
-53.17%
-37.05%
-37.05%
-11.65%
-11.65%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
-34,662,528
-38,569
-8,832,698
-10,128
1,237,953
1,326
-9,121,362
-11,023
-23,211,239
-27,204
-

9. 재무활동 현금흐름
21,815,655
24,274
24,646,571
28,262
36,723,311
39,345
15,215,614
18,388
31,958,938
37,456
-

- 연결실체변동효과
61,752
69
936,691
1,074
-3,240,042
-3,471
178,652
216
-286,752
-336

- 환율변동효과
5,738
6
-
-
-

-
-
-
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
869,101
967
3,482,947
3,994
7,694,789
8,244
1,190,998
1,439
3,699,383
4,336
-

11. 순차입금
30,437,353
33,868
12,275,728
14,077
11,031,881
11,820
26,004,009
31,426
32,550,647
38,149
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
37.80%
37.80%
17.19%
17.19%
14.98%
14.98%
45.10%
45.10%
54.32%
54.32%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
19,554,381
21,331
30,531,301
34,765
33,242,632
37,592
37,191,125
43,160
64,091,769
72,519
-

13. 매출원가
14,606,271
15,934
25,503,899
29,041
31,306,265
35,402
33,618,998
39,015
56,828,829
64,301
-

- 매출원가율(%)
74.70%
74.70%
83.53%
83.53%
94.18%
94.18%
90.40%
90.40%
88.67%
88.67%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
4,948,110
5,398
5,027,402
5,725
1,936,367
2,190
3,572,127
4,145
7,262,940
8,218
-

15. 판매비와관리비
8,420,239
9,185
10,344,621
11,779
13,139,118
14,858
13,803,760
16,019
9,737,353
11,018
-

- 판매비와관리비율(%)
43.06%
43.06%
33.88%
33.88%
39.52%
39.52%
37.12%
37.12%
15.19%
15.19%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익(손실)
-3,472,129
-3,788
-5,317,219
-6,055
-11,202,751
-12,669
-10,231,633
-11,874
-2,474,413
-2,800
-

- 영업이익(손실)률(%)
-17.76%
-17.76%
-17.42%
-17.42%
-33.70%
-33.70%
-27.51%
-27.51%
-3.86%
-3.86%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익

111,545

122
138,609
158
321,698
364
28,650
33
142,263
161
-

18. 금융비용

1,997,793

2,179
1,588,374
1,809
2,339,062
2,645
2,185,297
2,536
1,131,613
1,280
-

- 이자비용
1,997,793
2,179
1,561,231
1,778
2,339,062
2,645
2,185,297
2,536
914,254
1,034
-

- 이자보상배수(배)
-1.74
-1.74
-3.41
-3.41
-4.79
-4.79
-4.68
-4.68
-2.71
-2.71
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익

1,525,458

1,664
400,278
456
4,292,985
4,855
5,583,133
6,479
838,722
949
-

20. 기타비용

3,879,207

4,232
2,996,497
3,412
11,439,116
12,936
4,289,531
4,978
1,156,902
1,309
-

21. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
-7,712,126
-8,413
-9,363,203
-10,662
-20,366,246
-23,031
-11,094,678
-12,875
-3,781,943
-4,279
-

22. 당기순이익(손실)
-8,857,155
-9,662
-9,844,236
-11,209
-19,268,928
-21,790
-15,627,925
-18,136
-4,983,543
-5,639
-

- 당기순이익(손실)률(%)
-45.29%
-45.29%
-32.24%
-32.24%
-57.96%
-57.96%
-42.02%
-42.02%
-7.78%
-7.78%
당기순이익 ÷ 매출액

[재무제표 원화 환산시 적용 환율]

(단위 : 원/달러)

구 분

2018년 3분기
2017년 3분기

2017년

2016년

2015년

재무상태표 계정: 기말 환율

1,112.70
1,146.70
1,071.40
1,208.50
1,172.00

손익계산서 계정: 기간평균 환율

1,090.88
1,138.68
1,130.84
1,160.50
1,131.49

가. 최대주주의 낮은 지분율에 따른 최대주주 변경 가능성에 대한 위험

당사는 2010년 4월 코스닥시장에 상장한 이래로 세번의 최대주주 변경 사실이 발생하였으며, 본 신고서 제출일 현재
당사의 現 최대주주는 노갑성 사내이사이며, 보유주식수는 1,766,784주(지분율 2.01%)입니다.
당
사
최
대주주는 2015년 3월 27일 개최된 제37기(2014년) 정기주주총회에서 등기이사로 신규 선임, 2015년 4월 6일 Edward E.Kim과 함께 당사의 각자 대표이사로 선임되어

지속적으로 당사 경영에 참여해오고 있던 경영 전문가로, 前 최대주주(SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD)의 보유지분 전량 매각(장내매도)으로 발생된 경영권 공
백 및 불안정성을 해소하기 위하여 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였고, 2018년 2월 12일 유상신주 1,766,784주를 취득함에 따라 당사 최대주주로 등극하였습니다.

당사 최대주주의 지분율이 2.01%에 불과함을 감안할 때,
최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은
1.62%
까지 감소
, 최
대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 다만,

최대주주가 금번 일반공모 유상증자 청약에
참여할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.
이러한 문제로 적대적 M&A 대상이 될 위협이 존재합니다. 이에 따라 당사 조직 운용의 효율성 저하, 경영성과의 악화 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 당사의 現 경영진에 대한 위험성과 최대주주의 지분율이 극도로 낮아 금번 유상증자로 인하여 최대주주가 교체될 가능성이 존재하는 점을 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2010년 4월 코스닥시장에 상장한 이래로 세번의 최대주주 변경 사실이 발생하였으며, 본 신고서 제출일 현재

당사의 現 최대주주는 노갑성 사내이사이며, 보유주식수는 1,766,784주(지분율 2.01%)입니다.

최대주주 변동이 발생한 최근 3개년간 당사의 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 최대주주 변동내역]

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014년 12월 31일
Edward E.Kim외 2인
11,283,000
49.46
-

2015년 05월 18일
GOLDEN I CAPITAL INC
2,639,941
8.45
Edward E. Kim으로부터 장외매수

2016년 07월 15일
SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD
3,560,903
8.76
유상증자 신주 취득

2017년 06월 24일
SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD
3,582,814
5.81
유상증자에 의한 신규취득에 따른 주식수 및 비율변동

2018년 02월 12일
노갑성
1,766,784
2.26
유상증자 신주 취득

출처 :
당사 사업보고서 및 분기보고서

주1)
2010년 4월 코스닥시장 상장 후 2015년 5월 18일까지 당사 최대주주는 Edward E.Kim외 2인으로 변동이 없었습니다.

2016년 7월 15일 경영참여 목적으로 제3자배정 유상신주를 취득하여 당사의 최대주주로 등극한 前 최대주주인 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD는
2017년 12월 보유 지분 3,582,814주(지분율 5.81%) 전량을 장내매각하였으며, 당사는 동 사실을 2017년 12월 27일 확인한 바, 장내매각에 따른 최대주주 변경 관련된 사실을 2017년 12월 27일 공시한 사실이 있습니다. 

[

前 최대주주(SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD)의 지분매각 내역]

(기준일 :
2017년 12월 27일
)
(단위 : 주, %)

변동일
소유주식수
비 고

변동전
증감
변동후

2017.12.11
3,582,814
1,070,000
2,512,814
장내 지분 매각

2017.12.12
2,512,814
1,510,608
1,002,206

2017.12.13
1,002,206
620,000
382,206

2017.12.14
382,206
382,206
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주)

기준일인 2017년 12월 27일은

前 최대주주인 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD로부터 관련 증빙서류를 수령한 일자이며, 변동 일자는 각 결제일 기준입니다.

당
사
최
대주주 노갑성 사내이사는 2015년 3월 27일 개최된 제37기(2014년) 정기주주총회에서 등기이사
로 신규 선임, 2015년 4월 6일 Edward E.Kim과 함께 당사의 각자 대표이사로 선임되어

지속적으로 당사 경영에 참여해오고 있던 경영 전문가로,
前 최대주주(SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD)의 보유지분 전량 매각(장내매도)으로 발생된 경영권 공백 및 불안정성을 해소하기 위하여 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였고, 2018년 2월 12일 유상신주 1,766,784주를 취득함에 따라 당사 최대주주로 등극하였습니다.

[ 주요사항보고서(제3자배정 유상증자)_2018.02.05 ]

증자 방식
제3자배정 유상증자

신주의 종류와 수
보통주식 1,766,784주

1주당 액면가액
3원

신주의 발행가액
3,396원

납입일
2018년 02월 12일

자금조달의 목적(운영자금)
5,999,998,464원

기타 투자판단 참고사항

최대주주 변경 예정
최대주주 예정자
노갑성

이력사항
2015.03.27 : 당사 사내이사 선임

2015.04.06 ~ 2016.07.25 : 당사 대표이사 재임

2016.07.25 ~ 현재 : 당사 사내이사 재임

제3자배정 증자 목적
경영권 안정화

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

노갑성 사내이사가 최대주주로 등극함에 따라, 前 최대주주의 지분매각에 따른 경영권 공백 및 불안정성은 일부 해소되었으나, 現 최대주주의 지분율이 2.01%로 매우 낮아, 금번 유상증자 시 최대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우
지분율은
1.62%
까지 감소하게 됩니다. 최대주주가 금번 청약에 미참여함을 가정하여 산정한 최대주주 지분율은 아래와 같습니다.

[ 최대주주 등의 보유주식수 및 지분율 ]

(단위 : 주, %)

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
일반공모
참여 주식수(주1)
일반공모 후

주식수
지분율(%)
주식등 수
지분율(%)

노갑성
최대주주
보통주
1,766,784
2.01%
-
1,766,784
1.62%

소액주주
-
보통주
85,980,340
97.99%
21,000,000
106,980,340
98.38%

자기주식수
-
보통주
142
0.00%
-
142
0.00%

총 발행주식 계
-
보통주
87,747,266
100.00%
21,000,000
108,747,266
100.00%

출처 :
당사 제시 자료, 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주1)
지분율 최대 희석 정도를 알아보기 위하여 최대주주의 청약 미참여를 가정하습니다.

주2)

기발행된 제15회차, 16회차, 17회차 사모 전환사채의 전환청구권이 각각 2018년 10월 1일, 동년 10월 19일, 동년 11월 23일 전량 행사됨에 따라 8,261,973주가 신규로 발행되었으며, 상기 총 발행주식수에 반영하였습니다. 2018년 3분기말 이후 전환청구권이 행사된 각 전환사채별 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기말 이후 전환청구권행사 내역]

종류＼구분
발행일
청구일
권면총액
(백만원)
전환대상
주식의 종류
청구금액
전환조건
발행한 
주식수
상장일
또는
예정일
비고

전환비율
(%)
전환가액
(원)

제15회 
전환사채
2017.09.29
2018.10.01
4,970
보통주
4,970
100
1,552
3,202,317
2018.10.15
-

제16회 
전환사채
2017.10.13
2018.10.19
5,000
5,000
100
1,540
3,246,750
2018.11.02

제17회 
전환사채
2017.11.23
2018.11.23
2,500
2,500
100
1,379
1,812,906
2018.12.11
-

합 계
-
-
12,470
-
12,470
100
-
8,261,973
-
-

최대주주는
경영권방어를 위하여 금번 일반공모 유상증자 총주식수의 2.01%인 422,100주를
참여할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.

한편, Mark Jagow, Mohsen Ansari가 오랜시간 당사에 근무하면서 쌓은 노하우 및 최대주주인 노갑성 사내이사가 당사 설립자인 Edward E.Kim과 각자 대표이사로 재직하면서 쌓은 인터모달 사업 경영관리 노하우를 기반으로 2017년 9월 대표이사로 취임한 북미지역 Tire 산업 전문가인 Kenneth K. Lee 가 당사의 경영을 책임지고 이끌어가고 있습니다. 그러나 2016년 7월 15일, 2018년 2월 12일 최대주주가 변경됨에 따라, 경영진의 일부 변동이 발생한 사실이 있습니다. 새로운 임원들의 재임기간이 짧아 경영진간 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 일관된 사업추진에 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 향
후 사업의 영업성과 및 신규 사업 검토, 진행 등으로 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 존재하며, 이로인한 잦은 경영진의 변동으로 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

[당사 임원진 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

Kenneth K. Lee
남
1970.01
대표이사
등기임원
상근
이사회 이사
- Giti Tire USA, Ltd 북미 마케팅 이사, 
- Kumho Tire USA, Inc, 부사장
-
-
1
2021.04.30

Gapseong Noh
남
1959.05
이사
등기임원
상근
사장, 이사회 이사
- Telio Solar Technology, CEO
1,766,784
-
3
2021.04.30

Seokpil Hong
남
1973.08
이사
등기임원
상근
이사회 이사
- 삼성SDS 
- Leeocta Alliance Mineral Resources,Inc.
 (미국캘리포니아소재)CFO
-
-
3
2019.04.28

Mohsen Ansari
남
1947.01
부사장
미등기임원
상근
영업 및 사업총괄
- 97년 뉴프라이드 근무 
- 83년 Southern Pacific Transportation Company 근무 
- 78년 샌프란시스코 주립대
-
-
21
-

Mark Jagow
남
1958.12
부사장
미등기임원
상근
기술/생산
- 86년 뉴프라이드 근무 
- 77년 Cameron Tire 근무 
- 76년 St. Mary's College
-
-
31
-

Houman Ershadi
남
1973.1
이사
등기임원
상근
이사회 이사
- 15년 Present West Cypress Development
-
-
1
2019.09.12

HSIEH, I-CHIEN
남
1974.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
- Beijing Leixin Contruction Co., Ltd Director
-
-
1
2019.04.28

LLOYD Y. LEE
남
1963.11
사외이사
등기임원
비상근
이사회 이사
- LEE Dynasty, Inc. CEO
-
-
0
2021.04.30

출처 :
당사 제시 자료

당사는 現 최대주주로의 변경 후 지속적으로 낮은 지분율을 유지해왔음에도 경영권의 분쟁에 관한 이슈가 특별히 발생하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 금번 일반공모 유상증자에 따른 최대주주의 변동 가능성 또는, 적대적 M&A 대상이 될 위협이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 

최대주주의 잦은 변경이 일반적으로 경영진의 변경을 수반하는만큼 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다. 

나. 미상환 전환사채 전환청구권 행사에 따른 최대주주 변경 위험

당사는 제6차, 제8차, 제9차 무기명식 사모 전환사채의 전환가액 시가조정(Re-fixing) 조건을 최저 조정한도를 최초 전환가액의 70%에서 액면금액으로 변경한 바 있으며, 상법상 조건 변경을 위한 절차를 밟기 위하여 1) 주주총회 특별결의, 2)사채권자 집회, 3) 이사회 승인을 받은 사실이 있습니다. 당사는 이러한 조건 변경에 대하여 KIM&CHANG 법률사무소로부터 법률검토의견서를 받은 바 있으며, 결론적으로 조건 변경과 관련되는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 요건 및 절차상 유효하다는 것으로 판단된다는 의견을 받은 사실이 있습니다. 이에 따라 당사는 전환사채의 전환가액 조정이 법률상 문제가 발생할 소지가 적을 것으로 판단하고 있으나 당사의 액면가는 0.003USD(약 3원, 1USD=1,000원임을 가정)로 대한민국에서 설립된 법인들의 액면가액에 비하여 작습니다. 이는 전환가액 조정의 최저한도가 액면가액으로 변경됨에 따라 지분 희석화가 커질 가능성이 높다는 것을 의미합니다. 
본 신고서 제출일 현재 최대주주 등 당사 주주들의 지분율을 희석시킬 수 있는 미상환 전환사채는 권면총액 258억원으로, 동 미상환 전환사채가 정관상 최저전환가액으로 조정되어 전환청구권이 전량 행사될 경우, 최대주주의 지분율이 2.01%에서 극도로 낮은 0.02%로 하락하여 최대주주가 변경될 가능성이 높습니다. 또한, 지분 희석화가 발생할 경우 주가하락의 가능성이 커지며, 주주들에게 직간접적인 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 청약에 임하여주시기 바랍니다.

당사는 2016년 11월 11일에 발행한 제6차 무기명식 사모 전환사채, 2015년 12월 24일에 발행한 제 8회 무기명식 사모 전환사채, 2016년 01월 26일에 발행한 제9차 무기명식 사모 전환사채의 전환가액 시가조정(Re-fixing) 조건을 최저 조정한도를 최초 전환가액의 70%에서 액면금액(0.003USD, 약 3원, 1USD=1,000원임을 가정)으로 변경한 바 있습니다. 

상법상 조건 변경을 위한 절차를 밟기 위하여 1) 주주총회 특별결의, 2)사채권자 집회, 3) 이사회 승인을 받았으며, 각 절차별 세부 내용은 다음과 같습니다.

1) 주주총회 특별결의
당사는 2016년 09월 12일 임시주주총회를 통하여 정관의 일부인 제20조 의사정족수 및 주주총회 결의와 제13조의 2(전환사채의 발행), 제13조의 3(신주인수권부사채의 발행)에 대하여 변경한 바 있습니다. 정관 변경 관련 세부 내용에 대해서는 다음과 같습니다.

[정관 변경 세부 내용]

기 존
개 정 (안)
비 고

제20조 의사정족수 및 주주총회 결의

주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 과반수이다. 의사정족수가 충족되었다는 것을 전제로, 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수의 찬성으로 한다.

제20조 의사정족수 및 주주총회 결의

주주총회의 의사정족수는 총발행주식총수의 4분의 1 이상의 수다. 의사정족수가 충족되었다는 것을 전제로, 주주총회 결의는 출석한 주주의 과반수의 찬성으로 한다.

(변경)

제13조의 2(전환사채의 발행)
(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 회차를 구분하지 않는다.
제13조의 2(전환사채의 발행)
(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.
(변경)

제13조의3(신주인수권부사채의 발행)
(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 회차를 구분하지 않는다.
제13조의3(신주인수권부사채의 발행)
(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.
(변경)

-

부 칙 2016. 9. 12.

제1조 시행일 이 정관은 2016. 9. [12.]부터 시행한다.

제 1 조 (기발행 전환사채에 관한 적용)

개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.

(신설)

출처 :
당사 제시 자료

2) 사채권자 집회

구 분
6회 전환사채
8회 전환사채
9회 전환사채

집회 일시
2016년 11월 01일
2016년 12월 28일
2017년 01월 18일

장 소
뉴프라이드 코퍼레이션 서울영업소(서울 강남구 테헤란로 81길 45) 1층

목적사항
사채권자집회의 대표자, 결의집행자 선임의 건과 본건 전환사채의 주가하락에 따른 전환가액 조정한도 변경의 건

의결권 행사 요건
본 사채권자 집회에 참석하여 사채권자로서 의결권을 행사하고자 하는 자는 상법 제492조 제2항에 따라 사채권자집회일 1주 전까지 본인이 소유하는 전환사채권 원본을 공탁하여야만 의결권 행사 가능

출처 :
당사 제시 자료

3) 이사회 승인
당사는 서울중앙지방법원으로부터 6회, 8회, 9회 무기명 무보증 이권부 사모 전환사채에 관한 사채권자집회 기재 결의를 인가 받은 후, 이사회 승인을 받고 전환사채의 전환가격 조정 변경을 하였습니다.

구 분
6회 전환사채
8회 전환사채
9회 전환사채

이사회 승인일자
2016년 11월 15일
2017년 02월 07일
2017년 01월 27일

출처 :
당사 제시 자료

당사는 6회, 8회, 9회 무기명 무보증 이권부 사모 전환사채의 전환가액 시가조정 조건 변경에 대하여 KIM&CHANG 법률사무소로부터 법률검토의견서를 받았으며, 결론적으로 조건 변경과 관련되는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 요건 및 절차상 유효하다는 것으로 판단된다는 의견을 받았습니다. 해당 법률검토의견서의 요약본은 다음과 같습니다.

[김앤장 법률사무소 의견 요약]

1) 전제 사항

(i) 캘리포니아주법상 회사의 2016. 9. 12.자 정관 개정이 유효함.

(ii) 캘리포니아주법상 본건 사채가 개정 정관 제13조의2 (f)에서 정한 사유에 해당하여 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 하는 것이 허용됨

(iii) 캘리포니아주법상 개정 정관 제13조의2 (f)를 이미 발행된 전환사채에 소급 적용하는 것이 허용됨.

(iv) 캘리포니아주법상 개정 정관 제13조의2 (f)의 “이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다”는 것이 이미 발행된 전환사채에 소급적용을 하고자 하는 취지로 해석됨.

(v) 회사는 캘리포니아주법에 따라 본건 조건변경을 위해 필요한 모든 절차를 적법하게 이행함.

2) 검토 의견

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 본건 조건 변경의 유효성

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 (이하 “발행공시규정”) 제5-23조에 의하면, 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우, 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 하되, 다만 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우에는 해당 최저조정가액을 조정 후 전환가액으로 할 수 있습니다.

귀사의 개정 정관 제13조의2 (f)항은 “이사회는 사채의 액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있”다고 하여 조정 후 전환가액의 최저한도를 ‘주식의 액면금액’으로 특정하고, 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유를 개정 정관 제13조의2 (a)항[1]으로, 금액을 액면총액 1천억원을 초과하지 않는 범위로 하여 구체적으로 정하고 있는바, 본건 사채의 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액이 최초 전환가격의 70% 미만인 액면금액까지 조정될 수 있도록 변경하는 것은 발행공시규정 제5-23조에 따라 허용되는 것으로 사료됩니다. 

(2) 상법상 본건 조건 변경을 위한 절차

(i) 사채권자 집회

상법 제490조에 의하면, 사채계약 조건 변경 등 사채권자의 이해관계가 있는 사항에 관하여는 사채권자집회를 통하여 사채권자 전체 의사를 결정하여 조건 변경을 결의할 수 있습니다. 한편, 상법 제498조에 의하면 사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 발생하나, 사채권자집회에서 사채권자 전원이 동의 결의한 경우에는 법원의 인가가 필요하지 않습니다. 

(ii) 주주총회 특별결의

본건 조건변경 이후 본건 사채에 시가하락에 따른 전환가액의 조정이 있는 경우, 본건 조건변경이 있기 전보다 본건 사채의 조정 후 전환가액이 더 낮아지고, 그에 따라 발행 당시 예정하였던 것보다 더 많은 주식이 전환권자에게 부여될 수 있다는 점에서 지분 희석화 가능성이 높아질 것으로 보입니다.

이와 같은 지분 희석화 가능성의 증대가 기존 주주의 권리를 침해한다는 시비의 소지가 있을 수 있다는 점에서, 기 발행된 본건 사채의 전환가액 조정에 대해서는 전환사채 발행조건을 정하고 있는 기본정관 변경요건에 준하여 주주총회 특별결의로 사채 발행조건을 변경하는 것이 보다 안전할 수 있습니다. 이와 관련하여, 개정 정관 부칙 제1조(기발행 전환사채에 관한 적용)는 “개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.”고 하여 기 발행된 본건 사채에 개정 정관에 의한 발행 조건 변경이 가능함을 명시적으로 정하고 있는바, 위 개정 정관을 승인하는 2016. 9. 12.자 주주총회 특별결의에 의하여 본건 조건변경에 관한 내용 역시 승인된 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됩니다. 

(iii) 이사회 승인

위 절차를 준수하여 본건 조건변경이 이뤄지는 경우, 상법상 전환사채의 조건변경의 내용을 제한하는 규정은 없으며, 위에서 전제로 한 바와 같이 캘리포니아주법상 개정 정관 제13조의2 (f)를 이미 발행된 전환사채에 소급 적용하는 것이 허용되는 경우, 상법상 변경된 조건의 적용 시기를 제한하는 규정은 없습니다. 개정 정관 부칙에서는 귀사는 이사회 결의로 제7회, 제8회 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 개정 정관 제13조의2에 따라 변경할 수 있도록 하고 있는바, 귀사는 이사회 결의로 전환사채 조건변경을 정하고 각 사채권자와 전환사채 조건변경을 합의할 수 있겠습니다. 다만, 주식회사의 이사들은 상법상 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무를 부담하는바, 이와 같은 측면에서 이사회 승인 과정에서 본건 조건변경을 정당화할 경영상 필요성이 인정될 수 있어야 함을 유의할 필요가 있습니다.

즉, 귀사의 설명에 의하면 귀사의 이사들은 귀사의 현재 자금수지 상황, 본건 조건변경이 진행되지 않을 경우 본건 사채의 상환부담, 본건 조건 변경 외의 대안(신규 전환사채 발행을 통한 차환 발행시 정해질 전환조건 등)과의 비교를 하였을 때 경영상 판단에 의하여 본건 조건변경을 추진하는 것으로 이해되는바, 귀사의 이사들이 그와 같은 경영상 정당한 필요성과 합리적인 방안 강구에 대한 숙고에 근거하여 본건 조건변경을 고려하게 된 배경을 이사회 의사록에 기록하는 것이 바람직할 것으로 사료됩니다. 

3) 결 론

본 건 조건 변경과 관련되는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 요건 및 절차를 검토해볼 때에, 본 건 조건 변경이 위에서 언급한 전제 조건을 충족하여 위2.의 절차를 준수하여 발행된다면 개정 정관 제13조의2에 따른 본 건 조건 변경은 유효한 것으로 판단됩니다.

상기와 같은 법률의견서에 따른 내용과 같이 당사는 전환사채의 전환가액 조정이 법률상 문제가 발생할 소지가 적을 것으로

판단하고 있으나, 향후 금융당국의 판단에 따라 제재받을 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한
당사의 액면가는 0.003USD(약 3원, 1USD=1,000원임을 가정)로 대한민국에서 설립된 법인들의 액면가액에 비하여 굉장히 적은 수준이며, 이는 전환가액 조정의 최저한도가 액면가액으로 변경됨에 따라 지분 희석화가 커질 가능성이 높다는 것을 의미합니다. 

본 신고서 제출일 현재 최대주주 등 당사 주주들의 지분율을 희석시킬 수 있는 미상환 전환사채는 권면총액 258억원으로 동 미상환 전환사채가 정관상 최저전환가액으로 조정되어 전환청구권이 전량 행사될 경우, 당사 최대주주의 지분율이 2.01%에서 0.02%로 급격하게 하락, 최대주주가 변경될 가능성이 높습니다. 
신고서 제출일 현재 잔존해있는 미상환 전환사채 및 동 전환사채가 정관상 최저전환가액으로 전량 전환청구권이 행사되었을 경우, 잠재희석율을 반영한 최대주주의 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 아래와 같습니다.

[미상환 전환사채 및 잠재희석율 반영 지분율 변동]

(단위: 주, 원)

가. 미상환 전환사채 현황

회 차
발행일
권면총액
미상환사채
권면총액
현재
전환가액
전환가능
주식수
최저전환가액
(액면가)
최저전환가액 시
전환가능주식수

18회차
2018.03.13
3,000,000,000
3,000,000,000
2,298
1,305,483
0.003USD
1,000,000,000

19회차
2018.04.18
6,700,000,000
6,700,000,000
2,359
2,840,186
2,233,333,333

20회차
2018.05.24
2,500,000,000
2,500,000,000
2,565
974,658
833,333,333

21회차
2018.09.07
5,000,000,000
5,000,000,000
2,062
2,424,830
1,666,666,667

22회차
2018.10.17
8,600,000,000
8,600,000,000
2,287
3,760,384
2,866,666,667

합 계
-
25,800,000,000
25,800,000,000
-
11,305,541
-
8,600,000,000

주1) 1USD=1,000원임을 가정하여 산정하였습니다.

주2) 2018년 12월 24일 20회차 CB의 전환가액이 2,565원으로 조정되었습니다.

주3) 2019년 01월 07일 21회차 CB의 전환가액이 2,062원으로 조정되었습니다.

주4) 2019년 01월 14일 18회차 CB의 전환가액이 2,298원으로 조정되었습니다.
주5) 2019년 01월 17일 22회차 CB의 전환가액이 2,287원으로 조정되었습니다.
주6) 2019년 01월 18일 19회차 CB의 전환가액이 2,359원으로 조정되었습니다.

나. 잠재희석율 반영한 최대주주의 지분율 변동

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
전환사채권행사
일반공모 후

주식수
지분율(%)
주식등 수
지분율(%)

노갑성
최대주주
보통주
1,766,784
2.01%
-
1,766,784
0.02%

기존 소액주주
-
보통주
85,980,340
97.99%
-
106,980,340
1.23%

자기주식수
-
보통주
142
0.00%
-
142
0.00%

전환사채권자
-
보통주
-
-
8,600,000,000
8,600,000,000
98.75%

총 발행주식 계
-
보통주
87,747,266
100.00%
8,600,000,000
8,708,747,266
100.00%

주) 지분율 최대 희석정도를 알아보기 위하여 전환사채권자가 현재 당사 지분을 보유하지 않은 것으로 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시 자료

신고서 제출일 현재 잔존해있는 미상환 전환사채가 정관상 최저전환가액으로 전량 전환청구권이 행사되었을 경우, 당사 총 발행주식수는 8,708,747,266주로 증가하게되며, 최대주주인 노갑성 사내이사의 지분율은 0.02%로 하락하게됩니다. 또한, 미상환 전환사채를 보유한 전환사채권자가 현재 당사 지분을 보유하지 않은 것으로 가정할 경우 기존 소액주주의 지분율 합계는 97.99%에서 1.23%로 하락하게됩니다. 

다만, 현재 당사의 주가와 액면금액(0.003USD, 약 3원, 1USD=1,000원임을 가정)간 괴리가 큼에 따라, 상기와 같은 전환가액 조정 가능성은 극히 제한적으로 판단 할 수 있습니다. 그러나, 신고서 제출일 현재 당사에 미상환 전환사채가 잔존해있으며, 최저전환가액이 액면금액으로 조정이 가능한바, 향후 전환가액 조정으로 인하여 최대주주 등의 지분율 변동 등 지분희석화가 발생할 수 있으며, 이 경우 주가하락의 가능성이 높아져 주주들에게 직간접적인 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 각별히 유의하시어 청약에 임하여주시기 바랍니다.

다.
상장이후 지속적 매출액 감소 및 연속 당기순손실 발생 관
련 사항

당사는 인터모달용 타이어의 판매, 공급 서비스를 통합적으로 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.
당사는 과거 재생타이어를 생산하고 있었으며, 사업 내 시너지효과 창출을 위하여
중국의 신타이어 생산공장을
설립 및 인
수
하여 사업을 확장
하고자 하였습니다. 그러나
미국 경영진과 중국 임직원 사이의 커뮤니케이션 부족,
원재료가 상승
등의 문제로 공장 운영에 차질이 생겨 지속적 손실이 발생
하였습니다. 또한
2013년도 이후, 미국 철도청이 자회사 수주 자율화 방식을 도입해 수주 경쟁이 심화됨에 따라, 재생타이어의 시장가는 하락하고, 수주를 위한 영업비용은 증가
하였습니다. 이로 인해
당사는 상장이후 2014년을 제외하고 지속적 당기순손실
을 겪어왔습니다.

이
러한 상황을 타개하기 위하여, 당사는
실적이 저조한 자회사의 구조조정

을
통해 2018년 3분기 매출원가율을 74.7%로 개선시켰으며

카나비스 사업을 주요 신사업으로 설정하고 공격적 투자를 통하여 매출 및 수익성을 향상시킬 계획
에 있
습니다.

그러나
현재까지 신사업 투자와 관련된 초기 비용이 투입됨에 따라 한동안 손실이 있을 것으로 예상
되며,
이러한 투자에도 불구하고 매출발생이 꾸준히 가능할것으로 기대되는 안정적인 매출처를 찾지 못할 경우 적자경영이 지속될 위험
이 있
어
지속적인 당기순손실 및 매출 변동성에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

당사는 인터모달 타이어 판매, 공급 및 환적차량과 장비에 대한 정비서비스를 포함한 복합운송산업에서 요구되는 제반 서비스를 통합적으로 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.
과거, 당사는 미국 내에서 인터모달용 재생타이어를 생산했으며, 동 사업과의 시너지효과 창출을 위하여 중국의 신타이어 생산공장을
설립, 인
수
하여 사업을 확장하고자 하였습니다. 이는 당사가 제조한 신타이어가 마모된 후 이를 재매입하여 재생타이어를 생산할 경우, 타이어 생산 사업부의 높은 시너지 효과가 기대된데 따른 결정이었습니다. 

또한, 원
재료의 가격 상승도 당사 생산 공장 설립 및 인수에 영향을 주었습니다. 2001년 이전 kg당 0.060달러 전후의 안정적 가격대를 형성하던 고무 가격은 2002년부터 가파른 상승세를 보여, 2007년 평균가격은 kg당 2.26달러로 형성되었으며,
당사가
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd
설립을 결정할 당시
인 2008년 6월에는 kg당 3.22달러까지 상승하였습니다. 원재료 가격 상승분이 미국내 타이어 판매가에는 반영되지 않은 당시의 상황에서, 매입가의 상승은 당사가 신타이어를 수급하는데 어려움을 주었습니다. 고무가격의 지속적 상승이 예상됨에따라 시장내 타이어 매입가는 더욱 높아져, 타이어 매입시 시장가보다 프리미엄을 지불하여야 하는 상황이 발생하자, 당사는 지속적이며 안정적 타이어 공급책을 구상하게 되었고, 2008년 9월 생산 OEM 공장을 최초로 설립하게 되었습니다. 추가로, 2011년 까지의 고무가격의 지속적 상승은 당사로 하여금 추가적 생산법인인

Weifang Luyi Rubber Co., Ltd
를 2011년 2월 인수하도록 유도하였습니다.

이후, 당사는 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd와 Weifang
Luyi
Rubber Co., Ltd를 통
해

신규 타이어 제조사업을 영위하였습니다. 하지만,
1.
당시 미국 경영진들과 중국 임직원들 사이의 커뮤니케이션 부족 등의 문제로 공장 운영에 차질이 생겼
으며, 2. 지속적으로 상승하던 고무 가격이 2011년 4월, kg당 5.85달러를 정점으로 급락하고, 3. 고무가격 상승기에 많이 생겨난 중국 현지내 타이어 생산공장으로 인한 타이어의 공급과다 현상 및 타이어 가격의 하락의 발생, 4. 중국 현지 타이어 생산업체들의 인수합병으로 인한 규모의 경제 발생으로 인해 당사 생산법인은 지속적 손실을 기록하였습니다. 이에, 당사는
Dongying 공
장의 자산 및 영업권
을
Weifang
공장으로 이전하고
Dongying
을 청산하여, 업무 이슈의 제거 및 규모의 경제를 달성하여 수익 구조의 개선을 꾀하였습니다.
하지만, 이에도 불구하고 중국내 생산회사의 손실은 지속되었습니다.

[ 중국 인터모달 생산 공장 세부 내역 ]

1.
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd

기업명

Dongying Huantai Rubber Co., Ltd

소재지
중국

취득원가
3,417백만원

설립일 / 청산일

2008년 9월 / 2013년 12월

주요 주주
New Pride Corporation 97.62%
주요사업
인터모달전용 수송용 타이어 생산

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2012년
2011년
2010년
요약손익계산서
2012년
2011년
2010년

자산
5,356
5,687
10,845
매출액
-
7,361
19,344

부채
9,291
9,864
8,877
당기순손익
-
(5,882)
(2,066)

주1)

2013년 12월 24일 이사회
는 같은 사업을 영위하고 있는
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd
과
Weifang Luyi Rubber Co., Ltd
의 업무 중복을 없애고, 규모의 경제를 달성하기 위해
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd
를 청산하였으며, 동 법인이 보유하고 있던 자산 및 경영권은
Weifang Luyi Rubber Co., Ltd
로 이전하였습니다. 이에, 동 법인의 매각금액은 존재하지 않습니다. 
주2)2013년 12월 24일 진행된 동 법인의 청산에 따라 2013년 12월 기준 감사보고서에
Dongying H
uantai Rubber Co., Ltd의 재무정보가 존재하지 않음에 따라, 청산 이전 가장 최근의 재무정보인 2012년 기준까지 작성하였습니다.

2. Weifang Luyi Rubber Co., Ltd

기업명

Weifang Luyi Rubber Co., Ltd
소재지
중국

취득원가/ 매각가
7,851백만원 / 600백만원

인수일 / 매각일

2011년 2월 / 2016년 6월

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
인터모달전용 수송용 타이어 생산

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2016년 반기
2015년
2014년
요약손익계산서
2016년 반기
2015년
2014년

자산
-
8,127
10,235
매출액
4,024
16,261
13,890

부채
-
7,672
8,450
당기순손익
(1,036)
(1,360)
(686)

상기 중국 생산법인의 손실 외에도, 미국 인터모달 물류 시스템의 중추적인 역할을 하던 미국 철도청이 2013년부터 자회사로 하여금 타이어를 직접 수주하도록 자율화 방식을 도입한 이후, 타이어 공급자간 수주 경쟁이 심화됨에 따라 재생타이어의 가격이 낮아졌으며, 수주를 위한 영업비용이 증가할 수 밖에 없었습니다. 이와 같은 영업환경 악화 및 자회사들의 순손실이 지속됨에 따라, 2010년 상장한 이후 2012년과 2014년을 제외하고 영업손실이 발생하였으며, 2014년을 제외하고 지속적인 당기순손실이 발생하고 있습니다.
상장 이후 주요 손익계산서 및 주요영업외비용 발생 사유와
주요 손익관련 비율은 다음과 같습니다.

[
상장(2010년도) 이후
주요 손익계산서]

(단위 : 백만원)

과 목

매출액

매출총이익

영업이익

당기순이익

주요 영업외비용 발생 사유

2018년 3분기

주1)

21,331

5,398

(3,788)

(9,662)

- 단기매매증권 처분손실 1,017백만원
- 이자비용 2,179백만원
- 기타의 대손상각(NP Motors 대여금) 945만원
- NP Motors 주식 처분 손실 613만원

2017년

주2)

37,592
2,190
(12,669)
(21,790)

- 중단사업에 따른 기타 대손상각비 등
 (
Intermodal Maintenance Services, Inc
, 뉴프라이드엔터테인먼트 등) 2,957백만원

- 외화환산손실 3,003백만원
- NP Motors 매도가능증권손상차손 5,745백만원
- 이자비용 : 2,645백만원

2016년

주3)

43,160
4,145
(11,874)
(18,136)
- 영업권 손상차손 2,117백만원
- WEGEN Solar Inc. 투자손상차손 1,138백만원
- 외화환산손실 512백만원
- 이자비용 2,578백만원

2015년

주4)

72,519
8,218
(2,800)
(5,639)
- 외환차손 313백만원
- 영업권 손상차손 1,138백만원
- 지분법손실(WEGEN Solar, 하남복탑) 113백만원
- 이자비용 1,259백만원

2014년
66,180
10,808
60
2,397
- 외환차손 262백만원
- 이자비용 1,035백만원

2013년

주5)

69,957

10,108

(2,790)

(12,642)

-

Weifang Luyi Rubber co., Ltd
영업권손상차손 2,493백만원
- 기타의 대손상각비 4,862백만원
- 이자비용 1,288백만원

2012년

93,047

11,501

53

(152)

- 이자비용 812백만원

2011년

109,731

10,299

(7,222)

(7,882)

-
Dongying Huantai Rubber Co., Ltd. 관련 대손상각비 2,881백만원

2010년

88,797

10,452

(2,033)

(1,535)

- Dongying Huantai Rubber Co., Ltd. 지분법평가손실 1,927백만원
- 외화환산손실 427백만원

출처 : 뉴프라이드코퍼레이션, 사업보고서, 연결재무제표 기준
주1) 단순투자목적으로 투자하였던 대호피엔씨 지분 처분으로 인하여 단기매매증권처분손실 1.017백만원 발생하였습니다.
주2)
1. 2017년 02월 자회사 Intermodal Maintenance Services, Inc는 인건비 상승 등으로 인하여 매출원가가 급격하게 증가하는 등 사업타당성이 결여되어 재무구조
 개선 및 구조조정 정책의 일환으로 지분을 매각하였고, 이에 970백만원이 중단사업에 따른 기타의 대손상각이 발생하였습니다.

2. 2018년 4월 엔피씨컨버젼㈜가 (주)바이오빌에 인수됨에 따라 1,605백만원이 중단사업에 따른 기타의 대손상각이 발생하였습니다.

3. 2017년 12월 뉴프라이드모터스㈜와 엔피씨컨버젼(주)의 합병으로 인하여 당사가 보유하고 있던 뉴프라이드모터스(주)지분에 대한 매도가능증권손상차손 
 5,180백만원이 발생하였습니다.
주3)
1. 당사는

2017년 자회사 Intermodal Maintenance Services, Inc. 정리함에 따라 2016 사업연도부터 중단사업을 반영한 재무제표를 작성하였습니다.

2. 자회사 ㈜뉴프라이드엔터테인먼트의 사업부진으로 인하여 영업권으로 계상되어있던 2,117백만원에 대하여 영업권손상차손을 인식하였습니다.

3. 자회사 New pride bio & Resources Inc.가 보유한 Wegen solar Inc.의 주식 20%에 대하여 지분법 적용에 따라 1,138백만원을 관계기업투자손상차손으로 인식 하였습니다.
주4) 자회사 (주)뉴프라이드엔터테인먼트의 사업부진으로 인하여 영업권으로 계상되어 있던 1,138백만원에 대하여 영업권손상차손을 인식하였습니다.
주5) 1. 자회사
Weifang Luyi Rubber co., Ltd의 영업부진에 따라 영업권손상차손 2,493백만원 발생하였습니다.
 2. 당사는 타이어 생산에 필요한 원자재(고무 등)의 안정적 수급을 위하여 선도 조건으로 물품대금을 선지급하였으나, 이후 원자재 가격의 급락으로 인하여 계 약불이행 사태가 발생하는 등의 이유로 선지급한 금액에 대한 기타의 대손상
각비 4,862백만원 발생하였습니다.

[주요 손익관련 비율] - 성장률 지표

(단위 : %)

구 분
2018년 3Q
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

매출액성장률
-18.2
-12.9
-40.5
4.0
-1.6
-24.8
-15.2
23.6
33.4

매출원가율
74.7
94.2
90.4
88.7
83.7
85.6
87.6
90.6
88.3

영업이익률
-17.8
-33.7
-27.5
-3.8
0.09
-4.0
0.01
-6.6
-2.3

주1) 연결재무제표 기준 손익관련 비율입니다.
주2) 원화환산 전 재무비율입니다.
주3) 2018년 3Q의 매출액성장률은 연환산 수치로 산정하였습니다.

2014년에는 미국 내 재생타이어 및 타이어 정비에 대한 용역 수요가 증가하여 당사의 매출은 증가하였으나, 자회사들의 매출 부진으로 인하여 매출액이 전년대비 1.6% 감소한 66,180백만원 발생하였습니다. 다만, 용역 부문의 매출 증가는 매출 원가율 절감을 이끌어내 전년대비 3%포인트 감소한 87.6%로 개선되어 재무 구조에 긍정적 영향을 끼쳤으며, 이를 통해 매출총이익 10,808백만원, 영업이익 60백만원이 발생하여 흑자전환할 수 있었습니다. 또한 영업외적 이익으로 대표이사로부터 유형자산을 수증받아 자산수증이익 3,259백만원 등으로 인해 당기순이익이 2,397백만원이 발생될 수 있었습니다.

2015년 역시 타이어 정비의 용역 수요 증가로 매출액 72,519백만원이 발생하여 전년동기 대비 4.0%포인트 증가하였습니다. 하지만, 원재료 가격 상승 및 외주용역비 등의 상승으로 매출 원가율이 상승하여 매출총이익 8,218백만원 및 영업손실 2,800백만원으로 적자 전환하게 되었습니다. 이와 동시에, 영업외적 비용으로 당사가 투자했던 태양광 발전 시설 설치 용역사인 WEGEN Solar Inc과 하남복탑사업으로 인한 지분법 손실 113백만원과 영업권 손상차손 1,138백만원 등으로 인하여 당기순손실이 5,639백만원(자본총계 대비 36.29%) 발생하게 되었습니다.

Weifang 공장의 지속적인 손실이 반복됨과 동시에, 2015년 08월 미국은 2020년까지 5년간 중국산 타이어에 반덤핑관세를 부과하겠다는 의견을 공표하였습니다. 이에 당사는 당사의 중국 내 인터모달 전용 타이어 생산 공장인 Weifang의 적자가 확대될 것으로 예상되어 2016년 6월 중 공장을 매각하였습니다. 

[ 미국의 중국산 타이어 반덤핑관세 ]

미
국의 중국산 타이어 반덤핑 관세는 오바마 행정부 출범 직후인 2009년에 시작되었습니다. 당시 미국 정부는 미국의 타이어 업계가 제기한 중국산
타이어 수입품 덤핑 의혹을 받아들여 중국산 타이어에 35% 관세를 물린다고 발표하였으며, 긴급수입제한조치(세이프가드)까지 발동했지만 중국에서 미국산 닭고기와 자동차에 고율 관세로 맞대응하자 철회하였습니다. 

이후 2016년 2월 미국 상무부는 타이어 업계의 재요구에 따라 중국산 트럭과 버스용 타이어에 대한 반덤핑 상계관세 조사를 시작하였으며, 2016년 8월에는 중국에서 수입한 타이어 제품들이 공정경쟁에서 벗어났다고 잠정 판단하였습니다. 예비판정에서 미국 정부는 중국 정부 보조금 지급에 대한 상계관세율을 17.06%~23.38%로 책정하였습니다. 도널드 트럼프 대통령의 당선 이후 2017년 1월 23일에 중국산 트럭과 버스용 타이어에 대하여 각각 38.61%와 65.56%의 상계관세율을 결정했으나, 2017년 02월 23일에 미국 정부는 중국에서 수입된 트럭 및 버스용 타이어가 미국 타이어 업계에 실질적으로 피해를 주지 않고 있다며 반덤핑 상계관세를 부과하지 않기로 최종 판정하였습니다.

Weifang 공장에서는 당사의 미국 인터모달 전용 신규 타이어에 대한 대부분의 생산을 책임지고 있었으나, 매각 이후 미국 내 인터모달 신규 타이어 매출이 불가능하게 되었습니다.
이를 대신하여
제품의 원가가 비교적 저렴한
인도네시아와 태국 등 국가의
타이어 제조업
체
로부터 제품을 매입하여
미국 내에 수출할 계획을 가지고 있었
으나,
당사가 수요로 하는 인터모달용 신규 타이어의 적절한 품질과 제품가격을 공급해줄 수 있는 제조업체 물색에 실패하였고, 이에 따라 상품 수급이 원활하지 않아, 2016년 당사의 매출에 악영향을 미쳤습니다. 또한,
사업 확장에 따라 급여가 증가하고, 회수가 불가능하다고 판단되는 매출채권 및 기타수취채권에 대하여
1,190백만원
의 대손충당금을 추가로 설정하는 등 11,874백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 주
)

주) 당사는 2017년 2월 당사의 자회사인
Intermodal Maintenance Services, Inc.를 매각함에 따라, 2016년 재무제표부터 중단사업을 반영하여 작성하였습니다. 연결 사업부의 제외로 인해 2015년 대비 2016년 매출은 급감하여 -40.5% 감소된 수치를 보이고 있습니다. 

영업 외적 비용으로는 영업권 손상차손 2,117백만원, WEGEN Solar Inc. 투자손상차손 1,138백만원, 이자비용 2,578백만원 등으로 18,136백만원의 당기순손실이 발생하였습니다. 

당사는 상기와 같은 영업 부진을 타개하고자, 2017년 부실 자회사의 구조조정 및 인력감축,

타이어 유통 사업의 해외 진출
등을 시행하였으나(이에 대한 자세한 내용은 본 위험 하단 '참고'를 확인하십시오), 2017년의 경우에도 인터모달 사업부의 영업 부진 및 손실 자회사 Intermodal Maintenance Services, Inc., 뉴프라이드엔터테인먼트 등의 매각으로 인한 매출 감소와 동시에, 타이어 생산법인인 New Pride Manufacture, Inc의 설립 및 운영으로 인한 매출원가율 및 판관비의 상승, 자회사의 매출 부진으로 인하여, 당사의 매출총이익률의 감소하는 등, 영업이익률이 전년대비 6.2%포인트 감소하여 -33.7%로 악화되었습니다. 

영업외적으로도 자회사의 매각으로 인한 중단사업손실 2,957백만원, 전환사채 기말 환율평가에서 기인한 외화환산손실 3,003백만원, 뉴프라이드모터스의 매도가능증권손상차손 5,745백만원, 이자비용 2,645백만원 등으로 인해 21,790백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

이에따라, 당사는 또다시 사업부의 구조조정을 진행하였으며 2017년 8월에 설립한 New Pride Manufacture, Inc의 지분을 2018년 9월 전량 매각하여, 매출원가율의 하락 및 판관비의 절감을 꾀하였습니다. 이를 통해 당사는 2017년 94.2%에 이르던 매출원가율을 74.7%로 크게 낮출 수 있었으며 당사의 지난 8개년 평균 매출원가율인 88.6%보다 약 14%포인트 하락시키며 영업이익률의 개선을 유도하였습니다. 다만, 동분기 당사가 신규 사업으로 진행하고 있는 카나비스 사업이 신규 투자 단계임에 따라 유의미한 매출이 발생되고 있지 않음으로 인해, 연결기준 영업이익의 하락을 이끌어 결과적으로 3,788백만원의 영업손실을 발생시켰습니다. 

상기 내용과 같이 최근 3년
및 2018년 3분기까지
지속적인 당기순손실로 인하여
당사는 2018년 3분기 기준 66,983
백만원의 결손금 계정을 보유하고 있습니다. 당사는 사업년도 종료 후 당기순손실로 인한 결손금이 발생할 경우 해당 사업년도에 결손금을 바로 처리하지 않고, 2~3년을 주기로 하여 누적된 결손금을 주주총회 승인을 받아 처리하고 있습니다. 이때 결손금은 주식발행초과금 등의 자본잉여금과 상계하여 처리하고 있습니다. 

이러한 누적적자와 손실을 만회하기 위하여
당사는 손익구조에 악영향을 미치는 거래처들에 대한 거래중단 및 구조조정을 실시하고 있으며, 현재 당사의 주요 사업부인 인터모달사업부의 영업 이익률 안정화를 이끌기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이미 PLC(Product Life Cycle)상 성숙기에 접어들고 다수의 시장 참여자로 인해 시장 경쟁이 치열한 인터모달용 타이어 산업의 특성상 눈에 띄는 매출의 성장세를 기대하기 힘들어 지고 있습니다. 이에따라, 당사는 높은 시장성장성이 기대되는 카나비스 사업을 미래의 블루오션 사업으로 설정하고 공격적 투자를 감행하여 매출 및 수익성의 향상을 꾀하려 노력하고 있습니다. 

동사 카나비스 사업부는 업력이 2년 미만임에 따라 신고서 제출일 현재까지 신규 투자 집행단계로써, 동사는 재배시설의 확충 및 제조 시설, 유통라인, 판매 시설의 확충을 위해 투자자금을 투입하고 있습니다.(자세한 내용은 '회사위험 차'를 참고하시기 바랍니다) 이에따라 동 사업부는 현재까지 당사의 매출 및 영업구조에 유의미한 도움을 주지 못하고 있으며, 향
후
로도 일
정기간 손실이 발생될 것으로 예상되고
있습니다. 하지만, 카나비스의 본격적 수확 및 제품 생산이 가능할것으로 예상되는 2019년 이후로 본격적인 매출의 발생이 가능할 것이며, 이에따라 당사의 매출 및 영업 구조 건전성에도 큰 도움이 될 것이라 기대되고 있습니다. 

상기 내용과 같이 당사는 미국 물류 이동의 중심 시스템인 인터모달 산업에 사용되는 타이어의 생산 및 판매, 장비의 정비 등을 통해 사업의 성장을 꾀하고 있었으나, 동 산업의 성장 지체 및 경쟁 심화로 인해 다년간 어려움을 겪었습니다. 이에 당사는

실적이 저조한 자회사의 구조조정

을
통해 2018년 3분기 기준 매출원가율을 74.7%로 낮추어 지난 8개년 평균치인 88.6%를 크게 하회하는 수치를 이끌어 냄으로써 과거 대비 개선된 영업구조를 달성하였으며, 신규 사업인 카나비스 사업을 진행함으로써 보다 개선된 매출 구조를 형성하고자 노력하고 있습니다. 다만, 카나비스 사업의 경우, 신규 사업 투자와 관련된 초기 비용이 투입됨에 따라 2019년까지 손실이
발생될 가능성이 존재하며, 이러한 투자에도 불구하고 매출발생이 꾸준히 가능할것으로 기대되는 안정적인 매출처를 찾지 못할 경우 당사의 적자경영이 지속될 위험이 있습니다.
이에따라 당사의 지속적인 당기순손실 및 매출 변동성에 대하여 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여지므로, 투자자께서는 투자시 참고하시기 바랍니다.

[ 참고 - 2017년 영업구조 개선안 진행 상황 및 결과 ]

당사는 장기간 지속되는 당사의 매출액 감소 및 당기순손실 발생 상황을 개선하고자, 1) 구조 조정을 통한 손실 자회사 정리 및 이익률 증대, 2) 타이어 유통 사업의 해외 진출 확대 두가지 방안을 진행하였습니다. 

1) 구조 조정을 통한 손실 자회사 정리 및 이익률 증대

당사는 2016년 중
국 타이어 생산 공장인 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd의 매각을 시작으로,
미국 내 인터모달차량 및 장비의 수리, 정비 서비스업을 영위하던 Intermodal Maintenance Services, Inc.
을 2017년 2월에 매각하여 영업이익률의 상승을 유도하였으며, 이에따라 2017년 반기 기준, 2016년 90.4% 대비 6.4%포인트 하락한 83.7%의 매출원가율을 달성하였습니다. 하지만, 2017년 8월 타이어 생산법인인 New Pride Manufacture, Inc. 을 신설함에 따라 생산 인력의 채용, 생산 설비 투자 및 원재료 투입 대비 부진한 매출로 인해 영업 구조는 크게 악화되었고, 이후 (주)뉴프라이드엔터테인먼트를 비롯하여 5개사를 매각하며 사업 구조조정을 진행하였음에도 불구하고 94.2%의 매출원가율 및 -33.7%의 영업이익률을 기록하였습니다.

이에 당사는 2018년 9월 New Pride Manufacture, Inc.의 지분을 전량 매각하여 사업 구조의 단순화 및 손실 기업의 정리를 꾀하였습니다. 이에따라, 당사의 2018년 3분기 기준 매출원가율은 2017년 94.2% 에서19.5%포인트 하락한 74.7%를 달성하였으며, 영업이익률 역시 전년 -33.7% 대비 15.9%포인트 상승하여 -17.8%로 개선되었습니다. 이러한 수치가 당사 별도 기준의 영업이익률은 2.3%를 달성하며 장기간 지속되던 적자 영업구조를 탈피하였으나, 당사의 신사업인 카나비스 사업 초기 투자로 인한 손실로 인하여 발생한 수치임을 감안하면, 당사의 구조조정은 그 목표를 달성하였다고 볼 수 있습니다. 

2) 타이어 유통 사업의 해외 진출 확대

당사는 성숙기에 다다른 미국 인터모달용 타이어 제조 및 유통 사업구조를 통해서는
눈에 띄는 매출 성장세를 기대하기 힘들다는 판단하에,
한국 및 브라질에 타이어를 납품하는 사업을 진행하였습니다. 

당사는 세계 10위의 타이어 제조업체이자 중국 최대 타이어 제조업체인 ZC RUBBER를 OEM업체로 하여 타이어를 납품받아 한국 내에서는
'E '온라인 쇼핑몰, 카포스, 한국택시조합 등
에 2019년 까지 81만개를 납품하여 연평균 14,000,000USD의 매출을 발생시킬 계획을 구상하였고, 결과적으로 카포스, 한국택시조합과 공급 협약을 체결하였으며, 브라질에서는 버스회사인 Transwolff사에 2017년 4월 21일 부터 2019년 4월 21일까지 1,000,000개의 타이어를 81,340,000USD에 상시공급하는 계약을 체결하였습니다. 

이에따라 당사는 2017년 7월 1일 한국에너지(주)를 통해 ZC RUBBER 타이어 약 50억원치를 매입하여 판매를 시도했으나, 국내 소비자의 중국산 타이어에 대한 심리적 거부감으로 인해 기 계약한 카포스 및 택시조합등의 발주량이 예상치를 크게 하회하였습니다. 시간의 흐름에 따라 고무 특유의 경화현상으로 인해 마찰력과 제동력에 큰 영향을 줘 평균 3년 미만의 판매 수명을 가진 타이어의 특성상, 재
고 타이어의 존재는 당사에게 큰 부담으로 다가왔습니다. 

결국 당사는 국내 중소타이어 판매업체에 매입 타이어 중 약 20억원 가량의 타이어를 5.32억원에 매각하여 약 14.78억원의 매도손실을 입었으며, 판매하지 못한 30억원 상당의 타이어는 전액 대손처리하였습니다. 이와 동시에 한국타이어(주)를 대신하여 납부한 2.43억원의 타이어 보관료에 대한 구상채권도 발생되어 당사에 대손충당금으로 설정되어 있습니다. 또한 브라질 시장의 경우, Transwolff사와 체결한 계약에도 불구하고 현지 사정에 따른 Transwolff사의 지속적인 발주 지연으로 어떠한 공급도 진행되지 않고 있습니다.

라. 주요 재무지표 관련 위험

당사는 2015년 72,519백만원, 2016년 43,160백만원, 2017년 37,592백만원,2018년 3분기 현재 21,331백만원의 매출을 시현하며 감소추세가 지속되고 있습니다. 이는 Intermodal Maintenance Services, Inc. 매각 및 영업환경의 악화로 인한것으로 단기간내 매출이 늘어나기는 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, 기발행된 전환사채의 이자비용 및 고정비(인건비)의 영향으로 동사의 수익성은 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 이와 더불어 2018년 3분기를 제외한 최근 3사업연도간 성장성지표는 모두 음(-)의 성장을 기록하고있습니다. 반면, 당사의 부채는 2015년 54,136백만원, 2016년 44,617백만원, 2017년 27,854백만원으로 감소추세를 보이고 있었으나, 최근발행된 전환사채의 영향으로 2018년3분기 36,975백만원으로 증가하였습니다. 활동성 지표의 경우 매출과 관련된 매출채권회전율, 매출채권평균회수기간은 호전된 모습을 보이나 이는 매출의 급격한 감소로인한 것 입니다. 당사는 2018년 3분기를 제외한 최근3사업연도간 매출채권회전율이 매입채무회전율보다 낮은 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 유동성이 악화되었다는것을 의미하며 당사의 차입금이 전액 유동성차입금으로 구성되어 있는점, 현금성자산이 감소하고 있다는 점을 미루어 볼 때 일시적 유동성 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다

.

①수익성 지표

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
21,331
34,765
37,592
43,160
72,519

매출원가
15,934
29,041
35,402
39,015
64,301

매출총이익률
25.30%
16.47%
5.82%
9.60%
11.33%

영업이익(손실)
-3,788
-6,055
-12,669
-11,874
-2,800

영업이익(손실)률
-17.76%
-17.42%
-33.70%
27.51%
-3.86%

당기순이익(손실)
-9,662
-11,209
-21,790
-18,136
-5,639

당기순이익(손실)률
-45.29%
-32.24%
-57.96%
-42.02%
-7.78%

출처 : 각 사업연도 사업/검토보고서

동사의 매출액은 2015년 72,519백만원을 달성하였으나, Intermodal Maintenance Services, Inc. 를 매각하면서 2016년 매출액은 43,160백만원으로 급감하였습니다. 그 후로도 2017년 37,592백만원, 2018년
3분기 21,331백만원
의 매출을 시현하며 감소추세에 있습니다. 동사는 2016년 11,874백만원의 영업손실이 발생하였고, 이자비용 및 고정비의 영향으로 당기순손실은 18,136백만원으로 급격히 규모가 증가하였습니다. 또한 동사의 영업손실률과 순손실률은 2018년 3분기 기준 17.76%와 45.29%로 성장성이 낮기 때문에 현저하게 저하된 동사의 수익성을 회복하는 것은 단기간에 이루어지기는 어려울 것으로 보입니다.

과도한 차입으로 인한 이자비용 및 고정비 등의 이유로 동사는 2014년 적자 전환 이후 2018년
3분기
현재까지 적자가 지속되고 있습니다. 동사의 상품을 판매하는 과정에서 발생하는 지급수수료와 더불어 고정비 성격의 급여가 차지하는 비중이 판관비에서 가장 큰 비중을 차지하고 있기에 임금변동에 따라 동사의 수익성 또한 악화 될 우려가 있습니다. 특히 최저임금이 급격히 상승할 경우, 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[미국지역별 최저임금추이]

(단위 : $)

구분
2015년
2016년
2018년
2019년

연방정부
7.25
7.25
7.25
7.25

캘리포니아 주
10
10.5
11
12

네바다 주
8.25
8.25
8.25
8.25

②성장성 지표

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

자산총계성장률
12.78%
14.07%
27.77%
-3.79%
100.16%

자본총계성장률
-3.12%
89.19%
129.88%
51.00%
273.40%

매출액성장률
-35.95%
-26.13%
-10.62%
-41.97%
2.00%

매출총이익성성장률
-1.58%
5.83%
-45.79%
-50.82%
-29.22%

영업이익성장률
17.76%
17.42%
-9.49%
-313.50%
-4417.29%

순이익성장률
10.03%
-17.75%
-23.30%
-213.59%
-318.96%

출처 : 각 사업연도 사업/검토보고서

동사는 2016년 급격한 매출의 감소 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 매출액이 급감함에 따라 전반적인 재무지표가 악화되면서 성장성 또한 감소하였습니다.

이에 비해 동사의 자산은 카나비스 사업 진출에 따라 유, 무형자산의 취득으로 2016년에는 2015년 대비 약 3.79% 감소한 후, 2017년에는 27.77% 증가하였습니다. 그리고 2018년

3분기
에는 2017년 대비
자산은 12.78%

증가
하였습니다.

이
는 유동성 차입금이 2017년 20,064백만원에서, 2018년 3분기 34,835백만원으로 증가한 점 등에서 기인합
니다. 
동사의 순이익성장률은 2015년부터 음(-)의 지수의 성장률을 보이고 있습니다. 그러나 2018년
3분기에는
순손실이 발생했지만 그 규모는 줄어들어 양(+)의 순이익성장률을 보였습니다.

③안정성 관련 지표

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

현금 및 현금성자산
967
3,994
8,244
1,439
4,336

부채총계
36,975
25,893
27,854
44,617
54,136

총차입금
34,835
18,070
20,064
32,865
42,485

- 유동성 차입금
34,835
17,672
19,897
32,135
42,369

- 비유동성 차입금
-
398
166
730
116

차입금의존도
38.88%
22.07%
25.42%
47.17%
60.49%

순차입금의존도
37.80%
17.19%
14.98%
45.10%
54.32%

유동성차입금비중
100%
97.80%
99.17%
97.78%
99.73%.

자본총계
52,630
55,987
51,074
25,061
16,096

유동자산
35,231
44,699
44,820
36,898
37,981

유동부채
36,975
25,495
27,687
43,886
54,020

유동비율
95.28%
175.32%
161.88%
84.08%
70.31%

부채비율
70.25%
46.25%
54.54%
178.03%
336.34%

영업이익이자보상배율
-1.74
-3.41
-4.79
-4.68
-2.71

출처 : 각 사업연도 사업/검토보고서

동사의 현금 및 현금성 자산은 매출이 급격히 감소한 2016년 1,439백만원에서
2017년 8,244백만원으로 증가하였으나, 2018년 3분기 967백만원
으로 다시 감소하였습니다. 이는 카나비스 사업을 위해 투자 및 운영자금 집행 등의 목적으로 현금 및 현금성 자산을 사용하였기 때문입니다. 이와 더불어 총차입금 규모 역시 2016년 51,621백만원에서
29,256
백만원으로 감소하였습니다. 이는 기발행했던 전환사채의 전환권행사 에 기인합니다. 2018년

3분기
현재 동사의
차입금은 전액 유동성 차입금으로 구성되어 있어 시장환경 급변에 따른 채권자의 상환연장 거부 가능성으로 안정적인 자금운용과 경영활동에 차질이 생길 수 있습니다.

이자보상배율은 2015년 -2.71을 나타내었지만 지속적인 적자가 진행됨에 따라
2017년 3분기 -3.41, 2018년 3분기 -1.74를
기록하고 있습니다. 이자보상 배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속 될 경우 동사의 채무상환 능력에 의문이 제기될 수도 있습니다.

[ 전환사채 세부내역 ]

구 분
제18회차
제19회차
제20회차
제21회차
제22회차

사채의 명칭
제18회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제19회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제20회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제21회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제22회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
및 발행가액
3,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
6,700,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
2,500,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
5,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
8,600,000,000원
(권면금액의 100% 발행)

사채의 발행일
(만기일)
2018년 03월 13일
(2021년 03월 13일)
2018년 04월 18일
(2021년 04월 18일)
2018년 05월 24일
(2021년 05월 24일)
2018년 09월 07일
(2021년 09월 07일)
2018년 10월 17일
(2021년 10월 17일)

표면금리
연 3%
-
연 3%
연 3%
-

만기보장수익률
연 7%
연 7%
연 7%
연 7%
-

전환가액
2,298원
2,359원
2,565원
2,062원
2,287원

전환청구기간
2019년 03월 13일부터
2021년 02월 13일까지
2019년 04월 18일부터
2021년 03월 18일까지
2019년 05월 24일부터
2021년 04월 24일까지
2019년 09월 07일부터
2021년 08월 07일까지
2019년 10월 17일부터
2021년 09월 17일까지

조기상환 청구권
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능

신고서제출일현재
사채권면총액
3,000,000,000원
6,700,000,000원
2,500,000,000원
5,000,000,000원
8,600,000,000원

미행사 
전환가능주식수
1,305,483
2,840,186
974,658
2,424,830
3,760,384

출처 : 동사 제시자료

현재 동사는 주식관련사채를 포함하여 총 34,835백만원의 차입금을 보유하고 있습니다. 2018년 3분기말 기준으로 동사가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산은 967백만원이며, 유동금융자산은 27,337백만원으로, 보유 유동금융자산에 비하여 차입금 수준이 과도하다고 판단됩니다. 동사는 단기차입금에 대하여 지속적인 만기연장을 하여 대응할 계획이며, 전환사채의 풋옵션 행사에 대비하여 추가 자금조달 등의 방법을 통하여 대비할 계획입니다. 그러나 상기 계획과 같이 상환이 이루어지지 않을 경우 동사의 현금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 향후 추가적인 차입금 발생 여부 및 잔여 전환사채의 조기상환 여부에 대해서는 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

④ 활동성 관련 지표

(단위 : 회, 일)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

총자산회전율
0.25
0.47
0.51
0.63
1.43

자기자본회전율
0.41
0.88
0.97
2.16
7.36

매출채권회전율
11.11
3.46
5.45
3.48
5.59

매입채무회전율
6.66
5.28
5.46
4.72
9.39

재고자산회전율
4.26
4.28
4.64
3.99
6.45

매출채권평균회수기간
32.86
105.50
67.00
104.89
65.34

매입채무평균회전기간
54.79
69.08
66.89
77.28
38.87

재고자산평균회전기간
85.61
85.22
78.70
91.50
56.60

출처 : 각 사업연도 사업/검토보고서

(주1)
(평균)매출채권회전율은 취득원가 기준으로 산출하였습니다.

(주2)
(평균)재고자산회전율은 취득원가 기준으로 산출하였습니다.

동사는 최근 3사업연도간 인터모달 사업부문의 수익성 악화와 재생타이어 생산부문 및 자회사의 매각으로 매출액이 감소하고 있는 한편, 카나비스 사업 진출을 위한 유, 무형자산의 취득으로 자산이 증가하고 있습니다. 그 영향으로 총자산회전율은 2015년 1.43회, 2016년 0.63회, 2017년 0,51회, 2018년 3분기 0.25회로 지속적으로 악화되고 있습니다. 반면, 매출채권 회전율은 2015년 5.59회, 2016년 3.48회, 2017년 5.45회
, 2018년
3분기 11.11회
로
개선
되는 모습
을 보이고
있습니다
.

2016년 매출액의 급격한 감소로 인해 3.48회의 회전율을 보였으나 2017년 매출채권이 감소하며 매출채권 회전율이 상승하는 모습을 보였습니다. 
동사는 2018년 3분기를 제외하고 매출채권회전율이 매입채무회전율보다 낮아 동사의 운영자금 유동성이 악화된 것으로 판단됩니다. 현재 동사의 차입금은 전액 유동성 차입금으로 구성되어 있어 동사의 사업환경이 악화될 경우 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니
다.

마. 매출채권 등 추가대손 설정 위험

당사의 매출채권 총 장부금액은 2015년 14,876백만원, 2016년 10,494백만원, 2017년 4,705백만원, 2018년 3분기말 853백만원이며 특히 당사는 2018년 3분기 매출채권 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다. 따라서, 추가 손상가능성 및 이에 따른 수익성 악화위험은 낮은수준이지만 향후 매출발생시 매출채권 회수가 지연되거나 손상될 가능성이 있습니다. 한편, 당사의 미수금 장부금액은 2018년 3분기말 현재 4,349백만원으로 이중 243백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 대손충당금이 설정된 243백만원은 전액 (주)뉴프라이드코리아가 (주)한국에너지와 사업진행시 발생한 금액으로 동미수금의 회수를 위하여 다각도로 노력하고 있으나 단시간내 회수는 어려울 것으로 판단됩니다.당사의 보수적인 대손설정 기준에 따라 향후 기존 매출채권 및 기타수취채권에 대한 추가 대손가능성은 낮아보이며, 발생시에도 그 규모는 크지 않을것으로 판단 됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 영업환경에 따라 추가적으로 발생되는 매출채권 및 기타채권들에 대하여 대손충당금을 추가 설정 할수 있으며, 이에따른 자금유동성이 악화 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 적정성을 평가시에는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건 발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 그외 채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 채권별 집합에 대하여 연령분석 구간별 집합적인 손상분석을 수행합니다. 

[매출채권 및 기타채권의 장부금액과 대손충당금]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

매출채권
853
(853)
0
4,705
(933)
3,772
10,494
(519)
9,974
14,876
(1,332)
13,544

미수금
4,349
(243)
4,106
10,497
(1)
10,496
3,962
0
3,961
308
(7)
301

합 계
5,202
(1,096)
4,106
15,202
(934)
14,268
14,456
(519)
13,935
15,184
(1,339)
13,845

당사의 2018년 3분기 매출채권 및 기타채권의 내역을 살펴보면, 매출채권 853백만원 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 총액을 대손충당금 설정하고 있어 추가 손상가능성 및 이에 따른 수익성 악화위험은 낮은수준으로 보이나 향후 매출발생시 매출채권 회수가 지연되거나 손상될 가능성이 있습니다. 

[매출채권 세부내역]

(단위 : 백만원)

보유회사명
총장부금액
대손충당금
순장부금액

New Pride Bio & Resources, Inc
156
(156)
-

(주)뉴프라이드코리아
697
(697)
-

합계
853
(853)
-

당사의 종속회사인 New Pride Bio & Resources, lnc (이하 'NBR') 이 보유하고 있는 156백만원의 매출채권은 과거 관계사였던 뉴프라이드모터스(주) 와의 사업중 발생한 매출입니다. 미국내 차량을 'NBR' 에서 매입하여 한국의 뉴프라이드모터스(주)에 수출하는 사업을 영위하는과정에서 발생하였으나 2017년 4분기중 뉴프라이드모터스(주)를 매각하는 과정에서 미회수 되어 현재 전액 대손설정 하였습니다. 

(주)뉴프라이드코리아가 보유하고 있는 697백만원의 매출채권은 중국 중원복탑 사업진행시 발생한 매출채권입니다. 중원복탑은 중국최초의 보세면세점으로 위생허가 없이 상품판매가 가능하며 일정금액 기준이하로 관세가 면세되는 강점이 있었으나, 사드배치 및 중국의 규제강화로 인하여 매출채권을 회수하지 못하고 있습니다. 법적대응 을 고려하고 있으나 단시간내에 회수는 어려울것으로 판단됩니다. 

매출채권에 대한 충당금 설정률은 100%로 이는 2016년 5%, 2017년 약20%의 비하여 크게증가한 수치로 보이나 매출채권의 총액이 급격히 감소한 영향으로 인한것으로 실제 충당금설정액은 2017년대비 80백만원 감소하였습니다. 

한편, 2018년 3분기 미수금 장부금액은 4,349백만원, 대손충당금은 243백만원으로 2017년 대비 큰폭으로 증가한 모습을 보이고 있습니다. 

[미수금 세부내역]

(단위 : 백만원)

보유회사명
총장부금액
대손충당금
순장부금액

New Pride Bio & Resources, Inc
2,225
-
2,225

New Pride Hong Kong Limited
1,881
-
1,881

(주)뉴프라이드코리아
243
(243)
-

합계
4,349
(243)
4,106

당사의 종속회사인 New Pride Bio & Resources, lnc (이하 'NBR') 는 보유중이던 WEGEN Solar Inc의 지분을 2017 사업년도 중 매각한 바 있습니다. 매각과정에서 WEGEN Solar Inc 에 대한 대여금 매각을 진행하였으며, 계약일정에 따라 2018년말 1,113백만원, 2019년 상반기까지 1,113백만원의 회수가 예정되어 있어 미수금항목으로 계상되어 있습니다. 한편 New Pride Hong Kong Limited 가 보유한 1,881백만원의 미수금은 연길완다광장 상가 구입 진행시 발생한 금액으로 향후 임대분양 진행시 회수 예정이나 정확한 시점을 파악하는데 어려움이 있습니다. 

(주)뉴프라이드코리아는 (주)한국에너지와 타이어사업을 진행한 바 있으며, 사업영위과정에서 (주)한국에너지가 납부해야하는 타이어보관료를 대납한 사실이 있습니다. 추후 정산이 이루어지지 않아 243백만원의 미수금이 발생하였으며 이는 현재 전액 대손설정 되어있습니다. 당사는 동 구상채권의 회수를 위하여 다각도로 노력하고 있으나 단시간내에 회수는 어려움이 있을것으로 예상됩니다. 

당사의 매출채권 및 기타채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

연체되지 않은 채권
4,106
14,118
13,691
13,733

연체되었으나 손상되지 아니한 채권:

6개월 이내
-
-
-

6개월 이상 1년 이내
-
150
245
113

소 계
-
150
245
113

손상된 채권
1,095
935
520
1,339

합 계
5,201
15,202
14,456
15,184

당사의 보수적인 대손설정 기준에 따라 향후 기존 매출채권 및 기타수취채권에 대한 추가 대손가능성은 낮아보이며, 발생시에도 그 규모는 크지 않을것으로 판단 됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구하고 영업환경에 따라 추가적으로 발생되는 매출채권 및 기타채권들에 대하여 대손충당금을 추가 설정 할수 있으며, 이에따른 자금유동성이 악화 될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 평가손실충당금 설정 위험.

2018년 3분기말 기준 당사의 재고자산은 9백만원으로 2017년 4,675백만원 대비 급격히 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2017년의 경우 총자산대비 5.9%에 해당하는 재고자산을 보유하고 있었으나 현재 재고자산 보유량은 미미한 수준입니다. 2018년 3분기말 현재 취득원가 2,269백만원의 상품을 보유하고 있으나 이중 2,260백만원을 평가손실충당금으로 인식하고 있습니다. 상품재고 중 카나비스상품 외 전량에 대한 충당금이 설정되어있어 추가적인 충당금 설정가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 허나 재고자산관리가 미흡한점을 미루어볼때 추후 상품과 제품, 원재료 등의 수요가 발생할경우 추가적으로 충당금이 설정될 위험이 존재합니다. 악성재고자산은 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2018년 3분기말 기준 당사의 재고자산은 9백만원으로 2017년 4,675백만원 대비 급격히 감소한 수치를 보이고 있습니다. 2017년의 경우 총자산대비 5.9%에 해당하는 재고자산을 보유하고 있었으나 현재 재고자산보유량은 미미한 수준입니다. 이는 2017년도에 이루어진 중국공장 철수 및 미국내 재생타이어 생산시설 정리로 인하여 원재료, 제품의 급격한 감소에 기인합니다. 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상 품
2,269
(2,260)
9
3,607
(2,279)
1,328
4,239
(280)
3,959
6,421
(14)
6,407

제 품
0
0
0
1,884
(604)
1,280
1,624
(111)
1,512
2,868
(218)
2,650

원재료
0
0
0
689
(85)
603
1,939
(384)
1,555
2,638
(108)
2,530

재공품
0
0
0
0
0
0
0
0
0
120
0
120

저장품
0
0
0
0
0
0
0
0
0
36
0
36

미착품
0
0
0
1,464
0
1,464
901
0
901
1,331
0
1,331

합 계
2,269
(2,260)
9
7,643
(2,968)
4,675
8,703
(776)
7,928
13,413
(340)
13,073

당사는 2018년 3분기말 현재 2,269백만원의 상품을 보유하고 있으나 이중 2,260백만원을 평가손실충당금으로 인식하고 있으며 순장부가액은 9백만원에 불과합니다.
2018년 3분기말 현재 당사가 보유한 상품 세부내역은 다음과 같습니다.

[상품 세부내역]

(단위 : 백만원)

보유회사명
상품내역
취득원가
평가손실충당금
순장부금액

뉴프라이드코퍼레이션
타이어
1,928
(1,928)
-

(주)뉴프라이드코리아
화장품 / 타이어
332
(332)
-

NWLA Holdings, LLC
카나비스 상품
9
-
9

합계
2,269
(2,260)
9

당사와 당사의 종속회사인 (주)뉴프라이드코리아가 (주)한국에너지와 함께 진행한 타이어 유통프로젝트
(50억 규모)
가 실패로 끝나며 타이어보관료대납문제
(2.43억 미수금설정)
와 더불어 막대한 양의 타이어 재고자산
(19.45억)
이 쌓이게 되었습니다. 이에 당사는 해당물량의 신속한 처분을위하여 저렴한가격을 책정하여 판매경로를 찾고 있으나 단시간내에 해당물량을 처분하기에는 어려움을 겪을것으로 판단됩니다.

(주)뉴프라이드코리아가 가지고있는 332백만원의 재고자산중 타이어 17백만원을 제외한 315백만원의 상품은 화장품으로 동사가 중국 중원복탑사업을 진행하던당시 발생한 재고자산 입니다. 사드사건이후 사업의 존속자체가 어려워짐에 따라 기발생한 매출채권의 미회수와 더불어 악성재고가 발생하였습니다. 이에 동사가 보유한 화장품물량 315백만원에 대하여 전액 대손설정하였으며 국내에서 판매하기위하여 거래처들과 협의중이나 처분까지는 시간이 필요할 것으로 판단됩니다.

세부내용은 동문서 [제1부 모집또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ투자위험요소 - 1.사업위험 - 마. 중국현지 영업환경 변동에 따른 위험] 을 참고하시기 바랍니다. 

2018년 3분기말 현재 당사의 상품재고 중 카나비스상품 외 전량에 대한 충당금이 설정되어있어 추가적인 충당금 설정가능성은 낮을것으로 판단됩니다. 허나 재고자산관리가 미흡한점을 미루어볼때 추후 상품과 제품, 원재료 등의 수요가 발생할경우 추가적으로 충당금이 설정될 위험이 존재합니다. 악성재고자산은 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

사. 현금흐름 관련 위험

당사의 영업활동현금흐름은 최근 3사업연도 간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보여왔으며, 2015년 -6,309백만원, 2016년 -16,529백만원 2017년도-14,811백만원으로 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2016년, 2017년 발생한 당기순손실에 기인합니다. 2018년 3분기의 경우 영업활동현금흐름은 약 6,693백만원으로 양(+)의 흐름을 보이고 있으며 이는 미수금(6,553백만원),선급금(3,254백만원), 재고자산(5,669백만원)에 기인합니다. 동사의 투자활동현금흐름은 2015년 -27,204백만원, 2016년 -11,023백만원, 2017년 1,326백만원, 2018년 3분기 -38,569백만원을 기록하였습니다. 투자활동현금유출의 주요 원인은 카나비스(대마초)사업진행을 위한 타법인 지분 취득 및 대여금의 증가 등입니다. 상기와 같은 현금흐름의 유출을 만회하고자 당사는 전환사채 발행, 소액 및 일반공모, 자금차입등을 통하여 자금을 확보하였으며 이에 재무활동현금흐름은 2015년 37,456백만원, 2016년 18,388백만원, 2017년 39,345백만원, 2018년 3분기 24,274백만원을 기록하였습니다. 당사는 영업활동현금흐름의 개선과 이를 목적으로 투자활동 및 재무활동을적극 진행하였으나 영업활동현금흐름이 최근 3사업년도간 음(-)의 현금흐름을 나타내었습니다. 2018년 3분기 현재 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으나 기 진행되었던 재무활동으로 인한 이자비용 상승 등의 이유로 유동성이 악화될 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

동사는 2015년, 2016년, 2017년 연속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 이는 3사업연도간 지속된 당기순손실에 기인하며, 특히 2016년도 자회사 매각으로 인해 매출액이 급감하여 당기순손실이 발생하여 -16,529백만원의 영업활동현금흐름이 나타났습니다. 동사의 요약 현금흐름은 다음과 같습니다. 

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업활동현금흐름
6,693
-14,811
-16,529
-6,309

투자활동현금흐름
-38,569
1,326
-11,023
-27,204

재무활동현금흐름
24,274
39,345
18,388
37,456

연결실체의 변동
67
-15,421
5,917
-725

연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가
1,246
-3,471
216
-336

기초 현금 및 현금성자산
8,562
1,276
4,471
1,454

기말 현금 및 현금성자산
967
8,244
1,439
4,336

출처 : 각 사업연도 사업/검토보고서

주1) 기초,기말 현금 및 현금성자산의 금액차이는 환율변동으로 인한 조정금액입니다.

가. 영업활동현금흐름

동사의 영업활동현금흐름은 최근 3사업연도 간 지속적인 음(-)의 현금흐름을 보여왔으며, 2015년도말 기준 (-)6,309백만원에서 2017년도말 기준 (-)14,811백만원으로 손실폭이 크게 증가했습니다. 이는 2015년에 비해 급격히 늘어난 2016년, 2017년의 당기순손실로 인해 동사의 영업활동현금흐름이 악화된 것으로 판단됩니다. 2018년 3분기의 경우 영업활동현금흐름은 약 6,693백만원으로 영업활동현금흐름의 흑자전환에는 성공하였으나 자세히 살펴보면 당기순손실은 지속되고 있고, 당기순이익조정을 위한 가감 항목의 증가의 폭이 컸습니다. 당기순이익조정을 위한 가감 항목 16,421백만원이 발생한 주요 원인은 1)태양광 발전 시설 용역 업체인 WEGEN Solar Inc.의 매각 대금 회수로 인해 미수금의 감소 6,553백만원, 2)구매한 타이어 상품의 입고로 인한 선급금의 감소 3,254백만원, 3)재생타이어 생산부문 매각과 동시에 재고자산에 대한 처분이 진행되어 재고자산의 감소 5,669백만원 등이 있습니다. 

나. 투자활동현금흐름

2015년도말 기준 (-)27,204백만원의 투자활동현금흐름이 발생했습니다. 이는 중국 연길 완다광장 상가 구입 및 운영자금으로 투자하면서 13,065백만원의 유형자산을 취득한 점에서 기인합니다. 2016년도 마찬가지로 (-)11,023백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 구체적으로 살펴보면, 2016년 01월 26일에는 동사가 2,600백만원을 투자하여 (주)뉴프라이드모터스(

舊 에스에이치정비주식회사)를
인수하고, 2016년 09월 28일자로 카나비스 사업 진출을 위해 Aria Standard Holdings Limited를 취득하는 등의 투자활동이 있었습니다. 2017년 03월 01일에는 동사가 자회사

Intermodal Maintenance Services, Inc
를
매각하여 2017년도말 기준 1,326백만원의 양(+)의 투자현금흐름이 발생하였습니다. 2018년 3분기에는 단기대여금이 21,464백만원 증가했고, 장기대여금 10,170백만원이 증가한 영향으로 38,569백만원의 음(-)의 투자현금흐름이 발생했습니다. 

다. 재무활동현금흐름

동
사
는 이와 같은 영업활동흐름과 투자활동현금흐름의 음(-)의 현금흐름을 재무활동현금흐름의 확대로 만회하고자 노력했습니다. 2015년 동사는 총 8회에 걸친 전환사채의 발행으로 28,733백만원을 투자받았으며, 1,000백만원 규모의 소액일반공모를 통하여 총 37,456백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2016년에도 총 5회에 걸친 전환사채 발행금액 11,600백만원, 제3자배정 유상증자 14,500백만원, 소액일반공모 1,000백만원 등으로 총 18,388백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 계속해서 2017년 기 중 단기차입금 차입 39,691백만원, 상환 31,396백만원, 전환사채 발행 9,571백만원 등으로 39,345백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 이어졌습니다.
2018년 3분기도 마찬가지로 전환사채 발행금액 18,602백만원, 제3자배정 유상증자 7,172백만원 등을 통하여 24,274백만원의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 

동사는 최근 3사업연도간 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있으며, 자금조달을 통한 재무활동현금흐름으로 이를 만회하고 있습니다. 동
사는 미국 카나비스 재배, 유통, 판매사업을 확대하여 영업활동현금흐름의 개선 및 현금성자산의 확보를 위해 노력하고 있습니다.

그러나 동사의 노력과는 달리 향후 영업 전망에 따라 영업활동현금흐름이 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 장기적으로 회사의 현금상태에 문제가 발생할 소지가 있습니다.

아. 차입금 관련 위험

당사의 연결재무제표 기준 차입금은 2015년 42,485백만원, 2016년 32,865백만원, 2017년 20,064백만원으로 해마다 그 규모가 줄어드는 추세였으나 2018년 5번의 전환사채 발행으로 인해 총 차입금이 34,835백만원으로 늘어났습니다. 이에 따라 부채비율과 차입금 의존도 역시 2017년 54.54% 및 25.42%에서 2018년 3분기말 70.25% , 38.88%로 증가하였습니다. 또한 전체 차입금 중 유동성차입금이 차지하는 비중이 100%로 1년 내에 상환해야 하는 차입금 비중이 높음에 따라 상환 압박이 심할 수 있습니다. 유동성차입금 비중이 높은 자금운영은 금리인상 등의 거시 경제 변수와 대외 시장환경 급변 등에 따라 기존 차입금의 roll-over가 어려워질 경우 현금흐름의 mismatching 가능성이 높아져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 차입금 일부에 대해 매출채권, 재고자산 등 보유자산을 담보로 제공하며 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위한 노력을 기울이고 있어 차입금 상환 및 만기 연장에 무리는 없을 것으로 판단되지만 2018년 발행한 5건의 전환사채 조기상환청구가능시기가 도래함에 따라 일시적으로 유동성에 어려움을 겪을 가능성을 배제 할 수 없습니다. 따라서 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 장래 외부환경의 불확실성 및 당사 영업환경 변화에 따라 차입금 상환 부담이 일시적으로 크게 증가할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결재무제표 기준 차입금은 2015년 42,485백만원, 2016년 32,865백만원, 2017년 20,064백만원으로 해마다 그 규모가 줄어드는 추세였으나 2018년 5번의 전환사채 발행으로 인해 총 차입금이 34,835백만원으로 늘어났습니다. 이에 따라 부채비율과 차입금 의존도 역시 2017년 54.54% 및 25.42%에서 2018년 3분기말 70.25% , 38.88%로 증가하였습니다. 

2018년 3분기말 현재 당사 및 종속회사의 단기차입금은 6,756백만원 이며 2018년 중 발행한 전환사채 5건 포함 34,835백만원의 차입금을 보유하고 있습니다. 총차입금의 20%가 단기차입금으로 구성되어 있어 단기간 상환 압박이 가중될 수 있으며 이와 더불어 2018년 발행한 5건의 전환사채의 전환가능기간(19.03.13 ~ 19.10.17)이 도래함에 따라 일시적으로 유동성에 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없습니다.

[뉴프라이드 차입금 현황]

구 분
2018년 3분기말
2017년
2016년
2015년

USD
백만KRW
USD
백만KRW
USD
백만KRW
USD
백만KRW

총차입금
31,306,454
34,835
18,726,670
20,064
27,195,007
32,865
36,250,030
42,485

유동성 차입금
31,306,454
34,835
18,571,366
19,897
26,590,666
32,135
36,150,977
42,369

- 단기차입금
6,071,578
6,756
7,169,832
7,682
6,209,141
7,504
16,464,301
19,296

- 신주인수권부사채
-
-
-
-
1,191,772
1,440
-
-

- 전환사채
25,234,876
28,079
11,401,534
12,216
19,189,753
23,191
19,686,676
23,073

비유동성 차입금
-
-
155,304
166
604,341
730
99,053
116

- 장기차입금
-
-
155,304
166
208,723
252
56,391
66

- 임대보증금
-
-
-
-
395,618
478
42,662
50

- 총차입금 의존도(%)
38.88%
25.42%
47.17%
60.49%

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
99.17%
97.78%
99.73%

- 부채비율(%)
70.25%
54.54%
178.03%
336.34%

증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사의 단기차입금 및 전환사채 세부내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 세부내역]

(단위 : 백만원)

구 분
차주
차입 종류
차 입 처
만기일
이자율
잔액
비 고

2018년 3분기
신고서제출일 현재

단기차입금
Aria Standard Holdings Limited
운영자금
Chun-hao-chen
2019-03-31
0.00%
2,225
2,225
주2)

NP Pharm, LLC
구매자금
Industrial Integrity Solutions
2021-05-17
5.00%
1,419
1,419

주1)

운영자금
La Primera
2019-10-30
0.00%
2,228
2,228
주1)

(주)뉴프라이드코리아
운영자금
이동욱
2019-06-15
0.00%
300
300
주3)

묘서정
2019-05-08
0.00%
10
10
주4)

NWLA Holdings, LLC
운영자금
Loan from Offices
2028-05-31
0.00%
56
56

주1)

2019-01-20
14.00%
334
334

주1)

Loan from Paul
2028-05-01
0.00%
147
147

주1)

The Natural Way of L.A.
운영자금
Personal loan
2028-06-30
0.00%
37
37

주1)

단기차입금 합계
6,756
6,756

주1)
NP PHarm, LLC, NWLA Holdings, LLC , The Natural Way of L.A 의 차입금은 매년자동연장 되는 계약입니다.

주2)

Aria Standard Holdings Limited 가 Chun-hao-chen 에게 차입한 대금은 매년 자동연장 되는 계약입니다.
동 차입금은 2019년 중 상계처리예정이며 세부사항은 본문을 참고해주시기 바랍니다.

주3)
(주)뉴프라이드코리아가 이동욱 에게 차입한 대금은 차주인 이동욱의 상환요청이 없으면 자동연장(6개월)되는 계약입니다.

주4)

(주)뉴프라이드코리아가
묘서정 에게 차입한 대금은 차주인 묘서정의 상환요청이 없으면 자동연장(12개월)되는 계약입니다.

[ 전환사채 세부내역 ]

구 분
제18회차
제19회차
제20회차
제21회차
제22회차

사채의 권면총액
및 발행가액
3,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
6,700,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
2,500,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
5,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
8,600,000,000원
(권면금액의 100% 발행)

사채의 발행일
(만기일)
2018년 3월 13일
(2021년 3월 13일)
2018년 4월 18일
(2021년 4월 18일)
2018년 5월 24일
(2021년 5월 24일)
2018년 9월 7일
(2021년 9월 7일)
2018년 10월 17일
(2021년 10월 17일)

표면금리
3%
-
3%
3%
-

만기보장수익률
7%
7%
7%
7%
-

전환가액
2,298원
2,359원
2,565원
2,062원
2,287원

전환청구기간
2019년 3월 13일부터
2021년 2월 13일까지
2018년 4월 18일부터
2021년 3월 18일까지
2019년 5월 24일부터
2021년 4월 24일까지
2019년 9월 7일부터
2021년 8월 7일까지
2019년 10월 17일부터
2021년 9월 17일까지

조기상환 청구권
발행일로부터 1년 이후 
조기상환 청구권 행사 
가능
발행일로부터 1년 이후 
조기상환 청구권 행사 
가능
발행일로부터 1년 이후 
조기상환 청구권 행사 
가능
발행일로부터 1년 이후 
조기상환 청구권 행사 
가능
발행일로부터 1년 이후 
조기상환 청구권 행사 
가능

신고서제출일현재
사채권면총액
3,000,000,000원
6,700,000,000원
2,500,000,000원
5,000,000,000원
8,600,000,000원

미행사 
전환가능주식수
1,305,483
2,840,186
974,658
2,424,830
3,760,384

주1) 제21회차 CB 2018.12.07 전환가액조정 
주2) 제19회차, 제22회차 CB 2018.12.18 전환가액조정

주3) 제20회차 CB 2018.12.24 전환가액조정

주4) 제21회차 CB 2019.01.07 전환가액조정

주5) 제18회차 CB 2019.01.14 전환가액조정
주6) 제22회차 CB 2019.01.17 전환가액조정
주7) 제19회차 CB 2019.01.18 전환가액조정

당사의 종속회사인 NP Pharm, LLC 는 2018년 6월중 카나비스사업의 확장을 위하여 Centurion Industries, LLC(Chun-hao-chen 100%소유)를 매입한 바 있습니다.

NP Pharm, LLC 는 상기거래를 진행하며 La Primera 에게 2,228백만원을 차입하여 구매대금을 지급하였으며 이금액은 La Primera 가 New Pride Bio & Resources, Inc에게서 차입한 금액중 2,228백만원을 상계처리 할 예정입니다. 상계처리 완료후 Np Pharm, LLC 는 New Pride Bio&Resources, Inc 에게 2,228백만원의 차입금을 인식할 예정입니다.

순서
자금흐름
금액
내용

1
New Pride Bio & Resources, Inc -> La Primera
2,000,000$
기발생 대여금

2
La Primera -> NP Pharm, LLC
2,000,000$
Centurion Industries,LLC 매입대금 차입

3
NP Pharm, LLC -> Chun-hao-chen
2,000,000$
Centurion Industries,LLC 매입대금 지급

4
New Pride Bio & Resources, Inc <-> La Primera
2,000,000$
대여금 및 차입금 상계처리

5
New Pride Bio & Resources, Inc -> NP Pharm, LLC
2,000,000$
차입금 인식예정

Aria Standard Holdings Limited(이하 'Aria')가 Chun-hao-chen에게 차입한 2,225백만원의 경우 당사가 'Aria' 를 인수하기전 발생한 거래로 확인되었습니다. 또한 Chun-hao-chen은 'Aria' 에게 2,225백만원을 차입한 내역이 존재하므로 당사는 당기사업년도중 해당 대여금 및 차입금을 상계처리하고자 합니다.

순서
자금흐름
금액
내용

1
Aria Standard Holdings Limited ->Chun-hao-chen
2,225백만원
대여금

2
Chun-hao-chen -> Aria Standard Holdings Limited
2,225백만원
차입금

3
Chun-hao-chen <-> Aria Standard Holdings Limited
-
상계처리

(주)뉴프라이드코리아의 단기차입금 310백만원을 제외한 NP Pharm,LLC , NWLA Holdings , LLC, The Natural Way of L.A 의 단기차입금은 카나비스(대마초)사업 진행시 필요한 운영자금차입입니다. 해당차입금을 통하여 사업추진, 재배건물매입, 판매점 인테리어공사 등을 진행하였으며 매출발생시 차입상환 예정입니다. 또한 Industrial Integrity Solutions에게 차입한 금액1,419백만원을 제외하고는 2028년이 계약서상 만기일이므로 상환에 어려움은 없을것으로 판단됩니다. 하
지만, 금번 유상증자가 계획대로 실행되지 않거나 장래 외부환경의 불확실성 및 당사 영업환경 변화에 따라 차입금 상환 부담이 일시적으로 크게 증가할 수 있는 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 종속기업 투자주식 관련 위험.

당사는 증권신고서 제출일 현재 9개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)뉴프라이드코리아를 제외한 8개 회사는 모두 해외에 소재한 법인들이며 NWLA Holdings, LLC, Centurion Industries, LLC를 제외하곤 모두 100% 지분율을 보유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험등이 내재되어 있습니다.

제출일 현재 종속기업 또는 관계기업의 출자 또는 취득에 관한 구체적 계획은 없으나, 최근 진행중인 카나비스(대마초)사업은 지속적인 투자가 필요한 신규사업으로 향후 추가적인 종속기업 출자 또는 타법인 취득이 진행될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 9개의 종속회사를 보유하고 있습니다. (주)뉴프라이드코리아를 제외한 8개 회사는 모두 해외에 소재한 법인들이며 NWLA Holdings, LLC, Centurion Industries, LLC를 제외하곤 모두 100% 지분율을 보유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험등이 내재되어 있습니다. 당사가 출자한 기업들에 대한 지분율과 장부가액, 출자기업들의 지분관계도 및 회사개요는 다음과 같습니다.

[뉴프라이드 종속회사 관계도]

뉴프라이도 종속회사 관계도_예비투자_정정.jpg
뉴프라이도 종속회사 관계도_투자설명서

[뉴프라이드 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

번호
회 사 명
투자시기
출자금
장부가액
대여금
충당금
지분율
소재지

1
New Pride Bio & Resources, Inc
2015-03-09
55
-
25,957
(4,170)
100%
미국

2
(주)뉴프라이드코리아
2015-06-23
2,263
-
19,196
(1,398)
100%
대한민국

3
New Pride Hong Kong Limited
2015-09-29
1,011
-
18,966
(1,788)
100%
홍콩

4
Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
2017-01-10
13,829
13,829
11
-
100%
중국

5
NWLA Holdings, LLC.
2017-09-29
5,464
5,675
1,498
-
51%
미국

6
Aria Standard Holdings Limited
2016-09-28
9,214
4,785
-
-
100%
세이셀

7
NP Pharm, LLC
2017-12-07
3,214
11,127
-
-
100%
미국

8
The Natural Way of L.A.
2017-11-08
56
56
-
-
100%
미국

9
Centurion Industries, LLC
2018-06-04
2,225
2,225
-
-
50%
미국

1) New Pride Bio & Resources, Inc 

동사는 2015년 03월 09일, 당사의 신사업추진을 위하여 55백만원을 출자하여 설립된회사로 현재 화장품유통사업, 대마초사업 등을 주사업목적으로 영위하고있습니다.

기업명

New Pride Bio & Resources, Inc
대표이사
노갑성

소재지
California

설립일

2015년 03월

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
화장품 유통사업
대마초사업 및 신사업지원

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
20,289
6,524
8,930
매출액
-
-
480

부채
25,958
10,539
11,171
영업이익
(1,471)
(917)
(76)

자본
(5,669)
(4,015)
(2,241)
당기순손익
(1,470)
(2,139)
(130)

당사가 보유한 종속기업들의 원활환 사업진행을 위하여 지원하는 역할을 맡고 있으며 미국시장조사,유통사업지원 등을 진행중입니다. 이와 더불어 당사가 진행하고자하는 신규사업에 대한 타당성검토 및 시장조사를 통하여 당사의 신사업개발에 한축을 담당하고 있습니다. 

2015년 , 2016년에 걸쳐 당사의 종속회사였던 뉴프라이드모터스(주)와함께 중고차 사업을 진행하였습니다. 미국에서 신중고(주행거리50,000km미만) 차량을 구매하여 한국의 뉴프라이드모터스(주)에게 수출 , 뉴프라이드모터스(주)가 국내판매를 진행하였습니다. 이와 더불어 해당수입차의 정비 및 성능사업을 진행하였으나 수익성악화 및 뉴프라이드모터스(주)의 매각으로 인하여 중단되었습니다. 

또한, 당사가 주요사업으로 진행하는 카나비스(대마초)사업을 발굴하여 시장조사, 업체선정,계약체결에 이르기까지 과정을 진행하였으며 당사가 보유한 카나비스(대마초)관련 종속기업들의 원활환 사업진행을 위하여 지원하는 역할을 맡고 있습니다.

2) (주)뉴프라이드코리아

당사는 화장품, 생활용품, 기타제품의 유통을 목적으로 2015년 06월 23일, 1억원을 출자하여 (주)뉴프라이드코리아를 설립하였습니다. 동사는 2015년 12월 중국의 '하남복탑이구과경유한공사'와 함께 중국복탑면세점(한국관)에 독점 상품공급계약을 체결함으로써 국내 화장품 및 생활용품 등의 판매를 진행한 바 있습니다. 

하남복탑이구과경유한공사는 중국의 '하남광전발사탑관리유한공사'(지분율 51%)와 당사의 종속회사인 New Pride Hong Kong Limited(지분율 49%) 가 설립한 합자회사 입니다.

중

원복탑은 중국 최초의 시내중심 보세면세점으로서 중국당국의 위생허가 없이 상품을 판매할수 있으며 일정금액 기준 이하로는 관세(증치세)가 면제되는것이 강점입니다. 허나, 사드배치 등의 영향으로 반한, 한한령 등 불매운동이 발생함에 따라 현재 사업은 중단된 상황이며 기발생된 매출에 대한 매출채권 또한 회수가 어려운 상황입니다. 2018년 3월 30일, 시진핑 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원이 문재인대통령을 만나 사드관련 사항이 이른시일 내 가시적 성과를 보게 될것으로 밝혔으나 진전된 상황은 전무합니다. 

동사는 면세점사업이 중단됨에 따라 기 보유중이던 재고자산(화장품)을 처분하기위하여 노력중이며 이와더불어 새로운 판매루트 개척을위해 다각도로 노력하고 있습니다. 허나, 당사가 제공한 잔존대여금 10,521백만원에 대한 회수가능성은 불투명한 상황이오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 

기업명

(주)뉴프라이드코리아
대표이사
심정현

소재지
서울 강남구

설립일

2015년 06월

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
도소매/화장품 등 기타 잡화 판매

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
11,935
6,352
2,347
매출액
0
273
1,646

부채
18
13,065
1,890
영업이익
-1
-2,032
-1,179

자본
-7
-6,713
457
당기순손익
-1
-7,170
-1,276

3) New Pride Hong Kong Limited 

& Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD

당사는 중국 면세점사업 및 연길 완다 서울거리프로젝트 진행을 위하여 2015년 09월 29일 New Pride Hong Kong Limited(이하 'NP HongKong')를 설립하였습니다. 당사의 종속회사은 'NP HongKong'은 2017년 1월 9일 8,500만CNY를 출자하여 Yanbin Zhixin Real Estate Management Co.,LTD(이하 ' Yanbin Zhixin') 를 설립하여 완다 서울의거리 상가 임대/분양을 진행 중입니다. 

완다 서울의거리 사업은 중국의 완다그룹이 100% 출자한 연길완다광장투자유한회사가 시행사를 맡아 40억위안(한화 7,400억원)규모의 완다 광장(복합단지) 개발사업의 일부로 당사는 수익성 검토후 투자를 진행하게 되었습니다. 

[ 완다 서울의거리 사업 구조도]

완다사업구조도_예비투자_정정

완다서울의 거리는 A,B,C,D 4개지구로 나뉘어져 있으며 동사는 B지구 중 5,889.03m2를 구매하여 사업을 진행하였습니다. 당사는 사업초기 진행한 감정평가액은 93,010,000CYN(13,500,000$)이며 , 당사의 투자금 회수를위해 매각진행시 재평가할 예정입니다.

초기에 구매한 5,889.03m2은 85개 매장으로 구분되어 있으며 B1001 - B1045, B2001-2040호
로 2018년 8월 완공되었습니다.
당사는 85개매장 분양을 통한 임대수입창출 또는 전체상가 매각을 통한 투자금회수를 검토하고 있습니다. 분양률에 따른 예상 임대수익은 다음과 같습니다.

[분양률에 따른 임대수익 현황]

(단위 : 천원)

구분
100% 분양
95% 분양
90% 분양
85% 분양
80% 분양

임대수입
15,852,857
15,060,214
14,267,572
13,474,929
12,682,286

운영비용
중계수수료
6,463,215
6,265,053
6,066,893
5,868,732
5,670,571

운영비용
1,717,143
1,677,511
1,637,879
1,598,246
1,558,614

광고비용
1,540,000
1,540,000
1,540,000
1,540,000
1,540,000

운영손익
6,132,499
5,777,650
5,022,800
4,467,951
3,913,101

법인세비용
1,533,125
1,394,413
1,255,700
1,116,987
978,275

세후 운영손익
4,599,374
4,183,237
3,767,100
3,350,964
2,934,826

운영수익률
29.01%
27.78%
26.40%
24.87%
23.14%

당사 보유상가 인근 거래현황은 다음과 같습니다.

[완다 서울의거리 인근 거래 현황]

(단위 : 원)

소재지
층 / 호수
면적(m2)
거래금액(CNY)
거래금액(KRW)

연길 완다광장 124동
1/1024
46.43
1,342,886
218,890,418

연길 완다광장 125동
1/1034
34.36
1,041,511
169,766,293

연길 완다광장 124동
1/1001
106.04
2,501,915
407,812,145

연길 완다광장 123동
1/1008
78.21
1,553,533
253,225,879

연길 완다광장 123동
1/1045
66.15
1,530,510
249,473,130

연길 완다광장 123동
1/1051
66.15
1,484,847
242,030,061

주1) 1CNY = 163KRW

국내와는 다르게 중국의 경우 완공후 등기를 진행하지 않은 상태에서 전체매각이 가능합니다.(단, 1회에 한함) 해당상가 에 대한 등기진행시 약 8.6억원의 비용이 발생될 것으로 예상되며 당사는 해당비용 절감을 위하여 미등기 전체매각을 최우선순위로 고려하고 있습니다. 19년 1분기까지 전체매각이 안될경우 당사는 분할매각 또는 등기진행후 임대/분양을 진행하고자 합니다.

기업명

New Pride Hong Kong Limited
대표이사
Kenneth K. Lee

소재지
Hong Kong

설립일

2015년 09월 29일

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
중국 면세사업 및 부동산 사업

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
16,183
16,517
23,177
매출액
-
-
-

부채
22,401
21,612
26,581
영업이익
(17)
(794)
(1,475)

자본
(6,218)
(3,018)
(5,747)
당기순손익
(906)
(2,090)
(2,497)

기업명

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD.
대표이사
박근주

소재지
China

설립일

2017년 01월

주요 주주
New Pride Hong Kong LTD 100%
주요사업
건물 및 상가 분양대행업

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
13,753
13,912
-
매출액
-
-
-

부채
11
-
-
영업이익
-11
-71
-

자본
13,742
13,912
-
당기순손익
-11
-69
-

당사는 카나비스(대마초)사업 진행중 5개의 종속회사를 추가 취득한 바 있습니다. 당사의 카나비스(대마초)사업은 현재 초기단계로 지속적인 투자가 진행되고 있으며 이에 당사는 운영자금 대여를 진행하고 있습니다. 해당 회사의 현황은 다음과 같습니다.

[ 카나비스(대마초) 영위 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
당기순이익(손실)
지분율

1
NWLA Holdings, LLC.
(304)
51%

2
Aria Standard Holdings Limited
-
100%

3
NP Pharm, LLC
(1,431)
100%

4
The Natural Way of L.A.
(349)
100%

5
Centurion Industries, LLC
(51)
50%

주1) 카나비스 사업을 영위하는 법인들에 대한 사업내용은 동문서 [회사위험 차. 대마초(Cannabis/Marijuana)사업 투자에 따른 위험]을 참고하시기 바랍니다.

NWLA Holdings, LLC( 지분율 51%) , Centurion Industries, LLC(지분율 50%) 를 포함하여 종속기업들은 당사가 100% 지분율을 보유하고 있어 당사의 연결손익계산서에 직접적인 영향을 미칩니다. 당사가 출자한 9개종속회사들은 2018년 3분기 현재 당기순손실을 기록하고 있어 당사의 재무상황에 악영향을 미치고 있습니다. 

또한 당사는 종속회사들의 사업영위를 위하여 지속적으로 대여금을 지급하고 있으며 손실발생시 해당 대여금에대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 신고서제출일현재 종속회사에 대한 추가적인 출자 또는 타법인취득에 대한 구체적계획은 전무한 상황이나 향후 카나비스(대마초)사업이 확장 될 경우 관련 법인을 취득할 가능성은 존재합니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 당사의 종속회사들에 관한 재무상황을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 

차.

카나비스(

Cannabis
/Marijuana)
사업
투자에 따른 위험

신고서 제출일 현재 당사는 NP Pharm을 포함한 5개의 종속회사와 4곳의 출자회사를 통하여 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서
카나비스(
Cannabis/Marijuana, 대마초)

사
업을 영위하고 있습니다. 출자, 대여 등의 방법으로 카나비스 라이선스 취득, 재배시설 매입 및 공사, 판매점 개설 등 카나비스 사업에 현재까지 당사가 투자한 총액은 약 39,030백만원입니다. 
기투자된 금액을 통하여 현재 당사가 보유한 카나비스 라이선스는 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail)로 시험(Testing) 라이선스를 제외한 카나비스 사업 영위에 필요한 모든 라이선스를 보유하고 있습니다. 또한, 네바다 주(州) 라스베가스 및 캘리포니아 주(州) 로스앤젤레스, 아델란토, 랭캐스터에 카나비스 재배를 위한 시설을 보유, 건설 중에 있으며, 2019년부터 본격적인 카나비스 재배가 시작될 예정입니다. 또한, 로스앤젤레스에 위치한 판매점인 Royal Greens를 통하여 오프라인 및 온라인, 모바일 채널로 카나비스 제품을 판매 중에 있습니다. 
그러나, 라이선스 매입 및 시설 투자 등 큰 규모의 비용이 발생하였고, 이에, 카나비스 사업을 영위하는 각 종속회사 및 출자회사가 지속적인 당기순손실을 기록하고 있어, 당사의 연결손익계산서 및 재무상황에 직접적인 악영향을 미치고 있습니다. 
지속적인 손실 발생에도 불구하고 당사는 카나비스 사업 영위 및 확장을 위하여 금번 일반공모 유상증자 모집 자금 및 자체자금을 통하여 약 30,130백만원을 추가로 투자할 예정입니다.
그러나 실제 모
집 자금이 예정 금액에 크게 미달하거나, 투자 대비 카나비스 사업 영위를
통한 실질적인 매출 증대 효과가 미비할 경우 당사의 연결손익계산서 및 재무상황이 급격하게 악화될 수 있습니다.

또한, 본 위험에 기재된 각 법인별 프로젝트 중 일부는 상당한 시일이 지난 후 추진될 예정으로, 실제 프로젝트 추진 시점에서 프로젝트의 규모가 축소되거나, 프로젝트의 세부 내용이 변동 될 가능성이 높습니다. 금번 일반공모 모집 자금이 사용될 프로젝트 또한, 카나비스 사업을 관할하는 관계부처의 규정 및 법규의 개정 등으로 인하여 프로젝트 진행이 지연되거나 변경 및 무산될 가능성이 있으며, 이로인하여 '사업위험 사. 2017년 추진 프로젝트의 경과 및 자금집행 내역 변동 가능성에 따른 위험'에 기재된 바와 같이, 본 신고서 '자금의 사용 목적'상 기재된 사용목적과 다른 목적으로 모집 자금이 사용될 가능성이 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 청약에 임하여 주시기 바랍니다.

신고서 제출일 현재, 미국 캘리포니아 주(
州) 및 네바다 주(州)에서 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카
나비스(
Cannabis/Marijuana, 대마초)

사
업을 영위하기 위하여

5개의 종속회사 및 4곳의 회사
에
출자하고 있습니다. 
신고서 제출일 현재까지
당사가 출자, 대여 등의 방법으로 라이선스 취득, 재배시설 공사, 판매점 개설 등
카나비스 사업에 투자한 총액은 약 39,030백만원
입니다. 

당사의 카나비스 사업과 관련하여 동 종속회사 및 출자회사에 대한 지분구조도 및 내역은 다음과 같습니다.

[카나비스 사업 영위 종속회사 지분구조도]

카나비스사업지분구조도_1_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

[카나비스 사업 영위 종속회사 및 출자회사 내역]

(2018년 3분기 기준)
(단위: 백만원)

번호
회 사 명

사업

내
역

지분율
지분취득금액
라이선스 보유 내역

1
NWLA Holdings, LLC.
- 캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인
51.0%
5,675
-

1.1
The Natural Way of L.A.

- 로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조,유통 사업 운영
- 미국 최대 온라인 카나비스 유통업체인 Eaze를 통한 온라인 판매

- 브랜드: Royal Green

100.0%
56
- 재배, 제조, 유통
 (도매),소매판매
- 의료용, 기호용

2
Aria Standard Holdings Limited
- 카나비스 관련 투자 및 관리 법인
- V6E Holdings 40%지분 보유
100.0%
9,570
-

2.1
V6E Holdings
- 네바다주 라스베가스 카나비스 재배 및 유통
- 2017. 12월부터 생산 시작
- 재배건물 확장공사 예정(설계단계)
- 브랜드: CanneraLV
40.0%
6,787
- 재배, 유통, 판매
- 의료용/기호용

3

NP Agritech Corporation
(구, Global Bio Corp)

- 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 관리법인
- 현재 당사가 지분 30%를 보유(2대주주)
30.0%
7,500
-

3.1
Atlantic Goldwin
- 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 운영법인
- 60,000sqft 재배건물 공사 중(2019.06 완공예정)
- 30,000sqft 건물은 CBD 위주의 생산공장으로 구축 예정
- 재배건물 완공 후 재배설비 설치(2019.06~09) 및 재배 시작 예정
100.0%
-

- 임시 라이선스
(주3)

- 재배,제조, 유통(주3)
- 의료용/기호용

4
NP Pharm, LLC

- 캘리포니아주 아델란토 카나비스 사업 관리법인

- 40,000sqft 재배건물 보유
(1층 30,000sqft, 2층 10,000sqft)

100.0%
11,127
-

4.1
Centurion Industries
- 아델란토 카나비스 재배, 유통 운영 법인
- NP Pharm의 재배건물을 임대 사용 중이며, 내부 구조 및 재배설비 
 설계 단계
50.0%
2,225
- 재배, 제조, 유통
- 의료용, 기호용

4.2
Pharmalogix Investment
(구, Viena Capital)
- 캐나다 카나비스 투자 사업 법인
19.9%
5,382
-

출처 :
당사 제시 자료

주1)
카나비스 사업 영위를 목적으로 지분 취득에 투자된 금액을 2018년 3분기말 기준 환율로 적용한 금액입니다.

주2)
라이선스는 해당 카나비스 사업을 운영하는 주체에 발급되는 것으로, NWLA Holdings 및 Aria Standard Holdings, NP Agritech , NP Pharm는 카나비스 사업 관리법인으로 라이선스를 보유하고 있지 않으며, 라이선스를 기반으로 카나비스 사업을 영위하는 법인에 대하여 지분을 출자하고 있습니다.

주3)

신고서 제출일
현재 Atlatic Goldwin
이 캘리포니아 주정부에 신청하였던 기호용 및 의료용 카나비스 재배, 제조 및 유통 임시 라이선스가 발급되었으며, 동 사항에 대한 자세한 내용은 '회사위험_차 의
Atlatic Goldwin
을 참조하시기 바랍니다.

주4)

현재 당사의 카나비스 법인들이 발급받은 라이선스
관련
임시 또는 정식 여부 및 유효기간 등에 관한 내용은 하단에 위치한 각 법인별 보유 라이선스 내역을 참조하시기 바라며, 캘리포니아 주정부 라이선스의 전반적인 사항에 대한
자세한 내용은 '사업위험 바'에 위치한 '[카나비스 각 사업별 라이선스 구분] 주4)'를 참조하시길 바랍니다.

주5)
상기 내역의 면적 단위인 1 스퀘어피트(sqft)는 0.0929제곱미터(㎡)입니다.

1) [Aria Standard Holdings Limited]

Aria Standard Holdings Ltd.(이하, '아리아스탠다드홀딩스')는 2015년 10월에 설립된 회사로, 미국 네바다주(州)내에서 합법적 의료용 및 기호용 카나비스 사업 및 카나비스 전문 투자업을 영위하고 있으며, 2016년 9월 100% 자회사인 New Pride Hong Kong Limited가 아리아스탠다드홀딩스의 지분 49%

를 취득하였습니다. 
당사는 2017년 7월 New Pride Hong Kong Ltd이 보유한 아리아스탠다드홀딩스 지분 49%를 New Pride Hong Kong Ltd로부터 양도받았으며, 2017년 10월 아리아스탠다드홀딩스 지분 51%를 추가 취득하여 미국 네바다주(州) 라이베가스를 겨냥한 카나비스 재배시설을 확보하였습니다.

기업명

Aria Standard Holdings Limited
대표이사
Chen, Chun-Hao

소재지
306 Victoria House, Victoria, Mahe, Seychelles
(국가: 세이셸공화국)

설립일

2015년 10월

주요 주주
New Pride Corporation 50%
NP Pharm, LLC 50%
주요사업
의료용 및 기호용 카나비스 사업 관리업
카나비스 및 바이오, 제약 사업 투자업

비 고
V6E Holdings 지분 40% 보유(라스베가스 소재 카나비스 재배 및 유통, 판매사업 운영)

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
8,150,000
8,150,000
6,150,000
매출액
-
-
-

부채
2,000,000
2,000,000
-
영업이익
-
-
-

자본
6,150,000
6,150,000
6,150,000
당기순손익
-
-
-

① V6E Holdings

현재 아리아스탠다드홀딩스는 미국 네바다주(州) 라스베가스에서 기호용 및 의료용 카나비스 재배 및 유통사업을 운영하는 V6E Holdings의 지분

40%

를 소유하고 있으며, V6E Holdings는 현재 라스베가스시(市)에 위치한
11,700sqft(약 1,087㎡) 규모의

재배건물
(
Three Commas로
부터 임차
)
에서 카나비스를 재배, 'CanneraLV' 브랜드의 카나비스 제품을 생산하여 유통하고 있습니다.

기업명

V6E Holdings
대표이사
Kamaldeep Thindal

소재지
2917 E Alexander rd. N Las Vegas NV

설립일

2016년 9월

주요 주주

Aria standard 40%

Kamaldeep Thindal 60%

주요사업
카나비스 재배, 유통, 판매 사업

비 고

카나비스 재배, 유통 및

판매
라이선스 보유

/

Three Commas

로부터 11,700sqft 규모의

재배건물을 임차

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 2분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 2분기
2017년
2016년

자산

17,625,269

17,750,296

17,555,464

매출액

201,472

188,968

-

부채

2,788,339

2,754,856

2,214,900

영업이익

(5,201)

(345,124)

(159,436)

자본

14,908,830

14,995,440

15,340,564

당기순손익

(5,201)

(345,124)

(159,436)

주)

V6E Holdings는 2016년 6월
Three Commas
로부터
라스베가스시(市)에 위치한
11,700sqft(약 1,087㎡) 규모의

재배건물
을 임차하였으며, 동 건물에 대한 임차기간은 2026년 6월(10년)까지 입니다. 임차기간 종료 시점에서의 재계약 여부를 현재 시점에서 판단할 수 없으나, 재계약에 따른 임차 비용의 상승, 재계약 실패 및 시설이전
등으로 급격한 비용 증가
상황이 발생할 수 있으며, 그 경우 당사 손익에 악영향을 줄 가능성이 높습니다.

V6E HOLDINGS에서 보유한 네바다주(州) 카나비스 관련 라이선스는 다음과 같습니다.

[V6E HOLDINGS 보유 라이선스]

허가 내용
발행처
허가번호

라스베거스시 카나비스 유통 허가
라스베가스 시청
111715

라스베거스시 카나비스 재배 허가
111269

카슨시 카나비스 유통 허가
카슨 시청
18-00032613

핸더슨시 카나비스 거래 허가
핸더슨 시청
2017306386

핸더슨시 카나비스 판매 허가
2017306387

출처 :
당사 제시 자료

주1)
라스베거스시, 카슨시 및 핸더슨시는 네바다주(州)에 위치한 대도시입니다.

주2)
각 라이선스를 발급받은 후 적법하게 사업을 운영하고 납세 규정을 충족시키는 등 라이선스 유지에 대한 결격사유가 없는 경우 1년 단위로 라이센스는 자동 연장됩니다.

V6E Holdings 유전적 변이 가능성을 우려하여 모체의 잎을 잘라 클론을 생성한 후 VEG room(생장실, 식물의 최대한 빠른 성장을 위한 최적의 환경-광량, 습도, 온도, 영양, 산소/이산화탄소 등-을 조성한 곳)에서 약2~3주간 카나비스를 생장 시킨 후, Flower room(개화실, 충분히 성장한 카나비스를 옮겨 주 생산품인 건강한 상태의 꽃을 단시간 내 많이 피게 하는 것을 목적으로 최적의 환경-광량, 습도, 온도, 영양, 산소/이산화탄소 등-을 갖춘 곳)에서 약 6주간 생장하는, 약 8~9주간의 재배 과정을 거쳐 카나비스를 재배하고 있습니다. V6E Holdings는 동 재배시설을 통하여 2017년 5월부터 Light당 2.5파운드(약 1.13kg, 1회 재배기준), 연간
총
400파운드
(약 181.4kg, 연 4회 재배 가정)의 카나비스를 생산, CanneraLV 브랜드를 달고 판매점에 공급하고 있습니다.

[V6E HOLDINGS 재배시설 및 제품]

v6e holdings_재배시설1_예비투자_정정.jpg
v6e holdings_재배시설1_투자설명서

v6e holdings_재배시설2_예비투자_정정.jpg
v6e holdings_재배시설2_투자설명서

v6e holdings_제품_예비투자_정정.jpg
v6e holdings_제품_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

②
진행
및 진행 예정
프로젝트

신고서 제출일 현재 아리아스탠다드홀딩스에서 진행중인 카나비스 프로젝트 및
향후 진행 예정 프로젝트와 관련한

투자예정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백
만원)

구 분
프로젝트 내용
투자예정금액
비 고

1
카나비스 제품 상품화
- 카나비스 제조업체와 대마꽃봉오리(Flower, CBD와 THC 성분이 가장 많은 
 부분을 이산화탄소 및 프로판가스를 이용하여 카나비스 오일을 추출, 
 V6E Holdings의 자체 브랜드인 CanneraLV로 의료용 및 기호용(사탕, 초콜릿
 등) 카나비스 제품 생산 예정
-
주1)

2
재배건물 및 시설 확장
- 2020년까지 연간 4,000 ~ 6,000파운드 규모의 카나비스를 재배하기 위하여
 재배건물의 확장 공사를 진행할 예정. 
 - 건물 2층을 재배시설화 하는 구조 설계 중이며, 라스베가스시(市)의 허가를 득한 후 공사 진행 예정
3,450
주2)

출처 :
당사 제시 자료

주1)
현재 카나비스 제조업체와 협의 중에 있습니다.

주2)

구조 설계 및 허가 완료 후 당사 자체 자금으로 사용할 예정입니다.
투자시기와 자금 모집의 방법은 확정된 것이 없으며, 투자 계획 또한 확정된 사항은 아닙니다.

③ 프로젝트별 위험사항

상기 각 프로젝트별로 발생할 수 있는 위험사항을 아래와 같이 기재하오니, 투자자 여러분께서는 이를 참고하시어 청약에 각별히 유의하여주시기 바랍니다.

<카
나비스 제품 상품화>

현재
당사는
V6E Holdings
인근의 카나비스
제조업체인
'Integral Associates Ⅱ
'와
제품 생산에 관한 협의를 진행 중에 있으며,
2019년
내
카나비스 제품 생산을 시작할 예정입니다. 그러나, 당사의 계획과 달리 인근 카나비스 제조업체측과의 협의 과정 중에 발생할 수 있는 의견 충돌 등으로 인하여, 제품 생산에 대한 협업이 무산될 수 있습니다. 또한, 당사의 계획대로 제
조업체를 거친
카나비스 제품의 생산 및 유통을 진행하더라도, 제품의 판매 부진으로 인하여 추가적인 손실이 발생할 수 있습니다. 

<재배건물 및 시설 확장>

당사는 상기 기재된 프로젝트 내용과 같이 카나비스 생산량 증대를 위하여 현재 재배건물 유휴공간에 재배시설을 증설할 계획이며, 동 계획에 따른 구조설계를 기반으로 라스베가스시의 재
배시설 확장에 대한 허가를 신청할 예정입니다. 그러나, 현재 시점에서 구조설계 및 라스베가스시의 허가 시점을 확정할 수 없어, 당사가 목표로 하고 있는 재배시설 확장 공사의 완공이 지연될 수 있으며, 라스베가스시 허가를 득하지 못하여, 동 공사 진행이 무산될 가능성이 존재합니다. 또한, 본 프로젝트에 필요한 자금이 실제 공사 진행 시점에서 증가될 수 있으며, 현재 당사의 열악한 재무구조 및 자금사정 등을 고려할 경우 동 자금을 당사 자체자금으로 확보하지 못할 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

2) [NWLA Holdings, LLC.]

당사는 2017년 9월,
캘
리포니아주(州) 로스앤젤레스시(市)
에서 카나비스 사업을 관리하는 법인인

NWLA Holdin
gs, LLC
(이하, 'NWLA' / 구,

Samuel Yoon, Inc.
)의 지분 51%를 취득
(취득금액 USD 5,100,000)
하여,

세계에서 가장 큰 카나비스 시장인 로스앤젤레스시에서의 카나비스 사업
의 기반을 확보하게 되었습니다.

기업명

NWLA Holdings, LLC

대표이사
John Lee

소재지
4147 VIA MARISOL UNIT 307, LOS ANGELES, 
CA90042

설립일

2013년 2월

주요 주주

New Pride Corporation 51%

NWLA Management 40%

Nexton Fintek 9%

주요사업
카나비스 사업 운영 및 관리업

비 고
The Natural Way of LA 지분 100% 보유(로스앤젤레스 소재, 카나비스 판매점 운영 및 재배, 제조, 유통사업 운영)

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
1,922,018
125,000
-
매출액
-
-
-

부채
1,828,100
-
-
영업이익
(106,082)
(75,000)
-

자본
93,318
125,000
-
당기순손익

(106,082)

(75,000)
-

① The Natural Way of LA

NWLA에서 지분 100%를 보유한 The Natural Way of LA는 캘리포니아주 로스앤젤레스시에서 카나비스 재배, 유통, 제조 및 판매에 대한 라이선스를 보유한 업체로, 현재 로스앤젤레스 중심에서 의료용 및 기호용 카나비스 판매점인 Royal Greens을 2018년 7월 가오픈한 후 20
18년
12월부
로 정식오픈하여 운영하고 있습니다. 

현재

The Natural Way of LA
의 판매점

Royal Greens
가 위치한 로스앤젤러스 소재 건물은 N
WLA가
'Ho Lee'로부터 임차한 건물
을 NWLA가
2018년 1월부터 The Natural Way of LA
에 임대하였으며, 판매점이 위치한 1층
및 재배 시설화가 진행 중인 2층을 포함하여, 9,000sqft(약 836㎡) 규모의 건물입니다.

The Natural Way of LA는 판매점
Royal Greens
2층
을 카나비스 재배시설화 하기위하여 Flower room 1 및 room 2로 구분, 공사를 진행하였으며, room 1은 재배시설 및 설비 구축이 완료되어 2018년 10월부터 카나비스 재배를 시작, 2019년 1월에 카나비스를 수확(62.5파운드, 약 28.4kg)하여 판매할 예정입니다. 
room 2의 경우 현재 재배시설화 공사는 완료된 상황으로 설비 등을 구축하여 2019년 2월부터 카나비스 재배를 시작할 예정이며, Flower room 1, 2 모두 카
나비스 재배를 시작할 경우 Light당 2.5파운드(약 1.13kg, 연 1회 재배 기준), 연간 총 750파운드(약 340kg, 연간 6회 재배 가정)를 재배할 수 있을 것으로 판단되며, 기존 타 재배시설에서 수급하던 카나비스 일정량을 대체 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

기업명

The Natural Way of LA
대표이사
Paul Park

소재지
5067 W Washington Blvd. Los Angeles, 
CA 90016

설립일

2007년 2월

주요 주주

NWLA Holdings, LLC 100%

주요사업
카나비스 재배, 유통, 제조 및 판매

비 고
의료용 및 기호용 카나비스 판매점 Royal Greens을 운영
카나비스 온라인 주문업체인 이즈솔루션(Ease Solution, Inc)과 카나비스 온라인 및 모바일 판매 진행

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
929,799
125,000
-
매출액
141,290
-
-

부채
1,199,795
-
-
영업이익

(319,812)

-
-

자본
(269,996)
125,000
-
당기순손익
(319,996)
-
-

주)

N
WLA
는 2018년 1월 Zahi Ashkenazi로부터 로스앤젤러스시 소재
(市)
건물을 임차하였으며, 계약된 임차기간은 2023년 1월(5년)까지 입니다.

2018년 1월부터 The Natural Way of LA

가 NWLA로부터 동 건물을 임차하였으며, 2018년 8월 건물 소유주가 Ho Lee로 변경된 사실이 있습니다. 

당사는 금번 일반공모 유상증
자 모집 자금을 통하여 현재 NWLA가

'Ho Lee'
로부터 임차한
건물을
매
입할 예정이나, 본 공모의 모집이 저조할 경우 동 건물에 대한 매입이 지연 될 수 있습
니다.

임차기간 종료 시점까지 당사의 동 건물에 대한 매입이 지연될 경우, 건물 임차에 관한 재계약을 체결하여야하며, 재계약 여부를 현재 시점에서 판단하기는 어렵습니다. 그러나, 재계약 시점에서 재계약에 따른 임차 비용의 상승, 재계약 실패 및 시설이전 등 급격한 비용 증가 상황이 발생할 수 있으며, 그 경우 당사 손익에 악영향을 줄 가능성이 높습니다.

The Natural Way of LA에서 보유한 캘리포니아주(州) 및 로스앤젤레스시(市) 카나비스 사업 라이선스는 다음과 같습니다.

[The Natural Way of LA 보유 라이선스]

허가 내용
발행처
허가번호
종 류
유효 기간

의료용 및 기호용
카나비스 판매

캘리포니아 주정부
C10-18-0000017
임시
2019.07.30

의료용 및 기호용 카나비스 제조
CDPH-T00002189
2019.04.27

의료용 및 기호용 카나비스 재배
TAL18-0010823
2019.04.27

의료용 카나비스 판매
로스앤젤레스 시청
0002195362-0001-2
정식

매년 1월 1일 갱신

기호용 카나비스 판매
0002195362-0001-2

카나비스 유통(도매)
0002195362-0001-2

카나비스 재배
0002195362-0001-2

카나비스 기타(제조)
0002195362-0001-2

출처 :
당사 제시 자료

주1)

캘리포니아 주정부로부터 발급받은 라이선스의 경우 2019년 1월 1일부로 캘리포니아 주정부의 정식 라이선스(연단위 갱신) 신청이 시작된 바, 당사가 보유한 캘리포니아 주정부의 임시 라이선스에 대하여 정식 라이선스로의 전환을 신청할 예정입니다. 캘리포니아 주정부의 정식 라이선스 발급과 관련된 자세한 사항은 '사업위험 바.
카나비스(
Marijuana
/
Cannabis
)
사업 확장에 따른 위험'내 라이선스에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

주2)

로스앤젤러스 시청으로 부터 발급받은 각 라이선스는
발급받은 후 적법하게 사업을 운영하고 납세 규정을 충족시키는 등 라이선스 유지에 대한 결격사유가 없는 경우 1년 단위로 라이선스는 자동 연장됩니다.

[The Natural Way of LA 판매점]

royal green_판매점_예비투자_정정.jpg
royal green_판매점_투자설명서

royal green_판매점3_예비투자_정정.jpg
royal green_판매점3_투자설명서

royal greens_배달_예비투자_정정.jpg
royal greens_배달_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

또한,

The Natural Way of LA는 판매점
Royal Greens

와
미국 1위 카나비스 상품 온라인 판매/배송 플랫폼인 '이즈 솔루션(Eaze Solution, Inc)'과의 계약을 통하여 로스앤젤레스

서부(베
버리힐즈, 산타모니카 등)
지역 내
Eaze Solution 고객에 대한 카나비스 제품 판매 및 배송(Delivery) 서비스를 독점하고 있습니다. 2018년 10월 1일 첫 배송을 시작으로 12월 14일까지 일평균 약 141건을 배송하였으며, 12월 17일 이후 일평균 약 200건의 배송을 진행하고 있습니다.
The Natural Way of LA는 Royal Greens 판매점을 기반으로 추가적으로 4개의 배송 구역(로스앤젤레스 내)을 확보하여 수익을 증대시킬 예정입니다.

[Eaze Solution을 통한 온라인 및 모바일 카나비스 판매 구역]

카나비스배송지역_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

[Eaze Solution과의 사업 구조도]

eaze_구조도_투자설명서

Eaze Platform 통한 고객 주문 → 고객이 Royal Greens에 결제 → Telos 상품 배송 
→ Royal Greens에서 Telos 로 Fee 지급 → Telos에서 Eaze로 Fee 지급

출처 :
당사 제시 자료

주1)
Eaze Solution, Inc는 미국 1위 온라인/모바일 카나비스 판매 및 배송 플랫폼으로 다양한 카나비스 브랜드의 제품을 구매자들이 구입, 배송 받을 수 있게하며, 판매 라이선스를 보유한 판매점과 각 구역 구매자들을 연결시키는 역할을 하고 있습니다.

주2)
Telos CG Management, LLC는 Eaze Solution(미국 최대 온라인,모바일 카나비스 판매 플랫폼)의 Master Licensee 권리를 보유한 회사로, 판매 라이선스 보유 판매점과 Eaze와의 계약관리, 카나비스 제품 배송(Delivery), 재고 및 Inventory 투자 및 공급 등을 담당하는 회사입니다.

주3)

The Natural Way of LA는 보유 중인 판매 라이선스와

Royal Greens 브랜드를 기반으로 Eaze 고객들에게 카나비스 제품을 판매하고 있으며,

Royal Greens
판매점에 Telos가 카나비스 제품 배송이 가능하도록 Inventory 및 배송 서비스 공간을 제공하고 있습니다.

② 진행
및 진행 예정
프로젝트

신고서 제출일 현재 NWLA에서 진행중인 프로젝트 및
향후 진행 예정 프로젝트와 관련한

투
자예
정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백
만원)

구 분
프로젝트 내용
투자예정금액
비 고

1
건물 매입
- 현재 The Natural Way of LA의 판매점 Royal Greens에서 임차 중인 건물
 (9,000sqft, 총 2층)을 매입 예정
5,290
주1)

2
재배, 제조 및 유통
시설 공사
- 라이선스를 보유 중인 The Natural Way of LA를 통하여 카나비스 재배(2층),
 제조 및 유통(1층) 시설을 설치 예정
690
주1)

3
판매 및 배송 구역
확대
- 카나비스 판매 라이선스 및 매장의 추가 매입을 통한 Royal Greens 2호점 
 개점 (North L.A. 지역 업체) 예정
7,130
주2)

- 온라인 카나비스 판매 플랫폼인 Eaze Solution의 Master Licensee의 권한을
 갖고 있는 Telos와 계약을 통하여 로스앤젤레스 내 배송 구역 확대(4개 구역)
- Telos에 USD 1M을 투자하여 4개 구역의 Inventory 및 배송 시스템 구축 예정
1,150
주1)

4

NWLA Holdings, LLC
지분 추가 취득

- NWLA Management 40% 및 Nexton Fintek 9% 보유지분 추가취득

16,905
주3)

출처 :
당사 제시 자료

주1)
금번 일반공모 유상증자 모집 자금을 통하여 투자될 예정입니다.

주2)
Royal Greens 2호점 개점과 관련하여 총 투자 예정금액은 7,130백만원이며, 자체자금 2,300백만원을 제외한 4,830백만원은 금번 일반공모 유상증자 모집 자금으로 투자될 예정입니다.
캘리포니아 주(州)의 판매 라이선스 신규 발급이 지속적으로 지연됨에 따라, North L.A. 지역의 업체를 선별하여 매장 및 라이선스를 함께 매입하는 형식으로 라이선스를 취득, Royal Greens 2호점 개점을 진행할 예정입니다.

주3)

NWLA Management 및 Nexton Fintek가 보유한 NWLA Holdings, LLC 지분 49%에 대한 추가 취득은 신고서 제출일 현재
인수건에 대한 초기 의향을 확인하
는
단계입니다. 상
기 금액은 미확정된 예정금액으로 추후 인수건이 가시화 될 때 외부평가기관을 통하여 재평가 할 예정입니다.

③ 프로젝트별 위험사항

상기 각 프로젝트별로 발생할 수 있는 위험사항을 아래와 같이 기재하오니, 투자자 여러분께서는 이를 참고하시어 청약에 각별히 유의하여주시기 바랍니다.

<건물 매입>
당사는 금번 일반공모 유상증
자 모집 자금을 통하여 현재 NWLA가

'Ho Lee'
로부터 임차하여
The N
atural Way of LA
에 임대 중인
로스앤젤러스 소재 건물을 NWLA 명
의로 매
입할 예정입니다. 그러나, 본 공모의 모집이 저조할 경우 동 건물에 대한 매입이 지연 될 가능성이 있으며, 건물 매입의
대상자인

'Ho Lee'

의 매각
의사 및 매각 대상자가 당사에서 변경될 가능성이 있습니다. 또한, 건물 매입의 지연으로 인하여 매입에 필요한 금액이 변동 될 경우, 당사의 자금 사정 및 재무구조를 감안하면 증가되는 금액을 확보하기 어려울 가능성이 높습니다. 

<재배, 제조 및 유통 시설 공사>
라이선스를 보유 중인 The Natural Way of LA의 카나비스 판매점(Royal Greens) 1, 2층에 카나비스 제조 및 유통(1층), 재배(2층) 시설을 설치하여 기존에 동 판매점에서 판매하고있는 카나비스 제품(타 법인 제조 및 재배 제품)을
대체할 예정입니다. 그러나,
본 공모의 모집이 저조할 경우

카나비스 판매점(Royal Greens)
에 대한 재배, 제조 및 유통 시설의 설치가 지연될 수 있습니다. 동 시설 설치에 따른 비용은 다른 프로젝트들에 비하여 낮은 편으로 당사 자체자금을 통하여 상기 투자예정금액을 확보할 수 있으나, 당사의 자금 사정을 감안 할 경우, 동 시설 설치 완료 시점을 확정하는 것은 어려울 것으로 판단됩니다.
상기 모집 실적 및 자금사정 외 카나비스 관계부처의 규정 및 법규의 개정 등으로 인하여 재배, 제조 및 유통 시설의 설치가 지속적으로 지연될 경우, 당사 카나비스 판매점(
Royal Greens)
의 수익성 개선 및 당사 손익에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

<판매 및 배송 구역 확대>

North L.A. 지역내 업체를 선별
,

카
나비스 판매매장 및 판매 라이선스를 추가로 매입할 예정이며, Eaze Solution과의 온라인 카나비스 판매사업을 확대하기 위해 로스앤젤러스 내 배송구역을 확대할 예정으
로, 당사는 동 프로젝트에 소요될 자금을 금번 일반공모 모집 자금 및 당사가 출자하였던 사모투자 합자회사에 대한 출자약정액 반환 등을 통하여 확보할 예정입니다.
현재 로스앤젤러스 내 카나비스 판매 매장 및 라이선스 발급이 제한되어 지속적으로 판매점 및 판매 라이선스 가격이 높아지고 있는 상황을 감안할 때, 금번 일반공모 실적이 저조하거나 출자약정액 반환이 늦어질 경우, 판매 매장 및 라이선스 매입 시기가 지연될 수 있으며, 추가적인 자금 확보가 필요한 상황이 발생할 수 있습니다. 판매점 및 라이선스 매입 및 배송구역 확대에 필요한 금액이 당초 당사의 예상 금액보다 증가 할 경우, 당사의 자금사정 및 재무구조를 고려할 때 추가적인 자금을 확보하기 어려울 가능성이 높다고 판단되며, 로스앤젤러스 내 다른 지역의 판매점을 선별하는 과정을 재차 진행하는 등 본 프로젝트 진행이 지속적으로 지연될 가능성이 높을 것이라 판단됩니다.

향후 당사는 NWLA Management 및 Nexton Fintek가 보유한 NWLA Holdings, LLC 지분 49%에 대한 지분 인수를 추진할 계획으로서 현재 NWLA Management 및 Nexton Fintek와 지분인수건 대한 초기 의향을 확인하고 있는 상황입니다. 그러나 당사의 현재 자금 사정을 고려할 때, 동 지분인수건은 근시일내에 추진되기 어렵습니다. 향후 동 지분인수가 결정된다면, 사채발행 등을 통하여 지분인수에 필요한 자금을 확보할 예정입니다. 단, 당사 재무상황을 고려할 경우, 인수자금을 확보하기까지 상당히 어려울 것으로 판단되며, 이에 지분인수건의 진행이 상당기간 지연되거나 무산 될 가능성이 높을것이라 판단됩니다.

3) [NP AGRITECH CORPORATION]

당사는 2018년 10월,
캘
리포니아주(州) 랭캐스터시(市)
에서 카나비스 사업을 관리하는 법인인
NP
Agritech Corporation
(이하, 'NP Agritech' / 구
, Global Bio, Corp

)의 지분 30%를 취득
(취득금액 USD
6,648,347
)
하여 2대주주의 지위에 올랐으며,

NP Agritech이 지분 100%를 보유한 랭캐스터시(市
) 카나비스 재배사업 운영 법인인 Atlatic Goldwin의 60,0000sqft 규모의 재배용지

(약 5,574
㎡
, Onion Plant, LLC로부터 임대)
를 확보하게 되었습니다.

기업명

NP Agritech Corporation
대표이사
Kenneth K Lee

소재지
5067 W Washington Blvd Los Angeles CA

설립일

2018년 5월

주요 주주

New Pride Corporation 30%
Blue Synergy Corporation 70%

주요사업
카나비스 사업 관리업

비 고
Atlatic Goldwin 지분 100% 보유(랭캐스터 소재 카나비스 재배사업 운영)

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산

320,200

-

-

매출액

-

-

-

부채

200

-

-

영업이익

-

-

-

자본

320,000

-

-

당기순손익

-

-

-

① Atlatic Goldwin

카
나
비
스
사
업 관리법인인 NP Agritech가 지분 100%를 보유한 Atlatic Goldwin은
2018년 5월 Onion Plant, LLC와
임대차계약을 체결,
캘리포니아주(州) 랭캐스터시(市)에서 60,000sqft 규모의 재배 용지를 확보하고 있는 업체로
동 재배 용지에 60,000sqft규모의 재배건물을 공사 중이며, 2019년 6월 내 완공, 내부재배시설이 모두 완비되는 2019년 9월부터 본격적인 카나비스 재배를 시작할 예정입니다.

기업명
Atlatic Goldwin
대표이사
Kenneth K Lee

소재지
5067 W Washington Blvd Los Angeles CA
설립일
2018년 5월

주요 주주
NP Agritech 100%
주요사업
카나비스 재배 사업

비 고
랭캐스터 시청 및 캘리포니아 주정부에 카나비스 재배, 제조 및 유통 라이선스 신청완료 후 발급 대기 중
재배건물 소재지 220 W. ave.H-6, Lancaster CA 93534

(단위: USD)

요약재무상태표
2017년
2016년
2015년
요약손익계산서
2017년
2016년
2015년

자산

319,200

-
-
매출액
-
-
-

부채

200

-
-
영업이익
-
-
-

자본

319,000

-
-
당기순손익
-
-
-

주)

Atlantic Goldwin은 2018년 5월 Onio
n Plant, LLC으로부터
캘리포니아주(州) 랭캐스터시(市)
소재
60,000sqft 규모의 재배 용지
를 임차하였으며, 동 용지에 대한 임차기간은 2028년 5월(10년)까지 입니다.
임차기간 종료 시점에서의 재계약 여부를 현재 시점
에서 판단할 수 없으나, 재계약에 따른 임차 비용의 상승, 재계약 실패 및 시설이전
등으로 급격한 비용 증가
상황이 발생할 수 있으며, 그 경우 당사 손익에 악영향을 줄 가능성이 높습니다.

현재 공사중인 60,000sqft 규모의 건물은 각 30,000sqft 규모의 구역으로 나눠질 예정이며, 각각 CBD(의료용) 재배를 주 목적으로하는 시설과 제조 및 유통을 위한 시설로 구축될 예정입니다. 신고서 제출일 현재 건설 중인 건물에 대한 건물 및 재배시설 도면 등 관련 서류를 제출하여 캘리포니아 주(州)정부에 기호용 및 의료용 카나비스 재배 라이선스 및 제조, 유통 라이선스를 신청

하여, 2018

년
12월 동 라이선스 발급이 완료되었습니다.

[
Atlatic Goldwin
보유 라이선스
]

허가 내용
발행처
허가번호
종류
유효기간

의료용 및 기호용
카나비스 유통

캘리포니아 주정부
C11-18-0000783
임시
2019.07.25

의료용 및 기호용 카나비스 제조
CDPH-T00001690
2019.04.19

의료용 및 기호용 카나비스 재배(주3)

TAL18-0015964

TAL18-0015914

TAL18-0015
892

TAL18-0015
904

TAL18-0015
869

2019.04.29

출처 :
당사 제시 자료

주1)

당사는 2018년 12월 캘리포니아 주정부로부터 의료용 및 기호용 카나비스 재배, 제조 및 유통에 대한 임시 라이선스를 발급받았습니다. 2019년 1월 1일부로 캘리포니아 주정부의 정식 라이선스(연단위 갱신) 신청이 시작된 바, 동 임시 라이선스에 대한 정식 라이선스 전환을 신청할 예정입니다. 또한,

Atlatic Goldwin
이 위치한 랭캐스터시청은 로스앤젤러스시청과 달리 카나비스 라이선스 관련 업무를 전담하는 부서가 존재하지 않으며, 캘리포니아 주정부에서 발급받은 라이선스를 근거로 시(市) 내에서의 카나비스 사업 영위를 허가해 주고있습니다.

라이선스 발급과 관련된 자세한 사항은 '사업위험 바.
카나비스(
Marijuana
/
Cannabis
)
사업 확장에 따른 위험'내 라이선스에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

주2)

캘리포니아 주정부에 카나비스 재배 라이선스 신청 당시, 설계상 재배구역인 30,000sqft 구역에 대하여 재배 면적 기준 5,001~10,000sqft 규모의 Small Indoor 재배 라이선스(4개)를 신청하였습니다. 또한, 카나비스 수확 후
건조 및 손질, 포장하
는 것에 대한 재배 라이선스(

TAL18-0015964)를 취득하였습니다.

재배건물 완공 후 30,000sqft 규모의 재배시설에는
4개의 VEG room(생장실) 및 16개의 Flower room(개화실)을 설치할 계획이며, 재배시설 구축이 모두 완료 될 경우 Light 당 2.5파운드(약 1.13kg, 1회 재배기준), 연간 총 18,000파운드(약 8,165kg, 연 6회 재배 가정)
의 카나비스를 재배할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[Atlatic Goldwin 재배용지]

atlatic goldwin_재배건물용지_예비투자_정정.jpg
atlatic goldwin_재배건물용지_투자설명서

atlatic goldwin_조감도_예비투자_정정.jpg
atlatic goldwin_조감도_투자설명서

atlatic goldwin_실내설계도_예비투자_정정.jpg
atlatic goldwin_실내설계도_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

주1)
현재 2019년 6월 완공을 목표로 건설 중입니다.

②
진행
및 진행 예정
프로젝트

신고서 제출일 현재 NP Agritech에서
진행중인 프로젝트 및
향후 진행 예정 프로젝트와 관련한
투자예정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백
만원)

구 분
프로젝트 내용
투자예정금액
비 고

1
재배건물 공사
- 카나비스 재배시설 공사 및 재배, 제조설비 설치 진행
5,520
주1)

2
로스앤젤레스 유통
- The Natural Way of LA의 유통 라이선스를 활용한 
 로스앤젤레스 도매 유통 진행 예정
-
-

3

NP Agritech
지분 추가 취득

- Blue Synergy Corporation이 보
유지분 70% 추가 취득

-
주2)

출처 :
당사 제시 자료

주1)
금번 일반공모 유상증자 모집 자금을 통하여 투자될 예정입니다.

주2)

Blue Synergy Corporation이 보유한 NP Agritech
의 지분(70%)
에 대한 추가 취득은 신고서 제출일 현재 협의 단계이며, 라이선스 추가 취득 여부 및 Atlatic Goldwin의 재배 실적 등을 종합적으로 판단하여 취득을 결정할 예정입니다.

③ 프로젝트별 위험사항

상기 각 프로젝트별로 발생할 수 있는 위험사항을 아래와 같이 기재하오니, 투자자 여러분께서는 이를 참고하시어 청약에 각별히 유의하여주시기 바랍니다.

<재배건물 공사>

당사는 2019년 6월 완공을 목표로
Atlatic Goldwin
의 재배건물 공사를 진행 중에 있으며, 금번 일반공모 모집 자금으로 본 프로젝트에 필요한 시설 자금을 집행할 예정입니다. 그러나, 본 공모의 모집 실적이 저조할 경우 시설 공사에 필요한 자금이 부족하여 본 프로젝트가 지연될 수 있으며, 당사 자금 사정 및 재무구조를 고려할 때 당사 자체자금으로의 투자가 제한적인 바, 본 프로젝트가 지속적으로 지연 또는 무산될 가능성이 높습니다. 
또한,
자금적 문제가 아닌 공사 진행상 발생할 수 있는 문제들로 인하여 완공이 지연될 경우 당사가 계획 중인 카나비스 재배 및 제조, 로스앤젤레스 도매 유통 프로젝트가 지연될 가능성이 존재합니다.

Atlatic Goldwin
이 체결한 임대차계약 상
재배건물의 완공 책임이
임대계약 주체인 Onion Plant, LLC(재배용지 부동산 보유)와 Master Collective, Inc(재배용지에 대한 허가권 보유)에게 있는바,
건물 완공이 지연될 경우 당사는 동사들과 임대계약 기간 및 금액 조정, 공사대금 지원 등에 대하여 협의할 계획입니다. 그러나, 동 협의에 대한 계획은 당사가 현재 고려하고 있는 방안으로, 실제 완공 책임자에 의하여 완공이 지연될 경우, 현재 고려하고 있는 방안으로 협의될 가능성은
낮을 것으로 판단됩니다. 또한, 완공 지연으로 인하여 당사 카나비스 사업의 매출 발생이
지연될 가능성이 높으며, 이는 당사 손익에 악영향을 발생시킬 수 있습니다. 

<로스앤젤레스 유통>

당사는

Atlatic Goldwin
의 랭캐스터 재배시설 구축
이 완료될 경우 예상되는 연간 총 18,000파운드(약 8,165kg, 연 6회 재배 가정)
의 카나비스를 생
산량을 기
반으로 The Natural Way of LA의 유통 라이선스를 활용, 로스앤젤레스 카나비스 판매점들에 대한 도매 유통 진행을
진행할 예정입니다. 따
라서, 본격적으로 카나비스 제품이 생산될 시점에서 본 프로젝트에 대한 변동이 발생할 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

향후
당사는

Atlatic Goldwin
의 카나비스 라이선스 추가 취득 여부 및 재배시설 구축 완료 후 재배 실적 등을 종합적으로 판단하여
Blue Synergy Corporation이 보
유한
NP Agritech
의 지분 70%에
대한
지분인수 추진을 결정할 계획입니다.
현재
당사는 상기 지분 인수 추진 건과 관련하여 Blue Synergy Corporation
과 지분인수에 관한 초기 의향을 확인하고 있는 상황입
니
다.상기 라이선스 추가 취득 여부 및 재배실적 등이 실질적으로 발생되는 시점은 2020년 이후가 될 것으로 판단되며,
현재 당사의 자금사정 및 재무구조, 지속적인 카나비스 사업 재투자 가능성 등을 고려할 때,
실제 지분취득을 결정할 시점에서 본 계획의 내용 변경될 수 있는 가능성이 높을 것이라 예상됩니다. 또한, 현재 시점에서 지분 인수에 필요한 자금을 확정할 수는 없으나, 향후
동 지분인수가 결정된다면, 사채발행 등을 통하여 지분인수에 필요한 자금을 확보할 예정입
니다. 그러나, 당사 재무상황 등을 고려할 경우 실제 지분 인수에 필요한 자금을 확보하기는 상당히 어려울 것으로 판단되며, 이에 동 지분 인수 건이 상당기간 지연되거나, 무산될 가능성도 높을 것이라 판단됩니다.

4) [NP Pharm, LLC]

당사는 2017년 12월 카나비스 사업 관리 및 제약 바이오 사업 진행을 위하여 종속회사인 NP Pham, LLC(이하, 'NP Pharm')을 설립하였습니다. 당사는 100% 지분을 보유한 NP Pharm을 통
하여
2018년 5월
로스앤젤레스시(市)에서 약 1시간 30분 거리에 위치한 아델란토시(市) 소재 카나비스 재배용 토지 및 건물(

40,000sqft
,
약 3,716
㎡

규모, 인수금액 USD 4,750,000
)을

Industrial Integrity Solutions으로부터
인수하였으며, 2018년 6월 아델란토시(市)의 카나비스 재배 및 제조 라이선스를 보유한
Centurion Industries, LLC
의 지분 50%를 확보(
인수금액 USD 2,000,000
)하여
캘리포니아아주
(州)에 대한 카나비스 사업 기반을 확장하고 있습니다.

기업명

NP Pharm, LLC
대표이사
Houman Ershadi

소재지
5550 Painted Mirage Rd, Ste.320, Las Vegas, 
NV 89149 USA

설립일

2017년 12월

주요 주주

New Pride Corporation 100%

주요사업
카나비스 사업 관리 및 바이오 사업

비 고
Aria Standard Holdings Limited(세이셀 공화국 소재, 나비스 사업 관리업) 지분 50% 보유
PHARMALOGIX INVESTMENT(캐나다 브리티시콜롬비아 소재, 캐나다 카나비스 투자업) 지분 19.9% 보유
CENTURION INDUSTRIES(캘리포니아주 아델란토시 소재, 카나비스 재배 및 유통사업 운영) 지분 50% 보유

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
16,266,481
3,000,785
-
매출액
-
-
-

부채
7,577,656
-
-
영업이익

(1,290,709)

-
-

자본
8,688,825
3,000,785
-
당기순손익
(1,311,960)
785
-

① Aria Standard Holdings

당사는 2017년 10월, Aria Standard Holdings 지
분 51%
를 인수하여 100%의 지분을 확보하였으며,
2018년 9월 카
나
비스 사업 관리의 효율성 제고를 목적으
로 NP Pharm에 Aria Standard Holdings 지분 50%를
매
각(
매각 금액 USD 4,300,000
)하였습니다.

② Pharmalogix Investment 

이후, NP Pharm은 캐나다의 카나비스 합법화를 대비, 투자 및 캐나다 카나비스 시장 진출을 목적으로 2018년 2월 캐나다 브리티시 콜림비아 소재 카나비스 투자 전문기업인 Pharmalogix Investment(구
, Viena Capital Corp.)의 지분 19.9%를 인수(인수금액 CAD 6,000,000)하여 2대주주 지위를 확보하였습니다. 2018년 10월 17일 캐나다는 우루과이에 이어 세계에서 2번째로 국가차원에서 기호용 카나비스를 포함한 카나비스 재배 및 유통이 합법화된 이후 Pharmalogix Investment는 2019년도
캐나다 카나비스 타법인 지분인수 및 재배 라이선스 확보,
IPO
등을
준비중에 있으며, 당사는 Pharmalogix Investment의 상장을 통한 캐나다 카나비스 시장 진출 및 자본 이득을 기대하고 있습니다. 

Pharmalogix는
2017년 12월 캐나다 North Vancouver 소재 상장 전문 컨설팅 및 법무법인인 W.L Macdonald Law Corporation과 계약을 체결하여 카나비스 사업을 진행 중에 있습니다. 현재
Pharmalogix
에서 1. 캐나다 Pitt Meadows 소재 21ac(에이커, 약 84,983
㎡
) 규모의 재배용지를 보유한 MVSA Holdings Ltd 지분인수, 2. 캐나다 보건국에서 발급하는 카나비스 재배 라이선스 확보 등의 업무를 추진하고 있으며, 동 사업 추진을 위하여 2018년 4월 CAD8,000,000
(약 68억원)
의 자금 조달을 완료한 바 있습니다. 

추가로 2,070 백만원의 자금은 당사의 카나비스
연구개발비
및 상품개발사업에 투자될 예정입니다. 

당사는 에이아이비트(주)와 (주)유파마디자인와 카나비스(대마) 기반 공동 R&D 및 사업을 추진하기로 2018년 9월 협약서를 체결한바 있습니다. 동 법인들과 체결한 협약서의 주요 내용 “카나비스 활용한 의약품 소재 공동 연구 및 개발, 카나비스 의약품 제조, 유통 및 판매, 관련 사업 공동 진행 및 투자 등” 이며, 당사는 동 법인들과 카나비스(대마)를 기반으로 한 식욕 촉진 및 통증완화 상품 개발을 위하여 대형병원에 연구개발 외주용역을 계획하고 있습니다. 동 대형병원은 식욕촉진 및 통증완화를 발생시키는 카나비스 품종(할리퀸, ACDC, 파인애플퍼프스 등)들을 기반으로 가장 효과적인 품종 탐색 및 동 품종의 추출물을 통한 연구개발을 진행할 예정입니다.

자금은 아래와 같이 집행될 예정입니다.

Pharmalogix는 MVSA Holdings Ltd 지분 49%의 인수를 위하여 CAD 5,500,000(약 47억원)를 투자할 예정이며, 현재 지분 인수를 위한 실사를 진행하고 있으며, 2019년 6월까지 인수를 완료할 예정입니다.

Pharmalogix는 MVSA Holdings Ltd의 지분 인수 후 MVSA Holdings가 보유한 재배용지를 기반으로 캐나다 보건부(Canada Health)에서 발급하는 카나비스 재배 라이선스를 취득할 예정입니다.

주)

[캐나다 카나비스 라이선스 취득 절차]

캐나다 카나비스 라이선스의 발급 및 관리감독 주무관청은 캐나다 연방정부 보건부(Canada Health)로

라이선스를 발급 받기 위해서는 다음과 같은 절차가 수반됩니다. 

1. CTLS(Cannabis Tracking and Licensing System) 계정 개설

- CTLS는 캐나다 보건부에서 구축한 카나비스 추적 및 라이선스 시스템(웹 포탈)으로, 카나비스

라이선스 신청서 제출 전 CTLS에 라이선스 신청과 관련된 개인 및 법인의 계정을 개설해야함.

2. 신청서 제출 및 신원 조회

- 사업 계획 및 생산방법, 재고 및 파기 방법, 보안 절차 및 보안유지와 관련된 녹화 및 기록 유지방법
 등 라이선스 심사 항목(관련 규정 기반)에 해당하는 신청서를 작성하여 CTLS에 제출.

- 상기 심사 항목에 따라 제출된 신청서를 심사하며, CTLS에 개설 한 각 계정에 대한 신원 조회 등을 
 진행한 후 결격 사유가 없는 경우 신청번호를 부여.

3. 세부 검토 및 보안 절차 시작

- 라이선스 발급으로 인하여 공공보건 및 안전, 불법적 사용 또는 불법 유통이 발생할 수 있는 위험에
 대한 평가.

4. 라이선스 발급 후 기초 점검

- 라이선스 발급 후 재배가 시작되면 캐나다 보건부에 보고하여야하며, 캐나다 보건부는 라이선스
 신청시 심사한 항목에 따라 사업을 운영하고 있는지 점검.

상기 절차 상 정해진 기간은 없으나, 세부검토 및 보안 절차 단계에서 보건부의 심층적 검토 및 보안검사 
실시에 따라 라이선스 발급 기간이 길어질 수 있으며, 통상적으로 라이선스 신청 후 발급까지 약 3개월의 
기간이 소요됩니다.

현재 Pharmalogix는 추진업무 1, 2번을 완료한 후
W.
L Macdonald Law Corporation
의 컨설팅을 받아 캐나다 증권
거래소
(CSE)에 상장 신청서를 제출 할 예정입니다.

동 법무법인의 컨설팅에 따르면 현재 시점에서의

상기 기재된 1, 2번의 업무가 완료되어야 본격적으로
Pharmalogix
가
추후 진행하고자하는 IPO 등 사업계획들이 진행 가능할 것으로 판단됩니다.

그러나, 지분인수 등이 지연될 경우 상장신청 계획에 차질이 발생할 수 있으며, 무산될 가능성도 있습니다. 또한,
거래소의 상장요건을 충족하여 상장 신청하더라도 거래소의 심사 결과 상장이 무산될 가능성이
존재하며, 캐나다 내 다른 거래소(TSX, TSXV)에 상장신청할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주)

[
캐나다 증권 거래소(CSE) 상장을 위한 주요 요건 및 상장 절차
]

캐나다 증권거래소(CSE, The Canadian Securities Exchange)는
CNSX Markets Inc.에 의하여 운영되던 캐나다 국가주식거래소의 후속 거래소로, 2003년 최초 운영을 시작하여 2004년 공식 증권거래소의 하나로 인정되었습니다. CSE에서는 보고 요건을 간소화하였으며, 캐나다의 다른 거래소인 TSX 또는 TSX-V와 비교할 때 상장 요건이 상당부분 간소화된 특징이 있습니다.

거래소 명
2018년도말 기준 시가총액

TSX
CAD 2,646,182,372,762

TSX-V
CAD 45,404,018,593

CSE
CAD 19,511,668,148

1. 주요 상장 요건

구 분

주요 내용

발행 및 분산 요건

ㆍ거래가 자유로운 발행주식수가 500,000주 이상일 것

ㆍ발행주식의 10% 이상은 일반주주가 보유할 것
 (일반주주란 회사와 특수관계가 없는 자)

ㆍ150인 이상의 주주로 구성될 것

ㆍ상장으로 발행되는 주식이 기 발행주식 총수의 10% 이상일 것

경영 성과

ㆍOperation Company (이익실현기업)

- 상품 판매 또는 서비스를 통한 매출 발생을 할 것

- 감사된 재무제표 상 사업 영위에 따른 매출이 발생이 확인되어야하며,
 상장 후 12개월간 사업 계획 상 기업계속성이 인정될 것

ㆍNon-Operation Company (이익미실현기업)

- 상장 후 12개월 간 사업 계획에 대한 재무 능력 보유

(최소 $200,000의 운전자본, 추가적인 자금조달 가능 여부)

- 주요 사업 및 자산에 대한 유효한 지분 보유, 사업에 대한 연혁

투자기업에 대한 추가 요건

ㆍ최소 순자산 기준

- 보유한 순자산이 최소 2건 이상의 투자건에 50% 이상 투자된 경우, $2M

- 그 외의 경우, $4M

ㆍ명확한 투자 정책 보유할 것

ㆍ기존 투자 이력 및 운용 내역을 토대로 사업을 영위하고 있다고 판단될 것

주가

ㆍ1주당 주가가 $0.10 이상일 것,

경영진 및 이사회

ㆍ사기, 횡령, 배임, 증권법 위반 등의 전과가 없을 것

ㆍ지속적인 기업도산 (특히, 상장기업)의 경험이 없을 것

2. 상장 절차

1) 상장 신청 전 거래소 담당부서 사전 미팅

2) 상장 신청서 및 예비투자설명서, 관련 자료 작성

3) 상장 신청서 및 예비투자설명서 등 거래소 제출

4) 거래소의 심사 진행 및 수정 요청사항에 대한 자료 제출 및 보완

5) 최종 투자설명서 제출

6) 상장

캐나다 증권시장(CSE) 상장을 추진할 경우, 상장신청서 작성 기간 등을 포함하여 통상적으로 약 15주간의 기간이 필요하며, 거래소에 상장신청서 및 예비투자설명서 제출 후 상장까지는 약 9주간의 기간이 소요됩니다.

기업명
Pharmalogix Investment
대표이사
Lucas Birdsall

소재지
605-815 HORNBY STREET VANCOUVER BC V6Z 2E6 CANADA
설립일
2014년 5월

주요 주주

NP Pharm 19.9%

Infinity Pure Limited 26.5%
기타 53.6%

주요사업
카나비스 투자업

비 고
2019년 캐나다 증시 상장 절차 진행 예정

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 4월말

2017년 4월말

2016년 4월말

요약손익계산서
2018년 4월말

2017년 4월말

2016년 4월말

자산

8,893,708

1,259

7,786

매출액

204,705

116,038

25,696

부채

7,500

5,795

39,970

영업이익

(109,256)

27,648

(29,741)

자본

8,886,208

(4,536)

(32,184)

당기순손익

(109,256)

27,648

(29,741)

Pharmalogix는
2017년 12월 캐나다 North Vancouver 소재 상장 전문 컨설팅 및 법무법인인 W.L Macdonald Law Corporation과 계약을 체결하여 카나비스 사업을 진행 중에 있습니다. 현재
Pharmalogix
에서 1. 캐나다 Pitt Meadows 소재 21ac(에이커, 약 84,983
㎡
) 규모의 재배용지를 보유한 MVSA Holdings Ltd 지분인수, 2. 캐나다 보건국에서 발급하는 카나비스 재배 라이선스 확보 등의 업무를 추진하고 있으며, 동 사업 추진을 위하여 2018년 4월 CAD8,000,000의 자금 조달을 완료한 바 있습니다. 

Pharmalogix
는 상기 추진 업무 1, 2번이 완료될 것으로 예상되는 2019년 6월 이후
W.L Macdonald Law Corporation
의 컨설팅을 받아 캐나다 증권시장(CES)에 상장 신청서를 제출 할 예정입니다. 동 법무법인의 컨설팅에 따르면 현재 시점에서의

상기 기재된 1, 2번의 업무가 완료되어야 본격적으로
Pharmalogix
가
추후 진행하고자하는 IPO 등 사업계획들이 진행 가능할 것으로 판단됩니다. 이에, 동 1, 2번 업무 진행에 차질이 발생할 경우 IPO 신청 등 향후 진행 계획이 지속적으로 지연 또는 무산될 가능성도 높다고 판단되며, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

③ 카나비스 재배용 토지 및 건물 인수

또한, 당사는 NP Pha
rm을 통하여
2018년 5월
로스앤젤레스시(市)에서 약 1시간 30분 거리에 위치한 아델란토시(市) 소재 카나비스
재배용 토지 및 완공된 40,000sqft 규모 건물(1층 30,000sqft, 2층 10,000sqft 규모 /
인수금액 USD 4,750,000
)을

Industrial Integrity Solutions로부터
인수하였으며,
동 토지 및 건물을 기반으로 추후
NP Pharm 자체적인 카나비스 재배 및 제조, 유통 라이선스
를 취득할 수 있는 가능성을 확보하였습니다.

당사가 인수한 아델란토시 소재 카나비스 재배건물은 다음과 같습니다.

[NP Pharm 재배건물]

np pharm_재배건물1_예비투자_정정.jpg
np pharm_재배건물1_투자설명서

np pharm_재배건물2_예비투자_정정.jpg
np pharm_재배건물2_투자설명서

np pharm_재배건물3_예비투자_정정.jpg
np pharm_재배건물3_투자설명서

출처 :
당사 제시 자료

④ Centuri
on Industries, LLC

2018년 6월, 당사는 NP Pharm을 통하여 캘리포니아주 아델라토시에 소재한 의료용 대마초 재배, 유통 및 제조법인인 Centuri
on Industries, LLC(이하, 'Centurion')의 지분 50%를 취득
(
취
득금액 USD 2,000,000)
한 바 있습니다. 
NP Pharm이 소유한 아델란토시
(市) 소재 2층 건물을 Centurion이 임대하였으며, Centurion은 동 건물을 기반으로 카나비스 재배, 제조 및 유통 사업을 영위할 예정입니다. 동 건물의 재배 가능 면적은 총 40,000sqft(1층 30,000sqft , 2층 10,000sqft ) 규모로 카나비스 재배설비 설치가 마무리 될 경우, Light당
2.5파운드
(약 1.13kg, 1회 재배기준), 연간 총
12,000파운드(약 5,443kg, 연간 6회 재배 가정)
수준의 카나비스가 재배될 예정이며, 이를 당사 종속회사인 The Natural Way of L.A.가 보유한 로스앤젤레스시 내 판매점 Royal Greens를 통하여 유통시킬 예정입니다
.

기업명
Centurion Industries, LLC
대표이사
Nam Nguyen

소재지
17341 Muskrat Ave. Adelanto CA
설립일
2018년 3월

주요 주주

NP Pharm 50%

Chun-Hao Chen 50
%

주요사업
카나비스 재배, 판매 및 유통 사업

비 고
의료용 및 기호용 카나비스 재배, 제조 및 유통 라이선스 보유

(단위: USD)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
3,008
-
-
매출액
-
-
-

부채
-
-
-
영업이익
(46,992)
-
-

자본
3,008
-
-
당기순손익
(46,992)
-
-

[Centurion 보유 라이센스]

허가 내용
발행처
허가번호
종 류
유효기간

카나비스 재배

캘리포니아 주정부

(주1)

TML18-0004858
임시
2019.04.12

카나비스 유통

C11-18-0000235

2019.09.23

의료용 카나비스 재배/제조/유통

아델란토시청

(주2)

0459-851-09
정식
매년 5월 1일 갱신

기호용 카나비스 재배/제조/유통
0459-851-09
매년 9월 1일 갱신

출처 :
당사 제시 자료

주1)

캘리포니아 주정부로부터 발급받은 라이선스의 경우 2019년 1월 1일부로 캘리포니아 주정부의 정식 라이선스(연단위 갱신) 신청이 시작된 바, 당사가 보유한 캘리포니아 주정부의 임시 라이선스에 대하여 정식 라이선스로의 전환을 신청할 예정입니다. 캘리포니아 주정부의 정식 라이선스 발급과 관련된 자세한 사항은 '사업위험 바.
카나비스(
Marijuana
/
Cannabis
)
사업 확장에 따른 위험'내 라이선스에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

주2)

아델란토 시청에서 발급받은 각 라이센스는
후 적법하게 사업을 운영하고 납세 규정을 충족시키는 등 라이센스 유지에 대한 결격사유가 없는 경우 1년 단위로 라이센스는 자동 연장됩니다.

⑤
진행
및 진행 예정
프로젝트

신고서 제출일 현재 NP Pharm에서
진행중인 프로젝트 및
향후 진행 예정 프로젝트와 관련한
투자예정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백
만원)

구 분
프로젝트 내용
투자예정금액
비 고

1
재배건물 매입

- 2018년 5월 매입한 재배건물(40,000sqft 규모, 2층)의 매입잔금 납입

1,495
주1)

2
재배시설 공사
- NP Pharm의 재배건물을 임차한 Centurion Industries, LLC의 카나비스
 재배, 제조 및 유통사업 진행을 위한 시설 공사 및 설비 설치 예정
4,370
주2)

출처 :
당사 제시 자료

주1)
재배건물 매입 잔금 총 1,495백만원이며, 자체자금 805백만원을 제외한 690백만원은 금번 일반공모 유상증자 모집 자금으로 사용될 예정입니다.

주2)
금번 일반공모 유상증자 모집 자금을 통하여 투자될 예정입니다.

⑥ 프로젝트별 위험사항

상기 각 프로젝트별로 발생할 수 있는 위험사항을 아래와 같이 기재하오니, 투자자 여러분께서는 이를 참고하시어 청약에 각별히 유의하여주시기 바랍니다.

<재배건물 매입>
당사는
NP Pharm이 보유한 아델란토시 소재 재배용 토지 및 건물에
대하여, 금번 일반공모 유상증자 모집 자금 및
기출자하였던 사모투자 합자회사에 대한 출자약정액 반
환, 기지급된 선수금 반환을 통하여 자체자금 확보하여 매입 잔금을 지급할 예정입니다. 그러나, 본 공모의 모집실적이 당사가 기대하는 것과 달리 저조하거나, 출자약정액 반환 및 선수금 반환이 예정된 시점보다 지연되는 등 매입 잔금 어려워질 경우, 당사의 자금 사정 및 재무구조를 고려하면 매입 잔금 지급이 상당기간 지연될 가능성이 높습니다.
동 매입 잔금의 지급이 매매계약 당사자

인

Industrial Integrity Solutions과
협의된 지급기
한(2021년 5월)
을 초과할 경우, 매매계약 당사자와의 법적 분쟁이 발생할 수도 있
으며, 당사의 아델란토 카나비스 사업에 차질이 발생할 가능성이 있습니다.

<재배시설 공사>

NP Pha
rm
은 총 40,000sqft(1층 30,000sqft , 2층 10,000sqft ) 규모
에 금번 일반공모 유상증자 모집자금을 통하여 카나비스 재배, 제조 및 유통사업 진행을 위한 시설 공사 및 설비 설치를 진행할 예정입니다. 다만, 금번 일반공모 모집 실적이 당
초 예상보다 저조할 경우 공사에 필요한 자금이 부족하여 본 프로젝트가 지연될 수 있습니다. 당사 자금 사정 및 재무구조를 고려할 때 당사 자체자금으로의 투자는 제한적인 바, 본 프로젝트 진행을 위한 자금을 확보
하기 전까지 지속적으로 프로젝트 진행이 지연될 수 있습니다. 또한, 프로젝트의 진행이 지속적으로 지연될 경우 당초 예상된 매출 발생이 지연되어 당사의 손익에 악영향을 발생시킬 수 있습니다. 

당사는 신고서 제출일 현재까지 당사가 출자, 대여 등의 방법으로 라이선스 취득, 재배시설 공사, 판매점
개설 등
카나비스 사업 영위를 목적으로 동 사업을 영위하는 종속회사 및 출자회사에 약 39,030백만원
을
투자하였습니다. 라이선스 매입 및 시설 투자 등 큰 규모의 비용이 발생하였고, 이에, 카나비스 사업을 영위하는 각 종속회사 및 출자회사가 지속적인 당기순손실을 기록하고 있어, 당사의 연결손익계산서 및 재무상황에 직접적인 악영향을 미치고 있습니다. 
지속적인 손실 발생에도 불구하고 당사는 카나비스 사업 영위 및 확장을 위하여 금번 일반공모 유상증자 모집 자금
및

자체자금을 포함하여 약 30,130백만원을 건물매입 및 재배시설 공사, 라이선스 매입, 연구개발 등에 추가로 사용할 예정입니다. 그러나 실제 모
집 자금이 예정 금액에 크게 미달하거나, 투자 대비 카나비스 사업 영위를 통한 실질적인 매출 증대 효과가 미비할 경우 당사의 연결손익계산서 및 재무상황이 급격하게 악화될 수 있습니다.

본 위험에 기재된 각 카나비스 법인별 추후 진행 예정 프로젝트의 경우, 상당한 시일이 지난 후 추진될 예정으로, 실제 프로젝트 추진 시점에서 프로젝트의 규모가 축소되거나, 프로젝트의 세부 내용이 변동 될 가능성이 높습니다. 또한, 금번 유상증자 자금이 사용될 프로젝트 외에 추가적으로 투자자금 약 235억이 투자될 예정으로, 이 금액의 재원 및 조달 방법에 대하여 확정된 바 없으며, 투자 자체가 축소 또는 무산될 가능성도 존재합니다. 
금번 일반공모 모집 자금이 사용될 프로젝트 또한, 카나비스 사업을 관할하는 관계부처의 규정 및 법규의 개정 등으로 인하여 프로젝트 진행이 지연되거나 변경 및 무산될 가능성이 있으며, 이로인하여 '사업위험 사. 2017년 추진 프로젝트의 경과 및 자금집행 내역 변동 가능성에 따른 위험'에 기재된 바와 같이, 본 신고서 '자금의 사용 목적'상 기재된 사용목적과 다른 목적으로 모집 자금이 사용될 가능성이 있습니다.

투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 청약에 임하여 주시기 바랍니다. 

카. 이해관계자와의 거래관련위험(대여금)

당사는 2018년 3분기말 현재 별도재무제표 기준 타법인에게 67,437백만원의 대여금을 제공하고 있으며 동 대여금 67,437백만원중 7,467백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
또한 당사는 2015년 5월부터 2016년 7월까지 당사의 최대주주로 있던 GOLDEN I BIO& ENERGY INC 에게 약 11.7억원을 대여한 사실이 있으며, 기타 이해관계자들에게 대여금을 제공한 바 있습니다. 이
와 관련하여 법무법인 로플렉스로부터 법률검토를 받았으며 법률의견 결과 법적으로 문제 될 가능성이 낮을 것으로 판단하고 있습니다. 법률문제와는 별도로 당사가 타법인에게 제공하고있는 대여금 674억원은
당사 재무구조대비 과도한 수준이며 대여금의 회수가 늦어질경우 재무상태에 악영향을 미칠 가능성이 존재 합니다.

당사는 향후 국내 코스닥시장에 상장된 법인으로서의 책임을 다하기 위하여 이해관계자들에 대한 대여금 지급을 자제하고, 국내 법률 또한 최대한 준수하도록 노력할 계획입니다. 또한 이와 관련하여 회사 내부의 내부통제제도를 강화하며, 대여금을 회수하기 위한 노력을 다할 계획입니다. 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 3분기말 현재, 별도재무제표 기준 타법인에게 67,437백만원의 대여금을 제공하고 있으며 동 대여금 67,437백만원중 7,467백만원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[대여금 지급현황(18년 3분기 별도기준)]

(단위 : 백만원)

거래상대방
대여금
대손충당금
잔액
설정률
대여사유
회수방안

New Pride Bio & Resources, Inc
25,957
4,170
21,787
16.07%
신사업 진행관련 투자비용 및 운영자금
지원사업 완료시 회수진행

(주)뉴프라이드코리아
19,196
1,398
17,798
7.28%
중원복탑면세점 투자 및 운영자금
매출채권 대금상환시 회수진행

New Pride Hong Kong Limited
18,966
1,788
17,178
9.43%
연길완다광장 상가 구입 및 운영자금
임대 분양시 회수 진행

NWLA Holdings, LLC.
1,498
-
1,498
-
카나비스(대마초)사업 운영자금
카나비스(대마초) 사업매출 발생시 회수진행

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD
11
-
11
-
운영자금
임대 분양시 회수 진행

뉴프라이드모터스(주)
298
-
298
-
운영자금
매각법인으로 인수법인과 회수방안 검토중

SH오토스
200
-
200
-

NP moter 관련대여

2019.02 회수예정

800
-
800
-

NP moter 관련대여

2020.02 회수예정

디투엔터
200
-
200
-

NP Entertainement 관련대여

2019.04 회수예정

200
-
200
-

NP Entertainement 관련대여

2019.07 회수예정

한국에너지
111
111
-
100%
타이어판매 사업관련 대여
법적조치 진행 예정

합계
67,437
7,467
59,970
11.07%
-
-

New Pride Bio & Resources, Inc 는 당사의 신사업진출에 앞서 시장조사 및 종속회사들의 사업진행을 서포트하는 역할을 맡고 있습니다. 이에 당사는 지속적으로 대여금을 지급하고 있으며 현재 잔존 대여금은 25,957백만원이며 동대여금에 대하여 4,170백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 해당대여금은 현재 진행중인 지원사업 완료시 회수 진행예정입니다. 이와 더불어 New Pride Hong Kong Limited 및 Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD가 연길 완다 서울의거리 프로젝트를 진행함에 있어 운영자금목적으로 대여금을 지급하고 있으며 현재 잔존금액은 18,966백만 입니다. 해당 금액은 임대분양 및 매각시 전액 회수 예정입니다. 관련사업내용은 동신고서 [회사위험 자. 종속기업 투자주식 관련위험]을 참고해주시기 바랍니다.

[ (주)뉴프라이드코리아 ]

당사는 화장품, 생활용품, 기타제품의 유통을 목적으로 2015년 06월 23일, 1억원을 출자하여 (주)뉴프라이드코리아를 설립하였습니다. 설립이후 사업진행시 필요한 자금을 대여 및 회수를 진행하고 있으며 기대여된 1,398백만원에 대하여 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 

기업명

(주)뉴프라이드코리아
대표이사
심정현

소재지
서울 강남구

설립일

2015년 06월 23일

주요 주주
New Pride Corporation 100%
주요사업
도소매/화장품 등 기타 잡화 판매

(단위: 백만원)

요약재무상태표
2018년 3분기
2017년
2016년
요약손익계산서
2018년 3분기
2017년
2016년

자산
11,935
6,352
2,347
매출액
-
273
1,646

부채
18
13,065
1,890
영업이익
(1)
(2,032)
(1,179)

자본
(7)
(6,713)
457
당기순손익
(1)
(7,170)
(1,276)

당사와 (주)뉴프라이드코리아 간 분기별 출자금액, 대여금액 , 회수금액에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[대여금 지급현황]

(단위 : 백만원)

일자
출자금액
대여금액
회수금액
대여금 잔액
비고

2015-06-23
100
-
-
-

2015년 3분기
-
1,200
-
1,200

2015년 4분기
-
481
-
1,681

2016년 1분기
-
1,400
304
2,777

2016년 2분기
-
300
1,512
1,565

2016년 3분기
-
600
18
2,147

2016년 4분기
2,163
815
2,165
797
2,163백만원 출자전환

2017년 1분기
-
189
-
986

2017년 2분기
-
857
587
1,256

2017년 3분기
-
1,793
853
2,196

2017년 4분기
-
8,486
1,076
9,606

2018년 1분기
-
6,557
315
15,848

2018년 2분기
-
8,858
6,538
18,168

2018년 3분기
-
3,296
2,336
19,128

신고서제출일현재
-
-
8,607
10,521

(주)뉴프라이드코리아는 하남복탑이구과경유한공사와 중국복탑(보세면세점) 사업을 진행한 바 있습니다. 중 중원복탑은 중국 최초의 시내중심 보세면세점으로서 중국당국의 위생허가 없이 상품을 판매할수 있으며 일정금액 기준 이하로는 관세(증치세)가 면제되는것이 강점입니다. 허나, 사드배치 및 중국당국의 규제강화로 인하여 현재 사업을 중지한 상황이며 기발생된 매출에 대한 매출채권 또한 회수하지 못하고 있는 상황입니다. 

동사는 면세점사업이 중단됨에 따라 기 보유중이던 재고자산을 처분하기위하여 노력중이며 이와더불어 새로운 판매루트 개척을위해 다각도로 노력하고 있습니다. 허나, 
당사가 제공한 잔존대여금 10,521백만원에 대한 회수가능성은 불투명한 상황이오니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다. 

(주)뉴프라이드코리아는 현재 뉴프라이드코퍼레이션의 최대주주인 노갑성에게 2018년 2월 12일 장기대여금 54.5억원(4.6%금리적용)을 지급한 사실이 있습니다. 노갑성은 해당 대여금 및 사재 60억원을 뉴프라이드코퍼레이션 보통주 1,766,784주에 대한 납입대금으로 사용하였습니다. 관련 공시사항은 다음과 같습니다.

[ 2018.02.12 증권발행결과(자율공시) ]

1. 증권의 종류
뉴프라이드코퍼레이션 보통주

2. 발행방법
제3자배정 유상증자

3. 발행내역
발행예정주식수(주)
1,766,784

발행예정금액(원)
3,396

발행결정 최초 이사회결의일
2018-02-03

실제발행주식수(주)
1,766,784

실제발행금액(원)
5,999,998,464

납입일
2018-02-12

4. 상장예정 여부
예

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
-

※관련공시
2018-02-05 유상증자결정(제3자배정)

(주1) 해당주식은 전량 보호예수설정되어있으며 보호예수기간은 1년입니다. 

[한국에너지]

한국에너지의 경우 당사의 종속회사인 (주)뉴프라이드코리아와의 타이어판매 사업을 진행하였으며 사업진행중 11백만원의 대여금을 지급한 바 있습니다. 당사는 동대여금 관련하여 전액 대손설정하고 있으며 회수를 위하여 법적조치를 검토하고 있습니다. 

[뉴프라이드모터스(주) ]

당사의 종속회사였던 뉴프라이드모터스(주)는 수입자동차판매업을 영위했던 회사로 일시적 자금유동성 문제 해소를 위하여 운영자금 목적으로 자금을 대여한 사실이 있습니다. 해당회사는 2017 사업연도중 (주)엔피씨케피탈과의 합병후 해산되어 현재 존속법인은 (주)엔피씨케피탈 입니다. 잔존대여금은 298백만원이며 동대여금에 대하여 (주)엔피씨케피탈과의 회수방안을 검토중입니다. 당사는 해당금액을 회수할것으로 판단하고 있으나 인수법인과의 협의가 이루어지지 않을경우 전액 대손설정할 가능성을 배제할수 없습니다. 

당사가 대여금을 지급한 종속회사들은 2018년 3분기 현재 매출이 전무한 상황이며 매사업년도 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 신규사업진행 과정에서 현금유동성 확보를 위하여 대여금을 지속적으로 제공하고 있으나 해당 대여금에 대한 회수여부는 불확실 합니다. 

또한 당사는 2015년 5월부터 2016년 7월까지 당사의 최대주주로 있던 GOLDEN I BIO& ENERGY INC 에게 약 11.7억원을 대여한 사실이 있으며, 기타 이해관계자들에게 대여금을 제공한 바 있습니다. 이는
상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 위반될 소지가 있기에, 당사는 2017년 중 법무법인 로플렉스로부터 다음과같은 의견을 수령하였습니다.

[법무법인 로플렉스 의견(요약)]

1. 상법상의 상장회사에 대한 특례조항

상법은 제13절 “상장회사에 대한 특례”라는 표제를 두고 동법 제542조의 2 제1항에서 “ 이 절은 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 대하여 적용한다” 라고 하고 있으며, 제2항에서 “이 절은 이장 다른 절에 우선하여 적용한다” 라고 규정하고 있습니다.

상법 시행령 제29조 제1항은 대통령령으로 정하는 증권시장의 정의에 대하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제8조의2제4항 제1호에 따른 증권시장, 즉 “증권의 매매를 위하여 거래소가 개설하는 시장”을 의미한다고 되어 있으므로, 코스닥 시장은 이에 해당합니다.

2. 상법 적용여부

귀사의 경우, 미합중국에서 설립하여 영업을 하고 있는 회사이지만 한국 코스닥시장에 상장된 법인입니다. 따라서 한국 상법을 전면적으로 적용받지는 않지만, 상법 중 상장회사에 대한 특례 조항, 즉 동법 제542조의 2 내지 13은 우선하여 적용되므로, 상장회사 특례조항은 적용을 받게 됩니다.

따라서 귀사의 신용공여 행위가 상법의 상장회사 특례조항 중 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)를 위반하였는지 여부가 문제됩니다. 

(2) 상법 제542조의9 위반 여부

1. 상법 제542조의9 제1항 개관

상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 (i) 주요주주 및 그의 특수관계인, (ii) 이사(상법 제401조의2 제1항 각호의 업무집행지시자 등 포함) 및 집행임원, (iii) 감사를 상대방으로 하거나 이들을 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다 고 규정하면서 “신용공여”를 “금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적, 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래”라고 규정하고 있습니다.

2. 귀사의 신용공여 행위 검토

상법 제542조의 9 제1항은 상장회사가 주요주주의 특수관계인을 위하여 신용공여를 하는 것을 금지하고 있습니다. 거래상대방인 관계회사들이 귀사의 자회사인 경우, 법률상 주요주주의 특수관계인에 해당하는 것으로 추정되므로 일응 상법 제542조의9 제1항에 위반하는 것으로 해석될 여지가 있습니다.

반면개인주주들이과반수이상지분을보유한회사들, C4, RK Cris, Landstone, Hankook energy, Wegan solar, Freedom과의거래의경우, 귀사가제공한자료에의하면특수관계인혹은이사, 감사등임원이주주가아니므로, 원칙적으로상법제542조의9 제1항각호에해당하지않습니다. 

3. 상법 제542조의9 제2항 허용규정 해당여부

상법 제542조의9 제2항은 상법 제542조의9 제1항에도 불구하고, (i) 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위, (ii) 다른 법령에서 허용하는 신용공여, (iii) 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 는 허용된다고 규정하고 있습니다. 

귀사가 제공한 자료에 따라 대여행위 당시 거래상대방인 관계회사들의 지분구조를 살펴보면, 12개의 거래상대방 관계회사 중 IMS, NP Bio, NP Entertainment, NP Motors, NP hongkong은 귀사가 100% 혹은 50%이상의 지분을 보유한 자회사들입니다. 그리고 나머지 회사들의 지분구조를 살펴보면, 거래 당시 기준으로 Golden I bio만을 제외하고 나머지 회사들은 귀사와 특수관계가 아닌 회사들입니다.

따라서 귀사와 거래상대방 관계회사 중 IMS, NP Bio, NP Entertainment, NP Motors, NP hongkong 간의 대여거래의 경우, 거래상대방이 자회사이므로, (i) 법인인 주요주주 혹은 (ii) 주요주주의 특수관계인인 법인의 출자지분이 개인의 지분보다 많은 경우에 해당합니다. 즉 귀사가 귀사의 자회사들을 상대로 한 5건의 대여행위는 상법 제542조의 9 제2항 제3호 및 동 시행령 제35조 제3항에 따라 허용되는 신용공여 행위에 해당합니다.

나머지 C4, RK Cris, Landstone,Hankook energy, Wegan solar, Freedom과의 거래는 앞서 언급한 바와 같이 상법 제542조의9 제1항에 해당하지 않는, 즉 상법 제542조의9 제1항의 적용을 받지 않는 통상의 거래로 판단됩니다. 하지만 거래 당시 Golden I bio의 지분구조를 살펴보면, Golden I bio가 귀사의 주주지위를 보유하고 있었으므로, 특수관계자에 해당할 소지가 있습니다. 특히 Golden I bio는 개인 9명이 지분을 나누어 보유하고 있으며, 주주 중 법인이 없습니다. 따라서 Golden I bio에 대한 자금 대여 행위가 상법 제542조의 9 제2항 제2호, “다른 법령에서 허용하는 신용공여”에 해당하는지, 제3호 “그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여”에 해당하는지 여부가 쟁점입니다.

4. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 해당여부 

상법 제398조는 이사와 회사간의 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 해야 하며, 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다고 규정하고 있습니다. 귀사 관계자의 설명과 자금 이체 증빙자료에 의하면 귀사는 이사회를 개최하여 이사 3분의 2 이상이 동의하여 자금 대여, 즉 신용공여 행위를 하였는 바, 상법 제398조는 모두 준수한 것으로 판단됩니다.

또한 귀사는 상장회사이므로, 대여 행위를 코스닥시장 공시규정에 따라 공시하였는지 여부가 문제됩니다. 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 제2호 다목 (5)에 의하면 “자기자본의 100분의 10이상의 금전대여 결정이 있은 때” 공시신고의무를 부과하고 있으나, 귀사의 2016년도 공시에 의하면 자기자본은 280억원을 초과하고 있습니다. 따라서 귀사의 대여 합계액 USD 350,000는 위 신고 기준에 훨씬 미달하고 공시대상이 아닙니다. 따라서 귀사의 Golden I bio에 대한 자금 대여 행위는 코스닥 시장 공시규정도 모두 준수하였습니다.

5. 자금 대여행위가 경영건전성을 해칠 우려가 존재하는지 여부

무엇보다, 귀사의 Golden I bio에 대한 자금 대여는 현재 전부 상환된 상태입니다. 따라서 귀사에 어떠한 재무적 위험이나, 경영건전성을 해할 가능성이 없는 상태입니다. 즉, 귀사의 Golden I bio에 대한 자금대여행위는 경영상 목적을 달성하기 위한 것이었고, 추후 위 자금이 전액 상환되었다는 점에서 목적과 사용 모두 ‘회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 것’이었을 뿐 아니라, ‘회사의 경영건전성을 해칠 우려가 전혀 없는 대여’였음이 사후적으로도 입증되었습니다. 

6. 소 결

귀사의 자산규모(2016년 기준 약 720억원)에 비추어보면, 귀사의 Golden I bio에 대한 대여 금액은 전체 자산의 0.4%정도로 미미한 수준입니다. 또한 사후에 상환까지 되었다는 점에서 자금 대여 행위는 (ii) 다른 법령에서 허용하는 신용공여 일뿐 아니라 (iii) 경영건전성을 해칠 우려가 있는 신용공여에 해당하지 않는 것으로 보입니다. 즉 자금 대여 행위는 상법 제542조의9 제2호 및 제3호에 의해서 허용되는 것으로 판단됩니다. 

(3) 결 어

1. 귀사는 미합중국 소재 법인이지만, 한국 코스닥 시장에 상장된 회사이므로, 한국 상법의 상장회사 특례조항의 적용을 받습니다.

2. 귀사의 2015년도부터 2016년까지 Golden I bio를 제외한 나머지 11개 관계회사에 자금대여 행위는 상법 제542조의 9에 해당하지 않거나, 해당한다할지라도, 상법 제542조의9 제2항 제2호 혹은 제3호에 의해 허용되는 신용공여 행위라고 판단되며 상법 위반 사유에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

3. 귀사의 Golden I bio에 대한 자금대여 행위는 다른 법률을 모두 준수하였고, 경영상 목적달성을 위한 것이었으며, 사후에 전부 상환되기까지 하였다는 점에서 귀사의 경영건전성을 해칠 우려는 전혀 없다고 판단됩니다. 따라서 마찬가지로 상법상 상장회사 특례조항 위반 사유에 해당하지 않으며, 그 외에도 기타 법령 위반 사유 역시 없다고 판단됩니다.

당사는 상기와 같이 법률의견에 따라 前최대주주 및 이해관계회사에 제공한 신용공여 행위가 상법상 문제될 가능성이 낮다고 판단하고 있습니다. 추가적으로 당사는
미국 캘리포니아주에서 설립된 법인로서 캘리포니아 회사법(California Coporations Code)에 의하여 법률 적용을 받습니다. California Corporations Code 315조에 따르면 정관에서 이해관계자들에 대한 대여를 금지하지 않는 한 회사의 사업 및 업무의 관리 등은 이사회의 지시에 따라 행사될 수 있다고 기술되어 있습니다. 前 최대주주인 GOLDEN I BIO &ENERGY INC에 지급하였던 대여금 거래는 이사회결의를 통하여 지급되었기에 캘리포니아 회사법상 문제가 없을 것으로 판단된다는 법률 의견을 캘리포니아주에 소재한 Law Office of Edward Y, Lee로부터 받았습니다. 관련된 내용은 다음과 같습니다

[ Law Office of Edward Y, Lee 법률의견(번역본, 요약본)]

일반적으로 캘리포니아주 법인은 법령 및 회사의 내부 서류 (금지 된 법령을 포함하되 이에 국한되지 않음)가 금지하지 않는 한 이사회의 조치를 통해 합리적인 시장 조건과 이자율로 주주들에게 대출을 할 수 있습니다. 일반적으로 이는 주주가 아닌 이사회를 통해 기능합니다. 그러나 때에 따라서는 주주의 결정이나 승인이 요구되거나 통과과정이 필요할 수도 있습니다.

이와 관련하여 캘리포니아 상법 315조(California Corporations Code Section 315)는 주주의 과반수가 승인하지 않는 한 회사 임원 및 / 또는 이사의 대출을 특별히 금지하고 있습니다. 캘리포니아 상법 315조 관련 부분은 아래와 같습니다.

"회사는 … 회사 나 그 모회사의 이사 또는 임원에게 금전이나 재산의 대출을 하지 않아야한다. 단, 임원 및 이사를 포함하는 직원복지차원의 대출 및 보증 등은 그 권리의 발표 후 주주의 과반수이상의 찬성이후 가능하다.”

그러나 캘리포니아 상법 315조는 주주에 대한 대출과 관련된 내용을 포함하고 있지 않습니다. 또한 New Pride Corporation의 정관은 주주에 대한 대출 금지 또는 대주주의 승인을 요구하지 않는다고 서술되어 있습니다. 따라서 New Pride Corporation의 정관 23 조는 다른 법률이나 문서에 의해 금지되지 않는 한 이사회가 주주에 대한 대출을 승인하도록 허용하는 것으로 보입니다.

“… 정관 및 상법의 규정에 따라, 회사의 사업 및 업무의 관리와 모든 법인 권한은 이사회, 또는 이사회의 지시에 따라 행사되어야한다. "

당사는 2018년 3분기말 별도재무제표기준,약 674억원의 대여금을 제공하고 있으며 이중 당사의 종속회사에게 지급한 금액이 약 659억원 입니다. 2017년중 당사가 받은 법률검토의견을 미루어 볼때 당사의 종속회사에게 지급한 대여금이 상법상 문제의소지가 있을가능성은 낮다고 판단됩니다. 허나 현재 당사가 제공하고 있는 대여금 674억원은 당사의 재무구조대비 과도한 수준이며 대여금의 회수가 늦어질경우 재무상태에 악영향을 미칠 가능성이 존재 합니다. 

당사는 향후 국내 코스닥시장에 상장된 법인으로서의 책
임을 다하기 위하여 이해관계자들에 대한 대여금 지급을 자제하고, 국내 법률 또한 최대한 준수하도록 노력할 계획입니다. 또한 이와 관련하여 회사 내부의 내부통제제도를 강화하며, 대여금을 회수하기 위한 노력을 다할 계획입니다. 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

타. 금융자산(매도가능금융자산) 투자 관련 위험

당사는 단순투자목적으로 다수의 법인에 대한 지분 투자 등을 진행해 왔습니다. 3개사의 상장주식 및 전환사채, 3곳의 비상장법인에 투자를 진행해 왔으며 2018년 3분기말 현재 1,162,240,884원의 손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 법인세비용차감전계속사업손익에 악영향을 주고 있습니다. 추가 손실이 발생할경우 당사의 법인세비용차감전계속사업손익 및 재무상황은 더욱 악화될 가능성이 존재하므로 상기 투자처들의 영업환경 변화 및 재무상황에 대한 각별한 주의가 필요합니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 단순투자목적으로 다수의 법인에 대한 지분 투자 등을 진행해 왔습니다. 3개사의 상장주식 및 전환사채, 3곳의 비상장법인에 투자를 진행해 왔으며 2018년 3분기말 현재 1,162,240,884원의 손실이 발생하였습니다. 2018년 3분기말 기준 각 투자처에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 법인투자 세부내역]

(2018년 3분기말 기준)
(단위 : 원)

법인명
투자금액
처분금액
장부가액
손실금액
비고
상장여부

(주)대호피앤씨
4,000,000,000
2,959,103,600
-
1,040,896,400
2,500,000주
상장

데코앤이
299,580,430
-
178,235,946
121,344,484
295,582주
상장

(주)바이오빌
1,253,360,507
-
1,253,360,507
-
전환사채
상장

(주)스포츠아레나
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-
전환사채
비상장

퀀텀글로벌
1,550,000,000
-
1,550,000,000
-
출자증권(사모투자회사)
비상장

코어밸류턴어라운드
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-
출자증권(사모투자회사)
비상장

계
9,102,940,937
2,959,103,600
4,981,596,453
1,162,240,884

출처 :
당사 제시

① (주)대호피앤씨

법인명
투자시점
회수시점
투자방식
투자금액
처분금액
장부가액
이익(손실)금액

(주)대호피앤씨
2018-05-30
2018-08-20
보통주(2,500,000주)
4,000,000,000
2,959,103,600
-
1,040,896,400

(주)대호피앤씨는 냉간압조용선(CHQ Wire)를 제조, 판매할 목적으로 1988년 설립된회사로 1996년 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 단순투자목적으로 2018년 5월 30일, 1주당 1,600원에 250만주를 매입한 사실이 있습니다. 당사의 투자진행 후 해당회사의 주가는 하락추세를 보였으며 이에 당사는 1,100원대 후반의 가격대에 2018년 8월 20일 전량 매도하였습니다. 상기거래를 통하여 당사는 약 10억원의 손실을 인식하였습니다.

②데코앤이

법인명
투자시점
회수시점
투자방식
투자금액
처분금액
장부가액
이익(손실)금액

데코앤이
2018-07-25
보유중
보통주(295,582주)
299,580,430
-
178,235,946
121,344,484

당사가 2018년 3분기중 투자를 진행한 데코앤이는 1985년 설립된회사로 'DECO' 브랜드의 여성의류를 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 단순투자목적으로 2018년 7월 25일 1주당 1,014원에 295,582주를 매입한 바 있습니다. 2018년 3분기말 기준 당사는 해당주식을 보유하고 있으며 2018년 9월 28일 종가 603원 기준, 121,344,484원의 손상손익을 인식하고 있습니다. 2018년 12월 현재 해당주식은 
200~300원의 주가를 형성하고 있어 당사의 손실인식금액은 증가할것으로 예상됩니다. 상기 투자는 단순투자목적으로 이루어진것이기에 내부의사결정을 통해 빠른시일내에 매각할 예정이나 정확한시기를 확정하기에는 어려움이 있습니다. 

③(주)바이오빌

법인명
투자시점
회수시점
투자방식
투자금액
처분금액
장부가액
이익(손실)금액

(주)바이오빌
2018-04-03
보유중
전환사채
1,253,360,507
-
1,253,360,507

당사가 보유하고 있던 자회사 뉴프라이드모터스(주)(피합병법인)는 2017년말 엔피시컨버젼(주)(합병법인)과 합병을 진행하였습니다. 합병이후 뉴프라이드모터스(주)는 해산되었으며 이에 당사는 뉴프라이드모터스(주)를 당사의 종속회사에서 제외하였으며 당사보유지분은 그대로 유지되어 엔피시컨버젼(주)의 지분을 취득하게 되었습니다. 이후 2018년 4월, 코스닥 상장사인 (주)바이오빌이 엔피시컨버젼을 인수함에 따라 당사의 투자지분에 대한 대가로 (주)바이오빌 제13회차 전환사채 1,253,360,507원을 지급 받았습니다. 

동사채의 금리는 4%이며 조기상환청구기간이 2019년 4월3일 도래하는바 전환사채의 매각에는 어려움이 없을것으로 판단됩니다. 하지만, 예기치못한 영업환경의 변화로인해 (주)바이오빌의 재무상태가 악화될경우 동전환사채의 평가금액은 감소할 가능성이 있으며 조기상환청구가 어려울 가능성이 존재합니다. (주)바이오빌 전환사채관련 공시는 다음과 같습니다.

[ 2018.04.03 주요사항보고서(전환사채권발행결정) ]

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2021년 04월 03일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로 부터 상환기일 전일까지 각 
사채권면 총액에 대하여 조기상환수익률 및 
만기보장수익률은 연단리4.0%로 한다. 
이자는 발행일로부터 매 1년마다 2019년 4월 3일,
 2020년 4월 30일 지급한다.

7. 원금상환방법
본 사채는 사채 만기일에 미상환사채의 원금의
 104.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 
다만 원금 상환기일이 은행 휴업일인 경우에는 
그 다음 영업 일로 하고 원금상환 기일 이후의 
이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,909

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 
소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가
 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일
 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)
 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여
 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 이하는
 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 
액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
보통주

주식수
4,074,149

주식총수대비
비율(%)
16.2

전환청구기간
시작일
2019년 04월 03일

종료일
2021년 04월 02일

 (하 략)

④ (주)스포츠아레나

법인명
투자시점
회수시점
투자방식
투자금액
처분금액
장부가액
이익(손실)금액

(주)스포츠아레나
2018-09-12
보유중
전환사채
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

(주)스포츠아레나는 2015년 8월 설립된회사로 체육및 운동시설관련사업, 하키용품 도매 및 소매업을 주사업으로 영위하고있습니다. 동사는 아이스하키 강습 및 대관을 목적으로 아이스링크장을 신축하여 현재까지 사업을 진행중이며 스포츠센터를 건립하여 사업확장을 꾀하고 있습니다. 당사는 2018년 9월 7일 공시한 제21회차 CB납입대금 50억 중 10억원을 사용해 (주)스포츠아레나의 전환사채 10억원을 취득하였습니다. 2018년 3분기말 현재 전환사채의 장부가액은 10억원으로 손상내역은 없으나 , 정기적으로 이루어지는 비상장법인 투자지분에 대한 평가를통해 평가손실을 인식할 가능성이 존재하며 해당회사의 영업상황에 따라 평가금액이 변동될 가능성이 존재합니다. 전환사채관련 공시사항은 다음과 같습니다.

[ 2018.09.07 주요사항보고서(전환사채권발행결정) ]

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
3,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2021년 09월 07일

 (중 략)
(2) 자금조달의 목적 :

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
1,500
자회사 대여 등

타법인증권취득
1,000
타법인 증권(전환사채) 취득

타법인증권취득
2,500
타법인 증권(지분증권) 취득

⑤ 퀀텀글로벌사모투자 합자회사, 코어밸류턴어라운드사모투자 합자회사

법인명
투자시점
회수시점
투자방식
투자금액
처분금액
장부가액
이익(손실)금액

퀀텀글로벌
사모투자합자회사
2018-05-31
보유중
출자증권
1,550,000,000
-
1,550,000,000
-

코어밸류 턴어라운드
사모투자합자회사
2018-06-04
보유중
출자증권
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

계
2,550,000,000
-
2,550,000,000
-

당사는 케이씨앤인베스트먼트(주)가 운용하는 퀀텀글로벌사모투자합자회사(이하 '퀀텀글로벌' )와 코어밸류 턴어라운드 사모투자합자회사(이하 '코어밸류') 에 각각 15.5억원, 10억원을 출자한 바 있습니다. '코어밸류'의 경우 출자이후 현재까지 투자집행이루어지지 않았으며 현재 당사투자금액 대비 잔액은 10억원으로 장부가액과 동일합니다. '퀀텀글로벌'의 경우 2018년 03월 26일 (주)대호피앤씨의 주요주주인 (주)대호와 장외매매계약을 체결하여 2018년 05월 15일 (주)대호피앤씨 보통주 8백만주를 주당 1,332원에 취득한 사실이 있습니다. 이후 '퀀텀글로벌'은 2018년 11월 19일 (주)대호와의 장외매매계약을 통하여 (주)대호피앤씨 보통주 8백만주를 주당 1,332원에 매도하였습니다. 1,332원에 매수ㆍ매도가 이루어졌기에 차익은 발생하지 않았습니다. 2018년 3분기말 현재 당사의 투자지분에대한 장부가액은 각각 15.5억원, 10억원으로 손상내역은 전무하나 향후 이루어질 투자결과에 따라 손상인식 할 가능성을 배제할 수 없습니다. 관련 공시사항은 다음과 같습니다.

[ 2018.03.29 주식등의대량보유상황보고서(일반) - 세부변동내역 ]

2.세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

퀀텀글로벌
사모투자 합자회사

160-86-00913

2018년 03월 26일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
8,000,000
8,000,000
(1,332)
(주)대호

[ 2018.11.21 주식등의대량보유상황보고서(일반) - 세부변동내역 ]

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

퀀텀글로벌
사모투자 합자회사

160-86-00913

2018년 11월 19일
장외매도(-)
의결권있는 주식
8,000,000
-8,000,000
0
(1,332)
(주)대호

당사가 진행한 상기 투자건에 대하여 2018년 현재 약 11.6억원의 손실이 발생하였으며 이는 법인세비용차감전계속사업손익에 악영향을 주고 있습니다. 추가 손실이 발생할경우 당사의 재무상황은 더욱 악화될 가능성이 존재하므로 상기 투자처들의 영업환경 변화 및 재무상황에 대한 각별한 주의가 필요합니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파.
환율 변동에 따른 위험

당사는

영업활동을 영위함에 있어 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출
되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는
주된 통화는 KRW
입니다.

2017년 1분기
말과 기능통화인 미국달러 이외의 외화로 표시된 현금 및 현금성자산은
454
백만원
이 있으며,
전환사채 등 유동성금융부채는
14,378
백만원을 보유
하고 있습니다. 당사는 해외영업과정에서 발생하는 외화 환포지션을 관리하기 위하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으나
향후

환율의 급격한 변동이 발생할 경우 외화 관련 손익이 당사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며 이로 인한 회사 실적 변동 위험 역시 커질 것으로 예상

됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 영업활동을 영위함에 있어 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

원/달러환율은 최근 국제정세 불안에 따른 달러 선호현상 등의 영향으로 2014년 9월이후 상승세를 나타냈으며, 2016년 상반기에 하락하였으나 다시 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 향후 환율은 미국의 금리인상 조율 및 트럼프의 정책 동향 등의 이슈에 따라서 변동이 예상되고 있습니다. 당사의 실적 또한 환율변동의 영향을 받게 되는 바, 향후 환율변동 상황에 따라 일정수준의 환리스크는 불가피할 것으로 예상되며, 이는 재무상태 및경영성과 등에도 영향을 미칠 수 있습니다. 

한편,

2018년 3분기
기능통화인 미국달러 이외의 외화로 표시된 현금 및 현금성자산은
22
백만원이 있으며, 전환사채 등 유동성금융부채는
28,079
백만원을 보유하고 있습니다.
2018년 3분기,
2017년과 2016년의 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분
통화
2018년 3분기
2017년
2016년

외화금액
USD환산액
외화금액
USD환산액
외화금액
USD환산액

외화자산:

현금및현금성자산
KRW
21,672
192,300
4,040,532
3,771,264
123,232
101,971

외화부채:

유동금융부채
KRW
(28,078,847)
(25,234,876)
(12,215,604)
(11,401,534)
(25,384,407)
(21,004,888)

합 계

(28,057,175)
(25,042,576)
(8,175,072)
(7,630,270)
(25,261,175)
(20,902,917)

또한 환율의 변동은 외화환산손익을 통해 회사의 당기순이익에 영향을 미칩니다. 다른 모든 변수가 일정하다면 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 환율변동이 당사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향
은

2018년 3분기
말 기준 약
2,504
천USD로 경미하지 않은 수준이며, 향후 국제적 영업활동의 확대될 경우 환율의 변동에 따라 당사 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다
.
2018년 3분기,
2017년 및 2016년의 USD 환율 10% 변동 시 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같
습니다.

(단위: USD)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

KRW
(2,504,258)
2,504,258
(763,027)
763,027
(2,090,292)
2,090,292

당사는 해외영업과정에서 발생하는 외화 환포지션을 관리하기 위하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으나 향후 환율의 급격한 변동이 발생할 경우 외화 관련 손익이 당사의 손익에 미치는 영향은 보다 증가할 것으로 사료되며 이로 인한 회사 실적 변동 위험 역시 커질 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

하.

제
재사항 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 실제로 당사는 주요사항보고서 제출의무 위반 및 공시번복으로 인한 불성실공시법인 지정 및 과징금을 부과받은 이력이 있습니다. 이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며 향후에도 이와같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 자가하락 및 유동성(환금성)제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 상태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 11월 16일 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제9호, 동법 시행령 제171조 제3항 제2호의 주요사항보고서(소송 등의 제기) 제출의무 위반의 사유로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제2조에 의하여 과징금 318백만원을 부과받은 사실이 있습니다. 

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제161조(주요사항보고서의 제출) 
① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지 그 내용을 기재한 보고서(이하 "주요사항보고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제159조제6항 및 제7항을 준용한다.9. 그 밖에 그 법인의 경영·재산 등에 관하여 중대한 영향을 미치는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때

제429조(공시위반에 대한 과징금)

③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제171조(주요사항보고서의 제출사유 등)

③ 법 제161조제1항제9호에서 "대통령령으로 정하는 사실이 발생한 때"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

2. 제167조제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때

당사는 2015년 03월 27일 제2회 무기명식 무보증 이권부 전환사채를 발행하였으며, 
발행 대상자는 (주)에스에스제이인베스트먼트와 (주)퍼플오션투자조합 1호였습니다. 발행 대상자 중 한 법인이 2015년 07월 03일 당사의 2회 무기명식 전환사채를 제이앤제이오토(JNJ AUTO INC)에 매각하였으며, 당사는 2016년 02월 17일 전환사채반환청구소송 소장을 수령하였습니다. 

소송 소장 수령 사실에 대하여 즉각 주요사항보고서 제출 공시를 하였어야 하나, 당사의 담당자가 관련 소송에서 회사가 패소하더라도 회사에 손해가 발생하지 않는 점에 주목하여 공시해야할 소송이라고 판단하지 않아 공시하지 않았습니다. 이에 따라 36영업일이 경과한 2016년 04월 11일 지연공시를 하게 되었으며, 318백만원의 과징금을 부과받았으며, 벌점은 부과받지 않았습니다. 관련 진행사항은 다음과 같습니다.

일 자
내 용

2016. 02. 17
뉴프라이드 한국영업소에서 전환사채반환청구소송 소장 수령

2016. 02. 18
미국 본사에 소장 관련 사실 통지

2016. 03. 08
법무법인 태평양을 소송대리인으로 선임

2016. 04. 04~05
소송대리인과 소송업무 협의 중, 동 소송이 공시사항이 될 수 있다는 얘기를 들음

2016. 04. 08
한국거래소에 사전 연락하여, 동 사항이 공시사항인지 문의 후 자진공시

현재 과징금 부과 후 관련 사실에 대해서는 완전히 해소된 상태이며, 제2회 전환사채 반환청구에 대해서는 반환을 완료한 상태입니다. 

2016년 07월 15일에 이루어진 유상증자를 통해 당사의 최대주주가 된 SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD(이하 'SRV')가 2017년 12월 11일 ~ 14일까지 4차례에 걸쳐 지분 전량을 매도한 사실이 있습니다. 당사는 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시요구 전까지 상기 사실에 대한 내용을 인지하지 못하고 있었으며 이에 한국거래소의 조회공시요구에 미확정 답변을 공시하였습니다. 이후 SRV의 장내매각사실을 확인하였으며 이에따른 정정공시를 제출한 바 있습니다. 

이후 당사는 2018년 01월 22일 '최대주주 변경 지연공시 및 현저한 시황변동관련 조회공시 답변 이후 15일 이내 최대주주 변경 공시사유 발생' 을 사유로 불성실공시법인으로 지정받았습니다. 관련 공시사항은 다음과 같습니다.

[2017.12.26 조회공시요구(풍문또는 보도)에 대한 답변(미확정)]

1. 제목
최대주주 지분 매각설에 대한 조회공시 답변

2. 답변내용
회사는 최대주주에게 조회공시요구 내용에 대하여 문의를 하였으나, 미국 현지가 휴무일인 관계로 현재까지 답변을 듣지 못하였습니다. 

이와 관련하여 구체적인 내용이 확정되는 시점 즉시 또는 1개월 이내에 재 공시하겠습니다. 

뉴프라이드코퍼레이션 공시책임자 John Lee 

※이 내용은 한국거래소의 조회공시요구(2017.12.26)에 따른 답변(미확정) 사항 입니다.

3. 조회공시요구일
2017-12-26

4. 조회공시답변일
2017-12-26

5. 재공시 기한
기한
2018-01-26

사유
-

[2018.01.22 불성실공시법인 지정]

1. 불성실공시법인 지정내역

유형
공시불이행,공시번복

내용
최대주주 변경 지연공시 및 현저한 시황변동관련 조회공시 답변 이후 15일 이내 최대주주 변경 공시사유 발생

사유발생일
2017-12-14

공시일
2017-12-27

지정예고일
2017-12-27

지정일
2018-01-23

부과벌점
6.0

공시위반제재금(원)
-

공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

- 교체사유
-

2. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함)
6.0

3. 근거규정
코스닥시장공시규정 제27조, 제28조 및 제32조

4. 기타
*최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해부과벌점 포함)은 기존에 당해 법인이 불성실공시로 인해 관리종목으로 지정된 경우에는 지정 이후의 누계벌점임.

* 최종 불성실공시법인으로 지정되고 벌점이 5.0점이상 
 (당해 부과벌점 6.0점)인 경우로 매매거래가 1일간 정지

이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며, 향후에도 이와 같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 사태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

거. 관리종목 및 상장폐지 관련 위험

당사는 2011년도, 2013년도에 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 2014년 04월 15일 관리종목에 편입된 바 있습니다. 이후 당사는 원가율 개
선을 통한 영업이익발생 및 유형자산처분을 통하여 관리종목에서 해제되었습니다. 또한 당사는 2015년 1,161백만원, 2016년 7,675백만원, 2017년 8,854백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이에 따라 2018년 사업연도 결산 결과 영업손실이 발생할 경우 관리종목 지정사유에 해당하게 됩니다.
관리종목 지정시 당사가 발행한 제21회차 전환사채의 기한이익상실에 따른 조기상환청구사유가 발생됨에 따라 동 전환사채에 대한 조기상환청구가 이루어질 가능성이 존재합니다. 2018년 3분기말 현재 현금성자산은 967백만원으로 일시적인 유동성 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

또

한 관리종목 지정시 주가하락에 따른 전환가격조정으로 인해 주가희석위험이 존재합니다.
당사는 2018년 3분기 기준 495백만원의 영업이익을 시현하고 있으나 사업부문의 부진 등의 사유로 재무실적이 악화 될 경우 관리종목 지정으로 인한 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[법인세비용차감전계속사업손실]

당사는 2011년도, 2013년도에 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 2014년 04월 15일 관리종목에 편입된 바 있습니다. 

[코스닥시장 상장규정 제28조]

제28조(관리종목)

① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 

(중 략)

3. 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

2014년 04월 15일에 공시된 [내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생]의 최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률은 다음과 같습니다. 

[2011~2013년도 법인세비용차감전계속사업손실률]

(단위 : %, 원)

구 분
2013년
2012년
2011년

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
715.96
3.56
56.63

50%초과
-
50%초과

법인세비용차감전계속사업손실
11,153,676,655
460,287,659
7,811,284,579

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
1,557,862,353
12,929,859,698
13,793,988,138

주1) 2013년도 재무상태표 매매기준율 : 1,055.30원/USD, 손익계산서 매매기준율 : 1,095.04원/USD
주2) 2011년도 재무상태표 매매기준율 : 1,153.30원/USD, 손익계산서 매매기준율: 1,108.11원/USD

이후 당사는 2014년도 원가율 개선에 따른 영업이익이 60백만원 발생하였으며, 최대주주의 자산증여 및 동 자산의 외부처분에 따른 영업외이익이 증가로 법인세차감전계속사업이익이 2,397백만원이 발생함에 따라 관리종목에서 해제되었습니다.

2018년 3분기 현재 당사의 법인세비용차감전계속사업손실률은 15.99%로 관리종목 지정 가능성은 낮은것으로 판단됩니다. 허나, 2018년 결산기준 예기치못한 영업환경의 변화에 따라 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할경우 최근3사업연도중 2016년, 2018년 50%초과로 인하여 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 최근 3사업연도 및 2018년 3분기 법인세비용차감전 계속사업손실률은 다음과 같습니다.

[2015~2018년 3분기 법인세비용차감전계속사업손실률]

(단위 : %, 원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
15.99
45.09
51.38
26.59

-
-
50%초과
-

법인세비용차감전계속사업손실
8,413,004,011
23,030,965,627
12,875,373,819
4,279,230,685

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
52,629,798,699
51,074,404,051
25,060,662,083
16,095,622,152

주) 각 사업연도별 재무상태표 계정 기말환율과 손익계산서 계정 기간평균 환율은 다음과 같습니다.

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

재무상태표 계정: 기말 환율
1,112.70
1,071.40
1,208.50
1,172.00

손익계산서 계정: 기간평균 환율
1,090.88
1,130.84
1,160.50
1,131.49

[최근4사업연도 영업손실]

당사는 2015년 이후 지속적인 영업손실이 발생한 바 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에서는 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 발생할경우 관리종목으로 지정하고 있습니다. 

구분
코스닥시장 퇴출요건 (2018.4.4 개정 규정 기준)

관리종목
퇴출

장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

[2015 ~ 2018년 3분기 영업이익(손실)]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(손실)
495
(8,854)
(7,675)
(1,161)

2018년 3분기 기준, 당사는 495백만원의 영업이익을 시현함에 따라 관리종목 지정 가능성은 낮은것으로 판단됩니다. 허나 2018년 사업연도 결산 결과 영업손실이 발생할 경우 관리종목 지정대상으로 관리종목 지정후 최근사업연도 영업손실이 발생할경우 실질심사대상에 해당하게 됩니다. 현재 진행중인 사업부문의 부진 등의 사유로 재무실적이 악화 될 경우 관리종목 지정으로 인한 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기와 같은 사유로 관리종목 지정시 당사가 발행한 제21회차 전환사채의 기한이익상실 사유가 발생됨에 따라 조기상환청구가 이루어질 수 있습니다. 현재 당사의 미상환 전환사채 세부내역 및 기한이익상실관련 내용은 다음과 같습니다.

[ 미상환 전환사채 세부내역 ]

구 분
제18회차
제19회차
제20회차
제21회차
제22회차

사채의 명칭
제18회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제19회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제20회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제21회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
제22회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
및 발행가액
3,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
6,700,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
2,500,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
5,000,000,000원
(권면금액의 100% 발행)
8,600,000,000원
(권면금액의 100% 발행)

사채의 발행일
(만기일)
2018년 03월 13일
(2021년 03월 13일)
2018년 04월 18일
(2021년 04월 18일)
2018년 05월 24일
(2021년 05월 24일)
2018년 09월 07일
(2021년 09월 07일)
2018년 10월 17일
(2021년 10월 17일)

표면금리
연 3%
-
연 3%
연 3%
-

만기보장수익률
연 7%
연 7%
연 7%
연 7%
-

전환가액
2,859원
2,359원
2,565원
2,062원
2,802원

전환청구기간
2019년 03월 13일부터
2021년 02월 13일까지
2019년 04월 18일부터
2021년 03월 18일까지
2019년 05월 24일부터
2021년 04월 24일까지
2019년 09월 07일부터
2021년 08월 07일까지
2019년 10월 17일부터
2021년 09월 17일까지

조기상환 청구권
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능
발행일로부터 1년 및 이후 조기상환 청구권 행사 가능

신고서제출일현재
사채권면총액
3,000,000,000원
6,700,000,000원
2,500,000,000원
5,000,000,000원
8,600,000,000원

미행사 
전환가능주식수
1,049,317
2,840,186
974,658
2,424,830
3,069,236

출처 : 동사 제시자료

[ 제21회차 전환사채 계약서]

(상 략)

15. 기한의 이익 상실
아래의 각 호의 경우 "인수자"의 최고 없이 "발행회사"가 본 사채와 관련된 기한이익을 상실할 경우에는 본 계약서 (1)사채의 일반사항의 효력을 상실하며, 이 경우 "인수자"는 "발행회사"에게 즉시 상환 청구를 할 수 있다.

가. 발행회사의 보통주에 대해 주권거래정지사유 발생시(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사 법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

나. 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우

다. 3연속거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

라. 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우

마. 발행회사에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때

(하 략)

상기 미상환전환사채중 계약서상 기한이익상실(관리종목) 내용이 기재된 전환사채는 제21회차 한건이며 관리종목 지정시 조기상환청구사유가 발생됩니다. 2018년 3분기말 기준 당사의 현금및 현금성자산은 967백만원으로 제21회차 전환사채의 조기상환청구시 일시적인 유동성 문제가 발생할 가능성이 존재합니다. 이와더불어 관리종목 지정시 주가하락에 따른 전환가격조정으로 인해 주가희석위험이 존재합니다.

3. 기타위험

가.
실권 발생 가능성에 따른 위험

당사가 금번 진행하는
공모 증자의 경우, 주주배정증
자 방식이 아닌
일반공모 유상증자 방식
으로 진행됩니다. 주주배정증자 방식과는 달리
일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다.
증자 완료 후 청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 일반공모방식으로 진행됩니다. 주주배정방식증자의 경우, 우선적으로 기존 주주들에게 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 통상적으로 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하지만, 일반공모의 경우, 기존 주주들의 우선 배정 없이 바로 일반공모를 진행함으로서 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다. 

만일 대규모 실권의 발생으로 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등의 차질로 인하여 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

나.
유동성 제한에 따른 위험

당사의 금번 유상
증자로 인한 발행신주는

주금납입일 이후 유가증권시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다

시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험
이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나, 추가 상장일까지 거래가 제한되므로 주가가 추가 상장일까지 현상태로유지되지 않고 발행가가 확정된 후 급격한 주가하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다.

또한 당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다.
주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험

당사의 금번 유상증자를 통한

추가 발행되는 주식으로 인하여
주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 위험
이 존재합니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며,
전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 발행예정인
주식수
21,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수 87,747,266주의
23.9%
에 해당하며 유상증자의 완료 후 발행주식총수는
108,747,266주가 됩니다.
이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초
래할 위험이 있습니다.

금번 진행하는 유상증자 진행시 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인해 공모예정금액보다 청약금액이 감소할 수 있습니다. 만일 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 금번 유상증자의 모집금액이 당초 예상한 금액에 미달할 경우 부족한 자금은 신규금융권차입 등을 통해 조달해야 합니다. (본 신고서 제출일 현재 당사는 확정된 신규자금조달계획이 없으며, 본건 유상증자가 실패하고 긴급한 자금이 필요할 경우 고려할 수 있음을 의미합니다. 투자자들께서는 이점에 오해없으시길 바랍니다.) 특히, 당사의 지속된 영업손실에 따라 높은 금리를 부담할 수 밖에 없는 상황으로 과도한 금융비용으로 인해 재무구조악화 및 유동자금경색이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

라. 캘리포니아주 회사법과 대한민국 법률 차이에 의한 위험

당사는
미국 캘리포니아주 회사법에 의하여 설립되고 미국 캘리포니아주를 설립근거지로 하는 회사
로,
캘리포니아주의 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법') 사이의 상이로 인하여 근본적으로 회사제도 측면에서 대한민국의 일반적인 주식회사와 본질적인 차이
가 존재합니다. 비록 당사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하였으나,
모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니
므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 미국 회사법에 의하여 설립되고 미국을 설립근거지로 하는 회사로, 미국의 회사법 등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법') 사이에는 상이한 점이 많습니다. 이에 회사의 주식을 대한민국의 KOSDAQ시장에 상장하기 위해 당사는 기존 정관 중 상당 부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사기구 제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다. 

그러나 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 당사는 기본적으로 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 근본적인 회사제도의 측면에서 대한민국의 일반적인 주식회사와 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유의하시기 바랍니다.

[대한민국 상장회사와 정관상 지배구조 관련 제도상 차이]

* CCC : California Corporation Code, 캘리포니아 회사법

내 용
대한민국 제도(상장회사 기준)
미국(캘리포니아)의 제도

주주총회 소집
정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨. 3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조).
연간 주주총회(annual meeting)과 임시주주총회(special meeting)로 구분됨. 10% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(CCC 600(d))

주주총회 소집절차
일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조)
일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 10일 이상 60일 이하의 기간 전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(CCC 601 (a))

주총특별결의 사항
정관변경, 주식분할, 해산, 자본감소, 합병등(상법 제434조 등)
법상 결의요건에 따라 일반결의와 특별결의로 나누지는 않음

주총보통결의 및 특별결의 요건
특별결의는 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3, 보통결의는 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상(상법 제434조, 제368조)
해당사항 없음

소집장소
본점소재지 등에서 개최(상법 제364조)
부속정관에서 개최지를 따로 정하지 않으면 본점소재지에서 개최(CCC 600(a))

이사 선임
3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4 이상이어야 함(상법 제383조, 제542조의8)
이사는 정기주주총회에서 선임되며, 사외이사제도는 법상 없음

이사의 보수
주주총회에서 정함(상법 제388조)
통상적으로 이사에게 보수를 지급하지 않고 이사회 출석 경비 명목으로 지급함

이사회의사록 및 주주열람권
이사회 의사록을 작성해야 하며, 주주는 영업시간 중 열람가능함(상법 제391조의3,제466조)
이사회 의사록을 작성하나, 그 기재내용이 법으로 정해지지는 않았음. 이사회 의사록은 주주가 영업시간 중에 열람이 가능함(CCC 1601)

이사의 책임 면제
총 주주의 동의로 면제 가능(상법 제400조)
기본정관에 규정해야 가능함(CCC 204(a)), 이사의 고의, 법령위반, 회사의 이익에 상반되는 행위, 회사와의 거래 등의 경우에는 면제 불가

신주인수권
원칙적으로 주주가 가지되, 정관에서 정한 바에 따라 주주 이외의 자에게 배정 가능(상법 제416조, 제420조)
주주에게 신주인수권을 부여하기 위해선 정관에 기재 필요(CCC 204 (a)(2))

회계장부열람
10/10,000이상 주식을 보유한 주주들은 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제542조의6 제4항)
보유주식수에 상관 없이 가능(CCC 1601)

감사
주총에서 선임하되, 3%이상 주주는 3%에 한하여 의결권 행사(상법 제409조)
감사 제도가 따로 없음

증자/감자
증자(신주발행)는 이사회결의, 자본감소는 주총특별결의를 요함(상법 제416조, 제438조)
이사회에서 정할 수 있으나, 정관에 기재할 경우 주총결의에 의하도록 할 수 있음

주식양도
정관으로 제한하지 않은 한, 양도제한 없음
원칙적으로 양도 제한 없고, 정관으로 주식양도가 제한되는 특별한 종류의 주식을 발행할 수 있음(CCC 204)

상환주
발행가능(상법 제345조)
정관에 기재함으로써 발행가능 (CCC 402(a))

액면미달 발행
가능(상법 제330조 단서, 제417조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8)
액면미달 발행은 가능하지 아니함. 단, 통상적으로 액면을 매우 적은 금액으로 발행하므로 액면미달발행의 문제가 발생하지 않음.

주요주주등 이해관계자와의 거래
주권상장법인 또는 코스닥상장법인은, 주요주주, 그의 특수관계인, 이사 또는 감사를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권매입, 그 밖에 신용위험이 따르는 직, 간접적 거래)를 할 수 없음(상법 제542조의9)
회사와 1명 이상의 이사 사이의 거래 또는 회사와 1명 이상의 이사가 중대한 금전적 이해관계(material financial interest)를 갖고 있는 회사 사이의 거래에 대해서는 (1) 당해 거래의 중요한 내용과 당해 이사의 이해관계 등에 대한 정보가 충분히 제공된 상태에서 주주총회에서 의결이 되거나(당해 이사가 가진 주식은 의결권이 없음), (2) 당해 거래의 중요한 내용과 당해 이사의 이해관계 등에 대한 정보가 충분히 제공된 상태에서 이사회가 개최되어 당해 이사의 투표수를 제외하고도 의결정족수를 충족하고, 당해 거래가 회사에 대해 공정하고 합리적인 경우에는 유효한 것으로 인정될 수 있음(CCC 제310조 (a)항).

대표소송
1/10,000이상 주식 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한자가 있는 경우 그 이익반환의 소 등을 제기할 수 있음(상법 제542조의6 제6항)
주주자격을 증명하고 대표소송에 따른 비용을 보증하는 등 법에서 정한 요건을 갖출 경우 대표소송(derivative action)을 제기할 수 있음(CCC 800)

위법행위 
유지청구권
50/100,000이상 주식을 보유한 자는 위법행위유지청구권 행사 가능(상법 제542조의6 제5항)
회사법에서 따로 정하고 있지는 아니함.

해임청구권
50/10,000이상 주식을 6월 이상 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6 제3항)
10% 이상 주식을 소유한 주주는 최고법원에 청구하여 이사의 해임을 요구할 수 있음(CCC304)

주주제안
의결권 있는 주식의 10/1,000이상 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음 (상법 제542조의6 제2항)
특별히 정함이 없음

한편, New Pride Hong Kong Limited은 당사가 100%지분을 보유하고 직접적으로 지배하는 자회사로서 홍콩에 설립된 회사입니다. 따라서 홍콩의 회사법, 세무제도 및 외환관리제도의 영향을 받습니다. 홍콩의 회사법 등 관계법령의 개요에 관해서는 아래를 참고하시기 바랍니다.

[홍콩 회사조례]

가. 법규상 회사제도 전반의 개요

홍콩에서 설립된 회사는 홍콩 회사조례(Companies Ordinance, 이하 "회사조례")가 적용되고, 따라서 홍콩 법령에 따라 운영됩니다. 이하는 홍콩의 회사조례의 중요 사항에 대한 요약입니다. 따라서 홍콩 회사법의 모든 조건 및 예외규정이 포함되어 있지 않고, 홍콩 회사법의 모든 사항에 대한 완벽한 검토가 아니며, 이해 관계인들이 잘알고 있는 사법체계의 동일한 규정과 다를 수 있습니다.

(1) 회사의 존립

회사조례 제 16조에 따르면 주식자본을 가진 회사는 회사등기관(Registrar of Companies)으로부터 설립확인증을 교부 받음으로써 설립되고, 설립 후 회사는 독립적인 회사의 지위를 취득합니다. 회사조례 제 29조에 따르면 회사는 공개회사 또는 비공개회사가 될 수 있습니다. 홍콩에서 설립된 비공개회사의 정관은 회사조례에 의한 주식이전권리 및 주주 수를 제한하는 규정을 포함해야 합니다. 정관에 그러한 규정을 포함하지 않는 회사는 공개회사입니다.

(2) 소수주주의 대표소송

회사조례 제 168A 조는 소수주주에 대한 구제수단을 규정합니다. 법원은 특정 회사의 주주에게 피해보상을 하는 것이 정당하고 형평성에 부합한다고 판단할 경우, 피해보상을 판결할 수 있습니다. 회사에 대한 충실의무를 위반한 이사들이 총회에서 과반수 이상의 투표권을 통제하여 회사가 그러한 위반행위에 대해 소송을 제기하지 못하도록 하는 경우, 소수주주는 모든 주주를 대표하여 이사들에 대하여 대표소송을 제기할 수 있습니다.

(3) 회사의 구제수단

불문법과 회사조례 제157I조, 제162조, 제162A조에 따르면, 이사 또는 경영자가 의무를 수행함에 있어서 법률, 행정 규정 또는 회사의 정관을 위반하여 회사에 손해를 발생하게 한 경우, 그 이사 또는 경영자는 그러한 손해에 대해 회사에 책임을 부담할 수 있습니다. 그러나 회사의 정관에 이사의 책임을 배제하는 규정을 둘 수 있습니다.

(4) 이익의 분배

회사는 목적을 위하여 가능한 이익에 의한 경우만 배당을 실시할 수 있습니다(회사조례 제 79B조 제1항). 회사의 주주들에 대한 지급의 원칙은 다음과 같습니다. (a) 회사의 배당은 실현된 이익을 초과할 수 없으며, (b) 회사의 주식할증금액과 자본상환적립금(capital redemption reserve)을 포함한 회사의 주식자본은 회사의 청산시에만 주주들에게 분배될 수 있습니다.

회사의 배당가능이익은 실현된 이익 총액에서 실현된 손실 총액을 차감한 금액입니다. 이 때 실현된 이익과 실현된 손실은 회계장부가 준비될 당시에 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 실현된 것으로 취급되는 이익과 손실을 의미합니다(회사조례 제79A조 제3항).

만약 회사의 배당이 회사조례를 위반하고, 배당 받는 주주가 그러한 위반 사실을 알았거나 알만한 합리적인 이유가 있었다면, 그러한 주주는 배당금을 반환할 의무가 있으며, 현금 이외의 배당인 경우, 회사에게 배당 가치에 상응하는 금액을 지불해야 합니다(회사조례 제79M조).

(5) 이익배당

홍콩법상 이미 공포된 배당은 주주에 대한 채무가 됩니다(홍콩 회사의 중간 배당에 관련된 경우를 제외하는 바, 이는 지불될 때까지 채무를 형성하지 않습니다). 홍콩법상 이러한 권리는 일반적으로 6년 내에 행사하여야 합니다.

(6) 이사들에 대한 금전대여 금지

회사조례 제157HA조에 규정된 몇몇 예외적인 특수한 경우를 제외하고, 회사는 직간접적으로 (a) 회사나 그 모회사의 이사에게 대출을 제공하거나, (b) 회사나 그 모회사의 이사에게 실행된 대출과 관련하여 보증 또는 담보를 제공하거나, (c) 회사의 이사가 다른 회사의 지배적 경영권(controlling interest)을 보유하고 있는 경우, 그러한 회사에 대출을 실행하거나 그러한 회사에게 실행된 대출과 관련하여 보증 또는 담보를 제공할 수 없습니다 (회사조례 제157H조 제2항).

(7) 소수주주의 보호

홍콩에서 설립된 회사의 업무가 자신의 이익에 불공정한 방식으로 영향을 미치는 것에 대해 불만이 있는 주주는 회사를 청산하거나 회사의 업무를 규율하는 적절한 명령을 내리도록 법원에 청원할 수 있습니다(회사조례 제168A조). 또한 주주총회가 소집되는 방법으로 주주총회를 소집하는 것이 어렵거나, 또는 정관이나 회사조례에서 규정한 방식으로 주주총회를 소집할 수 없는 경우, 법원은 자발적으로 또는 이사나 회의의 투표권이 있는 주주의 신청에 의하여 법원이 적합하다고 생각하는 방법으로 회의의 소집, 개최, 진행을 명령할 수 있고, 법원이 적절하다고 판단한 방법에 따라 부수적인 명령을 할 수 있습니다 (회사조례 제114B조).

지정법인의 주주는 그 법인에 대하여 행하여진 부당행위에 하여 법인을 위하여 법적 절차를 진행하거나, 법인을 위하여 그 절차를 계속, 중단, 방어할 목적으로 법인이 당사자인 절차에 개입할 수 있습니다(회사조례 제168BB조, 제168조BC조 제1항).

(8) 회사 구조조정9

홍콩에서 설립된 회사의 경우 채권자와 구성원들의 협정이 관련된 회사 구조조정은 회사조례 제166조에 의해 규정되고 법원의 인가를 필요로 합니다. 또한 홍콩에서 설립된 회사에 관련된 회사 구조조정은 회사조례의 제237조에 따라 다른 회사에 자발적으로 인수되는 과정에서 회사의 사업 또는 재산의 부분적인 또는 전체적인 이전에 의해 초래될 수 있습니다.

(9) 회사해산 절차

대한민국 법률상 회생절차 및 파산절차

홍콩조례상 회사해산 절차

다음은 현행 대한민국 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차와 파산절차의 주요 내용입니다. A. 회생절차 1. 회생절차 개시 신청 - 신청권자: ① 채무자, ② 채권자(회사 자본금의 10% 이상에 해당하는 채권을 가진 자), ③ 지분권자(회사 자본 또는 출자총액의 10% 이상을 가진 주주, 지분권자), ④ 5천만원 이상의 채권자(제34조) 2. 채무자 재산의 보전 - 보전처분 및 보전관리명령(제43조) - 강제집행 등의 중지 또는 취소명령, 포괄적 금지명령(제44조, 제45조) 3. 회생절차의 개시 - 법원의 회생절차 개시 결정(제49조) - 법원의 관리인 선임(제74조): 관리인은 공적 수탁자로서 채무자의 업무수행권과 재산의 관리처분권이 있음. 회생절차의 진행에 따라 관리인이 수행하는 업무로는 ①회생채권등의 목록 제출 및 조사, ② 채무자 재산상황의 보고, ③ 재산평가, ④ 회생계획의 입안과 수행 등이 있음 4. 회생채권 등의 신고 및 조사 - 회생채권자 등의 목록 제출: 관리인이 회생채권, 회생담보권, 주식 및 출자지분의 목록을 작성, 제출함(제147조) - 회생채권 등의 신고: 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자는 자신들의 권리의 내용을 법원에 신고함(제148조 내지 제150조)- 회생채권, 회생담보권 등의 조사 및 확정(제158조 이하) 5. 채무자 재산의 확보 - 부인권: 채무자가 회생채권자 등의 권리를 해하는 경우에 관리인이 당해 채무자의 행위를 부인할 수 있는 권리(제100조 이하) - 법인의 이사 등에 대한 책임 추궁(제114조, 제115조) - 상계의 제한: 일정한 경우 상계가 제한됨(제144조, 제145조) 6. 회생계획안의 결의 - 회생계획안의 제출: 관리인, 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자(제220조, 제221조) - 회생계획안의 가결: 관계인 집회에서 가결(제237조) - 회생계획안의 인가: 법원의 인가가 있는 때로부터 효력 발생함(제245조, 제246조) 7. 회생계획의 수행 8. 회생절차의 종결: ① 회생계획이 수행되었을 때, ② 회생계획의수행에 지장이 없는 때 법원이 종결을 결정함(제283조) B. 파산절차 1. 파산의 신청: 지급불능 또는 채무초과의 경우에(제305조, 306조) 채권자 또는 채무자의 신청에 의하여(제294조) 또는 회생절차폐지의 결정이 확정된 경우에는 법원의 직권으로(제6조) 2. 법원의 보전처분(제323조) 3. 법원의 파산선고 결정(제305조): 파산선고에 의하여 파산절차가 개시되면(제311조) 파산자의 소유재산은 파산재단을 구성하고(제382조), 파산관재인에 의하여 관리, 처분이 행하여지게 됨(제384조) 4. 법원의 파산관재인 선임(제355조): 파산관재인은 법원의 감독을 받으면서 파산재단을 관리하고 처분할 권한을 가짐 5. 파산채권의 확정 - 파산채권자의 권리신고(제447조) - 법원의 채권 조사 6. 파산재단 채권의 확보 - 부인권: 파산자가 파산채권자를 해하는 행위를 한 경우 파산관재인이 그 행위를 부인하는 권리(제391조 이하) - 상계의 제한: 일정한 경우 상계권 행사가 제한됨(제422조) 7. 환가 및 배당: 파산관재인이 법원의 허가를 받아 배당을 실시(제520조) 8. 파산 종결의 결정: 최후의 배당이 종결되면 법원은 파산종결을 결정함(제530조)다음은 현행 대한민국 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차와 파산절차의 주요 내용입니다. A. 회생절차 1. 회생절차 개시 신청 - 신청권자: ① 채무자, ② 채권자(회사 자본금의 10% 이상에 해당하는 채권을 가진 자), ③ 지분권자(회사 자본 또는 출자총액의 10% 이상을 가진 주주, 지분권자), ④ 5천만원 이상의 채권자(제34조) 2. 채무자 재산의 보전 - 보전처분 및 보전관리명령(제43조) - 강제집행 등의 중지 또는 취소명령, 포괄적 금지명령(제44조, 제45조) 3. 회생절차의 개시 - 법원의 회생절차 개시 결정(제49조) - 법원의 관리인 선임(제74조): 관리인은 공적 수탁자로서 채무자의 업무수행권과 재산의 관리처분권이 있음. 회생절차의 진행에 따라 관리인이 수행하는 업무로는 ①회생채권등의 목록 제출 및 조사, ② 채무자 재산상황의 보고, ③ 재산평가, ④ 회생계획의 입안과 수행 등이 있음 4. 회생채권 등의 신고 및 조사 - 회생채권자 등의 목록 제출: 관리인이 회생채권, 회생담보권, 주식 및 출자지분의 목록을 작성, 제출함(제147조) - 회생채권 등의 신고: 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자는 자신들의 권리의 내용을 법원에 신고함(제148조 내지 제150조)- 회생채권, 회생담보권 등의 조사 및 확정(제158조 이하) 5. 채무자 재산의 확보 - 부인권: 채무자가 회생채권자 등의 권리를 해하는 경우에 관리인이 당해 채무자의 행위를 부인할 수 있는 권리(제100조 이하) - 법인의 이사 등에 대한 책임 추궁(제114조, 제115조) - 상계의 제한: 일정한 경우 상계가 제한됨(제144조, 제145조) 6. 회생계획안의 결의 - 회생계획안의 제출: 관리인, 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자(제220조, 제221조) - 회생계획안의 가결: 관계인 집회에서 가결(제237조) - 회생계획안의 인가: 법원의 인가가 있는 때로부터 효력 발생함(제245조, 제246조) 7. 회생계획의 수행 8. 회생절차의 종결: ① 회생계획이 수행되었을 때, ② 회생계획의수행에 지장이 없는 때 법원이 종결을 결정함(제283조) B. 파산절차 1. 파산의 신청: 지급불능 또는 채무초과의 경우에(제305조, 306조) 채권자 또는 채무자의 신청에 의하여(제294조) 또는 회생절차폐지의 결정이 확정된 경우에는 법원의 직권으로(제6조) 2. 법원의 보전처분(제323조) 3. 법원의 파산선고 결정(제305조): 파산선고에 의하여 파산절차가 개시되면(제311조) 파산자의 소유재산은 파산재단을 구성하고(제382조), 파산관재인에 의하여 관리, 처분이 행하여지게 됨(제384조) 4. 법원의 파산관재인 선임(제355조): 파산관재인은 법원의 감독을 받으면서 파산재단을 관리하고 처분할 권한을 가짐 5. 파산채권의 확정 - 파산채권자의 권리신고(제447조) - 법원의 채권 조사 6. 파산재단 채권의 확보 - 부인권: 파산자가 파산채권자를 해하는 행위를 한 경우 파산관재인이 그 행위를 부인하는 권리(제391조 이하) - 상계의 제한: 일정한 경우 상계권 행사가 제한됨(제422조) 7. 환가 및 배당: 파산관재인이 법원의 허가를 받아 배당을 실시(제520조) 8. 파산 종결의 결정: 최후의 배당이 종결되면 법원은 파산종결을 결정함(제530조)

홍콩에서는 자발적으로 유한회사(limited company)를 해산하는 방법이 있습니다. (i) 영업활동을 하지 않는 회사의 해산 (ii) 자발적인 해산 (i) 영업활동을 하지 않는 회사의 해산 (A) 사전조건 1. 회사가 사업활동을 개시한 사실이 없거나 신청서 제출일 전 3개월 이상 사업활동을 하지 아니한 경우 2. 회사가 현존하는 부채가 없을 경우 (B) 절차 1. 주주총회 개최와 통지를 위한 이사회 개최 2. 주주총회 참석할 권한있는 자에 대한 통지 발송 3. 회사의 해산을 위한 임시주주총회 결의 4. 회사 해산에 이의없음을 나타내는 국세청장 명의의 증서를 받기 위한 신청서를 국세청(Inland Revenue Department)에 제출. 350홍콩달러를 납부하여야 함 5. 회사등기국(Companies Registry)에 다음의 서류를 제출하여야 함 (aa) 영업 휴지 회사의 등록취소 신청서(DR1 양식) (bb) 신청서 제출 이전 3개월 이내에 발급된 국세청장 명의의 이의없음을 나타내는증서 (cc) 420 홍콩달러의 수수료 6. 회사등기관(Registrar of Companies)은 관보(Gazette)에 등록취소 통지를 게제 7. 3개월 동안 회사등기관에게 등록취소에 대한 반대의사가 접수되지 않은 경우, 회사등기관은 관보에 당해 통지일에 등록이 취소된다는 내용으로 통지를 공표함으로써 등록취소할 수 있음 (ii) 자발적인 해산 (A) 사전조건 회사가 변제자력이 있을 것 (B) 자발적인 해산을 위한 절차 1. 다음 사항을 승인하는 이사회 개최 (aa) 변제자력증명서(Certificate of Solvency)(양식 W1)의 작성 (bb) 회사로 하여금 주주에 의한 자발적으로 청산절차에 들어가도록 하는 결의를 통과한 임시주주총회의 개최 2. 주주총회에 참석할 권한 있는 자에 대한 통지 발송 3. 회사등기국(Companies Registry)에 변제자력증명서 제출 4. 다음 사항을 승인하는 임시주주총회 개최 (aa) 회사를 주주 자발적으로 해산하도록 하고 청산인을 임명하며, 청산인이 회사의자산을 현금 또는 그 등가물로 분배하도록권한을 수여하는 내용의 결의 (bb) 영수액과 지출액에 관한 청산인의 명세서를 감사할 요건을 면제하는 결의 5. 결의서와 청산인 임명 통지서를 결의일로부터 각각 15일, 21일 이내에 회사등기관에게 제출 6. 결의 통과일로부터 규정된 기간 내에 다음 사항을 관보(Gazette)에 공표 (aa) 회사 해산 결의 (14일 이내) (bb) 청산인 임명 (21일 이내) (cc) 채권자에 대한 통지 (규정된 기간 없음) 7. 청산인으로 하여금 회사를 해산하고 회사의 자산을 분배하도록함 8. 해산절차가 종료하는 경우, 청산인은 관보에 1달 이상의 통지를함으로써 최종적인 주주총회를 개최하여야 함 9. 주주에 대한 통지 발송 10. 다음 사항을 위하여 최종 주주총회를 개최함 (aa) 청산인에 의하여 제출된 해산관련 회계 내용을 (bb) 회사의 해산 이후 특정 기간이 만료 후 회사의 장부, 계좌, 서류를 처분하는 것을 승인하는 특별결의를 통과 11. 결의 통과일로부터 15일 이내에 특별결의 사본을 회사등기관에게 제출 12. 최종 주주총회 개최 후 규정된 기간 내에 회사등기관에게 다음을 제출함 (aa) 해산의 최종 회계보고서 (1주일이내) (bb) 최종 주주총회 보고서 (1주일 이내) (cc) 분배 증명서 (필요한 경우) (dd) 해산이 1년 이상 계속되는 경우에는 법정 양식 13. 활동 종료일로부터 21일 이내에, 청산인은 청산인 또는 임시청산인이 활동을 종료하였음을 회사등기관에게 통지하고 관보에 공표하여야 함 14. 최종 회계보고서와 최종 주주총회 보고서를 제출한 날로부터 3개월이 경과하여야 함홍콩에서는 자발적으로 유한회사(limited company)를 해산하는 방법이 있습니다. (i) 영업활동을 하지 않는 회사의 해산 (ii) 자발적인 해산 (i) 영업활동을 하지 않는 회사의 해산 (A) 사전조건 1. 회사가 사업활동을 개시한 사실이 없거나 신청서 제출일 전 3개월 이상 사업활동을 하지 아니한 경우 2. 회사가 현존하는 부채가 없을 경우 (B) 절차 1. 주주총회 개최와 통지를 위한 이사회 개최 2. 주주총회 참석할 권한있는 자에 대한 통지 발송 3. 회사의 해산을 위한 임시주주총회 결의 4. 회사 해산에 이의없음을 나타내는 국세청장 명의의 증서를 받기 위한 신청서를 국세청(Inland Revenue Department)에 제출. 350홍콩달러를 납부하여야 함 5. 회사등기국(Companies Registry)에 다음의 서류를 제출하여야 함 (aa) 영업 휴지 회사의 등록취소 신청서(DR1 양식) (bb) 신청서 제출 이전 3개월 이내에 발급된 국세청장 명의의 이의없음을 나타내는증서 (cc) 420 홍콩달러의 수수료 6. 회사등기관(Registrar of Companies)은 관보(Gazette)에 등록취소 통지를 게제 7. 3개월 동안 회사등기관에게 등록취소에 대한 반대의사가 접수되지 않은 경우, 회사등기관은 관보에 당해 통지일에 등록이 취소된다는 내용으로 통지를 공표함으로써 등록취소할 수 있음 (ii) 자발적인 해산 (A) 사전조건 회사가 변제자력이 있을 것 (B) 자발적인 해산을 위한 절차 1. 다음 사항을 승인하는 이사회 개최 (aa) 변제자력증명서(Certificate of Solvency)(양식 W1)의 작성 (bb) 회사로 하여금 주주에 의한 자발적으로 청산절차에 들어가도록 하는 결의를 통과한 임시주주총회의 개최 2. 주주총회에 참석할 권한 있는 자에 대한 통지 발송 3. 회사등기국(Companies Registry)에 변제자력증명서 제출 4. 다음 사항을 승인하는 임시주주총회 개최 (aa) 회사를 주주 자발적으로 해산하도록 하고 청산인을 임명하며, 청산인이 회사의자산을 현금 또는 그 등가물로 분배하도록권한을 수여하는 내용의 결의 (bb) 영수액과 지출액에 관한 청산인의 명세서를 감사할 요건을 면제하는 결의 5. 결의서와 청산인 임명 통지서를 결의일로부터 각각 15일, 21일 이내에 회사등기관에게 제출 6. 결의 통과일로부터 규정된 기간 내에 다음 사항을 관보(Gazette)에 공표 (aa) 회사 해산 결의 (14일 이내) (bb) 청산인 임명 (21일 이내) (cc) 채권자에 대한 통지 (규정된 기간 없음) 7. 청산인으로 하여금 회사를 해산하고 회사의 자산을 분배하도록함 8. 해산절차가 종료하는 경우, 청산인은 관보에 1달 이상의 통지를함으로써 최종적인 주주총회를 개최하여야 함 9. 주주에 대한 통지 발송 10. 다음 사항을 위하여 최종 주주총회를 개최함 (aa) 청산인에 의하여 제출된 해산관련 회계 내용을 (bb) 회사의 해산 이후 특정 기간이 만료 후 회사의 장부, 계좌, 서류를 처분하는 것을 승인하는 특별결의를 통과 11. 결의 통과일로부터 15일 이내에 특별결의 사본을 회사등기관에게 제출 12. 최종 주주총회 개최 후 규정된 기간 내에 회사등기관에게 다음을 제출함 (aa) 해산의 최종 회계보고서 (1주일이내) (bb) 최종 주주총회 보고서 (1주일 이내) (cc) 분배 증명서 (필요한 경우) (dd) 해산이 1년 이상 계속되는 경우에는 법정 양식 13. 활동 종료일로부터 21일 이내에, 청산인은 청산인 또는 임시청산인이 활동을 종료하였음을 회사등기관에게 통지하고 관보에 공표하여야 함 14. 최종 회계보고서와 최종 주주총회 보고서를 제출한 날로부터 3개월이 경과하여야 함

상기 표에서 다루고 있는 사항은 해당 규정의 전문이 아니라 요약이므로, 구체적인 사항에 있어서는 많은 부분이 생략되어 있다는 점을 유념하여야 하며, 다른 규정이나 특별한 법규, 법원의 판례 혹은 현지 일반 관행에 의하여 언제든지 제약되거나 변경될 수 있음을 유념하시기 바랍니다. 

[외국환거래 제도]

홍콩에서는 외국환 거래에 대한 제한이 없습니다. 

[조세 제도]

가. 이익배당

홍콩에서 사업을 영위하는 사람/ 회사에 지급되는 배당과 홍콩에서 발생하는 소득의 경우, 그 이익배당이 그들의 홍콩 사업에서 유래하는 이익을 구성하는 한도에서 사업소득세의 대상이 됩니다.

나. 사업소득세 및 급여소득세

홍콩에서는 재산의 처분으로 인한 양도차익에 대해서 세금이 부과되지 않습니다. 세법(Inland Revenue Ordinance) 제14조에 의하면, 홍콩에서 무역, 전문업 또는 사업을 영위하는 자들은 사업소득세를 납부하여야 합니다. 홍콩에서 사업을 영위하고 주식 매매로 인한 거래이익을 취하는 증권거래인은 사업소득세를 납부하여야 합니다. 현재, 법인의 사업소득세는 그 과세수익의 17.5%의 비율로 납부됩니다.

마.
관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한

관리감독기준이 강화되는 추세
이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장 중인 주권상장법인으로 금번 유상증자로 발행될 주권은 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

바.
일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과
정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질
을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다

사. 주식 가치 하락 가능성에 따른 위험

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락
할 수 있으며, 본
증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의
하여 주시기 바랍니다.

1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

(주)골든브릿지투자증권은 금번 뉴프라이드코퍼레이션 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 인수인이 아닌 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

다만, 모집주선회사로서의 의무를 다하기 위하여
뉴프라이드코퍼레이션
에 대한 기업실사를 진행하였으며 동 실사내역은 증권신고서의 첨부서류인 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

주)
하기 원화 표시 금액은 $1 = 1,150원으로 산정하였습니다.

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
36,225,000,000

발 행 제 비 용(2)
476,382,900

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
35,748,617,100

주1)
상기의 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

발행 분담금
6,520,500
모집금액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
434,700,000
모집금액의 1.2%

상장 수수료
4,860,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원
(시가총액 기준, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)

등록세
252,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
50,400
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타 비용
30,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
476,382,900
-

주1)
상기의 발행제비용은 이사회결의일 전일을 기준으로 산정한 예정 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
당사 주식의 액면가액은 0.003USD인 바, 등록세 산정과 관련하여 증자 자본금 계산 시 액면가액 3원으로 산정하였으며, 실제 등록세 및 교육세 납부 시 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 추가 부동산 확보(건물매입) 및 생산 설비 구입 등의 시설자금과 사업 확장을 위한 추가 라이선스, 영업권 확보, 사업 영위를 위한 타이어, 카나비스 상품 및 원재료 구입을 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

건물매입
시설자금
라이선스 매입
연구개발
운영자금
계

5,980,000
10,580,000

5,980,000

2,070,000

11,615,000

36,225,000

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분
목 적
금 액
우선순위

건물매입
카나비스 사업 확대를 위한 건물 매입
5,980,000
1

시설자금
카나비스 사업 확대를 위한 시설 구축
10,580,000
2

라이선스 매입
카나비스 매장 및 판매 라이선스 추가 매입
카나비스 온라인 판매사업(Eaze) 추가 배송권리 확보
타이어 사업 유통사업권 추가 확보
5,980,000
3

연구개발
(바이오산업)
의료용 카나비스 연구 및 상품 개발
2,070,000
4

운영자금
사업 전반 운영비 확충
11,615,000
5

총 계
36,225,000
-

주1) 자금 집행시기까지 미사용금액은 당사 명의의 예금계좌에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 회사의 자체 보유자금을 사용할 계획입니다.

나. 세부사용 계획

1) 건물 매입

당사는 카나비스 사업의 확장을 위하여, 현재 당사
종
속
회
사인
NWLA Holdin
gs
에서 지분 100%를 보유 중인 The Natural Way of LA의 카나비스 판매점 Royal Greens가 카나비스의 판매, 재배, 제조 및 유통을 위하여 임차하고 있는 Los Angeles의 건물 9,000sqft(836㎡ = 약 253평, 총 2층)을 매입할 예정입니다. 
또한, 당사가 100% 지분을 보유한 NP Pham, LLC가 매입한 Adelanto 재배용 토지 및 재배건물 40,000sqft (3,716㎡ = 약 1,124평)의 매입 잔금의 납입을 완료할 예정입니다. 따라서, 금번 유상증자 자금 중 5,980백만원을 동 계획에 따라 집행할 예정이며, 세부 사항은 아래와 같습니다.

단위 : 천달러, 천원

법인명
(사업명)
내용
USD
KWR
집행시기

사용금액
공모자금
자체자금
사용금액
공모자금
자체자금

NWLA Holdings, LLC
(Los Angeles 카나비스사업)
건물(9,000SQF, 총2층) 매입(주1)
4,600
4,600
-
5,290,000
5,290,000
-
2019.02

NP Pharm, LLC

(Adelanto 카나비스사업)

재배건물(40,000SQF) 매입 잔금 지불(주2)
1,300
600
700
1,495,000
690,000
805,000
2019.05

합계
-
5,900
5,200
700
6,785,000
5,980,000
805,000
-

주1) 신고서 제출일 현재 LA소재의

The Natural Way of LA의 판매점
Royal Greens가 임차 중인 건물
주2) Adelanto 소재 카나비스 재배 건물의 매입 총액 USD4,275,000 중, 잔금 USD1,300,000 납입

2) 시설 자금

당사는 상기 '1) 건물 매입'의 목적과 마찬가지로, 당사가 영위중인 카나비스 사업의 확장을 위해 제조 및 유통시설을 확충할 예정입니다. 이에 따라, 사용 예상 금액은 아래와 같습니다.

단위 : 천달러, 천원

법인명
(사업명)
내용
세부내용
USD
KWR
집행시기

사용금액
공모자금
자체자금
사용금액
공모자금
자체자금

The Natural Way of L.A.
(Los Angeles 카나비스사업)

제조 시설 공사
일반공사비
100
100
-
115,000
115,000
-
2019.02

제조 설비
추출장비(Ethane)
200
200
-
230,000
230,000
-
2019.03

포장장비
200
200
-
230,000
230,000
-

유통 시설 공사
일반공사비
100
100
-
115,000
115,000
-
2019.03

NP Pharm, LLC

(Adelanto 카나비스사업)

재배시설 공사
(40,000SQF)
설계 및 허가 (Permitting& Design)
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.02

일반 공사비(General Contracting)
500
500
-
575,000
575,000
-
2019.03

전기, 배관, 공조, 보안 공사
100
100
-
115,000
115,000
-
2019.04

기계장비
(40,000SQF)
재배 트레이 등(Cultivation)
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.04

에어컨 등(Environmental)
800
800
-
920,000
920,000
-

LED라이트(Lighting/800개)
1,000
1,000
-
1,150,000
1,150,000
-

영양공급기 등(Nutrient delivery)
200
200
-
230,000
230,000
-

추출장비(CO2, Ethane)
400
400
-
460,000
460,000
-
2019.06

포장장비
200
200
-
230,000
230,000
-

Atlatic Goldwin

(Lancaster 카나비스 사업)

재배시설 공사
(60,000SQF)
설계 및 허가 (Permitting& Design)
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.02

일반 공사비(General Contracting)
500
500
-
575,000
575,000
-
2019.03

전기, 배관, 공조, 보안 공사
100
100
-
115,000
115,000
-
2019.04

기계장비
(60,000SQF)
재배 트레이 등(Cultivation)
500
500
-
575,000
575,000
-
2019.04

에어컨 등(Environmental)
1,200
1,200
-
1,380,000
1,380,000
-

LED라이트(Lighting/1,200개)
1,400
1,400
-
1,610,000
1,610,000
-

영양공급기 등(Nutrient delivery)
200
200
-
230,000
230,000
-

추출장비(CO2, Ethane)
400
400
-
460,000
460,000
-
2019.06

포장장비
200
200
-
230,000
230,000
-
2019.06

합계
-
-
9,200
9,200
-
10,580,000
10,580,000
-
-

3) 라이선스 매입

또한, 당사는 LA내 카나비스 판매점 개수를 늘리기 위한 추가 라이선스 취득(주1)을 목표로 금번 공모자금 중 일부를 집행할 예정이며, 이와 동시에 온라인 및 모바일 카나비스 판매의 4개 구역 delivery권리 추가 취득을 위해 하기와 같은 비용을 지출할 예정입니다.

단위 : 천달러, 천원

법인명
(사업명)
내용
세부내용
USD
KWR
집행시기

사용금액
공모자금
자체자금
사용금액
공모자금
자체자금

NWLA Holdings, LLC

(Los Angeles 카나비스사업)

판매점 추가 매입
카나비스 매장 및 판매 라이선스 취득
6,200
4,200
2,000
7,130,000
4,830,000
2,300,000
2019.06

The Natural Way of L.A.
(Los Angeles 카나비스사업)

온라인 판매사업(Eaze)
4개 구역 추가 배송 권리 취득
1,000
1,000
-
1,150,000
1,150,000
-
2019.02

합계
-
-
7,200
5,200
2,000
8,280,000
5,980,000
2,300,000
-

주1) 미국내 카나비스 판매 사업의 경우, 각 판매 업체마다 라이선스 보유가 필수입니다. 따라서, 카나비스 판매점의 추가 개점을 위해서는 라이선스 취득 및 매장이 필요합니다. 당사는 North L.A. 지역의 업체를 선별하여 매장 및 라이선스를 함께 매입하는 형식으로

Royal Greens(판매점) 2호점(종
속
회
사
The Natural Way of LA의 브랜드)을 개점할 예정입니다. 자세한 내용은 '제 1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 회사위험 차'를 참고하시기 바랍니다.

주2)
미국 1위 카나비스 상품 온라인 판매/배송 플랫폼인 '이즈 솔루션(Eaze Solution, Inc)'과의 계약을 통하여
L.A.
서부(베
버리힐즈, 산타모니카 등)
지역 내 온라인/모바일 카나비스 판매를 진행 중에 있으며, 동 사업의 판매 및 배송 구역 확대할 예정입니다. 자세한 내용은 '제 1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 회사위험 차'를 참고하시기 바랍니다.

4) 카나비스 연구자금(바이오 사업)

(단위 : 천달러, 천원)

법인명
(사업명)

내용
세부내용
USD
KWR
집행시기

사용금액
공모자금
자체자금
사용금액
공모자금
자체자금

New Pride Corporation 
(의료용 카나비스
 연구개발 사업)
의료용 카나비스 연구개발

연구개발 외주용역비

900
900
-
1,035,000
1,035,000
-
2019.07

의료용 카나비스 상품개발

식욕촉진 및
통증완화

제품 개발

900
900
-
1,035,000
1,035,000
-

합계
-
-
1,800
1,800
-
2,070,000
2,070,000
-
-

5)운영자금

상기 자금 외, 현재 영위하고 있는 사업체의 운영을 위해 공모자금 중,
11,615백만원
을 집행할 예정이며, 이는 상품의 매입 및 카나비스 모종의 구매, 일반 경비로 지출될 예정입니다. 

단위 : 천달러, 천원

법인명
(사업명)
내용
세부내용
USD
KWR
집행시기

사용금액
공모자금
자체자금
사용금액
공모자금
자체자금

New Pride Corporation 
(타이어 및 유통사업)
상품매입
타이어 등 유통 상품 매입
7,000
7,000
-
8,050,000
8,050,000
-
2019.02

일반경비
일반경비
1,000
1,000
-
1,150,000
1,150,000
-

The Natural Way of L.A.
(Los Angeles 카나비스사업)
상품매입
카나비스 상품 및 제품 매입
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.02

운영비용
일반경비
200
200
-
230,000
230,000
-

Centurion Industries
(Adelanto 카나비스사업)
모종 구매 (Generic Stock)
모종 및 Clone 구입
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.05

운영비용
일반경비
300
300
-
345,000
345,000
-
2019.02

Atlatic Goldwin
(Lancaster 카나비스사업)
모종 구매 (Generic Stock)
모종 및 Clone 구입
500
500
-
575,000
575,000
-
2019.05

운영비용
일반경비
500
500
-
575,000
575,000
-
2019.02

합계
-
-
10,100
10,100
-
11,615,000
11,615,000
-
-

다. 기타 유의 사항

당사는 2017년 6월 205억원 규모의 일반공모 유상증자를 진행한 이력이 있습니다. 이는 당사의 신규프로젝트 진행 및 매입대금으로 지급한 어음의 결제를 위한 자금을 마련하기 위한 유상증자였으며, 세부적 내용은 아래와 같습니다. 

[ 2017년 유상증자 자금 조달의 개요 ]

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
사용내역
금 액

운영자금
브라질 타이어 유통 프로젝트
타이어 구매자금
9,854

한국 타이어 유통 프로젝트
3,916

지급어음 결제
매입대금으로 지급한 어음 결제
6,412

발행비용
발행제비용
-
346

총 계
20,528

출처 : 당사 증권발행실적보고서 2017.06.23

납입된 20,528백만원의 실제 사용처는 다음과 같습니다.

[ 2017년 유상증자 실제 자금 사용 내역 ]

(단위 : 백만원)

구분
목적
금액

운영자금
한국 타이어 유통 프로젝트
5,016

타이어 매입 대금
5,637

종속회사 외 대여금
3,644

차입금 상환
3,999

사무실 운영비
420

카나비스 법인 지분취득
2,286

발행비용
발행제비용
312

합계
21,314

출처 : 당사 내부 자료

주1) 유상증자 모집총액 20,528백만원과 실사용금액 21,314백만원의 차이 786백만원은 대마법인 지분 취득시 회사내 유보자금을 사용함에 따라 발생하였습니다.

주2) 한국 타이어 프로젝트의 경우, 자금 모집 당시의 예상 집행 금액인 3,916백만원보다 1,100백만원 추가 집행되었으며, 브라질 타이어 프로젝트에 집행된 금액은 0원입니다.

당사는 2017년 4월 , TRANSWOLFF(브라질 상파울루 버스운송회사)와 약 928억원의타이어 공급계약을 체결한 바 있습니다.
하지만, 당사와 체결한
공급계약에도 불구하고 브라질 프로젝트의 계약 상대방인 TRANSWOLFF
사의 내부 사정에 의한 지속적인 발주 지연으로
브라질 타이어 유통 프로젝트에 투입된 자금은 전무합니다.

당사는 동 프로젝트에 사용될 예정이었던 자금 98억원을 필요 순위에 따라 한국 타이어 유통사업 및 타이어 매입 대금, 차입금 상환, 카나비스 법인 지분 취득 등에 사용하였습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 동문서 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -
Ⅲ.투자위험요소 - 1.사업위험 -
사. 2017년 추진 프로젝트의 경과 및
자금집행 내역 변동 가능성에 따른 위험
] 를 참고하시기 바랍니다.

금번 유상증자 역시, 당사의 신규사업인 카나비스 사업 확장을 위해 대부분의 자금이 집행될 예정이나, 대규모의 투자에도 불구하고 2017년의 경우와 같이 사업이 당사의 예측과 달리 성과가 미미하거나 실제 자금 집행 내역이 예상 계획과 달라질 위험이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

당사의 연결대상 종속기업은 2018년 3분기말 현재

9

개
사
입니다
.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근
사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

New Pride Bio & 
Resources, Inc
2015.03.09.
2757 E. Del Amo Blvd. 
Rancho Dominguez California
신규 사업
6,524
의결권100%
소유
해당없음

(주)뉴프라이드
코리아
2015.06.23.
서울특별시 강남구 
테헤란로81길 45(삼성동), 2층
화장품 도소매업
6,352
의결권100%
 소유
해당없음

New Pride 
Hong Kong Limited
2015.09.29.
RM 1403 WAN CHAI COMM CTR
194-204 JOHNSTON RD WAN CHAI
HONG KONG
중국면세점 및
건물 분양업
16,517
의결권100 
소유
해당

NWLA Holdings, LLC.
2013.02.06.
4147 VIA MARISOL UNIT 307, LOS ANGELES, CA90042
카나비스 판매업
134
의결권51% 
 소유
해당없음

Aria Standard Holdings Limited
2015.10.29.
306 Victoria House, Victoria, Mahe, Seychelles (국가: 세이셸공화국)
카나비스 재배 및 판매사업 투자
8,732
의결권50%
 소유
해당

The Natural Way of L.A.
2007.02.01.
5067 W Washington Blvd. Los Angeles, CA 90016
카나비스 재배업
-
의결권100%
 소유
해당없음

NP Pharm, LLC
2017.12.07.
5550 Painted Mirage Rd, Ste.320, Las Vegas, NV 89149 USA
카나비스 사업 및
바이오 사업
3,215
의결권100%
 소유
해당없음

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD
2017.01.10.
ROOM B8 12, XINLUO BUILDING, YOUYI ROAD, YANJI CITY, JILIN PROV, CHINA

분양대행

13,912
의결권100%
 소유
해당

Centurion Industries, LLC
2018.03.26
3592 Rosemead Blve. #135, Rosemeand, CA 91770
카나비스 재배 및 유통
-
의결권 50%소유
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
Equity Growth, LLC
당기 중 지분 취득

Centurion Industries, LLC
당기 중 지분 취득

연결
제외
Equity Growth, LLC
당기 중 지분 매각

New Pride Manufacture, Inc
당기 중 지분 매각

(*)회사는 2018.04.18 Equity Growth, LLC 지분을 매각하였습니다.

(*)회사는 2018.09.05 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하였습니다.

2. 지배 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '뉴프라이드 코퍼레이션'이며, 영문으로는 New Pride Corporation 입니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 1978년 5월 1일 Diablo Diary Inc.로 설립되었으며, 2007년 1월 25일 현재의 명칭인New Pride Corporation으로 사명을 변경하였습니다.

당사는

총

9개의
종
속회사
를
보유하고 있습니다.

New Pride Bio & Resources, Inc. (2015년 3월 설립)는 미국에 위치하고 있는 종속회사로, 100% 지분을 소유하고 있습니다.

(주)뉴프라이드코리아는(2015년 6월 설립) 100%의 지분을 소유하고 있으며,
New Pride Hong Kong 은 2015년 9월 29일 설립, 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

NWLA Holdings, LLC.는 2017년 9월 29일 지분 51%를 취득한 종속회사이며, The Natural Way of
L.A.는

2017년 11월 08일 NWLA Holdings, LLC.
가 지분 100% 소유한 종속회사 입니다.
Aria Standard Holdings Limited는 2016년09월28일 지분49% 취득, 2017년 10월 10일 지분 51%를 추가 취득하여 지분 100%을 소유하고 있었으며,
2018년 9월 28일 지분 50%를
종속회사 NP
Pharm, LLC에
매각하였습니다.

NP
Pharm, LLC는 2017년 12월 7일 미국 네바주에 설립한 회사로 지분 100%을 소유하고 있습
니다.

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD
는

중국 연길에 소재하는 회사로 2017년 12월 10일 지분 100%을 소유하고 있습니다.

Centurion Industries, LLC는

2018년 6월 4일 NP Pharm, LLC가 지분 50%를 소유한 종속회사입니다.

npc 조직도(2018.09.30)_2_예비투자_정정2.jpg
npc 조직도(2018.09.30)_2_투자설명서2

4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소: 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831
전화번호: +1-714-671-8001

홈페이지 주소: www.newpridecorporation.com

5. 중소기업 해당 여부
당사는 외국기업으로써 중소기업 해당여부와 상관이 없습니다 .

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
대 리 인 성 명 : 이은식(공시대리인) 
주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 508, 1108호(삼성동)
연 락 책 임 자 : (직책) 공시책임자 (성명) Kenneth K. Lee 대표이사
(전화)
+1-714-671-80
01

(팩스) +1-657-210-6590

7. 주요사업의 내용

당사는 미국산업의 중추역할을 하는 인터모달(Intermodal, 복합운송)산업에서 소요되는 환적차량 전용타이어의 제조 공급 및 차량과 장비에 대한 정비서비스를 포함한 인터모달산업에서 요구되는 모든 서비스를 통합적으로 제공하는 인터모달 원채널 토탈서비스(Intermodal One Channel Total Service)사업을 영위하고 있습니다. 
또한,
New Pride Bio & Resources, Inc(미국 소재)와 화장품 도소매업 사업을 하는 (주)뉴프라이드코리아(대한민국 소재) 및 중국 사업을 운영하는 New Pride Hong Kong(홍콩 소재),
카나비스 재배, 유통 판매하는 법인 NWLA Holdings, LLC., The Natural Way of L.A.

등

9개의
종속회사를 두고,
통합적인 운영으로 토탈서비스를 제공하고 직접 사업을 하는 지배회사의 구도 NP Pharm, LLC로 사업하고 있습니다. 

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2010년 04월 21일
-
-

자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 

2. 회사의 연혁

1. 당해 회사의 연혁

- 1978년 05월 : Diablo Diary, Inc.설립

- 1983년 12월 : Pacific Coast Retreaders, Inc. 상호변경

- 1986년 01월 : Cameron Tire, Inc. 합병

- 1992년 04월 : 4-Day Tires, Inc. 합병

- 1997년 02월 : 종속회사 EK Industry, Inc. 설립

- 2003년 12월 : 종속회사 EK Industry, Inc.의 사명 변경
 (변경후 사명: Intermodal Maintenance Services, Inc.(IMS)) 
- 2005년 10월 : 종속회사 PCR-East. Inc. 설립
- 2006년 03월 : 종속회사 Synergy Management, Inc.(SM) 설립

- 2007년 01월 : 회사의 상호를 New Pride Corporation으로 변경

- 2007년 04월 : PCR East, Inc. 흡수합병
- 2008년 09월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd.(DYH) 설립(중국)

- 2010년 04월 : 한국거래소 코스닥시장 신규 상장
 (상장 주식수: 7,000,000주 / 액면가: USD 0.003)
- 2011년 02월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 인수(중국)
- 2013년 12월 : 종속회사 Dongying Huantai Rubber Co., Ltd(DYH)폐쇄

- 2015년 03월 : 종속회사 New Pride Bio & Resources, Inc.(NPBIO) 설립
-

2015년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드코리아 설립(대한민국)
-
2015년 09월 : 종속회사
New Pride Hong Kong(홍콩)

-

2015년 11월 : 종속회사
(주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 취득(대한민국)

-

2015년 11월 : 종속회사
(주)뉴프라이드모터스 지분 51% 취득(대한민국)

-

2016
년 01월 : 종속회사
(주)뉴프라이드모터스 지분 49% 추가 취득(대한민국)

-

2016년 03월 : 종속회사

Zhihao
설립(중국)

-

2016년 05월 : 종속회사

Skyrevo Llc
설립(미국)

-
20
16년 06월 : 종속회사 Weifang Luyi Rubber Product Co., Ltd 지분 처분(중국)
-
2016년 09월 : 관계회사 Aria Standard Holdings 지분 49% 취득
(세이셸공화국)

-

2017년 02월 : 종속회사 Intermodal Maintenance Services, Inc. 지분 매각
-

2017년 06월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩

설립

-

2017년 08월 : 종속회사 (주)뉴프라이드트레이딩
지
분
매
각

-

2017년 08월 : 종속회사 New Pride Manufacture, Inc 설립
-

2017년 09월 : 종속회사 Samuel Yoon,lnc. 지분 51% 취득(미국)
-

2017년 09월 : 종속회사
(주)뉴프라이드엔터테인먼트 지분 51% 매각(대한민국)

-
2017년 10월 : 종
속
회사
Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD 지분 매각

-

2017년 10월 : 종
속
회사
SKyrevo LLC 지분 매각

-
2017년 10월 : 종속회
사 Aria Standard Holdings 지분 51% 추가 취득(세이셸공화
국)
-

2017년 11월 : 종속회사 The Natural Way of L.A. 지분 100% 취득(미국)

-

2017년 12월 : 종속회사
NP
Pharm, LLC 취득
-

2017
년 12월 : 종속회사 Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD

취득
(중국)

- 2018년 09월 : 종
속회사 New Pride Manufacture, Inc
지
분 매각

2. 주요종속회사의 최근 3사업연도에 대한 연혁

회사명
주요사업의 내용
회사의 연혁

New Pride 
Hong Kong Limited
- 중국 면세 사업 
- 의료용 제약 사업 투자
2015.09 회사 설립
- 주소 : Room 1403, Wan Chai Commercial Centre, 194-204 Johnston Road Wan Chai Hong Kong
- 대표이사 : Kenneth Lee
- 뉴프라이드코퍼레이션 100% 종속회사

2015.12.08. HKD 7,020,000 증자
-뉴프라이코퍼레이션 100% 종속회사

Aria Standard Holdings Limited
-카나비스 재배업 및 판매업

2015.10 회사 설립

- 주소 : 306 Victoria House, Victoria, Mahe, Seychelles
- 대표이사 : Chen, Chun-Hao
- 뉴프라이드코퍼레이션 100% 종속회사

2016.09.28. USD4,100,000 지분 49% 취득
2017.10.10. USD4,500,000 지분 51% 취득

뉴프라이드코퍼레이션 지분 50% 소유
NP Pharm, LLC 지분 50% 소유
-뉴프라이코퍼레이션 100% 종속회사

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
-분양 대행

2017.01 회사 설립

- 주소 : ROOM B8 12, XINLUO BUILDING, YOUYI ROAD, YANJI CITY, JILIN PROV, CHINA

- 대표이사 : Kun Ju Park
- 뉴프라이드홍콩 100% 종속회사

2017.12.10. CNY14,000,000 증자
-뉴프라이홍콩100% 종속회사

3. 회사의 본점 소재지 변경
- 1978년 07월 : 1957 Contra Costa Blvd. Pleasant hill, California 
- 1983년 12월 : 747 Independent Rd. Oakland, California
- 1988년 07월 : 1260 57th Ave. Oakland, California
- 1999년 12월 : 333 Hegenberger Rd. Oakland, California
- 2009년 07월 : 2757 E. Del Amo Blvd. Rancho Dominguez, California

- 2018년 09월 : 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831

4. 경영진의 주요한 변동
- 1978년 05월 01일 :
대표이사 에드워드 김(Edward E. Kim)
취임
- 2015년 04월 06일 : 대표이사 노갑성 취임, 각자대표 체제로 변경
- 2016년 03월 11일 :
대표이사 에드워드 김(Edward E. Kim)
사임, 단독대표 체제로 변경
- 2016년 04월 28일 :
대표이사 홍석필(Seokpil Hong)
취임, 공동대표 체제로 변경
- 2016년 07월 25일 : 대표이사 노갑성 사임, 단독대표 체제로 변경
- 2017년 07월 01일 : 대표이사
홍석필(Seokpil Hong)
사임, 대표이사 존리 취임
- 2018년 02월 06일 : 대표이사 존리 사임, 대표이사 노갑성 취임
- 2018년 06월 01일 : 대표이사
Kenneth K. Lee
취임, 각자대표 체제로 변경
- 2018년 09월 27일 : 대표이사 노갑성 사임, 단독대표 체제로 변경

5. 기타 합병 등 중요한 사항
- 1983년 12월 : Diablo Diary, Inc.가 Pacific Coast Retreaders, Inc. 를 자산흡수 합병
- 1986년 01월 : Cameron Tire, Inc. 흡수합병
- 1992년 04월 : 4-Day Tires, Inc. 흡수합병
- 2007년 04월 : 자회사 PCR East, Inc. 흡수합병

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2010년 04월 15일
유상증자(일반공모)
보통주
1,850,000
3
7,500
일반공모

2013년 05월 15일
무상증자
보통주
7,000,000
3
3
무상증자

2013년 11월 01일
무상증자
보통주
7,000,000
3
3
무상증자

2013년 12월 09일
신주인수권행사
보통주
377,073
3
633
신주인수권행사

2013년 12월 18일
신주인수권행사
보통주
150,829
3
633
신주인수권행사

2014년 01월 10일
신주인수권행사
보통주
150,829
3
633
신주인수권행사

2014년 01월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
1,134,500
3
715
일반공모

2015년 02월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
1,766,700
3
566
일반공모

2015년 02월 13일
신주인수권행사
보통주
3,745,315
3
534
신주인수권행사

2015년 03월 12일
신주인수권행사
보통주
1,498,125
3
534
신주인수권행사

2015년 03월 31일
신주인수권행사
보통주
1,404,492
3
534
신주인수권행사

2015년 06월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,027,681
3
1,156
제3자배정

2015년 10월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
822,907
3
6,076
제3자배정

2016년 03월 29일
전환권행사
보통주
1,907,629
3
996
전환권행사(2회차)

2016년 06월 01일
전환권행사
보통주
1,277,368
3
1,096
전환권행사(3회차)

2016년 06월 07일
전환권행사
보통주
1,810,721
3
1,231
전환권행사(4회차)

2016년 06월 08일
전환권행사
보통주
182,481
3
1,096
전환권행사(3회차)

2016년 06월 16일
전환권행사
보통주
273,722
3
1,096
전환권행사(3회차)

2016년 07월 08일
전환권행사
보통주
91,240
3
1,096
전환권행사(3회차)

2016년 07월 16일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,560,903
3
4,072
제3자배정

2016년 09월 05일
전환권행사
보통주
2,298,846
3
1,305
전환권행사(5회차)

2016년 11월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
334,400
3
2,990
소액일반공모

2016년 11월 16일
전환권행사
보통주
419,797
3
3,859
전환권행사(6회차)

2017년 01월 04일
전환권행사
보통주
637,209
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 01월 17일
전환권행사
보통주
268,551
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 01월 26일
전환권행사
보통주
172,592
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 02월 01일
전환권행사
보통주
241,629
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 02월 07일
전환권행사
보통주
158,881
3
3,147
전환권행사(9회차)

2017년 02월 08일
전환권행사
보통주
667,301
3
3,147
전환권행사(9회차)

2017년 02월 08일
전환권행사
보통주
88,022
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 02월 16일
전환권행사
보통주
69,036
3
2,897
전환권행사(6회차)

2017년 03월 02일
전환권행사
보통주
596,252
3
3,522
전환권행사(8회차)

2017년 06월 24일
유상증자(일반공모)
보통주
11,500,000
3
1,785
유상증자(일반공모)

2017년 07월 24일
전환권행사
보통주
808,188
3
1,856
전환권행사(6회차)

2017년 07월 25일
전환권행사
보통주
3,356,680
3
1,856
전환권행사(8회차)

2017년 08월 02일
전환권행사
보통주
270,270
3
1,850
전환권행사(8회차)

2017년 09월 07일
주식매수선택권행사
보통주
3,040,000
3
1,280
주식매수선택권행사

2017년 09월 08일
주식매수선택권행사
보통주
100,000
3
1,280

주식매수선택권행사

2017년 11월 28일
전환권행사
보통주
371,471
3
1,346
전환권행사(10회차)

2017년 11월 29일
전환권행사
보통주
756,427
3
1,322
전환권행사(제12회차)

2017년 11월 30일
전환권행사
보통주
378,214
3
1,322
전환권행사(제12회차)

2017년 11월 30일
전환권행사
보통주
299,624
3
1,335
전환권행사(제8회차)

2017년 12월 04일
전환권행사
보통주
1,485,884
3
1,346
전환권행사(제10회차)

2017년 12월 04일
전환권행사
보통주
2,971,768
3
1,346
전환권행사(제11회차)

2017년 12월 21일
주식매수선택권행사
보통주
230,000
3
1,280
주식매수선택권행사

2017년 12월 28일
전환권행사
보통주
605,140
3
1,322
전환권행사(제13회차)

2017년 12월 29일
전환권행사
보통주
75,642
3
1,322
전환권행사(제13회차)

2018년 01월 04일
전환권행사
보통주
75,642
3
1,322
전환권행사(제13회차)

2018년 02월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,766,784
3
3,396
유상증자(제3자배정)

2018년 04월 13일
전환권행사
보통주
443,449
3
1,353
전환권행사(제14회차)

2018년 04월 16일
전환권행사
보통주
369,549
3
1,353
전환권행사(제14회차)

2018년 05월 22일
유상증자(제3자배정)
보통주
425,530
3
2,350
유상증자(제3자배정)

2018년 06월 05일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
3
1,280
주식매수선택권행사

2018년 06월 27일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
3
1,280
주식매수선택권행사

2018년 10월 01일
전환권행사
보통주
3,202,317
3
1,552
전환권행사(제15회차)

2018년 10월 19일
전환권행사
보통주
3,246,750
3
1,540
전환권행사(제16회차)

2018년 11월 23일
전환권행사
보통주
1,812,906
3
1,379
전환권행사(제17회차)

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제18회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
2018.03.13
2021.03.13
3,000
보통주
2019.03.13~
2021.02.13
100
2,859
3,000
1,049,317
사모

제19회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
2018.04.18
2021.04.18
6,700
보통주
2019.04.18~
2021.03.18
100
3,253
6,700
2,059,637
사모

제20회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
2018.05.24
2021.05.24
2,500
보통주
2019.05.24~
2021.04.24
100
3,272
2,500
764,056
사모

제21회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
2018.09.07
2021.09.07
5,000
보통주
2019.09.07~2021.08.07
100
2,974
5,000
1,681,237
사모

제22회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채
2018.10.17
2021.10.17
8,600
보통주
2019.10.17~2021.09.17
100
3,512
8,600
2,448,746
사모

합 계
-
-
28,300
-
-
-
-
25,800
8,002,993
-

(*)
제18회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의 경우 계약조건에 따라 2018.05.18. 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다.(변경전 전환가액 4,068원 → 변경후 전환가액 2,859원)

(*)제19회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의
경우 계약조건에 따라 2018.11.19. 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다.(변경전 전환가액 3,379원 → 변경후 전환가액 3,253원)

(*)제20회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의 2018.05.24. 발행가액은 3,272원입니다.

(*)제21회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의
경우 계약조건에 따라 2018.12.07. 전환가액을 조정하였으며, 이로 인하여 전환가능주식수가 변동되었습니다.(변경전 전환가액 3,201원 → 변경후 전환가액 2,974원)

(*)제22회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채의 2018.10.17. 발행가액은 3,512원입니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

87,747,266

-

87,747,266

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

87,747,266

-

87,747,266

-

Ⅴ. 자기주식수
142
-
142
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
87,747,124
-
87,747,124
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

87,747,266

-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
142
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
87,747,124
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항
회사의 정관 제5조는 배당금을 수령할 주주를 정하는 기준일에 대해 규정하고 있습니다. 이에 따르면, 이사회에서 주주에 대한 배당에 관한 결의를 할 경우, 배당을 받을 주주의 기준일을 정하고 이를 2주 전에 공고하여야 합니다. 기준일이 정해지면 기준일에 주주명부상 기재된 주주만이 배당을 받을 수 있습니다. 실질주주는 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원이 수령한 배당금을 주식사무대행계약이 정한 바에 따라한국예탁결제원으로부터 지급받을 수 있습니다. 다음은 관련 정관 조항의 전문입니다.

제5조 (기준일)

회사는 각 사업연도의 마지막날에 주주명부에 등록된 주주를 관련 사업연도의 정기주주총회에 주주의 권리를 행사할 권한이 있는 주주로 간주할 수 있다. 이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정할 수 있다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다. 이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

또한, 회사의 정관 제53조는 당사가 한국거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는 대한민국의 관행에 따라 배당하기로 정하고 있습니다. 따라서, 당사의 한국거래소 상장일인 2010년 4월 21일 이후부터 당사의 배당은 당사의 준거법인 미국 캘리포니아 상법에서 금지하지 않는 한 대한민국의 관행에 따릅니다. 다음은 관련 정관 조항 전문 입니다.

제53조 (배당)
이사회는 회사의 자산으로 법률상 유효하게 주주들에 대한 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 그러나, 주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간동안 이사회 및 회사는 대한민국의 관행에 따른, 그 배당과 관련된 예탁결제원의 관련 절차상 인정되는 방식으로만 배당금 지급을 결의할 수 있고, 배당금은 현금 또는 주식배당으로만 지급될 수 있다. 배당금의 지급에 있어서 주식은 발행된 연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 간주한다.

한편, 미국국세청(Internal Revenue Service, 이하 "IRS")은 사업주체의 조세신고 의무를 간소화하여 사업주체의 경영활동의 부담을 경감하기 위하여 회사를 C-Corporation, S-Corporation 등으로 분류하여 달리 과세하고있습니다. IRS는 일정한 요건을 갖춘 회사에 대해서는 조세절차 간소화 혜택을 부여하는 S-Corporation tax rule을 적용하여 회사의 이익에 대해서 실제 이익배당을 하지 않더라도 회사의 이익에 대하여 주주에게 직접 소득세로 과세하는 대신 회사에 대해서는 조세신고 및 납부 의무를 면제해주어 경영상의 간소화 혜택을 부여 하고 있습니다. 당사는 1997년 9월 1일 부터 S-Corporation tax rule 을 적용받는 자격을 획득하여 회사의 이익에 대하여 배당여부에 상관없이 주주가 회사의 이익에 대한 소득세를 납부하여 왔습니다. 당사는 2009년부터는 C-Corporation 으로 변경하여 조세신고를 하고 있습니다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제40기
제39기
제38기

주당액면가액(원)
3
3
3

(연결)당기순이익(백만원)
-21,790
-18,136
-5,639

(별도)당기순이익(백만원)
-21,399
-16,278
-4,655

(연결)주당순이익(원)
-373
-406
-181

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1) 당사는 2009.10.20. 무액면주식을 액면가 0.003 USD로 액면전환하였습니다.
(주2) 당사는 2009.9.10.에 1:1,000의 비율로 주식분할을 하였으며, 2008년의 주당순이익 및 주당 현금배당금은 유통보통주식수를 주식분할을 고려하여 비례적으로 조정하여 산출하였습니다.
(주3) 원화 환산에 적용한 환율은 다음과 같습니다.

일자
2017. 12. 31.
2016. 12. 31.
2015. 12. 31.

기중환율
1,130.84원
1,160.50원
1,131.49원

(주4) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결 재무제표 기준입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 인터모달 산업

본
사에서 영위하고 있는 사업은 미국 산업분류에 있어서는 Intermodal Supplier 및 Intermodal Service Provider로 분류되며, 당사는 미국 복합물류산업의 중추역할을 하는 철도운송시스템을 중심으로 하여 컨테이너 선박과, 트레일러트럭 운송 간의 환적에 사용되는 차량과 장비의 운용과 관리에 요구되는 모든 서비스를 미국전역에 걸쳐 통합적으로 제공하고 있습니다.

인터모달 산업 주체인 당사의 주 고객들에게 가장 많이 요구되는 소모품인 인터모달 수송 전용 타이어의 공급 및 손상되거나 마모된 타이어의 재생 가공, 차축, 브레이크, 전기계통, 유압계통에 대한 제반부품의 공급 및 수리 정비는 물론 크레인, 패커, 리프트 등의 환적 중장비에 대한 수리 정비 용역까지 미국 전역에서 365일 24시간 원스톱 토탈 서비스를 제공하는 독창적이며 선도적인 사업모델을 운영하고 있습니다.

중장비의 정비, 수리 용역의 경우 2016년 사업연도까지는 자회사인 Intermodal maintenance services, Inc를 통하여 직접 매출을 하였으나, 자회사 사업부의 적자 누적으로 구조조정을

통해 2017년 사업연도에

2017년 2월 15일 이사회를 통해
매각하였으며, 계약에 따른 매각완료일은 2017년 3월 1일 입니다.

관련 정비 서비스는 외주 용역형식으로 전환하여 사업을 영위하고 있습니다.

가. 산업의 성장성

당사가 주사업을 영위하는 미국 인터모달산업의 교역물동량은 매년 평균 8% 이상 성장했으며, 지난 50년간 7배, 특히 최근 10년 동안 40% 이상 급성장하였습니다. 또한, 이렇게 늘어난 물동량을 수용하기 위하여 인터모달 운송의 가장 기본 장비인 컨테이너와 트레일러의 물량 또한 크게 늘어나고 있습니다. 해상운송의 비용을 절감하고 날로 급증하는 교역 물동량을 신속하게 처리하기 위하여 컨테이너선의 용량은 갈수록 초대형화되고 있지만, 항구의 화물처리 용량은 항구주변의 도시화로 인하여 확장이 제한되어 있습니다. 
 컨테이너선이 항구에 정박하여 선적된 컨테이너를 하역하고 열차에 적재하는 과정에서 병목현상이 발생하게 되자 막힘없는 운송이 생명인 인터모달 체계에 장애가 발생하게 되었습니다. 이를 해소하기 위해서는 항구에서 초대형 선박에 선적된 컨테이너를 바로 열차에 적재하지 않고, 수많은 섀시에 신속하게 옮겨 트랙터 트럭이 이를 끌고 항구를 중심으로 반경 100마일 이내의 여러 핵심 화물철도역사(Intermodal Yard)로 동시에 분산시키고, 열차에 적재하는 방식으로 효율을 높이고 화물환적 시간을 줄이는 시스템이 필수적입니다. 따라서, 미국의 인터모달 산업에는 이런 분산 환적을 수용하기 위한 인터모달 전용차량의 수가 빠르게 증가하고 있으며, 그 규모가 방대합니다. 

나. 경기변동특성 및 계절성

인터모달 산업은 글로벌 경제의 원동력인 현대 물류의 중추역할을 하는 핵심기간산업입니다. 특히, 대부분의 일반 소비재를 중국을 비롯한 아시아로 부터 수입하여 소비하는 경제 구도를 가진 미국의 경제시스템에서 인터모달 산업 가장 근본적인 기간산업으로써 그 특성상 경기변동과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다. 
과거에는 당사가 영위하는 인터모달 산업은, 소비자 경기 변동에 약 2~3년 선행하는 뚜렷한 상관관계를 보여왔었습니다. 
한편 2009년 미국에서 발생한 금융위기로 인하여 전 세계 경기침체와 변동성의 급작스런 확대는 과거 수십년간 완만한 호경기와 불경기의 사이클과는 전혀 다른 급격한 변화를 보여 주었으며, 과거의 뚜렷한 상관관계나 2~3년 선행하는 특성이 대폭 축소 되었으며 상관관계도 많이 약화 되는 추세입니다. 또한 최근 3~4년전 부터는 국제 원자재 및 유가가 급등락을 반복하면서 불안정해 지면서, 과거 경기와 높은 상관관계가 무너지고, 5~7년 주기로 호경기와 불경기를 반복하는 사이클이 희미해지고 복잡해지는 특성을 보여 주고 있습니다. 
 미국 경제 침체에 대한 우려로 인해 실물 안전자산의 선호로 인해 당사의 주요 원자재인 천연고무, 합성고무에 대한 원자재 가격은 2016년도 말부터 2017년도 초까지 급등으로 이어졌으나 이후 2017년 6월까지 하락하였으며, 현재는 소폭의 상승 안정세를 띄고 있습니다. 

다. 국내(미국) 및 해외(미국외의 수출시장) 시장 여건

인터모달 시스템을 가능하게 만든 ISO 표준컨테이너를 이동시키기 위해서 사용되는 섀시와 직접 화물을 싣고 움직일 수 있는 트레일러에는 기본규격으로 대당 8개(2차축장비)에서 10개(3차축장비)의 타이어가 장착되어 있고, 이를 끌고 움직이는 트랙터 트럭 또한 대당 10개의 타이어가 장착되어 있습니다. 미국연방교통부(US Department of Transportation)에 따르면, 미국 내에서 이러한 물류운송용 중형트럭차량이 약 700만대가 등록되어 운행되고 있습니다. 이중 약 200~300만대가 인터모달 전용으로 항만과 화물철도역사 간에 운행되고 있으며, 통계에 따르면, 해마다 5~10% 씩 늘어나고 있습니다. 따라서, 매년 교체되는 중형트럭 타이어수는 3천 2백만개로 추산되며, 이중 인터모달 전용차량에서 교체되는 타이어의 1,150여만개로 추산됩니다. 이를 개당 평균 판매가 USD 150 기준으로 산정하면 전체 수송용 중형 트럭 타이어의 연간 시장 규모는 약 USD 50억 규모에 이릅니다(US DOT 통계, Tire Business 발췌). 

당사가 주력으로 삼고 있는 신규 타이어 시장은 Retread 타이어 시장으로 시장을 세분화 하면, retread 타이어 시장은 전체 타이어 시장의 약 1/3규모이므로, 연간 물량으로 약 1천만개, 금액으로 USD 15.8억 상당의 규모를 이루고 있습니다(AnythingResearch 발췌)

리서치 자료에 따르면, Retread 타이어 시장 규모는 2016년 -5%의 역성장을 하였으나, 2016년 부터 2022년까지 연평균 3.2%의 성장을 보일것을 예상되고 있습니다. 인터모달 시장의 산업 특성상 항만 및 철도를 중심으로 하기 때문에 동부 해안주에서 주로 발전하였고 서부 해안주와 철도와 연계된 중부 지역에서 일부 시장이 발전하여 왔습니다. 현재 서부지역의 물동량 증가률이 평균 증가률을 상외하므로 당사의 주력 시장인 캘리포니아 지역에서의 연평균 성장률은 전체 평균을 상외할것으로 예상하고 있습니다.

라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점

철도회사, 항만사, 트럭리스사, 국제특송운송사, 대형 다국적 기업 등 거대한 규모의 세계적인 다국적 기업들이 전세계 교역물량의 2/3를 차지하고 있으며, 세계 최대 경제 규모의 미국 인터모달 산업을 담당하고 있는 주요 주체입니다. 또한 1년 365일 24시간 끊임없이 전국적으로 움직이는 유기적 산업인 인터모달의 특성상, 이들 고객사들의 인터모달 차량, 장비 자산에 대해서 전국적으로 24시간 통합적인 One stop 서비스가 필수적입니다.

인터모달 산업의 대형 다국적기업들은 1년 365일 24시간 미국 전역을 돌아다니는 자산을 직접 관리하려면 조직과 비용이 비대해지고 효율이 떨어지기 때문에, 요즘에는 다양한 방법으로 아웃소싱하는 것이 보편화되어 있습니다. 
당사의 경쟁우위 기반이 되는 장점은 타이어의 제조, 판매부터 시작하여 차량의 수리, 정비, 더 나아가 인터모달 전체 장비에 대한 One stop 서비스를 제공하고 있는 당사는 개별적인 서비스사업이 아니라, 고객사가 가지고 있는 전체 자산에 대해서 일괄관리 대행을 해주는 토탈서비스를 제공할 수 있는 기반을 고루 갖추고 있습니다. 특히, 미국 전역 28개 지역에 골고루 분포되어 있는 32개 현장에서 핵심 부품인 타이어의 제조 공급은 물론, 타이어의 재생가공, 차량 장비의 수리 정비, 자산 일괄정비 등 인터모달 산업에서 요구되는 모든 서비스를 한번에 효율적으로 제공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.
당사는 통합서비스를 제공하며, 당사의 회사 이름과 같은 브랜드를 가지고 제품과 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 고객 또한 세계 물류시장을 선도하는 초대형 글로벌기업이 대부분입니다. 따라서, 당사는 고객에 대한 서비스와 제조 판매한 제품에 대하여 처음부터 끝까지 신뢰와 품질 및 고객 만족의 책임을 최우선으로 생각하고 있습니다. 따라서, 최근의 원자재 가격 급등락, 경기의 급작스런 변동 등의 외부적인 변동성이 급격하게 변하는 상황에서는, 자사의 브랜드나 장기적인 책임관계가 없는 소규모 공급자들에 비하여 가격정책 또는 생산정책의 변경에 느릴 수 있습니다. 이에 따라 원자재 급등에 따른 손실 저하, 환차손 등 급격한 외부요인에 따른 일시적인 수익성 저하요인에 즉각 대응하기 어려운 점이 발생할 수 있습니다. 

1-2. 카나비스(대마초) 산업
카나비스(대마초) 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 대마초(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

연방 정부에서는 아직 합법화되지 않은 카나비스 산업은 연방 정부의 개입에 대한 두려움에도 불구하고 트럼프 대통령 취임 후 카나비스 산업에 대한 주요 조치 없이 작년인 2017년도에도 플로리다의 의료용 판매의 급성장과 네바다, 캘리포니아의 시장개방으로 큰 성장세를 보였습니다. 

당사는 2016년 9월, 네바다 라스베가스에서 대마초 재배시설을 운영하는 Aria Standard Holdings Ltd.의 지분 49%를 취득하고, 2017년 10월 51%를 추가 취득하여 라스베가스를 겨냥한 대마초 생산시설을 확보하였습니다. 이듬해인 2017년 9월, 캘리포니아 로스앤젤레스에서 의료용 대마초 판매 라이선스를 보유한The Natural Way of L.A.의 100% 모회사인 NWLA Holdings, LLC(구, Samuel Yoon, Inc.)의 지분 51%를 취득하여 세계에서 가장 큰 대마초시장인 로스앤젤레스에서의 대마초 사업의 기반을 가지게 되었고, 이후 의료용 및 기호용 대마초 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매라이선스를 획득하였습니다. 또한, 100% 자회사인 NP Pharm, LLC를 통하여 로스앤젤레스에서 약1시간 반 거리인 아델란토(Adelanto)시에 위치한 30,000SQF 규모의 대마초 재배용 토지 및 건물을 인수하였으며, 대마초 재매 및 제조 라이선스를 보유한 Centurion Industries, LLC의
지분 50%를
확보하여 사업을 진행 중에 있습니다.

가. 산업의 성장성

대마초 최대 전문지인 마리화나 비즈 데일리에 따르면 2018년에는 미국 대마초 매출이 50%의 성장세를 보이며, 약 80억 달러에서 100억달러의 매출을 기록할 것으로 예상됩니다.

캘리포니아의 새로운 기호용 대마초 시장진입은 올해 전체 대마초 매출 성장의 주요 원동력이 될 것이며, 콜로라도주와 합산 매출은 20억 달러를 가뿐히 넘길 것으로 전망됩니다.

대마초산업 전문지인 MBD(Marijuana Business Daily)는 기호용 판매는 대마초 산업의 주요 이정표인 2018년에 처음으로 의료용 판매를 능가할 것이고, 2022년까지 미국 내 총 대마초 판매 매출은 연간 약 200억 달러에 이를 것으로 예상되며 이는 2017년 판매량의 3배 이상 증가된 수치라고 발표했습니다.

담배와 맥주와 같은 맥락의 상품과 비교하면 현재 연간 대마초 판매량은 매우 적은 수준입니다. 그러나 대마초 산업은 담배와 맥주보다 매우 다른 성장 궤도에 있으며, 미국 내 대마초 암시장의 거래량이 연 500억달러에 육박하지만, 최근 소비자들의 합법적 대마초 산업에 익숙해지고, 받아들이고 있는 추세를 고려할 때 대마초 판매는 2017년에서 2022년까지 200% 이상 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 경기변동특성 및 계절성

캘리포니아 의료용 대마초 시장은 기호용이 합법화되기 이전에도 미국 전역 평균가보다 높게 형성되어 있었습니다. 그러나 기호용 대마초 합법화 이후 대마초 시장의 성장과 사업 기대효과로 인해 재배업체가 증가하고 기술발달에 따른 공급증가로 인하여, 2017년 3/4분기말에는 오히려 가격이 감소하는 현상이 있었습니다. 또한 캘리포니아의 합법시장을 겨냥한 판매업체들은 2018년에 판매하기 위해 작년말부터 상품을 비축했다고 보고했으나 불완전한 규정 및 기준으로 인해 주정부는 일단 기호용 판매가 공식적으로 시작되면 일정 기간 동안 공급에 병목 현상이 생길 것으로 예상하였습니다. 하지만 최근 시장 질서를 교란하는 불법 판매 및 재배업체에 대한 정부의 단속 및 폐쇄조치가 강화되면서 점차 시장이 안정화될 것으로 예상하고 있습니다.

대마초가 농산물에 속하는 상품이기 때문에 자연환경에 민감한데, 대마초 산업이 활성화되기 전 초기 비용이 적게 드는 야외재배가 주를 이루었으나 콜로라도주의 대마초 합법화 이후, 2016년에 야외재배 대마초는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약30%가 증가했음을 고려할 때 이는 대마초 재배 트렌드가 야외에서 실내재배로 변화되고 있다고 보여집니다.

당사가 라스베가스에 운영하고 있는 실내재배 대마초는 평균 이상의 가격에 판매되는데, 이는 자연환경이나 계절에 영향을 받지 않고, 고품질의 대마초를 생산하기 위한 조건을 완벽하게 통제할 수 있기 때문입니다.

네바다주 라스베가스의 경우 지역기후 특성상 실외재배가 어려워 실내재배를 선호하는 편이며, 2017년 7월부터 기호용 판매를 시작한 이후 안정적인 가격흐름을 보이고 있는데, 많은 다른 주들이 기호용 판매와 관련된 가격 변동성을 보였지만, 네바다주의 현물가격은 실내재배 대마초 공급을 중심으로 하여 다른 주에 비해 더 안정적으로 유지되었습니다.

다. 국내(미국) 및 해외(미국외의 수출시장) 시장 여건

미국 전문 리서치 기관인 그랜드 뷰 리서치는 세계의 대마초 합법시장 규모는 2016년 93억 달러(약 93조 원)로 평가돼 예상 기간 중 34.6%의 CAGR을 기록할 전망이며 대마초 시장은 몇몇 국가의 합법화와 의료 및 레크리에이션 목적에 대한 높은 수요로 인해 상당한 성장을 보일 것으로 예상된다고 전했습니다.

지난 몇 년 동안 이 시장에서 활동하는 기업의 수가 기하급수적으로 증가했습니다. 생산자들은 다양한 제품 포트폴리오를 제공하고 지리적 확장을 통해 고객 풀을 확장하는 데 주력하고 있으며, 현재 제공되는 제품에는 농축오일, 팅크, 왁스, THC 및 CBD와 같은 카나비노이드 농도에 따른 다양한 변형과 추출물이 포함되어 있습니다.

대마초 시장의 세계적인 움직임도 더욱 활발해졌습니다. 6월 초 세계보건기구(WHO) 역시 의료용 대마초 효능을 인정하고, 카나비노이드(CBD)가 간질, 치매 등에 효능이 있다고 밝힌 보고서를 발표하였고, 미국 식품의약국(FDA)는 간질 치료 효능을 가진 대마초 추출 성분 치료제 에피디올렉스(Epidiolex)에 대해 의약품으로 최초 승인한 바 있습니다.

한국 역시 지난 7월 식품의약품안전처에서 의료용 대마초 수입 및 사용을 허가하기로 하였으며 이를 지지하는 한국카나비노이드협회가 설립되는 등 공식적인 의료용 대마초 시장에 대한 큰 움직임을 보이고 있습니다.

유럽 국가들 또한 진전을 이뤘습니다. 독일은 의료용 대마초를 합법화하고 심지어 국민건강보험에 포함시키기 위한 움직임을 보이고 있습니다.

가장 큰 이슈는 캐나다의 대마초의 전국적 합법화인데, 지난 6월 캐나다 상원에서 통과되어 연간 60억 달러 이상의 시장을 창출할 것으로 예상되며, 이로써 캐나다는 기호용 대마초를 합법화한 최초의 G7 국가가 되었습니다.

캐나다의 재배/생산업체는 대량의 의료용 대마초를 수출하여 해외시장에서 급성장하고 있습니다. 작년에 건조된 대마초 500킬로그램이 4개국으로 수출되어 2016년에 해외로 수출 된 금액의 10배 이상을 달성했습니다.

미국은 연방법으로는 아직 합법화 이전이기 때문에 미국 농무부(USDA)에서 인가된 헴프(Hemp) 재배 농장에서 생산된 의료용 카나비노이드만이 해외 수출 및 전국적인 유통이 가능하며, 그외의 농장 및 제조공장은 해당 주(州)에서만 유통이 가능합니다. 하지만 미국 유명 리서치 기관인 갤럽(Gallup)이 조사한 바에 따르면 현재 미국 전체 국민의 64%가 대마초의 전체 합법화를 원하고 있으며, 이 수치는 2005년 34%, 2008년44%, 2014년 58%에 이어 지속적인 상승그래프를 보여주고 있어 전망이 밝다고 보여집니다.

라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점

대마초 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 대마초 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 대마초 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 현재 2017년 이전에 합법적으로 의료용 대마초 판매 및 세금보고를 한 업체만을 대상으로 156개의 라이선스가 발급이 되어 있으며, 신규발급은 전무한 상황입니다. 156개의 허가 업체 중 62개 업체만 현재 캘리포니아 주정부의 허가를 받은 상황이며, 당사가 운영하고 있는 판매점의 경우 주정부와 시정부 허가를 모두 취득하였습니다.

당사는 대마초 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale. 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 인터
모달 산업에서 필수적으로 요구되는 지원서비스를 제공함에 있어서,
산하에 

10
개의 자회사를
거
느리
고 통합적으로 토탈서비스를 제공하는 사업을 하는 사업지주회사입니다. 당
사의 경우 인터모달 타이어의 생산 판매를 주력으로 하고 있으며,
당사의 자회사는 인터모달 산업에 꼭 필요한 차량검사, 정비의 서비스를 제공함으로써 고객에게 One stop Solution을 제공하고 있습니다.

(2018년 09월 30일 기준)
(단위: USD 1,000)

유형
매출비중
제품명
생산자
매출액

상품
99.28
인터모달 타이어 - After market, OE
직영자회사(미국) 및 외주 위탁 생산
19,413

상품
0.72
카나비스
외부 구매
141

100.0%
합 계
19,554

- 연결기준에 따른 부문별 매출액 및 매출비중

3. 주요 원재료

가. 주요매입현황
주요 원재료를 포함한 직영 자회사의 매입 현황은 다음과 같습니다.

(2018년 09월 30일 기준)
(단위: USD 1,000)

매입유형
품목
매입금액
비율
비고

상품
타이어 외
12,030
98.78

상품
카나비스
148
1.22

TOTAL
12,178
100.0%

- 연결기준에 따른 부문별 매입액 및 비중
주요 원재료 등을 포함한 자회사의 매입 현황에 있어서, 국제 고무가격, 국제 원유가 등의 인상과 관련한 통상적인 원자재 매입가격의 변동 이외의 특별한 가격변동 추이, 주요 매입처, 해당 매입처, 독과점 정도 등에서 특이 사항은 없습니다. 

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

자회사의 주요 원재료인 Precure Treads는 천연고무의 가격에 민감합니다.
천연고무 가격은 계절적인 변동 특성을 가지며,
2017년 하반기부터 급격한 상승 및 하락을 나타 냈으며, 2018년에는 지속적인 하향세를 보이고 있습니다.

(단위: US Cents/Pound Rubber

)

2017년
2018년

6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월

80
79
84
84
75
71
75
78
78
80
79
77
71
69
69
65

4. 생산 및 설비에 관한 사항

회사는 2018.09.05 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하여, 생산 및 설비에 관한 사항이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적 및 매출원가

(단위: USD 1,000)

제41기
(분기)
상품
(외주/OEM생산판매
 타이어 등 상품)
상품
(카나비스)
합 계

매출액
19,413
141
19,554

매출원가
14,467
139
14,606

매출총이익
4,946
2
4,948

매출비중
99.28%
0.72%
100.00%

- 연결기준에 따른 부문별 매출액 및 매출비중

나. 주요 매출처 현황

(단위: USD 1,000)

유형
품 목
매 출 처
제41기 3분기

상품
인터모달
타이어, 차량부품등 상품매출
국내
Pomp's Tire Service
850

국내
Flexi-Van Leasing, Inc.
608

국내
Pacific Crane Maintenance Company
378

국내
Boulevard Tire
201

기타
기타
17,376

카나비스
상품매출
국내
개별 소비자
141

합 계
19,554

- 연결기준에 따른 부문별 매출액 

다. 판매경로 및 판매방법

(1) 타이어 관련

당사는 크게 ① 인터모달 차량 및 장비의 정비서비스 제공 ② 인터모달 전용 차량에서 사용되는 수송용 타이어의 제조 및 재생 가공 공급 ③ 인터모달 차량자산에 대한 자산관리 일괄용역서비스
등 세 가지의 사업분야를 영위하고 있으며, 각각의 사업 부문을 독립적인 자회사를 설립하여
운영하여 왔습니다.

당사 및 당사의 자회사가 영위하는 사업은 초대형 다국적 기업들을 대상으로 한 B2B사업으로 일반적인 영업판매 조직과는 다르게 운영되고 있습니다. 일반적인 발주에 의한 납품 이외에도 당사와 자회사의 영업담당 임원들과, 영업담당 간부들은 정기적으로 이들 고객사들과 산업, 동향, 예산 편성, 설비 투자 계획 등에 대한 정보를 공유하고 있습니다. 고객사들은 당사 및 자회사의 공급능력, 운영 자본능력 등을 분석하여 연간 수주발주 규모를 정하고, 그 범위 내에서 상호 신뢰를 바탕으로 한 Win-Win 전략에 따라 당사와 자회사가 각 사업 분야에 따른 상품과 제품에 대한 납품과 용역 서비스를 제공한 후에 이를 과금하면 고객사는 정해진 결제 기준에 따라 대금을 지불합니다. 또한 정기적으로 고객사의 지출내역, 당사의 납
품 및 서비스 제공 내역 등을 상호 분석하여 향후의 사업 규모계획에 반영하게 됩니다. 
당사와 자회
사 내에는 8명의 영업 전담 임직원이 있으며 이들 임직원은 정기적으로 또한 필요시 수시로 미국 전역에 있는 고객사들을 순회하면서 고객관리를 하고
있습니다. 영
업 및 판매를 총괄하는 영업본부는 Oakland에 위치하고 있으며. 미국 전역에고루 위치한 당사의 6개 사업소는 영업과 판매 업무를 겸하고 있습니다. B2B 사업의 특성상 영업직원의 업무는 매일 일어나는 영업 업무보다 매일 발생하는 판매 관리 업무에 더 많은 비중이 주어지는 편입니다.

미국 전역에 퍼져있는 당사의 영업사무소는 미국 전국에 서비스를 제공할 수 있도록 지역 안배하여 설치되어 있습니다. 북가주는 Oakland, 남가주는 LA, 중동부 및 캐나다는 Chicago, 중부는 Festus, 동부는 Kenilworth 총 5개의 영업사무소가 설치되어 있습니다. 뉴프라이드는 고객사들에게 밀착 서비스를 제공하기 위하여 주요 고객사가 위치한 지역에 사업소를 설치, 운영하고 있습니다.

LA지역을 담당하는 Rancho Dominguez 사무소는 미국 내의 물동량 처리 규모가 가장 큰 Long Beach / LA 항구 권역, 가장 큰 인터모달 물동량을 처리 하는 LA의 BNSF 철도회사 인터모달 야드 및 UPRR 철도회사 인터모달 야드로 부터 각각 20Km 미만으로 떨어진 중간지점에 위치하고 있어 영업, 납품, 원자재 수급, 제조에 적절한 입지에 위치하고 있으며 주 영업본부인 Oakland사무소는 Oakland 공항과 Oakland 항구로 부터 각각 3km 와 15km 떨어진 곳에 위치하고 있습니다. Oakland 사무소도 미국 전역에 퍼져 있는 고객과 영업망, 지점망을 관리하고 운영하기에 적합한 입지에 위치하고 있습니다.

당사의 상품 제품 판매경로는 주로 미국 내수 소비로 미국 내에서 인터모달에 사용되는 차량에서 사용되는 타이어를 포함한 기타 부품을 공급하는 것을 말하며, 미국 전역 주요 전략 물류기지 22곳에 고루 퍼져 있는 당사 및 협력사 물류 시설을 이용하여 공급 납품 하고 있습니다.

또한 인터모달에서 사용되는 수송용 차량이 처음 제조되는 신차에 장착될 용도로 공급하는 타이어가 주로 해당 되며 이를 OE(Original Equipment, 신차장착용)매출이라고 말합니다. 즉, 미국의 인터모달 사업자들이 새로운 차량을 발주할 때, 완성차가 조립되는 과정에서 당사의 타이어가 장착되는 것입니다.

(2) 카나비스 관련

미국은 현재 가장 먼저 전체(의약용 및 기호용) 합법화를 시작한 콜로라도주를 시작으로 현재 캘리포니아주, 네바다주, 알라스카주, 메인주, 메사추세스주, 오레곤주, 버몬트주, 워싱톤 주 및 워싱톤 D.C가 의료용과 기호용의 판매/유통/소비가 합법화되어 있고, 코네티컷주, 미네소타주, 메일랜드주, 아리조나주 등 30개 주에서 의료용 대마초에 대해 판매/유통/소비가 합법화되어 있습니다. 하지만 연방법으로 아직 대마초 판매가 허용되어 있지 않기때문에 정부에서 관리하는 헴프농장의 생산물을 제외하고는 주(州)간 유통이 금지되어 있어 각 주에서 생산되는 대마초는 해당 주에서만 유통하게 됩니다.

현지 대마초 상품은 각 주정부에서 모든 생산물에 대해 고유 식별코드 및 번호를 부과하여개별적으로 종류 및 품질, 유통경로를 엄격히 관리/추적하고 있습니다. 당사의 영업장이 있는 캘리포니아 주의 경우, 판매되는 대마초 상품은 주정부에서 허가받은 대마초 농장 (Cannabis Farm) 및 상품 제조공장에서 납품이 되는데, 이때 납품된 상품은 주정부에서 지정한 온라인 POS시스템(판매 정보관리 시스템)에 입력이 되고, 입력된 상품에 대한 납품/판매 정보는 주정부의 대마초통제국에서 언제든지 열람 및 감시가 가능하도록 되어 있습니다.

소매판매의 경우 의료용 및 기호용, 두 종류로 나누어 지는데, 기호용은 21세 이상 성인이면 누구나 대마초 관련 상품을 구매할 수 있고, 의료용은 병원에서 대마초 의약품으로 치료가 필요한 환자들을 대상으로 판매합니다. 대마초 환자는 병원에서 환자등록을 한 후 환자카드를 발급받아 판매점에서 환자등록을 다시 하고 대마초 의약품을 구입합니다. 의료용 대마초의 경우 주정부 및 시정부에 대한 소비세를 감면받아 기호용에 비해 7.25-10% 저렴하게 구입할 수 있습니다

6. 수주현황 

당사와 당사의 자회사가 영위하는 사업은 B2B사업으로 고객사와의 신뢰가 형성되지 않으면 이루어질 수 없는 것이 관행입니다. 당사의 거래는 고객사와 온라인으로 연결된 발주-대금청구 시스템을 통하여 일상적으로 일어나거나, 당사가 고객사로부터 위임받은 납품 및 수리 정비 서비스의 제공 후 이에 대한 대금을 청구하면 고객사가 지급하는 방식으로 운영됩니다. 따라서, 별도의 계약에 의한 수주/발주가 일어나는 것이 아니라 매일 매일 온라인 발주시스템을 통한 PO 또는 당사가 직접 판단하여 납품 또는 서비스 제공 후 대금을청구하는 형태로 진행되고 있습니다. 따라서, 통상적인 경우에는 별도의 수주가 존재하지 않습니다. 
한편, 인터모달 환적용 차량(컨테이너 섀시)을 새로 만들때 차량 한대 당 8개 혹은 10개의인터모달 타이어가 장착되어 조립되어 판매됩니다. 이와 같이, 새로이 만들어지는 차량에 장착시킬 용도로 판매되는 것을 OE(Original Equipment, 신차 장착용)판매라고 합니다. 철도회사, 선사, 또는 대규모 트럭 운송회사가 큰 규모의 신차 발주를 내는 경우 당사에게도 큰 규모의 OE용 발주가 나오게 됩니다. 이 경우 한번에 수백만달러 이상의 규모로 수주하는 경우가 있습니다.

7. 시장위험과 위험 관리

미국 대마초 시장은 2014년 기호용 및 의료용 합법화를 시작한 콜로라도주의 성공으로 미국에서 가장 큰 규모인 캘리포니아주를 비롯한 10개의 주와 수도인 Washington D.C가 합법화를 시작하였습니다. 그러나 대마초의 합법화시장이 이제 초기 단계이기 때문에 그에 대한 위험요소가 존재 합니다.

첫째, 주정부 및 시정부에서 정한 대마초 규정의 의무이행을 준수하지 않으면 사업을 더이상 진행할 수 없게 됩니다. 미국 대마초 시장은 철저한 라이선스 기반의 산업입니다. 시장초기인 만큼 산업 시스템을 라이선스 발급 및 관리로 통제하기때문인데, 이때문에 정부의 규정을 준수하는 것이 가장 중요합니다. 당사는 전문 변호사 집단 및 정부/산업과 네크워크가 있는 관련 전문 고문인단과 함께 사업을 운영함으로서 상시적으로 관련 정보 및 규정확인, 관리, 준수를 철저히 이행하고 있습니다.

둘째, 2018년 초, 로스앤젤레스 대마초 통제국의 발표에 따르면 불법노점 판매를 제외하더라도 로스앤젤레스에 1,700개에 달하는 대마초 판매점이 영업중에 있다고 조사되었고, 그 중 169개 업체만이 합법적으로 라이선스를 받았습니다. 그리고 올 4월 대마초 통제국은 1,000여개가 넘는 영업정지명령서를 불법 영업장에 발송했고, 이에 불법 영업장들은 재고 소진을 위해 대마초 상품을 기준가보다 훨씬 낮은 가격에 판매하고 있습니다. 이러한불법 행위로 인해 합법적으로 운영중인 대마초 관련 업체의 매출에 영향을 주고 있고, 또한 정부 역시 예상보다 적은 세수 수입이 전망됨에 따라 연방 정부의 경제적 지원 및 군경찰 지원을 받아 보다 적극적이고 공격적인 불법 대마초 업체 소탕작전을 벌이고 있습니다.불법 업체의 상품 유통역시 불법 농장을 통하기 때문에 연쇄적인 작용으로 불법 영업이 점점 힘들어질 것으로 보여 이에 대한 위험요소는 점차적으로 사라질 것으로 예상됩니다.

셋째, 대마초는 1g당 한화기준 약 10,000원정도에 거래되고 있는 고가의 상품이고, 주로 현금으로 거래되기 때문에 도난, 강도 등의 안전상 위험요소가 존재합니다. 이에 대비하여당사는 속련된 무장 경비업체를 통한 24시간 경비체제를 도입하였고, 매장 및 대기실을 분리하여 각 출입문과 공간마다 CCTV 및 잠금장치를 설치하였으며, 대기실에서 매장으로들어가는 고객수를 직원수에 맞춰 입장시켜 1:1로 대응할 수 있도록 하였습니다.

넷째. 불법업체의 잔존 및 시장 팽창에 따른 공급과 판매의 병목현상이 발생할 수 있습니다. 현재 당사는 라이선스가 있는 벤더들과 원활하게 거래를 진행 중이며, 이에 추가하여 재배, 생산, 유통, 판매 라이선스를 모두 보유하고 있을 뿐만 아니라 한 건물안에서 모든 사업이 이루어지기 때문에 재배-생산-판매가 한 곳에서 이루어지는 All-in-One 시스템이 가능하여 시장 유통불안에 따른 문제를 해결할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 파생상품 거래 현황
해당 사항이 없습니다. 

9. 경영상의 주요 계약
해당 사항이 없습니다. 

10. 연구 개발 활동 
금번 보고 기간중 제품 및 상품의 형식 승인 시험 검사 등 일상적인 활동 이외의 특별한 연구개발 활동과 관련한 사항이나 변동사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사 및 당사의 자회사는 USD로 결산을 하고 있습니다. 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 공시규정의 개정에 따라 재무
상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서 항목은 평균환율을 적용하였습니다.

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

가. 요약 연결기준 재무정보

달러기준
(단위: USD)

과 목
제41기 3분기
제40기
제39기

자 산

Ⅰ. 유동자산
31,662,548
41,832,997
30,531,837

현금및현금성자산
869,101
7,694,789
1,190,998

유동금융자산
24,567,753
8,127,521
6,080,140

매출채권및기타채권
3,690,272
13,316,458
11,531,349

재고자산
8,262
4,363,656
6,559,849

기타유동자산
2,527,160
5,550,040
5,169,501

매각예정분류자산
-
2,780,533
-

Ⅱ. 비유동자산
48,866,204
31,835,086
27,124,120

비유동금융자산
24,532,154
11,066,503
6,755,198

기타채권
-
1,000,000
-

유형자산
16,944,510
14,052,824
15,360,455

무형자산
6,973,000
5,120,692
3,978,083

관계기업투자
416,540
595,067
1,030,384

자 산 총 계
80,528,752
73,668,083
57,655,957

부 채
-

Ⅰ. 유동부채
33,229,571
25,842,064
36,314,618

유동금융부채
31,306,454
18,571,366
26,590,666

매입채무및기타채무
1,509,058
6,035,707
8,194,743

기타유동부채
414,059
1,234,991
1,529,209

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304
604,341

파생금융부채
-
-
-

비유동금융부채
-
155,304
604,341

부 채 총 계
33,229,571
25,997,368
36,918,959

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
47,253,777
47,609,465
21,673,689

자본금
238,456
229,153
141,707

자본잉여금
105,755,491
98,143,213
49,232,186

기타포괄손익누계액
(939,319)
(991,809)
(875,149)

연결기타자본구성요소
2,397,556
1,647,758
4,388,176

결손금
(60,198,407)
(51,418,850)
(31,213,231)

Ⅱ. 비지배지분
45,404
61,250
(936,691)

자 본 총 계
47,299,181
47,670,715
20,736,998

부채와자본총계
80,528,752
73,668,083
57,655,957

매출액
19,554,381
33,242,632
37,191,125

영업이익
(3,472,129)
(11,202,751)
(10,231,633)

법인세차감전순이익
(7,712,126)
(20,366,246)
(11,094,678)

연결(당)기순이익
(8,857,155)
(19,268,928)
(15,627,925)

지배회사지분순이익
(8,779,557)
(20,205,619)
(14,799,544)

비지배지분순이익
(77,598)
936,691
(828,381)

연결 총포괄이익
(8,804,665)
(19,385,588)
(17,035,033)

주당순이익
(0.11)
(0.33)
(0.35)

연결에 포함된 회사 수
9
9
8

원화기준
(단위: 원)

과 목
제41기 3분기
제40기
제39기

자 산

Ⅰ. 유동자산
35,230,917,159
44,819,872,985
36,897,725,015

현금및현금성자산
967,048,683
8,244,196,935
1,439,321,083

유동금융자산
27,336,538,763
8,707,825,999
7,347,849,190

매출채권및기타채권
4,106,165,654
14,267,253,101
13,935,635,267

재고자산
9,193,127
4,675,221,038
7,927,577,517

기타유동자산
2,811,970,932
5,946,312,856
6,247,341,958

매각예정자산
-
2,979,063,056
-

Ⅱ. 비유동자산
54,373,425,191
34,108,111,141
32,779,499,020

비유동금융자산
27,296,927,756
11,856,651,314
8,163,656,783

기타채권
-
1,071,400,000
-

유형자산
18,854,156,277
15,056,195,634
18,563,109,868

무형자산
7,758,857,100
5,486,309,409
4,807,513,306

관계기업투자
463,484,058
637,554,784
1,245,219,063

-

자 산 총 계
89,604,342,350
78,927,984,126
69,677,224,035

부 채
-

Ⅰ. 유동부채
36,974,543,651
27,687,187,370
43,886,215,854

유동금융부채
34,834,691,366
19,897,361,532
32,134,819,861

매입채무및기타채무
1,679,128,837
6,466,656,480
9,903,346,916

기타유동부채
460,723,448
1,323,169,358
1,848,049,077

Ⅱ. 비유동부채
-
166,392,706
730,346,099

파생금융부채
-
-
-

비유동금융부채
-
166,392,706
730,346,099

부 채 총 계
36,974,543,651
27,853,580,076
44,616,561,953

자 본
-

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
52,579,277,668
51,008,780,800
26,192,653,156

자본금
265,329,991
245,514,524
171,252,910

자본잉여금
117,674,134,836
105,150,638,408
59,497,096,781

기타포괄손익누계액
(1,045,180,251)
(1,062,624,163)
(1,057,617,567)

연결기타자본구성요소
2,667,760,561
1,765,407,921
5,303,110,696

결손금
(66,982,767,469)
(55,090,155,890)
(37,721,189,664)

Ⅱ. 비지배지분
50,521,031
65,623,250
(1,131,991,074)

자 본 총 계
52,629,798,699
51,074,404,050
25,060,662,082

부채와자본총계
89,604,342,350
78,927,984,126
69,677,224,035

매출액
21,331,483,145
37,592,097,971
43,160,300,563

영업이익
(3,787,676,083)
(12,668,518,941)
(11,873,810,097)

법인세차감전순이익
(8,413,004,011)
(23,030,965,627)
(12,875,373,819)

연결(당)기순이익
(9,662,093,246)
(21,790,074,540)
(18,136,206,963)

지배회사지분순이익
(9,577,443,140)
(22,849,322,190)
(17,174,870,812)

비지배지분순이익
(84,650,106)
1,059,247,650
(961,336,151)

총포괄이익
(9,604,832,955)
(21,921,998,334)
(19,769,155,797)

주당순이익
(120)
(373)
(406)

연결에 포함된 회사 수
9
9
8

주1
)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 
다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

주2) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균 환율을 사용하였습니다. 

(서울외국환중개(주) 고시)

적용환율
2018년
(제41기 3분기)
2017년
(제40기)
2016년
(제39기)

기중 평균 환율
1,090.88
1,130.84
1,160.50

기말 환율
1,112.70
1,071.40
1,208.50

나
. 요약
별도기준 재무정보

달러기준
(단위: USD)

과 목
제41기 3분기
제40기
제39기

자 산

Ⅰ. 유동자산
45,905,960
46,830,343
50,337,238

현금및현금성자산
368,701
4,326,729
1,079,968

유동금융자산
40,121,818
24,989,893
32,172,422

매출채권및기타채권
4,300,000
6,885,709
7,913,469

재고자산
-
4,363,656
4,600,654

기타유동자산
1,115,441
5,378,638
4,570,725

매각예정자산
-
885,718
-

Ⅱ. 비유동자산
38,078,742
26,328,450
9,321,287

비유동금융자산
18,678,742
8,486,229
1,061,693

종속기업투자
19,400,000
16,700,000
6,166,066

관계기업투자
-
-
-

유형자산
-
1,057,779
2,004,014

무형자산
-
84,442
89,514

자 산 총 계
83,984,702
73,158,793
59,658,525

부 채

Ⅰ. 유동부채
26,833,174
20,562,534
34,317,838

유동금융부채
25,234,876
13,656,892
26,436,396

매입채무및기타채무
1,220,425
5,712,570
6,937,634

기타유동부채
377,873
1,193,072
943,808

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304
208,723

파생금융부채
-
-
-

기타비유동금융부채
-
155,304
208,723

부 채 총 계
26,833,174
20,717,838
34,526,561

자 본

Ⅰ. 자본금
238,456
229,153
141,707

Ⅱ. 자본잉여금
105,755,491
98,143,213
49,232,186

Ⅲ. 기타자본항목
2,397,556
1,647,758
4,413,799

IV. 이익잉여금
(51,239,975)
(47,579,169)
(28,655,728)

자 본 총 계
57,151,528
52,440,955
25,131,964

부채와자본총계
83,984,702
73,158,793
59,658,525

매출액
19,410,197
33,001,653
36,761,019

영업이익
453,332
(7,829,884)
(6,613,726)

법인세차감전순이익
(3,660,806)
(18,923,441)
(14,026,844)

당기순이익
(3,660,806)
(18,923,441)
(14,026,844)

총포괄이익
(3,660,806)
(18,923,441)
(14,026,844)

주당순이익
(0.05)
(0.31)
(0.34)

원화기준
(단위: 원)

과 목
제41기 3분기
제40기
제39기

자 산

Ⅰ. 유동자산
51,079,561,692
50,174,029,489
60,832,552,124

현금및현금성자산
410,253,603
4,635,657,451
1,305,141,328

유동금융자산
44,643,546,888
26,774,171,360
38,880,371,987

매출채권및기타채권
4,784,610,000
7,377,348,623
9,563,427,287

재고자산
-
4,675,221,038
5,559,890,359

기타유동자산
1,241,151,201
5,762,672,752
5,523,721,163

매각예정자산
-
948,958,265
-

Ⅱ. 비유동자산
42,370,216,223
28,208,301,331
11,264,775,340

비유동금융자산
20,783,836,223
9,092,145,751
1,283,055,991

종속기업투자
21,586,380,000
17,892,380,000
7,451,690,761

관계기업투자
-
-
-

유형자산
-
1,133,304,421
2,421,850,919

무형자산
-
90,471,159
108,177,669

자 산 총 계
93,449,777,915
78,382,330,820
72,097,327,464

부 채

Ⅰ. 유동부채
29,857,272,710
22,030,698,928
41,473,107,223

유동금융부채
28,078,846,525
14,631,994,089
31,948,384,566

매입채무및기타채무
1,357,966,898
6,120,447,498
8,384,130,689

기타유동부채
420,459,287
1,278,257,341
1,140,591,968

Ⅱ. 비유동부채
-
166,392,706
252,241,746

파생금융부채
-
-
-

기타비유동금융부채
-
166,392,706
252,241,746

부 채 총 계
29,857,272,710
22,197,091,634
41,725,348,969

자 본

Ⅰ. 자본금
265,329,991
245,514,524
171,252,910

Ⅱ. 자본잉여금
117,674,134,836
105,150,638,408
59,497,096,781

Ⅲ. 기타자본항목
2,667,760,561
1,765,407,921
5,334,076,092

IV. 이익잉여금
(57,014,720,183)
(50,976,321,667)
(34,630,447,288)

자 본 총 계
63,592,505,205
56,185,239,186
30,371,978,495

부채와자본총계
93,449,777,915
78,382,330,820
72,097,327,464

매출액
21,174,195,703
37,319,589,279
42,661,162,550

영업이익
494,530,812
(8,854,346,023)
(7,675,229,023)

법인세차감전순이익
(3,993,500,049)
(21,399,384,020)
(16,278,152,462)

당기순이익
(3,993,500,049)
(21,399,384,020)
(16,278,152,462)

총포괄이익
(3,993,500,049)
(21,399,384,020)
(16,278,152,462)

주당순이익
(55)
(351)
(395)

주1)

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 
다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

주2) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균 환율을 사용하였습니다. 
(서울외국환중개(주) 고시)

적용환율
2018년
(제41기 3분기)
2017년
(제40기)
2016년
(제39기)

기중 평균 환율
1,090.88
1,130.84
1,160.50

기말 환율
1,112.70
1,071.40
1,208.50

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 40 기말 2017.12.31 현재

(단위 : USD)

제 41 기 3분기말

제 40 기말

자산

유동자산

31,662,548

41,832,997

현금및현금성자산

869,101

7,694,789

유동금융자산

24,567,753

8,127,521

매출채권 및 기타채권

3,690,272

13,316,458

재고자산

8,262

4,363,656

기타유동자산

2,527,160

5,550,040

매각예정자산

0

2,780,533

비유동자산

48,866,204

31,835,086

비유동금융자산

24,532,154

11,066,503

기타채권

0

1,000,000

관계기업투자

416,540

595,067

유형자산

16,944,510

14,052,824

무형자산

6,973,000

5,120,692

자산총계

80,528,752

73,668,083

부채

유동부채

33,229,571

25,842,064

유동금융부채

31,306,454

18,571,366

매입채무 및 기타채무

1,509,058

6,035,707

기타유동부채

414,059

1,234,991

비유동부채

0

155,304

기타비유동부채

0

155,304

부채총계

33,229,571

25,997,368

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

47,253,777

47,609,465

자본금

238,456

229,153

자본잉여금

105,755,491

98,143,213

기타포괄손익누계액

(939,319)

(991,809)

기타자본구성요소

2,397,556

1,647,758

이익잉여금(결손금)

(60,198,407)

(51,418,850)

비지배지분

45,404

61,250

자본총계

47,299,181

47,670,715

자본과부채총계

80,528,752

73,668,083

연결 포괄손익계산서

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,733,577

19,554,381

9,635,619

30,531,301

매출원가

3,757,012

14,606,271

8,009,493

25,503,899

매출총이익

1,976,565

4,948,110

1,626,126

5,027,402

판매비와관리비

3,336,571

8,420,239

3,290,230

10,344,621

영업이익(손실)

(1,360,006)

(3,472,129)

(1,664,104)

(5,317,219)

기타영업외수익

275,398

1,525,458

(160,854)

400,278

기타영업외비용

518,172

3,879,207

988,696

2,996,497

금융수익

30,021

111,545

2,262

138,609

금융비용

1,015,889

1,997,793

286,308

1,588,374

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,588,648)

(7,712,126)

(3,097,700)

(9,363,203)

법인세비용

0

2,807

17,523

20,129

계속영업이익(손실)

(2,588,648)

(7,714,933)

(3,115,223)

(9,383,332)

중단영업이익(손실)

(1,142,222)

(1,142,222)

1,203

(460,904)

당기순이익(손실)

(3,730,870)

(8,857,155)

(3,114,020)

(9,844,236)

기타포괄손익

(439,860)

52,490

112,122

0

당기손익으로 재분류되는 항목

(439,860)

52,490

112,122

0

해외사업환산이익(손실)

(430,916)

61,055

129,239

0

지분법자본변동

(8,944)

(8,565)

(17,117)

0

총포괄손익

(4,170,730)

(8,804,665)

(3,001,898)

(9,844,236)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(3,701,355)

(8,779,557)

(3,205,646)

(9,844,236)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(29,515)

(77,598)

91,626

0

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

(4,141,215)

(8,727,067)

(3,093,524)

(9,844,236)

비지배지분

(29,515)

(77,598)

91,626

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(0.05)

(0.11)

(0.05)

(0.18)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(0.05)

(0.11)

(0.05)

(0.18)

연결 자본변동표

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

141,707

49,232,186

(875,149)

4,388,176

(31,213,231)

21,673,689

(936,691)

20,736,998

당기순이익(손실)

(9,844,236)

(9,844,236)

(9,844,236)

해외사업환산이익(손실)

150,159

150,159

150,159

연결대상범위의 변동

0

0

지분법자본변동

17,543

17,543

17,543

유상증자

34,500

17,699,259

17,733,759

17,733,759

신주인수권부사채 발행

0

0

전환사채의 전환

22,004

15,017,646

(475,208)

14,564,442

14,564,442

전환사채의 발행

110,942

110,942

110,942

연결실체의 변동

0

936,691

936,691

주식선택권 행사

9,420

5,963,640

(1,554,985)

4,418,075

4,418,075

2017.09.30 (기말자본)

207,631

87,912,731

(707,447)

2,468,925

(41,057,467)

48,824,373

48,824,373

2018.01.01 (기초자본)

229,153

98,143,213

(991,809)

1,647,758

(51,418,850)

47,609,465

61,250

47,670,715

당기순이익(손실)

(8,779,557)

(8,779,557)

(77,598)

(8,857,155)

해외사업환산이익(손실)

61,055

61,055

61,055

연결대상범위의 변동

0

0

지분법자본변동

(8,565)

(8,565)

(8,565)

유상증자

6,577

6,410,329

6,416,906

6,416,906

신주인수권부사채 발행

0

0

전환사채의 전환

2,666

1,158,036

1,160,702

1,160,702

전환사채의 발행

765,259

765,259

765,259

연결실체의 변동

0

61,752

61,752

주식선택권 행사

60

43,913

(15,461)

28,512

28,512

2018.09.30 (기말자본)

238,456

105,755,491

(939,319)

2,397,556

(60,198,407)

47,253,777

45,404

47,299,181

연결 현금흐름표

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

영업활동현금흐름

6,015,447

(13,521,924)

당기순이익(손실)

(8,779,557)

(9,844,236)

당기순이익조정을 위한 가감

14,757,884

(2,877,756)

대손상각비

(9,435)

(1,566)

재고자산평가손실환입

(739,110)

0

감가상각비

83,324

403,404

무형자산상각비

0

17,093

기타의 대손상각비

866,199

813,035

이자비용

1,997,793

1,561,231

단기매매증권처분손실

932,046

0

단기매매증권평가손실

103,718

0

사채상환손실

0

0

유형자산손상차손

1,809

0

투자자산처분손실

562,323

0

지분법손실

169,962

279,420

주식보상비용(환입)

0

872,459

외화환산손실

509,738

1,838,764

이자수익

(111,545)

(138,609)

외화환산이익

(1,327,898)

(44,575)

매출채권의 감소(증가)

2,034,069

(1,243,742)

미수금의 감소(증가)

5,888,910

0

미지급금의 증가(감소)

(1,544,914)

0

미지급비용의 증가(감소)

(659,875)

0

선급금의 감소(증가)

2,924,691

0

기타채권의 감소(증가)

148,404

0

재고자산의 감소(증가)

5,094,504

52,202

기타유동자산의 감소(증가)

0

(4,899,926)

매입채무의 증가(감소)

(2,981,735)

(2,400,007)

기타채무의 증가(감소)

0

0

장기미수금의 감소(증가)

1,000,000

0

기타유동부채의 증가(감소)

(161,057)

(7,068)

법인세비용

(24,037)

20,129

이자의 수취

96,033

137,228

이자의 지급

(58,913)

(937,680)

법인세납부(환급)

0

520

투자활동현금흐름

(34,662,528)

(8,832,698)

단기대여금의 감소

8,142,503

0

당기손익인식금융자산의 처분

0

0

단기매매증권의 처분

2,513,362

0

보증금의 감소

101,975

96,391

장기대여금의 감소

731,574

0

유형자산의 처분

0

0

연결범위의 변동으로 인한 현금의 순증감

1,142,222

524,096

단기대여금의 증가

(19,289,988)

(3,157,889)

매도가능증권의 취득

(4,836,600)

(811,997)

장기대여금의 증가

(9,140,108)

(352,959)

보증금의 증가

(41,101)

0

유형자산의 취득

(4,401,729)

(144,340)

단기매매증권의 취득

(3,709,309)

0

당기손익인식금융자산의 취득

(3,938,579)

0

영업권의 취득

(1,936,750)

0

무형자산의 취득

0

(4,986,000)

재무활동현금흐름

21,815,655

24,646,571

단기차입금의 증가

22,816,502

0

장기차입금의 증가

15,072

227,326

신주인수권부사채의 발행

0

0

전환사채의 발행

16,717,488

5,346,815

유상증자

6,445,418

17,733,759

주식선택권의 행사

0

3,545,616

임대보증금의 증가

0

0

단기차입금의 상환

(24,008,449)

(1,800,595)

장기차입금의 상환

(170,376)

0

신주인수권부사채의 상환

0

(406,350)

전환사채의 상환

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

5,738

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,825,688)

2,291,949

기초현금및현금성자산

7,694,789

1,190,998

기말현금및현금성자산

869,101

3,482,947

3. 연결재무제표 주석

연결재무제표에 대한 주석

제 41(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 40(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

뉴프라이드코퍼레이션(이하 "지배기업")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월 Diablo Dairy, Inc.로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc.를 흡수합병하면서 업종을 수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 PacificCoast Retreaders, Inc.로 변경하였습니다. 또한 1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc.와 4-Day Tire, Inc.를흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 현재의 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2
007년 4월에는 PCR East, Inc.를 흡수합병하였습니다. 지배기업은 당분기말 현재 미합중
국 캘리포니아주 플러튼시에 본사를 두고 있으며
, 복합운송용 타이어의 유통 및 금형의 판매 등을 포함한 복합운송 및 물류서비스업을 영위하고 있습니다
.

지배기업은 2016년 9월, 네바다 라스베가스에서 대마초 재배시설을 운영하는 Aria Standard Holdings Ltd.의 지분 49%를 취득하고, 2017년 10월 51%를 추가 취득하여 라스베가스를 겨냥한 대마초 생산시설을 확보하였습니다. 이듬해인 2017년 9월, 캘리포니아 로스앤젤레스에서 의료용 대마초 판매 라이선스를 보유한The Natural Way of L.A.의 100% 모회사인 NWLA Holdings, LLC(구, Samuel Yoon, Inc.)의 지분 51%를 취득하여 세계에서 가장 큰 대마초시장인 로스앤젤레스에서의 대마초 사업의 기반을 가지게 되었고, 이후 의료용 및 기호용 대마초 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매라이선스를 획득하였습니다. 또한, 100% 자회사인 NP Pharm, LLC를 통하여 로스앤젤레스에서 약1시간 반 거리인 아델란토(Adelanto)시에 위치한 30,000SQF 규모의 대마초 재배용 토지 및 건물을 인수하였으며, 대마초 재매 및 제조 라이선스를 보유한 Centurion Industries, LLC의 지분 50%를 통해 확보하여 사업을 진행 중에 있습니다.

지배기업의 설립시 자본금은 USD15,000이었으나, 2009년 중의 주식분할과 유상증자, 2010년 중의 유상증자, 2013년 중의 무상증자와 신주인수권의 행사,
2014년 중의 유상증자와 신주인수권의 행사, 2015년 중의 유상증와 신주인수권 행사,
2016년 전환권 행사 및 유상증자, 2017년 전환권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사,

2018년 전환권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사를 거쳐 당
분기말 현재 지배회사
의
자본금
은
USD238,456

입
니다
.

지배회사는
2010년 4월 21일자로 지배회사의 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

노갑성
1,766,784
2.22

기타
77,718,509
97.78

합 계
79,485,293
100.00

2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요
당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
지분율

당분기
전기말

New Pride Bio & Resources, Inc
미국
신규사업
12월 31일
100%
100%

(주)뉴프라이드코리아
대한민국
화장품 도소매
12월 31일
100%
100%

New Pride Hong Kong Limited
홍콩
신규사업
12월 31일
100%
100%

New Pride Manufacture, Inc
미국
타이어 생산
12월 31일
-
100%

NWLA Holdings, LLC.
미국
대마초 판매업
12월 31일
51%
51%

Aria Standard Holdings Limited
세이셸
대마초 재배업 및 판매업
12월 31일
100%
100%

NP Pharm, LLC
미국
대마초 사업 및 바이오 사업
12월 31일
100%
100%

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
중국
분양대행
12월 31일
100%
100%

The Natural Way of L.A.
미국
대마초 재배업
12월 31일
100%
100%

Centurion Industries, LLC
미국
대마초 재배 및 유통
12월 31일
50%
-

당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: USD)

구 분
New Pride Bio &
Resources, Inc
New Pride 
Hong Kong 
Limited
(주)뉴프라이드
코리아
Aria Standard
 Holdings
 Limited
NP Pharm, LLC

Centurion Industries, LLC

NWLA Holdings, LLC.
The Natural Way of L.A.

Yanbin Zhixin Real Estate 
Management 
Co., LTD

자산총계
18,234,336
14,544,145
10,726,540
8,150,000
16,266,481
3,008
1,922,018
929,799
12,360,300

부채총계
23,329,050
20,132,060
17,959,038
2,000,000
7,577,656
-
1,828,100
1,199,795
10,000

자본총계
(5,094,714)
(5,587,915)
(7,232,498)
6,150,000
8,688,825
3,008
93,918
(269,996)
12,350,300

매 출 액
-
-
2,894
-
-
-
-
141,290
-

분기손실
(1,347,438)
(830,373)
(1,223,493)
-
(1,311,960)
(46,992)
(106,082)
(319,996)
(10,015)

총포괄손실
(1,347,438)
(830,373)
(1,223,493)
-
(1,311,960)
(46,992)
(106,082)
(319,996)
(10,015)

② 전기

(단위: USD)

구 분
New Pride Bio &
Resources, Inc
(주)뉴프라이드
코리아
New Pride 
Hong Kong 
Limited
New Pride 
Manufacture, 
Inc
NWLA Holdings, LLC.
Aria Standard
 Holdings
 Limited
NP Pharm, LLC

Yanbin Zhixin Real Estate 
Management 
Co., LTD

The Natural Way of L.A.

자산총계
6,089,114
5,869,885
15,416,233
-
125,000
8,150,000
3,000,785
12,984,479
-

부채총계
9,836,390
12,194,218
20,171,727
-
-
2,000,000
-
-
-

자본총계
(3,747,276)
(6,265,552)
(4,755,495)
-
125,000
6,150,000
3,000,785
12,984,479
-

매 출 액
-
240,979
-
-
-
-
-
-
-

당기손실
(1,892,614)
(6,340,383)
(1,848,293)
-
-
-
785
(61,183)
-

총포괄손실
(1,892,614)
(6,340,383)
(1,848,293)
-
-
-
785
(61,183)
-

2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2.1 분기연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체')의

연결재무제표는
연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 연결재무제표입니다. 동 중간연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

②기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
 기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.
 
 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당
기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식

상각후원가 측정 금융자산

유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

(나) 금융자산의 손상
 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.
 
(다) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

㈀ 기업회계기준서 1109호 도입에 따른 금융상품의 재분류

(단위: USD)

구 분

범주

장부금액

기준서

제 1039호

기준서

제 1109호

기준서

제 1039호

기준서

제 1109호

차이

매출채권 및 기타채권

대여금 및 수취채권

상각후원가

13,316,458
13,316,458
-

비상장주식
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
8,550,000
8,550,000
-

매입채무및기타채무

상각후원가측정금융부채

상각후원가측정금융부채

6,035,707
6,035,707
-

차입금

상각후원가측정금융부채

상각후원가측정금융부채

18,726,670
18,726,670
-

㈁ 기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

조정 내역

주석

금액

기타자본

매도가능증권에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류(세후)

-

2018년 1월 1일 재작성금액

1,647,758

이익잉여금

21

매도가능증권에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류(세후)

-

매출채권의 손실충당금 증가

-

손실충당금에 대한 이연법인세 증가

-

2018년 1월 1일 재작성금액

(51,418,850)

㈂ 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다. 

(단위: USD)

당기초 금융자산

주석

당기손익-
 공정가치

기타포괄손익- 공정가치 
(전기: 매도가능금융자산)

상각후원가 
(전기: 만기보유와 
대여금및수취채권)**

금융자산 계

기초 장부금액 
 -기준서 제1039호 *

5
-
8,550,000
31,655,271
40,205,271

매도가능금융자산에서 당기손익
-공정가치 측정 금융자산으로 재분류

-
-
-
-
-

상장 회사채를 매도가능금융자산에서
 상각후원가 측정 금융자산으로 재분류

-
-
-
-
-

기초 장부금액 
- 기준서 1109호*

5
-
8,550,000
31,655,271
40,205,271

*

2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 만기보유금융자산과 대여금및수취채권을 상각후원가로 표시함. 이러한 재분류는 측정 범주에 영향을 주지 않음.

**

현금 및 현금성자산 포함

⑤ 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 연결이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 변동대가, 반품 및 보증

연결실체는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

연결실체는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

연결실체의 제품은 고객에게 제품을 공급하는 계약에서 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 반품을 허용하나 당사의 제품의 특성상 환불의 경험은 없으며, 품질보증과 관련한 경험도 없습니다. 전기 및 당분기의 제품의 반품건은 없으며, 제품의 품질보증건도 없습니다.

3) 제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

① 기업회계기준서 제1116호 '리스'
 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.
 
 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다.
 
 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
 
 리스이용자로서
연결실체는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.
연결실체는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다

2.2 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 
 
 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상

주석 6에 공
시
된 바
와 같이 기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

3. 영업부문

(1) 연결실체는 부문에 배부될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정권자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있는 바, 연결실체는 타이어의 생산과 판매를 영위하는 영업부문과 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 각 영업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당분기

구분
타이어사업부문
기타사업부문
합계

수익
19,410,197
144,184
19,554,381

영업이익(손실)
453,332
(3,925,461)
(3,472,129)

2) 전기

구분
타이어사업부문
기타사업부문
합계

수익
33,242,632
-
33,242,632

영업이익(손실)
(9,627,139)
(1,575,612)
(11,202,751)

(2) 보고부문의 정보에서 연결재무제표 상 재무정보로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기말

수익

보고부문들의 수익 총계
19,554,381
33,242,632

부문간 수익 제거
-
-

조정후 금액
19,554,381
33,242,632

법인세비용차감전순손실

보고부문들의 법인세비용차감전손익 총계
(7,712,126)
(29,064,327)

부문간 손익 제거
-
8,698,081

조정후 금액
(7,712,126)
(20,366,246)

자산

보고부문들의 자산 총계
167,121,329
124,853,071

부문간 채권, 채무 제거
(57,837,251)
(29,548,795)

미실현재고
-
-

종속기업주식
(28,755,326)
(21,636,193)

조정후 금액
80,528,752
73,668,083

부채

보고부문들의 부채 총계
100,868,873
64,920,175

부문간 채권, 채무 제거
(67,639,302)
(38,922,807)

조정후 금액
33,229,571
25,997,368

(3) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액 등에 관한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

매출액
유무형자산
매출액
유무형자산

미 국
19,551,487
-
26,412,894
-

중 국
-
-
-
-

대한민국
2,894
-
4,118,407
-

합 계
19,554,381
-
30,531,301
-

(4) 당분기 및 전분기 회사의 주요고객은 다음과 같습니다.

(단위: 1,000 USD)

거래처명
당분기
전분기

매출액
비중
매출액
비중

A
850
4.35%
50
0.16%

B
608
3.11%
779
2.55%

C
378
1.93%
1,649
5.40%

4. 현금및현금성자산, 현금흐름표

(1)
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

현금및요구불예금
869,101
7,694,789

(2) 비현금거래
당분기말과 전기중 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
당분기
전기

전환사채의 전환
1,122,581
22,581,067

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

금융자산

당분기말

상각후원가 
 측정 금융자산

기타포괄손익-공정
 가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

869,101
-
-
869,101

매출채권 및 기타채권

3,690,272
-
-
3,690,272

기타 유동금융자산 (대여금)
18,277,479
-
-
18,277,479

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
6,290,274
6,290,274

기타 비유동금융자산
(대여금,보증금)

11,145,554
-
-
11,145,554

기타 비유동금융자산(비상장주식)
-
13,386,600
-
13,386,600

합 계

33,982,406
13,386,600
6,290,274
53,659,280

(단위: USD)

금융부채

당분기말

상각후원가로
 측정하는 금융부채

당기손익-공정가치 
 측정 금융부채

합 계

매입채무 및 기타채무

1,509,058
-
1,509,058

당기손익인식금융부채

-
-
-

단기차입금

6,071,578
-
6,071,578

기타유동금융부채

25,234,876
-
25,234,876

장기차입금
-
-
-

합 계

32,815,512
-
32,815,512

② 전기

(단위: USD)

구 분
장부금액
공정가치

대여금및
수취채권
매도가능증권
만기보유
금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금 및 현금성자산
7,694,789

-
-
-
7,694,789

당기손익-공정가치 금융자산
-

-
-
-
-

매도가능금융자산

8,550,000
-
-
-
8,550,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-

-
-
-
-

매출채권
3,520,379

-
-
-
3,520,379

대여금
10,127,521

-
-
-
10,127,521

기타금융자산
10,312,582

-
-
-
10,312,582

합 계
31,655,271
8,550,000
-
-
-
40,205,271

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무

-
-
-
4,425,988
-
4,425,988

차입금

-
-
-
18,726,670
-
18,726,670

기타금융부채

-
-
-
1,609,719
-
1,609,719

합 계
-
-
-
24,762,377
-
24,762,377

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구분

당분기

상각후원가 측정
 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산/부채

합 계

당기손익 :

이자수익
111,545
-
-
111,545

배당금수익
-
-
-
-

외환차익
108,496
-
-
108,496

외화환산이익
1,327,898
-
-
1,327,898

파생상품평가이익
-
-
-
-

이자비용
(1,997,793)
-
-
(1,997,793)

대손상각비(환입)
-
-
-
-

기타의대손상각비
(866,199)
-
-
(866,199)

외환차손
(395,374)
-
-
(395,374)

외환환산손실
(509,738)
-
-
(509,738)

단기매매증권 평가손실
-
-
(103,718)
(103,718)

단기매매증권 처분손실
-
-
(932,046)
(932,046)

기타포괄손익 :

기타포괄손익
-공정가치 측정 지분상품 평가손익

-
-
-
-

합 계

(2,221,165)
-
(1,035,764)
(3,256,929)

② 전분기

(단위: USD)

구분

전분기

상각후원가 측정
 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산/부채

합 계

당기손익 :

이자수익

138,609
-
-
138,609

배당금수익

-
-
-
-

외환차익

52,395
-
-
52,395

외화환산이익

44,575
-
-
44,575

파생상품평가이익

-
-
-
-

이자비용

(1,561,231)
-
-
(1,561,231)

사채상환손실

(27,143)
-
-
(27,143)

기타의대손상각비

(813,035)
-
-
(813,035)

외환차손
42,472
-
-
42,472

외환환산손실
(1,838,764)
-
-
(1,838,764)

기타포괄손익 :

기타포괄손익
-공정가치 측정 지분상품 평가손익

-
-
-
-

합 계

(3,962,122)
-
-
(3,962,122)

6. 금융상품의 공정가치
 
 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
869,101
869,101
7,694,789
7,694,789

당기손익-공정가치 금융자산
6,290,274
6,290,274
-
-

매도가능금융자산
13,386,600
13,386,600
8,550,000
8,550,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
-
-

매출채권
-
-
3,520,379
3,520,379

대여금
28,959,064
28,959,064
10,127,521
10,127,521

기타금융자산
4,154,241
4,154,241
10,312,582
10,312,582

소계
53,659,280
53,659,280
40,205,271
40,205,271

금융부채

매입채무

1,444,253
1,444,253
4,425,988
4,425,988

차입금

31,306,454
31,306,454
18,726,670
18,726,670

기타금융부채

64,805
64,805
1,609,719
1,609,719

소계

32,815,512
32,815,512
24,762,377
24,762,377

(1) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

160,183
6,130,091
-
6,290,274

기타포괄손익-공정가치 채무상품

-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품

-
-
13,386,600
13,386,600

파생상품자산

-
-
-
-

파생상품부채

-
-
-
-

조건부대가

-
-
-
-

(단위: USD

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

매도가능금융자산

-
-
8,550,000
8,550,000

수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바,
당분기말과 전기말
현재
손실충당금
차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과
손실충당금
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

766,316
-
4,391,653
-

차감: 손실충당금

(766,316)
-
(871,274)
-

매출채권(순액)

-
-
3,520,379
-

미수금

3,908,278
-
9,797,188
1,000,000

차감: 손실충당금

(218,006)
-
(1,109)
-

미수금(순액)

3,690,272
-
9,796,079
1,000,000

기타 상각후원가 측정 금융자산

-
-
-
-

합 계

3,690,272
-
13,316,458
1,000,000

(2) 당분기말과 전기말 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기초금액
872,383
430,253

증가액
111,939
459,863

제각금액
-
(17,733)

기말금액
984,322
872,383

(3) 연결실체는 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다
.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 연결실체는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

 당분기말 현재 연결실체 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구 분
연체된 일수

미연체
3~6개월
6개월~1년
1년이상
계

총장부금액
-
-
-
766,316
766,316

기대손실률
-
-
-
100.00%
100.00%

손실충당금
-
-
-
(766,316)
(766,316)

순장부금액
-
-
-
-
-

②전기

(단위: USD)

구 분
전기

연체되지 않은 채권
13,176,788

연체되었으나 손상되지 아니한 채권:

6개월 이내
-

6개월 이상 1년 이내
139,670

소 계
139,670

손상된 채권
872,383

합 계
14,188,841

당분
기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은
USD 0
입니다. (전기말: USD 14,188,841)

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기

전기(*)

당기초 손실충당금(기준서 제1039호)

872,383
430,253

기초 이익잉여금의 조정

-

-

최초적용일 손실충당금- 기준서 제1109호

872,383
430,253

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

43,038
459,863

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

-
(17,733)

환입된 미사용 금액

(149,105)
-

당분기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액임)

766,316
872,383

(*) 전기의 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었습니다.

(6) 당분
기 및 전기 중 매출채권 손상과 관련하여 판매비와 관리비 및 기
타영업외비용으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기

전기(*)

판매비와 관리비

손상차손(대손상각비)

(9,435)

459,863

기타영업외비용

기타의 대손상각비

866,199

-

합 계

856,764
459,863

(*) 전기의 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었습니다.

8. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
2,039,104
(2,030,842)
8,262
3,366,442
(2,127,007)
1,239,435

제 품
-
-
-
1,758,294
(563,362)
1,194,932

원재료
-
-
-
642,751
(79,583)
563,168

미착품
-
-
-
1,366,121
-
1,366,121

합 계
2,039,104
(2,030,842)
8,262
7,133,608
(2,769,952)
4,363,656

(2) 당분기말과 전기말 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

매출원가:

재고자산평가손실
(726,956)
2,128,041

해외사업환산손익
-
-

합 계
(726,956)
2,128,041

9. 기타
유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기타유동금융자산

미수수익
49,479
33,967

기타유동자산

선급금
2,496,234
5,420,925

선급금 대손충당금
(276,704)
(287,370)

선급법인세및선급부가세
31,374
163,873

선급비용
226,777
218,645

합 계
2,527,160
5,550,040

10. 관계기업투자

(1) 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

회사명
소재지
사용재무제표일
주요 영업활동
지분율

하남복탑이구과경무역유한공사

중국
12월31일
면세점 운영
49%

② 전기말

회사명
소재지
사용재무제표일
주요 영업활동
지분율

하남복탑이구과경무역유한공사

중국
12월31일
면세점 운영
49%

(2)
관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:USD)

회사명
자산
부채
매출
영업
손익
당기
순이익
기타
포괄
손익
총포괄
손익
수령한
배당금

하남복탑이구과경무역유한공사
876,928
491,638
703,073
(347,422)
(346,861)
-
(346,861)
-

② 전기말

(단위:USD)

회사명
자산
부채
매출
영업
손익
당기
순이익
기타
포괄
손익
총포괄
손익
수령한
배당금

하남복탑이구과경무역유한공사
1,250,603
500,970
718,759
(774,109)
(773,990)
-
(773,990)
-

(
3)
관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으
로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:USD)

회사명
당기
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분
금액(c=a×b)
투자차액(d)
장부금액
(c+d)

하남복탑이구과경무역유한공사

850,082

49%

416,540

-

416,540

② 전기말

(단위:USD)

회사명
당기
순자산(a)
지분율(b)
순자산지분
금액(c=a×b)
투자차액(d)
장부금액
(c+d)

하남복탑이구과경무역유한공사
1,214,422
49%
595,067
-
595,067

(4) 종목별 지분법내역

① 당분기

(단위:USD)

회사명
기초
평가금액
기타증감
지분법손실
손상차손
지분법
자본변동
당분기말
장부금액

하남복탑이구과경
 무역유한공사

595,067

-

(169,962)

-

(8,565)

416,540

합 계

595,067

-

(169,962)

-

(8,565)

416,540

② 전기말

(단위:USD)

회사명
기초
평가금액
기타증감
지분법손실
손상차손
지분법
자본변동
전기말
장부금액

하남복탑이구과경
무역유한공사
939,694
-
(379,255)
-
34,628
595,067

WEGEN Solar Inc.
90,690
-
(96,690)
-
-
-

합 계
1,030,384
-
(475,945)
-
34,628
595,067

11. 유형자산

(1)
당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
집기비품
시설장치
임차자산
개량권
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
-
-
2,867,177
769,897
366,636
-
1,927,989
12,983,246
18,914,945

취득금액
2,030,625
2,371,104
-
-
-
-

4,401,729

처분금액
-
-
-
(57,555)
(79,359)
-
(927,138)

(1,064,052)

연결실체변동
-
-
(2,867,177)
(712,342)
(266,118)
-
(1,000,851)

(4,846,488)

순외환변동
-
-
-
-

-
-
(366,834)
(366,834)

기말금액
2,030,625
2,371,104
-
-
21,159
-
-
12,616,412
17,039,300

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(2,345,377)
(712,342)
(281,751)
-
(1,000,851)
-
(4,340,321)

처분금액
-
-
-
-
4,166
-
-
-
4,166

감가상각비
-
(79,037)
-
-
(4,287)
-
-
-
(83,324)

연결실체변동

-
-
2,345,377
712,342
266,119
-
1,000,851
-
4,324,689

순외환변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(79,037)
-
-
(15,753)
-
-
-
(94,790)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
(521,800)
-
-
-
-
-
(521,800)

증가금액
-
-
521,800
-
-
-
-
-
521,800

기말금액
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장부금액:

기초금액
-
-
-
57,555
84,885
-
927,138
12,983,246
14,052,824

기말금액
2,030,625
2,292,067
-
-
5,406
-
-
12,616,412
16,944,510

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
시설장치
임차자산
개량권
건설중인
자산
합 계

취득원가:

기초금액
4,784,752
2,138,506
43,079
608,095
9,796
1,862,853
12,783,630
22,230,711

취득금액
94,025
-
-
21,290
-
65,136
12,983,246
13,163,697

처분금액
(194,985)
(21,115)
-
(39,387)
-
-
(12,783,630)
(13,039,117)

연결실체변동
(1,816,615)
(1,347,494)
(43,079)
(225,860)
(9,796)
-
-
(3,442,844)

순외환변동
-
-
-
2,498
-
-
-
2,498

기말금액
2,867,177
769,897
-
366,636
-
1,927,989
12,983,246
18,914,945

감가상각누계액:

기초금액
(3,472,401)
(2,030,904)
(27,292)
(432,237)
(5,154)
(902,268)
-
(6,870,256)

처분금액
68,245
21,115
-
11,311
-
-
-
100,671

감가상각비
(312,603)
(29,562)
-
(47,616)
-
(98,583)
-
(488,364)

연결실체변동

1,371,382
1,327,009
27,292
187,864
5,154
-
-
2,918,701

순외환변동
-
-
-
(1,073)
-
-
-
(1,073)

기말금액
(2,345,377)
(712,342)
-
(281,751)
-
(1,000,851)
-
(4,340,321)

손상차손누계액

기초금액
-
-
-
-
-
-
-
-

증가금액
(521,800)
-
-
-
-
-
-
(521,800)

기말금액
(521,800)
-
-
-
-
-
-
(521,800)

장부금액:

기초금액
1,312,351
107,602
15,787
175,858
4,642
960,585
12,783,630
15,360,455

기말금액
-
57,555
-
84,885
-
927,138
12,983,246
14,052,824

12. 담보제공자산

(1) 당분기말
당분기 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

담보제공자산
장부금액
관련 차입금
차입한도
차입금액
담보권자

영업자산(*)
-
Line of credit
8,000,000
-
LSQ Funding Group, L.C

토지,건물(**)
4,381,970
Mortgage loan
1,275,000
1,275,000
Industrial Integrity Solutions

(*) 담보로 제공한 영업자산은 지배기업의 매출채권, 재고자산을 의미합니다.

(**) 자회사인 NP Pharm, LLC가 당분기에 취득한 토지, 건물의 장부금액입니다.

(2) 전기말
전기 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

담보제공자산
장부금액
관련 차입금
차입한도
차입금액
담보권자

영업자산(*)
7,744,365
Line of credit
8,000,000
2,255,358
LSQ Funding Group, L.C

(*) 담보로 제공한 영업자산은 지배기업의 매출채권, 재고자산을 의미합니다.

13. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니
다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

소프트웨어
영업권
합 계
소프트웨어
영업권
합계

기초금액
84,442
5,036,250
5,120,692
94,625
3,883,458
3,978,083

취득금액
-
1,936,750
1,936,750
18,182
5,036,250
5,054,432

처분금액
(84,442)
-
(84,442)
(5,111)
(3,883,458)
(3,888,569)

상 각 비
-
-
-
(23,254)
-
(23,254)

기말금액
-
6,973,000
6,973,000
84,442
5,036,250
5,120,692

(2) 영업권을 지닌 무형자산에 대한 손상검사
손상검사를 위하여 영업권을 지닌 무형자산이 배분된 현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해 결정되었습니다.

현금창출단위의 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정을 근거로 하였습니다.
① 현금흐름은 과거 경험, 실제 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.
② 5년간의 수익성장률은 과거 평균성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며, 5년 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 가정하여 추정하였습니다.
③ 현금창출단위의 회수가능액을 결정하기 위해서 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다.

주요 가정을 통한 해당 현금창출단위의 사용가치는 경영진의 미래 추정을 나타내고 있으며 외부자료와 내부자료를 근거로 하고 있습니다. 당분기말 현재 손상검사 결과에 따라 영업권에 대하여 손상차손을 인
식

하
여

영업권손상차손

기
타영
업외 비용으로 인식합니다..

(3)
당분기와 전분기

중 비용으로 인식한
연구 및 개발 지출의 총
액은
각각

U
SD

40,129

과

USD33,840

이며
, 전액 판매비
와
관리비
의 연구개발비로 계상되어 있습니다.

14. 금융부채

(1) 유동금융부채
① 당분기와 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

단기차입금
6,071,578
7,169,832

전환사채
25,234,876
11,401,534

합 계
31,306,454
18,571,366

② 당분기와 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기
전기

LSQ Funding Group. L.C.(*)
운영자금
Prime Rate + 4.00
-
2,255,358

Chun-hao chen
운영자금
-
2,000,000
2,000,000

Industrial Integrity Solutions
구매자금
5.00%
1,275,000
-

기타
운영자금
-
2,796,578
2,914,474

합 계
6,071,578
7,169,832

(*) 상기 단기차입금과 관련하여 당분기말 현재 지배기업의 매출채권, 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다.

③ 전환사채

1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

명목금액
26,664,869
12,759,007

상환할증금
3,037,207
799,421

전환권조정
(4,467,200)
(2,156,894)

장부금액
25,234,876
11,401,534

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제15회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
4,970,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
4,970,000천원

표면이자율
0.00%

만기보장수익률
0.00%

발행일 ~ 만기일
2017.09.29~2020.09.29

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,552원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.09.29~2020.08.29

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.
 (2017.11.30. 전환가액이 1,552원으로 조정되었습니다.)

구분
내역

전환사채의 종류
제16회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
5,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
5,000,000천원

표면이자율
4.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2017.10.13~2020.10.13

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,540원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.10.13~2020.09.13

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제17회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
2,500,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
2,500,000천원

표면이자율
3.50%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2017.11.23~2020.11.23

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,379원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.11.23~2020.10.23

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제18회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
3,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
3,000,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.03.13~2021.03.13

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)

2,859
원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.03.13~2021.02.13

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.
 (2018.05.18 전환가액이 2,859원으로 조정되었습니다.)

구분
내역

전환사채의 종류
제19회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
6,700,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
6,700,000천원

표면이자율
0.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.04.18~2021.04.18

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,379원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.04.18~2021.03.18

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제20회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
2,500,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
2,500,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.05.24~2021.05.24

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,272원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.05.24~2021.04.24

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제21회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
5,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
5,000,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.09.07~2021.09.07

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,692원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.09.07~2021.08.07

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

(2) 비유동금융부채
당분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
차입처
이자율(%)
만기
당분기
전기

장기차입금
US Bank
6.11~7.50
2021. 03. 04
-
155,304

합 계
-
-
-
-
155,304

15. 매입채무및기타채무

(1) 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

매입채무
1,444,253
4,425,988

미지급금
64,805
1,609,719

합 계
1,509,058
6,035,707

(2) 연결실체는 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 명목금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않으므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

16. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기타유동금융부채

미지급비용
335,664
995,539

기타유동부채

선수금
39,599
153,827

예수금
38,796
85,625

미지급법인세
-
-

합 계
414,059
1,234,991

17. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

수권주식수(주)
500,000,000
100,000,000

발행주식수(주)
79,485,293
76,384,339

1주당 액면금액
0.003
0.003

납입 자본금
238,456
229,153

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식발행초과금

105,733,019

98,120,741

기타자본잉여금
22,472
22,472

합 계
105,755,491
98,143,213

(3) 당분기말과 전기말 중 지배기업의 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초
76,384,339
229,153
98,120,741
47,235,558
141,707
49,232,186

유상증자(*1)
2,192,314
6,577
6,410,329
11,500,000
34,500
17,699,259

전환권 청구(*2)
888,640
2,666
1,158,036
14,278,781
42,836

24,776,678

주식매수선택권 행사(*3)
20,000
60
43,913
3,370,000
10,110

6,412,618

기말
79,485,293
238,456
105,733,019
76,384,339
229,153
98,120,741

(*1)

지배기업은 2018년 2
월
13
일 보통주
1,766,784주에 대하여 주당 3,396원에 유상증자(제3자배정)가 완료되어 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

지배기업은 2018년 5
월
22
일 보통주
425,530주에 대하여 주당 2,350원에 유상증자(제3자배정)가 완료되어 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(*2)

지배기업은 2018년 1월 4일
보통주 75,642주에 대하여 주당 1,322원
전환청구가 되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

지배기업은 2018년 4월 13일
보통주 443,449주에 대하여 주당 1,353원
전환청구가 되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

지배기업은 2018년 4월 16일
보통주 369,549주에 대하여 주당 1,353원
전환청구가 되
어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(*3)

지배기업은 2018년 6월 5일
보통주 10,000주에 대하여 주당 1,280원
주식매수선택권이 행사되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

지배기업은 2018년 6월 27일
보통주 10,000주에 대하여 주당 1,280원
주식매수선택권이 행사되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

18. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기말

전기말

매도가능금융자산평가손익

-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

-

-

지분법자본변동

-
-

당기손익-공정가치측정 지정 금융부채 평가손익

-

-

전환권대가
2,397,556
1,632,297

주식선택권
-
15,461

합 계
2,397,556
1,647,758

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기

전분기

기초

1,647,758
4,388,176

매도가능금융자산의 평가로 인한 순평가차익

-

-

매도가능금융자산의 매각으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

매도가능금융자산의 손상으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품의 공정가치 변동

-

-

기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품의 처분으로 이익잉여금으로 대체된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 공정가치 변동

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 재분류함에 따라 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 손상인식액

-

-

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동

-

-

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 제거로 인해 이익잉여금으로 대체된 금액

-

-

해외사업장 순자산의 환산으로 인한 외환차이

-

-

해외사업장 처분으로 인하여 당기손익으로 재분류된 금액

-
-

기타자본구성요소 변동으로 인한 법인세효과

-

-

주식선택권의 변동
(15,461)
(1,554,985)

전환권대가의 변동
765,259
(364,266)

분기말
2,397,556
2,468,925

19. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

해외사업환산손익
(873,827)
(934,882)

지분법자본변동
(65,492)
(56,927)

합 계
(939,319)
(991,809)

해외사업환산손익은 해외 소재 종속회사의 경영성과와 재무상태를 표시통화로 환산함에 따라 발생한 손익입니다.

20. 주식선택권

연결실체는 미국 켈리포니아의 Corporation code 및 연결실체의 Bylaw에 따라
이사회를
통해 주식선택권을 부여하였습니다. 주식선택권은 부여일로부터 2년후부터
1년간
행사가능합니다. 주식선택권의 행사로 인하여 발행가능한 주식의 수는 3,425,000주이며, 각 주식선택권 보유자는 주식선택권 1개당 보통주식 1주를 매수할 수 있습니다.

한편 당분기까지 권리행사 및 포기로 인한 변동이 발생하여
당분기말 현재 주식선택권의 잔여수량은 0주 입니다.

(1) 주식선택권의 내용은 다음과 같으며, 부여된 주식선택권은 모두 신주교부형입니다.

(단위: 주)

부여대상
부여일
부여 수량
행사가능조건
행사기간

임직원
2015년 9월 7일
3,425,000
부여일로 2년간 근무
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내

(2) 주식선택권의 행사가격 및 부여수량의 변동내용은 다음과 같습니다.

구분
기초
부여
취소
행사
기말
분기말 현재 
행사가능수량
행사가격

당분기
20,000
-
-
20,000
-
-
1,280원

전기
3,425,000
-
35,000
3,370,000
20,000
20,000
1,280원

(3) 공정가치 및 변수

부여된 주식선택권의 공정가치 중
당분기까지 비용으로 처리된 금액은 USD 1,748,253입니다
.
주식선택권의 공정가치는 Black-Schole모형으로 평가되었으며, 공정가치 계산시에 적용된 주요변수의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

부여일
2015년 9월 7일

부여일 주가
1,460원

행사가격
1,280원

무위험이자율
1.60%

행사기간
2년

예상변동성
118.59%

예상배당수익률
0.00%

주식선택권 1개당 공정가치
920.73원

(4) 주식보상비용의 인식
당사가 인식한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식보상비용
-
894,929

21. 결
손금

당분기말과
전기
말 중

결손금
의 변동은 다음과 같습니다
.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기초금액
(51,418,850)
(31,213,231)

지배기업소유주지분당기순이익(손실)
(8,779,557)
(20,205,619)

기말금액
(60,198,407)
(51,418,850)

22. 수익

(1) 연결실체는 신타이어 및 재생 타이이의 사업 및 마리화나 사업 계열에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구분

당분기

전분기

상품매출액 (타이어)

직접 판매

19,413,091
12,216,191

상품매출액 (카나비스)
직접 판매
141,290
-

제품매출액
직접 판매
-
16,720,597

용역매출액
직접 제공
-
1,594,513

합계

19,554,381
30,531,301

(단위: USD)

구분

금액

한 시점에 인식하는 수익

신/재생 타이어 판매

직접 판매

19,413,091

카나비스 판매
직접 판매
141,290

한 시점에 인식하는 수익 소계

19,554,381

기간에 걸쳐 인식하는 수익

-

기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계

-

합계

19,554,381

(2) 당분기말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

23. 영업손익

(1) 당분기말과 전분기말 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
5,733,577
19,554,381
2,806,950
12,216,191

제품매출액
-
-
6,323,049
16,720,597

용역매출액
-
-
505,620
1,594,513

합 계
5,733,577
19,554,381
9,635,619
30,531,301

(2) 당분기말과 전분기말 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
3,757,012
14,606,271
2,686,670
11,263,034

제품매출원가
-
-
5,139,116
13,477,697

용역매출원가
-
-
183,707
763,168

합 계
3,757,012
14,606,271
8,009,493
25,503,899

(3) 당분기말과 전분기말 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
853,706
2,453,730
841,131
2,815,606

퇴직급여
6,181
28,789
11,441
38,080

복리후생비
365,132
664,920
193,224
536,633

교육훈련비
220
3,134
2,231
3,729

회의비
14,345
24,692
4,709
33,257

통신비
16,261
57,402
21,411
80,701

수선비
7,085
22,990
16,943
35,942

수도광열비
7,148
32,309
7,363
56,547

소모품비
99,196
181,808
56,157
168,793

보험료
166,452
413,308
178,879
442,282

여비교통비
285,622
571,587
368,983
695,867

차량유지비
51,220
115,892
35,388
162,922

세금과공과
12,033
67,287
143,414
368,492

도서인쇄비
157
2,269
1,370
3,179

대손상각비
-
(9,435)
-
(1,566)

감가상각비
44,257
83,324
6,909
38,330

무형자산상각비
(12,321)
-
6,040
17,093

지급수수료
1,096,607
2,452,164
558,084
2,125,115

임차료
107,320
756,428
321,402
975,399

연구개발비
568
40,129
309
33,840

주식보상비용
-
-
215,957
872,459

광고선전비
9,000
14,351
148,959
199,688

접대비
41,322
56,510
(6,613)
36,195

관리비
-
-
7,749
24,037

운반비
160,235
381,539
148,294
581,022

견본비
-
-
120
603

잡비
4,825
5,112
376
376

합 계
3,336,571
8,420,239
3,290,230
10,344,621

(4) 성격별 비용

당분기말과 전분기말 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
1,587,450
2,971,422
(792,092)
146,028

재고의 매입
5,839,136
11,634,849
6,283,449
18,032,109

외주용역비
(1,282,912)
-
826,063
2,408,936

종업원급여
12,713
2,482,519
1,511,931
4,740,297

감가상각비와 무형자산상각비
(32,769)
83,324
110,592
395,017

대손상각비
-
(9,435)
-
(1,566)

임차료
(197,441)
756,428
468,464
1,459,082

기타비용
1,167,406
5,107,403
2,891,316
8,668,617

합 계(*)
7,093,583
23,026,510
11,299,723
35,848,520

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

24. 기타영업외손익

(1) 당분기말과 전분기말 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
1,021
16,688
-
5,768

외환차익
33,336
108,496
(128,699)
52,395

외화환산이익
174,236
1,327,898
(19,442)
44,575

투자자산처분이익
-
-
878
878

잡이익
66,898
72,376
(13,591)
296,662

합 계
275,491
1,525,458
(160,854)
400,278

(2) 당분기말과 전분기말 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기매매증권 평가손실
(879,462)
103,718
-
-

단기매매증권 처분손실
904,933
932,046
-
-

투자자산처분손실
-
562,323
-
-

유형자산처분손실
(26)
1,809
-
-

외환차손
236,939
395,374
(57,152)
42,472

외화환산손실
(135,181)
509,738
754,079
1,838,764

지분법손실
53,709
169,962
(13,397)
279,420

기타의대손상각비
(777)
866,199
335,929
813,035

기부금
1,000
1,000
-
-

잡손실
337,037
337,038
(30,763)
22,806

합 계
518,172
3,879,207
988,696
2,996,497

25. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익

금융수익-기타
-
-
-
-

대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:

이자수익
30,021
111,545
2,262
138,609

금융부채로부터 발생한 금융비용:

이자비용
(1,015,889)
(1,997,793)
(286,228)
(1,561,231)

사채상환손실
-
-
(80)
(27,143)

순금융비용
(985,868)
(1,886,248)
(284,046)
(1,449,765)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유동금융자산
30,021
111,545
2,262
138,609

합 계
30,021
111,545
2,262
138,609

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유동금융부채
(1,009,974)
(1,976,270)
(236,074)
(1,394,399)

비유동금융부채
(5,915)
(21,523)
(50,154)
(166,832)

합 계
(1,015,889)
(1,997,793)
(286,228)
(1,561,231)

26. 법인세비용

(1) 당분기말과 전분기말의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

분기 법인세부담액
2,807
20,129

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

법인세비용
2,807
20,129

(2) 당분기말과 전분기말의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,712,126)
(9,363,203)

적용세율에 따른 세부담액
2,807
20,129

조정사항:

비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과
-
-

연결조정으로 인한 법인세효과
-
-

이연법인세미인식차이
-
-

기타(세율차이 등)
-
-

법인세비용
-
-

유효법인세율(*)
-
-

(*) 당기 법인세비용차감전순손실이 발생됨에 따라 유효법인세율을 기재하지 아니하였습니다.

(3) 연결실체는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

27. 주당손익

(1) 당분기과 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
제 41(당)기 3분기
제 40(전)기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업 소유주지분에 귀속되는 보통주당기순이익(손실)
(3,701,355)
(8,779,557)
(3,205,646)
(9,844,236)

가중평균유통보통주식수(주)(*)
79,485,293
78,666,418
65,716,502
55,345,470

기본주당이익(손실)
(0.05)
(0.11)
(0.05)
(0.18)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

①

제 41(당)기

3/4분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2018.07.01 - 2018.09.30
92
79,485,293
7,312,646,956

가중주식수 합계
7,312,646,956

가중평균유통주식수
79,485,293

②

제41(당)기 분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2018.01.01 - 2018.09.30
273
76,384,339
20,852,924,547

전환권 청구
2018.01.04 - 2018.09.30
270
75,642
20,423,340

유상증자
2018.02.13 - 2018.09.30
230
1,766,784
406,360,320

전환권 청구
2018.04.13 - 2018.09.30
171
443,449
75,829,779

전환권 청구
2018.04.16 - 2018.09.30
168
369,549
62,084,232

유상증자
2018.05.22 - 2018.09.30
132
425,530
56,169,960

주식매수선택권
2018.06.05 - 2018.09.30
118
10,000
1,180,000

주식매수선택권
2018.06.27 - 2018.09.30
96
10,000
960,000

가중주식수 합계
21,475,932,178

가중평균유통주식수
78,666,418

③ 제40(전)기 3/4분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2017.07.01 - 2017.09.30
92
61,635,031
5,670,422,852

전환권 청구
2017.07.24 - 2017.09.30
69
808,188
55,764,972

전환권 청구
2017.07.25 - 2017.09.30
68
3,356,680
228,254,240

전환권 청구
2017.08.02 - 2017.09.30
60
270,270
16,216,200

주식매수선택권행사
2017.09.07 - 2017.09.30
24
3,040,000
72,960,000

주식매수선택권행사
2017.09.08 - 2017.09.30
23
100,000
2,300,000

가중주식수 합계
6,045,918,264

가중평균유통주식수
65,716,502

④ 제40(전)기 분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2017.01.01 - 2017.09.30
273
47,235,558
12,895,307,334

전환권 청구
2017.01.04 - 2017.09.30
270
637,209
172,046,430

전환권 청구
2017.01.17 - 2017.09.30
257
268,551
69,017,607

전환권 청구
2017.01.26 - 2017.09.30
248
172,592
42,802,816

전환권 청구
2017.02.01 - 2017.09.30
242
241,629
58,474,218

전환권 청구
2017.02.07 - 2017.09.30
236
158,881
37,495,916

전환권 청구
2017.02.08 - 2017.09.30
235
667,301
156,815,735

전환권 청구
2017.02.08 - 2017.09.30
235
88,022
20,685,170

전환권 청구
2017.02.16 - 2017.09.30
227
69,036
15,671,172

전환권 청구
2017.03.02 - 2017.09.30
213
596,252
127,001,676

유상증자
2017.06.24 - 2017.09.30
99
11,500,000
1,138,500,000

전환권 청구
2017.07.24 - 2017.09.30
69
808,188
55,764,972

전환권 청구
2017.07.25 - 2017.09.30
68
3,356,680
228,254,240

전환권 청구
2017.08.02 - 2017.09.30
60
270,270
16,216,200

주식매수선택권행사
2017.09.07 - 2017.09.30
24
3,040,000
72,960,000

주식매수선택권행사
2017.09.08 - 2017.09.30
23
100,000
2,300,000

가중주식수 합계
15,109,313,486

가중평균유통주식수
55,345,470

(2)
희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채 및 주식매수선택권이 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에 부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

28. 연결실체간 거래

(1) 당분기 및 전분기 중 연결실체 내 개별기업 간의 손익거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
회사명
거래내역
당분기
전분기

종속기업
New Pride Hong Kong Limited
건설중인자산 매각
-
-

종속기업투자취득
-
-

(주)뉴프라이드코리아
종속기업투자처분
-
-

매출 등 합계
-
-

종속기업
New pride manufacture. Inc
상품매출원가
-
-

매입 등 합계
-
-

(*) New Pride manufacture. Inc는 단기말 현재 특수관계자대상에서 제외되었습니다.

(
2) 당분기와 전기말 현재 연결실체 내 개별기업 간의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다

(단위: USD)

채권보유회사
채무보유회사
당분기
전기

New Pride Corporation
New Pride Bio & Resources, Inc.
23,328,137
9,836,390

New Pride Korea, Inc.
17,251,992
8,966,357

New Pride Hongkong Limited
17,044,836
17,022,836

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
10,000
10,000

NWLA Holdings LLC
1,346,000
-

New Pride Bio & Resources, Inc.
New Pride Hongkong Limited
3,087,225
3,087,225

NWLA Holdings LLC
The Natural Way of L.A.
1,166,575
-

합 계
63,234,765
38,922,808

한편, 상기 당분기와 전기의 연결실체 내 개별기업 간의 거래는 연결재무제표 작성 시 제거되어 본 연결재무제표상에는 포함되지 아니하였습니다.

29. 특수관계자

(1) 당분기와 전기에 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

장기대여금
단기차입금
장기대여금
단기차입금

종속기업대표이사
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

(2) 연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
784,500
678,455

(3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체 및 특수관계자간 제공한 지급보증의 내역은
없습니다.

30. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 지배기업과 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
구 분
한도액
사용액

LSQ Funding Group, L.C
Line of Credit
8,000,000
-

한편, 당분기말 현재 연결실체는 Pacific Mercantile Bank와 수표거래 약정을 체결하고 있습니다.

(2)
연결실체는 공장 및
사무실 등의 임차를 위하여 토지 및 건물에 대한 임차계약을 체결하고

있
으며, 이와 관련하여
당

분기말과
전기말 현재 연결실체가 계상하고

있는
보증금은 각
각

USD

733.583

및

USD796,510
입니다
.
또한, 당분기와 전분기 중 연결실체가 매출원가 및
판매비와관리
비로 인식한

임차료는
각각

USD

756,428

및

USD1,459,082
입니다.

31. 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 지배기업의 이사회에 있으며, 지배기업의 이사회는 위험에 대한 연결실체의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 연결실체의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다.

연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
연결실체의 매출채권은 다수의 거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

유동금융자산
24,567,753
8,161,488

매출채권및기타채권
3,690,272
13,316,458

비유동금융자산
24,532,154
11,066,503

합 계
52,790,179
32,544,449

(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하 고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 연결실체의경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 Cathay Bank와 당좌차월약정을 체결하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존 계약만기

1년 이내
1년 초과 2년 이내

유동금융부채
31,306,454
31,306,454
31,306,454
-

매입채무및기타채무
1,509,058
1,509,058
1,509,058
-

비유동금융부채
-
-
-
-

합계
32,815,512
32,815,512
32,815,512
-

상기 금융부채의 잔존 만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

② 전기

(단위: USD)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존 계약만기

1년 이내
1년 초과 2년 이내

유동금융부채
19,566,905
19,566,905
19,566,905
-

매입채무및기타채무
6,035,707
6,035,707
6,035,707
-

비유동금융부채
155,304
155,304
-
155,304

합 계
25,757,916
25,757,916
25,602,612
155,304

(3) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 시장위험 노출은 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분
통화
당분기
전기

외화금액
USD환산액
외화금액
USD환산액

외화자산:

현금및현금성자산
KRW
21,672
192,300
4,040,532
3,771,264

외화부채:

유동금융부채
KRW
(28,078,847)
(25,234,876)
(12,215,604)
(11,401,534)

합 계

(28,057,175)
(25,042,576)
(8,175,072)
(7,630,270)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

KRW
(2,504,258)
2,504,258
(763,027)
763,027

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결실체는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

고정이자율:

금융자산

현금및현금성자산(요구불예금)
869,101
7,694,789

유동금융자산(정기예금)

-

유동금융자산(단기대여금, 단기매매금융자산)
24,567,753
8,127,521

금융부채

유동금융부채(단기차입금)
(6,071,578)
(4,914,474)

유동금융부채(전환,신주인수권부사채)
(25,234,876)
(11,401,534)

비유동금융부채(장기차입금)
-
(155,304)

합 계
(5,869,600)
(649,002)

변동이자율:

유동금융부채(단기차입금)
-
(2,255,358)

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율부 금융부채
-
-
(22,554)
22,554

(
4) 자본관리

연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

금융부채:

유동금융부채
31,306,454
19,566,905

비유동금융부채
-
155,304

차감:

현금및현금성자산
(869,101)
(7,694,789)

순금융부채
30,437,353
12,027,420

자본
47,364,006
47,670,715

자본대비 순금융부채 비율
64.26%
25.23%

32
. 종속기업 인수 등

(1) NWLA Holdings, LLC.인수

2017년 09월 29일 연결실체는 미국 네바주에 소재하는
NWLA Holdings, LLC.의 지분 51%와 경영권을 취득하여 소유하고 있습니다.

NWLA Holdings, LLC.는 의료용 및 기호용 대마초를 판매하는 판매점 입니다. 
사업결합과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

장부가액
공정가치조정
공정가치

자산

현금및현금성자산
125,000

-

125,000

자산합계

125,000

-

125,000

부채

단기차입금

-

-

-

부채합계
-

-

-

순자산
125,000

-

125,000

순자산에 대한 지분(51%)
-

-

63,750

영업권인식금액

-

-

5,036,250

이전대가

-

-

5,100,000

(2) Aria Standard Holdings Limited 인수

2016년 09월 28일 연결실체는 세이셜공화국에 소재하는
Aria Standard Holdings Limited의 지
분 49% 취득,
2017년
10월 10일 잔여 지분 51%를 추가로 취득하여 총 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사업결합과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

장부가액
공정가치조정
공정가치

자산

매도가능증권

6,100,000
2,450,000
8,550,000

대여금및수취채권
2,000,000

-

2,000,000

현금및현금성자산
50,000

-

50,000

자산합계

8,150,000

10,600,000

부채

단기차입금

2,000,000

-

2,000,000

부채합계
2,000,000

-

2,000,000

순자산
6,150,000

-

8,600,000

순자산에 대한 지분(100%)
6,150,000

-

8,600,000

영업권인식금액

-

-

-

이전대가

-

-

8,600,000

(
3)
Centurion Industries, LLC 인수

2018년 06월 04일 NP Pharm LLC는 Centurion Industries, LLC

의 지분 50%를 취득하여 소유하고 있습니다.

Centurion Industries, LLC

는 대마초 재배 및 유통사업을 영위하고 있습니다. 사업결합과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

장부가액
공정가치조정
공정가치

자산

현금및현금성자산
50,000
-
-

자산합계

50,000

-
-

부채

단기차입금

-
-
-

부채합계
-
-
-

순자산

50,000

-
-

순자산에 대한 지분(50%)
-
-
25,000

영업권인식금액
-
-
1,975,000

이전대가
-
-
2,000,000

33. 중단영업

(1) 종속기업투자의 처분
연
결실체는 2017년 2월 15일 연결실체 인터모달차량 및 장비의 수리 및 정비서비스 사업을 영위하던 Intermodal Maintenance Services, Inc.에 대한 지분 전체를 양도하였습니다. 이러한 결과로 회사는 동사에 대한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 중단영업으로 분류하였습니다.(
양도 완료일은 2017년 3월 1일 입니다.

)

연결실체는 2017년 9월 28일 연결실체 국외여행업 및 항공권거래 사업을 영위하였던 (주)뉴프라이드엔터테인먼트
에 대한 지분 전체를 양도하였습니다.

이러한 결과로 회사는 동사에 대한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 중단영업으로 분류하였습니다.

연결실체는
2017년 12월 30일
연결실체 수입자동차 판매업 사업을 영위하였던 뉴프라이드모터스(주)
(피합병법인)는 (주)엔피씨케피탈(합병법인)과 합병 후 해산되었습니다.

이러한 결과로 회사는 동사에 대한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 중단영업으로 분류하였습니다.

연결실체는
2017년 10월 01일
중국에서 분양대행 사업을 영위하였던
연결실체 Yanbian Zhihao Business Serves Co., LTD

의 지분 전체를 양도하였습니다.

이러한 결과로 회사는 동사에 대한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 중단영업으로 분류하였습니다.

연결실체는
2017년 10월 01일
미국에서 항공권 판매 및 여행업 사업 영위를 위해 설립된 연결실체 SKyrevo LLC의 지분 전체를

양도하였습니다.

이러한 결과로 회사는 동사에 대한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 중단영업으로 분류하였습니다.

연결실체는
2018년 9월 05일
미국에서 타이어 생산 사업 영위한 연결실체

New Pride Manufacture, Inc.
의 지분 전체를

양도하였습니다.

이러한 결과로 회사는 동사에 대
한 지배력을 상실하게 되어 관련사업 일체를 종속기업투자손상차손으로 분류하였습니다.

(2) 중단영업이익의 분석

당분기 연결포괄손익계산서에 포함된

중단영업의 통합실적은 없습니다
.
당분기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 전기 중단영업손익과

현금흐름은 재표시되었습니다.

당
분기와 전기의 중단영업이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD)

구 분
당분기
전기

수익
6,643,355
5,873,457

비용
7,785,577
8,678,552

세전손실
(1,142,222)
(2,805,095)

중단영업매각이익(손실)
-
3,905,845

법인세비용
-
(2,632)

소 계
(1,142,222)
1,098,118

중단영업이익(손실)
(1,142,222)
1,098,118

지배기업의 소유주지분
(1,142,222)
161,427

비지배지분
-
936,691

34. 보고기간 후 사건

해
당
사
항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 41 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 40 기말 2017.12.31 현재

(단위 : USD)

제 41 기 3분기말

제 40 기말

자산

유동자산

45,905,960

46,830,343

현금및현금성자산

368,701

4,326,729

유동금융자산

40,121,818

24,989,893

매출채권 및 기타채권

4,300,000

6,885,709

재고자산

0

4,363,656

기타유동자산

1,115,441

5,378,638

매각예정자산

0

885,718

비유동자산

38,078,742

26,328,450

비유동금융자산

18,678,742

8,486,229

종속기업투자

19,400,000

16,700,000

관계기업투자

0

0

유형자산

0

1,057,779

무형자산

0

84,442

자산총계

83,984,702

73,158,793

부채

유동부채

26,833,174

20,562,534

유동금융부채

25,234,876

13,656,892

매입채무 및 기타채무

1,220,425

5,712,570

기타유동부채

377,873

1,193,072

비유동부채

0

155,304

기타비유동금융부채

0

155,304

부채총계

26,833,174

20,717,838

자본

자본금

238,456

229,153

자본잉여금

105,755,491

98,143,213

기타자본구성요소

2,397,556

1,647,758

이익잉여금(결손금)

(51,239,975)

(47,579,169)

자본총계

57,151,528

52,440,955

자본과부채총계

83,984,702

73,158,793

포괄손익계산서

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

5,628,108

19,410,197

8,987,379

26,412,894

매출원가

3,716,132

14,464,706

7,399,908

21,630,309

매출총이익

1,911,976

4,945,491

1,587,471

4,782,585

판매비와관리비

1,777,529

4,492,159

2,375,463

7,551,546

영업이익(손실)

134,447

453,332

(787,992)

(2,768,961)

기타영업외수익

181,720

1,703,391

(179,141)

327,098

기타영업외비용

1,548,878

3,911,242

(93,361)

3,028,336

금융수익

149

32,593

109

11,966

금융비용

990,155

1,938,880

250,555

1,500,651

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,222,717)

(3,660,806)

(1,124,218)

(6,958,884)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(2,222,717)

(3,660,806)

(1,124,218)

(6,958,884)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되는 항목

0

0

0

0

해외사업환산이익(손실)

0

0

0

0

총포괄손익

(2,222,717)

(3,660,806)

(1,124,218)

(6,958,884)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(0.03)

(0.05)

(0.01)

(0.13)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(0.03)

(0.05)

(0.01)

(0.13)

자본변동표

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

141,707

49,232,186

4,413,799

(28,655,728)

25,131,964

당기순이익(손실)

(6,958,884)

(6,958,884)

유상증자

34,500

17,699,259

17,733,759

전환사채의 전환

22,004

15,017,646

(416,374)

14,623,276

전환사채의 발행

0

주식선택권 행사

9,420

5,963,640

(1,554,985)

4,418,075

주식보상비용

0

2017.09.30 (기말자본)

207,631

87,912,731

2,442,440

(35,614,612)

54,948,190

2018.01.01 (기초자본)

229,153

98,143,213

1,647,758

(47,579,169)

52,440,955

당기순이익(손실)

(3,660,806)

(3,660,806)

유상증자

6,577

6,410,329

6,416,906

전환사채의 전환

2,666

1,158,036

1,160,702

전환사채의 발행

765,259

765,259

주식선택권 행사

60

43,913

(15,461)

28,512

주식보상비용

0

2018.09.30 (기말자본)

238,456

105,755,491

2,397,556

(51,239,975)

57,151,528

현금흐름표

제 41 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 40 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : USD)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

영업활동현금흐름

8,760,416

(9,225,082)

당기순이익(손실)

(3,660,806)

(6,958,884)

당기순이익조정을 위한 가감

12,443,815

(1,433,842)

대손상각비

(149,105)

(1,566)

재고자산평가손실(환입)

(726,955)

0

감가상각비

0

367,514

무형자산상각비

0

17,093

기타의 대손상각비

0

1,526,951

이자비용

1,938,880

1,500,651

종속기업투자손상차손

0

378,187

종속기업투자처분손실

1,142,222

0

단기매매증권처분손실

932,046

0

주식보상비용(환입)

0

872,459

외화환산손실

509,738

1,122,779

이자수익

(32,593)

(11,966)

단기매매증권평가손실

103,718

0

투자자산처분손실

562,323

0

외화환산이익

(1,497,450)

(45,623)

종속기업투자처분이익

0

(878)

매출채권의 감소(증가)

2,054,340

(318,372)

미수금의 감소(증가)

3,505,000

0

미지급금의 증가(감소)

(1,549,511)

0

미지급비용의 증가(감소)

(604,449)

0

선급금의 감소(증가)

4,108,463

0

기타채권의 감소(증가)

124,531

0

재고자산의 감소(증가)

5,090,612

(628,472)

기타유동자산의 감소(증가)

0

(4,130,346)

매입채무의 증가(감소)

(2,942,635)

(2,026,702)

선급비용의 감소(증가)

38,898

0

선수금의 증가(감소)

(114,133)

0

예수금의 증가(감소)

(50,125)

0

기타유동부채의 증가(감소)

0

(55,551)

이자의 수취

32,593

11,966

이자의 지급

(46,492)

(844,322)

법인세납부(환급)

(8,694)

0

투자활동현금흐름

(33,470,688)

(12,168,981)

단기대여금의 감소

3,802,072

0

단기매매증권의 처분

2,513,362

0

무형자산의 처분

84,442

0

유형자산의 처분

1,057,779

0

보증금의 감소

42,347

0

장기대여금의 감소

6,470,074

0

단기대여금의 증가

(14,848,717)

(5,253,936)

종속기업투자주식의 취득

(8,142,222)

(5,100,000)

종속기업투자주식의 처분

0

878

보증금의 증가

(28,011)

(44,799)

단기매매증권의 취득

(3,709,309)

0

당기손익인식금융자산의 취득

(4,111,440)

0

유형자산의 취득

0

(137,922)

무형자산의 취득

0

(18,182)

장기대여금의 증가

(16,601,065)

(1,615,020)

재무활동현금흐름

20,752,244

23,412,675

단기차입금의 증가

13,160,400

0

장기차입금의 증가

15,072

0

전환사채의 발행

16,717,488

5,294,707

유상증자

6,445,418

17,733,759

주식선택권의 행사

0

3,545,616

단기차입금의 상환

(15,415,758)

(3,125,483)

장기차입금의 상환

(170,376)

(35,924)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,958,028)

2,018,612

기초현금및현금성자산

4,326,729

1,079,968

기말현금및현금성자산

368,701

3,098,580

5. 재무제표 주석

재무제표에 대한 주석

제 41(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 40(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

뉴프라이드코퍼레이션

1. 회사의 개요

(1) 당사의 개요

뉴프라이드코퍼레이션(이하 "당사")은 유제품 유통업을 목적으로 하여 1978년 5월 DiabloDairy, Inc.로 설립되었으며, 1983년 12월에 Pacific Coast Retreaders, Inc.를 흡수합병하면서 업종을
수송용 타이어의 재생업으로 변경하고 사명을 Pacific Coast Retreaders, Inc.로 변경하였습니다. 또한 1986년과 1992년에는 Cameron Tire, Inc.와 4-Day Tire, Inc.를 흡수합병하였으며, 2007년 1월에 사명을 현재의 New Pride Corporation으로 변경하였고, 2007년 4월에는 PCR East, Inc.를 흡수합병하였습니다. 당사는 당분기
말 현재 미합중국 캘리포니아주 플러튼시에 본사를 두고 있으며, 복합운송용 타이어 유통및 금형의 판매 등을 포함한 복합운송 및 물류서비스업을 영위하고 있습니다.

당사는 설립시 자본금은 USD 15,000이었으나, 2009년 중의 주식분할과 유
상증자, 2010년 중의 유상증자, 2013년 중의 무상증자와 신주인수권의 행사,
2014년 중의 유상증자와 신주인수권의 행사, 2015년 중의 유상증와 신주인수권 행사,
2016년 전환권 행사 및 유상증자,
2017년 전환권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사,

2018년 전환권 행사, 유상증자, 주식매수선택권 행사를 거쳐 당

분기말 현재 당사의

자본금
은
USD238,456

입
니다
.

당사
는
2010년 4월 21일자로 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

노갑성
1,766,784
2.22

기타
77,718,509
97.78

합 계
79,485,293
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2.1 분기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다 . 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

동 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 동 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
 기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.
 
 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당
기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식

상각후원가 측정 금융자산

유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

(나) 금융자산의 손상
 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.
 
(다) 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 1109호 도입에 따른 금융상품의 재분류

(단위: USD)

구 분

범주

장부금액

기준서

제 1039호

기준서

제 1109호

기준서

제 1039호

기준서

제 1109호

차이

매출채권 및 기타채권

대여금및수취채권

상각후원가

6,885,709
6,885,709

-

매입채무및기타채무

상각후원가측정금융부채

상각후원가측정금융부채

5,712,570
5,712,570

-

차입금

상각후원가측정금융부채

상각후원가측정금융부채

13,812,196
13,812,196

-

② 기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기초 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

조정 내역

주석

금액

기타자본

매도가능증권에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류(세후)

-

2018년 1월 1일 재작성금액

1,647,758

이익잉여금

19

매도가능증권에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류(세후)

-

매출채권의 손실충당금 증가

-

손실충당금에 대한 이연법인세 증가

-

2018년 1월 1일 재작성금액

(47,579,169)

③ 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당기초 금융자산

주석

당기손익-
 공정가치

기타포괄손익- 공정가치 
(전기: 매도가능금융자산)

상각후원가 
(전기: 만기보유와 
대여금및수취채권)**

금융자산 계

기초 장부금액 
 -기준서 제1039호 *

5
-
-
44,688,560
44,688,560

매도가능금융자산에서 당기손익
-공정가치 측정 금융자산으로 재분류

-
-
-
-
-

상장 회사채를 매도가능금융자산에서
 상각후원가 측정 금융자산으로 재분류

-
-
-
-
-

기초 장부금액 
- 기준서 1109호*

5
-
-
44,688,560
44,688,560

*

2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치로 표시하고 만기보유금융자산과 대여금및수취채권을 상각후원가로 표시함. 이러한 재분류는 측정 범주에 영향을 주지 않음.

**

현금 및 현금성자산 포함

(5) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(가) 변동대가, 반품 및 보증

당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

당사의 제품은 고객에게 제품을 공급하는 계약에서 반품을 허용하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 반품을 허용하나 당사의 제품의 특성상 환불의 경험은 없으며, 품질보증과 관련한 경험도 없습니다. 전기 및 당분기의 제품의 반품건은 없으며, 제품의 품질보증건도 없습니다.

(바) 기업회계기준서 1115호 적용에 따른 효과

① 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 1115호 적용에 따라 당기초 재무상태표에 반영한 수정금액은 없습니다.

② 1115호의 적용이 당분기 재무제표 각 항목에 미친 영향과 유의적인 변동의 원인은 없습니다.

한편 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 현금흐름표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'
 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.
 
 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기 적용할 수 있습니다.
 
 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.
 
 리스이용자로서 연결회사는 소급적용 접근법, 수정된 소급적용 접근법 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다. 연결회사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있으며, 그 결과를 향후 재무제표 주석에 공시할 예정입니다

2.2 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 
 
 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(1) 금융자산의 손상

주석 6에 공
시
된 바
와 같이 기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

3. 현금및현금성자산, 현금흐름표

(1)
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

현금및요구불예금
368,701
4,326,729

(2) 비현금거래
당분기말과 전기말 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
당분기
전기

전환사채의 전환
1,122,581
22,581,067

유형자산의 처분
1,057,779
-

무형자산의 처분
84,442
-

종속기업투자주식 취득
-
4,360,000

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: USD)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금변동
분기말

전환사채의
전환
상각비용 등
전환사채 발행 시 자본요소 등
종속기업주식의 취득
환율변동 등

단기차입금
2,255,358
(2,255,358)
-
-
-
-
-
-

장기차입금
155,304
(155,304)
-
-
-
-
-
-

전환사채
11,401,534
15,866,926
(1,122,581)
1,110,795
(2,818,988)
-
797,190
25,234,876

합 계
13,812,196
13,456,264
(1,122,581)
1,110,795
(2,818,988)
-
797,190
25,234,876

② 전기

(단위: USD)

구분
기초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
비현금변동
기말

전환사채의 전환
상각비용 등
전환사채 발행 시 자본요소 등
종속기업주식의 취득
환율변동 등

단기차입금
6,070,970
(3,815,612)
-
-
-
-
-
2,255,358

장기차입금
208,723
(53,419)
-
-
-
-
-
155,304

전환사채
20,365,426
7,679,551
(22,581,067)
872,280
(1,463,700)
4,360,000
2,169,044
11,401,534

합 계
26,645,119
3,810,520
(22,581,067)
872,280
(1,463,700)
4,360,000
2,169,044
13,812,196

4. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

금융자산

당분기말

상각후원가 
 측정 금융자산

기타포괄손익-공정
 가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산

합 계

현금및현금성자산

368,701
-
-
368,701

매출채권 및 기타채권

4,300,000
-
-
4,300,000

기타 유동금융자산 (대여금)
35,656,030
-
-
35,656,030

당기손익-공정가치측정 금융자산

-
-
4,465,788
4,465,788

기타 비유동금융자산
18,678,742
-
-
18,678,742

합 계

59,003,473
-
4,465,788
63,469,261

(단위: USD)

금융부채

당분기말

상각후원가로
 측정하는 금융부채

당기손익-공정가치 
 측정 금융부채

합 계

매입채무 및 기타채무

1,220,425
-
1,220,425

당기손익-공정가치측정 금융부채

-
-
-

단기차입금

-
-
-

기타유동금융부채

25,234,876
-
25,234,876

장기차입금
-
-
-

합 계

26,455,301
-
26,455,301

② 전기

(단위: USD)

구 분
장부금액
공정가치

대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
만기보유
금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익인식
금융부채
합계

금융자산:

현금 및 현금성자산
4,326,729
-
-
-
-
4,326,729

매출채권및기타채권
6,885,709
-
-
-
-
6,885,709

유동금융자산
24,989,893
-
-
-
-
24,989,893

비유동금융자산
8,486,229
-
-
-
-
8,486,229

합 계
44,688,560
-
-
-
-
44,688,560

금융부채:

매입채무

-
-
-
4,163,059
-
4,163,059

차입금

-
-
-
13,812,196
-
13,812,196

기타금융부채

-
-
-
1,549,511
-
1,549,511

합 계
-
-
-
19,524,766
-
19,524,766

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구분

당분기

상각후원가 측정
 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산/부채

합 계

당기손익 :

이자수익

32,593
-
-
32,593

배당금수익

-
-
-
-

외환차익

108,012
-
-
108,012

외화환산이익

1,497,450
-
-
1,497,450

파생상품평가이익

-
-
-
-

이자비용

(1,938,880)
-
-
(1,938,880)

대손상각비(환입)

-
-
-
-

기타의대손상각비

-
-
-
-

외환차손
(323,835)
-
-
(323,835)

외환환산손실
(509,738)
-
-
(509,738)

단기매매증권 평가손실
-
-
(103,718)
(103,718)

단기매매증권 처분손실
-
-
(932,046)
(932,046)

기타포괄손익 :

기타포괄손익
-공정가치 측정 지분상품 평가손익

-
-
-
-

합 계

(1,134,398)
-
(1,035,764)
(2,170,162)

② 전분기

(단위: USD)

구분

전분기

상각후원가 측정
 금융자산/부채

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산

당기손익-공정가치
 측정 금융자산/부채

합 계

당기손익 :

이자수익

11,966
-
-
11,966

배당금수익

-
-
-
-

외환차익

-
-
-
-

외화환산이익

45,623
-
-
45,623

파생상품평가이익

-
-
-
-

이자비용

(1,500,651)
-
-
(1,500,651)

대손상각비(환입)

-
-
-
-

기타의대손상각비

(1,526,951)
-
-
(1,526,951)

외환차손
-
-
-
-

외환환산손실
(1,122,779)
-
-
(1,122,779)

단기매매증권 평가손실
-
-
-
-

단기매매증권 처분손실
-
-
-
-

기타포괄손익 :

기타포괄손익
-공정가치 측정 지분상품 평가손익

-
-
-
-

합 계

(4,092,792)
-
-
(4,092,792)

5. 금융상품의 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
368,701
368,701
4,326,729
4,326,729

당기손익-공정가치 금융자산
4,465,788
4,465,788
-
-

매도가능금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
-
-

파생상품자산
-
-
-
-

매출채권
-
-
3,380,709
3,380,709

대여금
53,896,328
53,896,328
33,023,341
33,023,341

기타금융자산
4,738,444
4,738,444
3,957,781
3,957,781

소계
63,469,261
63,469,261
44,688,560
44,688,560

금융부채

매입채무 매입채무

1,220,425
1,220,425
4,163,059
4,163,059

차입금

25,234,876
25,234,876
13,812,196
13,812,196

기타금융부채 기타금융부채

-
-
1,549,511
1,549,511

소계

26,455,301
26,455,301
19,524,766
19,524,766

(1) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

160,183
4,305,605
-
4,465,788

기타포괄손익-공정가치 채무상품

-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품

-
-
-
-

파생상품자산

-
-
-
-

파생상품부채

-
-
-
-

조건부대가

-
-
-
-

(단위: USD

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

매도가능금융자산

-
-
-
-

파생금융부채

-
-
-
-

수준 1, 2, 3 간의 중요한 이동내역은 없습니다.

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권은 손실충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바,
당분기말과 전기말
현재
손실충당금
차감전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과
손실충당금
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

-
-
3,601,181
-

차감: 손실충당금

-
-
(220,472)
-

매출채권(순액)

-
-
3,380,709
-

미수금

4,300,000
-
3,505,000
-

차감: 손실충당금

-
-
-
-

미수금(순액)

4,300,000
-
-
-

기타 상각후원가 측정 금융자산

-
-
-
-

합 계

4,300,000
-
6,885,709
-

(2) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의
손실충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기초금액
220,472
222,038

대손상각비
-
65,326

환입
(149,105)
-

제각
(71,367)
(66,892)

기말금액
-
220,472

(3) 당사는
당분기말과 전기말
현재 매출채권및기타채권의 명목금액과 상각후원가와의 차이가 중요하지 아니하므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다
.

(4) 매출에 대한 평균 신용공여기간은 45일이며, 당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

 당분기말 현재 회사 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
연체된 일수

미연체
3~6개월
6개월~1년
1년이상
계

총장부금액
-
-
-
-
-

기대손실률
-
-
-
-
-

손실충당금
-
-
-
-
-

순장부금액
-
-
-
-
-

당분
기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은
USD 0
입니다. (전기말: USD
7,106,181)

(5) 당분기 및 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기

전기(*)

당기초 손실충당금(기준서 제1039호)

220,472
222,038

기초 이익잉여금의 조정

-

-

최초적용일 손실충당금- 기준서 제1109호

220,472
222,038

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
65,326

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

(71,367)
(66,892)

환입된 미사용 금액

(149,105)
-

당분기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액임)

-

220,472

(*) 전기의 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었습니다.

(6) 당분
기 및 전기 중 손상과 관련하여 판매비와 관리비 및 기
타영업외비용으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

당분기

전기(*)

판매비와 관리비

-
-

손상차손(대손상각비)
(149,105)
65,326

기타영업외비용

-
-

기타의 대손상각비

-

-

합 계

(149,105)

65,326

(*) 전기의 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었습니다.

7. 재고자산

(1)
당분기말과 전기말
현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
1,732,540
(1,732,540)
-
3,055,986
(1,816,551)
1,239,435

제 품
-
-
-
1,758,294
(563,362)
1,194,932

원재료
-
-
-
642,751
(79,583)
563,168

미착품
-
-
-
1,366,121
-
1,366,121

합 계
1,732,540
(1,732,540)
-
6,823,152
(2,459,496)
4,363,656

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 평가손실환입은 다음과같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(726,956)
1,817,585

8. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

선급금
1,025,000
5,133,463

선급부가세
-
124,531

선급법인세
8,694
-

선급비용
81,747
120,644

합 계
1,115,441
5,378,638

9. 종속기업투자 

(1)
당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
지분율

당분기
전기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

New Pride Bio & Resources, Inc
미국
신규사업
12월 31일
100.00%
-
100.00%
-

(주)뉴프라이드코리아
대한민국
화장품 도소매
12월 31일
100.00%
-
100.00%
-

New Pride Hong Kong Limited
홍콩
신규사업
12월 31일
100.00%
-
100.00%
-

New Pride Manufacture, Inc
미국
타이어 생산
12월 31일
-
-
100.00%
-

NWLA Holdings, LLC.
미국
대마초 판매업
12월 31일
51.00%
5,100,000
51.00%
5,100,000

Aria Standard Holdings Limited(*4)
세이셸
대마초 재배업 및 판매업
12월 31일
100.00%
8,600,000
100.00%
8,600,000

NP Pharm, LLC
미국
대마초 사업 및 바이오 사업
12월 31일
100.00%
10,000,000
100.00%
3,000,000

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD(*1)
중국

분양대행

12월 31일
100.00%
-
100.00%
-

The Natural Way of L.A.(*2)
미국
대마초 재배업
12월 31일
100.00%
-
100.00%
-

Centurion Industries, LLC(*3)
미국
대마초 재배 및 유통
12월 31일
50.00%
-
-
-

합 계

23,700,000

16,700,000

(*1)
Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
는 New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(*
2)
The Natural Way of L.A.
는 NWLA Holdings, LLC.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(*3)

Centurion Industries, LLC
는 NP Pharm LLC가 지분
50%를 보유하고 있습니다.

(*4)

Aria Standard Holdings Limited
는 뉴프라이드코퍼레이션이 지분 50%, 종속회사 NP Pharm LLC가 지분
50%를 보유하고 있습니다.

(2)
당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: USD)

구 분
New Pride Bio &
Resources, Inc
New Pride 
Hong Kong 
Limited
(주)뉴프라이드
코리아
Aria Standard
 Holdings
 Limited
NP Pharm, LLC

Centurion Industries, LLC

NWLA Holdings, LLC.
The Natural Way of L.A.

Yanbin Zhixin Real Estate 
Management 
Co., LTD

자산총계
18,234,336
14,608,970
10,726,540
8,150,000
16,266,481
3,008
1,922,018
929,799
12,360,300

부채총계
23,329,050
20,132,060
17,959,038
2,000,000
7,577,656
-
1,828,100
1,199,795
10,000

자본총계
(5,094,714)
(5,523,090)
(7,232,498)
6,150,000
8,688,825
3,008
93,918
(269,996)
12,350,300

매 출 액
-
-
2,894
-
-
-
-
141,290
-

당기손실
(1,347,438)
(774,307)
(1,223,493)
-
(1,311,960)
(46,992)
(106,082)
(319,996)
(10,015)

총포괄손실
(1,347,438)
(774,307)
(1,223,493)
-
(1,311,960)
(46,992)
(106,082)
(319,996)
(10,015)

② 전기

(단위: USD)

구 분
New Pride Bio &
Resources, Inc
(주)뉴프라이드
코리아
New Pride 
Hong Kong 
Limited
New Pride 
Manufacture, 
Inc
NWLA Holdings, LLC.
Aria Standard
 Holdings
 Limited
NP Pharm, LLC

Yanbin Zhixin Real Estate 
Management 
Co., LTD

The Natural Way of L.A.

자산총계
6,089,114
5,869,885
15,416,233
-
125,000
8,150,000
3,000,785
12,984,479
-

부채총계
9,836,390
12,194,218
20,171,727
-
-
2,000,000
-
-
-

자본총계
(3,747,276)
(6,265,552)
(4,755,495)
-
125,000
6,150,000
3,000,785
12,984,479
-

매 출 액
-
240,979
-
-
-
-
-
-
-

당기손실
(1,892,614)
(6,340,383)
(1,848,293)
-
-
-
785
(61,183)
-

총포괄손실
(1,892,614)
(6,340,383)
(1,848,293)
-
-
-
785
(61,183)
-

10.
유형자산

(1)
당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
기계장치
차량운반구
집기비품
임차자산
개량권
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
2,867,177
769,897
339,205
1,927,989
-
5,904,268

취득금액
-
-
-
-
-
-

처분금액
2,867,177
769,897
339,205
1,927,989
-
5,904,268

기말금액
-
-
-
-
-
-

감가상
각
누계액:

기초금액
(2,345,377)
(712,342)
(266,119)
(1,000,851)
-
(4,324,689)

감가상각비
-
-
-
-
-
-

처분금액
(2,345,377)
(712,342)
(266,119)
(1,000,851)
-
(4,324,689)

기말금액
-
-
-
-
-
-

손상차손누계액

기초금액
(521,800)
-
-
-
-
(521,800)

손상차손
-
-
-
-
-
-

처분금액
(521,800)
-
-
-
-
(521,800)

기말금액
-
-
-
-
-
-

장부금액:

기초금액
-
57,555
73,086
927,138
-
1,057,779

기말금액
-
-
-
-
-
-

(2) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
기계장치
차량운반구
집기비품
임차자산
개량권
건설중인자산
합 계

취득원가:

기초금액
2,968,137
791,012
317,915
1,862,853
-
5,939,917

취득금액
94,025
-
21,290
65,136
-
180,451

처분금액
(194,985)
(21,115)
-
-
-
(216,100)

기말금액
2,867,177
769,897
339,205
1,927,989
-
5,904,268

감가상
각
누계액:

기초금액
(2,101,019)
(703,895)
(228,721)
(902,268)
-
(3,935,903)

감가상각비
(312,603)
(29,562)
(37,398)
(98,583)
-
(478,146)

처분금액
68,245
21,115
-
-
-
89,360

기말금액
(2,345,377)
(712,342)
(266,119)
(1,000,851)
-
(4,324,689)

손상차손누계액

기초금액
-
-
-
-
-
-

손상차손
(521,800)
-
-
-
-
(521,800)

기말금액
(521,800)
-
-
-
-
(521,800)

장부금액:

기초금액
867,118
87,117
89,194
960,585
-
2,004,014

기말금액
-
57,555
73,086
927,138
-
1,057,779

11. 담보제공자산

(1) 당분기
당분기말 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

담보제공자산
장부금액
관련 차입금
차입한도
차입금액
담보권자

영업자산(*)
-
Line of credit
-
-
LSQ Funding Group, L.C

(*) 담보로 제공한 영업자산은 매출채권과 재고자산을 의미합니다.

(2) 전기
전기 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

담보제공자산
장부금액
관련 차입금
차입한도
차입금액
담보권자

영업자산(*)
7,744,365
Line of credit
8,000,000
2,255,358
LSQ Funding Group, L.C

(*) 담보로 제공한 모든 영업자산은 매출채권, 재고자산을 의미합니다.

12. 무형자산

(1) 당분기와 전기 중 무형자산(소프트웨어)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기초금액
84,442
89,514

취득(처분)
(84,442)
18,182

상각비
-
(23,254)

기말금액
-
84,442

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한

연구 및 개발 지출
의
총액은 각각

U
SD
40,129
과

USD33,841

이며, 전액
판매비와관리비의 연구개발비로 계상되어 있습니다.

13. 금융부채

(1) 유동금융부채
①
당분기말과 전기말 현재 유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

단기차입금
-
2,255,358

전환사채
25,234,876
11,401,534

합 계
25,234,876
13,656,892

②
당분기말과 전기말 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기
전기

LSQ Funding Group. L.C.(*)
운영자금
Prime Rate + 4.00
-
2,255,358

미래에셋대우증권
운영자금
5.50%
-
-

합 계
-
2,255,358

(*) 상기 단기차입금과 관련하여
당분기말 현재 당사의 영업자산(business assets)이 담보로 제공되어
있습니다.(주석 13 참조)

③ 전환사채

1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

명목금액
26,664,869
12,759,007

상환할증금
3,037,207
799,421

전환권조정
(4,467,200)
(2,156,894)

장부금액
25,234,876
11,401,534

(*)전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다.

2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제15회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
4,970,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
4,970,000천원

표면이자율
0.00%

만기보장수익률
0.00%

발행일 ~ 만기일
2017.09.29~2020.09.29

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,552원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.09.29~2020.08.29

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.
 (2017.11.30. 전환가액이 1,552원으로 조정되었습니다.)

구분
내역

전환사채의 종류
제16회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
5,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
5,000,000천원

표면이자율
4.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2017.10.13~2020.10.13

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,540원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.10.13~2020.09.13

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제17회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
2,500,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
2,500,000천원

표면이자율
3.50%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2017.11.23~2020.11.23

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
1,379원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2018.11.23~2020.10.23

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제18회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
3,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
3,000,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.03.13~2021.03.13

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)

2,859
원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.03.13~2021.02.13

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.
 (2018.05.18 전환가액이 2,859원으로 조정되었습니다.)

구분
내역

전환사채의 종류
제19회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
6,700,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
6,700,000천원

표면이자율
0.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.04.18~2021.04.18

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,379원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.04.18~2021.03.18

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제20회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
2,500,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
2,500,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.05.24~2021.05.24

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,272원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.05.24~2021.04.24

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

구분
내역

전환사채의 종류
제21회 무기명 무보증 전환사채

발행시 권면총액
5,000,000천원

상환 및 전환권면 총액
0천원

미상환 및 미전환권면잔액
5,000,000천원

표면이자율
3.00%

만기보장수익률
7.00%

발행일 ~ 만기일
2018.09.07~2021.09.07

원금상환방법(*1)
3년 만기 일시상환

전환비율
권면총액의 100%

전환가액(*2)
3,692원/주

발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2019.09.07~2021.08.07

(*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.
(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다.

(2) 비유동금융부채

당
분기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
차입처
이자율(%)
만기
당분기
전기

장기차입금
US Bank
6.11~7.50
2021-03-04
-
155,304

14. 매입채무 및 기타채무

(1)
당
분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

매입채무
1,220,425
4,163,059

미지급금
-
1,549,511

합 계
1,220,425
5,712,570

(2) 당사는 당분기와 전기 현재 매입채무및기타채무의 명목금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않으므로, 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

15. 기타유동부채

당
분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기타유동비금융부채

미지급비용
326,051
976,991

기타유동부채

선수금
39,599
153,733

예수금
12,223
62,348

합 계
377,873
1,193,072

16. 자본금 및 자본잉여금

(1)
당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

수권주식수(주)
500,000,000
100,000,000

발행주식수(주)
79,485,293
76,384,339

1주당 액면금액
0.003
0.003

납입 자본금
238,456
229,153

(2)
당분기말과 전기말
현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식발행초과금
105,733,019
98,120,741

기타자본잉여금
22,472
22,472

합 계
105,755,491
98,143,213

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수와 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초
76,384,339
229,153
98,120,741
47,235,558
141,707
49,232,186

유상증자(*1)
2,192,314
6,577
6,410,329
11,500,000
34,500
17,699,259

전환권 청구(*2)
888,640
2,666
1,158,036
14,278,781
42,836

24,776,678

주식매수선택권 행사(*3)
20,000
60
43,913
3,370,000
10,110

6,412,618

기말
79,485,293
238,456
105,733,019
76,384,339
229,153
98,120,741

(*1)

당사는 2018년 2
월
13
일 보통주
1,766,784주에 대하여 주당 3,396원에 유상증자(제3자배정)가 완료되어 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

당사는 2018년 5
월
22
일 보통주
425,530주에 대하여 주당 2,350원에 유상증자(제3자배정)가 완료되어 자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(*2)

당사는 2018년 1월 4일
보통주 75,642주에 대하여 주당 1,322원
전환청구가 되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

당사는 2018년 4월 13일
보통주 443,449주에 대하여 주당 1,353원
전환청구가 되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

당사는 2018년 4월 16일
보통주 369,549주에 대하여 주당 1,353원
전환청구가 되
어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

(*3)

당사는 2018년 6월 5일
보통주 10,000주에 대하여 주당 1,280원
주식매수선택권이 행사되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.
당
사는 2018년 6월 27일
보통주 10,000주에 대하여 주당 1,280원
주식매수선택권이 행사되어

자본금과 주식발행초과금이 증가하였습니다.

17. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기말

전기말

매도가능금융자산평가손익

-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

-

-

지분법자본변동

-
-

당기손익-공정가치측정 지정 금융부채 평가손익

-

--

전환권대가
2,397,556
1,632,297

주식선택권
-
15,461

합 계
2,397,556
1,647,758

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분

당분기

전분기

기초

1,647,758
4,413,799

매도가능금융자산의 평가로 인한 순평가차익

-

-

매도가능금융자산의 매각으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

매도가능금융자산의 손상으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품의 공정가치 변동

-

-

기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품의 처분으로 이익잉여금으로 대체된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 공정가치 변동

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 재분류함에 따라 당기손익으로 재분류된 금액

-

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 손상인식액

-

-

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동

-

-

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 제거로 인해 이익잉여금으로 대체된 금액

-

-

해외사업장 순자산의 환산으로 인한 외환차이

-

-

해외사업장 처분으로 인하여 당기손익으로 재분류된 금액

-
-

기타자본구성요소 변동으로 인한 법인세효과

-

-

주식선택권의 변동
(15,461)
(1,554,985)

전환권대가의 변동
765,259
(416,374)

분기말
2,397,556
2,442,440

18. 주식선택권

당
사
는 미국 켈리포니아의 Corporation code 및 당사 Bylaw에 따라 이사회를 통해 주식선택권을 부여하였습니다. 주식선택권은 부여일로부터 2년후부터 1년간 행사가능합니다. 주식선택권의 행사로 인하여 발행가능한 주식의 수는 3,425,000주이며, 각 주식선택권 보유자는 주식선택권 1개당 보통주식 1주를 매수할 수 있습니다.

한편 당분기까지 권리행사 및 포기로 인한 변동이 발생하여
당분기말 현재 주식선택권의 잔여수량은 0주 입니다.

(1) 주식선택권의 내용은 다음과 같으며, 부여된 주식선택권은 모두 신주교부형입니다.

(단위: 주)

부여대상
부여일
부여 수량
행사가능조건
행사기간

임직원
2015년 9월 7일
3,425,000
부여일로 2년간 근무
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내

(2) 주식선택권의 행사가격 및 부여수량의 변동내용은 다음과 같습니다.

구분
기초
부여
취소
행사
기말
기말 현재 
행사가능수량
행사가격

당분기
20,000
-
-
20,000
-
-
1,280원

전기
3,425,000
-
35,000
3,370,000
20,000
20,000
1,280원

(3) 공정가치 및 변수
부여된 주식선택권의 공정가치 중
당분기까지 비용으로 처리된 금액은 USD 1,748,253입니다.
주식선택권의 공정가치는 Black-Schole모형으로 평가되었으며, 공정가치 계산시에 적용된 주요변수의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

부여일
2015년 9월 7일

부여일 주가
1,460원

행사가격
1,280원

무위험이자율
1.60%

행사기간
2년

예상변동성
118.59%

예상배당수익률
0.00%

주식선택권 1개당 공정가치
920.73원

(4) 주식보상비용의 인식
당사가 당분기와 전기에 인식한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

주식보상비용
-
894,929

19. 결
손금

당분기와
전기
중

결손금
의 변동은 다음과 같습니다
.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

기초금액
(47,579,169)
(28,655,728)

당기순이익(손실)
(3,660,806)
(18,923,441)

기말금액
(51,239,975)
(47,579,169)

20. 수익

(1) 회사는 신타이어 및 재생 타이이의 사업계열에서 기간에 걸쳐 혹은 한 시점에 재화와 용역을 이전함으로써 수익을 얻고 있습니다. 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.

(단위: USD)

구분

당분기

전분기

신/재생 타이어 판매

직접 판매

19,410,197
8,674,245

제품매출액
직접 판매
-
16,357,911

용역매출액
직접 제공
-
1,380,738

합계

19,410,197
26,412,894

(단위: USD)

구분

금액

한 시점에 인식하는 수익

신 / 재생 타이어 판매

직접 판매

19,410,197

한 시점에 인식하는 수익 소계

19,410,197

기간에 걸쳐 인식하는 수익

-

기간에 걸쳐 인식하는 수익 소계

-

합계

19,410,197

(2) 당분기말 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격은 없습니다.

21. 영업손익 

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
5,628,108
19,410,197
2,300,852
8,674,245

제품매출액
-
-
6,178,617
16,357,911

용역매출액
-
-
507,910
1,380,738

합 계
5,628,108
19,410,197
8,987,379
26,412,894

(2) 당분기와 전분기 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
3,716,132
14,464,706
2,141,233
7,741,455

제품매출원가
-
-
5,020,865
13,125,686

용역매출원가
-
-
237,810
763,168

합 계
3,716,132
14,464,706
7,399,908
21,630,309

(3) 당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
736,456
2,118,444
670,082
2,225,921

복리후생비
304,428
491,229
78,048
305,519

교육훈련비
220
3,134
2,213
3,711

회의비
14,345
24,692
4,709
33,257

통신비
14,205
50,103
18,126
69,442

수선비
6,422
21,671
15,937
34,584

수도광열비
4,560
26,952
9,507
53,796

소모품비
24,778
97,419
55,576
134,848

보험료
165,124
408,725
179,336
428,706

여비교통비
106,348
167,668
187,394
286,145

차량유지비
44,613
97,403
47,584
149,698

세금과공과
5,979
51,457
132,933
346,483

도서인쇄비
-
54
259
259

대손상각비
-
(149,105)
-
(1,566)

감가상각비
-
-
9,384
27,920

무형자산상각비
-
-
6,040
17,093

지급수수료
137,289
381,118
264,006
1,330,314

임차료
51,959
279,407
142,612
455,845

연구개발비
568
40,129
310
33,841

주식보상비용
-
-
215,957
872,459

광고선전비
-
-
186,915
192,659

운반비
160,235
381,539
148,161
550,238

잡비
-
120
374
374

합 계
1,777,529
4,492,159
2,375,463
7,551,546

(4) 성격별 비용
당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
1,381,779
2,434,368
892,407
628,472

재고의 매입
2,334,353
12,030,338
4,218,916
13,676,075

외주용역비
-
-
826,063
2,408,936

종업원급여
736,456
2,118,444
1,329,441
4,112,532

감가상각비와 무형자산상각비
-
-
128,313
384,607

임차료
51,959
279,407
296,679
939,528

기타비용
989,114
2,094,308
2,083,552
7,031,705

합 계(*)
5,493,661
18,956,865
9,775,371
29,181,855

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

22. 기타영업외손익

(1) 당분기와 전분기 기타영업외수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임대료수익
5,768
26,002
-
5,768

외환차익
33,343
108,012
(130,426)
-

외화환산이익
75,859
1,497,450
(18,394)
45,623

투자주식처분이익
-
-
878
878

잡이익
66,750
71,927
(31,199)
274,829

합 계
181,720
1,703,391
(179,141)
327,098

(2) 당분기와 전분기 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
179,006
323,835
(94,376)
-

외화환산손실
(135,181)
509,738
36,427
1,122,779

기타의대손상각비
-
-
-
1,526,951

종속기업투자 손상차손
-
-
-
378,187

종속기업투자 처분손실
1,142,222
1,142,222
-
-

단기매매증권 평가손실
(879,462)
103,718
-
-

단기매매증권 처분손실
904,933
932,046
-
-

투자자산처분손실
-
562,323
-
-

기부금
1,000
1,000
-
-

잡손실
336,360
336,360
(35,412)
419

합 계
1,548,878
3,911,242
(93,361)
3,028,336

23. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익

금융수익-기타
-
-
-
-

대여금및수취채권으로부터 발생한 금융수익:

이자수익
149
32,593
109
11,966

금융부채로부터 발생한 금융비용:

이자비용
(990,155)
(1,938,880)
(250,555)
(1,500,651)

순금융비용
(990,006)
(1,906,287)
(250,446)
(1,488,685)

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유동금융자산
149
32,593
109
11,966

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

발생원천
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유동금융부채
(984,240)
(1,917,357)
(200,401)
(1,333,819)

비유동금융부채
(5,915)
(21,523)
(50,154)
(166,832)

합 계
(990,155)
(1,938,880)
(250,555)
(1,500,651)

24. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

당기 법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

법인세비용
-
-

(2) 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,660,806)
(6,958,884)

적용세율에 따른 세부담액
-
-

조정사항:
-
-

비과세수익ㆍ비공제비용의 법인세효과
-
-

이연법인세미인식차이
-
-

기타(세율차이 등)
-
-

법인세비용
-
-

유효법인세율(*)
-
-

(*) 당분기 및 전분기 법인세비용차감전순손실이 발생됨에 따라 유효법인세율을 기재하지 아니하였습니다.

(3) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 않을 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

25. 주당손익

(1) 당분기과 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당사의 소유주지분에 귀속되는 보통주당기순이익(손실)
(2,222,717)
(3,660,806)
(1,124,218)
(6,958,884)

가중평균유통보통주식수(주)(*)
79,485,293
78,666,418
65,716,502
55,345,470

기본주당이익(손실)
(0.03)
(0.05)
(0.02)
(0.13)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산정하였습니다.

①

제 41(당)기

3/4분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2018.07.01 - 2018.09.30
92
79,485,293
7,312,646,956

가중주식수 합계
7,312,646,956

가중평균유통주식수
79,485,293

②

제41(당)기 분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2018.01.01 - 2018.09.30
273
76,384,339
20,852,924,547

전환권 청구
2018.01.04 - 2018.09.30
270
75,642
20,423,340

유상증자
2018.02.13 - 2018.09.30
230
1,766,784
406,360,320

전환권 청구
2018.04.13 - 2018.09.30
171
443,449
75,829,779

전환권 청구
2018.04.16 - 2018.09.30
168
369,549
62,084,232

유상증자
2018.05.22 - 2018.09.30
132
425,530
56,169,960

주식매수선택권
2018.06.05 - 2018.09.30
118
10,000
1,180,000

주식매수선택권
2018.06.27 - 2018.09.30
96
10,000
960,000

가중주식수 합계
21,475,932,178

가중평균유통주식수
78,666,418

③ 제40(전)기 3/4분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2017.07.01 - 2017.09.30
92
61,635,031
5,670,422,852

전환권 청구
2017.07.24 - 2017.09.30
69
808,188
55,764,972

전환권 청구
2017.07.25 - 2017.09.30
68
3,356,680
228,254,240

전환권 청구
2017.08.02 - 2017.09.30
60
270,270
16,216,200

주식매수선택권행사
2017.09.07 - 2017.09.30
24
3,040,000
72,960,000

주식매수선택권행사
2017.09.08 - 2017.09.30
23
100,000
2,300,000

가중주식수 합계
6,045,918,264

가중평균유통주식수
65,716,502

④ 제40(전)기 분기

(단위: 주)

구 분
기간
일수
주식수
가중주식수

기초 유통보통주식수
2017.01.01 - 2017.09.30
273
47,235,558
12,895,307,334

전환권 청구
2017.01.04 - 2017.09.30
270
637,209
172,046,430

전환권 청구
2017.01.17 - 2017.09.30
257
268,551
69,017,607

전환권 청구
2017.01.26 - 2017.09.30
248
172,592
42,802,816

전환권 청구
2017.02.01 - 2017.09.30
242
241,629
58,474,218

전환권 청구
2017.02.07 - 2017.09.30
236
158,881
37,495,916

전환권 청구
2017.02.08 - 2017.09.30
235
667,301
156,815,735

전환권 청구
2017.02.08 - 2017.09.30
235
88,022
20,685,170

전환권 청구
2017.02.16 - 2017.09.30
227
69,036
15,671,172

전환권 청구
2017.03.02 - 2017.09.30
213
596,252
127,001,676

유상증자
2017.06.24 - 2017.09.30
99
11,500,000
1,138,500,000

전환권 청구
2017.07.24 - 2017.09.30
69
808,188
55,764,972

전환권 청구
2017.07.25 - 2017.09.30
68
3,356,680
228,254,240

전환권 청구
2017.08.02 - 2017.09.30
60
270,270
16,216,200

주식매수선택권행사
2017.09.07 - 2017.09.30
24
3,040,000
72,960,000

주식매수선택권행사
2017.09.08 - 2017.09.30
23
100,000
2,300,000

가중주식수 합계
15,109,313,486

가중평균유통주식수
55,345,470

(2)
희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채 및 주식매수선택권이 있습니다. 전환사채로 인한 주식수는 전환사채에 부과된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치를 취득했을때 얻게 될 주식수를 계산하여 산정하였습니다. 당분기와 전분기의 희석효과는 없습니다.

26. 특수관계자

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
지분율

당분기
전기

종속기업
New Pride Bio & Resources, Inc
100%
100%

(주)뉴프라이드코리아
100%
100%

New Pride Hong Kong Limited
100%
100%

New Pride Manufacture, Inc
-
100%

NWLA Holdings, LLC.
51%
51%

Aria Standard Holdings Limited(*4)
100%
100%

NP Pharm, LLC
100%
100%

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD(*1)
100%
100%

The Natural Way of L.A.(*2)

100%

100%

Centurion Industries, LLC (*3)
50%
-

(*1) New Pride Hong Kong Limited가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(*2) NWLA Holdings, LLC.가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

(*3) NP Pharm LLC 가 지분 50%를 보유하고 있습니다.

(*4)뉴프라이드코퍼레이션이 지분 50%,
NP Pharm LLC가 지분 50%를 보유하고 있습니다.

(2) 당분기와 전기에 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
회사명

당분기
전기

최대주주 및 대표이사
-
-

전 최대주주 및 전 대표이사
-
-

(3) 당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원,비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
당분기
전분기

단기급여
230,000
174,000

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분
특수관계자명
거래내역
당분기
전기

종속기업
Intermodal Maintenance Services, Inc.
제품매출
-
83,111

New Pride Hong Kong Limited
종속기업투자취득
-
4,100,000

(주)뉴프라이드코리아
종속기업투자처분
-
5,787,879

매출 등 합계
-
9,970,990

종속기업
New pride manufacture. Inc(*)
상품매출원가
6,643,355
-

매입 등 합계
6,643,355
-

(*) New Pride manufacture. Inc는 당분기말 현재 특수관계자대상에서 제외되었습니다.

(5) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

특수관계구분
특수관계자명
거래내역
당분기
전기

종속기업
및 관계기업
New Pride Bio & Resources, Inc
단기대여금 증가
14,444,068
3,394,004

단기대여금 감소
952,321
2,801,401

(주)뉴프라이드코리아
장기대여금 증가
17,270,939
6,523,924

장기대여금 감소
8,935,461
456,918

New Pride Hong Kong Limited
단기대여금 증가
22,000
2,462,218

단기대여금 감소
-
4,328,154

뉴프라이드모터스(주)(*)
단기대여금 증가
-
528,754

단기대여금 감소
-
688,468

(주)뉴프라이드엔터테인먼트(*)
단기대여금 증가
-
84,983

단기대여금 감소
-
790,765

Intermodal Maintenance Services, Inc.(*)
단기대여금 증가
-
2,372,244

단기대여금 감소
-
8,477,891

NWLA Holdings LLC
장기대여금 증가
1,346,000
-

장기대여금 감소
-
-

(*)전기말 현재 지분 매각 등으로 인하여 특수관계자대상에서 제외되었습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

특수관계
구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
단기대여금 등
장기대여금 등
매입채무

종속기업
New Pride Bio & Resources, Inc(*1)
-
-
23,328,136
-
-

New Pride Hong Kong Limited(*2)
-
-
17,044,836
-
-

New Pride Korea(*3)
-
-
-
17,251,992
-

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
-
-
10,000
-
-

NWLA Holdings LLC
-
-
-
1,346,000
-

합 계
-
-
40,382,972
18,597,992
-

(*1) 당분기
말 종속기업 New Pride Bio & Resoures, Inc에
대한 대여금

USD3,747,277에대해서는
손실충당금이 설정되어 있습니다. 

(*2)
당분기말 종속기업 New Pride Hong kong Limited
대한 대여금
USD1,606,603에 대해서는
손실충당금이 설정되어 있습니다. 

(*3)
당분기말 종속기업 New Pride Korea에
대한 대여금
USD1,256,409에 대해서는
손실충당금이 설정되어 있습니다.

②
전기

(단위: USD)

특수관계
구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
미수금
단기대여금 등
장기대여금 등
전환사채

종속기업
Intermodal Maintenance Services, Inc.(*1)
-
-
-
-
-

New Pride Bio & Resources, Inc(*2)
-
-
9,836,390
-
-

New Pride Hong Kong Limited(*3)
-
-
17,022,836
-
-

New Pride Korea

(*4)

-
-
-
8,916,514
-

New Pride Motors
-
-
1,141,151
-
-

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
-
-
10,000
-
-

합 계
-
-
28,010,377
8,916,514
-

(*1) 전기중 소유하고 있던 지분을 매각하여 전기말 특수관계자에서 제외되었습니다.

(*2)
전기말 종속기업 New Pride Bio & Resoures, Inc에
대한 대여금
USD3,747,277에대해서는
손실충당금이 설정되어 있습니다. 

(*3)
전기말 종속기업 New Pride Hong kong Limited
대한 대여금
USD1,606,603에 대해서는
손실충당금이 설정되어 있습니다. 

(*4)
전기말 종속기업 New Pride Korea에
대한 대여금
USD 1,256,409에 대해서는 손실충당금
이 설정되어 있습니다.

(7) 당분말과 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

27. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
구 분
한도액
사용액

LSQ Funding Group, L.C
Line of Credit
8,000,000
-

한편, 당분기말 현재 당사는 Pacific Mercantile Bank 와 수표거래 약정을 체결하고 있습니다.

(
2) 당사는 공장 및
사무실 등의 임차를 위하여 토지 및 건물에 대한 임차계약을 체결하고
있으며, 이와 관련하여
당

분기말과
전기말 현재
당사가 계상하고 있
는
보증금
은

각

각

USD
438,444
및

USD
452,781

입니다
.
또한,
당분기와 전분기 중 당사가

판매비와관리비
로 인
식한
임차료는

각각

US
D

279,407

및

USD939,528

입니
다
.

28. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 당사의 이사회에 있으며, 당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당분기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다.

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않음에 따른 당사의 재무손실에 대한 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 거래처의 신용을 평가하여 거래 여부의 판단 및 신용거래 한도를 부여하고 있습니다.

당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책을 보고하고, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.
당사의 매출채권은 다수의거래처에 분산되어 있는 바, 단일의 거래상대방또는 유사한 특성을 가진 거래상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 의미하며, 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

유동금융자산
40,121,818
24,989,893

매출채권및기타채권
4,300,000
6,885,709

비유동금융자산
18,678,742
8,486,229

합 계
63,100,560
40,361,831

(2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리목표는 재무적으로 어려운 상황에서도 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고, 장단기 현금흐름을 예측하여 이에 따른 대응방안을 수립하고 있으며, 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당
사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 Pacific Mercantile Bank 와 당좌차월약정을 체결하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: USD)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존 계약만기

1년 이내
1년 초과 2년 이내

유동금융부채
25,234,876
25,234,876
25,234,876
-

매입채무및기타채무
1,220,425
1,220,425
1,220,425
-

비유동금융부채
-
-
-
-

합 계
26,455,301
26,455,301
26,455,301
-

상기 금융부채의 잔존 만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

② 전기

(단위: USD)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존 계약만기

1년 이내
1년 초과 2년 이내

유동금융부채
14,633,883
14,633,883
14,633,883
-

매입채무및기타채무
5,712,570
5,712,570
5,712,570
-

비유동금융부채
155,304
155,304
-
155,304

합 계
20,501,757
20,501,757
20,346,453
155,304

상기 금융부채의 잔존 만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 시장위험 노출은 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 USD 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 KRW입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 외화단위: 천원)

구 분
통화
당분기
전기

외화금액
USD환산액
외화금액
USD환산액

외화자산:

현금및현금성자산
KRW
14,590
13,112
431,993
403,204

외화부채:

유동금융부채
KRW
(28,078,847)
(25,234,876)
(12,215,604)
(11,401,534)

파생금융부채
KRW
-
-
-
-

합 계

(28,064,257)
(25,221,764)
(11,783,611)
(10,998,330)

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 USD 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

KRW
(2,522,176)
2,522,176
(1,099,833)
1,099,833

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산을 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

고정이자율:

금융자산

현금및현금성자산(요구불예금)
386,701
4,326,729

금융부채

유동금융부채(단기차입금)

-
-

유동금융부채(전환사채)
(25,234,876)
(11,401,534)

비유동금융부채(장기차입금)
-
(155,304)

변동이자율:

유동금융부채(단기차입금)
-
(2,255,358)

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율부 금융부채
-
-
(22,554)
22,554

(
4) 자본관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일하며, 당분기말과 전기말 현재 자본관리를 위해 모니터링하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분
당분기
전기

금융부채:

유동금융부채
25,234,876
14,633,883

비유동금융부채
-
155,304

차감:

현금및현금성자산
(368,701)
(4,326,729)

순금융부채
24,866,175
10,462,458

자본
57,151,528
52,440,955

자본대비 순금융부채 비율
43.51%
19.95%

29. 보고기간 후 사건

해
당사항 없음

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용 상의 유의점

가. 당사가 채택한 재무제표 작성 기준
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 

나. 한국채택국제회계기준이 연결재무제표에 미치는 영향
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 동 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 당사가 작성한 최초의 연결재무제표로서, 과거회계기준하에서는 연결대상 종속회사가 존재하지 아니하여 연결재무제표를 작성하지 않았으므로, 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향을 공시하지 아니하였습니다.

다. 한국채택국제회계기준에 따라 회사가 선택 또는 적용을 면제한 회계처리방법

구 분
한국채택국제회계기준
현행 회계기준

한국채택국제회계
기준의 최초채택
사업결합
2010.1.1(전환일) 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 한국채택국제회계기준 제1103호 (사업결합)의 규정을 소급하여적용하지 않는 것으로 결정
해당사항 없음

종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자
별도재무제표 작성시 종속기업 투자는 취득원가로 측정
해당사항 없음

차입원가의 자본화
자본화개시일이 2010.1.1(전환일) 이후인 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련되는 차입원가에 대하여 당해 자산의 취득원가로 인식
차입원가에 대하여 발생시 비용인식

종업원급여
누적유급휴가
근무용역 제공시점에 누적유급휴가의 예상원가 및 관련 채무인식
현금지급의무 확정시점에 비용인식

금융상품
금융자산 및 금융부채
대여금 및 수취채권과 기타금융부채로 분류되는 금융상품에 대하여 최초 인식시 공정가치로 측정하고, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정
장기연불조건의 매매거래 등에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 현재가치로 평가

금융보증부채
금융보증계약에 대하여 금융보증부채로 인식
해당사항 없음

라. 당사는 미합중국을 준거국가로 하는 외국기업으로서, 당사가 한국증권시장에 공시하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 재무정보와 미국기업회계기준(US-GAAP)에서 적용되는 회계 및 보고 관행 간에는 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.

2. 대손충당금 설정현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

- 매출채권 대손충당금 설정내역

(단위: USD)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손설정률

제39기
매출채권
8,683,237
429,843
4.95%

제40기
매출채권
4,391,653
871,274
19.84%

제41기 3분기
매출채권
766,316

766,316

100.00%

- 미수금 및 기타채권 대손충당금 설정내역

(단위: USD)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손설정률

제39기
미수금 및 기타채권
3,278,365
410
0.01%

제40기
미수금 및 기타채권
9,797,188
1,109
0.01%

제41기 3분기
미수금 및 기타채권
3,908,278
218,006
5.58%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

- 매출채권, 미수금 및 기타채권 에 대한 대손충당금 변동현황

(단위: USD)

구 분
제41기 3분기
제40기
제39기

기초금액
872,383
430,253

1,142,36
6

대손상각비(*)
111,939
459,863
1,025,466

대손충당금환입
-
-
-

상각채권회수
-
-
-

채권제각
-
(17,733)
(1,737,579)

기말금액
984,322
872,383
430,253

(*)환율변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

다. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 매출채권회수가능성에 대한 개별 분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추청액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

3. 재고자산 현황 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위: USD)

구 분
제41기 3분기
제40기
제 39기

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상 품
2,039,104
(2,030,842)
8,262
3,366,442
(2,127,007)
1,239,435
3,508,019
(231,656)
3,276,363

제 품
-
-
-
1,758,294
(563,362)
1,194,932
1,343,500
(92,241)
1,251,259

원재료
-
-
-
642,751
(79,583)
563,168
1,604,808
(318,014)
1,286,794

미착품
-
-
-
1,366,121
-
1,366,121
745,433
-
745,433

합 계
2,039,104
(2,030,842)
8,262
7,133,608
(2,769,952)
4,363,656
7,201,760
(641,911)
6,559,849

나. 재고자산의 실사내역 등

당사는 본 보고서 작성을 위하여 외부감사인의 실사는 실시하지 않았으나, 내부 실사는 정기적으로 실시하고 있습니다.

다. 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인의 참여여부
당사는 결산 감사시에는 외부 감사인이 직접 재고실사를 실시하고 있습니다. 

4. 금융상품의 공정가치평가 내역

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
869,101
869,101
7,694,789
7,694,789

당기손익-공정가치 금융자산
6,290,274
6,290,274
-
-

매도가능금융자산
13,386,600
13,386,600
8,550,000
8,550,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
-
-
-

매출채권
-
-
3,520,379
3,520,379

대여금
28,959,064
28,959,064
10,127,521
10,127,521

기타금융자산
4,154,241
4,154,241
10,312,582
10,312,582

소계
53,659,280
53,659,280
40,205,271
40,205,271

금융부채

매입채무

1,444,253
1,444,253
4,425,988
4,425,988

차입금

31,306,454
31,306,454
18,726,670
18,726,670

기타금융부채

64,805
64,805
1,609,719
1,609,719

소계

32,815,512
32,815,512
24,762,377
24,762,377

(1) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3

관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

당분기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

당기손익-공정가치 금융자산

160,183
6,130,091
-
6,290,274

기타포괄손익-공정가치 채무상품

-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 지분상품

-
-
13,386,600
13,386,600

파생상품자산

-
-
-
-

파생상품부채

-
-
-
-

조건부대가

-
-
-
-

(단위: USD

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

매도가능금융자산

-
-
8,550,000
8,550,000

수준 1, 2, 3간의 중요한 이동내역은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.03.05
1,000
3.0
-
2018.03.05
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.03.27
3,875
3.0
-
2018.03.27
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.05.28
2,000
3.0
-
2018.05.28
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.06.04
2,229
3.0
-
2018.06.04
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.09.04
3,000
5.0
-
2018.09.04
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.11.11
5,899
3.0
-
2018.11.11
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.12.21
7,730
0.0
-
2018.12.21
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2015.12.24
3,000
3.0
-
2018.12.24
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2016.01.26
2,600
2.0
-
2019.01.26
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2016.11.23
2,500
3.0
-
2019.11.23
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2016.11.23
4,000
3.0
-
2019.11.23
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2016.11.28
1,500
3.0
-
2019.11.28
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2016.12.28
1,000
3.0
-
2019.12.28
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2017.04.12
1,100
3.0
-
2020.04.12
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2017.09.29
4,970
0.0
-
2020.09.29
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2017.10.13
5,000
4.0
-
2020.10.13
상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2017.11.23
2,500
3.5
-
2020.11.23
미상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2018.03.13
3,000
3.0
-
2021.03.13
미상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2018.04.18
6,700
0.0
-
2021.04.06
미상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2018.05.24
2,500
3.0
-
2021.05.24
미상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2018.09.07
5,000
3.0
-
2021.09.07
미상환
-

뉴프라이드코퍼레이션
회사채
사모
2018.10.17
8,600
0.0
-
2021.10.17
미상환
-

합 계
-
-
-
79,703
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
28,300
-
-
-
-
28,300

합계
-
-
28,300
-
-
-
-
28,300

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인(공인회계사)의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제41기(당분기)
대주회계법인
-
해당사항 없음

제40기(전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

제39기(전전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제41기(당기)
대주회계법인
반기검토
중간감사
재고실사
기말감사
연결감사
KRW150,000,000
-

제40기(전기)
우리회계법인
반기검토
중간감사
재고실사
기말감사
연결감사
KRW100,000,000
450

제39기(전전기)
우리회계법인
반기검토
중간감사
재고실사
기말감사
연결감사
KRW130,000,000
1,200

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제40기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제39기(전전기)
2016.11.28.
자문용역
2016.12.16 ~ 12.31
KRW50,000,000
-

-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경

구분
감사인
변경사유
감사용역 계약기간
비고

변경 후
대주회계법인
신규선임 계약
2018.1.1~2018.12.31
매 1개년

변경 전
우리회계법인
신규선임 및 재선임 계약
2015.1.1~2017.12.31
매 1개년

3. 내부회계관리제도

가. 내부통제
감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 내부회계관리제도
제41기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가
해당사항 없습니다

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성
이사회는 이사들로 구성되며 이사의 수는 최소 3명 이상이어야하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1이상이어야 합니다. (정관 제24조)

(2) 이사회의 권한 내용
미국캘리포니아주 회사법은 법상 주주총회 결의사항으로 명시되어 있거나 정관으로 (종류)주주총회의 결의사항으로 정하지 않은 모든 사항에 대해서는 회사의 업무 전반에 대해 이사회에서 결정한다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 제300조 (a) 원문 참조). 따라서, 회사는 캘리포니아 회사법 또는 아래와 같이 정관으로 주주총회 결의를 거치도록 한 사항 이외의 사항에 대해서는 모두 이사회에서 결정할 수 있습니다.

California Corporations Code

300. (a) Subject to the provisions of this division and any limitations in the articles relating to action required to be approved by the shareholders (Section 153) or by the outstanding shares (Section 152), or by a less than majority vote of a class or series of preferred shares (Section 402.5), the business and affairs of the corporation shall be managed and all corporate powers shall be exercised by or under the direction of the board.

회사의 정관상 주주총회의 결의사항은 다음과 같습니다. 

1. 기본정관의 개정 
2. 합병계약의 승인 
3. 회사 영업의 전부 또는 중요부분의 양도 또는 다른 회사 영업 전부의 인수 
4. 주식의 분할 및 병합
5. 자본의 감소 
6. 회사의 해산, 분할, 분합합병계약의 승인

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한을 아래와 같이 구체적으로 기재하고 있습니다.

이사회의 권한

1. 법령 및 정관에서 규정한 사항에 관한 결의
2. 사업계획 및 기타 사업운영에 관한 중요방침에 관한 결의
3. 주요규정의 제정 또는 기구의 개폐통합에 관한 사항 결의
4. 중요한 인사 정책, 상벌에 관한 사항 결의
5. 중요한 소송 및 화해에 관한 사항에 대한 결의
6. 자금의 차입 및 그 상환에 관한 사항 결의
7. 중요 자산의 취급 및 처분에 관한 사항 결의
8. 기타 업무운영에 중요성이 인정되는 사항에 대한 결의

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
법령 규정에 의한 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회 2주 이상 60일 이하의 기간 전에 주주의 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며 회의 목적 사항이 이사의 선임에 관한 사항의 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 그 밖의 관련 법령(미국 캘리포니아 회사법, 상법 제542조의4 제2항 등)이 규정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

현재까지 주주제안권에 의해 이사선임의안이 제출된 사실은 없습니다.

(4) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치, 구성하고 있지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
비고

HSIEH, I-CHIEN
Beijing Leixin Contruction Co., Ltd Director
해당사항 없음
-

LLOYD Y. LEE
LEE Dynasty, Inc. CEO
해당사항 없음
-

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용
당사의 정관 중 이사회의 운영에 관한 규정을 요약 정리하면, 다음과 같습니다. 

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.(정관 제23조)

선임 및 임기이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. 주주총회는 회사의 주사무소, 또는 이사회에서 그때그때 정하는 기타 장소에서 개최되어야 한다. (정관 제25조)

해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약, 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다. (정관 제26조)

회사법 규정을 준수하는 범위 내에서 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있는 경우
, 이사들 전부 또는 일부는 특별한 사유 없이도 해임될 수 있다. 한편, 회사법 규정에 명시되어 있는 경우를 제외하고, 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지 해임되지 않는다. (정관 제27조)

이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다. (정관 제28조)

정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다. 다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다. (정관 제29조)

모든 이사회의 의사정족수는 이사 총수의 과반수이다. 의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다. 이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다. (정관 제30조)

이사의 업무수행에 대한 보수는 없는 것으로 한다. 다만, 이사회 결의로 합리적인 범위 내에서 정기이사회 및 임시이사회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 정해둘 수 있다. 본조에도 불구하고, 이사는 이사 이외의 지위에서 회사를 위해 업무를 수행하고 이에 대한 보수를 지급받을 수 있다. 특별위원회 및 상임위원회 위원도 해당 위원회 참석 및 업무수행에 필요한 경비 및 비용을 지급받을 수 있다. (정관 제33조)

만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다. 이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다. (정관 제34조)

회사 및 회사의 이사 간, 회사 및 1명 이상의 이사가 중대한 경제적 이해관계를 가지고 있는 회사, 법인 내지 단체 간에 체결되는 계약 또는 거래관계는, 해당 이해관계 있는 이사(들)을 제외하고 신중하게 이루어진 이사회 결의에 의해 승인될 수 있다. 해당 계약 또는 거래관계는 위와 같이 이사회에서 승인됨과 아울러, (1) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 주주들에게 빠짐없이 제공되고 해당 거래에 대하여 주주들이 신중하게 검토하여 승인한 때(이때 이해관계 있는 이사들이 보유하는 주식은 의결권이 없음), (2) 해당 거래 및 해당 이해관계 있는 이사와 관련된 주요사실이 이사회 또는 그 위원회에 빠짐없이 제공된 때, 회사에 대하여 적법한 효력을 발생시킨다. (정관 제35조)

(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

2018년 02월 05일
유상증자(제3자배정)에 관한 건
가결
임시 이사회

2018년 03월 13일
전환사채권 발행에 관한 건(제18회차)
가결
임시 이사회

2018년 03월 30일
정기주주총회(제40기) 소집의 건
가결
임시 이사회

2018년 04월 12일
제40기(2017년) 재무제표 승인의 건
가결
임시 이사회

2018년 04월 13일
정기주주총회(제40기) 세부안건 확정의 건
가결
임시 이사회

2018년 04월 18일
전환사채권 발행에 관한 건(제19회차)
가결
임시 이사회

2018년 05월 11일
제3자배정 유상증자(소액공모)의 건
가결
임시 이사회

2018년 05월 23일
전환사채권 발행에 관한 건(제20회차)
가결
임시 이사회

2018년 06월 01일

대표이사 변경의 건

가결
임시 이사회

2018년 07월 09일

New Pride Manufacture, Inc.의
자산매각

가결
임시 이사회

2018년 09월 07일
전환사채권 발행에 관한 건(제21회차)
가결
임시 이사회

2018년 09월 07일
본점소재지 변경에 관한 건
가결
임시 이사회

2018년 09월 27일
대표이사 변경의 건
가결
임시 이사회

2018년 09월 28일

Aria Standard Holdings Limited의 지분 50% 매각

가결
임시 이사회

2018년 10월 17일
전환사채권 발행에 관한 건(제22회차)
가결
임시 이사회

2018년 10월 17일
타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건
가결
임시 이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

개최일자
사외이사 참석인원
비고

2018년 02월 05일
0명
유상증자(제3자배정)에 관한 건

2018년 03월 13일
0명
전환사채권 발행에 관한 건(제18회차)

2018년 03월 30일
0명
정기주주총회(제40기) 소집의 건

2018년 04월 12일
0명
제40기(2017년) 재무제표 승인의 건

2018년 04월 13일
0명
정기주주총회(제40기) 세부안건 확정의 건

2018년 04월 18일
0명
전환사채권 발행에 관한 건(제19회차)

2018년 05월 11일
0명
제3자배정 유상증자(소액공모)의 건

2018년 05월 23일
0명
전환사채권 발행에 관한 건(제20회차)

2018년 06월 01일
0명
대표이사 변경의 건

2018년 07월 09일
0명

New Pride Manufacture, Inc.
자산매각의 건

2018년 09월 07일
0명
전환사채권 발행에 관한 건(제21회차)

2018년 09월 07일
0명
본점소재지 변경에 관한 건

2018년 09월 27일
0명
대표이사 변경의 건

2018년 09월 28일

0명

Aria Standard Holdings Limited의 지분 50% 매각

2018년 10월 17일
1명
전환사채권 발행에 관한 건(제22회차)

2018년 10월 17일
1명
타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건

(4) 이사회 내의 위원회 구성현황
당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성한 사실이 없습니다.

(5) 이사의 독립성
당사의 이사는 최대주주 및 그 특수관계인의 추천에 의하지 않고 주주총회 전 개최되는 당사 이사회에서 후보가 추천되고, 주주총회에서 선임되었습니다. 이와 별도로, 당사 주식의 일정지분 이상을 보유한 주주는 법령에 따라 소수주주권을 행사하여 당사의 이사후보를 추천할 수 있습니다. 주주총회에서 선임된 사외이사 등 당사의 이사들은 최대주주로부터 독립하여 이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등

캘리포니아 회사법은 회사의 기관으로서 감사를 별도로 선임하도록 규정하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 내부통제제도를 확충하기 위한 방안으로 이번 기업공개를 계기로 2009년 7월 1일자 임시주주총회에서 상근감사를 선임하였고, 향후 정관 규정에 의하여 매년 회사의 주주총회에서 1명 이상 3인 이하의 감사(1인 이상의 상근감사 포함)를 선임할 예정입니다.
당사 정관에 규정된 감사에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

감사의 선임,임기, 권한
-감사는 주주총회에서 선임한다
-감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 한다.
-감사는 회사의 규정에 의해 재무감사, 업무감사등을 수행한다.
-감사는 그 직무를 수행하기 위하여 회사의 주요 경영활동 및 자회사에 대한 정보를 요구할 수 있으며, 정보를 제고하지 않을 경우 조사권을 발 동할 수 있다.
-감사는 이사회에 대해 주주총회 소집을 요구할 수 있다

감사의 책임
-감사는 이사회에 출석하며, 필요시 의견을 표명할 수 있다.
-감사는 법규와 규정에 의해 회사를 위한 직무를 충실히 수행하여야 한다
-감사는 재직시 및 퇴임 후 직무상으로 얻은 회사의 영업상 비밀을 누설 하지 않는다
-감사는 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그러한 위험이 있는 경우 그 내용을 이사회에 보고햐여야 한다.
-감사는 감사록을 작성하여야 한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사의 정관에 의거하여 감사는 회사의 회계 및 직무전반에 대한 감사권한을 가지고 있습니다. 감사는 이사회에 의해주주총회의 소집을 요구할 수 있고 회사의 자회사에 대해 그 업무에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 회사의 업무 및 재산 상황에 대한 조사를 할 수 있습니다. 만일 자회사가 감사가 요청
한 자료를 적시에 제출하지 않거나 자료의 내용을 검사할 필요가 있다고 감사가 판단할 경우에는 자회사의 업무와 재산상황에 대해 조사할 수 있습니다.

감사는 이사의 직무집행을 감시하고 필요시 이사회에 출석, 의견을 표명할 수 있으며, 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다.

권한과 책임
회사의 업무감사와 회계감사에 대한 전반적인 감사업무를 수행

인원수
내부감사 1 명

상근여부
상 근

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비 고

김우선
학력 : 한국외국어대 
경력 : 삼성 SDS

결격요건
없음

2017.04.19
선임

라. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
2017.05.12
유상증자(일반공모)에 관한 건
가결

마. 준법지원인에 관한 사항
해당사항 없음

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법에 의하면, 이사 후보자의 성명이 투표 전에 지명되고 주주가 집중투표제를 실시하겠다는 의사를 투표 전에 주주총회에 통지할 경우에는 주주들이 이사 선임을 위한 집중투표가 가능하다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 다만, 미국 주식시장에 상장된 회사(Listed Company)는 집중투표제를 실시하지 않는 정관을 채택함으로써 집중투표제를 실시하지 않을 수 있는 예외가 인정됩니다.

708. (a) Except as provided in Sections 301.5 and 708.5, every shareholder complying with ubdivision (b) and entitled to vote at any election of directors may cumulate such shareholder's votes and give one candidate a number of votes equal to the number of directors to be elected multiplied by the number of votes to which the shareholder's shares are normally entitled, or distribute the shareholder's votes on the same principle among as many candidates as the shareholder thinks fit.
(b) No shareholder shall be entitled to cumulate votes (i.e., cast for any candidate a number of votes greater than the number of votes that the shareholder normally is entitled to cast) unless the candidate or candidates' names have been placed in nomination prior to the voting and the shareholder has given notice at the meeting prior to the voting of the shareholder's intention to cumulate the shareholder's votes. If any one shareholder has given that notice, all shareholders may cumulate their votes for candidates in nomination.

당사의 정관은 이사를 선임하는 주주총회에서 주주가 청구할 경우 집중투표를 실시하도록 규정하고 있습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

캘리포니아 회사법은 회사의 정관에서 달리 정하지 않은 한, 이사회의 재량으로 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 전송방식이나 전자화상회의를 이용하여 주주총회에 참석 및 투표할 수 있다고 규정하고 있습니다(아래 캘리포니아 회사법 관련 조항 참조). 청구회사의 정관은 특별히 전자투표를 배제하고 있지 않으므로, 위 규정에 따라 뉴프라이드의 주주들은 전자투표 방식으로 주주총회에 참석할 수 있습니다. 

600. (a) Meetings of shareholders may be held at any place within or without this state as may be stated in or fixed in accordance with the bylaws. If no other place is stated or so fixed, shareholder meetings shall be held at the principal executive office of the corporation. Unless prohibited by the bylaws of the corporation, if authorized by the board of directors in its sole discretion, and subject to the requirement of consent in clause (b) of Section 20 and those guidelines and procedures as the board of directors may adopt, shareholders not physically present in person or by proxy at a meeting of shareholders may, by electronic transmission by and to the corporation (Sections 20 and 21) or by electronic video screen communication, participate in a meeting of shareholders, be deemed present in person or by proxy, and vote at a meeting of shareholders whether that meeting is to be held at a designated place or in whole or in part by means of electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication, in accordance with subdivision (e).

(e) A meeting of the shareholders may be conducted, in whole or in part, by electronic transmission by and to the corporation or by electronic video screen communication (1) if the corporation implements reasonable measures to provide shareholders (in person or by proxy) a reasonable opportunity to participate in the meeting and to vote on matters submitted to the shareholders, including an opportunity to read or hear the proceedings of the meeting concurrently with those proceedings, and (2) if any shareholder votes or takes other action at the meeting by means of electronic transmission to the corporation or electronic video screen communication, a record of that vote or action is maintained by the corporation.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관한 경쟁에 해당하는 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

노갑성
본인
보통주
0
0
1,766,784
2.22
-

계
보통주
0
0
1,766,784
2.22
-

-
-
-
-
-
-

*2018. 02. 12. 당사의 사내이사인 노갑성은 유상증자를 통하여 1,766,784주를 취득(지분율 : 2.26%)하였으며, 보고일 현재 당사의 최대주주입니다.

2.
최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2012년 12월 31일
Edward E.Kim외 2인
3,761,000
53.73
-

2013년 05월 15일
Edward E.Kim외 2인
9,615,000
52.42
무상증자를 통한 신주 취득

2014년 01월 23일
Edward E.Kim외 2인
11,283,000
49.46
유상증자를 통한 신주 취득

2015년 05월 18일
GOLDEN I CAPITAL INC
2,639,941
8.45
Edward E. Kim으로부터 장외매수

2016년 07월 15일
SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD
3,560,903
8.76
유상증자 신주 취득

2017년 06월 24일
SRV ENTERPRISES(CYPRUS) LTD
3,582,814
5.81
유상증자에 의한 신규취득에 따른 주식수 및 비율변동

2018년 02월 12일
노갑성
1,766,784
2.26
유상증자 신주 취득

3.

5% 이상 주주 내역

5% 이상 주주 내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4.
소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
52,482
99.99%
73,314,960
95.98%
-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제 10 조신주인수권 
회사의 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 발행하는 경우, 회사의 주주는 이사회가 합리적으로 인정한 일정한 기간 동안 각 보유주식의 비율에 따라 현금 전액 또는 유무형의 재산을 납입함으로써 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 청약할 신주인수권을 가진다. 
그럼에도 불구하고, 회사는 아래와 같은 경우 이사회 결의로 회사의 기존 주주 이외의 자에게 신주 또는 주식전환가능 채무증권을 우선 배정할 수 있다. 
(a) 회사가 이사회의 결의에 따라 신주를 일반공모방식으로 발행하는 경우 
(b) 신주가 스톡옵션 행사의 결과로 발행되는 경우. 
(c) 회사가 종업원지주제도의 구성원에게 신주를 우선적으로 발행하는 경우. 그러나 종업원지주제도로 인해 발행되는 주식의 수는 새로이 발행되는 주식 총수의 20%를 초과하지 못한다. 
(d) 회사가 새로운 기술의 도입 또는 회사의 재정 상태의 개선을 위한 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우. 
(e) 회사가 상장을 위한 공모 내지 인수 방식으로 신주를 발행하는 경우. 
(f) 회사가 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우. 
(g) 회사가 (i) 국내 또는 해외 금융 기관 (ii) 연기금, (iii) 학회, (iv) 회사, (v) 사업상 협력관계에 있는 회사들, (vi) 합작회사, (viii) 구조조정 기금 등을 상대로 신주를 발행하는 경우. 
주주의 신주인수권 포기 또는 상실의 결과 배정되지 못하거나 인수되지 못한 주식, 그리고 신주배정으로 발생한 단주는 이사회의 결의에 따라 처리되어야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료이후 4개월 이내

주주명부폐쇄의 
시기
정기주주총회를 위하여 이사회가 정하는 날로부터 이사회가 정하는 기간동안 폐쇄된다.

주권의 종류
기명식 보통주

명의개서대리인
한국예탁결재원

주주에 대한 특전
없음
공고게재신문
홈페이지(www.newpridecorporation.com)
매일경제신문

6. 주가 및 주식 거래 실적

종류
2018년

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월

보통주
(원)
최고
4,180
4,830
4,195
3,340
4,050
3,925
4,095
3,720
4,495
3,745
3,315

최저
3,125
4,140
3,185
2,990
2,535
3,345
3,040
3,155
3,510
2,585
2,940

월간거래량(천주)
534,945
404,283
93,786
92,699
317,432
187,844
217,430
84,793
147,387
142,803
83,491

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

Kenneth K. Lee
남
1970.10
대표이사
등기임원
상근
이사회
이사

Giti Tire USA, Ltd 북미 마케팅 이사

Kumho Tire USA, Inc, 부사장

-
-
0
2021.04.30

Gapseong Noh
남
1959.05
이사
등기임원
상근
사장
이사회
이사
Telio Solar Technology, CEO
1,766,784
-
3
2021.04.30

Seokpil Hong
남
1973.08
이사
등기임원
상근
이사회
이사

-삼성SDS 
-Leeocta Alliance Mineral Resources,Inc.(미국캘리포니아소재)CFO

-
-
3
2019.04.28

Mohsen Ansari
남
1947.01
부사장
미등기임원
상근

영업 및

사업총괄

97년 뉴프라이드 근무
83년 Southern Pacific 
 Transportation Company 근무
78년 샌프란시스코 주립대
-
-
21
-

Mark Jagow
남
1958.12
부사장
미등기임원
상근
기술/생산
86년 뉴프라이드 근무
77년 Cameron Tire 근무
76년 St. Mary's College
-
-
31
-

Houman Ershadi
남
1973.10
이사
등기임원
상근
이사회
이사
15년 Present West Cypress Development
-
-
1
2019.09.12

HSIEH, I-CHIEN
남
1974.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Beijing Leixin Contruction Co., Ltd Director
-
-
1
2019.04.28

LLOYD Y. LEE
남
1963.11
사외이사
등기임원
비상근
이사회
이사
LEE Dynasty, Inc. CEO
-
-
0
2021.04.30

회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사
선임시기

성명
직위
회사명
직책

Kenneth K. Lee
대표이사
New Pride Bio & Resources, Inc
대표이사

2018.09.27

Kenneth K. Lee
대표이사
New Pride Hong Kong Limited
대표이사
사장
2018.10.08

Houman Ershadi
이사
NP PHARM, LLC.
대표이사
사장
2017.12.07

(주) 준거법인 미국 캘리포니아주 상법 및 회사 정관에 의하여 규정된 임원의 겸직 현황입니다.

직원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
7
-
-
-
7
4
637
91
-

관리
여
4
-
-
-
4
5
204
51
-

생산
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
11
-
-
-
11
-
841
-
-

(*)201
8년
09월 30일

기간별 매매기준율인

1,090.88
/USD
를 적용하
여 원화로 환산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
4,305
USD4,000,000

감사
1
215
USD200,000

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
282
35
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
243
61
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
39
39
-

(*)2018년 09월 30일

기간별 매매기준율인

1,090.88
/USD
를 적용하
여 원화로 환산하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>
당사는
미국 켈리포니아의 Corporation code 및 연결실체의 Bylaw에 따라
이사회를
통해 주식선택권을 부여하였습니다. 주식선택권은 부여일로부터 2년후부터
1년간
행사가능합니다. 주식선택권의 행사로 인하여 발행가능한 주식의 수는 3,425,000주이며, 각 주식선택권 보유자는 주식선택권 1개당 보통주식 1주를 매수할 수 있습니
다.
한편 당분기까지 권리행사 및 포기로 인한 변동이 발생하여
당분기말 현재 주식선택권의 잔여수량은 0주 입니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
1,013
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
2
1,013
-

<표2>

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 천주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

Gapseong Noh
등기임원
2015.09.07
신주발행등
보통주
1,100
1,100
-
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

Jonathan Lee
미등기임원
2015.09.07
신주발행등
보통주
30
-
30
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

Seokpil Hong
등기임원
2015.09.07
신주발행등
보통주
500
500
-
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

심정현
계열회사 임원
2015.09.07
신주발행등
보통주
180
180
-
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

김병철
계열회사 임원
2015.09.07
신주발행등
보통주
100
100
-
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

지니유외8명
직원
2015.09.07
신주발행등
보통주
1,515
1,510
5
-
2017년 9월 7일부터
2018년 9월 6일 이내
1,280

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항

본 보고서 작성일 기준 현재 당사는 뉴프라이드코퍼레이션을 대표로하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사
는
9개사
입
니다.

[신고서 제출일 현재]

번호
회 사 명
상장여부
비고

1
뉴프라이드코퍼레이션
상 장
대한민국

2
New Pride Bio & Resources, Inc
비상장
미국

3
(주)뉴프라이드코리아
비상장
대한민국

4
New Pride Hong Kong Limited
비상장
홍콩

5
NWLA Holdings, LLC.
비상장
미국

6
Aria Standard Holdings Limited
비상장
세이셸

7
The Natural Way of L.A.
비상장
미국

8
NP Pharm, LLC
비상장
미국

9
Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD
비상장
중국

10
Centurion Industries, LLC
비상장
미국

※ 상기 계열회사 중 당해 뉴프라이드코퍼레이션의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.
※ 뉴프라이드코퍼레이션을 포함한 상기 기업집단은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 대상이 아닙니다.

2. 계통도

[신고서 제출일 현재]
(단위 : %)

투자회사
피투자회사
뉴프라이드코퍼레이션

뉴프라이드코퍼레이션
-

New Pride Bio & Resources, Inc
100.00

(주)뉴프라이드코리아
100.00

New Pride Hong Kong Limited
100.00

NWLA Holdings, LLC.
51.00

Aria Standard Holdings Limited
100.00

The Natural Way of L.A.
100.00

NP Pharm, LLC
100.00

Yanbin Zhixin Real Estate Management Co., LTD
100.00

Centurion Industries, LLC
50.00

npc 조직도(2018.09.30)_예비투자_정정3.jpg
npc 조직도(2018.09.30)_예비투자_정정3

3
. 회사 임원의 계열사 임원 겸직 현황

(신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사
선임시기

성명
직위
회사명
직책

Kenneth K. Lee
대표이사
New Pride Bio & Resources, Inc
대표이사
사장

2018.09.27

Kenneth K. Lee
대표이사
New Pride Hong Kong Limited
대표이사
사장
2018.10.08

Houman Ershadi
이사
NP PHARM, LLC.
대표이사
사장
2017.12.07

(주) 준거법인 미국 캘리포니아주 상법 및 회사 정관에 의하여 규정된 임원의 겸직 현황입니다. 

4. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

New Pride Bio &
 Resources, Inc (비상장)
2015.03.09
경영참여
55
10,000
100
-
-
-
-
-
-
-
6,234
-2140

(주)뉴프라이드코리아
(비상장)
2015.06.23
경영참여
100
4,526,429
100
-
-
-
-
-
-
-
6,352
-7,170

New Pride Hong Kong
(비상장)

2015.09.29
경영참여
2
10,000
100
-
-
-
-
-
-
-
16,517
-2,090

뉴프라이드모터스(주)
(비상장)

2015.11.11
경영참여
3,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)뉴프라이드
엔터테인먼트
2015.11.11
경영참여
2,899
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

New Pride Manufacture,
Inc.(비상장)
2017.08.14
경영참여
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

NWLA Holdings, LLC.

(비상장)

2017.09.29
경영참여
5,464
5100
51
5,464
-
-
211
5100
51
5,675
134
-

Aria Standard Holdings
Limited(비상장)
2017.10.10
경영참여
9,214
98,039
100
9,214
-
-4,785
356
-
50
4,785
8,732
-

NP Pharm, LLC
(비상장)
2017.12.07
경영참여
3,214
-
100
3,214
-
7,852
61
-
100
11,127
3,215
1

합 계
4,649,568
-
17,892
-
-3,067
628
5,100
-
21,587
41,184
-11,399

※
상기 사항은 별도기준으로 작성되었습니다.
※ 상기 타법인출자 지분율은 의결권있는 주식수를 기준으로 기재하였습니다.

※ 타법인 출자는 모두 USD로 이루어졌습니다. 기말 환율에 따라 원화 환산시 발행한 차 이액은 평가손익 항목에 기제 하였습니다
.

※
최근사업연도 재무현항은 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

※

(주1) 원화 환산에 적용한 환율은 다음과 같습니다.

적용환율/일자
2018.09.30
2017.12.31
2016. 12. 31

기중 평균 환율
1,090.88
1,130.84
1,160.50

기말 환율
1,112.70
1,071.40
1,208.50

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역

해당사항 없습니다.

나. 담보제공 내역
해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 내역
해당사항 없습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등
당해 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 자산양수도 거래내역이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
당해 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 대주주와의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역이 없습니다.

기타 세부사항은 III-3, 5. 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석사항의 "특수관계자 공시" 를 참고하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가

.
가지급금 및 대여금(유가증권 대여포함) 내역

(단위: USD)

특수관계자
구 분
특수관계자명
제41 기 3분기
제40 기

단기대여금
장기대여금
단기대여금
장기대여금

종속기업대표이사
Chun-hao Chen
-
2,000,000
-
2,000,000

합 계
-
2,000,000
-
2,000,000

나. 담보제공 내역
해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 내역
해당사항 없습니다.

라
. 매출 등 거래내역

(단위: USD)

특수관계자
구 분
특수관계자명
제41 기 3분기
제40 기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업대표이사

Chun-hao Chen

-
-
2,000,000
-

합 계
-
-
2,000,000
-

(*) 당기말 현재 특수관계가 해소되었습니다.

바. 부동산 증여

구분
내용

증여자
Edward E. Kim

회사와의 관계
전 대표이사, (전)최대주주

거래종류
증여

거래일자
2014년 2월 14일

거래대상
토지 및 건물

거래목적
사재출연

거래금액
$7,450,000

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경사항
- 해당사항 없습니다.

나 . 주주총회 회의록 요약

개최일자
안 건
결 의 내 용

제36기
주주총회
(2014.04.30.)
제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 공고의 방법 변경의 건
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제37기
주주총회
(2015.03.27.)
제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제38기
주주총회
(2016.04.28.)
제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

임시주주총회
(2016.09.12.)
제1호 의안 : 이사 선임의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
원안대로 가결

제39기
주주총회
(2017.04.19.)

제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건(상근)

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결

원안대로 가결

원
안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결

제40기
주주총회
(2018.04.30.)

제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결

원안대로 가결

원
안대로 가결

원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

해당 사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황
해당 사항 없습니다. 

다. 채무 보증 현황
해당 사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황
해당 사항 없습니다. 

마. 기타의 우발 채무 등
해당 사항 없습니다. 

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

[단기매매차익 취득사실 통보 수령]
회사는 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실 통보문을 수령하였습니다.(2016.11.21.자 공문)

[관련 내용 ]
차익 취득자 : 골든아이캐피탈(변경 후 상호 : Golden I Bio & Energy Inc.)
지위 : 발행회사인 뉴프라이드코퍼레이션의 주요주주
취득금액 : 82,454,333원
관련사실 : 골든아이캐피탈은 2015.05.22.~2015.06.10. 기간 중 뉴프라이드코퍼레이션의 보통주 1,589,941주를 장외 및 장내매도하고,
2015.05.22.~2015.06.15. 기간 중 제1회차 전환사채 권면액 10억원(보통주 환산수량 1,291,989주) 및 제4회차 전화사채 권면액 22.29억원(보통주 환산수량 1,281,771주)을 장외매수하는 과정에서
82,454,333원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음
(관련 법규 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조)

[회사의 조치 및 환수 금액]
회사는 단기매매차익 취득자에게 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 조속한 조치를 통하여 반환청구를 청구할 예정입니다.

단기매매차익 전체 건수 : 1건
단기매매차익 총액 : 82,454,333원
환수한 건수 및 환수총액 : 0건, 0원
미환수현황 : 1건(골든아이캐피탈), 미환수금액 : 82,454,333원

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항

해당사항이 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표
해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

공모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥시장상장)
2010.04.15
-신규사업 추진
-생산설비 확장
-중국자회사 이전확장
13,875
-감사비지급
-발행제비용
-운영자금
-단기대여
-중국자회사 투자
13,875
-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)
2014.01.23
운영자금
811
운영자금
811
-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)
2015.02.12
운영자금
999
운영자금
999
-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)
2016.11.10
운영자금
999
운영자금
999
-

주권상장법인공모증자(코스닥시장공모)
2017.06.23
운영자금
20,527
운영자금
20,527
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
(제1회차)
2015년 03월 05일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

전환사채
(제2회차)
2015년 03월 27일
운영자금
3,875
운영자금
3,875
-

전환사채
(제3회차)
2015년 05월 28일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

전환사채
(제4회차)
2015년 06월 04일
타법인주식
취득
2,229
타법인주식
취득
2,229
-

유상증자
(제3자배정)
2015년 06월 29일
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-

전환사채
(제5회차)
2015년 09월 04일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

유상증자
(제3자배정)
2015년 10월 15일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

전환사채
(제6회차)
2015년 11월 11일
타법인주식
취득
5,899
타법인주식
취득
5,899
-

전환사채
(제7회차)
2015년 12월 21일
유형자산
취득
7,730
유형자산
취득
7,730
-

전환사채
(제8회차)
2015년 12월 24일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

전환사채
(제9회차)
2016년 01월 26일
타법인주식
취득
2,600
타법인주식
취득
2,600
-

전환사채
(제10회차)
2016년 11월 23일
운영자금
2,500
운영자금
2,500
-

전환사채
(제11회차)
2016년 11월 23일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

전환사채
(제12회차)
2016년 11월 28일
대용납입
1,500
대용납입
1,500
-

전환사채
(제13회차)
2016년 12월 28일
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-

전환사채
(제14회차)
2017년 04월 12일
운영자금
1,100
운영자금
1,100
-

전환사채
(제15회차)
2017년 09월 29일
타법인주식
취득
4,970
타법인주식
취득
4,970
-

전환사채
(제16회차)
2017년 10월 13일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

전환사채
(제17회차)
2017년 11월 23일
운영자금
2,500
운영자금
2,500
-

유상증자
(제3자배정)
2018년 02월 12일
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

전환사채
(제18회차)
2018년 03월 13일
운영자금
(종속회사 대여)
3,000
운영자금
(종속회사 대여)
3,000
-

전환사채
(제19회차)
2018년 04월 18일
운영자금
-종속회사 대여 50억원
-차입금상환 17억원
6,700
운영자금
-종속회사 대여 4,945백만원
-차입금상환 1,608백만원
-경비지급 147백만원
6,700
-

유상증자
(제3자배정)
2018년 05월 21일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

전환사채
(제20회차)
2018년 05월 24일
타법인증권취득
2,500
타법인증권취득
2,500
-

전환사채
(제21회차)
2018년 09월 07일
-운영자금(자회사대여)
 1,500백만원
-타법인증권(전환사채)
 취득 1,000백만원
-타법인증권(지분증권)
 취득 2,500백만원
5,000

-타법인증권 취득
 전환사채: 1,000백만원

-운영자금
 자회사 대여 : 3,023백만원
 물품대등 : 977백만원

5,000
-

전환사채
(제22회차)
2018년 10월 17일
-타법인증권 취득
 7,500백만원
-운영자금(물품대등)
 800백만원
-운영자금(자회사대여)
 300백만원
8,600

-타법인증권 취득
 7,500백ㅜ만원

-운영자금
 물품대등 : 637백만원
 자회사 대여 : 113백만원

8,250
미사용
350백만원

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 )
(단위 : 원 )

구 분
New Pride 
Corporation
Intermodal Maintenance
Services, Inc.
New Pride Bio & 
Resources
New Pride
 Hong Kong Limited
(주)뉴프라이드
코리아
Aria Standard Holdings Limited
NP Pharm, LLC
NWLA Holdings, LLC.
Yanbin Zhixin Real Estate Management Co. LTD
뉴프라이드모터스(주)
(주)뉴프라이드엔테테인먼트
Yanbian Zhihao Business
 Serves Co., LTD
(주)뉴프라이드트레이딩
Skylevo
연결
조정

매출액
33,001,653
-
-
-
240,979
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
33,001,653
-
-
-
240,979
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
(7,829,884)
-
(810,904)
(702,018)
(1,797,256)
-
-
-
(62,689)
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
(18,923,441)
-
(1,892,614)
(1,848,293)
(6,340,383)
-
785
0
(61,183)
-
-
-
-
-
8,698,083

중단사업손익
-
(880,001)
-
-
-
-
-
-
-
(1,710,408)
(186,992)
(30,322)
(4)
-
3,905,845

당기순손익
(18,923,441)
(880,001)
(1,892,614)
(1,848,293)
(6,340,383)
-
785
0
(61,183)
(1,710,408)
(186,992)
(30,322)
(4)
-
12,603,928

자산총액
73,158,793
-
6,089,114
15,416,232
5,928,666
8,150,000
3,000,785
125,000
12,984,479
-
-
-
-
-
(51,184,986)

부채총액
20,717,838
-
9,836,390
20,171,727
12,194,218
2,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
(38,922,805)

자기자본
52,440,955
-
(3,747,276)
(4,755,495)
(6,265,552)
6,150,000
3,000,785
125,000
12,984,479
-
-
-
-
-
(12,262,181)

자본금
229,153
-
50,000
901,290
1,878,982
6,150,000
3,000,000
200,000
-
-
-
-
-
-
(12,180,272)

감사인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인

우리회계법인

영앤진회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인
우리회계법인

감사ㆍ검토
의견
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

비 고

보호예수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,766,784
2018.02.27
2019.02.26
1년
사모증자
(유가증권신고서 면제)
87,747,266

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