에이블씨엔씨 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190123)
제출인: 에이블씨엔씨

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)에이블씨엔씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 23일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대표집행임원 :
이 해 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명

주식회사 지엠홀딩스

(GM Holdings Co., Ltd.)

국적
대한민국
대표자
정형록

자본금(원)
1,017,502,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
2,035,004
주요사업
화장품,
의료기기제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,469,007

양수금액(원)(A)
46,921,552,587

총자산(원)(B)
372,155,583,631

총자산대비(%)(A/B)
12.61

자기자본(원)(C)
304,516,076,213

자기자본대비(%)(A/C)
15.41

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,469,007

지분비율(%)
72.2

4. 양수목적
주식회사 지엠홀딩스의 주식을 인수하여, 경영상의 효율성 증대 및 화장품 제조 판매업 등 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

5. 양수예정일자
2019년 02월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김지훈, 정형록

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)

김지훈 : 서울 마포구 월드컵북로

정형록 : 서울 마포구 월드컵북로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
당사는 거래대금을 당사가 보유하고 있는 현금으로 지급할 예정이며, 자세한 지급시기 및 지급금액은 아래 '14. 가항 및 나항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의6 제3항에 따라양수주식가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
삼영회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 03일 ~ 2019년 01월 22일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본건 거래는 매도인 김지훈 및 정형록이 소유하고 있는 주식회사 지엠홀딩스("발행회사") 발행 주식 1,469,007주(김지훈 1,367,257주, 정형록 101,750주)를 3단계에 걸쳐 양수하는 것으로, 1차 거래는 계약 당시 양수대상 주식수와 거래금액이 확정되어 진행되나, 2차 및 3차 거래는 본건 양수계약에서 정한 일정 사유 발생에 따라 거래 진행 여부가 최종 확정됩니다. 본건의 3단계 양수절차 진행 방법은 다음과 같습니다.

(1) 1차 거래 : 2019년 2월 28일(또는 당사자들이 별도로 합의하는 날)에 발행회사 주식 총수의 약 41.32%에 해당하는 총 840,940주(김지훈 보유주식 782,693주와 정형록 보유주식 58,247주)에 대한 매매거래를 진행함

(2) 2차 거래 : 1차 거래종결일 후 일정 조건(6월말 또는 12월말을 기준으로 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA가 60억원을 초과)을 충족하는 경우 김지훈 및 정형록은 2차 거래 진행을 선택할 수 있으며, 2차 거래 진행 선택시 김지훈과 정형록이 보유하는 발행회사 잔여 주식(1차 거래를 종결한 후 남는 김지훈의 584,564주 및 정형록의 43,503주)의 50%에 해당하는 주식에 대한 매매거래를 진행함.

(3) 3차 거래 : 당사 또는 발행회사의 경영권이 변동되는 경우, 김지훈과 정형록이 해당 시점에 소유한 나머지 발행회사 주식 전부에 대한 거래를 진행함.

나. 1차 거래의 양수대금은 총 26,860,464,540원(주당 양수가액은 31,941원이며, 김지훈으로부터 양수대금은 24,999,997,113원, 정형록으로부터 양수대금은 1,860,467,427원)으로 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액 372,155,583,631원의 약 7.2%에 해당합니다. 2차 및 3차 양수대금의 경우 각 거래의 거래종결시점의 회사의 실적을 반영하여 아래와 같은 산식을 통해 확정될 예정인 바, 2차 및 3차 양수대금을 고려하면 상기 당사의 연결자산총액의 10%를 초과할 가능성이 있어 본건 주요사항보고서를 제출합니다.

2차 거래의 주당 매매대금=[(2차 거래기준일 기준 최근 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-2차 거래기준일의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

3차 거래의 주당 매매대금=[(당사 또는 발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 4분기 동안의 발행회사의 EBITDA*10)-발행회사의 경영권 변동일이 속하는 분기의 직전 분기말의 Net Debt-본건 거래 이후 발생한 발행회사의 유상증자 금액]/발행회사의 완전희석 발행주식총수

상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 2차와 3차 양수대금이 확정되지 않음에 따라 1차 주당 양수가액을 기준으로 총 양수대금(1차 주당 양수대금 31,941원*총 양수대상 주식수(1,469,007주))을 잠정적으로 산정하여 기재하였습니다. 향후 2차 및 3차 거래 매매대금은 위의 산식에 따라 각 거래시점에 확정될 예정이므로 2차 및 3차 거래가 확정되어 진행되는 시점에 최종 양수금액으로 정정 보고할 예정입니다.

다. 당사는 1차 거래종결일 전에 발행회사의 주주인 박다혜, 전병희, 전진산 및 김지영으로부터 합계 183,925주를 총 5,653,311,300원에 양수하기로 하는 주식매매계약을 체결할 예정이며, 1차 거래종결일에 위 각 주식매매거래를 실행할 예정입니다. 상기 주식매매거래에 관한 주식매매계약이 체결되는 경우 당사는 상기 '2. 양수내역의 양수주식수와 양수금액'을 정정 보고할 예정입니다.

라. 당사는 본 주요사항보고서 제출일에, 발행회사가 발행하는 보통주식 신주 203,500주를 총 인수가액 3,999,996,000원에 인수하는 내용의 신주인수계약을 발행회사와 체결하였으며, 본건 양수의 1차 거래종결일에 발행회사의 신주인수거래를 실행할 예정입니다.

당사가 (i) 매도인 김지훈 및 정형록이 소유하고 있는 발행회사 주식 1,469,007주를 인수하는 거래(잠정 매매대금 총액: 46,921,552,587원)와 (ii) 발행회사가 발행하는 신주 203,500주를 인수하는 거래(인수가액 총액: 3,999,996,0000원)의 거래금액 합계액은 50,921,8548,587원이며, 당사 자기자본 대비 16.72%에 해당합니다.

마. 상기 '2. 양수내역의 총자산(원) 및 자기자본(원)’은 2017년말 기준 연결재무제표상의 금액입니다.

바. 당사 및 거래상대방은 1차 거래종결 전에는 양수계약에서 정하는 일정한 사유(계약체결일로부터 3개월째 되는 날까지 1차 거래종결의 선행조건이 충족되지 않아 1차 거래종결이 이루어지지 아니하는 경우 등)가 발생하는 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.

사. 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 거래가 완결되는 거래종결일을 의미하며, 1차 거래의 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 최종 거래종결일은 2차 및 3차 거래 진행에 따라 최종 확정되는 경우 정정 보고할 예정입니다.

아. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년입니다.

기타세부내역은첨부된 '외부평가기관의평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
4,867
3,209
1,657
963
8,804
-713
적정
이촌회계법인

전년도
4,677
2,295
2,383
55
8,874
1,326
적정
이촌회계법인

전전년도
3,278
2,222
1,056
55
4,852
-830
한정의견
이촌회계법인