에이블씨엔씨 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20190123)
제출인: 에이블씨엔씨

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)에이블씨엔씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 23일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대표집행임원 :
이 해 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명

주식회사 제아에이치앤비

(JEA H&B Co., Ltd)

국적
대한민국
대표자
김헌석

자본금(원)
150,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
150,000
주요사업
화장품, 이미용품의 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
120,000

양수금액(원)(A)
92,000,000,000

총자산(원)(B)
372,155,583,631

총자산대비(%)(A/B)
24.72

자기자본(원)(C)
304,516,076,213

자기자본대비(%)(A/C)
30.21

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
120,000

지분비율(%)
80

4. 양수목적
주식회사 제아에이치앤비의 주식을 인수하여 경영상의 효율성을 증대하고, 사업영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

5. 양수예정일자
2019년 02월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김헌석

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울 서초구 서초중앙로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 당사가 보유하고 있는 자기주식262,915주 및
(2) 현금을 지급할 예정이며, 자세한 내용은 아래 '14. 사'를 참조하시기 바랍니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 양수주식가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 02일 ~ 2019년 01월 23일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본건 거래는 주식회사 제아에이치앤비 발행 주식 120,000주(나머지 30,000주는 발행회사의 자기주식임)를 2단계에 걸쳐 양수하는 것으로, 1차 거래는 계약 당시 거래금액이 확정되어 진행되나, 2차 거래는 본건 양수계약에서 정한 사유 발생시 거래금액이 확정됩니다. 본건의 2단계 양수절차 진행 방법은 다음과 같습니다.

(1) 1차 거래 : 2019년 2월 28일(또는 당사자들이 별도로 합의하는 날)에 거래 상대방 김헌석(“매도인”) 보유주식 중 72,000주에 대한 매매거래를 진행함.

(2) 2차 거래 : 당사의 최대주주가 변경되는 경우 매도인의 나머지 보유주식 48,000주에 대한 매매거래를 진행함.

나. 1차 거래에 대한 매매대금은 총 55,200,000,000원(주당 약 766,666.67원)으로, 1차 거래 매매대금이 발행회사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%(37,215,558,363원)를 초과합니다. 2차 거래의 주당매매대금은 거래상대방이 발행회사의 대표이사로 계속하여 재직하게 될 예정임을 고려하여 2차 거래시점의 발행회사의 실적(평균 성장률)을 반영하여 아래와 같은 산식을 통해 확정될 예정입니다.

2차 주당 매매대금 = 1차 주당 매매대금 * (1+평균 성장률)

다. 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 총 양수주식인 120,000주에 대하여 1차 거래의 주당 매매대금(약 766,666.67원)을 반영하여 잠정적으로 계산한 금액입니다(1차 주당 양수대금 766,666.67 * 총 양수대상 주식수 120,000주). 다만, 2차 거래 매매대금은 위 산식에 따라 2차 거래시점에 확정될 예정이므로, 2차 거래가 확정되어 진행되는 시점에 정정 보고할 예정입니다.

라. 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본'은 2017년 12월 기준 연결재무제표상의 금액입니다.

마. 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 거래가 완결되는 거래종결 예정일을 의미하며, 1차 거래의 정확한 종결일자는 본건 양수계약상 선행조건의 충족시점 및 관계 당국 승인일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 2차 거래의 종결일은 2차 거래가 확정되어 진행되는 시점에 정정 보고할 예정입니다.

바. 상기 '6. 거래상대방'은 당사와 일체의 특수관계에 있지 않으며, 본건 계약체결일(2019. 1. 23.) 현재 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 거래상대방은 본인의 재량에 따라 본건 계약체결일 다음 영업일부터는 증권시장에서의 장내거래 등을 통해 당사 발행주식을 취득할 수 있습니다.

사. 상기 '7. 거래대금지급' 관련하여, 당사는 1차 거래 매매대금을 (1) 당사가 보유하고 있는 자기주식 262,915주 및 (2) 현금으로 나누어 지급할 예정이며, 이 때 (1) 자기주식의 가치는 '1차 거래종결일 직전 영업일 당사 주식의 종가*1.2*262,915주'로 평가하되, 평가금액이 50억원을 초과하는 경우 50억원을 넘지 않도록 하는 최대수량만을 교부할 예정이고, (2) 1차 거래 매매대금 총액(55,200,000,000원)에서 위 자기주식 가치를 제외한 금원은 현금으로 지급할 예정입니다. 자기주식의 처분과 관련한 상세한 내용은 2019년 1월 23일자 당사 주요사항보고서(자기주식 처분 결정)을 참조하시기 바랍니다.

아. 당사 및 거래상대방은 1차 거래종결 전에는 양수계약에서 정하는 일정한 사유(계약체결일로부터 3개월째 되는 날까지 1차 거래종결이 이루어지지 아니하는 경우 등)가 발생하는 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.

자. 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년입니다.

차. 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 2019년 1월 23일 주요사항보고서(자기주식 처분 결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

7,658

5,120

2,537

150

20,267

3,518

적정

신한회계법인

전년도

4,472

5,452

-981

150

8,101

-944

없음

미지정

전전년도

5,910

5,683

227

150

4,934

96

없음

미지정