지엔코 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190122)
제출인: 지엔코

전환사채권 발행결정
2.0
(주)지엔코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 01월 22일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주,장지혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 동남로 4길 41 (문정동)

(전 화) 02-2185-8500

(홈페이지) http://www.gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김석주

(전 화) 02-2185-8500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류

무기명식 이권부 무보증

사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2022년 01월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 3.0%이며, 본 사채 발행후 매 3개월이 경과한 날을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의1에 해당하는 이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는본사채의 원금에 대하여는 2022년 01월 28일에 권면금액의 109.7809%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,766

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
(단, 원단위 미만은 절상한다.)

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 회사의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 지엔코 보통주

주식수
11,325,028

주식총수대비
비율(%)
11.56

전환청구기간
시작일
2020년 01월 28일

종료일
2021년 12월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를
감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 28일 및 이후 매3개월에 해당 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

※ Call option은 없습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 01월 22일

12. 납입일
2019년 01월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 01월 28일 및 이후 매3개월에 해당 되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2019-12-01

2019-12-31

2020-01-28

103.0682%

2차

2020-03-01

2020-03-31

2020-04-28

103.8642%

3차

2020-06-01

2020-06-30

2020-07-28

104.6722%

4차

2020-09-01

2020-09-30

2020-10-28

105.4922%

5차

2020-12-01

2020-12-31

2021-01-28

106.3246%

6차

2021-03-01

2021-03-31

2021-04-28

106.1695%

7차

2021-06-01

2021-06-30

2021-07-28

108.0270%

8차

2021-09-01

2021-09-30

2021-10-28

108.8974%

2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환지급장소: 중소기업은행 잠실지점

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자중등록필증소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환 관련결제은행등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(2) 투자자금 사용목적:
① 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 "13CB") 차환(투자금에 대한 에스크로 설정 후 투자자 동의 이후 순차적으로 기존 13CB 상환)
② 기타 운영자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지4차산업3호신기술사업투자조합
관계없음
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입