뉴온 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)(제10, 12회차) (20190121)
제출인: 뉴온

한일진공/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2019.01.21)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(제10, 12회차)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

10,12

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)텔콘알에프제약

대표이사

김지훈

자본금(원)

8,233,008,300

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

82,330,083

주요사업

기타 무선 통신장비 제조업 外

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

9,405,130,000

취득금액(원)

12,200,000,000

자기자본(원)

140,729,423,109

자기자본대비(%)

8.66

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

유가증권 투자를 통한 수익창출

6. 취득예정일자

2019-01-21

7. 이사회결의일(결정일)

2019-01-21

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

- 계약내용

-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 (당해년도) 2017년, (전년도) 2016년, (전전년도) 2015년 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

218,337

74,521

143,816

7,271

41,774

-17,232

적정

세일회계법인

전년도

124,512

36,065

88,447

5,810

29,840

-4,548

적정

세일회계법인

전전년도

48,155

4,162

43,992

2,511

28,543

348

적정

세일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

5.0

만기이자율(%)

5.0

사채만기일

2021-03-08

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

7,620

전환가액 결정방법

본건 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

(주)텔콘알에프제약 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2019-03-08

종료일

2021-02-08

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채 외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 내지 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매1개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '전환사채에 관한 사항'의 내용은 (주)텔콘알에프제약 제10회 전환사채에 관한 내용이며, 사채의 권면총액은 2,405,130,000원입니다.

2) (주)텔콘알에프제약 제12회 전환사채의 내용은 아래와 같습니다.

- 권면총액 : 7,000,000,000원

- 만기일 : 2021년 05월 10일

- 전환가액 : 7,648원

- 전환청구기간 : 2019.5.10 ~ 2021.4.10

- 그 외의 사항은 상기 제10회 전환사채 내용과 동일합니다.