SK케미칼 — 증권신고서(채무증권) (20190121)
제출인: SK케미칼

증권신고서(채무증권)
2.8
에스케이케미칼(주)

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 01월 21일

회 사 명 :

에스케이케미칼 주식회사

대 표 이 사 :

김 철

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

(전 화) 02-2008-2008

(홈페이지) http://www.skchemicals.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 최 재 영

(전 화) 02-2008-2008

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
SK케미칼(주) 제11-1회 무기명식 이권부 무보증사채
SK케미칼(주) 제11-2회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
100,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스케이케미칼㈜ → 경기도 성남시 분당구 판교로 310
 SK증권㈜ → 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
 KB증권㈜ → 서울시 영등포구 여의나루로 50
 대신증권㈜ → 서울특별시 중구 삼일대로 343
 한화투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 56
 키움증권㈜ → 서울시 영등포구 여의나루로4길 18
 한양증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_증권신고서_0121

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

위 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[가
.
국제유가 및 환율변동 관련 위험]

석유화학산업은
매출원가 중 원재료 가격이 차지하는 비중(제조원가의 75%)이 높고, 원재료 대부분을 해외에서 수입하는 산업의 특성상 원재료가격 및 환율변동에 따라 수익성에 영향
을 받습니다.

석유화학산업의 기초 원재료인

나프타(Naphtha)가 원유 정제 과정에서 생산되는 제품으로 가격이 유가에 비례하므로,
석유화학산업재에 원재료비 부담과 제품 가격결정에 유가는 중요한 변수

입니다.
또한

석유화학산업은 대부분의 원재료를 수입에 의존하며 수출 비중이 높은 산업으로 환율이 수익성에 크게 영향을 미칩니다.
환율 상승은 당사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 수출 비중이 높은 국내 석유화학산업의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재하며, 환율 하락은 반대 효과가 야기
됩니다. 투자자 분들께서는

유가 및 환율 변동에 따른 석유화학 사업의 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[나.

PETG 사업 관련 위험
]

당사 추정치에
따르면
글로벌 PETG수요는

2012년 연간 약 40만톤
수준이었으며,
이후 매년 약 5~7만톤씩 증가하여 2018년에는
약 70만톤 수준으로 추정
되고 있습니다. PETG제품은 양산체제를 확보하고 있는 기업이 많지 않으며,
당사와 미국의 이스트만사가 전체 시장을 약 3:7 정도로 양분하고 있습니다.
PETG시장은 비교적 빠른 시장의 성장속도 대비 경쟁의 강도는 높지 않아 당사의 수지사업부는 PETG시장에 집중
하고 있습니다
.
한편,
당사가 PET제조를 거쳐 PETG시장에 진입한 것에서 볼 수 있는 바와 같
이 PET생산 기술은 PETG생산 기술과 높은 연관관계가 있으며, 현재 국내외 PET Maker들이 PETG시장 진출을 위한 방안을 모색하고 있습니다.
현재까지는 PETG생산의 핵심 원재료인 CHDM조달의 한계 등으로 인하여 가까운 시일 내에 경쟁업체가 시장에 진입할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되지만,
향후 PETG생산능력을 갖춘 업체의 등장으로 시장의 경쟁강도가 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다.

[다.
바이오디젤 관련 정부정책 변경 위험
]

당사가 영위하는 바이오디젤 사업은 정부의 의무혼합비율에 따라 매출규모 및 수익성이 변동될 수 있습니다. 국내 바이오디젤 의무혼합비율은 2018년~2020년의 기간동안 3.0%가 적용될 예정이며, 그동안의 의무혼합비율 증가 추세와 정부의 온실가스 저감정책 등을 고려할 때 가까운 장래에 의무혼합비율이 하락할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.

다만, 정부의 바이오에너지 정책에는 불확실성이 존재하며, 최근 EU 및 일부 유럽 국가들을 중심으로 팜유 등 식량에 기반한 바이오에너지를 퇴출하거나, 비중을 축소시키려는 움직임도 있습니다. 투자자께서는 의무혼합비율의 추이와 더불어 식량기반 바이오에너지 관련 정부 정책의 변화 여부도 함께 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[라. 정밀화학 부문 관련 위험]

당사의
정밀화학 부문은 주로 탄소섬유 복합소재를 비롯해 폴리에스터 접착제 등의 산업용 소재를 생산
하고 있습니다.
탄소 섬유는 주로 자동차, 압력용기, 풍력에너지 등의 산업용 제품에서 사용되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 예상
됩니다. 하지만
산업의 성장성으로 인하여 탄소섬유 사업을 영위하는 기업들이 늘어나고 있으며, 시장의 공급과잉이 심화될 위험이 존재
합니다.

2018년 3분기 누적 기준 90억원의 영업손실 및 -9.3%의 영업이익률을 시현
하였습니다.

이러한
열위한 수익성은 매년 150억원 내외의 연구개발비 지출에 기인하며, 연구개발비는 신규 플라스틱 제조연구, 바이오소재 개발 등에 사용
되고 있습니다. 향후
탄소섬유 업계의 공급과잉이 지속되거나 당사의 정밀화학부문의 지속적인 연구개발비용 부담으로 영업손실이 발생하는 경우 당사의 수익성에 부정적으로 작용
할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[마. 원재료 가격 변동 위험]

당사의
Green Chemicals 부문은
원재료의 가격 변동에 따라 수익성이 변동
될 수 있습니다.
Green Chemicals 부문 중
수지 및 정밀화학 부문의 주원료는 PTA(고순도테레프탈산, Purified Terephthalic Acid) 및 MEG(모노에틸렌글리콜, Mono Ethylene Glycol)이며
, 동원료들은
중국의 수급과 밀접한 상관관계
가 있습니다. 또한

바이오디젤 부문의 주원료인 팜유
의 경우
경쟁원료의 작황
에 따라 가격이 결정되는 특징
을 가지고 있습니다.
원재료 가격 변동에 적절히 대응하지 못한다면 당사
Green Chemicals 부문의 수
익성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

< Life Science 부문>

[바.

부작용 및 승인 관련 위험]

당사의 Life Science 부문은 제약, 백신사업, 혈액제사업 등을 영위하고 있으며,

2018 3분기 누적
매출액은 별도 기준

2,523억원(백신 사업 부문을 영위하는 SK바이오사이언스의 별도 기준 매출액과 SK케미칼의 제약 사업 부문의 별도 기준 매출액의 단순 합계)으로 전체 매출액의 약 25.68%를 차지
하고 있습니다.

주요 매출구성은
관절염치료제, 혈액순환개선제 등 전문/일반의약품 판매 1,523억원(60.48%) 및 독감백신, 대상포진 백신 등 백신 판매 997억원(39.52%)
입니다.
한편,
제약업의
특성상

부작용 우려가 발생하거나, 현재 임상시험 진행 중인 의약품들이 승인 획득에 실패할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사의 Life Science 부문은
신고서류 작성기준일 현재 약 10여종의 신규 약품 및 백신이 임상실험 또는 국내외 인허가를 진행중에 있으나, 성공여부 및 향후 수익성에는 불확실성이 존재

합니다.

또한 당사는
2018년 2월 12일 공시를 통해 미국 사노피 파스퇴르에 고효율 인플루엔자
백
신 생산기술 이전을 발표하였으며,

계약된 총 기술수출 금액은 약 1,700억원(US$ 155,000,000)
입니다. 당사는
반환의무가 없는 Upfront Fee를 원화로 약 160억원(US$15,000,000)을 수령하였고,
향후 마일스톤의 수익 인식은 기술이전 완료, 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성
이 있습니다.

기술이전, 제품개발, 임상, 등록, 상업화 실패 시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 회사의 위약금 지급 의무사항은 없습
니다.

이처럼 향
후
에도
프리미엄 백신의 연
구개발을 위해
지속적인 R&D

비용 지출이 필요하며
,
기술수출수익의 성과에 따라 매출 및 수익성이 변동될 수 있
으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

[사.

정
부의 약가규제 정책관련 위험]

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전과정에 걸쳐서 정부정책의 영향
을 크게 받고 있습니다.
최근 들어

정
부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 일괄 약가인하, 리베이트 쌍벌제,약가인하제 등을 시행하는 등 제약산업에 대한
규제를 강화하는 추세
입니다.

이와 같은
규제 정책에
따라 제약회사들은 매출감소와 적자 전환 등 어려움을 겪어오고 있으며, 의약품시장의 성장은 둔화
되었습니다

.

향후에도 정부정책은 제약산업 전반의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아.

제약/바이오 기업의 개
발비 회계처리 변경 관련 위험]

2018년 9월
금융위원회와 금융감독원은 '제약/바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'을 발표하였고, 그 내용에 따르면 신약은 임상3상, 바이오시밀러는 임상1상부터 연구개발비의 자산화가 가능한 것으로 명확한 가이드라인을 제공
하였습니다.

당사는
대부분의 연구비를 비용으로 처리하는 등 보수적인 회계정책을 유지해왔기 때문에 이번 개발비 회계처리 변경이 미치는 영향이 적을 것으로 판단
됩니다. 그러나
신고서류 작성기준일 이후 연구개발비 회계처리 기준이 당사에게 불리하게 변경될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자.

제
약산업의 높은 경쟁강도 및 상품매출 비중 확대로 인한 위험
]

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2017년 기준 357개로 시장규모를 고려시 경쟁강도가 비교적 높으며
, 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 이에 따라,

국내 주요 제약사(매출액 상위 5개 제약회사)들의 상품비중은 지속적으로 확대되어 2018년 3분기 누적 기준으로 46.41%에 이르고 있습니다.
글로벌 제약사들의 오리지널 의약품을 도입하여 판매하는

상품판매의 경우 제품을 개발하여 판매하는 것에 비하여 수익성이 낮으며, 판권회수 및 계약조건 등이 글로벌 제약사들에 비하여 열위하여 장기적인 수익성 측면에서 제품매출 대비 불리할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[가.

과거 재무제표 분석의 비교가능성 저하위험]

당

사
는
2017년 12월 1일을 분할기일로 SK디스커버리로부터 인적분할되었습니다.
분할 이후 첫 사업연도(2017.12.01~2017.12.31)는 1달의 기간으로 산정
되었기 때문에 1달간의 실적을 나타내는
2017년 사업보고서만으로 당사의 수익성을 평가하기에는 한계가 있다고 판단
됩니다.
따라서
보다 정확한 분석을 위해 분할 전 실적에 분할 전 SK디스커버리의 별도기준 실적을 사용
하였습니다. 당사는 분할 전 SK디스커버리(주)(舊SK케미칼(주))의 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업부문을 인적 분할하여 나온 분할 신설 회사로,
분할 전 SK디스커버리(舊SK케미칼) 별도기준 사업과 신고서류 작성기준일 현재 당사의 별도기준 사업이 동일하기 때문
입니다. 그러나
분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 향후 전망을 판단하기에 부족함
이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나.
분할 이후 지배구조 변동 관련 위험]

당사는

2017년 12월 1일 SK디스커버리(주)(舊SK케미칼)의 인적 분할을 통해 사업자회사로 신규 설립
되었습니다. 분할 이후 지주회사인 SK디스커버리는 유상증자, 장내매수,등의 방법으로 당사의 지분을 확보하였습니다. 신고서류 작성기준일 현재 SK디스커버리가 보유한 당사의 지분은 33.94%입니다. 한편,

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사의 행위제한)'에 의하면
지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없으며, 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없습니다.
또한 지주회사는 비상장 자회사의 지분을 최소 40%(자회사가 상장법인인 경우 20%) 보유해야 합니다.

SK디스커버리는 비상장법인 SK건설의 지분 28.95%를 보유
하고 있으며
SK디스커버리의 자회사인 SK신텍은 SK디스커버리의 또다른 자회사 SK가스의 지분 9.98%를 보유
하고 있습니다.
지주회사 전환일인 2017년 12월 01일부터 2년간 유예기간이 주어졌으며 해당기간내에 당사의 최대주주인 SK디스커버리의 지배구조에 큰
영향이 있을 수도 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[다.

사업구조 변경(SK유화 흡수합병, SK바이오사이언스 분사) 관련 위험]

당사와
SK유화는 2018년 3월 26일 각각의 임시주주총회에 갈음하는 이사회 결의에 따라 2018년 5월 1일을 합병기일로 하여 합병
하였습니다.

또한, 당사는
2018년 05월 02일 이사회와 2018년 06월 15일 주주총회를 통해 2018년 07월 01일을 분할기일로하여 백신 사업부문을 영위하는 SK바이오사이언스를 분사
하였습니다.

당사가
흡
수
합병한 회사와
기대한만큼의 시너지효과를 발휘하지 못하거나 분사한 회사가 독립경영의 성과를 보여주지 못한다면
연결실체의 실적에 부정적인 영향이 있을 수도 있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

[라.

종
속회사 이니츠에 대한 자금지원 부담]

당사의
종속회사인 이니츠는 사업 초기 단계로 2016년까지 매출이 발생하지 않다가 2017년 1분기 상업가동을 시작하였으나 실적정상화 까지는 시간이 소요될 것으로 예상
됩니다.
당사는 이니츠의
사업 정상화를 위한 자금을 유상증자를 통해 지원을 하고 있으며 이니츠의 사업 정상화가 늦어질 경우 추가 자금 지원 부담이 있을 수 있습니다.
또한, 이니츠에 대하여 조인트벤처 협약을 맺고 투자한
데이진과의 계약 내용에 따라 데이진이 풋옵션을 행사할 경우 상환전환우선주 566,678주와 전환우선주 514,250주(총 인수금액 약 340억원)를 매수할 의무
가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 잠재적 자금지원 가능성을 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[마.
수익성에 관한 사항]

당사의 수익성에 관한 사항에 대한 수치 기준은
2015년은 분할 전 舊SK케미칼(주)는 별도재무제표를 기준으로, 2016년은 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로, 2017년도는 1월부터 11월까지는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 산정하고 12월 수치는 당사 별도기준 재무제표를 합산하여 작성
하였습니다.
2016년 Green Chemicals 사업부문에서의 매출 증가 및 부문 영업이익률이 2015년 3.2% 에서 2016년 6.1%로 상승하였으나, 2017년 원재료가격 상승 등의 영향으로 영업이익률은 5.3%로 2016년 대비 0.8%p. 감소
하였습니다.
Life Science 사업부문은 2015년과 2016년도에는 영업손실이 발생하였으나 2017년 영업이익이 발생하여 영업이익률이 2016년 -0.4% 대비 3.7%p. 증가한 3.3%를 기록
하였습니다. 한편,
2018년 3분기 누적 기준 Green Chemicals 사업부문은 매출액 7,300억원, 영업이익률 5.79%를 시현하였으며, Life Science 사업부문 매출액은 2,044억원, 영업이익률 6.87%를 시현
하였습니다.
2018년 3분기 누적 영업이익률이 전년도 사업연도 영업이익률보다 개선되면서 수익성이 강화
되는 모습을 보이고 있습니다.

당사와 분할 전 SK케미칼(주)의 Green Chemicals 사업부문과 Life Science 사업부문에서 모두 수익성이 개선
되는 흐름을 나타내었습니다.
그
러나
분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 현재
및 향후 실적을 판단하기에 부족함
이 있습니다. 따라서, 투자자께서는
수익성 지표 외에 당사가 영위하는 사업의 경영환경, 정부의 정책, 사업의 안전성 등을 종합적으로 검토
하시기 바랍니다.

[바.

재무안전성에 관한 사항
]

2018년
09월 말 기준 당사의
부채비율은 연결기준
159.30%
, 별도기준
102.81%
수준이며, 차입금의존도는 연결기준
45.18%
, 별도기준
35.55%
로 부채 및 차입금의 규모가 재무안전성을 위협할 수준은 아닌 것으로 판단
되며, 당사의 종속회사인
이니츠의 부채비율이 상대적으로 높아(부채총계 약
1,808억원
, 자본총계 약
1,326억원
, 부채비율 약
135.80
%) 연결기준 안전성 비율이 별도기준 안전성 비율 대비 열위하게 나타나고 있습니다.

2016년 이후
영업이익이 증가하는 한편 차입금의 감소 추세로 이자비용이 하락하여 이자보상배율이 2016년
부
터 2018년 3분기 누적까지 1배를 초과 달성(2016년 1.48배, 2017년 2.02배, 2018년 3분기 누적 3.15배)
하고 있습니다.

당사와 분할 전 舊SK케미칼(주)의 재무안전성은 전반적으로 개선되는 모
습을 보였습니다.
그러나 지배구조를 변경한 이후 필요한 종속회사에 대한 자금지원 또는 당사 사업의 신규투자 등으로 자금이 집행된다면 안전성이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사.
당사의 우발채무 관련 위험]

당사는 신고서류 작성기준일 현재 다수의 소송을 진행중이며,
당사와 당사 종속회사가 피고로 계류중인 소송은 10건(소송가액 223.9억원)이며 당사와 연결실체에 제기된 소송은 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없으나, 자산, 수익 대비 금액이 크지 않은 점을 고려할 때, 당사의 재무상황을 악화시킬 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다. 현재 피소된 소송 이외에도
담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무로 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성, 평판에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재
함으로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

[아. 가습기 살균제 관련 위험]

당사의
분할 전 법인인 舊SK케미칼(주)는 가습기살균제 제조사 및 가습기살균제의 원료물질사업자로서 '가습기살균제 피해구제를 위한 특별법'에 따라 212.8억의 분담금을 부과 받았으며, 2017년 부터 2019년 6월까지 총8회에 걸쳐 분담금을 분할 납부 중
입니다. 또한
가습기살균제와 관련하여 민사소송이 진행
되고 있습니다. 한편,
공정거래위원회는 舊SK케미칼(주)가 제조하여 애경산업에게 공급한 가습기살균제 제품의 표시행위가 ‘표시광고의 공정화에 관한 법률’ 위반이라고 판단하여, 2018년 3월 19일 분할존속법인인 SK디스커버리㈜와 사업부문을 승계한 분할신설법인인 당사에게 각각 시정명령, 위반사실 공표명령 및 3,900만원의 과징금 납부명령 처분
을 하였습니다. 이에
당사는 2018년 4월 18일 공정거래위원회의 2018년 3월 19일자 처분의 취소를 구하는 행정소송을 제기
하였습니다.
환경부는 2016년 5월부터 CMIT/MIT 성분 가습기살균제에 대한 추가 독성 실험을 진행하고 있고, 검찰은 가습기살균제와 관련하여 당사, 애경산업, 이마트 등에 대하여 수사 중이며, 2017년 12월 제정 및 시행된 '사회적 참사의 진상규명 및 안전사회 건설 등을 위한 특별법'에 따라 설립된 특별조사위원회는 추후 당사를 조사
할 수도 있습니다. 현재로서는,
민사·행정 재판, 검찰 수사절차 등의 결과에 따라 당사의 재무상태에 미칠 영향을 정확히 판단 할 수는 없습니다. 단, 각종 손해배상소송으로 인한 법률비용증가로 인한 재무적 부담, 평판하락으로 인한 수익성 악화 등 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 가습기살균제 사건 관련 내용을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가.
본

증권신고서의 효력발생 예정일은 2019년 01월 31일입니다. 

나.
"자본시
장과 금융투
자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이
신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다.
당사가
발행할

제11-1회 및 제11-2회 무보증사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 2019년 01월 중

A0 (안정적)등급을 받은 바 있습니다.
본 사채의 신용평가 평정 등급은 한국기업평가(주)로 부터
A0 안정적(Stable)
, 한국신용평가(주)로부터

A0 안정적(Stable)

, NICE신용평가(주)로부터 A0 안정적(Stable)입니다.

본 신용등급은 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의
수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서에 기재된 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
11-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2022년 01월 28일

원리금
지급대행기관
KEB하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
A0 / A0 / A0
한국기업평가 / 한국신용평가/ NICE신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
케이비증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
대신증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한양증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 01월 31일
2019년 01월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
30,000,000,000

운영자금
20,000,000,000

발행제비용
264,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 01월 07일에 SK증권(주), KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 01월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond프로그램을 통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 01월 28일이며, 상장예정일은 2019년 01월 31일임.

(주1) 본사채는 2019년 01월 22일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 3년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주4) 확정 총액 권면총액, 모집 또는 매출총액 및 확정 가산(차감)금리는 2019년 01월 25일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
11-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2024년 01월 31일

원리금
지급대행기관
KEB하나은행
SK센터지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
A0 / A0 / A0
한국기업평가 / 한국신용평가/ NICE신용평가

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
케이비증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한화투자증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
키움증권
-
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 01월 31일
2019년 01월 31일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
50,000,000,000

발행제비용
234,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 01월 07일에 SK증권(주), KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 01월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond프로그램을 통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 01월 28일이며, 상장예정일은 2019년 01월 31일임.

(주1) 본사채는 2019년 01월 22일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]
에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 5년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주4) 확정 총액 권면총액, 모집 또는 매출총액 및 확정 가산(차감)금리는 2019년 01월 25일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회차 : 11-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

이자율
권면이자율(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급방법
지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제 일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.

이자지급을 이행하지 않을 경우 상기 이자지급일 다음날부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

이자지급기일

2019년 04월 30일,
2019년 07월 31일,
2019년 10월 31일,
2020년 01월 31일,

2020년 04월 30일,
2020년 07월 31일,
2020년 10월 31일,
2021년 01월 31일,

2021년 04월 30일,
2021년 07월 31일,
2021년 10월 31일,
2022년 01월 28일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2019년 01월 15일 / 2019년 01월 15일 / 2019년 01월 15일

평가결과등급
A0 / A0 / A0

주관회사의
분석
주관회사명
SK증권(주), KB증권(주)

분석일자
2019년 01월 18일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2022년 01월 28일에 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 익영업일을 원금상환일로 한다. 원금상환을 이행하지 않을 경우 상기 원금상환일 다음날부터 실제 원금상환일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2022년 01월 28일

납 입 기 일
2019년 01월 31일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 01월 07일에 SK증권(주), KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 01월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond프로그램을 통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 01월 28일이며, 상장예정일은 2019년 01월 31일임.

(주1) 본사채는 2019년 01월 22일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 3년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주4) 확정 총액 권면총액, 모집 또는 매출총액 및 확정 가산(차감)금리는 2019년 01월 25일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회차 : 11-2 ]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.

이자율
권면이자율(%)
-

변동금리부
사채이자율
-

이자지급방법
지급방법
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 매 3개월마다 연이율의 1/4씩 분할 후급한다. 이자지급기일은 아래와 같으며, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우 익영업일을 이자지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급을 이행하지 않을 경우 상기 이자지급일 다음날부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

이자지급기일

2019년 04월 30일,
2019년 07월 31일,
2019년 10월 31일,
2020년 01월 31일,

2020년 04월 30일,
2020년 07월 31일,
2020년 10월 31일,
2021년 01월 31일,

2021년 04월 30일,
2021년 07월 31일,
2021년 10월 31일,
2022년 01월 31일,

2022년 04월 30일,
2022년 07월 31일,
2022년 10월 31일,
2023년 01월 31일,

2023년 04월 30일,
2023년 07월 31일,
2023년 10월 31일,
2024년 01월 31일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2019년 01월 15일 / 2019년 01월 15일 / 2019년 01월 15일

평가결과등급
A0 / A0 / A0

주관회사의
분석
주관회사명
SK증권(주), KB증권(주)

분석일자
2019년 01월 18일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
사채의 원금은 2024년 01월 31일에 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당할 경우 익영업일을 원금상환일로 한다. 원금상환을 이행하지 않을 경우 상기 원금상환일 다음날부터 실제 원금상환일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채의 연리이자율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 01월 31일

납 입 기 일
2019년 01월 31일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)KEB하나은행 SK센터지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 01월 07일에 SK증권(주), KB증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2019년 01월 22일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond프로그램을 통해 진행될 예정임. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 01월 28일이며, 상장예정일은 2019년 01월 31일임.

(주1) 본사채는 2019년 01월 22일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 5년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 상기 기재된 총액[권면총액, 모집 또는 매출총액]은 예정금액이고, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주4) 확정 총액 권면총액, 모집 또는 매출총액 및 확정 가산(차감)금리는 2019년 01월 25일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

2. 공모방법

해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요 내용

공모가격 최종결정
발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.
- 발행회사: 대표이사, 재경담당임원, 자금팀장
- 공동대표주관회사(SK증권(주), KB증권(주)): 담당임원 및 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요 내용

공모희망금리 산정방식

공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)는 SK케미칼(주)의 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제11-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 3년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제11-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 5년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

수요예측 방법
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.

수요예측기간
2019년 01월 22일 09시부터 2019년 01월 22일 16시 30분까지

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위
[제11-1회]
① 최저 신청금액 : 10억원
② 최고 신청금액 : 500억원
③ 금액단위: 10억원
④ 가격단위: 0.010%p

[제11-2회]
① 최저 신청금액 : 10억원
② 최고 신청금액 : 500억원
③ 금액단위: 10억원
④ 가격단위: 0.010%p

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항- 라.」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

공동대표주관회사는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

다. 공모희망금리 산정 근거

금번 SK케미칼(주) 제11-1회 및 제11-2회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다. 

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

[민간채권평가회사 4사 3년 만기 회사채 수익률 및 Credit Spread (2019년 01월 18일 기준)]

(단위 : %)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
평균금리

국고채권(3년)
1.815
1.815
1.815
1.815
1.815

SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 수익률
-
2.536
2.544
2.548
2.542

Credit Spread (신용스프레드)
-
0.721
0.729
0.733
0.727

(주1) SK케미칼(주) 회사채 평균금리는 민간채권평가회사 3사
[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]
에서 고시한 수익률의 산술평균입니다.

자료 : Bondweb/인포맥스

[민간채권평가회사 4사 5년 만기 회사채 수익률 및 Credit Spread (2019년 01월 18일 기준)]

(단위 : %)

구 분
한국자산평가(주)
키스채권평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
평균금리

국고채권(5년)
1.895
1.895
1.895
1.895
1.895

SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 수익률
-
2.955
2.949
2.952
2.952

Credit Spread (신용스프레드)
-
1.06
1.054
1.057
1.057

(주1) SK케미칼(주) 회사채 평균금리는 민간채권평가회사 3사
[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]
에서 고시한 수익률의 산술평균입니다.

자료 : Bondweb/인포맥스

국고채권 및 당사 무보증사채의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개월간 민간채권평가회사 4사 3년 만기 회사채 수익률 및 Credit Spread]

(단위 : %)

날짜
평가금리
Credit Spread(신용스프레드)

국고채권 (3년)
SK케미칼(주) 회사채 수익률 (3년)
SK케미칼(주) 회사채 수익률 (3년)
- 국고채권(3년)

2019-01-18
1.815
2.542
0.727

2019-01-17
1.800
2.530
0.730

2019-01-16
1.797
2.530
0.733

2019-01-15
1.792
2.527
0.735

2019-01-14
1.797
2.535
0.738

2019-01-11
1.802
2.543
0.741

2019-01-10
1.792
2.533
0.741

2019-01-09
1.805
2.550
0.745

2019-01-08
1.811
2.554
0.743

2019-01-07
1.807
2.549
0.742

2019-01-04
1.795
2.541
0.746

2019-01-03
1.802
2.554
0.752

2019-01-02
1.797
2.552
0.755

2018-12-31
1.823
2.576
0.753

2018-12-28
1.823
2.576
0.753

2018-12-27
1.810
2.567
0.757

2018-12-26
1.807
2.563
0.756

2018-12-24
1.846
2.599
0.753

2018-12-21
1.842
2.596
0.754

2018-12-20
1.800
2.554
0.754

2018-12-19
1.785
2.538
0.753

2018-12-18
1.785
2.544
0.759

2018-12-17
1.792
2.557
0.765

2018-12-14
1.777
2.548
0.771

2018-12-13
1.792
2.560
0.768

2018-12-12
1.796
2.562
0.766

2018-12-11
1.792
2.559
0.767

2018-12-10
1.801
2.567
0.766

2018-12-07
1.830
2.580
0.750

2018-12-06
1.837
2.587
0.750

2018-12-05
1.890
2.635
0.745

2018-12-04
1.912
2.666
0.754

2018-12-03
1.917
2.674
0.757

2018-11-30
1.895
2.652
0.757

2018-11-29
1.887
2.649
0.762

2018-11-28
1.915
2.677
0.762

2018-11-27
1.907
2.670
0.763

2018-11-26
1.915
2.679
0.764

2018-11-23
1.912
2.678
0.766

2018-11-22
1.935
2.702
0.767

2018-11-21
1.947
2.718
0.771

2018-11-20
1.940
2.718
0.778

2018-11-19
1.940
2.720
0.780

2018-11-16
1.945
2.728
0.783

2018-11-15
1.940
2.723
0.783

2018-11-14
1.922
2.704
0.782

2018-11-13
1.935
2.716
0.781

2018-11-12
1.946
2.730
0.784

2018-11-09
1.952
2.735
0.783

2018-11-08
1.962
2.741
0.779

2018-11-07
1.960
2.735
0.775

2018-11-06
1.981
2.757
0.776

2018-11-05
1.977
2.749
0.772

2018-11-02
1.980
2.750
0.770

2018-11-01
1.940
2.710
0.770

2018-10-31
1.942
2.710
0.768

2018-10-30
1.932
2.698
0.766

2018-10-29
1.882
2.648
0.766

2018-10-26
1.970
2.723
0.753

2018-10-25
1.987
2.730
0.743

2018-10-24
2.000
2.744
0.744

2018-10-23
1.992
2.734
0.742

2018-10-22
2.007
2.750
0.743

2018-10-19
1.982
2.722
0.740

2018-10-18
1.977
2.718
0.741

(주1) SK케미칼(주) 회사채 평가금리는 민간채권평가회사 3사
[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]
에서 고시한 수익률의 산술평균입니다.

자료 : Bondweb/인포맥스

[민간채권평가회사 4사 3년 만기 회사채 수익률 및 신용스프레드 추이]

(단위 : %)

개별민평(3년)

자료 : Bondweb

[최근 3개월간 민간채권평가회사 4사 5년 만기 회사채 수익률 및 Credit Spread]

(단위 : %)

날짜
평가금리
Credit Spread(신용스프레드)

국고채권 (5년)
SK케미칼(주) 회사채 수익률 (5년)
SK케미칼(주) 회사채 수익률 (5년)
- 국고채권(5년)

2019-01-18
1.895
2.952
1.057

2019-01-17
1.875
2.932
1.057

2019-01-16
1.867
2.927
1.060

2019-01-15
1.855
2.918
1.063

2019-01-14
1.855
2.919
1.064

2019-01-11
1.875
2.939
1.064

2019-01-10
1.855
2.920
1.065

2019-01-09
1.888
2.953
1.065

2019-01-08
1.895
2.960
1.065

2019-01-07
1.880
2.946
1.066

2019-01-04
1.865
2.932
1.067

2019-01-03
1.878
2.947
1.069

2019-01-02
1.875
2.942
1.067

2018-12-31
1.892
2.959
1.067

2018-12-28
1.892
2.959
1.067

2018-12-27
1.876
2.944
1.068

2018-12-26
1.865
2.933
1.068

2018-12-24
1.902
2.966
1.064

2018-12-21
1.902
2.964
1.062

2018-12-20
1.846
2.914
1.068

2018-12-19
1.825
2.896
1.071

2018-12-18
1.852
2.923
1.071

2018-12-17
1.885
2.955
1.070

2018-12-14
1.885
2.955
1.070

2018-12-13
1.915
2.980
1.065

2018-12-12
1.905
2.971
1.066

2018-12-11
1.880
2.951
1.071

2018-12-10
1.874
2.945
1.071

2018-12-07
1.887
2.958
1.071

2018-12-06
1.880
2.952
1.072

2018-12-05
1.925
2.992
1.067

2018-12-04
1.975
3.039
1.064

2018-12-03
1.992
3.057
1.065

2018-11-30
1.975
3.040
1.065

2018-11-29
1.975
3.043
1.068

2018-11-28
2.002
3.073
1.071

2018-11-27
1.992
3.064
1.072

2018-11-26
2.010
3.080
1.070

2018-11-23
2.007
3.077
1.070

2018-11-22
2.040
3.112
1.072

2018-11-21
2.050
3.127
1.077

2018-11-20
2.047
3.124
1.077

2018-11-19
2.042
3.122
1.080

2018-11-16
2.058
3.139
1.081

2018-11-15
2.070
3.151
1.081

2018-11-14
2.042
3.122
1.080

2018-11-13
2.050
3.131
1.081

2018-11-12
2.045
3.129
1.084

2018-11-09
2.060
3.142
1.082

2018-11-08
2.082
3.164
1.082

2018-11-07
2.080
3.161
1.081

2018-11-06
2.115
3.195
1.080

2018-11-05
2.103
3.184
1.081

2018-11-02
2.115
3.192
1.077

2018-11-01
2.080
3.157
1.077

2018-10-31
2.075
3.152
1.077

2018-10-30
2.045
3.122
1.077

2018-10-29
1.979
3.059
1.080

2018-10-26
2.080
3.142
1.062

2018-10-25
2.102
3.157
1.055

2018-10-24
2.135
3.187
1.052

2018-10-23
2.137
3.189
1.052

2018-10-22
2.170
3.222
1.052

2018-10-19
2.135
3.189
1.054

2018-10-18
2.127
3.186
1.059

(주1) SK케미칼(주) 회사채
평가금리는
민간채권평가회사 3사
[키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]
에서 고시한 수익률의 산술평균입니다.

자료 : Bondweb/인포맥스

[민간채권평가회사 4사 5년 만기 회사채 수익률 및 신용스프레드 추이]

(단위 : %)

개별민평(5년)

자료 : Bondweb

[최근 3개월 3년 만기 A등급(A-,A0,A+) 회사채 발행사례]

[기준일: 2019년 01월 20일]

종목명
등급
발행규모(억원)
발행일
수요예측기준
공모희망 금리밴드
발행금리(%)
발행확정 스프레드

한솔케미칼 39
A
500
19.01.18
19.01.10
개별민평+(-30bp~10bp)
2.346
-6bp

한화케미칼 254-1
A+
600
18.11.29
18.11.21
개별민평+(-10bp~20bp)
2.307
4bp

한국자산신탁 3-2
A-
350
18.11.12
18.11.05
개별민평+(-20bp~10bp)
3.375
-23bp

코리아세븐 12
A+
900
18.11.07
18.10.30
개별민평+(-15bp~20bp)
2.813
6bp

대신에프앤아이 26
A
500
18.11.02
18.10.24
개별민평+(-30bp~10bp)
3.658
-2bp

서울신문사(담보) 10-2
A
60
18.10.25
-
등급민평
3.186
18bp

국도화학 52
A+
250
18.10.29
18.10.22
개별민평+(-20bp~10bp)
2.530
8bp

한화 223
A+
1,200
18.11.02
18.10.19
개별민평+(-10bp~10bp)
2.552
2bp

SKC 140-1
A+
700
18.10.17
18.10.10
개별민평+(-20bp~15bp)
2.462
-7bp

두산 294
A-
990
18.10.16
18.10.05
개별민평+(-20bp~0bp)
4.785
-20bp

현대산업개발 1-1
A+
600
18.10.16
18.10.05
등급민평+(-20bp~10bp)
2.606
-17bp

풀무원식품 67
A-
500
18.10.12
18.10.02
개별민평+(-20bp~10bp)
3.338
-15bp

하이트진로홀딩스 168
A-
700
18.10.01
18.09.19
개별민평+(-10bp~20bp)
3.388
-15bp

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, Bondweb/인포맥스

[최근 3개월 5년 만기 A등급(A-,A0,A+) 회사채 발행사례]

[기준일: 2019년 01월 20일]

종목명
등급
발행규모(억원)
발행일
수요예측기준
공모희망 금리밴드
발행금리(%)
발행확정 스프레드

한화케미칼 254-2
A+
900
18.11.29
18.11.21
개별민평+(-5bp~25bp)
2.496
4bp

SKC 140-2
A+
800
18.10.17
18.10.10
개별민평+(-20bp~15bp)
2.833
-16bp

현대산업개발 1-2
A+
700
18.10.16
18.10.05
등급민평+(-20bp~10bp)
3.057
-19bp

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, Bondweb/인포맥스

최근 3개월간 A등급(A-,A0,A+) 3년과 5년 만기 회사채 발행사례는 총 16건(3년물 13건, 5년물 3건)입니다. 공모희망금리 상단 수준은 개별민평 3년만기 +10bp~+20bp, 5년만기 +15bp~+25bp 수준을 나타내고 있습니다.

③
채권시장 동향

국내 채권시장은 2015년 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화됨에 따라 한국은행은 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년만에 다시 금리 인하가 단행되며 저금리 기조가 이어졌습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.

한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.

그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물었습니다. 이후 2018년 11월 금통위에서 기준 금리 인상을 발표하며, 현재 1.75%의 금리가 유지되고 있습니다. 그러나 여전히 한미 금리 역전 현상은 유지되고 있으며, 그 기간이 장기화될 경우 국내 자본의 해외 유출 우려가 높아지는 만큼 현재 국내 기준금리 인상 여부 및 시점에 귀추가 주목되고 있습니다.

이렇듯 한-미간 기준금리 역전 현상 및 한-미의 기준금리가 인상될 것으로 예상되는가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 일부 부문에서 조정을 받겠으나, 수출과 소비가 양호한 흐름을 보이면서 비슷한 수준의 경제성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되나, 동일 등급 내에서도 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 펀더멘탈이 우수한 채권에 대한 수요는 유효할 것으로 판단됩니다.

※ 결 론

당사와 공동대표주관회사는 상기와 같이 ① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향, ② 최근 동일 등급 회사채 발행 사례 검토, ③ 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하여 결정한 SK케미칼(주) 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

[제11-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 3년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제11-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 5년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있을 수 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 당사와 공동대표주관회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2019년 01월 25일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정"(이하 "인수규정") 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2019년 01월 22일 09시부터 2019년 01월 22일 16시 30분까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 다음과 같다
[제11-1회]
 ① 최저 신청수량: 10억원
 ② 최고 신청수량: 500억원(본 사채의 예정발행금액)
 ③ 수량단위: 10억원
 ④ 가격단위: 1bp 
[제11-2회]
 ① 최저 신청수량: 10억원
 ② 최고 신청수량: 500억원(본 사채의 예정발행금액)
 ③ 수량단위: 10억원
 ④ 가격단위: 1bp 

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제11-1회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 하며, 제11-2회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이, 에프엔자산평가)에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율한다. [단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다.]
5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사" 는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사" 는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 별도로 수요예측을 재실시하지 않는다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 (14)에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약

1. 일정
 - 청약일: 2019년 01월 31일
 - 청약서 제출기한: 2019년 01월 31일 12시까지
 - 청약금 납입기한: 2019년 01월 31일 16시까지
2. 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. 이 경우 청약일 당일 12시까지 청약서 제출 및 16시까지청약금 납부를 완료한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자만을 대상으로 배정절차를 진행하며 16시 이후 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치할 수 있다.
3. 청약방법 :

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2019년 01월 31일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 청약단위 : 제11-1회 무보증사채의 경우 최저청약금액 10억원, 최고신청금액은 500억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 제11-2회 무보증사채의 경우 최저청약금액 10억원, 최고청약금액은 500억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.
5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 01월 31일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : 인수단의 본점
7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주한다.
9. 발행금액 결제일: 2019년 01월 31일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)KEB하나은행 SK센터지점
11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 사채금납입일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본계약 제18조 제2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 SK증권(주)에게 위임한다.

다. 배정
1. 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액(청약금액이 배정받은 금액보다 적은 경우 청약금액)의 100%를 우선배정한다. 
2. "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 13시까지 청약서 접수 및 청약금 납부를 완료한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "공동대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」6조에 따라 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다. 
1, 2호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음의 방법으로 배정한다.
① 전문투자자 및 기관투자자 : 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다. 
② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 인수단이 인수한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다. 

라. 일정
(1) 납입기일: 2019년 01월 31일
(2) 발행일: 2019년 01월 31일

마. 납입장소
(주)KEB하나은행 SK센터지점

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2019년 01월 28일
(2) 상장예정일: 2019년 01월 31일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 SK케미칼(주)가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제11-1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율

SK증권(주)
00131850
서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
20,000,000,000
0.30%
총액인수

KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
20,000,000,000
0.30%
총액인수

대신증권(주)
00110893
서울특별시 중구 삼일대로 343
5,000,000,000
0.30%
총액인수

한양증권(주)
00162416
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
5,000,000,000
0.30%
총액인수

(주1) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[제11-2회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율

SK증권(주)
00131850
서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
20,000,000,000
0.30%
총액인수

KB증권(주)
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
20,000,000,000
0.30%
총액인수

한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
5,000,000,000
0.30%
총액인수

키움증권(주)
00296290
서울시 영등포구 여의나루로4길 18
5,000,000,000
0.30%
총액인수

(주1) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 일천오백억원(\ 150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 발행회사와 인수단이 협의하여 변동될 수 있습니다. 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[제11-1회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
50,000,000,000
2,500,000
-

(주1) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 본 사채 발행총액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[제11-2회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
50,000,000,000
2,500,000
-

(주1) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 본 사채 발행총액이 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용 등에 관한 사항 

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금 액
만 기 일
이자율
옵션관련사항

SK케미칼(주)제11-1회 무보증사채
500
2022년 01월 28일
(주1,2)
-

SK케미칼(주)제11-2회 무보증사채
500
2024년 01월 31일
(주1,3)
-

합 계
1,000
-
-
-

(주1) 본사채는 2019년 01월 22일 09시부터 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 발행금액 및 이자율이 결정될 예정입니다.

(주2) 제11-1회 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 3년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 제11-2회 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 SK케미칼(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 SK케미칼(주) 5년 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사가 청약일 1영업일 전 제공하는 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.25%p. ~ +0.10%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(1) 당사가 발행하는 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로, 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항") 
"갑"은 발행회사인 SK케미칼㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 발행회사의 의무

구분
원리금지급
재무비율
유지
담보권
설정제한
자산매각
한도
지배구조변경제한

내용
1,000억원
(증액가능)
부채비율
400% 이하
자기자본의
400%
자산총계의 
70%
사채관리계약서 제2-5조의 2

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")
"갑"은 발행회사인 SK케미칼㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)KEB하나은행 SK센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 159.30%, 부채규모는 1조 2,062억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 400%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 1,864억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 24.61%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1조 9,634억원 이다.

② “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “에스케이”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 01월 21일 한국증권금융 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다.

[제11-1회]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
2,500,000
-

[제11-2회]
(단위: 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
2,500,000
-

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

다. 사채관리회사의 사채관리실적(2019.01.20 기준)

구분
실적

2015년
2016년

2017년

2018년
2019년

계약체결 건수
136건
136건
115건
125건
1건

계약체결 위탁금액
24조 9,340억원
22조 1,910억원
22조 2,190억원
24조 2,580억원
500억원

주) 2019년은 2019년 01월 20일까지의 실적임

라. 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
회사채관리팀
02-3770-8556

마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")
"갑"은 발행회사인 SK케미칼(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")
"갑"은 발행회사인 SK케미칼(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조")
"갑"은 발행회사인 SK케미칼(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한국증권금융(주) 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 SK케미칼㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 Green Chemicals와 Life Science 두 개의 사업부문을 가지고 있습니다. Green Chemicals 사업부문은 PET수지, 고기능성 PETG수지, 바이오디젤, 산업용 접착제 등을 생산 및 판매하고 있으
며, Life Science 사업부문은 제약과 백신 사업을 영위하고 있습니다.
당사의
2018년
각
사업부문별
3분기 누적
매출액 및 영업이익의 현황은 다음과 같습니다.

[당사 사업부문별 2018년 3분기 누적 별도 기준 매출액 및 영업이익 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중
영업이익
영업이익 비중

Green Chemicals Biz.
730,044
78.13%
42,260
79.52%

Life Science Biz.
204,384
21.87%
14,037
26.41%

기타
-
-
-3,152
-

합계
934,428
100.00%
53,145
100.00%

(주1) 2018년 05월 01일 SK유화 합병 및 2018년 07월 01일 SK바이오사이언스 분사를 적용한 실적입니다.

(주2) 분사한 종속회사 SK바이오사이언스의 2018년 3분기 누적 별도 기준 매출액은 47,869백만원, 영업이익은 11,404백만원입니다.

자료 : 당사 분기보고서 및 SK바이오사이언스 분기보고서

[사업부문별 현황]

구 분
재화(또는 용역)
관련 회사

Green Chemicals Biz.
고기능성 코폴리에스터 수지, PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 폴리에스터접착제, 탄소섬유 복합 소재, DMT 등
SK케미칼(별도), SK화공청도 유한공사, 
SK화공소주 유한공사, 이니츠, 제이에스아이,
SK Chemicals America, SK Chemicals GmbH

Life Science Biz.
의약품, 의료기기, 백신 등
SK케미칼(별도), SK바이오사이언스

자료 : 당사 분기보고서

이에 따라 사업위험 부문은 동 사업부문들과 연관된 Green Chemicals 부문, Life Science 부문으로 나누어 기재하오니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

가.
석유화학 사업의 높은 경기 민감도

석유화학제품은 철강산업과 함께 자동차, 전자, 건설 등의 산업에 소재를 공급하는 기초소재 산업으로 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 용도가 광범위한 기초 원자재입니다. 이렇듯
석유화학 산업은 모든 산업이 전방산업이라 할 수 있기 때문에 국내외 경기가 하락한다면 실적 악화를 피하기 어렵다는 단점
을 지니고 있습니다.
최
근
한국은행과 세계은행은 모두 국제무역과 제조업 활동의 악화를 예상하였으며, 무역 갈등이 고조되고 있음을 전망
하였습니다. 당사가 속한
석유화학 산업의 높은 경기 민감도를 고려하였을 때, 국내외의 경기변동이 산업 전반의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 야기할 수 있습니다.
투자자들께서는 투자 전 이점을 숙지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

석유화학산업은 원유 또는 나프타(Naphtha)등을 원료로 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔, 벤젠 등 기초 제품을 생산하는 공업과 이를 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 합섬원료 등을 생산하는 공업을 포괄하는 사업으로 다양한 산업에 광범위하게 사용되는 기초소재산업이며, 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약적, 자본집약적 장치산업의특징을 지니고 있습니다.

[석유화학산업의 개요]

석유화학산업(설명서)

자료 : 한국석유화학협회

석유화학제품은 철강산업과 함께 자동차, 전자, 건설 등의 산업에 소재를 공급하는 기초소재 산업으로 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 용도가 광범위한 기초 원자재입니다. 이렇듯 석유화학 산업은 모든 산업이 전방산업이라 할 수 있기 때문에 국내외 경기가 하락한다면 실적 악화를 피하기 어렵다는 단점을 지니고 있습니다. 따라서 국내 및 세계 경기변동을 유의깊게 살펴 보실 필요가 있습니다.

2018년
10월 발간한 한국은행 경제전망보고서에
따르면,
한국은행은
2018년과 2019년

국내 GDP성장률
이 2.7% 수준에 머물 것으로 전망하였습니다. 특히 설비투자는 반도체를 중심으로 개선될 것으로 전망하며 2018년 대비 2.5% 증가할 것으로 예상하였으며, 건설투자는 신규 착공 부진, 수주 감소 등의 영향으로 조정 기조가 이어지면서 2018년 대비 2.5% 감소할 것으로 예상하였습니다. 

특히 당사가 생산하는 PETG수지, Bio Diesel, Polyester 접착용 수지 등 주요 상품은 생산재라는 특성상, 설비투자의 감소 등 전반적인 가공산업의 성장둔화는 당사가 생산하는 주요 상품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다.

[국내 경제전망(전년동기대비 증감률)]

(단위 : %)

내 용
2017
2018 (E)
2019 (E)

연간(E)
상반기
하반기(E)
연간(E)
연간

GDP
3.1
2.8
2.6
2.7
2.7

민간소비
2.6
3.2
2.3
2.7
2.7

설비투자
14.6
1.9
-2.5
-0.3
2.5

지식재산생산물투자
3.0
2.8
2.1
2.5
2.8

건설투자
7.6
-0.1
-4.3
-2.3
-2.5

상품수출
3.8
2.8
4.2
3.5
3.2

상품수입
7.4
2.5
1.7
2.1
2.7

취업자수증감(주1)
32
14
4
9
16

실업률
3.7
4.1
3.6
3.8
3.8

고용률
60.8
60.4
61.0
60.7
60.7

소비자물가
1.9
1.4
1.7
1.6
1.7

경상수지(주2)
785
296
404
700
620

(주1) 만명 기준

(주2) 억달러 기준

자료 : 한국은행 경제전망보고서 (2018년 10월)

한편, 2019년 1월 발간한 세계은행 세계경제전망에 따르면, 세계은행은 경제 하방요인이 증가하는 가운데 지난 전망(2018년 6월) 대비 0.1%p. 하락한 2.9%로 전망하였습니다. 세계은행은 선진국의 성장률은 2.0%(2018년 6월 대비 변동없음)를 예상하였고, 대외수요 둔화, 차입비용 증가, 정책 불확실성 등이 지속되는 신흥개도국의 성장률은 4.2%(2018년 6월 대비 0.5%p. 하락)로 전망하였습니다. 특히, 신흥국의 경우 차입비용 증가로 자본유입이 제한되고, 그동안의 부채증가로 금융시장 변동에 대한 취약성이 커지며, 무역긴장 고조로 글로벌 성장둔화 및 글로벌 가치사슬이 약화될 가능성이 있다고 언급하였습니다.

[2019.1월 세계은행(World Bank) 세계경제 전망치]

(단위: %,%p.)

2017

2018E

2019F

2020F

2021F

2019F(전망치 비교)

'18.6월

(A)

'19.1월

(B)

조정폭

(B-A)

경제성장률(시장환율 기준)

세계
(PPP환율 기준)
3.1
(3.7)
3.0
(3.6)
2.9
(3.5)
2.8
(3.6)
2.8
(3.6)
3.0
(3.8)
2.9
(3.5)
△0.1
(△0.3)

ㅇ 선진국
2.3
2.2
2
1.6
1.5
2
2
0

- 미국
2.2
2.9
2.5
1.7
1.6
2.5
2.5
0

- 유로지역
2.4
1.9
1.6
1.5
1.3
1.7
1.6
△0.1

- 일본
1.9
0.8
0.9
0.7
0.6
0.8
0.9
0.1

ㅇ 신흥국
4.3
4.2
4.2
4.5
4.6
4.7
4.2
△0.5

원자재 수출국
1.7
1.7
2.3
2.9
2.9
3
2.3
△0.7

원자재 수입국
6.1
5.8
5.5
5.6
5.6
5.8
5.5
△0.3

(동아시아·태평양)
6.6
6.3
6
6
5.8
6.1
6
△0.1

- 중국
6.9
6.5
6.2
6.2
6
6.3
6.2
△0.1

(유럽·중앙아시아)
4
3.1
2.3
2.7
2.9
3.1
2.3
△0.8

- 러시아
1.5
1.6
1.5
1.8
1.8
1.8
1.5
△0.3

(중남미)
0.8
0.6
1.7
2.4
2.5
2.3
1.7
△0.6

- 브라질
1.1
1.2
2.2
2.4
2.4
2.5
2.2
△0.3

(중동·북아프리카)
1.2
1.7
1.9
2.7
2.7
3.3
1.9
△1.4

(남아시아)
6.2
6.9
7.1
7.1
7.1
7.1
7.1
0

- 인도
6.7
7.3
7.5
7.5
7.5
7.5
7.5
0

(사하라이남)
2.6
2.7
3.4
3.6
3.7
3.5
3.4
△0.1

- 남아공
1.3
0.9
1.3
1.7
1.8
1.8
1.3
△0.5

▶ 국제무역량
(전년 대비)
5.4
3.8
3.6
3.5
3.4
4.2
3.6
△0.6

▶ 국제유가
(전년 대비)
23.3
30.7
△2.9
0
0
△1.4
△2.9
△1.5

(*) 세계은행은 경제성장률 계산시, 시장환율 기준을 사용하는 반면, IMF·OECD 등 여타 기관은 구매력평가(PPP) 기준 사용(일반적으로 시장환율이 실제 구매력에 비해 저평가되어있는 신흥국의 경우, PPP 환율 적용시 시장환율 적용시에 비해 성장률이 높게 나타남)

자료 : 세계은행 세계경제전망(World Bank Global Economic Prospects) (201901)

한국은행과 세계은행은 모두 국제무역과 제조업 활동의 악화를 예상하였으며, 무역 갈등이 고조되고 있음을 전망하였습니다. 당사가 속한 석유화학 산업의 높은 경기 민감도를 고려하였을 때, 국내외의 경기변동이 산업 전반의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 야기할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 전 이점을 숙지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 화학사업인 Green Chemicals 사업부문은 크게 수지와 바이오디젤 및 정밀화학부문으로 구분되며 2018년 3분기 누적 기준 Green Chemicals 매출액 대비 각
각
48.97%, 31.36% 및 13.27%
의 매출비중을 기록하고 있습니다. 

수지 부문은 기존 PET수지에 CHDM을 첨가한 고기능 수지 PETG 등으로 구성됩니다. 동 부문은 2015년까지 PET부문 외주 임가공사업 중단, 원재료가 하락에 따른 판가하락으로 매출액의 감소세를 보였으나, 2016년부터 고가의 PETG 수지 판매 비중 증가로 매출액이 반등하며 2016년
3,405억원을 기록하였습니다(전년동기 대비 7.5% 증가). 2017년 매출액은
3,848억원이며 전년동
기 대비
13.0%
증가하였습니다. 수익성
의 경우 2014년 이후 수익성이 낮은 외주 임가공사업 중단, PTA/MEG 등 원료가 하락에 의한 마진 개선 등으로 개선세를 보였
고, 2017년 영업이익률은 전년 대비 0.50%p. 상승하였습니다.
2018년 3분
기
누적 매출액은 3,575억원이며 영업이익률은 원재료 가격 변동성 확대로 전년도 사업연도 대비 1.9%p. 하락한 8.0%입니다.

바이오디젤 부문은 2015년까지 팜오일의 경쟁 원료인 대두 풍작에 따른 원료가격 경쟁력 저하, 정유사 실적 저하에 따른 입찰단가 하락 압력 등으로 매출액 및 수익성이 전년대비 하락하였습니다. 이후 2016년에
는 입찰단가 회복에 따라 수익성이 개선되었습니다. 그러나, 팜유의 지속적인 가격인상으로 인한 원가 부담으로
2017년 동부문의 영업이익은 전년대비
145억원
하락한
70억원
을 기록하였으며, 영업이익률은 4.90%p. 하락하였습니다. 그러나 2018년에는 글로벌 경기 성장성 하락, 미중 무역갈등 등과 함께 지속적인 팜유 공급물량 증가로 원재료인 팜유가격이 하락하면서 2018년 3분기 누적 영업이익률이 5.9%까지 회복하는 모습을 보였습니다.

정밀화학 부문은 카본자전거와 낚시대 등의 스포츠 레저용 및 로봇부품 등으로 쓰이는 탄소섬유 복합소재를 비롯해 폴리에스터 접착제 등의 산업용 소재를 생산하고 있습니다. 2014년말 약 60억원 내외의 분기별 매출액을 시현하던 자동차소재부문을 관계사인 휴비스에 매각함에 따라 2015년 매출액이 2014년 대비 23.3% 감소하였으며, 2016년 매출액도 전년대비 약 1.2% 감소하였습
니다.
2017년 매출액은 1,328억원을 기록하며 전년동기 대비 11.88% 증가하였으며, 영업손실폭이 다소 감소하였습니다. 2018년 3분기 누적 기준 90억원의 영업손실 및 -9.3%의 영업이익률을 시현하였습니다. 타 부문 대비 열위한 수익성은 매년 150억원 내외의 연구개발비 발생에 기인합니다. 

[Green Chemicals Biz. 주요부문 실적(별도 기준)]

(단위: 억원)

구분

2018년 3분기 누적

2017년

2016년

2015년

수지

매출액

3,575
3,848
3,405
3,167

영업이익

288
383
322
254

영업이익률

8.0%
9.9%
9.4%
8.0%

바이오

디젤

매출액

2,289
2,823
2,889
2,097

영업이익

135
70
215
-70

영업이익률

5.9%
2.5%
7.4%
-3.3%

정밀화학

매출액

969
1,328
1,187
1,201

영업이익

-90
-105
-121
-80

영업이익률

-9.3%
-7.9%
-10.2%
-6.7%

Green 
Chemicals 부문 합계

매출액

7,300
8,699
8,144
7,177

영업이익

423
464
499
227

영업이익률

5.8%
5.3%
6.1%
3.2%

(주1) Green Chemicals부문의 주요 부문인 수지, 바이오디젤, 정밀화학의 실적입니다.

자료 : 당사 제시

나.
국제유가 및 환율변동 관련 위험

석유화학산업은
매출원가 중 원재료 가격이 차지하는 비중(제조원가의 75%)이 높고, 원재료 대부분을 해외에서 수입하는 산업의 특성상 원재료가격 및 환율변동에 따라 수익성에 영향
을 받습니다.

석유화학산업의 기초 원재료인

나프타(Naphtha)가 원유 정제 과정에서 생산되는 제품으로 가격이 유가에 비례하므로,
석유화학산업재에 원재료비 부담과 제품 가격결정에 유가는 중요한 변수

입니다.
또한

석유화학산업은 대부분의 원재료를 수입에 의존하며 수출 비중이 높은 산업으로 환율이 수익성에 크게 영향을 미칩니다.
환율 상승은 당사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 수출 비중이 높은 국내 석유화학산업의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재하며, 환율 하락은 반대 효과를 야기
합니다. 투자자 분들께서는
유가 및 환율 변동에 따른 석유화학 사업의 위험을 충분히 숙지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 유가 변동 위험

석유화학제품은 일반적으로 원재료비 비중이 제조원가의 75% 이상을 차지합니다. 기초 원재료인
나프타(Naphtha)는 원유 정제 과정에서 생산되는 제품으로 유가에 비례한다는 점에서 유가는 원재료비 부담과 제품 가격결정에 중요한 변수입니다.

유가 상승은 제품수급이 타이트한 상황에서 가격전가에 의한 제품가격 상승에 따라 석유화학 업체의 수익성이 확대(원재료 투입과 제품매출 간 보통 1~2개월의 차이가발생하므로 저가재고 투입)되는 양상을 보이나, 전방산업의 침체나 제품수급 완화시 원가부담으로 작용하게 됩니다. 반면 제품 수급이 타이트한 상황에서 유가가 하락하는 경우에는 제품가격의 하락 속도가 낮아, 석유화학 업체의 수익성이 확대 되는 양상을 보이나, 전방산업의 침체나 제품수급 완화시에는 급격한 제품가격 하락으로 인해 수익성 악화(1~2개월 전 높은 원재료 비용이 가격 하락으로 인해 고가 재고 투입)의 양상을 보일 수 있습니다. 

2018년 상반기 이후 미국, 사우디, 러시아 등 주요 산유국 원유 증산폭 커진 상황에서 글로벌 경기둔화 우려로 유가가 급락하였습니다. 특히, 이란 석유 수출 감소폭이 클 것이라는 우려와 달리, 미국이 수입 제한 유예(8개국)를 결정하며 과잉 국면으로 급반전하였습니다. 트럼프의 유가 하향 압력 속에서 사우디의 정치적 이슈가 불거지며 유가 변동성이 확대되었고 고점대비 30%이상 급락하였습니다. 그러나 최근 미중 무역협상에서 긍정적인 결과나 나타날 것이라는 기대감과 OPEC의 감산 기대감이 높아지면서 2019년 초부터 유가가 연속 상승하는 모습을 보였습니다. 이처럼 신고서류 작성기준일 현재 국제유가는 주요 산유국의 정책 변화와 무역 갈등의 해소여부에 따라 변동되고 있습니다.

[최근 3년간 유가 추이]

(단위 : 달러/배럴)

wti

(주1) WTI(서부텍사스유) 선물가격 기준

자료 : NYMEX

석
유화학 산업에 속한 당사는 국제유가의 등락을 고려하면서 사업을 영위하고 있으나, 급격한 유가변동은 실적 악화로 이어질 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 환율 변동 위험

석유화학 산업은 대부분의 원재료를 수입에 의존하며 수출 비중이 높은 산업으로 환율이 수익성에 크게 영향을 미칩니다. 환율 상승은 석유화학 업체에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 수출 비중이 높은 국내 석유화학 산업의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재합니다. 이와 반대로 환율의 하락은 주요 원재료인 원유 도입 시 매입가격이 하락하는 긍정적인 효과가 있으나, 해외 경쟁업체 대비 가격 경쟁력 약화 및 원화 환산 매출액이 감소하는 부정적인 영향이 있습니다.

2017년 말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채

USD
55,269,732
99,108,955

CNY
6,122,797
1,669,133

EUR
33,796,724
23,421,848

GBP
1,398
-

JPY
1,281,873
-

CHF
10,756
-

합 계
96,483,280
124,199,936

자료 : 당사 사업보고서

2017년 말 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5% 변동할 경우 당기 및 전기 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 통화선물거래를 통해 환위험을 효과적으로 관리하고 있어 손익에 미치는 영향은 제한적입니다.

(단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

USD
(2,191,961)
2,191,961

CNY
222,683
(222,683)

EUR
518,744
(518,744)

GBP
70
(70)

JPY
64,094
(64,094)

CHF
538
(538)

합 계
(1,385,832)
1,385,832

자료 : 당사 사업보고서

2018년 09월 말 당사는 외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 헷지하기 위한 목적으로 KEB하나은행 등과 연결기준 약 1,155억원 규모의 파생상품계약을 체결하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
Buy/Sell
계약금액
공정가치
(평가손익)

KEB하나은행 등
Buy
102,597,250
(723,448)

Sell
12,860,103
475,882

소 계
115,457,353
(247,566)

자료 : 당사 분기보고서

2018년 09월 말 당사가 위험회피회계를 적용하고 있는 통화스왑거래 대상항목의 규모는 연결기준 USD 50,000,000불 규모로 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

통화이자율스왑

통화이자율스왑

계약처

KEB하나은행

KEB하나은행

위험회피 대상항목

변동금리 외화사모사채
(액면금액 USD 30,000,000)

변동금리 외화차입금
(액면금액 USD 20,000,000)

계약기간

2018.06.29 ~ 2023.06.29

2018.06.29 ~ 2023.06.29

거래 목적

환율변동위험 및 
이자율변동위험회피

환율변동위험 및 
이자율변동위험 회피

공정가치

(877,687)
(508,348)

당분기 평가손익

(877,687)
(508,348)

자료 : 당사 분기보고서

2017년 초부터 하락세로 전환된 달러화가 2018년 4월 이후 다시 반등세를 시현하였습니다. 이는 미국 경제가 개선되면서 연준의 공세적 금리인상 기대감이 높아진 것에 근거합니다. 한편, 유럽의 성장 모멘텀 약화와 브렉시트 논란, 유럽 전역의 정치리스크 등은 유로화 약세와 달러의 강세를 유도하였습니다. 그러나 미국 경제 상승 기대감이 줄어들면서 2018년 하반기부터 그 강세압력이 완화되는 모습을 보였습니다.

한편, 신고서류 작성기준일 현재 미중 무역전쟁이 지속되면서 미국과 중국의 협상과정과 결과에 따라 무역 갈등이 커질 수 있으며 이 경우 안전자산인 달러화의 선호도가 증가할 것으로 보이나, 반대로 무역 갈등이 해소되어 달러 약세가 지속될 수 있습니다.

또
한, 미국 기준금리(신고서류 작성기준일 현재 2.25~2.50%)와 한국(신고서류 작성기준일 현재 1.75%) 기준금리의 금리차도 주목할 필요가 있습니다. 한국은 국내 실물경기 둔화를 감안하면 2019년에 추가 금리 인상이 어려울 수 있으나, 미국이 최근 금리 인상 완화 기조를 보임에도 불구하고 인상을 결정한다면 한국과 미국의 금리차는 더 확대될 것으로 예상됩니다. 한미 시장금리차의 확대는 한국 원화의 강세를 제약하는 요인입니다.

[원/달러 환율 추이]

USD

자료: 서울외국환중개

석유화학 산업은 원자재 수입 및 제품 수출에 직접적인 영향을 미치는 환율에 따라 수익성이 변동되기 때문에 당사는 환헤지 상품을 보유하는 등 환위험을 효과적으로 관리하고 있습니다. 그러나 환율의 급격한 변동은 당사의 실적 악화로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다.

각국의 설비증설로 인한
판매가격

하락 위험

중동 및 중국의
에틸렌 공장 증설로 석유화학제품의 원재료가 다변화 되면서 석유화학 제품들의 가격 경쟁 심화에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
중동 및 중국의
공장 신·증설에 따라

에틸렌 관련 생산설비 가동률 상승과 미국의 셰일가스 이슈(북미 천연가스 기반의 에탄 크래커 신
·
증설)가 지속될 경우 원재료 구입가격은 절감될 수 있으나, 장
기화될 경우 제품가격 하락에 따른 가격 경쟁 심화로 이어질 수 있으니 투자자 여
러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 경쟁국들이 ECC(에탄크래커 설비)공정을 이용한 새로운 에탄생산설비를 확충하고 석유화학제품의 원재료가 다변화하면서, 가격 경쟁 심화에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 에탄크래커(Ethane Cracker)는 국내 석유화학 업체의 나프타크래커(Naphtha Cracker)대비 가격 경쟁력을 확보하고 있어, 국내 석유화학산업에 부담으로 작용하고 있습니다. 국내 석유화학 생산설비는 대부분 나프타를 원료로 하는 나프타크래커로 구성되어 있으나, 산유국은 저가의 천연가스를 원료로 하는 에탄크래커의 설비 비중이 높은 편입니다. 중동산 에탄크래커는 나프타크래커의 약 1/3, 북미의에탄크래커는 약 1/2 수준의 생산원가 수준을 보이고 있어 높은 가격 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이와같이 ECC공정의 경쟁력이 높아져 신규 증설등 적극적인 투자가 이루어졌습니다. 

[NCC (Naphtha Cracking Center)와 ECC (Ethane Cracking Center)의 비교]

NCC
나프타크래커(Naphtha Cracker)를 통해 나프타에 열을 가해서 탄화수소로 분해한 후, 급랭→압축→냉동→분리 과정을 거져 석유화학제품을 생산하는 공정.

ECC
채굴된 천연가스를 에탄과 프로판 등으로 분리한 후, 이 중 에탄가스를 이용하여 석유화학제품을 생산하는 공정. 일부 중동지역을 제외하면 천연가스 가격이 나프타 가격보다 높아서 경쟁력을 확보하지 못하였으나, 최근 셰일가스의 가격 하락으로 인해서 ECC 설비의 가격 경쟁력이 향상되었음

셰일가스 혁명으로 미국 석유화학산업은 셰일가스의 증산에 따라 에탄(ethane) 및 LPG의 생산량이 증가하고 있으며, 이 때문에 대규모 가스기반 플랜트 건설계획이 잇달아 발표되고 있습니다. 셰일가스 개발 붐으로 미국 석유화학산업에서는 NCC의 통합 또는 축소가 시작되었으며, 미국은 셰일가스 생산 급증으로 원가경쟁력을 보유하게 됨에 따라 최근 나프타 기반 생산설비를 셰일가스 기반 에틸렌 생산설비로 전환·재가동 중에 있습니다. 

[미국 에틸렌 생산설비 신증설 계획 및 진행 현황]

(단위: 천톤/년)

완공시기
회사
지역
Capacity
비고

2016
Dow*
Louisiana
250

LyondellBasell*
Texas
363

Westlake*
Louisiana
113

2016 소계
726

2017
Westlake*
Kentucky
32
가동 중

Oxychem/Mexichem
Texas
544
17년 1분기 가동, 주주사 PVC 원재료로 자가소비

Dow*
Texas
1,500
17년 3월 말 완공, 9월 가동 개시

ExxonMobil
Texas
1,500
17년 하반기 가동 예정, PE 130만톤은 3분기 가동 예정

Indorama*
Louisiana
370
17년 말 가동 예정

2017 소계
3,946

2018
Chevron Phillips Chem
Texas
1,500
17년 10월 완공 예정이었으나, ‘Harvey’ 수해로 가동 연기

Formosa
Texas
1,590

Shintech
Louisiana
500
18년 상반기 예정

Sasol
Louisiana
1,500
18년 하반기 예정, PE 42만톤은 17년 4분기 가동 예정

2018 소계
5,090

2019
Axiall/Lotte
Louisiana
1,000
19년 상반기 예정

2019 소계
1,000

2020
Total
Texas
1,000

2021
PTT Global/Marubeni
Ohio
1,000

2021
Formosa
Louisiana
1,200

2021
Shell Chemicals
Pennsylvania
1,500

n/a
LyondellBasell*
Texas
250
14년 계획 수립시 17년 완공 계획이었으나 연기

n/a
Braskem
West Virginia
1,000

n/a
Williams
Louisiana
1,500

2020~ 소계
7,450

주) *는 기존 설비의 증설

자료 : 한국신용평가 Special Report (2017.10)

중동의 석유화학산업은 석유나 천연가스 등 자원에 대한 쉬운 접근성과 국가의 정책적인 지원을 기반으로 발전하였습니다. 특히, 중동 기업들은 저가의 에틸렌를 활용한원가경쟁력을 바탕으로 중국 등 대외 수출기반을 확대하였습니다. 에탄올 공장 증설로 석유화학제품의 원재료가 다변화 되면서 석유화학 제품 생산에 드는 원재료 비용 절감이 가능했지만, 장기적으로는 제품가격 하락에 따른 가격 경쟁 심화에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2000년대 후반 중동지역은 대규모 투자로 다수의 에탄크래커(에탄 분해설비)를 증설했으며, 이후 중동지역 에탄크래커에서 생산된 에틸렌 가격은 나프타크래커(나프타 분해설비)에서 생산된 에틸렌보다 30~40% 저렴한 상황입니다.

중국 역시 자체 수요 증가 및 저렴한 생산원가를 기반으로 2010년부터 최근까지 신
·증설을 추진해오고 있으며, 원재료 가격 하락으로 인해 석유화학제품 시장의 가격경쟁이 치열해지고 있어 실적 저하 우려는 가중되고 있습니다. 국내 석유화학제품의 대중 수출규모는 2018년 8,801백만 달러로 전체 석유화학제품의 31.35%를 차지하고 있으며, 만약 중국 내 석유화학제품의 자급률이 증가하게 될 경우 수출물량 감소로 국내 정유업계의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

[한국 석유화학 제품의 수출액 추이]

(단위: 천 불)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

석유화학제품
28,070,323
27,237,047
22,711,042
24,446,629
30,069,872

대중국수출
(수출비중)
8,801,409
(31.35%)
8,902,284
(32.68%)
7,540,542
(33.20%)
8,178,918
(33.46%)
10,456,270
(34.77%)

자료: 관세청

또한 중국은 자국의 풍부한 석탄자원을 활용해 에너지 자급을 위한 석탄크래커 증설에 나서고 있습니다. 유가가 배럴당 90달러 이상일 경우 석탄크래커는 나프타크래커대비 10% 이상 원가 경쟁력을 가질 수 있어 유가 급등시 석탄크래커의 경제성이 확보되어 당사 석유화학산업의 위험요소로 작용할 수 있습니다. 국제유가가 상승할 경우, 중국의 증설 및 생산 증가로 인한 국내 석유화학산업의 경쟁력을 약화의 가능성이 상존합니다.

상기와 같이 향후 중국 및 미국 내 대규모 에틸렌 설비 증설이 예정되어 있고, 특히 가격 경쟁력을 앞세운 미국의 셰일가스 기반 화학제품이 아시아에 대거 유입돼 공급과잉이 심화될 우려가 상존하고 있는 만큼 장기적으로 당사를 포함한 국내 석유화학업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

라.

PETG 사업 관련 위험

당사 추정치에
따르면
글로벌 PETG수요는

2012년 연간 약 40만톤
수준이었으며,
이후 매년 약 5~7만톤씩 증가하여 2018년에는
약 70만톤 수준으로 추정
되고 있습니다. PETG제품은 양산체제를 확보하고 있는 기업이 많지 않으며,
당사와 미국의 이스트만사가 전체 시장을 약 3:7 정도로 양분하고 있습니다.
PETG시장은 비교적 빠른 시장의 성장속도 대비 경쟁의 강도는 높지 않아 당사의 수지사업부는 PETG시장에 집중
하고 있습니다
.
한편,
당사가 PET제조를 거쳐 PETG시장에 진입한 것에서 볼 수 있는 바와 같
이 PET생산 기술은 PETG생산 기술과 높은 연관관계가 있으며, 현재 국내외 PET Maker들이 PETG시장 진출을 위한 방안을 모색하고 있습니다.
현재까지는 PETG생산의 핵심 원재료인 CHDM조달의 한계 등으로 인하여 가까운 시일 내에 경쟁업체가 시장에 진입할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되지만,
향후 PETG생산능력을 갖춘 업체의 등장으로 시장의 경쟁강도가 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 Green Chemicals 부문의 수지 사업부는 PET와 PETG를 주로 생산하고 있습니다. PET는 음료 및 생수병 등의 용도로 사용되며, 당사는 1978년부터 'SKY PET'을 개발하여 제조 및 판매하였습니다. PETG는 PET에 플라스틱의 물성과 가공성을 향상시키는 원료 CHDM을 첨가한 수지로 유해물질을 배출하지 않는다는 특성이 있습니다. 당사가 생산하는 PETG제품은 'SKY GREEN'과 'ECOZEN' 등이 있으며, 화장품, 식품용기 등의 용도로 사용되고 있습니다.

당사는 수지 부문은 과거 PET가 중심이었으나, 최근에는 중국업체의 시장 진입으로 인해 가격경쟁력 확보가 어려워 PET는 생산을 줄이는 추세입니다. 당사는 최근 수익성이 높은 PETG의 생산에 집중하고 있으며, PET생산라인을 점차 PETG생산라인으로 교체하고 있는 추세입니다. 2014년부터 PETG의 매출액이 PET매출액을 상회하고 있으며, 2017년 기준 PETG와 PET매출은 전체 수지 매출의 각각 88% 및 7%를 차지하고 있습니다. 따라서 현재 기준으로는 PET보다 PETG시장이 당사의 경영성과에 더 많은 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

당사 추정치에
따르면 글로벌 PETG수요는
2012년 연간 약 40만톤
수준이었으며,
이후 매 년 약 5~7만톤씩 증가하여 2018년에는
약 70만톤 수준으로 추정되고 있습니다. 한편, PETG제품은 양산체제를 확보하고 있는 기업이 많지 않으며, 당사와 미국의 이스트만사가 전체 시장을 약 3:7 정도로 양분하고 있습니다. PETG시장은 비교적 빠른 시장의 성장속도 대비 경쟁의 강도는 높지 않아 당사의 수지사업부문은 PETG시장에 집중하고 있습니다.

한편, 당사가 PET제조를 거쳐 PETG시장에 진입한 것에서 볼 수 있는 바와 같이 PET생산 기술은 PETG생산 기술과 높은 연관관계가 있으며, 현재 국내외 PET Maker들이 PETG시장 진출을 위한 방안을 모색하고 있습니다. 현재까지는 PETG생산의 핵심 원재료인 CHDM조달의 한계 등으로 인하여 가까운 시일 내에 경쟁업체가 시장에 진입할 가능성은 높지 않을 것으로 판단되지만, 향후 PETG생산능력을 갖춘 업체의 등장으로 시장의 경쟁강도가 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사 이사회는 2018년 08월 22일 Copolyester 생산설비 증설을 위해 991억원을 투자하기로 결정하였으며 신고서류 작성기준일 현재 진행 중에 있습니다.
새로운 경쟁사의 등장으로 시장의 경쟁이 심화되어 확보한 생산능력을 충분히 활용하지 못하게 될
경우 당사를 포함한 PETG업계의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 PETG시장의 경쟁상황에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

마.
바이오디젤 관련 정부정책 변경 위험

당사가 영위하는 바이오디젤 사업은 정부의 의무혼합비율에 따라 매출규모 및 수익성이 변동될 수 있습니다. 국내 바이오디젤 의무혼합비율은 2018년~2020년의 기간동안 3.0%가 적용될 예정이며, 그동안의 의무혼합비율 증가 추세와 정부의 온실가스 저감정책 등을 고려할 때 가까운 장래에 의무혼합비율이 하락할 가능성은 높지 않을 것으로 예상됩니다.

다만, 정부의 바이오에너지 정책에는 불확실성이 존재하며, 최근 EU 및 일부 유럽 국가들을 중심으로 팜유 등 식량에 기반한 바이오에너지를 퇴출하거나, 비중을 축소시키려는 움직임도 있습니다. 투자자께서는 의무혼합비율의 추이와 더불어 식량기반 바이오에너지 관련 정부 정책의 변화 여부도 함께 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 Green Chemicals의
바이오에너지사업은

바이오디젤 제품인 ECOPRIME DF 및 바이오중유 제품인 ECOPRIME HF 등을 제조 및 판매하고 있습니다.

2018년 3분기 누적 기준 당사의
바이오디젤 부문 매출액은 전체 매출액의 24.50%를 차지하고 있습니다.
당사에서 생산하는 바이오 디젤은 모두 내수로 판매하고 있습
니
다.

당사는 2008년 대규모 증설(4만톤→12만톤)을 통해 바이오에너지 생산·판매를 본격화하였으며, 2017년 말 기준 연간 16만톤 규모의 생산능력을 바탕으로 국내 1위 시장지위(점유율 약 30%)를 확보하고 있습니다. 2015년부터 2018년까지의 바이오디젤 공급업체와 판매량 점유율을 아래와 같습니다.

[국내 바이오디젤 공급업체의 시장점유율]

(단위 : 천톤)

품명
회사명
2018년
2017년
2016년
2015년

Bio Diesel
SK케미칼
197
33.3%

166

31.0%
147
30.7%
128
31.1%

애경유화
88
15.9%

93

17.4%
74
15.5%
47
11.5%

단석산업
73
12.4%

82

15.3%
64
13.4%
62
15.1%

JC케미칼
70
11.8%

72

13.5%
62
12.9%
35
8.4%

M에너지
-
-

-

-

-
-
27
6.6%

에코솔루션
25
4.2%

-

-

23
4.8%
19
4.7%

GS BIO
88
14.9%

88

16.4%

80
16.7%
64
15.6%

이맥바이오
50
8.5%

34

6.4%

29
6.0%
29
7.0%

합계
591
100.0%

535

100.0%

479
100.0%
411
100.0%

(주1) 상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 바이오디젤 시장점유율을 포함하고 있습니다.

자료 : 한국바이오에너지협회

바이오디젤의 매출은 정부가 설정하는 의무혼합비율과 높은 상관관계를 갖습니다. 의무혼합비율이란 수송용 경유에 의무적으로 혼합되어야 하는 바이오연료의 비율로, 의무혼합비율이 높아질수록 바이오연료의 일종인 바이오디젤의 수요는 증가합니다. 의무혼합비율은 제도시행 첫 해인 2007년에 0.5%로 시작해 매 년 0.5%p.씩 확대되어 2009년에 1.5%까지 확대되었으며, 2010년부터 2.0%로 고정되었습니다. 이후 정부는 제2차 국가 에너지기본계획에 따라 2015년 7월 31일부터 의무혼합비율을 2.5%로 상향하였고, 2018년부터는 3.0%가 적용되고 있습니다. 의무혼합비율은 3년마다 정하도록 하고 있어 2020년까지는 3.0%가 적용될 전망이며, 의무혼합비율의 상승에 따라 국내 바이오디젤 시장규모 또한 확대된 바 있습니다. 

최근 정부의 온실가스 저감정책 기조를 감안할 때 바이오디젤 의무혼합비율이 가까운 장래에 현재보다 하락할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 바이오에너지에 대한 정부 정책의 방향은 정확히 예측하기 어려우며, 특히 최
근 유럽을 중심으로 한 선진국의 경우, 식량을 기반으로 한 바이오연료의 사용을 제한하고자 하는 움직임도 일부 나타나고 있습니다. 2018년 1월 EU 의회는 팜유 기반 바이오디젤을 2020년까지 퇴출하기로 결의한 바 있으며, 영국의 경우 신재생연료의 비율은 7.25%(2018년)에서 12.4%(2032년)로 확대하면서도 식량기반 전통 바이오연료의 비율은 축소(2018년 4% → 2032년 2%)하는 개정안을 의회에 제출하였습니다. 당사

는 팜유 제조과정에서 발생하는 팜유 부산물을 주원료로 바이오디젤을 생산하고 있으므로 투자자께서는 바이오디젤 의무혼합비율의 추이와 함께 식량기반 바이오연료에 대한 정부 정책의 변화에도 유의하시기 바랍니다.

바.
석유화학산업과 관련된 정부정책 및 규제위험

'화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'이 2013년 제정 및 전부 개정되어 2015년 1월 1일 시행
되었습니다. 화평법은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하는 내용을 담고 있으며, 화관법은 화학물질 관리와 화학사고에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다.

또한
당사는 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조 제1항에 따른 할당대상업체에 해당
합니다. 이에 저탄소녹색성장 기본법 제44조에 따라
정부에 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항을 보고
하고 있습니다.
온실가스 배출량이 증가하여 할당 배출량을 초과할 경우 과징금 납부의 위험이 존재하며, 또한 온실가스 배출권 관련 비용이 증가하여 재무부담으로 작용
할 수 있습니다.
상기 법률은 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며, 이에 대응하는 과정에서 관리비 증가, 투자 감소, 과징금 부담 등의 가능성이 존재하
니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2013년 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'이 2013년 제정 및 전부 개정되었으며, 2015년 1월 1일부터 시행되었습니다. 두가지 법은 모두 유해화학물질을 취급하는 업체의 인허가 관리, 사고 대응 계획 수립, 전담인력 배치 등 여러가지 환경문제와 해결방안 들을 통제하고 관리하기 위한 법안이며 화평법은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하는 내용을 담고 있으며, 화관법은 화학물질 관리와 화학사고에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다. 화평법과 화관법에 관한 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[
석유화학산업 관련 주요 정부정책
]

법령
주요 내용

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률
(시행일:2015.01.01)
ㅇ 제조, 수입, 판매자는 화학물질의 용도 및 양 등을 매년 보고 
ㅇ 신규화학물질 및 연간 1톤 이상 등록대상 기존화학물질 제조, 수입하는 자는 유해성, 위해성 정보 등에 관한 자료를 사전 등록 
ㅇ 정보제공 : 화학물질 제조, 수입자와 사용자, 판매자 간에는 상호 정보제공 
제품 내 함유된 유해화학물질별로 총량 1톤 초과 시 신고

화학물질관리법
(시행일:2015.01.01)
ㅇ 유해화학물질 취급시설 보유업체는 장외영향평가서, 안전진단검사 결과보고서, 위해관리계획서 제출 
ㅇ 유해화학물질 취급시설 기준강화, 도급신고 및 도급인 관리감독 의무확대
ㅇ 화학사고 발생, 보호구 미착용 등 16개 항목 위반 시 영업정지 또는 영업정지 처분에 갈음한 과징금 부과
ㅇ 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고

환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률
(시행일:2016.01.01)
ㅇ 환경오염 유출사고 시 과실여부를 떠나 기업이 우선 책임피해구제를 위한 환경보험가입 의무화

온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
(시행일:2013.03.23)
ㅇ 정부는 국가온실가스 감축목표 달성을 위해 계획기간별 업체별 온실가스 배출량을 할당 
ㅇ 할당대상업체는 자발적 감축, 배출권 거래 및 상쇄 등을 통해 목표 달성
※ 미달성 시 최대 100천원/톤CO2e 과태료 부과

위험물안전관리법
ㅇ 위험물시설의 설치 및 변경, 위험물의 저장 및 취급 통제
ㅇ 화재를 일으킬 가능성이 큰 위험물의 운반
ㅇ 종업원이나 개인의 위험물 안전관리 위반에도 행위자가 속한 법인 처벌

자료 : 국가법령정보센터

[화학물질 등록 및 평가에 관한 법률] (시행일:2015.01.01)

(1) 개정이유
EU에서 화학물질과 화학물질이 함유된 제품으로부터 국민의 건강을 보호하고 자국 산업의 경쟁력을 높이기 위하여 화학물질의 등록ㆍ평가제도(REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)를 도입하고 일본 등 주요 교역국에서도 화학물질 관리를 강화하고 있는 추세에 대응하기 위하여, 일정한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조ㆍ수입 전에 환경부장관에게 등록하도록 하고, 환경부장관은 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하여 해당 화학물질을 유독물, 허가물질, 제한물질ㆍ금지물질 등으로 지정할 수 있도록 하는 등 화학물질의 유해성 및 위해성의 체계적인 관리 체계를 마련하고 위해우려제품의 안전관리체계를 마련함으로써 화학물질과 화학물질을 함유한 제품으로 인한 피해를 사전에 예방하고 국민건강 및 환경을 보호하려는 것임

(2) 주요내용
가. 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입ㆍ판매하는 사업자는 환경부령으로 정하는 바에 따라 화학물질의 용도 및 그 양 등을 매년 보고하도록 함
나. 기존화학물질에 대하여 평가위원회의 심의를 거쳐 등록대상기존화학물질로 지정ㆍ 고시하도록 함

다. 등록대상기존화학물질을 연간 1톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자 또는 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조 또는 수입 전에 미리 등록하도록 함

라. 화학물질을 연간 100톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자는 등록신청을 할 때 위해성에 관한 자료를 제출하도록 하되, 법 시행 후 5년 뒤에는 연간 10톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자로 확대될 수 있도록 단계적으로 적용하도록 함

마. 등록한 화학물질에 대하여 유해성심사를 하도록 하고, 유해성이 있는 화학물질에 대해서는 유독물로 지정ㆍ고시하도록 함
바. 위해성이 있다고 우려되는 화학물질을 허가물질로 지정하여 고시할 수 있도록 함
사. 위해성이 있다고 인정되는 화학물질을 제한물질 또는 금지물질로 지정하여 고시하도록 함

아. 화학물질의 양도자는 양수자에게 해당 화학물질의 등록번호, 명칭, 유해성 및 위해성에 관한 정보 등을 제공하고, 화학물질의 하위사용자 및 판매자와 제조ㆍ수입자는 보고ㆍ등록 등을 이행하기 위하여 요청하는 해당 화학물질의 정보를 서로 제공하도록 함

자. 위해우려제품의 신고, 위해성평가, 안전ㆍ표시기준, 판매 금지 등 위해우려제품의 관리에 관한 사항을 규정함

자료: 법제처

[화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률] ('화평법') (시행일: 2019. 01. 01)

(1) 개정이유
화학물질의 관리를 강화하기 위하여 제품에 함유된 중점관리물질의 명칭, 함량 및 유해성 정보 등을 환경부장관에게 신고하도록 하고, 생활화학제품의 체계적인 안전관리를 위하여 위해우려제품의 관리에 관한 사항을 「생활화학제품 및 살생물제 안전관리에 관한 법률」로 이관하도록 하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임. 

(2) 주요내용
가. 위해우려제품의 관리 이관(현행 제2조제16호, 제33조, 제34조, 제36조 및 제37조 삭제)
위해우려제품을 포함한 생활화학제품의 관리가 「생활화학제품 및 살생물제 안전관리에 관한 법률」로 이관됨에 따라 위해우려제품의 위해성평가, 안전기준 및 표시기준, 위해우려제품에 함유된 화학물질의 정보 제공 등에 관한 규정을 삭제함.

나. 화학물질의 등록 및 신고(제10조)
1) 신규화학물질을 제조 또는 수입하려는 자는 환경부장관에게 등록하도록 하던 것을 앞으로는 연간 100킬로그램 이상 제조 또는 수입하려는 경우에만 등록하도록 하고, 100킬로그램 미만인 경우에는 환경부장관에게 신고하도록 함.
2) 등록유예기간 이내에 등록을 하지 아니하고 기존화학물질을 제조 또는 수입하려는 자는 화학물질의 명칭, 연간 제조량 또는 수입량의 톤수 범위 등을 환경부장관에게 신고하도록 함.
다. 제품에 함유된 중점관리물질의 신고(제32조).
제품 1개당 개별 중점관리물질의 함유량이 0.1중량퍼센트를 초과하고 제품 전체에 함유된 중점관리물질의 물질별 총량이 연간 1톤을 초과하는 경우에는 제품에 함유된 중점관리물질의 명칭, 함량 및 유해성 정보 등을 환경부장관에게 신고하도록 함.

자료: 법제처

[화학물질관리법'화관법'] (시행일:2015.01.01)

(1) 개정이유
최근 잇따라 발생한 화학사고로 인해 현행 '유해화학물질 관리법'으로는 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 한계가 있다는 지적이 제기되고 국민들의 불안감이 가중되고 있는바, 화학물질에 대한 통계조사 및 정보체계를 구축하여 국민의 알권리를 보장하고, 유해화학물질 취급기준 구체화, 화학사고 장외영향평가제도 및 영업허가제 신설 등을 통해 유해화학물질 예방관리체계를 강화하며, 화학사고 발생 시 즉시 신고의무를 부여하고, 현장조정관 파견 및 특별관리지역 지정 등을 통해 화학사고의 신속한 대응체계를 마련하는 한편, 제명 '유해화학물질 관리법'을 '화학물질관리법'으로 변경하여 화학물질의 체계적인 관리와 화학사고의 예방을 통해 화학물질의 위험으로부터 국민 건강 및 환경을 보호하는 법률로서의 위상을 정립하려는 것임.

(2) 주요내용
가. 법률의 제명을 「화학물질관리법」으로 변경함.
나. 법 목적 및 정의 규정을 보완하여 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 관한 법체계를 정립함

다. 화학물질의 조사를 확대ㆍ개편하고 조사결과의 정보공개절차를 마련함

라. 유해화학물질 취급자의 개인보호장구 착용 및 진열ㆍ보관량 제한의 근거를 마련함

마. 화학사고 장외영향평가 제도를 도입하고 취급시설의 검사를 실시하여 개선할 수 있도록 함

바. 유해화학물질의 영업을 구분하고 화학사고 장외영향평가, 설치검사 등의 검토를 거쳐 허가하도록 함

사. 유해화학물질의 취급을 도급할 경우 신고하도록 하고, 사업장 규모에 따라 유해화학물질관리자를 선임하여 안전교육을 받도록 함

아. 유해화학물질 취급중단 사업장에 대한 관리를 강화하도록 함

자. 사고대비물질 위해관리계획 제도를 개편하고 그 내용을 고지하도록 함

차. 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고하도록 함

카. 화학사고 현장에 현장수습조정관을 파견하고 특별관리지역 지정 및 전담기관 설치근거를 마련함

타. 법규위반 사업장에 대한 제재수단을 강화함

자료: 법제처

한편, 화학물질 관리법은 2015년 1월 1일 시행 이후 다수의 개정이 있었으며, 2018년 11월 29일 시행된 화관법의 주요 내용 및 개정 이유는 아래와 같습니다.

[화학물질관리법] (시행일: 2018. 11. 29)

(1) 개정이유
유해성이 높은 화학물질을 일정량 이상 취급하는 사업자로 하여금 배출량저감계획서를 작성하여 환경부장관에게 제출하도록 하고, 화학물질 취급정보의 비공개 절차를 마련하며, 장외영향평가서 작성 전문기관이 업무를 수행함에 있어 준수해야 하는 사항을 명시하고, 사고대비물질을 취급하려는 자가 위해관리계획서를 작성하여 제출하는 경우 환경부장관이 취급시설에 대한 현장조사를 하도록 하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임.

(2) 주요내용
가. 화학물질 배출량조사 대상 사업자 중에서 유해성이 높은 화학물질을 일정량 이상 취급하는 사업자로 하여금 배출량저감계획서를 작성하여 환경부장관에게 제출하도록 하고, 환경부장관은 접수된 배출저감계획서를 사업장 소재지의 지방자치단체의 장에게 제공하도록 하며, 지방자치단체의 장은 이를 공개할 수 있도록 함(제11조의2 신설).

나. 화학물질을 취급하는 자가 화학물질 취급정보의 비공개를 원하는 경우 공개 여부에 관한 심의를 청구할 수 있도록 절차를 마련함(제12조제3항 신설).

다. 장외영향평가서 작성 전문기관이 업무를 수행함에 있어 준수해야 하는 사항을 명시하고, 이를 위반하는 경우 환경부장관이 영업정지 또는 지정취소 처분을 내릴 수 있도록 함(제23조의3 신설, 제23조의4).

라. 사고대비물질을 취급하려는 자가 위해관리계획서를 작성하여 제출하는 경우 환경부장관이 취급시설에 대한 현장조사를 거쳐 적합 여부를 검토하도록 하고, 해당 시설이 위해관리계획서를 준수하고 있는지 정기적으로 점검하도록 함(제41조제4항 단서 및 제42조의2 신설).

자료: 법제처

화평법과 화관법은 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며
처벌이 기존 유해화학물질관리법보다 강화되었습니다. 화학물질 관련사고 발생시에는최고 매출액의 5%의 과징금이 부과되고, 사고 발생 사업장 뿐만 아니라 전체 사업장에서도 영업이 정지되기 때문에, 대규모의 산업시설을 운영하는 사업장들은 유의하여야 합
니다.

한편, 2015년 1월부터 정부는 기업의 온실가스 배출량 감축의 일환으로 온실가스 배출권 거래제를 도입하였습니다. 온실가스 배출권 거래제는 기업들이 정부로부터 온실가스 배출허용량을 부여받고, 그 범위 내에서 생산활동 및 온실가스 감축을 하되, 각 기업의 감축노력으로 감축허용량이 남을 경우는 다른 기업에 남은 허용량을 판매할 수 있고, 반대로 허용량이 부족할 경우 다른 기업으로부터 부족한 양을 구입할 수 있도록 하는 제도입니다. 온실가스 배출권 거래제 시행 대상 기업은 연간 탄소배출량이 12만 5,000KAU(Korean Allowance Unit)이상인 기업과 2만 5,000KAU을 넘는 작업장이며 해당 제도는 2014년 12월 기준 미국, 일본, 중국, EU 카자흐스탄 등 일부 국가가 시행한 바 있습니다. 2016년 6월부터 온실가스 배출량이 할당량을 초과하는 경우에 초과한 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출하거나 과징금을 납부해야 하며, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제35조에 따라 과징금은 이산화탄소 1톤당 10만원의 범위에서 해당 이행연도의 배출권 평균 시장가격의 3배 이하로 부과될 수 있습니다. 

[온실가스 배출권 거래제 개요]

탄소배출권거래제(설명서)

자료: 환경부

정부는 1차 계획 기간(2015년~2017년) 동안 온실가스 약 19억톤을 발전, 에너지, 철강, 석유화학 등 23개 산업 부문에 할당했으며, 석유화학 업계 할당량은 약 1억 4,367만톤이었습니다. 당시 석유화학 업계는 할당받은 배출량이 당시 배출량 대비 85% 수준으로 평가하였으며, 할당량 부족분의 당시 배출권의 시장가격(약 1만원)으로 구매할 경우 3년간 2,467억원의 추가 부담이 있을 것으로 추정하였습니다. 또한 2017년 12월 19일 국무회의에서 의결된 2차 계획기간(2018년~2020년) 국가 배출권 할당계획의 2018년 온실가스 배출권 할당량은 5억 3,846만 1,000톤으로 2014년~2016년 온실가스 배출 실적을 토대로 배출권거래제 참여 기업이 제출한 2018년 예상 온실가스 배출량의 약 85.18% 수준이었습니다. 석유화학 업체들이 정부의 온실가스 감축 로드맵에 부합하지 못할 경우 과징금 또는 배출권시장에서의 배출권 구매를 위해 재무적 부담이 가중될 수 있습니다.

제도 도입 초기인 2015년 온실가스 배출권 KAU15의 거래대금은 38억원에 그쳤으나, 이후 거래량의 증가와 가격이 상승하여 신고서류 작성기준일 현재 한국거래소에서 거래되는 온실가스 할당배출권(KAU18)이 톤당 25,000원 수준에서 거래되었으며, 2018년 총 거래대금은 387억원에 달합니다. 가격은 2015년 평균 거래가격인 10,998원 대비 약 2배이상 상승하였고, 총 거래대금은 10배이상 증가하였습니다. 환경 당국의 온실가스 배출권 거래제도 정책변화로 인한 배출권 거래가격이 오를 경우, 당사의 비용이 상승할 수 있습니다.

[온실가스 배출권 가격 및 거래량]

(단위: 원, 톤)

kau18

(주1) 증권신고서 제출일 기준 탄소배출권은 할당된 이행연도에 따라 KAU2017, KAU2018 등이 거래되고 있으며, 상기 그래프는 KAU2018 정보임

자료: 한국거래소 (KRX 배출권 거래시장)

2017년 별도기준 당사의 사업장에서 배출한 온실가스 총 배출량은 481,745tCO2e입니다. 당사의 2017년 별도기준 무상할당 배출권은 406,498tCO2e이며 이로 인해 145,318천원의 배출원가를 인식하였습니다. 계속해서 온실가스 배출량이 증가하여 할당 배출량을 초과할 경우 과징금 납부의 위험이 존재하며, 또한 온실가스 배출권 관련 비용이 증가하여 재무부담으로 작용할 수 있습
니
다. 

[당사의 무상할당 배출권(별도 기준)]

(단위: 톤)

2015년도 분
2016년도 분
2017년도 분
2015~2017

계획기간 계

무상할당 배출권
435,922
415,720
406,498
1,258,140

자료: 당사 사업보고서

당사는 저탄소녹색성장 기본법 제42조 5항에 따른 관리업체에 해당하며 (2010년 9월 지정)
, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항을 보고합니다. 당사의 2015~2017년 온실가스 배출량과 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

[2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산

389,247

62,487

451,734

5,415

1,287

41

6,743

청주

1,511

5,318

6,829

29

110

-

139

안동

5,371

8,924

14,295

106

184

-

290

Eco Lab

368

4,639

5,007

7

81

19

107

LS지방사무소

-

15

15

-

-

-

-

총계

396,497

81,383

477,880

5,557

1,662

60

7,279

주) 상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 포함하고 있습니다.
자료: 당사 사업보고서

[2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산
410,136
50,608
460,744
5,507
1,042
143
6,692

청주
3,639
8,923
12,562
72
184
-
256

안동
1,568
5,701
7,269
31
117
-
148

Eco Lab
403
4,601
5,004
8
82
17
107

LS지방사무소
-
272
272
-
6
-
6

총계
415,746
70,105
485,851
5,618
1,431
160
7,209

주) 상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 포함하고 있습니다.
자료: 당사 2017년 사업보고서

[2015년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산
507,485
53,109
560,594
6,157
1,093
-
7,250

청주
1,538
5,531
7,069
-
143
-
143

안동
3,692
8,851
12,543
72
182
-
254

Eco Lab
501
4,578
5,079
9
80
17
106

LS지방사무소
-
118
118
-
2
-
2

총계
513,216
72,187
585,403
6,238
1,500
17
7,755

주) 상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 포함하고 있습니다.
자료: 당사 2017년 사업보고서

상기에 기재한 바와 같이 정유 및 석유화학산업의 특성상 정부가 설정해 놓은 환경, 보건, 안전 관련 규제를 준수하지 못하거나 현행 온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침이 향후 새롭게 개정되어 당사에 불리하게 적용되는 경우, 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 정밀화학 부문 관련 위험

당사의
정밀화학 부문은 주로 탄소섬유 복합소재를 비롯해 폴리에스터 접착제 등의 산업용 소재를 생산
하고 있습니다.
탄소 섬유는 주로 자동차, 압력용기, 풍력에너지 등의 산업용 제품에서 사용되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 예상
됩니다. 하지만
산업의 성장성으로 인하여 탄소섬유 사업을 영위하는 기업들이 늘어나고 있으며, 시장의 공급과잉이 심화될 위험이 존재
합
니다.
2018년 3분기 누적 기준 90억원의 영업손실 및 -9.3%의 영업이익률을 시현
하였습니다.

이러
한
열위한 수익성은 매년 150억원 내외의 연구개발비 지출에 기인하며, 연구개발비는 신규 플라스틱 제조연구, 바이오소재 개발 등에 사용
되고 있습니다. 향후
탄소섬유 업계의 공급과잉이 지속되거나 당사의 정밀화학부문의 지속적인 연구개발비용 부담으로 영업손실이 발생하는 경우 당사의 수익성에 부정적으로 작용
할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

정
밀화학산업은 화학산업의 한 부류로서 석유화학산업 등으로부터 제공받은 기초 화학원료를 합성하여 추출한 중간체, 원재료를 화학적 공정을 거쳐 배합, 가공하여 완제품을 생산하는 자본과 기술집약적 가공형 화학산업입니다. 다품종 소량생산체제로서 높은 부가가치를 창출하고 필요에 따라 기능성의 향상과 용도의 다양화에 부응하는 고도기술의 연구집약적 산업이며 대규모 장치산업과는 달리 기술경쟁력이 경쟁우위요소로 작용하고 있습니다.

당사의 정밀화학 부문은 주로 카본자전거와 낚시대 등의 스포츠 레저용 및 로봇부품 등으로 쓰이는 탄소섬유 복합소재를 비롯해 폴리에스터 접착제 등의 산업용 소재를 생산하고 있습니다. 당사는 탄소섬유와 강화섬유를 결합한 복합소재인 프리프레그를 생산하고 있으며, 프리프레그 시장은 항공우주/방위, 자동차, 스포츠/레저, 풍력산업 등으로 구분되며 그중 항공우주/방위산업 분야는 빠른 성장을 보이고 있습니다. 탄소섬유 복합소재인 프리프레그는 가볍고, 습기와 화학물질에 대한 내성이 뛰어나며, 열경화성 복합재료와 금속합금과 같은 기존 재료와 비교하였을 때 고온에서 향상된 작동안정성이 우수합니다. 따라서, 탄소섬유 복합소재인 프리프레그는 향후 항공우주/방위산업 분야의 성장을 촉진하고 나아가 더 많이 사용될 것으로 예상됩니다.

미국의 Composites Forecasts and Consulting사가 2016년 미국 카본 파이버 컨퍼런스에서 발표한 자료(2016.11)에 따르면 2016년 기준 글로벌 탄소섬유 수요는 대부분 산업용 시장(75%)에서 사용되고 있으며, 산업용 시장에는 자동차, 압력용기, 풍력에너지 부문이 포함됩니다. 나머지는 항공우주산업(14%), 일반소비시장 (11%)분야에서 사용되고 있습니다. 미국의 Composites Forecasts and Consulting사의 전망치에 따르면 2021년 산업용 제품의 수요가 2016년 68,500톤에서 141,800톤으로 2배이상 증가 할 것으로 예측되고 있습니다. 

[글로벌 탄소섬유 수요 개요]

(단위 : 톤)

시장
2016년(추정)
2021년(전망)
2025년(전망)
연평균 성장율(%)

소비재 산업
15,200
17,100
19,100
2.3

항공우주 산업
17,900
22,900
23,100
2.62

산업용 제품
68,500
141,800
220,100
12.38

합계
101,600
181,800
262,300
9.95

자료 : Composites Forecasts and Consulting(2016.11)

세계 탄소섬유시장 판도는 주로 일본의 도레이, 미츠비시등이 차지하고 있으며 최근 중국기업들도 중국정부의 신소재 육성에 힘입어 탄소섬유 생산에 많은 투자를 하고 있습니다. 당사는 2012년 글로벌 TOP 탄소섬유 공급 업체인 미쓰비시레이온과 파트너십을 맺고 고품질의 원료를 경제적으로 확보해 프리프레그 제품 SKYFLEX의 마케팅을 본격화하고 있습니다.

하지만 탄소섬유시장에서의 생산능력 대비 실제 산출량이 감소하고 있습니다. 미국의 Composites Forecasts and Consulting사의 자료에 따르면 2016년 탄소섬유 가능 생산능력은 153,350톤이었으나, 실제 산출량은 102,130톤으로 약 33%의 공급과잉이 존재하는 것으로 판단됩니다. 이러한 공급과잉은 2021년 에도 지속될 것으로 보여집니다. 

[탄소섬유의 가능 생산능력 대비 실제 산출량]

(단위 : 톤)

연도
명판 생산 능력
실제 산출량
감소량(%)

2006년
34,841
25,730
60

2011년
92,550
55,530
60

2016년
153,350
102,130
67

2021년
199,060
153,720
82

자료 : Composites Forecasts and Consulting(2016.11)

또한 당사의 정밀 화학 부문의 실적은 2014년말 약 60억원 내외의 분기별 매출액을 시현하던 자동차소재부문을 관계사인 휴비스에 매각함에 따라 2015년 매출액이 2014년 대비 23.3% 감소하였으며, 2016년 매출액도 전년대비 약 1.2% 감소하였습니다. 2017년 매출액은 1,328억원을 기록하며 전년대비 11.88% 증가하였으며, 영업손실폭이 다소 감소하였습니다. 정밀화학부문의 2018년 3분기 누적 매출액인 969억원은 당사의 전체 매출액의 13.3%를 차지합니다. 2018년 3분기 누적 기준 90억원의 영업손실 및 -9.3%의 영업이익률을 시현하였습니다.
타 부문 대비 열위한 수익성은 매년 150억원 내외의 연구개발비 지출에 기인하며
,
연구개발비는 신규 플라스틱 제조연구, 바이오소재 개발 등에 사용되고 있습니다.

[Green Chemicals Biz. 정밀화학부문 실적(별도 기준)]

(단위: 억원)

구분

2018년 3분기 누적

2017년

2016년

2015년

정밀화학

매출액

969
1,328
1,187
1,201

영업이익

-90
-105
-121
-80

영업이익률

-9.3%
-7.9%
-10.2%
-6.7%

(주1) Green Chemicals부문의 정밀화학의 실적입니다.

자료 : 당사 제시

당사의 정밀화학 부문의 고기능소재 매출이 증가하고 있으나, 연구개발비용 부담이 지속됨에 따라 당사 전체 매출액에 미치는 영향은 크지 않을것으로 판단됩니다. 하지만 향후 탄소섬유 업계의 공급과잉지속으로 인한 생산감소 및 당사의 정밀화학부문의 지속적인 연구개발비용 부담으로 영업손실이 발생하는 경우 당사의 수익성에 부정적으로 작용할 수 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요 한 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 

아. 원재료 가격 변동 위험

당사의
Green Chemicals 부문은
원재료의 가격 변동에 따라 수익성이 변동
될 수 있습니다.
Green Chemicals 부문 중
수지 및 정밀화학 부문의 주원료는 PTA(고순도테레프탈산, Purified Terephthalic Acid) 및 MEG(모노에틸렌글리콜, Mono Ethylene Glycol)이며
, 동원료들은
중국의 수급과 밀접한 상관관계
가 있습니다. 또한

바이오디젤 부문의 주원료인 팜유
의 경우
경쟁원료의 작황
에 따라 가격이 결정되는 특징
을 가지고 있습니다.
원재료 가격 변동에 적절히 대응하지 못한다면 당사
Green Chemicals 부문의 수
익성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사의 Green Chemicals 부문은 원재료의 가격 변동에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다. Green Chemicals 부문 중 수지 및 정밀화학 부문의 주원료는 PTA(고순도테레프탈산, Purified Terephthalic Acid) 및 MEG(모노에틸렌글리콜, Mono Ethylene Glycol)이며, 동원료들은 중국의 수급과 밀접한 상관관계가 있습니다. 또한 바이오디젤 부문의 주원료인 팜유의 경우 경쟁원료의 작황에 따라 가격이 결정되는 특징을 가지고 있습니다. 

수지부문의 주요 원재료인 PTA는 폴리에스테르 섬유, PET Bottle 및 PET Film의 기초 원료로 사용됩니다. PTA산업은 대규모 설비투자가 소요되는 자본 및 기술집약적 장치산업으로, 세계경기 및 수급에 따라 호ㆍ불황이 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 중국, 인도 등 신흥국들의 소득 수준 증가로 인해 수요는 향후 지속적으로 증가될 것으로 예상되나, 중국 등의 생산능력 확대에 따른 공급량 확대로 2014년 이후 지속적으로 가격이 하락하였으나 2017년 하반기부터 가격이 점점 상승하여 2018년도상반기 에는 톤당 $700~$800의 가격을 기록하였습니다. 그러나 트럼프의 유가 하향 압력 속에서 사우디의 정치적 이슈가 불거지며 유가가 급락하였고 PTA 가격도 함께 급락하였습니다.

[PTA 가격 추이]

(단위 : $/mt)

PTA

(주1) 지표 : China PTA CFR

자료 : Bloomberg

MEG는 자동차 부동액, 폴리에스테르 섬유원료, 의약품 등의 기초원료로 사용되는 화합물로서, 2016년 하반기를 고점으로 중국 동해안 재고 감소 등에 따른가격 상승이 있었으며 2017년 초까지 이러한 상승세가 지속되었습니다. 그러나 2017년 초 하락전환하여 하락세를 거듭하다 2017년 5월을 기점으로 유가 하락에 따른 원재료인 나프타 가격 하락 및 중국PET 플랜트 가동률 상승으로 인한 MEG 수요 증가로 가격 상승세가 이어졌습니다. 하지만 2018년 MEG 가격은 중국의 재고량 증가 및 미중 무역갈등의 장기화로 인해 하락세를 보이고 있습니다.

[MEG 가격 추이]

(단위 : $/mt)

MEG

(주1) 지표 : China MEG CFR

자료 : Bloomberg

Green Chemicals 부문 중 바이오디젤 부문의 주원료는 팜유입니다. 팜유는 기름야자의 과육에서 착유되어 상온에서 고체로 형성되는 유지입니다. 당사 바이오디젤 부문의 수익성은 팜유의 가격에 따라 변동되는 경향을 보이고 있으며, 또한 주요 경쟁원료인 대두유의 가격에도 영향을 받습니다. 2013년까지 팜유는 대두유에 비해 원료경쟁력을 가지고 있었으나, 대두 풍작으로 인한 대두유 가격 하락으로 2014년말까지 대두유-팜유 스프레드는 지속적으로 하락하였습니다. 2015년 팜유가격이 지속적으로 하락한데 비해 대두유 가격이 재상승하며, 바이오디젤부문의 원가경쟁력도 다소 개선되는 추이를 보였으나
동남아시아의 팜유 생산 등 지속적인 국제 공급량 감소로 인해 2016년 하반기 팜유 및 대두유 가격이 급격히 상승하였으나 이후 동남아시아의 팜유 생산량 증가 및 세계 수요 둔화로 가격이 하락하였습니다. 신고서류 작성기준일 현재 공급물량의 지속적인 증가로 팜유 가격은 하락하는 모습을 보이고 있습니다.

[팜유 가격 추이]

(단위 : $/lb)

팜유

(주1) 지표 : TNS Fully Refined Palm Oil Delivered New York Spot Price USD per lb

자료 : Bloomberg

PTA, MEG, 팜유 등과
같
은 원재료 가격 변동에 적절히 대응하지 못한다면 당사
Green Chemicals 부문의 수
익성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

< Life Science 부문>

자.

부작용 및 승인 관련 위험 

당사의 Life Science 부문은 제약, 백신사업, 혈액제사업 등을 영위하고 있으며,

2018 3분기 누적
매출액은 별도 기준

2,523억원(백신 사업 부문을 영위하는 SK바이오사이언스의 별도 기준 매출액과 SK케미칼의 제약 사업 부문의 별도 기준 매출액의 단순 합계)으로 전체 매출액의 약 25.68%를 차지
하고 있습니다.

주요 매출구성은
관절염치료제, 혈액순환개선제 등 전문/일반의약품 판매 1,523억원(60.48%) 및
독감백신, 대상포진 백신 등
백신 판매 997억원(39.52%)
입니다.
한편,
제약업의
특성상

부작용 우려가 발생하거나, 현재 임상시험 진행 중인 의약품들이 승인 획득에 실패할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

당사의 Life Science 부문은
신고서류 작성기준일 현재 약 10여종의 신규 약품 및 백신이 임상실험 또는 국내외 인허가를 진행중에 있으나, 성공여부 및 향후 수익성에는 불확실성이 존재

합니다.

또한 당사는
2018년 2월 12일 공시를 통해 미국 사노피 파스퇴르에 고효율 인플루엔자
백
신 생산기술 이전을 발표하였으며,

계약된 총 기술수출 금액은 약 1,700억원(US$ 155,000,000)
입니다. 당사는
반환의무가 없는 Upfront Fee를 원화로 약 160억원(US$15,000,000)을 수령하였고,
향후 마일스톤의 수익 인식은 기술이전 완료, 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성
이 있습니다.

기술이전, 제품개발, 임상, 등록, 상업화 실패 시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 회사의 위약금 지급 의무사항은 없습
니다.

이처럼 향
후
에도
프리미엄 백신의 연
구개발을 위해
지속적인 R&D

비용 지출이 필요하며
,
기술수출수익의 성과에 따라 매출 및 수익성이 변동될 수 있
으니 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사의 Life Science 부문은
제약, 백신사업, 혈액제사업 등
을 영위하고 있으며,

동 부문의
2018 3분기 누적
매출액은 별도 기준

2,523억원(백신 사업 부문을 영위하는 SK바이오사이언스의 별도 기준 매출액과 SK케미칼의 제약 사업 부문의 별도 기준 매출액의 단순 합계)으로 전체 매출액의 약 25.68%를 차지하고 있습니다.

주요 매출
구성은 관절염치료제, 혈액순환개선제 등 전문/일반의약품 판매 1,523억원(60.48%) 및

독감백신, 대상포진 백신 등
백신 판매 997억원(39.52%)입니다.

[Life Science 부문 사업부문별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2017년 1분기
2017년 2분기
2017년 3분기
2017년 4분기

2018년 1분기

2018년 2분기
2018년 3분기

제약
조인스, SID710, 기넥신 등
43,672
51,063
54,396
51,378
48,699
53,303
50,553

백신
스카이셀플루, 스카이조스터 등
23,033
15,492
51,314
30,886
25,908
25,921
47,869

총 계
66,705
66,555
105,710
82,264
74,607
79,224
98,422

자료 : 당사 제시

당사의 Life Science 부문은 신규 백신 및 약품개발을 위해 다수의 임상연구를 진행하고 있습니다. 신고서류 작성기준일 현재 당사에서 진행중인 임상연구의 현황은 다음과 같습니다.

[당사 임상연구 현황]

품 목
내 용
개발기간
개발단계
국내시장규모
(SK케미칼 추정)

NBP601
혈우병 치료제
-
글로벌 허가 취득
(미국, 유럽, 호주, 캐나다)
-

NBP606
페렴구균 예방
2009 ~ 2016(성인)
2009 ~ 현재(소아)
성인 - 허가취득
소아 - 인허가 중
1,200억원

NBP607-TIV
인플루엔자 예방
6년(2009 ~ 2014)
국내 - 허가완료/발매
해외 - 인허가 중
2,200억원

NBP607-QIV
인플루엔자 예방
7년(2009 ~ 2015)
국내 - 허가완료/발매
해외 - 인허가 중

NBP608
대상포진 예방
9년(2009 ~ 2017)
허가완료/발매
950억원

수두 예방
10년(2009 ~ 2018)
허가완료/발매
70억원

NBP613
소아장염 예방
2012년 ~ 현재
추가 공정개발
400억원

NBP615
자궁경부암 예방
2011년 ~ 현재
임상 1/2상
850억원

NBP618
장티푸스 예방
2013년 ~ 현재
임상 2상
-

THVD201
과민성방광증후군 치료제
2011년 ~ 현재
허가 신청
-

SID710
치매치료제
2007년 ~ 현재
국내 - 허가 완료/발매
 해외 - 유럽, 캐나다 허가 취득, 미국 인허가 중
-

SID143
항혈전제
2014년 ~ 현재
생물학적 동등성 시험
-

SID142
만성동맥폐색증 치료제
2014년 ~ 현재
임상 3상
-

자료 : 당사 제시

또한 당사는 2018년 2월 12일 공시를 통해 미국 사노피 파스퇴르에 고효율 인플루엔자
백
신 생산기술 이전을 발표하였으며,

계약된 총 기술수출 금액은 약 1,700억원(US$ 155,000,000)입니다. 당사는 반환의무가 없는 Upfront Fee를 원화로 약 160억원(US$15,000,000)을 수령하였고,
향후 마일스톤의 수익 인식은 기술이전 완료, 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성이 있습니다. 기술이전, 제품개발, 임상, 등록, 상업화 실패 시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 회사의 위약금 지급 의무사항은 없습
니다.

당사의 공시사항은 아래와 같습니다.

[당사의 투자판단관련 주요경영사항 (기술이전 계약체결)]

1. 제목
기술이전 계약 체결

2. 주요내용
1. 계약상대 
 - 미국 사노피 파스퇴르(Sanofi Pasteur Inc.) 
2. 기술의 주요 내용 
 - 세포배양 방식의 고효율 인플루엔자 백신 생산 기술 
3. 계약조건 
 1) 총 기술수출 금액 : US$ 155,000,000 
 i) Upfront Fee : US$ 15,000,000 (계약시, 반환의무 없음) 
 ii) 기술이전 완료 마일스톤 US$ 20,000,000(기술이전 완료시 수령) 
 iii) 단계별 마일스톤 : US$ 120,000,000 (개발 단계 별 수령) 
 2) 로열티 : 매출액에 따라 판매로열티 수취 예정 
 3) 계약지역 : 계약상대방은 미국,유럽에 한정하여 당 기술에 대한 독점사용권을 보유 
 4) 계약기간(로열티 수령 기간) : 발매후 15년 혹은 특허 만료 기간 중 긴 기간

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2018-02-12

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 계약은 특별한 행정 절차 없이 즉시 발효됨 
- 본 기술이전 계약의 수익 인식은 기술이전 완료, 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성이 있음 
- 기술이전, 제품개발, 임상, 등록, 상업화 실패 시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 회사의 위약금 지급 의무사항은 없음 
- 상기 주요내용 중 i) Upfront Fee는 반환 의무가 없으며, 나머지 마일스톤은 조건 달성시 수령 가능함 
- 상기의 사실확인일은 계약 체결일임 
- 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생 시 지체없이 공시할 예정임

※ 관련공시
-

자료 : 당사 공시자료

제약업의 특성상

부작용 우려가 발생하거나, 현재 임상시험 진행 중인 의약품들이 승인 획득에 실패할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한

프리미엄 백신의 연
구개발을 위해
지속적인 R&D
비용 지출이 필요하며
,
기술수출수익의 성과에 따라 매출 및 수익성이 변동될 수 있
으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차.

정
부의 약가규제 정책관련 위험

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전과정에 걸쳐서 정부정책의 영향
을 크게 받고 있습니다.
최근 들어

정
부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 일괄 약가인하, 리베이트 쌍벌제,약가인하제 등을 시행하는 등 제약산업에 대한
규제를 강화하는 추세
입니다.

이와 같은
규제 정책에
따라 제약회사들은 매출감소와 적자 전환 등 어려움을 겪어오고 있으며, 의약품시장의 성장은 둔화
되었습니다

.

향후에도 정부정책은 제약산업 전반의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 Life Science 사업부문은 제약과 백신 사업부문으로 구성되어 있어 Life Science부문의 사업위험은 국내 제약회사들이 노출되어 있는 사업위험과 유사한 것으로 판단됩니다.

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전과정에 걸쳐서 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 2012년 4월 역대 최고 수준의 '일괄 약가인하'를 시행하였으며, 2010년 이후 유예되어왔던 '시장형 실거래가 상환제도'를 2014년 7월 재실행하였습니다. 이처럼 제약산업은 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있으며, 정부의 약가정책은 개별기업의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대. 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정, 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 보험공단과의 협상에 의한 가격결정
- 가격조정의 대상이 되는 품목의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가
연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가
상환제도
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 대형요양기관의과도한 구매할인 및 저가납품
 요구
- 약품비 절감 장려금 제도로 대체

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
 (신규등재) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55% 부여
 (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락

2014
리베이트 투아웃제
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
 (리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
- 제약업계의 영업방식의 변화
 (영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

약품비 절감 장려금 제도
- 저가구매 뿐 아니라 처방약 품목 수 절감, 저가약 처방 
 등의 의약품 사용량 감소실적을 함께 고려
- 상기 약가인하 기전이 강화되었으나, 과도한 저가낙찰
 및 요양기관의 저가납품요구 감소

자료 : 보건복지부, NICE신용평가 '2018 Industry Risk Rating'

정부는 연간 약제비 지출규모를 14%이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 핵심 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 각각 기존의 80%(상한가 대비) 및 68%에서 53.55%로 일괄 인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55%수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다. 

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 의약품 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21%낮추었으며, 이는 전체 약값이 평균 14%인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8%감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12%줄어든 것으로 나타났습니다. 

[ 약가일괄인하제도 ]

약가 일괄 인하제도.jpg
약가 일괄 인하제도

자료 : 보건복지부

한편, 정부는 그동안 제약산업에 관행으로 여겨지던 제약사의 리베이트 제공에 대하여 리베이트 쌍벌제 등을 도입하면서 척결 의지를 강하게 나타내었습니다. 하지만 제약 유통시장에서 오랫동안 관행으로 자리잡아온 리베이트가 사라지지 않음에 따라 보다 강력한 제도를 2014년 7월에 도입하였습니다. 리베이트 투아웃제도는 2014년 7월 이후 리베이트 행위에 대하여 제약사에게 일체의 관리책임의무를 지우는 제도입니다. 리베이트를 제공한 제약사는 관련 약제에 대하여 1년의 범위에서 요양급여 적용을 정지시키며, 동일 약제가 5년 이내 다시 정지대상이 될 경우 정지기간에 2개월을 가산하여 가중처분하며, 정지기간 만료 5년 이내 재위반시 산출한 가중처분기간이 12개월을 초과하거나 가중처분을 받은 약제가 5년 이내 다시 위반한 경우(3회째) 요양급여에서 영구히 제외시키는 등 제약업체의 영업활동을 정지시키는
등 강력한 제재정책을 담고 있습니다. 해당
리베이트 투아웃제도 도입은 강력한 영업 네트워크를 바탕으로 영업을 영위하던 상위 제약사들의 영업환경에도 부정적 영향을 미쳤으며, 제도가 도입된 이후 국내 원외처방액이 2%p. 이상 감소하는 추세를 나타내고 있습니다.

[ 리베이트 투아웃 급여정지기간 ]

리베이트 금액
급여정지기간

1회
2회
3회

500만원 미만
경고
2개월
급여제외

500만원 이상 2,000만원 미만
1개월
3개월

2,000만원 이상 3,500만원 미만
2개월
4개월

3,500만원 이상 5,500만원 미만
4개월
6개월

5,500만원 이상 7,500만원 미만
6개월
8개월

7,500만원 이상 1억원 미만
9개월
12개월

1억원 이상
12개월
급여제외

자료 : 보건복지부

이
처럼 정부는 리베이트로 인한 불합리적 영업환경을 선진화하며, 건강보험의 재정을 악화시키는 리베이트 관행을 근절하여 소비자의 의약품 선택권리를 확대하고, 국민의 재정부담을 줄이고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 기존의 제약업체들 또한 공정거래 자율준수 프로그램을 도입하거나 공정거래 전담부서를 신설하는 등 강력한 제재정책과 변화하는 시장환경에 대응하기 위하여 노력하고 있습니다. 

이 가운데 정부는 2018년 3월 27일 리베이트 약제의 정책을 기존의 리베이트 투아웃제에서 '약가인하제'로 변경하는 내용을 포함한 국민건강보험법 개정안을 통과시켰으며, 이로 인해 201
8년 9월 28일부터는 '약가인하제'가 본격적으로 시행되었습니다.
주요내용으로는 리베이트로 적발된 의약품에 대해 현행 제도하에서는 1회 적발시 급여정지(과징금 대체 가능), 2회 적발시 급여정지 2개월 추가(과징금 대체 가능) 또는 급여삭제 조치
였으나
'약가인하제'에 따르면 첫 적발시 부터 약값을 최대 20%씩 인하하게 됩니다.
즉 급여정지나 과징금보다는 직접적인 약가인하를 통해 약제비 지출을 적극적으로 관리하
겠다는 정책 방향이 반영된 것으로 판단되며, 이에 따라 유관기관의 적극적인 리베이트 조사가 재개될 것으로 예상됩니다. 

약가인하법 주요내용

자료 : 언론 자료

상기와 같이, 정부는 제약산업 투명성 제고를 위한 제도 도입으로 장기적인 관점에서 제약회사들의 판매관리비 감소를 통한 수익성 향상과 신약개발을 위한 연구ㆍ투자능력이 향상될 것으로 기대하지만, 단기적으로 제약사들의 시장경쟁구조 변화에 따른 혼란과 매출액 감소로 인한 수익성 저하 및 다국적 제약 기업들의 시장지배력 확대가 예상됩니다.

향후에도 정부정책은 제약산업 전반의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카.

제약/바이오 기업의 개
발비 회계처리 변경 관련 위험

2018년 9월
금융위원회와 금융감독원은 '제약/바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'을 발표하였고, 그 내용에 따르면 신약은 임상3상, 바이오시밀러는 임상1상부터 연구개발비의 자산화가 가능한 것으로 명확한 가
이드라인을 제공
하였습니다.
당사는
대부분의 연구비를 비용으로 처리하는 등 보수적인 회계정책을 유지해왔기 때문에 이번 개발비 회계처리 변경이 미치는 영향이 적을 것으로 판단
됩니다.
그러나
신고서류 작성기준일 이후 연구개발비 회계처리 기준이 당사에게 불리하게 변경될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 1월 말 금융감독원은 국내 상장 제약/바이오 기업의 연구개발비 회계처리와 관련하여 감리를 진행하기로 결정하였습니다. 일부 제약/바이오 기업들이 연구개발비 비용을 회계처리하는 과정에서 무형자산으로 계상하여 재무정보를 왜곡하고 있다는 것이 시발점이 되었습니다. 이러한 논란이 커진 근본적인 이유는 기업들이 자의적으로 회계 기준을 적용할 수 있기 때문입니다. 국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 연구개발비 계상과 관련하여 기술적 실현 가능성과 미래 경제적 요인을 창출하는 방법 등을 판단하여 무형자산으로 처리할 수 있습니다.

2018년 4월 금융감독원은 '2018년 회계감리업무 운영계획'을 발표하였고 제약/바이오 업종 중 개발비의 자산화 비중이 높은 10개사를 추려 조사할 것이라고 언급하였습니다. 이후 제약/바이오 기업의 주가가 급락하는 모습을 보였으며 결국 일부 기업들은 2018년 8월 중순에 발표되는 반기보고서부터 연구개발비의 비용처리 비율을 높였으나 명확한 가이드라인이 없어 기업별로 자의적인 판단 하에 공시하였습니다.

2018년 9월 금융위원회와 금융감독원은 '제약/바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'을 발표하였고, 그 내용에 따르면 신약은 임상3상, 바이오시밀러는 임상1상부터 연구개발비의 자산화가 가능한 것으로 명확한 가이드라인을 제공하였습니다.

[약품유형별 연구개발비의 자산화가 가능한 단계]

유 형

자산화 가능 단계

설정근거

신 약

임상 3상 개시 승인

·장기간 다수의 환자를 대상으로 시험약의 안전성, 약효에 대한 검증을 거치지 않은 상태(임상 3상 개시 승인 이전)에는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

·美 제약/바이오 업계 통계에 따르면 최근 10년간 임상 3상 개시 승인 이후 정부 최종 승인율이 약 50%

바이오
시밀러

임상 1상 개시 승인

·정부가 오리지널약과의 유사성 검증자료를 확인하지 않은 상태 (임상 1상 개시 승인 이전)에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

·美 연구결과, 임상 1상 개시 승인 이후 최종 승인율 약 60%

제네릭

생동성시험* 계획 승인

(*오리지널 약품과 생체이용률이 통계적으로 동등한지 검증)

·정부가 오리지널약과의 화학적 동등성 검증자료를 확인하지 않은 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

진단

시약

제품 검증

(허가신청, 외부임상신청 등)

·외부의 객관적인 제품검증이 없는 상태에서는 일반적으로 자산가치의 객관적 입증이 어려울 것으로 판단됨

자료 : 금융감독원 보도자료 (2018.09)

2018년 12월 금융감독원은 '개발비 회계처리 관련 감리지적사례 및 유의사항 안내'를 제공하며 2019년 3월 중 공시될 사업보고서상 재무제표에 관련내용을 적용시킬 것을 권고하였습니다. 2018년 이전 오류사항이 있는 경우 2018년 사업보고서에 비교표시되는 과거 재무제표를 소급하여 재작성하고 오류수정 내용은 주석으로 공시해야합니다. 금융감독원은 이러한 오류를 스스로 수정할 수 있도록 유도하였으며 오류 수정으로 영업손실이 증가하여 관리종목으로 지정되는 기업에 대해서는 기술특례기업 상장요건에 준용할 것이라 밝혔습니다.

당사는 감독지침 발표 이전에 이미 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다.

당사는 대부분의 연구비를 비용으로 처리하는 등 보수적인 회계정책을 유지해왔기 때문에 이번 개발비 회계처리 변경이 미치는 영향이 적을 것으로 판단됩니다.

그러나
신고서류 작성기준일 이후 연구개발비 회계처리 기준이 당사에게 불리하게 변경될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타.
신
약 개발의 불확실성 관련 위험

국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 성장을 해왔으나, 제도적, 환경적 변화에 따라 신약개발을 통한 성장의 필요성이 대두되었으며,
당
사를 비롯한 제약회사들은 연구개발 투자를 늘려 신약개발에 매진
하고 있습니다. 그러나

연구개발을 통한 신약 개발은 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공하더라도 이에 투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있는 정도의 수익 창출 여부에 대한 불확실성

이 높습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 확보보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 정부는 2008년 발표한 '제약산업 경쟁력 강화 방안'을 통해 제약산업 구조를 근본적으로 변화시키는제약산업의 선진화 의지를 밝히고 있습니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅력이었다면 앞으로는 신약의 R&D역량과 우수 의약품의 품목경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상하고 있습니다. 또한 2013년 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법'이 시행되면서 다수의 신약 및 개량신약 개발의 경험을 가지고 있는 혁신형 기업들을 중심으로 글로벌 제약시장 진출이 구체화 됐습니다.

현재 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다. 이러한 신약 개발에 소요되는 막대한 자금은 제약사의 현금흐름을 제약하는 요인으로 작용하고 있으며, 연구개발과제의 상업화에 대한 불확실성 또한 내재되어 있습니다. 따라서 연구개발 확대에 따른 자금소요에 대한 대응력이 필수적이며, 개발신약의 성과가 매출신장 및 수익성의 증대로 연결될 수 있을지는 불확실합니다. 이로 인하여, 연구개발에 투입된 연구개발비용이 매몰될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무건정성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

한국보건산업진흥원에서 제공한 정보에 따르면 국내 상장 제약기업 109개의 평균 영업이익률은 9.4%이고 평균 연구개발비율은 6.9%입니다. 상장 제조업의 경우 영업이익률이 12%이나 연구개발비율은 3.2%에 머물렀습니다. 이처럼 제조업의 2배 이상의 연구개발비율을 기록하는 제약기업의 경우 제조업에 비해 연구개발비용이 상당히 중요한 요소로 작용하고 있음을 확인할 수 있습니다.

[2018년 3분기 상장 제약기업 주요 경영성과 지표현황]

(단위: %)

구분

혁신형

제약기업*

대기업

(58개)

중소기업

(51개)

벤처기업

상장 제약기업
평균(109개)

상장 제조업

(1,259개)

매출액 증가율

4.7

7.0

14.3

9.0

7.8

3.8

영업이익률

10.5

10.2

3.5

0.4

9.4

12.0

연구개발비율

8.4

6.2

12.8

20.7

6.9

3.2

* 혁신형 제약기업(총 41개사) 중 분석 가능한 재무제표 데이터가 있는 31개사를 기준으로 분석한 결과임

자료: NICE신용평가정보 재무정보 제공시스템(KISVALUE Ⅲ), 한국보건산업진흥원 재가공

한편, 국내 신약 개발 사례 중 상업화에 성공하여 연간 1백억원 이상의 매출을 시현하는 품목은 동아에스티의 '자이데나', 보령제약의 '카나브', 일양약품의 '놀텍' 舊LG생명과학의 '제미글로', 종근당의 '듀비에' 등 5개에 불과합니다. 다른 신약의 경우 매출이 과소한 수준이며, 또한 매출이 꾸준하지 못하고 대체약제의 가격인하, 제네릭 발매 등의 영향을 받으면서 매출이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 현재까지 국내 제약회사들은 신약 개발에 성공하더라도 신약을 통해 이익이 제고될지 여부는 불투명한 것으로 평가됩니다.

[국내 개발 신약 목록('99년~'17년)]

신약 개발 내역.jpg
신약 개발 내역

자료 : 식품의약안전처 '2017년 의약품 허가보고서' (2018.05)

제약업계는 전반적인 설비투자와 더불어 신약 및 개량신약을 개발하기 위한 연구개발비 투자 또한 상위권회사들을 중심으로 확대되고 있으며, 이에 따라 매출액 대비 연구개발비용 지표가 상승하는 추세에 있습니다. 신약개발이 성공적으로 진행될 경우 매출 및 수익성에 긍정적 영향을 미칠 가능성이 존재하지만, 연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 투자자께서는 제약산업의 연구개발과 관련된 불확실성에 유의하시어 의사결정 하시기 바랍니다.

파.

제
약산업의 높은 경쟁강도 및 상품매출 비중 확대로 인한 위험

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2017년 기준 357개로 시장규모를 고려시 경쟁강도가 비교적 높으며
, 약가인하 등의 악화된 사업환경하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 이에 따라,

국내 주요 제약사(매출액 상위 5개 제약회사)들의 상품비중은 지속적으로 확대되어 2018년 3분기 누적 기준으로 46.41%에 이르고 있습니다.
글로벌 제약사들의 오리지널 의약품을 도입하여 판매하는

상품판매의 경우 제품을 개발하여 판매하는 것에 비하여 수익성이 낮으며, 판권회수 및 계약조건 등이 글로벌 제약사들에 비하여 열위하여 장기적인 수익성 측면에서 제품매출 대비 불리할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 제조기업은 2017년 기준 357개로 시장규모를 고려시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않았고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문인 것으로 보입니다. 

제약시장 상위 업체들의 생산액 점유율은 상위 5개의 제약회사들이 전체 시장 생산액의 약 18.84%를, 상위 14개의 제약회사들이 약 37.82%를 점유하고 있으며, 시장집중도는 타 산업 대비 높지 않아 전반적인 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만 최근에는 우수한 영업력과 품목 포트폴리오를 확보하고 있는 상위권 제약회사들과 상대적으로 제품력 및 영업력이 미흡한 하위 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지고 있는 양상을 보이고 있습니다. 또한 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위 : 개, 백만원, %)

생산액 구분
2017년
2016년
2015년

기업수
생산액
기업수
점유율
생산액 
점유율
기업수
생산액
기업수
점유율
생산액 
점유율
기업수
생산액
기업수
점유율
생산액 
점유율

5,000억원 이상
5
3,306,125
1.40%
18.84%
5
3,085,675
1.42%
18.89%
5
2,840,169
1.40%
19.12%

3,000억원 - 5,000억원
9
3,330,883
2.52%
18.98%
8
2,983,726
2.27%
18.27%
5
1,820,359
1.40%
12.25%

1,000억원 - 3,000억원
32
5,383,556
8.96%
30.67%
29
4,889,820
8.22%
29.94%
31
5,309,294
8.71%
35.74%

500억원 - 1,000억원
40
2,948,271
11.20%
16.80%
39
2,954,835
11.05%
18.09%
36
2,494,303
10.11%
16.79%

100억원 - 500억원
84
2,250,816
23.53%
12.82%
80
2,072,538
22.66%
12.69%
77
2,033,369
21.63%
13.69%

50억원 - 100억원
23
171,069
6.44%
0.97%
27
201,011
7.65%
1.23%
28
208,104
7.87%
1.40%

10억원 - 50억원
56
140,509
15.69%
0.80%
54
126,740
15.30%
0.78%
50
132,116
14.04%
0.89%

10억원 미만
108
19,800
30.25%
0.11%
111
18,060
31.44%
0.11%
124
18,311
34.83%
0.12%

자료 : 식품의약품안전처 '2018 식품의약품통계연보'(2019.01)

정부의 리베이트 규제 강화에 따른 영업환경 위축과 제네릭 시장의 성장정체, 대규모 약가인하 등으로 인하여 제약산업 전반의 성장세가 다소 둔화된 상황인 가운데, 이를 만회하기 위해 주요 제약사를 중심으로 다국적 제약사와의 품목교류 및 공동 마케팅 등의 업무제휴를 적극적으로 추진하고 있습니다. 다국적 제약사들도 대형 품목의 특허만료로 글로벌 선진 시장의 성장성이 약화된 가운데 국내 우수 업체를 통한 파이프라인 보강을 도모하고 있습니다. 또한 2012년 대규모 일괄 약가인하가 단행되면서 상대적으로 다국적사 오리지널의 약가인하 타격이 큰 상황으로 이를 완화하기 위해 국내 유통망을 확대하는 추세입니다. 

2018년 3분기 누적 국내 매출액 상위 5개 제약사의 매출액 대비 상품매출은 평균 46.41%로 총 매출액의 절반에 가까운 수준으로 확인되었습니다. 국내 제약사들은 오리지널 의약품 도입으로 매출을 늘리고 기업의 외형을 유지시킬 수 있지만 상품매출의 경우 수익성이 제품보다 열위하며, 도입되는 상품의 계약기간이 연장이 되지 않는다면 매출이 급감할 가능성이 있습니다. 

[국내 주요 제약사 매출액내 상품매출 비중]

(단위 : 억원)

회사명
2018년 3분기 누적
2017년
2016년

매출액
상품매출
(주1)
매출액
상품매출
(주1)
매출액
상품매출
(주1)

유한양행
10,951
7,917
72.29%
14,520
10,701
73.70%
13,120
9,772
74.48%

녹십자
8,440
3,810
45.14%
10,985
5,094
46.37%
10,331
4,697
45.46%

대웅제약
6,861
2,811
40.98%
8,668
3,546
40.92%
7,940
3,109
39.15%

종근당
6,906
2,504
36.26%
8,843
2,981
33.71%
8,320
3,088
37.11%

한미약품
5,531
912
16.49%
7,026
1,330
18.93%
6,878
1,757
25.55%

(주1) 상품매출 / 매출액 * 100

자료 : 각사 분기보고서 및 사업보고서

한
편
,
당사의 Life Science 사업부문
2018년
3분
기 누적 별도 기준
상품매출은 680억원(SK케미칼 Life Science 사업부문과 SK바이오사언스 별도 기준 실적의 단순합계)이며 전체 매출액에서 차지하는 비중은 26.97%로 주요 제약사 평균보다 낮은 수치를 보이고 있습니다. 

[2018년 3분기 누적 당사 및 SK바이오사이언스 별도 기준 유형별 매출 현황]

(단위 : 천원)

구 분
SK케미칼
Life Science 사업부문
SK바이오사이언스
합계(주1)
비중

제품매출
136,597,866
31,682,600
168,280,466
66.71%

상품매출
57,059,753
10,966,510
68,026,263
26.97%

용역매출
909,092
168,979
1,078,071
0.43%

기타매출
9,817,410
5,050,548
14,867,958
5.89%

계
204,384,121
47,868,638
252,252,759
100.00%

(주1) SK케미칼 Life Science 사업부문과 SK바이오사언스 별도 기준 실적의 단순합계입니다.

자료 : 당사 제시

또한 글로벌제약사가 계약기간 동안 독자 영업망을 확충하여 직접 대형병원 및 의원을 상대로 영업을 개시한다면 국내 제약사의 시장점유율 및 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하.
생
산설비 구축을 위한 투자 증가 위험

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관한 제품을 생산하기 때문에 그 생산공정을 엄격히 관리하기 위하여 의약품 생산 시 GMP(우수의약품 제조기준)에 따라 생산설비 확보가 필요합니다.
규정에 적합한 원료의약품 생산설비 구축에는 대규모 투자와 오랜 기간이 소요되므로, 제약회사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.

의약품 제조사의 생산공정에는 GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조기준)가 적용됩니다. GMP는 품질이 고도화된 우수의약품을 제조하기 위해 원료의 입고에서부터 출고에 이르기까지 제조 및 품질관리 전반에 걸쳐 지켜야 할 규범이며, 우수한 의약품을 일정하고 재현성 있게 생산하기 위하여 제조설비 및 QC장비의 적격성(Qualification), 공정의 유효성 입증(Validation), 작업자의 교육 및 훈련, 작업장의 환경 등에 이르기까지 제조 및 품질관리 관련 모든 연관된 사항을 통제하는 기준입니다. 

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭

주요 내용

GMP

의무화

- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별

밸리데이션

의무화

- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

국내의 경우 GMP가 2008년 도입되었으며 기존에는 제형 별로 GMP지정을 받으면 그 제형에 속한 모든 품목의 제조가 가능했으나 앞으로는 개별 품목 허가 시 마다 국내외 의약품 제조 현장을 지도 및 점검하는 것이 반드시 요구되어 이를 위해 국내 제약업체들은 각 분류에 적합한 GMP생산시설을 구비해야 합니다. 이에 따라 국내 제약업체는 시설설비를 지속적으로 확대하여 국내 주요제약사의 시설 및 설비투자의 금액이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

국내 10대 제약사의 CAPEX규모는 2013년 4,304억원에서 2016년에는 9,156억원으로 증가하였습니다. 2017년에는 3분기까지 전년 동기대비 CAPEX규모가 감소하였지만 향후 제약회사들의 CAPEX규모에 대해서 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한 CAPEX증가에 따라 차입금 부담도 지속적으로 증가하고 있는 것으로 판단됩니다.

[주요 제약사 EBITDA 및 CAPEX 추이]

주요 제약사 ebitda 및 capex.jpg
주요 제약사 ebitda 및 capex

(주1) 10개 주요 제약사 : 녹십자, 유한양행, 한미약품, 대웅제약, 동아에스티, 제일약품, 광동제약, 일동제약, 종근당, 셀트리온

자료 : 한국신용평가 Industry Outlook (2018.01)

[주요 제약사 차입금 추이]

주요 제약사 차입금 현황.jpg
주요 제약사 차입금 현황

(주1) 10개 주요 제약사 : 녹십자, 유한양행, 한미약품, 대웅제약, 동아에스티, 제일약품, 광동제약, 일동제약, 종근당, 셀트리온

자료 : 한국신용평가 Industry Outlook (2018.01)

당사의 Life Science 사업부문도 GMP적용을 받고 있으며, 안동 백신공장인 L House의 경우 2011년 착공, 2013년 준공, 2014년 GMP승인 획득, 2015년 상업생산을 개시하였으며, 개시 이후부터 2018년 09월 말까지 GMP기준 유지를 위한 비용까지 포함하여 총 2,356억원을 GMP기준하의 백신공장 확보 및 유지를 위해 지출한 바 있습니다.

GMP제도로 인한 투자 및 비용 증가로 인하여 주요 제약회사의 차입금이 증가하고 있으며, 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자 및 이에 따른 제약회사들의 재무부담 또한 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.

과거 재무제표 분석의 비교가능성 저하위험

당

사
는
2017년 12월 1일을 분할기일로 SK디스커버리로부터 인적분할되었습니다.
분할 이후 첫 사업연도(2017.12.01~2017.12.31)는 1달의 기간으로 산정
되었기 때문에 1달간의 실적을 나타내는
2017년 사업보고서만으로 당사의 수익성을 평가하기에는 한계가 있다고 판단
됩니다.
따라서
보다 정확한 분석을 위해 분할 전 실적에 분할 전 SK디스커버리의 별도기준 실적을 사용
하였습니다. 당사는 분할 전 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업부문을 인적 분할하여 나온 분할 신설 회사로,
분할 전 SK디스커버리(舊SK케미칼) 별도기준 사업과 신고서류 작성기준일 현재 당사의 별도기준 사업이 동일하기 때문
입니다. 그러나
분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 향후 전망을 판단하기에 부족함
이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

SK디스커버리는 2017년 12월 1일을 분할기일로 당사를 인적분할하였습니다. 분할 이후 첫 사업연도(2017.12.01~2017.12.31)은 1달의 기간으로 산정되었기 때문에 1달간의 실적을 나타내는 2017년 사업보고서로 당사의 수익성을 평가하기에는 한계가 있다고 판단됩니다.

한편,
증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도이며, 이때 최근 3사업연도는 신고서류 작성기준일(2019년 01월 20일)이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 의미합니다.
신고서류 작성기준일(2019년 01월 20일)이 속한 사업연도에는 아직 분기보고서나 반기보고서가 공시되지 않았기 때문에 2018년을 기점으로 최근 3사업연도의 실적을 공시해야 합니다. 따라서 당사는 분할전 사업연도(2016년), 분할기일이 속한 사업연도(2017년), 신고서류 작성기준일이 속한 사업연도의 직전사업연도(2018년)의 실적을 공
시하였습니다.

당사는 분할 전 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 Green Chemicals 사업 및 Life Science 사업부문을 인적 분할하여 나온 분할 신설 회사로,
분할 전 SK디스커버리(舊SK케미칼) 별도기준 사업과 신고서류 작성기준일 현재 당사의 별도기준 사업이 동일하기 때문
입니다.

이에

SK디스커버리
(舊SK케미칼)의 별도기준 재무제표 추이는 향후
당사
의 수익성을 가늠할 수 있는 지표가 될 수 있다고 판단하였습니다. 또한 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 2017년 사업보고서 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 31. 인적분할 항목에 따라 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 중단영업손익을 산정하였고, 해당 항목 중 31-4의 포괄손익 내역을 당사의 2017년 1월부터 11월의 손익으로 산정하였습니다. 그리고 2017년 12월에 대한 실적은 당사의 사업보고서에 기재되어 있는 수치를 사용하였습니다.
실
적
분석에 있어서 기준이 되는 수치와 참고자료는 아래와 같으니 참고하여주시기 바랍니다.

[본 신고서류에서 사용된 실적 기준 및 참고자료]

기 간
기 준
참 고

2015년
SK디스커버리의 별도기준 수치
SK디스커버리(舊SK케미칼) 의 2015년도 별도기준 재무제표

2016년
SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익
SK디스커버리(舊SK케미칼) 2017년 감사보고서의 재무제표 주석 31. 인적분할

2017년 01월 ~ 11월
SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익
SK디스커버리(舊SK케미칼)2017년 감사보고서의 재무제표 주석 31. 인적분할

2017년 11월 ~ 12월
당사(SK케미칼) 수치
SK케미칼 2017년 사업보고서

2018년 01월 ~ 09월
당사(SK케미칼) 수치
SK케미칼 2018년 3분기 분기보고서

SK디스커버리가 2018년 3월에 공시한 2017년 사업보고서 III. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석 31. 인적분할의 내용은 아래와 같습니다.

31. 인적분할
당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 에스케이케미칼 주식회사를 인적분할하였습니다.

31-1 분할관련 일반내용
상법 제 530조의 2 내지 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정하는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals Biz.(PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 고기능성 PETG 수지, 폴리에스터 접착제,탄소섬유 복합 소재 등)와 Life Science Biz.(의약품, 의료기기 등)의 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다.

이에 따라 인적분할 신설회사는 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일(2017년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다.

주식의 종류
에스케이케미칼 주식회사

보통주
0.5177867

우선주
0.5177867

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주식의 종류
분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

에스케이디스커버리 주식회사
에스케이케미칼주식회사

보통주
22,364,135
10,784,283
11,579,852

우선주
2,817,125
1,358,455
1,458,670

31-2 인적분할 회계처리
① 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할전 장부금액으로 계상하였습니다.
② 이전되는 자산, 부채와 직접적으로 관련된 이연법인세자산(부채)는 분할신설회사로 이전되었습니다.
③ 인적분할의 결과 인수하는 순자산의 장부금액이 분할신설회사의 자본금과 이전되는 기타포괄손익누계액을 가감한 금액을 초과하는 경우 그 차액은 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

31-3 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액

당기 중 분할을 통해 분할신설회사의 재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2017년

자산

Ⅰ. 유동자산

522,042,286,346

1. 현금및현금성자산
80,337,424,160

2. 매출채권및기타채권
227,113,429,802

3. 재고자산
209,258,262,127

4. 기타유동자산
5,333,170,257

Ⅱ. 비유동자산

1,117,723,355,473

1. 장기금융자산
449,699,443

2. 보증금
4,407,908,306

3. 공동지배기업투자주식
5,090,513,325

4. 종속기업투자주식
161,351,702,840

5. 유형자산
799,185,950,827

6. 무형자산
47,030,174,770

7. 투자부동산
88,812,291,559

8. 기타비유동자산
494,580,000

9. 이연법인세자산
10,900,534,403

자산총계

1,639,765,641,819

부채

Ⅰ. 유동부채

596,012,693,983

1. 매입채무및기타채무
225,196,801,703

2. 단기차입금
111,437,429,229

3. 유동성장기부채
242,845,704,915

4. 기타유동부채
12,132,758,137

5. 유동성충당부채
4,399,999,999

Ⅱ. 비유동부채

320,697,812,259

1. 사채
254,326,520,144

2. 장기차입금
41,992,256,341

3. 확정급여부채
12,109,365,300

4. 기타비유동부채
8,641,541,047

5. 충당부채
3,628,129,427

부채총계

916,710,506,242

순자산 장부금액

723,055,135,577

31-4 중단영업손익
인적분할로 인하여 당기 및 전기 중단영업으로 분류된 주요 포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년
2016년

매출액
1,109,737,585
1,146,625,579

매출원가
856,794,445
885,725,079

매출총이익
252,943,140
260,900,500

판매비와관리비
192,221,753
210,040,341

영업이익
60,721,387
50,860,159

순기타손익
(14,627,213)
(24,371,534)

순금융손익
12,288,594
(19,376,013)

중단영업처분이익(주1)
588,440,173
-

법인세비용차감전순이익
646,822,941
7,112,612

법인세비용(수익)
6,576,077
(577,245)

중단영업당기순이익
640,246,864
7,689,857

(주1) 소유주에 대한 분배예정 자산집단의 장부금액이 분배를 통하여 주로 회수되고, 분배될 가능
 성이 매우 높은 경우에 소유주에 대한 분배예정 자산집단으로 분류합니다. 소유주분배예정
 자산집단의 장부금액이 계속사용이 아닌 분배거래를 통하여 주로 회수되는 경우, 장부금액
 과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 또한, 회사의 소유주에게 비현금자산
 을 무상으로 분배함에 있어 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 
 취급되는 경우, 회사가 분배를 선언하고 관련 자산ㆍ부채를 분배할 의무를 부담하는 시점
 (주주총회의 승인일)에 미지급배당금을 인식하고 있습니다. 미지급배당금은 분배될 사업의 
 분배시점의 공정가치로 측정하고 있습니다. 미지급배당금은 매 결산기 및 분배의 완료시점
 에 재측정하여 자본에 인식하며, 분배시점의 분배대상 비현금자산과 인식한 미지급배당의
 차이는 중단영업처분이익으로 인식하였습니다.

31-5 중단영업 현금흐름
인적분할로 인하여 당기 및 전기의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2017년
2016년

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

52,516,955
117,605,733

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(96,944,331)
(113,718,909)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(66,124,627)
(128,055,099)

31-6 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항
분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

한편, 당사는 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 당사와 분할신설법인인 에스케이케미칼 주식회사의 기존채무에 대하여 연대하여 상환의무를 부담하고 있습니다

32. 수정을 요하지 않는 보고기간 후 사건

32-1 유상증자 결정
당사는 2018년 2월 22일 이사회를 통하여 7,856,547주의 보통주를 유상증자하는 결정을 하였습니다. 유상증자는 당사가 에스케이케미칼 주식회사의 기명식 보통주식을현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 증권취득자금이 당사에 현금으로 유입되지는 않습니다.

32-2
공정거래위원회 시정조치

공정거래위원회는 당사가 분할전 영위하였던 사업부문과 관련하여 분할기일 이전에 있었던 가습기살균제의 표시행위가 표시광고법을 위반하였다고 판단하고 시정조치, 과징금 부과 및 검찰 고발 조치를 하였습니다. 당사는 이러한 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 납부 명령을 분할신설법인인 에스케이케미칼 주식회사와 연대하여 이행하여야 합니다. 

33-3 주식매수선택권의 부여

당사는 2018년 3월 8일 이사회 결의에 의해 당사의 임원에게 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 하나의 방식을 선택하여 주식매수선택권 30,000주를 부여하기로 하였습니다. 주식매수선택권의 부여일은 2018년 3월 8일이며, 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사 가능합니다.

그러나
분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 향후 전망을 판단하기에 부족함
이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나.
분할 이후 지배구조 변동 관련 위험

당사는

2017년 12월 1일 SK디스커버리(주)(舊SK케미칼)의 인적 분할을 통해 사업자회사로 신규 설립
되었습니다. 분할 이후 지주회사인 SK디스커버리는 유상증자, 장내매수,등의 방법으로 당사의 지분을 확보하였습니다. 신고서류 작성기준일 현재 SK디스커버리가 보유한 당사의 지분은 33.94%입니다. 한편,

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사의 행위제한)'에 의하면
지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없으며, 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없습니다.
또한 지주회사는 비상장 자회사의 지분을 최소 40%(자회사가 상장법인인 경우 20%) 보유
해야 합니다.

SK디스커버리는 비상장법인 SK건설의 지분 28.95%를 보유
하고 있으며
SK디스커버리의 자회사인 SK신텍은 SK디스커버리의 또다른 자회사 SK가스의 지분 9.98%를 보유
하고 있습니다.

지주회사 전환일인
2017년 12월 01일부터 2년간 유예기간이 있으며 해당기간내에 당사의 최대주주인 SK디스커버리의 지배구조에 중요한 변동이 있을 예정
이니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 12월 1일 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적 분할을 통해 사업자회사로 신규 설립되었습니다. 2017년 10월 27일 임시주주총회 결의에 따라, 투자부문을 담당하는 존속회사인 SK디스커버리와 사업부문을 전담하는 분할 신설회사인 당사로 분할되었습니다. 이로 인해 SK디스커버리는 자회사 관리 및 신규사업투자등 지주사 역할을 담당하고 당사는 Green Chemicals 및 Life Science 사업을 영위하게 되었습니다. 

[회사분할의 내용]

구분

회사명

사업

역할

분할되는 회사

(분할존속회사)

SK디스커버리 주식회사

자회사 관리 및 신규사업 투자

지주회사

분할신설회사

SK케미칼 주식회사

Green Chemicals 사업 및

Life Science 사업부문

사업회사

2017년 3월 말 재무상태표를 기준으로 "분할대상부문의 순자산 장부가액"을 분할 전 순자산가액"으로 나누어 산정하였으며, 분할존속회사(SK디스커버리)와 분할신설법인(SK케미칼)이 각각 0.4822133과 0.5177867의 비율로 분할되었습니다. 분할 이후 지주회사인 SK디스커버리는 유상증자, 장내매수 등의 방법으로 당사의 지분을 확보하였습니다.

이후 2018년 02월 22일 SK디스커버리 이사회는 지주회사의 상장회사 주식보유 요건(20%이상) 충족을 위해 유상증자를 결정하였습니다. 유상증자 청약기간(2018년 03월 26일~2018년 04월 16일)동안 SK케미칼 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 대가로 SK디스커버리 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다. 공개매수 청약대금 결제일 익일인 2018년 04월 19일 당사는 SK디스커버리의 자회사로 편입되었습니다. 해당일자 SK디스커버리가 보유한 SK케미칼 지분은 24.15%입니다. 

2018년 06월 07일 SK디스커버리 이사회는 자회사인 당사의 지분을 확보하기 위해 해당일부터 2018년 12월 07일까지 장중 매수 또는 시간외대량매수의 방법으로 매수할 것을 결정하였습니다. SK디스커버리는 약 697억원으로 총 781,739주의 주식을 취득하면서 소유지분은 33.94%로 증가하면서 당사에 대한 지배력을 확보하였습니다.

한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사의 행위제한)'에 의하면 지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없으며, 자회사는 손자회사가 아닌 국내계열회사의 지분을 보유할 수 없습니다. 또한 지주회사는 비상장 자회사의 지분을 최소 40%(자회사가 상장법인인 경우 20%) 보유해야 합니다. 

신고서류 작성기준일 현재 SK디스커버리는 계열회사이자 SK(주)의 종속회사인 비상장법인 SK건설의 지분 28.25%를 보유하고 있으며, SK디스커버리의 자회사인 SK신텍은 SK디스커버리의 또다른 자회사인 SK가스의 지분 9.98%를 보유하고 있습
니다. SK디스커버리는 유예기간인 2년 이내에 SK건설의 지분을 전량 매각하거나, 또는 SK건설를 자회사로 편입하기 위해 SK건설의 지분 11.75%를 추가 취득해야 하며, SK건설을 자회사로 편입하는 경우에는 현재 SK건설의 모회사이자 공정거래법상 지주회사인 SK(주)가 보유중인 SK건설의 지분 44.5%를 전량 매각해야 합니다. 또한, SK디스커버리의 자회사인 SK신텍 또한 보유중인 SK가스의 지분 9.98%를 해소해야 합니다. 지주회사 전환일인 2017년 12월 01일부터 2년간 유예기간이 있으며 해당기간내에 당사의 최대주주인 SK디스커버리의 지배구조에 중요한 변동이 있을 예정이니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[지주회사 및 지주회사 자회사의 행위제한 요건]

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)

(중략)

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

(중략)

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

(중략)

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 

(중략)

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

(이하 생략)

다.

사업구조 변경(SK유화 흡수합병, SK바이오사이언스 분사) 관련 위험

당사와
SK유화는 2018년 3월 26일 각각의 임시주주총회에 갈음하는 이사회 결의에 따라 2018년 5월 1일을 합병기일로 하여 합병
하였습니다.

또한, 당사는
2018년 05월 02일 이사회와 2018년 06월 15일 주주총회를 통해 2018년 07월 01일을 분할기일로하여 백신 사업부문을 영위하는 SK바이오사이언스를 분사
하였습니다.

당사가
흡
수
합병한 회사와
기대한만큼의 시너지효과를 발휘하지 못하거나 분사한 회사가 독립경영의 성과를 보여주지 못한다면
연결실체의 실적에 부정적인 영향이 있을 수도 있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

(1) SK유화 흡수합병

당사와 SK유화는 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병으로 2018년 3월 26일 각각의 임시주주총회에 갈음하는 이사회 결의에 따라 2018년 5월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다.

SK유화는 당사의 Green Chemicals 부문의 주력 제품인 PETG생산에 사용되는 핵심원료인 DMT 등 원료를 생산 공급하는 화학회사로 SK계열의 다수 화학사에 대한 매출비중이 약 50%로 사업기반이 안정적입니다. 당사는 이번 합병을 통해 당사는 SK유화 사업가치의 내재화를 통해 기업가치를 높이고, 당사가 생산하는 석유화학제품(Green Chemicals 부문)의 핵심원료인 DMT를 안정적으로 공급받을 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

 2017년 말 기준 SK유화의 매출액은 1,471억원, 자산 총계 848억원, 부채총계 229억원이나 당사의 100% 자회사인 점을 고려했을 때 흡수합병이 당사에 미치는 영향은 크지 않습니다. 당사가 2018년 07월 02일 공시한 합병등종료보고서에서 공시한 내용에 따르면 자산총계, 부채총계, 자본총계가 각각 5.11%, 2.44%, 8.59% 증가한 수치로 예상하였습니다. 다만, 해당수치는 SK케미칼과 SK유화의 2017년 12월 31일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 재무제표와는 차이가 있습니다.

[SK유화 합병 전후의 요약재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
합병 전
합병 후

SK케미칼
SK유화
SK케미칼

유동자산
539,577
72,907
595,378

비유동자산
1,120,578
11,846
1,099,991

자산총계
1,660,155
84,753
1,695,369

유동부채
582,069
22,603
587,867

비유동부채
358,151
325
358,476

부채총계
940,220
22,928
946,343

자본금
65,193
60,000
65,193

자본잉여금
657,862
9,424
686,953

이익잉여금(결손금)
(3,120)
(7,599)
(3,120)

자본총계
719,935
61,825
749,026

부채및자본총계
1,660,155
84,753
1,695,369

(주1) 상기 재무상태표는 SK케미칼과 SK유화의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 5월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
(주2) 상기 합병 후 SK케미칼의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

자료 : 당사 공시자료

정확한 '합병 전후 재무사항 예측치 및 실적치' 는 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(2) SK바이오사이언스 분사

당사는 2018년 05월 02일 이사회와 2018년 06월 15일 주주총회를 통해 2018년 07월 01일을 분할기일로하여 백신 사업부문
을 영위하는 SK바이오사이언스를 분사하였습니다.

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사(SK바이오사이언스)를 설립하고, 분할되는 회사(SK케미칼)가 존속하면서 분할신설회사(SK바이오사이언스) 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사(SK바이오사이언스)는 비상장법인으로 하였습니다.

이번 분할은 분할대상 사업부문(백신 사업)을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 시행되었습니다. 이번 분사는 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할 방식으로 별도 기준에서는 제외되나 연결기준으로는 포함되어 당사의 실적에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

2017년 말 기준 SK바이오사이언스의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 각각 3,684억원, 1,833억원, 1,852억원으로 추정됩니다. 다만, 해당수치는 SK유화 흡수합병과 같이 2017년 12월 31일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로 실제 재무제표와는 차이가 있습니다.

[SK바이오사이언스 분할 후 재무상태표 (2017년 12월 31일 기준)]

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할되는회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

539,577

377,949

161,628

현금및현금성자산

109,874

6,151

103,723

단기투자자산

298

298

-

매출채권및기타채권

211,933

174,676

37,257

재고자산

212,444

192,601

19,843

기타유동자산

5,028

4,223

805

Ⅱ.비유동자산

1,120,578

1,098,907

206,821

투자자산

256,195

441,259

86

유형자산

800,669

625,939

174,730

무형자산

46,915

15,262

31,653

기타비유동자산

4,406

4,172

234

이연법인세자산

12,393

12,275

118

자산총계

1,660,155

1,476,856

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

582,069

531,487

50,582

매입채무및기타채무

218,367

195,389

22,978

단기차입금

103,985

103,985

-

유동성사채

220,846

220,846

-

유동성장기부채

21,988

1,829

20,159

유동성파생부채

1,907

1,907

-

기타유동부채

14,901

7,531

7,370

유동성충당부채

75

-

75

Ⅱ.비유동부채

358,151

225,434

132,717

사채

254,346

149,626

104,720

비유동성장기부채

83,816

60,450

23,366

확정급여부채

10,267

8,562

1,705

충당부채

3,610

684

2,926

기타비유동부채

6,112

6,112

-

부채총계

940,220

756,921

183,299

자본

Ⅰ.자본금

65,193

65,193

10,000

Ⅱ.자본잉여금

657,863

657,863

175,150

Ⅲ.기타자본항목

-

-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ.이익잉여금

(3,121)

(3,121)

-

자본총계

719,935

719,935

185,150

자본과부채총계

1,660,155

1,476,856

368,449

자료 : 당사 공시자료

[SK바이오사이언스 승계대상재산목록 (2017년 12월 31일 기준)]

(단위:백만원)

구분

내역

금액

자산

Ⅰ.유동자산

161,628

현금및현금성자산

백신 사업부문 예금 등

103,723

매출채권및기타채권

백신 사업부문 매출채권, 미수금 등

37,257

재고자산

백신 사업부문 재고자산

19,843

기타유동자산

백신 사업부문 선급금 및 선급비용

805

Ⅱ.비유동자산

206,821

투자자산

백신 사업부문 기타투자자산(Eco Hub 미술품)

86

유형자산

백신 사업부문 유형자산

174,730

무형자산

백신 사업부문 무형자산

31,653

기타비유동자산

백신 사업부문 기타비유동자산(사택 보증금 등)

234

이연법인세자산

백신 사업부문 이연법인세자산

118

자산총계

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

50,582

매입채무및기타채무

백신 사업부문 매입채무, 미지급금 및 미지급비용

22,978

유동성장기부채

백신 사업부문 유동성장기차입금 및 금융리스부채

20,159

기타유동부채

백신 사업부문 선수금, 예수금, 예수보증금 등

7,370

기타유동성충당부채

백신 사업부문 유동성 반품충당부채

75

Ⅱ.비유동부채

132,717

사채

백신 사업부문 사채

104,720

비유동성장기부채

백신 사업부문 장기차입금 및 금융리스부채

23,366

확정급여부채

백신 사업부문 확정급여부채

1,705

충당부채

백신 사업부문 반품충당부채

2,926

부채총계

183,299

자료 : 당사 공시자료

당사가
흡
수
합병한 회사와
기대한만큼의 시너지효과를 발휘하지 못하거나 분사한 회사가 독립경영의 성과를 보여주지 못한다면
연결실체의 실적에 부정적인 영향이 있을 수도 있으니
투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

라.

종
속회사 이니츠에 대한 자금지원 부담

당사의
종속회사인 이니츠는 사업 초기 단계로 2016년까지 매출이 발생하지 않다가 2017년 1분기 상업가동을 시작하였으나 실적정상화 까지는 시간이 소요될 것으로 예상
됩니다.
당사는 이니츠의
사업 정상화를 위한 자금을 유상증자를 통해 지원을 하고 있으며 이니츠의 사업 정상화가 늦어질 경우 추가 자금 지원 부담이 있을 수 있습니다.
또한, 이니츠에 대하여 조인트벤처 협약을 맺고 투자한
데이진과의 계약 내용에 따라 데이진이 풋옵션을 행사할 경우 상환전환우선주 566,678주와 전환우선주 514,250주(총 인수금액 약 340억원)를 매수할 의무
가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 잠재적 자금지원 가능성을 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

이니츠는 폴리페닐렌 설파아이드 베이스레진 및 이를 이용한 컴파운드 제품의 개발, 제조, 생산 및 판매를 사업목적으로 하여 당사 및 일본의 Teijin Ltd의 합작법인으로 2013년 8월 28일에 설립되었으며, 당사가 66%의 지분을 보유하고 있습니다.
이니츠의 주력 사업은 PPS(Poly Phenylene Sulfide) 사업으로, PPS는 금속을 대체하는 소재로 평가받고 있는 슈퍼 엔지니어링 플라스틱의 대표 소재입니다. 이니츠는 현재 설립 후
초기단계로, 설비구축 및 제품개발에 주력하고
있으며 당사와
일본의 Teijin Ltd은
2013년 부터 2016년 까지 약 2,500억원을 투자하여 회사 울산공장 내 연산 1만 2,000톤 규모의 PPS공장을 건설하였습
니다.
이니츠는 사업 초기 단계로 2016년까지 매출이 발생하지 않다가 2017년 1분기 상업가동을 시작하였으나 실적정상화 까지는 시간이 소요될 것으로 예상
됩니다.

[이니츠 요약 재무정보]

(단위: 억원)

구분
2018년 3분기(누적)
2017년 3분기(누적)
2017년
2016년
2015년

(2018년 9월 말)
(2017년 9월 말)
(2017년 말)
(2016년 말)
(2015년 말)

매출액
136
40
67
0
0

당기순손실
(240)
(157)
(410)
(52)
(46)

자산총계
3,127
3,211
3,124
3,010
2,544

부채총계
1,801
2,407
2,070
2,048
1,652

자본총계
1,326
804
1,054
962
892

자료: 이니츠 감사보고서, 당사 분기보고서

당사는 이니츠 설립시점 및 설립 이후, 이니츠의 생산시설 확보, 제품개발, 운영자금 조달 등을 위해 재무적 지원을 지속하고 있습니다.
당사 이사회는 2018년 02월 12일 당사의 종속회사인 이니츠가 발행할 무의결권 전환우선주(CPS) 998,250주(
약 599억원
)를 2018년 2월부터 2019년 2분기 이내에 취득하기로 결정하였습니다. 당사는 이사회결의일로부터 신고서류 작성기준일까지 총 3차례의 유상증자 참여를 통해 이사회에서 결정한 해당 주식 전부를 취득하였습니다. 관련내용 및 과거 당사의 이니츠 유상증자 참여내역은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
이니츠 주식회사

국적
대한민국
대표자
김효경

자본금(원)
6,502,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
13,004,000
주요사업
PPS 베이스레진 및 컴파운드 제품

2. 취득내역
취득주식수(주)
998,250

취득금액(원)
59,895,000,000

자기자본(원)
741,401,361,621

자기자본대비(%)
8.08

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,580,890

지분비율(%)
66.00

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
종속회사 운영자금 및 보완투자를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2018-02-26

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,916,650,623,463
취득가액/자산총액(%)
3.12

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-02-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
- 당사 외에 이니츠(주)의 증자에 참여하는 Teijin은 아래 조건이 충족될 경우 당사에게 Put-option을 행사할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 

- 행사 주식수 : 514,250주(발행가 33,058원/주) 

- 행사 방법 
 Teijin은 발행가액으로 SK케미칼(주)에 매각 

- 행사기간 
 본 전환우선주 발행일로부터 5년 후부터 1년간 

- 행사조건 
 (1) Performance Guarantee 미 충족시 
 (2) '22년도 영업이익 (+) 미달성시 
 (3) 5년 내 SK케미칼(주)가 PPS 사업 철수 시 
 (4) JVA에 의한 계약 종료시

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 취득주식은 전환우선주 입니다. 

- 당사는 최대 3차에 걸쳐 이니츠(주)의 주식을 분할 취득할 예정이며, 1차 취득 주식수는 332,750주, 취득금액은 19,965,000,000원 입니다. 

- 상기 '1. 발행회사 자본금' 2017년 12월 1일 기준 SK케미칼 분할 연결재무제표에 반영된 이니츠의 자본금 입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2017년 12월 1일 SK케미칼의 분할 연결재무제표 기준 자기자본입니다. 

- 상기 '2. 취득내역'의 취득주식수 및 취득금액은 당사 이사회에서 결의한 총 취득주식수 및 취득금액으로 향후 분할납입분까지 고려한 것입니다. 

- 상기 '6. 취득예정일자'는 1차 취득예정일 기준이며, 향후 최대 3차에 걸쳐 분할 납입 예정입니다. 

- 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 중 최근 사업연도말 자산총액'은 2017년 12월 1일 SK케미칼의 분할 연결재무제표 기준 수치입니다.

- 상기 '10. 이사회결의일'은 당사의 이사회결의일로 해당 시점에 '투자판단 관련 주요경영사항'을 제출하였으며, 금일 이니츠(주)가 유상증자를 결정한 바 당 공시를 제출합니다. 

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 중 당해연도는 2016년, 전년도는 2015년, 전전년도는 2014년입니다.

※관련공시
2018-02-12 투자판단 관련 주요경영사항(종속회사 유상증자 참여)

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[당사의 이니츠 유상증자 참여내역]

(단위 : 주, 원)

납입일
증자방식
보통주
우선주
당사 취득 주식수
당사 출자금액
비고

2019년 01월 08일
제3자배정증자
0
504,167
332,750
19,965,000,000
전환우선주

2018년 07월 05일
제3자배정증자
0
504,167
332,750
19,965,000,000
전환우선주

2018년 02월 26일
제3자배정증자
0
504,166
332,750
19,965,000,000
전환우선주

2017년 10월 10일
주주배정증자
0
1,666,700
1,100,022
33,000,660,000
상환전환우선주

2016년 04월 26일
주주배정증자
1,337,300
0
882,618
7,859,713,290
보통주

2015년 01월 29일
제3자배정증자
1,380,759
0
911,301
9,746,402,237
보통주

2014년 10월 22일
제3자배정증자
1,941,941
0
1,281,681
13,707,635,371
보통주

2014년 08월 12일
제3자배정증자
1,992,673
0
1,315,164
14,065,737,881
보통주

2014년 07월 03일
제3자배정증자
836,158
0
0
0
보통주

2014년 05월 15일
제3자배정증자
1,623,130
0
1,623,130
15,001,525,307
보통주

합 계
-
9,111,961
3,179,200
8,112,166
153,276,674,086
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

한편, 이니츠에 대하여 조인트벤쳐 협약을 맺은 데이진은 2017년 10월 10일을 출자일로 하여 당사의 종속기업인 이니츠가 발행한 상환전환우선주 566,678주를 170억원에 인수하였습니다. 또한 상기 당사의 전환우선주 취득과 동일기간에 이니츠의 전환우선주 514,250주를 3차례에 걸쳐 분할 취득하였습니다. 당사는 데이진이 인수한 상환전환우선주와 전환우선주에 대하여 일정 조건을 충족할 경우 당사에 해당 주식을 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 당사는 데이진이 풋옵션을 행사할 경우 당사는 이니츠의 상환전환우선주 566,678주와 전환우선주 514,250주(총 인수금액 약 340억원)를 최초 발행가액에 매수할 의무가 있습니다. 2018년 9월 말 기준 당사는 데이진에 부여한 풋옵션의 상환금액 공정가치 약 237억원(2019년 01월 08일 추가 발행한 전환우선주 171,417주가 포함된 최종 공정가치는 2019년 05월에 공시할 분기보고서 참고)을 금융부채로 인식하였습니다.

당사의
종속회사인 이니츠는 사업 초기 단계로 2016년까지 매출이 발생하지 않다가 2017년 1분기 상업가동을 시작하였으나 실적정상화 까지는 시간이 소요될 것으로 예상
됩니다.

당사는 이니츠의 사업 정상화를 위한 자금을 유상증자를 통해 지원을 하고 있으며 이니츠의 사업 정상화가 늦어질 경우 추가 자금 지원 부담이 있을 수 있습니다. 또한, 이니츠에 대하여 조인트벤처 협약을 맺고 투자한 데이진과의 계약 내용에 따라 데이진이 풋옵션을 행사할 경우 상환전환우선주 566,678주와 전환우선주 514,250주(총 인수금액 약 340억원)를 매수할 의무가 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 잠재적 자금 지원 가능성을 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

마.
수익성에 관한 사항

당사의 수익성에 관한 사항에 대한 수치 기준은
2015년은 분할 전 舊SK케미칼(주)는 별도재무제표를 기준으로, 2016년은 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로, 2017년도는 1월부터 11월까지는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 산정하고 12월 수치는 당사 별도기준 재무제표를 합산하여 작성
하였습니다.
2016년 Green Chemicals 사업부문에서의 매출 증가 및 부문 영업이익률이 2015년 3.2% 에서 2016년 6.1%로 상승하였으나, 2017년 원재료가격 상승 등의 영향으로 영업이익률은 5.3%로 2016년 대비 0.8%p. 감소
하였습니다.
Life Science 사업부문은 2015년과 2016년도에는 영업손실이 발생하였으나 2017년 영업이익이 발생하여 영업이익률이 2016년 -0.4% 대비 3.7%p. 증가한 3.3%를 기록
하였습니다. 한편,
2018년 3분기 누적 기준 Green Chemicals 사업부문은 매출액 7,300억원, 영업이익률 5.79%를 시현하였으며, Life Science 사업부문 매출액은 2,044억원, 영업이익률 6.87%를 시현
하였습니다.
2018년 3분기 누적 영업이익률이 전년도 사업연도 영업이익률보다 개선되면서 수익성이 강화
되는 모습을 보이고 있습니다.

당사와 분할 전 SK케미칼(주)의 Green Chemicals 사업부문과 Life Science 사업부문에서 모두 수익성이 개선
되는 흐름을 나타내었습니다.
그
러나
분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 현재
및 향후 실적을 판단하기에 부족함
이 있습니다. 따라서, 투자자께서는
수익성 지표 외에 당사가 영위하는 사업의 경영환경, 정부의 정책, 사업의 안전성 등을 종합적으로 검토
하시기 바랍니다.

본 신고서류 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 가.

과거 재무제표 분석의 비교가능성 저하위험'
에서 언급한 바와 같이
당사의 재무제표를 분석하는 데 있어 2017년 12월 진행된 인적분할 이전 과거 재무제표를 활용하기에 어려움이 있습니다. 따라서 보다 정확한 분석을 위해 아래와 같은 기준을 적용하였으니 참고하시기 바랍니다.

[본 신고서류에서 사용된 실적 기준 및 참고자료]

기 간
기 준
참 고

2015년
SK디스커버리의 별도기준 수치
SK디스커버리(舊SK케미칼) 의 2015년도 별도기준 재무제표

2016년
SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익
SK디스커버리(舊SK케미칼) 2017년 감사보고서의 재무제표 주석 31. 인적분할

2017년 01월 ~ 11월
SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익
SK디스커버리(舊SK케미칼)2017년 감사보고서의 재무제표 주석 31. 인적분할

2017년 11월 ~ 12월
당사(SK케미칼) 수치
SK케미칼 2017년 사업보고서

2018년 01월 ~ 09월
당사(SK케미칼) 수치
SK케미칼 2018년 3분기 분기보고서

해당 내용을 반영한 당사의 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[SK케미칼의 수익성 지표 추이(별도 기준)]

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기 누적
2017년
2016년
2015년

매출액
934,428,095
1,191,428,337
1,146,625,579
1,039,863,882

매출총이익
189,215,333
268,663,905
260,900,500
229,999,133

영업이익
53,144,932
58,337,955
50,860,159
18,490,209

당기순이익
30,655,552
48,818,867
7,689,857
119,949,986

매출총이익률
20.25%
22.55%
22.75%
22.12%

영업이익률
5.69%
4.90%
4.44%
1.78%

당기순이익률
3.28%
4.10%
0.67%
11.54%

(주1) 2015년 수치는 SK디스커버리의 별도기준 수치입니다. 분할효과가 반영되지 않은 수치입니다. 
(주2) 2016년 수치는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 2017년 SK디스커버리
(舊SK케미칼)
의 별도기준 손익계산서와 상이합니다.
(주3) 2017년 수치는 1월~11월 SK디스커버리의 중단영업손익과 12월 SK케미칼의 손익계산서를 단순합계한 수치입니다. 다만, 2017년 1월~11월 당기순이익은 중단영업당기순이익에서 중단영업처분이익을 단순 차감한 수치를 사용하였습니다.

자료: 당사 분기보고서 및 SK디스커버리 사업보고서

舊SK케미칼(주)는 2015년에 매출액이 1조 399억원으로 전년(1조 2,329억원) 대비 15.7%감소하는 한편 Life Science 사업부문에서 영업손실이 발생하여 영업이익률도 2014년 2.9% 에서 1.8%로 감소하였습니다. 2016년에는 Life Science 사업부문의
영업손실 기조는 계속되었지만 Green Chemicals 사업부문의 매출액이 2015년 대비
13.5%
증가함과 동시에 해당 사업부문의 영업이익률이 2015년 3.2%에서
6.1
%로 개선되어 전체 영업이익률은 1.8%에서 4.4%로 상승하였으며, 매출액과 영업이익도 각각 1조 1,466억원 및 508억원으로 2015년 대비 각각 10.3% 및 175.1% 증가하였습니다. 2017년 Life Science 사업부문에서 3.3%의 영업이익률을 기록하였고 Green
Chemicals 사업부문은 원재료인 팜오일 가격 상승 영향 등으로 영업이익률이 5.3%로 소폭 하락하는 모습을 보였습니다. 하지만
당사의 별도기준 영업이익률은 비교적 양호한 수준을 유지하여 전체 영업이익률이 4.9%로 상승하였으며, 매출액과 영업이익은 각각 1조 1,914억원 및 583억원으로 전년동기 대비 각각 3.9% 및 14.7% 증가하였습니다. 한편, 2018년 3분기 누적 기준 Green Chemicals 사업부문은 매출액 7,300억원, 영업이익률 5.79%를 시현하였으며, Life Science 사업부문 매출액은 2,044억원, 영업이익률 6.87%를 시현하였습니다. 2018년 3분기 누적 영업이익률이 전년도 사업연도 영업이익률보다 높아지면서 수익성이 강화되는 모습을 보이고 있습니다.

[SK케미칼의 부문별 수익성 지표 추이(별도 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기 누적
2017년
2016년
2015년

Green Chemicals Biz.
매출액
730,044
869,897
814,440
717,738

영업이익(손실)
42,260
46,374
49,943
22,652

영업이익률
5.79%
5.33%
6.13%
3.16%

Life Science Biz.
매출액
204,384
321,234
331,862
319,274

영업이익(손실)
14,037
10,474
-1,298
-2,828

영업이익률
6.87%
3.26%
-0.39%
-0.89%

기타
매출액
-
297
324
2,852

영업이익(손실)
-3,152
1,490
2,215
-1,334

영업이익률
-
-
-
-

합계
매출액
934,428
1,191,428
1,146,626
1,039,864

영업이익(손실)
53,145
58,338
50,860
18,490

영업이익률
5.69%
4.90%
4.44%
1.78%

(주1) 2015년 수치는 SK디스커버리의 별도기준 수치입니다. 분할효과가 반영되지 않은 수치입니다. 
(주2) 2016년 수치는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 2017년 SK디스커버리
(舊SK케미칼)
의 별도기준 손익계산서와 상이합니다.
(주3) 2017년 수치는 1월~11월 SK디스커버리의 중단영업손익과 12월 SK케미칼의 손익계산서를 단순합계한 수치입니다. 다만, 2017년
1월~11월 당기순이익은 중단영업당기순이익에서 중단영업처분이익을 단순 차감한 수치를 사용하였습니다.

(주4) 2018년 3분기 누적 실적은 2018년 05월 01일 SK유화 합병 및 2018년 07월 01일 SK바이오사이언스 분사를 적용한 실적입니다.

(주5) SK바이오사이언스의 2018년 3분기 별도 기준 매출액은 47,869백만원, 영업이익은 11,404백만원입니다.

자료: 당사 제시

당사와 분할 전 SK케미칼(주)의 Green Chemicals 사업부문과 Life Science 사업부문에서 모두 수익성이 개선되는 흐름을 나타내었습니다.
그
러나 분할은 기업의 규모, 업력, 수익성, 지배구조, 사업의 경쟁력 등에 연관되어 있는만큼
분할 전 실적으로 현재
및 향후 실적을 판단하기에 부족함이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 수익성 지표 외에 당사가 영위하는 사업의 경영환경, 정부의 정책, 사업의 안전성 등을 종합적으로 검토하시기 바랍니다.

바.

재무안전성에 관한 사항

2018년
09월 말 기준 당사의
부채비율은 연결기준
159.30%
, 별도기준
102.81%
수준이며, 차입금의존도는 연결기준
45.18%
, 별도기준
35.55%
로 부채 및 차입금의 규모가 재무안전성을 위협할 수준은 아닌 것으로 판단
되며, 당사의 종속회사인
이니츠의 부채비율이 상대적으로 높아(부채총계 약
1,808억원
, 자본총계 약
1,326억원
, 부채비율 약
135.80
%) 연결기준 안전성 비율이 별도기준 안전성 비율 대비 열위하게 나타나고 있습니다.

2016년 이후
영업이익이 증가하는 한편 차입금의 감소 추세로 이자비용이 하락하여 이자보상배율이 2016년
부
터 2018년 3분기 누적까지 1배를 초과 달성(2016년 1.48배, 2017년 2.02배, 2018년 3분기 누적 3.15배)
하고 있습니다.

당사와 분할 전 舊SK케미칼(주)의 재무안전성은 전반적으로 개선되는 모
습을 보였습니다.
그러나 지배구조를 변경한 이후 필요한 종속회사에 대한 자금지원 또는 당사 사업의 신규투자 등으로 자금이 집행된다면 안전성이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년
09월 말 기준 당사의 부채비율은 연결기준
159.30%
, 별도기준
102.81%
수준이며, 차입금의존도는 연결기준
45.18%
, 별도기준
35.55%
로 부채 및 차입금의 규모가 재무안전성을 위협할 수준은 아닌 것으로 판단되며, 당사의 종속회사인 이니츠의 부채비율이 상대적으로 높아(부채총계 약
1,808억원
, 자본총계 약
1,326억원
, 부채비율 약
135.80
%) 연결기준 안전성 비율이 별도기준 안전성 비율 대비 열위하게 나타나고 있습니다. 유동비율은 연결기준
126.26%
및 별도기준
112.06%
로 다소 열위한 수준으로 나타나고 있습
니
다
.

[2018년 9월 말 기준 당사 재무안전성 지표]

(단위: 원)

구분
연결기준
별도기준

자산총계
1,963,447,747,809
1,582,958,963,736

유동자산
708,201,235,999
454,229,803,164

현금및현금성자산
129,593,752,354
26,569,695,010

부채총계
1,206,239,940,858
802,444,796,249

유동부채
560,926,006,265
405,327,469,961

총차입금
887,143,329,502
562,739,687,339

자본총계
757,207,806,951
780,514,167,487

[재무안전성지표]

유동비율
126.26%
112.06%

부채비율
159.30%
102.81%

차입금의존도
45.18%
35.55%

순차입금의존도
38.58%
33.87%

자료:
당사 2017년 사업보고서

한편, 舊SK케미칼의 분할로 인하여 각각의 회사에 귀속될 부채는 분할대상 사업부문에 속하거나, 이와 직접 또는 간접적으로 관련될 경우 당사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 SK디스커버리에 배분하는 것을 원칙으로 하여 분할 전 舊SK케미칼의 총차입금 8,563억원 중 6,517억원이 분할 신설회사인 당사로 이관 되었습니다. 하지만 舊SK케미칼의 분할 전 채무전액에 대해서 상법 530조의
9 제1항에 의거 SK디스커버리가 당사와 연대하여 변재할 책임이 있습니다. 

당사는 2017년 12월 舊SK케미칼의 사업부문을 인적분할하여 신설된 회사로, 2017년 재무상태표는 존재하나 이전 수치에 대해서는 분할 전 舊SK케미칼의 별도기준 재무제표의 재무안전성 추이를 통해 향후 당사의 재무안전성을 간접적으로 가늠해 볼 수 있습니다.

舊SK케미칼은 2014년도 부채비율과 차입금의존도가 150%, 50%를 초과하였으나, 2015년 약 2,000억원 규모의 유상증자 실시 이후 각각 104.7%, 41.0%로 하락하였습니다. 2016년에는 약 3,335억원의 단기부채 상환 과정에서 부채비율 및 차입금의존도가 하락하였으며, 차입금 감소 추세는 2017년과 2018년에도 이어졌습니다.
한편 이자보상배율의 경우, 2014년 및 2015년에는 이자보상배율이 1을 하회하여 영업이익으로 이자비용을 충분히 충당하지 못하는 수준이었으나, 2016년 이후 영업이익이 증가하는 한편 차입금의 감소 추세로 이자비용이 하락하여 이자보상배율이 2016년
부
터 2018년 3분기 누적까지 1배를 초과 달성(2016년 1.48배, 2017년 2.02배, 2018년 3분기 누적 3.15배)하
고 있습니다.

[최근 3개년 당사 재무안전성 지표 추이(별도 기준)]

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기(누적)
2017년
2016년
2015년

(2018년 9월 말)
(2017년 12월 말)
(2016년 12월 말)
(2015년 12월 말)

자산총계
1,582,958,964
1,660,155,027
2,449,228,388
2,554,139,591

유동자산
454,229,803
539,576,647
535,522,144
696,264,685

현금및현금성자산
26,569,695
109,874,112
127,444,619
251,035,759

부채총계
802,444,796
940,219,741
1,199,864,624
1,306,604,200

유동부채
405,327,470
582,069,036
571,839,779
536,876,479

총차입금
562,739,687
684,981,662
922,869,267
1,048,152,369

자본총계
780,514,167
719,935,286
1,249,363,764
1,247,535,390

유동비율
112.06%
92.70%
93.65%
129.69%

부채비율
102.81%
130.60%
96.04%
104.73%

차입금의존도
35.55%
41.26%
37.68%
41.04%

순차입금의존도
33.87%
34.64%
32.48%
31.21%

영업이익

53,144,932
58,337,955
50,860,159
18,490,209

이자비용

16,897,780
28,843,421
34,438,142
43,114,252

이자보상배율(배)
3.15
2.02
1.48
0.43

(

주1) 2015년 수치는 SK디스커버리의 별도기준 수치입니다. 분할효과가 반영되지 않은 수치입니다. 
(주2) 2016년 수치는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 2017년 SK디스커버리
(舊SK케미칼)
의 별도기준 재무제표와 상이합니다.
(주3) 2017년 수치는 1월~11월 SK디스커버리의 중단영업손익과 12월 SK케미칼의 손익계산서를 단순합계한 수치입니다. 다만, 2017년 1월~11월 당기순이익은 중단영업당기순이익에서 중단영업처분이익을 단순 차감한 수치를 사용하였습니다.

자료 : 당사 사업보고서 및 SK디스커버리 사업보고서

당사 이사회는 2018년 08월 22일 Copolyester 생산설비 증설을 위해 991억원을 투자하기로 결정하였습니다. 2018년 09월 01일부터 2020년 10월 31일까지 투자가 지속될 것이며 해당 기간내 약 991억 규모의 자금 유출이 있을 예정입니다. 투자자금 집행은 당사의 유동성 및 차입금 규모에 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

상기와 같이 당사와 분할 전 舊SK케미칼의 재무안전성은 전반적으로 개선되는 모
습을 보였습니다.

지배구조를 변경한 이후 필요한 종속회사에 대한 자금지원 또는 당사 사업의 신규투자 등으로 자금이 집행된다면 안전성이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사.
당사의 우발채무 관련 위험

당사는 신고서류 작성기준일 현재 다수의 소송을 진행중이며,
당사와 당사 종속회사가 피고로 계류중인 소송은 10건(소송가액 223.9억원)이며 당사와 연결실체에 제기된 소송은 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없으나, 자산, 수익 대비 금액이 크지 않은 점을 고려할 때, 당사의 재무상황을 악화시킬 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다. 현재 피소된 소송 이외에도
담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무로 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성, 평판에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재
함으로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 다
수의 소송을 진행중이며 당사와 당사의 종속회사에 제기된 소송은 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없으나, 자산, 수익 대비 금액이 크지 않은 점을 고려할 때, 당사의 재무상황을 악화시킬 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 현재 피소된 소송 이외에도 담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무로 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무 안전성, 평판에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함으로 투자자께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 

(
1
) 주요한 소송사건

신고서류 작성기준일 현재 당사와 당사 종속회사가 피고로 계류중인 소송은 10건(소송가액 약 223.9억원)이며 대부분 가습기살균제 피해로 인한 손해배상 청구 및 구상청구건 입니다.
상기 소송가액은 소제기일을 기준으로 원고가 공동 피고를 상대로 청구한 금액의 합계액을 기재한 것으로, 실제 원고가 당사에 대해 청구한 금액과는 차이가 있으며, 소송가액은 소송 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 신고서류 작성기준일 현재 상기 소송사건에 대한 최종 결과는 예측할 수 없으며, 이러한 당사와 당사 종속회사가 계류중인 소송사건의 결과는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

[SK케미칼]

(2019년 01월 20일 기준)

구분
소 제기일
소송 당사자
소송의 내용
소송가액
진행상황
향후 소송일정
및 대응방안

손해배상청구
(서울중앙지법 2014가합560545)
2014.08.20
원고 : 윤홍근 外 13인
피고 : SK케미칼 外 5인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
10.4억원
종결
조정성립(종결)

구상금 청구
(서울중앙지법 2014가합588147)
2014.12.01
원고: 환경산업기술원
피고: SK케미칼 外 12인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들에게 정부가 의료비 등을 지원하고, 피해자들로부터 손해배상채권을 양도받은 후 구상 청구
22.4억원
1심 진행 중
2019.01.24
변론 기일

손해배상청구
(서울중앙지법 2016가합527467)
2016.05.16
원고 : 강찬호 外 341인
피고 : SK케미칼 外 19인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
112억원
1심 진행 중
기일추정

구상금 청구
(서울중앙지법 2016가합574210)
2016.12.01
원고 : 국민건강보험공단
피고 : SK케미칼 外 12인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들에 대하여 국민건강보험공단이 지급한 보험급여 중 공단부담금에 대한 구상 청구
69억원
1심 진행 중
2019.01.24
변론 기일

손해배상청구
(대구지방 2017가합 951)
2017.05.22
원고 : 장윤석
피고 : SK케미칼 外 1인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자 유족의 손해배상 청구
2.9억원
1심 진행 중
기일추정

손해배상청구
(수원지법 2015가소8186)
2015.02.24
원고: 이성진 외 3명
피고 : SK케미칼 外 1인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
0.2억원
1심 진행 중
기일추정

시정명령 등 취소 청구
(서울고등법원 2018누41992)
2018.04.18
원고 : SK케미칼 外 1인
피고 : 공정거래위원회
가습기살균제 제품의 부당 표시행위에 대해 공정거래위원회가부과한 시정명령, 공표명령 및 과징금 납부명령(3,900만원)의 취소를 구함
1.6억원
2심 진행 중
2019.01.16
변론 기일

특허침해소송
(2014나2018177)
2014.06.12
원고: 노파르티스 아게
피고: SK케미칼
치매패치 생산 및 판매에 대해 원고회사에서 특허권 침해금지 및 손해배상을 청구함
2억원
2심 진행 중
심문종결

특허침해소송
(2016 가합511134)
2016.03.02
원고: 노파르티스 아게
피고: SK케미칼
치매패치 생산 및 판매에 대해 원고회사에서 특허권 침해금지 및 손해배상을 청구함
2억원
1심 진행 중
기일추정

(주1) 상기 소송가액은 소제기일을 기준으로 원고가 공동 피고를 상대로 청구한 금액의 합계액을 기재한 것으로, 실제 원고가 당사에 대해 청구한 금액과는 차이가 있으며, 소송가액은 소송 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 

(주
2) 사건번호 서울중앙지법 2014가합588147 구상금 청구 사건, 서울중앙지법 2016가합574210 구상금 청구 사건과 관련하여 당사의 토지 일부가 가압류 되어있습니다.

(주
3) 상기 소송사건 외 당사는 노바르티스 아게와 특허무효 및 특허침해 등과 관련한 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송사건은 당기말 현재 결과를 예측할 수 없습니다.

(주
4) 위 소송들은 모두 그 결과에 따라 회사의 재무적인 영향을 초래할 수 있으며, 이에 당사는 효율적인 소송 대응을 통하여 당사의 손실을 최소화할 예정입니다.

(주
5) 상기 내용은 회사 분할 전 SK케미칼의 소송 사건을 포함한 내용입니다.

자료 : 당사 제시

[SK바이오사이언스]

(2019년 01월 20일 기준)

구분
소 제기일
소송 당사자
소송의 내용
소송가액
진행상황
향후 소송일정
및 대응방안

특허권침해금지 및 예방청구
(2017가합557878)
2017.08.24
원고 : 와이어쓰 LLC,
 한국화이자제약
피고 : SK바이오사이언스
폐렴백신 허가신청에 따라 백신특허를 보유한 원고 회사에서 특허권 침해금지 또는 예방을 청구함
1억원
1심 진행 중
기일추정

특허등록무효
(2018후10206)
2018.01.05
원고 : SK바이오사이언스
피고 : 와이어쓰LLC
피고가 보유한 폐렴백신 특허의 무효를 청구함
1억원
종결
패소

특허침해소송
(2017가합546274)
2017.07.05
원고 : 와이어쓰LLC,
 한국화이자제약㈜
피고 : SK바이오사이언스
폐렴백신 허가신청에 따라 백신특허를 보유한 원고 회사에서 특허권 침해금지 또는 예방을 청구함
2억원
1심 진행 중
기일추정

(주1) 상기 소송사건 외 당사는 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송사건은 신고서류 작성기준일 현재 결과를 예측할 수 없습니다. 위 소송들은 모두 그 결과에 따라 회사의 재무적인 영향을 초래할 수 있으며, 이에 당사는 효율적인 소송 대응을 통하여 당사의 손실을 최소화할 예정입니다.

자료 : 당사 제시

(

2) 견질 또는 담보용 어음
ㆍ수표 현황

신고서류 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(

3) 채무보증현황

당사는 신고서류 작성기준일 현재 SK화공(소주)유한공사 외 3개 종속회사에 86억원(20
19년 01월 18일 서울외국환중개에서 고시하는 매매기준율 적용) 규모의 채무보증을 제공하고 있으며, 종속회사인 이니츠의 차입금 900억원에 대하여 자금보충약정을 체결했습니다.
신고서류 작성기준일 현재 우리사주취득자금대출 등과 관련하여 한국증권금융에 14,646,508천원의 지급보증 등을 제공하고 있습니다.

[SK케미칼]

(기준일 : 2019년 01월 20일)

제공한 회사
제공받은 회사
회사와의
관계
채권자
채무보증
금액
보증 내역
채무보증기간

SK케미칼
SK화공(소주)유한공사
해외계열사
IBK기업은행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.22

우리은행(중국)소주분행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.23

ST Green Energy (주1)
해외투자사
Hongkong & Shanghai Banking Corp.
USD 5,000,000
Trade Facility
2018.05.23~2019.05.22

SK Chemicals GmbH
해외계열사
Shinhan Bank Europe Gmbh
EUR 1,080,000
차입금
2018.12.29~2019.12.29

※
신고서류 작성기준일 현재 당사는 우리사주취득자금대출 등과 관련하여 한국증권금융에
14,646,508천원의 지급보증 등을 제공하고 있
습
니다.
또
한 2018년 09월 말
기준 당사는 종속기업인 이니츠의 차입금 (유동화전문회사인 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 900억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다.

(주1) ST Green Energy에 대한 지급보증은 전기에 인적분할로 인하여 에스케이디스커버리 주식회사로부터 당사로 이관이 진행되고 있습니다.

자료 : 당사 제시

(

4) 그 밖의 우발 채무 등

신
고서류 작성기준일 현재 당사와 당사 종속회사가 금융기관과 체결한 기타 약정내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 01월 20일)

약정 상대방
약정내용

KEB하나은행 등
KRW 207,681백만 한도대 등의 약정과, USD 50백만, EUR 24백만의 외화차입 약정 
USD 117백만의 수입신용장 등 개설 약정
USD 42.5백만의 파생상품 보증금 면제 한도약정 등

서울보증보험 등
한도 17,377백만원의 계약이행지급보증

자료 : 당사 제시

당사와 당사의 종속회사의
금융기관 차입금과 관련하여 담보제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

[SK케미칼]

(기준일 : 2019년 01월 20일)
(단위: 천원, USD)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
208,200,000
시설자금

USD 8,282,000

[이니츠]

(기준일 : 2019년 01월 20일)
(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
168,000,000
시설자금

[SK바이오사이언스]

(2019년 01월 20일 기준)
(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
120,000,000
시설자금

상기 기재된 우발채무 이외에도 소송, 담보제공 등의 채무는 당사 및 종속회사의 사업악화, 소송의 패소 등이 발생할 경우 우발채무로 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무 안전성, 평판에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함으로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

아.

당
사의 외환변동 및 파생상품 거래 위험

당사는
환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래계약을 체결
하고 있으며, 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기 손익으로 인식하였습니다.
Green Chemicals 부문의 기본 원재료는 유가변동에 따라 실적이 변동되며 유가 및 환율에 직접적인 영향

을 받으며 Life Science 부문의 원재료 구입 또한 환율 변동의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
이에 당사는
외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 피하기 위해서 파생상품계약을 체결
하고 있습니다. 그러나
글로벌 경제의 변동성이 심화되면서 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생할 여지
가 있습니다.
급격한 환율 변동은 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 해외 매출을 통해 발생하는 외화표시 자산과 원재료 구매대금 지급 등의 외화표시 부채 보유에 따른 환율 변동 위험을 헤지하기 위하여 결제일 조정 등의 내부적 관리기법과 통화선도 등의 파생상품 계약을 사용하고 있습니다. 또한
파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기 손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 

당사의 Green Chemicals부문은 PTA, MEG, CHDM 등을 원재료로 사용하여 고기능성 PETG 수지, 폴리에스터 접착제 등을 생산하고 있으며, 팜 부산물 등을 원재료로 하여 Bio Diesel을 생산하고 있습니다. PTA와 MEG의 경우 한화종합화학, 롯데케미칼, SABIC 등에서 원료를 구입하고 있습니다. PETG의 원료 CHDM의 생산법인인 SK NJC는 원료의 안정적인 공급을 위해 2010년 말 SK케미칼로 흡수 합병되었습니다. 이들 Green Chemicals 부문의 원재료들은 유가 및 환율의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. Bio Diesel의 원료인 팜 부산물은 국제 곡물가에 연동되기 때문에 곡물가 변동성에 위험이 있습니다. 따라서 싱가폴에 ST Green Energy Pte Ltd.를 설립하여 안정적으로 원료 수급을 하고 있습니다. 

또한 당사의 Life Science 부문은 마케팅, 생명과학연구소로 이어지는 R&D, 생산/판매, 네트워크의 시너지를 통해 조인스정, 기넥신정 등 상품을 만들고 있습니다. 백신제는 글락소스미스클라인, 사노피파스퇴르, 녹십자 등으로부터 원료를 구입하고 있으며, 일반제 원료들은 UQUIFA, TEVA 등으로부터 원료를 구입하고 있습니다. 이들 Life Science 부문의 원재료들은 환율의 영향을 직접적으로 받고 있는 관계로 매년 가격 협상 등을 통해서 안정적이면서 저렴하게 원료 구매하는데 중점을 두고 있습니다.

위와 같이 당사는 원료 수급에 있어 안정적인 수급을 위한 협상등을 진행하였지만
원재료 수급에 대한 환율 변동의 위험은 직접적이며 환율의 변동으로 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이 존재합니다.

2017년 말 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채

USD
55,269,732
99,108,955

CNY
6,122,797
1,669,133

EUR
33,796,724
23,421,848

GBP
1,398
-

JPY
1,281,873
-

CHF
10,756
-

합 계
96,483,280
124,199,936

자료 : 당사 사업보고서

2017년 말 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5% 변동할 경우 당기 및 전기 법인세차감전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 통화선물거래를 통해 환위험을 효과적으로 관리하고 있어 손익에 미치는 영향은 제한적입니다.

(단위: 천원)

구 분
5% 상승시
5% 하락시

USD
(2,191,961)
2,191,961

CNY
222,683
(222,683)

EUR
518,744
(518,744)

GBP
70
(70)

JPY
64,094
(64,094)

CHF
538
(538)

합 계
(1,385,832)
1,385,832

자료 : 당사 사업보고서

2018년 09월 말 당사는 외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 헷지하기 위한 목적으로 KEB하나은행 등과 연결기준 약 1,155억원 규모의 파생상품계약을 체결하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
Buy/Sell
계약금액
공정가치
(평가손익)

KEB하나은행 등
Buy
102,597,250
(723,448)

Sell
12,860,103
475,882

소 계
115,457,353
(247,566)

자료 : 당사 분기보고서

2018년 09월 말 당사가 위험회피회계를 적용하고 있는 통화스왑거래 대상항목의 규모는 연결기준 USD 50,000,000불 규모로 자세한 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분

통화이자율스왑

통화이자율스왑

계약처

KEB하나은행

KEB하나은행

위험회피 대상항목

변동금리 외화사모사채
(액면금액 USD 30,000,000)

변동금리 외화차입금
(액면금액 USD 20,000,000)

계약기간

2018.06.29 ~ 2023.06.29

2018.06.29 ~ 2023.06.29

거래 목적

환율변동위험 및 
이자율변동위험회피

환율변동위험 및 
이자율변동위험 회피

공정가치

(877,687)
(508,348)

당분기 평가손익

(877,687)
(508,348)

자료 : 당사 분기보고서

당
사는 상기에 기재된 파생상품 계약을 통해 환율 및 이자율 변동 등에 대응하고 있습니다. 그러나 글로벌 경제의 변동성이 심화되면서 당사가 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생할 여지가 있습니다. 급격한 환율 변동은 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 가습기 살균제 관련 위험

당사의
분할 전 법인인 舊SK케미칼(주)는 가습기살균제 제조사 및 가습기살균제의 원료물질사업자로서 '가습기살균제 피해구제를 위한 특별법'에 따라 212.8억의 분담금을 부과 받았으며, 2017년 부터 2019년 6월까지 총8회에 걸쳐 분담금을 분할 납부 중
입니다. 또한
가습기살균제와 관련하여 민사소송이 진행
되고 있습니다. 한편,
공정거래위원회는 舊SK케미칼(주)가 제조하여 애경산업에게 공급한 가습기살균제 제품의 표시행위가 ‘표시광고의 공정화에 관한 법률’ 위반이라고 판단하여, 2018년 3월 19일 분할존속법인인 SK디스커버리㈜와 사업부문을 승계한 분할신설법인인 당사에게 각각 시정명령, 위반사실 공표명령 및 3,900만원의 과징금 납부명령 처분
을 하였습니다. 이에
당사는 2018년 4월 18일 공정거래위원회의 2018년 3월 19일자 처분의 취소를 구하는 행정소송을 제기
하였습니다.
환경부는 2016년 5월부터 CMIT/MIT 성분 가습기살균제에 대한 추가 독성 실험을 진행하고 있고, 검찰은 가습기살균제와 관련하여 당사, 애경산업, 이마트 등에 대하여 수사 중이며, 2017년 12월 제정 및 시행된 '사회적 참사의 진상규명 및 안전사회 건설 등을 위한 특별법'에 따라 설립된 특별조사위원회는 추후 당사를 조사
할 수도 있습니다. 현재로서는,
민사·행정 재판, 검찰 수사절차 등의 결과에 따라 당사의 재무상태에 미칠 영향을 정확히 판단 할 수는 없습니다. 단, 각종 손해배상소송으로 인한 법률비용증가로 인한 재무적 부담, 평판하락으로 인한 수익성 악화 등 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 가습기살균제 사건 관련 내용을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

질병관리본부는 2012년 2월 원인미상 폐손상 원인을 규명하기 위한 역학조사, 동물흡입독성실험등의 조사 및 연구를 수행한 결과 폴리헥사메틸렌구아디닌(PHMG)과 염화에톡시에틸구아디닌(PGH)을 성분으로 한 가습기살균제와 폐손상 간에 인과관계가 확인되었으며, 클로로메틸이소티아졸론/메틸이소치아졸론(CMIT/MIT) 성분의 가습기살균제에 대해서는 이상소견이 발견되지 않았다고 발표한 바 있습니다. 추가적으로 환경부는 2016년 5월부터 CMIT/MIT 성분 가습기살균제에 대한 추가 독성 실험을 진행하고 있습니다.
 
舊SK케미칼(주)는 CMIT/MIT를 원료로 한 가습기살균제 제품인 '가습기메이트'를 제조하여 애경산업에게 공급하였습니다. 舊SK케미칼(주)는 가습기메이트의 제조자로서 가습기메이트에 결함이 있다고 확인되는 경우 애경산업과 체결한 제품공급계약 및 제조물책임법 등 관련법령에 따라 가습기메이트의 결함으로 인해 발생하는 피해자 등에 대하여 손해를 배상할 책임을 부담하며, 이와 관련하여 민사소송이 진행 중입니다.
 
또한, PHMG를 원료로 한 가습기살균제를 제조, 판매한 옥시레킷벤키저, 롯데마트, 홈플러스 등은 舊SK케미칼(주)가 제조한 PHMG를 중간 유통업체로부터 구매하여PHMG성분의 가습기살균제를 만들어 판매하였다고 알려져 있습니다. 
 
국회는 2016년 7월 7일부터 90일간 '가습기 살균제 사태 진상규명과 피해구제 및 재발방지 대책마련을 위한 국정조사'를 진행하였으며, 가습기살균제의 사용으로 인하여 생명 또는 건강상 피해를 입은 피해자와 그 유족을 신속하고 공정하게 구제하기 위한 목적으로 '가습기살균제 피해구제를 위한 특별법'이 제정하였습니다. 동 법은 가습기살균제 피해자의 지원 등에 필요한 재원을 확보하기 위하여 가습기살균제 사업자 및 원료물질 사업자에게 총 1,250억원의 가습기살균제 피해구제분담금을 부과하고 있습니다. 가습기살균제 사업자에 대해 부과되는 분담금은 가습기살균제 피해자들이 사용한 가습기살균제 제품의 사용 비율 및 업체별 가습기살균제 제품의 판매량 비율에 2.5대1의 가중치를 적용하여 산정하며, 원료물질 사업자에 대해 부과되는 분담금은 가습기살균제 제품에 사용된 원료물질의 사용비율에 따라 분담금을 산정하도록 규정하고 있습니다. 舊SK케미칼(주)는 동 법에 따른 원료물질사업자 및 가습기살균제 사업자로서 위 분담금 산정 기준에 따라 총 212.8억원의 분담금을 부과 받았으며, 2017년 9월부터 2019년 6월까지 총 8회에 걸쳐 분담금을 분할 납부 중입니다.

한편, 공정거래위원회는 2018년 3월 19일 舊SK케미칼(주)가 제조하여 애경산업에게 공급한 가습기살균제 제품의 표시내용이 ‘표시광고의 공정화에 관한 법률’을 위반하였다고 판단하여, 분할존속법인인 SK디스커버리㈜와 사업부문을 승계한 분할신설법인인 당사에게 각각 시정명령, 위반사실 공표명령 및 3,900만원의 과징금 납부명령 처분을 하였으며, 당사와 SK디스커버리(주) 법인 및 전직 대표이사 2명을 표시광고의 공정화에 관한 법률 위반으로 검찰에 고발하였습니다. 그러나 당사는 2018년 3월 29일 서울중앙지검으로부터 공정거래위원회의 고발건에 관하여 공소시효 완성으로 불기소처분(공소권 없음)을 받았으며, 2018년 4월 18일 공정거래위원회의2018년 3월 19일자 처분의 취소를 구하는 행정소송을 제기하였습니다. 

현재 부과된 과징금의 규모는 당사의 재무안전성을 훼손할 정도는 아니지만, 공정거래위원회와의 행정소송이 가습기살균제 관련 민사소송에 미칠 영향 등은 현재로서 정확히 판단할 수 없습니다. 단, 공정거래위원회의 조치로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

또한 검찰은 당사, 애경산업, 이마트 등에 대하여 업무상과실치사상 등 혐의로 수사를 진행하고 있는데 신고서류 작성기준일 검찰의 수사로 인한 영향을 예측할 수 없습니다.

2017년 12월에는 가습기살균제사건 및 세월호 참사의 진상규명, 피해자 지원, 재해 및 재난의 예방과 대응방안 수립 등을 목적으로 '사회적 참사의 진상규명 및 안전사회 건설 등을 위한 특별법'이 제정 및 시행되었습니다. 동 법에 따라 진상규명, 제도개선, 피해자 지원대책 점검 등을 위하여 특별조사위원회가 설치 및 운영될 예정입니다. 동 특별조사위원회는 진상규명을 위한 조사를 위해 조사대상자 및 참고인에 대한 출석요구, 동행명령, 고발 및 수사요청, 감사원에 대한 감사요구, 청문회 등을 실시할 수 있습니다. 당사는 가습기살균제 사건의 관련 기업으로서 특별조사위원회의 조사 대상이 될 수 있습니다. 향후 특별조사위원회의 조사 결과에 따라 발생할 수 있는 소송에 대한 법률비용 지출과 소송충당금의 증가 및 기타 정부의 과징금 등의 부과, 평판하락으로 인해 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. SK그룹 관련 위험

당사가 속해있는
SK그룹은 2018년 11월 공정거래위원회 발표 상호출자 채무보증제한기업집단 중 3위의 대규모 기업집단으로 2018년 11월기준 108개의 계열사로 구성되어 있습니다. 공정거래위원회가 지정한 대규모 기업집단은
공정거래법 등 관련 법규에 의해 계열사간 채무보증 및 직접적인 지원이 제한되어 있습니다. 이에
당사에 대한 계열사의 직간접적인 자금 지원은 제한적일 수 있으며, 계열사의 경영환경 또는 이미지가 악화될 경우 당사에도 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1987년에 대규모기업집단에 지정된 SK그룹은 주력사업인 정유 및 석유화학 관련사업에서의 안정된 영업기반을 토대로 정보통신사업 등으로 사업영역을 확대하면서 성장을 하였습니다. 2018년 11월 공정거래위원회 발표 상호출자 채무보증제한 기업집단 중 3위의 대규모 기업집단으로 2018년 11월기준 108개(금융 1개사 포함)의 계열사를 보유하고 있습니다.

[2018년 상호출자제한 기업집단 지정현황]

(단위: 개)

순위

기업집단명

계열회사수
(2018)

2018
2017

1
1
삼성
62

2
2
현대자동차
55

3
3
에스케이
108

4
4
엘지
71

5
5
롯데
92

6
6
포스코
41

7
7
지에스
66

8
8
한화
79

9
10
농협
44

10
9
현대중공업
30

(자료: 공정거래위원회(2018.11.02))
주) 2018년 자료 기준일은 2018년 11월 1일이며, 2017년 자료 기준일은 2017년 11월 1일 기준임

[SK계열사 현황] (2018.11.01 기준 계열사 : 108개사)

구분
개수
소속회사명
법인등록번호

비금융
(107개사)
㈜나노엔텍
1101110550502

㈜대한송유관공사
1101110671522

㈜부산도시가스
1801110039495

㈜아이리버
1101111637383

㈜에스엠코어
1101110128680

㈜에이앤티에스
1101113066861

㈜엔에스오케이
1101113913187

㈜포인트코드
1101111888548

강원도시가스㈜
1401110002010

금호미쓰이화학㈜
1101110612980

나래에너지서비스㈜
1357110092181

내트럭㈜
1101113222570

네트웍오앤에스㈜
1101114370708

당진에코파워㈜
1650110035072

대전맑은물㈜
1101114273960

목감휴게소서비스㈜
1101116257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
2301110233880

보령엘엔지터미널㈜
1645110021527

비앤엠개발㈜
1101115848712

서비스에이스㈜
1101114368688

서비스탑㈜
1601110281090

에스케이㈜
1101110769583

에스케이가스㈜
1101110413247

에스케이건설㈜
1101110038805

에스케이네트웍스㈜
1301110005199

에스케이네트웍스서비스㈜
1358110141788

에스케이더블유㈜
1543110026200

에스케이디앤디㈜
1101113001685

에스케이루브리컨츠㈜
1101114191815

에스케이매직㈜
1101115125962

에스케이매직서비스㈜
1348110039752

에스케이머티리얼즈㈜
1901110006971

에스케이모바일에너지㈜
1615110076070

에스케이바이오랜드㈜
1101111192981

에스케이바이오텍㈜
1601110395453

에스케이바이오팜㈜
1101114570720

에스케이배터리시스템즈㈜
1601110337801

에스케이브로드밴드㈜
1101111466659

에스케이쇼와덴코㈜
1756110018553

에스케이신텍㈜
1314110232597

에스케이씨㈜
1301110001585

에스케이씨솔믹스㈜
1347110014631

에스케이씨인프라서비스㈜
1341110414065

에스케이씨하이테크앤마케팅㈜
1615140001344

에스케이어드밴스드㈜
2301110227982

에스케이에너지㈜
1101114505967

에스케이에어가스㈜
2301110134111

에스케이엠앤서비스㈜
1101111873432

에스케이와이번스㈜
1201110217366

에스케이이노베이션㈜
1101113710385

에스케이이엔에스㈜
1101111632979

에스케이인천석유화학㈜
1201110666464

에스케이인포섹㈜
1101112007858

에스케이임업㈜
1348110174045

에스케이종합화학㈜
1101114505975

에스케이커뮤니케이션즈㈜
1101111322885

에스케이디스커버리㈜
1301110005727

에스케이텔레시스㈜
1101111405897

에스케이텔레콤㈜
1101110371346

에스케이텔링크㈜
1101111533599

에스케이트레이딩인터내셔널㈜
1101115171064

에스케이트리켐㈜
1647110060753

에스케이티엔에스㈜
1101115833250

에스케이플라즈마㈜
1311110401875

에스케이플래닛㈜
1101114699794

에스케이핀크스㈜
2241110003760

에스케이하이닉스㈜
1344110001387

에스케이하이닉스시스템아이씨㈜
1501110235586

에스케이하이스텍㈜
1344110037746

에스케이하이이엔지㈜
1344110017540

에스케이해운㈜
1101116364212

에프앤유신용정보㈜
1353110003300

에프에스케이엘앤에스㈜
1311110462520

엔티스㈜
1301110021658

영남에너지서비스㈜
1753110001570

울산아로마틱스㈜
1101114499954

원스토어㈜
1311110439131

위례에너지서비스㈜
1101114926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
2301110168673

이니츠㈜
2301110212074

전남도시가스㈜
2013110000503

전북에너지서비스㈜
2149110004699

제주유나이티드에프씨㈜
2241110015012

지허브㈜
2301110205996

충청에너지서비스㈜
1501110006200

에스케이렌터카서비스㈜
1601110306525

코원에너지서비스㈜
1101110235617

파주에너지서비스㈜
1101114629501

피에스앤마케팅㈜
1101114072338

한국넥슬렌(유)
2301140003328

행복나래㈜
1101112016940

행복모아㈜
1501110226204

홈앤서비스㈜
1101116420460

에스케이스토아㈜
1101116585884

에스케이케미칼㈜
1311110501021

에스케이실트론㈜
1753110001348

디앤디인베스트먼트㈜
1101116618263

㈜제이에스아이
1246110261880

에스케이바이오사이언스㈜
1311110523736

유빈스㈜
1351110077367

피아이유엔㈜
1341110383195

에이오티㈜
1101113989401

십일번가㈜
1101116861490

사이렌홀딩스코리아㈜
1101115371408

㈜에이디티캡스
1101110072639

㈜캡스텍
1101113141663

㈜에이디티시큐리티
1101112385585

금융
(1개사)
유빈스홀딩스㈜
1101115316694

(자료 : 공정거래위원회 보도자료(2018.11.02))

SK그룹의 지배구조는 최태원 회장이 SK C&C를 통하여 舊 SK(주)를 지배하고, 舊 SK(주)가 지주회사로서 핵심 계열사에 대한 최대주주로서의 역할을 수행하는 구조였으나, 2015년 4월 20일 SK C&C(주)는 SK(주)의 흡수합병을 결정하였으며 이로 인해 SK C&C(주)가 지주회사로서 합병 후 존속회사로, 舊 SK(주)는 합병 후 소멸하였습니다. 본 합병으로 인해 SK C&C(주)의 최대주주 및 특수관계인 지분은 49.35%(보통주 기준)에서 30.89%(보통주 기준, SK C&C(주) 이익소각(2015년 4월 20일 이사회 결의)으로 인한 주식수 감소 고려)로 변동되었습니다. 최대주주 변경은 없으며 최태원 회장을 포함한 특수관계인이 보유하고 있는 의결권이 있는 지분만을 고려할 때 최태원 회장의 경영권은 안정적인 수준으로 판단됩니다. 합병 후 SK(주)(舊 SK C&C(주))는 舊 SK주식회사의 자회사들을 자회사로 보유하게 되었으며, SK그룹의 지주회사로서 역할을 수행하게 되었습니다. 

한편, SK그룹은 경영 효율화 및 신규사업 강화 등의 목적을 위하여 에너지/화학과 정보통신 부문에 중간 사업지주회사를 두고 있습니다. SK그룹은 에너지, 화학, 통신, 반도체 부문과 건설, 물류 등 기타부문이 지원하는 사업구조를 형성하고 있는데, SK이노베이션이 그룹 계열 내 정유 및 석유화학 계열회사를 보유하고 있으며, SK E&S가 도시가스 및 발전계열사를 보유하고 있습니다. 정보통신 및 반도체 부문에서는 SK텔레콤이 SK브로드밴드, SK하이닉스 등의 최대주주 지위에 있습니다. 

에너지 및 화학부문에 속해있는 정유와 석유화학 사업의 경기변동성이 높은 편이며, 건설 및 해운부문도 높은 변동성을 나타내고 있으나, 도시가스와 정보통신부문의 안정적인 실적을 토대로 그룹 전반의 경기변동성을 완화시키고 있습니다. 실제로, 에너지/화학 부문은 시황에 따라 EBIT/매출액 이 0.7% ~ 7.3%까지 변동성이 큰 것으로 나타나는 반면, 정보통신부문은 2013년에서 2017년까지 영업이익률이 8.8% ~ 12.1% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어 그룹 전체 영업이익률이 일정수준을 유지하는데 일조하는 것으로 나타납니다. 

[SK그룹 사업부문별 영업수익성 추이]

(단위 : 억원, %)

구분
2013
2014
2015
2016
2017

에너지/화학
매출액
810,563
802,449
595,552
511,963
611,394

EBIT/매출액
2.7
0.7
4.3
7.3
6.4

정보통신
매출액
166,021
171,638
171,367
170,918
175,200

EBIT/매출액
12.1
10.6
10.0
9.0
8.8

반도체
매출액
143,562
173,372
191,360
176,594
306,217

EBIT/매출액
23.6
29.6
28.5
19.4
45.3

기타부문
매출액
334,807
308,854
290,784
256,395
216,422

EBIT/매출액
-0.7
0.8
0.9
1.5
1.6

합계
매출액
1,454,951
1,456,314
1,249,064
1,115,870
1,309,233

EBIT/매출액
5.0
5.3
8.0
8.1
22.7

(자료 : 각 사 공시자료(연결기준,SK건설은 개별기준), NICE신용평가 SK그룹 분석과 주요 크레딧이슈(2018.08) 재인용)
(주1) 기타부문은 건설, 물류, 서비스 부문임
(주2) 에너지/화학 4사(SK이노베이션, SK E&S, SKC, (舊.SK케미칼), 정보통신(SK텔레콤), 반도체 2사(SK하이닉스, SK머티리얼즈), 기타3사(SK건설, SK네트웍스, SK해운)

당사는 SK그룹 기업집단에 소속된 회사로 SK그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 허용한 범위 이내에서의 채무보증, 자금보충약정 등을 제공하는 경우가 발생할 수 있습니다. 예상치 못하게 상기와 같이 계열사에 채무보증 및 자금보충약정 등을 제공하게 되면 당사의 재무 안전성에 부정적 영향을 끼칠수도 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[대규모기업집단 정책]

구분
내용

계열회사간 채무보증 제한
채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야함 (주1)

계열회사간의 상호출자 금지
상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의
계열회사주식취득 금지
상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의 의결권 제한
상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시
상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의10/100이상 이거나 100억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시
- 소유지배구조와 관련된 중요사항 
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시
상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시 
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

자료: 공정거래위원회

SK그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 각 계열사가 진행하고 있는 신규사업에 차질이 생기거나, 혹은 계열사간 추진하고 있는 사업 다각화 등이 역효과를 발생시키는 경우 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카.

특수관계자에 대한 거래위험

당사는 종속기업, 관계기업 및 기타 등 특수관계자와 상품 및 용역거래 등의 매출, 매입 및 채권, 채무 거래를 유지하고 있습니다.
당사의 특수관계자에 대한

2018년
3분
기(누적)
매출액은 약 2,260억원 수준이며 당사 별도 매출액 9,344억원의 24.18%를 차지
하고 있습니다.
향후
특수관계자에 대한 거래비중이 높아질 경우 관계 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안전성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 종속기업, 관계기업 및 기타 등 특수관계자와 상품 및 용역거래 등의 매출, 매입 및 채권, 채무 거래를 유지하고 있습니다.

당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
기업명

종속기업
SK 화공(청도)유한공사, SK 화공(소주)유한공사, 이니츠, SK바이오사이언스, SK Chemicals America, 제이에스아이, SK Chemicals GmbH

공동지배기업
엔티스, ST Green Energy

기타
SK디스커버리와 SK디스커버리의 종속 및 관계기업, SK기업집단 계열회사 등(주1)

(주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제 1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 판단하였습니다.

(주2) SK유화는 당사와 흡수합병하면서 종속기업에서 제외되었습니다.

당사의 특수관계자에 대한

2018년
3분
기(누적)
매출액은 약 2,260억원 수준이며 당사 별도 매출액 9,344억원의 24.18%를 차지하고 있습니다. SK유화는 합병전까지의 실적이며 SK바이오사이언스는 분사 이후의 실적입니다. 당사와 거래실적이 가장 큰 특수관계자는 SK에너지이며 전체 특수관계자에 대한 매출의 39.75%를 구성하고 있습니다.

[2018년 3분기(누적) 당사의 특수관계자에 대한 매출/매입]

(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
매출
기타수익 및
자산매각 등
매입
기타비용 및
자본적지출 등

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
65,516
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
29,424
21,281
1,643,936
-

SK 화공(소주)유한공사
11,521,399
284,280
2,272,581
-

이니츠(주)
3,376,170
1,439,843
-
555

SK 유화(주)(주1)
9,697,055
1,016,540
23,897,710
366,930

SK 바이오사이언스(주)
396,073
1,138,242
-
236,561

(주)제이에스아이
4,186
-
197,898
-

SK Chemicals America
41,383,445
87,220
-
77,728

SK Chemicals GmbH
41,254,174
62,685
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
489,455
4,154,287
845,873
8,455

ST Green Energy
-
-
73,838,681
-

기타
SK 가스(주)
184,779
48,147
5,002,434
405,391

SK 플라즈마(주)
171,297
572,236
-
86,267

에스케이어드밴스드(주)
2,782,115
563,503
4,941,423
-

(주)휴비스
14,983,628
28,393,215
18,115,929
2,697

SK 건설(주)(주2)
-
-
-
19,832,920

SK 네트웍스(주)
972,132
-
27,643,707
64,120

SK NETWORKS HONGKONG
-
-
32,482,828
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
943,554

SK 텔레콤(주)
4,200
-
-
1,558,329

SK 인천석유화학(주)
5,933,269
-
-
-

SKC(주)
1,117,350
-
-
-

SK 에너지(주)
89,817,382
-
-
897,444

SK 종합화학(주)
-
-
43,791,431
-

SK(주)
-
-
-
3,990,254

행복나래(주)
-
-
495,402
8,904,163

기타
1,861,703
1,854
1,203,964
4,683,011

합계
225,979,236
37,848,849
236,373,797
42,058,379

(주1) SK 유화(주)와 합병 이전까지의 거래입니다.

(주2)
당사는 당분기 중 SK 건설(주)로부터 19,832,920천원의 유형자산을 취득하였습니다.

자료: 당사 분기보고서

2018년 09월 말 기준 특수관계자에 대한 보유채권은 883억원으로 별도 기준 자산총계 1조 5,830억원의 5.58% 수준입
니다.
당사의 2018년 09월 말 기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[2018년 9월 말 당사의 특수관계자에 대한 채권/채무내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
200,824
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
-
76,791
835,013
20,349

SK 화공(소주)유한공사
6,100,332
270,188
50,796
-

이니츠(주)
972,485
343,021
-
-

SK 유화(주)
-
-
-
-

SK 바이오사이언스(주)
342,341
231,581
-
162,825

SK Chemicals America
27,454,618
57,859
-
-

(주)제이에스아이
702,844
4,050,000
-
-

SK Chemicals GmbH
25,124,316
64,201
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
61,197
1,574,532
182,878
1,179

ST Green Energy
-
1,556
42,868,805
-

기타
SK 가스(주)
22,584
48,147
801,007
91,557

SK 플라즈마(주)
23,832
64,062
-
-

에스케이어드밴스드(주)
339,900
27,866
981,351
-

(주)휴비스
2,521,354
7,947,434
6,074,363
86

SK 건설(주)
-
-
-
848,012

SK 네트웍스(주)
23,554
-
3,658,844
1,456

SK NETWORKS HONGKONG
-
907,194
20,141,558
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
49,714

SK 텔레콤(주)
-
-
-
133,460

SK 인천석유화학(주)
982,278
-
-
-

SKC(주)
708,585
-
-
-

SK 에너지(주)
6,589,177
-
-
149,470

SK 종합화학(주)
-
-
18,781,049
-

SK(주)
-
-
-
536,433

행복나래(주)
-
-
14,180
773,066

기타
433,943
403
185,224
5,399,109

합계
72,403,340
15,865,659
94,575,068
8,166,716

자료 : 당사 분기보고서

당사는 신고서류 작성기준일 현재 SK화공(소주)유한공사 외 3개 종속회사에 86억원(
2019년 01월 18일 서울외국환중개에서 고시하는 매매기준율 적용) 규모의 채무보증을 제공하고 있으며, 종속회사인 이니츠의 차입금 900억원에 대하여 자금보충약정을 체결했습니다.
신고서류 작성기준일 현재 우리사주취득자금대출 등과 관련하여 한국증권금융에 14,646,508천원의 지급보증 등을 제공하고 있습니다.

[SK케미칼]

(기준일 : 2019년 01월 20일)

제공한 회사
제공받은 회사
회사와의
관계
채권자
채무보증
금액
보증 내역
채무보증기간

SK케미칼
SK화공(소주)유한공사
해외계열사
IBK기업은행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.22

우리은행(중국)소주분행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.23

ST Green Energy (주1)
해외투자사
Hongkong & Shanghai Banking Corp.
USD 5,000,000
Trade Facility
2018.05.23~2019.05.22

SK Chemicals GmbH
해외계열사
Shinhan Bank Europe Gmbh
EUR 1,080,000
차입금
2018.12.29~2019.12.29

※
신고서류 작성기준일 현재 당사는 우리사주취득자금대출 등과 관련하여 한국증권금융에
14,646,508천원의 지급보증 등을 제공하고 있
습
니다.
또
한 2018년 09월 말
기준 당사는 종속기업인 이니츠의 차입금 (유동화전문회사인 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 900억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다.

(주1) ST Green Energy에 대한 지급보증은 전기에 인적분할로 인하여 에스케이디스커버리 주식회사로부터 당사로 이관이 진행되고 있습니다.

자료 : 당사 제시

상
기에 기재한 바와 같이 당사는 특수관계자와의 거래내역이 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 거래비중이 증가할 경우, 관계 및 종속회사의 경영실적이나 투자계획, 경영전략 등에 크게 영향을 받아 당사의 재무안전성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
환금성 제약 가능성

 금번 발행되는 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 따라 매매가 원활하게 이루어지지 않을 수 있으며, 평가손실이 발생될 경우에는 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2019년 01월 31일입니다. 상기와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 시장 상황에 변동이 발생할 경우 이에 따라 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나.

공모일정 변경 가능성

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

다.
기한의 이익 상실 선언 가능성

 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

라.

효력발생이 증권의 가치를 보증하지 아니함

 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

마.

투자위험은 투자자에게 귀속

 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

바.

원리금 상환 책임은 당사에 있음

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 당사가 원리금 상환 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사.

투자의사 결정에 전자공시 참조

 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

아
.

경제상황에 의해 영향을 받을 가능성

당
사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 신고서류에 사용된 당사의 재무제표는 2018년 09월 말 기준으로 작성되었으며, 신고서류 작성기준일 현재 당사의 재무수치는 2018년 09월 말과 상이할 수 있는 만큼 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당
사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 본 신고서류에 사용된 당사의 재무제표는 2018년 09월 말 기준으로 작성되었으며, 신고서류 작성기준일 현재 당사의 재무수치는 2018년 09월 말과 상이할 수 있는 만큼 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

자
.

신용등급에 관한 사항

본 사채의 신용평가 평정 등급은 한국기업평가(주)로부터 A0 안정적(Stable), 한국신용평가(주)로부터 A0 안정적(Stable), NICE신용평가(주)로부터 A0 안정적(Stable)입니다.

본 신용등급은 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의
수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서에 기재된 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정"에 의거하여, 금번 발행하는 SK케미칼(주) 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채에 대하여 2개 이상의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채에 관하여 한국기업평가(주)는 A0
안정적(Stable), 한
국신용평가(주)는 A0 안정적(Stable)을, NICE신용평가(주)도
A0
안정적(Stable)
을 부여하였습니다. 

신용평가사
신용등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가
A0
원리금 지급확실성은 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
Stable
(안정적)

한국신용평가
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
Stable
(안정적)

NICE신용평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
Stable
(안정적)

(자료: 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)

위와 같이 본 사채는 원리금 지급확실성이 높을 것으로 판단되지만, 신용등급 평정이 본 사채의 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 장래의 환경변화는 당사의 수익성 및 등급에 영향을 줄 수 있습니다. 

한편, 당사의 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채를 발행하기 위하여 3개 신용평가회사 등급평정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국기업평가(주)

-이원화된 사업구조, 견고한 시장지위 등 사업안정성 우수한 수준

-
투자자산 축소되었으나, 수익창출력 안정화로 양호한 재무안정성 유지

-
수익성 제고 및 투자부담 완화를 통해 재무구조 점진적 개선 전망

-
유사시 계열지원가능성을 신용도 지지요인으로 반영

한국신용평가(주)

-
화학 및 생명과학 부문으로 다각화된 사업구조

-
개선된 영업수익성 vs. 자회사 이니츠의 실적 부진

-
현금창출력 제고에 따른 차입금 부담 축소 전망

-
SK디스커버리 그룹의 유사시 지원가능성(1 Notch Uplift 반영)

NICE신용평가(주)

-
다각화된 사업구조 보유

-
수지 및 생명과학 등 주력 사업의 우수한 사업안정성

-
대규모 CAPEX투자에 따른 자금소요

-
대외신인도에 기반한 우수한 재무적융통성 보유

향

후 업황의 침체, 대외변수 등에 따라 재무건전성은 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 신용등급이 추가적으로 하락할 위험을 배제할 수 없습니다. 신용등급의 하락은 당사의 재무융통성을 악화시키고 대외 신인도를 낮추는 요인이므로 투자자 여러분께서는 본 신고서 및 투자설명서의 제1부 및 제2부에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 산업 및 당사의 상황을 참고하시어 의사결정을 하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
SK증권㈜
00131850

공동대표주관회사
KB증권㈜
00164876

공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 의거하여 인수 또는 모집.매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 각 주관회사가 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 SK케미칼(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 기업실사 이행사항

(1) 기업실사 참여자

<발행회사 참여자>

소속기관
직책
성명
부서
담당업무

SK케미칼(주)
팀장
정해욱
금융팀
자금조달

SK케미칼(주)

매니저

김종현
금융팀
자금조달

SK케미칼(주)
매니저
황수경
금융팀
자금조달

<공동대표주관회사 참여자>

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

SK증권(주)
Coverage2팀
임국현
팀장
실사총괄
기업금융업무 15년

SK증권(주)
Coverage2팀
이재성
대리
실사책임자
기업실사업무 4년
기업금융업무 2년

SK증권(주)
Coverage2팀
김준호
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 4년

KB증권
기업금융1부
김민수
이사
실사 총괄
기업금융업무 18년

KB증권
기업금융1부
이준용
부장
실사 책임
기업금융업무 14년

KB증권
기업금융1부
강혁
대리
기업실사 및 서류작성
회계감사 4년
기업금융업무 2년

KB증권
기업금융1부
김준영
대리
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 4년

(2) 기업 실사 이행내역

일 자
장 소
기업실사내용 및 확인자료

2019년 01월 07일
SK케미칼(주)
본사
* 발행회사 방문
* 발행 절차 관련사항 확인
 - 이사회 등 절차 및 정관 등 검토
 - 무보증 회사채 발행 일정 협의
 - 실사 사전요청자료 제공
 - 실사 방식 및 일정 안내

2019년 01월 08일~
2019년 01월 11일
SK증권(주) 및 
KB증권(주)
본사
* 발행회사 및 소속산업 조사
 - 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 확인
 - 외부 전문기관 자료(기업리포트) 확인

2019년 01월 14일 ~
2019년 01월 15일
SK케미칼(주) 
본사
* 발행회사 방문
* 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정, 정관 및 법인등기부등본 검토
* Due-diligence Check-List에 따라 투자위험요소 실사
* 회사의 사업내용 이해
 - 사업의 내용, 영업현황, 인터뷰 및 실사
 - 경쟁 현황 인터뷰 및 실사
* 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰
* 사업계획 검토 및 인터뷰

2019년 01월 16일
~
2019년 01월 18일
SK증권(주) 및 
KB증권(주)
본사
* 증권신고서 작성 및 조언, 증권신고서 내용의 검증
 - 모집매출 증권 관련 적정성 검토
 - 투자위험요소 세부사항 체크
* 기업실사보고서 작성 및 내용검증

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역

 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.

3. 종합의견

-동사는 Green Chemicals Biz.와 Life Science Biz.의 양 분야로 사업구조를 집중하여, 기존 사업의 수익성 향상과 신규사업의 성공적 시장 진입에 사업역량을 집중하고 있습니다. 동사의 사업은 타산업에 비해 기초설비 비용이 많이 드는 산업인 만큼 진입장벽이 존재한다고 판단됩니다.

-동사의 친환경 대체 에너지 및 친환경 제조공정을 바탕으로 한 '녹색제품(Green Product)'소재사업은 고기능성 PETG 수지, 폴리에스터 접착제, Bio Diesel 등의 사업으로 이루어져 있습니다. 상기 사업들은 전방산업(일반적으로 건설업, 자동차, 조선, 전자)의 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있으며, 이는 동사의 실적에 영향을 줄 수 있습니다.

- 또한 동사가 영위 중인 제약업은 내수 의약품 수요와 다수의 정부정책 및 규제에 영향을 받고 있으며, 정부의 약가정책은 제약업체의 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 리베이트 관련 각종 규제가 강화되면서 상위권 제약사들을 중심으로 영업환경의 불확실성이 높아짐에 따라 성장세가 둔화된 상황이지만 동사는 화학, 제약 등 다각화된 사업을 통해 낮은 실적변동성을 나타내고 있으며, 각 사업이 시장내에서 양호한 시장지위를 보유하고 있기에 안정적인 사업구조를 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

舊SK케미칼(주)는 2015년에 매출액이 1조 399억원으로 전년(1조 2,329억원) 대비 15.7%감소하는 한편 Life Science 사업부문에서 영업손실이 발생하여 영업이익률도 2014년 2.9% 에서 1.8%로 감소하였습니다. 2016년에는 Life Science 사업부문의 영업손실 기조는 계속되었지만 Green Chemicals 사업부문의 매출액이 2015년 대비 13.5% 증가함과 동시에 해당 사업부문의 영업이익률이 2015년 3.2%에서 6.1%로 개선되어 전체 영업이익률은 1.8%에서 4.1%로 상승하였으며, 매출액과 영업이익도 각각 1조 1,466억원 및 473억원으로 2015년 대비 각각 10.3% 및 155.9% 증가하였습니다. 2017년 Life Science 사업부문이 영업흑자로 돌아서면서 3.3%의 영업이익률을 기록하였고 Green Chemicals 사업부문은 원재료인 팜오일 가격 상승 영향 등으로 영업이익률이 5.3%로 소폭 하락하는 모습을 보였습니다. 하지만 동사의 2018년 3분기까지의 별도기준 영업이익률은 Green Chemicals 및 Life Science 양 사업부 모두 성장하였으며, 이에 따라 전기 대비 약 0.8%p 성장한 5.7%를 기록하였습니다.

동사와 분할 전 SK케미칼(주)의 Green Chemicals 사업부문과 Life Science 사업부문에서 모두 수익성이 개선되는 흐름을 나타내었습니다. 하지만 이러한 과거 실적이 舊SK케미칼(주)의 사업부문이 분할되어 신설된 동사가 향후 양호한 실적을 기록할 것을 보장하는 것은 아닙니다. 정부의 환경적, 정책적 규제가 심하고 원재료 가격에 따라 실적이 크게 영향받을 수 있는 동사 영위 산업의 성격상 다양한 변수에 의해 실적이 변동될 수 있습니다.

투자자께서는 투자시에 상기의 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업,영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 공동대표주관회사인 SK증권(주)와 KB증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지않으니 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

2019년 01

월
21일

공동대표주관회사 SK증권 주식회사

대표이사 김 신

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제11-1회]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
264,720,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,735,280,000

[제11-2회]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
234,920,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,765,080,000

나. 발행제비용의 내역

[제11-1회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
150,000,000
발행총액 × 0.30%

발행분담금
35,000,000
권면총액 × 0.07%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
75,000,000
NICE / 한신평 / 한기평(부가세 별도)

기타비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
264,720,000
-

주) 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[제11-2회]
(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
150,000,000
발행총액 × 0.30%

발행분담금
35,000,000
권면총액 × 0.07%

사채관리수수료
2,500,000
정액

신용평가수수료
45,000,000
NICE / 한신평 / 한기평(부가세 별도)

기타비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000
상장기간 1년당 100,000원

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)

표준코드등록수수료
20,000
채무증권 1건당 2만원

합 계
234,920,000
-

주) 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적 

가. 자금의 사용목적

[제11-1회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
30,000,000,000
20,000,000,000
50,000,000,000

[제11-2회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
계

-
-
50,000,000,000
50,000,000,000

나. 자금
의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채 발행금액 1,000억원은 차환 및 운영자금으로 사용될 계획입니다. 자세한 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. 

[차환자금 세부 내역]

(단위: 억원)

구 분
발 행 일
만 기 일
금 액

제1-2회 무기명식 이권부 무보증사채
2012.10.30

2019.10.30

300

(주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[운영자금 세부 내역]

(1) 원재료 구매

(단위: 억원)

내역
지급 시기
지급예정금액
거래처

PTA, MEG 등
매입대금
2019년 03~04월 중
250
한화종합화학,
롯데케미칼 등

(주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(2) 채무상환

(단위: 억원)

구분
차입처
금액
이자율
차입일
만기일

기업어음(CP)
대신증권
150
2.30%
2018.08.22
2019.02.22

기업어음(CP)
현대차증권
200
2.88%
2018.03.30
2019.03.08

일반대
신한은행
100
3.33%
2018.06.27
2019.06.27

(주1) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등 

-해당사항 없습니다. 

2. 이자보상배율

(단위: 천원, 배)

항목
2018년 3분기(누적)
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
53,144,939
58,337,955
50,860,159
18,490,209

이자비용(B)
16,897,780
28,843,421
34,438,142
43,114,252

이자보상배율(A/B)
3.15
2.02
1.48
0.43

(주1) 2015년 수치는 SK디스커버리의 별도기준 수치입니다. 분할효과가 반영되지 않은 수치입니다. 
(주2) 2016년 수치는 SK디스커버리(舊SK케미칼)의 인적분할로 인하여 분류된 중단영업손익으로 2017년 SK디스커버리
(舊SK케미칼)
의 별도기준 손익계산서와 상이합니다.
(주3) 2017년 수치는 1월~11월 SK디스커버리의 중단영업손익과 12월 SK케미칼의 손익계산서를 단순합계한 수치입니다.

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서, SK디스커버리 사업보고서, 당사 제시

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 이자보상배율이 1 이상이면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 발생한다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 

舊SK케미칼(주)의 경우 2015년 1배 미만으로 영업이익으로 이자비용을 충분히 충당하지 못하는 수준이었으나, 2016년 이후 영업이익 개선 및 차입금 감소로 인해 이자비용이 하락하여 이자보상배율이 개선되었습니다. 2018년 3분기 누적 기준 이자보상배율은 3.15배로

현
시점에서 회사의 유동성이 급격히 악화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
하
지만
이자보상배율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는 것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채의 현황 

[SK케미칼]

(작성기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
이자율
비고

제1-2회 공모사채

2012.10.30
2019.10.30

30,000

4.120
-

제4-2회 공모사채

2014.01.22
2019.01.22

20,000

4.189
-

제6-2회 공모사채

2015.02.25
2020.02.25

46,000

3.343
-

제8-1회 공모사채

2017.07.26
2020.07.26

100,000

2.599
-

제9-1회 공모사채
2018.04.30
2021.04.30
75,000
3.002

제9-2회 공모사채
2018.04.30
2023.04.30
66,000
3.524

제10-1회 사모사채
2018.10.30
2021.10.30
10,000
2.748

제10-2회 사모사채
2018.10.30
2022.10.30
20,000
3.100

합계
-
-
367,000
-
-

자료 : 당사 제시

[SK바이오사이언스]

(작성기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
이자율
비고

제1-2회 공모사채(주1)

2016.07.27
2021.07.27

11,000

3.362
-

제2-2회 공모사채(주2)

2017.07.26
2022.07.26

48,000

3.339
-

외화표기 사모사채(주3)
2018.06.29
2023.06.29
33,642
Libor 3M+1.88%
(변동금리)
-

합계
-
-
92,642
-
-

(주1) 당사로부터 이관시킨 사채이며 기존 종목명은 '제7-2회 공모사채'입니다.
(주2) 당사로부터 이관시킨 사채이며 기존 종목명은 '제8-2회 공모사채'입니다.
(주3) 당사로부터 이관시킨 사채이며
외화표기채권으로써 원화환산환율은 2019년 01월 18일에 서울외국환중개에서 고시하는 매매기준율을 적용하였습니다. (
USD=1,121.40원)

자료 : 당사 제시

[제이에스아이]

(작성기준일 :

2019.01.20

)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
이자율
비고

무기명식 무보증 사모사채

2013.12.31
미정
800
3.00
-

자료 : 당사 제시

나. 미상환 기업어음의 현황

(2019년 01월 20일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
35,000
35,000
-

(주1) 기초잔액은 2017년 12월 31일 발행잔액이며, 기말잔액은 2019년 01월 20일 기준 잔액입니다.
(주2) 연결기준

자료 : 당사 제시

다. 전자단기사채 등

(2019년 01월 20일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956

2019년 01월 15일

제11-1회, 제11-2회
A

한국신용평가(주)
00299631
2019년 01월 15일
제11-1회, 제11-2회
A

NICE신용평가(주)
00648466
2019년 01월 15일
제11-1회, 제11-2회
A

나. 평가의 개요

한국기업평가(주), 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 독자적인 평가방법으로 채권의 상환능력과 안정성을 분석하여 신용평가를 하고 있습니다. 그러나 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채는 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 지속적으로 평가될 것이며, 이에 따라 기 평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가
A0
원리금 지급확실성은 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
Stable
(안정적)

한국신용평가
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
Stable
(안정적)

NICE신용평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
Stable
(안정적)

(자료: 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

SK케미칼(주)는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국신용평가(주) : www.kisrating.co.kr

한국기업평가㈜ : www.rating.co.kr 
NICE신용평가(주) : www.nicerating.com

6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 SK케미칼(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK화공청도 유한공사
2001.02.15
12, Jiangshan Middle Road, Qingdao Economic & Technical 
Development Zone, Shandong, China (266510)
Prepreg 제조업
19,940
지분율 100.00%
X

SK화공소주 유한공사
2006.11.16
#188, Jiangxingdonglu, Wujiang Economic Development Zone, 
Jiangsu Province, China (215217)
수지 제조업
19,925
지분율 100.00%
X

이니츠
2013.08.28
울산광역시 남구 처용로 718
PPS 베이스레진/
컴파운드제품 제조
312,442
지분율 66.00%
O

제이에스아이
2001.08.29
경기도 평택시 포승면 내기리 679-24
에폭시수지 제조업
11,049
지분율 56.03%
X

SK Chemicals America
2002.07.19
3 Park Plaza Suite 430, Irvine CA 92614
도매업
24,840
지분율 100.00%
X

SK Chemicals GmbH
2008.06.20
TOPAS 1, Mergenthalerallee 77, Eschborn Germany (65760)
도매업
23,879
지분율 100.00%
X

SK바이오사이언스(주)
2018.07.01
경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
의약품 제조업
393,129
지분율 100.00%
O

※ 소유지분율은 지배기업 유효지분율 기준으로 작성되었습니다
※ 주요종속회사 여부
 1) 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 직전년도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※ SK바이오사이언스는 2018년 7월 당사의 백신사업부문을 분할하여 설립한 신설법인으로 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 3분기말 기준으로 작성하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
SK바이오사이언스(주)
지배회사의 물적분할 신설

-
-

연결
제외
SK유화(주)
지배회사와의 합병

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 SK케미칼 주식회사라 칭하고, 한글로는 '에스케이케미칼 주식회사'로 표기하며, 영문으로는 'SK CHEMICALS CO.,LTD.'라 표기합니다.

다. 설립일자
당사는 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 인적 분할하여 설립된 분할신설법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
 - 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
 - 전화번호 : 02-2008-2008
 - 홈페이지 : http://www.skchemicals.com

마. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 
SK케미칼은 Green Chemicals Biz.와 Life Science Biz.를 기반으로 안정적인 수익 창출과 지속적인 성장을 위해 친환경 분야와 헬스케어 분야를 차세대 집중 육성 분야로 선정하고 이를 뒷받침하기 위한 조직체계 구축과 R&D 등 핵심역량 확보를 위한 투자를 실행하고 있습니다.

Green Chemicals Biz.는 세계 최초의 친환경 투명 내열 코폴리에스터 개발, 바이오디젤 등 바이오 에너지사업에 대한 독보적인 기술력을 바탕으로 바이오 화학 분야에서 국내 대표기업으로 거듭나고 있습니다. 또한 PPS와 같은 슈퍼엔지니어링 플라스틱, 탄소소재 등 급성장하고 있는 첨단 소재 분야에서도 활발한 R&D 활동을 통해 미래 가치 창출에 매진하고 있습니다.

또한 Life Science Biz.는 그간 국내 업체 중 가장 많은 신약 개발 성과를 거두어 왔습
니다. 지난 2008년 프리미엄 백신을 차세대 성장 동력으로 선정한 뒤 생산 및 R&D 인프라에 지속적으로 투자해 세포배양 3가 독감백신, 세포배양 4가 독감백신, 대상포진 백신을 출시하였습니다. 뿐만 아니라,
세계최초 단일 사슬형 분자구조의 A형 혈우병치료제인 앱스틸라는 미국 FDA, 유럽의약국 EMA 시판 허가를 획득하였습니다
. SK케미칼은 제약, 백신 분야에서 지속적으로 성과를 창출해 Total Healthcare의 Solution Provider로 거듭날 것입니다.

사.
계
열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
 (2) 기업집단에 소속된 회사 (2018. 9. 30 기준 계열사 : 100개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (17)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜아이리버
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (83)
SK E&S㈜
110111-1632979

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK더블유㈜
154311-0026200

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK테크엑스㈜
110111-5990547

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

SK해운㈜
110111-6364212

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

대전맑은물㈜
110111-4273960

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜엔에스오케이
110111-3913187

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜포인트코드
110111-1888548

지허브㈜
230111-0205996

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복모아㈜
150111-0226204

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) SK테크엑스㈜는 '18.10.17일자로 계열 제외
주2) '18.10.1일자로 유빈홀딩스㈜, 유빈스㈜, 에이오티㈜, 피아이유엔㈜ 계열 편입
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

※ 해외계열사 현황

[
2018년 9월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

51
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

52
PT. Patra SK

53
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

54
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

55
SK Lubricants Americas, Inc.

56
SK Lubricants Europe B.V.

57
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

58
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

59
SK Life Science, Inc.

60
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

61
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

62
Solmics Taiwan Co., Ltd.

63
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

64
SKC Europe GmbH

65
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

66
SKC, Inc.

67
SKC PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

69
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

70
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical China Ltd.

116
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

117
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

118
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

119
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

120
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

121
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

122
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

123
SK Primacor Americas LLC

124
SK Primacor Europe, S.L.U.

125
SK Saran Americas LLC

126
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

127
ESSENCORE Limited

128
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

129
SK C&C India Pvt., Ltd.

130
SK C&C Beijing Co., Ltd.

131
SK C&C Chengdu Co., Ltd

132
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

133
S&G Technology

134
SK computer and communication L.L.C.

135
SK GI Management

136
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

137
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

138
Plutus Capital NY, Inc.

139
Hudson Energy NY, LLC

140
Gemini Partners Pte. Ltd

141
Solaris Partners Pte. Ltd

142
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

145
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

146
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

147
Prostar Capital Ltd.

148
Prostar Capital Management Ltd.

149
Solaris GEIF Investment

150
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

151
Hermed Capital

152
Hermed Capital Health Care GP Ltd

153
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

154
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

155
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

156
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

157
Hermeda Industrial Co.

158
Plutus Fashion NY, Inc

159
Wonderland NY, LLC

160
Alchemy Acquisition Corp.

161
Abrasax Investment Inc.

162
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

163
CFC-SK Capital S.A.S.

164
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

165
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

166
EM Holdings (Cayman) L.P.

167
EM Holdings (US) LLC

168
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

169
Hudson Energy NY II, LLC

170
Prostar APEIF GP Ltd.

171
Prostar APEIF Management Ltd.

172
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

173
SK Investment Management Co., Limited.

174
SK Semiconductor Investments Co., Ltd.

175
SK China Company, Ltd.

176
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

177
SK BeiJing Investment Management Limited

178
Sky Yunjian Investment Management Limited

179
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

180
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

181
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

185
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

186
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

187
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

188
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

189
SK Financial Leasing Co, Ltd.

190
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

191
SK China Investment Management Company Limited

192
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

193
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

194
SK Property Investment Management Company Limited

195
SK Industrial Development China Co., Ltd.

196
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

197
SKY Property Mgmt. Ltd.

198
SK China Real Estate Co., Limited

199
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

200
SKY Investment Co., Ltd

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
PT Sinar Timuran Green Energi

203
SK Chemicals America, Inc.

204
SK Chemicals GmbH

205
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

206
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

207
ST Green Energy Pte, Ltd

208
SK Telesys Corp.

209
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

210
TechDream Co. Limited

211
Atlas Investment Ltd.

212
Axess II Holdings

213
CYWORLD China Holdings

214
Global Opportunities Breakaway Fund

215
Global opportunities Fund, L.P

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom Americas, Inc.

226
SK Telecom China Fund 1 L.P.

227
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

228
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

229
SK Telecom Venture Capital, LLC

230
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

231
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

232
SKTA Innopartners, LLC

233
ULand Company Limited

234
Westly Capital Partners Fund II

235
YTK Investment Ltd.

236
SK telecom Japan Inc.

237
AI ALLIANCE, LLC

238
ID Quantique S.A.

239
Fitech Global Opportunities Limited

240
Celcom Planet Sdn Bhd

241
Dogus Planet Inc.

242
Shopkick GmbH

243
Shopkick Inc.

244
Shopkick Management Company, Inc.

245
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK hynix America Inc.

256
SK hynix Asia Pte. Ltd.

257
SK hynix Deutschland GmbH

258
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

259
SK hynix Italy S.r.l

260
SK hynix Japan Inc.

261
SK hynix Memory Solutions America Inc.

262
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

263
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

264
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

265
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

266
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

267
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

268
SK hynix U.K Ltd.

269
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

270
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

271
Great Shale LNG Transport S.A.

272
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

273
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

274
S&Y Shipping S.A.

275
SK B&T PTE. LTD.

276
SK shipping Europe Plc.

277
SK shipping Hongkong Ltd.

278
SK shipping Japan Co., Ltd.

279
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

280
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

281
HBNG Logitics Co., Ltd.

282
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

283
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

284
SK Energy International Pte, Ltd.

285
SK Energy Americas Inc.

286
SK Energy Europe, Ltd.

287
SK Terminal B.V.

288
Iriver Enterprise Ltd.

289
Iriver China Co., Ltd.

290
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

291
Iriver Inc.

292
groovers Japan Co., Ltd.

293
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

294
Bioland Biotec Co.,Ltd

295
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

296
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

297
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

299
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

300
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

301
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

302
MCNS Polyurethanes USA Inc.

303
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

304
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

305
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

306
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

307
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

308
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

309
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

310
SK Materials Japan Co., Ltd.

311
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

312
SMC US, INC

313
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

314
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

315
SK Biotek USA, Inc.

316
NanoenTek America Inc.

317
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

318
SK Siltron America, Inc.

319
SK Siltron Japan, Inc.

320
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

321
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.01.15
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2019.01.15
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
본평정

2019.01.15
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2018.10.29
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2018.10.29

기업어음
A2
NICE신용평가(A1~D)
정기평정

2018.10.29

기업어음
A1(보증)*
NICE신용평가(A1~D)
정기평정

2018.06.27
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.25
회사채
A
한국기업평가(AAA~D)
정기평정

2018.06.18
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2018.04.16
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2018.04.16
기업어음
A2
한국신용평가(A1~D)
본평정

2018.04.11
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2018.04.11
기업어음
A2
NICE신용평가(A1~D)
본평정

2018.04.10
회사채
A
한국기업평가(AAA~D)
본평정

2018.04.10
기업어음
A2
한국기업평가(A1~D)
본평정

2018.03.29
기업어음
A1(보증)*
한국기업평가(A1~D)
본평정

2018.03.08
기업어음
A1(보증)*
NICE신용평가(A1~D)
본평정

2018.03.08
기업어음
A1(보증)*
한국기업평가(A1~D)
본평정

2017.12.08
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
수시평정

2017.12.08
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
수시평정

2017.12.08
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
수시평정

※ 2017년 12월 8일에 받은 신용등급은 에스케이디스커버리(주)로부터 이관된 회사채 신용등급 평가입니다.
※ *가 표시된 등급은 (주)신한은행의 권면보증이 감안된 등급입니다.

※ 회사채 등급

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 
영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 
단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 
매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

※ 기업어음 등급

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 
그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
상환불능 상태임.

자
. 회사의
주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2018.01.05
-
-

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 SK디스커버리(주)
 (舊, SK케미칼(주))와 신설 법인인 SK케미칼(주)로 인적분할의 방식으로 설립되었으며,
 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장에 주권을 재상장 하였습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)

나. 경영진의 중요한 변동
- 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(구, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다.
분할신설시 경영진 현황은 아래와 같습니다.

(
2017.12.01 분할신설시
)

구 분
성 명
선 임 일
비 고

사내이사
김철
2017.12.01

신규선임

박만훈
2017.12.01
신규선임

사외이사
최정환
2017.12.01

신규선임

안덕근
2017.12.01

신규선임

안양호

2017.12.01

신규선임

- 2018년 3월 26일 : 안덕근 사외이사 재선임

(
2018.09.30 현
재)

구 분
성 명
선 임 일
비 고

사내이사
김철
2017.12.01

신규선임

박만훈
2017.12.01
신규선임

사외이사
최정환
2017.12.01

신규선임

안덕근
2018.03.26

재선임

안양호

2017.12.01

신규선임

다. 최대주주의 변동

-
2017년 12월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 최창원 부회장이었으나, 2018년 4월 19일 에스케이디스커버리 주식회사의 당사의 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 에스케이디스커버리 주식회사가
당시 기준 당사의 총 발행주식의 24.15%(3,148,571주)를 보유하며 최대주주가 되었습니다. 

라. 상호의 변경

당사는 2017년 12월 1일 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 에스케이디스커버리 주식회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 '에스케이케미칼 주식회사'를 설립하였습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나
현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) SK유화(주) 흡수합병 결정

- 합병기일 : 2018년 5월 1일

[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 12일]

1. 합병방법
SK케미칼(주)가 SK유화(주)를 흡수합병
- 존속회사 : SK케미칼(주)
- 소멸회사 : SK유화(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
유화사업가치 내재화를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 SK케미칼(주)는 SK유화(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK케미칼(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK유화(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK케미칼(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK케미칼(주)의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
SK케미칼(주) : SK유화(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 SK케미칼(주)는 피합병법인인 SK유화(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
SK유화(주) (SK Petrochemical Co.,Ltd.)

주요사업
석유화학계 기초 화학물질 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
63,603,812,554
자본금
60,000,000,000

부채총계
21,333,503,640
매출액
106,425,708,136

자본총계
42,270,308,914
당기순이익
9,255,412,235

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.02.13

주주확정기준일
2018.02.27

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.02.28

종료일
2018.03.02

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018.02.27

종료일
2018.03.13

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2018.03.26

종료일
2018.04.26

합병기일
2018.05.01

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2018.05.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK케미칼(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.02.12

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2018.02.12
-

주요사항보고서 제출
2018.02.12
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018.02.12
-

합병 계약일
2018.02.13
-

주주확정기준일
2018.02.27
-

소규모합병 공고
2018.02.27

주주명부 폐쇄기간
2018.02.28~2018.03.02
-

합병반대의사 통지 접수기간
2018.02.27~2018.03.13
-

합병승인 이사회 결의일
2018.03.26
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2018.03.26
-

채권자 이의제출기간
2018.03.26~2018.04.26
-

합병기일
2018.05.01
-

합병 종료보고 총회
2018.05.02
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2018.05.02
-

합병 등기 (예정)
2018.05.02
-

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

[관련공시 : 합병등 종료보고서(합병), 2018년 5월 2일]

I.
일정

구분
SK케미칼(주)
(존속회사)
SK유화(주)
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2018.02.12
2018.02.12

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2018.02.12
-

합병계약일
2018.02.13
2018.02.13

주주확정기준일
2018.02.27
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2018.02.27
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.02.28
-

종료일
2018.03.02
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2018.02.27
-

종료일
2018.03.13
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.03.26
2018.03.26

채권자이의제출 공고일
2018.03.26
2018.03.26

채권자
이의제출기간
시작일
2018.03.26
2018.03.26

종료일
2018.04.26
2018.04.26

합병기일
2018.05.01
2018.05.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.05.02
-

합병종료보고 공고일
2018.05.02
-

합병등기(해산등기) 예정일
2018.05.02
2018.05.02

주1) 존속회사인 SK케미칼(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니 다.

II. 대주주등 지분변동 상황
SK케미칼(주)는 SK유화(주) 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK케미칼(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 SK케미칼(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 SK유화(주) 역시 SK케미칼(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 SK케미칼(주)와 소멸회사인 SK유화(주)는 2018년 3월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 4월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병 전
합병 후

SK케미칼(주)
SK유화(주)
SK케미칼(주)

유동자산
539,577
72,907
595,378

비유동자산
1,120,578
11,846
1,099,991

자산총계
1,660,155
84,753
1,695,369

유동부채
582,069
22,603
587,867

비유동부채
358,151
325
358,476

부채총계
940,220
22,928
946,343

자본금
65,193
60,000
65,193

자본잉여금
657,862
9,424
686,953

이익잉여금(결손금)
(3,120)
(7,599)
(3,120)

자본총계
719,935
61,825
749,026

부채및자본총계
1,660,155
84,753
1,695,369

주1) 상기 재무상태표는 SK케미칼(주)와 SK유화(주)의 2017년 12월 31일 현재의 별도 재무 상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 5월 1일) 기준으로 작성될 재 무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 SK케미칼(주)의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니 다.

(2) Vax. 사업부문 분할 결정
- 분할기일 : 2018년 7월 1일

[관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2018년 5월 2일]

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전되는 재산은 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을 분할신설회사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

2. 분할목적
(1) 분할대상 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 합니다.

(2) 본건 분할로 분할대상 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 

(2) 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 확정할 예정입니다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상 재산목록에, 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부 3] 승계대상 소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이케미칼 주식회사 (SK Chemicals Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,476,855,155,197
부채총계
756,919,869,039

자본총계
719,935,286,158
자본금
65,192,610,000

2017.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
76,988,642,069

주요사업
합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스케이바이오사이언스 주식회사 (SK bioscience Co.,Ltd.)("가칭")

설립시 재무내용(원)
자산총계
368,449,681,147
부채총계
183,299,872,041

자본총계
185,149,809,106
자본금
10,000,000,000

2017.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
4,702,109,909

주요사업
백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 
및 판매사업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018.06.15

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018.07.01

12. 분할등기 예정일
2018.07.02

13. 이사회결의일(결정일)
2018.05.02

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 SK디스커버리(舊 SK케미칼)의 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 인적분 할하여 설립된 신설법인으로 상기 '분할 존속회사 및 분할설립회사의 최근 사업연도 매출액'은 2017년 12월 '1개월'에 해당 하는 수치입니다.
※ 참고로 분할 전 기준으로 작성된 2017년 연간 매출액은 분할존속회사는 1,070,565백만원, 분할설립회사는 120,864백만원 입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2018년 6월 15일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

나. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

다. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일(2018년 7월 1일, 0시) 자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

라. 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

【첨부 1】 분할재무상태표 (2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할되는회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

539,577

377,949

161,628

현금및현금성자산

109,874

6,151

103,723

단기투자자산

298

298

-

매출채권및기타채권

211,933

174,676

37,257

재고자산

212,444

192,601

19,843

기타유동자산

5,028

4,223

805

Ⅱ.비유동자산

1,120,578

1,098,907

206,821

투자자산

256,195

441,259

86

유형자산

800,669

625,939

174,730

무형자산

46,915

15,262

31,653

기타비유동자산

4,406

4,172

234

이연법인세자산

12,393

12,275

118

자산총계

1,660,155

1,476,856

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

582,069

531,487

50,582

매입채무및기타채무

218,367

195,389

22,978

단기차입금

103,985

103,985

-

유동성사채

220,846

220,846

-

유동성장기부채

21,988

1,829

20,159

유동성파생부채

1,907

1,907

-

기타유동부채

14,901

7,531

7,370

유동성충당부채

75

-

75

Ⅱ.비유동부채

358,151

225,434

132,717

사채

254,346

149,626

104,720

비유동성장기부채

83,816

60,450

23,366

확정급여부채

10,267

8,562

1,705

충당부채

3,610

684

2,926

기타비유동부채

6,112

6,112

-

부채총계

940,220

756,921

183,299

자본

Ⅰ.자본금

65,193

65,193

10,000

Ⅱ.자본잉여금

657,863

657,863

175,150

Ⅲ.기타자본항목

-

-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ.이익잉여금

(3,121)

(3,121)

-

자본총계

719,935

719,935

185,150

자본과부채총계

1,660,155

1,476,856

368,449

【첨부2】 승계대상재산목록 (2017년 12월 31일 기준)

(단위:백만원)

구분

내역

금액

자산

Ⅰ.유동자산

161,628

현금및현금성자산

백신 사업부문 예금 등

103,723

매출채권및기타채권

백신 사업부문 매출채권, 미수금 등

37,257

재고자산

백신 사업부문 재고자산

19,843

기타유동자산

백신 사업부문 선급금 및 선급비용

805

Ⅱ.비유동자산

206,821

투자자산

백신 사업부문 기타투자자산(Eco Hub 미술품)

86

유형자산

백신 사업부문 유형자산

174,730

무형자산

백신 사업부문 무형자산

31,653

기타비유동자산

백신 사업부문 기타비유동자산(사택 보증금 등)

234

이연법인세자산

백신 사업부문 이연법인세자산

118

자산총계

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

50,582

매입채무및기타채무

백신 사업부문 매입채무, 미지급금 및 미지급비용

22,978

유동성장기부채

백신 사업부문 유동성장기차입금 및 금융리스부채

20,159

기타유동부채

백신 사업부문 선수금, 예수금, 예수보증금 등

7,370

기타유동성충당부채

백신 사업부문 유동성 반품충당부채

75

Ⅱ.비유동부채

132,717

사채

백신 사업부문 사채

104,720

비유동성장기부채

백신 사업부문 장기차입금 및 금융리스부채

23,366

확정급여부채

백신 사업부문 확정급여부채

1,705

충당부채

백신 사업부문 반품충당부채

2,926

부채총계

183,299

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[관련공시 : 합병등 종료보고서(분할), 2018년 7월 2일]
I. 일정

구분
일자

이사회 결의일
2018년 5월 2일

분할계획서 작성일
2018년 5월 2일

주요사항보고서 제출일
2018년 5월 2일

주주확정 기준일
2018년 5월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 5월 18일

종료일
2018년 5월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2018년 6월 15일

분할기일
2018년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일
2018년 7월 2일

분할등기일
2018년 7월 2일

(주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 에스케이케미칼 주식회사(이하 "분할되는 회사")와 에스케이바이오사이언스 주식회사(이하 "분할신설회사")는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

분할되는회사
분할신설회사

I. 자산총계

1,660,155,027,238

1,476,855,155,197

368,449,681,147

1. 유동자산

539,576,646,702

377,948,919,132

161,627,727,570

2. 비유동자산

1,120,578,380,536

1,098,906,236,065

206,821,953,577

II. 부채총계

940,219,741,080

756,919,869,039

183,299,872,041

1. 유동부채

582,069,035,762

531,486,139,186

50,582,896,576

2. 비유동부채

358,150,705,318

225,433,729,853

132,716,975,465

III. 자본총계

719,935,286,158

719,935,286,158

185,149,809,106

1. 자본금

65,192,610,000

65,192,610,000

10,000,000,000

2. 자본잉여금

657,862,525,577

657,862,525,577

175,149,809,106

3. 이익잉여금

(3,119,849,419)

(3,119,849,419)

-

※ 상기 요약재무제표는 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으 로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없음

자. 주요연결대상 종속회사의 연혁

회사명
일자
주요내용

이니츠
2013.08
PPS사업의 본격화를 위해 SK케미칼과 일본 데이진사의 합작으로 설립

SK유화
2014.09
최대주주의 변경 (SK종합화학 → SK신텍)

2017.03
최대주주의 변경 (SK신텍 → SK케미칼)

2018.05
SK케미칼에 흡수합병

SK바이오사이언스
2018.07
SK케미칼의 백신사업부문을 분할하여 신설

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※
공시대상기간 중 자본금의 변동사항은 없습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황
- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
- 해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
10,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,579,852
1,458,670
13,038,522
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,579,852
1,458,670
13,038,522
-

Ⅴ. 자기주식수
11,680
1,384
13,064
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,568,172
1,457,286
13,025,458
-

※ 회사 분할로 인한 단주(端株) 처리를 위하여 2018년 1월 17일 자기주식(보통주 11,680주, 
 우선주 1,384주)을 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
11,680
-
-
11,680
-

우선주
-
1,384
-
-
1,384
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
11,680
-
-
11,680
-

우선주
-
1,384
-
-
1,384
-

※ 회사 분할로 인한 단주(端株) 처리를 위하여 2018년 1월 17일 자기주식(보통주 11,680주, 우선주 1,384주)을 취득하였습니다.

※ 기초수량은 2018년 사업연도 개시일 기준 수량이며, 기말수량은 신고서류 작성기준일(2019년 1월 20일) 기준 수량입니다.

다. 종류주식(우선주식) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2017.12.01

주당 발행가액(액면가액)
55,455
5,000

발행총액(발행주식수)
80,890,980,942
1,458,670

현재 잔액(현재 주식수)
80,890,980,942
1,458,670

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
- 의결권없는 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1%를 금전으로 더 배당한다.
- 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
- 당 회사가 발행할 기명식 우선주식은 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식으로 한다. 
- 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항
- 상기 발행일자는 회사 분할기일 입니다.
- 상기 발행총액 및 현재 잔액은 회사 인적분할 에 따라 분할신설 시점의 자본금과 주식발행초과금의 합계를 발행주식 총수로 나눈 금액에 우선주식수를 곱한 수치입니다.
- 상기 주당 발행가액은 발행총액을 발행주식 총수로 나눈 금액입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
11,579,852
-

우선주
1,458,670
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
11,680
자기주식

우선주
1,458,670
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
1,457,286
자기주식 제외

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,568,172
-

우선주
1,457,286
-

※ 상기 의결권없는 보통주는 회사 분할로 인한 단주(端株) 처리를 위하여 취득한 자기 주식입니다.

※ 2018년 3월 26일 제1기 정기주주총회에서 우선주식에 대한 배당 미실시로 배당에 대 한 결의가 있는 다음 총회의 종료시까지 일시적으로 의결권이 부활되었습니다

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
5,000
5,000
-

(연결)당기순이익(백만원)
34,519
-8,536
-

(별도)당기순이익(백만원)
30,656
-2,988
-

(연결)주당순이익(원)
2,646
-655
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주식
-
-
-

※ 당사는 2017년 12월 1일자 회사분할한 신설법인으로 전전기를 기재하지 않았습니다. 
※ 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성하였습니다.
※ 상기 '(연결)주당순이익'은 보통주 기준으로 작성하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배회사인 SK케미칼(주)는 Green Chemicals Biz.와 Life Science Biz.의 양 분야로 사업구조를 집중하여, 기존 사업의 수익성 향상과 신규사업의 성공적 시장 진입에 사업역량을 집중하고 있습니다. 

K-IFRS 기준에 따라 SK케미칼(주)의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 PPS사업 등이 있으며,
DMT사업을 영위하는 SK유화(주)는 2018년 5월에 SK케미칼(주)와 합병 후 소멸하였습니다.
또한,

2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 물적분할의 방법으로 백신의 개발과 생산 및 판매를 목적으로 하는 에스케이바이오사이언스 주식회사를 신설하였습니다.

당사는 전략적인 영업단위인
2개
의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.
최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

SK케미칼(주) 및 그 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구 분
재화(또는 용역)

Green Chemicals Biz.
고기능성 코폴리에스터 수지, PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 폴리에스터접착제, 탄소섬유 복합 소재, DMT 등

Life Science Biz.
의약품, 의료기기 등

Green Chemicals Biz. 
Green Chemicals Biz.는 세계 최초의 친환경 투명 내열 코폴리에스터 개발, 바이오디젤 및 바이오중유 등 바이오 에너지사업에 대한 독보적인 기술력을 바탕으로 바이오 화학 분야에서 국내 대표기업으로 거듭나고 있습니다. SK케미칼의 대표적 친환경 코폴리에스터인 에코젠(ECOZEN)과 스카이그린(SKYGREEN)이 미국 친환경인증 기관 (C2CPII) 으로부터 최고 등급인 '골
드' 레벨 인증을 획득하기도 했습니다.
또한 고내열 슈퍼 엔지니어링 플라스틱인 PCT를 국내 최초로 상용화에 성공하면서 2013년 대한민국 10대 기술에 선정되었습니다.

[Polyphenylene Sulfide, PPS 사업]
SK케미칼은 PPS와 같은 슈퍼엔지니어링 플라스틱, 탄소소재 등 급성장하고 있는 첨단 소재 분야에서도 활발한 R&D 활동을 통해 미래 가치 창출에 매진하고 있습니다. SK케미칼은 2013년 글로벌 화학기업 데이진(Teijin)사와 합작해 '이니츠' 를 설립하여, 자동차 경량화 소재로 각광받는 슈퍼 엔지니어링 플라스틱인 PPS사업을 본격화하였습니다.

Life Science Biz.

Life Science Biz.는 질병의 예방부터 진단, 치료 등 헬스케어 전 과정에 대한 통합 솔루션을 제공하고 있으며, 신약 개발과 세계시장 진출에 꾸준히 힘쓰고 있습니다. SK케미칼은 그간 국내 업체 중 가장 많은 신약 개발 성과를 거두었으며, 제약, 백신, 혈액제 분야에서 지속적인 성과를 내고 있습니다. 지난 2008년 프리미엄 백신을 차세대 성장 동력으로 선정한 뒤 2012년 안동에 최첨단 백신공장인 L HOUSE, 2011년 판교 친환경 연구소 에코랩을 완공했습니다. 또한 생산 및 R&D 인프라에 투자와 지원을 아끼지 않은 결과 2014년에는 사노피 파스퇴르와 차세대 폐렴구균 백신 공동 개발 및 수출 계약을 체결했으며 2015년에는 성인용으로는 국내 최초, 소아용으로는세계 최초로 세포배양 3가 독감 백신 '스카이셀플루'를 출시하고, 2016년 세계 최초의 세포배양 4가 독감 백신인 '스카이셀플루4가'를 출시
하였습니다.
또한 2017년 프리미엄백신인
대상포진 백신의 국내판매허가를 취득하여 상용화를 시작하였습니다.
이외
CSL에 기술이전을 통해 라이센스 아웃한 A형 혈우병 치료제 앱스틸라는 2016년 미국FDA와 캐나다, 2017년 유럽의약국(EMA), 호주 시판허가를 받으며 국내 기술 기반의 바이오 신약 중 최초로 미국과 EU에 진출했고, 향후 허가 지역을 확대할 예정입니다.

가. 사업부문별 요약재무현황 (연결재무제표 기준)

당분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
공통부문
합계

매출액
928,079,379
252,252,759
(136,116,612)
1,044,215,526

영업이익(손실)
25,075,476
25,441,094
(2,376,391)
48,140,179

감가상각비(주1)
47,539,259
14,720,376
3,737,911
65,997,546

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

나. 사업부문별 자산 현황 (연결재무제표 기준)

보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문
별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz
Life Science Biz.
공통부문
합 계

총자산
1,315,801,897
563,554,840
84,091,011
1,963,447,748

고정자산(주1)
790,858,728
291,187,477
120,818,684
1,202,864,889

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz
Life Science Biz.
공통부문
합 계

총자산
1,315,742,406
412,895,813
183,776,729
1,912,414,948

고정자산(주1)
787,038,501
273,817,202
146,165,025
1,207,020,728

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.
※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

다. 주요 제품의 시장점유율

(단위 : 천톤)

품명
회사명
2017년
2016년
2015년

Bio Diesel
SK케미칼

166

31.0%
147
30.7%
128
31.1%

애경유화

93

17.4%
74
15.5%
47
11.5%

단석산업

82

15.3%
64
13.4%
62
15.1%

JC케미칼

72

13.5%
62
12.9%
35
8.4%

M에너지

-

-

-
-
27
6.6%

에코솔루션

-

-

23
4.8%
19
4.7%

GS BIO

88

16.4%

80
16.7%
64
15.6%

이맥바이오

34

6.4%

29
6.0%
29
7.0%

합계

535

100.0%

479
100.0%
411
100.0%

※ 바이오디젤 : 한국바이오에너지협회

※
상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 바이오디젤 시장점유율을 포함하고 있습 니다.

2. 주요 제품, 서비스 등
(주요 연결대상 종속회사 포함)

Green Chemicals Biz. 

바이오 코폴리에스터 수지 | ECOZEN

ECOZEN은 2009년 출시된 세계 최초의 바이오매스 함유 코폴리에스터 수지로, 석유계 플라스틱의 단점을 보완하면서 석유기반 원료에 대한 의존도를 낮추고 온실가스 저감을 실현한 제품입니다. ECOZEN은 내열성, 내화학성, 투명성이 우수해 전자제품, 식품용기 등 다양한 소재로 활용되고 있으며 최근 자동차 내장재부터 프리미엄 화장품 용기, 유아용 식기, 신용카드까지 넓은 영역으로 사용 범위가 확대되고 있습니다. ECOZEN은 2010년 대한민국 10대 신기술, 2011년 미국 FDA 인증에 이어 2013년 미국 Cradle to Cradle 인증을 획득하며 기술력과 친환경성을 널리 인정받았습니다.

코폴리에스터 수지 | SKYGREEN

고기능성 코폴리에스터 수지 SKYGREEN은 환경호르몬인 비스페놀A를 함유하지 않은 친환경 소재로 투명성과 내화학성이 우수해 PC, PMMA, PVC 등 기존 소재를 빠르게 대체해 나가고 있습니다. 또한 가공성과 성형성이 뛰어나 화장품 용기와 전자부품, 건축자재, 광학필름 등 생활용품부터 산업재까지 다양한 용도에 쓰이고 있습니다. SK케미칼은 원료물질인 CHDM 생산설비부터 코폴리에스터 수지생산 라인에 이르는 수직 계열화를 구축하고 지속적인 사업확대를 추진하고 있습니다.

PET 수지 | SKYPET

1978년 국내 최초로 SK케미칼이 시작한 Bottle용 PET 수지 사업은 사업 초기 美 FDA 인증을 획득한 이래 코카콜라, 펩시콜라 등 글로벌 음료 기업의 승인을 받는 등 전 세계적으로 그 품질을 인정받아 왔습니다. 이러한 품질력을 바탕으로 고부가가치 PET 제품 Grade 개발, 생산에 총력을 기울이고 있습니다.

바이오디젤 | ECOPRIME DF

바이오디젤은 기존 석유 기반 디젤을 대체하는 연료로 급부상하고 있는 차세대 친환경 에너지로, 식물성 유지와 메탄올을 반응시켜 생산되는 메틸에스터입니다. SK케미칼은 연 16만 톤 설비에서 생산한 자체 브랜드 바이오디젤 ECOPRIME DF를 2008년 1월부터 주요 정유사에 공급하고 있으며, 국내 시장 점유율 1위의 성과를 내고 있습니다. 또한 SK케미칼은 안정적이고 경쟁력 있는 원료 확보 및 공급을 위해 싱가포르에 원료 트레이딩 전문 자회사인 ST Green Energy를 운영하고 있으며, 신규 설비 투자를 통해 기존의 원가 경쟁력을 더욱 강화하기 위한 노력을 지속하는 등 국내 바이오디젤 시장 선도 기업으로서의 입지를 다져나가고 있습니다.

바이오중유 | ECOPRIME HF

발전용 바이오중유는 석유계 연료인 벙커C유를 대체할 수 있는 액체 바이오 연료입니다. 탈황 공정의 비용을 절감시키고 기존 설비를 활용하여 수입에 의존하는 중유를 대체할 수 있는 장점이 있습니다. SK케미칼은 '14년부터 발전회사에 지속적으로 바이오 중유를 공급하며 국내 최대 바이오 에너지 생산업체로서의 입지를 굳혀가고 있습니다.

PCT | SKYPURA

PCT소재인 SKYPURA는 CHDM을 기반으로 만들어진 슈퍼 엔지니어링 플라스틱의 일종입니다. 이 소재는 열안정성 및 반사율, 내광성 등이 우수해 TV나 조명용 LED 반사판에 사용되고 있으며 고내열 소재로 우수한 전기적 특성을 갖추고 있어 SMT 커넥터 등 전기ㆍ전자 부품 소재로 사용이 확대되고 있습니다. SK케미칼은 2013년 이러한 기술력을 인정받아 '대한민국 기술대상'에서 산업통상자원부 장관상과 10대 신기술 인증을 받았습니다. SK케미칼은 PCT의 원료가 되는 모노머와 폴리머를 자체 생산하고 이를 통해 고내열 필름, 섬유 등으로의 용도 확대를 적극 추진하고 있습니다.

Compound Product | SKYTRA

SK케미칼의 컴파운딩 브랜드인 SKYTRA는 SK케미칼이 생산하는 친환경, 고기능성 수지를 기반으로 한 제품으로 다양한 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 자동차, 토목건축, 전기ㆍ전자, 생활환경 등의 다양한 용도에 대한 사업 전개를 통해 지속적인 성장을 이루어나가고 있습니다.

접착제용 폴리에스터 수지 | SKYBON

고분자량 폴리에스터 수지인 SKYBON은 유연성과 탁월한 접착력으로 코일 코팅, 캔 코팅 분야에 널리 사용됐습니다. 환경호르몬이 검출되지 않는 친환경적 특성으로 최근 다양한 분야의 접착제와 코팅용 수지로 각광받고 있습니다. 또한 다양한 기능성을 보유하고 있어 레이저 프린터 및 고속 복사기의 토너용 바인더와 각종 고기능 잉크용 바인더 등 Imaging materials로도 적용이 확대되고 있습니다. 특히 2005년부터는 중국에 SK화공(소주)유한공사를 설립하여 접착제 관련 제품을 생산, 판매하고 있으며, 토너용 수지 등 성장 잠재력이 큰 분야의 매출 확대와 다국적 회사와 협력을 통한 사업 영역 확대를 추진 중입니다.

탄소섬유 프리프레그 | SKYFLEX

SK케미칼은 1986년부터 강화섬유와 탄소섬유를 결합한 복합소재인 프리프레그(Prepreg)를 생산하고 있습니다. 탄소섬유는 알루미늄보다 가볍고 강철보다 단단한 섬유로 강철과 비교해 강도는 10배 이상, 무게는 20% 수준에 불과해 제품 경량화를 목적으로 그 적용 범위가 점차 확대되고 있습니다. 프리프레그는 골프채, 낚싯대, 자전거 등 스포츠 레저 분야부터 항공기, 자동차, 산업용 로봇 등 첨단 산업 제품의 부품 소재로도 사용되고 있습니다. 최근에는 풍력발전용 블레이드, 자동차소재, 콘크리트 구조물 보강재 등으로 활용도가 높아지고 있습니다. SK케미칼은 2012년 글로벌 TOP 탄소섬유 공급 업체인 미쓰비시레이온과 파트너십을 맺고 고품질의 원료를 경제적으로 확보해 프리프레그 제품 SKYFLEX의 마케팅을 본격화하고 있습니다.

고순도 용매/디스플레이용 화소재료/반도체용 Precursor

기기분석, 초정밀 화학제품 합성, 전자 및 바이오 테크놀로지 산업에 사용되는 고순도 용매는 미국 허니웰과의 기술제휴 및 SK케미칼의 자체 기술력을 기반으로 개발돼 국내를 비롯해 미국, 중국 등 전 세계로 수출되고 있습니다. 또한 유기합성 기술을 바탕으로 한 OLED 화소재료 및 LCD 등의 디스플레이용 소재를 비롯해 반도체용 Precursor 개발을 진행하고 있습니다.

DMT| SKYDMT 
DMT는 각종 Diol과의 에스테르 교환반응에 의해 코폴리에스터, PET, PBT 등의 합성에 사용되고 있으며 Film, Fiber, Engineering Plastic, 접착제 등의 다양한 분야에서 사용되고 있습니다.

PPS | ECOTRAN (이니츠)

SK케미칼은 2013년 일본 대표화학기업인 데이진 社(Teijin)와 손잡고 합작사 '이니츠'를 설립해 PPS사업을 본격화하고 있습니다. PPS는 금속을 대체하는 슈퍼엔지니어링 플라스틱의 일종으로 200~250℃의 온도를 견딜 수 있는 높은 내열성을 가졌고, 200℃ 이하에서는 녹일 수 있는 용매가 없을 정도로 우수한 내화학성을 지녔습니다. SK케미칼은 자체 기술력을 통해 세계 최초로 규제물질인 '염소(Chlorine)'를 함유하지 않은 PPS인 ECOTRAN 개발에 성공했으며 2015년 글로벌 화학기업과 공급 계약을 체결하기도 했습니다. 현재 울산에 연간 1만 2천 톤 규모의 대규모 전용 설비를 구축하였으며, 2017년 상업 판매를 본격화하였습니다.

Life Science Biz. 
SK케미칼 Life Science Biz.는 1999년 국내 신약 1호 선플라 개발에 성공하며 합성신약 분야의 새 장을 열었습니다. 선플라 개발 성공 이래 현재까지 조인스, 엠빅스를 포함하여 3개의 신약을 개발하며 제약분야에 투자와 연구를 집중하고 있습니다. SK케미칼은 신약개발의 경험을 토대로 동일계열의 제품 시장 점유율 1위를 고수하고 있는 기넥신, 조인스 등의 우수한 의약품 포트폴리오를 구축하였으며, 탁월한 R&D 역량을 기반으로 기술수출 및 제품수출에서 성공적인 성과를 이뤄내고 있습니다. 치매패취 SID 710은 리바스티그민 패취의 세계 최초 제네릭 의약품으로서 유럽 내 판매 승인을 획득하고 수출국을 늘려가고 있으며 미국에서도 허가신청을 준비하고 있습니다. 또한 SK케미칼은 2008년 국내 대표적 바이오벤처인 인투젠을 인수하여 유전자 연구, 단백질 공학과 함께 바이오기술을 기반으로 한 영역을 확대해나가고 있습니다.

이
와 더불어 SK케미칼은 우수한 연구인력 확보와 과감한 R&D 투자를 통해 화합물 및 천연물 신약 개발 활동을 지속하고 있습니다.

[엠빅스ㆍ엠빅스에스] 국제발기력지수 1위, 세계 최초 필름형 발기부전치료제

엠빅스는 SK케미칼이 개발한 발기부전치료제 신약으로 국제발기력지수(IIEF) 1위의 강력한 효능을 자랑합니다. SK케미칼은2011년 세계 최초 필름형 발기부전치료제인 엠빅스에스, 2012년 고함량 필름형 제제인 엠빅스에스를 선보이며 다양한 제형의 포트폴리오를 구축하고 있습니다. 엠빅스에스는 기존 정제를 필름 제형으로 혁신적으로 변경해 지갑 속에 들어갈만큼 얇고 가볍게 만들어 휴대와 복용의 편의성을 극대화한 제품으로 시장에서 호평을 받고 있습니다. 최근에는 엠빅스에스의 제형 개선을 통해 녹는 속도와 크기를 획기적으로 줄여 복용 편의성을 더욱 증대시켰습니다.

[조인스] 국내 최초 천연물 신약

조인스는 국내 최초 천연물 신약으로 서울대병원 등 5개 종합병원에서 시행된 임상 시험에서 기존 소염진통제와 동등한 소염, 진통 효과와 낮은 부작용을 입증한 약물입니다. 소염, 진통 작용에 그치지 않고 연골조직에 대한 보호 효과를 나타내 관절염을 근본적으로 치료하는 약물로 평가받고 있습니다.

[트라스트] 강력한 무릎관절염 치료 효과

트라스트는 1996년 발매 이후 꾸준히 사랑받는 패취형 무릎관절염 치료제입니다. 무릎관절 부위에 직접 붙여 약물이 아픈 무릎에 작용하기 때문에 기존 먹는 약의 부작용은 최소화하고 무릎관절염 치료 효과를 극대화한 것이 장점입니다. 소염 진통 약물인 피록시캄을 경피약물 전달체계(Trans-dermal Drug Delivery SystemㆍTDDS)기술을 통해 동일한 농도로 아픈 부위에 직접 전달해 주며, 한번 부착으로 약효가 48시간 지속됩니다.

백신 | SK바이오사이언스(주)
SK케미칼은 질병을 예방하기 위한 가장 효과적이고 경제적인 방법인 백신의 보급과 개발을 위해 지속적인 투자를 하고 있습니다. SK케미칼에서 전개하는 백신사업은 양과 질 모든 면에서 국내 백신업계를 선도하고 있습니다. SK케미칼은 백신 사업 인프라 구축과 R&D에 약 4,000억 원의 비용을 투자해왔고, 2012년에는 경북 안동에 세계 최고 수준의 백신 공장 L하우스를 완공했습니다. L하우스는 △세균/바이러스배양 △유전자재조합 △단백접합백신 등 모든 기반기술 및 생산설비를 보유해 세포배양 독감백신을 비롯한 다양한 종류의 백신을 생산할 수 있는 최신 시설입니다. 연간 최대 생산량이 충진 라인 기준으로 1억 4000만 도즈에 달하며 최첨단 차세대 무균 생산 시스템을 보유하고 있어 새롭게 발생하는 전염병에 대한 신규 백신도 개발과 함께 대량생산할 수 있습니다.

SK케미칼은 2015년 자체 개발ㆍ생산한 국내최초 세포배양 3가 독감백신 스카이셀플루를 출시했을 뿐 아니라, 2016년 세계최초로 세포배양 4가 독감백신인 '스카이셀플루4가'를 출시하였습니다. 그리고 2017년 프리미엄백신인 대상포진백신의 국내판매허가를 취득하여 상용화를 시작하였으며, 2018년 수두백신의 국내판매허가를 취득하여 상용화를 예정입니다. 또한 다국적 제약회사들과의 협력을 통해 국민 건강에 필수적인 B형간염, 수두, DTP(디프레티아ㆍ파상풍ㆍ백일해), 소아마비, MMR(홍역ㆍ유행성 이하선염ㆍ풍진), Td(파상풍ㆍ디프테리아) 등의 필수 예방접종 백신과 뇌수막염ㆍ독감백신 등을 판매하고 있습니다.

SK케미칼은 우수한 백신 연구 능력을 바탕으로
세
계
백신 1위 기업인 사노피 파스퇴르와 차세대 폐렴구균백신에 대한 공동 개발을 추진하는 등 글로
벌 시장 진출을 본격화하고 있으며 독감백신, 대상포진백신, 폐렴구균백신 등의 프리미엄 백신의 상용화를 통해 국가 의료산업 발전에 기여하고 백신주권을 확립할 것으로 기대하고 있습니다. 
당사는 2008년 백신 사업을 시작하여 10년이라는 짧은 기간에 연이어 우수한 제품개발에 성공하고 글로벌 진출을 확대하여 백신 시장에서의 위상을 높였으며 2018년, 백신 사업을 분사시켜 SK바이오사이언스 별도 법인을 신설하였습니다. 이는 백신 사업에 집중함으로써 글로벌 프리미엄 백신 회사로 도약시키기 위한 전략적 결정입니다. 

[스카이셀플루] 국내 최초 세포배양 독감백신

스카이셀플루는 SK케미칼이 성인용으로는 국내 최초, 소아용으로는 세계 최초로 상용화에 성공한 세포배양 독감백신입니다. 세포배양 방식은 동물 세포를 이용해 바이러스를 배양한 후 백신으로 만드는 새로운 기술의 백신입니다. 기존 유정란 백신의 경우 백신 제조에 사용될 유정란 생산에 6개월 이상 소요되고 갑작스러운 대유행 등으로 백신 수요가 늘거나 조류인플루엔자 등의 외부 요인으로 유정란 공급에 차질이 발생할 경우 탄력적으로 대응할 수 없는 한계가 있었습니다. 세포배양백신은 동물세포를 기반으로 만들어지기 때문에 생산기간이 2~3개월에 불과하고 조류인플루엔자와 같은 위기상황과 무관하게 안정적인 공급이 가능하다는 장점을 갖추고 있습니다.

SK케미칼은 스카이셀플루에 이어 세계 최초로 4가지 바이러스를 동시에 예방할 수 있는 세포배양 4가 독감 백신인 '스카이셀플루4가'를 출시하였습니다. SK케미칼은 차세대 독감백신인 스카이셀플루4가 백신을 통해 세계 시장을 적극적으로 공략해 나갈 계획입니다.

[스카이조스터] 세계 두 번째 대상포진 백신 상용화
스카이조스터는 당사가 국내 최초, 세계 두 번째로 상용화에 성공한 대상포진 백신 입니다. 식품의약품안전처로부터 2017년 9월 29일 상용화를 위한 최종 단계인 시판허가를 획득하였으며 본격적인 생산에 돌입, 국가출하승인 등을 거쳐 연내 국내 병·의원으로 공급을 시작하였습니다. 대상포진백신은 이전까지 2006년(국내 2013년) 글로벌 제약사에서 출시된 단 하나의 제품이 약 8,200억원*(국내 시장 약 800억원) 규모의 세계 시장을 독점하는 구조였습니다. SK케미칼 스카이조스터는 수두-대상포진 바이러스(Varicella Zoster Virus)를 약독화시킨 생백신입니다. 해외 전문 비임상 시험기관에서 독성의 안전성을 입증한 후 8개 임상기관에서 만 50세 이상 성인을 대상으로 유효성 및 안전성을 확인하는 임상시험을 진행했고 제품의 비열등성을 입증했습니다. SK케미칼은 대상포진 백신의 상용화로 프리미엄백신 시장에 본격적으로 진출하게 되었으며, 약 800억 원 규모의 국내 대상포진백신 시장 진출을 시작으로 향후 세계 시장으로 진출할 예정입니다.

(*ref. : Datamonitor)

[스카이바리셀라] 수두 백신 상용화

스카이바리셀라는 스카이셀플루3가, 스카이셀플루4가, 스카이조스터에 이어 네 번째로 상업화에 성공한 수두 백신입니다. 스카이셀플루는 2018년 6월 허가를 획득하였고, 시판 전 품질 확인 절차인 국가출하승인 등을 거쳐 2018년 하반기 국내 병의원에 공급될 예정입니다. 스카이바리셀라는 가톨릭대학교 성빈센트병원 등 국내외 19개 임상시험 기관에서 만12개월 이상 ~ 12세 미만 총 499명의 소아를 대상으로 유효성 및 안전성을 확인하는 임상3상에서 높은 면역원성을 확인했습니다. 필수 예방 백신의 하나인 수두 백신의 상용화로 수익 다각화와 해외 진출 가속화를 기대할 수 있습니다. 

[앱스틸라] 세계최초 단일 사슬형 분자구조의 A형 혈우병치료제

앱스틸라는 세계 최초로 SK케미칼이 연구 개발한 "단일 사슬형 분자구조(single-chain product)'를 가진 A형 혈우병치료제 입니다. 2009년 CSL사에 기술 수출하여, CSL사에서 생산 및 글로벌 임상, 허가 신청을 진행해왔습니다. 그 결과 미국 식품의약국 (FDA)과 유럽의약국(EMA)의 시판 허가를 받아 국내 바이오 신약 중 최초로 미국과 EU에 진출하였습니다. 그 외에도 호주, 캐나다에서도 시판허가를 획득하였으며, 스위스, 일본 등에서 허가심사 단계에 있습니다. 
기존 혈우병치료제는 분리된 두개의 단백질이 연합된 형태였지만, 앱스틸라는 두 단백질을 하나로 완전 결합시켜 안정성을 획기적으로 개선하였고 효능과 약효의 지속 시간을 향상 시켰습니다. 주기적으로 주3-4회 투여해야하는 기존 제품에 비하여, 앱스틸라는 주 2회 투여로 예방효과를 볼 수 있습니다. 또한 글로벌임상 결과 A형 혈우병 치료제의 가장 심각한 부작용인 중화항체반응(약물의 효과를 저해하는 항체가 형성되는 반응)이 단 한건도 보고 되지 않아 안정성을 입증했습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

Green Chemicals Biz.
SK케미칼의 Green Chemicals Biz. 는 PTA, MEG, CHDM 등을 원재료로 사용하여 고기능성 코폴리에스터 수지, 폴리에스터 접착제 등을 생산하고 있으며, 팜 부산물 등을 원재료로 하여 Bio Diesel을 생산하고 있습니다. PTA와 MEG의 경우 한화종합화학, 롯데케미칼, SABIC 등에서 원료를 구입하고 있습니다. 코폴리에스터 수지의 원료 CHDM의 생산법인인 SK NJC는 원료의 안정적인 공급을 위해 2010년 말 SK케미칼로 흡수 합병하였습니다. 이들 Green Chemicals Biz. 의 원재료들은 유가 및 환율의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. Bio Diesel의 원료인 팜 부산물은 국제 곡물가에 연동되기 때문에 곡물가 변동성에 위험이 있습니다. 따라서 싱가폴에 ST Green Energy Pte Ltd.를 설립하여 안정적으로 원료 수급을 하고 있습니다.

Life Science Biz.

SK케미칼의 Life Science Biz. 는 마케팅, 생명과학연구소로 이어지는 R&D, 생산/판매, 네트워크의 시너지를 통해 조인스정, 기넥신정 등 최고의 상품을 만들고 있습니다. 백신제는 글락소스미스클라인, 사노피파스퇴르, 녹십자 등으로부터 원료를 구입하고 있으며, 일반제 원료들은 UQUIFA, TEVA등으로부터 원료를 구입하고 있습니다. 이들 Life Science Biz. 의 원재료들은 환율의 영향을 직접적으로 받고 있는 관계로 매년 가격 협상 등을 통해서 안정적이면서 저렴하게 원료 구매하는데 중점을 두고 있습니다. 

당분기

당사의 주요

원재료 내역은 아래와 같습니다.
(별도재무제표 기준)

(기준일 : 2018.09.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
매입액
비율

Green Chemicals Biz.
원재료
PTA, MEG, 팜오일유 등
424,786
92.8%

Life Science Biz.
원재료
백신제, 정제, 패취 등
32,880
7.2%

합계
457,666
100.0%

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 
(1) 생산능력

생산능력 = 일일생산능력 × 가동가능일수

사업부문
품 목
2018년(제2기) 3분기
2017년(제1기) (주1)

Green Chemicals Biz.
코폴리에스터 수지, DMT 등

262,080
톤

17,360 톤

BON
7,644 톤
868 톤

Bio Diesel
135,135 톤
14,260 톤

Life Science Biz.
백신제(주2)
102,480,000 dose
11,200,000 dose

정제(주3)
783,395,550 T
85,617,000 T

패취
48,421,800 P
5,292,000 P

※ SK유화 합병으로 DMT 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.
(주1)
상
기 생산능력은 2017년(제1기) 12월 1일 ~ 12월 31일까지의 생산능력입니다.
(주2) 당사에서 물적분할 된 백신사업의 내용을 포함한 수치입니다.
(주3)

생산 정제의 종류와 상관없이 생산기기 자체의 생산능력을 말합니다.

(2) 생산능력의 산출근거

① 산출기준

사업부문
제품
일일생산능력
분기가능가동일수
비 고

Green Chemicals Biz.
코폴리에스터 수지, DMT 등
일산 960 톤
273 일
-

BON
일산 28 톤
273 일
-

Bio Diesel
일산 495 톤
273 일
-

Life Science Biz.
백신제
일산 560,000 dose
183 일
-

정제(주1)
일산 4,280,850 T
183 일
-

패취
일산 264,600 P
183 일
-

※ SK유화 합병으로 DMT 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.

(주1)

생산 정제의 종류와 상관없이 생산기기 자체의 생산능력을 말합니다.

② 평균가동시간

사업부문
제품
1일평균
가동시간
월평균
가동일수
분기
가동일수

Green Chemicals Biz.
코폴리에스터 수지, DMT 등
24 시간
30 일
273 일

BON
24 시간
30 일
273 일

Bio Diesel
24 시간
30 일
273 일

Life Science Biz.
백신제(주1)
8 시간
14 일
124 일

정제
8 시간
19 일
174 일

패취
8 시간
20 일
180 일

※ SK유화 합병으로 DMT 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.
(주1) 가동일수는 허가 및 연구를 위한 충전라인 가동시간을 포함하지 않습니다.

(3) 생산실적 및 가동률
① 생산실적

사업부문
품 목
2018년(제2기) 3분기
2017년(제1기)

Green Chemicals Biz.
코폴리에스터 수지, DMT 등
233,220 톤
14,227 톤

BON
7,295 톤
739 톤

Bio Diesel
132,641 톤
10,432 톤

Life Science Biz.
백신제(주1)
5,034,833 dose
36,150 dose

정제(주2)
405,285,132 T
49,954,812 T

패취
28,871,127 P
2,969,738 P

※ SK유화 합병으로 DMT 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.

(주1) 출하승인량 기준

(주2)

정제의 경우 종류가 매우 다양하고, 종류별로 생산 과정 및 생산시간이 달라져 기기자 체의 생산능력에 비해 생산량이 적을 수 밖에 없습니다. 정제 품목 가동률의 경우 생산 능력 대비 생산량이 아닌 아래 당해사업연도의 가동율이 정확한 숫자임을 알려드립니다.

② 당해 사업연도의 가동률

사업부문
품 목
분기가동 
가능시간
분기실제 
가동시간
평균가동률

Green Chemicals Biz
코폴리에스터 수지, DMT 등
273 일
262 일
96%

BON
273 일
273 일
100%

Bio Diesel
273 일
241 일
88%

Life Science Biz.
백신제
183 일
124 일
68%

정제
183 일
174 일
95%

패취
183 일
180 일
98%

※ SK유화 합병으로 DMT 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.
※ SK바이오사이언스의 백신제 생산능력을 포함하여 작성하였습니다.

나. 생산 및 설비의 현황 등 (주요 연결대상 종속회사 포함)

(1) 생산 및 설비의 현황

[SK케미칼]

SK케미칼의 주요 사업장은 아래와 같습니다.

사업장

주요사업 내용

소재지

판교본사

전사관리 및 마케팅, R&D

경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)

울산공장

코폴리에스터 수지 생산 등

울산광역시 남구 처용로 718

청주 S HOUSE

의약품 생산

충청북도 청주시 흥덕구 산단로 149

당
사
의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등이 있으며, 당분기말 장부가액의 내역은 아래와 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

사업소
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구기구비품
합계

본사
22,287
88,624
2,830
6,784
-
3,564
124,089

울산
174,325
46,038
74,589
176,919
4
2,303
474,178

청주
11,896
51,430
424
16,120
15
673
80,558

총합계
208,508
186,092
77,843
199,823
19
6,540
678,825

(주) 건설중인자산, 미착기계기구, 회원권 제외

[이니츠]

이니츠의 사업장은 아래와 같습니다.

종속회사

주요사업 내용

소재지

이니츠

PPS 생산 판매 등

울산광역시 남구 처용로 718

이
니츠의
시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등이 있으며, 장부가액의 내역은 아래와 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구분
전기말 금액
감가상각비
기타
장부금액

토지
9,608,604
-
-
9,608,604

건물
15,234,271
(300,426)
547,038
15,480,883

구축물
4,830,973
(93,019)
16,696
4,754,650

기계장치
214,592,680
(18,138,493)
5,542,373
201,996,560

기타의유형자산
966,197
(204,693)
94,350
855,854

건설중인자산
3,239,421
-
(2,272,103)
967,318

합계
248,472,146
(18,736,631)
3,928,354
233,663,869

[SK바이오사이언스]

SK바이오사이언스의 사업장은 아래와 같습니다.

사업장

주요사업 내용

소재지

판교본사

전사관리 및 마케팅, R&D

경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)

안동 L HOUSE

의약품 생산

경상북도 안동시 풍산읍 산업단지길 150

SK바
이오사이언스의
시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치 등이 있으며, 장부가액의 내역은 아래와 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 백만원)

사업소

토지

건물

구축물

기계장치

차량운반구

공구기구비품

합계

본사

4,203

18,465

-

816

6

677

24,167

안동

5,746

89,480

1,025

44,362

13

556

141,182

총합계

9,949

107,945

1,025

45,178

19

1,233

165,349

(주) 건설중인 자산, 미착기계기구, 회원권 제외

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적 (연결재무제표 기준)

(1)
매출유형별 실적

(기준일: 201
8.09.30)

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
매출액
비율

Green Chemicals Biz.
제품
코폴리에스터/PET수지,
DMT,
Bio Diesel 등
750,303
71.9%

상품
109,457
10.5%

기타
68,320
6.5%

소계
928,080
88.9%

Life Science Biz.
제품
백신, 정제, 패취 등
170,932
16.4%

상품
67,696
6.5%

기타
13,625
1.3%

소계
252,253
24.2%

기타
제품
기타
(115,335)
-11.0%

상품
(1,896)
-0.2%

기타
(18,886)
-1.8%

소계
(136,117)
-13.0%

합 계
1,044,216
100.0%

※ 기타부문은 내부거래 매출액 등 입니다.

(

2) 매출형태별 실적

(
기준일: 2018.09.30
)

(단위 : 백만원)

사업부문
형 태
2018년(제2기) 3분기
2017년(제1기)

Green Chemicals
 Biz.
코폴리에스터/PET수지,
DMT,
Bio Diesel 등

수출

467,383
43,438

내수

460,697
51,053

합계
928,080
94,491

Life Science Biz.
백신, 정제, 패취 등

수출

34,403
4,284

내수

217,850
10,346

합계
252,253
14,630

기타
-
수출
(94,631)
(11,190)

내수
(41,486)
(10,095)

합계
(136,117)
(21,285)

합 계
수출
407,155
36,532

내수
637,061
51,304

합계
1,044,216
87,836

※ 기타부문은 내부거래 매출액 등 입니다.
※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(주요 연결대상 종속회사 포함)

(1) 판매조직

사업부문
판매조직

Green Chemicals Biz.

국내영업팀, 글로벌마케팅1팀, 글로벌마케팅 2팀, 운영최적화팀,
기능수지사업팀,

IT소재팀,

EP사업팀
, SKYBON팀,
Composite팀,

바이오에너지팀,

I
nitz Com
pound팀,

Initz Base Resin팀,
유화사업팀
(구
, S
K유화
)

Life Science Biz.

마케팅
1본
부
(수도권 병원 마케팅)

마케팅 2본부
(마케팅1본부 지역 외 지방의 병원 마케팅)

마케팅 3본부
(전국 병원 마케팅)

마케팅 4본부
(전국 병원 마케팅)

SK바이오사이언스 마케팅본부
(백신 마케팅)

(2) 판매경로

- 내수, Local, 직수출

(3) 판매방법 및 조건

판매방법
대금회수 조건

내수
현금, 어음결제 등

Local, 직수출
신용장결제 등

(4) 판매전략

사업부문
판매조직
판매전략

Green 
Chemicals
Biz.

국내영업팀
글로벌마케팅1,2팀
운영최적화팀

유화사업팀

- 투명성 및 성형성이 높은 내열용 고기능성 코폴리에스터의 개발, 판매확대
- 환경친화적 고기능성 플라스틱 수지의 거래처의 다양화 추진
- Technical Service, After Service 강화
- 안정적이고 경쟁력있는 원료확보 및 공급을 통한 시장판매 확대

EP사업팀
IT소재팀
- 지속적인 신규 아이템 발굴
- 신규 용도 및 거래처 확대
- 해외마케팅의 강화

바이오에너지팀
- 안정적인 원료공급과 차별화된 제품 생산으로 국내 Bio Diesel 판매 확대
- 신규사업 모델 추진

Composite팀
기능수지사업팀
SKYBON팀
- 용도 확대 및 해외마케팅 강화
- 판로개척 및 시장확대
- 기존제품의 용도개발 및 연관 제품 개발

Initz Compound팀 

Initz Base Resin팀

- 지속적인 신규 용도개발 및 신규거래처 발굴
- 해외마케팅 강화

Life 
Science 
Biz.

마케팅 1본부

마케팅 2본부
마케팅 3본부
마케팅 4본부

SK바이오사이언
스
마케팅본부

- 병의원 중심의 마케팅 활동 전개
- 해외 시장 진출을 통한 새로운 판로 모색
- 시장 세분화를 통한 정확한 Target 마케팅 실행
- 병원 조직 전문화 / 세분화를 통한 조직 강화

6. 시장위험과 위험관리 

(연결재무제표 기준)

가. 외환위험에 대한 공정가치위험회피

당분기말 현재 당사는 외화차입금 및 외화사채에 대한 외화위험을 회피하기 위하여 위험회피수단으로 지정된 통화스왑계약을 보유하고 있습니다. 외화차입금 및 외화사채의 최종 만기는 2023년 6월에 도래할 것으로 예측됩니다.

상기의 통화스왑계약의 조건은 외화차입금 및 외화사채의 상환스케쥴과 일치하도록 체결되었습니다. 계약의 당사자들은 현금을 담보로 통화스왑계약을 체결하고 있어 이는 계약과 관련된 신용위험(거래상대방 및 연결기업의 신용위험)을 효율적으로 감소시킵니다. 결과적으로 위험회피는 매우 효과적으로 평가되었습니다.

나. 이자율위험에 대한 현금흐름위험회피

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 연결기업은 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 연결기업이 이자율의 변동으로 인한 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

다. 기타위험관리활동

당사는 국제거래에 따라 매출과 매입의 일부에 대해 외화위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험을 감소시키기 위해 연결기업은 주기적으로 향후 12개월동안 예상되는 매출과 매입에 근거하여 주요 통화(달러, 유로 및 엔)에 대한 순노출을 모니터링하고 있습니다. 그리고 연결기업은 이러한 노출을 회피하기 위해 외화통화선도계약을 체결합니다.

영업목적상 연결기업은 이러한 통화선도계약을 위험회피로 지정하지 않았습니다. 따라서 모든 선도계약의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다.

라. 시장위험 관리정책

당사의 주요 사업 중 하나인 Green Chemicals Biz. 부문은 기본 원재료인 유가 변동에 따라 매출 및 영업이익 등 실적이 변동되는 구조입니다. 그러므로 원재료 가격변동에 따른 위험을 줄이기 위하여 당사는 내부 "구매관리규정"
의 "제5조 3항 구매원칙"에 의해 상품특성에 따라 장기계약 등의 방법으로 안정적인 공급 및 품질 확보를 하고 있습니다. 주요 원재료인 PTA, MEG 등의 원료는 1년 이상 장기 공급계약을 통해안정적으로 수요량을 확보하고 있으며, 판매단가를 원료가에 연동함으로써 가격변동에 대한 위험을 회피하고 있습니다. 또한 지속적인 품질 개선 및 원가절감 활동 등을 통하여 통제 불가능한 위험요소에 대응하고 있습니다.

또한, 당사는 해외 매출을 통해 발생하는 외화표시 자산과 원재료 구매대금 지급 등의 외화표시 부채 보유에 따른 환율 변동 위험을 헤지하기 위하여 결제일 조정 등의 내부적 관리기법과 통화선도 등의 파생상품 계약을 사용하고 있습니다.

당사는 원재료 및 상품가격, 환율 등의 변수로 인한 리스크를 최소화 하여 안정적인 경영활동을 수행하기 위해, 자금관리 규정을 보유하고 이를 시행하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

- 리스크관리 목적 및 기본 원칙

- 담당조직 및 담당업무

- 거래절차 및 보고절차

위와 같은 SK케미칼의 시장위험 관리 및 시장위험관리정책에도 불구하고 회사의 모든 시장위험을 헷지할 수는 없으며, 위험헷지에 한계가 있습니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

(주요 연결대상 종속회사 포함)

가. 파생상품

[SK케미칼]

당분기말 현재 당사는 외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 KEB하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
Buy/Sell
계약금액
공정가치
(평가손익)

KEB하나은행 등
Buy
46,692,250
(273,448)

Sell
12,860,103
475,882

소 계
59,552,353
202,434

나. 풋옵션계약의 체결

데이진(주)은 2017년 10월 10일을 출자일로 하여 당사의 종속기업인 (주)이니츠가 발행한 상환전환우선주 566,678주를 17,000백만원에 인수하였습니다. 또한

데이진(주)는 최대 3차에 걸쳐 당사의 종속기업인 (주)이니츠의 전환우선주 514,250주를 분할취득하기로 하였으며
,
이 중 342,832주를 2018년 2월 23일과 2018년 7월 5일을 취득일로 하여 11,333백만원에 인수하였습니다.

당사는 데이진(주)가 인수한 (주)이니츠의 상환전환우선주와 전환우선주에 대하여 일정 조건을 충족할 경우 당사에 상환전환우선주와 전환우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 데이진(주)가 풋옵션을 행사할 경우 당사는 (주)이니츠의 상환전환우선주 566,678주 및 전환우선주
342,832
주를
28,334
백만원에 인수할 의무가 있습니다.
재무제표일
현재 당사는 데이진(주)에게 부여한 풋옵션의 공정가치 1,830,647천원을 파생상품부채로 인식하였습니다.
자
세한 내용은 2018년 2월 19일 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정' 공시를 참조하시길 바랍니다.

[SK바이오사이언스]

당분기말 현재 위험회피회계를 적용하고 있는 통화스왑거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위 : 천원)

구 분

통화이자율스왑

통화이자율스왑

계약처

KEB하나은행

KEB하나은행

위험회피 대상항목

변동금리 외화사모사채
 (액면금액 USD 30,000,000)

변동금리 외화차입금
 (액면금액 USD 20,000,000)

계약기간

2018.06.29 ~ 2023.06.29

2018.06.29 ~ 2023.06.29

거래 목적

환율변동위험 및 
 이자율변동위험회피

환율변동위험 및 
 이자율변동위험 회피

공정가치

(877,687)

(508,348)

당분기 평가손익

(97,502)

(23,342)

8. 경영상의 주요계약

"I. 회사의 개요 - 2.회사의연혁 -
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
" 을 참고하시기 바랍니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직의 인원현황

(기준일: 2018.
09.30)

(단위 : 명)

구 분
박사
석사
학사
기능원
계

생명과학연구소(주1)
2
14
-
3
19

화학연구소
14
67
22
36
139

계
16
81
22
39
158

(주
1) SK바이오사이언스 분사로 연구개발 인원이 감소하였습니다.

(2) 연구개발비용

(기준일: 2018.
09.30)

(단위 : 백만원)

과 목
제2기 3분기

원 재 료 비
3,967

인 건 비
16,644

감 가 상 각 비
3,454

위 탁 용 역 비
4,916

기 타
7,517

연구개발비용 계
36,498

회계처리
판매비와 관리비
35,285

개발비(무형자산)
1,213

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.91%

나. 연구개발 및 특허출원 실적

(1) 연구개발 실적

<
Green Chemicals biz.>

(기준일: 2018.
09.30)

연도
연구과제
연구결과 및 기대효과

2018
모터 절연체用 난연PET 개발

강도 및 성형성이 우수한 가전 모터 부품용 난연 PET 컴파운드 소재 개발. 이를 통해(Dupont社 Rynite 등) 세계일류제품만 독점적으로 적용되어 온 직접구동(direct-drive) 방식대형 가전모터 절연체에 적용 성공

모터 절연체, 보빈, 릴레이 등 전기전자 절연 부품으로의 용도 확대 및 직접구동방식 모터 절연체 용도 해외 
독점 소재에 대한 국산화

현대차 Lamp 부품 용도 PPS Compound 개발 및 상업화
Out-gas 함량이 현저히 낮은 PPS Compound 신제품 개발
자동차 Lamp 부품의 휘발성 out-gas 성분에 haze 문제를 해결하고, 현대모비스의 자동차 Head Lamp 부품에 적용, 상업 판매를 시작함

Microwave-safe 조리용기용 PCT Compound 개발 및 상업화
기존 소재 대비 내열성과 내충격성이 개선되고 FDA 인증을 확보한 microwave-safe 조리용기용 고내열 소재를 국내 최초로 개발
국내 판매 개시 향후 oven-safe조리용기 등의 고온 용도 확장을 통해 global 시장 진출 계획

2017
저경도 Soft 엘라스토머 수지 (TPEE) 개발
저경도 80A 폴리에스터 탄성수지 개발 (내열성과 인장물성을 경쟁수지대비 차별화)
스마트기기 밴드소재, 자동차용 weather strip, 씰링소재로 용도전개

무연 표면실장 커넥터용 PCT 컴파운드 개발
유해물질인 납 사용 필요 없이 핀의 직접 접합이 가능한 내열성과 전기적 특성을 갖춘 PCT Compound 개발
차량용 커넥터 용도로 상업화

2차전지 전해액(첨가제)
고기능 2차전지 소재개발(고출력, 가스발생억제성능으로 차별화, 글로벌 배터리 고객사와 협력)
전기차용 배터리 시장 성장에 기반한, 글로벌 배터리업체에 대해 수요기대

2016
PO3G 상업화
바이오 인조피혁용 원료 상업 적용
petro-polyol 대비 기능 및 친환경적 차별성 고객 인증 사례 확보, 향후 유사 용도 확대 가능 예상

Connector 용 PCT Compound
자동차용 및 고내열 식기용 PCT Compound 품질인증
자동차 부품용도 용도 판매 가능성 확보

풍력용 후물 프리프레그 개발
저온 경화형 프리프레그 레진시스템개발 및 제조기술 확보
풍력발전기 블레이드 구조물 및 고부가 요트 구조물 등 산업용 부품 등에 용도전개 기대

2차전지 전해액 (첨가제)
고기능 2차전지 소재개발 (수명, 고출력 특성 외 가스발생억제성능 추가확인)
국내외 배터리 고객사 대상으로 R&D개발품 소재평가 초기단계
전기차용 배터리 시장 성장에 기반한 글로벌 배터리업체에 대한 독점적 수요기대

자동차 부품 개발
Brake Piston, Wheel Hub 개발 (재료선정, CAE 구조해석 완료, 하반기 시사출 예정)
조향 Support York (CAE 구조해석 진행 중)

ECOZEN 신제품 개발
신규 고점도 친환경 Copolyester 개발완료 및 출시 (1리터 이상의 대용량 bottle 성형 가능)
2016.1Q 판매 시작.

CPT(Chemically Prepared Toner) Binder용 
수지 개발
특수한 Core/Cell 구조를 이루어 성능을 발현하는 차세대 토너 바인더 수지 개발 (3개 시제품 개발 완료)
(국내 S사 품질인증 확보, 해외 X사 Lab test 통과)
2016.4Q 판매 예정

신규 복합소재 개발
Q-시리즈 복합소재 프리프레그 레진시스템 개발
(고내충격성 레진시스템, 내열 레진 시스템, 속경화형 레진시스템)
고부가 스포츠 레져용품(하키스틱, Bike부품류) 적용 확대 및 자동차 부품에 적용 기대

탄성섬유용 엘라스토머 수지 (TPEE) 개발
PET와 복합방사하여 탄성부직포를 제조하는데 필요한 소재수지 개발
(부직포제작시 탄성/접착성 부여, 변색방지용 첨가제 최적화)
매트류 및 자동차/가구의 쿠션 용도로, 기존 연질 PU foam 대비 통기성 개선한 차별화 특성으로 
Global 섬유업체 판매 중이며, 중국업체 평가 중

저온 경화형 분체도료용 Polyester 수지 개발
고내열 Primid 경화형 Carboxyl terminated Polyester 수지 3종 개발 ((High Tg, 고 내수성, 고 내열성)
조광페인트 인증 완료 및 판매 시작

2015
선박용 복합소재 부품개발
선박 부품용 복합소재를 조선업체와 공동개발 ('12.1~'15.2)

친환경 Food Packaging 소재 개발
1회용 식기, 베이비 보틀 등의 BPA-Free Food Packaging 소재개발

친환경 퀀텀닷 프리커서 개발
상업화 공정 개발 완료 ('14.1~'15.2)
국내 Premium 급 UHD LCD TV 제품 적용 진행 중으로 추후 적용 모델 확대 예상.

2차전지 전해액
고기능 2차전지 소재개발 (수명 및 출력특성 개선, 자체합성, 특허권확보)

PCT 상업화
고기능 슈퍼엔지니어링플라스틱 PCT 수지의 연속식 생산기술 개발 (국내최초, 세계 두번째)
PCT 소재의 용도시장 확대 (LED, 전기전자 부품, 필름, 섬유 용도) 기대.

2014
Can 내면 코팅용 수지 개발
BPA free (Epoxy 대체), 친환경 Can 내면 코팅용 PES 개발
Can 내면 Coating 등 친환경 대체 Needs 시장 공략 및 CAN 내면 코팅용 수지 Product line-up 확립

필름용 PCT 개발
필름용 PCT 신제품 (IPA modified PCT) 개발

자동차 Head Lamp용 PPS 소재 개발
PPS의 우수한 低 Gas 특성을 활용하여 자동차 Head Lamp 소켓용 소재 개발. 
국내, 국외 자동차 Lamp 소재로 확대 전개 및 용도 확대 기대.

고내열, 내화학 자동차 내장소재 개발
NET 신기술 인증. 
국내 자동차 업체 소재 인증 및 양산 차종에 적용 결정

- 연구개발 현황

(기준일: 2018.
09.30)

구분
과제명
적응증
개발단계
비고

바이오
NBP606
폐렴구균 예방

성인 - 허가취득

소아 - 허가신청

NBP607-TIV
인플루엔자 예방
허가 및 발매
국내 최초 세포배양 3가 독감 백신

NBP607-QIV
인플루엔자 예방
허가 및 발매
세계 최초 세포배양 4가 독감 백신

NBP608
대상포진 예방
허가 및 발매
해외 인허가 진행중

수두 예방
허가 및 발매

해외 인허가 진행중

NBP613
소아장염 예방
임상 1/2상

NBP615
자궁경부암 예방
임상 1/2상

NBP618
장티푸스 예방
임상 2상

화합물
THVD201
과민성방광증후군 치료제
허가신청

SID710
치매치료제
미국-인허가
유럽 1st 제네릭 발매

SID143
항혈전제
전임상

SID1602
금연보조치료제
전임상

SID1606
파킨슨 치료제
전임상

SKP161
파킨슨 치료제
허가신청

천연물
SID142
만성동맥폐색증 치료제
임상3상

- 신제품 출품 현황

(기준일: 2018.
09.30)

제품명
발매
적응증
비고

코스카EX정
2018
고혈압 치료제
-

스카이바리셀라
2018
수두 예방
-

큐덱시XR
2018
뇌전증 치료제
서방성 개량신약

스카이조스터
2017
대상포진 예방
세계 2번째, 국내 최초 대상포진 백신

빔스크
2016
뇌전증 치료제
1st generic

레밋치
2016
난치성 소양증 치료제
희귀질환

스카이셀플루4가
2016
인플루엔자 예방
세계 최초 세포배양 4가 독감 백신

인벨라
2015
혈청 인조절
-

안플라엑스 서방정
2015
혈소판응집억제제
-

스카이셀플루
2015
인플루엔자 예방
NBP607 발매
 국내 최초 세포배양 기술 적용

정주용헤파불린
2015
B형간염 예방
NBP602 발매
 혈액제-SK플라즈마제품

레프라갈주
2015
파브리병
희귀질환

비프리브주
2015
고셔병
희귀질환

엑소닌CR
2015
골격근이완제
-

쎌스크
2015
관절염치료제
-

아모라닉ES
2015
항생제
-

나프메드
2014
관절염치료제
-

원드론패취
2014
치매치료제
SID710 국내발매

에스로틴
2014
고지혈증치료제
-

(2) 특허출원 실적

(기준일: 2018.
09.30)

(단위 : 건)

연도
국내
국외

출원
등록
출원
등록

2018년 3분기(주1)
37
9
80
188

2017년
59
26
118
137

2016년
53
18
112
154

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 SK디스커버리(구, 에스케이케미칼 주식회 사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었으므로, 상기
연구개발 및 특허출원 실적
은 분 할 이전 내용을
포함하여 기재하였습니다.
(주1) SK바이오사이언스 실적을 포함하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목

제2기 3분기

제1기

[유동자산]

708,201
662,575

- 당좌자산

378,518
372,312

- 재고자산

329,683
290,263

[비유동자산]

1,255,247
1,249,840

- 공동지배기업투자주식

6,908
7,382

- 유형자산

1,099,621
1,098,042

- 무형자산

49,302
47,392

- 기타비유동자산

99,416
97,024

자산총계

1,963,448
1,912,415

[유동부채]

560,926
660,899

[비유동부채]

645,314
520,154

부채총계

1,206,240
1,181,053

[지배기업소유주지분]

713,625
696,582

- 자본금

65,193
65,193

- 연결자본잉여금

661,319
667,419

- 연결기타자본항목

(35,636)
(25,504)

- 연결기타포괄손익누계액

(3,096)
(1,834)

- 연결이익잉여금(미처리결손금)

25,845
(8,692)

[비지배지분]

43,583
34,780

자본총계

757,208
731,362

부채와자본총계

1,963,448
1,912,415

연결에 포함된 회사수

7

7

2018년 1월~9월

2017년 12월 1일~
12월 31일

매출액

1,044,216

87,836

영업이익(손실)

48,140

(9,181)

법인세비용차감전순이익(손실)

24,617

(12,592)

연결당기순이익(손실)

25,902

(9,885)

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

34,519

(8,536)

비지배지분

(8,617)

(1,349)

지배기업의 소유주지분에 
대한 주당순이익(손실)

보통주주당순이익(손실)

2,646

(655)

우선주주당순이익(손실)

2,683

(655)

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
 연결재무제표에 대한 주석은 분기보고서에 첨부한 연결재무제표에 대한 검토보고서 및 
 분기보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
※ 제2기 3분기 '연결에 포함된 회사수'는 5월 1일 당사에 흡수합병된 SK유화가 제외되고 
 7월 1일 당사에서 분할된 SK바이오사이언스가 포함된 숫자입니다.
※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

과 목

제 2 기 3분기

제 1 기

[유동자산]

454,230

539,577

- 당좌자산

241,235

327,133

- 재고자산

212,995

212,444

[비유동자산]

1,128,729

1,120,578

- 공동지배기업투자주식

5,091

5,091

- 종속기업투자주식

366,261

161,352

- 유형자산

682,093

800,668

- 무형자산

16,594

46,915

- 기타비유동자산

58,690

106,552

자산총계

1,582,959

1,660,155

[유동부채]

405,328

582,069

[비유동부채]

397,117

358,151

부채총계

802,445

940,220

[자본금]

65,193

65,193

[자본잉여금]

690,804

657,862

[기타자본]

(2,112)

-

[이익잉여금]

26,629

(3,120)

자본총계

780,514

719,935

부채와 자본총계

1,582,959

1,660,155

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

원가법

2018년 1월~9월

2017년 12월 1일~
12월 31일

매출액

934,428

81,691

영업이익(손실)

53,145

(2,383)

법인세비용차감전순이익(손실)

36,253

(4,440)

당기순이익(손실)

30,656

(2,988)

기본및희석주당이익(손실)

-

보통주주당순이익(손실)

2,349

(229)

우선주주당순이익(손실)

2,387

(229)

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 재무제표에 대한 주석은 분기보고서에 첨부된 재무제표에 대한 검토보고서 및 분기보고서 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 
※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 2 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 3분기말

제 1 기말

자산

유동자산

708,201,235,999

662,574,651,356

현금및현금성자산

129,593,752,354

155,162,078,234

단기금융자산

6,556,943,400

매출채권및기타채권

228,550,679,044

204,493,252,994

재고자산

329,683,095,911

290,263,035,755

기타유동자산

13,816,765,290

12,656,284,373

비유동자산

1,255,246,511,810

1,249,840,296,687

장기금융자산

465,002,830

476,687,052

보증금

2,607,525,605

4,415,164,163

공동지배기업투자주식

6,907,804,854

7,381,881,533

유형자산

1,099,620,538,741

1,098,042,431,284

무형자산

49,302,118,364

47,391,971,824

투자부동산

53,942,232,211

61,586,325,401

기타비유동자산

642,113,793

673,726,473

이연법인세자산

41,759,175,412

29,872,108,957

자산총계

1,963,447,747,809

1,912,414,948,043

부채

유동부채

560,926,006,265

660,898,997,378

매입채무및기타채무

240,973,848,472

240,236,630,563

단기차입금

178,465,428,736

129,665,502,962

유동성장기부채

111,785,376,340

274,454,763,454

당기법인세부채

4,411,647,297

315,627,925

기타유동부채

24,612,467,620

15,595,688,261

유동성충당부채

677,237,800

630,784,213

비유동부채

645,313,934,593

520,154,093,095

사채

408,927,704,390

255,145,890,869

장기차입금

187,964,820,036

228,966,252,628

확정급여부채

18,256,892,265

13,371,005,913

기타비유동금융부채

25,580,565,875

18,809,163,529

이연법인세부채

1,853,969,398

251,404,338

충당부채

3,610,375,818

계약부채

2,729,982,629

부채총계

1,206,239,940,858

1,181,053,090,473

자본

I. 지배기업소유주지분

713,624,942,591

696,582,079,332

자본금

65,192,610,000

65,192,610,000

자본잉여금

661,318,794,820

667,419,016,385

기타자본항목

(35,635,532,646)

(25,503,653,539)

기타포괄손익누계액

(3,096,043,619)

(1,833,592,207)

이익잉여금

25,845,114,036

(8,692,301,307)

II. 비지배지분

43,582,864,360

34,779,778,238

자본총계

757,207,806,951

731,361,857,570

부채와자본총계

1,963,447,747,809

1,912,414,948,043

※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

연결 포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

3개월

누적

매출액

376,466,088,214

1,044,215,526,188

매출원가

291,563,944,038

833,869,232,825

매출총이익

84,902,144,176

210,346,293,363

판매비와관리비

53,940,118,471

162,206,114,714

영업이익

30,962,025,705

48,140,178,649

기타수익

1,475,878,278

4,189,598,139

기타비용

2,148,648,270

8,583,127,399

금융수익

3,525,535,757

19,259,961,884

금융원가

11,158,424,904

39,826,848,890

공동기업에 대한 지분법이익

423,718,220

1,436,825,994

법인세비용차감전순이익

23,080,084,786

24,616,588,377

법인세비용(수익)

6,367,720,762

(1,285,781,543)

분기순이익(손실)

16,712,364,024

25,902,369,920

기타포괄손익

(1,337,076,849)

(1,308,041,136)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동

(6,187,728)

29,635,774

해외사업환산이익

(1,239,289,500)

(241,472,877)

파생상품평가이익(손실)

(91,599,621)

(1,050,614,309)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(45,589,724)

분기총포괄이익

15,375,287,175

24,594,328,784

연결분기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

18,709,232,961

34,519,294,868

비지배지분

(1,996,868,937)

(8,616,924,948)

연결총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

17,372,156,112

33,211,253,732

비지배지분

(1,996,868,937)

(8,616,924,948)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당순이익

보통주 주당순이익 (단위 : 원)

1,435

2,646

우선주 주당순이익 (단위 : 원)

1,447

2,683

연결 자본변동표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (2018.1.1(당기초)(이전보고금액))

65,192,610,000

667,419,016,385

(25,503,653,539)

(1,833,592,207)

(8,692,301,307)

696,582,079,332

34,779,778,238

731,361,857,570

K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정

63,710,199

63,710,199

(7,450,549)

56,259,650

2018.01.01(당기초)(재작성금액)

65,192,610,000

667,419,016,385

(25,503,653,539)

(1,833,592,207)

(8,628,591,108)

696,645,789,531

34,772,327,689

731,418,117,220

분기순이익(손실)

34,519,294,868

34,519,294,868

(8,616,924,948)

25,902,369,920

지분법자본변동

29,635,774

29,635,774

29,635,774

파생상품평가이익(손실)

(1,050,614,309)

(1,050,614,309)

(1,050,614,309)

해외사업환산이익

(241,472,877)

(241,472,877)

(241,472,877)

확정급여부채의 재측정요소

(45,589,724)

(45,589,724)

(45,589,724)

주식선택권 부여

471,617,710

471,617,710

471,617,710

자기주식매입

(1,318,794,135)

(1,318,794,135)

(1,318,794,135)

비지배주주지분의 변동

(6,100,221,565)

(9,284,702,682)

(15,384,924,247)

17,427,461,619

2,042,537,372

2018.09.30 (2018.9.30(당분기말))

65,192,610,000

661,318,794,820

(35,635,532,646)

(3,096,043,619)

25,845,114,036

713,624,942,591

43,582,864,360

757,207,806,951

연결 현금흐름표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

33,637,308,191

분기순이익(손실)

25,902,369,920

조정

97,458,448,178

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(68,046,083,121)

이자의 수취

1,918,468,431

이자의 지급

(23,779,280,190)

배당금의 수취

975,000,000

법인세의 납부(환급)

(791,615,027)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(67,995,831,180)

장기보증금의 감소

2,374,735,800

장기금융상품의 감소

8,684,222

단기대여금의 감소

10,391,967

유형자산 및 투자부동산의 처분

28,069,499

무형자산의 처분

225,128,063

정부보조금의 수령

18,093,917

단기금융상품의 증가

(6,791,612,100)

단기보증금의 증가

(543,478,486)

유형자산 및 투자부동산의 취득

(61,175,156,279)

무형자산의 취득

(2,150,687,783)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,767,065,346

단기차입금의 차입

39,236,026,753

외화단기차입금의 순증감

10,181,280,194

장기차입금의 차입

37,434,000,000

사채의 발행

173,784,723,800

금융리스부채의 증가

746,114,520

연결자본거래로 인한 현금유입

11,327,240,054

단기차입금의 상환

(837,850,000)

유동성장기부채의 상환

(40,084,250,000)

유동성금융리스의 상환

(701,425,840)

유동성사채의 상환

(221,000,000,000)

자기주식의 취득

(1,318,794,135)

IV. 현금의 증가(I+II+III)

(25,591,457,643)

V. 기초의 현금및현금성자산

155,162,078,234

외화표시현금 등의 환율변동효과

23,131,763

VI. 분기말의 현금및현금성자산

129,593,752,354

3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항

1-1 지배기업의 개요
에스케이케미칼 주식회사(이하 "지배기업")는 합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매, 제약과 백신의 개발, 생산 및 판매를 목적으로 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(구, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다. 지배기업은 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장에 주권을 재상장하였으며 경기도 성남시를 본사로 하여 울산공장, 청주공장을 보유하고 있습니다.

지배기업은 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 물적분할의 방법으로 백신의 개발과 생산 및 판매를 목적으로 하는 에스케이바이오사이언스 주식회사를 신설하였습니다.

지배기업의 보고기간종료일 현재 주요 주주 현황(우선주 포함)은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

SK 디스커버리(주)
3,930,310
33.94
-
-

SK 케미칼(주)(자사주)
11,680
0.10
1,384
0.09

기타
7,637,862
65.96
1,457,286
99.91

합계
11,579,852
100.00
1,458,670
100.00

1-2 종속기업의 현황

(1) 당분기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
소유지분율
(%)
주요 영업활동

SK 화공(청도)유한공사
중국
12월
100.00
Prepreg 제조업

SK 화공(소주)유한공사
중국
12월
100.00
수지 제조업

이니츠(주)
대한민국
12월
66.00
합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조업

SK 바이오사이언스(주)(주1)
대한민국
12월
100.00
의약품 제조업

SK Chemicals America, Inc.
미국
12월
100.00
도매업

(주)제이에스아이
대한민국
12월
56.03
수지 제조업

SK Chemicals GmbH
독일
12월
100.00
도매업

(주1) 당분기 중 지배기업은 백신사업부를 물적분할의 방법으로 분할하여 100% 종속회사인 SK바이오사이언스(주)를 설립하였습니다.

(2) 종속기업의 요약 재무정보
보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업 중 주요 종속기업의 별도재무제표 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순이익(손실)

SK 화공(청도)유한공사
21,287,053
1,269,474
20,017,579
13,550,739
971,036

SK 화공(소주)유한공사
20,792,499
9,855,228
10,937,271
23,932,041
1,292,205

이니츠(주)
312,687,666
180,077,724
132,609,942
13,638,208
(24,034,665)

SK 바이오사이언스(주)(주1)
393,128,796
188,020,994
205,107,802
47,868,638
7,882,736

(주)제이에스아이
10,411,125
13,832,424
(3,421,299)
6,182,998
(1,012,254)

SK Chemicals America, Inc.
31,637,498
28,478,046
3,159,452
43,634,126
373,954

SK Chemicals GmbH
27,477,835
26,824,885
652,950
42,929,417
718,175

SK유화(주)(주2)
-
-
-
54,167,876
3,410,787

합계
817,422,472
448,358,775
369,063,697
245,904,043
(10,398,026)

(주1) 당분기 중 지배기업이 백신사업부문을 물적분할하여 SK바이오사이언스(주)가 종속기업으로 편입되었습니다.

(주2) 당분기 중 SK유화(주) 지배기업과 합병 후 소멸하였으며, 상기 손익계산서 금액은 합병 전까지의 재무정보입니다.

<전기>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손실

SK 화공(청도)유한공사
19,939,867
581,251
19,358,616
1,751,945
(1,213,738)

SK 화공(소주)유한공사
19,925,471
9,997,193
9,928,278
3,012,343
(181,834)

이니츠(주)
312,441,885
207,054,518
105,387,367
1,232,732
(3,768,976)

(주)제이에스아이
11,048,517
13,440,619
(2,392,102)
824,355
(152,870)

SK Chemicals America, Inc.
24,840,295
22,106,606
2,733,690
4,018,399
(145,280)

SK Chemicals GmbH
23,879,309
23,858,116
21,193
2,738,323
(409,026)

SK유화(주)
81,219,895
22,927,709
58,292,186
13,852,793
(586,349)

합계
493,295,239
299,966,012
193,329,228
27,430,890
(6,458,073)

1-3 공동지배대상기업의 현황
당분기말 현재 공동지배기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산월
소유지분율(%)
주요 영업활동

엔티스(주)
대한민국
12월
50.00
제조업

ST Green Energy
싱가포르
12월
50.00
도매업

1-4 종속기업변동내역
① 당분기 중 연결재무제표의 작성 대상에 추가된 주요 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

종속회사명
사 유

SK 바이오사이언스(주)
지배회사의 물적분할

② 당분기 중 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

종속회사명
사 유

SK유화(주)
지배회사와의 합병

1-5 비지배지분
(1) 보고기간종료일 현재 비지배지분의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
이니츠(주)
(주)제이에스아이
합 계

비지배지분 지분율
34.00%
43.97%

자산
312,687,666
10,411,125
323,098,791

부채
180,077,724
13,832,424
193,910,148

순자산
132,609,942
(3,421,299)
129,188,643

비지배지분
45,087,380
(1,504,516)
43,582,864

<전기말>
(단위: 천원)

구분
이니츠(주)
(주)제이에스아이
합 계

비지배지분 지분율
34.00%
43.97%

자산
312,441,885
11,048,517
323,490,402

부채
207,054,518
13,440,619
220,495,137

순자산
105,387,367
(2,392,102)
102,995,265

비지배지분
35,831,705
(1,051,927)
34,779,778

(2) 당분기 중 비지배지분 순이익 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
이니츠(주)
(주)제이에스아이
합 계

비지배지분 지분율
34.00%
43.97%

<총포괄손익>

분기순손실
(24,034,665)
(1,012,254)
(25,046,919)

총포괄손실
(24,034,665)
(1,012,254)
(25,046,919)

비지배지분에 배분된 분기순손실
(8,171,786)
(445,139)
(8,616,925)

비지배지분에 배분된 총포괄손실
(8,171,786)
(445,139)
(8,616,925)

<현금흐름>

영업활동현금흐름
(7,613,940)
(118,874)
(7,732,814)

투자활동현금흐름
(1,959,236)
(7,320)
(1,966,556)

재무활동현금흐름
10,414,962
307,109
10,722,071

현금및현금성자산의 순증감
841,786
180,915
1,022,701

1-6 연결기업간의 주요 거래내역
기중 지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업") 간의 주요 거래 내역 및 보고기간종료일현재 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 한편, 동 채권ㆍ채무 및 수익ㆍ비용은연결재무제표 작성시 전액 상계 되었습니다.

(1) 당분기 중 연결기업간의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
종속회사
매출
기타수익 및
자산매각 등
매입
기타비용 및
자본적지출 등

지배기업과
종속기업의
주요 거래
SK 화공(청도)유한공사
29,424
21,281
1,643,936
-

SK 화공(소주)유한공사
11,521,399
284,280
2,272,581
-

이니츠(주)
3,376,170
1,439,843
-
555

SK 유화(주)
9,697,055
1,016,540
23,897,710
366,930

SK 바이오사이언스(주)(주2)
396,073
1,138,242
-
236,561

SK Chemicals America, Inc.
41,383,445
87,220
-
77,728

(주)제이에스아이
4,186
-
197,898
-

SK Chemicals GmbH
41,254,174
62,685
-
-

SK 화공(소주)유한공사
SK 화공(청도)유한공사
-
-
-
39,216

SK 유화(주)(주1)
SK 화공(소주)유한공사
289,209
-
-
-

이니츠(주)
-
18,211
-
-

(주)제이에스아이
-
33,542
-
-

SK Chemicals America
SK Chemicals GmbH
46,974
-
-
-

합계
107,998,109
4,101,844
28,012,125
720,990

(주1) 당분기 중 SK유화(주)은 지배기업과 합병 후 소멸하였으며, 상기 거래는 합병 이전에 발생한 거래입니다.

(주2) 당분기 중 지배기업은 백신사업부를 물적분할의 방법으로 분할하여 100% 종속회사인 SK바이오사이언스(주)를 설립하였으며, 상기 거래는 분할 이후 발생한 거래입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결기업간의 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
종속회사
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업과
종속기업의
주요 채권ㆍ채무
SK 화공(청도)유한공사
-
76,791
835,013
20,349

SK 화공(소주)유한공사
6,100,332
270,188
50,796
-

이니츠(주)
972,485
343,021
-
-

SK 바이오사이언스(주)
342,341
231,581
-
162,825

SK Chemicals America, Inc.
27,454,618
57,859
-
-

(주)제이에스아이
702,844
4,050,000
-
-

SK Chemicals GmbH
25,124,316
64,201
-
-

SK 화공(소주)유한공사
SK 화공(청도)유한공사
-
-
-
1,336,303

합계
60,696,936
5,093,641
885,809
1,519,477

<전기>
(단위: 천원)

구분
종속회사
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업과
종속기업의
주요 채권ㆍ채무
SK 화공(청도)유한공사
4,189
70,640
144,227
1,926

SK 화공(소주)유한공사
5,046,291
28,247
-
-

이니츠(주)
1,504,449
524,546
-
18,767

SK 유화(주)
3,613,095
700,768
12,237,489
253,201

SK Chemicals America
20,437,018
26,334
-
-

(주)제이에스아이
708,271
-
16,500
-

SK Chemicals GmbH
21,606,851
70,675
-
-

SK 유화
SK 화공(소주)유한공사
78,803
-
-
-

(주)제이에스아이
-
3,350,000
-
-

SK 화공(소주)유한공사
SK 화공(청도)유한공사
-
-
1,313,455
-

SK Chemicals America
SK Chemicals GmbH
28,231
-
-
-

합계
53,027,198
4,771,210
13,711,671
273,894

(3) 당분기 중 연결기업간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 출자

<당분기>
(단위: 천원)

구분
대상기업
출자

SK케미칼(주)
이니츠(주)
39,930,000

② 자금대여

<당분기>
(단위: 천원)

구분
대상기업
기초
대여
회수
환율변동
기말

SK케미칼(주)
(주)제이에스아이(주1)
3,350,000
700,000
-
-
4,050,000

SK화공(청도)유한공사
SK화공(소주)유한공사
1,309,200
-
-
(14,960)
1,294,240

(주1) 기초 및 당분기 중 증가된 대여금 일부는 SK 유화(주)와 (주)제이에스아이간의 대여금이었으나, 당분기 SK유화(주)가 지배기업에 흡수합병되며 지배기업에 귀속되었습니다.

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

연결기업의 재무제표는 '주식회사의외부감사에관한법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결기업은 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호
'
금융상품
'
을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 연결기업은 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으나 동 기준서의 적용이 연결기업의 기초자본에 미치는 병향은 없습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기존 수익인식 기준 대비 2018년 9월 30일 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같으며, 연결기업의 동일자로 종료되는재무상태표와 현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 

① 2018년 9월 30일 재무상태표에 미치는 영향
연결기업은 전기에 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출 총액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라 당기초 반품충당부채 3,610,376천원이 계약부채로 재분류되었으며, 당분기말 현재 880,393천원이 환입되어 계약부채의 금액은 2,729,982천원입니다 (주석 18참조).

② 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기존 수익인식 기준 대비 2018년 9월 30일의 9개월 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주석
제1115호 도입전 금액
조정
공시금액

매출액
(a)
1,044,240,372
(24,846)
1,044,215,526

매출원가
(a), (b)
(818,957,528)
(14,911,705)
(833,869,233)

매출총이익

225,282,844
(14,936,551)
210,346,293

판매비와관리비
(b)
(177,142,665)
14,936,551
(162,206,115)

영업이익

48,140,179
-
48,140,179

(a) 연결기업은 운송용역 중 실질적인 통제의 이전이 기간에 걸쳐 이루어지는 경우, 수익 과비용을 이연하여 인식하고 있습니다. 이로 인한 당기의 효과는 전기로부터 이연되 어 당기에 인식되는 수익 및 비용 39,049천원 및 차기로 이전되는 수익 및 비용 63,8 95천원으로 구성되어 매출액 및 매출원가에 각각 24,846천원의 감소효과가 발생했습 니다.

(b) 연결기업은 당기부터 운송용역을 별도의 수행의무로 구분함에 따라 관련되는 비용 14,936,551천원을 판매비와관리비에서 매출원가로 계정분류하였습니다.

③
연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
연결조정
합계

재화 또는 용역의 유형:

제품매출
750,352,351
173,380,959
(117,833,100)
805,900,210

상품매출
109,456,650
67,695,743
(1,896,275)
175,256,118

용역매출
16,955,729
1,078,071
(3,122,095)
14,911,705

기타매출
51,314,649
10,097,985
(13,265,141)
48,147,493

계
928,079,379
252,252,759
(136,116,612)
1,044,215,526

지리적 시장:

국내
460,696,669
217,850,112
(41,485,610)
637,061,171

중국
114,724,756
-
(11,840,031)
102,884,725

일본
64,197,523
-
-
64,197,523

아시아(중국, 일본제외)
72,475,630
187,372
-
72,663,002

아메리카
93,484,897
11,072,395
(41,383,445)
63,173,847

유럽
104,141,571
22,633,460
(41,301,148)
85,473,883

기타
18,358,333
509,420
(106,378)
18,761,375

계
928,079,379
252,252,759
(136,116,612)
1,044,215,526

수익인식시기:

한 시점에 인식
927,998,439
241,424,759
(136,010,234)
1,033,412,964

기간에 걸쳐 인식
80,940
10,828,000
(106,378)
10,802,562

계
928,079,379
252,252,759
(136,116,612)
1,044,215,526

연결기업은 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해 당분기에 226,971천원의 대손상각비를 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.

④ 연결기업의 고객과의 계약에서 생기는 수익과 보고부문별로 공시된 수익정보의 관계는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
당분기

Green Chemicals Biz.
Life Science Biz
합계

수익

외부거래
792,358,841
251,856,686
1,044,215,526

내부거래
135,720,538
396,073
136,116,612

계
928,079,379
252,252,759
1,180,332,138

연결조정및제거
(135,720,538)
(396,073)
(136,116,612)

계
792,358,841
251,856,686
1,044,215,526

연결기업은 합성수지제조업 및 의약품 개발업을 영위하고 있습니다. 재화 및 용역은 고객과 개별적으로 식별된 계약으로서 판매되기도 하고, 재화와 용역의 묶음으로 함께 판매되기도 합니다.

(a) 재화의 판매

연결기업이 고객과 체결한 설비판매계약은 단일의 수행의무를 포함합니다. 연결기업은 일반적으로 재화의 통제가 고객에게 한 시점인 인도시점에 이전되므로 재화의 인도시점에 수익이 인식될 것으로 결론지었습니다. 따라서 기업회계기준서 제1115호의 적용과 관련하여 수익의 인식시기에 미치는 영향은 없으며, 수익인식금액에 미치는 영향도 없습니다.

(b) 용역의 제공

연결기업은 기업회계기준서 제1115호 적용 시 수출계약 중 재화를 제공하고 운송 용역을제공하는 약속이 구별되고 별도로 식별될 수 있는 경우 재화와 용역의 묶음 판매계약에 두개의 수행의무가 있다고 평가하였습니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1115호 적용 시 운송 용역의 수익인식시점은 단순 운송수행 시점이 아닌 고객이 명확히 효익을 얻는 시점으로, 운송서비스 용역부문은 무역조건 등의 기준이 아닌 실질적인 자산의 통제이전 시점을 수익인식 시점으로 적용하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고, 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다.

금융상품의 분류 및 측정으로 인해 변경된 2018년 1월 1일 이익잉여금내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

조정 내역
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호
(8,692,301)

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정(*)
63,710

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
(8,628,591)

(*) 법인세효과가 반영되어있습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효
과는 다음과 같으
며, 이러한 변동으로 인한 연결기업의 자본에 미친 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
(전기 매도가능금융자산)
상각후원가
(전기 대여금및수취채권)
금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호 (*)
10,304,308
419,199
354,009,303
364,732,810

풋가능금융상품을 
당기손익-공정가치측정
금융상품으로 재분류
419,199
(419,199)
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호 (*)
10,723,507
-
354,009,303
364,732,810

(*) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가측정 금융자산으로 표시하였습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
155,162,078
155,162,078
-

매출채권및기타채권
상각후원가
상각후원가
194,188,945
194,188,945
-

보증금
상각후원가
상각후원가
185,628
185,628
-

매출채권및기타채권(파생상품)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
10,304,308
10,304,308
-

비유동금융자산

장기금융상품(예금)
상각후원가
상각후원가
57,488
57,488
-

보증금
상각후원가
상각후원가
4,415,164
4,415,164
-

장기금융상품(풋가능금융상품)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
419,199
419,199
-

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다:

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 
 이 범주는 연결기업의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동금융자산에 포함되는 대 여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 
 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모 형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다:

제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업은 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 비상장지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서,연결기업은 상장지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였습니다. 상장지분증권과 관련하여 이전 기간에 기타포괄손익누계액으로 인식되었던 매도가능금융자산평가손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업이 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

연결기업은 매출채권및기타채권이 각각

161백만원 감소, 이익잉여금이 64백만원 증가함에 따른 효과를 2018년 1월 1일의 기초자본에 반영하였습니다. 

(c) 위험회피회계

연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 과거기간에 일관되어, 연결기업은 현금흐름위험회피관계에서 전체 선도계약의 공정가치 변동을 계속 지정해왔으며, 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(d) 기타 조정사항

위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다.

(3)

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(8) 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

연결기업은 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결기업은 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산$5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 

① 리스이용자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 연결기업은 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향

연결기업은 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용(2019년 1월 1일 예정)에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 연결기업이 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향

연결기업은 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

3. 금융상품

3-1 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

과목
상각후원가
측정 금융자산
당기손익-
공정가치측정 
금융자산
합계

유동자산:

현금및현금성자산
129,593,752
-
129,593,752

단기금융자산
6,556,943
-
6,556,943

매출채권및기타채권
228,050,005
500,674
228,550,679

기타유동자산(주1)
109,615
-
109,615

소계
364,310,315
500,674
364,810,989

비유동자산:

장기금융자산
45,804
419,199
465,003

보증금
2,607,526
-
2,607,526

소계
2,653,330
419,199
3,072,529

합계
366,963,645
919,873
367,883,518

(주1) 단기보증금 및 단기대여금입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
상각후원가
측정 금융자산
당기손익인식
금융자산
매도가능
금융자산
합계

유동자산:

현금및현금성자산
155,162,078
-
-
155,162,078

매출채권및기타채권
194,188,945
10,304,308
-
204,493,253

기타유동자산(주1)
185,628
-
-
185,628

소 계
349,536,651
10,304,308
-
359,840,959

비유동자산:

장기금융자산
57,488
-
419,199
476,687

보증금
4,415,164
-
-
4,415,164

소 계
4,472,652
-
419,199
4,891,851

합 계
354,009,303
10,304,308
419,199
364,732,810

(주1) 단기보증금 및 단기대여금입니다.

3-2 금융부채
보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

과목
당기손익인식
금융부채
위험회피회계
파생상품부채
상각후원가
측정 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무(주1)
298,240
-
240,675,608
240,973,848

단기차입금
-
-
178,465,429
178,465,429

유동성장기부채
-
-
111,785,376
111,785,376

기타유동부채
-
-
7,293,178
7,293,178

소계
298,240
-
538,219,591
538,517,831

비유동부채:

사채
-
-
408,927,704
408,927,704

장기차입금
-
-
187,964,820
187,964,820

기타비유동금융부채(주2)
450,000
1,386,035
23,744,531
25,580,566

소계
450,000
1,386,035
620,637,055
622,473,090

합계
748,240
1,386,035
1,158,856,646
1,160,990,921

(주1) 연결기업은 소송 및 기타 부담 가능 손실과 관련한 미지급금을 계상하고 있습니다. 상기의 미지급금에 는 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피해구제를 위한 특별법에 따라 연결기업에게 부과된 분담 금이 포함되어 있습니다.

(주2) 연결기업은 종속기업인 이니츠(주)가 발행한 상환전환우선주 및 전환우선주 중 비지배지분이 인수한 지분을 연결기업에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 이는 현금 등 금융자산으로 자기지분상 품을 매입할 의무가 포함된 계약으로, 상환금액의 현재 가치에 해당하는 금액을 비유동금융부채로 인 식하였습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무(주1)
1,907,496
238,329,135
240,236,631

단기차입금
-
129,665,503
129,665,503

유동성장기부채
-
274,454,763
274,454,763

기타유동부채
-
6,962,261
6,962,261

소 계
1,907,496
649,411,662
651,319,158

비유동부채:

사채
-
255,145,891
255,145,891

장기차입금
-
228,966,253
228,966,253

기타비유동금융부채(주2)
-
18,809,164
18,809,164

소 계
-
502,921,308
502,921,308

합 계
1,907,496
1,152,332,970
1,154,240,466

(주1) 연결기업은 소송 및 기타 부담 가능 손실과 관련한 미지급금을 계상하고 있습니다. 상기의 기타비유동
 금융부채에는 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피해구제를 위한 특별법에 따라 연결기업에게
 부과된 분담금이 포함되어 있습니다.

(주2) 연결기업은 종속기업인 이니츠(주)가 발행한 상환전환우선주 중 비지배지분이 인수한 지분을 연결기 업에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 이는 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의 무가 포함된 계약으로, 상환금액의 현재 가치에 해당하는 금액을 비유동금융부채로 인식하였습니다.

3-3 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
제한내용

장기금융자산
37,000
40,000
당좌개설보증금

3-4 위험관리활동

(1) 외환위험에 대한 공정가치위험회피

당분기말 현재 연결기업은 외화차입금 및 외화사채에 대한 외화위험을 회피하기 위하여 위험회피수단으로 지정된 통화스왑계약을 보유하고 있습니다. 외화차입금 및 외화사채의 최종 만기는 2023년 6월에 도래할 것으로 예측됩니다.

상기의 통화스왑계약의 조건은 외화차입금 및 외화사채의 상환스케쥴과 일치하도록 체결되었습니다. 계약의 당사자들은 현금을 담보로 통화스왑계약을 체결하고 있어 이는 계약과 관련된 신용위험(거래상대방 및 연결기업의 신용위험)을 효율적으로 감소시킵니다. 결과적으로 위험회피는 매우 효과적으로 평가되었습니다.

(2) 이자율위험에 대한 현금흐름위험회피

연결기업은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 이자율스왑계약을 체결하고 있습니다. 연결기업은 이자율스왑계약에 따라 사전에 정해진 명목원금에 고정이자율과 변동이자율의 차이를 적용하여 계산된 차액을 교환합니다. 이러한 계약은 연결기업이 이자율의 변동으로 인한 변동금리부 부채의 현금흐름 변동위험을 완화할 수 있도록 합니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

(3) 기타위험관리활동
연결기업은 국제거래에 따라 매출과 매입의 일부에 대해 외화위험에 노출되어 있습니다. 이러한 위험을 감소시키기 위해 연결기업은 주기적으로 향후 12개월동안 예상되는 매출과 매입에 근거하여 주요 통화(달러, 유로 및 엔)에 대한 순노출을 모니터링하고 있습니다. 그리고 연결기업은 이러한 노출을 회피하기 위해 외화통화선도계약을 체결합니다.

영업목적상 연결기업은 이러한 통화선도계약을 위험회피로 지정하지 않았습니다. 따라서 모든 선도계약의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다.

4. 매출채권및기타채권

4-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
223,304,699
190,056,961

매출채권 대손충당금
(9,244,319)
(8,918,557)

미수금
13,874,777
13,119,643

미수금 대손충당금
(102,578)
(102,578)

미수수익
217,426
33,476

파생상품금융자산
500,674
10,304,308

합계
228,550,679
204,493,253

4-2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
9,021,135
7,695,989

변경효과(주1)
161,290
-

변경후 기초
9,182,425
7,695,989

설정
890,113
1,643,946

환입
(660,997)
-

제각 및 환율변동 등
(64,644)
(318,800)

기말
9,346,897
9,021,135

(주1) 기업회계기준 제1109호의 적용이 매출채권및기타채권의 대손충당금에 미치는 효과입 니다. 기업회계기준서 제1109호 도입의 영향은 주석 2에서 기술하고 있습니다.

4-3 당분기말 현재 할인하였으나 회수기일이 도래하지 않은 매출채권은
64,813,757천원 (전기말 : 54,147,644천원)입니다(주석
13-2
참조).

5. 재고자산

5-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
33,841,610
(238,238)
33,603,372

제품
144,799,309
(29,280,914)
115,518,395

가공제품
26,048,322
(919,473)
25,128,849

반제품
29,103,114
(1,100,133)
28,002,981

재공품
8,593,981
-
8,593,981

원재료
88,902,191
(358,557)
88,543,634

저장품
8,009,850
(114,083)
7,895,767

미착품
19,912,636
-
19,912,636

기타재고자산
2,483,481
-
2,483,481

합 계
361,694,494
(32,011,398)
329,683,096

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
28,548,036
(217,178)
28,330,858

제품
125,069,980
(29,594,247)
95,475,733

가공제품
19,929,820
(1,108,500)
18,821,320

반제품
36,197,295
(1,073)
36,196,222

재공품
9,630,829
-
9,630,829

원재료
80,026,106
(373,859)
79,652,247

저장품
7,850,819
(206,525)
7,644,294

미착품
12,517,275
-
12,517,275

기타재고자산
1,994,258
-
1,994,258

합 계
321,764,418
(31,501,382)
290,263,036

5-2
당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손
실
은
510,015천
원입
니다.

6. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산:

단기대여금
17,379
27,729

보증금
92,235
157,898

선급금
3,013,739
1,646,196

선급비용
6,627,305
3,905,588

선급법인세
9,457
28,444

선급부가가치세
317,349
534,751

기타자산
3,739,301
6,355,678

기타유동자산 합계
13,816,765
12,656,284

기타비유동자산:

장기선급비용
138,584
166,196

기타자산
503,530
507,530

기타비유동자산 합계
642,114
673,726

7. 장기금융자산

7-1 보고기간종료일 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장기금융상품
45,804
57,488

당기손익-공정가치측정 금융자산
419,199
-

매도가능금융자산
-
419,199

합계
465,003
476,687

7-2 당분기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

시장성 없는 지분증권(주1)
419,199
-
-
419,199

(주1) IFRS전환효과로 전기 말 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류변경되었습니다.

7-3 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

시장성 없는 지분증권
419,199
-
-
419,199

8.
공동지배기업

투자

8-1 당분기 및 전기 중 공동지배기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

기업명
기초
지분법손익
배당금수령
기타(주1)
기말

공동지배기업투자주식
7,381,882
1,436,826
(1,950,000)
39,097
6,907,805

(주1) 기타포괄손익 인식에 따른 변동입니다.

<전기>
(단위: 천원)

기업명
기초
지분법손익
기타(주1)
기말

공동지배기업투자주식
7,514,425
(122,782)
(9,761)
7,381,882

(주1) 기타포괄손익 인식에 따른 변동입니다.

9. 유형자산

9-1 당분기
및
전기
중
유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비

기타(주1, 2)

기말

토지
167,741,077
-
-
-
7,598,693
175,339,770

건물
310,097,359
4,217,210
-
(6,935,825)
6,049,111
313,427,855

구축물
82,365,732
839,883
-
(1,897,487)
2,337,419
83,645,547

기계장치
481,173,066
12,256,944
(189,914)
(51,271,150)
16,778,716
458,747,662

차량운반구
98,787
20,828
-
(30,349)
(466)
88,800

기타의유형자산
9,923,097
1,250,483
(11)
(2,875,185)
846,397
9,144,781

건설중인자산
46,426,107
40,399,009
(8,540)
-
(28,369,568)
58,447,008

미착기계
217,206
1,131,995
-
-
(570,085)
779,116

합 계
1,098,042,431
60,116,352
(198,465)
(63,009,996)
4,670,217
1,099,620,539

(주1) 건설중인자산의 본계정 대체, 정부보조금 수령액 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

(주2) SK건설(주)에 대한 투자부동산 7,598,693천원이 임대계약종료로 인해 유형자산으로 대체되었습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비

기타(주1)

기말

토지
166,211,319
1,529,758
-
-
-
167,741,077

건물
310,370,716
495,902
-
(763,916)
(5,343)
310,097,359

구축물
82,501,074
72,556
-
(207,898)
-
82,365,732

기계장치
485,512,735
1,241,971
-
(5,634,268)
52,628
481,173,066

차량운반구
87,878
14,048
-
(3,001)
(138)
98,787

기타의유형자산
10,029,662
265,333
(419)
(368,881)
(2,598)
9,923,097

건설중인자산
41,139,999
5,360,983
-
-
(74,875)
46,426,107

미착기계
161,601
56,027
-
-
(422)
217,206

합 계
1,096,014,984
9,036,578
(419)
(6,977,964)
(30,748)
1,098,042,431

(주1) 건설중인자산의 본계정 대체, 정부보조금 수령액 및 환율변동효과 등이 포함되어 있습니다.

9-2 당분기

중 자본화된 차입원가
는

24,027천원입니다.

9-3 당분기말 현재 연결기업은 유형자산에 대하여 부보금액 2,311,400,846천원, CNY 210,707,015의 재산종합보험에 가입하고 있습니다.

10. 무형자산

10-1 당분기 및
전기
중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
상각
기 타(주1)
기 말

영업권
86,234
-
-
-
-
86,234

산업재산권
3,315,661
64,750
-
(640,073)
1,486,834
4,227,172

개발비
31,458,567
1,747,051
-
(1,502,672)
-
31,702,946

소프트웨어
2,260,962
253,196
-
(747,586)
1,297,736
3,064,308

회원권
10,026,973
102,164
(97,018)
(41,250)
-
9,990,869

기타무형자산
243,575
-
-
(10,570)
(2,416)
230,589

합 계
47,391,972
2,167,161
(97,018)
(2,942,151)
2,782,154
49,302,118

(주1) 건설중인자산 등의 본계정 대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상각
기 타(주1)
기 말

영업권
86,234
-
-
-
86,234

산업재산권
3,387,543
-
(71,882)
-
3,315,661

개발비
31,331,161
291,141
(163,735)
-
31,458,567

소프트웨어
2,430,430
9,600
(179,068)
-
2,260,962

회원권
10,031,556
-
(4,583)
-
10,026,973

기타무형자산
5,949,662
-
(1,153)
(5,704,934)
243,575

합 계
53,216,586
300,741
(420,421)
(5,704,934)
47,391,972

(주1) 건설중인자산 등의 본계정 대체 및 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

10-2 보고기간종료일 현재 개발비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개별자산명

적응증

개발단계

장부금액

잔여상각기간

NBP601

혈우병 치료제

발매(유럽, 미국)

4,207,500
9년

NBP606

폐렴구균 예방

성인 - 허가취득

11,276,190
-

소아 - 허가신청

NBP607

인플루엔자 예방

판매중

3,412,354
8년

NBP608

대상포진 예방

판매중

9,349,189

9년

수두 예방

판매중
3,457,712
9년

합 계

31,702,945

10-3 당기 중 개발비 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

개별자산명

NBP601

NBP606

NBP607

NBP608

합계

대상포진
수두

기초 장부금액

4,590,000
9,947,874
3,738,537
10,114,123
3,068,033
31,458,567

증가금액

내부개발

-
1,328,316
-
-
418,734
1,747,050

감소금액

상각

(382,500)
-
(326,183)
(764,934)
(29,055)
(1,502,672)

기말 장부금액

4,207,500
11,276,190
3,412,354
9,349,189
3,457,712
31,702,945

당분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 41,779,127천원으로 전액 연구비의 과목으로 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

11. 투자부동산

11-1 당분기 및
전기
중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
감가상각비
기타
기 말

토지
60,721,819
-
(7,598,693)
53,123,126

건물
864,506
(45,400)
-
819,106

합 계
61,586,325
(45,400)
(7,598,693)
53,942,232

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
감가상각비
기 말

토지
60,721,819
-
60,721,819

건물
869,550
(5,044)
864,506

합 계
61,591,369
(5,044)
61,586,325

11-2
당분기 중 투자부동산으로부터 발생한 임대수익은
1,178,994천원
이며, 당분기말현재 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다.

12. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
175,583,590
154,192,810

미지급금(주1)
39,047,866
53,520,157

미지급비용
26,044,152
30,616,168

파생상품금융부채
298,240
1,907,496

합 계
240,973,848
240,236,631

(주1) 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피해구제를 위한 특별법에 따라 연결기업에게 부과된 분담금이 포함되어 있습니다.

13. 사채 및 차입금

13-1 보고기간종료일 현재 사채 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
178,465,429
129,665,503

유동성장기부채:

유동성사채
19,994,704
220,846,332

유동성장기차입금
90,638,900
52,272,100

유동성금융리스부채
1,151,772
1,336,331

유동성장기부채 소계
111,785,376
274,454,763

사채
408,927,704
255,145,891

장기차입금:

금융기관차입금
183,133,950
224,331,000

금융리스부채
4,830,870
4,635,253

장기차입금 소계
187,964,820
228,966,253

합 계
887,143,330
888,232,410

13-2 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
당분기말 연이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행 등
일반은행차입금
0.50 ~ 9.50
78,651,672
75,517,859

현대차투자증권 등
기업어음
2.30 ~ 2.88
35,000,000
-

KEB하나은행 등
매출채권할인
0.80 ~ 3.85
64,813,757
54,147,644

합 계
178,465,429
129,665,503

13-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
당분기말 연이자율(%)
당분기말
전기말

제1-2회 공모사채
2019.10.30
4.12
30,000,000
30,000,000

제2-1회 공모사채
2018.3.7
-
-
30,000,000

제3-2회 공모사채
2018.8.23
-
-
70,000,000

제4-2회 공모사채
2019.1.22
4.19
20,000,000
20,000,000

제6-1회 공모사채
2018.2.25
-
-
20,000,000

제6-2회 공모사채
2020.2.25
3.34
46,000,000
46,000,000

제7-1회 공모사채
2018.7.27
-
-
101,000,000

제7-2회 공모사채
2021.7.27
3.36
11,000,000
11,000,000

제8-1회 공모사채
2020.7.26
2.60
100,000,000
100,000,000

제8-2회 공모사채
2022.7.26
3.34
48,000,000
48,000,000

제9-1회 공모사채
2021.4.30
3.00
75,000,000
-

제9-2회 공모사채
2023.4.30
3.52
66,000,000
-

해외사채
2023.6.29
US 3M Libor + 1.88%
33,381,000
-

무기명식 무보증 사모사채
미정
3.00
800,000
800,000

합 계
430,181,000
476,800,000

(차감: 사채할인발행차금)
(1,258,591)
(807,777)

(차감: 유동성사채)
(19,994,705)
(220,846,332)

차감계
408,927,704
255,145,891

13-4 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
당분기말 연이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행
에너지시설자금
1.75
1,843,850
2,332,400

기타시설자금
2.21~4.24
159,675,000
184,270,700

KEB하나은행
일반은행차입
US 3M Libor + 2%
22,254,000
-

브라운슈가제일차 등
구조화대출
3.49~3.6
90,000,000
90,000,000

소 계
273,772,850
276,603,100

(차감: 유동성금융기관차입금)
(90,638,900)
(52,272,100)

차감계
183,133,950
224,331,000

13-5 보고기간종료일 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

최소리스료
현재가치
최소리스료
현재가치

1년 이내
1,190,658
1,151,772
1,375,982
1,336,332

1년 초과
6,782,792
4,830,870
5,352,761
4,635,253

합계
7,973,450
5,982,642
6,728,743
5,971,585

14. 기타유동부채

14-1 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
7,403,206
5,030,148

선수수익
5,414,000
-

예수금
4,492,358
2,145,259

예수보증금
7,293,178
6,962,261

온실가스배출부채(주1)
-
1,444,340

기타부채
9,726
13,680

합 계
24,612,468
15,595,688

(주1) 온실가스 배출과 관련하여 연결기업이 보유한 해당 이행연도분 배출권을 초과하는 배출량 에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 부채로 계상하였습니다
.

15. 배출권 및 배출부채

15-1 당분기말 현재 계획기간 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 톤)

구 분
2018년도 분
2019년도 분
2020년도 분
합계

무상할당 배출권(주1)
537,842
537,842
537,842
1,613,526

(주1) 연결기업은 국토교통부 등에 제출한 과거 온실가스 사용량 실적과 과거 제품 생산량 실적과 의 상관관계 분석 및 당분기 제품생산량 실적에 기초하여 당분기 온실가스 초과 배출 여부 를 검토하였습니다.

한편, 당분기말 현재 담보로 제공한 온실가스 배출권은 없습니다.

15-2 당분기 중 온실가스배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 톤)

구 분
당분기

기초
887,464

무상할당
537,842

정산
(586,596)

매각
(212,116)

분기말
626,594

(3) 당분기 중 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기초
1,444,340

추정변경(주1)
(1,444,340)

분기말
-

(주1) 당기 중 지배기업은 종속회사인 SK유화(주)를 합병하였으며, SK유화(주)의 잔여배출권의 사용방식에 대한 추정변경이 발생하였습니다.

16.

퇴
직
급여

연
결기업은 종
업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하였습니다.

당분기 및 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여부채의 변동:

기초
13,371,006
16,313,345

퇴직급여지급액
2,265,396
(2,890,196)

당기손익인식 총비용
9,806,475
967,433

재측정요소
60,145
92,067

기여금납입액
(7,000,000)
(1,000,000)

관계사전출입 및 타계정대체 등
(246,130)
(111,643)

기말
18,256,892
13,371,006

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
107,993,142
102,542,480

사외적립자산의 공정가치
(89,736,250)
(89,171,474)

합 계
18,256,892
13,371,006

17. 충당부채 

당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
반품충당부채
기타충당부채
합 계

기초
3,610,376
630,784
4,241,160

계정재분류(주1)
(3,610,376)
-
(3,610,376)

설정
-
681,258
681,258

환입
-
(602,340)
(602,340)

환율변동 등
-
(32,464)
(32,464)

기말
-
677,238
677,238

(주1) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 기존의 반품충당부채를 계약부채로 계정재분류하였습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
반품충당부채(주1)
기타충당부채
합 계

기초
3,628,130
5,024,186
8,652,316

설정
-
170,816
170,816

감소
(17,754)
(4,564,218)
(4,581,972)

기말
3,610,376
630,784
4,241,160

(주1) 연결기업은 판매된 제품에 대한 과거 반품경험율에 기초하여 예상되는 반품 청구에 대해 반품충당부채를
 계상하고 있습니다. 상기의 충당부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품가능 조건
 으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용가능한 정보
 에 기초하여 산정되었습니다.

18. 계약부채

당분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
예상 고객 반품(주1)

기초
-

회계정책변경효과(주2)
3,610,376

설정
2,084,724

사용
(2,965,117)

기말 장부금액
2,729,983

(주1) 연결기업은 판매된 제품에 대한 과거의 반품경험율에 기초하여 예상되는 반품 청구에 대해 반품에 대한 계약 부채를 계상하고 있습니다. 상기의 계약부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품가능 
 조건으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용가능한 정보
 에 기초하여 산정되었습니다.

(주2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 기존의 반품충당부채를 계약부채로 계 정재분류하였습니다.

19. 우발사항 및 약정사항

19-1 당분기말 현재 연결기업과 관련된 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송 내용
원고
피고
소송가액
비고

손해배상청구소송
윤홍근 외 13인
지배기업 외 5개사
1,040,000
1심 진행중

구상금 청구(주1)
환경산업기술원
지배기업 외 12인
2,240,000
1심 진행중

손해배상청구소송
강찬호 외 335인
지배기업 외 19인
11,200,000
1심 진행중

구상금 청구(주1)
국민건강보험공단
지배기업 외 12인
6,900,000
1심 진행중

손해배상청구
장윤석
지배기업 외 1인
290,000
1심 진행중

손해배상청구
이성진 외 3인
지배기업 외 1인
20,000
1심 진행중

특허권리범위 확인
바이엘
지배기업
100,000
대법원 진행중

시정명령 등 취소청구
지배기업 외 1인
공정거래위원회
160,000
2심 진행중

특허침해소송
와이어쓰LLC, 한국화이자제약
SK 바이오사이언스㈜
100,000
1심 진행중

특허침해소송
와이어쓰LLC, 한국화이자제약
SK 바이오사이언스㈜
200,000
1심 진행중

특허등록무효
SK 바이오사이언스㈜
와이어쓰LLC
100,000
3심 진행중

(주1) 보고기간종료일 현재 상기 소송과 관련하여 지배기업의 소유 토지 일부분이 가압류 되어 있습니다.

한편, 상기 소송사건 외 연결기업은 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송사건은 당분기말 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.

19-2 당분기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 담보제공된 주요 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
496,200,000
시설자금

USD 8,282,000

19-3 파생상품계약

당분기말 현재 연결기업은 외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 헷지하기 위한 목적으로 KEB하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

계약처
Buy/Sell
계약금액
공정가치
(평가손익)

KEB하나은행 등
Buy
102,597,250
(723,448)

Sell
12,860,103
475,882

소 계
115,457,353
(247,566)

19-4 당분기말 현재 연결기업이 위험회피회계를 적용하고 있는 통화스왑거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

구 분

통화이자율스왑

통화이자율스왑

계약처

KEB하나은행

KEB하나은행

위험회피 대상항목

변동금리 외화사모사채
 (액면금액 USD 30,000,000)

변동금리 외화차입금
 (액면금액 USD 20,000,000)

계약기간

2018.06.29 ~ 2023.06.29

2018.06.29 ~ 2023.06.29

거래 목적

환율변동위험 및 
 이자율변동위험회피

환율변동위험 및 
 이자율변동위험 회피

공정가치

(877,687)
(508,348)

당분기 평가손익

(877,687)
(508,348)

19-5
조
인트벤처협약
보고기간종료일 현재 지배기업은 종속기업인 이니츠(주)에 대하여 데이진(주)과 조인트벤처 협약을 맺고 있습니다.
조인트벤처협약에 따르면 주주간 의견이 불일치할 경우 일정 절차(결의 등)를 통하여 상대방 주주에게 보유한 지분에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

19-6 풋옵션계약의 체결

데이진(주)은 2017년 10월 10일을 출자일로 하여 지배기업의 종속기업인 이니츠(주)가 발행한 상환전환우선주 566,678주를 17,000백만원에 인수하였습니다. 또한

데이진(주)는 최대 3차에 걸쳐 지배기업의 종속기업인 이니츠(주)의 전환우선주 514,250주를 분할취득하기로 하였습니다. 이 중 171,416주를 2018년 2월 23일을 취득일로 하여 5,667백만원에,
171,416주를 2018년 7월 5일을 취득일로 하여 5,667백만원에 인수하였습니다. 지배기업은 데이진(주)가 인수한 이니츠(주)의 상환전환우선주와 전환우선주에 대하여 일정 조건을 충족할 경우 지배기업에 상환전환우선주와 전환우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 

상기 풋옵션 계약은 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약으로, 상환금액의 현재 가치에 해당하는 23,745백만원을 금융부채로 인식하고 상대계정을 기타자본조정으로 인식하였습니다.

19-7 기타 약정사항
보고기간종료일 현재 연결기업이 금융기관과 체결한 기타 약정내역은 아래와 같습니다.

약정 상대방
약정내용

KEB하나은행 등

256,344백만 시설대 및 한도대 약정과 USD 100백만, EUR 24백만의 외화사채 및 차입 약정

USD 123백만의 수입신용장 등 개설 약정

USD 71백만의 파생상품 보증금 면제 한도약정 등

서울보증보험 등

한도 20,931백만원의 계약이행지급보증

19-8 지배기업은 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 지배기업과 분할존속법인인 에스케이디스커버리 주식회사의 기존채무에 대하여 연대하여 상환의무를 부담하고 있습니다
.

19-9 공정거래위원회 시정조치
공정거래위원회는 지배기업이 분할되기 이전에 있었던 가습기살균제의 표시행위가 표시광고법을 위반하였다고 판단하고 시정조치, 과징금 부과 및 검찰 고발 조치를 하였습니다. 연결기업은 이러한 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 납부 명령을 분할존속법인인 에스케이디스커버리 주식회사와 연대하여 이행하여야 합니다.

20. 특수관계자 거래

20-1 당분기말 현재 연결기업의 특수관계자 내역은 다음과 같으며, 연결기업에 지배력을 행사하는 기업은 없습니다.

구 분
회사명

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)(주1)

공동지배기업
엔티스(주), ST Green Energy

기타
SK 디스커버리(주)의 종속 및 관계기업, SK기업집단 계열회사 등(주2)

(주1) 에스케이디스커버리 주식회사가 당분기 지배기업의 주식 33.94%를 취득함에 따라 유의적인 영향력을 행사하게 되었습니다.

(주2)
공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 
 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 판단하였습니다.

20-2 당분기 중 연결기업의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
매출
기타수익 및
자산매각 등
매입
기타비용 및
자본적지출 등

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
65,516
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
1,176,040
4,154,287
845,873
8,455

ST Green Energy
-
-
73,838,681
-

기타
특수관계자
SK 가스(주)
184,779
48,147
6,382,865
468,561

SK 플라즈마(주)
171,297
602,750
-
130,520

에스케이어드밴스드(주)
2,782,115
563,503
4,941,423
-

(주)휴비스
15,697,233
28,530,015
18,115,929
2,697

SK 건설(주)(주1)
-
-
-
19,832,920

SK 네트웍스(주)
4,712,828
-
32,036,562
68,384

SK NETWORKS HONGKONG
-
-
32,482,828
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
943,554

SK 텔레콤(주)
4,200
-
2,329
1,635,703

SK 인천석유화학(주)
5,933,269
-
-
-

SKC(주)
1,887,296
-
-
-

SK 에너지(주)
89,817,382
-
112,431
897,444

SK 종합화학(주)
-
-
72,367,344
-

SK (주)
-
-
-
4,147,624

행복나래(주)
-
-
799,215
9,707,633

기타
1,872,685
1,854
1,314,811
4,692,273

합 계
124,239,124
33,966,072
243,240,291
42,535,768

(주1)
연결기업은 당분기 중 SK 건설(주)로부터 19,832,920천원의 유형자산을 취득하였습니다.

20-3
보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
200,824
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
157,458
1,574,532
182,878
1,179

ST Green Energy
-
1,556
42,868,805
-

기타
특수관계자
SK 가스(주)
22,584
48,147
801,007
114,719

SK 플라즈마(주)
23,832
74,986
-
16,226

에스케이어드밴스드(주)
339,900
27,866
981,351
-

(주)휴비스
2,521,354
7,947,434
6,074,363
86

SK 건설(주)
-
-
-
848,012

SK 네트웍스(주)
23,554
-
3,658,844
3,055

SK NETWORKS HONGKONG
-
907,194
20,141,558
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
49,714

SK 텔레콤(주)
-
-
-
171,382

SK 인천석유화학(주)
982,278
-
-
-

SKC(주)
708,585
-
-
-

SK 에너지(주)
6,589,177
-
18,942
149,470

SK 종합화학(주)
-
-
18,781,049
-

SK (주)
-
-
-
536,433

행복나래(주)
-
-
19,465
1,343,952

기타
433,943
403
185,224
5,402,318

합 계

11,802,665
10,782,942
93,713,486
8,636,546

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동지배기업
엔티스(주)
71,920
796,326
69,920
1,179

ST Green Energy
-
1,384
46,359,270
-

기타
특수관계자
SK 디스커버리(주)
-
-
-
4,125

SK 가스(주)
-
268,679
414,738
453,191

SK 플라즈마(주)
13,380
72,711
-
15,400

(주)티에스케이워터
98,185
403
180,126
4,933,336

(주)휴비스
2,464,239
5,952,323
2,423,689
500,215

SK 건설(주)
-
-
-
1,038,895

에스케이어드밴스드(주)
368,496
11,029
445,799
-

SK 네트웍스(주)
-
-
3,935,143
2,076

SK NETWORKS HONGKONG
-
811,050
17,472,748
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
73,501

SK 텔레콤(주)
-
-
-
207,183

SKC(주)
399,995
-
23,870
-

SK 에너지(주)
8,608,924
-
-
123,388

SK 종합화학(주)
-
-
11,381,438
-

SK(주)
-
-
-
742,899

행복나래(주)
-
-
42,824
1,992,216

기타
376,847
-
277,200
263,799

합 계

12,401,986
7,913,905
83,026,765
10,351,403

20-4 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
지급보증처

통화
금액

ST Green Energy
USD
5,000,000
Trade facility
Hongkong & Shanghai Banking Corp.

USD
4,000,000
Development Bank of Singapore

(주1) 상기 지급보증은 인적분할 존속법인인 에스케이디스커버리 주식회사로부터 인적분할 신설법인인
 지배기업으로 이관이 진행되고 있습니다.

한편, 당분기말 현재 연결기업은 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융에 14,845,346천원의 지급보증을 SK 디스커버리(주)와 연대하여 제공하고 있습니다.

20-5 보고기간종료일 현재 지배기업은 종속기업인 이니츠(주)의 차입금 (유동화전문회사인 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 900억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다. 

20-6 당분기 중 연결기업의 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

단기급여
1,741,276

퇴직급여
342,788

주식보상비
332,866

합 계
2,416,930

연결기업의 주요 경영진은 등기 임원인 이사 및 감사위원회 위원으로 구성되어 있습니다.

21. 자본

21-1 자본금
보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
단위
당분기말
전기말

보 통 주
우 선 주
보 통 주
우 선 주

발행할 주식의 총수
주
40,000,000
10,000,000
40,000,000
10,000,000

1주의 금액
원
5,000
5,000
5,000
5,000

발행주식의 수
주
11,579,852
1,458,670
11,579,852
1,458,670

자본금
천원
57,899,260
7,293,350
57,899,260
7,293,350

21-2 연결자본잉여금
보고기간종료일 현재 연결자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
657,862,526
657,862,526

기타자본잉여금(주1)
3,456,269
9,556,490

합 계
661,318,795
667,419,016

(주1) 지배기업은 당분기 중 종속기업인 이니츠(주)에 대하여 추가증자를 실시하였으며, 비지배지분과
 동일한 비율로 추가 출자하였으나 주당 증자가격의 불균등으로 인하여 기타자본잉여금으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

21-3 연결기타자본
(1) 보고기간종료일 현재 연결기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식(주1)
(1,318,794)
-

주식선택권
471,618
-

기타자본조정(주2)
(34,788,357)
(25,503,654)

합 계
(35,635,533)
(25,503,654)

(주1)
지배기업은 분할시 단주취득으로 인하여 지배기업 주식을 시가로 취득하였습니다. 당분기말 현 재 지배기업이 보유하고 있는 자기주식은
보통주 11,680주
및 우선주 1,384주이며 취득가액

1,3 18,794천
원을 자본에서 차감하여 인식하고 있습니다
.

(주2) 연결기업은 연결기업의 종속기업인 이니츠(주)가 발행한 상환전환우선주 중 비지배지분이 인수
 한 지분에 대하여 연결기업에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 이는 현금 등 금융자산
 으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약으로, 상환금액의 현재 가치에 해당하는 금액을
 금융부채로 인식하고 상대계정을 기타자본조정으로 인식한 금액이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여일
발행할 주식수
행사기간
행사가격
부여일의 공정가치

2018.3.6
20,000
2020.3.7 ~ 2025.3.6
108,510
23,786

2018.3.26 (1차)
30,000
2020.3.27 ~ 2025.3.26
108,510
24,329

2018.3.26 (2차)
30,000
2021.3.27 ~ 2025.3.26
117,200
20,569

(3) 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용한 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2018.3.6 부여분
2018.3.26 
부여분 (1차)
2018.3.26
부여분 (2차)

부여일의 주식가격
104,500
105,000
105,000

행사가격
108,510
108,510
117,200

기대변동성
15.07%
15.75%
15.75%

무위험이자율
2.66%
2.57%
2.57%

(4) 당분기의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

신규부여
기말
기초
증가
기말

2018.3.6
20,000
20,000
-
138,752
138,752

2018.3.26
60,000
60,000
-
332,866
332,866

합계
80,000
80,000
-
471,618
471,618

21-4 연결기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 연결기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생상품평가손실
(1,050,614)
-

지분법자본변동
(33,413)
(63,049)

해외사업환산손익
(2,012,017)
(1,770,543)

합 계
(3,096,044)
(1,833,592)

21-5 연결미처분이익잉여금
보고기간종료일 현재 연결미처분이익잉여금(연결미처리결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

연결미처분이익잉여금
 (연결미처리결손금)
25,845,114
(8,692,301)

22. 영업부문

연결기업은 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다. 

22-1 연결기업의 보고부문은 아래와 같습니다.

구분
재화(또는 용역)

Green Chemicals Biz.
PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 고기능성 PETG수지, 폴리에스터 접착제, 
탄소섬유 복합 소재 등

Life Science Biz.
의약품, 의료기기 등

22
-2 당분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
공통부문
합계

매출액
928,079,379
252,252,759
(136,116,612)
1,044,215,526

영업이익(손실)
25,075,476
25,441,094
(2,376,391)
48,140,179

감가상각비(주1)
47,539,259
14,720,376
3,737,911
65,997,546

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

22-3 보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문
별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz
Life Science Biz.
공통부문
합 계

총자산
1,315,801,897
563,554,840
84,091,011
1,963,447,748

고정자산(주1)
790,858,728
291,187,477
120,818,684
1,202,864,889

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz
Life Science Biz.
공통부문
합 계

총자산
1,315,742,406
412,895,813
183,776,729
1,912,414,948

고정자산(주1)
787,038,501
273,817,202
146,165,025
1,207,020,728

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

22-4 당분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

국내
637,061,172

중국
102,884,725

일본
64,197,523

아시아(중국, 일본제외)
72,663,002

아메리카
63,173,847

유럽
85,473,883

기타
18,761,374

합계
1,044,215,526

한편, 당분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 없습니다. 

23. 영업이익

23-1 당분기의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

3개월
누적

재고자산의 변동
(18,300,984)
(17,120,103)

원재료의 사용
187,275,746
464,549,709

상품매출원가
51,046,022
160,783,414

감가상각비 및 무형자산상각비
22,192,651
65,997,546

인건비
41,569,619
124,076,753

물류원가
13,373,186
43,975,367

수수료비용
11,805,565
35,817,004

마케팅비용
4,345,652
12,967,030

기타비용
32,196,605
105,028,627

합계
345,504,063
996,075,348

23-2 당분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

3개월
누적

급여
14,392,368
43,641,103

퇴직급여
1,399,418
3,989,316

복리후생비
3,192,587
6,990,104

여비교통비
1,483,919
4,665,442

통신비
174,244
500,880

수도광열비
164,751
622,317

세금과공과
278,351
1,257,462

임차료
228,356
624,817

감가상각비
500,525
1,776,897

수선비
67,840
178,512

보험료
432,224
1,141,858

접대비
325,124
951,366

운반보관비
1,608,522
5,749,504

사무소모품비
75,019
201,578

차량유지비
425,136
1,242,145

교육훈련비
682,913
1,878,249

도서비
36,345
106,988

지급수수료
5,978,157
19,436,098

연구비
13,476,814
41,779,127

광고선전비
4,031,343
11,966,546

판매수수료
2,367,634
7,317,069

판촉비
64,797
352,640

견본비
249,512
647,844

포장비
995,911
2,837,082

대손상각비
598,116
226,971

회의비
111,233
357,914

무형자산상각비
242,943
740,940

잡비
356,016
1,025,346

합계
53,940,118
162,206,115

24. 영업외손익

24-1 당분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

3개월
누적

기타수익:

수입임대료
-
136,800

유형자산처분이익
10,740
19,759

무형자산처분이익
133,450
133,450

잡이익
1,331,688
3,899,589

기타수익 합계
1,475,878
4,189,598

기타비용:

재고자산처분손실
876,418
1,679,298

유형자산처분손실
3,568
6,549

무형자산처분손실
-
5,341

기부금
316,634
2,984,864

기타의대손상각비
2,145
2,145

잡손실
949,883
3,904,930

기타비용 합계
2,148,648
8,583,127

24-2 당분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

3개월
누적

금융수익:

이자수익
754,943
2,070,476

외환차익
3,607,061
11,316,941

외화환산이익
(1,343,629)
1,981,736

파생상품평가이익
(1,426,409)
656,466

파생상품거래이익
1,933,569
3,234,343

금융수익 합계
3,525,535
19,259,962

금융원가:

이자비용
8,409,932
24,092,065

외환차손
5,059,070
12,064,476

외화환산손실
(3,122,401)
2,213,282

파생상품평가손실
729,654
904,032

파생상품거래손실
82,170
552,994

금융원가 합계
11,158,425
39,826,849

25. 법인세수익

당분기의 법인세수익의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

법인세부담액(법인세추납액 등 포함)
8,285,097

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(10,179,671)

자본에 직접 반영된 법인세비용
608,792

법인세수익
(1,285,782)

26. 주당이익

26-1 당분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기

3개월
누적

분기순이익
16,712,364
25,902,370

지배기업의 소유주지분 분기순이익
18,709,233
34,519,295

비지배지분의 분기순손실
(1,996,869)
(8,616,925)

차감: 우선주배당금
(182,164)
(437,210)

차감: 추가배당가능이익 중 우선주귀속분(주1)
(1,733,046)
(3,473,327)

보통주소유주 귀속 분기순이익
16,599,873
30,608,757

우선주소유주 귀속 분기순이익
2,109,360
3,910,538

가중평균 유통보통주식수
11,568,172
11,568,857

가중평균 유통우선주식수
1,457,286
1,457,367

보통주당이익
1,435원
2,646원

우선주당이익
1,447원
2,683원

(주1) 1997년 개정 이전의 구 상법에 따라 발행된 우선주로서, 동 우선주는 배당의 지급이나 잔여재산
 분배시 일반 보통주와 지급순위가 동일합니다.

26-2 당분기말 현재 지배기업이 부여한 주식선택권은 외가격으로 희석효과가 없으므로, 기본주당손익과 희석주당손익이 일치합니다.

27. 현금흐름표

27-1 당분기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

감가상각비(주1)
63,055,396

무형자산상각비
2,942,151

퇴직급여
9,806,475

대손상각비
229,116

외화환산이익
(1,981,735)

외화환산손실
2,213,281

유형자산처분이익
(19,759)

무형자산처분이익
(133,450)

유형자산처분손실
6,549

무형자산처분손실
5,341

이자수익
(2,060,329)

이자비용
24,092,043

파생상품평가이익
(656,466)

파생상품평가손실
904,032

지분법손실
(1,436,826)

재고자산평가손실
510,015

법인세수익
(1,285,782)

주식보상비용
471,618

계약부채 전입액
1,568,978

기타
(772,199)

합 계
97,458,449

(주1) 유형자산과 투자부동산의 감가상각비입니다.

27-2 당분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

매출채권
34,203,392

기타채권
2,794,618

재고자산
(39,018,493)

기타유동자산
(5,430,975)

매입채무
(45,470,607)

기타채무
(16,160,895)

기타유동부채
2,841

퇴직금의 지급
2,265,396

관계사전출입
(246,129)

사외적립자산의 적립
(7,000,000)

충당부채
(2,370,453)

파생상품의 거래정산
8,385,223

합 계
(68,046,082)

27-3 당분기의 현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

건설중인자산의 타계정대체
28,459,395

건설중인자산에 대한 미지급금
(974,816)

장기차입금 및 사채 유동성 대체
74,995,708

비지배지분에 대한 장기미지급금 설정
9,284,703

회계정책 변경효과
161,290

반품충당부채 계정재분류
3,610,376

장기미지급금 유동성 대체
(5,035,594)

27-4 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
환평가
기타(주1)
기말

단기차입금
129,665,503
48,579,457
(203,667)
424,136
178,465,429

유동성장기차입금
52,272,100
(40,084,250)
-
78,451,050
90,638,900

장기차입금
224,331,000
37,434,000
-
(78,631,050)
183,133,950

유동성사채
220,846,332
(221,000,000)
-
20,148,372
19,994,704

사채
255,145,891
173,784,724
-
(20,002,911)
408,927,704

유동성금융리스부채
1,336,332
(701,426)
-
516,866
1,151,772

금융리스부채
4,635,253
746,115
-
(550,498)
4,830,870

(
주1)
장기차입금의 및 사채의 계정재분류 효과 및 금융리스부채 및 할부구매계약에 따른 채무의 시간 경과에 따른 유동성대체, 이자부차입금의 미지급이자 발생이 포함되어 있습니다. 연결기업은 이자의 지급을 영업활동 현금흐름으로 분류하고 있습니다.

28. 공정가치

28-1 공정가치 서열체계
연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 
수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 
수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

28-2 금융상품의 수준별 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

매출채권및기타채권
-
500,674
-
500,674

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
419,199
419,199

금융자산 합계
-
500,674
419,199
919,873

금융부채:

매입채무및기타채무
-
748,240
-
748,240

위험회피지정파생상품
-
1,386,035
-
1,386,035

금융부채 합계
-
2,134,274
-
2,134,274

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

(주2) 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내는 비상장주식 419,199천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

매출채권및기타채권
-
297,796
10,006,512
10,304,308

금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,907,496
-
1,907,496

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

28-3 가치평가기법
수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

금융상품 범주
종 류
공정가치
수 준
가치평가기법
투입변수

당기손익인식
금융자산
신용부도스왑계약
10,006,512
수준3
Synthetic CDO 평가론및 ABCP평가방법론 등
기초자산 : 주가연계증권 성격의 파생결합증권(원금보장형)
이자율 : KOSPI200지수가 1000pt이상인경우와 1000pt미만인 경우에 따라 결정
준거대상 : 대한민국정부
준거대상에서 신용사건이 발생할 경우에보장매도인이 손실을 감내

29. 수정을 요하지 않는 보고기간후사건

지배기업의 종속회사인 에스케이바이오사이언스 주식회사는 2018년 11월 13일 개최된 이사회를 통하여 신주발행의 건을 결의 하였습니다. 에스케이바이오사이언스 주식회사의 우리사주조합이 제3자 배정 대상자로 주식의 종류는 보통주이며 그 수와발행 금액은 각각 40,000주, 10,985백만원(주당 274,621원) 입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 2 기 3분기말

제 1 기말

자산

유동자산

454,229,803,164

539,576,646,702

현금및현금성자산

26,569,695,010

109,874,111,524

매출채권및기타채권

204,075,860,522

212,230,501,708

재고자산

212,994,551,418

212,443,804,533

기타유동자산

10,589,696,214

5,028,228,937

비유동자산

1,128,729,160,572

1,120,578,380,536

장기금융자산

452,199,443

449,699,443

보증금

2,226,821,992

4,407,408,306

공동지배기업투자주식

5,090,513,325

5,090,513,325

종속기업투자주식

366,261,266,708

161,351,702,840

유형자산

682,093,400,007

800,668,522,327

무형자산

16,594,335,427

46,915,434,407

투자부동산

53,942,232,211

88,807,247,116

기타비유동자산

408,900,000

494,580,000

이연법인세자산

1,659,491,459

12,393,272,772

자산총계

1,582,958,963,736

1,660,155,027,238

부채

유동부채

405,327,469,961

582,069,035,762

매입채무및기타채무

214,162,178,181

220,273,719,123

단기차입금

149,813,756,944

103,985,455,426

유동성장기부채

30,385,832,857

242,834,063,454

기타유동부채

7,285,816,872

14,900,705,930

당기법인세부채

3,630,513,757

유동성충당부채

49,371,350

75,091,829

비유동부채

397,117,326,288

358,150,705,318

사채

316,110,106,545

254,345,890,869

장기차입금

66,429,990,993

83,816,252,628

확정급여부채

12,230,835,021

10,267,111,326

충당부채

3,610,375,818

계약부채

515,746,653

기타비유동금융부채

1,830,647,076

6,111,074,677

부채총계

802,444,796,249

940,219,741,080

자본

자본금

65,192,610,000

65,192,610,000

자본잉여금

690,804,742,785

657,862,525,577

기타자본항목

(2,112,367,306)

이익잉여금

26,629,182,008

(3,119,849,419)

자본총계

780,514,167,487

719,935,286,158

부채와자본총계

1,582,958,963,736

1,660,155,027,238

※ 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호/1018호에 따라 작성되었습니다.

포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

3개월

누적

매출액

314,016,012,361

934,428,095,131

매출원가

251,352,573,121

745,212,762,351

매출총이익

62,663,439,240

189,215,332,780

판매비와관리비

39,504,384,926

136,070,400,934

영업이익

23,159,054,314

53,144,931,846

기타수익

2,038,069,450

4,144,964,664

기타비용

1,798,746,446

7,981,787,173

금융수익

2,500,301,564

19,279,785,897

금융원가

7,437,283,284

32,334,516,645

법인세비용차감전순이익

18,461,395,598

36,253,378,589

법인세비용(수익)

8,117,372,936

5,597,826,428

분기순이익(손실)

10,344,022,662

30,655,552,161

기타포괄손익

(306,176,193)

(1,523,786,915)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

파생상품평가이익(손실)

(306,176,193)

(1,265,190,881)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(258,596,034)

분기총포괄이익

10,037,846,469

29,131,765,246

지배기업의 소유주지분에 대한 주당순이익

보통주 주당순이익 (단위 : 원)

793

2,349

우선주 주당순이익 (단위 : 원)

805

2,387

자본변동표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (2018.1.1(당기초)(이전보고금액))

65,192,610,000

657,862,525,577

(3,119,849,419)

719,935,286,158

K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정

(647,924,700)

(647,924,700)

2018.1.1(당기초)(재작성금액)

65,192,610,000

657,862,525,577

(3,767,774,119)

719,287,361,458

분기순이익(손실)

30,655,552,161

30,655,552,161

확정급여부채의 재측정요소

(258,596,034)

(258,596,034)

파생상품평가이익(손실)

(1,265,190,881)

(1,265,190,881)

합병에 따른 합병차익

32,942,217,208

32,942,217,208

주식선택권부여

471,617,710

471,617,710

자기주식매입

(1,318,794,135)

(1,318,794,135)

파생상품평가이익(손실)(계정재분류)

(1,265,190,881)

1,265,190,881

2018.09.30 (2018.9.30(당분기말))

65,192,610,000

690,804,742,785

(2,112,367,306)

26,629,182,008

780,514,167,487

현금흐름표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

47,773,630,703

분기순이익(손실)

30,655,552,161

조정

73,048,338,521

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(40,771,723,455)

이자의 수취

1,326,269,664

이자의 지급

(17,198,945,075)

배당금의 수취

975,000,000

법인세의 납부(환급)

(260,861,113)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(154,715,395,757)

보증금의 회수

2,370,735,800

유형자산 및 투자부동산의 처분

28,069,500

무형자산의 처분

225,128,063

정부보조금의 수령

36,913,960

합병으로 인한 현금증가

38,768,074,419

유형자산 및 투자부동산의 취득

(49,271,119,292)

무형자산의 취득

(1,631,414,063)

대여금의 증가

(400,000,000)

보증금의 증가

(520,478,486)

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득

(39,930,000,000)

분할로 인한 현금 감소

(104,391,305,658)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,637,348,540

단기차입금의 차입

35,000,000,001

외화단기차입금의 순증감

10,181,280,194

장기차입금의 차입

37,434,000,000

금융리스부채의 증가

746,114,520

사채의 발행

173,784,723,800

유동성부채의 상환

(232,189,975,840)

자기주식의 취득

(1,318,794,135)

IV. 현금의 증가(I+II+III)

(83,304,416,514)

V. 기초의 현금및현금성자산

109,874,111,524

VI. 분기말의 현금및현금성자산

26,569,695,010

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

에스케이케미칼 주식회사(이하"당사")는 합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매, 제약과 백신의 개발과 생산 및 판매를 목적으로 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 에스케이디스커버리 주식회사(구, 에스케이케미칼 주식회사)에서 인적분할의 방식으로 설립되었습니다. 당사는 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장에 주권을 재상장하였으며 경기도 성남시를 본사로 하여 울산공장, 청주공장을 보유하고 있습니다.

당사는 2018년 7월 1일을 분할기일로 하여 물적분할의 방법으로 백신의 개발과 생산및 판매를 목적으로 하는 에스케이바이오사이언스 주식회사를 신설하였습니다.

당사의 재무제표일
현재 당사의 주요 주주 현황(우선주 포함)은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

에스케이디스커버리
3,930,310
33.94
-

SK케미칼(자사주)
11,680
0.10
1,384
0.09

기타
7,637,862
65.96
1,457,286
99.91

합계
11,579,852
100.00
1,458,670
100.00

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

2-1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사의외부감사에관한법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및공동지배기업의 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 다만, 모든 종속기업 및 관계기업투자에 대하여 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 기업회계기준서 제1109호
'
금융상품
'
을 최초로 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1034호에서 요구하는 바와 같이, 당사는 이와 관련된 성격과 영향을 아래와 같이 공시합니다.

이와 다른 개정 기준서와 해석서들이 2018년에 최초로 도입되었으나 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

(1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으나 동 기준서의 적용이 당사의 기초자본에 미치는 영향은 없습니다.

또한, 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 기존 수익인식 기준 대비 2018년 9월 30일 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같으며, 당사의 동일자로 종료되는 재무상태표와 현금흐름표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 

① 2018년 9월 30일 재무상태표에 미치는 영향
당사는 전기에 고객이 정해진 기간 안에 제품을 반환할 권리를 가진 경우 매출 총액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니
다.
기업회계기준서 제1115호에 따라 당기초 반품충당부채 3,610,376천원이 계약부채로 재분류되었으며, 당분기말 현재 계약부채의 금액은 515,747천원입니다 (주석 18참조).

② 2018년 9월 30일 포괄손익계산서(9개월)에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분
주석
제1115호
도입전 금액
조정
공시금액

매출액
(a)
934,346,563
81,532
934,428,095

매출원가
(a), (b)
(727,917,535)
(17,295,228)
(745,212,762)

매출총이익

206,429,029
(17,213,696)
189,215,333

판매비와관리비
(b)
(153,284,097)
17,213,696
(136,070,401)

영업이익

53,144,932
-
53,144,932

(a) 당사는 운송용역 중 실질적인 통제의 이전이 기간에 걸쳐 이루어지는 경우, 수익과 비용을 이
연하여 인식하고 있습니다. 이로 인한 당분기의 효과는 전기로부터 이연되 어 당분기에 인식되는
수익 및 비용 308,039천원 및 차기로 이전되는 수익 및 비용 
 226,507천원으로 구성되어 매출액 및 매출원가에 각각 81,532천원의 증가효과가 발 생했습니다.

(b) 당사는 당기부터
운송용역을 별도의 수행의무
로 구분함에 따라 관련되는 비용
17,213 ,696천원을 매출원가로 계상하였습니다.

③
당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
합계

재화 또는 용역의 유형:

제품매출
640,841,300
136,597,866
777,439,166

상품매출
21,501,889
57,059,753
78,561,642

용역매출
16,386,136
909,092
17,295,228

기타매출
51,314,649
9,817,410
61,132,059

계
730,043,974
204,384,121
934,428,095

지리적 시장:

국내
409,751,346
175,032,023
584,783,369

중국
69,287,737
-
69,287,737

일본
52,960,278
-
52,960,278

아시아(중국, 일본제외)
69,891,088
187,372
70,078,460

아메리카
49,403,607
7,011,895
56,415,502

유럽
60,391,585
21,643,412
82,034,997

기타
18,358,333
509,420
18,867,753

계
730,043,974
204,384,121
934,428,095

수익인식시기:

한 시점에 인식
729,963,034
197,616,621
927,579,655

기간에 걸쳐 인식
80,940
6,767,500
6,848,440

계
730,043,974
204,384,121
934,428,095

당사는 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약자산에 대해
당분기에 593,316천원의 대손상각비
를 인식하고 포괄손익계산서의 판매비와관리비에 표시하였습니다.

당사는 합성수지제조업 및 의약품 개발업을 영위하고 있습니다. 재화 및 용역은 고객과 개별적으로 식별된 계약으로서 판매되기도 하고, 재화와 용역의 묶음으로 함께 판매되기도 합니다.

(a) 재화의 판매

당사가 고객과 체결한 재화의 판매계약은 단일의 수행의무를 포함합니다. 당사는 일반적으로 재화의 통제가 고객에게 한 시점인 인도시점에 이전되므로 재화의 인도시점에 수익이 인식될 것으로 결론지었습니다. 따라서 기업회계기준서 제1115호의 적용과 관련하여 수익의 인식시기와 수익인식금액에 미치는 영향도 없습니다.

(b)용역의 제공

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 수출계약 중 재화를 제공하고 운송 용역을제공하는 약속이 구별되고 별도로 식별될 수 있는 경우 재화와 용역의 묶음 판매계약에 두개의 수행의무가 있다고 평가하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 운송 용역의 수익인식시점은 단순 운송수행 시점이 아닌 고객이 명확히 효익을 얻는 시점으로, 운송서비스 용역부문은 무역조건 등의 기준이 아닌 실질적인 자산의 통제이전 시점을 수익인식 시점으로 적용하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고, 기준서 제1109호의 최초 적용누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다.

금융상품의 분류 및 측정으로 인해 변경된 2018년 1월 1일 이익잉여금내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

조정 내역
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호
(3,119,849)

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정(*)
(647,925)

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
(3,767,774)

(*) 법인세효과가 반영되어있습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효
과는 다음과 같으
며, 이러한 변동으로 인한 당사의 자본에 미친 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
(전기 매도가능금융자산)
상각후원가
(전기 대여금및수취채권)
금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호 (*)
297,796
419,199
326,393,624
327,110,619

풋가능금융상품을 
당기손익-공정가치측정
금융상품으로 재분류
419,199
(419,199)
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호 (*)
716,995
-
326,393,624
327,110,619

(*) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가측정 금융자산으로 표시하였습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
109,874,112
109,874,112
-

매출채권및기타채권
상각후원가
상각후원가
211,932,706
211,932,706
-

보증금
상각후원가
상각후원가
148,898
148,898
-

매출채권및기타채권(파생상품)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
297,796
297,796
-

비유동금융자산

장기금융상품(예금)
상각후원가
상각후원가
30,500
30,500
-

보증금
상각후원가
상각후원가
4,407,408
4,407,408
-

장기금융상품(풋가능금융상품)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
419,199
419,199
-

기업회계기준서 제1109호 도입의 영향은 다음과 같습니다:

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치 (FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 2가지기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매 출채권 및 기타채권, 기타 비유동금융자산에 포함되는 대여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다:

제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 비상장지분상품을기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 비상장지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 
이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사는 상장지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였습니다. 상장지분증권과 관련하여 이전 기간에 기타포괄손익누계액으로 인식되었던 매도가능금융자산평가손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 당사의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

당사는 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 당사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 당사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

당사는 매출채권및기타채권과 이익잉여금이 각각 854백만원, 648백만원 감소함에 따른 효과를 2018년 1월 1일의 기초자본에 반영하였습니다. 

(c) 위험회피회계

당사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 당사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 과거기간에 일관되어, 당사는 현금흐름위험회피관계에서 전체 선도계약의 공정가치 변동을 계속지정해왔으며, 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(d) 기타 조정사항

위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다.

(3)

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다

(4) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' (개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(8) 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 

① 리스이용자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 당사는 아직 그 적용방법을 선택하지 않았습니다.

기준서 제1116호 '리스'의 재무적 영향

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용(2019년 1월 1일 예정)에 따른 재무적 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

기준서 제1116호 '리스'의 적용방법 및 재무적 영향

당사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

3. 금융상품

3-1 금융자산

보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

과 목
당기손익-
공정가치측정 
금융자산
상각후원가측정
금융자산
합계

유동자산:

현금및현금성자산
-
26,569,695
26,569,695

매출채권및기타채권
500,674
203,575,187
204,075,861

기타유동자산(주1)
-
44,914
44,914

소 계
500,674
230,189,796
230,690,470

비유동자산:

장기금융자산
419,199
33,000
452,199

보증금
-
2,226,822
2,226,822

소 계
419,199
2,259,822
2,679,021

합 계
919,873
232,449,618
233,369,491

(주1) 단기보증금입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
당기손익인식
금융자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
합계

유동자산:

현금및현금성자산
-
109,874,112
-
109,874,112

매출채권및기타채권
297,796
211,932,706
-
212,230,502

기타유동자산(주1)
-
148,898
-
148,898

소 계
297,796
321,955,716
-
322,253,512

비유동자산:

장기금융자산

-

30,500

419,199

449,699

보증금

-

4,407,408

-

4,407,408

소 계

-

4,437,908

419,199

4,857,107

합 계

297,796

326,393,624

419,199

327,110,619

(주1) 단기보증금입니다.

3-2 금융부채
보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

과 목
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무(주1)
298,240
213,863,938
214,162,178

단기차입금
-
149,813,757
149,813,757

유동성장기부채
-
30,385,833
30,385,833

기타유동부채(주2)
-
3,392,906
3,392,906

소 계
298,240
397,456,434
397,754,674

비유동부채:

사채
-
316,110,107
316,110,107

장기차입금
-
66,429,991
66,429,991

기타비유동부채(주3)
1,830,647
-
1,830,647

소 계
1,830,647
382,540,098
384,370,745

합 계
2,128,887
779,996,532
782,125,419

(주1) 당사는 소송 및 기타 부담가능손실과 관련하여 미지급금을 계상하고 있습니다. 상기 의 미지급금에는 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피해구제를 위한 특별법에 따라 당사에게 부과된 분담금이 포함되어 있습니다.

(주2) 예수보증금입니다.

(주3) 종속기업인 이니츠(주)에 대하여 데이진(주)가 보유하고 있는 풋옵션에 대한 파생상품 부채가 포함되어있습니다(주석19-5 참조).

<전기말>
(단위: 천원)

과 목
당기손익인식
금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채
합계

유동부채:

매입채무및기타채무(주1)
1,907,496
218,366,223
220,273,719

단기차입금
-
103,985,455
103,985,455

유동성장기부채
-
242,834,063
242,834,063

기타유동부채(주2)
-
6,962,262
6,962,262

소 계
1,907,496
572,148,003
574,055,499

비유동부채:

사채
-
254,345,891
254,345,891

장기차입금
-
83,816,253
83,816,253

기타비유동금융부채(주1, 3)
1,075,481
5,035,594
6,111,075

소 계
1,075,481
343,197,738
344,273,219

합 계
2,982,977
915,345,741
918,328,718

(주1) 당사는 소송 및 기타부담가능 손실과 관련하여 미지급금을 계상하고 있습니다. 상기 의 미지급금 및 기타비유동금융부채에는 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피 해구제를 위한 특별법에 따라 당사에게 부과된 분담금이 포함되어 있습니다.

(주2) 예수보증금입니다.

(주3) 종속기업인 이니츠(주)에 대하여 데이진(주)가 가지고 있는 풋옵션에 대한 파생상품부 채가 포함되어있습니다(주석19-5 참조).

3-3 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
제한내용

장기금융자산
33,000
30,500
당좌개설보증금

3-4 위험관리활동

당사는 국제거래에 따라 매출과 매입의 일부에 대해 외화위험에 노출되어 있습니다.이러한 위험을 감소시키기 위해 당사는 주기적으로 향후 12개월동안 예상되는 매출과 매입에 근거하여 주요 통화(달러, 유로 및 엔)에 대한 순노출을 모니터링하고 있습니다. 그리고 당사는 이러한 노출을 회피하기 위해 외화통화선도계약을 체결합니다.

영업목적상 당사는 이러한 통화선도계약을 위험회피로 지정하지 않았습니다. 따라서 모든 선도계약의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다.

4. 매출채권및기타채권

4-1 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

매출채권
197,871,081
205,227,188

매출채권 대손충당금
(7,332,950)
(6,537,432)

미수금
13,027,738
13,332,520

미수금 대손충당금
(102,578)
(102,578)

단기대여금
4,050,000
-

단기대여금 대손충당금
(4,050,000)
-

미수수익
111,896
13,008

파생상품금융자산
500,674
297,796

합 계
204,075,861
212,230,502

4-2 당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변경전 기초
6,640,010
6,715,289

변경효과(주1)
854,782
-

변경후 기초
7,494,792
6,715,289

설정(환입)
993,316
(75,279)

제각
(69,398)
-

합병으로 인한 승계
3,650,000
-

분할로 인한 감소
(583,182)
-

기말
11,485,528
6,640,010

(주1) 기업회계기준 제1109호의 적용이 매출채권및기타채권의 대손충당금에 미치는 효과입 니다. 기업회계기준서 제1109호 도입의 영향은 주석 2에서 기술하고 있습니다.

4-3
당분기말 현재 타인에게 할인하였으나 회수기일이 도래하지 않은 매출채권
은

64,813,757천원

(
전기말 : 53,985,455천원)입
니다
(주석13-2 참조)
.

5. 재고자산

5-1 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
10,033,483
(237,696)
9,795,787

제품
80,228,071
(2,024,130)
78,203,941

가공제품
25,949,559
(919,473)
25,030,086

반제품
16,094,207
(3,680)
16,090,527

재공품
8,593,981
-
8,593,981

원재료
59,691,348
(351,005)
59,340,343

저장품
1,983,268
(59,635)
1,923,633

미착품
11,808,314
-
11,808,314

기타재고자산
2,207,939
-
2,207,939

합 계
216,590,170
(3,595,619)
212,994,551

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
10,680,041
(217,179)
10,462,862

제품
71,753,366
(2,459,008)
69,294,358

가공제품
19,821,824
(1,108,500)
18,713,324

반제품
35,387,660
(1,073)
35,386,587

재공품
8,983,724
-
8,983,724

원재료
55,947,421
(379,152)
55,568,269

저장품
6,137,638
(130,154)
6,007,484

미착품
6,145,643
-
6,145,643

기타재고자산
1,881,554
-
1,881,554

합 계
216,738,871
(4,295,066)
212,443,805

5-2
당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한

재고자산평가
손
실은

636,110천원
입
니다.

6. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
2,317,771
1,084,663

선급비용
4,508,107
2,767,158

보증금
44,914
148,898

기타자산
3,718,904
1,027,510

기타유동자산 합계
10,589,696
5,028,229

기타비유동자산:

기타투자자산
408,900
494,580

7. 장기금융자산

7-1 보고기간종료일 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

예금
33,000
30,500

당기손익-공정가치측정 금융자산
419,199
-

매도가능금융자산
-
419,199

합계
452,199
449,699

7-2 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
변경효과(주1)
기말

시장성 없는 지분증권
-
419,199
419,199

(주1) 기업회계기준 제1109호의 적용이 당기손익-공정가치측정 금융자산에 미치는 효과입 니다. 기업회계기준서 제1109호 도입의 영향은 주석 2에서 기술하고 있습니다.

7-3 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
기말

시장성 없는 지분증권
419,199
419,199

8. 종속기업 및 공동지배기업

투자

8-1 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(주1,주2)
합병으로
인한 변동
기말

종속기업투자주식
161,351,703
233,833,326
(28,973,762)
366,261,267

(주1) 당사는 최대 3차에 걸쳐 이니츠(주)의 주식을 분할 취득할 예정이며,

당기 중 665,500주 를 취득하였습니다(주석19-5 참조).
(주2) 당사는 백신사업부를 물적분할의 방법을 통하여 SK바이오사이언스(주)를 설립하였 
 습니다(주석30 참조).

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
기말

종속기업투자주식
161,351,703
-
-
161,351,703

8-2 당분기와 전기 중 공동지배기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
기말

공동지배기업투자주식
5,090,513
-
-
5,090,513

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
기말

공동지배기업투자주식
5,090,513
-
-
5,090,513

9. 유형자산

9-1 당분기
및
전기
중
유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
합병으로
인한 승계
분할로
인한 이전
기타(주1,2)
기말

토지
130,450,701
-
-
-
-
(9,885,149)
34,819,615
155,385,167

건물
289,270,613
4,196,866
-
(5,657,950)
181,500
(108,242,759)
5,536,638
185,284,908

구축물
77,495,280
823,187
-
(1,788,304)
540,217
(1,027,364)
1,788,046
77,831,062

기계장치
254,021,690
11,663,293
(10,950)
(30,315,605)
6,112,754
(47,630,588)
10,655,827
204,496,421

차량운반구
41,792
12,650
-
(12,541)
-
(22,982)
-
18,919

기타의유형자산
8,372,672
1,003,444
(11)
(2,397,920)
118,827
(1,333,863)
776,980
6,540,129

건설중인자산
40,798,568
31,971,091
(330)
-
4,034,645
(4,007,886)
(20,736,895)
52,059,193

미착기계
217,206
830,478
-
-
-
-
(570,083)
477,601

합 계
800,668,522
50,501,009
(11,291)
(40,172,320)
10,987,943
(172,150,591)
32,270,128
682,093,400

(주1) 건설중인자산의 본계정대체 및 국고보조금 수령으로 인한 유형자산 취득 등으로 구성되어 있습니다.

(주2) SK유화(주)에 대한 투자부동산으로 계상되어있던 토지 27,220,922천원이 당기중 합병으로 인하여 유형자산으로 대체되었으며, SK건설(주)에 대한 투자부동산 7,5 98,693천원이 임대계약종료로 인해 유형자산으로 대체되었습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비

기타(주1)

기말

토지
128,920,942
1,529,758
-
-
-
130,450,700

건물
289,479,699
495,902
-
(704,988)
-
289,270,613

구축물
77,620,218
72,556
-
(197,493)
-
77,495,281

기계장치
256,319,863
1,129,393
-
(3,438,366)
10,800
254,021,690

차량운반구
43,534
-
-
(1,743)
-
41,791

기타의유형자산
8,477,565
230,707
(81)
(333,655)
(1,863)
8,372,673

건설중인자산
38,162,528
2,659,318
-
-
(23,278)
40,798,568

미착기계
161,601
56,027
-
-
(422)
217,206

합 계
799,185,950
6,173,661
(81)
(4,676,245)
(14,763)
800,668,522

(주1) 건설중인자산의 본계정대체 및 국고보조금 수령으로 인한 유형자산 취득 등으로 구성되어 있습니다.

9-2 당분기 중
자본화된 차입원가는 15,271천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 3.22%입니다.

9-3 당분기말 현재 당사는 유형자산에 대하여 부보금액

1,898,429,709천원
(전기: 1,638,868,433천원)의 재산종합보험에 가입하고 있습니다.

10. 무형자산

10-1 당분기 및
전기
중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
합병으로
인한 승계
분할로
인한 이전
대체(주1)
기말

산업재산권
3,310,969
64,750
-
(633,534)
-
(15,923)
1,244,979
3,971,241

개발비
31,458,567
1,213,420
-
(982,410)
-
(31,689,577)
-
-

소프트웨어
2,118,925
253,196
-
(706,977)
85,432
(152,732)
1,267,596
2,865,440

회원권
10,026,973
100,048
(97,018)
(41,250)
-
(231,100)
-
9,757,653

합 계
46,915,434
1,631,414
(97,018)
(2,364,171)
85,432
(32,089,332)
2,512,575
16,594,334

(주1) 건설중인자산으로부터의 본계정 대체입니다.

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

산업재산권
3,382,476
-
(71,507)
3,310,969

개발비
31,331,161
291,141
(163,735)
31,458,567

소프트웨어
2,284,982
9,600
(175,657)
2,118,925

회원권
10,031,556
-
(4,583)
10,026,973

합 계
47,030,175
300,741
(415,482)
46,915,434

10-2 보고기간종료일 현재 당사가 계상하고 있는 개발비는 없습니다.

10-3 당분기 중 개발비 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

개별자산명

NBP601

NBP606

NBP607

NBP608

합계

대상포진
수두

기초 장부금액

4,590,000
9,947,874
3,738,537

10,114,123

3,068,033

31,458,567

증가금액

내부개발

-
933,543
-

-

279,877

1,213,420

감소금액

상각

(255,000)
-
(217,455)

(509,955)

-

(982,410)

분할로 인한 이전
(4,335,000)
(10,881,417)
(3,521,082)

(9,604,168)

(3,347,910)

(31,689,577)

기말 장부금액

-
-
-
-
-
-

10-4 당분기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 35,284,372천원으로 전액 연구비 과목으로 판매비와관리비에 계상되어 있습니다

11. 투자부동산

11-1 당분기 및
전기
중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
대 체
기 말

토지
87,942,741
-
(34,819,615)
53,123,126

건물
864,506
(45,400)
-
819,106

합 계
88,807,247
(45,400)
(34,819,615)
53,942,232

<전기>

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
기 말

토지
87,942,741
-
87,942,741

건물
869,550
(5,044)
864,506

합 계
88,812,291
(5,044)
88,807,247

11-2 당분기 중 투자부동산으로부터
발생한 임대수익은 1,540,193천원이
며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다.

12. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
161,125,274
148,439,860

미지급금(주1)
31,224,794
41,762,690

미지급비용
21,513,870
28,163,673

파생상품금융부채
298,240
1,907,496

합 계
214,162,178
220,273,719

(주1) 2017년 8월 9일에 시행된 가습기살균제 피해구제를 위한 특별법에 따라 당사에게 부과된
 분담금이 포함되어 있습니다.

13. 사채 및 차입금

13-1 보고기간종료일 현재 사채 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
149,813,757
103,985,455

유동성장기부채

유동성사채
19,994,704
220,846,332

유동성장기차입금
9,401,400
20,651,400

유동성금융리스부채
989,729
1,336,332

유동성장기부채 소계
30,385,833
242,834,064

사채
316,110,107
254,345,891

장기차입금

금융기관차입금
62,442,450
79,181,000

금융리스부채
3,987,541
4,635,253

장기차입금 소계
66,429,991
83,816,253

합 계
562,739,688
684,981,663

13-2 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
당분기말 연이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행 등
일반은행차입금
3.04 ~ 3.33
40,000,000
50,000,000

NH농협
일반은행차입금
3.30
10,000,000
-

현대차투자증권
기업어음
2.88
20,000,000
-

대신증권
기업어음
2.30
15,000,000
-

KEB하나은행 등
매출채권 할인
0.80 ~ 4.09
64,813,757
53,985,455

합 계
149,813,757
103,985,455

13-3 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
만기일
당분기말 이자율(%)
당분기말
전기말

제1-2회 공모사채
2019.10.30
4.12
30,000,000
30,000,000

제2-1회 공모사채
2018.03.07
-
-
30,000,000

제3-2회 공모사채
2018.08.23
-
-
70,000,000

제4-2회 공모사채
2019.01.22
4.19
20,000,000
20,000,000

제6-1회 공모사채
2018.02.25
-
-
20,000,000

제6-2회 공모사채
2020.02.25
3.34
46,000,000
46,000,000

제7-1회 공모사채
2018.07.27
-
-
101,000,000

제7-2회 공모사채
2021.07.27
-
-
11,000,000

제8-1회 공모사채
2020.07.26
2.60
100,000,000
100,000,000

제8-2회 공모사채
2022.07.26
-
-
48,000,000

제9-1회 공모사채
2021.04.30
3.00
75,000,000
-

제9-2회 공모사채
2023.04.30
3.52
66,000,000
-

합 계
337,000,000
476,000,000

(차감: 사채할인발행차금)
(895,189)
(807,777)

(차감: 유동성사채)
(19,994,704)
(220,846,332)

차감계
316,110,107
254,345,891

13-4 보고기간종료일 현재 금융기관 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
당분기말 연 이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행
에너지시설자금
1.75
1,843,850
2,332,400

기타시설자금
2.88 ~ 3.45
70,000,000
97,500,000

소 계
71,843,850
99,832,400

(차감: 유동성금융기관차입금)
(9,401,400)
(20,651,400)

차감계
62,442,450
79,181,000

13-5 보고기간종료일 현재 금융리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
현재가치
최소리스료
현재가치

1년 이내
1,027,498
989,729
1,375,982
1,336,332

1년 초과
5,803,831
3,987,541
5,352,761
4,635,253

합 계
6,831,329
4,977,270
6,728,743
5,971,585

14. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
2,545,505
4,549,412

예수금
1,347,405
1,944,692

예수보증금
3,392,906
6,962,261

온실가스배출부채(주1)
-
1,444,340

합 계
7,285,816
14,900,705

(주1) 온실가스 배출과 관련하여 당사가 보유한 해당 이행연도분 배출권을 초과하는 배출량에 대 해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 부채로 계상하였습니다
.

15. 배출권 및 배출부채

15-1 당분기말 현재 계획기간 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 톤)

구 분
2018년도 분
2019년도 분
2020년도 분
2018~2020

계획기간 계

무상할당 배출권
537,842
537,842
537,842
1,613,526

(주1) 당사는 국토교통부 등에 제출한 과거 온실가스 사용량 실적과 과거 제품 생산량 실적과의 상관관계 분석 및 당분기 제품생산량 실적에 기초하여 당분기 온실가스 초과 배출 여부를 검토하였습니다.

한편, 당분기말 현재 담보로 제공한 온실가스 배출권은 없습니다.

15-2 당분기 중 온실가스배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

구 분
당분기

기초
409,528

무상할당
537,842

합병으로 인한 변동
477,936

정산
(586,596)

매각
(212,116)

분기말
626,594

15-3 당분기 중 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기초
1,444,340

추정변경(주1)
(1,444,340)

분기말
-

(주1) 당사는 종속회사인 SK유화(주)를 합병함에 따라 SK유화(주) 소유의 잔여탄소배출권을 인수 하였으며, 해당 탄소배출권의 일부를 탄소배출부채의 보전을 위해 사용하였습니다.

16.

퇴
직
급여

당사
는 종
업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하였습니다.

당분기 및 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여부채의 변동:

기초
10,267,111
12,109,365

퇴직급여 지급액
2,603,846
(2,880,962)

당기손익인식 총비용
8,257,384
985,409

재측정요소
341,156
174,176

기여금 납입액
(7,000,000)
-

관계사전출입 및 타계정 대체 등
(202,082)
(120,877)

합병으로 인한 승계
158,897
-

분할로 인한 이전
(2,195,477)
-

기말
12,230,835
10,267,111

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
86,445,234
94,210,432

사외적립자산의 공정가치
(74,214,399)
(83,943,321)

합 계
12,230,835
10,267,111

17. 충당부채 

당분기 및 전기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
반품충당부채
기타충당부채
합 계

기초
3,610,376
75,092
3,685,468

계정재분류(주1)
(3,610,376)
-
(3,610,376)

설정
-
49,371
49,371

감소
-
(75,092)
(75,092)

기말
-
49,371
49,371

(주1) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 기존의 반품충당부채를 계약부채로 계정재분류하였습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
반품충당부채(주1)
기타충당부채
합 계

기초
3,628,129
4,400,000
8,028,129

설정
(17,753)
75,092
57,339

감소
-
(4,400,000)
(4,400,000)

기말
3,610,376
75,092
3,685,468

(주1) 전기에 당사는 판매된 제품에 대한 과거의 반품경험율에 기초하여 예상되는 반품 청구에 대해 반품 충당 부채를 계상하였습니다. 상기의 충당부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품 가능 조건으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용가능한 정보에 기초하여 산정되었습니다.

18. 계약부채

당분기 중 계약부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
계약부채 (주1)

기초
-

회계정책변경효과(주2)
3,610,376

설정
515,747

사용
(2,965,118)

분할로 인한 변동
(645,258)

기말
515,747

(주1) 당사는 판매된 제품에 대한 과거의 반품경험율에 기초하여 예상되는 반품 청구에 대해 반품에 대한 계약 부채를 계상하고 있습니다. 상기의 계약부채 산정에 적용된 제반 가정은 현재의 제품 판매수준과 반품 가능 조건으로 판매된 제품에 대한 반품가능기간동안 발생할 것으로 예상되는 반품에 대한 현재 이용가 능한 정보에 기초하여 산정되었습니다.

(주2) 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용함에 따라 기존의 반품충당부채를 계약부채로 계정재분류하였습니다.

19. 우발상황 및 약정사항

19-1 당분기말 현재 당사와 관련된 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송 내용
원고
피고
소송가액
비고

손해배상청구소송
윤홍근 외 13인
당사 외 5개사
1,040,000
1심 진행 중

구상금 청구(주1)
환경산업기술원
당사 외 12인
2,240,000
1심 진행 중

손해배상청구소송
강찬호 외 335인
당사 외 19인
11,200,000
1심 진행 중

구상금 청구(주1)
국민건강보험공단
당사 외 12인
6,900,000
1심 진행 중

손해배상청구
장윤석
당사 외 1인
290,000
1심 진행 중

손해배상청구
이성진 외 3인
당사 외 1인
20,000
1심 진행 중

특허권리범위 확인
바이엘
당사
100,000
대법원 진행중

시정명령 등 취소청구
당사 외 1인
공정거래위원회
160,000
2심 진행중

(주1) 보고기간종료일 현재 상기 소송과 관련하여 당사 소유 토지 일부분이 가압류 되어 있습니다.

한편, 상기 소송사건 외 당사는 노파르티스 아게와 특허무효 및 특허침해 등과 관련한 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송 사건은 당분기말 현재 그 결과를 예측할 수 없습니다.

19-2 당분기말 현재 금융기관 차입금과 관련하여 담보제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
208,200,000
시설자금

USD 8,282,000

19-3 파생상품계약

당분기말 현재 당사는 외화거래에서 발생하는 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 KEB하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약처
Buy/Sell
계약금액
공정가치
(평가손익)

KEB하나은행 등
Buy
46,692,250
(273,448)

Sell
12,860,103
475,882

소 계
59,552,353
202,434

19-4 조
인트벤처 협약
보고기간종료일 현재 당사는 종속기업인 이니츠(주)에 대하여 데이진(주)과 조인트벤처 협약을 맺고 있습니다.
조인트벤처협약에 따르면 주주간 의견이 불일치할 경우 일정 절차(결의 등)를 통하여 상대방 주주에게 보유한 지분에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

19-5 풋
옵션계약의 체결
데이진(주)은 2017년 10월 10일을 출자일로 하여 당사의 종속기업인 (주)이니츠가 발행한 상환전환우선주 566,678주를 17,000백만원에 인수하였습니다. 또한

데이진(주)는 최대 3차에 걸쳐 당사의 종속기업인 (주)이니츠의 전환우선주 514,250주를 분할취득하기로 하였으며
,
이 중 342,832주를 2018년 2월 23일과 2018년 7월 5일을 취득일로 하여 11,333백만원에 인수하였습니다.

당사는 데이진(주)가 인수한 (주)이니츠의 상환전환우선주와 전환우선주에 대하여 일정 조건을 충족할 경우 당사에 상환전환우선주와 전환우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 부여하였습니다. 데이진(주)가 풋옵션을 행사할 경우 당사는 (주)이니츠의 상환전환우선주 566,678주 및 전환우선주
342,832
주를
28,334
백만원에 인수할 의무가 있습니다.
재무제표일
현재 당사는 데이진(주)에게 부여한 풋옵션의 공정가치 1,830,647천원을 파생상품부채로 인식하였습니다.

19-6
기타약정사항

보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결한 기타 약정내역은 아래와 같습니다.

약정 상대방
약정내용

KEB하나은행 등

207,844백만 시설대 및 한도대 약정과 USD 50백만, EUR 24백만의 외화차입 약정

USD121백만의 수입신용장 등 개설 약정

USD 52.5백만의 파생상품 보증금 면제 한도약정 등

서울보증보험 등

한도 20,488백만원의 계약이행지급보증(주1)

(주1) 보고기간종료일 현재 450백만원의 계약이행지급보증이 SK 바이오사이언스로 이관중입니다.

19-7 당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할기일인 2017년 12월 1일 이전에 발생하였던 당사와 분할존속법인인 에스케이디스커버리 주식회사의 기존채무에 대하여 연대하여 상환의무를 부담하고 있습니다
.

19-8 당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할기일인 2018년 7월 1일 이전에 발생하였던 당사와 분할신설법인인 에스케이바이오사이언스 주식회사의 기존 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

19-9 공정거래위원회 시정조치
공정거래위원회는 당사가 분할되기 이전에 있었던 가습기살균제의 표시행위가 표시광고법을 위반하였다고 판단하고 시정조치, 과징금 부과 및 검찰 고발 조치를 하였습니다. 당사는 이러한 공정거래위원회의 시정조치와 과징금 납부 명령을 분할존속법인인 에스케이디스커버리 주식회사와 연대하여 이행하여야 합니다.

20. 특수관계자

20-1 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같으며, 당사에 지배력을 행사하거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 없습니다.

구분
회사명

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)(주1)

종속기업
SK 바이오사이언스(주)(주2), SK 화공(청도)유한공사, SK 화공(소주)유한공사, 이니츠(주), SK Chemicals America,
(주)제이에스아이, SK Chemicals GmbH, SK 유화(주)(주3)

공동지배기업
엔티스(주), ST Green Energy

기타
SK 디스커버리(주)의 종속 및 관계기업, SK 기업집단 계열회사 등(주4)

(주1) SK 디스커버리(주)가 당기 중
당사의 보통주
33.94%
를 취득함에 따라 유의적인 영향 력을 행사하게 되었습니다.

(주2) 당분기 중 백신사업부를 물적분할함에 따라 분할신설법인 SK 바이오사이언스(주)의 주식 100%를 취득하였습니다.

(주3) 당기 중 종속회사인 SK 유화(주)는 당사에 흡수합병되었습니다.

(주4) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자로 판단하였습니다.

20-2 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
매출
기타수익 및
자산매각 등
매입
기타비용 및
자본적지출 등

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
65,516
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
29,424
21,281
1,643,936
-

SK 화공(소주)유한공사
11,521,399
284,280
2,272,581
-

이니츠(주)
3,376,170
1,439,843
-
555

SK 유화(주)(주1)
9,697,055
1,016,540
23,897,710
366,930

SK 바이오사이언스(주)
396,073
1,138,242
-
236,561

(주)제이에스아이
4,186
-
197,898
-

SK Chemicals America
41,383,445
87,220
-
77,728

SK Chemicals GmbH
41,254,174
62,685
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
489,455
4,154,287
845,873
8,455

ST Green Energy
-
-
73,838,681
-

기타
SK 가스(주)
184,779
48,147
5,002,434
405,391

SK 플라즈마(주)
171,297
572,236
-
86,267

에스케이어드밴스드(주)
2,782,115
563,503
4,941,423
-

(주)휴비스
14,983,628
28,393,215
18,115,929
2,697

SK 건설(주)(주2)
-
-
-
19,832,920

SK 네트웍스(주)
972,132
-
27,643,707
64,120

SK NETWORKS HONGKONG
-
-
32,482,828
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
943,554

SK 텔레콤(주)
4,200
-
-
1,558,329

SK 인천석유화학(주)
5,933,269
-
-
-

SKC(주)
1,117,350
-
-
-

SK 에너지(주)
89,817,382
-
-
897,444

SK 종합화학(주)
-
-
43,791,431
-

SK(주)
-
-
-
3,990,254

행복나래(주)
-
-
495,402
8,904,163

기타
1,861,703
1,854
1,203,964
4,683,011

합계
225,979,236
37,848,849
236,373,797
42,058,379

(주1) SK 유화(주)와 합병 이전까지의 거래입니다.

(주2)
당사는 당분기 중 SK 건설(주)로부터 19,832,920천원의 유형자산을 취득하였습니다.

20-3 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
200,824
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
-
76,791
835,013
20,349

SK 화공(소주)유한공사
6,100,332
270,188
50,796
-

이니츠(주)
972,485
343,021
-
-

SK 유화(주)
-
-
-
-

SK 바이오사이언스(주)
342,341
231,581
-
162,825

SK Chemicals America
27,454,618
57,859
-
-

(주)제이에스아이
702,844
4,050,000
-
-

SK Chemicals GmbH
25,124,316
64,201
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
61,197
1,574,532
182,878
1,179

ST Green Energy
-
1,556
42,868,805
-

기타
SK 가스(주)
22,584
48,147
801,007
91,557

SK 플라즈마(주)
23,832
64,062
-
-

에스케이어드밴스드(주)
339,900
27,866
981,351
-

(주)휴비스
2,521,354
7,947,434
6,074,363
86

SK 건설(주)
-
-
-
848,012

SK 네트웍스(주)
23,554
-
3,658,844
1,456

SK NETWORKS HONGKONG
-
907,194
20,141,558
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
49,714

SK 텔레콤(주)
-
-
-
133,460

SK 인천석유화학(주)
982,278
-
-
-

SKC(주)
708,585
-
-
-

SK 에너지(주)
6,589,177
-
-
149,470

SK 종합화학(주)
-
-
18,781,049
-

SK(주)
-
-
-
536,433

행복나래(주)
-
-
14,180
773,066

기타
433,943
403
185,224
5,399,109

합계
72,403,340
15,865,659
94,575,068
8,166,716

<전기말>
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
4,189
70,640
144,227
1,926

SK 화공(소주)유한공사
5,046,291
28,247
-
-

이니츠(주)
1,504,449
524,546
-
18,767

SK 유화(주)
3,613,095
700,768
12,237,489
253,201

SK Chemicals America
20,437,018
26,334
-
-

(주)제이에스아이
708,271
-
16,500
-

SK Chemicals GmbH
21,606,851
70,675
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
71,920
796,326
69,920
1,179

ST Green Energy
-
1,384
46,359,270
-

기타

SK 가스(주)
-
268,679
414,738
22,583

SK 플라즈마(주)
13,380
72,711
-
15,400

SK 디스커버리(주)
-
-
-
4,125

에스케이어드밴스드(주)
368,496
11,029
445,799
-

(주)티에스케이워터
98,185
403
180,126
4,908,221

(주)휴비스
1,812,431
5,952,323
2,423,689
500,215

SK 건설(주)
-
-
-
995,170

SK 네트웍스(주)
-
-
2,717,320
2,076

SK NETWORKS HONGKONG
-
811,050
17,472,748
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
73,501

SKC(주)
13,200
-
-
-

SK 에너지(주)
8,608,924
-
-
123,388

SK 종합화학(주)
-
-
421,426
-

SK(주)
-
-
-
741,704

SK 텔레콤(주)
-
-
-
207,183

행복나래(주)
-
-
10,105
1,990,674

기타
376,847
-
277,200
263,799

합계
64,283,547
9,335,115
83,190,557
10,123,112

20-4 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 출자

<당분기>
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
출자

종속기업
이니츠(주)
39,930,000

② 자금대여

<당분기>
(단위: 천원)

구분
대상기업
기초
대여
합병으로
인한 변동(주1)
기말

SK케미칼(주)
(주)제이에스아이
-
400,000
3,650,000
4,050,000

(주1) SK 유화(주)와 (주)제이에스아이간의 대여금이었으나, 당기 중 SK유화(주)가 당사에 흡수합병되며 당사에 귀속되었습니다.

20-5 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, CNY, EUR)

제공받은 회사
지급보증액
지급보증내역
지급보증처

통화
금액

SK화공(소주)유한공사
CNY
5,000,000
차입금
IBK기업은행

CNY
5,000,000
차입금
우리은행(중국)소주분행

ST Green Energy(주1)
USD
5,000,000
Trade Facility
Hongkong & Shanghai Banking Corp.

USD
4,000,000
Trade Facility
Development Bank of Singapore

SK Chemicals GmbH
EUR
1,080,000
차입금

Shinhan Bank Europe Gmbh

(주1) ST Green Energy에 대한 지급보증은 전기에 인적분할로 인하여 에스케이디스커버리 주식회사로부터 당사로 이관이 진행되고 있습니다.

한
편, 당분기말 현재 당사는 우리사주취득자금대출과 관련하여 한국증권금융
에
14,845,346
천
원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

20-6 당분기말
현재 당사는 종속기업인 이니츠(주)의 차입금 (유동화전문회사인 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사,에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 900억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다.

20-7 당분기 중 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

단기급여
1,478,846

퇴직급여
276,512

주식기준보상
332,866

합계
2,088,224

당사의 주요 경영진은 등기 임원인 이사 및 감사위원회 위원으로 구성되어 있습니다.

21. 자본

21-1 자본금
보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
단 위
당분기말
전기말

보통주
우선주
보통주
우선주

발행할 주식의 총수
주
40,000,000
10,000,000
40,000,000
10,000,000

1주의 금액
원
5,000
5,000
5,000
5,000

발행주식의 수(주1)
주
11,579,852
1,458,670
11,579,852
1,458,670

자본금
천원
57,899,260
7,293,350
57,899,260
7,293,350

21-2 자본잉여금
보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
657,862,526
657,862,526

합병차익
32,942,217
-

합 계
690,804,743
657,862,526

21-3 기타자본

(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식(주1)
(1,318,794)
-

주식선택권
471,618
-

기타의자본조정
(1,265,191)
-

합 계
(2,112,367)
-

(주1)
당사는 분할시 단주취득으로 인하여 당사 주식을 시가로 취득하였습니다. 당분기 말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은
보통주 11,680주
및 우선주 1,384주이 며 취득가액

1,318,794천
원을 자본에서 차감하여 인식하고 있습니다
.

(2) 당분기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여일
발행할 주식수
행사기간
행사가격
부여일의 공정가치

2018.3.6
20,000
2020.3.7 ~ 2025.3.6
108,510
23,786

2018.3.26 (1차)
30,000
2020.3.27 ~ 2025.3.26
108,510
24,329

2018.3.26 (2차)
30,000
2021.3.27 ~ 2025.3.26
117,200
20,569

(3) 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용한 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2018.3.6 부여분
2018.3.26 
부여분 (1차)
2018.3.26
부여분 (2차)

부여일의 주식가격
104,500
105,000
105,000

행사가격
108,510
108,510
117,200

기대변동성
15.07%
15.75%
15.75%

무위험이자율
2.66%
2.57%
2.57%

(4) 당분기의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

부여일
발행할 주식수
평가금액

신규부여
기말
기초
증가
기말

2018.3.6
20,000
20,000
-

138,752

138,752

2018.3.26
60,000
60,000
-

332,866

332,866

합계
80,000
80,000
-

471,618

471,618

21-4 기타포괄손익누계액
당분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기초
-

파생상품평가손익의 인식
(1,265,191)

파생상품평가손익의 대체
1,265,191

분기말
-

21-5 이익잉여금
보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
26,629,182
(3,119,849)

22. 영업부문

당사는 전략적인 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 월 단위로 검토하고 있습니다.

22-1 당사의 보고부문은 아래와 같습니다.

구분
재화(또는 용역)

Green Chemicals Biz.
PET 수지, 바이오디젤, 정보통신소재, 고기능성 PETG수지, 폴리에스터 접착제, 탄소섬유 복합 소재 등

Life Science Biz.
의약품, 의료기기 등

22-2 당분기 및 전분기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
기타
합계

매출액
730,043,974
204,384,121
-
934,428,095

영업이익(손실)
42,259,508
14,037,170
(3,151,747)
53,144,932

감가상각비(주1)
27,381,457
11,459,443
3,740,992
42,581,892

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

22-3 보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
기타
합계

총자산
891,508,221
170,426,044
521,024,699
1,582,958,964

고정자산(주1)
542,030,841
86,946,460
123,652,667
752,629,968

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
Green Chemicals Biz.
Life Science Biz.
기타
합계

총자산
822,447,166
412,895,813
424,812,048
1,660,155,027

고정자산(주1)
514,085,150
273,817,202
148,488,851
936,391,203

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

22-4 당분기의 지역별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

국내
584,783,369

중국
69,287,737

일본
52,960,278

아시아(중국, 일본제외)
70,078,460

아메리카
56,415,502

유럽
82,034,997

기타
18,867,752

합 계
934,428,095

한편, 당분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다.

23. 영업이익

23-1 당분기의 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

3개월
누적

재고자산의 변동
759,648
(9,443,965)

원재료의 사용
198,111,656
515,445,196

상품매출원가
15,197,261
71,042,341

감가상각비 및 무형자산상각비
12,340,190
42,581,892

인건비
31,710,046
106,527,962

물류원가
13,387,892
44,805,071

수수료비용
8,924,993
29,816,351

마케팅비용
3,373,907
11,817,067

기타비용
7,051,365
68,691,248

합계
290,856,958
881,283,163

23-2 당분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
당분기

3개월
누적

급여
11,224,491
38,309,754

퇴직급여
1,119,526
3,616,417

복리후생비
2,413,002
5,760,642

여비교통비
1,090,491
3,962,373

통신비
122,100
402,661

수도광열비
152,783
587,041

세금과공과
(2,163)
907,672

임차료
130,694
550,217

감가상각비
433,232
1,617,521

수선비
50,760
130,702

보험료
269,059
747,474

접대비
251,628
795,227

사무소모품비
41,133
142,601

차량유지비
315,441
1,013,451

교육훈련비
531,935
1,721,706

도서비
21,579
88,969

지급수수료
5,463,586
18,407,602

연구비
9,163,375
35,284,372

광고선전비
3,160,572
11,095,331

판매수수료
1,643,227
5,573,463

판촉비
55,726
259,952

견본비
157,607
461,783

포장비
854,904
2,589,134

대손상각비(대손충당금환입)
346,913
593,316

회의비
85,096
322,156

무형자산상각비
235,298
724,342

주식보상비용
172,390
402,242

잡비
-
2,280

합계
39,504,385
136,070,401

24. 영업외손익

24-1 당분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

3개월
누적

기타수익:

유형자산처분이익
10,740
19,759

무형자산처분이익
133,450
133,450

잡이익
1,893,879
3,991,756

기타수익 합계
2,038,069
4,144,965

기타비용:

재고자산처분손실
671,846
1,469,183

유형자산처분손실
-
2,981

무형자산처분손실
-
5,341

기타의대손상각비
400,000
400,000

기부금
16,633
2,684,864

잡손실
710,267
3,419,419

기타비용 합계
1,798,746
7,981,787

24-2 당분기의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

3개월
누적

금융수익:

이자수익
329,038
1,345,212

배당금수익
-
1,950,000

외환차익
3,452,272
10,640,686

외화환산이익
(1,788,169)
1,478,687

파생상품평가이익
(1,426,409)
656,466

파생상품거래이익
1,933,570
3,208,735

금융수익 합계
2,500,302
19,279,786

금융원가:

이자비용
5,160,084
16,897,780

외환차손
4,973,524
11,710,095

외화환산손실
(3,155,614)
1,978,469

파생상품평가손실
377,118
1,209,197

파생상품거래손실
82,170
538,976

금융원가 합계
7,437,282
32,334,517

25. 법인세비용

25-1 당분기의 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

법인세부담액(법인세추납액 등 포함)

4,848,924

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액

459,485

자본에 직접 반영된 법인세

289,417

법인세비용

5,597,826

26. 주당이익

26-1 당분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구분
당분기

3개월
누적

분기순이익
10,344,023
30,655,552

차감: 우선주배당금
(145,729)
(437,222)

차감: 추가배당가능이익 중 우선주귀속분
(1,027,737)
(3,041,037)

보통주소유주 귀속 분기순이익
9,170,557
27,177,293

우선주소유주 귀속 분기순이익
1,173,466
3,478,259

가중평균 유통보통주식수
11,568,172
11,569,204

가중평균 유통우선주식수
1,457,286
1,457,408

기본보통주당이익
793
2,349

기본우선주당이익(주1)
805
2,387

(주1) 1997년 개정 이전의 구 상법에 따라 발행된 우선주로서, 동 우선주는 배당의 지급이나
 잔여재산분배시 일반 보통주와 지급순위가 동일합니다.

26-2 당분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권은 외가격으로 희석효과가 없으므로, 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.

27. 현금흐름표

27-1 당분기의 영업에서 창출된 현금흐름에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

감가상각비(주1)
40,217,720

무형자산상각비
2,364,172

퇴직급여
8,257,383

유형자산처분이익
(19,759)

유형자산처분손실
2,981

무형자산처분이익
(133,450)

무형자산처분손실
5,341

이자수익
(1,345,212)

배당금수익
(1,950,000)

파생상품평가이익
(656,466)

이자비용
16,897,780

파생상품평가손실
1,209,197

법인세비용
5,597,826

주식보상비용
471,618

재고자산평가손실
636,110

대손상각비
993,316

외화환산이익
(1,478,687)

외화환산손실
1,978,469

합 계
73,048,340

(주1)
유형자산과 투자부동산의 감가상각비입니다.

27-2 당분기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

매출채권
(718,589)

기타채권
5,137,821

재고자산
(31,435,419)

기타유동자산
(9,990,546)

매입채무
11,407,421

기타채무
(17,618,194)

기타유동부채
11,128,809

충당부채
(25,720)

계약부채
(2,449,371)

사외적립자산
(7,000,000)

퇴직금의 지급
2,603,846

관계사전출입으로 인한 확정급여부채 변동
(202,081)

파생상품의 거래정산
(1,609,700)

합 계
(40,771,723)

27-3 당분기의 현금의 유출입이 없는 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

건설중인자산의 타계정대체

21,306,980

건설중인자산의 미지급금 취득

1,214,619

장기부채의 유동성대체

20,515,757

반품충당부채의 계정재분류

3,610,376

회계정책변경효과

(854,782)

27-4 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
환평가
기타(주1)
분할로 인한 감소
기말

단기차입금
103,985,455
45,181,280
215,422
431,599
-
149,813,756

유동성장기차입금
20,651,400
(10,488,550)
-
14,863,550
(15,625,000)
9,401,400

장기차입금
79,181,000
37,434,000
-
(14,863,550)
(39,309,000)
62,442,450

유동성사채
220,846,332
(221,000,000)
-
20,148,373
-
19,994,705

사채
254,345,891
173,784,724
-
(19,757,423)
(92,263,085)
316,110,107

유동성금융리스부채
1,336,332
(701,426)
-
515,757
(160,935)
989,728

금융리스부채
4,635,253
746,115
-
(515,757)
(878,069)
3,987,542

28. 공정가치

28-1 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 
수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 
수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

28-2 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

매출채권및기타채권
-
500,674
-
500,674

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
419,199
419,199

금융자산 합계
-
500,674
419,199
919,873

금융부채

매입채무및기타채무
-
298,240
-
298,240

기타비유동금융부채
-
-
1,830,647
1,830,647

금융부채 합계
-
298,240
1,830,647
2,128,887

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

매출채권및기타채권
-
297,796
-
297,796

금융부채

매입채무및기타채무
-
1,907,496
-
1,907,496

기타비유동금융부채
-
-
1,075,481
1,075,481

금융부채 합계
-
1,907,496
1,075,481
2,982,977

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

28-3 가치평가기법
수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

금융상품 범주
종 류
공정가치
수 준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
이니츠상환전환우선주에 대한
Put Option
1,748,858
수준3
현금흐름할인법과이항모형

영구성장율 : 1%

가중평균자본비용 : 9.97%

매출액 성장율 : 2.98% ~ 59.17%

기초자산공정가치 : 28,624원

변동성 : 16.64%

무위험수익률 : 2.54%

행사가격 : 30,000원

파생상품부채
이니츠전환우선주에 대한
Put Option
81,756
수준3
현금흐름할인법과이항모형

영구성장율 : 1%

가중평균자본비용 : 9.97%

매출액 성장율 : 2.98% ~ 59.17%

기초자산공정가치 : 57,248원

변동성 : 16.43%

무위험수익률 : 2.54%

행사가격 : 33,058원

<전기말>
(단위: 천원)

금융상품 범주
종 류
공정가치
수 준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채
이니츠상환전환우선주에 대한
Put Option
1,075,481
수준3
현금흐름할인법과이항모형

영구성장율 : 0%

가중평균자본비용 : 11.61%

매출액 성장율 : 0.4% ~ 512.1%

기초자산공정가치 : 31,068원

변동성 : 15.7%

무위험수익률 : 2.35%

행사가격 : 30,000원

29. 사업결합

29-1 개요
에스케이케미칼 주식회사(이하 '당사')는 사업 Synergy 효과를 극대화하고, 효율적 회사운영을 위하여 2018년 3월 26일 이사회 결의에 따라 2018년 5월 1일자(합병기준일)로 하여 에스케이유화 주식회사를 흡수합병하였으며, 동 거래는 동일지배하의 지배종속기업간의 합병거래에 해당합니다.

29-2 이전대가
피합병법인인 에스케이유화 주식회사는 당사가 100% 소유하였기 때문에, 무증자합병 방식으로 합병하였으므로(합병비율 1:0) 신주 발행 및 대주주 등의 지분변동은 없습니다.

29-3 식별가능한 취득자산과 인수부채
합병일 현재 취득 자산과 인수 부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산

38,768,074

매출채권및기타채권

22,107,076

재고자산

8,696,524

기타유동자산

5,929,239

유동자산 합계

75,500,913

Ⅱ. 비유동자산

장기금융자산

2,500

유형자산

10,987,944

무형자산

85,432

비유동자산 합계

11,075,876

자산총계

86,576,789

부채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무

23,735,965

단기차입금

431,599

미지급법인세

306,475

기타유동부채

27,874

유동부채 합계

24,501,913

Ⅱ. 비유동부채

확정급여부채

158,897

비유동부채 합계

158,897

부채총계

24,660,810

식별가능한 순자산
61,915,979

종속기업투자 취득액
28,973,762

합병으로 인한 자본 증가액
32,942,217

29-4 합병회계처리 
동 합병은 동일지배하의 합병으로 합병기일 현재 당사가 취득 및 인수한 에스케이유화 주식회사의 자산 및 부채는 당사의 2018년 5월 1일 현재의 연결재무제표상 장부금액을 적용하였으며, 이전대가와 합병으로 취득한 순자산가액과의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다.

30. 물적분할

당사는 백신 및 바이오의약픔의 연구개발, 생산, 판매를 목적으로 2018년 5월 2일 이사회 결의를 통하여, 분할신설법인으로 에스케이바이오사이언스주식회사를 설립하였습니다. 분할과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

분할방법

물적분할

분할존속법인

에스케이케미칼주식회사

분할신설법인

에스케이바이오사이언스주식회사

주주총회 승인일

2018년 6월 15일

분할기일

2018년 7월 1일

회사는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자의 취득원가를결정하였으며, 분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액과 종속기업투자의 취득원가는다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산

104,391,306

매출채권및기타채권

30,123,261

재고자산

38,945,086

기타유동자산

3,653,260

유동자산 합계
177,112,913

Ⅱ. 비유동자산

보증금

330,328

유형자산

172,150,591

무형자산

32,089,332

기타비유동자산

85,679

이연법인세자산

10,274,296

비유동자산 합계
214,930,226

자산총계

392,043,139

부채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무

28,420,566

유동성장기부채

15,785,935

기타유동부채

17,327,231

유동부채 합계
61,533,732

Ⅱ. 비유동부채

사채

92,263,085

장기차입금

39,309,000

확정급여부채

2,195,477

계약부채

645,258

기타비유동금융부채

2,143,261

비유동부채 합계
136,556,081

부채총계

198,089,813

이전한순자산금액(종속기업투자)

193,953,326

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 재작성 등 유의사항 (연결재무제표 기준)

(1) 재무제표 재작성 사유 
- 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
합병 등의 정보는 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 라. 합병등의 사후정보" 를 참고하시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
우발채무 등에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 중 19.우발사항 및 약정사항" 을 참고하시기 바랍니다. 

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
기타 연결 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 "Ⅲ. 재무에
관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.
기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항에 관한 상세 내용은 "Ⅲ. 재무에 관한
사항 - 5. 재무제표 주석"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황 (연결재무제표 기준) 
(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제2기 3분기
매출채권
223,304,699
9,244,319
4.1%

미수금
13,874,777
102,578
0.7%

미수수익
217,426

-

파생상품금융자산
500,674

-

합 계
237,897,576
9,346,897
3.9%

제1기
매출채권
190,056,961
8,918,557
4.7%

미수금
13,119,643
102,578
0.8%

미수수익
33,476
-
-

파생상품금융자산
10,304,308
-
-

합 계
213,514,388
9,021,135
4.2%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 
당분기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
9,021,135
7,695,989

변경효과(주1)
161,290
-

변경후 기초
9,182,425
7,695,989

설정
890,113
1,643,946

환입
(660,997)
-

제각 및 환율변동 등
(64,644)
(318,800)

기말
9,346,897
9,021,135

(주1) 기업회계기준 제1109호의 적용이 매출채권및기타채권의 대손충당금에 미치는 효과입 니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 

연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 보증금, 대여금)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생 가능한금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

<충당금설정률>

정상채권

경험율

법정관리/화의채권

담보범위내 채권

0%

담보범위 초과액

100%

기타사고채권

담보범위내 채권

0%

담보범위 초과액

100%

(4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 연령별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

만기미도래
202,805,606
184,759,566

90일 이내
20,880,943
18,070,559

180일 이내
1,979,663
1,847,079

180일 초과
12,231,365
8,837,184

소계
237,897,576
213,514,388

(대손충당금)
(9,346,897)
(9,021,135)

차감계
228,550,679
204,493,253

당분기말 현재 할인하였으나 회수기일이 도래하지 않은 매출채권은 64,813,757천원 (전기말 : 54,147,644천원)입니다

당사의 매출채권및기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있어, 중요한 신용위험의 집중은 없습니다.

다. 재고자산 현황 등 (연결재무제표 기준) 
(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
33,841,610
(238,238)
33,603,372

제품
144,799,309
(29,280,914)
115,518,395

가공제품
26,048,322
(919,473)
25,128,849

반제품
29,103,114
(1,100,133)
28,002,981

재공품
8,593,981
-
8,593,981

원재료
88,902,191
(358,557)
88,543,634

저장품
8,009,850
(114,083)
7,895,767

미착품
19,912,636
-
19,912,636

기타재고자산
2,483,481
-
2,483,481

합 계
361,694,494
(32,011,398)
329,683,096

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
28,548,036
(217,178)
28,330,858

제품
125,069,980
(29,594,247)
95,475,733

가공제품
19,929,820
(1,108,500)
18,821,320

반제품
36,197,295
(1,073)
36,196,222

재공품
9,630,829
-
9,630,829

원재료
80,026,106
(373,859)
79,652,247

저장품
7,850,819
(206,525)
7,644,294

미착품
12,517,275
-
12,517,275

기타재고자산
1,994,258
-
1,994,258

합 계
321,764,418
(31,501,382)
290,263,036

당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손
실
은
510,015천
원입
니다.

(2) 부문별 재고자산현황

(단위: 백만원)

사업부문
제 2 기 3분기
제 1 기

Green Chemicals Biz.
258,400
238,257

Life Science Biz.
71,127
56,503

기타
156
-

합계
329,683
294,760

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.79
17.8

재고자산회전율(회수) 
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.59
2.7

(3) 재고자산의 실사내역 등(주요종속회사 포함)

[SK케미칼]
① 재고자산 실사 목적
- 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인함.
- 공장별 담당자의 12월말 기준 재고자산 실사시 외부감사법인(한영회계법인)의 회계사가 실사입회함.

② 연말재고실사일 및 실사절차

장소 및 일시

입회인

실사인

비고

판교사옥 : 2018.01.05 (금)

2인

2인

현금 및 유가증권 실사

울산공장 : 2018.01.08 (월)

2018.01.09 (화)

3인

5인

재고자산 및 현금 실사

청주공장 : 2018.01.08 (월)

1인

1인

재고자산 실사

안동공장 : 2018.01.08 (월)

1인

1인

재고자산 및 현금 실사

오산공장 : 2018.01.09 (화)

1인

1인

재고자산 실사

③ 실사방법
- 사업부별 제품별 표본조사 실시. 보관재고, 운송중인 재고에 대해선 보관증 확인
- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함.

④ 장기체화재고 등 현황
당사는 장기체화재고(1년이상)를 일부 보유하고 있으며 이에 대해 적정하게 평가 충당금을 설정하고 있습니다.

[이니츠]
① 2017년 말 재고실사 일자 : 2018년 1월 8일
② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
 - 삼덕회계법인 회계사 1명 참여 및 입회
③ 실사내역
 - 실사장소 : 울산광역시 처용로 울산 공장
 - 실사대상 : 원재료 등 재고자산

[SK바이오사이언스]
① 재고자산 실사 목적

- 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인함.

- 공장별 담당자의 6월말 기준 재고자산 실사시 외부감사법인(한영회계법인)의 회계사가 실사 입회함.

② 재고실사일 및 실사절차

장소 및 일시

입회인

실사인

비고

안동공장 : 2018.07.09 (월)

1인

1인

재고자산 실사

오산공장 : 2018.07.09 (월)

1인

1인

재고자산 실사

③ 실사방법
 - 사업부별 제품별 표본조사 실시. 보관재고, 운송중인 재고에 대해선 보관증 확인
 - 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함.

④ 장기체화재고 등 현황
 당사는 장기체화재고(1년이상)를 일부 보유하고 있으며 이에 대해 적정하게 평가 충당금을 설정하고 있습니다.

라.공정가치 평가내역

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고, 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다.

금융상품의 분류 및 측정으로 인해 변경된 2018년 1월 1일 이익잉여금내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

조정 내역
금액

기초 이익잉여금 - 기준서 제1039호
(8,692,301)

기준서 제1109호 도입으로 인한 총 잉여금 조정(*)
63,710

기초 이익잉여금 - 기준서 제1109호
(8,628,591)

(*) 법인세효과가 반영되어있습니다.

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효
과는 다음과 같으
며, 이러한 변동으로 인한 연결기업의 자본에 미친 영향은 없습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
(전기 매도가능금융자산)
상각후원가
(전기 대여금및수취채권)
금융자산 계

기초 장부금액-기준서 제1039호 (*)
10,304,308
419,199
354,009,303
364,732,810

풋가능금융상품을 
당기손익-공정가치측정
금융상품으로 재분류
419,199
(419,199)
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호 (*)
10,723,507
-
354,009,303
364,732,810

(*) 2018년 1월 1일의 기초 장부금액은 매도가능금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 표시하고 대여금및수취채권을 상각후원가측정 금융자산으로 표시하였습니다.

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

측정 범주
장부금액

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

현금및현금성자산
상각후원가
상각후원가
155,162,078
155,162,078
-

매출채권및기타채권
상각후원가
상각후원가
194,188,945
194,188,945
-

보증금
상각후원가
상각후원가
185,628
185,628
-

매출채권및기타채권(파생상품)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
10,304,308
10,304,308
-

비유동금융자산

장기금융상품(예금)
상각후원가
상각후원가
57,488
57,488
-

보증금
상각후원가
상각후원가
4,415,164
4,415,164
-

장기금융상품(풋가능금융상품)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
419,199
419,199
-

기업회계기준서 제1109호를 도입의 영향은 다음과 같습니다:

(1) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

연결기업의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.

- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사 업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 
 이 범주는 연결기업의 매출채권 및 기타채권, 기타 비유동금융자산에 포함되는 대 여금을 포함합니다.

- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 
 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모 형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 연결기업의 채무상품이 포함됩니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다:

제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품. 이 범주는 연결기업이 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는 거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 연결기업은 비상장지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 연결기업의 해당 비상장지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

파생상품과 최초 인식 시점에 FVOCI로 분류하는 취소할 수 없는 선택을 하지 않은 상장지분상품으로 구성된 당기손익-공정가치 측정 금융자산. 이 범주는 현금흐름특성이 SPPI 기준을 충족하지 못하거나 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 또는 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형에서 보유하는 것이 아닌 채무상품을 포함합니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서,연결기업은 상장지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였습니다. 상장지분증권과 관련하여 이전 기간에 기타포괄손익누계액으로 인식되었던 매도가능금융자산평가손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

연결기업의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는 지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의 사실과 상황에 기초하여야 합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서, 내재파생상품은 더이상 주계약에서 분리되지 않습니다. 그 대신에, 금융자산은 계약상 정의와 연결기업의 사업모형에 근거하여 분류됩니다.

금융부채와 비금융주계약에 내재된 파생상품에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 요구사항에서 변경되지 않았습니다.

(2) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

기타 채무상품(예. 대여금과 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권)에 대하여, 기대신용손실은 12개월 기대신용손실에 근거합니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간말이후 12개월 이내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는, 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업이 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

연결기업은 매출채권및기타채권이 각각

161백만원 감소, 이익잉여금이 64백만원 증가함에 따른 효과를 2018년 1월 1일의 기초자본에 반영하였습니다. 

(3) 위험회피회계

연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 과거기간에 일관되어, 연결기업은 현금흐름위험회피관계에서 전체 선도계약의 공정가치 변동을 계속 지정해왔으며, 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기타 조정사항

위에서 기술한 조정사항 뿐만 아니라, 기업회계기준서 제1109호를 적용함에 있어 이연법인세와 같은 재무제표의 다른 항목들이 영향을 받을 것이며, 필요한 경우 조정되었습니다.

(5) 공정가치 서열체계
연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 
수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
수준 2: 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 
수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)

(6) 금융상품의 수준별 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

매출채권및기타채권
-
500,674
-
500,674

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
419,199
419,199

금융자산 합계
-
500,674
419,199
919,873

금융부채:

매입채무및기타채무
-
748,240
-
748,240

위험회피지정파생상품
-
1,386,035
-
1,386,035

금융부채 합계
-
2,134,274
-
2,134,274

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

(주2) 원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타내는 비상장주식 419,199천원입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산:

매출채권및기타채권
-
297,796
10,006,512
10,304,308

금융부채:

매입채무및기타채무
-
1,907,496
-
1,907,496

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금융상품은 별도의 공정가치 공시를 생략 하였습니다.

바. 기업어음증권 발행
실적 등
(연결재무제표 기준)

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

SK디스커버리(주)

회사채
공모
2015.02.25

20,000

2.928%

A(한기평,한신평,NICE)

2018.02.25
상환

대신증권

SK디스커버리(주)

회사채
공모
2015.02.25

46,000

3.343%

A(한기평,한신평,NICE)

2020.02.25

미상환

대신증권

SK디스커버리(주)

회사채
공모
2016.07.27

101,000

2.596%

A(한기평,NICE)
 A-(한신평)

2018.07.27

상환

미래에셋대우

SK디스커버리(주)(주2)

회사채
공모
2016.07.27

11,000

3.362%

A(한기평,NICE)
 A-(한신평)

2021.07.27
이관

미래에셋대우

SK디스커버리(주)

회사채
공모
2017.07.26

100,000

2.599%

A(한기평,한신평,NICE)

2020.07.26

미상환

NH투자증권

SK디스커버리(주)(주2)

회사채
공모
2017.07.26

48,000

3.339%

A(한기평,한신평,NICE)

2022.07.26
이관

NH투자증권

SK케미칼(주)
기업어음증권
사모
2018.03.09
20,000
2.23%
A1(한기평, NICE)
2018.03.30
상환
-

SK케미칼(주)
기업어음증권
사모
2018.03.30
20,000
2.88%
A1(한기평, NICE)
2019.03.08
미상환
-

SK케미칼(주)
회사채
공모
2018.04.30
75,000
3.002%
A(한기평,한신평,NICE)
2021.04.30
미상환
미래에셋대우

SK케미칼(주)
회사채
공모
2018.04.30
66,000
3.524%
A(한기평,한신평,NICE)
2023.04.30
미상환
미래에셋대우

SK케미칼(주)(주1,2)
회사채
사모
2018.06.29
33,642
LIBOR 3M+1.88%
(변동금리)
-
2023.06.29
이관
KEB Hana Global 
Finance Limited

SK케미칼(주)
기업어음증권
사모
2018.08.22
20,000
2.05%
-
2018.09.21
상환
-

SK케미칼(주)
기업어음증권
사모
2018.08.22
15,000
2.30%
-
2019.02.22
미상환
-

SK케미칼(주)
회사채
사모
2018.10.30
10,000
2.748%
-
2021.10.30
미상환
-

SK케미칼(주)
회사채
사모
2018.10.30
20,000
3.100%
-
2022.10.30
미상환
-

합 계
-
-
-
605,642
-
-
-
-
-

※ 발행회사가 SK디스커버리인 내역은 인적분할 신설시 이관된 내역입니다.
(주1) 외화표기채권으로써 원화환산환율은 2019년 01월 18일에 서울외국환중개에서 고시하는 매매기준율을 적용하였습니다. (1USD=1,121.40원)
(주2) 해당 회사채는 SK바이오사이언스로 이관되었습니다.

(2) 사채관리계약 주요 내용 및 충족 여부

[SK케미칼]

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1-2회 공모사채
2012.10.30
2019.10.30
30,000
2012.10.18
메리츠종금증권

제3-2회 공모사채
2013.08.23
2018.08.23
70,000
2013.08.19
한국증권금융

제4-2회 공모사채
2014.01.22
2019.01.22
20,000
2014.01.16
한국증권금융

제6-2회 공모사채
2015.02.25
2020.02.25
46,000
2015.02.16
한국증권금융

제7-1회 공모사채
2016.07.27
2018.07.27
101,000
2016.07.15
한국증권금융

제7-2회 공모사채
2016.07.27
2021.07.27
11,000
2016.07.15
한국증권금융

제8-1회 공모사채
2017.07.26
2020.07.26
100,000
2017.06.30
DB금융투자(주)

제8-2회 공모사채
2017.07.26
2022.07.26
48,000
2017.06.30
DB금융투자(주)

제9-1회 공모사채
2018.04.30
2021.04.30
75,000
2018.04.18
한국증권금융

제9-2회 공모사채
2018.04.30
2023.04.30
66,000
2018.04.18
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 (연결 기준)

이행현황

이행 (2018.06.30 현재 부채비율 183.37%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보제공자산의 합계 자기자본 400% 이하 (연결 기준)

이행현황
이행 (2018.06.30 현재 지급보증 및 담보자산의 
합계 자기자본의 26.70%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산처분금액 2조원 이하 (연결 기준),
자산처분 금액 자산총액의70% 이하(연결기준)(주1)

이행현황
이행 
(2018.01.01~2018.06.30 자산처분금액 1.07억원
자산 총액의 0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단 유지

이행현황
준수

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행 (2018.09.11)

※ 상기 내역은 SK케미칼(주)에 이관된 채무증권에 대한 이행 현황입니다.
※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 
 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.
(주1) 제9-1회, 제9-2회 의 경우, 자산처분제한 계약내용이 변경되었습니다.

[SK바이오사이언스]

(작성기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제1-2회 공모사채

2016.07.27
2021.07.27

11,000

2016.07.15

한국증권금융

제2-2회 공모사채

2017.07.26
2022.07.26

48,000

2017.06.30

DB금융투자(주)

(이행현황기준일 :
2018.06.30
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율 400% 이하 (연결 기준)

이행현황

이행 (2018.06.30 현재 부채비율 183.37%)

담보권설정 제한현황
계약내용
지급보증 및 담보제공자산의 합계 자기자본 400% 이하 (연결 기준)

이행현황
이행 (2018.06.30 현재 지급보증 및 담보자산의 
합계 자기자본의 26.70%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산처분금액 2조원 이하 (연결 기준),
자산처분 금액 자산총액의70% 이하(연결기준)(주1)

이행현황
이행 
(2018.01.01~2018.06.30 자산처분금액 1.07억원
자산 총액의 0.01%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단 유지

이행현황
준수

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행 (2018.09.11)

※ 상기 내역은 SK바이오사이언스(주)에 이관된 채무증권에 대해, 분할 전 SK케미칼㈜에서 이행한 현황입니다.

※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
35,000
-
-
-
-
-
35,000

합계
-
-
35,000
-
-
-
-
-
35,000

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

[SK케미칼]

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
50,000
146,000
105,000
66,000
-
-
-
367,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
50,000
146,000
105,000
66,000
-
-
-
367,000

[제이에스아이]

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
미정
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
800
800

합계
-
-
-
-
-
-
-
800
800

[SK바이오사이언스]

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
미정
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
11,000
48,000
-
-
-
-
59,000

사모
-
-
-
-
33,642
-
-
-
33,642

합계
-
-
11,000
48,000
33,642
-
-
-
92,642

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가
. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기 3분기(당분기)
한영회계법인
-
없음

제1기(전기)
한영회계법인
적정의견
없음

-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기 3분기(당분기)
한영회계법인
분반기 검토

238

2,350

제1기(전기)
한영회계법인
재무제표 검토 및 감사

100

1,819

-
-
-
-
-

<제2기 3분기 감사기간>

구 분

일정

제2기 3분기

별도 감사

2018.10.15 ~ 10.19

연결 감사

2018.10.22 ~ 10.26

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기3분기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 감사인의 변경
 - 해당사항 없음
 

마. 종속회사의 회계감사인의 감사의견
공시대상 기간 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 

바.종속회사의 회계감사인의 변경 

- 해당사항 없음

2. 내
부통제에 관한 사항

당사는 2017년 12월 1일자로 분할 신설된 법인으로 2018년 1월 5일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 따라서 전기의 경우 외부감사법 제2조의2에 따라 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사는 내부회계관리제도 운영 대상에서 제외되어 내부회계관리제도 평가 및 공시를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1인
의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.
이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회가 구성되어 있으며, 추후 필요시 재무위원회, 인사위원회 등 기타위원회 구성이 가능합니다. 또한 감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

 

이사회 의장은 김철 대표이사가 겸직 중입니다. 김철 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 SK케미칼의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

인원
사내이사
사외이사

총 4 명
김철
최정환, 안덕근, 안양호

(1) 이사회의 권한 내용

- 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주총으로 부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결의함.
- 이사의 직무의 집행을 감독함.

구 분
주 요 내 용

이사회
권한사항
1. 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등)
 및 정관에서 이사회 권한 으로 정한 사항

2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정)
 - 주주총회에 관한 사항
 - 경영에 관한 사항
 - 재무에 관한 사항
 - 인력 및 조직관리에 관한 사항
 - 기타 주요 경영사항 등

나. 주요 의결사항

(2017년)

회차
개최일자
의안내용
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김철
(출석률: 100%)
박만훈
(출석률: 100%)
최정환
(출석률: 100%)
안덕근
(출석률: 100%)
안양호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2017.12.01
[부의안건]
1. 분할 경과 보고 및 공고의 건(창립총회 갈음)
2. 본점 설치 장소 결정의 건
3. 지점 설치의 건
4. 이사회 및 내부위원회 규정 제정의 건
5. 내부회계관리규정 제정의 건
6. 이사회 의장 선임의 건
7. 대표이사 선임의 건
8. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
9. 명의개서대리인 선임의 건
10. 준법지원인 선임의 건
11. 공정거래자율준수관리자 선임의 건
[보고사항]
1. 지주회사 전환 보고
2. 2018년 조직개편

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2017.12.22
[부의안건]
1. 회사채 발행한도 승인의 건
2. 계열금융사와의 거래한도 설정의 건
3. SK브랜드 사용계약 체결의 건
4. 사외이사후보추천위원회규정 개정의 건
5. 준법지원인 선임의 건
[보고사항]
1. 2018년 사업계획

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
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(2018년)

회차
개최일자
의안내용
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

김철
(출석률: 100%)
박만훈
(출석률: 100%)
최정환
(출석률: 100%)
안덕근
(출석률: 100%)
안양호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.09
[부의안건]
1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 임원관리규정 제정의 건

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2
2018.02.12
[부의안건]
1. 자회사 증자 참여의 건
2. SK유화 합병의 건
3. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
4. 백신생산기술 수출 계약의 건 
[보고사항]
1. 백신 연구개발 투자 경과 보고
2. 백신사업의 Business Plan 보고

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3
2018.03.06
[부의안건]
1. 제1기 정기주주총회 소집의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건
3. 스카이셀플루 L House 원액 제조시설 증설의 건
[보고사항]
1. SK디스커버리 현물출자 관련 보고

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4
2018.03.26
[부의안건]
1. SK유화 합병 승인의 건
2. 계열금융사와의 거래 한도 설정의 건
3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

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5
2018.05.02
[부의안건]
1. 분할계획서 승인의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건
4. 연구기금 출연의 건
5. Compounding 자체 생산설비 투자 승인의 건
6. SK유화 합병보고총회 갈음 공고 승인의 건
[보고사항]
1. 2018년 1분기 경영실적 보고
2. 이사회 Workshop 계획 보고

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찬성

6
2018.06.08
[부의안건]
제1호: 자산 매수의 건
제2호: 임원배상책임보험 가입의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

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찬성

찬성

7
2018.07.02
[부의안건]
제1호: 분할 경과 보고 및 공고의 건(보고총회 갈음)
제2호: 지점 폐지의 건
[보고사항]
1. 경영위원회 개최결과
2. 신설회사 이사회 구성(안)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2018.08.22
[부의안건]
제1호: Copolyester #4 Plant 투자의 건
[보고사항]
1. 2018년 상반기 경영실적 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9
2018.10.24
[보고사항]
1. 2018년 3분기 경영실적 보고
2.회계제도 변경 내용 보고

10
2018.12.20
[부의안건]
제1호 : 내부회계관리규정 개정의 건
제2호 : 감사위원회규정 개정의 건
제3호 : SK플라즈마와의 용역계약 체결의 건
제4호 : 2019년도 회사채 발행한도 승인의 건
[보고사항]
1. 이니츠 사업추진현황 보고
2. 2019년도 사업계획 보고
3. 2019년도 조직개편 보고

찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
-
-

찬성
찬성
찬성
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찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) 박만훈 사내이사는 2018년 12월 09일자로 사임하여, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외함

다. 이사회 내 위원회

(1) 경영위원회(보고서 제출일 현재)
 - 위원장 : 김철 사내이사
 - 위원회 구성 : 사내이사 1명 (김철 이사)
 - 설치목적 및 권한 사항 : 경영에 관한 사항의 심의 및 의결
 - 활동내역

(2018년)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
김철
출석률:100%
박만훈
출석률:100%

찬 반 여 부

경영위원회
2018.06.26
1. 외화장기자금 차입의 건
가결
찬성
찬성

(2) 사외이사후보추천위원회 (보고서 제출일 현재)
- 위원장 : 안양호 사외이사
- 위원회 구성 : 사내이사 1명 (김철 이사), 사외이사 3명 (최정환 이사, 안덕근 이사, 안양호 이사)
- 사외이사후보추천위원회에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 라. 이사의 독립성 기재내용을 참조하시기 바랍니다.

(3) 감사위원회 (보고서 제출일 현재)
- 위원장 : 최정환 사외이사
- 위원회 구성 : 사외이사 3명(최정환 이사, 안덕근 이사, 안양호 이사)
- 감사위원회에 관한 자세한 사항은 아래 기재한 2. 감사제도에 관한 사항의 기재내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회 (사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회(사외이사 3명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 되어있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

직 명
성 명
추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
임기
연임여부
(연임횟수)

사내이사
김철
이사회
대표이사 (Green Chemicals Biz.)
해당없음
-
2020.03
N

사외이사
최정환
사외이사후보추천위원회
사외이사 (감사위원)
-
2020.03
N

안양호
사외이사후보추천위원회
사외이사 (감사위원)
-
2020.11
N

안덕근
사외이사후보추천위원회
사외이사 (감사위원)
-
2021.03
Y(1)

성명
선임 배경

김철

SK(주)로 입사해 SK이노베이션 석유개발부문장 및 SK케미칼 수지사업 본부장을 거쳐 SK케미칼 대표이사에 재임 중으로 그 동안 각 회사의 사업 성장 관련 지대한 역할을 하였으며 이런 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행에 많은 도움이 될 것으로 판단하여 추천

최정환

현재 법무법인 광장 파트너 변호사이며 법률전문가로서 SK케미칼의 사업전략과 구체적 실행방안의 적법성을 확보하는 데 큰 역할을 할 것으로 기대하여 추천

안덕근

현재 서울대학교 국제대학원 교수이며 국제통상분야 전문가로서 다양한 국제거래를 수반하는 사업을 추진하고 있는 SK케미칼의 사업 전략에 관하여 수준 높은 의견을 제시할 것으로 기대하여 추천

안양호

현재 국제개발협력위원회 민간위원이며 행정안전부 제2차관을 역임하는 등 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에 제공하여 향후 SK케미칼의 사업추진과 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명
사외이사 여부
비 고

김철
X
- 사외이사가 동위원회 총원의 75%임.
- 사외이사 1/2 이상 요건을 충족함 
 (상법 제542조의8)

최정환
O

안양호
O

안덕근
O

(4) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

(2017년)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
김철
출석률:100%
최정환
출석률:100%
안덕근
출석률:100%
안양호
출석률:100%

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회
2017.12.22
1. 사외이사후보 추천위원회 
위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(2018년)

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
김철
출석률:100%
최정환
출석률:100%
안덕근
출석률:100%
안양호
출석률:100%

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회
2018.03.06
1. 안덕근 사외이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

(5) 사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 

마. 사외이사 교육 실시 현황

교육 실시여부
교육 미실시 사유

미실시
이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 필요 시 사전 설명회도 개최하였음.

라. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내용

이사회 사무국
2
PL(8), 매니저(2)
사외이사 직무수행 보조

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(1) 감사위원회 설치 
관계법령과 정관에 의한 자격요건을 갖춘 3인 이상의 이사로 구성 (단, 사외이사의 수가 총위원의 3분의 2이상이 되도록 함)

설치여부
구성방법
비고

설치됨
3인 (전원 사외이사)
회사의 업무감사 및 회계감사 수행

감사위원회 
설치목적
상법 제415조의2 규정을 준수하여 감사위원회를 설치하고 있으며,
상법 제415조의2 제2항 규정에 따라 사외이사 3명 이상으로 구성

권한/책임
- 이사의 직무집행을 감사
- 이사에 대한 영업에 관한 보고 요구
- 회사의 업무상태와 재산상태 조사

운영방안
정기적으로 장부, 재무제표, 동 부속명세서 등 관련서류 검토 및 대조,실사 등 적절한 절차를 적용하여 회계감사 및 업무감사를 실시하고 있으며 지적사항에 대해서는 적기에 보고 및 시정조치를 취하도록 하고 있음

(2) 감사위원회위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명
주 요 경 력
비 고

최정환
- 서울대학교 법학
- 미국 뉴욕대학교 석사
- 서울대학교 법과대학원 박사 수료
- 한국정보법학회 이사
- 현) 법무법인 광장 파트너 변호사(2012년 ~ 현재)
사외이사
(감사위원장)

안덕근
- 서울대학교 국제경제학
- 미국 미시간대학교대학원 법학박사
- 미국 뉴욕주 변호사
- 스위스세계무역센터 교수(2003년 ~ 2005년)
- 현) 서울대학교 국제대학원 교수(2005년 ~ 현재)
- 현) 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 비상임이사(2018년 ~ 현재)
사외이사

안양호

- 고려대 / 행정학

- London School of Economics / 정부학 석사

- 고려대 대학원 / 행정학 박사 수료

- 전) 행정안전부 제2차관(2010년 ~ 2011년)
- 전) 공무원연금공단 이사장(2011년 ~ 2014년)
- 현) 국제개발협력위원회 민간위원(2016년 ~ 현재)
- 현) 루트로닉 사외이사(2018년 ~ 현재)

사외이사

(3) 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요 내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족 (3인)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가
충족 (안덕근 이사)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (최정환 이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이사회에 참석.
 - 관계법령과 정관에 의거 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있음.
 - 필요에 따라서 자료를 요구할수 있으며, 열람할 수 있음.
 - 필요에 따라서 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있음.

다. 감사위원회의 주요활동내역

(2017년)

개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

최정환
(출석률:100%)
안덕근
(출석률:100%)
안양호
(출석률:100%)

찬 반 여 부

2017.12.22
[부의안건]
1. 감사위원장 선임의 건
2. 외부감사인 선임의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

(2018년)

개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

최정환
(출석률:100%)
안덕근
(출석률:100%)
안양호
(출석률:100%)

찬 반 여 부

2018.02.27
[부의안건]
1. 감사보고서 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.03.06
[부의안건]
1. 제1기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.03.26
[부의안건]
1. 외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.05.02
[부의안건]
1. 임시주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.12.20
[부의안건]
1. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육 실시여부
교육 미실시 사유

미실시
이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내용

이사회 사무국
2
PL(8), 매니저(2)
감사위원회 운영

바

. 준법지원인에 관한 사항

성명

출생년월

직위/직책

경력사항

양정일

1970.05
전무/법무실장
- 1991 서울대 사법학과 卒 ('87 입학)
- 1994 서울대 대학원 노동법학과 (석사, 수료)
- 1996 서울지방법원(판사)
- 2004 인천지방법원(판사)
- 2005 SK건설 법무실장
- 現) SK케미칼 법무실장

사. 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과

-사내 법적 쟁점에 대한 수시 점검 및 이에 대한 검토 의견 제공
-준법 교육(독점규제 준수 교육)실시

아. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내용

법무실(법무)
8
매니저(1~9), PL(9)
준법교육, 준법점검
 계약검토, 법적 자문

compliance팀
3
매니저(10~20)
내부제보 접수처리

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 채택하지 않음

나. 소수주주권의 행사여부 
- 해당사항 없음

다. 경영권 경쟁

- 해당사항 없음

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK디스커버리(주)
최대주주
보통주
0
0
3,930,310
33.94
공개매수 및 시장매입

최창원
특수관계인
보통주
2,139,266
18.47
0
0
공개매수 청약

최창원
특수관계인
우선주
6,208
0.43
6,208
0.43
-

최태원
특수관계인
보통주
6,141
0.05
0
0
공개매수 청약

최태원
특수관계인
우선주
45,314
3.11
45,314
3.11
-

최영근
특수관계인
보통주
169,058
1.46
0
0
공개매수 청약

최신원
특수관계인
보통주
1,190
0.01
0
0
공개매수 청약

최정원
특수관계인
보통주
23,118
0.2
23,118
0.20
-

최정원
특수관계인
우선주
3
0.00
3
0.00
-

최지원
특수관계인
보통주
54,906
0.47
54,906
0.47
-

최지원
특수관계인
우선주
433
0.03
433
0.03
-

최예정
특수관계인
보통주
71,593
0.62
71,593
0.62
-

이유미
특수관계인
보통주
602
0.01
602
0.01
-

Lee Charles Hwan
특수관계인
보통주
508
0.00
508
0.00
-

한국고등교육재단
특수관계인
보통주
124,539
1.08
124,539
1.08
-

김철
임원
보통주
4,660
0.04
5,000
0.04
시장매입

박찬중
계열사 임원
보통주
0
0
776
0.01
신규선임

계
보통주
2,595,581
22.41
4,211,352
36.37
-

우선주
51,958
3.56
51,958
3.56
-

(1) 최대주주인 법인의 기본정보

(기준일 :
2019.01.20
)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK디스커버리(주)
23,604
최창원
37.54
-
-
최창원
37.54

김철
0.03
-
-
-
-

※ 상기 출자자수는 2017년 말 주주명부에 근거하여 작성하였습니다.
※ 상기 지분율은 발행주식 총수 대비 비율입니다.

(1)-1 최대주주인 법인의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018.03.27
김철
0.02
-
-
-
-

2018.04.19
최창원
37.29
-
-
최창원
37.29

2018.05.25
김철
0.03
-
-
-
-

2018.07.05
최창원
37.38
-
-
최창원
37.38

2018.07.06
최창원
37.48
-
-
최창원
37.48

2018.07.09
최창원
37.54
-
-
최창원
37.54

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
SK디스커버리(주)

자산총계

6,274,122

부채총계

3,774,037

자본총계

2,500,085

매출액

5,109,001

영업이익

71,164

당기순이익

89,629

※ 상기 재무현황은 2018년 3분기 말 연결재무제표기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

나. 최대주주의 대표자

(기준일 :
2018.09.30
)

성명

직 위(상근여부)

출생연도

주요경력

최창원
대표이사 부회장
(상근)
1964.08
서울대 심리학 
(현) SK가스 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장

김철
대표이사 사장
(상근)
1961.05
London School of Economics 경제학(석)
(전) SK이노베이션 자원개발본부장
(현) SK케미칼 대표이사/SK디스커버리 대표이사

다. 최대주주(SK디스커버리(주))의 개요 
(1) 회사의 법적 상업적 명칭 
명칭은 SK디스커버리 주식회사라 칭하고, 한글로는 에스케이디스커버리 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Discovery Co., Ltd.라 표기합니다.

(2) 설립일자
SK디스커버리(주)는 1969년 7월 1일 선경합섬주식회사를 설립하였으며, 1976년 6월 29일에 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.
※ 1976년 선경합섬(주)에서 선경화섬(주)를 흡수합병하였기에 선경합섬 주식회사의 설립일을 기준으로함

舊 SK케미칼(주)는 2017년 12월 1일을 분할기일로 사명을 SK디스커버리(주)로 변경하고 투자사업을 영위하는 SK디스커버리(주)와 Green Chemicals과 Life Science 사업을 영위하는 新 SK케미칼(주)로 인적분할하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
- 전화번호 : 02-2008-7399
- 홈페이지 : www.skdiscovery.com

(4) 주요 사업의 내용

SK디스커버리(주)는

다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 자회사등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 Life Science 사업(SK플라즈마), LPG 사업(SK가스), 부동산 개발업(SK디앤디) 등이 있습니다. 

(5) 최대주주 요약재무제표 

1. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

과 목
제50기 3분기
제49기
제48기

[유동자산]
3,406,782
2,201,965
2,682,066

- 당좌자산
3,138,289
1,627,505
2,016,741

- 재고자산
268,493
574,460
665,325

[비유동자산]
2,867,340
2,826,050
3,863,871

- 관계기업투자주식
1,126,427
757,783
672,224

- 유형자산
1,106,256
1,301,318
2,327,442

- 무형자산
270,426
306,826
366,834

- 기타비유동자산
364,231
460,123
497,371

자산총계
6,274,122
5,028,014
6,545,936

[유동부채]
3,001,483
1,577,375
2,307,686

[비유동부채]
772,554
1,326,104
1,575,820

부채총계
3,774,037
2,903,479
3,883,506

[지배기업소유주지분]
1,427,387
1,074,517
1,589,266

- 자본금
111,677
70,409
135,602

- 연결자본잉여금
513,845
229,378
329,411

- 연결자본조정
(1,102,178)
(1,101,651)
(99,492)

- 연결기타포괄손익누계액
56,694
58,349
53,039

- 연결이익잉여금
1,847,348
1,818,032
1,170,707

[비지배지분]
1,072,698
1,050,018
1,073,164

자본총계
2,500,085
2,124,535
2,662,430

부채와자본총계
6,274,122
5,028,014
6,545,936

연결에 포함된 회사수
16
14
22

2018년 1월~9월
2017년 1월~12월
2016년 1월~12월

매출액
5,109,001
6,746,687
5,322,182

영업이익
71,164
109,794
189,660

법인세비용차감전순이익
81,960
244,643
195,815

연결당기순이익
89,629
802,346
175,865

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

81,406
719,091
82,617

비지배지분

8,223
83,255
93,248

지배기업의 소유주지분에 
대한 주당순이익

보통주주당순이익
4,744
30,647
3,453

우선주주당순이익
4,782
30,661
3,503

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제49기(전기), 제48기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 요약 재무제표

(단위 : 백만원)

과 목
제50기 3분기
제 49기
제 48기

[유동자산]
59,144
32,250
535,522

- 당좌자산
59,144
32,250
359,920

- 재고자산
-
-
175,602

[비유동자산]
1,228,958
865,024
1,913,706

- 관계기업투자주식
749,235
383,393
388,483

- 종속기업투자주식
468,929
468,929
574,384

- 유형자산
187
352
790,501

- 무형자산
1,094
966
48,027

- 기타비유동자산
9,513
11,384
112,311

자산총계
1,288,102
897,274
2,449,228

[유동부채]
137,126
13,992
571,840

[비유동부채]
144,088
250,241
628,025

부채총계
281,214
264,233
1,199,865

[자본금]
111,677
70,409
135,602

[자본잉여금]
515,859
231,628
326,128

[자본조정]
(1,097,460)
(1,096,852)
(98,068)

[기타포괄손익누계]
24
2,897
5,998

[이익잉여금]
1,476,788
1,424,958
879,705

자본총계
1,006,888
633,041
1,249,364

부채와 자본총계
1,288,102
897,274
2,449,228

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018년 1월~9월
2017년 1월~12월
2016년 1월~12월

매출액
14,435
16,556
13,013

영업이익
9,292
12,096
9,467

법인세비용차감전순이익
73,869
4,445
2,825

당기순이익
59,541
612,658
11,687

기본및희석주당이익
-
-
-

보통주주당이익
2,563
26,111
483

우선주주당이익
2,576
26,125
533

※
상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제49기(전기), 제48기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니
다.

3. 사업부문별 요약재무현황 (연결재무제표 기준)

당분기 및 전분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같
으
며
전분기 보고부문에 대한 정보는 당분기 중 보고부문이 변경됨에 따라 재작성되었습니다.

① 계속영업

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.
Gas
내부거래 등
합 계

매출액
16,556,123
45,520,452
4,582,555,978
(22,968,272)
4,621,664,281

영업이익(손실)
14,470,601
(2,575,441)
83,106,204
(23,099,239)
71,902,125

감가상각비(주1)
-
731,510
35,844,907
-
36,576,417

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

※
전반기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

② 중단영업

<당분기>
(단위: 천원)

구 분
부동산 개발 등
내부거래 등
합 계

매출액
436,597,035
(122,423)
436,474,612

영업이익(손실)
70,613,977
1,055,494
71,669,471

감가상각비(주1)
7,687,488
-
7,687,488

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

※
전분기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구 분
Green Chemicals
Biz.
Life Science
Biz.
부동산 개발 등
내부거래 등
합 계

매출액
678,255,078
238,970,386
243,051,709
74,517,795
1,234,794,968

영업이익(손실)
45,051,233
11,215,667
27,883,452
7,499,129
91,649,481

감가상각비(주1)
24,484,789
15,061,257
4,470,314
19,451,783
63,468,143

(주1) 유형자산감가상각비와 투자부동산감가상각비 및 무형자산상각비의 합계입니다.

※
전분기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

4. 사업부문별 자산 현황 (연결재무제표 기준)

보고기간종료일 현재 보고부문별 자산은 다음과 같으며, 부채의 대부분은 보고부문별로 관리되지 않아 보고부문별 부채는 공시하지 아니합니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.
가스사업
매각예정자산

내부거래 등

합 계

총자산
1,288,102,350
370,467,340
3,659,644,166
1,543,587,467
(587,679,077)
6,274,122,246

고정자산(주2)
1,280,813
286,531,195
1,241,463,724
-
(152,593,638)
1,376,682,094

(주1) 매각예정자산으로 분류된 자산을 포함하고 있습니다.

(주2) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
투자부문
Life Science Biz.
Gas
부동산 개발 등
내부거래 등
합 계

총자산

897,273,545

337,362,129

2,972,756,765

1,378,990,796

(558,369,050)

5,028,014,185

고정자산(주1)

1,318,246

275,747,100

1,137,954,545

377,557,255

(153,066,119)

1,639,511,027

(주1) 유형자산, 무형자산 및 투자부동산 입니다.

※
전기는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

(6) 등기임원 현황

(기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964.08
대표이사
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 / 심리학
兼) SK가스 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장
7,650,128
5,782
296개월
2021.03.26

김철
남
1961.05
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션 자원개발본부장
兼)SK케미칼 대표이사 사장
5,000
-
435개월
2021.03.26

오영호
남
1952.06
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 화학공학과, 美버지니아주립대 경제학 석사
경희대/ 경제학 박사
現)한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
18개월
2020.03.24

박상규
남
1961.11
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
중앙대 / 통계학과, 美 뉴욕주립대 / 통계학 박사 
現) 중앙대학교 응용통계학과 교수
-
-
43개월
2019.03.18

홍원준
남
1970.01
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사

서울대 / 경영학과, 英 케임브리지대 / 경제학 석사
英옥스포드대 / 산업관계학석사, 美 하버드대/ MBA
前)U
BS 증권,서울지점 기업금융부문 대표

現) Windom Investment Partners Ltd. (Hong Kong) 대표이사 겸Stonebridge Capital 파트너 부사장

-
-
9개월
2020.12.01

송재용
남
1964.03
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
한국전략경영학회 회장
Columbia대 경영대학원/연세대학교 교수
(現)국제경영학회(AIB)석학종신회원(Fellow)
現) 미국경영학회(AOM) 국제경영분과 차기 회장 겸 집행위원
現)서울대학교 경영학과 교수
-
-
6개월
2021.03.26

박찬중
남
1964.10
임원/
사내이사
등기임원
상근
총괄
서울대 / 경영학, 서울대 / 경영학(석), 
University of Michigan / MBA
행정고시(32회), 맥킨지(서울)
SK건설 전략기획실장
SK케미칼 전략기획 실장, 고기능소재사업부문장
兼)휴비스 사내이사 / SK바이오사이언스 기타비상무이사
723
-
191개월
2021.03.26

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동 원인
비 고

2017.12.01
최창원외 10명
2,647,539
20.31
분할 신규설립

2018.03.27
최창원외 11명
2,648,315
20.31
박찬중 사내이사 신규선임(SK디스커버리)

2018.04.19
SK디스커버리(주)외 10명
3,481,231
26.70
SK디스커버리의 당사 보통주식 공개매수로 최대주주 변동

2018.05.25
SK디스커버리(주)외 10명
3,481,571
26.70
김철 대표이사 장내매수 (340주)

2018.06.12
SK디스커버리(주)외 10명
3,486,571
26.74
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.14
SK디스커버리(주)외 10명
3,496,571
26.82
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.06.15
SK디스커버리(주)외 10명
3,511,571
26.93
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.06.18
SK디스커버리(주)외 10명
3,516,571
26.97
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.20
SK디스커버리(주)외 10명
3,526,571
27.05
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.06.21
SK디스커버리(주)외 10명
3,536,571
27.12
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.06.22
SK디스커버리(주)외 10명
3,538,571
27.14
SK디스커버리 장내매수 (2,000주)

2018.06.25
SK디스커버리(주)외 10명
3,543,571
27.18
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.26
SK디스커버리(주)외 10명
3,548,571
27.22
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.27
SK디스커버리(주)외 10명
3,553,571
27.25
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.28
SK디스커버리(주)외 10명
3,558,571
27.29
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.06.29
SK디스커버리(주)외 10명
3,563,571
27.33
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.02
SK디스커버리(주)외 10명
3,568,571
27.37
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.03
SK디스커버리(주)외 10명
3,573,571
27.41
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.03
SK디스커버리(주)외 10명
3,784,310
29.02
SK디스커버리 시간외매수 (210,739주)

2018.07.04
SK디스커버리(주)외 10명
3,789,310
29.06
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.05
SK디스커버리(주)외 10명
3,794,310
29.10
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.06
SK디스커버리(주)외 10명
3,804,310
29.18
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.07.09
SK디스커버리(주)외 10명
3,810,310
29.22
SK디스커버리 장내매수 (6,000주)

2018.07.10
SK디스커버리(주)외 10명
3,815,310
29.26
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.11
SK디스커버리(주)외 10명
3,820,310
29.30
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.12
SK디스커버리(주)외 10명
3,825,310
29.34
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.13
SK디스커버리(주)외 10명
3,830,310
29.38
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.16
SK디스커버리(주)외 10명
3,835,310
29.42
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.17
SK디스커버리(주)외 10명
3,840,310
29.45
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.18
SK디스커버리(주)외 10명
3,845,310
29.49
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.19
SK디스커버리(주)외 10명
3,850,310
29.53
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.20
SK디스커버리(주)외 10명
3,855,310
29.57
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.23
SK디스커버리(주)외 10명
3,860,310
29.61
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.24
SK디스커버리(주)외 10명
3,865,310
29.65
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.25
SK디스커버리(주)외 10명
3,870,310
29.68
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.26
SK디스커버리(주)외 10명
3,875,310
29.72
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.27
SK디스커버리(주)외 10명
3,880,310
29.76
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.30
SK디스커버리(주)외 10명
3,885,310
29.80
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.07.31
SK디스커버리(주)외 10명
3,890,310
29.84
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.01
SK디스커버리(주)외 10명
3,895,310
29.88
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.02
SK디스커버리(주)외 10명
3,903,310
29.94
SK디스커버리 장내매수 (8,000주)

2018.08.03
SK디스커버리(주)외 10명
3,908,310
29.98
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.06
SK디스커버리(주)외 10명
3,913,310
30.01
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.07
SK디스커버리(주)외 10명
3,918,310
30.05
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.08
SK디스커버리(주)외 10명
3,923,310
30.09
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.08.09
SK디스커버리(주)외 10명
3,933,310
30.17
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.08.10
SK디스커버리(주)외 10명
3,943,310
30.24
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.08.13
SK디스커버리(주)외 10명
3,953,310
30.32
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.08.14
SK디스커버리(주)외 10명
3,963,310
30.40
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.08.16
SK디스커버리(주)외 10명
3,976,310
30.50
SK디스커버리 장내매수 (13,000주)

2018.08.17
SK디스커버리(주)외 10명
3,991,310
30.61
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.20
SK디스커버리(주)외 10명
4,006,310
30.73
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.21
SK디스커버리(주)외 10명
4,021,310
30.84
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.22
SK디스커버리(주)외 10명
4,033,310
30.93
SK디스커버리 장내매수 (12,000주)

2018.08.23
SK디스커버리(주)외 10명
4,046,310
31.03
SK디스커버리 장내매수 (13,000주)

2018.08.24
SK디스커버리(주)외 10명
4,061,310
31.15
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.27
SK디스커버리(주)외 10명
4,081,310
31.30
SK디스커버리 장내매수 (20,000주)

2018.08.28
SK디스커버리(주)외 10명
4,096,310
31.42
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.29
SK디스커버리(주)외 10명
4,111,310
31.53
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.08.30
SK디스커버리(주)외 10명
4,121,310
31.61
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.08.31
SK디스커버리(주)외 10명
4,131,310
31.69
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.09.03
SK디스커버리(주)외 10명
4,146,310
31.80
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.04
SK디스커버리(주)외 10명
4,161,310
31.92
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.05
SK디스커버리(주)외 10명
4,176,310
32.03
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.06
SK디스커버리(주)외 10명
4,191,310
32.15
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.07
SK디스커버리(주)외 10명
4,203,310
32.24
SK디스커버리 장내매수 (12,000주)

2018.09.10
SK디스커버리(주)외 10명
4,218,310
32.35
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.11
SK디스커버리(주)외 10명
4,233,310
32.47
SK디스커버리 장내매수 (15,000주)

2018.09.12
SK디스커버리(주)외 10명
4,243,310
32.54
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.09.13
SK디스커버리(주)외 10명
4,253,310
32.62
SK디스커버리 장내매수 (10,000주)

2018.09.14
SK디스커버리(주)외 10명
4,258,310
32.66
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

2018.09.17
SK디스커버리(주)외 10명
4,263,310
32.70
SK디스커버리 장내매수 (5,000주)

※

2017년 12월 1일 분할신설시 당사의 최대주주는 최창원 부회장이었으나, 2018년 4월 19일 에스케이디스커버리 주식회사의 당사의 기명식 보통주식 공개매수의 결과로 에스케이디스커버리 주식회사가
당시 기준 당사의 총 발행주식의 24.15%(3,148,571주)를 보유하며 최대주주가 되었습니다. 공개매수에 응한 주주에게는 SK디스커버리 기명식 보통주식을 발행하여 교부하였습니다.

※ 소유주식수 및 지분율은 발행주식 총수 기준입니다. 

※ 상기 변동일 중 첫번째 변동일인 2017.12.01은 분할기일입니다.

※ 당사는 2018년 1월 5일에 코스피시장에 주권을 재상장하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식소유현황

[주요 주주 주식소유 현황]

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
SK디스커버리(주)
3,930,310
30.14
-

국민연금
1,297,486
9.95
-

신영자산운용(주)
661,444
5.07

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 주식수 및 지분율은 발행주식 총수 기준으로 작성하였습니다.
※ 국민연금의 소유주식수 및 지분율은 2018년 12월 26일 지분에 대한 공시내역을 토대로 작성한 것으로 보고서 제출일 현재와 상이할 수 있습니다.
※ 신영자산운용(주)의 소유주식수 및 지분율은 2018년 10월 23일 지분에 대한 공시내역을 토대로 작성한 것으로 보고서 제출일 현재와 상이할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2017.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
22,473
99.92%
7,721,203
66.68%
-

※ 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.
※ 보통주 기준입니다.

4. 주식사무

정관상 
신주인수권의
내용

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 주주 외의 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
주주명부 폐쇄기준일: 12월 31일
주주명부 폐쇄기간: 1월 1일 ~ 1월 15일 (정관상 이사회에서 폐쇄기간은 조정가능)

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000주권 (8종)

명의개서대리인
KEB하나은행 증권대행부
(서울시 영등포구 국제금융로 72, 02-368-5800)

주주의 특전
없음
공고게재 방법

당사 홈페이지 : http://www.skchemicals.com
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간「매일경제신문」에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류

2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월
2018년 10월
2018년 11월
2018년 12월

보통주

주가

최고

95,100
90,100
90,700
85,000
79,800
78,400

최저

87,100
79,800
82,500
58,000
60,800
69,800

평균

91,805
85,145
86,682
70,790
72,223
72,547

거래량

최고

76,027
85,857
70,154
135,853
151,742
82,390

최저

21,088
18,692
21,436
19,012
15,242
17,347

월간

895,623
1,039,022
772,658
1,160,838
1,172,161
650,228

우선주

주가

최고

31,700
30,200
30,650
30,650
26,200
26,000

최저

29,300
28,600
30,000
21,400
22,000
24,600

평균

30,414
29,364
30,400
26,764
24,702
25,068

거래량

최고

8,587
5,848
4,548
10,339
11,601
4,729

최저

510
343
1,363
343
383
243

월간

68,126
43,191
44,772
68,247
84,671
40,653

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황
(1) 등기임원 현황

(기준일 :
2019.01.20
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김 철
남
1961.05
대표이사
사장
등기임원
상근

대표이사

(Green Chemicals Biz.)

London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션 자원개발본부장
兼) SK디스커버리(주) 대표이사
5,000
-
겸직 임원
1.1년
2020.03.24

최정환
남
1961.10
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 법학, 美뉴욕대 / 석사 
서울대 법과대학원 박사 수료
現) 법무법인 광장 파트너 변호사
-
-
-
1.1년
2020.03.24

안덕근
남
1968.04
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 국제경제학, 美 미시간대 / 경제학, 법학 박사
現) 서울대학교 국제대학원 교수
現) 대한무역투자진흥공사(KOTRA) 비상임이사
-
-
-
1.1년
2021.03.26

안양호
남
1957.04
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
고려대 / 행정학
London School of Economics / 정부학 석사
고려대 대학원 / 행정학 박사 수료
前) 행정안전부 제2차관
現) 국제개발협력위원회 민간위원
現) ㈜루트로닉 사외이사
-
-
-
1.1년
2020.11.30

※ 김철 대표이사는 2018.03.27 일자로 SK디스커버리 대표이사로 선임되었습니다.
※ 안덕근 사외이사는 2018.03.26 일자로 재선임 되었습니다.

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2019.01.20)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
담당 업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직
기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

전광현
남
1964.12
임원
Life Science Biz.사장, Pharma사업부문 대표
兼) SK플라즈마 대표이사
兼) SK바이오사이언스 기타비상무이사
고려대 / 경영학
517
-
-
1.1년

황춘현
남
1957.08
임원
울산공장장
부산대 / 경영학
776
-
-
1.1년

양정일
남
1970.05
임원
법무실장
서울대 / 법학
-
-
-
1.1년

이광석
남
1962.07
임원
커뮤니케이션실장
부산대 / 경영학
517
-
겸직 임원
1.1년

김종량
남
1963.09
임원
화학연구소장
 兼) 첨단소재연구실장
서울대 / 공업화학, 서울대 / 공업화학(석),
Case Western Reserve University / 공업화학(박)
231
-
-
1.1년

김현석
남
1966.06
임원
GC사업본부장
연세대 /생화학 ,
Univ. of North Carolina at Chapel Hill / MBA
-
-
-
1.1년

안동현
남
1962.09
임원
경영지원본부장
兼) SK신텍 대표이사
兼) SK바이오사이언스 사내이사
서강대 / 경영학
517
-
-
1.1년

배재호
남
1963.05
임원
Life Science Biz.사장 보좌
충남대 / 회계학, 고려대 / MBA
104
-
-
1.1년

박종현
남
1970.11
임원
BM혁신실장 
 兼) 디스커버리 BM혁신실장
서울대 / 항공우주공학, 서울대 / 항공우주공학(석),
Stanford University/aeronautics and astronautics(박)
517
-
겸직 임원
1.1년

김효경
남
1967.07
임원
EP사업부장
兼) INITZ대표이사
연세대 / 생화학, Syracuse University / MBA
517
-
-
1.1년

박종권
남
1961.11
임원
청주공장장
건국대 / 미생물공학
18
-
-
1.1년

조규동
남
1965.01
임원
엔지니어링담당
고려대 / 기계공학
-
-
-
1.1년

배 혁
남
1967.07
임원
기업문화실장
연세대 / 중국어문학
-
-
-
1.1년

배지홍
남
1973.02
임원
C&A사업부장
인하대 / 고분자공학, Univ. of St.Gallen MBA
-
-
-
1.1년

유호섭
남
1966.01
임원
첨단소재생산담당
서울대 / 화학공학
-
-
-
1.1년

김태영
남
1967.06
임원
ADC센터장
서울대 /화학공학, 포항공과대학 / 화학공학(석),
Toledo Univ. Packing Polymer(박)
67
-
-
1.1년

안정범
남
1964.11
임원
에너지·유화사업부장
성균관대 /화학공학, 성균관대 / 유기공업화학(석), 동경공업대학교 /유기재료공학(박)
0
0
-
1.1년

김한석
남
1968.02
임원
공정개발연구실장
서강대 /화학공학, 서강대 /화학공학(석), 서강대 /화학공학
0
0
-
1.1년

박영주
남
1970.11
임원
IR실
연세대 /정치외교, Indiana University MBA
0
0
겸직 임원
0.1년

김정훈
남
1970.11
임원
Pharma사업부문 연구개발센터장
서울대 / 제약학, 서울대 / 약학(석),
Univ. of Washington (MBA)
-
-
-
1.1년

박현선
남
1971.02
임원
Pharma사업부문 마케팅3본부장
성균관대 / 제약학, 성균관대 / 약학(석), 고려대/경영학(석)
0
0
-
1.1년

※ 2018년 3월 26일 제1기 정기주주총회에서 우선주식에 대한 배당 미실시로 배당에 대한 결의가 있는 다음 총회의 종료시까지 일시적으로 의결권이 부활되었습니다
.

다. 등기임원의 겸직현황

(기준일 :
2019.01.20)

구 분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

김철
대표이사/사장
SK디스커버리(주)
대표이사
2018.03.27
상근

안양호
사외이사
㈜루트로닉
사외이사
2018.03.30
비상근

안덕근
비상임이사
대한무역투자진흥공사(KOTRA)
비상임이사
2018.08.17
비상근

※ 당사의 등기임원 기준으로, 국내 회사의 등기임원 겸직 현황입니다.

라. 직원 현황

(기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영지원부문
남
85
-
6
-
91

0.9년

-
-
-

경영지원부문
여
50
-
13
-
63

0.9년

-
-
-

Green Chemicals Biz.
남
599
-
1
-
600

0.9년

-
-
-

Green Chemicals Biz.
여
75
-
7
-
82

0.9년

-
-
-

Life Science Biz.
남
431
-
4
-
435

0.9년

-
-
-

Life Science Biz.
여
131
-
4
-
135

0.9년

-
-
-

성별 합계
남
1,115
-
11
-
1,126

0.9년

68,549
61
-

성별 합계
여
256
-
24
-
280

0.9년

10,521
38
-

합 계
1,371
-
35
-
1,406

0.9년

79,070
56
-

※ 상기 직원의 급여는 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성 하였습니다.

※
SK바이오사이언스 분사에 따른 직원수 및 급여액 감소를 반영하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2018.09.30)

(단위 : 백만원)

구분
인원수
연간급여총액
1인평균
급여액
비고

미등기임원
21
4,705
224
1인평균급여액 : 
연간급여총액/인원수

※ 보수현황은 2018년 09월 30일 기준 인원수, 연간급여 총액으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(기준일 : 2018년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사
사외이사
2명
3명
5,000
사내, 사외이사 
합친 금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 2018년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,479
296
-

※ 상기 급여는 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(기준일 : 2018년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
1,318
659
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
161
54
-

감사
-
-
-
-

※ 상기 급여는 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

기업공시서식 작성 기준에 의거 분기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.

다.
주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2018년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
332,866
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
332,866
-

※ 공정가치 산출방법 등 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -주석 21-3. 연결기타자본 항목을 참조바랍니다.
※ 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도(분ㆍ반기) 손익계산서(포괄손익계산서) 에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분 중 등기이사에 대한 총액만 기 재하였습니다.

2. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김철
등기임원
2018.03.26
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
15,000
-
-
15,000
2020.03.27~2025.03.26
108,510

김철
등기임원
2018.03.26
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
15,000
-
-
15,000
2021.03.27~2025.03.26
117,200

박만훈
등기임원
2018.03.26
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
15,000
-
-
15,000
2020.03.27~2025.03.26
108,510

박만훈
등기임원
2018.03.26
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
15,000
-
-
15,000
2021.03.27~2025.03.26
117,200

황춘현
미등기임원
2018.03.06
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.07~2025.03.06
108,170

김현석
미등기임원
2018.03.06
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 이사회에서 결정
보통주
10,000
-
-
10,000
2020.03.07~2025.03.06
108,170

※ 공시서류작성 기준일인 2018년 3분기 말 기준 종가는 82,500원 입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가.

기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

나. 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 
 ○ 규제내용 요약 
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 비상장사의 중요사항 공시

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (2018. 9. 30 기준)

구 분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

김철
대표이사 / 사장
SK디스커버리
대표이사
2018.03.27
상근

박만훈
대표이사 / 사장
SK바이오사이언스
기타비상무이사
2018.07.02
비상근

라. 기업집단에 소속된 회사 (2018. 9. 30 기준 계열사 : 100개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (17)
SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜아이리버
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (83)
SK E&S㈜
110111-1632979

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK더블유㈜
154311-0026200

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK배터리시스템즈㈜
160111-0337801

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK테크엑스㈜
110111-5990547

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

SK해운㈜
110111-6364212

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

네트웍오앤에스㈜
110111-4370708

당진에코파워㈜
165011-0035072

대전맑은물㈜
110111-4273960

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜엔에스오케이
110111-3913187

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜포인트코드
110111-1888548

지허브㈜
230111-0205996

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복모아㈜
150111-0226204

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) SK테크엑스㈜는 '18.10.17일자로 계열 제외
주2) '18.10.1일자로 유빈홀딩스㈜, 유빈스㈜, 에이오티㈜, 피아이유엔㈜ 계열 편입
(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), SK배터리시스템즈㈜ (舊 SK컨티넨탈이모션코리아㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), ㈜엔에스오케이 (舊 ㈜네오에스네트웍스), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜)

마. 관계회사간 출자현황

[
2018년 9월 30일 기준]

(보통주 기준)

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK이노베이션
대한송유관공사
SK모바일에너지
행복나래
SK배터리
시스템즈
SK에너지
내트럭
제주
유나이티드FC
SK종합화학
울산아로마틱스

SK(주)
33.4%

SK이노베이션

41.0%
100.0%
45.0%
100.0%
100.0%

100.0%

SK에너지

100.0%
100.0%

SK종합화학

50.0%

SK루브리컨츠

SK텔레콤

45.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

5.0%

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
33.4%
41.0%
100.0%
95.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
50.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK루브리컨츠
유베이스
매뉴팩처링아시아
SK인천
석유화학
SK트레이딩
인터내셔널
SK텔레콤
SK커뮤니케이션즈
SK와이번스
에프앤유
신용정보
PS&마케팅
네트웍
오앤에스

SK(주)

25.2%

SK이노베이션
100.0%

100.0%
100.0%

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

70.0%

SK텔레콤

100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
70.0%
100.0%
100.0%
25.2%
100.0%
100.0%
50.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
서비스에이스
서비스탑
아이리버
SK테크엑스
원스토어
나노엔텍
FSK L&S
SK브로드밴드
홈앤서비스
SK스토아

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%
100.0%
52.6%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%

SK브로드밴드

100.0%
100.0%

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
52.6%
100.0%
65.5%
27.1%
60.0%
100.0%
100.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK텔링크
엔에스오케이
SK플래닛
SK엠앤서비스
SK하이닉스
SK하이스텍
SK하이이엔지
행복모아
SK하이닉스
시스템IC
SK E&S

SK(주)

90.0%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤
100.0%

98.1%

20.1%

SK브로드밴드

SK텔링크

100.0%

SK플래닛

100.0%

SK하이닉스

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
98.1%
100.0%
20.1%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
90.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
부산
도시가스
충청에너지
서비스
영남에너지
서비스
전남
도시가스
전북에너지
서비스
강원
도시가스
위례에너지
서비스
파주에너지
서비스
보령
LNG터미널
코원에너지
서비스

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%
100.0%

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
67.3%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
95.2%
100.0%
50.0%
100.0%

피투자회사
 ＼
 투자회사
나래에너지
서비스
SKC
SKC솔믹스
SK더블유
SK바이오랜드
SKC하이테크앤
마케팅
SK텔레시스
SKC
인프라서비스
미쓰이케미칼앤드
SKC폴리우레탄
SK네트웍스

SK(주)

41.0%

39.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S
100.0%

SKC

57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%

50.0%

SK텔레시스

100.0%

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

0.02%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
41.0%
57.7%
100.0%
27.9%
100.0%
79.4%
100.0%
50.0%
39.1%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK네트웍스
서비스
SK핀크스
SK렌터카
서비스
목감휴게소
서비스
SK매직
SK매직서비스
SK건설
대전맑은물
SK티엔에스
SK해운

SK(주)

44.5%

57.2%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

SK매직

100.0%

SK건설

2.6%
100.0%

SK디스커버리

28.3%

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
86.5%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
72.8%
2.6%
100.0%
57.2%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK플라즈마
SK신텍
SK가스
SK디앤디
비앤엠개발
디앤디
인베스트먼트
지허브
SK어드밴스드
당진에코파워
SK케미칼

SK(주)

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리
100.0%
100.0%
45.6%

33.9%

SK신텍

10.0%

SK가스

31.0%

100.0%
45.0%
51.0%

SK디앤디

100.0%
100.0%

SK케미칼

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
100.0%
55.6%
31.0%
100.0%
100.0%
100.0%
45.0%
51.0%
33.9%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK바이오
사이언스
엔티스
이니츠
제이에스아이
SK바이오팜
SK바이오텍
SK임업
SK실트론
SK인포섹
SK머티리얼즈

SK(주)

100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%
49.1%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼
100.0%
50.0%
66.0%
56.0%

SK머티리얼즈

에스엠코어

계열사 계
100.0%
50.0%
66.0%
56.0%
100.0%
100.0%
100.0%
51.0%
100.0%
49.1%

피투자회사
 ＼
 투자회사
SK에어가스
SK트리켐
SK쇼와덴코
에스엠코어
포인트코드

SK(주)

26.7%

SK이노베이션

SK에너지

SK종합화학

SK루브리컨츠

SK텔레콤

SK브로드밴드

SK텔링크

SK플래닛

SK하이닉스

SK E&S

SKC

SK텔레시스

SK네트웍스

SK매직

SK건설

SK디스커버리

SK신텍

SK가스

SK디앤디

SK케미칼

SK머티리얼즈
100.0%
65.0%
51.0%

에스엠코어

68.9%

계열사 계
100.0%
65.0%
51.0%
26.7%
68.9%

바. 해외계열사 현황

[
2018년 9월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Gas International Pte. Ltd.

2
SK Gas USA Inc.

3
SK Gas Trading LLC

4
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

5
SK Holdco PTE. LTD.

6
BT RE Investments, LLC

7
Hi Vico Construction Company Limited

8
Irunex Construction and Management Co., Ltd.

9
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

10
Mesa Verde RE Ventures, LLC

11
SBC General Trading & Contracting Co. W.L.L.

12
SK E&C BETEK Corp.

13
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

14
SK E&C India Private Ltd.

15
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

16
SK E&C Saudi Company Limited

17
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

18
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

19
SKEC Anadolu LLC

20
SKEC(Thai) Limited

21
Sunlake Co., Ltd.

22
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

23
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

24
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

25
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

26
P.T. SK Networks Indonesia

27
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

28
Shenyang SK Bus Terminal Co., Ltd.

29
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

30
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

31
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

32
SK BRASIL LTDA

33
SK Networks (China) Holdings Co.,Ltd.

34
SK Networks (Dandong) Energy Co.,Ltd.

35
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

36
SK Networks (Shanghai) Co.,Ltd.

37
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center Co., Ltd.

38
SK Networks Deutschland GmbH

39
SK Networks HongKong Ltd.

40
SK Networks Japan Co., Ltd.

41
SK Networks Middle East FZE

42
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

43
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

44
SK Networks Resources Pty Ltd.

45
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

46
Springvale SK Kores Pty Ltd.

47
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

48
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

49
Networks Tejarat Pars

50
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

51
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

52
PT. Patra SK

53
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

54
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd.

55
SK Lubricants Americas, Inc.

56
SK Lubricants Europe B.V.

57
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

58
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

59
SK Life Science, Inc.

60
SK Bio-pharm Tech(Shanghai) Co., Ltd

61
Solmics Shanghai International Trading Co., Ltd.

62
Solmics Taiwan Co., Ltd.

63
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

64
SKC Europe GmbH

65
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

66
SKC, Inc.

67
SKC PU Specialty Co., Ltd.

68
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

69
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

70
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

71
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

72
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

73
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z O.O.

74
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

75
Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.

76
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

77
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

78
Netruck Franz Co., Ltd.

79
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

80
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

81
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

82
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

83
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

84
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

85
SK E&P America, Inc.

86
SK E&P Company

87
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

88
SK Permian, LLC

89
SK Plymouth, LLC

90
SK USA, Inc.

91
SK Battery Hungary Kft.

92
Blue Dragon Energy Co., Limited

93
SK E&P Operations America, LLC

94
SK Nemaha, LLC

95
CAILIP Gas Marketing, LLC

96
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

97
DewBlaine Energy, LLC

98
PT SK E&S Nusantara

99
SK E&S Americas, Inc.

100
SK E&S Australia Pty Ltd.

101
SK E&S Hong Kong Co., Ltd

102
SK E&S LNG, LLC

103
Fajar Energy International Pte., Ltd

104
Prism Energy International Pte., Ltd.

105
Prism Energy International Hong Kong Limited

106
SK E&S Dominicana S.R.L.

107
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

108
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

109
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

110
SK GC Americas, Inc.

111
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

112
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

113
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

114
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

115
SK Global Chemical China Ltd.

116
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

117
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

118
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

119
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

120
SK-SVW (Chongqing) Chemical Co., Ltd.

121
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

122
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

123
SK Primacor Americas LLC

124
SK Primacor Europe, S.L.U.

125
SK Saran Americas LLC

126
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

127
ESSENCORE Limited

128
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

129
SK C&C India Pvt., Ltd.

130
SK C&C Beijing Co., Ltd.

131
SK C&C Chengdu Co., Ltd

132
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

133
S&G Technology

134
SK computer and communication L.L.C.

135
SK GI Management

136
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

137
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

138
Plutus Capital NY, Inc.

139
Hudson Energy NY, LLC

140
Gemini Partners Pte. Ltd

141
Solaris Partners Pte. Ltd

142
Beijing SK Magellan Capital Advisors Co., Ltd.

143
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

144
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

145
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

146
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

147
Prostar Capital Ltd.

148
Prostar Capital Management Ltd.

149
Solaris GEIF Investment

150
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

151
Hermed Capital

152
Hermed Capital Health Care GP Ltd

153
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

154
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

155
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

156
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

157
Hermeda Industrial Co.

158
Plutus Fashion NY, Inc

159
Wonderland NY, LLC

160
Alchemy Acquisition Corp.

161
Abrasax Investment Inc.

162
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

163
CFC-SK Capital S.A.S.

164
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

165
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

166
EM Holdings (Cayman) L.P.

167
EM Holdings (US) LLC

168
Hermeda Alpha Industrial Co. Ltd

169
Hudson Energy NY II, LLC

170
Prostar APEIF GP Ltd.

171
Prostar APEIF Management Ltd.

172
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

173
SK Investment Management Co., Limited.

174
SK Semiconductor Investments Co., Ltd.

175
SK China Company, Ltd.

176
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

177
SK BeiJing Investment Management Limited

178
Sky Yunjian Investment Management Limited

179
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

180
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

181
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

182
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

183
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

184
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

185
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

186
SK (Shenzhen) Auto Rental Co.,Ltd

187
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

188
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

189
SK Financial Leasing Co, Ltd.

190
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

191
SK China Investment Management Company Limited

192
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

193
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

194
SK Property Investment Management Company Limited

195
SK Industrial Development China Co., Ltd.

196
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

197
SKY Property Mgmt. Ltd.

198
SK China Real Estate Co., Limited

199
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

200
SKY Investment Co., Ltd

201
FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.

202
PT Sinar Timuran Green Energi

203
SK Chemicals America, Inc.

204
SK Chemicals GmbH

205
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd

206
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

207
ST Green Energy Pte, Ltd

208
SK Telesys Corp.

209
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

210
TechDream Co. Limited

211
Atlas Investment Ltd.

212
Axess II Holdings

213
CYWORLD China Holdings

214
Global Opportunities Breakaway Fund

215
Global opportunities Fund, L.P

216
Immersive Capital, L.P.

217
Magic Tech Network Co., Ltd.

218
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

219
SK Healthcare China Holding Co.

220
SK Healthcare Co,Ltd.

221
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

222
SK Latin America Investment S.A.

223
SK MENA Investment B.V.

224
SK Technology Innovation Company

225
SK Telecom Americas, Inc.

226
SK Telecom China Fund 1 L.P.

227
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

228
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

229
SK Telecom Venture Capital, LLC

230
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

231
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

232
SKTA Innopartners, LLC

233
ULand Company Limited

234
Westly Capital Partners Fund II

235
YTK Investment Ltd.

236
SK telecom Japan Inc.

237
AI ALLIANCE, LLC

238
ID Quantique S.A.

239
Fitech Global Opportunities Limited

240
Celcom Planet Sdn Bhd

241
Dogus Planet Inc.

242
Shopkick GmbH

243
Shopkick Inc.

244
Shopkick Management Company, Inc.

245
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

246
SK Planet Inc.

247
SK Planet Japan K.K.

248
SKP America LLC

249
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.

250
SK APTECH Ltd.

251
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

252
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

253
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

254
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd

255
SK hynix America Inc.

256
SK hynix Asia Pte. Ltd.

257
SK hynix Deutschland GmbH

258
SK hynix Flash Solution Taiwan Ltd.

259
SK hynix Italy S.r.l

260
SK hynix Japan Inc.

261
SK hynix Memory Solutions America Inc.

262
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

263
SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.

264
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

265
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

266
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

267
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

268
SK hynix U.K Ltd.

269
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

270
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

271
Great Shale LNG Transport S.A.

272
MILESTONE LNG TRANSPORT S.A.

273
OCEAN MARITIME HONGKONG LIMITED

274
S&Y Shipping S.A.

275
SK B&T PTE. LTD.

276
SK shipping Europe Plc.

277
SK shipping Hongkong Ltd.

278
SK shipping Japan Co., Ltd.

279
SK shipping Singapore Pte. Ltd.

280
Dalian Sea Oil Petroleum Chemicals Co.,Ltd

281
HBNG Logitics Co., Ltd.

282
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

283
Chongqing Happynarae Co., Ltd.

284
SK Energy International Pte, Ltd.

285
SK Energy Americas Inc.

286
SK Energy Europe, Ltd.

287
SK Terminal B.V.

288
Iriver Enterprise Ltd.

289
Iriver China Co., Ltd.

290
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

291
Iriver Inc.

292
groovers Japan Co., Ltd.

293
LIFE DESIGN COMPANY JAPAN INC.

294
Bioland Biotec Co.,Ltd

295
SK Bioland Haimen Co.,Ltd

296
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

297
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

298
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

299
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

300
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

301
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

302
MCNS Polyurethanes USA Inc.

303
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

304
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

305
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

306
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

307
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

308
SK Materials (Jiangsu) Co., Ltd.

309
SK Materials (Xian) Co., Ltd.

310
SK Materials Japan Co., Ltd.

311
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

312
SMC US, INC

313
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

314
SK BIOTEK IRELAND LIMITED

315
SK Biotek USA, Inc.

316
NanoenTek America Inc.

317
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

318
SK Siltron America, Inc.

319
SK Siltron Japan, Inc.

320
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

321
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2018.09.30
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SK화공(청도)
2001.12.31
경영참여
2,537
-
100.00
17,214
-
-
-
-
100.00
17,214
19,940
-730

SK화공(소주)
2005.12.13
경영참여
1,241
-
100.00
11,420
-
-
-
-
100.00
11,420
19,925
397

이니츠(주1)
2013.08.28
경영참여
13,574
8,582,640
66.00
101,864
665,500
39,930
-
9,248,140
66.00
141,794
312,442
-41,046

SK바이오사이언스(주2)
2018.07.01
경영참여
193,953
-
-
-
2,000,000
193,953
-
2,000,000
100.00
193,953
-
-

SK유화(주3)
2017.03.31
경영참여
28,974
12,000,000
100.00
28,974
-12,000,000
-28,974
-
-
-
-
81,220
20,196

제이에스아이
2015.04.29
경영참여
6,078
224,100
56.03
-
-
-
-
224,100
56.03
0
11,049
-1,795

SK CHEMICALS GMBH
2008.06.20
경영참여
40
-
100.00
433
-
-
-
-
100.00
433
23,879
-268

SK Chemicals America
2002.07.26
경영참여
1,058
-
100.00
1,448
-
-
-
-
100.00
1,448
24,840
292

Entis(舊 SK사이텍)
1987.08.10
경영참여
1,250
250,000
50.00
4,892
-
-
-
250,000
50.00
4,892
21,077
3,326

ST Green Energy Pte, Ltd
2009.04.08
경영참여
199
-
50.00
199
-
-
-
-
50.00
199
1,974
473

사단법인용연4공구공업용수관리조합
2006.12.29
단순투자
128
-
81.78
419
-
-
-
-
81.78
419
888
-99

합 계
-
-
166,863
-
204,909
-
-
-
371,772
-
-

(주1) 2019년 01월 08일 유상증자로 332,750주, 19,965백만원 증가하였습니다.
(주2) SK바이오사이언스 분할 신설에 따른 증가입니다.
(주3) SK유화 흡수합병에 따른 감소입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 대주주에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

나.
대주주 이외에 대한 신용공여 등

(기준일 : 2019년 01월 20일)

제공한 회사
제공받은 회사
회사와의
관계
채권자
채무보증
금액
보증 내역
채무보증기간

SK케미칼
SK화공(소주)유한공사
해외계열사
IBK기업은행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.22

우리은행(중국)소주분행
CNY 5,000,000
차입금
2018.07.23~2019.07.23

ST Green Energy (주1)
해외투자사
Hongkong & Shanghai Banking Corp.
USD 5,000,000
Trade Facility
2018.05.23~2019.05.22

SK Chemicals GmbH
해외계열사
Shinhan Bank Europe Gmbh
EUR 1,080,000
차입금
2018.12.29~2019.12.29

※
신고서류 작성기준일 현재 당사는 우리사주취득자금대출 등과 관련하여 한국증권금융에
14,646,508천원의 지급보증 등을 제공하고 있
습
니다.
또
한 2018년 09월 말
기준 당사는 종속기업인 이니츠의 차입금 (유동화전문회사인 브라운슈가제일차 유한회사, 브라운슈가제이차 유한회사, 에코스프링제일차 주식회사, 에코스프링제이차 주식회사에 대한 차입금으로 총 900억원)에 대하여 자금보충약정을 체결하였습니다.

(주1) ST Green Energy에 대한 지급보증은 전기에 인적분할로 인하여 에스케이디스커버리 주식회사로부터 당사로 이관이 진행되고 있습니다.

자료 : 당사 제시

2. 대
주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자와의 주요 거래내역

당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자명
매출
기타수익 및
자산매각 등
매입
기타비용 및
자본적지출 등

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
65,516
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
29,424
21,281
1,643,936
-

SK 화공(소주)유한공사
11,521,399
284,280
2,272,581
-

이니츠(주)
3,376,170
1,439,843
-
555

SK 유화(주)(주1)
9,697,055
1,016,540
23,897,710
366,930

SK 바이오사이언스(주)
396,073
1,138,242
-
236,561

(주)제이에스아이
4,186
-
197,898
-

SK Chemicals America
41,383,445
87,220
-
77,728

SK Chemicals GmbH
41,254,174
62,685
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
489,455
4,154,287
845,873
8,455

ST Green Energy
-
-
73,838,681
-

기타
SK 가스(주)
184,779
48,147
5,002,434
405,391

SK 플라즈마(주)
171,297
572,236
-
86,267

에스케이어드밴스드(주)
2,782,115
563,503
4,941,423
-

(주)휴비스
14,983,628
28,393,215
18,115,929
2,697

SK 건설(주)(주2)
-
-
-
19,832,920

SK 네트웍스(주)
972,132
-
27,643,707
64,120

SK NETWORKS HONGKONG
-
-
32,482,828
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
943,554

SK 텔레콤(주)
4,200
-
-
1,558,329

SK 인천석유화학(주)
5,933,269
-
-
-

SKC(주)
1,117,350
-
-
-

SK 에너지(주)
89,817,382
-
-
897,444

SK 종합화학(주)
-
-
43,791,431
-

SK(주)
-
-
-
3,990,254

행복나래(주)
-
-
495,402
8,904,163

기타
1,861,703
1,854
1,203,964
4,683,011

합계
225,979,236
37,848,849
236,373,797
42,058,379

(주1) SK 유화(주)와 합병 이전까지의 거래입니다.

(주2)
당사는 당분기 중 SK 건설(주)로부터 19,832,920천원의 유형자산을 취득하였습니다.

나. 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무

보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지분법투자기업
SK 디스커버리(주)
-
200,824
-
-

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
-
76,791
835,013
20,349

SK 화공(소주)유한공사
6,100,332
270,188
50,796
-

이니츠(주)
972,485
343,021
-
-

SK 유화(주)
-
-
-
-

SK 바이오사이언스(주)
342,341
231,581
-
162,825

SK Chemicals America
27,454,618
57,859
-
-

(주)제이에스아이
702,844
4,050,000
-
-

SK Chemicals GmbH
25,124,316
64,201
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
61,197
1,574,532
182,878
1,179

ST Green Energy
-
1,556
42,868,805
-

기타
SK 가스(주)
22,584
48,147
801,007
91,557

SK 플라즈마(주)
23,832
64,062
-
-

에스케이어드밴스드(주)
339,900
27,866
981,351
-

(주)휴비스
2,521,354
7,947,434
6,074,363
86

SK 건설(주)
-
-
-
848,012

SK 네트웍스(주)
23,554
-
3,658,844
1,456

SK NETWORKS HONGKONG
-
907,194
20,141,558
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
49,714

SK 텔레콤(주)
-
-
-
133,460

SK 인천석유화학(주)
982,278
-
-
-

SKC(주)
708,585
-
-
-

SK 에너지(주)
6,589,177
-
-
149,470

SK 종합화학(주)
-
-
18,781,049
-

SK(주)
-
-
-
536,433

행복나래(주)
-
-
14,180
773,066

기타
433,943
403
185,224
5,399,109

합계
72,403,340
15,865,659
94,575,068
8,166,716

<전기말>
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
SK 화공(청도)유한공사
4,189
70,640
144,227
1,926

SK 화공(소주)유한공사
5,046,291
28,247
-
-

이니츠(주)
1,504,449
524,546
-
18,767

SK 유화(주)
3,613,095
700,768
12,237,489
253,201

SK Chemicals America
20,437,018
26,334
-
-

(주)제이에스아이
708,271
-
16,500
-

SK Chemicals GmbH
21,606,851
70,675
-
-

공동지배기업
엔티스(주)
71,920
796,326
69,920
1,179

ST Green Energy
-
1,384
46,359,270
-

기타

SK 가스(주)
-
268,679
414,738
22,583

SK 플라즈마(주)
13,380
72,711
-
15,400

SK 디스커버리(주)
-
-
-
4,125

에스케이어드밴스드(주)
368,496
11,029
445,799
-

(주)티에스케이워터
98,185
403
180,126
4,908,221

(주)휴비스
1,812,431
5,952,323
2,423,689
500,215

SK 건설(주)
-
-
-
995,170

SK 네트웍스(주)
-
-
2,717,320
2,076

SK NETWORKS HONGKONG
-
811,050
17,472,748
-

SK 이노베이션(주)
-
-
-
73,501

SKC(주)
13,200
-
-
-

SK 에너지(주)
8,608,924
-
-
123,388

SK 종합화학(주)
-
-
421,426
-

SK(주)
-
-
-
741,704

SK 텔레콤(주)
-
-
-
207,183

행복나래(주)
-
-
10,105
1,990,674

기타
376,847
-
277,200
263,799

합계
64,283,547
9,335,115
83,190,557
10,123,112

다. 특수관계자와의 주요 자금거래

당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 출자

<당분기>
(단위: 천원)

구분
특수관계자명
출자

종속기업
이니츠(주)
39,930,000

② 자금대여

<당분기>
(단위: 천원)

구분
대상기업
기초
대여
합병으로
인한 변동(주1)
기말

SK케미칼(주)
(주)제이에스아이
-
400,000
3,650,000
4,050,000

(주1) SK 유화(주)와 (주)제이에스아이간의 대여금이었으나, 당기 중 SK유화(주)가 당사에 흡수합병되며 당사에 귀속되었습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황

- 해
당 사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제1기
정기주주총회
(2018.03.26)

1. 제1기 (2017.12.01~2017.12.31) 재무제표
 및 연결재무제표 승인의 건

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사위원회 위원 선임의 건

4. 이사 보수한도 승인의 건

5. 주식매수선택권 부여의 건

원안대로 승인

원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

2018년 제1차
임시주주총회
(2018.06.15)
1. 분할계획서 승인의 건

원안대로 승인

2. 우발채무 등

(주요 연결대상 종속회사 포함)

가. 중요한 소송 사건

[SK케미칼]

(2019년 01월 20일 기준)

구분
소 제기일
소송 당사자
소송의 내용
소송가액
진행상황
향후 소송일정
및 대응방안

손해배상청구
(서울중앙지법 2014가합560545)
2014.08.20
원고 : 윤홍근 外 13인
피고 : SK케미칼 外 5인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
10.4억원
종결
조정성립(종결)

구상금 청구
(서울중앙지법 2014가합588147)
2014.12.01
원고: 환경산업기술원
피고: SK케미칼 外 12인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들에게 정부가 의료비 등을 지원하고, 피해자들로부터 손해배상채권을 양도받은 후 구상 청구
22.4억
1심 진행 중
2019.01.24
변론 기일

손해배상청구
(서울중앙지법 2016가합527467)
2016.05.16
원고 : 강찬호 外 341인
피고 : SK케미칼 外 19인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
112억원
1심 진행 중
기일추정

구상금 청구
(서울중앙지법 2016가합574210)
2016.12.01
원고 : 국민건강보험공단
피고 : SK케미칼 外 12인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들에 대하여 국민건강보험공단이 지급한 보험급여 중 공단부담금에 대한 구상 청구
69억
1심 진행 중
2019.01.24
변론 기일

손해배상청구
(대구지방 2017가합 951)
2017.05.22
원고 : 장윤석
피고 : SK케미칼 外 1인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자 유족의 손해배상 청구
2.9억
1심 진행 중
기일추정

손해배상청구
(수원지법 2015가소8186)
2015.02.24
원고: 이성진 외 3명
피고 : SK케미칼 外 1인
가습기살균제로 인해 건강상 피해를 입은 피해자들의 손해배상 청구소송
0.2억
1심 진행 중
기일추정

시정명령 등 취소 청구
(서울고등법원 2018누41992)
2018.04.18
원고 : SK케미칼 外 1인
피고 : 공정거래위원회
가습기살균제 제품의 부당 표시행위에 대해 공정거래위원회가부과한 시정명령, 공표명령 및 과징금 납부명령(3,900만원)의 취소를 구함
1.6억
2심 진행 중
2019.01.16
변론 기일

특허침해소송
(2014나2018177)
2014.06.12
원고: 노파르티스 아게
피고: SK케미칼
치매패치 생산 및 판매에 대해 원고회사에서 특허권 침해금지 및 손해배상을 청구함
2억
2심 진행 중
심문종결

특허침해소송
(2016 가합511134)
2016.03.02
원고: 노파르티스 아게
피고: SK케미칼
치매패치 생산 및 판매에 대해 원고회사에서 특허권 침해금지 및 손해배상을 청구함
2억
1심 진행 중
기일추정

(주1) 상기 소송가액은 소제기일을 기준으로 원고가 공동 피고를 상대로 청구한 금액의 합계액을 기재한 것으로, 실제 원고가 당사에 대해 청구한 금액과는 차이가 있으며, 소송가액은 소송 진행 과정에서 변경 될 수 있습니다. 

(주
2) 사건번호 서울중앙지법 2014가합588147 구상금 청구 사건, 서울중앙지법 2016가합574210 구상금 청구 사건과 관련하여 당사의 토지 일부가 가압류 되어있습니다.

(주
3) 상기 소송사건 외 당사는 노바르티스 아게와 특허무효 및 특허침해 등과 관련한 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송사건은 당기말 현재 결과를 예측할 수 없습니다.

(주
4) 위 소송들은 모두 그 결과에 따라 회사의 재무적인 영향을 초래할 수 있으며, 이에 당사는 효율적인 소송 대응을 통하여 당사의 손실을 최소화할 예정입니다.

(주
5) 상기 내용은 회사 분할 전 SK케미칼의 소송 사건을 포함한 내용입니다.

자료 : 당사 제시

[SK바이오사이언스]

(2019년 01월 20일 기준)

구분
소 제기일
소송 당사자
소송의 내용
소송가액
진행상황
향후 소송일정
및 대응방안

특허권침해금지 및 예방청구
(2017가합557878)
2017.08.24
원고 : 와이어쓰 LLC,
 한국화이자제약
피고 : SK바이오사이언스
폐렴백신 허가신청에 따라 백신특허를 보유한 원고 회사에서 특허권 침해금지 또는 예방을 청구함
1억원
1심 진행 중
기일추정

특허등록무효
(2018후10206)
2018.01.05
원고 : SK바이오사이언스
피고 : 와이어쓰LLC
피고가 보유한 폐렴백신 특허의 무효를 청구함
1억원
종결
패소

특허침해소송
(2017가합546274)
2017.07.05
원고 : 와이어쓰LLC,
 한국화이자제약㈜
피고 : SK바이오사이언스
폐렴백신 허가신청에 따라 백신특허를 보유한 원고 회사에서 특허권 침해금지 또는 예방을 청구함
2억원
1심 진행 중
기일추정

(주1) 상기 소송사건 외 당사는 다수의 소송을 국내외에서 진행중이며, 이를 포함한 모든 소송사건은 당분기말 현재 결과를 예측할 수 없습니다. 위 소송들은 모두 그 결과에 따라 회사의 재무적인 영향을 초래할 수 있으며, 이에 당사는 효율적인 소송 대응을 통하여 당사의 손실을 최소화할 예정입니다.

자료 : 당사 제시

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음 

다. 채무보증현황

"X.이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주등에 대한 신용공여 등" 및
"Ⅲ.
재무에 관한
사항 - 3. 연결재무
제표 - 주석 19. 우발사항 및 약정사항",
첨부한 연결감사보고서의 주석 19. 우발사항 및 약정사항 을 참고하시기 바랍니다. 

라. 그 밖의 우발 채무 등

(주요 연결대상 종속회사 포함)

(1) 약정 내역(연결 기준)

신고서류 작성기준일 현재 연결기업이 금융기관과 체결한 기타 약정내역은 아래와 같습니다.

약정 상대방
약정내용

KEB하나은행 등
KRW 207,681백만 한도대 등의 약정과, USD 50백만, EUR 24백만의 외화차입 약정 
USD 117백만의 수입신용장 등 개설 약정
USD 42.5백만의 파생상품 보증금 면제 한도약정 등

서울보증보험 등
한도 17,377백만원의 계약이행지급보증

(2) 담보제공 및 기타 현황 
신고서류 작성기준일 현재 현재 금융기관 차입금과 관련하여 담보제공된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

[SK케미칼]

(2019년 01월 20일 기준)
(단위: 천원, USD)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
208,200,000
시설자금

USD 8,282,000

[이니츠]

(2019년 01월 20일 기준)
(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
168,000,000
시설자금

[SK바이오사이언스]

(2019년 01월 20일 기준)
(단위: 천원)

담보제공자산
제공처
채권최고액
관련차입금

유형자산
KDB산업은행
120,000,000
시설자금

(3) 장래매출채권 유동화 현황

- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

(주요 연결대상 종속회사 포함)

(기준일 :
2019년 01월 20일
)
(단위 : 주, %)

대상자
제재조치일
조치내용
사유
근거법령
이행 현황
대책

SK케미칼

2014.07.10
2014.07.14

과징금 부과

(4,185만원)

엠빅스에스구강붕해필름 및 엠빅스정'의 시판 후 조사(Post Market Surveillance) 횟수 초과

약사법 제32조, 제47조 2항 
동법 시행규
칙
제44조 4항

과징금 납부
관련 프로세스 개선

2015.03.31
과태료 부과
(400만원)
공시 규정 위반
독점규제및공정거래에관한법률 제11조의4,
제69조의2
과태료 납부

관련 프로세스 개선

2015.11.03
해당품목제조업무정지
2015.11.11~2016.01.10
스카이셀플루프리필드시린지의 헤마글루티닌 함량 부적합
약사법 제62조
업무정지 기간 준수
관리 절차 개선

2016.08.24
과태료 부과 
(152만원)
삼산화안티몬 등 MSDS 미게시 및 교육 미실시
산업안전보건법 제41조 제3항 및 7항

과태료 납부

관련 프로세스 개선

2017.07.14

벌금 부과 
(3,000만원)

(구)유해화학물질관리법 위반

(구)유해화학물질관리법 제62조, 제57조 제2호, 제20조 제1항 위반

벌금 납부
재발 방지 노력

2018.01.09
해당품목제조업무정지
2018.01.19~2018.02.18
레보프라이드정 변경허가(신고) 미실시
약사법 제31조 제9항 제8조
약사법 제76조 제3항 제95조
업무정지 기간 준수
관리 절차 개선

2018.02.20
법인 및 전직 대표이사 형사고발
가습기살균제 제품 부당 표시행위
표시광고의 공정화에 관한 법률 제3조
제1항 제1호 및 제2호
형사 고발 건에 대해 검찰 공소권 없음 처분 시정명령 등의 처분 취소를 구하는 행정소송 제기
재발 방지 노력

2018.03.19

시정명령, 공표명령 및 과징금 납부 명령 (3,900만원)

2018.08.01
해당품목제조업무정지
2018.08.13~2018.09.12
의약품 소량포장단위 공급규정 위반
약사법 제38조, 제42조
의약품 등 안전에 관한 규칙 제48조 제15호
의약품 소량포장단위 공급에 관한 규정
업무정지 기간 준수
재발방지 노력

2018.08.07
과태료 200만원
폐기물 보관기준 위반 - 부적정 장소 보관
폐기물관리법 제13조
과태료 납부
관련 Process 개선

제이에스아이
2018.03.22
벌금 150만원
사용중지명령
대기배출시설 설치신고 미이행
대기환경보전법 제23조
벌금 납부
사용중지명령 기간 준수
재발 방지 노력

SK바이오사이언스
2018.12.06
과태료 64만원
공정안전보고서 미준수
산업안전보건법 제49조의2
과태료 납부
관련 프로세스 개선

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK바
이오사이언스]

(1)
3자배정 유상증자 결의
 ① 대상: SK바이오사이언스 우리사주조합
 ② 신주발행 주식수: 기명식 보통주 40,000주
 ③ 증자금액: 10,985백만원(주당 274,621원)
 ④ 주요일정
 - 이사회결의일: 2018.11.13
 - 납입일: 2018.12.07
 - 신주권교부예정일: 2018.12.08

다. 공모자금의 사용내역

- 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 합병등의 사후정보

(1) 당사의 인적분할 신설
당사는 2017년 10월 27일에 개최된 임시주주총회에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로 하여 인적분할되었습니다. 당사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
에스케이디스커버리 주식회사
(SK Discovery Co., Ltd.)
자회사 관리 및
신규사업 투자

분할신설회사
에스케이케미칼 주식회사
(SK Chemicals Co., Ltd.)
Green Chemicals 사업 및
Life Science 사업

(2) SK유화 흡수합병
당사 및 SK유화는 2018년 3월 26일 각각의 임시주주총회에 갈음하는 이사회 결의에따라 2018년 5월 1일을 합병기일로 하여 당사가 SK유화를 흡수합병 하였습니다. 합병과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

1. 합병 형태 : 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 
2. 합병 배경 : 유화사업가치 내재화를 통한 사업 시너지 및 경영 효율성 등 기업가치 제고
3. 주요 일정 :

구분
SK케미칼(주)
(존속회사)
SK유화(주)
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2018.02.12
2018.02.12

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄공고
2018.02.12
-

합병계약일
2018.02.13
2018.02.13

주주확정기준일
2018.02.27
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2018.02.27
-

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018.02.28
-

종료일
2018.03.02
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2018.02.27
-

종료일
2018.03.13
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 승인
2018.03.26
2018.03.26

채권자이의제출 공고일
2018.03.26
2018.03.26

채권자
이의제출기간
시작일
2018.03.26
2018.03.26

종료일
2018.04.26
2018.04.26

합병기일
2018.05.01
2018.05.01

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2018.05.02
-

합병종료보고 공고일
2018.05.02
-

합병등기(해산등기)
2018.05.02
2018.05.02

주1) 존속회사인 SK케미칼(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

4. 합병 등 전후의 재무상황 비교표
 - '합병 전후 재무사항 예측치 및 실적치' 는 외부평가를 받지 않아 기재하지 않았 습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) SK바이오사이언스 분할 신설

당사는 2018년 5월 2일 개최한 이사회에서 Vax. 사업부문을 2018년 7월 1일을 분할기일로하여 분할하기로 결의 하였으며,
본 분할기일 대로 분할을 완료 하였습니다. 본 분할의 목적은 VAX사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하기 위함입니다. 또한,
VAX사업부문
에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라
분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식
으로 진행되었습니다. 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

[관련공시 : 주요사항보고서(회사분할결정), 2018년 5월 2일]

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 

(2) 분할기일은 2018년 7월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전되는 재산은 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우에는 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 기재된 '4. 분할의 내용'의 '나. 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 규정에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리합니다.

(9) 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산, 부채, 자본은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채 등을 분할신설회사에 배분하고, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

2. 분할목적
(1) 분할대상 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 합니다.

(2) 본건 분할로 분할대상 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 

(2) 이전대상 재산은 2017년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2017년 12월 31일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 확정할 예정입니다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전할 필요성이 있는 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 [첨부 2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함함. 이하 본 호에서 같음) 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부 2] 승계대상 재산목록에, 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부 3] 승계대상 소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이케미칼 주식회사 (SK Chemicals Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,476,855,155,197
부채총계
756,919,869,039

자본총계
719,935,286,158
자본금
65,192,610,000

2017.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
76,988,642,069

주요사업
합성수지와 그 관련 제품의 제조 및 판매 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스케이바이오사이언스 주식회사 (SK bioscience Co.,Ltd.)("가칭")

설립시 재무내용(원)
자산총계
368,449,681,147
부채총계
183,299,872,041

자본총계
185,149,809,106
자본금
10,000,000,000

2017.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
4,702,109,909

주요사업
백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 
및 판매사업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2018.06.15

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018.07.01

12. 분할등기 예정일
2018.07.02

13. 이사회결의일(결정일)
2018.05.02

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

※ 당사는 2017년 12월 1일을 분할기일로 SK디스커버리(舊 SK케미칼)의 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 인적분 할하여 설립된 신설법인으로 상기 '분할 존속회사 및 분할설립회사의 최근 사업연도 매출액'은 2017년 12월 '1개월'에 해당 하는 수치입니다.
※ 참고로 분할 전 기준으로 작성된 2017년 연간 매출액은 분할존속회사는 1,070,565백만원, 분할설립회사는 120,864백만원 입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할되는 회사의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 분할되는 회사의 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 중대한 외부 영향에 의하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2018년 6월 15일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑦ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑧ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

나. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

다. 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일(2018년 7월 1일, 0시) 자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

라. 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

【첨부 1】 분할재무상태표 (2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할되는회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

539,577

377,949

161,628

현금및현금성자산

109,874

6,151

103,723

단기투자자산

298

298

-

매출채권및기타채권

211,933

174,676

37,257

재고자산

212,444

192,601

19,843

기타유동자산

5,028

4,223

805

Ⅱ.비유동자산

1,120,578

1,098,907

206,821

투자자산

256,195

441,259

86

유형자산

800,669

625,939

174,730

무형자산

46,915

15,262

31,653

기타비유동자산

4,406

4,172

234

이연법인세자산

12,393

12,275

118

자산총계

1,660,155

1,476,856

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

582,069

531,487

50,582

매입채무및기타채무

218,367

195,389

22,978

단기차입금

103,985

103,985

-

유동성사채

220,846

220,846

-

유동성장기부채

21,988

1,829

20,159

유동성파생부채

1,907

1,907

-

기타유동부채

14,901

7,531

7,370

유동성충당부채

75

-

75

Ⅱ.비유동부채

358,151

225,434

132,717

사채

254,346

149,626

104,720

비유동성장기부채

83,816

60,450

23,366

확정급여부채

10,267

8,562

1,705

충당부채

3,610

684

2,926

기타비유동부채

6,112

6,112

-

부채총계

940,220

756,921

183,299

자본

Ⅰ.자본금

65,193

65,193

10,000

Ⅱ.자본잉여금

657,863

657,863

175,150

Ⅲ.기타자본항목

-

-

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

-

Ⅴ.이익잉여금

(3,121)

(3,121)

-

자본총계

719,935

719,935

185,150

자본과부채총계

1,660,155

1,476,856

368,449

【첨부2】 승계대상재산목록 (2017년 12월 31일 기준)

(단위:백만원)

구분

내역

금액

자산

Ⅰ.유동자산

161,628

현금및현금성자산

백신 사업부문 예금 등

103,723

매출채권및기타채권

백신 사업부문 매출채권, 미수금 등

37,257

재고자산

백신 사업부문 재고자산

19,843

기타유동자산

백신 사업부문 선급금 및 선급비용

805

Ⅱ.비유동자산

206,821

투자자산

백신 사업부문 기타투자자산(Eco Hub 미술품)

86

유형자산

백신 사업부문 유형자산

174,730

무형자산

백신 사업부문 무형자산

31,653

기타비유동자산

백신 사업부문 기타비유동자산(사택 보증금 등)

234

이연법인세자산

백신 사업부문 이연법인세자산

118

자산총계

368,449

부채

Ⅰ.유동부채

50,582

매입채무및기타채무

백신 사업부문 매입채무, 미지급금 및 미지급비용

22,978

유동성장기부채

백신 사업부문 유동성장기차입금 및 금융리스부채

20,159

기타유동부채

백신 사업부문 선수금, 예수금, 예수보증금 등

7,370

기타유동성충당부채

백신 사업부문 유동성 반품충당부채

75

Ⅱ.비유동부채

132,717

사채

백신 사업부문 사채

104,720

비유동성장기부채

백신 사업부문 장기차입금 및 금융리스부채

23,366

확정급여부채

백신 사업부문 확정급여부채

1,705

충당부채

백신 사업부문 반품충당부채

2,926

부채총계

183,299

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2017년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[관련공시 : 합병등 종료보고서(분할), 2018년 7월 2일]
I. 일정

구분
일자

이사회 결의일
2018년 5월 2일

분할계획서 작성일
2018년 5월 2일

주요사항보고서 제출일
2018년 5월 2일

주주확정 기준일
2018년 5월 17일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2018년 5월 18일

종료일
2018년 5월 22일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2018년 6월 15일

분할기일
2018년 7월 1일

분할보고총회 및 창립총회일
2018년 7월 2일

분할등기일
2018년 7월 2일

(주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 단순ㆍ물적분할로 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 에스케이케미칼 주식회사(이하 "분할되는 회사")와 에스케이바이오사이언스 주식회사(이하 "분할신설회사")는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사에 100% 배정되었습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
분할 전
분할 후

분할되는회사
분할신설회사

I. 자산총계

1,660,155,027,238

1,476,855,155,197

368,449,681,147

1. 유동자산

539,576,646,702

377,948,919,132

161,627,727,570

2. 비유동자산

1,120,578,380,536

1,098,906,236,065

206,821,953,577

II. 부채총계

940,219,741,080

756,919,869,039

183,299,872,041

1. 유동부채

582,069,035,762

531,486,139,186

50,582,896,576

2. 비유동부채

358,150,705,318

225,433,729,853

132,716,975,465

III. 자본총계

719,935,286,158

719,935,286,158

185,149,809,106

1. 자본금

65,192,610,000

65,192,610,000

10,000,000,000

2. 자본잉여금

657,862,525,577

657,862,525,577

175,149,809,106

3. 이익잉여금

(3,119,849,419)

(3,119,849,419)

-

※ 상기 요약재무제표는 2017년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으 로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

마. 녹색경영

분할 전 SK케미칼은 저탄소녹색성장 기본법 제42조 5항에 따른 관리업체에 해당하며 (2010년 9월 지정)
, 이에 같은 법 제44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지사용량에 관한 사항을 보고합니다. 당사의 2015~2017년 온실가스 배출량과 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

<2017년>

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산

389,247

62,487

451,734

5,415

1,287

41

6,743

청주

1,511

5,318

6,829

29

110

-

139

안동

5,371

8,924

14,295

106

184

-

290

Eco Lab

368

4,639

5,007

7

81

19

107

LS지방사무소

-

15

15

-

-

-

-

총계

396,497

81,383

477,880

5,557

1,662

60

7,279

<2016년>

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산
410,136
50,608
460,744
5,507
1,042
143
6,692

청주
3,639
8,923
12,562
72
184
-
256

안동
1,568
5,701
7,269
31
117
-
148

Eco Lab
403
4,601
5,004
8
82
17
107

LS지방사무소
-
272
272
-
6
-
6

총계
415,746
70,105
485,851
5,618
1,431
160
7,209

<2015년>

사업장명
연간 온실가스배출량(tCO2e)
연간 에너지사용량(TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총 량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총 량

울산
507,485
53,109
560,594
6,157
1,093
-
7,250

청주
1,538
5,531
7,069
-
143
-
143

안동
3,692
8,851
12,543
72
182
-
254

Eco Lab
501
4,578
5,079
9
80
17
106

LS지방사무소
-
118
118
-
2
-
2

총계
513,216
72,187
585,403
6,238
1,500
17
7,755

※ 상기 내용은 분할전 SK케미칼의 2015~2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 포함하고 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음