삼양사 — 투자설명서 (20190118)
제출인: 삼양사

투자설명서
1.5
삼양사

투 자 설 명 서

2019년 1월 18일

(주)삼양사

(주)삼양사 제3-1회 무기명식 이권부 무보증사채
(주)삼양사 제3-2회 무기명식 이권부 무보증사채

제3-1회 금
일천오백억원정 (\150,000,000,000)
제3-2회 금
일천억원정 (\100,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 1월 18일

2. 모집가액 :

제3-1회 금
150,000,000,000원
제3-2회 금
100,000,000,000원

3. 청약기간 :

2019년 1월 18일

4. 납입기일 :

2019년 1월 18일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금융감독원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금융감독원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
(주)삼양사 →
서울특별시 종로구 종로33길 31
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

NH투자증권(주)
한국투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서 대표이사확인-1.jpg
투자설명서 대표이사확인-1

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

[핵심투자위험 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

당사는 2018년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 약 53%, 화학 부문이 약 47%의 비중을 차지하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 투자 시, 아래 기재된 당사의 식품 및 화학 부문 사업 위험에 유의하시기 바랍니다.

■ 식품 부문

(1-1)
식품 산업의 성장성 정체 위험

당사가 영위하고 있는 식품사업은 인간이 삶을 영위해 나가는 데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나,

장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인간 구조의 변화(출산율 저하, 고령화) 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속
될
수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-2)
시장 내 경쟁심화 위험
식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2018년 3분기 각각 32%, 28%, 10%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다. 다만

국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

(1-3) 원재료 및 환율 관련 위험
당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로,
원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 당사의 수익성에 영향
을 미
칩니다. 2017년 대비 2018년 당사의 원당 도입평균가격은 하락한 반면, 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 상승하였습니다. 최근 국제곡물가격은 강보합세를 보이고 있습니다.
한편, 환율은 미국 기준금리 인상 등 국제적 이슈에 따라
변동하는 모습을 보이고 있습니다. 벌크선운임 지수인
BDI는 양호한 수급개선세로 상승세가 예상
됩니다.

국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-4) 식품위생 관련 위험
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며,
이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,
위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

한편, 당사는 2016년과 2017년 한 차례씩 식품위생법 위반으로 시정명령을 받았으며, 즉시 시정조치하였습니다.향후 중대한 식품위생법 위반으로 제재를 받을 경우, 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 화학 부문

(1-5) 엔지니어링 플라스틱 부문 관련 위험
당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다.
엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서
해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-6) 국
제유가 변동 위험
산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다.
당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 수익성이 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다.

국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재
합니다.

국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 원가 부담이 증가
할 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(1-7) PET용기 및 OEM 사업의 전방사업 관련 위험

당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한
PET용기 제조
와 음료제조업체의 요청에 따라
아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업
입니다.

전방
산
업
인 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체

되어 있습니다.

한편,

아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 (주)삼양패키징의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

전방산업의 성장성이 둔화되고, 납품업체의 리스크가 현실화될 경우 (주)삼양패키징 뿐만 아니라, 연결재무제표로 인식하는 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

(1-8) PET제조의 경쟁 관련 위험

음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다.
비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장
입니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, (주)삼양패키징이 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 
한
편, 경쟁시장은 (주)삼양패키징를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. (주)삼양패키징은

업계 1위 점유율을 유지하고 있습니다. 그러나
PET용기 시장의 확대에 따라 신규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험을 참고하시기 바랍니다.

회사위험

(2-1) 매출 및 수익성 변동 위험

당사의 주된 사업인 제당산업은 장치산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에
따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습
니다.
하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인(주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다.

지분 인수를 통한 사업다각화로 매출성장국면에 진입했지만,
향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사의 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 화학부문의 경우 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2-2) 재무 안정성 위험

당사의 2018년 3분기말 연결기준 부채총계는 9,627억원으로 부채비율은 74.4%입니다. 2018년 3분기말 연결기준 총 차입금은 5,710억원으로 2017년 및 2016년 대비 크게 증가하지 않았습니다.

당사의 2018년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 1,483억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 25%이고,
75%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2-3) 운전자본 관리 위험
당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인
식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 보유 비용 발생 및 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다.
당사는 매출채권회전율이 2016년 9.62회, 2017년 8.84회, 2018년 3분기 8.35회로 점차 낮아지고 있으며, 재고자산회전율 또한 2016년 10.04회, 2017년 8.61회, 2018년 3분기 7.83회로 낮아지는 추세로 운전자본 관리지표가 이전 대비 악화되었습니다.

매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2-4) 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 위험
당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는
증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,219억원(2019년 1월 7일 매매기준율 적용)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2018년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 10% 수준입니다. 당사가
채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

(2-5) 사
업결합 등과 관련한 위험
당사는 2011년 분할 전 (주)삼양사의 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위하는 분할신설법인으로 설립된 이후 기존 사업에 사업 역량을 집중하였습니다. 2013년부터 삼양이엠에스, 삼양웰푸드, 삼양밀맥스, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등의 사업결합을 하였으며, 2016년에는 (주)삼양홀딩스로부터 무역 사업을 양수하고, 산업자재사업은 (주)휴비스로 영업양도하였습니다. 2017년에는 케이씨아이(주)의 주식을 취득하여 종속기업으로 하는 등
사업결합을 지속
해오고 있습니다.

사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 2018년 3분기말 연결기준 영업권으로 2,035억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2018년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 2,570억원의 9%에 해당합니다.
향후 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향
후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2-6) 특수관계자 거래 위험
당사는 2018년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 6.65%로 높지 않은 수준이나,
특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 17.6% 수준으로 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라
특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(2-7) 우
발부채 관련 위험
증권신고서 제출기준일 현재 당사는
연결기준 피고로 계류중인 사건이 2건(소송가액 433백만원)이 있습니다. 또한, 2018년 3분기말 연결기준 약 1,699억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,370억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정되어 있습니다. 해당 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나,
향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험을 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(3-1) 환금성 제약 위험
금번 발행되는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 

(3-2) 사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 

(3-3) 증권신고서에 관한 사항
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

(3-4) 기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

(3-5) 신용등급에 관한 사항
본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA-등급을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며
향후
당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는
신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다. 

※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
3-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
150,000,000,000
모집(매출)총액
150,000,000,000

발행가액
150,000,000,000
권면이자율
2.276

발행수익률
2.276
상환기일
2024년 01월 18일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
현대계동대기업금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
AA- / AA-
(한국신용평가, 한국기업평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-

8,000,000

80,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

대표
한국투자증권
-

7,000,000

70,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 01월 18일
2019년 01월 18일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
150,000,000,000

발행제비용
465,020,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 12월 21일 NH투자증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의1단위로 기재함
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 1월 15일이며, 상장예정일은 2019년 1월 18일임.

회차 :
3-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
권면이자율
2.591

발행수익률
2.591
상환기일
2026년 01월 18일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
현대계동대기업금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
AA- / AA-
(한국신용평가, 한국기업평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
-
4,000,000
40,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

대표
한국투자증권
-
5,000,000
50,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

인수
신영증권
-
1,000,000
10,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 01월 18일
2019년 01월 18일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
100,000,000,000

발행제비용
330,020,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2018년 12월 21일 NH투자증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의1단위로 기재함
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 1월 15일이며, 상장예정일은 2019년 1월 18일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
150,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
2.276

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100.00%

모집 또는 매출총액
150,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
권면이자율(%)

2.276

변동금리부 사채이자율
-

이자지급
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다"본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 
각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에"발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이"본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2019년 4월 18일, 2019년 7월 18일, 2019년 10월 18일, 2020년 1월 18일,
2020년 4월 18일, 2020년 7월 18일, 2020년 10월 18일, 2021년 1월 18일,
2021년 4월 18일, 2021년 7월 18일, 2021년 10월 18일, 2022년 1월 18일,
2022년 4월 18일, 2022년 7월 18일, 2022년 10월 18일, 2023년 1월 18일,
2023년 4월 18일, 2023년 7월 18일, 2023년 10월 18일, 2024년 1월 18일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2019년 1월 4일 / 2019년 1월 7일

평가결과등급
AA- / AA-
(한국신용평가, 한국기업평가)

대표주관회사
NH투자증권(주), 한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2024년 1월 18일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2024년 01월 18일

청 약 기 일
2019년 01월 18일

납 입 기 일
2019년 01월 18일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 12월 21일 NH투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 1월 15일이며, 상장예정일은 2019년 1월 18일임.

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)

2.591

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100.00%

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
권면이자율(%)

2.591

변동금리부 사채이자율
-

이자지급
방법
및 기한
이자지급 방법
이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 
각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2019년 4월 18일, 2019년 7월 18일, 2019년 10월 18일, 2020년 1월 18일,
2020년 4월 18일, 2020년 7월 18일, 2020년 10월 18일, 2021년 1월 18일,
2021년 4월 18일, 2021년 7월 18일, 2021년 10월 18일, 2022년 1월 18일,
2022년 4월 18일, 2022년 7월 18일, 2022년 10월 18일, 2023년 1월 18일,
2023년 4월 18일, 2023년 7월 18일, 2023년 10월 18일, 2024년 1월 18일,
2024년 4월 18일, 2024년 7월 18일, 2024년 10월 18일, 2025년 1월 18일,
2025년 4월 18일, 2025년 7월 18일, 2025년 10월 18일, 2026년 1월 18일

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2019년 1월 4일 / 2019년 1월 7일

평가결과등급
AA- / AA-
(한국신용평가, 한국기업평가)

대표주관회사
NH투자증권(주), 한국투자증권(주)

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2026년 1월 18일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2026년 01월 18일

청 약 기 일
2019년 01월 18일

납 입 기 일
2019년 01월 18일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 12월 21일 NH투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 1월 15일이며, 상장예정일은 2019년 1월 18일임
.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 경영지원실장, 재무담당 등
- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 부장(팀장)

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식

공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제3-1회 무보증사채, 제3-2회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 개별민평금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 신용등급 회사채 발행 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

-
제3-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사
)에
-0.20%p. ~ +0.20%p.
를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율

-
제3-2회 무보증사채
: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p.
를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청 관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와같습니다.

① 최저 신청수량: 각 회차별 100억원 
② 최고 신청수량: 각 회차별 본사채 발행예정금액
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위:1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정 물량 배정 원칙

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 수요예측 결과와 확정 금액 및 확정 이
자율은

2019년 1월 10일
수
요예측 결과에 따
라
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

비 고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

공
동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
동일등급 회사채 발행사례 검토

③
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

④

채권시장 동향

⑤

결론

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)삼양사 회사채 개별민평 수익률의 산술평균
은 다음과 같습니다.

[ (주)삼양사 민간채권평가회사 3사 평균 평가금리]

(2019년 01월 07일)
(단위: %)

항목
키스채권평가
한국자산평가
나이스채권평가
에프앤자산평가
산술평균

개별민평 5년
2.325
-
2.357
2.349
2.343

개별민평 7년
2.648
-
5.658
2.643
2.649

자료 : 본드웹
주) 평균금리: 민간채권평가회사 3사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임

[ 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이(최근 3개월) ]

5년 만기 채권

(단위: %)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채권
AA-무보증 회사채
삼양사
국고채권/
AA-무보증회사채
국고채권/삼양사

2019-01-07
1.880
2.442
2.343
0.562
0.463

2019-01-04
1.865
2.428
2.330
0.563
0.465

2019-01-03
1.878
2.442
2.345
0.564
0.467

2019-01-02
1.875
2.439
2.342
0.564
0.467

2018-12-31
1.892
2.456
2.359
0.564
0.467

2018-12-28
1.892
2.456
2.359
0.564
0.467

2018-12-27
1.876
2.441
2.343
0.565
0.467

2018-12-26
1.865
2.428
2.332
0.563
0.467

2018-12-24
1.902
2.462
2.365
0.560
0.463

2018-12-21
1.902
2.461
2.363
0.559
0.461

2018-12-20
1.846
2.410
2.313
0.564
0.467

2018-12-19
1.825
2.390
2.295
0.565
0.470

2018-12-18
1.852
2.417
2.322
0.565
0.470

2018-12-17
1.885
2.450
2.354
0.565
0.469

2018-12-14
1.885
2.450
2.354
0.565
0.469

2018-12-13
1.915
2.477
2.380
0.562
0.465

2018-12-12
1.905
2.468
2.372
0.563
0.467

2018-12-11
1.880
2.449
2.353
0.569
0.473

2018-12-10
1.874
2.443
2.347
0.569
0.473

2018-12-07
1.887
2.456
2.360
0.569
0.473

2018-12-06
1.880
2.450
2.354
0.570
0.474

2018-12-05
1.925
2.491
2.394
0.566
0.469

2018-12-04
1.975
2.538
2.441
0.563
0.466

2018-12-03
1.992
2.556
2.459
0.564
0.467

2018-11-30
1.975
2.540
2.442
0.565
0.467

2018-11-29
1.975
2.542
2.445
0.567
0.470

2018-11-28
2.002
2.571
2.475
0.569
0.473

2018-11-27
1.992
2.562
2.466
0.570
0.474

2018-11-26
2.010
2.578
2.482
0.568
0.472

2018-11-23
2.007
2.576
2.480
0.569
0.473

2018-11-22
2.040
2.612
2.515
0.572
0.475

2018-11-21
2.050
2.627
2.531
0.577
0.481

2018-11-20
2.047
2.626
2.528
0.579
0.481

2018-11-19
2.042
2.623
2.525
0.581
0.483

2018-11-16
2.058
2.641
2.544
0.583
0.486

2018-11-15
2.070
2.653
2.556
0.583
0.486

2018-11-14
2.042
2.624
2.527
0.582
0.485

2018-11-13
2.050
2.633
2.536
0.583
0.486

2018-11-12
2.045
2.632
2.534
0.587
0.489

2018-11-09
2.060
2.645
2.547
0.585
0.487

2018-11-08
2.082
2.667
2.569
0.585
0.487

2018-11-07
2.080
2.665
2.566
0.585
0.486

2018-11-06
2.115
2.699
2.600
0.584
0.485

2018-11-05
2.103
2.687
2.589
0.584
0.486

2018-11-02
2.115
2.696
2.597
0.581
0.482

2018-11-01
2.080
2.661
2.562
0.581
0.482

2018-10-31
2.075
2.655
2.555
0.580
0.480

2018-10-30
2.045
2.625
2.525
0.580
0.480

2018-10-29
1.979
2.559
2.460
0.580
0.481

2018-10-26
2.080
2.640
2.544
0.560
0.464

2018-10-25
2.102
2.657
2.559
0.555
0.457

2018-10-24
2.135
2.687
2.589
0.552
0.454

2018-10-23
2.137
2.689
2.591
0.552
0.454

2018-10-22
2.170
2.722
2.624
0.552
0.454

2018-10-19
2.135
2.688
2.591
0.553
0.456

2018-10-18
2.127
2.685
2.588
0.558
0.461

2018-10-17
2.167
2.722
2.625
0.555
0.458

2018-10-16
2.210
2.764
2.667
0.554
0.457

2018-10-15
2.225
2.779
2.682
0.554
0.457

2018-10-12
2.230
2.784
2.683
0.554
0.453

2018-10-11
2.200
2.754
2.653
0.554
0.453

2018-10-10
2.240
2.792
2.691
0.552
0.451

2018-10-08
2.282
2.832
2.730
0.550
0.448

자료: 본드웹
주1) 국고채금리 및 등급민평은 '한국금융투자협회'가 발표한 "시가평가기준수익률"입니다.(증권신고서 제출일 전일 기준: 2019.01.07)
주2) 등급민평은 AA- 무보증 회사채등급의 민평금리를 의미하며, 개별민평은 (주)삼양사 개별회사의 민평금리를 의미합니다.
주3) 상기 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준입니다. 단, (주)삼양사의 경우 한국자산평가가 개별민평 금리를 평가하고 있지 않아 나머지 민간채권평가회사 3사 평가금리의 산술평균 기준입니다.
주4) Credit Spread(신용스프레드) : 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA- 등급 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이, (주)삼양사 개별회사 및 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이를 기재하였습니다.

7년 만기 채권

(단위: %)

구 분
평가금리
Credit Spread

국고채권
AA-무보증 회사채
삼양사
국고채권/AA-무보증회사채
국고채권/삼양사

2019-01-07
1.974
2.745
2.649
0.771
0.675

2019-01-04
1.961
2.733
2.637
0.772
0.676

2019-01-03
1.964
2.736
2.64
0.772
0.676

2019-01-02
1.955
2.727
2.629
0.772
0.674

2018-12-31
1.964
2.736
2.638
0.772
0.674

2018-12-28
1.964
2.736
2.638
0.772
0.674

2018-12-27
1.946
2.718
2.62
0.772
0.674

2018-12-26
1.944
2.715
2.617
0.771
0.673

2018-12-24
1.986
2.756
2.658
0.77
0.672

2018-12-21
1.976
2.748
2.65
0.772
0.674

2018-12-20
1.928
2.7
2.602
0.772
0.674

2018-12-19
1.913
2.686
2.587
0.773
0.674

2018-12-18
1.946
2.719
2.618
0.773
0.672

2018-12-17
1.971
2.745
2.647
0.774
0.676

2018-12-14
1.964
2.742
2.644
0.778
0.68

2018-12-13
1.988
2.764
2.666
0.776
0.678

2018-12-12
1.974
2.753
2.656
0.779
0.682

2018-12-11
1.948
2.728
2.631
0.78
0.683

2018-12-10
1.943
2.722
2.625
0.779
0.682

2018-12-07
1.947
2.731
2.635
0.784
0.688

2018-12-06
1.938
2.721
2.625
0.783
0.687

2018-12-05
1.986
2.77
2.673
0.784
0.687

2018-12-04
2.04
2.821
2.723
0.781
0.683

2018-12-03
2.066
2.846
2.747
0.78
0.681

2018-11-30
2.049
2.829
2.731
0.78
0.682

2018-11-29
2.052
2.833
2.735
0.781
0.683

2018-11-28
2.086
2.867
2.769
0.781
0.683

2018-11-27
2.08
2.861
2.763
0.781
0.683

2018-11-26
2.099
2.879
2.781
0.78
0.682

2018-11-23
2.096
2.876
2.778
0.78
0.682

2018-11-22
2.133
2.913
2.814
0.78
0.681

2018-11-21
2.14
2.921
2.823
0.781
0.683

2018-11-20
2.136
2.917
2.819
0.781
0.683

2018-11-19
2.129
2.911
2.814
0.782
0.685

2018-11-16
2.148
2.931
2.834
0.783
0.686

2018-11-15
2.158
2.942
2.844
0.784
0.686

2018-11-14
2.128
2.912
2.814
0.784
0.686

2018-11-13
2.138
2.921
2.824
0.783
0.686

2018-11-12
2.138
2.92
2.824
0.782
0.686

2018-11-09
2.153
2.935
2.839
0.782
0.686

2018-11-08
2.176
2.959
2.862
0.783
0.686

2018-11-07
2.176
2.959
2.862
0.783
0.686

2018-11-06
2.216
2.999
2.901
0.783
0.685

2018-11-05
2.201
2.984
2.887
0.783
0.686

2018-11-02
2.211
2.994
2.895
0.783
0.684

2018-11-01
2.179
2.962
2.864
0.783
0.685

2018-10-31
2.174
2.955
2.857
0.781
0.683

2018-10-30
2.149
2.928
2.829
0.779
0.68

2018-10-29
2.085
2.864
2.766
0.779
0.681

2018-10-26
2.181
2.943
2.846
0.762
0.665

2018-10-25
2.2
2.958
2.861
0.758
0.661

2018-10-24
2.232
2.988
2.89
0.756
0.658

2018-10-23
2.236
2.992
2.894
0.756
0.658

2018-10-22
2.271
3.027
2.928
0.756
0.657

2018-10-19
2.244
2.999
2.901
0.755
0.657

2018-10-18
2.228
2.988
2.89
0.76
0.662

2018-10-17
2.264
3.023
2.926
0.759
0.662

2018-10-16
2.308
3.066
2.969
0.758
0.661

2018-10-15
2.317
3.075
2.978
0.758
0.661

2018-10-12
2.33
3.088
2.988
0.758
0.658

2018-10-11
2.298
3.057
2.957
0.759
0.659

2018-10-10
2.341
3.097
2.997
0.756
0.656

2018-10-08
2.377
3.134
3.033
0.757
0.656

자료: 본드웹
주1) 국고채금리 및 등급민평은 '한국금융투자협회'가 발표한 "시가평가기준수익률"입니다.(증권신고서 제출일 전일 기준: 2019.01.07)
주2) 등급민평은 AA- 무보증 회사채등급의 민평금리를 의미하며, 개별민평은 (주)삼양사 개별회사의 민평금리를 의미합니다.
주3) 상기 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준입니다. 단, (주)삼양사의 경우 한국자산평가가 개별민평 금리를 평가하고 있지 않아 나머지 민간채권평가회사 3사 평가금리의 산술평균 기준입니다.
주4) Credit Spread(신용스프레드) : 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA- 등급 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이, (주)삼양사 개별회사 및 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이를 기재하였습니다.

[(주)삼양사 5년 개별민평 및 등급민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]

(
2018
.10.
08 ~
2019.01.07

)

5년금리_예투

자료 : 본드웹

[(주)삼양사 7년 개별민평 및 등급민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]

(2018.10.08
~ 2019
.01.
07)

7년금리_예투

자료 : 본드웹

2018년 10월 이후 (주)삼양사의 5년, 7년 개별민평 금리 및 AA- 등급민평 금리, 국고채권 금리 추이를 살펴보면 5년의 경우에는 개별민평과 국고채의 스프레드는 점진적으로 축소되고 있고, 7년의 경우에는 횡보하는 흐름을 보이고 있습니다. 2018년 10월 말 금리가 소폭 상승했으나 곧 안정화 되는 흐름을 모습을 보이고 있습니다.

② 최근 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

[최근 동일등급(AA-) 5년, 7년 만기 회사채 발행 사례 검토]

발행일
만기
종목명
발행규모(억원)
공모희망금리밴드(bp)
확정스프레드(bp)
발행결정금리(%)

2018-07-09
5
미래에셋캐피탈
400
개별민평 -20 ~ +10
+2
3.319%

2018-08-27
현대파워텍
300
등급민평 -25 ~ +15
-10
2.609%

2018-08-28
현대오일뱅크
900
개별민평 -15 ~ +15
-14
2.440%

2018-09-13
포스코대우
800
개별민평 -15 ~ +15
-10
2.534%

2018-09-18
미래에셋캐피탈
1,000
개별민평 -15 ~ +15
-7
2.975%

2018-10-24
LS산전
600
개별민평 -20 ~ +15
-7
2.613%

2018-10-26
GS EPS
1,000
개별민평 -20 ~ +10
-18
2.588%

2018-11-05
한화에어로스페이스
400
개별민평 -20 ~ +15
+15
2.980%

2018-11-26
파주에너지시스템
700
등급민평 -20 ~ +20
-6
2.516%

2018-11-29
한화케미칼
900
개별민평 -5 ~ +25
+4
2.496%

2018-07-09
7
미래에셋캐피탈
200
개별민평 -20 ~ +10
+5
3.529%

2018-08-28
현대오일뱅크
400
개별민평 -15 ~ +15
-25
2.627%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템
주1) 발행회사의 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.
주2) bp(Basis Point)는 100분의 1%(0.01%p.)를 의미합니다

5년과 7년의 경우 2018년 7월 이후 발행된 동일등급(AA-) 발행내역을 확인한 결과, 발행당시 개별민평이 존재하는 회사들은 모두 개별민평을 공모희망금리밴드로 하였습니다. 

③
공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. 

동일 신용등급의 민평금리 및 (주)삼양사의 개별민평금리 등을 참고해본 결과 개별민평금리가 발행기간 중의 금리변동성 및 Credit Risk 변동가능성 등을 가장 잘 반영하고 있다고 판단하였는 바, 최근의 회사채 발행시장 및 유통시장에서 개별민평금리의 활용도를 포함, 종합적으로 고려하여 (주)삼양사의 개별민평금리를 본 사채의 공모희망금리 설정을 위한 기준금리로 사용하였습니다.

④ 채권시장 동향

2018년도

한국 채권시장은 미국채 금리 급등에도 시장금리가 하락하며 강세를 보였습니다. 이는 하반기에 미중 무역분쟁에 따른 불확실성 우려와 금융시장 변동성 확대에 따른 안전자산 선호 심리가 작용했기 때문입니다.

미중 무역분쟁에 따른 민간투자 감소, 내수 소비 침체 등은 여전히 대내적 리스크로 작용하고 있으며 미국 정부의 셧다운 리스크, 부채한도 협상, 미중 무역협상 등의 대외적 이슈 또한 채권시장의 변동성을 키우는 요인으로 상존하고 있습니다.

2018년 11월 한국은행의 기준금리 인상 및 미 12월 미국 FOMC에서의 추가 기준금리 인상으로 인해 국채 금리 하향 압력은 점점 높아지고 있는 추세입니다. 한국의 경우 2019년 투자부문, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 미국의 경우 또한 12월 FOMC에서 기준금리 전망 점도표와 중립금리 전망 점도표를 모두 하향조정 하며 기존 연 3회 금리 인상에서 연 2회로 축소할 수도 있음을 시사했습니다. 따라서 2019년에는 한국은행이 기준금리를 동결할 가능성이 높고 미국 연준 또한 금리 인상 사이클 마무리 국면에 진입함에 따라 국채 금리는 하향세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 

한편, 국내 채권시장은 2018년 말 유통량 및 발행량 감소로 인하여 2019년 초까지 보합세를 유지할것으로 전망하고 있으나, 글로벌 수요 둔화 우려가 심화, 유가와 주가가 하락하는 등 위험회피 심리가 강화, 글로벌 금융시장의 우려가 계속됨에 따라 높은 변동성은 지속 될 것으로 예상됩니다.

글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

⑤
결론

이에 따라 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제3-1회 무보증사채 및 제3-2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제3-1회, 제3-2 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. 

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제3-1회
무보증사채

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p.
를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율.

제3-2회
무보증사채

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p. ~ +0.20%p.
를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율.

(주)삼양사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2019년 1월 14일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 수요예측결과

1. 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제3-1회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적
 유*
거래실적
 무

건수
16
2
12
-
-
-
30

수량
2,400
200
1,900
-
-
-
4,500

경쟁율
2.40 : 1
0.20 : 1
1.90 : 1
-
-
-
4.50 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제3-2회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적
 유*
거래실적
 무

건수
4
2
11
-
-
-
17

수량
500
200
1,100
-
-
-
1,800

경쟁율
1.00 : 1
0.40 : 1
2.20 : 1
-
-
-
3.60 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제3-1회]

(단위 : bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-10
-
-
-
-
1
400
-
-
-
-
-
-
1
400
8.9%
400
8.9%
포함

-9
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.4%
600
13.3%
포함

-8
1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
4.4%
800
17.8%
포함

-7
2
400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
400
8.9%
1,200
26.7%
포함

-6
3
500
-
-
2
500
-
-
-
-
-
-
5
1,000
22.2%
2,200
48.9%
포함

-5
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
2,300
51.1%
포함

-4
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
2,400
53.3%
포함

-3
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
2,500
55.6%
포함

-2.5
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
2,600
57.8%
포함

-2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
2,700
60.0%
포함

-1
2
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
300
6.7%
3,000
66.7%
포함

0
1
200
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
300
6.7%
3,300
73.3%
포함

2
-
-
1
100
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
4.4%
3,500
77.8%
포함

3
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
4.4%
3,700
82.2%
포함

6
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
3,800
84.4%
포함

7
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.2%
3,900
86.7%
포함

8
1
200
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
2
300
6.7%
4,200
93.3%

포함

9
1
200
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
300
6.7%
4,500
100.0%
포함

합계
16
2,400
2
200
12
1,900
-
-
-
-
-
-
30
4,500
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제3-2회]
(단위 : bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매
중개업자
연기금, 운용사(고유),
은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-21
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
100
5.6%
포함

-11
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
200
11.1%
포함

-10
-
-
-
-
5
500
-
-
-
-
-
-
5
500
27.8%
700
38.9%
포함

-9
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
800
44.4%
포함

-7
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
900
50.0%
포함

-6
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
1,000
55.6%
포함

-5
1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
11.1%
1,200
66.7%
포함

-3
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
11.1%
1,400
77.8%
포함

0
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
1,500
83.3%
포함

2
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
1,600
88.9%
포함

4
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
1,700
94.4%

포함

10
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
5.6%
1,800
100.0%
포함

합계
4
500
2
200
11
1,100
-
-
-
-
-
-
17
1,800
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

3. 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제3-1회]

(단위 : bp, 건, 억원)

수요예측 참여자
-10
-9
-8
-7
-6
-5
-4
-3
-2.5
-2
-1
0
2
3
6
7
8
9
합계

기관투자자1
400

400

기관투자자2

200

200

기관투자자3

100

100

기관투자자4

100

100

기관투자자5

200

200

기관투자자6

200

200

기관투자자7

300

300

기관투자자8

200

200

기관투자자9

200

200

기관투자자10

200

200

기관투자자11

100

100

기관투자자12

100

100

기관투자자13

100

100

기관투자자14

100

100

기관투자자15

100

100

기관투자자16

100

100

기관투자자17

200

200

기관투자자18

100

100

기관투자자19

200

200

기관투자자20

100

100

기관투자자21

100

100

기관투자자22

100

100

기관투자자23

100

100

기관투자자24

100

100

기관투자자25

100

100

기관투자자26

100

100

기관투자자27

200

200

기관투자자28

100

100

기관투자자29

200
200

기관투자자30

100
100

합계
400
200
200
400
1,000
100
100
100
100
100
300
300
200
200
100
100
300
300
4,500

누적계
400
600
800
1,200
2,200
2,300
2,400
2,500
2,600
2,700
3,000
3,300
3,500
3,700
3,800
3,900
4,200
4,500

[회 차 : 제3-2회]

(단위 : bp, 건, 억원)

수요예측 참여자
-21
-11
-10
-9
-7
-6
-5
-3
0
2
4
10
합계

기관투자자1
100

100

기관투자자2

100

100

기관투자자3

100

100

기관투자자4

100

100

기관투자자5

100

100

기관투자자6

100

100

기관투자자7

100

100

기관투자자8

100

100

기관투자자9

100

100

기관투자자10

100

100

기관투자자11

100

100

기관투자자12

100

100

기관투자자13

200

200

기관투자자14

100

100

기관투자자15

100

100

기관투자자16

100

100

기관투자자17

100
100

합계
100
100
500
100
100
100
200
200
100
100
100
100
1,800

누적계
100
200
700
800
900
1,000
1,200
1,400
1,500
1,600
1,700
1,800
-

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거

[수요예측 신청현황]
제3-1회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 4,500억원
- 총 참여신청범위: -0.10%p. ~+0.09%p.
- 총 참여신청건수: 30건

제3-2회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 1,800억원
- 총 참여신청범위: -0.21%p. ~+0.10%p.
- 총 참여신청건수: 17건

① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)삼양사와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 당사의 미상환회사채 유통수익률, 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.

② 2019년 1월 10일 진행한 당사의 수요예측에서 제3-1회 무보증사채 공모희망금액 총액인 1,000억원의 450%에 해당하는 4,500억원, 제3-2회 무보증사채 공모희망금액 총액인 500억원의 360%에 해당하는 1,800억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여함.

각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의함.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정함.

[제3-1회]

제3-1회 무보증사채의
이율은
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.06%p.를 가산한 이자율로
합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.06%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[제3-2회]

제3-2회 무보증사채의
이율은
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.06%p.를 가산한 이자율로
합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.06%p.를 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 (주)삼양사를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 NH투자증권(주), 한국투자증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2019년 1월 10일 9시부터 2019년 1월 10일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제3-1회 무보증사채의 경우 청약일1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는(주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p ~ +0.20%p를 가산한 이자율(단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율)로 하며, 제3-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p ~ +0.20%p를 가산한 이자율(단, 민간채권평가회사4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율)로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다
13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 팩스 또는 전자우편 등의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 :
각
인수단의 본점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2019년 1월 18일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
 ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
 (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.

4. 청약단위 : 최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 1월 18일에
"본 사채
"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

6. 청약취급처 : 각 인수단의 본점

7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.

8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.

9. 발행금액 결
제일 : 2019년 1월 18일

10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 :

(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 "한국예탁결제원"으로 하며, 등록필증은 "한국예탁결제원"에서 정한 양식으로 한다.

12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 "본 사채" 납입일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 계약 제18조 제2항에 따라 "공동대표주관회사"인 한국투자증권㈜에게 위임한다.

다. 청약단위
최저청약금
액은
일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위
로 한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2019년 1월 18일 09시

종 료 일 시
2019년 1월 18일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일
16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은
2019년 1월 18일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급처

각 인수단의 본점

사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관

(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

아. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2019년 1월 15일

(2) 상장예정일 : 2019년 1월 18일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권㈜
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
80,000,000,000
0.19

수수료 :
152,000,000
(총액인수)

대표
한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
70,000,000,000
0.19

수수료 :
133,000,000
(총액인수)

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권㈜
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 60
40,000,000,000
0.19

수수료 :
76,000,000
(총액인수)

대표
한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
50,000,000,000
0.19

수수료 :
95,000,000
(총액인수)

인수
신영증권㈜
00136721
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
10,000,000,000
0.19
수수료 : 19,000,000 (총액인수)

나. 사채의 관리

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
150,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
100,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000원

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만 "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다.
 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
 2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
 3. "발행회사"의 영업목적의 변경
 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
 9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
 10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3-1회 무보증사채
1,500
2.276%
2024년 1월 18일
-

제3-2회 무보증사채
1,000

2.591%

2026년 1월 18일

-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)

"갑"은 발행회사인 (주)삼양사를
지칭하며, "을"은
한국예탁결제원(주)
를 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나)
본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여
, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제3-1회 및 제3-2회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구 분
원리금지급
재무비율 유지
담보권 설정제한
자산 처분 제한
지배구조 변경 제한

내 용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)

부채비율 400% 이하

(연결기준, 제2-3조)

"자기자본"의 200%
(
연결기준, 제2-4조)

5,000억원
(연결기준, 제2-5조)
사채관리계약서
(제2-5조의2)

주) 당사가 본 사채의 발행과 관
련하여

2019년 1월 8일 한
국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은
별도재무제표
기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조)
"갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인

(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

에게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다.)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상
부채비율은 [56.9
]%, 부채규모는 [622,443]백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.
본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 2
00%
를 넘지 않는 경우
단,

“발행회사”의

“최근 보고서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [130,108]백만원이며 이는 “발행회사”의

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 [10.1]%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 5,000억원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다(연결기준).

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 [1,716,251]백만원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1. "발행회사"의 최대주주

(
"발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "(주)삼양홀딩스"이며 지분율은 61.98%이다
)
가 변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

바. 당사가 발행하는 제1회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여

한
국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
150,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국예탁결제원
00159652
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23
100,000,000,000
-
수수료 : 2,500,000

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위: 회, 억원)

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
계

계약체결 건수
60
29
43
43
2
177

계약체결 위탁금액
105,550
63,900
93,200
99,700
9,000
371,350

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
회사채관리
051-519-1819

다. 사채관리회사의 권한

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인

한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인

한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인

한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항
사채관리회사인
한
국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는
엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머와 계면활성제
등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양패키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있고 진황도삼양사식품유한공사는 식품사업을 영위하고 있습니다. 

사업부문
회 사
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
진황도삼양사식품유한공사
설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등 
전분당

화학부문
삼양사

삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리
삼양패키징
크리켐
케이씨아이

엔지니어링플라스틱
이온교환수지, 터치패널용 소재 등 
엔지니어링플라스틱
엔지니어링플라스틱 

PET병, PET병 재활용
합성수지제품
폴리머, 계면활성제 등

당사는 2018년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 53.22%, 화학 부문이 47.17%의 비중을 차지하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 투자 시, 아래 기재된 당사의 식품 및 화학 부문 사업 위험에 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출액 및 매출액비율]

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표
2018.1.1~2018.9.30

매출액
비율

식품
제품 등
설탕, 밀가루, 유지, 전분당,
홈메이드 제품 등
청량음료, 제과, 제빵, 식품첨가물 등
큐원 등
889,157
53.22%

화학
제품 등
엔지니어링 플라스틱
PET Bottle
이온교환수지 
컬럼스페이서 등
자동차, 전기전자제품
내열병, 내압병, 상압병 
수처리
디스플레이 소재 등
TRIBIT
TRIREX
TRILITE 
TRIRON 등
780,695
46.73%

기타(임대수익 등)
955
0.05%

단순합계
1,670,807
100.00%

연결조정
(94,358)
-

총합계
1,576,449
-

자료: 당사 3분기 보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2018년 3분기 누적기준임

주2) 표 하단의 연결조정은 매출액 비율에 반영하지 않음

[산업 관련 용어 정리]

1. 엔지니어링플라스틱(EP): 공업재료·구조재료로 사용되는 강도 높은 플라스틱. 강철보다도 강하고 알루미늄보다도 전성(展性)이 풍부하며, 금·은보다도 내약품성이 강한 고분자 구조의 고기능 수지.

2. PC(Polycarbonate): BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산되는 엔지니어링 플라스틱. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.

3. PC 컴파운드: PC원료에 각종 첨가제를 넣어 필요로 하는 물성을 갖도록 만든 제품

4. PBT(Polybutylene Terephthalate): 내열성, 내열노화성, 기계적 특성, 안전성, 내유성, 전기적 특성이 우수한 엔지니어링 플라스틱. 결정화 속도가 빨라 단시간에 성형이 가능한 장점을 보유하고 있어 가전 및 전자부품, 자동차부품, 광케이블 피복 등에 사용.

5. BPA (Bisphenol A): Phenol과 아세톤을 합성하여 생산. PC(Polycarbonate) 및 에폭시수지의 주원료로 사용됨.

6. PCR (Polycarbonate Resin): BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.

7. 이온(교환)수지: 합성 수지의 일종. 물에는 녹지 않지만, 물에 넣으면 그 물이 지닌 이온과 수지가 가진 이온을 교환하는 작용이 있으며, 수지는 교환 흡착된 이온으로 포화하기 때문에 능력을 잃지만, 역시 이온 교환으로 재생될 수 있음. 하수 속의 유해 중금속의 포집, 바닷물로부터의 우라늄 분리, 가성 소다 전해(電解) 제조용의 막, 인공 신장의 투석막 등에 쓰임.

8. 전분당 : 전분을 원료로 하는 감미료의 총칭. 물엿, 맥아당, 글루코오스, 이성화당 등이 포함됨.

■ 식품 부문

(1-1)
식품 산업의 성장성 정체 위험

당사가 영위하고 있는 식품사업은 인간이 삶을 영위해 나가는 데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나,

장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인간 구조의 변화(출산율 저하, 고령화) 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속
될
수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다. 

국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 곡물가공산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 민간 소비에서 차지하는 비중도 점점 낮아지고 있을 뿐만 아니라 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.

수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축된 상태입니다. 대내외 거시경제 여건의 불확실성이 고조됨에 따라 2018~2019년 예상 경제성장률이 2017년보다 낮은 수준으로 전망되고 있기 때문에 소비심리가 크게 회복되기는 어려울 것으로 판단됩니다.

[
소
비
자심리지수 및 소비지출 전망CSI 추이]

(단위: Index)

소비자심리지수, 소비지출전망csi_예투.jpg
소비자심리지수, 소비지출전망csi_예투

자료: 한국은행 경제통계시스템, 나이스신용평가

[한국 경제 성장률 전망]

한국 경제성장률 전망_예투.jpg
한국 경제성장률 전망_예투

자료: 한국은행 경제전망보고서

인구 구조의 변화 또한 국내 식품 산업의 성장 정체 요인이 되고 있습니다. 2000년대 들어 0.5% 내외에 머무르던 국내 인구 증가율은 2010년 이후 완만한 감소세를 나타내고있습니다. 따라서 출산율 저하에 따른 인구 고령화로 사회적으로 예비적 저축이 증가하는 등 구조적인 소비 제약요인이 상존하고 있습니다. 이러한 요인은 향후 국내 식품 산업의 수요 기반에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다.

[국내 인구수 추이 및 전망, 연령별 인구구조 전망]

인구수 및 구성_예투.jpg
인구수 및 구성_예투

자료: 통계청, 한국신용평가

[총저축 및 평균 소비 성향]

총저축 및 평균 소비 성향_예투.jpg
총저축 및 평균 소비 성향_예투

자료: 국가통계포털(KOSIS)

주) 연도별 총저축률과 평균 소비 성향은 각각 2016년 2017년까지 집계 되었음

국내 식료품 산업의 전반적인 출하지수 추이를 살펴보면, 점진적인 증가세를 지속하고 있는 것으로 확인되나 필수재 성격의 식품 산업의 특성상 수요 기반의 변동이 적은점, 산업 성숙기 구간에 진입한 점 등으로 인해 양적 성장이 제한된 상황입니다.

[식료품 제조업 내수출하지수 추이]

(단위: Index)

식료품 제조업 내수출하지수 추이_예투.jpg
식료품 제조업 내수출하지수 추이_예투

자료: 국가통계포털(KOSIS)

상기와 같이 당사가 영위 중인 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인구 구조의 변화 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-2)
시장 내 경쟁심화 위험

식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2018년 3분기 각각 32%, 28%, 10%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다. 다만

국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품산업 내에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 

제당시장의 경우 1950년대말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 경쟁구도가 정비된 이후 현재까지 3사 과점 체제가 유지되고 있습니다. 전분당 시장의 경우 삼양사, 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당 4개사가 경쟁 구도를 형성하고 있으며, 제분 시장은 삼양사, 대한제분, CJ제일제당, 대선제분, 영남제분, 삼화제분, 밀다원 등의 업체가 과점 체제를 형성하고 있습니다. 

당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2018년 3분기 각각 32%, 28%, 10%의 시장점유율을 지난 수년간 유지하고 있으나, 제당, 제분, 유지 등의 식품 시장의 경우 이미 성숙기에 진입하여 과점 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다. 따라서향후 성장성이 낮고 식품 가공 산업의 양적 한계 등을 고려할 때 추가적인 시장점유율 확보는 어려운 환경입니다.

[주요제품 시장점유율]

(단위: %)

부문
품목
2018.1.1
~2018.9.30
2017.1.1
~2017.12.31
2016.1.1
~2016.12.31

식품

설탕

32

32

32

전분당

28

28

28

밀가루

10

10

10

자료: 당사 3분기 보고서

안정적으로 유지되고 있는 당사의 시장점유율 등을 고려할 때 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나, 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

(1-3) 원재료 및 환율 관련 위험

당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로,
원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 당사의 수익성에 영향
을 미
칩니다. 2017년 대비 2018년 당사의 원당 도입평균가격은 하락한 반면, 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 상승하였습니다. 최근 국제곡물가격은 강보합세를 보이고 있습니다.
한편, 환율은 미국 기준금리 인상 등 국제적 이슈에 따라
변동하는 모습을 보이고 있습니다. 벌크선운임 지수인
BDI는 양호한 수급개선세로 상승세가 예상
됩니다.

국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 음식료업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 음식료업체의 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 도입평균가격 기준으로 2018년 3분기와 2017년을 비교해보면, 원당가격은 크게 하락한 반면, 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 10% 이상 상승하였습니다.

최근 국제 원당시세는 인도, 태국 등 주요 생산국의 작황 양호로 하락하였으나, 브라질 에탄올 생산 비중 확대에 따른 생산감소 우려로 강보합세를 보이고 있으며, 국제 옥수수시세는 미국 생산은 양호할 것으로 전망되나, 미국 파종지연 우려 및 해상운임 상승으로 강보합세를 유지하고 있습니다. 또한, 국제 원맥시세는 주요 재배국 생산 감소 및 품질 저하로 강보합세를 보이고 있습니다.

[주요 원재료 등의 가격 변동 추이]

(단위 :U$/TON)

구 분
2018.1.1~2018.9.30
2017.1.1~2017.12.31
2016.1.1~2016.12.31

원 당
수 입

348

475

377

원 맥
수 입

283

251

255

옥수수
수 입

215

197

195

자료: 당사 3분기 보고서
주) 산출기준 : 도입평균가격

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 다만, 2015년 하반기 엘니뇨 및 라니뇨 등 이상기후가 발생한 이후로는 원당 가격 상승세가 지속되는 반면, 소맥 및 옥수수 가격은 안정세를 유지하는 등 가격 변동성이 확대되는 양상을 보였습니다. 이후 국제 원당시세는 인도, 태국 등 주요 생산국의 작황 양호로 크게 하락하였고, 옥수수 원당가격은 다시 크게 하락하여 안정화되는 모습이나, 2018년 들어 대두와 소맥, 옥수수는 소폭의 오름세를 보이고 있습니다.

[국제 곡물가격 추이]

국제 곡물가격 추이_예투.jpg
국제 곡물가격 추이_예투

자료 : 식품산업 통계정보(aT FIS)

식품사업의 경우 기초 원재료의 수입 의존도가 높아 환율 변동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 최근 환율은 美기준금리 인상 가속화 등 국제적 이슈에 따라 환율이 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 원/달러 환율이 상승할 경우 원재료비 상승으로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[원/달러 매매기준율 추이]

원달러 매매기준율 추이_예투.jpg
원달러 매매기준율 추이_예투

자료 : 서울외국환중개

또한, 당사는 식품의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있으므로 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 중국 건설경기 활성화에 따른 철광석, 석탄 수입의 증가, 유럽의 석탄 수요 증가로 상승하였습니다. BDI지수는 2017년 하락세를 보이기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승 및 해상 물동량 증가로 다시 상승하였습니다. 2018년 3분기 들어 지속적인 오름세를 보이며 3분기 평균 BDI가 1,607포인트로 2018년 2분기(1,256포인트) 및 2017년 3분기(1,138포인트)보다 크게 높아졌습니다. 2019년에도 양호한 수급 개선세와 국제해사기구(IMO) 황산화물 규제를 앞두고 벌크 운임 상승이 예상되고 있습니다.

[국제 벌크선 운임지수 추이]

발틱운임지수(bdi)_예투

자료 : Bloomberg, 메리츠종금증권 재인용

국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-4) 식품위생 관련 위험

국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며,
이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,
위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

한편, 당사는 2016년과 2017년 한 차례씩 식품위생법 위반으로 시정명령을 받았으며, 즉시 시정조치하였습니다. 향후 중대한 식품위생법 위반으로 제재를 받을 경우, 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

한편, 당사는 과거 식품위생법과 관련하여 제재를 받고 즉시 조치를 취한 바 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

2016년 8월 5일 창고시설 부족 - 시설개수명령

1. 발생공장
인천 1공장

2. 발생 내역
수출용 제품 상차 대기를 위한 야외 적재 시간과 여과를 위한 규조토(식품첨가물) 야외 적재가 창고시설 부족인 '식품위생법 36조 시설기준위반'으로 확인되어, 시정명령인 시설개수명령을 받음

3. 조치/대응 내역
즉시 외부 전문 창고를 사용하여 제품을 보관함으로써, Bottle-Neck(병목현상) 방지. 추가 창고시설을 공장 내에 건설 중

2017년 1월 4일 알레르기 주의사항 문구 미표시 - 시정명령

1. 발생공장
아산공장

2. 발생 내역
이마트 PL상품(Private Label상품, 유통업체의 브랜드를 붙여 판매하는 상품으로 PB상품과 같음)으로 공급하는 튀김/부침가루에서, 제품에 직접 들어가는 알레르기 유발성분은 법규를 준수하여 표시되었으나, 공장 또는 다른 원료에서 기인하여 들어갈 가능성이 있는 성분에 대한 주의문구가 표시 누락되어, '식품위생법 10조 2항의 경미한 위반사항'으로 시정명령 받음

3. 조치/대응 내역
조금이라도 혼입 가능성이 있는 알레르기 유발물질이 혼입될 수 있다는 문구를 삽입한 포장재로 즉시 교체

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

■ 화학 부문

(1-5) 엔지니어링 플라스틱 부문 관련 위험

당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다.
엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서
해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업과 전기전자 산업의 최근 산업 현황은 아래와 같습니다.

[자동차 산업]

국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2017년에도 국내 자동차 생산량은 411.5만대를 기록하며 성장성은 확연히 감소하는 모습을 보였으며, 이는 2018년에도 이어져 8월 기준 생산량은 260.8만대를 기록하였으며 이는 전년동기 대비 7.1% 감소한 수치입니다. 이와 같은 생산량 감소의 원인은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다. 따라서 국내 경기 위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위: 만대, %)

국내자동차 생산,내수,수출 추이_예투.jpg
국내자동차 생산,내수,수출 추이_예투

구분
생산
내수
수출

대수
증감율
대수
증감율
대수
증감율

2018.1~9월
289.9
-8.4%
113.2
-3.4%
175.9
-9.5%

2017
411.5
-2.7%
156.0
-2.5%
252.9
-3.5%

2016
422.9
-7.2%
160.0
0.7%
262.3
-11.8%

2015
455.6
0.7%
158.9
8.6%
297.4
-2.9%

2014
452.5
0.1%
146.3
5.8%
306.3
-0.8%

2013
452.1
-0.8%
138.3
-1.9%
308.9
-2.6%

2012
455.8
-2.1%
141.0
-4.3%
317.1
0.6%

2011
465.7
9.0%
147.4
0.6%
315.2
13.7%

2010
427.2
33.0%
146.5
5.1%
277.2
29.0%

2009
321.3
-16.0%
139.4
20.8%
214.9
-19.9%

자료: 한국자동차산업협회(KAMA), 2018년 8월
주) 중대형상용차 포함

2008년 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 전세계 자동차생산량은 2008년과 2009년, 2년간 연평균 -8.2%(7,326만대('07) → 6,176만대('09)) 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 세계 자동차 판매는 7,758만 대로 직전 년도보다 25.6% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2009년부터 2017년까지 과거 8년 간 57.6%, 약 3,555만대의 생산량 증가를 보이며 지속적인 양의 성장률을 기록하였습니다(연평균 6.7% 성장). 이러한 증가 추세는 세계 경기가 서서히 회복된 가운데, 자동차 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장에서 판매 호조를 보였기 때문입니다. 

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 만대,%)

세계 자동차 생산량 및 증감율 추이_예투.jpg
세계 자동차 생산량 및 증감율 추이_예투

자료: 한국자동차산업협회(KAMA)
주) 중대형상용차 포함

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고, 브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 이는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진에 따른 것으로 보이며, 미국시장 또한 경제성장에 따른 대기수요의 소진과 금리상승에 따른 구매심리 위축으로 회복세가 꺾인 것으로 판단됩니다. 

[주요지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2016년
2017년(추정)
2018년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율

중국
2,355
2,449
4.0
2,542
3.8

미국
1,754
1,733
-1.2
1,709
-1.4

유럽
1,513
1,562
3.2
1,590
1.8

인도
341
374
9.8
406
8.5

브라질
199
218
10.0
248
14.0

한국
181
182
0.4
179
-1.5

러시아
143
158
10.8
178
12.5

글로벌
8,770
9,024
2.9
9,277
2.8

자료: Marklines, IMF, 신영증권 리서치센터
주)상용차 제외

2018년 글로벌 완성차시장은 신흥시장의 회복세의 영향으로 전반적으로 성장할 것으로 예상되나, 국내시장의 포화에 따른 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[전기전자 산업 - 스마트폰]

스마트폰 산업은 이미 10년째로 접어들며 완연한 성숙기에 접어들었습니다. 시장 규모는 출하량 기준 2010년 3억대에서 2014년 13억대로 성장하였으며, 선진국 시장에서는 고화질 카메라 장착, 슬림 디자인 적용, 멀티미디어 기능을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되었고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2015년 이후 스마폰의 출하량은 성장세가 정체되었으며, 2017년에는 2016년 대비 출하량이 역상장을 기록하였고, 2018년 또한 역성장을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 2019년부터는 성장세로 전환될 것으로 예상되고 있으나 이전과 같은 성장세를 보이기는 어려울 전망입니다. 

[세계 스마트폰 출하량 추이 및 전망]

스마트폰 출하량과 성장률_예투.jpg
스마트폰 출하량과 성장률_예투

자료 : 대신증권 리서치센터

주요 스마트폰 메이커들의 기술 발전과 이에 따른 교체수요에도 불구하고 글로벌 경기둔화에 따라 IT산업의 수요도 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 최근 들어 스마트폰 하드웨어의 성능이 상향 평준화되어 과거 대비 신기술 도입에 대한 시장 수요의 민감도가 감소하고 있으며, 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 스마트폰 시장의 연간 성장률이 둔화되고 있는 것으로 판단되며 이러한 경향은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.

상기 기술한 바와 같이, 당사 엔지니어링 플라스틱 사업의 주요 수요처인 전기전자 및 자동차 산업은 글로벌 경기 및 기타 외부 요인들로 인해 성장세가 다소 둔화될 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 전방 산업의 경기에 따른 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업 변동성에 유의하시기 바랍니다

(1-6) 국
제유가 변동 위험

산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다.
당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 수익성이 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다.

국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재
합니다.

국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 원가 부담이 증가
할 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다.

2018년 국제유가는 증시 급락으로 위험회피 성향이 강해졌음에도 이란의 수출이 감소할 것이라는 우려 속에 상승하기도 하였습니다. 국제유가의 반등 및 하락 요인이 상존하고 있으며, 향후 국제정세 불안요인, 글로벌 경기 악화, 원유 수급의 영향으로 변동성이 확대 될 수 있습니다. 

[국제유가 추이]

국제유가추이_예투

자료: 한국은행 경제전망보고서(2018.10)

2017년 7월 이후 지속적으로 상승한 국제유가는 2018년 7월 상승세를 멈추는 듯 하였다가 8월 이란의 원유수출 급감으로 다시 상승하였고, 이란 원유생산 감소, OPEC 추가 증산 무산, 북미 무역협정 타결에 따른 무역 갈등 우려 완화 등으로 오름세가 확대되면서 10월초 브렌트유가 배럴당 86달러를 기록하기도 하였습니다. 이후 증시 급락에 따른 원유 투자심리 위축과 사우디의 증산 가능성, 러시아 석유 생산량의 증가 등의 공급과잉우려로 12월 55달러 수준으로 빠르게 하락하는 모습이 나타났습니다. 앞으로도 미국의 이란 제재, 베네수엘라 정정불안 등 공급제약 요인과 미국 원유재고 증가, 금리 인상으로 인한 위험자산 기피 등 약세 요인이 혼재되면서 높은 변동성이 당분간 지속될 전망입니다. 

[국제유가 전망]

(단위 : 달러/배럴)

구분
2018
2019

상반
3/4분기
4/4분기

EIA
(10/10)
70.6
75.2
81.0
75.1

IHS
(9/17)
70.6
[68.1]
74.6
[73.7]
78.0
[76.5]
80.6
[78.2]

OEF
(10/1)
70.6
75.0
80.0
76.5

자료: 한국은행 경제전망보고서(2018.10)

주) Brent유 기준이며, [ ] 안에 기재된 수치는 Dubai유 기준, ( )내는 각 기관 전망 일자

한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2019년 국제유가는 브렌트유 기준 배럴당 75달러~80달러 수준일 것으로 전망됩니다. 국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 다만, 국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1-7) PET용기 및 OEM 사업의 전방사업 관련 위험

당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한
PET용기 제조
와 음료제조업체의 요청에 따라
아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업
입니다.

전방
산
업
인 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체

되어 있습니다.

한편,

아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서
납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 (주)삼양패키징의 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

전방산업의 성장성이 둔화되고, 납품업체의 리스크가 현실화될 경우 (주)삼양패키징 뿐만 아니라, 연결재무제표로 인식하는 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의
주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체에 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업입니다. PET용기산업은 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

전방산업인 음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. 

비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소로 인해 성장이 악화될 수 있습
니다.

전방산업인 음료시장의 성장성이 둔화될 경우 (주)삼양패키징의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향
을 미쳐 당사의 연결재무제표 상 수익성이 악화할 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

한편, 아셉틱 OEM음료충전 사업은 주요 음료제조업체의 수요에 맞는 제품을 (주)삼양패키징이 보유하고 있는 아셉틱 무균 충전 시스템을 활용하여 PET병 제조부터 음료 충전, 포장까지 일괄 생산하여 납품하는 사업입니다.

(주)삼양패키징은 국내 유수의 음료제조업체들과 공급계약을 맺고 액상차, 스포츠음료, 쥬스 등 다양한 종류의 음료 제품을 공급하고 있습니다. (주)삼양패키징의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 음료제조업체의 브랜드를 통해 최종 소비자에게 도달하기 때문에 각 개별 회사들의 매출과 연동하여 실적의 영향이 있을 수 있습니다.

향후 (주)삼양패키징에서 음료를 공급하는 회사의 브랜드 평판이 훼손되거나 소비자트렌드에 따라가지 못하는 등의 사유로 수익성이 악화될 경우 (주)삼양패키징과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(1-8) PET제조의 경쟁 관련 위험

음료 PET패키징시장은 경쟁시장과 비경쟁시장으로 크게 구분될 수 있습니다.
비경쟁시장은 음료제조업체들이 자체생산 시설을 바탕으로 음료 PET용기 제조부터 음료충전까지 자가화한 시장
입니다.
향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, (주)삼양패키징이 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 
한
편, 경쟁시장은 (주)삼양패키징를 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. (주)삼양패키징은

업계 1위 점유율을 유지하고 있습니다. 그러나
PET용기 시장의 확대에 따라 신규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징이 속해 있는 음료 PET 패키징 시장은 음료제조업체들이 자가화된 설비를 바탕으로 PET용기를 생산하는 비경쟁시장과 당사와 같이 전문 용기업체들이 음료 제조업체들의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 경쟁시장으로 구분됩니다.

2016년 기준 PET용기산업에서 비경쟁 시장이 차지하는 비중은 34%로
2013년
25% 대비 약 9%p. 증가했습니다. 비경쟁시장의 용기생산 규모는 매년 지속적으로 성장하고 있는 추세입니다.

[음료 PET용기산업 규모 추이]

비경쟁_경쟁시장 규모추이_예투.jpg
비경쟁_경쟁시장 규모추이_예투

자료 : (주)삼양패키징 제공

대

형 음료제조업체들은 (주)삼양패키징과 같은 음료 PET패키징 전문업체들을 활용하여, 각 제조업체의 내재화 물량 이외의 물량을 확보하여 음료시장의 빠른 트렌드 변화와 운영위험에 대비하고 있습니다. (주)삼양패키징은 이러한 특징을 가진 음료 시장, 그 중에서도 경쟁시장 내에서 최대 생산능력, 최고 생산효율성 등을 바탕으로 주요 고객사들과 지속적인 관계를 이어오고 있습니다.

특정 제품 또는 특정 음료시장의 높은 수요로 인해 음료제조업체들이 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되어 해당 부분을 내재화하게 되는 경우, 해당시장 이탈에 따른 시장 위축 가능성이 존재하며, 이는 (주)삼양패키징과 당사의 매출성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,

경쟁시장은 (주)삼양패키징을 비롯하여 음료 PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 PET용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 최
근 PET병이 기타 포장용기를 대체하면서 PET패키징 시장은 연평균 5% 성장하며 음료 시장의 성장세를 앞지르고 있습니다. 

국내 음료시장의 성장과 더불어 음료시장 내 용기별 비중 변화를 보면 PET용기 시장의 비중은 꾸준히 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. 2016년 PET용기가 차지하는 음료시장 내 비중은 49.1%로 2012년 41.1% 대비해 8%p. 증가하면서 전체 시장의 절반 수준을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 

[음료시장 내 용기별 비중]

음료시장 내 용기별 비중 변화 추이_예투.jpg
음료시장 내 용기별 비중 변화 추이_예투

자료 : 통계청, AC닐슨 조사 자료

시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 (주)삼양패키징은 규모의 경제를 통한 대형공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다.

국내 PET패키징 시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형업체와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화 되어 있습니다. 당사가 속한 대형용기업체는 국내 5개의 업체가 전체 PET패키징 물량의 약 60% 수준을 공급하는 형태로 구성되어 있습니다.

당사는 PET패키징 경쟁시장 내 58%에 육박하는 점유율을 확보하고 있으며 비경쟁시장을 감안했을 경우에도 국내 시장 점유율 38%로 업계 1위를 유지하고 있습니다.

[(주)삼양패키징의 음료 PET용기 시장 내 시장점유율]

구 분

2017년

2016년

2015년

PET용기

38%

38%

38%

자료:
(주)삼양패키징 제공

주) 2015년은 분할ㆍ합병 전의 舊 삼양사 용기BU, 舊 효성 패키징PU 및 아셉시스글로벌의 점유율을 합산하였습니다.

그러나, 음료시장 내 PET병과 아셉틱 OEM충전 시장의 비중이 확대됨에 따라 신규업체 진입 가능성이 존재하며, 업체 간 경쟁 심화로 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습
니다.

2. 회사위험

(2-1) 매출 및 수익성 변동 위험

당사의 주된 사업인 제당산업은 장치산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에
따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습
니다.
하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인(주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다.

지분 인수를 통한 사업다각화로 매출성장국면에 진입했지만,
향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사의 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히 화학부문의 경우 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)에서 인적분할되어설립되었으며, 현재 식품부문과화학부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[당사 및 연결대상인 종속회사 사업부문별 현황]

사업부문
회 사
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
진황도삼양사식품유한공사
설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등 
전분당

화학부문
삼양사

삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리
삼양패키징
크리켐
케이씨아이

엔지니어링플라스틱
이온교환수지, 터치패널용 소재 등 
엔지니어링플라스틱
엔지니어링플라스틱 

PET병, PET병 재활용
합성수지제품
폴리머, 계면활성제 등

자료: 당사 2018년 3분기 보고서

식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등이 있습니다. 

식품부문의 경우 매출의 50% 내외 수준을 유지하고 있으며 1950년대 말부터 CJ제일제당, 당사, 대한제당의 3사 과점체제로 정비된 이후, 점유율의 큰 변동 없이 안정된 경쟁구도를 지속하고 있습니다. 당사는 주요 수요처인 제과, 음료업체들과의 오랜기간 고정적 거래관계를 유지하여 기업용 설탕시장 및 전분당 시장에서 30%내외의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 식품산업이 필수재 성격을 띄는 점을 감안할 때 당사의 수익변동성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 설탕 및 전분당의 주원료인 원당(설탕 주원료) 및 옥수수(전분당 주원료) 도입가격에 의해 당사의 식품부문의 영업실적이 좌우될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

화학부문의 경우 인수합병 및 지분 취득을 통하여 점차 매출기여도를 확대하고 있습니다. 2015년에는 PET병 제조사인 아셉시스 글로벌을 합병하였고, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수함에 따라 향후 화학부문의 매출 기여도는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 다만 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 화학부문 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출액 및 매출액 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

금액
비중(%)
금액

비중(%)

금액

비중(%)

금액

비중(%)

매출액
식품
889,157
56.4%
902,450
58.10%
1,189,052
58.25%
911,925
45.58%

화학
780,695
49.5%
703,764
45.31%
924,047
45.27%
934,145
46.69%

기타
955
0.06%
552
0.04%
736
0.04%
915
0.05%

연결조정
(94,358)
-5.99%
(53,505)
-3.44%
(72,660)
-3.56%
(41,335)
-2.07%

합계
1,576,449
100.00%
1,553,261
100.00%
2,041,175
100.00%
2,000,885
100.00%

자료: 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2016년 3분기 누적 기준임

주2) 매출액비중에 연결조정을 반영

당사의 2018년 3분기 연결기준 매출은 1조 5,764억원으로 전년동기대비 1.5% 증가하였으며, 영업이익은 약 918억원으로 이는 전년동기대비 19.9% 증가하여 5.8%의 영업이익률을 나타내고 있습니다. 당사의 주된 사업인 제당산업은 장치 산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며 2017 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다. 이에 따라 사업이 다각화 되었고 수익성 또한 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사와 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
1,576,449
1,553,261
2,041,175
2,000,885
1,438,902

매출액증가율(%)
1.5%
2.6%
2.0%
35.4%
6.2%

영업이익
91,767
76,562
88,885
147,335
75,802

영업이익률(%)
5.8%
4.9%
4.4%
7.4%
5.3%

당기순이익
61,421
53,072
49,185
101,152
51,021

순이익률(%)
3.9%
3.4%
2.4%
5.1%
3.5%

자료: 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2018년 3분기 및 2017년 3분기 누적 기준임

주2) 각 분기별 매출액 증가율은 직전년도 동기대비 수치임

(2-2) 재무 안정성 위험

당사의 2018년 3분기말 연결기준 부채총계는 9,627억원으로 부채비율은 74.4%입니다. 2018년 3분기말 연결기준 총 차입금은 5,710억원으로 2017년 및 2016년 대비 크게 증가하지 않았습니다.

당사의 2018년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 1,483억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 25%이고,
75%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2018년 3분기말 연결기준 부채총계는 9,627억원으로 부채비율은 74.4%입니다. 2018년 3분기말 연결기준 총 차입금은 5,710억원으로 2017년말 5,642억원 대비크게 증가하지 않았습니다.

당사는 2016년에는 (주)삼양제넥스를 흡수합병 하였고, 2017년에는 (주)JB금융지주 및 (주)케이씨아이 지분 매입을 하는 등의 활발한 투자활동을 진행하였습니다. 하지만 총차입금 규모에는 큰 변동이 없었으며 오히려 차입금 의존도는 소폭 감소하는 등의 안정적인 재무상태를 기록하였습니다.

2018년 3분기말 기준 당사의 차입금 및 재무안정성 지표 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기말 기준 차입금 및 재무안정성 지표_연결기준]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

유동성 차입금
143,823
179,129
278,960
153,486

단기차입금
139,292
142,617
256,666
153,455

유동성장기차입금
4,531
36,512
22,294
31

비유동성 차입금
427,196
386,293
252,479
309,951

장기차입금
187,731
196,748
202,582
260,087

사채
239,465
189,545
49,897
49,864

총차입금
571,019
565,422
531,439
463,437

현금및현금성자산
121,151
69,359
200,135
71,330

기타유동금융자산
96,577
170,997
182,866
6,428

순차입금
353,291
325,066
148,438
385,679

자산총계
2,256,964
2,128,238
2,063,772
1,437,819

부채총계
962,657
891,704
897,748
734,460

자본총계
1,294,307
1,236,534
1,166,024
703,359

부채비율(%)
74.4%
72.1%
77.0%
104.4%

차입금의존도(%)
25.3%
26.6%
25.8%
32.2%

자료: 당사 연결감사보고서 및 분기검토보고서

당사의 2018년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 1,483억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 25%이고,
75%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규 투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년말 연결 기준당사의 차입금 및 사채의 만기 구조는 다음과 같습니다. 

[2018년 3분기 말 기준 차입금 만기 구조]

(단위: 백만원, %)

구분
잔액
(2018년 3분기 말)
1년 이내
1년 초과 ~
5년 이내
5년 초과
합계

단기차입금 및 유동성장기차입금
143,823
143,823
-
-
143,823

장기차입금
187,731

187,731
-
187,731

사채
239,465
-
239,465
-
239,465

비율(%)
-
25.2%
74.8%
-
100.00%

합 계
571,019
143,823
427,196
-
571,019

자료: 당사 3분기 보고서

주) K-IFRS 연결기준

(2-3) 운전자본 관리 위험

당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인
식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 보유 비용 발생 및 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다.
당사는 매출채권회전율이 2016년 9.62회, 2017년 8.84회, 2018년 3분기 8.35회로 점차 낮아지고 있으며, 재고자산회전율 또한 2016년 10.04회, 2017년 8.61회, 2018년 3분기 7.83회로 낮아지는 추세로 운전자본 관리지표가 이전 대비 악화되었습니다.

매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인 식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 보유 비용 발생 및 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다.

당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2016년말 2,252억원, 2017년말 2,366억원, 2018년 3분기말 2,670억원으로 증가세를 보이고 있으나, 그에 비해 매출액의 증가율은 그에 미치지 못하여 매출채권회전율이 점차 낮아지는 모습입니다. 매출채권회전율이 낮아지는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하므로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다.

한편, 당사의 연결기준 재고자산 규모는 2018년 3분기말 2,940억원으로 2017년말 대비 20.93% 증가하였으며, 재고자산회전율이 2016년 10.04회에서 2018년 3분기 7.83회로 낮아졌습니다. 재고자산회전율이 낮아지는 것은 재고자산이 매출되어 그 판매가액을 회수하는 기간이 길어지고, 이전과 대비하여 과다한 재고를 보유하고 있으며 재고자산 보유에 따른 감모손실 등의 위험이 증가하는 것으로 해석할 수 있습니다.

[당사 매출채권 / 재고자산 활동율 추이(연결 기준)]

(단위:백만원,회)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

매출액
1,576,449
2,041,175
2,000,885

매출채권
266,951
236,648
225,206

매출채권증가율(%)
12.81%
5.08%
17.95%

매출채권회전율(회)
8.35
8.84
9.62

재고자산
294,005
243,121
231,188

재고자산증가율 (%)
20.93%
5.16%
38.12%

재고자산회전율 (회)
7.83
8.61
10.04

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서 및 사업보고서
주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기말 매출채권+당기말 매출채권)/2]
주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기말 재고자산+당기말 재고자산)/2]
주3) 2018년 3분기 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 2018년 3분기말 매출채권증가율 및 재고자산증가율은 2017년말 대비 수치임

당사의 연결기준 매출채권의 대손충당금설정율은 2018년 3분기 2.7%로, 2017년말 3.0% 대비 소폭 감소하였습니다. 2018년 3분기말 연결기준 경과기간별 매출채권 현황을 살펴보면, 장기간 경과한 매출채권의 비중은 매우 낮습니다. 다만 상기와 같이 매출채권회전율이 낮아지고 있어향후 대손충당금설정율 추이를 살펴볼 필요가 있을 것으로 판단됩니다.

[당사 매출채권 대손충당금설정율 (연결기준)]

(단위:백만원)

구분
매출채권총액
대손충당금
대손충당금설정율

2018년
3분기

274,406
7,455
2.7%

2017년
244,073
7,425
3.0%

2016년
228,994
3,788
1.7%

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서

[2018년 3분기말 기준 경과 기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과~1년이하
1년초과
3년초과
계

금액
273,018
780
220
388
274,406

구성비율
99.5%
0.3%
0.1%
0.1%
100.0%

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서

당사의 재고자산평가손실충당금은 2018년 3분기말 82억원으로 2017년말 85억원 대비 소폭 감소하였고, 연결기준 취득원가 대비 평가손실충당금 비율 또한 2018년 3분기말 2.72%로, 2017년말 3.38% 대비 낮아졌습니다.

[재고자산 평가손실충당금 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

2018년 3분기말
2017년말

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
49,510
(663)
48,847
47,184
(859)
46,325

제품
76,894
(6,391)
70,503
59,579
(6,336)
53,243

반제품
22,284
(421)
21,863
19,317
(467)
18,850

부산물
395
-
395
437
-
437

재공품
917
-
917
1,048
-
1,048

주원료
70,534
(257)
70,277
62,460
(252)
62,208

부원료
15,577
(472)
15,105
13,279
(558)
12,721

저장품
4,452
(35)
4,417
4,027
(41)
3,986

미착품
61,681
-
61,681
44,303
-
44,303

합계
302,244
(8,239)
294,005
251,634
(8,513)
243,121

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서 및 사업보고서

당사는 대손충당금설정율과 평가손실충당금 비율은 높지 않은 것으로 판단되나, 매출채권 및 재고자산 회전율이 낮아지고 있어 운전자본 관리 지표가 이전 대비 악화되었습니다. 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2-4) 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 위험

당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는
증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,219억원(2019년 1월 7일 매매기준율 적용)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2018년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 10% 수준입니다. 당사가
채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 계열회사의 부실 요인 발생 시 연쇄적으로 당사의 지급 보증 위험을 유발하고 당사의 신인도를 제약할 수 있기 때문입니다. 

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,219억원(지급보증 한도기준, 2019년 1월 7일 외국환중개 매매기준율 적용하여 환산, CNY는 KEB하나은행 매매기준율 적용하여 환산.1CNY = 163.35원, 1EUR = 1,283.85원)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2018년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 10% 수준입니다.

[계열회사에 대한 지급보증 및 채무보증약정 내역]

(외화단위: 천EUR,천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분
제공받은
특수관계자
통화
지급보증액
(한도)
지급보증액
(실행)
지급보증내역
지급보증기간
여신기관

종속기업
삼양공정소료
상해유한공사
CNY
20,000
20,000

차입금 지급보증

2018.04.20~
2019.04.19

(주)KEB 하나은행 상해분행

삼양EP헝가리
EUR

2,500

2,500

차입금 지급보증

2018.10.18~
2019.04.17
MUFG BANK (Europe) N.V. Germany Branch

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
KRW
38,400
27,703
차입금 지급보증

2015.06.25~
2025.06.25

농협은행

기타 특수관계자
삼양이노켐(주)
KRW
82,000
80,285
채무보증약정
2016.03.24~ 
상환시까지
미쯔비시쇼지케미칼

KRW
95,000
95,000
자금보충약정 주)
2016.07.15~
 2021.07.15
사모사채

자료 : 당사 제시
주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

2018년 1월 1일 이후 증권신고서 제출기준일까지 있었던 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정의 증감내역을 살펴보면, 증가한 보증은 적은 반면, 큰 금액의 보증내역이 감소하였음을 확인할 수 있습니다.

[계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 내역(기 중 거래내역)]

(외화단위: 천USD, 천HUF, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)

관 계

거 래 내 역

비고

기초(2018.1.1)

증가

감소

기말(2019.1.7)

진황도삼양사식품유한공사

종속회사

CNY 37,000
-

CNY 37,000

-
-

삼양공정소료(상해)유한공사

USD 2,600

CNY 20,000

USD 2,600

CNY 20,000

-

삼양EP헝가리

EUR 3,500

-
EUR 3,500
-

-

EUR 1,500

EUR 1,000
-

EUR 2,500

-

삼양화인테크놀로지
계열회사
WON 38,400
-
-
WON 38,400
-

삼양이노켐
계열회사
WON 100,000
-
WON 50,000
WON 95,000
-

WON 82,000
-
-
WON 82,000
-

삼양패키징
종속회사
WON 324,000
-

WON 324,000

-
-

합 계
CNY 37,000
CNY 20,000
CNY 37,000
CNY 20,000
-

USD 2,600

-

USD 2,600

-
-

EUR 5,000

EUR 1,000

EUR 3,500

EUR 2,500
-

WON 544,400
-

WON 374,000

WON 215,400
-

자료 : 당사 제시
주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

당사가 증권신고서 제출기준일 현재 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사의 2018년 3분기 기준 재무현황을 살펴보면, 삼양공정소료상해유한공사가 부채비율이 높고 분기순손실을 기록하였습니다. 950억원의 연대자금보충약정과 820억원의 채무보증으로 가장 큰 금액의 약정이 되어 있는 계열사 삼양이노켐의 경우 2018년 3분기말 기준 자본잠식이나, 2017년 당기순이익과 2018년 분기순이익으로 자본잠식 규모는 축소되고 있습니다. 

[채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사의 주요 재무 현황]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
자산
부채
자본
매출액
분기손이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

종속기업
삼양공정소료상해유한공사
30,787
25,130
5,657
61,871
-3,080
-3,073

삼양EP헝가리
29,487
21,023
8,464
47,275
186
297

공동기업
삼양화인테크놀로지
104,145
76,331
27,814
30,679
264
202

기타 특수관계자
삼양이노켐
148,511
186,390
-37,879
228,519
24,409
24,409

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서 및 (주)삼양홀딩스 3분기보고서

당사가 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 투자 시 이 점 참고하시기 바랍니다. 

(2-5) 사
업결합 등과 관련한 위험

당사는 2011년 분할 전 (주)삼양사의 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위하는 분할신설법인으로 설립된 이후 기존 사업에 사업 역량을 집중하였습니다. 2013년부터 삼양이엠에스, 삼양웰푸드, 삼양밀맥스, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등의 사업결합을 하였으며, 2016년에는 (주)삼양홀딩스로부터 무역 사업을 양수하고, 산업자재사업은 (주)휴비스로 영업양도하였습니다. 2017년에는 케이씨아이(주)의 주식을 취득하여 종속기업으로 하는 등
사업결합을 지속
해오고 있습니다.

사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한편, 당사는 2018년 3분기말 연결기준 영업권으로 2,035억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2018년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 2,570억원의 9%에 해당합니다.
향후 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향
후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)로부터 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위할 분할신설법인으로 설립되었습니다. 이로 인해 식품, 화학, 산업자재용 섬유 등 기존 사업 대부분을 당사가 영위하게 된 가운데, 무역과 의약사업부만 각각 (주)삼양홀딩스, (주)삼양바이오팜으로 귀속된 반면, 계열사 지분의 대부분은 지주회사인 (주)삼양홀딩스로 귀속되는 등 지주회사 체제로 전환되었으며, 지주회사체제 전환을 통해 당사는 자회사 투자부담에서 벗어나 기존 사업에 기업 역량을 집중할 수 있게 되었습니다. 

2012년 3월 당사는 핵심사업에 대한 역량집중과 신규사업 등에 대한 투자 재원 확보 목적으로 수익성이 낮은 사료사업부문을 (주)아이피드에 매각대금 270억원에 양도를 진행하였고, 2013년 7월 1일자로 당사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 TFT-LCD 소재 및 터치패널 소재 사업을 영위하는 당사의 100% 자회사 삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다. 

2014년 1월 1일자로 당사는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 유지제품 생산 사업을 영위하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 11월 1일자로는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 소맥분, 프리믹스 등을 제조·판매하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다. 또한 당사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여 용기/재활용사업부문을 분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였습니다. 

또한 당사는 2014년 10월 30일자로 Standard Chartered Private Equity Korea Ⅲ("SCPEKⅢ") 및 Finventures (UK) Limited ("Finventures")와, ㈜삼양패키징과 아셉시스 글로벌(주)간의 합병을 추진하기로 하는 내용의 합작계약을 체결하여 공시하였습니다. 해당 합병은 (주)삼양패키징이 플라스틱제품 및 식음료품의 제조, 가공, 판매업을 영위하는 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하는 형태로, (주)삼양패키징은 2015년 5월 22일 이사회 결의 및 2015년 5월 26일 임시주주총회의 승인에 의거하여 2015년 7월 1일을 합병기일로 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하였습니다.

2015년 9월 11일 당사는 이사회결의를 통해 전분, 전분당 등을 제조, 판매하는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하기로 결정하였으며, 2015년 11월 13일에 개최된 임시주주총회에서 관련 합병이 승인되었습니다. 해당 합병의 합병 기일은 2016년 1월 1일이었으며, 당사는 (주)삼양제넥스와의 합병을 통해 기존에 당사가 보유하고 있던 제당, 제분 등 식품부문의 유통망과 (주)삼양제넥스가 보유하고 있던 과당, 전분 등 식품 부문의 유통망을 통합하여 물류 비용 절감 등의 효과를 거두게 되었습니다.

당사는 2016년 8월 30일 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위해 (주)삼양홀딩스의 무역 사업을 양수(양수가액 : 12,263,000,000원)하기로 결정하였으며, 양수 예정 일자는 2016년 11월 1일입니다. 또한 당사는 2016년 8월 30일 당사가 운영하는 사업 중 산업자재사업의 영업과 관련한 모든 권리 및 영업과 관계된 유/무형 자산을 (주)휴비스에게 양도하기로 결정하였습니다. 해당 양도가액은 668억원, 양도 기준일은 2016년 11월 1일이며, 당사는 금번 영업 양도를 통한 재원 확보로 핵심 사업과 신규 사업에 대한 전략적 투자를 강화하고자 합니다.

2017년에는 사업영역의 다각화를 위하여 12월 27일자로 (주)케이씨아이의 주식 4,981,003주(지분율 44.2%)를 취득하였습니다. 이전대가는 현금 709억원으로, 이 사업결합으로 당사는 335억원의 영업권을 인식하였습니다. 당사는 이와 같이 사업결합을 지속적으로 해오고 있습니다.
다만, 사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 2018년 3분기말 연결기준 영업권으로 2,035억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2018년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 2,570억원의 9%에 해당합니다. 당사가 인식한 영업권은 종속회사인 (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병에 따른 영업권 1,643억원과 당사의 (주)케이씨아이 지분취득으로 인한 영업권이 대부분입니다. 향후 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(2-6) 특수관계자 거래 위험

당사는 2018년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 6.65%로 높지 않은 수준이나,
특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 17.6% 수준으로 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라
특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2018년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다.
한편, 당사의 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따른 주식 등의 대량보유 보고에 있어, 연명보고 의무자인 동사의 임원이 보고의무일까지 보고를 이행하지 않아 금융감독원으로부터 2015년 2월에 경고조치를 받은 사실이 있습니다.

[2018년 3분기말 별도 기준 특수관계자 현황]

특수관계 구분
2018년 3분기말
2017년말

지배기업
(주)삼양홀딩스
(주)삼양홀딩스

종속기업
(주)삼양패키징
삼양공정소료상해유한공사
삼양EP헝가리
진황도삼양사식품유한공사
(주)크리켐
(주)케이씨아이
(주)삼양패키징
삼양공정소료상해유한공사
삼양EP헝가리
진황도삼양사식품유한공사
(주)크리켐
(주)케이씨아이

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

삼양화인테크놀로지(주)

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC
KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd
(주)휴비스워터 등

(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC
KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd
(주)오엔오케미칼(*1)
(주)비오스케미컬(*2)
(주)휴비스워터 등

자료 : 당사 2018년 3분기 보고서

2018년 3분기 별도 기준 당사는 특수관계자 관련 매출이 1,048억원으로 당사 별도 기준 매출액(1조 5,764억원)의 6.65%를 차지하고 있으며, 상품 및 원재료 매입이 1,958억원으로 당사 상품 및 원재료 매입액(1조 1,126억원)의 17.6%를 차지하고 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 높지 않은 수준이나, 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라 특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

참고로, 당사는 2018년 3분기 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입의 약 85%가 삼양화성(주)으로부터 발생한 것이며, 당사는 화학 사업과 관련하여 삼양화성(주)로부터 PCR 등을 매입하고 있습니다. 

2018년 3분기말 별도 기준 당사와 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기 별도 기준 특수관계자 매출, 매입 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
기타수익
상품 및 원재료
매입
유형자산 취득
기타비용

지배기업
(주)삼양홀딩스
382
2,329
-
-
25,370

종속기업
(주)삼양패키징
57,257
147
72
-
-

삼양공정소료상해유한공사
22,505
37
-
-
-

삼양EP헝가리
9,864
737
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사
-
187
-
-
-

(주)크리켐
1
-
241
-
182

(주)케이씨아이
4
897
-
-
-

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

8,313
111
14,664
-
88

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
182
440
-
-
989

삼양데이타시스템(주)
43
24
212
1,017
5,063

(주)삼양에프앤비
4,915
323
-
-
165

삼양이노켐(주)
290
421
-
-
-

삼남석유화학(주)
-
43
-
-
-

삼양화성(주)
743
48
168,217
-
-

(주)휴비스
69
38
12,419
-
117

경원건설(주)
7
18
-
-
-

(주)휴비스워터
271
-
-
-
-

합 계
104,846
5,800
195,825
1,017
31,974

자료 : 당사 3분기 보고서

(2-7) 우
발부채 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는
연결기준 피고로 계류중인 사건이 2건(소송가액 433백만원)이 있습니다. 또한, 2018년 3분기말 연결기준 약 1,699억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,370억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정되어 있습니다. 해당 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나,
향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) 소송 사건

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 연결기준 피고로 계류중인 사건으로 임금청구소송 1건(소송가액 333백만원) 및 근로자지위확인소송 1건(소송가액 100백만원)이 있습니다. 당사는 해당 소송 사건들에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나 관련 부채를 인식하였으며,
상기 소송결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

2) 담보제공 현황 등

당사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산(투자부동산 포함) 및 재고자산을 담보로 제공하고 있습니다. 2018년 3분기말 기준 약 1,699억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,370억원(2018년 9월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정되어 있습니다.

[ 당사의 담보제공 현황(연결기준) ]

(외화단위: 천CNY, 원화단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
통화
채무금액
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 구축물, 기계장치
216,336
KRW
160,000
216,000
한국산업은행 외

재고자산
13,177
KRW
6,000
15,600
수출입은행

건물
1,712
CNY
24,000
33,600
(주)KEB하나은행
상해분행

자료 : 2018년 3분기 보고서

한편, 2018년 3분기말 기준 당사는 67백만원의 금융자산의 사용이 제한되어 있습니다.

[ 당사의 사용이 제한된 금융자산현황(연결기준) ]

(단위:백만원)

계정과목
금액
사용제한 내용

기타유동금융자산
53
질권설정

기타비유동금융자산
14
당좌개설보증금

자료 : 2018년 3분기 보고서

3) 그 밖의 우발채무 등

당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할(기준일 : 2011년 11월 1일)전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다. 

2014년 11월 당사에 흡수합병된 (주)삼양밀맥스는 2013년에 (주)앤드비언드 등과 유모멘트(유)에 투자하는 공동사업약정을 체결하고, 유모멘트(유)에 5,400백만원을 대여하였습니다. 동 약정에 따라 대여금 중 4,200백만원이 2014년에 출자전환되었습니다. 한편, 연결기업의 유모멘트(유)에 대한 지분은 유모멘트(유)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 

당사는 (주)KEB하나은행 주안공단지점으로부터 수령한 수표 6매(1984년 8월, 1989년 12월, 1994년 9월), (주)신한은행 연지동지점으로부터 수령한 어음 1매, 수표 3매(1994년 9월, 1987년 2월, 1989년 4월) 및 (주)KEB하나은행 종로6가지점으로부터 수령한 어음 3매, 수표 1매(1989년 7월)에 대한 사용내역이 확인되지 않고 있습니다.

상기 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나, 향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

(3-1) 환금성 제약 위험

금번 발행되는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2018년 1월 18일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

(3-2) 사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은
사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

(3-3) 증권신고서에 관한 사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,
증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)삼양사가 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 

(3-4) 기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(3-5) 신용등급에 관한 사항

본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA-등급을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후
당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는
신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3-1회 및 제 3-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA-등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

[한국신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자료 : 한국신용평가

[한국기업평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

자료 : 한국기업평가

다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 ㈜삼양사 제3-1회, 제3-2회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가 의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜삼양사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 
 
또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가의 개요

공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(1) 실사 일정

구분
일시

기업실사 기간
2018.12.24 ~ 2019.01.07

방문실사
2019.01.03

실사보고서 작성 완료
2019.01.07

증권신고서 제출
2019.01.08

(2) 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)의 기업실사관련 인적사항

소속
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

NH투자증권(주)

General Industry부

최민호

부서장

기업실사 총괄

기업금융업무 15년

NH투자증권(주)

General Industry부

조영민

차장

기업실사 책임

기업금융업무 4년

NH투자증권(주)

General Industry부

김민섭

과장

기업실사 실무

회계감사업무 5년,
기업금융업무 2년

NH투자증권(주)

General Industry부

전민찬

주임

기업실사 실무

기업금융업무 1년

한국투자증권(주)
인수영업1부
홍덕규
이사
기업실사총괄
기업금융업 등 23년

한국투자증권(주)
인수영업1부
이용현
팀장
기업실사 책임자
기업금융업 등 13년

한국투자증권(주)
인수영업1부
이민호
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업 3년

(3) 발행사인 (주)삼양사의 기업실사 협조 담당자 인적사항

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)삼양사

동반성장팀

반치정

대리

주주관리

(주)삼양사

동반성장팀

정윤채

대리

재무운영

(4) 기업 실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018.12.24
* 발행회사 초도 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2018.12.26
~ 2019.01.03
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2019.01.04
~ 2019.01.07
* 실사 추가 자료 요청
* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

(5) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.

3. 평가 의견

(1) 동사는 2011년 11 월 3 일 舊 ㈜삼양사(現 ㈜삼양홀딩스)로부터 식품, 화학 및 사료사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 동사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉘며, 2018년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 56.40%, 화학 부문이 49.55%의 비중을 차지하고 있습니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며, 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머, 계면활성제 등이 있습니다. 

사업부문
회 사
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
진황도삼양사식품유한공사
설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등 
전분당

화학부문
삼양사

삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리
삼양패키징
크리켐
케이씨아이
엔지니어링플라스틱
이온교환수지, 터치패널용 소재 등 
엔지니어링플라스틱
엔지니어링플라스틱 
PET병, PET병 재활용
합성수지제품
폴리머, 계면활성제 등

자료: 동사 2018년 3분기 보고서

(2) 동사의 주된 사업인 제당산업은 장치 산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 7월 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였습니다. 또한 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며, 이후 2017년 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다. 한편, 동사의 2018년 3분기말 연결기준 매출액은 1조 5,764억원이였으며, 영업이익은 918억원을 기록하였습니다. 동사는 지속적인 사업결합을 통해 사업의 다각화를 이루었고, 수익성 또한 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사와 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
1,576,449
1,553,261
2,041,175
2,000,885
1,438,902

매출액증가율
1.5%
2.6%
2.0%
39.1%
6.2%

영업이익
91,767
76,562
88,885
147,335
75,802

영업이익률
5.8%
4.9%
4.4%
7.4%
5.3%

당기순이익
61,421
53,072
49,185
101,152
51,021

순이익률
3.9%
3.4%
2.4%
5.1%
3.5%

자료: 동사 2018년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서
주1) K-IFRS 연결기준이며, 2018년 3분기 및 2017년 3분기는 누적 기준임.
주2) 각 분기별 매출액 증가율은 직전년도 동기 대비 수치임

(
3)
2018년 3분기말 연결기준 동사의 부채비율은 74.4%를 기록하고 있으며, 차입금
의존도는 25.3%로 나타나고 있습니다. 동사의 부채비율은 2015년 104.4%를 기록하였는데, 이는
2015년 7월에 연결대상 종속회사인 (주)삼양패키징이 아셉시스글로벌(주)을 인수하면서 인수금융 2,528억원이 발생함에 따라 부채비율 및 차입금의존도가 증가하였기
때문입니다. 한편, 동사의 2018년 3분기말 연결기준 차입금 및 사채의 만기 구조를 살펴보면, 1년 이내 상환해야할 차입금은 1,438억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산), 전체 차입금의 25%를 차지하고 있습니다. 동사의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담으로 이어지지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 동사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 및 재무안정성 지표 _ 연결 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

유동성 차입금
143,823
179,129
278,960
153,486

단기차입금
139,292
142,617
256,666
153,455

유동성장기차입금
4,531
36,512
22,294
31

비유동성 차입금
427,196
386,293
252,479
309,951

장기차입금
187,731
196,748
202,582
260,087

사채
239,465
189,545
49,897
49,864

총차입금
571,019
565,422
531,439
463,437

현금및현금성자산
121,151
69,359
200,135
71,330

기타유동금융자산
96,577
170,997
182,866
6,428

순차입금
353,291
325,066
148,438
385,679

자산총계
2,256,964
2,128,238
2,063,772
1,437,819

부채총계
962,657
891,704
897,748
734,460

자본총계
1,294,307
1,236,534
1,166,024
703,359

부채비율
74.4%
72.1%
77.0%
104.4%

차입금의존도
25.3%
26.6%
25.8%
32.2%

자료 : 동사 2018년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[2018년 3분기 말 기준 차입금 만기 구조]

(단위: 백만원, %)

구분
잔액
(2018년 3분기 말)
1년 이내
1년 초과 ~
5년 이내
5년 초과
합계

단기차입금 및 유동성장기차입금
143,823
143,823
-
-
143,823

장기차입금
187,731

187,731
-
187,731

사채
239,465
-
239,465
-
239,465

비율(%)
-
25.2%
74.8%
-
100.00%

합 계
571,019
143,823
427,196
-
571,019

자료: 동사 3분기 보고서

주) K-IFRS 연결기준

(4) 동사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,219억원(지급보증 한도기준, 2019년 1월 7일 외국환중개 매매기준율 적용하여 환산, CNY는 KEB하나은행 매매기준율 적용하여 환산.1CNY = 163.35원, 1EUR = 1,283.85원)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2018년 3분기말 연결 기준 동사 총자산의 약 10% 수준입니다. 동사가 보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 동사는 상기 보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 

[계열회사에 대한 지급보증 및 채무보증약정 내역]

(외화단위: 천EUR,천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분
제공받은
특수관계자
통화
지급보증액
(한도)
지급보증액
(실행)
지급보증내역
지급보증기간
여신기관

종속기업
삼양공정소료
상해유한공사
CNY
20,000
20,000

차입금 지급보증

2018.04.20~
2019.04.19

(주)KEB 하나은행 상해분행

삼양EP헝가리
EUR

2,500

2,500

차입금 지급보증

2018.10.18~
2019.04.17
MUFG BANK (Europe) N.V. Germany Branch

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
KRW
38,400
27,703
차입금 지급보증

2015.06.25~
2025.06.25

농협은행

기타 특수관계자
삼양이노켐(주)
KRW
82,000
80,285
채무보증약정
2016.03.24~ 
상환시까지
미쯔비시쇼지케미칼

KRW
95,000
95,000
자금보충약정 주)
2016.07.15~
 2021.07.15
사모사채

자료 : 당사 제시
주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

(5) 동사는 2013년부터 삼양이엠에스 합병, 삼양웰푸드 합병, 삼양밀맥스 합병, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등을 진행하였으며, 2016년 8월 30일에는 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위해 (주)삼양홀딩스의 무역 사업을 양수하고, 재원 확보로 핵심 사업과 신규 사업에 대한 전략적 투자를 강화하기 위해 산업자재사업의 영업과 관련한 모든 권리 및 영업과 관계된 유/무형 자산을 (주)휴비스에게 양도하는 사업 결정을 하였습니다. 한편, 2017년에는 사업영역의 다각화를 위하여 12월 27일자로 (주)케이씨아이의 주식 4,981,003주(지분율 44.2%)를 취득하였습니다. 이전대가는 현금 709억원으로, 이 사업결합으로 동사는 335억원의 영업권을 인식하였습니다. 동사는 이와 같이 사업결합을 지속적으로 해오고 있습니다. 향후에도 동사는 사업구조 개선 등의 목적으로 추가 합병 등을 수행할 가능성이 있으며 이는 동사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.

(6) 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA- 의 신용등급을 부여받았습니다.

(7) 위와 같은 제반 사항 및 이용 가능한 정보 등을 고려할 때, 동사가 금번 발행하는 제3-1회, 제3-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나, 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 한국투자증권(주)를 포함한 인수단은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이에 유의하시기 바랍니다.

2019. 01. 08

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
150,000,000,000

발행제비용(2)
465,020,000

순수입금[(1)-(2)]
149,534,980,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발행제비용(2)
330,020,000

순수입금[(1)-(2)]
99,669,980,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 3-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
105,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
15,000,000

발행가액 ×
0.01%

인수수수료
285,000,000

인수가액 ×
0.19%

사채관리수수료
2,500,000
정액제

신용평가수수료
55,000,000
한국기업평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, 5년 (최대 50만원)

코드부여수수료
20,000
코드당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
465,020,000
-

[회 차 : 3-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
10,000,000

발행가액 ×
0.01%

인수수수료
190,000,000

인수가액 ×
0.19%

사채관리수수료
2,500,000
정액제

신용평가수수료

55,000,000

한국기업평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, 7년 (최대 50만원)

코드부여수수료
20,000
코드당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
330,020,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 및 <별표>
- 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

구 분
시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

제3-1회
-
-
150,000,000,000
-
150,000,000,000

제3-2회
-
-
100,000,000,000
-
100,000,000,000

가. 자금의 세부사용 내역
당사가 발행하는 제3-1회 및 제3-2회 무보증사채 발행자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

- 운영자금 :

총

2,500억원
(
외화 단기차입금(USANCE 등) 상환 및
외화
매입채무 지
급,
원화 매입채무 지급
)

(단위: USD, 원)

지급월
외화 단기차입금(USANCE 등)
외화매입채무
외화 총지급액
원화매입채무
원화 총지급액

2019.01
USD 8,427,718.11
USD 18,310,000
USD 26,737,718.11
32,759,000,000
62,844,280,417

2019.02
USD 15,230,102
USD 3,600,000
USD 18,830,102.00
32,320,000,000
53,507,630,770

2019.03
USD 10,813,344.61
USD 14,300,000
USD 25,113,344.61
28,879,000,000
57,136,535,355

2019.04
USD 11,009,670.83
USD 5,800,000
USD 16,809,670.83
21,147,000,000
40,061,241,618

2019.05
USD 16,205,325.97
USD 16,500,000
USD 32,705,325.97
22,065,000,000
58,865,032,781

2019.06
USD 1,721,455.65
USD 3,300,000
USD 5,021,455.65
-
5,650,141,897

2019.07
USD 3,386,900.00
USD 15,600,000
USD 18,986,900.00
-
21,364,059,880

합계
USD 66,794,517.17
USD 77,410,000
USD 144,204,517.17
137,170,000,000
299,428,922,718

주1
) 각 미화에 대하여 2019년 1월 7일 외국환중개 매매기준율 1,125.2원으로 환산하였습니다.

주2
) 수입금융 단기차입금의 경우 자금운용에 따라 수시로 거래가 되고 있어 상환일정은 일부 변경될 수 있습니다.

주3
) 부족 자금은 동사 자체 보유 자금을 활용할 예정입니다.

주4
) 금
번 사채 발행일로부터 실제 자금 지출시까지의 기간 동안은 은행의 수시입출금식예금(MMDA) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[연결기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

영업이익(A)
91,767
76,562
88,885
147,335

순이자비용(B)
9,612
7,941
10,550
10,402

이자보상비율(A/B)
9.55
9.64
8.43
14.16

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

[별도기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년

영업이익(A)
64,343
38,486
50,120
106,780

순이자비용(B)
3,737
1,591
2,178
148

이자보상비율(A/B)
17.22
24.19
23.01
721.49

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

2019년 1월 7일 기준
(단위 : 천원)

종 목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
비 고

제1회 무보증사채
2014.12.10
50,000,000
공모
2.798
2019.12.10
-

제2회 무보증사채
2017.02.23
140,000,000
공모
2.394
2022.02.23
-

합 계
-
190,000,000
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준

나. 미상환 기업어음의 현황

2019년 1월 7일 기준
(단위 : 천원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준

다. 전자단기사채 등

2019년 1월 7일 기준
(단위 : 천원)

발행한도
기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 별도기준

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2019년 1월 7일
3-1, 3-2
AA- (안정적)

한국신용평가(주)
00299631
2019년 1월 4일
3-1, 3-2
AA- (안정적)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3-1회 무보증사채 및 제3-2회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임
안정적
(Stable)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

삼양공정소료
(상해)유한공사
2004.4.28
131, Shuangying-lu,Qingpu Gongyeyuan-qu,
Qingpu-qu,Shanghai, P.R.China
엔지니어링
플라스틱
29,289
기업의결권의 과반수소유
(기업회계기준서 1110호)
해당사항 없음

삼양EP헝가리
2010.2.18
H-5100 Jaszbereny, Necso Telep 1, Hungary
엔지니어링
플라스틱
24,848
기업의결권의 과반수소유
(기업회계기준서 1110호)
해당사항 없음

진황도삼양사
식품유한공사
2005.12.5
Zhejiang nan Road5, Economic&
Technical Development Eastern 
Zone.Qinhuangdao, P.R.China
전분당
제조
8,078
기업의결권의 과반수소유
(기업회계기준서 1110호)
해당사항 없음

(주)삼양패키징
2014.11.3
서울 종로구 종로 33길 31
PET병
PET병 재활용
497,394
기업의결권의 과반수소유
(기업회계기준서 1110호)
해당
(직전연도 자산총액 750억원 이상)

(주)크리켐

2008.1.1

충남 공주시 유구읍 유구외곽로

236-32

합성수지제품

제조 및 판매

3,360

기업의결권의 과반수소유
(기업회계기준서 1110호)
해당사항 없음

(주)케이씨아이
1991.7.13
충청남도 서산시 대산읍 대죽1로 
221
폴리머와 계면활성제 등을 제조
62,710

기업의결권의 실
질
지배
(기업회계기준서 1110호)

해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)오엔오케미칼
(주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 지분 인수

-
-

연결
제외
(주)오엔오케미칼
(주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 흡수합병

-
-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 명칭은 주식회사 삼양사로 표기합니다. 
영문으로는 Samyang Corporation이라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
 당사는 2011년 11월 1일 설립되었습니다. (주)삼양홀딩스는 2011년 8월 10일 이사회에서 (주)삼양홀딩스(분할되는 회사)와 (주)삼양사(인적분할신설회사) 및 (주)삼양바이오팜(물적분할신설회사)로 분할하기로 결의하였고, 2011년 9월 22일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 회사의 주식은 2011년 12월 5일자로 유가증권시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다. 

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 서울 종로구 종로33길 31 
전화번호: (02) 740-7114
홈페이지: http://www.samyangcorp.com

5. 주요사업의 내용
(1) 사업의 내용
 당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는
엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른
연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP 헝가리, 삼양패키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있고 진황도삼양사식품유한공사는 식품사업을 영위하고 있습니다. 당사및 연결대상 종속회사의 사업부문별 상세 내용은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 

(2) 향후 추진하려는 신규사업
 신규사업과 차세대 성장동력사업에 대한 선정 및 투자검토를 계속적으로 하고 있습니다. 우선적으로 국가 신성장동력 영역, 그 외 미래사업 후보들 중에서 구체적인 사업화 대상들을 신중히 검토하고 있습니다. 급변하는 외부상황에 따른 불확실성, 협상타결 여부, 당사자간 약정 준수 등 여러 변수에 따라 사업화 대상과 시기가 가변적일 수 있습니다. 

6. 계열회사에 관한 사항

당사는 "삼양"계열에 속해있으며 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외한 삼양계열
회사는 17개가 있습니다. 이 중 삼양사의 연결대상인 종속회사는 6개입니다. 

 (1) 계열회사 전체

구분
회사명
비 고

1
(주)삼양홀딩스
상 장

2
(주)삼양패키징

3
(주)케이씨아이

4
(주)삼양바이오팜
비상장

5
삼양데이타시스템(주)

6
삼양이노켐(주)

7
(주)삼양에프앤비

8
삼남석유화학(주)

9
삼양화성(주)

10
삼양화인테크놀로지(주)

11
(주)크리켐

12
(주)메디켐

13
(주)우리

14
삼양공정소료(상해)유한공사
해 외

15
진황도삼양사식품유한공사

16
Samyang Biopharm USA Inc.

17
삼양EP헝가리

(2) 연결대상 종속회사 전체

구분
회사명
비고

1
삼양공정소료(상해)유한공사
종속회사

2
삼양EP헝가리

3
진황도삼양사식품유한공사

4
(주)삼양패키징

5
크리켐

6
(주)케이씨아이

7. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 유가증권
신용등급
평가회사
신용평가등급범위

2011.12
기업어음
A1
한신평, NICE신용평가(주)
A1~D

2012. 6
기업어음
A1
한신평, NICE신용평가(주)
A1~D

2012. 9
기업어음
A1
한신평, NICE신용평가(주)
A1~D

2013. 6
기업어음
A1
한신평, NICE신용평가(주)
A1~D

2013. 12
기업어음
A1
한신평, NICE신용평가(주)
A1~D

2014. 6

기업어음

A1

한신평, NICE신용평가(주)

A1~D

2014. 10

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)
AAA~D

2014. 10

기업어음

A1

한신평(주)

A1~D

2014. 12

기업어음

A1

NICE신용평가(주)

A1~D

2015. 05. 06

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)

AAA~D

2016. 05. 06

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)

AAA~D

2017. 02. 23

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)

AAA~D

2017. 05. 06

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)

AAA~D

2018. 06. 19

회사채

AA-

한신평, 한기평(주)

AAA~D

2019. 01. 04

회사채

AA-

한신평(주)

AAA~D

2019. 01. 07

회사채

AA-

한기평(주)

AAA~D

* 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권
 종류별
신용등급
체계
등급 정의

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 
합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적

A2
적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 
장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능 상태에 있음

※ 위의 등급중 'A2'등급에서 'B'등급까지의 3등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +,- 기호가 첨부될 수 있음

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성 내포하고 있음

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음

D
상환불능상태임

※ 상기등급 중 AA,A,BBB,BB,B 등급은 +,-부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2011년 12월 05일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

 1) 삼양사

(1) 2011. 11 : (주)삼양사 설립 ((주)삼양홀딩스 분할, (주)삼양사 인적분할신설) 
 (2) 2011. 12 : 주권(보통주, 우선주) 재상장

(3) 2012. 3 : 사료사업부문 영업양도 
 (4) 2013. 7 : 삼양이엠에스를 흡수합병 
 (5) 2014. 1 : 삼양웰푸드를 흡수합병 
 (6) 2014. 11 : 용기 및 재활용 사업부문 분할 (분할신설회사 삼양패키징 설립)
 (7) 2014. 11 : 삼양밀맥스를 흡수합병 
 (8) 2016. 1 : 삼양제넥스를 흡수합병 
 (9) 2016. 11 : 산업자재사업 영업양도
 (10) 2016.11 : 삼양홀딩스 무역부문 영업양수
 (11)
2017. 3 : 경영진의 중요한 변동 
 (사내이사 신규선임 : 박순철, 사외이사 신규선임 : 권익현)

(12) 2017.12 :
생
활용품 원료업체 (주)케이씨아이 인수

2) 삼양패키징(주요종속회사)

(1) 2014. 11 : 물적분할 신설회사 출범 
 (2) 2015. 7 : 아셉시스 글로벌을 흡수합병

(3) 2017. 11 : 유
가증권시장 상장

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2011년 11월 03일
-
보통주
4,261,893
5,000
5,000
분할신설

2011년 11월 03일
-
우선주
164,680
5,000
5,000
분할신설

2013년 07월 03일
-
보통주
300,658
5,000
-
삼양이엠에스 합병

2014년 01월 02일
-
보통주
406,177
5,000
-
삼양웰푸드 합병

2014년 11월 03일
-
보통주
1,167,891
5,000
-
삼양밀맥스 합병

2016년 01월 04일
-
보통주
4,153,184
5,000
-
삼양제넥스 합병

2016년 01월 04일
-
우선주
205,390
5,000
-
삼양제넥스 합병

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
25,000,000
5,000,000
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,289,803
370,070
10,659,873
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,289,803
370,070
10,659,873
-

Ⅴ. 자기주식수
623,485
21,047
644,532
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
9,666,318
349,023
10,015,341
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
623,485
-
-
-
623,485
-

우선주
21,047
-
-
-
21,047
-

총 계(a+b+c)
보통주
623,485
-
-
-
623,485
-

우선주
21,047
-
-
-
21,047
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2016년 01월 04일

주당 발행가액(액면가액)
5,000
5,000

발행총액(발행주식수)
1,850,350,000
370,070

현재 잔액(현재 주식수)
1,850,350,000
370,070

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
보통주 대비 주당액면가액의 1%를 더 배당함

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
-

전환으로
발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권이 없는 우선주. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,289,803
-

우선주
370,070
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
623,485
자기주식

우선주
370,070
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
9,666,318
-

우선주
-
-

* 의결권없는 주식수(B) 중 우선주 370,070주는 구형우선주입니다.

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항 
당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. 

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

참고로 회사가 발행하여 유통되고 있는 보통주는 회사가 보유한 자기주식 이외에는 배당의 제한이 없으며, 우선주는 보통주 대비 주당액면가액의 1%를 더 배당합니다.

(2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제8기 3분기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)

61,421

35,496
89,833

(별도)당기순이익(백만원)

46,426

25,579
83,883

(연결)주당순이익(원)

5,044

3,543
9,000

현금배당금총액(백만원)
-
12,536
15,040

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
35.32
16.74

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.4
1.4

우선주
-
2.6
2.9

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,250
1,500

우선주
-
1,300
1,550

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

* 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익이며, (연결)현금 배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황

당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는
엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머와 계면활성제
등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양패키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있고 진황도삼양사식품유한공사는 식품사업을 영위하고 있습니다.

사업부문
회 사
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
진황도삼양사식품유한공사
설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등 
전분당

화학부문
삼양사

삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리
삼양패키징
크리켐
케이씨아이

엔지니어링플라스틱
이온교환수지, 터치패널용 소재 등 
엔지니어링플라스틱
엔지니어링플라스틱 

PET병, PET병 재활용
합성수지제품
폴리머, 계면활성제 등

1) 식품부
문

가) 산업의 특성 
 대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있습니다. 제당업계는 1950년대 말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 정비된 이후 신규진입 사업자 없이 현재에 이르고 있습니다. 전분 및 전분당 제품은 음료, 제과, 제빵 등 각종 식품에 광범위하게 사용되며, 음식료산업 이외에제지, 골판지, 섬유, 건축, 화장품류에도 광범위하게 사용되고 있습니다. 밀가루는 기초식품소재 산업이므로 가격 인상에 대해 시장과 국가 등에 미치는 영향이 크고, 업체간의 경쟁이 치열해 원료비 변동에 대한 제품가격의 탄력성이 약한 편입니다. 식용유, 마가린, 쇼트닝 등의 유지제품은 각종 동식물성 유지원료를 가열, 압착, 추출해서얻은 유지원유를 가공해서 생산되며, 각종 음식료산업의 원료로 사용되고 있습니다.

 나) 산업의 성장성
 제당산업은 성숙기 산업으로 성장성이 낮아 업계간 경쟁이 치열한 상황입니다. 신규사업을 지속적으로 탐색하고 있으며 해외진출 및 업무제휴, 새로운 판매경로 개척 등 다양한 방법을 통해 성장을 추진하고 있습니다. 전분당사업은 내수소비가 전체의90%를 넘는 전형적인 내수산업으로 급격한 성장은 기대하기 힘듭니다. 제분산업은 내수산업이며 시장 성장률은 정체되고 있는 상황입니다. 유지사업 역시 내수산업이며 유지수입량 증가로 판매업체간 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 

 다) 경기변동의 특성
 제당산업은 다른 산업에 비해 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 비탄력적인 특성이 있지만 국제 곡물가 및 환율 변동 등 외부 요인에 의해 판매 및 손익 변수가 많습니다. 전분당제품은 생활에 필수적인 식생활용품으로서 경기변동에 비탄력적인 성격을 가지고 있으며, 계절적 변동 또한 안정적인 편입니다. 제분제품과 유지제품은 모두 기초 식품소재로서 경기변동에 비탄력적입니다. 유지사업의 경우 제과시장이 호황기인 겨울이 성수기이며 여름이 비수기입니다.
 
 라) 국내외 시장여건

제당산업은 CJ제일제당, 대한제당과 경쟁하고 있고 원료인 원당은 주로 호주, 과테말라, 태국 등에서 수입하고 있습니다. 전분당 산업은 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당의 4개사가 경쟁시장을 형성하고 있으며 원료인 옥수수는 주로 미국, 남미, 유럽 등에서 수입, 사용하고 있습니다. 제분산업은 대한제분, CJ제일제당, 대선제분,영남제분, 삼화제분 등의 업체가 경쟁하고 있으며 원료인 원맥은 미국, 호주, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다. 유지산업의 경우 마가린, 쇼트닝은 롯데푸드와 경쟁하고 있으며 대두유 등은 오뚜기, 동서 등의 업체와 경쟁하고 있습니다. 업체간 경쟁이 치열한 가운데 신제품 개발경쟁력을 지속적으로 강화하는 방식으로 성장을 추진하고 있습니다. 원료인 유지 원유는 주로 아르헨티나, 말레이지아, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다. 

 마) 경쟁요소

구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하여 신규사업 진출 및 신시장 개척을 통하여 다양한 수익창출을 위해 노력하고 있습니다. 설탕은 과당 등 대체감미료의 시장잠식 위협이 상존하고 있는 가운데 판매채널 유지 및 확보를 위해 노력하고 있습니다. 전분당은 수입전분의 시장잠식, 내수경기침체 등으로 경영여건이 호전되지 않고 있으며, 전분당 4개사의 경쟁강도가 심화되고 있는 상황에서 수익창출 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 밀가루는 영양강화 설비를 통해 제분과정에서 손실된 비타민과 철분을 보강한 영양강화 밀가루 등 다양한 종류의 제품을 생산하고 있습니다. 그리고 주원료인 밀가루와 부원료인 유지 등을 미리 배합하여 간편하게 바로 조리해 먹을수 있는 프리믹스 제품을 생산하고 있습니다. 유지사업은 내수경기 침체의 지속 등으로 경영여건이 어려운 가운데 업체간 경쟁이 치열합니다. 마가린, 쇼트닝, 식용유 등 가공유지 외에 초콜릿, 이스트, 통조림 등 제과제빵 전문상품도 공급하며 Total Service For Bakery Ingredients 체제구축을 위해 연구개발을 강화하고 있습니다.

2) 화학부문

가) 산업의 특성 
 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재로 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 
용기부문의 PET Bottle은 충전하는 방식에 따라 열에 견딜 수 있는 내열병, 압력을견딜 수 있는 내압병, 열과 압력을 동시에 견디는 내열압병, 그리고 일반 상압병이 있습니다. PET Bottle은 전량 주문생산에 의해 생산되며 적시 공급 등 고객과의 파트너쉽이 중요합니다. Aseptic부문의 음료 Aseptic 충전은 PET
Bottle 제조
및 카토캔 제조
, 음료 무균충전 및 포장까지 일괄 생산할 수 있는 최첨단 시
스템입니다. 
 이온교환수지 산업은 기술력을 바탕으로 한 대규모 장치산업으로 수처리 용도를 기본으로 하여 식품, 의약, 반도체, 촉매 등 다양한 응용분야로 사용이 확대되고 있습니다. 화학 및 전자산업이 발달한 나라일수록 수요가 많고, 신규용도 개발 및 기존제품 개선을 통해 새로운 수요를 창출할 수 있습니다.

EMS BU의 정보전자용 디스플레이 산업의 경우 최첨단 기술력에 기반한 대규모 장치산업입니다. 첨단 기술에 기반한 디스플레이 전자제품 특성상, 정보전자용 유기소재 역시 시장 요구 변화가 빠르고 제품 CYCLE이 짧은 역동적인 시장입니다. 기존선진국 시장의 수요 외에도 중국 등의 신흥국가를 기반으로 시장이 확대되고 있으며,끊임없이 진화하는 정보전자 산업의 영향으로 스마트폰, Tablet PC에 이어 스마트와치와 같은 신규 Application등장에 따른 새로운 신제품 시장이 창출되고 있습니다.

나) 산업의 성장성
 엔지니어링 플라스틱은 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특성이 있습니다. 특히, 최근 자동차부문의 경량화 추세에 맞춰 소재가 고기능 플라스틱소재 제품으로 대체되고 있어 대당 사용량 증가가 기대됩니다. 
용기부문의 PET Bottle은 음료시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 CAN 및 유리병 시장을 대체하고 있습니다. 품목별로는 샘물병, 탄산병의 수요가 증대할 것으로 예상합니다. Aseptic부문의 음료 Aseptic 충전사업은 전통적인 Hot Filling(음료를 끓인 상태에서 충전)을 대체하며 꾸준히 성장해 왔습니다. 사업 초기 차류, 커피를 시작으로 주스, 두유, 조제분유 등 시장을 확대하고 있으며 향후 지속 성장을 예상합니다.
 이온교환수지 범용제품의 경우 안정적인 성장세를 이어가고 있으며 초순수수지, 촉매용수지 등의 고부가가치 제품의 경우 높은 성장세를 나타내고 있습니다.
 LCD디스플레이 패널의 경우 경기 불황과 선진국 시장의 수요 부진에 의해 성장이 다소 둔화되는 경향이지만, 4~5% 수준의 성장은 지속되고 있습니다.

 다) 경기변동의 특성
 엔지니어링 플라스틱의 경기는 주요 수요처가 전기전자 및 자동차산업인 관계로 이부문의 경기와 흐름을 같이 합니다. 또한 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 유가와 연동하는 특성이 있습니다. 
 용기 부문과 Aseptic 부문은 모두 계절적 수요의 격차가 크며 음료수요가 많은 하절기가 성수기입니다. 그리고 제품의 Life Cycle이 짧고 경기에 민감합니다. 
 이온교환수지는 계절적으로 갈수기인 겨울에 수요가 많아지는 특성이 있고, 주수요처인 화학 및 전자산업 경기 변동에 민감합니다. 
 EMS BU의 디스플레이 산업의 특성상 시장경기와 올림픽·월드컵, 크리스마스 특수 등에 따라 수요의 영향을 받습니다.

라) 국내외 시장여건

전방산업인 TV, 핸드폰 및 자동차 시장과 밀접한 관계가 있습니다. 또한 원료가 상승에 따라 수익성 개선을 위해 영업, 연구개발, 생산부문이 다함께 노력을 경주하고 있습니다.
 용기의 경우 음료업체의 자가생산 확대, 기존 업체의 생산 확대 및 신설비 도입으로 판매경쟁이 심화되고 있습니다. 
 이온교환수지는 전세계적으로 균형을 이루고 있습니다. DOW, LanXess, Purolite 등의 다국적 기업과 중국, 인도의 후발업체들의 시장에 참여하고 있습니다. 
 EMS BU의 글로벌 TV시장의 수요 부진 속에 중국 Local TV Set업체의 비중은 확대되며 중국 Local 패널업체의 대형패널용 신규 라인 신설은 계속되고 있습니다. 이와 함께, 중국 내수 수요도 대형화 추세를 보이고 있으며, 스마트폰용 프리미엄 패널 생산도 확대 추세입니다.

마) 경쟁요소 
 계열회사인 삼양화성에서 생산하는 Polycarbonate Resin(PCR)을 상품으로 인수하여 재판매하거나 컴파운드 제품 생산의 원료로 활용하고 있습니다. 그리고TPEE를 생산해 TPEE Resin과 컴파운드 제품으로 판매하고 있습니다. 국내 기업 중에는 LG화학, 롯데첨단소재, 롯데케미칼이 동종 제품을 생산, 판매하고 있으며 COVESTRO, SABIC, TEIJIN 등 글로벌기업이 주요 경쟁업체입니다.
 용기 관련 각 사의 시장점유율 증대를 위한 판매경쟁이 심화되고 있는 가운데 차별화 제품 개발 및 원가절감을 통한 수익성 향상에 노력하고 있습니다. 
 이온교환수지 고부가가치 제품의 경우 기술 및 서비스 경쟁이 심화되고 있고, 범용제품의 경우 원가 경쟁이 심화되고 있습니다. 지속적이고 장기적인 성장을 위해 고부가가치 제품 개발, 지속적인 품질 향상을 지향하고 국내 유일의 제조업체의 장점을 살려 차별화된 고객서비스 제공을 위해 노력하고 있습니다.
 EMS BU는 지속 성장과 수익성 확보를 위해 자체적인 합성기술과 선행 개발을 통하여, 신규 프리미엄 패널용 유기소재 및 고기능 정밀화학 소재 상업화를 추진하고 있습니다.

<주요제품 시장점유율>

(단위 : %)

부문
품목
2018.1.1
~2018.9.30
2017.1.1
~2017.12.31
2016.1.1
~2016.12.31

식품

설탕

32

32

32

전분당

28

28

28

밀가루

10

10

10

화학
PC 컴파운드
26

26

26

PCR
19

19

19

PET BOTTLE*
38
38
38

이온수지
30
30
30

EMS주요제품
7
6
6

*
자료 출처 및 산정기준
 : 설탕(제당협회 자료 : 출하량 기준)
 전분당(전분당협회 자료 : 도입량을 기준으로 한 추정치)
 밀가루(밀가루용 밀 통관량 기준(국내전체 자료: 관세청))
 화학(화학저널 및 내부 자료) 

나. 사업부문별

재
무정보

1) 부문별 손익에 대한 정보 

① 제 8기 3분기말

<
당분기
>

(단위:백만원)

구분

식품

화학

기타

보고부문 계

연결 조정

합계

매출액

889,157

781,117

533

1,670,807

(94,358)

1,576,449

감가상각비와 무형자산상각비

19,053

25,375

68

44,496

778

45,274

부문손익

44,736

41,583

(2,321)

83,998

(675)

83,323

지분법관련손익

158

법인세비용차감전순이익

83,481

② 제 7기 3분기말

<전분기>
(단위:백만원)

구분

식품

화학

기타

보고부문 계

연결 조정

합계

매출액

902,450

703,764

552

1,606,766

(53,505)

1,553,261

감가상각비와 무형자산상각비

18,710

25,084

69

43,863

209

44,072

부문손익

14,681

61,431

(1,414)

74,698

(1,083)

73,615

지분법관련손익

(699)

법인세비용차감전순이익

72,916

※ 제7기는 종전기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

2) 자산과 부채에 대한 정보
 ① 제 8기 3분기말

<
당분
기말>

(단위:백만원)

구 분

식품

화학

기타

보고부문 계

연결 조정

합 계

부문자산

771,859

885,735

30,227

1,687,821

43,578

1,731,399

공동기업주식

14,157

공통자산

511,408

연결기업의 자산

2,256,964

부문부채

234,009

432,702

2,436

669,147

(27,047)

642,100

공통부채

320,558

연결기업의 부채

962,658

② 제 7기말

<전기말>
(단위:백만원)

구 분

식품

화학

기타

보고부문 계

연결 조정

합 계

부문자산

711,582

784,324

28,625

1,524,531

55,185

1,579,716

공동기업주식

14,890

공통자산

548,537

연결기업의 자산

2,143,143

부문부채

213,160

365,511

3,759

582,430

(14,990)

567,440

공통부채

329,397

연결기업의 부채

896,837

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표
2018.1.1~2018.9.30

매출액
비율

식품
제품 등
설탕, 밀가루, 유지, 전분당,
홈메이드 제품 등
청량음료, 제과, 제빵, 식품첨가물 등
큐원 등
889,157
53.22%

화학
제품 등
엔지니어링 플라스틱
PET Bottle
이온교환수지 
컬럼스페이서 등
자동차, 전기전자제품
내열병, 내압병, 상압병 
수처리
디스플레이 소재 등
TRIBIT
TRIREX
TRILITE 
TRIRON 등
780,695
46.73%

기타(임대수익 등)
955
0.05%

단순합계
1,670,807
100.00%

연결조정
(94,358)
-

총합계
1,576,449
-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/TON, 원/개,원/ℓ)

부문
품목
2018.1.1
~2018.9.30
2017.1.1
~2017.12.31
2016.1.1
~2016.12.31

식품

설탕

전체

690

781

709

전분당

전체

528

516

529

밀가루

전체

528

530

584

화학
PC 컴파운드
내수

3,501

3,428

3,357

수출

3,173

3,015

2,925

PCR
내수

3,411

2,984

2,735

수출

3,651

2,982

2,646

PET Bottle
내수
92
91
91

수출
126
115
106

이온수지
내수
3,600

3,600

3,600

수출
3,600

3,600

3,600

EMS
주요제품
내수
31,500

32,700

33,000

수출
20,800

22,900

23,200

* 용기는 원/개, 이온수지는 원/ℓ

(1) 산출기준 : 매출액/판매량 평균

(2) 주요 가격변동원인 
 1. 설탕 : 원료가격 및 시장상황변화
 2. PC컴파운드, PCR : 시장수급

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요원재료 등의 현황 
 1)삼양사

(기간: 2018.1.1~ 2018.9.30)
(단위 : 억원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

식품
원재료
원당
원맥
옥수수
설탕 주원료
밀가루 주원료
전분 및 전분당 주원료

2,794(
60.87
%)

원당 : 호주, 태국
원맥 : 미국, 호주, 캐나다
옥수수 : 미국, 브라질, 러시아, 아르헨티나

기타

1,796(39.13%)

합계

4,590(100.00%)

* 국제 원당시세는 인도, 태국 등 주요 생산국의 작황 양호로 하락하였으나, 브라질 에탄올 생산 비중 확대에 따른 생산감소 우려로 강보합세를 보이고 있습니다.

* 국제 옥수수시세는 미국 생산은 양호할 것으로 전망되나, 미국 파종지연 우려 및 해상운임 상승으로 강보합세를 유지하고 있습니다.

* 국제 원맥시세는 주요 재배국 생산 감소 및 품질 저하로 강보합세를 보이고 있습니다.

2)삼양
패키징(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

2018년도 3분기

2017년도

2016년도

원재료

PET Chip

82,390
76,734
70,804

*

2018년 3분기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액
56,591백만원, 2017년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 29,891백만원, 2016년 최상위지배기업인 삼양홀딩스로부터 매입액 6,449백만원, 지배기업인 삼양사로부터 매입액 2,744백만원을 포함하였습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

1)삼양사

(단위 :U$/TON)

구 분
2018.1.1~2018.9.30
2017.1.1~2017.12.31
2016.1.1~2016.12.31

원 당
수 입

$348

475

377

원 맥
수 입

$283

251

255

옥수수
수 입

$215

197

195

(1) 산출기준 : 도입평균가격

(2) 주요 가격변동원인 : 원료가격 및 시장상황변화 / 시장수급변화 

2)삼양
패키징(주요종속회사)

(단위 : 원/kg)

품 목

2018년 3분기

2017년도

2016년도

PET Chip

1,427

1,160

1,040

* 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균입니다

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
2018.1.1
~2018.9.30
2017.1.1
~2017.12.31
2016.1.1
~2016.12.31

식품
설탕, 전분, 
정제유, 밀가루
울산, 인천, 아산

1,192,125

1,589,500
1,589,500

화학
EP
전주
29,918
40,000
40,000

PET Bottle*

대전, 진천, 양산 외

19.1
26.0
25.8

이온수지
울산
4,125

5,500

5,500

EMS주요제품
세종
910
900
720

* 이온수지부문 단위는 ㎘임
* 생산능력을 수량기준으로 작성함
* PET병 생산능력 산출 기준 (단위 : 억개)

PET병은 생산 시 품종 및 규격에 따라 생산하는 속도가 상이합니다. 이에 각 품목 에 대한 설비별 표준 속도를 정합니다. 이 표준 속도로 PET병은 300일, 20시간/일, 아셉틱음료는 300일, 16시간/일 가동을 가정하여 표준생산능력을 설정하였습니다. 연간 가동일수 300일은 주당 6 일 가동과 Overhaul을 감안하였고, 일일 가동시간은 표준 보전시간, 몰드 교체시간 등 필수 정지율을 고려하였습니다.

2) 생산능력의 산출근거

(1) 산출기준 : 실제생산가능량
 (2) 산출방법 : 설비능력 기준

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
2018.1.1
~2018.9.30
2017.1.1
~2017.12.31
2016.1.1
~2016.12.31

식품
설탕, 전분, 
정제유, 밀가루
울산, 인천, 아산
1,015,944
1,359,151
1,393,415

화학

EP

전주

27,923

37,549

35,702

PET Bottle*

대전, 진천, 양산 외

15.8
19.3
19.2

이온수지
울산
3,955

4,886

4,724

EMS주요제품
세종
910
790
598

* PET Bottle 단위는 억개임. 
* 이온수지부문 단위는 ㎘임

2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문(사업소)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률(%)

식품(울산,인천,아산)

29,880

26,464

89

EP(전주)

6,552

6,552

100

PET Bottle(대전,진천,양산 외)

4,500

3,571

79%

이온수지(울산)

6,030

5,789

96

EMS(세종)

4,344

4,344
100

* 가동 가능시간 
 - 설탕 : 330일×24시간×3/4 
 - 정제유, 밀가루 : 300일×24시간 ×3/4 
 - 전분당 : 365일×24시간×3/4×2사업소(인천, 울산)
 - EP, EMS : 가동가능일수×24시간 ×3/4
 - PET Bottle : 365일×24시간×3/4 (Aseptic음료 가동률은 제외)
 - 이온수지 : 335일×24시간 ×3/4

* 평균 가동률 : 실제가동시간/가동가능시간 

다. 생산설비의 현황 등

1) 생산설비의 현황

1. 유형자산 

당분기
와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

토지의
총면적은

1,087,792㎡이
고 공시지가는

3,300억
원
입니
다.

<당분기>

(단위:백만원)

구분

토지

건물

구축물

기계장치

차량운반구

기타의
 유형자산

건설중인
 자산

합계

<취득원가>

기초금액

431,993

259,582

45,440

717,026

1,702

78,217

46,484

1,580,444

취득

7

4,682

180

10,291

30

3,584

81,842

100,616

처분

-

(4)

(22)

(6,982)

(271)

(2,811)

-

(10,090)

사업결합으로 인한 증감

-

-

19

185

121

3

-

328

기타증감(*)

(192)

5,152

1,125

36,878

-

3,217

(46,983)

(803)

외화환산조정

5

(101)

9

(325)

(1)

(8)

(1)

(422)

기말금액

431,813

269,311

46,751

757,073

1,581

82,202

81,342

1,670,073

<감가상각누계액>

기초금액

-

76,235

29,556

494,321

1,116

61,179

-

662,407

처분

-

(4)

(6)

(6,769)

(171)

(2,808)

-

(9,758)

사업결합으로 인한 증감

-

-

-

(19)

98

(2)

-

77

감가상각비

-

6,492

972

29,631

153

4,552

-

41,800

외화환산조정

-

(62)

6

(257)

(1)

(8)

-

(322)

기말금액

-

82,661

30,528

516,907

1,195

62,913

-

694,204

<손상차손누계액>

기초금액

-

2,444

1,196

5,166

9

77

-

8,892

손상차손

-

-

-

-

-

(1)

-

(1)

외화환산조정

-

-

-

(48)

-

(1)

-

(49)

기말금액

-

2,444

1,196

5,118

9

75

-

8,842

<정부보조금>

기초금액

-

41

33

206

-

641

-

921

취득

-

-

-

-

-

194

-

194

감가상각비

-

(10)

(8)

(59)

-

(230)

-

(307)

외화환산조정

-

1

-

2

-

-

-

3

기말금액

-

32

25

149

-

605

-

811

<순장부금액>

기초금액

431,993

180,862

14,655

217,333

577

16,320

46,484

908,224

기말금액

431,813

184,174

15,002

234,899

377

18,609

81,342

966,216

(*)
기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 577백만원 및 경정청구로 인한 토지 취득세 환급액 등이 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위:백만원)

구분

토지

건물

구축물

기계장치

차량운반구

기타의
 유형자산

건설중인
 자산

합계

<취득원가>

기초금액

401,308

233,858

41,617

663,464

1,480

69,080

29,313

1,440,120

취득

360

743

77

332

42

1,216

71,639

74,409

처분

(39)

(240)

(17)

(4,057)

(82)

(1,235)

-

(5,670)

사업결합으로 인한 증감

29,127

16,419

585

23,230

206

4,218

846

74,631

기타증감(*)

1,249

9,442

3,169

35,959

62

5,015

(55,314)

(418)

외화환산조정

(12)

(640)

9

(1,902)

(6)

(77)

-

(2,628)

기말금액

431,993

259,582

45,440

717,026

1,702

78,217

46,484

1,580,444

<감가상각누계액>

기초금액

-

65,053

28,015

438,800

872

53,497

-

586,237

처분

-

(118)

(16)

(3,950)

(81)

(1,170)

-

(5,335)

사업결합으로 인한 증감

-

3,551

246

20,650

133

3,636

-

28,216

감가상각비

-

8,026

1,307

40,183

195

5,269

-

54,980

외화환산조정

-

(277)

4

(1,362)

(3)

(53)

-

(1,691)

기말금액

-

76,235

29,556

494,321

1,116

61,179

-

662,407

<손상차손누계액>

기초금액

-

2,444

1,196

939

-

9

-

4,588

손상차손

-

-

-

4,325

9

70

-

4,404

외화환산조정

-

-

-

(98)

-

(2)

-

(100)

기말금액

-

2,444

1,196

5,166

9

77

-

8,892

<정부보조금>

기초금액

-

53

43

303

-

474

-

873

취득

-

-

-

-

-

144

-

144

사업결합으로 인한 증감

-

-

-

-

-

207

-

207

감가상각비

-

(12)

(10)

(100)

-

(184)

-

(306)

외화환산조정

-

-

-

3

-

-

-

3

기말금액

-

41

33

206

-

641

-

921

<순장부금액>

기초금액

401,308

166,308

12,363

223,422

608

15,100

29,313

848,422

기말금액

431,993

180,862

14,655

217,333

577

16,320

46,484

908,224

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액
231백만원 및 계정재분류 금액이 포함
되어 있습니다

2. 투자부동산 

당분
기와 전기 중 연결기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

투자부동산 토지
의 총면적
은
24,266㎡
이고 공시지가는
139억원
입
니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구분

토지

건물

합계

기초금액

14,272

3,650

17,922

감가상각비

-

(120)

(120)

기말금액

14,272

3,530

17,802

<전기>

(단위:백만원)

구분

토지

건물

합계

기초금액

14,272
3,811
18,083

감가상각비

-
(161)
(161)

기말금액

14,272
3,650
17,922

2) 설비투자현황

가. 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자 기간
투자대상 자산
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

식품

신증설/보수유지

18.1~'18.9

설비,건물 등

품질유지/개선

73,455
36,038
37,417
-

화학

신증설/보수유지

18.1~'18.9

설비,건물 등

신증설/매출확대

4,619
2,437
2,182
-

기타

신증설/R&D

18.1~'18.9

설비,건물 등

신증설/R&D

18,569
17,524
1,045
-

합 계
96,642
55,999
40,643
-

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 :백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목

2018.1.1~2018.9.30

2017.1.1~2017.12.31

2016.1.1~2016.12.31

식품
제품 등
식품
내 수

762,603

982,178

911,925

수 출

126,554

206,874

195,235

합 계

889,157

1,189,052

1,107,160

화학
제품 등
화학
내 수

454,338

555,271

543,005

수 출

326,357

368,776

391,140

합 계

780,695

924,047

934,145

기타
내 수

955

736

915

수 출

0

-

-

합 계

955

736

915

연결조정
내 수

(58,289)

(30,522)

(94)

수 출

(36,069)

(42,138)

(41,241)

합 계

(94,358)

(72,660)

(41,335)

합 계
내 수

1,159,607

1,507,663

1,455,751

수 출

416,842

533,512

545,134

합 계

1,576,449

2,041,175

2,000,885

※ 2017년과 2016년은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직

사업부문별 판매조직
주요업무
인원구성
비고

식품
식품그룹
내수, 로칼
163
서울, 부산, 광주, 실수요팀 등

화학
EP
내수, 수출
42
본사, 대구 파견

삼양패키징
내수, 수출
27
본사

이온수지
내수, 수출
11
본사

EMS
내수, 수출
7
본사

2) 판매경로

부문
판매경로
매출액비중

식품
식품BU
실수요처, 대리점, 소매 등 내수판매

75%

로칼, 직수출판매

20%

신유통

5%

화학
EP
실수요처, 대리점 내수판매

37%

로칼, 직수출판매

63%

삼양패키징
실수요처 내수판매
93%

로칼, 직수출판매
7%

이온수지
실수요처,대리점 내수판매
60%

로칼, 로칼 완제품, 직수출판매
40%

EMS
내수

19%

로칼, 직수출판매

81%

3) 판매방법 및 조건

① 판매방법 : 현금 및 외상판매
 ② 외상판매조건 : 1∼6개월 결제 및 L/C, D/A, T/T 거래

4) 판매전략

구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하고 우량거래처확보 및 고부가가치 제품의 판매에 역점을 두고 있음.

6. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리 정책

당사 및 연결대상 종속회사(이하 '당사 등')는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사 등의 위험관리정책은 당사 등이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사 등은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사 등의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 

나. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하고 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 외환위험

당사 등은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 인식된 자산 및 부채가 환율 변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 당사 등은 외화의 수입과 지출 시기를 조절하여 환노출을 최소화하고 있습니다. 불가피하게 발생된 환노출은 전사적 외환관리 정책에 따라 통화선도 거래 등을 통해 축소하고 있으며, 투기적 목적의 외환거래는 엄격하게 금지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD

(19,779)

19,779

(14,736)

14,736

EUR

1,065

(1,065)

960

(960)

JPY

1,231

(1,231)

1,186

(1,186)

CNY

-

-

-

-

총노출손익

(17,483)

17,483

(12,590)

12,590

선물환 계약의 효과

6,921

(6,921)

6,190

(6,190)

순노출손익

(10,562)

10,562

(6,400)

6,400

2) 이자율 위험

당사 등은 차입금과 관련해 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사 등은 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용을 최소화하고자 전사적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하고 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정하고 변동이자율 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가또는 감소하는 이자비용으로 인하여 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

당분기말

전기말

1% 상승시

1% 하락시

1% 상승시

1% 하락시

변동이자율 차입금

(416)

416

(508)

508

이자율스왑의 효과

300

(300)

-

-

순노출손익

(116)

116

(508)

508

한편, 당사 등은 고정이자율 금융부채를 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않고 있으므로 고정이자율 금융부채에 대한 이자율의 변동은 손익과 자본에 영향을 주지 않습니다. 

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사 등이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나, 현금 및 현금성 자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당사 등은 고객별 매출채권 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 실시하고 있습니다. 매출채권 한도를 결정할 때는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사 등의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다. 당사 등은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보매출채권 한도에 반영합니다. 

① 최대노출정도
 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다.

당분기
말과 전기말 현재 당사 등의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

121,243

69,475

매출채권및기타채권(*)

288,283

257,826

매도가능금융자산

-

195

기타포괄손익-공정가치금융자산

187

-

기타유동금융자산

95,553

170,983

장기기타채권(*)

22,270

21,777

기타비유동금융자산

14

14

합계

527,550

520,270

(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.

② 보증의 제공
 당사 등은 특수관계자와의 지급보증, 자금보충약정 및 채무보증을 제공하고 있습니다. 상세한 내용은 X. 이해관계자와의 거래내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 유동성 위험

유동성 위험이란 당사 등이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사 등은 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측하고 대응방안을 수립하며 연결회사 재무현황 점검을 통해 연결회사의 유동성을상시 모니터링하고 있습니다. 뿐만 아니라 사업 부문의 목표현금흐름 관리를 통해 유동성 관리를 더욱 강화하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하여 당사는 무역금융 및 당좌차월 등의 한도를 확보하고 있으며 연결회사도 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 본사의 지급보증 등을 통하여 필요한 차입한도를 확보하고 있습니다. 

당분기
말 현재 당사 등이 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있으므로 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.

(단위 : 백만원)

구분
장부금액
계약금액
합계

1년 이내
1년 초과 ~
5년 이내
5년 초과

비파생금융부채:

매입채무및기타채무

234,575

234,760

-

-

234,760

차입금

331,554

143,823

190,000

-

333,823

사채

239,465

-

240,000

-

240,000

장기기타채무

5,205

-

4,779

4,506

9,285

소계

810,799

378,583

434,779

4,506

817,868

파생금융부채:

기타유동금융부채

597

597

-

-

597

합계

811,396

379,180

434,779

4,506

818,465

7. 파생상품 등에 관한 사항

1)삼양사

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 위험회피대상 외화자산 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 11,857백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 13,775백만원입니다. 회사는 외화채권 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 미쓰비시도쿄유에프제이은행 등과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 통화선도계약 등과 관련해 당기 재무제표에 반영된 통화선도 거래이익은 3,781백만원, 거래손실은 3,596백만원입니다. 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 당기 재무제표에 반영된 통화선도 평가이익은 988백만원이고 평가손실은 317백만원입니다. 

(2018. 9. 30 현재)
(단위 :천USD, 천JPY, 백만원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
계약내용

BTMU 은행외
 (매도)

2018-06-19 외

2018-12-07 외

JPY

10.0630 ~ 10.3440

770,000

만기일에 약정환율을 적용하여 
계약금액을 매입하기로 함

2018-04-16 외

2018-09-10 외

USD

1112.50 ~ 1133.40

4,219

* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음

BTMU 은행외
 (매입)

2018-02-07 외

2018-12-19 외

USD

1062.40 ~ 1130.20

63,030

* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음

평가손익 계

통화선도평가이익

988

통화선도평가손실

317

※ 2018년 9월말 환율:
1,112.70원/USD, 9.8117/JPY

2)삼양패
키징(주요종속회사)

삼양패키징은

수입에 의해 발생하는 외화매입채무의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여발생된 손익은 당기손익으로 인식하였으며 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이
제공한 평가내역을 이용하였습니다.

(2018. 09. 30 현재)
(단위 : 천EUR, 천JPY, 천원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
평가환율
평가손익
거래은행
비고

우리은행
 (매입)

2015-03-13

2018-10-15

JPY

10.0992

691,680

9.8181

(194,277)

우리은행(매입)

-

2018-09-13

2018-10-15

JPY

10.0820

153,720

9.8181

(40,534)

우리은행(매입)

-

2018-09-13

2018-10-15

EUR

1,306.63

3,332

1,295.51

(37,025)

우리은행(매입)

-

합계

-

-

-

-

-

(271,836)

-

-

※ 2018년 9월말 환율:

9.8117/JPY
, 1,294.57/EUR

8. 연구개발활동

1)삼양사

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

화학연구소
정보전자소재 연구소
식품연구소

자동차소재 PG
 테크센터
 차세대혁신소재 PG
 산업바이오 프로그램 
 이온수지개발
 분석센터 
 연구기획팀

제품개발 프로그램

Platform 개발프로그램
프린팅소재개발TF파트

정보전자소재 공통 프로그램

연구기획 담당

B2C개발 프로그램
솔루션센터
소재개발 프로그램
연구기획팀

(2) 인원구성

(2018. 9. 30 현재)

구분
박사
석사
학사
기타
계

화학
연구소

자동차소재 PG

1

18

-

-

19

테크센터

1

18

2

5

26

차세대혁신소재PG

3

7

-

-

10

산업바이오 프로그램

3

5

-

-

8

이온수지개발

-

2

-

-

2

분석센터

2

2

2

-

6

연구기획팀

1

1

3

1

6

합 계

11

53

7

6

77

정보전자소재
연구소

제품개발 프로그램

-

10

-
-

10

Platform개발프로그램

2

5

-

3

10

프린팅소재개발TF파트

1

2

1

-

4

정보전자소재공통

프로그램

1

-

-

-

1

연구기획담당

-

1

-

1

2

합 계

4

18

1

4

27

식품연구소
B2C개발 프로그램

-

9

2

-

11

솔루션센터

-

14

8

-

22

소재개발프로그램

3

21

-

-

24

연구기획팀

-

3

2

-

5

합계

2

48

12

-

62

(3) 연구개발현황

 고내열 PC 연구개발의 경우 신제품 개발에 필요한 핵심특허 출원 및 연속중합 Pilot을 활용한 검증을 끝냈고, 하반기 시양산 준비 완료인 상태로 Pilot Scale- Up 시제품을 제조, 고객 평가/승인을 진행하고 있습니다.

Si-PC 차별화 업무를 추진, 난연제 없이 자체 난연성을 갖는 친환경 난연PC를Lab Scale 개발 완료하고 양산 준비를 통해 통해Si-PC 경쟁력을 제고하였습니다.

자동차용 소재 분야는 경량화 소재와 고기능 소재 개발에 집중을 하고 있으며

특히, 지난 9월 상해에서 열리는 China composite expo 2018에 참여하여 엔지니어링 플라스틱 기반의 자동차 부품용 컴포지트 소재 제품을 선보였습니다.

또한, 3D 프린팅 소재에 있어 세계 3대 전시회인 TCT Korea 전시회에 참가하여 국내 최초로 기존 소재 대비 강도가 2배 뛰어나고, 친 환경성이 우수한 고기능 저온 출력용 폴리카보네이트 신 제품을 출시하여 각광을 받았습니다.

이외, 국내/외 주요 완성차 및 부품 업체로부터 현재까지 17건의 신규 Spec 인증을 획득하고 고객사와 협력해서 신제품 공동개발에 집중하고 있다.

전기전자 용도로, 무도장 사양의 친환경 Metal-like 소재의 경우 적용확대를 위하여 effective pigment 제조사와의 공동개발을 통한 지속적인 품질향상 노력을 하고 있으며, OEM 업체와 적용용도 확대에 집중하고 있어 '19년도에 적용용도/판매량 확대가 예상됩니다. 자동차 용도로, 일본계 자동차 Tier 1의 내장재 Spec. 5건 등재를 완료하였으며 신규로 6건의 spec. 등재를 추진하고 있습니다. 또한, 개발/판매 제품에 대한 고객사 기술지원을 강화하고 공정기술 개발을 통한 공정효율화 및 개발기간 단축을 위하여 노력하고 있습니다.

정보전자소재 분야에서는 중국 고객사向 LCD用 Column spacer, Overcoat 재료 개발 진행 및 감광성 소재의 원재료로 사용되는 광개시제(Photo Initiator)를 개발하여 고객사에 납품중입니다.

식품연구소는 그룹의 성장 전략에 맞춰 기존사업에서의 입지를 강화하기 위해 고객사 맞춤 응용연구를 통한 토탈 솔루션을 제공하고,
더 나아가 고객에게 차별화된 가치 제공과 경쟁력 우위의 신제품 개발을 통한Specialty화를 수행하고, 선도적R&D활동을 통한 미래성장동력원인 신사업을 준비하고 있습니다. B2C개발 프로그램은B2B 사업에서 축적된 다양한 식품소재와 응용 기술을 기반으로 '소비재 제품개발’과 'Beauty 제품개발’을 담당하고 있으며, Health & Wellness 구현을 슬로건으로 간편성(Convenience), 건강(Health), 아름다움(Beauty)를 핵심 요소로 하는 제품 개발을 추진하고 있습니다. 최근에는 전자레인지용 계란빵 믹스와 팬케익 믹스와 같은 디저트 제품을 출시하여 국내 시장을 선도하는 원조 홈메이드 브랜드로서 그 자리를 확고히 하고 있습니다. 그리고 시장에서 선풍적인 인기를 얻고 있는 환 형태의 숙취해소 제품인 “상쾌환”을 더욱 차별화하여 시장 리더십을 더욱 확고히 할 예정입니다. Beauty 분야에서는 국내뿐만 아니라 한류 바람으로 성장하는 해외 시장에 진출하여 한국 화장품의 위상을 높이기 위한 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 삼양그룹 내 의약기술과 화장품 개발 기술이 융합된 코스메슈티컬 라인인 “메디앤서” 브랜드의 콜라겐 리프트업 밴드와 콜라겐 퍼밍업 마스크 제품이 시장에서 안정적인 성장세를 이어가고 있으며, 신제품으로 메디앤서 리프트씰 세럼도 출시하였습니다. 향후 삼양그룹이 보유한 원천기술과 고유 소재를 활용한 고기능성 안티에이징 제품을 지속적으로 개발할 것입니다. 솔루션센터는 그룹 내 설탕, 전분당, 밀가루, 유지의 B2B 사업뿐만 아니라 식자재 유통사업을 지원하기 위한 기능성 혼합설탕, 전분당, 프리믹스, 가공유지, 소스 및 육가공 제품 연구를 하고 있습니다. 또한 제과, 제빵, 음료, 도넛, 급식 등 실수요 고객이 원하는 맞춤형 제품과 차별화된 응용 기술을 활용하여 시장 트렌드를 선도할 수 있는 제안형 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 또한 정부의 당류저감화 정책에 부합하도록 당류 함량을 저감하면서도 가공 식품별 최적 물성 구현이 가능한 당류저감화용 제품 개발을 지속하여 저당 식품 시장을 확대하는데 기여하고 있습니다. 소재개발 프로그램은 전분당을 비롯한 기능성 당류 및 식품소재를 연구개발하고 있습니다. 자체 효소기술로 만든 칼로리 제로의 알룰로스를 고객사에 제공함으로써 당류저감 제품 개발에 기여하고, 시장을 확대해가고 있습니다. 뿐만 아니라, 고객 지향의 차세대 고부가가치 기능성 당류를 지속 개발하여 제품 포트폴리오를 확장하고, 기존 전분당 제품의 공정 개선을 통한 생산효율화를 추진하고 있습니다. 전분당 외에도 다양한 식품용 전분, 제지분야와 그 밖의 산업용도의 적용되는 전분 개발과 용도 확대를 위한 응용연구를 집중하고 있습니다.

(
4
) 연구개발비용

(단위 :백만원 )

과 목
2018.1.1~2018.9.30
2017.1.1~2017.12.31
2016.1.1~2016.12.31

원 재 료 비

2,152

3,464

4,181

인 건 비

7,503

10,525

10,690

위 탁 용 역 비

959

975

577

기 타

2,227

1,455

1,241

연구개발비용 계

12,841

16,419

16,689

(정부보조금)
422
420
546

회계처리
판매비와 관리비
12,841

16,419

16,689

제조경비

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.81%

0.80%

0.83%

나. 연구개발 실적

제8기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 9. 30)

과제명
과제기간
비고

Column spacer, Overcoat 개발

18.1.1~'18.9.30

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

18.1.1~'18.9.30

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

당분 응용연구

18.1.1~'18.9.30

제품 개발 후 출시 진행

유지개발 및 응용연구

18.1.1~'18.9.30

제품 개발 후 출시 진행

B2C 신규 제품 개발

18.1.1~'18.9.30

제품 개발 후 출시 진행

제7기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Column spacer, Overcoat 개발

'17.1.1~'17.12.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'17.1.1~'17.12.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

화장품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

소스 및 육가공 제품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

기능성 혼합설탕 제품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

제6기 (2016. 1. 1 ~ 2016. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'16.1.1~'16.12.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'16.1.1~'16.12.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

당류 개발 및 응용 연구

'16.1.1~'16.12.31

당류저감용 제품 개발 및 납품 중

프리믹스 제품 개발

'16.1.1~'16.12.31

고객사맞춤형 제품개발 및 솔루션 제공 중

가공유지 개발

'16.1.1~'16.12.31

고객사맞춤형 제품개발 및 솔루션 제공 중

제5기 (2015. 1. 1 ~ 2015. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

터치패널용 Black Matrix 개발

'13.7~현재

개발 완료 후 고객사 평가 진행중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'14.1~현재

중국 고객사向 Grade 개발 및 
일부 납품중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'15.1~'15.12

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'15.1~'15.12

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

제4기 (2014. 1. 1 ~ 2014. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

터치패널용 Black Matrix 개발

'13.7~현재

개발 완료 후 고객사 평가 진행중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'14.1~현재

중국 고객사向 Grade 개발중

제3기 (2013. 1. 1 ~ 2013. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Si-PC 사업화
'13.1~'13.9
개발 완료

Isosorbide 기반QA 시스템 개발
'13.1~'13.9
개발 완료

친환경 Si-PC 개발
'13.1~'13.12
개발 완료

제2기 (2012. 1. 1 ~ 2012. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

용융방사법을 이용한 경량& 고강도 PE섬유개발
(정부과제)
'09.5~'12.4
개발 완료

경량 고성능 안전벨트 개발(정부과제)
'10.6~'12.5
개발 완료

Isosorbide기반 Bio-PC 소재
'12.1~'12.6
과제 타당성 조사

Super EP 사업진출을 위한 가공 기반기술 확립
'11.1~'12.12
개발 완료

 제1기 (2011. 11. 1 ~ 2011. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Si-PC 개발
'09.1~'11.12
과제 완료, 향후 사업화 과제로 진행

중장기 과제 검토(산자기술)
'11.1~'11.12
연구과제 종료

2) 삼양패키징(주요종속회사)

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구담당개발조직

당사는 연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 패키징개발팀을 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 핵심 기술 개발을 담당하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
2018.1.1~2018.9.30
2017.1.1~2017.12.31
2016.1.1~2016.12.31

인 건 비
451

526

573

제 조 경 비
992

1,320

1,351

연구개발비용 계
1,443

1,846

1,924

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.52%

0.55%

0.62%

(3) 연구개발실적

과제명
연구 현황
비고

액상분유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2012.3월 액상분유 출시

액상분유PET 신규시장 진출

샴페인 Bottom PET병 개발

- 2015.2월 샴페인 PET병 개발

탄산수 제품 적용 및 확대

두유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2015.8월 두유 출시

두유PET 신규시장 진출

냉장고용 카트리지 병 개발
- 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발
개발 완료

제약용 고내열병 개발

- 2018.3월 고객사 라인 테스트 중

-

밥용기 개발

- 2018.3월 다층 용기 추가 검토 중

-

(4) 향후 연구개발 계획

당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다.

식음료 포장에 있어서 내용물의 산화방지, 가스유출, 보향을 위하여 고도의 차단성이요구되며, 포장재의 차단성에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 회사의 상표, 고객관리 정책

설탕, 밀가루, 식용유에 사용되는 식품소재 브랜드 '큐원'과 홈메이드 제품에 사용되는 '큐원 홈메이드' 브랜드를 통해 고객에게 보다 건강하고 즐거운 식생활문화를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사의 제품을 이용하는 고객과의 원활한 커뮤니케이션을 위하여 수신자부담의 고객상담실을 운용하고 있습니다. 이를 통해 고객의 불만 및 요구사항을 신속하게 처리하고 개선사항을 반영함으로써 안심하고 제품을 사용할 수 있도록 지속적인 투자를 하고 있습니다. 

나. 지적재산권 보유현황 
 1)삼양사

종류

취득일

제목

근거법령

투입인력/기간

상용화 여부

매출기여도

기대효과

발명특허

1999.03.26

고순도 말토스 제조방법에 관한 기술

특허법

4명/2년 1개월

O

O

제품화

발명특허

2007.11.19

타가토스를 함유하는 저혈당지수
 혼합 조성물에 관한 기술

특허법

3명/1년 11개월

O

O

제품화

발명특허

2010.02.24

고순도 갈락토올리고당의 제조방법에 관한 기술

특허법

2명/2년 2개월

O

O

제품화

발명특허

2011.05.21

전분 공중합체 및 이의 제조방법에 관한 기술

특허법

3명/2년 8개월

O

O

제품화

발명특허

2011.07.05

수계 현상형 실리콘계 감광성 수지 및 이로부터 제조된 절연막

특허법

5명/4년

O

O

제품화

발명특허

2011.10.26

열가소성 폴리에스테르 수지 조성물

특허법

4명/4년

O

O

제품화

발명특허

2011.10.27

토너바인더 수지 제조방법

특허법

5명/4년

O

O

제품화

발명특허

2011.10.27

무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술

특허법

3명/1년 10개월

예정

O

제품화

발명특허

2012.01.25

컬러필터용 잉크젯 잉크 조성물 및 이를 포함하는 컬러필터

특허법

4명/4년

O

O

제품화

발명특허

2012.02.02

고내열성 네거티브 감광성 공중합체를 포함하는 감광성 
 수지조성물 및 이로부터 제조되는 액정 표시소자용 절연막

특허법

4명/4년

O

O

제품화

발명특허

2012.05.03

우레탄 결합을 갖는 히드록시 말단 실록산, 폴리실록산-폴리카보네이트 
 공중합체 및 그 제조방법

특허법

4명/4년

O

O

제품화

발명특허

2012.05.31

기포포집제를 포함하는 아이스크림용 분말 조성물 및 이를 
 이용하는아이스크림의 제조방법

특허법

2명/1년

O

O

제품화

발명특허

2013.01.07

무발효 호떡

특허법

3명/3년

O

O

제품화

발명특허

2013.07.17

에스테르 결합을 가지는 실록산 화합물과 실록산-폴리카보네이트 공중합체

특허법

4명/4년

O

O

제품화

발명특허

2013.08.02

무수당 알코올의 증류 방법에 관한 기술

특허법

3명/1년 8개월

예정

O

제품화

발명특허

2013.01.30

하이드록시알킬 전분 제조방법에 관한 기술

특허법

2명/2년 1개월

O

O

제품화

발명특허

2013.07.18

충전제 전처리용 전분계 액상 조성물에 관한 기술

특허법

2명/1년 3개월

O

O

제품화

발명특허

2013.10.08

사이코스 제조 효소 및 방법에 관한 기술

특허법

6명/6개월

O

O

제품화

발명특허

2014.12.16

부산물을 이용한 무수당 알코올의 제법에 관한 기술

특허법

6명/2년

예정

O

제품화

발명특허

2015.01.05

무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술

특허법

6명/2년 2개월

O

O

제품화

발명특허

2017.01.06

사이코스 혼합당 관련 기술

특허법

6명/1년 7개월

O

O

제품화

2)삼양패
키징

구 분

명 칭

출원/등록일

특허관련 제품

특허

내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법

03.09.13/

05.08.25

삼양패키징 생산 내압 PET 용기

특허

다층용기용프리폼제조방법

04.12.30/

07.01.02

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

다층 구조의 플라스틱 용기

04.12.30/

06.07.26

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

라벨공급기

08.01.02/

10.07.20

삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품

특허

2축연신 블로우 성형용 연신 로드

07.12.31/

10.03.10

삼양패키징 생산 전체 PET 용기

다. 환경(녹색경영) 관련 사항

① 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량
 정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴, 실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 삼양홀딩스의 자회사인 당사의 2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다

온실가스 배출량(tCO2e)
에너지 사용량(TJ)

288,796

6,738

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 
 예상되는 미래 예상치

 ② 환경보호 활동
2015년 1월 1일 부로 화학물질평가 및 등록법 및 화학물질관리법이 시행됨에 따라 화학물질 관리시스템을 구축을 하고, 등록대상기존화학물질 등록을 위해 진행하고 있으며, 화학물질 탱크교체 및 방유제 증축 등으로 설비 보강 및 환경오염피해구제법을 위한 보험가입을 2016년부터 매년 6월에 갱신하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제7기 및 제6기는 종전기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 8 기 3분기
제 7 기
제 6 기

[유동자산]
794,150

738,366

859,093

ㆍ현금및현금성자산
121,151

69,359

200,135

ㆍ매출채권및기타채권
273,843

245,890

237,468

ㆍ매도가능금융자산
-

22

39

ㆍ기타포괄손익-공정
가치금융
자산

23
-
-

ㆍ기타유동금융자산
96,577

170,997

182,866

ㆍ재고자산
294,005

243,121

231,188

ㆍ미수법인세환급액
151

49

31

ㆍ기타유동자산
8,400

8,928

7,366

[비유동자산]
1,462,814

1,389,872

1,204,679

ㆍ유형자산
966,216

908,224

848,422

ㆍ영업권
203,501

211,395

169,450

ㆍ무형자산
51,333

30,848

34,834

ㆍ투자부동산
17,802

17,922

18,083

ㆍ관계기업 및 공동기업주식
14,157

14,890

13,915

ㆍ장기기타채권
17,991

17,584

17,251

ㆍ매도가능금융자산
-

188,378

102,171

ㆍ당기손익-공정가치금융
자산

2,455
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융
자산

188,686
-
-

ㆍ기타비유동금융자산
14

14

14

ㆍ이연법인세자산
12

32

50

ㆍ기타비유동자산
647

585

489

자산총계
2,256,964

2,128,238

2,063,772

[유동부채]
440,791
423,826
570,555

[비유동부채]
521,866
467,878
327,193

부채총계
962,657
891,704
897,748

지배기업소유주지분
1,122,386

1,082,492

1,059,195

[자본금]
53,299

53,299

53,299

[자본잉여금]
860,753

860,437

860,437

[기타포괄손익누계액]
22,469

21,636

18,518

[이익잉여금]
235,343

196,222

176,041

[기타자본항목]
(49,478)

(49,102)

(49,100)

비지배지분
171,921

154,042

106,829

자본총계
1,294,307

1,236,534

1,166,024

매출액
1,576,449

2,041,175

2,000,885

영업이익
91,767
88,885
147,335

당기순이익
61,421
49,185
101,152

지배회사소
유
주
지
분

50,529
35,496
89,833

보통주 기본및희석주당순이익(원)
5,044

3,543

9,000

우선주 기본및희석주당순이익(원)
5,081

3,593

9,050

연결에 포함된 회사수
7
7
6

나. 연결대상회사

한국채택국제회계기준에 의한
연결대상 종속기업
전기대비 추가된 회사
전기대비 제외된 회사

삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리
삼양패키징
진황도삼양사식품유한공사
크리켐
(주)케이씨아이
(주)오엔오케미칼
(주)오엔오케미칼

다. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 8 기 3분기
제 7 기
제 6 기

[유동자산]
603,934

578,321

741,575

ㆍ현금및현금성자산
67,639

24,215

164,984

ㆍ매출채권및기타채권
198,086

182,461

187,312

ㆍ매도가능금융자산
-

22

39

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
23
-
-

ㆍ기타유동금융자산
96,541

170,566

182,867

ㆍ재고자산
235,459

194,736

200,476

ㆍ기타유동자산
6,186

6,321

5,897

[비유동자산]
1,112,317

1,077,898

897,016

ㆍ유형자산
674,353

649,098

621,991

ㆍ무형자산
8,485

8,773

10,559

ㆍ투자부동산
4,377

4,431

4,504

ㆍ종속기업주식 및 공동기업주식
216,430

207,510

142,115

ㆍ장기기타채권
17,077

19,296

15,223

ㆍ매도가능금융자산
-

188,341

102,136

ㆍ당기손익-공정가치금융

자산

2,455
-
-

ㆍ기타포괄손익-공정가
치금융
자산

188,648
-
-

ㆍ기타비유동금융자산
11

11

11

ㆍ기타비유동자산
481

438

477

자산총계
1,716,251

1,656,219

1,638,591

[유동부채]
333,973
312,972
477,385

[비유동부채]
288,470
285,383
117,204

부채총계
622,443
598,355
594,589

[자본금]
53,299

53,299

53,299

[자본잉여금]
855,399

855,393

855,393

[기타포괄손익누계액]
24,478

23,599

19,962

[이익잉여금]
207,976

172,942

162,717

[기타자본항목]
(47,344)

(47,369)

(47,369)

자본총계
1,093,808

1,057,864

1,044,002

종속,관계,공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2018.1.1~
2018.9.30
2017.1.1~
2017.12.31
2016.1.1~
2016.12.31

매출액
1,234,402
1,624,180
1,583,353

영업이익
64,343
50,120
106,780

당기순이익
46,426
25,579
83,883

보통주 기본및희석주당순이익(원)
4,634

2,552

8,403

우선주 기본및희석주당순이익(원)
4,671

2,602

8,453

2. 연결재무제표

※ 제7기 및 제6기는 종전기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

연결 재무상태표

제 8 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 7 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기말

제 7 기말

자산

유동자산

794,150

738,366

현금및현금성자산

121,151

69,359

매출채권및기타채권

273,843

245,890

매도가능금융자산

0

22

기타포괄손익-공정가치금융자산

23

0

기타유동금융자산

96,577

170,997

재고자산

294,005

243,121

미수법인세환급액

151

49

기타유동자산

8,400

8,928

비유동자산

1,462,814

1,389,872

유형자산

966,216

908,224

영업권

203,501

211,395

무형자산

51,333

30,848

투자부동산

17,802

17,922

관계기업 및 공동기업주식

14,157

14,890

장기기타채권

17,991

17,584

매도가능금융자산

0

188,378

당기손익-공정가치금융자산

2,455

0

기타포괄손익-공정가치금융자산

188,686

0

기타비유동금융자산

14

14

이연법인세자산

12

32

기타비유동자산

647

585

자산총계

2,256,964

2,128,238

부채

유동부채

440,791

423,826

매입채무및기타채무

234,575

179,920

단기차입금

139,292

142,617

유동성장기차입금

4,531

36,512

기타유동금융부채

589

2,582

미지급법인세

16,979

10,494

기타유동부채

44,825

51,701

비유동부채

521,866

467,878

장기기타채무

5,205

5,751

장기차입금

187,731

196,748

사채

239,465

189,545

퇴직급여부채

19,419

13,151

이연법인세부채

67,357

60,202

기타비유동부채

2,689

2,481

부채총계

962,657

891,704

자본

지배기업소유주지본

1,122,386

1,082,492

자본금

53,299

53,299

자본잉여금

860,753

860,437

기타포괄손익누계액

22,469

21,636

이익잉여금

235,343

196,222

기타자본항목

(49,478)

(49,102)

비지배지분

171,921

154,042

자본총계

1,294,307

1,236,534

부채와자본 총계

2,256,964

2,128,238

연결 포괄손익계산서

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기

제 7 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

533,814

1,576,449

551,358

1,553,261

매출원가

442,874

1,280,331

449,676

1,279,563

매출총이익

90,940

296,118

101,682

273,698

판매비

55,226

162,466

53,104

155,308

관리비

14,150

41,885

13,536

41,828

영업이익

21,564

91,767

35,042

76,562

금융수익

1,391

9,686

2,740

8,842

금융비용

4,641

16,459

4,226

21,946

지분법관련손익

423

158

(522)

(699)

기타영업외수익

3,104

21,221

6,607

34,207

기타영업외비용

2,442

22,892

5,370

24,050

법인세비용차감전순이익

19,399

83,481

34,271

72,916

법인세비용

5,401

22,060

9,618

19,844

반기순이익

13,998

61,421

24,653

53,072

기타포괄손익

4,127

1,955

(3,686)

(2,173)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

4,532

1,892

(30)

(95)

확정급여제도의 재측정요소

(72)

(240)

(30)

(95)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

4,604

2,132

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

(405)

63

(3,656)

(2,078)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(4,239)

(2,260)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

1

1

0

0

해외사업환산손익

(414)

76

562

152

지분법자본변동

8

(14)

21

30

총포괄손익

18,125

63,376

20,967

50,899

반기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

9,330

50,529

18,861

39,856

비지배지분

4,668

10,892

5,791

13,216

포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

13,468

52,492

15,175

37,684

비지배지분

4,657

10,884

5,792

13,215

주당이익

보통주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

931

5,044

1,882

3,978

우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

943

5,081

1,895

4,016

연결 자본변동표

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

53,299

860,437

18,518

176,041

(49,100)

1,059,195

106,829

1,166,024

회계정책변경 누적효과

0

0

0

0

0

0

0

0

총포괄손익

분기순이익

0

0

0

39,856

0

39,856

13,216

53,072

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(93)

0

(93)

(2)

(95)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(2,260)

0

0

(2,260)

0

(2,260)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

30

0

0

30

0

30

해외사업환산손익

0

0

152

0

0

152

0

152

소유주와의 거래 등

연차배당금

0

0

0

(15,040)

0

(15,040)

0

(15,040)

사업결합

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업에 대한 소유지분변동

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래

0

0

0

0

0

0

0

0

기타

0

0

0

0

(1)

(1)

(1)

(2)

2017.09.30 (기말자본)

53,299

860,437

16,440

200,764

(49,101)

1,081,839

120,042

1,201,881

2018.01.01 (기초자본)

53,299

860,437

21,636

196,222

(49,102)

1,082,492

163,814

1,246,306

회계정책변경 누적효과

0

0

(1,352)

1,352

0

0

0

0

총포괄손익

분기순이익

0

0

0

50,529

0

50,529

10,892

61,421

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(224)

0

(224)

(16)

(240)

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

2,133

0

0

2,133

0

2,133

지분법자본변동

0

0

(23)

0

0

(23)

9

(14)

해외사업환산손익

0

0

76

0

0

76

0

76

소유주와의 거래 등

연차배당금

0

0

0

(12,536)

0

(12,536)

(1,022)

(13,558)

사업결합

0

351

0

0

(401)

(50)

(809)

(859)

종속기업에 대한 소유지분변동

0

(41)

(1)

0

0

(42)

(947)

(989)

자기주식 거래

0

6

0

0

25

31

0

31

기타

0

0

0

0

0

0

0

0

2018.09.30 (기말자본)

53,299

860,753

22,469

235,343

(49,478)

1,122,386

171,921

1,294,307

연결 현금흐름표

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기

제 7 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

82,555

(86,694)

영업현금흐름 창출액

101,739

(52,170)

이자 지급액

(10,621)

(10,976)

이자 수취액

3,707

3,603

배당금 수취액

2,040

544

법인세 납부액

(14,339)

(28,906)

법인세 환급액

29

1,211

투자활동으로 인한 현금흐름

(20,491)

(82,344)

투자활동으로 인한 현금유입액

109,976

165,205

단기대여금의 감소

965

837

장기대여금의 감소

381

369

관계기업주식의 처분

70

0

매도가능금융자산의 처분

0

35

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

11

0

기타유동금융자산의 감소

105,585

162,500

보증금의 감소

1,876

753

유형자산의 처분

399

90

정부보조금으로 인한 현금유입액

658

621

합병으로 인한 현금유입액

31

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(130,467)

(247,549)

단기대여금의 증가

(2,113)

(1,800)

장기대여금의 증가

(480)

(780)

매도가능금융자산의 취득

0

(3,312)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득

(1)

0

기타유동금융자산의 증가

(30,050)

(195,000)

보증금의 증가

(2,704)

(568)

유형자산의 취득

(92,906)

(45,502)

무형자산의 취득

(378)

(20)

사업결합으로 인한 순현금흐름

(1,346)

0

정부보조금으로 인한 현금유출액

(489)

(567)

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,357)

100,630

재무활동으로 인한 현금유입액

248,493

146,000

단기차입금의 증가

38,463

6,000

장기차입금의 증가

160,000

0

사채의 증가

50,000

140,000

연결자본거래로 인한 현금유입액

0

0

자기주식처분으로 인한 현금유입액

30

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(258,850)

(45,370)

단기차입금의 감소

(42,032)

(14,868)

장기차입금의 감소

(82)

0

유동성장기차입금의 상환

(199,710)

(15,000)

배당금의 지급

(13,558)

(15,040)

사채발행비용

(176)

(460)

연결자본거래로 인한 현금유출액

(956)

(2)

리파이낸싱비용

(2,336)

0

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과

(49)

140

재무제표의 환산으로 인한 조정

110

(67)

현금및현금성자산의 순증감

51,768

(68,335)

기초 현금및현금성자산

69,475

200,237

기말 현금및현금성자산

121,243

131,902

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

1-1 지배기업의 개요

주식회사 삼양사(이하 "지배기업"라 함)는 2011년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양홀딩스(분할 전 상호: 주식회사 삼양사)의 식품, 화학 및 사료부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2012년에 사료부문을 영업양도 하였습니다. 지배기업은 2011년12월에 한국거래소에 재상장한 회사로서 설탕 및 엔지니어링 플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다.

한편 지배기업은 2014년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 2014년 11월 1일을 기준으로 용기사업부를 물적분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였고, 동일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다.

또한 2016년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였고, 2016년 11월 1일자로 산업자재부문을 영업양도, 동일자로 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역부문을 영업양수 하였습니다.

1-2 종속기업의 현황
 
(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산일
주요 영업활동
지분율(%)

당 분 기 말
전 기 말

(주)삼양패키징(*1)
한국
12월 31일
플라스틱 용기 제조 및 판매
51.4
51.0

삼양공정소료상해유한공사
중국
12월 31일
엔지니어링플라스틱 제조 및 판매
100.0
100.0

삼양EP헝가리
헝가리
12월 31일
엔지니어링플라스틱 제조 및 판매
100.0
100.0

진황도삼양사식품유한공사
중국
12월 31일
전분당 제조 및 판매
100.0
100.0

(주)크리켐
한국
12월 31일
플라스틱 성형 제조
100.0
100.0

(주)케이씨아이(*2)
한국
12월 31일
생활용품 원재료 제조 및 판매
45.1
44.2

(*1) 당분기 중 종속기업인 (주)삼양패키징의 지분을 추가 취득하였습니다.
(*2) 당분기 중 종속기업인 (주)케이씨아이의 지분을 추가 취득하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
분기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)삼양패키징
563,874
301,559
262,315
277,931
16,579
16,545

삼양공정소료상해유한공사
30,787
25,130
5,657
61,871
(3,080)
(3,073)

삼양EP헝가리
29,487
21,023
8,464
47,275
186
297

진황도삼양사식품유한공사
9,422
8,134
1,288
5,993
(2,296)
(2,409)

(주)크리켐
2,842
247
2,595
447
(585)
(585)

(주)케이씨아이
63,533
11,169
52,364
42,218
5,731
5,749

(주)오엔오케미칼(*)
-
-
-
668
185
155

(*) 종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일을 기준으로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다. (주)오엔오케미칼의 매출액 및 당기순이익은 (주)케이씨아이와 합병되기 이전까지의 경영성과입니다.

<전기말>
(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)삼양패키징
497,394
251,624
245,770
333,440
27,939
27,754

삼양공정소료상해유한공사
29,289
20,559
8,730
79,057
(1,719)
(2,292)

삼양EP헝가리
24,848
16,027
8,821
60,826
1,737
1,772

진황도삼양사식품유한공사
8,078
11,354
(3,276)
15,629
(8,393)
(8,491)

(주)크리켐
3,360
181
3,179
703
(374)
(374)

(주)케이씨아이(*)
62,710
13,727
48,983
-
-
-

(*) 연결기업은 (주)케이씨아이를 2017년 12월 말에 취득하여 전기의 연결재무제표에는 매출액 및 당기순이익이 포함되지 않았습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

2-1 재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월
1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준
서 제1109호 '금융상품' (제정)

연
결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

①
기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류
최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

매출채권및기타채권

상각후원가
상각후원가
245,890

기타유동금융자산

상각후원가
상각후원가
170,983

장기기타채권
상각후원가
상각후원가
17,584

기타비유동금융자산
상각후원가
상각후원가
14

상장 지분상품(*1)

매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
128,140

비상장 지분상품(*1)

매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
57,477

채무상품(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
195

수익증권 등(*3)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
2,588

파생상품

당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
14

(*1)
매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류

연결기업은 과거 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택하였습니다. 이에 따라 185,617백만원이 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 기업회계기준서 제1109호를 소급 적용함에 따라 과거 인식했던 매도가능금융자산손상차손에 대한 잉여금 조정으로 인해 법인세 효과를 고려하여 당기초 이익잉여금 171백만원이 증가하였습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(*2)

매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류

연결기업의 사업모형이 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 모두 목적으로 하고 있어 채무상품은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 해당 채권들의 계약상 현금흐름은 원리금의 지급으로만 구성되어 있습니다. 이에 따라, 당기 초 현재 채무상품 195백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다.

(*3) 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류

연결기업의 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않는 수익증권 등은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 기업회계기준서 제1109호를 소급 적용함에 따라 과거 공정가치 평가에 따라 인식했던 기타포괄손익의 이익잉여금 조정으로 인해 법인세 효과를 고려하여 당기초 이익잉여금 1,181백만원이 증가하였습니다.

② 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정 내역
이익잉여금
기타포괄손익

변경전 기초-기준서 제1039호
196,222
21,636

당기손익-공정가치금융자산의 과거 평가차액 조정

1,558
(1,558)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 과거 손상차손 조정
226
(226)

법인세효과

(432)
432

변경후 기초-기준서 제1109호

197,574
20,284

(2) 기업회계기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

연결기업은 2018년 1월 1일을
최초적용일로 하여

기업회계기준서
제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.
기업회계기준서
제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는
2018년 1월 1일의
기초재무제표에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

① 반품ㆍ환불 회계처리

연결기업은 고객에게 제품을 공급하는 계약에서 반품을 허용하는 경우 매출총이익에
기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 반품충당부채(주석 13)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 반품예상자산(주석6)으로 인식합니다. 
이러한 기준의 변경으로 당기초 반품충당부채(기타유동부채) 352백만원이 각각 기타유동부채 721백만원과 기타유동자산 369백만원으로 재분류 되었습니다. 

② 변동대가

연결기업은 고객에게 제공하는 장려금의 일부를 판매비와관리비로 인식하였습니다.
기업회계기준서 제 1115호에서는 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면 그 대가는 거래가격, 즉 수익에서 차감하도록 하고 있습니다. 이러한 기준의 변경으로 연결기업의 당분기 매출액 및 판매비 2,66
0
백만원이 감소하였습니다. 

③ 본인 대 대리인
연결기업은 고객과 맺은 계약에 따라 제품을 판매하고 운송주선 서비스를 수행하며, 동 거래의 운송주선 서비스에 대하여 연결기업은 주로 '대리인'에 해당합니다. 이에 따라 연결기업은 총액으로 인식하던 금액 중 운송주선 수수료에 해당하는 일부 금액만 수익으로 인식하였습니다. 이러한 기준의 변경으로 연결기업의 당분기 매출액 및
판매비 5,327백만원이 감소하였습니다.

④ 최초 적용일(당기초
) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2017.12.31
수정전

조 정

2018.01.01
수정후

기타유동자산
8,927
369
9,296

자산총계
2,128,238
369
2,128,607

기타유동부채
51,700
369
52,069

부채총계
891,705
369
892,074

이익잉여금(*)

-
-
-

(*) 기업회계기준서 제1115호의 변경으로 인한 기초 이익잉여금의 변동은 없습니다.

⑤
기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 분기 연결재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

기업회계기준서 제1115를 적용하지 않았을 경우

조 정

보고된 금액

매출

1,584,436
(7,987)
1,576,449

매출총이익
304,105
(7,987)
296,118

판매비와관리비

212,338
(7,987)
204,351

영업이익

91,765
-
91,765

기타유동자산
8,010
390
8,400

자산총계
2,256,574
390
2,256,964

기타유동부채
44,435
390
44,825

부채총계
962,268
390
962,658

⑥ 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름의 변동은 없습니다. 

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)

기업회계기준해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.

동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 다음 사항을 명확히 하고 있습니다.

-벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자 를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익공정가치 측정항목으로 선택할 수 있음

-그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지 분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공 동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있음. 이 선택 은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업 이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업 이나 공동기업에 대해 개별적으로 함

동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

연결기업의 연결재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

연결기업은 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결기업은 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 연결기업은 최초 적용일 이후 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

3. 영업부문

(1) 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자 의사결정을 위해 부문별 재무정보를 보고하고 있으며 통합기준과 양적기준을 적용하여 다음과 같이 보고부문을 식별하고 있습니다.

보고부문
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

식품
설탕, 전분당, 식용유, 밀가루, 가공식품 등
대리점, 유통업체, 대형실수요업체

화학
엔지니어링플라스틱, PET용기, 이온교환수지, 
생활용품 원재료 등
유통업체 및 국내외 제조업체

기타
임대 등
-

(2) 당분기 및 전분기 중 연결기업의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

매출액
889,157
781,117
533
1,670,807
(94,358)
1,576,449

감가상각비와 무형자산상각비
19,053
25,375
68
44,496
778
45,274

부문손익
44,736
41,583
(2,321)
83,998
(675)
83,323

지분법관련손익
158

법인세비용차감전순이익
83,481

<전분기>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

매출액
902,450
703,764
552
1,606,766
(53,505)
1,553,261

감가상각비와 무형자산상각비
18,710
25,084
69
43,863
209
44,072

부문손익
14,681
61,431
(1,414)
74,698
(1,083)
73,615

지분법관련손익
(699)

법인세비용차감전순이익
72,916

(3) 당분기와 전분기 중 연결기업의 지역별 외부매출액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

한 국
1,202,038
1,192,864

중 국
75,942
83,143

일 본
53,298
53,292

기타 아시아
121,129
108,268

유 럽
61,729
63,495

기 타
62,313
52,199

합 계
1,576,449
1,553,261

지역별 외부매출액은 고객의 소재국가를 기초로 작성되었습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 부문별 자산과 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

부문자산
771,859
885,735
30,227
1,687,821
43,578
1,731,399

공동기업주식
14,157

공통자산
511,408

연결기업의 자산
2,256,964

부문부채
234,009
432,702
2,436
669,147
(27,047)
642,100

공통부채
320,558

연결기업의 부채
962,658

<전기말>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

부문자산
711,582
784,324
28,625
1,524,531
55,185
1,579,716

공동기업주식
14,890

공통자산
548,537

연결기업의 자산
2,143,143

부문부채
213,160
365,511
3,759
582,430
(14,990)
567,440

공통부채
329,397

연결기업의 부채
896,837

(5) 보고기간종료일 현재 연결기업의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

한 국
1,224,916
1,168,376

중 국
11,308
12,229

헝가리
2,628
2,688

합 계
1,238,852
1,183,293

지역별 비유동자산은 자산의 소재국가를 기초로 작성되었으며, 유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 합계액입니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
내역
당 분 기 말
전 기 말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
274,406
(7,455)
266,951
244,073
(7,425)
236,648

미수금
2,487
-
2,487
3,550
-
3,550

기타대여금및수취채권
11,389
(6,984)
4,405
10,203
(4,511)
5,692

소 계
288,282
(14,439)
273,843
257,826
(11,936)
245,890

비유동
장기성미수금
4,478
-
4,478
4,924
-
4,924

장기대여금
1,714
-
1,714
1,653
-
1,653

보증금
11,799
-
11,799
11,007
-
11,007

소 계
17,991
-
17,991
17,584
-
17,584

합 계
306,273
(14,439)
291,834
275,410
(11,936)
263,474

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
11,936
3,788

손상차손
2,502
8,100

사업결합으로 인한 증가
1
47

기타
-
1

기말금액
14,439
11,936

5. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
49,510
(663)
48,847
47,184
(859)
46,325

제품
76,894
(6,391)
70,503
59,579
(6,336)
53,243

반제품
22,284
(421)
21,863
19,317
(467)
18,850

부산물
395
-
395
437
-
437

재공품
917
-
917
1,048
-
1,048

주원료
70,534
(257)
70,277
62,460
(252)
62,208

부원료
15,577
(472)
15,105
13,279
(558)
12,721

저장품
4,452
(35)
4,417
4,027
(41)
3,986

미착품
61,681
-
61,681
44,303
-
44,303

합 계
302,244
(8,239)
294,005
251,634
(8,513)
243,121

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기
전 분 기

재고자산평가손실(환입)
(274)
1,744

6. 기타자산 

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

선급비용
853
1,601

선급금
3,937
4,495

미수수익
1,245
2,063

부가세대급금
1,975
768

반품예상자산
390
-

합 계
8,400
8,927

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기선급비용
648
586

7. 유형자산

당분기와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액
431,993
259,582
45,440
717,026
1,702
78,217
46,484
1,580,444

취득
7
4,682
180
10,291
30
3,584
81,842
100,616

처분
-
(4)
(22)
(6,982)
(271)
(2,811)
-
(10,090)

사업결합으로 인한 증감
-
-
19
185
121
3
-
328

기타증감(*)
(192)
5,152
1,125
36,878
-
3,217
(46,983)
(803)

외화환산조정
5
(101)
9
(325)
(1)
(8)
(1)
(422)

기말금액
431,813
269,311
46,751
757,073
1,581
82,202
81,342
1,670,073

<감가상각누계액>

기초금액
-
76,235
29,556
494,321
1,116
61,179
-
662,407

처분
-
(4)
(6)
(6,769)
(171)
(2,808)
-
(9,758)

사업결합으로 인한 증감
-
-
-
(19)
98
(2)
-
77

감가상각비
-
6,492
972
29,631
153
4,552
-
41,800

외화환산조정
-
(62)
6
(257)
(1)
(8)
-
(322)

기말금액
-
82,661
30,528
516,907
1,195
62,913
-
694,204

<손상차손누계액>

기초금액
-
2,444
1,196
5,166
9
77
-
8,892

처분
-
-
-
-
-
(1)
-
(1)

외화환산조정
-
-
-
(48)
-
(1)
-
(49)

기말금액
-
2,444
1,196
5,118
9
75
-
8,842

<정부보조금>

기초금액
-
41
33
206
-
641
-
921

취득
-
-
-
-
-
194
-
194

감가상각비
-
(10)
(8)
(59)
-
(230)
-
(307)

외화환산조정
-
1
-
2
-
-
-
3

기말금액
-
32
25
149
-
605
-
811

<순장부금액>

기초금액
431,993
180,862
14,655
217,333
577
16,320
46,484
908,224

기말금액
431,813
184,174
15,002
234,899
377
18,609
81,342
966,216

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대
체금액
577백만원 및 경정
청구로 인한 토지 취득세 환급액 등이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액
401,308
233,858
41,617
663,464
1,480
69,080
29,313
1,440,120

취득
360
743
77
332
42
1,216
71,639
74,409

처분
(39)
(240)
(17)
(4,057)
(82)
(1,235)
-
(5,670)

사업결합으로 인한 증감
29,127
16,419
585
23,230
206
4,218
846
74,631

기타증감(*)
1,249
9,442
3,169
35,959
62
5,015
(55,314)
(418)

외화환산조정
(12)
(640)
9
(1,902)
(6)
(77)
-
(2,628)

기말금액
431,993
259,582
45,440
717,026
1,702
78,217
46,484
1,580,444

<감가상각누계액>

기초금액
-
65,053
28,015
438,800
872
53,497
-
586,237

처분
-
(118)
(16)
(3,950)
(81)
(1,170)
-
(5,335)

사업결합으로 인한 증감
-
3,551
246
20,650
133
3,636
-
28,216

감가상각비
-
8,026
1,307
40,183
195
5,269
-
54,980

외화환산조정
-
(277)
4
(1,362)
(3)
(53)
-
(1,691)

기말금액
-
76,235
29,556
494,321
1,116
61,179
-
662,407

<손상차손누계액>

기초금액
-
2,444
1,196
939
-
9
-
4,588

손상차손
-
-
-
4,325
9
70
-
4,404

외화환산조정
-
-
-
(98)
-
(2)
-
(100)

기말금액
-
2,444
1,196
5,166
9
77
-
8,892

<정부보조금>

기초금액
-
53
43
303
-
474
-
873

취득
-
-
-
-
-
144
-
144

사업결합으로 인한 증감
-
-
-
-
-
207
-
207

감가상각비
-
(12)
(10)
(100)
-
(184)
-
(306)

외화환산조정
-
-
-
3
-
-
-
3

기말금액
-
41
33
206
-
641
-
921

<순장부금액>

기초금액
401,308
166,308
12,363
223,422
608
15,100
29,313
848,422

기말금액
431,993
180,862
14,655
217,333
577
16,320
46,484
908,224

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 231백만원 및 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

8. 무형자산

당분기와 전기 중 연결기업의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
영업권
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합계

기초금액
202,973
298
139
4,049
9,283
40,406
257,148

취득
-
274
-
104
-
-
378

처분
-
-
-
-
(3)
-
(3)

사업결합으로 인한 증감
528
-
-
-
-
-
528

기타증감(*)
-
-
-
577
(120)
-
457

무형자산상각비
-
(135)
(125)
(1,264)
-
(2,137)
(3,661)

외화환산조정
-
-
-
4
-
(17)
(13)

기말금액
203,501
437
14
3,470
9,160
38,252
254,834

(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액

577백만원 및 계
정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
영업권
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
기타의무형자산
합계

기초금액
169,450
432
306
5,888
9,035
19,173
204,284

취득
-
21
-
-
-
-
21

사업결합으로 인한 증감
33,523
-
-
54
424
23,327
57,328

기타증감(*)
-
-
-
216
(176)
15
55

무형자산상각비
-
(155)
(167)
(2,093)
-
(2,016)
(4,431)

외화환산조정
-
-
-
(16)
-
(93)
(109)

기말금액
202,973
298
139
4,049
9,283
40,406
257,148

(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 231백만원 및 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

9. 투자부동산

당분기와 전기 중 연결기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
14,272
3,650
17,922

감가상각비
-
(120)
(120)

기말금액
14,272
3,530
17,802

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
14,272
3,811
18,083

감가상각비
-
(161)
(161)

기말금액
14,272
3,650
17,922

10. 관계기업 및 공동기업주식

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업주식 및 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

관계기업주식
538
1,319

공동기업주식
13,619
13,571

합 계
14,157
14,890

(2) 보고기간종료일 현재 관계기업주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당 분 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

KCI Japan Co.,LTD
일본
도소매
12월 31일
45
538
45
470

KeonchangChemical 
Industry Co.,Ltd
태국
도소매
12월 31일
49
-
49
-

(주)오엔오케미칼(*1)
한국
제조, 도소매
12월 31일
-
-
49
787

(주)비오스케미컬(*2)
한국
도소매
12월 31일
-
-
10
62

합 계

538

1,319

(*1)
종속기업인 (주)케이씨아이는 관계기업으로 분류하던 (주)오엔오케미칼의 지분 51%를 추가 취득하여 100% 지분을 소유하게 되었으며, 2018년 2월 7일 이사회 결의에 따라 2018년 4월 12일자로 흡수합병(소규모합병)하였습니다.

(*2) 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)비오스케미컬 지분을 전량 매각 하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당 분 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

삼양화인테크놀로지(주)
한국
이온교환수지 제조 및 판매
12월 31일
50
13,619
50
13,571

연결기업은 공동약정에 따라 해당 기업의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.

(4) 당분기와 전기 중 연결기업의 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
기초
지분법손익
지분법
자본변동
처분
기타
기말

KCI Japan Co.,LTD
470
70
23
-
(25)
538

(주)오엔오케미칼
787
-
-
-
(787)
-

(주)비오스케미컬
62
-
-
(62)
-
-

삼양화인테크놀로지(주)
13,571
80
(32)
-
-
13,619

합 계
14,890
150
(9)
(62)
(812)
14,157

<전기>
(단위:백만원)

구분
기초
사업결합
지분법손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금변동
기말

KCI Japan Co.,LTD
-
470
-
-
-
470

(주)오엔오케미칼
-
787
-
-
-
787

(주)비오스케미컬
-
62
-
-
-
62

삼양화인테크놀로지(주)
13,915
-
(591)
125
122
13,571

합 계
13,915
1,319
(591)
125
122
14,890

(5) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

공동기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기손익
기타포괄손익
총포괄손익

KCI Japan Co.,LTD
2,592
154
1,229
323
4,125
157
-
157

삼양화인테크놀로지(주)
14,953
89,192
24,201
52,130
30,679
264
(62)
202

<전기말>
(단위:백만원)

공동기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기손익
기타포괄손익
총포괄손익

KCI Japan Co.,LTD
2,138
152
918
327
-
-
-
-

㈜오엔오케미칼
559
1,151
104
-
-
-
-
-

(주)비오스케미컬
2,897
10
2,288
-
-
-
-
-

삼양화인테크놀로지(주)
14,442
93,005
22,069
57,766
28,335
(962)
493
(469)

(6) 당분기와 전분기 중 지분법관련손익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

관계기업의 당기순손익에 대한 지분
150
(699)

관계기업주식 처분이익
8
-

합 계
158
(699)

11. 매입채무및기타채무

(1) 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

매입채무
150,021
104,005

미지급금
83,259
74,552

기타채무
1,295
1,363

합 계
234,575
179,920

(2) 보고기간종료일 현재 장기기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기미지급금
121
213

장기기타채무
5,084
5,538

합 계
5,205
5,751

12. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

(주)국민은행외
수입금융
2.69 ~ 2.74
107,147
102,970

(주)우리은행외
매출채권담보대출
 (L/C Nego 등)
-
8,027
11,828

(주)신한은행외
당좌차월
-
-
12,176

(주)KEB하나은행(중국) 유한공사 상해분행
운전자금
5.10 ~ 5.18
7,118
1,964

(주)KEB하나은행(중국) 유한공사 북경분행
일반자금
4.63 ~ 5.00
-
3,179

한국수출입은행
2.10
6,000
9,500

한국씨티은행
2.16
1,000
1,000

2.85
10,000
-

합 계
139,292
142,617

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

한국산업은행외
인수금융
3.31
-
197,500

한국산업은행외
인수금융
3.09
160,000
-

한국수출입은행
시설자금
LIBOR + 1.6
-
2,139

한국산업은행
일반대출
3M CD + 0.66
30,000
30,000

한국수출입은행
3M EURIBOR + 1.1
4,531
4,477

(주)국민은행
2.75
-
102

유동성대체
(4,531)
(36,512)

차입금 상각비
(2,269)
(958)

장부금액
187,731
196,748

(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종류
만기일
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

제1회차 공모사채
2019-12-10
2.80
50,000
50,000

제2회차 공모사채
2022-02-23
2.39
140,000
140,000

회사채
2021-09-07
2.83
50,000
-

사채할인발행차금
(535)
(455)

장부금액
239,465
189,545

13. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

선수금
17,588
18,914

선수수익
20
21

예수금
2,105
2,898

부가세예수금
1,726
2,857

미지급비용
22,650
26,658

반품충당부채
736
352

합 계
44,825
51,700

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기미지급비용
2,539
2,300

장기선수수익
137
152

기타충당부채
14
29

합 계
2,690
2,481

14. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

퇴직급여채무의 현재가치
76,199
72,109

사외적립자산의 공정가치
(56,780)
(58,958)

합 계
19,419
13,151

(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
72,109
(58,958)
13,151

손익으로 인식된 퇴직급여비용:
8,379
(1,227)
7,152

당기근무원가
6,853
-
6,853

이자비용(수익)
1,526
(1,227)
299

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:
-
319
319

사외적립자산의 수익
-
319
319

기타:
(4,289)
3,086
(1,203)

급여지급액
(4,617)
3,448
(1,169)

기타
328
(362)
(34)

기말금액
76,199
(56,780)
19,419

<전기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
66,349
(51,487)
14,862

손익으로 인식된 퇴직급여비용:
10,605
(1,245)
9,360

당기근무원가
8,966
-
8,966

이자비용(수익)
1,639
(1,245)
394

기타포괄손익으로 인식된 
재측정요소:
258
395
653

보험수리적손익:
258
-
258

인구통계적 가정
-
-
-

재무적 가정
(2,129)
-
(2,129)

경험 조정
2,387
-
2,387

사외적립자산의 수익
-
395
395

기타:
(5,103)
(6,621)
(11,724)

급여지급액
(5,600)
5,828
228

납입한 기여금
-
(11,670)
(11,670)

기타
497
(779)
(282)

기말금액
72,109
(58,958)
13,151

(3) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

확정급여제도:
7,152
7,020

당기근무원가
6,853
6,725

퇴직급여부채의 순이자
299
295

확정기여제도 등:
1,087
314

합 계
8,239
7,334

15. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수 (주)
자기주식수 (주)
주당액면가액 (원)
자본금

보통주식
10,289,803
623,485
5,000
51,449

우선주식
370,070
21,047
5,000
1,850

합 계
10,659,873
644,532
-
53,299

<전기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수 (주)
자기주식수 (주)
주당액면가액 (원)
자본금

보통주식
10,289,803
623,498
5,000
51,449

우선주식
370,070
21,633
5,000
1,850

합 계
10,659,873
645,131
-
53,299

지배기업이 발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

주식발행초과금
854,181
854,181

자기주식처분이익
6
-

기타자본잉여금
6,566
6,256

합 계
860,753
860,437

16. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

매도가능금융자산평가손익
-
24,033

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
24,813
-

지분법자본변동
(128)
(103)

해외사업환산손익
(2,216)
(2,293)

합 계
22,469
21,637

17. 이익잉여금 및 배당금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

법정적립금
5,370
4,110

임의적립금
158,600
143,500

미처분이익잉여금
71,374
48,612

합 계
235,344
196,222

(2) 2018년 3월 21일 및 2017년 3월 23일 지배기업의 정기주주총회에서 승인된 배당금은 다음과 같습니다.

<당분기>

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액(백만원)

보통주
10,289,803
(623,498)
9,666,305
1,250
12,083

우선주
370,070
(21,633)
348,437
1,300
453

합 계
10,659,873
(645,131)
10,014,742

12,536

<전분기>

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액(백만원)

보통주
10,289,803
(623,498)
9,666,305
1,500
14,500

우선주
370,070
(21,633)
348,437
1,550
540

합 계
10,659,873
(645,131)
10,014,742

15,040

18. 기타자본항목

보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

자기주식
(85)
(86)

자기주식처분손실
-
(24)

기타자본거래
(49,394)
(48,992)

합 계
(49,479)
(49,102)

19. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 연결기업의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
121,154
364,207
130,123
336,109

제품매출
412,307
1,211,182
420,843
1,216,001

기타매출
353
1,060
392
1,151

합 계
533,814
1,576,449
551,358
1,553,261

(2) 당분기와 전분기 중 연결기업의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익 :

재화의 판매
1,575,389
1,552,110

용역의 제공
164
239

소 계
1,575,553
1,552,349

기타 원천으로부터의 수익 :

임대수익
896
912

합 계
1,576,449
1,553,261

(3) 당분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기

지리적 시장 :

내수
1,158,125

수출
417,428

합 계
1,575,553

수익 인식 시기:

한 시점에 인식
1,575,553

기간에 걸쳐 인식
-

합 계
1,575,553

20. 매출원가

당분기와 전분기 중 연결기업의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
124,337
352,089
116,798
295,312

제품매출원가
317,917
926,840
332,587
983,390

기타매출원가
620
1,402
291
861

합 계
442,874
1,280,331
449,676
1,279,563

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 연결기업의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비
관리비
판매비
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

급여및상여
7,203
21,936
4,139
11,004
6,441
19,617
2,280
7,021

퇴직급여
882
2,937
284
903
824
2,612
190
690

복리후생비
1,935
5,684
725
2,272
2,069
5,719
616
1,991

여비교통비
686
1,992
110
435
572
1,803
110
350

통신비
223
648
51
159
200
604
38
123

수도광열비
274
765
188
503
255
734
184
488

소모품비
390
1,151
152
397
171
739
61
182

세금과공과
284
781
238
1,205
203
1,131
497
1,266

임차료
2,295
6,692
239
733
2,200
6,447
162
593

지급수수료
9,924
28,991
5,922
18,076
7,474
22,014
7,411
23,116

감가상각비
876
2,499
665
2,019
789
2,167
655
1,926

수선비
133
509
42
132
75
281
15
113

차량유지비
581
1,727
142
396
531
1,583
129
365

보험료
111
397
103
324
138
421
108
360

광고선전비
2,985
7,757
-
-
3,272
9,033
-
-

견본비
610
1,918
-
-
518
1,740
-
-

대손상각비
19
29
-
-
1,347
4,445
-
-

운반비
19,520
57,388
-
-
20,649
58,294
-
-

도서인쇄비
14
67
16
47
16
66
8
38

교육훈련비
249
580
60
174
159
470
40
141

경상개발비
4,309
12,841
-
-
3,749
11,278
-
-

무형자산상각비
395
1,181
801
2,398
214
633
847
2,532

기타
1,328
3,997
273
708
1,238
3,477
185
533

합 계
55,226
162,467
14,150
41,885
53,104
155,308
13,536
41,828

22. 금융수익과 금융비용

당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
871
2,502
1,226
4,190

배당금수익
1
2,014
-
544

매도가능금융자산처분이익
-
-
1
4

기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익
-
1
-
-

파생상품평가이익
(799)
1,025
1,021
1,572

파생상품거래이익
1,318
4,144
492
2,532

합 계
1,391
9,686
2,740
8,842

금융비용

이자비용
4,132
12,114
3,979
12,131

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실
26
26
-
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
23
133
-
-

파생상품평가손실
58
589
(725)
14

파생상품거래손실
402
3,597
972
9,801

합 계
4,641
16,459
4,226
21,946

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(29,869)
(51,661)
10,989
(23,805)

원재료 및 상품매입액
385,001
1,112,555
380,877
1,118,719

종업원급여
33,740
100,721
29,171
87,790

감가상각비와 무형자산상각비
15,581
45,275
14,720
44,072

지급수수료
21,237
63,024
19,935
59,327

외주가공비
3,503
9,648
3,224
9,417

기타비용
85,500
228,012
62,770
205,229

합 계
514,693
1,507,574
521,686
1,500,749

24. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

외환차익
2,200
12,483
3,304
24,801

외화환산이익
(2,331)
795
174
1,707

유형자산처분이익
7
72
7
24

무형자산처분이익
-
-
-
184

수입수수료
401
1,468
408
1,210

기타
2,828
6,404
2,714
6,281

합 계
3,105
21,222
6,607
34,207

기타영업외비용

외환차손
3,785
13,362
2,135
17,371

외화환산손실
(3,915)
2,283
1,451
2,691

유형자산처분손실
198
230
67
89

무형자산처분손실
-
3
-
-

기타의대손상각비
852
2,473
-
-

기부금
53
122
10
61

기타
1,469
4,419
1,707
3,838

합 계
2,442
22,892
5,370
24,050

25. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

당기 법인세 등 부담액:
5,576
15,527
9,479
16,567

기간손익에 대한 당기법인세
5,576
15,437
9,667
17,171

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정금액
-
90
(188)
(604)

총 이연법인세 비용:
(175)
6,534
139
3,277

일시적차이의 발생과 소멸 등
(175)
6,534
139
3,277

법인세비용
5,401
22,061
9,618
19,844

26. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다. 우선주는 구형우선주로 보통주와 배당률만 상이하고 다른 우선적 권리가 없으며 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 상이한 종류의 보통주로 보고 주당이익을 산정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주지분 분기순이익
9,330
50,529
18,861
39,856

우선주귀속이익(*1)
(329)
(1,773)
(660)
(1,399)

보통주귀속이익
9,001
48,756
18,201
38,457

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
9,666,318
9,666,318
9,666,305
9,666,305

기본및희석주당이익(원)(*3)
931
5,044
1,882
3,978

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.

(*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(*3) 연결기업은 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

우선주귀속이익
329
1,773
660
1,399

가중평균유통우선주식수(주)
349,017
349,017
348,437
348,437

우선주 기본및희석주당순이익(원)
943
5,081
1,895
4,016

27. 우발상황 및 약정사항

(1) 소송사건

당분기말 현재 연결기업이 피고인 임금청구소송 1건(소송가액 333백만원) 및 물품대금지급채무부존재확인소송 1건(소송가액 58백만원)이 소송 계류 중에 있습니다.

연결기업은 상기 소송사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소지급명령에 따른
금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하고 있습니다.

경영진은 상기 소송결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 분할 전 기존채무에 대한 연대책임
당분기말 현재 연결기업은 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할 전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다.

(3)
연결기업은 특수관계자인 삼양화성(주), 삼양화인테크놀로지(주)와 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 연결기업은 2013년에 (주)앤드비언드 등과 유모
멘트(유)에 투자하는 사업약정을 체
결하고, 유모멘트(유)에 5,400백만원을 대여하였고, 동 약정에 따라 대여금 중 4,200백만원이 2014년에 출자전환되었습니다. 한편, 연결기업의 유모멘트(유)에 대한 지분은 유모멘트(유)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다.

(5) 당분기말 현재 연결기업이 (주)KEB하나은행 주안공단지점으로부터 수령한 수표 6매(1984년 8월, 1989년 12월, 1994년 9월), (주)신한은행 연지동지점으로부터 수령한 어음 1매, 수표 3매(1994년 9월, 1987년 2월, 1989년 4월) 및 (주)KEB하나은행 종로6가지점으로부터 수령한 어음 3매, 수표 1매(1989년 7월)에 대한 사용내역이 확인되지 않고 있습니다. 

(6) 연결기업은 산업통상자원부와 산업소재산업원천기술개발사업, 그리고 한국산업기술진흥원과 광역경제권 거점기관지원사업, 그리고 에너지기술평가원과 에너지기술개발산업 개발협약, 그리고 농촌진흥청과 국책연구과제 개발협약 등을 체결하였으며 당분
기 중
658백
만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할 경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액
788백만
원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.

(7) 연결기업은 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation과 2014년 1월17일 이온수지생산기술 등에 관한 라이센스계약을 체결하였고, 관련 계약에 근거하여 동 일자에 특수관계자인 삼양화인테크놀로지(주)와 서브라이센스계약을 체결하였습니다. 

(8) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
금액
사용제한 내용

기타유동금융자산
53
질권설정

기타비유동금융자산
14
당좌개설보증금

(9) 연결기업의 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산(투자부동산 포함) 및 재고자산이 담보로 제공되어 있으며, 당분기말 현재 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 원화단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
통화
채무금액
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 구축물, 기계장치
216,336
KRW
160,000
216,000
한국산업은행 외

재고자산
13,177
KRW
6,000
15,600
수출입은행

건물
1,712
CNY
24,000
33,600
(주)KEB하나은행
상해분행

28. 특수관계자 공시

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당 분 기 말
전 기 말

지배기업
(주)삼양홀딩스
(주)삼양홀딩스

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
삼양화인테크놀로지(주)

관계기업
KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,LTD

KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,LTD
(주)오엔오케미칼(*1)
(주)비오스케미컬(*2)

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC.
(주)휴비스워터 등
(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC.
(주)휴비스워터 등

(*1)
당분기 중 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)오엔오케미칼 지분 51%를 추가취득하여 종속기업으로 재분류 하였습니다. 한편, 종속기업 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일자로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병하였습니다.

(*2) 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)비오스케미컬 지분을 전량 매각 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
기타수익
상품 및 원재료
매입
유형자산 취득
기타비용

지배기업
(주)삼양홀딩스
382
2,329
-
-
29,434

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

8,313
111
14,664
-
88

관계기업
KCI Japan co.,LTD
2,653
26
45
-
6

(주)비오스케미컬
-
-
140
-
-

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
182
440
-
-
989

삼양데이타시스템(주)
43
23
255
1,268
6,007

(주)삼양에프앤비
4,915
322
-
-
170

삼양이노켐(주)
290
421
-
-
-

삼양화성(주)
743
48
168,217
-
-

(주)휴비스
69
38
12,419
-
121

삼남석유화학(주)
-
43
-
-
-

경원건설(주)
7
18
-
-
-

(주)휴비스워터
271
-
-
-
-

합 계
17,868
3,819
195,740
1,268
36,815

<전분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
기타수익
상품 및 원재료
매입
유형자산 취득
기타비용

지배기업
(주)삼양홀딩스
1,026
2,254
-
-
21,402

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

4,052
157
10,742
-
109

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
119
374
35
1
1,353

삼양데이타시스템(주)
64
14
88
1,856
5,533

(주)삼양에프앤비
5,597
333
-
-
128

삼양이노켐(주)
329
363
-
-
-

삼양화성(주)
663
36
140,393
-
-

(주)휴비스
37
12
9,119
-
342

삼남석유화학(주)
285
38
-
-
-

경원건설(주)
9
18
-
-
-

합 계
12,181
3,599
160,377
1,857
28,867

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
자금대여 거래

대여
회수

기타 특수관계자
(주)삼양에프앤비
2,100
958

<전기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
자금대여 거래

대여
회수

기타 특수관계자
(주)삼양에프앤비
2,500
800

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무

지배기업
(주)삼양홀딩스
141
2,767
-
-
5,551

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
2,573
6,081
-
1,537
13

관계기업
KCI Japan co.,LTD
822
-
-
-
-

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
37
813
-
-
75

삼양데이타시스템(주)
12
6
-
-
644

(주)삼양에프앤비(*)
6,870
1,314
9,772
-
19

삼양이노켐(주)
29
89
-
-
-

삼양화성(주)
16
14
-
40,980
-

(주)휴비스
15
8
-
582
318

삼남석유화학(주)
-
11
-
-
-

경원건설
2
-
-
-
-

(주)휴비스워터
44
-
-
-
-

합 계
10,561
11,103
9,772
43,099
6,620

(*) 연결기업은 기타 특수관계자 매출채권 및 대여금에 대하여 당분기말 현재 대손충당금

6,870백만원과 6,984백만원을 계상하고 있으며, 당분기에 인식된 대손상각비는 50백만원과 기타의 대손상각비 2,473백만
원 입니다.

<전기말>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무

지배기업
(주)삼양홀딩스
22
2,440
-
158
7,202

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
1,711
6,499
-
-
11

관계기업

(주)오엔오케미칼

8

-

-

121

-

(주)비오스케미컬

24

-

-

410

-

KCI Japan co.,LTD

792

-

-

-

-

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
9
819
-
-
73

삼양데이타시스템(주)
6
6
-
9
1,617

삼양이노켐(주)
450
126
-
-
-

(주)삼양에프앤비(*)
6,820
1,421
8,630
-
16

삼양화성(주)
-
145
-
34,280
-

(주)휴비스
62
4
-
336
408

삼남석유화학(주)
-
11
-
-
-

(주)휴비스워터
55
-
-
-
-

합 계
9,959
11,471
8,630
35,314
9,327

(*) 연결기업은 기타 특수관계자 매출채권 및 대여금에 대하여 전기말 현재 대손충당금 6,820백만원과 4,511백만원을 계상하고 있으며, 전기에 인식된 대손상각비는 3,500백만원과 기타의 대손상각비 4,511백만원입니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

단기급여
5,938
3,629

퇴직급여
530
529

합 계
6,468
4,158

(6) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 천EUR, 원화단위:백만원)

특수관계 구분
제공받은
특수관계자
통화
지급보증액
(한도)
지급보증액
(실행)
지급보증내역
지급보증기간
여신기관

종속기업
삼양공정소료
상해유한공사
CNY
20,000
20,000
차입금 지급보증
2018.04.20 ~
2019.04.19
(주)KEB 하나은행
상해분행

삼양EP헝가리
EUR
3,500
3,500
차입금 지급보증

2015.10.20 ~
2018.10.22

한국수출입은행

EUR
1,500
-
차입금 지급보증

2017.12.08 ~
2018.12.07

Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) 
N.V. Vienna Branch

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
KRW
38,400
27,703
차입금 지급보증

2015.06.25 ~ 2025.06.25

농협은행

기타 특수관계자
삼양이노켐(주)
KRW
82,000
80,285
채무보증약정
2016.03.24~
상환시까지
미쓰비시 쇼지케미칼

(7) 당분기말 현재 연결기업이 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류

이자율(%)

보증기간

상환방법

채무잔액

무기명 이권부 사모사채

3.20

2016.07.15 ~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

29. 현금흐름표

(1) 연결기업은 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순이익
61,421
53,072

가감:
40,318
(105,242)

법인세비용
22,061
19,844

이자비용
12,114
12,131

감가상각비
41,613
40,756

무형자산상각비
3,661
3,316

퇴직급여
7,152
7,020

외화환산손실
2,283
2,691

파생상품평가손실
589
14

유형자산처분손실
230
89

무형자산처분손실
3
-

대손상각비
2,502
4,445

이자수익
(2,502)
(4,190)

외화환산이익
(795)
(1,707)

유형자산처분이익
(72)
(24)

무형자산처분이익
-
(184)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
133
-

매도가능금융자산처분이익
-
(4)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실
26
-

파생상품평가이익
(1,025)
(1,572)

지분법손실(이익)
(150)
699

배당금수익
(2,014)
(544)

매출채권의 증가
(30,553)
(40,341)

기타채권의 감소
1,227
196

재고자산의 증가
(50,652)
(23,805)

파생상품자산의 감소
14
6,313

기타유동자산의 증가
(720)
(6,697)

기타비유동자산의 감소
618
455

매입채무의 증가
45,483
12,551

기타채무의 증가(감소)
1,386
(9,578)

단기차입금(수입금융)의 감소
(329)
(115,569)

예수보증금의 증가(감소)
(128)
122

파생상품부채의 감소
(2,582)
(2)

기타유동부채의 감소
(7,575)
(12,656)

기타비유동부채의 증가
131
185

장기기타채무의 감소
(588)
(298)

기타충당부채의 증가(감소)
(15)
1

퇴직급여채무의 전입(전출)
328
532

퇴직금의 지급
(4,617)
(3,237)

사외적립자산의 감소
3,086
3,773

기타
(5)
33

영업현금흐름 창출액 계
101,739
(52,170)

(2) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

유형자산의 비현금거래
(7,710)
(1,305)

(3)
당분기와 전기중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
비현금거래
기말

영업활동
차입금
유동성
대체

기타(*)

사업결합

단기차입금
142,617
(3,569)
(329)
-
573
-
139,292

장기차입금
196,748
157,582
-
(166,666)
67
-
187,731

유동성장기차입금
36,512
(199,710)
-
166,666
1,063
-
4,531

사채
189,545
49,824
-
-
96
-
239,465

합 계
565,422
4,127
(329)
-
1,799
-
571,019

(*) 환율변동, 사채할인발행차금 및 현재가치할인차금이 포함되어 있습니다.

<전기말>
(단위:백만원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름
비현금거래
기말

영업활동
차입금
유동성
대체

기타(*)

사업결합

단기차입금
256,666
411
(120,298)
-
(4,662)
10,500
142,617

장기차입금
202,582
30,000
-
(36,791)
874
83
196,748

유동성장기차입금
22,294
(22,500)
-
36,791
(92)
19
36,512

사채
49,897
139,539
-
-
109
-
189,545

합 계
531,439
147,450
(120,298)
-
(3,771)
10,602
565,422

(*) 환율변동, 사채할인발행차금 및 현재가치할인차금이 포함되어 있습니다.

30. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결기업이 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 

(1) 위험관리 정책

연결기업의 위험관리 정책은 연결기업이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결기업의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결기업은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결기업의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결기업은 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 연결기업의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

연결기업은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

연결기업은 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

연결기업은 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결기업은 각 개별기업의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 연결기업은 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40 ~ 70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.

연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

연결기업은 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리
연결기업의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. 

재무구조 안전성을 위해 연결기업이 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. 
① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(150%) 이하로 유지
② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지

31. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산(*1)
121,151
121,151
69,359
69,359

상각후원가금융자산(*2)

매출채권및기타채권
273,843
273,843
245,890
245,890

기타유동금융자산(*3)
95,553
95,553
170,983
170,983

장기기타채권
17,991
17,991
17,584
17,584

기타비유동금융자산
14
14
14
14

소계
387,401
387,401
434,471
434,471

매도가능금융자산
상장 지분상품
-
-
128,140
128,140

비상장 지분상품
-
-
60,065
60,065

채무상품
-
-
195
195

소계
-
-
188,400
188,400

기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)
상장 지분상품
130,953
130,953
-
-

비상장 지분상품
57,569
57,569
-
-

채무상품
187
187
-
-

소계
188,709
188,709
-
-

당기손익-공정가치금융자산(*4)
수익증권 등
2,455
2,455
-
-

당기손익인식금융자산
기타유동금융자산(*5)
1,024
1,024
14
14

금융자산 합계
700,740
700,740
692,244
692,244

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

현금흐름표상 현금및현금성자산
121,243
69,475

정부보조금
(92)
(116)

재무상태표상 현금및현금성자산
121,151
69,359

(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*4) 당분기말 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성
분류
내역
당 분 기 말

장부금액
공정가치

기타포괄손익
-공정가치금융자산
상장 지분상품
비유동
동일방직(주)
6,295
6,295

(주)LG유플러스
10,352
10,352

동원산업(주)
22,455
22,455

(주)코엔텍
3,755
3,755

태영건설
8,103
8,103

JB금융지주
78,599
78,599

기타
1,394
1,394

소계
130,953
130,953

비상장 지분상품
비유동
(주)채널에이
21,000
21,000

유모멘트(유)
4,200
4,200

경원건설
3,344
3,344

(주)신세계동대구복합환승센터
22,905
22,905

SK건설(주)
2,323
2,323

네오아티잔(유)
2,500
2,500

기타
1,297
1,297

소계
57,569
57,569

채무상품
유동
지역개발공채 등
23
23

비유동
지역개발공채 등
164
164

소계
187
187

당기손익
-공정가치금융자산
수익증권
비유동
투자신탁(라자드코리아 C-1)
2,435
2,435

출자금
비유동
탄소융합산업연구조합
20
20

소계
2,455
2,455

합계
191,164
191,164

<전기말>
(단위:백만원)

구분
유동성
분류
내역
전 기 말

장부금액
공정가치

상장 지분상품
비유동

동일방직(주)

4,537
4,537

(주)LG유플러스

7,920
7,920

동원산업(주)

25,234
25,234

(주)코엔텍

3,368
3,368

태영건설

6,571
6,571

JB금융지주

79,120
79,120

기타
1,390
1,390

소계
128,140
128,140

비상장 지분상품
비유동

(주)채널에이

21,000
21,000

유모멘트(유)

4,200
4,200

경원건설

3,344
3,344

(주)신세계동대구복합환승센터

22,905
22,905

SK건설(주)

2,323
2,323

네오아티잔(유)

2,500
2,500

투자신탁(라자드코리아 C-1)

2,568
2,568

기타

1,225

1,225

소계
60,065
60,065

채무상품
유동
지역개발공채 등
22
22

비유동
지역개발공채 등
173
173

소계
195
195

합계
188,400
188,400

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(*5) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채(*1)
매입채무및기타채무
234,575
234,575
179,920
179,920

단기차입금
139,292
139,292
142,617
142,617

유동성장기차입금
4,531
4,531
36,512
36,512

장기기타채무
5,205
5,205
5,751
5,751

장기차입금
187,731
187,731
196,748
196,748

사채
239,465
239,465
189,545
189,545

소계
810,799
810,799
751,093
751,093

당기손익인식금융부채
기타유동금융부채(*2)
588
588
2,582
2,582

금융부채 합계
811,387
811,387
753,675
753,675

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가
장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기 말
전 기 말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

상장 지분상품
-
-
-
-
128,140
-
-
128,140

비상장 지분상품
-
-
-
-
-
2,568
2,323
4,891

채무상품
-
-
-
-
-
195
-
195

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
130,953
-
-
130,953
-
-
-
-

비상장 지분상품
-
-
2,323
2,323
-
-
-
-

채무상품
-
187
-
187
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
-
2,435
-
2,435
-
-
-
-

파생상품

기타유동금융자산
-
1,024
-
1,024
-
14
-
14

기타유동금융부채
-
588
-
588
-
2,582
-
2,582

당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산

상각후원가로 측정하는

금융자산

공정가치
금융자산
파생상품자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품부채

이자수익
2,090
412
-
-
-
-
2,502

이자비용
-
-
-
-
(12,114)
-
(12,114)

배당금수익
-
-
2,014
-
-
-
2,014

처분손익
-
-
(26)
-
-
-
(26)

대손상각비
-
(2,502)
-
-
-
-
(2,502)

외화환산손익
(49)
(359)
-
-
(1,080)
-
(1,488)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
(133)
5,169
-
(4,186)
850

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
2,815
-
-
-
2,815

합계
2,041
(2,449)
4,670
5,169
(13,194)
(4,186)
(7,949)

<전분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
당기손익인식
금융부채

이자수익
3,682
508
-
-
-
-
4,190

이자비용
-
(118)
-
-
(12,013)
-
(12,131)

배당금수익
-
-
544
-
-
-
544

처분손익
-
-
4
-
-
-
4

손상차손
-
(4,445)
-
-
-
-
(4,445)

외화환산손익
570
548
-
-
(2,102)
-
(984)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
-
4,104
-
(9,815)
(5,711)

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
(2,982)
-
-
-
(2,982)

합계
4,252
(3,507)
(2,434)
4,104
(14,115)
(9,815)
(21,515)

(6) 신용위험

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기 말
전 기 말

현금및현금성자산
121,243
69,475

매출채권및기타채권(*)
288,283
257,826

매도가능금융자산
-
195

기타포괄손익-공정가치금융자산
187
-

기타유동금융자산
95,553
170,983

장기기타채권(*)
22,270
21,777

기타비유동금융자산
14
14

합계
527,550
520,270

(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.

② 보증의 제공
재무제표에 대한 주석 28에서와 같이 연결기업은 특수관계자에게 보증 및 자금보충을 제공하고 있습니다.

③ 금융자산의 손상

보고기간종료일 현재 채무자가 유의적인 재무적 어려움을 겪고 있는
매출채권 16,131백만원(
전기말 15,839백만원)에 대해서 개별적으로 대손충당금을 인식하였습니다. 그 외의 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기 말
전 기 말

6개월이하
916
653

1년초과
2
-

합계
918
653

(7) 자본위험
보고기간종료일 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기 말
전 기 말

부채(A)
962,658
896,837

자본(B)
1,294,306
1,246,306

예금(C)
216,810
240,472

차입금 및 사채(D)
571,019
565,422

부채비율(A/B)
74.38%
71.96%

순차입금비율(D-C)/B
27.37%
26.07%

32. 사업결합

(1) 연결기업인 (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위하여 2017년 12월 (주)케이씨아이의 주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산 되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.

① 취득한 주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분

금액

취득주식수(주)

4,981,003

지분율(%)

44.20%

취득금액

70,918

② 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산과 부채의 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분

금액

유동자산

31,958

현금및현금성자산

9,393

매출채권및기타채권(*1)

8,443

기타유동금융자산

433

재고자산

12,636

기타유동자산

1,053

비유동자산

71,489

유형자산(*2)

46,208

기타의무형자산

23,805

관계기업주식

1,319

장기기타채권

157

자산총계

103,447

유동부채

13,605

매입채무및기타채무

2,678

단기차입금

10,500

유동성장기차입금

19

미지급법인세

312

기타유동부채

96

비유동부채

9,058

장기기타채무

40

장기차입금

82

기타
8,936

부채총계

22,663

순자산계

80,784

(*1) 매출채권및기타채권의 총 금액은 8,490백만원이며, 이 중 47백만원은 회수가능성이 낮은 것으로 추정되었습니다.

(*2) 유형자산의 공정가치는 독립적인 외부기관의 평가관련 보고서를 근거로 산정되었습니다.

③ 이전대가와 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분

금액

이전대가:

70,918

현금

70,918

취득한 자산과 부채의 공정가치:

80,784

지배지분

37,396

비지배지분

43,388

영업권:

33,522

 ④ 종속기업의 취득에 따른 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분

금액

종속기업이 보유한 현금

9,393

현금지급 이전대가

(70,918)

합계

(61,525)

⑤ 연결기업은 사업결합 후, 당기 중 독립적인 외부기관을 통해 장부에 인식되지 않았던 무형자산의 공정가치를 평가하여 전기말 재무제표에서 조정하였습니다. 사업결합일 현재(전기말) 연결재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017.12.31
 수정전

조정

2017.12.31
 수정후

영업권

211,396
(8,423)
202,973

기타무형자산

30,848
23,327
54,175

이연법인세부채

60,203
5,131
65,334

비지배지분

154,041
9,773
163,814

4. 재무제표

※ 제7기 및 제6기는 종전기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

재무상태표

제 8 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 7 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기말

제 7 기말

자산

유동자산

603,934

578,321

현금및현금성자산

67,639

24,215

매출채권및기타채권

198,086

182,461

매도가능금융자산

0

22

기타포괄손익-공정가치금융자산

23

0

기타유동금융자산

96,541

170,566

재고자산

235,459

194,736

기타유동자산

6,186

6,321

비유동자산

1,112,317

1,077,898

유형자산

674,353

649,098

무형자산

8,485

8,773

투자부동산

4,377

4,431

종속기업주식 및 공동기업주식

216,430

207,510

장기기타채권

17,077

19,296

매도가능금융자산

0

188,341

당기손익-공정가치금융자산

2,455

0

기타포괄손익-공정가치금융자산

188,648

0

기타비유동금융자산

11

11

기타비유동자산

481

438

자산총계

1,716,251

1,656,219

부채

유동부채

333,973

312,972

매입채무및기타채무

171,563

139,739

단기차입금

115,091

126,873

기타유동금융부채

317

2,582

미지급법인세

13,433

6,595

기타유동부채

33,569

37,183

비유동부채

288,470

285,383

장기기타채무

5,213

5,720

장기차입금

30,000

30,000

사채

189,638

189,545

퇴직급여부채

14,854

10,271

이연법인세부채

46,747

47,990

기타비유동부채

2,018

1,857

부채총계

622,443

598,355

자본

자본금

53,299

53,299

자본잉여금

855,399

855,393

기타포괄손익누계액

24,478

23,599

이익잉여금

207,976

172,942

기타자본항목

(47,344)

(47,369)

자본총계

1,093,808

1,057,864

부채와자본 총계

1,716,251

1,656,219

포괄손익계산서

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기

제 7 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

411,090

1,234,402

434,791

1,224,980

매출원가

347,133

1,008,843

360,888

1,022,535

매출총이익

63,957

225,559

73,903

202,445

판매비

46,239

136,531

46,005

134,843

관리비

8,092

24,685

9,135

29,116

영업이익

9,626

64,343

18,763

38,486

금융수익

1,236

10,824

2,733

9,350

금융비용

2,428

10,273

2,135

15,503

기타영업외수익

2,569

18,071

5,627

31,669

기타영업외비용

2,214

21,872

4,832

22,416

법인세비용차감전순이익

8,789

61,093

20,156

41,586

법인세비용

2,167

14,667

4,700

9,297

반기순이익

6,622

46,426

15,456

32,289

기타포괄손익

4,435

2,023

(4,262)

(2,402)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

4,539

1,924

(31)

(92)

확정급여제도의 재측정요소

(65)

(208)

(31)

(92)

기타포괄손익-공정가치금융상품평가손익

4,604

2,132

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

(104)

99

(4,231)

(2,310)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(4,239)

(2,261)

해외사업환산손익

(104)

98

8

(49)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

1

0

0

총포괄손익

11,057

48,449

11,194

29,887

주당이익

보통주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

661

4,634

1,543

3,223

우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

673

4,671

1,556

3,261

자본변동표

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

53,299

855,393

19,962

162,717

(47,369)

1,044,002

회계정책변경 누적효과

0

0

0

0

0

0

총포괄손익

분기순이익

0

0

0

32,289

0

32,289

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(92)

0

(92)

매도가능금융자산평가손익

0

0

(2,261)

0

0

(2,261)

해외사업환산손익

0

0

(49)

0

0

(49)

보험수리적손익

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

0

0

0

0

0

소유주와의 거래 등

연차배당금

0

0

0

(15,040)

0

(15,040)

자기주식거래

0

0

0

0

0

0

2017.09.30 (기말자본)

53,299

855,393

17,652

179,874

(47,369)

1,058,849

2018.01.01 (기초자본)

53,299

855,393

23,599

172,942

(47,369)

1,057,864

회계정책변경 누적효과

0

0

(1,352)

1,352

0

0

총포괄손익

분기순이익

0

0

0

46,426

0

46,426

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

98

0

0

98

보험수리적손익

0

0

0

(208)

0

(208)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

0

2,133

0

0

2,133

소유주와의 거래 등

연차배당금

0

0

0

(12,536)

0

(12,536)

자기주식거래

0

6

0

0

25

31

2018.09.30 (기말자본)

53,299

855,399

24,478

207,976

(47,344)

1,093,808

현금흐름표

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 7 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 백만원)

제 8 기 3분기

제 7 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

48,848

(103,543)

영업현금흐름 창출액

56,990

(81,200)

이자 지급액

(5,641)

(5,187)

이자 수취액

3,623

3,467

배당금 수취액

3,564

1,145

법인세 납부액

(9,717)

(22,834)

법인세 환급액

29

1,066

투자활동으로 인한 현금흐름

19,191

(77,632)

투자활동으로 인한 현금유입액

108,315

164,678

단기대여금의 감소

958

800

장기대여금의 감소

18

66

매도가능금융자산의 처분

0

34

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

11

0

기타유동금융자산의 감소

105,000

162,500

보증금의 감소

1,342

638

유형자산의 처분

328

19

정부보조금으로 인한 현금유입액

658

621

투자활동으로 인한 현금유출액

(89,124)

(242,310)

매도가능금융자산의 취득

0

(3,310)

단기대여금의 증가

(2,100)

(1,800)

장기대여금의 증가

0

(2,528)

기타유동금융자산의 증가

(30,000)

(195,000)

보증금의 증가

(2,162)

(339)

유형자산의 취득

(45,180)

(38,746)

무형자산의 취득

(274)

(20)

정부보조금으로 인한 현금유출액

(489)

(567)

종속기업투자주식의 취득

(8,919)

0

재무활동으로 인한 현금흐름

(24,681)

124,500

재무활동으로 인한 현금유입액

31

140,000

사채의 발행

0

140,000

자기주식의 처분

31

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(24,712)

(15,500)

배당금의 지급

(12,536)

(15,040)

사채발행비

0

(460)

단기차입금의 감소

(12,176)

0

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과

(35)

127

재무제표의 환산으로 인한 조정

77

(33)

현금및현금성자산의 순증감

43,400

(56,581)

기초 현금및현금성자산

24,331

165,086

기말 현금및현금성자산

67,731

108,505

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 삼양사(이하 "당사"라 함)는 2011년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양홀딩스(분할 전 상호: 주식회사 삼양사)의 식품, 화학 및 사료부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2012년에 사료부문을 영업양도 하였습니다. 당사는 2011년 12월에 한국거래소에 재상장한 회사로서 설탕 및 엔지니어링 플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. 

한편 당사는 2014년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 2014년 11월 1일을 기준으로 용기사업부를 물적분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였고, 동일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다.

또한 2016년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였고, 2016년 11월 1일자로 산업자재부문을 영업양도, 동일자로 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역부문을 영업양수 하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2-1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및공동기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준
서 제1109호 '금융상품' (제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
기업회계기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

①
기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

매출채권및기타채권

상각후원가
상각후원가
182,462

기타유동금융자산

상각후원가
상각후원가
170,554

장기기타채권
상각후원가
상각후원가
19,296

기타비유동금융자산
상각후원가
상각후원가
11

상장 지분상품(*1)

매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
128,140

비상장 지분상품(*1)

매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
57,469

채무상품(*2)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
166

수익증권 등(*3)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
2,588

파생상품

당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
11

(*1)
매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류

당사는 과거 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택하였습니다. 이에 따라 185,609백만원이 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 기업회계기준서 제1109호를 소급 적용함에 따라 과거 인식했던 매도가능금융자산손상차손에 대한 잉여금 조정으로 인해 법인세 효과를 고려하여 당기초 이익잉여금 171백만원이 증가하였습니다. 당기초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 해당 금융자산이 처분되더라도 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(*2)
매도가능증권에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류

당사의 사업모형이 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 모두 목적으로 하고 있어 채무상품은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 해당 채권들의 계약상 현금흐름은 원리금의 지급으로만 구성되어 있습니다. 이에 따라, 당기초 현재 채무상품 166백만원은 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류되었습니다. 

(*3) 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류
당사의 계약조건에 따른 현금흐름이 원금과 원금 잔액에 대한 이자만으로 구성되지 않는 수익증권 등은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류 되었습니다. 기업회계기준서 제1109호를 소급 적용함에 따라 과거 공정가치 평가에 따라 인식했던 기타포괄손익의 이익잉여금 조정으로 인해 법인세 효과를 고려하여 당기초 이익잉여금 1,181백만원이 증가하였습니다.

② 금융상품의 분류와 측정으로 인해 변경된 기초 이익잉여금내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

조정 내역
이익잉여금
기타포괄손익

변경전 기초-기준서 제1039호
172,942
23,599

당기손익-공정가치금융자산의 과거 평가차액 조정

1,558
(1,558)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 과거 손상차손 조정
226
(226)

법인세효과

(432)
432

변경후 기초-기준서 제1109호

174,294
22,247

(2) 기업회계기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

당사는 2018년 1월 1일을
최초적용일로 하여
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는
2018년 1월 1일의
기초재무제표에
인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용이재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

① 반품ㆍ환불 회계처리

당사는 고객에게 제품을 공급하는 계약에서 반품을 허용하는 경우 매출총이익에 기초한 순액 기준으로 측정하여 반품충당부채를 인식하였습니다.

기업회계기준서 제1115호에서는 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 반품충당부채(주석13)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를 행사할 때 제품을 회수할 권리를 반품예상자산(주석6)으로 인식합니다. 
이러한 기준의 변경으로 당기초 반품충당부채(기타유동부채) 352백만원이 각각 기타유동부채 721백만원과 기타유동자산 369백만원으로 재분류 되었습니다.

② 변동대가

당사는 고객에게 제공하는 장려금의 일부를 판매비와관리비로 인식 하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니라면 그 대가는 거래가격, 즉 수익에서 차감하도록 하고 있습니다. 이러한 기준의 변경으로 당사의 당분기 매출액 및 판매비 2,660백만원이 감소하였습니다. 

③ 본인 대 대리인
당사는 고객과 맺은 계약에 따라 제품을 판매하고 운송주선 서비스를 수행하며, 동 거래의 운송주선 서비스에 대하여 당사는 주로 '대리인'에 해당합니다. 이에 따라 당사는 총액으로 인식하던 금액 중 운송주선 수수료에 해당하는 일부 금액만 수익으로 인식하였습니다. 이러한 기준의 변경으로 당사의 당분기 매출액 및 판매비 4,741백만원이 감소하였습니다.

④ 최초 적용일(당기초
) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2017.12.31
수정전

조정

2018.01.01
수정후

기타유동자산
6,321
369
6,690

자산총계
1,656,219
369
1,656,588

기타유동부채
37,182
369
37,551

부채총계
598,355
369
598,724

이익잉여금(*)

-
-
-

(*) 기업회계기준서 제1115호의 변경으로 인한 기초 이익잉여금의 변동은 없습니다.

⑤
기업회계기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 분기재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

기업회계기준서 제1115를 적용하지 않았을 경우

조정

2018.09.30
보고된 금액

매출

1,241,803
(7,401)
1,234,402

매출총이익
232,960
(7,401)
225,559

판매비와관리비

168,617
(7,401)
161,216

영업이익

64,343
-
64,343

기타유동자산
5,796
390
6,186

자산총계
1,715,861
390
1,716,251

기타유동부채
33,179
390
33,569

부채총계
622,053
390
622,443

⑥ 기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름의 변동은 없습니다. 

(3) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' (제정)
기업회계기준해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다.

동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5)
기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 다음 사항을 명확히 하고 있습니다.

-벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에 대한 투자 를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익공정가치 측정항목으로 선택할 수 있음

-그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지 분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공 동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있음. 이 선택 은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업 이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업 이나 공동기업에 대해 개별적으로 함
동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 당사는 최초 적용일 이후 기업회계기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

3. 영업부문

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 별도재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
내 역
당 분 기 말
전 기 말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유 동
매출채권
199,569
(7,452)
192,117

180,119

(7,377)

172,742

미수금
1,957
-
1,957

4,377

-

4,377

단기대여금
10,996
(6,984)
4,012

9,854

(4,511)

5,343

소 계
212,522
(14,436)
198,086

194,350

(11,888)

182,462

비유동
장기미수금
4,477
-
4,477
4,924
-

4,924

장기대여금
7,780
(5,685)
2,095

7,886

(3,276)

4,610

보증금
10,505
-
10,505

9,762

-

9,762

소 계
22,762
(5,685)
17,077

22,572

(3,276)

19,296

합 계
235,284
(20,121)
215,163

216,922

(15,164)

201,758

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
15,164
3,786

대손충당금설정
4,957
11,377

기타

-
1

기말금액
20,121
15,164

5. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
46,596
(648)
45,948
45,491
(844)
44,647

제품
56,353
(6,116)
50,237
42,722
(5,700)
37,022

반제품
13,047
(78)
12,969
12,130
(125)
12,005

부산물
394
-
394
431
-
431

재공품
917
-
917
1,048
-
1,048

주원료
52,453
(246)
52,207
45,525
(245)
45,280

부원료
11,421
(470)
10,951
9,864
(554)
9,310

저장품
2,904
(17)
2,887
3,014
(21)
2,993

미착품
58,949
-
58,949
42,000
-
42,000

합 계
243,034
(7,575)
235,459
202,225
(7,489)
194,736

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

재고자산평가손실
86
1,998

6. 기타자산 

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

선급비용
591
736

선급금
2,987
3,468

미수수익
1,312
2,117

반품예상자산
390
-

선급부가세
906
-

합 계
6,186
6,321

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기선급비용
481
439

7. 유형자산

당분기와 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

<취득원가>

기초금액
326,443
179,519
39,957
495,550
1,330
60,458
34,452
1,137,709

취득
7
6
5
141
-
1,749
47,970
49,878

처분
-
-
-
(6,720)
(123)
(2,750)
-
(9,593)

기타증감(*)
(192)
2,342
1,125
19,502
-
2,843
(26,423)
(803)

외화환산조정
4
9
-
-
-
-
-
13

기말금액
326,262
181,876
41,087
508,473
1,207
62,300
55,999
1,177,204

<감가상각누계액>

기초금액
-
54,491
27,770
352,063
890
48,370
-
483,584

처분
-
-
-
(6,514)
(55)
(2,750)
-
(9,319)

감가상각비
-
3,519
777
16,216
111
2,906
-
23,529

기말금액
-
58,010
28,547
361,765
946
48,526
-
497,794

<손상차손누계액>

기초금액
-
2,444
1,196
939
-
9
-
4,588

기말금액
-
2,444
1,196
939
-
9
-
4,588

<정부보조금>

기초금액
-
-
-
14
-
425
-
439

취득
-
-
-
-
-
194
-
194

감가상각비
-
-
-
(14)
-
(150)
-
(164)

기말금액
-
-
-
-
-
469
-
469

<순장부금액>

기초금액
326,443
122,584
10,991
142,534
440
11,654
34,452
649,098

기말금액
326,262
121,422
11,344
145,769
261
13,296
55,999
674,353

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 577백만원 및 경정청구로 인한 토지 취득세 환급액이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

<취득원가>

기초금액

324,896

170,711

37,026

467,231

1,252

56,849

28,038

1,086,003

취득

360

682

67

80

42

1,092

54,786

57,109

처분

(11)

(191)

(17)

(3,828)

(26)

(1,186)

-

(5,259)

기타증감(*)

1,209

8,338

2,881

32,067

62

3,703

(48,372)

(112)

외화환산조정

(11)

(21)

-

-

-

-

-

(32)

기말금액

326,443

179,519

39,957

495,550

1,330

60,458

34,452

1,137,709

<감가상각누계액>

기초금액

-

50,053

26,717

335,470

751

45,917

-

458,908

처분

-

(108)

(16)

(3,795)

(26)

(1,125)

-

(5,070)

감가상각비

-

4,546

1,069

20,388

165

3,578

-

29,746

기타증감

-

-

-

-

-

-

-

-

기말금액

-

54,491

27,770

352,063

890

48,370

-

483,584

<손상차손누계액>

기초금액
-

2,444

1,196

939

-

9

-

4,588

기말금액
-

2,444

1,196

939

-

9

-

4,588

<정부보조금>

기초금액

-

-

-

53

-

463

-

516

취득

-

-

-

-

-

144

-

144

감가상각비

-

-

-

(39)

-

(182)

-

(221)

기말금액

-

-

-

14

-

425

-

439

<순장부금액>

기초금액

324,896

118,214

9,113

130,769

501

10,460

28,038

621,991

기말금액

326,443

122,584

10,991

142,534

440

11,654

34,452

649,098

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 112백만원 입니다.

8. 무형자산

당분기와 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구 분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
134
139
2,201
6,299
8,773

취득
274
-
-
-
274

무형자산상각비
(89)
(125)
(802)
-
(1,016)

처분
-
-
-
(3)
(3)

기타증감(*)
-
-
577
(120)
457

기말금액
319
14
1,976
6,176
8,485

(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 577백만원과 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구 분
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
합 계

기초금액
201
306
3,577
6,475
10,559

취득
21
-
-
-
21

무형자산상각비
(88)
(167)
(1,488)
-
(1,743)

기타증감(*)
-
-
112
(176)
(64)

기말금액
134
139
2,201
6,299
8,773

(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 112백만원과 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

9. 투자부동산

당분기와 전기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구 분
토지
건물
합 계

기초금액
2,941
1,490
4,431

감가상각비
-
(54)
(54)

기말금액
2,941
1,436
4,377

<전기>
(단위:백만원)

구 분
토지
건물
합 계

기초금액
2,941
1,563
4,504

감가상각비
-
(73)
(73)

기말금액
2,941
1,490
4,431

10. 종속기업주식 및 공동기업주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

종속기업주식
200,430
191,510

공동기업주식
16,000
16,000

합 계
216,430
207,510

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당 분 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)삼양패키징(*1)
한국
플라스틱 용기
제조 및 판매
12월 31일
51.41
96,960
51.00
96,009

삼양공정소료상해
유한공사
중국
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
12월 31일
100.00
5,989
100.00
5,989

삼양EP헝가리
헝가리
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
12월 31일
100.00
7,390
100.00
7,390

진황도삼양사식품
유한공사(*2)
중국
전분당 제조 및 판매
12월 31일
100.00
6,973
100.00
-

(주)크리켐
한국
플라스틱 성형, 제조
12월 31일
100.00
11,205
100.00
11,205

㈜케이씨아이(*3)
한국
생활용품 원재료 
제조 및 판매
12월 31일
45.08
71,913
44.20
70,918

합 계

200,430

191,511

(*1) 당분기 중 (주)삼양패키징의 지분 0.41%를 951백만원에 추가취득하였습니다. 

(*2) 당분기 중 진황도삼양사식품유한공사에 대한 유상증자 6,973백만원을 인식하였습니다.

(*3) 전기 중 (주)케이씨아이의 지분 44.2%를 취득하여 종속기업으로 편입되었으며, 당분기 중 지분 0.88%를 995백만원에 추가취득하였습니다. (주)케이씨아이의 경우 당사가 의결권을 50%미만 보유하고 있지만, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당 분 기 말
전 기 말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

삼양화인테크놀로지(주)
한국
이온교환수지
제조 및 판매
12월 31일
50.00
16,000
50.00
16,000

당사는 공동약정에 따라 해당 기업의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.

11. 매입채무및기타채무

(1) 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

매입채무
112,832
79,498

미지급금
57,561
58,941

기타채무
1,170
1,299

합 계
171,563
139,738

(2) 보고기간종료일 현재 장기기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기미지급금
5,084
5,538

장기기타채무
129
182

합 계
5,213
5,720

12. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

(주)우리은행 외
수입금융
2.69~2.74
107,147
102,970

매출채권담보대출 (L/C Nego 등)
-
7,944
11,727

당좌차월
-
-
12,176

합 계
115,091
126,873

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처
내역
만기일
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

한국산업은행
일반대
2019-12-29
3M CD + 0.66
30,000
30,000

장부금액
30,000
30,000

(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류
만기일
이자율(%)
당 분 기 말
전 기 말

제1회차 공모사채
2019-12-10
2.80
50,000
50,000

제2회차 공모사채
2022-02-23
2.39
140,000
140,000

사채할인발행차금
(362)
(455)

장부금액
189,638
189,545

13. 기타유동부채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

선수금
17,193
17,196

선수수익
21
21

예수금
1,170
1,411

미지급비용
14,449
17,084

부가세예수금
-
1,118

반품충당부채
736
352

합 계
33,569
37,182

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

장기선수수익
137
152

장기미지급비용
1,866
1,677

기타충당부채
14
29

합 계
2,017
1,858

14. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

퇴직급여채무의 현재가치

60,464

57,713

사외적립자산의 공정가치

(45,610)

(47,442)

합 계

14,854

10,271

(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구 분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액

57,713

(47,442)

10,271

손익으로 인식된 퇴직급여비용:

6,297

(1,011)

5,286

당기근무원가

5,045

-

5,045

이자비용(수익)

1,252

(1,011)

241

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:

-

275

275

사외적립자산의 수익

-

275

275

기타:

(3,546)

2,568

(978)

급여지급액

(3,689)

2,777

(912)

기타

143

(209)

(66)

기말금액

60,464

(45,610)

14,854

<전기>
(단위:백만원)

구 분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액

54,618

(42,889)

11,729

손익으로 인식된 퇴직급여비용:

8,012

(1,060)

6,952

당기근무원가

6,632

-

6,632

이자비용(수익)

1,380

(1,060)

320

기타포괄손익으로 인식된
 재측정요소:

59

356

415

보험수리적손익:

59

-

59

인구통계적 가정

-

-

-

재무적 가정

(1,782)

-

(1,782)

경험 조정

1,841

-

1,841

사외적립자산의 수익

-

356

356

기타:

(4,976)

(3,849)

(8,825)

급여지급액

(5,281)

5,493

212

납입한 기여금

-

(8,690)

(8,690)

기타

305

(652)

(347)

기말금액

57,713

(47,442)

10,271

(3) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

확정급여제도:

5,286

5,214

당기근무원가

5,045

4,974

퇴직급여부채의 순이자

241

240

확정기여제도 등:

329

261

합 계

5,615

5,475

15. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
주당액면가액(원)
자본금

보통주식
10,289,803
623,485
5,000
51,449

우선주식
370,070
21,047
5,000
1,850

합 계
10,659,873
644,532

53,299

<전기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
주당액면가액(원)
자본금

보통주식
10,289,803
623,498
5,000
51,449

우선주식
370,070
21,633
5,000
1,850

합 계
10,659,873
645,131

53,299

당사가 발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

주식발행초과금
854,181
854,181

기타자본잉여금
1,212
1,212

자기주식처분이익
6
-

합 계
855,399
855,393

16. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

매도가능금융자산평가손익
-
24,032

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
24,812
-

해외사업환산손익
(334)
(433)

합 계
24,478
23,599

17. 이익잉여금 및 배당금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

법정적립금
5,370
4,110

임의적립금
155,000
143,500

미처분이익잉여금
47,606
25,332

합 계
207,976
172,942

(2) 2018년 3월 21일 및 2017년 3월 23일 당사의 정기주주총회에서 승인된 배당금은다음과 같습니다.

<당분기>

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액(백만원)

보통주
10,289,803
(623,498)
9,666,305
1,250
12,083

우선주
370,070
(21,633)
348,437
1,300
453

합 계
10,659,873
(645,131)
10,014,742

12,536

<전분기>

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액(백만원)

보통주
10,289,803
(623,498)
9,666,305
1,500
14,500

우선주
370,070
(21,633)
348,437
1,550
540

합 계
10,659,873
(645,131)
10,014,742

15,040

18. 기타자본항목

보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

자기주식
(85)
(86)

자기주식처분손실
-
(24)

기타의자본조정
(47,260)
(47,259)

합 계
(47,345)
(47,369)

19. 매출액

당분기와 전분기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
146,594
426,225
140,871
358,161

제품매출
264,324
807,643
293,739
866,267

기타매출
172
534
181
552

합 계
411,090
1,234,402
434,791
1,224,980

당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기

지리적 시장 :

내수
886,150

수출
347,718

합 계
1,233,868

수익 인식 시기:

한 시점에 인식
1,233,868

기간에 걸쳐 인식
-

합 계
1,233,868

20. 매출원가

당분기와 전분기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
127,745
359,599
119,206
305,504

제품매출원가
219,315
649,033
241,625
716,838

기타매출원가
73
211
57
194

합 계
347,133
1,008,843
360,888
1,022,536

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 당사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비
관리비
판매비
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

급여및상여
6,382
19,404
1,925
4,781
5,680
17,180
1,146
3,827

퇴직급여
847
2,830
121
474
792
2,515
134
509

복리후생비
1,793
5,277
363
1,200
1,949
5,358
401
1,404

여비교통비
633
1,813
49
212
515
1,604
45
161

통신비
209
600
28
84
182
551
23
80

수도광열비
273
762
184
489
255
734
179
472

소모품비
384
1,128
97
223
168
728
47
131

세금과공과
287
788
51
853
203
1,131
343
893

임차료
1,626
4,640
73
226
1,443
4,280
67
307

지급수수료
8,656
26,395
4,147
13,039
7,215
21,400
5,678
18,091

감가상각비
861
2,454
569
1,721
774
2,126
600
1,773

수선비
133
509
29
109
75
281
13
83

차량유지비
479
1,405
78
224
453
1,350
79
227

보험료
83
300
10
31
99
294
12
41

광고선전비
2,779
6,983
-
-
3,158
8,435
-
-

견본비
524
1,477
-
-
412
1,303
-
-

대손상각비
23
75
-
-
1,350
4,447
-
-

운반비
14,890
43,824
-
-
16,226
46,001
-
-

도서인쇄비
13
66
10
24
16
65
6
28

교육훈련비
243
568
35
92
156
461
25
93

경상개발비
3,823
11,412
-
-
3,614
11,026
-
-

무형자산상각비
112
332
215
647
132
395
266
791

기타
1,186
3,489
108
257
1,138
3,178
71
205

합 계
46,239
136,531
8,092
24,686
46,005
134,843
9,135
29,116

22. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
877
2,490
1,219
4,097

배당금수익
-
3,564
-
1,145

매도가능금융증권처분이익
-
-
1
4

기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익
-
1
-
-

파생상품평가이익
(676)
988
1,021
1,572

파생상품거래이익
1,035
3,781
492
2,532

합 계
1,236
10,824
2,733
9,350

금융비용

이자비용
2,184
6,227
1,889
5,688

당기손익-공정가치금융자산평가손실
23
133
-
-

파생상품평가손실
(180)
317
(725)
14

파생상품거래손실
401
3,596
971
9,801

합 계
2,428
10,273
2,135
15,503

23. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(24,613)
(40,693)
7,087
(18,269)

원재료 및 상품매입액
325,554
944,542
340,484
961,923

종업원급여
21,765
65,682
19,540
59,579

감가상각비와 무형자산상각비
8,368
24,435
7,804
22,993

지급수수료
15,423
47,156
15,287
46,555

외주가공비
2,378
6,753
2,516
7,080

기타비용
54,802
144,056
28,142
129,050

합 계
403,677
1,191,931
420,860
1,208,911

24. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기타영업외수익

외환차익
2,021
11,108
2,914
24,316

외화환산이익
(1,865)
749
259
1,229

유형자산처분이익
7
35
5
8

무형자산처분이익
-
-
-
184

수입수수료
376
1,429
383
1,257

기타의영업외수익
2,029
4,750
2,066
4,675

합 계
2,568
18,071
5,627
31,669

기타영업외비용

외환차손
3,479
12,085
1,860
16,780

외화환산손실
(3,868)
1,690
1,533
2,638

유형자산처분손실
199
206
-
22

무형자산처분손실
-
3
-
-

기부금
50
112
9
48

기타의대손상각비
1,484
4,882
-
-

기타의영업외비용
870
2,894
1,430
2,928

합 계
2,214
21,872
4,832
22,416

25. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

당기 법인세 등 부담액:

3,112

16,524

5,766
9,663

기간손익에 대한 당기법인세

3,112

16,411

5,954
10,269

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정금액

-

113

(188)
(606)

총법인세효과:

(945)

(1,857)

(1,066)
(365)

일시적차이 등의 발생과 소멸

(945)

(1,857)

(1,066)
(365)

법인세비용

2,167

14,667

4,700
9,298

26. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다. 우선주는 구형우선주로 보통주와 배당률만 상이하고 다른 우선적 권리가 없으며 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 상이한 종류의 보통주로 보고 주당이익을 산정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익

6,622

46,426

15,456
32,289

우선주귀속이익 차감(*1)

(235)

(1,630)

(542)
(1,136)

보통주귀속이익

6,387

44,796

14,914
31,153

가중평균유통보통주식수(주)(*2)

9,666,318

9,666,318

9,666,305
9,666,305

기본및희석주당이익(원)(*3)

661

4,634

1,543
3,223

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.
 
 (*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.
 
 (*3) 당사는 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

우선주귀속이익

235

1,630

542
1,136

가중평균유통우선주식수(주)

349,017

349,017

348,437
343,437

우선주 기본및희석주당순이익(원)

673

4,671

1,556
3,261

27. 우발상황 및 약정사항

(1) 소송사건

당분기말 현재 당사가 피고인 임금청구소송 1건(소송가액 333백만원)이 소송에 계류중에 있습니다.
당사는 상기 소송사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소지급명령에 따른
금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하고 있습니다.

경영진은 상기 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 분할 전 기존채무에 대한 연대책임
당분기말 현재 당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할 전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다.

(3)
당사는 특수관계자인 삼양화성(주), 삼양화인테크놀로지(주)와 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.

(4) 당사는 2013년에 (주)앤드비언드 등과 유모
멘트(유)에 투자하는 사업약정을 체
결하고, 유모멘트(유)에 5,400백만원을 대여하였고, 동 약정에 따라 대여금 중 4,200백만원이 2014년에 출자전환되었습니다. 한편, 당사의 유모멘트(유)에 대한 지분은 유모멘트(유)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 (주)KEB하나은행 주안공단지점으로부터 수령한 수표 6매(1984년 8월, 1989년 12월, 1994년 9월), (주)신한은행 연지동지점으로부터 수령한 어음 1매, 수표 3매(1994년 9월, 1987년 2월, 1989년 4월) 및 (주)KEB하나은행 종로6가지점으로부터 수령한 어음 3매, 수표 1매(1989년 7월)에 대한 사용내역이 확인되지 않고 있습니다. 

(6) 당사는 산업통상자원부와 산업소재산업원천기술개발사업, 그리고 한국산업기술진흥원과 광역경제권 거점기관지원사업, 그리고 에너지기술평가원과 에너지기술개발산업 개발협약, 그리고 농촌진흥청과 국책연구과제 개발협약 등을 체결하였으며 당분기 중 658백만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액 788백만원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.

(7) 당사는 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation과 2014년 1월 17일 이온수지생산기술 등에 관한 라이센스계약을 체결하였고, 관련 계약에 근거하여 동 일자에 특수관계자인 삼양화인테크놀로지(주)와 서브라이센스계약을 체결하였습니다.

28. 특수관계자 공시

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당 분 기 말
전 기 말

지배기업
(주)삼양홀딩스
(주)삼양홀딩스

종속기업
(주)삼양패키징
삼양공정소료상해유한공사
삼양EP헝가리
진황도삼양사식품유한공사
(주)크리켐
(주)케이씨아이
(주)삼양패키징
삼양공정소료상해유한공사
삼양EP헝가리
진황도삼양사식품유한공사
(주)크리켐
(주)케이씨아이

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

삼양화인테크놀로지(주)

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC
KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd
(주)휴비스워터 등

(주)삼양바이오팜
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
Samyang Research Corporation
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
(주)휴비스
경원건설(주)
AKINA, INC
KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd
(주)오엔오케미칼(*1)
(주)비오스케미컬(*2)
(주)휴비스워터 등

(*1) 당분기 중 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)오엔오케미칼 지분 51%를 추가취득하여 종속기업으로 재분류 하였습니다. 한편, 종속기업 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일자로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다.

(*2) 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)비오스케미컬 지분을 전량 매각 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
기타수익
상품 및 원재료
매입
유형자산 취득
기타비용

지배기업
(주)삼양홀딩스
382
2,329
-
-
25,370

종속기업
(주)삼양패키징
57,257
147
72
-
-

삼양공정소료상해유한공사
22,505
37
-
-
-

삼양EP헝가리
9,864
737
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사
-
187
-
-
-

(주)크리켐
1
-
241
-
182

(주)케이씨아이
4
897
-
-
-

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

8,313
111
14,664
-
88

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
182
440
-
-
989

삼양데이타시스템(주)
43
24
212
1,017
5,063

(주)삼양에프앤비
4,915
323
-
-
165

삼양이노켐(주)
290
421
-
-
-

삼남석유화학(주)
-
43
-
-
-

삼양화성(주)
743
48
168,217
-
-

(주)휴비스
69
38
12,419
-
117

경원건설(주)
7
18
-
-
-

(주)휴비스워터
271
-
-
-
-

합 계
104,846
5,800
195,825
1,017
31,974

<전분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출
기타수익
상품 및 원재료
매입
유형자산 취득
기타비용

지배기업
(주)삼양홀딩스
1,026
2,254
-
-
17,848

종속기업
(주)삼양패키징
21,766
115
176
-
-

삼양공정소료상해유한공사
20,823
2,391
47
-
-

삼양EP헝가리
8,915
3,004
1,483
-
-

진황도삼양사식품유한공사
-
128
-
-
-

(주)크리켐
1
-
295
-
105

공동기업

삼양화인테크놀로지(주)

4,052
157
10,742
-
109

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
119
374
22
1
1,353

삼양데이타시스템(주)
64
14
63
1,596
4,624

(주)삼양에프앤비
5,597
333
-
-
128

삼양이노켐(주)
329
363
-
-
-

삼남석유화학(주)
285
38
-
-
-

삼양화성(주)
663
36
140,393
-
-

(주)휴비스
37
12
9,119
-
342

경원건설(주)
9
18
-
-
-

합 계
63,686
9,237
162,340
1,597
24,509

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 등은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
자금대여 거래
현금출자
지분취득

대여
회수

종속기업
진황도삼양사식품유한공사
-
-
6,973
-

(주)케이씨아이
-
-
-
995

(주)삼양패키징
-
-
-
951

기타 특수관계자
(주)삼양에프앤비
2,100
958
-
-

<전기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
자금대여 거래
현금출자
지분취득

대여
회수

종속기업
진황도삼양사식품유한공사
4,168
-
-
-

기타 특수관계자
(주)삼양에프앤비
2,500
800
-
-

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무

지배기업
(주)삼양홀딩스
141
2,330
-
-
4,499

종속기업
(주)삼양패키징
16,894
32
-
-
9

삼양공정소료상해유한공사
9,550
17
-
-
-

삼양EP헝가리
8,163
34
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사(*1)
-
83
7,685
-
-

(주)크리켐
1
30
-
-
14

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
2,573
6,081
-
1,537
13

기타 특수관계자
(주)삼양바이오팜
37
813
-
-
75

삼양데이타시스템(주)
12
6
-
-
542

(주)삼양에프앤비(*2)
6,870
1,314
9,772
-
19

삼양이노켐(주)
29
89
-
-
-

삼남석유화학(주)
-
11
-
-
-

삼양화성(주)
16
14
-
40,980
-

(주)휴비스
15
8
-
582
318

경원건설(주)
2
-
-
-
-

(주)휴비스워터
44
-
-
-
-

합 계
44,347
10,862
17,457
43,099
5,489

(*1) 당사는 진황도삼양사식품유한공사 대여금에 대하여 대손충당금 5,685백만원을 계상하고 있으며, 당분기에 인식된 대손상각비는 2,409백만원 입니다.

(*2) 당사는 (주)삼양에프앤비 매출채권 및 대여금에 대하여 대손충당금 6,870백만원과 6,984백만원을 계상하고 있으며, 당분기에 인식된 대손상각비 50백만원과 기타의대손상각비 2,473백만원 입니다.

<전기말>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금
매입채무
기타채무

지배기업
(주)삼양홀딩스
22
2,206
-
-
6,205

종속기업
삼양공정소료상해유한공사
8,809
644
-
-
-

삼양EP헝가리
5,290
904
-
-
-

(주)삼양패키징
5,554
38
-
23
9

진황도삼양사식품유한공사(*1)
-
112
7,773
-
-

(주)크리켐
-
30
-
-
36

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
1,711
6,499
-
-
11

기타 특수관계자
(주)삼양에프앤비(*2)
6,820
1,421
8,630
-
16

(주)삼양바이오팜
9
819
-
-
73

삼양데이타시스템(주)
6
6
-
-
1,511

삼양이노켐(주)
450
126
-
-
-

삼양화성(주)
-
145
-
34,280
-

(주)휴비스
62
4
-
336
408

삼남석유화학(주)
-
11
-
-
-

(주)휴비스워터
55
-
-
-
-

합 계
28,788
12,965
16,403
34,639
8,269

(*1) 당사는 진황도삼양사식품유한공사 대여금에 대하여 대손충당금 3,276백만원을 계상하고 있으며, 전기에 인식된 대손상각비는 3,276백만원 입니다.

(*2) 당사는 (주)삼양에프앤비 매출채권 및 대여금에 대하여 대손충당금 6,820백만원과 4,511백만원을 계상하고 있으며, 전기에 인식된 대손상각비 3,500백만원과 기타의대손상각비 4,511백만원 입니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

단기급여
4,106
2,802

퇴직급여
383
432

합 계
4,489
3,234

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천EUR,천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분
제공받은
특수관계자
통화
지급보증액
(한도)
지급보증액
(실행)
지급보증내역
지급보증기간
여신기관

종속기업
삼양공정소료
상해유한공사
CNY
20,000
20,000
차입금 지급보증
2018.04.20~
2019.04.19
(주)KEB 하나은행
상해분행

삼양EP헝가리
EUR
3,500
3,500
차입금 지급보증
2015.10.20~
2018.10.22
한국수출입은행

EUR
1,500
-
차입금 지급보증
2017.12.08~
2018.12.07
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ (Holland) N.V. Vienna Branch

공동기업
삼양화인테크놀로지(주)
KRW
38,400
27,703
차입금 지급보증

2015.06.25~
2025.06.25

농협은행

기타 특수관계자
삼양이노켐(주)
KRW
82,000
80,285
채무보증약정
2016.03.24~ 
상환시까지
미쯔비시쇼지케미칼

(7) 당분기말 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류

이자율(%)

보증기간

상환방법

발행금액

무기명 이권부 사모사채

3.20

2016.07.15 ~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

29. 현금흐름표

(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순이익
46,426
32,289

가감:
10,564
(113,489)

법인세비용
14,667
9,298

이자비용
6,227
5,688

감가상각비
23,419
21,689

무형자산상각비
1,016
1,304

퇴직급여
5,286
5,214

외화환산손실
1,690
2,638

파생상품평가손실
317
14

유형자산처분손실
206
22

무형자산처분손실
3
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
133
-

이자수익
(2,490)
(4,097)

외화환산이익
(749)
(1,229)

대손상각비
75
4,447

기타의대손상각비
4,882
-

유형자산처분이익
(35)
(8)

무형자산처분이익
-
(184)

파생상품평가이익
(988)
(1,572)

배당금수익
(3,564)
(1,145)

매도가능금융자산처분이익
-
(4)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익
(1)
-

매출채권의 증가
(19,648)
(16,239)

기타채권의 감소(증가)
2,565
(325)

기타유동자산의 증가
(1,123)
(2,376)

재고자산의 증가
(40,693)
(18,269)

기타비유동자산의 감소(증가)
29
(3)

장기성매출채권의 감소
611
446

파생상품자산의 감소
11
6,313

매입채무의 증가
33,140
9,311

기타채무의 감소
(6,126)
(6,743)

기타유동부채의 감소
(4,337)
(12,997)

장기기타채무의 감소
(467)
(156)

기타유동충당부채의 증가
370
-

파생상품부채의 감소
(2,582)
(2)

단기차입금(수입금융)의 감소
(311)
(115,619)

예수보증금의 감소
-
122

퇴직급여채무의 전출입
143
340

퇴직금의 지급
(3,689)
(3,039)

사외적립자산의 감소
2,568
3,640

기타
9
32

영업현금흐름 창출액 계
56,990
(81,200)

(2) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기
전 분 기

유형자산의 비현금거래
(4,698)
(799)

(3) 보고기간 종료일 현재 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
당기초
재무활동
현금흐름
비현금거래 등
당분기말

영업활동
차입금
유동성
대체
기타(*)
사업결합
사업부
양수도

단기차입금
126,873
(12,176)
(311)
-
705
-
-
115,091

장기차입금
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000

사채
189,545
-
-
-
93
-
-
189,638

합 계
346,418
(12,176)
(311)
-
798
-
-
334,729

(*) 환율변동 및 사채할인발행차금 포함되어 있습니다.

<전기말>
(단위:백만원)

구분
전기초
재무활동
현금흐름
비현금거래 등
전기말

영업활동
차입금
유동성
대체
기타(*)
사업결합
사업부
양수도

단기차입금
239,261
12,176
(120,352)
-
(4,212)
-
-
126,873

장기차입금
-
30,000
-
-
-
-
-
30,000

사채
49,897
139,539
-
-
109
-
-
189,545

합 계
289,158
181,715
(120,352)
-
(4,103)
-
-
346,418

(*) 환율변동 및 사채할인발행차금 포함되어 있습니다.

30. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

당사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 당사는 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40~70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리
당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다.

재무구조 안전성을 위해 당사가 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. 
① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(150%) 이하로 유지
② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지

31. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산(*1)
67,639
67,639
24,215
24,215

상각후원가금융자산(*2)
매출채권및기타채권
198,086
198,086
182,462
182,462

기타유동금융자산(*3)
95,553
95,553
170,554
170,554

장기기타채권
17,077
17,077
19,296
19,296

기타비유동금융자산
11
11
11
11

소계
310,727
310,727
372,323
372,323

매도가능금융자산
상장 지분상품
-
-
128,140
128,140

비상장 지분상품

-

-

60,057
60,057

채무상품

-

-

166
166

소계

-

-

188,363
188,363

기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)
상장 지분상품
130,953
130,953
-
-

비상장 지분상품
57,562
57,562
-
-

채무상품
157
157
-
-

소계
188,672
188,672
-
-

당기손익-공정가치금융자산(*4)
수익증권 등
2,454
2,454
-
-

당기손익인식금융자산
기타유동금융자산(*5)
988
988
11
11

금융자산 합계
570,480
570,480
584,912
584,912

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

현금흐름표상 현금및현금성자산
67,731
24,331

정부보조금
(92)
(116)

재무상태표상 현금및현금성자산
67,639
24,215

(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*4) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산 (전기말:매도가능금융자산)의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구 분
구 분
유동성
분류
내역
당 분 기 말

장부금액
공정가치

기타포괄손익

-공정가치금융자산

상장 지분상품
비유동

동일방직(주)

6,295
6,295

(주)LG유플러스

10,352
10,352

동원산업(주)

22,455
22,455

(주)코엔텍

3,755
3,755

태영건설

8,103
8,103

JB금융지주

78,599
78,599

기타
1,394
1,394

소계
130,953
130,953

비상장 지분상품
비유동

(주)채널에이

21,000
21,000

유모멘트(유)

4,200
4,200

경원건설(주)

3,344
3,344

(주)신세계동대구복합환승센터

22,905
22,905

SK건설(주)

2,323
2,323

네오아티잔(유)

2,500
2,500

기타

1,290
1,290

소계
57,562
57,562

채무상품
유동
지역개발공채 등
23
23

비유동
지역개발공채 등
134
134

소계
157
157

당기손익

-공정가치금융자산

수익증권
비유동
투자신탁(라자드코리아 C-1)
2,434
2,434

출자금
비유동
탄소융합산업연구조합
20
20

소계
2,454
2,454

합 계
191,126
191,126

<전기말>
(단위:백만원)

구분
유동성
분류
내역
전 기 말

장부금액
공정가치

상장 지분상품
비유동

동일방직(주)

4,537

4,537

(주)LG유플러스

7,920

7,920

동원산업(주)

25,234

25,234

(주)코엔텍

3,368

3,368

태영건설

6,571

6,571

JB금융지주

79,120

79,120

기타

1,390

1,390

소계
128,140
128,140

비상장 지분상품
비유동

(주)채널에이

21,000

21,000

유모멘트(유)

4,200

4,200

경원건설

3,344

3,344

(주)신세계동대구복합환승센터

22,905

22,905

SK건설(주)

2,323

2,323

네오아티잔(유)

2,500

2,500

투자신탁(라자드코리아 C-1)

2,568

2,568

기타

1,217

1,217

소계
60,057
60,057

채무상품
유동
지역개발공채 등
22
22

비유동
지역개발공채 등
144
144

소계
166
166

합 계
188,363
188,363

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(*5) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채(*1)
매입채무및기타채무
171,563
171,563
139,738
139,738

단기차입금
115,091
115,091
126,873
126,873

장기기타채무
5,213
5,213
5,720
5,720

장기차입금
30,000
30,000
30,000
30,000

사채
189,638
189,638
189,545
189,545

소 계
511,505
511,505
491,876
491,876

당기손익인식금융부채(*2)
기타유동금융부채(*2)
317
317
2,582
2,582

금융부채 합계
511,822
511,822
494,458
494,458

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(3) 공정가치의 측정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

매도가능금융자산

상장 지분상품
-
-
-
-
128,140
-
-
128,140

비상장 지분상품
-
-
-
-
-
2,568
2,323
4,891

채무상품
-
-
-
-
-
166
-
166

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
130,953
-
-
130,953
-
-
-
-

비상장 지분상품
-
-
2,323

2,323

-
-
-
-

채무상품
-
157
-
157
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산

수익증권 등
-
2,434
-
2,434
-
-
-
-

당기손익인식금융상품

기타유동금융자산
-
988
-
988
-
11
-
11

기타유동금융부채
-
317
-
317
-
2,582
-
2,582

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구 분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
상각후원가로
측정하는
금융자산

공정가치
금융자산

파생상품자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품부채

이자수익
1,920
570
-
-
-
-
2,490

이자비용
-
-
-
-
(6,227)
-
(6,227)

배당금수익
-
-
3,564
-
-
-
3,564

처분손익
-
-
1

-
-
1

손상차손
-
(4,957)
-
-
-
-
(4,957)

외화환산손익
(36)
(343)
-
-
(562)
-
(941)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
(133)
4,769
-
(3,912)
724

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
2,814
-
-
-
2,814

합 계
1,884
(4,730)
6,246
4,769
(6,789)
(3,912)
(2,532)

<전분기>
(단위:백만원)

구 분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
당기손익인식
금융부채

이자수익
3,483
614
-
-
-
-
4,097

이자비용
-
-
-
-
(5,688)
-
(5,688)

배당금수익
-
-
1,145
-
-
-
1,145

처분손익
-
-
4
-
-
-
4

손상차손
-
(4,447)
-
-
-
-
(4,447)

외화환산손익
127
572
-
-
(2,108)
-
(1,409)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
-
4,104
-
(9,815)
(5,711)

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
(2,982)
-
-
-
(2,982)

합 계
3,610
(3,261)
(1,833)
4,104
(7,796)
(9,815)
(14,991)

(6) 신용위험

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

현금및현금성자산
67,731
24,331

매출채권및기타채권(*)
212,708
194,498

매도가능금융자산
-
166

기타포괄손익-공정가치금융자산
157
-

기타유동금융자산
95,553
170,554

장기기타채권(*)
27,042
26,765

기타비유동금융자산
11
11

합 계
403,202
416,325

(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.

② 보증의 제공
재무제표에 대한 주석 28에서와 같이 당사는 특수관계자에게 보증 및 자금보충을 제공하고 있습니다. 

③ 금융자산의 손상

보고기간종료일 현재 채무자가 유의적인 재무적 어려움을 겪고 있는 매출채권 및 대여금 24,327백만원(전기말 23,612백만원)에 대해서 개별적으로 대손충당금을 인식하였습니다. 그 외의 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(7) 자본위험

보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

부채(A)
622,443
598,355

자본(B)
1,093,808
1,057,864

예금(C)
163,295
194,896

차입금 및 사채(D)
334,729
346,418

부채비율(A/B)
57%
57%

순차입금비율(D-C)/B
16%
14%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1) 연결재무제표 및 재무제표 이용상의 유의점
 회사는 한국채택국제회계기준을 도입하여 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하였습니다. 
 2) 기업회계기준 등의 위반사항
 ① 연결재무제표 및 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항
 해당사항 없음
 ② 연결재무제표 및 재무제표 수정과 관련없는 위반사항
 해당사항 없음
 3) 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
 연결감사보고서 주석2의 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책에서 동일한 내용을 설명하고 있습니다.

나. 분할 및 합병에 관한 사항

 (1) 분할에 관한 사항
 ① (주)삼양패키징 신설
 2014년 중 (주)삼양사는 용기부문을 물적분할하였습니다. 그 신설회사의 명칭은 
 (주)삼양패키징이며, 2014년 11월 3일 등기를 완료하였습니다. 

 (2) 합병에 관한 사항
 ① (주)삼양사의 (주)삼양이엠에스 흡수합병
 (주)삼양사는 2013년 4월 11일 개최된 이사회에서 100% 자회사인 (주)삼양이엠에 스를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 그리고 합병일정에 따라 2013년 7월 1일을 합병기일로 하여 7월 3일 합병등기를 완료하였습니다.

 ② (주)삼양웰푸드 흡수합병
 지배기업은 사업구조 개선을 위해 2014년 1월 1일자로 당사를 지배하고 있는 주주 에 의하여 동일하게 지배를 받고 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였습니다. 본 합 병으로 지배기업은 (주)삼양웰푸드의 보통주식 전량을 소유하고 있는 (주)삼양홀딩 스에 당사가 보유하고 있는 자기주식 188,468주와 합병신주 406,177주(총594,645 주)를 배정하였습니다.

 ③ (주)삼양사의 (주)삼양밀맥스 흡수합병
 지배기업은 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가 치를 재고하기 위하여 2014년 8월 12일 이사회 결의 및 2014년 9월 29일 임시주주 총회의 승인에 의거 지배기업인 (주)삼양홀딩스가 100% 보유하고 있는 (주)삼양밀 맥스를 2014년 11월1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.

 ④ 합작법인 설립
 연결기업은 2014년 1월 13일자로 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation 과 군산자유무역지역에 연간 2만톤 규모의 이온수지를 생산할 수 있는 합작법인( 삼양화인테크놀로지(주))를 설립하였습니다. 연결기업은 설립자본금으로 16,000 백만원을 출자하였으며 50%의 지분을 보유하고 있습니다.

 ⑤ (주) 삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 합병
 종속기업인 (주)삼양패키징은 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 
 극대화를 통해 기업 가치를 제고하기 위하여 2015년 7월 1일자로 아셉시스글로벌( 주)를 흡수 합병하였습니다. 본 합병으로 (주)삼양패키징은 합병신주 6,962,804주 를 배정하였으며, 이에 따라 지배기업의 (주)삼양패키징 지분율은 51%로 감소하였 습니다.

 ⑥ (주)삼양제넥스 합병
 당사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2016년 1월 1일자로 다른 종속법인인 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 당사는 (주)삼양제넥스의 주주에게 합병신주 4,358,574주와 당사가 보유하고 있는 자기주식 37,689주를 배정하였습니다.

 ⑦ (주)크리켐 주식 취득
 당사는 사업다각화를 위하여 2016년 7월 19일자로 (주)크리켐의 주식을 전량 취득 하여 지배력을 획득하였으며, 2016년 8월 1일 유상증자에 전액(5,965백만원, 
 596,500주) 참여하였습니다.

 (3) 영업 및 자산양수도에 관한 사항
 ① 사료부문 양도
 연결기업은 2012년 1월 30일 이사회 결의, 2012년 3월 22일 임시주주총회에 결의 에 의거 핵심사업에 대한 역량집중과 신규 사업 등에 대한 투자 재원을 확보하기 위 하여 사료 사업부문을 2012년 3월 23일자로 (주)아이피드에 영업양도 하였습니다. 
 ② 산업자재부문 양도
 연결기업은 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 
 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일 자로 (주)휴비스에 영업양도하였습니다.

 ③ 무역사업부문 양수
 연결기업은 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위하여 2016년 8월 30일 이사회에서 2016년 11월 1일자로 최상위 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역사업부문을 영업양수하였습니다.

다. 대손충당금 설정현황

연결회사의 대손충당금 설정 현황은 아래와 같습니다.

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율

8기

3분기

유동
매출채권
274,406
7,455
2.7%

미수금
2,487
-
0.0%

기타대여금및수취채권
11,389
6,984
61.3%

소계
288,282
14,439
5.0%

비유동
장기성매출채권
-
-
0.0%

장기성미수금
4,478
-
0.0%

장기대여금
1,714
-
0.0%

보증금
11,799
-
0.0%

소계
17,991
-
0.0%

합계
306,273
14,439
4.7%

7기
유동
매출채권
244,073
7,425
3.0%

미수금
3,550
-
0.0%

기타대여금및수취채권
10,203
4,511
44.2%

소계
257,826
11,936
4.6%

비유동
장기성매출채권
-
-
0.0%

장기성미수금
4,924
-
0.0%

장기대여금
1,653
-
0.0%

보증금
11,007
-
0.0%

소계
17,584
-
0.0%

합계
275,410
11,936
4.3%

6기
유동
매출채권
228,994
3,788
1.7%

미수금
3,823
-
0.0%

단기대여금
8,439
-
0.0%

소계
241,256
3,788
1.6%

비유동
장기성매출채권
-
-
0.0%

장기성미수금
5,829
-
0.0%

장기대여금
1,211
-
0.0%

보증금
10,211
-
0.0%

소계
17,251
-
0.0%

합계
258,507
3,788
1.5%

(2) 대손충당금 변동현황
 (단위 : 백만원)

구분

8기
3분기

7기
6기

1. 기초대손충당금 잔액합계
11,936
3,788
393

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
48
(140)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
(134)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
1
48
(6)

3. 대손상각비 계상(환입)액
2,502
8,100
3,535

4. 기말 대손충당금 잔액합계
14,439
11,936
3,788

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
 연결실체는 한국채택국제회계기준에 의거하여 다음과 같이 매출채권 등을 평가하고 있으며, 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.
 ① 집합적 손상검토: 대손충당금 설정대상 매출채권잔액의 과거 대손 실적에 따른 경험대손율을 적용하여 월령별 대손충당금을 설정하고 있음.
 ② 개별적 손상검토: 지급의 거절이나 채무자의 부도/파산/청산/법정관리/실종 등으로 회수가 불확실한 채권은 변제 기일의 확정 전/후, 담보 범위 등을 고려하여 대손설정율을 적용하고 있음.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
 (단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과~1년이하
1년초과
3년초과
계

금액
273,018
780
220
388
274,406

구성비율
99.5%
0.3%
0.1%
0.1%
100.0%

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

연결회사의 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목

제8기

3분기

제7기
제6기
비고

식품
상품
44,044,903,407
43,744,332,595
27,167,805,981

제품
28,922,570,395
24,234,111,302
24,483,827,618

반제품
7,892,527,532
7,498,789,656
7,730,621,314

부산물
384,388,036
421,448,516
302,851,860

재공품
750,126,125
840,721,438
1,108,929,309

주원료
45,104,041,404
40,512,906,172
39,618,397,094

부원료
4,169,098,974
3,867,896,221
3,426,049,900

저장품
2,722,506,287
2,807,620,480
2,544,100,906

미착품
56,565,295,644
39,353,991,493
66,980,770,957

합계
190,555,457,804
163,281,817,873
173,363,354,939

화학
상품
5,351,662,024
3,197,609,205
3,556,366,087

제품
42,354,233,014
29,243,189,709
21,650,844,977

반제품
13,971,390,989
11,351,290,018
9,576,461,145

부산물
10,149,245
15,671,275
8,024,224

재공품
167,150,912
207,708,283
183,734,003

주원료
25,172,442,652
21,695,393,007
11,280,596,091

부원료
10,935,802,910
8,852,457,499
8,280,616,649

저장품
1,695,124,163
1,178,277,262
1,231,499,962

미착품
5,115,850,341
4,949,224,715
2,658,802,943

합계
104,773,806,250
80,690,820,973
58,426,946,081

연결조정
상품
(550,573,774)
(617,121,103)
(529,213,453)

제품
(774,112,065)
(234,101,627)
(73,155,317)

반제품
-
-
-

부산물
-
-
-

재공품
-
-
-

주원료
-
-
-

부원료
-
-
-

저장품
-
-
-

미착품
-
-
-

합계
(1,324,685,839)
(851,222,730)
(602,368,770)

합계
상품
48,845,991,657
46,324,820,697
30,194,958,615

제품
70,502,691,344
53,243,199,384
46,061,517,278

반제품
21,863,918,521
18,850,079,674
17,307,082,459

부산물
394,537,281
437,119,791
310,876,084

재공품
917,277,037
1,048,429,721
1,292,663,312

주원료
70,276,484,056
62,208,299,179
50,898,993,185

부원료
15,104,901,884
12,720,353,720
11,706,666,549

저장품
4,417,630,450
3,985,897,742
3,775,600,868

미착품
61,681,145,985
44,303,216,208
69,639,573,900

합계
294,004,578,215
243,121,416,116
231,187,932,250

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
13.03%
11.42%
11.20%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.7회
7.1회
8.0회

※ 재고자산회전율은 중단사업 매출원가 포함하여 계산함 

(2) 재고자산의 실사내역 등

외부감사인 공인회계사의 입회하에 2018. 1. 2일 재고실사를 실시하였습니다. 
 전수조사를 원칙으로 List to Floor와 Floor to List의 방식을 병행하여 실사하였 습니다.

(3) 재고자산 평가손실충당금 현황
 (단위 : 백만원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액
비고

상품
49,510
(663)
48,847
-

제품
76,894
(6,391)
70,503
-

반제품
22,284
(421)
21,863
-

부산물
395
-
395
-

재공품
917
-
917
-

주원료
70,534
(257)
70,277
-

부원료
15,577
(472)
15,105
-

저장품
4,452
(35)
4,417
-

미착품
61,681
-
61,681
-

합계
302,244
(8,239)
294,005
-

(4)

당분기와 전분기
중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기
전 분 기

재고자산평가손실(환입)
(274)
1,744

마. 금융상품의 종류별 공정가치 평가기법에 대한 공시

1. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
현금및현금성자산(*1)
121,151
121,151
69,359
69,359

상각후원가금융자산(*2)

매출채권및기타채권
273,843
273,843
245,890
245,890

기타유동금융자산(*3)
95,553
95,553
170,983
170,983

장기기타채권
17,991
17,991
17,584
17,584

기타비유동금융자산
14
14
14
14

소계
387,401
387,401
434,471
434,471

매도가능금융자산
상장 지분상품
-
-
128,140
128,140

비상장 지분상품
-
-
60,065
60,065

채무상품
-
-
195
195

소계
-
-
188,400
188,400

기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)
상장 지분상품
130,953
130,953
-
-

비상장 지분상품
57,569
57,569
-
-

채무상품
187
187
-
-

소계
188,709
188,709
-
-

당기손익-공정가치금융자산(*4)
수익증권 등
2,455
2,455
-
-

당기손익인식금융자산
기타유동금융자산(*5)
1,024
1,024
14
14

금융자산 합계
700,740
700,740
692,244
692,244

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당 분 기 말
전 기 말

현금흐름표상 현금및현금성자산
121,243
69,475

정부보조금
(92)
(116)

재무상태표상 현금및현금성자산
121,151
69,359

(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*4) 당분기말 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성
분류
내역
당 분 기 말

장부금액
공정가치

기타포괄손익
-공정가치금융자산
상장 지분상품
비유동
동일방직(주)
6,295
6,295

(주)LG유플러스
10,352
10,352

동원산업(주)
22,455
22,455

(주)코엔텍
3,755
3,755

태영건설
8,103
8,103

JB금융지주
78,599
78,599

기타
1,394
1,394

소계
130,953
130,953

비상장 지분상품
비유동
(주)채널에이
21,000
21,000

유모멘트(유)
4,200
4,200

경원건설
3,344
3,344

(주)신세계동대구복합환승센터
22,905
22,905

SK건설(주)
2,323
2,323

네오아티잔(유)
2,500
2,500

기타
1,297
1,297

소계
57,569
57,569

채무상품
유동
지역개발공채 등
23
23

비유동
지역개발공채 등
164
164

소계
187
187

당기손익
-공정가치금융자산
수익증권
비유동
투자신탁(라자드코리아 C-1)
2,435
2,435

출자금
비유동
탄소융합산업연구조합
20
20

소계
2,455
2,455

합계
191,164
191,164

<전기말>
(단위:백만원)

구분
유동성
분류
내역
전 기 말

장부금액
공정가치

상장 지분상품
비유동

동일방직(주)

4,537
4,537

(주)LG유플러스

7,920
7,920

동원산업(주)

25,234
25,234

(주)코엔텍

3,368
3,368

태영건설

6,571
6,571

JB금융지주

79,120
79,120

기타
1,390
1,390

소계
128,140
128,140

비상장 지분상품
비유동

(주)채널에이

21,000
21,000

유모멘트(유)

4,200
4,200

경원건설

3,344
3,344

(주)신세계동대구복합환승센터

22,905
22,905

SK건설(주)

2,323
2,323

네오아티잔(유)

2,500
2,500

투자신탁(라자드코리아 C-1)

2,568
2,568

기타

1,225

1,225

소계
60,065
60,065

채무상품
유동
지역개발공채 등
22
22

비유동
지역개발공채 등
173
173

소계
195
195

합계
188,400
188,400

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(*5) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당 분 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채(*1)
매입채무및기타채무
234,575
234,575
179,920
179,920

단기차입금
139,292
139,292
142,617
142,617

유동성장기차입금
4,531
4,531
36,512
36,512

장기기타채무
5,205
5,205
5,751
5,751

장기차입금
187,731
187,731
196,748
196,748

사채
239,465
239,465
189,545
189,545

소계
810,799
810,799
751,093
751,093

당기손익인식금융부채
기타유동금융부채(*2)
588
588
2,582
2,582

금융부채 합계
811,387
811,387
753,675
753,675

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가
장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당 분 기 말
전 기 말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

매도가능금융자산

상장 지분상품
-
-
-
-
128,140
-
-
128,140

비상장 지분상품
-
-
-
-
-
2,568
2,323
4,891

채무상품
-
-
-
-
-
195
-
195

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
130,953
-
-
130,953
-
-
-
-

비상장 지분상품
-
-
2,323
2,323
-
-
-
-

채무상품
-
187
-
187
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
-
2,435
-
2,435
-
-
-
-

파생상품

기타유동금융자산
-
1,024
-
1,024
-
14
-
14

기타유동금융부채
-
588
-
588
-
2,582
-
2,582

당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산

상각후원가로 측정하는

금융자산

공정가치
금융자산
파생상품자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품부채

이자수익
2,090
412
-
-
-
-
2,502

이자비용
-
-
-
-
(12,114)
-
(12,114)

배당금수익
-
-
2,014
-
-
-
2,014

처분손익
-
-
(26)
-
-
-
(26)

대손상각비
-
(2,502)
-
-
-
-
(2,502)

외화환산손익
(49)
(359)
-
-
(1,080)
-
(1,488)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
(133)
5,169
-
(4,186)
850

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
2,815
-
-
-
2,815

합계
2,041
(2,449)
4,670
5,169
(13,194)
(4,186)
(7,949)

<전분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

현금및
현금성자산
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
당기손익인식
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융부채
당기손익인식
금융부채

이자수익
3,682
508
-
-
-
-
4,190

이자비용
-
(118)
-
-
(12,013)
-
(12,131)

배당금수익
-
-
544
-
-
-
544

처분손익
-
-
4
-
-
-
4

손상차손
-
(4,445)
-
-
-
-
(4,445)

외화환산손익
570
548
-
-
(2,102)
-
(984)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
-
4,104
-
(9,815)
(5,711)

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
-
(2,982)
-
-
-
(2,982)

합계
4,252
(3,507)
(2,434)
4,104
(14,115)
(9,815)
(21,515)

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)삼양사
회사채
공모
2014.12.10
50,000
2.798
AA-
(한신평,한기평)
2019.12.10
미상환
미래에셋대우

(주)삼양사
회사채
공모
2017.02.23
140,000
2.394
AA-
(한신평,한기평)
2022.02.23
미상환
미래에셋대우

합 계
-
-
-
190,000
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

삼양사 제1회 무보증 원화 공모사채
2014.12.10
2019.12.10
50,000
2014.11.28
케이티비투자

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율400% 이하 유지

이행현황
준수(56.91%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의200% 미만 등

이행현황
준수(20.32%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계년도당 총액 1,400억원 이상 자산처분 제한

이행현황
준수(2.7억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
준수(2018.09.12 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

삼양사 제2회 무보증 원화 공모사채
2017.02.23
2022.02.23
140,000
2017.02.13
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2018년 09월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율400% 이하 유지

이행현황
준수(56.91%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 최근보고서상 자기자본의200% 미만 등

이행현황
준수(19.85%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계년도당 총액5,000억원 이상 자산처분 제한

이행현황
준수(2.7억원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당없음

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
준수(2018.09.28 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
50,000
-
140,000
-
-
-
190,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
50,000
-
140,000
-
-
-
190,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제8기 3분기(당기)
한영회계법인
-
없음

제7기(전기)
한영회계법인
적정
없음

제6기(전전기)
한영회계법인
적정
없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제8기 3분기(당기)
한영회계법인
분반기 검토 
(별도/연결)
220
1,552

제7기(전기)
한영회계법인
분,반기 검토, 기말감사(별도/연결)
210
3,910

제6기(전전기)
한영회계법인
분,반기 검토, 기말감사(별도/연결)
210
2,592

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제8기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

제7기(전기)
2018.1
세무조정
2018.2~2018.3
14
-

제6기(전전기)
2016.4
2017.1
사업자문
세무조정
2016.4~2016.10
2017.2~2017.3
40
14
-

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사
회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

5. 회계감사인의 변경

가. 회계감사인의 변경
당사는 회사설립 이후부터 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 제 3기까지 삼정회계법인이 감사 및 검토를 하였습니다.
감사계약기간 만료로 제 4기부터 한영회계법인이 감사 및 검토를 수행하였고, 7기부터 한영회계법인을 재선임하여, 금융감독원에 신고를 완료하였습니다.

나. 연결대상회사(종속회사) 감사인 신규 및 변경사항 

다음의 회사는 감사계약기간 만료로 2014년부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다.
-삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, (주)삼양패키징

(주)삼양패키징은 한영회계법인이 감사 및 검토를 하였으나, IPO지정감사로 동일감사법인인 한영회계법인이 지정되어 2016년부터 감사를 수행하고 있습니다. 

6. 내부통제에 관한 사항

(1)내부통제
내부통제에 대한 특이사항은 없습니다.

(2)내부회계관리제도
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도에 대한 특이사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 

공시서류 작성일인

2019년 1월 7일
현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

권익현
(출석률: 100%)
윤석후
(출석률: 100%)

제1회
2018.2.7
제7기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건
제7기 정기주주총회 소집 결의의 건
금융기관 여신한도 연장의 건
가결
찬성
찬성

제2회
2018.2.19

제7기 정기주주총회 회의목적사항 추가의 건

가결
찬성
찬성

제3회
2018.3.6
진황도삼양사식품유한공사 유상증자 참여의 건
가결
찬성
찬성

제4회
2018.3.21
이사회 규정 변경의 건
이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성

제5회

2018.4.18

삼양공정소료 상해유한공사 차입금에 대한 지급 보증의 건
가결
찬성
찬성

제6회

2018.5.17
(보고)8기 1분기 영업보고
보고
-
-

제7회

2018.6.21
삼양패키징 주식 취득 결의의 건
가결
찬성
찬성

제8회

2018.8.28

금융기관 여신한도 연장의 건

(보고)8기 반기 영업보고

가결
찬성
찬성

제9회

2018.9.20

지급보증 증액 연장의 건
EP 베트남 투자 결의의 건
가결
찬성
찬성

제10회

2018.10.05
해외 합자조합에 대한 지분투자 승인의 건
가결
찬성
찬성

제11회

2018.11.15

금융기관 여신한도 연장의 건
이사 등과 회사와의 거래 승인의 건
진황도 삼양사 식품유한공사 유상증자 참여의 건

(보고)8기 3분기 영업보고

가결
찬성
찬성

제12회

2018.12.04

JB금융지주 주식 추가 취득의 건
가결
찬성
찬성

9기 제1회

2019.01.07

회사채 발행의 건
삼양패키징 주식 취득 결의의 건

가결
찬성
불참

* 사외이사의 출석율은 2018년도에 개최된 이사회를 대상을 산정하였습니다.

다. 이사의 독립성

이사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 이사로 선임됩니다. 

이사 선임 내용 (2018년 3월 21일 현재)

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김원
이사회
상근
없음
계열사임원

김량
이사회
상근
없음
계열사임원

문성환
이사회
상근
없음
계열사임원

박순철
이사회
상근
없음
계열사임원

윤석후
이사회
사외이사
없음
없음

권익현
이사회
사외이사
없음
없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 

나. 감사의 독립성

감사는 독립적으로 업무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 감사로 선임됩니다.

감사 선임 내용 (2018년 3월 21일 현재)

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김형곤
이사회
감사
없음
없음

감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
감사의 
참석여부

제1회
2018.2.7
제7기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건
제7기 정기주주총회 소집 결의의 건
금융기관 여신한도 연장의 건
참석

제2회
2018.2.19

제7기 정기주주총회 회의목적사항 추가의 건

참석

제3회
2018.3.6
진황도삼양사식품유한공사 유상증자 참여의 건
참석

제4회
2018.3.21
이사회 규정 변경의 건
이사회 의장 선임의 건
참석

제5회

2018.4.18

삼양공정소료 상해유한공사 차입금에 대한 지급 보증의 건
참석

제6회

2018.5.17
(보고)8기 1분기 영업보고
참석

제7회

2018.6.21
삼양패키징 주식 취득 결의의 건
참석

제8회

2018.8.28

금융기관 여신한도 연장의 건

(보고)8기 반기 영업보고

참석

제9회

2018.9.20

지급보증 증액 연장의 건
EP 베트남 투자 결의의 건
참석

제10회

2018.10.05
해외 합자조합에 대한 지분투자 승인의 건
참석

제11회

2018.11.15

금융기관 여신한도 연장의 건
이사 등과 회사와의 거래 승인의 건
진황도 삼양사 식품유한공사 유상증자 참여의 건

(보고)8기 3분기 영업보고

참석

제12회

2018.12.04

JB금융지주 주식 추가 취득의 건
참석

9기 제1회

2019.01.07

회사채 발행의 건
삼양패키징 주식 취득 결의의 건

참석

다. 준법지원인

당사는 준법지원인 선임내역이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 
 채택하지 않고 있습니다. 

나. 소수주주권 
 공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

삼양홀딩스
최대주주
보통주
6,377,255
61.98
6,377,255
61.98
-

윤혜연
특수관계인
보통주
3,779
0.04
3,779
0.04
-

수당재단
특수관계인
보통주
86,691
0.84
86,691
0.84
-

김량
최대주주 임원
보통주
1,629
0.02
1,629
0.02
-

김영주
특수관계인
보통주
33,874
0.33
33,874
0.33
-

김원
최대주주 임원
보통주
3,924
0.04
3,924
0.04
-

김유주
특수관계인
보통주
39,520
0.38
39,520
0.38
-

김윤
최대주주 임원
보통주
4,170
0.04
4,170
0.04
-

김정
특수관계인
보통주
53,357
0.52
53,357
0.52
-

윤영섭
특수관계인
보통주
11,030
0.11
11,030
0.11
-

계
보통주
6,615,229
64.29
6,615,229
64.29
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보 (2019년 1월 7일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼양홀딩스
5,831
김윤
4.82
-
-
김원
5.81

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

* 당 반기보고서 대상기간중 대표이사가3인에서1인으로 변경 되었습니다. 

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2018년 01월 25일
김윤
4.82
-
-
-
-

* 당사업보고서의 작성기준일이 속하는 사업년도 중 당사의 최대주주인 삼양홀딩스의 대표이사인 김윤 회장의 지분율 변동이 있습니다. 자세한 변동내역은 삼양홀딩스에서 2018년 1월 25일 제출한 공시서류(제목:주식등의 대량 보유상황보고서)를 참고하시기 바랍니다.

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
당사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스의 최근 재무현황입니다. 요약연결재무정보이며 출처는 (주)삼양홀딩스에서 제출한 67기 사업보고서입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
3,261,056

부채총계
1,331,041

자본총계
1,930,015

매출액
2,396,290

영업이익
98,828

당기순이익
67,186

(4) 사업현황 
 당사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스는 1924년 합자회사 삼수사로 설립되었으며, 회사의 주식이 1968년 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 2011년에 분할을 결의하였고 임시주주총회에서 이를 승인하였습니다. 분할되는 회사(존속회사)인 삼양홀딩스는 2011년 11월 1일을 분할기일로 분할 전에는 식품, 화학, 사료, 무역및 기타 사업을 영위하였고 분할된 후에는 투자, 무역 및 임대사업을 주된 목적사업으로하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 기타 자세한 사항은 (주)삼양홀딩스 사업보고서 등 내용을 참조하시기 바랍니다. 

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
국민연금공단
710,800
6.91%
-

-
-
-
-

우리사주조합
881
0.01%
-

* 제 7기 사업보고서 작성 기준일 당시 국민연금공단의 소유주식 현황입니다. 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있음.

다. 소액주주 현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,374
99.67
1,961,594
18.87

라. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용
제9조 (신주인수권)
 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
 ② 이사회는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 
 하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 
 발행하는 경우
 4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 
 발행하는 경우
 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
 7. 제3호 및 5호 내지 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 
 100분의 30이내에서 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 
 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 
 하여야 한다.
 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 
 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산 후 3개월내

주주명부폐쇄시기
1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부(Tel : 368-5800, 서울특별시 영등포구 국제금융로 72)

주주의 특전
없 음
공고방법
홈페이지공고

마. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원, 주 )

종 류
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월
2018년 10월
2018년 11월
2018년 12월

보통주
주 가
최 고
82,100
79,600
75,100
71,800
60,100
60,600

최 저
78,200
71,700
71,000
59,900
56,600
54,200

평 균
79,100
75,482
72,753
64,348
58,559
57,189

거래량
최 고(일)
34,044
29,191
19,209
20,477
23,579
26,744

최 저(일)
2,414
3,854
4,535
3,480
5,922
6,306

월 간
197,035
253,571
184,999
238,465
279,272
216,493

우선주
주 가
최 고
45,250
44,600
43,150
42,950
40,400
39,900

최 저
41,350
41,500
42,000
34,900
35,500
35,200

평 균
42,455
42,545
42,506
39,317
37,902
38,047

거래량
최 고(일)
14,253
863
479
3,514
2,238
1,379

최 저(일)
13
29
16
16
15
1

월 간
28,917
4,452
3,111
20,134
12,166
5,135

* 기재된 주가는 종가 기준입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 01월 07일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김원

남
1958년 03월

부회장

등기임원
상근

총괄

연세대 이공대학 화학과 졸업
 미 유타대 재료공학/산업공학 석사
 서울상공회의소 부회장(현)

3,924

-

2018.3.21~현재

2021.03.20

김량

남
1955년 06월

부회장

등기임원
상근

총괄

고려대 경제학과 졸업
 경방유통 대표이사 사장

1,629

-

2018.3.21~현재

2021.03.20

문성환

남
1954년 01월

사장

등기임원
상근

총괄

휴비스 이사

서울대 경영학과 졸업
 헬싱키경제대대학원(EMBA) 석사 졸업

65

-

2011.11.1~현재

2020.03.22

박순철

남
1961년 02월

부사장

등기임원
상근

총괄, 화학그룹장

삼양화성 이사,삼양이노켐 이사

삼남석유화학 이사
 삼양화인테크놀로지 이사

한양대 경영학과 졸업

-

-

2012.12.1~현재

2020.03.22

윤석후

남
1953년 08월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

서울대 농화학과 졸업
 한국과학기술원 생명과학 박사

한국식품연구원 원장

우석대학교 식품과학대 교수(현)

-

-

2016.1.4~

현재

2019.01.03

권익현

남
1959년 05월

사외이사

등기임원
비상근

사외이사

고려대 경영학과 졸업 
 퍼듀대 경영학 박사 
 동국대 경영학과 교수(현)

-

-

2017.3.23~현재

2020.03.22

김형곤

남
1948년 01월

감사

등기임원
상근

상근감사

충남대 경영학과 졸업 
 동국대 경영학과 석사 졸업

-

-

2017.3.23~현재

-

김영환

남
1952년 10월

사장

미등기임원
상근

CTO

연세대 화학과 졸업

연세대 분석화학 석사

Weizman Institute of Science Ph.D.

미UCLA Postdoc 유기화학

-

-

2017.1.1~

현재

-

송자량

남
1960년 01월

부사장

미등기임원
상근

식품그룹장
 진황도삼양사식품유한공사 이사

한양대 공업화학과 졸업
 한양대 공업화학 석사 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

고영성

남
1961년 08월

상무

미등기임원
상근

식품BU 아산공장장

부산대 미생물학과 졸업
 고려대 발효화학 석사 수료

-

-

2011.11.1~현재

-

정승택

남
1963년 05월

상무

미등기임원
상근

EMS BU장

고려대 기계공학과 졸업
 고려대 기계공학 석사 졸업

-

-

2013.10.14~현재

-

김도

남
1965년 05월

상무

미등기임원
상근

AM BU 장
 삼양공정소료(상해)유한공사 이사
 케이씨아이 이사

삼양화성 이사

삼양이노켐 이사

전북대 물리학과 졸업
 AKRON대 고분자공학 박사

-

-

2014.12.1~현재

-

최형락

남
1960년 11월

상무

미등기임원
상근

식자재유통BU장

전북대 회계학과 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

최낙현

남
1964년 03월

상무

미등기임원
상근

식품BU장

전북대 경영학과 졸업
 동국대 경영학 석사 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

조성환

남
1967년 02월

상무

미등기임원
상근

화학연구소장

성균관대 화학공학과 졸업
 성균관대 화학공학 석사

성균관대 화학공학 박사

-

-

2015.12.1~현재

-

조성근

남
1963년 02월

상무

미등기임원
상근

식품BU 울산1공장장

경북대 공업화학과 졸업

62

-

2015.12.1~현재

-

이종수

남
1963년 06월

상무

미등기임원
상근

진황도 법인장

서울대 식품공학과 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

이병준

남
1964년 08월

상무

미등기임원
상근

식품BU 울산2공장장

서울대 식품공학과 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

남주헌

남
1964년 02월

상무

미등기임원
상근

식품BU 인천2공장장

서울대 경영학과 졸업
 에모리대 경영학 석사 졸업

-

-

2015.12.1~현재

-

서영규

남
1963년 04월

상무

미등기임원
상근

식품BU 인천1공장장

경희대 식품공학과 졸업

고려대 식품공학 석사 졸업

-

-

2016.12.1~현재

-

이운익

남
1967년 06월

상무

미등기임원
상근

베트남 EP 법인장

한양대 경영학과 졸업
 헬싱키경제대대학원(EMBA) 석사 졸업

-

-

2016.12.1~현재

-

임승택

남
1960년 10월

상무

미등기임원
상근

SC PU장 겸 산업바이오PU장

단국대 화학공학과 졸업

-

-

2017.12.1~현재

-

조덕희

남
1967년 08월

상무

미등기임원
상근

상해EP법인장

전북대 경영학과 졸업

워싱턴경영경제대학원(GEMBA) 석사 졸업

-

-

2017.12.1~현재

-

유태승

남
1968년 07월

상무

미등기임원
상근

AM BU 영업PU장

서울대 경영학과 졸업

워싱턴대 경영학 석사 졸업

-

-

2017.12.1~현재

-

박종진

남
1962년 06월

상무

미등기임원
상근

식품연구소장

고려대 농화학과 졸업

고려대 발효화학 석사 졸업

KAIST 생물과학 박사 졸업

미 NIH Postdoc 분자미생물학

-

-

2017.12.1~현재

-

이문규

남
1963년 03월

상무

미등기임원
상근

식자재유통BU 유통PU장

충남대 경영학과 졸업

-

-

2017.12.1~현재

-

서정배

남
1968년 08월

상무

미등기임원
상근

C&G PU장

동경지점장
 삼양에프앤비 대표이사

성균관대 경영학과 졸업

와세다대 경영학 석사 졸업

-

-

2017.12.1~현재

-

이치완

남
1968년 10월

상무

미등기임원
상근

EMS BU 정보전자소재연구소장

연세대 화학과 졸업

한국과학기술원 유기화학 박사

-

-

2018.03.21~현재

-

김재홍

남
1966년 10월

상무

미등기임원
상근

식품 BU 영업PU장

서울대 식품공학과 졸업

-

-

2018.12.01~현재

-

양철호

남
1970년 12월

상무

미등기임원
상근

마케팅PU장

서울대 식품공학과 졸업

-

-

2018.12.01~현재

-

* 상기 등기임원의 재직기간은 상법과 당사 정관에 의거하여 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장함
 (감사는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회일까지임) 

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

식품

남

676

-

24

-

700

14.3

35,285,663

51,345

-

식품

여

152

-

13

-

165

9.5

5,240,328

33,663

-

화학

남

287

-

11

-

298

10.3

14,102,157

49,079

-

화학

여

48

-

10

-

58

7.5

1,830,275

33,010

-

기타

남

59

-

3

-

62

14.6

3,095,708

50,200

-

기타

여

32

-

12

-

44

9.2

1,455,507

37,214

-

합 계

1,254

-

73

-

1,327

12.4

61,009,638

47,425

-

* 평균근속연수는 분할전 삼양사의 근속연수를 포함

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액 (2017년 12월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사

4

6,000

-

사외이사

2

-

-

감사

1

300

-

* 사외이사 주주총회 승인금액은 이사보수한도 주총승인금액6,000백만원에 포함되어 있습니다

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7

1,892

270

-

* 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

* 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

* 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

1,743

436

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

2

54

27

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

95

95

-

* 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

* 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 ·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김량

부회장

614

-

김원

부회장

614

-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이사
김량
근로소득
급여
613

1. 기본급

주주총회의 이사보수한도 기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 보상위원회에서 전년도 사업성과와 경영자 역할수행을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 954백만원으로 결정하고, 1~12월중 79.5백만원을 매월 지급

2. 직책 수당(역할급)

보상위원회에서 정한 직급별(CEO) 역할급 금액에 따라 총1억원을 매월 균등 지급

상여

0

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득

1

회사 복리후생 지급규정에 따라 지급(선물대,의료비 등)

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이사
김원
근로소득
급여
613

1. 기본급

주주총회의 이사보수한도 기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 보상위원회에서 전년도 사업성과와 경영자 역할수행을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 954백만원으로 결정하고, 1~12월중 79.5백만원을 매월 지급

2. 직책 수당(역할급)

보상위원회에서 정한 직급별(CEO) 역할급 금액에 따라 총1억원을 매월 균등 지급

상여

0

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득

1

회사 복리후생 지급규정에 따라 지급(선물대,의료비 등)

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1
. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김량

부회장

614

-

김원

부회장

614

-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이사
김량
근로소득
급여
613

1. 기본급

주주총회의 이사보수한도 기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 보상위원회에서 전년도 사업성과와 경영자 역할수행을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 954백만원으로 결정하고, 1~12월중 79.5백만원을 매월 지급

2. 직책 수당(역할급)

보상위원회에서 정한 직급별(CEO) 역할급 금액에 따라 총1억원을 매월 균등 지급

상여

0

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득

1

회사 복리후생 지급규정에 따라 지급(선물대,의료비 등)

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이사
김원
근로소득
급여
613

1. 기본급

주주총회의 이사보수한도 기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 보상위원회에서 전년도 사업성과와 경영자 역할수행을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 954백만원으로 결정하고, 1~12월중 79.5백만원을 매월 지급

2. 직책 수당(역할급)

보상위원회에서 정한 직급별(CEO) 역할급 금액에 따라 총1억원을 매월 균등 지급

상여

0

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득

1

회사 복리후생 지급규정에 따라 지급(선물대,의료비 등)

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항

(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 : "삼양" 계열

(2018년 9월 30일 현재)

계열회사
법인등록번호

(주)삼양홀딩스
110111-0026181

(주)삼양사
110111-4720945

(주)삼양바이오팜
110111-4720953

삼남석유화학(주)
110111-0557061

삼양화성(주)
110111-0614556

삼양데이타시스템(주)
110111-1153545

삼양이노켐(주)
211111-0028151

㈜삼양에프앤비
110111-2376716

(주)삼양패키징
110111-5554418

삼양화인테크놀로지(주)
211111-0040056

(주)크리켐
161211-0019042

(주)케이씨아이
124411-0011884

(주)메디켐
134111-0074611

(주)우리
154311-0045490

삼양공정소료(상해)유한공사
-

삼양EP헝가리
-

Samyang Biopharm USA Inc.
-

진황도삼양사식품유한공사
-

※ 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, Samyang Biopharm USA Inc., 진황도삼양사식품유한공사)의 경우, 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략함

(2) 출자계통도

(2018년 9월 30일 현재)
(단위 : %)

출자사
 피출자사
(주)삼양홀딩스
(주)삼양사
(주)삼양바이오팜

(주)삼양사
61.98

(주)삼양바이오팜
93.71

삼남석유화학(주)
40.00

삼양화성(주)
50.00

삼양데이타시스템(주)
100.00

삼양이노켐(주)
97.29

㈜삼양에프앤비
100.00

삼양공정소료(상해)유한공사

100.00

삼양EP헝가리

100.00

삼양패키징

51.41

삼양화인테크놀로지(주)

50.00

진황도삼양사식품유한공사

100.00

(주)크리켐

100.00

(주)케이씨아이

45.08

Samyang Biopharm USA Inc.

100.00

(주)메디켐

92.30

3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 : 없음
 4) 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 
 있는 경우에는 그 회사명과 그 내용 : (주)삼양홀딩스, 지주회사 
 5
) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
담당업무

박순철
사내이사
삼양화성(주)
이사
비상근이사

삼남석유화학(주)
이사

삼양이노켐(주)
이사

삼양화인테크놀로지(주)

이사

나.
타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

삼양공정소료
(상해)유한공사(비상장)
2011.11.01
경영참여
5,521
-
100.00
5,989
-
-
-
-
100.00
5,989

29,289

-1,719

삼양EP헝가리(비상장)
2011.11.01
경영참여
7,390
-
100.00
7,390
-
-
-
-
100.00
7,390

24,848

1,737

삼양패키징(비상장)
2014.11.03
경영참여
89,981
7,247,000
51.00
96,009
58,420
952
-
7,305,420
51.41
96,960
497,394
27,939

진황도삼양사식품유한공사
(비상장)
2016.01.01
경영참여
15,240
-
100.00
-
-
6,973
-
-
100.00
6,973
8,078
-8,393

크리켐(비상장)
2016.07.25
경영참여
11,205
691,500
100.00
11,205
-
-
-
691,500
100.00
11,205
3,360
-374

케이씨아이(상장)
2017.12.27
경영참여
70,918
4,981,003
44.20
70,918
100,000
994
-
5,081,003
45.08
71,912
62,710
3,976

삼양화인테크놀로지(비상장)
2014.01.13
경영참여

16,000

1,600,000

50.00

16,000

-
-
-
1,600,000

50.00

16,000

107,447
-962

SK텔레콤(상장)
2011.11.01
단순투자
103
413
-
110
-
-
6
413
-
116
33,428,669
2,657,595

남양유업(상장)
2011.11.01
단순투자
4
1,000
0.11
697
-
-
-49
1,000
0.11
648
1,035,687
5,021

동일방직(상장)
2011.11.01
단순투자
360
84,481
3.64

4,537

2,112
-
2,388
86,593
3.64
6,925
931,120
-4,102

일신방직(상장)
2011.11.01
단순투자
9
2,926
0.12

322

-
-
-3
2,926
0.12
319

895,873

17,042

웅진홀딩스(상장)
2013.04.29
회생채권
416
116,214
0.16
260
-
-
50
116,214
0.16
310
910,781
933

LG유플러스(상장)
2014.11.01
단순투자
4,384
565,700
0.13
7,920
-
-
2,432
565,700
0.13
10,352
11,935,453
547,118

동원산업(상장)
2014.11.01
단순투자
8,640
75,102
2.23
25,234
-
-
-2,779
75,102
2.23
22,455
2,560,347
167,844

코엔텍(상장)
2014.11.01
단순투자
2,261
634,280
1.27
3,368
-
-
387
634,280
1.27
3,755
172,746
16,059

태영건설(상장)
2016.01.01
단순투자
3,302
638,000
0.81
6,571
-
-
1,532
638,000
0.81
8,103
4,752,049
123,275

JB금융지주(상장)
2017.11.23
경영참여
77,434
13,034,674
8.39
79,120
-
-
-521
13,034,674
8.39
78,599
47,593,660
264,441

Kumphawapi(비상장)
2011.11.01
단순투자
716
45,000
0.84

162

-
-

-

45,000
0.84

162

73,068

-1,452

채널에이(비상장)
2011.11.01
단순투자
21,000
4,200,000
5.15

21,000

-
-

-

4,200,000
5.15

21,000

302,600
-4,828

한국제분회관(비상장)
2014.11.01
단순투자
69
13,808
6.55
35
-
-
-
13,808
6.55
35
7,670
212

유모멘트(비상장)
2014.11.01
단순투자
4,200
840,000
6.70
4,200
-
-
-
840,000
6.70
4,200
67,194
-1,278

앤드비언드(비상장)
2015.01.29
단순투자
250
50,000
5.30
250
-
-
-
50,000
5.30
250
8,998
688

경원건설(비상장)
2015.05.29
단순투자
3,344
2,675
1.78
3,344
-
-
-
2,675
1.78
3,344
49,054
1,010

SK건설(비상장)
2010.02.11
단순투자
4,114
78,702
0.22
2,323
-
-
-
78,702
0.22
2,323
4,704,001
94,139

신세계동대구복합환승센터
(비상장)
2014.06.17
단순투자
10,445
2,289,200
5.00
22,905
-
-
-
2,289,200
5.00
22,905
875,269
-17,623

네오아티잔(비상장)
2015.08.18
단순투자
2,500
500,000
9.42
2,500
-
-
-
500,000
9.42
2,500
30,817
-2,220

동부월드(비상장)
2016.11.18
회생채권
240
16,000
0.10
240
-
-
-
16,000
0.10
240
188,988
-3,672

동양레저(비상장)
2017.03.31
회생채권
360
7,200
0.21
360
-
-
-
7,200
0.21
360
50,758
5,755

옥산레져(비상장)
2018.01.31
회생채권
92
-
-
-
9,200
92
-
9,200
0.09
92
128,351
-1,487

합 계
37,714,878
-
392,969
169,732
9,011
3,443
37,884,610
-
405,422
-
-

* 최근사업년도 재무현황의 기준은 2017사업연도말 입니다. 

* 해당법인에 대한 출자비율 5% 초과 또는 장부가액 1억원 초과하는 경우 기재하였 습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대여 내역

당분기
말
현재 당사가 제공하고 있는 대여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수
이자
비고

기초
증가
감소
기말

삼양에프앤비

계열회사

단기대여금

8,630

2,100

958

9,772

-

운영자금

진황도삼양사
식품유한공사

종속회사

장기대여금(*1)

7,773

358

446

7,685

-

운영자금

(*1) 진황도삼양사식품유한공사 장기대여금 감소분은 환율변동에 따른 감소분입니다.

나.
보증 및 자금보충약정 등의 내역

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천HUF, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

제공한 회사
제공받은 회사
당사와의 관계
통화
한도금액
실행금액
내역
기간
여신금융기관

(주)삼양사

삼양공정소료
 (상해)유한공사

종속회사

CNY

20,000

20,000

차입금 지급보증

2018.04.20 ~ 2019.04.19

(주)KEB 하나은행 상해분행

삼양EP헝가리
종속회사
EUR

2,500

2,500

차입금 지급보증

2018.10.18 ~2019.04.17
MUFG BANK (Europe) N.V. Germany Branch

삼양화인테크놀로지

계열회사

WON

38,400

27,703

차입금 지급보증

2015.06.25 ~ 2025.06.25

농협은행

삼양이노켐
계열회사

WON

82,000

80,285

채무보증약정

2016.03.24 ~ 상환시까지

미쓰비시쇼지케미칼

증
권신고서 제출기준일 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

종류
이자율(%)
보증기간
상환방법
발행금액

무기명 이권부
 사모사채

3.20

2016.07.15~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐㈜가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

2. 대주주등과의 자산양수도 등

(단위 : 억원)

거래상대방
회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래금액
거래목적

(주)크리켐

계열회사(종속회사)

자산매수

2016년 7월

주식

112

구주인수 및 유상증자참여

(주)삼양홀딩스
지배기업, 최대주주
영업양수
2016년 11월
무역 영업부문
123
영업양수

(주)휴비스

기타 특수관계자

영업양도

2016년 11월

산자 영업부문

646

영업양도

(주)바이오팜
계열회사
자산매수
2017년 11월
주식
774
경영참가

3. 대주주등과의 영업거래

(단위 : 억원)

거래상대방 
(회사와의 관계)
거래내용

종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

(주)삼양홀딩스
(지배기업, 최대주주)
영업거래
2018.1.1 
~ 2018.9.30
임대료 등
281

삼양화성(주)
(기타 특수관계자, 계열회사)
영업거래
PCR 매입 등
1,690

합 계
1,971

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제1기 정기주주총회
(2012.3.22)
1. 대차대조표, 손익계산서 및 
 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 900,407백만원
부채총계 : 496,589백만원, 자본총계 : 403,818백만원
매출액 : 250,418백만원, 당기순이익 : 2,158백만원

2. 정관 변경의 건
원안대로 통과

3. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

4. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

임시주주총회
(2012.3.22)
영업양도 승인의 건
원안대로 통과

제2기 정기주주총회
(2013.3.21)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 799,572백만원
부채총계 : 389,556백만원, 자본총계 : 410,016백만원
매출액 : 1,312,355백만원, 당기순이익 : 21,925백만원

2. 이사 보수한도 승인의 건
원안통과

3. 감사 보수한도 승인의 건
원안통과

제3기 정기주주총회
(2014.3.20)

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 761,643백만원
부채총계 : 328,592백만원, 자본총계 : 433,051백만원
매출액 : 1,282,861백만원, 당기순이익 : 20,593백만원

2. 정관 변경의 건
원안대로 통과

3. 이사 선임의 건
원안대로 통과

4. 감사 선임의 건
원안대로 통과

5. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

6. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

임시주주총회
(2014.9.29)
1. 분할계획서 승인의 건
원안대로 통과

2. 합병 승인의 건
원안대로 통과

제4기 정기주주총회
(2015.3.26)

1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 1,056,718백만원
부채총계 : 479,811백만원, 자본총계 : 576,907백만원
매출액 : 1,264,340백만원, 당기순이익 : 28,534백만원

2. 정관 변경의 건
원안대로 통과

3. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

4. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

임시주주총회
(2015.11.13)

1. 정관 일부 변경의 건
원안대로 통과

2. 합병계약 체결 승인의 건
원안대로 통과

제5기 정기주주총회
(2016.3.24)

1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 1,437,819백만원
부채총계 : 734,460백만원, 자본총계 : 703,359백만원
매출액 : 1,445,814백만원, 당기순이익 : 51,021백만원

2. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

3. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

제6기 정기주주총회
(2017.3.23)
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
원안대로 통과
자산총계 : 1,638,591백만원
부채총계 : 594,589백만원, 자본총계 : 1,044,002백만원
매출액 : 1,583,353백만원, 당기순이익 : 83,883백만원

2. 이사 선임의 건
원안대로 통과

3. 감사 선임의 건
원안대로 통과

4. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

5. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

제7기 정기주주총회
(2018.3.21)

1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건

원안대로 통과

자산총계 : 1,656,219백만원
부채총계 : 598,355백만원, 자본총계 : 1,057,864백만원
매출액 : 1,624,180백만원, 당기순이익 : 25,579백만원

2. 정관 변경의 건
원안대로 통과

3. 이사 선임의 건
원안대로 통과

4. 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

5. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 통과

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 

<삼양사>

원고
피고
소송내용
소송가액(원)
진행상황
영업 및 재무에 미치는 영향

곽OO外 15
삼양사
임금청구

333,402,471

상고심 계류중
소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

삼양사

울산광역시

울주군수

폐기물관리법위반에 따른

행정처분 취소

50,000,000

2심 계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

삼양사

울산광역시

남구청장

폐기물관리법위반에 따른

행정처분 취소

50,000,000

2심 계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

삼양사

조달청장

부정당업자 입찰참가자격

제한처분 취소

50,000,000

1심 판결선고

(2018.12.21)

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

삼양사

대한민국

채무부존재확인

4,965,981,954

1심 계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

송석춘 외

1명

삼양사

근로자지위확인 등

100,000,000

1심 계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

<삼양패키징>

부당이득반환 청구소송(2018가단5183845)

구분

내용

소 제기일

2018. 8. 28..

소송 당사자

원고 : 주식회사 삼양패키징 / 피고 : 주식회사 우리아이앤씨

소송의 내용

피고는 임대차계약의 보증금 600백만원의 지급을 임대차 목적물 점유 시점까지 이행하지 않음, 원고는 소송과 동시 임대차계약을 해제하며 피고가 임대차목적물을 점유 사용한 기간 중 일부인 1개월 간 월임대료만큼 부당이득 반환을 청구함

소송가액

67,100,000원

진행상황

1심 계류중

향후 소송일정 및 대응방안

일정 미정

향후 소송결과가 회사에 미치는 영향

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

<삼양패키징>

원고

피고

소송내용

소송가액(원)

진행상황

영업 및 재무에 미치는 영향

삼양패키징

㈜우리아이앤씨

부당이득반환청구

67,100,000

1심 계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

나
. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

<삼양사>

(기준일 : 2019년 1월 7일 )
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

* 기준일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표는 없습니다

<삼양패키징(주요종속회사)>

* 기준일 현재 견질 또는 담보용 어음, 수표는 없습니다

다. 채무보증 및 자금보충약정 현황

 증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천HUF, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

제공한 회사
제공받은 회사
당사와의 관계
통화
한도금액
실행금액
내역
기간
여신금융기관

(주)삼양사

삼양공정소료
 (상해)유한공사

종속회사

CNY

20,000

20,000

차입금 지급보증

2018.04.20 ~ 2019.04.19

(주)KEB 하나은행 상해분행

삼양EP헝가리
종속회사
EUR

2,500

2,500

차입금 지급보증

2018.10.18 ~2019.04.17
MUFG BANK (Europe) N.V. Germany Branch

삼양화인테크놀로지

계열회사

WON

38,400

27,703

차입금 지급보증

2015.06.25 ~ 2025.06.25

농협은행

삼양이노켐
계열회사

WON

82,000

80,285

채무보증약정

2016.03.24 ~ 상환시까지

미쓰비시쇼지케미칼

증
권신고서 제출기준일 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

종류
이자율(%)
보증기간
상환방법
발행금액

무기명 이권부
 사모사채

3.20

2016.07.15~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐㈜가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

(외화단위: 천USD, 천HUF, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)

관 계

거 래 내 역

비고

기초(2018.1.1)

증가

감소

기말(2019.1.7)

진황도삼양사식품유한공사

종속회사

CNY 37,000
-

CNY 37,000

-
-

삼양공정소료(상해)유한공사

USD 2,600

CNY 20,000

USD 2,600

CNY 20,000

-

삼양EP헝가리

EUR 3,500

-
EUR 3,500
-

-

EUR 1,500

EUR 1,000
-

EUR 2,500

-

삼양화인테크놀로지
계열회사
WON 38,400
-
-
WON 38,400
-

삼양이노켐
계열회사
WON 100,000
-
WON 50,000
WON 95,000
-

WON 82,000
-
-
WON 82,000
-

삼양패키징
종속회사
WON 324,000
-

WON 324,000

-
-

합 계
CNY 37,000
CNY 20,000
CNY 37,000
CNY 20,000
-

USD 2,600

-

USD 2,600

-
-

EUR 5,000

EUR 1,000

EUR 3,500

EUR 2,500
-

WON 544,400
-

WON 374,000

WON 215,400
-

라. 그 밖의 우발채무 등

1) 당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할(기준일 : 2011년 11월 1일)전 기존채 무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변 제할 의무를 부담하고 있습니다. 
 2) 2014년 11월 당사에 흡수합병된 (주)삼양밀맥스는 2013년에 (주)앤드비언드 등과 유모멘트(유)에 투자하는 사업약정을 체결하고, 유모멘트(유)에 5,400백만원을 대여하였습니다. 동 약정에 따라 대여금 중 4,200백만원이 2014년에 출자전환되었습니다. 한편, 연결기업의 유모멘트(유)에 대한 지분은 유모멘트(유)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 

3. 제재현황 

가. 폐기물관리법위반에 따른 행정처분 

1)삼양사

(1) 울산광역시 울주군 행정처분 내용 

구분

내용

일자

위반 : 2015년 10월, 행정처분 : 2015년 12월

처벌 또는 조치대상자

㈜삼양사 울산1공장

처벌 또는 조치내용

울주군 관내 언양읍 구수리 외 2개소에 무단반출하여 성토재로 매립한 사업장폐기물(공정오니 및 폐수처리오니) 전량(7,668㎥)을 적법한 처리업체에 2016.01.15(금)까지 처리하고 
이행완료보고서 제출할 것을 조치

사유 및 근거법령

폐기물관리법 제8조 제2항

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

행정처분 취소를 위한 행정소송 중(2심 계류중)

재발방지를 위한

회사의 대책

공장에서 발생되는 폐토사 등을 건설폐기물로 전량 처리하고 있음

(2) 울산광역시 남구청 행정처분 내용

구분

내용

일자

위반 : 2015년 10월, 행정처분 : 2016년 3월

처벌 또는 조치대상자

㈜삼양사 울산1공장

처벌 또는 조치내용

오니와 혼합된 토사 등 1,776㎥의 적정처리 조치

사유 및 근거법령

폐기물관리법 제48조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

행정처분 취소를 위한 행정소송 중(2심 계류중)

재발방지를 위한

회사의 대책

공장에서 발생되는 폐토사 등을 건설폐기물로 전량 처리하고 있음

나. 대기환경보전법 위반에 따른 행정처분

1)삼양사

구분

내용

일자

위반 : 2016년 8월, 행정처분 : 2016년 12월

처벌 또는 조치대상자

㈜삼양사 울산1공장

처벌 또는 조치내용

조업정지 10일(SRF 보일러 1, 2호 각각)

사유 및 근거법령

대기환경보전법 제31조 제1항 제1호

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

조업정지 10일(2016.12.15 ~ 2016.12.24) 이행완료
(운영사인 에너원의 SRF 보일러 시설에 한해 가동중지 10일)

재발방지를 위한

회사의 대책

1) 문제 시설의 투자자이면서 운영사인 에너원이 대기 방지시설을 정상
 가동하도록 요청하고, 방지시설 약품사용량에 대한 감시를 하고 있음

2) 시설의 소유자인 에너원의 관리강화를 위해 환경인허가를 에너원으로 이전하였음

* 대기환경보전법 위반에 따른 행정처분은 이행완료 하였으나, 피의사건에 대한 처분결과는 검찰로부터 혐의없음(증거불충분) 통지를 받았음. 

2)삼양패키징

(1) 2016년 06월 02일 오염물질에 공기를 희석하여 배출하여 (주)삼양패키징 및 시화공장장 각각 벌금(600만원) 납부

대기환경 보전법 제31조 제1항 제1호에 따라 배출시설에서 나오는 오염물질에 공기를 희석하여 배출해서는 안되나, 이송브로워부터 발생하는 공기가 여과집진시설에 들어가도록 배관이 연결된 상태로 조업한 사실이 확인되어 위반을 하였습니다. 
이에 잘못된 브로워 배관을 수정 완료하고 대기배출전문업체의 현장점검을 받았으며 안산지방검찰청에 출도 소견서를 제출(공장장)하고 약식기소명령서 수령 및 벌과금을 납부하였습니다.

다. 수질 생태계 보전에 관한 법 위반에 따른 행정처분

1) 삼양패키징

(1) 2016년 02월 18일 폐수배출시설 변경허가 미이행(폐수배출량 증가)으로 (주)삼양패키징 및 시화공장장 각각 벌금(500만원) 납부
 수질 생태계 보전에 관한 법 제33조 제2항에 따라 폐수배출량 100분의 30이상 초과하여 배출 시 변경허가를 득하여야 하나, 변경허가를 하지 않고 가동하여 위반을 하였습니다.
 (폐수배출 허가량 315.75톤 / 위반일에 429톤을 배출하여 109톤 초과배출)
이에 변경신고서를 2016년 2월말에 제출(14년도 2차화학처리시설 증설분 변경신고 하였으나 배출량 신고는 변경하지 못하였음→배출량 변경 추가신고)하였으며 안산지방검찰청에 출도 소견서를 제출(공장장)하고 약식기소명령서 수령 및 벌과금을 납부하였습니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

해
당사항 없음

마. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

4. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. 합병 등의 주요내용

구분
상대방
일자
계약내용

명칭
소재지
대표이사
배경
법적형태
구체적 내용
주요일정

합병
삼양이엠에스
세종특별자치시 
연서면 와룡로 471
소인영
2013년
7월 3일
경영효율성 증대
사업간 시너지효과 극대화
소규모합병
삼양사가 100% 자회사인
삼양이엠에스를 흡수합병함
1.이사회: 2013년 4월 11일
2.주총갈음 이사회: 2013년 5월 14일
3.합병기일: 2013년 7월 1일

삼양웰푸드
인천광역시 중구
축항대로 290번길 
121(신흥동 3가)
최원술
2014년
1월 2일
경영효율성 증대
사업간 시너지효과 극대화
소규모합병
삼양사가 계열회사인
삼양웰푸드를 흡수합병함
1.이사회: 2013년 10월 10일
2.주총갈음 이사회: 2013년 11월 12일
3.합병기일: 2014년 1월 1일

삼양밀맥스
충남 아산시 영인면
아산호로 710-46
김명기
2014년 
11월 3일
경영효율성 증대
사업간 시너지효과 극대화

일반합병
삼양사가 계열회사인
삼양밀맥스를 흡수합병함
1.이사회: 2014년 8월 12일
2.주주총회 : 2014년 9월 29일
3.합병기일: 2014년 11월 1일

삼양제넥스
서울 종로구
종로33길 31
문성환
2016년 
1월 4일
사업경쟁력 강화
재무안정성 확보
투자기회 확대
일반합병
삼양사가 계열회사인
삼양제넥스를 흡수합병함
1.이사회: 2015년 9월 11일
2.주주총회 : 2015년 11월 13일
3.합병기일: 2016년 1월 1일

분할
삼양패키징
서울 종로구
종로33길 31
채완병
2014년 
11월 3일
경영효율성 증대
사업전문성 제고
물적분할
삼양사가 회사의 사업 중 용기 및 재활용 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립
1.이사회: 2014년 8월 12일
2.주주총회: 2014년 9월 29일
3.분할기일: 2014년 11월 1일

* 기업공시서식 작성기준에 따르면 일자는 합병 등이 사실상 종료된 때를
 기재하도록 하고 있어 합병등기일, 분할등기일을 기재함. 

나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 :백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

삼양이엠에스
매출액
27,534
29,604

17,549

36.3%

15,126

48.9%

1차연도(2013년) 
 EMS BU(前삼양이엠에스)의 주품목인 터치패널용 소재의 경우 Glass type과 Film type이 있는데, EMS BU에서는 Glass type用을 생산하고 있습니다. 
2011년~2012년에는 Glass type 터치패널 소재의 수요 호조로 매출이 증가하고이익율이 상승세를 이어 갔습니다. 2013년 이후 원가 절감을 이유로 Film type 소재가 급부상하면서 Glass type 소재 수요가 급감, 예측 대비 매출 및 이익율이대폭 하락하였습니다. 
2차연도(2014년) : 1차연도(2013년)와 동일

영업이익
2,243
2,998

-3,193

적자

-7,150

적자

당기순이익*
2,243
2,998

-

-

-

-

삼양웰푸드
매출액
85,314
88,589

81,449

4.5%

74,872

15.6%

2차연도(2015년) 매출액 괴리율의 원인은 판매가 하락입니다.

영업이익
858
783

814

5.1%

749

4.3%

당기순이익
691
633

-

-

-

-

삼양밀맥스
매출액
131,752
135,466

120,015

8.9%

129,475

4.4%

영업이익
4,650
5,718

4,801

3.2%

5,179

9.4%

당기순이익
3,649
4,482

-

-

-

-

삼양제넥스
매출액

344,379

362,292

343,171

0.4%

322,899
12.2%
2차년도(2017년도) 괴리율의 원인은 판매가 하락입니다.

영업이익

41,734

46,100

43,009

3.0%

25,515
80.7%

당기순이익

31,634

34,944

32,601

3.0%

20,152
73.4%

삼양패키징
매출액

9,667

184,942

9,667

-

184,942

-

1차연도(2014년) 진행중 삼양패키징 분할신설, 
2차연도(2015년) 진행중 삼양패키징의 아셉시스글로벌 합병으로 
각 연도의 1년간 매출액, 손익에 대한 목표 및 예측치가 별도로 
설정되지 않아 예측과 실적을 동일하게 봄.

영업이익

1,288

15,611

1,288

-

15,611

-

당기순이익

-746

8,698

-746

-

8,698

-

* 추정손익분석(2013년~2017년)기간 동안 피합병법인의 이월결손금 효과로 인하여 법인세비용은 없는 것으로 가정하였습니다. 상세한 내용은 2013년 4월 29일 공시한 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시면 됩니다. 

5. 녹색경영

① 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량
 정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴, 실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 삼양홀딩스의 자회사인 당사의 2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2e)
에너지 사용량(TJ)

288,796

6,738

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 
 예상되는 미래 예상치

 ② 환경보호 활동
 2015년 1월 1일 부로 화학물질평가 및 등록법 및 화학물질관리법이 시행됨에 따라 화학물질 관리시스템을 구축을 하고, 등록대상기존화학물질 등록을 위해 진행하고 있으며, 화학물질 탱크교체 및 방유제 증축 등으로 설비 보강 및 환경오염피해구제법을 위한 보험가입을 2016년부터 매년 6월에 갱신하고 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.