사조대림 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190118)
제출인: 사조대림

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)사조대림

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 18일

회 사 명 :
주식회사 사조대림

대 표 이 사 :
김 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)

(전 화) 02-3470-6000

(홈페이지)http://www.sajodr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김삼영

(전 화) 02-3470-6000

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 사조대림이 주식회사 사조해표를 흡수합병함
 - 존속회사: 주식회사 사조대림(유가증권 상장법인)
 - 소멸회사: 주식회사 사조해표(유가증권 상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통해 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 경영효율성 증대, 상호 간의 시너지를 창출하여, 시장에서 경쟁력을 확보하고 핵심역량을 결합하여 새로운 성장의 기회로 삼고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1.회사의 경영에 미치는 효과
 (주)사조대림과 (주)사조해표는 합병비율 1.000000:0.4475518으로 흡수합병하며, 합병완료시 (주)사조대림이 존속회사로 남아있으며, 대주주는 사조산업 주식회사 입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
본 합병을 통해 관리 중복, 인력배치의 경직성등을 제거하고 효율적인 자원 배분을 통해 경영효율성이 증대, 상호간의 시너지 창출, 시장의 경쟁력을 확보하여 회사의 재무구조 및 현금흐름이 더욱 건실화될것으로 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 (주)사조대림과 피합병회사인 (주)사조해표는 식품 제조 및 판매를 주력으로 하는 회사입니다. 이에 양사합병은 일원화된 관리로 운영 효율성 향상, 인력 및 노하우 공유, 통합 시장 전략 수립을 통한 시너지 창출로 시장경쟁력이 향상될것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 사조대림 보통주식 : 주식회사 사조해표 보통주식
 = 1.0000000 : 0.4475518

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병비율 산출근거
주식회사 사조대림와 주식회사 사조해표는 모두 유가증권시장 주권상장법인으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 의거하여 주식회사 사조대림 보통주식과 주식회사 사조해표 보통주식의 합병가액 및 합병비율을 산출함

가. 주식회사 사조대림(합병회사) 보통주의 합병가액 산정

유가증권시장 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 동 법률에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일) : 23,815원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일) : 23,665원
- 최근일 가준평균주가(2019년 01월 17일) : 23,750원

- 주식회사 사조대림 보통주식 합병가액 : 23,743원

나. 주식회사 사조해표(피합병회사) 보통주의 합병가액 산정
유가증권시장 주권상장법인인 피합병회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 1월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 01월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 동 법률에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 전술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일) : 10,293원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일) : 10,686원
- 최근일 가준평균주가(2019년 01월 17일) : 10,900원

- 주식회사 사조해표 보통주식 합병가액 : 10,626원

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 유가증권시장 상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,204,471

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

주식회사 사조해표

(영문명 : SAJOHAEPYO Corporation)

주요사업
대두가공을 통한 식용유생산 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
380,284,807,315
자본금
35,800,000,000

부채총계
231,455,073,834
매출액
653,386,415,828

자본총계
148,829,733,481
당기순이익
14,086,798,749

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.01.18

주주확정기준일
2019.03.07

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.03.08

종료일
2019.03.12

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.04.12

종료일
2019.04.26

주주총회예정일자
2019.04.29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019.04.29

종료일
2019.05.20

구주권제출기간
시작일
2019.04.30

종료일
2019.05.31

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.04.30

종료일
2019.05.31

합병기일
2019.06.01

종료보고 총회일
2019.06.03

합병등기예정일자
2019.06.03

신주권교부예정일
2019.06.25

신주의 상장예정일
2019.06.26

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가. 주식매수청구권 행사의 요건
'- 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
23,728

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 주식매수 행사절차 및 방법
① 반대의사의 통지 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 01월 18일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 01월 21일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 04월 24일)까지 해야함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 04월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 함

② 매수청구 방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있음

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2019년 04월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함

나. 주식매수 청구기간
- 시작일 : 2019년 04월 29일
- 종료일 : 2019년 05월 20일

다. 접수 장소
- (주)사조대림: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
- (주)사조해표: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
- 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하여 그 매수청구가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우 또는 피합병회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하여 그 매수청구가액이 금100억원을 초과하게 되는 경우, 합병회사와 피합병회사는 서로에게 서면 통지를 함에따라 본 계약을 해제할 수 있음
- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없음

14. 이사회결의일(결정일)
2019.01.18

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병회사 주식회사 사조대림은 피합병회사 주식회사 사조해표를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.

다. 상기 '10. 합병일정' 및 '17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중 다. 합병의 주요 일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있음

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

마. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 연결재무제표 기준임.

바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

제15조 (계약의 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 “합병당사회사들”은 서면 합의에 의하여 합병 조건을 변경할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 “갑”에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 100억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병과 관련하여 “을”에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 100억원을 초과하게 되는 경우(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 100억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) “합병당사회사들”은 본건 합병과 관련하여 필요한 “승인 등” 중 “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.