노랑풍선 — [기재정정]투자설명서 (20190118)
제출인: 노랑풍선

투자설명서
1.5
(주)노랑풍선

정 정 신 고 (보고)

2019 년 1 월 18 일

1. 정정대상 공시서류 : 주식회사 노랑풍선 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 1월 18일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집(매출)가액(예정) : 15,500원 ~ 19,000원모집(매출)총액(예정) : 15,500,000,000원 ~ 19,000,000,000원
모집(매출) 확정가액 : 20,000원모집(매출) 확정총액 : 20,000,000,000원

요약정보
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 사항과 정정 내용이 동일합니다.

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법 - 나. 모집의 방법 등
주2)
주2)

2. 공모방법 - 다. 매출의 방법 등
주3)
주3)

2. 공모방법 - 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
주4)
주4)

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요
주5)
주5)

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측 결과
주6)
주6)

5. 인수 등에 관한 사항 - 나. 인수대가에 관한 사항
주7)
주7)

5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
주8)
주8)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
주9)
주9)

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법- (4) 희망 공모가액의 산출
주10)
주10)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 - 가. 자금조달금액
주11)
주11)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 - 나. 발행제비용의 내역
주12)
주12)

2. 자금의 사용목적 - 가. 자금의 사용계획
주13)
주13)

2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획
주14)
주14)

주1)<정정 전>

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
15,500
15,500,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
한국투자증권
기명식보통주
550,000
8,525,000,000
298,547,360
총액인수

대표주관회사
KB증권
기명식보통주
450,000
6,975,000,000
100,577,640
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2019.01.21~ 2019.01.22
2019.01.24
2019.01.21

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망 공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜노랑풍선의 제시 희망 공모가액 밴드 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일: 2019년 01월 21일 ~ 22일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2018년 09월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 11월 01일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

인수대가는 희망 공모가액 밴드인
15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액 기준으로 산정한 모집(매출)총액(15,500,000,000원) 및 상장주선인 의무인수 금액(465,000,000원)를 합한 금액의 2.5%에 해당하는 금액이며, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 변경될수 있습니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
372,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
93,000,000원

합 계
30,000주
465,000,000원

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드
15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

<정정 후>

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
20,000
20,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
한국투자증권
기명식보통주
550,000
11,000,000,000
385,222,400
총액인수

대표주관회사
KB증권
기명식보통주
450,000
9,000,000,000
129,777,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2019.01.21 ~ 2019.01.22
2019.01.24
2019.01.21

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망 공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜노랑풍선의
1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 재협의한 후
1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일: 2019년 01월 21일 ~ 22일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2018년 09월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 11월 01일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

인수대가는
확
정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 모집(매출)총액(20,000,000,000원) 및 상장주선인 의무인수 금액
(600,000,000원)을 합한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
480,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
120,000,000원

합 계
30,000주
600,000,000원

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 협의하여
결정한 1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주2)<정정 전>

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
640,015주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

95,635주(13.0%)

우선배정

합 계
735,650주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당모집가액 주4)
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)
95,635주(13.0%)
15,500원
1,482,342,500원
-

일반투자자
147,130주(20.0%)
2,280,515,000원

기관투자자 주2)
492,885주(67.0%)
7,639,717,500원
-

합계
735,650주(100.0%)
11,402,575,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 95,635주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)
주당모집가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

<정정 후>

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
640,015주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

95,635주(13.0%)

우선배정

합 계
735,650주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당모집가액 주4)
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)
95,635주(13.0%)
20,000원
1,912,700,000원
-

일반투자자
147,130주(20.0%)
2,942,600,000원

기관투자자 주2)
492,885주(67.0%)
9,857,700,000원
-

합계
735,650주(100.0%)
14,713,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 95,635주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주3)<정정 전>

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매 출 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
229,985주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

34,365주(13.0%)

우선배정

합 계
264,350주(100.0%)
-

참조) 매출 세부내역

매 출 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당매출가액 주4)
매출총액 주5)
비고

우리사주조합 1)
34,365주(13.0%)
15,500원
532,657,500원
-

일반투자자
52,870주(20.0%)
819,485,000원
-

기관투자자 주2)
177,115주(67.0%)
2,745,282,500원
-

합계
264,350주(100.0%)
4,097,425,000원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 공모주식 중 52,870주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)
주당매출가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종결정할 예정입니다.

주5)
매출총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

<정정 후>

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매 출 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
229,985주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

34,365주(13.0%)

우선배정

합 계
264,350주(100.0%)
-

참조) 매출 세부내역

매 출 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당매출가액 주4)
매출총액 주5)
비고

우리사주조합 1)
34,365주(13.0%)

20,000원

687,300,000원
-

일반투자자
52,870주(20.0%)
1,057,400,000원
-

기관투자자 주2)
177,115주(67.0%)
3,542,300,000원
-

합계
264,350주(100.0%)
5,287,000,000원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 공모주식 중 34,365주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당매출가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

매출총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주4)<정정 전>

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

한국투자증권㈜
24,000주(80.0%)
15,500원
372,000,000원

KB증권㈜
6,000주(20.0%)
93,000,000원

합계
30,000주(100.0%)
465,000,000원

주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망 공모가액 밴드 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

<정정 후>

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

한국투자증권㈜
24,000주(80.0%)
20,000원
480,000,000원

KB증권㈜
6,000주(20.0%)
120,000,000원

합계
30,000주(100.0%)
600,000,000원

주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주5)<정정 전>

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 희망 공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가액
15,500원 ~ 19,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜노랑풍선과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 협의하여 결정할 예정임

(1) 상기 도표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2) 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜노랑풍선과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

<정정 후>

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 희망 공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가액
20,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜노랑풍선과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜가
협의하여 20,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2)
금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 20,000원으로 결정하였습니다.
(3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

주6)<정정 전>
(내용 없음)

<정정 후>

(12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
143
43
139
464
53
246
1,088

수량
85,558,000
23,474,000
85,996,000
283,568,000
18,808,000
158,141,000
655,545,000

경쟁률
127.70
35.04
128.35
423.24
28.07
236.03
978.43

*대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
83
50,991,000
31
17,649,000
114
72,396,000
383
242,521,000
5
2,100,000
131
87,057,000
747
472,714,000

밴드 상위25%초과~상단값이하
51
29,187,000
11
5,155,000
12
5,920,000
38
17,311,000
1
6,000
-
-
113
57,579,000

밴드 중간값초과~상위25%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위25%이상~중간값미만
-
-
-
-
1
300,000
-
-
-
-
-
-
1
300,000

밴드 하단값이상~하위25%미만
1
20,000
-
-
1
670,000
1
500,000
-
-
-
-
3
1,190,000

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
8
5,360,000
1
670,000
11
6,710,000
42
23,236,000
47
16,702,000
115
71,084,000
224
123,762,000

합계
143
85,558,000
43
23,474,000
139
85,996,000
464
283,568,000
53
18,808,000
246
158,141,000
1,088
655,545,000

*대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

미제시
224
20.59%
123,762,000
18.88%

20,000원 이상
745
68.47%
471,794,000
71.97%

19,000원 이상 20,000원 미만
115
10.57%
58,499,000
8.92%

19,000원 미만
4
0.37%
1,490,000
0.23%

합계
1,088
100.00%
655,545,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청건수(건)
신청수량(주)
비 고

15일
44
27,477,000
-

1개월
53
34,967,000
-

3개월
23
14,258,000
-

6개월
7
4,690,000
-

총합계
127
81,392,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
11.67%
12.42%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)노랑풍선과 공동대표주관회사는 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

주7)<정정 전>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
298,547,360
주1), 주2)

KB증권㈜
100,577,640
주1), 주2)

주1)
인수수수료는 공모희망가액인 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 2.50%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

<정정 후>

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
385,222,400
주1), 주2)

KB증권㈜
129,777,600
주1), 주2)

주1)

인수수수료는
확정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 모집(매출)총액(20,000,000,000원) 및 상장 주선인 의무인수 금액(600,000,000원)을 합한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주8)<정정 전>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")금번 공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
372,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
93,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜, 발행회사인 ㈜노랑풍선과 협의하여 제시한 희망공모가액 15,500원 ~ 19,000원 중 최저가액인 15,500원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

<정정 후>

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")금번 공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
480,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
120,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜, 발행회사인 ㈜노랑풍선과 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액 20,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

주9)<정정 전>

가. 평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,500원 ~ 19,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권
㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선의 협의 후 최종 결정 예정입니다.

<정정 후>

가. 평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,500원 ~ 19,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권
㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이
1주당 확정 공모가격을 20,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선의 협의 후
1주당 20,000원으로 확정하였습니다.

주10)<정정 전>

(다) 희망 공모가액의 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜노랑풍선의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 주당 평가가액
23,597원
PER에 의한 기준가격 산출

주당 희망 공모가액
15,500원 ~ 19,000원
할인율 34.31% ~ 19.48%

확정공모가액
-
주)

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기
변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

<정정 후>

(다) 희망 공모가액의 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜노랑풍선의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 주당 평가가액
23,597원
PER에 의한 기준가격 산출

주당 희망 공모가액
15,500원 ~ 19,000원
할인율 34.31% ~ 19.48%

확정공모가액
20,000원
주)

주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
1주당 20,000원으로 확정되었습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기
변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

주11)<정정 전>

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

15,500,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
465,000,000

발행제비용 (3)
465,000,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
15,500,000,000

주1)
상기 금액은 최저 희망 공모가액인 15,500원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
금번 공모 시 구주매출 대상 주식은 당사가 보유하고 있는 자기주식 264,350주이므로 구주매출 금액은 당사로 유입됩니다.

<정정 후>

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

20,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
600,000,000

발행제비용 (3)
600,000,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
20,000,000,000

주1)

상기 금액은
1주당 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
금번 공모 시 구주매출 대상 주식은 당사가 보유하고 있는 자기주식 264,350주이므로 구주매출 금액은 당사로 유입됩니다.

주12)<정정 전>

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료

399,125
공모금액 및 상장주선인 의무인수금액의 2.5%

등록세

1,471

증자자본금의 4/1000

교육세

294

등록세의 20%

상장심사수수료
5,000
자기자본 1,000억원이하 5백만원

상장수수료

6,640
640만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원

기타비용

52,469

법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등

합 계

465,000

-

주)
상기 금액은 최저 희망 공모가액인 15,500원을 기준으로 산정하였습니다.

<정정 후>

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료

515,000
공모금액 및 상장주선인 의무인수금액의 2.5%

등록세

1,471

증자자본금의 4/1000

교육세

294

등록세의 20%

상장심사수수료
5,000
자기자본 1,000억원이하 5백만원

상장수수료

7,960
640만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원

기타비용

70,275

법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등

합 계

600,000

-

주)

상기 금액은
확정공모가액인 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주13)<정정 전>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사의 2019년부터 2020년까지 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

계 정

2019년

2020년

합 계

IT 개발비

2,400
2,600

5,000

차입금 상환

8,000

-

8,000

일본 현지법인 설립

500

500

1,000

시티투어버스 인수

600

900

1,500

합 계

11,500

4,000

15,500

당사의 공모가 밴드 최저가액으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 155억 원(상장주선인 의무인수 금액 포함)이며, 2019년부터 2020년까지 예상 자금수요는 상기와 같이 약 155억 원으로 추정됩니다. 2019년 상반기 유입이 예상되는 공모자금 전액은 향후 2년간 상기 예상 자금수요를 충당하기 위하여 사용할 계획입니다.

<정정 후>

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사의 2019년부터 2020년까지 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

계 정

2019년

2020년

합 계

IT 개발비

4,000

2,500

6,500

차입금 상환

10,000

-

10,000

일본 현지법인 설립

750

750

1,500

시티투어버스 인수

800

1,200

2,000

합 계

15,550

4,450

20,000

당사의 공모가 밴드 최저가액으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약
200억 원(상장주선인 의무인수 금액 포함)이며, 2019년부터 2020년까지 예상 자금수요는 상기와 같이 약
200억 원으로 추정됩니다. 2019년 상반기 유입이 예상되는 공모자금 전액은 향후 2년간 상기 예상 자금수요를 충당하기 위하여 사용할 계획입니다.

주14)<정정 전>

나. 자금의 세부 사용계획

(1) IT 개발비

(단위 : 백만 원)

프로젝트명

2019년

2020년

합 계

호텔예약시스템 개발

300

500

800

항공예약시스템 개발

300
300

600

단품관리시스템 개발

300
300

600

코러스 고도화

1,500

1,500

3,000

합 계

2,400
2,600

5,000

당사는 여행산업의 미래를 선도하고 고객의 편의성을 제고하기 위한 목적으로 2019년 하반기에 항공, 호텔, 단품을 통합하는 글로벌 OTA 시스템 구축을 완성하여 오픈하고자 합니다. 먼저 항공 블록 가용석과 발권 현황을 관리하고, 항공 인벤토리 연계 및 항공 블록 현황 개발 등 향후 발권 통계 화면을 통해 당사 항공 발권과 블록을 관리하고 미래 발권량, 블록 재고 등을 예측할 수 있도록 항공 예약시스템을 고도화하는데 6억 원이 투입될 예정입니다. 현재 진행 중인 호텔 ASP 운영을 진행 후 자체 호텔 예약시스템 개발에 8억 원, 기존 코러스 시스템에 향후 오픈할 현지투어, 버스, 입장권 및 식당 등의 단품관리 기능의 추가 및 고도화에
36억 원
을 투입할 예정입니다.

[IT 시스템 개발 일정]

전략과제
주요 업무
개발일정

호텔 예약 시스템 개발
호텔ASP운영
2019년 1월 ~ 2019년 12월

예약시스템 개발
2019년 2월 ~ 2020년 6월

항공 예약 시스템 개발
항공권 관리 시스템
1차 개발: 2019년 1월 ~ 2019년 12월2차 개발: 2020년 10월 ~ 2020년 12월

MPIS 시스템 적용
2019년 7월 ~ 2019년 12월

항공 인벤토리 연계
2019년 4월 ~ 2020년 12월

단품 관리 시스템 개발
단품 관리 시스템 개발
2019년 7월 ~ 2019년 12월

단품 예약 / 결합 상품 개발
2019년 8월 ~ 2020년 6월

코러스 고도화
인증 서비스 구축
2019년 9월 ~ 2020년 2월

코러스 지상비 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 2월2차 고도화: 2019년 10월 ~ 2020년 4월

대리점 ERP 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 4월2차 고도화: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

서비스 종합 모니터링 구축
1차 개발: 2019년 3월 ~ 2019년 6월2차 개발: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

BI구축 정보제공 기반 강화
1차 개발: 2019년 4월 ~ 2019년 9월2차 개발: 2020년 4월 ~ 2020년 12월

(2) 차입금상환

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

시설자금대출 상환

8,000

-

8,000

합 계

8,000

-

8,000

2015년 사옥 매입을 위해 차입한 시설자금대출 중 2019년 4월이 만기인 80억 원을 2019년에 상환할 예정입니다.

(3) 신사업 투자

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

일본 현지법인 지원

500
500
1,000

시티투어버스 인수

600
900
1,500

합 계

1,100
1,400
2,500

일본 현지법인 지원에 자본금 및 자본 여유금 자금 10억 원, 시티투어버스 차량 할부금 상환에 15억 원이 투입될 예정입니다.

<정정 후>

나. 자금의 세부 사용계획

(1) IT 개발비

(단위 : 백만 원)

프로젝트명

2019년

2020년

합 계

호텔예약시스템 개발

400

500

900

항공예약시스템 개발

400

500

900

단품관리시스템 개발

200

500

700

코러스 고도화

3,000

1,000

4,000

합 계

4,000

2,500

6,500

당사는 여행산업의 미래를 선도하고 고객의 편의성을 제고하기 위한 목적으로 2019년 하반기에 항공, 호텔, 단품을 통합하는 글로벌 OTA 시스템 구축을 완성하여 오픈하고자 합니다. 먼저 항공 블록 가용석과 발권 현황을 관리하고, 항공 인벤토리 연계 및 항공 블록 현황 개발 등 향후 발권 통계 화면을 통해 당사 항공 발권과 블록을 관리하고 미래 발권량, 블록 재고 등을 예측할 수 있도록 항공 예약시스템을 고도화하는데
9억 원
이 투입될 예정입니다. 현재 진행 중인 호텔 ASP 운영을 진행 후 자체 호텔 예약시스템 개발에
9억 원
, 기존 코러스 시스템에 향후 오픈할 현지투어, 버스, 입장권 및 식당 등의 단품관리 기능의 추가 및 고도화에
47억 원
을 투입할 예정입니다.

[IT 시스템 개발 일정]

전략과제
주요 업무
개발일정

호텔 예약 시스템 개발
호텔ASP운영
2019년 1월 ~ 2019년 12월

예약시스템 개발
2019년 2월 ~ 2020년 6월

항공 예약 시스템 개발
항공권 관리 시스템
1차 개발: 2019년 1월 ~ 2019년 12월2차 개발: 2020년 10월 ~ 2020년 12월

MPIS 시스템 적용
2019년 7월 ~ 2019년 12월

항공 인벤토리 연계
2019년 4월 ~ 2020년 12월

단품 관리 시스템 개발
단품 관리 시스템 개발
2019년 7월 ~ 2019년 12월

단품 예약 / 결합 상품 개발
2019년 8월 ~ 2020년 6월

코러스 고도화
인증 서비스 구축
2019년 9월 ~ 2020년 2월

코러스 지상비 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 2월2차 고도화: 2019년 10월 ~ 2020년 4월

대리점 ERP 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 4월2차 고도화: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

서비스 종합 모니터링 구축
1차 개발: 2019년 3월 ~ 2019년 6월2차 개발: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

BI구축 정보제공 기반 강화
1차 개발: 2019년 4월 ~ 2019년 9월2차 개발: 2020년 4월 ~ 2020년 12월

(2) 차입금상환

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

시설자금대출 상환

10,000

-

10,000

합 계

10,000

-

10,000

2015년 사옥 매입을 위해 차입한 시설자금대출 중 2019년 4월이 만기인 80억 원
과 2019년 10월 만기인 100억 중 20억원을 상환할 예정입니다.

(3) 신사업 투자

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

일본 현지법인 지원

750

750

1,500

시티투어버스 인수

800

1,200

2,000

합 계

1,550

1,950

3,500

일본 현지법인 지원에 자본금 및 자본 여유금 자금
15억 원, 시티투어버스 차량 할부금 상환에
20억 원이 투입될 예정입니다.

투 자 설 명 서

2019년 1월 15일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 노랑풍선

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식보통주 1,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
20,000,000,000원

1. 모집가액 :
20,000원

2. 청약기간 :
2019년 1월 21일 ~ 2019년 1월 22일

3. 납입기일 :
2019년 1월 24일

4. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜노랑풍선: 서울특별시 중구 수표로31(저동2가, 노랑풍선빌딩) 3) 한국투자증권㈜: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 4) KB증권㈜: 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

5. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 공 동 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사KB증권 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "㈜노랑풍선" 또는 "동사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 노랑풍선을 말합니다. "공동대표주관회사"라 함은 본건 공모의 공동대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사 및 KB증권 주식회사를 말하며, "한국투자증권" 또는 "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를, "KB증권" 또는 "KB증권㈜"는 KB증권 주식회사를 말합니다.▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

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구포
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동수원PB센터
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031.236.1122

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
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목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061.283.0006

반포
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방화동
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범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
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02.501.3911

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상인PB센터
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서광주PB센터
광주광역시 서구 죽봉대로 86, 2층 (농성동, 대인빌딩)
062.365.7700

서면
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051.818.1212

서신동
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063.254.5111

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)
02.587.0381

서초중앙
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02.595.0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032.858.0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02.443.1212

수유동
서울특별시 강북구 한천로 1035, 1층 (수유3동, 우성빌딩)
02.999.1254

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031.896.0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)
061.742.9001

신도림
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02.3439.7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02.715.2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031.413.1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02.542.0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02.589.4000

양재중앙
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층 (도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02.574.1233

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)
061.654.1212

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)
061.664.1212

연산동
부산광역시 연제구 중앙대로 1097, 2층 (연산5동, 연산빌딩)
051.867.7911

영등포PB센터
서울특별시 영등포구 영등포로 194, 2층 (영등포동4가, 홍익금융프라자빌딩)
02.2672.1212

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02.3276.5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052.211.1254

의정부
경기도 의정부시 시민로 118, 2층 (의정부동, 은덕빌딩)
031.829.1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063.836.4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032.433.1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031.919.1254

잠실
서울특별시 송파구 오금로 81, 2층 (방이동, 송파빌딩)
02.415.0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 팔달로 232, 2층 (서노송동, 한국투자증권빌딩)
063.286.6411

정읍
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 1층 (수성동, 대한통운빌딩)
063.533.4611

정자PB센터
경기도 성남시 분당구 성남대로 349, 3층 (정자동, 시그마타워빌딩)
031.717.5511

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064.722.0111

지산
대구광역시 수성구 지범로 180, 2층 (지산동, KK빌딩)
053.781.4911

창원
경상남도 창원시 성산구 상남로, 73 2층 (상남동, 서울메디칼빌딩)
055.266.1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041.567.4911

청담PB센터
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)
02.547.3911

청량리
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02.963.5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043.238.4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033.254.1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031.387.1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031.658.8222

포항
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054.249.1254

합정동
서울특별시 마포구 독막로 10, 2층 (합정동, 성지빌딩)
02.335.4911

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051.731.1254

홍제동
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)
02.379.1254

화정
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정도, 동원텔빌딩)
031.966.3911

V privilege 강남센터 * 일반업무 처리불가
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02.2112.5400

▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

콜센터
1588 - 6611

인터넷홈페이지
http://www.kbsec.com

지점명
도로명 주소

가락
서울특별시 송파구 중대로 80 롯데마트 3층

강남
서울특별시 강남구 테헤란로 107 메디타워 3층

강남스타PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 21층

강동
서울특별시 강동구 천호대로 1139 강동그린타워 3층

광화문
서울특별시 종로구 사직로 130 적선현대빌딩 2층

구로
서울특별시 구로구 경인로53길 15 중앙유통단지 업무A동 2층

노원
서울특별시 노원구 동일로 1380 국민은행빌딩 5층

대치
서울특별시 강남구 남부순환로 3008 KB증권빌딩 2,3층

도곡
서울특별시 강남구 언주로30길 39 삼성엔지니어링빌딩 3층

도곡스타PB센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39 SEI타워 10층

독산
서울특별시 금천구 시흥대로 414 새울빌딩 2층

동교동
서울특별시 마포구 양화로 140 남강빌딩 5층

명동라운지
서울특별시 중구 남대문로 84 2층

명동스타PB센터
서울특별시 중구 을지로 51 내외빌딩 6층

목동PB센터
서울특별시 양천구 목동동로 381 3층

반포
서울특별시 서초구 반포대로 300 덕성빌딩 2층

방배
서울특별시 서초구 방배로 162 예광실업빌딩 2층

불광
서울특별시 은평구 통일로 741 이연빌딩 2층

사당
서울특별시 동작구 동작대로 27 한양빌딩 4층

삼성동
서울특별시 강남구 테헤란로 503 옥산빌딩 4층

상계
서울특별시 노원구 노해로 460 KB증권빌딩 2층

서초
서울특별시 서초구 서초대로 286 서초프라자 3층

서초PB센터라운지
서울특별시 서초구 서초중앙로 24길 41 국민은행빌딩 3층

선릉역라운지
서울특별시 강남구 테헤란로 412 2층

수유
서울특별시 강북구 도봉로 333 정우빌딩 3층

신림
서울특별시 관악구 신림로 318 청암두산위브센티움 3층

신사
서울특별시 서초구 강남대로 597 진미선빌딩 2층

신설동
서울특별시 동대문구 왕산로 6 2층

압구정
서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 4층

압구정PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 230 LF서관 3층

양재
서울특별시 서초구 남부순환로 2606 금정빌딩 2층

양천
서울특별시 양천구 목동동로 67 국민은행빌딩 2층

여의도
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 2층

영업부
서울특별시 영등포구 여의나루길4길 21 KB증권빌딩 2층

올림픽PB센터라운지
서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽프라자 2층

용산
서울특별시 용산구 한강대로로 92 LS용산타워 2층

이촌PB센터라운지
서울특별시 용산구 이촌로 206 국민은행빌딩 2층

잠실롯데PB센터
서울특별시 송파구 올림픽로 240 롯데호텔 4층

잠실중앙
서울특별시 송파구 올림픽로 212 갤러리아팰러스 2층

장안
서울특별시 동대문구 장한로 6 장안빌딩 2층

종로
서울특별시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 2층

청담PB센터
서울특별시 강남구 압구정로 416 더트리니티빌딩 6층

청담역라운지
서울특별시 강남구 삼성로 706 추탄빌딩 2층

테크노마트
서울특별시 광진구 광나루로56길 85 테크노마트 4층

화곡
서울특별시 강서구 화곡로 161 대성빌딩주차타워 2층

과천
경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층

광명
경기도 광명시 광명로 896 해솔타워 3층

구리
경기도 구리시 경춘로 239 리맥스빌딩 6층

김포
경기도 김포시 김포대로 847 김포중앙프라자 2층

미금역
경기도 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드빌딩 2층

미금역라운지
경기도 성남시 분당구 돌마로 87 골드프라자 2층

부천
경기도 부천시 원미구 부천로 143 KB증권빌딩 2층

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층

산본
경기도 군포시 광정로 78 유공프라자 4층

수원
경기도 수원시 팔달구 경수대로 472 KB증권빌딩 3층

시화
경기도 시흥시 정왕대로 220 우리빌딩 3층

안산
경기도 안산시 단원구 고잔로 64 국민은행빌딩 3층

안양
경기도 안양시 만안구 안양로 247 안양타워 1층

영통
경기도 수원시 영통구 반달로7번길 16 이폴리스빌딩 2층

용인
경기도 용인시 처인구 백옥대로 1112 재성빌딩 5층

이천
경기도 이천시 중리천로 98 그랜드웨딩홀빌딩 5층

일산
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1182 올림픽스포츠센터 2층

일산PB센터
경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5 한화생명빌딩 2층

철산역라운지
경기도 광명시 철산로 15 웅진빌딩 2층

판교역
경기도 성남시 분당구 삼평동 655 SG타워빌딩 2층

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 196 국민은행빌딩 3층

평택
경기도 평택시 중앙2로 47 KB증권빌딩 2층

화정
경기도 고양시 덕양구 화신로272번길 67 장군빌딩 2층

계양
인천광역시 계양구 계산새로 71 하이베라스빌딩 C동 4층

부평
인천광역시 부평구 부평대로 70 KB증권빌딩 2층

연수
인천광역시 연수구 먼우금로 189 소망빌딩 3층

대전
대전광역시 중구 중앙로 119 삼성생명빌딩 1층

대전PB센터
대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층

신탄진
대전광역시 대덕구 신탄진로 811 KB증권빌딩 2층

대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2418 KB증권빌딩 1층

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 11층

대구서
대구광역시 달서구 달구벌대로 1542 죽전빌딩 2층

상인
대구광역시 달서구 월곡로 260 상인프라자 2층

동래
부산광역시 동래구 충렬대로 200 불이빌딩 3층

부산
부산광역시 중구 해관로 30 팬스타크루즈프라자 2층

부산PB센터라운지
부산광역시 부산진구 새싹로 2 국민은행빌딩 8층

부전동
부산광역시 부산진구 새싹로 11 국민은행빌딩 4층

해운대PB센터라운지
부산광역시 해운대구 마린시티3로 51 해운대더샵아델리스상가 205호

광산
광주광역시 광산구 무진대로 261 산업은행 3층

광주
광주광역시 동구 금남로 211 SK브로드밴드 광주사옥 1층

상무
광주광역시 서구 상무중앙로 22 화평빌딩 2층

남울산
울산광역시 남구 삼산로 253 KB증권빌딩 1,2층

동울산
울산광역시 동구 옥류로 3 동진빌딩 2,3층

무거동
울산광역시 남구 옥현로 117 산림조합빌딩 3층

방어진
울산광역시 동구 대학길 30 명송빌딩 1층

북울산
울산광역시 북구 제내1길 2 필그린쇼핑센타 2층

논산
충청남도 논산시 중앙로 422 라임빌딩 1층

대천
충청남도 보령시 중앙로 110 KB증권빌딩 2층

아산
충청남도 아산시 번영로 226 현진빌딩 2층

천안
충청남도 천안시 동남구 충절로 42 신부경남아너스빌프라자 1,2층

천안아산역
충청남도 아산시 배방읍 광장로 210 요진와이시티 와이몰 2층

청주
충청북도 청주시 서원구 사직대로 103 국민은행빌딩 3층

충주
충청북도 충주시 번영대로 237 푸른빌딩 1층

목포
전라남도 목포시 백년대로 310 2층

군산
전라북도 군산시 하나운로 32 세경프라자 1층

익산
전라북도 익산시 선화로3길 16-10 금오빌딩 3층

전주
전라북도 전주시 덕진구 기린대로 421 기아빌딩 4층

김해
경상남도 김해시 내외중앙로 59 햄튼타워 2층

마산
경상남도 창원시 마산합포구 동서동1길 24 KB증권빌딩 1층

진주
경상남도 진주시 진주대로 1037 윤양빌딩 2층

창원
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 110 KB증권빌딩 2층

창원중앙
경상남도 창원시 성산구 상남로 87 국민은행빌딩 5층

경주
경상북도 경주시 화랑로 146 기업은행 2층

구미
경상북도 구미시 송정동로 7 용은빌딩 2층

김천
경상북도 김천시 김천로 74 한일빌딩 2층

상주
경상북도 상주시 상산로 250 알리안츠생명빌딩 1층

영주
경상북도 영주시 중앙로 106 KB증권빌딩 2층

원주
강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 3층

제주
제주특별자치도 제주시 중앙로 286 김기수안과빌딩 2층

주1)
KB증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. (국제 정세 및 질병에 따른 여행 수요 변동 위험)
동사가 영위하는 여행업은 관광산업의 일종으로서, 사회적 요인·정치적 요인 등 국제 환경변화에 따라 수요에 영향을 받을 수 있습니다. 장기적으로 출국자 수는 증가 추세에 있으나,
테러, 질병, 국제 정세 변화 등의 요인에 따라 단기적으로는 여행 수요가 크게 위축되어 당사의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

나. (자연재해 발생으로 인한 여행 수요 변동 위험)
여행산업은 자연재해에 민감한 업종이며, 대형 자연재해를 입은 관광지는 회복까지 오랜 시간이 소요되어 관광산업에 치명적인 영향을 미치기도 합니다.
특히 2018년에는 일본, 하와이 등 주요 관광지에 자연재해가 발생하여 업계 전반에서 해당 국가 관광 실적이 위축된 바 있습니다.
당사는 대체상품 개발 등의 대응 전략을 수립하고 있으나, 자연재해를 예측하는 것이 어려우므로 이러한 불확실성에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. (여행사 간 경쟁심화에 따른 위험)
여행업은 허가제가 아닌 등록제로 일정한 요건을 갖추면 영업활동을 개시할 수 있으므로 후발업체가 용이하게 사업을 개시할 수 있어 제도적 진입장벽이 낮은 산업입니다. 그러나 상품 포트폴리오, 자본력, 브랜드 충성도 등이 실질적 진입장벽이므로, 당사의 경쟁사는 간접판매 방식의 하나투어, 모두투어 등 대형 여행사 또는 직접판매 방식의 참좋은여행 등 입니다.
향후 신규 경쟁업체의 지속적인 시장진입으로 인한 저가 경쟁이 심화될 경우, 혹은 영업활동 변화로 기존 업체 대비 경쟁력이 열위하게 될 경우 동사의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

라. (환율 및 국제유가 변동 위험)
여행업은 거시경제적 환경 변화에 매우 민감하며, 유가 및 환율 등을 그 요인으로 들 수 있습니다.
유가의 경우 국제 정세에 매우 예민하게 반응하며, 여행에 필요한 항공권의 요금에는 국제유가의 등락에 따른 유류할증료가 추가되어 고객의 부담으로 전가될 수 있는 요인으로 작용하기도 합니다.한편 환율의 경우 원화의 평가절하를 의미하는 환율의 상승은 해외여행 감소를 유발할 수 있으며, 이러한
유가 및 환율의 변동은 그 방향성과 속도에 따라 당사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

마. (규제 및 법률 관련 위험)
여행업은 등록제로 진입 단계에서의 규제는 다소 약한 편이나, 여행업 영위 중의 규제 사항은 지속적으로 존재하고 있는 상황입니다. 관광진흥법 및 민법 등에서는 여행계약에 관한 조항이 신설되면서 여행자의 권리가 강화되고 있습니다. 여행자의 권리 강화는 건실한 여행사에 바람직한 방향임에도 불구하고,
향후 정부 규제가 여행업 전반에 불리한 방향으로 확대될 경우 동사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

바. (계절성 관련 위험)
여행산업은 명절, 연휴, 방학 등으로 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기가 성수기이며, 이 기간에는 수요와 가격이 모두 높아지는 경향이 있습니다. 2분기는 전통적으로 비수기이지만 최근 저비용항공사 출연으로 해외여행에 대한 심리적 장벽이 허물어지고 있는 추세로, 계절성은 점차 약화될 것이라고 예상합니다. 다만
2, 4분기에 긴 연휴가 없어 비수기로 수요가 분산되지 않거나 저가항공의 가격 경쟁이 둔화될 경우 여전히 계절성을 띌 수 있으며, 이 경우 비수기인 2, 4분기에 수요 감소로 인한 단가 하락과 함께 여객수 또한 감소함으로써 당사 수익구조에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. (판매채널 편중 위험)
당사는 홈페이지, 모바일 앱 등을 통해 여행상품을 판매하는 직접판매 여행사입니다. 이러한 직접판매 방식은
유통경로 축소로 인해
대리점 등을 통해 판매하는 간접판매 여행사 대비 상대적으로 이익률이 높은 장점이 있습니다. 그러나
직접판매 여행사 간의 경쟁이 심화되거나 간접판매 여행사의 수요가 증가할 경우, 혹은 동사의 항공권 매출 비중이 여행알선 매출 대비 확대될 경우 당사의 수익성이 하락할 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

나. (인력 이탈 위험)
여행업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동집약적 산업이며, 당사는 오랜 경험을 갖춘 인력을 다수 보유하고 있습니다. 연구개발 측면에서도 당사의 기술 인력은 통합정보시스템, 항공시스템, Web 및 스마트폰앱의 연구개발에 전문성과 노하우를 가지고 있습니다. 이러한
전문인력의 이탈 방지를 위해 우리사주조합 유·무상 출연 및 업무 만족도 증진에 힘쓰고 있으나, 다수의 인력 혹은 핵심 연구인력이 이탈할 경우 당사의 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

다. (랜드사 통제 실패로 인한 평판 훼손 위험)
여행은 다른 지역에서의 숙박 및 식사, 활동 등이 동반됨에 따라 예기치 못한 사고가 발생하기도 합니다. 당사는 랜드사(현지 여행사) 및 랜드사의 가이드에 대한 철저한 교육으로 이를 방지하고자 하나,
일부 상품에서 랜드사의 상품 품질이 당사의 통제에서 벗어나 고객의 신체나 재산상 사고가 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 당사의 평판이 훼손되어 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

라. (매출채권 회수 지연 위험)

당사의 매출채권 회전율은 2018년 3분기 7.9회로, 2017년 동 업종평균 12.9회 대비 낮은 수준입니다. 그러나 당사의 매출 고객은 소액다수의 일반 고객으로 다양하게 분산되어 있고, 매출채권의 대부분이 3개월 ~ 6개월 이내에 회수되는 점을 고려할 때, 향후 동사 매출채권 부실화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만
관련 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생할 경우 매출채권 회수에 영향을 줄 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 동사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. (유동성 위험)
당사는 무차입 경영을 지속해오다 사옥 이전을 위한 목적으로 대출이 발생하면서 다소 안정성 지표가 악화되었으나, 지속적인 영업 호조로 대출을 상환하여 지표가 개선되고 있습니다. 상장을 통한 공모 자금으로 인해 안정성 지표는 대폭 개선될 것으로 예상되지만,
예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생하여 재무구조가 악화될 경우 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. (K-IFRS 1115호 적용에 따른 수익성 변동 위험)
당사는 일부 항공권 등을 확보하기 위해 확정 수량과 가격으로 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 2018년 회계연도부터는 K-IFRS 1115호를 적용하여, 항공권의 경우 판매로 인한 이윤이 과거 경험상 “0”에 가깝다고 보고 항공권에 해당하는 거래가격을 원가와 동일하게 인식하였습니다.
당분기 현재 연결포괄손익계산서에 변경 전 회계기준을 적용하였을 경우,
영업수익 및 영업비용은 각각 18,255,329천원 감소하
게
됩니다.
투
자자께서는 동 기준서 적용으로 인해 수익성 지표 등의 계산 시 기존 방식에 비해 낮은 수치가 산출될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. (신규 사업 관련 위험)
당사는 일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 합작하여 일본에 현지법인을 설립하였으며, 사업영역 다각화를 위해 서울투어버스여행을 인수하였습니다. 또한 글로벌 OTA와의 제휴를 통해 OTA 시장의 빠른 진입을 추진할 계획입니다. 이러한
신규 사업이 순조롭지 못하게 진행될 경우 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. (경영권 분쟁 위험)
당
사는 최대주주인 고재경 회장(공모 전 지분율 26.00%)과 2대주주인 최명일 회장(19.78%) 간 지분율 차이가 크지 않고, 3대주주인 최명선 전무이사(10.00%) 및 4대주주인 최명희(9.25%)가 최명일 회장과 혈연관계에 있음에 따라 발생할 수 있는
상장 후 경영권 분쟁 위험에 대비하여 최대주주인 고재경 회장과 2대주주인 최명일 회장 간
상장일로부터 3년 간 보유하고 있는 지분에 대한 의결권을 상호 공동행사하고 지분을 매각하고자 할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결
하였습니다.

그럼에도 불구하고
보호예수 및 공동목적보유확약 기간 종료 후 지분 매각에 따른 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. (투자설명서 교부)
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.

나. (공모주식수 변경 위험)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된
모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의
하여 주시기 바랍니다.

다. (상장 후 매도가능물량으로 인한 위험)
상장
후 공모주식을 포함하여
당사 발행주식총수의
27.74%
에 해당하는
1,322,100주
에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의
하시기 바랍니다.

라. (청약자 유형군별 배정비율 변경 위험)
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

마. (코스닥시장 상장요건 미충족 위험)
금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,

일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약

을 받을 수도 있습니다.

바. (상장 후 주가의 공모가액 하회 위험)

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

사. (증권신고서 정정 위험)
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

아. (환매청구권 미존재 위험)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의
일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의
하시기 바랍니다.

자. (주가의 일일 가격제한폭 변경)
2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. (투자자의 독자적 판단 요구)
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

카. (유사회사 선정의 부적합성 가능성)
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나
비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. (공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험)
당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한
향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. (집단 소송으로 인한 소송 위험)
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

하. (소수주주권 행사로 인한 소송 위험)
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

거. (미래예측진술에 대한 위험)
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며
미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
20,000
20,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
550,000
11,000,000,000
385,222,400
총액인수

대표
케이비증권
기명식보통주
450,000
9,000,000,000
129,777,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.01.21 ~ 2019.01.22
2019.01.24
2019.01.21
2019.01.24
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

IT개발비

6,500,000,000

차입금 상환

10,000,000,000

일본 현지법인 설립

1,500,000,000

시티투어버스 인수

2,000,000,000

발행제비용

600,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

㈜노랑풍선
본인(자기주식)
264,350
264,350
0

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,000,000
500
20,000
20,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
한국투자증권
기명식보통주
550,000
11,000,000,000
385,222,400
총액인수

대표주관회사
KB증권
기명식보통주
450,000
9,000,000,000
129,777,600
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일

2019.01.21~ 2019.01.22
2019.01.24
2019.01.21

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망 공모가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜노랑풍선의
1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 재협의한 후
1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일: 2019년 01월 21일 ~ 22일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2018년 09월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2018년 11월 01일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주6)

인수대가는
확
정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 모집(매출)총액(20,000,000,000원) 및 상장주선인 의무인수 금액
(600,000,000원)을 합한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다.

주7)

금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
480,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
120,000,000원

합 계
30,000주
600,000,000원

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이 협의하여
결정한 1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

2. 공모방법

금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 735,650주(73.6%), 구주매출 264,350주(26.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
870,000주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

130,000주(13.0%)

우선배정

합 계
1,000,000주(100.0%)
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

◈ 일반공모 대상 배정내역

공 모 대 상
주 수(비 율)
비 고

일반투자자
200,000주(20.0%)
-

기관투자자
670,000주(67.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
870,000주(87.0%)
-

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
640,015주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

95,635주(13.0%)

우선배정

합 계
735,650주(100.0%)
-

참조) 모집 세부내역

모 집 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당모집가액 주4)
모집총액 주5)
비고

우리사주조합 주1)
95,635주(13.0%)
20,000원
1,912,700,000원
-

일반투자자
147,130주(20.0%)
2,942,600,000원

기관투자자 주2)
492,885주(67.0%)
9,857,700,000원
-

합계
735,650주(100.0%)
14,713,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 공모주식 중 95,635주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당모집가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매 출 대 상
주 수(비 율)
비 고

일 반 공 모
229,985주(87.0%)
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

34,365주(13.0%)

우선배정

합 계
264,350주(100.0%)
-

참조) 매출 세부내역

매 출 대 상
배정주식수(비율) 주3)
주당매출가액 주4)
매출총액 주5)
비고

우리사주조합 1)
34,365주(13.0%)
20,000원
687,300,000원
-

일반투자자
52,870주(20.0%)
1,057,400,000원
-

기관투자자 주2)
177,115주(67.0%)
3,542,300,000원
-

합계
264,350주(100.0%)
5,287,000,000원
-

주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 공모주식 중 52,870주(13.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

주당매출가액 : 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원 기준입니다.

주5)

매출총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항금번 공모 시 매출하는 264,350주는 발행회사인
㈜노랑풍선이 보유하고 있는 자기주식을 매출하는 것으로, 매출을 위한 별도의 위탁은 없습니다.

(3) 매출대상 주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의관계
보유증권의종류
매출 전보유주식수(비율)
매출주식수주1)
매출후보유주식수(비율)

㈜노랑풍선
본인
기명식보통주
264,350주(6.6%)
264,350주
-(0.0%)

합계
-
-

264,350주(6.6%)

264,350주

-(0.0%)

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능 합니다. 또한 수요예측 절차 후 매출주주와의 협의에 따라 매출대상 주식수는 변경될 수 있습니다.

주2)
매출 전 보유주식수의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 4,000,000주, 매출 후 보유주식수의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 4,000,000주에 신주모집 주식수 735,650주 및 상장주선인 의무인수 주식수 30,000주를 합한 4,765,650주 기준입니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

한국투자증권㈜
24,000주(80.0%)
20,000원
480,000,000원

KB증권㈜
6,000주(20.0%)
120,000,000원

합계
30,000주(100.0%)
600,000,000원

주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 1주당 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차
금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 희망 공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가액

20,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜노랑풍선과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜가
협의하여 20,000원으로 결정하였습니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 희망 공모가액의 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. (2)
금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 20,000원으로 결정하였습니다.
(3) 희망 공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 01월 15일(화)
인터넷 공고 주1)

기업 IR
2019년 01월 15일(화)
주2)

수요예측 일시
2019년 01월 15일(화) ~ 01월 16일(수)
-

문의처
- ㈜노랑풍선 (☎ 02-2022-7200)- 한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5788, 5508)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2019년 01월 15일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련한 기업 IR은 2019년 01월 15일에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com) 및 KB증권㈜의
홈페이지(http://www.kbsec.com)에 공지할 예정입니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8항의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거 나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동대표주관회사에 제출하여야 합니다. 공동대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(공동대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(공동대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑥ 공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반투자자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반투자자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반투자자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거, 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜은 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액 주1)

수요예측등 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반주2)

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제17조의2제1항제3호 및 제4호 : 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 및 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

주6)
제17조의2제1항제5호 및 제6호 :투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

주7)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
670,000주
67.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1) 일반투자자 배정분 200,000주(20.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.
(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청 가격)
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 670,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 또는 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.【 인터넷 접수방법 】① 홈페이지 접속 : 「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴 '투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다. ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.

ⓖ 투자일임회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.

ⓗ 코넥스 고위험고수익투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 벤처기업투자신탁은 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법
- 접수기간 : 2019년 01월 15일(화) ~ 01월 16일(수)- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-5788, 5508)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항
① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 코넥스 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "코넥스 고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. ⑥ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑦ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑨ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 상단 메뉴'투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 공동대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.
(10) 물량배정방법
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 공동대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.
(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보
① 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지「http://www.truefriend.com ⇒ 상단메뉴 '투자정보' ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여 / 결과내역」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
143
43
139
464
53
246
1,088

수량
85,558,000
23,474,000
85,996,000
283,568,000
18,808,000
158,141,000
655,545,000

경쟁률
127.70
35.04
128.35
423.24
28.07
236.03
978.43

*대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
83
50,991,000
31
17,649,000
114
72,396,000
383
242,521,000
5
2,100,000
131
87,057,000
747
472,714,000

밴드 상위25%초과~상단값이하
51
29,187,000
11
5,155,000
12
5,920,000
38
17,311,000
1
6,000
-
-
113
57,579,000

밴드 중간값초과~상위25%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위25%이상~중간값미만
-
-
-
-
1
300,000
-
-
-
-
-
-
1
300,000

밴드 하단값이상~하위25%미만
1
20,000
-
-
1
670,000
1
500,000
-
-
-
-
3
1,190,000

밴드 하단 미만
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미제시
8
5,360,000
1
670,000
11
6,710,000
42
23,236,000
47
16,702,000
115
71,084,000
224
123,762,000

합계
143
85,558,000
43
23,474,000
139
85,996,000
464
283,568,000
53
18,808,000
246
158,141,000
1,088
655,545,000

*대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

미제시
224
20.59%
123,762,000
18.88%

20,000원 이상
745
68.47%
471,794,000
71.97%

19,000원 이상 20,000원 미만
115
10.57%
58,499,000
8.92%

19,000원 미만
4
0.37%
1,490,000
0.23%

합계
1,088
100.00%
655,545,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청건수(건)
신청수량(주)
비 고

15일
44
27,477,000
-

1개월
53
34,967,000
-

3개월
23
14,258,000
-

6개월
7
4,690,000
-

총합계
127
81,392,000
-

총 신청수량 대비 비율(%)
11.67%
12.42%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)노랑풍선과 공동대표주관회사는 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

◈ ㈜노랑풍선 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2019년 01월 15일(화) ~ 16일(수)
-

청약기일
개시일
2019년 01월 21일(월)
주1)

종료일
2019년 01월 22일(화)

배정 및 환불
2019년 01월 24일(목)
-

납입기일
2019년 01월 24일(목)
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2019년 01월 15일(화)
인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 01월 18일(금)
인터넷 공고 주3)

청 약 공 고
2019년 01월 21일(월)
인터넷 공고 주4)

배 정 공 고
2019년 01월 24일(목)
인터넷 공고 주5)

주1)

기관투자자 청약일 : 2019년 01월 21일 ~ 01월 22일 (2일간)일반투자자 청약일 :
2019년 01월 21일 ~ 01월 22일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)
수요예측 안내공고는 2019년 01월 15일 공동대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 01월 18일 공동대표주관회사인 한국투자증권 홈페이지(http://www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
청약공고는 2019년 01월 21일 ㈜노랑풍선의 홈페이지(http://www.ybtour.co.kr 및 http://ybtour.com) 및 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com), KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
배정공고는 2019년 01월 24일 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com) 및 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반투자자 청약
일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무 취급처 간 복수청약은 가능합니다.※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ , KB증권㈜ 본ㆍ지점
(3) 기관투자자의 청약
수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2019년 01월 21일 ~ 22일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서, 한국투자증권 홈페이지 또는 유선의 방법으로 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 01월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(4) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

일반투자자 배정물량
한국투자증권㈜
110,000주
-

KB증권㈜
90,000주
-

청약증거금
우리사주조합
100%
주1)

일반투자자

50%

기관투자자
0%

주1)
청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반투자자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 01월 24일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 01월 24일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 01월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 01월 24일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 공동대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(5) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자는 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다.③ 인수단별 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 한국투자증권㈜의 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
일반고객최고청약한도
청약증거금율

한국투자증권㈜
110,000주
3,500주
50%

주1)
한국투자증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 3,500주이며, 우대 고객의 경우 7,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 10,500주(300%)까지 청약이 가능하고, 온라인전용 고객의 경우 1,750주(50%)주까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 2,000주 이하
50주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
100주

5,000주 초과 ~ 10,500주 이하
500주

【 KB증권㈜의 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
일반고객최고청약한도
청약증거금율

KB증권㈜
90,000주
4,500주
50%

주)
KB증권㈜의 일반 고객 최고청약한도는 4,500주이며, 우대 고객의 경우 9,000주(200%)까지 청약 가능합니다.

【
KB증권㈜
의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 9,000주 이하

1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 670,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 한국투자증권㈜, KB증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 청약 자격이 변경되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객※ ㈜노랑풍선 청약(2019년 01월 21일 ~ 22일)의 경우- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2019년 01월 21일까지 계좌개설 후 청약가능- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2019년 01월 21일 ~ 22일 계좌개설 후 청약가능

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
로얄
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
2만점 이상

로얄
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, eFriend Smart+(스마트폰) 를 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및 우대기준

일반투자자의 경우 일반ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 온라인전용 고객의 경우 청약한도의 50%인 1,750주, 일반 고객의 경우 청약한도의 100%인 3,500주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 7,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 10,500주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

온라인전용
-. 일반 및 우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

일반
-. 직전 3개월 평잔 2천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 2천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

-.
청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 로얄, 골드 등급의 고객 -.

청약일 기준
당사 퇴직연금 가입 고객 단, IRP계좌는

청약일까지
퇴직급여통산계좌(잔고번호0001) 또는 가입자부담금계좌(잔고번호0002)에 입금실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)-. 청약일 전월 기준 아래 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 (1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 이체입금 (2) CMA급여계좌에서 적립식 펀드 20만원 이상 자동대체(단, MMF, MMW는 미인정) (3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상-. 청약일 전월 평잔 1억원 이상인 고객 -. 청약일 직전 3개월 약정 1억원 이상인 고객-. 청약일 전월 말일기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하

여 실명번호단위로 합산(퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF 매입금액은 제외

200%
온라인/ 오프라인
-

최고우대
-. 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약일 전월 자산 평잔 2억원 이상(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상
300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용

- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
-. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
-. 장외주식, 비상장주식-. 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반투자자 배정수량의 100%를 배정함2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정함3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(http://www.truefriend.com) →"고객센터" →"고객등급 조회하기" →"나의 등급 조회하기"2) HTS(e-Friend) →"7802" 화면(고객등급 조회)

【 KB증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격기준

■청약자격 제한없음(법인/개인)

■청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능

최고청약한도

■청약한도: 4,500주
■
일반고객: 청약한도의 100%■
우대고객: 일반고객 청약한도의 200%

청약한도 우대기준(1가지 충족/개인만)
① KB스타클럽 MVP스타/로얄스타(매월 10일 기준 등급 반영)② 전월말 자산(고객 총 자산) 1억원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)③전월 주식(주식, ETF, ELW) 약정 3천만원 이상(매월 3영업일에 전월 실적 반영)

유통시장별 구분
유통시장별 구분없이 청약

배정기준

■안분배정 제후 잔여주는 KB증권
㈜
이 인수하거나 추첨함

■단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의 배정할 수 있음

청약수수료
구 분
MVP/로얄
골드/프리미엄/일반

오프라인 (지점/고객센터)
무료
3,000원

온라인 (HTS/WEB/ARS)
무료

기타사항
경로자(만65세) 수수료 면제 등

청약증거금
청약증거금 50%(모든 고객에서 동일 적용)

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자 : 한국투자증권㈜, KB증권㈜ 본ㆍ지점
다. 청약결과 배정에 관한 사항
(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 13.0% (130,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 총 공모주식의 67.0% (670,000주)를 배정합니다.③ 일반투자자 : 총 공모주식의 20.0% (200,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ⑤ 단, 인수회사(공동대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다.⑥ 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 공동대표주관회사와 ㈜노랑풍선이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - 4) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.② 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반투자자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반투자자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단(공동대표주관회사)이 자기계산으로 인수합니다.③ 일반투자자에 대한 배정은 일반투자자 청약 취급사무처인 한국투자증권㈜, DB금융투자㈜가 자체적으로 정한 배정기준에 따라 개별 배정 합니다. 또한 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정가능한 주식수 한도내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 추첨을 통해 재배정 합니다.

【 청약취급처별 일반투자자 배정물량 】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
110,000주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

공동대표주관회사
KB증권㈜
90,000주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주)
안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통해 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지일반투자자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2019년 01월 24일(목) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://www.truefriend.com), KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
라. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: ① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)의 [인터넷뱅킹>청약>투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【 KB증권㈜ 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

지점내방 청약
책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점 청약

HTS/MTS/홈페이지 청약
HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부 받은 후 청약

ARS
본ㆍ지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약

주1)

지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권
㈜
의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.

주2)

HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권
㈜
의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주3)

지점/고객만족센터 유선청약 및 ARS KB증권
㈜
에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권
㈜
홈페이지(www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권
㈜
에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권
㈜
지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조 및『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 공동대표주관회사에 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜노랑풍선과 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점, KB증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2019년 01월 24일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 01월 24일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 01월 24일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 01월 24일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.공동대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 국민은행 중부지점에 납입합니다.
바. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2019년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 공동대표주관회사가 공고합니다.② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.③ 상기 ②항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.(3) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(5) 정보이용제한공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법: 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수비율

명 칭
고유번호
주 소

한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
기명식 보통주550,000주
55.0%

KB증권㈜
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
기명식 보통주450,000주
45.0%

주)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권㈜
385,222,400
주1), 주2)

KB증권㈜
129,777,600
주1), 주2)

주1)

인수수수료는
확정공모가액 20,000원 기준으로 산정한 모집(매출)총액(20,000,000,000원) 및 상장 주선인 의무인수 금액(600,000,000원)을 합한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 신주인수권 등 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")금번 공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
기명식보통주
24,000주
480,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

KB증권㈜
기명식보통주
6,000주
120,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜, 발행회사인 ㈜노랑풍선과 협의하여
결정한 1주당 확정 공모가액 20,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 인수회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장 예비심사신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계공동대표주관회사인 한국투자증권㈜, KB증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행된 '증권 인수업무에 관한 규칙' 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장 후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면, 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정' 개정에 따라 동 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모 시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모에서는 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 증권신고서에 기재한 내용 중 당사가 영위하고 있는 사업과 관련한 주요 용어는 아래와 같습니다.

[주요 용어 설명]

용 어

설 명

랜드사
현지 협력 여행사로, 현지의 숙박, 관광지를 수배하는 업무 등을 수행

BSP
Billing and Settlement Plan의 약자로 국제항공운송협회(IATA)에서 시행하는 항공여객판매대금 정산제도

OTA
Online Travel Agency의 약자로 교통수단 및 숙박 등 여행의 요소와 상품에 관한 전 세계적 공급망을 연결하여 온라인상에서 검색, 비교, 예약 및 결제가 가능하게 하는 플랫폼

FIT
Free Independent Tour의 약자로 항공권과 숙박시설의 예약만을 제공하고 여행자 스스로 전 일정 자유롭게 여행할 수 있는 상품

항공권 판매 볼륨 인센티브(VI)
Volume Incentive의 약자로 항공권 판매 조건을 충족시킬 경우 각 항공사가 계약에 따라 여행사에 지급하는 인센티브

1. 사업위험

가. 국제 정세 및 질병에 따른 여행 수요 변동 위험
동사가 영위하는 여행업은 관광산업의 일종으로서, 사회적 요인·정치적 요인 등 국제 환경변화에 따라 수요에 영향을 받을 수 있습니다.
장기적으로 출국자 수는 증가 추세에 있으나,
테러, 질병, 국제 정세 변화 등의 요인에 따라 단기적으로는 여행 수요가 크게 위축되어 당사의 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 여행업은 관광산업의 일종으로서, 사회적 요인·정치적 요인 등 국제 환경변화에 따라 수요를 영향 받을 수 있습니다. 당사의 주요 상품인 해외여행상품의 수요는 2001년 9.11 테러, 2003년 사스(SARS) 발생, 2013년 이후에 일어난 한·일 외교 갈등, 2015년 메르스(MERS) 질병, 최근의 사드 배치 등의 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 다만, 1989년 120여만명에 불과하던 출국자 수가 2017년 2,600여만 명으로 급증했다는 점을 감안할 때 이러한 국제환경변화로 인한 여행 수요는 단기적으로 영향을 받을 뿐 장기적인 측면에서는 성장세에 영향을 크게 받지 않는 모습을 보이고 있습니다.

여행 산업 성장세를 단기적으로 위축시킨 주요 사건을 짚어보면, 2003년 세계보건기구(WHO)의 사스(SARS)로 인한 전 세계 대상 여행 경계령이 있습니다. 세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2003년 세계관광객 수는 6억 9,400만 명으로 2002년의 7억 260만 명에 비해 1.2% 감소한 것으로 집계되었습니다. 우리나라의 경우에도 월별 외래객 입국자와 내국인 출국자 수가 크게는 전년대비 약 40%씩 감소하는 등 막대한 타격을 받았으나, 2003년 7월부터 서서히 회복세를 보이기 시작했습니다.

【 사스 발생 기간 중 출입국 현황 】

구분

외래객 입국

내국인 출국

2002년

2003년

2002년

2003년

입국자수

(명)

증감률

(%)

입국자수

(명)

증감률

(%)

출국자수

(명)

증감률

(%)

출국자수

(명)

증감률

(%)

1월

362,304

-9.0

384,918

6.2

629,077

25.6

742,059

18.0

2월

395,402

0.7

408,695

3.4

513,320

15.1

621,358

21.0

3월

449,487

-0.3

404,640

-10.0

547,042

21.4

519,583

-5.0

4월

444,256

2.6

317,171

-28.6

575,481

23.6

339,384

-41.0

5월

437,327

-7.0

265,186

-39.4

549,024

12.1

360,295

-34.4

6월

403,466

-12.4

295,508

-26.8

538,110

6.2

483,956

-10.1

7월

459,073

0.4

376,923

-17.9

724,788

9.1

729,135

0.6

8월

477,092

0.1

453,805

-4.9

773,908

19.5

793,315

2.5

9월

488,734

16.1

440,062

-10.0

526,556

14.1

591,030

12.2

10월

526,527

25.5

475,442

-9.7

605,926

36.2

648,385

7.0

11월

447,585

19.7

446,166

-0.3

580,686

20.0

640,191

10.2

12월

456,215

15.9

484,246

6.1

559,489

7.0

617,442

10.4

계

5,347,468

3.9

4,752,762

-11.1

7,123,407

17.1

7,086,133

-0.5

주)
문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 입국관광통계, 출국관광통계 참조

메르스(MERS)가 발생한 2015년도에는 외래객 입국자 수가 마이너스 성장률을 기록하였습니다. 2015년 6월 41%, 7월 53.5%, 8월 26.5%로 급속히 감소했으나 9월부터는 회복세로 전환하였습니다. 한편, 2015년 출국자 수 증감률은 20.2%로 국민 해외여행은 증가세를 보였습니다. 메르스 사태에도 불구하고 해외여행의 수요는 계속 증가하여 아웃바운드 시장에는 영향을 미치지 못한 것으로 보입니다.

【 메르스 발생 기간 중 출입국 현황 】

구분

외래객 입국

내국인 출국

2014년

2015년

2014년

2015년

입국자수

(명)

증감률

(%)

입국자수

(명)

증감률

(%)

입국자수

(명)

증감률

(%)

입국자수

(명)

증감률

(%)

1월

842,671

11.8

917,054

8.8

1,468,903

3.0

1,834,538

24.9

2월

886,026

8.7

1,050,706

18.6

1,312,683

10.8

1,445,609

10.1

3월

1,132,155

12.0

1,238,144

9.4

1,150,959

3.3

1,416,683

23.1

4월

1,251,374

28.7

1,384,567

10.6

1,179,885

7.5

1,495,460

26.7

5월

1,239,606

34.8

1,334,212

7.6

1,223,003

3.2

1,579,265

29.1

6월

1,273,627

20.3

750,925

-41.0

1,270,439

4.0

1,373,551

8.1

7월

1,354,753

12.4

629,737

-53.5

1,454,795

2.6

1,675,332

15.2

8월

1,454,078

7.0

1,069,314

-26.5

1,547,193

9.9

1,835,249

18.6

9월

1,245,777

7.7

1,206,764

-3.1

1,321,293

10.5

1,511,657

14.4

10월

1,317,482

21.1

1,383,704

5.0

1,432,100

15.6

1,735,308

21.2

11월

1,117,398

23.1

1,150,074

2.9

1,288,754

11.7

1,626,063

26.2

12월

1,086,569

17.0

1,116,450

2.8

1,430,677

18.8

1,781,715

24.5

계

14,201,516

17.1

13,231,651

-4.9

16,080,684

8.4

19,310,430

20.2

주)
문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 입국관광통계, 출국관광통계 참조

2018년 2월은 1988년 서울하계올림픽을 개최한 지 30년 만에 한국에서 열린 두 번째 올림픽이자 첫 번째 동계 올림픽이 개최되는 달이었습니다. 전 세계의 방문을 기대하는 것과 동시에 해외여행 수요 저조의 우려가 있는 달이기도 했습니다. 하지만 2018년 2월의 아웃바운드 성장률은 전년 대비 3.6%로 소폭 증가한 반면에, 인바운드는 16.5% 하락을 기록하였습니다. 사드배치문제로 인한 중국관광객의 대폭 감소가 인바운드 하락의 주요 요인으로 판단됩니다. 상기한 바와 같이 장기적인 여행 수요는 지속적으로 증가하고 있으나 예측할 수 없는 국제 정세 변화 및 질병 발병 등의 요인으로 인해 여행수요가 단기적으로 크게 위축될 수 있으며, 이에 따라 당사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 자연재해 발생으로 인한 여행 수요 변동 위험
여행산업은 자연재해에 민감한 업종이며, 대형 자연재해를 입은 관광지는 회복까지 오랜 시간이 소요되어 관광산업에 치명적인 영향을 미치기도 합니다.
특히 2018년에는 일본, 하와이 등 주요 관광지에 자연재해가 발생하여 업계 전반에서 해당 국가 관광 실적이 위축된 바 있습니다.
당사는 대체상품 개발 등의 대응 전략을 수립하고 있으나, 자연재해를 예측하는 것이 어려우므로 이러한 불확실성에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

여행산업은 자연재해와 같은 돌발적인 변수에 민감한 업종입니다. 국내의 자연재해로 인해 내국인의 국내 여행이 감소하고, 외국인 관광객의 인바운드 관광이 감소할 수 있습니다. 한편 해외 관광지의 자연재해로 인해 내국인의 해외 여행이 감소할 수 있습니다. 특히 대형 자연재해를 입은 관광지는 회복까지 오랜 시간이 소요되어, 관광산업에 치명적인 영향을 미치기도 합니다. 관광산업에 큰 영향을 미친 세계적인 대형 자연재해 사례는 다음과 같습니다.

【 대형 자연재해 사례 】

구분
인도양 쓰나미
카트리나(허리케인)
에이야프얄라요쿨 화산 폭발
동일본 대지진

발생 시기
2004.12.26
2005.08.29
2010.04.14
2011.03.11

발생 지역
태국, 몰디브, 인도네시아, 스리랑카 등 12개국
미국 뉴올리언스
아이슬란드
일본

회복 기간
1년
3.5년
6일
2년(추정)

관광산업피해규모
30억 달러
44억 달러(뉴올리언스 주)
6억 유로(유럽 관광산업)
7천억 엔(2011년 기준)

출처:
삼성경제연구소(2012)

2004년 발생한 인도양 쓰나미의 경우 태국과 인도네시아에서 재해 발생 직후 한 달간 한국인 관광객이 전년 대비 48%이상 감소하였으며, 2011년 동일본 대지진의 경우에는 방사능 유출과 추가 지진에 대한 우려로 재해 발생 후 10개월 간(2011년 3월~12월) 전년 대비 42% 감소하였습니다. 이처럼 관광지의 자연재해는 재해 발생 국가 뿐만 아니라 한국 관광 산업에도 경제적 손실을 초래하게 됩니다.2018년에는 주요 여행지에 자연재해가 발생하며 당사의 실적에 악영향을 미친 바가 있습니다. 늘 관광수요가 많은 일본 주요 도시에 지진 및 폭우 등 자연재해, 허니문 수요가 많은 미국 하와이와 인도네시아 발리에서 화산 폭발이 발생했습니다. 특히 일본에서는 6월 오사카 지진, 9월 오사카 태풍 제비 및 태풍 짜미, 삿포로 지진 등 유독 많은 자연재해가 발생한 바 있었으며, 이로 인해 업계 전반적으로 일본 여행 실적이 부진했던 바가 있습니다.당사는 이러한 자연재해가 발생 시 대체상품을 개발하는 등 대응전략을 수립하고 있으나, 자연재해의 경우 당사에 끼치는 피해의 정도를 예측하기 어려울 뿐만 아니라 발생 자체도 예상하기 어려우므로 당사의 투자 판단에 있어 이 점을 유의하고 투자하고 투자하시기 바랍니다.

다. 여행사 간 경쟁심화에 따른 위험

여행업은 허가제가 아닌 등록제로 일정한 요건을 갖추면 영업활동을 개시할 수 있으므로 후발업체가 용이하게 사업을 개시할 수 있어 제도적 진입장벽이 낮은 산업입니다. 그러나 상품 포트폴리오, 자본력, 브랜드 충성도 등이 실질적 진입장벽이므로, 당사의 경쟁사는 간접판매 방식의 하나투어, 모두투어 등 대형 여행사 또는 직접판매 방식의 참좋은여행 등 입니다.

향후 신규 경쟁업체의 지속적인 시장진입으로 인한 저가 경쟁이 심화될 경우, 혹은 영업활동 변화로 기존 업체 대비 경쟁력이 열위하게 될 경우 동사의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

여행업은 허가제가 아닌 등록제로 관계법령에 따라 일정한 요건을 갖추면 영업활동을 개시할 수 있으므로 후발업체가 용이하게 사업을 개시할 수 있어 제도적 진입장벽이 낮은 산업입니다. 따라서 2018년 3분기말 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 21,975개이며, 국내·외여행을 아우르는 일반여행업체는 5,430개가 등록되어 있는 상황입니다.

【여행업 등록업체 현황】

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018 3Q

일반여행업

7,568

2,819

3,414

4,176

4,802

5,430

국외여행업

5,791

8,368

8,582

8,948

9,256

9,546

국내여행업

2,009

6,398

6,548

6,724

6,842

6,999

소 계

15,368

17,585

18,544

19,848

20,879

21,975

자료 : 한국여행업협회중앙회, 전국 관광사업체 현황

관광진흥법은 여행업을 국내여행업, 국외여행업, 일반여행업 등 세가지로 구분하고 있습니다. 일본이나 기타 선진국처럼 법적이나 제도적으로 도.소매업을 구분하여 상품의 기획, 수배, 판매가 완전 구분되어 이루어지는 유통구조를 갖고 있지 않습니다. 따라서 등록 시 필요한 요건만 갖추게 되면, 상품기획, 수배, 판매까지 할 수 있습니다. 즉, 영업대상별로 여행업은 대규모 자본투자가 필요하지 않으며, 여행산업 진출에 대한 특별한 법적인 제한도 없기 때문에 진입장벽은 낮은 편으로 이로 인하여 경쟁심화가 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

다만 완전자유경쟁시장에 가까운 산업인 만큼 후발업체가 안정적으로 사업을 영위하고 경쟁력을 유지하기가 어려운 것이 현실이라고 할 수 있습니다. 영업상 손실 또는 글로벌 경기변화, 사건·사고, 자연재해 등으로 인한 일시적 여행수요 위축 등 불황에도 지속적으로 매출을 발생시키고 실적을 빠르게 회복할 수 있는 경험과 상품 포트폴리오, 자본력, 브랜드 충성도를 확보한 소수의 여행사들이 축적해온 시장 내 지위가 사실상의 진입장벽이라고 볼 수 있습니다. 따라서 여행소비자에게 다양한 여행상품을 합리적 가격으로 제공할 수 있는 종합여행사와 후발 중소규모의 여행사는 직접적인 경쟁상대로 보기에는 격차가 매우 크다고 볼 수 있습니다.

또한 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있습니다. BSP의 경우 2018년 2월 기준으로 일반 여행업 4,802개의 여행사 중 상위 10개의 여행사가 전체 BSP의 61%를 차지하고 20개의 여행사가 76%를 차지해 아웃바운드 시장은 대형 여행사들이 과점하고 대부분의 여행사들은 영세한 규모로 운영되고 있습니다. 최근 경쟁 환경 변화 가운데 주요 사항으로는 최근 패키지 여행보다 자유여행 선호도가 증가하여 항공권과 숙박업체의 예약부터 결제까지 손쉽게 할 수 있는 OTA(Online Travel Agency) 플랫폼의 구축 및 서비스 시행이 있으며, 당사는 이를 위해 호텔 영업팀을 신설하고 현재 OTA 사업시행을 위해 힘쓰고 있습니다.

따라서 당사와 직접적인 경쟁관계에 있는 주요 경쟁사는 하나투어, 모두투어 등 주요 여행사이며, 주요 경쟁회사별 시장 점유율은 다음과 같습니다.

【 경쟁회사별 시장 점유율 】

제 품

품목명

2016년도

(제16기)

2017년도

(제17기)

2018년도 3분기

(제18기 3분기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

기획여행 상품

노랑풍선

2.65%

노랑풍선

2.57%

노랑풍선

2.27%

하나투어

14.60%

하나투어

14.73%

하나투어

13.02%

모두투어

6.46%

모두투어

6.05%

모두투어

5.39%

항공권

노랑풍선

2.10%

노랑풍선

2.73%

노랑풍선

3.55%

하나투어

9.06%

하나투어

7.96%

하나투어

7.56%

모두투어

4.57%

모두투어

4.95%

모두투어

4.20%

주) 시장점유율은 총출국 인원 대비(승무원 제외) 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다. 타사의 경우 각 사의 공시자료와 전체 출국자 수를 기준으로 작성하였습니다.

하나투어, 모두투어 등 주요 여행사는 간접판매 방식의 대표적인 회사이며 당사는 직접판매방식을 사용하고 있다는 점이 당사와의 큰 차이점입니다. 간접판매방식은 여행상품의 기획 및 마케팅은 본사에서 하고, 판매는 대리점을 거쳐 이루어지는 방식입니다. 전국의 대리점에서 여행상품에 관해 상담 및 예약이 가능하기 때문에 시장점유율을 높일 수 있지만 대리점에 지급해야하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성되어지고, 대리점 관리 등의 어려움이 있습니다.

직접판매 방식의 대표적인 회사는 당사와 참좋은여행이 있습니다. 직접판매 방식은 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 고객에게 제공할 수 있습니다. 또한 대리점 직원이 아닌 본사 직원을 통해 판매가 이루어지므로 본사가 제공하는 CS 교육, 예약 교육을 받는 본사 직원을 통해 고객 니즈에 맞는 상품을 구성, 안내 및 제공할 수가 있습니다.

하지만 당사가 중소규모의 여행사와 주요여행사 대비 비교우위를 가지고 있는 상기 사항에도 불구하고 신규 경쟁업체의 지속적인 시장진입으로 인한 저가 경쟁이 심화될 경우 또는 영업활동 변화로 기존 업체 대비 경쟁력이 열위하게 될 경우 당사의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 환율 및 국제유가 변동 위험
여행업은 거시경제적 환경 변화에 매우 민감하며, 유가 및 환율 등을 그 요인으로 들 수 있습니다.
유가의 경우 국제 정세에 매우 예민하게 반응하며, 여행에 필요한 항공권의 요금에는 국제유가의 등락에 따른 유류할증료가 추가되어 고객의 부담으로 전가될 수 있는 요인으로 작용하기도 합니다.한편 환율의 경우 원화의 평가절하를 의미하는 환율의 상승은 해외여행 감소를 유발할 수 있으며, 이러한
유가 및 환율의 변동은 그 방향성과 속도에 따라 당사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

여행업은 거시경제적 환경 변화에도 매우 민감하며, 유가 및 환율 등을 그 요인으로 들 수 있습니다. 고유가는 항공권 판매가격의 상승으로 이어지고 이는 해외여행상품의 가격상승으로 이어져, 일반적인 상황에서는 해외여행수요가 다소 감소하는 현상이 나타나게 됩니다. 환율 또한 해외여행 수요에 많은 영향을 미칠 수 있는데, 가령 엔화나 달러에 대한 원화의 평가절상을 의미하는 환율의 하락은 그만큼 해외에서의 구매력 상승효과를 유발하여 해외여행수요가 증가하는 현상이 나타나게 되며, 반대로 환율의 상승은 해외여행 수요의 감소를 유발할 수 있습니다.

유가의 경우 국제 정세에 매우 예민하게 반응하며, 여행상품의 기획 및 판매를 위해 필요한 항공권의 요금에는 국제유가의 등락에 따른 유류할증료가 추가되어 고객의 부담으로 전가될 수 있는 요인으로 작용하기도 합니다. OPEC-러시아등 산유국 감산 합의가 존재했던 2016년말부터 국제유가는 지속적으로 상승하였으나, 최근 미중 무역전쟁과 글로벌 경기 둔화 우려로 국제유가는 하락세를 보이고 있는 상황입니다. 한편, 과거 여행수요에 중요한 변수로 여겨지던 원·달러 등 환율은 2008~2009년 글로벌 금융위기와 같은 이례적인 급격한 변동이 아니면 단기적으로 큰 영향을 미치지 않는 것으로 보는 외부 분석도 있습니다.

【원/달러 환율과 해외출국자수의 관계】

(단위: 백만명(좌측), 원/달러 환율(우측))

투자설명서_노랑풍선_사업위험_라_1

주) 출국통계는 한국관광공사 통계자료를 인용하였으며, 원·달러 환율은 통계청 자료를 활용함

그럼에도 OPEC의 지속적 감산 등의 변수로 인해 유가가 상승할 경우 여행 비용에 많은 부분을 차지하는 항공권의 유류할증료 상승으로 여행 수요가 감소할 수 있으며, 향후 환율의 급격한 변동 또는 지속적 상승시에는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 규제 및 법률 관련 위험
여행업은 등록제로 진입 단계에서의 규제는 다소 약한 편이나, 여행업 영위 중의 규제 사항은 지속적으로 존재하고 있는 상황입니다. 관광진흥법 및 민법 등에서는 여행계약에 관한 조항이 신설되면서 여행자의 권리가 강화되고 있습니다. 여행자의 권리 강화는 건실한 여행사에 바람직한 방향임에도 불구하고,

향후 정부 규제가 여행업 전반에 불리한 방향으로 확대될 경우 동사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

여행업은 허가제가 아닌 등록제로 관계법령에 따라 일정한 요건을 갖추면 영업활동을 개시할 수 있어 진입 단계에서의 규제는 다소 약한 편입니다. 다만 1989년 해외여행자유화 이후 90년대 중반까지 해외여행시장이 옵션과 바가지요금, 저가상품 등으로 혼탁해짐에 따라 여행업 영위 중의 규제 사항은 지속적으로 존재하고 있는 상황입니다.

【 여행업 관련 주요 법령 】

법령명

법령종류

내용

관광진흥법

법률

제3조(관광사업의 종류)

제4조(등록)

제9조(보험 가입 등)

제12조(기획여행의 실시)

제13조(국외여행 인솔자)

제14조(여행계약 등)

관광진흥법 시행령

대통령령

제2조(관광사업의 종류)

제3조(등록절차)

관광진흥법 시행규칙

문화체육관광부령

제2조(관광사업의 등록신청)

제18조(보험의 가입 등)

제21조(기획여행의 광고)

제22조(국외여행 인솔자의 자격요건)

제22조의4(여행지 안전정보 등)

별표3 보증보험등가입금액(영업보증금 예치금액)기준

항공사업법

법률

제62조(운송약관 등의 비치 등)

항공사업법 시행령

대통령령

제25조(항공운임 등 총액)

항공사업법 시행규칙

국토교통부령

제65조(운송약관의 신고)

민법

법률

제674조의2(여행계약의 의의)

제674조의3(여행 개시 전의 계약 해제)

제674조의4(부득이한 사유로 인한 계약 해지)

제674조의5(대금의 지급시기)

제674조의6(여행주최자의 담보책임)

제674조의7(여행주최자의 담보책임과 여행자의 해지권)

약관의 규제에 관한 법률

법률

제3조(약관의 작성 및 설명의무 등)

제5조(약관의 해석)

제6조(일반원칙)

제7조(면책조항의 금지)

제19조의3(표준약관)

표시·광고의 공정화에 관한 법률

법률

제3조(부당한 표시·광고 행위의 금지)

제4조(중요정보의 고시 및 통합공고)

표시·광고의 공정화에 관한 법률 시행령

대통령령

제3조(부당한 표시·광고의 내용)

개인정보 보호법

법률

제15조(개인정보의 수집·이용)

제18조(개인정보의 목적 외 이용·제공 제한)

제21조(개인정보의 파기)

개인정보 보호법 시행령

대통령령

제15조(개인정보의 목적 외 이용 또는 제3자 제공의 관리)

제16조(개인정보의 파기방법)

관광진흥법 제14조(여행계약 등)에 의거하여 여행업자는 여행자와 계약을 체결할 때에는 여행자를 보호하기 위하여 해당 여행지에 대한 안전정보를 서면으로 제공하여야 합니다. 또한, 여행계약을 체결하였을 때에는 그 서비스에 관한 내용을 적은 여행계약서(여행일정표 및 약관 포함) 및 보험 가입 등을 증명할 수 있는 서류를 여행자에게 교부하여야 하며, 여행일정을 변경하는 경우 여행자의 사전 동의를 받아야 합니다. 또한 약관법 제19조의3(표준약관)에 따라 여행계약은 여행자에게 불리한 규정을 둘 수 없고, 민법상에도 제674조의2부터 제674조의9까지 여행계약 관련하여 2015년 강행규정으로 조항이 신설되어 여행자의 권리를 강화하였습니다.위와 같이 여행업 관련 규제는 여행자의 권리를 지속적으로 강화하는 추세에 있으며, 여행업체가 이러한 규제를 위반할 경우 과징금이나 영업정지 등의 제재를 받게 됩니다. 여행자 권리의 강화 추세가 도덕적이고 건실한 여행사에게는 바람직한 방향임에도 불구하고, 정부 규제 등이 여행업 전반에 불리한 방향으로 확대될 경우 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 계절성 및 지역성 관련 위험
여행산업은 명절, 연휴, 방학 등으로 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기가 성수기이며, 이 기간에는 수요와 가격이 모두 높아지는 경향이 있습니다. 2분기는 전통적으로 비수기이지만 최근 저비용항공사 출연으로 해외여행에 대한 심리적 장벽이 허물어지고 있는 추세로, 계절성은 점차 약화될 것이라고 예상합니다. 다만

2, 4분기에 긴 연휴가 없어 비수기로 수요가 분산되지 않거나 저가항공의 가격 경쟁이 둔화될 경우 여전히 계절성을 띌 수 있으며, 이 경우 비수기인 2, 4분기에 수요 감소로 인한 단가 하락과 함께 여객수 또한 감소함으로써 당사 수익구조에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

여행상품의 계절성이란 여행 수요가 연중 특정시기에 편중되는 특성을 의미합니다. 국내 여행산업은 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기를 성수기로 볼 수 있습니다. 특히 1~2월, 7~8월 휴가철이 집중된 기간은 여행업의 최대 성수기입니다. 성수기에는 아웃바운드 여행을 떠나려는 고객의 수요가 증가하는 반면, 국제선 항공좌석(선박 포함)의 공급은 그에 비례하여 탄력적으로 늘리기 어려워 항공 요금이 상승하는 경향이 있습니다. 따라서 성수기는 고객의 양적 해외여행수요 뿐만 아니라 상품 가격 또한 높아질 수 있습니다.반면 2분기는 여행업의 전통적인 비수기입니다. 다만 최근 저비용항공사의 출연으로 인해 새로운 여객 수요가 창출되고 있으며, 특히 단거리 노선 공급이 확대되면서 비수기에도 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 소비자들의 수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽이 허물어지고 있는 추세입니다. 따라서 계절간 여행객 수의 변동성 축소로 계절성은 점차 약화될 것이라 예상됩니다.한편 분기별 내국인 출국자 수 현황은 다음과 같습니다.

【 분기별 내국인 출국자 수 현황 】

(단위: 명)

투자설명서_노랑풍선_사업위험_바_1

출처 : 한국관광공사

위 그래프에서 보여지는 바와 같이 내국인 출국자 수의 시간 경과에 따른 증가분을 감안할 때 1, 3분기가 성수기이며, 2, 4분기가 비수기인 양상을 확인할 수 있습니다. 상기한 바와 같이 계절성은 최근들어 다소 약화되고 있으나, 2017년의 경우에는 5월 황금연휴(근로자의 날, 석가탄신일, 어린이날 등) 및 10월 징검다리 연휴(개천절, 추석연휴, 한글날 등)가 수요를 이전시켜 계절에 따른 매출 변동성을 제한한 효과 또한 있는 것으로 파악하고 있습니다.따라서 향후 위와 같은 긴 연휴가 없거나 저가항공 시장 성장에 따른 비수기 수요 분산 효과 추이가 둔화될 경우 당사가 속한 산업은 여전히 계절성을 띌 수 있으며, 이 경우 비수기인 2, 4분기에 수요 감소로 인한 단가 하락과 함께 여객수 또한 감소함으로써 당사 수익구조에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 판매채널 편중 위험
당사는 홈페이지, 모바일 앱 등을 통해 여행상품을 판매하는 직접판매 여행사입니다. 이러한 직접판매 방식은
유통경로 축소로 인해
대리점 등을 통해 판매하는 간접판매 여행사 대비 상대적으로 이익률이 높은 장점이 있습니다. 그러나
직접판매 여행사 간의 경쟁이 심화되거나 간접판매 여행사의 수요가 증가할 경우, 혹은 동사의 항공권 매출 비중이 여행알선 매출 대비 확대될 경우 당사의 수익성이 하락할 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

국내 여행업계는 직접판매와 간접판매로 구분할 수 있습니다. 고객이 당사의 홈페이지, 모바일앱 등을 통해 예약하는 경우를 직접 판매, 홈쇼핑이나 소셜, 제휴사, 대리점 등을 통해 예약하는 경우를 간접 판매라고
하며,
당사는 직접판매
여행사입니다. 당사와 같은 직접판매의 이점으로는 유통경로의 축소로 인한 불필요한 수수료가 발생하지 않아 상대적으로 이익률이 높다는 점, 고객과 직접 접촉하여 여행상품을 판매함으로써 시시각각 변하는 고객의 상품구성 변경 요구에 신속하게 대응이 가능하다는 점, 법인영업을 위한 별도조직 운영이 가능하다는 점 등을 들 수 있습니다.

【 수익성 지표 】

(단위 : 백만원, %)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

매출액

48,624

60,309

83,822

87,369

영업이익

2,963

5,392

12,548

5,028

당기순이익

4,226

4,096

10,436

4,298

자기자본

19,965

23,851

35,681

39,979

매출액증가율

25.8

24.0

39.0

39.0

매출액순이익률

8.7

6.8

12.5

4.9

자기자본순이익률

23.7

18.7

35.1

15.1

주1) 2016년도의 경우 이촌회계법인에서 적정의견으로 공시하였으나 2017년도 삼정회계법인 지정감사에서 Cut-off 등 이슈에 대하여 전기재무제표 수정 형식으로 감사보고서에 기재하였으며, 수정된 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

주2) 수익성비율 산출시 재무상태표계정은 기초와 기말의 평잔을 적용하여 기재하였으며, 최근 분기 손익항목은 연환산을 적용하였습니다.

당사는 상기한 바와 같이 직접판매 여행사의 특징인 높은 영업이익률과 낮은 원가율을 그대로 유지하는 동시에, 대형여행사가 갖는 항공권 확보능력을 통하여 가격경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만 2018년 3분기에는 판매수수료 증가와 항공권 총액매출 인식, 일본 지진·홍수 및 발리·하와이 화산 등의 자연재해로 인해 수익성이 다소 악화된 것으로 나타났습니다. 그러나 시장변화가 급격하게 진행되고 있는 여행산업의 특성상 다양한 판매채널을 통한 매출을 발생시키는 간접판매 여행사의 수요가 증가하거나 직접판매 여행사간의 경쟁 심화 등으로 인하여 당사의 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 인력 이탈 위험
여행업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동집약적 산업이며, 당사는 오랜 경험을 갖춘 인력을 다수 보유하고 있습니다. 연구개발 측면에서도 당사의 기술 인력은 통합정보시스템, 항공시스템, Web 및 스마트폰앱의 연구개발에 전문성과 노하우를 가지고 있습니다. 이러한
전문인력의 이탈 방지를 위해 우리사주조합 유·무상 출연 및 업무 만족도 증진에 힘쓰고 있으나, 다수의 인력 혹은 핵심 연구인력이 이탈할 경우 당사의 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

여행업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동집약적 산업이며, 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업인 이유로, 대형화될수록 타사와의 차별화된 상품기획과 판매확대 등을 위해 오랜 경험을 갖춘 전문화된 인력의 투입이 요구되고 있습니다.따라서 업무적 노하우와 숙련도가 구비된 전문인력에 대한 경쟁사의 스카우트 제의가 있거나, 임직원 중 일부가 자신의 노하우를 바탕으로 퇴사 후 동종의 여행사를 설립하여 당사의 경쟁사로 출현할 수도 있습니다. 통상적으로 소수의 인력이탈은 커다란 문제가 되지 않으나, 만약 이러한 인력이탈이 일시에 대규모로 발생한다면 당사의 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

한편 당사의 연구개발인력과 관련하여, 통합정보시스템, 항공 System, Web 및 스마트폰앱의 연구개발을 중점으로 사업을 진행하고 있는 당사의 특성 상, 당사의 연구개발인력은 IT에 특성화된 전문 기술을 보유하고 있습니다. 이러한 특성상 연구개발 인력은 당사의 가장 중요한 자원 중 하나입니다. 당사의 연구 인력은 2018년 3분기 기준 총 34명으로 본사의 IT지원부에서 근무하고 있습니다.

【연구개발인력 증감표】

(단위 : 명)

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2015년

임원

1

-

-

1

부장(수석)

-

-

-

-

차장(책임)

4

-

-

4

과장(선임)

1

5

-

6

대리(전임)

7

1

-

8

계장(주임)

3

-

1

2

사원(연구원)

1

-

-

1

계

17

6

1

22

2016년

임원

1

-

-

1

부장(수석)

-

1

-

1

차장(책임)

4

-

1

3

과장(선임)

6

-

-

6

대리(전임)

8

2

-

10

계장(주임)

2

6

8

사원(연구원)

1

-

1

-

계

22

9

2

29

2017년

임원

1

-

-

1

부장(수석)

1

-

-

1

차장(책임)

3

2

-

5

과장(선임)

6

3

-

9

대리(전임)

10

-

1

9

계장(주임)

8

3

-

11

사원(연구원)

-

1

-

1

계

29

9

1

37

2018년

3분기

임원

1

-

-

1

부장(수석)

1

-

1

-

차장(책임)

5

-

1

4

과정(선임)

9

1

2

8

대리(전임)

9

3

3

9

계장(주임)

11

5

5

11

사원(연구원)

1

1

1

1

계

37

10

13

34

당사의 기술들은 뛰어난 연구개발 인력들의 전문성과 노하우에 의존하고 있으며, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

핵심인력의 이탈 방지를 위해 당사는 2017년 05월 우리사주조합을 대상으로 무상출연 및 유상출연을 통해 주주로서의 책임과 권한 및 소속감을 부여 하였으며 또한 인력관리의 중요성을 인지하고 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다.

다. 랜드사 통제 실패로 인한 평판 훼손 위험
여행은 다른 지역에서의 숙박 및 식사, 활동 등이 동반됨에 따라 예기치 못한 사고가 발생하기도 합니다. 당사는 랜드사(현지 여행사) 및 랜드사의 가이드에 대한 철저한 교육으로 이를 방지하고자 하나,
일부 상품에서 랜드사의 상품 품질이 당사의 통제에서 벗어나 고객의 신체나 재산상 사고가 발생할 가능성이 있습니다. 이러한 경우 당사의 평판이 훼손되어 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

여행은 여러 가지 교통수단을 이용한 다른 지역으로의 이동과 낯선 곳에서의 숙박 및 식사가 전제되며, 해양스포츠, 등산, 수영, 트래킹, 승마 등 다양한 스포츠 활동이 동반 될 수 있기 때문에, 교통사고 등 여러 가지 종류의 안전사고가 발생할 위험이 있으며, 여행지의 특성에 따라서 도난, 폭행, 납치 등의 인적 사고가 발생할 위험도 있습니다. 이러한 여행지에서 발생하는 사고로 인해 여행사의 고객이 신체나 재산상의 피해를 입는 경우가 발생하고 있습니다. 이러한 여행객의 사고에 경우에 따라서 여행사는 배상의 책임을 가지게 됩니다. 당사는 현지 여행사(랜드사)와의 업무 협조에 의하여 여행상품을 기획 및 판매하고 있으며, 일단 여행객이 현지에 도착하게 되면 랜드사의 통제를 받는 가이드의 안내를 따르게 됩니다. 일반적인 경우, 당사의 여행객은 한국의 공항에서 당사 직원이나 당사의 통제를 받는 가이드를 만나서 그 직원 또는 가이드와 함께 현지에 도착하여 현지 가이드와 접촉하게 되지만, 이와 달리 여행상품의 단가인하를 위하여 한국에서 출발하는 직원 또는 가이드 없이 현지로 가는 상품이 있으며, 이러한 경우 현지 여행상품의 품질은 당사의 통제를 벗어날 수 있습니다.당사는 이러한 경우를 대비하여 고객의 불만이 많은 여행상품을 공급하는 랜드사를 제외하고, 랜드사 및 랜드사 직원의 자질 향상을 위하여 지속적인 업무 협조를 하고 있으며, 당사의 본사 직원이 주기적으로 현지답사를 하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 현지 여행 상품의 품질이 당사의 통제를 벗어나게 되는 경우가 빈번하게 발생된다면, 당사의 평판이 훼손되어 영업에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

라. 매출채권 회수 지연 위험
당사의 매출채권 회전율은 2018년 3분기 7.9회로, 2017년 동 업종평균 12.9회 대비 낮은 수준입니다. 그러나 당사의 매출 고객은 소액다수의 일반 고객으로 다양하게 분산되어 있고, 매출채권의 대부분이 3개월 ~ 6개월 이내에 회수되는 점을 고려할 때, 향후 동사 매출채권 부실화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만
관련 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생할 경우 매출채권 회수에 영향을 줄 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 동사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2015년 6.6회, 2016년 6.5회, 2017년 7.1회, 2018년 3분기 7.9회로 2017년 동 업종평균(12.9회) 대비 낮은 수준으로 당사의 채권관리 담당자가 매월 회전율이 저조한 거래처를 대상으로 상시 모니터링을 하고 있습니다. 또한, 거래처의 매출채권 회수가 지연될 경우 영업부서장에게 특이사항을 보고하고 있으며, 보고 이후 해당 거래처 담당자는 실제로 거래처를 방문하여 장부금액과 미회수금액을 대사한 뒤, 수금 독촉 및 매출채권의 회수가능 금액을 조사하고 있습니다. 따라서 거래처가 부도가 나지 않는 이상 원만하게 매출채권 회수를 진행하고 있으며, 보수적으로 1년 이상 장기미회수채권을 전액 대손충당 처리하고 있습니다.

【 매출채권회전율 현황 】

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기

업종평균
회사

매출액

48,624

60,309
-

83,822

87,369

매출채권

7,826

10,779

-

12,723

16,633

매출채권회전율

6.6

6.5

12.9

7.1

7.9

주

1
) 업종평균은 2018년 11월 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석에서 N752. 여행사 및 기타 여행보조서비스업을 참고하여 작성하였습니다.
주2) 재무비율 산출 시 재무상태표 계정은 기초와 기말의 평잔을 적용하여 계산하였으며, 최근 분기 손익계산서 계정은 단순 연환산을 적용하였습니다.

당사의 실질적인 매출 고객은 소액다수의 일반 고객으로서 다양하게 분산되어 있으며, 매출채권의 대부분이 3개월 ~ 6개월 이내에 회수되는 점을 고려할 때, 향후 당사 매출채권 부실화 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 하지만 경기침체, 정부의 규제 강화, 테러 및 자연재해 등 관련 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생할 경우 매출채권 회수에 영향을 줄 수 있으며, 장기간 회수되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. 유동성 위험
당사는 무차입 경영을 지속해오다 사옥 이전을 위한 목적으로 대출이 발생하면서 다소 안정성 지표가 악화되었으나, 지속적인 영업 호조로 대출을 상환하여 지표가 개선되고 있습니다. 상장을 통한 공모 자금으로 인해 안정성 지표는 대폭 개선될 것으로 예상되지만,
예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생하여 재무구조가 악화될 경우 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 부채비율, 차입금의존도
는 2017년 각각 181.2%, 19.8%로 업종 평균 대비 양호한 모습을 보이고 있으며, 유동비율은 2017년 85.8%로 업종평균을 소폭 하회하고 있습니다.

【 안정성 지표 】

(단위:
백만원,
%)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년 3분기

업종평균
회사

자산총계
76,498
86,931
-
100,337
100,518

부채총계
56,532
63,080
-
64,657
60,539

자본총계
19,965
23,851
-
35,681
39,979

장단기차입금
29,833
27,833
-
19,833
19,227

유동자산
32,187
41,162
-
55,272
53,999

유동부채
28,549
61,031
-
64,437
59,994

부채비율

283.2

264.5

222.8

181.2

151.4

차입금의존도

39.0

32.6

26.0

19.8

19.1

유동비율

112.7

66.6

108.9

85.8

90.0

주

1
) 업종평균은 2018년 11월 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석에서 N752. 여행사 및 기타 여행보조서비스업을 참고하여 작성하였습니다.
주2) 부채비율 = 부채총계/자기자본, 차입금의존도 = 장단기차입금/자산총계, 유동비율 = 유동자산/유동부채로 계산하였으며, 기말 시점 기준으로 산출하였습니다.

당사는 무차입 경영을 지속해오다 사옥 이전을 위한 목적으로 대출이 발생하면서 2015년 및 2016년 업종 평균 부채비율보다 다소 높은 부채비율을 나타내었습니다. 다만 지속적인 영업 호조로 인한 이익잉여금 누적 및 이를 재원으로 한 차입금 상환으로 인해 현재는 업종 평균을 하회하는 부채비율을 나타내는 등 안정적인 재무비율을 보이고 있습니다.

【 장단기 차입금 현황 】

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

단기차입금

-

2,000

26,000

19,833

18,975

장기차입금

-

27,833

1,833

-

252

합계

-

29,833

27,833

19,833

19,227

당사는 양의 영업현금흐름을 활용하여 투자 및 성장을 반복하고 있으며, 이에 따라 총자산이 증가하여 차입금의존도는 2018년 3분기까지 지속적으로 하락하고 있습니다. 차입금 관련하여 당사는 2017년 연말에 재무구조 개선 및 이자비용 절감을 위해 차입금 60억원을 상환한 바 있는 등 안정성 지표를 관리하고 있습니다. 또한, 금번 IPO를 통한 자금조달이 예상되는 2019년 상반기부터는 안정성 지표가 대폭 개선될 것으로 예상됩니다.

【 현금흐름 요약 】

(단위 : 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

영업현금흐름

4,229

6,193

12,645

16,927

(1,290)

투자현금흐름

(4,159)

(40,257)

781

(7,032)

(2,202)

재무현금흐름

-

29,779

(2,893)

(7,321)

(1,958)

현금의 증가(감소)

71

(4,285)

10,534

2,574

(5,448)

당사는 지속적으로 양의 현금흐름을 시현해왔으나, 2018년 3분기에는 순이익 시현에도 불구하고 수탁금 및 선급금 등 영업관련 자산·부채의 변동으로 인해 일시적으로 음의 현금흐름을 시현하였습니다. 지속적인 순이익 시현으로 차입금 상환에 어려움을 겪을 가능성은 적을 것으로 예상되나 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생하여 재무구조가 악화될 경우 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. K-IFRS 1115호 적용에 따른 수익성 변동 위험
당사는 일부 항공권 등을 확보하기 위해 확정 수량과 가격으로 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 2018년 회계연도부터는 K-IFRS 1115호를 적용하여, 항공권의 경우 판매로 인한 이윤이 과거 경험상 “0”에 가깝다고 보고 항공권에 해당하는 거래가격을 원가와 동일하게 인식하였습니다.
당분기 현재 연결포괄손익계산서에 변경 전 회계기준을 적용하였을 경우,
영업수익 및 영업비용은 각각 18,255,329천원 감소하
게
됩니다.
투
자자께서는 동 기준서 적용으로 인해 수익성 지표 등의 계산 시 기존 방식에 비해 낮은 수치가 산출될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 일부 항공권 등을 확보하기 위해 확정 수량과 가격으로 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 동 약정과 관련하여 당사는 2015년 11월 06일 제정된 K-IFRS 1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’을 2018년 회계연도부터 적용하였습니다.

K-IFRS 1115호 문단 B37에는 본인·대리인과 관련하여 다음과 같은 요건을 충족할 경우 총액으로 수익을 인식하도록 하고 있습니다.

【 K-IFRS 1115호 문단 B37 】

- 특정 재화나 용역을 제공하기로 하는 약속을 이행할 주된 책임을 가지고 있는 경우

- 고객에게 이전되기 전 재고 위험을 회사가 부담하는 경우

- 가격결정권한을 가지고 있고 잔여이익의 대부분을 획득할 능력이 있는 경우

위 세 가지 요건을 충족할 경우 수익을 총액으로 인식하도록 하고 있습니다. 상기한 바와 같이 당사의 경우 일부 항공권 등을 확보하기 위해 확정 수량과 가격을 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 이러한 거래에서 당사는 항공권 좌석 판매의 책임을 가지고 있고, 계약된 좌석이 소진되지 못할 경우 소진하지 못한 항공권에 대한 금액을 부담해야 하며, 항공권 판매에 대한 가격결정권한을 보유하고 있다고 할 수 있어 본인·대리인 중 ‘본인’에 해당하여 해당 항공권의 수익은 총액으로 인식하여야 합니다.당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였으며, 동 기준서의 경과 규정에 따라 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.패키지 상품의 경우 총액으로 수익을 인식해야하는 항공권 매출은 ‘예상원가 이윤가산 접근법’을 적용하였으며, 항공권의 경우 판매로 인한 이윤이 과거 경험상 “0”에 가깝다고 보고 항공권에 해당하는 거래가격은 원가와 동일하게 인식하였습니다. 따라서 매출과 매출원가는 증가하지만 영업이익에 미치는 영향은 없으며,
기업회계기준서 제1115호가 최초 적용된
당분기 현재 연결포괄손익계산서에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우,
영업수익 및 영업비용이 각각 18,255,329천원 감소하
게
됩니다.
투
자자께서는 동 기준서 적용으로 인해 수익성 지표 등의 계산 시 기존 방식에 비해 낮은 수치가 산출될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 신규 사업 관련 위험
당사는 일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 합작하여 일본에 현지법인을 설립하였으며, 사업영역 다각화를 위해 서울투어버스여행을 인수하였습니다. 또한 글로벌 OTA와의 제휴를 통해 OTA 시장의 빠른 진입을 추진할 계획입니다. 이러한
신규 사업이 순조롭지 못하게 진행될 경우 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 합작하여 2018년 9월 해외법인을 설립하였습니다. 합작법인 설립을 통해 현지 협력 업체가 일본 인바운드 관광으로 창출하는 수익을 당사 직영 현지 법인이 직접 관리할 수 있을 뿐만 아니라 다른 여행사의 여행상품을 운영함으로써 수익 창출을 기대할 수 있습니다. 또한 한국 여행을 원하는 일본인을 일본 현지 법인에서 한국 관광지로 송출하고, 당사가 일본 여행객에게 관광서비스를 제공함으로써 인바운드 여행사업의 초석으로 자리매김 할 수 있습니다. 당사는 전문 여행사의 경영 노하우를 가진 개인과 함께 합작방식으로 시행착오를 최소화하여 일본 현지에서 단기간에 수익을 달성할 수 있는 방식으로 설립하였으며, FIT 인프라 구축과 현지 인프라의 적극적인 활용을 위해 일본 현지 상황을 잘 알고 있는 랜드사의 오퍼레이터 중심으로 운영할 계획입니다. 향후 여행사업 뿐만 아니라 면세점사업, 버스사업, 택시사업, 호텔사업 등으로의 사업 확장을 위한 중장기적인 계획수립을 통해 매출 다각화를 목표로 하고 있습니다.당사는 종합여행사로서 사업영역의 다각화와 인바운드, FIT(자유여행)사업의 확대를 위해 서울투어버스여행(주)를 2018년 8월 인수하여 서울시티투어버스 사업을 추진 중에 있습니다. 시티투어버스란 도시 내에 산재한 주요 관광 명소와 쇼핑센터, 호텔가 등을 둘러볼 수 있도록 프로그램화한 시내 순환 관광 버스을 뜻합니다. 당사는 서울시티투어버스 사업을 통해 버스 외벽에 당사 CI 및 래핑 광고를 진행하여 광고 효과를 늘리는 동시에 광고 홍보비 절감을 기대하고 있습니다. 당사는 서울시티투어사업의 체계적인 관리와 홍보를 위해 IT, 홍보, 회계 등 주요 인력들로 구성된 조직을 구축하였으며 매표소와 버스, 버스 노선 등 인프라 개선을 위해 현 문제점을 도출하고 개선 방향을 논의해 운영안과 계획안을 마련하였습니다. 이에 따라 단기적으로는 SNS 홍보 및 결제시스템과의 연계를 통해 고객들에게 편의성을 제공할 것이며, 장기적으로는 인바운드 여행객의 수요를 견인하기 위해 타 시티투어버스 업체와의 사업 연계를 통한 사업 확대를 계획 중에 있습니다.당사는 또한 글로벌 OTA와의 제휴를 통해 OTA 시장의 빠른 진입을 추진할 계획입니다. OTA란 Online Travel Agency의 약자로 여행상품의 주 요소인 항공권, 숙박, 현지 입장권에 관한 전 세계적 공급망을 연결하여 온라인상에서 검색, 비교, 예약 및 결제가 가능한 플랫폼을 말합니다. 당사는 FIT시장 내 BSP 항공권 판매량 순위 최상위라는 당사 장점을 활용해 에어텔(항공+호텔) 및 단품 상품 구매자들에게 할인이나 혜택을 제공하는 프로모션을 통해 매출 증진을 기대하고 있습니다. 또한 내륙 여행객들의 수요를 확보할 수 있는 국내숙박으로의 판매 범위 확대를 통해 사업을 확장해 나갈 계획입니다. 더 나아가 호텔스 컴바인, 위메프와 같은 호텔 요금을 노출하는 메타서비스 업체들과의 제휴로 고객들에게 더 다양하고 합리적인 상품들을 제공할 예정에 있습니다. 장기적으로는 글로벌 OTA를 목표로 글로벌 조직을 구성하여 해외호텔 직거래를 통해 객실 블럭을 저렴한 비용으로 확보할 예정입니다.당사는 상기한 바와 같이 일본 전문 여행사 설립, 서울투어버스여행(주) 인수, OTA 업체 제휴 등을 통해 사업 다각화 및 매출 증대를 계획하고 있습니다. 다만 이러한 신규 사업의 진행상황이 지체되거나 비용이 과도하게 발생할 경우, 또는 기존 사업과의 시너지가 미비할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 경영권 분쟁 위험
당
사는 최대주주인 고재경 회장(공모 전 지분율 26.00%)과 2대주주인 최명일 회장(19.78%) 간 지분율 차이가 크지 않고, 3대주주인 최명선 전무이사(10.00%) 및 4대주주인 최명희(9.25%)가 최명일 회장과 혈연관계에 있음에 따라 발생할 수 있는 상장 후 경영권 분쟁 위험에 대비하여 최대주주인 고재경 회장과 2대주주인 최명일 회장 간
상장일로부터 3년 간 보유하고 있는 지분에 대한 의결권을 상호 공동행사하고 지분을 매각하고자 할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다.
그럼에도 불구하고
보호예수 및 공동목적보유확약 기간 종료 후 지분 매각에 따른 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 고재경 회장은 당사 지분 26.00%를 보유하고 있으며, 특수관계인 14인(자기주식 포함) 보유 지분 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 85.18%입니다. 금번 공모에 따른 지분율 희석을 감안하더라도 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 65.95%로 상장 후에도 충분한 경영안정성이 확보될 수 있을 것으로 판단됩니다.다만 당사의 2대 주주인 최명일 회장의 지분율은 19.78%로 최대주주인 고재경 회장과 지분율 차이가 크지 않으며, 3대주주인 최명선 전무이사(지분율 10.00%) 및 4대주주인 최명희(지분율 9.25%)가 최명일 회장과 혈연관계에 있고 4대주주인 고정선(지분율 9.25%)이 고재경 회장과 혈연관계에 있음을 감안하였을 때 상장 및 보호예수 기간 종료 후 지분 매각에 따른 경영권 분쟁 발생 가능성이 존재합니다.

【 공모 전·후 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 】

(단위: 주)

주주명
관계
공모 전
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

고재경
최대주주
1,040,000
26.00%
1,040,000
21.82%

최명일
2대주주(등기임원)
791,200
19.78%
791,200
16.60%

최명선
2대주주 제(미등기임원)
400,000
10.00%
400,000
8.39%

고정선
최대주주 제
370,000
9.25%
370,000
7.76%

최명희
2대주주 제
370,000
9.25%
370,000
7.76%

자기주식
-
264,350
6.61%
-
-

임원 9인
-
171,800
4.30%
171,800
3.60%

합계
-
3,407,350
85.18%
3,143,000
65.96%

주1)
당사는 금번 공모 시 보유하고 있는 자기주식 264,350주를 전량 구주매출할 계획입니다.

주2)
공모 전 지분율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 4,000,000주, 공모 후 지분율은 4,765,650주(증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 4,000,000주 + 신주모집 주식수 735,650주 + 상장주선인 의무인수 주식수 30,000주) 기준입니다.

이에 당사는 상장 후 경영안정성 제고를 위하여 최대주주인 고재경 회장과 2대주주인 최명일 회장 간 상장일로부터 3년 간 보유하고 있는 지분에 대한 의결권을 상호 공동행사하고 지분을 매각하고자 할 경우 상대방에게 우선매수권을 부여하는 공동목적보유확약을 체결하였습니다.하지만 상기 최대주주와 2대주주 간 공동목적보유확약에도 불구하고 보호예수 및 공동목적보유확약 기간 종료 후 지분 매각에 따른 경영권 분쟁이 발생할 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자설명서 교부2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험
상장 후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의

27.74%
에 해당하는

1,322,100주
에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 후 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 3,143,000주(공모 후 65.95%)입니다. 해당 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 의거 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수하여야 하며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.전문투자자인 KB증권이 보유하고 있는 80,000주(공모 후 1.68%)는 투자기간 2년 미만으로 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제2호에 의거 상장 후 1개월 간 보호예수합니다.
당사의 우리사주조합이 보유하고 있는

73,250주 중 60,550주
는 당사가 보유하고 있던 자기주식을 무상출연한 주식으로서 예탁일로부터 4년 간(2021년 06월 20일까지) 한국증권금융에 의무예탁됩니다.상장주선인인 한국투자증권과 KB증권은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 30,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월 간 보호예수합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.공모물량 중 우리사주조합에 우선배정된 130,000주(공모주식수의 13.00%)는 예탁일로부터 1년 간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.
상기 수량을 제외한

1,322,100주(공모 후 27.74%)
에 대하여 계속보유의무가 없으며, 해당 물량의 상장 후 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

【 상장 후 유통가능 및 매도금지물량】

구분
주주명
주식의종류
공모 후
유통가능물량
매도금지물량

주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율
기간
비고

최대주주 및 특수관계인
고재경
보통주
1,040,000
21.82%
-
-
1,040,000
21.82%
상장 후 6개월
-

최명일
보통주
791,200
16.60%
-
-
791,200
16.60%

상장 후 6개월

-

최명선

보통주

400,000
8.39%
-
-
400,000
8.39%

상장 후 6개월

-

고정선

보통주

370,000
7.76%
-
-
370,000
7.76%

상장 후 6개월

-

최명희

보통주

370,000
7.76%
-
-
370,000
7.76%

상장 후 6개월

-

김인중

보통주

50,000
1.05%
-
-
50,000
1.05%

상장 후 6개월

-

최연찬

보통주

41,000
0.86%
-
-
41,000
0.86%

상장 후 6개월

-

정진원
보통주
40,000
0.84%
-
-
40,000
0.84%

상장 후 6개월

-

권오현
보통주
19,000
0.40%
-
-
19,000
0.40%

상장 후 6개월

-

김태규
보통주
18,600
0.39%
-
-
18,600
0.39%
상장 후 6개월
-

이경찬
보통주
1,000
0.02%
-
-
1,000
0.02%
상장 후 6개월
-

강희원
보통주
1,000
0.02%
-
-
1,000
0.02%
상장 후 6개월
-

오미경
보통주
1,000
0.02%
-
-
1,000
0.02%
상장 후 6개월
-

윤봉수
보통주
200
0.00%
-
-
200
0.00%
상장 후 6개월
-

소계
-
3,143,000
65.95%
-
-
3,143,000
65.95%

상장 후 6개월

-

전문투자자
KB증권
-
80,000
1.68%
-
-
80,000
1.68%
상장 후 1개월
-

우리사주조합 사전배정
보통주
73,250
1.54%
12,700
0.26%
60,550
1.27%
2021.06.20까지
-

기타주주
보통주
439,400
9.22%
439,400
9.22%
-
-
-
-

공모주식
기관투자자 및 일반투자자
보통주
870,000
18.26%
870,000
18.26%
-
-
-
주)

우리사주조합 우선배정
보통주
130,000
2.73%
-
-
130,000
2.73%
예탁 후 1년
-

소계
-
1,000,000
20.98%
-
-
130,000
2.73%
-
-

상장주선인 의무인수
보통주
30,000
0.63%
-
-
30,000
0.63%
상장 후 3개월
-

합계
-
4,765,650
100.00%
1,322,100
27.74%
3,443,550
72.26%
-
-

주)
공모주식을 배정받을 기관투자자의 확약 여부에 따라 매도금지물량은 증가할 수 있습니다.

라. (청약자 유형군별 배정비율 변경 위험)기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 130,000주(공모주식의 13.0%), 일반투자자 200,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 670,000주(공모주식의 67.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 670,000주를 대상으로 2019년 01월 15일 ~ 16일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2019년 01월 21일 ~ 22일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

마. (코스닥시장 상장요건 미충족 위험)금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2018년 09월 05일 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 01일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ (주)노랑풍선이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('18.11.1)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

수요예측을 거쳐 당사와 공동대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 기업가치 평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

사. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

아. 환매청구권 미존재 위험금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜는 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 제10조의3 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

카. 유사회사 선정의 부적합성 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 하나투어, 모두투어, 참좋은여행 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 상대가치 평가방법인 PER 방법으로 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정의 자의성 등 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 희망공모가액은 비교회사의 PER 배수를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 회사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. PER 배수 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 비교회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 비교회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

거. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜노랑풍선이 아닌 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜과 KB증권㈜입니다.본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜과 KB증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜노랑풍선에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜노랑풍선으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜노랑풍선에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 공동대표주관회사인 한국투자증권
㈜와 KB증권
㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

공동대표주관회사
KB증권㈜
00164876

2. 평가의 개요

가. 개요
대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜노랑풍선의 기명식 보통주식 1,000,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 지분증권을 분석함에 있어 2018년 사업연도 3분기(2018년 1월 1일~2018년 9월 30일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 기술성 및 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 기업실사 이행상황

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 공동대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
성 명
부 서

직책(직급)

실사업무 분장
IB 경력

한국투자증권㈜

배영규

IB1본부
본부장

IPO 진행 총괄 책임

22년

한국투자증권㈜

유명환

기업금융2부
이 사

IPO 진행 실무 책임

20년

한국투자증권㈜
장우석
기업금융2부
팀 장
기업실사 실무 책임
10년

한국투자증권㈜

윤태웅

기업금융2부

차 장

기업실사 실무 담당

9년

한국투자증권㈜

이치영

기업금융2부

과 장

기업실사 실무 담당

6년

한국투자증권㈜
한대인
기업금융2부
주 임
기업실사 실무 담당
3년

소 속
성 명
부 서

직책(직급)

실사업무 분장
IB 경력

KB증권
㈜

최성용
ECM본부
본부장
IPO 진행 총괄 책임
29년

KB증권
㈜

이경수
ECM3부
이 사
IPO 진행 실무 책임
21년

KB증권
㈜

정해륜

ECM3부

과 장

기업실사 실무 책임

9년

KB증권
㈜

조현석

ECM3부

주 임
기업실사 실무 담당
3년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

직 책

소 속

성 명

담 당 업 무

회장

경영진

고재경

회장

회장

경영진

최명일

회장

대표이사

경영진

김인중

CEO

전무

경영총괄임원

최명선

경영총괄

전무

영업기획본부

정진원

영업총괄

상무

항공담당

오미경

항공총괄

이사

전략지원실

권오현

재무총괄

실장/부장

재무지원실

이정애

재무지원실 담당 부서장

팀장/차장

재무회계팀/프로세스개선팀

홍성익

재무, 세무회계, 프로세스개선 총괄

팀장/과장

마케팅팀

신성식

마케팅 총괄

팀원/차장

인사노무팀

김준환

인사·노무 실무담당

팀원/과장

인사노무팀

이호윤

인사기획 실무담당

팀원/과장

총무팀

김태우

자산관리 및 총무 총괄

팀원/과장

전략지원실

박윤미

법무 담당

팀원/대리

재무회계팀

이승석

회계, 세무 실무담당

팀원/대리

프로세스개선팀

김지훈

내부업무 프로세스개선 실무담당

팀원/대리

영업기획팀

이지영

기획전, 실적관리 실무담당

팀원/계장

마케팅팀

노기휘

브랜드마케팅 실무담당

팀원/사원

IPO TF

홍대호

IPO 실무담당

팀원/사원

IPO TF

도윤서

IPO 실무담당

(3) 기업실사 항목

항 목

세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

다. 당 증권의 증권발행 가액의 적정성 검토

라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부

바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요 권리내용
가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소
가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부

다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부

라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠가능성이 있는지 여부

다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함)지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부

자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인

나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토

나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토

다. 평판리스크가 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토

라. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

마. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부

바. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성여부

사. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

아. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부

자. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우대응방안 존재 여부

아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부

파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나발생될 것으로 예상되는지 여부

너. 발행회사가 최근 3년 간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의 감사의견 등
가. 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토

나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권안정화 방안 마련 여부 검토

다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항
'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의 거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토

나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에따른 주식가치 하락 가능성 검토

나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성

마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부

바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부

사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부

자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이있는지 여부

차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부

카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부

(4) 기업실사 주요 일정 및 이행상황

일 자

실사내용

2018. 01. 18

■ 1차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 배영규 본부장, 유명환 이사, 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 최성용 상무, 이경수 이사, 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 고재경 회장, 최명일 회장, 최명선 전무, 권오현 이사

3. 내용

1) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의, 응답 및 상장 추진 경위 청취

- 회사의 핵심 경쟁력 및 설립 배경, 주요 서비스 등의 설명

2) 상장업무담당자 면담

- 설립 이후부터 현재까지의 영업활동 및 사업확장 내역, 서비스 관련 설명 청취

- 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의

- 상장을 위한 준비사항 확인, 상장일정 설명

2018. 01. 22

~ 01.23

■ 2차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 발행회사의 일반적인 사항

- 정관, 주주명부 및 주식변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토

- 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토

- 기타 경영상의 주요 계약 검토

2) 경영성과 및 재무관련 사항

- 최근 3개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토

- 주요 계정별 원장 검토

3) 주요 사업부별 매출 등 현황 검토

4) 과거 매출액 추이 검토

5) 연구개발 실적 및 계획과 향후 신규 사업부 관련 내용 청취

6) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토

7) 이사회 구성 점검

8) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인

9) 보상위원회, 사외이사후보 추천 위원회 등에 대한 점검

2018. 04. 02

■ 3차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 경영성과 및 재무관련 사항 점검

- 2017년 실적검토, 2018년 1분기 실적검토 및 2018년 반기 예상실적 검토

2) 내부통제시스템 정비내역 확인

이해관계자 거래 규정, 임원 보수규정 등 검토

2018. 04. 30

■ 4차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성 및 제출 일정 협의

2018. 06. 20

■ 5차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성 및 제출 일정 최종 협의

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 관련 협의

2018. 07. 27

■ 6차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성 현황 점검

2) 공모구조 및 Valuation 협의

3) 신규 사업 추진 상황 점검

2018. 08. 28

~ 08. 31

■ 7차 기업실사

1. 장소: ㈜노랑풍선 회의실

2. 참석자

한국투자증권㈜: 장우석 팀장, 윤태웅 차장, 이치영 과장, 한대인 주임

KB증권㈜: 정해륜 과장, 조현석 주임

㈜노랑풍선: 김인중 대표이사, 권오현 이사, 이정애 실장, 홍대호 주임, 도윤서 주임

3. 내용

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 준비현황 점검

3) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

4) 관계회사 관련 사항 확정

5) 공모구조 및 Valuation 최종 확정

6) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정

2018. 09. 05

■ 상장예비심사청구서 제출

2018. 11. 01
■ 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2018. 12. 20
■ 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 최근 분기 및 과거 3사업연도의 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

【수익성 관련 재무비율
】

(단위 : %)

구분

재무비율

2015년

(제15기)

2016년

(제16기)

2017년

(제17기)

2018년 3분기

(제18기 3분기)

업종평균

회사

수익성

영업이익률

6.1
8.9
-0.7
15.0
5.8

순이익률

8.7
6.8
-1.3
12.5
4.9

자기자본순이익률

23.7
18.7
-4.2
35.1
15.1

주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석에서 N752. 여행사 및 기타 여행보조서비스업을 참고하여 작성하였습니다.

주2) 수익성 비율 산출시 대차대조표계정은 기초와 기말의 평잔을 적용하여 기재하였으며, 최근 분기 항목은 연환산을 적용하였습니다.

동사는 창립 이후 기존 대형여행사들의 판매방식인 대리점 등을 통한 간접판매에서 유통경로를 거치지 않고 직접 개발한 여행상품을 직접 판매하는 직판영업을 진행함에 따라 차별화를 둔 결과 단시간에 업계 상위의 여행사로 발전하였습니다. 또한 공격적인 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높였으며, 특히 일반적으로 잘 하지 않던 TV광고와 같은 매체를 통해 소비자에게 친근한 이미지로 다가갔습니다. 그리고 패키지 상품을 주력하던 것을 개별항공권 발권을 통해 매출분야를 다각화 하였고, 이를 통한 BSP 항공권 발권실적의 증가로 인해 발권량에 따른 발권수수료 및 항공권 판매 볼륨 인센티브(VI) 등이 매출액 증대에 기여하였습니다. 현재 판매 채널의 다각화를 구상하고 있으며, OTA 등 신규사업을 적극적으로 검토하며 또 다른 수익 창출을 위한 꾸준한 노력을 하고 있습니다.

동사는 상기와 같은 사유로 인해 매출액이 증가하였고, 이와 동시에 지속적인 수익률 관리를 통해 영업이익률을 유지하고 있습니다. 동사는 판매금액, 할인율 등을 정해진 기준에 따라 철저하게 관리하여 송출 1인당 마진율을 유지하고 있으며, 최근 여행업계의 치열한 경쟁과 자연재해 및 테러 등 대외적 요인에 따라 과거와 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 다만 2018년 3분기의 경우 판매수수료 증가 및 일본 등 주요 관광지 자연재해 등으로 인해 수익성 비율이 다소 감소하였으나, 이는 업종 전반의 상황임에 따라 업종평균보다는 여전히 양호한 수익성을 나타내고 있는 것으로 판단됩니다. 한편 동사의 강점을 살려 소비자가 충분히 만족할 만한 상품을 개발하고 환율 등 지급금액에 대한 관리를 통해 이익률을 높일 수 있는 방안을 마련하고 있는 바 향후 이익률은 지속적으로 증가할 것이라 판단됩니다.

(2) 매출의 우량도

동사는 여행사업을 영위하고 있으며 자체 홈페이지, 소셜 커머스, 오픈 마켓, 홈쇼핑 및 대리점 등 다양한 판매경로를 통해 고객에게 여행상품을 공급하고 있습니다. 동사의 고객은 대부분 일반 고객으로써 매출채권 관련 내역은 다음과 같습니다.

【매출채권 연령분석 및 회수 현황
】

(단위 : 천 원)

구분

3월미만

3～6월 미만

6～12월 미만

1년이상

매출채권 잔액

2015년도 말

7,555,562

209,649

59,495

89,119

7,913,825

2016년도 말

8,153,055

1,156,124

68,032

161,882

9,539,093

2017년도 말

11,659,719

594,667

718,947

211,322

13,184,655

최근 반기 말

15,375,829

171,996

85,111

676,094

16,309,030

주1) 당사는 판매총액이 아닌 순액으로 매출을 인식하고 있고 대부분의 매출이 개인과의 거래를 통해 발생하므로 매출채권을 별도로 구분하기 어렵기 때문에 본 매출채권 내역의 경우 미수금을 기준으로 작성되어 있습니다.

일반 개인고객 외에 동사의 주요 매출처는 신용카드 결제 대행사나 대형 소셜커머스 업체로서 개인고객 등이 신용카드 등으로 결제하는 여행경비 판매총액을 당사로 입금하는 방식으로 진행되는 바 실질적으로는 매출의 대부분이 일반고객이며, 결제 대행사나 소셜커머스 업체와는 설립 이후 안정적인 거래관계를 지속해 오고 있습니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모

(가) 아웃바운드 여행시장

1) 시장추이

경제성장과 1인당 가처분소득의 증가, 대체공휴일제의 도입을 비롯한 여가시간의 확대 등 경제적·사회적 여건이 변화하고 우리 국민들이 삶의 질에 대하여 갖는 가치관 변화로 인하여 우리나라 아웃바운드 여행시장은 크게 성장하여 왔으며 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 국민 해외여행 자유화가 도입된 1989년 120여만 명에 불과하던 출국자수는 이후 비약적으로 증가하여, 2017년 2,600여만 명으로 급증하게 되었습니다. 2010년부터 2017년까지 총 출국자 수는 연평균 약 14%의 성장을 기록하였으며 특히 2015년 전년 대비 20%, 2016년 16%, 2017년 18%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 공동대표주관회사인 한국투자증권 리서치센터의 분석에 따르면 향후 출국자수는 2018년 3,000만을 넘어설 것으로 예상하고 있습니다.

【출국자수 추이
】

(단위 : 백만 명)

투자설명서_노랑풍선_출국자수 추이.jpg
투자설명서_노랑풍선_출국자수 추이

자료 : 문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 출국관광통계

한편, 한국관광공사의 국민여행객 관광지출 동향을 살펴보면 출국자수가 증가함에 따라 우리나라 국민의 해외관광지출은 2016년 250억불을 넘어선 반면, 출국자 기준 1인당 관광 지출은 2016년 대비 3.4% 감소한 1,022불을 기록한 것을 알 수 있습니다. 1인당 관광지출액의 감소는 LCC가 성장하면서 단거리 관광객 비중의 증가, 합리적인 여행상품의 선호도 증가가 원인으로 판단됩니다. 특히 SNS 인증 문화, 여행 관련 방송 증가 등 요인은 20~30대 젊은 층의 단거리 자유관광(FIT) 수요 증가에 지속적인 영향을 주고 있는 바, 이 점은 향후 해외여행 수요의 지속적 성장요인 중 하나인 것으로 볼 수 있습니다.

【해외여행객 관광지출 및 1인당 관광지출】

(단위 : 억US$(좌측), US$(우측))

투자설명서_노랑풍선_해외여행객 관광지출 및 1인당 관광지출.jpg
투자설명서_노랑풍선_해외여행객 관광지출 및 1인당 관광지출

자료 : 한국관광공사, 2017년 5월 관광시장동향, 2017.05

2) 성별 출국자 수

2016년 전체 출국자 2,238만명 중 남성은 1,065만명으로 전년 대비 13.9% 증가한 것으로 나타났으며, 여성은 1,019만명으로 전년 대비 19.5% 증가하였습니다. 출국자 중 남성과 여성의 구성비를 살펴보면, 2011년 남성의 출국 비율이 여성보다 13.6%p 높았으나, 여성 출국자가 점진적으로 증가하면서 2017년 처음으로 여성이 남성을 추월하였습니다.

【성별 출국자 수 구성비】

투자설명서_노랑풍선_성별 출국자 수 구성비.jpg
투자설명서_노랑풍선_성별 출국자 수 구성비

자료 : 문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 출국관광통계 참조

3) 연령별 출국자 수

2017년 연령별 국민 해외여행 출국자수는 전 연령대에서 증가세를 보였으며, 그중 31~40세가 전년 대비 17.4% 증가한 517만명으로 가장 많은 출국자수를 기록하였습니다. 2018년 2월 28일 주당 법정 근로시간을 68시간에서 52시간으로 단축하는 근로기준법 개정안이 국회를 통과함에 따라 청·장년 층의 해외여행 수요가 증가되며 여행시장의 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다. 한편 전년 대비 연령별 출국자 증감률은 0~10세가 28.9%로 가장 높았는데, 이는 아이를 동반한 가족 여행의 형태로 출국한 경우가 많아진 것이라고 판단됩니다.

【연령별 출국자 수】

(단위 : 명)

연령

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

총 합계

0 ~ 10

548,614

636,988

727,970

943,513

1,180,184

1,521,314

6,535,584

11 ~ 20

877,247

940,718

972,769

1,253,079

1,525,331

1,870,042

9,129,497

21 ~ 30

2,103,810

2,243,851

2,490,443

3,148,565

3,825,443

4,621,817

22,404,714

31 ~ 40

2,854,094

3,116,279

3,386,235

3,910,321

4,408,523

5,174,462

28,087,001

41 ~ 50

2,641,406

2,847,335

3,078,382

3,639,247

4,156,605

4,895,235

26,172,975

51 ~ 60

2,245,089

2,409,107

2,632,272

3,188,399

3,632,897

4,213,782

22,218,367

61 ~ 70

927,223

1,013,801

1,099,877

1,385,964

1,654,850

1,985,148

9,866,833

71 ~

276,659

317,218

338,140

416,566

460,403

555,211

2,856,408

자료 : 문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 출국관광통계 참조

주) 승무원은 제외된 수치입니다.

4) 교통수단별 출국자 수

우리나라의 지정학적인 특성상 항공과 해상을 통한 출국자가 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 이중 항공을 이용한 출국자의 비율은 96%에 육박하고 있습니다. 전체 출국자수의 74.4%가 인천국제공항을 이용하고 있으며, 이어서 김해공항(14.0%), 김포공항(4.3%)등을 이용하고 있는 것으로 나타났습니다. 특히, 수도권에 위치한 인천국제공항과 김포공항을 이용하는 비율이 78.7%에 이를 정도로 출국자의 대부분이 수도권에 집중되는 현상을 보였습니다. 저비용항공사 노선 증편 등으로 김해공항을 통한 출국자수도 2017년 371만명을 기록하여 2010년 115만명에 비해 223.5% 증가하였습니다.

【교통수단별 출국자수 추이】

(단위 : 명)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

인천공항

10,200,071

11,034,322

12,164,084

14,529,895

16,708,344

19,724,432

김해공항

1,495,583

1,714,355

1,861,007

2,477,493

3,159,822

3,714,190

김포공항

833,085

896,698

951,547

1,079,351

1,116,788

1,130,538

제주공항

54,667

56,115

56,682

53,742

70,290

93,649

대구공항

68,333

62,252

74,745

122,459

255,989

713,681

부산항

515,643

548,547

485,143

561,465

598,968

708,523

인천항

158,698

139,378

110,862

92,519

87,737

76,225

전체

13,736,976

14,846,485

16,080,684

19,310,430

22,383,190

26,496,447

자료 : 문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 출국관광통계 참조

(나) 인바운드 여행시장

관광 산업은 타 산업 대비 외화 획득 효과가 크며 내수 증진 및 고용 창출 부문에 있어서도 경제 기여도가 높은 산업입니다. 1998년 400만 명 수준을 기록하던 방한 외국인관광객은 2000년 500만 명을 초과하였으며, 2003년에는 사스와 이라크 전쟁의 영향으로 전년대비 △11.1%의 성장률을 보였으나, 2005년 602만 명, 2012년 1,100만 명, 2016년 1,724만 명으로 지속적인 성장추세를 보이고 있습니다. 또한, 2000년 68억US$이었던 관광수입도 꾸준히 증가하여 2016년 177억US$를 기록하였습니다.

2016년 우리나라를 방문한 외국인관광객은 중국 46.8%, 일본 13.3%, 미국 5.0%, 대만 4.8% 등의 점유율을 보이고 있으며, 2013년 이후 중국이 방한 외국인여행객 1위를 차지하고 있습니다. 2017년 입국자 수는 1,334만 명으로 전년대비 22.7%나 하락하였는데 이는 중국이 사드배치에 대한 보복으로 방한 단체관광상품 판매를 전면 금지하여 우리나라 외국인 관광객의 절반가량을 차지하고 있는 중국 관광객이 크게 감소한 것이 주된 이유입니다.

이런 문제점을 인지하여 최근 한국여행업협회는 중국 관광객을 유치하는데 지원계획을 발표하고, 한국관광공사는 외국인 개별관광객이 가기 좋은 관광상품 공모전을 실시하여 중국시장에 대한 인바운드 산업을 회복시킬 뿐 아니라 중국 인바운드 산업 의존도를 완화하려고 하고 있습니다. 중국 관광객의 수는 크게 줄었지만 2010년 이후 미국, 홍콩, 대만 등 신흥국의 방한 외국인관광객은 점차 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 방한외래객의 증가요인은 신흥관광 시장으로 등장하고 있는 동남아의 한류체험 관광객의 증가, 의료관광 목적의 여행객 증가 및 저비용항공사들의 신규취항에 따른 저렴한 항공좌석의 공급 등에 기인한 것으로 판단됩니다.

【연도별 방한 외국인관광객수 및 관광수입】

(단위 : 10억 US$(좌측), 백만 명(우측))

투자설명서_노랑풍선_연도별 방한 외국인관광객수 및 관광수입.jpg
투자설명서_노랑풍선_연도별 방한 외국인관광객수 및 관광수입

자료 : 문화체육관광부, 관광지식정보시스템, 한국관광수지, 입국관광통계 참조

(2) 성장잠재력

아웃바운드와 인바운드 시장을 대체하는 시장으로는 내국인들의 국내여행시장이 있습니다. 다만, 최근 국내여행은 줄어들고, 해외여행은 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 외부 조사기관에 따르면 2017년 1월부터 2018년 2월까지 3개월 내 1박 이상의 여행 경험률을 분석한 결과 해외 여행률은 전년 대비 2.6% 상승했으며, 반대로 국내 여행률은 2.7% 하락했습니다.

【여행 경험률 추이】

투자설명서_노랑풍선_여행 경험률 추이.jpg
투자설명서_노랑풍선_여행 경험률 추이

자료 : 컨슈머인사이트, 여행 경험률 추이 (2018.03.19.)

국내여행은 연휴가 있는 달에 높게 나타났으며, 2017년 8월 75.7%로 정점을 찍은 이후 하락세를 보이고 있습니다. 이런 국내여행 선호도 하락 추세의 원인으로는 해외여행 비용과 국내여행 비용의 차이가 크지 않고 국내여행은 언제든 떠날 수 있기 때문으로 판단됩니다.

한국문화관광연구원이 2017년 발표한 자료에 의하면, 60대 이상의 노년층은 국내여행을 더 선호하는 것으로 나타났습니다. 국내여행을 선호한 이유는 ‘국내에 가보지 못한 곳이 많아서’가 75.1%로 가장 많았고, ‘해외여행 할 시간적 여유가 많지 않아서’가 29.9%를 차지했습니다. 하지만 근로시간 축소로 인한 여가시간 증대와 LCC의 노선확장 및 저렴한 교통비용, 국내 성수기 시즌의 비싼 교통·숙박비용 등 복합적인 요소들로 인해 해외여행 시장이 국내여행 시장의 수요를 대체하고 있어 동사가 영위하는 사업이 속한 해외여행 시장은 성장잠재력이 높은 것으로 판단됩니다.

(3) 시장경쟁 상황

(가) 경쟁형태

여행업 등록업체 현황을 살펴보면, 2018년 3분기 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 21,975개이며, 국내외여행을 아우르는 일반 여행업체는 5,430개가 등록되어 있습니다. 경쟁형태로는 내국인의 해외여행을 알선하는 아웃바운드 여행사 간의 경쟁, 외국인들의 국내 관광을 알선하는 인바운드 여행사 간의 경쟁, 내국인들의 국내여행을 알선하는 국내여행업체간의 경쟁, 기업의 국내외 여행을 알선하는 B2B 경쟁 등 다양하나, 해외여행의 수요를 뒷받침으로 성장하는 아웃바운드 시장규모가 인바운드, 인트라바운드 시장규모를 크게 웃돌고 있으며, 자본력과 시장에 대한 이해도, 서비스를 바탕으로 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다.

【여행업 등록업체 현황】

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

일반여행업

7,568

2,819

3,414

4,176

4,802

5,430

국외여행업

5,791

8,368

8,582

8,948

9,256

9,546

국내여행업

2,009

6,398

6,548

6,724

6,842

6,999

소 계

15,368

17,585

18,544

19,848

20,879

21,975

자료 : 한국여행업협회중앙회, 전국 관광사업체 현황

동사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있습니다. BSP의 경우 2018년 2월 기준으로 일반 여행업 4,802개의 여행사 중 상위 10개의 여행사가 전체 BSP의 61%를 차지하고 20개의 여행사가 76%를 차지해 아웃바운드 시장은 대형 여행사들이 과점하고 대부분의 여행사들은 영세한 규모로 운영되고 있습니다. 최근 경쟁 환경 변화 가운데 주요 사항으로는 최근 패키지 여행보다 자유여행 선호도가 증가하여 항공권과 숙박업체의 예약부터 결제까지 손쉽게 할 수 있는 OTA(Online Travel Agency) 플랫폼의 구축 및 서비스 시행이 있으며, 동사는 이를 위해 호텔 영업팀을 신설하고 현재 OTA 사업시행을 위해 힘쓰고 있습니다.

4차 산업의 IT기술 발전과 동시에 소비자는 더 빠르고 간편한 서비스를 요구하는 추세입니다. 따라서 기술집약적이고 브랜드 파워를 갖출 뿐만 아니라 최근 트렌드를 빠르게 파악하고 접목시키는 여행사가 시장에서 소비자에게 인정받고 영향력 있는 기업으로 살아남을 수 있을 것으로 판단됩니다.

(나) 진입장벽

여행업은 허가제가 아닌 등록제로 관계법령에 따라 일정한 요건을 갖추면 영업활동을 개시할 수 있어 후발업체가 용이하게 사업을 개시할 수 있는 제도적 진입장벽이 낮은 산업입니다. 다만 후발업체가 안정적으로 사업을 영위하고 경쟁력을 유지하기가 어려운 것이 현실입니다. 글로벌 경기변화, 사건·사고, 자연재해 등으로 인한 일시적 여행수요 위축 등 불황에도 지속적으로 매출을 발생시키고 실적을 빠르게 회복할 수 있는 경영 노하우와 상품 포트폴리오, 자본력, 브랜드 충성도를 확보한 소수의 여행사들이 축적해온 시장 내 지위가 사실상의 진입장벽이라고 볼 수 있습니다. 따라서 다양한 여행상품을 합리적 가격으로 제공할 수 있는 종합여행사와 후발 중소규모의 여행사는 직접적인 경쟁상대로 보기에 격차가 매우 크다고 볼 수 있습니다.

1) 상품 구성

여행상품은 크게 패키지 상품과 FIT상품 두 분류로 나뉘며 두 상품을 구성하는 필수불가결 요소는 항공권과 숙박입니다. 항공권과 숙박의 특성상 공급이 제한적이기 때문에 수요예측을 통하여 미리 항공권과 숙박을 확보하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다. 하지만 천재지변, 테러와 정치적 이슈 등으로 여행수요는 단기적으로 예민하게 반응하므로 예상 가능한 범위를 넘어서는 수요에 맞는 공급을 위해 동사는 항공사, 숙박업체와 미리 공급계약을 체결하여 여행상품을 기획 및 제공하고 있습니다. 항공좌석을 미리 확보할 수 있도록 선급금을 항공사에 지불하는데, 자본력이 약한 소형 여행사의 경우 자체적으로 상품을 기획하는데 어려움으로 작용하게 됩니다. 또한 항공권의 판매를 위해 필요한 BSP 인가를 받으려면 최근 1년간 일평균 현금판매금액의 13일치에 해당하는 금액을 IATA(International Air Transport Association)에 예치해야 하므로 자본력이 약한 신규 여행사의 경우 BSP 인가를 받은 여행사로부터 항공권을 구매할 수밖에 없는 실정입니다. (동사가 2018.03.29. ~ 2019.03.28. 기간 동안 IATA에 지급보증서 제출하기 위한 목적으로 은행에 예치한 금액은 160억 원입니다.)

2) 판매망

여행상품의 판매망으로는 본사방문, 홈페이지, 대리점, 소셜 커머스, 오픈 마켓, 홈쇼핑 등이 있으며, 소형 여행사는 소셜 커머스나 오픈 마켓 같은 온라인 제휴사와의 제휴 시스템을 구축하기 어려워 대형 여행사의 상품을 판매대행하는 경우가 많습니다. 그리고 대형 여행사의 경우, 자본력을 바탕으로 항공사와의 계약을 통해 항공권을 경쟁력 있는 가격에 대량 확보하여 고객에게 합리적인 가격에 제공할 수 있지만, 소형 여행사의 경우 항공사와의 계약을 통한 항공권 대량 확보가 어려워 비교적 대형 여행사에 비해 경쟁력 있는 가격의 상품을 제공하기 힘든 편입니다.

3) 브랜드 가치

여행상품은 고가의 무형 상품이며, 고객에게 여행 기간 동안 만족을 넘어서 경험과 추억을 제공하므로 소비자는 여행상품을 신중히 선택하기 마련입니다. 고가의 상품을 구입하고자 할 때 생소한 브랜드보다 신뢰가 가는 브랜드를 선택하는 것이 일반적이며, 신규 여행사의 한계적인 브랜드 가치로는 고객의 구매유발에 있어 대형 여행사보다 어려움이 있습니다.

(다) 경쟁업체 현황

아웃바운드 여행사 중 간접판매 방식의 대표적인 회사는 하나투어, 모두투어가 있습니다. 여행상품의 기획 및 마케팅 활동은 본사에서 하고, 판매는 대리점을 거쳐 이루어지는 방식입니다. 전국의 대리점에서 여행상품에 관해 상담 및 예약이 가능하기 때문에 시장점유율을 높일 수 있지만 대리점에 지급해야하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성되어지고, 대리점 관리 등의 어려움이 있습니다.

직접판매 방식의 대표적인 회사는 동사와 참좋은여행이 있습니다. 직접판매 방식은 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 고객에게 제공할 수 있습니다. 또한 대리점 직원이 아닌 본사 직원을 통해 판매가 이루어지므로 본사가 제공하는 CS 교육, 예약 교육을 받는 본사 직원을 통해 고객 니즈에 맞는 상품을 구성, 안내 및 제공할 수가 있습니다.

【경쟁회사별 시장 점유율】

제 품

품목명

2016년도

(제16기)

2017년도

(제17기)

2018년도 3분기

(제18기 3분기)

비고

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

기획여행 상품

노랑풍선

2.65%

노랑풍선

2.57%

노랑풍선

2.27%

하나투어

14.60%

하나투어

14.73%

하나투어

13.02%

모두투어

6.46%

모두투어

6.05%

모두투어

5.39%

항공권

노랑풍선

2.10%

노랑풍선

2.73%

노랑풍선

3.55%

하나투어

9.06%

하나투어

7.96%

하나투어

7.56%

모두투어

4.57%

모두투어

4.95%

모두투어

4.20%

주)시장점유율은 총출국 인원 대비(승무원 제외) 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다. 타사의 경우 각 사의 공시자료와 전체 출국자 수를 기준으로 작성하였습니다.

다. 재무상태

(1) 재무성장성

동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 분기말 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

【재무성장성】

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

(제15기)

2016년

(제16기)

2017년

(제17기)

2018년 3분기

(제18기 3분기)

영업수익

(증감률 %)

48,624

(25.8%)

60,309

(24.0%)

83,821

(39.0%)

87,369(46.5%)

영업이익

(증감률 %)

2,963

(흑자 전환)

5,392

(82.0%)

12,548

(132.7%)

5,028(-36.0%)

영업이익률(%)

6.1%
8.9%
15.0%
5.8%

주1) 2018년 3분기 손익항목 증감률은 2017년 3분기 수치와 비교하였습니다.

주2) K-IFRS 1115호 도입으로 매출액 인식 기준 변경돼 2018년부터 항공권총액매출을 추가로 반영하였습니다.

2014년에 최초로 공중파 TV광고를 통해 소비자에게 브랜드를 본격적으로 알리는 계기를 마련하여 매출액이 크게 증가한 이후, 2015년 메르스 사태와 더불어 2016년까지 유럽지역의 테러의 영향으로 매출증가율이 둔화되는 계기가 있었습니다. 하지만 이러한 대외적인 영향에도 불구하고 동남아, 일본 등 타 지역의 영업확대를 통해 매출액이 증가하였고 항공권 BSP 발권 실적이 급격하게 증가함에 따라 항공권발권수수료 및 항공사에서 발권실적에 따라 지급하는 볼륨인센티브수익 등이 크게 증가하였습니다.

2017년은 패키지/항공권 매출, 항공사 볼륨인센티브매출이 고루 크게 증가하여 매출액이 전년대비 39% 성장하였으며, 브랜드인지도 향상 등을 통해 2015년부터 광고선전비 등의 경비절감을 통해 영업이익이 개선되었습니다.

2018년 일본 등 주요 여행지에 자연재해가 발생하고 판매수수료가 상승하는 한편 회계기준 변경으로 인해 총액으로 매출을 인식하는 항공권 판매가 발생하여 이익률이 크게 하락하였으나 총액으로 매출을 인식하는 항공권 판매에 대해서는 매출액과 매출원가를 동일하게 반영하여 이익에 영향이 없는 점을 감안, 기존 회계기준을 적용하여 매출액 영업이익률을 계산하면 7.3%로, 2018년 자연재해로 인한 일시적 여행객 감소 등을 감안할 때 직전 3개년 평균 영업이익률과 큰 차이는 발생하지 않은 것으로 판단됩니다.

(2) 재무안정성

동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 분기말 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다.

【재무안정성】

(단위 : 백만원)

구 분

2015년

(제15기)

2016년

(제16기)

2017년(제17기)

2018년 3분기

(제18기 3분기)

업종평균

회사

부채비율(%)

283.2

264.5

222.8

181.2

151.4

자본의 잠식률(%)

-898.3

-1,092.6

-1.4

-1,684.0

-1,898.9

매출채권 회전율(회)

6.6

6.5

12.9

7.1

7.9

영업활동으로 인한 현금흐름

6,193

12,645

-

16,927

-1,290

주) 업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석에서 N752. 여행사 및 기타 여행보조서비스업을 참고하여 작성하였습니다.

동사의 경영진은 창업이후 무차입 경영을 원칙으로 하였으나 2015년 사옥 매입을 위한 차입금(300억원)이 발생하여 부채비율이 전년대비 크게 증가하였습니다. 다만 차입금을 2016년 20억원, 2017년 80억원 상환하여 부채 비율이 꾸준히 개선되어 현재는 업종평균을 하회하는 수준에 도달하였습니다. 사옥 매입에 따른 차입금이 모두 상환된다면 다시 무차입 경영 방침을 지켜나갈 예정입니다.

매출채권 회전율의 경우 2018년 3분기 7.9으로 업종평균을 하회하는 수준을 유지하고 있습니다. 한편 영업활동현금흐름은 큰 폭으로 감소한 것처럼 보이나, 이는 판매수수료 상승과 더불어 순이익 시현에도 불구하고 수탁금 및 선급금 등 영업관련 자산·부채의 변동으로 인한 것으로 동사의 3분기 현금흐름 악화는 일시적으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

동사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조(외부감사의 대상)에 따라 외부감사 대상으로 이촌회계법인이 2016년도까지 외부회계감사를 수행하였습니다. 금번 상장예비심사청구를 위해 삼정회계법인이 2017년도 지정감사인으로 선정되어 회계감사를 수행하였습니다. 동사의 최근 3개 사업연도의 재무제표에 대한 감사의견은 모두 적정의견이었습니다.

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2015연도

(제15기)

적정

이촌회계법인

K-IFRS

-

-

-

2016연도

(제16기)

적정

이촌회계법인

K-IFRS

-

-

-

2017연도

(제17기)

적정

삼정회계법인

K-IFRS

-

2017.05.11.

지정감사

주1) 2016.04.05. 공시된 감사보고서 기타사항으로서 당사는 일반기업회계기준에 따라 2014년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하여 감사를 수행하였고 2015년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 받았습니다. 이는 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며, 비교표시된 2014 회계연도의 재무제표에 조정사항이 반영되어있습니다.

주2) 2017년 감사보고서의 경우 기존 임의감사인의 감사보고서 내용 중 수익 및 비용 cut-off에 대한 회계정책 변경을 지정감사인이 요청함에 따라 2016년도의 공시내용과 2017년 공시내용 중 비교표시된 2016년 재무제표의 차이가 발생하였습니다. 이에 대해서는 2016년도 재공시 없이 2017년 감사보고서에만 수정되어 있으며, 현재까지 동일한 방식으로 회계처리를 진행하고 있습니다.

주 : 1. 2016.04.05. 공시된 감사보고서 기타사항으로서 당사는 일반기업회계기준에 따라 2014년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하여 감사를 수행하였고 2015년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 받았습니다. 이는 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며, 비교표시된 2014 회계연도의 재무제표에 조정사항이 반영되어있습니다.

2. 2017년 감사보고서의 경우 기존 임의감사인의 감사보고서 내용 중 수익 및 비용 cut-off에 대한 회계정책 변경을 지정감사인이 요청함에 따라 2016년도의 공시내용과 2017년 공시내용 중 비교표시된 2016년 재무제표의 차이가 발생하였습니다. 이에 대해서는 2016년도 재공시 없이 2017년 감사보고서에만 수정되어 있으며, 현재까지 동일한 방식으로 회계처리를 진행하고 있습니다.

(나) 감사인의 독립성

외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.

(다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성

동사는 이촌회계법인과의 K-IFRS 도입업무 진행과 관련하여 사전에 K-IFRS 도입으로 인한 상세 영향 분석을 수행하였으며, 회계 담당자에 대한 K-IFRS 교육 및 경영진에 대한 도입영향보고 등을 진행하였습니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 김인중 대표이사는 대학에서 경영학을 공부하고 졸업 후 대한항공에 사원으로 입사하여 여행업 실무를 현장에서 직접 경험한 전문가로써 이십여 년간 항공사에 근무하였을 뿐만 아니라 상무로 진급하여 대기업조직을 운영하고 관리하는 데에 능력을 인정받은 바 있습니다. 한편 1998년 08월부터 2008년 08월까지 University of Southern California 경영대학원에서 경영학 실무이론을 학습하였으며 다양한 실무경험을 바탕으로 실력을 인정받은 김인중 대표는 여행산업이 향후 지속적으로 성장할 것임을 확신하여 2016년 동사에 부사장으로 입사하고, 2018년 1월 대표이사에 취임하였습니다. 대표이사는 취임 이후 기존의 경쟁사 대비 저렴한 가격으로 가성비에 초점을 두었던 브랜드 슬로건에서 최근 소비자 트렌드인 가심비(가격 대비 마음의 만족도)를 더해 편안하고 가벼운 마음으로 떠나는 여행을 제공하자는 취지로 ‘여행을 가볍게’라는 브랜드 슬로건을 새롭게 채택하는 등 탁월한 경영철학을 발휘하고 있습니다.

위와같이 학력, 오랜 업력, 경영철학, 모든 국민이 ‘여행’을 통해 풍요로운 삶을 영위할 수 있도록 최선의 노력하는 모습을 보았을 때 김인중 대표이사는 코스닥 상장법인으로서의 CEO의 자질은 충분하다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 증권신고서 제출일 현재 645명의 임직원이 근무하고 있으며, 업종의 특성에 맞게 향후 사업의 성장 및 확장을 위한 효과적이고 효율적인 조직을 갖추고 있습니다. 또한 마케팅, 영업, 영업기획, 광고, 경영기획, 재무지원 등 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계를 자체적으로 갖추고 있어 고객으로부터의 니즈에 신속하고 효과적으로 대응이 가능한 것으로 판단되며, 동사는 동사가 영위하는 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 가지고 있다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사의 임원은 김인중 대표이사, 고재경 회장, 최명일 회장 등 상근 등기 사내이사 3인, 등기 사외이사 3인(허인구 사외이사, 김용호 사외이사, 배원기 사외이사)과 감사 1인(임춘수 감사)으로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있다고 판단됩니다.

또한 이해관계자 및 그 특수관계자에 대한 매출·매입거래, 부동산의 구입·처분거래, 용역거래, 대리·임대차거래, 연구개발의 이전·인수거래, 면허의 약정, 금전의 대여·차입에 관한 금전소비대차거래, 지분의 출자 거래, 보증·담보제공 등의 신용공여 거래, 경영계약 및 기타 약정거래에 있어 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 따라 대표이사가 이사회에 참석하여 거래의 불가피성, 공정성, 가격 적정성, 객관성을 소명하고, 이해관계에 있는 당사자를 제외한 출석이사의 전원이 찬성하는 결의를 통해야만 이해관계자와의 거래를 승인하도록 운영하고 있습니다.

한편, 동사는 상장을 위한 공시조직을 다음과 같이 구축하여 향후 상장 후 적시 공시를 통하여 경영의 투명성을 유지할 계획입니다.

【공시책임자 및 공시담당자 조직 내역】

직위

성명

담당업무

주요경력

역할

이사

권오현

재무담당임원

94.03~96.02 국립세무대학 내국세학과 졸업

03.03~09.08 연세대학교 법학과 졸업

96.07~08.09 국세청

08.09~15.02 이촌회계법인 전문위원

15.03~현재 노랑풍선 이사

공시책임자

부장

이정애

재무지원실장

99.03~03.02 경원대학교 회계학과 졸업

03.04~03.08 셀

04.06~04.09 디디투어

04.10~06.06 프리덤에어시스템

06.06~현재 노랑풍선 재무지원실장

공시담당자(정)

대리

김지훈

감사팀장

03.03~09.08 청운대학교 멀티미디어학과 졸업

09.03~11.02 ㈜콜렉트

11.07~13.05 엠오투커뮤니케이션

13.05~현재 노랑풍선 감사팀장

공시담당자(부)

(4) 경영의 독립성

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 고재경 회장으로써 동사지분 26.00%를 보유하고 있으며, 최대주주를 포함한 최대주주 및 특수관계자는 동사지분 84.72%를 보유하고 있습니다. 한편 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 이사회 구성원은 최대주주인 고재경 회장, 최명일 회장, 김인중 대표이사의 사내이사 3인과, 허인구 사외이사, 김용호 사외이사, 배원기 사외이사 총 6인으로 구성되어 있습니다. 동사는 최대주주 및 최대주주와 혈연관계에 있는 자를 견제할 수 있도록 최대주주와 혈연관계가 없는 제3자를 이사회 구성원의 과반수로 선임(총 이사회 구성원 6인 중 4인)하여 경영투명성을 제고하였으며, 추가로 감사를 선임하여 적절한 내부통제절차를 갖추고 있기 때문에 동사의 경영 독립성이 적절히 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

마. 기술성

(1) 경쟁우위도

(가) 브랜드 파워

여행상품은 고가의 무형상품으로서 고가의 돈을 지불하고 만족을 기대하는 소비자의 입장에서는 합리적인 가격만큼 인지도 및 이미지는 중요한 요소입니다. 전국의 대리점을 운영하고 있는 간접판매 여행사와 비교했을 때, 본사 영업중심의 직판 여행사는 상대적으로 브랜드 노출이 낮기 때문에 브랜드 인지도 제고는 그 무엇보다 중요한 과제라고 할 수 있습니다. 동사는 2013년 TV와 라디오 광고를 통해 브랜드 인지도를 높이기 시작했습니다. 특히 2014년부터는 유명 연예인을 CF모델로 기용하여 고객들의 주목을 끌었습니다. ‘여행의 판을 바꾸다’(2014년), ‘챙겨줄게요 처음부터 끝까지’(2015년), ‘너랑 나랑 노랑’(2017년) 등 적극적인 TV 캠페인은 동사가 합리적 상품 가격, 철저한 맞춤형 상담, 차별화된 현지 품질관리에 강점을 지닌 여행사라는 점을 다수의 잠재 소비자들에게 널리 알리는 계기가 되었습니다. 동사는 또한 10~50대 남녀 1만2,000명의 소비자를 대상으로 ‘한국능률협회’가 주최하는 기업의 브랜드 평가 조사인 ‘2018년 한국산업의 브랜드 추천’ 조사에서 여행사 부문 1위에 선정되었습니다.

여행신문에 따르면 소비자는 여행사를 선택할 때 ‘주위의 평이 좋은 여행사’ (31.8%)를 가장 많이 선택했습니다. 2002년 1%의 비중을 차지한 주위의 평은 2007년 16.7%, 2012년 22.7% 로 그 비중이 높아지고 있습니다. 고객의 사후관리와 브랜드 인지도가 소비자의 여행사 선택에 있어 중요한 역할을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다. 그 밖에 ‘직원의 상담능력 및 상품의 전문성’ (24.6%), ‘기존의 이용 경험’ (15%), 규모(7.6%) 로 뒤를 이었습니다. ‘여행사 이용시 상담하고 싶은 여행사’로는 전체 응답자중 8.4%에 해당하는 응답자가 동사를 선택하여 전체 3위를 기록했습니다.

동사는 빠르게 변하는 여행업의 판도와 시장변화에 발맞추어 가기위해 2018년 7월 16일 창립 17주년 만에 대대적인 CI 리뉴얼 선포를 하였습니다. 그동안 ‘거품없는 직판여행’ 이라는 슬로건에서 ‘여행을 가볍게’ 라는 새로운 슬로건으로 변경함으로써 ‘가격’ 중심의 이미지에서 벗어나, ‘여행의 가치’ 에 대한 새로운 아이덴티티를 내세우기 위한 구축안을 계획하였습니다. 새로운 브랜드 슬로건 ‘여행을 가볍게’ 는 노랑풍선을 통해 언제든지 가볍게 여행을 떠날 수 있다는 점을 부각해 가성비와 가심비(가격 대비 마음의 만족을 추구하는 소비 형태)를 모두 포함한 여행에 대한 설레임과 가치를 담아내었습니다.

또한 인천공항고속도로 야립광고, 지하철 옥외광고 및 음성광고를 집행하여 오프라인의 직접적인 브랜드 노출에도 힘쓰고 있습니다. 마지막으로, 자체 제작 인터넷 방송 ‘노랑TV’를 론칭하여 홈페이지와 동사 사옥 로비를 통해 노출함으로써 ‘노랑풍선’의 브랜드를 지속적으로 강화하고 있습니다.

【상담하고 싶은 여행사 선택이유】

투자설명서_노랑풍선_상담하고 싶은 여행사 선택이유.jpg
투자설명서_노랑풍선_상담하고 싶은 여행사 선택이유

(나) 자체 IT 통합정보시스템

동사는 자체 개발한 통합정보시스템인「코러스(CHORUS)」를 운영하고 있습니다. 코러스(CHORUS)는 영업관리, 재무정보관리, 인사관리 기능이 일체화되어 있어 더존, 그룹웨어 등과의 연동이 가능한 동사만의 전용 시스템입니다. 2014년, 동사는 데이터를 기반으로 한 통계적 분석을 근거로 한 합리적 경영관리를 추진하고자「노랑풍선 통합정보시스템 CHORUS 1.0」개발 프로젝트를 착수하였습니다. 특히 본 프로젝트는 실시간 영업활동 현황과 예상 실적을 즉시 파악할 수 있는 보고 기능과 인터페이스를 통해 경영진과 현업 부서장들이 정확하고 신속한 의사결정을 할 수 있도록 하는데 중점을 두었습니다.

(2) 기술의 상용화 경쟁력

(가) 연구개발 현황

연구과제명

주관부서

연구기간

정부

출연금

관련제품

비고

모바일 앱고도화 및 전체 웹페이지 리뉴얼

IT지원부

2017.09~2018.09

-

여행상품,

항공권

모바일 이용 고객을 위한

앱 고도화 개발

호텔예약

시스템 개발

IT지원부

2017.10~2019.09

-

여행상품,

항공권

호텔예약서비스 제공을 위한호텔예약 시스템 개발

단품관리

시스템개발

IT지원부

2017.10~2019.09

-

여행상품,

항공권, 단품

단품상품 예약 서비스 제공을 위한 단품 관리 시스템 개발

(Front/Back Office)

항공예약

시스템 개발

IT지원부

2019.07~2020.12

-

여행상품,

항공권,

호텔, 단품

-

OCR 개발

IT지원부

2019.01~2019.12

-

여행상품,

항공권

여권정보 자동인식을 위한 기능 개발

상담 지원

시스템 개발

IT지원부/

CRM팀

2020.01~2020.12

-

여행상품,

항공권,

호텔, 단품

고객 편의성 개선을 위한 ARS 및 상담관리 프로그램 개발

【모바일 앱 고도화 및 전체 웹페이지 리뉴얼 계획(필요성 개요)】

투자설명서_노랑풍선_모바일 앱 고도화 필요성.jpg
투자설명서_노랑풍선_모바일 앱 고도화 필요성

(3) Online Travel Agency(OTA)

(가) OTA 사업계획

동사는 강점인 가격 경쟁력, 패키지 브랜드, 국내시장 항공권 시장점유율 등을 내세워 내국인을 대상으로 FIT시장에 성공적 진입한 후 외형성장과 시장점유율 확대에 주력할 계획입니다. 최근 XML을 기반으로 하는 여행사들의 성장속도가 매우 빠르게 이루어짐에 따라 동사 또한 XML을 위한 개발 업체와 기초 협업 중이며 중장기적으로는 패키지여행 브랜드와 FIT여행 브랜드를 결합한 통합 브랜드를 확대하여 향후 내국인 자유여행객들이 선호하는 지역별 숙소 및 단품에 대한 교섭력을 높여 원가우위를 지속적으로 확보할 계획입니다. 또한 항공권과 호텔을 결합한 에어텔 상품개발에 힘써 현재 동사가 제공하고 있는 에어텔 상품보다 더 다양하고 경쟁력 있는 상품들을 제공할 계획입니다.

【호텔 사업 운영 계획】

구분

시기

비고

준비기간

2017년11월 ~ 2018년3월

사업계획기초준비, 조직구성

1차

2018년4월 ~ 2018년8월

XML연결 및 모바일 디자인,

백오피스 개발

2차

2018년9월 ~ 2018년10월

PC웹 개발 , PC 디자인작업,

라이브 전 예약테스트

단기 과제로서 현재 숙박 판매를 위한 개발사들과 개발 일정 및 요구사항 등을 검토하여 호텔 예약 시스템 개발 단계에 있습니다. 동사는 OTA들이 사용하는 부킹 에이전시들로부터 호텔데이터 및 실시간 가격들을 받을 수 있는 시스템을 착수하였으며 2018년 중 완료될 것으로 예상하고 있습니다. 숙박에 대한 웹과 모바일 사이트 구축은 2018년 내로 계획하고 있으며 동사 어플리케이션에 호텔 서비스 도입을 위한 디자인 작업 및 시스템 구축을 위해 개발업체 및 호텔 부킹 에이전시와 데이터 연결 작업을 시행하고 있습니다. 2018년 4분기 내로 동사 PC 홈페이지에 호텔 카테고리를 오픈하고 실시간 데이터 연결이 가능하도록 웹개발 및 디자인을 설계 할 예정입니다.단품의 경우에는 자체 ERP 시스템 내에서 내부 정책과 운영방침 설계와 함께 개발이 현재 진행 중에 있습니다. 숙박은 호텔 최대 공급자 익스피디아의 B2B 제휴사인 Expedia Affiliate Network 등과 이미 교섭하여 관련된 사항을 검토하고 있어, 한국인들이 선호하는 지역 숙소들에 대한 상품 구성도 예약 시스템 개발과 함께 완료될 예정입니다. 단품의 경우에는 현재 패키지여행에서 제공되고 있는 현지 협력업체들의 단품 상품들을 지역별로 재조합 및 선별하여 내부 머천다이저가 상품 운용할 계획으로 웹과 모바일 사이트의 UX, UI 등을 재설계하여 숙박과 단품 모두 서비스 오픈 즉시 판매가 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

FIT시장 내 BSP 항공권 판매량 순위 최상위라는 동사 장점을 활용해 항공과의 연계판매를 실행할 예정이며 에어텔(항공+호텔) 및 단품 상품 구매자들에게 할인이나 혜택을 제공하는 프로모션을 통해 매출 증진을 기대하고 있습니다. 또한 내륙 여행객들의 수요를 확보할 수 있는 국내숙박으로의 사업 판매 범위 확대를 통해 사업을 확장해 나갈 계획입니다. 더 나아가 호텔 요금을 노출하는 메타서비스 업체들과의 제휴로 고객들에게 더 다양하고 합리적인 상품들을 제공할 예정에 있습니다. 장기적으로는 글로벌 OTA를 목표로 글로벌 조직을 구성하여 해외호텔 직거래를 통해 객실 블럭을 저렴한 비용으로 확보할 예정입니다. 이를 통해 수익률 성장 및 매출규모 확대를 기대할 수 있으며, 향후 해당 국가별 언어 지원을 확대할 경우 확장이 용이한 사업군 중심으로 글로벌 OTA 선도 기업으로서 자리매김할 수 있을 것으로 전망합니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망 공모가격
15,500원 ~ 19,000원

확정 공모가격결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권
㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선이
1주당 확정 공모가격을 20,000원으로 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜노랑풍선의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜노랑풍선의 협의 후

1주당 20,000원으로 확정하였습니다.

나. 희망 공모가액의 산출방법
금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망 공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망 공모가액 산출 방법 개요
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 발행회사의 2018년 3분기 경영성과에 유사회사의 2018년 3분기 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망 공모가액을 산정하였습니다.

(2) 평가방법 선정
(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.
(나) 평가방법 선정공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 발행회사의 2018년 3분기 경영성과에 유사회사의 2018년 3분기 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하는 평가방법을 활용하였습니다.

【 ㈜노랑풍선 비교가치 산정시 PER 적용사유 】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【 ㈜노랑풍선 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 유사기업 선정
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(가) 유사회사 선정 요약

【유사회사 선정 기준표】

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 유사성

한국표준산업분류 상 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사일 것

- (N75210) 여행사업- (H51100) 항공 여객 운송업

하나투어, 모두투어, 참좋은여행,롯데관광개발, 세중, 레드캡투어,대한항공, 아시아나항공, 제주항공,진에어, 티웨이항공

2차
사업 유사성
2018년 온기 및 2018년 3분기 매출액 기준 여행 알선 관련 매출 비중이 가장 높을 것
하나투어, 모두투어, 참좋은여행,롯데관광개발

3차
재무 유사성

① 2017년 온기 및

2018년 3분
기 영업이익 및 당(분)기순이익을 시현하였을 것

② 12월 결산 법인일 것

하나투어, 모두투어, 참좋은여행

4차
일반 유사성

① 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

② 최근 2년 간 감사의견이 적정일 것

③ 최근 2년 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목으로 지정된 사실이 없을 것

④ 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등이 없을 것

하나투어, 모두투어, 참좋은여행

(나) 유사회사 선정 세부내역[1차 선정기준]

표준산업분류
해당회사

(N75210) 여행사업 : 6개사

하나투어, 모두투어, 참좋은여행, 롯데관광개발, 세중, 레드캡투어

(H51100) 항공 여객 운송업: 5개사

대한항공, 아시아나항공, 제주항공, 진에어, 티웨이항공

[2차 선정기준]

(단위: 백만원)

회사명
매출액 구성
선정 여부

2017년
2018년 3분기

하나투어
여행알선 서비스 73.47%, 면세점 12.65%
여행알선 서비스 76.97%, 면세점 11.25%
선정

모두투어
여행알선 서비스 94.73%

여행알선 서비스 93.72%

선정

참좋은여행
여행알선수입 88.47%
여행알선수입 72.97%, 항공권수입 14.42%
선정

롯데관광개발
여행수입 63.05%, 수수료수입 15.60%
여행수입 64.20%, 수수료수입 17.30%
선정

세중
항공권매출액 59.74%, 육상운송수입 29.69%
여행알선 및 항공권 판매 81.92%
제외

레드캡투어

렌터카사업 83.17%, 여행사업 16.82%

렌터카사업 82.66%, 여행사업 17.34%
제외

대한항공

항공운송사업 91.05%

항공운송사업 92.03%
제외

아시아나항공
항공운송부문 88.90%
항공운송부문 89.01%
제외

제주항공
항공운송 99.93%
항공운송 98.38%
제외

진에어
항공운송 100.00%
항공운송 100.00%
제외

티웨이항공

항공운송 100.00%

항공운송 100.00%

제외

(출처: 각 사 정기보고서)

[3차 선정기준]

(단위: 백만원)

회사명
결산월
2017년 온기
2018년 3분기
선정 여부

영업이익
당기순이익
영업이익
분기순이익

하나투어
12
40,830
12,714
21,979
15,553
선정

모두투어
12
32,124
24,196
15,621
11,714
선정

참좋은여행
12
14,877
12,166
9,465
7,964
선정

롯데관광개발
12
5,220
3,379
5,513
-109,997
제외

[4차 선정기준]

회사명
상장 후6개월 이상 경과
최근 2년 간감사의견 적정
최근 2년 간 투자유의종목, 관리종목,기업회계기준 위배로 인한 조치 없음& 최근 2년 간 경영에 중대한 영향을미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할 등 없음
선정 여부

하나투어
O
O
O
선정

모두투어
O
O
O

선정

참좋은여행
O
O
O
선정

상기와 같
이 동사의 비교가치 평가를 위한 최종 유사회사로 하나투어, 모두투어, 참좋은여행 3개사가 선정되었습니다.(다) 유사회사의 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2018년 12월 13일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월 간(2018년 11월 14일 ~ 2018년 12월 13일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

(단위: 원)

회사명
하나투어
모두투어
참좋은여행

기준주가 (Min[(A),(B)])
66,800
24,350
8,090

분석기준일 종가 (A)
66,800
24,350
8,090

1개월 평균 종가 (B)
69,495
25,655
8,351

일자
2018/12/13
66,800
24,350
8,090

2018/12/12

67,200
24,700
8,200

2018/12/11
66,500
24,550
7,960

2018/12/10
63,500
23,650
7,970

2018/12/07
64,900
24,550
8,180

2018/12/06
65,200
24,550
8,110

2018/12/05
68,100
25,600
8,380

2018/12/04
69,900
25,900
8,450

2018/12/03
69,300
25,750
8,450

2018/11/30
68,900
26,100
8,420

2018/11/29
69,700
26,200
8,490

2018/11/28
69,800
26,250
8,700

2018/11/27
70,800
26,200
8,720

2018/11/26
71,700
26,200
8,630

2018/11/23
71,400
26,150
8,500

2018/11/22
73,500
27,450
8,700

2018/11/21
72,500
26,450
8,750

2018/11/20
70,700
26,050
8,570

2018/11/19
73,100
26,000
8,580

2018/11/16
73,200
26,500
8,540

2018/11/15
72,300
26,200
7,880

2018/11/14
69,900
25,050
7,460

(라) 유사회사 선정의 한계점상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부문 동사의 사업과 유사성을 가지거나 유사한 전방산업에 영향을 받고 있어 기업가치 평가 요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 주당 평가가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다.

(4) 희망 공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 산출방법 및 한계점 】

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2018년 3분기 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 PER 배수를 동사의 2018년 3분기 실적에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권
㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 3분기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 유사회사 PER 산정

【 2018년 3분기 실적 기준 유사회사 PER 산정 】

(단위: 천원, 주, 원, 배)

구분
하나투어
모두투어
참좋은여행

회계기준
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 개별

2018년 3분기 지배지분순이익
12,940,634
11,780,578
8,541,157

발행주식총수
11,616,185
18,900,000
14,000,000

연환산 주당순이익
1,485
831
813

기준주가
66,800
24,350
8,090

PER
44.97
29.30
9.95

적용 여부
제외
적용
적용

적용 PER
19.62

주1)
발행주식총수 = 분석기준일 현재 상장주식총수

주2)
연환산주당순이익 = (2018년 3분기 지배지분 순이익 / 3 * 4) / 발행주식총수

주3)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월 간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

주4)
하나투어의 경우 비경상적 PER(30배 이상)로 제외

(나) 주당 평가가액 산출

구분
내용
비고

2018년 3분기 지배지분 순이익
4,298,227,609원
A

적용 주식수
4,765,650주
B, 주1)

연환산 주당순이익
1,203원
C = (A / 3 * 4) / B

적용 PER
19.62배
D

주당 평가가액
23,597원
E = C × D

주2)
적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 4,000,000주에 신주모집 주식수 735,650주, 상장주선인 의무인수 주식수 30,000주를 합하여 산정하였습니다.

(다) 희망 공모가액의 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜노랑풍선의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
PER 지표 적용
비고

비교가치 주당 평가가액
23,597원
PER에 의한 기준가격 산출

주당 희망 공모가액
15,500원 ~ 19,000원
할인율 34.31% ~ 19.48%

확정공모가액

20,000원

주)

주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
1주당 20,000원으로 확정되었습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기
변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보
공동대표주관회사인 한국투자증권㈜와 KB증권㈜는 ㈜노랑풍선의 지분증권 평가를 위하여 업종 유사성, 사업 유사성, 재무 유사성, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 하나투어, 모두투어, 참좋은여행 3개사를 최종 유사회사로
선정하였습니다. 동
유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 매출 등
유사회사의 주요 매출 등은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2018년 3분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

(가)
하나투어

(단위:백만원,%)

사업부문
회사
제26기 3분기
제25기 3분기(*6)
제25기(*6)
제24기(*6)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

여행알선서비스(*1,2)
(주)하나투어웹투어(주)(주)하나투어제주(주)남강여행사(주)투어마케팅코리아(주)하나투어아이티씨(주)하나투어비즈니스(주)고려여행사네트워크(주)월디스투어(주)넥스투어HANATOUR EUROPE LTDHANATOUR JAPAN CO., LTDHANATOUR PTE LTDHANATOUR CHINAHANATOUR HONGKONG CO., LTDHANATOUR TAIWAN SERVICE INC.HANATOUR USA INC.HANATOUR PTY., LTD.HANA TOUR SERVICE (M) SDN BHDHANATOUR EU GMBH
509,118
76.97
466,545
76.58
652,385
77.33
597,034
78.34

광고대행서비스
(주)에이치엔티마케팅
3,410
0.52
3,355
0.55
5,036
0.60
2,171
0.28

전자상거래
(주)하나샵
936
0.14
1,111
0.18
1,359
0.16
1,555
0.20

출판 및 인쇄물제작
(주)하나티앤미디어
2,228
0.34
2,330
0.38
3,362
0.40
3,512
0.46

여객자동차 운수업
(주)유아이관광버스
16,796
2.54
15,406
2.53
21,296
2.52
15,176
1.99

여행정보서비스
(주)투어팁스
1,427
0.22
1,412
0.23
2,003
0.24
2,075
0.27

호텔업
(주)아레그록스 TM 호텔 메니지먼트
28,735
4.35
22,001
3.61
30,241
3.58
25,204
3.30

(주)마크호텔

물품의 판매, 일반전세여객자동차운송업
STAR SHOP&LINE
22,908
3.46
25,157
4.13
35,074
4.16
20,210
2.65

소프트웨어기술개발
BEIJING HANA INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD
53
0.01
53
0.01
70
0.01
110
0.01

대부업
(주)하나여행대부
54
0.01
33
0.01
40
0.00
139
0.02

면세점
(주)에스엠면세점
74,415
11.25
70,694
11.60
91,287
10.82
94,088
12.34

자산관리업(*3)
하나투어투자운용㈜
-
0.00
0
0.00
0
0.00
0
0.00

보험업
(주)월드샵
977
0.15
967
0.16
1,288
0.15
1,068
0.14

시스템 개발 및 유지보수(*4)
HANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM CO.,LTD
280
0.04
203
0.03
255
0.03
0
0.00

단순합계
661,337
100.00
609,267
100.00
843,696
100.00
762,342
100.00

연결조정 효과(*5)
(26,868)

(28,863)

(39,357)

(33,712)

총 합계
634,469

580,404

804,339

728,630

(*1) (주)하나유학은 17년 4분기 중, (주)하나투어유스는 18년 3분기 중 청산으로 인해 연결대상에서 제외되었으며, 연결대상 제외시까지의 매출은 여행알선서비스 매출에 가산되었습니다.

(*2) HANATOUR EU GMBH는 18년 1분기 중 신설되었습니다.

(*3) 하나투어투자운용(주)은 17년 4분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다.

(*4) HANATOUR JAPAN SYSTEM VIETNAM은 17년 1분기 중 신설되었습니다.

(*5) 연결조정 효과는 사업부문별 매출에 대한 내부손익 제거 금액 등을 포함하고 있습니다.

(*6) 전분기, 전기, 전전기 금액은 기업회계기준서의 제 1115호의 소급 적용에 따라 재작성 되었습니다.

(나) 모두투어

(단위: 천원)

사업부문
회사
제30기 3분기
제29기
제 28기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

여행알선 서비스
(주)모두투어네트워크
247,013,008
83.72%
325,226,139
86.18%
246,467,902
87.54%

(주)모두투어인터내셔널
144,617
0.05%
1,478,211
0.39%
2,005,546
0.71%

(주)모두투어에이치앤디
-
-
-
-
72,539
0.03%

(주)크루즈인터내셔널
194,618
0.07%
260,370
0.07%
168,417
0.06%

(주)자유투어
27,376,624
9.28%
30,525,064
8.09%
15,324,971
5.44%

MODETOUR JAPAN INC.
1,792,100
0.61%
-
-
-
-

호텔숙박서비스
(주)모두관광개발(*2)(*3)
1,347,875
0.46%
2,264,436
0.60%
2,765,351
0.98%

MODE HOTEL & REALTY LIMITED COMPANY
1,308,217
0.44%
1,573,132
0.42%
-
-

부동산개발
㈜모두투어자기관리부동산투자회사
3,435,858
1.16%
995,618
0.26%
-
-

교육 서비스
(주)서울호텔관광전문학교
1,746,277
0.59%
3,327,980
0.88%
3,618,059
1.29%

호텔위탁운영 및 대행업
(주)모두스테이(*2)
10,679,065
3.62%
11,722,397
3.11%
11,129,210
3.95%

단순합계
295,038,257
100.00%
377,373,347
100.00%
281,551,995
100.00%

연결조정 효과 (*1)
4,461,294
-
2,879,737
-
1,484,359
-

총 합계
290,576,963
-
374,493,610
-
280,067,637
-

(*1) 연결조정 효과는 사업부문별 매출에 대한 내부손익 제거 금액을 포함하고 있습니다.(*2) 당분기 중 ㈜모두스테이와 ㈜모두관광개발이 1:0의 비율로 합병되었습니다.(*3) ㈜모두스테이와 합병되기 전 2018년 8월 31일까지의 매출액입니다.*위 매출현황의 29기(전기) 및 28기(전전기)는 K-IFRS 제1115호, 제1109호에 따라 재작성되었으며, 이중 제28기(전전기)는 외부감사(또는 검토)를 받지 아니하였습니다.

(다) 참좋은여행(1) 취급품목별 매출내역

(단위 : 백만원, %)

품목
구분
제12기 3분기
제11기
제10기
비고

금액
구성비
금액
구성비
금액
구성비

여행알선수입
내수
37,932
78.0
49,996
88.5
39,175
91.0
-

항공권수입
내수
7,500
9.0
-
-
-
-
-

항공권판매수수료 등
내수
3,811
7.4
3,291
5.8
2,613
6.1
-

임대료수입
내수
2,739
5.6
3,220
5.7
1,271
2.9
-

합계
계
51,982
100
56,507
100
43,059
100
-

※ 제11기, 제10기의 중단영업으로 분류된 금액은 포함되지 않았습니다.(2) 거래지역별 수출(내수)내역

(단위 : 백만원, %)

품목
구분
상대국
제12기 3분기
제11기
제10기
비고

금액
구성비
금액
구성비
금액
구성비

여행알선수입
내수
한국
37,932
78.0
49,996
88.5
39,175
91.0
-

항공권수입
내수
한국
7,500
9.0
-
-
-
-
-

항공권판매수수료 등
내수
한국
3,811
7.4
3,291
5.8
2,613
6.1
-

임대료수입
내수
한국
2,739
5.6
3,220
5.7
1,271
2.9
-

합계
51,982
100
56,507
100
43,059
100
-

※ 제11기, 제10기의 중단영업으로 분류된 금액은 포함되지 않았습니다.

(2) 유사회사의 주요 재무현황
유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2017년 사업보고서 및 2018년 3분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【유사회사 2017년 요약 재무현황】

(단위: 백만원)

구분
하나투어
모두투어
참좋은여행

회계기준
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 개별

유동자산
430,276
208,697
64,816

비유동자산
174,454
129,543
79,525

자산총계
604,730
338,240
144,341

유동부채
343,091
141,772
68,039

비유동부채
20,172
33,428
2,999

부채총계
363,263
175,200
71,038

자본금
5,808
9,450
7,000

자본총계
241,466
163,040
73,302

매출액
682,307
290,948
56,507

영업이익
40,830
32,124
14,877

당기순이익
12,714
24,196
12,166

지배지분 당기순이익
12,965
24,181
12,166

【유사회사 2018년 3분기 요약 재무현황】

(단위: 백만원)

구분
하나투어
모두투어
참좋은여행

회계기준
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 개별

유동자산
465,710
197,065
72,133

비유동자산
216,801
133,132
77,919

자산총계
682,511
330,196
150,052

유동부채
378,059
145,012
66,303

비유동부채
59,298
25,560
4,224

부채총계
437,358
170,572
70,526

자본금
5,808
9,450
7,000

자본총계
245,153
159,624
79,526

매출액
634,469
290,577
51,982

영업이익
21,979
15,621
11,475

분기순이익
15,553
11,714
8,541

지배지분 분기순이익
12,941
11,781
8,541

(3) 유사회사의 주요 재무비율
유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 2017년 사업보고서 및 2018년 3분기보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【유사회사 2017년 재무비율】

구 분
비율
하나투어
모두투어
참좋은여행

회계기준
-
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 개별

성장성(%)
매출액 증가율
14.57
22.72
31.23

영업이익 증가율
95.06
59.58
59.40

당기순이익 증가율
68.90
52.37
76.17

총자산 증가율
61.34
60.78
-0.97

활동성(회)
총자산 회전율
1.21
1.06
0.39

재고자산 회전율
35.08
2,263.57
11.43

매출채권 회전율
7.54
7.40
24.03

수익성(%)
매출액 영업이익률
5.98
11.04
26.33

매출액 순이익률
1.86
8.32
21.53

총자산 순이익률
2.26
8.82
8.39

자기자본 순이익률
5.61
18.21
17.82

안정성(%)
부채비율
150.44
107.46
96.91

차입금의존도
4.21
13.45
19.05

유동비율
125.41
147.21
95.26

【유사회사 2018년 3분기 재무비율】

구 분
비율
하나투어
모두투어
참좋은여행

회계기준
-
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 개별

성장성(%)
매출액 증가율
26.68
35.80
-10.20

영업이익 증가율
-12.10
-41.00
21.24

당기순이익 증가율
170.68
-41.26
7.25

총자산 증가율
12.86
-2.38
3.96

활동성(회)
총자산 회전율
1.31
1.16
0.47

재고자산 회전율
25.03
82.50
269.70

매출채권 회전율
7.86
10.38
522.13

수익성(%)
매출액 영업이익률
3.46
5.38
22.07

매출액 순이익률
2.45
4.03
16.43

총자산 순이익률
3.22
4.67
7.74

자기자본 순이익률
8.52
9.68
14.90

안정성(%)
부채비율
178.40
106.86
88.68

차입금의존도
15.45
13.71
18.33

유동비율
123.18
135.90
108.79

주1)

상기 주요 재무비율 중 매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율 총자산 회전율, 재고자산 회전율, 매출채권 회전율, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률
의 경우
2018년 3분기 손익계산서
항목을 연환산하여 산출하였습니다.

【 재무비율 산정방법 】

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜노랑풍선의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가
치는

2018년 3분기

별도재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 천원, 주, 원)

구 분

2018년
3분기
말

비 고

1. 자본총계
39,952,065
-

(1) 가산항목
-
-

- 자기주식
623,045
-

- 결산기 이후 유상증자액
-
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금
-
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본잉여금
-
-

(2) 차감항목
-
-

- 무형자산
3,731,809
-

- 회수불능채권
-
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액
-
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
36,843,302
-

3. 발행주식총수
4,000,000
-

- 최근 사업년도말 발행주식수
4,000,000
-

- 결산기 이후 유상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환)
-
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
9,211
-

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공모금액 (1)

20,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
600,000,000

발행제비용 (3)
600,000,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
20,000,000,000

주1)

상기 금액은
1주당 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
금번 공모 시 구주매출 대상 주식은 당사가 보유하고 있는 자기주식 264,350주이므로 구주매출 금액은 당사로 유입됩니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료

515,000
공모금액 및 상장주선인 의무인수금액의 2.5%

등록세

1,471

증자자본금의 4/1000

교육세

294

등록세의 20%

상장심사수수료
5,000
자기자본 1,000억원이하 5백만원

상장수수료

7,960
640만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원

기타비용

70,275

법무사 수수료, IR 비용, 공고 비용 등

합 계

600,000

-

주)

상기 금액은
확정공모가액인 20,000원을 기준으로 산정하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사의 2019년부터 2020년까지 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만 원)

계 정

2019년

2020년

합 계

IT 개발비

4,000

2,500

6,500

차입금 상환

10,000

-

10,000

일본 현지법인 설립

750

750

1,500

시티투어버스 인수

800

1,200

2,000

합 계

15,550

4,450

20,000

당사의 공모가 밴드 최저가액으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약
200억 원(상장주선인 의무인수 금액 포함)이며, 2019년부터 2020년까지 예상 자금수요는 상기와 같이 약
200억 원으로 추정됩니다. 2019년 상반기 유입이 예상되는 공모자금 전액은 향후 2년간 상기 예상 자금수요를 충당하기 위하여 사용할 계획입니다.
나. 자금의 세부 사용계획

(1) IT 개발비

(단위 : 백만 원)

프로젝트명

2019년

2020년

합 계

호텔예약시스템 개발

400

500

900

항공예약시스템 개발

400

500

900

단품관리시스템 개발

200

500

700

코러스 고도화

3,000

1,000

4,000

합 계

4,000

2,500

6,500

당사는 여행산업의 미래를 선도하고 고객의 편의성을 제고하기 위한 목적으로 2019년 하반기에 항공, 호텔, 단품을 통합하는 글로벌 OTA 시스템 구축을 완성하여 오픈하고자 합니다. 먼저 항공 블록 가용석과 발권 현황을 관리하고, 항공 인벤토리 연계 및 항공 블록 현황 개발 등 향후 발권 통계 화면을 통해 당사 항공 발권과 블록을 관리하고 미래 발권량, 블록 재고 등을 예측할 수 있도록 항공 예약시스템을 고도화하는데
9억 원
이 투입될 예정입니다. 현재 진행 중인 호텔 ASP 운영을 진행 후 자체 호텔 예약시스템 개발에
9억 원
, 기존 코러스 시스템에 향후 오픈할 현지투어, 버스, 입장권 및 식당 등의 단품관리 기능의 추가 및 고도화에
47억 원
을 투입할 예정입니다.

[IT 시스템 개발 일정]

전략과제
주요 업무
개발일정

호텔 예약 시스템 개발
호텔ASP운영
2019년 1월 ~ 2019년 12월

예약시스템 개발
2019년 2월 ~ 2020년 6월

항공 예약 시스템 개발
항공권 관리 시스템
1차 개발: 2019년 1월 ~ 2019년 12월2차 개발: 2020년 10월 ~ 2020년 12월

MPIS 시스템 적용
2019년 7월 ~ 2019년 12월

항공 인벤토리 연계
2019년 4월 ~ 2020년 12월

단품 관리 시스템 개발
단품 관리 시스템 개발
2019년 7월 ~ 2019년 12월

단품 예약 / 결합 상품 개발
2019년 8월 ~ 2020년 6월

코러스 고도화
인증 서비스 구축
2019년 9월 ~ 2020년 2월

코러스 지상비 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 2월2차 고도화: 2019년 10월 ~ 2020년 4월

대리점 ERP 고도화
1차 고도화: 2019년 1월 ~ 2019년 4월2차 고도화: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

서비스 종합 모니터링 구축
1차 개발: 2019년 3월 ~ 2019년 6월2차 개발: 2020년 1월 ~ 2020년 4월

BI구축 정보제공 기반 강화
1차 개발: 2019년 4월 ~ 2019년 9월2차 개발: 2020년 4월 ~ 2020년 12월

(2) 차입금상환

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

시설자금대출 상환

10,000

-

10,000

합 계

10,000

-

10,000

2015년 사옥 매입을 위해 차입한 시설자금대출 중 2019년 4월이 만기인 80억 원
과 2019년 10월 만기인 100억 중 20억원을 상환할 예정입니다.

(3) 신사업 투자

(단위: 백만 원)

내 용

2019년

2020년

합 계

일본 현지법인 지원

750

750

1,500

시티투어버스 인수

800

1,200

2,000

합 계

1,550

1,950

3,500

일본 현지법인 지원에 자본금 및 자본 여유금 자금
15억 원, 시티투어버스 차량 할부금 상환에
20억 원이 투입될 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속 회사여부

서울투어버스여행(주)
2012.12.4
서울 중구 수표로 31
시내순환 관광업
3,225
기업 의결권의100% 소유
-

나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 노랑풍선' 이며 영문으로는 'Yellow Balloon Tour Co., Ltd.'라 표기합니다.
다. 설립일자당사는 일반 여행업(여행알선) 및 항공권 및 선표 발권 판매업 등을 주요사업으로 영위할 목적으로 2001년 8월 13일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩전 화 : 02-2022-7200홈페이지 : http://www.ybtour.co.kr
마. 중소기업 해당 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당합니다.

투자설명서_노랑풍선_중소기업확인서

바. 주요사업의 내용당사는 일반여행업과 항공권 및 선표 발권 판매업을 목적사업으로 하고 있으며 내국인 및 외국인들을 대상으로 국내외 기획여행상품과 항공권 등을 판매하고 있으며, 이에 관련되는 일련의 서비스를 제공하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
사. 계열회사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있으며, 그 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명(피출자회사)
상장여부
출자현황
비고

출자회사
지분율

국내법인
서울투어버스여행(주)
비상장
(주)노랑풍선
100%
-

해외법인
Yellow Balloon Japan Inc.
비상장
30%
-

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의 신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2016.7.7
기업신용평가
BBB0
나이스디앤비
본평가

2016.11.9
기술신용평가
BBB
나이스평가정보(AAA ~ D)
본평가

2016.11.9
기업신용평가
bbb
나이스평가정보(aaa ~ d)
본평가

2018.3.6
기업신용평가
BBB+
나이스디앤비
본평가

2018.7.2
기업신용평가
A-
나이스디앤비
본평가

2018.10.5
기술신용평가
BBB+
나이스평가정보(AAA ~ D)
본평가

2018.10.5
기업신용평가
bbb+
나이스평가정보(aaa ~ d)
본평가

2. 회사의 연혁

당사의 설립부터 증권신고서 제출일 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

년

월

내 용

2001

8

㈜출발드림투어 설립/서울 중구 순화동 순화빌딩/자본금 350백만원(주식수 70,000주)

2003

10

상호변경(변경 전 : ㈜출발드림투어/변경 후 : ㈜노랑풍선)

2005

5

본점 이전/서울시 중구 서소문동 효성빌딩

2006

5

일반여행업 등록

2006

7

자본금 증자 30,000주(증자 후 100,000주/자본금 5억 원)

2007

2

주식액면분할(액면분할 후 1,000,000주/자본금 5억 원)

2007

9

자본금 증자 3,000,000주(증자 후 4,000,000주/자본금 20억 원)

2009

6

상암지점 설치/서울시 마포구 상암동 1652 KBS 미디어센터 1층

2010

2

대만관광대상

2010

4

대한항공 우수대리점 선정

2010

4

LAN 칠레(LAN-CHILE)항공 최우수여행사 7년 연속 선정

2010

12

아메리칸 에어라인 2010년 실적우수 표창

2010

7

상암지점 폐지/서울시 마포구 상암동 1652 KBS 미디어센터 1층

2011

1

2010년도 아시아나 최우수여행사 선정

2011

4

부산지사 설치/부산광역시 부산진구 부전동 257-5 10층

2012

2

2011년도 아시아나항공 최우수여행사 선정

2012

7

서울시 일자리 창출 우수기업 선정

2012

8

청운보육원 자매결연 협약식

2012

8

한국표준협회 선정 한국소비자 웰빙지수 레저문화 여행사부문 2년 연속 1위

2012

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 1위

2012

9

한국경영혁신중소기업협회 주관 메인비즈(MAIN-BIZ)인증 획득

2012

11

한국인터넷소통협회 주관 대한민국 소셜미디어 여행부문 대상

2012

12

한국철도공사(KORAIL)와 업무협약 체결

2013

1

소비자원 주관 소비자중심경영(CCM)인증 취득

2013

1

이베이코리아(ebay Korea) 2012년 우수판매사 여행부문 1위 선정

2013

3

모범납세자 표창(기획재정부 장관)

2013

5

공중파TV CF, RADIO CM 광고 론칭

2013

7

한국소비자원/한국관광공사 주관 패키지 해외여행서비스 소비자만족도조사 2위

2013

7

서울특별시농아인협회와 업무협약 체결

2013

8

한국표준협회 선정 한국소비자 웰빙지수 레저문화 여행사 부문 3년 연속 1위

2013

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 2년 연속 1위

2013

9

중소기업기술혁신협회(INNO-BIZ)/매일경제신문사 주관 '2013 취업하고 싶은 기업' 선정

2013

10

스카이72㈜와 업무협약 체결

2013

11

한국인터넷소통협회 주관 대한민국 소셜미디어대상 여행부문 2년 연속 대상

2014

1

항공 홀세일 전문 사이트 '노랑e' 오픈

2014

2

2013년도 아시아나항공 최우수 판매여행사 선정

2014

2

2013년도 아시아나항공 국내여객판매 최우수여행사 선정

2014

3

대한항공 우수 대리점 선정

2014

4

대구지사 설치/대구광역시 중구 달구벌대로 2095 삼성생명빌딩 11층

2014

4

공중파TV CF, RADIO CM　광고(모델 : 배우 이서진)

2014

5

서울관광고등학교와 산학협약 체결

2014

5

중국 산동성 여유국과 전략제휴 협약 체결

2014

6

경복비즈니스고등학교와 산학협약 체결

2014

8

한국표준협회 선정 한국소비자웰빙지수 여행사부문 4년 연속 1위

2014

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 3년 연속 1위

2014

11

서울특별시교원단체총연합회와 업무협약 체결

2014

12

한국인터넷소통협회 주관 대한민국소셜미디어대상 여행부문 3년 연속 대상

2015

1

한국소비자원/공정거래위원회 소비자중심경영(CCM) 2회 연속 인증 획득

2015

8

한국표준협회 선정 한국소비자 웰빙지수 5년 연속 1위, 황금나비상 수상

2015

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 4년연속 1위

2015

3

여행 매거진 ‘Yellow Trip’ 발간

2015

10

한국경영혁신중소기업협회 주관 메인비즈(MAIN-BIZ) 재인증 획득

2015

11

부산지사 확장 이전/부산광역시 진구 중앙대로 708 부산파이낸스센터 13층

2015

11

한국인터넷소통협회 주관 대한민국소셜미디어대상 여행부문 4년 연속 대상

2015

11

노랑풍선 본사 사옥 매입/서울특별시 중구 수표로31, 노랑풍선빌딩

2015

12

사옥지사 설치/서울특별시 중구 수표로31, 노랑풍선빌딩

2016

2

자체 통합정보시스템(CHORUS) 개발 및 구축

2016

3

모범납세자 표창(서울특별시)

2016

4

사옥지사 폐지/서울특별시 중구 수표로31, 노랑풍선빌딩

2016

4

본사 이전/서울특별시 중구 수표로31, 노랑풍선빌딩

2016

9

영상 쇼핑 채널 ‘노랑TV’ 오픈

2016

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 5년 연속 1위

2016

10

서울중부경찰서 여행문화증진 업무협약(MOU) 체결

2016

11

한국인터넷소통협회 주관 대한민국소셜미디어대상 여행부문 5년 연속 대상

2016

12

서울백병원 업무협약(MOU) 체결

2017

1

한국소비자원/공정거래위원회 소비자중심경영(CCM) 3회 연속 인증 획득

2017

2

코스닥 상장 대표주관계약 체결(KB증권)

2017

5

공중파 TV CF, RADIO CM　광고(모델 : 배우 이서진)

2017

7

한국능률협회컨설팅 ‘2017 THE PROUD 고객가치최우수상품’ 여행사부문 1위 선정

2017

8

한국여행업협회 주관 우수여행상품 4년 연속 선정

2017

9

창립 16주년 기념식

2017

9

한국표준협회 선정 한국품질만족지수 관광서비스 여행사부문 6년 연속 1위

2017

10

한국인터넷소통협회 주관 대한민국 소셜 미디어 대상 여행부문 6년 연속 1위

2017

12

제22회 소비자의 날 국무총리 표창 수여

2017

12

고재경 회장 2017년 일자리창출유공포장 수상

2018

1

김인중 대표이사 사장 선임

2018

3

모범납세자 표창(기획재정부 장관)

2018

6

한국능률협회컨설팅 ‘2018 한국산업의 브랜드 추천’ 여행사부문 1위 선정

2018

7

노랑풍선 ‘여행을 가볍게’ 브랜드 슬로건 및 신규 CI 선포

2018
8
서울투어버스여행(주) 100% 지분 인수

2018
9
한국여행업협회 주관 우수여행상품 5년 연속 선정

2018
9
일본 법인 'Yellow Balloon Japan' 설립

2018
10
한국표준협회 선정 한국서비스품질지수 여행사부문 1위 선정

2018
11
한국인터넷소통협회 주관 대한민국 소셜 미디어 대상 여행부문 7년 연속 1위

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

2001년 8월
회사설립(서울 중구 순회동 5-2 순회빌딩 15층)

2003년 10월
본점이전(서울 중구 순회동 5-2 순회빌딩 5층)

2005년 5월
본점이전(서울 중구 서소문동 21-1 효성빌딩 3층)

2006년 7월
본점이전(서울 중구 서소문동 21-1 효성빌딩 10층)

2007년 3월
본점이전(서울 중구 서소문동 21-1 엠아이이에스빌딩 10층)

2007년 11월
본점이전(서울 중구 서소문동 21-1 엠아이이에스빌딩 9,10층)

2009년 6월
본점이전(서울 중구 서소문동 21-1 엠아이이에스빌딩 10층)

2014년 1월
본점이전(서울 중구 서소문로 135 연호빌딩 7,10층)

2015년 3월
본점이전(서울 중구 서소문로 135 연호빌딩 7,9,10층)

2016년 4월
본점이전(서울 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩)

나. 상호의 변경일 자 : 2003년 10월 21일변경 전 : 주식회사 출발드림투어변경 후 : 주식회사 노랑풍선
다.

경영진의 주요한 변동

최근 5사업연도 기간동안 주요경영진의 변동은 아래와 같습니다.

구분

변경전

변경후

대표

이사

등기

이사

사외

이사

기타비상무이사

감사

대표

이사

등기

이사

사외

이사

기타비상무이사

감사

2016.3.23
고재경최명일
최명선
-
-
박병채
고재경최명일
최명선
-
-
전광구

2017.7.18
고재경최명일
최명선
-
-
전광구
고재경최명일
최명선김인중김현숙권오현
-
-
임춘수

2018.1.18
고재경최명일
최명선김인중김현숙권오현
-
-
임춘수
고재경최명일
김인중
허인구김용호배원기
-
임춘수

2018.1.22
고재경최명일
김인중
허인구김용호배원기
-
임춘수
김인중
고재경최명일
허인구김용호배원기
-
임춘수

주) 증권신고서 제출일 기준 최근 5사업연도 내용을 기재하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당 액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2001.8.13
-
보통주
70,000
5,000
5,000
설립자본금

2006.7.21
유상증자
보통주
30,000
5,000
5,000
-

2007.3.22
액면분할
보통주
1,000,000
500
500
-

2007.9.19
유상증자
보통주
3,000,000
500
500
-

주) 2007.3.22 액면분할에 따라 주당 액면가액이 5,000원에서 500원으로 변경(1주를10주로 분할)되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

I. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,000,000
-
4,000,000
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수 (II - III)
4,000,000
-
4,000,000
-

V. 자기주식수
264,350
-
264,350
-

VI. 유통주식수 (IV - V)
3,735,650
-
3,735,650
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
264,350
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,735,650
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기 3분기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
4,298
10,436
4,096

(별도)당기순이익(백만원)
4,272
10,436
4,096

(연결)주당순이익(원)
1,151
2,859
1,084

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 종속회사를 포함하여 여행알선 서비스 부문, 시내 순환 관광업 부문으로 구분하고 있습니다.

구분
회사
주요고객
사업내용

여행알선 서비스
(주) 노랑풍선Yellow Balloon Japan Inc.
국내외 내국인 및 외국인 여행객

항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, 트래킹 등의 세분화 된 여행 상품기획 및 판매, 현지 여행서비스 제공

시내 순환 관광업
서울투어버스여행(주)
국내외 내국인 및 외국인 여행객
탑승권 판매 및 노선 운영

가. 여행알선 서비스 부문

[산업의 특성]

1989년 해외여행 자유화 조치에 따라 본격적인 산업발전의 기반을 맞이하게 되었으며, 1997년 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기 등 큰 거시경제 사건을 제외하고 중 ·장기적으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 경제성장에 따른 개인소득 증가와삶의 질을 중시하는 인식의 변화는 여행산업의 지속적인 성장을 가능하게 하였으며, 신종플루, 일본 원전사고, 유럽 지역 테러 등 각종 해외 천재지변이 일시적으로 해외여행 수요를 정체시킴에도 불구하고 우리나라 주요 여행업체들의 실적은 곧 회복하여 다시 성장을 반복하는 현상을 보여주고 있습니다. 여행업은 관광진흥법 제3조(관광사업의 종류)와 동법 시행령 제 2조(관광사업의 종류)에 의거하여 국외 여행업 및 국내여행업, 일반여행업 3가지로 분류되고 있으며, 당사는 일반 여행업을 영위하고 있습니다.

구분
사업대상
등록요건(자본금)

국내여행업
국내를 여행하는 내국인
1천 500만원 이상

국외여행업
국외를 여행하는 내국인
3천만원 이상

일반여행업
국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인
1억원 이상

출처 : 관광진흥법 시행령

[산업의 성장성]

2010년부터 2017년까지 출국자 수는 연평균(CAGR) 11.3%로 꾸준히 성장해 2017년 우리나라 인구 중 2,649 만 명이 해외여행을 떠나며 사상 최대 수치를 기록했습니다. 주 5일제 근무 및 근로시간 단축으로 인한 여가시간의 확대, 개인소득 증가, 원화강세 및 LCC(저비용항공사)의 증가로 인한 좌석 공급의 확대가 주 요인입니다. 추
후에도 계속되는 LCC의 추가 기재 도입과 중장거리 노선 확장 등으로 해외 출국자 수는 계속해서 증가할 전망입니다. 또한 최근 다양한 여행 프로그램의 방영과 젊은 세대들 사이에 자신의 경험을 공유하는 '인증문화'로 인한 파급효과는 사람들의 여행 심리를 자극하며 직간접적으로 해외여행 수요를 견인하고 있습니다. 젊은 세대 뿐만 아니라 1차 베이비부머(1955~1963년) 생의 은퇴 본격화와 인구 구조의 고령화로 인한 '시니어 시장' 규모도 급격하게 증가하며 패키지 여행 산업의 새로운 타겟층으로 주목받고 있습니다. 이와 같은 이유로 앞으로의 여행 시장 성장 여력은 충분한 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 현재까지 외국인의 국내방문인 아웃바운드 상품 판매가 주력이 되어왔지만, K-POP을 비롯하여 드라마, 한식, 스포츠 스타, 글로벌 선도 기업 등을 통하여 대한민국의 글로벌 위상이 크게 높아짐에 따라 인바운드 여행시장도 지속적으로 성장해 나갈 것으로 전망합니다.

[경기 변동의 특성]

당사의 주요상품인 해외여행상품 수요는 2001년 9.11테러, 2003년 사스, 2015년 메르스 질병, 최근 사드 배치 등의 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 다만, 단기적으로 영향을 받을 뿐 장기적인 측면에서는 성장세에 영향을 크게 받지 않는 모습을 보이고 있습니다. 단적인 예로 메르스가 발생한 2015년도에는 6월~8월까지 급격한 감소세를 보였으나, 3개월 후인 9월부터는 회복세로 전환하며 성장세를 유지하는 모습을 나타내었습니다. 또한 관광 산업은 휴가 시즌과 계절에 따른 성수기와 비수기에 따라 가격 변동 및 수요 변동에 영향을 받습니다. 그러나 최근 근무제도 개선, 여행관련 미디어 컨텐츠의 영향으로 어느 때나 여행을 가는 추세로 변화되고 있어 성수기와 비수기의 편차는 지속적으로 줄어들고 있는 추세입니다.

[시장 여건]
2018년 3분기 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 21,975개이며, 국내외여행을 아우르는 일반 여행업체는 5,430개가 등록되어 있습니다. 그 중 자본력과 시장에 대한 이해도, 서비스를 바탕으로 하는 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다. 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있으며, 시장 점유율은 아래와 같습니다.

년도
2018년 3분기

2017년도

2016년

2015년

인원
총출국자 수
노랑풍선출국자 수
총출국자 수
노랑풍선출국자 수
총출국자 수
노랑풍선출국자 수
총출국자 수
노랑풍선출국자 수

20,240,832
1,177,196
24,837,011
1,364,853
20,844,236
1,029,498
17,885,654
659,284

점유율
5.82 %
5.50 %
4.94 %
3.69 %

주) 시장점유율은 총출국 인원 대비(승무원 제외) 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다.

[경쟁 우위 요소]

여행사의 판매 방식은 크게 간접판매와 직접판매 두 방식으로 나뉘어집니다. 간접판매는 전국에 대리점을 두고 있어 시장점유율을 높일 수 있다는 장점이 있지만 대리점에 지급해야하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성되어 집니다. 반면 당사는 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 상품가를 형성하고 있습니다. 또한 현지호텔 및 항공사, 관광청과의 긴밀한 네트워크를 구축함으로써 원가경쟁력을 확보해 상품의 가격 경쟁에서 경쟁 우위를 갖고 있습니다.또한 향후 FIT시장 성장에 대비하고, 인바운드 시장을 개척하기 위해 해외 주요 거점인 일본 현지에 법인을 설립하였습니다. 새로운 시장 진출로 해외네트워크를 구축함으로써 추후 진출 지역에서 경쟁력을 강화해 나갈 것이며, '소비자중심경영(CCM) 인증'을 3회 연속 획득하며 고객에게 신뢰를 얻는 높은 브랜드 가치를 유지하고 있습니다.

나. 신사업 부분
(1)
서
울투어버스여행(주)

[사업추진 배경]

당사는 창립 이래 아웃바운드 사업에 꾸준한 역량을 집중해왔습니다. 빠르게 변화하고 있는 여행시장의 특성에 따라 인바운드 여행시장 진입전략 수립을 통해 신규 사업을 모색해 왔으며, 인바운드와 자유여행객들의 수요견인을 위해 '서울투어버스여행(주)' 100% 지분 인수를 추진하게 되었습니다. 당사는 서울투어버스여행(주)의 노선을 활용한 여행상품 연계와 외부래핑 광고 등 마케팅 채널 다각화를 통한 매출 증대와
같
은

목
표와 운영방향을 가지고 사업을 추진하게 되었습니다.

[관련 투자]

당사는 2018년 8월 31일, 서울투어버스여행(주) 100% 지분인수하였습니다.

회사명
주식수(주)
취득가(천원)
소유지분율(%)

서울투어버스여행(주)
110,000
150,000
100,00

[시장 여건 및 경쟁력
]

한
국관광공사 통계에 따르면 전국 시티투어 버스 이용자 수는 2013년 79만명에서 2016년 116만명으로 46% 증가하며 여행객들 사이에서 실속있는 여행 방법으로 주목받고 있습니다. '서울투어버스여행(주)' 은 경쟁사 대비 큰 버스크기와 2층 천장이 오픈 된 전면개방형으로 고객들에게 쾌적한 환경을 제공한다는 강점이 있습니다. 현재 다양한 마케팅과 홍보활동으로 인수 후 판매실적이 증가하였으며 추후 노선변경, 해외마케팅 등으로 내국인 및 외국인 관광객들의 수요 볼륨 확대 효과를 기대하고 있습니다.

(2)
Yellow Balloon Japan

[사업추진 배경]

아
웃
바운
드에
치
중했
던

기존 사업의 효율성은 지속적으로 높이고, 점진적으로 일본 내 여행관련 사업을 확대해 서비스와 원가 경쟁력을 높여 브랜드 지위를 확고히 하기위해 일본현지 법인 설립을 추진하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립으로 일본 수요의 비중을 높이는 데 집중해 아웃바운드와 인바운드를 아우르는 글로벌 종합여행사로서의 초석을 다져나갈 계획입니다.

[관련 투자]

일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 30:70의 비율로 합작 투자하여 현지 법인을 설립하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립 및 사업준비금으로 자본금 1억의 30%인 3,000만 원을 투입하였으며 금년도 말까지 사업확장을 위한 대여금을 추가 집행할 예정입니다.

설립 방식
합작 투자 (해외직접투자)

지분율
노랑풍선 : 개인 = 30 : 70

자본금
일천 만엔 (10,000,000 엔)

[진행계획]

2018년 10월 26일 일본현지 법인의 후쿠오카 본사에서 설립 기념식을 열고, 11월부
터 본격적인 영업을 시작하였습니다. 추후 동경, 오사카, 삿포로 등 주요 거점도시로 영업을 확대해 나갈 것이며, 금년도에는 사업 안정화에 중점을 둘계획입니다. 추후 버
스, 면세 등 사업을 다
각화하여 수입원을 다양화하고 일본 내 인지도를 높여나갈 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 매출현황

(단위 : 백만원)

구분
회사
제18기 3분기
제17기
제16기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

여행알선 서비스
(주)노랑풍선Yellow Balloon Japan Inc.
87,268
100.00%
83,822
100.00%
60,309
100.00%

-
-
-
-
-
-

시내 순환 관광업
서울투어버스여행(주)
539
100.00%
765
100.00%
751
100.00%

나. 판매조직 및 판매경로

[판매조직]

투자설명서_노랑풍선_판매조직도

당사의

판매조직은 상품을 기획하고 판매채널을 관리하는 영업기획부, 일본사업부, 중국사업부, 동남아사업부, 유럽사업부, 미주사업부, 남태평양사업부, 국내여행과 MICE 및골프상품을 담당하는 법인/테마 사업부, 항공 영업부, 항공기획부, 영남사업부, 본사 직원들의 전화상담을 지원하는 예약센터 지원팀으로 구성되어 있습니다.

(

1)
(주)노랑풍선

[판매경로]

품목
구분
판매비중
판매경로

여행상품
(패키지, 골프, 성지순례, MICE,에어텔 등),항공권

직판
80%
직접 방문, 홈페이지, 모바일앱, 신문광고 등

제휴
20%
홈쇼핑, 온라인 제휴채널, 대리점 등

당사는 오픈마켓과 제휴사를 통한

소비자들의 구매가
늘어남에 따라 홈쇼핑 및 온라인 제휴사를
통한 판매도 병행하고 있습니다. 직판의 경우 홈페이지나 모바일을 통해들어온 예약을 확인한 후 담당자와의 전화 상담을 통해 판매가 완료됩니다. 홈쇼핑, 소셜커머스, 제휴사 대리점 등 간접판매 채널을 통한 예약의 경우, 본사에서 최종 예약 및 결제를 진행하고 제휴사 등에 지급할 판매수수료를 상계처리하여 상품 결제대금을 정산합니다.

[매
출
인식]

당사는 여행상품을 고객에게 직접 판매하는 직판 여행사 입니다. 여행상품 판매를 통한 매출은 크게 여행알선 수수료와 항공권 판매수입으로 구분됩니다. 여행상품의 상품가는 항공비, 지상비 등의 여행경비와 여행사 수익인 알선수수료로 구성됩니다. 당사는 항공사나 랜드사 등으로 지급하는 여행경비(원가)를 제외한 알선수수료만을 매출로 인식합니다.
항공사는 여행사가 항공권 예약시 항공사별로 별도 규정에 따라 일정비율(0~7%)로 커미션을 지급하거나, 일정기간 동안 판매실적에 따라 볼륨인센티브를 지급합니다. 당사는 이를 각각 항공권 판매수입과 항공권 판매 볼륨인센티브로 수익인식을 하고 있습니다.

(

2) 서울투어버스여행(주)

[판매경로]

매출유형
품목
구분
판매경로

운송수입
버스 승차권
직판
매표소

제휴
온라인 제휴채널

서울투어버스여행(주)의 티켓 판매경로는 직판과 제휴 두가지로 구분됩니다. 주로 승하차 지점인 동대문 DDP 정류소 옆에 위치한 매표소를 통해 표를 판매하고 있으며, 가까운 시일 내 홈페이지 내 결제 시스템을 연동시켜, 홈페이지 내에서도 결제가 가능하도록 할 계획입니다. 또한 소셜커머스를 통한 제휴 채널 판매도 이루어지고 있으며 차츰 제휴 채널을 확대함으로써 상품 노출 및 판매 볼륨을 확대해 나갈 계획입니다.

다. 판매
전략

및

경쟁력

(

1)
(주)노랑풍선

여행상품은 무형의 상품으로서 판매 전략에 있어 고객으로부터의 신뢰 확보와 브랜드 인지도 제고가 중요합니다. 따라서 당사는 '소통'을 고객 중심 경영에 앞장서는 가장 큰 실천 덕목으로 삼고 다양한 콘텐츠를 소셜채널에 공유함으로써 고객들과 적극적으로 소통하고, 신뢰를 구축하고 있습니다. 또한 브랜드 인지도 제고를 위하여 TV와 라디오 광고 등을 적극적으로 전개하고 있으며, 2018년에는 CI와 브랜드 슬로건을 변경함으로써 지속적인 브랜드 인지도 쇄신을 위해 힘쓰고 있습니다.여행상품의 특성상 모든 업체들이 유사한 상품을 제공하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 당사는 타사와 차별성을 두어 경쟁우위를 확보하고자 다양한 시도를 하고 있습니다. 첫번째는 '여행이야기'입니다. 파워블로거들의 여행후기를 디자인적 요소와 함께 카드뉴스 형식으로 제작해 효과적으로 내용을 전달하고, 친근하게 이야기를 전달하는 형식으로 젊고 소통하는 여행사의 이미지를 나타내고 있습니다. 두번째는 1인 미디어 인플루언서와의 협업입니다. 최근 1인 미디어 인플루언서(유투버)들의 영향력이 증대하고 있습니다. 당사는 이러한 트렌드에 맞추어 젊은 인플루언서들에게 패키지 상품을 협찬하고 컨텐츠들을 제작하였습니다. 젊은 인플루언서를 통해 '패키지여행 = 중장년층의 여행'이라는 이미지를 탈피하고 SNS를 통해 빠른 전파와 마케팅 및 홍보 효과를 기대하고 있습니다. 당사는 높은 IT 기술을 보유하고 있습니다. 사내 수 많은 데이터들을 한 시스템 내에서 체계적으로 관리하기 위해 자체 IT 통합 정보 시스템인 '코러스(CHORUS)'를 개발하였습니다. 영업관리, 판매관리, 홈페이지, 재무/회계 등의 대외시스템을 연계함으로 내부적으로 신속하고 투명한 업무처리를 가능하게 하였습니다. 또한 챗봇 시스템 개발을 통해 24시간 고객 응대 서비스가 가능하

며
, 단
순
상
담
의
경
우 전화연결 없이 즉시 해결이 가능합니다.

(

2) 서울투어버스여행(주)

서울투어버스여행(주)가 소유한 버스는 모두 2층 버스이며, 전면개방형, 하프, 폐쇄형 총 3종의 버스를 운영하고 있습니다. 뿐만아니라 좌석 사이 넓은 공간 확보로 고객들에게 쾌적한 환경을 제공하고 있습니다. 차후 CCTV 및 블랙박스 설치를 비롯해 서울의 명소를 안내하는 음성안내 시스템을 추가하여 쾌적한 환경을 구축할 계획입니다. 현재 당사는 서울투어버스여행(주)의 홍보 및 마케팅에 총력을 기울이고 있으며, 그 결과 9월 매출 1억원을 달성하는 등 비약적인 매출성장을 이루어냈습니다. 향후 노선 추가 변경, CSR(사회적 기여활동), 인바운드 사업을 지원하는 국가 위원회와의 협력 등 적극적인 활동으로 판매 볼륨을 확대해 나갈 계획입니다.

3.
주
요 원재료

당사의 경우 주요 매출은 여행알선과 항공권 판매로 발생하고 있어, 별도의 원재료를조달하고 있지는 않습니다. 다만, 여행상품의 기획 및 판매를 위한 항공권은 전 세계 항공업체와 판매대행 또는 공급계약을 통해 조달하고 있으며 호텔 등 숙소와 현지 관광명소, 이동수단 등은 해외 현지의 업체들과 지상수배계약을 체결하여 고객에게 제공하고 있습니다.

4.

영
업설비 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업소

자산별

임대

(자가)

소재지

최근

분기말

가액
1)

비고

본사

토지(사옥)

자가

서울 중구 수표로

26,785

개별공시지가 15,200,000원

토지(주차타워)

자가

서울 중구 수표로

354

-

토지(기숙사)

자가

서울 중랑구 신내동

249

-

토지(기숙사)

자가

서울 중랑구 묵동

404

-

건물(사옥)
2)

자가

서울 중구 수표로

8,901

지방세 시가표준액

5,355,326,044원

건물(주차타워)
2)

자가

서울 중구 수표로

176

-

건물(기숙사)
2)

자가

서울 중랑구 신내동

95

-

건물(기숙사)
2)

자가

서울 중랑구 묵동

170

-

송수신기

자가

서울 중구 수표로

118

-

기타 유형자산

자가

서울 중구 수표로

2,330

-

B2C 항공시스템

자가

서울 중구 수표로

76

-

통합정보시스템

(CHORUS)

자가

서울 중구 수표로

1,350

-

그룹웨어

자가

서울 중구 수표로

147

-

기타 무형자산

자가

서울 중구 수표로

1,020

-

여행사미팅데스크

임대

인천국제공항

29

보증금 29,129,320원

월임차료 4,054,421원

부산지사

사무실

(부산지사)

임대

부산광역시 진구

500

보증금 500,000,000원

월임차료 2,589,100원

직원숙소

(부산지사)

임대

부산광역시 진구

75

보증금 75,000,000원

여행사미팅데스크

임대

김해국제공항

3

보증금 3,024,990원

월임차료 488,220원

대구지사

사무실

(대구지사)

임대

대구광역시 중구

70

보증금 70,000,000원

월임차료 1,909,000원

합계

42,852

-

1) 최근분기말 가액은 장부가액 기준입니다.

2) 건물의 경우 자가 사용분은 유형자산, 임대부분은 투자부동산으로 인식하고 있으며, 각 건물은 유 형자산과 투자부동산의 합계금액입니다.

5

.
매출에 관한 사항
가. 매출실적

(1) (주)노랑풍선

(단위 : 백만원)

매출

형태

품 목

구 분

2015년도

(제15기)

2016년도

(제16기)

2017년도

(제17기)

2018년도 3분기

(제18기 3분기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

상

품

매

출

여행 알선

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

41,490

100.00%

45,504

100.00%

59,677

100.00%

43,805
100.00%

소 계

41,490

100.00%

45,504

100.00%

59,677

100.00%

43,805
100.00%

항공권 판매

볼륨

인센티브(VI)

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

4,713

100.00%

8,133

100.00%

12,645

100.00%

13,902
100.00%

소 계

4,713

100.00%

8,133

100.00%

12,645

100.00%

13,902
100.00%

항공권

판매수입

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

2,392

100.00%

3,339

100.00%

7,543

100.00%

7,858
100.00%

소 계

2,392

100.00%

3,339

100.00%

7,543

100.00%

7,858
100.00%

항공권 총액매출

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

-

-

-

-

18,255
100.00%

소 계

-

-

-

-

-

-

18,255
100.00%

기 타

기타

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

29

100.00%

256

100.00%

365

100.00%

289
100.00%

소 계

29

100.00%

256

100.00%

365

100.00%

289
100.00%

위약금수익

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

-

-

3,077

-

3,591

100.00%

3,158
100.00%

소 계

-

-

3,077

-

3,591

100.00%

3,158
100.00%

합 계

수 출

-

-

-

-

-

-

-
-

내 수

48,624

100.00%

60,309

100.00%

83,822

100.00%

87,268
100.00%

6

. 금융 위험관리

당사의 재무위험 관리는 영업활동과 관련된 시장위험 및 유동성 위험을 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 각각의 위험요인에 대해 모니터링하고 상황에 따른자금의 효율적 조달 및 운용을 위해 자금팀과 재무회계팀을 분리하여 두고 있습니다.

당사가 노출된 주요 시장 위험에는 시장위험, 신용위험, 유동성위험 등이 있으며, 위와 관련한 자세한 내용은 재무제표 주석사항 중 "28. 금융위험관리" 에 기재되어 있으므로 해당 부분을 참조하여 주시기 바랍니다.

7

.
경
영상의 주요계약
경영상의 주요계약은 없습니다.

8

. 연구개발활동

[연구개발 조직]

구분

팀명

업무내용

IT

지원부

서비스개발팀

- 통합정보시스템 ‘코러스(CHORUS)’ 개발, 운영

- 홈페이지, 모바일 개발, 운영

- 스마트폰 앱 개발, 운영

시스템기획팀

- 통합정보시스템 ‘코러스(CHORUS)’ 운영, 기획, 설계, 업무 분석, 관리

- 항공 System, 운영, 기획, 설계, 업무 분석, 관리

- 웹 표준 및 웹 접근성, 퍼블리싱, 산출물 검수

웹디자인팀

- 통합정보시스템 ‘코러스(CHORUS)’ 웹디자인 부문 운영 ·기획 ·분석 ·관리

- 홈페이지, 모바일 UI/UX디자인&스타일가이드 구축

- 웹 프로모션 제작 및 유지운영 전반 웹디자인

인프라운영팀

- 시스템 인프라(서버, 네트워크, DB) 운영 관리

- 정보보호체계 수행/보안 관제

- 사내 PC/전산장비 관리

프로젝트 리뉴얼팀
- 홈페이지, 모바일 개편 및 고도화

프로젝트항공팀
- 호텔 관련 홈페이지, 모바일 개발

[연구개발 실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

관련제품

비고

통합정보시스템

(CHORUS)

IT사업부

도입 프로젝트~현재

여행상품,

항공권

판매, 고객정보 등 총괄관리를 위한 시스템 개발

9

. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표

(단위 : 원)

구 분
제18기 3분기
제17기
제16기

2018년 9월말
2017년 12월말
2016년 12월말

[유동자산]
53,998,988,625
55,272,114,891
41,162,102,182

현금및현금성자산
15,327,408,719
20,775,528,787
18,200,684,984

매출채권및기타채권
23,125,085,138
18,749,637,619
14,521,961,013

기타금융자산
12,030,000,000
11,530,000,000
6,030,000,000

기타유동자산
3,516,494,768
4,216,948,485
2,409,456,185

[비유동자산]
46,519,172,709
45,065,380,940
45,769,017,772

투자자산
5,374,345,791
7,362,531,814
9,867,087,129

유형자산
36,224,760,779
32,950,610,305
30,982,098,698

무형자산
3,995,773,549
3,669,367,146
3,234,916,768

기타비유동자산
924,292,590
1,082,871,675
246,451,640

자산총계
100,518,161,334
100,337,495,831
86,931,119,954

[유동부채]
59,994,298,343
64,437,393,756
61,031,470,491

[비유동부채]
545,127,413
219,594,106
2,048,671,913

부채총계
60,539,425,756
64,656,987,862
63,080,142,404

[자본금]
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

[자본잉여금]
1,745,976,539
1,745,976,539
65,275,517

[기타자본]
(623,045,000)
(623,045,000)
(335,900,100)

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
36,855,804,039
32,557,576,430
22,121,602,133

자본총계
39,978,735,578
35,680,507,969
23,850,977,550

부채 및 자본총계
100,518,161,334
100,337,495,831
86,931,119,954

2018.01.01 ~ 09.30
2017.01.01 ~ 12.31
2016.01.01 ~ 12.31

영업수익
87,368,791,853
83,821,544,593
60,309,281,779

영업이익
5,027,885,075
12,547,858,072
5,392,758,308

분기순이익
4,298,227,609
10,435,974,297
4,095,850,130

주당순이익
1,151
2,859
1,084

나. 요약재무제표

(단위 : 원)

구 분
제18기 3분기
제17기
제16기

2018년 9월말
2017년 12월말
2016년 12월말

[유동자산]
53,884,365,499
55,272,114,891
41,162,102,182

현금및현금성자산
15,287,108,096
20,775,528,787
18,200,684,984

매출채권및기타채권
23,064,199,166
18,749,637,619
14,521,961,013

금융자산
12,030,000,000
11,530,000,000
6,030,000,000

기타유동자산
3,503,058,237
4,216,948,485
2,409,456,185

[비유동자산]
45,131,037,010
45,065,380,940
45,769,017,772

투자자산
5,374,345,791
7,362,531,814
9,867,087,129

유형자산
34,551,590,095
32,950,610,305
30,982,098,698

무형자산
3,731,808,534
3,669,367,146
3,234,916,768

기타비유동자산
1,473,292,590
1,082,871,675
1,684,915,177

자산총계
99,015,402,509
100,337,495,831
86,931,119,954

[유동부채]
58,826,050,853
64,437,393,756
61,031,470,491

[비유동부채]
237,286,243
219,594,106
2,048,671,913

부채총계
59,063,337,096
64,656,987,862
63,080,142,404

[자본금]
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

[자본잉여금]
1,745,976,539
1,745,976,539
65,275,517

[자본조정]
(623,045,000)
(623,045,000)
(335,900,100)

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
36,829,133,874
32,557,576,430
22,121,602,133

자본총계
39,952,065,413
35,680,507,969
23,850,977,550

부채 및 자본총계
99,015,402,509
100,337,495,831
86,931,119,954

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
-
-
-

2018.01.01 ~ 09.30
2017.01.01 ~ 12.31
2016.01.01 ~ 12.31

영업수익
87,267,798,032
83,821,544,593
60,309,281,779

영업이익
4,989,247,341
12,547,858,072
5,392,758,308

당기순이익
4,271,557,444
10,435,974,297
4,095,850,130

주당순이익
1,143
2,859
1,084

2. 연결재무제표

연
결
재무상태표

제 18 기 3분기
2018년
9월
30일 현재

제 17 기
2017년
12월
31일 현재

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18기 3분기말
제 17 기말

자 산

I. 유동자산

53,998,988,625

55,272,114,891

현금및현금성자산(주5,27,28)
15,327,408,719

20,775,528,787

금융자산(주6,27,28)
12,030,000,000

11,530,000,000

매출채권및기타채권(주7,27,28,29)
23,125,085,138

18,749,637,619

기타자산(주8)
3,516,475,268

4,216,948,485

당기법인세자산(주25)
19,500

-

Ⅱ. 비유동자산

46,519,172,709

45,065,380,940

비유동금융자산(주27,28)
343,291,049

326,808,027

비유동매출채권및기타채권(주7,27,28,28)
651,102,748

740,439,442

투자부동산(주10,11,29)
5,031,054,742

7,035,723,787

유형자산(주11,29)
36,224,760,779

32,950,610,305

무형자산(주12)
3,995,773,549

3,669,367,146

비유동기타자산(주8)
41,728,483

57,743,813

이연법인세자산(주25)
231,461,359

284,688,420

자 산 총 계

100,518,161,334

100,337,495,831

부 채

I. 유동부채

59,994,298,343

64,437,393,756

미지급금및기타채무(주14,27,28)
12,266,129,556

11,161,918,992

단기차입금(주15)
641,212,393

-

유동성장기차입부채(주15,27,28)
18,333,333,356

19,833,333,350

미지급법인세(주25)
855,615,229

2,460,826,479

기타부채(주16)
27,792,945,916

30,942,628,979

유동충당부채(주17)
105,061,893

38,685,956

II. 비유동부채

545,127,413

219,594,106

장기차입금(주15)
252,087,517

-

비유동기타채무(주14,27,28)
211,800,000

194,800,000

확정급여부채(주18)
55,753,653

-

비유동충당부채(주17)
25,486,243

24,794,106

부 채 총 계

60,539,425,756

64,656,987,862

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

39,978,735,578

35,680,507,969

자본금(주1,19)
2,000,000,000

2,000,000,000

자본잉여금(주19)
1,745,976,539

1,745,976,539

기타자본(주20)
(623,045,000)

(623,045,000)

이익잉여금(주21)
36,855,804,039

32,557,576,430

Ⅱ.비지배지분

-

-

자 본 총 계

39,978,735,578

35,680,507,969

부 채 및 자 본 총 계

100,518,161,334

100,337,495,831

연결포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주4)

31,315,174,126

87,368,791,853

22,202,210,183

59,633,743,550

Ⅱ.영업비용(주22)

29,193,401,111

82,340,906,778

17,701,992,528

51,773,233,831

Ⅲ.영업이익

2,121,773,015

5,027,885,075

4,500,217,655

7,860,509,719

금융수익(주24)
116,073,433

382,555,219

108,914,394

373,473,477

금융비용(주24)
191,340,582

572,320,116

213,632,535

641,814,448

기타영업외수익(주23)
217,118,107

739,930,407

234,634,789

634,854,360

기타영업외비용(주23)
15,986,861

90,568,926

36,068,637

208,908,801

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

2,247,637,112

5,487,481,659

4,594,065,666

8,018,114,307

법인세비용(주25)
473,220,578

1,189,254,050

1,024,210,614

1,758,804,115

Ⅴ.분기연결순이익

1,774,416,534

4,298,227,609

3,569,855,052

6,259,310,192

Ⅵ.분기연결순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

1,774,416,534

4,298,227,609

3,569,855,052

6,259,310,192

비지배지분

-

-

-

-

Ⅶ.기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅷ.총포괄이익

1,774,416,534

4,298,227,609

3,569,855,052

6,259,310,192

Ⅸ.분기연결총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

1,774,416,534

4,298,227,609

3,569,855,052

6,259,310,192

비지배지분

-

-

-

-

Ⅹ.주당손익(주26)

기본주당분기순이익

475

1,151

956

1,728

연
결자본변동표

제 18 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소 계

2017.1.1(전기초)
2,000,000,000
65,275,517
(335,900,100)
22,121,602,133
23,850,977,550
-
23,850,977,550

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
6,259,310,192
6,259,310,192
-
6,259,310,192

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 처분
-
1,680,701,022
192,855,100
-
1,873,556,122
-
1,873,556,122

자기주식의 취득
-
-
(480,000,000)
-
(480,000,000)
-
(480,000,000)

2017.09.30(전 3분기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
28,380,912,325
31,503,843,864
-
31,503,843,864

2018.1.1(당기초)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969
-
35,680,507,969

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
4,298,227,609
4,298,227,609
-
4,298,227,609

2018.09.30(당 3분기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
36,855,804,039
39,978,735,578
-
39,978,735,578

연결현금흐름표

제 18 기 3 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3 분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(1,289,817,129)

8,215,946,880

1.영업으로부터 창출된 현금흐름(주31)
1,173,969,947

9,264,593,379

(1)분기순이익
4,298,227,609

6,259,310,192

(2)수익ㆍ비용의 조정
2,430,176,180

4,503,290,513

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,554,433,842)

(1,498,007,326)

2.이자의 수취
277,451,163

188,749,666

3.법인세의 납부
(2,741,238,239)

(1,237,396,165)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,201,764,931)

(5,901,013,803)

1.투자활동으로인한 현금유입액
146,364

6,178,703,763

단기대여금의 감소
-

100,000,000

금융자산의 감소
-

6,078,703,763

유형자산의 처분
146,364

-

2.투자활동으로인한 현금유출액
(2,201,911,295)

(12,079,717,566)

장기대여금의 증가
300,000,000

-

금융자산의 증가
516,483,022

11,522,531,761

유형자산의 취득
448,204,373

474,140,805

무형자산의 취득
792,034,637

83,045,000

종속기업취득으로 인한 순현금유출
145,189,263

-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(1,957,899,357)

(653,943,220)

1.재무활동으로인한 현금유입액
-

1,853,600,000

자기주식의 처분
-

1,853,600,000

2.재무활동으로인한 현금유출액
(1,957,899,357)

(2,507,543,220)

유동성장기부채의 상환
1,499,999,994

1,499,999,994

장기차입금의 상환
35,333,863

-

자기주식의 취득
-

480,000,000

이자의 지급
422,565,500

527,543,226

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(5,449,481,417)

1,660,989,857

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

20,775,528,787

18,200,684,984

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,361,349

1,800,171

Ⅶ.분기말 현금및현금성자산

15,327,408,719

19,863,475,012

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 3분기 2018년 9월 30일 현재

제 17 기 3분기 2017년 9월 30일 현재

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업

1.

회사의 개요

(1) 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 노랑풍선(이하 "지배기업")은 여행업, 여행알선 및 항공권 소매 등의 서비스업을 주요 사업목적으로 하여 2001년 8월 13일에 주식회사 출발드림투어로 설립되었으며 2003년 10월에 주식회사 노랑풍선으로 법인명을 변경하였습니다. 본사는 서울시 중구 수표로 31에 소재하고 있습니다.

지배기업의 설립시 자본금은 350,000천원이었으나 수차의 증자를 거쳐 지배기업의 발행주식총수와 납입자본금은 각각 4,000,000주와 2,000,000천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
소유주식수
비 율

고재경
1,040,000
26.00%

최명일
791,200
19.78%

최명선
400,000
10.00%

고정선
370,000
9.25%

최명희
370,000
9.25%

기타
764,450
19.11%

자기주식
264,350
6.61%

합 계
4,000,000
100.00%

(2) 연결대상 종속기업 및 현황당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요 영업활동
결산월
지분율(%)

당분기말
전기말

서울버스투어여행 주식회사
한국
시내순환 관광업
12월
100
-

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당분기 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

유동자산
160,783

비유동자산
1,691,171

유동부채
1,231,407

비유동부채
707,842

순자산
(87,295)

영업수익(*)
126,105

영업이익(*)
38,638

분기순이익(*)
26,670

총포괄이익 (*)
26,670

영업활동현금흐름(*)
(20,628)

투자활동현금흐름(*)
-

재무활동현금흐름(*)
56,118

현금및현금성자산의 순증감(*)
35,490

(*) 당분기 손익 및 현금흐름정보는 지배력 획득 이후의 재무정보입니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호 및 제1109호 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28 '금융위험관리' 등에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 종전 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결실체는 동 기준서의 경과 규정에따라 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다. 최초 적용일 현재
기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 이익잉여금의 세후전환효과는 없습니다.

① 수행의무의 식별
연결실체는 고객에게 여행알선 및 항공권 소매 등을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 연결실체의 대부분의 수익은 이와 관련되어 있습니다.
연
결실체는 항공권을 확보하기 위하여 확정 수량과 가격으로 항공권을 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 연결실체는 해당 항공권을 포함한 고객과의 계약에 대해서 (1) 항공권 공급과 (2) 여행알선 서비스로 구별되는 수행의무를 식별하
고, 항공권 공급은 거래 총액을 수익으로 인식하였으며 여행알선 서비스는 순액을 수익으로 인식하였습니다.

②
거래가격의 배분
기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약과 관련된 거래가격을 식별된 여러 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 배분하여야 합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

③ 분기연결재무제표에 미치는 영향

기업회계기준서 제1115호가 최초 적용된
당분기 현재 연결포괄손익계산서에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우,
영업수익 및 영업비용이 각각 18,255,329천원 감소하

며
영업이익 및 당기순이익은 변동이 없습니다.

한편,
2018년 9월 30일 현재 연결실체의 분기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 분기연결자본변동표 및 분기연결현금흐름표에서 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기
재무제표를 재작성하지 않았습니다.
기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 이익잉여금의 기초 잔액의 세후 영향은 없
습니다.기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금
흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며,
그러한 선택은 취소할 수 없습니다.
이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로
측정됩니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정됩니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용됩니다.

당기손익-공정가치측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소합니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되며 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
측정 범주
장부금액

기업회계기준서
기업회계기준서
기업회계기준서
기업회계기준서

제1039호
제1109호
제1039호
제1109호

금융자산:

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
20,775,529
20,775,529

금융자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
11,530,000
11,530,000

매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
18,749,638
18,749,638

비유동금융자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
326,808
326,808

비유동매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
740,439
740,439

② 금융자산의 손상기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 연결실체는
분기연결재무제표
작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.
기업회계기준서 제1116호 '리스'연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2018년 연차연결재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차재무제표에서 설명한 일반적인 영향분석 이외의 당분기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 부문정보(1)

연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.

(2)
연
결
실체의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를 고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

여행알선수수료
43,804,980
42,705,650

항공권수입수수료
2,953,129
2,760,427

항공권판매매출
18,255,329
-

기타수입수수료(*)
13,902,694
8,791,116

기타
8,452,660
5,376,551

합 계
87,368,792
59,633,744

(*) 판매장려계약에 따라 항공사 등으로부터 수령하는 Volume Incentive 등으로 구성되어 있습니다.(3) 당분기와 전분기 중 영업수익은 대부분 국내에서 발생하고 있으며, 비유동자산은모두 국내에 소재합니다.(4) 당분기와 전분기 중 연결기업 매출액의 10%를 초과하는 외부고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
132,238
116,912

보통예금
15,195,171
20,658,617

합 계
15,327,409
20,775,529

6. 사용제한 금융상품
당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
국민은행
30,000
30,000
보증금 질권설정

우리은행
6,000,000
6,000,000
IATA 질권설정(*)

KEB하나은행
5,000,000
5,000,000

1,000,000
500,000

합 계
12,030,000
11,530,000

(*) 항공권 판매대금 지급이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

7. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총장부금액
손실충당금
순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

유동자산:

매출채권
17,162,798
(529,535)
16,633,263
13,184,655
(461,858)
12,722,797

영업보증금
6,340,238
(78,921)
6,261,317
6,489,006
(627,324)
5,861,682

단기대여금
30,000
-
30,000
30,000
-
30,000

미수수익
125,505
-
125,505
135,159
-
135,159

보증금
75,000
-
75,000
-
-
-

소 계
23,733,541
(608,456)
23,125,085
19,838,820
(1,089,182)
18,749,638

비유동자산:

보증금
651,103
-
651,103
740,439
-
740,439

합 계
24,384,644
(608,456)
23,776,188
20,579,259
(1,089,182)
19,490,077

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
설정(환입)
분기말

매출채권
461,858
67,677
529,535

기타채권
627,324
(548,403)
78,921

합 계
1,089,182
(480,726)
608,456

②
전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
설 정
분기말

매출채권
161,881
287,056
448,937

기타채권
433,131
164,791
597,922

합 계
595,012
451,847
1,046,859

8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,207,424
-
3,994,086
-

선급비용
309,051
41,728
222,862
57,744

합 계
3,516,475
41,728
4,216,948
57,744

9. 사업결합(1) 지배기업의 서울투어버스여행(주) 지분인수
지배기업은 마케팅 채널 확보 및 글로벌 사업 확장을 목표로 2018년 8월 31일에 서울투어버스여행(주)의 주식 110,000주를 현금 150,000천원에 취득하였으며, 총 발행주식의 100%를 보유하여 지배력을 획득하였습니다.
지배력 획득 이후 서울투어버스여행(주)는 126,105천원의 수익과 26,670천원의 순이익을 인식하였습니다.
(2) 피인수회사의 개요

구 분
내 용

피인수회사명
서울투어버스여행(주)

본점소재지
서울시 중구 청계천로274

대표이사
오미경

업종
관광버스사업

(3) 이전대가와 승계한 자산 및 부채의 취득일 현재 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

Ⅰ. 이전대가:

현금및현금성자산
150,000

Ⅱ. 승계한 자산 및 부채:

현금및현금성자산
4,811

매출채권및기타채권
24,256

유형자산
1,705,658

기타자산
8,340

매입채무및기타채무
(531,015)

장단기차입금
(1,228,634)

기타부채
(97,381)

소 계
(113,965)

Ⅲ. 영업권(Ⅰ-Ⅱ)
263,965

10. 투자부동산

(1)
당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
대 체(*)
분기말

토지
5,254,380
-
(1,456,948)
3,797,432

건물
1,781,344
(31,121)
(516,600)
1,233,623

합 계
7,035,724
(31,121)
(1,973,548)
5,031,055

②

전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
대 체(*)
분기말

토지
7,049,159
-
(1,794,780)
5,254,379

건물
2,452,976
(47,373)
(612,488)
1,793,115

합 계
9,502,135
(47,373)
(2,407,268)
7,047,494

(*) 유형자산으로 계정재분류되었습니다.

(2) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
286,084
264,940

투자부동산 감가상각비 및 운영비용
(74,994)
(79,378)

합 계
211,090
185,562

(3) 당분기말 현재 투자부동산은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).

11. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
대 체(*1)
사업결합(*2)
분기말

토지
22,537,501
-
-
-
1,456,948
-
23,994,449

건물
7,750,090
-
-
(157,880)
516,600
-
8,108,810

시설장치
1,871,136
130,764
-
(421,717)
-
-
1,580,183

차량운반구
77,322
-
-
(69,926)
-
1,705,658
1,713,054

비품
714,561
330,040
(163)
(216,173)
-
-
828,265

합 계
32,950,610
460,804
(163)
(865,696)
1,973,548
1,705,658
36,224,761

(*1) 투자부동산에서 계정재분류되었습니다.
(*2) 당분기말 종속기업으로 편입된 서울투어버스여행(주)의 취득조정내역입니다
.

②
전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
대 체(*)
분기말

토지
20,742,722
-
-
1,794,780
22,537,502

건물
7,330,459
-
(141,628)
612,488
7,801,319

시설장치
2,164,450
223,915
(388,701)
-
1,999,664

차량운반구
43,210
70,551
(23,960)
-
89,801

비품
701,258
179,675
(182,595)
-
698,338

합 계
30,982,099
474,141
(736,884)
2,407,268
33,126,624

(*) 투자부동산에서 계정재분류되었습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체의 토지, 건물 및 차량운반구 일부는 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석 30 참조).

12. 무형자산
당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
사업결합
분기말

소프트웨어
2,530,303
687,035
(624,593)
-
2,592,745

회원권
1,139,064
-
-
-
1,139,064

영업권
-
-
-
263,965
263,965

합 계
3,669,367
687,035
(624,593)
263,965
3,995,774

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
손 상
분기말

소프트웨어
3,015,289
100,990
(569,384)
-
2,546,895

회원권
219,628
-
-
(102,564)
117,064

합 계
3,234,917
100,990
(569,384)
(102,564)
2,663,959

13. 리스

연결실체는 투자부동산 일부에 대해 리스계약을 체결하였으며 동 리스거래는 운용리스에 해당합니다.
연결실체가 상기 운용리스계약과 관련하여 당분기와 전분기에 인식한 수입리스료는 각각
283,814천원
및

264,940
천원입니다.

한편, 연결실체는 당분기말 현재 차량운반구에 대하여 케이비캐피탈 주식회사, 롯데
렌탈주식회사
등과 운용 리스계약을 체결하여 사용하고 있으며 당분기와 전분기에 인식한 지급수수료는 각각
55,349천원
및 45,682천원입니다.

상기 운용리스계약에 따라 향후 예상되는 지급수수료 및 수입리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급수수료
수입리스료

1년이내
84,487
336,597

1년초과 5년이내
92,927
195,551

합 계
177,414
532,148

14. 미지급금및기타채무당분기말과 전기말 현재 연결실체의 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
7,723,082
-
5,739,515
-

미지급비용
4,294,032
-
5,141,408
-

예수보증금
191,016
-
205,996
-

임대보증금
58,000
211,800
75,000
194,800

합계
12,266,130
211,800
11,161,919
194,800

15. 차입금 (1) 당기말 현재 연결실체의 단기차입금 내역은 다음과 같으며, 전기말 단기차입금 내역은 없습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
당기말

기업은행
9.5
13,500

삼성카드(*)
9.1
51,565

JB우리캐피탈(*)
11.9
8,747

신협은행(*)
5.0
243,400

투어버스여행(주)
-
10,000

개인(*)
15.0
314,000

합 계
641,212

(*) 당분기말 현재 연결실체의 차량운반구 일부는 금융기관 등에 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
만 기
당분기말
전기말
상환방법

국민은행(*1)
2.89
2019. 1.13
18,000,000
18,000,000
일시상환

3.33
2018.11.13
333,333
1,833,333
원금균등상환

하나캐피탈(*2,3)
9.00
2022. 4.15
174,930
-
원금균등상환

신협은행(*2)
7.50
2020. 8. 9
73,102
-
일시상환

우리은행(*4)
1.85
2019.10. 2
4,056
-
일시상환

합 계
18,585,421
19,833,333

차감: 유동성대체
(18,333,333)
(19,833,333)

장기차입금
252,088
-

(*1) 당분기말 현재 연결실체의 토지, 건물 등 투자부동산 및 유형자산 일부는 상기 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).(*2) 당분기말 현재 연결실체의 차량운반구 일부는 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).(*3) 당분기말 현재 종속기업인 서울투어버스여행(주)의 전 대표이사, 영맨오토모빌코리아(주) 및 투어버스여행(주)으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조). (*4) 당분기말 현재 서울신용보증재단으로부터 지급보증을 받고 있습니다. (주석 30 참조).

16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금(*1)
1,238,578
1,202,427

수탁금(*1)
24,205,062
27,501,438

선수수익(*1,2)
400,299
-

예수금
558,896
678,306

부가세예수금
1,390,111
1,560,458

합 계
27,792,946
30,942,629

(*1) 여행상품의 대가로 고객으로부터 수취한 금액으로 기업회계기준서 제1115호에서 정의하는 계약부채에 해당 합니다. (*2) 연결실체가 운영하는 고객충성제도와 관련된 것으로 연결실체의 마일리지 회원으로 가입된 고객이 여행상품을 구매할 경우, 결제금액의 1%에 해당하는 금액을 미래에 사용 가능한 포인트로 부여합니다

17. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
분기말
유동성
비유동성

복구충당부채
24,794
692
25,486
-
25,486

손실부담계약
38,686
66,376
105,062
105,062
-

합 계
63,480
67,068
130,548
105,062
25,486

②

전분기

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
분기말
유동성
비유동성

복구충당부채
23,899
666
24,565
9,205
15,360

손실부담계약
-
118,053
118,053
118,053
-

합 계
23,899
118,719
142,618
127,258
15,360

18. 종업원급여
연결실체는 당분기말 현재 확정급여형 퇴직연금제도와 확정기여형 퇴직연금제도를 실시하고 있습니다. 확정급여형 퇴직연금제도의 시행에 따른 퇴직금부담금은 예측단위적립방식으로 인식하고 있으며, 확정기여형 퇴직연금제도의 시행에 따른 퇴직금 부담금은 당기비용으로 인식하고 있습니다. 연결실체가 당분기 중 확정급여형 퇴직연금제도로 인식한 비용은 252천원이며 당분기와 전분기 중 확정기여형 퇴직연금제도로 인식한 비용은

1,390,855천원 및
1,220,687천원입니다.

19. 자본금 및 자
본잉여금당분기말과 전기말 현재 지배기업의 수권주식수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주 발행주식수
4,000,000주
4,000,000주

보통주자본금
2,000,000
2,000,000

자본잉여금:

자기주식처분이익
1,745,977
1,745,977

당분기와 전분기 중 보통주자본금의 변동은 없으며, 당분기와 전분기의 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기

전분기

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
4,000,000
264,350
3,735,650
4,000,000
493,800
3,506,200

자기주식 취득
-
-
-
-
60,000
(60,000)

자기주식 처분(*)
-
-
-
-
(289,450)
289,450

분기말 발행주식수
4,000,000
264,350
3,735,650
4,000,000
264,350
3,735,650

(*) 전분기 중 처분한 자기주식수에는 이사회결의에 따라 우리사주조합에 지배기업이 보유하고 있던 자기주식 61,750주를 무상으로 출연하고, 22,700주를 주당 8,000원에 유상으로 처분한 부분을 포함하고 있습니다. 지배기업은 전분기 출연일 당시 자기주식의 공정가치를 기준으로 복리후생비 494,000천원을 인식하였습니다.

20. 자기주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기말
전기말

주식수
264,350
264,350

취득금액
623,045
623,045

(2) 당분기 자기주식의 변동내역은 없으며. 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

주식수

금 액

기 초

493,800
335,900

취 득

60,000
480,000

처 분

(289,450)
(192,855)

분기말

264,350
623,045

21. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
36,855,804
32,557,576

22. 영업비용

당분기와 전분기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,574,435
17,956,197
4,409,800
15,257,356

퇴직급여
456,782
1,391,108
426,678
1,220,687

복리후생비
119,218
358,958
104,755
763,863

판매수수료
5,521,482
21,421,958
5,138,256
13,720,895

광고선전비
2,010,495
8,200,308
2,301,267
7,578,691

지급수수료
3,047,173
7,639,920
3,348,291
7,625,050

판매촉진비
367,447
791,076
208,558
542,116

감가상각비
326,746
896,817
273,282
784,257

무형자산상각비
219,381
624,593
190,498
569,384

대손상각비(환입)
66,781
(480,726)
(2,625)
451,847

통신비
132,343
406,287
147,213
419,686

보험료
119,199
338,231
108,988
320,163

건물관리비
20,911
62,933
20,356
95,192

지급임차료
161,313
281,639
22,637
125,977

복구충당부채전입액
235
692
226
666

손실부담계약전입액
85,080
66,376
81,244
118,053

위약금손실
929,161
2,734,056
377,074
890,408

항공매출원가
8,470,210
18,255,329
-
-

기타
565,009
1,395,155
545,495
1,288,943

합 계
29,193,401
82,340,907
17,701,993
51,773,234

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

광고협찬수익
106,253
352,562
91,770
265,199

광고대행수익
-
-
-
777

기타수익
105,280
300,762
70,313
218,355

자사상품권환입액
1,850
5,450
900
4,150

잡이익
3,735
81,156
71,652
146,373

합 계
217,118
739,930
234,635
634,854

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
10,651
27,301
1,750
13,250

무형자산손상차손
-
-
-
102,564

유형자산처분손실
13
13
-
-

유형자산폐기손실
-
4
-
-

잡손실
5,323
63,251
34,319
93,095

합 계
15,987
90,569
36,069
208,909

24. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
82,107
283,784
59,041
221,485

외환차익
33,966
96,500
20,795
76,626

외화환산이익
-
2,271
1,314
1,800

장기금융상품평가이익
-
-
1,109
9,342

파생상품평가이익
-
-
26,655
64,220

합 계
116,073
382,555
108,914
373,473

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
145,368
423,496
172,028
523,597

외환차손
45,063
147,914
40,489
117,101

외화환산손실
910
910
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
1,116
1,116

합 계
191,341
572,320
213,633
641,814

25. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 21.67%(전분기 21.94%)입니다.

26. 주당이익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
1,774,417
4,298,228
3,569,855
6,259,310

가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650
3,735,650
3,622,033

기본주당이익
475원
1,151원
956원
1,728원

주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

1월 1일 발행보통주식수
4,000,000
4,000,000

기초자기주식
(264,350)
(264,350)

분기말 가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650

② 전분기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균보통주식수

3개월
누적

기초 발행보통주식수
4,000,000
4,000,000
4,000,000

기초자기주식
(493,800)
(493,800)
(493,800)

자기주식처분
289,450
289,450
145,943

자기주식취득
(60,000)
(60,000)
(30,110)

분기말 가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650
3,622,033

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기는 잠재적 희석증권이 존재하지 않으므로 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산

유동 :

현금및현금성자산
15,327,409

매출채권및기타채권
23,125,085

금융자산
12,030,000

소 계
50,482,494

비유동 :

매출채권및기타채권
651,103

비유동금융자산
343,291

소 계
994,394

합 계
51,476,888

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권

유동 :

현금및현금성자산
20,775,529

매출채권및기타채권
18,749,638

금융자산
11,530,000

소 계
51,055,167

비유동 :

매출채권및기타채권
740,439

비유동금융자산
326,808

소 계
1,067,247

합 계
52,122,414

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채

유동 :

미지급금및기타채무
12,266,130

단기차입금
641,212

유동성장기차입부채
18,333,333

소 계
31,240,675

비유동 :

장기차입금
252,088

비유동기타채무
211,800

소 계
463,888

합 계
31,704,563

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채

유동 :

미지급금및기타채무
11,161,919

유동성장기차입부채
19,833,333

소 계
30,995,252

비유동 :

비유동기타채무
194,800

합 계
31,190,052

28. 금융위험관리

(1) 금융위험관리 연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 미지급금및기타채무,차입금 등으로 구성되어 있습니다.

① 시장위험(가) 환율변동위험

연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 연결실체의 영업목적상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단하는 경우 통화스왑거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체는 화폐성 외화자산만 보유하고 있으며 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD,EUR,JPY,CHF,AUD,CNY,HKD)

통 화
당분기말
전기말

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
89,028
99,061
56,476
60,508

EUR
38,325
49,614
58,750
75,156

JPY
4,000
39
297,000
2,819

CHF
19,310
21,991
23,170
25,365

AUD
-
-
3
2

CNY
30,000
4,853
30,000
4,910

HKD
380,000
54,101
380,000
52,086

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
5% 상승시
5% 하락시

USD
4,953
(4,953)

EUR
2,481
(2,481)

JPY
2
(2)

CHF
1,100
(1,100)

CNY
243
(243)

HKD
2,705
(2,705)

(나) 이자율 위험 연결실체는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 연결실체는 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.당분기말 현재 연결실체의 이자부 자산 및 차입금 등은 모두 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다.

② 신용위험

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
15,195,171
20,658,617

장단기금융상품
12,373,291
11,856,808

매출채권및기타채권
23,776,188
19,490,077

합 계
51,344,650
52,005,502

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.연결실체는 매출채권및기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다

③ 유동성 위험

연결실체의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 연결실체는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
(*)

19,226,633
19,450,225
19,153,435
97,619
199,171

미지급금및기타채무
12,477,930
12,477,930
12,266,130
181,800
30,000

합 계
31,704,563
31,928,155
31,419,565
279,419
229,171

(*) 차입금의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(2) 자본관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 자본관리 전략은 전기와 변동이 없습니다.연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출됩니다. 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산됩니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
60,539,426
64,656,988

자본총계(B)
39,978,736
35,680,508

부채비율(A/B)
151.43%
181.21%

(3) 공정가치당분기말 현재 연결실체는 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 상각후원가로 측정하는 금융부채만을 보유하고 있으며 취득원가 또는 상각후원가가 공정가치의 합리적인근사치라고 판단하고 있습니다. 이 외에 연결실체는 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 보유하고 있지 않으며, 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하지 않았습니다.

29. 특수관계자거래

(1) 연결실체와 지배 관계에 있는 특수관계자의 내역은 없습니다.

(2) 주요 경영진 보상 내역당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 지배기업의 등기이사(사내이사 3인, 사외이사 3인)를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 급여 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
412,700
1,037,561
442,300
2,331,310

퇴직급여
76,587
229,695
127,703
362,690

합 계
489,287
1,267,256
570,003
2,694,000

연결실체의 주요 경영진에 대한 보상은 급여, 비화폐성 급여 및 퇴직급여제도에 대한기여금을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
당분기말

전기말

등기임원
단기대여금
-
30,000

미수수익
-
1,282

기타채권
31,575
31,575

합 계
31,575
62,857

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
제공처
제공금액
관련채무

등기임원
고재경
국민은행
16,500,000
차입금

최명일
국민은행
16,500,000
차입금

합 계
33,000,000

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
약정한도
실행금액

국민은행
시설자금대출
18,000,000
18,000,000

국민은행
시설자금대출
333,333
333,333

(2)
당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
금융기관 등
보증내용
보증금액

지배기업
서울보증보험
이행지급보증
5,671,454

지배기업
서울보증보험
공탁
30,900

지배기업
KEB하나은행
이행지급보증
6,000,000

지배기업
우리은행
이행지급보증
10,000,000

지배기업
한국관광협회
공제영업보증
1,000,000

지배기업
한국관광협회
공제기획여행보증
500,000

종속기업
서울신용보증재단
차입금보증
15,000

종속기업
기 타(*)
차입금보증
230,000

합 계
23,447,354

(*) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 종속기업인 서울투어버스여행(주)의 전 대표이사, 영맨오토모빌코리아(주) 및 투어버스여행(주)으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다

(3) 보험가입의 내용당분기말 현재 연결실체가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
내 역
보험회사
부보금액

재물보험
건물, 투자부동산
삼성화재해상보험
39,080,900

영업배상책임보험
연결실체 및 각 하청업체
KB손해보험
2,000,000

영업보증보험
공제영업보증
한국관광협회
1,000,000

영업보증보험
공제기획여행보증
한국관광협회
500,000

보증보험
지급보증 등
서울보증보험
5,671,454

합 계
48,252,354

연결실체는 상기 보험이외에 산업재해보상보험, 자동차종합보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 담보제공내역
당분기말 현재 연결실체가 타인에게 연결실체의 차입금에 대하여 제공한 담보제공 및 사용제한의 자산내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종 류
장부금액
설정금액
설정권자
담보제공내용

투자부동산
투자부동산
5,031,055
36,000,000
국민은행
차입금 담보

유형자산
토지 및 건물
31,184,824

차량운반구
391,674
180,000
개 인

차량운반구
391,674
200,000
개 인

차량운반구
508,317
480,000
신협은행

합 계
37,507,544
36,860,000

(5) 주요 소송 현황
당분기말 현재 연결실체가 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내용
계류법원
원 고
피고
소송가액
진행상황

손해배상
서울중앙지방법원
황연희
(주)노랑풍선
48,011
2심 진행중

손해배상
인천지방법원
나부용 외 1명
(주)노랑풍선
41,886
1심 진행중

손해배상
서울중앙지방법원
진남선 외 5명
(주)노랑풍선
130,904
1심 진행중

합 계
220,801

손해배상
서울중앙지방법원
(주)노랑풍선
박은지
259,263
1심 진행중

합 계
259,263

연결실체의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가존재하지 않으며, 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

31. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

외화환산이익
(2,271)
(1,800)

이자수익
(283,784)
(221,485)

장기금융상품평가이익
-
(9,342)

자사상품권환입액
(5,450)
(4,150)

파생상품평가이익
-
(64,220)

법인세비용
1,189,254
1,758,804

이자비용
423,496
523,597

외화환산손실
910
-

장기금융상품평가손실
-
1,116

대손상각비(환입)
(480,726)
451,847

퇴직급여
252
-

감가상각비
896,817
784,257

무형자산상각비
624,593
569,384

유형자산처분손실
13
-

유형자산폐기손실
4
-

무형자산손상차손
-
102,564

손실부담계약전입액
66,376
118,053

복구충당부채전입액
692
666

복리후생비
-
494,000

합 계
2,430,176
4,503,291

(2) 당분기와 전분기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

매출채권의 감소(증가)
(3,947,886)
(3,239,475)

선급금의 감소(증가)
778,483
(7,865,419)

선급비용의 감소(증가)
(72,226)
(135,340)

영업보증금의 감소(증가)
148,766
(2,800,620)

임차보증금의 감소(증가)
31,324
725,561

미지급금의 증가(감소)
1,506,551
1,206,179

예수금의 증가(감소)
(131,342)
500,978

부가세예수금의 증가(감소)
(200,295)
483,464

예수보증금의 증가(감소)
(74,980)
3,008

선수금의 증가(감소)
41,601
(770,557)

수탁금의 증가(감소)
(3,296,376)
11,480,336

선수수익의 증가(감소)
400,299
-

미지급비용의 증가(감소)
(738,353)
(1,164,482)

임대보증금의 증가(감소)
-
78,360

합 계
(5,554,434)
(1,498,007)

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기

장기차입금의 유동성대체
-
1,500,000

유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 증가
(92,400)
17,945

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 환
비현금 변동
분기말

공정가치변동
기타

단기차입금
-
-
-
641,212
641,212

유동성장기부채
19,833,333
(1,500,000)
-
-
18,333,333

장기차입금
-
(35,334)
-
287,422
252,088

재무활동으로부터의 총부채
19,833,333
(1,535,334)
-
928,634
19,226,633

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 환
비현금 변동
분기말

공정가치변동
기타

유동성장기부채
26,000,000
(1,500,000)
-
1,500,000
26,000,000

파생금융부채
82,506
-
(64,220)
-
18,286

장기차입금
1,833,333
-
-
(1,500,000)
333,333

재무활동으로부터의 총부채
27,915,839
(1,500,000)
(64,220)
-
26,351,619

4. 재무제표

분기

재무상태표

제 18 기 3분기
2018년
9월
30일 현재

제 17 기
2017년
12월
31일 현재

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

과 목
제 18기 3분기말
제 17 기말(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

I. 유동자산

53,884,365,499

55,272,114,891

현금및현금성자산(주4,27,28)
15,287,108,096

20,775,528,787

금융자산(주5,27,28)
12,030,000,000

11,530,000,000

매출채권및기타채권(주6,27,28,29)
23,064,199,166

18,749,637,619

기타자산(주7)
3,503,058,237

4,216,948,485

Ⅱ. 비유동자산

45,131,037,010

45,065,380,940

비유동금융자산(주27,28)
343,291,049

326,808,027

비유동매출채권및기타채권(주6,27,28,29)
1,050,102,748

740,439,442

종속기업투자주식
150,000,000

-

투자부동산(주9,12,30)
5,031,054,742

7,035,723,787

유형자산 (주10,30)
34,551,590,095

32,950,610,305

무형자산(주11)
3,731,808,534

3,669,367,146

비유동기타자산(주7)
41,728,483

57,743,813

이연법인세자산(주25)
231,461,359

284,688,420

자 산 총 계

99,015,402,509

100,337,495,831

부 채

I. 유동부채

58,826,050,853

64,437,393,756

미지급금및기타채무(주13,27,28)
11,762,643,533

11,161,918,992

유동성장기차입부채(주14,27,28)
18,333,333,356

19,833,333,350

미지급법인세(주25)
855,615,229

2,460,826,479

수탁금및기타부채(주15)
27,769,396,842

30,942,628,979

유동충당부채(주16)
105,061,893

38,685,956

II. 비유동부채

237,286,243

219,594,106

비유동기타채무(주13,27,28)
211,800,000

194,800,000

비유동충당부채(주16)
25,486,243

24,794,106

부 채 총 계

59,063,337,096

64,656,987,862

자 본

Ⅰ.자본금(주1,18)
2,000,000,000

2,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금(주18)
1,745,976,539

1,745,976,539

Ⅲ.기타자본(주19)
(623,045,000)

(623,045,000)

Ⅳ.이익잉여금(주20)
36,829,133,874

32,557,576,430

자 본 총 계

39,952,065,413

35,680,507,969

부 채 및 자 본 총 계

99,015,402,509

100,337,495,831

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분기포괄손익계산서

제 18 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

과 목
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익(주3,21)

31,214,180,305

87,267,798,032

22,202,210,183

59,633,743,550

Ⅱ.영업비용(주22)

29,131,045,024

82,278,550,691

17,701,992,528

51,773,233,831

Ⅲ.영업이익

2,083,135,281

4,989,247,341

4,500,217,655

7,860,509,719

금융수익(주24)
117,610,148

384,091,934

108,914,394

373,473,477

금융비용(주24)
182,792,602

563,772,136

213,632,535

641,814,448

기타영업외수익(주23)
217,115,747

739,928,047

234,634,789

634,854,360

기타영업외비용(주23)
14,101,627

88,683,692

36,068,637

208,908,801

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

2,220,966,947

5,460,811,494

4,594,065,666

8,018,114,307

법인세비용(주25)
473,220,578

1,189,254,050

1,024,210,614

1,758,804,115

Ⅴ.분기순이익

1,747,746,369

4,271,557,444

3,569,855,052

6,259,310,192

Ⅵ.기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅶ.총포괄이익

1,747,746,369

4,271,557,444

3,569,855,052

6,259,310,192

Ⅷ.주당손익(주26)

기본주당분기순이익

468

1,143

956

1,728

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분기
자본변동표

제 18 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2017.1.1(전기초)(감사받지 아니한 재무제표)
2,000,000,000
65,275,517
(335,900,100)
22,121,602,133
23,850,977,550

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
6,259,310,192
6,259,310,192

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 처분
-
1,680,701,022
192,855,100
-
1,873,556,122

자기주식의 취득
-
-
(480,000,000)
-
(480,000,000)

2017.09.30(전 3분기말)(검토받지 아니한 재무제표)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
28,380,912,325
31,503,843,864

2018.1.1(당기초)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
4,271,557,444
4,271,557,444

2018.09.30(당 3분기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
36,829,133,874
39,952,065,413

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분기현금흐름표

제 18 기 3 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 17 기 3 분기 2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

구 분
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(1,269,188,858)

8,215,946,880

1.영업으로부터 창출된 현금흐름(주31)
1,194,599,038

9,264,593,379

(1)분기순이익
4,271,557,444

6,259,310,192

(2)수익ㆍ비용의 조정
2,387,352,080

4,503,290,513

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(5,464,310,486)

(1,498,007,326)

2.이자의 수취
277,450,343

188,749,666

3.법인세의 납부
(2,741,238,239)

(1,237,396,165)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,306,575,668)

(5,901,013,803)

1.투자활동으로인한 현금유입액
146,364

6,178,703,763

단기대여금의 감소
-

100,000,000

금융자산의 감소
-

6,078,703,763

유형자산의 처분
146,364

-

2.투자활동으로인한 현금유출액
(2,306,722,032)

(12,079,717,566)

장기대여금의 증가
400,000,000

-

금융자산의 증가
516,483,022

11,522,531,761

유형자산의 취득
448,204,373

474,140,805

무형자산의 취득
792,034,637

83,045,000

종속기업투자주식의 취득
150,000,000

-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(1,914,017,514)

(653,943,220)

1.재무활동으로인한 현금유입액
-

1,853,600,000

자기주식의 처분
-

1,853,600,000

2.재무활동으로인한 현금유출액
(1,914,017,514)

(2,507,543,220)

유동성장기부채의 상환
1,499,999,994

1,499,999,994

자기주식의 취득
-

480,000,000

이자의 지급
414,017,520

527,543,226

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(5,489,782,040)

1,660,989,857

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

20,775,528,787

18,200,684,984

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,361,349

1,800,171

Ⅶ.분기말 현금및현금성자산

15,287,108,096

19,863,475,012

5. 재무제표 주석

제 18 기 3분기 2018년 9월 30일 현재

제 17 기 3분기 2017년 9월 30일 현재

주식회사 노랑풍선

1. 회사의 개요

주식회사 노랑풍선(이하 "당사")은 여행업, 여행알선 및 항공권 소매 등의 서비스업을주요 사업목적으로 하여 2001년 8월 13일에 주식회사 출발드림투어로 설립되었으며2003년 10월에 주식회사 노랑풍선으로 법인명을 변경하였습니다. 본사는 서울시 중구 수표로 31에 소재하고 있습니다.

당사의 설립시 자본금은 350,000천원이었으나 수차의 증자를 거쳐 당사의 발행주식총수와 납입자본금은 각각 4,000,000주와 2,000,000천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
소유주식수
비 율

고재경
1,040,000
26.00%

최명일
791,200
19.78%

최명선
400,000
10.00%

고정선
370,000
9.25%

최명희
370,000
9.25%

기타
764,450
19.11%

자기주식
264,350
6.61%

합 계
4,000,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 주석8에서 기술한 바와 같이 당분기 중 서울투어버스의 지분 100%를 취득하였으며, 이를 종속기업투자주식으로 인식하였습니다. 이에 따라 당사는 당분기부터 연결재무제표 작성대상에 해당되어 별도 재무제표를 최초로 작성하게 되었고, 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라 별도재무제표의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일입니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1109호와 제1115호의 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28 '금융위험관리' 등에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준서들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 종전 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 동 기준서의 경과 규정에 따라 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다. 최초 적용일 현재
기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 이익잉여금의 세후전환효과는 없습니다.

① 수행의무의 식별
당사는 고객에게 여행알선 및 항공권 소매 등을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 당사의 대부분의 수익은 이와 관련되어 있습니다.당
사
는 항공권을 확보하기 위하여 확정 수량과 가격으로 항공권을 구매하는 약정을 체결하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용으로 당사는 해당 항공권을 포함한 고객과의 계약에 대해서 (1) 항공권 공급과 (2) 여행알선 서비스로 구별되는 수행의무를 식별하
고, 항공권 공급은 거래 총액을 수익으로 인식하였으며 여행알선 서비스는 순액을 수익으로 인식하였습니다.

②
거래가격의 배분
기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약과 관련된 거래가격을 식별된 여러 수행의무의 상대적 개별 판매가격을 기초로 배분하여야 합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용하였습니다.

③ 분기재무제표에 미치는 영향

기업회계기준서 제1115호가 최초 적용된
당분기 현재 포괄손익계산서에 변경 전 기준서를 적용하였을 경우,
영업수익 및 영업비용이 각각 18,255,329천원 감소하

며
영업이익 및 당기순이익은 변동이 없습니다.

한편,
2018년 9월 30일 현재 당사의 분기재무상태표와 동일자로 종료되는 분기자본변동표 및 분기현금흐름표에서 기업회계기준서 제1115호 적용으로 인한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제11
09호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기
재무제표를 재작성하지 않았습니다.
기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 이익잉여금의 기초 잔액의 세후 영향은 없
습니다.기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품, 당기손익-공정가치측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않습니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금
흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있으며,
그러한 선택은 취소할 수 없습니다.
이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

위에서 설명된 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로
측정됩니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정되어야 하는 금융자산을 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄일 목적으로 해당 금융자산의 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정됩니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용됩니다.

당기손익-공정가치측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식됩니다.

상각후원가측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소합니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식됩니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로인식됩니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된손익은 당기손익으로 재분류됩니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식됩니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식되며 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

최초 적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산 범주의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
측정 범주
장부금액

기업회계기준서
기업회계기준서
기업회계기준서
기업회계기준서

제1039호
제1109호
제1039호
제1109호

금융자산:

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
20,775,529
20,775,529

금융자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
11,530,000
11,530,000

매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
18,749,638
18,749,638

비유동금융자산
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
326,808
326,808

비유동매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후원가측정 금융자산
740,439
740,439

② 금융자산의 손상기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식됩니다.기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.
당사는 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 채무상품에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손상차손으로 인식하였습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 당사는
분기재무제표
작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.
기업회계기준서 제1116호 '리스'당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2018년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차재무제표에서설명한 일반적인 영향분석 이외의 당분기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

4. 현금및현금성자산
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

보유현금
131,448
116,912

보통예금
15,155,660
20,658,617

합 계
15,287,108
20,775,529

5. 사용제한 금융상품
당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)
제한내용

단기금융상품
국민은행
30,000
30,000
보증금 질권설정

우리은행
6,000,000
6,000,000
IATA 질권설정(*)

KEB하나은행
5,000,000
5,000,000

1,000,000
500,000

합 계
12,030,000
11,530,000

(*) 항공권 판매대금 지급이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

총장부금액
손실충당금
순장부금액
총장부금액
손실충당금
순장부금액

유동자산:

매출채권
17,100,375
(529,535)
16,570,840
13,184,655
(461,858)
12,722,797

영업보증금
6,340,238
(78,921)
6,261,317
6,489,006
(627,324)
5,861,682

단기대여금
30,000
-
30,000
30,000
-
30,000

미수수익
127,042
-
127,042
135,159
-
135,159

보증금
75,000
-
75,000
-
-
-

소 계
23,672,655
(608,456)
23,064,199
19,838,820
(1,089,182)
18,749,638

비유동자산:

장기대여금
400,000
-
400,000
-
-
-

보증금
650,103
-
650,103
740,439
-
740,439

소 계
1,050,103
-
1,050,103
740,439
-
740,439

합 계
24,722,758
(608,456)
24,114,302
20,579,259
(1,089,182)
19,490,077

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
설정(환입)
분기말

매출채권
461,858
67,677
529,535

기타채권
627,324
(548,403)
78,921

합 계
1,089,182
(480,726)
608,456

②
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기 초
설 정
분기말

매출채권
161,881
287,056
448,937

기타채권
433,131
164,791
597,922

합 계
595,012
451,847
1,046,859

7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,200,424
-
3,994,086
-

선급비용
302,634
41,728
222,862
57,744

합 계
3,503,058
41,728
4,216,948
57,744

8. 종속기업투자
당사는 마케팅 채널 확보 및 글로벌 사업 확장을 목표로 2018년 8월 31일에 서울투어버스여행(주)의 주식 110,000주를 현금 150,000천원에 취득하였으며, 총 발행주식의 100%를 보유하여 지배력을 획득하였습니다.

(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
소유지분율(%)
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

서울투어버스여행(주)
110,000
100.00
150,000
-

9. 투자부동산

(1)
당분기와 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
대 체(*)
분기말

토지
5,254,380
-
(1,456,948)
3,797,432

건물
1,781,344
(31,121)
(516,600)
1,233,623

합 계
7,035,724
(31,121)
(1,973,548)
5,031,055

②

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 각
대 체(*)
분기말

토지
7,049,159
-
(1,794,780)
5,254,379

건물
2,452,976
(47,373)
(612,488)
1,793,115

합 계
9,502,135
(47,373)
(2,407,268)
7,047,494

(*) 유형자산으로 계정재분류되었습니다.

(2) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

투자부동산에서 발생한 임대수익
286,084
264,940

투자부동산 감가상각비 및 운영비용
(74,994)
(79,378)

합 계
211,090
185,562

(3) 당분기말 현재 투자부동산은 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조).

10. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
대 체(*)
분기말

토지
22,537,501
-
-
-
1,456,948
23,994,449

건물
7,750,090
-
-
(157,880)
516,600
8,108,810

시설장치
1,871,136
130,764
-
(421,717)
-
1,580,183

차량운반구
77,322
-
-
(37,439)
-
39,883

비품
714,561
330,040
(163)
(216,173)
-
828,265

합 계
32,950,610
460,804
(163)
(833,209)
1,973,548
34,551,590

②
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
대 체(*)
분기말

토지
20,742,722
-
-
1,794,780
22,537,502

건물
7,330,459
-
(141,628)
612,488
7,801,319

시설장치
2,164,450
223,915
(388,701)
-
1,999,664

차량운반구
43,210
70,551
(23,960)
-
89,801

비품
701,258
179,675
(182,595)
-
698,338

합 계
30,982,099
474,141
(736,884)
2,407,268
33,126,624

(*) 투자부동산에서 계정재분류되었습니다.

(2) 당분기말 현재 당사의 토지 및 건물 일부는 금융기관 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석30 참조).

11. 무형자산
당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
분기말

소프트웨어
2,530,303
687,035
(624,593)
2,592,745

회원권
1,139,064
-
-
1,139,064

합 계
3,669,367
687,035
(624,593)
3,731,809

② 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
손 상
분기말

소프트웨어
3,015,289
100,990
(569,384)
-
2,546,895

회원권
219,628
-
-
(102,564)
117,064

합 계
3,234,917
100,990
(569,384)
(102,564)
2,663,959

12. 리스
당사는 투자부동산 일부에 대해 리스계약을 체결하였으며 동 리스거래는 운용리스에해당합니다.
당사가 상기 운용리스계약과 관련하여 당분기와 전분기에 인식한 수입리스료는 각각
286,084천원
및

264,940
천원입니다.

한편, 당사는 당분기말 현재 차량운반구에 대하여 케이비캐피탈 주식회사, 롯데렌탈주식회사와 운용 리스계약을 체결하여 사용하고 있으며 당분기와 전분기에 인식한 지급수수료는 각각
55,349천원
및 45,682천원입니다.

상기 운용리스계약에 따라 향후 예상되는 지급수수료 및 수입리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급수수료
수입리스료

1년이내
84,487
363,837

1년초과 5년이내
92,927
202,592

합 계
177,414
566,429

13. 미지급금및기타채무당분기말과 전기말 현재 당사의 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
7,242,970
-
5,739,515
-

미지급비용
4,313,658
-
5,141,408
-

예수보증금
131,016
-
205,996
-

임대보증금
75,000
211,800
75,000
194,800

합계
11,762,644
211,800
11,161,919
194,800

14. 차입금

(1)
당분기말과 전기말 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
이자율(%)
만 기
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)
상환방법

국민은행
2.89
2019. 1.13
18,000,000
18,000,000
일시상환

3.33
2018.11.13
333,333
1,833,333
원금균등상환

합 계
18,333,333
19,833,333

차감: 유동성대체
(18,333,333)
(19,833,333)

장기차입금
-
-

(2) 당분기말 현재 당사의 토지, 건물 등 투자부동산 및 유형자산 일부는 상기 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다(주석 30 참조).

15. 수탁금및기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

선수금(*1)
1,238,578
1,202,427

수탁금(*1)
24,205,062
27,501,438

선수수익(*1,2)
400,299
-

예수금
555,817
678,306

부가세예수금
1,369,641
1,560,458

합 계
27,769,397
30,942,629

(*1) 여행상품의 대가로 고객으로부터 수취한 금액으로 기업회계기준서 제1115호에서 정의하는 계약부채에 해당 합니다. (*2) 당사가 운영하는 고객충성제도와 관련된 것으로 당사의 마일리지 회원으로 가입된 고객이 여행상품을 구매할 경우, 결제금액의 1%에 해당하는 금액을 미래에 사용 가능한 포인트로 부여합니다.

16. 충당부채

당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역과 유동성 분류는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
분기말
유동성
비유동성

복구충당부채
24,794
692
25,486
-
25,486

손실부담계약
38,686
66,376
105,062
105,062
-

합 계
63,480
67,068
130,548
105,062
25,486

②

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
변동내역
유동성분류

기 초
증 가
분기말
유동성
비유동성

복구충당부채
23,899
666
24,565
9,205
15,360

손실부담계약
-
118,053
118,053
118,053
-

합 계
23,899
118,719
142,618
127,258
15,360

17. 종업원급여당사는 당분기말 현재 확정기여형 퇴직연금제도를 실시하고 있으며, 퇴직연금제도의시행에 따른 퇴직금 부담금은 당기비용으로 인식하고 있습니다. 당사가 당분기와 전분기 중 퇴직급여로 계상한 금액은
1,390,855천원 및
1,220,687천원입니다.

18. 자본금 및 자
본
잉여금당분기말과 전기말 현재 당사의 수권주식수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 500원이며, 발행주식수, 보통주자본금 및 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

보통주 발행주식수
4,000,000주
4,000,000주

보통주자본금
2,000,000
2,000,000

자본잉여금:

자기주식처분이익
1,745,977
1,745,977

당분기와 전분기 중 보통주자본금의 변동은 없으며, 당분기와 전분기의 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

발행주식수
자기주식
유통주식수
발행주식수
자기주식
유통주식수

기초 발행주식수
4,000,000
264,350
3,735,650
4,000,000
493,800
3,506,200

자기주식 취득
-
-
-
-
60,000
(60,000)

자기주식 처분(*)
-
-
-
-
(289,450)
289,450

분기말 발행주식수
4,000,000
264,350
3,735,650
4,000,000
264,350
3,735,650

(*) 전분기 중 처분한 자기주식수에는 이사회결의에 따라 우리사주조합에 당사가 보유하고 있던 자기주식 61,750주를 무상으로 출연하고, 22,700주를 주당 8,000원에 유상으로 처분한 부분을 포함하고 있습니다. 당사는 전분기 출연일 당시 자기주식의 공정가치를 기준으로 복리후생비 494,000천원을 인식하였습니다.

19. 자기주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

주식수
264,350
264,350

취득금액
623,045
623,045

(2) 당분기 자기주식의 변동내역은 없으며. 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

주식수

금 액

기 초

493,800
335,900

취 득

60,000
480,000

처 분

(289,450)
(192,855)

분기말

264,350
623,045

20. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

미처분이익잉여금
36,829,134
32,557,576

21. 영업수
익
당사의 영업은 여행알선 및 항공권 소매 등과 관련된 여행업으로 구성되어있습니다. 당사의 주요 고객은 업종 특성상 다수의 사용자로 구성되어 있습니다.
(1)

당분기와 전분기 중 주요 서비스 별 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

여행알선수수료
43,804,980
42,705,650

항공권수입수수료
2,953,129
2,760,427

항공권판매매출
18,255,329
-

기타수입수수료(*)
13,902,694
8,791,116

기타
8,351,666
5,376,551

합 계
87,267,798
59,633,744

(*) 판매장려계약에 따라 항공사 등으로부터 수령하는 Volume Incentive 등으로 구성되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 영업수익은 대부분 국내에서 발생하고 있으며, 비유동자산은모두 국내에 소재합니다.

22. 영업비용

당분기와 전분기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,549,866
17,931,628
4,409,800
15,257,356

퇴직급여
456,529
1,390,855
426,678
1,220,687

복리후생비
119,218
358,958
104,755
763,863

판매수수료
5,521,482
21,421,958
5,138,256
13,720,895

광고선전비
2,031,009
8,220,822
2,301,267
7,578,691

지급수수료
3,044,844
7,637,591
3,348,291
7,625,050

판매촉진비
367,447
791,076
208,558
542,116

감가상각비
294,259
864,330
273,282
784,257

무형자산상각비
219,381
624,593
190,498
569,384

대손상각비(환입)
66,781
(480,726)
(2,625)
451,847

통신비
131,896
405,840
147,213
419,686

보험료
115,030
334,062
108,988
320,163

건물관리비
20,911
62,933
20,356
95,192

지급임차료
159,663
279,989
22,637
125,977

복구충당부채전입액
235
692
226
666

손실부담계약전입액
85,080
66,376
81,244
118,053

위약금손실
929,161
2,734,056
377,074
890,408

항공매출원가
8,470,210
18,255,329
-
-

기타
548,043
1,378,189
545,495
1,288,943

합 계
29,131,045
82,278,551
17,701,993
51,773,234

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

광고협찬수익
106,253
352,562
91,770
265,199

광고대행수익
-
-
-
777

기타수익
105,280
300,762
70,313
218,355

자사상품권환입액
1,850
5,450
900
4,150

잡이익
3,733
81,154
71,652
146,373

합 계
217,116
739,928
234,635
634,854

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기부금
10,651
27,301
1,750
13,250

무형자산손상차손
-
-
-
102,564

유형자산처분손실
13
13
-
-

유형자산폐기손실
-
4
-
-

잡손실
3,438
61,366
34,319
93,095

합 계
14,102
88,684
36,069
208,909

24. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
83,644
285,321
59,041
221,485

외환차익
33,966
96,500
20,795
76,626

외화환산이익
-
2,271
1,314
1,800

장기금융상품평가이익
-
-
1,109
9,342

파생상품평가이익
-
-
26,655
64,220

합 계
117,610
384,092
108,914
373,473

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
136,820
414,948
172,028
523,597

외환차손
45,063
147,914
40,489
117,101

외화환산손실
910
910
-
-

장기금융상품평가손실
-
-
1,116
1,116

합 계
182,793
563,772
213,633
641,814

25. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 21.78%(전분기 21.94%)입니다.

26. 주당이익

주당이익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익

(단위: 천원, 주)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
1,747,746
4,271,557
3,569,855
6,259,310

가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650
3,735,650
3,622,033

기본주당이익
468원
1,143원
956원
1,728원

주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균유통보통주식수

1월 1일 발행보통주식수
4,000,000
4,000,000

기초자기주식
(264,350)
(264,350)

분기말 가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650

② 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 주)

구 분
보통주식수
가중평균유통보통주식수

3개월
누적

기초 발행보통주식수
4,000,000
4,000,000
4,000,000

기초자기주식
(493,800)
(493,800)
(493,800)

자기주식처분
289,450
289,450
145,943

자기주식취득
(60,000)
(60,000)
(30,110)

분기말 가중평균유통보통주식수
3,735,650
3,735,650
3,622,033

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기는 잠재적 희석증권이 존재하지 않으므로 당분기와 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

27. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산

유동 :

현금및현금성자산
15,287,108

매출채권및기타채권
23,064,199

금융자산
12,030,000

소 계
50,381,307

비유동 :

매출채권및기타채권
1,050,103

비유동금융자산
343,291

소 계
1,393,394

합 계
51,774,701

② 전기말(감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권

유동 :

현금및현금성자산
20,775,529

매출채권및기타채권
18,749,638

금융자산
11,530,000

소 계
51,055,167

비유동 :

매출채권및기타채권
740,439

비유동금융자산
326,808

소 계
1,067,247

합 계
52,122,414

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 구분내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채

유동 :

미지급금및기타채무
11,762,644

유동성장기차입부채
18,333,333

소 계
30,095,977

비유동 :

비유동기타채무
211,800

합 계
30,307,777

② 전기말(감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융부채

유동 :

미지급금및기타채무
11,161,919

유동성장기차입부채
19,833,333

소 계
30,995,252

비유동 :

비유동기타채무
194,800

합 계
31,190,052

28. 금융위험관리

(1) 금융위험관리 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품,매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 미지급금및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

① 시장위험(가) 환율변동위험

당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 당사의 영업목적상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단하는 경우 통화스왑거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생합니다.

당분기말과 전기말 현재 당사는 화폐성 외화자산만 보유하고 있으며 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD,EUR,JPY,CHF,AUD,CNY,HKD)

통 화
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

현지통화
원화환산
현지통화
원화환산

USD
89,028
99,061
56,476
60,508

EUR
38,325
49,614
58,750
75,156

JPY
4,000
39
297,000
2,819

CHF
19,310
21,991
23,170
25,365

AUD
-
-
3
2

CNY
30,000
4,853
30,000
4,910

HKD
380,000
54,101
380,000
52,086

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통 화
5% 상승시
5% 하락시

USD
4,953
(4,953)

EUR
2,481
(2,481)

JPY
2
(2)

CHF
1,100
(1,100)

CNY
243
(243)

HKD
2,705
(2,705)

(나) 이자율 위험 당사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있습니다. 당사는 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 당사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.당분기말 현재 당사의 이자부 자산 및 차입금 등은 모두 고정이자율로 확정되어 있 어, 당사의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다.

② 신용위험

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

현금및현금성자산
15,155,660
20,658,617

장단기금융상품
12,373,291
11,856,808

매출채권및기타채권
24,114,302
19,490,077

합 계
51,643,253
52,005,502

신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당사는 매출채권및기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 각 금융자산의 장부금액과 동일합니다

③ 유동성 위험

당사의 유동성 관리방법은 충분한 현금및현금성자산을 유지하고 금융기관으로부터의 신용한도 확보를 통해 충분한 유동성을 확보하는 것 입니다. 당사는 적극적인 영업활동을 통해 신용한도 내에서 충분한 유동성을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 초과

차입금
(*)

18,333,333
18,483,938
18,483,938
-
-

미지급금및기타채무
11,974,444
11,974,444
11,762,644
181,800
30,000

합 계
30,307,777
30,458,382
30,246,582
181,800
30,000

(*) 차입금의 계약상 현금흐름은 이자지급액을 포함한 금액입니다.당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(2) 자본관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본관리 전략은 전기와 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출됩니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산됩니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말(감사받지 아니한 재무제표)

부채총계(A)
59,063,337
64,656,988

자본총계(B)
39,952,065
35,680,508

부채비율(A/B)
147.84%
181.21%

(3) 공정가치당분기말 현재 당사는 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 상각후원가로 측정하는 금융부채만을 보유하고 있으며 취득원가 또는 상각후원가가 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다. 이 외에 당사는 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 보유하고 있지 않으며, 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하지 않았습니다.

29. 특수관계자거래

(1) 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
서울투어버스여행(주)

(2) 주요 경영진 보상 내역당사는 당해 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 모든 임원(사내이사 3인, 사외이사 3인)을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보수 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
412,700
1,037,561
442,300
2,331,310

퇴직급여
76,587
229,695
127,703
362,690

합 계
489,287
1,267,256
570,003
2,694,000

당사의 주요 경영진에 대한 보상은 급여, 비화폐성 급여 및 퇴직급여제도에 대한 기여금을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같으며, 전분기 중 거래 내역은 없습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
매출 등
매입 등

3개월
누적
3개월
누적

서울투어버스여행(주)
3,808
3,808
22,841
22,841

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
당분기말

전기말(감사받지 아니한 재무제표)

등기임원
단기대여금
-
30,000

미수수익
-
1,282

기타채권
31,575
31,575

서울투어버스여행(주)
미수금
19,497
-

미수수익
1,538
-

장기대여금

400,000
-

채권 합계
452,610
62,857

서울투어버스여행(주)
미지급비용
19,625
-

미지급금
5,500
-

임대보증금
17,000
-

채무 합계
42,125
-

(5) 당분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명

계정과목

기 초

대 여(*)

분기말

서울투어버스여행(주)
장기대여금
-
400,000
400,000

(*) 당사가 서울투어버스여행(주)의 지분을 취득하기 이전에 대여한 300,000천원이 포함되어 있습니다.

(6) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
제공처
제공금액
관련채무

등기임원
고재경
국민은행
16,500,000
차입금

최명일
국민은행
16,500,000
차입금

합 계
33,000,000

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
약정한도
실행금액

국민은행
시설자금대출
18,000,000
18,000,000

국민은행
시설자금대출
333,333
333,333

(2)
당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
금융기관
보증내용
보증금액

주식회사 노랑풍선
서울보증보험
이행지급보증
5,671,454

주식회사 노랑풍선
서울보증보험
공탁
30,900

주식회사 노랑풍선
KEB하나은행
이행지급보증
6,000,000

주식회사 노랑풍선
우리은행
이행지급보증
10,000,000

주식회사 노랑풍선
한국관광협회
공제영업보증
1,000,000

주식회사 노랑풍선
한국관광협회
공제기획여행보증
500,000

합 계
23,202,354

(3) 보험가입의 내용당분기말 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험의 종류
내 역
보험회사
부보금액

재물보험
건물, 투자부동산
삼성화재해상보험
39,080,900

영업배상책임보험
당사 및 각 하청업체
KB손해보험
2,000,000

영업보증보험
공제영업보증
한국관광협회
1,000,000

영업보증보험
공제기획여행보증
한국관광협회
500,000

보증보험
지급보증 등
서울보증보험
5,671,454

합 계
48,252,354

당사는 상기 보험이외에 산업재해보상보험, 자동차종합보험 등에 가입하고 있습니 다.

(4) 담보제공내역당분기말 현재 당사가 타인에게 당사의 차입금에 대하여 제공한 담보제공 및 사용제한의 자산내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
종 류
장부금액
설정금액
설정권자
담보제공내용

투자부동산
투자부동산
5,031,055
36,000,000
국민은행
차입금 담보

유형자산
토지 및 건물
31,184,824

합 계
36,215,879
36,000,000

(5) 주요 소송 현황
당분기말 현재 당사가 계류 중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내용
계류법원
원 고
피고
소송가액
진행상황

손해배상
서울중앙지방법원
황연희
(주)노랑풍선
48,011
2심 진행중

손해배상
인천지방법원
나부용 외 1명
(주)노랑풍선
41,886
1심 진행중

손해배상
서울중앙지방법원
진남선 외 5명
(주)노랑풍선
130,904
1심 진행중

합 계
220,801

손해배상
서울중앙지방법원
(주)노랑풍선
박은지
259,263
1심 진행중

합 계
259,263

당사의 경영진은 충당부채가 설정되지 않은 소송사건과 관련하여 현재의 의무가 존재하지 않으며, 소송사건의 결과가 당사의 재무상태 및 영업성과에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

31. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

외화환산이익
(2,271)
(1,800)

이자수익
(285,321)
(221,485)

장기금융상품평가이익
-
(9,342)

자사상품권환입액
(5,450)
(4,150)

파생상품평가이익
-
(64,220)

법인세비용
1,189,254
1,758,804

이자비용
414,948
523,597

외화환산손실
910
-

장기금융상품평가손실
-
1,116

대손상각비(환입)
(480,726)
451,847

감가상각비
864,330
784,257

무형자산상각비
624,593
569,384

유형자산처분손실
13
-

유형자산폐기손실
4
-

무형자산손상차손
-
102,564

손실부담계약전입액
66,376
118,053

복구충당부채전입액
692
666

복리후생비
-
494,000

합 계
2,387,352
4,503,291

(2) 당분기와 전분기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

매출채권의 감소(증가)
(3,915,719)
(3,239,475)

선급금의 감소(증가)
778,162
(7,865,419)

선급비용의 감소(증가)
(65,809)
(135,340)

영업보증금의 감소(증가)
148,766
(2,800,620)

임차보증금의 감소(증가)
31,324
725,561

미지급금의 증가(감소)
1,503,455
1,206,179

예수금의 증가(감소)
(122,489)
500,978

부가세예수금의 증가(감소)
(190,816)
483,464

예수보증금의 증가(감소)
400,299
3,008

선수금의 증가(감소)
(74,980)
(770,557)

수탁금의 증가(감소)
(3,296,376)
11,480,336

선수수익의 증가(감소)
41,601
-

미지급비용의 증가(감소)
(718,728)
(1,164,482)

임대보증금의 증가(감소)
17,000
78,360

합 계
(5,464,310)
(1,498,007)

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

전분기(검토받지 아니한 재무제표)

장기차입금의 유동성대체
-
1,500,000

유ㆍ무형자산 취득 관련 미지급금 증가
(92,400)
17,945

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 환
비현금 변동
분기말

공정가치변동
기타

유동성장기부채
19,833,333
(1,500,000)
-
-
18,333,333

② 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기 초
상 환
비현금 변동
분기말

공정가치변동
기타

유동성장기부채
26,000,000
(1,500,000)
-
1,500,000
26,000,000

파생금융부채
82,506
-
(64,220)
-
18,286

장기차입금
1,833,333
-
-
(1,500,000)
333,333

재무활동으로부터의 총부채
27,915,839
(1,500,000)
(64,220)
-
26,351,619

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 여부당사는 2016 사업연도에 대하여 지정감사 시 감사인의 의견에 따라 비용의 기간배분, 항공권 판매에 따른 VI(Volume Incentive)의 추정 반영 등 이슈에 대하여 2016년 재무제표를 수정하였습니다. 하지만 수정공시를 하지 않고 2017 사업연도 감사시 2017년 재무제표에 비교되는 2016년 재무제표에 대하여 검토 받지 아니한 재무제표로 표시하여 공시하였습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 2018년 8월 31일 사업의 다각화를 위하여 서울 시내에서 시내순환관광업을 영위하는 서울투어버스여행 주식회사(대표이사 오미경)를 인수하여 9월 1일부터 영업을 시작하였습니다. 발행주식 110,000주 100%를 당사가 인수하는 조건으로 150,000,000원에 인수하였으며, 이로 인해 2018년 3분기부터 최초로 연결재무제표를 작성하게 되었습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금 설정률

제18기 3분기

미수금

17,100,374

529,535

3.1%

영업보증금

6,340,238

78,920

1.2%

합계

23,440,612

608,455

2.6%

제17기

미수금

13,184,655

461,858

3.5%

영업보증금

6,489,005

627,323

9.7%

합계

19,673,660

1,089,181

5.5%

제16기

미수금

9,539,093

161,881

1.7%

영업보증금

3,890,826

357,131

9.2%

단기대여금

206,000

76,000

36.9%

합계

13,635,919

595,012

4.4%

주) 제16기는 지정감사인의 의견에 따라 재무제표의 내용 일부가 수정 됨에 따라 수정된 내용을 기준으 로 함.(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분

제18기 3분기

제17기

제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

1,089,182

595,012

308,477

2. 순대손처리액(①－②±③)

-

-

(58,496)

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

(58,496)

② 상각채권회수액

-

-

-

③ 기타증감액

-

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(480,726)

494,170

345,031

4. 기말 대손충당금 잔액합계

608,456

1,089,182

595,012

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대한 대손충당금 설정 시 미수금 및 영업보증금에 대하여 설정하고 있습니다. 대손충당금의 설정에 대해서는 한국채택국제회계기준(이하 K-IFRS라 함)에 따라 합리적으로 추정할 수 있는 방법에 따라 발생할 것으로 예상되는 손실에 대하여 충당금을 설정하고 있습니다. 우선 매출채권에 대하여 개별평가를 통해 3개월 이내의 채권은 정상채권으로 보고 있으며 1년이 넘은 채권에 대해서는 손상채권으로 인식하고 있습니다. 이를 제외한 나머지 채권에 대하여 집합평가를 통해 채권손상 인식시 3개월 미만, 4~6개월, 7~12개월, 1년 이상으로 구분하여 각 구간별 과거 3개년 동안의 손상 경험율을 계산하고 이를 적용하여 대손충당금 설정액을 계산하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분

만기미도래

3개월이내

3~6개월

6~12개월

12개월 초과

금액

일반

5,275,777

11,523,075

144,513

9,847

540,437

특수관계자

-

-

-

-

-

계

5,275,777

11,523,075

144,513

9,847

540,437

구성비율

30.2%

65.9%

0.8%

0.1%

3.1%

다. 재고자산 현황 등
해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역당사는 자회사인 서울투어버스여행 주식회사를 인수하는 과정에서 차량운반구에 대한 자산 재평가를 실시하였습니다. 이에 인수 시 차량운반구의 장부가액은 2,863,421,911원이었으나 감정평가를 통하여 1,880,000,000원으로 조정되었습니다.
바. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기(당기) 3분기
삼정회계법인
-
-

제17기(전기)
삼정회계법인
적정의견
지정감사

제16기(전전기)
이촌회계법인
적정의견
특기사항 없음

제 18기 3분기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.
나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제18기 3분기(당기)
삼정회계법인

회계 및 업무 감사 (연결 포함)

180,000
587

제17기(전기)
삼정회계법인

회계 및 업무 감사

170,000
2,187.5

제16기(전전기)
이촌회계법인

회계 및 업무 감사

20,000
262

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기 3분기(당기)

재무확인서(comfort letter) 작성

28,000,000
삼정회계법인

2018.4.11

회계실사 용역계약

(서울버스투어)

2018.04.15.~2018.04.30.

9,000,000

이촌회계법인

2018.02.22.

K-IFRS 1115호 도입

2018.03.12.~2018.03.16.

20,000,000

이촌회계법인

제17기(전기)

2017.04.12.

내부회계관리제도 설계, 구축 및 운영관련 자문용역

2017.04.17.~2017.06.16.

35,000,000

삼정회계법인

2017.03.24.

가치평가(검토) 용역

2017.03.24.~2017.04.03.

40,000,000

삼일회계법인

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
3. 내부통제에 관한 사항
당사의 외부감사인은 제18기 회계년도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태를 평가 및 검토할 계획입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성본 보고서 작성 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사를 포함 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 성과보상위원회와 사외이사 추천위원회가 있습니다. 성과보상위원회, 사외이사 추천위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 이력 및 인적사항은 VII. '임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황당사는 내부통제구조 확립 및 경영투명성 제고를 위해 최대주주와 관계없는 외부인사로 사외이사를 3명 선임하였으며, 이사회에 참여하여 부의된 안건의 적정성, 그 내용의 타당성을 검토하여 기업의 사회적 책임을 성실히 수행할 수 있도록 회사경영에 관한 감시 및 견제의 역할을 수행하고 있습니다. 당사 사외이사 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명

주요 약력

최대주주과의 이해관계

결격요건 여부
비고

허인구

(59年生)

1984 서울대학교 경제학 학사

2009 SBS Sports 대표이사

2009 SBS골프 대표이사

2010 SBS스포츠기획단 단장

2012 미디어크리에이트 영업담당 전무

2014 미디어크리에이트 영업총괄

2015 미디어크리에이트 사장

2018 G1 강원민방 대표이사 사장

관계없음

해당사항 없음
2018.1.18신규선임

김용호

(61年生)

1989 연세대 법학과 졸업

2002 서울중앙지방검찰청 검사

2008 연세대 법무대학원 졸업

2011 대구고등검찰청 검사

2012 법무법인 이룸 대표

관계없음

해당사항 없음

2018.1.18신규선임

배원기

(55年生)

2001 성균관대 경영학 박사

2005 재정경제원 장관 표창

2008 국세청 국세조세법규 정비위원회 위원

2011 삼정회계법인 전무이사

2017 기획재정부 공익법인회계기준 심의위원회 의원

2018 홍익대 경영대학원 세무학과 교수

관계없음

해당사항 없음
2018.1.18신규선임

나. 중요의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사 등의 성명

허인구

김용호

배원기

찬 반 여 부

18-01

2018.01.09.

- 사외이사 후보자 상정의 건

- 사옥 시설자금대출 갱신의 건

가결

-(선임전)
-(선임전)
-(선임전)

18-02

2018.01.22

- 보상위원회 설치의 건

- 보상위원회 규정 결의 건

- 임원보수 규정 개정의 건

- 임원 성과금 규정 개정의 건

- 대표이사 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

18-03

2018.02.28

- 사외이사추천 위원회 구성 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

18-04

2018.03.23

- 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 제17기 정기주주총회 소집의 건

- IATA항공권 발권 지급보증을 위한 담보 한도액 설정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

18-05

2018.07.26

- 서울투어버스여행 주식회사 인수의 건

- 일본 현지 합작 법인 설립의 건

- 코스닥시장 상장 예비심사청구서 제출의 건

가결

찬성

찬성

찬성

18-06
2018.9.17
- 3억 대여금에 대한 기간 연장의 건- 서울투어버스여행(주) 운영자금 대여의 건- 서울투어버스여행(주) 대환대출에 대한 연대보증의 건- 서울투어버스여행(주) 임대차 계약 체결의 건- 서울투어버스여행(주) 광고 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
-

18-07
2018.10.15
- 우리은행 시설자금대출 신청의 건- Yellow Balloon Japan 임대차 계약 체결의 건- Yellow Balloon Japan 랜드 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18-08
2018.11.13
- 서울투어버스여행(주) 자금 대여의 건- 주요 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회 구성
당사는 이사회 내 성과보상위원회, 사외이사 추천위원회가 있으며, 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

성과보상 위원회
상근이사 1명사외이사 3명
김인중김용호배원기허인구
임원 보수 결정
-

사외이사 추천위원회
상근이사 1명사외이사 3명
김인중김용호배원기허인구
사외이사 후보 추천 및 자격 검증
-

라. 이사회의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

사내이사
고재경
이사회
회장
해당없음
본인

사내이사
최명일
이사회
회장
해당없음
특수관계인

사내이사(대표이사)
김인중
이사회
대표이사 / 총괄사장
해당없음
없음

사외이사
김용호
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
없음

사외이사
배원기
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
없음

사외이사
허인구
이사회
전사 경영전반에 대한 업무
해당없음
없음

[사외이사후보추천위원회 구성현황]

성명
사외이사 여부
비고

김인중
X
상법 제542조의8 제4항 사외이사 과반수 요건 충족

김용호
O

배원기
O

허인구
O

마
.
사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

임춘수(65.02.07)

1985.02 : 연세대 경영학 학사

~1988.08 : U.C. Berkeley 경영학 석사(MBA)

1988.09~1989.12 : KPMG 회계법인 New York 사무소, 공인회계사

1997.02~2000.01 : Goldman Sachs, 서울지점, Head of Research

2006.01~2009.04 : 삼성증권 전무, 법인사업본부장

2011.03~2016.12 : 한국투자증권 부사장

2002 : 제2대 한국CFA협회 회장

2005 : 금융감독원, 거시감독포럼 위원

2006~2007 : 공무원 연금, 자산운용위원회 위원

2012.02~2014.01 : 한국거래소 코스닥시장 공시 심의위원

2017.07 ~ 현재 : 노랑풍선 감사

2017.11 ~ 현재 : 마이다스프라이빗에쿼티 대표

해당사항 없음

비상근

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분
내용

정관제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

18-04

2018.03.23

- 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 제17기 정기주주총회 소집의 건

- IATA항공권 발권 지급보증을 위한 담보 한도액 설정의 건

가결

18-05

2018.07.26

- 서울투어버스여행 주식회사 인수의 건

- 일본 현지 합작 법인 설립의 건

- 코스닥시장 상장 예비심사청구서 제출의 건

가결

18-06
2018.9.17
- 3억 대여금에 대한 기간 연장의 건- 서울투어버스여행(주) 운영자금 대여의 건- 서울투어버스여행(주) 대환대출에 대한 연대보증의 건- 서울투어버스여행(주) 임대차 계약 체결의 건- 서울투어버스여행(주) 광고 계약 체결의 건
가결

18-07
2018.10.15
- 우리은행 시설자금대출 신청의 건- Yellow Balloon Japan 임대차 계약 체결의 건- Yellow Balloon Japan 랜드 계약 체결의 건
가결

18-08
2018.11.13
- 서울투어버스여행(주) 자금 대여의 건- 주요 규정 개정의 건
가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제34조에 의거하여 배제하고 있습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다
다. 소수주주권 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
마. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2017.12.31)
기 말(제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

고재경
본인
보통주
1,040,000
26.00
1,040,000
26.00
-

최명일
임원
보통주
791,200
19.78
791,200
19.78
-

최명선
임원
보통주
400,000
10.00
400,000
10.00
-

고정선
특수관계자
보통주
370,000
9.25
370,000
9.25
-

최명희
특수관계자
보통주
370,000
9.25
370,000
9.25
-

(주)노랑풍선
자기주식
보통주
264,350
6.61
264,350
6.61
-

김인중
임원
보통주
50,000
1.25
50,000
1.25
-

최연찬
임원
보통주
41,000
1.03
41,000
1.03
-

정진원
임원
보통주
40,000
1.00
40,000
1.00
-

권오현
임원
보통주
19,000
0.48
19,000
0.48
-

김태규
임원
보통주
-
-
18,600
0.47
-

이경찬
임원
보통주
1,000
0.03
1,000
0.03
-

강희원
임원
보통주
1,000
0.03
1,000
0.03
-

오미경
임원
보통주
1,000
0.03
1,000
0.03
-

윤봉수
임원
보통주
200
0.01
200
0.01
-

계
보통주
3,388,750
84.72
3,407,350
85.18
-

나. 최대주주의 주요 경력

성명
직책명
약력
비고

고재경(1962.1.24)
회장

2009.06~2010.06 성균관대학교 최고경영자과정 수료

1989.09~1993.05 올림픽항공

1993.06~1997.04 우리항공

1997.05~1999.09 태승관광

1999.10~2001.05 크린세계여행 이사

2001.09~2018.01 노랑풍선 대표이사

2018.01~현재 노랑풍선 회장

-

2. 최대주주 변동 내역증권신고서 제출일 기준 5사업연도 내 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주식 소유현황 및 우리사주조합 주식 소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
고재경
1,040,000
26.00
-

최명일
791,200
19.78
-

최명선
400,000
10.00
-

고정선
370,000
9.25
-

최명희
370,000
9.25
-

(주)노랑풍선
264,350
6.61
-

우리사주조합
73,250
1.83
-

제출일 현재 우리사주조합 보유주식 수는 74,250주이며, ‘최대주주등’에 해당하는 임원보유분(5명, 1,000주)은 해당 임원의 보유주식 수에 합산하고, 잔여 주식수인 73,250주를 기재하였습니다.
나. 소액주주 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
110
88.71
338,400
8.46
-

4. 주식 사무

구분
내용

정관 제 10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의로 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의 3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을우선 배정하는 경우4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 긴급한 자금조달을위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 3월 이내에

주주명부 폐쇄기간
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
기명식 8종(1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권)

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음

5. 주가 및 주식거래 실적당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

고재경
남
1962년 1월
회장
등기임원
상근
경영총괄
성균관대학교 최고경영자과정 수료노랑풍선 회장
1,040,000
-

17년3개월

2019.07.01

최명일
남
1964년 4월
회장
등기임원
상근
경영총괄
서울대학교 국제대학원 GLP 36기 수료노랑풍선 회장
791,200
-

17년3개월

2020.03.31

김인중
남
1963년 10월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

University of Southern California

경영대학원 경영학석사대한항공노랑풍선 대표이사

50,000
-

2년4개월

2020.07.18

윤봉수
남
1958년 11월
전무
미등기임원
상근
스토리텔링
고려대학교 기업MBA과정 수료참좋은여행노랑풍선 전무
-
-

2년7개월

2018.12.31

최명선
남
1970년 3월
전무
미등기임원
상근
경영총괄
서울대학교 국제대학원 GLP 37기 수료노랑풍선 전무
400,000
-

17년3개월

2018.12.31

정진원
남
1967년 5월
전무
미등기임원
상근
영업기획 및 마케팅 총괄
성균관대학교 토목공학과에어프랑스 한국지사노랑풍선 전무
40,000
-

1년11개월

2018.12.31

최연찬
남
1969년 2월
상무
미등기임원
상근
예약센터 총괄
서울광성고등학교노랑풍선 상무
41,000
-

13년3개월

2018.12.31

강희원
남
1965년 9월
상무
미등기임원
상근
IT지원실 담당
아주대학교 전자계산학과롯데관광개발노랑풍선 상무
1,000
-

4년9개월

2018.12.31

김대권
남
1967년 2월
상무
미등기임원
상근
항공담당
서울대학교 경제학과대한항공노랑풍선 상무
-
-

7개월

2018.12.31

이경찬
남
1966년 6월
상무
미등기임원
상근
영남사업부장
진주대학 관광학과노랑풍선 상무
1,000
-

7년8개월

2018.12.31

김태규
남
1969년 10월
상무
미등기임원
상근
영업총괄
오산고등학교온누리투어팬퍼시픽코리아노랑풍선 상무
18,600
-

2개월

2018.12.31

권오현
남
1975년 9월
이사
미등기임원
상근
재무총괄
국립세무대학 내국세학과연세대학교 법학과국세청이촌회계법인 전문위원노랑풍선 이사
19,000
-

3년9개월

2018.12.31

김영준
남
1971년 4월
이사
미등기임원
상근
경영기획실장
성균관대학교 경영전문대학원 경영학과 석사KT Commerce노랑풍선 이사
-
-

1년

2018.12.31

서재승
남
1974년 9월
이사
미등기임원
상근
마케팅실장
서울과학종합대학원대학교(MBA) 경영학과 석사CJ CGV노랑풍선 이사
-
-

11개월

2018.12.31

김용호
남
1962년 11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
연세대학교 법학과서울중앙지방검찰청 검사법무법인 이룸노랑풍선 사외이사
-
-

11개월

2020.01.18

배원기
남
1955년 5월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
성균관대학교 경영학과기획재정부 공익법인회계기준 심의위원홍익대학교 경영대학원 세무학과 교수노랑풍선 사외이사
-
-

11개월

2020.01.18

허인구
남
1959년 8월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대학교 경제학과SBS 미디어크리에이트 대표이사G1강원민방 대표이사노랑풍선 사외이사
-
-

11개월

2020.01.18

임춘수
남
1965년 2월
감사
등기임원
비상근
감사
U.C. Berkeley 경영학 석사한국투자증권 부사장한국거래소 코스닥시장 공시 심의위원마이다스프라이빗에쿼티 대표이사노랑풍선 감사
-
-

1년5개월

2020.03.31

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 9월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

일반 및 국외 여행사업
남

139

-

19

-

158

2.3년

4,495

28

-

일반 및 국외 여행사업
여

366

-

44

-

410

2.1년

9,925

24

-

합 계

505

-

63

-

568

2.2년

14,420

25

-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
3,000
-

감사
1
300
-

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,060
151
-

(나) 유형별

(단위 : )

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3

1,000

333

-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3

38

13

-

감사위원회 위원
-

-

-

-

감사
1

23

23

(3) 이사 감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 엄무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.(4) 이사 감사의 개인별 보수현황이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 기업공시서식 작성기준 제9-2-1조에 따라 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법은 기재하지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭
당사는 당사를 포함한 2개의 국내외 계열회사가 있습니다.

상호
소재지
주요사업
지분율
상장여부

서울투어버스여행(주)
대한민국
시내순환관광업
100%
비상장

Yellow Balloon Japan Inc.
일본
여행알선서비스
30%
비상장

나. 계통도

투자설명서_계통도

구 분

회 사 명

상장사 (0사)

없음

비상장사 (2사)

서울투어버스여행(주)Yellow Balloon Japan Inc.

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

서울투어버스여행(주)
2018. 8. 31.
사업다각화
150
110,000
100.00
150
-
-
-
-
100.00
150
3,225
36

Yellow Balloon Japan Inc.
2018. 9. 6.
사업다각화
30
30,000
30.00
30
-
-
-
-
30.00
30
-
-

합 계
-
-
180
-
-
-
-
-
180
-
-

주) 최근 사업연도 재무현황은 2017년 말 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
정기/임시
의안내용
가결여부

1
2001.8.13
발기인총회
- 정관 승인의 건- 이사 감사 선임의 건- 상법 제 298조 소정사항 조사 보고의 건
가결

2
2001.8.16
임시
- 정관상의 목적사항 변경의 건
가결

3
2003.10.21
임시
- 정관 일부 변경의 건
가결

4
2004.3.30
정기
- 임원 변경의 중임 건
가결

5
2005.5.17
임시
- 임원 변경의 건
가결

6
2007.2.20
임시
- 주식분할에 관한 건
가결

7
2007.3.20
임시
- 정관 일부 변경의 건
가결

8
2007.8.8
임시
- 이사 및 감사 증원에 관한 건
가결

9
2008.3.26
정기
- 결산보고서 승인에 관한 건- 감사 보선 및 이사 1명 증원 및 이사 예선에 관한 건
가결

10
2008.5.21
임시
- 이사 감사 해임 및 보선에 관한 건
가결

11
2009.3.31
정기
- 제8기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건
가결

12
2009.6.12
임시
- 정관 일부 변경의 건
가결

13
2009.10.13
임시
- 임원 변경의 건
가결

14
2010.3.31
정기
- 제9기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건
가결

15
2011.3.31
정기
- 결산보고 승인의 건- 외부감사인 선임의 건- 이사, 감사 선임의 건
가결

16
2012.3.23
정기
- 제11기 재무제표 승인의 건- 임원보수 한도액 승인의 건
가결

17
2012.5.4
임시
- 정관상의 목적 삭제 승인의 건
가결

18
2013.3.20
정기
- 제12기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건
가결

19
2014.3.19
정기
- 제13기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건- 이사 및 감사 중임에 관한 건
가결

20
2014.12.17
임시
- 정관상의 목적 추가의 건
가결

21
2015.1.15
임시
- 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
가결

22
2015.3.20
정기
- 제14기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건
가결

23
2016.3.23
정기
- 제15기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건
가결

24
2016.7.1
임시
- 임원 선임의 건
가결

25
2017.3.22
정기
- 제16기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건- 이사 중임에 관한 건
가결

26
2017.7.18
임시
- 정관 일부 변경에 관한 건- 감사 사임 및 선임의 건- 이사 선임에 관한 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 주주총회 규정 제정의 건
가결

27
2018.1.18
임시
- 정관 변경에 관한 건- 임원 변경에 관한 건- 임원 퇴직금 규정 변경에 관한 건
가결

28
2018.3.29
정기
- 제17기 재무제표 승인의 건- 이사보수 한도액 승인의 건- 감사보수 한도액 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 상황

가. 제제현황

당사는 방송통신위원회로부터 2017년 3월 20일 1년동안 서비스를 이용하지 않는 이용자의 개인정보 455,503건을 파기하거나 서비스를 이용하고 있는 다른 이용자의 개인정보와 분리하여 별도로 저장 관리하지 않았다는 이유로 1천만원의 과태료를 부과받았으며, 위 위반내용에 대한 시정명령을 받았습니다. 이에 당사는 2017년 3월 27일 과태료를 납부하였으며, 2017년 4월 10일 시정명령에 대한 조치를 완료하고 해당사실을 방송통신위원회에 보고하였습니다.

나. 작성 기준일 이 후 발생한 주요사항

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다. 중소기업 기준검토표

투자설명서_노랑풍선_중소기업 기준 검토표.jpg
투자설명서_노랑풍선_중소기업 기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다