중앙첨단소재 — 증권신고서(지분증권) (20190118)
제출인: 중앙첨단소재

증권신고서(지분증권)
2.4
(주)중앙리빙테크

N

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 01월 18일

회 사 명 :

주식회사 중앙리빙테크

대 표 이 사 :

정 인 철

본 점 소 재 지 :

경기도 안양시 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 070-5153-3200

(홈페이지) http://www.joonganglivingtech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 우 태 경

(전 화) 070-5153-3200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)중앙리빙테크 기명식 보통주 7,411,665주

모집 또는 매출총액 :
6,344,385,240
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)중앙리빙테크 → 경기도 안양시 학의로 282, B동 617 호(관양동, 금강펜테리움IT타워) 
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

<전방산업(건설/주택) 경기변동에 따른 건축자재 산업 성장 둔화 위험>

가. 건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상 가능성, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 민간부문/지방의 미분양 물량이 증가하는 상황을 감안할 때 국내 주택경기 회복세가 둔화될 우려가 있습니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에도 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<창호 시장 관련 위험>

나. 창호는 대체수요가 크지 않은 수요특성상 건설경기의 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 창호 시장의 경우 제품별 설계 표준화가 이루어져 있지 않아 다품종 소량생산 및 주문제작 영업방식 위주의 전형적인 중소기업형 업종 특성을 지니고 있습니다. 노동집약적 생산공정이 일부 유지될 수 밖에 없어 상대적으로 생산성이 우수한 편은 아니며,
제조공정의 표준화가 상대적으로 어려워 향후 매출의 절대적 수준이 크게 증가하여도 타 제조업에 비해 고정비 레버리지 효과에 따른 수익성 개선의 속도가 다소 뒤떨어질 것으로 예상됩니다.

한편, 2018년 PVC 창호 생산량은 전년 대비 약 20% 감소하여 하락국면에 접어든 것으로 파악되며, 2019년에도 입주물량 감소, 부동산 규제 등으로 시장규모가 축소될 것으로 예상됩니다. 향후 대내외적 경기 변동으로 인하여 국내 부동산 경기불황이 지속될 경우 창호산업 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<연구개발에 따른 PVC(플라스틱) 창호 대체 가능성에 관한 위험>

다. 현재 PVC(플라스틱) 창호는 기존 목재 및 금속 창호의 대체품으로 성장하였으며 현재까지는 기능적 측면, 디자인 측면, 친환경 측면에서 기존 목재 및 금속 소재 대비 높은 시장점유율을 보이고 있습니다. 하지만, 향후 플라스틱 창호(PVC) 소재를 대체할 신소재의 개발, 기존 소재가 가지고 있었던 단점을 극복하는 제조기술의 향상 또는 기존의 목재 및 금속으로의 트렌드 변화 등 당사가 통제하지 못하는 외부환경 변화에 따라 대체시장은 항상 잠재되어 있으니 투자자께서는 이를 인지하시기 바랍니다.

<원유가격 상승에 따른 당사 수익성 악화 위험>

라. 당사의 주력제품은 플라스틱(PVC)창호 제품으로서 각 제품별 원재료의 비중은 서로 상이하나 일반적으로 석유화학제품(PVC 등)이 약 74%의 비중을 차지하고 있습니다. 국제 원유시세 및 환율에 따라 당사의 원재료 구매원가도 일정수준 영향을 받고 있으며, 당사와 같이 시장지배력이 상대적으로 열위에 있는 중소 창호업체들은 가격전가속도가 상대적으로 기민하지 못하여 단기적으로 수익성 악화 위험에 항상 노출되어 있습니다. 국제유가는 2009년 글로벌 금융위기 이후 2016년말 최저 수준을 기록하였으나, 2018년 9월까지 국제유가가 점진적으로 상승하며 일부 기관들은 배럴당 100달러 수준을 돌파할 것으로 예상 하였으나 10월 중순부터 국제유가가 급격히 하락하며 국내외 주요 기관들은 2019년 유가 전망을 낮추며 2019년 유가를 배럴당 $61/b~$73/b 수준으로 예측하고 있습니다.

당사는 PVC레진과 같은 필수 화학제품 원재료를 한화케미칼, LG화학 등 대기업에서 조달하고 있으며 설립이후 5년 이상 지속적인 거래관계를 가지고 있어 장기거래에 따른 매입처와의 우호적인 관계형성은 향후 원활한 원재료 조달 및 매입단가 협상에 긍정적으로 작용을 하고 있다고 판단됩니다. 그러나 국제유가 가격의 변동성 및 일부 대기업 창호제조 기업군을 제외한 당사와 같은 다수의 중소창호업체들은 원재료 가격 상승에 따른 제품가격 전가 속도가 낮아 향후 국제 유가가 가파르게 상승한다면 당사의 수익악화 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<환경규제 강화에 따른 품질 경쟁력 확보에 관한 사항>

마. 정부가 건축물을 대상으로 에너지 규제를 강화하면서 방음, 단열, 수밀성 등의 엄격한 품질기준 확보가 더욱 중요해졌으며 이와 관련한 에너지 관련 제도의 시행으로 향후 창호제 시장은 품질 경쟁력을 확보한 기업들 위주로 재편될 가능성이 있습니다. 향후 정부의 친환경 건축물 관련 규제는 현재보다 더욱 강화될 것으로 예상되며, 창호등급에 따라 수요 및 가격 차별화 추세가 확대될 전망입니다. 당사는 정부규제 수준 및 창호등급 획득을 위해 연구개발과 효율적인 공정관리 등 제품품질 향상에 전방위적인 노력을 기울이고 있으나 상기와 같은 제도적인 규제와 이로인한 업계 내 재편가능성 및 산업의 구조적인 변화위험이 존재하오니, 투자자들께서는 투자 시 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

회사위험

<최대주주의 낮은 지분율에 따른 최대주주 변경 가능성에 대한 위험>

가. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 現 최대주주는 (주)제이엔케이인베스트먼트이며, 보유주식수는 1,190,000주(지분율 4.82%)입니다. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 내역이 있으
며
,
現 최대주주는
2016년 05월 02일 주식양수도계약을 체결하고, 2016년 06월 29일 양수도대금 80억원 전액을 납입한 (주)제이엔케이인베스트먼트입니다. 

당사의 現 최대주주 지분율은 4.82%로 매우 낮아, 금번 유상증자 시 최대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은 3.71%까지 감소하게 됩니다.
최대주주는 경영권방어를 위하여 금번 일반공모 유상증자 총주식수의
약 16%인 1,168,224주
(약 10억원 규모)를
창약할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.

한편, 당사는 2016년 12월 20일 임시주주총회를 통해 정인철(現 대표이사), 김대철 사내이사, 천승환 사외이사, 정경훈 감사를 선임하였으며, 2018년 03월 30일 성백기 사내이사를 선임하면서 현재 당사 경영진을 구성하며, 경영진의 일부 변동이 발생한 사실이 있습니다. 당사 경영진의 변동으로 인한 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 아울러 당사의 신규 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험은 크지 않아 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있으며, 신규로 영위하고 있는 플라스틱 부품 제조업에 대한 경험 또한 부족해 신규 사업에 대한 수익성 예측도 증권신고서 제출일 현재로서는 판단하기 어렵습니다. 또한, 새로운 임원들의 재임기간이 짧아 경영진간 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 일관된 사업추진에 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 향후 사업의 영업성과 및 신규 사업 검토, 진행 등으로 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 존재하며, 이로인한 잦은 경영진의 변동으로 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

종합하면, 최대주주의 변경 및 임원진의 신규 선임은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다. 

<합병으로 인한 실적 변동 및 재무 안정성 저하 위험>

나. 당사의 매출액이 2018년 3분기 약 80억원으로 전년 동기 대비 증가한 데에는 2017년 10월 실시한 (주)중앙리빙테크 흡수합병이 주요 원인으로 작용하였습니다(합병기일: 2017년 10월 12일). 합병 이후, PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 영업이익을 통해, 의약품 등 기타 사업부문의 적자 폭을 상쇄시킬 수 있었습니다. 다만, 1) 합병 과정에서 (주)중앙리빙샤시의 장단기차입금 약 73억원을 승계하였으며, 인수대금 65억원을 지급함에 따라 당사의 유동성위기 발생 가능성이 급증한 점(2018년 3분기말 기준 현금 및 현금성자산 약 2억원, "투자위험요소/2.회사위험/라." 참조) 2) 매출채권 대손충당금 설정비율 증가("투자위험요소/2.회사위험/마." 참조) 3) 전방산업인 건설산업 침체에 따라 향후 매출 및 수익성 감소가 예상된다는 점("투자위험요소/1.사업위험/나." 참조)은 부정적인 요인으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 본 투자에 앞서 상기 합병으로 인한 긍정적 효과 이외에 부정적 요소들을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<매출 감소에 따른 실적 악화 가능성>
 
 다. ① 매출액: 당사의 매출액은 2015년 약 188억원에서 2016년 약 179억원(yoy -5.2%), 2017년 약 72억원(yoy -59.9%) 등 매년 감소하는 추세에 있으며, 2018년 3분기 약 80억원(yoy +501.7%)으로 2017년 3분기 매출액 약 16억원 대비 크게 증가하였지만, 이는 당사의 기존 사업 매출액이 증가한 것이 아닌 (주)중앙리빙샤시와의 소규모합병이 주요 원인입니다.
 
 당사는 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문 2017년 매출액은 약 151억원으로 합병 전 수준을 유지했지만, 매출원가 상승, 합병 과정에서 과거 악성 매출채권에 대한 대손충당금 설정(약 10억원) 등으로 영업손실을 시현하였습니다(합병 전/후 단순 합계 기준). 2018년 국내 건설경기 악화에 따라 창호시장 경기가 둔화되어 2018년 3분기 당사 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 매출액은 약 67억원 수준에 불과합니다(단순 연환산 시 2018년 매출액 약 90억, 2017년 단순 합산액과 비교 시 yoy -40.4%). 2019년에도 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 것으로 예상되어 매출이 지속적으로 감소할 가능성이 있으니, 투자자들께서는 반드시 유의해 주시기 바랍니다.
 
 한편, 당사는 통신기기 및 장비 사업부문, 의약품 및 기타사업부문을 영위하고 있지만 해당 사업을 통한 매출액 확대 또는 손익 개선 효과는 현재까지는 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
 
 ② 손익: 2015년부터 2018년 3분기까지 당사는 연결 기준으로 지속적인 영업손실을 시현하고 있습니다. 당사는 기존 주력 사업으로 영위하던 통신기기 부품 사업의 업황 악화, 최대주주 변경 및 중국 사드 악재로 인한 의료기기 사업 진출 실패 등으로 2015년 및 2016년 각각 약 91억원 및 약 22억원에 이르는 대규모 영업손실을 시현하였습니다. 
 
 2017년 당사는 (주)중앙리빙샤시와의 합병, 기존 적자사업부문(통신부품사업, 의료기기 유통사업)의 축소 및 기존 부실 매출채권 회수 등을 통한 대손상각비 환입 등을 통해 연결 기준 영업손실을 약 6억원 규모까지 축소하였으며, 별도 기준으로는 약 3억원의 영업이익을 시현하며 관리종목에서 해제되었습니다. 하지만, 2018년 3분기 연결 기준 당사는 다시 약 9억원의 영업손실을 시현하고 있습니다.
 
 지속적으로 영업손실을 시현함에 따라 당사는 2017년을 제외한 2015년, 2016년 및 2018년 3분기에 대규모 당기순손실을 시현하였으며, 특히 2015년에는 대규모 무형자산 손상차손 인식하여 당기순손실은 약 217억원 수준을 나타내었습니다.
 
 상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 최대주주 변경에 따른 기존 사업부문의 매출 감소 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 신규사업(PVC 제품 제조 및 건축자재 제조 사업) 경험 부족으로 인한 경영 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2013~2016년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 또 다시 매출액 감소 추세가 지속될 경우, 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 이 경우 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<차입금 증가에 따른 재무안정성 악화 위험>
 
 라. 2018년 3분기말 연결 기준 당사 총 차입금 규모는 약 65억원으로 2015년 약 113억원에서 약 48억원(약 43%)가량 감소하였습니다. 다만, 당사 차입금 규모 감소는 당사 수익성 개선을 통한 차입금 상환으로 발생한 것이 아니며, 당사 기 보유 현금 및 현금성자산을 통한 기존 차입금 상환으로 발생한 것임을 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 실제로, 2018년 3분기말 기준 당사 현금 및 현금성자산은 약 2억원 수준입니다.

특히, 당사는 2018년 3분기에 약 9억원의 영업적자를 시현하였고, 2017년에도 약 6억원 수준의 영업적자를 시현하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -17.2(2015년), -1.6(2016년), -1.7(2017년), -3.7(2018년 3분기) 등 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

2018년 3분기말 기준, 총 차입금 약 65억원중 담보 제공된 차입금은 약 40억원(약 61%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 63억원 수준으로, 담보 제공된 차입금인 약 40억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 그러나 담보 미제공된 은행권차입금 약 25억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한 담보 제공된 은행권 차입금 약 40억원에 대해서도 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재합니다. 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다.또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<매출채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험>
 
 마. 2018년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 58억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 46억원 수준이며, 대손충당금 설정율은 약 21% 수준입니다.
 
 당사 2017년 이후((주)중앙리빙샤시와 소규모 합병 이후) 매출채권 대손충당금은 대부분 영세 영업점에 대한 매출채권 회수가 지연되면서 설정하였습니다. 매출채권 회수 지연은 당사 PVC 제품 납품 시, 일선 영업점이 결제대금 전부를 제품 인도시에 지급하지 않고, 실제 당사 PVC 제품(창틀, 샤시, 덕트 등) 시공 후 결제대금을 지급하는 것에서 기인합니다. 또한, 당사가 현재 보유하고 있는 영업망은 대다수가 합병 前 (주)중앙리빙샤시로부터 승계받은 것이며, 당사는 (주)중앙리빙샤시 인수 및 합병 과정에서 과거 악성 매출채권(1년 이상 매출채권 중 일부) 등에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 또한, 2017년 이후 당사가 PVC제품 및 건축자재 제조업을 새로이 영위하며, 당사의 주요 매출처가 영세 건축시공 대리점 등으로 변화하여, 과거 통신부품 제조사업(주요매출처: KT, SK브로드밴드 등)을 영위할 때 보다 매출채권 손상 확률이 상대적으로 높아졌다고 판단됩니다.
 
 전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<재고자산의 진부화로 인한 수익성 악화 위험>
 
 바. 당사의 재고자산 취득원가는 2015년 말 약 145억원 수준이었으나 통신기술 급변에 따라 당사가 생산한 통신장비 부품 진부화에 따라 약 101억원에 이르는 평가손실충당금을 설정하여 장부가액은 약 44억원을 계상하였으며, 2016년에는 재고자산 평가손실충당금을 약 60억원 설정해 장부가액은 약 1억원을 나타내었습니다. 2017년 이후 당사가 계상하고 있는 재고자산은 (주)중앙리빙샤시 인수 시 승계한 PVC 제품 관련 재고자산이며, 의약품 및 기타 유통사업 부문의 재고자산(카페트, 카시트 등)에 대해 약 2억원의 평가손실충당금을 설정하고 있습니다.

한편, 당사의 재고자산회전율은 플라스틱부품 제조업으로 업종변경 이후인 2018년 3분기 2.8회에 그쳐, 업종평균 11.97회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C222 플라스틱제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 업종변경 이후(2017년 이후) 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 데에는 건설산업 둔화에 따른 매출 성장률 감소가 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다.

당사의 매출액은 지속적으로 감소하였으며, 업종변경 이후의 수익 전망 또한 어두운 상황입니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율의 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

<특수관계자와의 거래 위험>
 
 사. 당사는 종속기업 및 관계기업과의 거래내역이 존재합니다. 당사는 일반거래와 동일하게 특수관계자와 거래하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회결의 등의 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.
 
 한편, 종속기업 및 관계기업의 경영 악화에 따라 당사가 종속기업 및 관계기업에기 출자한 금액에 대해 손실을 인식하거나, 관계기업에 대한 매출채권 회수가 지연될경우, 매출채권에 대해 대손충당금을 설정할 수도 있습니다. 실제로 당사 종속기업인 (주)넥스트메디컬에 대해 2017년말 출자한 금액을 전액 손상처리하며, 동사에 대한 대여금 20백만원에 대해 대손충당금을 설정한 이력이 있으며, (주)엔에프엔비는 2018년 3분기말 현재, 당기순손실을 시현하고 있어 향후 출자금액 12억원에 대한 손상인식 및 단기대여금 약 6억원에 대해 대손충당금을 설정할 가능성이 높습니다. 또한, 관계기업인 (주)중앙리빙의 베트남 사업 매출액 및 수익성이 저조할 경우 (주)중앙리빙 설립 출자금에 대한 손상차손 인식 및 매출채권 잔액 약 5억원 전액에 대해 대손충당금을 설정해야 할 수 있으며 이는 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<합자회사 설립에 따른 위험>
 
 아. 당사는 2018년 05월 01일 이사회 결의를 통해, 당사 PVC 제품을 유통하는 합자회사 설립을 위한 투자를 결의하고, 2018년 05월 10일 합자회사((주)중앙리빙)를 설립한 뒤, 동 합자회사의 지분 40%(취득금액 2억원)를 취득하였고, 공동 출자자인 당사와 (주)에프엔테크(유가증권 상장사 (주)씨아이테크의 손자회사)는 합자회사의 지분을 40 : 60 비율로 보유하게 되었습니다. 이번 합자회사 설립을 통해, 
 신규 합자회사가 베트남 내 유통업체에 대한 영업망을 보유하고 있으며, 향후 베트남 및 동남아시아 내수시장에 본격적으로 진출할 경우, 당사 합자회사는 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 합자회사가 베트남 및 동남아시아 PVC 상품 유통시장에서 실패 혹은 도태된다면 당사 출자금액 약 2억원 및 금번 유상증자 공모자금 중 시설투자 바용이 손상 처리 될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 향후 (주)중앙리빙(합자회사) 운영 위험과 영업 시너지 효과 발현에 따른 실적 개선 여부 등을 고려하셔서 투자에 임해 주시기 바랍니다.

<제재사항 관련 위험>

자. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 실제로 당사는 주요사항보고서 제출의무 위반 및 공시번복으로 인한 불성실공시법인 지정 및 과징금을 부과받은 이력이 있습니다. 이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며 향후에도 이와같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 자가하락 및 유동성(환금성)제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 상태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

<관리종목 및 환기종목 지정 이력>

차. 당사는 2013년~2016년 4개 사업연도 연속 별도기준 영업손실을 시현하여 2017년 03월 24일 관리종목에 편입되었던 이력이 있습니다. 이후 당사는 2017년 10월 21일을 합병기일로 하는 (주)중앙리빙샤시 흡수합병 및 판관비 절감에 따라 별도기준 영업이익 약 3억원을 시현하여 관리종목에서 해제되었습니다. 하지만 당사는 2018년 3분기 별도기준 약 4억원의 영업손실을 시현하였으며, 현재 진행중인 사업부문의 부진 등의 사유로 향후 당사 영업손실이 또다시 4개 사연연도 간 지속된다면 재차 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 또한 관리종목 지정 해소를 위해 2017년 10월 소규모 합병 및 2018년 05월 업종 변경으로 신규 사업을 영위하고 있음에도 불구하고 만약, 재차 4개 사업연도 연속 영업손실 시현으로 관리종목에 지정된다면, 당사 경영 능력에 문제점이 있다고 판단할 수 있는 바 투자자께서는 반드시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

한편, 당사는 과거 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 2016년 감사보고서 감사의견에 내부회계관리 비적정성을 지적받은 바 있습니다. 당사는 내부회계관리제도 개선을 통해 환기종목에서 해제되었지만, 내부통제구조 개선에도 불구하고 향후 당사가 내부통제 개선내용을 준수하지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 당사 내부통제 규정이 준수되지 않을 경우, 과거 발생했던 여러 내부회계관리제도 문제점이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무제표가 왜곡될 가능성이 내포되어 있음을 의미합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

<실권 발생 가능성에 따른 위험>

가. 당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 주주배정증자 방식이 아닌 일반공모 유상증자 방식으로 진행됩니다. 주주배정증자 방식과는 달리 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 증자 완료 후 청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<유동성 제한에 따른 위험>

나. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

<주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험> 

다. 당사의 금번 유상증자를 통한 추가 발행되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 위험이 존재합니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며, 전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

<관리감독기준 강화에 따른 위험>

라. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

<일정 변경 가능성에 따른 위험>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<주식 가치 하락 가능성에 따른 위험>

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
7,411,665
500
856
6,344,385,240
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.02.12 ~ 2019.02.13
2019.02.15
2019.02.12
2019.02.14
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금 - 차입금 상환
1,082,000,000

토지매입대금
1,470,000,000

시설자금
1,500,000,000

운전자금
2,161,205,254

발행제비용
131,179,986

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.01.10

【기 타】

1) 유진투자증권(주)는 (주)중앙리빙테크 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 인수인이 아닌 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

2) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일 전 3거래일에 확정됩니다.

3) 상기 청약기일은 일반공모 청약일정 입니다.

4) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
7,411,665
500
856
6,344,385,240
일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2019년 01월 10일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

■ 모집(예정)가액 산정

모집(예정)가액은 최초 이사회결의일 전 제3거래일을 기산일로 산정한 예정발행가액이며, 확정발행가액은 증권 발행 및 공시등에 관한 규정 (제 5-18조)에 의거하여 산출된 기준주가에 30% 할인한 가액으로 청약전 제3거래일에 확정되어 공시할 예정입니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하여 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.

■ 예정발행가액 산정표 

(기산일: 2019년 01월 09일)
(단위: 원, 주)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2019-01-09
224,714
269,441,590
-

2
2019-01-08
190,602
233,540,815
-

3
2019-01-07
477,136
587,278,340
-

합 계
892,452
1,090,260,745
-

기 준 주 가
1,222
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율
30%
-

발 행 가 액
856
기준주가 × (1 - 할인율), 할인율 30%,
호가단위 미만은 호가단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

■ 확정발행가액 공시: 확정발행가액은 청약일전 제3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joonganglivingtech.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 유상증자 방식

본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않고 발행사가 부담합니다.이에 따라, 일반공모 청약결과 총 청약주식수가 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다. 이점 참고하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2019년 01월 10일 유상증자를 최초 결의하였으며, 동 유상증자의 세부 일정은 아래와 같습니다.

일자
증자절차
비고

2019. 01. 10.
이사회결의 및 공시
-

2019. 01. 18.
증권신고서 제출
-

2019. 02. 07.
발행가액 확정
청약일전 3거래일

2019. 02. 08.
발행가액 확정 공고

회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.joonganglivingtech.com)

2019. 02. 12.
청약안내공고

회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.joonganglivingtech.com)

2019. 02. 12.~ 
2019. 02. 13.
일반공모 청약
2영업일간

2019. 02. 15.
환불 및 주금납입
-

2019. 02. 26.
신주권교부 예정일
국민은행 증권대행부

2019. 02. 27.
신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

주2)
상기 일정은 예정사항으로 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[모집방법: 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일반모집

7,411,665주(100%)
고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함

주1)

본 건 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6 및 당사의 정관 제10조 제3항에 의거 일반공모방식으로 이루어집니다.

주2)
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 '근로복지기본법' 제38조에 따른 우리사주조합원에 대한 신주의 우선배정은 해당사항이 없습니다.

주3)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 전체 일반공모주식의 10% 이상을 배정하되, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에 대하여 전체 일반공모 주식수의 5%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁"에 전체 일반공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 각 청약자 그룹의 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표모집주선회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주4)
"고위험고수익투자신탁"이란 조세특례제한법 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일 또는 설립일부터 배정일까지의 기간이6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이100분의60 이상이어야 합니다.

주5)
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균 보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 "고위험고수익투자신탁"의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 "고위험고수익투자신탁"을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 배정일 직전 영업일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 배정일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

주6)
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부 개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조1항제3호에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주7)
일반공모 청약이 완료된 후 최종적으로 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 모집(예정)가액 산정

모집(예정)가액은 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다. 

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하되, 동 가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joonganglivingtech.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

항 목
내 용

모집 주식의 수
7,411,665주

주당 모집가액
예정가액
856원

확정가액
-

모집총액
예정가액
6,344,385,240원

확정가액
-

청 약 단 위

구분
청약 단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000 주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과시
500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

일반모집 또는 매출

(고위험고수익투자신탁, 
코넥스 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁 포함)

개시일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 13일

청약증거금
1주당 모집가액의 100%

납 입 기 일
2019년 02월 15일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)

본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

모집가액 확정의 공고
2019년 02월 08일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
당사 인터넷 홈페이지(http://www.joonganglivingtech.com)

청약공고
2019년 02월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.joonganglivingtech.com)

배정공고
2019년 02월 14일
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

주)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

나) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 모집주선회사인 유진투자증권(주)에서 청약해야 하며, 청약 시, 청약사무 취급처를 직접 방문하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

다) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

라) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

3) 청약취급처: 유진투자증권(주)의 본/지점 (마감시간: 오후 4시)

4) 청약결과 배정방법

가) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 청약:본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의10%를 배정하되,이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁"에 전체 일반공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 공모주식 10%와 "벤처기업투자신탁"에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산시에는 "청약사무 취급처"에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합배정")합니다.

나) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 하며, 최종적으로 발생한 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동 순위 최고청약자가 잔여주식을 초과하는 경우 대표모집주선회사가 무작위 추첨에 의하여 배정합니다.

다) 일반공모 청약을 완료한 주식수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달할 경우, 청약주식수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

5) 주권교부에 관한 사항

가) 주권교부예정일: 2019년 02월 26일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 주권 교부 일정은 변경될 수 있습니다.)

나) 주권교부장소: 국민은행 증권대행부

다) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권 은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항

예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

6) 투자설명서 교부에 관한 사항

가) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

나) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

다) 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송 및 전자우편(또는 이들과 비슷한 전자통신)으로만 하여야 합니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 - 관련 조항 ]

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 - 관련 조항 ]

제11조 (증권의 모집ㆍ매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다.「공인회계사법」에 따른 회계법인
라.「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

라) 투자설명서 교부 방법 및 일시 등

(1) 교부장소: 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점

(2) 교부방법: 아래와 같은 방법에 의하여 투자설명서를 교부합니다.

교 부 방 법
교 부 일 시

1), 2)를 병행
1) 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점

2) 유진투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부

일반공모 청약종료일까지

① 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.

② 유진투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.

③ 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

마) 기타사항

(1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 반드시 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.

(2) 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

바) 투자설명서 수령 확인절차

(1) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시: 투자설명서 교부 확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

(2) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처별, 청약자 유형별 청약방법 요약

청약취급처
청약방법
청약절차

대표모집주선회사:

유진투자증권(주)

영업점 내방 청약

투자설명서 교부확인 후 청약가능

(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷

홈페이지를 통한 청약

① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의

② 투자설명서의 다운로드

③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약

주)
단, 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 청약시 구비서류 제출을 위해 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점을 직접 방문하여야 합니다.

7) 기타

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만,『자본시장과금융투자업에 관한 법률』 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 『상법』 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 311조 (계좌부기재의 효력)

①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③예탁증권등의 신탁은「신탁법」제3조 제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는「상법」제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

가) 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는무이자로 합니다.

나) 초과청약증거금의 반환통지는 2019년 02월 14일 유진투자증권(주)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

다) 청약증거금 반환일: 2019년 02월 15일

3) 주금납입장소: 기업은행 의정부지점

4) 기타의 사항

가) 청약자가 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

나) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

유진투자증권(주)는 금번 (주)중앙리빙테크 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)중앙리빙테크 기명식 보통주식

2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제10조]

제10조(신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권

[당사 정관 제30조]

제30조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사

[당사 정관 제32조]

제32조(의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제34조]

제34조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제 1 항의 경우 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2 항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 배당기산일

[당사 정관 제12조]

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당

[당사 정관 제54조]

제59조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

※ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

※ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

※ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 금번 유상증자의 청약시점은 2019년 2월로 예정되어있지만, 본 증권신고서상의 재무정보는 2018년 9월말 시점의 재무정보입니다. 청약시점의 실제 재무정보와 증권신고서상 재무정보간의 시점 차이로 인해 괴리가 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[사업부문개요]

당사의 사업부문은 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문, 통신기기 및 장비사업 부문 및 의약품 등 기타 사업부문으로 구분됩니다. PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문은 샤시, 문틀, 덕트 제조 및 판매 등의 사업을, 통신기기 및 장비사업 부문은 통신부품 및 유지보수 서비스 등의 사업을 의약품 등 기타사업부문은 의약품/의료기기, 화장품, 카페트 등 유통사업을 영위하고 있습니다. 당사 사업부문의 매출 및 수익성을 요약하면 아래와 같으며, 2018년 3분기 연결 기준 당사 매출의 약 84%가 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업에서 발생하고 있는 바, 사업위험 기술 시 해당 사업부문을 중심으로 기재하오니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[사업부문별 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
매출액
6,736
84%
-
-
3,854
54%
-
-
-
-

영업이익
439
N/A
-
N/A
530
N/A
-
N/A
-
N/A

통신기기 및 장비 사업
매출액
68
1%
130
8%
226
3%
7,251
41%
17,267
92%

영업이익
1
N/A
3
N/A
5
N/A
-502
N/A
-9,115
N/A

의약품 등 및 기타 사업
매출액
1,243
15%
1,474
92%
3,076
43%
10,603
59%
1,572
8%

영업이익
-1,300
N/A
-973
N/A
-1,093
N/A
-1,730
N/A
29
N/A

합 계
매출액
8,047
100%
1,604
100%
7,156
100%
17,854
100%
18,839
100%

영업이익
-860
N/A
-970
N/A
-558
N/A
-2,232
N/A
-9,086
N/A

(출처: 당사 제시)

<전방산업(건설/주택) 경기변동에 따른 건축자재 산업 성장 둔화 위험>

가. 건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상 가능성, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 민간부문/지방의 미분양 물량이 증가하는 상황을 감안할 때 국내 주택경기 회복세가 둔화될 우려가 있습니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에도 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 제조, 판매, 시공하는 PVC 창호, 도어 및 환기용 덕트 등은 건축시장의 마감재로 사용되고 있으며, 건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 또한, 국내 건축자재 시장은 과점구조로서, 브랜드 및 유통망에 의한 진입장벽이 높으나, 제품차별화 정도가 크지 않아 당사와 같은 군소기업의 틈새시장 공략 및 신규기업의 진입가능성이 존재합니다.

건설 경기를 예측하는데 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 건설기업 경기실사지수(CBSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계되어, 건설 경기를 예측하는데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 자료입니다. 지수계산은 설문지를 통하여 집계된 전체 응답자 중 전기에 비하여 호전되었다고 답한 업체수의 비율과 악화되었다고 답한 업체수의 비율을 차감한 다음 100을 더해 계산합니다. 예를 들어, 긍정과 부정의 응답이 각각 80%와 60%라면 80에서 60을 차감한 값에 100을 더해 120이 됩니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

[건설경기 실사지수(Construction Business Survey Index)]

구분
종합
지역별
규모별

서울
지방
대형
중견
중소

2016년 01월
73.5
88.3
51.5
92.3
76.5
47.9

2016년 02월
80.8
93.0
61.9
92.3
88.9
58.0

2016년 03월
81.4
91.9
66.5
100.0
83.3
57.4

2016년 04월
85.6
91.0
77.9
100.0
83.8
70.8

2016년 05월
78.5
79.2
77.6
83.3
85.3
65.2

2016년 06월
77.6
83.3
67.2
76.9
90.9
63.3

2016년 07월
91.0
102.5
75.0
100.0
103.0
66.7

2016년 08월
78.6
91.8
60.0
100.0
78.8
53.2

2016년 09월
77.2
92.1
56.5
100.0
76.7
51.2

2016년 10월
80.7
91.3
64.9
100.0
78.8
60.4

2016년 11월
76.1
79.2
71.6
84.6
75.8
66.7

2016년 12월
90.6
98.2
79.9
100.0
90.6
79.6

2017년 01월
74.7
81.3
79.9
84.6
77.4
60.0

2017년 02월
78.9
85.1
69.8
92.3
71.0
72.3

2017년 03월
77.5
86.7
64.3
92.3
74.2
63.8

2017년 04월
84.2
89.6
76.4
100.0
74.2
77.1

2017년 05월
86.6
95.2
73.7
100.0
87.1
70.2

2017년 06월
90.4
93.8
85.0
100.0
89.3
80.4

2017년 07월
85.4
94.0
72.7
91.7
92.9
69.6

2017년 08월
74.2
76.9
70.3
64.3
86.7
71.7

2017년 09월
76.3
76.4
76.2
78.6
74.2
76.1

2017년 10월
79.5
85.2
71.3
92.3
75.9
68.8

2017년 11월
78.2
84.3
69.9
85.7
81.8
65.3

2017년 12월
80.1
82.1
77.2
92.9
66.7
80.4

2018년 01월
82.3
90.6
73.0
100.0
77.8
66.7

2018년 02월
81.5
93.6
67.0
91.7
89.7.
60.3

2018년 03월
81.6
93.5
66.7
92.3
89.7
59.6

2018년 04월
85.2
94.7
73.9
100.0
52.1
71.4

2018년 05월
84.5
92.4
75.3
100.0
82.1
69.0

2018년 06월
90.6
93.4
87.5
100.0
82.1
89.5

2018년 07월
81.9
92.2
82.9
81.8
82.5
60.0

2018년 08월
67.3
77.9
55.5
75.0
67.5
50.0

2018년 09월
67.9
73.8
61.1
83.3
67.5
60.0

2018년 10월
76.8
86.5
65.9
83.3
81.4
63.9

2018년 11월
77.4
85.3
67.6
83.3
83.3
63.6

2018년 12월
80.9
89.7
70.5
91.7
70.5
80.3

2019년 01월
75.6
80.0
70.4
83.3
80.0
61.7

(출처 : 한국건설산업연구원 월간 건설기업 경기실사지수

주) 2019년 1월은 전망치임

CBSI지수는 2016년에는 7월과 12월을 제외하고는 70~80 수준을 나타내었으며, 계절적 요인과 국내 정치 및 경제 혼란 등에 따른 시장의 불확실성으로 2017년 1분기 80선을 보이다, 4월 이후 정치적 불확실성 해소와 경기부양에 대한 기대감, 발주물량 증가로 3개월 연속 상승세를 보였으며 2017년 6월에는 90.4의 수치를 기록하였습니다. 그러나 이러한 상승세에도 CBSI 기준선인 100에는 미치지 못하였고, 2017년 7월은 계절적 요인으로 인한 건설업 비수기, 입주물량 증가, 공사물량 조정 등으로 전월대비 5.0p 하락하며 85.4를 기록하였습니다. 2017년 하반기 들어 국내 건설수주가 감소되고 건설투자 증가세가 둔화되어 건설수주와 건설투자간 시차를 감안했을때 2018년에는 건설투자 증가세가 지속적으로 둔화될 것으로 예상됩니다. 다만 2017년말 발주가 계획된 공사 중 일부가 2018년 초로 이월 발주된 것이 지수 회복에 긍정적인 영향을 미쳐 2018년 1월 지수가 이례적으로 82.3의 높은 수치를 기록하였습니다. 하지만 2018년 3월의 경우 2018년 1월 대비 0.7p 하락한 81.6의 수치를 기록하였는데, 이는 2018년 2월 21일 정부가 안전진단 기준을 강화하기 위하여 '재건축 안전진단 기준 정상화 방안'을 발표하여 향후 재건축 사업이 보다 어려울 것으로 예상되어 지수 하락에 일부 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 그러나 이후 발주량이 늘어나는 계절적요인 등으로 인하여 2018년 4월 85.2, 5월 84.5, 6월 90.6의 수치를 기록하였습니다. 

이후, 정부 부동산 대책(8.27 대책 및 9.13 대책) 발표 영향으로 8월(67.3)과 9월(67.9) 2개월 연속 60선으로 부진하다가, 10월~12월 다시 상승하여 80선을 회복하였습니다. 이는 연말 발주가 증가하는 계절적인 요인이 작용한 것으로 보이며, 2019년 SOC 예산이 당초 안보다 1.2조원 증액된 19.8조원으로 확정되는 등 정부 정책의 긍정적인 요인 또한 지수에 영향을 미친 결과도 추정됩니다. 단, 2019년 1월에는 공공 공사 발주물량이 감소하고 혹한기로 인해 민간 공사물량도 줄어드는 계절적 요인이 영향을 미쳐 CBSI 지수는 다시 하락할 것으로 전망됩니다. 

건설경기 회복의 둔화와 경기등락은 당사 PVC제품 및 건축자재 제조 사업부문의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 국내외 경기 회복의 둔화 가능성 및 글로벌 금융환경의 불확실성이 높아지는 상황에서 건설경기 회복 둔화로 인한 CBSI의 등락이 반복될 수 있으므로 투자자께서는 CBSI 지수 및 건설산업 전반에 걸친 변동사항에 유의하시기 바랍니다.

주택건설경기는 2000년대 초반의 호황기를 거쳐 2007년 분양가 상한제를 피하기 위해 급증한 주택분양 물량이 금융환경 등 거시경제 악화 등과 맞물려 미분양물량이 크게 증가하였으며, 건설업체의 공사비 회수 지연 및 유동성 경색 등으로 인한 재무건전성의 악화 및 신규 사업 축소 등의 결과를 초래하여 건설경기 침체를 장기화 시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 주택건설 비중이 높은 업체들의 경우 미분양 증가로 자금회수가 지연되면서 매출채권 및 재고자산 회전일이 증가하였으며, 사업환경 저하에 따른 예정 사업의 착공 지연으로 사업관련 대여금이 증가하는 등 전반적인 영업현금흐름이 저하되는 모습을 보여왔습니다. 이에 정부는 미분양 문제를 해결하기 위하여, 다양한 부동산 종합대책 등의 발표를 통하여 미분양률을 감소시키려고 노력해 왔습니다. 국내 건설경기의 빠르게 회복되지 못한다면, 건설경기와 상관계수가 높은 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

미분양 주택잔고로 인한 문제는 건설산업 전반에 만연한 가장 큰 위험요인이라 할 수 있습니다. 미분양 적체 현상은 단순히 신규 수요 감소 문제가 아니라, 입주율 저조, 신규사업 축소 등으로 연계될 경우 현금흐름을 급격하게 악화시킬 개연성이 높기 때문입니다. 국내 미분양주택은 2008년말 기준으로 165,599호였으나, 정부의 지속적인 지원정책 및 경기 회복에 대한 기대감 등의 영향으로 지방 미분양 문제가 점차 해소되는 모습을 보여 2014년말 40,379호까지 감소하였습니다. 그러나 2015년 하반기 주택공급물량의 증가와 2016년부터 시행된 여신심사 선진화 가이드라인의 적용 등으로 인하여 2015년 12월말 기준 61,512호, 2016년 8월말 기준 62,562호로 미분양주택 물량이 급격히 증가한 바 있으며, 이후 2017년말 기준 57,330호, 2018년 11월말 60,122호로 여전히 높은 수치를 기록하고 있습니다.

한편, 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 작용하는 준공 후 미분양 물량은 2009년을 고점으로 하락세를 띄어 2017년 12월말 기준 11,720호까지 감소하였으나, 최근 지방을 중심으로 다시 증가하는 추세를 보이며 2018년 11월말 기준으로 16,638호를 나타내고 있습니다. 준공 후 미분양의 경우 공사비에 대한 금융비용까지 추가로 발생하여 건설업체의 현금흐름을 크게 압박하기 때문에 건설업체의 직접적인 현금흐름 악화요인으로 지목되고 있습니다.

[2018년 11월말 기준 미분양 주택현황]

(단위 : 호)

구 분
14.12.
15.12.
16.12.
17.12.
17.11.
18.11.
전년 동기 대비
전월대비

증감
증감률(%)
증감
증감률(%)

계
40,379
61,512
56,413
57,330
56,647
60,122
3,475
6.1
-380
-0.6

민간부문
40,379
61,512
56,413
57,330
56,647
60,122
3,475
6.1
-380
-0.6

공공부문
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(준공후)
16,267
10,518
10,011
11,720
10,109
16,638
6,529
64.6
927
5.9

(출처 : 국토교통부)

[2018년 11월말 기준 시,도별 미분양 주택현황]

(단위:호)

구 분
14.12.
15.12.
16.12.
17.12.
17.11.
18.11.
전년 동기 대비
전월대비

증감
증감률(%)
증감
증감률(%)

계
40,379
61,512
56,413
57,330
56,647
60,122
3,475
6.1
-380
-0.6

수도권
19,814
30,637
16,689
10,387
10,194
6,500
-3,694
-36.2
-179
-2.7

지 방
20,565
30,875
39,724
46,943
46,453
53,622
7,169
15.4
-201
-0.4

(출처 : 국토교통부)

[2018년 11월말 기준 규모별 미분양 주택현황]

(단위:호)

구 분
14.12.
15.12.
16.12.
17.12.
17.11.
18.11.
전년 동기 대비
전월대비

증감
증감률(%)
증감
증감률(%)

계
40,379
61,512
56,413
57,330
56,647
60,122
3,475
6.1
-380
-0.6

60㎡이하
5,932
9,336
9,128
9,919
9,067
9,600
533
5.9
-136
-1.4

60-85㎡
21,052
43,690
40,574
41,709
41,771
45,102
3,331
8.0
-188
-0.4

85㎡초과
13,395
8,486
6,711
5,702
5,809
5,420
-389
-6.7
-56
-1.0

(출처 : 국토교통부)

국내 경제의 저성장 기조, 가계대출의 급격한 증가에 따른 내수 위축 및 소비심리 저하, 주택담보대출 금리인상 추세, 3인 이상 가구 수 감소 등 수요기반의 불안요인과 지방의 미분양 물량이 증가하는 상황을 감안할 때 국내 주택경기 회복세가 둔화될 우려감이 존재합니다. 또한, 오랜 시간 지속된 미분양 주택 문제의 영향으로 공사비에 대한 금융비용 증가로 사업비 부담이 증가하였기 때문에 현금흐름 지표의 가시적인 개선까지는 시간이 소요될 것으로 판단되며, 대내외 시장상황 주택 시장에 부정적인 영향이 미칠 경우 건설업종의 회복은 지연될 수도 있습니다. 상기의 미분양주택이 준공 후 미분양의 증가로 이어질 경우 매출액, 영업이익률 저하로 사업 관련 현금흐름을 악화 시킬 가능성이 존재 합니다. 이는 건설사들의 공사 미수금 증가 및 PF 지급보증에 따른 우발채무 현실화 등으로 이어져 건설사들의 재무구조 악화 및 수익성 감소로 이어질 수 있고, 이는 당사의 매출 및 수익성에도 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<창호 시장 관련 위험>

나. 창호는 대체수요가 크지 않은 수요특성상 건설경기의 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 창호 시장의 경우 제품별 설계 표준화가 이루어져 있지 않아 다품종 소량생산 및 주문제작 영업방식 위주의 전형적인 중소기업형 업종 특성을 지니고 있습니다. 노동집약적 생산공정이 일부 유지될 수 밖에 없어 상대적으로 생산성이 우수한 편은 아니며,
제조공정의 표준화가 상대적으로 어려워 향후 매출의 절대적 수준이 크게 증가하여도 타 제조업에 비해 고정비 레버리지 효과에 따른 수익성 개선의 속도가 다소 뒤떨어질 것으로 예상됩니다.

한편, 2018년 PVC 창호 생산량은 전년 대비 약 20% 감소하여 하락국면에 접어든 것으로 파악되며, 2019년에도 입주물량 감소, 부동산 규제 등으로 시장규모가 축소될 것으로 예상됩니다. 향후 대내외적 경기 변동으로 인하여 국내 부동산 경기불황이 지속될 경우 창호산업 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

창호는 대체수요가 크지 않은 수요특성상 건설경기의 부침에 직접적인 영향을 받고 있으며, 특히 마감재로서 건축허가면적 등 선행지표보다 6개월 ~ 1년 6개월 정도 후행하는 특성을 보이고 있습니다. 

창호 시장의 경우 제품별 설계 표준화가 이루어져 있지 않아 다품종 소량생산 및 주문제작 영업방식 위주의 전형적인 중소기업형 업종 특성을 지니고 있습니다. 약 1,500여개의 군소기업들이 창호시장 사업을 영위하고 있는 것으로 추정되며, 중소업체 간 경쟁과는 별도로
(주)KCC, 한화엘앤씨(주) 및 (주)LG하우시스 등의 대기업 창호업체 간의 경쟁이 이루어지고 있는 바, 전반적인 시장 형태는 대다수의 중소기업 간의 완전경쟁과 대기업 창호업체 간의 과점형태의 준 완전경쟁이 이루어지고 있다고 판단됩니다.

일반적으로 창호산업은 소재별, 디자인별, 기능별, 크기별로 매우 다양하여 타 제품에 비해 상대적으로 생산라인의 규격화 및 표준화가 어려워 일부 대기업의 대규모 공동주택(아파트)을 대상으로 하는 창호외에는 대량 생산이 효율적이지 않은 산업입니다. 이에 따라 과거에 비해 생산자동화의 비중이 매우 높아졌음에도 불구하고 현재까지도 일부는 노동력을 위주로 하는 노동집약적 생산공정이 일부 유지될 수 밖에 없어 상대적으로 생산성이 우수한 편은 아닙니다. 

따라서 다품종 소량생산 및 주문제작의 영업방식에 기인하여 매출증가에 따른 규모(범위)의 경제 달성이 타 제조업에 비해 제한적일 수 있으므로 향후 당사의 수주잔고의 증가로 인해 매출 성장을 예상함에 있어서 타 산업군에 비하여 매출 성장의 속도는 상대적 가파르지 못할 수 있는 반면 지속적이고 완만히 성장하는 모습을 보이는 것이 일반적입니다. 또한 제조공정의 표준화가 상대적으로 어려워 향후 매출의 절대적 수준이 크게 증가하여도 타 제조업에 비해 고정비 레버리지 효과에 따른 수익성 개선의 속도가 다소 뒤떨어질 것으로 예상됩니다.

[PVC창호 생산량 추이]

(단위: 톤)

01_pvc창호 생산량 추이.jpg
01_pvc창호 생산량 추이

(출처: 통계청)

국내 PVC 창호 생산량 규모는 2017년말 기준 약 26만 2,000톤을 기록했으며, 이는 2016년 연간 생산량 24만 4,000톤 대비 약 7% 성장한 수치입니다. 이는 선행지표인 주거용 건축 착공면적이 2014년과 2015년에 걸쳐 상승한 점과 정부의 건축물 에너지 효율에 대한 기준이 높아짐에 따라 에너지 절감 효과가 큰 고기능성 창호 수요에 기인한 것으로 판단됩니다. 창호 교체수요의 증가는 PVC 창호에 대한 수요 증가로 이어지며, 이는 플라스틱계열인 PVC는 금속계열인 알루미늄에 비해 열관유율이 낮은 탓에 창호등급제에 적합한 자재로 평가 받고 있기 때문입니다. 2017년 6월 20일부터 시행된 정부의 '에너지 소비총량제'에 따르면, 연면적 3,000㎡이상 업무시설이 건축허가를 받으려면 에너지 소비 기준에 부합해야 하며, 2025년 도입이 목표인 신축건물의 '제로에너지 의무화'에 따르면, 제로에너지 건물은 단열재, 창호 등을 활용해 단열성능을 높이거나 신재생에너지를 활용해 에너지 사용량을 최소화하는 방식을 도입시키게 됩니다. 

하지만 통계청이 발표하는 PVC 창호 생산량과 업계에서 추정하는 실제 PVC 창호 생산량의 오차범위가 크다는 이유로, 2018년부터 통계청에서는 PVC 창호 생산량을 발표하고 있지 않습니다. 다만, 창호·철물·유리 종합전문뉴스지인 '월간 창호기술 12월호'에 따르면 2018년 PVC 창호 생산량은 2017년 대비 약 18~20% 하락한 약 24~25만톤으로 추정됩니다.(2017년 PVC 창호 생산량 30만톤 기준)

2018년 PVC 창호 생산량 감소는 최근 몇 년간 주택 및 상업용 건축물을 중심으로 한 건축투자가 증가세를 보이며 특판시장을 중심으로 PVC 창호 업계가 활황세를 보였던 시기를 지나, 2018년을 기점으로 하락국면에 접어든 것을 의미합니다.

[2018년 11월말 기준 주택건설 인허가실적]

(단위:호)

구 분
14.12.
15.12.
16.12.
17.12.
17.11.
18.11.
전년 동기 대비

증감
증감률(%)

전국
515,251
765,328
726,048
653,441
552,558
456,105
-96,453
-17.5

서울
65,249
101,235
74,739
113,131
97,080
56,575
-40,505
-41.7

인천
13,583
30,590
22,186
22,689
16,987
35,582
18,595
109.5

경기
163,057
276,948
244,237
185,582
151,195
128,494
- 22,701
-15.0

기타지역
273,362
356,555
384,886
332,039
287,296
235,454
-51,842
-18.0

(출처 : 국토교통부)

[2018년 11월말 기준 주택매매거래량]

(단위:호)

구 분
14.12.
15.12.
16.12.
17.12.
17.11.
18.11.
전년 동기 대비

증감
증감률(%)

전국
91,130
87,871
88,601
71,646
75,148
64,804
-10,344
-13.8

서울
11,904
15,659
16,717
13,740
12,041
9,324
-2,717
-22.6

인천
5,005
6,081
5,517
5,129
5,788
5,249
-539
-9.3

경기
20,765
21,575
23,142
18,572
19,721
18,348
-1,373
-7.0

기타지역
53,456
44,556
43,225
34,205
37,598
31,883
-5,715
-15.2

(출처 : 국토교통부)

국토교통부에 따르면, 2018년 11월 기준 주택건설 인허가실적은 약 46만건으로 전년 동기 약 55만건 대비 약 18% 감소하였으며, 같은 기간 전국 주택매매거래량은 약 약 6만 4,000건으로 전년 동기 약 7만 5,000건 대비 약 14% 감소하였습니다.

이와 같은 시장 환경의 영향으로 '월간 창호기술 12월호'에 따르면 2018년 PVC 창호 특판시장에서 주로 활동하는 대형업체의 수익성이 악화되었을 뿐 아니라, 당사와 같은 중소업체가 주로 활동하는 창호 시판시장 또한 전년 대비 약 15% 시장 규모가 감소한 것으로 추정됩니다. 시판시장 침체는 특판시장과 마찬가지로 건설경기 침체에 따른 내수부진의 영향이 가장 큰 것으로 파악되며, 이 외에도 원자재 가격 및 최저임금 상승 또한 시판시장 침체를 가속화시켰습니다. 또한, 건설산업기본법 개정에 따라 내진설계 의무화, 다가구주택 및 기숙사와 같은 다중주택을 건축주가 직접 시공할 수 없게 되어 건축주들이 시공을 연기, 취소하는 사례가 증가하여 시판시장은 더욱 크게 위축되었습니다. 

2019년에도 창호시장은 전방산업인 건설경기 침체에 따라 내수가 부진하여 수익성이 악화될 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전국 입주물량은 2018년보다 약 18% 감소한 총 371,594호이며, 정부의 고강도 부동산 규제, 내진설계 의무화, 건설산업기본법 개정으로 주택 임대사업자에 대한 세제 혜택 축소, 대출규제 등으로 2018년 대비 시장규모가 약 15% 감소할 것으로 전망됩니다.

종합하면, 당사의 전방산업인 국내 건설산업이 침체될 것으로 전망되며 당사 매출 성장에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 대내외적 경기 변동이나 정부의 부동산 과열 억제 정책 등으로 인하여 국내 부동산 경기 불황이 지속될 경우 창호산업 성장에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

<연구개발에 따른 PVC(플라스틱) 창호 대체 가능성에 관한 위험>

다. 현재 PVC(플라스틱) 창호는 기존 목재 및 금속 창호의 대체품으로 성장하였으며 현재까지는 기능적 측면, 디자인 측면, 친환경 측면에서 기존 목재 및 금속 소재 대비 높은 시장점유율을 보이고 있습니다. 하지만, 향후 플라스틱 창호(PVC) 소재를 대체할 신소재의 개발, 기존 소재가 가지고 있었던 단점을 극복하는 제조기술의 향상 또는 기존의 목재 및 금속으로의 트렌드 변화 등 당사가 통제하지 못하는 외부환경 변화에 따라 대체시장은 항상 잠재되어 있으니 투자자께서는 이를 인지하시기 바랍니다.

창호제품은 소재의 종류에 따라 일반적으로 알루미늄(금속), 플라스틱, 목재 등으로 구분되며, 목재창호의 경우 목재가 가지고 있는 수분의 취약성 및 가공 과정에서 발생하는 유해가스로 인한 환경오염에 기인하여 금속창호에 의해 시장이 대체되어 현재는 시장 내의 생산 비중은 가파르게 줄어들었습니다. 이후 금속창호 또한 금속 본연의 단점인 단열성, 밀폐성, 수밀성 등에서 플라스틱창호(PVC)에 비해 상당히 열위한 성질을 가지고 있는 바 그동안 금속창호와 플라스틱창호가 양분하였던 시장에서 금속창호의 생산량은 완만한 감소 추세이며 현재는 플라스틱 창호(PVC)가 시장내의 점유율을 빠르게 높이고 있는 상황입니다.

따라서 플라스틱(PVC) 창호는 기존 목재 및 금속 창호의 대체품으로 성장하였으며 현재까지는 기능적 측면, 디자인 측면, 친환경 측면, 가공기술측면에서 기존 목재 및 금속 소재 대비 높은 시장점유율을 보유하고 있습니다. 그러나 장기적으로 플라스틱 창호(PVC) 소재를 대체할 신소재의 개발, 기존 소재가 가지고 있었던 단점을 극복하는 제조기술의 향상 또는 기존의 목재 및 금속으로의 트렌드 변화 등 당사가 통제하지 못하는 외부환경 변화에 따라 대체시장은 항상 잠재되어 있으며 당사 또한 이러한 위험에 대비하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 

[연구개발비]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

과 목
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

원재료비
162
49
59
102

인건비
84
19
682
1,174

외주비
-
-
111
191

기타경비
-
-
137
236

연구개발비용 계
246
68
989
1,703

회계처리
판매관리비
-
68
547
1,586

개발비(무형자산)
246
-
442
117

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액 ×100]
3.06
0.95
5.54
9.04

(출처: 당사 제시)

주)
자산처리된 비용은 재무상태표상 개발비 계정으로 계상되어 있으며, 비용처리된 비용은 재무상태표상 판매비와관리비 계정으로 계상되어 있습니다.

당사는 업
종변경 이전인 2015년 및 2016년 통신장비 부품 개발을 위한 연구개발 비용으로 각각 약 16억원 및 약 10억원을 사용하였습니다. (주)중앙리빙샤시와의 소규모 합병 이후인 2017년부터 당사는 시스템도어 및 터닝/폴딩도어 개발 관련 연구개발 비용으로 2017년 약 49백만원, 2018년 3분기 약 2억원(연환산 시 약 3억원)을 사용하였으며, 다만, 당사는 연구개발의 중요성을 인지하고 있기 때문에 매출액 대비 연구개발비 비중은 실적 악화에도 불구하고 전년 대비 약 2% 증가한 약 3%를 나타내었습니다.

하지만 당사가 현재 추진 중인 연구과제와 관련한 구체적인 성과가 가시화 되기까지 상당 시일이 소요될 가능성이 존재하며, 연구개발의 성과가 사업성 있는 결과로 직결되리라 확신할 수도 없습니다. 이는 투입된 비용을 회수하지 못하는 결과로 이어질 수도 있으며, 장기적으로는 당사의 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 새로운 기술에 적응하지 못하고, 신규공정에서 제대로 작동하는 제품을 개발해내지 못한다면, 고객사로부터 외면당할 수 있습니다. 투자자께서는 그동안 창호제품이 지속적으로 트랜드가 변해왔으며 지금도 다양한 소재개발 및 제조기술의 향상 등 여러 요인에 따라 당사가 주력으로 생산을 하고 있는 플라스틱(PVC)창호 제품이 타 창호소재군에 의해 대체될 수 있는 가능성이 항상 잠재되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

<원유가격 상승에 따른 당사 수익성 악화 위험>

라. 당사의 주력제품은 플라스틱(PVC)창호 제품으로서 각 제품별 원재료의 비중은 서로 상이하나 일반적으로 석유화학제품(PVC 등)이 약 74%의 비중을 차지하고 있습니다. 국제 원유시세 및 환율에 따라 당사의 원재료 구매원가도 일정수준 영향을 받고 있으며, 당사와 같이 시장지배력이 상대적으로 열위에 있는 중소 창호업체들은 가격전가속도가 상대적으로 기민하지 못하여 단기적으로 수익성 악화 위험에 항상 노출되어 있습니다. 국제유가는 2009년 글로벌 금융위기 이후 2016년말 최저 수준을 기록하였으나, 2018년 9월까지 국제유가가 점진적으로 상승하며 일부 기관들은 배럴당 100달러 수준을 돌파할 것으로 예상 하였으나 10월 중순부터 국제유가가 급격히 하락하며 국내외 주요 기관들은 2019년 유가 전망을 낮추며 2019년 유가를 배럴당 $61/b~$73/b 수준으로 예측하고 있습니다.

당사는 PVC레진과 같은 필수 화학제품 원재료를 한화케미칼, LG화학 등 대기업에서 조달하고 있으며 설립이후 5년 이상 지속적인 거래관계를 가지고 있어 장기거래에 따른 매입처와의 우호적인 관계형성은 향후 원활한 원재료 조달 및 매입단가 협상에 긍정적으로 작용을 하고 있다고 판단됩니다. 그러나 국제유가 가격의 변동성 및 일부 대기업 창호제조 기업군을 제외한 당사와 같은 다수의 중소창호업체들은 원재료 가격 상승에 따른 제품가격 전가 속도가 낮아 향후 국제 유가가 가파르게 상승한다면 당사의 수익악화 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 생산제품 주요 원재료 비율]

사업년도
주요 제품명
원재료명
원재료 비중(%)

2018년 3분기
샤시/덕트
PVC
73.8

안정제
3.5

경탄
14.2

지당
2.4

CPE
4.1

가공조제
1.5

충격제
0.6

문틀
발포분말
83.3

안정제
1.7

경탄
10.8

가공조제
3.8

발포제
0.4

기타
0.1

(출처: 당사 제시)

당사의 주력제품은 플라스틱(PVC)창호 제품으로서 각 제품별 원재료의 비중은 서로 상이하나 일반적으로 석유화학제품(PVC 등)이 약 74%의 비중을 차지하고 있습니다. 1990년대 들어오면서 플라스틱 원재료가 국내 유화업계에서 자체조달 됨에 따라 원료조달이 용이해져 플라스틱 제품생산의 진입장벽이 낮아진 상황이지만, 원유 등 주 원재료는 대부분 수입에 의존하는 상황으로 국제 원유시세 및 환율에 따라 당사의 원재료 구매원가도 일정수준 영향을 받고 있으며, 당사와 같이 시장지배력이 상대적으로 열위에 있는 중소 창호업체들은 가격전가속도가 상대적으로 기민하지 못하여 단기적으로 수익성 악화 위험에 항상 노출되어 있습니다. 

[ 3대 유종 국제유가 변동추이]

(단위: USD/bbl)

02_3대유종 국제유가 변동 추이.jpg
02_3대유종 국제유가 변동 추이

(출처: 한국은행 경제통계시스템(2011년 01월~2018년 12월))

국제유가는 2014년 하반기를 기점으로 북미지역 셰일오일 생산 증가로 인한 공급과잉 영향으로 급락한 이후 안정세를 보이면서 2015년 1분기에는 하락 추세를 멈추고 박스권에서 완만한 상승세를 나타내는 듯 하였으나, 산유국간의 감산 합의 불발 등 의 영향으로 2015년 하반기 다시 하락세를 이어가는 모습을 나타냈습니다. 유가 하 락세는 2016년 들어 다소 진정되며 회복되는 모습을 보였으며, 2016년 11월말 OPEC과 비OPEC산유국이 각각 120만 배럴/일, 55.8만 배럴/일을 감산하기로 결정함에 따라 국제 유가는 반등하였습니다. 2017년 국제 유가는 브렌트유 기준 당해 6월에 최저치($46.47/Bbl)를 기록하였으며 9월 이후에는 급등세를 타기 시작하여 $60/Bbl 수준으로 마감하였습니다. 

2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 배럴당 70달러 선을 넘어서 2014년 12월 이후 3년여만에 최고 수준을 보였으며, 브렌트유 기준 국제유가는 2018년 1월 평균 69.08달러/배럴을 기록하였습니다. 이후 금융시장 변동성 확대에 따른 위험자산 투자분위기 위축, 원유 생산 및 재고 증가 등의 영향으로 2018년 2월 평균 브렌트유는 65.73달러/배럴로 소폭 하락하였습니다. 일시적인 조정 이후 OPEC 회원국들의 감산 이행률 지속 상승 및 글로벌 경기호조에 따른 원유 수요 강세에 따라 주춤했던 유가는 다시 반등하였습니다. 5월 초 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언함에 따라, 공급 차원에서 우려가 확산되며 유가 상승 추세는 지속되며 브렌트유 기준 79.8달러/배럴 수준까지 상승하였으나 5월 말 사우디 및 러시아의 증산 가능성 제기로 인해 조정을 받았으며 6월에는 시장 예상치에 못 미치는 OPEC의 증산규모, 미국의 전세계에 대한 이란산 원유 수입 중단 요청, 리비아 내전에 따른 생산 차질로 인해 공급측 가격 인상 압력이 강화됨에 따라 단기 급등하며, 브렌트유 기준 배럴당 79달러 수준을 기록하였습니다. 이후 7월에는 리비아의 원유 생산 및 수출 재개에 따라 공급 부족이 해결되며 안정화되는 추세를 보였으며 이란의 석유 수출 금지를 앞두고 국제유가가 상승하는 모습을 보이는 등 9월에는 배럴당 83달러 수준까지 상승였습니다.

하지만 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렸해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 이에 지난 12월 OPEC과 러시아 등 비OPEC 주요산국이 감산에 합의를 하였으나 미국은 셰일오일 생산을 확대하고 있습니다.

2018년 9월까지 국제유가가 점진적으로 상승하며 일부 기관들은 배럴당 100달러 수준을 돌파할 것으로 예상 하였으나 10월 중순부터 국제유가가 급격히 하락하며 국내외 주요 기관들은 2019년 유가 전망을 낮추며 2019년 유가를 배럴당 $61/b~$73/b 수준으로 예측하고 있습니다. 향후 유가는 OPEC과 러시아 등의 감산이행, 이상기후 등 유가 상승 요인과 미 셰일 오일 증산정책 등 유가 하락요인이 복잡하게 작용할 것이라 판단되고 있습니다. 이와 같이 국제 유가는 북미 등 비 OPEC의 생산 증가 규모 외 다양한 외생변수들에 대해 영향을 받으므로 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

[2018년 주요 기관별 국제 원유가격 전망치]

(단위: 달러/배럴)

기관
(전망시점)
유종
2016
2017
2018
2019

연간
4/4
연간
1/4
2/4
3/4
4/4

KEEI
(`18.12월)
Dubai
41
53
70
70
67
64
66
68
70

CERA
(`18.11월)
Dubai
41
53
70
74
73
74
74
71
73

EIA
(`18.12월)
Brent
45
55
71
69
61
60
60
61
63

(출처: KEEI(에너지경제연구원), CERA(캠브리지에너지연구소), EIA(미국 에너지정보청))

또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 최근 중동지역의 내전 및 미국과의 긴장관계는 여전히 유지되고 있으며, 이러한 중동지역의 예측 불가능한 요인들로 인하여 국제 유가는 현재의 예상과는 다르게 전개될 가능성이 존재합니다. 이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성, 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 PVC레진과 같은 필수 화학제품 원재료를 한화케미칼, LG화학 등 대기업에서 조달하고 있으며 설립이후 5년 이상 지속적인 거래관계를 가지고 있어 장기거래에 따른 매입처와의 우호적인 관계형성은 향후 원활한 원재료 조달 및 매입단가 협상에 긍정적으로 작용을 하고 있다고 판단됩니다. 그러나 국제유가 가격의 변동성 및 일부 대기업 창호제조 기업군을 제외한 당사와 같은 다수의 중소창호업체들은 원재료 가격 상승에 따른 제품가격 전가 속도가 낮아 향후 국제 유가가 가파르게 상승한다면 당사의 수익악화 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<환경규제 강화에 따른 품질 경쟁력 확보에 관한 사항>

마. 정부가 건축물을 대상으로 에너지 규제를 강화하면서 방음, 단열, 수밀성 등의 엄격한 품질기준 확보가 더욱 중요해졌으며 이와 관련한 에너지 관련 제도의 시행으로 향후 창호제 시장은 품질 경쟁력을 확보한 기업들 위주로 재편될 가능성이 있습니다. 향후 정부의 친환경 건축물 관련 규제는 현재보다 더욱 강화될 것으로 예상되며, 창호등급에 따라 수요 및 가격 차별화 추세가 확대될 전망입니다. 당사는 정부규제 수준 및 창호등급 획득을 위해 연구개발과 효율적인 공정관리 등 제품품질 향상에 전방위적인 노력을 기울이고 있으나 상기와 같은 제도적인 규제와 이로인한 업계 내 재편가능성 및 산업의 구조적인 변화위험이 존재하오니, 투자자들께서는 투자 시 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

정부가 건축물을 대상으로 에너지 규제를 강화하면서 방음, 단열, 수밀성 등의 엄격한 품질기준 확보가 더욱 중요해졌으며 이와 관련한 에너지 관련 제도의 시행으로 향후 창호제 시장은 품질 경쟁력을 확보한 기업들 위주로 재편될 가능성이 있습니다. 특히, 정부는 단열성능을 극대화하여 건축물 에너지 부하를 최소화하고(패시브), 태양광 등 신재생 에너지를 활용(액티브)하여 건물 기능을 위한 에너지 소요량을 최소화하는 '제로에너지건축물' 개념을 도입하여 인증제/단계적 의무화 추진안을 마련하는 등 향후 친환경 에너지 관련 제도 규제는 현재보다 강화될 것으로 전망됩니다.

[정부 제로에너지 빌딩 개념도]

03_제로에너지 빌딩 개념도.jpg
03_제로에너지 빌딩 개념도

(출처 : 국토교통부)

[정부 제로에너지 빌딩 단계적 의무화 추진안]

시 기
내 용

2020년
연면적 3천㎡ 미만 국민 생활밀착형 중·소규모 공공건축물
(청사, 어린이집, 우체국, 주민센터, 공공도서관 등)

2025년
연면적 5천㎡ 미만 신재생에너지설치 의무화 대상 민간·공공건축물
(업무, 교육연구, 판매, 운수, 숙박, 문화·집회, 의료 등의 시설)

2030년
모든 용도 민간·공공건축물 의무화
(발전, 위험물저장·처리 등 제로에너지건축물 구현 가능성 및 효과가 적은 용도 제외)

(출처 : 국토교통부)

지난 2018년 09월에 시행된 '에너지절약형 친환경주택의 건설기준' 에 따르면 공동주택 건축 시 친환경 주택건설 기준을 의무적으로 충족시켜야 하며 이에 부합하기 위해서 외기에 직접 면하는 중부1지방 주택에는 열관류율(단위 면적당 통과하는 열량을 표시, 낮을수록 단열성능이 우수함을 의미) 0.9W/m²K 이하, 중부2지방 주택에는 열관류율 1.2이하의 창호를 사용해야 하며 세부사항은 아래와 같습니다.

[친환경주택의 단열성능 기준(창)]

(단위: W/m²K)

부위
평균열관류율

중부1
중부2
남부
제주

외기에 직접면함
0.90 이하
1.00이하
1.20 이하
1.60 이하

외기에 간접면함
1.30 이하
1.50 이하
1.70 이하
2.00 이하

(출처: 국가법령정보센터)

또한, 정부는 창호 에너지소비효율 등급제를 지난 2012년부터 시행하고 있으며, 해당 등급이 갖추어야 하는 단열성능 및 기밀성능은 아래 표와 같습니다. 

[창호 에너지소비효율 등급제도]

구분

1등급

2등급

3등급

4등급

5등급

단열성능

(W/㎡K)

1.0 이하

1.4 이하

2.1 이하

2.8 이하

3.4 이하

기밀성능

(㎥/h㎡)

1급

1급

1~2급

묻지 않음

묻지 않음

(출처: 에너지관리공단)

2012년 창호 에너지소비효율 등급제 시행 직후, 1등급 모델이 전체 창호 모델 중 약 5%를 차지했던 것에 비해, 2018년 10월 기준 국내에서 생산하는 창호 중 1등급 모델 비중은 약 25%, 2등급 모델 비중 약 39% 등 고효율 등급 창호 생산이 크게 증가한 것으로 추정됩니다. 이에 따라 정부는 '녹색건축물 기본계획 2단계(2019~2023년)가 마무리 되는 2023년까지 1등급 창호 단열성능 기준을 0.8W/㎡K로 상향 조정할 것으로 예상하고 있습니다. 

종합하면, 향후 정부의 친환경 건축물 관련 규제는 현재보다 더욱 강화될 것으로 예상되며, 창호등급에 따라 수요 및 가격 차별화 추세가 확대될 전망입니다. 당사는 정부규제 수준 및 창호등급 획득을 위해 연구개발과 효율적인 공정관리 등 제품품질 향상에 전방위적인 노력을 기울이고 있으나 상기와 같은 제도적인 규제와 이로인한 업계 내 재편가능성 및 산업의 구조적인 변화위험이 존재하오니, 투자자들께서는 투자 시 반드시 유의해 주시기 바랍니다. 

2. 회사위험

※ 당사는 2013년~2016년 4개 사업연도 연속 별도기준 영업손실을 시현하여 2017년 관리종목에 편입된 이력이 있습니다. 2017년 별도기준 영업이익을 시현하며 관리종목에서 탈피하였으나 2018년 3분기 별도기준 또다시 약 4억원의 영업손실이 발생하였습니다. 향후 당사 영업손실이 또다시 4개 사연연도 간 지속된다면 재차 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

결산연월 또는 결산기간
2018. 09.
2017. 12.
2016. 12.
2015. 12.

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)

선순위 무보증 회사채 신용등급
-
-
-
-

1. 자산총계
21,831
24,219
19,390
28,808

- 유동자산
10,036
12,919
11,193
19,493

2. 부채총계
8,007
11,239
7,051
18,063

- 유동부채
6,132
9,768
7,022
16,044

3. 자본총계
13,824
12,980
12,339
10,745

4. 부채비율 (%)
58%
87%
57%
168%

5. 유동비율 (%)
164%
132%
159%
121%

6. 매출액
8,047
7,156
17,854
18,839

7. 영업이익
-860
-559
-2,232
-9,086

8. 이자보상배율 (배)
-3.69
-1.69
-1.61
-17.18

(금융비용)
233
331
1,385
529

9. 당기순이익
-1,064
329
-3,700
-21,737

10. 자본금
11,548
10,493
10,047
9,475

11. 영업활동 현금흐름
-144
-378
637
-6,160

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
-2%
-3%
9%
-34%

12. 투자활동 현금흐름
378
-389
-3,473
863

13. 재무활동 현금흐름
-572
-3,329
-2,867
9,629

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
229
567
4,601
10,300

15. 지급보증, 담보제공 등 금액
8,211
8,423
6,772
3,768

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

<최대주주의 낮은 지분율에 따른 최대주주 변경 가능성에 대한 위험>

가. 증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 現 최대주주는 (주)제이엔케이인베스트먼트이며, 보유주식수는 1,190,000주(지분율 4.82%)입니다. 당사는 최근 3개년간 총 2회의 최대주주 변경 내역이 있으
며
,
現 최대주주는
2016년 05월 02일 주식양수도계약을 체결하고, 2016년 06월 29일 양수도대금 80억원 전액을 납입한 (주)제이엔케이인베스트먼트입니다. 

당사의 現 최대주주 지분율은 4.82%로 매우 낮아, 금번 유상증자 시 최대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은 3.71%까지 감소하게 됩니다.
최대주주는 경영권방어를 위하여 금번 일반공모 유상증자 총주식수의
약 16%인 1,168,224주
(약 10억원 규모)를
창약할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.

한편, 당사는 2016년 12월 20일 임시주주총회를 통해 정인철(現 대표이사), 김대철 사내이사, 천승환 사외이사, 정경훈 감사를 선임하였으며, 2018년 03월 30일 성백기 사내이사를 선임하면서 현재 당사 경영진을 구성하며, 경영진의 일부 변동이 발생한 사실이 있습니다. 당사 경영진의 변동으로 인한 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 아울러 당사의 신규 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험은 크지 않아 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있으며, 신규로 영위하고 있는 플라스틱 부품 제조업에 대한 경험 또한 부족해 신규 사업에 대한 수익성 예측도 증권신고서 제출일 현재로서는 판단하기 어렵습니다. 또한, 새로운 임원들의 재임기간이 짧아 경영진간 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 일관된 사업추진에 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 향후 사업의 영업성과 및 신규 사업 검토, 진행 등으로 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 존재하며, 이로인한 잦은 경영진의 변동으로 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

종합하면, 최대주주의 변경 및 임원진의 신규 선임은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전영업일 현재 당사의 現 최대주주는 (주)제이엔케이인베스트먼트이며, 보유주식수는 1,190,000주(지분율 4.82%)입니다. 

당사의 최근 3개년간 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 최대주주 변동내역]

(기준일 :
증권신고서 제출일 전영업일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2014.08.27
㈜에치에프알
5,214,000
28.26
-

2015.09.04
㈜인터림스코리아
5,214,000
28.26

지분/경영권양수
(주1)

2016.06.30
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,600,000
8.67

지분/경영권양수
(주2), (주3)

(출처 : 당사 제시)

주1)

2015.07.24 (주)에치에프알과 (주)인터림스코리아 간 주식양수도 계약 체결
[인수조건]인수가격 : 125억원, 양수도주식수 : 5,214,000주, 주당인수금액 : 2,397원(액면가 500원)
[인수자금 조달방법]
1) 자기자금 : 10억원
2) 차입금 : 59억원
차입처 : 세종저축은행 / 차입금액 : 44억 / 차입조건 : 만기 : 2016.03.04 /

담보제공 : (주)중앙리빙테크(舊 SNH) 기명식 보통주 200만주

차입처 : 유안타증권 / 차입금액 : 15억 / 차입조건 : 만기 : 2016.03.04 /

담보제공 : (주)중앙리빙테크(舊 SNH) 기명식 보통주 97만주
3) 기타 : 56억원 ((주)인터림스코리아의 최대주주 및 임직원의 투자 참여)

주2)
2016.05.02 (주)인터림스코리아와 (주)제이엔케이인베스트먼트 간 주식양수도 계약 체결
[인수조건]인수가격 : 80억원, 양수도주식수 : 1,600,000주, 주당인수금액 : 5,000원(액면가 500원)
((주)인터림스코리아는 동 계약을 통해 이앤지퍼스트 외 14인에게 2,214,000주, 프라임1호조합 외 3인에게1,400,000주 양도)
[인수자금 조달방법]
1) 자기자금 : 80억원

주3)

2016.05.02. (주)제이엔케이인베스먼트는 (주)휴온스로부터 당사 제2회 전환사채 50억원 또한 양수하였으나, 2016년.05.30 (주)제이제이에셋 외 6인 및 박찬호에게 전액 재매각 하였습니다.

2015년 07월 24일 당사의 前 최대주주인 (주)인터림스코리아는 (주)에치에프알외 1인과 주식양수도계약을 체결하고 2015년 09월 04일 양수도대금 125억원 전액을 납입하여 당사 최대주주로 등극하였습니다. 이후

(주
)인터림스코리아는 의약품 및 의료기기 유통사업이 원활히 진행되지 않아,
2016년 05월 02일 당사의 現 최대주주인 (주)제이엔케이인베스트먼트와 주식양수도계약을 체결하고, (주)제이엔케이인베스트먼트는 2016년 06월 29일 양수도대금 80억원 전액을 납입하여 당사 최대주주가 동 일자로 변경되었습니다.

[現 최대주주 경영권 양수도계약 체결 공시]

1. 계약 당사자
-양도인
(주)인터림스코리아
회사와의 관계
최대주주

-양수인
(주)제이엔케이인베스트먼트
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,600,000

1주당 가액(원)
5,000

양수도 대금(원)
8,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 양수인은 2016.05.02. 계약 체결일에 계약금 및 1차중도금 일십육억(1,600,000,000)원을 지급하고, 2차중도금 및 잔금 (6,400,000,000)원은 임총 개최일 전일(2016.06.29)까지 지급한다. 

2. 계약금 및 1차중도금 지급시 320,000주 주식양도 2차중도금 및 잔금지급시 1,280,000주 주식 양도 
 
3. 양수인은 잔금 지급기한이 도달하기 전에도 언제든지 양도인에게 미지급 양수도대금의 전부 또는 일부를 지급할 수 있으며, 양도인은 그 대금을 수령을 거절할 수 없다. 

4. 양수인은 양도인에게 양수도대금을 지급함에 있어 양도인 명의의 금융기관 계좌에 즉시 사용 가능한 자금으로 이체하는 방법으로 지급한다.

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)제이엔케이인베스트먼트

-변경 예정일자
2016-06-29

-예정 소유주식수(주)
1,600,000

-예정 소유비율(%)
8.67

4. 계약일자
2016-05-02

(후략~)

(출처: 전자공시시스템)

[現 최대주주 개요]

회사명

주식회사 제이엔케이인베스트먼트

대표이사

서영우 (1966년생)

설립연월

2004년 02월

자본금

10백만원 (2017년 기준)

주소

서울 강남구 테헤란로19길 40

대주주 및 지분율

서영우(100%)

상장여부

비상장

주요사업

경영컨설팅

관계

당사의 최대주주

당사의 現 최대주주 지분율은 4.82%로 매우 낮아, 금번 유상증자 시 최대주주가 재차 변경될 가능성이 있습니다. 최대주주가 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우 지분율은 3.71%까지 감소하게 됩니다. 최대주주가 금번 청약에 미참여함을 가정하여 산정한 최대주주 지분율은 아래와 같습니다. 

[ 최대주주 등의 보유주식수 및 지분율 ]

(단위 : 주, %)

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
일반공모
참여 주식수(주1)
일반공모 후

주식수
지분율(%)
주식등 수
지분율(%)

(주)제이엔케이인베스트먼트
최대주주
보통주
1,190,000
4.82%
-
1,190,000
3.71%

소액주주
-
보통주
22,765,553
92.15%
7,411,665
30,177,218
93.96%

자기주식수
-
보통주
750,000
3.04%
-
750,000
2.34%

총 발행주식 계
-
보통주
24,705,553
100.00%
7,411,665
32,117,218
100.00%

(출처 : 당사 제시)

주1)
지분율 최대 희석 정도를 알아보기 위하여 최대주주의 청약 미참여를 가정하였습니다.

주2)

기발행된 제4회차 사모 전환사채의 전환청구권이 각각 2018년 12월 14일 전량 행사됨에 따라 2,109,462주가 신규로 발행되었으며, 상기 총 발행주식수에 반영하였습니다. 2018년 3분기말 이후 전환청구권이 행사된 각 전환사채별 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기말 이후 전환청구권행사 내역]

종류＼구분
발행일
청구일
권면총액
(백만원)
전환대상
주식의 종류
청구금액
(백만원)
전환조건
발행한 
주식수
상장일
또는
예정일

전환비율
(%)
전환가액
(원)

제4회 
전환사채
2016.
10.06
2018.
12.14
3,700
보통주
1,850
100
877
2,109,462
2019.01.04

합 계
-
-
3,700
-
1,850
100
-
2,109,462
-

최대주주는 경영권방어를 위하여 금번 일반공모 유상증자 총주식수의
약 16%인 1,168,224주
(약 10억원 규모)를 청약할 예정이나, 청약경쟁률을 현시점에서 예측할 수 없음에 따라, 청약 경쟁률이 높을 경우 최종 배정수량이 극히 적을 가능성이 존재합니다. 또한, 금번 일반공모 유상증자 청약에 대규모로 참여한 타법인 또는 개인으로 인하여 당사의 최대주주가 교체될 가능성 또한 존재합니다.

한편, 당사는 2016년 12월 20일 임시주주총회를 통해 정인철(現 대표이사), 김대철 사내이사, 천승환 사외이사, 정경훈 감사를 선임하였으며, 2018년 03월 30일 성백기 사내이사를 선임하면서 현재 당사 경영진을 구성하며, 경영진의 일부 변동이 발생한 사실이 있습니다. 

당사 경영진의 변동으로 인한 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 아울러 당사의 신규 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험은 크지 않아 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있으며, 신규로 영위하고 있는 플라스틱 부품 제조업에 대한 경험 또한 부족해 신규 사업에 대한 수익성 예측도 증권신고서 제출일 현재로서는 판단하기 어렵습니다. 또한, 새로운 임원들의 재임기간이 짧아 경영진간 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 일관된 사업추진에 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 향후 사업의 영업성과 및 신규 사업 검토, 진행 등으로 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 존재하며, 이로인한 잦은 경영진의 변동으로 전문성 및 조직의 안정성이 악화될 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 

[당사 임원진 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정인철
남
1971.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
고려대학교 학사
㈜넥스트컨버젼스 이사(전)
메디비젼 대표이사(전)
-
-
2016.12.20~
2019.12.19

김대철
남
1970.07
사내이사
등기임원
상근
경영전반
경희대학교 학사
㈜하나로미디어(전)
시원코퍼레이션 이사(전)
㈜엔에프앤비 사내이사(현)
-
-
2016.12.20~
2019.12.19

성백기
남
1973.07
사내이사
등기임원
상근
영업전반
한양대학교 경영전문대학원 졸업 
SBK커뮤니케이션(주) 대표이사(전)
-
-
2018.03.30~
2021.03.29

천승환
남
1966.08
사외이사
등기임원
비상근
경영전반
전남대학교 이학 석사
도울정보기술 대표이사(전)
남도대학교 컴퓨터공학과 교수(현)
-
-
2016.12.20~
2019.12.19

정경훈
남
1968.04
감사
등기임원
비상근
감사
일본 동경대학교 공학 박사
한국능률협회 전문위원(전)
㈜지피솔루션 대표이사(현)
-
-
2016.12.20~
2019.12.19

(출처: 당사 제시)

당사는 現 최대주주로의 변경 후 지속적으로 낮은 지분율을 유지해왔음에도 경영권의 분쟁에 관한 이슈가 특별히 발생하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 낮은 지분율로 인하여 금번 일반공모 유상증자에 따른 최대주주의 변동 가능성 또는, 적대적 M&A 대상이 될 위협이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 

종합하면, 최대주주의 변경 및 임원진의 신규 선임은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다. 

<합병으로 인한 실적 변동 및 재무 안정성 저하 위험>

나. 당사의 매출액이 2018년 3분기 약 80억원으로 전년 동기 대비 증가한 데에는 2017년 10월 실시한 (주)중앙리빙테크 흡수합병이 주요 원인으로 작용하였습니다(합병기일: 2017년 10월 12일). 합병 이후, PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 영업이익을 통해, 의약품 등 기타 사업부문의 적자 폭을 상쇄시킬 수 있었습니다. 다만, 1) 합병 과정에서 (주)중앙리빙샤시의 장단기차입금 약 73억원을 승계하였으며, 인수대금 65억원을 지급함에 따라 당사의 유동성위기 발생 가능성이 급증한 점(2018년 3분기말 기준 현금 및 현금성자산 약 2억원, "투자위험요소/2.회사위험/라." 참조) 2) 매출채권 대손충당금 설정비율 증가("투자위험요소/2.회사위험/마." 참조) 3) 전방산업인 건설산업 침체에 따라 향후 매출 및 수익성 감소가 예상된다는 점("투자위험요소/1.사업위험/나." 참조)은 부정적인 요인으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 본 투자에 앞서 상기 합병으로 인한 긍정적 효과 이외에 부정적 요소들을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

1) 합병의 개요

당사는 상법 제527조의3 '소규모 합병'에 의거하여 2017년 08월 17일 합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의에 따라 2017년 10월 21일을 합병기일로 하여 주식회사 중앙리빙샤시를 흡수합병하였습니다.

2) 합병의 배경

당사는 (주)중앙리빙샤시의 샤시제조업 사업 추가로 매출액 확대 및 수익성을 개선하여 당사의 기업 가치를 증진시키고자 하였습니다.

3) 피합병회사의 개요

피합병회사명
주식회사 중양리빙샤시

본점소재지
경기도 양주시 은현면 화합로 691번길 95

대표이사
하창호

법인구분
비상장법인

인수후의 당사와의 관계
소멸회사

합병기일
2017년 10월 21일

4) 합병비율 및 교부

구 분
합병회사
피합병회사

회사명
주식회사 중앙리빙테크
(舊 주식회사 넥스트바이오홀딩스)
주식회사 중앙리빙샤시

합병비율
1
0

5) 합병회계처리

당사와 (주)중앙리빙샤시 합병 시 합병일 기준 이전되는 자산, 부채는 각각 약 155억원, 약 93억원이었으며, 인수대가는 65억원으로 영업권 약 3억원이 발생하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

식별가능한 자산의 공정가치
15,546

현금및현금성자산
64

매출채권
3,827

재고자산
3,202

기타유동자산
96

장기금융상품
113

유형자산
7,724

무형자산
0

보증금
520

식별가능한 부채의 공정가치
-9,344

유동부채
-621

차입금
-7,346

비유동부채
-1,377

식별가능한 순자산의 공정가치 합계
6,202

이전대가 (A)
6,500

별가능한 순자산의 공정가치 (B)
6,202

영업권((A)-(B))
298

6) 합병 전ㆍ후의 요약 재무상태표

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 중앙리빙테크
(舊 주식회사 넥스트바이오홀딩스)
주식회사 중앙리빙샤시
주식회사 중앙리빙테크
(舊 주식회사 넥스트바이오홀딩스)

자산

유동자산
12,526
7,384
13,410

비유동자산
4,168
5,853
14,611

자산총계
16,694
13,237
28,021

부채

유동부채
4,081
7,013
11,093

비유동부채
11
1,076
1,087

부채총계
4,091
8,089
12,180

자본

자본금
10,047
1,910
10,047

자본잉여금
8,897
-
8,897

기타자본
-1,851
-
-1,851

이익잉여금(결손금)
-4,490
3,238
-1,251

자본총계
12,603
5,148
15,841

자본및부채총계
16,694
13,237
28,021

주1) 상기 요약재무정보는 합병 종료일(17.10.21) 기준 이용 가능한 최근 재무상태표로서 각사의 2017년 06월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 합산하여 작성하였습니다.

주2) 실제 합병기준일(17.10.21) 기준으로 합병분개 후 재작성할 경우, 위 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무상태표는 합병종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경 될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

(주)중앙리빙샤시는 PVC를 원료로 한 샤시, 창틀, 덕트 제조사업을 영위하고 있었으며, 당사 합병 전후의 사업부문별 손익 현황은 하기와 같습니다.

[사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
매출액
6,736
84%
-
-
3,854
54%
-
-
-
-

영업이익
439
N/A
-
N/A
530
N/A
-
N/A
-
N/A

통신기기 및 장비 사업
매출액
68
1%
130
8%
226
3%
7,251
41%
17,267
92%

영업이익
1
N/A
3
N/A
5
N/A
-502
N/A
-9,115
N/A

의약품 등 및 기타 사업
매출액
1,243
15%
1,474
92%
3,076
43%
10,603
59%
1,572
8%

영업이익
-1,300
N/A
-973
N/A
-1,093
N/A
-1,730
N/A
29
N/A

합 계
매출액
8,047
100%
1,604
100%
7,156
100%
17,854
100%
18,839
100%

영업이익
-860
N/A
-970
N/A
-558
N/A
-2,232
N/A
-9,086
N/A

(출처: 당사 제시)

당사의 매출액이 2018년 3분기 약 80억원으로 전년 동기 대비 증가한 데에는 2017년 10월 실시한 (주)중앙리빙테크 흡수합병이 주요 원인으로 작용하였습니다("투자위험요소/2.회사위험/다." 참조). 손익 측면에서도, PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 영업이익을 통해, 의약품 등 기타 사업부문의 적자 폭을 상쇄시킬 수 있었습니다. 다만, 1) 합병 과정에서 (주)중앙리빙샤시의 장단기차입금 약 73억원을 승계하였으며, 인수대금 65억원을 지급함에 따라 당사의 유동성위기 발생 가능성이 급증한 점("투자위험요소/2.회사위험/라." 참조) 2) 매출채권 대손충당금 설정비율 증가("투자위험요소/2.회사위험/마." 참조) 3) 전방산업인 건설산업 침체에 따라 향후 매출 및 수익성이 감소할 가능성이 있다는 점("투자위험요소/1.사업위험/가., 나." 참조)은 부정적인 요인으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 본 투자에 앞서 상기 합병으로 인한 긍정적 효과 이외에 부정적 요소들을 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<매출 감소에 따른 실적 악화 가능성>

다. ① 매출액: 당사의 매출액은 2015년 약 188억원에서 2016년 약 179억원(yoy -5.2%), 2017년 약 72억원(yoy -59.9%) 등 매년 감소하는 추세에 있으며, 2018년 3분기 약 80억원(yoy +501.7%)으로 2017년 3분기 매출액 약 16억원 대비 크게 증가하였지만, 이는 당사의 기존 사업 매출액이 증가한 것이 아닌 (주)중앙리빙샤시와의 소규모합병이 주요 원인입니다.

당사는 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문 2017년 매출액은 약 151억원으로 합병 전 수준을 유지했지만, 매출원가 상승, 합병 과정에서 과거 악성 매출채권에 대한 대손충당금 설정(약 10억원) 등으로 영업손실을 시현하였습니다(합병 전/후 단순 합계 기준). 2018년 국내 건설경기 악화에 따라 창호시장 경기가 둔화되어 2018년 3분기 당사 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 매출액은 약 67억원 수준에 불과합니다(단순 연환산 시 2018년 매출액 약 90억, 2017년 단순 합산액과 비교 시 yoy -40.4%). 2019년에도 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 것으로 예상되어 매출이 지속적으로 감소할 가능성이 있으니, 투자자들께서는 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 통신기기 및 장비 사업부문, 의약품 및 기타사업부문을 영위하고 있지만 해당 사업을 통한 매출액 확대 또는 손익 개선 효과는 현재까지는 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

② 손익:

2015년부터 2018년 3분기까지 당사는 연결 기준으로 지속적인 영업손실을 시현하고 있습니다. 당사는 기존 주력 사업으로 영위하던 통신기기 부품 사업의 업황 악화, 최대주주 변경 및 중국 사드 악재로 인한 의료기기 사업 진출 실패 등으로 2015년 및 2016년 각각 약 91억원 및 약 22억원에 이르는 대규모 영업손실을 시현하였습니다. 

2017년
당사는 (주)중앙리빙샤시와의 합병, 기존 적자사업부문(통신부품사업, 의료기기 유통사업)의 축소 및 기존 부실 매출채권 회수 등을 통한 대손상각비 환입 등을 통해 연결 기준 영업손실을 약 6억원 규모까지 축소하였으며, 별도 기준으로는 약 3억원의 영업이익을 시현하며 관리종목에서 해제되었습니다.

하
지만, 2018년 3분기 연결 기준 당사는 다시 약 9억원의 영업손실을 시현하고 있습니다.

지속적으로 영업손실을 시현함에 따라 당사는 2017년을 제외한 2015년, 2016년 및 2018년 3분기에 대규모 당기순손실을 시현하였으며,
특히 2015년에는 대규모 무형자산 손상차손 인식하여 당기순손실은 약 217억원 수준을 나타내었습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 최대주주 변경에 따른 기존 사업부문의 매출 감소 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 신규사업(PVC 제품 제조 및 건축자재 제조 사업) 경험 부족으로 인한 경영 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2013~2016년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 또 다시 매출액 감소 추세가 지속될 경우, 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 이 경우 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 PVC제품 및 건축자재 제조 사업부문, 통신기기 및 장비 사업부문, 의약품 및 기타사업부문으로 구성되어 있으며, 당사의 수익성 지표 추이는 하기와 같습니다.

[당사 수익성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
8,047
1,604
7,156
17,854
18,839

매출원가
5,587
1,013
4,744
15,386
23,710

매출원가율
69%
63%
66%
86%
126%

매출총이익
2,460
591
2,412
2,468
-4,871

매출총이익률
31%
37%
34%
14%
-26%

판매비와관리비
3,320
1,562
2,971
4,700
4,214

판관비율
41%
97%
42%
26%
22%

영업이익
-860
-971
-559
-2,232
-9,086

영업이익률
-11%
-61%
-8%
-13%
-48%

당기순이익
-1,064
153
329
-3,700
-21,737

당기순이익률
-13%
10%
5%
-21%
-115%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1)
당사는 2017년 10월 21일을 기일로 하여 (주)중앙리빙샤시를 피합병회사로 하는 소규모합병을 진행하였으며, 2018년 05월 02일 한국거래소 정기업종심사를 통해 통신 및 방송장비 제조업에서 플라스틱부품 제조업으로 업종을 변경하였습니다.

주2)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주3)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주4)
판관비율 = 판관비 ÷ 매출액

주5)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주6)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

1) 매출액

당사의 매출액은 2015년 약 188억원에서 2016년 약 179억원(yoy -5.2%), 2017년 약 72억원(yoy -59.9%) 등 매년 감소하는 추세에 있으며, 2018년 3분기 약 80억원(yoy +501.7%)으로 전년 동기 대비 크게 증가하였지만, 이는 당사의 기존 사업 매출액이 증가한 것이 아닌 (주)중앙리빙샤시와의 소규모합병이 주요 원인입니다.

당사의 주력 사업부문은 2017년 이전 통신기기 및 장비 사업부문 및 의약품 등 기타 사업부문, 2017년 이후 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업으로 변화하였습니다. 특히 2017년 당사는 2017년 10월 21일을 기일로 하여 (주)중앙리빙샤시를 피합병회사로 하는 소규모합병을 진행하였으며, 2018년 05월 02일 한국거래소 정기업종심사를 통해 통신 및 방송장비 제조업에서 플라스틱부품 제조업으로 업종을 변경하였습니다. 당사 사업부문별 매출액 현황은 하기 표와 같습니다.

[사업부문별 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
매출액
6,736
84%
-
-
3,854
54%
-
-
-
-

영업이익
439
N/A
-
N/A
530
N/A
-
N/A
-
N/A

통신기기 및 장비 사업
매출액
68
1%
130
8%
226
3%
7,251
41%
17,267
92%

영업이익
1
N/A
3
N/A
5
N/A
-502
N/A
-9,115
N/A

의약품 등 및 기타 사업
매출액
1,243
15%
1,474
92%
3,076
43%
10,603
59%
1,572
8%

영업이익
-1,300
N/A
-973
N/A
-1,093
N/A
-1,730
N/A
29
N/A

합 계
매출액
8,047
100%
1,604
100%
7,156
100%
17,854
100%
18,839
100%

영업이익
-860
N/A
-970
N/A
-558
N/A
-2,232
N/A
-9,086
N/A

(출처: 당사 제시)

1-1) PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문

당사는 2017년 08월 11일 이사회결의를 통해 (주)중앙리빙샤시의 주주(하창호 외 2인)로부터 주식 191,000주(지분율 100%)를 총 거래금액 65억원에 양수하는 주식양수도 계약을 체결하고, 2017년 08월 27일 이사회결의를 통해 (주)중앙리빙샤시와의 소규모 합병을 결정하였습니다. 이후 2017년 09월 29일 및 10월 21일 각각 자산양수도 및 소규모합병을 완료하였습니다.

[(주)중앙리빙샤시 소규모합병 경과 일지]

구 분
내 용
비 고

2017년 08월 11일
주식양수도계약 체결(총 양수도금액 65억원)
계약금 30% 지급

2017년 08월 27일
소규모합병 이사회 결의
합병기일(17.10.21)

2017년 09월 29일
자산양수도 완료
잔금 70% 지급

2017년 10월 21일
소규모합병 완료
-

(출처: 당사 제시)

이후 당사는 2018년 05월 02일 한국거래소 정기업종심사를 통해 통신 및 방송장비 제조업에서 플라스틱부품 제조업으로 업종을 변경하였습니다.

[당사 업종 변경 공시]

1.대상회사
(주)중앙리빙테크

2.변경내용
가.변경전
중분류 : 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
소분류 : 통신 및 방송 장비 제조업
03-26-04

나.변경후
중분류 : 고무 및 플라스틱제품 제조업
소분류 : 플라스틱제품 제조업
03-22-02

3.변경사유
정기업종심사

4.변경일
2018-05-02

5.기타
-

(출처: 한국거래소)

당사는 기존 주력 사업인 통신기기 및 장비 사업부문 및 의약품 등 기타 사업부문의 매출 감소를 상쇄하고자 (주)중앙리빙샤시 인수 및 소규모 합병을 결정하였으며, 주력 신규 사업 부문인 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 매출 기여는 2017년 기준 약 54% 수준이며, 일정 부문 매출액 확대 및 손익 개선 효과가 나타났습니다.

[합병 前/後 (주)중앙리빙샤시 매출 추이]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구분
2014년(주1)
2015년(주1)
2016년(주1)
2017.01.01~10.20
(주2)
2017.10.21~12.31
(주2)
2017년

매출액
13,451
14,291
15,082
11,227
3,854
15,081

매출원가
11,723
11,902
12,763
10,177
3,092
13,269

매출총이익
1,728
2,389
2,319
1,049
762
1,811

판매관리비
1,218
1,584
1,585
2,384
231
2,615

영업이익
510
805
734
-1,335
530
-805

당기순이익
220
509
435
-1,672
522
-1,150

(출처: (주)중앙리빙샤시 각 사업연도 감사보고서)

주1) 2014년~2016년 수치는 외부감사인의 감사를 받은 수치입니다.

주2) 합병기일(17.10.20)을 기준으로 하여 작성한 수치입니다.

주3) 합병 전후 수치의 단순 합계이며, 당사 2017년 감사보고서 상 수치와 상이합니다.

상기 표와 같이 합병 전 (주)중앙리빙샤시는 2014년부터 2016년까지 연간 약 150억 내외의 매출액 및 약 8억원 내외의 영업이익을 시현하였습니다. 하지만 당사와 소규모합병한 시기인 2017년에는 매출액 약 151억원 및 영업손실 약 8억원을 시현하였습니다. 2017년 당시 매출액은 이전 수준을 유지했지만, 매출원가 상승, 합병 과정에서 과거 악성 매출채권에 대한 대손충당금 설정(약 10억원) 등으로 영업손실을 시현하였습니다. 

상기 "Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - "가., 나."에서 상술한 바와 같이, 2018년 국내 건설경기 악화에 따라 창호시장 경기 또한 둔화되었으며, 2018년 3분기 당사 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문의 매출액은 약 67억원 수준에 불과합니다. (단순 연환산 시 2018년 매출액 약 90억, 2017년 단순 합산액과 비교 시 yoy -40.4%) 2019년에도 전방산업인 건설/건축업 업황이 악화될 것으로 예상되어 매출이 지속적으로 감소할 가능성이 있으니, 투자자들께서는 반드시 유의해 주시기 바랍니다.

1-2) 통신기기 및 장비 사업부문

[통신기기 및 장비 사업부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
68
130
226
7,250
17,267

전체 매출액 대비 비중
1%
8%
3%
41%
92%

(출처: 당사 제시)

당사는
2016년까지
통신기기 및 장비 사업부문에서 자체 개발, 생산한 광전송장비를 국내 주요 통신사업자인 KT, SK브로드밴드, 에츠에프알 등을 통해 판매하였습니다. 통신기기 및 장비 사업부문의 매출액은 2015년 약 173억원을 기록한 이후 2016년 73억원, 2017년 약 2억원, 2018년 3분기 약 1억원(단순 연환산 추정치는 약 전자부품 부문의 매출액은 2014년 약 523억원을 기록한 이후 2015년 약 299억원, 2016년 3분기 약 68백만원(단순 연환산한 추정치는 약 91백만원)으로 크게 감소하였습니다.

이는 전자부품 부문의 주요 매출을 담당하던 SCAN-WM의 납품 중단에 따라 매출액이 크게 감소했기 때문입니다. SCAN-WM은 선로 장애 시에도 링형 보호절체를 통해서 단절 없이 서비스가 제공되어 고품질 LTE 서비스가 가능하도록 하는 장치이며, 2015년까지 당사 통신기기 및 장비 사업부문의 주력 제품이었습니다. 

하지만

LTE망 구축 완료에 따른 수요 감소
,
중국 및 일본 업체들의 저가 공세로 인한 경쟁 심화
판매단가 하락, 당사 최대주주 변경((주)에치에프알→(주)인터림스코리아)으로 인한 기존 최대 매출처 상실((주)에치에프알) 등으로 당사 통신장비 사업부문의 매출액은 크게 감소하였습니다. 당사는 2016년 이후 통신기기 및 장비 사업부문 내 생산을 중단한 상태이며, 일부 유지보수 용역 매출이 발생하고 있습니다.

1-3) 의약품 등 기타 사업부문

[의약품 등 기타 사업부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
수출
-
135
135
6,303
631

내수
1,243
1,339
2,941
4,300
942

계
1,243
1,474
3,076
10,603
1,573

전체 매출액 대비 비중
15%
92%
43%
59%
8%

(출처: 당사 제시)

당사의 2015년 09월 04일 당사의 최대주주는 에치에프알 외1인에서 (주)인터림스코리아로 변경되었습니다. 前 최대주주인 (주)인터림스코리아는 기존 당사의 주력 사업이던 통신기기 및 장비 사업부문의 매출 감소 및 수익성 악화를 상쇄하고자 의약품 등 기타 사업부문에 신규로 진출하였습니다.

당사는 의약품 등 기타 사업부문에서 독감진단 키트, 전문의약품 및 화장품 유통등의 사업을 영위하였으며, 특히 前 최대주주인 (주)인터림스코리아의 중국 영업망을 활용한 중국 수출 물량 증가에 따라 2015년 매출액 약 16억원에서 2016년 매출액 약 106억원으로 크게 성장하였습니다. 

하지만 2016년 하반기 중국 發 사드 이슈가 발생하여 중국 수출 물량이 감소하였으며, 당사 최대주주 또한 前 최대주주인 (주)인터림스코리아에서 現 최대주주인 (주)제이엔케이인베스트먼트로 변경되며 중국 시장 네트워크를 상실하여 당사 의약품 등 기타 사업부문 매출액은 큰 폭으로 감소하여, 2017년에는 약 31억원 수준을 나타내었습니다. 

2018년 3분기 현재, 당사는 의약품 등 기타 사업부문을
내
에서 의료기기 유통사업, 베이커리, 생활용품 유통 사업 등을 영위하고 있습
니다. 해당 사업의 매출 기여는 2018년 3분기 기준 의료기기 유통사업 매출은 없으며, 베이커리 사업 약 9억원 및 생활용품 유통사업 약 3억원으로 해당 사업을 통한 매출액 확대 또는 손익 개선 효과는 현재까지는 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

2
) 영업이익, 당기순이익

[당사 수익성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
8,047
1,604
7,156
17,854
18,839

매출원가
5,587
1,013
4,744
15,386
23,710

매출원가율
69%
63%
66%
86%
126%

매출총이익
2,460
591
2,412
2,468
-4,871

매출총이익률
31%
37%
34%
14%
-26%

판매비와관리비
3,320
1,562
2,971
4,700
4,214

판관비율
41%
97%
42%
26%
22%

영업이익
-860
-971
-559
-2,232
-9,086

영업이익률
-11%
-61%
-8%
-13%
-48%

당기순이익
-1,064
153
329
-3,700
-21,737

당기순이익률
-13%
10%
5%
-21%
-115%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1)
당사는 2017년 10월 21일을 기일로 하여 (주)중앙리빙샤시를 피합병회사로 하는 소규모합병을 진행하였으며, 2018년 05월 02일 한국거래소 정기업종심사를 통해 통신 및 방송장비 제조업에서 플라스틱부품 제조업으로 업종을 변경하였습니다.

주2)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주3)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주4)
판관비율 = 판관비 ÷ 매출액

주5)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주6)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

가) 영업이익

2015년부터 2018년 3분기까지 당사는 연결 기준으로 지속적인 영업손실을 시현하고 있습니다. 당사는 기존 주력 사업으로 영위하던 통신기기 부품 사업의 업황 악화, 최대주주 변경 및 중국 사드 악재로 인한 의료기기 사업 진출 실패 등으로 2015년 및 2016년 각각 약 91억원 및 약 22억원에 이르는 대규모 영업손실을 시현하였습니다. 
2017년
당사는 (주)중앙리빙샤시와의 합병, 기존 적자사업부문(통신부품사업, 의료기기 유통사업)의 축소 및 기존 부실 매출채권 회수 등을 통한 대손상각비 환입 등을 통해 연결 기준 영업손실을 약 6억원 규모까지 축소하였으며, 별도 기준으로는 약 3억원의 영업이익을 시현하며 관리종목에서 해제되었습니다.

하
지만, 2018년 3분기 연결 기준 당사는 다시 약 9억원의 영업손실을 시현하였습니다. 이는 당사 PVC 제품 및 건축자재 사업부문에서 약 4억원의 영업이익을 시현하였음에도 불구하고, 의약품 및 기타 유통 사업부문에서 약 13억원의 영업손실이 발생한 것에서 기인합니다. 의약품 및 기타 유통 사업부문의 대규모 영업손실 발생 사유는 판로 확보 실패에 따른 매출액 급감 및 사업부문 유지로 인한 판관비 지출 등이 주요 원인입니다. 

나) 당기순이익

한편, 당사는 2017년을 제외한 2015년, 2016년 및 2018년 3분기에 대규모 당기순손실을 시현하였으며, 그 사유는 다음과 같습니다.

[당분기 및 최근 3사업년도 당기순손익 발생 주요 원인]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업연도
영업이익
당기순이익
전년대비
주요 원인

2018년
3분기
-860
-1,064
적자 전환
가. 금융비용 (약 2억원)

2017년
-559
329
흑자 전환
가. 투자부동산 처분이익 (약 12억원)

2016년
-2,232
-3,700
적자 지속
가. 기타의 대손상각비 (약 5억원)
나. 무형자산 손상차손 (약 5억원)
다. 전환사채 이자비용 (약 11억원)

2015년
-9,086
-21,737
적자 지속
가. 투자부동산 손상차손 (약 11억원)
나. 무형자산 손상차손 (약 101억원)

(출처: 당사 제시)

[
2015년 대규모 무형자산 손상차손 인식]

당사는 2014년말 연결 기준 약 127억원의 무형자산을 인식하고 있었으나, 2015년 약 101억원의 무형자산을 손상차손으로 인식하여 2015년말 연결 기준 약 19억원의 무형자산을 장부가액으로 계상하였으며, 그 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

[당사 2015년 무형자산 변동 내역)

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
고객관계가치
개발비
기타의 무형자산
합계

기초 순장부금액
2,457
9,231
1,011
12,698

증가
-
117
13
130

상각
-491
-279
-59
-828

손상
-1,965
-7,602
-566
-10,133

기말 순장부금액
-
1,467
400
1,867

(출처: 당사 2015년 연결감사보고서)

당사가 2015년말 연결 기준 손상을 인식한 무형자산 내역은 하기 표와 같습니다.

[2015년 손상을 인식한 무형자산 내역)

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
내역
손상차손금액
사유

고객관계가치
(주)지피시스 고객관계가치
1,965
(주)지피시스 지분 매각으로 고객관계가치 상실

개발비
프로젝트 P
7,602
회수가능성 불확실

회원권
골프회원권
566
공정가치 하락

(출처: 당사 제시)

2015년
당사는 종속기업이었던 (주)지피시스 경영 악화에 따라 당사가 보유중이던 동사 지분을 (주)에치에프알에 처분하면서 (주) 지피시스가 계상하고 있던 약 20억원의 고객관계가치 무형자산을 손상차손으로 인식하였습니다.

또한, 당사는 인터넷 광통신장비를 위한 개발 프로젝트(가칭 프로젝트 "P")를 연구했으나, 통신기술 발전에 따라 당사 개발장비 기술력이 뛰떨어져 매출처(국내 통신사업자)가 구매처를 변경함에 따라 회수가능성이 불확실해지면서, 당사가 인식했던 약 92억원의 무형자산 중 약 76억원을 손상차손으로 인식하였습니다. 또한, 2015년말 당사가 보유하던 회원권의 공정가치가 하락하여 약 6억원의 무형자산 손상차손을 추가로 인식하였습니다. 추가적으로, 2015년 당사가 보유하던 서울소재 투자부동산의 공정가액과 장부가액의 차액 약 11억원을 기타비용으로 인식하였으며, 상술한 무형자산손상차손 및 투자부동산손상차손은 당사가 2015년 약 217억원에 이르는 대규모 당기순손실을 시현한 주요 요인으로 작용하였습니다.

한편, 2016년 당사는 영업손실 약 22억원 및 당기순손실 약 37억원을 시현하였습니다. 영업손실 이외에, 당사는 대여금에 대한 대손충당금 설정 약 5억원, 프로젝트 "N"(인터넷 광통신장비 개발 프로젝트)관련 무형자산 손상자손 인식 약 4억원 및 소프트웨어 손상차손 약 1억원 및 제2회 전환사채 발행에 따른 이자비용 약 11억원이 발생하여 약 37억원에 이르는 대규모 당기순손실을 시현하였습니다. 2018년 3분기 당사는 영업손실 약 9억원 및 당(분)기 순손실 약 11억원을 시현하였으며, 당(분)기순손실 폭 증가의 주요 원인은 차입금에 대한 이자비용(약 2억원) 입니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 건설업의 업황 악화, 최대주주 변경에 따른 기존 사업부문의 매출 감소 등의 악재에 노출되어 있습니다. 손익 측면에서는 신규사업(PVC 제품 제조 및 건축자재 제조 사업) 경험 부족으로 인한 경영 실패 가능성 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사는 2013~2016년 영업손실 지속으로 인해 관리종목으로 지정되었던 이력이 존재하며, 또 다시 매출액 감소 추세가 지속될 경우, 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 높으며 이 경우 관리종목에 지정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<차입금 증가에 따른 재무안정성 악화 위험>

라. 2018년 3분기말 연결 기준 당사 총 차입금 규모는 약 65억원으로 2015년 약 113억원에서 약 48억원(약 43%)가량 감소하였습니다. 다만, 당사 차입금 규모 감소는 당사 수익성 개선을 통한 차입금 상환으로 발생한 것이 아니며, 당사 기 보유 현금 및 현금성자산을 통한 기존 차입금 상환으로 발생한 것임을 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 실제로, 2018년 3분기말 기준 당사 현금 및 현금성자산은 약 2억원 수준입니다.

특히, 당사는 2018년 3분기에 약 9억원의 영업적자를 시현하였고, 2017년에도 약 6억원 수준의 영업적자를 시현하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -17.2(2015년), -1.6(2016년), -1.7(2017년), -3.7(2018년 3분기) 등 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

2018년 3분기말 기준, 총 차입금 약 65억원중 담보 제공된 차입금은 약 40억원(약 61%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 63억원 수준으로, 담보 제공된 차입금인 약 40억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 그러나 담보 미제공된 은행권차입금 약 25억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한 담보 제공된 은행권 차입금 약 40억원에 대해서도 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재합니다. 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다.또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[당사 재무구조 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

자산총계
21,831
24,219
19,390
28,808

유동자산
10,036
12,919
11,193
19,493

비유동자산
11,795
11,301
8,197
9,314

부채총계
8,007
11,239
7,051
18,063

유동부채
6,132
9,768
7,022
16,044

비유동부채
1,875
1,471
29
2,019

자본총계
13,824
12,980
12,339
10,745

자본금
11,548
10,493
10,047
9,475

현금및현금성자산
229
567
4,601
10,300

차입금
6,475
9,739
3,551
11,270

차입금의존도
30%
40%
18%
39%

순차입금
6,246
9,172
-1,050
970

순차입금의존도
29%
38%
-5%
3%

부채비율
58%
87%
57%
168%

유동비율
164%
132%
159%
121%

(출처: 당사 제시)

2018년 3분기말 기준 당사 차입금 규모는 약 65억원으로 2015년 약 113억원에서 약 48억원(약 43%)가량 감소하였습니다. 다만, 당사 차입금 규모 감소는 당사 수익성 개선을 통한 차입금 상환으로 발생한 것이 아니며, 당사 기 보유 현금 및 현금성자산을 통한 기존 차입금 상환으로 발생한 것임을 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 실제로, 2018년 3분기말 기준 당사 현금 및 현금성자산은 약 2억원 수준입니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(손실)
-860
-559
-2,232
-9,086

이자비용
233
331
1,385
529

이자보상배율
-3.7
-1.7
-1.6
-17.2

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1) 이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

특히, 당사는 2018년 3분기에 약 9억원의 영업적자를 시현하였고, 2017년에도 약 6억원 수준의 영업적자를 시현하여, 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -17.2(2015년), -1.6(2016년), -1.7(2017년), -3.7(2018년 3분기) 등 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[차입금 현황 상세]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입 종류
차 입 처
만기일
이자율
증권신고서 제출일 전영업일
(19. 01. 17. 현재)
2018년 3분기말
담보제공여부

단기차입금
기업구매자금대출
기업은행
2019-05-23
6.63%
496
500
-

중소기업시설자금대출
기업은행
2019-05-23
3.54%
700
700
양주공장(토지, 건물 1순위)

중소기업자금대출
기업은행
2019-12-14
4.05%
800
800

중소기업자금대출
기업은행
2019-12-14
4.05%
800
800

중소기업자금대출
기업은행
2019-06-15
4.58%
214
214

중소기업자금대출
기업은행
2019-06-15
4.58%
186
186
-

기업운전일반자금대출
하나은행
2020-01-15
5.35%
800
800
안양본사(집합건물 1순위)

기업운전일반자금대출
하나은행
2018-10-20
8.16%
-
50

운영자금
나이콤
2018-12-31
5.00%
-
300
-

운영자금
정성훈
2018-11-10
3.50%
-
200
-

어음할인
-
-
-
147
224
-

금전소비
조승연
-
-
-
27
-

금전소비
한신욱
-
18.00%
-
80
기계장치

금전소비
이진우
-
-
-
5
-

단기차입금 합계
4,143
4,886
-

장기차입금
지방구조조정시설자금대출
기업은행
2020-03-15
4.08%
190
227
-

온렌딩운전자금대출
기업은행
2020-06-15
3.52%
600
600
양주공장(토지, 건물 1순위)

온렌딩운전자금대출
기업은행
2021-03-15
5.30%
400
400
-

기업일반운전자금대출
국민은행
2020-11-16
6.13%
306
361
-

장기차입금 소계
1,496
1,589
-

(유동성 장기차입금)
-
80
-

장기차입금 합계
1,496
1,509
-

총차입금
5,639
6,475
-

(출처: 당사 제시)

당사는 상기 차입금에 대해 하기와 같이 당사 유형자산 등을 담보로 제공하고 있습니다.

[담보 제공 자산 현황]

(2018년 3분기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
6,177
중소기업자금 및 시설
3,114
중소기업은행

기업운전일반자금
850
주식회사 하나은행

기계장치
164
금전소비
80
한신욱

합 계
6,341
-
4,044
-

(출처: 당사 제시)

2018년 3분기말 기준, 총 차입금 약 65억원중 담보 제공된 차입금은 약 40억원(약 61%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 63억원 수준으로, 담보 제공된 차입금인 약 40억원은 추후 만기 시점에 만기연장이 가능할 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 그러나 담보 미제공된 은행권차입금 약 25억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한 담보 제공된 은행권 차입금 약 40억원에 대해서도 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재합니다. 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다.또한, 자산 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<매출채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험>

마. 2018년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 58억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 46억원 수준이며, 대손충당금 설정율은 약 21% 수준입니다.

당사 2017년 이후((주)중앙리빙샤시와 소규모 합병 이후) 매출채권 대손충당금은 대부분 영세 영업점에 대한 매출채권 회수가 지연되면서 설정하였습니다. 매출채권 회수 지연은 당사 PVC 제품 납품 시, 일선 영업점이 결제대금 전부를 제품 인도시에 지급하지 않고, 실제 당사 PVC 제품(창틀, 샤시, 덕트 등) 시공 후 결제대금을 지급하는 것에서 기인합니다. 또한, 당사가 현재 보유하고 있는 영업망은 대다수가 합병 前 (주)중앙리빙샤시로부터 승계받은 것이며, 당사는 (주)중앙리빙샤시 인수 및 합병 과정에서 과거 악성 매출채권(1년 이상 매출채권 중 일부) 등에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 또한, 2017년 이후 당사가 PVC제품 및 건축자재 제조업을 새로이 영위하며, 당사의 주요 매출처가 영세 건축시공 대리점 등으로 변화하여, 과거 통신부품 제조사업(주요매출처: KT, SK브로드밴드 등)을 영위할 때 보다 매출채권 손상 확률이 상대적으로 높아졌다고 판단됩니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

1) 매출채권

당사는 매출채권의 연령분석 및 부도 등의 손상사건 발생 등에 따른 개별분석을 통해회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출채권
5,769
8,407
3,060
4,659

차감: 대손충당금
1,208
1,208
945
-

매출채권(순액)
4,562
7,199
2,115
4,659

대손충당금설정비율
20.9%
14.4%
30.9%
-

매출액
8,047
7,156
17,854
18,839

매출채권회전율
1.76
0.99
8.44
4.04

업종평균
-
5.71
5.77
5.87

매출채권회수기간
206
367
43
90

업종평균
-
63
63
62

(출처1: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
(출처2: 기업경영분석(한국은행, 2018. 10))

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권(채권순액 기준)

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주3)
업종분류: C222. 플라스틱제품 제조업

주4)
당사는 2018.05.02 한국거래소 정기업종심사를 통해 플라스틱제품 제조업으로 업종을 변경하였습니다.

2018년 3분기 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 58억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 약 46억원 수준이며, 대손충당금 설정율은 약 20.9% 수준입니다.

활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 1.78배 및 약 206일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 5.71배 및 약 63일) 대비 열위한 상황입니다. 이는 2017년 매출채권회전율 및 매출채권회수기간 각각 약 0.99배 및 367일보다 개선된 수치이지만, 여전히 동종업계 대비 열위한 수치입니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 이 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사 2017년 이후((주)중앙리빙샤시와 소규모 합병 이후) 매출채권 대손충당금은 대부분 영세 영업점에 대한 매출채권 회수가 지연되면서 설정하였습니다. 매출채권 회수 지연은 당사 PVC 제품 납품 시, 일선 영업점이 결제대금 전부를 제품 인도시에 지급하지 않고, 실제 당사 PVC 제품(창틀, 샤시, 덕트 등) 시공 후 결제대금을 지급하는 것에서 기인합니다. 또한, 당사가 현재 보유하고 있는 영업망은 대다수가 합병 前 (주)중앙리빙샤시로부터 승계받은 것이며, 당사는 (주)중앙리빙샤시 인수 및 합병 과정에서 과거 악성 매출채권(1년 이상 매출채권 중 일부) 등에 대해 대손충당금을 설정하였습니다. 한편, 2016년 당사 의료기기 유통사업 내 부실 매출처에 대해 약 9억원의
매출채권 대손충당금을
설정하였으나, 2017년 전액 회수되었습니다.

2017년 이후 당사가 PVC제품 및 건축자재 제조업을 새로이 영위하며, 당사의 주요 매출처가 영세 건축시공 대리점 등으로 변화하여, 과거 통신부품 제조사업(주요매출처: KT, SK브로드밴드 등)을 영위할 때 보다 매출채권 손상 확률이 상대적으로 높아졌다고 판단됩니다.

전방산업인 건축산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 영세 건설 시공업자들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 기타채권

2018년말 3분기 연결 기준 당사 기타채권 총액은 약 11억원 수준이며, 미수금 약 3억원, 단기대여금 약 42백만원, 장기대여금 약 5억원 및 보증금 약 2억원으로 구성되어 있습니다.

이 중 장기대여금 약 5억원은
(주)아카식코리아에 대한 운영자금 지원(미국 THE VOID 사의 국내 VR 사업 시 독점적 공급계약 확보) 목적의 대여금이었으나, 사업이 무산되며 당사는 해당 대여금에 대해 회수가 어렵다고 판단해 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 

[기타채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
내 역
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

기타채권
미수수익
-
19
16
-

대손충당금
-
-
16
-

소 계
-
19
-
-

미수금
(주1)

347
91
92
87

대손충당금
5
5
-
-

소 계
342
86
92
87

단기대여금
(주2)

42
58
458
39

대손충당금
-
-
458
-

소 계
42
58
-
39

장기대여금
(주3)

458
458
-
21

대손충당금
458
458

-

소 계
-
-
-
21

보증금
(주4)

239
329
420
93

대손충당금
-
39
-
-

소 계
239
290
420
93

채권총액 합계
1,086
955
986
240

대손충당금 합계
463
502
474
-

채권 순액 합계
623
453
512
240

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1) 일상적인 상거래에서 발생한 미수금으로, 회수 불가능하다고 판단된 미수금(차량 매각대금)에 대해 대손충당금 5백만원을 설정하였습니다.

주2) 임직원 지원자금 성격의 단기대여금 입니다.

주3) (주)아카식코리아에 대한 운영자금 지원(미국 THE VOID 사의 국내 VR 사업 시, 독점적 공급계약 확보 시도) 목적의 대여금으로, 사업이 무산되며 당사는 회수가 어렵다고 판단해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
당사는 2018년 3월 9일 (주)아카식코리아에 대해 대여금 반환신청 청구의 소를 제기하였고 2018년 3월 28일 승소함에 따라 당사는 재산명시를 신청한 상황입니다. 단, 증권신고서 제출일 전영업일 현재 회수 가능금액 및 가능일은 정해진 바 없습니다.

주4) 사무소 유지 및 차량렌탈 보증금 등 입니다.

<재고자산의 진부화로 인한 수익성 악화 위험>

바.

당사의 재고자산 취득원가는 2015년 말 약 145억원 수준이었으나 통신기술 급변에 따라 당사가 생산한 통신장비 부품 진부화에 따라 약 101억원에 이르는 평가손실충당금을 설정하여 장부가액은 약 44억원을 계상하였으며, 2016년에는 재고자산 평가손실충당금을 약 60억원 설정해 장부가액은 약 1억원을 나타내었습니다. 2017년 이후 당사가 계상하고 있는 재고자산은 (주)중앙리빙샤시 인수 시 승계한 PVC 제품 관련 재고자산이며, 의약품 및 기타 유통사업 부문의 재고자산(카페트, 카시트 등)에 대해 약 2억원의 평가손실충당금을 설정하고 있습니다.

한편, 당사의 재고자산회전율은 플라스틱부품 제조업으로 업종변경 이후인 2018년 3분기 2.8회에 그쳐, 업종평균 11.97회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C222 플라스틱제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 업종변경 이후(2017년 이후) 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 데에는 건설산업 둔화에 따른 매출 성장률 감소가 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다.

당사의 매출액은 지속적으로 감소하였으며, 업종변경 이후의 수익 전망 또한 어두운 상황입니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율의 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

2018년
3분기

2017년

2016년

2015년

상품
896
778
131
3,163

(평가손실충당금)
(6)
(6)
-
-

장부가
890
772
131
3,163

제품
3,311
1,670
3,533
6,538

(평가손실충당금)
(171)
(171)
(3,533)
(6,037)

장부가
3,140
1,499
0
501

재공품
-
-
-
1,577

(평가손실충당금)
-
-
-
(1,412)

장부가
-
-
-
165

원재료
579
678
2,500
3,235

(평가손실충당금)
-
-
(2,500)
(2,663)

장부가
579
678
-
572

취득원가 합계
4,786
3,126
6,164
14,513

평가손실충당금 합계
(177)
(177)
(6,033)
(10,112)

장부가액 합계
4,610
2,949
131
4,401

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

당사의 재고자산은 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부문에서 생산된 제품 및 관련 재공품과 제품 생산을 위한 원재료 및 의약품 및 기타 사업부문의 상품 재고로 구성되어 있습니다.

당사의 재고자산 취득원가는 2015년 말 약 145억원 수준이었으나 통신기술 급변에 따라 당사가 생산한 통신장비 부품(광역 인터넷망 설치시 필요한 장비 및 부품, SCAN-WM, G-PON 등) 진부화에 따라 약 101억원에 이르는 평가손실충당금을 설정하여 장부가액은 약 44억원을 계상하였습니다. 해당 추세는 2016년까지 이어져,당사 제품 진부화에 따른 가치 상실로 재고자산 평가손실충당금을 약 60억원 설정해 장부가액은 약 1억원을 나타내었습니다. 2017년 이후 당사가 계상하고 있는 재고자산은 (주)중앙리빙샤시 인수 시 승계한 PVC 제품 관련 재고자산이며, 의약품 및 기타 유통사업 부문의 재고자산(카페트, 카매트 등)에 대해 약 2억원의 평가손실충당금을 설정하고 있습니다.

[재고자산 회전율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회)

구 분

2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
업종 평균(주2)
업종 평균(주3)

재고자산금액
4,610
2,949
131
4,401
-

매출액
8,047
7,156
17,854
18,839
-

재고자산회전율
2.8회
4.6회
7.9회
3.8회
11.97회
19.82회

(출처: 당사 제시)

주1)
당사는 2017년 10월 21일을 기일로 하여 (주)중앙리빙샤시를 피합병회사로 하는 소규모합병을 진행하였으며, 2018년 05월 02일 한국거래소 정기업종심사를 통해 통신 및 방송장비 제조업에서 플라스틱부품 제조업으로 업종을 변경하였습니다.

주2)

업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표)
C222 플라스틱제품 제조업

주3)

업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표)
C264 통신 및 방송장비 제조업

주4)
재고자산회전율 = (연환산) 매출원가 ÷ [(기초재고 + 기말재고) ÷ 2]

한편, 당사의 재고자산회전율은 플라스틱부품 제조업으로 업종변경 이후인 2018년 3분기 2.8회에 그쳐, 업종평균 11.97회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C222 플라스틱제품 제조업)에 비해 열위에 있습니다. 업종변경 이전 당사의 재고자산회전율은 최근 3사업연도 동안 8회를 하회하여, 지속적으로 업종평균 19.82회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C264 통신 및 방송장비 제조업)를 하회하고 있습니다. 업종변경 이후(2017년 이후) 당사의 재고자산회전율이 지속적으로 업종 평균을 하회하고 있는 데에는 건설산업 둔화에 따른 매출 성장률 감소가 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다.

상기 표와 같이, 당사의 매출액은 지속적으로 감소하였으며, 업종변경 이후의 수익 전망 또한 어두운 상황입니다. 따라서 추후에도 재고자산회전율의 하락 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

<특수관계자와의 거래 위험>

사.
당사는 종속기업 및 관계기업과의 거래내역이 존재합니다. 당사는 일반거래와 동일하게 특수관계자와 거래하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회결의 등의 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

한편, 종속기업 및 관계기업의 경영 악화에 따라 당사가 종속기업 및 관계기업에기 출자한 금액에 대해 손실을 인식하거나, 관계기업에 대한 매출채권 회수가 지연될경우, 매출채권에 대해 대손충당금을 설정할 수도 있습니다. 실제로 당사 종속기업인 (주)넥스트메디컬에 대해 2017년말 출자한 금액을 전액 손상처리하며, 동사에 대한 대여금 20백만원에 대해 대손충당금을 설정한 이력이 있으며, (주)엔에프엔비는 2018년 3분기말 현재, 당기순손실을 시현하고 있어 향후 출자금액 12억원에 대한 손상인식 및 단기대여금 약 6억원에 대해 대손충당금을 설정할 가능성이 높습니다. 또한, 관계기업인 (주)중앙리빙의 베트남 사업 매출액 및 수익성이 저조할 경우 (주)중앙리빙 설립 출자금에 대한 손상차손 인식 및 매출채권 잔액 약 5억원 전액에 대해 대손충당금을 설정해야 할 수 있으며 이는 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

2018년 3분기말 별도 기준 당사 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. 

[당사 특수관계자 현황]

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

최대주주

(주)제이앤케이인베스트먼트
(주1)

(주)제이앤케이인베스트먼트
(주)제이앤케이인베스트먼트
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
-
-
-

Beijing Interlims Medicine Co., Ltd.
(주11)

-
-
-

(주)인터림스코리아
(주12)

종속기업
(주)넥스트메디컬 (주2)
(주)넥스트메디컬
(주)넥스트메디컬
-

(주)엔에프앤비
(주3)

(주)엔에프앤비

(주)지피시스
(주8)

(주)지피시스

관계기업

(주)중앙리빙
(주4)

-
-

(주)에스엔에이치플러스
(주13)

기타특수관계자

(주)나이콤
(주5)

-
-
-

(주)에프엔테크
(주6)

-
-
-

-

(주)에스마크
(주7)

(주)에스마크
-

-
-

(주)유피아이인터내셔널
(주9)

-

-
-

이희태
(주10)

-

-
-
-

(주)휴온스
(주14)

-
-
-

(주)휴메딕스
(주15)

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

주1)
2016년 06월 30일 경영권 및 지분 양수도계약에 의해 당사 최대주주로 등극하였습니다.

주2)
2016년 09월 26일 당사가 신규사업(의료기기 제조 및 판매)을 목적으로 100% 출자하여 설립한 종속회사입니다.

주3)
2017년 06월 29일 당사가 신규사업(식료품도소매, 제과(곤트란쉐리에 청담 및 합정점))을 목적으로 100% 출자하여 설립한 종속회사입니다.

주4)
2018년 05월 10일 베트남 시장 진출을 위한 전략적제휴 목적으로 (주)중앙리빙을 (주)에프엔테크와 공동 설립하였으며 해당 회사의 설립자본금은 500백만원이며, 당사의 지분율은 40%입니다.

주5)
2017년 10월 18일 5억원을 차입하여 기타특수관계자로 설정하였으나, 증권신고서 제출전일 현재 전액 상환을 완료한 상태입니다.

주6)
2018년 01월 24일 1억 5천만원을 차입하여 기타특수관계자로 설정하였으나, 증권신고서 제출전일 현재 전액 상환을 완료한 상태입니다.

주7)
2016년 08월 10일 2억원 대여(16.12.31 회수) 및 2016년 10월 11일 신주인수권부사채 15억 취득(17.04.28 처분)에 따라 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

주8)
2017년 01월 25일 당사는 (주)지피시스에 대한 보유지분 전부를 에치에프알에 매각하는 계약을 체결함에 따라, (주)지피시스를 연결재무제표 작성대상에서 제외하고 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

주9)
2016년 09월 01일 1억원 대여, 2016년 09월 09일 10억 대여, 2016년 09월 27일 2억 대여하였으나 전액 회수함에 따라 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

주10)
2016년 09월 09일 3억원을 대여하였으나 전액 회수함에 따라 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

주11)
前 최대주주인 (주)인터림스코리아의 대표이사가 보유중인 기업이며, 당사 최대주주가 변경됨에 따라, 유의적인 영향력을 행사하는 기업에서 제외하였습니다.

주12)
2016년 06월 30일 경영권 및 지분 양수도계약에 의해 당사 최대주주가 변경됨에 따라, 유의적인 영향력을 행사하는 기업에서 제외하였습니다.

주13)
2015년 03월 03일 통신장비 제조사업을 영위하기 위해 5억원을 출자하여 설립하였으나, 경영부진으로 폐업함에 따라 관계기업에서 제외하였습니다.

주14)
당사 제2회 전환사채 인수자, 당사 의약품 및 의료기기 사업부문 주요매입처였으나 전환사채 처분 및 거래 중단에 따라 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

주15)
당사 제2회 전환사채 인수자, 당사 의약품 및 의료기기 사업부문 주요매입처였으나 전환사채 처분 및 거래 중단에 따라 기타특수관계자에서 제외하였습니다.

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
회사명
거래 내용
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

최대주주
(주)제이앤케이인베스트먼트
기타비용
-
-
18
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
Beijing Interlims Medicine Co., Ltd.
매출
-
-
5,540
631

매입
-
-
2
-

기타비용
-
-
-
-

(주)인터림스코리아
매입
-
-
-
506

에치에프알
매출
-
-
-
9,522

기타수익
-
-
-
691

종속기업
(주)엔에프앤비
기타수익
32
35
-
-

기타비용
4
1
-
-

(주)넥스트메디컬
기타수익
-
1
-
-

(주)지피시스
기타수익
-
-
55
56

관계기업
(주)중앙리빙
매출
556
-
-
-

기타특수관계자
㈜에스마크
기타수익
-
59
30
-

기타비용
-
2
3
-

㈜유피아이인터내셔널
기타수익
-
-
6
-

이희태
기타수익
-
-
9
-

휴온스
매입
-
-
5,075
4,181

기타비용
-
-
184
141

휴메딕스
기타비용
-
-
184
141

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

[당사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
회사명
거 래 내 용
2018년3분기
2017년
2016년
2015년

유의적인 영향력을 행사하는 기업
Beijing Interlims Medicine Co., Ltd.
매출채권
-
-
-
639

차감: 대손충당금
-
-
-
-

종속기업
(주)엔에프앤비
단기대여금
580
350
-
-

차감: 대손충당금
-
-

미수수익
28
22

차감: 대손충당금
-
-
-
-

미수금
-
12
-
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

(주)넥스트메디컬

단기대여금
(주1)

20
20
-
-

차감: 대손충당금
-20
-20
-
-

미수금
9
-
-
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

㈜지피시스
임대보증금
-
-
46
39

차감: 대손충당금
-
-
-
-

관계기업
(주)중앙리빙
매출채권
532
-
-
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)에스마크
단기투자자산
-
-
1,501
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

(주)에스엔에이치플러스
미수금
-
-
-
62

차감: 대손충당금
-
-
-
-

매입채무
-
-
-
236

차감: 대손충당금
-
-
-
-

휴온스
매입채무
-
-
-
3,241

차감: 대손충당금
`-
-
-
-

차입금
-
-
-
4,778

휴메딕스
차입금
-
-
-
4,778

기타채무
-
-
-
6

차감: 대손충당금
-
-
-
-

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

주1) 2017년 (주)넥스트메디컬 지분에 대하여 전액 손상처리하여, 단기대여금 20백만원에 대해 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

한편, 상기 표와 같이 당사는 종속기업 및 관계기업과의 거래내역이 존재합니다. 당사는 일반거래와 동일하게 특수관계자와 거래하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회결의 등의 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

또한 향후 종속기업 및 관계기업의 경영 악화에 따라 당사가 종속기업 및 관계기업에기 출자한 금액에 대해 손실을 인식하거나, 관계기업에 대한 매출채권 회수가 지연될경우, 매출채권에 대해 대손충당금을 설정할 수도 있습니다.

[당분기 당사 종속기업 및 관계기업 요약 재무정보]

(K-IFRS, 개별)
(단위: 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

종속기업
(주)엔에프엔비
자산총계
1,000
1,237
-
-

부채총계
754
607
-
-

자본
246
629
-
-

매출액
945
549
-
-

당기순이익
-402
574
-
-

(주)넥스트메디컬
자산총계
168
188
385
-

부채총계
181
126
21
-

자본
-13
62
364
-

매출액
-
50
-
-

당기순이익
-74
303
-200
-

관계기업
(주)중앙리빙
자산총계
1,089
-
-
-

부채총계
564
-
-
-

자본
525
-
-
-

매출액
477
-
-
-

당기순이익
25
-
-
-

(출처: 각사 제시)

실제로 당사 종속기업인 (주)넥스트메디컬에 대해 2017년말 출자한 금액을 전액 손상처리하며, 동사에 대한 대여금 20백만원에 대해 대손충당금을 설정한 이력이 있으며, (주)엔에프엔비는 2018년 3분기말 현재, 당기순손실을 시현하고 있어 향후 출자금액 12억원에 대한 손상인식 및 단기대여금 약 6억원에 대해 대손충당금을 설정할 가능성이 높습니다. 또한, 관계기업인 (주)중앙리빙의 베트남 사업 매출액 및 수익성이 저조할 경우 (주)중앙리빙 설립 출자금에 대한 손상차손 인식 및 매출채권 잔액 약 5억원 전액에 대해 대손충당금을 설정해야 할 수 있으며 이는 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<
합자회사 설립에 따른 위험>

아. 당사는 2018년 05월 01일 이사회 결의를 통해, 당사 PVC 제품을 유통하는 합자회사 설립을 위한 투자를 결의하고, 2018년 05월 10일 합자회사((주)중앙리빙)를 설립한 뒤, 동 합자회사의 지분 40%(취득금액 2억원)를 취득하였고, 공동 출자자인 당사와 (주)에프엔테크(유가증권 상장사 (주)씨아이테크의 손자회사)는 합자회사의 지분을 40 : 60 비율로 보유하게 되었습니다. 이번 합자회사 설립을 통해, 
신규 합자회사가 베트남 내 유통업체에 대한 영업망을 보유하고 있으며, 향후 베트남 및 동남아시아 내수시장에 본격적으로 진출할 경우, 당사 합자회사는 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 합자회사가 베트남 및 동남아시아 PVC 상품 유통시장에서 실패 혹은 도태된다면 당사 출자금액 약 2억원 및 금번 유상증자 공모자금 중 시설투자 바용이 손상 처리 될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 향후 (주)중앙리빙(합자회사) 운영 위험과 영업 시너지 효과 발현에 따른 실적 개선 여부 등을 고려하셔서 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 05월 01일 이사회 결의를 통해, 당사 PVC 제품을 유통하는 합자회사 설립을 위한 투자를 결의하고, 2018년 05월 10일 합자회사((주)중앙리빙)를 설립한 뒤, 동 합자회사의 지분 40%(취득금액 2억원)를 취득하였고, 공동 출자자인 당사와 (주)에프엔테크(유가증권 상장사 (주)씨아이테크의 손자회사)는 합자회사의 지분을 40 : 60 비율로 보유하게 되었습니다.

[합자회사 설립개요]

회사명
(주)중앙리빙

본사위치
경기도 성남시 수정구 신촌로 57(신촌동)

베트남지사 위치
1 phan xuong K38 KCN Tan Kim Mo Rong, ap Tan Phucoc, Xa Tan Kim, Huyen Can Giuoc, Tinh Long An

설립연월일
2018-05-15

출자완료일
2018-05-10

주주개요
(주)중앙리빙테크 40%, (주)에프엔테크 60%

사업내용
PVC 제품 판매

(출처: 당사 제시)

[(주)중앙리빙 요약 재무정보]

(K-IFRS, 개별, 2018년 3분기 기준)

(단위: 백만원)

구분

(주)중앙리빙

자산

1,089

부채

564

자본

525

매출액

477

영업손익

25

당기순손익

25

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 공모금액 중
약 15억원을 이용하여 해외 시장용(베트남 및 동남아시아 시장) PVC 제품 생산을 위한 금형제조 및 노후설비 교체 등에 사용할 계획입니다. 신규 합자회사가 베트남 내 유통업체에 대한 영업망을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 베트남 및 동남아시아 내수시장에 본격적으로 진출할 경우, 당사 합자회사는 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 합자회사가 베트남 및 동남아시아 PVC 상품 유통시장에서 실패 혹은 도태된다면 당사 출자금액 약 2억원 및 금번 유상증자 공모자금 중 시설투자 바용이 손상 처리 될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 향후 (주)중앙리빙(합자회사) 운영 위험과 영업 시너지 효과 발현에 따른 실적 개선 여부 등을 고려하셔서 투자에 임해 주시기 바랍니다. 

<제재사항 관련 위험>

자. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 실제로 당사는 주요사항보고서 제출의무 위반 및 공시번복으로 인한 불성실공시법인 지정 및 과징금을 부과받은 이력이 있습니다. 이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며 향후에도 이와같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 자가하락 및 유동성(환금성)제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 상태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 05월 20일 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 제1항 제7호, 동법 시행령 제171조 제2항 제5호의 주요사항보고서 제출의무 위반의 사유로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제2조에 의하여 과징금 3백만원을 부과받은 사실이 있습니다. 

당사는 2012년 09월 18일 이사회에서 본사 사옥을 98억원에 양도하기로 결의하였는 바 동 부동산의 장부가액 100.8억원이 2011년말 자산총액 약 707억원의 14.3%에 달하였음에도 주요사항보고서를 제출하지 않은 사유로 증권선물위원회로부터 과징금 부과 조치를 받았습니다.

[주요사항보고서 제출의무 위반에 따른 과징금 부과 조치 이력]

구 분
내 용

조치기관
증권선물위원회

조치일자
2015.05.20

조치대상
주식회사 넥스트바이오홀딩스(구, (주)에스엔에이치)

조치사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제1항 제5호의 규정에 따라 주요사항보고서 제출의무 위반

조치내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제2호에 의한 과징금 3,000,000원 부과

이행내역
과징금 납부

재발방지대책
중요사항의 공시누락이 발생하지 않도록 내부정보 관리 및 관련 부서간 상호 점검체계 구축

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 2018년 03월 30일 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 상호를 변경하였습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제161조(주요사항보고서의 제출) 
① 사업보고서 제출대상법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 발생한 경우에는 그 사실이 발생한 날의 다음 날까지 그 내용을 기재한 보고서(이하 "주요사항보고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여야 한다. 이 경우 제159조제6항 및 제7항을 준용한다.
7. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때

제429조(공시위반에 대한 과징금)

③ 금융위원회는 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따라 사업보고서 제출대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직전 사업연도 중에 증권시장(다자간매매체결회사에서의 거래를 포함한다. 이하 이 항에서 같다)에서 형성된 그 법인이 발행한 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)의 일일평균거래금액의 100분의 10(20억원을 초과하거나 그 법인이 발행한 주식이 증권시장에서 거래되지 아니한 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

2. 제159조제1항, 제160조 또는 제161조제1항에 따른 사업보고서등을 제출하지 아니한 때

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제171조(주요사항보고서의 제출사유 등)

② 법제161조제1항제7호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도할 것을 결의한 때"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 결의한 때를 말한다. 
5.
양수ㆍ양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 말한다)이 최근 사업연도말 현재 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액을 말한다)의 100분의 10 이상인 양수ㆍ양도. 다만, 일상적인 영업활동으로서 상품ㆍ제품ㆍ원재료를 매매하는 행위 등 금융위원회가 정하여 고시하는자산의 양수ㆍ양도는 제외한다.

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 2016년 05월 05일 제3회 무기명식 무보증 이권부 전환사채를 발행을 최초 결의하였으나, 2017년 02월 28일 해당 전환사채 발행을 철회하였습니다. 이에 당사는 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정받았으며, 벌점은 부과받지 않았지만 공시위반 제재금 10백만원을 부과받아 납부하였습니다. 

[전환사채 발행 철회로 인한 불성실공시법인 지정 이력]

구 분
내 용

조치기관
한국거래소

조치일자
2017.03.22

조치대상
주식회사 넥스트바이오홀딩스

조치사유
코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정

조치내용
공시위반 제재금 10,000,000원 부과

이행내역
제재금 납부

재발방지대책
중요한 사항의 발생 시 관련기관 담당자와 상의하여 공시 여부를 판단하는 업무프로세스의 개선과 자금조달시 투자자의 자금조달 여력과 방법 등 상세한 검토 후 진행

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 2018년 03월 30일 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 상호를 변경하였습니다.

현재 과징금 부과 후 관련 사실에 대해서는 완전히 해소된 상태이며, 제3회 전환사채 발행은 철회하였습니다. 

이러한 법률 및 규정 위반은 당사의 대외 신뢰도에 심각한 타격을 입히는 사안이며, 향후에도 이와 같은 위반사항이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 중요한 법률 위반 사례가 발생하여 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약, 계속기업으로의 존속 불가능 및 상장폐지 등 심각한 사태가 발생될 수도 있으며, 이로 인하여 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

<관리종목 및 환기종목 지정 이력>

차. 당사는 2013년~2016년 4개 사업연도 연속 별도기준 영업손실을 시현하여 2017년 03월 24일 관리종목에 편입되었던 이력이 있습니다. 이후 당사는 2017년 10월 21일을 합병기일로 하는 (주)중앙리빙샤시 흡수합병 및 판관비 절감에 따라 별도기준 영업이익 약 3억원을 시현하여 관리종목에서 해제되었습니다. 하지만 당사는 2018년 3분기 별도기준 약 4억원의 영업손실을 시현하였으며, 현재 진행중인 사업부문의 부진 등의 사유로 향후 당사 영업손실이 또다시 4개 사연연도 간 지속된다면 재차 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 또한 관리종목 지정 해소를 위해 2017년 10월 소규모 합병 및 2018년 05월 업종 변경으로 신규 사업을 영위하고 있음에도 불구하고 만약, 재차 4개 사업연도 연속 영업손실 시현으로 관리종목에 지정된다면, 당사 경영 능력에 문제점이 있다고 판단할 수 있는 바 투자자께서는 반드시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

한편, 당사는 과거 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 2016년 감사보고서 감사의견에 내부회계관리 비적정성을 지적받은 바 있습니다. 당사는 내부회계관리제도 개선을 통해 환기종목에서 해제되었지만, 내부통제구조 개선에도 불구하고 향후 당사가 내부통제 개선내용을 준수하지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 당사 내부통제 규정이 준수되지 않을 경우, 과거 발생했던 여러 내부회계관리제도 문제점이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무제표가 왜곡될 가능성이 내포되어 있음을 의미합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

[4개 사업연도 연속 영업손실 시현에 따른 관리종목 지정 이력]

당사는 2013년~2016년 4개 사업연도 연속 별도기준 영업손실을 시현하여 2017년 03월 24일 관리종목에 편입되었던 이력이 있습니다. 

[코스닥시장 상장규정 제28조]

제28조(관리종목)

① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 

(중 략)

3. 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.
3의2.
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

2017년 02월 10일에 공시된 [내부결산시점 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 발생]의 당사 4개 사업연도 연속 영업손실은 다음과 같습니다. 

[2013~2016년도 영업손실]

(단위 : 원)

구분
2016년
2015년
2014년
2013년

영업손실(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표)
1,440,595,480
7,520,459,029
3,803,862,476
4,249,878,244

이후 당사는 2017년 10월 21일을 합병기일로 하는 (주)중앙리빙샤시 흡수합병 및 판관비 절감에 따라 별도기준 영업이익 약 3억원을 시현하여 관리종목에서 해제되었습니다. 

2017년 별도 기준 영업이익을 시현하며 관리종목에서 탈피하였으나 2018년 3분기 별도 기준 또다시 약 4억원의 영업손실이 발생하였습니다. 현재 진행중인 사업부문의 부진 등의 사유로 향후 당사 영업손실이 또다시 4개 사연연도 간 지속된다면 재차 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상장폐지 사유의 발생가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의해 주시기 바랍니다. 또한 관리종목 지정 해소를 위해 2017년 10월부터 업종 변경으로 신규 사업을 영위하고 있음에도 불구하고 만약, 재차 4개 사업연도 연속 영업손실 시현으로 관리종목에 지정된다면, 당사 경영 능력에 문제점이 있다고 판단할 수 있는 바 투자자께서는 반드시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

[내부회계관리제도 비적정에 따른 환기종목 지정 이력]

당사는 과거 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 2016년 감사보고서 감사의견에 내부회계관리 비적정성을 지적받은 바 있습니다. 2015년, 2016년 연결 및 별도 감사보고서 내 당사의 내부회계관리제도운영보고서상 내부회계관리 비적정성과 관련한 내용은 아래와 같습니다.

[2016년 당사 내부회계관리제도 비적정성에 대한 외부감사인의 종합의견]

구 분
의견내용
회사의
개선여부
개선계획
비 고

법 제2조의3
제2항의 종합의견

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 회수된 대여금을 회계처리 시 관련 증빙을 확인하는 절차 미비

(2) 회사가 보유한 현금시재를 정기적으로 재무제표 상 현금잔액과 대사하는 절차 미비

(3) 자금 집행 시 사전에 승인하고 지출하는 절차 미비

(4) 재무제표의 왜곡표시사항을 방지하기 위한 재무제표 검토 절차 미비

우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

-
회사는 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 검토와 승인절차 및 관련 증빙 등을 확인하는 회계처리프로세스를 보안하고 강화하며, 주기적으로 현금시재와 재무제표 상의 현금잔액과 대사하는 절차를 진행하여 취약점을 해소하고자 합니다.
-

기타 내부회계
제도관련 의견
-
-
-
-

(출처: 당사 2016년 연결감사보고서)

당사는 외부감사인에게 내부회계관리제도 비적정 의견을 받고, 한국거래소로부터 2015년 3월 24일 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다.

[당사 투자주의 환기종목 지정]

1.대상종목
(주)넥스트바이오홀딩스 (주1)

2.지정사유
- 내부회계관리제도 비적정 등

3.지정일
2017-03-24

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조

5.기타
-

(출처: 한국거래소)

주1) 당사는 2018년 03월 30일 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 상호를 변경하였습니다.

당사는 대여금 회계처리 절차 개선 및 재무제표 왜곡 방지를 위하여 외부 용역을 통해 내부통제시스템을 진단 및 재구축하였고, 개선 내용은 하기 표와 같습니다.

[당사 내부통제구조 개선 내용]

개선전
개선후
비고

(1) 회수된 대여금을 회계처리 시 관련 증빙을 확인하는 절차 미비

- 내부인력 및 회계법인의 인력을 동원하여 
내부회계관리제도를 정비 및 구축

- 이사회 규정 및 감사 규정을 개선.
-

(2) 회사가 보유한 현금시재를 정기적으로 재무제표 상 현금잔액과 대사하는 절차 미비

-

(3) 자금 집행 시 사전에 승인하고 지출하는 절차 미비

-

(4) 재무제표의 왜곡표시사항을 방지하기 위한 재무제표 검토 절차 미비
-

(출처: 당사 제시)

상기와 같은 내부통제구조 개선을 통해 한국거래소는 2018년 03월 23일 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등을 사유로 당사를 투자주의 환기종목에서 해제하였습니다. 

[당사 투자주의환기종목 해제]

1.대상종목
(주)넥스트바이오홀딩스

2.해제사유
- 내부회계관리제도 비적정 사유 해소 등

3.해제일
2018-03-23

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조의2 및 동규정시행세칙 제28조

5.기타
-

(출처: 한국거래소)

주1) 당사는 2018년 03월 30일 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 상호를 변경하였습니다.

하지만 상기와 같은 내부통제구조 개선에도 불구하고 향후 당사가 내부통제 개선내용을 준수하지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 당사 내부통제 규정이 준수되지 않을 경우, 과거 발생했던 여러 내부회계관리제도 문제점이 발생할 수 있으며, 이는 당사 재무제표가 왜곡될 가능성이 내포되어 있음을 의미합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다. 

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 아목

내부회계
관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 거목

(출처: 코스닥시장 상장규정)

3. 기타위험

<실권 발생 가능성에 따른 위험>

가. 당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 주주배정증자 방식이 아닌 일반공모 유상증자 방식으로 진행됩니다. 주주배정증자 방식과는 달리 일반공모증자는 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하고 일반인을 대상으로 증자를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 등에 따른 실권 발생 가능성이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 증자 완료 후 청약이 미달되어 계획했던 자금이 조달되지 못할 경우, 경영계획 등의 차질로 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 일반공모방식으로 진행됩니다. 주주배정방식증자의 경우, 우선적으로 기존 주주들에게 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 통상적으로 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하지만, 일반공모의 경우, 기존 주주들의 우선 배정 없이 바로 일반공모를 진행함으로서 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 높다고 볼 수 있습니다. 

만일 대규모 실권의 발생으로 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등의 차질로 인하여 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

<유동성 제한에 따른 위험>

나. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나, 추가 상장일까지 거래가 제한되므로 주가가 추가 상장일까지 현상태로유지되지 않고 발행가가 확정된 후 급격한 주가하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다.

또한 당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<주가 희석화 및 물량출회에 따른 위험> 

다. 당사의 금번 유상증자를 통한 추가 발행되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락의 위험이 존재합니다. 주식시장의 급격한 상황악화로 인하여 당사의 금번 유상증자가 100%로 소화되지 않을 수 있으며, 전액납입이 되지 않을 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 발행예정인 주식수 7,411,665주는 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수 24,705,665주의 약 30%에 해당하며 유상증자의 완료 후 발행주식총수는 32,117,218주가 됩니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

금번 진행하는 유상증자 진행시 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인해 공모예정금액보다 청약금액이 감소할 수 있습니다. 만일 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 금번 유상증자의 모집금액이 당초 예상한 금액에 미달할 경우 부족한 자금은 신규금융권차입 등을 통해 조달해야 합니다. (본 신고서 제출일 현재 당사는 확정된 신규자금조달계획이 없으며, 본건 유상증자가 실패하고 긴급한 자금이 필요할 경우 고려할 수 있음을 의미합니다. 투자자들께서는 이점에 오해없으시길 바랍니다.) 특히, 당사의 지속된 영업손실에 따라 높은 금리를 부담할 수 밖에 없는 상황으로 과도한 금융비용으로 인해 재무구조악화 및 유동자금경색이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<관리감독기준 강화에 따른 위험>

라. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장 중인 주권상장법인으로 금번 유상증자로 발행될 주권은 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

<일정 변경 가능성에 따른 위험>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다

<주식 가치 하락 가능성에 따른 위험>

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권㈜는 금번 ㈜중앙리빙테크 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
6,344,385,240

발행제비용(2)
130,429,986

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
6,213,955,254

주1)
상기 모집가액은 예정가액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
1,141,990
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액 1억원

상장수수료
2,250,000
10억원당 25만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표4)

등록세
14,823,330
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

교육세
2,964,666
교육세(등록세의 20%)

기타비용
10,000,000
투자설명서 인쇄/발송비, 등기비용 등 등

합계
131,179,986

주)
상기 발행제비용은 예정가액입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(단위: 백만원)

우선순위
사용목적
금액

1순위
발행제비용
131

2순위
운영자금 - 장단기차입금 상환
1,082

3순위
토지매입대금
1,470

4순위
시설자금
1,500

5순위
운전자금
2,160

합 계
6,344

주)
상기 금액은 예정 발행가액(856원)을 기준으로 산정한 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

1) 발행제비용 - 상기 참조

2) 운영자금 - 차입금 상환

금번 유상증자로 조달된 자금은 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 자금사용의 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 현황 상세]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입 종류
차 입 처
만기일
이자율
증권신고서 제출일 전영업일
(19. 01. 17. 현재)
상환금액
상환 후 잔액
담보제공여부

단기차입금
기업구매자금대출
기업은행
2019-05-23
6.63%
496
-
496
-

중소기업시설자금대출
기업은행
2019-05-23
3.54%
700
-
700
양주공장(토지, 건물 1순위)
 10,116백만원

중소기업자금대출
기업은행
2019-12-14
4.05%
800
-
800

중소기업자금대출
기업은행
2019-12-14
4.05%
800
-
800

중소기업자금대출
기업은행
2019-06-15
4.58%
214
-
214

중소기업자금대출
기업은행
2019-06-15
4.58%
186
186
-
-

기업운전일반자금대출
하나은행
2020-01-15
5.35%
800
-
800
안양본사(집합건물 1순위)
 1,200백만원

어음할인
-
-
-
147
-
147
-

단기차입금 합계
4,143
186
3,957
-

장기차입금
지방구조조정시설자금대출
기업은행
2020-03-15
4.08%
190
190
-
-

온렌딩운전자금대출
기업은행
2020-06-15
3.52%
600
-
600
양주공장(토지, 건물 1순위)
 10,116백만원

온렌딩운전자금대출
기업은행
2021-03-15
5.30%
400
400
-
-

기업일반운전자금대출
국민은행
2020-11-16
6.13%
306
306
-
-

장기차입금 소계
1,496
896
600
-

(유동성 장기차입금)
-
-
-
-

장기차입금 합계
1,496
896
600
-

총차입금
5,639
1,082
4,557
-

(출처: 당사 제시)

주) 당사는 공모 자금을 사용해 담보 미제공된 차입금을 우선적으로 상환하고자 합니다.

3) 토지매입대금

(단위: 백만원)

내역
위치
면적(㎡)
금액
사용(예정)시기
비고

당사 양주공장 토지 매입(
(주)중앙리빙샤시 창업주 소유)

경기도 양주시 은현면 운암리 448-5, 448-12
6,148(㎡)
750
2019년 2분기, 3분기
주1)

양주공장 출입구 근방 토지 매입
경기도 양주시 은현면 운암리 448-19 외
4,690(㎡)
720
2019년 2분기, 3분기
주2)

합 계
-
10,838(㎡)
1,470
-
-

(출처: 당사 제시)

주1) 당사는 중앙리빙샤시 인수 시 양주공장 내 (주)중앙리빙샤시 창업주 소유 토지를, 인수 1년 후 매입하기로 약정하였습니다. 당사는 잔금 15억(매입대금 20억 中 보증금 5억)의 50%인 7.5억원을 공모자금으로 지급할 계획입니다.

주2) 당사 양주공장의 제품보관용 부지가 협소해 공장 출입구 옆 토지 매입을 계획하고 있으며, 예상 매입대금 약 12억원 중 은행대출 4.8억을 제외한 7.2억원을 공모자금으로 지급할 계획입니다.

4) 시설자금

당사는 금번 공모자금을 이용하여 노후화된 생산설비를 교체하고, 베트남 및 동남아시아 시장 진출을 위해 현지 규격에 맞는 금형을 제작할 예정입니다. 이에 따른 예상 소요자금은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
품명
내용
금액

금형
FF110외
금형노후화 및 수출용금형제작외
466

설비
전기공사외
공장 전기공사외
994

검사장비
자동개폐시험기
슬라이딩 및 터닝 등
40

합 계
1,500

(출처: 당사 제시)

5) 운전자금

당사의 원재료, 인건비, 일반경비 및 기타운전자금은 월평균 약 9억원이 소요되고 있습니다. 당사는 금번 유상증자 대금 중 약 22억원을 사용하여 약 2.4개월의 운전자금을 충당할 계획입니다.

[2018년 08월 ~ 12월 평균 운전자금 현황]

(단위: 원)

구분
8월
9월
10월
11월
12월
계
월평균

원재료 등
347,138,080
307,808,460
536,989,565
484,950,041
412,414,570
2,089,300,716
417,860,143

인건비
212,244,490
162,086,153
217,869,079
206,928,800
191,823,491
990,952,013
198,190,403

일반경비
241,834,476
218,523,068
270,951,883
254,431,464
285,439,944
1,271,180,835
254,236,167

기타
17,590,388
42,681,716
4,917,849
19,037,036
33,528,771
117,755,760
23,551,152

합계
818,807,434
731,099,397
1,030,728,376
965,347,341
923,206,776
4,469,189,324
893,837,865

(출처: 당사 제시)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)넥스트메디컬
2016.10.01
서울특별시 성동구 왕십리로 58, 2층 214호
(성수동1가, 포휴지식산업센터)
의료기기
제조판매업
188
지분율 100% 자회사
비해당

(주)엔에프앤비
2017.06.29
경기도 안양시 학의로 282, B동 618호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)
음료 및 식료품
도소매업
1,237
지분율 100% 자회사
비해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 중앙리빙테크'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'JOONGANG LIVING TECH Co., Ltd' 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '(주)중앙리빙테크'라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1999년 04월 23일에 설립 되었으며, 2001년 07월 31일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소 : 경기도 안양시 동안구 학의로282, 비동 617호(관양동, 금강펜테리움아이티타워)
- 전화 : 070-5153-3200
- 홈페이지 : http://www.joonganglivingtech.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 PVC 제품 및 건축자재의 제조와
통신기기 및 장비의 개발, 제조 및 판매와
, 기타 생활용품 유통사업 등을 영위하는 기업입니다. 상세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 

사. 계열회사의 현황

명칭
상장여부
주업종

(주)넥스트메디컬
비상장
의료기기제조판매업

(주)엔에프앤비
비상장
음료 및 식료품 도소매업

아. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2001년 07월 31일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는
2016년 07월 08일
에 성남시에서 안양시(
경기도 안양시 동안구 학의로 282 비동 617호(관양동, 금강펜테리움아이티타워)
)
로 변경되었습니다.

나. 경영진의 변동

일자
구분
성명

2014.03.28
등기임원 선임
사내이사 : 윤찬일

2015.03.31
등기임원 선임
사내이사 : 심재용

사외이사 : 현덕

등기임원 사임
사내이사 : 윤찬일, 임호인

사외이사 : 박재신

2015.09.08
등기임원 선임
사내이사 : 임호, 구안나

사외이사 : 최호영

등기임원 사임
사내이사 : 정종민

사외이사 : 김동우, 현덕

2015.10.29
등기임원 선임
사내이사 : 전재갑

등기임원 사임
사내이사 : 구안나

2016.03.29
등기임원 선임
사내이사 : 이용승

2016.06.30
등기임원 선임
사내이사 : 조승연, 하종규

사외이사 : 김병찬, 장운상

등기임원 사임
사내이사 : 이용승

2016.07.08
등기임원 사임
사내이사 : 전재갑

2016.08.26
등기임원 사임
사내이사 : 하종규

사외이사 : 김병찬

2016.08.30
등기임원 사임
사외이사 : 장운상

등기임원 선임
사내이사 : 이진우, 왕석우, 이강칠, 오상태, 장운상, 서영우

사외이사 : 강민기, 김광서, 박호성

2016.11.28
등기임원 사임
사내이사 : 왕석우, 이강칠, 오상태, 장운상

사외이사 : 박호성

2016.12.09
등기임원 사임
사내이사 : 임호

사외이사 : 김광서

2016.12.20
등기임원 선임
사내이사 : 김대철, 정인철

사외이사 : 천승환

2016.12.29
등기임원 사임
사내이사 : 이진우, 서영우

사외이사 : 강민기

2017.06.09
등기임원 사임
사내이사 : 조승연

2018.03.30
등기임원 선임
사내이사 : 성백기

다. 최대주주의 변동

일자
변경전
변경후

명칭
지분율
명칭
지분율

2015.09.04
(주)에치에프알
28.32%
(주)인터림스코리아
28.26%

2016.06.29
(주)인터림스코리아
16.96%
(주)제이엔케이인베스트먼트
8.67%

라. 상호의 변경

일자
변경전
변경후

2015.10.29
(주)에스엔에이치
(주)휴림스

2016.06.30
(주)휴림스
(주)넥스트바이오홀딩스

2018.03.30
(주)넥스트바이오홀딩스
(주)중앙리빙테크

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 자산양수도

구 분
내 역

발행회사
(주)중앙리빙샤시

양수도 대상자산
(주)중앙리빙샤시의 발행주식 191,000주(지분율 100%)

거래상대방
하창호외 2인

양수인

(주)중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스
)

양수도가액
6,500,000,000원

자산양수도 종료일
2017.09.29

- 소규모합병

구 분
내 역

합병회사(존속)

(주)중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스
)

피합병회사(소멸)
(주)중앙리빙샤시

합병의 방법
(주)중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)가 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병(1:0)

합병기일
2017.10.21

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 전기 중 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병함에 따라 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업을 영위하게 되었습니다.

사. 회사의 연혁

연도
월
내용

2013
01
04
06
07
08
09
11
지역 전용회선 수용을 위한 PTN장치의 KT 기능검정시험(BMT) 통과
 국내 최초 PTN 장치 지자체통합망 VOIP 서비스 시행
 ROADM 장비 개발 완료
 PTN 광산구청 국가통합망 구축
 PTN 의정부 시청 통합망 구축
 PTN 전남대병원 통합망 구축
 MBC 상암 통합망 백본(WDM) 구축

2014
06
06
인천광역시청 통합망 구축용 PTN장비 공급
 LGU+기업용 MPLS-TP 액세스 장비 공급대상자 선정

2015
09
10
최대주주 변경((주)인터림스코리아)
 상호변경((주)휴림스)

2016
06
07
07
10

최대주주 변경((주)제이앤케이인베스트먼트)

상호변경((주)넥스트바이오홀딩스)
 본점소재지 이전(안양)
 자회사 설립((주)넥스트메디컬)

2017
06
09
10
자회사 설립((주)엔에프앤비)
 종속회사 편입((주)중앙리빙샤시 지분 100% 인수)
 소규모합병((주)중앙리빙샤시 흡수합병)

2018
03
상호변경((주)중앙리빙테크)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.11.01
신주인수권행사
보통주
616,700
500
1,600
-

2013.11.21
유상증자(제3자배정)
보통주
937,500
500
1,600
-

2016.09.20
전환권행사
보통주
777,852
500
4,371
-

2016.09.21
전환권행사
보통주
251,658
500
4,371
-

2016.09.29
전환권행사
보통주
114,390
500
4,371
-

2017.09.14
유상증자(일반공모)
보통주
892,857
500
1,120
-

2018.03.28
전환권행사
보통주
1,054,732
500
877
-

2018.04.18
전환권행사
보통주
1,054,732
500
877
-

나. 미상환 전환사채 발행변황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
2016.10.06
2019.10.06
3,700,000
보통주
2017.10.06 
~ 2019.09.06
100
877
-
-
-

합 계
-
-
3,700,000
-
-
-
-
-
-
-

-
전기 중 당사가 만기전 취득한 주식회사 중앙리빙테크(구 ,넥스트바이오홀딩스) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 18.5억원을 제품 개발 ·설비 개선을 위한 투자자금 및 운영자금 확보를 위하여 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 08일에 (주)씨지아이홀딩스외4에게 매각하는 계약을 체결하였습니다.

- 본 보고서 작성기준일 현재 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따라 877원으로 조정되었으며, 최근 조정가액 적용일은 2018년 01월 06일입니다.

- 당기 중 권면액 18.5억원에 대하여 전액 전환청구권이 행사되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
30,824,677
-
30,824,677
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
8,228,586
-
8,228,586
-

1. 감자
7,725,586
-
7,725,586
-

2. 이익소각
500,000
-
500,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
22,596,091
-
22,596,091
-

Ⅴ. 자기주식수
750,000
-
750,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
21,846,091
-
21,846,091
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
750,000
-
-
-
750,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
750,000
-
-
-
750,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
750,000
-
-
-
750,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
22,596,091
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
750,000
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
21,846,091
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기 3분기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,064
329
-3,700

(별도)당기순이익(백만원)
-556
622
-3,409

(연결)주당순이익(원)
-50
17
-198

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 정관상 배당근거

제59조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제60조(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령 제19조에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제61조(배당금 지급청구원의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅱ. 사업의 내용

가. 업계의 현황

(1) PVC 제품 및 건축자재의 제조

(산업의 특성)
당사의 PVC 제품 및 건축자재의 제조 사업은 석유화학 제품을 주원료로 압출, 냉각, 등을 통해 원료를 가공하고, 이후 절단, 랩핑 등의 가공을 거쳐 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 건축자재 산업은 에너지 절감 및 디자인에 대한 소비자의 니즈 확대와 정부의 주택정책, 에너지 총량제 시행 등의 외부환경 변화에 따라 수요가 확대되고 있습니다. 

(산업의 성장성)
2015년도 Global PVC Market의 규모는 약 64.5조(USD 57.06 billion)이며, 연평균성장률(CAGR) 5.6%로 꾸준히 성장하여 2021년에는 89.2조(USD 78.90 billion)를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 아시아 태평양 지역의 PVC 생산량은 전세계 생산량의 50% 이상을 차지하고 있으며, 전세계 PVC 수요의 65% 이상이 아시아 태평양 지역에서 발생됨에 따라 앞으로도 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 
국내 PVC시장 역시 매년 성장하는 추세로 2011년에서 2016년 사이 연평균성장률(CAGR) 40.5%로 성장하여 2016년도에 국내 PVC 창호생산략이 최대 생산 실적을 경신하였습니다. 또한 에너지 절약형 친환경 주택 건설기준 개정 등 건축물 에너지 소비효울에 대한 기준이 강화되면서 친환경 제품에 대한 요구가 확대됨에 따라 에너지 절감을 위한 핵심 건자재 창호와 단열재 시장은 2020년까지 연평균 15.3%로 성장할 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성)
건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 특히 PVC 창호 등의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.

(경쟁요소)
국내 건축자재 시장은 과점구조로서, 브랜드 및 유통망에 의한 진입장벽이 높습니다. 당사는 친환경, 고효율 제품을 개발하고, 보다 원활한 제품 공급을 추진하고자 주요 거점 내 물류센터를 구축을 검토하고 있으며, 제품과 기업의 이미지 제고를 위한 마케팅 활동을 확대하고 있습니다.

(자원조달상의 특성)
당사 제품의 주요 원재료는 PVC 및 안정제 등의 첨가제로 대부분을 국내외에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
2012년 7월부터 창세트가 에너지소비효율등급제 및 최저 소비 효율기준 적용 대상에 포함 되고 있으며 [에너지 절약형 친환경 주택(그린홈)의 건설기준 및 성능] 을 포함한 [주택건설기준 등에 관한 규정], [다중 이용시설 등의 실내 공기질 관리법] [자율 안전 확인 대상 공산품의 안전기준] ,[건축물의 피난·방화구조 등의 기준에 관한 규칙] 및 2018년 9월부터 강회되는 [건축물의 에너지 절약 설계기준]에 대응하기 위하여 친환경, 고효율 제품 등을 지속적으로 개발하고 있습니다. 

(2) 통신기기 및 장비

(산업의 특성)
통신산업분야는 국가의 산업 경쟁력을 평가하는 주요 지표가 되는 핵심기반산업으로서 최근 그 중요성이 더해가고 있으며, 과학기술의 엄청난 발전 속도에 따라 제품의 기능이 다양화되고 있습니다. 이동통신기기의 보급에 따라 통신산업 분야는 국내 뿐만 아니라 전세계적으로 급속하게 확대되고 있으며, 국민 소득의 증대에 따른 생활 패턴 변화로 그 수요가 급속도로 증가되는 특징을 나타내고 있습니다.

(산업의 성장성)
최근 국내 네트워크 장비시장은 정체 또는 감소 국면이 지속되고 있는데 이는 유무선 분야 상당 부분의 전국망 투자가 완료되었고 가입자수가 포화상태에 도달함에 따라 주요 네트워크 장비 투자규모가 축소되었기 때문입니다. 다만, 품질 개선을 위한 지속적인 망투자, 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신설비의 수요는 꾸준히 발생할 것으로 전망됩니다.

(경기변동의 특성)
첨단산업인 이동통신분야는 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.

(경쟁요소)
통신산업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로서 그 특성상 완전경쟁 시장이 되기 어려우며, 이에 따라 정부는 통신산업을 규제 및 육성하기 위한 각종 제도를 마련하여 통신기술 및 서비스의 발전, 통신망의 효율적 운용, 이용자의 보호, 경쟁 활성화 등을 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 통신산업은 자금력과 인력이 확보된 기업 뿐만 아니라 국가적 차원의 시장 개입이 있는 분야이며, 특정한 경쟁 업체와의 부분 경쟁이 아닌 전세계적 관련 기업을 상대로 경쟁해야 하는 국경 없는 무한경쟁 시장체제로 돌입하고 있습니다.

(자금조달상의 특성)
당사는 통신기기 및 장비 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
통신산업에 대한 규제 정책의 가장 기본적인 틀은 전기통신사업 및 업무, 경쟁 촉진, 전기통신설비 등에 대해 규정한 [전기통신사업법]이며, 무선통신의 경우에는 전자파원의 이용에 관해 규정한 [전자파법]의 규제도 받고 있습니다.

(3) 기타 생활용품 유통사업

(산업의 특성)
당사는 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓 등의 채널을 통해 기타 생활용품을 유통하고 있습니다. 생활용품 산업은 소형가구의 확대에 따라 그 성장세가 가속화되는 추세이며 당사는 고객의 요구에 부응하는 생활용품을 선별하여 유통하고 있습니다. 

(산업의 성장성)
최근 소형가구가 확대됨에 따라 주거생활에 필요한 생활용품의 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 더불어 소비자들의 소득수준 향상으로 가치소비와 생활문화에 대한 관심이 증대하고 있습니다. 2014년 국내 생활용품 시장 규모는 10조 5천원이며, 이는 소형가구의 증가로 성장세가 가속화되어 2023년까지 18조원대로 성장할 전망입니다.

(경기변동의 특성)
생활용품 유통사업은 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소비심리의 변화가 민간소비에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다.

(경쟁요소)
생활용품 사업을 영위하는 업체는 가구업체, 유통업체, 생활용품 제조업체 등으로 업종이 다양합니다. 이는 소형가구가 증가하는 추세에 따라 생활용품 시장이 커지고 있기 때문으로, 향후에도 생활용품 사업자간의 경쟁이 치열할 전망입니다. 당사는 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓 등의 채널을 통해 소비자에게 선별된 제품을 선보이고 있으며, 안정적인 제품 유통을 기반으로 그 영역을 확대하고 있습니다. 

(자금조달상의 특성)
당사는 생활용품 유통을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있으며, 견조한 수급률을 유지하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)
당사는 [전기용품 및 생활용품 안전관리법]을 준수하여 KC마크 등 안전 관련 정보를 보유한 제품을 선별하여 유통하고 있습니다.

(4)
의약품 등 사업

(산업의 특성)

의약품 산업은 타산업 대비 R&D 투자비중이 매우 높은 기술집약적 산업으로서, R&D 투자 상위기업 기준으로 매출액 대비 약 18%를 차지합니다. 또한 세계 의약품 시장규모는 연평균 약 6%로 성장하여 2021년에는 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다

(산업의 성장성)

국내 의약품 산업은 신약 개발 역량을 보유하고 있으며, 최근 10년간 의약품 수출이 매해 평균 15%씩 급성장하고 있어 고부가가치 산업으로 기대를 모으고 있습니다. 세계 의약품 시장은 2016년 기준 1조 1,000억 달러(약 1,260조원) 규모를 형성하고 있으며 앞으로도 연평균 4~6%의 성장속도를 보이며 2020년 최대 1조 4,300억 달러(약 1,650조원) 규모의 시장으로 확대될 전망입니다.

(경기변동의 특성)

의약품 산업은 다른 업종에 비해 경기 변동에 영향을 받지 않는 안정적인 산업에 속합니다. 일반의약품은 상대적으로 계절적 요인 및 경기변동에 영향을 받을 수 있으나, 전문의약품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 정책적 요인 등에 더 큰 영향을 받습니다.

(경쟁요소)

의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 높습니다. 또한 의약품 산업은 과학 기반 산업으로서 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로 연결되기 때문에 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.

(자금조달상의 특성)

당사는 의약품 관련 사업을 위한 자금을 대부분 국내에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(관련 법령 또는 정부의 규제 등)

의약품 산업은 식품의약품안전처가 시행하는 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의료기기법, 보건복지부가 시행하는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 등 다양한 관련법의 규제를 받습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 크게 PVC 제품 및 건축자재의 제조업과
통신기기 및 장비 사업
, 기타 생활용품의 유통 사업을 영위하고 있으며, 통신기기 및 장비의 경우 주로 기존 거래처에 대한 유지보수 업무를 수행하고 있습니다. PVC 제품 및 건축자재의 주요 판매처는 전국에 분포되어 있는 당사의 대리점 및 특판시장이며, 기타 생활용품의 경우 홈쇼핑, 모바일, 오픈마켓을 통해 B2C 및 B2B로 이루어져 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 다양화된 제품과 생산설비, 업력을 기반으로 한 기술력을 바탕으로 PVC 창호, 덕트 등을 중심으로 시판 시장에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 공식적인 점유율은 확인할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

건축자재 산업은 전반적인 경제동향, 소비자의 소득 수준과 건설/주택 경기 변동 및 정부 주택정책 등에 의한 부동산 경기변동 등과 밀접한 관련이 있습니다. 또한 PVC 창호 등 당사의 주요 제품은 원자재 가격 변동에 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다.
통신기기 및 장비 산업은 급속한 기술력 발달로 인하여 제품의 수명 주기가 단축되고 있으며, 다양한 서비스 기능을 요구하게 됨에 따라 이 분야의 제품에 대한 경기는 기술개발 및 적용의 속도에 따른 경기변동이 더 많은 비중을 차지하고 있습니다.
생활용품 유통사업은 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 추진중인 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

04_2018.09.30 조직도.jpg
04_2018.09.30 조직도

다. 주요 제품, 서비스 등
(1) 주요 제품 등의 현황

당사는 크게 PVC 제품 및 건축자재의 제조업과
통신기기 및 장비 사업와
기타 생활용품의 유통 사업 등을 영위하고 있으
며, 각 제품 및 상품 매출액과 총매출액에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액
비율

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
제품 및 상품
샤시, 문틀, 덕트 등
창호류, 건축자재
6,736
83.70

통신기기 및 장비 사업
용역
서비스
유지보수
68
0.84

기타 생활용품 유통 사업
상품
화장품, 카페트 등
생활용품 등
110
1.37

의약품 등 및 기타 사업
제품 및 상품
진단키트, 제과 등
의약키트, 식음료 등
1,134
14.09

합 계
8,048
100.00

라. 주요 원재료
(1) 주요 원재료 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
주요품목
구체적용도
매입액
비율

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
원재료
PVC 등
창호류, 건축자재
3,618
100.00

합 계
3,618
100.00

마. 생산 및 설비에 관한 사항
(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률

- 생산능력

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
품목
사업소
제20기 3분기
제19기(*)
제18기

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
샤시, 문틀, 덕트 등
양주공장
13,142,256
3,577,614
-

합계
13,142,256
3,577,614
-

※ 생산능력의 산출 근거
① 산출 방법 등
ㄱ. 산출 기준 
- 정상 기계가동 시간을 생산능력으로 보며 당사의 경우 주 5일 근무 등을 감안하여
180일
을 생산가능 조업일수로 함.
- 운휴 일수 :
약 93일(주말 및 휴일)

- 평균가동시간 =
180일
* 24시간 =

4,320시간

*
가동
일수는 공장 상황에 따라 유동적임.
② 산출 방법
- 정상 기계 가동시간을 생산능력으로 보며 제품에 따라 정상조업하의 산출가능 생산금액을 생산능력으로봄. 
- 생산능력 = 당기 생산 가능시간 ×시간당 생산가능금액
③ 평균 가동시간
- 일평균가동시간 : 24시간, 월평균가동일수 : 22일, 연간가동일수: 260일
* 단, 공장 상황에 따라 가동일수는 유동적임.

- 생산실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
품목
사업소
제20기 3분기
제19기(*)
제18기

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
샤시, 문틀, 덕트 등
양주공장
5,733,080
3,796,651
-

합계
5,733,080
3,796,651
-

(*) 당사의 제19기 생산능력 및 생산실적은 전기 중 당사가 피합병법인((주)중앙리빙샤시)를 합병한 합병기일인 2017년 10월 21일부터 사업연도 종료일까지 산출한 내역입니다.

- 당해 분기 가동률

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원, %)

사업부문
품목
당기 가동 가능금액
당기 실제 가동금액
평균가동률

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
샤시, 문틀, 덕트 등
13,142,256
5,733,080
43,62

합계
13,142,256
5,733,080
43,62

(2) 생산설비의 현황 등

- 당분기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
시설장치
금형
건설중인자산
기타
합계

2018년 01월 01일 순장부금액
3,740,284
2,378,907
283,943
1,616,699
116,966
749,596
159,099
241,941
215,856
9,503,291

취득/자본적지출
-
-
6,830
271,097
-
104,229
70,950
5,000
143,100
601,206

처분
-
-
-
-
(75,590)
-
-
-
-
(75,590)

대체
-
119,803
-
-
-
-
-
-
-
119,803

감가상각
-
(61,804)
(13,272)
(158,463)
(7,978)
(120,226)
(54,920)
-
(52,183)
(468,846)

2018년 09월 30일 순장부금액
3,740,284
2,436,906
277,501
1,729,333
33,398
733,599
175,129
246,941
306,773
9,679,864

기말 취득원가
3,740,284
2,633,937
293,704
1,950,628
46,645
1,132,893
241,118
246,941
408,181
10,694,331

기말 감가상각누계액
-
(197,031)
(16,203)
(221,295)
(13,247)
(399,294)
(65,989)
-
(101,408)
(1,014,467)

- 전기

(단위 : 천원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
시설장치
금형
건설중인자산
기타
합계

2017년 01월 01일 순장부금액
112,146
199,915
-
127,091
43,131
231,335
-
-
58,048
771,666

취득/자본적지출
-
-
-
13,200
15,960
739,280
-
-
18,294
786,733

처분
-
-
-
-
-39,921
-130,833
-
-
-
-170,755

대체
224,292
428,661
-
-
-
-
-
-
-
652,953

합병승계
3,403,846
1,784,175
286,874
1,539,240
106,276
30,920
170,168
241,941
160,112
7,723,551

감가상각
-
-33,844
-2,930
-62,833
-8,480
-121,106
-11,068
-
-20,597
-260,859

2017년 12월 31일 순장부금액
3,740,284
2,378,907
283,944
1,616,698
116,966
749,596
159,100
241,941
215,857
9,503,289

기말 취득원가
3,740,284
2,514,134
286,874
1,679,531
122,236
1,028,664
170,168
241,941
265,083
10,048,911

기말 감가상각누계액
-
-135,227
-2,930
-62,833
-5,270
-279,068
-11,068
-
-49,226
-545,622

바. 매출에 관한 사항

(1) 매출 실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
제20기 3분기
제19기
제18기

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
제품 및 상품
샤시, 문틀, 덕트 등
수출
-
-
-

내수
6,736
226
7,251

계
6,736
226
7,251

통신기기 및 장비 사업
제품 및 용역
통신부품, 서비스
수출
-
-
-

내수
68
3,854
-

계
68
3,854
-

기타 생활용품 유통 사업
상품
화장품, 카페트 등
수출
-
-
-

내수
110
2,218
-

계
110
2,218
-

의약품 등 및 기타 사업
제품 및 상품
진단키트, 제과 등
수출
-
135
6,303

내수
1,134
723
4,300

계
1,134
858
10,603

합 계
수출
-
135
6,303

내수
8,048
7,021
11,551

계
8,048
7,156
17,854

(2) 판매경로와 조건, 전략

- 판매경로
당사는 국내 양주 공장에서 PVC 제품 및 건축자재 제조 사업부분의 제품을 생산하며, 생산된 제품을 생산지원실의 출하팀을 통해 최종소비자에게 제품 및 상품을 판매하는 대리점에게 신속하고 원할한 배송을 지원하고 있습니다.

- 판매조건
사업부문별 다소 차이는 있으나 매출과 함께 현금 및 어음 등으로 대금을 회수하는 것이 일반적입니다.

- 판매전략
지속적인 설비투자 등을 통한 기술력과 마케팅 등의 역량을 기반으로 하여 차별화된 제품의 품질과 서비스를 제공하여 고객의 니즈를 충족시키기 위해 노력하고 있으며, 대리점 확보를 통해 전국적인 판매망을 구축하는 것에 중점을 두고 있습니다.

- 주요 매출처

사업부분
주요매출처

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
건축관련 대리점 등

통신기기 및 장비 사업
KT커머스, 머큐리

기타 생활용품 유통 사업
홈쇼핑 채널을 통한 판매 등

사. 시장위험과 위험관리

(1) 재무위험 관리요소

- 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

- 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

(2) 시장위험

- 외환위험
외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 노출되어 있는 중요한 외환위험은 없습니다.

- 가격위험
연결회사는 연결재무상태표상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있는 중요한 가격위험은 없습니다.

- 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(3) 신용위험

- 신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

- 당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

- 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
228,524
567,278

매출채권
4,561,734
7,199,215

단기금융자산
-
1,957,000

기타금융자산 - 유동
382,825
162,733

기타금융자산 - 비유동
1,067,382
1,140,212

(4) 유동성 위험

-
연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

(5) 자본 위험 관리

-
연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

- 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

- 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

- 당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

총차입금
6,474,761
9,738,950

차감: 현금및현금성자산
(228,524)
(567,278)

순부채
6,246,237
9,171,672

자본총계
13,832,592
12,980,312

총자본
20,078,829
22,151,984

자본조달비율
31.11%
41.40%

(6) 공정가치 측정

- 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 또한 당기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

- 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분(*)
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
228,524
228,524
567,278
567,278

단기금융자산
-
-
1,957,000
1,957,000

(*) 연결회사의 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

아. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

당사는 지속적인 제품의 품질향상은 물론 원가절감과 관련기술의 다각화를 통한 신규제품의 개발을 통하여 안정적인 성장을 추구하고 있습니다.

- 연구개발 조직도

05_연구개발 조직도(2018.09.30).jpg
05_연구개발 조직도(2018.09.30)

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제2
0기 3분기

제19기
제18기

원재료비
162
49
-

인건비
84
19
-

연구개발비용 계
246
68
-

회계처리
판매관리비
-
68
-

개발비(무형자산)
246
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액 ×100]
3.06
0.95
-

(3) 연구개발 실적

연구과제
연구개발내용
기대효과
연구결과 및 상품화
연구기관

터닝도어 개발
- 국가 법령 요구 사항(건축법)이 주기적으로 상향 됨에 따라 단열성능 향상을 위한 프레임 기술개발
- 기존 제작 유통되는 제품군들에 유리 적용 한계점을 상향하기 위한 창짝 프레임 기술개발
- 단열, 기밀성능 향상을 위한 조립 유격 정밀성을 향샹 시키며 기타 부자재(작동 하드웨어)와의 호환성을 면밀히 검토 하여 설계에 반영, 이를 품질성능 향상에 최대치를 이끌어, 매출증대
연구개발 완료
생산
자체연구

폴딩도어 개발
- PVC 샤시 장점인 단열성능을 활용 하여 폴딩도어 제품에 취약점을 극복케 하며 다양한 컬러 및 제품을 연출
- 알루미늄 폴딩도어가 차지하던 시장을 국가 과제차원에 에너지 절감 및 패시브하우스 기준에 고단열성능을 요하는 제품군을 개발, 소비자 및 정책에 걸맞는 제품으로 부가율이 높은 제품으로 매출 증대
연구개발 완료
생산
자체연구

수출용 70mm 마감재 개발
- 시스템도어 BF70 제품 제작 후 마감재(코너마감- 90/135도 외)를 일반 창호재로 호완사용하게 되면서 BF 70시리즈만에 전용 마감재가 없기에 전용 마감재를 개발
- BF 70 시스템도어 단조로운 벽체 마감을 90도 135도의 벽체에 각도를 줄 수 있고 상,하 제품을 쪼인 및 상부는 유리,하부 스펜달 제품을 사용하여 유리로만 표현 사용 되는 제품에 다양한 디자인 표현이 가능 하며, 갤러리 제품 또한 목재에서 PVC 소재의 갤러리 창을 제작 할 수 있어 다양한 소재 선택이 가능 하며 이에 종합적으로 시공의 편의성과 BF 70 전용 마감재로 맞춤 마감이 가능 제작 및 시공의 다양화가 되어 고객에 NEED 충족
연구개발 완료
생산
자체연구

발포문틀 개발
FF110S, FF110GASKET
FF110S 
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)

FF110GASKET
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)
- 소음방지를 위한 GASKET 개발
- 기존 제작시 조립 공정 피스(나사) 체결 하는 방식에 공정을 피스를 체결하지 않는 조립구조의 방식으로 개발함에 따라 작업성 향상 및 제조 원가 절감 효과가 있고, GASKET의 경우 문을 여닫을시 1차 소음을 최대한 완화해 주는 기능과 최소한에 기밀,난방성능에 향상을 가지고 있음
연구개발 완료
생산
자체연구

발포문틀 개발
FF140S, FF140GASKET
FF140S 
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)

FF140GASKET
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)
- 소음방지를 위한 GASKET 개발
- 기존 제작시 조립 공정 피스(나사) 체결 하는 방식에 공정을 피스를 체결하지 않는 조립구조의 방식으로 개발함에 따라 작업성 향상 및 제조 원가 절감 효과가 있고, GASKET의 경우 문을 여닫을시 1차 소음을 최대한 완화해 주는 기능과 최소한에 기밀,난방성능에 향상을 가지고 있음
연구개발 완료
생산
자체연구

발포문틀
FF210S, FF210GASKET
FF210S 
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)

FF210GASKET
- 무피스 보강재 조립 가능 (피스:SCREW)
- 소음방지를 위한 GASKET 개발
- 기존 제작시 조립 공정 피스(나사) 체결 하는 방식에 공정을 피스를 체결하지 않는 조립구조의 방식으로 개발함에 따라 작업성 향상 및 제조 원가 절감 효과가 있고, GASKET의 경우 문을 여닫을시 1차 소음을 최대한 완화해 주는 기능과 최소한에 기밀,난방성능에 향상을 가지고 있음
연구개발 완료
미생산
자체연구

창틀 프레임 개발
BF230, BF230 ASA
BF230 의무 단열성능 향상 조건에 따른 두께 확장
(225-230)

BF230 ASA 
- 창틀 프레임으로 다양한 색상을 연출 가능 함
- 국가 에너지소비효율 강화에 따라 벽체 구조가 점점 상향, 넓어 짐에 따라 이에 맞는 구조에 제품개발로 시장에서 의무적 원하는 에너지효율 1등급 이상에 성능을 발휘 하는 제품군으로 설계/ 시공/ 성능에 만족도를 높을 수 있음
- ASA라는 소재를 PVC프로파일에 이형압출하여 랩핑 공정을 최소하하며 다양한 외부용 컬러를 재현할수 있어 소비자 만족 및 여러 수요에 대응 대처 할 수 있음
연구개발 완료
미생산
자체연구

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 제20기 3분기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않았습니다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 제19기 및 제18기 요약재무정보는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보

주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 3분기말
제 19 기말
제 18 기말

자산

유동자산
10,035,793,990
12,918,578,780
11,192,846,855

현금및현금성자산
228,523,869
567,277,713
4,600,892,183

당기손익인식금융자산
-
-
1,701,644,000

단기금융자산
-
1,957,000,000
-

매출채권
4,561,733,768
7,199,215,006
2,115,459,623

기타금융자산
382,824,978
162,732,939
91,878,270

당기법인세자산
5,580,750
48,276,070
36,740,650

기타유동자산
247,621,765
34,792,312
343,830,342

재고자산
4,609,508,860
2,949,284,740
131,000,000

매각예정자산
-
-
2,171,401,787

비유동자산
11,795,153,813
11,300,753,771
8,197,097,773

기타금융자산
1,067,381,765
1,140,211,765
994,907,875

관계기업투자
169,055,554
-
-

투자부동산
-
-
6,422,703,294

유형자산
9,679,864,802
9,503,290,086
771,666,364

무형자산
878,851,692
657,251,920
7,820,240

자 산 총 계
21,830,947,803
24,219,332,551
19,389,944,628

부채

-

유동부채
6,131,948,689
9,768,136,515
7,022,276,282

매입채무
572,824,255
362,379,349
79,472,112

기타금융부채
524,940,644
711,440,122
2,006,787,351

차입금
4,965,816,270
8,630,005,482
3,551,067,360

기타유동부채
68,367,520
64,311,562
225,846,143

매각예정자산관련부채
-
-
1,159,103,316

비유동부채
1,874,789,804
1,470,884,022
28,787,870

차입금
1,508,944,456
1,108,944,456
-

순확정급여부채
332,650,107
328,744,325
14,966,826

비유동충당부채
33,195,241
33,195,241
13,821,044

부 채 총 계
8,006,738,493
11,239,020,537
7,051,064,152

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
13,824,209,310
12,980,312,014
11,726,582,005

자본금
11,548,045,500
10,493,313,500
10,046,885,000

자본잉여금
10,373,198,798
9,450,380,879
8,969,902,871

기타자본항목(자본조정)
(1,944,566,613)
(1,851,178,613)
(1,851,178,613)

이익잉여금(결손금)
(6,152,468,375)
(5,112,203,752)
(5,439,027,253)

비지배지분
-
-
612,298,471

자 본 총 계
13,824,209,310
12,980,312,014
12,338,880,476

자 본 과 부 채 총 계
21,830,947,803
24,219,332,551
19,389,944,628

과 목
제 20 기 3분기
제 19 기
제 18 기

매출액
8,046,963,857
7,155,718,183
17,853,815,870

매출원가
5,587,428,337
4,743,721,388
15,385,785,047

판매비와관리비
3,319,712,551
2,971,012,302
4,699,757,359

영업이익(손실)
(860,177,031)
(559,015,507)
(2,231,726,536)

당기순이익(손실)
(1,063,657,833)
328,712,468
(3,699,586,480)

총포괄손익
(1,040,264,623)
299,545,168
(3,633,222,252)

주당순이익(손실)
(50)
17
(198)

연결에 포함된 회사수
2
2
2

나. 요약별도재무정보

주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)
(단위 : 원)

과 목
제 20 기 3분기말
제 19 기말
제 18 기말

자산

유동자산
10,566,790,660
13,130,043,454
9,264,541,526

현금및현금성자산
188,219,270
533,197,156
4,509,455,111

당기손익인식금융자산
-
-
1,701,644,000

단기금융자산
-
1,937,000,000
-

매출채권
4,530,548,741
7,166,358,798
2,115,459,623

기타금융자산
985,715,518
461,884,027
59,277,720

당기법인세자산
5,566,590
48,273,380
36,734,730

기타유동자산
247,231,681
34,045,353
310,970,342

재고자산
4,609,508,860
2,949,284,740
131,000,000

매각예정자산
-
-
400,000,000

비유동자산
11,945,969,963
11,248,989,425
8,532,891,863

기타금융자산
761,081,765
771,461,765
974,907,875

종속기업투자
1,200,000,000
1,200,000,000
564,000,000

관계기업투자
200,000,000
-
-

투자부동산
-
-
6,422,703,294

유형자산
8,968,536,506
8,682,775,740
563,460,454

무형자산
816,351,692
594,751,920
7,820,240

자 산 총 계
22,512,760,623
24,379,032,879
17,797,433,389

부채

유동부채
5,863,680,609
9,500,585,037
5,887,783,747

매입채무
541,826,572
311,644,852
79,472,112

기타금융부채
408,767,547
592,685,291
2,031,398,132

차입금
4,853,853,140
8,542,193,482
3,551,067,360

기타유동부채
59,233,350
54,061,412
225,846,143

비유동부채
1,847,286,512
1,409,592,117
28,787,870

차입금
1,508,944,456
1,108,944,456
-

순확정급여부채
305,146,815
267,452,420
14,966,826

비유동충당부채
33,195,241
33,195,241
13,821,044

부 채 총 계
7,710,967,121
10,910,177,154
5,916,571,617

자본

자본금
11,548,045,500
10,493,313,500
10,046,885,000

자본잉여금
10,373,198,798
9,450,380,879
8,896,809,539

기타자본항목
(1,944,566,613)
(1,851,178,613)
(1,851,178,613)

이익잉여금(결손금)
(5,174,884,183)
(4,623,660,041)
(5,211,654,154)

자 본 총 계
14,801,793,502
13,468,855,725
11,880,861,772

자 본 과 부 채 총 계
22,512,760,623
24,379,032,879
17,797,433,389

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법
원가법/지분법
원가법
원가법

과 목
제 20 기 3분기
제 19 기
제 18 기

매출액
7,105,441,181
6,557,971,448
12,242,063,545

매출원가
5,104,894,675
4,436,675,568
10,793,597,595

판매비와관리비
2,414,746,332
1,837,732,238
3,720,563,833

영업이익(손실)
(414,199,826)
283,563,642
(2,272,097,883)

당기순이익(손실)
(555,810,390)
622,165,934
(3,408,616,672)

총포괄손익
(551,224,142)
587,994,113
(3,342,252,444)

주당순이익(손실)
(26)
33
(189)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 20 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 19 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

10,035,793,990

12,918,578,780

현금및현금성자산

228,523,869

567,277,713

매출채권

4,561,733,768

7,199,215,006

단기금융자산

1,957,000,000

기타금융자산

382,824,978

162,732,939

당기법인세자산

5,580,750

48,276,070

기타유동자산

247,621,765

34,792,312

재고자산

4,609,508,860

2,949,284,740

비유동자산

11,795,153,813

11,300,753,771

기타금융자산

1,067,381,765

1,140,211,765

관계기업투자

169,055,554

유형자산

9,679,864,802

9,503,290,086

무형자산

878,851,692

657,251,920

자산총계

21,830,947,803

24,219,332,551

부채

유동부채

6,131,948,689

9,768,136,515

매입채무

572,824,255

362,379,349

기타금융부채

524,940,644

711,440,122

차입금

4,965,816,270

8,630,005,482

기타유동부채

68,367,520

64,311,562

비유동부채

1,874,789,804

1,470,884,022

차입금

1,508,944,456

1,108,944,456

순확정급여부채

332,650,107

328,744,325

비유동충당부채

33,195,241

33,195,241

부채총계

8,006,738,493

11,239,020,537

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

13,824,209,310

12,980,312,014

자본금

11,548,045,500

10,493,313,500

자본잉여금

10,373,198,798

9,450,380,879

기타자본항목

(1,944,566,613)

(1,851,178,613)

이익잉여금(결손금)

(6,152,468,375)

(5,112,203,752)

비지배지분

자본총계

13,824,209,310

12,980,312,014

자본과부채총계

21,830,947,803

24,219,332,551

연결 포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,149,036,854

8,046,963,857

816,749,019

1,604,023,631

매출원가

1,475,309,797

5,587,428,337

347,906,749

1,013,062,325

매출총이익

673,727,057

2,459,535,520

468,842,270

590,961,306

판매비와관리비

982,774,376

3,319,712,551

943,951,434

1,561,745,455

영업이익(손실)

(309,047,319)

(860,177,031)

(475,109,164)

(970,784,149)

기타수익

551,641

64,190,953

111,508,013

1,444,659,573

기타비용

10,807,192

10,081,599

27,212,576

413,134,143

지분법손익

99,200,881

(30,944,446)

금융수익

271,716

6,354,240

151,430,527

304,287,520

금융비용

67,784,190

232,999,950

47,797,323

211,849,258

법인세비용차감전순이익(손실)

(287,614,463)

(1,063,657,833)

(287,180,523)

153,179,543

법인세비용

당기순이익(손실)

(287,614,463)

(1,063,657,833)

(287,180,523)

153,179,543

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(287,614,463)

(1,063,657,833)

(287,180,523)

153,179,543

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익

(5,004,521)

23,393,210

27,422,732

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(5,004,521)

23,393,210

27,422,732

순확정급여부채의 재측정요소

(5,004,521)

23,393,210

27,422,732

총포괄손익

(292,618,984)

(1,040,264,623)

(287,180,523)

180,602,275

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(292,618,984)

(1,040,264,623)

(287,180,523)

180,602,275

비지배지분

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(50)

(15)

8

연결 자본변동표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

10,046,885,000

8,969,902,871

(1,851,178,613)

(5,439,027,253)

11,726,582,005

612,298,471

12,338,880,476

소유주와의 거래

유상증자

446,428,500

553,571,340

999,999,840

999,999,840

전환사채의 상환

(93,388,000)

(93,388,000)

(93,388,000)

전환사채의 전환

종속기업의 처분

(73,093,332)

27,278,333

(45,814,999)

(612,298,471)

(658,113,470)

기타차이조정

총포괄손익

당기순이익(손실)

153,179,543

153,179,543

153,179,543

확정급여부채의 재측정요소

27,422,732

27,422,732

27,422,732

2017.09.30 (기말자본)

10,493,313,500

9,450,380,879

(1,944,566,613)

(5,231,146,645)

12,767,981,121

12,767,981,121

2018.01.01 (기초자본)

10,493,313,500

9,450,380,879

(1,851,178,613)

(5,112,203,752)

12,980,312,014

12,980,312,014

소유주와의 거래

유상증자

전환사채의 상환

전환사채의 전환

1,054,732,000

922,817,919

(93,388,000)

1,884,161,919

1,884,161,919

종속기업의 처분

기타차이조정

총포괄손익

당기순이익(손실)

(1,063,657,833)

(1,063,657,833)

(1,063,657,833)

확정급여부채의 재측정요소

23,393,210

23,393,210

23,393,210

2018.09.30 (기말자본)

11,548,045,500

10,373,198,798

(1,944,566,613)

(6,152,468,375)

13,824,209,310

13,824,209,310

연결 현금흐름표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동현금흐름

(144,043,983)

(357,760,510)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(220,811,718)

(428,198,718)

이자수취

31,959,859

110,688,838

이자지급

44,819,346

(62,638,000)

배당금수입

3,000,000

법인세납부(환급)

(11,470)

19,387,370

투자활동현금흐름

377,684,335

(1,961,120,050)

단기금융자산의 감소

2,900,500,000

1,850,000,000

당기손익인식금융자산의 감소

1,700,000,000

기타금융자산(유동)의 감소

16,300,000

기타금융자산(비유동)의 감소

305,300,000

1,143,054,110

매각예정자산의 감소

400,000,000

유형자산의 처분

56,199,861

91,322,547

투자부동산의 처분

6,860,735,627

임대보증금의 증가

38,450,000

단기금융상품의 증가

(943,500,000)

(3,807,000,000)

기타금융자산(유동)의 증가

(810,000,000)

(470,000,000)

기타금융자산(비유동)의 증가

(251,920,000)

(1,198,948,220)

매도가능금융자산의 취득

(1,000,000,000)

유형자산의 취득

(605,931,384)

(770,909,116)

무형자산의 취득

(107,714,142)

(59,374,998)

임대보증금의 감소

(20,000,000)

선수금의 감소

(200,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(200,000,000)

(6,500,000,000)

종속기업투자의 취득

재무활동현금흐름

(572,394,196)

(2,014,755,160)

차입금의 차입

3,583,408,365

450,000,000

보통주의 발행

999,999,840

차입금의 상환

(4,155,802,561)

전환사채의 상환

(1,850,000,000)

기타금융부채(비유동)의 감소

(1,614,755,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(338,753,844)

(4,333,635,720)

연결대상회사 변동으로 인한 증가

337,922,616

기초현금및현금성자산

567,277,713

4,600,892,183

현금및현금성자산의 환율변동효과

390,671

기말현금및현금성자산

228,523,869

605,569,750

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항 

1.1 지배회사의 개요

주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)(이하 "당사")는 1999년 4월 23일에 설립되었고, 2001년 7월 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2005년 2월 15일자로 (주)레텍커뮤니케이션스를 흡수통합하여 2005년 2월 18일자로 합병등기를 완료하였으며, 광통신장비, 네트워크장비, 광통신부품 등의 개발, 제조 및 판매업을 영위하였습니다.

2005년 3월 17일자로 (주)위자드소프트에서 (주)에스엔에이치로 상호를 변경하였고, 의약품 및 의료기기 유통업으로 사업영역을 다각화함에 따라 2015년 10월 29일 (주)에스엔에이치에서 (주)휴림스로 상호를 변경하였으며, 2016년 6월 30일 (주)휴림스에서 (주)넥스트바이오홀딩스로 상호를 변경하였습니다.

2017년 10월 21일자로 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병하여 2017년 10월 25일자로 합병등기를 완료하였으며, PVC 제품 제조업으로 사업영역을 다각화 하였습니다. 이후 2018년 3월 30일 회사의 상호를 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 변경하였으며, 이에 당사는 PVC 제품 및 건축자재 제조업을 영위하고 있습니다.

당사의 본점은 경기도 안양시 동안구 학의로에 위치하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 11,548,046천원입니다.

1.2. 연결대상 종속기업 및 현황

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결회사")은 PVC 제품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
주요영업활동
소재지
지분율(%)
자산총계
부채총계
매출액
당분기손실
총포괄손실

주식회사 넥스트메디컬
의료기기제조판매업
대한민국
100.0
168,430
180,859
-
(74,418)
(74,418)

주식회사 엔에프앤비
도소매,프랜차이즈
(베이커리)업
대한민국
100.0
999,708
753,920
945,156
(402,485)
(402,485)

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

2.2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 아래 문단에서 설명하는 사항를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

2.1.1. 신규 적용 기준서 등

연결회사는
201
8
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 당사의 연결재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 연결회사는 주식기준보상이 없으므로 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.

해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과 측정'을 대체합니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 수익:광고용역의 교환거래'. 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산 건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(1) 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.1.3 전기재무제표 계정과목의 재분류 

연결회사는 당기 연결재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 연결재무제표의 일부 계정과목을 당기 연결재무제표의 계정과목에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험
외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기말 현재 연결회사가 노출되어 있는 중요한 외환위험은 없습니다.

(2) 가격위험
연결회사는 연결재무상태표상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있는 중요한 가격위험은 없습니다.

(3) 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
228,524
567,278

매출채권
4,561,734
7,199,215

단기금융자산
-
1,957,000

기타금융자산 - 유동
382,825
162,733

기타금융자산 - 비유동
1,067,382
1,140,212

4.1.3 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

4.2 자본 위험 관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

총차입금
6,474,761
9,738,950

차감: 현금및현금성자산
(228,524)
(567,278)

순부채
6,246,237
9,171,672

자본총계
13,832,592
12,980,312

총자본
20,078,829
22,151,984

자본조달비율
31.11%
41.40%

4.3 공정가치 측정

(1) 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 또한 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

(2) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분(*)
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
228,524
228,524
567,278
567,278

단기금융자산
-
-
1,957,000
1,957,000

(*) 연결회사의 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 영업부문 정보 

(1) 연결회사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(2) 연결회사의 당분기 및 전기의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
PVC 제품 및 건축자재
사업부문
통신사업부문
의약품 및
기타 사업부문
합 계

총부문수익
6,735,573
67,586
1,243,805
8,046,964

부문간수익
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
6,735,573
67,586
1,243,805
8,046,964

보고부문영업이익(손실)(*)
999,747
1,352
(1,861,276)
(860,177)

감가상각비 및 무형자산상각비
18,723
-
193,980
212,703

(*) 연결회사는 보고부문별로 영업손익을 최고영업의사결정자에게 보고하고 있습니다.

<전기>
(단위:천원)

구 분
PVC 제품 및 건축자재
사업부문
통신사업부문
의약품 및
 기타 사업부문
합 계

총부문수익
3,853,938
225,915
3,075,865
7,155,718

부문간수익
-
-
-
-

외부고객으로부터의 수익
3,853,938
225,915
3,075,865
7,155,718

보고부문영업이익(손실)
375,763
4,518
(939,297)
(559,016)

감가상각비 및 무형자산상각비
69,153
-
229,108
298,261

(3) 연결회사의 당분기 및 전기의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

제품판매
6,721,855
3,730,469

상품판매
1,257,201
3,199,333

용역수익
67,586
225,916

기타매출
322
-

합 계
8,046,964
7,155,718

(4) 연결회사의 당분기 및 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
외부 고객으로부터의 수익

당분기
전기

국 내
8,046,964
7,021,009

해 외
-
134,709

합 계

8,046,964

7,155,718

(5) 연결회사의 당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

고객 1
892,502
734,743

고객 2
885,125
-

6. 현금및현금성자산과 단기금융자산

연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
4,075
1,885

보통예금
224,449
565,393

단기금융자산
-

단기은행예치금
-
1,957,000

7. 매도가능금융자산 

연결회사의 당분기 및 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
-

취득(*)
-
1,000,000

처분
-
-

반기말금액
-
1,000,000

차감: 비유동항목
-
(1,000,000)

유동항목
-
-

(*) 연결회사는 전기 중 동양네트웍스 전환사채를 1,000,000천원에 취득 후 처분하였습니다.

8, 관계기업

(1) 연결회사의 당분기말 현재 관계기업은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
주요영업활동

주된사업장

결산월
지분율(%)
취득원가
장부금액

관계기업
(주)중앙리빙

건축자재 수출업

해외
12월
40.00
200,000
200,000

(2) 연결회사의 당분기말 현재 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
기초
취득
지분법평가
당분기말

지분법손익
지분법자본변동

(주)중앙리빙
-
200,000
(30,944)
-
169,056

(3) 연결회사의 당분기의 관계기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업
2018.09.30
당분기

3개월
누적

자산
부채
매출
순손익
총포괄손익
매출
순손익
총포괄손익

(주)중앙리빙
1,088,588
564,037
470,496
43,401
43,401
477,131
24,551
24,551

9. 매출채권

(1) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
5,769,388
8,406,870

대손충당금(*)
(1,207,655)
(1,207,655)

매출채권(순액)
4,561,733
7,199,215

(*) 당분기말 현재 매출채권에 대하여 연결회사가 보유하고 있는 담보는 총 3건이며, 매출채권 잔액 10,001천원에 대한 토지 근저당설정금액은 100,000천원이고, 매출채권 잔액 904,685천원에 대한 부동산담보신탁수익증권 설정금액은 1,300,000천원이며, 매출채권 잔액 38,400천원에 대한 건물 및 토지 근저당설정금액은 50,000천원입니다.

(2) 연결회사의 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 상기에서 언급한 채권의 장부가액 전액이며, 연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

10. 재고자산 

(1) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상품
896,308
(5,538)
890,770
777,946
(5,538)
772,408

제품
3,311,155
(170,929)
3,140,226
1,669,681
(170,929)
1,498,752

원재료
578,513
-
578,513
678,125
-
678,125

합 계
4,785,976
(176,467)
4,609,509
3,125,752
(176,467)
2,949,285

(2) 연결회사의 당분기 및 전분기에 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 5,521,194천원(전분기: 886,042천원)입니다.

11. 투자부동산 

(1) 연결회사의 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
합계

2018년 01월 01일
-
-
-

취득/자본적지출
-
-
-

대체
-
-
-

감가상각
-
-
-

처분
-
-
-

2018년 09월 30일
-
-
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
합계

2017년 01월 01일
2,349,335
4,073,368
6,422,703

취득/자본적지출
-
-
-

대체
(224,292)
(421,747)
(646,039)

감가상각
-
(80,715)
(80,715)

처분
(2,125,043)
(3,570,906)
(5,695,949)

2017년 12월 31일
-
-
-

(2) 연결회사의 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 없습니다(전분기: 156,979천원).

12. 유형자산 

연결회사의 당분기 및 전기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
기타
합계

2018년 01월 01일
3,740,284
2,378,907
1,616,699
1,767,401
9,503,291

취득/자본적지출
-
-
271,097
330,746
601,843

처분
-
-
-
(76,226)
(76,226)

대체
-
119,803
-
-
119,803

감가상각
-
(61,804)
(158,463)
(248,579)
(468,846)

2018년 09월 30일
3,740,284
2,436,906
1,729,333
1,773,342
9,679,865

분기말 취득원가
3,740,284
2,633,937
1,950,628
2,369,482
10,694,331

분기말 감가상각누계액
-
(197,031)
(221,295)
(596,141)
(1,014,467)

분기말 순장부금액
3,740,284
2,436,906
1,729,333
1,773,342
9,679,865

<전기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
기타
합계

2017년 01월 01일
112,146
199,915
127,091
332,514
771,666

취득/자본적지출
-
-
13,200
773,029
786,229

처분
-
-
-
(137,542)
(137,542)

대체
224,292
421,747
-
-
646,039

합병승계
3,403,846
1,784,175
1,539,240
996,289
7,723,550

감가상각
-
(26,930)
(62,832)
(196,890)
(286,652)

2017년 12월 31일
3,740,284
2,378,907
1,616,699
1,767,400
9,503,290

전기말 취득원가
3,740,284
2,514,134
1,679,531
2,114,961
10,048,910

전기말 감가상각누계액
-
(135,227)
(62,832)
(347,561)
(545,620)

전기말 순장부금액
3,740,284
2,378,907
1,616,698
1,767,401
9,503,290

13. 무형자산 

(1) 연결회사의 당분기 및 전기의 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
개발비
영업권
라이센스
기타의무형자산
합 계

2018년 01월 01일
9
360,796
290,000
6,447
657,252

취득/자본적지출
83,669
-
-
24,045
107,714

대체
162,038
-
-
-
162,038

처분
-
-
-
-
-

상각
-
-
(45,000)
(3,152)
(48,152)

2018년 09월 30일
245,716
360,796
245,000
27,340
878,852

<전기>
(단위:천원)

구 분
개발비
영업권
라이센스
기타의 무형자산
합 계

2017년 01월 01일
-
-
-
7,820
7,820

취득/자본적지출
-
-
-
-
-

증가
-
62,500
300,000
-
362,500

합병
9
298,296
-
235
298,540

상각
-
-
(10,000)
(1,608)
(11,608)

2017년 12월 31일
9
360,796
290,000
6,447
657,252

(2) 연결회사가 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구개발 지출액은 없습니다. 

14. 차입금 

(1) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
차입용도
이자율(%)
(당기말)
최장만기일
상환방법
당분기말
전기말

유동부채

은행차입
기업은행(*1)
운전자금
7.15
2018-01-15
만기일시상환
-
395,804

은행차입
구매자금
5.31
2019-05-23
만기일시상환
499,939
485,838

은행차입
시설자금
3.537
2019-05-23
만기일시상환
700,000
700,000

은행차입
운전자금
4.051
2018-12-14
만기일시상환
800,000
800,000

은행차입
운전자금
5.25
2021-03-15
만기일시상환
-
400,000

은행차입
운전자금
4.575
2019-06-15
만기일시상환
400,000
400,000

은행차입
운전자금
4.051
2018-12-14
만기일시상환
800,000
800,000

은행차입
운전자금
6.24
2018-01-15
만기일시상환
-
900,000

은행차입
시설자금
4.08
2020-03-15
원금균등 분할상환
37,900
151,600

은행차입
할인어음
3.61
2017-12-31
만기일시상환
-
167,300

은행차입
국민은행
운전자금
5.97
2020-11-16
원금균등 분할상환
41,667
166,667

은행차입
국민은행
할인어음
5.3
2017-12-31
만기일시상환
-
42,127

은행차입
하나은행
운전자금
8.164
2018-10-20
만기일시상환
50,000
200,000

은행차입
운전자금
5.354
2019-01-15
만기일시상환
800,000
-

법인차입(*2)
(주)나이콤
운전자금
6
2018-03-18
만기일시상환
-
500,000

운전자금
5
2018-12-31
만기일시상환
300,000
-

개인차입
정성훈
운전자금
3.5
2018-11-10
만기일시상환
200,000
-

어음할인
-
배서어음
-
-
만기일시상환
224,348
571,062

금전소비
조승연
운영자금
-
-
만기일시상환
26,743
2,592

금전소비
한신욱(*3)
운영자금
18
-
만기일시상환
80,000
80,000

금전소비
이진우
운영자금
-
-
만기일시상환
5,220
5,220

전환사채(*4)
신안저축은행
운영자금
5.00
2019-10-06
만기일시상환
-
1,850,000

전환권조정
-
(166,641)

사채상환할증금
-
178,436

소 계
4,965,817
8,630,005

비유동부채

은행차입
기업은행
시설자금
4.08
2020-03-15
원금균등 분할상환
189,500
189,500

은행차입
국민은행
운전자금
5.97
2020-11-16
원금균등 분할상환
319,444
319,444

은행차입
기업은행
운전자금
3.52
2020-06-15
만기일시상환
600,000
600,000

은행차입
기업은행
운전자금
5.298
2021-03-15
만기일시상환
400,000
-

소 계
1,508,944
1,108,944

합 계
6,474,761
9,738,949

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 토지, 건물 및 기계장치 등이담보로 제공되어 있으며, 중앙리빙샤시 전임 대표이사로부터 4,833,000천원을 한도로 연대보증을 제공받았으나 당기 중 재약정을 체결함으로서 중앙리빙샤시 전임 대표이사의 연대보증은 해제되었습니다.

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금 3억원과 관련하여 질권 설정을 위해 연결회사의 자기주식 400,000주를 담보로 (주)나이콤에게 제공되어 있습니다.

(*3) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 연결회사의 임차보증금과 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(*4) 당기 중 상기 전환사채와 관련하여 미상환 전환사채 잔액 18.5억원 전체에 대해 전환청구권이 행사되었습니다. 이에 당분기말 현재 전환권 행사시 발행될 보통주는 없습니다.

(2) 연결회사의 당기 중 전환된 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행조건

발행일
2016년 10월 06일

액면가액
1,850,000,000 원

발행가액(*1)
1,850,000,000 원

액면이자율
2.00%

상환보장수익률
5.00%

전환조건

기초자산
(주)중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스) 보통주

전환가액
(*2)

5,997원

전환청구기간
2017년 10월 06일 ~ 2019년 09월 06일

(*1) 당초 발행가액은 3,700,000천원이었으나 전기 중 1,850,000천원을 만기 전 취득하였으며, 처리방법은 추후 이사회를 통해 결정할 예정입니다.

(*2) 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따라 877원으로 재조정하였으며, 조정가액 적용일은 2018년 1월 6일입니다.

15. 확정급여부채

(1) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
432,948
633,496

사외적립자산의 공정가치
(100,298)
(304,752)

순확정급여부채
332,650
328,744

(2) 연결회사의 당분기 및 전분기에 포괄손익계산서에 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

누적
누적

당기근무원가
119,496
23,130

이자원가
5,992
144

신입/전입효과
1,306
-

과거근무원가
18,965
-

종업원 급여에 포함된 총 비용(*)
145,759
23,244

(*) 종업원 급여에 포함된 총 비용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
제조원가
경상연구개발비(판관)
판매관리비
합 계

당분기
-
-
145,759
145,759

전분기
-
-
23,244
23,244

16. 비용의 성격별 분류

연결회사의 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 원재료의 변동
4,567,182
118,938

상품의 판매
954,013
767,103

종업원급여
1,403,999
609,381

감가상각비와 무형자산상각비
212,703
188,466

운반비
163,873
531

대손상각비
-
(747,574)

기타비용
1,605,371
1,637,962

매출원가, 판매비와관리비 합계
8,907,141
2,574,807

17. 판매비와관리비 

연결회사의 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
385,123
1,258,239
252,952
586,137

퇴직급여
-
145,759
-
23,244

복리후생비
49,868
161,240
30,100
95,237

감가상각비
55,691
164,596
77,520
187,282

무형자산상각비
16,611
48,107
395
1,183

세금과공과
15,248
22,252
6,276
25,567

운반비
49,409
163,873
271
531

지급수수료
116,333
495,255
188,853
700,777

대손상각비
-
-
-
(747,574)

기타 판매비와관리비
294,491
860,391
387,584
689,361

합 계
982,774
3,319,712
943,951
1,561,745

18. 기타수익 및 기타비용 

연결회사의 당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

임대료수익
840
-
5,500
162,479

배당금수익
-
-
-
3,000

수입수수료
(840)
-
6,000
6,000

투자자산처분이익
-
-
-
1,164,787

외환차익
(23)
-
-
-

잡이익
575
64,191
100,008
108,393

기타수익 합계
552
64,191
111,508
1,444,659

기타비용

유형자산처분손실
10,717
17,717
-
36,589

잡손실
91
14,125
387
132,802

기타의 감가상각비
-
-
-
80,715

기타의 대손상각비
-
(39,000)
25,611
160,169

단기투자자산처분손실
-
-
-
1,644

기부금
-
8,000
-
-

외화환산손실
-
9,240
1,215
1,215

기타비용 합계
10,808
10,082
27,213
413,134

19. 법인세비용 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 2018년 09월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 0%입니다.

20. 주당순손익 

지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 계산근거는다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가. 보통주 반기순이익(손실)
(287,614,463)
(1,063,657,833)
(287,180,523)
153,179,543

나. 가중평균 유통보통주식수

21,216,748 주

21,216,748 주
19,008,754 주
18,899,369 주

다. 기본주당순손익(가÷나)
(13)
(50)
(15)
8

21. 영업활동 현금흐름

(1) 연결회사의 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

가. 분기순이익(손실)
(1,063,658)
153,180

나. 현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정
522,404
(1,556,448)

감가상각비
471,155
264,872

유형자산처분손실
17,717
36,589

무형자산상각비
48,152
1,183

기타의 대손상각비
(39,000)
160,169

지분법손실
30,944
-

퇴직급여
-
23,244

종업원급여
-
2,458

판매보증비
-
(13,821)

대손상각비
-
(747,574)

단기투자자산처분손실
-
1,644

이자수익
(6,278)
(219,350)

배당금수익
-
(3,000)

이자비용
(9,526)
184,432

외화환산이익
-
(6,645)

외화환산손실
9,240
10,056

투자부동산처분이익
-
(1,164,787)

임대료수익
-
(7,746)

사채상환이익
-
(78,172)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
320,442
975,069

매출채권의 감소(증가)
2,512,526
1,398,970

미수금의 감소(증가)
(232,655)
62,653

미수수익의 증가
(27,670)
(78)

선급금의 감소(증가)
(218,438)
332,860

부가세대급금의 감소
7,066
(110,772)

선급비용의 감소(증가)
(1,457)
8,452

당기법인세자산의 증가
42,707
-

재고자산의 증가
(1,822,262)
(477,615)

매입채무의 감소
210,445
(39,655)

미지급금의 감소
(205,187)
(344,396)

미지급비용의 증가
24,012
82,024

예수금의 증가
33,70
62,626

선수금의 증가
684
-

퇴직금의 지급
(177,155)
-

부가세예수금의 증가
2
-

퇴직연금운용자산의 감소
204,454
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
(220,812)
(428,199)

(2) 연결회사의 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 유형자산 대체
124,955
-

투자부동산의 유형자산 대체
-
646,039

원재료의 개발비 대체
162,038
-

미수금의 건물 대체
-
-

단기차입금의 장기차입금 분류
400,000
-

전환사채의 자본 전환
1,850,000
-

22. 우발채무 및 약정사항 

(1) 연결회사의 당분기말 현재 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
내 역
한도금액
실행액

기업은행
일반운전자금대출 등
4,958,000
4,427,339

국민은행
기업운전자금대출
500,000
361,111

하나은행
일반운전자금대출
1,000,000
850,000

(2) 연결회사의 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
215,396
이행보증보험

(3) 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계중중인 소송사건은 없으며, 원고로 계류 중인 소송사건 1건(소송가액 170백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 상기 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.

23. 특수관계자등의 거래 

(1) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

최대주주
(주)제이앤케이인베스트먼트
(주)제이앤케이인베스트먼트

관계기업
(주)중앙리빙(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)에스마크

(주)나이콤(*2)
-

(주)에프엔테크(구, 고음레코드)(*1)
-

(*1) 당기 중 해외진출을 위한 전략적 제휴의 목적으로 (주)에프엔테크와 지배회사는 6:4의 비율로 지분을 출자하여 (주)중앙리빙을 설립하였으며, 이에 당기 중 관계기업 및 기타특수관계자로 포함되었습니다.

(*2) (주)에프엔테크는 (주)나이콤의 100% 자회사입니다.

(2) 연결회사의 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 영업상의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

관계기업
(주)중앙리빙
556,113
-
-
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

기타 특수관계자
(주)에스마크
-
58,562
-
1,827

(3) 연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 주요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)중앙리빙
531,724
-
-
-

전기말 현재 특수관계자와의 주요한 채권ㆍ채무의 내역은 없습니다.

(4) 연결회사의 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

관계기업
(주)중앙리빙
-
-
-
-
-
-
200,000

기타특수관계자(*)
(주)나이콤
-
-
-
800,000
500,000
9,542
-

(주)에프엔테크
-
-
-
150,000
150,000
1,016
-

정성훈
-
-
-
200,000
-
1,085

합 계
-
-
-
1,150,000
650,000
11,643
200,000

<전기>
(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

기타
(주)나이콤
-
-
-
500,000
-
-

김대영
-
-
-
200,000
200,000
912

종속기업 임원
조승연
-
-
-
82,592
-
-

이진우
-
-
-
5,220
-
-

합 계
-
-
-
787,812
200,000
912

(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상금액 등

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여

퇴직급여

24. 사업결합

(1) 전기 중 발생한 합병거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
주요영업활동
취득일
합병일
이전대가

(주)중앙리빙샤시
PVC 샤시 제조
2017.9.29
2017.10.21
6,500,000

지배회사는 2017년 9월 29일 사업의 다각화를 위하여 ㈜중앙리빙샤시의 지분 100%를 6,500,000천원에 취득하였으며, 이사회 결의(이사회승인일: 2017년 8월 17일)에 의하여 완전 종속회사인 주식회사 중앙리빙샤시를 합병비율 1:0으로 하여 자본의 증가나 신주발행 없이 2017년 10월 21일자로 흡수합병하였습니다.

(2) 합병으로 승계한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

식별가능한 자산의 공정가치
15,546,114

현금및현금성자산
64,252

매출채권
3,826,717

재고자산
3,201,689

기타유동자산
96,253

장기금융상품
113,000

유형자산
7,723,551

무형자산
244

보증금
520,408

식별가능한 부채의 공정가치
(9,344,410)

유동부채
(621,426)

차입금
(7,346,287)

비유동부채
(1,376,697)

식별가능한 순자산의 공정가치 합계
6,201,704

(3) 전기 중 종속기업의 취득시점에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

1) 이전대가
6,500,000

2) 식별가능한 순자산의 공정가치
6,201,704

3) 영업권(1-2)
298,296

4. 재무제표

재무상태표

제 20 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 19 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기 3분기말

제 19 기말

자산

유동자산

10,566,790,660

13,130,043,454

현금및현금성자산

188,219,270

533,197,156

매출채권

4,530,548,741

7,166,358,798

단기금융자산

1,937,000,000

기타금융자산

985,715,518

461,884,027

당기법인세자산

5,566,590

48,273,380

기타유동자산

247,231,681

34,045,353

재고자산

4,609,508,860

2,949,284,740

비유동자산

11,945,969,963

11,248,989,425

기타금융자산

761,081,765

771,461,765

종속기업투자

1,200,000,000

1,200,000,000

관계기업투자

200,000,000

유형자산

8,968,536,506

8,682,775,740

무형자산

816,351,692

594,751,920

자산총계

22,512,760,623

24,379,032,879

부채

유동부채

5,863,680,609

9,500,585,037

매입채무

541,826,572

311,644,852

기타금융부채

408,767,547

592,685,291

차입금

4,853,853,140

8,542,193,482

기타유동부채

59,233,350

54,061,412

비유동부채

1,847,286,512

1,409,592,117

차입금

1,508,944,456

1,108,944,456

순확정급여부채

305,146,815

267,452,420

비유동충당부채

33,195,241

33,195,241

부채총계

7,710,967,121

10,910,177,154

자본

자본금

11,548,045,500

10,493,313,500

자본잉여금

10,373,198,798

9,450,380,879

기타자본항목

(1,944,566,613)

(1,851,178,613)

이익잉여금(결손금)

(5,174,884,183)

(4,623,660,041)

자본총계

14,801,793,502

13,468,855,725

자본과부채총계

22,512,760,623

24,379,032,879

포괄손익계산서

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,871,248,542

7,105,441,181

594,804,079

1,371,353,941

매출원가

1,338,140,185

5,104,894,675

222,472,969

887,628,545

매출총이익

533,108,357

2,000,546,506

372,331,110

483,725,396

판매비와관리비

731,283,567

2,414,746,332

471,672,492

847,172,730

영업이익(손실)

(198,175,210)

(414,199,826)

(99,341,382)

(363,447,334)

기타수익

2,196,177

71,780,804

111,506,536

1,444,658,022

기타비용

10,792,185

9,796,411

34,794,043

411,389,133

금융수익

8,662,433

29,404,993

151,327,933

304,167,393

금융비용

67,784,190

232,999,950

58,877,945

209,745,312

법인세비용차감전순이익(손실)

(265,892,975)

(555,810,390)

69,821,099

764,243,636

법인세비용

당기순이익(손실)

(265,892,975)

(555,810,390)

69,821,099

764,243,636

기타포괄손익

4,586,248

27,422,732

당기손익으로 재분류되지 않는항목

4,586,248

27,422,732

순확정급여부채의 재측정요소

4,586,248

27,422,732

총포괄손익

(265,892,975)

(551,224,142)

69,821,099

791,666,368

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(26)

4

40

자본변동표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

10,046,885,000

8,896,809,539

(1,851,178,613)

(5,211,654,154)

11,880,861,772

소유주와의 거래

유상증자

446,428,500

553,571,340

999,999,840

전환사채의 전환

전환사채의 상환

(93,388,000)

(93,388,000)

총포괄손익

당기순이익(손실)

764,243,636

764,243,636

확정급여부채의 재측정요소

27,422,732

27,422,732

2017.09.30 (기말자본)

10,493,313,500

9,450,380,879

(1,944,566,613)

(4,419,987,786)

13,579,139,980

2018.01.01 (기초자본)

10,493,313,500

9,450,380,879

(1,851,178,613)

(4,623,660,041)

13,468,855,725

소유주와의 거래

유상증자

전환사채의 전환

1,054,732,000

922,817,919

(93,388,000)

1,884,161,919

전환사채의 상환

총포괄손익

당기순이익(손실)

(555,810,390)

(555,810,390)

확정급여부채의 재측정요소

4,586,248

4,586,248

2018.09.30 (기말자본)

11,548,045,500

10,373,198,798

(1,944,566,613)

(5,174,884,183)

14,801,793,502

현금흐름표

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 19 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 20 기 3분기

제 19 기 3분기

영업활동현금흐름

186,101,469

(32,852,004)

영업으로부터 창출된 현금흐름

109,322,264

(103,286,982)

이자수취

31,959,859

110,688,838

이자지급

44,819,346

(62,638,000)

배당금수입

3,000,000

법인세납부(환급)

19,384,140

투자활동현금흐름

895,465,971

(1,753,800,143)

단기금융자산의 감소

2,880,500,000

1,850,000,000

당기손익인식금융자산의 감소

1,700,000,000

기타금융자산(유동)의 감소

16,300,000

기타금융자산(비유동)의 감소

281,300,000

1,143,054,110

매각예정자산의 감소

400,000,000

유형자산의 처분

55,563,497

91,322,547

투자부동산의 처분

6,860,735,627

단기금융상품의 증가

(943,500,000)

(3,787,000,000)

기타금융자산(유동)의 증가

(230,000,000)

(470,000,000)

기타금융자산(비유동)의 증가

(231,920,000)

(888,648,220)

매도가능금융자산의 취득

(1,000,000,000)

유형자산의 취득

(605,063,384)

(26,264,207)

무형자산의 취득

(107,714,142)

임대보증금의 감소

(20,000,000)

종속기업 및 관계기업투자의 취득

(200,000,000)

(7,427,000,000)

선수금의 감소

(200,000,000)

재무활동현금흐름

(1,426,545,326)

(2,464,755,160)

차입금의 차입

2,729,257,235

보통주의 발행

999,999,840

차입금의 상환

(4,155,802,561)

전환사채의 상환

(1,850,000,000)

기타금융부채(비유동)의 감소

(1,614,755,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(344,977,886)

(4,251,407,307)

기초현금및현금성자산

533,197,156

4,509,455,111

현금및현금성자산의 환율변동효과

390,671

기말현금및현금성자산

188,219,270

258,438,475

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 

주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)(이하 "당사")는 1999년 4월 23일에 설립되었고, 2001년 7월 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2005년 2월 15일자로 (주)레텍커뮤니케이션스를 흡수통합하여 2005년 2월 18일자로 합병등기를 완료하였으며, 광통신장비, 네트워크장비, 광통신부품 등의 개발, 제조 및 판매업을 영위하였습니다.

2005년 3월 17일자로 (주)위자드소프트에서 (주)에스엔에이치로 상호를 변경하였고,의약품 및 의료기기 유통업으로 사업영역을 다각화함에 따라 2015년 10월 29일 (주)에스엔에이치에서 (주)휴림스로 상호를 변경하였으며, 2016년 6월 30일 (주)휴림스에서 (주)넥스트바이오홀딩스로 상호를 변경하였습니다.

2017년 10월 21일자로 (주)중앙리빙샤시를 흡수합병하여 2017년 10월 25일자로 합병등기를 완료하였으며, PVC 제품 제조업으로 사업영역을 다각화 하였습니다. 이후 2018년 3월 30일 회사의 상호를 (주)넥스트바이오홀딩스에서 (주)중앙리빙테크로 변경하였으며, 이에 당사는 PVC 제품 및 건축자재 제조업을 영위하고 있습니다.

당사의 본점은 경기도 안양시 동안구 학의로에 위치하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 11,548,046천원입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 

당사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

2.2 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 아래 문단에서 설명하는 사항를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

2.1.1. 신규 적용 기준서 등

당사는
201
8
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.
당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 당사의 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(3) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 당사는 주식기준보상이 없으므로 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

(4) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.

해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기준
서 제1109호 '금융상품' 

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과 측정'을 대체합니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 수익:광고용역의 교환거래'. 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산 건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

(1) 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험
외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 노출되어 있는 중요한 외환위험은 없습니다.

(2) 가격위험
당사는 재무상태표상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있는 중요한 가격위험은 없습니다.

(3) 이자율위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
188,219
533,197

매출채권
4,530,549
7,166,359

단기금융자산
-
1,937,000

기타금융자산 - 유동
985,716
461,884

기타금융자산 - 비유동
761,082
771,462

4.1.3 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

4.2 자본 위험 관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당분기말
전기말

총차입금
6,362,798
9,651,138

차감: 현금및현금성자산
(188,219)
(533,197)

순부채
6,174,578
9,117,941

자본총계
14,810,176
13,468,856

총자본
20,984,754
22,586,797

자본조달비율
29.42%
40.37%

4.3 공정가치 측정

(1) 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 또한 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

(2) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분(*)
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산
188,219
188,219
533,197
533,197

단기금융자산
-
-
1,937,000
1,937,000

(*) 연결회사의 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5. 영업부문 정보 

(1) 당사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(2) 당사의 당분기 및 전기의 사업부문별 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
PVC 제품 및 건축자재
사업부문
통신사업부문
의약품 및
기타 사업부문
합 계

총부문수익
6,735,573
67,586
302,282
7,105,441

외부고객으로부터의 수익
6,735,573
67,586
302,282
7,105,441

보고부문영업이익(손실)(*)
999,747
1,352
(1,415,298)
(414,199)

감가상각비 및 무형자산상각비
18,723
-
84,563
103,286

(*) 당사는 보고부문별로 영업손익을 최고영업의사결정자에게 보고하고 있습니다.

<전기>
(단위:천원)

구 분
PVC 제품 및 건축자재
사업부문
통신사업부문
의약품 및
 기타 사업부문
합 계

총부문수익
3,853,938
225,915
2,478,118
6,557,971

외부고객으로부터의 수익
3,853,938
225,915
2,478,118
6,557,971

보고부문영업이익
375,763
4,518
(96,717)
283,564

감가상각비 및 무형자산상각비
69,153
-
106,402
175,555

(
3) 당사의 당분기 및 전기의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

제품판매
5,805,980
3,213,047

상품판매
1,231,553
3,119,008

용역수익
67,586
225,916

기타매출
322
-

합 계
7,105,441
6,557,971

(4) 당사의 당분기 및 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
외부 고객으로부터의 수익

당분기
전기

국 내
7,105,441
6,423,262

해 외
-
134,709

합 계

7,105,441
6,557,971

(5) 당사의 당분기와 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

고객 1
892,502
734,743

고객 2
885,125
-

6. 현금및현금성자산과 단기금융자산

당사의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 단기금융자산의 내역은 다음과같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
3,530
782

보통예금
184,689
532,415

단기금융자산

단기은행예치금
-
1,937,000

7. 매도가능금융자산 

당사의 당분기 및 전기 중 현재 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
-

취득(*)
-
1,000,000

처분
-
-

당분기금액
-
1,000,000

차감: 비유동항목
-
(1,000,000)

유동항목
-
-

(*) 당사는 전기 중 동양네트웍스 전환사채를 1,000,000천원에 취득 후 처분하였습니다.

8. 매출채권

(1)

당사의 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
5,738,203
8,374,014

대손충당금(*)
(1,207,655)
(1,207,655)

매출채권(순액)
4,530,548
7,166,359

(*) 당분기말 현재 매출채권에 대하여 당사가 보유하고 있는 담보는 총 3건이며, 매출채권 잔액 10,001천원에 대한 토지 근저당설정금액은 100,000천원이고, 매출채권 잔액 904,685천원에 대한 부동산담보신탁수익증권 설정금액은 1,300,000천원이며, 매출채권 잔액 38,400천원에 대한 건물 및 토지 근저당설정금액은 50,000천원입니다.

(2) 당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 상기에서 언급한 채권의 장부가액 전액이며, 당사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

9. 재고자산 

(1) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상 품
896,308
(5,538)
890,770
777,946
(5,538)
772,408

제 품
3,311,155
(170,929)
3,140,226
1,669,681
(170,929)
1,498,752

원재료
578,513
-
578,513
678,125
-
678,125

합 계
4,785,976
(176,467)
4,609,509
3,125,752
(176,467)
2,949,285

(2) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 5,038,661천원(전분기: 760,608천원)입니다.

10. 투자부동산 

(1) 당사의 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
합계

2018년 01월 01일
-
-
-

취득/자본적지출
-
-
-

대체
-
-
-

감가상각
-
-
-

처분
-
-
-

2018년 09월 30일
-
-
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
합계

2017년 01월 01일
2,349,335
4,073,368
6,422,703

취득/자본적지출
-
-
-

대체
(224,292)
(421,747)
(646,039)

감가상각
-
(80,715)
(80,715)

처분
(2,125,043)
(3,570,906)
(5,695,949)

2017년 12월 31일
-
-
-

(2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 없습니다(전분기: 156,979천원)
.

11. 유형자산 

당사의 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
기타
합계

2018년 01월 01일
3,740,284
2,378,907
1,506,364
1,057,221
8,682,776

취득/자본적지출
-
-
271,097
329,878
600,975

처분
-
-
-
(75,590)
(75,590)

대체
-
119,803
-
-
119,803

감가상각
-
(61,804)
(158,463)
(139,161)
(359,428)

2018년 09월 30일
3,740,284
2,436,906
1,618,998
1,172,348
8,968,536

분기말 취득원가
3,740,284
2,633,937
1,810,337
1,569,531
9,754,089

분기말 감가상각누계액
-
(197,031)
(191,339)
(397,183)
(785,553)

분기말 순장부금액
3,740,284
2,436,906
1,618,998
1,172,348
8,968,536

<전기>
(단위:천원)

구 분
토지
건물
기계장치
기타
합계

2017년 01월 01일
112,146
199,915
-
251,400
563,461

취득/자본적지출
-
-
-
41,584
41,584

처분
-
-
-
(127,912)
(127,912)

대체
224,292
421,747
-
-
646,039

합병승계
3,403,846
1,784,175
1,539,240
996,289
7,723,550

감가상각
-
(26,930)
(32,876)
(104,140)
(163,946)

2017년 12월 31일
3,740,284
2,378,907
1,506,364
1,057,221
8,682,776

기말 취득원가
3,740,284
2,514,134
1,539,240
1,315,242
9,108,900

기말 감가상각누계액
-
(135,227)
(32,876)
(258,021)
(426,124

기말 순장부금액
3,740,284
2,378,907
1,506,364
1,057,221
8,682,776

12. 무형자산 

(1) 당사의 당분기 및 전기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
개발비
영업권
라이센스
기타의무형자산
합 계

2018년 01월 01일
9
298,296
290,000
6,447
594,752

취득/자본적지출
83,669
-
-
24,045
107,714

대체
162,038
-
-
-
162,038

처분
-
-
-
-
-

상각
-
-
(45,000)
(3,152)
(48,152)

2018년 09월 30일
245,716
298,296
245,000
27,340
816,352

<전기>
(단위:천원)

구 분
개발비
영업권
라이센스
기타의 무형자산
합 계

2017년 01월 01일
-
-
-
7,821
7,821

취득/자본적지출
-
-
-
-
-

증가
-
-
300,000
-
300,000

합병
9
298,296
-
235
298,540

상각
-
-
(10,000)
(1,609)
(11,609)

2017년 12월 31일
9
298,296
290,000
6,447
594,752

(2) 당사가 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 연구개발 지출액은 없습니다.

1
3. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
종 목
소재국가
결산월
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

종속기업
(주)엔에프앤비
한국
12월
100.00%
1,200,000
100.00%
1,200,000

(주)넥스트메디컬(*1)
한국
12월
100.00%
-
100.00%
-

관계기업
(주)중앙리빙(*2)
한국
12월
40.00%
200,000
-
-

합 계

1,400,000

1,200,000

(*1) 전기말 현재 종속기업인 (주)넥스트메디컬의 매출부진으로 인하여 향후 수익성 악화가 예상됐으며, 당사는 종속기업의 순자산가액과 장부금액과의 차이에 대하여 손상차손 564,000천원을 인식하였습니다.

(*2) 당사는 당기 중 해외 진출을 위한 전략적제휴 목적으로 (주)중앙리빙을 공동 설립하였으며 해당 회사의 설립자본금은 500,000천원이며, 당사의 지분율은 40%입니다. 

(2) 당사의 당분기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

기초 장부금액

1,200,000
564,000

취득

200,000
1,200,000

처분

-
-

손상차손

-
(564,000)

보고기간말 장부금액

1,400,000
1,200,000

14. 차입금 

(1) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
차입용도
이자율(%)
(당반기말)
최장만기일
상환방법
당분기말
전기말

유동부채

은행차입
기업은행(*1)
운전자금
7.15
2018-01-15
만기일시상환
-
395,804

은행차입
구매자금
5.31
2019-05-23
만기일시상환
499,939
485,838

은행차입
시설자금
3.537
2019-05-23
만기일시상환
700,000
700,000

은행차입
운전자금
4.051
2018-12-14
만기일시상환
800,000
800,000

은행차입
운전자금
5.25
2021-03-15
만기일시상환
-
400,000

은행차입
운전자금
4.575
2019-06-15
만기일시상환
400,000
400,000

은행차입
운전자금
4.051
2018-12-14
만기일시상환
800,000
900,000

은행차입
운전자금
6.24
2018-01-15
만기일시상환
-
800,000

은행차입
시설자금
4.08
2020-03-15
원금균등 분할상환
37,900
151,600

은행차입
할인어음
3.61
2017-12-31
만기일시상환
-
167,300

은행차입
국민은행
운전자금
5.97
2020-11-16
원금균등 분할상환
41,667
166,667

은행차입
국민은행
할인어음
5.3
2017-12-31
만기일시상환
-
42,127

은행차입
하나은행
운전자금
8.164
2018-10-20
만기일시상환
50,000
200,000

은행차입
운전자금
5.354
2019-01-15
만기일시상환
800,000
-

법인차입(*2)
(주)나이콤
운전자금
6
2018-03-18
만기일시상환
-
500,000

운전자금
5
2018-12-31
만기일시상환
300,000
-

개인차입
정성훈
운전자금
3.5
2018-11-10
만기일시상환
200,000
-

어음할인
-
배서어음
-
-
만기일시상환
224,348
571,062

전환사채(*3)
신안저축은행
운영자금
5
2019-10-06
만기일시상환
-
1,850,000

전환권조정
-
(166,641)

사채상환할증금
-
178,436

소 계
4,853,854
8,542,193

비유동부채

은행차입
기업은행
시설자금
4.08
2020-03-15
원금균등 분할상환
189,500
189,500

은행차입
국민은행
운전자금
5.97
2020-11-16
원금균등 분할상환
319,444
319,444

은행차입
기업은행
운전자금
3.52
2020-06-15
만기일시상환
600,000
600,000

은행차입
기업은행
운전자금
5.298
2021-03-15
만기일시상환
400,000
-

소 계
1,508,944
1,108,944

합 계
6,362,798
9,651,137

(*1) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있으며, 중앙리빙샤시 전임 대표이사로부터 4,833,000천원을 한도로 연대보증을 제공받았으나 당기 중 재약정을 체결함으로서 중앙리빙샤시 전임 대표이사의 연대보증은 해제되었습니다.

(*2) 당분기말 현재 상기 차입금 3억원과 관련하여 질권 설정을 위해 당사의 자기주식 400,000주를 담보로 (주)나이콤에게 제공되어 있습니다.

(*3) 당기 중 상기 전환사채와 관련하여 미상환 전환사채 잔액 18.5억원 전체에 대해 전환청구권이 행사되었습니다. 이에 당분기말 현재 전환권 행사시 발행될 보통주는 없습니다.

(2) 당기 중 전환된 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행조건

발행일
2016년 10월 06일

액면가액
1,850,000,000 원

발행가액(*1)
1,850,000,000 원

액면이자율
2.00%

상환보장수익률
5.00%

전환조건

기초자산
(주)중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스) 보통주

전환가액(*2)
5,997원

전환청구기간
2017년 10월 06일 ~ 2019년 09월 06일

(*1) 당초 발행가액은 3,700,000천원이었으나 전기 중 1,850,000천원을 만기 전 취득하였으며, 처리방법은 추후 이사회를 통해 결정할 예정입니다.

(*2) 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따라 877원으로 재조정하였으며, 조정가액 적용일은 2018년 1월 6일입니다.

15. 확정급여부채

(1) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
405,444
572,204

사외적립자산의 공정가치
(100,298)
(304,752)

순확정급여부채
305,146
267,452

(2) 당사의 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서에 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
82,868
23,130

이자원가
5,626
114

과거근무원가
56,044
-

종업원 급여에 포함된 총 비용(*)
144,538
23,244

(*) 종업원 급여에 포함된 총 비용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
제조원가
경상연구개발비(판관)
판매관리비
합계

당분기
-
-
144,538
144,538

전분기
-
-
23,244
23,244

16. 비용의 성격별 분류

당사의 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 원재료의 변동
4,091,606
-

상품의 판매
947,055
760,608

종업원급여
1,026,510
391,578

감가상각비와 무형자산상각비
103,286
81,436

운반비
163,403
286

대손상각비
-
(747,574)

기타비용
1,187,781
1,248,467

매출원가, 판매비와관리비 합계
7,519,641
1,734,801

17. 판매비와관리비 

당사의 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
295,836
881,972
61,719
368,334

퇴직급여
-
144,538
-
23,244

복리후생비
44,780
143,138
12,699
70,052

감가상각비
19,201
55,179
15,837
80,252

무형자산상각비
16,611
48,107
394
1,183

세금과공과
14,900
21,656
4,670
10,517

운반비
49,349
163,403
26
286

지급수수료
75,255
348,524
116,366
569,590

대손상각비
-
-
-
(747,574)

기타 판매비와관리비
215,351
608,229
259,961
471,288

합 계
731,283
2,414,746
471,672
847,172

18. 기타수익 및 기타비용 

당사의 당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

임대료수익
900
6,700
5,500
162,479

배당금수익
-
-
-
3,000

투자자산처분이익
-
-
-
1,164,787

수입수수료
1,260
2,100
6,000
6,000

외환차익
(23)
-
-
-

잡이익
59
62,981
100,007
108,392

기타수익 합계
2,196
71,781
111,507
1,444,658

기타비용

유형자산처분손실
10,717
17,717
-
36,589

잡손실
75
13,840
297
132,701

기타의 감가상각비
-
-
-
80,715

기타의 대손상각비
-
(39,000)
33,282
160,169

기부금
-
8,000
-
-

외화환산손실
-
9,240
1,215
1,215

기타비용 합계
10,792
9,797
34,794
411,389

19. 법인세비용 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 2018년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 0%입니다.

20. 주당순손익 

당사의 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 그 계산근거는다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가. 보통주 반기순이익(손실)
(265,892,975)
(555,810,390)
69,821,099
764,243,636

나. 가중평균 유통보통주식수
21,216,748 주
21,216,748 주
19,008,754 주
18,899,969 주

다. 기본주당순손익(가÷나)
(13)
(26)
4
40

21. 영업활동 현금흐름

(1) 당사의 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

가. 분기순이익
(555,810)
764,244

나. 현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정
382,044
(1,660,352)

감가상각비
361,738
160,968

유형자산처분손실
17,717
36,589

무형자산상각비
48,152
1,183

기타의 대손상각비
(39,000)
160,169

퇴직급여
-
23,244

종업원급여
-
2,458

판매보증비
-
(13,821)

대손상각비
-
(747,574)

단기투자자산처분손실
-
1,644

이자수익
(29,382)
(219,350)

배당금수익
-
(3,000)

이자비용
13,579
184,432

외화환산이익
-
(6,645)

외화환산손실
9,240
10,056

투자부동산처분이익
-
(1,164,787)

임대료수익
-
(7,746)

사채상환이익

-
(78,172)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
283,088
792,821

매출채권의 감소(증가)
2,510,855
1,418,023

미수금의 감소(증가)
(312,709)
43,618

선급금의 감소(증가)
(218,438)
300,000

부가세대급금의 감소(증가)
7,066
(40,209)

선급비용의 감소(증가)
(1,814)
9,545

당기법인세자산의 증가
42,707
-

재고자산의 증가
(1,822,262)
(477,615)

매입채무의 감소
230,182
(77,979)

미지급금의 감소
(199,949)
(367,281)

미지급비용의 증가
-
(7,320)

예수금의 증가
4,485
(7,961)

선수금의 증가
684
-

퇴직금의지급
(162,173)
-

퇴직연금운용자산의 감소
204,454
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
109,322
(103,287)

(2) 당사의 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 유형자산 대체
124,955
-

투자부동산의 유형자산 대체
-
646,039

원재료의 개발비 대체
162,038
-

미수금의 건물 대체
-
-

단기차입금의 장기차입금 분류
400,000
-

전환사채의 자본 전환
1,850,000
-

22. 우발채무 및 약정사항 

(1) 당사의 당분기말 현재 당사가 금융기관과 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
내 역
한도금액
실행액

기업은행
일반운전자금대출 등
4,958,000
4,427,339

국민은행
기업운전자금대출
500,000
361,111

하나은행
일반운전자금대출
1,000,000
850,000

(2) 당사의 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
215,396
이행보증보험

(3) 당사의 당분기말 현재 당사가 피고로 계중중인 소송사건은 없으며, 원고로 계류 중인 소송사건 1건(소송가액 170백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 상기 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.

23. 특수관계자 등의 거래 

(1) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

최대주주
(주)제이앤케이인베스트먼트
(주)제이앤케이인베스트먼트

종속기업
(주)넥스트메디컬
(주)넥스트메디컬

(주)엔에프앤비
(주)엔에프앤비

관계기업
(주)중앙리빙(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)에스마크

(주)나이콤(*2)
-

(주)에프엔테크(구, 고음레코드)(*1)
-

(*1) 당기 중 해외진출을 위한 전략적 제휴의 목적으로 (주)에프엔테크와 당사는 6:4의 비율로 지분을 출자하여 (주)중앙리빙을 설립하였으며, 이에 당기 중 관계기업 및 기타특수관계자로 포함되었습니다.

(*2) (주)에프엔테크는 (주)나이콤의 100% 자회사입니다.

(2) 당사의 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 영업상의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
(주)엔에프앤비
-
31,904
-
3,633

관계기업
(주)중앙리빙
556,113
-
-
-

합 계
556,113
31,904
-
3,633

<전기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
(주)넥스트메디컬
-
852
-
-

(주)엔에프앤비
-
35,179
-
501

기타 특수관계자
(주)에스마크
-
58,562
-
1,827

합 계
-
94,592
-
2,328

(3) 당사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 주요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)엔에프앤비

607,830
-
-

(주)넥스트메디컬

29,240
-
-

관계기업
(주)중앙리빙
531,724
-
-
-

합 계
531,724
637,070
-
-

<전기말>
(단위:천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)엔에프앤비
-
20,000
-
-

(주)넥스트메디컬
-
384,329
-
-

합 계
-
404,329
-
-

(4) 당사의 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

종속기업
(주)엔에프앤비
580,000
-
23,104
-
-
-
-

관계기업
(주)중앙리빙
-
-
-
-
-
-
200,000

기타특수관계자(*)
(주)나이콤
-
-
-
800,000
500,000
9,542
-

(주)에프엔테크
-
-
-
150,000
150,000
1,016
-

정성훈
-
-
-
200,000
-
1,085
-

합 계
580,000
-
23,104
1,150,000
750,000
11,643
200,000

<전기>
(단위:천원)

구 분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

종속기업
(주)넥스트메디컬
20,000
-
852
-
-
-
-

(주)엔에프앤비
650,000
300,000
11,679
-
-
-
1,200,000

(주)중앙리빙샤시
900,000
900,000
-
-
-
-
-

기타
(주)나이콤
-
-
-
500,000
-
-
-

김대영
-
-
-
200,000
200,000
912
-

합 계
1,570,000
1,200,000
12,531
700,000
200,000
912
1,200,000

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상금액 등

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
456,658
198,117

퇴직급여
163,670
-

24. 사업결합

(1) 전기 중 발생한 합병거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
주요영업활동
취득일
합병일
이전대가

(주)중앙리빙샤시
PVC 샤시 제조
2017.9.29
2017.10.21
6,500,000

당사는 2017년 9월 29일 사업의 다각화를 위하여 ㈜중앙리빙샤시의 지분 100%를 6,500,000천원에 취득하였으며, 이사회 결의(이사회승인일: 2017년 8월 17일)에 의하여 완전 종속회사인 주식회사 중앙리빙샤시를 합병비율 1:0으로 하여 자본의 증가나 신주발행 없이 2017년 10월 21일자로 흡수합병하였습니다.

(2) 당사가 합병으로 승계한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

식별가능한 자산의 공정가치
15,546,114

현금및현금성자산
64,252

매출채권
3,826,717

재고자산
3,201,689

기타유동자산
96,253

장기금융상품
113,000

유형자산
7,723,551

무형자산
244

보증금
520,408

식별가능한 부채의 공정가치
(9,344,410)

유동부채
(621,426)

차입금
(7,346,287)

비유동부채
(1,376,697)

식별가능한 순자산의 공정가치 합계
6,201,704

(3) 전기 중 종속기업의 취득시점에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

1) 이전대가
6,500,000

2) 식별가능한 순자산의 공정가치
6,201,704

3) 영업권(1-2)
298,296

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원, %)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정율

제20기 3분기
매출채권
5,769,388,312
1,207,654,544
20.93

미수수익
-
-
-

미수금
346,536,006
5,486,220
1.58

단기대여금
41,800,000
-
-

장기대여금
457,700,000
457,700,000
100.00

기타보증금
238,611,765
-
-

합 계
6,854,036,083
1,670,840,764
24.38

제19기
매출채권
8,406,869,550
1,207,654,544
14.37

미수수익
30,432,835
24,808
0.08

미수금
28,862,220
5,486,220
19.01

단기대여금
408,100,000
-
0.00

장기대여금
457,700,000
457,700,000
100.00

기타보증금
284,483,765
39,000,000
13.71

합 계
9,616,448,370
1,709,865,572
17.78

제18기
매출채권
3,060,041,081
944,581,458
30.87

미수수익
16,307,394
16,307,394
100.00

미수금
91,878,270
-
0.00

단기대여금
457,700,000
457,700,000
100.00

합 계
3,625,926,745
1,418,588,852
39.12

(2) 최근 3사업연도의 매출채권의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제20기 3분기
제19기
제18기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
1,709,865,572
1,418,588,852
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권 회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
1,418,588,852

3. 대손상각비 계상(환입)액
(39,024,808)
291,276,720
-

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
1,670,840,764
1,709,865,572
1,418,588,852

나. 매출채권 대손충당금 설정방침

1) 손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정
: 손상증거 (부도채권, 중단거래채권, 1차 패소판결소송관련 채권, 회사정리법 및 화의법에 의한 채권 등)

2) 손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정: 집합채권 * 대손설정률 
- 집합채권: 금융자산 종류, 사업부 및 연체기간(횟수) 기준으로 분류
- 대손설정률: 과거 3년간 기초, 기말 집합채권별 연령분석 및 손상증거가 발생하여 제가 처리한 데이터를 산출하여 연도별/집합채권별 과거 미회수율을 산정함

다. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권
일반
2,885,525,993
1,062,476,378
1,313,477,167
507,908,774
5,769,388,312

특수관계자
-
-
-
-
-

계
2,885,525,993
1,062,476,378
1,313,477,167
507,908,774
5,769,388,312

구성비율
50.01
18.42
22.77
8.80
100.00

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

사업부분
계정과목
제20기 3분기
제19기
제18기
비고

통신기기 및 장비 사업
제품
-
-
3,532,752,108
-

원재료
-
-
2,500,419,028
-

재공품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

상품
-
-
-
-

소 계
-
-
6,033,171,136
-

PVC 제품 및 건축자재 제조 사업
제품
3,311,154,741
1,669,680,703
-
-

원재료
578,512,899
678,125,160
-
-

재공품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

상품
233,956,460
154,626,744
-
-

소 계
4,123,624,100
2,502,432,607
-
-

기타 생활용품 유통 사업
제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

상품
662,351,467
623,318,840
131,000,000
-

소 계
662,351,467
623,318,840
131,000,000
-

의약품 등 및 기타 사업
제품
-
-
-
-

원재료
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

상품
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-

합 계
제품
3,311,154,741
1,669,680,703
3,532,752,108
-

원재료
578,512,899
678,125,160
2,500,419,028
-

재공품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

상품
896,307,927
777,945,584
131,000,000
-

합 계
4,785,975,567
3,125,751,447
6,164,171,136
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
21.92
12.91
31.79
-

재고자산회전율(회수)
(매출액÷재고자산)
1.7회
2.3회
2.9회
-

(*) 재고자산 금액은 재고자산평가손실충당금을 제외하기전 총금액입니다.

(2) 재고자산의 실사 내역 등
- 실사일자
당사는 매년 12월 기준으로 정기재고 조사를 실시하고 있습니다.

- 실사방법
회사는 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고, 일부 품목에 대하여는 표본추출하여 실재성 및 완전성을 확인합니다.

마. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)중앙리빙테크(구,넥스트바이오홀딩스)
회사채
사모
2016.10.06
3,700
2.0
-
2019.10.06
상환
-

합 계
-
-
-
3,700
-
-
-
-
-

- 당분기 중 전환사채 권면액 18.5억원이 전액 전환청구권이 행사되었습니다.

-
전기 중 당사가 만기전 취득한 주식회사 중앙리빙테크(구 ,넥스트바이오홀딩스) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 18.5억원을 제품 개발 ·설비 개선을 위한 투자자금 및 운영자금 확보를 위하여 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 08일에 (주)씨지아이홀딩스외4에게 매각하는 계약을 체결하였습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제20기(당기)
이촌회계법인
-
-

제19기(전기)
동남회계법인
적정
-

제18기(전전기)
삼일회계법인
적정
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제20기(당기)
이촌회계법인
반기재무제표 검토,
기말재무제표 감사
65,000
-

제19기(전기)
동남회계법인
반기재무제표 검토,
기말재무제표 감사
130,000
1,439

제18기(전전기)
삼일회계법인
반기재무제표 검토,
기말재무제표 감사
100,000
1,346

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제18기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

다. 회계감사인의 변경

당사는 동남회계법인의 지정감사 종료로 인하여 2018년 04월 27일에 감사인선임위원회를 개최하여 회계감사인을 기존의 동남회계법인에서 이촌회계법인으로 변경하였으며, 이를 2018년 04월 30일 금융감독원에 선임보고 하였습니다. 이에 이촌회계법인은 3년간(제20기, 제21기, 제22기) 당사의 회계감사를 수행할 예정입니다.

라. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 매기마다 대표이사 및 이사회에 운용실태에 관해 보고하도록 되어 있습니다.

사업연도
감사인
검토의견

2018년(제20기)
이촌회계법인
-

2017년(제19기)
동남회계법인
감사인은 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

2016년(제18기)
삼일회계법인

감사인은 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었다는 의견을 표명하였습니다.

(1) 회수된 대여금을 회계처리 시 관련 증빙을 확인하는 절차 미비

(2) 회사가 보유한 현금시재를 정기적으로 재무제표 상 현금잔액과 대사하는 절차 미비

(3) 자금 집행 시 사전에 승인하고 지출하는 절차 미비

(4) 재무제표의 왜곡표시사항을 방지하기 위한 재무제표 검토 절차 미비

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인 총 5인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회의 소위원회가 있었습니다만 2015년 09월 08일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사 1인을 선임하였습니다. 

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 천승환
(출석률: 90.0%)
찬반여부

1
2018.01.10
금전대여 결정의 건
가결
찬성

2
2018.01.15
금전 차입의 건
가결
불참석

3
2018.01.24
금전 차입의 건
가결
찬성

4
2018.02.21
제19기(2017년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성

5
2018.02.21

내부회계관리제도에 대한 감사 평가

및

보고의 건

가결
찬성

6
2018.02.26
제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성

7
2018.04.10
금전대여 결정의 건
가결
찬성

8
2018.04.12
독점 판매 계약 체결 및 보증금 지급의 건
가결
찬성

9
2018.05.10
해외 진출을 위한 투자의 건
가결
찬성

10
2018.07.05
사규 일부 개정의 건
가결
찬성

11
2018.07.12
지점 명칭 변경의 건
가결
불참석

12
2018.07.25
유형자산 취득 결정의 건
가결
찬성

13
2018.07.27
금전 차입의 건
가결
찬성

14
2018.08.30
금전 차입의 건
가결
찬성

15
2018.09.10
대여기간 연장의 건
금전 대여의 건
가결
찬성

16
2018.09.27
차입금 만기일자 연장의 건
차입금 만기일자 연장의 건
가결
찬성

17
2018.10.08
전환사채 재매각의 건
가결
찬성

18
2018.10.24
전환사채 재매각 관련 변경합의서 체결의 건
가결
찬성

19
2018.10.31
전환사채 재매각 관련 변경합의서 체결의 건
가결
찬성

20
2018.11.08
금전 대여 결정의 건
가결
찬성

다. 이사회내 위원회

당사는 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. 사외이사는 사외이사자격요건 확인 등의 심사를 거치며, 이사 전원은 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 아래와 같습니다.

성명
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계
추천인

정인철
사내이사
대표이사
없음
없음
이사회

김대철
사내이사
경영전반
없음
없음
이사회

성백기
사내이사
영업전반
없음
없음
이사회

천승환
사외이사
경영전반
없음
없음
이사회

마. 사외이사의 전문성

성명
주요경력
직무수행 지원조직
비고

천승환
전남대학교 이학 석사
도울정보기술 대표이사(전)
남도대학교 컴퓨터공학과 교수(현)
경영기획팀
(최원석 부장)
2016.12.20 
신규선임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사

- 감사의 인적사항

성명
성별
출생년월
주요경력
비고

정경훈
남
1968.04
일본 동경대학교 공학 박사
한국능률협회 전문위원(전)
㈜지피솔루션 대표이사(현)
2016.12.20 
신규선임

- 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구 분
조 항

정관

제52조(감사의 직무등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면의 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하며 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의
직무규정

제5조(독립성과 객관성의 원칙) 
①감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

②감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제7조(권한) 
①감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반 
 되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보
 고 수령
 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

- 감사의 주요 활동내용

개최일자
의안내용
가결
여부
감사 정경훈
(출석률: 95.0%)
찬반여부

2018.01.10
금전대여 결정의 건
가결
찬성

2018.01.15
금전 차입의 건
가결
찬성

2018.01.24
금전 차입의 건
가결
찬성

2018.02.21
제19기(2017년) 사업연도 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성

2018.02.21

내부회계관리제도에 대한 감사 평가

및

보고의 건

가결
찬성

2018.02.26
제19기 정기주주총회 소집에 관한 건
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성

2018.04.10
금전대여 결정의 건
가결
찬성

2018.04.12
독점 판매 계약 체결 및 보증금 지급의 건
가결
찬성

2018.05.10
해외 진출을 위한 투자의 건
가결
찬성

2018.07.05
사규 일부 개정의 건
가결
찬성

2018.07.12
지점 명칭 변경의 건
가결
불참석

2018.07.25
유형자산 취득 결정의 건
가결
찬성

2018.07.27
금전 차입의 건
가결
찬성

2018.08.30
금전 차입의 건
가결
찬성

2018.09.10
대여기간 연장의 건
금전 대여의 건
가결
찬성

2018.09.27
차입금 만기일자 연장의 건
차입금 만기일자 연장의 건
가결
찬성

2018.10.08
전환사채 재매각의 건
가결
찬성

2018.10.24
전환사채 재매각 관련 변경합의서 체결의 건
가결
찬성

2018.10.31
전환사채 재매각 관련 변경합의서 체결의 건
가결
찬성

2018.11.08
금전 대여 결정의 건
가결
찬성

다
. 준법지원인

당사는 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 본 보고서 제출일 현재 당사는 서면투표제를 채택하지 않았으며, 2016년 07월 29일 이사회의 승인으로 전자투표제 도입을 채택하였습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.

라
. 경영권 경쟁 여부

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜제이엔케이
인베스트먼트
본인
보통주
1,190,000
5.81
1,190,000
5.27
-

계
보통주
1,190,000
5.81
1,190,000
5.27
-

우선주
-
-
-
-
-

(*) 기말 지분율은 전환청구 분(2018.03.28 1,054,732주, 2018.04.18 1,054,732주)을 반영한 지분율입니다.

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수(명)

대표이사

(대표조합원)

업무집행자

(업무집행조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

성명

지분*(%)

주식회사 제이엔케이인베스트먼트

1

서영우

100

-

-

서영우

100

2)
최대주주의 최근 결산기 재무현황

(기준일 :
2017년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구분

금액

법인 또는 단체의 명칭

주식회사 제이엔케이인베스트먼트

자산총계

9,074

부채총계

9,156

자본총계

-82

매출액

-

영업이익

-125

당기순이익

-151

3)
사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 최대주주 보유주식 담보내역

(단위:주,%)

성명(명칭)
주식등의 종류
주식등의 수
계약상대방
계약의 종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

(주)제이엔케이인베스트먼트
의결권있는 주식
1,170,000
(주)상상인저축은행
주식담보대출
2018.07.11
2018.07.11 ~ 2018.10.11
5.18
주식담보제공

(*) 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 11일 당사의 최대주주인 (주)제이엔케이인베스트먼트가 주식담보제공 계약의 계약기간 만료됨에 따라 주식담보대출 전액을 상환하였음을 통지를 받았습니다.

나.
최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2013.01.02
㈜에치에프알
4,904,696
28.01
-

2013.12.03
㈜에치에프알
5,037,252
27.30(*1)
장내매수

2014.08.27
㈜에치에프알
5,214,000
28.26
-

2015.09.04
㈜인터림스코리아
5,214,000
28.26
지분/경영권양수

2016.06.30
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,600,000
8.67
지분/경영권양수

2016.07.14
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,400,000
7.15(*2)
-

2016.12.31
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,170,000
5.97
-

2017.12.31
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,190,000
5.81(*3)
-

(*1) 지분율은 제3자배정 유상증자 분(2013.11.21 937,500주 신주발행)을 반영한 지분율입니다.
(*2) 지분율은 전환청구 분(2016.09.20 777,852주, 2016.09.21 251,658주, 2016.09.29일 114,390주)을 반영한 지분율입니다.
(*3) 지분율은 일반공모 유상증자 분(2017.09.13 892,857주 신주발행)을 반영한 지분율입니다.

다. 주식의 분포

1. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜제이엔케이인베스트먼트
1,190,000
5.27%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(*) 지분율은 전환청구 분(2018.03.28 1,054,732주, 2018.04.18 1,054,732주)을 반영한 지분율입니다.

- 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4,697
99.9%
17,618,884
86.0%
-

(*) 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

라. 주식사무

- 정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 
 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구
 조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으 
 로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 
 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불
 특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이
 에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다
 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주
 식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되
 지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하
 는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약
 을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

- 결산일: 12월 31일

- 정기주주총회의 시기: 매사업연도 종료 후 3월 이내

- 주주명부폐쇄시기: 매년 1월 1일부터 1월 7일까지

- 주권의 종류: 1/5/10/50/100/500/1,000/10,000주권(8종) 

- 명의개서대리인: 국민은행 증권대행부
 (서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, tel. 02-2073-8121)

- 주주에 대한 특전: 해당사항 없음

- 공고게재신문: 한국경제신문

마. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
4월
5월
6월
7월
8월
9월

보통주
최고
2,060
1,610
1,445
1,485
1,530
1,285

최저
1,285
1,360
1,070
1,015
1,235
1,085

월간거래량
86,067,951
17,231,245
6,230,236
17,530,297
11,810,050
3,542,779

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정인철
남
1971.04
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
고려대학교 학사
㈜넥스트컨버젼스 이사(전)
메디비젼 대표이사(전)
-
-
관계없음
2016.12.20~
2019.12.19

김대철
남
1970.07
사내이사
등기임원
상근
경영전반
경희대학교 학사
㈜하나로미디어(전)
시원코퍼레이션 이사(전)
㈜엔에프앤비 사내이사(현)
-
-
관계없음
2018.03.30~
2019.12.19

성백기
남
1973.07
사내이사
등기임원
상근
영업전반
한양대학교 경영전문대학원 졸업 
SBK커뮤니케이션(주) 대표이사(전)
-
-
관계없음
2016.12.20~
2021.03.29

천승환
남
1966.08
사외이사
등기임원
비상근
경영전반
전남대학교 이학 석사
도울정보기술 대표이사(전)
남도대학교 컴퓨터공학과 교수(현)
-
-
관계없음
2016.12.20~
2019.12.19

정경훈
남
1968.04
감사
등기임원
비상근
감사
일본 동경대학교 공학 박사
한국능률협회 전문위원(전)
㈜지피솔루션 대표이사(현)
-
-
관계없음

2019.12.19

- 2017년 05월 17일 조승연 대표이사가 사임하였으며, 정인철 사내이사가 신규 대표이사로 선임되었습니다.
- 2017년 06월 09일 조승연 사내이사가 사임하였습니다.
- 2018년 03월 30일 성백기 사내이사가 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리사무직
남
15
-
-
-
15
0년 9개월
366,755
24,450
-

관리사무직
여
9
-
-
-
9
0년 9개월
180,166
20,018
-

생산직
남
32
-
-
-
32
0년 8개월
528,780
16,524
-

생산직
여
5
-
-
-
5
0년 9개월
60,800
12,160
-

합 계
61
-
-
-
61
2년 10개월
1,136,501
73,153
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,600,000
-

감사
1
200,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
243,883
48,777
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
221,383
73,794
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
11,250
11,250
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
11,250
11,250
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 개인별 보수가 5억원 미만이므로 생략합니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
3
123,000
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
3
123,000
-

<표2>

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

정인철외 2명
등기임원
2018.03.30
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
200,000
-
-
200,000
2020.03.30 ~ 2025.03.29
1,416

우태경외 1명
미등기임원
2018.03.30
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
113,000
-
-
113,000
2020.03.30 ~ 2025.03.29
1,416

강지환외 6명
직원
2018.03.30
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
187,000
-
-
187,000
2020.03.30 ~ 2025.03.29
1,416

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

- 명칭

(기준일 :
2018년 09월 30일
)

상호
사업자등록번호
상장여부
주요사업
지배관계 근거

(주)넥스트메디컬
171-87-00579
비상장
의료기기
제조판매업
지분율 100% 자회사

(주)엔에프앤비
739-87-00787
비상장
음료 및 식료품
도소매업
지분율 100% 자회사

- 계통도

06_계통도(2018.09.30)

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)넥스트메디컬
(비상장)
2016.09.26
신규사업
300,000
112,800
100.0
-
-
-
-
112,800
100.0
-
187,993
-303,083

(주)엔에프앤비
(비상장)
2017.06.29
신규사업
900,000
240,000
100.0
1,200,000
-
-
-
240,000
100.0
1,200,000
1,236,636
-570,533

(주)중앙리빙
(비상장)
2018.05.10
전략적제휴
200,000
-
-
-
40,000
200,000
-30,944
40,000
40.0
169,056
-
-

합 계
352,800
-
1,200,000
40,000
200,000
-30,944
392,800
-
1,369,056
1,424,629
-873,616

(*1) 전기말 현재 종속기업인 (주)넥스트메디컬의 매출부진으로 인하여 향후 수익성 악화가 예상됐으며, 당사는 종속기업의 순자산가액과 장부금액과의 차이에 대하여 손상차손 564,000천원을 인식하였습니다.

(*2) 당사는 당기 중 해외 진출을 위한 전략적제휴 목적으로 (주)중앙리빙을 공동 설립하였으며 해당 회사의 설립자본금은 500,000천원이며, 당사의 지분율은 40%입니다. 

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여

- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 특수관계자 내역

구 분
당반기말
전기말

최대주주
(주)제이앤케이인베스트먼트
(주)제이앤케이인베스트먼트

관계기업
(주)중앙리빙(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)에스마크

(주)나이콤(*2)
-

(주)에프엔테크(*1)
-

(*1) 당반기 중 해외진출을 위한 전략적 제휴의 목적으로 (주)에프엔테크와 지배회사는 6:4의 비율로 지분을 출자하여 (주)중앙리빙을 설립하였으며, 이에 당기 중 관계기업 및 기타특수관계자로 포함되었습니다.

(*2) (주)에프엔테크는 (주)나이콤의 100% 자회사입니다.

- 특수관계자와의 주요 거래내역

<당분기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

관계기업
(주)중앙리빙
556,113
-
-
-

<전기>
(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

기타특수관계자
(주)에스마크
-
58,562
-
1,827

- 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역

<당분기말>
(단위:천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)중앙리빙
531,724
-
-
-

전기말 현재 특수관계자와의 주요한 채권 및 채무의 내역은 없습니다.

-
특수
관계자 등에 대한 자금거래 내역

<당분기>
(단위:천원)

구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

관계기업
(주)중앙리빙
-
-
-
-
-
-
200,000

기타특수관계자
(주)나이콤
-
-
-
800,000
500,000
9,542
-

(주)에프엔테크
-
-
-
150,000
150,000
1,016
-

정성훈(*)
-
-
-
200,000
-
1,085

합 계
-
-
-
1,150,000
650,000
11,643
200,000

(*) 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 11월 06일 정성훈에게 차입금 전액을 상환하였습니다.

<전기>
(단위:천원)

구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
수취한
이자수익
차입
상환
지급한
이자비용

최대주주
(주)제이앤케이인베스트먼트
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)에스마크
-
-
-
-
-
-

기타
(주)나이콤
-
-
-
500,000
-
-

김대영
-
-
-
200,000
200,000
912

종속기업 임원
조승연
-
-
-
82,592
-
-

이진우
-
-
-
5,220
-
-

합 계
-
-
-
787,812
200,000
912

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 2016년 11월 03일 한국거래소에서 현저한 시황변동에 대한 조회공시를 요구받았으며, 2017년 08월 11일 조회공시요구에 대한 최종 답변으로 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 공시를 하였습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제19기
정기주주총회
(2018.03.30)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건
6. 주식매수선택권 부여의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인
3. 사내이사 : 성백기 선임
4. 원안 대로 승인: 16억원
5. 원안 대로 승인: 2억원
6. 원안 대로 승인

제18기
정기주주총회
(2017.03.31)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인
3. 원안 대로 승인: 16억원
4. 원안 대로 승인: 2억원

제18기
임시주주총회
(2016.12.20)
1. 이사 선임의 건

2. 감사 선임의 건
1. 사내이사: 김대철, 정인철 선임
 사외이사: 천승환 선임
2. 감사: 정경훈 선임

제18기
임시주주총회
(2016.08.30)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건
4. 사내이사 해임의 건
5. 사외이사 해임의 건
6. 감사 해임의 건
1. 원안 대로 승인
2. 사내이사: 이진우, 왕석우, 이강칠 오상태, 장운상, 서영우 선임
 사외이사: 강민기, 김광서, 박호성 선임
3. 원안 대로 승인: 홍관목 선임
4. 자진 사임으로 인한 의안 비상정
5. 자진 사임으로 인한 의안 비상정
6. 자진 사임으로 인한 의안 비상정

제18기
임시주주총회
(2016.06.30)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
1. 원안 대로 승인
2. 사내이사: 조승연, 하종규 선임, 사외이사: 김병찬, 장운상 선임
3. 원안 대로 승인: 김현철 선임

제17기
정기주주총회
(2016.03.29)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 이사 선임의 건 
4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인
3. 원안 대로 승인: 사내이사 이용승 선임
4. 원안 대로 승인: 16억원
5. 원안 대로 승인: 2억원

제17기
임시주주총회
(2015.10.29)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인: 사내이사: 전재갑 선임
3. 원안 대로 승인: 윤보영 선임

제17기
임시주주총회
(2015.09.08)
1. 정관 일부변경의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인: 사내이사: 임호, 구안나 선임, 사외이사: 최호영 선임
3. 원안 대로 승인: 김경민 선임

제16기
정기주주총회
(2015.03.31)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 변경의 건(사업목적 추가)
3. 이사 선임의 건 
4. 이사 보수한도 승인의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인
3. 원안 대로 승인: 사내이사 심재용 선임, 사외이사 현 덕 선임
4. 원안 대로 승인: 16억원

제15기
정기주주총회
(2014.03.28)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건 
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
1. 원안 대로 승인
2. 원안 대로 승인: 사내이사 윤찬일 선임
3. 원안 대로 승인: 16억원
4. 원안 대로 승인: 감사보수한도 없음

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

- 사해행위취소(수원지방법원 안양지원 2017가단100725)

구 분
내 용

소제기일
2017년 01월 16일

소송당사자
원고: 기술보증기금
피고: 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)

소송의 내용
채무자(전익제)가 근저당권으로 설정한 당사의 매출채권을 사해행위로 주장하며 본 소송을 제기하였으나 원고가 패소하였음.

소송가액
근저당권해제(근저당권 설정금액: 100,000,000원)

진행사항
2018년 02월 28일 피고 승

- 지급명령신청(안양지원 2017차전275853/서울중앙지방법원 2017가합570062)

구 분
내 용

소제기일
2017년 6월 23일

소송당사자
채권자(원고): 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)
채무자(피고): 주식회사 아카식코리아

소송의 내용
채무자와 금전소비대차계약을 체결하고 사업권 획득을 위한 자금을 대여하였으나 채무자가 이를 변제하지 않아 지급명령을 신청함

소송가액
457,700,000원

진행사항
2018년 1월 12일 원고 승

- 재산명시(서울중앙지방법원 2018카명671)

구 분
내 용

소제기일
2018년 3월 9일

소송당사자
채권자: 주식회사 중앙리빙테크(구, 넥스트바이오홀딩스)
채무자: 주식회사 아카식코리아

소송의 내용
위 대여금의 소에서 승소함에 따라 재산명시를 신청함.

소송가액
457,700,000원

진행사항
2018년 3월 28일 재산명시 결정

- 물품대금(안양지원 2018가단108153)

구 분
내 용

소제기일
2018년 6월 11일

소송당사자
원고: 주식회사 중앙리빙테크
피고: 이상수

소송의 내용
피고가 당사에 지급해야 하는 미지급물품대금에 대한 소송을 제기함.

소송가액
170,229,893원

진행사항
진행 중(2018년 11월 22일 변론기일)

- 지급명령신청(의정부지법 2018차전5173)

구 분
내 용

소제기일
2018년 8월 24일

소송당사자
채권자: 주식회사 중앙리빙테크
채무자: 효건도어

소송의 내용
효건도어가 당사에 지급해야 할 미지급물품대금에 대한 지급명령을 신청하여 회수 완료함.

소송가액
9,751,621원

진행사항
2018년 8월 31일 지급명령 결정

나.
견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

- 주요 약정사항

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

금융기관
내 역
한도금액
실행액

기업은행
일반운전자금대출 등
4,958,000
4,427,339

국민은행
기업운전자금대출
500,000
361,111

하나은행
일반운전자금대출
800,000
800,000

- 타인으로부터 제공 받은 지급보증내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증내용

서울보증보험
215,396
이행보증보험

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가.
제재현황

- 2015.05.20 과징금부과

회사는 2012년 09월 18일 이사회에서 본사 사옥을 98억원에 양도하기로 결의하였는 바 동 부동산의 장부가액 100.8억원이 최근 사업년도(2011년)말 자산총액 707.3억원의 14.3%에 달하였음에도 주요사항보고서를 제출하지 않은 사유로 인해 과징금 부과 조치를 받았습니다.

구 분
내 용

조치기관
증권선물위원회

조치일자
2015.05.20

조치대상
주식회사 넥스트바이오홀딩스(구, (주)에스엔에이치)

조치사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호, 동법시행령 제171조 제1항 제5호의 규정에 따라 주요사항보고서 제출의무 위반

조치내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제2호에 의한 과징금 3,000,000원 부과

이행내역
과징금 납부

재발방지대책
중요사항의 공시누락이 발생하지 않도록 내부정보 관리 및 관련 부서간 상호 점검체계 구축

- 2017.03.22 불성일공시법인지정

회사는 전환사채발행결정(3회차) 철회와 관련하여 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정되어 공시위반 제재금을 부과받았습니다.

구 분
내 용

조치기관
한국거래소

조치일자
2017.03.22

조치대상
주식회사 넥스트바이오홀딩스

조치사유
코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조의 규정에 따라 불성실공시법인으로 지정

조치내용
공시위반 제재금 10,000,000원 부과

이행내역
제재금 납부

재발방지대책
중요한 사항의 발생 시 관련기관 담당자와 상의하여 공시 여부를 판단하는 업무프로세스의 개선과 자금조달시 투자자의 자금조달 여력과 방법 등 상세한 검토 후 진행

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 제4회차 전환사채 재매각 

전기 중 당사가 만기전 취득한 주식회사 중앙리빙테크(구 ,넥스트바이오홀딩스) 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면액 18.5억원을 제품 개발 ·설비 개선을 위한 투자자금 및 운영자금 확보를 위하여 본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 08일에 (주)씨지아이홀딩스외4에게 매각하는 계약을 체결하였습니다.

- 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제
본 보고서 작성기준일 이후인 2018년 10월 11일 당사의 최대주주인 (주)제이엔케이인베스트먼트가 주식담보제공 계약의 계약기간 만료에 따라 주식담보대출 전액을 상환하였음을 통지 받았습니다.

- 제4회차 전환사채 전환가액 조정

본 보고서 작성기준일 현재 전환사채의 전환가액은 시가하락에 따라 877원으로 조정되었으며, 최근 조정가액 적용일은 2018년 01월 06일입니다.

다. 중소기업기준 검토표

07_중소기업 등 기준검토표_1.jpg
07_중소기업 등 기준검토표_1

08_중소기업 등 기준검토표_2.jpg
08_중소기업 등 기준검토표_2

라. 직접금융 자산의 사용

- 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(일반공모)
2017.09.13
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

- 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2016.10.06
운영자금
3,700,000
운영자금
3,700,000
-

마. 합병등의 사후정보

- 유형자산 양도 결정

구분
내용

양도 대상 자산
토지 및 건물(서울시 강남구 청담동 102-13 청담파라곤22단지 제201동 제4층 제401호)

양수인
성명
이현우

주소
서울시 마포구 양화로 156

양도금액
2,135,000,000원

양도목적
재무구조 개선 및 운영자금 확보

외부평가에
관한 사항
기관명
신영회계법인

기간
2017.04.28~2017.05.08

의견
적정

진행경과
및 일정
이사회결의일
2017.04.27

주요사항보고서 제출일
2017.04.27

잔금 입금일
2017.06.05

관련공시
- 2017.04.27 주요사항보고서(유형자산양도결정)

- 유형자산 양도 결정

구분
내용

양도 대상 자산
토지 및 건물(경기도 안양시 동안구 학의로 282, 금강펜테리움IT타워 B동 510호, 511호, 514호~522호)

양수인
성명
설영애외 11인

주소
경기도 안양시 동안구 달안로 125외

양도금액
3,986,199,000원

양도목적
재무구조 개선 및 운영자금 확보

외부평가에
관한 사항
기관명
신영회계법인

기간
2017.04.28~2017.05.08

의견
적정

진행경과
및 일정
이사회결의일
2017.04.28

주요사항보고서 제출일
2017.04.28

잔금 입금일
2017.06.02

관련공시
- 2017.04.28 주요사항보고서(유형자산양도결정)

- 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

구분
내용

양수 대상
(주)중앙리빙샤시의 주식 191,000주(지분 100%)

양도인
하창호외 2인

양도금액
6,500,000,000원

양도목적
사업 영역확대 및 경영상 목적 달성

외부평가에
관한 사항
기관명
이촌회계법인

기간
2017.07.17~2017.07.27

의견
적정

진행경과
및 일정
이사회결의일
2017.08.11

주요사항보고서 제출일
2017.08.11

잔금 입금일
2017.09.29

관련공시
-2017.08.11 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
-2017.09.29 합병등종료보고서(자산양수도)

- 회사합병 결정

구분
내용

합병 상대방
명칭
(주)중앙리빙샤시

소재지
경기도 양주시 은현면 화합로691번길 95

대표이사
정인철

합병목적
-인적 및 물적 통합으로 운영효율성 증대
-사업간 시너지 창출 및 신사업역량 증대

합병비율
(주)넥스트바이오홀딩스:(주)중앙리빙샤시 = 1:0
※당사는 2017년 08월 11일 주식회사 중앙리빙샤시의 보퉁주 100% 지분을 인수하는 계약을 체결하였고, 2017년 09월 29일 100% 완전자회사로 편입하였으며 이에 본 합병으로 인하여 발행된 신주는 없습니다.

주요일정
구분
합병회사
(주)넥스트바이오홀딩스
피합병회사
(주)중앙리빙샤시

합병 이사회 결의일
2017.08.17
-

합병 주주총회 결의일
-
2017.08.17

주주명부 폐쇄 공고일
2017.08.17
-

합병계약일
2017.08.21
2017.08.21

소규모합병 공고일
2017.09.04
-

주주확정기준일
2017.09.04
-

주주명부 폐쇄기간
2017.09.05~2017.09.07
-

합병반대의사
통지 접수기간
2017.09.05~2017.09.18
-

합병승인 주주총회 
갈음 이사회 결의일
2017.09.19
2017.09.19

채권자 이의제출 공고일
2017.09.20
2017.09.20

채권자 이의제출 기간
2017.09.21~2017.10.20
2017.09.21~2017.10.20

합병기일
2017.10.21
2017.10.21

합병종료보고 총회일
(이사회 결의일)
2017.10.23
2017.10.23

합병종료보고 공고일
2017.10.23
2017.10.23

합병(해산)등기 예정일
2017.10.23
2017.10.23

관련공시
-2017.08.17 주요사항보고서(회사합병결정)
-2017.10.23 합병등종료보고서(합병)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.