에이텍 — 주주총회소집공고 (20190117)
제출인: 에이텍

주주총회소집공고
2.7
(주)에이텍

주주총회소집공고

2019년 01월 17일

회 사 명 :
(주)에이텍

대 표 이 사 :
한가진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)

(전 화) 031-698-8875

(홈페이지)http://www.atec.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 강동주

(전 화) 031-698-8980

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

제 26기 임시주주총회소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당회사는 정관 제21조에 의하여 다음과 같은 내용으로 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 2월 8일 오전 09시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩) 9층 회의실

3. 안건 : 회사분할 의 건

(주식회사 에이텍은 전략사업부분(서버생산판매)을 분할하여 존속하고, 분할에 의해 (가칭) 주식회사 에이텍솔루션을 설립하고, 신설회사의 주식은 존속회사가 모두 취득하는 단순·물적분할로서 자본금 감소와 주주의 주식매수청구권은 존재하지 않음)

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점(홈페이지), 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서행사에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

당 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회출석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주의 인감날인), 대리인신분증, 주주 인감증명서

- 참석 주주님들을 위한 주주총회기념품등은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 01월 17일

주식회사 에이텍

경기도 성남시 분당구 판교로 289(삼평동, 에이텍빌딩)

대표이사 한 가 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 나. 회사의 현황 참조

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
디스플레이 관련 산업은 차세대 첨단 전자기술이 복합적으로 결합된 기술집약도가 높은 산업입니다. 또한 디지털컨버전스 시대의 중심 산업으로 전후방 기술파급효과가 큽니다. 더불어 기술, 자본 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 생산공정을 지니고 있어서 우수한 기술력을 통한 경쟁우위 확보가 중요한 산업입니다.

디스플레이 관련 PC 및 모니터 등 IT 사무기기는 경기변동에 따른 투자 수요가 연계됩니다. 일반적으로 경기가 좋은 시기에는 추가 투자분이 발생하여 개인보다는 기업 및 정부기관에서의 대량 구매가 발생하게 되나 경기가 좋지 않을 경우에는 자산투자의 개념으로 부담을 갖기에 그 수요가 확실히 감소하게 됩니다.

PC의 라이프 사이클은 주요 부품들의 신규 출현에 따라 변하며 기업이나 정부기관 등에서는 보통 짧게는 3년, 길게는 5년 주기를 보이고 있으나 IT산업의 급속한 성장에 따른 관련 DATA의 볼륨이 커지면서 하드웨어의 사양이 고급화되고 기술향상에 따른 PC 주요 부품과 운영체제(OS)의 출시에 따라 부수적 업그레이드를 시행하거나추가 구매하는 형태를 따르고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
한국IDC의 연구조사에 따르면, 국내 PC 시장 연구 분석 결과 2017년 4분기 국내 PC 출하량이 데스크톱 49만 대, 노트북 43만 대, 전체 93만 대로 2016에 비해 12.2% 하락했다고 발표했습니다. 이 중 2017년 4분기 공공과 교육 부문 출하량은 모두 2016년에 비해 감소했지만, 2017년 년간 물량으로, 공공분야는 34만 대로 12.0% 증가한 반면, 교육분야는 30만 대로 19.2% 줄어들었다고 조사되었습니다. 교육은 2016년에 노후화된 PC를 대부분 교체했기에, 2017년 교체 물량이 크지 않았으며, 공공은 랜섬웨어 등 보안에 대한 경각심이 높아짐에 따라 망분리를 도입하는 등 PC 교체에 적극적인 모습을 보이고 있어, 공공시장에서의 안정적인 성장을 전망하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사는 공공기관용 PC 및 모니터 시장을 주 타겟으로 하고 있으며, 2018년 3분기 전체 공공기관용 PC 및 모니터 조달시장에서 21.8%의 시장 점유율(판매금액 기준)을 기록하여 업계 1위를 달성하였습니다. [자료출처: 조달청 나라장터 통계분석정보]

(3) 회사의 경쟁우위요소
당사는 국내 최초로 국산 신기술 인증을 받은 신개념 일체형PC를 개발하였습니다. 이를 시작으로 NET인증, 녹색기술인증을 받은 절전형PC 및 LED모니터, 굿디자인 수상 슬림형PC, 금융모니터, 심장충격기 탑재 광고형 디지털정보게시판(DID), 엘리베이터 DID, RFID 기술을 응용한 음식물쓰레기종량기 등 다양한 응용제품을 꾸준히 개발하여 기술력 및 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 공공기관 망분리 사업이 속도를 내고 있는 상황에서 보안에 최적화된 망분리 듀얼PC, 인터넷용 초소형 미니PC 등 다양한 솔루션을 보유하고 있으며, 중소기업의 이점을 최대한 활용하여 조달시장 및 공공부문 등을 타켓 마케팅 대상으로 삼고 틈새시장 확보에 주력하고 있습니다. 공공기관용 PC 시장은 중소기업자간 경쟁제품 『중소기업청 공고 제2016-374호(2016.11.17)』으로 지정되어 대기업의 공공PC 시장 진입이 제한되어 있습니다. 이에 따라서 당사는 안정적이고 견조한 매출 달성을 예상하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
국내 x86급 서버시장은 2018년 12월 정부의 중기간제품으로 등록되어 대기업 및 외산기종의 공공시장 참여가 일부 제한되었습니다. 이러한 규제환경 하에 중소업체에는 공공 서버시장에서 새로운 기회가 제공됐지만 대기업, 외산 업체의 경우 공공부문에서의 사업기회가 축소되는 국면을 맞게 되었습니다.

정부 규제환경 변화의 영향으로 대형, 외산서버 기업들의 매출 성장 둔화가 지속되는 시장 침체로 인하여 기존 시스템의 운영 및 유지보수, 고도화 및 업그레이드 등 시스템 효율화에 초점을 맞춘 수요가 대다수를 이루었으며, 중소 및 중견기업이 대기업의공백이 생긴 공공시장을 중심으로 빠르게 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20190117

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 에이텍(이하 '분할 회사 또는 분할후 존속회사'라 함)은 상법 제530조의2 및 제530조의 12 등 관련 법령 및 규정에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할(이하 '본건 분할'이라 한다)하여 새로운 회사(이하 '분할신설회사'라 한다)를 설립하고자 합니다.

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할 회사가 영위하는 사업부문 중 전략사업부문을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화합니다.

(2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

(3) 각 사업을 전문화하여 사업별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

(4) 독립적인 투자의사결정 및 투자유치 등을 통해 재무구조 개선을 도모하여 기업가치 및 주주이익을 극대화 합니다.

이사회결의일

2018-12-14

분할계획서 작성일

2018-12-14

주요사항보고서 제출일

2018-12-14

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일

2018-12-31

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019-02-08

분할기일

2019-03-11

분할보고총회일 및 창립총회일

2019-03-11

분할등기예정일

2019-03-11

기타일정
 주주명부 폐쇄 기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
 채권자 이의제출 공고일
 채권자 이의제출 기간

2019-01-01 ~ 2019-01-07

2019-01-21

2019-02-08
2019-02-08 ~ 2019-03-08

주1) '주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기일입니다.

주2) 상기 일정은 관계 법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할회사는 주주총회 회일의 2주전부터 분할등기일 이후 6월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 대차대조표 등의 관련 서류를 분할회사의 본점에 비치합니다.
 주5) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할에 해당하므로 분할회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 및 제530조의12에서 정하는 바에 따라 아래 표(그림_분할개요도)와 같이 분할 회사의 전략사업부문(서버 및 음식물 종량기 사업)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사(분할 후 존속회사)가 분할신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 본건 분할 이후 분할 후 존속회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사 분할의 내용>

구분

회사명

사업부문

분할후 존속회사

(주)에이텍

신설회사에 이전되는 사업을 제외한

모든 사업

분할신설회사

(주)에이텍솔루션(가칭)

서버 및 음식물 종량기 사업

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2019년 03월 11일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다.

분할 후 존속회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있습니다.

이와 관련하여, 분할회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2019년 2월 8일 ~ 2019년 3월 8일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행합니다.

(4) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할회사의 분할대상사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에게 각각 귀속합니다.

이 경우 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할 후 존속회사에 각각 귀속됩니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할 후 존속회사에 각각 귀속합니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[첨부1] 분할재무상태표

(단위: 천원)

과목

분할 전
 (분할회사)

분할 후

분할 후 존속회사

분할신설회사

Ⅰ. 유동자산

19,840,265

19,446,002

394,263

현금및현금성자산

2,426,193

2,126,193

300,000

매출채권및기타채권

1,851,429

1,845,699

5,730

재고자산

14,494,212

14,405,679

88,533

당기법인세자산

기타채권

541,386

541,386

기타금융자산

기타유동자산

527,045

527,045

Ⅱ. 비유동자산

65,773,769

65,756,361

17,408

장기금융상품

매도가능금융자산

3,857,327

3,854,827

2,500

종속기업투자주식

관계기업투자주식

28,759,963

28,759,963

유형자산

13,877,242

13,867,366

9,876

무형자산

528,822

523,790

5,032

투자부동산

17,043,541

17,043,541

기타비유동금융자산

1,693,791

1,693,791

기타비유동자산

13,084

13,084

자산총계

85,614,034

85,202,363

411,671

Ⅰ. 유동부채

7,948,394

7,948,394

매입채무및기타채무

6,724,882

6,724,882

기타유동부채

409,857

409,857

단기차입금

427,015

427,015

유동성장기차입금

386,640

386,640

Ⅱ. 비유동부채

6,242,028

6,242,028

장기차입금

676,620

676,620

퇴직급여채무

570,838

570,838

기타충당부채

25,872

25,872

이연법인세부채

1,975,026

1,975,026

기타비유동부채

2,993,672

2,993,672

부채총계

14,190,422

14,190,422

Ⅰ. 자본금

4,130,000

4,130,000

300,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,375,181

9,375,181

111,671

Ⅲ. 자기주식

-21,688,888

-21,688,888

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

206,986

206,986

Ⅴ. 이익잉여금

79,400,333

79,400,333

자본총계

71,423,612

71,423,612

411,671

부채및자본총계

85,614,034

85,614,034

411,671

이연법인세부채

1,975,026

1,975,026

주1) 상기 금액은 2018년 09월 30일의 재무제표를 기초로 한 것으로 분할기일(2019년 03월 11일)에 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2019년03월 11일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위: 천원)

구분

금액

비고

Ⅰ. 유동자산

394,263

현금및현금성자산

300,000

승계되는 사업의 현금성자산 및 운영자금

매출채권및기타채권

5,730

승계되는 사업에서 발생한 매출채권

재고자산

88,533

승계되는 사업에서 발생한 재고자산

Ⅱ. 비유동자산

17,408

유형자산

9,876

승계되는 사업 관련 비품 및 서버

무형자산

5,032

승계되는 사업 관련 특허권, 의장권

매도가능금융자산

2,500

승계되는 사업 관련 당기손익_공정가치 측정 금융자산

자산총계

411,671

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

-

퇴직급여채무

-

부채총계

-

주1) 상기 금액은 2018년 09월 30일의 재무제표를 기초로 한 것으로 분할기일(2019년 03월 11일)에 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 확정함

주2) 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2019년03월 11일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.