더테크놀로지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190116)
제출인: 디올제약

참고서류
3.2
(주)팜스웰바이오

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 1월 16일

권 유 자:

성 명: (주)디올제약
주 소: 서울특별시 강남구 언주로75길 20, 4층(역삼동)
전화번호: 02) 569-7610

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)디올제약
보통주
600,000
2.22
특수관계자
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

장영진
대표이사
보통주
274,155
1.01
사내이사
-

계
-
274,155
1.01
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장영진
보통주
274,155
사내이사
-

3. 피권유자의 범위

임시주주총회(2019년1월25일)를 위한 주주명부 기준일(2018년12월14일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜팜스웰바이오 주주 여러분,

당사 ㈜디올제약과 대표이사인 장영진(이하 ‘매도인’)은 2018년 11월 27일 아리엘파트너스(주)(이하 ‘매수인’)와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였고, 계약 당일 계약금 약8억원, 12월 4일 중도금으로 약32억원, 합계 약40억원을 받고 매수인에게 금원에 해당하는 주식 874,155주(174,831주+699,324주)를 실물로 교부했습니다.

매수인은 2019년1월15일에 DART시스템을 통해 허위사실을 신고함으로써 매도인의 명예를 실추시킴과 동시에 ㈜팜스웰바이오 주주분들께 혼란을 야기한 바, 매도인은 이를 바로 잡고자 합니다.

첫째, 매수인이 2019년 1월 15일 신고한 내용 중 참고서류의 3.정정사항 ‘4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지’에서 매수인이 “계약상대방(매도인 지칭)은 약40억원에 해당하는 주식에 대한 명의개서만 해주었을 뿐”이라고 공시한 내용은 사실이 아닙니다.

매도인은 2018.11.27. 계약금 8억원에 대한 주식 174,831주 실물을 양도했고, 2018.12.4. 중도금 32억원에 대한 주식 699,324주도 매수인에게 실물로 양도했습니다. 나머지 경영권 지분의 50%는 1월25일 주주총회 의결 후 잔금 수령과 동시에 주식 및 경영권을 양도하기로 했습니다.

그러나 매도인은 1월15일자로 ‘최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약’을 이행함에 있어서 매수인의 심각한 계약 위반사항을 인지하였고, 이에 따라 법적인 절차를 밟고 있는 상태입니다.

둘째, 매수인이 2019년 1월 15일 신고한 내용 중에서 “디올제약이 보유한 주식은 일부는 이미 다른 금융기관에 의해 가압류되어 있는 상태”라고 신고한 내용 역시 사실이 아닙니다.

매도인은 잔금에 해당하는 ㈜팜스웰바이오 주식 874,155주를 흠결없고 온전한 상태로 주식 실물을 보유하고 있으며, 어떤 금융기관에도 주식이 가압류되어 있지 않습니다.

위에서 말씀드린 바와 같이 매수인(아리엘파트너스 주식회사)는 허위 사실을 신고하여 매도인(주식회사 디올제약과 대표이사 장영진)의 명예를 심각하게 훼손하였고, ㈜팜스웰바이오 주주분들께도 심각한 혼란을 야기시키고 있기 때문에 주주 여러분께 사실을 알리기 위해 매도인이 이렇게 직접 나섰습니다.

현재 매수인은 주주님들로부터 의결권을 모아서 나쁜 의도로 주주총회를 방해하려고 합니다. 이는 명백한 실정법 위반이며, 매도인은 민형사상 법적 절차에 착수했습니다.

주주총회가 원만하게 진행될 수 있도록 주주 여러분들의 현명한 판단을 바랍니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 1 월 16 일, (종료일) - 2019년 1 월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 1월 25일 오전9시 
 (장소) - 강원도 원주시 만대로 7-1, 2층(무실동)세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 장영진
 (부서 및 직위) - 
 (연락처) - 02 )569-7610 F. 02)569-7612
바. 이메일 주소 : j7391ang@daum.net

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<삭제>

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 인터넷 서비스 운영 관리업 및 인터넷 광고업

1. 자료 처리업 및 기타 컴퓨터 운영관리업

1. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

1. 모바일 정보 제공 서비스업

1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 텔레마케팅 서비스업

1. 국내외 대체에너지 및 신재생에너지업

1. 국내외 자원개발 및 판매업

1. 웰빙관련업

1. 프랜차이즈업

1. 캐릭터상품 제조 및 판매업

1. 의료용기기 제조, 유통, 수출입업

1. 국내외 자원개발 및 판매업

1. 외식사업, 식음료(주류포함) 수출입, 판매 및 중개업

1. 각종 식음료품 등 제조 및 판매업

1. 혼인예식장업

1. 호텔업

1. 웨딩 혼수품 제조업

1. 웨딩 혼수품 도,소매업

1. 웨딩 혼수품 수출입업

1. 웨딩 토탈 서비스업

1. 웨딩 컨설팅업

1. 여행 알선 및 서비스업

1. 앨범사진 촬영 및 서비스업

1. 결혼예식업

1. 출장뷔페업

1. 주차장업 및 관리운영대행업

1. 음,식료품의 제조, 가공, 조리, 및 판매업

1. 일반 음식점업

1. 광고 및 광고물의 제작, 대행업

1. 국내외 여행업 및 여행사업

1. 인터넷 관련사업

1. 전시 및 행사대행업

1. 고부가식품제조업

1. 각종 피로연 음식제조 및 유통업

1. 위탁운영업

1. 사업시설 및 유지관리서비스업

1. 국제회의 시설업

1. 국제회의 기획업

1. 침구 및 관련제품 제조업

1. 이, 미용업

1. 여행통신 정보 제공업

1. 일반여행업

1. 관광컨설팅업

1. 광고업

1. 인력파견업

1. 인력알선업

1. 회원권판매업

1. 상업용 가스렌지, 작업대, 싱크대, 주방 설비기기 제조 및 판매업

1. 상업용 냉동,냉장고 제조 및 판매업

1. 의류잡화 제조 및 도소매

1. 주류 제조 및 도소매

1. 통신판매업(회원권 거래중개업)

1. 관광숙박업 및 설치, 운영,회원모집, 임대, 위탁운영업

1. 휴양콘도미니엄의 설치 및 분양, 회원모집, 운영, 위탁운영업

1. 관광객이용시설업 및 설치, 운영, 위탁 운영업

1. 관광편의시설업

1. 체육시설업 및 설치, 회원모집,운영, 위탁 운영업

1. 해양스포츠시설 개발 및 설치, 운영, 위탁 운영업

1. 해외관광지 개발 및 투자, 회원모집, 관리

1. 항공권 및 선표 발권 판매업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업

1. 인터넷 정보 서비스업

1. 학원사업 등 교육서비스업

1. 농수축산물 생산·가공·판매·유통업

1. 농수축산물, 음식료품 및 기타 각종 상품 중개 및 위탁판매업

1. 농수축산물 도소매업

1. 냉동식품류 제조, 가공 판매

1. 수산물 및 연어양식업

1. 운송업

1. 창고보관 및 위탁관리업

1. 삼자물류(컨설팅, 창고, 보관, 위탁관리)업

1. 미용기기의 제조 및 판매업

1. 각호에 관련된 수출입업

1. 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<신설>

1. 의료, 정밀 및 과학기기 제조, 유통, 수출입업

1. 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 및 도소매업

1. 화장품 제조 및 판매, 수출입업

1. 전자부품 제조 및 판매업

1. 전자부품, 전자설비 등 수출입업

1. 광학렌즈 및 광학요소 제조업

1. 카메라 설비 부품 판매업

1. 카메라 소모품 판매업

1. 각호에 관련된 수출입업

1. 각호에 부대하는 사업일체

사업다각화

및

사업목적

정비

제15조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

<삭제>

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 삭제)

<신설>

제16조의2 (전자주주명부)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~

규정

정비

<신설>

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

제25조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

업무효율

<삭제>

제35조(이사 및 감사의 선임)

④ 이사 및 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상에 의한 주주총회 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업연도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전사업연도말 재적이사 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

규정정비

제40조 (감사의 직무)

⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 45조의2 규정을 준용한다.

제40조 (감사의 직무)

⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 43조의2 규정을 준용한다.

오기정정

제42조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사인 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 10일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제42조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사의 3분의 2 이상 동의와 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회

소집

통지기간

축소

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2018년03월23일부터 개정 시행한다.

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2019년01월25일부터 개정 시행한다. 다만 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 조항은 2019년9월16일부로 삭제되며, 제15조(명의개서대리인)와 제16조2의(전자주주명부)의 개정규정은 2019년9월16일부터 시행한다.

시행일

변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이해광
1968년9월25일
아니오
해당사항없음
이사회

박순기
1971년2월17일
아니오
해당사항없음
이사회

김대호
1957년10월17일
예
해당사항없음
이사회

성시웅
1953년5월2일
예
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이해광
(주)아이엠티 
부사장
서울대학교 국제경제학과 졸업
한국외국어대학 경영학 석사
서울과학종합대학원 경영학 박사과정
전)아셈캐피탈 벤처기업투자심사 팀장
전)(주)엘코라이팅 부사장
전)(주)애더스 대표이사
해당사항 없음

박순기
㈜레반트 
대표이사

수원대학교 건축학과 졸업

전)㈜아시아지앤씨 이사

해당사항 없음

김대호
㈜에이티파머 대표이사

경기대학교 경영학과 졸업

전)세무법인 명인 대표세무사

해당사항 없음

성시웅
변호사
서울대학교 법학과 졸업 
전)서울지검 검사 
전)인천지검 부천지청장 
현)법무법인 민 고문변호사
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강창현
1968년6월9일
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강창현
변호사
한양대학교 법학과 졸업
전) 법무법인 다담
전)서울시 행정심판위원
전)동대문구청고문변호사
전)나드리화장품(주) 감사
현)법무법인 메리트 변호사
해당사항없음