동성제약 — 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의조정(안내공시) (20190116)
제출인: 동성제약

동성제약/전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)/(2019.01.16)전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

1. 구분

전환가액의 조정

2. 사채의 종류

제31회 무기명식이권부무보증사모전환사채

- 신주인수권증권의 상장여부

해당사항없음

3. 조정에 관한 사항

회차

조정전 가액(원)

조정후 가액(원)

31

17,269

15,481

4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동

회차

미행사증권의 권면총액(원)

조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)

조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)

31

24,000,000,000

1,379,310

1,550,287

5. 조정사유

시가하락에 따른 전환가액 조정

6. 조정근거 및 방법

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2018년 05월 16일, 2018년 06월 16일, 2018년 07월 16일, 2018년 08월 16일, 2018년 09월 16일, 2018년 10월 16일, 2018년 11월 16일, 2018년 12월 16일, 2019년 01월 16일, 2019년 02월 16일, 2019년 03월 16일, 2019년 04월 16일, 2019년 05월 16일, 2019년 06월 16일, 2019년 07월 16일, 2019년 08월 16일, 2019년 09월 16일, 2019년 10월 16일, 2019년 11월 16일, 2019년 12월 16일, 2020년 01월 16일, 2020년 02월 16일, 2020년 03월 16일, 2020년 04월 16일, 2020년 05월 16일, 2020년 06월 16일, 2020년 07월 16일, 2020년 08월 16일, 2020년 09월 16일, 2020년 10월 16일, 2020년 11월 16일, 2020년 12월 16일, 2021년 01월 16일, 2021년 02월 16일, 2021년 03월 16일, 2021년 04월 16일, 2021년 05월 16일, 2021년 06월 16일, 2021년 07월 16일, 2021년 08월 16일, 2021년 09월 16일, 2021년 10월 16일, 2021년 11월 16일, 2021년 12월 16일, 2022년 01월 16일, 2022년 02월 16일, 2022년 03월 16일, 2022년 04월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 06월 16일, 2022년 07월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 09월 16일, 2022년 10월 16일, 2022년 11월 16일, 2022년 12월 16일, 2023년 01월 16일, 2023년 02월 16일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

*.조정방법

1.1개월 가중산술평균주가 :15,426원

2.1주일 가중산술평균주가 :15,602원

3.최근일 가중산술평균주가 :15,413원

4.산출평균((1+2+3)/3) :15,481원

5.기준전환가액 (Max(3,4) :15,481원

6.기존전환가액 :17,269원

7.최저조정한도(발행가액의70%) :15,385원

8:조정후 전환가액 :15,481원

7. 조정가액 적용일

2019-01-16

8. 이사회결의일(결정일)

-

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※관련공시

2018-04-09 전환사채권발행결정

2018-05-16 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

2018-06-18 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)