CJ제일제당 — 증권발행실적보고서 (20190115)
제출인: CJ제일제당

증권발행실적보고서
2.2
씨제이제일제당(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 1월 15일

회 사 명 :

씨제이제일제당 주식회사

대 표 이 사 :

신 현 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 동호로 330 CJ제일제당센터

(전 화) 02) 6740-1114

(홈페이지) http://www.cj.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무운영실장 (성 명) 정 승 욱

(전 화) 02)6740-1114

2_본문-채무증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
식료품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
700,000,000,000

5_발행개요

회차 :
25-1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
250,000,000,000
2022년 01월 15일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
AA

NICE신용평가
AA

5_발행개요

회차 :
25-2
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
240,000,000,000
2024년 01월 15일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
AA

NICE신용평가
AA

5_발행개요

회차 :
25-3
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
100,000,000,000
2026년 01월 15일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
AA

NICE신용평가
AA

5_발행개요

회차 :
25-4
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
110,000,000,000
2029년 01월 15일

신용평가기관
신용평가등급

한국신용평가
AA

NICE신용평가
AA

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

6_청약및배정에관한사항

회차 :
25-1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
4,000,000
40,000,000,000
16.00
-

한화투자증권
5,000,000
50,000,000,000
20.00
-

신한금융투자
3,000,000
30,000,000,000
12.00
-

하나금융투자
2,000,000
20,000,000,000
8.00
-

대신증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

SK증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

현대차투자증권
2,000,000
20,000,000,000
8.00
-

코리아에셋투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

미래에셋대우
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

하이투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

삼성증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

케이비증권
2,000,000
20,000,000,000
8.00
-

아이비케이투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.00
-

계
25,000,000
250,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
4,000,000
16.00
-
-
-
-
-
-
-
-

한화투자증권
5,000,000
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-

신한금융투자
3,000,000
12.00
-
-
-
-
-
-
-
-

하나금융투자
2,000,000
8.00
-
-
-
-
-
-
-
-

대신증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

SK증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

현대차투자증권
2,000,000
8.00
-
-
-
-
-
-
-
-

코리아에셋투자증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

미래에셋대우
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

하이투자증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

삼성증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
2,000,000
8.00
-
-
-
-
-
-
-
-

아이비케이투자증권
1,000,000
4.00
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
14
25,000,000
250,000,000,000
100.00
14
25,000,000
250,000,000,000
100.00

계
25,000,000
100.00
14
25,000,000
250,000,000,000
100.00
14
25,000,000
250,000,000,000
100.00

6_청약및배정에관한사항

회차 :
25-2
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
3,000,000
30,000,000,000
12.50
-

한화투자증권
2,000,000
20,000,000,000
8.33
-

신한금융투자
5,000,000
50,000,000,000
20.83
-

하나금융투자
2,000,000
20,000,000,000
8.33
-

대신증권
2,000,000
20,000,000,000
8.33
-

SK증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

현대차투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

코리아에셋투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

미래에셋대우
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

하이투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

삼성증권
3,000,000
30,000,000,000
12.50
-

케이비증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

아이비케이투자증권
1,000,000
10,000,000,000
4.17
-

계
24,000,000
240,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
3,000,000
12.50
-
-
-
-
-
-
-
-

한화투자증권
2,000,000
8.33
-
-
-
-
-
-
-
-

신한금융투자
5,000,000
20.83
-
-
-
-
-
-
-
-

하나금융투자
2,000,000
8.33
-
-
-
-
-
-
-
-

대신증권
2,000,000
8.33
-
-
-
-
-
-
-
-

SK증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

현대차투자증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

코리아에셋투자증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

미래에셋대우
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

하이투자증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

삼성증권
3,000,000
12.50
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

아이비케이투자증권
1,000,000
4.17
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
17
24,000,000
240,000,000,000
100.00
17
24,000,000
240,000,000,000
100.00

계
24,000,000
100.00
17
24,000,000
240,000,000,000
100.00
17
24,000,000
240,000,000,000
100.00

6_청약및배정에관한사항

회차 :
25-3
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
2,000,000
20,000,000,000
20.00
-

한화투자증권
2,000,000
20,000,000,000
20.00
-

신한금융투자
2,000,000
20,000,000,000
20.00
-

키움증권
2,000,000
20,000,000,000
20.00
-

SK증권
1,000,000
10,000,000,000
10.00
-

신영증권
1,000,000
10,000,000,000
10.00
-

계
10,000,000
100,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
2,000,000
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-

한화투자증권
2,000,000
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-

신한금융투자
2,000,000
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-

키움증권
2,000,000
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-

SK증권
1,000,000
10.00
-
-
-
-
-
-
-
-

신영증권
1,000,000
10.00
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
10
10,000,000
100,000,000,000
100.00
10
10,000,000
100,000,000,000
100.00

계
10,000,000
100.00
10
10,000,000
100,000,000,000
100.00
10
10,000,000
100,000,000,000
100.00

6_청약및배정에관한사항

회차 :
25-4
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
2019년 01월 15일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

NH투자증권
3,000,000
30,000,000,000
37.50
-

한화투자증권
3,000,000
30,000,000,000
37.50
-

신한금융투자
1,000,000
10,000,000,000
12.50
-

하나금융투자
1,000,000
10,000,000,000
12.50
-

키움증권
3,000,000
30,000,000,000
37.50
-

계
8,000,000
80,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

NH투자증권
3,000,000
37.50
-
-
-
-
-
-
-
-

한화투자증권
3,000,000
37.50
-
-
-
-
-
-
-
-

신한금융투자
1,000,000
12.50
-
-
-
-
-
-
-
-

하나금융투자
1,000,000
12.50
-
-
-
-
-
-
-
-

키움증권
3,000,000
37.50
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자
-
-
9
8,000,000
80,000,000,000
100.00
9
8,000,000
80,000,000,000
100.00

계
8,000,000
100.00
9
8,000,000
80,000,000,000
100.00
9
8,000,000
80,000,000,000
100.00

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2019년 1월 15일

나. 증권교부일 : 본 사채는 등록기관에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

나. 배정공고

구 분
신 문
일 자

배 정 공 고
-
-

다. 증권신고서 및 투자설명서의 제출일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 1월 3일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2019년 1월 9일
[기재정정]증권신고서
수요예측 결과 반영 및 기재정정

2019년 1월 9일
[발행조건확정]증권신고서
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 정정

2019년 1월 14일
[발행금리확정]증권신고서
발행금리 확정에 따른 정정

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 1월 15일
투자설명서
최초 제출

라. 증권신고서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

마. 투자설명서 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :
씨제이제일제당(주) → 서울특별시 중구 동호로 330
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

한화투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 56

신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

하나금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가

SK증권(주)
→
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

HMC투자증권(주)
→
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32

 코리아에셋투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 57

미래에셋대우(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26 
 하이투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의나루로 61
 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로50

IBK투자증권(주)
→
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

 신영증권(주)

→
서울특별시 영등포구
국제금융로8길 16

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

7_조달된자금의사용내역

회차 :
25-1
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

250,000,000,000
250,000,000,000
-
250,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
50,000,000,000
200,000,000,000
250,000,000,000

7_조달된자금의사용내역

회차 :
25-2
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

240,000,000,000
240,000,000,000
-
240,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
40,000,000,000
200,000,000,000
240,000,000,000

7_조달된자금의사용내역

회차 :
25-3
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

100,000,000,000
100,000,000,000
-
100,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
-
100,000,000,000
100,000,000,000

7_조달된자금의사용내역

회차 :
25-4
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

110,000,000,000
110,000,000,000
-
110,000,000,000
-

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
-
110,000,000,000
-
110,000,000,000

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 25-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
250,000,000,000

발행제비용(2)
750,420,000

순수입금[(1)-(2)]
249,249,580,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 25-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
240,000,000,000

발행제비용(2)
729,620,000

순수입금[(1)-(2)]
239,270,380,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 25-3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발행제비용(2)
299,520,000

순수입금[(1)-(2)]
99,700,480,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[회 차 : 25-4]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
110,000,000,000

발행제비용(2)
310,520,000

순수입금[(1)-(2)]
109,689,480,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 25-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
175,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
25,000,000
발행가액 × 0.01%

인수수수료
475,000,000
인수가액 × 0.19%

사채관리수수료
2,000,000
정액제

신용평가수수료
71,000,000
NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,600,000
2,000억원이상 5,000억원미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원, 3년 (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
750,420,000
-

[회 차 : 25-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
168,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
24,000,000
발행가액 × 0.01%

인수수수료
456,000,000
인수가액 × 0.19%

사채관리수수료
1,000,000
정액제

신용평가수수료
78,000,000
NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,600,000
2,000억원이상 5,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, 5년 (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
729,620,000
-

[회 차 : 25-3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
10,000,000
발행가액 × 0.01%

인수수수료
190,000,000
인수가액 × 0.19%

사채관리수수료
1,000,000
정액제

신용평가수수료
26,000,000
NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,500,000
1,000억원이상 2,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, 7년 (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
299,520,000
-

[회 차 : 25-4]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
77,000,000
발행가액 × 0.07%

대표주관수수료
11,000,000
발행가액 × 0.01%

인수수수료
209,000,000
인수가액 × 0.19%

사채관리수수료
1,000,000
정액제

신용평가수수료
10,000,000
NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)

상장수수료
1,500,000
1,000억원이상 2,000억원미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원, 10년 (최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
종목당 2만원

등록비용
500,000
발행액 × 0.001% (최대 50만원)

합 계
310,520,000
-

주) 세부내역
- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조
- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의
- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의
- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의
- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료
- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>
- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 및 <별표>
- 표준코드생성비용 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

구 분

시설자금

차환자금

운영자금

기 타

계

제25-1회

-

50,000,000,000

-

200,000,000,000

250,000,000,000

제25-2회

-

40,000,000,000

-

200,000,000,000

240,000,000,000

제25-3회

-

-

-

100,000,000,000

100,000,000,000

제25-4회
-
110,000,000,000
-
-
110,000,000,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

가. 자금의 세부사용 내역

금번 당사가 발행하는 제25-1회, 제25-2회, 제25-3회 및 제25-4회 무보증사채 발행자금

7,000억원
은 차환자
금 및 기
타자금(타
법인 취득 자금)으로 사용될 예정입니다. 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며, 이번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(1) 차환자금 : 제21-1회 무보증사채 만기 상환 2,100억원

(단위: 백만원)

종목명
구분
발행금액
발행일
만기일
표면금리(%)

제21-1회 무보증 사채
공모
210,000
2016년 2월 26일
2019년 2월 26일
1.767

주1) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 금번 사채 발행일로부터 제21-1회 무보증사채 만기 상환 전까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

(2) 기타자금 : 쉬완스컴퍼니(Schwan's Company) 인수자금 마련 목적

당사는 미국 식품업체인 쉬완스컴퍼니(Schwan's Company) 인수를 추진 중에 있습니다. 당사는 본건 거래를 위하여 당사는 미국 현지 특수목적법인으로서 CJ Foods America Holdings Corp., CJ Foods America Corp.("투자 SPC"), CJ Foods Corp.("매수인 모회사"), CJ Foods DE Corp. ("매수인")를 순차적으로 설립하였습니다. 

이에 따라 당사는 본 사채 발행을 통해 조달예정인 자금
7,000억원
중 5,000억원을 을 본건 거래 목적으로 설립된 미국 현지 특수목적법인인 CJ Foods America Corp.의 유상증자 참여자금으로 사용할 예정이며, 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정입니다.

CJ Foods America Corp.의 유상증자 참여자금과 관련한 내용은 아래와 같으며, 기타 상세내역은 2018년 11월 15일 공시된 당사의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'을 참고하시기 바랍니다.

[당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 요약 (2018.11.15)]

1. 발행회사
회사명
CJ Foods America Holdings Corp.

국적
미국
대표자
-

자본금(원)
-
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
현지법인 인수를
 위한 특수목적법인

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,344,000
취득금액(억원)
15,219

자기자본(억원)
67,691
자기자본대비(%)
22.48

3. 취득후 소유주식수
 및 지분비율
소유주식수(주)
1,344,000
지분비율(%)
100

4. 취득방법
발행회사의 유상증자에 참여하여 현금 취득

5. 취득목적
Schwan's Company 인수 자금 재원

6. 기타 사항
1. 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company("대상회사")의 주주인 Irrevocable Trust for Grandchildren 및 Marvin M. Schwan 1992 Great Great Grandchildren's Trust로부터 대상회사의 지분 인수("본건 거래")를 추진하고 있음.

2. 상기 4항 취득방법과 관련하여, 아직 발행회사의 유상증자를 위한 이사회결의가 이루어지지 아니하였으며, 추후 확정되거나 기타 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임. 

3. 발행회사에 대한 당사의 출자금액은 본건 거래 목적으로 설립된 미국 현지 특수목적법인인CJ Foods America Corp.의 유상증자 참여자금으로 사용하여 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정임.

4. 발행회사는 현재 미국 델라웨어주 회사법에 따라 발행주식 없이 설립되어 있는 상태이므로 자본금 및 발행주식총수는 기재하지 않음. 

5. 상기 2항 취득금액은 USD 1,344,000,000를 2018년 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1132.40원/USD를 적용하여 원화로 환산한 금액으로서, 정확한 취득금액은 환율에 따라 변경될 수 있음. 

6. 상기 투자내용은 본건 거래를 위해 체결된 주식매매계약상 현지 인허가 등 본건 거래의 선행조건이 성취되는 것을 조건으로 하여 결의되었으며, 상기 6항 취득예정일자가 확정되거나 기타 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.

주) 당사는 상기 취득금액 1조 5,219억원 중 일부인 5,000억원을 본사채 발행을 통한 조달자금으로 사용할 예정이며, 나머지 부족분에 대해서는 당사 내부적으로 계획 중에 있습니다.

쉬완스컴퍼니(Schwan's Company) 주식 취득 목적으로 설립된 당사의 종속회사인 CJ Foods DE Corp.의 쉬완스컴퍼니(Schwan's Company) 주식 취득결정 공시 요약은 아래와 같습니다. 동 공시서류는 당사가 주요종속회사의 경영사항 신고 목적으로 공시하였으며, 상세내용은 당사가 2018년 11월 15일 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참고하시기 바랍니다.

[당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 요약(종속회사의 주요경영사항) (2018.11.15)]

■ 종속회사인 CJ Foods DE Corp.의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
Schwan's Company

국적
미국
대표자
Dimitrios Smyrnios

자본금(원)
68,366,397
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
6,037,301
주요사업
식품업

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,036,385
취득금액(억원)
20,881

자산총액(억원)
168,681
자산총액대비(%)
12.38

3. 취득후 소유주식수 
 및 지분비율
소유주식수(주)
6,036,385
지분비율(%)
99.98

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
미국 시장 진출을 통한 글로벌 식품사업 확대 가속화

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2018-11-15

8. 기타 사항
1. 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company("발행회사")의 주주인 Irrevocable Trust for Grandchildren 및 Marvin M. Schwan 1992 Great Great Grandchildren's Trust(총칭하여 "매도인들")로부터 지분매매 거래 및 현물출자 거래를 통해 발행대상회사의 지분 100%를 인수하고자 함(이하 "본건 거래"). 발행회사의 발행주식총수 6,037,301는 의결권부 주식 916주와 무의결권부 주식 6,036,385로 이루어져 있음. 

2. 본건 거래를 위하여 당사는 미국 현지 특수목적법인으로서 CJ Foods America Holdings Corp., CJ Foods America Corp.("투자 SPC"), CJ Foods Corp.("매수인 모회사"), CJ Foods DE Corp. ("매수인")를 순차적으로 설립하였음. 매수인 모회사, 매수인, 매도인들 및 발행회사 사이에서 아래와 같은 내용의 주식양수도계약("본건 계약")을 체결할 예정임. 

본건 계약에 따르면, 

(i) 본건 계약에 따른 거래종결 직전에, 매도인들은 매수인 모회사에게, 매수인 모회사의 주식 20%를 배정받을 수 있는 수량의 발행회사의 의결권부 주식 916주(이하 "Rollover Shares")를 현물출자하여 매수인 모회사의 20% 주주가 되고, 이어서 매수인 모회사는 매도인들로부터 현물출자 받은 Rollover Shares를 매수인에게 현물출자할 예정임. 

(ii) 위 (i) 거래 직후 매수인이 매도인들로부터 Rollover Shares를 제외한 발행회사의 나머지 무의결권부 주식을 상기 2항의 취득금액에 현금으로 매수할 예정임. 

(iii) 결과적으로 위와 같은 현물출자와 주식매매거래를 통해 본건 계약상 거래종결일에 매수인은 발행회사의 100% 주주가 되고, 투자 SPC와 매도인들이 각 매수인 모회사의 80%, 20% 주주가 될 예정임. 

(iv) 본건 거래는 거래종결 이전에 발행회사의 홈서비스사업부를 제외(carve out)한 다음 이루어짐.

3. 상기 1항 자본금, 2항 취득금액은 2018년 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1132.40원/USD를 적용한 수치임.

[Schwan's Company 요약 재무상황]

(단위: 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2018년(예상)
1,656,970
433,492
1,223,479
64
2,637,042
102,553

2017년
1,834,459
571,414
1,263,046
73
2,993,330
131,159

2016년
1,712,062
583,969
1,128,093
70
3,118,651
77,231

주1) 2018년 실적은 공시일 기준 추정치입니다.
주2) 각 사업년도의 말일자 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율을 적용한 수치이며, 2018년도 예상실적은 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율을 적용하였습니다.
- 2018년 11월 15일 1132.40원/USD, 2017년 1071.40원/USD, 2016년 1208.50원/USD)