남해화학 — 주주총회소집공고 (20190115)
제출인: 남해화학

주주총회소집공고
2.7
남해화학

주주총회소집공고

한국거래소
금융위원회
(주)하나은행 증권대행부 귀중

 상법 제 542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본ㆍ지점, 금융위원회,한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

2019년 1월 15일

회 사 명 :
남해화학(주)

대 표 이 사 :
이 광 록

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로113길 15(삼성동)

(전 화)061-688-5354

(홈페이지)http://www.nhchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획팀장
(성 명)반대현

(전 화)061-688-5354

주주총회 소집공고

(임시)

상법 제365조 및 회사 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 1월 30일(수) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 서대문구 충정로60 KT&G서대문타워 4층 농협손해보험 회의실

3. 회의 목적사항

- 보고사항 : 감사보고
 - 결의사항

ㆍ제1호 의안 : 이사 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부),
 대리인의 신분증

6. 의안 상세내역 : III. 경영참고사항의 주주총회 목적사항별 기재사항 참조

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

손은남
(출석률 : 50%)
김학곤
(출석률 : 50%)
김상현
(출석률 : 100%)
백광진
(출석률 : 100%)
임우규
(출석률 : 91%)
김길용
(출석률 : 64%)
-
-

찬 반 여 부

제746차
2018.01.30
제1호 의안 : 비등기임원 선임의 건
 제2호 의안 : 2017회계년도 재무제표 승인의 건
 제3호 의안 : 2017회계년도 영업보고서 승인의 건
-
-
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
-
-

제747차
2018.02.21
제1호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건
 제3호 의안 : 감사위원 후보자 추천의 건
 제4호 의안 : 2018년 이사 및 감사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 2017회계년도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
 제6호 의안 : 임원퇴직금규정 개정(안) 승인의 건
 제7호 의안 : 제44기 정기주주총회 소집의 건
 제8호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장 승인의 건
 제9호 의안 : 전자투표 도입 승인의 건
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
-
-

[백광진 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제44기 정기주주총회(2018. 3.23)에서 이동현, 이대환, 김종구 사외이사가 신규 선임됨]
손은남
(출석률 : 73%)
김학곤
(출석률 : 82%)
이동현
(출석률 : 91%)
김상현
(출석률 : 100%)

이대환

(출석률 : 64%)

임우규

(출석률 : 82%)

김종구

(출석률 : 91%)

김길용

(출석률 : 64%)

제748차
2018.03.23
제1호 의안 : 대표이사 사장, 부사장 및 상무이사 선임의 건
 제2호 의안 : 2018년도 이사보수 집행 승인의 건
 제3호 의안 : 제규정 제개정(안) 승인의 건
 제4호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬 성
찬 성

제749차
2018.04.17
제1호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제750차
2018.05.21
제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

제751차
2018.07.25
제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제752차
2018.08.28
제1호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 인사규정 개정(안) 승인의 건
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제753차
2018.09.12
제1호 의안 : 집단에너지 합작사업 철수(안) 승인의 건
불참
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제754차
2018.10.29
제1호 의안 : 고순도 암모니아수공장 건설사업비 증액(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제755차
2018.11.28
제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건
제2호 의안 : 구매규정 개정(안) 승인의 건
제3호 의안 : 농업회사법인 (주)바이오필드 전략투자 사업철수(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제756차
2018.12.10
제1호 의안 : 권리주주 확정기준일 및 주권명의개서정지 승인의 건
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성
불참
찬성

제757차
2018.12.24
제1호 의안 : 2019년도 사업계획 및 예산 승인의 건
제2호 의안 : 사내근로복지기금 출연의 건
제3호 의안 : 집단에너지 합작사업 철수방안 변경 승인의 건
제4호 의안 : 집단에너지 합작법인 여수그린에너지(주) 유상증자 참여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
찬성
불참

제758차
2019.01.14
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역
사외이사 등의 성명

개최일자
의안내용
가결여부
김길용
(출석률 : 100% )
김종구
(출석률 : 100% )
이동현
(출석률 : 100% )
이대환
(출석률 : 67%)

감사위원회
김길용, 김종구, 이동현, 이대환
2018.03.23
- 감사위원장 호선의 건
 - 감사위원장 직무대행 순위 결정
 - 감사위원장 직무권한의 위임
 - 2018년도 감사업무 계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2018.05.17
- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면
 - 보고 : 2018년도 감사업무 현황보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2018.09.12
- 보고 : 2018년도 3분기 감사업무 현황보고
-
참석
참석
참석
참석

2018.11.26
- 감사계획 수립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2019.01.08
- 외부감사인 선정방안 승인/위임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.01.14
- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
- 감사보고서의 작성, 제출
가결
찬성
찬성
찬성
불참

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
8
이사보수한도
1,443
273
34
-

※ - 사외이사 인원은 2019. 1. 14 현재 재임중인 사외이사의 총 수임.
 - 사외이사 지급총액은 2018.1.1 ~ 2018.12.31일까지 사외이사에게 지급된 
 총금액임.
 - 주총승인금액은 제44기 정기주주총회에서 승인된 이사총원에 대한 
 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

비료제품 판매
농협경제지주
(최대주주)
2018.1.1~2018.9.30
1,833
16.3

유류상품 판매
농협경제지주
(최대주주)
2018.1.1~2018.9.30
2,083
18.6

비료제품 등 판매
NH무역
(계열회사)
2018.1.1~2018.9.30
236
2.1

※ - 상기 거래기간 및 거래금액은 회계감사를 받은 2018년 9월 30일까지의 거래에
 따라 발생한 총금액임.
 - 상기 비율(%)는 2017회계년도 (연결)매출액 대비 거래금액의 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농협경제지주
(최대주주)
비료제품, 유류상품 판매
2018.1.1~2018.9.30
3,916
34.9

※ - 상기 거래기간 및 거래금액은 회계감사를 받은 2018년 9월 30일까지의 거래에
 따라 발생한 총금액임.
 - 상기 비율(%)는 2017회계년도 (연결)매출액 대비 거래금액의 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 비료, 화학 제품 사업 
 (산업의 특성) 
 비료산업은 대규모 시설을 요하는 장치산업이자 자본집약적 산업입니다. 원료의 수입의존과 수송문제로 인해 주로 임해 지역에 위치하는 산업적 특성을 가지고 있으며, 원료의 저가확보와 수직 계열화의 정도 등이 중요한 경쟁요소입니다. 또한 화학산업은 비료, 사료, 식품, 의약품을 비롯한 각종산업의 중간 원료로 공급되기 때문에경기변동에 비교적 민감하며, 전방수요산업의 경기 동향과 밀접한 관계가 있습니다.

 (산업의 성장성) 
 국내시장은 매년 농지면적이 감소하고 있으며, 그에 따라 비료수요 역시 감소하고 있는 상황입니다. 이에 따라 현재 비료산업은 수요대비 공급초과 상태로 업계간 경쟁이 심화되고 있으며, 이러한 여건 속에서 당사는 타사대비 뛰어난 원가경쟁력 바탕으로 기존 내수시장을 중심 수출비중을 점차 확대하고자 노력하고 있습니다.

<전국 논밭별 경지면적>

(단위 : 천ha)

구분
경지면적

논
밭
계

1990
1,345
764
2,109

1995
1,206
779
1,985

2000
1,149
740
1,889

2005
1,105
719
1,824

2010
984
731
1,715

2011
960
738
1,698

2012
966
764
1,730

2013
964
748
1,711

2014
934
757
1,691

2015
908
771
1,679

2016
896
748
1,644

2017
865
756
1 621

※ 자료: 통계청, 농업조사

 (경쟁요소) 
 대부분의 원료를 전량 수입에 의존하고 있어 자체 원료 생산국보다는 제조원가면
 에서 경쟁력은 떨어지나, 비교적 근거리인 동남아시장에 대한 수출은 경쟁국보다 
 해상운임, 적기공급의 가능, 장기거래에 의한 제품의 선호도 등에서 경쟁력을 갖고
 있습니다. 2010년 12월 이후 매년 호주 등의 신규 시장진출을 위한 호주 검역시스
 템(AQIS) 1등급 취득으로 당사의 비료제조 기술력을 인정받는 등 오랜기간 축적된 
 기술력을 바탕으로, 국내·외 판매량 증대를 위하여 노력하고 있습니다. 
 호주(2010년 8천톤)를 시작으로 한 당사의 신규 시장개척 노력 으로 2013년 6월 
 최초로 뉴질랜드 비료시장에 진출하였으며, 판매량 증대를 위하여 지속적인 품질
 개선을 위한 연구개발 및 해외마케팅 강화에 매진하고 있습니다.

(2) 유류제품 사업
 (산업의 특성) 
 유류제품 사업은 유류제품 유통사업(주유소 공급)과 유류저장탱크 임대 사업으로 
 나뉘며, 유류유통사업은 국내외 정유사로부터 구매한 유류제품을 당사 직영주유소 및 NH농협주유소 등에 판매하는 사업입니다. 
 유류 유통사업은 규모의 경제를 갖추기 위한 매출확대 전략과 이에 동반한 수익성 
 강화에도 지속적으로 노력할 예정입니다. 
 유류저장탱크 임대사업은 당사가 보유한 대용량 유류저장탱크를 국내외 정유사에 
 임대를 함으로써 유류제품 사업의 수익에 기여하고 있습니다. 유류저장탱크 임대사 업의 경우, 당사의 매출액으로 인식하지 않고 기타수익으로 인식하고 있습니다. 
 당사는 2011년 유류기반시설을 완공하였으며 향후에도 지속적으로 저장탱크 능력 을 확충하여 유류사업에서의 수익성을 확보할 예정입니다. 

 (산업의 성장성) 
 발전용 연료로 사용되는 석유의 양은 감소하였지만 저유가의 지속으로 인한 휘발유, 경유의 소비는 증가하였습니다. 세계 경기 둔화 우려로 유가가 영향을 받고 있으며 기술 발달에 따른 연비의 개선으로 인해 국내 석유의 소비는 증가가 제한적으로 이루어질 것으로 예상되고 있습니다.

 (경쟁요소) 
 유류제품 유통사업의 경쟁요소는 정품, 정량의 유류제품을 경쟁력있는 가격에 공급하는 것입니다. 이러한 경쟁력을 확보하기 위해 안정적으로 유류를 저장하고 공급하는 인프라의 확보와 판로의 개척이 중요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 비료 화학 제품 사업 
 (경기변동의 특성) 
 비료는 농업생산에 필수적인 영농자재로써 경기와 수요에 비탄력적인 특성으로 비교적 안정적 시장기반을 가지나, 수출시장의 경우 수요국의 기후, 농산물가격 및 작황의 영향을 받습니다. 당사는 상반기에는 내수위주의 공급을 하고 있으며 하반기에는 수출위주의 공급을 하고 있습니다. 화학산업은 경기변동에 비교적 민감하여 전반적인 국내외 경기 동향에 영향을 받습니다.

 (시장의 특성) 
 2010년도부터 맞춤형 비료가 출시됨에 따라 지역별 맞춤 비료의 적기 안정 공급이 중요한 요인으로 대두되고 있습니다. 화학제품은 년중 매출이 비교적 일정하며, 당사가 기초제품을 생산하여 국내외 화학업체에 중간원료 등으로 공급하고 있습니다.
 2017회계연도중 당사의 비료제품판매실적은 내수부문 47만 9천톤, 수출부문 58만 3천톤을 판매하였으며, 매출액 3,894억원을 달성하였습니다. 2018회계년도 3분기까지 비료매출실적은 내수부문 45만 7천톤, 수출부문 48만 8천톤을 판매하였으며 매출액 3,518억원을 달성하였습니다.

 (회사의경쟁우위 요소) 
 당사는 대규모 장치투자를 통해 경쟁력 있는 공장시설, 부두와 같은 인프라의 확보하였습니다. 규모의 경제를 실현하기 위한 투자와 더불어 수십년동안 비료제품을 생산하는 지식이 축적되어 있습니다. 따라서 가격과 품질 측면에서 우수성을 지니고 있습니다. 그 결과 주요 제품 중 비료는 농협 인수량의 절대량을 공급하여 국내 최대의 비료생산 및 판매업체로서의 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 또한 수출측면에서도 동남아시아 등지에 고정거래처를 확보하여 장기적으로 공급하고 있으며 당사와 계절적인 기후가 반대인 남반구에 위치한 나라에 판매를 확대하여 비수기 판매증가를 이루고자 노력 하고 있습니다.

(나) 유류제품 사업
 질소질 공장 6기를 가동정지한 이후 그에 따른 납사탱크 및 유휴부지와 국내최고 수준의 기간시설인 철도 인입선과 전용부두를 활용한 사업을 검토하여, 유류사업을 시작 직영주유소를 운영하고 있으며, 자영 및 농협주유소에 유류제품을 판매하고 있습니다.
 2017회계연도에는 53만 ㎘의 판매량을 달성하였으며 해당부문 매출액은 5,248억원을 달성하였습니다. 2018회계년도 3분기까지 39만 ㎘의 판매량을 달성하였으며 해당부문 매출액은 4,295억원을 달성하였습니다.

 또한 유류저장탱크 임대사업은 당사가 보유한 대용량 유류저장탱크를 국내외 정유사에게 임대를 함으로써 유류제품 사업의 수익에 기여하고 있습니다. 당사는 2011년유류 기반시설을 완공하였으며 향후에도 지속적으로 저장탱크 능력을 확충하여 유류사업에서의 수익성을 확보할 예정입니다. 

(2) 시장점유율

비료사업 내수부문 시장점유율 추이

구분
2018.9월
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년

남해화학
45%
43%
48%
40%
41%
44%

팜한농
14%
19%
11%
21%
21%
21%

KG케미칼
5%
4%
7%
7%
7%
7%

풍농
25%
21%
19%
19%
19%
17%

조비
6%
6%
5%
5%
4%
5%

협화
4%
5%
8%
6%
6%
4%

기타
1%
2%
2%
2%
2%
2%

※ 상기 자료는 각회사의 시중판매분을 제외한 농협경제지주 무기질비료검수실적
 기준으로 작성하였으며 대상기간은 2018.1.1~2018.9.30일까지입니다.

(3) 시장의 특성
 (가) 비료사업부문
 당사가 공급하는 비료제품은 내수부문과 수출부문으로 구별됩니다. 내수비료의 경우, 농협경제지주에서 연1회 실시하는 화학비료입찰에서 낙찰받은 물량 및 수의계약을 통해 공급되는 부문으로 구별됩니다. 내수비료수요는 농업인수요, 농업정책, 기후 등 복합적인 요인에 따라 결정됩니다.

 (나) 유류사업부문
 당사는 정유업체에서 대량으로 구매한 휘발유, 경유, 등유 를 농협주유소 및 유류유통업체, 일반주유소 등에 공급하고 있습니다. 공급가격은 국제유가에 연동되며 수요변동은 크지 않은 편입니다.

 (다) 화학사업부문
 당사가 공급하는 화학제품은 주로 암모니아 및 황산 등이며, 암모니아는 전방산업의 상황에 민감합니다. 암모니아를 원재료로 사용하는 질산, 질산을 원재료로 사용하는 MNB 등 제조산업의 수요에 따라 공급량이 결정되며, 공급가격은 국제암모니아 가격 및 당사가 수입하는 암모니아가격 등에 영향을 받게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 집단에너지 사업
 당사는 2015년 6월 당사를 포함한 3개사가 합작으로 (산업단지)집단에너지 사업을 영위하는 "여수그린에너지(주)"를 설립하여 석탄과 우드팰릿을 연료로 하는 250MW급 열병합발전소를 건립할 예정이었으나 사업진행중 정부정책 변경(석탄혼소발전시 REC가중치 제외) 등에 따라 사업경제성이 현저히 감소하여 2018.12월중 사업철수키로 이사회에서 결정하여 타 주주사에 지분전량을 매각하였으며 본 공고문 제출일 현재 여수그린에너지 보유지분은 없습니다..

(나) 나노실리카 사업

인산공장에서 부산물로 생산되는 불화규산 등을 이용하여 실리카 생산 및 판매사업을 추진중에 있습니다. 실리카의 용도는 사료, 농약, 타이어 등에 주로 사용되고 있습니다. 동 제조공장은 2016년 3월 29일 기계적 준공을 완료하였으며, 2016년 12월 31일부로 투자를 완료하여 회사의 자산으로 취득하였습니다. 

 (다) 고순도암모니아수 사업
 국내 반도체사업의 성장에 따른 반도체업체의 설비 증설 및 반도체 고집적화로 세정용 케미칼 수요증대 전망에 따라 고순도 암모니아수사업을 추진하여 2016년 기계적 준공 완료하였으며 2018년 성능보장 및 시설인수를 완료하였습니다. 

(5) 조직도

기 구 표_1.jpg
기 구 표_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이광록
1953.05.12
사내이사
자회사의 대표이사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이광록
- 남해화학 대표이사
- 남해화학 대표이사
- 농협중앙회 상호금융지원부 부장
- 농협중앙회 양곡부 부장
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

"주총 집중일 개최" 등과 관련하여 해당사항 없음