케이피엠테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190115)
제출인: 케이피엠테크

전환사채권 발행결정
2.0
(주)케이피엠테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 01 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 원 재

(전 화) 02)567-8002

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,080,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,080,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2022년 01월 15일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년1월15일에 권면금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,118

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)케이피엠테크 기명식 보통주

주식수
8,944,615

주식총수대비
비율(%)
10.06

전환청구기간
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2021년 12월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환사채권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 전환가액을 하회하는 경우를 포함하며, 이하 본 호에서 같음) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 (i) "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, (iii) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 (x) 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, (y) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, (iv) 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가. 단, 발행 직전일 전환가액을 하회하는 발행으로 인한 조정의 경우 당해 발행 직전일 전환가액)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, (x) 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 (y) 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 (i) 본 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2019년 2월 15일)로부터 행사기간 만료일(2022년 1월 15일) 이전까지 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, (ii) 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (a) 1개월 가중산술평균주가, (b) 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (c) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행주식의 액면금액이상이어야 한다.

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가액으로 한다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행 후1년이 경과하고, 피투자회사의 매출액이 금 삼십(30)억원을 초과하는 경우 또는 발행회사의 기한이익상실사유가 발생하는 경우 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 단, 조기상환청구권을 행사하는 경우, 사전에 발행회사의 최대주주인 주식회사 에버코어인베스트먼트홀딩스(이하“에버코어”) 또는 에버코어가 지정하는 자가 본 사채의 전부 또는 일부를 우선매수할 수 있도록 하는 권리를 부여하여야 한다.

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 에버코어는 사채권자로 하여금 에버코어 또는 에버코어가 지정한 자(이하“콜옵션행사권자”)에게 본 사채 권면총액 금 일백억팔만(10,000,080,000)원의 삼십퍼센트(30%) 한도 내에서 사채권자가 보유한 본건 사채의 비율대로 발행일로부터1년1개월 이내까지 행사가격을 권면금액으로 매도할 것을 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 01월 15일

12. 납입일
2019년 01월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채인수대금의 납입방법: 당사와 전환사채인수인간 체결한 주식매매계약에 의거전환사채 인수대금에 갈음하여 (주)비티엘첨단소재의 보통주35,088주로 대용납입한다.

2) 자금사용 목적

사용목적
금액
내용

타법인 증권 취득
10,000,080,000원
사업다각화 및 사업시너지 제고

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

천상욱
-
1,426,425,000

심준호
-
1,426,425,000

최형민
-
4,744,395,000

이동건
-
263,910,000

박세익
-
340,290,000

문지호
-
238,830,000

주규석
-
131,955,000

최일호
-
131,955,000

전이현
-
190,095,000

김준기
-
190,380,000

이철택
-
190,095,000

허찬종
-
190,095,000

김희성
-
116,565,000

박현
-
116,565,000

박해신
-
51,015,000

이선이
-
47,595,000

오용준
-
32,490,000

정순애
-
114,000,000

정은주
-
57,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입