이월드 — 주주총회소집공고 (20190114)
제출인: 이월드

주주총회소집공고
2.7
(주)이월드

주주총회소집공고

2019년 1월 14일

회 사 명 :
(주)이월드

대 표 이 사 :
유병천

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 두류공원로 200(두류동)

(전 화)053)620-0001

(홈페이지)http://www.eworld.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대리
(성 명)홍성호

(전 화)053-620-0535

주주총회 소집공고

(2019년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 가내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제16조 규정에 의거 2019년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 1월 29일 (화) 오전 10시 

2. 장 소 : 대구시 달서구 두류공원로 200(두류동) 이월드 83타워 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 쥬얼리 사업부문 영업양수 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 개정(안) 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치 및 공시
 상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 당사의 본점, 하나은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)에 한하여 당 회사의 2019년 제1차 임시주주총회 제1호 의안인 쥬얼리 사업부문 영업양수 승인의 건에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2019년 1월 4일(금) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 행사요령에 따른 적법한 절차에 따라야 합니다.(보다 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템에 공고하는 주주총회소집공고의 III. 경영참고사항 중 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참고하시기 바랍니다.)

7. 주주총회 참석시 준비물 
 본인이 참석하는 경우에는 본인의 신분증을 지참해 주시고 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 주주 본인의 정당한 위임을 득하였다는 사실을 증명할 수 있도록 반드시 주주본인과 대리인의 인적사항 및 총회 안건별 찬반 여부를 표시한 위임장을 작성한 후 주주본인의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부한 위임장과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 상법 제363조(소집,통지공고) 및 당사 정관 제4조(공고방법), 제18조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이번 주주총회의 소집통지 및 공고는 당사의 홈페이지, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음하오니 착오없으시기 바랍니다.

※ 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 1월 14일

주식회사 이 월 드

대표이사 유 병 천 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문신자
(출석률: 45%)
박순복
(출석률: 76%)

찬 반 여 부

1
2018.01.05
㈜이랜드파크 단기운전자금 15.5억 대여의 건
불참
-

2
2018.01.16
㈜이랜드월드사모사채변경계약체결및사모사채신규발행관련담보제공승인의건
불참
-

3
2018.01.23
산업은행산업운영자금대출40억원대환의건
찬성
-

4
2018.02.06
㈜이랜드파크 단기운전자금 10.3억 대여의 건
불참
-

5
2018.02.08
2017사업년도재무제표(안)승인의건
찬성
-

6
2018.02.08
2017년내부회계관리제도평가결과보고의건
찬성
-

7
2018.02.09
1. 최초 대출약정에 대한 제2차 변경약정에 관한 승인의 건
2. 최초 자금보충약정에 대한 제2차 변경약정에 관한 승인의 건
불참
-

8
2018.02.12
㈜이랜드파크 단기운전자금 105.3억 대여의 건
불참
-

9
2018.02.23
㈜이랜드파크 단기운전자금 10.3억 대여의 건
불참
-

10
2018.03.08
2017사업년도재무제표(안)정정승인의건
찬성
-

11
2018.03.08
1. 정기주주총회 개최의 건
2. 정기주주총회 부의안건 확정의 건
3. 제13기 재무제표 승인 위임의 건
찬성
-

12
2018.03.28
산업은행 산업운영자금대출 160억원 대환의 건
-
불참

13

2018.03.28
당사운영자금등조달을위한대출약정및담보계약등관련계약체결승인의건
-
불참

14
2018.04.23
㈜이랜드파크 단기운전자금 약32억 대여의 건
-
불참

15
2018.04.26
㈜이랜드파크 단기운전자금 약41.5억 대여의 건
-
불참

16
2018.05.04
1. 최초 대출약정에 대한 제3차 변경약정에 관한 승인의 건
 2. 최초 자금보충약정에 대한 제3차 변경약정에 관한 승인의 건
-
찬성

17
2018.05.09
㈜이랜드파크 단기운전자금 약10.4억 재연장의 건
-
찬성

18
2018.05.10
㈜이랜드파크 단기운전자금 약106.8억 재연장의 건
-
찬성

19
2018.07.10
㈜이랜드월드사모사채제2차변경계약체결및사모사채신규발행관련담보제공승인의건
-
찬성

20
2018.07.31
예지실업단기운전자금50.8억대여연장의건
-
불참

21
2018.08.10
와이케이테마파크제일차100억대출연장의건
-
찬성

22
2018.08.10
이랜드파크단기운전자금약108.4억재연장의건
-
찬성

23
2018.09.28
산언은행산업운영자금대출200억원대환의건
-
찬성

24
2018.09.28
예지실업부동산담보변경(추가)의건
-
찬성

25
2018.10.19
신규일람불수입신용장한도EUR1400000개설
-
찬성

26
2018.11.09
와이케이테마파크제일차100억대출연장의건
-
찬성

27
2018.11.09
이랜드파크단기운전자금약110억재연장의건
-
찬성

28
2018.11.15
산언은행산업시설자금대출40억원대환의건
-
찬성

29
2018.12.10
1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
 2. 주주확정 기준일 지정의 건
 3. 쥬얼리 사업부문 양수도거래 관련 양해각서 체결에 관한 승인의 건
 4. 상환전환우선주 발행에 관한 승인의 건
 5. 전환사채 발행에 관한 승인의 건
-
찬성

30
2018.12.20
1. 쥬얼리 사업부문 영업양수의 건
 2. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
 3. 대표이사 선임의 건
-
찬성

31
2018.12.27
지점설치의 건
-
찬성

32
2018.12.27
내부회계 관리규정 개정의 건
-
찬성

※ 2018년 3월 23일 문신자 사외이사 임기 만료
※ 2018년 3월 23일 제13기 정기주주총회에서 박순복 사외이사가 신규 선임 됨

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

<해당사항 없음>

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
(사내이사 포함 총 승인 금액)
24,766,489

24,766,489

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 이사 총원 4명의 보수한도 승인금액임
※ 상기 지급총액은 2018년 3월 23일 임기만료된 문신자 사외이사에게 지급된 급여와 퇴직금 등을 포함하여 2018년 1월 1일에서 2018년 12월 31일까지 1년동안 전/현직 사외이사에게 지급된 지급액 총액임
※ 1인당 평균 지급액은 전 사외이사의 퇴임후 현 사외이사가 취임하였으므로 별도로 산출하지 아니하고 지급총액을 기재함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)(*)

금전대여

최대주주(본인)

2018.01.05
 ~
 2019.01.05

1,550

5.22

금전대여

최대주주(본인)

2018.02.06
 ~
 2019.02.06

1,033

3.48

금전대여

최대주주(본인)

2018.02.24
 ~
 2019.02.24

1,033

3.48

금전대여

최대주주(본인)

2018.04.24
 ~
 2019.04.24

3,202

10.79

금전대여

최대주주(본인)

2018.04.27
 ~
 2019.04.27

4,150

13.98

금전대여

최대주주(본인)

2018.05.11
 ~
 2019.05.11

1,038

3.50

금전대여

㈜예지실업(특수관계인)

2018.07.31
 ~
 2019.07.31

5,080

17.12

금전대여

최대주주(본인)

2018.08.12
 ~
 2018.11.12

10,841

36.53

* 상기 비율은 2017년 회사의 개별 재무제표 기준 매출총액
(29,681백만원)
에 대한 백분율입니다.
※ 현재 당사는 2018년 12월 말 기준 회계결산 진행 중으로 상기 내용은 2018년 09월30일자 재무제표에 따라 작성된 내용이며 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액(**)
비율(%)(*)

최대주주(본인)

금전대여

18.01.01~09.30

22,847

76.98

매입거래

18.01.01~09.30

359

1.21

매출거래

18.01.01~09.30

216

0.73

이자수익

18.01.01~09.30

1,282

4.32

합 계

18.01.01~09.30

24,704

83.23

㈜예지실업(특수관계인)

금전대여

18.01.01~09.30

5,080

17.12

합계

29,784

* 상기 비율은 2017년 회사의 개별 재무제표 기준 매출총액
(29,681백만원)
에 대한 백분율입니다.

** 상기 거래금액 중 금전대여는 발생액 기준 입니다.

※ 현재 당사는 2018년 12월 말 기준 회계결산 진행 중으로 상기 내용은 2018년 09월30일자 재무제표에 따라 작성된 내용이며 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 업계의 발전과정

2000년대에는 테마파크 중 물놀이를 주제로 한 워터파크의 개장과 확장이 진행되었으며 시장의 포화로 인하여 대규모 테마파크의 신규 개장은 이루어지지 않았습니다. 대신 지역의 천연자원, 역사적 유물, 진귀한 생물, 예술, 과학 및 하이테크 등의 독특한 테마를 기반으로 한 중소규모의 테마파크가 속속 개장하여 다양한 형태의 테마파크가 전개되고 있습니다.
 최근 테마파크 업계는 단순히 하드웨어적인 즐거움만 제공하던 방식에서 벗어나 고객의 니즈에 맞춘 컨텐츠 소프트웨어(체험, 포토존 등) 강화를 통해 모든 연령층을 아우르는 테마파크로 거듭나고 있으며 ICT 기반의 4차산업 혁명을 맞이하여 VR ·AR과 같은 신기술을 접목한 어트랙션을 도입하는 등 트렌드 변화에 발빠르게 대처하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

테마파크 산업은 주5일 근무제와 대체휴일제도 도입 등으로 완만한 성장이 예상되나, 키즈카페, 대형쇼핑몰, 지자체행사 등 대체재의 지속적 증가, 가격경쟁 심화 등으로 시장 경쟁 상황은 더욱 심화되고 있습니다.
 

(3) 국내외 시장 여건 등

최근 테마파크 산업은 키즈카페 및 대형쇼핑몰 등의 대체재 증가로 경쟁상황이 심화되고 있는 추세이며, 경기침체로 대규모 투자가 쉽지 않은 상태이고, 해외 테마파크의 국내진출이 추진됨에 따라 향후 산업내 경쟁은 더욱 심화될 가능성이 있습니다.

(4) 업체현황

전국의 유원시설업체(기타유원시설업 제외)는 2018년 1월 1일 기준으로 총 357개소이고, 이 중 종합유원시설업체는 43개소, 일반유원시설업체는 314개소입니다.(문화체육관광부 자료)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1995년 3월28일 개장한 이월드는 국내 유일의 타워와 파크가 어우러진 유럽식 도시공원으로서 타워에는 대구 시내 전경을 한눈에 내려다 볼 수 있는 전망대, 소중한 사람과 기념일을 함께하는 회전레스토랑 83그릴바이애슐리, 4계절 이용이 가능한 아이스링크 등이 있으며 파크에는 다양한 모험과 스릴을 즐길 수 있는 30여개의 어트랙션, 유채꽃과 코스모스가 만발하는 플라워가든, 귀여운 동물을 만나볼 수 있는 동물농장, 도심속에서 신나는 눈썰매를 즐
길 수 있는 눈썰매장 등을 갖추고 있습니다.

2018년 3분기까지 회사의 누적 매출은 전년대비 6% 감소한 245억 달성하였고, 입장객은 5% 감소한 136만명 달성하였습니다.

2분기까지 누적실적은 전년대비 매출액 8% 감소하였으나, 7월~9월 하계시즌 매출만회를 위한 지속적인 노력으로 직전반기 대비 격차를 줄이게 되었습니다.

이월드 하계시즌에는 ‘워터’와 ‘호러’ 두가지 테마로 축제를 진행하였습니다. 주간에는 무더위를 극복하기 위한 ‘아쿠아 판타지’를 진행하여 전년에는 없었던 워터캐논을 신규 설치하여 고객들에게 좋은 반응을 얻었고, 야간에는 납량특집 ‘호러페스티발’ 진행하여 신규 호러컨텐츠인 데드포레스트로 1020 고객들에게 이슈를 만들었습니다. 또한 9월부터는 가을 인생꽃 사진관 축제를 진행하여 꽃 개화시기에 맞추어 해바리기와 코스모스, 핑크뮬리로 이어지는 기간별 이슈를 만들었습니다. 
 4분기에는 올해 6회째를 맞이하는 별빛축제가 오픈하였으며 12월에는 이월드 눈썰매장이 개장하였습니다.
 올해 최대 성수기인 4월~5월 기상악화로 인하여 전국 테마파크 시장이 어려운 상황이었지만, 이월드는 전년과 달라진 새로운 모습을 끊임없이 개발하여 고객들이 지속적으로 방문하는 테마파크로 만들어 가고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위:명)

구 분

2018년 3분기

2017년

2016년

비 고

입 장 객
1,364,735

1,922,951

1,765,019

-

평가 순위

3위

4위

4위

자체평가(*)

(*) 한국종합유원시설협회 유원시설업 입장객 기준

(3) 시장의 특성

- 테마파크의 사업적 특성으로는 막대한 초기 투자비용과 소프트웨어 부문 이용주기의 단명, 입지선정의 중요성, 높은 비중의 인건비, 입장객 체류시간과 소비단가의 비례, 이용자 수 예측의 어려움 등을 들 수 있습니다.

첫째, 테마파크의 건설에는 막대한 초기 투자비용이 소요됩니다. 테마파크의 효과적인 주제 표현을 위해서는 대규모로 조성되고, 인력과 시설도 대규모로 투입되어야 합니다. 그리고 개장 이후에도 고객을 지속적으로 유치하기 위한 추가 시설 도입이 요구됩니다. 따라서 투자금액의 회수기간이 장기간 소요되므로 대기업 중심으로 편중될 가능성이 높습니다.

둘째, 테마파크는 소프트웨어 부문의 이용주기가 상대적으로 짧은 편입니다. 테마파크의 영업에서 하드웨어적인 시설투자 비중이 크지만 소프트웨어 부문의 진부함이 예상보다 빠르기 때문에 단기간의 감가상각을 감안해야 합니다.

셋째, 테마파크는 지역 산업적 성격을 지니고 있습니다. 투자자가 테마파크를 계획할 때 우선적으로 고려해야 할 사항이 바로 적정 입지이며, 배후시장의 규모가 사업의 타당성을 결정하는 요소로 작용합니다. 테마파크의 입지에 따라 테마의 설정, 운영, 마케팅 방법 등이 달라지므로 입지지역과 관련이 있는 지역 산업적 성격을 가지게 됩니다.

넷째, 테마파크는 노동집약형 산업으로 인건비 비중이 매우 높습니다. 일반적으로 많은 비용과 대규모의 시설 투자가 이루어지면, 노동력이 줄어드는 데 비하여 테마파크는 더욱 많은 인력이 필요합니다. 이는 서비스가 중시되는 사회변화와 테마파크의 독특한 정감 표현에 사람의 힘이 중요하기 때문입니다. 이러한 특징 때문에 테마파크에서는 인력의 교육훈련 등을 위한 투자로 인건비가 많이 소요되는 경향이 있습니다. 다섯째, 테마파크는 대규모의 장치산업적 특성으로 넓은 토지 위에 일정한 테마를 표현하기 위해서는 수많은 시설이 설치되어야 합니다. 예컨대 주제물에 맞는 건축물과 Attraction시설, 주차장 등의 고객 편의시설, 폐기물 처리등의 시설들이 필요하며,이러한 시설이 모여 대규모의 주제표현을 위한 장치가 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

이월드조직도_20181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

134. 전기 각호에 부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)

134. 시계 및 액세서리 제조 및 동 판매업

135. 상품권 발행업

136. 수출입업

137. 잡화의 제조 및 동 판매업

138. 가방의 제조 및 동 판매업

139. 제화의 제조 및 동 판매업

140. 문구류 제조 및 동 판매업

141. 전자상거래 사업

142. 무역업(피혁제품, 의약품, 농축산물, 완구류 및 봉제제품, 건설자재)

143. 전기 각호에 부대되는 일체의 사업

쥬얼리 사업부 인수에 따른 사업목적 추가

제5조 (발행예정주식의 총수)

본회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주(120,000,000주)로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

본회사가 발행할 주식의 총수는 삼억주(300,000,000주)로 한다.

쥬얼리 사업부 인수대금 마련을 위한 유상증자가 가능하도록 발행주식 총수를 늘리고자 함

(신설)

제7조의5 (4종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이사회 결의를 통하여 의결권부 또는 무의결권부 상환전환우선주식(이하 “4종 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행할 주식의 수는 총 [100,000,000]주로 한다.

② 4종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 4종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 신주를 발행하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤4종 종류주식의 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장상황, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑥ 4종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 4종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

⑦ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는 위 종류주식을 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하는 것으로 하거나 회사가 상환기간 중 이사회의 결의로 상환하기로 결정한 경우 상환하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 상환의 방법, 상환 대상 주식의 범위 및 결정 방법 등 구체적인 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑧ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는 위 종류주식을 전환기간 중 주주가 청구하는 때에 전환되는 것으로 하거나 회사가 전환기간 중 이사회의 결의로 전환하기로 결정한 경우 전환되는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 전환의 방법, 전환 대상 주식의 범위 및 결정 방법 등 구체적인 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑨ 4종 종류주식의 전환으로 인하여 회사가 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 위 종류주식의 총 발행가액으로 한다.

⑩ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 4종 종류주식 1주당 액면가액이 일천원(1,000)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 발행시에 이사회 결의를 통하여 조정 후 전환비율이 4종 종류주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 4종 종류주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 4종 종류주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑪ 4종 종류주식의 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내 의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑫ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용 한다.

⑬ 전환권 행사와 상환권 행사 간의 상호 우선순위 내지 상호 관계에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑭ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는, 회사가 청산될 때 4종 종류주식 주주는 잔여재산분배에 관하여, 잔여재산 분배 당시의 주식 수에 1주당 발행금액을 곱한 금액에 미지급 배당금을 합한 금액을 한도로 하여 보통주 주주에 우선하는 잔여재산을 분배받을 수 있는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 4종 종류주식의 주주는, 위 금액을 분배받은 이후의 잔여재산에 대하여는 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받을 수 있다.

쥬얼리 사업부 인수대금 마련을 위한 유상증자가 가능하도록 종류주식 발행의 근거를 마련하고자 함

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. (생략)

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. (좌동)

2. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

유상증자시 자금의 조달을 용이하게 하기 위하여 주주배정 방식이 아닌 방식으로 발행할 수 있는 주식의 총수를 늘리고자 함

(신설)

부 칙 (2019. 1. 29.)

1. (시행일)

본 정관은 2019년 01월 29일부터 시행한다.

정관개정에 따른
부칙 추가

※ 기타 참고사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)이랜드월드
정수정, 김일규
서울특별시 금천구 가산디지털1로 159(가산동)
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위 및 목적

당사는 본 영업양수도로 외부 투자 유치를 통한 해외시장 진출 및 신규 사업부문 확장을 통한 컨텐츠 확장으로 시너지 효과를 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구 분

양수인
양도인

법인명

주식회사 이월드
주식회사 이랜드월드

대표이사

유병천
정수정, 김일규

본사주소

대구광역시 달서구 두류공원로 200(두류동)
서울특별시 금천구 가산디지털1로 159(가산동)

설립연월일

2005년 7월 4일
1982년 2월 16일

납입자본금(*)

90,510 백만원
28,284 백만원

자산총계(*)

236,497 백만원

9,444,940 백만원

결산일

12월 31일

12월 31일

상장일

2005년 7월 26일
비상장

발행주식의
종류 및 수

90,509,897주, 보통주

4,724,530주, 보통주
932,315주, 우선주

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 Market Data)
(*) 양수회사 및 양도회사의 납입자본금, 자산총액, 발행주식의 종류 및 수는 2018년 9월 30일을 기준으로 작성된 것이며, 양도인의 경우 연결재무제표 기준 수치입니다.

2) 양수대상 사업부의 개요

구분
내용

사업부 명
(주)이랜드월드 쥬얼리 사업부

임직원 수
178명 (2018년 9월 30일 현재)

순자산
45,268백만원 (2018년 9월 30일 현재)

보유브랜드
로이드, OST, 클루, LATEM, 로이드더그레이스(어덜트쥬얼리)

주요 사업
쥬얼리(골드, 실버), 시계, 패션 잡화 판매

※ 양수대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중(단위: 원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
59,084,605,764
233,119,097,323
25.35

매출액
176,731,030,746
35,025,025,605
504.59

부채액
23,391,437,861
101,401,650,088
23.07

* 양수대상 영업부문(A)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01~2017.12.31 기간의 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준,매출액은 2017.01.01~2017.12.31기간의 재무제표 기준입니다.

3) 영업양수 일정

구분
일정

이사회결의일
2018.12.20

주요사항보고서(영업양수)제출일
2018.12.20

영업양수 주주총회를 위한 주주확정기준일
2019.01.04

주주명부폐쇄기간
-

반대주주 의사표시 접수
2019.01.05~2019.01.28

영업양수 승인을 위한 주주총회일
2019.01.29

주식매수청구권 행사기간
2019.01.30~2019.02.18

영업양수도 기준일
2019.01.31

※ 상기 예상 일정은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다

4) 영업양수가액
- 영업양수가액 : 220,000백만원(부가세포함)
※ 본건 양수가액은 거래종결일(양수예정일자)에 일부 자산/부채 항목 조정을 통하여 부가가치세를 제외한 가액에서 10% 내외의 금액 상향이 발생할 수 있습니다.

5) 영업양수가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가기관
- 평가회사명 : 신아회계법인
- 대표이사: 금 우 섭
- 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 123(역삼동, 여삼빌딩)
- 평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 박 영 현 

(나) 양도대상 사업부 가치에 대한 종합평가의견
동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익접근법 중 현금흐름할인법을 평가방법으로 하여 양수대상사업부의 가치를 평가하였습니다. 미래현금흐름을 추정하는데 있어서 회사가 제시한 양수대상사업부의 재무제표 및 재무자료, 미래의 투자 및 사업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상사업부의 가치는 평가기준일현재 185,739백만원에서 220,525백만원으로산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 200,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며 이를 근거로 양수대상사업부의 가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상사업부의 향후 추정실적, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 기타 국내외 거시경제환경 등 제반 가정 또는 경제환경에 변경이 발생하는 경우 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권 사항
1) 반대의사의 통지
 원칙적으로 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

- 안건에 대한 반대의사 통지 절차
 ■ 명부주주는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 작성하여 주주총회일 전일까지 당 회사에 통지(우편의 경우 주주총회일 전일까지 도착분에 한함)하여야 하며
 ■ 실질주주(증권회사를 통하여 거래하는 주주)는 주주총회일 3영업일전까지 거래하는 증권회사에 문의하여 반대의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법
원칙적으로 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

- 주식매수청구권행사 절차
 주주총회에서 안건이 승인된 경우에는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 상기와 같이 적법한 절차에 따라 반대의사를 통지한 주주에 한하여 아래와 같은 절차로 주식매수청구권을 행사하실 수 있습니다. 
 ■ 명부주주는 "주식매수청구서"를 작성하여 소유하신 실물 주권, 입금 받으실 거래계좌 사본과 같이 매수청구 종료일까지 당 회사에 제출(우편의 경우 매수청구 종료일까지 도착분에 한함)하여야 하며
 ■ 실질주주는 매수청구종료일 1영업일전까지 거래 증권회사에 문의하여 주식매수청구를 하여야 합니다.
 ■ 주식매수청구권을 행사하는 경우, 주식을 임의로 처분할 수 없게 됩니다.
 ■ 원칙적으로 주식매수청구권을 행사한 이후에도 주식매수청구권 행사기간 내에는 철회할 수 있으나, 거래 증권회사나 한국예탁결제원 등 유관기관과의 협의가 필요한 사항입니다. 이에 주식매수청구권을 행사하신 주주 중 철회를 원하는 주주께서는 적어도 주식매수청구권 행사기간 종료일 2~3일전 까지는 거래 증권회사 등에 필히 문의하여 주시기 바랍니다.

3) 주식매수청구 예정가격
- 보통주: 2,627원

- 산출근거: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

- 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

4) 주식매수대금 지급예정시기 및 방법
 - 주식매수대금의 지급예정시기
 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

 - 주식매수대금의 지급방법
 ■ 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
 ■ 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양수인 (주)이월드는 공시대상기업집단 이랜드에 속해 있는 계열회사로서 양도인 (주)이랜드월드는 양수인 (주)이월드가 발행한 보통주 13,232,515주(14.62%)를 보유한 양수인 (주)이월드의 2대주주이자 공시대상기업집단 이랜드의 최상위지배기업임

- 상품ㆍ용역 거래내역

(2018.01.01~2018.09.30 재무제표 기준, 단위: 백만원)

매출 등

상품매입

기타매입

금융보증수익

-

-

2

622

- 채권ㆍ채무 내역

(2018.09.30 재무제표 기준, 단위: 백만원)

채권 등

채무 등

매출채권 등

대여금

기타

매입채무

미지급금

차입금

기타

-

-

3,940

-

-

-

1

- 자금거래 등 내역

1) 2018년 09월 30일 현재 회사는 양도인인 최상위지배기업 (주)이랜드월드 사모사채 발행에 따른 담보 제공 결정으로 메리츠종합금융증권 51,400백만원, 메리츠화재해상보험 34,200백만원 및 메리츠캐피탈 17,100백만원을 우선수익한도액으로 부동산 담보신탁 우선수익권을 설정하였습니다. 담보제공기간은 2018년 1월 16일부터 2023년 1월 16일까지 입니다. 본 설정은 2018년 12월 31일부로 해지 되었습니다.

2) 2018년 09월 30일 현재 회사는 와이케이테마파크제일차로부터 차입한 차입금 10,000백만원과 관련하여 양도인인 최상위지배기업 (주)이랜드월드와 자금보충약정을 체결하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양수도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2018년 12월 20일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음