코아시아씨엠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190114)
제출인: 코아시아씨엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)텔루스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 01월 14일

회 사 명 :
주식회사 텔루스

대 표 이 사 :
김 선 봉

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

(전 화)02-6416-2216

(홈페이지)http://www.itellus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박진형

(전 화)02-6416-2216

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)텔루스가 (주)디오스텍을 흡수합병
-존속법인 : (주)텔루스
-소멸법인 : (주)디오스텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
㈜텔루스와 ㈜디오스텍 양사는 사업 통합으로 인한 시너지 창출과, 사업의 안정성을 도모하고 자금유입 다양화를 통해 향후 렌즈사업 부분 성장동력을 확보하고, 경영의 합리화와 효율성을 증대시켜 주주가치 및 기업이미지 제고를 극대화 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
보고서 제출일 현재 (주)텔루스는 (주)디오스텍의 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사((주)텔루스)와 피합병회사((주)디오스텍)의 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)텔루스가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)텔루스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병으로 (주)텔루스의 재무상태에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 영업부문에서는 기존 렌즈 사업부문과의 시너지가 기대됩니다. 본 합병으로 당사 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통해 지속가능한 성장의 발판을 마련하고자 합니다.

4. 합병비율
(주)텔루스 : (주)디오스텍
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
당사((주)텔루스)가 피합병법인((주)디오스텍)의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디오스텍

주요사업
광학렌즈 및 광학기기 카메라모듈 제조 생산 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
43,467,195,185
자본금
1,020,000,000

부채총계
42,633,080,648
매출액
30,142,166,901

자본총계
834,114,537
당기순이익
-934,664,592

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.01.16

주주확정기준일
2019.01.31

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.02.01

종료일
2019.02.08

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.02.01

종료일
2019.02.15

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.02.19

종료일
2019.03.31

합병기일
2019.04.01

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019.04.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.01.14

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 ㈜텔루스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 4월 01일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년도말 재무제표(별도) 기준입니다.

4) 상기 10항의 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병주요일정

구분

일자

합병이사회 결의일

2019. 01. 14.

합병계약체결일

2019. 01. 16.

주주확정기준일

2019. 01. 31.

소규모합병 공고일

2019. 02. 01.

주주명부폐쇄기간

시작일

2019. 02. 01.

종료일

2019. 02. 08.

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019. 02. 01.

종료일

2019. 02. 15.

합병승인 이사회 결의일

2019. 02. 18.

채권자 이의제출 기간

시작일

2019. 02. 19.

종료일

2019. 03. 31.

합병기일

2019. 04. 01.

합병종료보고 이사회 결의

2019. 04. 01..

합병종료 공고 및 합병등기일(예정)

2019. 04. 03..

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)텔루스

소재지
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

대표이사
김선봉

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)디오스텍

소재지
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

대표이사
최연우

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)텔루스 피합병법인인 (주)디오스텍을 흡수합병함으로써 지배구조 단순화 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재 (주)디오스텍의 최대주주는 (주)텔루스로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)텔루스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 (주)텔루스는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
주요사항보고서 제출일 현재 (주)텔루스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

나. 합병비율 및 산출근거
(주)텔루스가 (주)디오스텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에“갑” 또는“을”이 합리적으로 수용할 수 있는 범위를 넘는 합병 반대 주주의 주식매수청구(본 합병은 소규모합병이므로 해당사항 없음), 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여"갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제18조 (계약의 효력)

본 계약은 제7조에서 규정하는 “갑” 및 “을”의 이사회 승인을 얻은 때에 그 효력을 발생한다. 다만, 법령에서 정한 관계 관청 기타 기관의 승인, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)텔루스가 (주)디오스텍의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)텔루스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)디오스텍이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)텔루스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 02월 01일 ~ 2019년 02월 15일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점유의하시기 바랍니다. 
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
 해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 보고서 제출일 현재 (주)텔루스는 (주)디오스텍의 보통주식204,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)디오스텍은 (주)텔루스의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명
(주)텔루스
(주)디오스텍

김선봉
대표이사
사내이사

장훈철

사내이사

사내이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)텔루스와 (주)디오스텍은 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 (주)텔루스는 피합병회사인 (주)디오스텍의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)텔루스는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)디오스텍의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)디오스텍
종속기업
204,000
100%

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
2018년 1월1일부터 9월 30일까지 기준

(단위 : 천원)

구분
기업명
매출구분
매출 등
매입 등

종속기업
㈜디오스텍
제품매출
3,480,013
-

종속기업
㈜디오스텍
수입임대료
283,875
-

합 계
3,763,888
-

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위: 천원)

거래처명
구분
사업자번호
금액

(주)디오스텍
매출채권
378-81-00260
5,138,488

(주)디오스텍
장기미수금
378-81-00260
6,333,351

바. 기타

(단위: 천원)

거래처명
구분
사업자번호
금액

(주)디오스텍
장기대여금
378-81-00260
4,176,854

(주)디오스텍
단기대여금
378-81-00260
700,000

(주)디오스텍
선급금
378-81-00260
530,759

(주)디오스텍
미수수익
378-81-00260
431,274

(주)디오스텍
임대보증금
378-81-00260
50,000

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 디오스텍

영문명
Diostech.co.ltd

대표자
최연우

본점 사업자등록번호
378-81-00260

본사 우편번호
17118

본사 주소
경기도 용인시 처인구 남사면 당하로 113-12

본사 전화번호
031-705-6234

본사 팩스번호
031-705-6235

인터넷 홈페이지 주소
www.diostech.co.kr

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
카메라 렌즈모듈 개발 및 제조, 판매

회사설립일
2016년 01월 18일

나. 사업의 내용
(주)디오스텍는 2016년 01월 광학렌즈 및 광학기기 카메라모듈 제조 생산 판매 목적으로 설립되었으며, 경기도 용인시에 위치하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보
- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2017년 12월
2018년 9월

유동자산
19,929
39,821

비유동자산
23,539
24,629

자산총계
43,467
64,450

유동부채
25,602
40,871

비유동부채
17,031
19,958

부채총계
42,633
60,829

(주1) 상기 요약재무정보는 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2018년 9월 30일 기준 별도 재무상태표(K GAAP)를 기준으로 합병기일기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.

(주2) 2018년9월 요약재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2017년
2018년 1~9월

매출액
30,142
42,613

매출원가
29,253
36,146

매출총이익
889
6,467

판매관리비
3,934
4,747

영업이익
-3,044
1,720

영업외수익
4,840
2,743

영업외비용
3,342
2,112

법인세차감전순이익
-1,547
2,351

법인세등
-612
-

당기순이익
-935
2,351

(주1) 상기 요약재무정보는 제출일 현재 이용 가능한 최근 손익계산서인 2018년 1월 1일 ~ 2018년 9월 30일 기준 별도 손익계산서(K GAAP)를 기준으로 합병기일기준으로 작성될 손익계산서와 차이가 발생될 수 있습니다.

(주2) 2018년 요약재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보 이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

다. 감사인의 감사의견
- 2017년 12월말 감사의견 적정
- 2018년 09월말 감사받지 않았습니다. 

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(주)디오스텍는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사와 1인의 비상근감사로 구성되어 있습니다. 

마. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디오스텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)텔루스
204,000주
100%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)디오스텍은 등기임원 3명을 포함 임직원 102명을 두고 있습니다. 

사. 계열회사 등에 관한 사항 
보고서 제출일 현재 (주)디오스텍의 계열회사는 다음과 같습니다.

회사명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호등

DIOSTECH VINA Co.,LTD
100.00%
비상장
베트남
-

DIOSTECH HOA BINA Co.,LTD
100.00%
비상장
베트남
-

나노몰텍(주)
68.79%
비상장
한국
134811-0126682

아. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.