이렘 — 주주총회소집공고 (20190111)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.7
(주)코센

주주총회소집공고

2019년 1월 11일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
이제원, 박형채

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 역리 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김형철

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(임시)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제 19조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 - 다 음 -

1. 일시 : 2019년 1월 28일(월) 오전 10시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로69 로드랜드EZ타워 610호 대회의실 (분당 사무소)
3. 회의목적사항

<부의 안건>
 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호의안 : 이사 선임의 건
 2-1호의안 : 사내이사 조훈상 선임
 2-2호의안 : 사내이사 정행석 선임
 2-3호의안 : 사내이사 조현권 선임
 2-4호의안 : 사외이사 나카바야시 다카시 선임
 2-5호의안 : 사외이사 한순갑 선임
제3호의안 : 감사 선임의 건
 - 비상근감사 김태우 선임

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KEB하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하 오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 기타사항

(1) 상법 제542조의4 ③항 및 당사 정관 제19조 ②항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전 자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.
(2) 정기 주주총회 참석시 본인참석의 경우에는 신분증을 지참하시고, 대리참석의 경우에는 위임장과 대리인 신분증을 반드시 지참하여 주시기 바랍니다. 

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 권유시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 가능기간 : 2019년 1월 18일 ~ 2019년 1월 27일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성호
(출석률:19.35 %)

찬 반 여 부

1
2018.01.04
이티에이치 운영자금대여의 건
-

2
2018.01.19
이티에이치 기업은행대출 연대보증 재입보의 건
-

3
2018.01.25
이티에이치 운영자금대여의 건
-

4
2018.01.30
이티에이치 운영자금대여의 건
-

5
2018.02.08
제11회 전환사채 신규 발행의 건
-

6
2018.02.13
코센 제10회차 전환사채 매도청구권 행사의 건
-

7
2018.02.26
제1호의안 전자투표 채택의 건
제2호의안 타법인출자의 건
-

8
2018.03.05
제1호의안 제44기 재무제표 보고의 건
제2호의안 제44기 정기주주총회 소지에 관한 건
찬성
찬성

9
2018.03.06
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-

10
2018.03.12
산업은행 운영자금대출 차입의 건
찬성

11
2018.03.26
임원변경의 건
-

12
2018.04.02
이티에이치 운영자금대여의 건
-

13
2018.04.17
비트앤와트 기업은행대출 연대보증 재입보의 건
-

14
2018.04.26
비트앤와트 운영자금대여의 건
-

15
2018.05.16
연대보증 입보에 관한 건
찬성

16
2018.05.25
비트앤와트 운영자금대여의 건
-

17
2018.05.31
산업은행 시설자금 및 운영자금 대출의 건
찬성

18
2018.06.15
비트앤와트 기업은행대출 연대보증 재입보의 건
-

19
2018.06.25
비트앤와트 운영자금대여의 건
-

20
2018.08.06
10회차 사채 30억 소각결정
-

21
2018.08.24
울돌목해상케이블카 운영자금대여의 건
-

22
2018.11.29
유상증자 신주발행의 건
찬성

23
2018.11.29
연대보증 입보에 관한 건
-

24
2018.11.30
주주우선공모 유상증자 일정 변경의 건
찬성

25
2018.12.12
제1호의안 제3자배정 유상증자의 건
제2호의안 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
제3호의안 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
제4호의안 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
제5호의안 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
제6호의안 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
-

26
2018.12.14
주주우선공모 유상증자 결정 철회의 건
-

27
2018.12.14
임시주주총회 소집의 건
-

28
2018.12.18
2018년 12월 12일 이사회 결의 사항 일부 변경의 건
-

29
2018.12.20
(주)비트앤와트 서울보증보험 연대보증의 건
-

30
2018.12.31
타법인 출자 관련 주식가치평가 용역 결정의 건
-

31
2018.12.31
제1호의안 담보 실행예고의 건(씨이브이(주))
제2호의안 담보 실행예고의 건(IZEN ENERJI)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 강관사업부
당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관사업은 산업전반적인 분야의 경기 변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설,조선,플랜트 산업의 경기와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 계절적인 편차로는 주로 동절기에 매출이 약 10~20% 정도 감소하는 현상을 보이고 있으며, 경쟁의 특성은 완전경쟁이고 경쟁요인은 품질 및 가격에 갈음합니다.주요 수요산업은 일반건설(주거,비주거), 조선 , 해양플랜트, 석유화학, 제지, SOC(환경관련분야 등), 자동차부품, 식음료 및 주류 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야등 입니다.다른 선진국과 마찬가지로 GNP의 증가와 비례하여 지속적으로 수요증가가 이루어짐과 동시에 타소재를 이용한 관에 대하여 대체현상이 가속화되고 있습니다.가장 안전성이 우수한 음용수용 배관자재로 공인된 소재이며 최대 경쟁제품인 동관에 비해서도 상대적으로 우수한 위생성, 작업성, 경제성이 입증됩니다.동관, 아연도 강관, 경질염화비닐관과 비교하여 내식성, 위생성, 공정신뢰도 및 제품수명에서 월등히 우수한 기계적 성질을 보유하고 있습니다.

- 신사업부문 
당사는 태양광 발전사업 및 케이블카 사업 등을 영위하고 있습니다.
태양광 발전 산업은 환경오염 및 에너지원 고갈문제로 인하여 신재생 에너지원의 필요성이 증대되고 있는 현재 상황에서, 향후 가장 큰 점유율을 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 
국내의 경우 신재생에너지 공급의무화 제도(RPS) 제도를 채택하고 있으며 이는 총 발전설비용량 500MW 이상을 보유한 발전사업자들에게 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급하도록 의무화한 제도입니다. 
신에너지 및 재생에너지 개발이용보급촉진법 시행령에 규정으로 해마다 의무 공급량의 비율은 증가되고 있어 지속적으로 꾸준한 태양광발전사업의 수요가 예측되고 있습니다.
당사는 태양광 발전의 최적지를 발굴 - 사업성 평가 - 부지확보 - 발전면허 취득을 비롯한 각종 인허가 절차 - 공장 건설 발주 - 준공 및 운영 등의 태양광 발전소의 개발자 및 발전사업자로서 태양광 발전 사업을 추진하고 있습니다.
태양광 발전사업에 사용되는 태양광모듈의 수명은 최소 20년 이상 보장되므로 사업장에 따라 차이는 있으나 대개 반영구적으로 안정적인 매출 및 수익을 창출할 수 있으며, 태양광 발전소 건설시 당사 강관사업부문의 철 구조물을 자재로 납품할 수 있으므로 건설 및 운영에 따른 수익효과는 상당히 크다고 볼 수 있습니다.

케이블카 사업은 당사 사업다각화를 위해 추진하고 있으며 타 사업 대비하여 상당히 높은 수익성을 기대할 수 있습니다. 특히 당사가 추진하고 있는 진도와 해남을 잇는 울돌목해상케이블카 프로젝트는 인근 무안국제공항을 통하여 해외 관광객을 유치할 수 있는 요소뿐만 아니라 치유여행 1번지로 불리우는 힐링시티 해남과 국내 최대규모의 마린리조트가 건설중인 진도를 연결하는 다양한 관광 요소를 겸비하고 있어 완공 후 높은 수익을 거둘 수 있을 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-

(2) 시장점유율

(단위 : 톤, %)

구 분
2010년
점유율
2009년
점유율

코센(구. DS제강)
15,428
14.6
12,838
13.2

세아제강
21,279
20.2
22,925
23.6

비앤비성원
22,574
21.4
25,717
26.5

LS산전
13,559
12.8
14,350
14.8

모닝에스티에스
17,930
17.0
15,725
16.2

현대하이스코
4,980
4.7
3,150
3.2

유스틸(舊미주STS)
9,770
9.3
-
-

대양강관
-
-
2,400
2.5

총판매량
105,520
-
97,105
-

- 내수판매량 기준
- [출처] 한국철강협회 및 자체산출

- 2010년도 이후에는 객관적인 자료를 확보할 수 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 강관사업부

스테인리스 강관 시장은 소품종 대량생산이기 보다는 판매계획에 따른 다품종 소량생산의 의존하고 있습니다. 주로 건설, 플랜트, 조선 등 기간 산업 분야에서 널리사용되고 있으며, 국내에서는 KS규격의 제품이 일반적으로 사용되어 왔으나, 플랜트 및 조선용 스테인리스 강관은 국제규격인 ASTM을 채택하는 비중이 높아져 품종이 점점 다양화되고 있습니다.
내수시장은 다수의 스테인리스 강관 전문기업과 대기업이 진출되어 있어 공급이 수요를 초과하고 있는 상태이며 이로 인해 가격, 품질, 서비스 측면의 경쟁이 치열해지고 있습니다.

- 신재생사업부등

2012년 발전사업자에게 총 발전량 중 일부를 신재생에너지로의 공급을 의무화하는 RPS 제도 도입. 2022년까지 총 발전량의 10%를 신재생에너지로 공급예정 입니다.
전력판매로 20년간 꾸준한 수익 창출가능 및 원리금 상환 후 안정적인 수익 가능 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<삭제>

23) 상기 각 호의 목적달성과 관련한 일체의 부대사업

<추가>

23) 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매

24) 바이오산업

25) 미생물 제조

26) 건강보조식품 제조 및 판매

27) 식품, 식품첨가물 제조 및 판매

28) 생물공학분야 연구

29) 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매

30) 동물 기호식품 제조 및 판매

31) 동물용 및 축산용 배합사료 제조 및 판매

32) 의료용품 및 의약품 판매

33) 의료장비 및 기기 수출입 및 판매업

34) 의료용구, 위생용품 제조, 수출입판매업

35) 생체조직 및 생명공학 관계사업

36) 비의료용 압박 스타킹 수입 및 판매업

37) 화장품 제조 판매 및 도소매업

38) 목욕용품 제조 판매 및 도소매업

39) 미용용품 제조 판매 및 도소매업

40) 유아용품 제조 판매 및 도소매업

41) 생활용품 제조 판매 및 도소매업

42) 의류용품 제조 판매 및 도소매업

43) 의약품 제조 판매 및 도소매업
44) 신약 및 개량신약 개발, 제조, 판매 및 도소매업

45) 화학용품 제조 판매 및 도소매업

46) 공산품 제조 판매 및 도소매업

47) 전자상거래업

48) 통신판매업

49) 방문판매업

50) 소프트웨어 제작 및 개발, 공급 및 판매, 운영서비스업 및 운영서비스 대행업

51) 자문컨설팅업

52) 보관 및 창고업

53) 위 각호에 관련된 무역, 여행, 유통, 중개 서비스업

54) 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업 다각화

제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.

수권주식 수 증가

제8조 [주식의 종류] ② 이 회사의 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제8조 [주식의 종류] ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 대비

제14조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면가액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제14조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면가액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행한도 증액

제15조 [신주인수권부사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면가액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제15조 [신주인수권부사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면가액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

발행한도 증액

제15조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 대비

제21조 [의장] ① 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.

제21조 [의장] ① 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 하거나 또는 이사회에서 선임된 자로 한다.

대표이사가 아닌 자가 주주총회 의장이 가능하도록 변경

제29조 [이사 및 감사의 수] ① 이 회사의 이사는 3명 이상 4명 이하로 한다.

제29조 [이사 및 감사의 수] ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

④ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제3항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

이사회 이사의 수 변경,

탄력적인 사외이사제도 운영

제38조 [이사회의 의결방법] ② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조 [이사회의 의결방법] ② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자 또는 이사회에서 선임된 자로 한다.

대표이사가 아닌 자가 이사회 의장이 가능하도록 변경

부칙 ①(개 정) 본 정관은 2019년 1월 28일부터 개정 시행한다.

다만, 제8조와 제15조의2 개정규정은2019년9월16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조훈상
1953.08.01
아니오
해당사항없음
이사회

정행석
1952.06.21
아니오
해당사항없음
이사회

조현권
1967.03.07
아니오
해당사항없음
이사회

나카바야시
다카시
1944.10.02
예
해당사항없음
이사회

한순갑
1953.09.10
예
해당사항없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조훈상
유펙스메드(주)
대표이사
서울대학교 공과대학 응용물리학과 학사
(주)큐렉소 신개발사업
 부사장
없음

정행석
바이오제닉스코리아(주) 부사장
연세대학교 경영학과 학사
(주)금강기계 대표이사
없음

조현권
바이오제닉스코리아(주)
이사
서강대학교 경영학과 학사
(주)F&W Int. 대표
없음

나카바야시 다카시
(주)메이오스월드 대표이사

일본대학 이공학부

JEMCO 일본경영 상무이사

없음

한순갑
PostSurgical Therapeutics Inc. CEO

오하이오주립대학교 유기화학과 박사

JCSS Biomedical Inc. CEO

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태우
1975.05.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김태우
법무법인 울림 변호사
연세대학교 경영학 학사
법무법인 정진 변호사
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항없음