폴라리스AI핸디 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190111)
제출인: 다산네트웍스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)핸디소프트

1101
1000
20190110

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.01.10

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.01.11

보고자 :
(주)다산네트웍스

요약정보

발행회사명
(주)핸디소프트
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,126,977
24.18

이번 보고서
2,926,977
32.67

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
100,000
1.14

이번 보고서
900,000
10.05

보고사유
[변경] 보유주식 등에 관한 주식담보계약 체결
[변동] 특별관계자 신규 연명보고(다산인베스트)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)핸디소프트
회사코드
220180

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,958,078

※ 상기 발행주식 총수는 본 보고서 작성 기준일 현재 (주)핸디소프트 전환사채 전환청구로 인하여 증가된 주식을 등기 기준(1/11)으로 기재하였습니다. 

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)다산네트웍스
한자(영문)
DASAN Networks, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-81-16613

직업(사업내용)
네트워크 통신장비 개발 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)다산네트웍스
부서
커뮤니케이션팀

직위
과장
전화번호
070-70*******

성명
김경원
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******won.kim@dasannetworks.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
345,584백만원
부채총액
182,112백만원

자본총액
163,473백만원
자본금
13,948백만원

대표자
남민우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)다산인베스트
(남민우)
최대주주 지분율
23.73%

(주1) 상기 재무수치는 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.

(주2) 상기 최대주주 지분율은 본 보고서 제출일 기준 (주)다산네트웍스 발행주식총수 29,196,554주에 대한 지분율입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)다산인베스트
국내법인
최대주주
120-86-70482
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
금융서비스업
주주

2
(주)솔루에타
국내법인
계열회사
123-81-89952
대한민국
경기도 화성시 마도면 해운로
전자파 차폐 소재 제품 개발 및 생산, 판매
주주

3
남민우
개인(국내)
대표이사
620111
대한민국
서울시 강남구 학동로
(주)다산네트웍스 CEO
(주)다산인베스트 CEO
주주

4
남선우
개인(국내)
계열회사 임원
650603
대한민국
서울시 마포구 와우산로
차산네트웍스 대표이사
주주

5
유춘열
개인(국내)
임원
610326
대한민국
서울시 송파구 신천동
(주)다산네트웍스 COO
(주)솔루에타 사내이사
주주

6
김종숙
개인(국내)
계열회사 임원
651223
대한민국
경기도 성남시 분당구 야탑동
(주)솔루에타 대표이사
주주

7
유상현
개인(국내)
임원
680425
대한민국
경기 용인시 수지구 풍덕천동
(주)다산네트웍스 부사장
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

가. (주)다산인베스트

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
73,388백만원
부채총액
62,836백만원

자본총액
10,553백만원
자본금
5,135백만원

대표자
남민우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
남민우
최대주주 지분율
55.69%

※ 2017년 K-GAAP 연결재무제표 기준입니다.

나. (주)솔루에타

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
201,893백만원
부채총액
118,545백만원

자본총액
83,348백만원
자본금
5,513백만원

대표자
김종숙

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)다산네트웍스
(남민우)
최대주주 지분율
24.82%

※ 2017년 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.12.28
(주)다산네트웍스
8
2,126,977
24.18
2,126,977
24.18
8,795,998

이번보고서
2019.01.11
(주)다산네트웍스
8
2,926,977
32.67
2,926,977
32.67
8,958,078

증 감
800,000
8.49
800,000
8.49
162,080

(주1) 상기 의결권 있는 발행주식 총수는 (주)핸디소프트 제1회차 전환사채 전환청구로 인한 증가분으로 등기 기준(1/11)으로 작성하였습니다.

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 경영권 참여를 위해 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 수 있습니다. 장래 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 고려하여 주주로서 관련 행위들을 집행할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 추가

변동사유
다산인베스트의 주식매매계약 변경으로 인한 재연명 보고

변경사유
보유주식 등에 관한 주식담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
1,315,650
-
-
-
-
-
-
-
-
1,315,650
14.69

특별
관계자
(주)다산인베스트
120-86-70482
800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
800,000
8.93

(주)솔루에타
123-81-89952
692,307
-
-
-
-
-
-
-
-
692,307
7.73

남민우
620111
100,460
-
-
-
-
-
-
-
-
100,460
1.12

남선우
650603
7,730
-
-
-
-
-
-
-
-
7,730
0.09

유춘열
610326
4,640
-
-
-
-
-
-
-
-
4,640
0.05

김종숙
651223
4,640
-
-
-
-
-
-
-
-
4,640
0.05

유상현
680425
1,550
-
-
-
-
-
-
-
-
1,550
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,958,078
-
32.67
32.67

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
1,315,650
-
-
-
-
-
-
1,315,650
14.69

특별
관계자
(주)다산인베스트
120-86-70482
800,000
-
-
-
-
-
-
800,000
8.93

(주)솔루에타
123-81-89952
692,307
-
-
-
-
-
-
692,307
7.73

남민우
620111
100,460
-
-
-
-
-
-
100,460
1.12

남선우
650603
7,730
-
-
-
-
-
-
7,730
0.09

유춘열
610326
4,640
-
-
-
-
-
-
4,640
0.05

김종숙
651223
4,640
-
-
-
-
-
-
4,640
0.05

유상현
680425
1,550
-
-
-
-
-
-
1,550
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)다산인베스트
특수관계인
120-86-70482
의결권있는 주식
800,000
(주)다산네트웍스
주식담보계약
2019.01.10
3개월
8.93
(주1)

남민우
특수관계인
620111
의결권있는 주식
100,000
(주)다산네트웍스
주식담보계약
2019.01.10
10개월
1.12
(주1)

합계(주식등의 수)
900,000
합계(비율)
10.05
-

(주1) (주)다산인베스트는 2018년 11월 26일 보유주식 2,000,000주 전량을 장외매도하는 계약을 체결하였으나 2019년 1월 10일 변경계약을 체결하고 1.200,000주를 장외매도하고 남은 800,000만주에 대하여 (주)다산네트웍스에 차입한 금액에 대한 포괄담보로 제공하였습니다. 남민우 역시 2019년 1월 10일 보유주식 100,000주에 대하여 (주)다산인베스트의 물상보증인으로 (주)다산네트웍스에 포괄담보 제공하였습니다. 상기 계약기간은 (주)다산인베스트와 (주)다산네트웍스 간 금전소비대차 계약 기간에 연동됩니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)다산인베스트
120-86-70482
800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
800,000
8.93

(주)솔루에타
123-81-89952
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남민우
620111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남선우
650603
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유춘열
610326
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김종숙
651223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유상현
680425
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)다산인베스트
120-86-70482
2019.01.10
기타(+)
의결권있는 주식
-
800,000
800,000
-
신규연명보고

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

*** 보고자 및 그 특별관계자들은 (주)다산인베스트의 특별관계자들로 (주)다산인베스트와 연명보고하고 있었으나 2018.11.26.(최초 계약일) (주)다산인베스트의 주식매매계약으로 보고자를 대표자로 하여 연명보고하고 있습니다. 이
후 2019.1.10. (주)다산인베스트는 주식매매계약이 변경되어 80만주를 보유하게 되어 보고자를 대표자로 하여 신규 연명보고 진행하는 건입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)다산인베스트
120-86-70482
5,624,000,000
-
-
5,624,000,000

※ 기존 보유분으로 (주)핸디소프트 2019.1.10. 종가(7,030) 기준으로 기재하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)다산인베스트
120-86-70482
기존 보유분