신한알파리츠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190110)
제출인: 캡스톤자산운용

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

0010
0100
20181227

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.01.04

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.01.04

보고자 :
캡스톤자산운용(주)

요약정보

발행회사명
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,306,123
40.17

이번 보고서
17,341,562
43.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,306,123
40.17

이번 보고서
17,341,562
43.20

보고사유
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 배정 및 
매매에 따른 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)신한알파위탁관리
부동산투자회사
회사코드
293940

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
38,106,123

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
캡스톤자산운용
주식회사
한자(영문)
CAPSTONE INVESTMENT
MANAGEMENT CO., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 대치동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
120-87-46636

직업(사업내용)
전문사모집합투자업 등
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
캡스톤자산운용
주식회사
부서
투자운용1본부

직위
대리
전화번호
070-75*******

성명
심민지
팩스번호
02-569*****

이메일 주소
******@capstoneam.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 2018년 3월 31일 기준

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,895,607,815,814원
부채총액
-

자본총액
-
자본금
5,000,000,000원

대표자
김윤구

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김윤구
최대주주 지분율
43%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유진자산운용㈜
국내법인
공동보유자
116-81-27171
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
신탁업 및 집합투자업
최대주주

2
신한리츠운용
국내법인
공동보유자
711-88-00923
대한민국
서울시 종로구 청진동
자산관리회사
주주

3
농업협동조합중앙회
국내법인
공동보유자
104-82-07072
대한민국
서울시 중구 충정로1가
금융업
주주

4
한화손해보험㈜
국내법인
공동보유자
116-81-46445
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
금융업
주주

5
현대차증권㈜
국내법인
공동보유자
116-81-34691
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
금융업
주주

6
㈜크래프톤
국내법인
공동보유자
220-87-45316
대한민국
경기도 성남시 분당구 삼평동
소프트웨어 개발 및 공급업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
* (주)블루홀은 (주)크래프톤으로 회사 사명을 변경하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 2018년 3월 31일 기준

[신한리츠운용(주)]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
28,913,325,166원
부채총액
142,427,359원

자본총액
28,770,897,807원
자본금
30,000,000,000원

대표자
남궁훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)신한금융지주회사
(조용병)
최대주주 지분율
100.00%

[농업협동조합중앙회]

법적성격
협동조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
120,416,178,206,997원
부채총액
104,123,577,504,432원

자본총액
16,292,600,702,565원
자본금
8,449,927,790,000원

대표자
김병원

의사결정기구
(의사결정권자)
총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
대표자 김병원
최대주주 지분율
해당사항 없음

[한화손해보험(주)]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
15,127,503,623,279원
부채총액
13,957,181,244,567원

자본총액
1,170,322,378,712원
자본금
583,694,575,000원

대표자
박윤식

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
한화생명보험(주)
(차남규)
최대주주 지분율
51.4%

[현대차증권(주)]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
7,926,684,580,939원
부채총액
7,077,463,933,908원

자본총액
849,220,647,031원
자본금
146,685,555,000원

대표자
이용배

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)

현대자동차(주)

(
정몽구, 이원희, 하언태)

최대주주 지분율
27.5%

[(주)크래프톤]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
736,550,067,885원
부채총액
765,237,273,512원

자본총액
(28,687,205,627)원
자본금
3,668,306,500원

대표자
김효섭

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
장병규
최대주주 지분율
20.4%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
유진자산운용(주)
116-81-27171
유진드림스퀘어전문투자형
사모투자신탁34호
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
-

2
캡스톤자산운용(주)
120-87-46636
캡스톤전문투자형
사모투자신탁10호
대한민국
서울시 강남구 대치동
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 2018년 3월 31일 기준

[유진자산운용(주)]

법적성격
주식회사

자본금
20,000,000,000원
운용자산총액
9,045,528,921,203원

대표자
박민호

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
유진투자증권(주)
(유창수)
최대주주 지분율
100.0%

[캡스톤자산운용(주)]

법적성격
주식회사

자본금
5,000,000,000원
운용자산총액

1,895,607,815,814원

대표자

김윤구

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)

김윤구

최대주주 지분율
43.0%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.08.08
캡스톤자산운용(주)
7
15,306,123
40.17
15,306,123
40.17
38,106,123

이번보고서
2019.01.04
캡스톤자산운용(주)
7
17,341,562
43.20
15,306,123
40.17
38,106,123

증 감
2,035,439
3.03
0
0
0

4. 보유목적

- 보고자 및 특수관계인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.
- 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 배정 및 매매에 따른 변동

변동사유
주주배정 유상증자로 인한 신주인수권 배정 및 매매에 따른 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
캡스톤자산운용(주)
120-87-46636
2,040,816
-
-
-
-
-
-
-
-
2,040,816
5.08

특별
관계자
유진자산운용(주)
116-81-27171
4,081,632
-
-
-
-
-
-
-
-
4,081,632
10.17

신한리츠운용㈜
711-88-00923
2,142,859
-
-
535,572
-
-
-
-
-
2,678,431
6.67

농업협동조합중앙회
104-82-07072
2,040,816
-
-
-
-
-
-
-
-
2,040,816
5.08

한화손해보험㈜
116-81-46445
2,000,000
-
-
1,000,000
-
-
-
-
-
3,000,000
7.47

현대차증권㈜
116-81-34691
2,000,000
-
-
499,867
-
-
-
-
-
2,499,867
6.23

㈜크래프톤
220-87-45316
1,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.50

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

38,106,123
2,035,439
43.20
40.17

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
캡스톤자산운용(주)
120-87-46636
-
-
-
2,040,816
-
-
-
2,040,816
5.08

특별
관계자
유진자산운용(주)
116-81-27171
-
-
-
4,081,632
-
-
-
4,081,632
10.17

신한리츠운용㈜
711-88-00923
2,678,431
-
-
-
-
-
-
2,678,431
6.67

농업협동조합중앙회
104-82-07072
2,040,816
-
-
-
-
-
-
2,040,816
5.08

한화손해보험㈜
116-81-46445
3,000,000
-
-
-
-
-
-
3,000,000
7.47

현대차증권㈜
116-81-34691
2,499,867
-
-
-
-
-
-
2,499,867
6.23

㈜크래프톤
220-87-45316
1,000,000
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2.50

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

신한리츠운용(주)
공동보유자
711-88-00923
의결권있는 주식
2,142,859
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
5.34
하기 주석 참고

신한리츠운용(주)
공동보유자
711-88-00923
신주인수권이표시된것
535,572
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
1.33
하기 주석 참고

유진자산운용(주)
공동보유자
116-81-27171
의결권있는 주식
4,081,632
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
10.17
하기 주석 참고

캡스톤자산운용(주)
본인
120-87-46636
의결권있는 주식
2,040,816
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
5.08
하기 주석 참고

농업협동조합중앙회
공동보유자
104-82-07072
의결권있는 주식
2,040,816
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
5.08
하기 주석 참고

한화손해보험(주)
공동보유자
116-81-46445
의결권있는 주식
2,000,000
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
4.98
하기 주석 참고

한화손해보험(주)
공동보유자
116-81-46445
신주인수권이표시된것
1,000,000
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
2.49
하기 주석 참고

현대차증권㈜
공동보유자
116-81-34691
의결권있는 주식
2,000,000
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
4.98
하기 주석 참고

현대차증권㈜
공동보유자
116-81-34691
신주인수권이표시된것
499,867
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
1.25
하기 주석 참고

㈜크래프톤
공동보유자
220-87-45316
의결권있는 주식
1,000,000
본인 및 다른 
공동보유자
주주간
계약
2018.04.24
효력발생일
이후
2.50
하기 주석 참고

합계(주식등의 수)
17,341,562
합계(비율)
43.20
-

주) 주주간계약 주요 내용

- 계약효력발생일:
2018년 4월 24일(주주간계약의 계약체결일)

- 우선매수권:
어느 당사자(보통주주)가 제3자에 대한 양도조건(보통주주의 3분의2 동의, 상장예비심사 신청 시 보호예수 의무)을 충족하여 주식을 양도하는 경우, 다른 당사자들(보통주주)에게 우선매수권을 부여함. 단, 장내매매(시간외 대량매매 등 특정인을 상대로 한 장내매매는 제외함)에 대하여는 위 우선매수권이 적용되지 아니하고, 발행회사의 기업공개완료로부터 10년이 경과한 때에는 그 효력을 상실함.

- 동반매도청구권:
신한리츠운용(주)가 주식을 제3자에게 양도하고자 하나 어느 우선매수권자도 우선매수권을 행사하지 않는 경우, (주)크래프톤은 신한리츠운용(주)이 주식을 제3자에게 양도하는 때에 신한리츠운용(주)에 대하여 동반매도청구권을 가짐.

- 의결권 공동행사:
발행회사의 기업공개 완료 후 각 당사자(보통주주)는 각각 이사 1인의 추천권을 보유하고, 다른 당사자들은 각 당사자가 추천한 자가 주주총회에서 이사 후보로 선정되는 경우 그 추천된 자의 이사 선임에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사하여야 함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

유진자산운용(주)
공동보유자
-
-
4,081,632
10.17
4,081,632
10.17

캡스톤자산운용(주)
본인
-
-
2,040,816
5.08
2,040,816
5.08

농업협동조합중앙회
공동보유자
2,040,816
5.08
-
-
2,040,816
5.08

한화손해보험(주)
공동보유자
3,000,000
7.47
-
-
3,000,000
7.47

현대차증권(주)
공동보유자
2,499,867
6.23
-
-
2,499,867
6.23

합 계
7,540,683
18.78
6,122,448
15.25
13,663,131
34.03

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
캡스톤자산운용(주)
120-87-46636
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
한화손해보험㈜
116-81-46445
-
-
-
1,000,000
-
-
-
-
-
1,000,000
2.49

현대차증권㈜
116-81-34691
-
-
-
499,867
-
-
-
-
-
499,867
1.25

신한리츠운용㈜
711-88-00923
-
-
-
535,572
-
-
-
-
-
535,572
1.33

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

신한리츠운용㈜
711-88-00923
2018.12.27
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
535,572
535,572
-
주주배정 유상증자에 따른 
신주인수권 배정

한화손해보험㈜
116-81-46445
2018.12.27
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
499,867
499,867
-
주주배정 유상증자에 따른 
신주인수권 배정

한화손해보험㈜
116-81-46445
2019.01.04
장외매수(+)
신주인수권이표시된것
-
500,133
500,133
(162)
거래상대방 : 유진자산운용(주)

현대차증권㈜
116-81-34691
2018.12.27
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
499,867
499,867
-
주주배정 유상증자에 따른 
신주인수권 배정

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

신한리츠운용(주)
711-88-00923
2,849,243,040
-
-
2,849,243,040

한화손해보험(주)
116-81-46445
5,320,000,000
-
-
5,320,000,000

현대차증권(주)
116-81-34691
2,659,292,440
-
-
2,659,292,440

* 상기 금액은 실제 지출된 금액은 아니며, 주주배정 유상증자에 따른 신주배정으로 신주 발행예정가액인 5,320원에 증감수량을 곱하여 산출하였으며 최종 발행가액은 구주주청약 초일 전 3거래일(2019년 1월 16일)에 확정되어 청약 납입과정에서 금액이 변동될 수 있습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

신한리츠운용(주)
711-88-00923
보유현금 등

한화손해보험(주)
116-81-46445
보유현금 등

현대차증권(주)
116-81-34691
보유현금 등