더테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20190110)
제출인: 더테크놀로지

주주총회소집공고
2.7
(주)팜스웰바이오

주주총회소집공고

2019년 1월 10일

회 사 명 :
(주)팜스웰바이오

대 표 이 사 :
박 강 규

본 점 소 재 지 :

(전 화)02-569-7610

(홈페이지)http://www.pharmswell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이 정 필

(전 화)02-569-7610

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제24조 소집통지 및 공고와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관24조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 1월 25일(금) 오전9시

2. 장소 : 강원도 원주시 만대로 7-1, 2층(무실동) 세미나실

3. 회의 목적 사항
가. 부의안건

·제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ·제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이해광)
 - 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(박순기)
 - 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(김대호)
 - 제2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(성시웅)
 ·제3호 의안 : 감사 선임의 건(강창현)

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하여 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표/전자위임장권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2019년 1월 15일 ~ 2019년 1월 24일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (단, 2019년 1월 24일은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인한 후 의안별 의결권 행사, 또는
전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행/증권
범용 공인인증서

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사： 신분증
- 대리행사：위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인 또는 서명, 
 주주신분증사본), 대리인의 신분증

 2019년 1월 10일
 
 강원도 원주시 혁신로 19, 5층 506호(반곡동, 에이치타워) 
 주식회사 팜스웰바이오
 대표이사 박 강 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

서상선
(참석율 : 92%)
김진영
(참석율 : 42%)

1
2018. 02. 08
제31기 결산재무제표확정의 건
찬성
찬성

2
2017. 02. 01
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

3
2018. 02. 09
제14회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-

4
2018. 02. 22
제31기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

5
2018. 03. 05
제31기 정기주주총회 의안 세부내용 확정의 건
찬성
-

6
2018. 03. 12
연대보증의 건
찬성
-

7
2018. 03. 15
외부감사결과 반영 후 재무제표(개별) 승인의 건
찬성
-

8
2018. 04. 09
연지급수입 신규차입 한도약정의 건
찬성
찬성

9
2018. 05. 24
본점소재지 이전의 건
찬성
-

10
2018. 06. 20
신주인수권부사채 인수의 건
찬성
-

11
2018. 07. 24
임시주주총회소집
찬성
-

12
2018. 08. 02
제15회 무보증사모전환사채 발행의 건
찬성
-

13
2018. 08. 23
제15회 무보증 사모전환사채 발행관련 변경의 건
찬성
-

14
2018. 08. 23
제32기 임시주주총회 의안 확정 및 소잡장소 변경의 건
찬성
-

15
2018. 10. 24
제15회 무보증 사모전환사채 발행관련 변경의 건
찬성
-

16
2018. 11. 15
타법인 금전대여의 건
찬성
-

17
2018. 11. 16
타법인 금전대여의 건
찬성
-

18
2018. 11. 27
공동대표규정설정 폐지 및 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

19
2018. 11. 27
제16회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

20
2018. 11. 27
제3자배정 유상증자의 건
찬성
찬성

21
2018. 11. 28
제16회 무보증 사모전환사채 발행관련 변경 및 제3자배정 발행변경의 건
찬성
찬성

22
2018. 11. 29
임시주주총회 소집의 건
-
찬성

23
2018. 11. 29
제15회 무보증 사모전환사채 발행관련 변경의 건
-
찬성

24
2018. 12. 05
타법인 주식 인수의 건
찬성
찬성

25
2018. 12. 06
타법인 주식 인수의 건
찬성
찬성

26
2018. 12. 11
타법인 주식 인수의 건
찬성
찬성

27
2018. 12. 24
공동대표규정설정 폐지 및 대표이사 선임의 건외 추인 및 재의결의 건
찬성
-

1
2019. 1. 4
임시주주총회 의안 확정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
31,547
15,773
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜큐브바이오
대여금
2015년 4월1일 ~ 2019년 1월 2일
6.5
2.32%

당기손익-공정가치금융상품
2018년6월20 ~ 2021년6월19일
10
3.58%

- 거래금액은 주주총회소집공고 제출일(2019년1월10일) 현재 기준으로 작성했습니다.
- 비율(%)은 2019년 3분기 자산총액 대비로 산출하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 1987년 4월에 설립되어 의약품원료의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며 2001년 10월 코스닥시장에 주식이 상장되어 매매가 개시되었습니다. 
2014년 에너지사업부를 신설하여 2014년 11월 석유수출입업을 등록하였으며 본격적인 사업추진을 위해 준비하여, 2015년 1분기부터 본격적으로 경유유통사업 매출이 발생하였습니다.
하지만 국제유가 하락, 환율의 급격한 변동 등 대외 변수로 인하여 목표대비 달성률이 저조하였으며, 사업손실을 기록, 2015년 12월 체결하였던 계약을 해지 및 사업을 중단하였습니다. 
2017년 주택 및 상가를 신축 및 분양하는 부동산분양사업을 개시, 현재 용인과 화성에 분양 대대행, 대행 업무로 2017년 1분기부터 매출이 발생하였습니다. 외부 유동성이 큰 업종이지만 분양인원의 교육, 파견, 지속적이고 세밀한 관리를 바탕으로 위험부담을 최소화하여 진행하고 있습니다.
당3분기말 현재 자본금은

13,363백
만원이며, 최대주주는 (주)디올제약외 1명 (지분율 6.83%)입니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
제32기 3분기
제31기 연간
제30기 연간
비고

매출액
 (비율)
매출총이익
 (비율)
매출액
 (비율)
매출총이익
 (비율)
매출액
 (비율)
매출총이익
 (비율)

원료
의약
CME-HS-01 계열
 PPC-GS-1
 GTC-GO-1외
 기타
7,639
(86.42)
1,081
(82.33)
12,979
(66.24%)
10,656
(73.05%)
15,225
(98.9%)
2,314
(92.04%)
-

기타
임대, 부동산 분양대행,
신발유통 등
1,200
(13.58)
232
(17.67)
6,613
(33.8%)
3,931
(26.95%)
173
(1.1%)
200
(7.96%)
-

계
8,839
(100.0%)
1,313
(100.0%)
19,592
(100.0%)
14,587
(100.0%)
15,398
(100.0%)
2,514
(100.0%)
-

- 제31기(전기), 제30기(전전기) 매출은 종전 기준서인 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 1018호에 의해 작성되었습니다.

다. 업계의 현황

A. 원료의약 사업

1) 산업의 특성

인간의 생명과 보건에 직접적으로 관련이 있는 제품을 취급하는 제약산업은 초정밀화학공업으로서 기술집약적 고부가가치 산업이라는 특성을 지니고 있습니다. 

그 증거로 각 산업부문별 최첨단을 선도하고 있는 세계 500대 기업 중 14개의 제약기업이 포함되어 있으며, 인구의 고령화, 국민실질 소득의 증가 및 질병치료 기술의 발달로 인해 향후 지속적인 성장세를 유지할 수 있는 산업으로 받아 들여지고 있으며미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

종전까지는 직접적인 연관이 없는 것처럼 여겨졌던 주변 산업 즉 IT, NT등의 신기술을 BT 기술과 접목시킬 수 있는 융합기술의 발달로 인해 제약산업의 성장 잠재력을 인정 받고 있습니다.
 
일반 산업과 비교하여 상이한 점은 제약이 인간의 생명과 직결된 산업이라는 특성 때문에 개발, 생산 및 판매의 전과정에 고도의 전문화가 요구되고 정부의 규제도 강하다는 점입니다. 한번 해당 제품의 효능, 효과가 객관적으로 입증이 되면 경기의 변동 또는 시장의 변화에 따라 라이프싸이클이 극명하게 좌우되는 IT 또는 일반 생필품과는 달리 최하 10년 최대 수 십 년간 시장에서 살아 남을 수 있다는 강점을 지니고 있습니다. 

한국의 제약산업만 놓고 보면 1960년대 중반부터 서서히 경제개발 및 소득의 증가와비례하여 의약품의 수요가 급증하게 되었고 그로 인해 제약산업도 국산화의 필요성을 절감하게 되어 자체 생산 기반을 다지기 시작하게 되었으며 이것이 오늘날의 대한민국 제약산업의 토대가 되었습니다. 불과 30년 만에 외형적으로 생산실적 기준 대비 세계제약시장 12위까지 올라 왔으나 21세기 들어 국가간 시장개방의 시대를 맞이하여 국내제약산업은 새로운 도전에 직면하고 있습니다. 
 
역설적으로 표현하면 시장개방의 시대를 맞이하여 국내 제약계도 획기적인 발상의 전환을 통해 모든 제반 규정과 시설, 즉 하드웨어는 물론 소프트웨어도 국제기준으로상향 조정하는 특단의 조치를 강구하지 아니하면 시장에서 도태 될 수 있습니다. 
즉 철저한 사전 전략하에 치밀하게 접근 하면 사업의 장기적인 성장을 담보 받을 수 있다는 상황인식이 요구 되고 있습니다. 

2012년 3월, 『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』이 시행되면서 정부에서는 제약 산업 분야에 대한 육성·지원 종합계획을 수립하여 추진하고 있습니다. 또한 2013년 7월 제약산업 육성·지원위원회(위원장 : 보건복지부장관) 심의를 거쳐 국내 제약산업 발전을 위한 중·장기 종합전략으로 「새정부 미래창조 실현을 위한 제약산업 육성·지원 5개년 종합계획」을 발표하였습니다.
구체적인 내용은, 정부의 R&D지원을 2배 확대하여 신약개발 R&D 투자 강화, 투자 및 융자 자본조달을 활성화하여 5년간 누적 5조원 재원 투입, 핵심 전문인력 유치 및 양성하여 일자리 58천개 및 전문인력 1만명 양성, 전략적 해외 진출을 본격화 하여 해외 수출 11조원 달성, 선진 수준의 인프라 구축을 통한 임상시험 국가순위 5위권 진입 등입니다.

2) 산업의 성장성

국내 제약산업은 타 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이면서 동시에 경기 변동에 비교적 비탄력적으로 움직이는 특성을 보여 왔습니다. 통상 의약품은 전문의약품과 일반의약품, 2개 부문으로 분류가 되는데, 전문의약품 시장은 의약분업 이후 높은 성장세를 보이고 있고 이러한 패턴은 향후에도 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

일반의약품은 전문의약품에 비해 소비자에게 직접 다가갈 수 있는 채널이 협소하여 지금까지 뚜렷한 성장세를 보여 주지 못하였으며 2011년 이후 성장률이 다소 하락하였습니다. 

제약산업은 의약품에 대한 수요가 급격히 위축되는 현상이 없어 타산업에 비해 비교적 안정성이 확보되며, 평균수명의 연장에 따른 인구의고령화와 건강과 삶의 질에 대한 관심의 증가로 과거보다 의료수요가 증가하고 질병의 패턴이 자주 변하며 전염병의 확산속도가 빨라지고 있어 향후에도 지속적으로 성장할 것이 기대됩니다. 또한 주변 산업, 즉 IT 및 NT의 신기술과 제약산업의 convergence, 즉 융합기술이 발전하고 있어 새로운 시장의 출현을 예고하고 있으며 관련 규정의 국제수준화를 통한 국내 제약산업의 선진화가 완료 되면 해외 시장 진출도 가능하게 되어 새로운 도약의 전기가 될 수 있습니다. 

최근 고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료서비스의 수요 확대 및 의료비의 증가가 지속되고 있으며, 신약개발, 개량신약 연구, R&D 강화 등 연구개발이 빠르게 진행되어 의약품 시장의 지속적인 확대가 가능할 것으로 전망됩니다 

<한국 제약산업의 성장과정>
 1950년대 : 완제의약품 수입 판매 단계 
 1960년대 : 완제의약품 국산화단계
 1970년대 : 원료의약품 국산화 단계
 1980년대 전반 : 공정개발 단계
 완제의약품 GMP 시설 도입 단계
 1980년대 후반 : 신약개발 초기단계 진입
 1990년 초반 : 원료의약품 초기 수출 단계 
 1990년 말 : 신약개발 참여 업체 증가 단계 
 2000년 초반 : 다국적 제약사의 현지화 단계
 개량신약 연구 도입 단계 
 2005 년 이후 : Validation 도입 단계 
 개량신약 시장 지배력 강화 단계

GMP 도입단계

<우리나라 원료의약품 시장 규모 및 시장 동향>
 (단위: 백만원,천달러,%)

구 분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
전년대비성장률

생산
 (백만원)
14,751
14,874
19,604
22,436
21,389
-4.67%

수입
 (천달러)
1,898,384
1,981,487
2,075,579
1,695,215
1,702,652
0.44%

수출
 (천달러)
739,517
906,831
1,055,464
1,099,284
1,169,558
6.39%

자료: 한국의약품수출입협회

3) 경쟁요소

전문의약품의 경우는 국제기준에 부합한 밸리데이션 제도의 도입으로 막대한 시설투자 및 맨파워 확보라는 숙제를 해결해야 하고, 나아가 정부의 지속적인 약가 인하정책으로 많은 압박이 예상되지만 시의 적절하게 각종 신규 제도에 능동적으로 대처할 경우 오히려 이를 전화위복의 기회로 삼을 수 있을것입니다. 
계속기업으로 유지되어 왔던 제약업체일지라도 밸리데이션제도, cGMP, 생물학적 동등성 시험, DMF (Drug Master File) 등에 대해 철저히 대비를 하지 못하면 더 이상존립할 가능성이 없어지게 되고, 반대로 지금까지 시장지배력이 미미했었으나 상기의 각종 규정을 사전에 대비하고 제약산업의 근간인 연구분야를 집중 육성한 기업은새로운 도약의 기회를 맞이할 수 있을것입니다. 

4) 자원 조달의 특성

제약업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 합성을 거치는 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 
원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분 (API : Active Pharmaceutical Ingredients)과 약효를 나타내지 않는 보조성분 (IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredients)으로 분류되며, 국내 원료의약품 시장은 주로 유효성분 (API)에 치중되어 있습니다. 
국내 원료의약품 시장은 향후 완제의약품에 대한 각종 새 규정에 부합한 원료의 조달여부가 사업의 중요 요소로 등장하고 있습니다. 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등으로 부터의 원료수입은 매년 증가하는 추세이며, 2012년 4월 실시된 '일괄약가인하'제도를 기점으로 중국산 원료의약품의 수입량이 대폭 증가했습니다. 또한 한국과 중국의 경제협력을 확대하는 한중 자유무역협정 협상 타결로 인하여 국내의약품 시장에 가격 경쟁력이 높은 중국산원료의약품이 많은 양 수입될 것으로 예상됩니다.

5) 관계법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 생산 및 유통을 주 사업목적으로 함으로서 품질관리 및 취급관리에 대한 각종 법령과 규제가 타 산업에 비해많고 복잡합니다. 
원료의약품의 경우는 DMF (Drug Master File)제도의 년도별 순차적 도입으로 품질관리에 대한 규정이 강화되어 가고 있고, 2010년 까지 대부분의 전문의약품용 원료의약품이 이에 해당 됩니다. 정부에서는 Validation제도 도입 및 생물학적 동등성 입증 관련 규정의 강화를 통한 국내 제약산업의 재편을 유도하고 있습니다. 
 
기타 약사법, KGMP (우수의약품 제조기준), BGMP (우수 원료의약품 제조기준)
KGLP (우수 연구소 관리 기준), KGSP (우수 의약품 유통관리 기준) 및 마약법, 향정신성 의약품 관리법 등 다수의 관계법령이 존재합니다. 아울러 차세대 성장산업으로 육성시키기 위해 정부에서는 각종 지원 정책을 모색하고 있으며 바이오 보건 전문 분야 등 제약산업의 연구 기반 조성을 위한 투자를 점차 확대해 나아 가고 있습니다. 

B

. 부동산 분양사업
 1)산업의 특성

부동산 분양업은 특성상 건설 수요와 공급물량의 변동에 따라 크게 좌우되는 산업이며, 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 정부의 인위적 개입 또는 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제의 변동 등 외적 요인에 의한 영향을 받을 수 있습니다. 
 

2)산업의 성장성과 경기변동의 특성
 2007년 및 2008년 상반기 미국주택가격 하락 지속에 따른 서브프라임 금융위기 및 소비위축 가능성에 따른 세계경기 위축위험과 함께 유가 및 국제 원자재 가격 상승, 환율 인상 등의 이슈들로 인하여 국내 부동산 시장은 매우 민감한 반응을 보이며 위축되었으나, 정부차원의 지속적 부동산 경기부양 정책으로 부동산산업 경기의 회복이 상당 부분 개선되어 있습니다.
 

3)경쟁요소
 초기에 부동산업체들과 건설업체들의 무분별한 브랜드 창출로 여러 주택브랜드가 난립하였던 부동산시장은 현재 우량하고 규모가 큰 회사중심으로 시장이 재편되어 있습니다. 부동산시장은 수요자 우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자의 신뢰도가 특히 중요한 보수적인 시장입니다. 이는 곧 차별화된 브랜드와 설계, 마감을 통한 시장공략의 필요성을 의미합니다. 당사는 최고의 시공사 선정과 품질, 고객서비스, 그리고 소비자 만족 위주로 시장을 공략하여 매출증대에 최선을 다하겠습니다.
 

4)자원조달상의 특성
 업종 특성상 부동산업은 계절적 영향을 많이 받아 자원을 조달하는데 있어서도 계절적 요인, 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.
 지금까지 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설현장의 열악한 근로조건 등으로 건설현장노동 기피현상이 두드러져 자원조달이 힘들었지만, 글로벌 경기침체 등의 영향으로 구직수요가 늘어나고 실업률이 증가하고 있어 인력자원의 조달에 있어서는 차차 수월해지고 있는 추세입니다.
 또한, 건설경기 부양정책에 따른 물량의 증대와 수도권 과밀억제를 위한 제도적, 환경적 조건과 지방 개발 여건이 호전되고 있어 이용자 수요는 꾸준히 증가할 상황이 조성되고 있습니다.

5)국내시장여건
 건설업은 국민경제에 미치는 영향이 큰 기간산업으로, 정책적으로 각종제도나 법에 의한 규제를 많이 받고 있습니다. 따라서 타 산업에 비해 정부가 예의 주시하는, 법이나 제도에 크게 민감한 산업이라고 할 수 있습니다. 
 분양가 안정을 위한 분양가 상한제는 신규분양 아파트의 고분양가로 인한 인근 아파트 가격의 견인효과와 투기를 방지하고, 분양원가공개는 건설사의 과다한 이윤창출을 규제하여 건설업 과잉투자에 제약을 가하며, 주택담보대출 규제는 부동산거래의 위축을 불러오고 있습니다.

해당 제도장치들은 부동산 시장의 폭등을 막고, 건전성을 확보한다는 취지이나, 해당 업종을 영위하는 기업의 입장에서는 지속적으로 발생 가능한 리스크에 해당합니다.

이전 정부의 강력한 부동산 대책시행으로 규제가 완화되어 강남권을 비롯한 일부 지역 부동산경기는 회복세이나, 새 정부 하의 정책 변경 혹은 국내외 정세변동에 따른 여러 가능성은 여전히 존재하므로 지금의 회복세가 일시적 현상일지 장기적 호황일지를 예단하기 어려운 측면이 있습니다.

C

. 홈쇼핑 유통(신발)

1)사업의 개요

당사가 2017년 3분기부터 추진한 홈쇼핑 유통은 소비자에게 쉽게 다가갈 수 있는 업종입니다. 그 중에서도 신발은 자연 등 외부환경으로부터 발을 보호하기 위하여 착용하는 모든 것을 지칭하며, 갑피 부분과 창 부분이 구분되는가에 따라 양말류와 구별됩니다. 신발은 인류문명의 발달에 따라 패션, 스포츠 등 용도에 맞추어 세분화 되고 있습니다.

당사가 런칭 중인 (주)린코리아 기능성 슈즈는 밴쿠버 동계올림픽과 광저우 아시안게임 등 각종 국제대회에 참가한 국가대표 선수단에 납품한 업체이며, 2013년도 아시아스쿼시대회 공식후원 및 2013년도 충주세계조정선수권대회 스폰서를 역임한 신뢰가치가 높은 브랜드로, 당사는 해당 브랜드와 협의하여 다양한 디자인과 기능성, 합리적 가격의 상품을 구성하여 홈쇼핑 판매를 진행하고 있습니다.

2)사업의 특성/현황

신발제조는 준비공정이 포함된 1개 제조라인 당 약 600여명의 인력이 소요되는 노동집약적 산업입니다. 운반 등 부대작업을 포함한 총 생산비용이 적게 드는 어느 곳에든 제조설비 구축이 용이합니다. 이와 같은 연유로 해외 생산기지로부터 수입한 제품을 국내에 유통함에 있어 국내 홈쇼핑을 활용하는 것이 진입장벽의 해소는 물론, 가장 신속하게 가시적 성과를 거둘 수 있는 분야이기도 합니다. 다만, 단순히 발을 보호하는 장구류에서 패션아이템으로서 인식되는 현 시장 상황에 맞춰 시즌과 트랜드, 품질 등의 모든 사항이 고려되어야 하는 난제가 있습니다. 당사는 GS, CJ 등 상위권 홈쇼핑에 엄격히 선별한 디자인과 품질의 제품을 런칭하였고, 2017년 4분기 F/W 시즌에는 방한화 아이템을 선보여 호실적을 거두었습니다.

3)사업의 성장가능성

모바일/TV 로 가장 많이 시청하는 홈쇼핑 방송 품목은 ‘패션·잡화’ 상품인 것으로 나타났습니다.

패션/잡화 내 신발의 비중은 약 61% 정도로 시청률이 높다는 의미는 그만큼 소비자 노출이 크다는 것을 의미합니다. 홈쇼핑 유통에서 수수료 비중이 높은 것은 영업이익 면에서 단점으로 지적되기 쉬우나, 직접 진행하여 발생하는 판관비에 비해 비용이 절감되고, 미 예상비용에 대한 대응도 그만큼 용이하다는 장점을 생각하면 충분히 상쇄 가능하다는 판단입니다.

4)시장위험과 대응

- 시장위험

종합적 의미의 시장위험은 시장의 불확실성이 그 원인이 되어 매출이 하락할 가능성과 동일한 의미를 갖습니다. 이러한 불확실성은 경제적 환경, 정부의 규제와 정책의 변경, 경쟁의 심화, 신상품의 출현, 신규 사업자의 시장진입 등을 이유로 수요, 공급, 판매가격 및 매입가격 등의 요소들이 변동함으로써 발생할 수 있습니다.

- 재고위험

재고위험이란 회사가 보유하고 있는 재고자산이 파손, 진부화 및 시가의 하락 등의 이유로 그 가치가 하락함에 따라 회사가 손실을 부담할 위험을 말합니다. 이러한 위험은 회사의 재고관리 수준과 관련되어 있으며, 재고위험을 측정하는 방법으로는 회사가 보유한 재고의 양을 들 수 있습니다. 당사는 재고현황에 대한 엄격한 파악과 재고물품에 대한 보전과 재매입 등의 보완책을 협력사와 체결하여 완제품에 대한 낮은 수준의 재고위험을 부담하고 있습니다.

- 품질보증에 대한 위험

당사는 ㈜린코리아 제품의 판매자로서 품질보증에 대한 위험을 부담하고 있습니다.

제품 최종 판매 후 당사에서 생산한 신발제품을 구매한 최종 소비자가 Claim을 제기한 경우, 문제 발생원인을 파악하게 됩니다. 귀책사유 발생에 있어 디자인이 잘못되었는지, ㈜린코리아의 개발에서 문제가 있었는지, 아니면 해외공장의 제조상 결함이었는지에 대한 문제를 파악한 후 각각의 문제 원인 제공자가 관련 비용을 부담하게 됩니다.

하지만 사전 준비과정에서 당사와 개발센터간에 지속적인 협의를 통하여 개발활동이 수행되고 있기 때문에 개발상의 문제로 인한 당사 단독 귀책 사유로 확인되는 품질보증위험은 낮은 수준입니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2008년 합병된 ㈜팜스웰은 1999년 ㈜강산약품으로 설립이 되어 우수의약품 유통관리(KGSP)에 부합한 원료의약품 유통업을 시작하였으며 동종 업계 내에서는 매년 최고의 신장률을 기록하며 성장하여 왔습니다. 2007년도 매출은 전년대비 약 36% 신장한 241억 원, 당기순이익은 전년대비 약 35% 신장한 23억 7천만을 기록하여 시장 지배력을 획기적으로 강화하였고 향후 지속 성장의 기반을 공고히 하였습니다. 이익증가의 주요 요인으로는 알리벤돌을 비롯한 소화기계 약물의 판매가 양호 하였고 자체 합성 기술 개발을 통해 국내시장에 소개해온 항암제 원료인 독시풀루리딘 등의 호조에 기인하고 있습니다. 2009년도부터는 제약 산업 전반에 걸친 영업환경 변화가 있었으며, 글로벌 금융위기가 가세하여 시장이 전반적으로 침체하는 시기였습니다. 그 어려움은 2010년도에도 지속되었을 뿐만 아니라 제약 산업의 근본적인 제도가 변경됨으로 인해 많은 제약사들이 어려움을 겪었습니다.

당사는 급변하는 상황에서도 2009년 신규 거래처를 확보하여 매출액이 17.73% 증가하는 성장을 가져왔습니다. 하지만 한미FTA체결, 약가인하정책 등 내 외부적인 환경요인으로 인해 2009년 이후부터 매출액이 점진적으로 감소하였습니다.

당사는 예측되었던 이러한 외부환경요인에 대비하여 2009년도 상반기부터 전문 인력 영입을 통하여 신규제품개발에 힘써왔습니다. 그리하여 2012년도에는 그동안 진행해왔던 일부 신규품목의 시장진입으로 실적이 전년도 동기 대비 17.89% 상승하였으며 무수익자산 매각을 통한 차입금상환, 영업손실감소, 이자비용감소 등의 효과를 이끌었습니다. 이러한 일련의 조치를 통해 계속사업부문에서 영업이익이 발생하였습니다.

당사의 2018년도 3분기 영업실적은 전년 동기대비 33.23% 감소한
8,839
백만원의 매출실적을 올렸으며

영업익은 -2,025백만원
을 실현하였습니다
.

자산현황을 보면 유동자산은 22,092백만원이고, 비유동자산은 5,805백만원으로 자산총계는 27,897백만원입니다.

부채현황은 유동부채가 7,534백만
원이며
비유동부채는 197백만원
으로
부채총계는 7,731백만원입
니다.

자본총계는 20,166백만원입니다.

따라서 자기자본비율은 72.3%이며

부채비율은 38.34%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

※ 사업부문의 구분방법 : 당사가 영위하고 있는 사업부문을 한국표준산업 분류에 의하여 산업계열별로 분류하였습니다.

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

의약원료

46739

합성의약원료의 개발, 제조 및 판매

2) 시장점유율 등

외형적인 성장과 내실의 공고화를 통한 적극적인 영업활동을 통해 단기간에 동종 업계에서 매출액 기준 상위의 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

원료의약품 취급자의 경우는 일정 수준 이상의 합성 관련 지식은 물론 해당 원료에 의해 제조된 완제의약품의 시장 현황과 제반 규정에 대해 반드시 숙지하고 있어야 합니다. 또한 완제의약품에 비해 단위당 포장 규격이 큰 관계로 오염 방지를 위해 철저한 주의가 요구되는 바 품질 및 인력관리가 중요한 요소입니다.

이에 당사에서는 BGMP 관리기준에 의거하여 자체 및 사외 교육 프로그램을 운영하여 개인별 자질 향상을 꾀하고 있습니다.

3) 시장의 특성

각종 제약관련 자료에 의하면 신약 개발의 경우 제품화 하기까지 약 10년에 1조원의 예산이 투입되어야 하고 그 성공 확률 역시 10만분의 1일 뿐 아니라 개발이 성공한다해도 시장성이 보장 되는 것이 아닌 것으로 정의하고 있습니다. 그 결과 최근 국내외 제약기업의 최대 관심사는 신약개발 보다는 제네릭 의약품 출시에 더 열을 올리고있고 일부는 자체 R&D를 통해 개량신약 개발에 큰 기대를 걸고 있습니다.

이는 그 어느때 보다도 기존 원료의약품에 대한 의존도가 커지고 있음을 보여 주고 있는 것입니다. 산업화 및 고령화 사회로의 진입으로 인해 의료비 지출의 급증으로 점차 악화되어가고 있는 의료보험 재정의 건전화를 위해 정부는 약가인하 정책을 강화 하고 있습니다. 동시에 시장 개방의 시대를 맞이 하여 그 간 후진성을 면치 못하고있던 생산 및 품질관련법규를 국제수준으로 강화하여 제약산업의 재편을 꾀하고 있습니다.

원료의약품의 경우도 저급한 품질의 원료를 시장에서 퇴출시키기 위해 DMF 대상성분을 점차 확대하고 있고 각종 품질관련 법규를 강화하고 있습니다. 이는 이를 만족 시킬 수 있는 시설과 관리능력 및 자체 연구개발력을 보유한 기업들의 시장 지배력이획기적으로 강화될 것을 의미하는 것입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5)조직도

팜스웰 조직도.jpg
팜스웰 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<삭제>

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 인터넷 서비스 운영 관리업 및 인터넷 광고업

1. 자료 처리업 및 기타 컴퓨터 운영관리업

1. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

1. 모바일 정보 제공 서비스업

1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 텔레마케팅 서비스업

1. 국내외 대체에너지 및 신재생에너지업

1. 국내외 자원개발 및 판매업

1. 웰빙관련업

1. 프랜차이즈업

1. 캐릭터상품 제조 및 판매업

1. 의료용기기 제조, 유통, 수출입업

1. 국내외 자원개발 및 판매업

1. 외식사업, 식음료(주류포함) 수출입, 판매 및 중개업

1. 각종 식음료품 등 제조 및 판매업

1. 혼인예식장업

1. 호텔업

1. 웨딩 혼수품 제조업

1. 웨딩 혼수품 도,소매업

1. 웨딩 혼수품 수출입업

1. 웨딩 토탈 서비스업

1. 웨딩 컨설팅업

1. 여행 알선 및 서비스업

1. 앨범사진 촬영 및 서비스업

1. 결혼예식업

1. 출장뷔페업

1. 주차장업 및 관리운영대행업

1. 음,식료품의 제조, 가공, 조리, 및 판매업

1. 일반 음식점업

1. 광고 및 광고물의 제작, 대행업

1. 국내외 여행업 및 여행사업

1. 인터넷 관련사업

1. 전시 및 행사대행업

1. 고부가식품제조업

1. 각종 피로연 음식제조 및 유통업

1. 위탁운영업

1. 사업시설 및 유지관리서비스업

1. 국제회의 시설업

1. 국제회의 기획업

1. 침구 및 관련제품 제조업

1. 이, 미용업

1. 여행통신 정보 제공업

1. 일반여행업

1. 관광컨설팅업

1. 광고업

1. 인력파견업

1. 인력알선업

1. 회원권판매업

1. 상업용 가스렌지, 작업대, 싱크대, 주방 설비기기 제조 및 판매업

1. 상업용 냉동,냉장고 제조 및 판매업

1. 의류잡화 제조 및 도소매

1. 주류 제조 및 도소매

1. 통신판매업(회원권 거래중개업)

1. 관광숙박업 및 설치, 운영,회원모집, 임대, 위탁운영업

1. 휴양콘도미니엄의 설치 및 분양, 회원모집, 운영, 위탁운영업

1. 관광객이용시설업 및 설치, 운영, 위탁 운영업

1. 관광편의시설업

1. 체육시설업 및 설치, 회원모집,운영, 위탁 운영업

1. 해양스포츠시설 개발 및 설치, 운영, 위탁 운영업

1. 해외관광지 개발 및 투자, 회원모집, 관리

1. 항공권 및 선표 발권 판매업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

1. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업

1. 인터넷 정보 서비스업

1. 학원사업 등 교육서비스업

1. 농수축산물 생산·가공·판매·유통업

1. 농수축산물, 음식료품 및 기타 각종 상품 중개 및 위탁판매업

1. 농수축산물 도소매업

1. 냉동식품류 제조, 가공 판매

1. 수산물 및 연어양식업

1. 운송업

1. 창고보관 및 위탁관리업

1. 삼자물류(컨설팅, 창고, 보관, 위탁관리)업

1. 미용기기의 제조 및 판매업

1. 각호에 관련된 수출입업

1. 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<신설>

1. 의료, 정밀 및 과학기기 제조, 유통, 수출입업

1. 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 및 도소매업

1. 화장품 제조 및 판매, 수출입업

1. 전자부품 제조 및 판매업

1. 전자부품, 전자설비 등 수출입업

1. 광학렌즈 및 광학요소 제조업

1. 카메라 설비 부품 판매업

1. 카메라 소모품 판매업

1. 각호에 관련된 수출입업

1. 각호에 부대하는 사업일체

사업다각화

및

사업목적

정비

제15조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

<삭제>

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 삭제)

<신설>

제16조의2 (전자주주명부)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~

규정

정비

<신설>

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권

도입

(2019년9월16일 시행)

제25조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

업무효율

<삭제>

제35조(이사 및 감사의 선임)

④ 이사 및 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상에 의한 주주총회 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업연도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전사업연도말 재적이사 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

규정정비

제40조 (감사의 직무)

⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 45조의2 규정을 준용한다.

제40조 (감사의 직무)

⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 43조의2 규정을 준용한다.

오기정정

제42조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사인 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 10일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제42조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사의 3분의 2 이상 동의와 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회

소집

통지기간

축소

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2018년03월23일부터 개정 시행한다.

<부칙>

제1조(시행일) 이 정관은 2019년01월25일부터 개정 시행한다. 다만 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 조항은 2019년9월16일부로 삭제되며, 제15조(명의개서대리인)와 제16조2의(전자주주명부)의 개정규정은 2019년9월16일부터 시행한다.

시행일

변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이해광
1968년9월25일
아니오
해당사항없음
이사회

박순기
1971년2월17일
아니오
해당사항없음
이사회

김대호
1957년10월17일
예
해당사항없음
이사회

성시웅
1953년5월2일
예
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이해광
(주)아이엠티 
부사장
서울대학교 국제경제학과 졸업
한국외국어대학 경영학 석사
서울과학종합대학원 경영학 박사과정
전)아셈캐피탈 벤처기업투자심사 팀장
전)(주)엘코라이팅 부사장
전)(주)애더스 대표이사
해당사항 없음

박순기
㈜레반트 
대표이사

수원대학교 건축학과 졸업

전)㈜아시아지앤씨 이사

해당사항 없음

김대호
㈜에이티파머 대표이사

경기대학교 경영학과 졸업

전)세무법인 명인 대표세무사

해당사항 없음

성시웅
변호사
서울대학교 법학과 졸업 
전)서울지검 검사 
전)인천지검 부천지청장 
현)법무법인 민 고문변호사
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강창현
1968년6월9일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강창현
변호사
한양대학교 법학과 졸업
전) 법무법인 다담
전)서울시 행정심판위원
전)동대문구청고문변호사
전)나드리화장품(주) 감사
현)법무법인 메리트 변호사
해당사항없음

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.