감성코퍼레이션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190110)
제출인: 이토마토

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)버추얼텍

1111
1000
20181211

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 01월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 01월 10일

보고자 :
(주)이토마토

요약정보

발행회사명
(주)버추얼텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,714,000
9.38

이번 보고서
8,628,852
21.87

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
2,050,247
5.20

보고사유
1. 계열회사 장내매도
2. 특수관계인 추가
3. 유상증자 주식수 반영
4. 발행주식총수 증가
5. 보유 목적변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)버추얼텍
회사코드
036620

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,456,342

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)이토마토
한자(영문)
ETOMATO

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 마포구 합정동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
118-81-10583

직업(사업내용)
정보서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)이토마토
부서
관리팀

직위
부장
전화번호
02-212******

성명
최호식
팩스번호
02-338*****

이메일 주소
******hs@etomato.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
22,669백만원
부채총액
6,494백만원

자본총액
16,175백만원
자본금
3,500백만원

대표자
김형식

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
황언구
최대주주 지분율
35%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)토마토투자자문
국내법인
계열회사
107-81-82393
대한민국
서울시 마포구 합정동
금융서비스
주주

2
한기원
개인(국내)
계열회사 임원
641015
대한민국
경기도 용인시 수지구
-
주주

3
서지현
개인(국내)
기타
650112
대한민국
서울시 동작구 흑석한강로
기업인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,924백만원
부채총액
558백만원

자본총액
4,366백만원
자본금
4,200백만원

대표자
남기중

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)이토마토
최대주주 지분율
100%

※상기내용은 (주)토마토투자자문 내용입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

※해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.05.31
(주)이토마토
1
2,714,000
9.38
2,714,000
9.38
28,933,505

이번보고서
2019.01.10
(주)이토마토
3
8,628,852
21.87
8,628,852
21.87
39,456,342

증 감
5,914,852
12.49
5,914,852
12.49
10,522,837

4. 보유목적

본인은 발행회사의 최대주주에 해당하는 법인이며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)에 대한 사항에 대하여 직.간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 아래 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항]
1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
계열회사 장내매도

변동사유
1. 계열회사 장내매도
2. 특수관계인 추가
3. 유상증자 주식수 반영
4. 발행주식총수 증가

변경사유
1. 보유목적 변경(경영참가)
2. 특수관계인 추가에 따른 주식담보계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)이토마토
118-81-10583
2,677,533
-
-
-
-
-
-
-
-
2,677,533
6.79

특별
관계자
(주)토마토투자자문
107-81-82393
534,727
-
-
-
-
-
-
-
-
534,727
1.35

한기원
641015
1,104,846
-
-
-
-
-
-
-
-
1,104,846
2.80

서지현
650112
4,311,746
-
-
-
-
-
-
-
-
4,311,746
10.93

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

39,456,342
0
21.87
21.87

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)이토마토
118-81-10583
2,677,533
-
-
-
-
-
-
2,677,533
6.79

특별
관계자
(주)토마토투자자문
107-81-82393
534,727
-
-
-
-
-
-
534,727
1.35

한기원
641015
1,104,846
-
-
-
-
-
-
1,104,846
2.80

서지현
650112
4,311,746
-
-
-
-
-
-
4,311,746
10.93

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

서지현
특수관계인
650112
의결권있는 주식
970,000
진선기업
담보제공
2017.04.24
2020.04.23
2.46
질권

서지현
특수관계인
650112
의결권있는 주식
1,080,247
유안타증권
담보제공
2018.12.26
2019.01.25
2.74
질권

합계(주식등의 수)
2,050,247
합계(비율)
5.20
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)이토마토
118-81-10583
569,533
-
-
-
-
-
-
-
-
569,533
1.44

특별
관계자
(주)토마토투자자문
107-81-82393
-71,273
-
-
-
-
-
-
-
-
-71,273
-0.18

한기원
641015
1,104,846
-
-
-
-
-
-
-
-
1,104,846
2.80

서지현
650112
4,311,746
-
-
-
-
-
-
-
-
4,311,746
10.93

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)토마토투자자문
107-81-82393
2018.11.05
장내매도(-)
의결권있는 주식
606,000
-235,000
371,000
1,004
-

(주)이토마토
118-81-10583
2018.12.11
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,108,000
569,533
2,677,533
648
-

(주)토마토투자자문
107-81-82393
2018.12.11
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
371,000
163,727
534,727
648
-

한기원
641015
2019.01.07
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,104,846
1,104,846
-
-

서지현
650112
2019.01.07
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
4,311,746
4,311,746
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)이토마토
118-81-10583
369,057,384
-
-
369,057,384

(주)토마토투자자문
107-81-82393
106,095,096
-
-
106,095,096

한기원
641015
731,408,052
-
-
731,408,052

서지현
650112
1,454,375,852
1,400,000,000
-
2,854,375,852

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)이토마토
118-81-10583
사업소득등

(주)토마토투자자문
107-81-82393
사업소득등

한기원
641015
사업소득등

서지현
650112
근로소득및차입금

공시일전일 1월9일 종가 662원을 기준으로 작성

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
서지현
차입처
(주)진선기업

차입금액
1,400,000,000
차입기간
2017.04.24~2020.04.23

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
버추얼텍 보통주 970,000주