코아시아 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190107)
제출인: 케이프메티스톤제1호사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)코아시아홀딩스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 01월 04일

보고자 :
케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

요약정보

발행회사명
(주)코아시아홀딩스
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
11,030,685
56.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)코아시아홀딩스
회사코드
045970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,616,014

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사
한자(영문)
Cape Metistone Private Equity Fund I

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 여의공원로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
740-86-01208

직업(사업내용)
금융업(경영참여형 사모집합투자기구)
발행회사와의 관계
-

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
메티스톤에퀴티파트너스(주)
부서
투자본부

직위
사원
전화번호
02-600******

성명
이경선
팩스번호
02-600******

이메일 주소
******un@metistone.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
메티스톤에퀴티파트너스 주식회사(무한책임사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

*케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사는 신설법인(경영참여형 사모집합투자기구)으로 현재 기준 재무내역이 없음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
메티스톤에퀴티파트너스 주식회사*
국내법인
기타
107-88-33310
대한민국
서울특별시 영등포구 여의공원로 101, 410호
금융업
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 보고자의 업무집행사원인 메티스톤에퀴티파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,154,631,355
부채총액
832,480,264

자본총액
1,322,151,091
자본금
277,777,000

대표자
안경진, 박규헌

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
박규헌
최대주주 지분율
59.4%

*2017년 말 기준.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 01월 04일
케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사
1
11,030,685
56.23
11,030,685
56.23
19,616,014

증 감
11,030,685
56.23
11,030,685
56.23
19,616,014

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 
 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 보고자는 2018.12.27. 최대주주인 이희준으로부터 보통주 6,624,608주, 주요주주인 EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, L.P. 으로부터 보통주 1,942,466주, 주주인 중소기업은행(유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서)으로부터 보통주 503,488주를 장외에서 매수하기 위한 주식양수도계약 체결

- 보고자는 2018.12.30. 주주인 Dallah EastBridge Investment Company로부터 보통주 1,306,749주, 주주인 Kawamel Investment Holding Company로부터 보통주 653,374주를 장외에서 매수하기 위한 주식양수도계약 체결

- 대금지급 일정 및 지급조건

① 양수도 대금지급 일정

계약금: -

잔 금: 총 74,209,499,744원**

( 2019년 1월 31일 또는 당사자간에 사전에 합의하는 날)

** 이희준에게 1주당 5,434.원, 총 36,000,000,000원 지급, EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, L.P. 에게 1주당 8,672원, 총 16,845,065,152원 지급, 중소기업은행(유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서)에게 1주당 8,672원, 총 4,366,247,936원 지급, Dallah EastBridge Investment Company에게 1주당 8,672원, 총 11,332,127,328원 지급, Kawamel Investment Holding에게 1주당 8,672원, 총 5,666,059,328원 지급

② 양수도 대금지급 조건

양도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.

변동사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
11,030,685
-

-

-

-

-

-

-

-

11,030,685
56.23

특별
관계자

메티스톤에퀴티파트너스 주식회사

107-88-33310

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

19,616,014

-

56.23
56.23

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
11,030,685
-

-

-

-

-

-

11,030,685
56.23

특별
관계자

메티스톤에퀴티파트너스 주식회사

107-88-33310

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

* 업무집행사원인 메티스톤에퀴티파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

본인
740-86-01208
의결권있는 주식
6,624,608
이희준
주식 양수도 계약
2018년 12월 27일

-

33.77
주1)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

본인
740-86-01208
의결권있는 주식
1,942,466

EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, L.P.

주식 양수도 계약

2018년 12월 27일

-

9.90
주1)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

본인
740-86-01208
의결권있는 주식
503,488

중소기업은행(유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서)

주식 양수도 계약
2018년 12월 27일

-

2.57
주1)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

본인
740-86-01208
의결권있는 주식
1,306,749

Dallah EastBridge Investment Company

주식 양수도 계약
2018년 12월 30일

-

6.67
주1)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

본인
740-86-01208
의결권있는 주식
653374

Kawamel Investment Holding Company

주식 양수도 계약
2018년 12월 30일

-

3.33
주1)

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

주1) 계약기간은 계약체결일로부터 2019년 1월 31일 또는 당사자간에 사전에 합의하는 날까지로 함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

-

-

-

-

-

-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
11,030,685
-

-

-

-

-

-

-

-

11,030,685
56.23

특별
관계자

메티스톤에퀴티파트너스 주식회사

107-88-33310

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
2018년 12월 27일
장외매수(+)
의결권있는 주식

-

6,624,608

6,624,608

5,434

이희준(매도인)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
2018년 12월 27일
장외매수(+)
의결권있는 주식

6,624,608

1,942,466

8,567,074

8,672

EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, L.P. (매도인)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
2018년 12월 27일
장외매수(+)
의결권있는 주식

8,567,074

503,488

9,070,562

8,672

중소기업은행(유경 Value Finder 사모증권투자신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서) (매도인)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208

2018년 12월 30일
장외매수(+)
의결권있는 주식

9,070,562

1,306,749

10,377,311

8,672

Dallah EastBridge Investment Company (매도인)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208

2018년 12월 30일
장외매수(+)
의결권있는 주식

10,377,311

653,374

11,030,685

8,672

Kawamel Investment Holding Company (매도인)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
74,209,499,744
-
-
74,209,499,744

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

케이프메티스톤제1호사모투자 합자회사

740-86-01208
내부보유자금 (사원의 출자납입금)