HD현대마린엔진 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190107)
제출인: HD현대마린엔진

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
STX중공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 1 월 7 일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
정태화

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 법률상 관리인 대표이사
(성 명) 정태화

(전 화) 02-6960-6704

회사분할 결정

1. 분할방법
1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 제214조에 의하여 채무자회사의 매각예정자산을 물적분할하여 분할신설회사를 설립합니다.

2) 분할기준일은 2018년 12월 31일로 합니다.

3) 분할등기일은 분할신설회사 설립허가일로부터 30일 이내로 합니다.

4) 13.이사회결의일(결정일)은 회생법원으로부터 회사분할에 관한 허가결정문을 송달받은 일자입니다.

5) 분할존속회사
- 상호: 에스티엑스중공업(주)
- 상장여부: 유가증권시장 상장법인

6) 분할신설회사
- 상호: 에스티엑스리커버리(주)
- 상장여부: 비상장
- 발행할 주식의 총수: 300,000주
- 발행하는 주식의 종류와 수: 기명식보통주 30,000주
- 1주의 액면금액: 5,000원
- 자본금: 150백만원

2. 분할목적

1) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전함
.
2) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 함.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 분할되는 신설법인은 존속법인의 부인권 소송등을 이전받아 수행하게 되므로, 존속법인의 영업 및 매출상의 영향은 없습니다.

2) 본 분할은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할방식으로 진행되며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 

3) 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 존속회사가 분할 설립회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않았습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약일체 등과소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등 ('16.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.)

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스티엑스중공업(주)
(STX Heavy Industries Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
805,475,000,000
부채총계
569,236,000,000

자본총계
236,239,000,000
자본금
70,204,000,000

2018년 11월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
179,526,858,540

주요사업
일반 목적용 기계 제조업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스티엑스리커버리(주)
(STX Recovery Co., Ltd)

설립시 재무내용(원)
자산총계
150,000,000
부채총계
-

자본총계
150,000,000
자본금
150,000,000

2018년 11월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
원동기(선박용엔진) 제조, 판매, 수리업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 12월 31일

12. 분할등기 예정일
-

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조
주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항

1. 감소하는 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음

2. 자본감소의 방법

- 해당사항 없음

3. 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송

① 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 소송 등은 아래 '②, ㄱ'에서 제시된 2018. 11. 30.자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채, 계약 목록 및 소송목록을 기준으로 하되, 2018. 11. 30.부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 한다.

② 전항에 의한 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

ㄱ. 분할 전후 요약 재무상태표(현재 2018년 11월 30일 기준, 단위: 백만원)

과 목

분할 전
 STX중공업㈜

분할 후

STX중공업㈜

STX리커버리㈜

Ⅰ.

유동자산

475,391

475,241

150

(1)

당좌자산

399,781

399,631

150

(2)

재고자산

75,610

75,610

-

Ⅱ.

비유동자산

330,084

330,234

-

(1)

투자자산

7,450

7,600

-

(2)

유형자산

314,111

314,111

-

(3)

무형자산

2,835

2,835

-

(4)

기타의비유동자산

5,688

5,688

-

자산총계

805,475

805,475

150

Ⅰ.

유동부채

485,074

485,074

-

Ⅱ.

비유동부채

84,163

84,163

-

부채총계

569,236

569,236

-

자본

Ⅰ.

자본금

70,204

70,204

150

Ⅱ.

자본잉여금

782,959

782,959

-

Ⅲ.

자본조정

(304,049)

(304,049)

-

Ⅳ.

기타포괄손익누계액

49,588

49,588

-

Ⅴ.

이익잉여금

(362,463)

(362,463)

-

자본총계

236,239

236,239

150

부채와자본 총계

805,475

805,475

150

* 분할존속회사의 투자자산은 분할신설회사에 대한 지분투자액(150백만원)을 가산한 금액임.

* 상기 재산가액은 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

4. 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수

- 변동사항 없습니다.

5. 분할존속회사가 발행하는 주식의 총수를 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

나. 분할신설회사에 관한 사항

1. 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법

구분

내용

상호

한글명

에스티엑스리커버리 주식회사

영문명

STX Recovery Co., Ltd.

목적

원동기(선박용엔진) 제조, 판매, 수리업

본점 소재지

경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)

공고의 방법

서울특별시 내에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

2. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

300,000주

1주의 액면금액

5,000원

3. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

구분

내용

자본금

150,000,000원

자본준비금

-

* 액면발행 예정으로 자본준비금 해당액은 없음

4. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

30,000주

기명식 보통주

30,000주

5. 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

6. 채무자의 회생채권자·회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

7. 채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정

- 해당사항 없음

8. 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액

① 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 2018. 11. 30. 현재의 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 계약 목록 및 소송 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정된다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할 재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 한다.

② 전항의 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(2018년 11월 30일 기준 / 단위 : 원)

구분

금액

구분

금액

Ⅰ. 유동자산

Ⅰ. 유동부채

현금및현금성자산

150,000,000

Ⅱ. 비유동부채

Ⅱ. 비유동자산

부채총계

자본금

150,000,000

주식발행초과금

자본총계

150,000,000

자산총계

150,000,000

부채와자본총계

150,000,000

9.「상법」 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항의 규정에 의한 내용

- 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담한다.

10. 임원의 선임

① 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임한다.

② 분할신설회사의 최초의 사내이사는 다음의 자로 한다.

구분

성명

생년월일

비고

사내이사

김유범

1955. 08. 28.

분할존속회사 관리부문장

③ 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정한다.

11. 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항

- 해당사항 없음

12. 회생채권자ㆍ회생담보권자ㆍ주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항

- 해당사항 없음

13. 현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

14. 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항

- 해당사항 없음

15. 분할하는 날

① 분할기준일: 2018년 12월 31일

② 분할등기일: 분한신설회사 설립 허가일로부터 30일 이내

16. 분할신설회사의 정관

- 분할신설회사의 정관은 제4절 제5항과 같다.

17. 분할신설회사의 설립방법

- 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할전회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성한다.

18. 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안

- 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병한다.

19. 기타

- 분할신설회사 설립에 관하여 본 회생계획안에 규정되어 있지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행한다.

다. 분할 재무상태표 및 이전대상 항목

1. 분할 재무상태표

[2018. 11. 30. 기준, 단위: 백만원]

과 목

분할 전
 STX중공업㈜

분할 후

STX중공업㈜

STX리커버리㈜

Ⅰ.

유동자산

475,391

475,241

150

(1)

당좌자산

399,781

399,631

150

(2)

재고자산

75,610

75,610

-

Ⅱ.

비유동자산

330,084

330,234

-

(1)

투자자산

7,450

7,600

-

(2)

유형자산

314,111

314,111

-

(3)

무형자산

2,835

2,835

-

(4)

기타의비유동자산

5,688

5,688

-

자산총계

805,475

805,475

150

Ⅰ.

유동부채

485,074

485,074

-

Ⅱ.

비유동부채

84,163

84,163

-

부채총계

569,236

569,236

-

자본

Ⅰ.

자본금

70,204

70,204

150

Ⅱ.

자본잉여금

782,959

782,959

-

Ⅲ.

자본조정

(304,049)

(304,049)

-

Ⅳ.

기타포괄손익누계액

49,588

49,588

-

Ⅴ.

이익잉여금

(362,463)

(362,463)

-

자본총계

236,239

236,239

150

부채와자본 총계

805,475

805,475

150

* 분할존속회사의 투자자산은 분할신설회사의 지분투자액(150백만원)을 가산한 금액임.

* 상기 재산가액은 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.

2. 이전 대상 자산, 부채 목록 (단위: 원)

계정과목

내역

금액

이전사유

현금및현금성자산

우리은행 예금채권

150,000,000

소송비용 등 지급

재원

소계

150,000,000

자산 합계

150,000,000

부채 합계

순자산 합계

150,000,000

3. 이전 대상 계약 목록

계약

내용

채무자 회사와 STX엔진 주식회사 사이에 2013. 3. 18. 체결된 기본계약 등 2018가합100064 사건과 관련하여 채무자 회사가 체결한 계약 일체

채무자 회사와 STX엔진㈜는 STX엔진㈜가 제작하는 선박 엔진 등에 소요되는 엔진부품을 채무자 회사로부터 공급받는 거래와 관련하여, 기본계약을 체결하여 거래의 일반 사항을 정하고, STX엔진㈜가 발주서에 의하여 채무자 회사에게 발주하면 채무자 회사가 이를 승낙함으로써 개별계약이 성립하는 방식으로 거래함

채무자 회사와 법무법인 세종 사이의 2018. 3. 체결된 위임계약

2018가합100064 사건에 대한 소송위임계약

4. 이전 대상 소송 목록

구분

사건번호

내용

부인의 소

서울회생법원

2018가합100064

회사가 회생절차 개시 신청(신청일:2016. 7. 22.) 직전인 2016년 6~7월에 STX엔진의 대금 조기변제 확약을 신뢰하고 약 53억 원에 상당하는 엔진 부품을 STX엔진에 공급하자, STX엔진이 위 엔진부품대금 채권을 수동채권으로 상계통지를 한 바, 회사의 관리인은 부인권을 행사하여 STX엔진에 대한 위 부품공급행위를 부인하고 부품 가액 상당액의 반환을 청구함

5. 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 에스티엑스리커버리 주식회사라 칭한다. 영문으로는 STX Recovery Co., Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 발전설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

2. 환경설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

3. 담수, 수처리설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

4. 제철설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

5. 시멘트 설비 및 보조기기 제작, 설치, 개보수

6. 철광석, 석탄, 광산 설비, 철도?항만 운반설비 제작 설치 공사

7. 오일 & 가스 광구개발 설비 제작 설치공사

8. 정유공장 및 석유화학공장 설비 제작 설치공사

9. 조선업 및 선박제작 설치, 개보수

10. 선박의장품 전기공사 및 조선기자재 제작 설치 판매업

11. 원동기(선박용엔진) 제조, 판매, 수리업

12. 가스/디젤발전기 및 주변기기의 제조, 판매, 수리업

13. 해양, 산업플랜트 설계, 제작, 시공, 감리, 설계용역업 및 판매업

14. 산업 및 환경설비공사, 방지시설업 (설계, 시공, 감리, 컨설팅, 시운전), 용역업 (EPC, O&M)

15. 하역운반기계 설계, 제조, 판매설치, 수리 및 판매업

16. 각종 산업기계 및 산업용 구조물의 설계, 제작, 설치, 수리 및 매매업

17. 중기제조, 수리 및 매매업

18. 전기공사업, 전기통신설비 공사업

19. 건설, 토목, 건축, 전기, 수도, 냉난방, 위생공사업등의 설계, 시공 및 감리업

20. 기계장비 및 소비용품 임대업

21. 신재생에너지 사용시설, 기기의 설계, 제작, 판매 및 시공업

22. 신재생에너지설비 설치업 및 유지보수업

23. 구역형 집단에너지 사업

24. 기계부품 가공, 제작, 수리, 판매업

25. 주물 및 주강의 제조, 판매업

26. 철물공사업

27. 공작기계 수리 및 매매업

28. 투자를 수반하는 사업개발

29. 수출입업 및 동 대행업

30. 소방설비 설계 및 시공업

31. 대기, 수질 오염방지시설 및 소음진동방지시설 설계, 시공업

32. 부동산 임대업, 관광 숙박업 및 창고업, 창고보관업

33. 도소매업

34. 잡, 고철 매각업

35. 위 각 호에 관련되는 운영사업, 유지보수업, 설치공사업, 요소부품의 제조, 수리, 판매, 용역제공 및 부대되는 일체의 사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 경상남도 창원시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 사업소, 영업소, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 한국경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식 및 사 채

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 300,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행할 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

제11조 (명의개서 등)

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 주주총회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매 결산기 최종일의 익일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 당 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사의 결정에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일의 지정을 함께 정할 수 있다.

제14조 (사채의 발행)

회사는 주주총회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제 3 장 주 주 총 회

제15조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사가 소집한다.

제17조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제18조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 이에 인접한 지역에서도 개최할 수 있다.

제19조 (의장)

주주총회의 의장은 이사로 한다.

제20조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제21조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조 (상호주에 대한 의결권의 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 회사의 주주에 한하며, 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제24조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제25조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이 사

제26조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 한다.

제27조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (이사의 임기)

이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제29조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제30조 (이사의 직무)

① 이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 당 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 주주총회에 이를 보고하여야 한다.

제31조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제32조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

제33조 (상담역 및 고문)

당 회사는 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 5 장 회 계

제34조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제35조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 이사는 제1항의 서류를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 이사는 제1항의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다

제36조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제37조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제38조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

라. 분할신설회사의 운영 및 해산

1. 분할신설회사는 회생회사로서 회사로부터 이전받은 부인권 소송을 계속 수행하기 위해 존속한다.

2. 분할신설회사의 주요 업무는 회사로부터 이전받은 부인권 소송의 수행 및 소송결과에 따른 권리·의무의 분할존속회사로의 이전이며, 업무절차는 회생법원의 허가를 받아 처리한다. 다만, 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사인 회생회사 에스티엑스중공업 주식회사(혹은 회생절차 종결시 에스티엑스중공업 주식회사)로부터 충당한다.

3. 본 회생계획안에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등이 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리한다.

4. 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 회생법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행한다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정한다.

5. 이상의 모든 사항은 회생법원의 허가를 받아 적의 시행하도록 한다.