HD현대마린엔진 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190107)
제출인: HD현대마린엔진

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
STX중공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 1 월 7 일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
정태화

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381(내동)

(전 화) 055-280-0700

(홈페이지) http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 법률상 관리인 대표이사
(성 명) 정태화

(전 화) 02-6960-6704

회사분할 결정

1. 분할방법
1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 제214조에 의하여 채무자회사의 매각예정자산을 물적분할하여 분할신설회사를 설립합니다.

2) 분할기준일은 2018년 12월 31일로 합니다.

3) 분할등기일은 분할신설회사 설립허가일로부터 30일 이내로 합니다.

4) 13.이사회결의일(결정일)은 회생법원으로부터 회사분할에 관한 허가결정문을 송달받은 일자입니다.

5) 분할존속회사
- 상호: 에스티엑스중공업(주)
- 상장여부: 유가증권시장 상장법인

6) 분할신설회사
- 상호: 에스티엑스서비스(주)
- 상장여부: 비상장
- 발행할 주식의 총수: 400,000주
- 발행하는 주식의 종류와 수: 기명식보통주 400,000주
- 1주의 액면금액: 10,000원
- 자본금: 4,000백만원

2. 분할목적
1) 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획안에 따라 매각예정인 유형자산 (경상남도 창원시 성산구 신촌동 60_1,60_6 소재 토지,건물 및 기계장치, 이하 '창원3공장') 의 매각을 위하여, 매각대상 자산 일체를 존속회사로부터 분할함으로써 매각대상자산 특성에 적합한 매각구조확립과 경영자원의 효율적인 배분을 하고자 함.

2) 물적분할된 신설회사 발행주식의 100%를 창원 3공장 인수자에게 양도하고, 매각대금은 변경회생계획에 따른 회생담보권 변제재원 등으로 사용하게 됨.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 본 분할은 채무자회사와 창원3공장 인수자사이에 2018년 11월 1일 체결된 창원3공장 자산양수도계약을 완료하기 위한 것으로, 신설분할법인으로 이전되는 양도자산은 비영업용 자산으로 분류되어 있어 영업 및 매출상의 영향은 없습니다.

2) 본 분할은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 214조의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할방식으로 진행되며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 

3) 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 존속회사가 분할 설립회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않았습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
경상남도 창원시 성산구 신촌동 60_1,60_6 소재 토지,건물 및 기계장치 일체

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스티엑스중공업(주)
STX Heavy Industries Co., Ltd.

분할후 재무내용(원)
자산총계
805,475,000,000
부채총계
569,236,000,000

자본총계
236,239,000,000
자본금
70,204,000,000

2018년 11월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
179,526,858,540

주요사업
일반 목적용 기계 제조업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스티엑스서비스(주)
STX Servicce Co., Ltd.

설립시 재무내용(원)
자산총계
39,500,000,000
부채총계
-

자본총계
39,500,000,000
자본금
4,000,000,000

2018년 11월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
임대업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2018년 12월 31일

12. 분할등기 예정일
-

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조
주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항

(1) 감소하는 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송

ㄱ. 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산 등은 아래 ㄷ.의 2018년 11월 30일이자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채, 이전 대상 계약 목록을 기준으로 하되, 2018년 11월 30일부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록에 반영하기로 합니다.

ㄴ. 전항에 의한 이전 대상 재산의 가액은 2018년 11월 30일이자 재무상태표의 장부금액에서 분할기준일까지 변동사항을 반영한 가액으로 합니다.

ㄷ. 분할 전후 요약 재무상태표(2018년 11월 30일, 단위: 백만원)

과 목

분할 전
 STX중공업㈜

분할 후

STX중공업㈜

STX서비스㈜

Ⅰ.

유동자산

475,391
435,891
0

(1)

당좌자산

399,781
360,281
0

(2)

재고자산

75,610
75,610
0

Ⅱ.

비유동자산

330,084
369,584
39,500

(1)

투자자산

7,450
46,950
0

(2)

유형자산

314,111
314,111
39,500

(3)

무형자산

2,835
2,835
0

(4)

기타의비유동자산

5,688
5,688
0

자산총계

805,475
805,475
39,500

Ⅰ.

유동부채

485,074
485,074
0

Ⅱ.

비유동부채

84,163
84,163
0

부채총계

569,236
569,236
0

자본

Ⅰ.

자본금

70,204
70,204
4,000

Ⅱ.

자본잉여금

782,959
782,959
35,500

Ⅲ.

자본조정

-304,049
-304,049
0

Ⅳ.

기타포괄손익누계액

49,588
49,588
0

Ⅴ.

이익잉여금

-362,463
-362,463
0

자본총계

236,239
236,239
39,500

부채와자본 총계

805,475
805,475
39,500

(4) 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수

변동사항 없음.

(5) 분할존속회사 종류별 주식의 수

변동사항 없음.

나. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법

구분

내용

상호

한글명

에스티엑스서비스 주식회사

영문명

STX Service Co., Ltd.

목적

임대사업

본점 소재지

경상남도 창원시

공고의 방법

경상남도 일간 경남일보

(2) 발행할 주식의 수 및 1주의 액면금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

400,000 주

1주의 액면금액

10,000 원

(3) 분할신설회사의 자본과 자본잉여금의 금액

구분

내용

자본금

4,000,000,000 원

자본잉여금

35,500,000,000원

* 분할신설회사의 자본잉여금은 실제 분할기준일에 확정될 예정이며, 2018년 11월 30일 이후 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 변동차액을 조정한 금액으로 합니다.

(4) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

비고

발행하는 주식의 총수

400,000주

기명식 보통주

(5) 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(6) 채무자회사의 회생채권자·회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 분할신설회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(7) 채무자회사의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정

- 해당사항 없습니다.

(8) 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액

ㄱ. 이전 대상 재산, 계약은 2018년 11월 30일 현재의 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록 및 계약 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정됩니다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할 재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 합니다.

ㄴ. 전항의 이전 대상 재산의 가액은 2018년 11월 30일이자 결산재무제표의 장부금액에서 분할기준일까지 변동사항을 반영한 가액으로 합니다.

(2018년 11월 30일 기준 / 단위 : 원)

계정과목

이전대상 자산/부채

Ⅰ.

유동자산

-

(1)

당좌자산

-

(2)

재고자산

-

Ⅱ.

비유동자산

(1)

투자자산

-

(2)

유형자산

39,500,000,000

(3)

무형자산

-

(4)

기타의비유동자산

-

자산총계

39,500,000,000

Ⅰ.

유동부채

-

Ⅱ.

비유동부채

-

부채총계

-

자본

Ⅰ.

자본금

4,000,000,000

Ⅱ.

자본잉여금

35,500,000,000

Ⅲ.

자본조정

Ⅳ.

기타포괄손익누계액

Ⅴ.

이익잉여금

자본총계

39,500,000,000

부채와자본 총계

39,500,000,000

(9) 상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항의 규정에 의한 내용

상법 제530조의 9 제1항에도 불구하고, 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으며, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담하지 않습니다. 

(10) 임원의 선임

ㄱ. 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임합니다.

ㄴ. 분할신설회사 최초의 임원 및 감사는 다음의 자로 합니다.

구분

성명

생년월일

비고

사내이사 및 대표이사

박진섭

1958.01.09

분할존속회사 생산부문장

사내이사

이상두

1961.03.15

분할존속회사 영업부문장

사내이사

유봉환

1963.07.23

분할존속회사 엔진기자재기술본부장

감사

정석구

1959.04.09

분할존속회사 경영관리본부장

ㄷ. 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 회생법원의 허가를 얻어서 결정합니다.

(11) 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(12) 회생채권자, 회생담보권자, 주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(13) 현물출자를 하는 자가 있는 경우에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

(14) 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항

- 해당사항 없습니다.

(15) 분할하는 날

ㄱ. 분할기준일 : 2018년 12월 31일로 합니다.

ㄴ. 분할등기일 : 분할신설회사 설립 허가일로부터 30일 이내로 합니다.

(16) 분할신설회사의 정관

- 분할신설회사의 정관은 다.(4)와 같습니다.

(17) 분할신설회사의 설립방법

- 채무자회사는 창원3공장 관련자산을 물적분할하여 분할신설회사를 설립합니다.

(18) 분할신설회사의 인수자

ㄱ. 분할신설회사의 인수자

채무자회사의 물적분할로 신설되는 분할신설회사를 인수하는 인수자는 대신에프앤아이 주식회사입니다. 단, 채무자회사로부터 사전 서면승인을 득하는 경우 대신에프앤아이㈜는 자신의 계열회사 또는 그 계열회사가 설정하거나 설립할 사모집합투자기구에게 인수자의 지위를 이전할 수 있습니다.

채무자회사는 분할 당시에 발행한 분할신설회사의 주식 전체를 분할신설회사의 분할등기일에 3공장인수자인 대프에프앤아이㈜에 주식인수대금을 금 삼백구십오억원(￦39,500,000,000)으로 하여 양도합니다.

3공장인수자가 주식양수도계약 체결일에 납입한 인수대금(창원3공장에 대한 기존 자산양수도계약과 관련하여 채무자회사 명의 금융기관의 예금계좌에 예치되어 있던 예치금 중 주식양수도계약상 인수대금 납입으로 갈음하기로 한 금원)은 분할신설회사의 분할등기일에 주식인수대금으로 전환되며, 이를 위하여 3공장인수자는 인수대금계좌에 대한 질권을 해지하여야 합니다.

ㄴ. 주권의 교부

3공장인수자는 물적분할의 효력이 발생하는 분할등기일에, 분할존속회사로부터 분할신설회사의 발행주식 100%를 인수하여야 하며, 분할존속회사는 3공장인수자에게 분할신설회사의 주권을 교부하거나, 주식미발행 확인서로 주권의 교부를 대체할 수 있습니다.

(19) 분할존속회사가 수행하는 조사확정재판 및 소송 등의 확정에 따른 처리 방안

분할존속회사의 조사확정재판 및 소송 등의 결과가 모두 확정될 경우 별도로 정한 이전대상 소송 및 중재 목록의 경우를 제외하고 소송 등의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사가 부담합니다.

(20) 기타

분할신설회사 설립에 관하여 본 변경회생계획안에 규정되지 않은 사항은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행합니다.

다. 분할 재무상태표 및 이전대상 항목

(1) 분할 재무상태표

가.(3).ㄷ. '분할 전후 요약 재무상태표' 참조

(2) 분할신설회사 이전 대상 자산, 부채 목록(현재 2018년 11월 30일 기준, 단위:원)

계정과목

내역

금액

이전사유

토지

공장부지(신촌동60-1번지/신촌동60-6번지)

30,103,510,062

창원3공장 귀속

건물

3공장 건물 일체

7,442,490,929

창원3공장 귀속

구축물

3공장 구축물 일체

1,152,317,396

창원3공장 귀속

기계장치

3공장 기계장치 일체

801,681,613

창원3공장 귀속

자산 합계

39,500,000,000

부채 합계

-

(3) 이전 대상 계약 목록 (단위: 백만원)

계약구분

계약명

거래처

계약기간

계약금액

비고

없음

(*) 상기 계약 목록에 불구하고, 창원3공장과 관련된 계약은 분할신설회사로 이전됩니다.

(4) 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 에스티엑스 서비스 주식회사라 칭한다.

제2조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 빌딩, 공장, 아파트 및 기타 건물 내외의 설비보수유지관리업

2. 빌딩, 공장, 아파트 및 기타 건물 및 시설경비업

3. 빌딩, 아파트, 호텔 및 기타 건물(시설)관리업

4. 부동산관리업

5. 부동산임대업, 창고업, 창고보관업, 도소매업, 무역업, 기계장비 등 임대업

6. 사업시설유지관리서비스업

7. 시설물유지관리업

8. 소방시설 공사, 감리, 유지관리업

9. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 경상남도 창원시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 사업소, 영업소, 출장소 또는 사업장을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 경상남도에서 발행되는 일간 경남일보에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 400,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행할 주식 1주의 금액은 10,000원으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 근로복지기본법 제 38조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출 등을 위해 그 전략적 제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 기타 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행 하는 경우

③ 제2항 제1호, 제4호 내지 6호에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행하는 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (명의개서 등)

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제14조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제16조 (소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제17조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제18조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제29조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제20조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제21조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제21조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

제23조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사, 이사회, 감사

제24조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제25조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제26조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 1년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제27조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임 이사 또는 감사 임기의 잔임 기간으로 한다.

제28조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제29조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사의 유고시에는 사내이사 중 이사회에서 정한 임원이 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제31조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제33조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제34조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제35조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회가 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다. 단, 감사의 보수 지급한도 결정을 위한 의안은 이사의 보수 지급한도 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

제 5 장 계 산

제36조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제37조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 감사보고서 를 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제37조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 기준일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제38조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제39조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제40조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 6 장 보 칙

제41조 (준용 규정)

정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 의결, 상법 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다.

제42조 (내규 제정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2018년 [ ]월 [ ]일부터 시행한다

제 정 2018년 [ ]월 [ ]일

라. 분할신설회사의 임원의 선임 및 해임

(1) 분할신설회사의 관리인은 3공장인수자와 사전협의를 거친 후 회생법원의 허가를 얻어 대표이사, 이사를 선임할 수 있습니다.

(2) 대표이사, 이사의 임기는 선임일로부터 각 1년으로 합니다.

(3) 분할신설회사의 관리인이 대표이사, 이사를 해임하고자 할 때에는 3공장인수자와 사전협의를 거친 후 회생법원의 허가를 얻어 해임할 수 있습니다.

(4) 대표이사, 이사의 임기 중 변경·보충이 필요한 경우, 분할신설회사의 관리인이 3공장인수자와 사전협의를 거친 후 회생법원의 허가를 얻어 선임하되 이 때 변경·보충된 대표이사, 이사의 임기는 종전 대표이사, 이사의 잔여 임기까지로 합니다.

(5) 대표이사, 이사의 보수는 분할신설회사의 관리인이 3공장인수자와 사전협의를 거친 후 회생법원의 허가를 얻어 이를 정합니다.

※ 관련공시
-2018.11.01 주요사항보고서(유형자산양도결정)