상지건설 — 주권관련사채권의취득결정 (20190104)
제출인: 상지건설

상지카일룸/주권 관련 사채권의 취득결정/(2019.01.04)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

3

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

제미니투자 주식회사(대한민국)

대표이사

정진식

자본금(원)

20,000,000,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

40,000,000

주요사업

신기술사업금융업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

6,000,000,000

취득금액(원)

6,000,000,000

자기자본(원)

32,751,599,177

자기자본대비(%)

18.32

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금납입

5. 취득목적

투자목적

6. 취득예정일자

2019-01-10

7. 이사회결의일(결정일)

2019-01-04

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

가. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 01월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 04월 10일, 2020년 07월 10일, 2020년 10월 10일, 2021년 01월 10일, 2021년 04월 10일, 2021년 07월 10일, 2021년 10월 10일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환시 상환보장수익률

조기상환시 그 조기상환일까지 조기상환되는 본 사채의 원금액에 대하여 연 복리 3.0%로 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 취득내역 중 자기자본은 2017사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 연결재무제표 기준 금액입니다.

- 본 사채권 발행회사는 3월 결산법인으로서 하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 대한 사항 중 당해년도는 2018년 03월 31일 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

17,027

2,487

14,540

20,000

3,733

-1,061

적정

신한회계법인

전년도

16,544

873

15,671

20,000

4,608

599

적정

태경회계법인

전전년도

7,427

2,408

5,020

12,207

301

-3,788

적정

한길우림회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

제미니투자 주식회사

대한민국

서울시 송파구 법원로

116-81-16053

직업(사업내용)

신기술사업금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)비앤에이치투자

5,352,513

13.38

대표이사

정진식

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017년

결산기

3월

자산총계

17,027

자본금

20,000

부채총계

2,487

매출액

3,733

자본총계

14,540

당기순손익

-1,061

외부감사인

산한회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

연 0.0

만기이자율(%)

연 복리 3.0

사채만기일

2022-01-10

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

684

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 01월 04일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

제미니투자 주식회사 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2020-01-10

종료일

2021-12-10

전환가액 조정에 관한 사항

가.사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2019년 04월 10일부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제17조 제5항에 따라 액면가액까지로 하며, 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

마.위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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