GMI벤처 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190104)
제출인: GMI벤처

전환사채권 발행결정
1.9
제미니투자(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 1월 4일

회 사 명 :
제미니투자 주식회사

대 표 이 사 :
정 진 식

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 128, C동 616,617호(문정 SK V1 GL 메트로 시티)

(전 화) 02-2051-9640

(홈페이지) http://www.geminivc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정 진 식

(전 화) 02-2051-9640

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2022년 02월 25일

6. 이자지급방법
“본 사채”의 표면이자율은 연 0%이며,권리행사기간 내에 행사권을 행사하지 아니한 미상환 사채에 대한 만기수익률은 연 3%로 하며, 만기에 따른 이자는 만기상환 청구시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 원금의 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
684

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 01월 04일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
제미니투자(주) 기명식 보통주

주식수
14,619,883

주식총수대비
비율(%)
36.5

전환청구기간
시작일
2020년 02월 25일

종료일
2022년 01월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2019년 05월 25일부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제17조 제5항에 따라 액면가액까지로 하며, 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1
. 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 02월 25일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 05월 25일, 2020년 08월 25일, 2020년 11월 25일, 2021년 02월 25일, 2021년 05월 25일, 2021년 08월 25일, 2021년 11월 25일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:
 2020년 02월 25일: 권면금액의 103.0339%
 2020년 05월 25일: 권면금액의 103.8086%
 2020년 08월 25일: 권면금액의 104.5852%
 2020년 11월 25일: 권면금액의 105.3696%
 2021년 02월 25일: 권면금액의 106.1599%
 2021년 05월 25일: 권면금액의 106.9561%
 2021년 08월 25일: 권면금액의 107.7583%
 2021년 11월 25일: 권면금액의 108.5664%
2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
4)조기상환 청구기간: “사채권자”는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 발행사에 대한 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다
5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 경우 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 상환관련 결제은행 등) 및사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 01월 04일

12. 납입일
2019년 02월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 01월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 납입장소: 신한은행 가락동기업금융센터
(2) 원금상환 지급장소: 신한은행 가락동기업금융센터
(3) 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.
(4) 사채의 지급: 사채를 직접 실물발행하여 발행일로부터 14일 이내에 인도한다.
(5) 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
(6) 기한의 이익상실 : 다음 각 목에서 정한 사유(사전에 사채의 인수자에게 사전승인을 득한 경우에는 제외한다) 중 하나라도 발생한 경우에는 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 이를 변제할 의무를 부담한다.

1) 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

2) 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시되고 그러한 상태가 30일 이내에 해소되지 아니하는 경우.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

7) 발행회사가 본 계약 상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 사채권자가 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 14일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우.

8) 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

9) 발행회사의 보통주가 한국거래소에서 상장되지 않게 되거나 14영업일 이상 계속하여 거래가 중단되는 경우. (단, 관련 법규나 규정에 따른 일시적인 거래정지의 경우는 제외함)

10) 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우.

11) 발행회사가 법령에 위반하여, 발행회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나 선급금, 보증 등의 명칭이나 성격을 불문하고 기타 재정적 지원을 제공한 경우(단, 복리후생차원의 임직원대여 및 일반 상거래 관련된 경우는 제외하며 사채발행일 이후 제공한 경우만 해당한다)

12) 발행회사가 기말 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하는 경우.

13) 발행회사의 경영권 변동이나 최대주주의 지분 매각이 10%(최대주주가 보유한 의결권 있는 보통주 대비 10%를 의미한다) 이상 발생한 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

씨엘투파트너스 2호조합
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재