알에프텍 — 주주총회소집공고 (20190103)
제출인: 알에프텍

주주총회소집공고
2.7
(주)알에프텍

주주총회소집공고

2019년 01월 03일

회 사 명 :
(주)알에프텍

대 표 이 사 :
차 정 운

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60

(전 화) 031-322-1114

(홈페이지)http://www.rftech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 정혁진

(전 화) 031-322-1114

주주총회 소집공고

(제24기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2019년 01월 18일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60, ㈜알에프텍 임시주주총회장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 이진형)

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 : 반재상)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

이진형

1973.07.13.

연세대학교 보건대학교 석사과정

現 ㈜제이준글로벌 및 제이준코스메틱(주) 대표이사

이사회

해당 없음

해당 없음

반재상

1967.08.29.

서울대학교 대학원 의학박사

現 바노바기성형외과 원장

이사회

해당 없음

해당 없음

제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보 : 송준우)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

송준우

1973.08.25.

건국대학교 사회과학대학

現 송준우감정평가사사무소 소장

이사회

해당 없음

해당 없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(http:// www.rftech.co.kr/)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 예탁결제원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 -직접행사 : 참석장, 신분증
 -대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인장 날인), 주주 신분증사본, 대리인의 신분증
 *법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인, 법인인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

사외이사 이정연
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.02
제23기 별도 재무제표 승인의 건
찬성

2
2018.02.02
제23기 연결 재무제표 승인의 건
찬성

3
2018.02.09
투자계약 체결의 건(금6억원)
찬성

4
2018.02.09
제 23기 내부회계관리자의 운영실태보고서 승인의 건
찬성

5
2018.02.19
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2018.03.08
제 23기 정기주주총회 개최 및 배당 결정의 건
찬성

7
2018.03.08
제23기 별도 재무제표 승인의 건
찬성

8
2018.03.08
제23기 연결 재무제표 승인의 건
찬성

9
2018.03.14
제23기 별도 및 연결 재무제표 확정 승인의 件
찬성

10
2018.03.23
제23기 정기 주주총회 의사록
찬성

11
2018.06.11
우리은행 B2B 주계약업체 신규의 건
찬성

12
2018.06.21
아부특전자(혜주)유한공사 연대보증 입보에 관한 건
찬성

13
2018.09.10
주식회사 다윈 제2회 전환사채 인수의 건
찬성

14
2018.09.19
산업은행 산업운영자금 30 억원 대환의 건
찬성

15
2018.10.05
당사 발행분 제1회 전환사채 인수의 건
찬성

16
2018.11.27
산업은행 운영자금 20억원 대환 및 시설자금 20억원 기한연장 요청의 건
찬성

17
2018.12.05
임시주주총회 소집의 건
찬성

18
2018.12.05
최대주주 변경을 수반하는 보유지분 양수도 계약의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
17
17
-

*. 주총 승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 이사 전체 보수한도 승인 금액이며, 지급총액은 사외이사 1명에 대한 공고일 현재 까지의 지급내역(18년 11월 누계)입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원, %)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

RFTECH THAI NGUYEN CO.,LTD
(종속기업)
매출
17.01.01~17.12.31
34,603
26.0

매입
17.01.01~17.12.31
13,136
9.9

*. 상기 비율은 2017년 별도재무제표 매출액 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
<정보통신사업>
정보통신사업은 디지털 기술의 진보와 5세대(G) 이동통신 시대(상용화 예정)를 앞두고 통신망의 확대 등 새로운 서비스의출현으로 다양한 멀티미디어가 등장할 것으로 예상되며 그 흐름에 맞춰 기술의 복잡성 증대, 시장의 빠른 대응요구, 기술별, 부품별 전문성을 필요로 하여 정보통신기기 제조업도 분업화, 다양화, 전문화가 나타나고 있습니다.

LED조명사업은 전구방식의 조명에서 반도체를 이용한 LED조명으로의 전환을 의미하는 것으로서, 유해물질이 포함되지 않은 친환경 조명으로 대폭적인 에너지 절감효과를 더하여 우리 생활의 대대적인 변화를 초래하는 미래 핵심사업의 하나로 전망되는 분야입니다. 특히 LED 제품의 기술진보로 지속적인 단가인하가 진행되어 일반 소비자 및 산업용 등으로 활용되는 in door 조명으로 보편화가 점진적으로 진행되고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
<정보통신사업>
정보통신기기 제조업에서 분류되는 이동통신단말기 부가제품은 휴대폰 가입자수의 증감과 신규모델 출시에 의해 제품의 수요가 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 1990년대 후반 휴대폰시장은 이동통신 수요의 폭발적인 증가에 힘입어 연평균 58%의 고 성장세를 구가 했으나, 유럽 경제의 전반적인 침체, 국내외 시장의 보조금 감소 추세 등으로 인해 세계 휴대폰시장은 정체되는 모습을 모였습니다. 하지만 수년 내에 5G 이동통신 구축을 앞두고 있고, 4G 태블릿 PC, 웨어러블 모바일 부가기기(VR,워치) 등 지속적인 신모델 출시로 그간의 부진을 딛고 성장세로 전환 되고있으며, 스마트폰 시장에서 Apple과 삼성전자의 1위를 위한 경쟁으로 신모델과 그에 따른 파생모델들이 지속적으로 출시되고 있습니다. 수년전부터 선진국의 휴대폰 보유자의 포화로 인한 시장 하락 예상에 비해, 신흥국 및 개도국의 교체 수요와 스마트폰과 연계한 다양한 device의 출현 및 신규 대체품 출시로 인해 여전히 성장 할 것으로 예상하고 있습니다.
시장조사업체 IHS마킷에 따르면 2018년 3분기(3개월) 전체 스마트폰 판매량은 3억 5,480만대 이며 전년 동기 대비 약 3% 감소한 것으로 조사되었으나, 컴퓨팅 수요로 소비자들이 점점 스마트폰에 의존하고 있기 때문에 시장은 앞으로 수년 동안 계속해서 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

2000년대 들어오면서 시작된 LED조명에 대한 기대와 달리, 시장성장은 지속적으로 지연을 거듭하였으나, 2013년부터 정부지원제도 시행으로 점진적 성장하고 있습니다. 또한 기존 조명에 비해 높은 제품가격으로 소비자의 선택에 제한받았으나, 요즘에는 대형건물, 집합건물, 초기 신축을 전제로 할때 투자비는 들지만 절전형 친환경 조명인 LED를 도입할 경우, 채택후 3년이면 전체적인 전력소모량의 감소로 인해 대형건물의 전력비용에 적용되는 누진세제의 절감효과가 더해져 불과 수년 만에 투자대비 효과를 볼 수 있어 더 효율적인 것으로 업계는 추정하고 있습니다. 또한 주변국가는 재해로 인한 전력수요 억제 정책으로 국내보다 좀 더 일찍 개화되어 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

<정보통신사업>

정보통신기기 제조업은 경기변동에 직접적으로 영향을 받지 않고 증가하는 추세입니다. 중국, 인도 등 신흥시장의 신규수요 및 선진시장에서의 다양한 멀티미디어 기능을 갖춘 5G폰에 대한 교체수요 증가, 다양한 신모델의 device 출시 등 해외, 내수시장의 확대에 긍정적인 요소로 작용하고 있습니다.

LED조명사업분야는 경기 변동보다는 고가의 가격으로 인한 느린 시장 성장을 보이고 있으나, 정부 및 공공기관에 대한 점진적 보급확대 및 상업용 조명분야를 필두로 지속적 증가가 예상되고 있습니다.

(4) 경쟁상황

<정보통신사업>

제품의 수명주기가 짧아지고 소비자의 요구가 다양해짐에 따라 많은 종류의 이동통신단말기가 개발, 출시되고 있습니다. 당사와 같은 ODM생산 업체의 경우는 이동통신단말기의 개발시점에 맞춰 충전기 및 부가제품을 가격 경쟁력 있게 얼마나 빨리 품질을 보증하며 대량공급 체계를 갖추는가가 가장 중요한 경쟁요인 중에 하나입니다.

당사의 경우에는 기업부설연구소에서 단말기 제조업체와 기본거래 계약에 의거, 초기이동전화기 개발단계에서부터 완료단계까지 충전기 등의 제품을 개발하고 있고, 다년간 쌓아온 ODM 생산 노하우로 품질을 완벽하게 보증할 수 있는 SYSTEM이 갖추어져 있으며, 삼성 ODM업체 중 국내 최대 납품 업체에 걸맞은 대량 생산체제를 갖춘 국내 유일의 이동통신단말기 부가제품 전 품목을 생산할 수 있는 기업입니다. 하지만 단말기 제조업체에서 기존제품 및 신제품에 적용하는 부품에 대한 지속적 단가인하 및 기술, 품질향상을 위해 경쟁사가 증가하고 있습니다.

LED조명사업분야는 최종 제품이 단순조립이라는 인식하에 수백개의 기업이 사업을 시작했거나, 예정에 있지만, 오랜 수명 및 설치된 조명의 A/S에 어려움이 많다는 점 때문에 제대로 준비된 LED조명업체는 많지 않은 상황입니다. 주로 수직 계열화 되거나 대기업 위주의 LED조명업체 들이고, 수년간에 걸쳐 사업준비를 해온 경쟁력 있는 업체는 많지 않아 조명 시장 전체의 규모 대비 경쟁력 있는 업체수는 많다고 볼 수 없는 실정입니다. 하지만 여전히 중소 조명완제품 제조회사는 증가하고 있어 수익성 향상은 제한적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

<정보통신사업>
당사는 1995년 설립되어 모바일 기기를 위한 부가제품을 연구개발, 생산, 판매하는 기업으로 모바일기기 시장의 성장에 따른 스마트폰 신규 및 교체 수요증가, 신규 스마트폰 출시로 인한 충전기, 액세서리, 안테나를 판매중입니다.
2018년 3분기(누계) 별도 매출액 921억원, 영업이익 1억원을 기록하였고, 해외법인을 포함한 연결기준 매출액은 1,800억원, 영업이익은 36억원으로 매출액(연결)은 전년 동기 대비 약 20% 감소, 영업이익(연결)은 약 62% 감소하였습니다.
당사의 기술적 우위 및 해외 현지화 전략을 통해 모바일기기 부가제품을 삼성전자에 주문자개발생산(ODM)방식으로 공급하고 있으며, 고객사와의 동반성장을 위해 해외시장에도 적극적으로 진출하여 중국법인과 베트남 법인, 미주법인을 설립하는 등 효율적인 경영을 하고 있습니다.

또한 경영목표를 달성하도록 본사와 해외공장간의 전산시스템을 구축하고, 국제 환경 경영시스템인 ISO14001, 정보통신산업분야의 품질경영시스템인 TL 9000을 획득하는 등 전부문의 핵심역량을 강화, 발전시켜 원가구조와 수익성을 개선하고 있습니다. 2018년은 고객사의 신제품에 충전기, DLC, 안테나, Smart phone accessory 등 기존 제품군의 적용과 새로운 모바일 기기환경 변화에 맞는 신규 제품군을 공급하고있습니다.

당사의 LED조명사업은 2008년 정부의 지하철 역사 LED조명시범사업 선정을 통해, 시장에 알려지게 되었습니다. 2009년 7월 정부의 스마트프로젝트에 LED가로등 개발업체로 선정되었으며, 2013년 감성조명 개발과제를 완료하였습니다.

이러한 정부 주도의 과제 수행과 안정적 기술 및 설비, 다양한 수익모델 확보로 사업적 안정화와 원가 경쟁력을 확보하였고, 지연중인 시장개화를 고려하여, 가정용 보다는 상업용 조명, 국내시장보다 먼저 개화되는 해외 선진국 시장에 역점을 두고 있으며, 또한 당사 Power의 높은 기술력을 바탕으로 SMPS 부품 공급시장에 진출하고자 경영전략을 수립하고 사업 성과를 증대 시키고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(나) 공시대상 사업부문의 구분

전자부품 방송 및 무선통신 제조업 (한국산업표준산업분류 업종코드 : 26429) 외

(기준일: 2018.09.30) (단위: 백만원)

구 분
매출
비중
주요제품
비고

모바일 부가기기
176,033
97.8%
충전기, DLC, 악세서리, 안테나 외
-

LED
3,955
2.2%
LED
-

합계
179,988
100%
-
-

(2) 시장점유율

<정보통신사업>

당사의 사업부문은 정보통신기기 이동통신단말기의 부품부문으로 수요자의 자료 미공개로 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시 할 수 없습니다.

LED조명분야의 국내시장은 정부나 공공기관 대상의 제한적 시장으로서, 아직까지 공식적, 공개적 시장점유율이 작성되고 있지 않습니다.

해외시장 역시, 몇몇 일부 업체의 해외 수출이 진행중이나, 규모가 적고, 해외시장에서 볼 때, 한국 업체에 대한 시장 점유율이 미미한 관계로 이와 같은 시장 정보가 만들어 지고 있지 않습니다.

(3) 시장의 특성

<정보통신사업>

당사는 이동통신단말기용 부가제품을 삼성전자에 공급하는 협력사로서 기본거래계약을 체결하고 단말기 생산업체에 ODM 공급방식으로 판매를 하고 있습니다. ODM 공급방식은 이들의 다양한 단말기 출시에 대한 대응력과 철저한 품질보증 SYSTEM, 까다로운 서비스 수준을 만족하면서 자체 연구, 개발능력이 뒷받침되고, 일정규모 이상 생산능력과 축적된 기술력이 있어야만 ODM업체로서의 자리를 차지할 수 있습니다. 이로 인하여 ODM 생산 공급업체는 단말기 업체의 지명도와 유통시장의 편의성 등으로 안정된 매출을 실현시킬 수 가 있으나, 단말기 공급업체 없이 기존 제품을 직접 유통시장에 공급하는 업체는 시장 대응력에서 뒤떨어지고 기술력이나 규모 면에서 낙후되어 있어 B급 시장에서 머물 수 밖에 없습니다. 또한, 국내시장뿐만 아니라 세계시장에 수출을 하기 위해서는 모든 단말기에 맞는 부가제품을 개발, 생산할 수 있는 기술을 확보하여야 하며 각종 지역별 인증규격요건 [UL(미주), CE(유럽), CCIB(중국), QAS(호주)]을 획득하고 충족되어야만 물품을 공급할 수가 있습니다. 이동통신 모바일기기 시장은 무선충전, WIBRO, Bluetooth 기능 등 다양한 멀티미디어기능이 갖추어진 상태로 급격히 기술이동이 진행되고 있으며, 당사에서도 이러한 시장의 기술이동에 부합되는 이동통신 모바일 부가기기 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 

중금속 유해물질 규제 강화로 인한 친환경 대체 조명기구인 LED 산업의 육성에 선진국들은 각종 지원책을 마련하고 있으며, 기존 조명기구인 형광등, 백열등에 비해 전력소모량이 현저히 적고, 수명 또한 반영구적으로 사용이 가능하여 기존 조명기구의 대체품으로 각광 받을 전망입니다.

또한 해외 선진 주요 국가들의 LED 산업 육성을 통한 에너지절감 및 환경친화적 특성을 지닌 LED 조명으로 일반 조명시장 대체를 적극적으로 추진하고 있으므로 LED조명시장은 점진적 성장할 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

금번 임시주주총회에서 헬스케어의 신규사업 진출을 위해 사업목적을 추가하여 신규사업이 원활히 진행될 수 있도록 추진할 예정입니다. 공고일 현재 동 사업의 구체적인 사업계획이 확정되지 않은 바, 추후 구체적으로 확정되면 공시할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자부품, 영상, 음향 및 통신장비 제조 및 도, 소매업

2. 수출입업

3. 부동산 임대업

4. 기술의 판매 및 임대업

5. 조명 기기 및 장치 관련제품의 제조 및 도, 소매업

6. 자동차부품 제조 및 판매

7. IT소프트웨어, 솔루션 개발 및 용역, 컨설팅, 공급, 판매, 임대, 서비스업

8. 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업

9. IT소프트웨어 및 솔루션 수출입업

10. IT소프트웨어 및 솔루션 해외 라이센스 판매업

11. 가상화 및 클라우드 컴퓨팅 관련사업

12. 사물인터넷(IoT) 등 IT신기술을 적용한 융복합 시스템 사업

13. 정보서비스(정보처리 및 제공기술)업

14. 빅데이터 관련사업 등 정보 처리기술에 관한 전문서비스

15. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

16. 인터넷 사업(검색포털, 커뮤니티, 콘텐츠의 구축, 유통)

17. 홈페이지 구축 및 웹호스팅업

18. MCM 컨텐츠 기획, 제작 및 유통업

19. 음반 및 영상사업

20. 종합 이벤트

21. ON-OFF라인 광고물 제작 및 광고, 광고마케팅 대행업

22. 국내외 여행, 숙박, 레져사업 및 알선, 중개업

23. 인터넷, 모바일 예약, 중계 서비스업

24. 관광, 레져, 호텔업 및 관광숙박업

25. 호텔, 리조트 시행사업

26. 회원권 분양업

27. 관광, 레져, 숙박, 식품접객업 및 관광객 이용시설업

28. 관광, 레져업종 관련 컨설팅 및 위탁경영사업

29. 관광, 레져, 관광호텔, 관광숙박시설의 경영 및 위탁에 필요한 사업 및 부수되는 부대시설 운영업

30. 숙박시설 알선 및 중개업

31. 관광 순항, 유람선 사업

32. 크루즈 사업

33. 외항, 내항, 순항 여객운송사업

34. 선박관리, 대여, 대리점업

35. 해운 및 해운중개업

36. 면세업

37. 식품, 잡화소매업

38. 선내 판매업

39. 여객자동차 운송사업

40. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업

41. 항공권 및 선표, 승차권 발권 알선, 판매업

42. 물품매도 확약서 발행업

43. 핀테크ㆍ모바일결제 플랫폼 및 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스업

44. 통신판매업

45. 부가통신사업

46. 전자 상거래 및 온라인 마케팅

47. 전자상거래 관련 소프트웨어개발, 자문, 용역, 컨설팅, 공급, 판매, 임대, 서비스업 및 자료처리업

48. 전자지불 결제업 및 대행업

49. 전자지불시스템 개발, 공급, 자문업

50. 선불전자지급수단 발행 및 관리업

51. 직불전자지급수단 발행 및 관리업

52. 전자화폐 지불결제수단 서비스 사업 및 관리업

53. 전자금융업

54. 전자인증서비스업

55. 전자금융부가통신사업

56. 결제대금 예치업.

57. 신용카드 관련 온오프라인 서비스 제공업무

58. 신용카드 업자 및 신용카드 회원 신용카드 가맹점을 위한 용역, 서비스 제공

59. IC카드 신용카드 승인 조회기 및 관련기기 생산, 판매 임대 유지보수 업무

60. 전산시설 및 공중정보통신망을 이용한 정보의 생산처리 가공 유통업무

61. 국내외 부동산 투자, 개발, 운영, 분양 및 자산관리, 분양대행업

62. 주택 및 아파트 시행사업 및 건물관리업

63. 해외 복권사업

64. 인력관리 사업

65. 위 각호와 관련한 투자 경영자문 및 컨설팅업

66. 위 각호와 관련한 무역(수출입)업 및 도소매업

67. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~64. <좌동>

65. 의약품 관련 기술 및 제품 제조업

66. 의약품 원료 및 중간체 제조업

67. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

68. 성형관련 제제의 개발,제조,판매,중개 수출입업생물의학 관련 제품 개발, 제조, 판매,중개 수출입업화합물 및 화학제품 제조업

69. 의약품 개발, 판매, 중개 수출입업

70. 의약품 원료 개발, 판매, 중개 수출입업

71. 의료기기 개발, 판매,중개 수출입업

72. 의약외품, 화장품, 화장품 원료, 첨가물 개발, 판매, 중개 수출입업

73. 건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원료 개발, 제조, 판매, 수출입업

74. 의약품, 의료기기, 의료관련용품 도,소매업

75. 의약품, 의료기기, 의료관련용품 무역업

76. 미용기기, 미용관련용품 도,소매업

77. 미용기기, 미용관련용품 무역업

78. 의료기기, 미용기기 임대 및 관리업

79. 의약품, 의료기기, 가공 수탁업

80. 무역업

81. 전자상거래 및 통신판매업

82. 병원, 약국, 한약국, 기타 의료업 프랜차이즈업, 관리, 운영 및 경영컨설팅

83. 의약품, 의료기기, 식품 제조시설 설계, 운영 및 경영컨설팅

84. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업

85. 위 각호와 관련한 투자 경영자문 및 컨설팅업

86. 위 각호와 관련한 무역(수출입)업 및 도소매업

87. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체

88. 위 각 호에 부대되는 사업일체

신규사업 추진을 위한 사업목적 추가

제20조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환 사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 및 국내외 금융기관에 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산· 판매· 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

② <좌동>

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 이사회는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 본조 제1항 1호 내지 5호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

④ <좌동>

⑤ <좌동>

전환사채 발행한도 및 전환가액 조정한도 변경

제21조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로

신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 200억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제21조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자 및 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② <좌동>

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식 소유 비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 본조 제1항 1호 내지 5호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

④ <좌동>

⑤ <좌동>

신주인수권부사채 발행한도 및 행사가액 조정한도 변경

제24조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제41조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② <좌동>

직위 및 직책 체계 변경에 따른 개정

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 단, 대표이사가 복수인 경우는 이사회에서 결정한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제41조의 제2항의 규정을 준용한다.

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 복수인 경우는 이사회에서 결정한다.

② <좌동>

직위 및 직책 체계 변경에 따른 개정

제40조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제40조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수명의 대표이사를 선임할 수 있으며 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

직위 및 직책 체계 변경에 따른 개정

제41조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

직위 및 직책 체계 변경에 따른 개정

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 감사 보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본은 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부 감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주 총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사 보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본은 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부 감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주 총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

직위 및 직책 체계 변경에 따른 개정

부 칙

이 정관은 1995년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 1999년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 3월 2일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 11월 25일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 3월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 9월 17일부터 시행한다.

이 정관은 2003년 3월 13일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 1월 23일부터 시행한다. (제2조 5호, 제19조 1항 변경승인)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제4조 및 제19조의4의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제10조, 제13조의2, 21조의2, 31조, 45조, 49조, 51조의2, 54조, 56조, 56조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.(제2조 및 제10조 일부내용 변경승인)

부 칙

이 정관은 1995년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 1999년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 3월 2일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 11월 25일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 3월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 9월 17일부터 시행한다.

이 정관은 2003년 3월 13일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 1월 23일부터 시행한다. (제2조 5호, 제19조 1항 변경승인)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제4조 및 제19조의4의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제10조, 제13조의2, 21조의2, 31조, 45조, 49조, 51조의2, 54조, 56조, 56조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.(제2조 및 제10조 일부내용 변경승인)

이 정관은 2018년 1월 18일부터 시행한다.

정관 변경에 따른 시행일 명기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이진형
1973.07.13
사내이사
해당 없음
이사회

반재상
1967.08.29
사외이사
해당 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이진형

㈜제이준글로벌 및
 제이준코스메틱㈜ 대표이사

연세대학교 보건대학교 석사과정

(現) ㈜제이준글로벌 및 제이준코스메틱㈜

대표이사

해당 없음

반재상

바노바기성형외과 원장

서울대학교 대학원 의학박사
(現) 바노바기성형외과 원장

해당 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송준우
1973.08.25
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송준우
송준우감정평가사사무소 소장

건국대학교 사회과학대학

(現)송준우감정평가사사무소 소장

해당 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음.