코스리거글로벌 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190103)
제출인: 심주엽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)서울리거

0010
0001
20180905

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 01월 03일

보고자 :
심주엽

요약정보

발행회사명
(주)서울리거
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,574,947
26.18

이번 보고서
11,653,072
38.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,574,947
10.25

이번 보고서
7,653,072
30.47

보고사유
CB인수 및 공동보유 약정 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)서울리거
회사코드
043710

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
25,114,771

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
심주엽
한자(영문)
SIM JOOYEOP

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 잠실동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
770109

직업(사업내용)
변호사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)에이치에스비컴퍼니
부서
경영관리팀

직위
부장
전화번호
02-344******

성명
권민희
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******0052@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜서울리거코스메틱스
국내법인
공동보유자
114-87-14124
대한민국
서울시 강남구
경영컨설팅
주주

2
홍성범
개인(국내)
공동보유자
640912
대한민국
경기도 성남시 분당구
-
주주

3
(주)에이치에스비컴퍼니
국내법인
최대주주
209-81-64430
대한민국
서울시 강남구
경영컨설팅
사실상지배주주

4
하은환
개인(국내)
공동보유자
821028
대한민국
서울시 강남구
뮤즈의원 강남 대표원장
주주

5
(주)화의
국내법인
최대주주
805-88-00965
대한민국
서울시 서초구
의약품도매업
사실상지배주주

6
(주)중원인더스트리
국내법인
최대주주
116-81-77633
대한민국
서울시 구로구
의약품도매업
사실상지배주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2067백만원
부채총액
4703백만원

자본총액
-2636백만원
자본금
100백만원

대표자
홍성범

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
홍성범
최대주주 지분율
100

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
23,900백만원
부채총액
25,257백만원

자본총액
-1357백만원
자본금
50백만원

대표자
이재규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
심주엽(이재규)
최대주주 지분율
100

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,000,000
부채총액

자본총액
1,000,000
자본금
1,000,000

대표자
심주엽

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주
(법인 대표자)
심주엽(심주엽)
최대주주 지분율
100

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,000,000,000
부채총액

자본총액
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

대표자
박준성

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주
(법인 대표자)
심주엽(박준성)
최대주주 지분율
51

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 09월 06일
심주엽
4
6,574,947
26.18
6,574,947
26.18
25,114,771

이번보고서
2019년 01월 03일
심주엽
6
11,653,072
38.60
6,574,947
26.18
25,114,771

증 감
5,078,125
12.42
0
0
25,114,771

4. 보유목적

보고자 및 특별관계자는 자본시장법 제147조 제1항, 자본시장법 시행령 제154조 제1항, 증발공 규정 제3-13조에 따라 각 호에 대한 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 발행회사에 영향력을 행사하고 있습니다 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

1. 임원의 선임,해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할 합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업 전부의 양수,양도 또는 자산액이 자산총액의 10%이상 양수,양도
8. 자산 전부의 처분 또는 자산액이 자산총액의 10%이상 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,
 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
CB인수

변동사유
특별관계자의 CB인수로 인한 변동

변경사유
특별관계자의 공동보유 약?

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
심주엽
770109
4,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000,000
15.93

특별
관계자
㈜서울리거코스메틱스
114-87-14124
497,512
-
-
-
1,562,500
-
-
-
-
2,060,012
8.20

홍성범
640912
497,512
-
-
-
-
-
-
-
-
497,512
1.98

(주)에이치에스비컴퍼니
209-81-64430
857,151
-
-
-
-
-
-
-
-
857,151
3.41

하은환
821028
722,772
-
-
-
-
-
-
-
-
722,772
2.88

(주)화의
805-88-00965
-
-
-
-
1,953,125
-
-
-
-
1,953,125
7.78

(주)중원인더스트리
116-81-77633
-
-
-
-
1,562,500
-
-
-
-
1,562,500
6.22

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

25,114,771
5,078,125
38.60
26.18

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
심주엽
770109
4,000,000
-
-
-
-
-
-
4,000,000
15.93

특별
관계자
㈜서울리거코스메틱스
114-87-14124
2,060,012
-
-
-
-
-
-
2,060,012
8.20

홍성범
640912
497,512
-
-
-
-
-
-
497,512
1.98

(주)에이치에스비컴퍼니
209-81-64430
857,151
-
-
-
-
-
-
857,151
3.41

하은환
821028
722,772
-
-
-
-
-
-
722,772
2.88

(주)화의
805-88-00965
1,953,125
-
-
-
-
-
-
1,953,125
7.78

(주)중원인더스트리
116-81-77633
1,562,500
-
-
-
-
-
-
1,562,500
6.22

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

㈜서울리거코스메틱스
공동보유자
114-87-14124
의결권있는 주식
2,060,012
심주엽
공동보유약정
2018년 09월 05일
-
8.20
공동보유약정

홍성범
공동보유자
640912
의결권있는 주식
497,512
심주엽
공동보유약정
2018년 09월 05일
-
1.98
공동보유약정

하은환
공동보유자
821028
의결권있는 주식
722,772
심주엽
공동보유약정
2018년 09월 05일
-
2.88
공동보유약정

(주)에이치에스비컴퍼니
특수관계인
209-81-64430
의결권있는 주식
857,151
심주엽
공동보유약정
2018년 09월 05일
-
3.41
공동보유약정

(주)화의
특수관계인
805-88-00965
전환사채권
1,953,125
심주엽
공동보유약정
2019년 01월 03일
-
7.78
공동보유약정

(주)중원인더스트리
특수관계인
116-81-77633
전환사채권
1,562,500
심주엽
공동보유약정
2019년 01월 03일
-
6.22
공동보유약정

합계(주식등의 수)
7,653,072
합계(비율)
30.47
-

* 상기 계약내용중 하은환과 (주)에이치에스비컴퍼니는 공동보유약정전에 보유주식일부 또는 전부가 이미 잠실세무서에 담보제공되어 있었습니다. 내용은 아래와 같습니다.

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

하은환
공동보유자
821028
의결권있는 주식
722,772
잠실세무서
납세담보제공
2018년 08월 31일
-
2.88

(주)에이치에스비컴퍼니
특수관계인
209-81-64430
의결권있는 주식
614,445
잠실세무서
납세담보제공
2018년 08월 31일
-
2.44

합계(주식등의 수)
1,337,217

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
심주엽
770109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
㈜서울리거코스메틱스
114-87-14124
-
-
-
-
1,562,500
-
-
-
-
1,562,500
6.22

홍성범
640912
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에이치에스비컴퍼니
209-81-64430
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

하은환
821028
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)화의
805-88-00965
-
-
-
-
1,953,125
-
-
-
-
1,953,125
7.78

(주)중원인더스트리
116-81-77633
-
-
-
-
1,562,500
-
-
-
-
1,562,500
6.22

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜서울리거코스메틱스
114-87-14124
2018년 09월 05일
CB인수(+)
전환사채권
497,512
1,562,500
2,060,012
2,560
공동보유약정 체결

(주)화의
805-88-00965
2018년 12월 27일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,953,125
1,953,125
2,560
공동보유약정 체결

(주)중원인더스트리
116-81-77633
2018년 12월 27일
CB인수(+)
전환사채권
-
1,562,500
1,562,500
2,560
공동보유약정 체결

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜서울리거코스메틱스
114-87-14124
-
4,000,000,000
-
4,000,000,000

(주)화의
805-88-00965
-
5,000,000,000
-
5,000,000,000

(주)중원인더스트리
116-81-77633
4,000,000,000
-
-
4,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)중원인더스트리
116-81-77633
보유자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)서울리거코스메틱스
차입처
홍성범

차입금액
4,000,000,000
차입기간
없음

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-

차입자
(주)화의
차입처
심주엽

차입금액
5,000,000,000
차입기간
없음

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-