비보존 제약 — 신주인수권행사가액의조정 (20190102)
제출인: 비보존 제약

루미마이크로/신주인수권행사가액의조정/(2019.01.02)신주인수권행사가액의조정

신주인수권행사가액의 조정

1. 조정에 관한 사항

회차

상장여부

조정전 행사가액 (원)

조정후 행사가액 (원)

5

상장

958

948

2. 행사가능주식수 변동

회차

미행사신주인수권 증권의 권면총액 (통화단위)

조정전 행사가능 주식수(주)

조정후 행사가능 주식수(주)

5

202,845,456

KRW : South-Korean Won

211,739

213,972

3. 조정사유

유상증자에 따른 신주인수권부사채 신주인수권 행사가액 조정

4. 조정근거 및 방법

(가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액

= 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '그 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행 가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 원단위 미만은 절사합니다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가액이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. "발행회사” 보통주의 시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

2018년 06월 09일, 2018년 09월 09일, 2018년 12월 09일, 2019년 03월 09일,

2019년 06월 09일, 2019년 09월 09일, 2019년 12월 09일, 2020년 03월 09일,

2020년 06월 09일, 2020년 09월 09일, 2020년 12월 09일, 2021년 03월 09일,

2021년 06월 09일, 2021년 09월 09일, 2021년 12월 09일, 2022년 03월 09일,

2022년 06월 09일, 2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일.

(마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 그 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 보통주의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 보통주의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

(바) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로합니다.

(사) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

2. 조정방법

▶행사가액 조정

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

조정 전 행사가액 : 958원

기발행주식수 : 42,875,858주

신발행주식수 : 5,000,000주

1주당 발행가액 : 1,653원

시가 : 1,836원

958 × { (42,875,858 + 5,000,000 × 1,653 ÷ 1,836) ÷ (42,875,858 + 5,000,000)}= 948.027

조정 후 행사가액 : 948원(원단위 미만은 절사)

▶ 행사비율

조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

최초 행사비율 : 100%

최초 행사가액 : 958원

조정 후 행사가액 :948원

100 × 958 ÷ 948 = 101.05485232

조정 후 행사비율 : 101.05485(소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사)

5. 조정가액 적용일

2018-10-30

6. 이사회결의일(결정일)

-

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 행사가액 조정은 유상증자에 따른 신주인수권부사채 행사가액 조정으로 조정가액 적용일은 주금납입일(2018년 10월 30일)일입니다

※관련공시

2018-03-02 신주인수권부사채권발행결정(제5회차)