앤씨앤 — 합병등종료보고서(합병) (20190102)
제출인: 앤씨앤

합병등종료보고서
1.1
넥스트칩

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 01월 02일

회 사 명 :
주식회사 넥스트칩
(분할존속회사: 주식회사 앤씨앤)

대 표 이 사 :
김 경 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)

(전 화) 02-3460-4700

(홈페이지) http://www.nextchip.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 최 종 현

(전 화) 02-3460-4700

Ⅰ. 일정

구 분

(주)넥스트칩
(분할존속회사 (주)앤씨앤)
(합병존속회사)

(주)앤씨앤
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2018년 10월 16일
2018년 10월 16일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2018년 10월 16일
-

합병 계약일

2018년 10월 26일
2018년 10월 26일

주주확정기준일

2018년 11월 08일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2018년 11월 08일
-

주주명부 
폐쇄기간

시작일

2018년 11월 09일
-

종료일

2018년 11월 15일
-

합병반대의사 
통지접수기간

시작일

2018년 11월 08일
-

종료일

2018년 11월 22일
-

합병승인을 위한 
주주총회갈음 이사회 승인

2018년 11월 29일
2018년 11월 29일

채권자 이의제출 공고일

2018년 11월 30일
2018년 11월 30일

채권자 
이의제출기간

시작일

2018년 11월 30일
2018년 11월 30일

종료일

2018년 12월 31일
2018년 12월 31일

합병기일
2019년 01월 01일
2019년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 
갈음 이사회 결의일

2019년 01월 02일
-

합병종료보고 공고일

2019년 01월 02일
-

합병등기(해산등기) 신청일

2019년 01월 04일
2019년 01월 04일

합병등기(해산등기) 예정일

2019년 01월 08일
2019년 01월 08일

주1)
존속회사인 (주)넥스트칩의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2)
소멸회사인 (주)앤커넥트의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의2 규정에 따른 간이 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주3)
(주)넥스트칩의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주4)
합병등기(해산등기)예정일은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주5)
주식회사 넥스트칩(본 합병과 동시에 진행되는 물적분할에 따른 분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 (주)앤커넥트를 흡수합병함

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)은 (주)앤커넥트의 발행주식총수 100%를 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

소멸회사인 (주)앤커넥트 역시 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사 (주)앤씨앤)과 소멸회사인 (주)앤커넥트는 2018년 11월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 12월 31일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2018년 08월 31일)
(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후(추정)

(주)넥스트칩
(분할존속회사인
(주)앤씨앤(가칭))
주1)

(주)앤커넥트
주2)

(주)앤씨앤(가칭))

자 산

I. 유동자산
23,109,209,366
6,534,508,111
29,643,717,477

(1) 당좌자산
13,055,190,937
3,760,420,908
16,815,611,845

1. 현금및현금성자산
2,224,487,834
39,098,593
2,263,586,427

2. 단기금융상품
4,979,456,682
-
4,979,456,682

3. 당기손익-공정가치 금융자산
3,533,942,084
-
3,533,942,084

4. 매출채권
681,769,582
3,037,088,203
3,718,857,785

5. 단기대여금
300,000,000
-
300,000,000

6. 미수금
454,942,695
-
454,942,695

7. 선급금
176,036,035
229,367,405
405,403,440

8. 미수수익
294,628,325
-
294,628,325

9. 선급비용
68,444,128
69,404,500
137,848,628

10. 부가세대급금
259,380,313
385,443,077
644,823,390

11. 미수법인세환급액
78,153,010
-
78,153,010

12. 선납법인세
3,819,710
19,130
3,838,840

13. 파생상품자산
130,539
-
130,539

(2) 재고자산
10,054,018,429
2,774,087,203
12,828,105,632

1. 제품
4,685,128,699
864,764,888
5,549,893,587

2. 상품
1,022,949,256
319,596
1,023,268,852

3. 재공품
433,456,603
70,209,200
503,665,803

4. 원재료
3,912,483,871
1,838,793,519
5,751,277,390

II. 비유동자산
33,886,198,065
389,549,919
31,322,587,984

(1) 투자자산
28,727,156,780
83,670,000
25,857,666,780

1. 장기금융상품
1,300,000,000
-
1,300,000,000

2. 당기손익-공정가치 금융자산
553,999,785
-
553,999,785

3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,999,724,160
-
1,999,724,160

4. 관계회사 투자주식
998,400,000
-
998,400,000

5. 종속회사 투자주식
18,968,975,910
-
16,015,815,910

6. 장기대여금
4,276,160,000
-
4,276,160,000

7. 보증금
629,896,925
83,670,000
713,566,925

(2) 유형자산
341,183,271
295,352,719
636,535,990

1. 기계장치
-
21,386,659
21,386,659

2. 차량운반구
83,681,767
4,341,952
88,023,719

3. 비품
257,494,504
269,624,108
527,118,612

4. 시설장치
7,000
-
7,000

(3) 무형자산
803,315,980
10,527,200
813,843,180

1. 산업재산권
90,814,182
945,200
91,759,382

2. 소프트웨어
36,823,818
9,582,000
46,405,818

3. 기타무형자산
675,677,980
-
675,677,980

(4) 투자부동산
4,014,542,034
-
4,014,542,034

1. 투자부동산 토지
1,225,814,340
-
1,225,814,340

2. 투자부동산 건물
2,788,727,694
-
2,788,727,694

자 산 총 계
56,995,407,431
6,924,058,030
60,966,305,461

부 채

I. 유동부채
9,246,428,658
4,776,796,934
14,023,225,592

1. 매입채무
822,701,642
2,395,444,305
3,218,145,947

2. 단기차입금
-
800,000,000
800,000,000

3. 미지급금
1,057,168,056
143,176,804
1,200,344,860

4. 예수금
44,837,999
45,773,763
90,611,762

5. 미지급비용
3,331,970
53,369,580
56,701,550

6. 선수금
227,407,028
910,469,970
1,137,876,998

7. 사채
7,000,000,000
-
7,000,000,000

8. 부가세예수금
90,981,963
428,562,512
519,544,475

II. 비유동부채
884,397,035
2,673,090,268
3,557,487,303

1. 장기미지급금
355,224,812
-
355,224,812

2. 임대보증금
175,600,000
-
175,600,000

3. 장기차입금
-
2,500,000,000
2,500,000,000

4. 퇴직급여충당부채
353,572,223
173,090,268
526,662,491

부 채 총 계
10,130,825,693
7,449,887,202
17,580,712,895

자 본

I. 자본금
6,723,750,000
738,290,000
6,723,750,000

II. 자본잉여금
16,141,611,990
2,128,620,000
12,662,622,818

III. 자본조정
(436,061,790)
-
(436,061,790)

V. 이익잉여금
24,435,281,538
(3,392,739,172)
24,435,281,538

자 본 총 계
46,864,581,738
(525,829,172)
43,385,592,566

부채와자본총계
56,995,407,431
6,924,058,030
60,966,305,461

주1)
합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))의 재무수치는 2018년 08월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.

주2)
합병소멸회사인 (주)앤커넥트의 재무수치는 2018년 08월 31일 현재 K-GAAP에 의해 작성된 별도 재무상태표 상 금액입니다.

주3)
상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표 이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.