씨엔플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190102)
제출인: 씨엔플러스

전환사채권 발행결정
1.9
씨엔플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12월 31일

회 사 명 :
주식회사 씨엔플러스

대 표 이 사 :
문원식, 김영식

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 시화벤처로 325

(전 화) 070-7491-0453

(홈페이지)http://www.icnplus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한기랑

(전 화) 070-7491-0453

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
9,804,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
9,804,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.5

만기이자율 (%)
0.5

5. 사채만기일
2028년 12월 31일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 본 사채에 대한 이자는 매 1년마다 본 사채의 이자율을 적용하여 계산한 이자에 대하여 후취로 지급된다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 별도로 지급하지 아니한다. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 직전 이자지급일로부터 조기상환 전일까지 실제 경과일수에 따라 일할 계산하여 지급한다.

7. 원금상환방법

발행회사는 인수인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 발행일로부터 10년이 되는 날 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 10년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다.)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로 부터 다음 만기일까지 10년간 자동적으로 연장된다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전 영업일을 만기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
594

전환가액 결정방법

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-22조에 따라 본 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주간의 가중산술평균 주가 및 최근일의 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과, 최근일의 가중산술평균 주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 하여야 하나, 회사는 2018년 8월 6일 관리종목의 경영권 변동사실 사유로 인한 상장적격성 실질심사 사유발생으로 주권매매거래 정지된 상태임. 따라서『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-22조에 의거한 전환가액을 산정할 수 없고, 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가를 확인할 수 없음.

이에 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 평가결과 1주당 주식가치 594원을 전환가액으로 함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
씨엔플러스 기명식 보통주

주식수
15,151,515

주식총수대비
비율(%)
35.50

전환청구기간
시작일
2019년 12월 31일

종료일
2028년 12월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전 환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격 을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전 환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주 식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하 며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또 는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액주식으로 인수 되었더라면 "본사채”의"사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한 다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양 수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정”제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 는 제외 한다)한 가액(이하“산정가액”이라한다)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으 로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환 가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격 으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 조건에서 명시적으로 정한 기한의 이익 상실에 의한 경우 이외에는 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없음.

가. 청산, 회생, 파산절차의 개시신청이 있는 때

나. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산 결의가 있는 경우

2. 전매 : 발행회사는 인수인이 인수받은 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 발행회사의 청구에 따라 인수한 전환사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 발행회사의 청구로 인하여 사채권자가 본 사채를 매도하는 경우, 본 사채의 발행금액에 대한 이자금액(매도 청구 전 기 지급된 이자 차감 후)을 가산한 금액 이상을 매수인이 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자의 동의가 있을 경우 본 항에서 정한 금액 이하로 매도 할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 31일

12. 납입일
2018년 12월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 주식총수 대비 비율은 작성일 현재 등기완료된 발행주식총수(42,681,681주)를
 기준으로 산정되었음.
나. 상기 조달자금의 목적은 전액 타업인 증권취득자금으로 사용될 예정임.
 -. 인수인들이 소유한 인스엘이디(주) 지분(보통주 456,000, 지분율 51.84%)를 전환사채금 대금으로 대용납입에 따른 지분취득임.

-. 타법인(발행회사)에 관한 사항

회사명
인수엘이디주식회사(INS LED CO., LTD)

소재지
경기도 의왕시 고산로 38, 3층(고천동)

자본금
879,705,000원

발행주식총수
879,705주(1주당 액면금액1,000원)

주요사업
통신기구, 조명장치 기구

다. 관련공시 : 2018.12.31 타법인주식및출자증권양수결정

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

조주희
-
3,612,000,000

오민수
-
3,182,000,000

김주현
-
3,010,000,000

다. 상기 사채권인수자 조주희의 사채권을 전부 전환할 경우 회사의 최대주주로 변경될 수 있읍니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재