LG헬로비전 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181227)
제출인: LG헬로비전

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)CJ헬로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 27일

회 사 명 :
(주)씨제이헬로

대 표 이 사 :
변 동 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19, 드림타워 6층

(전 화) 1855-1000

(홈페이지) http://www.cjhello.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원실장

(성 명)
성 용 준

(전 화)
070-8130-1048

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)씨제이헬로가 (주)씨제이헬로 하나방송을 흡수합병
- 존속회사: (주)씨제이헬로
- 소멸회사: (주)씨제이헬로 하나방송

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
(주)씨제이헬로와 (주)씨제이헬로 하나방송은 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)씨제이헬로가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 (주)씨제이헬로는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병시 현금흐름을 더욱 안정화시켜 회사의 재무구조를 더욱 견실화시키고 유동성도 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의 제출 등으로 인한 현금 유출로 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향
합병회사인 ㈜씨제이헬로와 피합병회사인 ㈜씨제이헬로 하나방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이 주력입니다. 이에, 양사 합병은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하는데 기여할 것이며 본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대 됩니다.

4. 합병비율
(주)씨제이헬로 : (주)씨제이헬로 하나방송 = 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)씨제이헬로는 소멸회사인 (주)씨제이헬로 하나방송의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)씨제이헬로 하나방송

주요사업
종합유선방송사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,366,869,357
자본금
10,926,110,000

부채총계
4,741,990,058
매출액
8,263,045,989

자본총계
8,624,879,299
당기순이익
-888,862,939

- 외부감사 여부
기관명
삼영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 02월 01일

주주확정기준일
2019년 02월 11일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 02월 12일

종료일
2019년 02월 14일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 02월 15일

종료일
2019년 03월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 03월 11일

종료일
2019년 04월 11일

합병기일
2019년 04월 30일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 05월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사인 (주)씨제이헬로의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 기준입니다.

나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병 등의 주요일정
- 합병이사회결의일 : 2018.12.27
- 합병 계약체결 : 2019.2.1
- 주주확정 기준일 : 2019.2.11
- 합병반대주주 통지기간 : 2019.2.15 ~ 2019.3.4
- 합병승인을 위한 이사회결의일 : 2019.3.6
- 채권자 이의제출 공고일 : 2019.3.11
- 채권자 이의제출 기간 : 2019.3.11 ~ 2019.4.11
- 합병 기일 : 2019.4.30
- 합병종료보고 이사회결의일 : 2019.4.30
- 합병 등기 : 2019.5.1

바. 상기 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
㈜씨제이헬로

소재지
서울특별시 마포구 월드컵북로56길 19 드림타워 6층

대표이사
변동식

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호

㈜씨제이헬로 하나방송

소재지
경상남도 창원시 마산합포구 합포로 161 (산호동)

대표이사
김성구

법인구분
주권비상장법인

② 합병의 배경

본건 합병은 합병회사 (주)씨제이헬로가 별도의 법인 형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

③ 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 효과

보고서 제출일 현재 ㈜씨제이헬로의 최대주주는

(주)씨제이이엔엠(구, 주식회사 씨제이오쇼핑)으
로
53.92%

의 지분을
보유하고 있으며, (주)씨제이헬로는 (주)씨제이헬로하나방송의 최대주주로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)씨제이헬로가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 (주)씨제이헬로는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병시 현금흐름을 더욱 안정화시켜 회사의 재무구조를 더욱 견실화시키고 유동성도 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의 제출 등으로 인한 현금 유출로 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 ㈜씨제이헬로와 피합병회사인 ㈜씨제이헬로 하나방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이 주력입니다. 이에, 양사 합병은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하는데 기여할 것이며 본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대 됩니다.

3) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획

㈜씨제이헬로는 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

나. 합병 등의 형태

1) 합병 방법

㈜씨제이헬로는

㈜씨제이헬로 하나방송을 흡수합병하며, ㈜씨제이헬로는 존속하고,
㈜씨제이헬로 하나방송
은 해산합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

당해 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)
합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 ㈜씨제이헬로는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

상법 제527조3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 소규모합병은 할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 진행경과

-2018년 12월 27일 이사회 의결

2) 합병 등의 주요 일정

구 분
합병법인
(주)씨제이헬로
피합병법인
(주)씨제이헬로
하나방송

이사회결의일
2018-12-27
2018-12-27

주주명부폐쇄공고
2019-01-28
-

합병계약일
2019-02-01
2019-02-01

소규모합병공고일
2019-02-15
-

권리주주 확정기준일(주1)
2019-02-11
2019-02-11

주주명부 폐쇄기간
2019-02-12~2019-02-14
-

합병반대주주 반대 의사 접수기간
2019-02-15~2019-03-04
-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)
2019-03-06
2019-03-06

채권자 이의제출 공고일
2019-03-11
2019-03-11

채권자 이의제출 기간
2019-03-11~2019-04-11
2019-03-11~2019-04-11

합병기일
2019-04-30
2019-04-30

합병보고 이사회 결의일
2019-04-30
-

합병보고 주주총회일
-
2019-04-30

합병종료보고 공고일
2019-04-30
-

합병(소멸) 등기 예정일
2019-05-01
2019-05-01

(주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜씨제이헬로가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다. 

(주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.

(
주3)
합병회사인 ㈜씨제이헬로의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며,

피합병회사인

㈜씨제이헬로 하나방송

은 ㈜씨제이헬로의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.

(주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.cjhello.com)에 전자공고를 할 예정입니다.

(주6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 
그 사유
합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 ㈜씨제이헬로가 발행할 신주가 없음

라. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약 해제 조건

다음과 같은 사유가 발생하는 경우 합병당사회사는 합병계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있습니다. 다만, 계약의 어느 일방이 계약상의 주요의무를 위반하는 경우에는 상대방은 의무를 위반한 일방에 대한 서면 통지로 합병 계약을 해제 또는 해지할 수 있습니다.

① 당해 합병에 대하여 법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하는 경우
② 상법 제527조의3 제4항에 의해 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 ㈜씨제이헬로의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병당사회사가 합병을 함에 있어, 소규모합병 절차에 따라 진행하는 합병회사 ㈜씨제이헬로의 경우 본 건 합병의 승인을 위한 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약은 효력을 상실합니다.

피합병법인인

㈜씨제이헬로 하나방송
의 경우 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의1 이상의 승인을 얻지 못할 경우, 합병 계약은 주주총회 승인을 받지 못한 합병소멸회사에 대하여 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 합병기일 전일 또는 합병당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고수리를 받지 못한 때에는 즉시 효력을 상실합니다.

본건 합병과
관련하여 합병회사인 ㈜씨제이헬로는
과학기술정보통신부장관으로부터 방송법 제15조
에 따른 종합유선방송사업 변경허가와
전기통신사업법 제18조
에 따른 기간통신사업 합병인가를 받아야 합니다. 한편, 본건 합병과 관련하여
방송법 제15조의2 제1항 및 전기통신사업법 제18조 제1항에
의한 과학기술정보통신부장관의 종합유선방송사업 최다액출자자 등 변경승인과 기간통신사업 주식취득인가가 필요할 수 있습니다. 아울러, 합병당사회사인 ㈜씨제이헬로는 본건
합병과 관련하여
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조, 제12조
에 의거 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리(승인)를 받아야 합니다. 한국 공정거래위원회
의
기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2011-12호)
에 의하면 본건 합병과 같은 계열회사간 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 간이 심사대상 기업결합에 해당하고, 공정거래위원회는 간이 심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있습니다. 만일 본건 합병과 관련하여 위 정부기관의 승인, 등록, 신고수리를 받지 못할 경우 합병계약의 효력이 상실될 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액 및 합병비율

1) 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인 ㈜씨제이헬로와 주권비상장법인인 피합병법인
㈜씨제이헬로 하나방송
의 합병을 실시함에 있어,

2018년 12월 27일 이사회 결의
를 거쳐 주요사항보고서를 제출할 예정인 바, 아래와 같이 합병비율을 산정하였습니다. 합
병가액은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5,
그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에
따라 분석
하였습니다.

2) 합병비율 산출 요약

㈜씨제이헬로가

㈜씨제이헬로 하나방송의 주식100%를 소유하고 있는 바, 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 ㈜씨제이헬로의 소액주주 권익 보호 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 것이 바람직합니다. 이러한 점을 고려하여 회사는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

구 분
합병법인
((주)씨제이헬로)
피합병법인
((주)씨제이헬로 하나방송)

기준주가
9,422
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
1,248

- 자산가치
12,671
3,120

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
12,671
1,248

합병비율
1
-

3) 합병가액 산정방법

① 합병법인 ((주)씨제이헬로)

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮을 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 규정되어 있습니다. 합병회사의 기준주가는
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항
에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2018년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 2월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 12월 26일)을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산출평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

또한,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항
에 의하면 상기 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

(A) 기준주가
9,422

(B) 자산가치
12,671

합병가액(Max(A,B))
12,671

a. 기준주가의 산정

합병을 위한 이사회
결의일은
2018년 12월 27일이며, 합병계약 예정일은 2019년 2월 1일이므로 둘 중 앞선 날의 전일인 2018년 12월 26일이 기산
일이며, 동일을 기산일로 한 합병법인의 기준주가 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

항 목
금 액

기준주가 = ((a)+(b)+(c))/3
9,422

(a) 종가를 거래량으로 가중산출평균한 1개월간의 평균 종가
9,942

(b) 종가를 거래량으로 가중산출평균한 1주일 평균 종가
9,273

(c) 최근일 종

가
(
2018년 12월 26일
종가)

9,050

상기 기준주가 산정을 위
해
2018년 12월 26일
을 기산일로 하여 소급한 1개월치 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-12-26
9,050
174,088
1,575,496,400

2018-12-24
9,220
141,158
1,301,476,760

2018-12-21
9,220
208,699
1,924,204,780

2018-12-20
9,650
152,341
1,470,090,650

2018-12-19
9,600
204,332
1,961,587,200

2018-12-18
9,760
125,820
1,228,003,200

2018-12-17
9,990
214,255
2,140,407,450

2018-12-14
9,760
209,819
2,047,833,440

2018-12-13
10,000
185,211
1,852,110,000

2018-12-12
10,000
234,034
2,340,340,000

2018-12-11
9,980
190,709
1,903,275,820

2018-12-10
9,950
159,882
1,590,825,900

2018-12-07
10,050
290,587
2,920,399,350

2018-12-06
9,960
271,279
2,701,938,840

2018-12-05
10,000
173,638
1,736,380,000

2018-12-04
10,100
474,919
4,796,681,900

2018-12-03
10,400
472,955
4,918,732,000

2018-11-30
10,450
694,624
7,258,820,800

2018-11-29
10,000
539,390
5,393,900,000

2018-11-28
9,770
599,863
5,860,661,510

2018-11-27
9,860
271,858
2,680,519,880

2018-11-26
9,730
261,620
2,545,562,600

합계
216,500
6,251,081
62,149,248,480

최근 1개월 가중평균주가
9,942

최근 1주일 가중평균주가
9,273

최근일 종가
9,050

b. 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 감사 받은 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

항 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계
987,122,460,609

B. 조정항목(a-b)
(5,798,895,855)

a. 가산항목
9,619,020

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주1)
9,619,020

b. 차감항목
5,808,514,875

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 배당금 지급
5,808,514,875

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실 등
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
981,323,564,754

D. 발행주식총수(주)
77,446,865

E. 주당 자산가치(C ÷ D)
12,671

(주1) 2018년 9월 30일 현재
매도가능금융자산평가이익의 증가액 9,619,020원
을 가산하였습니다.

② 피합병법인 ((주)씨제이헬로 하나방송)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 평가하고, 상대가치를 비교 공시해야 하나, 본 합병의 피합병법인의 경우 유사회사의 산정이 불가능하여 상대가치를 평가할 수 없어 이를 제외하였습니다. 

(단위 : 원)

항 목
(주)씨제이헬로 하나방송

주당 합병가액 [ A × 0.4 + B × 0.6]
1,248

A. 자산가치
3,120

B. 수익가치
-

(*) 피합병법인인 (주)씨제이헬로 하나방송은 주권비상장법인으로 기준주가는 산정하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행하고 있으나, 투자 참고를 위하여 피합병법인의 자산가치를 산정 표기합니다.

a. 자산가치의 산정

1주당 자산가치
는
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에
따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무상태표 상의 자본 총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

항목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
7,438,413,868

B. 조정항목(a-b)
(620,608,131)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
620,608,131

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 배당금 지급
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실 등
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 (주2)
620,608,131

C. 조정된 순자산가액(A + B)
6,817,805,737

D. 발행주식총수(주)
2,185,222

E. 주당 자산가치(C ÷ D)
3,120

(주1) (주)씨제이헬로 하나방송은 2018년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용함에 따라 상기 최근 사업연도말 자본총계는 K-GAAP기준으로 감사받은 2017년 12월 31일 현재 재무상태표를 K-IFRS 기준으로 전환한 금액입니다. 이러한 회계기준의 변경으로 인해 순자산금액이 1,186백만원 감소하였습니다.

(주2) (주)씨제이헬로 하나방송은 2018년 6월 29일자로 산하 종속회사인 주식회사 장승포케이블넷, 주식회사 경남문화창작소와 합병을 진행하였으며 이로 인해 순자산금액이 620백만원 감소하였습니다.

b. 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는
증
권
의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에
따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정해야 합니다. 다만,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행하고 있으며 이에 수익가치를 산정하지 아니합니다.

c. 상대가치의 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5
에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있습니다. 다만, 본 건 합병은 100% 자회사에 대한 무증자합병이고 본 합병의 피합병법인의 경우 유사회사의 산정이 불가능하여 상대가치를 평가할 수 없어 이를 제외하였습니다. 

나. 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 단서는
다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바,

당사의 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다
.

(3) 투자위험요소

가. 합병 등과 관련한 투자위험 요소 등

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병법인 및 피합병법인이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 합병법인 및 피합병법인이 상호 협의하여 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수있습니다.
② ㈜씨제이헬로의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약은 무산이 될 수 있습니다.
③ ㈜씨제이헬로와

㈜씨제이헬로 하나방송
의 합병과 관련하여 관련기관으로부터 필요한 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

① 합병계약은 합병과 관련하여 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.

② 본 합병에 관하여 관계기관이 기업가치에 부정적인 영향을 줄 수 있는 조건을 부과할 수도 있으며 또한 인허가 또는 승인 과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

㈜씨제이헬로가

㈜씨제이헬로 하나방송

의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바,
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

다. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우
상법 제527조의 3 규정
에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하
며,
피합병회사인

㈜씨제이헬로 하나방송

은 ㈜씨제이헬로의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병회사인

㈜씨제이헬로 하나방송

은 합병회사인 ㈜씨제이헬로의 종속회사로 본 보고서 제출일 현재 ㈜씨제이헬로가

㈜씨제이헬로 하나방송

의 발행주식 1
00%
를 소유하고 있습니다.

2) 임원간의 상호겸직

해당사항 없습니다.

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계

피합병회사인

㈜씨제이헬로 하나방송
은 합병회사인 ㈜씨제이헬로가 발행 주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

㈜씨제이헬
로는

㈜씨제이헬로 하나방송

의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

㈜씨제이헬로 하나방송
종속기업투자주식
2,185,222
100

2) 채무보증

해당사항 없습니다.

3) 담보 제공

해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

[기준일: 2018년 9월 30일 현재]
(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2018.01.01~
2018.09.30
2017.01.01~
2017.12.31
2016.01.01~
2016.12.31

㈜씨제이헬로
㈜씨제이헬로 하나방송
41,650
-
-

㈜씨제이헬로 하나방송
㈜씨제이헬로
800
-
-

5) 영업상 채권ㆍ채무

[기준일: 2018년 9월 30일 현재]
(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2018.09.30
2017.12.31
2016.12.31

㈜씨제이헬로
㈜씨제이헬로 하나방송
26,918
-
-

㈜씨제이헬로 하나방송
㈜씨제이헬로
70
-
-

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)씨제이헬로 하나방송

설립일자
2008년 1월 18일

본점
경상남도 창원시 마산합포구 합포로 161 (산호동)

대표이사
김성구

주요사업의 내용
종합유선방송업

임직원 현황
16명

주요주주 현황
(주)씨제이헬로가 100% 보유

(2) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2017년(제10기)
2016년(제9기)
2015년(제8기)

I. 유동자산
4,377,191,675
2,684,891,055
2,769,805,470

현금및현금성자산
3,543,774,344
1,770,759,234
429,712,660

매출채권
250,015,147
294,930,207
184,011,874

기타유동자산
583,402,184
619,201,614
2,156,080,936

II. 비유동자산
8,989,677,682
10,574,044,592
10,972,743,443

유형자산
5,686,038,626
7,133,144,786
8,333,866,887

기타의무형자산
861,042,000
498,602,750
297,029,500

기타의비유동자산
2,442,597,056
2,942,297,056
2,341,847,056

자산총계
13,366,869,357
13,258,935,647
13,742,548,913

I. 유동부채
4,679,992,468
3,741,185,713
4,154,438,815

II. 비유동부채
61,997,590
4,007,696
140,441,510

부채총계
4,741,990,058
3,745,193,409
4,294,880,325

자본금
10,926,110,000
10,926,110,000
11,958,455,000

기타불입자본
(381,961,000)
(381,961,000)
(1,414,306,000)

결손금
1,919,269,701
1,030,406,762
1,096,480,412

자본총계
8,624,879,299
9,513,742,238
9,447,668,588

부채와자본총계
13,366,869,357
13,258,935,647
13,742,548,913

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2017년(제10기)
2016년(제9기)
2015년(제8기)

영업수익
8,263,045,989
8,326,250,224
7,761,569,892

영업비용
8,861,249,735
8,205,802,529
7,131,386,493

영업이익(손실)
(598,203,746)
120,447,695
630,183,399

법인세차감전순이익(손실)
(856,652,089)
66,073,650
37,900,642

당기순이익(손실)
(888,862,939)
66,073,650
29,521,842

(3) 감사인의 감사의견

구 분
2017년(제10기)
2016년(제9기)
2015년(제8기)

외부감사인
삼영회계법인
삼영회계법인
삼영회계법인

감사의견
적정의견
적정의견
적정의견

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)씨제이헬로 하나방송의 이사회는 총
3
인의 이사(사내이사

3
인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

(5) 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)씨제이헬로 하나방송의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)씨제이헬로
2,185,222주
100%

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)씨제이헬로 하나방송은 2018년 중 설치, 철거, A/S 업무를 담당하던 직원들 중 일부를 협의를 통해 협력업체인 (주)하나ICT로 분사하여 보고서 제출일 현재 임직원 16명이 근무하고 있습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
(주)씨제이헬로
(주)씨제이헬로 하나방송
합병후

자산

유동자산
311,625,069,144
2,342,898,862
313,940,979,992

비유동자산
1,609,754,511,708
6,264,526,087
1,608,898,127,480

자산총계
1,921,379,580,852
8,607,424,949
1,922,839,107,472

부채

유동부채
342,677,564,511
1,486,583,589
344,137,160,086

비유동부채
528,411,786,591
194,549,030
528,606,335,621

부채총계
871,089,351,102
1,681,132,619
872,743,495,707

자본

자본금
193,617,162,500
10,926,110,000
193,617,162,500

기타불입자본
190,095,891,463
(1,002,569,131)
190,095,891,463

기타자본구성요소
20,520,576
-
20,520,576

이익잉여금
666,556,655,211
(2,997,248,539)
666,362,037,226

자본총계
1,050,290,229,750
6,926,292,330
1,050,095,611,765

부채및자본총계
1,921,379,580,852
8,607,424,949
1,922,839,107,472

(주1) 상기 (주)씨제이헬로와 (주)씨제이헬로 하나방송의 재무상태표는 2018년 9월 30일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 상기 (주)씨제이헬로 하나방송의 2018년 9월 30일 현재 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 자료입니다.