넵튠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181227)
제출인: 정욱

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)넵튠

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 27일

보고자 :
정 욱

요약정보

발행회사명
(주)넵튠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
14,426,518
66.18

이번 보고서
14,477,374
66.25

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,122,193
23.50

이번 보고서
5,077,192
23.24

보고사유
특별관계자가 보유한 전환사채의 전환가액 변경
주식 담보계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)넵튠
회사코드
217270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,377,405

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
정욱
한자(영문)
Jeong Wook

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 용인시 수지구 신봉동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
721215

직업(사업내용)
경영인, (주)넵튠 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)넵튠
부서
IR

직위
과장
전화번호
031-69******

성명
임갑연
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******tunez.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
손호준
개인(국내)
임원
740427
대한민국
서울시 서초구 반포대로
당사 등기임원,
에이치앤씨게임즈(주) 공동대표
임원(등기)

2
성춘호
개인(국내)
임원
720528
대한민국
서울시 서초구 신반포로
당사 등기임원,
에이치앤씨게임즈(주) 공동대표
임원(등기)

3
권상훈
개인(국내)
임원
690317
대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
당사 등기임원
임원(등기)

4
조한상
개인(국내)
임원
730615
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
당사 등기임원
임원(등기)

5
남종이
개인(국내)
친인척
740125
대한민국
제주시 서귀포시 라온에듀시티로
-
주주

6
오상호
개인(국내)
계열회사 임원
730814
대한민국
서울시 광진구 아차산로
에이치앤씨게임즈(주) 등기임원
계열회사등 임원

7
(주)넥슨코리아
국내법인
공동보유자
220-87-17483
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
주주

8
오정필
개인(국내)
공동보유자
730425
대한민국
경기도 용인시 수지구 정평로 61
에이치앤씨게임즈(주) 미등기임원
주주

9
케이큐브-1호 벤처투자조합
기타단체(국내)
공동보유자
220-80-07778
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
벤처기업투자 등
주주

10
카카오 청년창업펀드
기타단체(국내)
공동보유자
220-80-08398
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
벤처기업투자 등
주주

11
카카오 성장나눔게임펀드
기타단체(국내)
공동보유자
520-80-00224
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
벤처기업투자 등
주주

12
(주)카카오게임즈
국내법인
공동보유자
144-81-18454
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
주주

13
남궁훈
개인(국내)
공동보유자
721019
대한민국
서울시 영등포구 여의동로
(주)카카오게임즈 각자대표
주주

14
조계현
개인(국내)
공동보유자
701020
대한민국
경기 성남시 분당구 수내로
(주)카카오게임즈 각자대표
주주

15
조수용
개인(국내)
공동보유자
740125
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교동
(주)카카오 공동대표
주주

16
서경종
개인(국내)
공동보유자
870407
대한민국
서울시 구로구 디지털로
(주)콩두컴퍼니 대표이사
주주

17
한승용
개인(국내)
공동보유자
751219
대한민국
서울시 강남구 도산대로
(주)콩두컴퍼니 등기임원
주주

18
강한승
개인(국내)
공동보유자
841123
대한민국
서울시 금천구 시흥대로
(주)콩두컴퍼니 등기임원
주주

19
이필성
개인(국내)
공동보유자
860811
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
(주)샌드박스네트워크 대표이사
주주

20
나희선
개인(국내)
공동보유자
861210
대한민국
서울특별시 강남구 봉은사로
(주)샌드박스네트워크 등기임원
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

참고1: 상기 '10. 케이큐브-1호 벤처투자조합'과 '11.카카오 청년창업펀드, 12. 카카오성장나눔게임펀드'는 (주)카카오벤처스에서 운용하고 있는 투자 조합 및 펀드입니다. 

(주)카카오벤처스의 개요는 아래와 같습니다.

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
(주)카카오벤처스
국내법인
-
220-88-35402
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
벤처기업투자, 투자자문업 등
-

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(주)넥슨코리아

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,751,617,088,057
부채총액
228,094,449,286

자본총액
2,523,522,638,771
자본금
32,000,000,000

대표자
박지원

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
NEXON Co., Ltd
(Owen Mahoney)
최대주주 지분율
100%

참고: 상기 재무제표는 2017년말 별도 기준입니다.

케이큐브-1호 벤
처투자조합

법적성격
벤처투자조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,792,988,675
부채총액
143,666,615

자본총액
6,649,322,060
자본금
3,468,000,000

대표자
유승운 / 업무집행조합원: ㈜카카오벤처스

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)

(주)카카오

최대주주 지분율
43.3%

참고: 상기 재무제표는 2017년말 기준입니다. 

카카오 청년창업펀드

법적성격
벤처투자조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
21,930,876,617
부채총액
577,547,376

자본총액
21,353,329,241
자본금
27,000,000,000

대표자
정신아 / 업무집행조합원: ㈜카카오벤처스

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
한국모태펀드
최대주주 지분율
60.0%

참고: 상기 재무제표는 2017년말 기준입니다.

카카오
성장나눔게임펀드

법적성격
벤처투자조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
33,210,054,99
부채총액
119,470,684

자본총액
33,090,584,314
자본금
30,000,000,000

대표자
신민균 / 업무집행조합원: ㈜카카오벤처스

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)카카오
최대주주 지분율
96.67%

참고: 상기 재무제표는
2017년말 기준입니다.

(주)카카오게임즈

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
330,130,544,332
부채총액
135,533,719,671

자본총액
194,596,824,661
자본금
450,565,000

대표자
남궁훈, 조계현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)카카오
최대주주 지분율
74.9%

참고: 상기 재무제표는 2017년말 기준입니다. 

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 11월 20일
정욱
21
14,426,518
66.18
14,003,738
65.51
21,377,405

이번보고서
2018년 12월 27일
정욱
21
14,477,374
66.25
14,003,738
65.51
21,377,405

증 감
50,856
0.07
0
0.00
0

참고1: 특별관계자수는 본인과 특별관계자수 합산 수치입니다. 
 

4. 보유목적

아래에 대한 경영참가 목적 

 1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 보유 전환사채의 전환가액 조정

변동사유
전환가액 조정

변경사유
주식 담보계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
정욱
721215
2,450,487
0
0
0
0
0
0
0
0
2,450,487
11.21

특별
관계자
성춘호
720528
2,290,118
0
0
0
0
0
0
0
0
2,290,118
10.48

손호준
740427
2,311,243
0
0
0
0
0
0
0
0
2,311,243
10.58

권상훈
690317
662,302
0
0
0
0
0
0
0
0
662,302
3.03

조한상
730615
662,302
0
0
0
0
0
0
0
0
662,302
3.03

오상호
730814
83,000
0
0
0
0
0
0
0
8,736
91,736
0.42

남종이
740125
927,212
0
0
0
0
0
0
0
0
927,212
4.24

(주)넥슨코리아
220-87-17483
961,372
0
0
0
0
0
0
0
0
961,372
4.40

오정필
730425
97,501
0
0
0
0
0
0
0
0
97,501
0.45

케이큐브-1호 벤처투자조합
220-80-07778
139,603
0
0
0
0
0
0
0
0
139,603
0.64

카카오 청년창업펀드
220-80-08398
27,469
0
0
0
0
0
0
0
0
27,469
0.13

카카오 성장나눔게임펀드
520-80-00224
598,802
0
0
0
0
0
0
0
0
598,802
2.74

(주)카카오게임즈
144-81-18454
2,358,061
0
0
0
464,900
0
0
0
0
2,822,961
12.92

남궁훈
721019
8,000
0
0
0
0
0
0
0
0
8,000
0.04

조계현
701020
2,286
0
0
0
0
0
0
0
0
2,286
0.01

조수용
740125
55,892
0
0
0
0
0
0
0
0
55,892
0.26

서경종
870407
207,476
0
0
0
0
0
0
0
0
207,476
0.95

한승용
751219
44,184
0
0
0
0
0
0
0
0
44,184
0.20

강한승
841123
44,184
0
0
0
0
0
0
0
0
44,184
0.20

이필성
860811
36,122
0
0
0
0
0
0
0
0
36,122
0.17

나희선
861210
36,122
0
0
0
0
0
0
0
0
36,122
0.17

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

참고: '기타'는 신주교부방식의 주식매수선택권임 

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

21,377,405
473,636
66.25
65.51

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
정욱
721215
2,450,487
0
0
0
0
0
0
2,450,487
11.21

특별
관계자
성춘호
720528
2,290,118
0
0
0
0
0
0
2,290,118
10.48

손호준
740427
2,311,243
0
0
0
0
0
0
2,311,243
10.58

권상훈
690317
662,302
0
0
0
0
0
0
662,302
3.03

조한상
730615
662,302
0
0
0
0
0
0
662,302
3.03

오상호
730814
83,000
0
0
0
0
0
8,736
91,736
0.42

남종이
740125
927,212
0
0
0
0
0
0
927,212
4.24

넥슨코리아
220-87-17483
961,372
0
0
0
0
0
0
961,372
4.40

오정필
730425
97,501
0
0
0
0
0
0
97,501
0.45

케이큐브-1호 벤처투자조합
220-80-07778
139,603
0
0
0
0
0
0
139,603
0.64

카카오 청년창업펀드
220-80-08398
27,469
0
0
0
0
0
0
27,469
0.13

카카오 성장나눔게임펀드
520-80-00224
598,802
0
0
0
0
0
0
598,802
2.74

(주)카카오게임즈
144-81-18454
2,822,961
0
0
0
0
0
0
2,822,961
12.92

남궁훈
721019
8,000
0
0
0
0
0
0
8,000
0.04

조계현
701020
2,286
0
0
0
0
0
0
2,286
0.01

조수용
740125
55,892
0
0
0
0
0
0
55,892
0.26

서경종
870407
207,476
0
0
0
0
0
0
207,476
0.95

한승용
751219
44,184
0
0
0
0
0
0
44,184
0.20

강한승
841123
44,184
0
0
0
0
0
0
44,184
0.20

이필성
860811
36,122
0
0
0
0
0
0
36,122
0.17

나희선
861210
36,122
0
0
0
0
0
0
36,122
0.17

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

남종이
특수관계인
740125
의결권있는 주식
604,595
대신증권
주식담보대출
2017년 06월 19일

2017.06.19~
2019.06.19
(6개월씩 연장)

2.77
담보대출

조한상
특수관계인
730615
의결권있는 주식
277,778
대신증권
주식담보대출
2018년 08월 10일
2018.08.10~2019.06.19
(6개월씩 연장)
1.27
담보대출

조한상
특수관계인
730615
의결권있는 주식
50,506
대신증권
주식담보대출
2018년 09월 10일
2018.09.10~2019.06.19
(6개월씩 연장)
0.23
담보대출

성춘호
특수관계인
720528
의결권있는 주식
1,276,596
메리츠종금증권
주식담보대출
2018년 08월 21일
2018.08.21~2019.02.21
5.84
담보대출

성춘호
특수관계인
720528
의결권있는 주식
250,000
교보증권
주식담보대출
2018년 11월 13일
2018.11.13~2019.02.11
1.14
담보대출

손호준
특수관계인
740427
의결권있는 주식
1,276,596
메리츠종금증권
주식담보대출
2018년 08월 21일
2018.08.21~2019.02.21
5.84
담보대출

손호준
특수관계인
740427
의결권있는 주식
250,000
교보증권
주식담보대출
2018년 11월 13일
2018.11.13~2019.02.11
1.14
담보대출

정욱
특수관계인
721215
의결권있는 주식
800,000
신한금융투자
주식담보대출
2018년 06월 29일
2018.06.29~2019.02.25
(2개월씩 연장)
3.66
담보대출

정욱
특수관계인
721215
의결권있는 주식
291,121
미래에셋대우
주식담보대출
2018년 09월 28일
2018.09.28~2019.03.26
(3개월씩 연장)
1.33
담보대출

합계(주식등의 수)
5,077,192
합계(비율)
23.24
-

참고1 : 상기 비율은 의결권있는 발행주식총수와 보유잠재주식의 수 합계 대비 비율입니다.
참고2: 상기 2018년 6월 29일 계약한 정욱 대표의 주식담보대출의 대출수량은 289,856주이며, 상기 계약 주식등의 수는 결제기준 담보비율을 적용한 주식수입니다. 

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)카카오게임즈
144-81-18454
-
-
-
-
50,856
-
-
-
-
50,856
0.23

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)카카오게임즈
144-81-18454
2018년 12월 05일
행사가액조정
전환사채권
414,044
50,856
464,900
10,755
행사가액(전환가액)조정

참고: 상기 (주)카카오게임즈의 전환사채 50억원은 2018년 3월 5일 발행된 내역이며, 매 3개월마다의 전환가액 조정으로 인해 전환가능 주식수량이 추가되었습니다. 이번 공시에서의 별도의 추가 취득자금은 없음을 참고해 주시기 바랍니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당 사항이 없습니다.