한진칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181227)
제출인: 그레이스홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)한진칼

0000
0000
20181221

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

-

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 26일

보고자 :
유한회사 그레이스홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)한진칼
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,322,666
9.00

이번 보고서
6,396,822
10.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
1,320,000
2.24

보고사유
변동보고의무(주식 장내매수), 변경보고의무(주식담보계약 체결) 발생

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한진칼
회사코드
180640

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
59,170,458

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
유한회사 그레이스홀딩스
한자(영문)
Grace Holdings Limited

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로5길 7
생년월일 또는
사업자등록번호 등
245-87-01068

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 케이씨지아이
부서
-

직위
팀장
전화번호
02-632******

성명
김미정
팩스번호
02-632******

이메일 주소
******kcgifund.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
57,982백만원
부채총액
-

자본총액
57,982백만원
자본금
58,001백만원

대표자
김남규

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
케이씨지아이제1호 사모투자 합자회사
(주식회사 케이씨지아이)
최대주주 지분율
100%

* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2018. 9. 30. 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
국내법인
최대주주
457-86-01140
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
투자
기타

2
주식회사 케이씨지아이
국내법인
계열회사 임원
873-88-01123
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
경영컨설팅
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
○ 케이씨지아이제1호사모투자 합자회사

법적성격
합자회사(경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
79,762백만원*
부채총액
-

자본총액
79,762백만원
자본금
79,850백만원

대표자
업무집행사원 주식회사 케이씨지아이

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
주식회사 케이씨지아이(강성부)**
최대주주 지분율
0.9%

* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2018. 9. 30. 기준임
** 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)에 해당하여, 최대주주는 무한책임사원을 기재하였음

○ 주식회사 케이씨지아이

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,082백만원*
부채총액
25백만원

자본총액
1,057백만원
자본금
384백만원

대표자
강성부

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(법인 대표자)
강성부
최대주주 지분율
67%

* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2018. 9. 30. 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 11월 14일
유한회사 그레이스홀딩스
3
5,322,666
9.00
5,322,666
9.00
59,170,458

이번보고서
2018년 12월 26일
유한회사 그레이스홀딩스
3
6,396,822
10.81
6,396,822
10.81
59,170,458

증 감
1,074,156
1.81
1,074,156
1.81
0

4. 보유목적

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 고려할 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호

1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수

변동사유
단순 추가취득

변경사유
주식담보계약의 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
6,396,822
-
-
-
-
-
-
-
-
6,396,822
10.81

특별
관계자
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
457-86-01140
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 케이씨지아이
873-88-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

59,170,458
0
10.81
10.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
6,396,822
-
-
-
-
-
-
6,396,822
10.81

특별
관계자
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
457-86-01140
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 케이씨지아이
873-88-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

* 케이씨지아이제1호사모투자 합자회사(PEF)와 동 PEF의 업무집행사원인 주식회사 케이씨지아이는 소유에 준하는 보유자임

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

유한회사 그레이스홀딩스
본인
245-87-01068
의결권있는 주식
660,000
주식회사 상상인플러스저축은행
담보계약
2018년 12월 21일
2018. 12. 21.~미정
1.12
담보 대출

유한회사 그레이스홀딩스
본인
245-87-01068
의결권있는 주식
660,000
주식회사 상상인저축은행
담보계약
2018년 12월 21일
2018. 12. 21.~미정
1.12
담보 대출

합계(주식등의 수)
1,320,000
합계(비율)
2.24
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
1,074,156
-
-
-
-
-
-
-
-
1,074,156
1.81

특별
관계자
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
457-86-01140
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 케이씨지아이
873-88-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 11월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,322,666
155,725
5,478,391
31,835
-

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 12월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,478,391
53,014
5,531,405
29,837
-

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 12월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,531,405
227,167
5,758,572
31,578
-

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 12월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,758,572
173,776
5,932,348
31,884
-

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 12월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
5,932,348
181,707
6,114,055
31,360
-

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
2018년 12월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,114,055
282,767
6,396,822
31,106
-

케이씨지아이제1호사모투자 합자회사
457-86-01140
2018년 12월 21일
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 케이씨지아이
873-88-01123
2018년 12월 21일
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환 ·교환) 가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득·처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
13,747,258,350
20,000,000,000
-
33,747,258,350

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

유한회사 그레이스홀딩스
245-87-01068
케이씨지아이제1호사모투자 합자회사의 출자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
유한회사 그레이스홀딩스
차입처
주식회사 상상인플러스저축은행, 주식회사 상상인저축은행

차입금액
20,000,000,000
차입기간
2018. 12. 21.~미정

주식등의 담보제공 여부
유
담보 내역
주식회사 한진칼 발행주식 1,320,000주*

* 제2부 '2. 보유주식등에 관한 계약, 나. 계약 내용'에 기재된 주식담보계약에 따른 차입