SK증권 — 일괄신고서(기타파생결합사채) (20181226)
제출인: SK증권

일괄신고서(기타파생결합사채)
1.3
SK증권

일 괄 신 고 서

[ 기타파생결합사채 ]

금융위원회 귀중
2018 년 12 월 26 일

회 사 명 :

SK증권 주식회사

대 표 이 사 :

김 신 (인)

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 국제금융로8길31(여의도동)

(전 화) 02-3773-8245

(홈페이지) http://www.sks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) FICC상품팀장 (성 명) 강 승 환

(전 화) 02-3773-9230

일괄신고의 대상증권 :

SK증권 공모 파생결합사채(기타파생결합사채)

발행예정기간 :

일괄신고의 효력발생 예정일(
2019년 01월 04일
)부터

11월27일이 경과한 날(
2019년 12월 31일
)까지

발행예정금액 :
300,000,000,000
원

일괄신고서의 열람장소 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20181226_dlb.jpg
대표이사 등의 확인_20181226_DLB

1_본문(참조방식에의한기재의경우)

【 본 문 】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

- 실제로 사채를 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고 추가서류에 모집 또는 매출에 대한 세부적인 요령을 기재할 것입니다.

Ⅱ. 투자위험에 관한 사항

※본 일괄신고서 및 추후 제출하는 일괄신고 추가서류에 의하여 발행되는 사채들은 발행인의 신용으로 발행되는 무보증 채무이므로 발행인의 재무상태 또는 손익상황이 본 사채의 지급능력에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

1. 일반적 위험

- 본 일괄신고서에 의하여 제출하는 일괄신고서 추가서류에 따라 발행되는 사채들(이하 "본 사채"이라 합니다)은 기초자산의 가격에 따라 본질가치가 변동되는 파생결합사채로 원금의 손실이 초래될 수 있을 뿐 아니라 주식 또는 채권 등과는 달리 매우 복잡한 손익구조를 가지고 있습니다. 또한 본 사채는 주식 또는 채권 등의 증권과는 달리 발행인의 자금조달 목적보다는 발행인이 투자자에 대하여 금융상품을 판매하기 위한 목적으로 설계됨으로써 본 사채의 취득에 따른 권리의 내용은 다른 증권 혹은 채권에 비하여 매우 복잡한 특성을 가지고 있습니다.

- 본 사채에 투자하기 위해서는 사전에 본 사채의 손익구조, 권리내용 및 제반 위험요인 등에 대한 본 일괄신고서 및 일괄신고 추가서류(이하 "본 사채신고서"라 합니다)의 기재내용을 충분히 이해하지 못하고 투자에 임하는 경우 기대한 수익을 얻을 수 없거나 예상했던 것과는 전혀 다른 투자결과가 발생하는 투자위험이 따를 수 있습니다. 따라서, 본 사채를 청약 또는 매매하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 일괄신고서 및 사채신고서 기재내용 특히 본 투자위험에 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 최종적인 투자판단을 하여야만 합니다.

- 본 투자위험에 관한 사항에 투자위험과 관련하여 가능한 한 상세하게 설명을 하였으나, 발행인이 현재 인식하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 본 투자위험에 관한 사항에 기재하지 않은 내용이라 하더라도 본 사채의 거래 및 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있는 요인이 존재할 수 있습니다. 그러므로, 투자자는 본 사채에 투자하는 것이 투자자의 투자목적에 부합하는지, 법률상 혹은 세법상의 불이익은 없는지 등 다양한 측면의 투자위험을 고려하여야 하며, 본 투자위험에 관한 사항에 기재된 정보에만 의존해서는 아니되고, 필요한 경우 전문가의 자문을 받아 투자자 자신의 독자적인 판단에 따라 투자결정을 하여야 합니다.

- 발행인은 본 사채에 대한 투자로 인한 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니하며 본 사채는 예금자보호법에 의해 보호되지 않습니다. 또한, 본 사채는 정부의 승인 또는 보증을 받거나 타 금융기관으로부터 보증된 것이 아니므로 본 사채의 투자로 인한 손익은 전부 투자자 본인에게 귀속됩니다. 

2. 환금성 위험

- 본 사채는 한국거래소 시장에서 거래되지 않습니다. 따라서 본 사채를 취하게 되는 투자자가 본 사채를 만기 이전에 양도하고자 하는 경우 장외거래를 통하여 매매하여야 하므로 유동성은 극히 제한적일 수 있으며, 만기 이전에 본 사채를 현금화할 수 없어 만기까지 보유해야 할 가능성이 높다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

- 본 사채의 투자자는 만기 또는 자동상환이 원칙이나, 본 일괄신고서 및 사채신고서 기재내용에 정해진 시기와 방법에 의하여 발행인에게 중도환매를 요청할 수 있으며 발행인이 이를 수락하는 경우, 본 사채를 중도환매(발행인이 본 사채 투자자로부터 만기전에 본 사채를 장외시장에서 거래상대방이 되어 재매입)할 수 있습니다. 발행인은 중도환매 신청시 본 사채에 대한 기초자산의 가격, 시장상황 및 기타 가격결정요인들을 고려하여 위험회피거래(헷지거래)의 청산가치를 기준으로 매매가격을 결정하고 본 사채를 장외거래를 통해 중도매입하게 됩니다.

- 위와 같이 발행인은 본 사채 투자자가 장외거래를 통해 본 사채를 매매하고자 할 때에 그 거래상대방이 되어 유동성을 제공할 수 있습니다. 하지만, 이때 발행인은 본 사채에 대한 위험회피거래(헷지거래)의 상황이나 기초자산의 변동 등을 고려하여 매매에 응하게 되므로 매매가격이 투자자가 매매하고자 하는 가격과 크게 차이가 날 수 있으며, 일시적으로 본 사채의 유동성을 확보하지 못하여 거래가 이루어지지 않을 수도 있습니다.

3. 발행인의 재무 및 손익상황과 관련한 위험

 본 사채의 발행인이 속한 산업인 금융투자업은 증권시황 등의 움직임에 따라 수익성이 매우 민감하게 변동되는 손익의 변동성이 매우 높은 산업입니다. 이러한 금융투자업의 특성상 발행인의 재무, 손익상황 역시 매우 큰 변동성을 지니고 있으며, 동 업계의 경쟁이 점차 심화되고 국내외 경기마저 불투명한 관계로 발행인의 재무, 손익상황이 향후 급격히 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다.
 
 본 사채의 발행인의 신용으로 발행되는 무보증 사채로써 발행인의 재무 및 손익상황이 본 증권들의 상환에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 발행인이 재무상태의 악화로 지급불능 상황에 처할 경우 투자자는 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 발행인에 대한 보다 자세한 자료는 본 신고서의 제2부 발행인에 관한 사항의 기재내용을 참조하시기 바랍니다.

4. 가격변동위험

- 본 사채는 기초자산가격의 변동에 따라 그 수익률이 결정되는 구조를 갖고 있습니다만, 상품의 수익구조가 매우 복잡하게 구성되어 있으므로 대상이 되는 기초자산에 직접 투자했을 때 얻을 수 있는 수익률과 본 사채에 투자하여 얻을 수 있는 수익률이 전혀 다를 수 있습니다. 따라서 투자자는 본 사채의 상환금액의 산정방식이나 조기상환조건들을 충분히 이해하고 투자하여야 합니다.
 
- 발행인은 본 사채의 발행에도 불구하고 증권업을 영위하는 금융기관으로서 기초자산, 기초자산 구성종목, 기초자산 또는 기초자산구성종목과 관련된 선물, 옵션 등의 파생상품의 매매, 장외파생상품거래 등의 헷지거래 등 증권회사의 통상적인 일체의 거래를 자유롭게 영위할 수 있으며 이로 인해 기초자산의 가격 및 본 사채의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 발행인의 특수관계인 등 이해관계자들 역시 정상적인 영업의 일환으로서 기초자산, 기초자산 구성종목, 기초자산 또는 기초자산 구성종목과 관련된 선물, 옵션 등의 파생상품의 매매거래를 할 수 있으며 이로 인해 기초자산의 가격 및 본 사채의 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 발행인 및 발행인의 이해관계자들의 이러한 거래활동으로 본 사채의 가치에 중대한 변동을 초래한다고 하여도 본 사채의 발행인과 이해관계자들은 그에 대한 일체의 책임을 부담하지 않습니다.

- 본 사채는 기초자산 가격이 투자자에게 불리하게 변동되거나, 만기 이전에 매매를 하거나 본 사채의 일괄신고 추가서류에 기재된 사유로 인하여 만기전에 상환되는 경우 또는 보유기간 동안 본 사채에 대하여 시가평가를 하는 경우에 투자원금의 손실 또는 평가손실을 초래할 수 있습니다.

- 본 사채의 상환금액은 본 사채의 발행시 결정하는 산정기준에 따릅니다. 발행인은 본 사채의 상환금액의 산정기준 만을 제시할 뿐, 지급금액에 대한 어떠한 예측이나 보장을 하지는 않습니다. 이에 따라 기초자산 가격의 단절, 변동 또는 예측하지 못한 시장상황이 발생하는 경우 실제로 지급되는 지급금액이 투자자의 기대치에 미치지 못할 수 있다는 것을 투자자는 유념하여야 합니다.

5. 기초자산과 관련한 위험

- 본 사채는 기초자산의 가격변동에 연동되어있는 파생상품적 성격을 지니고 있습니다. 따라서 본 사채의 만기상환 이전에 기초자산이 존재하지 않게 되거나, 기초자산의 성격이 중대하게 변경되어 본 사채의 발행 당시의 기초자산과 동일한 것으로 보기 어려워지는 경우 등에 있어서는 상환금액 등을 산출할 수 없게 될 수 있습니다. 이러한 경우 발행인은 상환금액 산정방식과 상환금액 지급일을 포함한 본 사채의 권리내용을 합리적으로 조정할 수 있습니다. 또 경우에 따라서는 그러한 조정의 결과에 의해 투자원금 전체의 손실이 가능함을 유의하셔야 합니다. 그러나 그러한 조정에도 불구하고 본 사채를 유지하기 어렵다고 발행인이 판단하는 경우에는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 합리적인 방법으로 본 사채를 만기 이전에 조기상환 할 수 있습니다. 기초자산에 이러한 조정이나 조기상환 사유가 발생 할 경우 본 사채의 가격은 현저하게 하락할 수 있습니다. 위와 같은 본 사채의 권리내용의 조정이나 조기상환 등에 대해서는 추후 제출하는 일괄신고 추가서류의 '[ 모집 또는 매출의 개요 ]- Ⅱ. 사채의 주요 권리내용 - 3. 권리내용의 변경 및 결제 불이행에 관한 사항'에 상세하게 기재할 것입니다.

6. 결제불이행 위험

- 본 사채는 발행인의 신용으로 발행되는 무보증 채무에 해당되므로 발행인의 파산, 지급불능, 지불유예 등 발행인의 재무상태 및 신용상태가 악화되는 경우 투자자는 본 사채의 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못하게 될 위험이 있습니다. 이러한 경우의 본 사채의 법적지위는 다른 무담보, 무보증 채무와 동등합니다.

7. 기타위험

- 본 사채의 투자자는 본 사채를 매입하고 보유함에 있어 요구되는 자격과 권리능력이 있어야 하며, 필요한 경우 모든 사전 승인 절차를 거친 후 투자하여야 합니다. 또한 본 사채의 투자자는 투자에 앞서 본 사채를 매입하거나 보유하는 것이 현행 법령, 법원의 판결이나 결정 및 명령, 투자자의 정관, 투자자가 당사자로 되어있는 계약 등이 제한하는 바에 위배되지 않는지 여부를 확인하여야 합니다.

- 본 일괄신고서를 통한 사채신고서에 의해 발행된 사채는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조에 의해 발행하는 파생결합사채(주가연계파생결합사채)으로서 이를 취득한 투자자자가 소득세법상 납세의무자인 경우 본 사채에서 발생하는 모든 소득(만기상환, 자동상환, 조기상환 및 중도환매에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 배당소득으로 간주되어 원천징수대상 소득이 됩니다. 따라서, 관련법령에서 예외적으로 조세가 감면되지 않는 한, 발행인은 상환금액이 본 사채의 최초발행가액보다 큰 경우 그 차액 을 배당소득으로 보아 소득세법에 따른 과세액을 원천징수하게 됩니다.
 
- 한편, 투자자가 법인세법상 납세의무자인 경우 본 사채에서 발생하는 모든 소득(만기상환, 자동상환, 조기상환 및 중도환매에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)에 대해서는 법인세법 등 관련법령이 정한 바에 따라 과세가 이루어지게 되며, 법인세법 등 관련법령상 원천징수대상 소득이 아닌 한 발행회사는 원천징수를 하지 않습니다.

Ⅲ. 주관회사의 당해 사채에 대한 의견

- 실제로 사채를 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고 추가서류에 당해 사채에 대한 의견을 기재할 것임

Ⅳ. 자금의 사용목적

- 실제로 사채를 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고 추가서류에 세부적인 자금의 사용목적을 기재할 것임.

Ⅴ. 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

- 발행인인 SK증권이 재무상태의 악화 등으로 인하여 지급불능 상황에 처할 경우 본 사채들의 투자자는 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못하게 될 위험이 있음.

- 실제로 사채를 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고 추가서류에 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항을 기재할 것임

제2부 발행인에 관한 사항

발행인에 관한 사항은 2018년 11월 14일에 금융위원회에 제출한
SK증권 제65기 3분기 분기보고서 (2018년 01월 01일~2018년 09월 30일) 및 그 첨부서류

를 참조하시기 바랍니다. 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.