휴엠앤씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181226)
제출인: 키스톤앤젤스제1호투자목적회사

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 에스엔피월드

0000
0000
20181220

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 20일

보고자 :
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사

요약정보

발행회사명
(주)에스엔피월드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,017,056
51.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
4,017,056
51.00

보고사유
주식양수도계약에 따른 주식 양수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엔피월드
회사코드
263920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
7,876,580

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 운니동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
671-87-01189

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
키스톤프라이빗에쿼티(주)
부서
운용 2본부

직위
대리
전화번호
02-367******

성명
김석현
팩스번호
02-367******

이메일 주소
******@keystonepe.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,100백만원
부채총액
-

자본총액
17,100백만원
자본금
17,100백만원

대표자
장기상

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
키스톤앤젤스제1호사모투자합자회사
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
키스톤프라이빗에쿼티(주)
국내법인
기타
101-86-71893
대한민국
서울시 종로구 운니동
경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

2
키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사
투자회사등
기타
848-88-01321
대한민국
서울시 종로구 운니동
사모투자합자회사
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주) (유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 키스톤프라이빗에쿼티(주)에 자산의 운용을 위탁하고 있으며, 키스톤앤젤스제1호사모투자합자회사는 상기 투자목적회사의 집합투자기구입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 키스톤프라이빗에쿼티(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
12,676백만원
(2017.12.31)
부채총액
6,238백만원
(2017.12.31)

자본총액
6,437백만원
(2017.12.31)
자본금
4,700백만원
(2017.12.31)

대표자
현상순

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
현상순
최대주주 지분율
40.7%

2. 키스톤앤젤스 제1호 사모투자합자회사

법적성격
사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,025백만원
부채총액
25백만원

자본총액
20,000백만원
자본금
20,100백만원

대표자
무한책임사원 키스톤프라이빗에쿼티 주식회사

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원(무한책임사원)

최대주주
(법인 대표자)
무한책임사원
키스톤프라이빗에쿼티
주식회사
최대주주 지분율

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
키스톤프라이빗에쿼티(주)
101-86-71893
키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사
대한민국
서울특별시 종로구 운니동
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사(사모투자합자회사 업무집행사원)

자본금
4,700백만원
운용자산총액
634,564백만원

대표자
현상순

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
현상순
최대주주 지분율
40.7%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018년 12월 20일
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
3
4,017,056
51.00
4,017,056
51.00
7,876,580

증 감
4,017,056
51.00
4,017,056
51.00
7,876,580

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

나. 보유목적의 구체적인 내용
보고자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식양수도계약에 따른 주식 양수

변동사유
주식양수도계약에 따른 주식 양수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
4,017,056
-
-
-
-
-
-
-
-
4,017,056
51.00

특별
관계자
키스톤프라이빗에쿼티(주)
101-86-71893
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사
848-88-01321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

7,876,580
-
51.00
51.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
4,017,056
-
-
-
-
-
-
4,017,056
51.00

특별
관계자
키스톤프라이빗에쿼티(주)
101-86-71893
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사
848-88-01321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
본인
671-87-01189
의결권있는 주식
1,403,470
전동걸
주식양수도계약
2018.11.01
-
17.82
비고

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
본인
671-87-01189
의결권있는 주식
873,818
번영식
주식양수도계약
2018.11.01
-
11.09
비고

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
본인
671-87-01189
의결권있는 주식
873,818
김은호
주식양수도계약
2018.11.01
-
11.09
비고

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
본인
671-87-01189
의결권있는 주식
865,950
조성열
주식양수도계약
2018.11.01
-
10.99
비고

합계(주식등의 수)
4,017,056
합계(비율)
51.00
비고

*주식양수도계약에 따라 4,017,056주 중 2,420,700주는 거래종결일(2018.12.20)에 보유하고 1,596,356주는 보호예수 중인 주식(전동걸: 807,380주, 번영식: 261,948주, 김은호: 261,948주, 조성열: 265,080주)의 보호예수가 종료되는 날 보유하게 될 예정입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
4,017,056
-
-
-
-
-
-
-
-
4,017,056
51.00

특별
관계자
키스톤프라이빗에쿼티(주)
101-86-71893
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사
848-88-01321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
2018.12.20
기타(+)
의결권있는 주식
0
4,017,056
4,017,056
8,500
상대방:
 전동걸, 번영식, 김은호, 조성열

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 억원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
171
171
-
342

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
671-87-01189
키스톤앤젤스제1호 사모투자합자회사로부터 출자받은 출자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 억원)

차입자
(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사
차입처
(주)케이엘파트너스

차입금액
171
차입기간
2018.12.20 ~ 2019.12.19

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역
-