드림어스컴퍼니 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181226)
제출인: 드림어스컴퍼니

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)아이리버

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 26일

회 사 명 :
(주)아이리버

대 표 이 사 :
이 정 호

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동, 아이리버하우스)

(전 화) 02-3019-1700

(홈페이지) http://www.iriver.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업지원그룹장
(성 명) 이 정 일

(전 화) 02-3019-1700

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)아이리버가 (주)그루버스를 흡수 합병
- 존속법인 : (주)아이리버
- 소멸법인 : (주)그루버스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영의 효율성을 강화하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이리버는 (주)그루버스의 발행주식을 100% 
소유하고 있으며, 
합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 
(주)아이리버의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 
완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 
기대됨 

본 합병 완료시 (주)아이리버는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)그루버스는 
합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 
후 (주)아이리버의 주주 변경은 없음

4. 합병비율
(주)아이리버 : (주)그루버스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)아이리버는 소멸회사인 (주)그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 
있으며, 
본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 
1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 
제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 
회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 
외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 
본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)그루버스

주요사업
음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
534,356,757
자본금
3,710,000,000

부채총계
1,912,655,751
매출액
340,717,076

자본총계
-1,378,298,994
당기순이익
-1,426,612,334

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 12월 27일

주주확정기준일
2019년 01월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 01월 11일

종료일
2019년 01월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 01월 11일

종료일
2019년 01월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 01월 28일

종료일
2019년 02월 28일

합병기일
2019년 03월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 03월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 
주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, (주)아이리버의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함 (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 01월 28일)

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이리버는 (주)그루버스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2017년 말 별도재무제표 기준임

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)아이리버의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 등기신청일을 의미함

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

(1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후
존속회사
상호
(주)아이리버

소재지
서울시 서초구 방배로 18길 5(방배동, 아이리버하우스)

대표이사
이정호

상장여부
주권상장법인

합병 후
소멸회사
상호
(주)그루버스

소재지
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길21, 10층R1048호

대표이사
김동훈

상장여부
비상장법인

※ 보고서 제출일 현재 기준 입니다.

(2) 합병의 배경
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영의 효율성을 강화하기 하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이리버는 (주)그루버스의 발행주식을 100% 
소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)아이리버의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료시 (주)아이리버는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)그루버스는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 (주)아이리버의 주주 변경은 없습니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(

6) 상대회사의 개요

① 회사의 개황

회사명
(주)그루버스

영문명
GROOVERS Inc.

대표이사
김동훈

사업자등록번호
220-81-77868

우편번호
13591

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길21, 10층R1048호

전화번호
1833-7001

인터넷 홈페이지 주소
www.groovers.kr

중소기업 해당여부
해당없음

주권상장여부
비상장법인

결산월
12월

업종명
음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업

회사설립일
2000년 02월 15일

임직원수 (명)
17

주요주주 현황
(주)아이리버 (100% 지분 소유)

주주수 (명)
1

※ 상기 '임직원수 (명)'는 2018.09.30 기준입니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

가. 재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년말
2016년말

[유동자산]
11,325
261
677

당좌자산
11,320
208
619

재고자산
5
53
58

[비유동자산]
3,635
274
54

투자자산
0
0
0

유형자산
109
46
14

무형자산
3,515
191
8

기타비유동자산
11
37
32

자산총계
14,960
535
731

[유동부채]
6,023
1,726
507

[비유동부채]
71
187
175

부채총계
6,094
1,913
682

ㆍ자본금
14,710
3,710
3,710

ㆍ자본잉여금
0
0
0

ㆍ기타포괄손익누계액
0
0
0

ㆍ기타자본항목
-77

-21

-21

ㆍ 이익잉여금
-5,766
-5,067
-3,640

자본총계
8,867
-1,378
48

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다. 

(2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

매출액
2,198
341
631

영업이익
-605
-1,417
-1,231

법인세비용차감전순이익
-699
-1,427
-1,368

당기순이익
-699
-1,427
-1,368

기본주당순이익(단위 : 원)
-1,811
-520
-350

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

나. 최근 3년간 외부감사 여부

- 해당사항 없음

(7) 합병등의 형태

① 본 합병은 존속회사인 (주)아이리버가 소멸회사인 (주)그루버스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 
③ 존속회사인 (주)아이리버는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

(8) 진행경과 및 일정

구분
(주)아이리버
(주)그루버스

이사회 결의일
2018년 12월 26일
2018년 12월 26일

주주확정기준일
2019년 01월 10일
-

주주명부폐쇄기간
2019년 01월 11일~
2019년 01월 16일
-

합병반대의사통지 
접수기간
2019년 01월 11일~
2019년 01월 25일
-

합병승인 이사회 결의일
2019년 01월 28일
2019년 01월 28일

채권자 이의제출기간
2019년 01월 28일~
2019년 02월 28일
2019년 01월 28일~
2019년 02월 28일

합병기일
2019년 03월 01일
2019년 03월 01일

종료보고(이사회 보고) 
총회일
2019년 03월 04일
2019년 03월 04일

합병등기예정일
2019년 03월 04일
2019년 03월 04일 (해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. 
※ 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)아이리버 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)그루버스의 경우 단독주주인 (주)아이리버의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(10) 합병 등의 성사조건
(주)아이리버는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

(11) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상기 '6) 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다. 

2) 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

구분

(주)아이리버
(합병법인)
(주)그루버스
(피합병법인)

기준주가

-

-

- 할인 또는 할증률

-

-

자산가치·수익가치 평균

-

-

- 자산가치

-

-

- 수익가치

-

-

합병가액(1주당)

-

-

합병비율

1

0

상대가치

-

-

※ 합병법인인 (주)아이리버는 피합병법인인 (주)그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 

(2) 외부평가 여부 
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

3) 투자위험요소

(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건

제13조 [ 계약의 효력 ]

① 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

② “갑” 또는 “을”이 제6조의 이사회에서 본 계약 및 본건 합병에 관해 승인을 받지 못한 경우 본 계약은 해당 이사회가 폐회된 때 자동으로 효력을 상실한다.

③ “갑” 또는 “을”은 제2항에 따라 본 계약의 효력이 상실된 경우 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 한 손해배상청구를 하지 않기로 한다.

제14조［계약의 해제］

① “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 본건 합병기일까지는 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 본건 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 관계당국의 승인 등이 본건 합병기일의 전일까지 이루어지지 않은 경우(관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

2. “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대함으로써 “갑”에 대한 본건 합병 절차가 정식합병으로 전환되는 경우

3. 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 “갑” 과 “을”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 효력을 상실한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소 

(주)아이리버는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

(3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 코스닥시장상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부 

① 본 합병은 존속회사인 (주)아이리버가 소멸회사인 (주)그루버스를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 (주)아이리버는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다. 
② (주)아이리버는 주권비상장법인인 (주)그루버스와의 합병 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 요건을 충족하고 있습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 
본 합병은 (주)아이리버가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)그루버스에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 
- 해당사항 없습니다. 

4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)아이리버의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)그루버스도 단독주주인 (주)아이리버의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계 

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 
소멸회사인 (주)그루버스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정위법") 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 "에스케이"의 소속회사에서 일정기간 동안 제외되어 공정위법상 계열회사에 해당되지 않으나, (주)그루버스는 (주)아이리버의 100% 자회사 입니다. 

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명
(주)아이리버
(주)그루버스

김준한
전략기획센터장(미등기)
대표이사

이정일
사업지원그룹장(미등기)
감사

※ 2018.09.30 기준입니다.
※ 보고서 제출일 현재 (주)그루버스 대표이사 김준한은 사임하였으며, 대표이사 김동훈으로 신규선임 되었습니다. 

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 
(주)아이리버는 (주)그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)아이리버의 대주주 및 특수관계인은 (주)그루버스와 특수관계인에 해당합니다. 

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 
- 해당사항이 없음

(2) 당사회사간의 거래내용 

① 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)

(주)그루버스
종속회사
2,942,000
100%
14,341

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

② 채무보증

해당사항 없음

③ 담보제공 
해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래
 (단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2018년 3분기
2017년
2016년

(주)아이리버
(주)그루버스
629
11
24

(주)그루버스
(주)아이리버
-
8
18

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2018년 3분기
2017년
2016년

(주)아이리버
(주)그루버스
228
220
248

(주)그루버스
(주)아이리버
-
-
18

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

①. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
(주)그루버스

영문명
GROOVERS Inc.

대표이사
김동훈

사업자등록번호
220-81-77868

우편번호
13591

본점 소재지
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길21, 10층R1048호

전화번호
1833-7001

인터넷 홈페이지 주소
www.groovers.kr

중소기업 해당여부
해당없음

주권상장여부
비상장법인

결산월
12월

업종명
음원, 컨텐츠, 기타 서비스 제공업

회사설립일
2000년 02월 15일

임직원수 (명)
17

주요주주 현황
(주)아이리버 (100% 지분 소유)

주주수 (명)
1

※ 상기 '임직원수 (명)'는 2018.09.30 기준입니다.

2) 사업의 내용

(주)그루버스는 FLAC(Free Lossless Audio Codec), MQS(Mastering Quality Sound), DSD(Direct Stream Digital) 등 고음질 음원 서비스 제공 사업을 영위하고 있습니다. 
최근 SK테크엑스(주)로부터 뮤직메이트 음원 서비스 제공 사업을 영업양수 하였으며, '18년 12월부터 새로운 음악 플랫폼 '플로(FLO)'를 런칭하였습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년말
2016년말

[유동자산]
11,325
261
677

당좌자산
11,320
208
619

재고자산
5
53
58

[비유동자산]
3,635
274
54

투자자산
0
0
0

유형자산
109
46
14

무형자산
3,515
191
8

기타비유동자산
11
37
32

자산총계
14,960
535
731

[유동부채]
6,023
1,726
507

[비유동부채]
71
187
175

부채총계
6,094
1,913
682

ㆍ자본금
14,710
3,710
3,710

ㆍ자본잉여금
0
0
0

ㆍ기타포괄손익누계액
0
0
0

ㆍ기타자본항목
-77

-21

-21

ㆍ 이익잉여금
-5,766
-5,067
-3,640

자본총계
8,867
-1,378
48

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다. 

(2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

매출액
2,198
341
631

영업이익
-605
-1,417
-1,231

법인세비용차감전순이익
-699
-1,427
-1,368

당기순이익
-699
-1,427
-1,368

기본주당순이익(단위 : 원)
-1,811
-520
-350

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다. 

4) 감사인의 감사의견

- 해당사항 없음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)그루버스의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
(최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황)

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)아이리버
최대주주
보통주
328,000
44.2%
2,942,000
100.0%
2018.02.23 : (주)엔에이치엔벅스와 전이배로부터 지분 인수
 (지분율 44.2% → 100.0%)
2018.07.28 : (주)그루버스의 유상증자 참여

(주)엔에이치엔벅스
-
보통주
400,000
53.9%
-
-

전이배
-
보통주
14,000
1.9%
-
-

계
보통주
742,000
45.95
2,942,000
100.0%
-

우선주
0
0
0
0
-

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

① 임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김준한
남
1972.06
대표이사
등기
비상근
경영
총괄
현) (주)아이리버 전략기획센터장
전) SK텔레콤(주) Unicorn Labs PL
-
-
8개월
2021.02.22

김동훈
남
1973.01
사내이사
등기
비상근
경영
참여

현) SK텔레콤(주) 뮤직사업 TF장
전) SK텔레콤(주) Unicorn Labs PL

-
-
8개월

2021.02.22

박준범
남
1974.12
사내이사
등기
비상근
경영
참여

현) SK텔레콤(주) 뮤직사업 TF
전) SK텔레콤(주) Unicorn Labs

-
-
7개월

2021.03.29

이정일
남
1969.01
감사
등기
비상근
감사

현) (주)아이리버 사업지원그룹장
전) (주)에스엠모바일커뮤니케이션즈 CFO

-
-
8개월

2021.02.22

※ 보고서 제출일 현재 대표이사 김준한은 사임하였으며, 대표이사 김동훈으로 신규선임 되었습니다. 

② 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
4
-
2
-
6
3.0
334
56
-

-
여
7
-
5
-
12
1.6
148
12
-

합 계
11
-
7
-
18
2.1
482
68
-

8) 계열회사 등에 관한 사항

특수관계구분
특수관계자명

최상위 지배기업
SK(주)

차상위 지배기업
SK텔레콤(주)

지배기업
(주)아이리버

종속기업
(주)그루버스

유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)에스엠엔터테인먼트

기타
최상위 지배기업의 종속기업 및 관계기업

유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 해당사항 없음