태양 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181226)
제출인: 코리아밸류오퍼튜니티펀드,엘피

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 태양

0000
0000
20181218

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018.12.18

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018.12.26

보고자 :
Korea Value Opportunity Fund, LP

요약정보

발행회사명
주식회사 태양
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
628,059
7.3

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
628,059
7.3

보고사유
보고자 및 특별관계자가 2018. 12. 18. 발행회사의 주식을 공동보유하기로 합의함에 따라 보고자 및 특별관계자가 보유하게 되는 발행회사의 주식 합계가 주식 총수의 5% 이상이 됨

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 태양
회사코드
053620

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,600,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
미국

성명(명칭)
한글
코리아 밸류 오퍼튜니티 펀드, 엘피
한자(영문)
Korea Value Opportunity Fund, LP

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
747 Third Avenue, New York, NY 10017, USA
생년월일 또는
사업자등록번호 등
36661

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
변호사 정재완 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-550*****

성명
정재완
팩스번호
02-567*****

이메일 주소
******@daum.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
리미티드 파트너쉽(Limited Partnership)

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD 14,200,000
부채총액
USD 0

자본총액
USD 14,200,000
자본금
USD 14,200,000

대표자
KVOF LLC

의사결정기구
(의사결정권자)
KVOF LLC

최대주주
(법인 대표자)
Matthew Sirovich
최대주주 지분율
16%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
SC Asian Opportunity Fund, L.P.
외국법인
공동보유자
21756
미국
747 Third Avenue, New York, NY 10017, USA
투자업
주주

2
SC Fundamental Value Fund, L.P.
외국법인
공동보유자
7471
미국
747 Third Avenue, New York, NY 10017, USA
투자업
주주

3
주식회사 페트라자산운용
국내법인
공동보유자
107-87-22188
대한민국
서울 영등포구 은행로
집합투자업 등
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. SC Asian Opportunity Fund, L.P.

법적성격
리미티드 파트너쉽(Limited Partnership)

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD 8,300,000
부채총액
USD 0

자본총액
USD 8,300,000
자본금
USD 8,300,000

대표자
SC Asian Opportunity LLC

의사결정기구
(의사결정권자)
SC Asian Opportunity LLC

최대주주
(법인 대표자)
Charles Hurwitz
최대주주 지분율
41%

2. SC Fundamental Value Fund, L.P.

법적성격
리미티드 파트너쉽(Limited Partnership)

자산총액
(또는 운용자산총액)
USD 103,200,000
부채총액
USD 0

자본총액
USD 98,300,000
자본금
USD 98,300,000

대표자
SC Fundamental LLC

의사결정기구
(의사결정권자)
SC Fundamental LLC

최대주주
(법인 대표자)
SC Fundamental LLC
최대주주 지분율
38%

3. 주식회사 페트라자산운용

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,874,170,152
부채총액

567,871,691

자본총액
4,306,298,461
자본금

2,501,150,000

대표자

용환석

의사결정기구
(의사결정권자)

이사회

최대주주
(법인 대표자)
㈜안다인베스트먼트파트너스
최대주주 지분율
26.2%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1

주식회사 페트라자산운용

107-87-22188

페트라코리아밸류멀티스트래티지전문투자형 사모투자신탁 제1호

대한민국

서울 영등포구 은행로

-

2

주식회사 페트라자산운용

107-87-22188

페트라코리아델타멀티스트래티지전문투자형 사모투자신탁제1호

대한민국

서울 영등포구 은행로

-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사

자본금
2,501,150,000
운용자산총액
412,791,745,409

대표자
용환석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
㈜안다인베스트먼트파트너스
최대주주 지분율
26.2%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018.12.26
Korea Value Opportunity Fund, LP.
3
628,059
7.3
628,059
7.3
8,600,000

증 감
628,059
7.3
628,059
7.3
8,600,000

4. 보유목적

보고자는 다음 각 호에 해당하는 사항을 위하여 발행회사의 주주로서 발행회사 또는 그 임원에 대하여 영향력을 행사(상법, 그 밖의 다른 법률에 따라 주주제안권, 소수주주에 의한 소집청구권을 행사하거나 이를 제3자가 행사하도록 하는 것을 포함합니다)하고자 합니다. 보고자는 발행회사의 주주로서 발행회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병, 분할과 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환과 이전
VII. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 추가

변동사유
특별관계자와 2018. 12. 18. 발행회사 주식에 대한 공동보유 합의

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
240,203
-
-
-
-
-
-
-
-
240,203
2.79

특별
관계자
SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
42,946
-
-
-
-
-
-
-
-
42,946
0.5

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
106,975
-
-
-
-
-
-
-
-
106,975
1.24

주식회사 페트라자산운용
107-87-22188
237,935
-
-
-
-
-
-
-
-
237,935
2.77

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,600,000
-
7.3
7.3

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
240,203
-
-
-
-
-
-
240,203
2.79

특별
관계자
SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
42,946
-
-
-
-
-
-
42,946
0.5

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
106,975
-
-
-
-
-
-
106,975
1.24

주식회사 페트라자산운용
107-87-22188
-
-
-
237,935
-
-
-
237,935
2.77

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

Korea Value Opportunity Fund, LP.
본인
36661
의결권있는 주식
240,203
(1) SC Asian Opportunity Fund, L.P.
(2) SC Fundamental Value Fund, L.P(3) 주식회사 페트라자산운용
공동보유 약정
2018.12.18
기간의 정함이 없음
2.79
주식등에 대한 공동 취득 또는 처분, 의결권 공동행사, 기타 공동보유에 관한 사항을 약정함

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
특수관계인
21756
의결권있는 주식
42,946
(1)Korea Value Opportunity Fund, LP.(2)SC Fundamental Value Fund, L.P(3) 주식회사 페트라자산운용
공동보유 약정
2018.12.18
기간의 정함이 없음
0.5
주식등에 대한 공동 취득 또는 처분, 의결권 공동행사, 기타 공동보유에 관한 사항을 약정함

SC Fundamental Value Fund, L.P.
특수관계인
7471
의결권있는 주식
106,975
(1)Korea Value Opportunity Fund, LP.(2) SC Asian Opportunity Fund, L.P.(3) 주식회사 페트라자산운용
공동보유 약정
2018.12.18
기간의 정함이 없음
1.24
주식등에 대한 공동 취득 또는 처분, 의결권 공동행사, 기타 공동보유에 관한 사항을 약정함

주식회사 페트라자산운용
공동보유자
107-87-22188
의결권있는 주식
237,935
(1)Korea Value Opportunity Fund, LP
(2) SC Asian Opportunity Fund, L.P.
(3) SC Fundamental Value Fund, L.P
공동보유약정
2018.12.18
기간의 정함이 없음
2.77
주식등에 대한 공동 취득 또는 처분, 의결권 공동행사, 기타 공동보유에 관한 사항을 약정함

합계(주식등의 수)
628,059
합계(비율)
7.3
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

주식회사 페트라자산운용

공동보유자

-

-

237,935

2.77

237,935

2.77

합 계
-
-
237,935
2.77
237,935
2.77

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
240,203
-
-
-
-
-
-
-
-
240,203
2.79

특별
관계자
SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
42,946
-
-
-
-
-
-
-
-
42,946
0.5

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
106,975
-
-
-
-
-
-
-
-
106,975
1.24

주식회사 페트라자산운용
107-87-22188
237,935
-
-
-
-
-
-
-
-
237,935
2.77

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
2018.12.18
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
240,203
240,203
9,900
2018. 12. 18. 종가인 9,900원을 취득단가로 표시

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
2018.12.18
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
42,946
42,946
9,900

2018. 12. 18. 종가인 9,900원을 취득단가로 표시

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
2018.12.18
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
106,975
106,975
9,900
2018. 12. 18. 종가인 9,900원을 취득단가로 표시

주식회사 페트라자산운용
107-87-22188
2018.12.18
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
237,935
237,935
9,900
2018. 12. 18. 종가인 9,900원을 취득단가로 표시

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
2,378,009,700
-
-
2,378,009,700

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
425,165,400
-
-
425,165,400

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
1,059,052,500
-
-
1,059,052,500

㈜페트라자산운용

107-87-22188

960,305,388

-

1,491,513,050

2,451,818,438

* Korea Value Opportunity Fund, LP, SC Asian Opportunity Fund, LP, SC Fundamental Value Fund, LP의 경우 취득자금을 현재 각 소유하고 있는 발행회사의 주식수에 2018. 12. 18. 종가 9,900원을 곱한 금액으로 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Korea Value Opportunity Fund, LP.
36661
운용자산총액 USD 14,200,000 중 일부를 취득자금으로 사용

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
21756
운용자산총액 USD 8,300,000 중 일부를 취득자금으로 사용

SC Fundamental Value Fund, L.P.
7471
운용자산총액 USD 103,200,000 중 일부를 취득자금으로 사용

주식회사 페트라자산운용
107-87-22188
집합투자기구인 "페트라 코리아 밸류 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호, 페트라 코리아 델타 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호"의 자금 중 일부를 취득자금으로 사용

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

주식회사 페트라자산운용

107-87-22188

일임고객의 자금 중 일부를 취득자금으로 사용

(주식회사 페트라자산운용은 고객일임계좌에서 보유하고 있는 140,146주에 대해서는 의결권을 보유하고 있지 않음)