에이프로젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181226)
제출인: 지베이스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)에이프로젠케이아이씨

0000
0000
20181218

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 26일

보고자 :
(주)지베이스

요약정보

발행회사명
(주)에이프로젠케이아이씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
82,532,323
81.47

이번 보고서
73,585,547
79.68

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
15,039,442
30.21

이번 보고서
16,068,252
32.28

보고사유
1.변동:전환가액조정 및 옵션매도로 인한 변동
2.변경:보유주식 담보제공 내용 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이프로젠케이아이씨
회사코드
007460

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
49,774,786

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)지베이스
한자(영문)
G-BAISE Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-86-85599

직업(사업내용)
바이오의약품 연구, 개발 및 관련 컨설팅
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)지베이스
부서
회계팀

직위
과장
전화번호
031-78******

성명
이동한
팩스번호
02-561*****

이메일 주소
******progen-hng.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (단위 : 백만원, %)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
328,143
부채총액
210,610

자본총액
117,532
자본금
1,000

대표자
김재섭

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김재섭
최대주주 지분율
100

(주1) 2017년 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
국내법인
계열회사
114-81-82858
대한민국
경기도 성남시
중원구 둔촌대로
무선원격제어기 및
 의약품유통 등
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.12.13
(주)지베이스
1
82,532,323
81.47
31,007,752
62.30
49,774,786

이번보고서
2018.12.26
(주)지베이스
1
73,585,547
79.68
31,007,752
62.30
49,774,786

증 감
-8,946,776
-1.79
0
0
0

(주1) 이번보고서는 2018년 12월 14일 조정되는 17회차 에이프로젠KIC 무기명무보증사모전환사채의 전환가격조정으로 인해 조정되는 주식등의 수가 변동되었습니다.

4. 보유목적

- 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 권리를 행사할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호 (아래1~10호)
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환가액조정으로 인한 보유주식등의 수 변동 및 콜옵션매도

변동사유
전환가액조정으로 인한 보유주식등의 수 변동 및 콜옵션매도

변경사유
보유주식 담보제공 내용 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
31,007,752
-
-
-
11,510,128
21,869,244
-
-
-
64,387,124
69.72

특별
관계자
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858
-
-
-
-
9,198,423
-
-
-
-
9,198,423
9.96

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

49,774,786
42,577,795
79.68
62.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
31,007,752
-
-
-
33,379,372
-
-
64,387,124
69.72

특별
관계자
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858
-
-
-
-
9,198,423
-
-
9,198,423
9.96

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
4,650,000
한국증권금융
주식회사
질권설정계약
2018.12.11
-
9.34
주식담보

(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
8,874,286
한국증권금융
주식회사
질권설정계약
2018.12.11
-
17.83
주식담보

(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
826,450
유안타증권
담보계약
2018.12.13
-
1.66
주식담보

(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
688,706
미래에셋대우
주식회사
담보계약
2018.12.13
-
1.38
주식담보

(주)지베이스
본인
129-86-85599
의결권있는 주식
1,028,810
현대차증권
담보계약
2018.12.17
-
2.07
주식담보

합계(주식등의 수)
16,068,252
합계(비율)
32.28
-

(주1) 2017년 12월 07일 (주)에이프로젠바이오로직스와 질권설정 되어있는 주식 15,000,000주는 2018년 12월 07일 모두 질권설정이 해제되었습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)지베이스
129-86-85599
-
-
-
-
-11,510,128
-
-
-
-
-11,510,128
-5.20

특별
관계자
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858
-
-
-
-
2,563,352
-
-
-
-
2,563,352
3.41

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈
114-81-82858
2018.12.18
행사가액조정
전환사채권
6,635,071
2,563,352
9,198,423
-
-

(주)지베이스
129-86-85599
2018.12.21
기타(-)
전환사채권
23,020,256
-11,510,128
11,510,128
-
에이프로젠KIC 제9회차 전환사채에 콜옵션을 매도하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천