대양금속 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20181224)
제출인: 대양금속

신주인수권부사채 발행결정
1.8
주식회사 대양금속

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 대양금속

대 표 이 사 :
송윤순

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8

(전 화) 041-404-1000

(홈페이지) http://www.daiyangmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정 영 문

(전 화) 041-404-1050

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
국내 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
32,506,894,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
32,506,894,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2020년 01월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금에 (1.055)N/365을 곱한 금액에 상당하는 금원을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
3,727

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 주식회사 대양금속의 이사회결의일(2018년 12월 24일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액중 높은 가액을 기준가액으로 한다.

(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가
행사가액은 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
(주)대양금속 기명식 보통주

주식수
8,722,000

주식총수 대비
비율(%)
24.9

권리행사기간
시작일
2019년 12월 29일

종료일
2019년 12월 31일

행사가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는(발행 직전일 행사가액을 하회하는 경우를 포함하며, 이하 본 목에서 같다) 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식 및 본호에서 시가라 함은 해당 일의 직전 10 거래일로부터 기산하여 연속되는 5 거래일의 발행회사 보통주식의 한국거래소에서의 종가를 산술평균한 가격을 의미한다. 다만, 위 해당일의 직전 10거래일째 되는 날 이후에 본호에 따라 행사가격의 조정을 가져올 사유가 발생한 때에는 시가를 그 당시의 행사가격으로 치환하여 본호의 해당 규정에 따라 조정한 가액을 시가로 본다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 경우와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) (1)호 내지 (3)호와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부 사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본 목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환 청구권(Put Option)

가. 발행회사에 대한 채권금융기관협의회의 2012년 12월 11일자 결의 및 위 결의를 수정 및/또는 보완하는 내용의 후속 결의(이하 "채권금융기관 결의”라 한다)의 조건에 반하지 않는 범위 내에서, 사채권자는 (i) 2018년 12월 28일 이후 채권금융기관 공동관리절차가 조기종료된 때, 또는 (ii) 2018년 12월 28일 이후 채권금융기관 결의의 조건에 따라 담보채권자에게 채무를 변제할 의무를 부담하게 된 때에 본 사채의 전부 또는 일부에 대한 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자가 조기상환 청구권을 행사하려면 위 조기상환일(위 (i) (ii) 의 경우에는 아래 조기상환통지에서 지정한 일자를 의미한다)로부터 최소한 30일 전까지 조기상환통지를 발행회사에게 하여야 하며, 이 경우 발행회사는 아래 조기상환금을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 위 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환금 = A x (1.055)N/365

여기에서,

A = 조기상환되는 본 사채의 원금

N = 2018년 12월 28일부터 조기상환일까지의 일수

나. 조기상환 청구권 행사장소 : 발행회사의 본사

다. 조기상환 청구권 지급장소 : 발행회사의 본사

라. 연체이자

발행회사가 해당 기일에 상환금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 동 상환금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 상환금에 대한 지급일(포함)로부터 실제 지급일(불포함)까지의 경과기간에 대하여 연 8.50%의 이율을 적용한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 27일

12. 납입일
2018년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금 조달의 목적
제15회 신주인수권부사채 상환 및 상법 제516조의 2 제4항 및 동법 제418조 제2항, 정관 제10조에 의하여 발행회사의 대출금 상환을 통해 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함입니다.

(2) 사채의 납입처
금번 신주인수권부사채권 발행은 기존 채권과의 상계로 이행되기 때문에 별도의 납입을 하지 않습니다.

(3) 미발행 주식의 보유
"발행회사"는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수에 신주인수권행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다. 전 목의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "인수인" 간에 협의에 의하여 처리하기로 합니다.

(4) 발행회사의 기한의 이익상실 : 다음 각 목의 사유가 발생한 경우,

(가) 본 사채조건에 의하여 지급되어야 할 상환금을 그 지급기일 익영업일까지 지급하지 아니 한 경우

(나) 발행회사가 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 계약의 조항으로서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(상환금 지급의무 불이행을 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 30일되는 날까지 지속되는 경우

(다) 발행회사의 단일 건 기준으로 3,000,000,000원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한 경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 발행회사가 만기에 또는 (부채가 요구불인 경우) 요구 시에 또는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료 시에 부채의 상환의무를 불이행한 경우나 발행회사가 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구된 경우

(라) 발행회사의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우

(마) 발행회사의 전부 또는 중요한 자산이나 발행회사의 주요계약상 권리에 대해 채권금액 금 3,000,000,000원 이상의 압류 또는 가압류가 이루어지는 경우로서 그 사유가 30일 내에 해소되지 아니하는 경우

(바) 발행회사의 전체 또는 중요한 자산에 대하여 채권금액 금 3,000,000,000원 이상의 판결 전 압류나 집행조치가 부여되거나 실행되고 그로부터 60일 이내에 해소되지 아니하는 경우

(사) 발행회사가 (아래 파목에서 언급된 병합, 합병, 구조조정, 자발청산, 해산을 위한 경우를 제외하고) 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고한 경우

(아) 발행회사에 대하여 정관으로 정한 해산사유의 발생, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 및 채무자 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차가 개시된 경우

(자) 발행회사가 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속회사인 경우는 제외한다) 혹은 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영, 중요한 자산의 양수도, 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우

(차) 발행회사가, 제3자를 위한 제공의 목적으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수입에 대하여, 단일 건 기준으로 금 3,000,000,000원 이상의 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 경우(단, 본 사채 발행일 현재 이미 존재하는 부분 제외)

(카) 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

채권금융기관 결의의 조건에 반하지 아니하는 범위 내에서, 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지로써 본 사채의 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며 이 경우 본 사채는 그 즉시 변제기일이 도래한다. 그 변제금액은 다음과 같이 정해지되, 원 미만은 절사한다.

상환금 = A x (1.055)N/365

여기에서,

A = 본 사채의 원금

N = 2018년12월28일부터기한이익상실일까지의일수

(5)기타사항
(가) 사채의 발행방법 : 실물발행
(나) 본 사채는 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.
(다) 본 사채는 발행일로부터 1년간 분할 및 병합이 금지됩니다.
(라) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국스탠다드차타드은행
최대주주
32,506,894,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-