동양 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181221)
제출인: 유진기업

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
(주)동양

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 21일

보고자 :
유진기업(주)

요약정보

발행회사명
(주)동양
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
71,725,709
30.05

이번 보고서
71,725,709
30.05

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
42,588,728
17.84

이번 보고서
41,586,640
17.42

보고사유
특별관계자 제외(피흡수합병), 주요계약 일부 삭제

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)동양
회사코드
001520

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
238,684,063

※ 위 의결권있는 발행주식 총수는 보통주 기준임.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
유진기업 주식회사
한자(영문)
有進企業(EUGENE Corporation)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 부천시 오정구 삼정동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
130-81-22624

직업(사업내용)
제조업(레미콘 등)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
유진기업 주식회사
부서
금융팀

직위
차장
전화번호
02-370******

성명
최찬일
팩스번호
02-370******

이메일 주소
******@eugenes.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,438,478백만원
부채총액
710,576백만원

자본총액
727,901백만원
자본금
37,751백만원

대표자
최종성

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
유경선
최대주주 지분율
11.81%

※ 2017년 사업보고서 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유진투자증권(주)
금융기관
계열회사
116-81-34177
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
증권 등
주주

2
현개개발(주)
국내법인
계열회사
412-81-27967
대한민국
광주광역시 광산구 신창동
제조업
주주

3
현대산업(주)
국내법인
계열회사
412-81-02082
대한민국
전남 나주시 남평읍 서산리
제조업
주주

4
정진학
개인(국내)
계열회사 임원
601225
대한민국
서울시 강남구 도곡동
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 - 유진투자증권(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,711,551백만원
부채총액
5,999,489백만원

자본총액
712,062백만원
자본금
537,592백만원

대표자
유창수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
유진기업(주)
 (최종성)
최대주주 지분율
27.25%

※ 2017년 사업보고서 기준

- 현대개발(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
25,137백만원
부채총액
14,378백만원

자본총액
10,759백만원
자본금
2,000백만원

대표자
황승률

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
유진기업(주)
 (최종성)
최대주주 지분율
100.0%

※ 2017년 감사보고서 기준

- 현대산업(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
14,424백만원
부채총액
5,627백만원

자본총액
8,797백만원
자본금
2,300백만원

대표자
황승률

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
유진기업(주)
 (최종성)
최대주주 지분율
100.0%

※ 2017년 감사보고서 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요
: 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
: 해당사항 없음

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 01월 19일
유진기업(주)
5
71,725,709
30.05
71,725,709
30.05
238,684,063

이번보고서
2018년 12월 21일
유진기업(주)
4
71,725,709
30.05
71,725,709
30.05
238,684,063

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

Ⅲ. 회사의 자본금의 변경

Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향

Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할

Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전

Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도

Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도

Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

Ⅹ. 회사의 해산 

신고자 본인은 발행회사의 주주이며 상기 보유목적의 "Ⅰ~ Ⅹ" 각 호 사항에 대하여 직.간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 중 현대산업(주)가 유진기업(주)에 피흡수합병

변동사유
특별관계자 제외

변경사유
보유주식에 관한 주요계약 일부 삭제

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유진기업(주)
130-81-22624
56,768,592
-
-
-
-
-
-
-
-
56,768,592
23.78

특별
관계자
유진투자증권(주)
116-81-34177
11,438,000
-
-
-
-
-
-
-
-
11,438,000
4.79

현대개발(주)
412-81-27967
3,469,117
-
-
-
-
-
-
-
-
3,469,117
1.45

현대산업(주)
412-81-02082
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정진학
601225
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

238,684,063
-
30.05
30.05

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유진기업(주)
130-81-22624
56,768,592
-
-
-
-
-
-
56,768,592
23.78

특별
관계자
유진투자증권(주)
116-81-34177
11,438,000
-
-
-
-
-
-
11,438,000
4.79

현대개발(주)
412-81-27967
3,469,117
-
-
-
-
-
-
3,469,117
1.45

현대산업(주)
412-81-02082
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정진학
601225
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

유진기업(주)
본인
130-81-22624
의결권있는 주식
39,665,971
KB증권외
4개 증권사
주식담보대출
2017.04.03
2017.04.03~
채무상환시
16.62
담보 제공

현대개발(주)
특수관계인
412-81-27967
의결권있는 주식
1,920,669
한화투자증권
주식담보대출
2017.04.03
2016.10.05~
채무상환시
0.80
주1)

합계(주식등의 수)
41,586,640
합계(비율)
17.42
-

주1) 최초 2016년 10월 5일 1,550,000주 담보 제공 후, 2017년 4월 3일 370,669주 추가 담보 제공.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

유진투자증권(주)
특수관계인
11,438,000
4.79
-
-
11,438,000
4.79

합 계
11,438,000
4.79
-
-
11,438,000
4.79

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
유진기업(주)
130-81-22624
2,332,966
-
-
-
-
-
-
-
-
2,332,966
0.98

특별
관계자
현대산업(주)
412-81-02082
-2,332,966
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,332,966
-0.98

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유진기업(주)
130-81-22624
2018.12.18
합병(+)
의결권있는 주식
54,435,626
2,332,966
56,768,592
-
주)

현대산업(주)
412-81-02082
2018.12.18
합병(-)
의결권있는 주식
2,332,966
-2,332,966
0
-
주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주) 유진기업(주)가 현대산업(주)를 2018년 12월 17일을 합병기일로 하여(합병등기일 : 2018년 12월 18일) 흡수합병함으로써 현대산업(주)는 소멸함.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유진기업(주)
130-81-22624
-
-
4,736
4,736

- 상기 금액은 합병기일인 2018년 12월 17일 기준 (주)동양 보통주 2,332,966주에 대해 현대산업(주)의 장부에 기재되어 있는 금액으로 실제로 자금의 이동이 수반된 것은 아님.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

유진기업(주)
130-81-22624
당사가 현대산업(주)를 2018년 12월 17일을 합병기일로 하여(합병등기일 : 2018년 12월 18일) 흡수합병함으로써 현대산업(주)는 소멸함에 따라, 현대산업(주)가 보유하고 있던 (주)동양 보통주 2,332,966주를 당사가 승계함.