티에스넥스젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181221)
제출인: 티에스넥스젠

전환사채권 발행결정
1.9
에이치엘비파워 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 21 일

회 사 명 :
에이치엘비파워 주식회사

대 표 이 사 :
김종원, 임창윤

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 333, 9층(신사동, 케이플러스타워)

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지) http://www.hlbpower.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 임창윤

(전 화) 02-544-3301

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2022년 01월 18일

6. 이자지급방법
표면이자율은 0%로, 만기까지 이자를 지급하지 아니한다

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액과 만기이자율 연복리 1%를 적용한 이자를 합산하여 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 하며, 이로 인한 경과이자는 지급하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
686

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비파워 주식회사 기명식 보통주

주식수
8,746,347

주식총수대비
비율(%)
14.65

전환청구기간
시작일
2020년 01월 18일

종료일
2021년 12월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

▶ 조정후 전환가액

= 조정전 전환가액x[기발행주식수+{(신발행주식수x1주당발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

a. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

b. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

c. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

③ 위 ①, ②와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면금액으로 한다.

④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

① 조기상환지급일: 본건 사채의 인수인은 본건 사채 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 1월 18일 부터 매 3개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부 또는 일부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 조기상환금액: 본건 사채의 인수인이 조기상환을 청구하는 경우, 조기상환청구된 사채 액면금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환수익률(YTP: 연복리 1.0%)을 연 복리로 적용하여 일시 상환 하되, 원 미만은 절사한다.

③ 조기상환청구장소: 발행회사 본점

④ 조기상환절차

1) 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기상환 청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

2) 발행회사는 인수인이 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 26일

12. 납입일
2019년 01월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 전환청구 절차 등

1) 전환사채 전환청구장소: 에이치엘비파워㈜ 본점

2) 전환사채 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 1월 18일)로부터 사채상환 만기일 1개월전(2021년 12월 18일)까지로 한다.

3) 전환사채 전환절차: 발행회사의 본점에서 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 전환사채권, 전환사채 인수계약서 및 신분확인증을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 전환사채 전환청구를 행사한다.

4) 전환으로 발행할 주식의 내용: 에이치엘비파워㈜ 기명식 보통주식

■ 발행회사 기한의 이익 상실에 관한 사항 : “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, “인수인”은 “회사”에게 전환사채 원리금의 만기 전 상환을 요구할 수 있으며, 이때 “회사”는 지체 없이 상환할 의무가 있다.

1) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

2) 제3조의 진술 및 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

3) 상법 또는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

4) “회사”의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 180일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

5) 청산, 파산, 법정관리, 화의 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

6) “회사”가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

7) 어음전환소의 거래정지 처분이 있는 때

8) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

9) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

10) “회사”에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차 또는 구 기업구조조정촉진법에 의한(또는 다른 해당 국내외 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는)절차와 유사한 등 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우

11) “회사”의 보통주가 상장 폐지되는 경우

12) “회사”가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

진양곤

최대주주

500,000,000

김선희

-

300,000,000

이회선

-

600,000,000

김태곤

-

600,000,000

김수진

-

1,000,000,000

박진호

-

300,000,000

이순주

-

500,000,000

이동희

-

200,000,000

박철수

특수관계자

500,000,000

김시대

-

400,000,000

강건

-

500,000,000

유병술

-

200,000,000

김정희

-

200,000,000

이광호

-

200,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재