형지엘리트 — 투자설명서 (20181221)
제출인: 형지엘리트

투자설명서
1.5
(주)형지엘리트

투 자 설 명 서

2018년 12월 21일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 형지엘리트

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 12,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
16,680,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 12월 21일

2. 모집가액 :

1,390원

3. 청약기간 :

2019년 01월 28일 ~ 2019년 01월 29일(구주주)
2019년 01월 31일 ~ 2019년 02월 01일(일반공모)

4. 납입기일 :

2019년 02월 08일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 
- 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- (주)형지엘리트 → 서울특별시 강남구 논현로 322 
 형지빌딩
- 신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 서명_투자설명서.jpg
대표이사등의 서명_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[거시경제 침체에 따른 위험]

가. 당사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며,
경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 2018년 및 2019년 세계 경제는 원만한 성장세를 이어갈 것으로 예상되나,
최근 국내 경제는 불확실성이 증폭된 상황입니다. 특히 미·중 무역분쟁 및 높은 국내 실업률로 인하여 추가적인 국내 경기 침체가 발생할 수 있으며, 이 경우
경기에 민감한 의류산업 특성 상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 나타날 수 있음을 투자 판단 시 주의하여 주시기 바랍니다.

[패션산업 성장성 정체 위험]

나. 국내 의류시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률(GDP성장률)과 실질 소득수준, 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2016년 이후 국내 경제 침체 등을 영향으로
2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42조 4,704억원으로 마감되었고, 2018년도 시장규모는 0.2% 감소한 42조 4,003억원으로 전망되어 2년 연속 마이너스 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 최근 경제 불확실성 증대로 소비자의 소비 심리가 위축되어 있는 상황이며, 생산자의 향후 산업에 대한 전망 또한 부정적이어서
패션산업의 저성장 혹은 역성장이 지속될 위험이 있습니다.

[산업 내 경쟁자 관련 위험]

다. 당사가 영위하는 패션산업의 산업 내 경쟁은 상당히 치열한 수준입니다.
학생복 부문의 경우 주요 경쟁자의 수가 많지는 않으나 과점 시장이 형성되어 당사가 시장 지배력을 행사하고 있다고 보기는 어렵습니다.
유니폼 부문의 경우
시장 전반에

치열한 입찰 경쟁이 이루짐과 동시에
당사가 타 기업의 계열사간에 발생하는 수주를
점유하기 곤란하고
,
재화/잡화 시장의 경우 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 패션산업의 일반적인 산업적 특성 추종하여 경쟁이 치열합니다. 

[학생복 착용 인구 감소에 따른 위험]

라. 학생복은 중, 고등학생이 입는 복종으로서 중, 고등학생의 입학생 수 추이 및 교복 착용률에 그 시장의 규모가 직접적인 영향을 받습니다.
2013년 1,145,597명을 기록한 중, 고등학교 신입생 수는 2018년 874,704명으로 2016년을 제외하고 지속적으로 감소하여 5년간 약 23.6% 축소되었습니다. 향후로도 국내 출산율이 지속 감소함에 따라 중, 고등학교 신입생 수의 감소는 가속화 될 것으로 예상되며, 학생복 시장 규모 또한 급속도로 축소될 위험이 존재합니다. 국내 시장 축소에 대응하여 당사는 중국에 합자법인 형태로 진출하였으며,
현재까지 중국 현지법인의 적자가 지속되고 있고 추가 출자로 인한 재무적인 부담이 가중될 수 있음을 투자자 여러분은 주의하여 주시기 바랍니다.

[학교주관 구매제도 관련 위험]

마.
학교주관 구매제도란 학교장이 일정기준 이상의 사업자를 대상으로 입찰을 실시하여 교복을 일괄 공급받는 제도이며, 2015년도부터 시행되었습니다. 교육부가 각 시/도교육청에 권고한 학교주관구매 상한가를 살펴보면,
2015년 286,888원(하복 및 동복 합계치 기준)으로 제시한 상한가는 2018년 301,120원으로 3년간 14,232원 오르는 것에 그쳤습니다. 또한 학교주관 구매제도에 의한 과도한 원가 경쟁은 품질 하락을 야기하여 최근 학교주관 구매제도의 참여율은 낮아지는 경향을 보이고 있습니다.
향후 학교주관 구매제도의 참여율은 지속적으로 낮아질 경우로 예상되며, 교육부의 제도 개선이 상한가격 정상화가 아닌 추가적인 규제의 부가일 경우 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수 있습니다.

[유통채널 관련 위험]

바. 당사의 경우 비교적 다변화된 유통채널을 통해 매출
이 발생하고는 있으나, 매출액 비중으로 보았을 때 특히 대형 백화점들은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다.
백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널인
온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등은 기존 패션산업의 경쟁 및 혁신을 가속화하는 측면이 있어 향후 본 사업 부문의 경쟁 수준이 격화될 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.

[제품 생명주기 축소 경향에 따른 위험]

사. 의류는 유행에 매우 민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용이 발생될 수 있습니다. 패션의류 사업부문에서 여성복의 경우 유행에 대한 민감도가 높으며, 매출액 비중이 가장 큰 구두의 경우에는 전통적으로 유행에 대한 민감도가 다소 낮았으나
최근
뉴포티
(개성과 최신 유행을 추구하는 40대를 지칭하는 용어)
시장이 형성되어 유행을 점차 추종하는 모습이 관찰되고 있습니다. 최근
패션산업에서 제품 생명주기 축소 경향이 나타나는 것은 당사에게 있어 트렌드 추종 및 재고관리 부담을 발생시키고 있으며,
트렌드에 도태되거나 시장수요 예측에 실패하여 과도한 재고를 부담하게 되는 경우 수익성에 악영향이 나타날 수 있습니다.

[외주 협력업체 관련 위험]

아.
당사 및 연결실체는 PT.ELITE 생산 분을 제외한 모든 제품 생산을 외부공급자에게 디자인 및 규격 등을 제공하여 제품 생산을 의뢰하는 위탁생산(OEM)방식을 취하고 있으며, 국내에 보유하고 있는 생산설비는 존재하지 아니합니다. 이에 따라
향후 OEM 업체들의 제품 배송 지연 혹은 품질 기준에 맞지 않는 제품 공급 등이 발생할 경우 고객의 주문취소, 제품 수령거부, 가격 하락의 원인
이 될 수 있습니다.

[최저 임금 인상에 따른 위험]

자. 의류봉제업은 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다.
국내 최저임금은 2013년 이후 연 7%를 상회하는 높은 인상률을 이어 갔습니다. 특히 2016년에는 소득주도 성장을 위한 목적으로 시간급 최저임금이 전년대비 8.1% 증가하여 6,030원을 기록하였으며, 이에 의한
인건비 증가는 당사가 발주하는 OEM단가 상승을 야기하여 상당한 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 최저임금 인상 이외에
주52시간 근무제 도입 또한 패션 OEM 업체 및 당사에게 재무적 부담으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.
인도네시아의 경우 여전히 낮은 임금 수준을 유지하고는 있으나 높은 최저임금 인상율이 지속되고 있으며, 종교갈등 등 지역적 리스크가 발생할 수 있습니다.

[원자재 가격 변동 위험]

차. 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다. 국제유가의 경우 2018년 상반기 중 시리아 공습 등으로 급등하다가, 7월 미-중 무역분쟁 심화에 따른 수요 둔화 우려, OPEC 및 미국의 증산 등으로 인하여 일시적 약세를 보였으나
8월 미국의 강경한 이란 제재 입장 등으로 인해 다시금 상승세로 전환되었습니다.
섬유 가격 또한 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였습니다. 당사는 향후 유가가 정상화 됨에 따라 섬유 원자재 가격 또한 하락세로 전환할 것을 기대하고 있으나,
예측과 다르게 원자재 가격 상승이 지속될 경우 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 악영향이 나타날 수 있습니다.

회사위험

[(주)형지에스콰이아 인수로 인한 재무 영향 관련 위험]

가.

당사의 종속회사인 (주)형지에스콰이아는 200개이상의 매장이 존재하고,
매출 및 자산규모 등을 감안하였을 때 당사의 재무구조에 상당한 영향을 미칩니다.
(주)형지에스콰이아는
공격적 생산으로 인해 축적된 재고자산이 할인가로 판매되고 있어 최근 수익성이 악화되는 추이를 보이며 지속적인 순적자를 기록하
여
당사의 재무영향에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라 (주)형지에스콰이아의 부동산 매각을 통해 부채를 감소시키고 있지만,
결손금이 지속되어 자본총계 감소로 부채비율은 최근 증가하는 추이를 보였습니다.
투자자들께서는
향후 (주)형제이스콰이아의 판매회복이 지연될 경우 (주)형지에스콰이아 인수에 따르는 상기 위험이 지속될 수 있음을 고려하여 투자결정을 내리시기 바랍니다.

[(주)형지에스콰이아 선수금 관련 위험]

나.
(주)형지에스콰이아는 2014년 2월 기점으로 구두상품권으로 제품을 매매하는 방식을 중단하고 현금으로 제품을 매매하는 방식으로 전환하였습니다. 이 과정에서
판매한 구두상품권이 선수금잔액 범위 내에서 회수되어야 함에도 선수금 잔액을 초과하여 접수되면서, 2016년 6월에 우발채무 6,051백만원
을
추
가로
충당하여

수익성이 악화
된 바 있습니다. 하지만, 법률검토와 공정거래위원회의 의견을 받아 유효기간 5년이 경과된 상품권에 대해서는
감액처리하였으며 이에 따른 충당금 환입으로 인한 수익이 발생하였습니다.
추가 상품권 발행은 없었으나
(주)형지에스콰이아는 과거 상품권에 대한 관리가 제대로 이루어지지 않아 우발채무가 추가적으로 발생되지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다. 우발채무가 추가적으로 발생할 시 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 사항을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[(주)형지엘리트 별도기준 매출 변동성 관련 위험]

다.

당
사
는
제15기 이후 제18기 1분기까지
별도재무제표
기준 연평균
매출액
성장률은 -11.3%를 기록하여 매출규모 감소 추세
가 이어지고 있습니다. 이는 저출산으로 인하여 학생복 수요자인 국내 중고등학교 신입생수 감소와 학교주관구매제 도입으로 학교가 지역단위 교복사와 거래가 많이 일어났기 때문입니다.
이에 대처하기 위해 중국학생복시장 진출로 매출확대 개선중에 있지만, 당사의 관계기업인 상해엘리트의류회사(유)는 당사가 보유하고 있는 지분율이 40.0%이기 때문에 지분법으로 인식되어 중국시장 매출확대로 인한 효과는 당사의 매출성장은 제한적입니다.
당사가 영위하는 특수사업부문의 경우 국내조선산업 침체로 매출액이 감소하는 추이를 보였지만, 최근 서비스업체 비중 확대를 통해 개선되는 양상을 보이고 있습니다.
다만,
다양한 매출처
에도 불구하고 서비스업체 또한 캐주얼데이 적용 등으로 유니폼 매출 금액이 감소하여 매출 변동성이 발생할 가능성
이 있습니다.

투자자들께서는 투자 시 이점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[별도기준 (주)형지엘리트 수익성 관련 위험]

라.
당사의
매출
원가율은 제15기 85.3%에서 제18기 1분기 76.7%까지 감소하였습니다. 이는 당사가 해외생산처 및 저가입찰건 참여를 감소하였기 때문입니다. 이에 따라 영업이익률도 제17기까지 개선되는 추이를 보였습니다.
다만, 제18기 1분기에는
제품 판매과정 중 수익성 개선을 위해 총판을 없애면서 대손충당금 평균설정을 3년에서 2년으로 바꾸는 과정에서 대손상각비가 증가
하
게 되었습니다.
이와 더불어
이연된 재고자산을 할인하여 판매하였기 때문에 원가율이 증가하여 수익성에 부정적인 영향
을 미쳐 수익성이 악화
되었습니다.
향후에도 이러한 현상이 반복될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며, 투자자들께서는 이 점 유의하여
투자해주시기 바랍니다.

[매출처 및 매출채권 관련 위험]

마.
당사는

다양한 매출처와 거래하고 있으며
이는
특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 하지만,
당사의
다수 매출처들은 소규모 대리점이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권
회수
위험이
발생할 수 있습니다.

투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자하여 주시기 바랍니다.

[재고자산평가 관련 위험]

바.

당사의 재고자산은 제15기 45,875백만원, 제16기 59,968백만원, 제17기 59,983백만원, 제18기 1분기 60,816백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다.
이는
2015년 당사가 (주)형지에스콰이아 인수 후 매출성장을 위해 공격적인 매장 확대 및 생산을 진행하였는데, 계획과는 달리 생산대비 판매가 저조하여 재고가 축적되었기 때문입니다.
또한,
(주)라젤로
가 2018년 초에 제품판매 전략을 저가형 제품 위주의 상품판매, 그리고 부실매장 정리 및 저가마트와 아울렛 입점이 이루어져 정비하는 과정속에서 매출이 감소하여 재고자산이 증가하게 되었습니다.

이와 관련하여
매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 향후 시장가치 변동에 따른 재고자산 평가손실로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 재무안정성 관련 위험]

사.
당사의 재무안정성을 나타내는 부채비율은 제15기 199.9%, 제16기 173.5%, 제17기 134.5%, 제18기 1분기 147.7%로 제17기까지 개선되는 추이를 나타내었다가 제18기 1분기에 부채비율이 제17기 대비 증가하였습니다.
이는 아주캐피탈 등으로부터 산업은행과의 ABL/ABCP 유동성채무 17,000백만원을 상환하기 위해 별도의 25,000백만원의 ABL계약을 진행하여 순차입이 발생하였기 때문입니다.
당사는 보유하고 있던 운전자금을 전환사채 조기상환에 사용하였기 때문에,
연말 생산결제를 위해 유상증자 대표주관사로부터 단기대여금 4,000백만원을 확보할 예정
입니다. 이후 본 유상증자 대금이 납입되면 전환사채 9,843백만원, 단기대여금 4,039백만원을 유상증자 대금납입을 통해 상환할 계획에 있지만,
향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재하
며
투
자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[현금흐름 및 활동성 관련 위험]

아.
당
사
의 영업현금흐름을 살펴보면 제15기 -28,535백만원

, 제16기 -17,076백만원, 제17기 3,318백만원, 제18기 1분기 -8,085백만원을 기록하였
는데, 제17기를 제외하면
음(-)의 영업현금흐름이

지속적으로 발생하고 있습니다.
이는 매출감소로 인한 재고자산 증가, 그리고 매입채무 감소 등이 발생하였기 때문입니다.

이와 같이 향후에도 영업악화로 인한 매출규모 감소로 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있으며, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

자.

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내이사 및 임원은 종속기업이나 관계회사의 임원을 겸직하고 있습니다.
이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.
그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다.
당사는 특수관계사와의 거래가 많이 발생하고 있으며 현재까지 특수관계사와의 영업거래, 자금거래 등에 있어 불공정하다고 판단되는 요소는 없다고 판단됩니다. 하지만
추후 특수관계 법인의 재무상태가 악화되거나 예기치 못한 외부환경 요인 등으로 인해 채권 미회수 리스크 등이 발생할 경우 대손충당금 및 대손상각비를 증가시켜 당사의 재무구조와 손익에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다.

[우발채무 관련 위험]

차.

당사는 종속기업인 PT.ELITE와 (주)라젤로에게 단기차입금 지급보증을 제공해주고 있으며
금액은 미미하지만 특수관계사의 영업성과가 부진할 경우 이에 대한 우발채무가 발생할 수 있습니다.
당사의 종속기업인 (주)형지에스콰이아도 형지에스콰이아제일차(유)에게 ABCP 원화대출약정을 위해 지급보증을 제공하였지만
향후 형지에스콰이아의 매출채권이 정상적으로 수취되지 못하여 상환이 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한,
(주)형지엘리트의 대리점점주와의 미수채권 관련 소송과 (주)형지에스콰이아와 노조위원장과의 임금 및 퇴직금 관련 소송건, 그리고 물품대금 관련 소송건에서 패소할 시 부담액이 증가하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 등 지분율 변동 관련 위험]

카.

현재 당사의 최대주주
인 패션그룹형지(주)는
신고서 제출일 현재 16.5%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 42.3% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주는 (주)도레이케미칼로 과거 당사의 모회사이자 우호적인 관계를 유지하고 있기 때문에 최대주주 등의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 당사는 전환사채 9,600백만원이 존재하지만, Refixing 80.0%가 반영된 전환가액이 5,236원이며 시가는 외가격 상태이기 때문에 주식으로 전환 가능성은 제한적입니다.
다만, 현재 최대주주 등은 본 유상증자 청약에 40.0% 참여할 계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락 폭은 더욱 증대되어 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주
상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,000,000
500
1,390
16,680,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한금융투자
기명식보통주
-
-
기본수수료 : 모집총액의 1.7%
추가수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 01월 28일 ~ 2019년 01월 29일
2019년 02월 08일
2019년 01월 30일
2019년 02월 07일
2018년 12월 25일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
16,680,000,000

발행제비용

336,252,400

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유상증자결정)-2018.12.21

【기 타】
1) 신한금융투자(주)는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 주주배정후 실권주 일반공모 이후 최종 실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약초일 3거래일 전(2019년 01월 23일)에 확정되어 익영업일(2019년 01월 24일)에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)와 금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고합니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2019년 01월 31일과 2019년 02월 01일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2019년 01월 30일에 회사 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)와 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)를 통해 공고할 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS 및 MTS에서 가능합니다. 단, 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 

9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,000,000
500
1,390
16,680,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 이사회결의일 : 2018년 12월
06일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 12월 25일) 전 제 3거래일(2018년 12월 20일)을 기산일
로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약
초일
(2019년 01월 28일) 전 3거래일(2019년 01월 23일)에 확정되어 2019년 01월 24일 회사 홈페이지
(http://www.hyungji-elite.com
)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

■
1차 발행가액
산출 근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2018년 12월 25일) 전 3거래일(2018년 12월 20일)을 기산일
로 하여 유가증권시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 (1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정 모집가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%) 】

[1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2018년 12월 20일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2018-12-20
2,145
403,933
865,005,620

2018-12-19
2,110
381,143
815,506,450

2018-12-18
2,105
184,060
387,032,385

2018-12-17
2,115
197,690
419,573,130

2018-12-14
2,195
359,902
804,941,935

2018-12-13
2,350
796,705
1,852,946,040

2018-12-12
2,395
2,699,969
6,566,589,495

2018-12-11
2,050
154,863
313,446,335

2018-12-10
2,085
140,110
295,452,780

2018-12-07
2,160
604,011
1,316,623,245

2018-12-06
2,505
51,890
129,929,790

2018-12-05
2,690
68,077
182,055,160

2018-12-04
2,760
40,773
113,263,410

2018-12-03
2,810
20,666
58,456,465

2018-11-30
2,760
35,903
99,998,260

2018-11-29
2,820
36,091
102,587,555

2018-11-28
2,840
60,893
175,040,855

2018-11-27
2,845
32,146
91,705,705

2018-11-26
2,860
56,937
163,288,025

2018-11-23
2,855
32,501
93,008,705

2018-11-22
2,880
33,193
95,740,445

2018-11-21
2,910
27,145
77,962,920

1개월 거래량 가중평균주가 (A)
2,340

1주일 거래량 가중평균주가 (B)
2,156

기산일 가중평균주가 (C)
2,141

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
2,213
(A + B + C) / 3

기준주가 (E)
2,141
(C와 D 중 낮은가액)

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
62.64748915%

예정 모집가액(호가단위 미만 절상)
1,390
E x (1 - F) / (1 + (G × F))

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자 절차
비고

2018.12.06
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2018.12.06
신주발행 및 명의개서 정지 공고

- 회사 홈페이지
(http://www.hyungji-elite.com)

2018.12.06
증권신고서 제출
-

2018.12.20
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일 전

2018.12.21
1차 발행가액 확정에 따른 공시
- 신주배정기준일 2거래일 전

2018.12.21
권리락
-

2018.12.25
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2018.12.26~
2018.12.31
주주명부 폐쇄
- 4영업일 간

2019.01.04
신주인수권 배정 통지
-

2019.01.11~
2019.01.17
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일간 거래

2019.01.18
신주인수권증서 상장폐지
- 구주주 청약초일 6거래일전 폐지

2019.01.23
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2019.01.24
발행가액 확정 공고

- 회
사 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)

2019.01.28~
2019.01.29
구주주 청약
-

2019.01.30
일반공모 청약 공고

- 회
사 홈페이지(http://www.hyungji-elite.com)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2019.01.31~
2019.02.01
일반공모 청약
-

2019.02.08
주금 납입 / 환불
-

2019.02.20
주권 교부 예정일
-

2019.02.21
신주 상장 예정일
-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

주주 배정
12,000,000(100%)
▶ 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.6365893748주
▶ 신주배정기준일: 2018년 12월 25일

초과 청약
-
▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
▶ 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
▶ 청약일 현재 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능
▶ 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-
▶ 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

기타
-
-

합계
12,000,000주(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
'자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 에 의해 우리사주조합은 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 존재합니다. 그러나 자본시장법 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 의거하여, 당사 우리사주조합원에 대한 배정은 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액에 미달하는 관계로 우선배정하지 아니합니다.

주3)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6365893748의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주4)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
② 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5)
구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호 내지 4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주7)
구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관회사가 일반에게 공개 모집합니다.(일반공모 청약일: 2019년 01월 31일~2019년 02월 01일). 단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 인수할 수 있습니다.

※ 우리사주조합 우선배정 관련 법령

※ 근로복지기본법' 제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)
① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)
① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013.8.27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 삭제 <2013.8.27.>

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010.12.7., 2013.8.27.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.7.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
19,154,798

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
19,154,798

D. 자기주식 + 자기주식신탁
304,342

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
18,850,456

F. 유상증자 주식수
12,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.6264748915

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
12,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.6365893748

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2018년 12월 25일) 전 제3거래일(2018년 12월 20일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
----------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약일(2019년 01월 28일) 전 제3거래일(2019년 01월 23일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 당사 보통주 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2019년 01월 28일) 3거래일 전(2019년 01월 23일)에 확정되어 2019년 01월 24일 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.hyungji-elite.com

)공고 및 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시됩니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
1,390원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
16,680,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 : 1주로하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서수와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 한다.

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 1,000주이며 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

1,000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시
1,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2019년 01월 28일

종료일
2019년 01월 29일

일반모집 또는 매출
개시일
2019년 01월 31일

종료일
2019년 02월 01일

기 타
개시일
-

종료일
-

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일 및 환불일
2019년 02월 08일

배당기산일(결산일)
2018년 07월 01일

주1) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 12월 06일

당사
인터넷 홈페이지
(http://www.hyungji-elite.com

)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 01월 24일

당사
인터넷 홈페이지

(http://www.hyungji-elite.com

)

청 약 공 고 (주)
2019년 01월 30일

당사
인터넷 홈페이지

(http://www.hyungji-elite.com

)

신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배 정 공 고
2019년 02월 07일
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지

(http://www.hyungji-elite.com

)

에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본,지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본,지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다.

2) 초과청약: 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

6) 청약한도

①
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.6365893748주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

②
일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6365893748주의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 초과청약에 대한 배정 : 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주(총발행주식수 - 구주주청약분)
-----------------------------------------
초과청약 주식수

3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호 내지 제4호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
신한금융투자 주식회사
100%

4) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 2019년 02월 20일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)

2) 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행팀)

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 2
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점 및 홈페이지, HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1),2),3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본,지점 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2019년 01월 28일 전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본,지점 : 청약종료일(2019년 01월 29일)까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지, HTS 또는 MTS 교부 : 청약종료일(2019년 01월 29일)까지

일반
청약자
1),2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본,지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 신한금융투자(주) 본,지점 : 청약종료일(2019년 02월 01일)까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지, HTS 또는 MTS 교부 : 청약종료일(2019년 02월 01일)까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지, HTS 또는 MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS, MTS 또는 ARS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지, HTS, MTS 또는 ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주)의 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 신한금융투자(주)의 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인
(주)
형지엘리트 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권매매금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2018년 12월 25일
신한금융투자(주)
00138321

주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제3항에 근거하여 당사는 주주에게 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권을 발행하며, 당해 신주인수권은 상법 제416조 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거, 2018년 12월 06일 이사회 결의에 의하여 양도를 허용합니다. 또한, 동 신주인수권은 한국거래소에 상장됩니다.

1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구
신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매(계좌대체)
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 

3) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재되어있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 영업점 및 신한금융투자(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

4) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 01월 11일부터 2019년 01월 17일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 01월 18일에 상장폐지됩니다(유가증권시장상장규정 제150조에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함).

5) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장 신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 

② 실질주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2019년 01월 11일부터 2019년 01월 17일까지(5거래일간) 거래
2019년 01월 04일부터 2019년 01월 21일까지 거래

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 실질주주 소유의 신주인수권증서를 한국거래소에 상장신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간동안 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 01월 18일에 상장폐지됩니다(「유가증권시장 상장규정」제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "상장폐지"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함).

ⅰ) 상장거래 : 2019년 01월 11일부터 2019년 01월 17일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

ⅱ) 계좌대체거래 : 2019년 01월 04일부터 2019년 01월 21일까지 거래 가능합니다. 
* 상장거래의 결제일인 2019년 01월 21일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 01월 22일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌 대체(장외거래)가 제한됩니다.

ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다. 

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래 
ⅰ) 신주배정통지일(2019년 01월 04일)로부터 2019년 01월 25일까지 신주인수권 증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 명부주주는 신주배정통지서 및 구비서류를 한국예탁결제원에 제출하여 실물발행청구 및 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우, 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며 거래 종료일 역시 실질주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

* 구비서류

1) 본인청구시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인 양식)
- 주주신분증(법인: 사업자등록증 사본)
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

2) 대리인청구시
- 신주인수권발행청구서(명의개서대리인양식) 
- 주주신분증 사본(팩스, recopy 불가/ 법인: 사업자등록증 사본)
- 인감증명서(3개월 이내 발급분) 원본 
- 위임장(인감날인 포함) 원본
- 대리인 신분증
- 대행예탁신청시 추가서류: 신주인수권증서 교부 및 증권계좌입고신청서, 증권카드 사본

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)
①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2019년 02월 08일 해당 청약취급처에서 환불합니다.

(4) 주금납입장소 : 신한은행
용산금융센터

(5) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
신한금융투자(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 100.0%
인수수수료: 모집총액의 1.7%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

본 공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 기명주 보통주 19,154,798주입니다. 당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 12,000,000주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억 주로 한다.

제6조(일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백 원으로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일만 주로 한다.

제8조(주식의 종류) 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제9조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제9조의 2 (신주의 발행) 신주발행 여부 및 그 방법에 관하여는 이사회에서 결정하되,이사회는 필요하다고 판단되는 경우 신주발행에 관하여 주주총회의 결의를 거치도록결의할 수 있다

제10조(신주인수권) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라 서 신주를 배정하기 위하여 신주인수 의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사 의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하 는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원 에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다 수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인 수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경 우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416 조제1호, 제2호,

제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게

통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시 장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의9에 따라 주요사항보고서를 금융 위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법 은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

3. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조의 3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업연도에 발행된 것으로 본다.

제43조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

[연결대상 종속회사 개황]

(단위: 백만원, %)

상호
설립일
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지분율

PT.ELITE
2010.10.08
의류봉제
2,231
98.3%

주식회사 라젤로
2014.07.01
여성복 의류제조, 도.소매
7,828
100.0%

주식회사 형지에스콰이아
1961.09.21
구두,핸드백,가방,잡화류,
의류제조, 도.소매
62,596
99.3%

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사는 1969년 국내 최초 T/R소재(폴리에스테르 및 레이온을 혼용한 원단. 폴리에스테르 소재의 경우 Tetron사의 원단이 유명하여 실무에서는 폴리에스테르의 이니셜을 "T"로 지칭하는 경우가 많음.)를 개발하여 이를 적용한 학생복 브랜드 "Elite"를 출시하였으며, 이후 약 50여 년 간 학생복 사업을 지속 영위하여 오고 있습니다. 

또한 당사는 종합패션그룹인 패션그룹형지의 계열사로서 학생복 사업 이외에 의류봉제, 주문제작 유니폼, 여성복, 구두 및 핸드백 등 잡화 사업을 추가적으로 영위하고 있습니다. 그 연혁을 살펴보면, 당사는 2010년 인도네시아 생산기지인 PT.ELITE를 설립하여 의류봉제사업을 시작하였으며 2013년 형지그룹 계열사로 편입되었습니다. 형지그룹 계열사 편입 이후 2014년 여성 패션의류 브랜드인 라젤로 인수 및 2015년 제화잡화 브랜드인 에스콰이아 인수를 완료하였으며 그 결과 현재 멀티 패션 기업으로서 패션산업 내 다양한 제품군에 대하여 매출이 발생하고 있는 상황입니다.

아래는 현재 당사가 보유하고 있는 주요 브랜드의 현황입니다.

[보유 주요 브랜드 현황]

법인

브랜드명

비고

형지엘리트

ELITE

런칭: 1969년

컨셉: 당신을 듣고 교복을 연구합니다. 
 내 몸에 딱! 엘리트

유통: 가두점

상품군: 학생복

형지에스콰이아

ESQUIRE

런칭: 1961년

컨셉: Modern&Luxury를 표방하는 정통 드레스화

유통: 전국 백화점 및 로드샵

상품군: 구두

ESQUIRE 
COLLECTION

런칭: 1977년

컨셉: Modern&Chic 감성으로 실용성을 갖춘 컨템포러리 핸드백

유통: 전국 백화점 및 아울렛

상품군: 핸드백

PORTFOLIO 
by ESQUIRE

런칭: 2007년

컨셉: 세련된 디자인의 실용적인 드레스화

유통: 전국 로드샵 및 아울렛, 할인점

상품군: 구두

YOUNG AGE

런칭: 1981년

컨셉: 편안하고 자유로운 스타일과 기능성에 중점을 둔 전통 캐주얼화

유통: 주요 백화점 및 아울렛

상품군: 캐주얼화

SONOVI

런칭: 2005년

컨셉: Happy&Fun 유니크한 라이프스타일을 제안하는 감성 잡화 브랜드

유통: 백화점 및 면세점, 아울렛

상품군: 가방 등 잡화

라젤로

RAGELLO

런칭: 2008년

컨셉: 단아한 품격과 세련미

유통: 전국 로드샵

상품군: 여성복 중 클래시, 캐주얼, 코지 라인

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

개별법인인 형지엘리트에서는 크게 학생복 및 주문제작 유니폼 부문에서 매출이 발생하고 있습니다. 학생복 부문에서는 "Elite" 브랜드를 보유하고 있으나 유니폼 부문의 경우 각 기업의 주문발주, 공개입찰 등을 통하여 매출이 발생하고 있으므로 별도 제품군의 브랜드는 존재하지 아니합니다. 연결대상 자회사인 형지에스콰이아는 Esquire, Esquire collection, Portfolio by esquire, Young age, Sonovi 등의 브랜드를 보유하고 있으며 구두, 핸드백, 캐주얼화 등 제화잡화 위주의 사업을 영위합니다. 마찬가지로 연결대상 자회사인 라젤로는 2008년 런칭한 30~50대를 타겟으로 한 여성복 전문 브랜드 Ragello 브랜드를 보유하고 있습니다.

[의류산업 시장 세분화]

구분 기준

시장 분류

내용

성별

남성패션

13세 이상 남성이 착용하는 의류제품목 및 신발, 가방품목

여성패션

13세 이상 여성이 착용하는 의류제품목 및 신발, 가방품목

아동패션

12세 미만 남여 아동이 착용하는 의류제품목

복종별

남성복

남성이 비즈니스 및 행사의 목적으로 착용하는 의류제품목

여성복

여성이 비즈니스 및 행사의 목적으로 착용하는 의류제품목

캐주얼복

남, 여성이 편안한 일상 활동을 목적으로 착용하는 의류제품목

스포츠복

남, 여성이 스포츠 활동을 목적으로 착용하는 의류제품목

내의

남, 여성이 신체보호를 위해 외의 안에 착용하는 의류제품목

신발

남, 여성이 신체 외부에서 착용하는 신발제품목

가방

남, 여성이 신체 외부에서 착용하는 가방제품목

연령별

Young

Junior(10대), Young(20대)

Adult

Career(30대), Adult(40대), Elder(50대), Silver(65대 이상)

(출처: 한국섬유산업연합회)

의류산업은 크게 성별, 복종별, 연령별 기준에 의하여 시장이 구분됩니다. 복종별 구분 기준을 적용하여 살펴보면 당사의 학생복 및 유니폼 매출은 학교 또는 기업의 소규모 다품목 발주에 의하여 공급되며 그 형태는 남성복, 여성복, 캐주얼복, 스포츠복 전반에 걸쳐서 발생합니다. 또한 에스콰이아는 신발, 가방, 핸드백 등의 잡화 전문 브랜드이며, 라젤로는 여성복 전문 브랜드로서 현재 당사는 의류산업 전반의 복종에 대하여 매출이 발생하고 있는 종합의류기업으로 분류할 수 있습니다.

아래는 당사의 사업 구성을 보다 명확히 파악하기 위한 연결기준의 부문별 매출액 및 매출 비중에 관한 표입니다.

[사업부문별 매출 구성(금액 기준)]

(단위: 백만원)

사업부문

제15기

(2016.06.30)

제16기

(2017.06.30)

제17기

(2018.06.30)

제17기 1분기

(2017.09.30)

제18기 1분기

(2018.09.30)

엘리트(학생복)

61,627
57,558
53,567
11,084
10,404

특수사업(유니폼)

15,558
12,671
12,231
2,617
3,055

패션의류(에스콰이아, 라젤로)

62,132
85,641
88,910
22,043
20,091

의류봉제(PT.ELITE)

16,732
18,275
11,389
1,115
1,515

기타

-
-
88
18
67

합계

156,049
174,145
166,185
36,877
35,132

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

[사업부문별 매출 구성(비율 기준)]

(단위: %)

사업부문

제15기

(2016.06.30)

제16기

(2017.06.30)

제17기

(2018.06.30)

제17기 1분기

(2017.09.30)

제18기 1분기

(2018.09.30)

엘리트(학생복)

39.5%
33.1%
32.2%
30.1%
29.6%

특수사업(유니폼)

10.0%
7.3%
7.4%
7.1%
8.7%

패션의류(에스콰이아, 라젤로)

39.8%
49.2%
53.5%
59.8%
57.2%

의류봉제(PT.ELITE)

10.7%
10.5%
6.9%
3.0%
4.3%

기타

0.0%
0.0%
0.1%
0.0%
0.2%

합계

100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 사업 부문은 연결 대상 자회사인 에스콰이어 및 라젤로가 영위하는 재화/잡화 및 여성복 사업부문으로, 제17기 온기 기준 88,910백만원의 매출액을 기록하였으며 이는 동기 전체 매출액의 53.5%에 해당합니다. 그 다음 비중을 차지하는 부문은 학생복 관련 매출로서 32.2%의 비중을 차지합니다. 그 뒤는 유니폼 관련 매출이며, 해당 매출은 제조업 및 서비스/유통업을 영위하는 국내외 기업 혹은 청소년 단체에 기능성의 전문 유니폼을 공급함으로써 발생합니다. 유니폼 관련 매출은 제17기 온기 기준 금액으로는 12,231백만원, 비중으로는 7.4%를 기록하였습니다. 마지막으로 인도네시아 생산기지인 PT.ELITE에서 발생하는 매출액이 11,389백만원(6.9%)를 차지하고 있습니다.

제17기부터 소액 발생하고 있는 기타 매출의 경우 당사가 신사업으로 추진하였던 교육 플랫폼 서비스인 '에듀엘리트'와 관련하여 발생한 매출입니다. 당사는 2018년에 기존에 보유하고 있던 대리점을 통한 각 중/고등학교의 영업망을 활용하여 모의고사 문제집을 판매하는 등 교육 서비스사업을 신사업으로서 추진하였으나, 기존 사업과의 시너지 창출이 미미하여 추가적인 투자는 중단한 상황입니다. 발생한 매출액이 17기 온기 기준 88백만원(0.1%)로 미미하고 추후 영업 중단 가능성이 높아 이하 내용에서 교육서비스에 관한 분석은 생략하였습니다.

이상의 내용을 종합하여 보면 당사는 아래와 같은 사업위험에 노출되어 있음을 확인할 수 있습니다.

[관련 사업위험]

사업위험
적용 사업부문
투자위험요소

패선산업 전반에 관련한 위험
사업 전반,
유니폼 부문(개별법인)
가. 거시경제 침체에 따른 위험
나. 패션산업 성장성 정체 위험
다. 산업 내 경쟁자 관련 위험

학생복/유니폼 관련 위험
학생복 부문(개별법인)
라. 학생복 착용 인구 감소에 따른 위험
마. 학교 단위 입찰제도 관련 위험

재화/잡화 및 여성복 관련 사업위험
패션의류 사업 부문
(에스콰이아 및 라젤로)
바. 유통채널 관련 위험
사. 제품 생명주기 축소 경향에 따른 위험

외주가공 관련 위험
사업 전반, 
의류봉제 사업 부문(PT.ELITE)
아. 외주 협력업체 관련 위험
자. 최저 임금 인상에 따른 위험
차. 원자재 가격 변동 위험

본 사업위험에서는 상기 분류한 구분 기준을 바탕으로 투자위험요소를 작성하였습니다. 다만, 상기한 사업위험의 대분류 및 상세 투자위험요소는 당사의 자의적 판단에 의하여 특정한 위험요소 중 일부일 뿐이며, 실제 사업을 영위함에 있어 상기한 투자위험요소 이외에 다양한 영업적/비영업적 리스크가 발생할 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

■ 패션산업 전반에 관련한 위험

[거시경제 침체에 따른 위험]

가. 당사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며,
경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 2018년 및 2019년 세계 경제는 원만한 성장세를 이어갈 것으로 예상되나,
최근 국내 경제는 불확실성이 증폭된 상황입니다. 특히 미·중 무역분쟁 및 높은 국내 실업률로 인하여 추가적인 국내 경기 침체가 발생할 수 있으며, 이 경우
경기에 민감한 의류산업 특성 상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 나타날 수 있음을 투자 판단 시 주의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 특히 2017년부터 소폭 발생(2019년 9월 기준 누적 수주액 116억원)한 상해엘리트의류유한회사(당사 및 빠우시냐오 그룹 자회사인 BONO와의 합작법인)의 중국 매출을 제외한 모든 매출은 내수에서 발생하고 있어 당사의 사업은 국내 경기 변동에 대해 높은 민감도를 가지는 것으로 볼 수 있습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
(E)

경제성장률
(실질GDP성장률)
2.9
3.3
2.8
2.9
3.1
2.7

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서)

2013년 이후 정부의 재정과 세제, 정책 금융 등을 통한 경기 회복 노력에 힘입어, 2014년 국내 경제성장률이 3.3%로 반등하였습니다. 그러나 2015년에 접어들며 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데, 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화 되었습니다. 2016년 국내경제는 건설투자를 중심으로 고정투자가 호조를 보였으나, 수출 부진이 이어지면서 2.9%의 경제성장률을 기록하였습니다. 가계의 원리금상환 부담 가중, 양질의 일자리 창출 미흡 등이 제약요건으로 작용하였으나, 정부의 소비활성화대책과 공적연금 수급률 확대 등은 소비 증가에 긍정적인 영향을 미치며 국내 경제는 완만한 성장세를 나타냈습니다. 또한 2017년 국내경제는 3.1%의 경제성장률을 기록하였으며, 이는 소비심리의 큰 폭 개선에 따른 민간소비의 증가 및 일자리 추경을 비롯한 정부정책 등에 기인한 것으로 판단됩니다

[기관별 2018년 세계 경제성장률 전망]

(단위: %)

기관명
OECD
IMF
World Bank
평균

2017년
3.6
-
-
3.6

2018년 전망치
3.7
3.9
3.1
3.6

(출처: 국회입법조사처)
주) 2017년 세계 경제성장률은 OECD 자료 기준임

OECD 등 세계 주요 금융기구는 중국 및 인도 등 신흥국의 견조한 성장세 지속, 각국의 경기부양정책과 선진국의 투자 회복, 세계 교역 증가 등에 힘입어 세계 경제 성장률이 상승세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. 2017년의 세계 경제 성장률은 3.6%를 기록하였고 2018년의 세계 경제 성장률 또한 마찬가지로 3.6%를 유지할 것으로 예측되어 세계 경기 회복은 지속될 것으로 보이며, 이에 따른 수출 및 투자 증가세의 지속, 민간소비 회복 등의 경기 상방요인은 국내 경제에 긍정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

하지만 국내 경제는 최근 불확실성이 확대되는 양상을 보이고 있습니다. 실제로 2018년 초 한국은행은 국내 실질GDP 성장률을 3.0%로 예상하였으나, 2018년 7월 예상치를 0.1%p 하향 조정하였고, 10월에는 추가적으로 0.2%p 낮추어 본 공시서류 제출일 현재 실질GDP 성장률 예측치는 2.7%까지 하락한 상황입니다. 국내 경제의 하방 요인으로서 주요 수출품목 단가 하락, 시장금리 급등 등 다양한 요인이 존재하나 한국은행이 가장 주요하게 고려하는 요인은 1)미·중 무역분쟁과 2)국내 고용지표 부진 입니다.

[미·중 무역분쟁 일지]

일자
내용

2018년 3월
미국, 한국 등 일부 국가 제외 전세계 철강에 25%, 알루미늄에 10% 관세 부과
(2017년 중국의 대미 철강 및 알루미늄 수출 규모는 280억 달러)

2018년 4월
중국, 관세 부과에 대하여 보복으로 미국산 수입품에 대하여 240억달러어치 상품에 대하여 관세 부과

2018년 5월
미-중 1차 무역협상 / 결렬

미-중 2차 무역협상 / 중국의 대미 흑자폭 축소 등 잠정 합의

2018년 6월
미-중 3차 무역협상 / 결렬

2018년 7월
미중, 상호간 340억달러어치 상품에 대하여 25% 관세 부과

2018년 8월
미국, 2~3차 관세 부과 예고

중국, 보복관세 계획 발표

미-중 4차 무역협상 / 결렬

미중, 상호간 160억달러어치 상품에 대하여 25% 관세 부과

2018년 9월
트럼프, 중국산 총 5,170억달러어치 상품에 대하여 관세 부과 위협

중국, 미국과 5차 협상 취소

미국, 2,000억달러어치에 연말까지 10% 관세 부과하고 연말 이후 
25%로 상향 예고
중국, 600억달러어치에 5~10% 관세 부과

2018년 12월
G20 정상회의 폐막 이후 미-중 별도 정상회담 개최

(출처: 각사 언론보도)

미국이 전세계 금속에 관세를 부과하며 촉발된 미·중 무역분쟁은 지난 9월 미국이 2,000억달러어치 중국산 수입품에 10%의 관세를 추가로 부과하면서 한층 격화되었습니다. 타협이 이뤄지 않을 경우 미국은 2019년 1월부터는 해당 세율을 25%로 인상할 방침을 밝혔습니다. 지난 7월과 8월 두 차례에 걸쳐 500억달러 규모 중국산 제품에 25%의 고율관세를 부과했던 미국은 이번 조치로 지난해 대중 수입액(5,055억달러)의 절반에 추가로 관세를 부과한 셈이 되었습니다. 

미·중 무역분쟁은 환율전쟁으로도 확산되는 양상입니다. 지난 11월 트럼프 대통령은 이미 내달에 중국을 환율조작국으로 지정할 수 있음을 시사했으며, 만약 중국이 외환보유고를 풀어 대응할 경우 전 세계가 환율분쟁에 휘말릴 가능성도 배제할 수 없습니다.
한편 2018년 12월 미·중국 양 국가대표는 아르헨티나 부에노스아이레스에서 열렸던 주요 20개국(G20) 정상회의가 폐막된 뒤 업무 만찬 형식의 미·중 정상회담을 별도로 가졌는데, 이 회담 이후 백악관은 브리핑을 통해 중국 상품에 대한 관세 인상 계획을 유예하며, 미·중 양국이 90일 안에 새로운 무역 합의 타결을 시도하기로 합의했다고 밝혔습니다. 하지만 실제로 미·중 무역분쟁이 마무리될 때 까지 상당한 기일이 소요될 수 있으며, 90일 간의 추가 협상 기간 동안 만족할만한 진전을 보지 못할 경우 무역 갈등이 재발할 수 있습니다.

프랑스 중앙은행은 연구보고서에서 미·중 무역분쟁이 생산성 하락, 자본 대출 비용 상승, 투자 수요 감소 등으로 인해 전세계 경제에 악영향을 미칠수 있다며, 이를 감안하였을 때 글로벌 실질GDP는 2년 후 최대 3%까지 감소할 수 있다고 경고하였습니다. 국내 경제 또한 수출 의존도가 높아 이 무역분쟁으로 인한 타격이 불가피하며, 미·중 양국이 추가적인 관세 조치를 발표하거나, 환율 분쟁이 발발하거나, 정상회담을 통한 합의 도출이 늦어질 경우 국내 경제가 침체될 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

[국내 실업률 및 청년 실업률 추이]

(단위: %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
(E)
2019년
(E)

청년 실업률
8.0
9.0
9.1
9.8
9.8
10.0
10.2

실업률
3.1
3.5
3.6
3.7
3.7
3.9
4.0

(출처: 통계청)

본 공시서류 제출일 현재 국내 경제의 중요한 화두 중 하나는 '고용 없는 경제'로 볼 수 있습니다. 2013년부터 2017년까지 전체 인구의 실업률은 3.1퍼센트에서 3.7퍼센트로 0.6%p 상승하였습니다. 같은 기간 청년 실업률의 상승폭은 더욱 커서, 청년 실업률은 8.0퍼센트에서 9.8퍼센트로 1.8%p 상승하였습니다. 2018년부터는 고용 여건이 더욱 악화될 것으로 통계청은 예측하고 있습니다. 금리 상승에 따른 기업들의 투자 위축, 구조조정 가속화에 따른 신규 채용 둔화 등의 영향으로 한국 경제의 고용 창출력이 떨어질 것으로 전망되며, 그 결과 2019년의 청년 실업률은 10.2%, 전체 실업률은 4.0%를 기록할 것으로 예측됩니다. 또한, 이와 더불어 최저 임금의 높은 상승률 및 노동고용법의 개정 등도 시장 참가자의 경계 심리를 높이고 있습니다.

이에 따라 2019년에는 한국 경제의 고용 창출력이 매우 부족한 상황이 전개될 가능성이 커지고 있습니다. 다만, 정부의 공공분야 일자리 확대 기조와 중소기업을 중심으로 한 고용 장려금 지원 등의 제도가 어려운 노동 시장에서 보완책으로 작용할 것으로 기대되나 그 효과가 고용시장에 미치는 영향의 수준은 예단할 수 없습니다. 높은 실업률이 향후에도 유지될 경우, 이는 민간 소비를 감소시켜 국내 경제에 강력한 하방 요인으로 작용할 것으로 예상되며 그 결과 당사가 영위하는 패션산업 시장의 규모가 축소될 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

앞서 살펴본 바와 같이 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에 국내의 거시적인 경기 요인에 직접적인 영향을 받습니다. 2018년 및 2019년 세계 경제는 원만한 성장세를 이어갈 것으로 예상되나, 최근 국내 경제는 불확실성이 증폭된 상황입니다. 실제로 2018년 초 한국은행은 국내 실질GDP 성장률을 3.0%로 예상하였으나, 2018년 7월 예상치를 0.1%p 하향 조정하였고, 10월에는 추가적으로 0.2%p 낮추어 본 공시서류 제출일 현재 실질GDP 성장률 예측치는 2.7%까지 하락한 상황입니다. 특히 미·중 무역분쟁 및 높은 국내 실업률로 인하여 추가적인 국내 경기 침체가 발생할 수 있으며, 이 경우 경기에 민감한 의류산업 특성 상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 나타날 수 있음을 투자 판단 시 주의하여 주시기 바랍니다.

[패션산업 성장성 정체 위험]

나. 국내 의류시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률(GDP성장률)과 실질 소득수준, 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2016년 이후 국내 경제 침체 등을 영향으로
2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42조 4,704억원으로 마감되었고, 2018년도 시장규모는 0.2% 감소한 42조 4,003억원으로 전망되어 2년 연속 마이너스 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 최근 경제 불확실성 증대로 소비자의 소비 심리가 위축되어 있는 상황이며, 생산자의 향후 산업에 대한 전망 또한 부정적이어서
패션산업의 저성장 혹은 역성장이 지속될 위험이 있습니다.

국내 의류시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률(GDP성장률)과 실질 소득수준, 그리고 연령별, 성별 의류 소비심리와 패턴의 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 2010년까지 10% 이상의 높은 성장을 기록하였던 국내 의류시장은 2011년부터 저성장 장기화, 소비심리 저하 등에 영향을 받으면서 성장세가 둔화되기 시작하였습니다.

[국내 패션시장 규모 추이 및 전망]

형지엘리트_투자설명서_국내패션시장규모

(출처: 한국섬유산업연합회)

2010년 16.9%라는 높은 성장률을 기록한 이후 국내 패션 의류시장은 2011년부터 2016년까지 마이너스 성장 없이 지속적으로 확대되어 왔으며, 6년간 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 하지만 2016년 이후 국내 경제 침체 등을 영향으로 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42조 4,704억원으로 마감되었고, 2018년도 시장규모는 0.2% 감소한 42조 4,003억원으로 전망되어 2년 연속 마이너스 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

[패션산업 세부시장별 비중 추이]

(단위: %)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
연평균
성장률

가방
4.4
4.2
5.9
6.2
5.8
6.1
6.1
5.6

신발
14.0
14.2
16.8
17.8
16.6
16.6
14.9
1.0

아동복
2.5
2.0
2.4
2.6
2.6
2.8
3.0
3.1

내의
4.3
3.4
2.8
2.6
3.8
4.6
5.6
4.5

스포츠복
11.1
11.5
14.1
14.5
18.5
19.2
17.4
7.8

캐주얼복
30.3
31.4
30.9
30.2
32.2
31.6
33.6
1.7

여성정장
15.4
14.1
11.6
12.2
9.6
8.8
8.7
-9.1

남성정장
18.0
19.1
15.6
14.0
10.8
10.4
10.6
-8.4

(출처: 한국섬유산업연합회)

2000년 초반에는 캐주얼시장이, 2000년 후반에는 수입명품시장이 국내 패션산업의 성장을 주도하였으며, 2010년 이후에는 스포츠 아웃도어 시장이 성장하였으나 전체 패션시장의 성장을 이끌기에는 한계를 보였습니다. 2010년부터 2016년까지의 패션산업 세부시장별 비중 추이를 살펴 보면, 스포츠복이 연평균 7.8% 성장함으로써 가장 높은 성장률을 기록하였고 가방(5.6%) 및 내의(4.5%)가 그 뒤를 이었습니다. 2010년을 전후하여 스포츠레저 트렌드의 열풍에 힘입어 폭발적으로 성장했던 스포츠복 시장은 등산복이라는 컨셉적 한계와 기능성 소재만을 강조하여 제품 가격을 상승시킨 결과 소비시장에서 급격히 퇴출되면서 하락세를 맞이 하여, 2016년에는 1.8%p 점유율이 축소되는 모습이 관찰됩니다.

한편, 2010년에 각각 전체 시장의 15.4% 및 18.0%를 점유하였던 여성정장과 남성정장은 2016년에 그 비중이 각각 8.7% 및 10.6%까지 축소되었습니다. 전통적으로 단가가 높아 국내 패션시장에 큰 영향을 미쳤던 정장복 시장은 실업률 상승, 정장에 대한 지출 축소 및 유연한 근무환경의 도입과 캐주얼 복장 착용 확대 등을 원인으로 규모가 감소하였으며, 이는 상기한 스포츠복 시장의 침체와 더불어 2017년 및 2018년의 패션시장 역성장에 영향을 미쳤습니다.

[KFI(Korea Fashion Index) 경기 민감도 지수]

형지엘리트_투자설명서_패션제품구매수준

(출처: 한국섬유산업연합회)
주1) 현재생활형편수준: 지난 1년간 전에 비해 생활형편이 나아졌다고 응답한 소비자의 비율
주2) 패션제품구매수준: 지난 1년간 전에 비해 옷을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율

패션시장 성장세의 감소 및 역성장 발생의 근본적 원인은 소비자의 구매심리가 위축된 것이라고 말할 수 있을 것입니다. 한국섬유산업연합회가 국내 소비자를 대상으로 실시한 설문에 의하면, 2016년 이후 현재 생활 형편이 과거보다 나아졌다고 응답한 소비자의 비율이 약 50.0% 이상을 유지함에 불구하고, 실제로 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하는 것으로 나타났습니다. 이는 불황이 장기화되고 소비자의 불안심리가 강화되어 실제 생활수준의 향상과 별개로 패션제품에 대한 지출을 최소화하려는 소비 행태가 발현된 것으로 볼 수 있으며, 위와 같은 현상이 지속 시 패션산업을 영위하는 기업들의 성장성 및 수익성에 악영향이 발생할 수 있습니다.

[패션산업 관련 기업경기실사지수(BSI)]

산업부문
구분
2016/12
2017/06
2017/12
2018/06
2018/11

섬유
업황전망
54
55
60
71
62

매출전망
64
59
67
83
65

판매가격전망
76
76
79
98
96

의복모피
업황전망
72
78
77
82
89

매출전망
85
83
81
93
101

판매가격전망
92
86
92
91
99

가죽, 가방, 신발
업황전망
53
54
53
68
62

매출전망
64
66
63
69
73

판매가격전망
90
82
79
86
83

(출처: 한국은행 경제통계시스템)
주) 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인 100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100 이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100 이하인 경우에는 그 반대임을 나타냄

생산자의 측면에서 살펴 보아도 패션산업은 당분간 저성상세를 지속할 것으로 판단됩니다. 2016년 이후 한국은행이 집계한 패션산업 관련 BSI를 살펴보면 패션 관련 산업인 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 모두 기준치인 100을 크게 하회하고 있음을 확인 가능합니다. 이는 생산자들 또한 향후 산업이 축소된다고 예상하는 것을 의미하며 여전히 패션산업에 하방 리스크가 잔존하여 있다고 판단됩니다. 2016년 말 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 각각 54, 72, 53을 기록하였던 업황 전망은 2018년 11월 다소 회복하여 각각 62, 89, 62를 기록하였으나 여전히 기준치인 100 미만을 기록하여 향후 시장규모 축소가 지속될 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

종합하여 보면, 패션산업은 성장 정체의 위험에 놓여있다고 볼 수 있습니다. 과거 고성장세를 이루었던 패션 산업은 2010년 이후 성장 동력을 상실하여 저성장 구간에 돌입하였고 최근 2개년은 역성장 할 것으로 예측됩니다. 또한 최근 경제 불확실성 증대로 소비자의 소비 심리가 위축되어 있는 상황이며, 생산자의 향후 산업에 대한 전망 또한 부정적이어서 패션산업의 저성장 혹은 역성장이 지속될 위험이 있습니다. 당사의 매출 및 수익성은 전방산업인 패션산업 시장에 부정적인 상황이 지속될 경우 하락할 위험이 있다는 점을 투자자 여러분은 투자 판단시에 유의하여 주시기 바랍니다.

[산업 내 경쟁자 관련 위험]

다. 당사가 영위하는 패션산업의 산업 내 경쟁은 상당히 치열한 수준입니다.
학생복 부문의 경우 주요 경쟁자의 수가 많지는 않으나 과점 시장이 형성되어 당사가 시장 지배력을 행사하고 있다고 보기는 어렵습니다.
유니폼 부문의 경우
시장 전반에

치열한 입찰 경쟁이 이루짐과 동시에

당사가 타 기업의 계열사간에 발생하는 수주를
점유하기 곤란하고,
재화/잡화 시장의 경우 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 패션산업의 일반적인 산업적 특성 추종하여 경쟁이 치열합니다.

일반적으로 패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 제품의 기획 및 디자인과 생산이 분리된 구조, 다품종 소량생산의 적합성 등으로 인해 투자부담이 크지 않으며, 시장에서 패션 트렌드에 대한 정보가 공유되고 인력 이동이 잦아 디자인 및 MD(Merchandiser, 제품 기획, 브랜드 관리)를 위한 핵심인력의 충원이 용이하기 때문입니다. 이와 같은 낮은 진입장벽으로 국내 의류시장은 다수의 기업이 완전경쟁체제를 보이고 있으며, 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다.

[학생복 및 유니폼 부문의 매출 프로세스]

부문

매출 프로세스

학생복(엘리트)

학교 입찰 공고 → 입찰준비 (샘플 및 설명회 준비) 
→ 입찰 마감전 가격 투찰 → 설명회 준비(샘플 및 설명회 발표 자료)
→ 개찰 및 낙찰 → 납품계약 → 발주 및 생산의뢰 → 납품

유니폼

기업체 입찰 공고 → 입찰준비 (유니폼 디자인 / 샘플 제작) 
→ 디자인 품평회 및 가격 입찰 참여 → 수주계약(1년 ~ 3년 단위) 
→ 원부자재 발주 → 생산 의뢰 → 입고 → 납품

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

하지만 패션산업 중 학생복 및 유니폼 시장은 기타 복종과는 확연히 구분되는 매출 프로세스를 가지고 있습니다. 일반적인 패션 상품이 기성품을 대량 생산하여 매출한다면, 학생복 및 유니폼은 학교 또는 기업체의 입찰 공고에 맞추어 입찰을 진행, 낙찰 후 특정 제품을 생산하는 프로세스로 매출이 이루어집니다. 이러한 매출 프로세스 특성 상 다품종 소량생산이 불가피하여 규모의 경제가 적용되기 어려우며, 일반적인 의류 산업과 영업 및 매출 프로세스가 현저히 달라 진입장벽이 높다는 특징을 가지고 있습니다. 

이하 각 주요 부문별(학생복, 유니폼, 재화/잡화)로 당사가 추정하는 경쟁 상황 및 주요 경쟁자에 관하여 기술하겠습니다.

1) 학생복 부문

학생복은 학교별 디자인이 다를 뿐 아니라 학교당 평균 학생수도 약 200명선에 불과합니다. 또한 여러 개의 업체가 한 학교를 대상으로 판매를 하기 때문에 생산 평균 LOT가 50PCS미만으로 추정됩니다. 판매 1개 단위는 평균적으로 동복 4PCS, 하복 2PCS로, 전국 5,000개 학교를 생산한다고 가정할 때, 동복은 20,000가지 품목이며, 하복은 10,000가지 품목을 평균 50PCS 미만으로 생산하는 다품종 소량 생산시스템을 필요로 하는 사업입니다. 따라서, 국내의 의류업체 중 생산인프라 측면에서 상당한 경쟁력을 확보하고 있는 업체들이 사업검토단계에서 중도에 포기를 하는 경우가 많아 진입장벽이 상당히 높은 시장이라는 특징이 있습니다. 국내 학생복 시장의 규모는 약 3,000억원으로 추산되는데, 구체적 산출 근거는 본 사업위험요소 내 [학생복 착용 인구 감소에 따른 위험]을 참고하여 주시기 바랍니다.

[주요 학생복 사업자 현황 및 규모]

(단위: 명, 백만원)

구 분

업체명

브랜드명

설립일

종업원수

자산총계

자본총계

상장사

㈜형지엘리트

엘리트

2002년 04월

67명

138,769

79,605

외감기업

아이비클럽코퍼레이션

아이비클럽

2013년 04월

45명

45,761

20,461

스마트에프앤디

스마트

2012년 10월

46명

48,646

19,143

㈜더엔진

스쿨룩스

2004년 05월

43명

45,341

13,491

(출처: KISLINE)

주) ㈜형지엘리트, 아이비클럽코퍼레이션, ㈜더엔진은 2018년 6월말 기준으로 작성되었으며, 스마트에프앤디는 2017년 9월말 기준으로 작성되었음.

학생복 제조사업자는 전국적으로 300여개가 사업을 영위하고 있으며, 소수의 브랜드사(형지엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스)와 다수의 비 브랜드사(영세사업자)로 구성됩니다. 학생복 시장은 학교 별로 다른 교복디자인을 채택함에 따라 학교 단위로 시장이 분할되어 해당 지역의 소매 대리점들이 경쟁하는 형태를 띄고 있습니다.

[2018년 주요 학생복 사업자의 시장점유율 추정]

(단위: %)

구분
엘리트
A브랜드
B브랜드
C브랜드
기타

점유율
21.0%
13.0%
19.0%
19.0%
28.0%

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)
주) 당사의 각 영업점에서 집계한 영업 현황을 바탕으로 추정한 점유율임

당사가 각 주요 브랜드사별 시장 점유율을 추정한 결과 엘리트, 아이비클럽, 스마트 및 스쿨룩스를 합산한 시장점유율은 약 72.0%에 이르는 것으로 나타나 현재 학생복 시장은 과점상태로 판단됩니다. 또한, 학생복 시장은 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 zero-sum 시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격 등 경쟁요소가 단순했던 것에 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져 각 브랜드 별로 이에 대한 소비자의 니즈를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

2) 유니폼 부문

유니폼 산업은 요구 복종의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 전통적인 패션 산업과는 다소 차이가 있는 산업입니다. 유니폼 시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존 수요 및 신규 예상 수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있어, 경기변동성이 낮은 반면 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

국내의 유니폼 시장은 주로 수주영업 형태로 거래가 이루어지고 있습니다. 수주영업부문 시장의 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과 10월에, 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3-4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있습니다. 매출형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 특수복 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다.

유니폼 전체 시장 규모는 수주 현황이 명확히 공개되지 않기 때문에 파악하기 곤란합니다. 당사는 전체 수주영업시장의 약 70%가 대기업에서 발생하는 것으로 추정하고 있는데, 특히 대기업의 경우 계열사向 수주가 비공개로 진행되는 경우가 많습니다.
(삼성그룹; 당사 및 제일모직 / 현대그룹; 현대백화점 / 롯데그룹; 롯데백화점 / LG그룹; LG패션 / SK그룹; ㈜선경 등)

계열사 간 매출의 존재 때문에 유니폼 시장은 학생복 시장과 마찬가지로 다품종 소량생산이라는 특징이 있음에도 불구하고 과점 형태가 아닌 매출이 상당히 분산되어 있는 시장으로 판단됩니다. 당사가 추정하는 대기업 계열사를 제외한 유니폼 시장의 선도업체는 티뷰크 브랜드를 보유하고 있는 주식회사 새울토피아이며, 해당 회사의 2017년 온기 매출액은 약 19,193백만원으로 당사의 제17기 온기 유니폼 부문 매출액인 12,231백만원 대비 약 56.9% 큰 외형을 보유하고 있습니다.

3) 재화/잡화 부문

재화/잡화 부문은 의류제품목을 제외한 구두, 가방 등이 판매되는 시장으로서 당사의 재화/잡화 부문의 매출은 대부분 완전 자회사인 에스콰이어가 보유하는 구두 브랜드에서 발생하고 있습니다.

[국내 구두시장 규모 추이]

(단위: 억원)

연도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

구두시장 규모
18,988
18,248
19,022
17,747
18,190

(출처: 한국섬유산업연합회)
주) 정장용 구두 및 캐주얼 구두를 합산한 수치임

국내 구두 시장규모는 2009년부터 2013년까지 꾸준히 성장하였으나 2013년 1조 8,988억원을 기록한 이후 성장률이 하락하고 있는 추세를 보여 2016년에는 1조 7,747억원까지 시장규모가 축소되었습니다. 하지만 2017년의 국내 구두 시장규모는 전년 동기대비 약 2.5% 성장한 1조 8,190억원으로 집계되며, 이는 자신을 가꾸고자 하는 35~49세를 대상으로 한 일명 뉴포티 시장이 형성되면서 감소세였던 정장, 캐주얼 구두 등의 수요가 증가하고 멀티샵, 아웃렛몰의 구두 품목을 확대하였기 때문으로 분석됩니다.

[슈즈 빅6 컴퍼니 매출액 및 점유율 현황]

(단위: 억원, %)

회사명

전개브랜드

2017년 매출

점유율

금강

리갈, 헤리티지, 레노마, 버팔로, 클락스, 랜드로바 등

2,514
13.8%

탠디

탠디, 미셸, 멜빈, 베카치노

898
4.9%

DFD인터내셔날

소다, 키사, 닥스슈즈, 미나스, 플렉스 등

572
3.1%

엘칸토

엘칸토, 엘바이엘칸토

585
3.2%

비경통상

미소페, 프리페, 솔트앤초콜릿

771
4.2%

형지에스콰이아

에스콰이아, 포트폴리오, 영에이지 등

888
4.9%

기타
11,962
65.8%

합계
18,190
100.0%

(출처: 각사 정기보고서 및 감사보고서)
주) 형지에스콰이아의 경우 2017년 07월 01일부터 2018년 06월 30일까지의 매출액 적용. 그 외 기업은 2017년 온기 기준 매출액 적용

국내 구두시장은 토종 빅6인 금강, 탠디, DFD인터내셔날, 엘칸토, 비경통상, ㈜형지에스콰이아가 주도하고 있습니다. 상위 6개사의 2017년 구두 시장 점유율은 약 34.2%로 추정되며, 선도기업들의 시장 점유율이 상당히 높은 수준입니다. 금강을 제외한 나머지 5개사의 시장점유율은 3~4%의 내외로서, 브랜드 간 경쟁이 상당히 치열함을 확인할 수 있습니다. 

이상의 내용을 종합하여 보면, 당사가 영위하는 패션산업의 산업 내 경쟁은 상당히 치열한 수준입니다. 학생복 부문의 경우 주요 경쟁자의 수가 많지는 않으나 과점 시장이 형성되어 당사가 시장 지배력을 행사하고 있다고 보기는 어렵습니다. 유니폼 부문의 경우 치열한 입찰 경쟁이 이루짐과 동시에 계열사 간의 수주 시장에 침투하기 곤란함이 존재하고, 재화/잡화 시장의 경우 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 패션산업의 일반적인 산업적 특성 추종하여 경쟁이 치열합니다. 때문에 시장에 추가적인 경쟁자가 진입하거나, 원가 경쟁으로 수익성이 악화되거나, 경쟁사 대비 영업활동에 뒤쳐질 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향이 나타날 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

■ 학생복 관련 사업 위험

[학생복 착용 인구 감소에 따른 위험]

라. 학생복은 중, 고등학생이 입는 복종으로서 중, 고등학생의 입학생 수 추이 및 교복 착용률에 그 시장의 규모가 직접적인 영향을 받습니다.
2013년 1,145,597명을 기록한 중, 고등학교 신입생 수는 2018년 874,704명으로 2016년을 제외하고 지속적으로 감소하여 5년간 약 23.6% 축소되었습니다. 향후로도 국내 출산율이 지속 감소함에 따라 중, 고등학교 신입생 수의 감소는 가속화 될 것으로 예상되며, 학생복 시장 규모 또한 급속도로 축소될 위험이 존재합니다. 국내 시장 축소에 대응하여 당사는 중국에 합자법인 형태로 진출하였으며,
현재까지 중국 현지법인의 적자가 지속되고 있고 추가 출자로 인한 재무적인 부담이 가중될 수 있음을 투자자 여러분은 주의하여 주시기 바랍니다.

학생복은 중, 고등학생이 입는 복종으로서 중, 고등학생의 입학생 수 추이 및 교복 착용률에 그 시장의 규모가 직접적인 영향을 받습니다. 아래는 국내 중학교 및 고등학교 신입생 수의 변동 추이입니다.

[국내 중, 고등학교 신입생 현황]

(단위: 명)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

중학교

610,898

528,611

466,948

470,697

452,216

416,838

고등학교

534,699

606,053

586,983

592,116

522,510

457,866

합계

1,145,597

1,134,664

1,053,931

1,062,813

974,726

874,704

(출처: 교육부)

2013년 1,145,597명을 기록한 중, 고등학교 신입생 수는 2018년 874,704명으로 2016년을 제외하고 지속적으로 감소하여 5년간 약 23.6% 축소되었습니다. 향후로도 국내 출산율이 지속 감소함에 따라 중, 고등학교 신입생 수의 감소는 가속화 될 것으로 예상되며, 학생복 시장 규모 또한 급속도로 축소될 위험이 존재합니다.

[연도별 출생아수, 합계 출산율 추이]

(단위: 명)

연도
출생아수
합계 출산율

2010년

470,171

1.226

2011년

471,265

1.244

2012년

484,550

1.297

2013년

436,455

1.187

2014년

435,435

1.205

2015년

438,420

1.239

2016년

406,243

1.172

2017년

357,771

1.052

2018년(예상)

32만~33만명대

0.96~0.99

(출처: 통계청)
주) 합계 출산율: 한 여자가 가임기간(15~49세) 동안에 낳을 것으로 기대되는 평균 출생아 수

실제로 국내의 연도별 출생아수 추이를 살펴보면 출생아수 및 합계 출산율이 지속적으로 감소하는 추이를 확인 가능합니다. 특히 2017년의 경우 출생아 수가 최초로 30만명 대로 진입하였으며, 감소 추세는 2018년에도 지속되어 2018년의 출생아수는 약 32만~33만명을 기록할 것으로 예상됩니다. 합계 출산율은 2018년 0.96~0.99를 기록할 것으로 보이며, 이는 국내 1명의 여성이 가임기간 동안 평균적으로 1명의 자녀도 같지 않는 것을 의미하여 향후 중, 고등학교의 입학생 또한 급속도로 줄어들 것입니다.

한편, 공정거래위원회의 조사에 의하면 2015년 기준으로 전국 5,512개 중고등학교 중 96.0%인 5,293개 학교(국공립 3,741, 사립 1,52)가 교복을 착용하고 있었으며, 2018년 기준 광주교육청의 조사에 따르면 교복 착용률이 94.3%에 달해 학생에게 자율권을 부여하는 현 교육 추세와 무관하게 대다수의 학교에서 교복 제도는 유지되고 있습니다.

[교복 시장규모 추정]

(단위: 명, %, 억원)

구 분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

중, 고등학교 신입생 수(명)

1,134,664

1,053,931

1,062,813

974,726

874,704

가중치(%)
100.0
92.9
93.7
85.9
77.1

시장규모(억원)
4,000
3,715
3,747
3,436
3,084

(출처: 공정거래위원회, 통계청, 당사 추정)
주) 2014년의 중, 고등학교 신입생 수를 기준으로 가중치를 산정함

공정거래위원회가 2014년 전수조사를 통해 추산한 학생복 시장 규모는 약 4,000억원입니다. 앞서 알아본 바와 같이 교복 착용률은 약 95% 수준에서 큰 변동 없이 유지되고 있으며, 신입생 수의 변동에 따라 학생복 시장규모가 변동된다고 가정할 시 2018년의 학생복 시장 규모는 약 3,084억원으로 2014년과 비교하여 4년만에 916억원이 감소하였을 것으로 추정됩니다. 이처럼 급속도로 축소되는 학생복 시장은 해당 시장이 주요 사업부문인 당사에게 있어 중대한 위협 요인으로 작용할 수 있습니다.

위와 같은 학생복 시장 축소에 대응하기 위해 당사는 2016년 빠우시냐오 그룹 자회사 'BONO'와의 합작법인인 상해엘리트의류유한회사를 설립하여 중국 학생복 시장에 진출하였습니다. 아래는 상해엘리트의류유한회사 취득과 관련한 상세 내용입니다.

[상해엘리트의류유한회사 취득 관련 공시]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2016.12.08)

1. 발행회사
회사명
상해엘리트의류유한회사
(SHANGHAI YILITE FASHION CO.,LTD)

국적
중국
대표자
왕옥용

자본금(원)
1,777,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
패션의류

2. 취득내역

취득주식수(주)
-

취득금액(원)
678,240,000

자기자본(원)
91,174,164,589

자기자본대비(%)
0.7

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)
-

지분비율(%)
40.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국에 합작법인 설립 후 해당 법인을 통해 교복, 운동복 및 관련의류의 디자인, 생산, 판매를 통해 당사 교복브랜드 사업전개

6. 취득예정일자
2016-12-08

7. 이사회결의일(결정일)
2016-06-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
- 당사와 중국 상해 빠오니아오의류유한공사간의 지분율 40:60 중국 합작법인 설립
 - 당사의 투자금액 CNY 4,000,000

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 1.발행회사 항목 중 발행주식총수는 없으며, 지분으로 40% 취득하였습니다.
- 1.발행회사 항목 중 자본금은 등록자본금CNY10,000,000으로 이사회결의일인 2016년 6월 28일 최초고시환율 중국CNY 매매기준율 177.71을 적용하였습니다.
- 1.발행회사 항목 중 주요사업은 당초 교복, 운동복 및 관련의류의 디자인, 생산, 판매를 목적으로 중국합작법인을 설립할 계획이었으나, 중국 내 법인설립 시 교복, 운동복으로 설립허가가 되지 않아 패션의류업으로 확대 변경하였습니다.
- 2.취득내역 항목 중 취득금액은 당사의 총투자금액(CNY 4,000,000)으로 출자일 2016년 12월 8일 최초고시환율 중국 CNY 매매기준율 169.56을 적용하였습니다.
- 2.취득내역 항목 중 자기자본은 당사의 2015년 6월말 연결기준 자기자본입니다.
- 아래 발행회사의 요약재무상황은 신설법인이기에 작성하지 않았습니다.

※ 관련공시

2016-04-07 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(중요 공시대상 없음)

(출처: Dart)

[상해엘리트의류유한회사 개요]

(단위: 백만원, %)

설립시기

최초취득금액

장부가액

지분율

재무현황

총자산

당기순이익

2016.12

661

2,011

40.0

3,450

-214

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)
주1) 상해엘리트의류유한회사에 대하여 최초 취득시점 이후 2017년 7월 25일, 2018년 4월 25일 두차례 증자 하여 기말잔액이 증가함
주2) 재무현황은 2018년 6월 기준, 그 외 수치는 2018년 9월 기준임

빠우시냐오 그룹은 1996년 설립, 2007년 심천증권거래소에 상장된 패션사업, 부동산 및 금융투자업무를 영위하고 있는 회사로, 자회사 'BONO'는 유니폼 제조 기업으로서 중국 전역에 200여개의 직영망과 1,000명의 영업사원을 보유하고 있습니다. 당사는 2016년도에 'BONO'의 유통망과 당사의 기술력을 바탕으로 주요 도시(상해, 북경, 심천, 성도, 항저우 등) 국제, 사립, 공립학교 4,500개 학교를 타겟으로 하여 시장 점유율을 선점할 계획으로 상해엘리트의류유한회사에 합자회사 형태로 투자를 진행하였습니다.

하지만 2018년 6월 까지 상해엘리트의류회사는 지속하여 적자를 기록하고 있으며, 언제부터 순이익이 창출될 지는 확신할 수 없습니다. 현재까지 당사가 상해엘리트의류회사에 출자한 금액은 약 2,011백만원이며, 적자가 지속될 경우 추가 출자 부담이 발생할 수 있습니다. 또한 중국 학생복 시장 자체는 지속 성장할 것으로 예측되나 현지 기업과의 경쟁, 한-중 양국간 외교적 분쟁 등 여러가지 리스크 요인이 상존하여 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

종합하여 보면, 국내 출생률 및 중, 고등학교 입학자 수 감소로 학생복 시장은 급속도로 축소되고 있습니다. 당사는 학생복 공급업체 중 과점적 지위를 유지하고 있으나 시장 자체의 축소로 관련 매출이 지속 감소하고 있는 상황입니다. 국내 시장 축소에 대응하여 당사는 중국에 합자법인 형태로 진출하였으며, 현재까지 중국 현지법인의 적자가 지속되고 있고 추가 출자로 인한 재무적인 부담이 가중될 수 있음을 투자자 여러분은 주의하여 주시기 바랍니다.

[학교주관 구매제도 관련 위험]

마.
학교주관 구매제도란 학교장이 일정기준 이상의 사업자를 대상으로 입찰을 실시하여 교복을 일괄 공급받는 제도이며, 2015년도부터 시행되었습니다. 교육부가 각 시/도교육청에 권고한 학교주관구매 상한가를 살펴보면,
2015년 286,888원(하복 및 동복 합계치 기준)으로 제시한 상한가는 2018년 301,120원으로 3년간 14,232원 오르는 것에 그쳤습니다. 또한 학교주관 구매제도에 의한 과도한 원가 경쟁은 품질 하락을 야기하여 최근 학교주관 구매제도의 참여율은 낮아지는 경향을 보이고 있습니다.
향후 학교주관 구매제도의 참여율은 지속적으로 낮아질 경우로 예상되며, 교육부의 제도 개선이 상한가격 정상화가 아닌 추가적인 규제의 부가일 경우 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수 있습니다.

[학교주관 구매제도 도입 과정]

일자
내용

2013년 7월
교육부, "교복가격 안정화 방안" 발표

2013년 9월
교육부, "교복 구매 운영 요령" 마련하여 각 교육청에 시달

2014년 4월
"교복 구매 운영 요령" 보완

2015년 3월
학교주관 구매제도 시행

(출처: 교육부)

학교주관 구매제도란 학교장이 일정기준 이상의 사업자를 대상으로 입찰을 실시하여 교복을 일괄 공급받는 제도이며, 2015년도부터 시행되었습니다. 교육부는 학교주관 구매제도 시행 이전까지는 시/도교육청과 함께 공동구매 활성화, 교복 물려입기 운동 등을 추진해왔으나, 보다 강력한 조치로서 본 제도를 시행하게 된 것입니다. 본 제도는 2015년부터 국, 공립학교에 대하여 의무적으로 실시되었으며, 모든 학생이 학교주관 구매를 통해 교복을 구입하는 것을 원칙으로 하여 상당한 강제성을 띄고 추진되었습니다.

[학교주관 구매제도 개요]

구분
내용

교복 출고가격 안정화 유도
약 75%의 시장 점유율을 갖고 있는 교복 4대 업체(스마트, 스쿨룩스, 아이비, 에리트)의 출고 가격을 소비자 물가상승률과 학부모 및 학부모 단체가 희망하는 인상률(인하율) 등을 반영하여 결정

시·도교육청별 가격 상한선 설정
시·도교육청에서는 매년 출고가 인상률, 지역별 여건 등을 감안하여 소비자가격 또는 인상률의 상한선을 설정하고 설정된 상한선 이하의 가격으로 구매하도록 학교에 안내·지도하여, 실제 구매 가격이 안정적으로 형성되도록 유도

2015년부터 시·도교육청별 표준 
디자인 제시
시·도교육청의 판단에 따라 농·어촌지역 등 소규모 학교, 상대적으로 표준화가 용이한 하의, 가디건 등의 표준화를 단계적으로 도입하여 원가 절감을 유도

2015년부터 국·공립학교 교복 구매를 학교가 주관
2015년부터 국·공립학교의 교복은 학교가 구매절차를 주관하고 이에 따라 전자입찰 방식 등을 활용하여 구매의 투명성을 제고

기타 하절기 교복 간소화 등 추진
기타 경제적 부담 완화를 위해, 일선 학교에서는 보다 저렴하고 간편한 형태의 생활교복 활용, 사복 혼용 등 하절기 교복 간소화 방안을 마련하고, 시·도교육청에서는 담합·리베이트 수수 등 불공정 거래를 지속적으로 단속

(출처: 교육부)

실제로 본 제도 시행 직후 교복가격은 종래 개별구매 및 공동구매 평균가보다 하락하여 교복가격 인하 효과가 발생하였습니다. 소비자공익네트워크의 조사에 의하면, 2015년 학교주관구매의 전국 평균 낙찰가(하복+동복 합산 기준)는 168,660원으로 2014년도 대비 개별구매의 평균 256,920원보다 34%, 학교 공동구매의 평균 200,500원보다 16% 가격인하 효과가 있는 것으로 나타났습니다. 이에 더하여, 실제 낙찰을 통한 가격 하락 압력 뿐 만 아니라 학교주관구매 입찰 탈락업체 및 입찰에 참여하지 않는 대리점들이 학교주관구매 낙찰가격 이하로 판매하는 등 개별구매 판촉 행위가 과도한 할인경쟁 마케팅 형태로 진행된 측면 또한 존재합니다.

[교육부가 권고한 교복 학교주관구매 상한가]

(단위: 원, %)

연도
하복
동복
합계

2015년
82,572원
204,316원
286,888원

2016년
83,728원
207,176원
290,904원

2017년
85,235원
210,905원
296,140원

2018년
86,640원
214,480원
301,120원

연평균 성장률
1.6%

(출처: 교육부)
주) 하복 2Pcs, 동복 4Pcs 기준

교육부가 각 시/도교육청에 권고한 학교주관구매 상한가를 살펴보면, 2015년 286,888원(하복 및 동복 합계치 기준)으로 제시한 상한가는 2018년 301,120원으로 3년간 14,232원 오르는 것에 그쳤습니다. 이는 연평균 1.6% 성장한 수치로 물가 상승률에 그치는 수준이며, 교복 자체의 품질 및 기술 향상에 따른 추가적인 가치 상승분을 인정받지 못하고 있다는 의미입니다.

인천 시교육청에 따르면 실제 교복 평균 낙찰가격은 교육부가 권고한 상한가 기준으로 2015년에 75%, 2016년에 73%, 2017년에 74%를 기록하여 약 70% 중반대를 지속 유지하고 있습니다. 실제 상한가까지 여유가 있음에 불구하고 낙찰가격의 비율이 70% 중반대를 유지한다는 것은 교복 공급업체들이 가치 경쟁이 아닌 원가 경쟁을 하고 있는 것으로 해석이 가능하며 이는 당사의 수익성에 부정적으로 작용합니다.

과도한 원가 경쟁은 품질 하락을 야기하여 최근 학교주관 구매제도의 참여율은 낮아지는 경향을 보이고 있습니다. 2018년 충북도교육청에 따르면 도내 중학교와 고등학교 신입생의 학교주관 구매 참여율은 동복이 42.6%, 하복에 44.9%에 그쳤습니다. 학교주관 구매에 참여하지 않은 학생은 교복을 물려받았거나 중고 장터에서 구매한 경우, 혹은 선호하는 브랜드 등을 개별 구매한 경우로서 교복에 대한 품질 및 A/S에 불만을 가지는 소비자로 볼 수 있습니다. 향후 학교주관 구매제도의 참여율은 지속적으로 낮아질 경우로 예상되며, 교육부의 제도 개선이 상한가격 정상화가 아닌 추가적인 규제의 부가일 경우 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수 있습니다.

요약하면, 2015년부터 시행된 학교주관 교복 구매제도는 교복 상한가를 정부가 고시하는 제도로서 강력한 가격 상한으로써 작용하고 업체간 원가 경쟁을 발생시키고 있습니다. 상한가격은 연간 물가 상승률 수준으로 밖에 오르지 않아 당사 수익성에 대한 부담이 가중되고 있으며, 추후 저조한 참여율로 인한 추가 규제 부여 가능성도 있다는 점을 투자시 주의하여 주시기 바랍니다.

■ 재화/잡화 및 여성복 관련 사업 위험

[유통채널 관련 위험]

바.
당사의 경우 비교적 다변화된 유통채널을 통해 매출
이
발생하고는 있으나, 매출액 비중으로 보았을 때 특히 대형 백화점들은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다.
백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다. 또한 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널인
온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등은 기존 패션산업의 경쟁 및 혁신을 가속화하는 측면이 있어 향후 본 사업 부문의 경쟁 수준이 격화될 수 있다는 점을 주의
하여 주시기 바랍니다.

패션부문은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 최근 쇼핑이 편리하고 가격졍쟁력이 있는 온라인, 홈쇼핑 등의 무점포소매점의 의복판매가 가장 높은 성장률을 보여주고 있으며, 백화점 대비 가격경쟁력을 확보하고 있는 대형마트(아울렛 포함)의 의복 판매액 증가율 또한 비교적 높은 상황입니다.

당사의 연결대상 자회사인 (주)에스콰이아와 (주)라젤로는 전통적인 패션상품의 유통경로를 따라 매출이 발생하고 있으며, 각 회사가 보유하고 있는 유통망 현황은 아래와 같습니다.

[(주)형지에스콰이아 유통망 현황(2018년 10월 31일 기준)]

(단위: 개)

구분

제화 점포수

잡화 점포수

할인점

99개

3개

백화점

62개

14개

아울렛

51개

5개

대리점

16개

-

합계

228개

22개

(출처: (주)형지에스콰이아 내부자료)

[(주)라젤로 유통망 현황(2018년 10월 31일 기준)]

(단위: 개)

구분

점포수

대리점

37개

상설점

32개

복합점

8개

직영점

5개

백화점

1개

인샵점

7개

합계

90개

(출처: (주)라젤로 내부자료)

패션부문 유통채널 관련하여 발생하는 이슈는 1)유통채널의 수수료율 리스크, 2)신유통채널의 등장으로 인한 전통적인 유통채널의 정체 등을 고려하여 볼 수 있습니다.

1)유통채널의 수수료율 리스크

당사의 경우 비교적 다변화된 유통채널을 통해 매출 발생하고는 있으나, 매출액 비중으로 보았을 때 특히 대형 백화점들은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다. 패션산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다. IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 패션업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 패션업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 

[최근 5년간 백화점의 평균 판매수수료율 추이]

(단위: %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

의류(남성, 여성 정장)
31.1
31.0
31.0
30.7
30.7

구두/악세사리/패션잡화
29.0
29.1
28.8
28.9
29.0

(출처: 중소기업중앙회)
주) 신세계백화점, 롯데백화점, 현대백화점 3개사의 판매수수료율 평균

중소기업중앙회가 2018년 2월 백화점에 납품하는 중소기업 500개사를 대상으로 설문조사를 한 결과, 패션 품목 부분(의류 및 재화, 잡화)의 2017년 백화점 평균 판매수수료율은 평균 29.9%에 달하는 것으로 밝혀졌습니다. 판매수수료는 각 매장에서 발생한 매출액 가운데 매장 임대료ㆍ전기 사용료 등의 명목으로 백화점이 입점 업체로부터 받는 비용입니다. 품목 구분별로 연간 추이를 살펴보면, 의류의 경우 백화점 3개사의 평균 판매수수료율이 2013년 31.1%를 기록한 이후 2017년 30.7%까지 큰 변동없이 약 31.0% 수준을 유지하고 있습니다. 구두/악세사리/패션잡화의 경우 의류보다는 판매수수료율이 약간 낮아 2013년 29.0%를 기록한 이후 2017년까지 약 29.0% 수준을 유지하여 왔습니다.

백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 때문에 당사는 대리점 등 당사가 주도적으로 운영할 수 있는 유통채널을 확보하고, 할인점 및 아울렛 등을 통에 유통채널을 다변화하고 노력하고 있으나 유통채널 수수료율 리스크에서 완전히 절연될 수는 없음을 주지하여 주시기 바랍니다.

2) 신유통채널의 등장으로 인한 전통적인 유통채널의 정체

2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널은 크게 온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등을 생각해 볼 수 있습니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 백만원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균
성장률

의류
5,111,328
5,845,043
6,899,517
7,796,176
15.1%

신발
846,577
940,128
1,058,295
1,262,358
14.2%

가방
622,277
785,125
1,120,130
1,516,892
34.6%

악세사리
766,297
896,983
1,134,878
1,463,720
24.1%

합계
7,346,479
8,467,279
10,212,820
12,039,146
17.9%

(출처: 통계청)

먼저 온라인 쇼핑몰과 관련하여, 과거에는 인지도가 높은 소수의 패션 브랜드에 고객의 관심과 소비가 집중되었고 접근성이 좋은 한정된 공간에 유명 브랜드들을 입점 및 진열시킴으로서 옷을 직접 경험하고 소비할 수 있는 백화점이나 가두대리점이 오랜 기간 동안 패션 소비자들의 주요 유통 채널로 자리잡았습니다. 하지만 최근 인터넷의 발달과 함께 온라인 커머스 시장이 형성되었고 이는 패션산업에도 영향을 미치며 온라인을 통한 소비가 급격히 증가하고 있습니다.

통계청에 의하면 2014년 약
7조원이었던 패션관련 온라인 거래액은 2016년 최초로 10조원(전체 온라인 쇼핑 매출의 1/6에 해당)을 돌파하였고, 2017년에도 전년 대비 약 20%대의 성장률을 기록한 약 12조원이 거래되었습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[주요 국내 진출 SPA 브랜드 리스트]

국적
진출(출범)연도
브랜드명

일본
2005년
유니클로

미국
2007년
갭

미국
2008년
포에버21

스페인
2008년
자라

스페인
2009년
망고

스웨덴
2010년
H&M

미국
2012년
홀리스터

국내 로컬 브랜드
2002년
코데스컴바인

2009년
SPAO

2010년
데이즈

2011년
MIXXO

2012년
에잇세컨즈

2012년
Top10

(출처: 한국섬유협회)

또한 저성장 시대에 가치소비 트렌드가 확산되면서 2000년대 후반 이후 SPA 브랜드가 고속 성장하며 패션시장의 판도가 변화하고 있습니다. SPA (Specialty store retailer of Private label Apparel)란 전문점(Specialty store) + 독자상표(Private label) + 의류(Apparel)의 합성어로 전체 패션시시장에서 약 10% 규모로 추정되고 있습니다. SPA는 자사브랜드를 가지고 상품의 기획과 개발부터 생산/판매까지의 전과정에 걸쳐 강력한 수직적 통합 시스템을 구축해 적절한 품질의 제품을 합리적 가격에 공급할 수 있어 패션시장의 저성장 환경에서도 최근 몇 년간 급속한 성장을 보여 왔습니다.

국내 SPA브랜드 시장 1위를 지키고 있는 유니클로는 국내 진출 10년 만인 2015년 연매출 1조 원을 돌파했으며 2016년 1조1,822억 원, 2017년 1조2,376억 원으로 3년 내내 1조 매출을 달성했습니다. 정용진 신세계 그룹 부회장이 직접 홍보하며 힘을 싣고 있는 이마트 자체 SPA브랜드 데이즈는 지난해 4,750억 원 가량의 매출을 올리며 로컬 SPA브랜드 매출 1위로 올라섰습니다. 이는 론칭 첫 해인 2009년 매출이 2,002억 원이었던 데 비하면 7년 새 약 2배 이상 성장한 것으로, 최근 패션산업이 저성장 내지 역성장을 보인 것을 고려하여 볼 때 괄목할만한 성장이라 할 수 있겠습니다. 이처럼 가격경쟁력을 갖춘 국내외 SPA브랜드의 성장은 당사를 포함한 기존 패션전문 업체들에게 있어서 큰 위협으로 작용하고 있습니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 해외 직접구매액]

(단위:
억원, %)

구분
2015년
2016년
2017년

구매액(백만원)
688
730
812

성장률(%)
-
6.0
11.2

(출처: 통계청)

마지막으로, 국외 쇼핑몰의 국내 직배송 및 몰테일 등 배대지 사업이 보편화 됨에 따라 의류 및 패션관련 제품의 온라인 해외 직접구매액 또한 높은 성장세를 보입니다. 해외직구를 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구에 대한 소비자의 수요 또한 확대되는 추세입니다. 실제로 2015년 약 688억원 규모였던 온라인 해외 직접 구매액은 2016년에 약 6.0%상승한 730억원을, 2017년에는 약 11.2% 상승한 812억원을 기록하였습니다. 향후에도 이러한 해외직구는 지속 증가할 것으로 예상되며, 이는 당사를 포함한 기존 패션전문 업체들에게 해외 브랜드라는 추가적인 경쟁자의 출현 및 가격 제한 요인으로 작용할 것입니다.

종합하여 보면, 패션산업 유통채널 관련하여 당사가 사용하는 유통채널의 수수료율 리스크 및 당사가 아직 진출하지 못한 신유통채널의 성장은 산업에서의 경쟁 강도를 높이고 수익성을 악화시킬 가능성이 존재합니다. 주로 사용하는 백화점의 경우 패션제품에 대한 수수료율이 평균적으로 약 31%에 달하며 이는 큰 변동없이 지속되어 당사의 비용구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 또한 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널인 온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등은 기존 패션산업의 경쟁 및 혁신을 가속화하는 측면이 있어 향후 본 사업 부문의 경쟁 수준이 격화될 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.

[제품 생명주기 축소 경향에 따른 위험]

사.
의류는 유행에 매우 민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용이 발생
될 수 있습니다. 패션의류 사업부문에서 여성복의 경우 유행에 대한 민감도가 높으며, 매출액 비중이 가장 큰 구두의 경우에는 전통적으로 유행에 대한 민감도가 다소 낮았으나
최근 뉴포티
(개성과 최신 유행을 추구하는 40대를 지칭하는 용어)
시장이 형성되어 유행을 점차 추종하는 모습이 관찰
되고 있습니다. 최근
패션산업에서 제품 생명주기 축소 경향이 나타나는 것은 당사에게 있어 트렌드 추종 및 재고관리 부담을 발생
시키고 있으며,
트렌드에 도태되거나 시장수요 예측에 실패하여 과도한 재고를 부담하게 되는 경우 수익성에 악영향
이 나타날 수 있습니다.

패션산업의 성공은 패션트렌드를 정립하고 소비자의 수요 변동을 적시에 예측하고 대응하여 시장 트렌드를 적정하게 제품에 반영한 후 점포 및 유통채널에 해당 제품을 적시에 공급하는데 있다고 할 수 있습니다.

상품이 팔리는 시즌 전에 구매계약 및 제조계약을 체결하기 때문에 패션사업을 영위하는 업체들은 패션 트렌드 변동에 따른 위험을 줄이기 위해 일부 브랜드의 경우 변화가 적은 클래식 제품에 대한 비중 확대를 시도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장규모, 소비자 수요 정도를 잘못 판단하는 경우 과도한 재고부담에 따라 비용도 증가할 수 있습니다. 또한, 소비자들의 최신 패션 수요를 만족시키지 못하거나 소비자 피드백에 적절하게 대응하지 못한다면 패션사업의 매출에 큰 영향을 미치는 브랜드 이미지 또한 훼손될 수 있습니다. 

의류는 유행에 매우 민감하여 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되어 재고자산 평가손실 및 감모손실 등의 일시적인 비용 인식으로 당사의 재무 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이월된 재고의 할인판매는 브랜드 가치에 악영향으로 작용할 수 있으며, 최근 비우호적인 외부 경영환경에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 대응하지 못할 경우 재고자산 진부화에 따른 손실로 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 상기한 트렌드 추종, 소비자 수요의 예측 및 재고관리를 어렵게 하는 요인으로써 최근 Ultra fast fashion이란 개념이 대두되고 있습니다.

[기획에서 판매까지 소요되는 시간에 따른 패션산업 분류]

구분
업체명
소요기간
(Design to sale)

Ultra fast fashion
Missguided
1주

Boohoo
2주

asos
2~8주

Fast fashion
ZARA
5주

H&M
약 6개월

Classic program
일반 패션업체
약 1년

(출처: 한국섬유산업연합회)

전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요됩니다. (디자인 → 제품개발 → 원단 확보 → 생산 → 배송 → 소매점 배포) 이와 비교하여 볼 때 자라와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 6개월에서 5주까지 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 하지만 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 있습니다.

Ultra fast fashion은 말 그대로 초단기로 유행하는 패션 흐름을 제품에 반영해 소비자들에게 선보이는 것을 의미합니다. 리테일 시장 조사 및 컨설팅 전문의 풍 글로벌 리테일 앤 테크놀로지(Fung Global Retail & Technology)는 아소스(ASOS), 부후(boohoo), 미스가이디드(Missguide) 등은 패스트패션을 넘어 울트라패스트패션을 지향하며 자라, H&M 등 글로벌 SPA 브랜드를 위협하고 있다고 밝혔습니다. 이들은 젊은 층을 타깃으로 소셜미디어를 적극적으로 활용해 트렌드를 선도하고 있으며, 공급망을 간소화하고 생산거점을 주요 고객시장에 근접하도록 하여(리쇼어링 및 니어쇼어링) 설계 및 제조과정을 빠르게 하는데 성공 요인이 있는 것으로 분석됩니다.

[패션상품 기획주기]

형지엘리트_투자설명서_상품기획주기

(출처: 한국섬유산업연합회)

그 결과 봄, 여름, 가을, 겨울로 구분하던 전통적인 패션산업의 시즌 구분은 그 경계가 모호해지고 있습니다. 주간 단위로 새로운 제품이 기획되어 월 4회 내지 5회까지 신상품이 발주 가능하며, 이는 패션 트렌드의 순환을 촉진시켜 당사를 포함한 패션산업 업체들에게 급변하는 유행에 대한 추종 및 재고관리의 부담을 가중시킬 위험이 존재합니다.

당사의 패션의류 사업부문에서 여성복의 경우 유행에 대한 민감도가 높으며, 매출액 비중이 가장 큰 구두의 경우에는 전통적으로 유행에 대한 민감도가 다소 낮았으나 최근 뉴포티 시장이 형성되어 유행을 점차 추종하는 모습이 관찰되고 있습니다. 종합하여 보면 최근 패션산업에서 제품 생명주기 축소 경향이 나타나는 것은 당사에게 있어 트렌드 추종 및 재고관리 부담을 발생시키고 있으며, 트렌드에 도태되거나 시장수요 예측에 실패하여 과도한 재고를 부담하게 되는 경우 수익성에 악영향이 나타날 수 있음을 주지하여 주시기 바랍니다.

■ 위탁생산(OEM) 관련 위험

[외주 협력업체 관련 위험]

아.
당사 및 연결실체는 PT.ELITE 생산 분을 제외한 모든 제품 생산을 외부공급자에게 디자인 및 규격 등을 제공하여 제품 생산을 의뢰하는 위탁생산(OEM)방식을 취하고 있으며, 국내에 보유하고 있는 생산설비는 존재하지 아니합니다. 이에 따라
향후 OEM 업체들의 제품 배송 지연 혹은 품질 기준에 맞지 않는 제품 공급 등이 발생할 경우 고객의 주문취소, 제품 수령거부, 가격 하락의 원인
이 될 수 있습니다.

당사 및 연결실체는 PT.ELITE 생산 분을 제외한 모든 제품 생산을 외부공급자에게 디자인 및 규격 등을 제공하여 제품 생산을 의뢰하는 위탁생산(OEM)방식을 취하고 있으며, 국내에 보유하고 있는 생산설비는 존재하지 아니합니다.

[인도네시아 생산기지 PT.ELITE 개요(2018년 6월 말 기준)]

구분
내용

설립일

2010.10

위치

인도네시아 (Kabupaten Tangerang)

종업원 수

886명

총자산

2,231,117천원

규모

대지 9,000평 / 건평 3,500평

보유장비

본봉 : 500대, 쌍침 60대, 재단기 11대, 휴징프레스 5대

CAPA

자켓기준 월 ±100,000 Pcs

바지기준 월 ±160,000 Pcs

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

PT.ELITE는 국내 및 중국의 인건비 상승에 대비하고 효과적인 오더 수주와 안정적인 생산처 확보(대기업으로부터 유니폼 수주 시 자가 공장에 대한 가점 제도 활용)를 위해 당사가 인도네시아 땅그랑 지역에 설립한 현지 의류봉제업체입니다. 당사 별도 법인이 제17기 온기 중 PT.ELITE에 지출한 외주가공비는 3,496백만원으로 당사 별도 법인 전체 매출액인 65,886백만원 대비 약 5.3%에 불과하여 PT.ELITE가 생산물량에서 차지하는 비중은 아직 미미하다고 볼 수 있습니다.

OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 위탁업체인 당사는 OEM을 의뢰함으로써 CAPA 증설 및 생산인력 고용에 따른 투자 부담이 부재한 가운데, 물량 계약을 통해 재고관리 또한 유리함에 따라 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 특히 패션산업의 경우 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상 메이커 의류회사는 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 더 높은 효율을 이끌어 낼 수 있기 때문에 OEM 방식이 주로 사용됩니다.

[당사의 업체별 OEM 발주 상위 10개사 현황 (제17기 온기 기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
국가명
업체명
발주금액
비중

재화/잡화
한국
A사
5,146
9.1%

학생복/유니폼
한국
B사
4,300
7.6%

재화/잡화
한국
C사
4,171
7.3%

학생복/유니폼
인도네시아
PT.ELITE
3,496
6.2%

학생복/유니폼
한국
D사
2,724
4.8%

학생복/유니폼
한국
E사
2,714
4.8%

재화/잡화
한국
F사
2,568
4.5%

학생복/유니폼
한국
G사
2,563
4.5%

학생복/유니폼
한국
H사
2,399
4.2%

재화/잡화
한국
I사
1,916
3.4%

합계
56,754
100.0%

주) 합계액은 (주)형지엘리트 연결 기준 외주가공 및 임가공비이며, 업체별 발주금액은 연결조정 적용 이전 수치로 실제 발주액 비중과 소폭 차이가 있을 수 있음
(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

당사의 업체별 OEM 발주 현황을 살펴보면, 발주금액 비중이 10.0%가 넘어가는 협력업체는 존재하지 않아 당사의 외주가공은 상당히 다변화된 업체를 통해 이루어지는 것을 확인할 수 있습니다. 가장 높은 비중을 차지하는 업체는 재화/잡화를 공급받는 국내의 A사로서 전체 발주금액의 약 9.1%를 차지하고 있습니다. 또한 당사의 인도네시아 자회사인 PT.ELITE로의 발주금액인 3,496백만원을 제외하고는 발주금액 상위 10개사 중 해외 업체가 없어 국내에서의 공급 비중이 높은 수준이란 것을 확인 가능합니다. 이는 높은 수준의 품질 및 납기 관리를 달성하기 위하여 높은 단가에도 불구하고 국내 업체와 협력하기 때문이며, 이로 인한 원가 부담은 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

상기한 업체들 이외에도 베트남 및 중국 등지의 업체에도 OEM 발주가 이루어지기는 하나 그 비중은 1.0% 미만의 소량으로, 당사의 OEM 발주는 대부분 국내 업체들에게 이루어지고 있습니다. 직접적인 생산장비를 보유하지 아니하고 OEM 업체를 통해 제품을 공급받는 형태의 사업구조는 작은 조직규모 및 대규모 유형자산 투자가 필요하지 않아 효율적인 조직운영이 가능하다는 장점이 있으나, 외부 업체들이 품질 기준을 충족하지 않거나 제품의 생산이 늦어질 수 있는 등의 리스크에 노출된다는 단점이 있습니다. 향후 OEM 업체들의 제품 배송 지연과 품질 기준에 맞지 않는 제품 공급 등이 발생할 경우 고객의 주문취소, 제품 수령거부, 가격 하락의 원인이 될 수 있으니 투자자 여러분들은 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[최저 임금 인상에 따른 위험]

자.
의류봉제업은 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다.
국내 최저임금은 2013년 이후 연 7%를 상회하는 높은 인상률을 이어 갔습니다. 특히 2016년에는 소득주도 성장을 위한 목적으로 시간급 최저임금이 전년대비 8.1% 증가하여 6,030원을 기록
하였으며, 이에 의한
인건비 증가는 당사가 발주하는 OEM단가 상승을 야기하여 상당한 재무적 부담
으로 작용할 수 있습니다. 최저임금 인상 이외에
주52시간 근무제 도입 또한 패션 OEM 업체 및 당사에게 재무적 부담으로 작용
할 것으로 판단하고 있습니다.
인도네시아의 경우 여전히 낮은 임금 수준을 유지하고는 있으나 높은 최저임금 인상율이 지속되고 있으며, 종교갈등 등 지역적 리스크가 발생
할 수 있습니다.

의류봉제업은 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 때문에 의류 시장에서 글로벌 브랜드는 시장규모가 큰 선진국 중심으로, 생산은 인건비가 저렴한 동남아시아, 중남미 등에 편중되는 글로벌 국제적 분업화가 심화되고 있습니다. 지역적으로 보면, 아시아 중심으로 생산국가가 편중되어 있으며 아시아에서도 인건비의 증가에 따라 인건비가 저렴한 동남아시아 중심으로 이동이 심화되고 있습니다. 2010년 이후 중국에서는 급격한 인건비 상승으로 인하여 동남아시아로의 생산기지 이전 등 탈중국화가 발생하였으며 인도네시아, 베트남, 방글라데시, 미얀마 등으로의 생산기지 이전과 함께 해당국가의 OEM 회사에 대한 글로벌 브랜드의 오더가 증가하고 있는 추세입니다.

[업체별 OEM 발주 상위 10개사 현황 (제17기 온기 기준)]

(단위: 백만원, %)

구분
국가명
업체명
발주금액
비중

재화/잡화
한국
A사
5,146
9.1%

학생복/유니폼
한국
B사
4,300
7.6%

재화/잡화
한국
C사
4,171
7.3%

학생복/유니폼
인도네시아
PT.ELITE
3,496
6.2%

학생복/유니폼
한국
D사
2,724
4.8%

학생복/유니폼
한국
E사
2,714
4.8%

재화/잡화
한국
F사
2,568
4.5%

학생복/유니폼
한국
G사
2,563
4.5%

학생복/유니폼
한국
H사
2,399
4.2%

재화/잡화
한국
I사
1,916
3.4%

합계
56,754
100.0%

주) 합계액은 (주)형지엘리트 연결 기준 외주가공 및 임가공비이며, 업체별 발주금액은 연결조정 적용 이전 수치로 실제 발주액 비중과 소폭 차이가 있을 수 있음
출처: (주)형지엘리트 내부자료)

당사의 경우 대부분의 외주가공은 국내에서 이루어지며, 해외를 통한 외주가공은 인도네시아 연결 법인인 PT.ELITE에서 발생하고 있습니다. 때문에 본 투자위험요소에서는 크게 국내와 인도네시아를 나누어 인건비 관련 위험을 서술하고자 합니다.

[국내 최저임금 변동 추이]

(단위: 원, %)

연도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

시간급 최저임금(원)
4,860
5,210
5,580
6,030
6,470

전년대비 인상률(%)
6.1
7.2
7.1
8.1
7.3

(출처: 고용노동부)

국내 최저임금은 2013년 이후 연 7%를 상회하는 높은 인상률을 이어 갔습니다. 특히 2016년에는 소득주도 성장을 위한 목적으로 시간급 최저임금이 전년대비 8.1% 증가하여 6,030원을 기록하였으며, 이에 의한 인건비 증가는 당사가 발주하는 OEM단가 상승을 야기하여 상당한 재무적 부담으로 작용하였습니다. 2013년 4,860원이었던 최저시급은 2017년 6,470원으로 1,610원 증가하였으며 이는 단순 비율로 계산하면 33.1% 인상에 해당합니다. 정부 정책 기조 상 앞으로도 최저인금은 높은 인상률을 유지할 것으로 시장은 예측하고 있으며, 패션산업의 저성장세와 함께 당사 수익성을 악화시키는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.

[주52시간 근무제 도입]

형지엘리트_투자설명서_52시간근무제

(출처: 고용노동부)

최저임금 인상 이외에 주52시간 근무제 도입 또한 패션 OEM 업체 및 당사에게 재무적 부담으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다. 야간 작업이 많고 여름, 겨울 등 성수기에는 의류 수요가 늘어 일이 많이 몰리는 업계의 특성 상 추가 인력 고용이 불가피할 것으로 예상되기 때문입니다.

2018년 7월 1일부터 300인 이상 사업장에 대해 주 52시간 근로기준법 개정안이 선 적용되고 2020년 1월 1일에는 50인 이상 300인 미만 사업장도 근로시간 단축 방침을 따라야 합니다. 5인에서 50인 미만 사업장은 2021년 7월 1일부터 적용됩니다. 한국섬유산업연합회에 의하면 2015년 기준 국내 섬유의류산업 업체 수(1인 이상)는 전년보다 2.0% 증가한 4만8375곳이며, 이 중 5인 미만 업체 3만2000곳을 제외하면 5인~50인 미만·50인~300인 미만 사업장에 해당하는 1만2375곳이 2021년 7월 1일까지 신규 채용 또는 유연근로시간제(유연근로제)를 통해 근로시간 단축을 현장에 적용해야 합니다.

개정 근로기준법 하에서는 주당 최대 노동시간이 52시간으로 제한되며, 기존 통상임금의 50%를 가산하였던 휴일근로 수당이 100%까지 가산(8시간 초과 근로 기준)될 수 있습니다. 개정 법안 적용 뒤 근로시간 단축으로 추가 인력을 고용하거나 할증 휴일근로수당을 지급할 경우 패션 OEM 업체의 인건비 부담이 가중되고, 적절한 정부 지원이 이루어지지 않는다면 경영난이 가속화되어 당사의 제품 발주에 차질이 발생할 수도 있습니다.

[2018년 인도네시아 주별 최저임금표]

(단위:
루피화, %)

순위
주
연도
인상률

2017년
2018년

1.
자카르타
3,355,750
3,648,035
8.71

2.
파푸아
2,663,646
2,895,650
8.71

...

23.
반뜬
1,931,180
2,099,385
8.71

...

34.
족자카르타
1,337,645
1,454,154
8.71

(출처: KOTRA)
주) 인도네시아의 최저임금은 '월임금' 기준이며 이는 기본급과 고정수당을 포함하는 개념임

한편, PT.ELITE가 진출한 인도네시아는 비교적 낮은 인건비의 현지 노동자에 대한 고용이 용이합니다. 특히 PT.ELITE의 공장이 위치한 인도네시아 자카르타 인근의 반뜬 주 Tangerang 지역은 인구 밀집지역으로 인력 고용이 용이하며, 자카르타 인근으로 품질 및 납기 관리의 용이하면서도 동시에 자카르타 대비 최저임금이 낮아 (자카르타 대비 57.5%) 여러 측면에서 유리한 입지로 판단됩니다.

2018년 최저임금 인상률인 8.71%는 인도네시아 중앙통계청에서 책정한 인플레이션 3.72%에 국내총생산 증가율 4.99%를 더한 값이며, 2017년 최저임금 인상률인 8.25%보다 소폭 상승하였습니다. 참고로 최근 5년간 인도네시아 최저임금은 매년 10% 내외의 높은 증가세를 보여왔는데, 그 추이는 아래와 같습니다.

[인도네시아 최저임금 인상율 추이]

(단위: %)

연도
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

인상율
17.44
12.10
11.50
8.25
8.71

(출처: KOTRA)
주) 인상율은 인도네시아 전체 주별 인상치의 평균값임

서울외국환중개가 고시한 2018년 10월 말 인도네시아 루피아화 월말 매매기준율을 적용(IDR 100 = Won 7.49)하면, 2018년 PT.ELITE가 진출한 반뜬 지역의 2018년 최저 월임금은 157,244원입니다. 비록 최저임금이 높은 비율로 지속 증가하여 오고 있으나 여전히 국내 혹은 중국과 비교하여 낮은 수준으로, 상당한 기일 동안 전세계적으로 비교하여 보아도 낮은 수준의 인건비가 유지될 것으로 당사는 기대하고 있습니다. 다만, 인도네시아의 경우 이슬람 문화권으로 종교갈등과 중국 화교와의 문화적 갈등 등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있으며, 임금인상과 관련하여 빈번한 임금 인상 요구 등과 같은 당사에 비우호적인 대내외 환경이 변화가 나타날 경우 적시에 제품을 공급하지 못하거나 인건비의 상승으로 인해 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 급격하게 인건비가 상승할 경우 인도네시아에서 인건비가 저렴한 지역으로 생산기지를 이전해야 하는 요구가 있을 수 있으며 이에 따른 투자와 비용이 증가할 수 있습니다.

종합하여 보면, 당사의 주요 매입처는 패션 OEM 제조업이며, 이는 대표적인 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높으며 인건비에 매우 민감하다는 특징이 있습니다. 당사는 한국, 중국의 업체에 OEM 발주를 주고, 자체 보유하고 있는 인도네시아 PT.ELITE법인에서 직접 생산을 진행하기도 합니다. 국내 최저임금은 2013년 이후 연 7%를 상회하는 높은 인상률을 이어 갔으며 주52시간 근무제 도입과 더불어 패션 OEM 업체에게 높은 인건비 부담으로 작용하고 있습니다. 인도네시아의 경우 여전히 낮은 임금 수준을 유지하고는 있으나 높은 최저임금 인상율이 지속되고 있으며, 종교갈등 등 지역적 리스크가 발생할 수 있다는 점을 투자자 여러분들은 투자 판단시에 주의하시기 바랍니다.

[원자재 가격 변동 위험]

차. 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다. 국제유가의 경우 2018년 상반기 중 시리아 공습 등으로 급등하다가, 7월 미-중 무역분쟁 심화에 따른 수요 둔화 우려, OPEC 및 미국의 증산 등으로 인하여 일시적 약세를 보였으나
8월 미국의 강경한 이란 제재 입장 등으로 인해 다시금 상승세로 전환되었습니다.
섬유 가격 또한 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였습니다. 당사는 향후 유가가 정상화 됨에 따라 섬유 원자재 가격 또한 하락세로 전환할 것을 기대하고 있으나,
예측과 다르게 원자재 가격 상승이 지속될 경우 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 악영향이 나타날 수 있습니다.

[원재료 단계 별 의류제품 생산도]

형지엘리트_투자설명서_섬유산업

(출처: 한국섬유산업연합회)

의류 제품은 원면, 마 등 천연섬유 및 원유에서 추출되는 화학섬유를 각각 방적 및 종합/방사 과정을 거쳐 실의 형태로 만들고 이를 연사하여 직물 혹은 편물 형태로 가공합니다. 직물 또는 편물 형태로 가공된 제품을 원단이라 칭하며 기본적으로 모든 의류의 원재료로서 거래됩니다. 때문에 당사가 의류제품을 발주하는 데 있어서 단가는 원단 가격에 직접적인 영향을 받으며, 더 나아가 화학섬유가 추출되는 원유의 가격 또한 중요하다고 볼 수 있습니다.

[주요 국제 섬유 원자재 가격 현황]

형지엘리트_투자설명서_원자재가격현황

(단위: $, ￠, 호주$)

구분
2017년
2018년

평균
(1~12월)
평균
(1~9월)
7월
8월
9월

유가
($/배럴)
WTI유
51.9
68.1
68.8
69.8
73.3

두바이유
53.7
71.5
72.9
75.2
80.0

면방(￠/Ib)
원면
84.23
93.25
100.05
92.15
87.20

모방(호주$/kg)
양모
15.41
19.27
19.94
20.88
20.13

화섬
($/톤)
PTA
655
852
853
964
1,055

MEG
852
954
907
932
912

CPL
1,871
2,083
2,094
2,139
2,160

AN
1,623
2,046
2,185
2,226
2,230

(출처: 한국섬유산업연합회)
주) PTA: 테레프탈산(Terephthalic acid), MEG: 모노에틸렌 글리콜(Monoethylene glycol), CPL: 카프로락담(Caprolactam), AN: 아크릴로나이트릴(Acrylonitrile)

최근 국제 섬유 원자재 가격은 가파른 상승세를 보이고 있습니다. 국제유가의 경우 2018년 상반기 중 시리아 공습 등으로 급등하다가, 7월 미-중 무역분쟁 심화에 따른 수요 둔화 우려, OPEC 및 미국의 증산 등으로 인하여 일시적 약세를 보였으나 8월 미국의 강경한 이란 제재 입장 등으로 인해 다시금 상승세로 전환되었습니다. 유가가 상승세를 보임과 동시에 세계 경기회복 조짐에 따른 수요 증가로 화섬원료 가격 또한 모두 급등하였습니다. 2018년 1~9월 평균 화섬원료 가격은 전년 동기 대비 PTA가 32.5%, MEG가 14.5%, CPL이 14.2%, AN이 34.6% 상승하였으며 향후 유가의 방향성에 따라 지속 상승할 가능성이 상존하여 있는 상황입니다.

원면 가격은 세계 3대 원면 수출국인 미국, 인도, 브라질 중 하나인 미국이 2017년 8월 텍사즈주(미국 전체 생산 물량 중 40% 담당)를 강타한 허리케인 하비의 여파로 상당수 원면 농가가 타격을 입어 국제 시세가 급등하였습니다. 양모의 경우, 글로벌 의류업체들이 울로 만든 신발 및 속옷을 내놓는 등 울 제품이 인기를 끌어 수요는 증대되었으나, 호주 및 뉴질랜드에서 기르는 양의 수가 100년래 가장 적어 공급-수요의 미스매칭 발생으로 가격 상승세가 지속되고 있습니다.

당사는 대부분의 제품을 OEM 발주로 구매함으로써 직접적인 원재료 구매 금액이 크지는 않습니다. 하지만 원재료 가격이 지속 상승할 경우 제품 구입 단가 또한 상승할 수 밖에 없으며 그 경우 당사의 수익성에 하방 압력이 발생할 것입니다. 2017년 이후 원유 및 섬유 가격은 시리아 공습, 허리케인 하비, 수요-공급 미스매칭 등의 영향으로 급격히 상승하였습니다.당사는 향후 유가가 정상화 됨에 따라 섬유 원자재 가격 또한 하락세로 전환할 것을 기대하고 있으나, 예측과 다르게 원자재 가격 상승이 지속될 경우 구매단가 상승 및 운전자금 부족 등의 악영향이 나타날 수 있음을 심사숙고하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 당사는 (주)형지에스콰이아 인수 이후 지속적인 영업손실과 당기순손실을 기록하는 등 저조한 실적을 보였습니다. 이처럼 당사의 재무상황은 (주)형지에스콰이아 인수 이전 대비 악화되었으며, 이에 대한 위험성을 상세히 기재하기 위해 당사와 (주)형지에스콰이아를 별도기준으로 분류하여 위험성을 기재하였습니다. (주)형지에스콰이아 이외의 종속기업은 인도네시아 생산법인 PT.ELITE와 여성패션전문업체 (주)라젤로가 있지만 재무적으로 미치는 영향이 제한적으로 (주)형지엘리트와 (주)형지에스콰이아만 별도로 기재하였고, 그 이외의 분석은 연결 기준으로 작성하였음을 참고하여 주시기 바랍니다.

○ 당사는 학생복 사업 특성 상 매출이 1월과 4월에 많이 발생하기 때문에 6월 말 기준으로 결산이 진행되어 오고 있으며, 당사 외에도 주요 교복사(스쿨룩스, 스마트, 아이비클럽) 또한 반기 기준으로 결산을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업연도 결산일은 아래와 같으며, 투자시 참고해주시기 바랍니다.

[사업연도 결산일]

구 분

결 산 일

제15기

2016년 06월 30일

제16기

2017년 06월 30일

제17기

2018년 06월 30일

제17기 1분기

2017년 09월 30일

제18기 1분기

2018년 09월 30일

[연결기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비 고

연결

연결

연결

연결

연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
207,611
166,000
138,769
182,875
140,173
-

- 유동자산
159,431
137,394
116,243
155,200
117,904
-

- 비유동자산
48,179
28,606
22,527
27,675
22,270
-

2. 부채총계
138,377
105,297
79,605
124,898
83,592
-

- 유동부채
107,271
69,186
56,129
86,363
49,977
-

- 비유동부채
31,106
36,111
23,476
38,535
33,615
-

3. 자본총계
69,234
60,703
59,164
57,977
56,581
-

- 자본금
8,916
9,234
9,577
9,234
9,577
-

- 자본잉여금
26,717
27,797
31,510
27,797
31,509
-

- 이익잉여금
33,558
23,798
18,208
21,319
15,521
-

4. 유동성차입금
70,952
37,130
24,216
34,822
18,082
-

- 단기차입부채
17,126
4,063
8,643
5,414
6,145
-

5. 비유동성차입금
28,763
32,257
20,981
34,295
31,041
-

- 장기차입금
1,663
0
4,415
15,739
17,475
-

6. 총차입금
99,715
69,386
45,197
69,117
49,123
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
91,624
61,828
35,485
64,200
44,112
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-28,535
-17,076
3,318
-1,212
-8,085
-

9. 투자활동현금흐름
-16,787
46,126
21,192
-826
242
-

10. 재무활동현금흐름
35,326
-29,563
-22,476
-615
3,166
-

11. 기말 현금및현금성자산
8,091
7,558
9,712
4,917
5,011
-

12. 매출
156,049
174,145
166,185
36,877
35,132
-

- 매출원가
100,854
107,937
103,557
22,076
22,115
-

13. 매출총이익
55,194
66,208
62,628
14,800
13,018
-

- 판관비
61,280
68,300
63,843
15,766
13,891
-

14. EBITDA
-3,981
1,227
2,394
-112
-79
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
-6,086
-2,092
-1,215
-966
-873
-

- 기타이익
1,303
6,491
3,156
192
318
-

- 기타비용
14,569
10,534
2,638
216
839
-

- 금융수익
626
2,067
686
180
51
-

- 금융비용
5,190
3,886
4,524
584
975
-

- 관계기업손익
-416
-478
-425
-46
-180
-

- 법인세비용
-364
1,505
1,246
1,034
192
-

16. 당기순이익
-23,968
-9,937
-6,205
-2,474
-2,691
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
10.4%
-20.0%
-16.4%
-22.2%
-23.4%
-

- 자본총계성장률
-24.1%
-12.3%
-2.5%
-12.8%
-2.4%
-

- 매출성장률
82.7%
11.6%
-4.6%
1.9%
-4.7%
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
35.4%
38.0%
37.7%
40.1%
37.1%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
-2.6%
0.7%
1.4%
-0.3%
-0.2%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
-3.9%
-1.2%
-0.7%
-2.6%
-2.5%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-15.4%
-5.7%
-3.7%
-6.7%
-7.7%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-29.9%
-15.3%
-10.4%
-4.0%
-4.7%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-12.1%
-5.3%
-4.1%
-1.2%
-1.7%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
199.9%
173.5%
134.5%
215.4%
147.7%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
48.0%
41.8%
32.6%
37.8%
35.0%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
44.1%
37.2%
25.6%
35.1%
31.5%
순차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중
71.2%
53.5%
53.6%
50.4%
36.8%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-1.2배
-0.5배
-0.3배
-1.7배
-0.9배
영업이익 ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
148.6%
198.6%
207.1%
179.7%
235.9%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.8회
0.9회
1.1회
0.7회
0.9회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
5.9회
16.6회
15.9회
13.6회
14.4회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
3.4회
3.6회
3.7회
2.4회
2.7회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
2.7회
2.0회
1.7회
1.3회
1.4회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주)
1분기말의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함
(자료: (주)형지엘리트 정기보고서)

[(주)형지엘리트 별도기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비 고

연결

연결

연결

연결

연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
154,954
132,894
122,737
142,377
121,153
-

- 유동자산
93,657
71,867
65,567
81,878
63,724
-

- 비유동자산
61,296
61,028
57,170
60,499
57,428
-

2. 부채총계
80,323
52,219
37,995
62,580
37,409
-

- 유동부채
78,611
33,335
16,766
43,583
19,684
-

- 비유동부채
1,712
18,884
21,229
18,998
17,726
-

3. 자본총계
73,625
79,507
83,428
79,796
83,743
-

- 자본금
8,916
9,234
9,577
9,234
9,577

- 자본잉여금
26,471
27,797
31,510
27,797
31,509

- 이익잉여금
38,604
43,246
43,396
43,822
43,713
-

- 기타자본요소
-366
-770
-1,056
-1,056
-1,056

4. 유동성차입금
62,531
21,680
5,748
22,847
5,001
-

- 단기차입부채
19,527
2,013
3,875
3,514
2,828
-

5. 비유동성차입금
1,663
18,557
20,981
18,557
17,363
-

- 장기차입금
1,663
0
4,415
0
3,797
-

6. 총차입금
64,193
40,236
26,729
41,404
22,364
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
63,006
33,945
19,326
40,673
20,226
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-2,534
5,166
6,121
-1,212
-8,085
-

9. 투자활동현금흐름
-567
21,274
6,847
-826
242
-

10. 재무활동현금흐름
1,281
-21,336
-11,859
-615
3,166
-

11. 기말 현금및현금성자산
1,187
6,292
7,403
4,917
5,011
-

12. 매출
77,185
70,229
65,886
13,719
13,526
-

- 매출원가
65,839
58,953
51,509
10,287
10,376
-

13. 매출총이익
11,346
11,275
14,377
3,432
3,150
-

- 판관비
9,447
9,167
10,483
2,537
2,715
-

14. EBITDA
2,290
2,528
4,334
1,003
541
영업이익 + 감가/무형자산상각비

15. 영업이익
1,899
2,109
3,894
896
434
-

- 기타이익
1,188
4,440
1,419
208
240
-

- 기타비용
188
2,855
2,020
86
53
-

- 금융수익
2,241
4,321
1,501
447
89
-

- 금융비용
3,660
1,956
3,158
498
162
-

- 법인세비용
-456
1,346
1,430
382
219
-

16. 당기순이익
1,937
4,713
206
585
330
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
9.2%
-14.2%
-7.6%
-17.1%
-14.9%
-

- 자본총계성장률
8.0%
8.0%
4.9%
6.8%
4.9%
-

- 매출성장률
14.1%
-9.0%
-6.2%
-3.4%
-1.4%
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
14.7%
16.1%
21.8%
25.0%
23.3%
매출총이익 ÷ 매출

- EBITDA이익률
3.0%
3.6%
6.6%
7.3%
4.0%
EBITDA ÷ 매출

- 영업이익률
2.5%
3.0%
5.9%
6.5%
3.2%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
2.5%
6.7%
0.3%
4.3%
2.4%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
2.7%
6.2%
0.3%
0.8%
0.4%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
1.3%
3.3%
0.2%
0.4%
0.3%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
109.1%
65.7%
45.5%
78.4%
44.7%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
41.4%
30.3%
21.8%
29.1%
18.5%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
40.7%
25.5%
15.7%
28.6%
16.7%
순차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중
97.4%
53.9%
21.5%
55.2%
22.4%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
0.5배
1.1배
1.2배
1.8배
2.7배
영업이익 ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
119.1%
215.6%
391.1%
187.9%
323.7%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.5회
0.5회
0.5회
0.3회
0.4회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
16.3회
49.7회
49.1회
40.6회
42.1회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
2.0회
1.6회
1.6회
1.1회
1.2회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
5.0회
4.2회
3.5회
2.0회
2.1회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주)
1분기말의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함
(자료: (주)형지엘리트 정기보고서)

[(주)형지에스콰이아 별도기준 주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
제15기
(2016.01.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비 고

연결

연결

연결

연결

연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

1. 자산총계
123,665
84,576
63,375
92,188
58,030
-

- 유동자산
59,825
54,082
53,617
81,789
50,165
-

- 비유동자산
63,840
30,494
9,758
10,399
7,865
-

2. 부채총계
81,129
59,722
43,830
69,608
41,961
-

- 유동부채
52,492
43,551
42,479
52,676
26,691
-

- 비유동부채
28,636
16,171
1,351
16,931
15,270
-

3. 자본총계
42,536
24,854
19,545
22,580
16,069
-

- 자본금
38,143
38,143
38,143
38,143
38,143
-

- 자본잉여금
90,560
90,560
90,560
-
90,560
-

- 이익잉여금
-103,097
-108,134
-111,758
-108,630
-115,141
-

- 자본조정
2,508
2,508
2,508
93,068
2,508
-

- 기타포괄손익누계액
14,423
1,778
93
-
-
-

4. 유동성차입금
10,822
19,400
23,648
19,475
11,076
-

- 단기차입부채
-
6,000
9,948
9,400
1,312
-

5. 비유동성차입금
27,100
13,700
-
13,700
13,755
-

- 장기차입금
-
-
-
13,700
13,678
-

6. 총차입금
37,922
33,100
23,648
33,175
24,831
유동성차입금 + 비유동성차입금

7. 순차입금
31,524
32,186
21,404
29,378
22,157
총차입금 - 현금및현금성자산

8. 영업활동현금흐름
-15,425
-23,536
-2,896
2,846
-671
-

9. 투자활동현금흐름
922
42,589
-2,131
-35
27
-

10. 재무활동현금흐름
19,648
-24,537
-15,557
72
1,073
-

11. 기말 현금및현금성자산
6,398
914
2,244
3,797
2,674
-

12. 매출
34,796
88,876
88,812
20,604
19,224
-

- 매출원가
14,218
41,853
45,296
10,003
10,275
-

13. 매출총이익
20,578
47,024
43,516
10,601
8,949
-

- 판관비
23,716
51,908
47,431
11,883
10,181
-

15. 영업이익
-3,138
-4,885
-3,915
(1,282)
(1,232)
-

- 영업외수익
1,819
12,778
3,924
56
120
-

- 영업외비용
2,934
12,769
3,633
347
1,330
-

- 법인세비용
-
161
-
5
-
-

16. 당기순이익
-4,254
-5,037
-3,624
-1,579
-2,442
-

17. 성장성
-

- 자산총계성장률
15.6%
-31.6%
-25.1%
-1.7%
-37.1%
-

- 자본총계성장률
-9.3%
-41.6%
-21.4%
-34.3%
-28.8%
-

- 매출성장률
12.4%
27.7%
-0.1%
12.1%
-6.7%
-

18. 수익성
-

- 매출총이익률
59.1%
52.9%
49.0%
51.4%
46.6%
매출총이익 ÷ 매출

- 영업이익률
-9.0%
-5.5%
-4.4%
-6.2%
-6.4%
영업이익 ÷ 매출

- 당기순이익률
-12.2%
-5.7%
-4.1%
-7.7%
-12.7%
당기순이익 ÷ 매출

- ROE
-9.5%
-14.9%
-16.3%
-5.5%
-12.6%
당기순이익 ÷ 평균자본총계

- ROA
-3.7%
-4.8%
-4.9%
-1.7%
-3.3%
당기순이익 ÷ 평균자산총계

19. 안정성
-

- 부채비율
190.7%
240.3%
224.3%
308.3%
261.1%
부채총계 ÷ 자본총계

- 차입금의존도
30.7%
39.1%
37.3%
36.0%
42.8%
총차입금 ÷ 자산총계

- 순차입금의존도
25.5%
38.1%
33.8%
31.9%
38.2%
순차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중
28.5%
58.6%
100.0%
58.7%
44.6%
유동성차입금 ÷ 총차입금

- 영업이익이자보상배율
-3.0배
-2.2배
-2.5배
-4.4배
-1.6배
영업이익 ÷ 이자비용

20. 유동성 및 활동성
-

- 유동비율
114.0%
124.2%
126.2%
155.3%
187.9%
유동자산 ÷ 유동부채

- 총자산회전율
0.3회
0.9회
1.2회
0.7회
0.9회
매출 ÷ 평균자산총계

- 유형자산회전율
0.6회
2.0회
4.9회
12.7회
20.7회
매출 ÷ 평균유형자산

- 매출채권회전율
5.4회
10.3회
9.3회
9.4회
8.7회
매출 ÷ 평균매출채권

- 재고자산 회전율
0.7회
1.2회
1.1회
1.0회
1.0회
매출원가 ÷ 평균재고자산

주)
1분기말의 B/S 계정 성장률은 전년 말 대비 성장률이며, I/S 계정 성장률은 전년 동기 대비 성장률을 표시함
(출처: (주)형지에스콰이아 정기보고서 및 내부자료)

[(주)형지에스콰이아 인수로 인한 재무 영향 관련 위험]

가.

당사의 종속회사인 (주)형지에스콰이아는 200개이상의 매장이 존재하고,
매출 및 자산규모 등을 감안하였을 때 당사의 재무구조에 상당한 영향을 미칩니다.
(주)형지에스콰이아는
공격적 생산으로 인해 축적된 재고자산이 할인가로 판매되고 있어 최근 수익성이 악화되는 추이를 보이며 지속적인 순적자를 기록하
여
당사의 재무영향에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
이에 따라 (주)형지에스콰이아의 부동산 매각을 통해 부채를 감소시키고 있지만,
결손금이 지속되어 자본총계 감소로 부채비율은 최근 증가하는 추이를 보였습니다.
투자자들께서는
향후 (주)형제이스콰이아의 판매회복이 지연될 경우 (주)형지에스콰이아 인수에 따르는 상기 위험이 지속될 수 있음을 고려하여 투자결정을 내리시기 바랍니다.

(주)형지에스콰이아는 57년의 업력을 지닌 구두, 핸드백 등의 제조 및 판매를 영위하고 있는 회사로, 서울강남구 테헤란로38길 12에 본사를 두고 있습니다. 당사가 인수하기 전 (주)형지에스콰이아의 상호는 '(주)이에프씨'였으며, 2014년 7월 30일자로 서울중앙지방법원에 회생절차 개시를 신청하여, 2014년 8월 26일자로 회생절차 개시결정을 받았습니다. 당사는 2015년 3월 30일 서울중앙지방법원으로부터 허가를 받아 인수를 위한 계약을 체결하였고, 2015년 5월 26일 유상증자 납입 및 회사채 인수를 완료한 후 2015년 6월 12일자로 회생절차 종결결정을 받았습니다.

[인수자금 개요]

(단위: 백만원)

차입처
조달금액
조달방식
이자율

(주)형지엘리트
17,000
자체자금
-

NH농협은행
20,000
인수금융
4.4~4.5%

산업은행
25,000
인수금융
4.4~4.5%

(주)형지리테일
5,000
제3자배정 유상증자
-

합 계
67,000
-
-

(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서)

당사는 (주)형지에스콰이아를 670억원의 인수자금을 통해 인수하였는데 자체자금으로 170억원, 산업은행과 NH농협은행으로부터 450억원의 인수금융을 통하여 자금을 마련하였고, 관계회사인 (주)형지리테일에서 제3자배정 유상증자를 통해 50억원을 마련하였습니다. 이중 산업은행과 NH농협은행으로부터 조달 받은 인수금융 450억원은 (주)형지에스콰이아 부동산 매각(2016년 10월 31일에 성남 공장 매각, 2017년 10월 31일에 부산직매장 매각)을 통해 2017년 11월 2일부로 전액상환 완료하였습니다. 

본 투자위험요소에서는 크게 수익성 측면 및 재무적인 측면에서 (주)형지에스콰이아의 인수로 인한 리스크 요인을 살펴보고자 합니다.

(1) 수익성 측면

[별도기준 (주)형지에스콰이아 매출 현황 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분

제15기
(2016.01.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

매출액

규모

34,796

88,876

88,812

20,604

19,224

성장률

-

27.7%

-0.1%

12.1%

-6.7%

주1) 제15기는 2016년 01월부터 2016년 06월까지의 수치임
주2) 제16기는 매출성장률은 제15기 매출수치를 연환산하여 산출하였음
주3) 1분기 성장률은 전년 동기대비 성장률임
(출처: (주)형지에스콰이아 정기보고서 및 내부자료)

 (주)형지에스콰이아 매출액 성장률을 살펴보게 되면, 2015년 법정관리 중인 에스콰이아 인수 이후 공격적인 유통 및 고객 커뮤니케이션 채널 다각화를 통해 매출이 대폭 상승하여 제16기에 제15기 연환산 매출액 대비 약 27.7% 상승한 88,876백만원을 기록하였습니다. 제17기 매출액은 88,812백만원으로 전년 대비 소폭 감소한 -0.1%의 성장률을 보였는데, 이는 기존 (주)형지에스콰이아가 보유하였던 (주)까스텔바쟉(핸드백 등 잡화) 사업부문 양도, 제화 생산 외주화, 비효율 매장 구조조정으로 전체 매출 규모가 감소하였기 때문입니다. 제18기 1분기에도 비효율 백화점 매장 철수의 영향이 잔존하여 전년 동기 대비 매출액이 감소하는 추이를 보였습니다. 제16기 이후 매출액의 감소는 (주)형지에스콰이아 효율 경영을 이루기 위함이지만, 효율 경영의 성과가 달성되지 못할 경우 당사의 매출 성장과 더불어 수익성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 고려하여 주시기 바랍니다.

[별도기준 (주)형지에스콰이아 매출총이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2016.01.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

매출액
34,796
88,876
88,812
20,604
19,224

매출원가
14,218
41,853
45,296
10,003
10,275

매출총이익
20,578
47,024
43,516
10,601
8,949

매출총이익률

59.1%

52.9%

49.0%

51.4%

46.6%

주) 제15기는 2016년 01월부터 2016년 06월까지의 수치임
(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서 및 내부자료)

(주)형지에스콰이아의 총이익률 추이를 살펴보면, 제15기에 59.1%를 기록하였다가 그 이후로 지속 하락하여 제18기 1분기
46.6%를 기록하며 총이익률이 악화되는 추이를 보이고 있습니다. 이는 당사가 에스콰이아 인수 후 제화잡화 사업부문의 공격적인 영업확대를 위하여 신규 매장수를 과도하게 늘리고 이에 맞춰 제품을 공격적으로 생산하였기 때문입니다. 판매가 동반되지 않은 공격적인 생산으로 재고자산이 축적되었으며, 이에 재고평가손실이 매출원가에 반영되면서 이것이 매출총이익률의 하락에 직접적인 영향을 미쳤습니다.
 
[별도기준 (주)형지에스콰이아 영업이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2016.01.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

매출총이익
20,578
47,024
43,516
10,601
8,949

판관비
23,716
51,908
47,431
11,883
10,181

영업이익
-3,138
-4,885
-3,915
-1,282
-1,232

영업이익률

-9.0%

-5.5%

-4.4%

-6.2%

-6.4%

주) 제15기는 2016년 01월부터 2016년 06월까지의 수치임
(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서 및 내부자료)

영업이익률을 살펴보게 되면 제15기 -9.0%, 제16기 -5.5%, 제17기 -4.4%, 제18기 1분기 -6.4%를 기록하며 제17기까지 영업이익률이 개선되는 추이를 보이다 제18기 1분기에 영업적자폭이 악화되었습니다. 개선의 원인은 (주)형지에스콰이아는 운영의 효율화 및 기존 브랜드에 집중하는 전략적 결정에 따라 2017년 하반기부터 (주)형지에스콰이아가 운영 중인 비효율매장(일부 백화점, 할인점 등)을 감축시키고, 2018년 2월 말 핸드백 및 잡화를 품목으로 하는 까스텔바쟉 BAG 사업부 전체를 관계사인 (주)패션그룹형지에 매각하여 사업구조를 개편하였기 때문입니다. 다만, 제18기 1분기의 영업이익률은 패션산업의 전반적인 불황으로 인한 판관비 지출의 증가로 소폭 악화되는 모습을 보였습니다.

[별도기준 (주)형지에스콰이아 순이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2016.01.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

영업이익
-3,138
-4,885
-3,915
-1,282
-1,232

영업외수익
1,819
12,778
3,924
56
120

- 이자수익
62
228
54
17
11

영업외비용
2,934
12,769
3,633
347
1,330

- 이자비용
1,030
2,265
1,582
289
786

법인세비용(수익)
-
161
-
5
-

당기순이익
-4,254
-5,037
-3,624
-1,579
-2,442

당기순이익률

-12.2%

-5.7%

-4.1%

-7.7%

-12.7%

주) 제15기는 2016년 01월부터 2016년 06월까지의 수치임
(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서 및 내부자료)

당기순이익률의 경우 영업이익률과 비슷한 추이를 보였는데 제 15기 -12.2%, 제16기 -5.7%, 제17기 -4.1%, 제18기 1분기 -12.7%를 기록하며 제17기까지 지속적으로 개선되는 추세를 보이다 제18기 1분기에 순이익률이 다시 악화되는 추이를 보였습니다. 제17기까지는 앞서 언급한 사업구조 개편과 효율성 위주의 영업전략이 순이익률 개선에도 영향을 미치게 되었습니다. 제18기 1분기의 순이익률은 전년 동기대비 악화되었는데 이는 앞서 언급한 원가율 상승과 더불어 유형자산처분손실(경영합리화를 목적으로 (주)에스콰이아가 보유하는 대구 및 부산 소재 부동산을 매각함)이 전년 동기대비 405.6%증가한 120백만원이 발생하였고, 아주캐피탈 등과의 ABL로 인하여 이자비용이 전년 동기대비 497백만원 증가한 172.3%를 기록하며 영업외비용이 급격히 증가하였기 때문입니다. ABL관련한 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 연결기준 재무안정성 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

(주)형지에스콰이아는 효율 경영 위주의 판매전략을 앞세워 수익성을 개선시키고 있습니다. 다만, 공격적인 영업확대 및 생산으로 인해 축적되었던 재고자산이 할인되어 판매되고 있어 원가율이 최근 상승하는 추이를 나타냈습니다. 또한 최근 판관비율의 증가 및 유형자산처분손실 등 영업외비용의 증가는 당사의 수익성에도 악영향을 미치고 있습니다. 향후 재고자산의 과도한 할인, 판관비율의 증가 등이 지속하여 나타날 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 고려하여 주시기 바랍니다.

(2) 재무적 측면

[별도기준 (주)형지에스콰이아 재무안정성 ]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2016.01.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비고

부채총계
81,129
59,722
43,830
69,608
41,961
-

- 유동부채
52,492
43,551
42,479
52,676
26,691
-

- 단기차입금
-
6,000
9,948
9,400
1,312
-

- 유동성유동화채무
10,822
13,400
13,700
10,075
9,764
-

- 사채
26,000
6,000
-
6,000
-
-

- 비유동성부채
28,636
16,171
1,351
16,931
15,270
-

- 장기차입금
-
-
-
13,700
13,678
-

- 유동화채무
27,100
13,700
-
-
-
-

자본총계
42,536
24,854
19,545
22,580
16,069
-

- 자본금
38,143
38,143
38,143
38,143
38,143
-

- 자본잉여금
90,560
90,560
90,560
-
90,560
-

- 이익잉여금(결손금)
-103,097
-108,134
-111,758
-108,630
-115,141
-

부채비율
190.7%
240.3%
224.3%
308.3%
261.1%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
37,922
33,100
23,648
33,175
24,831
유동성차입금 + 비유동성차입금

순차입금
31,524
32,186
21,404
29,378
22,157
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
30.7%
39.1%
37.3%
36.0%
42.8%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
28.5%
58.6%
100.0%
58.7%
44.6%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
25.5%
38.1%
33.8%
31.9%
38.2%
순차입금 ÷ 자산총계

(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서 및 내부자료)

(주)형지에스콰이아의 주요 재무를 살펴보면, 순차입금이 지속적으로 감소하는 추이에 있으며 이에 따라 부채총계도 지속적으로 감소하고 있습니다. 부채총계가 감소하고 있는 이유는 당사가 (주)형지에스콰이아의 대구매장, 성남공장 등 부동산 매각을 통해 (주)형지엘리트로부터 차입한 사채, 차입금 등을 상환하였기 때문입니다. 그러나 부채비율의 경우 제15기 190.7%를 기록한 이후 지속하여 200.0%이상을 유지하였으며 제16기 240.3%, 제17기 224.3%, 제18기 1분기 261.1%의 수준을 보였는데, 이는 상기한 수익성 악화 요인으로 인하여 결손금이 지속 증가하여 자본의 수준이 하락하고 있기 때문입니다.

연도별로 살펴보면, 제16기에는 (주)형지엘리트로부터 차입한 사채 20,000백만원 상환, 그리고 산업은행과의 유동화채무 13,400백만원 상환으로 인해 부채총계가 제15기 81,129백만원에서 제16기 59,722백만원으로 감소하였습니다. 제17기에는 (주)형지엘리트로부터 차
입
한 사채 6,000백만원 및 유동성 유동화채무에 대한 13,400백만원의 상환이 이루어져 부채비율이 전년 대비 16.0%p 감소한 224.3%를 기록하며 개선되는 추이를 보였습니다.

제18기 1분기에는 부채비율이 261.1%를 기록하며 전년도 말 대비 36.8%p 상승하였는데, 이는 단기차입금 8,636백만원 상환 등이 이루어져 부채총계가 제17기 말 대비 1,869백만원(-4.3%) 감소한 41,961백만원을 기록하였음에도 불구하고 지속적인 당기순적자로 결손금이 증가하여 자본총계가 제17기 말 대비 3,476백만원(-17.8%) 감소였기 때문입니다. (주)형지에스콰이아는 차입금 상환 노력을 지속하고 있어 차입금의 축소 경향성은 나타나나, 향후에도 당기순적자가 지속될 경우 자본금의 감소 및 부채비율이 상승하여 (주)형지에스콰이아와 연결실체의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[별도기준 (주)형지에스콰이아 유동비율 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2016.01.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비고

유동자산
59,825
54,082
53,617
81,789
50,165
-

유동부채
52,492
43,551
42,479
52,676
26,691
-

유동비율
114.0%
124.2%
126.2%
155.3%
187.9%
유동자산 ÷ 유동부채

(출처: (주)형지에스콰이아 감사보고서 및 내부자료)

(주)형지에스콰이아의 유동비율은 제15기 114.0%에서 제18기 1분기 187.9%를 기록하며 지속적으로 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 이는 앞서 언급한 단기 사채 및 단기 차입금 상환으로 인한 유동부채 감소가 주요 원인으로 작용하였기 때문입니다. 이와 더불어, 구두상품권으로 인해 발생한 선수금 6,051백만원도 법률검토를 통하여 감액처리가 진행중에 있어 선수금이 지속적으로 감소하여 유동비율이 개선되는 요인으로 작용하였습니다. 구두상품권 선수금 관련 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나.(주)형지에스콰이아 선수금 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

(주)형지에스콰이아는 공격적인 유통 및 고객 커뮤니케이션 채널 다각화를 통해 매출이 대폭 상승하여 제16기에 제15기 연환산 매출액 대비 약 27.7% 상승한 88,876백만원을 기록하였습니다. 하지만 이후 효율중심의 판매전략을 세우면서 기존 (주)형지에스콰이아가 보유하였던 (주)까스텔바쟉(핸드백 등 잡화) 사업부문 양도, 비효율 매장 구조조정을 진행하며 매출액이 감소하는 추이를 보였습니다. 수익
성 측면에서는 (주)형지에스콰이아의
축적된 재고자산이 할인가로 판매되고 있어 최근 수익성이 악화되는 추이를 보였습니다. 이에 따라 지속적인 순적자를 기록하고 있어 당사의 재무영향에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.
당사는 (주)형지에스콰이아의 부동산 매각을 통해 부채를 감소시키고 있지만,
결손금이 지속되어 자본총계 감소로 부채비율은 최근 증가하는 추이를 보였습니다.
투자자들께서는
향후 (주)형제이스콰이아의 판매회복이 지연될 경우 (주)형지에스콰이아 인수에 따르는 상기 위험이 지속될 수 있음을 고려하여 투자결정을 내리시기 바랍니다.

[(주)형지에스콰이아 선수금 관련 위험]

나.
(주)형지에스콰이아는 2014년 2월 기점으로 구두상품권으로 제품을 매매하는 방식을 중단하고 현금으로 제품을 매매하는 방식으로 전환하였습니다. 이 과정에서
판매한 구두상품권이 선수금잔액 범위 내에서 회수되어야 함에도 선수금 잔액을 초과하여 접수되면서, 2016년 6월에 우발채무 6,051백만원
을
추가로
충당하여

수익성이 악화
된 바 있습니다. 하지만, 법률검토와 공정거래위원회의 의견을 받아 유효기간 5년이 경과된 상품권에 대해서는

감액처리하였으며 이에 따른 충당금 환입으로 인한 수익이 발생하였습니다.

추가 상품권 발행은 없었으나
(주)형지에스콰이아는 과거 상품권에 대한 관리가 제대로 이루어지지 않아 우발채무가 추가적으로 발생되지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다. 우발채무가 추가적으로 발생할 시 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 사항을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(주)형지에스콰이아는 과거에 구두상품권의 회수를 통하여 매출이 발생되었으며, 발급된 상품권을 부채(선수금)으로 계상해 두었다가, 상품권을 소지한 고객이 매장에서 제품을 교환할 때 부채(선수금)을 상계하면서 매출로 인식하고 있었으며, 상품권은 총금액기준으로 관리해왔습니다.

하지만 2014년 2월을 기점으로 하여 에스콰이아는 구두상품권으로 제품을 매매하는 방식을 중단하고 현금으로 제품을 매매하는 방식으로 전환하였고, 장부상에 계상할 상품권 선수금과 상품권 할인액을 추정하여 당사의 회계감사와 관련한 내부 의사결정에 참고자료를 활용하기 위해 상록회계법인에게 의뢰를 하였습니다. 

상록회계법인은 다양한 가정과 당사로부터 제공 받은 자료에 의존하여 상품권 선수금을 추정하였습니다. 다만, 상록회계법인은 당사 자료들의 신뢰성 및 적정성에 대한 추가적인 검토를 수행하지 않았으며, 이용된 자료와 가정은 아래표와 같습니다.

[용역에 이용된 자료]

구분
제공받은 주요 자료

1
2005년부터 2015년 까지 상품권 입고 내역

2
2017년 6월에 수행한 보관 상품권 실사 내역

3
2005년부터 2017년 6월 말까지의 상품권 인쇄연도별 회수 내역

(출처: 상록회계법인 용역보고서)

[추정에 적용한 주요 가정]

주요 가정

▶ 미회수 상품권은 2015년 패션그룹형지 인수 이후 발행한 상품권과 2005년부터 2013년까지 발행한 상품권으로 구분하여 각각 미회수액을 추정
▶ 상품권 할인율은 2015년 발행 상품권에 10.0%, 2013년 이전 발행 상품권은 2013년 장부상 평균 할인율인 26.1%를 적용
▶ 당사의 내부 영업정책상 발행 후 10년 이후의 상품권은 접수받지 아니하는 것으로 결정하였으므로, 발행 후 10년 이내의 회수 예상액만을 추정
▶ 2004년 이전 발행분은 입고 자료를 구할 수 없었으며, 오래된 상품권으로 미회수금액이 크지 않을 것으로 판단하여 추정에서 제외

(후략)

(출처: 상록회계법인 용역보고서)

이러한 자료들과 가정을 바탕으로 상록회계법인은 선수금을 추정하였는데, 문제는 과거에 판매한 구두상품권이 선수금잔액 범위내에서 회수되어야 함에도 선수금 잔액을 초과하여 접수되면서 2016년 6월에 우발채무 6,051백만원이 추가로 충당하는 일이 발생되었습니다. 다만, 당사자료들의 신뢰성 및 적정성이 검토되지 못했다는 점, 그리고 상록회계법인의 가정에 오류가 발생 시 상품권 선수금에 대한 추가 우발채무가 발생할 수 있습니다.

당사는 우발채무 발생기준을 명확히 하기 위해 2018년 6월에 법률법인 광장에게 법률검토를 요청하였고, 법률법인 광장의 의견은 다음과 같습니다.

법률법인 광장 의견

(전략)

지류형 상품권 표준약관 제3조 제5호는 상품권 발행사에게 "상사채권 소멸시효(5년)이내로서 유효기간이 경과된 상품권에 대한 보상기준"에 대해 정보를 제공하도록 규정하고 있고, 제7조는 "상품권을 발행한 날로부터 5년이 경과하면 상법상의 상사채권 소멸시효가 완성되어 고객은 발행자 등에게 물품 등의 제공, 환불 및 잔액반환을 요청할 수 없다"라고 규정함으로써 상법 제64조의 내용을 주의적으로 확인하고 있으며, '소비자분쟁해결기준'에서는 '유효기간은 경과하였으나 상사채권 소멸시효 이내인 상품권의 상환'에 대해서만 규정하고 있다는 점에 비추어, 유효기간이 소멸시효의 적용을 배제하는 것은 아닌 것으로 보입니다. 

(후략)

(출처: 법률법인 광장 법률검토서)

즉, 본건 상품권에 기한 금액, 물품, 용역 제공의무는 권면에 기재된 "별도의 유효기간 없이 사용 가능하며'라는 문구에도 불구하고 상법 제64조에 따라 상사시효의 적용을 받을 것으로 사료된다는 의견서입니다. 또한 당사는 공정거래위원회에게 상품권 관련 질의를 보냈고 관련 답변은 다음과 같습니다.

공정거래위원회 답변서

(전략)

발행일로부터 5년이 경과된 상품권으로 대상 물품을 제공하거나 환불 및 잔액을 반환할 의무는 없다는 공정거래위원회의 의견이 있었습니다. 근거내용으로는 공정거래위원회 지류형 표준약관 제7조(소멸시효)에 의하면, "상품권을 발행한 날로부터 5년이 경과하면 상법상의 상사채권소멸시효가 완성되어 고객은 발행자등에게 물품 등의 제공, 환불 및 잔액반환을 요청할 수 없다"라는 내용이 있습니다.

(후략)

(출처: 공정거래위원회 답변서)

이에 따라, 유효기간이 5년이내의 상품권만 인정하였고, 유효기간 5년이 경과된 상품권에 대해서는 감액처리 하여 (주)형지에스콰이아의 개별기준 선수금은 2018년 9월 말 기준 1,518백만원으로 2016년 6월 말 기준 6,051백만원 대비 4,533백만원(-74.9%) 감소하고 이를
이익으로 처리하였습니다.

[(주)형지에스콰이아 선수금 변동 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분

제14기
(2015.01.01~
2016.12.31)

제15기
(2016.01.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)

제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

선수금

1,724

6,051

5,806

1,724

1,518

선수금 증감율
-
251.0%
-4.0%
-70.3%
-11.9%

(출처: (주)형지에스콰이아 정기보고서 및 내부자료)

(주)형지에스콰이아의 선수금은 법률검토를 통해 유효기간이 5년이 경과된 상품권은 환입처리하였고 점차 감소하는 추이에 있습니다. 또한, 기발행되었던 상품권의 유효기간은 2018년 12월까지 설정되었기 때문에 잔여 선수금으로 인한 재무위험성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 과거 (주)형지에스콰이아는 상품권 관리가 미흡하였기 때문에 2016년 당시 상품권에 대한 추가 우발채무가 발생하였고, 이에 따라 향후에도 상품권 관련 추가 우발채무가 발생되지 않을 것이라고 확신할 수 없습니다. 투자자들께서는 이러한 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[(주)형지엘리트 별도기준 매출 변동성 관련 위험]

다.

당
사
는
제15기 이후 제18기 1분기까지
별도재무제표
기준 연평균

매출액
성장률은 -11.3%를 기록하여 매출규모 감소 추세
가 이어지고 있습니다. 이는 저출산으로 인하여 학생복 수요자인 국내 중고등학교 신입생수 감소와 학교주관구매제 도입으로 학교가 지역단위 교복사와 거래가 많이 일어났기 때문입니다.
이에 대처하기 위해 중국학생복시장 진출로 매출확대 개선중에 있지만, 당사의 관계기업인 상해엘리트의류회사(유)는 당사가 보유하고 있는 지분율이 40.0%이기 때문에 지분법으로 인식되어 중국시장 매출확대로 인한 효과는 당사의 매출성장은 제한적입니다.
당사가 영위하는 특수사업부문의 경우 국내조선산업 침체로 매출액이 감소하는 추이를 보였지만, 최근 서비스업체 비중 확대를 통해 개선되는 양상을 보이고 있습니다.
다만,
다양한 매출처
에도 불구하고 서비스업체 또한 캐주얼데이 적용 등으로 유니폼 매출 금액이 감소하여 매출 변동성이 발생할 가능성
이 있습니다.

투자자들께서는 투자 시 이점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

(주)형지엘리트 별도 기준에서 주요 사업부문은 학생복과 유니폼 사업부문이며, 본 투자위험요소에서는 각 사업부문의 매출 성장성 및 변동성에 관련한 위험요소를 서술하였습니다.

[별도기준 (주)형지엘리트 매출 현황 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
제15기
(2016.01.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
연평균
성장률

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

학생복사업
부문
규모
61,627
79.8%
57,558
82.0%
53,567
81.3%
11,084
80.8%
10,404
76.9%
-12.3%

성장률
-
-
-6.6%
-
-6.9%
-
-
-
-6.1%
-

특수사업
부문
규모
15,558
20.2%
12,671
18.0%
12,231
18.7%
2,617
19.2%
3,055
23.1%
-7.7%

성장률
-
-
-18.6%

-3.5%
-
-
-
16.7%
-
-

매출 합계
규모
77,185
100.0%
70,229
100.0%
65,798
100.0%
13,701
100.0%
13,459
100.0%
-11.3%

성장률
-
-
-9.0%

-6.3%
-
-
-
-1.4%
-
-

주1) 연평균성장률은 제18기 1분기 매출수치를 연환산하여 산정한 제15기~제18기(E) 성장률임.
주2) 성장률은 전년동기대비 매출규모의 성장률임.
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

(1) 학생복 사업부문

[학생복 사업부문 매출 현황 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
연평균
성장률

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

학생복사업
부문
규모
61,627
79.8%
57,558
82.0%
53,567
81.3%
11,084
80.8%
10,404
76.9%
-12.3%

성장률
-
-
-6.6%
-
-6.9%
-
-
-
-6.1%
-

주1) 연평균성장률은 제18기 1분기 매출수치를 연환산하여 산정한 제15기~제18기(E) 성장률임.
주2) 성장률은 전년동기대비 매출규모의 성장률임.
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

별도기준 학생복 사업부문의 매출성장률은 전년 동기대비 제16기 -6.6%, 제17기 -6.9%, 제18기 1분기 -6.1%를 기록하며 지속적으로 매출이 감소하는 추세에 있습니다. 주요 매출을 차지하고 있는 학생복 사업부문의 경우 국내 저출산으로 인하여 학생복 수요자인 중고등학교 신입생수가 지속적으로 감소하고 있는 것이 주요 하락 요인입니다. 이와 더불어 일부 학교가 학생복구입에 대해 학교주관구매제를 도입한 것 또한 영향을 미쳤는데, 학교주관구매제란 학생들이 학생복 구입시 학교가 개입해서 공동구매형식으로 진행하는 것입니다. 이에 따라 형지엘리트, 스마트, 스쿨룩스 등 주요 교복사보다 저렴한 각 지역 교복사들의 제품 구입 비중이 높아지며 매출이 감소하게 되었습니다. 

[상해엘리트의류유한회사 취득 관련 공시]

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2016.12.08)

1. 발행회사
회사명
상해엘리트의류유한회사
(SHANGHAI YILITE FASHION CO.,LTD)

국적
중국
대표자
왕옥용

자본금(원)
1,777,100,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
패션의류

2. 취득내역

취득주식수(주)
-

취득금액(원)
678,240,000

자기자본(원)
91,174,164,589

자기자본대비(%)
0.7

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)
-

지분비율(%)
40.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
중국에 합작법인 설립 후 해당 법인을 통해 교복, 운동복 및 관련의류의 디자인, 생산, 판매를 통해 당사 교복브랜드 사업전개

6. 취득예정일자
2016-12-08

7. 이사회결의일(결정일)
2016-06-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
- 당사와 중국 상해 빠오니아오의류유한공사간의 지분율 40:60 중국 합작법인 설립
 - 당사의 투자금액 CNY 4,000,000

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 1.발행회사 항목 중 발행주식총수는 없으며, 지분으로 40% 취득하였습니다.
- 1.발행회사 항목 중 자본금은 등록자본금CNY10,000,000으로 이사회결의일인 2016년 6월 28일 최초고시환율 중국CNY 매매기준율 177.71을 적용하였습니다.
- 1.발행회사 항목 중 주요사업은 당초 교복, 운동복 및 관련의류의 디자인, 생산, 판매를 목적으로 중국합작법인을 설립할 계획이었으나, 중국 내 법인설립 시 교복, 운동복으로 설립허가가 되지 않아 패션의류업으로 확대 변경하였습니다.
- 2.취득내역 항목 중 취득금액은 당사의 총투자금액(CNY 4,000,000)으로 출자일 2016년 12월 8일 최초고시환율 중국 CNY 매매기준율 169.56을 적용하였습니다.
- 2.취득내역 항목 중 자기자본은 당사의 2015년 6월말 연결기준 자기자본입니다.
- 아래 발행회사의 요약재무상황은 신설법인이기에 작성하지 않았습니다.

※ 관련공시

2016-04-07 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(중요 공시대상 없음)

(출처: DART)

[상해엘리트의류유한회사 개요]

(단위: 백만원, %)

설립시기

최초취득금액

장부가액

지분율

재무현황

총자산

당기순이익

2016.12

661

2,011

40.0

3,450

-214

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)
주1) 상해엘리트의류유한회사에 대하여 최초 취득시점 이후 2017년 7월 25일, 2018년 4월 25일 두차례 증자 하여 기말잔액이 증가함
주2) 재무현황은 2018년 6월 기준, 그 외 수치는 2018년 9월 기준임

이러한 외부요인에 대처하기 위해 당사는 중국 학생복 시장 공략을 진행하고 있으며, 빠우시냐오 그룹의 자회사 ‘BONO’와 함께 2016년 합작법인 '상해엘리트의류유한회사’를 설립하였습니다. 빠우시냐오 그룹은 패션사업, 부동산, 금융투자업무를 영위하고 있는 회사이며, 자회사인 BONO(상해보노복장유한회사)는 유니폼 제조 기업으로써 중국 전역에 200개의 직영망과 1,000명의 영업사원을 보유하고 있어 강력한 네트워크를 선점하고 있고, B2B 영업 노하우를 확보하고 있습니다. 현재 당사는 2018년 9월 기준 중국시장에서 누적 수주액 약 11,600백만원을 달성하였습니다. 

다만, 당사는 상해엘리트의류회사(유)에 대한 지분율 40.0%를 확보하고 있어 관계회사로 분류되기 때문에 지분법으로 인식되어 관계회사의 매출은 당사의 매출로 연결되지 않습니다. 따라서, 상해엘리트의류회사(유)로 인한 당사의 직접적인 매출액 성장은 기대할 수 없습니다. 또한, 중국 학생복 시장 전망성이 지속됨에도 불구하고, 미중무역전쟁으로 인한 중국경제시장의 둔화 등 외부적인 요인이 발생할 시 중국시장의 수주가 감소하여 학생복 사업의 매출변동성이 향후 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자시 이러한 요인들을 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(
2
)

유
니
폼사업

[유니폼사업부문 매출 현황 및 성장률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
연평균
성장률

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

유니폼사업
부문
규모
15,558
20.2%
12,671
18.0%
12,231
18.7%
2,617
19.2%
3,055
23.1%
-7.7%

성장률
-
-
-18.6%

-3.5%
-
-
-
16.7%
-
-

주1) 연평균성장률은 제18기 1분기 매출수치를 연환산하여 산정한 제15기~제18기(E) 성장률임.
주2) 성장률은 전년동기대비 매출규모의 성장률임.
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서 및 내부자료)

최근 3개년 평균매출비중 19.8%수준을 차지하는 특수사업부문의 경우 매출성장률은 제16기 -18.6%, 제17기 -3.5%, 제18기 1분기 16.7%를 기록하였습니다. 제17기까지 매출액이 감소하는 추이를 보이다 제18기 1분기에는 매출액이 전년 동기 대비 16.7% 상승하는 추이를 보였습니다. 제17기까지 매출액이 지속적으로 감소하였던 주된 이유는 조선업의 침체 때문입니다. 특수사업 부문 내에서 당사의 매출 비중이 가장 높은 매출처는 조선업체인데, 국내조선산업 침체로 인하여 해당 매출처에 대한 매출비중이 감소하게 되어 매출액이 감소하는 추이를 보였습니다. 제18기 1분기에는 매출성장률이 전년동기 대비 16.7%를 기록하였는데, 이는 당사가 렌탈사업, 편의점, 프랜차이즈 등 서비스업체에 대한 비중을 확대하여 성공적인 매출액 신장을 이루었기 때문입니다. 하지만 매출처 다변화에도 불구하고 서비스업체 또한 캐주얼데이 적용 등으로 유니폼 매출 금액이 감소하여 매출 변동성이 발생할 가능성이 있습니다.

상기 기술한 바와 같이 학생복 사업의 경우 국내 저출산으로 인하여 중고등학생수가 감소하여 매출이 감소하는 추이를 보였습니다. 이와 더불어 학교주관구매제 도입으로 인해 학교가 저렴한 가격을 제공하는 학생복 업체로부터 수주를 받기 시작하여 매출이 감소하는 추가적인 요인으로 작용하였습니다. 특수사업부문의 경우 국내조선산업 침체로 매출액이 감소하는 추이를 보였으
며, 매출처 다변화에도 불구하고 캐주얼데이 적용 등으로 유니폼 매출 금액이 감소할 가능성이 있습니다. 학생복 및 유니폼사업의 추가적인 산업적 위험요소 관련하여서는 'III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 나. 패션산업 성장성 정체 위험'과 'III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 다. 산업 내 경쟁자 관련 위험'을 참고하시기 바라며 투자자들께서는 투자 시 이점 충분히 검토하여 투자해주시기 바랍니다. 

[별도기준 (주)형지엘리트 수익성 관련 위험]

라.
당사의
매출
원가율은 제15기 85.3%에서 제18기 1분기 76.7%까지 감소하였습니다. 이는 당사가 해외생산처 및 저가입찰건 참여를 감소하였기 때문입니다. 이에 따라 영업이익률도 제17기까지 개선되는 추이를 보였습니다.
다만, 제18기 1분기에는
제품 판매과정 중 수익성 개선을 위해 총판을 없애면서 대손충당금 평균설정을 3년에서 2년으로 바꾸는 과정에서 대손상각비가 증가
하
게 되었습니다.
이와 더불어
이연된 재고자산을 할인하여 판매하였기 때문에 원가율이 증가하여 수익성에 부정적인 영향
을 미쳐 수익성이 악화
되었습니다.
향후에도 이러한 현상이 반복될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며, 투자자들께서는 이 점 유의하여
투자해주시기 바랍니다.

[별도기준 (주)형지엘리트 매출총이익 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

매출액
77,185
70,229
65,886
13,719
13,526

매출원가율
85.3%
83.9%
78.2%
75.0%
76.7%

매출총이익
11,346
11,275
14,377
3,432
3,150

매출총이익률
14.7%
16.1%
21.8%
25.0%
23.3%

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

별도기준 당사의 매출총이익률은 제15기부터 각각 14.7%, 16.1%, 21.8%, 23.3%를 기록하며 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 제16기 이후 총이익률이 증가하고 있는 이유는 당사가 생산처를 인도네시아로 이전시켜 인건비 절약으로 인한 원가개선이 이루어졌기 때문입
니다. 특히, 제17기에는 총이익률이 전년대비 5.7%p 증가하였는데 이는 당사가 학교주관구매제 같은 저가제품 입찰 참여율을 낮추고 총판을 없애면서 원가율이 개선되었기 때문입니다. 당사는 원가개선 노력을 지속적으로 이어나가 제18기 1분기에도 매출총이익률은 23.3%를 기록하였습니다. 다만, 현재까지 원가개선 노력의 효과는 발생하고 있으나 매출총이익률의 개선세가 지속되지 않을 수도 있다는 점을 투자자 여러분은 주의하셔야 합니다.

[(주)형지엘리트 영업이익률 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

매출총이익
11,346
11,275
14,377
3,432
3,150

판관비
9,447
9,167
10,483
2,537
2,715

판관비비율
12.2%
13.1%
15.9%
18.5%
20.1%

영업이익
1,899
2,109
3,894
896
434

영업이익률
2.5%
3.0%
5.9%
6.5%
3.2%

주) 판관비비율 및 영업이익률은 매출액 대비 비중임
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

[(주)형지엘리트 판매비와 관리비 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
3,103
32.8%
2,896
31.6%
2,629
25.1%
689
27.2%
579
21.3%

퇴직급여
571
6.0%
468
5.1%
445
4.2%
107
4.2%
105
3.9%

지급수수료
904
9.6%
1,246
13.6%
2,691
25.7%
752
29.6%
645
23.8%

광고선전비
796
8.4%
597
6.5%
876
8.4%
98
3.9%
207
7.6%

대손상각비
779
8.2%
387
4.2%
58
0.6%
49
1.9%
211
7.8%

판매촉진비
416
4.4%
571
6.2%
895
8.5%
164
6.5%
320
11.8%

경상연구개발비
806
8.5%
827
9.0%
859
8.2%
184
7.3%
191
7.0%

퇴직급여
571
6.0%
468
5.1%
445
4.2%
105
4.1%
105
3.9%

지급임차료
442
4.7%
491
5.4%
482
4.6%
108
4.3%
108
4.0%

기타
1,059
11.2%
1,216
13.3%
1,103
10.5%
281
11.1%
244
9.0%

합 계
9,447
100.0%
9,167
100.0%
10,483
100.0%
2,537
100.0%
2,715
100.0%

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사의 영업이익률은 제15기 2.5%, 제16기 3.0%, 제17기 5.9%, 제18기 1분기 3.2%를 기록하였습니다. 제17기까지 영업이익률이 지속적으로 개선되는 추이를 보이다가 제 18기 1분기에는 전년 동기대비 하락하는 추이를 보였습니다. 제15기부터 제17기까지 영업이익률이 개선되는 주요 원인은 앞서 총이익률 부문에서 언급한 해외로의 생산처 이전, 총판제거 등으로 인한 원가개선 때문입니다.

[총판 및 용역회사 개요]

구분
역할

총판
도 단위로 지방대리점 납품을 위해 본사로부터 상품을 도맡아 파는 곳

용역회사
지방 대리점 등에 대한 매출과 재고자산 현황 등을 대리관리해주는 업체

(출처: (주)형지엘리트 제시자료)

제18기 1분기의 영업이익 및 영업이익률의 경우 전년 동기 대비 감소하였는데, 이는 당사가 마케팅 활동을 위해 광고선전비로 전년 동기대비 111.1% 증가한 207백만원을 사용하고, 매출채권 대손상각비가 전년 동기대비 328.4% 증가한 211백만원을 기록하여 판관비율이 크게 상승하였기 때문입니다. 매출채권 대손상각비가 크게 증가한 이유는 당사가 제품 판매과정 중에서 총판을 없애고 본사대리점으로 운용하게 되면서, 기존 대손충당금 평균설정을 3년에서 2년으로 바꾸게 되어 일시적으로 대손충당금의 규모가 커졌기 때문입니다. 이와 더불어, 제 18기 1분기 판매촉진비(판매독려를 위한 인센티브 및 할인쿠폰)가 전년 동기대비 156백만원(+95.1%)증가한 320백만원을 기록하며 판관비 상승에 기여했습니다. 이에 따라 제18기 1분기의 영업이익 및 영업이익률은 전년 동기 대비 각각 434백만원, 3.2% 기록하며 전년동기 대비 462백만원, 3.3%p 하락하였습니다.

[(주)형지엘리트 당기순이익 및 당기순이익률 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

영업이익
1,899
2,109
3,894
896
434

기타수익
1,188
4,440
1,419
208
240

기타비용
188
2,855
2,020
86
53

금융수익
2,241
4,321
1,501
447
89

금융비용
3,660
1,956
3,158
498
162

당기순이익
1,937
4,713
206
585
330

당기순이익률
2.5%
6.7%
0.3%
4.3%
2.4%

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당기순이익률의 경우 제16기에 6.7%수준을 보이면서 전년 대비 4.2%p 상승하였습니다. 이는 영업이익 상승과 더불어 기타수익이 전년 대비 3,252백만원(+297.1%), 금융수익이 2,080백만원(+92.8%) 증가하였기 때문입니다. 기타수익이 급증하게 된 주된요인은 매각예정이었던 금천구 가산다지털로 소재 부동산 매각이 완료되어 매각예정비유동자산처분이익 2,890백만원이 기타수익으로 인식되었기 때문입니다. 더불어 금융수익이 전년 대비 2,080백만원(+92.8%)증가한 4,321백만원을 기록하였는데 이는 은행단기 펀드상품 매도로 매도가능금융자산처분이익 1,620백만원이 발생하였으며, 당사가 발행한 전환사채(전환가액: 6,545원)가 한국자산평가에서 공정가치 9,278원으로 평가받아 당기손익금융자산평가이익 1,443백만원이 계상되었기 때문입니다.

제17기 당기순이익률은 전년 대비 6.4%p 감소한 0.3%를 기록하며 순이익률이 급격히 감소하였는데, 이는 제17기에는 전년도와 달리 유형자산처분이익으로 인한 기타수익이 크게 발생하지 않아 당기순이익률이 감소하게 되었습니다. 이와 더불어, 금융비용이 전년 대비 1,202백만원(+61.4%)증가한 3,158백만원 수준을 기록하였기 때문이며, 금융비용이 증가하게 된 이유는 전환사채 공정가치평가에 의한 당기손익인식금융부채평가손실 2,071백만원이 금융비용에 반영되었기 때문입니다.

제18기 1분기 당기순이익률의 경우 전년 동기대비 1.9%p 감소한 2.4%를 기록하며 순이익률이 악화되는 추이를 보였습니다. 최근 당기순이익률이 악화된 주된 원인은 대손상각비가 전년 동기대비 증가하여 영업이익률이 악화되었고, 이에 대한 영향이 당기순이익률까지 미쳤기 때문입니다. 이와 더불어 이자수익이 전년 동기대비 348백만원 감소함으로 인해 금융수익이 감소하여 당기순이익률이 악화되는 추이를 보였습니다.

상
기 기술한바와 같이 당사의 매출은 감소하고 있지만 수익성 개선을 위해 해외로 생산처 이전하였고 저가입찰건 참여를 제한하고 있습니다. 이에 따라 영업이익률도 제17기까지 개선되는 추이를 보였습니다.
다만, 제
18기 1분기에는 이연된 재고자산을 할인하여 판매하면서 원가율이 악화되었고
제품 판매과정 중 수익성 개선을 위해 총판을 제거하고 대손충당금 평균설정을 3년에서 2년으로 바꾸는 과정에서 대손상각비가 증가
하
였습니다. 더불어, 판매촉진비(판매독려를 위한 인센티브 및 할인쿠폰)가 전년 동기대비 156백만원(+95.1%)증가한 320백만원을 기록하며 판관비가 상승하여 영업이익률이 악화되었습니다.
향후에도 이러한 현상이 반복될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으며, 투자자들께서는 이 점 유의하여
투자해주시기 바랍니다.

주의사항

아래부터 기재된 투자위험요소는 연결기준으로 작성된 위험요소이므로 투자자들께서는 이점 주의하시어 검토해주시기 바라며, 당사의 연결대상 법인 추이는 아래와 같습니다.

구분

제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

연결대상 법인

(주)형지에스콰이아

라젤로

PT. ELITE

합계
3개 업체

㈜라젤로는 여성 캐주얼 의류를 제조 및 판매하는 패션의류업체이며, '패션그룹형지㈜’에 존속한 브랜드로 2008년 08월에 런칭하여 2014년 07월 01일 ‘주식회사 라젤로’로 별도 분리하여 설립되었습니다. (주)라젤로 요약 재무제표는 아래와 같습니다.

[(주)라젤로 요약 별도재무제표]

(단위 : 백만원)

구분

제3기 
(2016.01~2016.06)

제4기
(2016.07 ~ 2017.06)

제5기

(2017.07 ~ 2018.06)

제6기 1분기

(2018.07 ~ 2018.09)

유동자산

6,719

5,992

7,139

7,550

비유동자산

1,431

1,346

689

705

자산총계

8,150

7,339

7,828

8,255

유동부채

5,210

4,637

4,764

4,375

비유동부채

6

7

8

898

부채총계

5,216

4,644

4,772

5,273

자본금

100

100

100

100

자본잉여금

2,954

2,954

2,954

2,954

이익잉여금

-121

-359

2

-72

자본총계

2,933

2,695

3,056

2,982

매출액

7,030

14,299

11,556

2,153

매출총이익

4,375

7,681

6,033

1,005

영업이익

489

-207

350

-76

당기순이익

421

-238

361

-75

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

PT.ELITE는 인도네시아에 2010년 10월 08일에 설립된 의류봉제업체로서, 유니폼, 패션의류 봉제업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 기존 중국으로부터 소싱을 통해 동사의 유니폼을 생산하고 있었으나, 중국의 봉제 산업이 인건비의 상승으로 인해 보다 효과적인 오더 수주와 안정적인 생산처 확보를 위해 인도네시아에 생산 공장을 마련하기로 하여 이에 2010년 10월 인도네시아 땅그랑 지역에 PT.ELITE을 설립하게 되었습니다. PT.ELITE 의 오더는 크게 본사의 유니폼 오더와 한국 내수 패션오더, 인도네시아 현지의 패션 하청 오더를 수주 받아 봉제 생산을 맡는 임가공 형태로 진행하고 있습니다. PT. ELITE의 요약 재무제표는 아래와 같습니다.

[PT. ELITE 요약 별도재무제표]

(단위 : 백만원)

구분

제15기 
(2016.01 ~ 2016.06)

제16기
(2016.07 ~ 2017.06)

제17기

(2017.07 ~ 2018.06)

제18기 1분기

(2018.07 ~ 2018.09)

유동자산

2,108

2,113

1,513

1,157

비유동자산

762

711

579

529

자산총계

2,870

2,824

2,092

1,686

유동부채

4,149

3,406

4,170

3,920

비유동부채

1,442

2,625

2,376

2,268

부채총계

5,591

6,030

6,546

6,188

자본금

1,148

1,109

1,010

967

이익잉여금

-3,869

-4,315

-,5464

-5,469

자본총계

-2,721

-3,206

-4,454

-4,502

매출액

6,109

6,371

4,497

1,515

매출총이익

1,586

1,113

-44

129

영업이익

904

80

-982

33

당기순이익

739

-155

-1,594

-244

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

[매출처 및 매출채권 관련 위험]

마.
당사는
다양한 매출처와 거래하고 있으며 이는
특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 하지만,
당사의
다수 매출처들은 소규모 대리점이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권
회
수
위험이 발생할 수 있습니다.

투자자분들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 고려하신 후 투자하여 주시기 바랍니다.

[연도별 매출처별 매출구성]

(단위 : 백만원, %)

제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~2018.09.30)

거래처

매출액
매출비중

거래처

매출액
매출비중

거래처

매출액
매출비중

거래처

매출액
매출비중

A사
8,318
5.3%
E사
7,250
4.2%
G사
3,345
2.0%
L사
743
2.1%

B사
8,071
5.2%
D사
7,153
4.1%
H사
1,269
0.8%
M사
377
1.1%

C사
7,862
5.0%
A사
6,956
4.0%
I사
1,004
0.6%
N사
334
1.0%

D사
7,768
5.0%
B사
6,816
3.9%
J사
931
0.6%
G사
308
0.9%

E사
7,700
4.9%
F사
6,139
3.5%
K사
909
0.5%
O사
306
0.9%

기타
116,330
74.5%
기타
139,831
80.3%
기타
158,727
95.5%
기타
33,064
94.1%

합계
156,049
100.00%
합계
174,145
100.00%
합계
166,185
100.00%
합계
35,132
100.00%

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

당사의 상위 5개 거래처의 매출 비중은 제15기에 25.4%, 제16기에 19.7%에 불과하여 매우
다양한
매출처로부터
매출이 발생하고 있습니다. 제17기에는 매출처가 더욱

다양화
되어 상위 5개 거래처의 매출 비중이 4.5%에 불과할 정도로 더욱 축소되었는데, 이는 판매과정에서 총판을 없애고 본사대리점으로 운영하면서 다양한 대리점들로 매출비중이 확대되었기 때문입니다.

이와 같은 매출처의
다양화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 당사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다. 하지만, 당사의 다수 매출처들은 소규모 대리점이기 때문에 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행될 가능성이 있습니다. 이에 따라 다수의 매출처에 대한 매출채권 회수가 보다 어려워질 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당
사의 매출채권 대손충당금 설정률 추이에 관련한 자세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
매출채권 총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제15기
(2015.07.01~2016.06.30)
47,314
1,477
3.1%

제16기
(2016.07.01~2017.06.30)
43,041
1,961
4.6%

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
40,526
2,061
5.1%

제18기 1분기
(2018.07.01~2018.09.30)
48,335
1,961
4.7%

주) 매출채권: 각 사업부문별 대리점으로부터 발생하는 매출채권임
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

대손충당금 설정률은 제15기에 3.1%, 제16기에 4.6%, 제17기에 5.1%를 기록하여 점차 증가하는 추세를 보여 왔으나 설정률 자체는 영세한 매출처에 비해 높은 편은 아닙니다. 낮은 대손충담금 설정률은 당사가 대리점으로부터 수주를 받으면 정액 현금 100에서 300백만원을 선수취하거나, 부동산을 담보로 거래를 하기 때문에 가능합니다. 하지만 이러한 회수방안에도 불구하고 거시적인 경제 위기 혹은 패션산업의 침체가 일어날 경우 영세한 매출처의 대량 도산이 발생할 수 있으며, 그 경우 일시에 대손충당금이 설정되어 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수 있음을 주의하여 주시기 바랍니다.

아래는 대손충당금 설정 방식을 보다 정확하게 파악하기 위한 제18기 1분기 기준 매출채권 연령현황입니다.

[제18기 1분기 기준 매출채권 연령현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
합 계

매출채권 등
41,883
2,902
3,408
143
48,335

구성비율
86.7%
6.0%
7.0%
0.3%
100.0%

충당금 설정률
0.0%
0.5%
61.7%
100.0%
-

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사는 거래처 중 당기 입금액이 기초(전기말) 매출채권보다 적은 거래처는 대손요건 업체로 설정합니다. 상기의 거래처 기말채권 중 당기발생 매출채권의 (100-실판율)만기 미도래채권을 제외한 채권을 대손충당금 설정대상 채권으로 선정힙니다. 다만, 당사가 보유하고 있는 담보금액이 만기미도래채권을 상회하는 금액은 설정대상채권에서 추가적으로 차감하여 설정대상 채권을 산정합니다.

당사는 보수적인 회계처리를 위해 과거 실제 대손이 일어난 경험율이 아닌 회계상 대손율을 설정하고 있습니다. 당사가 보유한 매출채권의 6개월 미만 매출채권 비중은 86.7%입니다. 6개월 미만 단기매출채권은 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 보이며 이에 따라 매출처의 부실화에 따른 매출채권 미회수 리스크는 낮은 편입니다. 다만 6개월이 초과하는 매출채권 비중은 총 13.3%로 이에 대한 매출회수위험이 존재하며, 대다수 매출처가 영세하므로 장기 미지급 매출채권의 회수 가능성은 낮을 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출처는 매우 다변화 되어 있으며 이와 같은 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 회사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 하지만,
당사의
다수 매출처들은 소규모 대리점이기 때문에 향후 각 사업에 대한 영업환경이 악화될 경우 매출처들의 부실화가 진행되어 매출채권상환 위험성이 존재
합니다.

당사의 대손충당금 설정률은 제15기에 3.1%, 제16기에 4.6%, 제17기에 5.1%를 기록하여 점차 증가하는 추세를 보여 왔으나 설정률 자체는 영세한 매출처에 비해 높은 편은 아닙니다.
하지만 이러한 회수방안에도 불구하고 거시적인 경제 위기 혹은 패션산업의 침체가 일어날 경우 영세한 매출처의 대량 도산이 발생할 수 있으며, 그 경우 일시에 대손충당금이 설정되어 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수
있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞 서 이러한 점을 충분히 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[재고자산평가 관련 위험]

바.

당사의 재고자산은 제15기 45,875백만원, 제16기 59,968백만원, 제17기 59,983백만원, 제18기 1분기 60,816백만원을 기록하며 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다.
이는
2015년 당사가 (주)형지에스콰이아 인수 후 매출성장을 위해 공격적인 매장 확대 및 생산을 진행하였는데, 계획과는 달리 생산대비 판매가 저조하여 재고가 축적되었기 때문입니다.
또한,

(주)라젤로
가 2018년 초에 제품판매 전략을 저가형 제품 위주의 상품판매, 그리고 부실매장 정리 및 저가마트와 아울렛 입점이 이루어져 정비하는 과정속에서 매출이 감소하여 재고자산이 증가하게 되었습니다.

이와 관련하여
매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 향후 시장가치 변동에 따른 재고자산 평가손실로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[학생복 사업부문 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

사업부문
계정과목
제15기
(2015.07.01
~2016.06.30)
제16기
(2016.07.01
~2017.06.30)
제17기
(2017.07.01
~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01
~2018.09.30)

학생복
상품
609
527
852
675

상품평가충당금
-
-293
-289
-289

제품
96
65
1,615
1,696

제품평가충당금
-
-
-58
-58

원재료
7,901
7,943
7,266
7,538

부재료
437
25
380
180

미착품
302
1
10
4

소 계
9,345
8,268
9,775
9,747

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사의 재고자산 내역 중 상품은 당사가 직접 제조한 것이 아닌 외주로부터 제조된 것을 말하며, 제품은 당사가 물건을 팔기 위해 직접 제조한 것을 말합니다.

주요사업부문별로 재고자산을 살펴보면, 우선 학생복 사업부문의 경우 재고자산은 제15기 9,345백만원, 제16기 8,268백만원, 제17기 9,775백만원, 제18기 1분기 9,747백만원을 기록했습니다. 제16기에는 재고자산이 1,077백만원(-11.5%) 감소한 8,268백만원을 기록하였습니다. 이는 이연된 상품으로 인해 상품평가충당금이 293백만원 발생하였고, 생산 부재료와 미착품이 각각 412백만원, 301백만원 감소하였기 때문입니다. 제17기에는 재고자산이 9,775백만원을 기록하며 전년 대비 1,507백만원(+18.2%) 증가하였는데, 이는 정부의 무상교복지원방식에서 현금지급과 현물지급으로 인한 논란이 발생하여 일시적으로도 입찰이 늦어졌기 때문입니다. 제18기 1분기의 경우에도 이에 대한 효과가 잔존하여 재고자산이 유사한 수준을 기록하였습니다. 다만, 당사의 사업 특성상 매출은 12월~2월, 4월~6월사이 많이 발생하기 때문에 향후 동복과 하복판매 시즌이 돌아오면 해당물량을 소화할 예정입니다.

[(주)형지에스콰이아 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

사업부문
계정과목
제15기
(2015.07.01
~2016.06.30)
제16기
(2016.07.01
~2017.06.30)
제17기
(2017.07.01
~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01
~2018.09.30)

형지에스콰이아
상품
33,665
7,415
6,969
6,735

상품평가충당금
-7,924
-
-
-

제품
-
35,811
34,602
32,374

제품평가충당금
-
-2,137
-3,163
-3,571

원재료
320
336
128
129

미착품
9
37
27
383

소 계
26,071
41,463
38,562
36,049

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

상기에도 언급하였듯이, (주)형지에스콰이아의 재고자산 내역 중 상품은 외부로부터 생산되어진 것을 말하는데 당사가 (주)형지에스콰이아를 인수하게 되면서 발생하게 되었습니다. 반면, 제품은 당사가 물건을 팔기 위해 직접 제조한 것을 말합니다. 

(주)형지에스콰이아 사업부문(재화 및 잡화)을 살펴보면, 제16기 41,463백만원을 기록하며 재고자산이 전년대비 15,392백만원(+59.0%) 증가한 41,463백만원을 기록하였습니다. 이는 당사가 (주)형지에스콰이아 인수 후 공격적인 영업을 위해 신규매장을 70여개를 개장하면서 제품을 추가 신규매장수만큼 생산하였기 때문입니다. 당시 공격적인 영업확대 대비 매출은 저조하여 재고자산이 축적되었습니다. 제17기에는 전년 대비 2,901백만원(-7.0%)감소한 38,562백만원을 기록하였습니다. 이는 당사가 2017년 하반기부터 (주)형지에스콰이아가 공격적인 영업판매 전략을 중단하고 비효율적인 매장 및 인원감축 등 효율적인 판매전략을 세우면서 기존에 축적된 재고자산을 판매하고 있기 때문입니다. 이러한 전략이 지속되어 제18기 1분기에도 (주)형지에스콰이아의 재고자산은 제17기 말 대비 2,513백만원(-6.5%) 감소한 36,049백만원을 기록하였습니다.

[(주)라젤로 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

사업부문
계정과목
제15기
(2015.07.01
~2016.06.30)
제16기
(2016.07.01
~2017.06.30)
제17기
(2017.07.01
~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01
~2018.09.30)

(주)라젤로
제품
5,334
5,251
6,129
6,800

제품평가충당금
-1,136
-1,371
-1,392
-1,572

원재료
625
70
258
240

부재료
140
-
39
59

미착품
-
-
5
6

소 계
4,963
3,950
5,038
5,533

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

라젤로 사업부문을 살펴보면, 제16기 라젤로의 재고자산은 전년대비 1,013백만원(-20.4%) 감소한 3,950백만원을 기록하였습니다. 이는 제16기에 이연된 재고자산이 증가하여 제품평가충당금이 전년 대비 235백만원(+20.6%) 증가하였고, 원재료와 부재료가 각각 555백만원, 140백만원 감소하였기 때문입니다. 제17기 라젤로의 재고자산은 1,088백만원(+27.5%) 증가하였습니다. 재고자산이 증가하게 된 주요 원인은 2018년 초에 제품판매 전략을 저가형 제품 위주의 상품판매, 그리고 부실매장 정리 및 저가마트와 아울렛 입점이 이루어져 정비하는 과정속에서 매출이 감소했기 때문입니다. 

제18기 1분기에도 판매전략 정비과정에서 매출이 감소하여 재고자산이 전년대비 495백만원(+9.8%) 증가하는 원인으로 작용하였습니다. 라젤로의 재고자산은 재고전문판매회사인 (주)형지리테일에게 할인 판매하여 물량을 소화할 계획이 있으나, 계획과 달리 판매가 무산되거나 적정한 가치를 인정받지 못하는 경우 당사의 수익성에 악영향이 발생할 수 있습니다.

[유니폼사업부문 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

사업부문
계정과목
제15기
(2015.07.01
~2016.06.30)
제16기
(2016.07.01
~2017.06.30)
제17기
(2017.07.01
~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01
~2018.09.30)

유니폼
제품
2,742
3,923
3,576
4,906

제품평가충당금
-
-
-
-

원재료
1,205
1,001
1,225
1,305

부재료
695
661
785
483

미착품
2
2
7
-

소 계
4,644
5,586
5,594
6,695

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

유니폼사업부문을 살펴보면, 제16기 재고자산은 전년대비 942백만원(+20.3%)증가한 5,586백만원을 기록하였습니다. 당시 재고자산이 증가한 이유는 조선업황 불황으로 인해 당사가 기존에 납품하던 조선사의 매출비중이 감소하였기 때문입니다. 당사는 예상수요에 맞춰 제품을 미리 생산하는데 조선불황이 지속되고 조선사의 구조조정이 발생하여 해당 조선사에 유니폼 납품이 감소하여 재고자산이 증가하였습니다. 이러한 흐름이 지속되어 제17기 말 재고자산은 제16기 말과 유사한 수준인 5,594백만원을 기록하였습니다. 제18기 1분기에는 동복판매가 10월에 집중되어 있어 판매를 하기 위한 생산과정에서 제18기 1분기 말 기준 재고자산이 증가하는 추이를 나타냈습니다.

[연결기준 재고자산 추이]

(단위 : 백만원, 회)

구분
계정과목
제15기
(2015.07.01
~2016.06.30)
제16기
(2016.07.01
~2017.06.30)
제17기
(2017.07.01
~2018.06.30)
제18기 1분기
(2018.07.01
~2018.09.30)

연결기준
소 계
45,875
59,968
59,983
60,816

재고자산회전율(회)
2.7회
2.0회
1.7회
1.5회

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

(주)형지에스콰이아를 제외한 사업부문은 최근 재고자산이 증가하는 추이를 나타내고 있습니다. (주)형지에스콰이아는 재고자산이 감소하는 추이에 있지만 제18기 1분기 기준 36,049백만원을 기록하며 여전히 높은 수준의 재고자산을 보유하고 있습니다. 이에 따라 연결기준 재고자산은 제15기 45,875백만원에서 제18기 1분기 60,816백만원까지 증가하였습니다. 이에 따라 당사의 재고자산회전율도 제15기 2.7회에서 제18기 1분기 1.5회로 하락하는 추이를 보였습니다. 

재고자산이 축적되게 되면 재고자산평가충당금이 발생하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 당사의 재고자산 평가법에 대한 자세한 내용은 아래표와 같습니다.

(주)형지엘리트 재고자산 평가법

재고자산의 단위원가는 이동평균법(미착품은 개별법, 교재는 총평균법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

아래는 실제로 발생한 당사 사업부문별 재고자산 평가충당금 추이에 관한 표입니다.

[재고자산 평가충당금 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

사업부문

제15기
제16기
제17기
제18기 1분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품평가충당금
학생복
-
0.0%
-
0.0%
-58
1.2%
-58
1.1%

제화잡화
-
0.0%
-2,137
60.9%
-3,163
68.6%
-3,571
68.7%

패션부문
-1,136
100.0%
-1,371
39.1%
-1,392
30.2%
-1,572
30.2%

합계
-1,136
100.0%
-3,508
100.0%
-4,614
100.0%
-5,201
100.0%

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사의 재고자산 평가충당금은 제15기 -1,136백만원, 제16기 -3,508백만원, 제17기 -4,614백만원, 제18기 1분기 -5,201백만원으로 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 당사의 재고자산평가충당금
이 지속적으로 증가하고 있는 이유는 라젤로와 (주)형지에스콰이아에서 재고자산 평가충당금이 크게 발생하고 있기 때문입니다. 

라젤로의 경우 당기신상품을 제외한 생산연도별로 1년이상 경과된 제품은 순실현가능가액으로, 2~3년이 경과된 제품은 50.0%, 3년이상 경과된 제품은 100.0%의 설정율로 제품평가충당금을 설정하고 있어, 연도가 지남에 따라 충당금 설정율이 증가하는 추이를 보였습니다. 따라서, 앞서 언급한 라젤로의 재고자산 증가이유로 인하여 라젤로의 재고평가충당금은 제15기 -1,136백만원, 제16기 -1,371백만원, 제17기 -1,392백만원, 제18기 1분기 -1,572백만원을 기록하며 재고평가충당금이 증가하는 추이를 보이고 있습니다.

(주)형지에스콰이아의 경우 2016년 7월에서 8월사이 신규매장이 70개가 개장되면서 당해 시즌 신상품을 신규매장수만큼 추가생산하였습니다. 이 시기에 생산하였던 상품 판매율이 현재까지도 열위하게 나타나고 있어 이 때 발생한 재고물량이 지속적으로 충당금이 증가하는 핵심적인 요소로 작용하였습니다. (주)형지에스콰이아의 경우에도 라젤로와 같이 생산연도에 따라 제품평가충당금 설정률이 달라지기 때문에 제품평가충당금이 지속적으로 증가하는 추이를 보였습니다. 이에 따라 (주)형지에스콰이아의 경우에도 재고평가충당금으로 인하여 당사에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

본 회사위험요소에서 기재하고 있는 바와 같이 당사의 재고자산은 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 특히, 2015년 당사가 (주)에스콰이아 인수 후 매출성장을 위해 공격적인 매장 확대 및 생산을 진행하였는데 생산대비 판매가 저조하여 재고가 축적된 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 이와 더불어 라젤로가 판매전략을 바꾸고 정비하는 과정속에서 매출이 감소하여 재고자산이 증가하게 되었습니다. 향후에도 이처럼 재고자산이 지속적으로 증가하게 되면 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있습니다. 이는 곧 당사의 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 투자자분들께서는 이 점 유념하시어 투자 검토를 진행하시기 바랍니다.

[연결기준 재무안정성 관련 위험]

사.
당사의 재무안정성을 나타내는 부채비율은 제15기 199.9%, 제16기 173.5%, 제17기 134.5%, 제18기 1분기 147.7%로 제17기까지 개선되는 추이를 나타내었다가 제18기 1분기에 부채비율이 제17기 대비 증가하였습니다.
이는 아주캐피탈 등으로부터 산업은행과의 ABL/ABCP 유동성채무 17,000백만원을 상환하기 위해 별도의 25,000백만원의 ABL계약을 진행하여 순차입이 발생하였기 때문입니다.
당사는 보유하고 있던 운전자금을 전환사채 조기상환에 사용하였기 때문에,
연말 생산결제를 위해 유상증자 대표주관사로부터 단기대여금 4,000백만원을 확보할 예정
입니다. 이후 본 유상증자 대금이 납입되면 전환사채 9,843백만원, 단기대여금 4,039백만원을 유상증자 대금납입을 통해 상환할 계획에 있지만,
향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재하
며
투
자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 재무안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)
비고

부채총계
138,377
105,297
79,605
124,898
83,592
-

- 유동부채
107,271
69,186
56,129
86,363
49,977
-

- 단기차입금
17,126
4,063
8,643
5,414
6,145
-

- 유동성장기차입금
43,004
19,667
1,873
29,408
2,173
-

- 유동성유동화채무
10,822
13,400
13,700
-
9,764
-

- 비유동성부채
31,106
36,111
23,476
38,535
33,615
-

- 장기차입금
1,663
-
4,415
15,739
17,475
-

- 기타비유동금융부채
27,100
32,257
16,566
18,557
13,566
-

자본총계
69,234
60,703
59,164
57,977
56,581
-

부채비율
199.9%
173.5%
134.5%
215.4%
147.7%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
99,715
69,386
45,197
69,117
49,123
유동성차입금 + 비유동성차입금

차입금의존도
48.0%
41.8%
32.6%
37.8%
35.0%
총차입금 ÷ 자산총계

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사의 재무안정성을 나타내는 부채비율은 제15기 199.9%, 제16기 173.5%, 제17기 134.5%, 제18기 1분기 147.7%로 제17기까지 개선되는 추이를 나타내었다가 제18기 1분기에 부채비율이 제17기 대비 증가하여 147.7%를 기록하였습니다. 제17기까지 당사의 부채비율이 개선되었던 이유는 당사가 ㈜형지에스콰이아 인수 후 형지에스콰이아의 성남공장, 부산아파트, 부산매장 등을 매각하면서 유동성장기차입금, 장/단기차입금, 그리고 사채를 상환하는데 사용하였기 때문입니다. 이에 따라 당사의 총 차입금은 제15기 99,715백만원에서 30.4% 감소하여 제17기 기준 69,386백만원까지 감소하게 되었으며, 부채총액 또한 제15기 138,377백만원에서 제17기 기준 79,605백만원으로 감소하며 재무 안정성이 개선되는 모습을 보였습니다.

다만, 제18기 1분기에는 부채비율이 제17기 대비 증가하게 되었는데 이는 당사가 산업은행과의 ABL/ABCP 유동성채무 17,000백만원을 리파이낸싱하고 추가 운영자금을 확보하기 위해 아주캐피탈 등으로부터 25,000백만원을 ABL 형태로 차입 하였기 ?문이며, 본 ABL 관련 상세 내용은 아래와 같습니다.

[(주)형지에스콰이아 ABL 개요]

구 분

내 용

차주/연대보증인

㈜형지에스콰이아 / 패션그룹형지㈜

ABL 기초자산

㈜형지에스콰이아가 매출처(백화점, 아울렛 등)과 체결한 물품판매약정 등에 근거하여 구두 및 피혁제품 등을 판매하고 발생하는 물품대금정산금채권(롯데쇼핑, 홈플러스, 현대백화점, 이랜드, 신세계 5개 거래처)

추가담보 및 채권보전

㈜형지리테일이 보유한 ㈜형지엘리트(코스피) 주식

(2,282,062주/총 약 111억원(18.06.01 종가(4,890원/주) 기준)

조달금액

총 250억원

: 200억원 - 원리금 균등분할상환 / 50억원 - 만기일시상환

대출기표일
2018년 05월 31일

대출기간

24개월

자금용도

기대출금(약 170억원, 2018년 3월 말 기준)상환 및 운영자금 등

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

㈜형지에스콰이아는 거래처에 물품판매대금 정산채권 양도 통지 후 거래처가 이를 승낙하여 수탁은행 앞으로 신탁하고, 이를 기초로 발행한 제1종 수익권을 기초로 아주저축은행 등으로부터 자금을 조달하는 계약(ABL)를 체결하였습니다. 이에 따라 제18기 1분기에 장기차입금이 크게 증가하여 부채비율이 제17기 134.5%에서 147.7%로 증가하게 되었습니다. 제18기 1분기 기준 ㈜형지에스콰이아 ABL의 잔액은 234억원 수준이며, 매출채권 대상 거래처는 롯데쇼핑, 홈플러스, 현대백화점, 이랜드, 신세계의 5개 업체로 이루어져 있습니다. 과거 3년간 5개의 업체로부터 매출채권 회수를 정상적으로 진행해왔으며 ABL 상환 스케쥴 상세 내역은 아래 표와 같습니다.

[ABL 상환 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분

Cash- Out

미상환잔액

원금상환

이자

원리금합계

0

2018-05-31

-

-

-

25,000

1

2018-06-30

783

135

918

23,431

2

2018-07-31

787

132

919

22,639

3

2018-08-31

791

127

919

21,844

4

2018-09-30

795

122

918

21,044

5

2018-10-31

800

119

919

20,240

6

2018-11-30

804

114

918

19,432

7

2018-12-31

808

110

919

18,619

8

2019-01-31

813

106

919

17,802

….

….

….

….

….

…

21

2020-02-09

872

45

917

7,644

22

2020-03-31

877

42

919

6,767

23

2020-04-30

881

36

919

5,886

24

2020-05-31

5,886

32

5,919

-

총계

25,000

2,033

27,033

-

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

또한, 유동화 대상 매출채권 과거 회수금 현황은 아래표와 같습니다.

[유동화 대상 매출채권 과거 회수금 현황]

(기준일: 2018년 3월 31일)
(단위: 백만원)

연도
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
평균

2016년
-
-
2,337
1,793
4,259
4,371
2,192
3,455
2,638
4,486
4,492
3,501
3,352

2017년
4,401
2,832
4,047
2,821
5,234
4,619
3,365
3,145
2,530
4,052
4,429
3,217
3,724

2018년
5,183
3,065
2,472
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,573

합계
9,584
5,897
8,856
4,614
9,493
8,990
5,557
6,600
5,168
8,538
8,921
6,718
10,650

월평균
4,792
2,949
2,952
2,307
4,747
4,495
2,779
3,300
2,584
4,269
4,461
3,359
3,557

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

(주)형지에스콰이아의 ABL 상환 스케줄을 살펴보면 매출채권을 담보로 원리금균등 분할상환이 이루어지다 만기일시 상환이 이루어집니다. 유동화 대상 전체평균 회수금은 3,557백만원으로 매월 원리금 상환금액이 평균 918백만원 수준인걸 감안하면 월 평균 2,639백만원의 여유자금이 있어 미상환 위험성은 제한적입니다. 다만, 만기시점에는 원리금 5,919백만원에 대한 상환이 이루어져야 하는 부담이 존재합니다. (주)형지에스콰이아는 만기 원리금 상환에 대비한 2가지 방안을 가지고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다. 

1) 기존과 동일하게 타 금융권과 추가적인 ABL 계약을 체결하여 상환하는 구조 
2) (주)형지에스콰이아의 흑자전환 후 제1금융권과 단독으로 대출 거래 실행 

이 중 두번째 방안은 (주)형지에스콰이아의 흑자전환이 필수적으로 이루어져야 가능한 방안으로, 인수시점 대비 적자폭은 지속적으로 감소하고 있지만, 여전히 장기간 순적자를 기록하고 있다는 점을 고려하여 볼 때 실현가능성이 낮다고 판단됩니다. (주)형지에스콰이아 수익성 관련 상세내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. (주)형지에스콰이아 인수로 인한 재무 영향 관련 위험'을 참고하시기 바라며, 투자자들께서는 투자하기에 앞서 (주)형지에스콰이아의 ABL 상환 가능성을 상시 모니터링하신 후 투자해주시기 바랍니다.

다음은 당사의 제3회 전환사채 발행조건 및 전환권과 조기상환청구권의 행사 내역입니다.

[

공시서류 제출일 기준 제3회 전환사채 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분

내역

발행가액

20,000
백만원

잔존금액

9,600
백만원

발행일

2016년 08월 23일

사채상환일

2020년 08월 23일

표면이자율

연 0%, 별도 이자지급은 없음

보장수익률

연 1%, 2020년 08월 23일에 당해 사채 원금의 104.0759%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류

주식회사 형지엘리트의 보통주식

전환청구기간

2017년 08월 23일부터 2020년 07월 23일까지

최초 전환가격

주당 6,545원(보통주 액면가액 500원)

Refixing 80.0% 후 전환가격

주당 5,236원(보통주 액면가액 500원)

조기상환청구권(Put Option)

본사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 8월 23일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구가능

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

[전환사채 전환권 및 조기상환청구권 행사 내역]

(단위: 백만원)

구분
행사일/조기상환일
행사가격(원)
행사금액
잔여금액

전환권 행사
2017.11.29
5,236
500
19,500

2017.12.11
5,236
100
19,400

2018.03.07
5,236
3,000
16,400

PUT
2018.08.23
-
3,000
13,400

2018.11.23
-
3,800
9,600

(출처: Seibro)

당사가 2016년 중 발행한 제3회 사모 전환사채 총 권면액 20,000백만원 중 2017년 11월 29일 ~ 2018년 03월 07일 동안 3,600백만원이 전환청구 되었습니다. 그 뒤로 2018년 11월 23일에 3,000백만원, 2018년 11월 23일에 총 3,800백만원으로 총 6,800백만원의 조기상환청구가 발생하였으며 당사는 연 말 생산자금 결제를 위해 확보하였던 운전자금을 사용해 해당금액을 조기상환하였습니다. 이에 따라 신고서 제출일 기준 제3회 전환사채 잔존금액은 권면 9,600백만원이며, 해당금액은 본 유상증자 납입대금으로 2019년 02월 23일에 전액 조기상환될 예정입니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

(단위: 백만원, %)

구분
내용

대출금액
4,000백만원

대출예정일
2018년 12월 07일

만기
3개월

원금상환방법
만기 일시상환

이자지급방법
만기 일시지급

금리
연 5.5%

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

한편, 당사는 운용하고 있던 운전자금을 전환사채 조기상환에 사용하였기 때문에, 연말 생산대금 결제를 위해 유상증자 대표주관사로부터 단기대여금 4,000백만원을 차입할 예정입니다. 

당사는 조기상환수익률과 이자를 고려한 전환사채 9,843백만원, 단기대여금 4,039백만원을 유상증자 대금납입을 통해 상환할 계획에 있지만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으며, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재합니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위:

백만원)

구 분

제18기
1분기

대표주관사
단기차입 실행 후

유상증자 납입금

증자 후

대표주관사 단기차입금 및 전환사채 상환 후

자산

140,173

144,173

16,680

160,853

146,971

부채

83,592

87,592

-
87,592
73,710

자본

56,581

56,581

16,680

73,261

73,261

총차입금

49,123

53,123

-
53,123
39,241

부채비율

147.7%

154.8%

-

119.6%

100.6
%

차입금의존도

35.0%

36.8%

-

33.0%

26.7
%

주1) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 작성되었음
주2) 상기표는 유상증자를 통한 납입금 중 9,843백만원을 전환사채 조기상환과 4,039백만원을 신한금융투자 단기대출 상환에 사용함을 가정하였음

(출처: (주)형지엘리트 제시 자료)

유상증자로 인한 재무구조를 살펴보면, 부채비율과 차입금의존도는 증자 전 각각 147.7%, 35.0% 수준입니다. 생산자금 결제를 위해 단기대여금 4,000백만원이 차입되면 부채비율은 154.8%, 차입금의존도는 36.8%까지 증가하며 재무안정성이 악화될 것으로 전망됩니다. 다만 본 유상증자를 통해 들어온 납입대금으로 인해 부채비율은
119.6%, 차입금의존도는
33.0%까지 감소하여 재무안정성은 개선될 것으로 전망됩니다. 

또한, 유상증자를 통해 조달한 자금 중 9,843백만원을 전환사채 조기상환으로 사용하고 대표주관 단기대여금 4,039백만원 상환에 사용할 예정이며, 단기대여금 및 전환사채 조기상환 후 당사의 부채비율과 차입금의존도는 각각
100.6%
,
26.7%까지 감소하여 개선될 것으로 전망됩니다. 증자 후 재무구조는 개선될 것으로 전망되지만, 향후 영업으로부터 수익창출이 부진하여 추가 차입이 이루어지거나, 원자재 매입 등에 따른 차입이 발생할 경우, 당사의 안정성이 악화될 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

위와 같이 당사의 부채비율은 제15기 199.9%에서 지속적으로 감소하여 제17기 134.5%를 기록하며 재무안정성이 개선되는 모습을 보였습니다. 이는 당사가 형지에스콰이아의 성남공장, 부산아파트, 부산매장 등을 매각하면서 유동성장기차입금, 장/단기차입금, 그리고 사채를 상환하는데 사용하였기 때문입니다. 다만 최근에는 부채비율이 제17기 대비 13.2%p 상승한 147.7%를 기록하였는데 이는

아주캐피탈 등으로부터 산업은행과의 ABL/ABCP 유동성채무 17,000백만원을 상환하기 위해 별도의 25,000백만원의 ABL계약을 진행하여 순차입이 발생하였기 때문입니다.

당사는 재무안정성 개선에 노력하고 있으며 본 유상증자 대금을 바탕으로 전환사채 9,843백만원 조기상환, 연 말 생산대금 결제를 위해 대표주관사로부터 차입할 단기대여금 4,039백만원을 상환할 계획에 있어 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다. 그
러나 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야할 자금확보가 부족해질 경우 추가차입이 이루어져 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 또한, 추가차입이 이루어지지 못할 경우 미상환 위험성도 존재하
며
투
자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[현금흐름 및 활동성 관련 위험]

아.
당
사
의 영업현금흐름을 살펴보면 제15기 -28,535백만원

, 제16기 -17,076백만원, 제17기 3,318백만원, 제18기 1분기 -8,085백만원을 기록하였
는데, 제17기를 제외하면
음(-)의 영업현금흐름이

지속적으로 발생하고 있습니다.
이는 매출감소로 인한 재고자산 증가, 그리고 매입채무 감소 등이 발생하였기 때문입니다.

이와 같이 향후에도 영업악화로 인한 매출규모 감소로 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있으며, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

[연결기준 영업활동 현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분
제15기
(2015.07.01~2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

영업활동 현금흐름
-28,535
-17,076
3,318
-1,212
-8,085

- 당기순이익(손실)
-23,968
-9,937
-6,205
-2,474
-2,691

- 당기순이익조정을 위한 가감
19,991
6,292
10,317
3,157
2,949

- 재고자산평가손실환입
-1,430
-3,925
1,102
-478
587

- 매출채권 및 기태채권의 감소(증가)
-13,182
5,605
2,821
-9,893
-6,192

- 재고자산의 감소(증가)
-15,145
-10,559
-3,351
-8,597
-1,432

- 매입채무의 증가(감소)
14,513
3,381
1,475
11,784
1,121

- 매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
-1,414
336
3,089
679
-1,003

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사
의 영업현금흐름을 살펴보면 제15기 -28,535백만원

, 제16기 -17,076백만원, 제17기 3,318백만원, 제18기 1분기 -8,085백만원을 기록하며, 제15기부터 제17기까지 영업현금흐름이 개선되는 추이를 보였다가 제18기 1분기에 영업현금흐름이 다시 악화되는 추이를 보였습니다. 

제15기 음(-)의 영업현금흐름이 상당수준 발생하였는데, (주)형지에스콰이아 인수로 인해 재고자산이 15,145백만원 증가하였고, 매출확대에 따른 매출 및 기타채권이 13,182백만원 증가하는 등 영업현금유출이 크게 발생하였기 때문입니다.

제16기 영업활동현금흐름은 -17,076백만원을 기록하며 여전히 영업활동현금유출이 상당수준 발생하였는데, 이는 (주)형지에스콰이아의 공격적인 영업확대 전략으로 제품 생산을 공격적으로 진행하였으나 매출 감소로 재고자산이 10,559백만원 증가하였고, 매입채무 3,381백만원 감소, ABL 및 차입금 관련 이자 3,507백만원 지급 등이 발생하였기 때문입니다.

제17기 영업현금흐름의 경우 3,318백만원을 기록하며 영업활동현금유입이 발생하였습니다. 이는 (주)형지에스콰이아의 효율 중심 판매전략을 세우면서 당기순적자폭이 감소하였고, 실제 현금흐름이 발생하지 않는 당기순이익 가감액(감가상각비, 금융비용, 퇴직급여 등)이 당기순적자를 상회하였기 때문입니다. 

반면, 제18기 1분기의 경우 영업현금흐름이 -8,015백만원을 기록하며 다시 음(-)의 영업현금이 발생하였습니다. 주요 원인으로는 매출채권 6,192백만원 감소, 매입채무 1,003백만원 감소, 그리고 신상품 생산으로 인하여 재고자산 1,432백만원 증가 등으로 인하여 영업활동현금흐름 유출이 크게 발생하였습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)

제16기

(2016.07.01~
2017.06.30)

제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17기 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18기 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

영업활동 현금흐름
-28,535
-17,076
3,318
-1,212
-8,085

투자활동 현금흐름
-16,787
46,126
21,192
-826
242

- 단기매매증권의 증가
-31,939
-
-
-
-

- 단기매매증권의 감소
17,461
9,282
-
-
-

- 대여금및수취채권의 취득
-3,174
-10,569
-1,127
-
-

- 대여금및수취채권의의 처분
3,152
10,923
4,980
90
-

- 매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분
4,261
38,740
18,284
-
-

재무활동 현금흐름
35,326
-29,563
-22,476
-615
3,166

- 단기차입금의 차입
32,383
19,516
24,723
3,965
6,620

- 단기차입금의 상환
-28,950
-34,570
-20,064
-591
-9,862

- 유동화채무의 증가
55,975
-
-
-
-

- 유동화채무의 상환
-15,975
-12,900
-13,400
-
-15,258

- 장기차입금의 차입
-
1,929
6,500
-
25,000

- 장기차입금의 상환
-4,014
-
-212
-3,700
-318

- 전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입
3,585
1,398
-
-
-3,000

기초현금및현금성자산
18,076
8,091
7,558
7,558
9,712

현금및현금성자산의증가(감소)
-9,984
-533
2,154
-2,641
-4,701

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
13
-21
121
11
-24

기말현금및현금성자산
8,091
7,558
9,712
4,917
5,011

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

현금 및 현금성자산의 경우, 제15기 초에는 18,076백만원을 보유했는데 제15기 말 8,091백만원 수준을 기록하며 현금 및 현금성자산이 급격하게 감소하는 추이를 보였습니다. 이는 당시 39,419백만원의 순차입이 발생하여 재무활동 현금흐름으로 35,326백만원이 유입되었음에 불구하고, 앞서 언급하였던 영업활동현금흐름이 -28,535백만원을 기록한 점과 단기매매증권의 증가가 -31,939백만원의 현금유출을 유발하였다는 점에 영향을 받았습니다.

단기매매증권의 증가가 크게 발생한 이유는 ABL유동화채무 중 즉각 사용되지 않았던 21,920백만원이 수익증권과 MMF 상품에 각각 14,920백만원, 7,000백만원 가입되었고, 추가적으로 2016년 상반기 산업은행과의 ABL/ABCP 유동화채무금액 중 10,000백만원이 우리은행 정기예금 3개 상품에 가입하였기 때문입니다.

제16기 말에는 현금 및 현금성자산이 7,558백만원을 기록하며 전년 대비 554백만원(환율변동포함) 감소하는 추이를 보였습니다. 이는 제16기에 당기순적자가 발생하는데도 불구하고 차입금 및 유동성채무에 대해 26,025백만원 순상환이 발생하였기 때문에 재무활동현금흐름 유출이 발생하였으며, 부동산매각으로 인해 투자활동현금흐름이 46,126백만원을 기록하였는데도 불구하고 영업활동현금흐름이 -17,076백만원을 기록하여 현금 및 현금성자산이 감소하는 추이를 보였습니다.

제17기 말 현금 및 현금성자산의 경우 9,712백만원을 기록하며 전년 대비 2,275백만원(환율변동포함) 증가하였습니다. 제17기에도 차입금 및 유동성채무에 대해 2,453백만원 순상환이 발생하였지만, 앞서 언급한 이유로 영업활동현금흐름이 3,318백만원을 기록하였고 부동산 매각 등으로 인해 투자활동현금흐름이 21,192백만원 기록하면서 현금및현금성자산 증가로 이어지게 되었습니다. 

제18기 1분기 말 현금 및 현금성자산의 경우에는 제 17기 말 대비 4,725백만원(환율변동포함) 감소하여 5,011백만원을 기록하였습니다. 아주캐피탈 등과의 ABL계약 등으로 인해 순차입이 6,182백만원 발생하여 재무활동현금흐름이 3,166백만원을 기록하였지만, 매출채권 6,192백만원 증가, 매입채무 1,003백만원 감소, 재고자산 1,432백만원 증가 등으로 인하여 영업활동현금흐름이 -8,085백만원을 기록하며 현금 및 현금성자산이 감소하게 되었습니다.

현재까지 당사가 보유하는 현금성자산은 안정적인 수준에 있는 것으로 판단되나 향후 영업악화로 인한 매출규모 감소로 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있으며, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 제15기~
제18기 1분기 활동성 지표]

(단위 : 회, 일)

구분
제15기
(2015.07.01~
2016.06.30)
제16기
(2016.07.01~
2017.06.30)
제17기
(2017.07.01~
2018.06.30)
제17 1분기
(2017.07.01~
2017.09.30)
제18 1분기
(2018.07.01~
2018.09.30)

당사
업계평균
당사
업계평균
당사
업계평균
당사
업계평균
당사
업계평균

총자산회전율

0.8회

1.2회

0.9회

1.1회

1.1회

N/A

0.7회

N/A

0.9회

N/A

유형자산회전율

5.9회

8.2회

16.6회

8.3회

15.9회

N/A

13.6회

N/A

14.4회

N/A

매출채권회전율

3.4회

8.9회

3.6회

8.7회

3.7회

N/A

2.4회

N/A

2.7회

N/A

매출채권회전일

106.4일

41.0일

100.7일

42.0일

97.7일

N/A

150.0일

N/A

136.1일

N/A

재고자산회전율

2.7회

3.3회

2.0회

3.1회

1.7회

N/A

1.3회

N/A

1.4회

N/A

재고자산회전일

137.0일

110.6일

179.0일

117.7일

211.4일

N/A

115.0일

N/A

39.2일

N/A

주) 제17기 Nice의 업계평균은 집계되지 않아 N/A로 표기하였음
(출처: (주)형지엘리트 정기보고서, Kisline, Nice 산업평균)

당사의 총자본 회전율을 살펴보면 제15기에서 제17기 0.8회에서 1.1회로 개선되는 모습을 보였다가 제18기 1분기 0.9회를 기록하면서 하회하는 추이를 보였습니다. 이는 제18 1분기 매각예정 부동산 판매로 인하여 총자산이 전년 동기 대비 23.3%감소한 140,173백만원을 기록하였기 때문에 감소하게 되었습니다.

제15기에는 당사의 유형자산 회전율은 5.9회 수준을 보이다가 제16기 이후 유형자산회전율이 14.4회에서 16.6회 정도를 유지하며 산업평균보다 상회하는 회전율을 보였습니다. 유형자산 회전율이 급격하게 상승한 이유는 당사가 ㈜형지에스콰이아의 차입금 상환을 위해 성남공장 및 토지 등의 매각을 진행하여 유형자산이 지속적으로 감소하였기 때문입니다. 따라서, 유형자산회전율이 상승하는 이유는 유형자산 대비 매출액이 상승한 이유는 아니며, 매각에 의한 유형자산 감소로 인해 개선된 추세를 보였다는 점을 투자시 유의하여 검토해 주시기 바랍니다.

매출채권 회전율의 경우, 제15기 3.4회에서 제17기 3.7회를 기록하며 개선되는 모습을 보였지만 현금회수 속도가 타사 대비 느린 모습을 보이고 있습니다. 매출채권 회전율이 저조한 주된 요인은 학교주관구매제 때문입니다. 학교주관구매 시장의 경우 대리점으로부터 발주를 당해연도 5월에서 차년도 4월까지 받고, 학교 납품을 차년 3월에서 5월에 진행하여 학교로부터 납품대금 입금을 차년도 3월에서 8월 사이에 받게 됩니다. 따라서, 대리점 발주분에 대한 납품이 보통 학교로부터 12개월 후에 납품대금을 받기 때문에 회전율이 낮게 측정되는 추이를 보였습니다.

재고자산 회전율은 제15기 3.3회에서 제18기 1분기 기준 1.4회로 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 2017년 06월 30일 기준 Nice신용평가가 집계한 산업평균인 3.1회보다 열위한 수치를 보이고 있습니다. 이는 당사가 ㈜형지에스콰이아 인수 후 축적된 재고자산과 매출 확대를 위해 당사가 공격적인 영업확대를 진행하면서 제품을 과도하게 생산하였기 때문에 재고자산 회전율이 산업평균보다 하회하는 주요 원인으로 작용하였습니다. 재고자산이 축적되면 재고자산평가충당금이 지속적으로 발생하고 이는 원가에 반영되어 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[ 하단의 자금수지계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 따라서 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[(주)형지엘리트 별도기준 자금수지 계획]

(단위: 백만원)

주) 자금수지계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)형지엘리트 제시자료)

[자금수지 추정 근거]

구분
2018년
12월 30일
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
상반기
2020년
하반기

영업
 현금
흐름
(a)수입
매출대금
6,914
63,772
23,032
70,580
25,004

기타
-
-
-
-
-

계
6,914
63,772
23,032
70,580
25,004

(b)지출
원재료와 외주가공비
10,467
37,239
24,374
42,277
26,462

급여
700
2,100
1,500
1,500
1,500

판매관리비와 경상연구비
1,674
4,774
3,900
4,083
4,080

기타
-
-
-
-
-

계
12,841
44,113
29,774
47,860
32,042

영업수지(= (a)-(b))
-5,927
19,659
-6,742
22,720
-7,038

투자
 현금
흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-
-

기타
1,000
-
-
-
-

계
1,000
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-
-

해외법인투자
-
700
-
-
-

기타Capex
-
300
50
450
50

계
-
1,000
50
450
50

투자수지(= (c)-(d))
1,000
-1,000
(50)
(450)
(50)

재무
 현금
흐름
(e) 수입
유상증자
-

16,680

-
-
-

기타
10,000
1,500
4,000
-
-

계
10,000
18,300
4,000
-
-

(f) 지출
차입금 상환
4,212
13,921
1,236
5,236
636

이자비용
330
1,255
1,140
1,140
1,140

기타
391
1,540
2,150
1,540
2,150

계
4,933
16,716
4,526
7,916
3,926

재무수지(= (e)-(f))
5,067

1,464

(526)
(7,916)
(3,926)

기초자금
898
1,038
21,161
13,843
28,197

기말자금
1,038

21,161

13,843
28,197
17,183

구분
내 용

영업
현금
흐름

수입:

패션시장이 정체기인 것을 감안하여 대리점과 직영점은 시장성장률 1.7%(한국섬유산업연합회 자료 참조)을 반영하여 추정하였고, 온라인매출은 과거 경험율, 인샵매출은 다른유통경로에 비해 성장하여 시장성장률의 두배인 3.3%적용하여 주정하였으며, 전체 평균 약 5%가 반영되었습니다.

지출:
원가는 안정적인 업체와 장기간 거래를 하고 있어 과거 경험율을 적용하여 추정하였습니다. 비용은 인건비와 판매수수료는 평균인상율을 반영하였고 그외 판관비는 과거 경험율을 적용하여 추정하였습니다.,

투자
현금
흐름
투자계획 없음

재무
현금
흐름
금융기관 차입금은 발생하지 않았으며, 모회사인 형지엘리트로부터 차입한 24억에 대해 4.6%적용하여 계산하였으며 법인세비용 19.5%적용하여 추정하였습니다.

주) 자금수지계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)형지엘리트 제시자료)

상기 자금수지계획은 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업활동이 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 전환사채 및 대표주관 단기대여금 조기상환 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

본 위험요소에서 설명한 바와 같이 제17기를 제외하면 당사는 (-)의 영업현금흐름이 발생하고 있습니다. 이는

매출감소로 인하여 재고자산이 증가하고 있고 매출채권 회전율이 낮아 매출채권이 지속적으로 증가하여 현금유입이 발생하지 않고 있기 때문입니다.

향후에도 영업악화로 인한 매출규모 감소로 영업현금흐름이 악화될 가능성이 있으며, 재무구조 개선을 위한 부채 상환 재원 마련 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 투자들께서는 유의
하시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 관련 위험]

자.

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내이사 및 임원은 종속기업이나 관계회사의 임원을 겸직하고 있습니다.
이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.
그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다.
당사는 특수관계사와의 거래가 많이 발생하고 있으며 현재까지 특수관계사와의 영업거래, 자금거래 등에 있어 불공정하다고 판단되는 요소는 없다고 판단됩니다. 하지만
추후 특수관계 법인의 재무상태가 악화되거나 예기치 못한 외부환경 요인 등으로 인해 채권 미회수 리스크 등이 발생할 경우 대손충당금 및 대손상각비를 증가시켜 당사의 재무구조와 손익에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원 계열회사 겸직 현황]

구분
겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

(주)형지엘리트
최병오
대표이사
패션그룹형지(주)
대표이사
상근

(주)형지리테일
대표이사
상근

(주)형지아이앤씨
사내이사
비상근

임재용
전무이사
PT. ELITE
감사
비상근

라젤로
김성래
대표이사
(주)형지리테일
미등기임원
상근

PT. ELITE
최준호
등기이사
패션그룹형지(주)
등기이사
상근

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사를 포함한 종속회사의 주요 사내이사 및 임원은 종속기업이나 관계회사의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향일 끼칠 수 있습니다.

당사가 속해있는 패션그룹형지 전체 계열사 지분구조도는 아래와 같습니다.

[패션그룹형지 전체 계열사 지분구조도]

패션그룹형지 전체 계열사 지분구조도 - 투자설명서.jpg
패션그룹형지 전체 계열사 지분구조도 - 투자설명서

주) 2018년 12월 06일 기준

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

패션그룹형지 기업집단의 경우 각 사업부문 별, 브랜드 별로 법인을 분리해서 설립한 법인들이 많아 다수의 비상장사가 계열사에 포함되고 있습니다. 이중 최근 3개년 동안 당사와 거래관계가 있는 특수관계자는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 거래관계가 있는 주요 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자명

유의적인 영향력을 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
(주)형지아이앤씨
(주)형지리테일

관계기업
상해엘리트의류(유)

기타
(주)형지쇼핑
(주)가움
(주)아트몰링 장안점

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

[주요 특수관계자 개요]

회사명
상장여부
본점소재지
주요사업

(주)형지 I&C
상장
서울 강남구 논현로
패션의류제조업

패션그룹형지 주식회사
비상장
서울 강남구 논현로
패션의류제조업

(주)형지쇼핑
비상장
서울 동대문구 장안로
패션의류제조업

(주)형지리테일
비상장
경상남도 양산시 산막공단북길
패션의류제조업

상해엘리트의류유한회사
비상장
중국 상해 창닝구 상해시 창닝구 림홍로 168
패션의류제조업

(주)가움
비상장
서울 강남구 논현로223
인테리어

(주)아트몰링 장안점
비상장
서울 동대문구 답십리로 288
쇼핑몰

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

[특수관계자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내용
제15기
제16기
제17기
제18기 1분기

유의적인 영향력을
 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
매출
221
994
3,123
1,449

매입
983
1,225
1,080
204

기타수익
47
125
-
-

기타비용
33
23
65
26

(주)형지아이앤씨
매출
194
85
11
-

매입
-
9
-
-

(주)형지리테일
매출
722
1,167
2,440
-

매입
52
26
-
-

기타수익
-
1
-
-

관계기업
상해엘리트의류(유)
매출
-
-
18
-

기타수익
-
661
1,351
662.8

기타
(주)형지쇼핑
매출
141
3
222
-

매입
3
3
16
-

(주)가움
매출
-
105
-
-

매입
109
1
-
-

기타비용
2,658
2,802
-
-

㈜아트몰링 장안점
매출
-
-
-
15

매입
-
-
-
-

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사는 특수관계자들과의 거래내역이 다수 존재합니다. 먼저 유의적인 영향력을 행사하는 회사와의 거래내역을 살펴보면 (주)패션그룹형지에게 제품매출이 지속적으로 증가하는 추이에 있는데, 이는 당사의 사업부 중 특수사업부가 기업체 등의 유니폼을 생산하여 패션그룹형지에 유니폼 납품을 시작하였기 때문입니다. 그 밖에 지급수수료는 당사가 패션그룹형지에 물류대행을 맡기고 있어 그에 대한 수수료를 지급하고 있는 것이며, 지급임차료는 형지엘리트의 종속회사인 라젤로가 패션그룹형지의 건물에 임대하고 있어 그에 따른 임차료가 발생하고 있습니다. 그 외에 이월재고 판매법인인 (주)형지리테일과의 특수관계매출이 상당수준 발생하고 있는데, 이는 라젤로가 형지리테일과 위탁판매계약을 체결하기 시작하여 매출이 발생하였기 때문입니다. 

기타계열사 중에는 제15기와 제16기에 인테리어 법인인 (주)가움과의 유형자산 취득이 각각 2,658백만원, 2,802백만원 등 상당수준 발생하였습니다. (주)가움은 매장 오픈 및 리뉴얼 등 인테리어 공사할 때 거래하는 업체로서 집기 등이 유형자산 취득에 반영됩니다. 다만, 2016년 이후 해당사업을 중단하였으며 현재 청산된 법인입니다. 

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 제17기 기준 총 자산규모가 138,769백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다. 

종합하여 보면, 당사는 계열사간 사업의 효율성을 제고하고 시너지를 창출하기 위하여 특수관계자 간 거래를 진행하고 있으나 관계사 거래의 특성상 당사 또는 특수관계자의 손익이 왜곡될 우려가 존재하며, 특수관계의 단절시 매출채권 및 대여금에 대한 회수에 어려움이 있을수 있어 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 각 특수관계회사의 재무상태는 감사 및 공시대상이 아니므로 인지하지 못한 부실화된 자산이나 지속적인 적자 발생으로 (주)형지엘리트 및 연결실체의 재무구조 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성 또한 존재함을 투자 판단시 주의하여 주시기 바랍니다.

[우발채무 관련 위험]

차.

당사는 종속기업인 PT.ELITE와 (주)라젤로에게 단기차입금 지급보증을 제공해주고 있으며
금액은 미미하지만 특수관계사의 영업성과가 부진할 경우 이에 대한 우발채무가 발생할 수 있습니다.
당사의 종속기업인 (주)형지에스콰이아도 형지에스콰이아제일차(유)에게 ABCP 원화대출약정을 위해 지급보증을 제공하였지만
향후 형지에스콰이아의 매출채권이 정상적으로 수취되지 못하여 상환이 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한,
(주)형지엘리트의 대리점점주와의 미수채권 관련 소송과 (주)형지에스콰이아와 노조위원장과의 임금 및 퇴직금 관련 소송건, 그리고 물품대금 관련 소송건에서 패소할 시 부담액이 증가하여 당사의 재무 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[연결실체간 지급보증 내역]

(단위: 백만원, 외화단위: 천달러)

제공하는 회사
제공받은 회사
내역
지급보증액
지급보증처

(주)형지에스콰이아
형지에스콰이아제일차(유)
원화대출약정대출(ABCP)
25,000
유동화대주단

(주)형지엘리트
PT.ELITE
단기차입금 지급보증
USD 1,800
Woori Saudara Indonesia

(주)라젤로
180
(주)신한은행

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사의 연결실체간 지급보증내역은 3건이 있으며, 연결실체 외 지급보증내역은 존재하지 않습니다. 당사의 종속기업인 (주)형지에스콰이아는 형지에스콰이아제일차(유)에게 25,000백만원 ABCP 원화대출약정을 위해 지급보증을 제공한 상태입니다. 형지에스콰이아제일차(유)는 (주)형지에스콰이아 장래 매출채권을 유동하기 위해 설립된 회사입니다. 다만, 향후 형지에스콰이아의 매출채권이 정상적으로 수취되지 못하여 상환이 이루어지지 못할 경우 당사의 재무안정성에도 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 종속기업인 PT.ELITE와 (주)라젤로에게 단기차입금 지급보증을 제공하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 USD1,800,000와 180백만원의 지급보증이 각각 PT. ELITE와 (주)라젤로에게 제공되고 있습니다. 이에 따라 PT. ELITE와 (주)라젤로의 영업성과가 부진할 경우 지급보증내역으로 인한 당사의 우발채무가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다
. 

당사 별도법인은 현재 2건의 소송이 진행중에 있으며 내용은 내용은 아래와 같습니다.

[(주)형지엘리트 소송사건 현황]

구분

소 제기일

청구인

피청구인

내역

비고

등록취소(상)심결취소소송
2018허2236

2018.02.23

㈜형지엘리트

가부시키가이샤 에리토구립푸

'elite' 상표28류 골프용품 취소

상표 제0585236호

기타(금전) 청구의 소 
2016 가단 5265620

2016.11.08

㈜형지엘리트

노현자 (구.시흥점)
미수채권 완제
-

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

당사는 가부시키가이샤 에리토구립푸라는 일본의류회사로부터 'elite' 상표 취소 소송을 받고 있습니다. 당사는 'elite'라는 상표를 모든 상표류에 등록시킨 상태이며 그 중 상표28류(골프용품)에 대해서는 3년 이상 사용하지 않았습니다. 실제 3년 이상 상표를 사용하지 않으면 제3자가 상표를 등록한 회사에 취소 신청을 할 수 있는데, 에리토구립푸가 'elite'라는 이름으로 골프용장갑 상표를 사용하기 위해 당사를 대상으로 상품28류 취소소송을 진행한 건입니다. 다만, 당사는 소송에서 패소할 경우에도 골프용품에 대한 사업을 영위하고 있지 않기 때문에 실적악화 등으로 인하여 당사의 재무에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단되나 이를 확신할 수는 없습니다.

당사는 대리점점주와의 미수채권 관련 소송 건이 진행중에 있습니다. 총 미수채권은 144 백만원 중 담보예금질권 100백만원은 지급명령을 통한 소송 진행으로 변제가 완료된 상태입니다. 따라서, 현재 미수채권 잔액은 44백만원이며 당사는 연 15%에 의한 이자 지급을 청구하였습니다. 2018년 07월 27일 자로 당사는 '승소'판결(1심) 후 피고인 항소 접수 상태이며, 변호사를 선임하여 지속적으로 대응하며 미수채권 회수 진행 중에 있습니다. 다만, 소송에서 승소하더라도 피고자가 자금 부족으로 인해 미수채권 회수가 지연될 경우 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사 종속회사인 (주)형지에스콰이아는 현재 2건의 소송이 진행중에 있으며 내용은 아래와 같습니다.

[(주)형지에스콰이아 소송사건 현황]

구분

소 제기일

원고

피고

내역

비고

임금

서울중앙지방법원

2016가합561931

2016.10.17

남봉희 외 1명

(주)형지에스콰이아

임금

퇴직자(노조 근로시간면제자)에 대한 임금 및 퇴직금 청구

물품대금 등

대법원

2018다250278

2018.7.12

조정화

(주)형지에스콰이아

물품대금 등

대리점약정 해지에 따라 반품한 물품대금의 청구

(출처: (주)형지엘리트 정기보고서)

첫번째 (주)형지에스콰이아 소송사건의 경우 노조위원장 외 1명이 2013년 당시 단체협약을 하면서 당사자들의 급여가 비정상적으로 높아 원칙대로 급여를 원상회복하였는데, 2016년 퇴사하면서 당시 단체협약사항에 명시는 되어 있지 않으나 당시 합의는 노조위원장의 급여를 삭감하지 않겠다는 비공식적 합의가 있었음을 전제로 3년간 미집급된 급여를 지급해달라는 소송 건입니다. 이에 따라 퇴직자 남봉희는 임금 및 퇴직금에 대하여 금 280백만원을 청구, 정환석은 임금 및 퇴직금 25백만원을 청구한 상태입니다. 현재 1심 진행중에 있으며 판결선고 기일은 2018년 12월 14일입니다. 당사는 소송대리인 법무법인 아이앤에스와 추가의견서 제출을 할 예정이며 지속적인 대응중에 있습니다. 다만, 소송패소 시 남봉희 외 등이 청구한 금액으로 인해 부담액이 증가하여 당사의 재무현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

두번째 소송사건의 경우 대리점약정 해지에 따라 반품한 물품대금 90백만원에 대한 1심 및 2심 판결에 대해 불복하여 상고한 소송건입니다. 이후 사건이 접수되어 상고 이유 등 법리검토를 개시하였으며 당사에서 1심 및 2심 판결유지를 위해 답변서를 제출하였고, 소송대리인 법무법인 국민과 추가의견서를 제출하여 11월 중순경 법원으로부터 승소 판결을 받았습니다.

상기에 언급하였듯이
당사는 종속기업인 PT.ELITE와 (주)라젤로에게 단기차입금 지급보증을 제공해주고 있으며
금액은 미미하지만 특수관계사의 영업성과가 부진할 경우 이에 대한 우발채무가 발생할 수 있습니다.
당사 및 (주)형지에스콰이아의 소송 건들의 경우 현재로서는 계류 중인 소송 중 당사의 재무상태 등에 지대한 영향을 미칠 수 있는 소송이 존재하지는 않습니다. 다만, 향후에도 당사가 효율적 판매전략으로 인원감축 등이 지속 될 경우 임금 및 퇴직금 청구 등의 소송대상자가 될 수 있으며, 이에 따른 부담액이 증가하고 평판리스크 등이 발생할 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[최대주주 등 지분율 변동 관련 위험]

카.

현재 당사의 최대주주
인 패션그룹형지(주)
는
신고서 제출일 현재 16.5%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 42.3% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주는 (주)도레이케미칼로 과거 당사의 모회사이자 우호적인 관계를 유지하고 있기 때문에 최대주주 등의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다. 당사는 전환사채 9,600백만원이 존재하지만, Refixing 80.0%가 반영된 전환가액이 5,236원이며 시가는 외가격 상태이기 때문에 주식으로 전환 가능성은 제한적입니다.
다만, 현재 최대주주 등은 본 유상증자 청약에 40.0% 참여할 계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락 폭은 더욱 증대되어 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 42.3%이며 상세 내용은 아래와 같습니다. 

[최대주주 등 지분 현황]

(기준일: 2018년 12월 06일) (단위: 주, %)

주주
관계
주식의 종류
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
본인
보통주
3,155,686
16.5%

(주)형지아이앤씨
계열회사
보통주
2,559,058
13.4%

(주)형지리테일
계열회사
보통주
2,282,062
11.9%

기타 특수관계인
계열사 및 등기임원
보통주
113,696
0.6%

합 계
8,110,502
42.3%

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 16.5%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계가 42.3% 수준이고, 그 외 5.0%이상 지분율을 보유하고 있는 주요주주는 (주)도레이케미칼로 과거 당사의 모회사였습니다. 당사는 (주)도레이케미칼과 우호적인 관계를 유지하고 있으며, (주)도레이케미칼의 지분율은 약 5.3% 수준에 불과하기 때문에 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인이 청약에 배정주식의 40.0% 참여할 계획이며 관련 청약 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 등의 유상증자 청약 시뮬레이션]

(단위: 백만원, %)

구분
증자 전
유상증자 신주 배정
주식 청약
유상증자 후

주식 수
지분율
배정주식수
발행금액
청약률
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주 등
패션그룹형지㈜
3,155,686
16.5%
2,008,876
2,792
40.0%
803,550
1,117
3,959,236
12.7%

㈜형지아이앤씨
2,559,058
13.4%
1,629,069
2,264
40.0%
651,628

906

3,210,686
10.3%

㈜형지리테일
2,282,062
11.9%
1,452,736
2,019
40.0%
581,094

808

2,863,156
9.2%

기타특수관계인
113,696
0.6%

7,237

101
40.0%
28,950

40

142,646
0.4%

소계
8,110,502
42.3%

5,163,057

7,177
40.0%
2,065,223

2,871

10,175,725
32.7%

기타주주

10,739,954

56.1%

6,836,943

9,503
-

9,934,777

13,809

20,674,73

66.4%

자기주식수
304,342
1.6%
-

-

-
-
-
304,342
1.0%

합 계
19,154,798
100.0%
12,000,000

16,680

-
12,000,000

16,680

31,154,798
100.0%

주) 상기 시뮬레이션은 최대주주 및 특수관계인이 배정주식수 대비 40.0% 수준에서 청약에 참여한다는 가정을 통하여 산출되었으며, 실제 최대주주 및 특수관계인의 자금 보유 사정에 의하여 청약률 변동 가능함을 주의하여 주시기 바랍니다.
(출처: (주)형지엘리트 제시 자료)

본 유상증자에서 최대주주 등의 구주주 청약 예정금액은 약
2,871백만원
이며, 이는 배정 주식수 대비 약 40.0%에 해당하는 물량으로 전량 참여가 아니기 때문에 지분희석은 불가피할 것으로 판단됩니다. 이에 따라 유상증자 이후에는 최대주주 등의 지분율이 32.7%까지 하락할 것으로 예상됩니다. 다만, 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대한 신주인수권증서는 장외 및 상장시장을 통해 매도함으로써 다른 증서 인수인이 구주주 청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.

[우리사주조합원 현황]

(단위: 명, 백만원)

우리사주조합원수
평균급여
조합원 급여총액
우리사주 예정청약액

11명
80백만원
880백만원
3,336백만원

(출처: (주)형지엘리트 내부자료)

한편, 당사는 유가증권 상장사로 우리사주조합원에 대하여 신주인수권의 20.0%를 우선배정하여야 하지만, 자본시장법 시행령 제176조의 9 제3항 제1호에 의거하여
우
리사주조합원 부재 등에 따라 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정 청약 금액원보다 미달하는 관계로 우선배정하지 않
습니다.

[3CB 잔존전환사채 전환청구 및 ABL 담보설정 반영한 유상증자 청약 시뮬레이션]

(단위: 백만원, %)

구분
증자 전
전환청구 & 주식담보 실행시
유상증자 신주 배정
주식 청약
유상증자 후

주식 수
지분율
주식수
지분율
배정주식수
발행금액
청약률
청약주식수
청약대금
주식수
지분율

최대주주 등
패션그룹형지㈜
3,155,686
16.5%
3,155,686
13.6%
2,008,876
2,792
40.0%
805,924
1,117
3,959,236
11.2%

㈜형지아이앤씨
2,559,058
13.4%
2,559,058
11.0%
1,629,069
2,264
40.0%
653,553
906
3,210,686
9.1%

㈜형지리테일
2,282,062
11.9%
0
0.0%
0
0
-
0
0
0
0.0%

기타특수관계인
113,696
0.6%
113,696
0.5%

72,376

101

40.0%
28,950
40
142,646
0.4%

소계
8,110,502
42.3%
8,110,502
25.0%

5,163,057

5,157

40.0%
1,484,128
2,063
7,312,568
20.7%

기타주주

10,739,954

56.1%

10,739,954

56.0%

5,669,782

7,881

-
7,895,975

10,975

20,917,991
59.3%

자기주식수
304,342
1.6%
304,342
1.3%
-

-

-
-
-
304,342
0.9%

3CB 전환권 행사자
0
0.0%
1,833,460
7.9%
1,167,161

1,622

100.0%
1,167,161
1,622
3,000,621
8.5%

ABL 주식담보
0
0.0%
2,282,062
9.8%
1,452,736

2,019

100.0%
1,452,736
2,019
3,734,798
10.6%

합 계
19,154,798
100.0%
23,270,320
100.0%
12,000,000

16,680

-
12,000,000

16,680

35,270,320
100.0%

주1) 상기 시뮬레이션은 최대주주 및 특수관계인이 배정주식수 대비 40.0% 수준에서 청약에 참여한다는 가정을 통하여 산출되었으며, 실제 최대주주 및 특수관계인의 자금 보유 사정에 의하여 청약률 변동 가능
주2) 3CB 전환권행사자는 잔존전환사채 9,600백만원과 전환가액 5,236원을 기준으로 산정하였고, ABL 주식담보는 2,282,062주임.
주3) 3CB 전환권행사자와 ABL 주식담보 보유자가 청약에 100.0% 참여할 것을 가정하였음.
(출처: (주)형지엘리트 제시 자료)

최대한 보수적으로 가정하여 만일 잔존 전환사채 9,600백만원이 전액 전환청구 되고, (주)아주캐피탈 등과의 ABL 주식담보 2,282,062주가 실행될 시 유상증자 후 최대주주 등의 지분율은 20.7%까지 하락할 수 있다는 점을 주의하여 주시기 바랍니다. 전환사채 및 ABL 관련 상세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 아. 연결기준 재무안정성 관련 위험'을 참고해주시기 바랍니다.

현재로서는 최대주주 등이 42.3%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 경영권 유지에는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 상기한 최대주주 등의 배정물량 대비 40.0% 수준의 청약 참여 계획은 향후 개별 주주들의 자금 사정에 의하여 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 경우 최대주주 등의 지분율 하락 폭은 더욱 증대되어 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있다는 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에
주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. 유가증권 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

나. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로
신주
상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 특히
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 대표주관회사에서 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도, 동
인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.

금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 12,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 발행주식총수 19,154,798주의 62.64748915%에 해당합니다. 

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

본 증자에서 구주주 청약 또는 실권주 일반공모 청약이 미달되면 신한금융투자(주)가 최종 실권주를 인수할 계획이며 인수하는 주식을 전량 장내매도할 경우 주가가 추락할 수 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 02월 21일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 신한금융투자(주)에서 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선배정하고, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 신한금융투자(주)가 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로
주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

라. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로
관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "유가증권 시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권 시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권 시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서
일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의
주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한금융투자(주)입니다. 발행회사인 (주)형지엘리트는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

2. 분석의 개요

대표주관회사인 신한금융투자(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
참여자
실사 내용

신한금융투자(주)
(주)형지엘리트

2018.11.02
본부장 이상훈
센터장 이동호
부장 김강욱
팀장 김시연
상무 김정호
이사 김진택
1) 발행회사 초도 미팅 
- 회사 사업내용 전반에 대한 청취
- 발행회사의 자금조달 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

3) 증자관련 사항 초도 협의
- 발행규모, 할인율 등 유상증자 기본 조건 협의
- 실사 진행방식 및 일정 협의
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

2018.11.03
~ 2018.11.13
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 기업실사 체크리스트 작성
- 모집 또는 매출에 관한 일반사항
- 증권의 주요 권리내용
- 자금의 사용목적

2) 실사 사전요청자료 송부 
- "금융투자회사의 기업실사 모범규준"에 의거

3) 사업계획서 열람 및 주요 경쟁사 확인
- 사업부문별 사업내용 및 매출/비용구조
- 각 사업부문별 매출 및 이익에 영향을 미치는 요인 점검
- 주요 경쟁현황 확인

2018.11.14
~ 2018.11.15
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 기업 현장 실사
- 사업의 개괄 등 PT 청취
- 시장 및 경쟁사 현황 등

2) 증자 세부사항 논의
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 논의

3) 사업위험관련 실사 
- 주요 매출처 확인
- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행

4) 재무 및 일반현황 관련 실사
- 회사 현황, 주주, 재무정보, 법률/소송, 주요 계약
- 차입금, 인사/노무, 세무, 부동산, 지적재산권 등

2018.11.16
~ 2018.11.22
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 1차 요청자료의 상세내역 확인
- 사업 / 경쟁 / 제품 / 기술 / 재무 등

2) 2차 요청자료 송부
- 과거 인수합병 내역
- 최근 사업연도 당기순손실 발생 원인 및 개선 방안
- 각 사업부문별/계열사별 상세 재무지표
- 특수관계자 매출/매입거래 점검 등

3) 제18기1분기(2018년 09월 03일까지) 이후 주요 변동사항 확인

2018.11.23
~ 2018.11.26
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 추가 기업 현장 실사
- 수취 자료에 대한 질의 및 보완

2) 기타 위험관련 실사 
- 희석가능한 지분증권 등에 따른 경영권 안정성
- 지배구조 확인, 이사회 및 주주총회의 의결 목록
- 경영능력 및 투명성 등

3) 투자위험요소 세부사항 체크 
- Due Diligence 체크리스트 점검
- 주요 공모 위험사항에 대한 점검
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

2018.11.27
~ 2018.12.05
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 실사보고서 작성 완료

2) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인

3) 모집 또는 매출에 관한 일반사항 확인
- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

2018.12.14
~ 2018.12.17
부장 김강욱
팀장 김시연
대리 정요섭
대리 백성종
상무 김정호
이사 김진택
부장 권오성
1) 증권신고서 정정에 따른 추가 실사
2) 정정 증권신고서 작성
3) 기업실사 체크리스트 및 증권신고서 기재사항 확인

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

신한금융투자
기업금융2본부
이상훈
본부장
증자업무 총괄, 기업실사 총괄
24년

신한금융투자
기업금융2센터
이동호
센터장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
16년

신한금융투자
기업금융1센터
김강욱
부장
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
10년

신한금융투자
기업금융1센터
김시연
팀장
기업실사 실무 담당
8년

신한금융투자
기업금융1센터
정요섭
대리
기업실사 실무 담당
4년

신한금융투자
기업금융1센터
백성종
대리
기업실사 실무 담당
2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)패션그룹형지
재경본부
김정호
상무
증자업무, 기업실사 총괄

(주)패션그룹형지
재경본부
김진택
이사
발행업무 및 기업실사 실무

(주)형지엘리트
전략마케팅팀
권오성
부장
발행업무 및 기업실사 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 신한금융투자(주)는 (주)형지엘리트가 2018년 12월 06일 이사회에서 결의한 보통주식 12,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다. 

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 동사의 주요 사업 부문인 학생복 및 유니폼 시장은 기타 복종과는 확연히 구분되는 매출 프로세스를 가지고 있습니다. 일반적인 패션 상품이 기성품을 대량 생산하여 매출한다면, 학생복 및 유니폼은 학교 또는 기업체의 입찰 공고에 맞추어 입찰을 진행, 낙찰 후 특정 제품을 생산하는 프로세스로 매출이 이루어집니다. 이러한 매출 프로세스 특성 상 다품종소량생산이 불가피하여 규모의 경제가 적용되기 어려우며, 일반적인 의류 산업과 영업 및 매출 프로세스가 현저히 달라 진입장벽이 높다는 특징을 가지고 있습니다. 

▶ 동사의 각 주요 브랜드사별 학생복 시장 점유율을 추정한 결과 엘리트, 아이비클럽, 스마트 및 스쿨룩스를 합산한 시장점유율은 약 72.0%에 이르는 것으로 나타나 현재 학생복 시장은 과점 상태로 판단됩니다.

▶ 최근 학교주관 구매제도의 참여율은 낮아지는 경향을 보이고 있습니다. 2018년 충북도교육청에 따르면 도내 중학교와 고등학교 신입생의 학교주관 구매 참여율은 동복이 42.6%, 하복에 44.9%에 그쳤습니다. 학교주관 구매에 참여하지 않은 학생은 교복을 물려받았거나 중고 장터에서 구매한 경우, 혹은 선호하는 브랜드 등을 개별 구매한 경우로서 교복에 대한 품질 및 A/S에 불만을 가지는 소비자로 볼 수 있습니다.

▶ PT.ELITE는 국내 및 중국의 인건비 상승에 대비하고 효과적인 오더 수주와 안정적인 생산처 확보(대기업으로부터 유니폼 수주 시 자가 공장에 대한 가점 제도 활용)를 위해 동사가 인도네시아 땅그랑 지역에 설립한 현지 의류봉제업체입니다. 현재까지 인도네시아의 최저임금은 낮은 수준을 유지하고 있어 PT.ELITE는 원가율을 낮추는데 기여하고 있습니다.

▶ 동사는 직접적인 생산장비를 보유하지 않고 OEM 발주를 통해 제품을 구입하고 있습니다. 이러한 사업구조는 작은 조직규모 및 대규모 유형자산 투자가 필요하지 않아 효율적인 조직운영이 가능하다는 장점이 있습니다.

▶ 동사의 매출처는 매우 다변화되어 있으며 매출처의 다변화는 특정한 소수 거래처의 실적 변동성에 대해서도 당사의 사업 안정성을 유지할 수 있는 영업 환경을 제공합니다. 동사의 매출처들이 분산되어 있어 매출처 쏠림 현상에 따른 매출채권 회수의 위험이 제한적이기 때문입니다.

▶ 동사의 부채비율은 제15기 199.9%에서 지속적으로 감소하여 제17기 134.5%를 기록하며 재무안정성이 개선되는 모습을 보였습니다. 이는 동사가 (주)형지에스콰이아의 성남공장, 부산아파트, 부산매장 등을 매각하면서 유동성장기차입금, 장/단기차입금, 그리고 사채를 상환하는데 사용하였기 때문입니다.

▶ 동사는 재무안정성 개선에 노력하고 있으며 본 유상증자 대금을 바탕으로 전환사채 9,843백만원 조기상환, 연 말 생산대금 결제를 위해 대표주관사로부터 차입할 단기대여금 4,039백만원을 상환할 계획에 있어 재무구조 개선이 이루어질 것으로 보입니다.

부정적 요인

▶ 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에 국내의 거시적인 경기 요인에 직접적인 영향을 받습니다. 2018년 및 2019년 세계 경제는 원만한 성장세를 이어갈 것으로 예상되나, 최근 국내 경제는 불확실성이 증폭된 상황입니다. 특히 미·중 무역분쟁 및 높은 국내 실업률로 인하여 추가적인 국내 경기 침체가 발생할 수 있으며, 이 경우 경기에 민감한 의류산업 특성 상 의류산업의 성장성에 부정적인 영향이 나타날 수 있음을 투자 판단 시 주의하여 주시기 바랍니다.

▶ 패션산업은 성장 정체의 위험에 놓여있다고 볼 수 있습니다. 과거 고성장세를 이루었던 패션 산업은 2010년 이후 성장 동력을 상실하여 저성장 구간에 돌입하였고 최근 2개년은 역성장 할 것으로 예측됩니다. 또한 최근 경제 불확실성 증대로 소비자의 소비 심리가 위축되어 있는 상황이며, 생산자의 향후 산업에 대한 전망 또한 부정적이어서 패션산업의 저성장 혹은 역성장이 지속될 위험이 있습니다.

▶ 학생복 부문의 경우 주요 경쟁자의 수가 많지는 않으나 과점 시장이 형성되어 동사가 시장 지배력을 행사하고 있다고 보기는 어렵습니다. 유니폼 부문의 경우 치열한 입찰 경쟁이 이루짐과 동시에 계열사 간의 수주 시장에 침투하기 곤란함이 존재하고, 재화/잡화 시장의 경우 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 패션산업의 일반적인 산업적 특성 추종하여 경쟁이 치열합니다. 

▶ 국내 출생률 및 중, 고등학교 입학자 수 감소, 학교주관 구매제도 시행 등으로 동사의 주요 매출 시장인 학생복 시장은 급속도로 축소되고 있습니다.

▶ 동사가 사용하는 유통채널의 수수료율 리스크 및 당사가 아직 진출하지 못한 신유통채널의 성장은 산업에서의 경쟁 강도를 높이고 수익성을 악화시킬 가능성이 존재합니다.

▶ OEM 발주를 통한 제품 구매는 외부 업체들이 품질 기준을 충족하지 않거나 제품의 생산이 늦어질 수 있는 등의 리스크에 노출된다는 단점이 있습니다. 향후 OEM 업체들의 제품 배송 지연과 품질 기준에 맞지 않는 제품 공급 등이 발생할 경우 고객의 주문취소, 제품 수령거부, 가격 하락의 원인이 될 수 있습니다.

▶

동사는 (주)형지에스콰이아 인수 후 재무구조가 악화되었습니다.
(주)형지에스콰이아는
공격적 생산으로 인해 축적된 재고자산이 할인가로 판매되고 있어 최근 수익성이 악화되는 추이를 보이며 지속적인 순적자를 기록하고 있 당사의 재무영향에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

▶ (주)형지에스콰이아는 구두상품권으로 인한 선수금 관련 위험이 존재합니다.
판매한 구두상품권이 선수금잔액 범위내에서 회수되어야 함에도 선수금 잔액을 초과하여 접수되면서, 2016년 6월에 우발채무 6,051백만원이 추가로 충당하여

수익성이 악화
된 바 있습니다.

▶
학
생
사
업부문의 매출성장률은 제15기 이후 제18기 1분기까지 연평균 성장률은 -11.3%를 기록하여 매출규모 감소 추세
가 이어지고 있습니다. 이는 저출산으로 인하여 학생복 수요자인 국내 중고등학교 신입생수 감소와 학교주관구매제 도입으로 학교가 지역단위 교복사와 거래가 많이 일어났기 때문입니다.

▶ 동사의 재고자산은 지속적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 특히, 2015년 당사가 (주)에스콰이아 인수 후 매출성장을 위해 공격적인 매장 확대 및 생산을 진행하였는데 생산대비 판매가 저조하여 재고가 축적된 것이 주요 원인으로 작용하였습니다.

▶
동
사
의 영업현금흐름을 살펴보면 제15기 -28,535백만원

, 제16기 -17,076백만원, 제17기 3,318백만원, 제18기 1분기 -8,085백만원을 기록하였
는데, 제17기를 제외하면
음(-)의 영업현금이

지속적으로 발생하고 있습니다.
이는 매출감소로 인한 재고자산 증가, 그리고 매입채무 감소 등이 발생하였기 때문입니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 단기차입금 및 전환사채 상환, 2) 학생복 선생산 발주비용 등을 위한 운영자금 용도로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 본 신고서 자금의 사용목적에 기재한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2018. 12.
17.

대표주관회사 :
신한금융투자 주식회사

대 표 이 사 :
김 형 진

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
16,680,000,000

발 행 제 비 용(2)
336,252,400

순 수 입 금 (1)-(2)
16,343,747,600

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
3,002,400
모집총액의 0.018%

인수수수료
283,560,000
기본수수료 : 모집총액의 1.7%
잔액인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

상장수수료
5,610,000
추가상장 금액 기준 200억원 초과 500억원 이하
507만원 + 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등록세
24,000,000
증자자본금의 0.4%

교육세
4,800,000
등록세의 20%

기타비용
15,280,000
투자설명서 인쇄, 발송비 등

합계
336,252,400
-

주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
합계

-
16,680,000,000
-
16,680,000,000

주1) 상기 금액은 1차 발행가액 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전액 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용 목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영
자금
단기차입금 상환
1
4,038
2019년 02월
신한금융투자(주) 단기차입금 상환

전환사채 상환
2
9,535
2019년 02월
제3회차 사모 전환사채 Put 행사 대응

단기차입금 상환
3
3,107
2019년 04월, 07월
국민은행 및 우리은행 한도대출 상환

합 계
16,680
-
-

(1). 단기차입금 상환

[상환 예정 차입금 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

우선순위
거래기관
만기
상환예정일
상환예정금액
이자율

1
신한금융투자(주)
2019년 03월 07일
2019년 02월 중
4,038
5.5%

3
우리은행
2019년 04월 28일
2019년 04월 중
900
4.9%

국민은행
2019년 07월 19일
2019년 07월 중
2,207
4.6%

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 1순위로 신한금융투자 주식회사의 단기차입금을, 3순위로 우리은행 및 국민은행의 단기차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 우선 당사는 신한금융투자 주식회사로부터 2018년 12월 07일에 운영자금 목적으로 4,000백만원을 차입할 계획이며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 4,038백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 우리은행과 국민은행의 단기차입금은 한도대출로써 1년 단위로 만기 연장되며, 내년에도 만기 연장이 기대되어 강제적인 상환의무 발생은 예상되지 아니하나 이자비용 절감을 통한 수익성 개선을 위해 금번 자금조달 금액으로 상환을 진행할 예정입니다. 차입금에 관한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - [아. 연결기준 재무안정성 관련 위험]"을 참고하시기 바랍니다.

(2). 전환사채 상환

또한 당사는 금번 유상증자 납입금을 사용하여 2순위로 당사의 제3회차 사모 전환사채의 조기상환청구에 대응할 계획입니다. 당사의 제3회차 사모 전환사채의 상세 발행 내역은 아래와 같습니다.

[제3회차 전환사채 발행 내역]

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2020년 08월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 08월 23일에 권면금액의 104.0759%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,545

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)형지엘리트 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2017년 08월 23일

종료일
2020년 07월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2016년 08월 22일

12. 납입일
2016년 08월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2016년 08월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 1년간 전환 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 08월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일전 이후 15일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2018-07-09

2018-08-08

2018-08-23

102.0176%

2차

2018-10-09

2018-11-08

2018-11-23

102.2726%

3차

2019-01-09

2019-02-08

2019-02-23

102.5283%

4차

2019-04-08

2019-05-08

2019-05-23

102.7846%

5차

2019-07-09

2019-08-08

2019-08-23

103.0416%

6차

2019-10-09

2019-11-08

2019-11-23

103.2992%

7차

2020-01-09

2020-02-10

2020-02-23

103.5574%

8차

2020-04-08

2020-05-08

2020-05-23

103.8163%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 마포역종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

시너지파트너스 주식회사
-
11,600,000,000

(본건 펀드의 집합투자업자의 지위에서)

골든브릿지자산운용 주식회사

-
8,400,000,000

(출처: (주)형지엘리트 주요사항보고서

[전환사채 전환권 및 조기상환청구권 행사 내역]

(단위: 백만원)

구분
행사일/조기상환일
행사가격(원)
행사금액
잔여금액

전환권 행사
2017.11.29
5,236
500
19,500

2017.12.11
5,236
100
19,400

2018.03.07
5,236
3,000
16,400

PUT
2018.08.23
-
3,000
13,400

2018.11.23
-
3,800
9,600

(출처: Seibro)

제3회 전환사채의 신고서 제출일 기준 전환가액은 5,236원으로 조정되었으며, 이는 시가하락을 반영한 전환가액 조정의 최하단에 해당하는 금액입니다. 해당 전환가액은 최근 당사의 주가와 비교하여 깊은 외가격에 해당하기 때문에 조기상환청구의 가능성이 매우 높습니다. 실제로 1차 조기상환 청구기간(2018년 07월 09일 ~ 2018년 08월 08일) 중 권면액 3,000백만원이, 2차 조기상환 청구기간(2018년 10월 09일 ~ 2018년 11월 08일) 중 권면액 3,800백만원이 조기상환청구되어 이를 상환한 바 있습니다. 이를 고려하여 보았을 때 3차 조기상환 청구기간(2019년 01월 09일 ~ 2019년 02월 08일) 동안 나머지 잔여 권면액인 9,600백만원이 조기상환청구될 것이 거의 확실시되며, 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 해당 상환청구에 대응할 계획입니다.

설령 제3회 전환사채 사채권자가 2019년 02월 08일까지 조기상환권을 미청구하더라도, 조달되는 증자 대금 중 상환 금원에 대해서는 한국 내 시중은행에 상환시까지 보유할 계획입니다.

3. 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

 당사의 명칭은 "주식회사 형지엘리트" 으로 표기합니다.
 영문으로는 hyungji Elite Co., Ltd.라 표기합니다.
 

나. 설립일자 및 존속기간

 당사는 2002년 4월 25일자로 의류제품의 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2002년 6월 19일 및 2003년 2월 28일자로 도레이케미칼(구 ㈜새한)로부터 각각 의류사업부 및 유니폼사업부를 영업 양수하였습니다. 그리고 2009년 6월 23일자로 유가증권시장 상장예비심사에 승인되었으며, 2009년 9월 28일 상장되었습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소

주소 : 서울시 강남구 테헤란로 38길 12 디앤와이빌딩
전화번호 : 02-3279-8049
홈페이지 : http://www.hyungji-elite.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 조세특례제한법 시행령 제2조 에 따라 판단시 중소기업에 해당하지 아니하며

중소기업기본법 시행령 제3조 에 따라 판단시 유예기간의 적용을 받아 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 학생복, 유니폼 제조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 추진하려는 신규사업 및 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항

 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 연결대상 종속회사의 개요

1) PT.ELITE 
연결 대상 종속회사의 명칭은 "PT. ELITE" 으로 표기합니다.

인도네시아에 2010년 10월 8일에 설립된 의류봉제업체로써, 유니폼, 패션의류 봉제업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

2) 주식회사 라젤로

연결 대상 종속회사의 명칭은 "주식회사 라젤로" 으로 표기합니다.
약칭으로는 (주)라젤로, 영문으로는 "Ragello Co., Ltd." 라 표기합니다.

당사는 "패션그룹형지(주)"에 존속한 브랜드로 2008년 8월에 런칭하여 2014년 7월 1일 "주식회사 라젤로"로 별도 분리하여 설립되었습니다.
당사는 여성 캐주얼 의류를 제조 및 판매하는 패션의류업체 입니다.

3) 주식회사 형지에스콰이아
연결 대상 종속회사의 명칭은 "주식회사 형지에스콰이아"로 표기합니다.
약칭으로는 (주)형지에스콰이아, 영문으로는 "hyungji Esquire Co., Ltd"라 표기합니다. 당사는 1961년 09월 21일에 설립되었으며, 구두/핸드백 등을 제조 및 판매하는 잡화제화업체입니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

PT.ELITE
2010.10.08
JL. RAYA SERANG KM. 19,2 CIKUPA
TANGERANG, INDONESIA 15710
의류봉제
2,231,117
지분률
98.28%
해당없음
(750억 이상 또는 자산총액 10%이상인 경우)

주식회사 라젤로
2014.07.01
서울시 강남구 논현로 322, 2층(역삼동,형지빌딩)
의류제조
도.소매
7,828,219
지분률
100.00%
해당없음
(750억 이상 또는 자산총액 10%이상인 경우)

주식회사 형지에스콰이아
1961.09.21
서울시 강남구 테헤란로 38길 12
구두,핸드백,가방,잡화류,
의류의 제조 판매업
62,596,263
지분률
99.29%
해당
(750억 이상 또는 자산총액 10%이상인 경우)

주1) PT. ELITE 12월말 결산법인이며, (주)라젤로, (주)형지에스콰이아는 6월말 결산법인 입니다.

주2) '최근사업연도말 자산총액' 에는 (주)라젤로,(주)형지에스콰이아는 최근사업연도말(2018.6.30) 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액을 기재하였습니다.
주3) PT. ELITE는 봉제업으로 12월말 결산일을 적용하고 있으며 직전사업연도 자산
총액은 2017.12.31 매매기준율 @7.90적용(Rp/원)을 적용하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2009.09.28
-
-

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업년도) 주요연혁

상호
주요사업
주 요 연 혁

(주)형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매
- 2013년 07월 : 한국표준협회선점 2013년 프리미엄 브랜드지수 5년 연속 1위
- 2013년 09월 : 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약체결
- 2013년 09월 : 유상증자결정(제 3자배정)
- 2013년 11월 : 최대주주변경 ((주)에모다 외 8)
- 2014년 01월 : '2014 소비자선정 최고의 브랜드 대상' 3년 연속 수상
- 2014년 04월 : 최대주주변경 ((주)우성아이앤씨 외 7)
- 2014년 07월 : 한국표준협회선점 2014년 프리미엄 브랜드지수 6년 연속 1위
- 2014년 08월 : 주식회사 라젤로 종속회사 편입
- 2015년 01월 : '2015 소비자선정 최고의 브랜드 대상' 4년 연속 수상
- 2015년 04월 : 최대주주변경(패션그룹형지(주) 외 7)
- 2015년 05월 : (주)이에프씨 종속회사로 편입
- 2015년 07월 : 한국표준협회선정 2015 프리미엄 브랜드지수 7년 연속 1위
- 2015년 10월 : 주식회사 형지엘리트 사명 변경
- 2016년 01월 : '2016 소비자선정 최고의 브랜드 대상' 5년 연속 수상
- 2016년 07월 : 한국표준협회선정 2016 프리미엄 브랜드지수' 8년 연속 1위
- 2017년 01월 : '2017 소비자선정 최고의 브랜드 대상' 6년 연속 수상
- 2017년 07월 : '한국표준협회선정 2017 프리미엄 브랜드지수' 9년 연속 1위
- 2017년 08월 : 교육 플랫폼 서비스 사업 진출
- 2018년 01월 : '2018 소비자선정 최고의 브랜드 대상' 7년 연속 수상
- 2018년 07월 : '한국표준협회선정 2018 프리미엄 브랜드지수' 10년 연속 1위

PT.ELITE
의류봉제
- 2010년 10월 08일 설립

주식회사 라젤로
의류제품의 제조 및 판매
- 2014년 07월 01일 설립

주식회사 형지에스콰이아
구두,핸드백,가방,
잡화류,의류의 제조 판매업
- 2013년 02월 : 본사 역삼동 이전
- 2014년 07월 : 회생절차개시 신청
- 2014년 08월 : 회생절차개시 결정(정휘욱 법률상관리인 선임)
- 2014년 12월 : 이종범, 정휘욱 공동관리인 선임
- 2015년 05월 : 회생계획인가 결정
- 2015년 05월 : 최대주주 '형지엘리트'로 변경
- 2015년 06월 : 회생절차종결 결정
- 2015년 10월 : 주식회사 형지에스콰이아 사명 변경
- 2016년 09월 : 장 샤를 드 까스텔바쟉 런칭

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

① 서울시 마포구 공덕동 254-8 새한빌딩 (2002.04.25)

② 서울시 용산구 한강로 3가 40-17 용산월드타워 (2002.06.22)

③ 서울시 금천구 가산디지털2로 169-37 (2007.08.01)
④ 서울시 강남구 테헤란로 38길 12 디앤와이빌딩 (2015.10.01)

다. 경영진의 주요한 변동

( 기준일 : 2018년 12월 06일 )

구 분
변경 전
변경 후

대표
이사
등기
이사
등기
감사
대표
이사
등기
이사
등기
감사

2012.09.17
홍종순
정담
이영호
김강화
박세춘
홍종순
임재용
박준우
김강화
박세춘

2013.11.04
홍종순
임재용
박준우
김강화
박세춘
최병오
홍종순
한도희
장해일
안지용
문찬곤

2015.09.21
최병오
홍종순
한도희
장해일
안지용
문찬곤
최병오
홍종순
한도희
장해일
문찬곤

2016.09.26
최병오
홍종순
한도희
장해일
문찬곤
최병오
홍종순
한도희
문찬곤

2017.03.31
최병오
홍종순
한도희
문찬곤
최병오
임재용
이범구
한도희
문찬곤

2018.10.22
최병오
홍종순
한도희
문찬곤
최병오
임재용
한도희
문찬곤

주) 2018년 12월 06일 현재 기준으로 작성하였습니다.

 연결대상 종속회사(PT.ELITE)
( 기준일 : 2018년 12월 06일 )

구 분
변경 전
변경 후

대표
이사
등기
이사
등기
감사
대표
이사
등기
이사
등기
감사

2012.04.15
전병종
홍종순
김두현
이환우
홍종순
장세태
박정진
김정우

2014.03.10
이환우
홍종순
장세태
박정진
김정우
김두현
홍종순
장세태
김정우

2014.06.06
김두현
홍종순
장세태
김정우
박 우
홍종순
장세태
김정우

2015.01.27
박 우
홍종순
장세태
김정우
김규수
홍종순
전병권
김두현
김정우

2015.06.27
김규수
홍종순
전병권
김두현
김정우
전병권
홍종순
김규수
김두현
김정우

2015.08.31
전병권
홍종순
김규수
김두현
김정우
전병권
홍종순
김두현
노 숙
김규수

2016.09.30
전병권

홍종순

김두현

노 숙

김규수
전병권

홍종순

김두현

노 숙

임재용

2018.03.05
전병권

홍종순

김두현

노 숙

임재용
전병권

노 숙
최준호

임재용

주) 2018년 12월 06일 현재 기준으로 작성하였습니다.

연결대상 종속회사(주식회사 라젤로)
( 기준일 : 2018년 12월 06일 )

구 분
변경 전
변경 후

대표
이사
등기
이사
등기
감사
대표
이사
등기
이사
등기
감사

2014.07.01
홍종순
-
-
홍종순
-
-

2017.02.01
홍종순
-
-
김인규
-
-

2018.07.01
김인규
-
-
김성래
-
-

주) 2018년 12월 06일 현재 기준으로 작성하였습니다.

연결대상 종속회사(주식회사 형지에스콰이아)
( 기준일 : 2018년 12월 06일 )

구 분
변경 전
변경 후

대표
이사
등기
이사
등기
감사
대표
이사
등기
이사
등기
감사

2015.06.26
-
-
장진영
강수호
강동민
김정호
오진영

2016.02.29
강수호
강동민
김정호
오진영
강수호
강동민
오진영

2016.03.28
강수호
강동민
오진영
강수호
강동민
김희범
오진영

2016.09.28
강수호
강동민
김희범
오진영
강수호
강동민
오진영

2016.09.29
강수호
강동민
오진영
강수호
강동민
김희범
오진영

2016.10.31
강수호
강동민
김희범
오진영
강수호
강동민
오진영

2016.12.19
강수호
강동민
오진영
강수호
강동민
권영숭
오진영

2017.09.28
강수호
강동민
권영숭
오진영
강수호
권영숭
박용기
오진영

2018.05.23
강수호
권영숭
박용기
오진영
권영숭
박용기
오진영

2018.07.06

권영숭

박용기

오진영

권영숭

박용기

추성복

오진영

2018.09.28

권영숭

박용기

추성복

오진영

권영숭

박용기

추성복

임충식

주) 2018년 12월 06일 현재 기준으로 작성하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 상호의 변경

시점
변경 전
변경 후
비고

2015.10.01
(주)에리트베이직
ELITE BASIC Inc.
주식회사 형지엘리트
hyungji Elite Co., Ltd.
한글 및 영문
사명변경

주) 제14기(전)기 주총결의 사항입니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 초기 부터 의류제품의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며,신규사업으로 교육사업 관련해서 진행하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013년 11월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,061,891
500
3,021

2014년 08월 14일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,545,253
500
2,718

2015년 03월 24일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,282,062
500
2,191

2015년 07월 29일
신주인수권행사
보통주
263,154
500
2,204

2015년 08월 04일
신주인수권행사
보통주
365,697
500
2,204

2015년 08월 10일
신주인수권행사
보통주
76,224
500
2,204

2015년 08월 18일
신주인수권행사
보통주
89,835
500
2,204

2016년 04월 21일
신주인수권행사
보통주
635,208
500
2,204

2016년 04월 26일
신주인수권행사
보통주
202,359
500
2,204

2017년 05월 18일
신주인수권행사
보통주
636,115
500
2,204

2017년 11월 30일
전환권행사
보통주
572,955
500
5,236

2017년 12월 27일
전환권행사
보통주
19,098
500
5,236

2018년 03월 14일
전환권행사
보통주
95,492
500
5,236

주1) 상기 자본금 증가(감자)현황의 공시대상기간은 최근 5사업연도입니다. 

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회
무기명식
이권부
무보증사모
전환사채
2016년 08월 23일
2020년 08월 23일
20,000,000,000
제3회
무기명식
이권부무보증
사모전환사채
2017.08.23~
2020.07.23
100
5,236
9,600,000,000
1,833,460
-

합 계
-
-
20,000,000,000
-
-
100
5,236
9,600,000,000
1,833,460
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
19,154,798
-
19,154,798
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,154,798
-
19,154,798
-

Ⅴ. 자기주식수
304,342
-
304,342
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
18,850,456
-
18,850,456
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
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-
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-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
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-

-
-
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-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
기명식보통주
294,146
-
-
-
294,146
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
기명식보통주
10,196
-
-
-
10,196
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
기명식보통주
304,342
-
-
-
304,342
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
기명식보통주
304,342
-
-
-
304,342
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
19,154,798
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
304,342
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
18,850,456
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기 1분기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,691
-6,205
-9,937

(별도)당기순이익(백만원)
330
206
4,713

(연결)주당순이익(원)
-142
-331
-555

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
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-

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-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
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-
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-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

(1) 산업의 특성

(가) 학생복 부문

1) 학생복의 역사

학생복은 단체생활을 원활히 하고 학생에게 면학의식을 갖게 하기 위해서 만든 옷으로 동일 학교의 학생들에게 소속감, 유대감을 불어넣는 수단이 되며, 공식적인 의복/정장의 역할 또한 수행하고 있습니다. 하지만, 평상시에도 계속해서 입게 되는 만큼 학생들의 체격변화에 맞춘 기능성, 경제성까지도 고려하게 되었습니다.

교복의 기원은 근대 교육의 시작과 함께 시작됩니다. 즉 19세기 영국에서, 학생들의 통제를 위해 일률적으로 교복을 입혔던 것이 그 기원이 되는데 이러한 문화가 세계로확산되면서 교복 역시 퍼저나가게 되었습니다. 우리나라 교복의 역사 역시 마찬가지로 최초의 서양식 학교가 설립된 개화기가 그 시작점입니다. 최초로 교복을 채용한 학교는 이화학당으로 알려져있습니다. 1886년 4명의 학생으로 이화학당을 창설한 메리 스크랜턴 부인은 서양인인 자신을 두려워하는 소녀들에게 우선 맛있는 과자를 주어 안심시키고, 침모를 불러 서둘러 새 옷을 지어 입히게 했습니다. 이때 만들어진 붉은 무명천의 치마 저고리가 우리나라 최초의 교복이었던 것인데, 사람들은 이 교복을 입은 이화학당 소녀들을 ‘홍동이’라 불렀다고 합니다. 그래서인지 이화학당의 교복은 곧 흰저고리에 검정치마로 바뀌었고, 또 등하교시 소풍등의 행사에는 교복위에 치마쓰게를 쓰고 다녔다고도 합니다. 
남학생의 교복이 우리나라에 등장한 것은 그보다 2년 후인 1888년입니다. 미국인 선교사 H.G아펜젤러가 설립한 배재학당에서 당복을 학생들에게 입힌 것이 그 시초인데,이 당복은 당시 일본의 학생복과 비슷한 형태였다고 합니다. 반면 수 년 후인 1904년 개교한 한성중학교는 조선식으로 검은 두루마기에 검은색 띠를 두른 복장을 교복으로 채택했다고 하니 모든 학교가 천편일률로 당복을 채택했던 것은 아니었습니다. 그후로 교복의 착용은 일반화 된 것이고 다만 그 모양만은 시대에 따라 변화를 거치게 됩니다. 예를 들어 제2차 세계대전이 막바지에 이를 1940년대의 교복은 전투태세를 갖춘 제복 형태였습니다. 여학생들은 '몸빼'라는 작업복바지에 블라우스를 입었고, 남학생은 국방색교복을 입었습니다.

다시 시대가 지나 광복과 6.25전쟁을 거친후의 교복은 상하 검은색 혹은 짙은 감색이 중심이 되는 형태었습니다. 우리가 흔히 볼수 있는 검정색바지와 자켓 그리고 후레아 스커트는 1969년 문교부가 중학교 평준화 시책을 실시하면서 학교의 특성을 없앤다는 명목하에 단추, 모자를 포함한 교복의색상과 디자인을 시도별로 통일시키면서 정착된 유형입니다. 이러한 평준화 시책은 교복만이 아니고 다른 부분에도 마찬가지였는데, 그 대표적인 분야가 머리 모양으로 이러한 두발 제한은 지금에 비하면 대단히 엄격해서 남학생에게는 머리길이 1-2CM이하를 여학생은 귀밑 3CM이하의 단발머리만을 허용하였습니다. 이러한 제한에 대한 반발로 졸업식장에서 교복과 교모에 밀가루를 칠해 칼로 찢는 것이 유행처럼 번지기도 했었습니다. 하지만 1982년 1월 2일을 기해 중,고등학생들에 대한 조발 및 교복자율화 조치가 발효되었습니다.교복 착용과 두발 제한은 일제의 잔재에 불과하다는 각계의 의견에 따른 것이었는데 이에 따라 1982년에는 학생들의 머리모양이 자유화 되었고, 연이어 이듬해에 교복자유화가 실시되었습니다. 물론 완전히 제한이 없어진 것은 아니었지만 그래도 이전과 같은 강제성은 사라진 상태였고, 사실상 대부분의 학교는 교복 제도를 폐지하게되었습니다. 그러나 교복에 대한 학부모의 요구가 드높아지고 교육계에서도 그 필요성을 실감함에 따라, 1986년 2학기부터는 위의 교복자유화 조치를 일부 보완해 학교장 재량에 따라 교복착용 여부 및 교복의 형태가 결정되도록 방향이 수정되었습니다. 그 이후로 대부분의 학교는 다시 각 학교 사정에 맞춘 교복을 제작해 입게 되었고 이후에 등장한 교복은 시간이 흐르면서 이전의 획일적이고 딱딱한 모습과는 달리 학교에 따라 다양한 디자인과 색상을 채용하게 되었고 종래의 교복이 소속감의 고취 및 학생 통제를 위한 편리함만을 고려하였던데 반해 이제는 거기에 심미성과 기능성을 부가하는 단계로 발전하게 되었습니다.

2) 학생복 사업의 개요

학생복은 종래의 검정색 교복등의 획일적인 형태에서 학생복 부활이후 개별학교별 교복을 착용하게 되면서 각 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인 및 색상의 교복을 착용하게 되었습니다. 교복 부활 초기의 학생복은 원단 브랜드를 가지고 있는 원단 생산업체에서 소규모의 일반 맞춤교복점에 원단을 납품하고 맞춤교복점에서 자체적으로 제품을 생산하여 판매하는 형태였습니다. 학생복 착용이 점차 증가함에 따라 1990년대 초반부터 브랜드 완제품이 일부 학교에 판매되기 시작하여 완제품 형태의 학생복 시장이 확대되기 시작하였고, 이후 원단 브랜드가 완제품으로 전환되고 새로운 브랜드가 출시되면서 학생복 시장은 완제품 형태로 급격하게 전환되게 되었습니다.
완제품 형태로의 시장 변화에 따라, 생산 시스템도 과거 맞춤복 형태에서 벗어나, 체계화된 생산 공장에서 사전 기획을 통하여 생산하는 시스템으로 변화되었습니다. 또한, 각 학교가 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인을 채택함에 따라, 다품종 소량 생산시스템이 불가피하게 되었으며, 이에 따라 사전에 수요를 예측하여 년간 생산계획에 의해 비축 생산하는 시스템으로 변화되게 되었습니다.
2016년 현재 교복 착용 학교수는 전체 학교의 97%로 교복자율화 조치 이전 수준으로 회복이 되었으며, 시장의 형태도 맞춤복의 형태에서 완제품 형태로 완전히 전환되었습니다.

(2016년 4월 1일 기준)

구분
전체 학교수
교복 착용학교
착용비율

중학교
3,209개
3,104개
96.73%

고등학교
2,353개
2,275개
96.69%

계
5,562개
5,379개
96.71%

(나) 특수사업 부문

70 ~ 80년대의 공장 작업복과 근무복 즉, 2차 산업 주류의 시장에서 발전하여 90년대 이후 사회 구조의 다양화에 따라 3차 산업 [서비스업, 금융업] 등으로 지속적으로발전해 나가고 있습니다. 업종의 특성에 따라 정장과 같은 근무복에서 과감한 패션까지 진행 중이며, 21세기의 산업화 방향과 맞춰서 개성 있는 유니폼이 주를 이루는 시장이 될 것입니다. 

(다) 교육사업 부문

교육서비스 산업은 공교육과 더불어 향후 국가발전의 토대로서 여느 사업에 비해 중요성이 매우 큰 산업부문입니다. 작금 4차 산업혁명과 함께 교육은 과거와는 다른 중요한 전기를 맞고 있으며, 새 시대가 요구하는 인재양성이 절실한 상황입니다.

기존 학원중심의 교육은 교육비의 막대한 부담 및 지역별 교육격차를 발생함으로 사회양극화 등 여러 부작용을 낳고 있습니다. 온라인 교육서비스는 이에 대한 대안으로성장해 왔으며, 최근 모바일 활용의 확대로 그 시장규모는 계속적으로 성장하고 있는상황입니다.

다만, 기존 일방적인 강의시스템으로 효과적인 교육의 목적을 달성할 수 없었던것 또한 사실입니다. 당사는 학생 주도 및 관리형 온라인 교육시스템을 통해 강의실과 같은 교육환경을 온라인상에서 제공함으로 교육기회의 폭넓은 제공 및 효과적인 교육 모두를 충족시킬수 있는 환경을 제공하고자 합니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 학생복 부문

 학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 76%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

한가정 한자녀 가구의 증가, 여성 지위의 향상으로 인한 맞벌이 가구의 증가, 소비자의 욕구에 따른 품질개선등으로 입학시기에 구입후 재학중 구매하는 재구매의 비율이 매년 점차적으로 상승되고 있으며, 향후에도 지속적인 재구매 비율 상승이 예상되고 있습니다. 또한, 학생들이 학교생활에 필요한 츄리닝, 스타킹, 벨트, 면T셔츠, 타이즈, 양말, 구두 등 학생용품의 수요도 점차적으로 증가하고 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼 사업은 노동집약적 산업 중심에서 산업의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 산업과 함께 차별화 및 전문화된 산업으로 성장이 예상됩니다. 특히, 당사는 수 십 년간 삼성그룹 근무복에 대한 제조 기술과 축적된 노하우, 도레이케미칼 (구,제일합섬)의 높은 품질의 원단 사용이라는 장점이 시장 성장성에 있어서 플러스 요인입니다.
 최근에는 금융권 및 대형유통업체, 항공업체, 여행사 등 서비스 업종 전반으로도 그 사업영역을 확대함으로써 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.

(표참조: 유니폼 시장의 변천과정)

유니폼시장의 변천과정_투자설명서.jpg
유니폼시장의 변천과정_투자설명서

(다) 교육사업 부문

 IT 기술발달 및 모바일 보급과 발달과 더불어 온라인 교육시장의 규모는 꾸준히성장세에 있으며, 평균수명이 증가함에 따라 성인들의 평생교육의 수요가 증가함으로 빠른 기술진보와 함께 그 성장세는 더욱 가속화될 것이 분명합니다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 학생복 부문

학생복 산업은 매년 예측가능한 중고등학교 신입생 수요가 발생하며, 교복을 착용하는 학교는 반드시 교복을 착용해야 함으로 인해, 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 의한 영향을 적게 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 사복을 구입하는 것 보다 훨씬 저렴하기 때문에 경제적 이점뿐만 아니라, 대체제의 위협도 매우 적은 편입니다. 경기변동에 의해 영향을 받는 요소로는 학생복 공동구매 및 교복 물려 받기등이 있을 수 있으나, 공동구매의 경우 브랜드 완제품에 대한 고정적 소비계층이 존재하기 때문에 공동구매가 진행 되더라도 브랜드 완제품에 대한 판매가 이루어 지며, 교복 물려 받기의 경우 학생들이 학생복을 매일 착용하고 3년간 학교생활을 해야 하는 점을 감안 할 때, 경기변동에 의해 일부 감소되었던 수요는 경기가 회복되는 시점에 재학생의 재구매 형태로 다시 수요가 나타나게 되는 특성이 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼은 교복이나 원복과 같이 각 업체별로 지속적으로 착용함에 따라, 시장환경 자체가 타 산업에 비해 경기변동성이 비교적 크지 않으며, 특히 당사의 경우에는 고정 거래선이 확보되어 안정적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문

교육산업은 진입장벽이 낮은 산업 중의 하나로 경기 변동에 의해 크게 영향을 받지 않는 산업입니다. 수능입시 준비생의 경우 11월 수능전까지 매출이 집중되는 특성을가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소

(가) 학생복 부문

1) 경쟁의 특성 

현재 국내의 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해 계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 76%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

2) 진입의 난이도

학생복은 학교별 디자인이 다를뿐 아니라, 학교당 평균 학생수도 약 200명선으로, 여러 개의 업체가 한학교를 대상으로 판매를 하기 때문에 생산 평균 LOT가 50PCS미만이며, 1SET 평균 동복 4PCS, 하복 2PCS로, 전국 5,000개 학교를 생산한다고 가정할 때, 동복은 20,000가지 품목이며, 하복은 10,000가지 품목을 평균 50PCS 미만으로 생산하는 다품종 소량 생산시스템을 필요로 하는 사업입니다. 따라서, 국내의 의류업체중 생산인프라 측면에서 상당한 경쟁력을 확보하고 있는 업체들이 사업검토단계에서 중도에 포기를 하는 경우도 있었습니다.

3) 경쟁요인

학생복 시장의 주요 경쟁 요인은 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 제품 개발력, 안정적 생산기반과 운영시스템, 마케팅 및 유통 경쟁력이라 할 수 있으며, 장기적 브랜드의 신뢰도를 높일 수 있는 다양한 마케팅 및 영업 활동의 중요성이 더욱 높아질 전망입니다.

① 제품 개발력

현재 학생복은 단순한 학교 유니폼 개념에서 학생들의 개성과 문화를 반영하는 형태로 발전해 가고 있습니다. 신세대들의 개성을 표현하고자 하는 다양한 욕구에 따라, 패션유행을 학생복내에 반영함으로써, 학생복은 학생들의 하나의 문화로 진화해 나가고 있습니다. 최근 신설학교 또는 교복의 디자인을 변경하는 학교에서 채택하는 디자인 형태를 보면, 학생복 디자인 채택을 위한 투표를 통해 학생들의 선호도를 반영시키거나, 학교의 개성을 표현할 수 있는 디자인을 선택하고 있으며, 교복의 디자인이 학생들의 학교지원에 까지 영향을 미칠 경우도 있습니다. 따라서, 소비자인 학생들의 패션 CODE에 맞는 디자인 및 패턴의 개발이 중요한 경쟁력중의 하나로 인식되고 있습니다. 또한, 3년간 착용해야하는 교복의 특성상 활동성과 편리성이 강조되면서, 고급 사양의 원부자재 개발과 학교생활에 편리한 각종 기능 및 사양 개발이 또다른 경쟁요인으로 부각되고 있습니다.

② 생산시스템 및 품질관리

일반 패션의류와 달리 판매가 신학기 입학시즌인 2월과 하복착용시기인 5월에 집중되는 특성을 가지고 있어 적기에 생산되지 못할 경우 재고발생의 개연성이 높아지게 되므로 안정적 생산시스템은 학생복 사업을 운영하기 위한 기본적인 경쟁력이자 중요한 경쟁요소라 할 수 있습니다. 이와 더불어 판매반응에 따른 단납기 생산(Quick Response)이 뒷받침되어야 경쟁우위의 여건을 조성할 수 있다고 하겠습니다.

③ 마케팅 및 유통

판매시기에 집중되는 판촉활동이 주류를 이루던 과거와는 달리 소비자 NEEDS가 다양해지고, 업체간의 경쟁활동이 강화되면서, 판매시기에 임박한 마케팅 활동뿐만 아니라, 판매시즌 이외의 년중 마케팅 활동과, 고객의 마음에 우호적인 브랜드 이미지를 각인 시킬수 있는 공익 마케팅 활동의 중요성이 증가할 것 입니다. 또한, 매장경쟁력 및 유통 경쟁력 강화를 위한 교육시스템과 영업 시스템의 보완 및 강화도 중요한 경쟁요인이라 할 수 있습니다.

(나) 특수사업 부문

국내의 유니폼 시장은 크게 수주영업부문과 기성유니폼 판매부문으로 대별되며 수주영업부문은 대기업 계열사 (삼성그룹; 당사 및 제일모직 / 현대그룹; 현대백확점 / 롯데그룹; 롯데백화점 / LG그룹; LG패션 / SK그룹; (주)선경 등)들이 시장의 70% 이상을 차지하고 있으며 금융권, 서비스복등 특정 품목에 집중하는 중소업체들이 분포되어 있습니다. 수 십년간 해당 그룹사 근무복 사업을 토대로 일반 대기업 영업까지 전방위 노하우를 축적한 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) 비롯한 대기업형 유니폼 업체에 비해 유니폼 시장의 수요 예측에만 의존하여 진입하는 소규모 업체들은 경쟁에서 뒤쳐질 수 밖에 없어 생성과 소멸을 반복하고 있는 실정 입니다. 특히 특수사업부분은 기존의 의류산업 외, 다양한 사업영역을 확대함으로써 신규사업 강화에 힘쓸 것입니다.

(다) 교육사업 부문

새시대 인재양성을 위한 양질의 콘텐츠 및 관련 첨단 IT 기술 접목을 통해 기존 온라인 교육시장과는 차별화된 서비스를 제공할 예정입니다. 당사의 온라인 교육서비스는 기존 정체된 업계에 혁신적인 교육비전을 제시함과 동시에 관련 업계를 선도해 나갈 것입니다. 또한 당사가 갖고 있는 학생기반사업의 오랜 사업운영능력 및 고객서비스, 관리력과 국내 1위 학생복 브랜드인 엘리트학생복의 30만 고객과의 연계를 통해 시장을 앞서 나갈 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 특성

(가) 학생복 부문

학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매시기는 크게 동복, 하복, 가을학기 판매로 나뉘어 지며, 동복판매는 신입생이 입학하는 2월, 하복은 5월에 집중적으로 판매되어 1년중 2개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다.일부 지역에서는 입학후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 가을학기 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매가되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.

유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-지점-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 대리점의 소유가 되며, 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과 10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 특수복 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 수주영업은 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 본사 재고를 보유하고 있지 않으나, 삼성 및 포스코 등과 같이 계약 시 별도 요구가 있을 경우에는 운영재고를 일부 구비하고 있습니다.

아울러 대기업에서 운영하던 MRO를 통한 구매 방식이 정부 규제로 인해 축소되어, 대기업에 대한 직접적인 영업 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다

(다) 교육사업 부문

국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 빠른 성장세를 보이며 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다.

“정보통신산업진흥원”이 발표한 2015년 이러닝 산업 실태조사 결과보고서에 따르면 스마트교육시장의 규모는 2004년 1조 3천억원에서 2015년 3조 4천억으로 최근 5년간 약 9%의 성장률을 기록하고 있습니다.

(2) 회사의 영업 및 생산

(가) 학생복 부문

1) 개괄 및 업무 흐름도

당사의 유통은 5개의 지점과 177개의 대리점(분점포함 199개)으로 운영되고 있으며, 유통형태는 크게 직판과 지점체제로 나뉘어 집니다.
직판체제로 운영되는 상권은 서울, 인천지역으로 본사에서 직접 대리점을 관리하고 있으며, 지점체제로 운영되는 상권은 원거리의 지방지역 위주의 대리점을 지점이 위탁관리하는 상권을 말하며, 지점은 본사의 지침을 대리점에 전파, 교육시키고 수주 및 입금관리를 대행하고 있습니다.

생산부서는 생산기획, 원부자재, 디자인, 개발(패턴)으로 크게 나뉘어지며 당사 학교별 표준자료를 및 패턴을 외주 봉제공장에 제공하여, 임가공 형태로 생산을 하고 있습니다. 원부자재 역시 협력업체로부터 소요량을 납품받아 운영하고 있습니다. 생산은 다품종 소량생산으로 일정기간의 생산기간이 필요하며, 동복 생산기간은 7월부터판매시즌인 차년도 2월까지이며, 하복 생산기간은 11월부터 판매시즌인 5월까지 가동이 됩니다.

생산 Main 협력 업체는 15개의 봉제협력업체, 16개 부자재 업체, 12개 원단업체로 구성되어 있으며, 본사의 생산부서의 각 파트에서 해당 협력업체의 품질관리 및 기술지도를 담당하고 있습니다. 대리점으로부터 수주를 접수하는 시기는 매시즌 판매종료후 차년도 시즌의 수주를 접수받게 되며, 수주접수 수량과 전년도 생산량을 감안하여생산을 위한 원부자재를 준비하게 됩니다.

2) 영업 및 마케팅 부분

당사의 브랜드인 엘리트 학생복은 국내 최초의 학생복 브랜드로써 1969년 삼성그룹 제일모직에서 LAUNCHING하였고, 1972년 제일합섬, 1997년 ㈜새한, 2002년 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직)로 분사 독립하기 까지 학생복 업계의 대표브랜드로서의 위상을 유지하여 왔습니다. 과거 완제품이 아닌 원단 시장에서의 절대적인 MARKET SHARE를 유지하여 1위의 위상을 유지하여 왔으며, 학생복 부활이후 완제품 시장으로 변화되는 과정에 잠시 위기의 시절이 있었으나, 2002년 ㈜새한 으로부터 분사 독립한 이후 영업시스템을 재정비하여 영업조직의 개편과 과감한 유통정비를 통해 경쟁력을강화를 하였을 뿐만 아니라, 생산시스템 역시 현장중심의 MIND로 전환하여 적기 제품 공급, 품질개선과 과감한 제품개발을 통해 급격한 판매신장을 이루었습니다. 향후 확고한 업계 선두 위치를 점유하기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동이외에 BRAND IDENTITY 및 STORE IDENTITY 재정비, 사회공헌 활동 강화등 전략을 수립하여 실행하고 있습니다.

3) 생산 부분

㈜새한 으로부터 분사독립 이후 영업시스템 정비와 더불어 생산 시스템 및 협력업체에 대한 LINE-UP 재구성으로 경쟁우위의 생산능력을 보유하게 되었습니다.

다품종 소량생산을 위해 반드시 필요한 전산 시스템을 재구축하여, 학생복 사업에 반드시 필요한 적기 공급시스템을 구축하였으며, 지속적인 제품개발 및 유명 디자이너와 전략적 제휴를 통해 소비자가 선호하는 제품 개발에 주력하여 왔습니다. 또한, 신설학교등에 대한 적극적인 디자인 제안, 학교별 적기 공급을 위한 미세납기 관리, 원부자재 개발을 위한 지속적 활동을 추진하고 있습니다.

(나) 특수사업 부문

1) 수주영업 부문

수요자(업체)와의 직접 수주상담을 통해 거래조건을 확정하고, 생산, 직납하는 구조입니다.

① 기업체 수주 유니폼 영업은 수의계약, 품평회 수주, 단가입찰 수주 등으로 진행 됩니다.

② 영업팀은 기존 거래중인 업체에 대해 정기적인 제품공급과 지속적인 A/S등 관리를 통해 거래를 유지. 확대를 하고 있습니다.

③ 신규 거래의 경우 영업팀에서 목표업체를 선정하여 1차 접촉을 하고

④ 기획파트와 연계하여 수요자의 needs에 최적화된 제안을 통해 수주 상담을 합니다.

⑤ 생산관련 과정은 기성 유니폼 부문과 대동소이 하며, 직납을 통해 단위거래를 종료합니다.

⑥ 품평회 수주의 경우 수요자의 제안에 의한 품평회 참가 내용을 확보하고, 수요자의 요구사항에 최적화된 제안을 통해 경쟁 수주에 참여 합니다.

⑦ 가격입찰의 경우 대부분 최저가 입찰이므로 생산파트와 연계하여 생산원가 절감요소 협의 후 가격제안을 통해 경쟁하고 수주에 참여 하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문

당사는 온라인 교육서비스 기업으로 발돋음 함에 있어 그 일환으로 교육사업 1차년도인 2017년 모의고사 문제지 사업을 전개하였으며, 올해 2018년도에는 2017년도 성공적인 성과에 힘입어 주요 교과목인 국어/영어/수학/과학탐구 영역의 모의고사 문제지 사업을 확대하여 진행하고 있습니다.
작금의 대입수학능력시험은 EBS 교재를 최대한 반영하여 문제를 출제하고 있습니다. EBS 교재를 학습한 수험생들은 자연히 수능급 난이도 및 유형의 우수문항에 대한 요구가 커지는 계기가 되었으며, 성장성 높은 시장을 형성하게 되었습니다. 당사는 수능과 가장 근접한 문제를 “엘리트모의평가연구소”를 통해 문항개발과 검증의 과정을 거쳐 수능과 동일한 구조의 질 높은 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 현재 학원선생님 및 학생들로부터 높은 평가를 받고 있으며, 특히, 엘리트 모의평가만의 영역별 강점/약점 분석 및 성적관리 통계시스템은 수험생들의 큰 호응을 얻고 있습니다. 
또한 올 해 모의고사 무료 해설강의 서비스를 제작, 추가 제공함으로써 질 높은 콘텐츠와 성적관리 통계시스템, 해설강의 서비스까지 완벽한 시스템을 구축하였다는 평가를 받고 있습니다. 

(3) 시장점유율

국내 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 76%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

다. 신규사업에 대한 사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 연결대상 종속회사 사업의 내용

(1) PT. ELITE

l) 의류 봉제 시장

"주식회사 형지엘리트" 의 유니폼 사업은 중국 지역의 해외 소싱을 위주로 생산하고 있었으나, 중국의 봉제 산업이 인건비의 상승으로 인해 동남아시아 지역으로 이동하게 되면서 새로운 소싱처로 인도네시아를 낙점하여 인도네시아의 봉제 공장에서 외주 생산을 시작하게 되었습니다.

이후 보다 효과적인 오더 수주와 안정적인 생산처 확보를 위해 인도네시아에 생산 공장을 마련하기로 하고 유니폼 오더를 기반으로 패션 의류 생산을 신사업으로 삼아 인도네시아 땅그랑 지역에 봉제 공장을 설립하게 되었습니다.

2) 회사의 영업과 생산

PT. ELITE 의 오더는 크게 본사의 유니폼 오더와 한국 내수 패션오더, 인도네시아 현지의 패션 하청 오더를 수주 받아 봉제 생산을 맡는 임가공 형태로 진행하고 있습니다.

자재는 중국을 비롯한 해외와 현지의 업체를 통해 공급받아 진행하며, 생산은 크게 재단, 봉제, 완성의 3단계로 진행되며, 봉제를 제외한 프린트, 자수 등의 가공은 외주업체를 통해 진행하게 됩니다.

순수 봉제만 진행
하는 현재의 임가공 형태를 벗어나 봉제와 자재를 같이 진행하는 완사입 형태로 진행하기 위한 활동을 추진하고 있
으며 영업의 영역 또한 해외패션브랜드로 확장하고 있습니다.

(2)
주식회사 라젤로

1) 사업의 개요
연결대상 종속회사의 명칭은 "주식회사 라젤로"으로 표기 합니다.
주식회사 라젤로는 여성 캐주얼의류를 제조 판매하는 의류패션 업체입니다.

2) 브랜드 소개
(가) 브랜드네이밍
"라젤로"는 2008년 8월에 런칭한 브랜드로써 라젤로는 천사의 어원에서 파생된 단어로, 시간과 나이를 잊은 젊어지고 싶은 여성의 자연스러움, 에이지리스(AGELESS), 타임리스(TIMELESS) 디자인을 메인 컨셉으로 내면의 여성성을 다시 찾기위해 여유롭고 활기찬 자신만의 풍요로운 인생을 즐기는 건강하고 품위있는 New Adult를 위한 브랜드 입니다.

(나) 타겟 및 구성
가두점 기준 소비층이 가장 넓은 40대~50대 이상을 타겟으로 하고 있습니다.
복종구성은 자켓, 코트, 점퍼, 패딩, 블라우스, 티셔츠, 스웨터, 데님, 팬츠, 스커트, 액세서리등 입니다.

(다) 판매경로 및 판매방법
판매경로는 가두점, 유통점으로 나누어지며 주로 가두점 영업으로 이루어집니다.
가두점의 경우 판매분에 대해서 각 대리점별 마진을 제외한 금액을 주 단위 본사로 입금하는 방식이며, 유통점의 경우 각 점의 유통수수료를 제외한 판매분에 대해서 월 단위 본사로 입금하는 방식입니다.

(3) 주식회사 형지에스콰이아

1) 사업의 개요
연결 대상 종속회사의 명칭은 "주식회사 형지에스콰이아"으로 표기합니다.

영문으로는 "hyungji Esquire Co., Ltd"라 표기합니다.
주식회사 형지에스콰이아는 1961년9월21일에 설립되어 구두, 핸드백 등의 제조. 판매를 영위하고 있습니다.

2) 업계의현황

제화업계는 패션산업 중 운동화를 포함한 모든 신발류를 포함한 제화 부분에 관한 산업입니다. 크게 클래식 구두, 캐주얼 구두, 운동화로 나뉘고 각 필요에 따른 특수목적용 신발(등산화, 축구화, 장화 등) 이 있습니다.

3) 회사의현황

주식회사 형지에스콰이아는 제화(구두)와 액세서리류(핸드백, 가방, 벨트 등)의 제조,판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 설립초기 최고급수제화를 생산하는데 주력하였고, 이후 국내최초로 제화의 생산에 자동화 공정을 도입하여 제품을 대량으로 생산하고 유통시키는 사업구조를 만들었으며, 1990년대에 들어서 핸드백, 가방 등의 액세서리류의 제조, 판매까지 사업영역을 확장하였습니다. 현재 사업부문은 크게 품목을 기준으로 제화사업부와 액세서리사업부로 구분되어있습니다.

4) 회사의 영업과 생산

(가) 판매
제품을 판매하는 방식은 판매주체 및 판매조건에 따라 당사의 정직원이 단독매장, 백화점등에서 직접제품을 판매하는 직영방식, 당사가 백화점 등과 매장의 운영에 관한 임대차 계약을 체결하여 점포를 확보한 후 제3의 판매인으로 하여금 판매를 전담하게 하고 그에게 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 오너매장방식, 매장운영을 제3의 판매인에게 위탁하여 판매인이 직접 임대차계약 등을 통해 매장을 확보하고 제품을 판매하면, 채무자회사는 그 매장에서 발생한 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 위탁판매방식이 있습니다.

(나) 생산

주식회사 형지에스콰이아는 자체공장생산방식, 반사입방식, 직사입 방식으로 제품을생산하고 있습니다. 자체공장생산방식은 당사가 성남시에 소유하고 있는 공장에서 직접제품을 생산하는 것입니다. 반사입 방식은 소위OEM(original equipment manufacturing) 방식으로 당사가 직접디자인을 고안하여 협력업체에게 제품의 제조를 발주하고, 협력업체로부터 이를 공급 받게 됩니다. 직사입 방식은 소위ODM(Original Development manufacturing) 방식으로 협력업체를 통해 제품을 생산하는 것은 반사입 방식과 같으나, 제품의 개발 및 디자인을 협력업체가 직접한다는 점에서 반사입 방식과는 차이가 있습니다.

5) 경영상의 주요사항

주식회사 형지에스콰이아는 2018년3월1일 부로 핸드백 및 잡화를 품목으로 하는 “장샤를드까스텔바작”사업부 전체를 매각(포괄사업양수도) 하였습니다. 동 사업부는2016년에 사업을 시작 하였습니다. 당사의 경영진은 동 브랜드에 대하여 운영의 효율화 및 기존 브랜드에 집중하는 전략적 결정에 따라 동 사업부문을 매각 하였습니다

6) 결산기 이후 주요사항

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등에 관한 사항

가. 주요 제품에 관한 사항

(단위: 백만원,%)

구분
매출액(비율)
제품설명

제18기 1분기

(18.7~18.9)

제17기

(17.7~18.6)

제16기

(16.7~17.6)

엘리트사업

10,279

(75.99%)

53,050
(80.53%)

57,042

(81.22%)

중고교 교복 및 용품

특수사업

3,055

(22.59%)

12,231
(18.56%)
12,671
(18.04%)
기업체 유니폼

교육사업

67

(0.50%)

88
(0.13%)
-
도서출판 및 교육관련물

기 타

125

(0.92%)

517
(0.78%)

516

(0.74%)

임대매출

계

13,526

(100%)

65,886
(100%)
70,229
(100%)
-

나. 주요 제품등의 가격변동 추이

(단위: 백만원)

구분
제18기 1분기
제17기
제16기
제15기
제14기

매출액
13,526
65,886
70,229
77,185
67,661

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입현황

(단위:백만원)

구분
원재료명
주요매입처

제18기 1분기
(18.7~18.9)

제17기
(17.7~18.6)

제16기
(16.7~17.6)

엘리트
원단
예진F&G(주) 외
2,922
14,152
17,046

부자재
엠코리아텍스타일(주) 외
643
5,014
4,835

엘리트 계
3,565
19,166
21,881

특수
원단
모아텍스 외
891
3,288
3,610

부자재
C.I.COMPANY 외
236
1,408
1,452

특수 계
1,127
4,696
5,062

합 계
4,692
23,862
26,943

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 백만원)

재료명
소재별
제18기 1분기
(18.7~18.9)
제17기
(17.7~18.6)
제16기
(16.7~17.6)

원,부자재
소,방모외
4,692
23,862
26,943

다. 해당 매입처와 회사와의 특수관계 여부

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성

당사의 주요 원재료는 원단 및 관련 부자재입니다. 원단 및 부자재 생산은 다수의 업체가 난립하고 있으며, 당사는 원단 및 부자재 구매와 관련하여 16개 부자재 업체 및 12개 원단업체와 협력관계를 맺고 지속적으로 거래하고 있습니다. 이러한 협력관계를통해 금액, 납기 및 품질 관련하여 안정적으로 공급을 받고 있는 상황입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 인도네시아 현지에 봉제업체 PT. ELITE를 2010년 10월 8일 설립 하였으며, $1,450,000을 현금 출자 하였습니다.
이밖에 당사의 제품은 외주가공을 통해 생산되고 있으므로, 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적(연결기준)

(단위:백만원)

매출유형
품목
제18기 1분기
(18.7~18.9)
제17기
(17.7~18.6)
제16기
(16.7~17.6)

제품
엘리트
9,140
47,863
50,795

교육
-
-
-

특수
3,055
12,231
12,638

임대사업
-
-
-

(주)라젤로
2,074
11,041
13,377

PT.ELITE
445
1,001
1,751

형지에스콰이아
-
-
-

소계
14,714
72,136
78,561

상품
엘리트
1,140
5,188
6,246

교육
-
9
-

특수
-
-
-

임대사업
-
-
-

(주)라젤로
-
-
-

PT.ELITE
-
-
-

형지에스콰이아
18,731
87,332
88,415

소계
19,871
92,529
94,661

교육
엘리트
-
-
-

교육
67
79
-

특수
-
-
-

임대사업
-
-
-

(주)라젤로
-
-
-

PT.ELITE
-
-
-

형지에스콰이아
-
-
-

소계
67
79
-

기타
매출
엘리트
-
20
1

교육
-
-
-

특수
-
-
-

임대사업
22
-
-

(주)라젤로
79
515
922

PT.ELITE
-
-
-

형지에스콰이아
379
906
-

소계
480
1,441
923

매출총계
35,132
166,185
174,145

나. 판매경로 및 판매방법

<판매경로>

(1) 학생복 부문

판매경로는 본사에서 대리점으로 부터 직접 수주접수 및 매출을 하고 있으며, 수주 매출관리는 직판상권을 본사가 직접 관리하고 지점상권은 지점이 대리점 관리를 대행하고 있습니다.

(2) 특수사업 부문

1) 기존거래처 수주: 매년 발생하는 수요를 예측하고 복제 개정 요인 등 변수를 감안하여, 해당업체 담당자와 협의 당해 공급량을 결정합니다. 이때, 물가변동분을 포함한 납품단가 조정협의를 병행합니다. 수주확정 후 상품기획과 협의하여 사양변경 등을 점검하여 생산관리에 생산을 의뢰합니다. 생산관리담당자는 영업 담당자와 협의하여 품질수준, 납기, 생산수량을 확인하고 생산공정을 관리하며, 생산완료된 제품은영업담당자에 이관하고, 영업 담당자는 의뢰내용대로 생산된 제품을 지정일, 지정장소에 납품하고 계약조건에 따른 대금회수를 함으로 단위업무는 종료됩니다.

2) 신규거래처 수주: 영업담당자는 목표시장을 설정하고, 해당업체에 대한 조사를 통해 수주 상담 계획을 수립합니다. 수의계약의 경우 해당업체 담당자와 직접상담을 통해 당사의 기술력, 노하우 등을 부각하여 제안을 하고 수주를 합니다. 가격입찰의 경우에는 최저가 낙찰조건이 대부분이므로 사전 거래처 조사를 통한 정보를 바탕으로 생산관리 담당자와 협의하여 최적의 단가견적을 제시하고 수주합니다. 복제개정을 위하여 거래처에서 디자인에 대한 품평회를 원할 경우 상품기획파트와 공동으로 수요업체의 최적사양을 조사하여 당사 디자인 노하우를 최대한 적용한 제안을 통해 수주하며, 디자인 품평회를 하더라도 회사 예산상의 구매가격 조건에 영향을 받고 있습니다.

(3) 교육사업 부문

엘리트 모의평가 문제집은 온라인에서는 주요인강 사이트 및 온라인 서점등에서 유통되고 있으며 오프라인은 학원가 밀집상권인 대치, 목동, 중계, 분당 등의 학원에서 판매를 진행하고 있으며, 엘리트 대리점 180개점에서도 판매를 하고 있습니다. 향후 전국 학원가를 중심으로 유통망을 지속적으로 확대할 계획입니다.

<판매방법>

(1) 학생복 부문

학생복의 특성상 개별학교의 디자인이 달라 ROTATION 판매가 불가능하여, 대리점이 수주한 것은 책임지고 인수하는, 100% 완사입 조건으로 운영되고 있습니다.

수주의 성립은 대리점 또는 지점이 시스템으로 접수한 수주를 본사에서 점검후 확정함으로써 이루어지며, 생산된 제품의 출고 이전에 각 시즌별 수주물량에 대한 금액을산출한 후 대리점별로 개별계약(상품수주약정)을 체결한 후 제품의 출고가 이루어 지게 됩니다.

대금의 결재는 은행도어음을 수취하는 것을 원칙으로 하고 있습니다

(2) 특수사업 부문

(가) 수주영업 부문

기존거래처는 매년 발생하는 추가수요 및 신규수요를 산정하여 납기내 공급을 합니다. 약 25개 Main 기업체군 (삼성전자, 포스코, 코웨이 등)을 영업담당자가 관리하고 있습니다. 신규거래처는 영업담당자가 업종별 지역별 특성을 파악하여 목표업체를 분담하고 해당업체의 거래조건을 사전에 조사하여 가격입찰, 디자인품평회, 수의계약등 각 업체별 조건에 맞도록 제안하고 수주를 하고 있습니다. 대금회수는 수주 계약시 회수 조건에 대한 계약을 체결하며, 통상 업체 규모에 따라 납품후 3개월 내외의 어음 또는 현금을 수령하고 있습니다. 

(3) 교육사업 부문

판매는 온라인 홍보 및 오프라인 판촉 등을 위주로 판매를 유도하고 있으며, 제품의 우수한 문제 퀄리티와 성적관리 시스템 등을 통해 자사제품의 강점을 홍보함으로 판매하고 있습니다.

판매방식은 크게 세 가지 방식으로 볼 수 있습니다. 본사에서 직접 판매를 진행하는 직판영업과 온라인 유통사 및 서점 등을 통한 판매위탁 방식, 그리고 대형학원 선생님들의 강의교재로서의 판매방식을 취하고 있습니다.

6. 수주상황

(단위 : 개, 백만원)

발주처
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액

수량
금액
수량
금액

대리점외
학생복

2017.02.28

2018.06.30

537,645
16,767
317,960
10,340

대우조선외
근무복
2016.07.01
2017.03.31
1,747,907
348
1,360,015
14,410

합 계
2,285,552
17,115
1,677,975
24,750

7. 시장위험과 위험관리

가. 주요 시장위험 내용(연결기준)

당사는 제18기(2018.7~20
18.9) 재무제표 상

현재 외환차익
129백만원, 외화환산이익 93백만원, 외환차손 292백만원, 외화환산손실 35백만원
을 기록하였습니다. 이는
제품의 해외외주가공으로 인한 매입거래와 외화예금 및 차입금
으로 인해
발생한손익으로 향후 환율 변동에 따라 환차손익이 발생할 수 있습니다.

나. 위험관리 방식 및 조직

당사는 경영기획본부에서 환율 및 환리스크 변동, 환차손익 현황 등을 주기적으로 파악보고함으로써 환리스크 최소화를 통한 안정적 경영을 도모하고 있습니다. 

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10.

손익관련(기
부금)

당사는 사회기여방안으로 국가 및 기타복지단체기관에 재고등 기부를 활성화 하고 있습니다.

11. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당 조직

조직도(18.12.06)_투자설명서

나. 연구개발 비용

 - 2009년 5월 11일 연구소가 설립되어 18기 1분기(2018.7~2018.9)에 집계된 연구개발비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제18기 1분기
(18.7~18.9)
제17기
(17.7~18.6)
제16기
(16.7~17.6)

인건비 외
190,577
858,923
826,964

연구개발비 / 매출액 비율
1.41%
1.30%
1.18%

**연구개발비/매출액 비율=연구개발비용계/당기매출액*100

다. 연구 개발 실적

분기보고서 제출일 현재까지 연구개발 실적은 없으나, 당사의 기술연구소는 계속적으로 학생복 관련하여 연구 및 개발을 하고 있으며, 기능성 소재등을 활용하여 지속적으로 학생복 개발에 반영하고 있습니다.

라. 향후 연구개발 계획

당사는 학생복전문 업체로서 40년간의 노하우를 바탕으로 지속적인 품질 향상을 위해 연구개발하고 있습니다. 우선, 디자인팀에서는 전국의 중고등학교의 약5,000스타일의 디자인을 학교별 아이템별로 관리,연구하고 있습니다. 각 학교별 특성에 맞고, 학부형과 학생들의 요구에 부합되는 제품을 제공하기 위해 지속적인 R&D 를진행하고 있습니다.

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 무형자산 현황

(기준일 : 2018년 12월 06일)

구 분
등록
출원
계
비 고

특허권
8
1
9
-

실용신안권
3
0
3
-

디자인권(
구
의장권)

23
0
23
-

상표권(서비스표포함)
404
1
405
-

해외상표
17
0
17
-

저작권
1
0
1
-

합 계
456
2
458
-

나. 최근 3년간 신용등급

 당사는 최근 3년간 회사가 발행한 증권에 대하여 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

다. 기타 중요한 사항

 분기보고서 제출일 현재 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요하다고 생각되는 기타 중요한 사항이 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위:백만원)

구 분
제 18기 1분기
제 17기
제 16기

[유동자산]
117,904
116,242
137,394

ㆍ현금및현금성자산
5,011
9,712
7,558

ㆍ기타금융자산
2,038
2,054
2,068

ㆍ매출채권및기타채권
48,828
42,937
45,987

ㆍ재고자산
60,816
59,983
59,968

ㆍ기타자산
1,151
1,497
2,826

ㆍ파생상품자산
2
2
-

ㆍ미수법인세
58
57
-

ㆍ매각예정비유동자산
-
-
18,987

[비유동자산]
22,269
22,527
28,606

ㆍ장기매출채권및기타채권
1,398
1,398
4,956

ㆍ장기기타금융자산
1,253
1,059
215

ㆍ장기기타자산
38
56
381

ㆍ유형자산
8,214
9,039
11,896

ㆍ무형자산
2,268
2,318
2,541

ㆍ투자부동산
5,771
5,774
6,151

ㆍ관계기업투자
1,655
1,240
309

ㆍ종속기업투자
-
-
-

ㆍ이연법인세자산
1,672
1,643
2,157

자산총계
140,173
138,769
166,000

[유동부채]
49,977
56,129
69,186

[비유동부채]
33,615
23,476
36,111

부채총계
83,592
79,605
105,297

[자본금]
9,577
9,577
9,234

[연결자본잉여금]
31,509
31,510
27,797

[연결자본조정]
(1,208)
(1,207)
(921)

[연결기타포괄손익누계액]
1,144
1,019
677

[연결이익잉여금]
15,521
18,208
23,797

[비지배지분]
38
57
119

자본총계
56,581
59,164
60,703

구 분
제18기 1분기
제17기 1분기
제17기
제16기

매출액
35,132
36,877
166,185
174,145

영업이익
(873)
(966)
(1,215)
(2,092)

법인세차감전순이익
(2,499)
(1,440)
(4,959)
(8,432)

당기순이익
(2,691)
(2,474)
(6,205)
(9,937)

[지배기업 소유주지분]
(2,669)
(2,450)
(6,133)
(9,823)

[비지배지분]
(22)
(24)
(72)
(114)

총포괄이익
(2,582)
(2,476)
(5,309)
(9,771)

[지배기업 소유주지분]
(2,563)
(2,452)
(5,247)
(9,659)

[비지배지분]
(18)
(24)
(62)
(112)

주당이익
-
-
-
-

기본주당순이익(단위:원)
(142)
(136)
(331)
(555)

희석주당순이익(단위:원)
(142)
(136)
(331)
(555)

연결에 포함된 회사수
3
3
3
3

주1) 상기 제18기 1분기, 제17기 1분기, 제17기, 제16기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 상기 제18기 1분기, 제17기 1분기 요약연결재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

나. 요약재무정보

(단위:백만원)

구 분
제 18기 1분기
제 17기
제 16기

[유동자산]
63,725
65,567
71,867

ㆍ현금및현금성자산
2,139
7,403
6,292

ㆍ기타금융자산
2,038
2,054
7,664

ㆍ매출채권및기타채권
38,201
38,208
42,522

ㆍ재고자산
19,079
15,793
13,854

ㆍ기타자산
2,266
2,107
1,535

ㆍ파생상품자산
2
2
-

ㆍ매각예정비유동자산
-
-
-

[비유동자산]
57,428
55,855
59,859

ㆍ장기매출채권및기타채권
1,131
246
4,301

ㆍ장기기타금융자산
707
587
43

ㆍ장기기타자산
8
20
16

ㆍ유형자산
1,302
1,352
1,333

ㆍ무형자산
336
352
417

ㆍ투자부동산
6,208
6,227
6,302

ㆍ관계기업투자
2,674
2,011
661

ㆍ종속기업투자
43,766
43,766
45,634

ㆍ이연법인세자산
1,296
1,294
1,152

자산총계
121,153
121,422
131,726

[유동부채]
19,684
16,766
33,335

[비유동부채]
17,725
21,229
18,884

부채총계
37,409
37,995
52,219

[자본금]
9,577
9,577
9,234

[자본잉여금]
31,509
31,510
27,797

[자본조정]
(1,056)
(1,056)
(770)

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
43,713
43,396
43,246

자본총계
83,743
83,427
79,507

종속/관계/공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
제 18기 1분기
제 17기 1분기
제 17기
제 16기

매출액
13,526
13,719
65,886
70,229

영업이익
434
896
3,894
2,109

법인세차감전순이익
549
966
1,636
6,059

당기순이익
330
585
206
4,713

총포괄이익
317
575
150
4,642

주당이익
-
-
-
-

기본주당순이익(단위:원)
17
32
11
266

희석주당순이익(단위:원)
17
27
11
261

주1) 상기 제18기 1분기, 제17기 1분기, 제17기, 제16기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 상기 제18기 1분기, 제17기 1분기 요약연결재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 18 기 1분기말 2018.09.30 현재

제 17 기말 2018.06.30 현재

(단위 : 원)

제 18 기 1분기말

제 17 기말

자산

유동자산

117,903,611,883

116,242,537,636

현금및현금성자산

5,010,869,359

9,712,291,056

매출채권 및 기타유동채권

48,827,958,829

42,937,450,681

기타유동금융자산

2,039,680,196

2,056,161,756

재고자산

60,816,231,858

59,983,232,780

기타유동자산

1,150,846,901

1,496,069,793

미수법인세

58,024,740

57,331,570

비유동자산

22,269,660,484

22,526,943,408

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,398,540,883

1,398,293,500

기타비유동금융자산

1,253,684,004

1,058,684,004

기타비유동자산

38,179,126

55,712,802

유형자산

8,213,804,717

9,039,434,586

영업권 이외의 무형자산

2,268,544,578

2,318,363,982

투자부동산

5,770,520,692

5,773,782,403

지분법적용 투자지분

1,654,754,125

1,239,969,902

이연법인세자산

1,671,632,359

1,642,702,229

자산총계

140,173,272,367

138,769,481,044

부채

유동부채

49,977,248,885

56,129,097,060

매입채무 및 기타유동채무

36,904,799,362

38,708,771,456

단기매입채무

28,587,398,946

28,193,111,519

단기차입금

6,144,680,416

8,642,939,937

유동성장기차입금

2,172,720,000

1,872,720,000

유동성유동화채무

9,764,233,911

13,700,000,000

미지급법인세

702,848,240

500,050,971

기타부채

2,592,615,667

3,215,172,428

유동충당부채

12,751,705

5,102,205

비유동부채

33,614,758,902

23,476,024,588

장기매입채무 및 기타비유동채무

17,649,874,675

4,644,391,540

장기매입채무

174,860,251

229,251,520

장기차입금

17,475,014,424

4,415,140,020

기타비유동금융부채

13,566,148,400

16,566,148,400

비유동당기손익인식금융부채

13,566,148,400

16,566,148,400

기타비유동부채

2,421,997

퇴직급여부채

2,398,735,827

2,263,062,651

부채총계

83,592,007,787

79,605,121,648

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

56,543,188,421

59,107,826,360

자본금

9,577,399,000

9,577,399,000

자본잉여금

31,508,617,652

31,510,026,892

기타자본구성요소

(1,207,584,290)

(1,207,584,290)

기타포괄손익누계액

1,143,990,125

1,019,545,447

이익잉여금(결손금)

15,520,765,934

18,208,439,311

비지배지분

38,076,159

56,533,036

자본총계

56,581,264,580

59,164,359,396

자본과부채총계

140,173,272,367

138,769,481,044

연결 포괄손익계산서

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기

제 17 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

35,132,471,214

35,132,471,214

36,876,761,301

36,876,761,301

매출원가

22,114,899,703

22,114,899,703

22,076,317,434

22,076,317,434

매출총이익

13,017,571,511

13,017,571,511

14,800,443,867

14,800,443,867

판매비와관리비

13,890,851,196

13,890,851,196

15,766,185,442

15,766,185,442

영업이익(손실)

(873,279,685)

(873,279,685)

(965,741,575)

(965,741,575)

금융수익

50,597,671

50,597,671

179,953,425

179,953,425

금융원가

974,714,267

974,714,267

584,218,207

584,218,207

기타이익

317,749,774

317,749,774

191,524,955

191,524,955

기타손실

839,124,624

839,124,624

215,511,814

215,511,814

관계기업손익

(179,860,135)

(179,860,135)

(46,481,491)

(46,481,491)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,498,631,266)

(2,498,631,266)

(1,440,474,707)

(1,440,474,707)

법인세비용

(192,076,441)

(192,076,441)

1,033,917,805

1,033,917,805

계속사업손익

(2,690,707,707)

(2,690,707,707)

(2,474,392,512)

(2,474,392,512)

당기순이익(손실)

(2,690,707,707)

(2,690,707,707)

(2,474,392,512)

(2,474,392,512)

기타포괄손익

109,022,131

109,022,131

(1,763,165)

(1,763,165)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(18,801,500)

(18,801,500)

(28,891,518)

(28,891,518)

확정급여제도의 재측정요소

(18,801,500)

(18,801,500)

(28,891,518)

(28,891,518)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익

127,823,631

127,823,631

27,128,353

27,128,353

해외사업환산이익

195,979,273

195,979,273

27,128,353

27,128,353

관계기업투자자본변동

(68,155,642)

(68,155,642)

총포괄손익

(2,581,685,576)

(2,581,685,576)

(2,476,155,677)

(2,476,155,677)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,668,917,248)

(2,668,917,248)

(2,450,187,119)

(2,450,187,119)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(21,790,459)

(21,790,459)

(24,205,393)

(24,205,393)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,563,228,699)

(2,563,228,699)

(2,452,278,016)

(2,452,278,016)

총 포괄손익, 비지배지분

(18,456,877)

(18,456,877)

(23,877,661)

(23,877,661)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(142)

(142)

(136)

(136)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(142)

(142)

(136)

(136)

연결 자본변동표

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.07.01 (기초자본)

9,233,626,500

27,796,791,952

(921,350,700)

677,413,858

23,797,578,441

60,584,060,051

118,802,415

60,702,862,466

당기순이익(손실)

(2,450,187,119)

(2,450,187,119)

(24,205,393)

(2,474,392,512)

기타포괄손익

62,726,720

(28,751,520)

33,975,200

327,732

34,302,932

자기주식 거래로 인한 증감

(286,233,590)

(286,233,590)

(286,233,590)

주식발행비

신주청약

2017.09.30 (기말자본)

9,233,626,500

27,796,791,952

(1,207,584,290)

740,140,578

21,318,639,802

57,881,614,542

94,924,754

57,976,539,296

2018.07.01 (기초자본)

9,577,399,000

31,510,026,892

(1,207,584,290)

1,019,545,447

18,208,439,311

59,107,826,360

56,533,036

59,164,359,396

당기순이익(손실)

(2,668,917,248)

(2,668,917,248)

(21,790,459)

(2,690,707,707)

기타포괄손익

124,444,678

(18,756,129)

105,688,549

3,333,582

109,022,131

자기주식 거래로 인한 증감

주식발행비

신주청약

(1,409,240)

(1,409,240)

(1,409,240)

2018.09.30 (기말자본)

9,577,399,000

31,508,617,652

(1,207,584,290)

1,143,990,125

15,520,765,934

58,846,357,001

38,076,159

56,581,264,580

연결 현금흐름표

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기

제 17 기 1분기

영업활동현금흐름

(8,085,297,055)

(1,211,516,886)

당기순이익(손실)

(2,690,707,707)

(2,474,392,512)

당기순이익조정을 위한 가감

3,157,307,534

2,949,112,982

법인세비용

192,076,441

1,033,917,805

금융비용

960,209,531

584,218,207

금융수익

(48,422,671)

(168,391,889)

감가상각비

725,168,702

766,207,398

무형자산상각비

68,781,892

87,636,820

대손상각비

200,160,995

49,326,108

퇴직급여

225,364,175

363,280,941

기타의 대손상각비

(2,820,000)

외화환산손실

17,384,601

기타영업외비용

574,070

97,898,034

기타영업외수익

(66,726,494)

555,091,133

재고자산처분손실

관계기업손익

179,860,135

46,481,491

유형자산처분손실

120,119,504

11,918,667

외화환산이익

(1,466,781)

재고자산평가손실환입

587,043,434

(478,471,733)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,195,204,565)

(1,428,738,950)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(6,191,786,829)

(9,892,930,161)

기타자산의 감소(증가)

(47,451,759)

(1,059,197,064)

재고자산의 감소(증가)

(1,432,374,773)

(8,596,940,863)

매입채무의 증가(감소)

1,121,297,315

11,783,511,605

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(1,002,983,291)

679,296,529

기타부채의 증가(감소)

(564,574,547)

5,652,038,795

충당부채의 증가(감소)

7,649,500

7,541,984

퇴직금의 지급

(178,946,123)

(99,425,435)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

93,965,942

97,365,660

이자수취(영업)

14,105,056

(113,270,161)

이자지급(영업)

(355,420,550)

(127,667,485)

법인세납부(환급)

(15,376,823)

(16,560,760)

투자활동현금흐름

242,047,674

(825,668,427)

임차보증금의 감소

9,707,000

대여금및수취채권의 처분

89,509,000

유형자산의 처분

11,580,728

투자부동산의 처분

105,341,850

단기금융상품의 취득

(12,880,828)

장기금융상품의 취득

(195,000,000)

(201,892,180)

단기금융상품의 처분

16,481,560

대여금의 감소

1,116,149,860

유형자산의 취득

(27,534,458)

(73,651,891)

무형자산의 취득

(14,956,288)

(38,221,106)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(662,800,000)

(661,200,000)

대여금의 증가

(44,254,000)

재무활동현금흐름

3,165,897,321

(614,924,336)

차입금

3,964,802,299

장기차입금의 상환

(318,180,000)

(3,700,006,837)

차입금의 상환

(590,679,521)

유동화채무의 감소

(15,257,711,685)

단기차입금의 증가

6,620,076,193

단기차입금의 상환

(9,861,877,947)

장기차입금의 증가

25,000,000,000

임대보증금의 증가

19,523,328

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

(3,000,000,000)

임대보증금의 감소

(15,000,000)

(22,330,015)

자기주식의 취득

(286,233,590)

주식발행비

(1,409,240)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,677,352,060)

(2,652,109,649)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(24,069,637)

11,115,623

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,701,421,697)

(2,640,994,026)

기초현금및현금성자산

9,712,291,056

7,558,052,739

기말현금및현금성자산

5,010,869,359

4,917,058,713

3. 연결재무제표 주석

주석

제 18(당) 기 1분기 2018년 09월 30일 현재

제 17(전) 기 1분기 2017년 09월 30일 현재

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업

1.
지배기업의 개요
주식회사 형지엘리트
(구, 주식회사 에리트베이직, 이하 '당사' 또는 '지배기업')는 2002년 4월 25일자로 의류제품의 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2002년 6월 19일 및 2003년 2월 28일자로 도레이케미칼(주)로부터 의류사업부 및 유니폼사업부를 각각 영업양수하였습니다. 지배기업의 본사는
서울특별시 강남구테헤란로38길 12 디앤와이빌딩에 소재하고 있습니다.
2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 

지배기업은 2015년 9월 21일 정기주주총회에서 상호를 주식회사 형지엘리트로 변경하였습니다.

지배기업은 2009년 9월 28일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 수차례의 유상증자를 거쳐 당기말 현재 지배기업의 자본금은 9,577,399천원으로 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

패션그룹형지(주)
3,155,686
16.47

(주)형지아이앤씨
2,559,058
13.36

(주)형지리테일
2,282,062
11.91

자기주식
304,342
1.59

기 타
10,853,650
56.67

합 계
19,154,798
100.00

2. 재무제표 작성 기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 회계처리기준인 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성하였습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로
,
2018년 6월 30일
로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

연결실체의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자금액으로 표시한 재무제표입니다. 연결실체는 종속기업과 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 7월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 6월 30일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매매하기 위한 일부 계약을 인식하고 측정하기 위한 요구사항을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 동 사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(3) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정
기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 수익의 인식의 정도, 수익인식의 여부 및 수익인식 시기 등을 결정하기 위한 포괄적인 체계를 수립하였습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환 거래, 제2113호 고객충성제도, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체합니다. 동 사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 7월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

1) 회계기준서 제1116호 리스

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정' 을 대체하게됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 연결실체의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 연결실체의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것 입니다.

(5) 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 연결실체의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

(6) 회계정책의 변경

1) 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

(1) 금융상품의 분류와 측정

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 7월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산
기타포괄손익-공정가치
(전기 매도가능금융자산)
상각후원가 (전기 대여금 및 수취채권)
합 계

매출채권 및 기타채권
기타금융자산
현금및 현금성자산

기초 장부금액
-
48,827,959
2,037,670
5,010,869
55,876,498

-기준서 제1039호

대여금및수취채권의 당기손익
-
-
-
-
-

-공정가치금융자산으로 재분류

매도가능증권에서
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치 측정

금융자산 재분류

기초 장부금액
-
48,827,959
2,037,670
5,010,869
55,876,498

-기준서 제1109호

① 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류
과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 당 1분기 초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 없습니다. 이러한 변동으로 인한 연결실체의 자본에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익누계액 변동
이익잉여금 변동

기초 장부금액-기준서 제1039호
-
-

대여금및수취채권의 당기손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

매도가능증권에서 당기손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

매도가능증권에서 기타포괄손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

장기예치금의 상각후원가 측정
-
-

매출채권및기타채권 손실충당금 증가
-
-

기초잉여금 조정에 따른 이연법인세 감소
-
-

합 계
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호
-
-

최초적용일인 2018년 7월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
측정범주
장부금액
차이

기준서 제1039호
기준서 1109호
기준서 1039호
기준서 1109호

기타금융상품
상각후원가
상각후원가
2,037,670
2,037,670
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
-
-
-

매출채권및기타채권
상각후원가
상각후원가
48,827,959
48,827,959
-

4.2. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 연결실체는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
보고된 금액
조정
기준서 1115호를 
 적용하지 않았을 경우

매출
35,132,471
(15,571)
35,148,042

매출원가
22,114,900
174,617
21,940,283

판관비
13,890,851
(190,188)
14,081,039

법인세비용
192,076
-
192,076

분기순이익
(2,690,708)
-
(2,690,708)

총포괄손익
(2,581,686)
-
(2,581,686)

(3) 기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름과 동일합니다.

2. 종속기업
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

투자기업
피투자기업
소재지
결산월
주요 영업활동
지분율(%)

제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

(주)형지엘리트
PT.ELITE
인도네시아
12월
의류 봉제
98.28
98.28

(주)형지에스콰이아
국내
6월
구두류 제조업
99.29
99.29

(주)라젤로
국내
6월
여성의류 판매업
100.00
100.00

(주)형지에스콰이아
형지에스콰이아제일차(유)(*)
국내
분기
기타금융업
-
-

형지에스콰이아제일차(주)(*)
국내
분기
기타금융업
-
-

(*) (주)형지에스콰이아 장래 매출채권을 유동화하기 위해 전기 이전 설립된 회사로서 피투자자 관련활동에 대한 힘, 변동이익 노출 및 지배기업의 변동이익에 영향을 미치는 능력을 고려하였을 때 지배력을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(2) 당분기와 전기의 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
총자산
총부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

제 18(당) 1분기:

(주)형지에스콰이아
58,030,150
41,960,978
19,223,633
(2,441,983)
(2,448,285)

(주)라젤로
8,254,892
5,273,139
2,153,362
(74,672)
(74,672)

PT.ELITE
1,686,335
6,188,404
1,514,571
(244,074)
(48,095)

형지에스콰이아제일차(유)
41,424
38,424
17,160
-
-

형지에스콰이아제일차(주)
23,550,833
23,550,283
400,547
540
540

제 17(전) 기:

(주)형지에스콰이아
62,596,263
44,078,806
88,662,125
(6,260,892)
(5,661,114)

(주)라젤로
7,828,219
4,771,794
11,556,080
361,353
361,353

PT.ELITE
2,092,214
6,546,188
4,497,273
(1,594,160)
(1,247,543)

형지에스콰이아제일차(유)
14,096,452
14,093,452
1,075,814
-
-

(3) 당분기와 전기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거 전)는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

PT.ELITE
(주)형지에스콰이아
합계
PT.ELITE
(주)형지에스콰이아
합계

비지배지분 지분율
1.72%
0.72%

1.72%
0.72%

비유동자산
529,063
7,865,060
578,800
8,523,593

유동자산
1,157,272
50,165,090
1,513,414
54,072,670

비유동부채
(2,268,051)
(15,270,309)
(2,376,096)
(1,599,914)

유동부채
(3,920,354)
(26,690,669)
(4,170,092)
(42,478,892)

순자산
(4,502,069)
16,069,172
(4,453,974)
18,517,457

비지배지분 장부금액
(77,622)
115,698
38,076
(76,793)
133,326
56,533

매출액
1,514,571
19,223,633

4,497,273
88,662,125

당기순손익
(244,074)
(2,441,983)
(1,594,160)
(6,260,892)

비지배지분 당기순손익
(4,208)
(17,582)
(21,790)
(27,486)
(45,078)
(72,564)

영업활동 현금흐름
34,427
(670,602)

(21,898)
(2,855,063)

투자활동 현금흐름
16,640
27,226
(7,997)
19,740,783

재무활동 현금흐름
53,811
1,073,402
(48,496)
(15,555,717)

현금및현금성자산의 
환율변동효과
(5,210)
-
-
-

현금및현금성자산의 순증감
99,668
430,026
(78,391)
1,330,003

3
. 영업부문

연결실체의 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고자료와 동일한 방식으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부분의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 경영진을 최고영업의사결정자로 보고 있습니다. 연결실체의 영업부문은 엘리트, 패션의류, 구두류 및특수 사업부문으로 구성되어 있으며, 각 부문은 전략적 영업단위들입니다. 

(1) 연결실체의 부문별 내역은 다음과 같습니다.

구 분
영 업

엘리트 사업부문
엘리트 학생복 제조 및 판매업

패션의류 사업부문
패션의류 제조 및 판매업

구두류 사업부문
구두류 제조 및 판매업

특수 사업부문
유니폼 제조 및 판매업, 의류봉제업

교육 사업부문
도서출판 및 교육관련물

(2)
당분기와 전분기 중 부문 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
엘리트
패션의류
구두류
특수
교육
합계

제 18 (당) 1분기:

외부매출액
10,403,837
2,153,362
19,008,589
3,499,761
66,923
35,132,472

부문간매출액
-
-
215,045
1,069,782
-
1,284,827

부문매출액
10,403,837
2,153,362
19,223,633
4,569,543
66,923
36,417,298

매출총이익
2,717,586
1,004,551
8,949,071
301,437
44,926
13,017,571

영업손실

(873,280)

당기순손실

(2,690,708)

제 17(전) 1분기:

외부매출액
10,953,898
2,447,450
20,604,061
3,861,958
18,261
37,885,628

부문간매출액
778,890
998
2,636
226,341
-
1,008,865

부문매출액
10,175,008
2,446,452
20,601,424
3,653,878
18,261
36,895,023

매출총이익
2,740,510
1,385,686
10,600,713
59,176
14,359
14,800,444

영업손실

(965,742)

당기순손실

(2,474,393)

(3)

당분기말과 전기말 현재 부문자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
엘리트
패션의류
구두류
특수
교육
합계

제 18 (당) 1분기:

부문자산
42,702,784
8,257,835
58,030,150
10,259,281
2,932,964
122,183,014

비배분자산

17,990,259

총자산

140,173,273

부문부채
8,767,447
2,872,439
41,840,839
4,801,989
2,057,242
60,339,956

비배분부채

23,252,053

총부채

83,592,009

제 17(전) 기:

부문자산
37,476,388
7,828,219
62,596,263
8,216,931
712,614
116,830,415

비배분자산

21,939,066

총자산

138,769,481

부문부채
7,140,085
2,373,567
34,947,011
6,704,588
94,854
51,260,105

비배분부채

28,345,017

총부채

79,605,122

(4) 당분기와 전분기의 지역별 매출액 및 비유동자산 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

국내
국외
합계
국내
국외
합계

매출액
34,687,682
444,789
35,132,471
35,761,677
1,115,085
36,876,762

유형자산 및 무형자산
9,953,286
529,063
10,482,349
13,125,172
684,429
13,809,601

매출액은 매출의 발생 지역을 기준으로 분류하였으며 유형자산 및 무형자산은 소재 국가 기준으로 분류하였습니다. 

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기말
제 17(전) 기

보유현금
5,640
4,537

요구불예금
5,005,229
9,707,754

합 계
5,010,869
9,712,291

5. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 총액기준에 의한 매출채권및기타채권 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기말
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
48,335,291
-
40,525,798
-

매출채권대손충당금
(2,261,415)
-
(2,061,254)
-

대여금
227,873
98,672
366,600
107,616

대여금대손충당금
(60,000)
(20,000)
(60,000)
(20,000)

미수금
4,674,871
-
6,286,715
-

미수금대손충당금
(2,256,571)
-
(2,259,571)
-

미수수익
67,033
-
38,770
-

보증금
100,877
1,319,869
100,393
1,310,678

합 계
48,827,959
1,398,541
42,937,451
1,398,294

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

기초금액
4,400,825
4,981,728

설정액
211,331
99,709

제각액
(180)
(126,651)

환입액
(13,990)
(553,961)

기말금액
4,597,986
4,400,825

(3) 당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기말
제 17(전) 기

유효이자율
장부금액
유효이자율
장부금액

대여금
1.80% ~ 10.00%
246,545
1.80% ~ 10.00%
87,616

보증금
1.71% ~ 4.60%
1,420,746
1.71% ~ 4.60%
1,408,829

합 계

1,667,291

1,496,445

6. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전)기

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
2,037,670
-
2,054,152
-

장기금융상품
-
1,253,684
-
1,058,684

합 계
2,037,670
1,253,684
2,054,152
1,058,684

(2) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용
제 17(당) 기

현금및현금성자산
자기주식 신탁계좌
53,088

단기금융상품
장ㆍ단기차입금 담보
2,054,152

장기금융상품
기업카드 담보
88,000

장기금융상품
당좌개설보증금
7,000

매출채권
유동화채무 관련 신탁
5,147,413

합 계
7,349,653

7. 재고자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

상품
7,410,409
(289,443)
7,120,966
7,820,724
(289,443)
7,531,281

제품
45,929,999
(5,200,731)
40,729,268
46,512,328
(4,613,687)
41,898,641

교재
562,706
-
562,706
423,322
-
423,322

재공품
2,075,250
-
2,075,250
-
-
-

원재료
9,212,282
-
9,212,282
8,877,408
-
8,877,408

부재료
722,187
-
722,187
1,204,035
-
1,204,035

미착품
393,574
-
393,574
48,546
-
48,546

합 계
66,306,406
(5,490,174)
60,816,232
64,886,363
(4,903,130)
59,983,233

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

매출원가 차감:

재고자산평가손실(환입)
587,043
1,101,885

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
408,962
-
633,834
-

선급비용
634,609
38,179
753,131
55,713

부가가치세대급금
107,276
-
109,105
-

합 계
1,150,847
38,179
1,496,070
55,713

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
1,525,047
3,118,452
1,066,102
10,371,730
223,332
4,020,284
634,828
20,959,775

취득금액
-
-
16,640
39,100
13,898
3,780
-
73,418

처분금액
-
-
-
(455,449)
(11,945)
-
-
(467,394)

순외환차이
-
-
(71,027)
-
(3,966)
(7,675)
-
(82,668)

기말금액
1,525,047
3,118,452
1,011,715
9,955,381
221,320
4,016,389
634,828
20,483,131

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(697,147)
(462,595)
(7,512,500)
(138,512)
(3,109,586)
-
(11,920,341)

처분금액
-
-
-
335,331
11,944
-
-
347,274

투자부동산으로부터 대체
-
(18,815)
-
-
-
-
-
(18,815)

감가상각비
-
(676)
(6,893)
(590,988)
(7,459)
(97,077)
-
(703,092)

순외환차이
-
-
15,828
-
2,785
7,033
-
25,647

기말금액
-
(716,638)
(453,659)
(7,768,158)
(131,242)
(3,199,629)
-
(12,269,326)

장부금액:

기초금액
1,525,047
2,421,304
603,508
2,859,230
84,820
910,698
634,828
9,039,435

기말금액
1,525,047
2,401,814
558,056
2,187,223
90,078
816,759
634,828
8,213,805

(2) 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
1,525,047
3,089,977
1,673,704
10,995,250
273,904
4,044,384
414,828
22,017,094

취득금액
-
-
-
267,124
11,581
17,153
-
295,857

처분금액
-
-
-
(73,500)
(11,581)
(80,652)
-
(165,733)

순외환차이
-
-
(8,099)
-
(841)
(1,572)
-
(10,513)

기말금액
1,525,047
3,089,977
1,665,604
11,188,874
273,063
3,979,312
414,828
22,136,705

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(614,678)
(928,804)
(5,586,188)
(175,273)
(2,816,175)
-
(10,121,118)

처분금액
-
-
-
61,581
174
48,247
-
110,002

감가상각비
-
(498)
(20,212)
(681,349)
(6,594)
(104,179)
-
(812,832)

순외환차이
-
-
2,842
-
471
1,401
-
4,714

기말금액
-
(615,175)
(946,175)
(6,205,956)
(181,222)
(2,870,706)
-
(10,819,234)

장부금액:

기초금액
1,525,047
2,475,299
744,899
5,409,063
98,631
1,228,209
414,828
11,895,976

기말금액
1,525,047
2,474,801
719,430
4,982,919
91,840
1,108,606
414,828
11,317,471

10. 무형자산
(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
임차권리금
영업권
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
1,625,029
3,591,342
104,002
1,417,005
434,020
7,171,398

취득금액
18,962
-
-
-
-
18,962

처분금액
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,643,992
3,591,342
104,002
1,417,005
434,020
7,190,360

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(1,502,457)
(3,032,433)
(104,000)
-
(214,143)
(4,853,034)

처분금액
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(15,651)
(53,131)
-
-
-
(68,782)

기말금액
(1,518,108)
(3,085,564)
(104,000)
-
(214,143)
(4,921,816)

장부금액:

기초금액
122,572
558,908
2
1,417,005
219,876
2,318,364

기말금액
125,884
505,778
2
1,417,005
219,876
2,268,545

(2) 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
임차권리금
영업권
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
1,567,117
3,248,122
2
1,417,005
219,876
6,452,122

취득금액
26,221
12,000
-
-
-
38,221

처분금액
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,593,339
3,260,122
2
1,417,005
219,876
6,490,343

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(1,430,845)
(2,479,732)
-
-
-
(3,910,577)

처분금액
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(17,636)
(70,001)
-
-
-
(87,637)

기말금액
(1,448,481)
(2,549,733)
-
-
-
(3,998,214)

장부금액:

기초금액
136,273
768,389
2
1,417,005
219,876
2,541,545

기말금액
144,858
710,388
2
1,417,005
219,876
2,492,130

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 분기

판매비와관리비
191,077
184,528

제조원가
20,595
-

합 계
211,673
184,528

11. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
5,501,973
317,473
5,819,446

기말금액
5,501,973
317,473
5,819,446

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(45,664)
(45,664)

감가상각비
-
(22,076)
(22,076)

유형자산으로 대체
-
18,815
18,815

기말금액
-
(48,926)
(48,926)

장부금액:

기초금액
5,501,973
271,809
5,773,782

기말금액
5,501,973
268,548
5,770,521

(2) 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
5,803,711
386,773
6,190,484

처분금액
(29,700)
(69,300)
(99,000)

기말금액
5,774,011
317,473
6,091,484

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(39,737)
(39,737)

처분금액
-
7,832
7,832

감가상각비
-
(22,788)
(22,788)

기말금액
-
(54,694)
(54,694)

장부금액:

기초금액
5,803,711
347,036
6,150,747

기말금액
5,774,011
262,780
6,036,791

(3) 당분기 중 투자부동산과 관련해 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

임대수익
141,905
161,257

운영비용(감가상각비)
(3,262)
(22,788)

합 계
138,643
138,468

(4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소재지
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

경기도 안성시 일죽면 일죽신흥로 토지 및 건물 등
5,582,876
5,770,521
5,582,876
5,773,782

12. 관계기업투자
(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
소재지
결산월
주요영업활동
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

엘리트싸이언테크(주)(*1)
국내
12월
반사판제조
25.00%
-
25.00%
-

(주)지디에스패션(*2)
국내
3월
구두류 제조
32.50%
-
32.50%
-

상해엘리트의류(유)(*3)
중국
12월
교복제조
40.00%
1,654,754
40.00%
1,239,970

합 계

1,654,754

1,239,970

(*1) 연결실체는 전기 이전에 엘리트싸이언테크(주)의 장부금액 175,000천원 전액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

(*2) (주)지디에스패션은 전기말 현재 결손누적으로 인하여 지분법적용을 중지하였습니다.

(*3) 연결실체는 당기 중 상해엘리트(유) 의 지분을 662,800천원에 취득하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

상해엘리트의류(유)
기초금액
1,239,970
308,517

유상증자
662,800
661,200

관계기업지분이익
-
-

관계기업지분손실
(179,860)
(46,481)

관계기업지분변동(환율효과)
(68,156)
36,066

기말금액
1,654,754
959,301

(3) 당분기와 전기의 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

(주)지디에스패션
총자산
230,620
230,620

총부채
503,939
503,939

매출액
1,043,615
1,043,615

당기순이익(손실)
(66,119)
(66,119)

상해엘리트의류(유)
총자산
5,612,527
3,298,472

총부채
1,475,642
198,548

매출액
523,413
2,362,893

당기순이익(손실)
(449,650)
(1,062,667)

당분기말 현재 엘리트싸이언테크(주)의 재무정보를 입수할 수 없는 바, 엘리트싸이언테크(주)에 대한 재무정보에 대한 공시를 생략하였습니다.

13. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
20,057,539
-
18,945,786
-

미지급금
3,895,495
-
6,074,051
-

미지급비용
3,341,031
90,030
1,768,041
91,843

예수보증금
1,273,034
8,000
1,369,934
8,000

임대보증금
20,300
76,830
35,300
129,409

합 계
28,587,399
174,860
28,193,112
229,252

14. 장ㆍ단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

(주)우리은행 외
수입신용장
Libor + 0.8 ~ 3.5%
2,828,405
3,229,718

(주)국민은행
운전자금
4.63%
-
2,493,493

패션그룹형지(주)
운전자금
4.60%
-
900,000

Woori Saudara Indonesia
시설자금
Libor + 2.8%
2,004,666
2,019,729

KDB산업은행
수입어음
-
1,311,609
-

합 계
6,144,680
8,642,940

(2)

당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

(주)국민은행
운전자금
4%
3,000,000
3,000,000

농협은행(주)
인수금융
4.40 ~ 4.50%
2,969,680
3,287,860

주식회사 아주저축은행 등
운전자금(ABL)
7%
14,065,373
-

운전자금(ABCP)
7%
9,376,915
-

소 계
29,411,968
6,287,860

차감 : 유동성장기차입금
(11,936,954)
(1,872,720)

차감 후 잔액
17,475,014
4,415,140

15. 유동화채무

종속기업인 (주)형지에스콰이아는 구두, 핸드백 등의 제조ㆍ판매를 영위하면서 롯데쇼핑(주), 롯데역사(주), (주)이마트에 대하여 2018년 7월 6일 현재 보유하고 있거나, 2020년 7월 6일까지 발생할 매출채권을 신탁하고, 이를 통해 발생한 제1종 수익권을기초로 유동화전문회사로부터 자금을 조달하는 계약(ABL: Asset Backed Loan)을 체결하였습니다.

연결실체는 장래채권 양도에 의한 자산유동화계획에 의해 조달된 자금을 장기차입금으로 계상하고 있습니다.

16. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
1,491,523
-
2,110,683
-

선수수익
-
-
-
2,422

예수금
196,580
-
126,147
-

부가가치세예수금
633,711
-
671,678
-

이연수익
270,802
-
306,664
-

합 계
2,592,616
-
3,215,172
2,422

(2
) 당분기와 전분기 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기 1분기
제 17(전) 1분기

기초금액
306,664
168,068

수익이연
52,350
55,572

수익인식
(88,212)
(24,417)

기말금액
270,802
199,223

17. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 17(당) 기 1분기
제 17(전) 1분기

반품충당부채
수선충당부채
합 계
반품충당부채
수선충당부채
합 계

기초금액
-
5,102
5,102
-
12,992
12,992

증가액
-
7,650
7,650
-
7,542
7,542

감소액
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
12,752
12,752
-
20,534
20,534

18.
당기손익인식금융부채

(1) 당기말 현재 당기손익인식금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

전환사채
13,566,148

(2) 당분기말 현재 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
20,000,000,000원

발행일
2016년 8월 23일

사채상환일
2020년 8월 23일

표면이자율
연 0%, 별도의 이자지급은 없음

보장수익률
연 1%, 2020년 8월 23일에 당해 사채 원금의 104.0759%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 형지엘리트의 보통주식

전환청구기간
2017년 8월 23일부터 2020년 7월 23일까지

전환가격
주당 5,236원(보통주 액면가액 500원)

조기상환청구권(Put Option)
본사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 8월 23일 및 이후 매 3개월에해당되는 날에 조기상환을 청구가능

행사가액의 조정
1. 전환청구를 하기 전에 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우 행사가액을 조정함.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액 조정함.
3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 행사가격을 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정함.
4. 시가하락의 경우 사채발행일로부터 매3개월 마다 (1) 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량가중평균산술주가, 1주일 거래량 가중평균산술주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (2) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 가격으로 행사가액을 조정함. (단, 행사가격 조정은 최초 행사가격(조정일 전에 이미 행사가격을 조정한 경우에는 그 가격)의 80%까지로 함)

(*) 전환가격은 3개월마다 주가를 반영하여 Refixing 되고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당기손익인식금융부채의 장부금액과 전환사채 계약조건에 따라 만기에 상환하여야 할 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
만기상환액
차이

당기손익인식금융부채
13,566,148
14,119,091
(552,943)

19. 신주인수권

전기 이전에 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 만기 도래 전에 사채를 상환하였습니다.

20. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

급여
2,304,348
2,953,376

복리후생비
252,570
370,051

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
100,576
374,327

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
136,934
31,883

합 계
2,794,428
3,729,637

(2) 당기와 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 16(전) 기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
7,051,317
(4,788,254)
2,263,063
9,554,603
(6,503,715)
3,050,888

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
215,501
-
215,501
1,279,460
-
1,279,460

이자원가(수익)
42,219
(32,356)
9,863
247,630
(147,574)
100,056

소 계
257,720
(32,356)
225,364
1,527,090
(147,574)
1,379,516

기타포괄손익으로 인식:

확정급여제도의 재측정요소

인구통계적 가정의 변동
-
-
-
-
-
-

재무적 가정의 변동
-
-
-
(139,415)
-
(139,415)

경험조정
-
-
-
(497,610)
-
(497,610)

사외적립자산 재측정요소
-
22,327
22,327
-
104,846
104,846

소 계
-
22,327
22,327
(637,025)
104,846
(532,179)

기타:

납부한 기여금
112,587
-
112,587
-
(550,000)
(550,000)

급여 지급
(291,533)
93,966
(197,567)
(3,321,128)
2,288,731
(1,032,397)

관계사전출
-
-
-
(19,458)
19,458
-

순외환차이
(27,038)
-
(27,038)
(52,765)
-
(52,765)

소 계
(3,393,351)
1,758,189
(1,635,162)
(3,393,351)
1,758,189
(1,635,162)

기말 잔액
7,103,053
(4,704,317)
2,398,736
7,051,317
(4,788,254)
2,263,063

(3) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

정기예금 등
4,704,317
4,788,254

21. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
19,154,798주
19,154,798주

자본금
9,577,399천원
9,577,399천원

(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

주식발행초과금
31,508,618
31,510,027

22. 자
본
조
정

당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

자기주식
1,015,236
1,015,235

자기주식처분손실
40,548
40,548

기타자본조정
151,801
151,801

합 계
1,207,585
1,207,584

23. 이익잉여금

당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

법정적립금
517,199
517,198

임의적립금
1,850,000
1,850,000

미처분이익잉여금
13,153,567
15,841,241

합 계
15,520,766
18,208,439

24. 성격별 비용
당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

재고자산의 변동
(492,406)
(8,303,629)

재고자산의 매입액
9,365,372
12,118,915

외주가공 및 임가공비
11,792,792
16,204,917

종업원급여
2,718,082
3,599,860

감가상각비 및 무형자산상각비
822,824
904,443

지급수수료 및 위탁수수료
1,429,731
1,565,385

판매수수료
4,590,288
4,937,312

광고선전비
3,163,947
123,527

기타
2,615,121
6,691,774

합 계
36,005,751
37,842,504

25. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

급여
1,539,010
1,807,927

퇴직급여
186,571
278,730

복리후생비
171,600
233,742

여비교통비
41,415
49,364

접대비
65,650
69,297

통신비
20,803
22,788

수도광열비
30,283
43,429

세금과공과
114,527
182,355

감가상각비
699,223
773,072

지급임차료
522,767
509,924

수선비
32,118
10,221

보험료
45,014
58,205

차량유지비
20,108
23,308

경상연구개발비
191,077
184,528

운반비
354,005
388,922

교육훈련비
3,446
11,789

도서인쇄비
4,339
57,325

회의비
1,119
2,272

포장비
80,945
144,048

소모품비
31,866
67,340

판매수수료
4,590,288
4,937,312

지급수수료
4,088,423
4,804,476

광고선전비
358,058
540,468

판매촉진비
407,909
415,266

대손상각비
197,341
49,326

무형자산상각비
68,782
87,637

견본비
1,726
228

행사비
13,921
9,322

클레임경비
3,037
-

조사연구비
4,981
2,358

잡비
497
1,207

합 계
13,890,849
15,766,186

26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

외환차익
129,235
17,438

외화환산이익
93,142
25,499

유형자산처분이익
-
18,354

기타수익
95,374
130,234

합 계
317,751
191,525

(2)
당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

외환차손
292,395
63,447

외화환산손실
35,430
60,615

유형자산처분손실
120,120
56,163

기부금
25,000
11,000

기타비용
366,180
24,287

합 계
839,125
215,512

27. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

대여금 및 수취채권
당기손익인식금융자산
대여금 및 수취채권
당기손익인식금융자산

현금및현금성자산
5,010,869
-
9,712,291
-

매출채권및기타채권
48,827,959
-
42,937,451
-

기타금융자산
2,037,670
-
2,054,152
-

파생상품자산
-
2,010
-
2,010

장기매출채권및기타채권
1,398,541
-
1,398,294
-

장기기타금융자산
1,253,684
-
1,058,684
-

합 계
58,528,723
2,010
57,160,872
2,010

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

기타금융부채
당기손익인식부채
기타금융부채
당기손익인식부채

매입채무및기타채무
28,587,399
-
28,193,112
-

단기차입금
6,144,680
-
8,642,940
-

유동성장기차입금
2,172,720
-
1,872,720
-

유동성유동화채무
9,764,234
-
13,700,000
-

유동성당기손익인식금융부채
-
13,566,148
-
16,566,148

장기매입채무및기타채무
174,860
-
137,408
-

장기차입금
17,475,014
-
4,415,140
-

합 계
64,318,907
13,566,148
56,961,320
16,566,148

(3)
당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

현금및현금성자산:

이자수익
15,541
22,103

외화환산이익
-
12,522

외화환산손실
(17,471)
-

대여금및수취채권:

이자수익
32,882
146,330

외화환산이익
1,685
12,891

외화환산손실
(574)
-

대손상각비
211,331
(49,326)

파생상품

파생상품평가이익
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채:

이자비용
(974,714)
(584,218)

외화환산이익
91,457
87

외화환산손실
(17,385)
(60,615)

외환차익
129,235
17,438

외환차손
(292,395)
(63,447)

28. 순금융

수익(원
가)

(1) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 순금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

금융수익:

이자수익
48,423
168,433

파생상품평가이익
-
-

파생상품거래이익
2,175
11,520

금융수익 소계
50,598
179,953

금융원가:

이자비용
(974,714)
(584,218)

금융원가 소계
(974,714)
(584,218)

순금융수익(원가)
(924,116)
(404,265)

29. 법인세비용

당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

당기법인세비용:

당기법인세
217,481
337,927

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
-
7

이연법인세비용:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 법인세비용(수익)
(28,930)
687,834

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
3,526
8,149

법인세비용(수익)
192,076
1,033,918

30. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당이익(손실)

(단위: 원, 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

보통주에 귀속되는 분기순손익
(2,668,917,248)
(2,474,392,512)

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

기본주당이익(손실)
(142)
(136)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

기초 발행보통주식수
19,154,798
18,467,253

기초 자기주식
(304,342)
(237,046)

자기주식취득
-
(46,863)

신주발행 효과
-
-

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

(2) 당분기와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. 
① 희석주당이익

(단위: 원, 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

보통주 희석당기순이익(손실)
(2,668,917,248)
(2,474,392,512)

가중평균희석유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

희석주당이익(손실)
(142)
(136)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

신주인수권 효과
-
-

가중평균희석유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

당기 잠재적보통주의 반희석효과로 인하여 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

31. 특수관계자

(1) 당분기와 전기에 연결실체와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은다음과 같습니다.

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유의적인 영향력을 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
(주)형지아이앤씨
(주)형지리테일
패션그룹형지(주)
(주)형지아이앤씨
(주)형지리테일

관계기업
엘리트싸이언테크(주)
(주)지디에스패션
상해엘리트의류(유)
엘리트싸이언테크(주)
(주)지디에스패션
상해엘리트의류(유)

기타
(주)형지쇼핑
(주)형지쇼핑
(주)가움

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

유의적인 영향력을 
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
매출
1,448,922
1,707,231

매입
118,301
119,226

지급수수료
45,524
97,947

지급임차료
158,250
59,069

행사비
-
-

복리후생비
-
5,693

이자비용
25,521
-

(주)형지리테일
제품매출
587,819
107,037

잡이익

지급수수료
697
-

(주)형지 I&C
상품매출
-
10,837

관계기업
상해엘리트의류유한회사
관계기업지분취득
662,800
661,200

상품매출
-
-

기타
(주)아트몰링 장안점
제품매출
15,371
109,872

판매촉진비
210
9,757

접대비
-
1,997

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역(액면금액 기준)은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

패션그룹형지(주)
엘리트싸이언테크(주)
패션그룹형지(주)
엘리트싸이언테크(주)

단기차입금
신주인수권부사채
단기대여금
단기대여금
신주인수권부사채
단기대여금

대여금, 차입금 및 사채:

기초금액
-
-
35,000
-
-
35,000

증가액
2,500,000
-
-
-
-
-

감소액
(900,000)
-
-
-
-
-

기말금액
1,600,000
-
35,000
-
-
35,000

대손충당금:

기초금액
-
-
35,000
-
-
-

기말금액
-
-
-
-
-
-

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
매입채무
미지급금
차입금

제 18(당) 1분기:

유의적인 영향력을 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
1,577,314
7,540
-
-
378,945
378,945

(주)형지아이앤씨
16,028
-
-
-
228,521
228,521

(주)형지리테일
1,156,505
-
-
48
-
-

관계기업
엘리트싸이언테크(주)
-
2,961
35,000
-
-
-

상해엘리트의류유한회사
-
-
-
-
-
-

기타
(주)아트몰링 장안점
8,014
-
-
-
-
3,250

(주)아트몰링 하단
-
-
-
-
-
1,940

합 계
2,757,861
10,501
35,000
48
607,466
612,656

제 17(전) 기:

유의적인 영향력을 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
3,677
1,660
-
-
1,139,349
39,232

(주)형지아이앤씨
16,028
-
-
-
-
-

(주)형지리테일
616,332
-
-
-
-
-

관계기업
엘리트싸이언테크(주)
-
2,961
35,000
-
-
-

기타
(주)아트몰링 장안점
27,510
-
-
-
19
-

합 계
663,547
4,621
35,000
-
1,139,368
39,232

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

단기급여
311,639
379,859

퇴직급여
122,327
120,668

합 계
433,966
500,527

(6) 당분기말
현재
연결실체가
특수관계자
로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
특수관계자명
내역
지급보증액
약정한도액
실행액
금융기관

유의적인 
영향력을
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
운전자금
2,400,000
2,000,000
-
한국산업은행

수입신용장
729,105
USD 550,566
USD 550,566
(주)우리은행

운전자금
4,800,000
4,000,000
-
(주)신한은행

전자매출채권담보대출
1,728,000
1,440,000
50,000

ABL/ABCP
15,000,000
25,000,000
23,442,288
유동화대주단

(주)형지리테일
유동화채무 주식담보
52,000,000

주요경영진
대표이사
운전자금
3,564,000
3,240,000
2,493,493
(주)국민은행

운전자금
3,300,000
3,000,000
3,000,000

전자매출채권담보대출
2,673,000
2,430,000
137,251

수입신용장
USD 1,710,500
USD 1,550,000
346,463

수입신용장
USD 1,440,000
USD 1,200,000
355,939
(주)기업은행

(7) 당기말 현재 연결실체간 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

제공하는 회사
제공받은 회사
내역
지급보증액
지급보증처

(주)형지에스콰이아
형지에스콰이아제일차(유)
원화대출약정대출(ABCP)
25,000,000
유동화대주단

(주)형지엘리트
PT.ELITE
단기차입금 지급보증
USD 1,800,000
Woori Saudara Indonesia

(주)라젤로
180,000
(주)신한은행

32. 우발부채와 약정사항

(1)

당분기말 현재 연결실체는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 689,188천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원
소송내역
원고(채권자)
피고(채무자)
소송가액

서울중앙지방법원(*1)
임금소송
남봉희 외 1명
(주)형지에스콰이아
305,355

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
내역
지급보증액
지급보증처

형지에스콰이아제일차(유)
일반자금대출
-
한국산업은행

(4) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, CNY)

구 분
약정금액
실행금액
금융기관

수입신용장
USD 10,420,000
USD 1,105,053.35
국민은행 등

USD 12,420,248.27

운전, 시설자금대출
15,900,000
1,869,350
(주)우리은행 등

전자 매출채권담보대출
34,800,000
18,716,021
(주)국민은행 등

ABCP
25,000,000
23,442,288
형지에스콰이어제일차(유) 대주단

기업카드
307,000
47,353
현대카드(주) 등

Investment Loan
USD 1,800,000
USD 1,800,000
Woori Saudara Indonesia

4. 재무제표

재무상태표

제 18 기 1분기말 2018.09.30 현재

제 17 기말 2018.06.30 현재

(단위 : 원)

제 18 기 1분기말

제 17 기말

자산

유동자산

63,724,403,273

65,566,701,407

현금및현금성자산

2,138,719,638

7,403,145,431

매출채권 및 기타유동채권

38,200,771,522

38,207,502,469

단기금융상품

2,037,670,196

2,054,151,756

기타유동금융자산

2,010,000

2,010,000

유동파생상품자산

2,010,000

2,010,000

재고자산

19,079,534,266

15,792,958,320

기타자산

2,265,697,651

2,106,933,431

비유동자산

57,428,338,649

55,855,565,513

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,131,454,343

246,277,607

장기금융기관예치금

706,684,004

586,684,004

장기기타자산

8,325,666

20,288,695

유형자산

1,301,564,298

1,352,451,835

영업권 이외의 무형자산

336,419,472

351,568,181

투자부동산

6,208,157,050

6,226,971,757

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

46,439,944,558

45,777,144,558

관계기업에 대한 투자자산

2,673,932,000

2,011,132,000

종속기업에 대한 투자자산

43,766,012,558

43,766,012,558

이연법인세자산

1,295,789,258

1,294,178,876

자산총계

121,152,741,922

121,422,266,920

부채

유동부채

19,683,748,889

16,765,631,836

매입채무 및 기타유동채무

18,472,344,753

15,683,853,228

단기매입채무

13,471,219,327

9,936,032,681

단기차입금

2,828,405,426

3,875,100,547

유동성장기차입금

2,172,720,000

1,872,720,000

기타부채

508,555,896

581,727,637

당기법인세부채

702,848,240

500,050,971

비유동부채

17,725,590,114

21,228,981,270

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,886,990,152

4,506,983,418

장기매입채무

90,030,132

91,843,398

장기차입금

3,796,960,020

4,415,140,020

기타비유동금융부채

13,566,148,400

16,566,148,400

퇴직급여부채

272,451,562

155,849,452

부채총계

37,409,339,003

37,994,613,106

자본

자본금

9,577,399,000

9,577,399,000

자본잉여금

31,508,617,652

31,510,026,892

기타자본구성요소

(1,055,783,441)

(1,055,783,441)

이익잉여금(결손금)

43,713,169,708

43,396,011,363

자본총계

83,743,402,919

83,427,653,814

자본과부채총계

121,152,741,922

121,422,266,920

포괄손익계산서

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기

제 17 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

13,525,731,509

13,525,731,509

13,719,032,262

13,719,032,262

매출원가

10,376,039,831

10,376,039,831

10,286,725,406

10,286,725,406

매출총이익

3,149,691,678

3,149,691,678

3,432,306,856

3,432,306,856

판매비와관리비

2,715,284,796

2,715,284,796

2,536,602,476

2,536,602,476

영업이익(손실)

434,406,882

434,406,882

895,704,380

895,704,380

금융수익

89,390,438

89,390,438

446,817,655

446,817,655

금융원가

161,785,480

161,785,480

497,832,904

497,832,904

기타이익

239,546,351

239,546,351

208,049,044

208,049,044

기타손실

52,503,630

52,503,630

86,443,695

86,443,695

법인세비용차감전순이익(손실)

549,054,561

549,054,561

966,294,480

966,294,480

법인세비용

219,396,189

219,396,189

381,667,015

381,667,015

당기순이익(손실)

329,658,372

329,658,372

584,627,465

584,627,465

기타포괄손익

(12,500,027)

(12,500,027)

(9,447,321)

(9,447,321)

총포괄손익

317,158,345

317,158,345

575,180,144

575,180,144

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

17

17

32

32

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

17

17

27

27

자본변동표

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2017.07.01 (기초자본)

9,233,626,500

27,796,791,952

(769,549,851)

43,246,381,983

79,507,250,584

당기순이익(손실)

584,627,465

584,627,465

기타포괄손익

(9,447,321)

(9,447,321)

자기주식 거래로 인한 증감

(286,233,590)

(286,233,590)

신주청약

2017.09.30 (기말자본)

9,233,626,500

27,796,791,952

(1,055,783,441)

43,821,562,127

79,796,197,138

2018.07.01 (기초자본)

9,577,399,000

31,510,026,892

(1,055,783,441)

43,396,011,363

83,427,653,814

당기순이익(손실)

329,658,372

329,658,372

기타포괄손익

(12,500,027)

(12,500,027)

자기주식 거래로 인한 증감

신주청약

(1,409,240)

(1,409,240)

2018.09.30 (기말자본)

9,577,399,000

31,508,617,652

(1,055,783,441)

43,713,169,708

83,743,402,919

현금흐름표

제 18 기 1분기 2018.07.01 부터 2018.09.30 까지

제 17 기 1분기 2017.07.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기

제 17 기 1분기

영업활동현금흐름

(7,507,433,003)

(4,242,582,292)

당기순이익(손실)

329,658,372

584,627,465

당기순이익조정을 위한 가감

539,145,188

678,609,609

법인세비용

219,396,189

381,667,015

금융비용

147,280,744

497,832,904

금융수익

(87,215,438)

(435,297,655)

감가상각비

87,380,141

86,856,567

무형자산상각비

19,154,909

20,477,487

매출채권손상차손(환입)

49,326,108

퇴직급여

100,576,434

102,288,933

대손상각비

211,331,163

기타영업외비용

56,855,300

기타영업외수익

(158,758,954)

(81,397,050)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,442,484,338)

(5,349,733,514)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(8,279,288,039)

(6,804,025,953)

기타자산의 감소(증가)

(158,764,220)

(1,260,903,098)

재고자산의 감소(증가)

(3,286,575,946)

(5,809,522,498)

매입채무의 증가(감소)

1,400,844,795

8,154,166,040

기타채무의 증가(감소)

1,956,284,079

284,010,607

기타부채의 증가(감소)

(73,171,741)

86,541,388

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(1,813,266)

이자수취(영업)

59,311,290

127,999,582

이자지급(영업)

21,620,138

(265,441,815)

법인세납부(환급)

(14,683,653)

(18,643,619)

투자활동현금흐름

6,523,182,463

(2,159,752,324)

임차보증금의 감소

9,207,000

대여금의 감소

8,191,978,000

1,189,509,000

대여금의 증가

(890,000,000)

(2,544,254,000)

유형자산의 취득

(21,684,097)

(12,507,224)

유형자산의 처분

11,580,728

장기금융상품의 취득

(120,000,000)

(130,000,000)

단기금융상품의 취득

16,481,560

(12,880,828)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(662,800,000)

(661,200,000)

재무활동현금흐름

(4,280,175,253)

828,117,996

단기차입금의 증가

2,092,420,309

2,038,364,439

단기차입금의 상환

(3,053,006,322)

(590,679,521)

장기차입금의 상환

(318,180,000)

(333,333,332)

신주인수권부사채의 증가

(3,000,000,000)

주식전환등기대행수수료

(1,409,240)

자기주식의 취득

(286,233,590)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(5,264,425,793)

(5,574,216,620)

기초현금및현금성자산

7,403,145,431

6,291,863,769

기말현금및현금성자산

2,138,719,638

730,169,232

5. 재무제표 주석

주석

제 18(당) 1분기 2018년 09월 30일 현재

제 17(전) 기 2018년 06월 30일 현재

주식회사 형지엘리트

1. 회사의 개요

주식회사 형지엘리트(
구, 주식회사 에리트베이직, 이하 '당사')는 2002년 4월 25일자로 의류제품의 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2002년 6월 19일 및 2003년 2월 28일자로 도레이케미칼(주)로부터 의류사업부 및 유니폼사업부를 각각 영
업양수하였습니다.
당사의 본사는 서울특별시 강남구 테헤란로38길 12 디앤와이빌딩에 소재하고 있습니다. 

당사는 2015년 9월 21일 정기주주총회에서 상호를 주식회사 형지엘리트로 변경하였습니다.

당사는 2009년 9월 28일자로 (주)한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 수차례의 유상증자를 거쳐
당기말 현재 당사의 자본금은 9,577,399천원으로 주요
주주
구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

패션그룹형지(주)
3,155,686
16.47

(주)형지아이앤씨
2,559,058
13.36

(주)형지리테일
2,282,062
11.91

자기주식
304,342
1.59

기 타
10,853,650
56.67

합 계
19,154,798
100.00

2. 재무제표 작성 기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 회계처리기준인 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성하였습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로
,
2018년 6월 30일
로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자금액으로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업 및 공동지배기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 중요한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 7월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 6월 30일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매매하기 위한 일부 계약을 인식하고 측정하기 위한 요구사항을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 동 사항이 당사의재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(3) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정
기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익은 수익의 인식의 정도, 수익인식의 여부 및 수익인식 시기 등을 결정하기 위한 포괄적인 체계를 수립하였습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 수익, 기업회계기준해석서 제2031호 수익: 광고용역의 교환 거래, 제2113호 고객충성제도, 제2118호 고객으로부터의 자산이전을 대체합니다. 동 사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(4) 미적용 제ㆍ개정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 7월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

1) 회계기준서 제1116호 리스

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정' 을 대체하게됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것 입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2018년 6월 30일로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 회계정책의 변경

4.1 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용

(1) 금융상품의 분류와 측정

경영진은 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 7월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기초 금융자산
기타포괄손익-공정가치
(전기 매도가능금융자산)
상각후원가 (전기 대여금 및 수취채권)
합 계

매출채권 및 기타채권
기타금융자산
현금및 현금성자산

기초 장부금액
-
38,453,780
2,640,836
7,403,145
48,497,761

-기준서 제1039호

대여금및수취채권의 당기손익
-
-
-
-
-

-공정가치금융자산으로 재분류

매도가능증권에서
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치 측정

금융자산 재분류

기초 장부금액
-
38,453,780
2,640,836
7,403,145
48,497,761

-기준서 제1109호

① 매도가능금융자산에서 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 재분류
과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 당 1분기 초 현재 이와 관련하여 인식된 기타포괄손익누계액은 없습니다. 이러한 변동으로 인한 당사의 자본에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기타포괄손익누계액 변동
이익잉여금 변동

기초 장부금액-기준서 제1039호
-
-

대여금및수취채권의 당기손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

매도가능증권에서 당기손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

매도가능증권에서 기타포괄손익
-공정가치금융자산으로 재분류
-
-

장기예치금의 상각후원가 측정
-
-

매출채권및기타채권 손실충당금 증가
-
-

기초잉여금 조정에 따른 이연법인세 감소
-
-

합 계
-
-

기초 장부금액-기준서 제1109호
-
-

최초적용일인 2018년 7월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
측정범주
장부금액
차이

기준서 제1039호
기준서 1109호
기준서 1039호
기준서 1109호

기타금융상품
상각후원가
상각후원가
2,640,836
2,640,836
-

매도가능금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
-
-
-

매출채권및기타채권
상각후원가
상각후원가
38,453,780
38,453,780
-

4.2. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용

주석 2에 기재된 것처럼 당사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 최초 적용일 현재 재무상태표는 과거회계기준에 따른 금액과 동일합니다.

(2) 기준서 제1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
보고된 금액
조정
기준서 1115호를 
 적용하지 않았을 경우

매출
13,525,732
(14,296)
13,540,028

매출원가
10,376,040
3,647
10,372,393

판관비
2,715,285
(17,943)
2,733,228

법인세비용
219,396
-
219,396

분기순이익
329,658
-
329,658

총포괄손익
317,158
-
317,158

(3) 기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름과 동일합니다.

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

요구불예금
2,138,719
7,403,145

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 총액기준에 의한 매출채권및기타채권 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
38,492,740
-
29,930,237
-

매출채권대손충당금
(2,131,162)
-
(1,919,831)
-

대여금
1,727,873
2,665,471
10,374,114
1,320,031

대여금대손충당금
(60,000)
(1,696,799)
(591,686)
(1,232,415)

미수금
335,636
-
606,887
-

미수금대손충당금
(229,264)
-
(229,264)
-

미수수익
64,949
-
37,045
-

보증금
-
162,782
-
158,662

합 계
38,200,772
1,131,454
38,207,502
246,278

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

기초금액
2,740,781
1,232,415
2,830,797
2,099,143

설정액
211,331
-
58,198
-

제각액
-
-
(125,938)
-

환입액
-
(67,302)
(557,925)
(331,079)

대체액
(531,686)
531,686
535,649
(535,649)

기말금액
2,420,426
1,696,799
2,740,781
1,232,415

(3) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유효이자율
장부금액
유효이자율
장부금액

대여금
1.84% ~ 3.16%
968,672
1.84% ~ 3.16%
87,616

보증금
1.71% ~ 4.60%
162,540
1.71% ~ 4.60%
158,420

합 계

1,131,212

246,036

7. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
2,037,670
-
2,054,152
-

장기금융상품
-
706,684
-
586,684

합 계
2,037,670
706,684
2,054,152
586,684

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

현금및현금성자산
자기주식 신탁계좌
53,088
53,088

단기금융상품
종속기업 지급보증 담보
2,037,670
2,054,152

장기금융상품
당좌개설보증금
3,000
3,000

매도가능금융자산
장기차입금 담보
-
-

합 계
2,093,758
2,110,240

(3) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

(주)이지오인터내셔날(*)
-
-

(*) 전기 중 (주)이지오인터내셔날과 관련한 관계기업투자 장부금액 826,920천원에 전액에 대하여 관계기업투자손상차손을 인식하였으며, 지분율이 20% 미만으로 감소하여 관계기업투자에서 매도가능금융자산으로 분류 변경하였습니다.

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

상품
386,017
562,385

제품
6,543,789
5,133,897

교재
562,706
423,322

재공품
2,075,249
-

원재료
8,843,703
8,491,253

부재료
663,669
1,164,961

미착품
4,401
17,140

합 계
19,079,534
15,792,958

9. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,911,892
-
2,027,599
-

선급비용
353,806
8,326
79,334
20,289

합 계
2,265,698
8,326
2,106,933
20,289

10. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
2,895
108,098
53,887
82,845
2,616,817
634,828
3,499,370

취득금액
-
-
-
13,898
3,780
-
17,678

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

기타증감
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
2,895
108,098
53,887
96,743
2,620,597
634,828
3,517,048

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(19,818)
(51,968)
(36,415)
(2,038,717)
-
(2,146,918)

처분금액
-
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(676)
(250)
(3,592)
(64,048)
-
(68,565)

기말금액
-
(20,494)
(52,218)
(40,007)
(2,102,765)
-
(2,215,483)

장부금액:

기초금액
2,895
88,280
1,919
46,430
578,100
634,828
1,352,452

기말금액
2,895
87,604
1,669
56,736
517,832
634,828
1,301,564

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
2,895
79,624
53,887
65,335
2,581,482
414,828
3,198,051

취득금액
-
-
-
72,346
35,335
220,000
327,681

처분금액
-
-
-
(54,836)
-
-
(54,836)

기타증감
-
28,475
-
-
-
-
28,475

기말금액
2,895
108,099
53,887
82,845
2,616,817
634,828
3,499,371

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(12,608)
(50,157)
(24,774)
(1,777,635)
-
(1,865,174)

처분금액
-
-
-
172
-
-
172

감가상각비
-
(7,211)
(1,812)
(11,813)
(261,081)
-
(281,917)

기말금액
-
(19,819)
(51,969)
(36,415)
(2,038,716)
-
(2,146,919)

장부금액:

기초금액
2,895
67,016
3,730
40,561
803,847
414,828
1,332,877

기말금액
2,895
88,280
1,918
46,430
578,101
634,828
1,352,452

11. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
임차권리금
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
275,704
1,371,765
104,000
374,080
2,125,549

취득금액
4,006
-
-
-
4,006

기말금액
279,710
1,371,765
104,000
374,080
2,129,555

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(271,775)
(1,184,061)
(104,000)
(214,143)
(1,773,979)

무형자산상각비
(662)
(18,493)
-
-
(19,155)

무형자산손상차손
-
-
-
-
-

기말금액
(272,438)
(1,202,554)
(104,000)
(214,143)
(1,793,135)

장부금액:

기초금액
3,929
187,704
-
159,937
351,570

기말금액
7,272
169,211
-
159,937
336,420

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
임차권리금
기타의무형자산
합계

취득원가:

기초금액
275,525
1,355,004
104,000
374,080
2,108,609

취득금액
660
16,760
-
-
17,420

기말금액
276,185
1,371,764
104,000
374,080
2,126,029

상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
(268,664)
(1,104,465)
(104,000)
(214,144)
(1,691,273)

무형자산상각비
(3,593)
(79,595)
-
-
(83,188)

기말금액
(272,257)
(1,184,060)
(104,000)
(214,144)
(1,774,461)

장부금액:

기초금액
6,861
250,539
-
159,936
417,336

기말금액
3,928
187,704
-
159,936
351,568

(3) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

판매비와관리비
190,577
184,299

12. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
3,893,948
3,010,353
6,904,301

기말금액
3,893,948
3,010,353
6,904,301

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(677,329)
(677,329)

감가상각비
-
(18,815)
(18,815)

기말금액
-
(696,144)
(696,144)

장부금액:

기초금액
3,893,948
2,333,024
6,226,972

기말금액
3,893,948
2,314,209
6,208,157

(2) 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
3,893,948
3,010,353
6,904,301

기말금액
3,893,948
3,010,353
6,904,301

감가상각누계액 및 손상차손누계액:

기초금액
-
(602,070)
(602,070)

감가상각비
-
(75,259)
(75,259)

기말금액
-
(677,329)
(677,329)

장부금액:

기초금액
3,893,948
2,408,283
6,302,231

기말금액
3,893,948
2,333,024
6,226,972

(3) 당분기 중 투자부동산과 관련해 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기

임대수익
124,344

운영비용(감가상각비)
(18,815)

합 계
105,529

(4) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소재지
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

공정가치
장부금액
공정가치
장부금액

경기도 안성시 일죽면 일죽신흥로 토지 등
7,383,191
6,208,157
7,383,191
6,226,972

13. 관계기업투자 및 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
소재지
결산월
주요영업활동
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

엘리트싸이언테크(주)(*1)
국내
12월
반사판제조
25.00%
-
25.00%
-

상해엘리트의류(유)(*2)
중국
12월
교복제조
40.00%
2,673,932
40.00%
2,011,132

합 계

2,673,932

2,011,132

(*1)

당사는 전기 이전에 엘리트싸이언테크(주)의 장부금액 175,000천원 전액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.
(*2) 당사는 당기 중 상해엘리트의류(유)의 지분 662,800천원을 추가 취득하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
소재지
결산월
주요영업활동
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

㈜형지에스콰이아(*1)
국내
6?
구두류 제조업
99.29%
39,294,973
99.29%
39,294,973

㈜라젤로
국내
6월
여성의류 판매업
100.00%
4,471,040
100.00%
4,471,040

PT.ELITE(*2)
인도네시아
12월
의류 봉제
98.28%
-
98.28%
-

합 계

43,766,013

43,766,013

(*1) 전기 중 당사는 해당 종속기업투자의 회수가능액이 장부가액에 미달하여 종속기업투자손상차손 1,868,160천원을 인식하였습니다.

(*2)

당사는 전기 이전에 PT.ELITE의 장부금액 616,761천원 전액에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

(3) 종속기업투자의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
비 율

영구성장률
0.00%

할인율
10.14%

14. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
10,190,982
-
8,795,460
-

미지급금
1,036,777
-
771,157
-

미지급비용
2,241,961
90,030
367,916
91,843

예수보증금
1,500
-
1,500
-

합 계
13,471,220
90,030
9,936,033
91,843

15. 장ㆍ단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

(주)국민은행 외
수입신용장
Libor + 0.8 ~ 3.5%
2,828,405
1,381,608

(주)국민은행
운전자금
4.63%
-
2,493,493

합 계
2,828,405
3,875,101

(2)
당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

(주)국민은행
운전자금
3.97%
3,000,000
3,000,000

농협은행(주)

운전자금

4.19%
2,969,680
3,287,860

한국산업은행
인수금융
-
-
-

소 계
5,969,680
6,287,860

차감 : 유동성장기차입금
(2,172,720)
(1,872,720)

합 계
3,796,960
4,415,140

16. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

선수금
225,336
292,796

선수수익
-
-

예수금
77,398
66,846

부가가치세예수금
205,821
222,086

합 계
508,555
581,728

17. 당기손익인식금융부채

(1) 당분기 및 전기말 현재 당기손익인식금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

유동
유동

전환사채
13,566,148
16,566,148

상기 전환사채는 하나 이상의 내재파생상품을 포함하고 있는 합성계약에 해당되며, 합성계약 전체를 당기손익인식항목으로 지정하였습니다.

(*) 당분기 중 전환사채 발행가액 중 3,000백만원이 상환청구되었고, 전기 중 전환사채 발행가액 중 3,600백만원이 전환되어 보통주 687,545주가 발행되었습니다.

(2) 당분기말 현재 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
20,000,000,000원

발행일
2016년 08월 23일

사채상환일
2020년 08월 23일

표면이자율
연 0%, 별도의 이자지급은 없음

보장수익률
연 1%, 2020년 8월 23일에 당해 사채 원금의 104.0759%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류
주식회사 형지엘리트의 보통주식

전환청구기간
2017년 8월 23일부터 2020년 7월 23일까지

전환가격(*)
주당 5,236원(보통주 액면가액 500원)

조기상환청구권(Put Option)
본사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 8월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구가능

행사가액의 조정
1. 전환청구를 하기 전에 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우 행사가액을 조정함.
2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액 조정함.
3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 행사가격을 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 조정함.
4. 시가하락의 경우 사채발행일로부터 매3개월 마다 (1) 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량가중평균산술주가, 1주일 거래량 가중평균산술주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (2) 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 가격으로 행사가액을 조정함. (단, 행사가격 조정은 최초 행사가격(조정일 전에 이미 행사가격을 조정한 경우에는 그 가격)의 80%까지로 함)

(*) 전환가격은 3개월마다 주가를 반영하여 Refixing 되고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당기손익인식금융부채의 장부금액과 전환사채 계약조건에 따라 만기에 상환하여야 할 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
만기상환액
차이

당기손익인식금융부채
13,566,148
14,119,091
(552,943)

18. 신주인수권부사채

전기 중 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 만기 도래 전에 사채를 상환하였습니다. 

19. 종업원급여

(1) 당분기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(당) 기 1분기

급여
724,425
848,227

복리후생비
73,713
69,461

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
100,576
102,289

확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용
4,501
4,885

합 계
903,215
1,024,862

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
2,880,921
(2,725,071)
155,850
2,631,446
(2,400,955)
230,491

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
99,485
-
99,485
403,393
-
403,393

이자원가(수익)
18,874
(17,783)
1,091
61,786
(47,860)
13,926

소 계
118,359
(17,783)
100,576
465,179
(47,860)
417,319

기타포괄손익으로 인식:

확정급여제도의 재측정요소

인구통계적 가정의 변동
-
-
-
-
-
-

재무적 가정의 변동
-
-
-
(46,928)
-
(46,928)

경험조정
-
-
-
96,055
-
96,055

사외적립자산 재측정요소
-
16,026
16,026
-
23,019
23,019

소 계
-
16,026
16,026
49,127
23,019
72,146

기타:

납부한 기여금
-
-
-
-
(550,000)
(550,000)

급여 지급
-
-
-
(245,374)
231,267
(14,107)

관계사 전출
-
-
-
(19,458)
19,458
-

소 계
-
-
-
(264,832)
(299,275)
(564,107)

기말 잔액
2,999,280
(2,726,828)
272,452
2,880,920
(2,725,071)
155,849

(3) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

정기예금
2,726,828
2,725,071

(4) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

할인율
2.80%
2.80%

미래임금인상률
2.00%
2.00%

(5) 당분기말과 전기말 현재 기타장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

장기근속휴가 미지급비용
90,030
91,843

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

수권주식수
50,000,000주
50,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
19,154,798주
19,154,798주

자본금
9,577,399천원
9,577,399천원

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

기초 발행주식수
19,154,798
18,467,253

신주인수권행사
-
-

전환사채 행사
-
687,545

기말 발행주식수
19,154,798
19,154,798

(3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

주식발행초과금
31,508,618
31,510,027

21. 자
본
조정

(1)당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

자기주식
1,015,235
1,015,235

자기주식처분손실
40,548
40,548

합 계
1,055,783
1,055,783

(2)당분기 중 당사가 보유하고 있는 자기주식의 변동내역은 없습니다.

22. 이익잉여금

(1)
당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

법정적립금
517,199
517,198

임의적립금
1,850,000
1,850,000

미처분이익잉여금
41,345,971
41,028,813

합 계
43,713,170
43,396,011

(2) 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고 주주총회의 결의에 의하여이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

23. 성격별 비용

당분기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

판매비와관리비
매출원가
판매비와관리비
매출원가

재고자산의 변동
-
(3,286,576)
-
(5,809,522)

재고자산의 매입액
-
7,169,742
-
9,614,131

외주가공 및 임가공비
-
5,649,660
-
6,097,655

종업원급여
744,968
158,247
850,604
174,257

감가상각비 및 무형자산상각비
85,981
1,740
86,256
2,264

지급수수료
645,095
278,706
751,681
103,240

광고선전비
206,754
-
97,950
-

기타
1,032,487
404,521
750,112
104,700

합 계
2,715,285
10,376,040
2,536,603
10,286,725

24. 판매비와관리비

당분기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

급여
578,788
688,860

퇴직급여
105,077
107,174

복리후생비
61,102
54,570

여비교통비
22,718
16,843

접대비
33,813
30,358

통신비
2,557
3,110

수도광열비
6,595
9,704

세금과공과
48,398
43,273

감가상각비
66,826
65,778

지급임차료
107,738
124,095

수선비
1,109
920

보험료
7,759
8,207

차량유지비
7,814
10,360

경상연구개발비
190,577
184,299

운반비
38,071
36,276

교육훈련비
493
353

도서인쇄비
478
40,904

회의비
1,119
2,272

포장비
2,272
6,623

소모품비
6,002
6,876

지급수수료
645,095
751,681

광고선전비
206,754
97,950

판매촉진비
320,189
164,403

대손상각비
211,331
49,326

무형자산상각비
19,155
20,477

견본비
1,726
228

행사비
13,921
9,322

클레임경비
2,824
-

조사연구비
4,981
2,358

합 계
2,715,282
2,536,600

25.
기
타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기와 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

외환차익
14,097
17,399

외화환산이익
91,457
25,499

유형자산처분이익
-
174

기타의대손충당금환입
67,302
55,724

기타수익
66,690
109,252

합 계
239,546
208,048

(2) 당분기와 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

외환차손
10,031
18,566

외화환산손실
17,471
56,855

기부금
25,000
11,000

기타의대손상각비
-
-

관계기업투자손상차손
-
-

유형자산처분손실
-
-

무형자산손상차손
-
-

기타비용
1
23

합 계
52,503
86,444

26. 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

대여금및수취채권
매도가능금융자산
대여금및수취채권
매도가능금융자산

현금및현금성자산
2,138,720
-
7,403,145
-

매출채권및기타채권
38,200,772
-
38,207,502
-

기타금융자산
2,037,670
-
2,054,152
-

파생상품자산
-
2,010
-
2,010

장기매출채권및기타채권
1,131,454
-
246,278
-

장기기타금융자산
706,684
-
586,684
-

합 계
44,215,300
2,010
48,497,761
2,010

(2) 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 기

기타금융부채
당기손익인식부채
기타금융부채
당기손익인식부채

매입채무및기타채무
13,471,219

9,936,033
-

단기차입금
2,828,405

3,875,101
-

유동성장기차입금
2,172,720

1,872,720
-

유동성당기손익인식금융부채
-
13,566,148

16,566,148

장기차입금
3,796,960
-
4,415,140
-

장기매입채무및기타채무
90,030
-
-
-

합 계
22,359,334
13,566,148
20,098,994
16,566,148

(3)
당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

현금및현금성자산:

이자수익
11,023
12,042

외화환산이익
-
12,522

외화환산손실
17,471
-

대여금및수취채권:

이자수익
76,193
231,688

외화환산이익
-
12,891

외화환산손실
-
-

대손상각비
211,331
(49,326)

기타의대손상각비
-
-

매도가능금융자산:

이자수익
-
191,567

매도가능금융자산처분이익
-
-

매도가능금융자산손상차손

-
-

만기보유금융자산:

이자수익
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채:

이자비용
(161,785)
(497,833)

금융기관차입수수료
-
-

사채상환수수료
-
-

외화환산이익
91,457
87

외화환산손실
-
(56,855)

외환차익
14,097
17,399

외환차손
(10,031)
(18,566)

공정가치로 측정하는 금융부채:

당기손익금융부채평가손익
-
-

파생상품평가이익
-
-

27. 순금융

수익(원
가)

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

금융수익:

이자수익
87,215
435,298

매도가능금융자산처분이익
-
-

당기손익금융자산평가이익
-
-

파생상품거래이익
-
11,520

금융수익 소계
87,215
446,818

금융수익 소계

금융원가:

이자비용
(161,785)
(497,833)

매도가능금융자산손상차손
-
-

금융기관차입수수료
-
-

사채상환손실
-
-

금융원가 소계
(161,785)
(497,833)

순금융수익(원가)
(74,570)
(51,015)

(2) 금융수익에 포함된 이자수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

금융기관예치금
11,023
12,048

매출채권및기타채권
76,192
233,056

기타금융자산
-
190,194

합 계
87,215
435,298

(3) 금융원가에 포함된 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

매입채무및기타채무
-
49,581

단기차입금
36,814
38,817

장기차입금
124,971
409,435

유동화채무
-
-

사채
-
-

합 계
161,785
497,833

28
. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

당기법인세비용:

당기법인세
217,481
337,592

과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액
-
-

이연법인세비용:

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 법인세비용(수익)
(1,610)
41,411

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
3,526
2,665

법인세비용(수익)
219,396
381,667

29. 주당이익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 기본주당이익

(단위: 원, 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

보통주 기본당기순이익
329,658,372
575,180,144

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

기본주당이익
17
32

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

기초 발행보통주식수
19,154,798
18,467,253

기초 자기주식
(304,342)
(237,046)

신주발행 효과
-
-

자기주식 취득
-
(46,863)

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

(2) 당분기와 전분기의 희석주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

① 희석주당이익

(단위: 원, 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

보통주 희석당기순이익
329,658,372
575,180,144

가중평균희석유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

희석주당이익
17
32

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

가중평균유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

신주인수권 효과
-
-

가중평균희석유통보통주식수
18,850,456
18,183,344

30. 특수관계자

(1) 당분기말과 전분기말 현재 당사와 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(당) 기

유의적인 영향력을 행사하는 회사
패션그룹형지(주)
(주)형지아이앤씨
(주)형지리테일
패션그룹형지(주)
(주)형지아이앤씨
(주)형지리테일

종속기업

PT.ELITE
(주)라젤로

(주)형지에스콰이아

PT.ELITE
(주)라젤로

(주)형지에스콰이아

관계기업
엘리트싸이언테크㈜
상해엘리트의류유한회사
엘리트싸이언테크㈜
상해엘리트의류유한회사

기타
(주)형지쇼핑
(주)가움
(주)형지쇼핑
(주)가움

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

유의적인 영향력을 
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
제품매출
1,433,922
1,587,908

기타매출
15,000

복리후생비
-
5,693

지급임차료
37,800
45,000

지급수수료
144,750
96,000

종속기업
PT.ELITE
이자수익
-
54,998

기타수익
-
13,513

외환차손
-
2

외주가공비
1,069,782
779,890

(주)라젤로
이자수익
27,213
38,287

임대료수익
-
-

기타수익
34,018
32,289

(주)형지에스콰이아
기타매출
112,963
129,783

수도광열비
6,962
6,027

지급임차료
95,120
66,047

이자수익
22,685
138,259

복리후생비
-
2,636

관리비
-
30,512

종속기업지분취득
-
-

관계기업
상해엘리트의류유한회사
관계기업지분취득
662,800
661,200

기타
(주)아트몰링 장안점
접대비
-
1,997

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역(액면금액 기준)은 다음과 같습니다. 

① 제 18(당) 1분기

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
패션그룹형지(주)
PT.ELITE
(주)라젤로
(주)형지에스콰이아
엘리트싸이언테크(주)

단기대여금
장기대여금
단기대여금
단기대여금
단기차입금
회사채
단기대여금

대여금, 차입금 및 사채:

기초금액
-
USD 1,548,000
2,400,000
7,200,000
-
-
35,000

증가액
-
-
-
-
-
-
-

감소액
-
(60,000)
(900,000)
(7,200,000)
-
-
-

기말금액
-
USD 1,488,000
1,500,000
-
-
-
35,000

대손충당금:

기초금액
-
USD 1,548,000
-
-
-
-
35,000

기말금액
-
USD 1,488,000
-
-
-
-
35,000

② 제 17(전) 1분기

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
패션그룹형지(주)
PT.ELITE
(주)라젤로
(주)형지에스콰이아
엘리트싸이언테크(주)

신주인수권부사채
장기대여금
단기대여금
단기대여금
단기차입금
회사채
단기대여금

대여금, 차입금 및 사채:

기초금액
-
USD 1,842,000
2,500,000
6,000,000
-
5,596,982
35,000

증가액
-
-
-
1,500,000
-
33,131
-

감소액
-
-
(100,000)
-
-
-
-

기말금액
-
USD 1,842,000
2,400,000
7,500,000
-
5,630,113
35,000

대손충당금:

기초금액
-
USD 1,090,000
-
-
-
-
35,000

기말금액
-
USD 1,090,000
-
-
-
-
35,000

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
선급금
대여금
매도가능
금융자산
매입채무
미지급금

제 18(당) 1분기:

유의적인 영향력을 
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
1,577,314
5,500
-
-
-
-
-
292,435

종속기업
PT.ELITE
-
-
-
1,684,245
1,696,799
-
494,981
3,297

(주)라젤로(*)
-
12,473
-
-
2,390,000
-
-
77

(주)형지에스콰이아
-
82,899
-
-
-
-
-
37,240

관계기업
엘리트싸이언테크(주)
-
2,961
-
-
35,000
-
-
-

기타
(주)아트몰링 장안점
-
-
-
-
-
-
-
3,239

(주)아트몰링
-
-
-
-
-
-
-
1,940

합 계
1,577,314
103,833
-
1,684,245
4,121,799
-
494,981
338,228

제 17(전) 기:

유의적인 영향력을 
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
-
-
-
-
-
-
-
274,560

종속기업
PT.ELITE
-
-
-
1,547,731
1,764,101
-
495,450
3,297

(주)라젤로
-
10,992
-
-
2,400,000
-
-
42

(주)형지에스콰이아
-
366,631
-
-
7,200,000
-
-
36,203

관계기업
엘리트싸이언테크(주)
-
2,961
-
-
35,000
-
-
-

기타
(주)형지쇼핑
-
-
-
-
-
-
-
3,239

합 계
-
380,584
-
1,547,731
11,399,101
-
495,450
317,341

(*) 당사는 연결납세방식을 적용하고 있으며, 당사가 연결모법인으로서 연결법인세 신고 납부의 주체가 됨에 따라 연결납세기준 미지급법인세 총액을 당사의 부채로 인식하고, 연결자법인에게 지급할 연결법인세 환급액은 미지금금으로 계상하고 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 18(당) 1분기
제 17(전) 1분기

단기급여
252,139
244,975

퇴직급여
115,395
89,436

합 계
367,534
334,411

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
특수관계자명
내역
한도금액
실행금액

종속기업
PT.ELITE(*)
단기차입금 지급보증
USD 1,800,000
USD 1,800,000

(주)라젤로
180,000
-

(*)

당분기말 현재 당사는 상기 지급보증과 관련하여 주석 7 (2)에서 기술하고 있는 바와 같이 (주)우리은행 정기예금 USD 1,800,000을 담보로 제공하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분
특수관계자명
내역
지급보증액
약정한도액
실행액
금융기관

유의적인 
영향력을
행사하는 회사
패션그룹형지(주)
운전자금
2,400,000
2,000,000
-
한국산업은행

수입신용장
729,105
USD 550,566
USD 550,566
(주)우리은행

운전자금
4,800,000
4,000,000
-
(주)신한은행

전자매출채권담보대출
1,728,000
1,440,000
50,000

주요경영진
대표이사
운전자금
3,564,000
3,240,000
2,493,493
(주)국민은행

운전자금
3,300,000
3,000,000
3,000,000

전자매출채권담보대출
2,673,000
2,430,000
137,251

수입신용장
USD 1,710,500
USD 1,550,000
346,463

수입신용장
USD 1,440,000
USD 1,200,000
355,939
(주)기업은행

(8) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
제공받은 담보
담보설정금액
채무종류
채무금액
금융기관

종속기업
(주)형지에스콰이아
토지,건물
3,500,000
장기차입금
3,287,860
농협은행(주)

31. 우발부채와 약정사항

(1)

당분기말 현재 당사는 계약이행보증과 관련하여 서울보증보험(주)로부터
984,186천원
의

지
급보증을 제공받고 있습니다. 

(2) 당분기말 현재 당사가 원재료 수입 등과 관련하여 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, CNH)

구 분
약정금액
실행금액
금융기관

수입신용장
USD 4,550,000
USD 470,806
(주)국민은행 등

CNH 5,038,098

CNH 5,689,110
-

운전자금대출
16,427,860
8,781,353
(주)우리은행 등

전자매출채권담보대출
3,870,000
187,251
(주)국민은행 등

기업카드
227,000
19,727
현대카드(주) 등

(3) 당사는 (주)우리은행과 USD 300,000의 통화선물매입계약을 체결하고 있으며, 약정환율은 1,115원/USD입니다. 당기말 현재 해당 통화선물계약과 관련하여 2,010천원의 파생상품자산을 계상하고 있습니다.

(4) 당사는 건물, 차량 및 복합기기를 운용리스계약으로 임차하고 있습니다. 리스기간은 1~3년이며, 종료시점에 리스갱신선택권이 있습니다. 임대인에게 지급되는 임대료는 매년마다 시장의 임대료를 반영하여 조정되며, 당사는 운용리스자산의 잔여가치에 대한 지분이 없습니다. 따라서, 운용리스계약으로 임차한 자산에 대한 위험과보상의 대부분은 임대인에게 귀속된다고 판단하였습니다. 당기말 현재 부동산 임차 등의 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
리스료 지급계획
리스료총액

1년이내
1년 ~ 5년

최소리스료
568,868
306,162
875,030

32. 현금흐름표

당분기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
금 액

장기차입금의 유동성 대체
2,172,720

매각예정비유동자산 처분관련 선수금의 감소
531,686

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성
등 유의사항

1. (연결)재무제표를 재작성한 경우, 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영
향

(1) 연결재무제표 및 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항
- 해당사항 없음
(2) 연결재무제표 및 재무제표 수정과 관련없는 위반사항
- 해당사항 없음

2. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

시 기
대상회사
주 요 내 용
재무제표에 
미치는 영향
관련 공시서류

2014.08.08
주식회사 
라젤로
타법인 주식 및 출자증권 취득은 패션그룹형지(주)와 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) 간 패션그룹형지(주)가 소유한 (주)라젤로의 발행주식 및 경영권 양도 계약 체결사항입니다.
계약체결일은 2014년 8월 8일이며, 주식에 관한 권리양도 및 명의개서일은 2014년 8월 13일입니다.
대상회사는 당사지분 100%로써, 연결대상법인에 포함되었습니다.
관련공시 2014-08-08 타법인주식및출자증권취득결정

2015.03.30
주식회사
형지에스콰이아

타법인 주식 및 출자증권 취득은 201
5년 3월
30일
회생기업 주식회사 형지에스콰이아의 신주발행 유상증자 참여와 회사채인수 투자계약을 체결하였습니다.
- 회생인가 결정 : 2015년 5월 13일
- 총 인수대금 : 67,000,000,000원
- 유상증자 : 2015년 5월 22일 주금 납입 완료
 ·신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 7,400,000주
 ·1주의 액면금액 및 발행금액 : 금 오천원(\5,000)
- 회 사 채 : 2015년 5월 26일 회사채 인수대금 납입 완료
 ·사채의 종류 : 무보증 회사채
 ·사채의 총액 : 금 삼백억원(\30,000,000,000)

대상회사는 당사지분 97%로써, 연결대상법인에 포함되었습니다.
관련공시 2015-03-30 타법인주식및출자증권취득결정

주1) 분기보고서 제출일 H&Q이에프지투자목적회사의 보통주식 174,130주를 추가 인수하여 당사가 소유하고 있는 주식회사 형지에스콰이아 주식수는 7,574,130주(지분율 99.29%)입니다.

3. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- (연결)재무제표 주석 2. (연결)재무제표 작성 기준을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황
(연결기준)

1. 대손충당금 설정내역

(단위:천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정율

2018년 9월
(제18기 1분기)
매출채권
48,335,291
2,261,415
4.7%

대여금
326,545
80,000
24.5%

미수금
4,674,871
2,256,571
48.3%

계
53,336,707
4,597,986
-

2018년 6월
(제17기)
매출채권
40,525,798
2,061,254
5.1%

대여금
474,216
80,000
16.9%

미수금
6,286,715
2,259,571
35.9%

계
47,286,729
4,400,825
-

2017년 6월
(제16기)
매출채권
43,040,729
1,961,458
4.6%

대여금
4,331,135
80,000
1.8%

미수금
6,934,192
2,940,270
42.4%

계
54,306,056
4,981,728
-

2. 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분
2018년 9월
(제 18기 1분기)
2018년 6월
(제 17기)
2017년 6월
(제 16기)

1.기초 대손충당금 잔액 합계
4,400,825
4,981,728
3,608,976

2.순대손처리액(①-②±③)
(14,170)
(680,612)
(94,061)

①대손처리액(상각채권액)
(180)
(126,651)

(413)

②상각채권회수액
13,990
553,961

93,648

③기타증감액
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
211,331
99,709
1,466,813

4.기말 대손충당금 잔액 합계
4,597,986
4,400,825
4,981,728

3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관 적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4. 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 미만
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일 반
39,620,286
2,901,741
3,407,815
142,570
46,072,412

특수관계자
2,262,879

2,262,879

계
41,883,165
2,901,741
3,407,815
142,570
48,335,291

구 성 비 율
86.66%
6.00%
7.05%
0.29%
100(%)

다. 재고

자산 현황
(연결기준)

1. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2018년 9월
(제18기 1분기)
2018년 6월
(제17기)
2017년 6월
(제16기)

엘리트
상품
675,460
851,827
526,741

상품평가충당금
(289,443)
(289,443)
(293,283)

제품
1,695,955
1,615,324
64,511

제품평가충당금
(57,858)
(57,858)
-

교재
-
-
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
7,538,320
7,265,894
7,943,181

부재료
180,315
379,615
25,144

재공품
-
-
-

미착품
3,931
9,945
1,364

소 계
9,746,680
9,775,304
8,267,659

특수
상품
-
-
-

상품평가충당금
-
-
-

제품
4,905,692
3,576,432
3,923,287

제품평가충당금
-
-
-

교재
-
-
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
1,305,383
1,225,359
1,000,839

부재료
483,354
785,346
660,595

재공품
-
-
-

미착품
470
7,196
1,536

소 계
6,694,899
5,594,333
5,586,257

교육
상품
-
-
-

상품평가충당금
-
-
-

제품
-
-
-

제품평가충당금
-
-
-

교재
562,706
423,322
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
-
-
-

부재료
-
-
-

재공품
2,075,250
-
-

미착품
-
-
-

소 계
2,637,956
423,322
-

PT.ELITE
상품
-
-
-

상품평가충당금
-
-
-

제품
154,365
589,937
701,415

제품평가충당금
-
-
-

교재
-
-
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
-
-
-

부재료
-
-
-

재공품
-
-
-

미착품
-
-
-

소 계
154,365
589,937
701,415

라젤로
상품
-
-
-

상품평가충당금
-
-
-

제품
6,800,204
6,128,942
5,250,841

제품평가충당금
(1,571,942)
(1,392,486)
(1,371,366)

교재
-
-
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
239,859
258,067
69,901

부재료
58,518
39,074
190

재공품
-
-
-

미착품
6,388
4,865
-

소 계
5,533,027
5,038,462
3,949,566

형지

에스콰이아

상품
6,734,949
6,968,897
7,415,309

상품평가충당금
-
-
-

제품
32,373,783
34,601,693
35,810,751

제품평가충당금
(3,570,931)
(3,163,343)
(2,136,596)

교재
-
-
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
128,720
128,088
336,384

부재료
-
-
-

재공품
-
-
-

미착품
382,784
26,540
37,261

소 계
36,049,305
38,561,875
41,463,109

합 계
상품
7,410,409
7,820,724
7,942,050

상품평가충당금
(289,443)
(289,443)
(293,283)

제품
45,929,999
46,512,328
45,750,805

제품평가충당금
(5,200,731)
(4,613,687)
(3,507,962)

교재
562,706
423,322
-

교재평가충당금
-
-
-

원재료
9,212,282
8,877,408
9,350,305

부재료
722,187
1,204,035
685,929

재공품
2,075,250
-
-

미착품
393,573
48,546
40,161

소 계
60,816,232
59,983,233
59,968,005

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
43.39%
43.2%
36.1%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.5회
1.7회
2회

2. 재고자산의 실사내용

당사는 매년 6월말~7월초에 정기재고조사를 외부감사인의 입회하에 년 1회 정기적으로 하고 있습니다. 단, 회사가 필요하다고 판단될 경우에는 정기실사외에 임시실사를 하고 있습니다.

① 실사일자
대차대조표일 : 2018.06.30
실사일자 : 2018.07.12 ~ 2018.07.13

실사일과 대차대조표일 사이의 재고자산 차이의 확인요령 :
 2018.06.30일자 기준으로 확인하고 실수량이 차이나는 부분은 출고 증빙 및 
인수증을 확인하여 대체함

② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 : 
 당사의 정기 재고실사는 외부감사인 입회하에 이루어짐.
 

라. 공정가치평가 내역

- 금융상품의 공정가치와 평가방법에 대해서는 (연결)재무제표 주석에 기술되어 있습니다. 주석 2. (연결)재무제표 작성 기준을 참조하시기 바랍니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
13,400
-
-
-
-
-
13,400

합계
-
13,400
-
-
-
-
-
13,400

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

 당사의 제15기, 제16기, 제17기의 감사는 지정감사인인 삼정회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 모두 '적정' 이었습니다.
제18기 1분기(2018년 7월~2018년 9월)의 분기보고서는 감사의견을 표명하지 않습니다.

가. 회계감사인의 명칭

제17기
제16기
제15기

삼정회계법인
삼정회계법인
삼정회계법인

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제 18기(당기) 1분기
삼정회계법인
해당사항없음
해당사항없음

제 17기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제 16기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제 18기(당기) 1분기
삼정회계법인
재무제표감사/
연결재무제표감사
114,000
-

제 17기(전기)
삼정회계법인
재무제표감사/
연결재무제표감사
89,000
1,764

제 16기(전전기)
삼정회계법인
재무제표감사/
연결재무제표감사
85,000
1,650

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제 18기(당기)
-
-
-
-
-

제 17기(전기)
2017.10
세무조정 및 자문
17.07~18.06
20,000
-

제 16기(전전기)
2016.10
세무조정 및 자문
16.07~17.06
20,000
-

주1) 회계감사인과의 비감사용역으로 2016.08 부가가치세 경정청구 및 심판청구 관련해서 59,422천원 추가 발생하였습니다. 

2. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의 2 제4항에 따라 감사인선임위원회 승인으로 당사의 2016년 7월 1일로 개시하는 제16기부터 제18기까지 3개년도의 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사(등기 사내이사 2명)와 1명의 비상근이사(등기 사외이사 1명) 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 
* 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' → '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

18-1
18.07.10
내부회계관리제도 운영실태보고
가결

18-2
18.08.16
제 17기 별도재무제표 승인의 건
가결

18-3
18.08.22
중국합자투자회사 증자의 건
가결

18-4
18.08.30
제 17기 연결재무제표 승인의 건
가결

18-5
18.08.30
제 17기 정기주주총회 소집의 건
가결

18-6
18.09.20
제 17기 재무제표(연결포함) 승인확정의 건
가결

18-7
18.09.21
자금 대여의 건
가결

18-8
18.12.06
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 승인의 건
가결

18-9
18.12.06
단기 차입 승인의 건
가결

주1) 상기 이사회의 중요의결사항 등은 2018년 12월 06일까지 작성하였습니다.

다. 사외이사 현황
및
주요활동 현황

(1) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 
이해관계
결격요건
여부

한도희
1953.10.20 출생 
1984.02 : 중앙대 경제학과 졸업 
1984.05~2006.01
: 신한은행 입행(소장,지점장,부행장) 
2006.02~2012.02 : 신한캐피탈 사장
2012.03~2013.03 : 신한캐피탈 부회장
2013.11 ~ 현재 : 당사 사외이사
해당사항 없음
결격사유에 해당하지 아니함.

(2) 사외이사의 주요활동 현황 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

18-1
18.07.10
내부회계관리제도 운영실태보고
가결

18-2
18.08.16
제 17기 별도재무제표 승인의 건
가결

18-3
18.08.22
중국합자투자회사 증자의 건
가결

18-4
18.08.30
제 17기 연결재무제표 승인의 건
가결

18-5
18.08.30
제 17기 정기주주총회 소집의 건
가결

18-6
18.09.20
제 17기 재무제표(연결포함) 승인확정의 건
가결

18-7
18.09.21
자금 대여의 건
가결

18-8
18.12.06
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 승인의 건
가결

18-9
18.12.06
단기 차입 승인의 건
가결

주1) 상기 이사회의 중요의결사항 등은 2018년 12월 06일까지 작성하였습니다.

라. 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

1. 본 회사는 주주총회의 선임에 의하여 감사 1인을 둔다.
2. 감사선임의 객관성 확보 : 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 본인
 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계인
 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는
 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여
 의결권을 행사하지 못한다.

나. 감사의 독립성

당사의 감사 문찬곤은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 따라서 당사는 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고판단됩니다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

문찬곤
1967년 12월 20일생 
1988.02 : 국립세무대학 졸업 
1988~2008 : 국세청 근무 
2010년 ~ 현재
: 명지전문대학 경영학과 겸임 교수
2013년 11월 ~ 현재 : 당사 감사
결격사유에 해당하지 아니함
선임일
(2016.09.26)

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

18-1
18.07.10
내부회계관리제도 운영실태보고
가결

18-2
18.08.16
제 17기 별도재무제표 승인의 건
가결

18-3
18.08.22
중국합자투자회사 증자의 건
가결

18-4
18.08.30
제 17기 연결재무제표 승인의 건
가결

18-5
18.08.30
제 17기 정기주주총회 소집의 건
가결

18-6
18.09.20
제 17기 재무제표(연결포함) 승인확정의 건
가결

18-7
18.09.21
자금 대여의 건
가결

18-8
18.12.06
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 승인의 건
가결

18-9
18.12.06
단기 차입 승인의 건
가결

주1) 상기 감사의 주요활동내용 등은 2018년 12월 06일까지 작성하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 분기보고서 제출일 현재 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표의 방법을 채택하고 있지 않습니다. 또한 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
본인
보통주
3,155,686
16.47
3,155,686
16.47
-

(주)형지아이앤씨
계열사
보통주
2,559,058
13.36
2,559,058
13.36
-

(주)형지리테일
계열사
보통주
2,282,062
11.91
2,282,062
11.91
-

임재용
계열사
임원
보통주
105,783
0.55
106,008
0.55
장내매수

이범구
계열사
임원
보통주
98,783
0.52
0
0.00
임원사임

조대연
계열사
임원
보통주
4,886
0.03
5,111
0.03
장내매수

최준호
등기임원
보통주
32
0.00
214
0.00
장내매수

계
보통주
8,206,290
42.84
8,108,139
42.33
-

우선주
0
0
0
0
-

주1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황은 모두 의결권 있는 주식수입니다.
주2) 상기 소유주식수의 지분율에서 기초 주식수 지분율은 2018년 07월 1월 기준 
 발행주식총수 19,154,798주로 산정하였으며, 기말 주식수 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준 발행주식총수 19,154,798주로 산정하였습니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

패션그룹형지(주)
3
최병오
87.95
-
-
최병오
87.95

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
494,088

부채총계
336,605

자본총계
157,482

매출액
504,154

영업이익
33,678

당기순이익
11,256

주1) 패션그룹형지(주)는 12월말 법인으로써 2017년 12월31일 기준으로 작성하였습니다. 

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사 최대주주인 (주)패션그룹형지는 1998년 9월 21일에 설립되어 지주회사로 전환하였으며, 보고서 작성기준일 현재 의류제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위 하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
패션그룹형지(주)
3,155,686
16.47
-

(주)형지아이앤씨
2,559,058
13.36
-

(주)형지리테일
2,282,062
11.91
-

(주)도레이케미칼
1,012,500
5.29
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 소유주식수는 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 임원·주요주주소유주식상황보고서를 토대로 작성하였으며, 본 공시서류 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 
1. 신규로 주권을 한국거래소에 상장하고자 하는 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 
5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(신기술사업 금융회사, 중소기업창업투자회사를 포함한다) 및 제3자에게 신주를 발행하는 경우 
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다. 
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따른다 
④주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

결 산 일
6월 30일
정기주주총회
매결산기 종료일부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
① 회사는 매년 7월 1일부터 7월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
② 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 
일만주권 (총 8종)

명의개서대리회사
(주)국민은행 증권대행팀

주주의 특전
없음
게재방법
회사홈페이지

4. 주가 및 주식거래실적

(1) 최근 6개월 간 주가및 주식거래실적
 
 -국내증권시장

종 류
18.04월
18.05월
18.06월
18.07월
18.08월
18.09월

(주)형지엘리트
최고
5,690
5,530
4,990
3,870
3,955
4,160

최저
4,985
4,845
3,770
3,490
3,670
3,690

일일거래량
275,165
349,447
101,901
83,056
325,333
234,485

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최병오
남
1953.11
대표이사
(회장)
등기임원
상근
전사경영
98.09~현재
패션그룹형지(주) 대표이사 회장
13.11~현재
당사 대표이사 회장
-
-
4년 
11개월
2019.09.26

한도희
남
1953.10
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
(경영전반)

84.05~06.01
신한은행 입행

(소장,지점장,부행장)
06.02~12.02
신한캐피탈 사장
12.03~13.03
신한캐피탈 부회장
13.11~현재
당사 사외이사

-
-
4년
11개월
2019.09.26

문찬곤
남
1967.12
감사
등기임원
상근
감사
(경영전반)
1988~2008 국세청 근무
07.01~현재
세무법인 대표세무사
13.11~현재
당사 감사
-
-
4년
11개월
2019.09.26

임재용
남
1963.01
전무
등기임원
상근
총괄전무
03.10~현재
당사 총괄전무
105,906
-
15년
2020.03.31

조대연
남
1971.02
상무(보)
미등기임원
상근
소싱사업담당
94.01~97.06
제일합섬 경산공장 생산담당
97.06~02.05
(주)새한 학생복 원단구매 담당
02.06~현재
당사 소싱사업본부 상무(보)
5,009
-
16년
4개월
-

직원 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공통부문
남
10
-
-
-
10
10.4년
187,212
18,721
-

공통부문
여
18
-
1
-
19
4.7년
211,356
11,124
-

영업부문
남
12
-
-
-
12
6.9년
201,162
16,763
-

영업부문
여
1
-
-
-
1
2.1년
12,130
12,130
-

연구부문
남
1
-
2
-
3
8.7년
47,498
15,833
-

연구부문
여
9
-
-
-
9
8.6년
128,394
14,266
-

합 계
51
-
3
-
54
7.0년
787,752
14,588
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
5,000,000
집행임원 포함

감사
1
100,000
-

주1) 상기 이사수는 주주총회 승인 당시 사내등기이사 3명, 사외등기이사1명, 미등기
집행임원 1명으로 구성되었습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
217,122
43,424
-

주1) 상기 이사ㆍ감사 전체 인원수는 등기이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 되어 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
207,972
69,324
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,150
6,150
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 존재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

주1) 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 존재하지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

회사명
상장여부
본점소재지
주요사업

패션그룹형지 주식회사
비상장
서울 강남구 논현로
패션의류제조업

(주)형지 I&C
상장
서울 강남구 도곡로
패션의류제조업

(주)아트몰링
비상장
부산광역시 사하구 낙동남로
라이프스타일 쇼핑몰

(주)아트몰링 장안점
비상장
서울 동대문구 장안동
라이프스타일 쇼핑몰

(주)형지리테일
비상장
경남 양산시 동면 남양산 1길 46
아울렛 패션라운지

PT.ELITE
비상장
TANGERANG, INDONESIA
임가공업

(주)라젤로
비상장
서울강남구 논현로
패션의류제조업

주식회사 형지에스콰이아
비상장
서울 강남구 테헤란로
제화 및 잡화제조업

상해엘리트의류유한회사
비상장
중국 상해 창닝구 상해시 창닝구 림홍로 168
패션의류제조업

나. 관계기업 및 자회사의 지분현황

피출자회사→
(주)형지
엘리트
(주)형지아이앤씨
패션그룹
형지(주)
(주)이지오
인터내셔날
PT.ELITE
(주)라젤로
(주)형지에스콰이아
상해엘리트의류
유한회사

출자회사↘

(주)형지엘리트
-
-
-
2.60
98.28
100.00
99.29
40.00

패션그룹형지(주)
16.47
-
-
-
-
-
-

(주)형지아이앤씨
13.36
-
-
-
-
-
-

(주)형지리테일
11.91
-
-
-
-
-
-

주1) 단위는 %, 기준일은 본 공시서류 작성일 현재 기준입니다. 

다. 회사와 계열사간 임원 겸직현황

당 사 겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

최 병 오
대표이사
패션그룹형지(주)
대표이사

(주)형지아이앤씨
이 사

(주)형지리테일
대표이사

임 재 용
전무
PT.ELITE
감 사

주1) 기준일은 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다. 

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 12월 06일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

PT. ELITE
(비상장)
2010년 10월 08일
투자
446,616
14,250
98.28
-
-
-
-
14,250
98.28
-
2,231,117
-821,458

(주)라젤로
(비상장)
2014년 08월 13일
투자
4,471,040
20,000
100.00
4,471,040
-
-
-
20,000
100.00
4,471,040
7,828,219
361,353

(주)형지에스콰이아
(비상장)
2015년 06월 30일
투자
40,292,483
7,561,761
99.29
41,163,133
-
-
-
7,561,761
99.29
41,163,133
62,596,263
-6,260,892

상해엘리트의류
유한회사
(비상장)
2016년 12월 08일
투자
660,572
-
40.00
2,011,132
-
662,800
-
-
40.00
2,673,932
3,450,281
-213,909

합 계
7,957,931
-
46,294,745
-283,331
1,350,560
-
7,674,600
-
47,645,305
76,105,880
-6,934,906

- 엘리트싸이언테크(주) 최근 결산(2009.12월말)시점시 자본잠식으로 인하여 출자
금액 전액을 관계기업투자 평가손상차손으로 인식하였습니다.
- (주)이지오인터내셔날 최근 결산(2016.12월말)시점시 자본잠식으로 인하여 출자
금액 전액을 관계기업투자 평가손상차손으로 인식하였습니다
- ㈜이지오인터내셔날은 2017년 9월 26일 회생계획 인가에 의해 출자전환 및 주식병합에 의해 주식수 및 지분율이 변경되었습니다.
- PT.ELITE 자본잠식으로 인하여 출자금액 전액을 종속기업투자 평가손상차손으로 인식하였습니다.
- PT. ELITE는 봉제업으로 12월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도 재무현 황의 총자산은 2017.12.31매매기준율 @7.90적용(100Rp/원)을 적용하였으며,
당기순이익은 평균환율 @8.34적용(100Rp/원)을 적용하였습니다.

- (주)라젤로, (주)형지에스콰이아는 6월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도
재무현황은 2018.06.30기준으로 작성하였습니다.
- 상해엘리트의류 유한회사 12월말 결산일을 적용하고 있으며 최근사업연도 재무현황의 총자산은 2017.12.31매매기준율 @163.65적용(CNY/원)을 적용하였으며, 당기순이익은 평균환율 @168.49적용(CNY/원)을 적용하였습니다.
- 상해엘리트의류 유한회사 2018년 8월 22일 증자 하여 기말잔액이 증가 하였습니다.

- 지배기업인 당사의 결산일이 6월말인 이유는 주된 영업인 학생복 제조 및 판매업
의 영업주기(동/하복 생산재고 판매시점 반영)에 따른 것입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 대주주등에 대한 신용공여는 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사의 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 대주주와의 자산양수도 등은 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

전기 중 기존 경영진으로부터 주식양수도 계약에 의해 당사의 지분을 인수하고, 이후유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였는 바, (주)형지 I&C, 패션그룹형지(주),
(주)형지리테일을 특수관계자에 포함하였습니다.

(단위: 천원)

구분
대주주명
거래내용
제 18(당)기 1분기
제 17(당)기

주요주주
패션그룹형지
매출 등
1,448,922
2,965,500

매입 등
182,550
561,093

(주)형지 I&C
매출 등
-
-

매입 등
-
-

(주)형지리테일
매출 등
-
-

매입 등
-
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항 신고 내용의 진행상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용
비고

제9기 정기주주총회
(2010.9.17)
- 제9기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2011.3.25)
- 정관 일부 변경
- 사내이사 선임의 건
- 사외이사 선임의 건
- 감사선임
원안대로 승인
-

제10기 정기주주총회
(2011.9.26)
- 제10기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제11기 정기주주총회
(2012.9.17)
- 제11기 재무상태표, 포괄손익계산서, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 자본변동표 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 선임의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수 한도 승인의 건
- 원안대로 승인
- 일부 수정 제안 후 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
- 원안대로 승인
-

제12기 정기주주총회
(2013.9.30)
- 제12기 재무제표 승인의 건
- 정관 일부 변경(안)의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2013.11.04)
- 정관 일부 변경
- 이사 선임의 건
- 감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제13기 정기주주총회
(2014.9.29)
- 제13기 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건 
- 정관 일부 변경의 건 
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제14기 정기주주총회
(2015.09.21)
- 제14기 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
- 정관 일부 변경의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제15기 정기주주총회
(2016.09.26)
- 제15기 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
- 이사 선임의 건 
- 감사 선임의 건
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제16기 정기주주총회
(2017.09.28)
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제17기 정기주주총회
(2018.09.28)
- 정관일부 변경의 건 
- 이사 보수 한도 승인의 건 
- 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

(주)형지엘리트

본 공시서류 제출일 현재 당사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

구분

소 제기일

청구인

피청구인

내역

비고

등록취소(상)심결취소소송2018허2236

2018.02.23

㈜형지엘리트

가부시키가이샤 에리토구립푸

‘elite’ 상표28류 골프용품 취소

상표 제0585236호

1. 소송의 내용 (청구취지/청구원인 등)

- 2015당5520 등록취소(상) 심결 취소 소송

2. 진행경과

- 특허법원 2018.05.31 선고 2018허 2236 당사 패소 판결

- 대법원 2018후10992 대법원 심리 진행 중

3. 이후 일정 및 대응방안

- 특허법인 현문 (대표 박지호 변리사) 대리인으로 하여 대응 중

구분

소 제기일

원고

피고

내역

비고

기타(금전) 청구의 소 
2016 가단 5265620

2016.11.08

㈜형지엘리트

노현자
(구.시흥점)
미수채권 완제
-

1. 소송의 내용 (청구취지)

- 총 미수채권 143,574,535원중 담보 예금질권 1억은 지급명령을 통한 소송 진행으로 변제완료 (2016.11.29)

- 미수채권 잔액 43,574,535원 및 연15%에 의한 이자 지급 청구

2. 진행경과
- 2018. 7. 27 자 당사 ‘승소’ 판결(1심) 후 피고인 항소 접수

3. 이후 일정 및 대응방안

- 당사 변호사 선임하여 대응 중

4. 소송결과 및 파급 효과 예상
 - 미수채권 회수 진행 예정

(주)형지에스콰이아

구분

소 제기일

원고

피고

내역

비고

임금

서울중앙지방법원

2016가합561931

2016.10.17

남봉희 외

1명

(주)형지에스콰이아

임금

퇴직자(노조 근로시간면제자)에 대한 임금 및 퇴직금 청구

1. 소송의 내용 (청구취지/청구원인 등)

- 퇴직자(노동조합 관련 근로시간 면제자) 남봉희는 임금 및 퇴직금에 대하여 금280,269,192원을 청구, 정환석은 임금 및 퇴직금 금25,086,298원에 대한 청구

2. 진행경과

- 현재 1심 진행 중

- 당사에서 답변서 제출 (지급의무 없음)

3. 이후 일정 및 대응방안

- 2018.09.21. 변론기일 종결

- 2018.12.14. 판결선고 기일

- 대응방안: 소송대리인 법무법인 아이앤에스, 추가의견서 제출 예정

4. 소송결과 및 파급 효과 예상
- 패소시 회사 부담액 증가

구분

소 제기일

청구인

피청구인

내역

비고

물품대금 등

대법원

2018다250278

2018.7.12

조정화

(주)형지에스콰이아

물품대금 등

대리점약정 해지에 따라 반품한 물품대금의 청구

1. 소송의 내용 (청구취지/청구원인 등)

- 대리점 약정 해지에 따라 반품한 물품대금 90,304,950원에 대한 1심(광주지방법원순천지원2016가합357) 및 2심(광주고등법원2017나12393) 판결에 대해 불복하여 상고

2. 진행경과

- 현재 사건접수 되어 상고이유 등 법리검토 개시 중

- 당사에서 답변서 제출 (1심 및 2심 판결 유지)

3. 이후 일정 및 대응방안

- 2018.11.12. 재판 속행여부 기한 (해당기일내 심리속행여부 결정)

- 대응방안: 소송대리인 법무법인 국민, 추가의견서 제출 예정

4. 소송결과 및 파급 효과 예상
 - 패소시 회사 부담액 증가

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 12월 06일 )
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

당사는 분기보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 기준으로 PT.ELITE에 USD1,800,000(우리은행 Stan-by L/C)을 지급보증 하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 분기보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 기준으로 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당기말 현재 당사가 원재료 수입 등과 관련하여 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, CNH)

구 분
약정금액
실행금액
금융기관

수입신용장
USD 4,550,000
USD 470,806
(주)국민은행 등

CNH 5,038,098

CNH 5,689,110
-

운전자금대출
16,427,860
8,781,353
(주)우리은행 등

전자매출채권담보대출
3,870,000
187,251
(주)국민은행 등

기업카드
227,000
19,727
현대카드(주) 등

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2018년 3월부터 약 2개월간 서울지방국세청으로부터 세무조사를 받은 바 있습니다.

- 세무조사통지서 수령일 : 2018년 2월 28일

- 세무조사 결과통지서 수령일 : 2018년 5월 9일

- 세무조사결과 추징세액 고지 및 납부일 : 2018년 5월 18일

회사는 2018년 5월 9일 과세당국의 세무조사 결과 통지에 따라 추징세액
(법인세 262백만원, 지방소득세 26백만원과 부가가치세 16백만원)을 해당연도 비용으로 반영하였습니다)

나. 중소기업기준검토표

당사는 조세특례제한법 시행령 제2조 에 따라 중소기업에 해당되지 않습니다.

다. 단기매매차익

당사는 2015년 3월 2일 증선위로부터 임원을 대상으로 4,382,137천원에 대한 단기매매차익 반환 통보를 받았습니다.

당사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 자본시장법시행령 제197조에 따라 당사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환 청구를 하도록 요구할 수 있으며, 당사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니 하는 경우에는 주주는 당사를 대위하여 단기매매차익의 반환을 청구할 수 있으며, 이에 대한 제척기간은 2015년 9월 15일 ~ 2015년 11월 3일 입니다.

그러나, 당사는 이미 증선위로 상기 통보를 받은 3일 후인, 2015년 3월 5일자로 해당임원을 상대방으로하여 단기매매차익 반환청구의 소송을 제기하였습니다.
1차 재판은 2015년 7월 10일 원고승으로 판결되었으며, 2차 재판은 일부 환수 후 청구포기 화해권고결정에 따라 공시제출일 현재 전액 환수하였습니다.

이에 따라 2015년 3월 2일 증선위로부터 통보받은 단기매매차익 반환은 종료되었습니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 분기보고서 제출일 현재 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요하다고 생각
 되는 기타 중요한 사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2018년 12월 06일 )
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 06일)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.