다산디엠씨 — 주권관련사채권의취득결정 (20181221)
제출인: 다산디엠씨

엔지스테크널러지/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.12.21)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

4

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 마크원테크놀로지

대표이사

상두환

자본금(원)

6,624,773,500

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

13,217,367

주요사업

전자부품, 휴대폰사출

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

5,000,000,000

취득금액(원)

5,000,000,000

자기자본(원)

9,368,659,893

자기자본대비(%)

53.36

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

투자를 통한 수익창출 및 사업 역량 강화

6. 취득예정일자

2018-12-21

7. 이사회결의일(결정일)

2018-12-21

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

- 조기상환권(Call Option)

발행회사는 2018년 12월 21일 다음날부터 2021년 11월 21일까지의 기간 중에 사채의 일부 또는 전부를 조기상환 할 수 있다.

(1) 이 때 조기상환권의 행사가액은 (i) 조기상환의 대상이 된 사채의 권면총액 및 (ii) 이에 대하여 사채발행일로부터 사채상환일까지 연 복리 4%의 이율을 적용하여 일할로 계산한 금액을 합산한 금액에서 제3조 10항에 따라 지급한 이자를 제외한다.

(2) 발행회사는 조기상환권을 행사하고자 하는 경우에는 인수인에게 서면으로 조기상환권 행사 통지를 하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 취득내역 중 자기자본은 당사의 최근사업연도말(2017년 12월 31일) 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

- 아래 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 대한 사항의 당해년도는 2017년말 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

41,288

55,943

-14,655

6,625

72,146

-19,251

적정

안세회계법인

전년도

40,857

43,868

-3,011

5,930

65,381

-23,701

적정

삼정회계법인

전전년도

62,841

36,422

26,419

3,302

103,003

-4,899

적정

삼덕회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 마크원테크놀로지

대한민국

충청북도 청주시 청원구 오창읍

615-81-23314

직업(사업내용)

제조업(전자부품, 휴대폰사출)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

대표이사

상두환

7,302

0.06

최대주주

BRV Lotus Fund 2012 L.P.

3,439,999

26.03

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017

결산기

12

자산총계

41,288

자본금

6,625

부채총계

55,943

매출액

72,146

자본총계

-14,655

당기순손익

-19,251

외부감사인

안세회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

최대주주

박용선

-

대표이사

박용선

-

이사

마틴카

-

이사

이민수

-

감사

김준

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

2

만기이자율(%)

4

사채만기일

2021-12-21

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

7,500

전환가액 결정방법

외부평가기관의 평가의견서 기준

전환에 따라 발행할 주식의 종류

발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2019-12-21

종료일

2021-11-21

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나.발행회사가 본 사채의 전환 전에 합병 또는 분할, 주식분할 또는 병합, 자본감소, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 분할, 주식분할 또는 병합, 자본감소, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

다.본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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