윙입푸드 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20181221)
제출인: 윙입푸드

윙입푸드/타법인주식및출자증권취득결정/(2018.12.21)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

광동영업식품유한공사(중국)

대표이사

왕현도(WANGXIANTAO)

자본금(원)

6,382,370,456

회사와 관계

자회사

발행주식총수(주)

40,409,095

주요사업

식품생산가공, 식품의 도매 및 육류제품의 도소매업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

-

취득금액(원)

17,978,400,000

자기자본(원)

44,946,198,059

자기자본대비(%)

40.00

대기업 여부

미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

-

지분비율(%)

100

4. 취득방법

현금취득(유상증자 참여)

5. 취득목적

경영확대

6. 취득예정일자

2018-12-21

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

69,287,965,789

취득가액/자산총액(%)

25.95

8. 우회상장 해당 여부

아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

아니오

10. 이사회결의일(결정일)

2018-12-21

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 자회사 증자와 관련된 사항

- 본 건 취득 결정은 윙입푸드홀딩스 100% 자회사인 광동영업식품유한공사(이하 "광동영업식품")에 대한 출자를 결정하는 내용입니다.

- 중국 외상독자기업(외국법인 또는 외국인이 지배하는 중국내회사)의 경우 자본금증자 이후 일정기간내에 자본금을 납입하는 자본금증자방식을 취하고 있으며, 당사의 중국 자회사인 광동영업식품은 한국거래소 상장이후 자금조달을 대비하기 위하여 중국정부로부터2018년 12월 13일 등록자본금 증자 승인을 받았습니다. 투자총액과 등록자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

투자총액: 10,200만RMB → 43,200만RMB

등록자본: 6,000만RMB → 17,000만RMB

- 중국소재 유한공사의 자본금은 주식으로 나누어지는 것이 아니라(이에 따라, 주식수, 액면금액이라는 개념이 없음) 주주가 취득한 실수자본(우리나라의 납입자본)에 대한 지분을 보유하는 것입니다. 따라서 해당공시내용에 주식수는 기재하지 않습니다.

- 출자방식은 윙입푸드홀딩스가 100%자회사인 광동영업식품에 현금납입으로 자본금 11,000만RMB(110,000,000RMB)의 증가로 이루어집니다.

- 상기 취득예정일자는 IPO조달자금의 중국 내 자회사 광동영업식품에 대한 송금절차가 최종 완료되어 이를 확인한 일자입니다.(2018년12월21일)

- 2018년 12월 13일 증가된 등록자본은 11,000만RMB(110,000,000RMB)이며 변경 후 등록자본은 17,000만RMB(170,000,000RMB)입니다. 증가된 등록자본금의 납입은 2018년 12월 21일 전액 납입완료 되었습니다.

- 상기 취득금액은 11,000만RMB(110,000,000RMB)로 본 신고사유 발생일 현재 서울외국환중개㈜가 고시한 매매기준율 163.44KRW/CNY를 적용하여 산정하였습니다.

- 상기 최근 사업연도말 자본금 및 자산총액은 2017년 12월 31일 서울외국환중개㈜가 고시한 매매기준율 163.65KRW/CNY를 적용하였습니다.

2. 자회사 송금과 관련된 사항

- 2018년 11월 27일 공모자금 1,689만USD가 윙입푸드홀딩스 홍콩계좌에 납입되었습니다. 이후 1,598.5만USD가 2018년 12월 21일 중국 자회사인 광동영업식품에 송금되었습니다.

3. 자회사 재무정보

광동영업식품 재무정보(2018년 반기기준)

자산총액: 85,601,394,559원(RMB505,291,273)

부채총액: 28,602,855,745원(RMB168,838,060)

자기자본: 56,998,538,814원(RMB336,453,213)

자본금 : 2,081,044,931원(RMB12,691,620)

매출액 : 48,805,042,683원(RMB288,855,603)

당기순이익: 10,442,554,214원(RMB61,804,890)

- 상기 금액중 자산총액, 부채총액, 자기자본, 자본금은 2018년 반기(2018년6월30일기준) 기말환율 169.41KRW/CNY를 적용하였고 매출액, 당기순이익은 2018년 반기(2018년6월30일기준)평균환율 168.96KRW/CNY를 적용하였습니다(서울외국환중개(주))

4. 발행회사의 요양 재무상황 환율 적용

당해년도 2017년:

기말환율: 163.65

평균환율: 167.46

전년도 2016년:

기말환율: 173.26

평균환율: 174.40

전전년도 2015년:

기말환율: 180.55

평균환율: 180.06

- 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 각 해당연도의 기말환율 적용하였고, 매출액, 당기순이익은 각 해당연도의 평균환율을 적용하였습니다.(서울외국환중개(주))

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

69,288

24,342

44,946

6,382

83,974

16,770

전년도

54,110

24,132

29,978

6,757

75,933

14,341

전전년도

27,929

12,048

15,881

5,418

56,787

10,529

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

광동영업식품

중국

광동성 중산시 황포진 오산촌 관선북로 9호

91442000566603812U

직업(사업내용)

육가공

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

Wing Yip Food (China) Holdings Group Limited

-

100

대표이사

왕현도(WANG XIANTAO)

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017년

결산기

12월

자산총계

69,288

자본금

6,382

부채총계

24,342

매출액

83,974

자본총계

44,946

당기순손익

16,770

외부감사인

신한회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

자회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

대표이사

왕현도(WANG XIANTAO)

대표이사

최대주주

왕정풍(WANG ZHENGFENG)

이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-