KS인더스트리 — 회생계획인가 (20181221)
제출인: KS인더스트리

디엠씨/회생계획 인가/(2018.12.21)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호

2018회합100123 회생

2. 결정일자

2018-12-21

3. 관할법원

서울회생법원 제2부

4. 인가사유

2018. 12. 6. 회생계획안이 제출되었다가 2018. 12. 20. 수정제출된 이 사건 회생계획안은 2018. 12. 21. 개최된 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되므로 주문과 같이 결정한다.

5. 회생계획 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2018회합100123 회생

Ⅱ. 채무자 : 디엠씨 주식회사

Ⅲ. 관리인 : 유희철

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. 권리변경 및 변제방법의 요지

(1) 변제재원

인수대금은 금 28,600,000,000원이며, 그 중 M&A 주간사 용역보수, 개시 후 대출금 변제액, 미확정채권 등의 현실화예상액에 대한 변제액 등의 유보액을 차감한 변제재원은 금 18,608,892,135원 입니다.

(2) 회생담보권의 권리변경 및 변제방법

가. 회생담보권 금융기관대여금채권

① 원금 및 개시전이자

금융기관에 따라 원금 및 개시전이자의 100%를 현금변제 또는 원금 및 개시전이자의 42.6994%를 출자전환하고, 57.3006%는 현금변제하되, 현금변제할 금액은 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

나. 회생담보권 금융기관물상보증채권

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자는 우선 물상보증채권의 채무자로부터 변제받거나, 그 채무자 또는 제3자로부터 제공받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 합니다. 물상보증채권의 채무자 또는 제3자에 대한 담보권 실행을 완료한 후, 또는 물상보증채권의 채무자가 변제하여야 할 채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 채무자의 본 회생계획안 인가일로부터 1개월 동안 계속되는 경우에는 그 기간 만료 후 채권자가 담보권 실행을 위한 경매 등 채무자가 제공한 담보물에 대한 담보권을 실행하여 해당 절차에서의 배당금으로 변제되지 않은 회생담보권 잔액을 변제합니다. 담보권 실행에 따른 변제금액(배당금)이 회생담보권 잔액에 미달하는 경우 변제되지 아니한 회생담보권 잔액은 면제하되, 본 회생계획안 인가일의 익영업일부터 담보권 실행을 위한 경매 등 담보권 실행 절차에서의 변제대금(배당금) 지급일까지의 기간(단, 1년을 한도로 함)에 대하여는 채권자가 변제받은 금액에 대해 연 3%의 이자를 지급하고, 그 지급시기는 실제 변제일(지급일)로부터 1개월 이내로 합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

(3) 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 회생채권 담보신탁채권

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자는 채권자가 신탁계약에 따른 신탁재산의 환가절차에서 우선수익권자로서 받을 수 있는 금원으로 우선 변제하고, 변제되지 않은 잔액은 91.2821%를 출자전환하고, 8.7179%는 현금변제하되, 현금변제할 금액은 신탁재산의 환가 및 정산 절차가 종료된 날(해당일이 본 회생계획안 인가일 이전인 경우에는 회생계획인가일)로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

③ 에스크로

신탁계약에 따라 신탁재산을 환가하여 수익금으로 우선 변제한 후의 미변제 회생채권 잔액에 대해 본 회생계획안에 따라 계좌에 예치하여 관리하고, 해당 규정에서 정한 바에 따라 변제합니다.

나. 회생채권 금융기관대여금채권, 금융기관보증채권, 금융기관구상채권, 전환사채, 상거래채권, 일반대여금채권, 일반보증채권, 일반구상채권

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 91.2821%를 출자전환하고, 8.7179%는 현금변제하되, 현금변제할 금액은 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

다. 회생채권 금융기관물상보증채권

① 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

라. 회생채권 미발생구상채권

① 원금 및 개시전이자

보증기관 등이 본 회생계획안 인가일 이후 채무자의 다른 채권자에 대한 채무를 대위변제 기타 자신의 출재로 소멸하게 하여 채무자의 변제책임(구상채무)이 확정될 경우, 구상채권의 원금 및 개시전이자의 91.2821%를 출자전환하고, 8.7179%는 현금변제하되, 현금변제할 금액은 변제책임이 확정된 날이 속한 달의 다음달 말일(그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)까지 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

③ 에스크로

회생계획안 작성기준일 현재 발생 여부 및 변제할 금액이 미확정이므로 현실화예상액에 대한 현금변제분을 에스크로 계좌에 예치하여 관리하고, 해당 규정에서 정한 바에 따라 변제합니다.

(4) 조세등채권의 권리변경과 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자는 회생계획 인가일 전일까지 발생한 조세등채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 현금으로 변제합니다.

(5) 신고되지 아니한 회생채권 등의 처리

채무자회생법 제147조 내지 제156조에 따라 회생담보권자의 목록 및 회생채권자의 목록에 기재되지 않고 신고도 되지 아니한 회생담보권, 회생채권은 같은 법률 제251조에 의하여 그 권리가 소멸됩니다.

(6) 장래의 구상권의 권리변경과 변제방법

가. 회생절차개시결정 이후 채무자를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3자 취득자를 포함합니다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자에 대하여 구상권을 취득합니다.

나. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자는 본 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

다. 특수관계인이 회생절차 개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

(7) 부인권 행사로 부활될 회생담보권 및 회생채권의 처리

가. 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 신고를 추후 보완하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추후 보완된 신고가 시인되거나 그에 관한 채권조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경 및 변제방법을 적용합니다. 다만, 회생담보권으로 확정되는 경우, 원금 및 개시전이자에 대해서는 (1) 회생담보권으로 담보되는 담보물에 대한 청산가치상당액에, 그 청산가치상당액을 초과하는 나머지에 대해 8.7179%로 계산한 금액을 합하여 이를 현금으로 변제하고, (2) 현금변제분을 제외한 나머지는 출자전환하며(단, 청산가치상당액이 원금 및 개시전이자를 초과하는 경우에는 원금 및 개시전이자의 100%까지만 현금변제함), 개시후이자는 면제하고, 출자전환에 대해서는 본 회생계획안을 적용합니다.

나. 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

(8) 미확정 회생담보권 및 회생채권의 처리

가. 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송에 의하여 회생담보권 및 회생채권으로 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경과 변제방법에 따라 변제합니다. 다만, 회생담보권으로 확정되는 경우, 원금 및 개시전이자에 대해서는 (1) 회생담보권으로 담보되는 담보물에 대한 청산가치상당액에, 그 청산가치상당액을 초과하는 나머지에 대해 8.7179%로 계산한 금액을 합하여 이를 현금으로 변제하고, (2) 현금변제분을 제외한 나머지는 출자전환하며(단, 청산가치상당액이 원금 및 개시전이자를 초과하는 경우에는 원금 및 개시전이자의 100%까지만 현금변제함), 개시후이자는 면제하고, 출자전환에 대해서는 본 회생계획안을 적용합니다.

나. 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

다. 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 경우 이외에 미확정채권이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 위 가 내지 나항에 따라 권리변경 및 변제방법을 정합니다.

2. 주주의 권리변경과 신주의 발행

(1) 구주 주식병합에 의한 자본감소

가. 본 회생계획안 인가 전에 발행한 보통주 40,042,474주(기명식 보통주, 1주당 액면가 500원)에 대하여는 관리인이 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 4주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 3주로 병합합니다. 단, 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 회생법원의 허가를 받아 무상소각합니다.

나. 구주 주식병합에 따른 자본감소의 효력은 본 회생계획안 인가일의 익영업일에 발생합니다.

(2) 출자전환에 의한 신주발행

가. 본 회생계획안의 권리변경에 따른 회생담보권 및 회생채권에 대한 출자전환에 의한 신주발행은 회생담보권 금융기관대여금채권, 회생채권 담보신탁채권, 회생채권 금융기관대여금채권, 회생채권 금융기관보증채권, 회생채권 금융기관구상채권, 회생채권 전환사채, 회생채권 상거래채권, 회생채권 일반대여금채권, 회생채권 일반보증채권, 회생채권 일반구상채권, 회생채권 미발생구상채권에 대하여 보통주 출자전환 채권액 500원을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

나. 출자전환에 의한 신주발행의 효력은 자본감소의 효력발생일의 익영업일에 발생합니다. 다만, 회생채권 담보신탁채권은 본 회생계획안 인가일 전일까지 신탁계약에 따른 신탁재산의 환가 및 정산 절차가 종료된 경우에는 자본감소의 효력발생일의 익영업일에, 환가 및 정산 절차가 회생계획안 인가일 이후(인가일 포함) 종료되는 경우에는 그 절차가 종료되는 날이 속한 달의 다음 달 말일(그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)에 출자전환 신주발행의 효력이 발생하고, 회생채권 미발생구상채권은 보증기관 등의 대위변제 등이 이루어져 채무자의 변제책임(구상채권)이 확정되는 날이 속한 달의 다음 달 말일(그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)에 발생합니다.

(3) 주식재병합에 의한 자본의 감소

가. 자본감소에 따라 주식병합된 보통주와 출자전환에 따라 발행되는 보통주(미확정채권 등이 확정되거나 부인권 행사 결과 회생담보권 또는 회생채권이 부활하는 것으로 확정되어 그 채권에 대해 출자전환으로 발행되는 보통주 포함)를 대상으로, 관리인은 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 13주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 재병합합니다. 단, 주식재병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 회생법원의 허가를 받아 무상소각합니다.

나. 주식재병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일의 익영업일에 발생합니다. 다만, 회생채권 담보신탁채권, 회생채권 미발생구상채권을 포함한 미확정채권 등이 확정되거나 부인권 행사 결과 회생담보권 또는 회생채권이 부활하는 것으로 확정되어 그 채권에 대해 출자전환으로 신주가 발행되는 경우, 그 신주에 대한 주식재병합에 따른 자본감소의 효력은 그 신주발행의 효력발생일에 발생합니다.

3. 유상증자에 의한 신주발행

(1) 주식의 종류 : 보통주

(2) 1주의 액면금액 : 500원

(3) 1주의 발행금액 : 500원

(4) 발행할 주식의 수 : 28,600,000주

(5) 신주의 발행으로 증가하는 자본금의 액 : 14,300,000,000원

(6) 신주인수대금의 납입기일 : 주식재병합에 의한 자본감소 효력발생일

(7) 신주인수대금의 납입계좌 : 채무자가 지정하는 채무자 명의의 금융기관의 예금계좌

(8) 신주의 효력발생일 : 신주인수대금 납입기일의 익영업일

4. 전환사채의 발행

(1) 사채의 종류 : 무기명식 무보증 전환사채

(2) 전환사채의 발행총액 : 금 14,300,000,000원

(3) 전환사채의 권면총액 : 금 14,300,000,000원

(4) 전환사채의 발행가액 : 금 14,300,000,000원

(5) 전환사채의 만기 : 발행일로부터 5년이 되는 날, 다만 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일

(6) 전환사채의 이율 : 1%

(7) 전환사채 이자의 지급시기 : 발행일로부터 매 3월이 되는 날(후급), 다만 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관 영업일

(8) 전환사채인수대금 납입기일 및 전환사채 발행일 : 본 회생계획안에서 정한 신주인수대금의 납입기일 및 신주의 효력발생일을 각 전환사채인수대금 납입기일 및 전환사채 발행일로 함.

6. 확인(결정서 접수)일자

2018-12-21

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 송달받은 일자 입니다.

※관련공시

2018-06-19 회생절차개시신청

2018-07-02 회생절차개시결정

2018-10-05 기타 경영사항(자율공시)(M&A 공고)

2018-11-07 기타 경영사항(자율공시)(M&A 우선협상대상자 선정 허가)

2018-11-09 투자판단 관련 주요경영사항(M&A에 관한 양해각서(MOU) 체결)

2018-11-26 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 투자계약(본계약) 체결)

2018-12-06 투자판단 관련 주요경영사항(회생계획안 제출)

2018-12-07 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)

2018-12-20 투자판단 관련 주요경영사항