HD건설기계 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20181220)
제출인: HD건설기계

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
현대건설기계(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 20 일

회 사 명 :
현대건설기계 주식회사

대 표 이 사 :
공기영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 율곡로 75

(전 화) 02) 746 - 7562

(홈페이지)http://www.hyundai-ce.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 권 기 형

(전 화) 031) 8006-6217

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 현대건설기계 주식회사가 영위하는 사업 중 부품사업부문(이하 “분할대상부문”이라고 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하게 된다. 분할 후 분할되는 회사는 존속하여 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 

(2) 분할기일은 2019년 4월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무(책임을 포함함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
 
 (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
 
 (5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
 
 (6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. 

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 어느 분할대상부문에도 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다

2. 분할목적
(1) 건설기계 사업부문과 부품 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 한다.

(2) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.

(3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 이슈 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.

(4) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전, 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
 
 (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할계획서 “5. 분할후 신설되는 회사에 관한 사항, (7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액, 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
 
 (4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서의 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서의 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
현대건설기계 주식회사
(HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT CO., LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,957,323,786,366
부채총계
827,974,845,807

자본총계
1,129,348,940,559
자본금
49,381,475,000

2018년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,764,750,235,471

주요사업
건설기계 사업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
179,844,985,082
부채총계
81,603,703,346

자본총계
98,241,281,736
자본금
10,000,000,000

2018년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
121,996,429,284

주요사업
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 03월 26일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2019년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 04월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

※ 7항 분할설립회사의 '설립시 재무내용'과 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 ' 16. 기타투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

※ 9항 주주총회예정일은 본 분할계획서 승인을 위한 2019년 정기주주총회 예정일이며 정확한 일자는 추후 별도 이사회에서 결정할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할되는 회사 이사회 결의로 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 정기주주총회(2019년 3월 26일 개최 예정)에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 분할되는 회사의 이사회 결의로 또는 (세부사항이나 분할일정 등의 경우) 대표이사가 적법유효하게 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
 
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.
 
 (3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.
 
 (4) 주주의 주식매수청구권
 
 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항이 없다.

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
 
 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
 
 (6) 개인정보의 이전
 
 분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
 
 (7) 종업원승계와 퇴직금
 
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 9월 30일 기준의 재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(9) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)'과 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)'은 현대중공업주식회사로부터 인적분할하여 설립된 2017년 4월 1일부터 2017년 12월 31일까지 연결재무제표의 단순합계 금액임.

(10) 회사 분할 내용

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

(분할존속회사)

현대건설기계 주식회사
 (HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT CO., LTD.)

건설기계

사업부문

상장

분할신설회사

현대코어모션 주식회사(가칭)
 (HYUNDAI COREMOTION CO., LTD.(가칭))

부품 사업부문

비상장

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

(11) 상법 제530조의 7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(12) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(13) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

【별첨 1】 분할재무상태표(2018년 9월 30일 기준)

【별첨 2】 승계대상재산 목록(2018년 9월 30일 기준)
【별첨 3】 분할신설회사 정관
【별첨 4】 승계대상 산업재산권목록
【별첨 5】 승계대상 소송목록 
【별첨 6】 승계대상 부동산목록

【별첨 1】 분할재무상태표
 
별도재무제표 기준, 2018년 9월 30일 (단위 : 천원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

(현대건설기계㈜)

분할신설회사

(현대코어모션㈜)

자산

유동자산

1,170,238,292

1,037,673,142

132,565,150

현금및현금성자산

241,826,329

211,826,329

30,000,000

매출채권및기타채권

402,088,958

374,302,964

27,785,995

재고자산

506,154,830

432,381,024

73,773,806

파생상품자산

1,627,785

1,627,785

-

기타유동자산

18,540,390

17,535,040

1,005,350

비유동자산

868,604,376

919,650,645

47,279,835

종속기업투자

298,722,121

396,963,402

-

장기금융자산

2,000

2,000

-

유형자산

480,274,582

439,287,029

40,987,553

토지

288,129,223

274,045,936

14,083,287

건물

90,484,407

80,909,969

9,574,438

구축물

17,592,949

16,331,197

1,261,752

기계장치

26,503,985

13,692,313

12,811,672

차량운반구

1,056,872

998,641

58,231

공기구비품

47,881,226

44,902,918

2,978,308

건설중인자산

8,625,921

8,406,055

219,866

무형자산

87,810,484

81,623,257

6,187,226

기타비유동자산

1,795,190

1,774,955

105,055

자산총계

2,038,842,669

1,957,323,786

179,844,985

부채

유동부채

502,393,902

450,103,533

52,290,369

단기금융부채

291,271,883

250,021,883

41,250,000

매입채무및기타채무

194,486,926

183,821,602

10,665,324

계약부채

9,614,573

9,239,528

375,045

파생상품부채

33,263

33,263

-

미지급법인세

6,987,257

6,987,257

-

비유동부채

407,099,826

377,871,313

29,313,334

장기금융부채

347,956,945

319,206,945

28,750,000

장기매입채무및기타채무

25,000

25,000

-

확정급여부채

11,729,923

11,166,589

563,334

장기충당부채

21,300,875

21,300,875

-

이연법인세부채

26,087,083

26,171,904

-

부채총계

909,493,728

827,974,846

81,603,703

자본

자본금

49,381,475

49,381,475

10,000,000

자본잉여금

917,607,116

917,607,116

84,714,057

자본조정

(12,431,239)

(8,904,014)

-

기타포괄손익누계액

66,187,060

62,659,836

3,527,225

이익잉여금(결손금)

108,604,528

108,604,528

-

자본총계

1,129,348,941

1,129,348,941

98,241,282

자본과부채총계

2,038,842,669

1,957,323,786

179,844,985

주1) 상기 금액은 2018년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】 승계대상재산목록
 (단위 : 천원)

구분

금액

내용

자산

I. 유동자산

132,565,150

현금 및 현금성 자산

30,000,000

현금 및 예금

외상매출금

27,732,862

거래처 매출채권

대손충당금

(141,859)

매출채권 관련 대손충당금

받을어음

119,554

거래처 받을 어음

미수금

10,013

거래처 미수금, 해외법인채권 인정이자 등

단기대여금

3,768

종업원 우리사주 대여금

미수수익

30,551

예금 미수이자 등

보증예치금

31,105

해외지사 보증예치금 등

재고자산

73,773,806

상품

63,272,285

재공품

4,445,426

원재료

4,436,390

미착품

1,619,705

기타유동자산

1,005,350

선급금

147,760

거래처 선급금, 급여성 선급금 등

선급비용

857,590

해외지사 임차료 등

II. 비유동자산

47,279,835

보증금

20,234

해외지사 보증금

유형자산

40,987,553

토지

14,083,287

울산 및 음성 토지

건물

9,574,438

울산 유압공장 및 음성 부품창고 등

구축물

1,261,752

기계장치

12,811,672

차량운반구

58,231

공기구비품

2,978,308

건설중인자산

219,866

무형자산

6,187,226

이연법인세자산

84,821

자산총계

179,844,985

부채

I. 유동부채

52,290,369

단기금융부채

41,250,000

매입채무 및 기타채무

10,665,324

외상매입금

7,097,162

거래처 매입채무 등

지급어음

1,425,596

거래처 지급어음

미지급금

870,604

해외거래처 미지급금, 임직원 미지급금 등

미지급비용

1,271,962

연월차 수당, 성과금 등

선수금

375,045

II. 비유동부채

29,313,334

장기금융부채

28,750,000

퇴직급여부채

563,334

확정급여부채

3,106,000

사외적립자산

(2,542,666)

부채총계

81,603,703

자본

I. 자본금

10,000,000

보통주자본금

10,000,000

II. 자본잉여금

84,714,057

주식발행초과금

84,714,057

III. 기타포괄손익누계액

3,527,225

토지재평가차액

3,527,225

자본총계

98,241,282

부채 및 자본총계

179,844,985

▶ 주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨 3】 분할신설회사 정관

제1장 총 칙

제1조 상호

회사의 상호는 “현대코어모션 주식회사”라 하며, 
영문으로는 “HYUNDAI COREMOTION CO., LTD.” (이하 “회사”)라 한다.

제2조 사업목적

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

2.1 유ㆍ공압기기, 감속기, 유압응용 설비, 기어, 동력전달장치 및 관련부품의 
 제조 판매업

2.2 전자부품 제조 판매업

2.3 건설용, 산업용, 농업용 기계장비 및 관련 부품 관련 무역업

2.4 금속 열처리, 도금 및 기타 재료 가공업

2.5 ICT, IOT를 이용한 서비스 사업 및 관련 소프트웨어 개발, 판매, 임대업

2.6 창고 및 공장자동화 설비 용역, 제작, 설치 및 판매사업

2.7 물류 시스템의 제조 판매업

2.8 군납물자 및 장비와 동 부품에 대한 제조, 개조, 수리, 용역 및 군납품업

2.9 기계설비의 설치와 훈련용역

2.10 산업설비수출업

2.11 종합건설업, 부동산 매매, 임대 및 관리사업

2.12 소방설비 공사업

2.13 교육사업 및 평생교육시설 운영

2.14 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

2.15 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

2.16 시설의 운전과 유지보수

2.17 환경오염방지 시설업

2.18 폐기물 처리시설설계ㆍ시공업

2.19 폐기물 중간처리업

2.20 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수 정화시설 설계시공업

2.21 인터넷 통신판매업

2.22 컨설팅사업(기술전문)

2.23 기술, 직업 훈련학원 및 인재파견업

2.24 건설용 기계장비, 산업용 운반기계, 농업용 기계장비 및 관련부품의 보관 및
 창고업

2.25 보세창고업 및 일반창고업

2.26 무형재산권의 중개알선 및 임대업

2.27 고철판매업

2.28 정보통신공사업

2.29 엔지니어링 활동 및 사업

2.30 미니어쳐 및 홍보용 판촉물 제작 및 판매업

2.31 각 호에 부대하는 사업 일체

제3조 본점과 지점의 소재지

3.1 회사의 본점은 대한민국 경기도 성남시에 둔다.

3.2 필요한 경우, 회사는 이사회의 결의에 따라 지점을 설치할 수 있다.

제4조 공고

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-cm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.

제6조 주식의 종류 및 액면가액

회사의 발행주식은 기명식 보통주식(액면주식)으로 하고, 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 설립 시 발행주식의 수

회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000 주로 한다.

제8조 신주발행

8.1 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행할 수 있다.

8.2 회사의 주주는 그가 소유하는 주식 수에 비례하여 회사가 발행하는 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 회사의 사업에 필요한 자산의 현물출자, 근로자 복지를 위한 우리사주조합에 대한 배정 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 본 조항 본문에 따른 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

8.3 어느 당사자가 신주인수권을 포기하거나, 신주배정에 단주가 발생하는 경우 또는 정해진 납입기일에 신주에 대한 주식대금을 납입하지 못한 경우 그로 인하여 발생한 실권주는 이사회의 결의로 처리한다.

8.4 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조 주식매수선택권

9.1 당 회사는 임·직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 이하 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 10 이내의 범위에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

9.2 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임·직원으로 하되, 상법 및 관련 법령에 따라 부여가 금지되는 자를 제외한다.

9.3 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

9.4 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

9.5 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

9.5.1 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액과 당해 주식의 권면액 중 높은 금액

9.5.2 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상법 제340조의3 제2항 제3호 규정에 의한 주식의 실질가액

9.6 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

9.7 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

9.7.1 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

9.7.2 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

9.7.3 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

9.7.4 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9.8 주식매수선택권을 부여받은 자는 제9.1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

9.9 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제8.4조의 규정을 준용한다.

제10조 주주명부와 명의개서

10.1 회사는 대한민국 법령에 따라 주주명부를 작성하고 관리한다.

10.2 양도 또는 이와 유사한 사유에 의한 주식의 이전으로 인하여 명의개서를 하고자 하는 주주는 회사 소정의 신청서에 해당 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

10.3 유증, 상속, 합병 등의 사유로 인하여 명의를 개서하고자 하는 주주는 회사 소정의 신청서에 해당 주권 및 그 취득 원인을 증명하는 서류를 첨부하여 회사에 제출한다.

10.4 회사는 상기의 신청서를 접수하는 즉시 관계 서류를 검토하고 주주명부에 그 사실을 기재하며, 대표이사가 당해 주권에 확인을 위한 날인을 한 후 이를 신청 주주에게 반환한다.

제11조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

11.1 회사는 이사회의 결의에 따라 의결권을 행사하거나, 배당금을 수령하거나 기타 주주 또는 질권자로서의 권리를 행사할 수 있는 자를 결정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄할 수 있고, 또는 특정일에 주주명부에 기재된 주주를 그러한 권리를 행사할 수 있는 주주로 간주할 수 있다.

11.2 제11.1조의 기간은 3월을 초과하지 못하고, 제11.1조의 일자는 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정하여야 한다.

11.3 회사는 위 제11.1조 및 제11.2조에 규정된 기간 및 기일을 정한 때에는 그 기간 또는 기일의 2주 전에 그에 대한 공고를 해야 한다.

제12조 주권

주권은 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권 및 일만(10,000)주권 단위로 발행한다. 주주의 합리적인 요청이 있는 경우에는 다른 권면액의 주권으로도 발행할 수 있다.

제13조 주권의 재발행

13.1 주식의 분할이나 병합 또는 주권의 손상이나 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는 주주는 회사 소정의 신청서에 폐기될 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 단, 손상이나 오손의 정도가 극심하여 그 내용을 확인할 수 없는 경우에는 분실된 것으로 간주하고 그 교체에 관하여는 다음 조항을 적용한다.

13.2 주권의 분실로 인하여 신주권의 발행을 원하는 주주는 분실된 주권에 대한 법원의 제권판결의 정본이나 등본을 첨부한 회사 소정의 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

제14조 수수료

본 정관 제13조에 따른 주권의 재발행에 관하여 회사는 이사회가 정한 수수료를 신청인으로부터 징수할 수 있다.

제15조 성명, 주소 및 인감의 신고

15.1 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며, 변경이 있을 경우에도 즉시 이를 신고하여야 한다.

15.2 외국에 거주하는 주주 및 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 수 있는 가주소나 대리인을 정하여 회사에 신고할 수 있다.

15.3 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 증명하는 서면의 원본을 회사에 제시하여야 한다.

15.4 제15.1조에서 제15.3조까지의 규정을 위반함으로 인하여 발생한 손해에 대하여 회사는 책임을 지지 아니한다.

15.5 주주, 등록질권자 및 그 대리인이 회사에 제출하는 모든 서류들에는 제15.1조에서 신고된 인감의 날인 또는 서명을 하여야 한다.

제3장 사 채

제16조 전환사채의 발행

16.1 당 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

16.2 제16.1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

16.3 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

16.4 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

16.5 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8.4조의 규정을 준용한다.

제17조 신주인수권부사채의 발행

17.1 당 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

17.2 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

17.3 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

17.4 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

17.5 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8.4조의 규정을 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제18조 총회의 종류 및 개최

18.1 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.

18.2 정기주주총회는 매 회계연도 말일로부터 3개월 내에 개최한다.

18.3 임시주주총회는 이사회의 결의에 따라 언제든지 소집될 수 있다.

제19조 총회의 소집

19.1 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집하고, 주주총회의 소집 장소는 본점소재지 및 인근 지역으로 한다.

19.2 주주총회를 소집함에 있어, 대표이사는 소집통지서를 서면으로 주주총회일 14일 전에 각 주주에게 발송하여야 한다. 단, 위 기간은 회사의 모든 주주의 사전 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

19.3 통지서에는 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재하여야 한다. 주주총회에서는, 출석 여부를 불문한 모든 주주가 만장일치로 동의하지 않는 한, 회의통지서에 기재되지 아니한 사항을 결의할 수 없다.

제20조 의장

총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사 중 1인이 그 직무를 대행한다.

제21조 결의의 채택

법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 주주총회의 결의는 출석주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 찬성으로써 한다.

제22조 의결권

22.1 각 주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 갖는다.

22.2 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이러한 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.

22.3 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우가 아닌 한, 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제23조 주주총회의 연기 또는 휴회

주주총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다. 그러한 경우에 제19.2조의 규정은 적용되지 아니한다.

제24조 의사록

주주총회 의사의 경과내용과 그 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 그 의사록은 의장과 회의에 출석한 이사들이 기명날인 또는 서명을 하여 회사의 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제5장 이사, 감사 및 임원

제25조 이사 및 감사의 수

25.1 회사의 이사는 3인으로 한다.

25.2 회사의 감사는 1인으로 한다.

제26조 선임

26.1 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

26.2 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 감사의 선임에 있어서 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

26.3 2인 이상의 이사를 선임할 때, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제27조 이사 및 감사의 임기

27.1 이사의 임기는 3년의 범위 내에서 선임시에 결정하되, 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자 임기의 잔여기간으로 한다. 단, 이사의 임기가 최종 회계연도 종료 후 당해 회계연도에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

27.2 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 회계연도에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제28조 대표이사 및 기타 임원

28.1 이 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.

28.2 대표이사는 회사를 대표하고, 주주총회 및 이사회에서 결정한 사항을 집행하며, 기타 회사의 일상적 업무에 관한 의사결정을 할 권한과 책임을 갖는다.

28.3 이사회는 필요한 경우 회사의 임원을 선임할 수 있다. 임원들은 이사회의 결의에 따라 회사의 업무를 수행한다.

28.4 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우에는 임원 중에서 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.

제29조 감사의 권한

29.1 감사는 회사의 회계 및 업무를 감사한다.

29.2 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

29.3 감사의 실시요령과 결과는 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명한다.

29.4 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 요구할 수 있다.

제30조 보수

30.1 이사와 감사의 보수 및 상여금은 주주총회의 결의에 의하여 결정한다.

30.2. 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의에 의하여 채택된 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제6장 이 사 회

제31조 이사회의 구성 및 권한

31.1 회사의 이사들은 회사의 이사회를 구성한다.

31.2 이사회는 법률 또는 본 정관에 의하여 주주총회의 결의사항으로 된 사항을 제외하고 회사의 모든 중요 사항을 결정할 권한이 있다.

31.3 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제32조 회의의 소집

32.1 이사회의 회의는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 일시 및 장소를 정하여 소집한다.

32.2 전항의 소집권자는 이사회 개최일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 이사회 회의의 일시, 장소를 기재한 통지서를 발송하여야 한다. 단, 이사 및 감사 전원의 사전 동의를 얻어 소집절차를 생략하거나 소집통지기간을 단축할 수 있다.

32.3 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 회의에 직접 출석하지 아니하고 영상 회의 및 전화 회의에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제33조 이사회의 의장

33.1 이사회에서 다른 정함이 없는 경우 이사회 의장은 대표이사가 수행한다.

33.2 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

33.3 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본 조 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.

제34조 정족수 및 결의의 채택

이사회의 결의는 법령 또는 본 정관에 의하여 달리 규정되지 않는 한, 재적이사 과반수의 출석 및 출석이사 과반수의 찬성으로써 한다.

제35조 이사회 의사록

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과내용, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회 계

제36조 사업연도

36.1 회사의 사업연도는 매년 1월 1일에 개시하여 12월 31일에 종료한다.

36.2 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 그 해 12월 31일에 종료한다.

제37조 회계장부 및 기록

회사는 회사의 재정상태를 반영하는 회계장부 1부를 본점에 비치하여야 한다.

제38조 재무제표

38.1 대표이사는 다음의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회일 6주 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다.

38.1.1 대차대조표(재무상태표)

38.1.2 손익계산서

38.1.3 기타 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

38.2 감사는 제38.1조 각 호의 서류를 수령한 후 4주 이내에 그에 관한 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

38.3 대표이사는 정기주주총회일 1주일 전부터 감사의 감사보고서와 제38.1조 각 호의 서류를 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 회사의 지점에 3년간 각 비치하여야 한다.

38.4 대표이사는 제38.1조 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.

제39조 이익금의 처분

회계연도의 이익은 주주총회의 결의에 따라 처분한다.

제40조 배당금의 지급

40.1 배당금은 매 회계연도 말일 현재 주주명부에 기재된 회사의 주주 및 질권자에게 지급한다.

40.2 배당금은 그러한 배당금 승인을 한 정기주주총회에서 달리 정하지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 1개월 이내에 지급된다.

40.3 배당금에 관한 청구권은 그 결정을 한 주주총회 결의일로부터 5년 이내에 행사하지 아니하면 소멸한다.

40.4 배당금의 지급은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

40.5 회사는 상법의 규정에 따라 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 해당일 현재 회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 금전으로 중간배당을 할 수 있다.

제8장 보 칙

제42조 규정

회사는 이사회의 승인을 얻어 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제43조 상법의 적용

본 정관에 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회에서 채택한 결의 또는 대한민국 상법의 관련 규정에 따라 결정한다.

부 칙

제1조 시행일

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 최초의 사업년도

회사의 최초의 사업년도는 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제3조 분할에 의한 회사 설립

이 회사는 현대건설기계 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2019년 3월 26일자 현대건설기계 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 발기인

이 회사는 현대건설기계 주식회사에서 부품 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 정관의 서명 또는 기명날인

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 현대건설기계 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

현대건설기계 주식회사 (법인등록번호: 110111-6363868)

서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)

대표이사 공 기 영 (인)

【별첨4】승계대상 산업재산권목록

1. 국내

명칭

권리구분

출원번호

등록번호

굴삭기 유압펌프 최대유량 제어장치

특허

10-2006-0120039

10-1124943

건설장비 및 산업차량의 브레이크 간격 조정장치

특허

10-2009-0095928

10-0969561

메인베어링의 고정이 용이한 크롤러 주행유닛의 감속기

특허

10-2010-0062677

10-1477834

건설기계용 선회모터 밸브 케이싱 주 유로구조

특허

10-2010-0063792

10-1499273

오토아이들 신호를 이용한 최소유량토출 레귤레이터를 구비한 소형급 굴삭기용 메인펌프

특허

10-2011-0012705

10-1458260

사판식 유압 펌프의 샤프트 연결구조체

특허

10-2011-0133027

10-1686251

압력제어 타입의 타임 딜레이 밸브를 내장한 굴삭기용 선회모터

특허

10-2012-0002630

10-1829927

유량제어 타입의 타임 딜레이 밸브를 내장한 굴삭기용 선회모터

특허

10-2012-0002631

10-1776967

굴삭기 메인펌프용 하이브리드 레귤레이터

특허

10-2012-0070427

10-1328780

건설장비용 변속장치

특허

10-2013-0120534

건설장비용 변속장치

특허

10-2013-0120538

밸브플레이트 및 밸브플레이트의 제조방법

특허

10-2013-0120545

건설장비용 파킹브레이크장치

특허

10-2013-0120558

10-1897303

건설기계용 변속장치

특허

10-2013-0120567

건설기계용 변속장치

특허

10-2013-0120570

밸브 플레이트

특허

10-2014-0022159

건설장비용 변속장치 및 이를 포함하는 건설장비

특허

10-2014-0022168

밸브플레이트 및 이를 포함하는 건설기계의 펌프

특허

10-2014-0142000

밸브플레이트 및 이를 포함하는 건설기계의 펌프

특허

10-2014-0142007

건설기계의 유압제어시스템

특허

10-2014-0149176

너트링 및 이를 포함하는 너트링 어셈블리

특허

10-2015-0007779

밸브 플레이트 및 이를 포함하는 건설기계의 유압 장치

특허

10-2015-0065816

유압 밸브 및 이를 포함하는 건설기계의 유압 장치

특허

10-2015-0124729

유압 밸브 및 이를 포함하는 건설기계의 유압 장치

특허

10-2015-0124733

유압 밸브 및 이를 포함하는 건설기계의 유압 장치

특허

10-2015-0124736

건설장비용 선회모터의 오일 레벨게이지

실용신안

20-2016-0003507

건설기계장비의 선회모터 유량조절장치

특허

10-2016-0077344

압력 감응형 사판식 유압모터

특허

10-2016-0077401

감속기의 메인베어링 고정장치

특허

10-2016-0115526

감속기의 메인베어링 고정장치

특허

10-2016-0155484

릴리프 밸브의 공용화가 가능한 건설장비용 반전방지밸브

특허

10-2016-0174609

감속기 및 이를 포함하는 건설장비

특허

10-2017-0083099

유압 모터 및 펌프

특허

10-2017-0153794

감속기

특허

10-2017-0154911

유압기기 및 이를 구비하는 건설기계

특허

10-2018-0064825

2. 해외

해당사항 없음

【별첨5】승계대상 소송목록

원고

피고

소송내용

현대중공업 노동조합

현대중공업

통상임금 임금청구 
 (대법원 2016다7975)

현대중공업 노동조합

현대중공업

통상임금 집단소송 항소심
 (울산지법 2018나54524)

주) 통상임금 소송과 관련해서 분할신설법인인 현대코어모션 주식회사(가칭)로 승계되는 직원(원고)에 의한 청구에 한정하여, 소송의 일부를 승계 참가할 예정임

【별첨6】승계대상 부동산목록

1. 토지 목록

구분

지번

대지면적(㎡)

울산 유압공장

울산광역시 동구 일산동 1-69

15,967

음성 부품창고

충청북도 음성군 소이면 대장리 1-4 (공유지분 0.15124)

1,064

충청북도 음성군 소이면 대장리 1-5

9,280

충청북도 음성군 소이면 후미리 891-8

56,803

충청북도 음성군 소이면 후미리 891-7 (공유지분 0.15108)

281

주) 충청북도 음성군 소이면 대장리 1-4, 충청북도 음성군 소이면 후미리 891-7 토지는 분할존속법인과 분할신설법인인 현대코어모션 주식회사(가칭)가 지분을 공유하며 공유지분 비율에 의거 대지면적을 기재함. 
 i) 충청북도 음성군 소이면 대장리 1-4 (7,035m2) : 분할존속법인 0.84876, 분할신설법인 현대코어모션 0.15124 보유
 ii) 충청북도 음성군 소이면 후미리 891-7 (1,860m2) : 분할존속법인 0.84892, 분할신설법인 현대코어모션 0.15108 보유

2. 건물 목록

구분

지번

건물면적(㎡)

울산
유압
공장

울산광역시 동구 일산동 1-69 유압공장

6,750

울산광역시 동구 일산동 1-69 MCV공장

2,432

울산광역시 동구 일산동 1-69 위험물 보관창고

79

울산광역시 동구 일산동 1-69 위험물 저장 및 처리시설

75

울산광역시 동구 일산동 1-69 유압품 보관장

114

음성 
부품
창고

충청북도 음성군 소이면 후미리 891-8외 부품 창고 (공유지분 0.94412)

27,875

충청북도 음성군 소이면 대장리 1-5외 사무동 (공유지분 0.23848)

2,663

충청북도 음성군 소이면 대장리1외 세차실 (W/T)

225

충청북도 음성군 소이면 대장리1외 도장실 (T/P)

240

충청북도 음성군 소이면 후미리 594 아파트 제8동

2,004

주) 충청북도 음성군 소이면 후미리 891-8외 부품창고, 충청북도 음성군 소이면 대장리 1-5외 사무동 건물은 분할존속법인과 분할신설법인인 현대코어모션 주식회사(가칭)가 지분을 공유하며 공유지분 비율에 의거 건물면적을 기재함. 
 i) 충청북도 음성군 소이면 후미리 891-8외 부품창고 (29,525m2) : 분할존속법인 0.05588, 분할신설법인 현대코어모션 0.94412 보유
 ii) 충청북도 음성군 소이면 대장리 1-5외 사무동 (11,166m2) : 분할존속법인 0.76152, 분할신설법인 현대코어모션 0.23848 보유

※ 관련 공시
해당사항 없음.