베노티앤알 — 주권관련사채권의취득결정 (20181220)
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엔터메이트/주권 관련 사채권의 취득결정/(2018.12.20)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

8

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

(주)우리로

대표이사

박세철

자본금(원)

12,395,559,500

회사와 관계

계열회사

발행주식총수(주)

24,791,119

주요사업

광분배기 및 광다이오드의 제작 및 판매

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

6,000,000,000

취득금액(원)

6,000,000,000

자기자본(원)

13,456,653,532

자기자본대비(%)

44.59

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

타법인 주식출자 양도 대금과 상계처리

5. 취득목적

재무구조 개선

6. 취득예정일자

2018-12-26

7. 이사회결의일(결정일)

2018-12-20

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

- 본 사채의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 3개월이 되는 2019년 3월 26일이후 만기일까지 매1개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다.)을 조기상환지급일로 하여 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

- 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일 1개월전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다.

- 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환 관련 결제은행 등) 및"사채권자"임을 증명하는서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

- 조기상환청구금액: 권면금액의 100%

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 금번 취득예정인 (주)우리로의 제8회차 전환사채권은 2018년 12월 20일 결정된 타법인주식 및 출자증권 양도결정과 관련되며, 본 사채권은 타법인 주식 및 출자증권 양도대금의 대용납입으로 진행됩니다.

※ 관련공시

2018-12-20 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

61,415

28,830

32,585

11,656

41,059

-10,620

적정

서우회계법인

전년도

65,777

32,235

33,541

9,319

42,224

107

적정

서우회계법인

전전년도

67,161

37,090

30,070

8,461

53,211

2,049

적정

삼정회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)우리로

대한민국

광주광역시 광산구 월전동

410-81-48141

직업(사업내용)

광분배기 및 광다이오드의 제작 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

(주)인피온

4,135,722

17.74

대표이사

박세철

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2017년

결산기

12월

자산총계

61,415

자본금

11,656

부채총계

28,830

매출액

41,059

자본총계

32,585

당기순손익

-10,620

외부감사인

서우회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

특수관계자

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

최대주주

박문해

해당사항 없음

대표이사

박세철

대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

제3자배정 유상증자 참여 (3,086,419주)

전년도

-

전전년도

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

4.0

사채만기일

2021-12-26

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100.0

전환가액(원/주)

2,118

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2018년 12월 20)전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식의 종류

(주)우리로 기명식 보통주식

전환청구기간

시작일

2019-12-26

종료일

2021-11-26

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마.위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바.	본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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