우리로 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20181220)
제출인: 우리로

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.0
주식회사 우리로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 우리로

대 표 이 사 :
박세철

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 평동산단6번로 102-22(월전동)

(전 화) 062-602-8100

(홈페이지) http://www.wooriro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 조창배

(전 화) 062-602-8100

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
다믈멀티미디어 주식회사

국적
대한민국
대표자
박세철

자본금(원)
3,266,338,000
회사와 관계
임직원겸직

발행주식
총수(주)
7,404,345
주요사업
반도체 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,144,568

양수금액(원)(A)
12,000,000,000

총자산(원)(B)
61,415,678,208

총자산대비(%)(A/B)
19.54

자기자본(원)(C)
32,585,059,309

자기자본대비(%)(A/C)
36.83

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,144,568

지분비율(%)
15.46

4. 양수목적
경영참여

5. 양수예정일자
2018년 12월 27일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 엔터메이트

자본금(원)
4,111,102,400

주요사업
게임산업

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 남부순환로 2634-27 성원빌딩 나동 1,2층

회사와의 관계
임직원겸직

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : (주)우리로 제8회차 전환사채권 대용 납입 및 현금 지급
2. 지급시기
 - 계약금 : 2018년 12월 20일( 12,000,000,000원) 현금 지급
 - 잔금 : 2018년 12월 27일이내 (주)우리로 전환사채권(6,000,000,000원) 및 현금(4,800,000,000원) 지급

* 구체적인 내용은 '14. 기타 투자판단과 관련하나 중요사항' 참고

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제171조
2) 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2018년 12월 14일 ~ 2018년 12월 20일

외부평가 의견

당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"을 준수하였습니다.

당 법인은
양수
가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 "자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5"에 의한 기준주가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 당 법인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여상장회사의 최대주주 변경을 수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다. 

당 법인의 검토 결과 대상자산의 1주당 기준주가는
5,115
원
입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권 프리미엄
율
(-37.22% ~ 167.38%)
을 고려하여
산정한 1주당 주식가액은
3,211원 ~ 13,677원

의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제
양수
예정가액
10,484원
은 기
준주가 및 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 금번 양수도 계약 체결 후, 잔금지급일인 2018년 12월27일로 다믈멀티미디어(주)의 최대주주는 변경전 (주)엔터메이트에서 변경후 (주)우리로가 됩니다.

 2) 양수금액 120억원중 60억원은 (주)우리로 8회차 전환사채권으로 지급되고 나머지 60억원으로 현금으로 지급될 예정입니다.

 2) "2. 양수내역" 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
11,051
6,982
4,068
3,266
18,332
-4,149
적정
삼정회계법인

전년도
14,859
6,797
8,062
3,250
25,657
82
적정
삼정회계법인

전전년도
13,920
6,525
7,395
3,210
24,210
-1,388
적정
삼정회계법인

- 상기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해연도는 2017년말 기준, 전년도는 2016년말 기준, 전전년도는 2015년말 기준입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 엔터메이트
대한민국
서울특별시 서초구 남부순환로

직업(사업내용)
게임산업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
박문해
4,892,598
11.07

대표이사
박세철
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
17,769
자본금
4,111

부채총계
4,312
매출액
18,892

자본총계
13,456
당기순손익
-12,243

외부감사인
태성회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
박세철
대표겸직

이사
조창배
임원겸직

감사
홍계선
감사겸직

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2018년 01월 12일 제3자배정 유상증자에 참여하여 지분 취득함.

전년도
-

전전년도
-