STX엔진 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181219)
제출인: STX엔진

전환사채권 발행결정
1.9
STX엔진

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 19 일

회 사 명 :
STX엔진 주식회사

대 표 이 사 :
고성환

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로474번길 36

(전 화) 055-280-0114

(홈페이지) http://www.stxengine.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 유진수

(전 화) 055-280-0114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
94,350,660,733

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
94,350,660,733

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2048.12.21

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2019년 3월 21일을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 21일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
가. 만기상환
(1) 발행회사는 2048년 12월 21일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. 

(2) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있고, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 

나. 조기상환권

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 4년이 경과한 날 및 그 이후 매 이자지급기일에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 

(3) 원리금지급장소 : STX엔진 주식회사 본점

(4) 발행회사가 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 1개월 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통지하여야 한다. 발행회사는 조기상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,553

전환가액 결정방법

전환대상 주식 1주로 전환되는 가격은
금 7,553원{증권의발행및공시등에관한규정 제5-22조 제1항에 의거 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액임}으로 하되, 전환청구일 이전에 본 사채의 조건이 정하는 바에 따른 전환가액의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가액을 전환가액으로 한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 하되, 발행회사는 해당 조정사유 발생일로부터 3개월 내에 전환가액을 해당 액면가 미만으로 조정하기 위한 법적 절차를 포함한 모든 절차를 완료하기로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
STX엔진 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
12,491,809

주식총수대비
비율(%)
35.19

전환청구기간
시작일
2022.12.22

종료일
2048.11.21

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 
 
 * 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)]

 다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 또는 당해 신주를 인수할 권리가 부여된 증권 발행시 행사가액으로 그 권리가 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액" 은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하고, "시가" 라 함은 증권의발행및공시등에관한규정에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

(3) 본 사채는 발행회사 주식의 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

(4) 조정된 전환가액이 주식의 액면
가 이하일 경우에는
발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 조정하며,
전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2018.12.21

12. 납입일
2018.12.21

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018.12.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 권면분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율
(1) 본 사채의 이자율은 발행일로부터 5년 동안은 연 1.0%로 한다.
(2) 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 각 5년, 7년 및 9년 경과되는 날에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, 각 이자율조정일 당일의 시장이자율에 발행일로부터 5년경과되는 날에는 4.0%를, 발행일로부터 7년경과되는 날에는 6.0%를, 발행일로부터 9년경과되는 날에는 8.0%를 가산하는 방식으로 조정된다.
(3) 본 사채의 만기가 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여서도 (2)를 적용한다. 그 경우 "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다. 
(4) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사는 각 이자율조정일에 사채권자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.
 
나. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따라 상환 또는 지급하여야 할 사채의 이자를 그 해당 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 금원에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 15%의 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 한다. 

다. 발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 해산사유 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우, 청산ㆍ회생ㆍ파산절차의 개시 신청이 있는 때, 기타 법령에 근거한 해산ㆍ청산절차가 개시되는 경우 별도의 독촉ㆍ통지 등이 없더라도 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실한다. 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 즉시 지급하여야 한다. 

라. 사채 인수대금의 납입방법: 인수회사들은 발행일에 발행회사에게 인수대금을 납입함으로써 본 사채를 전액 인수하기로 한다. 단, 인수회사들의 본 사채 인수대금의 납입은 인수회사들이 발행회사에 대출한 만기 2018년 12월 31일인 차입금 잔액 94,350,660,733원과 상계하는 방법으로 납입하기로 한다.

마. 조달자금의 사용목적 :
차
환자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

산업은행
-
7,315,000,000

우리은행
-
10,762,000,000

농협은행
-
23,355,303,313

하나은행
-
25,380,105,500

수출입은행
-
23,476,000,000

대구은행
-
4,062,251,920

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재