보령 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181218)
제출인: 보령홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
보령제약(주)

0000
0000
20181211

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 18일

보고자 :
(주)보령홀딩스

요약정보

발행회사명
보령제약(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
23,383,690
52.90

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,758,220
8.50

보고사유
구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령 합병에 따라,
합병 후 법인인 (주)보령홀딩스에 주식 소유권 이전으로 
대표보고자 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
보령제약(주)
회사코드
003850

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
44,200,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)보령홀딩스
한자(영문)
(株)保寧 Holdings
(Boryung Holdings Co.,Ltd)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 창경궁로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
208-81-10848

직업(사업내용)
지주사업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
보령홀딩스
부서
재무팀

직위
선임
전화번호
02-708*****

성명
남기훈
팩스번호
02-708*****

이메일 주소
******06@boryung.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
150,455백만원
부채총액
39,197백만원

자본총액
111,258백만원
자본금
2,106백만원

대표자
안재현 대표이사, 김은선 대표이사

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김은선
최대주주 지분율
45.00%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김은선
개인(국내)
주요주주
580325
대한민국
서울 용산구 이태원동
발행회사 회장
임원(등기)

2
김정균
개인(국내)
주요주주
850829
대한민국
서울 용산구 이태원동
계열회사 임원
임원(등기)

3
보령메디앙스(주)
국내법인
계열회사
208-81-03973
대한민국
서울 종로구 창경궁로
제조, 도매, 화장품외
주요주주

4
보령중보재단
국내법인
계열회사
101-82-17358
대한민국
서울 종로구 창경궁로
사회복지법인
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
95,358백만원
부채총액
57,693백만원

자본총액
37,664백만원
자본금
5,900백만원

대표자
김은정 대표이사, 이훈규 대표이사

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
김은정
최대주주 지분율
29.80%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2018년 12월 18일
(주)보령홀딩스
4
23,383,690
52.90
23,383,690
52.90
44,200,000

증 감
23,383,690
52.90
23,383,690
52.90
0

4. 보유목적

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할과 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환과 이전

7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도

8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

10. 회사의 해산

상기 사항에 대해 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
회사합병

변동사유
구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령 합병에 따라 합병후 법인인 (주)보령홀딩스가 주식 소유권을 이전 받았습니다. 이에 따라 대표보고자를 변경하게 되었습니다.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
14,918,405
-
-
-
-
-
-
-
-
14,918,405
33.75

특별
관계자
김은선
580325
5,412,040
-
-
-
-
-
-
-
-
5,412,040
12.24

김정균
850829
619,520
-
-
-
-
-
-
-
-
619,520
1.40

보령메디앙스(주)
208-81-03973
2,373,010
-
-
-
-
-
-
-
-
2,373,010
5.37

보령중보재단
101-82-17358
60,715
-
-
-
-
-
-
-
-
60,715
0.14

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

44,200,000
-
52.90
52.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
14,918,405
-
-
-
-
-
-
14,918,405
33.75

특별
관계자
김은선
580325
5,412,040
-
-
-
-
-
-
5,412,040
12.24

김정균
850829
619,520
-
-
-
-
-
-
619,520
1.40

보령메디앙스(주)
208-81-03973
2,373,010
-
-
-
-
-
-
2,373,010
5.37

보령중보재단
101-82-17358
60,715
-
-
-
-
-
-
60,715
0.14

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)보령홀딩스
본인
208-81-10848
의결권있는 주식
3,138,700
현대건설
질권설정
2018년 12월 11일
2018/12/11 ~ 2022/02/28
7.10
질권설정

김정균
특수관계인
850829
의결권있는 주식
619,520
NH농협은행
담보대출
2018년 06월 04일
2018/06/04 ~ 2019/06/09
1.40
주식담보

합계(주식등의 수)
3,758,220
합계(비율)
8.50
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)보령홀딩스
208-81-10848
14,918,405
-
-
-
-
-
-
-
-
14,918,405
33.75

특별
관계자
김은선
580325
5,412,040
-
-
-
-
-
-
-
-
5,412,040
12.24

김정균
850829
619,520
-
-
-
-
-
-
-
-
619,520
1.40

보령메디앙스(주)
208-81-03973
2,373,010
-
-
-
-
-
-
-
-
2,373,010
5.37

보령중보재단
101-82-17358
60,715
-
-
-
-
-
-
-
-
60,715
0.14

※ 구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스에 주식을 전량 대체입고하여 실제 주식을 취득한 것은 아닙니다. 
※ 특별관계자 역시 합병에 따른 연명보고로 실제 주식을 취득한 것은 아닙니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)보령홀딩스
208-81-10848
2018년 12월 11일
합병(+)
의결권있는 주식
-
14,918,405
14,918,405
10,500
구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령의 
합병 후 법인 (주)보령홀딩스에 주식 전량 대체

김은선
580325
2018년 12월 18일
기타(+)
의결권있는 주식
-
5,412,040
5,412,040
10,500
대표보고자 변경

김정균
850829
2018년 12월 18일
기타(+)
의결권있는 주식
-
619,520
619,520
10,500
대표보고자 변경

보령메디앙스(주)
208-81-03973
2018년 12월 18일
기타(+)
의결권있는 주식
-
2,373,010
2,373,010
10,500
대표보고자 변경

보령중보재단
101-82-17358
2018년 12월 18일
기타(+)
의결권있는 주식
-
60,715
60,715
10,500
대표보고자 변경

※ 보고자의 경우 : 구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스에 주식을 전량 대체입고하여 실제 자금은 소요되지 않았습니다. 상기 금액은 입고 당시 기준가(10,500원)로 기재하였습니다.

※ 특별관계자의 경우 : 대표보고자 변경에 따른 연명보고로, 구.(주)보령홀딩스와 
구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스로 주식을 전량 대체입고할 당시의 기준가(10,500원)로 기재하였습니다. 따라서, 실제 자금은 소요되지 않았습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)보령홀딩스
208-81-10848
-
-
156,643,252,500
156,643,252,500

김은선
580325
-
-
56,826,420,000
56,826,420,000

김정균
850829
-
-
6,504,960,000
6,504,960,000

보령메디앙스(주)
208-81-03973
-
-
24,916,605,000
24,916,605,000

보령중보재단
101-82-17358
-
-
637,507,500
637,507,500

※ 보고자의 경우 : 구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스에 주식을 전량 대체입고하여 실제 자금은 소요되지 않았습니다. 상기 금액은 입고 당시 기준가(10,500원)로 계산하였습니다.

※ 특별관계자의 경우 : 대표보고자 변경에 따른 연명보고로, 구.(주)보령홀딩스와 
구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스로 주식을 전량 대체입고할 당시의 기준가(10,500원)로 계산하였습니다. 따라서, 실제 자금은 소요되지 않았습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)보령홀딩스
208-81-10848
구.(주)보령홀딩스와 구.(주)보령의 합병 후 법인인 (주)보령홀딩스에 
주식을 전량 대체입고하여 실제 자금은 소요되지 않았습니다. 
상기 금액은 입고 당시 기준가(10,500원)로 계산하였습니다.

김은선
580325
대표보고자 변경에 따른 연명보고로 실제 자금은 소요되지 않았습니다.

김정균
850829
대표보고자 변경에 따른 연명보고로 실제 자금은 소요되지 않았습니다.

보령메디앙스(주)
208-81-03973
대표보고자 변경에 따른 연명보고로 실제 자금은 소요되지 않았습니다.

보령중보재단
101-82-17358
대표보고자 변경에 따른 연명보고로 실제 자금은 소요되지 않았습니다.