에스엘 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181218)
제출인: 에스엘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
에스엘 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 18 일

회 사 명 :
에스엘 주식회사

대 표 이 사 :
김 정 현

본 점 소 재 지 :

(전 화)053-850-8511

(홈페이지)http://www.slworld.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)최 병 식

(전 화)053-850-8709

회사합병 결정

1. 합병방법
에스엘 주식회사가 (주)에스엘 라이팅을 흡수합병
 - 존속회사 : 에스엘 주식회사
 - 소멸법인 : (주)에스엘 라이팅
 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 에스엘 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

에스엘 주식회사와 주식회사 에스엘 라이팅은 생산설비, 기술, 및 경영자원의

통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용 절감을 통한 경영의 효율성을 달성하며, 규모화로 글로벌 경쟁력을 제고하기 위하여 합병하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
- 주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 에스엘주식회사 최대주주는 이성엽이며, 23.97%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에스엘 라이팅의 최대주주는 에스엘 주식회사이며, 33.46%의 지분을 보유하고 있습니다.
- 에스엘 주식회사와 (주) 에스엘 라이팅은 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
- 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 에스엘 주식회사의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 (주)에스엘 라이팅은 해산할 예정입니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 에스엘 주식회사의 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 에스엘 주식회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 (주)에스엘 라이팅의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

 (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
 본 합병을 통해 당사는 피합병회사인 (주)에스엘 라이팅을 계열회사로 분리하여 유지함으로 인해 발생하는 관리비용 등을 절감하고, 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다.

4. 합병비율

보통주 1 :
12.5003152
(에스엘 주식회사 : (주)에스엘 라이팅)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 에스엘 주식회사의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)에스엘 라이팅은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 에스엘 주식회사 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 에스엘 주식회사 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결할 날인 2018년 12월 18일의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최
근 1개월 가중산술평균종가(2018년 11월 19일 ~ 2018년 12월 17일) :
17,109
원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018년 12월 11일 ~ 2018년 12월 17일) :
18,721
원

- 최근일 종가(2018년 12월 17일) :
19,550
원

- 합병가액(산술평균 주가) :
18,460
원

나. (주)에스엘 라이팅 보통주 합병가액

비상장법인인 주식회사 (주)에스엘 라이팅은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치(ⓐ) :
242,015
원
- 수익가치(ⓑ) :
223,251
원
- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음.
- 본질가치(ⓒ):
230,756
원 ((ⓐ X 1 + ⓑ X 1.5)÷2.5))
- 합병가액 :
230,756
원

(주)에스엘 라이팅의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는
합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
18,460
원(액면가액500원)과
230,756
원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 :
12.5003152
로 결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다

외부평가기관의 명칭
경신회계법인

외부평가 기간
2018년 11월 01일 ~ 2018년 12월 17일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
18,460
원(주당액면가액 500원)과
230,756
원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율
1 : 12.5003152
은(는) 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,338,187

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에스엘 라이팅

주요사업
자동차부품 제조회사

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
585,517,332,240
자본금
8,619,600,000

부채총계
164,843,407,206
매출액
899,209,445,943

자본총계
420,673,925,034
당기순이익
31,729,177,218

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2018년 12월 18일

주주확정기준일
2019년 01월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 01월 08일

종료일
2019년 01월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 01월 31일

종료일
2019년 02월 14일

주주총회예정일자
2019년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 02월 15일

종료일
2019년 03월 08일

구주권제출기간
시작일
2019년 02월 27일

종료일
2019년 03월 31일

매매거래 정지예정기간
시작일
2019년 03월 30일

종료일
2019년 04월 15일

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 02월 15일

종료일
2018년 03월 24일

합병기일
2019년 04월 01일

종료보고 총회일
2019년 04월 02일

합병등기예정일자
2019년 04월 05일

신주권교부예정일
2019년 04월 15일

신주의 상장예정일
2019년 04월 18일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
17,191

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 01월 07일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2018년 12월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 12월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 02월 11일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 02월 12일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 03월 05일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2019년 01월 07일

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 01월 31일 ~ 2019년 02월 14일
- 주주총회예정일자 : 2019년 02월 15일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 02월 15일 ~ 2019년 03월 08일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주
(합 병 회 사) 에스엘 주식회사 : 대구광역시 북구 노원로85
(피합병회사) (주)에스엘 라이팅 : 대구광역시 북구 검단공단로 32

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급 방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

1) 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

(2) 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 합병법인과 피합병법인의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병법인과 피합병법인 각각의 금액이 금 1천억원(￦100,000,000,000)을 초과하는 경우 각 당사자는 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 에스엘 주식회사의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일(2019년 04월 01일 예정) 현재 피합병회사 (주)에스엘 라이팅의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)에스엘 라이팅의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 에스엘 주식회사의 보통주식(액면금액 500원
)
12.5003152
주를 교부할 예정입니다.

(8) 합병회사 에스엘 주식회사는 피합병회사 (주)에스엘 라이팅을 흡수합병함에 있어(주)에스엘 라이팅의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 별도의 합병 교부금은 없습니다
.

(9) 합병 후 존속하는 회사인 에스엘 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
에스엘 주식회사

소재지
대구광역시 북구 노원로 85

대표이사
김정현

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에스엘 라이팅

소재지
대구광역시 북구 검단공단로 32

대표이사
강종원

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
당사는 급변하는 자동차 사업 환경에 대응할 수 있는 사업경쟁력 강화를 위한 사업구조를 구축하고, 합병을 통한 인프라의 통합활용으로 비용절감 등 조직 운영 효율성 및 사업 경쟁력을 강화 하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

(1) 회사 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 에스엘 주식회사의 최대주주는 이성엽이며, 23.97%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에스엘 라이팅의 최대주주는 에스엘 주식회사이며, 33.46%의 지분을 보유하고 있습니다.

에스엘 주식회사와 (주)에스엘 라이팅은 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 에스엘 주식회사의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 (주)에스엘 라이팅 주식회사는 해산할 예정입니다.

(2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

합병을 통해 합병법인인 에스엘 주식회사는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

2. 합병가액 및 산출근거

비상장법인인 ㈜에스엘 라이팅은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
(주)에스엘 라이팅

가. 기준시가
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
230,756

A. 자산가치
242,015

B. 수익가치
223,251

다. 상대가치
해당사항 없음

라. 합병가액(주1)
230,756

마. 합병비율(주2)
1 : 12.5003152

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인
인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식
12.5003152주가 교부됩니다.

3. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

하기에서 "합병회사"는 에스엘 주식회사이며, "피합병회사"는 (주)에스엘 라이팅, 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태/환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 피합병회사가 지급하여야 하는 매수대금(회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 합병회사의 경우에도 본 항에서 같음)이 금 1천억원(\100,000,000,000)을 초과하는 경우, (ii) 합병회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 1천억원(\100,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 에스엘 주식회사 및 (주)에스엘 라이팅의 임시주주총회에서참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 보고서 제출일 현재 에스엘 주식회사는 (주)에스엘 라이팅의 주식을 576,894주를 소유하고 있으며 (주)에스엘 라이팅은 에스엘 주식회사의 1,754,601주를 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 
해당사항 없음

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 
2018년11월30일말 기준 피합병회사인 (주)에스엘 라이팅에 대한 합병회사 에스엘 주식회사의 매출은 1,531억원, 매입은 120억이며, 매출채권 등은 188억원, 매입채무등은 31억원입니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 
주식회사 에스엘라이팅(이하 '당사')은 자동차 부품의 제조ㆍ판매를 주 사업목적으로1987년 7월에 설립되었으며, 대구광역시 북구에 소재한 본사 및 공장에서 자동차용 램프류를 제조하여 현대자동차주식회사 등에 납품하고 있습니다. 

2. 사업의 내용
(주)에스엘 라이팅은 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 램프 제품 제조회사로써 현대, 기아, GM 등 국내외 자동차 메이커에 중점 납품하고 있습니다. 

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

과 목
2017년
2016년
2015년

자산

Ⅰ.비유동자산
178,926,644,493
137,464,541,032
126,236,341,134

유형자산
124,116,172,593
68,253,152,025
65,468,327,921

무형자산
832,626,794
752,665,588
3,930,568,225

기타비유동채권
7,309,190
79,975,190
80,028,380

관계기업투자
-
61,124,549,057
50,365,041,231

비유동금융자산
53,970,535,916
7,254,199,172
6,392,375,377

Ⅱ.매각예정비유동자산
3,267,923,877
-

Ⅲ.유동자산
403,322,763,870
122,762,567,465
168,580,213,156

재고자산
17,598,532,081
6,019,985,417
11,580,891,613

매출채권및기타유동채권
227,763,156,382
68,653,074,078
90,652,729,270

단기금융자산
53,110,410,000
9,751,123,700
15,648,144,593

기타유동자산
56,770,436,348
27,891,075,563
44,460,519,593

당기법인세자산
-
144,203,980
334,883,573

현금및현금성자산
48,080,229,059
10,303,104,727
5,903,044,514

자산총계
585,517,332,240
260,227,108,497
294,816,554,290

자본

Ⅰ.자본금
8,619,600,000
3,125,000,000
3,125,000,000

Ⅱ.자본잉여금
184,976,003,358
2,972,921,767
2,972,921,767

Ⅲ.기타포괄손익누계액
26,224,728,813
7,765,716,725
5,686,169,800

Ⅳ.이익잉여금
200,853,592,863
172,388,475,318
173,859,577,477

자본총계
420,673,925,034
186,252,113,810
185,643,669,044

부채

Ⅰ.비유동부채
20,416,265,563
15,079,932,687
17,850,785,032

비유동충당부채
9,138,083,048
3,017,742,255
1,628,672,674

기타비유동채무
2,719,143,215
918,932,616
1,106,819,430

확정급여부채
6,504,711,259
5,409,034,318
8,084,569,323

이연법인세부채
2,054,328,041
5,734,223,498
6,605,736,158

장기금융부채

424,987,447

Ⅱ.유동부채
144,427,141,643
58,895,062,000
91,322,100,214

매입채무및기타유동채무
131,909,757,509
55,740,620,014
70,599,051,806

단기금융부채
7,301,679,068
2,550,680,760
20,036,667,782

당기법인세부채
1,345,588,301
-

기타유동부채
3,870,116,765
603,761,226
686,380,626

부채총계
164,843,407,206
73,974,994,687
109,172,885,246

부채와자본총계
585,517,332,240
260,227,108,497
294,816,554,290

(2) 손익계산서
 (단위:원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기
제 30기

Ⅰ.매출액
899,209,445,943
345,573,609,461
336,102,008,115

Ⅱ.매출원가
786,171,823,913
339,173,298,067
332,023,644,605

Ⅲ.매출총이익
113,037,622,030
6,400,311,394
4,078,363,510

Ⅳ.판매비와관리비
95,555,803,282
20,470,407,624
14,589,094,655

Ⅴ.영업이익(손실)
17,481,818,748
-14,070,096,230
-10,510,731,145

Ⅵ.영업외손익
7,927,342,735
11,717,585,401
-1,911,899,423

금융수익
3,105,489,755
861,878,278
732,048,520

금융비용
402,550,146
735,321,463
2,693,874,917

기타수익
19,504,450,431
5,751,077,089
6,877,101,502

기타비용
17,616,039,708
3,967,642,328
6,692,698,183

지분법이익
3,335,992,403
9,807,593,825
-134,476,345

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
25,409,161,483
-2,352,510,829
-12,422,630,568

법인세수익
-6,320,015,735
-1,503,065,105
-1,949,343,336

Ⅷ.당기순이익(손실)
31,729,177,218
-849,445,724
-10,473,287,232

Ⅸ.주당손익

기본및희석주당이익(손실)
21,929
-1,359
-16,757

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제32기
한영회계법인
적정
-

제31기
한영회계법인
적정
-

제30기
한영회계법인
적정
-

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5인의 사내이사로 이루어져 있으며, 1인의 감사로 구성되어 있습니다.

6. 주주에 관한 사항

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

에스엘㈜
576,894
33.47

Stanley Electric Co., Ltd.
125,000
7.25

(재)에스엘서봉재단
142,967
8.29

이충곤
155,721
9.03

이성엽
333,820
19.37

이승훈
140,866
8.17

이주환
166,895
9.68

기타
81,757
4.74

합 계
1,723,920
100

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황 

(단위:주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원여부
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이충곤
남
1944.08
대표이사
 회장
등기임원
155,721
-
30년 8개월
2020.04.24

이성엽
남
1970.11
대표이사
 사장
등기임원
333,820
-
16년 2개월
2020.04.24

이승훈
남
1973.10
계열사
 대표이사
등기임원
140,866
-
17년 1개월
2019.03.23

최병식
남
1947.06
감사
비등기임원
-
-
30년 8개월
2020.04.24

강종원
남
1960.10
계열사
 대표이사
등기임원
-
-
2년 1개월
2020.04.24

타나베
토오루
남
1959.03
-
등기임원
-
-
-
2021.06.27

주1) 2018년 11월 30일 현황입니다.

(2) 직원의 현황
(단위:명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
연간급여
1인평균
비고

정규직
계약직
기타
합계
근속연수
총액
급여액

생산직
남자
1,088
264
4
1,356
8.3
69,664
51

여자
246
54
2
302
9.1
12,691
42

합 계
1,334
318
6
1,658
8.4
82,355
50

주1) 2018년 11월 30일 기준입니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

(주)에스엘 라이팅의 최대주주는 에스엘 주식회사로 보고서 작성일 현재 (주)에스엘 라이팅의 계열회사는 에스엘 주식회사의 계열회사와 동일합니다. 에스엘 주식회사의 3분기보고서의 "Ⅳ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.