에어부산 — [기재정정]투자설명서 (20181217)
제출인: 에어부산

투자설명서
1.5
에어부산(주)

정 정 신 고 (보고)

2018년 12월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 12월 14일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
-모집(매출)가액(예정): 3,600원~4,000원-모집(매출)총액(예정): 18,745,200,000원 ~ 20,828,000,000원

-모집(매출)확정가액: 3,600원-모집(매출)확정총액: 18,745,200,000원

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)
주1)

2. 공모방법
주2)
주2)

3. 공모가격 결정방법

주3)
주3)

주4)
주4)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주5)
주5)

5. 인수 등에 관한 사항
주6)
주6)

III. 투자위험요소

회사위험.자
주7)
주7)

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 종합평가 결과

주8)
주8)

주9)
주9)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

주10)
주10)

2. 자금의 사용목적
주11)
주11)

주1)

[정정 전]

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,207,000
1,000
3,600
18,745,200,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

대표
미래에셋대우
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

공동
BNK투자증권
기명식보통주
520,700
1,874,520,000
18,745,200
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 12월 18일~12월 19일
2018년 12월 21일
2018년 12월 18일
2018년 12월 21일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 에어부산㈜와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가
액인
3,600원 ~ 4,000원 중 최저가액인 3,600원 기준입니다
.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사가 발행회사인 에어부산㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약
일
- 우리사주조합 청약일:
2018년 12월 18일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일- 일반청약자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 12월 18일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 12월 18일부터 2018년 12월 19일까지 이
틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출
(2018년 09월 12일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2018년 11월 22일

)
을
받았습니다.

그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가로 공동대표주관사인 NH투자증권 및 미래에셋대우는 정액수수료로 4억을 지급하며, 공동주관회사인 BNK투자증권은 공모금액의

1%
에
해당하는 금액을 지급합니다. 공동주관회사의 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주1)
[정
정 후]1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,207,000
1,000
3,600
18,745,200,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

대표
미래에셋대우
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

공동
BNK투자증권
기명식보통주
520,700
1,874,520,000
18,745,200
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 12월 18일~12월 19일
2018년 12월 21일
2018년 12월 18일
2018년 12월 21일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 에어부산㈜와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는

확정공모가액
인 3,600원 기준입니다
.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사가 발행회사인 에어부산㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을

3,600원으로 결정하였습니다.
.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약
일
- 우리사주조합 청약일:
2018년 12월 18일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일- 일반청약자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 12월 18일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 12월 18일부터 2018년 12월 19일까지 이
틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출
(2018년 09월 12일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2018년 11월 22일

)
을
받았습니다.

그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가로 공동대표주관사인 NH투자증권 및 미래에셋대우는 정액수수료로 4억을 지급하며, 공동주관회사인 BNK투자증권은 공모금액의

1%
에
해당하는 금액을 지급합니다. 공동주관회사의 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여

결정한 확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주2)[정정 전]

2. 공모방법

금번 에어부산㈜ 유가증권시장 상장공모는 신주모집 2,070,000주(39.8%), 구주매출3,137,000주(60.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
4,165,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,041,400주
20.0%
우선배정

합계
5,207,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,041,400주
20.0%
3,600원
3,749,040,000원
-

기관투자자
3,124,200주
60.0%
11,247,120,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
4,165,600주
80.0%
14,996,160,000원
-

주1)

일반공모대상 주식에 대한 인수비율

구 분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
1,874,520주
45%

3,600원

6,748,272,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,874,520주
45%
6,748,272,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
416,560주
10%
1,499,616,000원

합 계
4,165,600주
100%
14,996,160,000원

주2)

주당 공모가액 및 공모총액은
공모희망가액
인

3,600원 ~ 4,000원
중 최저가액인
3,600원
기
준입니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,656,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
414,000주
20.0%
우선배정

합계
2,070,000주
100.0%
-

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
414,000주
20.0%
3,600원
1,490,400,000원
우선배정

일반청약자
414,000주
20.0%
1,490,400,000원
-

기관투자자
1,242,000주
60.0%
4,471,200,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,070,000주
100.0%
7,452,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 414,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 모집주식수
배정비율

주당 모집가액

일반청약대상 모집총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
186,300주
45%
3,600원
670,680,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
186,300주
45%
670,680,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
41,400주
10%
149,040,000원

합 계
414,000주
100%
1,490,400,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인

NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자 (이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다. ④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당모
집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가
액
3,600원 ~ 4,000원
중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인
NH투자증권㈜ 및
미래에셋대우
㈜
가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를
감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여
주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,509,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
627,400주
20.0%
우선배정

합계
3,137,000주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

매출대상
주식수주5)
배정비율주5)
주당매출가액
매출총액주7)
비고

우리사주조합
627,400주
20.0%
3,600원
2,258,640,000원
우선배정

일반청약자
627,400주
20.0%
2,258,640,000원
-

기관투자자
1,882,200주
60.0%
6,775,920,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
3,137,000주
100.0%
11,293,200,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 627,400주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 매출주식수
배정비율

주당 매출가액

일반청약대상 매출총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
282,330주
45%

3,600원

1,016,388,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
282,330주
45%
1,016,388,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
62,740주
10%
225,864,000원

합 계
627,400주
100%
2,258,640,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회
사인
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액

3,600원 ~ 4,000원

중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인

NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
가 수요예측을 실시하며
, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜부산롯데호텔

주주 부산롯데호텔 보유주식
250,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

에어부산㈜

주주 에어부산 보유주식
2,887,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수주1)
매출후 보유증권수주2)

㈜부산롯데호텔
주주
기명식보통주
2,000,000
250,000
1,750,000

에어부산㈜
자기주식
기명식보통주
2,995,000
2,887,000
108,000

합 계
4,995,000
3,137,000
1,858,000

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
매출주주인 에어부산(주)는 금번 상장 이후 108,000주의 보통주, 즉 전체 발행주식의 0.21%(공모 후 기준)를 보유하게 될 것이며, 상기 물량은 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주2) [정정 후]

2. 공모방법

금번 에어부산㈜ 유가증권시장 상장공모는 신주모집 2,070,000주(39.8%), 구주매출3,137,000주(60.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
4,165,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,041,400주
20.0%
우선배정

합계
5,207,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,041,400주
20.0%
3,600원
3,749,040,000원
-

기관투자자
3,124,200주
60.0%
11,247,120,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
4,165,600주
80.0%
14,996,160,000원
-

주1)

일반공모대상 주식에 대한 인수비율

구 분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
1,874,520주
45%

3,600원

6,748,272,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,874,520주
45%
6,748,272,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
416,560주
10%
1,499,616,000원

합 계
4,165,600주
100%
14,996,160,000원

주2)

주당 공모가액 및 공모총액은

확정공모가액
인

3,600원
기
준입니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,656,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
414,000주
20.0%
우선배정

합계
2,070,000주
100.0%
-

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
414,000주
20.0%
3,600원
1,490,400,000원
우선배정

일반청약자
414,000주
20.0%
1,490,400,000원
-

기관투자자
1,242,000주
60.0%
4,471,200,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,070,000주
100.0%
7,452,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 414,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 모집주식수
배정비율

주당 모집가액

일반청약대상 모집총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
186,300주
45%
3,600원
670,680,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
186,300주
45%
670,680,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
41,400주
10%
149,040,000원

합 계
414,000주
100%
1,490,400,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인

NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자 (이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다. ④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당모
집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여

결정한
확정공모가액

3,600원
기준입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,509,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
627,400주
20.0%
우선배정

합계
3,137,000주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

매출대상
주식수주5)
배정비율주5)
주당매출가액
매출총액주7)
비고

우리사주조합
627,400주
20.0%
3,600원
2,258,640,000원
우선배정

일반청약자
627,400주
20.0%
2,258,640,000원
-

기관투자자
1,882,200주
60.0%
6,775,920,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
3,137,000주
100.0%
11,293,200,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 627,400주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 매출주식수
배정비율

주당 매출가액

일반청약대상 매출총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
282,330주
45%

3,600원

1,016,388,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
282,330주
45%
1,016,388,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
62,740주
10%
225,864,000원

합 계
627,400주
100%
2,258,640,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회
사인
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당모
집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여

결정한
확정공모가액

3,600원
기준입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜부산롯데호텔

주주 부산롯데호텔 보유주식
250,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

에어부산㈜

주주 에어부산 보유주식
2,887,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수주1)
매출후 보유증권수주2)

㈜부산롯데호텔
주주
기명식보통주
2,000,000
250,000
1,750,000

에어부산㈜
자기주식
기명식보통주
2,995,000
2,887,000
108,000

합 계
4,995,000
3,137,000
1,858,000

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
매출주주인 에어부산(주)는 금번 상장 이후 108,000주의 보통주, 즉 전체 발행주식의 0.21%(공모 후 기준)를 보유하게 될 것이며, 상기 물량은 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주3) [정정 전]

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 에어부산(주)의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
3,600원~4,000원

확정공모가액 최종결정

발행회사: 이사회, 한태근 대표이사, 최판호 전무 등대표주관회사(NH투자증권): 정영채 대표이사, 윤병운 IB1사업부 대표, 조광재 ECM본부장, 하진
수 ECM2부서장 등대표주관회사(미래에셋대우):
조웅기 대표이사, 김상태 IB1사업부문 대표, 기승준 ECM본부장, 류시명 IPO2팀장 등

공모가격 결정 협의 절차
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 에어부산㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에어부산㈜과 대표주관회사가 합의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.
주3) [정정 후]

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 에어부산(주)의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여

확정공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구분
내용

주당

확정공모가액

3,600원

확정공모가액 최종결정

발행회사: 이사회, 한태근 대표이사, 최판호 전무 등대표주관회사(NH투자증권): 정영채 대표이사, 윤병운 IB1사업부 대표, 조광재 ECM본부장, 하진
수 ECM2부서장 등대표주관회사(미래에셋대우):
조웅기 대표이사, 김상태 IB1사업부문 대표, 기승준 ECM본부장, 류시명 IPO2팀장 등

공모가격 결정 협의 절차

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을

결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당
확정공모가액은 에어부산㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에어부산(주)와 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.주4) [정정 전]기재사항 추가
주4) [정정 후]

13) 수요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
101
22
22
66
5
21
237

수량
36,047,000
6,496,000
16,051,000
15,428,000
406,000
194,000
74,622,000

경쟁률
11.54
2.08
5.14
4.94
0.13
0.06
23.89

주) *인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
1
3,124,000
-
-
-
-
1
3,124,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
16
5,099,000
2
13,000
3
230,000
8
165,000
1
104,000
2
55,000
32
5,666,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
1
8,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
8,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
35
3,770,000
8
3,176,000
5
60,000
21
1,171,000
4
302,000
2
94,000
75
8,573,000

밴드하단미만
49
27,170,000
12
3,307,000
14
15,761,000
36
10,968,000
-
-
17
45,000
128
57,251,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
101
36,047,000
22
6,496,000
22
16,051,000
66
15,428,000
5
406,000
21
194,000
237
74,622,000

주) *인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비고

6개월 확약
-
-
-

3개월 확약
1
277,000
-

1개월 확약
-
-
-

15일 확약
-
-
-

합계
-
277,000
-

총 수량 대비 비율
0.0%
0.4%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여, 에어부산 주식회사와 대표주관회사인 NH투자증권, 미래에셋대우가 협의하여 1주당 확정공모가액을 3,600원으로 결정하였습니다.

주5) [정정 전]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,207,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
3,600원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
18,745,200,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 18일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

일반투자자
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 12월 21일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로
서, 청약일 전
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과
를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에어부산㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약
증거금은 청약
금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일
(2018년 12월 21일)
에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(2018년 12월 21일)
에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인
2018년 12월 21일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(
2018년 12월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편,
동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에
는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처 ① 우리사주조합 :

미래에셋대우㈜
본ㆍ지점
② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장 상장규정」 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주5) [정정 후]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,207,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
3,600원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
18,745,200,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 18일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

일반투자자
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 12월 21일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로
서, 청약일 전
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과
를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에어부산㈜와 합의하여 합의하여

결정한 확정공모가액 3,600원 기준입니다.

주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약
증거금은 청약
금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일
(2018년 12월 21일)
에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(2018년 12월 21일)
에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인
2018년 12월 21일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(
2018년 12월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편,
동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에
는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처 ① 우리사주조합 :

미래에셋대우㈜
본ㆍ지점
② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장 상장규정」 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주6) [정정 전]

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

㈜BNK투자증권
부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관 4층

기명식 보통주520,700주

1,874,520,000원
총액인수

주1) 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 45%를, 미래에셋대우㈜가 전체공모물량의 45%를, 공동주관회사인 BNK투자증권이 전체공모물량의 10%를 총액인수하고 총액인수하며 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
3,600원 ~ 4,000원 범위의 최저가액인 3,600원 기준
으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 기관투자자, 우리사주 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 인수비율대로 최종 실권주를 인수합니다.

주4) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 이에 따른 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
400,000,000
주1)

미래에셋대우㈜
400,000,000

㈜BNK투자증권
18,745,200

주) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 미래에셋대우㈜는 인수 및 사무주관수수료 명목으로 4억원씩을 수취하고, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은
공모희망가액 범위인
3,600원 ~ 4,000원 중
최저가액인 3,600원을 기준으로 산정한 금액의 1%를 수취하며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사 ㈜BNK투자증권과 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권(주), 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 매각이 제한됩니다.

주6)[정정 후]

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

㈜BNK투자증권
부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관 4층

기명식 보통주520,700주

1,874,520,000원
총액인수

주1) 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 45%를, 미래에셋대우㈜가 전체공모물량의 45%를, 공동주관회사인 BNK투자증권이 전체공모물량의 10%를 총액인수하고 총액인수하며 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 3,600원 기준입니다.

주3) 기관투자자, 우리사주 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 인수비율대로 최종 실권주를 인수합니다.

주4) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 이에 따른 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
400,000,000
주1)

미래에셋대우㈜
400,000,000

㈜BNK투자증권
18,745,200

주) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 미래에셋대우㈜는 인수 및 사무주관수수료 명목으로 4억원씩을 수취하고, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은
확정공모가액인 3,600원을
기준으로
산정한 금액의 1%를 수취합니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사 ㈜BNK투자증권과 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권(주), 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 매각이 제한됩니다.주7)[정정 전]

자. K-IFRS 제1116호 리스 기준서 개정 및 공모에 따른 부채비율 변동 위험

2019년 1월부터 시행되는 K-IFRS 제1116호 리스 기준서의 개정에 따라, 리스이용자의 회계처리 시 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고, 단일 회계 모형을 사용하게 되었습니다. 이에 모든
항공기를 운용리스로 처리하고 있는 당사는 K-IFRS 1116호 도입 시 부채비율이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
2018년 3분기말 현재 당사의 부채비율은 102.87%이며
,
금번 공모를 통하여 유입되는 자본 증가분 및 IFRS 리스회계기준 변경에 따른 자산 및 부채 증가분 적용 시, 2018년 부채비율은 255.40%, 2019년 부채비율은 233.06% 수준으로 증가할 것으로 전망됩니다. 급격한 부채비율 증가는 회사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

(중략)당사의 2018년 3분기 부채비율은 102.87%입니다.
당사는 금번 공모를 통하여, 신주 2,070,000주를 발행할 예정이며, 기존 보유하였던 자기주식 2,887,000주를 매출할 예정입니다. 신주 발행의 경우, 금번 공모 희망가액 중 최저가액인 3,600원으로 발행 시
발행제비용을 제외한 6,452백만원이 회사로 유입되며, 자본이 증가할 예정입니다.

또한, 금번 공모를 통하여 매출할 자기주식은 2016년 및 2017년 메리츠화재 해상보험, 엔케이, 부산일보로부터 매입한 자사주 이며, 상세 매입 내역은 아래와 같습니다.

취득일자

종류

매각자

수량

매매단가

취득가액

2016.08.31

보통주

메리츠화재해상보험㈜

1,995,000주

6,000원

11,970,000,000원

2017.02.13

보통주

㈜엔케이

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

2017.07.11

보통주

부산일보㈜

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

합계

2,995,000주

16,970,000,000원

당사의 금번 공모희망가액 중 최저가액인 3,600원으로 자기주식을 매각할 시,구주 매입시의 단가가 금번 구주 매출 단가를 상회함에 따라 당사에는 자기주식 처분손실이 5,965백만원 발생하게 됩니다. 다만, 기존에 자본의 차감항목으로 계상되어 있던 자기주식 16,358백만원이 제거됨에 따라, 당사의 자본은 총 10,393백만원 증가하게 됩니다. 이와 같이, 신주 발행 및 구주 매출을 통하여, 당사의 부채비율은 2018년의 경우 111,4%에서 104.5%로 6.9%p 개선, 2019년의 경우 112.6% 에서 106.6%로 6%p 개선 됩니다.

공모 후 개선 된 부채비율을 기준으로,
보유중인 모든 항공기를 개정 리스기준서를 적용하여
회계처리 할 경우

2018년 말 및 2019년 기준 당사의 부채비율은 각각 255.40%, 233.06%
까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 급격한 부채비율 증가는 당사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

주7)[정정 후]

자. K-IFRS 제1116호 리스 기준서 개정 및 공모에 따른 부채비율 변동 위험

2019년 1월부터 시행되는 K-IFRS 제1116호 리스 기준서의 개정에 따라, 리스이용자의 회계처리 시 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고, 단일 회계 모형을 사용하게 되었습니다. 이에 모든
항공기를 운용리스로 처리하고 있는 당사는 K-IFRS 1116호 도입 시 부채비율이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
2018년 3분기말 현재 당사의 부채비율은 102.87%이며
,
금번 공모를 통하여 유입되는 자본 증가분 및 IFRS 리스회계기준 변경에 따른 자산 및 부채 증가분 적용 시, 2018년 부채비율은 255.40%, 2019년 부채비율은 233.06% 수준으로 증가할 것으로 전망됩니다. 급격한 부채비율 증가는 회사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

(중략)당사의 2018년 3분기 부채비율은 102.87%입니다.
당사는 금번 공모를 통하여, 신주 2,070,000주를 발행할 예정이며, 기존 보유하였던 자기주식 2,887,000주를 매출할 예정입니다. 신주 발행의 경우, 금번
확정공모가액인
3,600원

으로 발행 시

발행제비용을 제외한 6,452백만원이 회사로 유입되며, 자본이 증가할 예정입니다.

또한, 금번 공모를 통하여 매출할 자기주식은 2016년 및 2017년 메리츠화재 해상보험, 엔케이, 부산일보로부터 매입한 자사주 이며, 상세 매입 내역은 아래와 같습니다.

취득일자

종류

매각자

수량

매매단가

취득가액

2016.08.31

보통주

메리츠화재해상보험㈜

1,995,000주

6,000원

11,970,000,000원

2017.02.13

보통주

㈜엔케이

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

2017.07.11

보통주

부산일보㈜

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

합계

2,995,000주

16,970,000,000원

당사의 금번
확정공모가액인
3,600원으로 자기주식을 매각할 시,구주 매입시의 단가가 금번 구주 매출 단가를 상회함에 따라 당사에는 자기주식 처분손실이 5,965백만원 발생하게 됩니다. 다만, 기존에 자본의 차감항목으로 계상되어 있던 자기주식 16,358백만원이 제거됨에 따라, 당사의 자본은 총 10,393백만원 증가하게 됩니다. 이와 같이, 신주 발행 및 구주 매출을 통하여, 당사의 부채비율은 2018년의 경우 111,4%에서 104.5%로 6.9%p 개선, 2019년의 경우 112.6% 에서 106.6%로 6%p 개선 됩니다.

공모 후 개선 된 부채비율을 기준으로,
보유중인 모든 항공기를 개정 리스기준서를 적용하여
회계처리 할 경우

2018년 말 및 2019년 기준 당사의 부채비율은 각각 255.40%, 233.06%
까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 급격한 부채비율 증가는 당사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

주8)[정정 전]
4. 종합평가 결과

가. 평가결과발행회사인 에어부산㈜와 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분

내용

공모희망가액

3,600원 ~ 4,000원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 에어부산㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 에어부산㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공둥주관회사 및 발행회사인 에어부산㈜이 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주8)[정정 후]
4. 종합평가 결과

가. 평가결과발행회사인 에어부산㈜와 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여

확정공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분

내용

확정공모가액
3,600원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한

확정공모가액은 에어부산㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 에어부산㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공둥주관회사 및 발행회사인 에어부산㈜이 협의하여
결정하였습니다. 주9) [정정 전]
4. 종합평가 결과
나. 공모희망가액 산출 방법

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에어부산㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[에어부산㈜ 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
5,840원

평가액 대비 할인율
31.50% ~ 38.35%

공모희망가액 밴드
3,600원 ~ 4,000원

확정 공모가액 주1)
-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 31.50% ~ 38.35%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 3,600원 ~ 4,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사가 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시한 후, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의하여 공모가격을 결정할 예정입니다.
주9)[정정 후]
4. 종합평가 결과
나. 공모희망가액 산출 방법

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에어부산㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[에어부산㈜ 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
5,840원

평가액 대비 할인율
31.50% ~ 38.35%

공모희망가액 밴드
3,600원 ~ 4,000원

확정 공모가액 주1)
3,600원

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여

3,600원으로 확정되었습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 31.50% ~ 38.35%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 3,600원 ~ 4,000원으로 제시
하였습니다. 이를 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의하여 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 38.35% 할인한 3,600원으로 결정하였습니다.

주10)[정정 전]

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
18,745,200,000

구주매출대금(2)
900,000,000

발행제비용(3)
995,689,336

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
16,849,510,664

주1)
모집총액, 발행 제비용은 제시 공모희망가액인 3,600원 ~ 4,000원 중 최저가액인 3,600원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

주3)
상기의 '구주매출대금(2)'은 당사가 보유한 자기주식의 매출분을 제외한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거
비고

인수수수료
818,745,200
공동대표주관회사 인수 및 사무주관수수료 명목으로 8억원공동주관회사 신주발행 및 자기주식 매출금액의 1%
주2,3)

발행분담금
3,374,136
발행금액의 0.018%
-

등록세
8,000,000
증자금의 0.4%
-

교육세
1,600,000
등록세의 20%
-

상장수수료
13,970,000
875만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원
주3)

기타비용
150,000,000
IR비용 등 제반 비용
주3)

합계
995,689,336
-
-

주1)
인수수수료 등 상기 발행 제비용은 제시 공모희망가액인 3,600원 ~ 4,000원 중 최저가액인 3,600원 기준입니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

주2)

인수수수료는 공동대표주관회사인 NH투자증권과 미래에셋대우에게는 각각 4억원씩을, 공동주관회사인 BNK투자증권에는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 지급합니다.

주3)
인수수수료 및 발행수수료, 상장수수료, 기타비용 등은 신주모집에 대하여 당사가 부담하는 부분만을 기재하였습니다.

주10)[정정 후]

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
18,745,200,000

구주매출대금(2)
900,000,000

발행제비용(3)
995,689,336

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
16,849,510,664

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

주3)
상기의 '구주매출대금(2)'은 당사가 보유한 자기주식의 매출분을 제외한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거
비고

인수수수료
818,745,200
공동대표주관회사 인수 및 사무주관수수료 명목으로 8억원공동주관회사 신주발행 및 자기주식 매출금액의 1%
주2,3)

발행분담금
3,374,136
발행금액의 0.018%
-

등록세
8,000,000
증자금의 0.4%
-

교육세
1,600,000
등록세의 20%
-

상장수수료
13,970,000
875만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원
주3)

기타비용
150,000,000
IR비용 등 제반 비용
주3)

합계
995,689,336
-
-

주1)

인수수수료 등 상기 발행 제비용은

확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주2)

인수수수료는 공동대표주관회사인 NH투자증권과 미래에셋대우에게는 각각 4억원씩을, 공동주관회사인 BNK투자증권에는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 지급합니다.

주3)
인수수수료 및 발행수수료, 상장수수료, 기타비용 등은 신주모집에 대하여 당사가 부담하는 부분만을 기재하였습니다.

주11) [정정 전]

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

16,400
449
16,849

주)

상기 금액은 제시 공모희망가액인 3,600원 ~ 4,000원 중 최저가액인 3,600원 기준입니다.

주11) [정정 전]

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

16,400
449
16,849

주)

상기 금액은
확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

투 자 설 명 서

2018년 12월 14일

( 발 행 회 사 명 )에어부산 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 5,207,000 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
18,745,200,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2018년 12월 14일

2. 모집가액 :
3,600원

3. 청약기간 :
2018년 12월 18일 ~ 2018년 12월 19일

4. 납입기일 :
2018년 12월 21일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 762) 에어부산㈜ → 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 604) 미래에셋대우㈜ → 서울특별시 중구 을지로5길 265) ㈜BNK투자증권 → 부산광역시 부산진구 새싹로 1 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권 주식회사, 미래에셋대우 주식회사( 공 동 주 관 회 사 명 )주식회사 BNK투자증권

▣ 공동대표주관회사 본ㆍ지점망

[NH투자증권(주) 본ㆍ지점망]

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

NH금융PLUS 삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4 하나대투빌딩 4층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

[
미래에셋대우㈜본ㆍ지점망]

본사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-3322

인터넷홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

지점명
도로명 주소

IWC1
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12 (삼평동, 판교미래에셋센터 5층)

IWC2
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2·8층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

IWC3
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

IWC광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

IWC대구
대구광역시 중구 달구벌대로 2126, 1·2층 (봉산동, 대성빌딩)

IWC대전
대전광역시 서구 대덕대로 197, 1·2층 (둔산동, 영남빌딩)

IWC부산
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

IWC전주
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

관악WM
서울특별시 관악구 관악로 217, 3층 (봉천동, 동진빌딩)

교대역WM
서울특별시 서초구 서초중앙로 142, 2·3층 (서초동, 삼하빌딩)

금천WM
서울특별시 금천구 시흥대로 415, 3층 (독산동, DDS빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

반포WM
서울특별시 서초구 고무래로 26, 4층 (반포동, 쌍동빌딩)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 95, 1층 (방배동, 서경빌딩)

방배중앙WM
서울특별시 서초구 방배로 208, 3층 (방배동, 범양빌딩)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)

신반포WM
서울특별시 서초구 반포대로 275, 4층 (반포동, 래미안퍼스티지아파트 중심상가)

역삼역WM
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정플라자)

강남구청WM
서울특별시 강남구 학동로 429, 3층 (청담동, 설비건설회관)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 대원빌딩)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

송파WM
서울특별시 송파구 백제고분로 364, 3층 (석촌동, 대준빌딩)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

압구정중앙WM
서울특별시 강남구 논현로176길 14, 4층 (신사동, 압구정증권빌딩)

잠실새내역WM
서울특별시 송파구 올림픽로 119, 3층 (잠실동, 잠실파인애플상가)

한티역WM
서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩)

훼미리WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, 3층 (자양동, 스타시티더클래식500)

광나루WM
서울특별시 광진구 아차산로 563, 5층 (광장동, 대한제지빌딩)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

동해WM
강원도 동해시 천곡로 56, 2층 (천곡동, 동해빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

속초WM
강원도 속초시 중앙로 3, 2층 (교동, 보광빌딩)

올림픽WM
서울특별시 송파구 양재대로 1178, 2층 (방이동, 올림픽선수촌APT상가 C동)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

장한평WM
서울특별시 성동구 천호대로 432, 1층 (용답동, 금풍빌딩)

청량리WM
서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

돈암동WM
서울특별시 성북구 동소문로 92, 2층 (동소문동5가, 강윤빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

상계WM
서울특별시 노원구 노해로 457, 1·2층 (상계동, 은성빌딩)

상암WM
서울특별시 마포구 월드컵북로54길 11, 6층 (상암동, 전자회관빌딩)

서울역WM
서울특별시 중구 한강대로 416, 2층 (남대문로5가, 서울스퀘어빌딩)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

수유WM
서울특별시 강북구 도봉로 325, 3층 (수유동, 수성타워)

신촌WM
서울특별시 서대문구 신촌로 67, 2층 (창천동, 거촌빌딩)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

용산타워WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1406, 3층 (주엽동, 한솔코아)

일산중앙WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

홍제동WM
서울특별시 서대문구 통일로 464, 2층 (홍제동, 홍제빌딩)

화정WM
경기도 고양시 덕양구 화중로 72, 2층 (화정동, 케이탑리츠빌딩)

강서WM
서울특별시 강서구 화곡로 347, 3층 (화곡동, 그랜드아이파크)

강서중앙WM
서울특별시 강서구 화곡로 301, 2층 (화곡동, 원풍빌딩)

개봉동WM
서울특별시 구로구 경인로 323, 2층 (개봉동, 도루코빌딩)

남인천WM
인천광역시 남동구 인하로 497-8, 3층 (구월동, 오아시스빌딩)

목동WM
서울특별시 양천구 목동동로 401, 2층 (목동, 부영그린2차타워)

목동광장WM
서울특별시 양천구 목동서로 49, 3층 (목동, 광장종합상가)

목동중앙WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

부천WM
경기도 부천시 길주로 195, 3층 (중동, 금영프라자2차)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 160, 2층 (송도동, 송도센트럴파크푸르지오) 223-227호

신제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

여의도영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 38, 2층 (여의도동, 한국화재보험협회)

연수WM
인천광역시 연수구 먼우금로 189, 2층 (청학동, 소망빌딩)

영등포WM
서울특별시 영등포구 영등포로 208, 3층 (영등포동4가, 뉴포트빌딩)

인천WM
인천광역시 중구 제물량로 172, 1·2층 (신생동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

제주WM
제주특별자치도 제주시 관덕로 44, 2층 (일도1동, 미래에셋대우빌딩)

주안WM
인천광역시 남구 경인로 407, 3층 (주안동, 미래에셋대우빌딩)

중동WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

동탄WM
경기도 화성시 동탄원천로 163, 4층 (반송동, 위너스타)

미금역WM
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동, 금산젬월드)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1·2층 (서현동, 센트럴타워)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

분당중앙WM
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 2층 (정자동, 인텔리지I킨스타워)

산본WM
경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층 (산본동, 국민은행빌딩)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 197, 2층 (인계동, 남현프라자)

수원광교WM
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 107, 2층 (이의동, 광교푸르지오월드마크)

수원중앙WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

안산WM
경기도 안산시 단원구 당곡로 11, 2층 (고잔동, 거풍스카이팰리스)

안산중앙WM
경기도 안산시 단원구 광덕대로 181, 3층 (고잔동, BYC빌딩)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

정자동WM
경기도 성남시 분당구 정자일로 234, 2층 (정자동, 태남프라자)

평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

평촌중앙WM
경기도 안양시 동안구 시민대로 230, 3층 (관양동, 평촌아크로타워 A동)

평택WM
경기도 평택시 평택로32번길 25, 2층 (평택동)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

범어동WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2421, 3층 (범어동, 참타워빌딩)

상인WM
대구광역시 달서구 월곡로 260, 2층 (상인동, 상인프라자)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1542, 3층 (감삼동, 죽전메디빌)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

성서WM
대구광역시 달서구 성서로 419, 4층 (이곡동, 국민연금관리공단빌딩)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 274, 2층 (삼산동, 더블유센터)

울산남WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 미래에셋대우빌딩)

울산중앙WM
울산광역시 중구 번영로 487, 2층 (약사동, 대호빌딩)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

포항남WM
경상북도 포항시 남구 포스코대로 338, 1층 (대도동, 태영빌딩)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

거제고현WM
경상남도 거제시 거제중앙로 1925, 2층 (고현동, GJ빌딩)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

남천동WM
부산광역시 수영구 광남로 33, 1층 (남천동, 한진빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

범일WM
부산광역시 동구 자성로 129, 1층 (범일동, 미래에셋대우빌딩)

부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 14, 1층 (부전동, 부전이빌딩)

북부산WM
부산광역시 북구 만덕대로 9, 2층 (덕천동, 구포빌딩)

사상WM
부산광역시 사상구 사상로 200, 4층 (괘법동, M-City빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1414, 2층 (하단동, 삼영빌딩)

서면WM
부산광역시 부산진구 서면로 74, 7층 (부전동, 아이온시티빌딩)

센텀시티WM
부산광역시 해운대구 센텀동로 9, 2층 (우동, 트럼프월드센텀1차상가)

중앙동WM
부산광역시 중구 대청로 136, 5층 (중앙동2가, KDB산업은행빌딩)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

진주중앙WM
경상남도 진주시 진주대로 1038, 2층 (동성동, 동성아트홀)

창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 2층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

창원시티WM
경상남도 창원시 의창구 원이대로 320, 2층 (대원동, 더시티세븐교육문화센터)

창원중앙WM
경상남도 창원시 성산구 중앙대로61번길 4, 1층 (중앙동, 캔버라호텔)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

하단WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 7층 (우동, 마리나센터)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 70, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

대전WM
대전광역시 중구 중앙로 149, 2층 (은행동, 한솔빌딩)

동대전WM
대전광역시 대덕구 송촌북로36번길 36, 5층 (송촌동, 대덕메디칼빌딩)

두암동WM
광주광역시 북구 동문대로 152, 5층 (두암동, 동강빌딩)

둔산WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

상무WM
광주광역시 서구 상무중앙로 64, 3층 (치평동, 아주청연빌딩)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

수완WM
광주광역시 광산구 장신로 140, 2층 (수완동, 동원빌딩)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

온양WM
충청남도 아산시 충무로 22, 5층 (온천동, 유엘시티)

익산WM
전라북도 익산시 하나로 426, 4층 (어양동, 엘드타운)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)

천안WM
충청남도 천안시 서북구 불당대로 260, 2층 (쌍용동, 하이렉스타운)

천안아산역WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 3층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

청주중앙WM
충청북도 청주시 상당구 상당로 36, 1층 (서운동)

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[(주)BNK투자증권 본ㆍ지점망]

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서울영업부

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【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

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【기타 공지 사항】

"당사", "동사, "회사", "에어부산㈜", "에어부산" 또는 "발행회사" 라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 에어부산 주식회사를 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 및 미래에셋대우 주식회사를 말하며, "NH투자증권" 또는 "NH투자증권㈜"는 NH투자증권 주식회사를, "미래에셋대우", "미래에셋대우㈜" 는 미래에셋대우 주식회사를 말합니다."공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 주식회사 BNK투자증권을 말하며, "BNK투자증권" 또는 "㈜BNK투자증권"는 주식회사 BNK투자증권을 말합니다."인수회사", "인수인"이라 함은 금번 공모의 인수 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사, 미래에셋대우 주식회사, 주식회사 BNK투자증권을 말합니다."유가증권시장", "코스피시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(1217)

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가.
국
제유가 변동에 따른 위험유류비는 통상 항공운송기업의 영업비용의 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 변동성의 크기도 가장 크게 나타나고 있습니다. 이는
항
공기
운항의 비탄력적인 특성에 의하여 연간 유류 소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기수요에 따라 높은 변동성을 보이기 때문입니다.
유가가 급격히 변동할 시, 당사는 유류할증료를 이용하여 일부 변동 효과를 상쇄할 수 있습니다. 또한, 자체적으로 연료 소비 효율이 좋은 기재를 도입함에 따라 유류비 변동성에 대한 효과를 감소시키기 위하여 노력하고 있습니다.
다만 당사가 수행하고 있는 대응방법은 적절하지 않을 수 있으며, 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우, 당사의 수익성이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
나.
환율변동에 따른 위험
항공운송기업의 경우,
연료비, 리스료, 정비비, 보험료 및 항공기리스 부채 등을 외화로 결제함에 따라 환율변동에 따른 손익 영향이 크게 발생하고 있으며, 해외여행의 수요 또한 환율변동에 따라 영향을 받게 되므로, 환율은 항공운송기업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미칠 수 있는 매우 중요한 리스크요인
입니다.당사는 환율변동에 대해서 파생상품 거래 등 적극적인 헷징 전략을 수행하고 있지는 않으나, 현지판매 및 현지구매 비중을 조절하여 외화자산과 외화부채의 차이를 조정하는 방식으로 자연적인 헷지를 수행하고 있습니다.
다만, 당사의 방법에 따른 환율 헷지에 실패할 경우, 당사에 불리한 환율 변동이 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 투자
하시길 바랍니다.
다. 관계법령 및 정부 규제 관련 위험
항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공 관련 다수의 법령에서 정하는 요건을 충족
하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 산업의 특성을 보이고 있습니다. 이에

정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우 혹은 의도치 않은 규정 위반으로 과징금 부여를 당하는 등 제재가 발생한다면, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재
하며, 이에 당사의 수익성에 안좋은 영향을 미칠 수 있습
니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
라. 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험
국내 항공운송산업은 저비용항공사 중심으로 항공노선 및 운항 확대가 지속됨에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다.
향
후 저비용항공사 중심의 성장은 지속될 것으로 보이며, 신규 저비용항공사의 진입 또한 예상되고 있습니다. 이에 따라 공급과잉과 관련한 위험은 배제할 수 없으며, 이와 같이 공급 증가는 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나 오히려 감소할 수 있습니다.
이 경우
과공급으로 인한 판매단가 하락, 기재도입으로 인한 부담 증가에 기인한 수익성 악화
등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.
마. 항공안전사고 발생에 따른 평판 하락 위험항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명손실과 대규모 재무적 피해로 이어지고, 이로 인하여 항공운송사업자의 평판에 매우 부정적으로 작용함에 따라,
안정적으로 감항성을 유지할 수 있도록 정비기술을 보유하는 것이 핵심경쟁력이라 할 수 있습니다. 당사는
2016년

정비본부를 신설하고 매년 정비 인력을 확충 하는 등 정비부문에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도, 예기치 못한 정비 제한, 정비부문 외에 다른 사유로 인한 항공안전사고 발생 등은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 이점 유의하시어 투자하길 바랍니다.

바.
사회 경제적 환경변화에 따른 수급 변동 위험

항공운송사업은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다.

당사와 같은
저비용항공사가 주력하는 단거리노선은 비행거리가 짧은 특성을 보유하고 있으며, 여행빈도가 늘어나고 항공권 구매는 반복적이게 되는 등 공급과 수요의 선순환이 가능함에 따라 항공운송시장 역시 같이 성장
하고 있습니다. 다만
이러한 여행 수요는 국제정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종대외 변수에 대하여 취약점을 보이고 있으며, 이러한 이벤트 발생 시, 항공수요가 위축되어 당사의 수익성에 안좋은 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다.
이점 유의하시길 바랍니다.
사. 항공기 도입으로 인한 재무 부담 및 부채비율 증가 위험
항공기는 상당한 고가의 자산이며, 항공운송업 내 영업경쟁력 및 비용경쟁력을 확보하기 위해서는 일정 규모 이상의 기재 확보가 필수적입니다. 이와 같이
대규모 자본의 선투자가 요구되는 항공운송산업의 특성으로 인하여 항공운송기업의 경우 항공기 금융, 리스 등 활발한 타인자본 사용이 이루어지고 있으며, 이로 인해 항공운송기업의 부채비율 및 차입금 의존도는 타 제조업 대비 높은 수준
입니다. 또한,
2019년 부터 신규 적용되는 IFRS16호 리스기준서에 의하여, 기존에 재무상태표에 자산 부채를 인식하지 않았던 운용리스의 경우에도 리스자산 및 리스부채를 인식하게 되며, 향후 사업자간 경쟁심화가 발생하여, 신규 기재도입으로 인한 부채 증가 등에 따라 당사의 재무안정성에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아. 운항승무원 수급위험
당사의
안
정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등)의 적절한 수급
을 통해 안정적인 운항가능성을 필수적으로 확보
하여야 합니다. 최근 관련 규정의 제,개정으로, 각 항공사별 항공승무원의 안정적인 유지가 가능토록 노력하고 있습니다. 그러나, 미래 신규사업자의 진입 및
국내/외 경쟁사의 공격적인 인력 흡수에 따라 항공승무원 수급이 어려워 질 경우, 당사의 운항 가능성에 부정적인 영향
을 미칠수 있으며, 이는 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.
자.
운수권 확보 위험

국제항공운송사업은
국가간 항공협정의 체결이 전제
되어야 합니다.
당해
항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가
합

니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다.
즉,
항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인이며,
당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다.

뿐만 아니라
당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가함에 따라, 당사의 경영성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

회사위험

가. 환율변동에 관한 위험
당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로
항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율변동 위험에 크게 노출
되어 있다고 할 수 있습니다. 또한
당사는 신고서 제출일 현재 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있습니다. 따라서 향후 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 환율의 급격한 변동이 발생할 시 수익성이 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존
합니다.
나. 유가변동에 관한 위험 유가는
당
사
의 최근 3개년 및 2018년 3분기 기준 매출원가의 평균 26%를 차지함에 따라 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 유가의 변동성은 당사의 손익에 큰 영향을 미칠수 있습니다.
급격한 유가 변동에 대비하여 유류할증료를 통한 일부 상쇄가 가능하나, 급격한 유가의 변동 시 당사 수익성의 변동은 불가피합니다.
당사는 장기도입계약, 관련 헤징 등을 통해 유가 변동으로 인한 영향을 최소화하기 위해 노력하는 한편 연료소비효율이 높은 최신형 항공기 도입을 추진하는 등 다각적인 유가 리스크 회피전략을 도모하고 있습니다. 다만,
이러한 노력에도 불구하고, 당사에게 불리한 방향으로 유가의 급격한 변동이 발생 할 시, 당사의 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 이점 유의하시길 바랍니다.

다.
특수관계자 거래 의존 위험
매입과 관련하여 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위한 주요 자원을 아시아나항공으로부터 매입하고 있으며,
아시아나에어포트에 공항조업을 수탁하여 수행하는 등 다수의 특수관계자 거래를 수행하고 있습니다.
특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히,
아
시아
나항공의 경우 당사에 항공운송사업을 영위하기 위해 필수자원인 항공기와 정비용역을 제공하고 있는 바, 아시아나항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 수익성 및 성장성의 제한 위험당사는 여행 수요 증가라는 시장 수요에 맞춘 노선 확대 전략 및 항공기 추가 도입 등을 통해 매년 매출 성장을 이어오고 있습니다. 향후 견조한 여객 수요가 지속될 것으로 예상되는 가운데 당사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있습니다.
그러나 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 매출성장성이 지속되지 않을 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 노선 확대 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 상존합니다.

마. 매출채권 및 재고자산 관련 위험당사는
B2C 기업으로서 매출은 주로 고객의 항공권 구매를 통해 이루어지고 있으며, 대부분의 결제가 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드결제로 이루어지고 있어 매출채권 회전율이 양호한 수준을 나타냅니다. 한편,
재고자산은 총자산 대비 그 규모가 작으며 효율적인 관리를 통해 운영되고 있음에 따라, 관련 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

바.
영업활동 위축 및 시설 확충에 따른 차입금 증대 위험

당사는 설립 이후 차입금을 사용하지 않는 무차입 경영을 통하여 차입금 의존도가 0으로 매우 낮은 수준입니다. 부채비율의 경우 매년 증가하는 추세이나, 이는 주로 영업활동 성장에 따른 영업관련 부채가 증가한 것에 기인합니다.
다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

사. 항공기 자체 구입에 따른 영업활동현금흐름 악화 위험항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다.
당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 자체 보유자금을 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다. 당사의 계획대로
항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치 못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

아.운항승무원 확보 위험
운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 국내외 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번히 발생하여 당사의 인력 수급이 어려워질 경우, 보다 높은 수준의 급여 등 지급을 통하여 인력 확보를 하여아하므로 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. K-IFRS 제1116호 리스 기준서 개정 및 공모에 따른 부채비율 변동 위험

2019년 1월부터 시행되는 K-IFRS 제1116호 리스 기준서의 개정에 따라, 리스이용자의 회계처리 시 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고, 단일 회계 모형을 사용하게 되었습니다.
이에 모든
항공기를 운용리스로 처리하고 있는 당사는 K-IFRS 1116호 도입 시 부채비율이 크게 증가할 것으로 예상
하고 있습니다.
2018년 3분기말 현재 당사의 부채비율은 102.87%이며,

금번 공모를 통하여 증가하는 자본 및 IFRS 리스회계기준 변경에 따른 자산 및 부채 증가분 적용 시, 2018년 부채비율은 255.40%, 2019년 부채비율은 233.06% 수준으로 증가할 것으로 전망됩니다.
급격한
부채비율 증가는 회사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

차. 산업규제 및 법령위반으로 인한 영업활동 위축 위험당사는
설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 산업규제로 영업정지 등의 제재를 받은 사실이 있지 아니합니다. 반면
항공 관련 법률 및 제규정 위반 등으로 과태료 및 과징금을 수차례 납부한 사실이 존재합니다.
항공운송업은 법령에서 정하는 허가 사업임을 감안하였을 때, 관련 법규 및 규정에 의한 제재 영향에 자유롭지 못한 업종이므로 향후 영업정지 및 항공운송 면허 취소 등의 제재를 받을 경우 당사의 영업활동이 위축될 위험이 존재합니다
.
카. 주주간 투자계약서 지분율 보전 관련 위험
당사는
아시아나항공 및 부산광역시로부터 투자를 유치할 시 작성한 투자계약서상 아시아나항공이 요구하는 경우 아시아나항공의 당사 지분율을 51%까지 증가시키는데 필요한 수의 신주를 발행해야 하며,
해당 내용을 당사의 과거 정관에 기재한 바 있습니다. 그러나 당사가 금번 상장을 준비하는 과정에서 해당 조항 중 아시아나항공의 지분율을 51%로 보전하는 조항이 상장 이후 투자자보호의 측면에서 문제소지가 있다고 판단, 2018년 8월 27일 주주총회 결의를 통해 정관을 전부 개정하였으며, 아시아나항공의 지분율 보전 조항을 반영하지 아니하였습니다. 이외 아시아나항공의 지분율 보전을 위한 신주발행 요청을 하지 않겠다는 서면확인, 그리고 당사 역시 해당 요청에 따른 신주를 발행하지 않겠다는 서면통보를 완료하였습니다. 그러나,
당사의 정관 개정 및 당사와 아시아나항공간의 지분율 보전 조항 효력 무효 확인과는 별개로 각 주주간에 체결한 투자계약서의 변경계약은 이루어지지 않았습니다.
추가로 상장 이후 당사는 부산광역시와의 협력관계 증진을 위해 당사의 구주매출 이후 잔여분 중 일부 또는 전부를 보호예수기간 종료 이후 부산광역시에 신탁할 예정이나, 증권신고서 제출 시점 현재 그 규모와 세부적인 내용은 결정된 바가 없습니다.

파. 공정거래법 위반에 따른 위험당사는
공정거래법상 기업집단인 금호아시아나의 계열사입니다.
설립 이후 신고서 제출일 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으나, 향후
공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며, 이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

하.
국제선 노선 부산 편중에 따른 성장성 제한 위험
에어부산은 설립 당시 부산시와 부산지역 상공인들이 주축이 되어 부산에 본사를 두고 김해공항을 출,도착하는 항공노선을 시작으로 항공운송사업을 개시하였습니다.
신고서 제출일 현재, 국제선 대부분의 노선이 부산발 노선으로 구성되어 있으며, 김해공항의 항공수용 능력이 점차 포화됨에 따라, 당사의 성장성에 제한이 존재
합니다. 이에 따라 향후 인천공항으로의 취항은 필수적이며,
당사 내부적으로 효율적인 기재운영 및 운항승무원의 적절한 확보가 가능한 시점에 인천공항으로의 진출을 시도할 계획
입니다. 다만, 당사의 예상대로 인천공항으로의 진출이 어려울 시, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 금호아시아나그룹 위험

당사는 재계순위25위(2018년4월 공정거래위원회 발표 재계 순위)의 금호아시아나그룹에 속해 있습니다.금호아시아나 그룹은2010년 주요 계열사의 워크아웃 및 자율협약 등으로 위기를 겪었으나, 2017년 금호타이어의 계열 분리로 끝으로 기업 지배구조 개선 작업이 완료된 상태로, 주요 계열사들은 현재 정상적인 영업활동을 수행 중에 있습니다. 하지만 그럼에도 불구하고 그룹 내 주요 계열사들의 실적 부진에 따른 유동성 위험 및 그룹의 신인도가 하락할 경우에는 당사 역시 신용등급 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 대규모 기업집단
의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 신용 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
또한, 당사의 최대주주인 아시아나항공은
ABS를 통하여 자금을 조달하고 있으며, 증권신고서 제출일 기준 미상환 원금은1.3조 수준입니다. 아시아나항공의 신용등급이 BBB- 미만으로 하락 시, 발행한 모든 ABS를 조기상환해야 되므로, 이에 따라 아시아나항공의 항공기 운항 영업에 차질이 발생할 가능성이 존재하며, 이 경우 계열회사인 당사의 영업 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다. 이외에도
최근기내식 업체 변경에 따른 문제 발생으로 인하여 주주소송에 계류중이며, 근무처우 문제 등의 직원들의 내부 폭로로
인해 최근 언론의 주목을 받았습니다. 이와 같이 국내외에서 사업을 영위하는 대기업집단의 그룹 전체 부정적인 평판은 해당 계열사의의 대외적인 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등의 무형의 손실이 발생할 수 있으며, 계열회사의 실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 공모일정 변동 가능 위험

본
증권신고서 상의
공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.

나. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험
금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족한 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

다. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험
당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며
금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며
투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

라. 보호예수 기간 종료 시 주식 매도에 따른 위험

당사의 공모 후 상장예정주식총수
52,070,000주 중 최대주주등이 보유한 23,108,000주(공모 후 주식수 기준 44.38%, 상장 후 6개월 보호예수)와 공모 후 우리사주조합이 우선배정으로 취득하게 될 1,041,400주(총 공모주식수의 20%, 공모 후 주식수 기준 2%)를 제외한
보통주 27,920,600주(공모 후 주식수 기준 53.62%)는 상장 이후 즉시 시장에서 유통이 가능한 물량입니다.
최대주주 등 및 우리사주조합의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

마. 공모주식 외의 추가주식 발행에 따른 주식가치 희석 위험
향후
당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

바. PUT BACK OPTION 미부여
증
권
인수업무 등에 관한 규정 개정으로
일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사를 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

사. 공모주식수 변동 가능 위험
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

아. 투자설명서 교부
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

자. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한
당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

차. 지배주주와의 이해관계 상충 위험
당사
지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충

될

수 있습니다.

카. 소수주주권 행사에 따른 소송 가능 위험
당사 소수주주는
소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출
될 수 있습니다,

타. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

파. 증권 관련 집단 소송 가능 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출
될 수 있습니다.

하. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도
전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

거. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 120조 제3항에 의거 이
신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

너. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험
본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투
자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

더. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은

2
01
8년 3분기말 재무제표 작성기준일까지의 사항을 기재하고 있으며, 이후 변동사항을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

러. 공모가액 산정방법 한계에 따른 위험

당사의
희망공모가액은

2018년 3분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적

주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출
되었습니다. 이러한
희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다.
또한
금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 수요예측 배정비율 변동에 따른 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,207,000
1,000
3,600
18,745,200,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

대표
미래에셋대우
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

공동
BNK투자증권
기명식보통주
520,700
1,874,520,000
18,745,200
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018.12.18 ~ 2018.12.19
2018.12.21
2018.12.18
2018.12.21
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

항공기구매보증금
16,400,000,000

기타
449,510,664

발행제비용
995,689,336

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

㈜부산롯데호텔
주주
2,000,000
250,000
1,750,000

에어부산㈜
자기주식
2,995,000
2,887,000
108,000

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
5,207,000
1,000
3,600
18,745,200,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

대표
미래에셋대우
기명식보통주
2,343,150
8,435,340,000
400,000,000
총액인수

공동
BNK투자증권
기명식보통주
520,700
1,874,520,000
18,745,200
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 12월 18일~12월 19일
2018년 12월 21일
2018년 12월 18일
2018년 12월 21일
-

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 에어부산㈜와 공동대표주관회사가 협의하여 제시하는

확정공모가액
인 3,600원 기준입니다
.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사가 발행회사인 에어부산㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을
3,600원으로 결정하였습니다.
.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약
일
- 우리사주조합 청약일:
2018년 12월 18일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일- 일반청약자 청약일: 2018년 12월 18일~12월 19일 (2일간)
※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2018년 12월 18일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2018년 12월 18일부터 2018년 12월 19일까지 이
틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출
(2018년 09월 12일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2018년 11월 22일

)
을
받았습니다.

그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가로 공동대표주관사인 NH투자증권 및 미래에셋대우는 정액수수료로 4억을 지급하며, 공동주관회사인 BNK투자증권은 공모금액의

1%
에
해당하는 금액을 지급합니다. 공동주관회사의 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여

결정한 확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 에어부산㈜ 유가증권시장 상장공모는 신주모집 2,070,000주(39.8%), 구주매출3,137,000주(60.2%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
4,165,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
1,041,400주
20.0%
우선배정

합계
5,207,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
1,041,400주
20.0%
3,600원
3,749,040,000원
-

기관투자자
3,124,200주
60.0%
11,247,120,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
4,165,600주
80.0%
14,996,160,000원
-

주1)

일반공모대상 주식에 대한 인수비율

구 분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
1,874,520주
45%

3,600원

6,748,272,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,874,520주
45%
6,748,272,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
416,560주
10%
1,499,616,000원

합 계
4,165,600주
100%
14,996,160,000원

주2)

주당 공모가액 및 공모총액은

확정공모가액
인

3,600원
기
준입니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,656,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
414,000주
20.0%
우선배정

합계
2,070,000주
100.0%
-

【참조】모집세부내역

모집대상
주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
414,000주
20.0%
3,600원
1,490,400,000원
우선배정

일반청약자
414,000주
20.0%
1,490,400,000원
-

기관투자자
1,242,000주
60.0%
4,471,200,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,070,000주
100.0%
7,452,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 414,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 모집주식수
배정비율

주당 모집가액

일반청약대상 모집총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
186,300주
45%
3,600원
670,680,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
186,300주
45%
670,680,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
41,400주
10%
149,040,000원

합 계
414,000주
100%
1,490,400,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인

NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자 (이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다. ④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당모
집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여

결정한
확정공모가액

3,600원
기준입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등(1) 매출의 방법【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,509,600주
80.0%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
627,400주
20.0%
우선배정

합계
3,137,000주
100.0%
-

【참조】매출세부내역

매출대상
주식수주5)
배정비율주5)
주당매출가액
매출총액주7)
비고

우리사주조합
627,400주
20.0%
3,600원
2,258,640,000원
우선배정

일반청약자
627,400주
20.0%
2,258,640,000원
-

기관투자자
1,882,200주
60.0%
6,775,920,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
3,137,000주
100.0%
11,293,200,000원
-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 627,400주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다.

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분
일반청약대상 매출주식수
배정비율

주당 매출가액

일반청약대상 매출총액
비고

공동대표주관회사
NH투자증권㈜
282,330주
45%

3,600원

1,016,388,000원
-

공동대표주관회사
미래에셋대우㈜
282,330주
45%
1,016,388,000원

공동주관회사
㈜BNK투자증권
62,740주
10%
225,864,000원

합 계
627,400주
100%
2,258,640,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자
신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회
사인
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
를 통하여 청약이 실시됩니다.
금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)

주당모
집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여

결정한
확정공모가액

3,600원
기준입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜부산롯데호텔

주주 부산롯데호텔 보유주식
250,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

에어부산㈜

주주 에어부산 보유주식
2,887,000주
를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수주1)
매출후 보유증권수주2)

㈜부산롯데호텔
주주
기명식보통주
2,000,000
250,000
1,750,000

에어부산㈜
자기주식
기명식보통주
2,995,000
2,887,000
108,000

합 계
4,995,000
3,137,000
1,858,000

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
매출주주인 에어부산(주)는 금번 상장 이후 108,000주의 보통주, 즉 전체 발행주식의 0.21%(공모 후 기준)를 보유하게 될 것이며, 상기 물량은 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 공모 절차금번 에어부산㈜의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.또한 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 미래에셋대우(주)는 에어부산(주)의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구분
내용

주당

확정공모가액

3,600원

확정공모가액 최종결정

발행회사: 이사회, 한태근 대표이사, 최판호 전무 등대표주관회사(NH투자증권): 정영채 대표이사, 윤병운 IB1사업부 대표, 조광재 ECM본부장, 하진
수 ECM2부서장 등대표주관회사(미래에셋대우):
조웅기 대표이사, 김상태 IB1사업부문 대표, 기승준 ECM본부장, 류시명 IPO2팀장 등

공모가격 결정 협의 절차

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을

결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당
확정공모가액은 에어부산㈜의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜는
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에어부산(주)와 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2018년 12월 13일(목)
인터넷 공고

수요예측 일시
2018년 12월 13일(목) ~ 2018년 12월 14일(금)
-

문의처

- 에어부산㈜(☎ 051-410-0866) - NH투자증권㈜(☎ 02-750-5622, 5732, 5777)- 미래애셋대우㈜(☎

02-3774-6805
, 1799, 7312)

-

주1) 수요예측 공고는
2018년 12월 13일 대표
주관회사인
NH투자증권(주)의 홈페이지(www.nhqv.com) 및 미래에셋대우(주)의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/)
에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.주2) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준
2018년 12월 14일 오
후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2015년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상: 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의 2제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 또는 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. ※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우
※ NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com) 및 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지 (https://www.miraeassetdaewoo.com/)다음 각호의 내용을 게재합니다.
1. 사업자등록번호2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1) 미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4) 감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5) 제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) X 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
3,124,200주
60.0%
고위험고수익투자신탁배정수량 포함

주1) 비율은 전체 공모주식수

5,207,000주
에
대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분 1,041,400(20%) 및 우리사주조합 배정분 1,041,400주(20%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.주3) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁을 포함합니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관
별로 법
령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는
3,124,200주
(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.주2) 금번 수요예측에 참여하는 국내 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법금번 에어부산㈜ 공모를 위한 가격결정 수요예측은 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜에서 수행하오니 아래의 수요예측 참여 방법 등을 참고하시어 참여해주시기 바랍니다.
* 금번 에어부산(주) 공모를 위한 가격결정 수요예측은 대표주관회사 각사가 공동으로 수행하므로 아래의 참여 방법 등을 참고하시기 바랍니다.

구분
접수일시
접수처
문의처

NH투자증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2018년 12월 13일(목) ~ 2018년 12월 14일(금)
NH투자증권㈜
☎ 02-750-5622, 5732, 5777

미래에셋대우㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자
2018년 12월 13일(목) ~ 2018년 12월 14일(금)
미래에셋대우㈜
☎ 02-3774-6805, 1799,7312

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

[NH투자증권을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]
- 인터넷 접수방법 ① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조19호, 제5조의2제1항, 제9조의10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[미래에셋대우를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]
미래에셋대우㈜를 통하여 금번 수요예측에 참가하고자 하는 국내 및 해외 기관투자자의 경우 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 기존 해외 기관투자자의 경우 미래에셋대우㈜ Global Equity Sales팀을 통한 서면 접수를 통해 수요예측을 참가 하였으나 금번 수요예측은 홈페이지를 통한 온라인 접수로 수요예측 참여방법이 변경되었으니 유의하시기 바랍니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2018년 12월 14일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

[국내 기관투자자]

접수기간
2018년 12월 13일(목) ~ 12월 14일(금) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO2팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀

TEL
02) 3774-6805, 1799, 7312

FAX
0505-085-1799

[해외 기관투자자]

접수기간
2018년 12월 13일(목) ~ 12월 14일(금) 17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

접수방법
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

주소
서울특별시 중구 을지로5길26, 미래에셋센터원빌딩 동관 26층 Global Equity Sales팀

담당자
이선민
손제호

전화번호
02-3774-3797
02-3774-3799

E-mail
sunmin.lee@miraeasset.com
jeho.son@miraeasset.com

Fax
0505-085-3797
0505-085-3799

인터넷 접수 및 서면접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

[인터넷 접수 방법]

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간(한국시간 기
준):
2018년 12월 13일(목) 09:00 ~ 12월 14일(금) 17:00
- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 혹은 미래에셋대우㈜ 에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시거나, 미래에셋대우 IB1부문 ECM본부 IPO2팀 담당자에게 이메일을 통해 제출해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권 및 미래에셋대우가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 공동대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을

NH투자증권㈜홈페이지(www.nhqv.com) 및 미래에셋대우㈜의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/)
에 게시합니다.(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.(11) 배정결과 통보【 NH투자증권㈜ 배정결과 통보 】

① 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

【 미래에셋대우㈜ 배정결과 통보 】

① 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

13) 수요예측 결과 통보(가) 수요예측 참여내역

(단위 : 건, 주)

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
101
22
22
66
5
21
237

수량
36,047,000
6,496,000
16,051,000
15,428,000
406,000
194,000
74,622,000

경쟁률
11.54
2.08
5.14
4.94
0.13
0.06
23.89

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위 : 건, 주)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금,운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
-
-
-
-
-
-
1
3,124,000
-
-
-
-
1
3,124,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
16
5,099,000
2
13,000
3
230,000
8
165,000
1
104,000
2
55,000
32
5,666,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
1
8,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
8,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
35
3,770,000
8
3,176,000
5
60,000
21
1,171,000
4
302,000
2
94,000
75
8,573,000

밴드하단미만
49
27,170,000
12
3,307,000
14
15,761,000
36
10,968,000
-
-
17
45,000
128
57,251,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
101
36,047,000
22
6,496,000
22
16,051,000
66
15,428,000
5
406,000
21
194,000
237
74,622,000

주) *인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)
비고

6개월 확약
-
-
-

3개월 확약
1
277,000
-

1개월 확약
-
-
-

15일 확약
-
-
-

합계
-
277,000
-

총 수량 대비 비율
0.0%
0.4%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정
상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여, 에어부산 주식회사와 대표주관회사인 NH투자증권, 미래에셋대우가 협의하여 1주당 확정공모가액을 3,600원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,207,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
3,600원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
18,745,200,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 18일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

일반투자자
개시일
2018년 12월 18일

종료일
2018년 12월 19일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2018년 12월 21일

주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로
서, 청약일 전
NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜
가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과
를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에어부산㈜와 합의하여 합의하여

결정한 확정공모가액 3,600원 기준입니다.

주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약
증거금은 청약
금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일
(2018년 12월 21일)
에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일

(2018년 12월 21일)
에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일
인
2018년 12월 21일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(
2018년 12월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편,
동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에
는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처 ① 우리사주조합 :

미래에셋대우㈜
본ㆍ지점
② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권 본ㆍ지점

주6) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장 상장규정」 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2018년 12월 13일 목요일
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 12월 17일 월요일
주2)

청 약 공 고
2018년 12월 18일 화요일
인터넷 공고, 부산일보, 국제신문

배 정 공 고
2018년 12월 21일 금요일
인터넷 공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고는2018년 12월 13일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 및 미래에셋대우(주)의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/)에 게시합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2018년 12월 17일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com), 미래에셋대우㈜의홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/)에 게시하고,2018년 12월 18일자
부산일보 및 국제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는
2018년 12월 21일
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 및 미래에셋대우㈜의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/), 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권의 홈페이지(www.bnkfn.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일
(
2018년 12월 21일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 수요예측이나 추가 청약을 접수한 당해 증권회사가 정하는 방법에 따릅니다.
(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회
사인
미래에셋대우㈜
에 우리사주
조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가하며, 각 청약사무 취급처 간 복수청약은 가능합니다.※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점, 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점, ㈜ BNK투자증권 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 일반청약사무 취급처인 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜, ㈜BNK투자증권의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 작성기준일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수단의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

일반청
약자 최고청약한도는
18,400주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청
약
단위에 따라

9,200주(0.5배), 18,400주(1배), 27,600주(1.5배), 36,800주(2배), 46,000주(2.5배)까
지 청약이
가능
합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 잔고 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약한도

배정비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

30%(선배정)

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 1억원 이상 고객 (주식형상품 5천만원 이상)

② 개인연금저축 : 청약 직전월 평잔 1천만원 이상 고객

단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회말잔 1천만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

0원

일반

100%

70%

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 고객② 급여이체 : 청약월 직전 3개월 이상 100만원 이상 급여이체한 고객③ CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) : 약정된 계좌에 월 10만원 이상 3개월 이상 입금한 고객④ 신규고객 : 청약월 직전 3개월내 당사 최초 신규고객(고객단위)⑤ 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로 청약월 직전3개월 이상 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월평잔 1백만원 이상단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회말잔 1백만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

건당 5,000원온라인 0원

자격 미충족고객

일반

그룹50%

-

청약자격 기준없음* 일반 청약자격 한도의 50%까지만 청약신청 가능함* 온라인청약 및 고객센터(고객케어센터)를 통한유선청약만 가능(영업점에서는 청약불가)

50%

온라인 0원

유선 5,000원

주1)
개인연금저축기준① 개인연금저축 미평가 자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금② 수익증권 잔고는 결제일 기준 평가금액③ 타사 개인연금 이전고객에 대해서는 그룹별 최초 1회 기존 개인연금 보유잔고와 합산하여 말잔으로 평가④ 개인연금 이전 고객의 경우 청약유무와 상관없이 개인연금 이전 해당월 최초 1회만 말잔 반영됨

주2)
급여이체 조건 / CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) 약정 관련 가입조건은 개인고객만 가능

주3)
자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임

주4)
청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지,MTS,ARS)청약과, 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능함. 온라인청약을 위해 사전에 전자거래등록을 반드시 하여야 함.

주5)
우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 (고객등급과는 무관)

주6)
추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용

주7)

우대그룹 배정 : 당사 공모주수의 30% 선배정※ 우대그룹 배정주수 : ① + ②

① 우대그룹 공모주수 경쟁 배정

② 우대그룹 경쟁률 1:1 초과시 미배정 청약주수는 일반그룹 청약경쟁 배정

주8)
법인 고객 : 개인과 청약자격 기준은 동일하나 법인 우대그룹은 청약한도만 200%를 적용하며,일반그룹 경쟁으 로 배정됨(우대그룹 30% 선배정 없음)

【㈜BNK투자증권의 일반청약자 청약자격】

구 분

내 용

청약자격

청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객 (청약 전일까지 계좌개설 후 청약 가능)

청약 수수료

인터넷/HTS

영업점 내방

유선(고객지원센터)

무료

3,000원

3,000원

청약증거금

50%(모든고객 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위
일반청약자는 NH투자증권㈜, 미
래에셋대우㈜
,
㈜
BNK투자증권 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 공동대표주관회사 및 공동주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 공동대표주관회사, 공동주관회사의 청약한도 및 단위는 아래와 같습니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
468,630주
18,400주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청
약자 최고청약한도는
18,400주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청
약
단위에 따라

9,200주(0.5배), 18,400주(1배), 27,600주(1.5배), 36,800주(2배), 46,000주(2.5배)까
지 청약이
가능
합니다.

우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
2,000주

20,000주 초과
5,000주

주
) 청
약주식수가 20,000주 초과일 경우 청약단위는 5,000주이나 우대기준에 따라
9,200주(0.5배), 18,400주(1배), 27,600주(1.5배), 36,800주(2배), 46,000주(2.5배)
의 청약이 가능합니다.

【 미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율 】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
468,630주
주1)
주2)

주1)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 : 46,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 23,000주 (100%)□ 청약자격기준 미충족고객의 청약한도 : 11,500주(일반그룹 최고 청약한도의 50%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

주2)

미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.(단, 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지, ARS)청약과 고객센터(스마트 상담센터)를 통한 유선청약만 가능)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
100주

10,000주 초과 ~ 20,000주 이하
500주

20,000주 초과
1,000주

【 ㈜BNK투자증권의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율 】

구분

일반청약자 배정물량

청약한도

청약증거금율

㈜BNK투자증권

104,140주

10,400주

50%

주1)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【 ㈜BNK투자증권의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~100 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과

2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2018년 12월 18일(월) ~ 12월 19일(화)에 NH투자증권㈜및 미래에셋대우㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2018년 12월 21일 08:00 ~ 12:00 사이에 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요
예측결
과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

3,124,200주
로
하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을
할 수 있으나, '우선배정 청약'과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(8) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합: 총 공
모주식의
20.0%(1,041,400주)
를 우선배정합니다.② 기관투자자 : 총 공모주식의
60.0%(3,124,200주
)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0%(1,041,400주)
를
배정합니다④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여
잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사 및 인수회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 공동대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑦ 단, 공동대표주관회사 및 공동주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 공동대표주관회사 및 공동주관회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2018년 12월 21일 일반청약사무처인 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com), 미래에셋대우(주)의 홈페이지(https://www.miraeassetdaewoo.com/), (주)BNK투자증권의 홈페이지(www.bnkfn.co.kr) 각각의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.공동대표주관회사인NH투자증권㈜및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. ① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부 방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 : 청약종료일까지2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

【㈜BNK투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법

투자설명서 교부형태

지점내방 청약

주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

HTS/홈페이지 청약

공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

고객지원센터 유선청약

투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 방문 및 홈페이지(www.bnkfn.co.kr)를 통해 투자설명서 수령 후 청약이 가능합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)에어부산에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소공동대표주관회사 및 공동주관회사는 각 청약자의 납입주금을 납입기일인 2018년 12월 21일에 납입합니다. 단 신주모집분에 대한 납입금
은
부산은행 범내골 지점
에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일: 청약결과 주식배정 공고시 공동대표주관회사 및 공동주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.
아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 NH투자증권㈜ , 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사 ㈜BNK투자증권은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2
018년 9월 12일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여
동년
11월 22일
상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사
항이없음을 통지 받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅲ. 투자위험요소」-「3. 기타위험」-「바.」를참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워

기명식 보통주2,343,150주

8,435,340,000원
총액인수

㈜BNK투자증권
부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관 4층

기명식 보통주520,700주

1,874,520,000원
총액인수

주1) 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 45%를, 미래에셋대우㈜가 전체공모물량의 45%를, 공동주관회사인 BNK투자증권이 전체공모물량의 10%를 총액인수하고 총액인수하며 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 3,600원 기준입니다.

주3) 기관투자자, 우리사주 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 미래에셋대우㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 인수비율대로 최종 실권주를 인수합니다.

주4) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 이에 따른 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
400,000,000
주1)

미래에셋대우㈜
400,000,000

㈜BNK투자증권
18,745,200

주) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 미래에셋대우㈜는 인수 및 사무주관수수료 명목으로 4억원씩을 수취하고, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은
확정공모가액인 3,600원을
기준으로
산정한 금액의 1%를 수취합니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜, 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사 ㈜BNK투자증권과 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권(주), 미래에셋대우㈜ 및 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 당사는 『유가증권시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 매각이 제한됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (수권 주식 및 발행주식의 수) 이 회사가 발행하는 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
2. 액면금액제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 1,000원으로 한다.
3. 주식 및 주권의 종류제 8 조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류) 회사가 발행하는 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
4. 배당에 관한 사항제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된것으로 본다.
5. 의결권에 관한 사항

제 22조 (주주의 의결권) ① 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 1주마다 1개로 한다.

② 회사는 이사선임에 있어 상법 제382조의2에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 23조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 24조 (의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가.
국
제유가 변동에 따른 위험유류비는 통상 항공운송기업의 영업비용의 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 변동성의 크기도 가장 크게 나타나고 있습니다. 이는
항
공기
운항의 비탄력적인 특성에 의하여 연간 유류 소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기수요에 따라 높은 변동성을 보이기 때문입니다.
유가가 급격히 변동할 시, 당사는 유류할증료를 이용하여 일부 변동 효과를 상쇄할 수 있습니다. 또한, 자체적으로 연료 소비 효율이 좋은 기재를 도입함에 따라 유류비 변동성에 대한 효과를 감소시키기 위하여 노력하고 있습니다.
다만 당사가 수행하고 있는 대응방법은 적절하지 않을 수 있으며, 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우, 당사의 수익성이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 주요 영업비용 구조는 항공기 도입방식에 의하여 기업별로 차이가 존재하나, 통상 연료 유류비의 비중(약 30% 수준)이 가장 크게 나타나고 있으며, 변동성의 크기도 가장 큰 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 항공기 운항의 비탄력적인 특성으로 인하여 개별 항공사의 연간 유류 소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있기 때문입니다. 우리나라 국적항공사의 경우 대부분의 물량을 싱가포르 석유제품 중개시장에서 적용되는 항공유 현물시장 가격지표(MOPS : Mean of Platt's Singapore Kerosene)를 기준으로 구매하고 있습니다. 항공운송사업을 영위하기 위한 주요 자원인 항공유(Jet Fuel)는 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 압력과 온도의 급격한 저하로 발생하는 각종 위험을 방지하도록 정제과정을 거치며 등유성분에 다양한 첨가제를 넣어 제조한 제품이기 때문에, 보통 원유가 대비 10~20% 정도 비싼 가격으로 거래되고 있습니다. 이에 따라 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.5센트 정도 상승하는 추세를 보이는 것으로 파악됩니다.

국제유가(Brent 기준)는 2014년 상반기까지 배럴당 100달러를 상회하였으나, 이후 급락하면서 2016년 초 역대 최저치인 20달러 대를 기록하다 2017년 상반기까지 30~50달러대를 유지하였습니다. 그러나 2017년 11월 OPEC 회원국과 러시아 등 산유국들이 당초 2018년 3월 종료되기로 했던 감산합의를 12월 말까지 9개월 연장하기로 결정하면서 글로벌 원유 재고량이 감소하였고, 글로벌 경기 개선으로 원유 수요가늘어나면서 국제유가는 2018년 상반기까지 상승세를 지속하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 브렌트유 가격은 배럴당 70달러 선으로 전년 대비 약 30% 상승한 수준이며, 국제 유가에 연동되어 일정한 스프레드를 유지하고 있는 국제 항공유 가격도 80달러를 넘어선 수준을 보이고 있습니다. IATA는 2018년 항공유의 평균가격을 배럴당 84달러(브렌트유 배럴당 70달러)로 예상하고 있으며, 2020년 중반까지 배럴당 약 70달러 선을 유지할 것으로 전망하고 있습니다.

[항공유-원유 배럴당 가격추이]

[최근 1년간 항공유 지수]

(단위 : 달러 / 배럴)

투자설명서1

투자설명서2

자료: IATA, 2018.08

항공유는 국제정세에 매우 민감하게 영향 받는 재화로서 상술한 바와 같이 당사를 비롯한 모든 항공사는 유가 변동 위험에 직접적으로 노출되어 있습니다. 이에 항공사들은 해운업과 유사한 유류할증료를 운임에 반영하여 운용하고 있습니다. 유류할증료는 유가가 일정 금액을 상회하여 기본 운임으로 담보되지 못하는 연료유류비를 충당하기 위하여 항공사가 유가변동에 따라 운임에 일정액을 추가로 부과하는 항공요금의 일종입니다. 항공사 입장에서는 타 산업에 비하여 외생 변수인 연료유류비 비중이높은 구조 하에서 유가 급등 시 증가한 유류비 부담을 적절하게 소비자에게 분담시켜운송원가 상승 부담을 상쇄할 수 있습니다. 항공유는 상기와 같은 유류할증료 적용을 통해 유가 변동이 일부 상쇄되기도 하나 일정 수준 이상의 유가 급등락이 나타날 경우 항공운송기업의 수익성 변동은 불가피한 상황입니다. 이에 따라 주요 항공운송기업들은 장기도입계약, 관련 헤징 등을 통해 유가 변동으로 인한 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 다각적인 유가 리스크회피전략을 도모하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재, 유가변동에 따른 별도의 파생상품거래등 적극적인 헷지 전략을 사용하고 있지는 않고 있으나, 유류할증료 적용, 연료소비효율이 높은 최신형 항공기 도입등을 통한 유류비 부담 완화 등 자연적인 헷지 방법을 사용하여 유가 변동에 대응하고 있으며, 향후 필요에 따라 금융파생상품 매입 또는 매도함으로써 유가변동위험에 대처할 계획입니다. 그러나 당사가 수행하고 있는 대응방법은 적절하지 않을 수 있으며, 국제유가가 기대와 달리 당사에 불리한 방향으로 급격히 변동하는 경우, 당사의 수익성이 악화될 가능성을 배제하지 못합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나.
환율변동에 따른 위험
항공운송기업의 경우,
연료비, 리스료, 정비비, 보험료 및 항공기리스 부채 등을 외화로 결제함에 따라 환율변동에 따른 손익 영향이 크게 발생하고 있으며, 해외여행의 수요 또한 환율변동에 따라 영향을 받게 되므로, 환율은 항공운송기업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미칠 수 있는 매우 중요한 리스크요인
입니다.당사는 환율변동에 대해서 파생상품 거래 등 적극적인 헷징 전략을 수행하고 있지는 않으나, 현지판매 및 현지구매 비중을 조절하여 외화자산과 외화부채의 차이를 조정하는 방식으로 자연적인 헷지를 수행하고 있습니다.
다만, 당사의 방법에 따른 환율 헷지에 실패할 경우, 당사에 불리한 환율 변동이 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 투자
하시길 바랍니다.

우리나라 국적항공사들은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 외국 항공사 대비 취약한 편입니다. 이로 인해 양대 국적항공사의 경우 국제선의 항공운송수입 비중이 90% 내외에 달하고 있으며 이에 따라 전체 매출 중 원화결제 비중이 크나 달러, 엔화 등 외화로 결제되는 부분 또한 일정 수준을 차지하고 있습니다. 한편으로, 영업비용에서 차지하는 외화결제비중은 항공기 도입방식 등에 따라 회사별로 차이가 존재하나, 연료유류비, 항공기리스료, 정비비, 보험료 등 항공기 운항에 요구되는 비용이 대부분 외화로 결제되고 있고, 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 등 영업비용의 상당 부분도 외화로 지급되고 있습니다.또한, 항공기 도입에 따른 시설투자, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및재무활동상 현금유출의 경우에도 대부분 달러로 결제됨에 따라 외화표시부채에 대한의존도가 높아 환율 변동에 따른 영향에 노출된 수준이 큰 편입니다. 환율변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 원화 약세는 항공운송수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 환율변동은 항공운송기업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미칠 수 있는 매우 중요한 리스크 요인입니다.환율과 관련하여 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소 등 당사 수익구조에 직접 영향을 미치는 요인 외에도 해외여행 수요 증가 효과 등으로 인해 당사가 속한 사업의 전반적인 업황이 개선됨은 물론 당사의 경영성과에도 긍정적인 영향을 미칩니다. 반대로 원화약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향이 있습니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 추이]

투자설명서3

(출처 : 서울외국환중개)

2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되며 원/달러 환율이 급등하였고, 증권신고서 제출일 현재 1,100원을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 환율변동에 대해서 파생상품 거래 등 적극적인 헷징 전략을 수행하고 있지는 않으나, 현지판매 및 현지구매 비중을 조절하여 외화자산과 외화부채의 차이를 조정하는 방식으로 자연적인 헷지를 수행하고 있습니다. 다만, 당사의 방법에 따른 환율 헷지에 실패할 경우, 당사에 불리한 환율 변동이 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 투자하시길 바랍니다.

다. 관계법령 및 정부 규제 관련 위험
항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공 관련 다수의 법령에서 정하는 요건을 충족
하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 산업의 특성을 보이고 있습니다. 이에
정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우 혹은 의도치 않은 규정 위반으로 과징금 부여를 당하는 등 제재가 발생한다면, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성에 안좋은 영향을 미칠 수 있습
니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

오늘날 항공운송산업 성장에 따라 세계항공운송산업은 규제완화 정책을 통하여 항공사간 경쟁을 촉진하는 항공자유화 추세로 나아가고 있습니다. 세계적으로 항공산업의 규제 완화는 저비용항공사 성장의 발판이 되었으며, 항공 여객은 과거에 비해 다양해진 노선을 저렴한 운임으로 이용할 수 있게 되었습니다. 최근 국제적인 항공자유화 추세에 따라 세계 각국은 산업 초기 단계에서의 정부 개입에서 벗어나 규제완화를진행하고 있습니다. 그러나 신규 항공사의 시장 참여, 운임, 투자 및 노선 개설 등과 같은 경제적 규제는 완화 또는 철폐되고 있는 반면, 항공안전과 보안에 대한 규제는 국제적으로 강화되고 있는 추세입니다.

우리나라도 상술한 글로벌 기조를 따라 다양한 저비용항공사가 국내 노선을 중심으로 취항하였고, 2007년 12월 관련 법 및 규정의 개정으로 국제선 취항기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격적으로 이루어지게 되었습니다. 이어 2014년 11월에는 항공법 시행령이 개정되어 과징금 상한액이 상향되고, 부과기준이 상향조정 되며 위반행위 혹은 항공기 사고 발생 시 최대 100억원의 과징금을 부과받을 수 있게 되었습니다.

한편, '61년 제정 이후 60여차례의 부분적으로 개정되어 유지되어오던 '항공법'은 사업, 안전, 시설 등 기능별로 분리되면서 항공사업법, 항공안전법, 공항시설법으로 개편이 완료되어 '17년 3월 30일부터 시행되어 현재 시행중인 항공관련 법령은 다음과같습니다.

[항공 관련 법령]

분 야

관련법

내용

항 공

항공사업법

항공운송사업/항공기사용사업, 항공기정비업 등/ 항공교통이용자 보호/ 항공사업의 진흥 사항 등을 규정

항공안전법

항공기 등록/항공기 운항/ 항공기 종사자 자격 및 교육/안전성 인증 및 안전관리/공역 및 항공교통업무 등을 규정

공항시설법

공항 및 비행장의 개발/공항 및 비행장의 관리?운영/항행안전시설의 설치?관리 등에 관한 사항을 규정

보 안

항공보안법

공항시설, 항행안전시설 및 항공기 내에서의 불법행위를 방지하고 민간항공의 보안을 확보하기 위한 기준·절차 및 의무사항 등을 규정

안 전

항공안전기술원법

항공안전에 필요한 항공안전기술 전문인력의 양성, 항공사고 예방에 관한 인증·시험·연구·기술개발 등을 전문적으로 수행하게 함으로써 항공안전을 확보

사고조사

항공,철도사고조사에 관한법률

항공사고 및 철도사고 등에 대한 독립적이고 공정한 조사를 통하여 사고 원인을 정확하게 규명함으로써 항공사고 및 철도사고 등의 예방과 안전 확보

공 항

인천국제공항공사법

공항을 효율적으로 건설·관리·운영하고, 항공산업의 육성·지원에 관한 사업을 수행

한국공항공사법

환 경

공항소음방지 및 소음대책지역 지원에 관한 법률

공항소음을 방지하고 소음대책지역의 공항소음대책사업 및 주민지원사업 추진

(자료: 국토교통부 보도자료. 2017.03.27.)

2018년 10월에는 과거 저비용항공사 진입 촉진을 위해 완화된 상태였던 면허 기준을항공사간 경쟁심화 등 현재 시장여건에 맞게 현실화하여, 항공기 요건을 3대에서 5대 이상으로 상향하기로 결정하는 등 신규 저비용항공사의 진입요건을 강화하는 항공사업법 시행령의 개정이 진행되었습니다.

[국내항공운송산업 및 국제항공운송사업의 면허기준]

구분

국내(여객),국내(화물),국제(화물)

국제(여객)

1. 재무능력

법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액

가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것

나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것

가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것

나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기

가. 항공기 대수: 1대 이상

나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기일 것

3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우만 해당한다)

라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)

가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)

나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발 이상의 항공기일 것

3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

또한, 지난 6월에는 진에어의 항공법령 위반(외국인 등기임원 선임 및 갑질 경영 논란) 관련 조치계획에 따라 '갑질'등 사회적 논란 기업은 일정기간 운수권 등 배분시 불이익을 주는 방안을 추진하는 등 항공사에 대한 항공사 관리,감독체계를 강화하고 공정위, 복지부, 고용부 등과 함께 '항공산업 체질개선 종합대책'을 추진하기로 발표하였습니다. 그 주요내용은 다음과 같습니다.

[항공사 관리 감독체계 강화 내용]

구분

내용

상세

일제 안전점검

항공사 '갑질논란', '국내외 안전사고' 등과 관련하여 항공사의 취약분야에 대한 특별점검 실시

안전관리 허술 회사에 대해 장비, 인력, 지표 등 분야별로 점검(연내)하고, 위반사항 발견시 과징금 부과 등 조치

운수권 배분 등의 공익성 강화

'갑질' 등 사회적 논란 기업은 일정기간 운수권 등 배분시 불이익을 주는 방안 추진

- (운수권) 신규 항공시장 개척시 공익 기여도가 큰 회사에 우선 영업권을 보장하기 위해 운수권 배분규칙*(국토부령)을 개정

- (슬롯) 혼잡공항 운항 권리의 공정성과 투명성 제고를 위해 '슬롯 배분' 주체를 국토부 본부(현재 서울지방항공청)로 이관 추진

- 대형 항공사가 선점한 슬롯을 자기 계열사에 교환 및 지원하는 사례를 엄격 관리하고, 슬롯 회수의 법적 근거*도 마련 추진

- (항공사업법) 슬롯의 배분,운영과 관련하여 슬롯의 배분주체 변경, 슬롯 회수에 대한 근거, 슬롯 교환시 사전인가제 등(박맹우 의원 발의, 4.19)

면허관리 철저

면허기준 충족여부 및 결격사유 발생여부 등을 고위공무원(실국장) 책임하에 상시점검,관리토록재정비

모든 항공사에 대한 면허정보, 변경이력 등을 상시적으로 파악, 점검할 수 있는 면허관리시스템을 구축하고, 투명하게 공개

행정처분 기간 단축

안전사고, 법령 위반사항 발생시3개월 이내 사실조사하고, 행정처분까지 6개월 이내 완료 목표로 추진

사실조사 진행정보시스템을 구축하고 행정처분심의위원회는 필요시 수시로 개최해 조사 종료 후 즉시 행정처분토록 추진

항공안전감독 역량 강화

선진국의 10~20% 수준인 안전감독관 인력을 점차 확충하고, 감독업무의 상호점검 체계도 강화

우선 기존 일반직 활용 등을 통해 현행 1인 감독체계를 보완하고 중장기적으로 상시 2인(일반직- 감독관) 감독체계로 단계적 전환 추진

항공안전감독 투명성 제고

감독관의 인력확충 추이 등을 감안하여 특정 항공사 출신 비율과업무 제척기간을 단계적으로 개선

특정 항공사에 편중(대한항공 79%, 복수경력 포함)된 감독관 비율을 자격요건 국제기준과 후발항공사 성장추이를 고려 점진적 개선

자료: 국토교통부 보도자료, 2018.06.29

[항공산업 체질개선 종합대책]

구분

내용

상세

경영체질 개선

전체 항공사의 그룹 및 계열사들의 지배구조를 점검하고 투명하고 독립적인 의사결정시스템으로 개선 추진

(공정위) 지주회사와 계열사, 계열사 간의 불법 또는 부당한 거래행위에 대해 점검하고, 적발시 엄정한 법적 제재 조치

(복지부) 국민연금은 스튜어드십 코드 도입후(7월 예정)에도 기업주주가치 훼손이슈 등이 해소되지 않는 경우 주주권을 적극 행사

(국토부) 항공사 대표이사의 경력과 자격 기준을 신설하여 전문 경영인이 회사를 운영할 수 있도록 점차 유도

- 기업의 독립성 강화를 위해 총수 일가가 여러 항공사의 대표를 겸직 또는 경영 간섭을 제한하도록 하는 방안 검토 추진

근로환경 개선

총수일가 및 경영자의 '갑질', '근로자 폭행' 등 위법,불합리한근로환경 개선 추진

(고용부) 직장 내 괴롭힘 등 불합리한 관행이 근절될 수 있도록 기업의 '직장내 괴롭힘 근절 종합대책' 마련 및 시행('18.7월)

(국토부) 항공사의 지배구조 개선은 물론, 총수일가의 '갑질, 폭행' 근절 등을 위해 '금고이상의 형을 받은 자'는 항공사 등기임원을 못하도록 항공법령을 정비 추진

(현행) 항공관련법으로 '금고 이상의 형을 받은 사람'은 등기임원 제한(3년)

(개선) 형법, 공정거래법, 조세범처벌법 등을 위반한 경우도 포함 추진(5년)

자료: 국토교통부 보도자료, 2018.06.29

위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진 입 이후에도 항공 관련 다수의 법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 산업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우 혹은 의도치 않은 규정 위반으로 과징금 부여를 당하는 등 제재가 발생한다면, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성에 안좋은 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 경쟁심화에 따른 수익성 악화 위험
국내 항공운송산업은 저비용항공사 중심으로 항공노선 및 운항 확대가 지속됨에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후 저비용항공사 중심의 성장은 지속될 것으로 보이며, 신규 저비용항공사의 진입 또한 예상되고 있습니다. 이에 따라 공급과잉과 관련한 위험은 배제할 수 없으며, 이와 같이 공급 증가는 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나 오히려 감소할 수 있습니다.
이 경우
과공급으로 인한 판매단가 하락, 기재도입으로 인한 부담 증가에 기인한 수익성 악화
등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.

항공여객은 최근 3년간 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인 제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다. 국토부 보도자료에 따른 최근일 까지의 저비용 항공사 점유율 추이는 아래 표와 같습니다.

[저비용항공사 운송실적]
[저비용항공사 점유율]

투자설명서4

투자설명서5

자료: 국토교통부 보도자료 종합

증권신고서 제출일 현재 아래 6개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근 중/장거리 노선에 취항하는 저비용항공사와 부가수익에 집중하는 대형항공사 등 항공사 비즈니스 모델에도 변화가 생기고 있습니다. 따라서 향후에는 저비용항공사간의 경쟁뿐만 아니라, FSC와 저비용항공사를 구분하지 않는 완전 경쟁이 진행될 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
에어부산
티웨이항공
진에어
제주항공
이스타항공
에어서울

설립연월
2007년 8월
2003년 5월
2008년 1월
2005년 1월
2007년 10월
2015년 4월

자산총계
268,495
225,771
498,275
800,418
159,695
42,743

부채총계
146,329
189,257
266,474
468,996
148,401
33,582

자본총계
122,166
36,514
231,800
331,422
11,294
9,161

매출액
561,657
584,032
888,388
996,357
492,759
108,387

영업이익(손실)
34,472
47,098
96,912
101,318
15,742
(25,914)

당기순이익(손실)
28,464
39,708
74,085
77,797
32,224
(26,490)

최대주주
아시아나항공㈜46%
㈜티웨이홀딩스81%
㈜한진칼60%
에이케이홀딩스㈜57%
㈜이스타홀딩스50%
아시아나항공㈜100%

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 2017년 연결 및 별도 감사보고서)

한편, 국내의 FSC 및 LCC 간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국내선 및 국제선에서 LCC는 최근 3년간 점유율을 높여 왔으며 국제선의 경우 LCC의 점유율이 FSC를 추월하였습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2015
2016
2017
2018 2Q

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
14.6%
LCC
19.6%
LCC
26.4%
LCC
29.0%

FSC
49.6%
FSC
45.1%
FSC
41.9%
FSC
39.8%

외항사
35.8%
외항사
35.3%
외항사
31.7%
외항사
31.2%

(자료: 국토교통부)

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2015
2016
2017
2018 2Q

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
54.7%
LCC
56.8%
LCC
56.9%
LCC
58.4%

FSC
45.3%
FSC
43.2%
FSC
43.1%
FSC
41.6%

(자료: 국토교통부)

[ 국내 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2015
2016
2017
2018. 2Q

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

에어부산
21.1%
에어부산
20.9%
에어부산
22.3%
에어부산
24.5%

티웨이항공
16.8%
티웨이항공
15.9%
티웨이항공
15.9%
티웨이항공
15.3%

제주항공
27.4%
제주항공
25.8%
제주항공
25.2%
제주항공
24.9%

진에어
21.3%
진에어
22.4%
진에어
20.3%
진에어
19.1%

이스타항공
13.5%
이스타항공
14.4%
이스타항공
16.3%
이스타항공
16.3%

에어서울
-
에어서울
0.6%
에어서울
-
에어서울
-

(자료: 국토교통부)

[ 국내 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2015
2016
2017
2018 2Q

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

에어부산
18.1%
에어부산
15.5%
에어부산
14.8%
에어부산
14.6%

티웨이항공
12.0%
티웨이항공
14.1%
티웨이항공
16.2%
티웨이항공
16.8%

제주항공
32.6%
제주항공
28.8%
제주항공
28.7%
제주항공
28.4%

진에어
22.7%
진에어
26.2%
진에어
23.9%
진에어
21.9%

이스타항공
14.6%
이스타항공
14.5%
이스타항공
12.4%
이스타항공
11.7%

에어서울
-
에어서울
0.8%
에어서울
4.0%
에어서울
6.7%

(자료: 국토교통부)

우리나라의 경우 국토가 넓지 않고, 철도 인프라가 잘 갖추어져 있는데다 국내선 시장이 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2015년 50%를 초과하였고, 2016년에는 57%까지 증가하였습니다. 최근 들어 신규 저비용항공사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 앞으로 저비용항공사의 점유율 확대는 더 커질 것으로 예상됩니다.

[
향후 신규 취항을 준비중인 저비용항공사]

회사명

기반공항

형태

진행상황

에어프레미아

-

중장거리 전문

17년 7월 법인 설립

18년 11월 면허신청

에어로케이

청주공항

LCC

17년 12월 면허 반려18년 11월 면허재신청

플라이강원

양양공항

LCC

18년 11월 면허재신청

에어대구

대구공항

LCC

18년 상반기 증자 완료

18년 7월 면허인가 및 운항증명 신청 예정

호남에어

무안공항

LCC

설립 추진단계

남부에어

밀양공항

LCC

설립 추진단계

에어필립

무안공항

소형항공사

16년 설립

17년 8월 운항증명 취득, 18년 6월 취항18년 11월 LCC 면허 신청

프라임항공

울산공항

소형항공사

항공기 2대 보유했으나 반납 및 매각

에어포항

포항공항

소형항공사

50인승 이하 소형기 사업자로 분류됨, 2018년 2월 AOC(운항증명) 취득 후 포항-김포, 포항-제주 2개 노선 운항 시작

(자료 : 언론보도 및 각 사 홈페이지)

또한, 이와 같은 신규 저비용항공사 시장진입에 대비하기 위해, 기존 저비용항공사 역시 공격적으로 기재를 도입하고 있으며, 2018년 말 기준 저비용항공사 6곳의 보유 기재수는 146대로 예상되고 있습니다.

[저비용항공사 항공기 보유 현황 및 향후 보유계획]

구 분

제주항공

진에어

에어부산

이스타

티웨이

에어서울

계

'17.12월

31

25

23

18

19

6

122

'18. 6월

34

26

24

19

21

6

130

'18. 8월

37

26

25

18

20

6

132

'18.12월

39

30

25

21

24

7

146

자료: 국토교통부 보도자료. 2018.03.16., '18. 8월 수치는 당사 자체조사자료

항공운송시장의 기존 사업자들이 경쟁적으로 기재를 추가 도입할 뿐만 아니라 상술한 바와 같이 근시일 내 신생 저비용항공사들의 사업진출이 예상되는 바, 공급과잉과관련한 위험은 배제할 수 없습니다. 이와 같이 공급 증가는 지속될 것이 예상되는 가운데, 예기치 못한 대외변수의 발생 등으로 인하여 여행 심리가 악화되는 경우 기대했던 바와 같이 수요가 증가하지 못하고, 그 증가세가 둔화되거나 오히려 감소할 수 있습니다. 이 경우 과공급으로 인한 판매단가 하락, 기재도입으로 인한 부담 증가에 기인한 수익성 악화 등 당사 사업에 부정적인 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

마. 항공안전사고 발생에 따른 평판 하락 위험항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명손실과 대규모 재무적 피해로 이어지고, 이로 인하여 항공운송사업자의 평판에 매우 부정적으로 작용함에 따라,
안정적으로 감항성을 유지할 수 있도록 정비기술을 보유하는 것이 핵심경쟁력이라 할 수 있습니다. 당사는
2016년

정비본부를 신설하고 매년 정비 인력을 확충 하는 등 정비부문에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도, 예기치 못한 정비 제한, 정비부문 외에 다른 사유로 인한 항공안전사고 발생 등은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 이점 유의하시어 투자하길 바랍니다.

항공운송사업은 사업의 특성 상 한번의 사고가 대량의 인명 손실과 대규모 재무적 피해로 직접적으로 연결될 뿐만 아니라 항공 관련 사고는 그 사고 발생의 원인과 관계없이 당해 항공운송사업자의 평판에도 매우 부정적으로 작용합니다.

[2018년 민간여객기 주요 항공 사고]

사고
발생일
인명피해

라이온 에어 610편 추락 사고
2018년 10월 29일
189명 전원 사망

쿠바나 항공 972편 추락 사고
2018년 5월 18일
112명 사망, 1명 생존

US-방글라 항공 211편 추락 사고
2018년 3월 12일
49명 사망, 20명 생존

이란 아세만 항공 3704편 추락사고
2018년 2월 18일
65명 전원 사망

사라토프 항공 703편 추락사고
2018년 2월 11일
71명 전원 사망

자료: 언론보도

항공기 운항을 위해 기능을 수행할 수 있으며 안전하게 비행할 수 있는 능력을 항공기의 감항성이라 하고, 감항성을 유지하기 위한 행위를 정비라고 합니다. 상술한 바와 같이 여객 항공운송사업은 한번의 사고가 대량의 인명 손실과 대규모의 재무적인 피해로 연결되는 특성을 가지고 있기 때문에 여타의 산업대비 정비가 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

항공기의 정비는 운항정비, 기체중정비, 엔진정비, 부품정비 등 통상적으로 다음과 같이 구분됩니다.

[항공정비종류]

투자설명서6

운항정비

(개념) 일상 경정비(엔진오일, 타이어, 소모품 교환 등)

(유형) 비행전후 점검, 'A'체크(350시간), 'B'체크(600시간) 등

단순경정비로 자가정비 비율 높음

기체정비

(개념) 기체안전성에 대한 정기 상세점검(동체, 날개, 배선, 객실 등)

(유형) 'C'체크(2,500시간, 1.5년 주기), 'D'체크(20,000시간, 5～8년 주기)

정비시설, 노동력 등 대표적 장치산업으로 대규모 초기투자대비 수익 낮음

엔진정비

(개념) 엔진 안전성에 대한 정기 상세점검(압축기, 터빈 등)

(유형) OnWing(장착중), Overhaul(분해) 등 4,500～24,000시간 주기

원제작사의 기술진입 장벽 및 시장점유율도 높아지는 추세

부품정비

(개념) 유압, 기계, 전기, 전자로 구성된 종합부분품 정비

(유형) 분해조립, 작동점검, 재생, 기능점검 등을 수시로 수행

기체정비와 함께 One Stop 서비스요구 증대 / 고부가가치부품 증가로 고성장 전망

(자료: 국토교통부 보도자료. 2017.12.19.)

한편, 위와 같은 국내에서 운항하는 항공기의 자체적인 정비를 하기 위해서는 국토교통부 산하 각 지방항공청에서 부여하는 AMO인증을 별도로 받아야 하며, 동 인증을 보유한 자 만이, 항공기의 정비 및 수리 등을 진행할 수 있습니다. AMO(Approved Maint. Org)란 우리나라에 등록되어 있는 항공기, 엔진, 프로펠러 및 장비품·부품에 대한 정비 수행능력을 인가하는 제도로서, 정비조직인증을 받기 위해서는 지방항공청(서울, 부산)으로부터 조직, 인원 및 품질체계 등에 대한 검사를 받아, 운항기술기준의 적합 여부에 따라 인증을 부여하게 되는 과정입니다.

[
항공안전법 (제97조 정비 조직 인증 등)]

① 제8조에 따라 대한민국 국적을 취득한 항공기와 이에 사용되는 발동기, 프로펠러, 장비품 또는 부품의 정비등의 업무 등 국토교통부령으로 정하는 업무를 하려는 항공기정비업자 또는 외국의 항공기정비업자는 그 업무를 시작하기 전까지 국토교통부장관이 정하여 고시하는 인력, 설비 및 검사체계 등에 관한 기준(이하 "정비조직인증기준"이라 한다)에 적합한 인력, 설비 등을 갖추어 국토교통부장관의 인증(이하 "정비조직인증"이라 한다)을 받아야 한다. 다만, 대한민국과 정비조직인증에 관한 항공안전협정을 체결한 국가로부터 정비조직인증을 받은 자는 국토교통부장관의 정비조직인증을 받은 것으로 본다.

② 국토교통부장관은 정비조직인증을 하는 경우에는 정비등의 범위·방법 및 품질관리절차 등을 정한 세부 운영기준을 정비조직인증서와 함께 해당 항공기정비업자에게 발급하여야 한다.

③ 항공기등, 장비품 또는 부품에 대한 정비등을 하는 경우에는 그 항공기등, 장비품 또는 부품을 제작한 자가 정하거나 국토교통부장관이 인정한 정비등에 관한 방법 및 절차 등을 준수하여야 한다

[
에어부산(주)의 AMO 조직인증]

인증서번호

사업자정보

발행일(유효기간)

한정사항

2017-AMO A02

에어부산(주)

2017-09-08(무기한)

A1(A320 Family)

최근 정비인력이 부족하여 정비소홀에 따른 운항 지연 및 결항 횟수가 증가함에 따라국토교통부에서는 항공기 대당 정비사 12명을 권고하고 있으며, 이에 당사는 2016년부터 정비본부 신설 및 인원을 매년 확충하면서 국토부 권고기준을 준수하도록 정비 인력 확보에 노력을 기울이고 있습니다.

[연도별 정비인력 수 및 전체인원수 대비 비중]

2015년

2016년

2017년

2018년 3분기

32명(4.1%)
118명(12.2%)
201명(17.4%)
220명(16.4%)

다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 산업의 특성 상 항공안전사고의 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 특히 예기치 못한 사태가 발생하여 적시적인 정비가 제한되거나, 정비 외적인 각종 사유로 인한 안전 사고 발생 시 당사 영업에 영향을 미쳐 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바.
사회 경제적 환경변화에 따른 수급 변동 위험
항공운송사업은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다.

당사와 같은
저비용항공사가 주력하는 단거리노선은 비행거리가 짧은 특성을 보유하고 있으며, 여행빈도가 늘어나고 항공권 구매는 반복적이게 되는 등 공급과 수요의 선순환이 가능함에 따라 항공운송시장 역시 같이 성장
하고 있습니다. 다만
이러한 여행 수요는 국제정세, 질병, 테러, 자연재해 등 각종대외 변수에 대하여 취약점을 보이고 있으며, 이러한 이벤트 발생 시, 항공수요가 위축되어 당사의 수익성에 안좋은 영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 이점 유의하시길 바랍니다.

당사는 항공운송사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업 환경은 국내외 여객수의 변동과 높은 상관관계가 있습니다. 특히 당사는 저비용항공사로서 사업 특성 상 국내선 및 중단거리 국제선 위주로 영업활동을 펼치고 있기 때문에, 당사의 사업은 방한 외국인 여행객수보다 내국인 출국자수의 변동에 더 크게 영향을 받는다고 할 수 있습니다.

항공운송업은 여행이라는 감성적 가치를 제공하며, 여행소비는 소득 증가가 둔화되어도 늘어나고 충동구매와 같이 공급에 의해 촉발되기 쉬운 특징이 있습니다. 특히 당사와 같은 저비용항공사의 성장으로 공급이 다변화되면서 소비자는 항공권 선택의폭이 넓어졌습니다. 저비용항공사는 단거리 노선에 집중하고 있어 비용구조와 마케팅 전략이 유연하다는 장점이 있으며, 이에 따라 소비자가 원하는 수요를 미리 파악해 새로운 노선을 개발하는데 적합합니다. 비행거리가 짧아질수록 여행빈도는 늘어나고 해외여행에 익숙해지면서 항공권 구매는 반복적이게 됩니다. 공급과 수요의 선순환이 가능해지면서 항공운송 시장의 구조적 성장이 나타나고 있으며, 이에 내국인 출국자수는 꾸준히 증가하고 있습니다.

[내국인 출국자수 현황]

투자설명서7

자료:관광지식정보시스템

항공운송업은 교통수단 대비 장거리 고속운송에 대한 경쟁우위가 있지만, 고가의 운임으로 소득탄력성이 높아 사회/경제적 환경에 따라 수요가 민감하게 반응합니다. 이로 인해 정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트(9.11테러, SARS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. 특히, 국내 저비용항공사의 주요 매출 비중을 차지하고 있는 일본 노선에 최근에 발생한 자연재해 등으로 인하여 국내외 관광객의 여행소비 심리 또한 급격히 위축되었고, 이는 항공운송산업을 포함한 관광산업 전반에 직접적인 영향을 미쳤습니다.

[최근 일본 자연재해 발생 현황]

일자
내용

2018.06.18
일본 오사카에서 규모 6.1의 지진 발생, 간사이 공항 일부 결항

2018.09.04
일본 오사카 태풍 제비 상륙 / 간사이공항 2주간 폐쇄

2018.09.06
훗카이도 규모 7.0의 지진 발생 / 신치토세 공항 폐쇄되며 결항

2018.09.30
태풍 짜미 일본상륙으로 간사이 공항 30일 하루 폐쇄

자료: 언론보도

[일본노선 여객량]
[간사이 노선 3분기 여객변동 추이]

투자설명서8

투자설명서9

자료: 항공포탈, 한화투자증권 리서치 자료

다만, 일시적으로 위축된 여객 수요는 장애요인이 해소되면 다시 반등하는 특성을 보입니다. 즉 이벤트리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못한 경기변동 혹은 과거 발생하였던 9.11테러(2001), SARS(2003), 인도네시아 쓰나미(2004), 일본 대지진(2011) 등과 같은 예측할 수 없는 이벤트의 발생 여부에 따라 당사의 수익은 크게 변동 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

사. 항공기 도입으로 인한 재무 부담 및 부채비율 증가 위험
항공기는 상당한 고가의 자산이며, 항공운송업 내 영업경쟁력 및 비용경쟁력을 확보하기 위해서는 일정 규모 이상의 기재 확보가 필수적입니다. 이와 같이
대규모 자본의 선투자가 요구되는 항공운송산업의 특성으로 인하여 항공운송기업의 경우 항공기 금융, 리스 등 활발한 타인자본 사용이 이루어지고 있으며, 이로 인해 항공운송기업의 부채비율 및 차입금 의존도는 타 제조업 대비 높은 수준
입니다. 또한,
2019년 부터 신규 적용되는 IFRS16호 리스기준서에 의하여, 기존에 재무상태표에 자산 부채를 인식하지 않았던 운용리스의 경우에도 리스자산 및 리스부채를 인식하게 되며, 향후 사업자간 경쟁심화가 발생하여, 신규 기재도입으로 인한 부채 증가 등에 따라 당사의 재무안정성에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

항공기는 상당한 고가의 자산으로 특히 B747, A380 등 대형항공기의 경우에는 대당단가가 4,000~5,000억원 수준(항공기제조사 고시가격 기준으로 실제 항공사가 도입시에는 별도 계약에 의하는 것이 보통이며 통상 대규모 구매를 통한 할인 적용)에 달하고 있으며, 국내 저비용항공사들이 많이 사용하고 있는 B737-800, A320 기종의 경우 신형 항공기의 대당 평균 가격이 1억 달러(한화 약 1,100억원)에 달합니다.

또한, 항공운송업은 규모의 경제 및 범위의 경제가 작용하는 산업으로 영업경쟁력 및비용경쟁력 확보를 위해서는 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이와 같이대규모 자본의 선투자가 요구되는 항공운송산업의 특성으로 인해 항공운송기업의 경우 항공기금융, 리스 등 활발한 타인자본 사용이 이루어지고 있습니다. 이로 인해 항공운송기업의 부채비율 및 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 일반 제조기업과 비교하여 높은 수준을 나타내고 있습니다.

[항공운송업 주요 재무비율]

(단위: %)

구 분
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

부채비율
제조업(종합)
76.99
80.20
85.28
89.24
92.93
101.04

항공운송업
382.08
679.88
586.72
625.06
587.70
537.33

차입금의존도
제조업(종합)
22.68
23.69
24.92
25.30
24.45
25.59

항공운송업
26.20
23.58
26.19
56.42
34.75
32.96

자료: 한국은행 기업경영분석상기의 표에서 볼수 있듯이 항공운송업의 부채비율 및 차입금의존도는 타 산업대비 비교적 높은 수준을 보이고 있습니다. 항공운송업은 그 업종 특성상 신규기재도입 등대규모 투자 집행과 투자집행자금의 조달을 필요로하며, 위와 같은 재무비율은 해당 투자자금이 상당수준 외부자금으로 충당 됨에 기인하는 것으로 보입니다.이에 따라 추후 외부 이자율 등 외부변수의 급격한 변화에 따라, 항공운송산업의 재무비율이 부정적으로 변동할 가능성이 존재합니다. 또한, 2019년 IFRS 16의 도입으로 기존에 재무상태표에 자산 및 부채를 인식하지 않았던 운용리스의 경우에도, 리스자산 및 리스부채를 인식함에 따라, 특히 운용리스의 비중이 높은 주
요 저비용항공사들의 경우 부채비율이 대폭 증가될 것으로 예상됩니다. 당사의 경우, 2018년 3분기 기준 102.9%인 부채비율이, 기준서 변경

및 금번 공모로 인한 자본 변동 반영 시, 2018년 말 255.40%, 2019년 말 233.06%로

증가될 것으로 예상 됩니다.

[IFRS 16호 리스 기준서 변경]

구분

현행

IFRS 16

재무상태표

인식하지 않음

리스자산: 자산인식, 리스부채: 부채인식

손익계산서

운용리스료: 비용처리

운용리스료: 감가상각비와 이자비용으로 구분 인식

당사는 창사 이래 회사의 재무안정성을 유지하기 위하여 무차입 경영등을 통하여 타 경쟁사 대비 안정적인 부채비율 및 차입금 의존도를 유지해 왔습니다. 다만, 2019년부터 회계기준의 변경으로 인하여 대규모의 부채가 증가할 것으로 예상 되고, 향후 경쟁 심화에 따른 공격적 기재 도입으로 인하여 당사의 차입금이 증가할 수 있으며,이는 회사의 재무구조에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

아. 운항승무원 수급위험
당사의
안정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등)의 적절한 수급
을 통해 안정적인 운항가능성을 필수적으로 확보
하여야 합니다. 최근 관련 규정의 제,개정으로, 각 항공사별 항공승무원의 안정적인 유지가 가능토록 노력하고 있습니다. 그러나, 미래 신규사업자의 진입 및
국내/외 경쟁사의 공격적인 인력 흡수에 따라 항공승무원 수급이 어려워 질 경우, 당사의 운항 가능성에 부정적인 영향
을 미칠수 있으며, 이는 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.

항공안전법 및 동법 시행규칙에서는 안전한 운항을 위하여, 운항, 객실승무원 등 항공승무원의 1항차당 최소 승무원 탑승인원 및 휴계시간 등을 법정으로 정하고 있습니다. 이에 따라, 당사와 같이 복수의 기단을 운영하고 있는 사업자의 경우 위의 법정 승무원 요건 충족을 위하여 계획적이고 안정적인 승무원 확보가 필수적입니다. 특히 운항승무원의 경우 법정 면허 취득과 동시에 일정수준이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력의 공급이 상대적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다.당사는 취항 초기부터 조종사 확보에 대해 지속적으로 투자하고, 우수한 조종사를 자체적으로 양성하는 시스템을 갖추고자 노력하여 왔습니다. 또한, 자체 양성 이후 의무복무 기간 규정 운영 등을 통하여 안정적으로 운항승무원을 확보하고자 노력해왔습니다.
또한, 최근 항공사업법 시행규칙 개정안(2018년 10월 31일 신설)에 따르면, 신규 면허 발급 시 자격요건으로, 운항승무원 및 객실승무원의 인력확보 계획이 적정해야 한다고 명시하였으며, 운수권 배분 시에도 항공전문인력 빼가기 적발건수에 따라 운수권 배분 점수에서 감점요인에 반영하는 방식을 추가 하는 등, 신규항공사 진입 및 경쟁사 이직으로 인하여 운항승무원 및 객실승무원의 부족현상을 심화시키지 않기 위하여 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.

[항공사업법 시행규칙]

제8조의2(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 기준)

1. 운항승무원 및 객실승무원 등 인력확보계획이 적정할 것

2. 법 제16조에 따른 운수권 확보 가능성 및 수요확보 가능성 등 노선별 취항계획이 타당할 것

[운수권 배분 개정령안]

3) 항공전문인력(조종사, 확인정비사) 빼가기 적발건수

1.모든 항공사에 2.0점을 주되, 배분계획 통보일의 전년도에 항공전문인력 빼가기 적발건수당 1.0을 곱한 값을 뺀 점수를 준다. 다만 본인의 자발적 의사에 따라 이직한 것을 입증가능한 경우는 제외한다.

2.계산식: 2 - 1.0×항공정비인력 빼가기 적발건수(최대 2건)

그러나, 이와 같은 노력에도 국내외 경쟁사의 공격적인 승무원 확보 경쟁 등에 따라 운항승무원 수급이 당사에 부정적으로 전개될 가능성은 존재합니다. 이와 같이, 승무원 수급을 위하여 경쟁이 심화 될 시, 당사는 동 승무원 확보를 위하여 현재보다 높은수준의 급여 등을 지급하여야 하므로, 당사의 영업환경에 부정적으로 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

자.
운수권 확보 위험
국제항공운송사업은
국가간 항공협정의 체결이 전제
되어야 합니다. 당해
항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가
합

니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다.즉,
항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인이며, 당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다.
뿐만 아니라
당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가함에 따라, 당사의 경영성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 결국 국가간 체결된 항공협정에 따라 운수권이 대등하게 교환되어야 하며, 이를 통해 항공운송사업자는 당해 국가에 취항함으로써 사업을 영위할 수 있게 됩니다. 즉, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임은 물론, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.항공협정이 우리나라에 불리하게 체결되는 경우 우리나라의 항공운송사업자는 상대국의 경쟁기업에 비하여 불리한 입장에 놓이게 되는 바, 대등한 국제 경쟁이 불가해지는 상황이 발생합니다. 따라서 향후 상대국가의 운수권 배분, 항공운송업 정책 변화에 따라 우리나라 항공운송사업자의 경영 환경이 변동될 수 있으며, 이는 당사와 같은 항공운송사업자의 경영성과에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.항공운송산업은 항공기 도입에 소요되는 대규모 자본력이 갖추어져야 하고, 항공기 운항 및 정비 등 사업 운영에 필요한 각종 노하우가 요구되는 사업으로서, 정부로부터 면허를 발급받아야만 사업을 영위할 수 있는 바, 일정 수준의 진입장벽이 존재하는 사업입니다. 아울러, 국제선은 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 아니하는 지역에 취항하고자 하는 경우 국가간 체결된 항공협정 및 항공회담 등을 통하여 그 노선 및 운항횟수가 결정되고, 우리나라의 국토교통부는 각 항공운송사업자에 대하여 노선을 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가기준과 절차를 준수하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 또한 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사는 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. '항공법'에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. '항공법'에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. '항공·철도 사고조사에 관한 법률'에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. '항공·철도 사고조사에 관한 법률'에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. '항공법'에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, '항공법' 제49조의 4에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. '항공보안법'에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

7.5

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

5.0

정성평가

다. '소비자기본법'에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 시장개척 노력

및 운항 적정성

가. 해당 노선에 대한 시장개척 기여도

5.0

정성평가

나. 해당 노선에 대한 노선 활용도

5.0

정성평가

다. 국제항공운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

4. 지방공항 활성화

노력

가. 지방공항에서 유치한 여객수

5.0

정량평가

나. 지방공항에 개설한 국제노선수

5.0

정량평가

다. 지방공항별 국내선 운항 횟수

5.0

정량평가

5. 항공운송사업

연료효율 개선

항공온실가스 감축 노력

5.0

정량평가

6. 항공사의 안정성

항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

7. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

-

이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사가 확보하고 있는 운수권 현황은 다음과 같습니다.

[당사 보유 운수권 현황]

대노선

노선

배분일

확보

행사

중국
부산/시안

2016.03.11

주 7회

일부행사

부산/옌지

2014.05.30
주 3회
행사

부산/장자제

2014.05.30

주 2회

행사

몽골

부산/울란바토르

2015.12.24

주 2회

행사

(주) 2017년에 당사가 신규로 배분 받은 필리핀 노선은 운수권에서 항공자유화로 변경됨에 따라 별도로 기재하지 않았음

증권신고서 작성기준일 현재 당사는 상기와 같이 일부행사 중인 운수권이 존재하나, 당해 운수권은 배분일로부터 1년이 되는 시점에 운항 실적을 충족 가능하므로, 회수될 가능성은 없습니다. 그러나, 향후 당사가 신규로 운수권을 부여 받고, 운항조건을 충족시키지 못할 경우, 관련 법령에 의거 국토교통부 장관에 의하여 회수될 수 있습니다. 당사가 확보한 운수권 중 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 2018년과 같이 당사가 계획하고 있는 노선에 대하여 신규 운수권을 배분 받지 못할 시, 당사가 취항하고자 하는 지역의 취항이 불가하며 이는 당사 실적에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자들 께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 환율변동에 관한 위험
당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로
항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율변동 위험에 크게 노출
되어 있다고 할 수 있습니다. 또한
당사는 신고서 제출일 현재 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있습니다. 따라서 향후 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 환율의 급격한 변동이 발생할 시 수익성이 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존
합니다.

당사는 모든 항공운송사업자와 마찬가지로 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화사용의 비중이 높아 환율 변동에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화 지출이 외화수입보다 많아 환율상승은 수익성 측면에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비의 증가, 항공기 임차료의 증가, 영업 외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.

[화폐성 외화환산 및 부채의 장부금액 현황]

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기
2017년

화폐성 외화자산
화폐성 외화부채
화폐성 외화자산
화폐성 외화부채

JPY
6,289,605
3,149,521
3,499,215
3,088,144

USD
98,039,652
13,767,791
82,342,250
12,643,483

CNY
4,973,295
1,048,766
7,774,728
1,489,760

TWD
5,598,219
647,126
1,080,441
652,585

HKD
1,674,815
469,835
610,208
262,650

기타
1,117,954
350,729
1,253,609
394,147

합계
117,693,540
19,433,768
96,560,451
18,530,769

[환율 10% 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기
2017년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전순이익 증가(감소)
9,825,977
(9,825,977)
7,802,968
(7,802,968)

상기와 같이 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소 등 당사의 수익구조에 직접 영향을 미치는 요인 이외에도 해외여행 수요 증가 효과 등으로 인해 당사가 속한 산업의 전반적인 업황이 개선됨은 물론 경영성과에도 긍정적인 영향을 미칩니다. 반대로 원화 약세 시에는 업계 실적이 전반적으로 악화되는 경향을 보입니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 환율 변동에 대한 별도의 헤지거래는 실시하고 있지 아니하지만, 환율 추이를 실시간 모니터링하고 있으며 손익에 미치는 영향을 상시 분석하고 있습니다. 또한 현지판매 및 현지구매 비중을 조절하여 외화자산과 외화부채의 차이를 조정하는 방식으로 자연적인 헷지를 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 수익성이 일시에 크게 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다.

나. 유가변동에 관한 위험 유가는
당
사
의 최근 3개년 및 2018년 3분기 기준 매출원가의 평균 26%를 차지함에 따라 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 유가의 변동성은 당사의 손익에 큰 영향을 미칠수 있습니다.
급격한 유가 변동에 대비하여 유류할증료를 통한 일부 상쇄가 가능하나, 급격한 유가의 변동 시 당사 수익성의 변동은 불가피합니다.
당사는 장기도입계약, 관련 헤징 등을 통해 유가 변동으로 인한 영향을 최소화하기 위해 노력하는 한편 연료소비효율이 높은 최신형 항공기 도입을 추진하는 등 다각적인 유가 리스크 회피전략을 도모하고 있습니다. 다만,
이러한 노력에도 불구하고, 당사에게 불리한 방향으로 유가의 급격한 변동이 발생 할 시, 당사의 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 이점 유의하시길 바랍니다.

당사의 매출원가 중 연료비의 비중은 최근 3개년 및 2018년 3분기 기준, 평균 26%의비중을 차지함에 따라 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 유가의 변동성은 당사의 손익에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사의 최근 3개년 간 품목별 매출원가 비중 현황은 아래와 같습니다.

[품목별 매출원가 비중 현황]

(단위: 백만원, %)

품목
2018연도 3분기(제12기 3분기)
2017연도(제11기)
2016연도(제10기)
2015연도(제9기)

금액
비중%
금액
비중%
금액
비중%
금액
비중%

연료비
127,230
29.43%
125,364
25.64%
83,797
22.34%
82,518
26.01%

항공기/엔진 임차료
59,452
13.75%
71,895
14.71%
51,557
13.75%
38,472
12.12%

정비비
74,988
17.34%
87,739
17.95%
68,187
18.18%
62,746
19.77%

지상조업비
48,097
11.12%
56,435
11.54%
44,268
11.80%
34,644
10.92%

인건비
55,538
12.85%
59,554
12.18%
48,483
12.93%
39,737
12.52%

기타
67,032
15.51%
87,895
17.98%
78,761
21.00%
59,195
18.66%

매출원가 합계
432,337
100.00%
488,882
100.00%
375,053
100.00%
317,312
100.00%

유가의 경우 '사업위험-가' 에서 상술한 바와 같이 국제 정세에 매우 예민하게 반응하는 재화로서, 항공사의 경우 동 재화의 가격 변동에 따라 직접적인 수익성 변동의 위험과 직면하고 있습니다. 특히 당사의 경우, 노선 및 기재 증가에 따라 연도별 항공유 매입량은 지속적으로 증가하고 있으며, 2017년 이후 지속된 유가상승에 따라 항공유 매입단가의 역시 지속적으로 상승하고 있음에 따라, 연료비 부담이 가중되고 있습니다.

[당사 연간 항공유 매입량 및 매입단가]

품 목
2018연도 3분기
2017연도
2016연도
2015연도

항공유
국내
구매량(갤런)
37,711,702
45,209,013
37,558,225
31,960,935

구매액(백만원)
63,821
88,784
61,670
64,456

갤런당(원)
1,692
1,964
1,642
2,017

수입
구매량(갤런)
13,978,227
17,011,718
11,787,690
7,983,653

구매액(백만원)
63,409
36,580
22,126
18,062

갤런당(원)
4,536
2,150
1,877
2,262

합계
구매량(갤런)
51,689,929
62,220,731
49,345,915
39,944,588

구매액(백만원)
127,231
125,364
83,796
82,518

갤런당(원)
2,461
2,015
1,698
2,066

당사 자체적으로, 유가 변동에 대한 민감도 분석시, 기준 단가가 되는 MOPS(Mean of Platt's Singapore Kerosene, 싱가폴항공유 현물시장가) 가격 $1 상승시, 2018년 3분기 기준, 13억원 수준의 추가적인 영업비용 부담이 발생하며, 이는 3분기 누적 당기순이익인 264억원의 약 5% 수준으로, 유가 변동성에 따라 당사 수익성에 민감한 변동이 발생하고 있음을 확인할 수 있습니다.

[MOPS $1 변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기
2017년

MOPS $1 상승시
MOPS $1 하락시
MOPS $1 상승시
MOPS $1 하락시

세전순이익 증가(감소)
(1,347,853)
1,347,853
(1,734,257)
1,734,257

이에 항공업도 해운업과 유사한 유류할증료를 운임에 반영하여 운용하고 있으며, 상승시 이에 대한 위험이 일부 상쇄가 되는 특성을 보이고 있습니다. 유가상승분에 대한 항공사 비용 지원제도로 도입된 유류할증료(Fuel Surcharge) 제도는 항공유가의 기준이 되는 MOPS 가격에 연동하여 결정되고 있으며, 1개월 평균유가(전월 15일부터 당월 15일)를 15일간 고지 후 이후 1개월 간 적용하고 있습니다. 그러나 동 유류할증료를 통하여 유가의 변동분이 완전히 상쇄되지는 않습니다. 당사가 증권신고서 제출일 현재 적용하고 있는 유류할증료 기준은 아래와 같습니다.

[신고서 제출일 현재 유류할증료 기준]

기준

현행(10월)

변경(11월)

국내선

6,600원

6,600원

1부과군(~700마일 미만)

후쿠오카, 오사카, 도쿄, 나고야, 칭다오

12,400원

14,800원

2부과군(700~1400마일 미만)

타이베이, 홍콩, 마카오, 시안, 가오슝, 옌지, 장자제, 삿포로, 블라디보스토크

22,500원

26,100원

3부과군(1400~2200마일 미만)

세부, 씨엠립, 다낭, 괌,

울란바토르, 싼야, 비엔티안

25,800원

29,500원

(자료: 회사홈페이지)

항공유는 상기와 같은 유류할증료 적용을 통해 유가 변동이 일부 상쇄되기도 하나 일정 수준 이상의 유가 급등락이 나타날 경우 항공운송기업의 수익성 변동은 불가피한 상황입니다. 당사는 장기도입계약, 관련 헤징 등을 통해 유가 변동으로 인한 영향을 최소화하기 위해 노력하는 한편 연료소비효율이 높은 최신형 항공기 도입을 추진하는 등 다각적인 유가 리스크 회피전략을 도모하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고, 당사에게 불리한 방향으로 유가의 급격한 변동이 발생 할 시, 당사의 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로, 이점 유의하시길 바랍니다.

다.
특수관계자 거래 의존 위험
매입과 관련하여 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위한 주요 자원을 아시아나항공으로부터 매입하고 있으며,
아시아나에어포트에 공항조업을 수탁하여 수행하는 등 다수의 특수관계자 거래를 수행하고 있습니다.
특수관계자와의 거래의 특성상 당사의 손익이 왜곡될 가능성이 존재하고, 관련 거래의 단절 시 매출 감소 등으로 인하여 당사에 사업적, 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히,
아
시아
나항공의 경우 당사에 항공운송사업을 영위하기 위해 필수자원인 항공기와 정비용역을 제공하고 있는 바, 아시아나항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 특수관계자 거래 내역 및 관련 채권/채무 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 3분기 누적 특수관계자 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
매출 등
매입 등
배당금 지급

아시아나항공(주)(*)

유의적 영향력을

행사하는 기업

1,301,126
126,886,595
2,300,000

아시아나IDT(주)
기타특수관계자
-
9,780,485
-

아시아나에어포트(주)
88,505
22,404,280
-

금호산업(주)
-
515,900
-

에어서울(주)
103,740
-
-

에이큐(주)
-
2,186,191
-

금호티앤아이(주)
446,433
311,771
-

(*) 상기 아시아나항공(주)의 "매출 등"의 거래내역에는 Code-share(공동운항) 정산액이 포함되어 있지 아니합니다.

[2018년 3분기 기준 특수관계자 채권/채무 잔액]

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
채권
채무

보증금(*1)
매출채권
미지급금(*2)

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

84,888,388
11,175,234
10,383,838

아시아나IDT(주)
기타특수관계자
-
-
1,129,161

아시아나에어포트(주)
기타특수관계자
-
8,228
2,599,446

에어서울(주)
기타특수관계자
-
11,400
-

에이큐(주)
기타특수관계자
-
-
265,980

금호티앤아이(주)
기타특수관계자
-
64,578
27,623

(*1) 상기 보증금은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(*2) 아시아나항공(주)에 대한 미지급금에는 항공기 외주정비비 단가 상승과 관련한 추정미지급금 1,642,591천원이 포함되어 있습니다.

당사의 경우 항공기, 항공유, 정비, 지상조업 등 항공운송사업을 성공적으로 영위하기 위한 주요 자원이라고 할 수 있으며, 이는 주로 관계사에서 매입하고 있습니다.특히 아시아나항공 관련 매입액은 2018년 3분기 누적 기준 126,887백만원이며, 이는 매출원가의 29.3%의 비중을 차지함에 따라 매입관련 활동의 상당부분을 해당 법인에 의존하고 있습니다. 당사 매출원가의 주요 구성요소 중 관계사로부터 매입하는 금액 및 매출원가에서 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

[관계사 주요 매입금액 및 비중]

(단위: 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

아시아나항공
126,886,595
29.3%
153,194,265
31.3%
116,193,059
31.0%
90,698,817
28.6%

- 항공기 임차료
58,753,917
13.6%
71,028,799
14.5%
52,638,385
14.0%
38,472,320
12.1%

- 정비비
66,256,441
15.3%
79,292,499
16.2%
53,378,672
14.2%
47,329,310
14.9%

- 기타
1,876,237
0.4%
2,872,967
0.6%
10,176,002
2.7%
4,897,187
1.5%

아시아나에어포트
22,404,280
5.2%
28,626,669
5.9%
24,936,724
6.6%
21,313,586
6.7%

- 지상조업서비스
120,715
0.0%
26,372,874
5.4%
18,946,246
5.1%
15,360,679
4.8%

- 기타
22,283,565
5.2%
2,253,795
0.5%
5,990,478
1.6%
5,952,907
1.9%

아시아나IDT (전산관리)
9,780,485
2.3%
9,767,527
2.0%
8,511,852
2.3%
9,855,138
3.1%

에이큐 (공항조업)
2,186,191
0.5%
2,632,556
0.5%
-
0.0%
-
0.0%

관계사 주요 매출원가 합계
161,257,551
37.3%
194,221,017
39.7%
149,641,635
39.9%
121,867,541
38.4%

총 매출원가
432,337,454
100%
488,882,148
100%
375,053,223
100%
317,311,845
100%

아시아나항공 매입액 중 가장 높은 비중을 차지하는 비용은 항공기 임차료로, 2018년 3분기 기준 전체매출원가 대비 13.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 아시아나항공의 높은 신용도를 바탕으로, 동사가 직접 계약하는 것보다 유리한 조건으로 항공기 임차가 가능하기 때문에 항공기를 임차하고 있습니다. 또한 정비와 관련하여 국내공항의 대부분의 운항정비는 자체적으로 수행하고 있으나, 복잡성을 요하는 중정비의 경우 아시아나항공에 위탁하여 진행하고 있으며 향후 당사에서도 정비인력을 지속적으로 확보하여 점차 내재화를 진행중에 있습니다.

그러나 신고서 제출일 현재 매입과 관련하여 아시아나항공에 대한 의존도가 높기 때문에, 아사이나항공의 경영 환경 변화에 영향을 받을 가능성이 높다고 할 수 이습니다. 아시아나항공은 최근 3개년 영업이익이 지속 증가했음에도 불구하고, 유무형자산 처분손실 및 환율 변동 등의 사유로 2018년 3분기 당기순손실을 기록하며 재무구조가 악화되었습니다.추가적으로 당사는 특수관계자와의 거래로 인하여 발생할 수 있는 위험을 제한하고자 상장을 준비하는 과정에서 2018년 8월 8일 이사회 규정 및 이해관계자거래 통제규정을 제정하여 운영중에 있습니다. 또한 2018년 10월 4일 사외이사 2인을 선임하고 감사위원회를 설치하여 운영함으로써 내부통제를 강화했습니다. 상장 이후에도 이와 같은 공정하고 합리적인 내부 의사결정 프로세스를 성실히 수행해 관계회사 간 거래라는 형식측면에서 혹여나 발생할 수 있는 오해를 미연에 방지하고자 하며, 관계회사 간 거래에 있어 공정성이 유지되도록 하여 투자자보호에 더욱 만전을 기하도록 하겠습니다.그럼에도 불구하고 당사는 항공기 임차, 정비 등 항공운송사업을 영위하기 위해 필수불가결한 요소를 아시아나항공으로부터 매입하고 있는 가운데 아시아나항공과의 거래가 중단되는 경우 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 아시아나항공의 재무구조 및 수익구조 개선세가 이어지지 못하고 영업 악화를 겪게 되는 경우 이로 인한 영향을 받을 수 있습니다.

라. 수익성 및 성장성의 제한 위험당사는 여행 수요 증가라는 시장 수요에 맞춘 노선 확대 전략 및 항공기 추가 도입 등을 통해 매년 매출 성장을 이어오고 있습니다. 향후 견조한 여객 수요가 지속될 것으로 예상되는 가운데 당사의 성장세도 유지될 것으로 기대되고 있습니다.
그러나 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 매출성장성이 지속되지 않을 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 노선 확대 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 상존합니다.

[성장성 비율 분석]

재 무 비 율

2018년3분기

2017년

2016년

2015년

2014년

회사

업종 평균

매출액증가율

22.1%

26.8%

17.2%

4.1%

7.7%

26.3%

총자산증가율

8.5%

29.9%

19.9%

0.9%

22.8%

50.2%

법인세비용차감전

계속사업이익증가율

33.6%

(0.8%)

1.0%

-

64.0%

274.0%

당기순이익증가율

35.4%

(0.2%)

(0.8%)

-

64.5%

280.1%

주1) 2016년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업주2) 2018년 3분기 성장성 비율은 전년 동기와 비교하여 산출당사의 매출액 증가율은 2015년부터 2017년까지 각각 7.7%, 17.2%, 26.8%로서 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 이는 여행 수요 증가라는 시장 수요에 맞춘 노선 확대 전략 및 항공기 추가 도입 등의 전략을 통해 이루어졌습니다. 당사를 비롯한 대부분의 저비용항공사의 목표 고객인 내국인 출국자수가 지속 증가함과 동시에 당사의 항공기 추가 도입(2015년말 16대→2018년 상반기말 24대) 및 노선 확대(2015년말 국내선 3개, 국제선 16개→2018년 상반기말 국내선 7개, 국제선 26개) 등에 따른 공급 증가가 뒷받침된 것에 기인합니다. 이러한 추세는 2018년 3분기까지 이어지고 있으며, 2017년 3분기 대비 성장률은 22.1%를 기록하였습니다. 한편, 이익액의 경우 매출액이 증가한 비율만큼의 성장성을 나타내지는 못하고 있습니다. 이는, 2016년 이후 지속적인 유가의 상승, 구형 항공기의 반납(B-737 기종) 및신형 항공기(A321 기종)의 임차로 인한 항공기 임차료의 상승 등 매출원가의 상승에 기인한 것으로 판단됩니다. 다만, 매년 유사한 수준의 판관비율을 유지하는 가운데, 영업외수익/비용으로 인한 이익 변동성이 낮아 안정적인 이익 수준은 유지하고 있습니다. 특히 2017년 중국발 사드 보복 및 유가 상승 등 비우호적인 환경과 정비본부신설에 따른 인건비, 추가 임차료 등 비용 증가로 당기순이익이 소폭 역성장한 바 있습니다. 이후 중국향 업황이 회복되고, 자체 정비 증가로 인한 정비 비용 감소가 이루어지며 2018년 3분기의 전년동기대비 당기순이익증가율은 35.4%를 나타냈습니다.

(백만원, %)

구분

2018년 3분기

2017년

2016년

2015년

금액
증가율
금액
증가율
금액
증가율
금액
증가율

매출액

496,364

22.1%

561,657

26.8%

442,997
17.2%
377,964
7.7%

당기순이익
26,428
35.4%
28,464

(0.2%)

28,522
(0.8%)
28,751
64.5%

주) 2018년 3분기 성장성 비율은 전년 동기와 비교하여 산출향후에도 여객수요는 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데, 당사의 성장세 또한 유지될 것으로 기대되고 있습니다. 당사는 19년 FLEET PLAN (기재도입) 계획에 따라
A321-200(CEO)
는 '19년 5월부 대구 공항으로 1대 배정하여, 신규 취항 및 증편에 적극 활용할 계획입니다. '18년 추정 시 당사 매출의 약 13% 내외 매출 비율을 분담하고 있는 대구 출발 국내선/국제선 노선을 전략적으로 신규 취항 및 증편하여, '19년에는 영남권 노선의 약 17% 이상의 매출 점유를 목표로 하고 있습니다. 또한 19년 10월에 최초 도입되는 A321-200(NEO) 기재의 경우 부산/싱가폴노선 운수권 확보 후동 노선에 1/D 이상 운항할 계획이며, 이러한 신규 노선 전략 등을 통하여 향후 매출액 증대를 도모할 예정입니다.그러나 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 높은 수요 증대를 기반으로 한 매출성장이 지속되지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 효율적인 노선 전략 등이 이루어지지 않거나, 전략이 실패하는 경우 또는 경쟁심화로 인하여 영업이익 및 당기순이익의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

마. 매출채권 및 재고자산 관련 위험당사는
B2C 기업으로서 매출은 주로 고객의 항공권 구매를 통해 이루어지고 있으며, 대부분의 결제가 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드결제로 이루어지고 있어 매출채권 회전율이 양호한 수준을 나타냅니다. 한편,
재고자산은 총자산 대비 그 규모가 작으며 효율적인 관리를 통해 운영되고 있음에 따라, 관련 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.

당사의 주요 활동성 지표는 다음과 같습니다.

[활동성 비율 분석]

재 무 비 율

2018년3분기

2017년

2016년

2015년

2014년

회사

업종 평균

총자산회전율

2.36회

2.36회

2.34회

0.69회

2.42회

3.00회

재고자산회전율

219.07회

305.38회

247.87회

30.97회

201.74회

218.81회

매출채권회전율

31.40회

33.90회

39.66회

20.06회

43.67회

46.23회

주) 2016년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업당사의 활동성 비율은 업종 평균 대비 월등히 높은 수준으로 최근 3사업연도 및 2018년 3분기 총자산회전율은 평균 2.37회로 일정 수준을 유지하고 있습니다. 이는 2014년 3.00회 대비 감소하였으나 이는 지속적인 매출액의 증가에 기인합니다.2018년 3분기 기준 당사의 재고자산 비중은 총자산의 1.21%이며, 운송수입이 주매출로 업종 평균 대비 월등히 높은 재고자산 회전율을 유지하고 있습니다. 기내판매 매출증가에 따른 전략수립, 정비재고 관리시스템 도입 등을 통하여 재고자산의 효율적 관리를 꾀하고 있는 바, 재고자산 관련 위험은 낮습니다. 다만, 당사는 향후 자체 정비 비중을 점차 높여갈 계획임에 따라 재고자산 금액은 현재 수준보다 커질 것으로 예상됩니다. 향후 재고자산 금액이 높아질 경우, 재고자산 회전율은 현재보다 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 당사가 영위하는 항공운송업은 B2C 형태로 대부분의 매출채권은 고객의 항공권 구매에 의해 발생하고 있습니다. 고객의 구매는 대부분 현금보다는 온라인을 통한 구매 또는 카드 결제로 이루어지고 있어 다른 사업에 비해 결제기한이 짧아 양호한 매출채권 회전율을 보여주고 있습니다. 또한 미결제 시 자동으로 취소되어 매출채권의 정상 회수에는 어려움이 없습니다. 즉, 당사의 사업 특성상 활동성 비율과 관련한 위험은 제한적인 것으로 보입니다.

바.
영업활동 위축 및 시설 확충에 따른 차입금 증대 위험

당사는 설립 이후 차입금을 사용하지 않는 무차입 경영을 통하여 차입금 의존도가 0으로 매우 낮은 수준입니다. 부채비율의 경우 매년 증가하는 추세이나, 이는 주로 영업활동 성장에 따른 영업관련 부채가 증가한 것에 기인합니다.
다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 따른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[안정성 비율 분석]

재 무 비 율

2018년3분기

2017년

2016년

2015년

2014년

회사

업종평균

부채비율

102.9%

119.8%

100.0%

679.9%

84.9%

90.4%

차입금의존도

-

-

-

23.6%

-

-

유동비율

86.9%

75.1%

125.1%

47.5%

153.2%

143.8%

당좌비율

84.0%

73.7%

123.4%

41.2%

150.8%

141.5%

고정장기적합률

109.2%

120.3%

83.2%

130.9%

66.0%

60.4%

주) 2016년 한국은행 기업경영분석, 기준업종 H51 항공 운송업당사는 창사 이래 무차입 경영을 해오고 있으며, 이에 부채 비율은 동종업계 수준에 대비하여 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 2015년 이후 부채 비율은 소폭 증가하였으나, 이는 영업활동이 활발히 이루어지면서 부채의 대부분을 차지하는 영업 관련 부채의 금액이 커진 것에 기인합니다.2016년 대비 2018년 3분기 유동비율이 낮아진 원인은 당사의 비유동자산에 대한 투자에 기인합니다. 그럼에도 불구하고 업종평균 대비 높은 비율을 유지하고 있으며, 전반적으로 재무적 안정성은 중요한 위험 없이 안정적인 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.다만, 향후 예기치 못한 환경 변화에 다른 여행 수요의 급격한 감소 또는 항공기 도입 및 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 투자자께선 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 항공기 자체 구입에 따른 영업활동현금흐름 악화 위험항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다.
당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 자체 보유자금을 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다. 당사의 계획대로
항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치 못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

당사의 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

과 목

2018년 3분기

2017년

2016년

2015년

영업활동으로인한현금흐름

23,330
66,389
46,367
35,571

투자활동으로인한현금흐름

(10,697)
(66,264)
(27,895)
(22,528)

재무활동으로인한현금흐름

(4,701)
(9,801)
(16,970)
(5,000)

기말 현금및현금성자산

20,409
12,379
22,564
21,425

당사는 영업활동으로 인한 현금 유입액이 2015년 356억원 대비 2017년 664억원으로 증가하며 안정적인 현금흐름을 창출하고 있습니다. 2018년 3분기에도 233억원의현금흐름을 창출하고 있으며 이를 재원으로 재무활동 및 투자활동에 지출을 하고 있어 유동성 압박으로 인한 위험은 제한되어 있습니다.한편, 여행 수요가 지속 증가할 것으로 예상되는 가운데 당사는 항공기재를 추가 도입하여 공급을 확대함으로써 선제적으로 수요를 확보, 외형 성장은 물론 규모의 경제달성을 통해 수익성을 제고하고자 합니다. 그러나, 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 항공기 역시 모두 리스 방식으로 도입한 것이나, 당사는 향후 자체 보유자금를 활용하여 항공기를 직접 매입할 것으로 검토하고 있습니다. 이 경우 리스보증금을 비롯하여 장기간에 걸쳐 지출되는 이자비용과 정비예치금 등을 절감할 수 있으며, 2019년부로 운용리스의 경우에도 자산 및 부채를 인식해야 하는 IFRS 리스회계기준 변경 시 부채비율 증가를 다소 완화할 수 있는 효과를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다.다만, 당사의 계획대로 항공기를 직접 매입하는 경우 매월 분할하여 임차료를 지급하는 리스방식에 비해 일시적으로 유출되는 현금 규모가 월등히 크기 때문에, 직접 매입한 항공기를 통해 당사가 기대한 성과를 거두지 못하는 경우 당사 현금흐름은 물론수익 및 재무구조 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 향후 예기치못한 환경 변화로 인하여 당사의 영업이 악화되는 경우 영업활동현금유입액 규모가 감소하거나 영업활동을 통해 현금이 유출되는 상황이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유념하시기 바랍니다.

아.운항승무원 확보 위험
운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야 하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 국내외 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번히 발생하여 당사의 인력 수급이 어려워질 경우, 보다 높은 수준의 급여 등 지급을 통하여 인력 확보를 하여아하므로 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 항공운송사업의 경우, 안정적인 사업영위를 위해서는 항공승무원(운항, 객실 등) 및 정비 인력의 적절한 수급을 통해 안정적인 운항가능성 및 항공기의감항성을 필수적으로 확보하여야 합니다.

운항승무원과 정비 인력의 경우, 법정 면허 취득과 동시에 일정 수준 이상의 경력을 확보하여야하는 직군으로서, 인력 공급이 타업종 대비 상대적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 또한, 국내외에서 경쟁사간에 인력이 유출되는 경우가 빈번하게 발생하고 있어 운항승무원 및 정비인력의 안정적인 확보는 항공운송업의 안정적인 영위를 위한 필수 조건입니다.

당사는 전문인력 확보를 위하여 자체적으로 기본훈련 및 양성훈련을 시행하고 있으며, 훈련 기간에 따른 의무복무기간을 두어 운항승무원 이탈을 방지하고 있습니다. 또한, 훈련기간 중에도 비행수당 및 격려금 등을 지급하는 규정을 두어, 운항승무원의 안정적인 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

[당사 훈련시간별 의무복무 규정]

대분류

소분류

소요기간

현행

개선(안)

재직자

경력입사

재직자

경력입사

신규조종사 기본훈련

기본훈련, JTS, 초기 CRM

4개월

-

5년

-

5년

운항승무원 양성훈련

초기훈련

6개월

승격훈련

한정소지

3개월

4년

4년

4년

4년

한정미소지

6개월

4년

4년

4년

4년

전환훈련

5개월

4년

4년

4년

4년

재자격 부여훈련

3개월 ~ 6개월

2주

-

-

-

-

6개월 ~ 1년

3주

-

-

-

-

1년 ~ 2년

5주

-

-

-

3년

2년 ~ 3년

6주

-

-

-

3년이상

9주

-

-

-

Diff훈련

3주

-

-

-

-

[교육기간 중 수당 지급 규정]

구분

적용기준

초기부기장

기종전환훈련

승격훈련

재자격훈련

Diff훈련

기본급

수습조종요원

기장/부기장

부기장

기장/부기장

기장/부기장

재직중

상여

지급

지급

지급

비행수당

60시간보장

60시간보장

60시간 보장

체류잡비

국내60회 보장

실적에따라

실적에따라

경력입사

상여

지급

미지급

미지급

지급

지급

비행수당

실적에 따라

60시간보장

체류잡비

실적에 따라

이렇듯 당사는 꾸준한 전문인력 확보를 위해 지속적인 투자를 비롯하여 자체적으로 조종사 및 정비인력 양성 시스템을 갖추고자 노력하고 있으며, 정비의 경우 자체 인력을 보유하고 있을 뿐만 아니라 위탁사를 통하여 정비인력을 포함한 포괄적인 지원 서비스를 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 인력 수급에 어려움을 가지게 될경우, 신규 노선에 투입할 인력이 부족하여 노선이 폐지될 가능성이 존재하며, 보다 나은 조건으로 운항승무원을 유치하기 위하여, 급여 등 인건비가 증가함에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

자. K-IFRS 제1116호 리스 기준서 개정 및 공모에 따른 부채비율 변동 위험

2019년 1월부터 시행되는 K-IFRS 제1116호 리스 기준서의 개정에 따라, 리스이용자의 회계처리 시 운용리스와 금융리스를 구분하지 않고, 단일 회계 모형을 사용하게 되었습니다. 이에 모든
항공기를 운용리스로 처리하고 있는 당사는 K-IFRS 1116호 도입 시 부채비율이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
2018년 3분기말 현재 당사의 부채비율은 102.87%이며
,
금번 공모를 통하여 유입되는 자본 증가분 및 IFRS 리스회계기준 변경에 따른 자산 및 부채 증가분 적용 시, 2018년 부채비율은 255.40%, 2019년 부채비율은 233.06% 수준으로 증가할 것으로 전망됩니다. 급격한 부채비율 증가는 회사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있습니다.

2019.01.01. 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경도입되며, 동 기준이 도입되면 운용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하여야 합니다. 기존의 기업회계기준서 하에서 운용리스는 지급하는 리스료를 비용처리하고 관련 자산 및 부채를 인식하지 않아 부채비율 상승을 억제하면서 우량한 재무건전성을 유지할 수 있는 장점이 있는 반면, 금융리스는 리스 품목을 부채로 인식하여 부채비율이 증가할 가능성이 높았던 바 있습니다.

[리스이용자의 재무제표에 미치는 영향]

구분

영향

재무상태표

- 사용권자산 증가

- 리스부채 증가

손익계산서

- 영업비용 감소 (리스료 > 감가상각비)

- 금융원가 증가 (리스부채 이자비용)

현금흐름표

- 영업활동 현금유출 감소

- 재무활동 현금유출 증가

(자료 : 한국회계기준원)

당사는 증권신고서 제출일 현재 모든 보유 항공기를 운용리스로 분류하고 있습니다. 한국회계기준원이 발표한 리스회계기준 변경의 양적 영향 분석 결과에 따르면 2015.12월말 기준 국내 항공운송업을 영위하는 상장사들의 경우 리스회계기준 변경 적용 시 별도재무제표 상 부채비율은 147.32%P, 연결재무제표 상 부채비율은 99.31%P 증가하는 것으로 나타났습니다. 또한 산업은행의 부채비율 분석 자료에 따르면 LCC의 경우 항공기 리스 비중이 높아 FSC 2곳이 14%P 증가하는 데 반해 LCC는 부채 증가율 평균이 181%에 다다를 것으로 전망하였습니다.

당사의 2018년 3분기 부채비율은 102.87%입니다.
당사는 금번 공모를 통하여, 신주 2,070,000주를 발행할 예정이며, 기존 보유하였던 자기주식 2,887,000주를 매출할 예정입니다. 신주 발행의 경우, 금번
확정공모가액인
3,600원

으로 발행 시

발행제비용을 제외한 6,452백만원이 회사로 유입되며, 자본이 증가할 예정입니다.

또한, 금번 공모를 통하여 매출할 자기주식은 2016년 및 2017년 메리츠화재 해상보험, 엔케이, 부산일보로부터 매입한 자사주 이며, 상세 매입 내역은 아래와 같습니다.

취득일자

종류

매각자

수량

매매단가

취득가액

2016.08.31

보통주

메리츠화재해상보험㈜

1,995,000주

6,000원

11,970,000,000원

2017.02.13

보통주

㈜엔케이

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

2017.07.11

보통주

부산일보㈜

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

합계

2,995,000주

16,970,000,000원

당사의 금번
확정공모가액인
3,600원으로 자기주식을 매각할 시,구주 매입시의 단가가 금번 구주 매출 단가를 상회함에 따라 당사에는 자기주식 처분손실이 5,965백만원 발생하게 됩니다. 다만, 기존에 자본의 차감항목으로 계상되어 있던 자기주식 16,358백만원이 제거됨에 따라, 당사의 자본은 총 10,393백만원 증가하게 됩니다. 이와 같이, 신주 발행 및 구주 매출을 통하여, 당사의 부채비율은 2018년의 경우 111,4%에서 104.5%로 6.9%p 개선, 2019년의 경우 112.6% 에서 106.6%로 6%p 개선 됩니다.

공모 후 개선 된 부채비율을 기준으로,
보유중인 모든 항공기를 개정 리스기준서를 적용하여
회계처리 할 경우

2018년 말 및 2019년 기준 당사의 부채비율은 각각 255.40%, 233.06%
까지 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 급격한 부채비율 증가는 당사가 향후 금융기관으로부터 자금 차입을 하거나 항공기를 리스로 도입할 시 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

차. 산업규제 및 법령위반으로 인한 영업활동 위축 위험당사는
설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 산업규제로 영업정지 등의 제재를 받은 사실이 있지 아니합니다. 반면
항공 관련 법률 및 제규정 위반 등으로 과태료 및 과징금을 수차례 납부한 사실이 존재합니다.
항공운송업은 법령에서 정하는 허가 사업임을 감안하였을 때, 관련 법규 및 규정에 의한 제재 영향에 자유롭지 못한 업종이므로 향후 영업정지 및 항공운송 면허 취소 등의 제재를 받을 경우 당사의 영업활동이 위축될 위험이 존재합니다

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 단 한건의 항공안전사고도 발생한 사실이 존재하지 아니합니다. 다만 다음과 같은 항공 관련 법률 및 제규정 위반 사실이 존재하며 하기 제재와 관련한 모든 벌금, 과징금, 과태료를 납부하였습니다.

제재일자

위반내용

저촉 법령(처분원인)

제재내용

2011.08

엔진결함 점검 후 탑재용 항공일지 미기록

항공법 제33조 및 제116조, 항공법 시행규칙 제99조 [별표 18] 제33호

종사자 자격정지

(정비사 9명, 효력정지 15일)

항공법 제116조 및 동법 시행령 제44조의7 제1항 [별표4] 제3호 아목2

과징금 1천만원

2018.06

퇴직자의 임금 등 금품 14일을 지나서 지급

근로기준법 제36조

* 시정지시 : 시정완료 후 노동청 통보완료

* 과징금 : 9월3일까지 납부 완료(8백만원)

* 위 근로감독으로 회사 또는 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실은 없음

노동자의 날 대체근무 수당, 연장근로수장 미지급(시정지시)

근로기준법 제43조

정규직 전환자 근로계약서 작성 및 배포(시정지시)

근로기준법 제17조

기간제 근로자 계약서내 근무장소 미명시 (과태료 780만원)

기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률 제17조

2018.08

최소 휴식시간 및 최대 비행근무시간에 대한 운항규정 미준수에 따른 항공안전법 위반

항공안전법 제92조제1항, 동법 시행령 제21조제1항, 동법 시행규칙 제265조

과징금 6억원

그러나 항공운송업은 법령에서 정하는 허가 사업임을 감안하였을 때, 관련 법규 및 규정에 의한 제재 영향에 자유롭지 못한 업종이므로 향후 영업정지 및 항공운송 면허 취소 등의 제재를 받을 경우 당사의 영업활동이 위축될 위험이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

카. 주주간 투자계약서 지분율 보전 관련 위험
당사는
아시아나항공 및 부산광역시로부터 투자를 유치할 시 작성한 투자계약서상 아시아나항공이 요구하는 경우 아시아나항공의 당사 지분율을 51%까지 증가시키는데 필요한 수의 신주를 발행해야 하며,
해당 내용을 당사의 과거 정관에 기재한 바 있습니다. 그러나 당사가 금번 상장을 준비하는 과정에서 해당 조항 중 아시아나항공의 지분율을 51%로 보전하는 조항이 상장 이후 투자자보호의 측면에서 문제소지가 있다고 판단, 2018년 8월 27일 주주총회 결의를 통해 정관을 전부 개정하였으며, 아시아나항공의 지분율 보전 조항을 반영하지 아니하였습니다. 이외 아시아나항공의 지분율 보전을 위한 신주발행 요청을 하지 않겠다는 서면확인, 그리고 당사 역시 해당 요청에 따른 신주를 발행하지 않겠다는 서면통보를 완료하였습니다. 그러나,
당사의 정관 개정 및 당사와 아시아나항공간의 지분율 보전 조항 효력 무효 확인과는 별개로 각 주주간에 체결한 투자계약서의 변경계약은 이루어지지 않았습니다.
추가로 상장 이후 당사는 부산광역시와의 협력관계 증진을 위해 당사의 구주매출 이후 잔여분 중 일부 또는 전부를 보호예수기간 종료 이후 부산광역시에 신탁할 예정이나, 증권신고서 제출 시점 현재 그 규모와 세부적인 내용은 결정된 바가 없습니다.

당사는 2008년 2월 27일, 아시아나항공 및 부산광역시로부터 제3자 배정 유상증자 방식으로 추가로 투자를 유치 하였으며, 본 건 투자 직후 회사의 주요 주주는 아래와 같이 구성된 바 있으며, 동 거래시 당사, 아시아나항공, 부산광역시 및 기존주주들 간 투자계약을 체결한 바 있습니다.

주주명

주식수

지분율(%)

아시아나항공

4,600,000주

46%

부산광역시

502,000주

5.02%

기타주주들(13사)

4,898,000주

48.98%

합계

10,000,000주

100%

주) 위의 주주구성은 투자 직후 시점의 주주이며, 신고서 제출일 현재 기타주주는 11개 사

본 건 투자계약서 상 제 7조는 추가 출자 시, 아래와 같이 아시아나항공(주) 및 부산광역시의 지분율 유지에 관한 규정을 두고 있습니다.

제7조 추가출자

7.1 아시아나항공 및 기존주주들은 회사의 신주 발행시 각 당사자의 지분비율에 따라 신주를 인수할 권리를 가진다.

7.2 제 7.1항에도 불구하고, 회사는 아시아나항공이 요구하는 경우 아시아나항공에게 아시아나항공의 회사에 대한 지분을 51%까지 증가시키는데 필요한 수의 신주를 발행하기로 한다. 이를 위해 회사는 정관에 본 항에 의한 아시아나항공의 신주인수권에 관한 규정을 포함시키기로 한다. 회사 및 기존주주들은 아시아나항공이 본 조의 권리를 행사하여 회사의 추가지분을 인수할 수 있도록 협력할 의무를 부담한다.

(이하 생략)

본건 계약서 제7.2조는 아시아나항공이 요구하는 경우 회사는 그 지분을 51%까지 증가시키는데 필요한 수의 신주를 발행해야 하며, 이를 위해 당사는 다음과 같이 ‘구 정관’에 본 조에 의한 아시아나항공의 추가 취득권리에 관한 규정을 포함시키기로 하는 내용을 정하고 있었습니다.

구 정관 제13조 제4항

회사는 아시아나항공 주식회사에게 아시아나항공 주식회사의 회사에 대한 지분을 51%까지 증가시키는데 필요한 수의 신주를 발행할 수 있다.

이후 당사가 상장을 준비하는 과정에서, 동 조항이 실제 상장 이후 투자자의 권리를 침해할 소지가 있으며, 다수의 투자자가 존재하는 상장회사의 정관에 유지될 수 없는 조항으로 판단하였습니다. 이에 당사는 상장 이후 투자자권익 보호 및 한국거래소의 상장요건에 부합하기 위하여, 2018년 8월 27일 주주총회 결의를 통하여 정관을 개정하였고, 동 조항을 삭제하였습니다.

이 안건에서 아시아나항공은 동 정관의 개정에 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하였으며, 부산광역시 및 기타주주들 역시 정관 개정안에 동의하였습니다. 또한, 주주총회 의결권 행사와 더불어 2018년 11월 6일 아시아나항공으로부터 8월 27일 개최한 당사의 주주총회에서 해당 정관 안건 삭제에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하였다는 확인서 역시 수령하였습니다.

또한 2018년 10월 30일 아시아나항공은 제 7.2조에 근거한 당사에 대한 본인의 지분율(51%) 보전과 관련된 권리 행사를 하지 않겠다는 의사를 공문을 통해 당사에 전달한 바 있으며, 당사 역시 이에 동 조항에 따른 신주발행을 하지 않겠다는 공식적인 내용을 통보한 바 있습니다. 이에 개정정관 및 아시아나항공이 보낸 공문에 의거 동 조항은 더 이상 유효하지 않을 것으로 판단됩니다.

그러나 당사 내부적으로 정관 삭제, 확약서 및 공문을 근거로 조항의 효력이 발생하지 않을 것이라고 법률적인 판단이 있었음에도 불구, 기존에 체결하였던 투자계약서의 변경 계약은 별도로 이뤄지 않았습니다.

이와는 별도로, 당사는 지역기반 항공사의 특성 및 부산광역시와 당사간의 오랜 협력관계 및 부산거점 항공운송업자의 지역사회 기여 측면에서 구주 매출 이후의 당사 자기주식 잔여보유분 중 일부 또는 전부(구주매출후 잔여주식수 108,000주)를 보호예수기간 6개월이 종료되는 시점에 부산시에 신탁하여 장기적인 협력관계에 대한 도모를 추진하고 있습니다.

다만, 증권신고서 제출 시점 현재 신탁대상 주식수 및 이에 관한 세부적인 조건 등은 협의되지 않았으나, 2018년 내에 부산시와의 협의를 통하여 이사회를 통해 승인을 받을 계획에 있습니다. 또한 해당 신탁은 상호간의 협력관계 증진을 목적으로 진행될 예정인 바, 상장 이후 투자자와의 권리관계, 투자자보호 소지에는 문제가 없을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 위의 신탁과 관련된 사항은 실제 부산시와 당사간의 협의 및 이사회 승인여부, 이 외 대내외적인 상황에 따라 변경 되거나, 실제 진행되지 않을 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 공정거래법 위반에 따른 위험당사는
공정거래법상 기업집단인 금호아시아나의 계열사입니다.
설립 이후 신고서 제출일 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으나, 향후
공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며, 이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 공정거래법상 기업집단인 금호아시아나의 계열사입니다. 당사는 공정거래법과 관련한 규제사항을 준수하며 아시아나항공 및 아시아나에어포트 등 관계회사들과 여러 거래 활동을 진행하고 있습니다.설립 이후 현재까지 당사와 관련한 공정거래위원회의 지적사항 및 과징금 처분 등은 없었으며, 한국거래소의 유가증권시장에 당사의 보통주를 상장하게 되면 더욱 엄격하고 신속한 공시 요건이 적용될 수 있습니다.그러나 향후 공정거래위원회가 당사 및 관계회사와의 거래에 대해 공정거래에 관한 법규 위반이라고 판단하는 경우 벌금 혹은 제재조치가 내려질 수 있으며, 이와 관련한 평판위험 또한 존재합니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

하.
국제선 노선 부산 편중에 따른 성장성 제한 위험
에어부산은 설립 당시 부산시와 부산지역 상공인들이 주축이 되어 부산에 본사를 두고 김해공항을 출,도착하는 항공노선을 시작으로 항공운송사업을 개시하였습니다.
신고서 제출일 현재, 국제선 대부분의 노선이 부산발 노선으로 구성되어 있으며, 김해공항의 항공수용능력이 점차 포화됨에 따라, 당사의 성장성에 제한이 존재
합니다. 이에 따라
향후 인천공항으로의 취항은 필수적이며,

당사 내부적으로 효율적인 기재운영 및 운항승무원의 적절한 확보가 가능한 시점에 인천공항으로의 진출을 시도할 계획
입니다. 다만,
당사의 예상대로 인천공항으로의 진출이 어려울 시, 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.

에어부산은 설립 당시 부산시와 부산지역 상공인들이 주축이 되어 부산에 본사를 두고 부산공항을 출,도착하는 항공노선을 시작으로 항공운송사업을 개시하였습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 노선은 아래와 같습니다.

[당사 취항 노선 현황]

구분

노선

국내

(7개 노선)

부산/김포, 부산/제주, 김포,제주, 울산/김포, 울산/제주, 대구/김포,

대구/제주

동북아

(19개 노선)

부산/후쿠오카, 부산/도쿄, 부산/오사카, 부산/나고야, 부산/삿포로,부산/시안, 부산/장자제, 부산/칭다오, 부산/싼야, 부산/옌지, 부산/홍콩,부산/마카오, 부산/타이베이, 부산/가오슝, 대구/싼야, 대구/도쿄, 대구/오사카, 대구/후쿠오카, 대구/삿포로

동남아

(6개 노선)

부산/세부, 부산/씨엠립, 부산/다낭, 부산/하노이,부산/비엔티안, 대구/다낭

기타(3개 노선)

부산/괌, 부산/울란바토르, 부산/블라디보스토크

(자료: 당사 홈페이지)상기 노선표에서 알수 있듯이, 국제선의 대부분은 부산발 노선으로 현재까지 인천공항을 기점으로 하는 항공노선을 취항하지 않은 배경은 당사가 저비용항공사로서 자리 잡기까지 비용 절감 및 항공기의 운영 효율성 측면에서 초반에는 운항 거점을 단일화하는 것이 합리적이라는 경영상의 판단이 있었기 때문입니다. 또한 사업 초기 대한항공 및 외항사 위주의 부산시장에 대한 시장점유율을 높이고 경쟁사의 부산시장 진입을 막기 위한 선택과 집중 전략이었다고도 할 수 있습니다. 부산시장에서 기반을 닦은 이후 당사는 서울발 국제선 노선에 우선적으로 진출하고자 2009년 9월 김포-오사카노선, 2012년 3월 김포-송산노선에 대하여 운수권을 신청하였으나 국토교통부로부터 해당 노선의 운수권을 획득하지 못한 상황입니다.다만, 당사의 주요 거점인 김해공항의 경우, 인천공항과 달리 운항통제시간(curfew-time, 오후 11시∼다음 날 오전 6시)이 존재하고, 슬랏이 포화된 상태입니다. 이에 따라 대부분의 주요 국제선 노선을 부산발로 보유하고 있는 당사의 경우, 추가적인 성장성에 제한이 존재하며, 향후 인천공항 발 국제선 노선 개발은 당사의 성장을 위한 중요한 요소로 판단됩니다.당사는 위와 같은 경영전략을 유지하면서 향후에 항공기 및 조종사 등 제반 여건 등을 감안하여, 항공기 가동 효율성 및 정비 효율성을 극대화 할 수 있는 시점에 인천공항을 출발 및 도착하는 국제선 노선 취항을 통해 당사의 외형과 실질적인 성장을 지속 추구하고자 지속적으로 검토 중입니다. 다만 당사의 인천공항 취항이 의도대로 진행되지 않을 경우 및 해당 운수권을 배분받지 못할 경우, 당사의 성장성에 제한이 존재하며 이는 향후 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이점 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

거. 금호아시아나그룹 위험

당사는 재계순위25위(2018년4월 공정거래위원회 발표 재계 순위)의 금호아시아나그룹에 속해 있습니다.금호아시아나 그룹은2010년 주요 계열사의 워크아웃 및 자율협약 등으로 위기를 겪었으나, 2017년 금호타이어의 계열 분리로 끝으로 기업 지배구조 개선 작업이 완료된 상태로, 주요 계열사들은 현재 정상적인 영업활동을 수행 중에 있습니다. 하지만 그럼에도 불구하고 그룹 내 주요 계열사들의 실적 부진에 따른 유동성 위험 및 그룹의 신인도가 하락할 경우에는 당사 역시 신용등급 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 신용 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
또한, 당사의 최대주주인 아시아나항공은
ABS를 통하여 자금을 조달하고 있으며, 증권신고서 제출일 기준 미상환 원금은 1.3조 수준입니다. 아시아나항공의 신용등급이 BBB- 미만으로 하락 시, 발행한 모든 ABS를 조기상환해야 되므로, 이에 따라 아시아나항공의 항공기 운항 영업에 차질이 발생할 가능성이 존재하며, 이 경우 계열회사인 당사의 영업 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.
이외에도

최근기내식 업체 변경에 따른 문제 발생으로 인하여 주주소송에 계류중이며, 근무처우 문제 등의 직원들의 내부 폭로로 인해 최근 언론의 주목을 받았습니다. 이와 같이 국내외에서 사업을 영위하는 대기업집단의 그룹 전체 부정적인 평판은 해당 계열사의의 대외적인 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등의 무형의 손실이 발생할 수 있으며, 계열회사의 실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 재계순위 25위(2018년 4월 공정거래위원회 발표 재계 순위)의 금호아시아나그룹에 속해 있습니다. 금호아시아나그룹은 2018년 6월 30일 기준 건설 및 레저업/유통 및 운수창고업/전기,전자 및 정보산업/기타 제조업 및 서비스업 등 4개 분야에 걸쳐 26개 계열회사를 보유하고 있는 대규모 기업집단입니다.

업 종
구 분
계 열 기 업 명

건설 및레저업 (2)
상장회사
금호산업(주)

비상장회사
금호리조트(주)

유통 및운수창고업 (7)
상장회사
아시아나항공(주)

비상장회사
금호고속관광[경기](주), 금호고속관광[서울](주), 금호홀딩스(주),금호속리산고속(주), 에어부산(주), 에어서울(주),

전기, 전자및 정보산업 (2)
상장회사
없음

비상장회사
아시아나IDT(주), 아시아나세이버(주)

기 타제조업 및서비스업 (15)
상장회사
없음

비상장회사
아시아나개발(주), 금호사옥(주), 충주보라매(주), 아시아나에어포트(주), 케이에이(주),케이에프(주), 케이지(주), 케이아이(주), 케이오(주), 케이알(주), 에이큐(주),금호티앤아이(주), 에스티엠(주), 에이에이치(주), 에이오(주)

* 회사의 수('18. 06. 30 현재) : 26 개 상장 2개 회사, 비상장 24개 회사

주1) 계열제외 총 1개사 [2018.03.21자 : 티엘㈜]주2) 계열편입 총 2개사 [2018.02.01자 : 에이에이치(주), 에이오(주)]주3) 사명변경 총 1개사[2018.03.30자 : 금호홀딩스(주)→금호고속(주)]

[계열회사간 주식소유 현황, 지분율(%)]

출자회사 ＼피출자회사

금호산업㈜
금호고속㈜
아시아나항공㈜
금호티앤아이㈜
아시아나세이버㈜
아시아나아이디티㈜
아시아나에어포트㈜
에어부산㈜
케이아이㈜
케이에이㈜
케이에프㈜
케이오㈜
금호아시아나문화재단
죽호학원

금호고속㈜

1.07
1.79
0.71

7.14

금호산업㈜
2.77
45.54

0.02

아시아나항공㈜
33.47

금호고속관광㈜ [경기]

100.00

금호고속관광㈜ [서울]

100.00

금호리조트㈜

48.80
9.99
26.58
14.63

금호사옥㈜
0.097

94.90
0.003

금호속리산고속㈜

100.00

금호티앤아이㈜
20.00

16.00
40.00
24.00

아시아나개발㈜

100.00

아시아나세이버㈜

80.00

아시아나아이디티㈜

100.00

아시아나에어포트㈜

100.00

에스티엠㈜

100.00

에어부산㈜

46.00

5.99

에어서울㈜

100.00

에이에이치㈜

100.00

에이오㈜

100.00

에이큐㈜

100.00

충주보라매㈜
100.00

케이아이㈜

100.00

케이알㈜

100.00

케이에이㈜

100.00

케이에프㈜

100.00

케이오㈜

100.00

케이지㈜

100.00

주1) 상기 지분율은 2018.06.30 보통주 기준임.주2) 계열제외 총 1개사 [2018.03.21字 : 티엘㈜]주3) 계열편입 총 2개사 [2018.02.01字 : 에이에이치(주), 에이오(주)]주4) 사명변경 총 1개사 [2018.03.30字 : 금호홀딩스(주) ->금호고속(주)]

금호아시아나그룹은 2006년 대우건설 인수 및 2008년 대한통운 인수 관련 자금 소요로 인해 그룹 전반적인 재무안정성은 저조한 수준을 보였습니다. 2009년 하반기 이후 그룹 전반적인 재무구조 개선과 대우건설 관련 Put Option 행사에 대비한 유동성 확보를 위해 대우건설 매각 결정과 함께 비핵심자산 매각을 통한 자구노력을 경주하였으나, 대우건설 매각이 지연되고 그룹 내 주요계열사의 저조한 수익창출력 추이가 지속됨에 따라 2009년 12월 금호산업과 금호타이어는 채권단에 워크아웃을 신청하였고, 2010년 1월 6일 채권금융기관협의회의 결의에 따라 워크아웃이 개시되었습니다. 그리고 아시아나항공은 채권단과의 자율협약 체결을 통해 경영정상화작업을 진행하였습니다. 그룹 경영정상화 작업의 일환으로 2010년 3월 25일 금호생명보험과 2010년 4월 13일 금호렌터카를 매각함으로써 계열사에서 제외되었으며, 2011년 1월 7일 대우건설 FI중 LBIE/Merit 보유분을 제외한 대우건설 FI보유 대우건설 주식이 케이디비밸류제육호 유한회사에 주당 18,000원에 매각됨으로써 대우건설 관련 Put Option이 해소되었고 이에 2011년 1월 27일 대우건설은 계열사에서 제외되었으며 2012년 1월 31일 대한통운에 대한 매각작업이 마무리됨으로써 대한통운의 계열사 제외가 완료되었습니다. 또한 2012년 8월 9일 Package Deal 완료에 따라 금호고속과 서울고속버스터미날이 IBK투자증권/케이비스톤파트너스 컨소시엄에 매각되어 계열사에서 제외되었으나 금호고속은 2015년 8월 1일 4,150억원에 금호터미널에 인수 되면서 금호아시아나그룹에 포함 되었습니다. 당사의 최대주주인 아시아나항공은 2014년 12월 4일 채권단자율협약 종료 안건이 결의 완료되어 자율협약을 졸업하였으나, 은행업 감독규정 제 79조 등에 의거하여 매년 실시하는 한국산업은행의 주채무계열 소속기업체 평가에서 심층관리대상기업으로 선정되어 한국산업은행에서 선임한 회계법인의 재무실사를 받았습니다. 이를 통해 재무구조를 개선할 수 있는 자구계획을 수립하고 2018년 4월 6일 주채권은행인 한국산업은행 및 소속기업체 채권은행 협의회 참여은행, 아시아나항공, 아시아나항공의 최대주주인 금호산업㈜ 간 이를 이행하기 위한 양해각서를 체결하였습니다. 상기 양해각서의 주요내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

주요내용

1) 재무구조개선 계획(자산매각 및 자본확충 등) 이행

2) 이행실적 등 정기 보고

3) 약정 미이행시 신규여신 중지, 만기도래 여신 회수, 기 취급여신의 기한이익 상실 및 경영진 교체 권고 등의 조치 가능

약정기간

양해각서 체결일로부터 1년간 유효

금호산업은 금호산업(주) 제18차 채권금융기관협의회에서 채권금융기관 공동관리 절차를 2016년 12월 31일까지 2년간 연장하였고, 채권단과 우선매수청구권을 보유한 계열회사가 2015년 9월 24일 주식매매계약 체결하여 채권단 보유지분 공동매각 금액을 7,228억원으로 최종 확정 후 2015년 12월 29일 매각대금을 완납하며 12월 30일 주채권은행 통지로써 워크아웃 절차가 종료되었습니다. 금호터미널은 2015년 12월 1일 설립된 금호기업과 합병하여 2016년 8월 12일 금호홀딩스로 사명을 변경하였고, 금호홀딩스는 2017년 11월 27일 금호고속을 합병하였으며, 2018년 3월 30일 금호고속으로 사명을 변경하여 현재는 금호고속으로 금호아시아나그룹에 포함되어 있습니다.금호타이어는 2017년 12월 27일 금호아시아나그룹에서 제외되었습니다. 한편 금호타이어는 2014년 12월 22일 워크아웃을 졸업하였으며, 금호타이어 채권단은 2016년 7월 금호타이어를 매각하기로 결정하고, 2018년 4월 중국의 더블스타와 신주인수 계약 및 주주간 계약을 체결하였습니다. 더블스타는 2018년 7월 6일 제3자 유상증자 방식으로 금호타이어 주식 1억 2,927만주를 6,463억원에 인수하면서 지분 45%를 보유, 최대주주로 올라서면서 금호타이어 매각을 완료하였습니다.

금호아시아나그룹은 현재 주력 부문인 항공산업의 경우 대규모 장치산업으로서 산업 경기의 가변성이 크며, 건설 부문은 부동산경기에 대한 민감도가 높습니다. 또한 항공부문은 환위험 노출도가 높아 그룹의 부담요인으로 작용하고 있습니다. 특히 규모가 가장 큰 아시아나항공은 2018년 9월 말 기준 매출액 50,978억원, 영업이익 2,033억원과 당기순손실 70억원을 기록하였습니다.(연결기준)

또한, 당사의 최대 주주인 아시아나항공은 ABS 발행을 통하여 자금을 조달하고 있으며, 2018년 총 4건의 ABS를 추가로 발행하였습니다. 신고서 제출일 현재 아시아나항공이 SPC를 통하여 발행한 ABS 미상환 원금잔액은 1.3조원 수준입니다. 신고서 제출일 현재 아시아나항공의 ABS발행 현황은 아래와 같습니다.

[아시아나항공 ABS 발행 현황]

(단위:억원)

회차

최초 발행금액

미상환 원금

유동화사채 발행일

만기일

신탁조기지급사유(신용등급조건)

14차

4,000

400

2014-06-05

2019-06-05

BB+ 이하

17차

2,940

840

2017-02-08

2019-11-08

BB+ 이하

18차

4,000

3,000

2017-04-21

2021-04-21

BB+ 이하

19차

2,100

2,000

2017-09-22

2021-09-22

BB+ 이하

20차

1,500

1,350

2018-02-08

2021-02-08

BB+ 이하

21차

1,500

1,410

2018-06-19

2022-06-19

BB+ 이하

22차

1,600

1,600

2018-10-24

2022-10-24

BB+ 이하

23차

2,570

2,570

2018-11-09

2022-11-09

BBB- 미만 (BB+ 이하)

합계

20,210

13,170

자료: DART 공시시스템

현재 아시아나항공의 신용등급은 BBB-(안정적)이며, 신용등급이 1단계 하락(BB+, 투기등급)하는 경우 아시아나항공이 SPC를 통하여 발행한 모든 ABS(증권신고서 제출일 현재 미상환 원금잔액 1.3조원)를 조기상환 해야 합니다. 조기상환사유가 발생하는 경우 아시아나항공의 매월 매출액 가운데 약 65.0%는 미상환 ABS의 원리금 상환에 우선적으로 사용해야 하는 바, 조기상환사유 발생 후 만약 추가적인 외부 자금조달이 없다면 유류비, 항공기 리스료 등 항공기운항을 위한 필수운영비용 조달이 원활하지 않아 아시아나항공의 항공기 운항 영업에 차질이 발생할 수 있습니다.

이처럼 금호아시아나 그룹은 2010년 주요 계열사의 워크아웃 및 자율협약 등으로 위기를 겪었으나, 2017년 금호타이어의 계열 분리로 끝으로 기업 지배구조 개선 작업이 완료된 상태로, 주요 계열사들은 현재 정상적인 영업활동을 수행 중에 있습니다. 하지만 그럼에도 불구하고 그룹 내 주요 계열사들의 실적 부진에 따른 유동성 위험 및 그룹의 신인도가 하락할 경우에는 당사 역시 신용등급 등에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 신용 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.또한, 당사의 최대주주인 아시아나항공은 2018년 7월 기존의 기내식 업체(엘에스지스카이셰프코리아)에서 신규 기내식 업체인 게이트고메코리아로 기내식 공급 업체 변경하였습니다. 이 과정에서 변경 초기에 아시아나항공 이용객들에게 기내식 공급 차질이 발생한 적이 있으며, 해당 사실이 언론에 부각된 사실이 있습니다. 현재 아시아나항공은 기내식 공급 문제 발생에 대해 고객들에게 보상 방안을 발표하고 대응하였으며, 증권신고서 제출일 현재는 정상적인 기내식 공급과 함께 이와 관련된 고객 불편을 해소하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 아시아나항공의 소액주주들은 기내식 업체 변경 과정에서 아시아나항공의 경영진이 상법상 회사의 기회와 자산 유용 금지 의무를 어겼다고 주장하며 주주소송을 제기하였으며, 현재 해당 소송은 서울남부지방법원 민사부에 계류 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 소송 결과는 예측할 수 없습니다.이 외에 최근 '갑질 논란' 등의 사회적 분위기로 인한 국내 대기업 총수에 대한 부정적인 여론 형성이 되었으며, 아시아나항공 및 금호아시아나그룹 역시 근무처우 문제 등의 직원들의 내부 폭로로 인해 최근 언론의 주목을 받았습니다. 이와 같이 국내외에서 사업을 영위하는 대기업집단의 그룹 전체 부정적인 평판은 해당 계열사의의 대외적인 기업 이미지 훼손, 여론 악화 등의 무형의 손실이 발생할 수 있으며, 계열회사의 실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 공모일정 변동 가능 위험
본

증권신고서 상의
공
모일
정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경
될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험
금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족한 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 상장예비심사신청서를 제출(

2018년 09월 12일)
하여 한국거래소로부터 상장예비심사
승인
(2018년 11월 22일)
받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 상장예비심사결과신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('18.09.12) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 '상장규정'이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음■ 상장예비심사결과 결과의 효력 상실신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 산장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할, 분할합병, 영업의 양도 양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우6) 상장예비심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우■ 기타 주권의 신규 상장에 필요한 사항신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

다. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험
당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며
금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 보호예수 기간 종료 시 주식 매도에 따른 위험

당사의 공모 후 상장예정주식총수
52,070,000주 중 최대주주등이 보유한 23,108,000주(공모 후 주식수 기준 44.38%, 상장 후 6개월 보호예수)와 공모 후 우리사주조합이 우선배정으로 취득하게 될 1,041,400주(총 공모주식수의 20%, 공모 후 주식수 기준 2%)를 제외한
보통주 27,920,600주(공모 후 주식수 기준 53.62%)는 상장 이후 즉시 시장에서 유통이 가능한 물량입니다.
최대주주 등 및 우리사주조합의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 구주매출 예정인 에어부산 주식회사의 자기주식 2,887,000주를 제외한 최대주주등의 지분 23,108,000주(공모 후 주식수 기준 44.38%)는 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일 이후 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. 또한, 금번공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 1,041,400주(공모 후 주식수 기준 2%)는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무보유예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[유통불가능 주식 현황]

(단위 : 주)

구분
구분
주주명
주식의종류
공모전 주식수
공모후 주식수
상장후매각제한 기간

주식수
지분율
주식수
지분율

유통불가능물량
최대주주 등
아시아나항공
보통주
23,000,000
46.00%
23,000,000
44.17%
6개월

에어부산(주)
보통주
2,995,000
5.99%
108,000
0.21%
6개월

공모주주
우리사주조합
보통주
-
-
1,041,400
2.00%
1년

소계
보통주
25,995,000
51.99%
24,149,400
46.38%
-

유통가능물량
공모주주
보통주
-
-
4,165,600
8.00%
-

기존주주
보통주
24,005,000
48.01%
23,755,000
45.62%
-

소계
보통주
24,005,000
48.01%
27,920,600
53.62%
-

총계
-
50,000,000
100.00%
52,070,000
100.00%
-

(주1)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경, 청약 미달 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

(주2)
금번 공모를 통해 모집되는 우리사주조합 우선배정분 1,041,400주는 예탁일로 부터 1년간 매각이 제한됩니다.

[한국거래소가 보호예수 주식 등의 인출이 불가피하다고 판단하는 경우]

유가증권시장 상장규정 제159조(보호예수 주식등의 인출)이 규정에 따른 보호예수 대상자는 보호예수된 주식등의 권리행사 등을 위하여 인출이 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 그 주식 등을 인출할 수 있다유가증권시장 상장규정 시행세칙 제129조(보호예수 주식등 인출사유)규정 제159조에서 "세칙으로 정하는 경우"란 다음 각 호를 말한다.1. 합병, 분할, 분할합병, 액면분할, 액면병합 등에 따라 신주권을 교부받기 위한 경우2. 전환사채권, 신주인수권부사채권 등의 권리행사를 위한 경우3. 전환사채권, 신주인수권부사채권 등의 상환이 있는 경우4. 제21조제3항3호부터 제18호까지 및 같은 항 제20호 제21호에 해당하는 금융기관과 「한국정책금융공사법」에 따른 한국정책금융공사에 대하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 목적으로 질권을 설정하기 위한 경우가. 해당 주식 등을 발행한 법인(기업인수목적회사주권은 제외한다)의 경영에 필요한 자금 마련을 위한 대출나. 해당 주식등을 발행한 법인의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위하여 납입자금 마련을 위한 대출5. 제4호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하기 위한 경우5의2. 최대주주가 사모투자전문회사(그에 상응하는 외국법인을 포함한다)인 상장법인이 최대주주 변경을 하기 위하여 사모투자전문회사가 소유하는 주식 등을 매각하려는 경우. 다만, 변경 후 최대주주등이 소유하는 해당 상장법인의 주식등을 최대주주 변경일부터 6개월간 보호예수 하는 경우로 한정하고, 해당 최대주주 변경이 공익 실현과 투자자 보호 측면에서 부적절 하다고 거래소가 인정하는 경우에는 인출을 제한할 수 있다.6. 그 밖에 법령상 의무 이행 등을 위하여 주식등의 인출이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우

위의 보호예수 및 매도금지물량을 제외한 27,920,600주(공모 후 주식수 기준 53.62%)는 상장일부터 매도가 가능합니다. 이 수량은 수요예측을 통해 의무보유확약을 한 기관투자자들의 물량을 포함하지 않은 유통가능물량으로 실제 유통가능물량은 이보다 적을 가능성이 존재합니다. 상기의 유통가능물량으로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 우리사주조합 및 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자들에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률보다 실질경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해주시기 바랍니다. 나아가, 최대주주등, 우리사주조합 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

마. 공모주식 외의 추가주식 발행에 따른 주식가치 희석 위험
향후 당사의 보통주가
대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해 5,207,000주를 모집, 매출할 예정이고 이 중 우리사주조합 배정수량 1,041,400주를 제외한 주식은 상장 직후 거래가 가능합니다. 상기 라. 에서 언급한 바와 같이 유통가능 물량은 27,920,600주(공모 후 주식수 기준 53.62%)입니다. 단, 우리사주조합 배정수량은 청약 결과에 따라 변경될 수 있으며, 이 경우 유통가능 물량 또한 변경될 수 있습니다.한편, 유가증권시장 상장규정에 따라 당사의 최대주주인 아시아나항공 주식회사의 소유주식 23,000,000주(공모 후 주식수 기준 44.17%) 및 에어부산 주식회사 보유 자기주식 108,000주(공모 후 주식수 기준 0.21%)는 한국거래소 유가증권시장 내 신규로 상장되는 일자부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. 단, 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나 (매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

바. PUT BACK OPTION 미부여
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로
일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사를 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무등에 관한 규정에서 '제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)' 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 공모주식수 변동 가능 위험
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시 후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니
투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 , 당초의 신고서 효력 발생잉렝 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. 투자설명서 교부
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 경정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 한편 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

자. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험
본 증권신고서는
향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의전해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

차. 지배주주와의 이해관계 상충 위험
당사
지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충
될 수 있습니다.

당
사
는 금번 공모 후 최대주주 등인 주식회사 아시아나항공 주식회사 및 에어부산 주식회사 자기주식 분이 당사의 기명식 보통주 23,045,000주(상장주식 수 기준 44.32%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 소수주주권 행사에 따른 소송 가능 위험
당사
소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출
될 수 있습니다,

금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권 시장에 상장될 예정입니다. 국내 상법상 상장회사 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외하고 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집 청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다.그리고 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대해 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.당사의 소액주주들과 이사회 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 실행이 방해 받을 수 있으며 사업의 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

타. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유
의
하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독단적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

파. 증권 관련 집단 소송 가능 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 집권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

하. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하기시 바랍니다.

거. 증권신고서 기재사항의 한계에 따른 위험
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 120조 제3항에 의거 이
신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

너. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차지를 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

더. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
2
01
8년 3분기말 재무제표 작성기준일까지의 사항을 기재하고 있으며, 이후 변동사항을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2007년 설립 이후 2016년부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 현재 2018년 반기(제12기)에 대해서는 지정감사인인 삼정회계법인을 통하여 감사받은 재무제표를 작성하였으며, 2018년 3분기(12기 3분기)에 대해서는 삼정회계법인으로부터 검토받은 재무제표를 토대로 본 신고서에 기재하였습니다. 다만, 본 신고서 상 재무제표는 2018년도 3분기 이후 신고서 제출일 현재까지 변동사항이 반영되지 않음에 따라 투자자들께서는 투자 의사결정 시 유의하시기바랍니다.

러. 공모가액 산정방법 한계에 따른 위험
당사의
희망공모가액은

2018년 3분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적

주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출
되었습니다. 이러한
희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다.
또한
금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

머. 수요예측 배정비율 변동에 따른 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,207,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,041,400주(공모주식의 20%), 기관투자자 3,124,200주(공모주식의 60%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 1,041,400주(공모주식의 20%)를 우선 배정하였습니다. 기관투자자 배정주식 주를 대상으로 2018년 12월 13일 ~ 14일 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 한편, 2018년 12월 18일 ~ 19일에 실시되는 청약시 잔여주식이 최소화되도록 배정하며, 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 NH투자증권 및 미래에셋대우, 공동주관회사인 BNK투자증권이 총액인수계약에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 에어부산㈜이 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 금번 공모주식의 발행회사인 에어부산㈜으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 에어부산㈜에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

NH투자증권㈜
00120182

공동주관회사
㈜BNK투자증권
00251400

2. 평가의 개요

가. 개요
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 NH투자증권㈜ 및 ㈜BNK투자증권은 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 에어부산㈜의 기명식 보통주식 5,207,000주를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

미래에셋대우㈜
ECM본부
본부장
기승준

IPO진행 총괄 책임

ECM본부IPO2팀
팀장
류시명

기업실사 및 증권분석 총괄

부장
강용철

기업실사 및 증권분석 총괄

차장
박승재

기업실사 실무 담당

과장
손희권

기업실사 실무 담당

대리
김정규

기업실사 실무 담당

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

NH투자증권㈜
ECM본부
본부장
조광재

IPO진행 총괄 책임

ECM2부
팀장
하진수

기업실사 및 증권분석 총괄

차장
김용민

기업실사 실무 담당

대리
임솔희

기업실사 실무 담당

대리
이상호

기업실사 실무 담당

(2) 공동주관회사 실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

BNK투자증권㈜
기업금융부
본부장
이봉기

IPO진행 총괄 책임

기업금융부
부장
하준욱

기업실사 및 증권분석 총괄

(3) 발행회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

에어부산㈜

-

대표이사

한태근

경영총괄

CFO

전무

최판호

재무, 원가

재무팀

부장

이정효

재무회계 총괄

재무팀

과장

이소현

재무회계

재무팀

대리

함영진

재무회계

재무팀

대리

윤여종

재무회계

경영전략팀

차장

조일주

구매

경영전략팀

차장

김주호

정비부품 구매

경영전략팀

대리

김욱진

항공기재 도입

경영전략팀

대리

정원준

기내부품 구매

경영지원팀

과장

허동기

이사회, 주주총회 등

영업기획팀

과장

김종철

노선 기획

안전보안실

실장

정창재

FOQA

부산지점

총괄매니저

김대현

부산지점 총괄

후쿠오카지점

지점장

최영훈

후쿠오카지점 총괄

동경지점

지점장

박용학

동경지점 총괄

다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 NH투자증권㈜ 및 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 유가증권시장 상장을 위해 에어부산㈜에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한
기업실사를 2018년 6월부터 2018년 11월까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서((예비)투자설명서) 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.(1) 장소

- 에어부산 본사: 부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6(대저2동)

- 후쿠오카 지점: 8F fukokuseimei bldg., 1-9-17 Tenjin, chouo-ku, 810-0001, fukuoka, japan

- 도쿄지점: 5F FA KOBAUASHI BLDG 1-29-9 HAMAMATSU-CHO MINATO- KU TOKYO JAPAN

(2) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실사내용

대표주관회사

계약 체결

2018.05.28
대표주관회사 계약

Kick off 미팅

2018.06.04

~

2018.06.05

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 실사 관련 업무 담당자 상견례

- 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A

- Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의

- 실사자료 검토

- 일반사항 : 정관, 법인등기부등본, 조직도, 이사회의사록, 주주총회의사록, 사내규정, 신규사업 계획 등

- 자본 및 주주 : 자본금변동표, 주주명부, 관계회사 출자 내역, 증자 및 감자 내역, 최대주주 변경내역 등

- 인사 및 노무 : 임원 현황, 임원 변동 현황, 임원 겸직 현황, 노동조합 결성 현황 등

기업실사 1차

2018.06.12

~

2018.06.13

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:- 실사자료 검토

- 영업 : 영업체계 설명자료, 산업분석자료 등

- 재무안정성 : 감사보고서, 세무조정계산서, 매출채권 연령분석표, 재고자산 입출고 현황, 차입금 현황, 우발채무 내역 등

- 법령 및 규제 : 소송내역 등

기업실사 2차

2018.06.18

~

2018.06.21

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,

BNK투자증권

(3) 내용:

- 실사자료 검토

- 내부통제시스템 점검

- 그룹 지배구조 정비현황, 이사회, 임원겸직, 임원급여, 대여금, 지급보증, 정관, 사내규정 등

기업실사 3차

2018.07.02~

2018.07.03

(1) 장소: 동경지점, 후쿠오카지점

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증
권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 동경지점 및 후쿠오카지점 실사

- 일본 노선현황 파악

- 일본 내 경쟁상황 및 시장 분석

기업실사 4차

2018.07.17

~

2018.07.18

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증
권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 2017년 실적 검토 및 2018년 실적 전망의견 청취

- 내부통제시스템 점검

- 이사회 구성안, 이사회 내 위원회 검토

- 예비심사신청서 작성요령 설명

기업실사 5차

2018.08.01~

2018.08.02

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 예비심사신청서 작성

- 주요 기재사항 점검

- 오류 내용 정정 및 검토

기업실사 6차

2018.08.16~

2018.08.17

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 2018년 상반기 감사보고서 수령

- 투자자 협의

- 상장예비심사신청서 작성

기업실사 7차

2018.08.20

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 상장예비심사신청서 Draft 작성 완료

- 예비심사신청일정 협의

기업실사 8차

2018.08.27

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 투자자 협의

기업실사 9차

2018.09.03.~

2018.09.04.

(1) 장소: 본사

(2) 참여자: 발행회사. 미래에셋대우,
BNK투자증권

(3) 내용:

- 상장예비심사신청서 작성 완료

- 첨부서류 준비

상장예비심사청구서 제출
2018.09.12

한국거래소에 상장예비심사신청서 제출(유가증권시장본부)

심사대응 및 승인

2018.09.13.~

2018.11.20

(1) 한국거래소 심사대응(2) 상장예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토(3) 상장예비심사 승인(2018.11.20)

기업실사 10차
2018.09.12 ~2018.11.20

(1) 장소: 본사

(2) 참석자 : 발행회사, 미래에셋대우, NH투자증권
,
BNK투자증권

(3) 내용 - 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토- 2018년 3분기 실적 검토- 증권신고서 첨부서류 작성 준비- 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의

증권신고서 제출
2018.11.22
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성

동사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

[요약 손익계산서]

(단위: 백만원)

과목

2018 3분기

2017

2016

2015

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출액

496,364
100.0%
561,657
100.0%
442,997
100.0%
377,964
100.0%

매출원가

432,337
87.1%
488,882
87.0%
375,053
84.7%
314,077
83.1%

매출총이익

64,027
12.9%
72,775
13.0%
67,944
15.3%
63,886
16.9%

판매비와관리비

33,736
6.8%
38,302
6.8%
32,092
7.2%
28,025
7.4%

영업이익

30,291
6.1%
34,472
6.1%
35,852
8.1%
35,861
9.5%

영업외수익

10,136
2.0%
12,908
2.3%
7,749
1.7%
5,386
1.4%

영업외비용

6,093
1.2%
10,260
1.8%
6,163
1.4%
4,195
1.1%

당기순이익

26,428
5.3%
28,464
5.1%
28,522
6.4%
28,751
7.6%

동사는 차입금이 없고, 특별한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 최근 3개년 간 매출액이 지속적으로 증가하였습니다.동사는 최근 3년(2015~2017년)의 총이익률은 평균 15%로 동종업계 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2016년 사드 보복 및 201
7년 정비본부신설에 따른 비용 증가에 따라 매출액 순이익률이 5.1%로 감소하였으나
, 2018년 3분기에는 5.3%까지 증가한바 있습니다. 이는 수요기반의 탄력적 기재운영을 통한 탑승률 향상, 부정기편 및 Extra편 추가를 통한 가동률 상승 등
에 기인하며 향후 안정적인 순이익률을 유지할 것으로 판단됩니다.

또한 동사는 안전운항을 전제로 원가 절감 노력을 통하여 수익성 제고 노력을 지속하고 있습니다. 전략적인 노선 운영 및 다양한 마케팅 전략, 프로모션 등을 통하여 탑승률을 제고함으로써 비수기와 성수기 수익성의 간극을 좁히고자 하는 것으로 보입니다.

나. 사업의 성장성(1) 시장의 성장성국내 항공 운송사업은 2000년 이후 추세적으로 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 전염성 질환발생에 따른 여파로 입국객수가 전년대비 감소하기도 하였습니다. 2017년 들어서는 국내 사드배치와 관련한 중국의 방한관광객 규제의 영향으로 중국노선 여객수요가 전년대비 감소하였으나 동남아, 일본 등 노선의 여객증가로 전체적인 여객수요는 증가세를 지속하였습니다. 2018년 상반기에는 사드관련 이슈가 해소국면을 보이고 유가 등 거시경제지표 또한 예상대비 안정적인 수준을 유지함에 따라 안정적인 성장세를 유지하였습니다. 늘어난 관광객수의 영향으로 항공운송사업은 계속 성장세를 유지할 전망입니다. 2016년 최초로 연간 항공여객 수가 1억명(국제선 7,300만명, 국내선 3,091만명)을 돌파한 데 이어 2017년에도 1억 936만명(국제선 7,696만명, 국내선 3,241만명)을 기록하면서 역대 최고실적을 나타냈습니다. 2017년 항공여객 수송실적은 '17.3월 중국의 방한 단체여행 제한으로 인한 중국노선 실적 감소에도 불구하고, 일본, 동남아 노선 다변화 및 욜로(YOLO), 워라밸(Work-life balance) 가치관 확산에 따른 내국인의 견고한 여행 수요 등으로 전년 대비 5.2% 증가하였으며, '18년 상반기에도 일본, 동남아 노선 운항 확대, 저비용항공사의 공급석 확대, 내국인의 해외여행수요 증가 등 국제여객 성장의 영향으로 9.4% 증가하여 역대 상반기 최고 실적인 5,807만 명을 기록하였습니다.

[우리나라의 국제선 여객수 및 운항편수 추이]

투자설명서10

(자료: 항공정보 포탈 시스템)

(2) 시장 경쟁상황국내 항공운송산업은 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장에서 LCC가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 총 6개의 LCC가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 최근 동사와 같이 장거리 노선에 취항하는 저비용항공사와 부가수익에 집중하는 대형항공사가 나타나는 등 항공사 비즈니스 모델에도 변화가 생기고 있습니다. 따라서 향후에는 저비용항공사 간의 경쟁뿐만 아니라, FSC와 LCC를 구분하지 않는 완전 경쟁이 진행될 것으로 예상됩니다. 우리나라의 경우 국토가 넓지 않고, 철도 인프라가 잘 갖추어져 있는데다 국내선 시장이 작기 때문에 LCC 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 LCC의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. LCC의 국내선 여객 점유율은 2016년 56.8%, 2017년에는 56.9%까지 증가하였습니다. 최근들어 신규 LCC사업에 참여하고자 하는 업체가 증가하는 등 경쟁은 점차 심화될 것으로 예상됩니다.시장이 성장하며 사업자 수도 증대되고, 경쟁이 치열해지면서 공급이 빠르게 증가하고 있음에도 불구하고, 수요의 증가속도는 더욱 빨라서 공급증가와 관련된 우려는 일부 제한적인 것으로 보입니다. 해외 여행 수요는 꾸준히 성장해왔고, 앞으로도 성장이 지속될 것으로 전망되는 가운데, IATA는 아시아 지역의 항공여객 증가는 글로벌 항공운송산업의 성장을 견인할 것이라고 전망하였습니다. 특히 중국의 여객 증가로 인한 한국-중국 간 노선 확대와 관련하여 단거리 노선에 강점을 보유한 LCC가 수혜를 입을 것으로 기대되는 바, 경쟁 심화에도 불구하고 동사를 비롯하여 일정 기재수, 노선 등 인프라를 확보한 LCC에 대해서는 관련 위험이 일부 제한적일 것으로 예상됩니다.

(3) 재무 성장성 지표 분석

[성장성 비율 분석]

(단위 : %)

구 분

2018년3분기(주1)

2017년

업종평균(주2)

2016년

2015년

매출액증가율

17.8%

26.8%

8.25%

17.2%

7.7%

총자산증가율

8.5%

29.9%

5.46%

19.9%

22.8%

법인세비용차감전계속사업이익증가율

23.3%

-0.8%

N/A

1.0%

64.0%

당기순이익증가율

23.8%

-0.2%

N/A

(0.8%)

64.5%

(주1)
2018년 3분기 성장성 비율은 연환산 후 전년과 비교하여 산출

(주2)
2017년 한국은행 기업경영분석 기준업종 H51 항공 운송업

동사는 여행 수요 증가라는 시장 수요에 맞춰 지속적인 일본 노선 확대 및 신규 국내공항 공략 등을 통하여 매년 매출액이 성장하고 있으며, 향후에도 항공기 추가도입(18년 2대, 19년 3대)을 적극적으로 진행하고, 신규 시장을 개척하는 등의 노력을 통하여 매출액은 매년 성장할 것으로 판단됩니다.

2016년 중국 발 사드 보복 및 2017년 정비본부신설 투자에 따른 비용 증가로 인하여 당기순이익이 소폭 역성장 하였으나, 항공운송산업의 사업 환경 전망이 대체적으로 우호적이며, 견조한 여객 수요의 높은 성장세가 지속될 것이라는 전망이 지배적임에 따라, 향후 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

다. 재무 안정성 지표 분석

동사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

재무안정성 비율

2018년3분기(주1)

2017년

업종평균(주2)

2016년

2015년

부채비율

102.9%

119.8%

586.72%

100.0%

84.9%

차입금의존도

-

26.19%

-

-

유동비율

86.9%

75.1%

46.75%

125.1%

153.2%

(주1)
별도 재무제표 기준

(주2)
업종평균 : 한국은행 기업경영분석(2017)

동사는 무차입 경영을 유지하고 있으며, 이에 부채 비율은 동종업계 대비 낮은 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다. 최근 부채비율이 소폭 증가하는 추세를 보였으나, 이는 영업활동이 활발히 이뤄지면서, 부채의 대부분을 차지하는 영업 관련 부채의 금액이 커진 것에 기인하므로, 동사의 안정성 관련 위험은 상당히 낮은 것으로 판단됩니다.

라. 기타 경영환경
(1) 소송 및 분쟁사건증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

소제기일

원고

피고

사건명

소송의 내용

소송가액

진행경과

18.04.10
에어부산
신인철
교육훈련비 상환 청구의 소

교육훈련비 상환 청구(주2)

12,147,000
현재 진행 중

(주1)
증권신고서 제출일 현재 기준

(주2)
피고 신인철은 운항승무원 교육 수료 후 부기장으로 임명되어, 의무복무기간 5년 (60개월) 동안 재직하여야 하나, 약 1년 11개월만을 재직하고 퇴사함에 따라, 잔여 복무기간에 대한 교육훈련비 상환을 요구하였습니다..

상기와 같이 현재 계류중인 소송은 총 1건이며, 소송가액은 총 1,214만원이며, 민사 소액심판으로 동사의 재무 및 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 규제위험 동사는 항공운송사업자로서 항공법의 적용을 받고 있는 바, 정부의 규제를 받고 있다고 할 수 있습니다 항공법은 국제민간항공조약의 규정과 당해 조약의 부속서로 구성되어 있으며, 이는 항공기 운항의 안전을 도모하는 법으로서, 항공시설의 설치, 관리의 효율성 증대를 통해 전체 항공운송산업의 발전을 도모하기 위한 법률입니다. 항공법은 항공기보유대수/장비/인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항 관련 증명, 항공안전/운항/정비 등 내부규정, 정비조직의 인증, 운항스케쥴/운임 등의 인가 및 신고, 운항승무원 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리 등 의무사항을 규정하고 있으며, 항공사는 이를 준수해야 합니다. 만약 이를 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있기 때문에 일정 수준의 규제위험이 존재하고 있다고 할 수 있습니다.

한편, 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil

Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

상술한 바와 같이 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업으로서, 이는 산업의 특성 상 안전 및 보안을 철저히 유지할 수 있어야 하기 때문에 항공운송사업자로 하여금 일정 수준의 규제와 제한을 통한 최소한의 안전보안 기준을 준수하도록 하기 위함입니다.

마. 경영 투명성 및 안정성

(1) 기업 지배구조(가) 경영의 독립성동사의 이사회는 총 8인의 이사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 아래 표와 같습니다.

[이사회 구성 현황]

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

2017.03.29

대표이사

(상근/등기)

한태근

(1957.11.26)

국민대학교 국제경영학

前) 아시아나항공 LA지점장

前) 아시아나항공 캐빈서비스 임원

前) 아시아나항공 서비스본부장

前) 아시아나항공 경영지원본부장

現) 에어부산 대표이사

2016.03.30

사내이사

(상근/등기)

최판호

(1965.04.03)

고려대학교 경영학과

서강대학교 (MBA)

前) 금호 아시아나그룹 회계팀장

前) 금호아시아나 플라자 법인장

前) 금호 아시아나그룹 재무팀장

現) 에어부산 경영본부장

2017.01.01

상무

(상근/비등기)

곽창용

(1967.04.17)

부산대학교 일어일문학과

前) 에어부산 후쿠오카지점장

前) 에어부산 나리타지점장

前) 에어부산 경영지원팀장

現) 에어부산 영업본부장

2018.03.02

기타비상무이사(비상근/등기)

김이배

(1965.12.10)

서울대학교 국제경영학과

Syracuse University (MBA)

前) 아시아나항공 전략경영팀장

前) 아시아나항공 전략기획담당임원

前) 아시아나항공 미주지역 본부장

現) 아시아나항공 경영관리본부장

2017.03.29

기타비상무이사

(비상근/등기)

신정택

(1948.06.24)

동아대 경영학과

동아대 경영대학원 석사

前) 에어부산 대표이사

前) 부산상공회의소 회장

現) ㈜ 세운철강 회장

2017.03.29

기타비상무이사

(비상근/등기)

이원길

(1940.07.25)

성균관대학교 경제학과

現) ㈜서원홀딩스 대표이사 회장

現) ㈜서원유통 대표이사 회장

現) 학교법인 서원학원 이사장

現) 의료법인 서원탑의료재단 이사장

2018.10.04

사외이사

(비상근/등기)

송광행

(1968.01.15)

부산대학교 행정학과 졸업

前) 경제산업본부 금융산업과장

前) 해양수산국 해양산업과장

前) 교통국 대중교통과장

現) 부산시 신공항추진본부장

2018.10.04

사외이사

(비상근/등기)

김영섭

(1948.03.07)

서울대학교 경제학과 졸업

前) 제15대 관세청장

前) 대통령 경제수석비서관

前) 서강대 경영대학원 겸임교수

現) 법무법인 태평양 고문

동사의 중요한 경영상 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 송광행, 김영섭 등 2인을 사외이사로 두고 있으며, 별도의 상근감사를 두지 않고 신정택 및 사외이사 2인으로 구성된 감사위원회를 구성하고 있습니다. 그리고 이사회 및 감사위원회의 운영은 별도로 제정한 이사회규정과 감사위원회운영규정에 근거하여 이루어지고 있습니다. 따라서 동사의 경우 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회와 감사위원회 등에 의해 독자적으로 수행되고 있다고 판단됩니다. (나) 경영진 구성증권신고서 작성 기준일 현재 동사 등기임원 및 주요 집행임원의 타회사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[에어부산 등기임원 및 집행임원의 겸직 현황]

성명

동사 직급

(상근/등기)

담당 업무

회사명

담당업무

신정택
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

세운철강

사내이사

푸드웨이

사내이사

세운 BNC

사내이사

가야개발

사외이사

이원길
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

㈜서원유통

대표이사

㈜서원홀딩스

대표이사

㈜생필체인

사내이사

㈜에스에프에스

사내이사

송광행

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

부산시
신공항추진본부장

김영섭

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

법무법인 태평양
고문

동사의 사외이사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사의 주요 이력은 아래와 같습니다.

[사외이사 주요 이력사항]

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

송광행

(1968.01.15)

부산대학교 행정학과 졸업

前) 경제산업본부 금융산업과장

前) 해양수산국 해양산업과장

前) 교통국 대중교통과장

現) 부산시 신공항추진본부장

관계 없음

없음

김영섭

(1948.03.07)

서울대학교 경제학과 졸업

前) 제15대 관세청장

前) 대통령 경제수석비서관

前) 서강대 경영대학원 겸임교수

現) 법무법인 태평양 고문

관계 없음

없음

한편, 동사는 증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하고 관련 위원회 운영 규정 등을 정비함으로써 경영의 효율성 및 투명성을 강화하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 구성]

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한

비고

감사위원회

(
18.09.10
)

기타비상무이사 1인,사외이사 2인

김영섭신정택송광행

회사의 업무와 회계전반 및 이사의 직무집행 등에 대한 감사 기능 수행

-

(다) 감사의 독립성

동사는 상장준비 과정에 따라 경영의 독립성 및 경영투명성을 제고하기 위해
2018년 10월 4일 임시주주총회를 개최하여 사외이사 2인을 선임하고, 이들을 위원으로 하는 감사위원회를 설치하였습니다.

[감사위원회 구성 현황]

위원회명

구성

성명

설치목적 및 권한사항

비고

감사위원회

기타비상무이사 1인,사외이사 2인

김영섭신정택송광행

회사의 업무와 회계전반 및 이사의 직무집행 등에 대한 감사 기능 수행

-

동사 정관에 의하면 감사위원회는 동사의 회계와 업무를 감시할 수 있고, 그 직무를 수행하기 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11 제2항에서 규정한 감사위원회의 자격요건을 충족하고 있으며 감사업무와 관련된 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. (2) 내부통제제도동사는 상장을 준비하기 위하여 상장회사 표준정관에 준하여 정관을 정비하였으며, 주주명부 관리를 위하여 한국예탁결제원과 명의개서대행계약을 체결하였습니다. 동사는 이사회운영 및 경영관리와 관련된 각종 사내규정 및 지침을 제/개정하여 운영하고 있는 등 정관을 포함하여 경영관련 규정이 적절하게 정비되어 있는 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 동사는 내부통제 강화를 목적으로 2017년 8월 임시주주총회를 통하여 3인의 사외이사를 선임한 후, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(3) 공시체계(가) 회계처리 투명성 동사는

내부회계관리규정을 2015년 7월 1일 제정하였으며, 2018년 8월 8일 상장을 준비하면서 상장법인에 적합하도록 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

내부회계관리제도에 대한 운영은 관리본부를 주축으로 하여 평가를 실시하고 있으며, 모든 운영평가는 내부회계관리규정에 따라 평가를 실시하고 있습니다. 외부감사인인 삼정회계법인이 작성한 내부회계관리제도에 대한 검토보고서에 따르면 동사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다. 따라서, 검토일 현재 내부회계관리제도를 적정하게 구축, 운영하고 있다고 판단됩니다.

(나) 적정 공시 능력

동사의 공시와 관련된 업무는 인력개발팀의 총무업무담당에서 수행할 예정이며, 2018년 8월 2일자로 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 동사는 제반 공시서류 등을 금융감독원 전자공시시스템에 공시 및 관리 할 수 있는 내부체제를 정비하여 구축한 것으로 판단됩니다. 이 외에 상장 후 더욱 효율적인 공시업무를 위해 아래와 같이 공시책임자와 부책임자 및 담당자를 지정하여 한국거래소에 등록할 예정입니다.

[공시 수행 인력]

구 분

성 명

직 위

담당업무

근무년수

공시책임자

최판호

전무

경영본부장

8년

공시담당자

정

이정효

부장

재무팀장

2년

부

이소현

과장

재무팀 8년, 공시담당자(부)

8년

공시책임자 및 공시담당자를 위와 같이 지정하여 거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정입니다. 또한, 유가증권시장 공시규정 제80조 및 시행세칙 제24조의 규정에 의하여 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것으로 판단됩니다. 공시책임자 및 공시담당자는 회사의 경영과 관련한 주요자료 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것으로 판단되며, 규정을 위반함으로써 발생하는 사항에 대해서는 그 책임을 질 것임에 따라, 제반 공시의무를 적절하게 수행하기 위한 인력 등이 정비되어 있다고 판단됩니다

(4) 기업경영의 안정성
동사의 최대주주는 아시아나항공㈜로서 상장예비심사신청서 제출일 현재 46%의 지분을 보유하고 있으며 경영권 분쟁 및 경영권 변동 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 상장예비심사신청서 제출일 현재 주식관련사채 및 스톡옵션 등이 존재하지 않으므로 최대주주의 지분율 변경에 따른 경영권의 변동가능성이 낮아 기업경영의 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

바. 특수관계인 거래

(1) 거래의 적정성(가) 매출, 매입 거래

동사는 사업영위에 필요한 주요 자원의 일부를 관계회사를 통해 조달하고 있습니다. 동사는 아시아나항공이라는 국내 대형 국적항공사를 계열사로 두고 있는 바, 모든 항공기를 아시아나항공으로부터 서브리스 형태로 임차하고 있습니다. 이는 국내 대형 국적항공사인 아시아나항공의 신용도를 활용하여 항공기 조달의 효율성을 증대시키기 위한 목적인 것으로 파악되며, '19년부터는 동사의 높아진 신용도를 바탕으로 항공기 리스사와 직접 계약을 통한 임차를 검토 중입니다.

정비의 경우 국내공항 대부분의 운항정비는 자체적으로 수행하고 있으나, 복잡성을 요하는 중정비의 경우 아시아나항공에 위탁하여 진행하고 있습니다. 이는 항공 안전성 및 정비 완성도를 제고함과 동시에 정비인력, 자재, 정비시설 보유에 따른 비용을 절감하고자 하는 것으로 파악됩니다. 그러나 동사의 항공기 보유대수가 증가함에 따라 2018년 하반기부터 동사에서도 정비인력을 지속적으로 확보하여 내재화를 진행중에 있습니다.

동사의 지상조업서비스를 제공하는 아시아나에어포트 역시 축적된 노하우와 우수한 조업 품질을 바탕으로 한 경쟁력으로 다수의 외국 항공사를 고객으로 유치할 만큼 서비스 부분에서 많은 강점을 가지고 있습니다.

아시아나IDT의 경우 금호아시아나그룹의 SI업체로서 동사의 전산장비 유지 및 관리업무를 수행하고 있습니다.

요컨대, 동사가 '저비용항공사’로서 '항공운송산업’을 영위하고 있다는 점을 고려할 때, 사업영위에 필요한 주요 자원의 일부를 관계회사로부터 조달하고 있는 것은 거래의 타당성이 뒷받침되는 것으로 사료됩니다. 동사는 관계회사와의 경상적인 거래 및 지급보증, 자금거래의 통제를 위해 2018년 8월 중 이사회 규정 및 이해관계자거래 통제규정을 제정하여 운영중에 있습니다. 회사는 동 규정 시행에 따라 관계회사 간의 자금거래를 포함한 비경상적인 거래뿐만 아니라 경상적인 영업거래 발생시에도 사전 이사회 승인 등의 절차를 수행하고 있으며, 이해관계자의 이사회 의결권은 금지하고 있는 등의 조치를 통하여 최대주주등으로부터 경영의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 최근 동종업종의 월권경영사례가 사회적인 파장을 일으킨 바 있으며 이로 인해 최대주주등의 실질적으로 영향력이 행사가능한 자들의 경영간섭에 대하여 시장의 관심이 집중되고 있는 바, 예비심사신청 이후임시주주총회 및 이사회를 통해 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 더욱 독립적인 의사결정을 수행할 예정입니다.

사. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전
동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 작성 기준일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과발행회사인 에어부산㈜와 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분

내용

확정공모가액

3,600원

확정 공모가액

결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은
에어부산㈜의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 에어부산㈜의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공둥주관회사 및 발행회사인 에어부산㈜이 협의하여
결정하였습니다.

나. 공모희망가액 산출 방법금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 공모희망가액을 산출하였습니다.(1) 공모희망가액 산출 방법 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가법과 상대가치 평가법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF : Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호 비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정 손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로써 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PSR 비교, PBR 비교, PER 비교, EV/EBITDA 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며, 또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.금번 공모의 공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출을 위해 상대가치 평가법 중 PER 평가방법을 적용하였습니다.

(2) 비교평가모형의 선정(가) 상대가치 평가방법 적용공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 평가기관의 주관성이 개입 가능성이 낮으며 투자자가 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다. (나) 평가방법 선정동사의 상대가치를 산출함에 있어 동사의 2018년 3분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적과 비교 기업의 LTM 경영 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[에어부산㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 에어부산㈜의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[에어부산㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 유사기업 선정(가) 유사기업 선정 개요동사는 한국산업표준 세세분류상 "항공 여객 운송업(H51100)"에 속해 있으므로 표준산업분류 상 동종업종에 속해있는 국내 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이렇게 선정한 1차 유사회사에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였습니다. 최종 선정된 유사기업은 항공 여객 운송업에 속한 회사들 중 저비용구조를 바탕으로 차별화된 가격을 제공하는 국적 저비용항공사(LCC; Low Cost Carrier) 입니다. 국적 대형 항공사(FSC; Full Service Carrier)인 대한항공 및 아시아나항공은 '화물 매출 비중이 상대적으로 높고', '높은 수준의 서비스를 제공함으로써 고객만족을 추구'하는 전통적인 사업모델로서, '여객 매출 위주'이며, '낮은 운임을 통한 가격 경쟁력'을 강점으로 시장에 참여한 실용적인 비즈니스 모델을 보유한 저비용항공사(LCC)와 성장성 및 전략, 노선, 타겟, 수익모델 등에서 업종 유사성이 떨어지는 것으로 판단하였습니다.다만 최종 선정된 유사회사 역시 동사와 세부 목표시장 등의 측면에서 차이가 존재할 수 있으며, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.한편, 글로벌 저비용항공사로서 사업을 영위하는 업체가 전 세계 증권거래시장에 상장되어 있는 회사가 다수 존재하나 다양한 국가에 상장되어 각국 상장 시장의 특수성을 반영하기에 한계가 존재하는 점, 우리나라 LCC 산업 환경과 글로벌 LCC 산업 환경과의 차이가 존재하는 점 등으로 동사의 기업가치 산정에서 해외 유사회사는 배제하였습니다.

[유사기업 선정 요약표]

구분
선정기준
세부 검토기준
해당기업

1차유사기업
업종유사성
표준산업분류 상 "항공 여객 운송업(H51100)"을 영위하는 국내 상장사

대한항공, 아시아나항공, 제주항공, 진에어, 티웨이항공[총 5개사]

최종유사기업
재무적유사성
1. 12월 결산 법인2. 2017년 영업이익 및 당기순이익 시현3. 2018년 3분기 영업이익 및 분기순이익 시현
제주항공, 진에어, 티웨이항공[총 3개사]

(나) 유사기업 선정 내역① 1차 유사기업 선정(업종의 유사성)

[1차 유사회사 선정 내역]

회사명
표준산업분류
주요 사업 내용

㈜대한항공
H51100 / 항공 여객 운송업
항공운송사업, 항공우주사업, 호텔사업 등

아시아나항공㈜
항공운송사업, 정보통신사업, 항공운송지원서비스 등

㈜제주항공
항공운송사업, 기내판매/기내식판매 등

㈜진에어
항공운송사업, 기내판매/기내식판매 등

㈜티웨이항공
항공운송사업, 기내판매/기내식판매 등

② 최종 유사기업 선정(재무적 유사성)1차 유사기업에 속한 업체들 중 12월 결산 법인, 2017년 영업이익 및 당기순이익 시현, 2018년 3분기 영업이익 및 분기순이익 시현 기준을 충족하는 최종 유사기업은 다음과 같습니다.

[2차 유사기업 선정 내역]

(단위 : 백만원)

회사명
결산월
2017년
2018년 3분기
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
분기순이익

㈜대한항공
12월
12,092,211
939,782
791,510
9,725,615
634,868
(57,490)
제외

아시아나항공㈜
12월
6,227,065
275,861
251,878
5,097,787
203,331
118,514
제외

㈜제주항공
12월
996,357
101,318
77,797
941,932
95,816
84,862
선정

㈜진에어
12월
888,388
96,912
74,085
781,861
85,018
59,979
선정

㈜티웨이항공
12월
584,032
47,098
39,708
558,484
60,347
42,324
선정

주1) 각 사 2017년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2018년 3분기 검토보고서 및 연결검토보고서 기준

주2) 대한항공, 아시아나항공, 제주항공, 티웨이항공은 연결재무제표 기준, 진에어는 개별재무제표 기준

(다) 유사기업 선정 결과공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 발행회사인 에어부산㈜의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 기업들을 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사기업의 선정은 유사기업의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.(라) 유사기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2018년 11월 14일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전)을 분석기준일로 하고 분석기준일로부터 소급한 1개월간(2018년 10월 15일 ~ 11월 14일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 분석기준일 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

구분
제주항공
진에어
티웨이항공

일자
2018-10-15
30,750
18,450
7,580

2018-10-16
31,350
18,550
7,860

2018-10-17
31,200
18,600
8,010

2018-10-18
31,300
18,900
7,800

2018-10-19
32,750
19,700
7,990

2018-10-22
32,500
19,650
8,040

2018-10-23
31,600
19,100
7,800

2018-10-24
32,950
18,950
7,740

2018-10-25
32,150
18,200
7,540

2018-10-26
30,950
17,750
6,870

2018-10-29
28,800
17,000
6,620

2018-10-30
29,400
17,350
6,620

2018-10-31
30,750
17,900
6,880

2018-11-01
31,650
18,200
6,980

2018-11-02
33,500
19,450
7,390

2018-11-05
33,150
19,450
7,220

2018-11-06
34,850
20,000
7,320

2018-11-07
35,800
20,250
7,580

2018-11-08
35,300
20,100
7,700

2018-11-09
35,950
20,350
7,710

2018-11-12
36,100
20,000
7,710

2018-11-13
35,200
20,350
7,890

2018-11-14
37,000
20,950
8,370

1개월 평균 종가(A)
32,824
19,096
7,531

분석기준일 종가(B)
37,000
20,950
8,370

기준주가(Min[(A),(B)])
32,824
19,096
7,531

(4) 상대가치 평가모형 적용(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법을 통한 상대가치 산출]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2017년 4분기~2018년 3분기 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 동 기간 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익 ③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

1) 적용 PER 배수 산출동사가 속한 산업의 특성상 분기별 매출액과 순이익의 변동성이 존재하여 일시적인 실질 변동성으로 PER 산출시 왜곡이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 왜곡을 최소화하기 위하여 최근 12개월(2017년 4분기~2018년 3분기)을 적용하여 산정하는 방식을 사용하여 PER를 산출하였습니다.

구분
제주항공
진에어
티웨이항공

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결

당기순이익(백만원) 주1)

98,051

76,434

37,358

상장주식수(주) 주2)
26,356,758
30,000,000
46,974,812

주당순이익(원)
3,720
2,548
795

기준주가(원)
32,824
19,096
7,531

PER 배수(배)
8.8
7.5
9.5

선정 여부
O
O
O

평균 PER
8.6

주1)
당기순이익 : 상기 당기순이익은 최근 12개월(2017년 4분기~2018년 3분기) 기준이며 연결 재무제표 작성 법인은 연결순이익(지배주주 지분) 기준입니다.

주2)
상장주식수 : 분석기준일 현재 보통주 상장주식수입니다.

2) PER을 적용한 비교가치 산출결과

[에어부산㈜의 PER에 의한 평가가치]

구분
내용
비고

적용순이익(A) 주1)
35,374 백만원
A

적용 PER Multiple(B)
8.6배
B

평가 시가총액(C)
304,079 백만원
C = A ×B

적용주식수(D) 주2)
52,070,000 주
D

주당 평가가액(E)
5,840 원
E = C ÷ D

주1)
적용순이익 : 최근 12개월(2017년 4분기~2018년 3분기) 순이익 적용. (2017년 당기순이익+2018년 3분기 당기순이익-2017년 3분기 당기순이익)

주2)
증권신고서 작성 기준일 기준 총발행주식수(50,000,000주)기 발행 보통주)에 신주모집 주식수(2,070,000주)를 반영하여 산출하였습니다.

(나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 에어부산㈜의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[에어부산㈜ 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
5,840원

평가액 대비 할인율
31.50% ~ 38.35%

공모희망가액 밴드
3,600원 ~ 4,000원

확정 공모가액 주1)
3,600원

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여

3,600원으로 확정되었습니다.

공동대표주관회사인 미래에셋대우㈜, NH투자증권㈜, 공동주관회사인 ㈜BNK투자증권은 에어부산㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 31.50% ~ 38.35%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 3,600원 ~ 4,000원으로 제시
하였습니다. 이를 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의하여 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 38.35% 할인한 3,600원으로 결정하였습니다.

(다) 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보에어부산㈜의 지분증권 평가를 위하여 선정된 상기 유사회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 에어부산㈜과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무 현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 (연결)감사보고서, 사업보고서, 분기보고서를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사기업의 주요 재무현황에어부산㈜의 적정 공모가액 산정에 사용된 유사기업의 2017년 재무수치와 2018년 3분기 재무수치를 기재하였습니다.[2017년]

(단위 : 백만원)

제주항공
진에어
티웨이항공
에어부산

적용회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별

자산총계
800,418
498,275
225,771
268,495

- 유동자산
450,082
399,181
156,416
90,606

- 비유동자산
350,336
99,094
69,355
177,889

부채총계
468,996
266,474
189,257
146,329

- 유동부채
368,247
232,714
165,930
120,629

- 비유동부채
100,749
33,761
23,327
25,701

자본총계
331,422
231,800
36,514
122,166

- 지배주주 자본
331,422
-
-
-

매출액
996,357
888,388
584,032
561,657

영업이익
101,318
96,912
47,098
34,472

순이익
77,797
74,085
39,708
28,464

- 지배주주귀속(계속영업)
77,797
-
-
-

[2018년 3분기]

(단위 : 백만원)

제주항공
진에어
티웨이항공
에어부산

적용회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별
K-IFRS 연결
K-IFRS 개별

자산총계
992,418
536,616
402,693
291,312

- 유동자산
529,740
445,089
321,309
104,867

- 비유동자산
462,678
91,527
81,384
186,445

부채총계
588,749
249,787
171,689
147,714

- 유동부채
367,269
223,778
140,726
120,636

- 비유동부채
221,480
26,010
30,963
27,078

자본총계
403,669
286,829
231,004
143,599

- 지배주주 자본
403,669
-
231,004
-

매출액
941,932
781,861
558,484
496,364

영업이익
95,816
85,018
60,347
30,291

당기순이익
84,862
59,979
42,324
26,428

- 지배주주귀속(계속영업)
84,862
-
42,324
-

(2) 유사기업의 주요 재무비율[2017년]

[유사기업 2017년 재무비율]

구 분
제주항공
진에어
티웨이항공
에어부산

수익성비율
매출액 영업이익률
10.17%
10.91%
8.06%
6.14%

매출액 순이익률
7.81%
8.34%
6.80%
5.07%

총자산 순이익률
11.11%
18.51%
24.53%
11.98%

자기자본 순이익률
25.79%
31.96%
227.62%
25.25%

안정성비율
유동비율
122.22%
171.53%
94.27%
75.11%

부채비율
141.51%
114.96%
518.31%
119.78%

차입금의존도
6.81%
0.00%
0.00%
0.00%

성장성비율
매출액 증가율
33.27%
23.44%
52.59%
26.79%

영업이익 증가율
73.45%
85.38%
267.33%
-3.85%

당기순이익 증가율
46.86%
88.35%
1898.52%
-0.20%

총자산 증가율
33.33%
64.85%
130.49%
29.95%

활동성비율
매출채권 회전율(회)
34.88
34.68
51.02
33.90

재고자산 회전율(회)
112.73
2318.30
113.95
350.84

주1)
각 사 2017년 (연결)감사보고서 기준

[2018년 3분기]

[유사기업 2018년 3분기 재무비율]

구 분
제주항공
진에어
티웨이항공
에어부산

수익성비율
매출액 영업이익률
10.17%
10.87%
10.81%
6.10%

매출액 순이익률
9.01%
7.67%
7.58%
5.32%

총자산 순이익률
12.62%
15.45%
17.96%
14.15%

자기자본 순이익률
30.79%
30.84%
42.19%
-

안정성비율
유동비율
144.24%
198.90%
228.32%
86.93%

부채비율
145.85%
87.08%
74.32%
102.87%

차입금의존도
10.44%
0.00%
0.00%
0.00%

성장성비율
매출액 증가율
28.19%
19.11%
30.88%
22.09%

영업이익 증가율
14.35%
8.99%
30.30%
22.93%

당기순이익 증가율
31.35%
4.08%
(5.26%)
35.41%

총자산 증가율
23.99%
7.69%
78.36%
-

활동성비율
매출채권 회전율(회)
32.63
31.24
53.47
-

재고자산 회전율(회)
111.42
1081.48
93.64
-

주1)
각 사 2018년 3분기(연결)검토보고서 기준

주2)
2018년 3분기 재무비율은 연환산 기준으로 산출하였습니다.

주3)
성장성 비율은 전년 동기 대비 증가율을 기재하였습니다.

주4)
에어부산의 경우 2017년 3분기 검토 미수행으로, 2017년 3분기말 재무상태표 수치를 확인할 수 없어 일부 재무비율을 기재하지 않았습니다.

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익────────────── ×100(기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익─────────────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를측정하는 지표입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액 (1)
18,745,200,000

구주매출대금(2)
900,000,000

발행제비용(3)
995,689,336

순조달금액 [(1)-(2)-(3)]
16,849,510,664

주1)

모집총액, 발행 제비용은
확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주2)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

주3)
상기의 '구주매출대금(2)'은 당사가 보유한 자기주식의 매출분을 제외한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거
비고

인수수수료
818,745,200
공동대표주관회사 인수 및 사무주관수수료 명목으로 8억원공동주관회사 신주발행 및 자기주식 매출금액의 1%
주2,3)

발행분담금
3,374,136
발행금액의 0.018%
-

등록세
8,000,000
증자금의 0.4%
-

교육세
1,600,000
등록세의 20%
-

상장수수료
13,970,000
875만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 6만원
주3)

기타비용
150,000,000
IR비용 등 제반 비용
주3)

합계
995,689,336
-
-

주1)

인수수수료 등 상기 발행 제비용은
확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

주2)

인수수수료는 공동대표주관회사인 NH투자증권과 미래에셋대우에게는 각각 4억원씩을, 공동주관회사인 BNK투자증권에는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 지급합니다.

주3)
인수수수료 및 발행수수료, 상장수수료, 기타비용 등은 신주모집에 대하여 당사가 부담하는 부분만을 기재하였습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 천원)

구 분

시설자금
기타

합계

금 액

16,400
449
16,849

주)

상기 금액은
확정공모가액인 3,600원 기준입니다.

3. 자금의 세부사용계획
당사는 금번 공모로 인하여 조달되는 자금을 통해 '19년 도입예정인 2대의 A321-200NEO 항공기 도입에 따른 임차보증금 및 MRF(Maintenance Reserve Fund) 대금으로 사용 예정입니다. *MRF(Maintenance Reserve Fund): 항공기 반납시 유지 보수를 위한 정비 보증금. 통상 중정비에 상응하는 금액을 예치항공기 구매, 항공기 예비 엔진 구매, 항공훈련센터 구축, 정비고 확장 구축 등을 계획하고 있습니다. 당사는 상기 사항 투자를 통해 중장거리 노선의 운영과 효율적인 기재운영을 통해 아시아를 대표하는 글로벌 LCC로 도약하고자 합니다. 공모자금의 세부 사용계획은 아래와 같습니다.

[항공기 도입 계획]

구분
주요내용

목적
신규 기재 도입을 통한 성장성 확보

내용
A321-NEO 6대 도입

기간
19~23년

총 소요금액
49,500백만원(항공기 1대당 보증금 8,200백만원)

향후 기대효과
신규 기재 도입을 통한 연료비 절감 및 항공기 운영의 효율성 제고

[세부 사용 계획]

(단위 : 천원)

세부 사용 계획

총 소요금액

기간

항공기 구매 보증금

16,400
2019년, 2대 도입 예정

기 타

449

-

합 계

16,849

-

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않으므로 해당사항이 없습니다

나. 회사의 법적. 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 에어부산입니다. 또한 영문으로 Air busan Co., Ltd. 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2007년 8월 31일에 설립되어, 2008년 6월
국토해양부로부터 정기항공운송면허를 취득하여 국내ㆍ외 항공운송업을
취득하여 국내 및 국제항공 여객운송업을 영위하고 있습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소
부산시 강서구 유통단지 1로 57번가길 6

전화번호
1666-3060

홈페이지
http://www.airbusan.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사 사업의 기반이 되는 항공운송업은 아래와 같은 법령을 근거로 영위되고 있습니다.

분류
법률 및 규제명
기관

항공사업
항공사업법
국토교통부

항공사업법 시행령
국토교통부

항공사업법 시행규칙
국토교통부

국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙
국토교통부

항공보안
항공보안법
국토교통부

항공보안법 시행령
국토교통부

항공보안법 시행규칙
국토교통부

항공기 관련
항공기 등록령
국토교통부

항공기 등록규칙
국토교통부

공항시설 관련
공항시설법
국토교통부

공항시설법 시행령
국토교통부

공항시설법 시행규칙
국토교통부

기타
한국공항공사법
국토교통부

인천국제공항공사법
국토교통부

바. 중소기업 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따른중소기업에 해당하지 않습니다.
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[당사 정관에 기재된 목적사업]

사업목적
비고

1 국내외항공운송업

2. 항공기취급업

3. 항공기사용사업

4. 항공기 및 기기류 재생사업

5. 호텔업

6. 기내식 제조판매 및 기내용품 판매업

7. 항공기내 면세물품 판매업

8. 임대업(항공기,부동산,운수장비,운수부대장비 및 전산통신장비 등)

9. 정보처리 정보검색 및 정보통신 관련업무의 개발판매의 기술용역, 부가통신사업, 특정통신사업 및 대리점업

10. 항공관련 의료업

11. 운송대리점업

12. 여행상품판매업

13. 면세물품 및 토산품 판매업

14. 통신판매업

15. 관광사업

16. 신용판매업

17. 상품판매업

18. 리무진버스사업

19. 문화사업

20. 복합운송주선업

21. 항공기를 이용한 자원조사 및 각종 기술용역업

22. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

23. 종합관광업 및 운동시설 운영업

24. 통관업

25. 각종 접객 서비스업

26. 관광편의 시설업

27. 농수산물의 가공 및 판매업

28. 유람선 운항사업

29. 물품 포장업

30. 준비된 식사와 면세품과 관련용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위

31. 공항식당 및 관련시설을 영위하는 행위

32. 공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위

33. 전자상거래업

34. 이비즈니스업

35. 벤처사업과 관련된 일체의 사업

36. 항공기 정비업

37. 교육사업

38. 사업지원서비스업

39. 보험대리점업

40. 항공화물하역업

41. 항공용 기기의 제조 및 수리업

42. 세탁업

43. 일반여행업

44. 관광호텔업 및 관광숙박업

45. 지상조업

46. 항공기 지상조업용 장비제작, 정비 및 점검업

47. 크루즈운영 및 부대되는 사업

48. 상품권 매매업

49. 전 각호에 부대되는 일체의 사업

-

(2) 향후 추진하고자 하는 사업증권신고서 제출일 현재 당사가 기존 사업의 연장선상으로 신규 운항 노선 확장 및 증편을 추진 중에 있습니다. 동 사업은 기존 당사의 영위 사업과 완전히 구분된 신규 사업에 해당되지는 않으며, 관련 사업 내용은 'Ⅳ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
자. 증권신고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
주권상장 유무
회사 수
회사명
주업종
비고

국내
유가증권시장
1
금호산업(주)
종합 건설업

유가증권시장
1
아시아나항공(주)
항공 운송업

비상장
24
금호고속(주)
육상운송 및 파이프라인 운송업

금호고속관광(주)
육상운송 및 파이프라인 운송업

금호고속관광(주)
육상운송 및 파이프라인 운송업

금호리조트(주)
숙박업

금호사옥(주)
부동산업

금호속리산고속(주)
육상운송 및 파이프라인 운송업

금호티앤아이(주)
도매 및 상품중개업

아시아나개발(주)
부동산업

아시아나세이버(주)
정보서비스업

아시아나아이디티(주)
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

아시아나에어포트(주)
창고 및 운송관련 서비스업

에스티엠(주)
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

에어부산(주)
항공 운송업

에어서울(주)
항공 운송업

에이에이치(주)
창고 및 운송관련 서비스업

에이오(주)
창고 및 운송관련 서비스업

에이큐(주)
창고 및 운송관련 서비스업

충주보라매(주)
부동산업

케이아이(주)
부동산업

케이알(주)
창고 및 운송관련 서비스업

케이에이(주)
사업지원 서비스업

케이에프(주)
사업시설 관리 및 조경 서비스업

케이오(주)
창고 및 운송관련 서비스업

케이지(주)
육상운송 및 파이프라인 운송업

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 공항공사 임대료 납부 시, 신용등급에 따라 분할납부가 가능함에 따라, 2015년 및 2016년 2번 외부기관으로부터 정기 기업신용평가를 받았으며, 모회사인 아시아나의 신용등급이 BBB+임에 따라 동사의 등급 역시 BBB+를 받았습니다. 2017년 L/C를 개설하며, 부산은행으로부터 자체 신용평가 AA 등급을 받았으며, 공항공사에서 이를 인정함에 따라 별도의 정기 신용평가는 받지 않았습니다.

평가일

평가대상 증권등

평가대상증권의 신용등급

평가회사

(신용평가등급범위)

평가구분

2015.05.01

기업신용평가

BBB+

이크레더블

정기평가

2016.05.01

기업신용평가

BBB+

이크레더블

정기평가

2017년

미평가

해당 신용등급은 총 AAA부터 D등급까지 총 10단계로 구분되어 있습니다.

구분

등급

정의

우수

AAA

상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA

상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

양호

A

상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB

상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통

BB

상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B

상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위

CCC

상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC

상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C

상거래를 위한 신용능력이 최최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도

D

현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

카. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해회사의 연혁

일시

주요내용

2007.08

주식회사 부산국제항공 설립

2008.02

에어부산 주식회사로 사명변경

2008.06

정기항공운송사업면허 취득

2008.10

항공기 1,2호기 도입(B737-500) / 부산-김포 노선 취항

2008.11

항공기 3호기 도입(B737-500)

2008.12

부산-제주노선 취항

2009.03

항공기 4호기 도입(B737-400)

2009.05

항공기 5호기 도입(B737-400)

2010.02

항공기 6호기 도입(B737-400)

2010.03

부산-후쿠오카 노선 취항

2010.04

부산-오사카 노선 취항

2010.07

부산-나리타 노선 부정기편 운항

2010.12

부산-세부 노선 부정기편 운항

2011.01

항공기 7호기 도입(A321-200) / 부산-타이베이 노선 취항

2011.03

김포-제주 노선 취항 / 부산-세부 노선 취항

2011.05

부산-홍콩 노선 취항

2011.06

부산-나리타 노선 취항

2012.03

항공기 8호기 도입(A321-200) / 부산-칭다오 노선 취항

2012.04

부산-황산, 부산-서안 노선 부정기편 운항

2012.07

부산-마카오 노선 취항

2012.11

항공기 9호기 도입(A320-200)

2013.02

항공기 10호기 도입(B737-400)

2013.03

항공기 11호기 도입(A321-200)

2013.04

부산-시안 노선 취항 /부산-스좌장 부정기편 운항

2013.06

부산-옌지 부정기편 운항

2013.09

부산-장자제 부정기편 운항

2013.11

항공기 12호기 도입(A321-200) / 부산-씨엠립 노선 취항

2013.12

부산-가오슝 노선 취항

2014.01

부산-장자제 부정기편 운항

2014.02

부산-계림 부정기편 운항

2014.03

항공기 13호기 도입(A321-200)

2014.04

부산-무한 부정기편 운항

2014.05

부산-태원 부정기편 운항

2014.07

항공기 14호기 도입(A321-200)

2014.11

항공기 15호기 도입(A320-200)

2014.12

항공기 16호기 도입(A320-200)

2015.01

부산-옌지 노선 취항

2015.04

부산-다낭 노선 취항 / 부산-장자제 노선 취항

2015.06

대구-옌지 부정기편 취항

2015.07

부산-괌 노선 취항

2015.10

항공기 17호기 도입(A321-200)

2015.11

항공기 18호기 도입(A321-200)

2015.12

부산-삿포로 노선 취항

2016.01

항공기 19호기 도입(A320-200)

2016.04

항공기 20호기 도입(A321-200) / 항공기 21호기 도입(A321-200)

2016.06

항공기 22호기 도입(A320-200)

대구-제주 노선 취항 / 부산-울란바토르 노선 취항

2016.07

항공기 23호기 도입(A320-200)

2016.09

대구-후쿠오카 노선 취항

2016.12

부산-하이난 노선 취항 / 대구-하이난 노선 취항

대구-오사카 노선 취항 / 대구-삿포로 노선 취항

항공기 24호기 도입(A321-200) / 항공기 25호기 도입(A321-200)

2017.02

항공기 26호기 도입(A321-200)

2017.05

본사 이전(부산시 강서구)

2017.06

대구-나리타 노선 취항

항공기 27호기 도입(A321-200)

2017.08

항공기 28호기 도입(A321-200)

2017.10

부산-비엔티안 노선 취항

2017.11

대구-다낭 노선 취항 / 대구-타이베이 노선 취항

울산-김포 노선 취항 / 울산-제주 노선 취항

항공기 29호기 도입(A321-200) / 항공기 30호기 도입(A321-200)

2018.01

대구-김포 노선 취항

2018.06

부산-나고야 노선 취항

2018.07

항공기 31호기 도입(A320-200)

2018.08

부산-블라디보스토크 노선 취항

항공기 32호기 도입(A320-200)

(1) 회사의 설립일

- 2007.08.31 주식회사 부산국제항공 설립

(2) 본점소재지 및 그 변경

일시

내역

세부내용

2007.08.31

등기

부산광역시 부산진구 범천동 853-1

2017.05.22

변경등기

부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6(대저2동)

(3) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

구분

지점명

설치일

폐지일

소재지

국내

지점

부산 지점

2008.10

-

부산광역시 강서구 공항진입로 108번, 김해국제공항 국내선청사 3층

김포 지점

2008.10

-

서울특별시 강서구 하늘길 11번, 김포국제공항 국내선청사 1층

제주 지점

2008.10

-

제주특별자치도 제주시 공항로2(용암2동) 국제공항 2층

대구 지점

2016.05

-

대구광역시 동구 공항로 221 대구국제공항 여객청사 2층

울산 지점

2017.11

-

울산광역시 북구 산업로 1103 울산공항 1층

해외사무소

후쿠오카 지점

2010.03

-

8F fukokuseimei bldg., 1-9-17 Tenjin, chouo-ku, 810-0001, fukuoka, japan

오사카 지점

2010.04

-

Tatsuno Hommachi Bldg.8F, 3-5-2, Hommachi, chuo-ku, Osaka 541-0053 Japan

타이베이 지점

2011.01

-

10F-4 No.33,Sec.2,jianguo North Rd.,Taipei, Taiwan

세부 지점

2011.03

-

Room No. S-213-01 international Departure Level Mactan-Cebu international Airport Lapu-lapu city, Cebu

홍콩 지점

2011.05

-

132, 1/F Airport World Trade Centre, Terminal 2 Hong Kong international Airport, 1 Sky Plaza Road, Lantau, Hong Kong

나리타 지점

2011.06

-

5F FA KOBAUASHI BLDG 1-29-9 HAMAMATSU-CHO MINATO-KU TOKYO JAPAN

칭다오 지점

2012.03

-

#703, Crowne Plaza Hotel No.76, Xiang Gang Zhong Road, ShiNanQu, Qingdao, Shandong, China

마카오 지점

2012.07

-

Room 12040. Mezzanine Level, Passenger Terminal Building Macau International Airport, Taipa, Macau

시안 지점

2013.04

-

Room1306,WangzuoGuoji,Tangyan Road Gaoxin Hi-Tech indusries Development Zone,Xian

씨엠립 지점

2013.11

-

Sokah Hote 2F office, National Road No.6 Sivatha Street Junction, SiemReap, Kingdom of cambodia

가오슝 지점

2013.12

-

Rm.C,14F,No7, Siwei 4th Rd, Lingya Dist., Kaohsiung City 802, Taiwan (R,O,C)

옌지 지점

2015.01

-

9F, Baishan Hotel NO.66, Youyi Road Yanji City Jilin Prow, China

장자제 지점

2015.04

-

湖南省?家界市永定?大庸西路大成山水酒店5?535

다낭 지점

2015.04

-

Premise no. 0-1-7, International Terminal, Danang International Airport, Hoa Thuan Tay ward, Hai Chau District, Danang City, Vietnam

치토세 지점

2015.12

-

066-0012 4F New Chitose Airport Bibi Chitose-City Hokkaido, Japan

울란바토르 지점

2016.06

-

DHL building, 5 Floor, 502Niseh, Buyant-Uhaa, 10th khoroo, Khan-Uul district Ulaanbaatar

싼야 지점

2016.12

-

503, B SIDE TERMINAL OFFICE, SANYA PHEONIX AIRPORT

괌 지점

2017.07

-

Guam International Airport Suit B224-A, 355 Chala Pasaheru, Tamuning, Guam 96913

비엔티안 지점

2017.10

-

Wattay-Vientiane International Airport, Office No. 105,

P.O.Box:9429. Vientiane, Lao P.D.R

나고야 지점

2018.06

-

愛知?常滑市セントレア1丁目1番地 旅客タ?ミナルビルNM01-308

블라디보스토크 지점

2018.08

-

610 office, 29, Semyonovskaya st., 29 Vladivostok, 690091 Russia

하노이 지점
2018.10
-
Air Busan Hanoi Booking Office, Room 2-E06D2, Restricted Area, 2FL Terminal 2, Noi Bai International Airport, Soc Son District, Hanoi City.

(4) 경영진의 중요한 변동 [대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동]

일자

직책

이름

구분

2007.08.31

대표이사

신정택

취임

이사

송규정

취임

이사

김종각

취임

이사

강병중

취임

이사

허용도

취임

이사

김희근

취임

감사

윤양현

취임

2007.09.10

이사

박종수

취임

2008.02.27

대표이사

신정택

사임

이사

송규정

사임

이사

김종각

사임

이사

강병중

사임

이사

허용도

사임

이사

김희근

사임

이사

박종수

사임

대표이사

김수천

취임

이사

윤영두

취임

이사

조규영

취임

이사

조중석

취임

이사

신정택

취임

이사

박종수

취임

이사

김종각

취임

2008.11.21

이사

박종수

사임

이사

이종철

취임

2009.03.23

이사

조규영

사임

이사

이종철

사임

기타비상무이사

김이배

취임

기타비상무이사

박종수

사임

기타비상무이사

이종원

취임

2010.03.19

감사

윤양현

중임

2010.09.02

사내이사

조중석

사임

사내이사

최판호

취임

2011.03.17

대표이사

김수천

중임

기타비상무이사

윤영두

중임

기타비상무이사

신정택

중임

기타비상무이사

김종각

중임

기타비상무이사

이종원

사임

기타비상무이사

김효영

취임

2012.03.28

기타비상무이사

김이배

퇴임

사내이사

김이배

취임

2013.03.26

사내이사

최판호

사임

사내이사

최판호

취임

기타비상무이사

김효영

사임

기타비상무이사

김영식

취임

2013.03.31

감사

윤양현

퇴임

2013.06.24

감사

배중열

취임

2013.08.28

기타비상무이사

김영식

사임

기타비상무이사

정태룡

취임

2014.03.28

대표이사

김수천

퇴임

대표이사

한태근

취임

기타비상무이사

신정택

중임

기타비상무이사

김종각

중임

기타비상무이사

윤영두

퇴임

사내이사

김수천

중임

2015.03.30

사내이사

김이배

퇴임

사내이사

정성권

취임

기타비상무이사

정태용

사임

기타비상무이사

홍기호

취임

2016.03.30

사내이사

김수천

사임

사내이사

최판호

중임

사내이사

조규영

취임

감사

배중열

중임

2016.11.25

기타비상무이사

홍기호

사임

기타비상무이사

김부재

취임

2017.03.29

대표이사

한태근

중임

기타비상무이사

김부재

사임

기타비상무이사

김종각

퇴임

기타비상무이사

신정택

중임

기타비상무이사

송방환

취임

기타비상무이사

이원길

취임

2018.03.02

사내이사

조규영

사임

사내이사

김이배

취임

기타비상무이사

송방환

사임

기타비상무이사

임경모

취임

2018.03.30

사내이사

정성권

중임

2018.08.27

기타비상무이사

임경모

사임

기타비상무이사

송광행

취임

2018.10.04
사내이사
곽창용
취임

사외이사
김영섭
취임

사외이사

송광행

취임

기타비상무이사

송광행

사임

(5) 최대주주의 변동

당사는 최근 5사업연도 동안 최대주주가 실질적으로 동일하게 유지되고 있습니다. 상세한 내용은 본 증권신고서의 동 공시서류의 "VI. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(6) 상호변경

일자

상호

2007.08.31

주식회사 부산국제항공

2008.02.14

에어부산 주식회사

(7) 합병, 기업분할, 영업양수.도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립 이후 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

(8) 합작투자, 해외진출

당사는 설립 이후 증권신고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

(9) 공장등 생산설비의 신설, 증설 또는 이전, 폐쇄등 변동내용

당사는 2017년 5월 사옥 신설로 본사를 이전하였으며, 변동내용은 아래와 같습니다.

일시

세부내용

2007.08.31

부산광역시 부산진구 범천동 853-1

2017.05.22

부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6(대저2동)

나. 당해 회사가 속해 있는 기업집단(공정거래법상)의 연혁

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 당사가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

(1) 기업집단의 명칭: 금호아시아나그룹

(2) 기업집단의 지배자: 박삼구

(3) 기업집단에 소속된 회사: 총 26개사

회 사 명

대표자

설립일

계열편입일

영위업종

비고

금호고속(주)

박삼구, 이덕연, 김현철

2006/10/02

2006/11/01

육상운송 및 파이프라인 운송업

비상장

금호고속관광(주)

이덕연

2014/02/20

2015/08/01

육상운송 및 파이프라인 운송업

비상장

금호고속관광(주)

이덕연

2016/11/30

2016/12/30

육상운송 및 파이프라인 운송업

비상장

금호리조트(주)

김현일

2006/10/02

2014/03/01

숙박업

비상장

금호사옥(주)

정성권

2005/04/14

2005/06/01

부동산업

비상장

금호산업(주)

박삼구, 서재환

1960/09/05

1987/04/01

종합 건설업

상장

금호속리산고속(주)

이덕연

1967/04/04

2015/08/01

육상운송 및 파이프라인 운송업

비상장

금호티앤아이(주)

한창수

2017/01/19

2017/03/01

도매 및 상품중개업

비상장

아시아나개발(주)

오근녕

1997/05/09

1997/06/01

부동산업

비상장

아시아나세이버(주)

박세창

2004/05/12

2004/06/01

정보서비스업

비상장

아시아나아이디티(주)

한창수

1991/09/02

1991/10/01

컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

비상장

아시아나에어포트(주)

오근녕

1988/02/17

2007/01/02

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

아시아나항공(주)

박삼구, 김수천

1988/02/17

1988/04/01

항공 운송업

상장

에스티엠(주)

김성철

2017/02/22

2017/04/01

컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

비상장

에어부산(주)

한태근

2007/08/31

2008/04/01

항공 운송업

비상장

에어서울(주)

조규영

2015/04/07

2015/05/01

항공 운송업

비상장

에이에이치(주)

장회식

2017/12/28

2018/02/01

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

에이오(주)

박정교

2017/12/28

2018/02/01

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

에이큐(주)

김형수

2016/04/19

2016/06/01

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

충주보라매(주)

김석호

2005/11/25

2006/01/02

부동산업

비상장

케이아이(주)

남경윤

2012/12/05

2013/02/01

부동산업

비상장

케이알(주)

이상현

2015/03/04

2015/05/01

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

케이에이(주)

원정태

2012/10/16

2013/02/01

사업지원 서비스업

비상장

케이에프(주)

김관식

2012/10/12

2013/02/01

사업시설 관리 및 조경 서비스업

비상장

케이오(주)

선종록

2015/03/03

2015/05/01

창고 및 운송관련 서비스업

비상장

케이지(주)

임윤

2010/11/08

2013/02/01

육상운송 및 파이프라인 운송업

비상장

(4) 기업집단의 연혁

일자

내용

1946.04

광주택시 창업

1948.09

광주여객자동차 설립 (금호고속의 모태)

1959.12

학교법인 죽호학원 설립

1970.05

고속버스 운행 개시

1973.01

그룹체제 출범 및 박인천 초대 회장 취임

1978.02

금호건설 출범

1984.08

제2대 박성용 그룹회장 취임

1988.02

서울항공 설립, 아시아나항공으로 사명 변경

1989.07

금호리조트 설립

1991.09

아시아나애바카스정보 설립 (아시아나IDT, 아시아나세이버의 모태)

1993.06

아시아나컨트리클럽 개장

1993.12

금호고속으로 상호 변경

1994.08

제3대 박정구 그룹회장 취임

2002.09

제4대 박삼구 그룹회장 취임

2003.02

아시아나IDT로 상호 변경 (정보통신부문 사업 양수)

2004.01

그룹 명칭 변경 (금호그룹→금호아시아나그룹)

2006.02

新 CI 및 아름다운 기업 선포

2008.03

대한통운 인수

2008.10

에어부산 취항

2015.11

아시아나애바카스 → 아시아나세이버로 상호 변경

2016.07

에어서울 취항

2017.11

금호홀딩스, 금호고속 합병

2018.04

금호홀딩스, 금호고속으로 상호 변경

다. 과거 공개 추진 경력

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

연월일
주식종류
주식수(주)
주 당액면가액(원)

주 당발행가액
(원)

총 발행가액
(원)

증(감)자후자본금(원)
비 고

2007.08.31
보통주
1,008,000
5,000
5,000
5,040,000,000
5,040,000,000
설립자본

2007.10.30
보통주
200,000
5,000
5,000
1,000,000,000
6,040,000,000
유상증자

2007.12.18
보통주
3,700,000
5,000
5,000
18,500,000,000
24,540,000,000
유상증자

2008.02.28
보통주
4,600,000
5,000
5,000
23,000,000,000
47,540,000,000
유상증자

2008.07.12
보통주
492,000
5000
5,000
2,460,000,000
50,000,000,000
유상증자

2018.08.27
보통주
50,000,000
1,000
1,000
-
50,000,000,000
액면분할주1)

계
50,000,000
1,000
1,000
50,000,000,000
50,000,000,000
-

주1) 당사는 2018년 8월 27일 주주총회를 통해 액면분할(1:5)을 결의하였으며, 액면분할 완료 하여 주당가액 및 발행주식총수는 각각 1,000원 및 50,000,000주로 변경 되었습니다.
나.종류주식 발행현황당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 전환사채당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환사채는 없습니다.
라.미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채는 없습니다.
마.미상환 전환형 조건부자본증권당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환형 조건부자본증권은 없습니다.
바.현물출자당사는 증권신고서 제출일 현재 현물출자를 통하여 증자한 사실이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
2,995,000
-
2,995,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
47,005,000
-
47,005,000
-

(주1) 증권신고서 제출일 현재 기준(주2) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 상장 공모를 통해 발행되는 신주 제외
나. 자기주식 취득 및 처분 현황2008년 2월 27일 체결한 투자계약서 제8조(지분매각 제한)에 따라 당사의 주주인 아시아나항공 및 부산광역시를 비롯한 기타주주들은 회사의 주식을 제3자에게 양도하는 경우 이사회의 승인을 받아야 하며, 주식양도의 절차 및 매도가액의 결정 등 제반사항은 상법 제335조의2 내지 5에 따르도록 되어있습니다.

동 계약서 및 회사 정관에 따라, 기존 주주였던 메리츠화재해상보험㈜, ㈜엔케이, 부산일보㈜ 등은 당사에 보유지분의 매각을 요청하였으며, 이에 이사회를 개최하였으나, 양도승인은 모두 부결되었습니다(각 이사회결의일 16/06/23, 17/01/17, 17/06/12). 이에 각 주주로부터 주식매수청구를 접수받고, 주주총회의 승인을 득하여 자기주식을 취득하게 되었습니다(각 주주총회일 16/08/26, 17/02/09, 17/07/10)

[ 최근 3년간 자기주식 취득내역 ]

취득일자

종류

매각자

수량

매매단가

취득가액

2016.08.31

보통주

메리츠화재해상보험㈜

1,995,000주
6,000원

11,970,000,000원

2017.02.13

보통주

㈜엔케이

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

2017.07.11

보통주

부산일보㈜

500,000주

5,000원

2,500,000,000원

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
50,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
50,000,000
-

우선주
-
-

(주1) 증권신고서 제출일 현재

6. 배당에 관한 사항

가. 최근 5사업년도 배당현황

(단위 : 백만원, 주, 원)

사업연도

구 분

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

2014연도

(제8기)

2013연도

(제7기)

당기순이익

28,464

28,522

28,751

17,476

4,597

발행주식수

10,000,000

10,000,000

10,000,000

10,000,000

10,000,000

주당순이익

3,007

2,887

2,875

1,748

460

배당금총액

4,701

4,801

5,000

5,000

-

배 당 성 향

16.51%

16.83%

17.39%

28.61%

-

액면

배당률

현금

대주주

9.40%

9.60%

10.00%

10.00%

-

소액주주

-

-

-

-

-

주식

대주주

-

-

-

-

-

소액주주

-

-

-

-

-

주당순자산

12,906

10,454

9,318

7,368

5,620

상법상 배당가능이익

72,166

53,289

43,181

20,266

6,202

주1) 2017~2015연도는 K-IFRS 재무제표 기준, 2014~2013연도는 K-GAAP 재무제표 기준

주2) 주당순이익 및 주당순자산은 가중평균유통보통주식수로 계산하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 항공운송산업의 개요

항공운송은 항공기를 이용하여 여객과 화물을 운송하는 경제활동을 일컬으며, 항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)라고 할 수 있습니다.

당사는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

당사를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 여객 좌석이나 화물 공간의 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더 크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.

(나) 항공운송산업의 구조

항공운송산업은 크게 항공운송사업과 항공운송사업을 지원하는 보조서비스업으로 구분할 수 있습니다. 우리나라 항공사업법은 항공운송사업을 국내항공운송사업과 국제항공운송사업, 소형항공운송사업으로 분류하고 있으며, 국내항공운송사업과 국제항공운송사업은 정기편과 부정기편으로 각각 추가 분류되고 있습니다.

국내항공운송사업은 “1대 이상의 항공기를 이용하여 국내공항과 국내공항 사이의 노선을 정기 혹은 부정기적으로 운항하는 항공운송사업”으로서 동 사업을 영위하기 위해서는 국토교통부로부터 면허를 발급받아야 합니다. 국제항공운송사업은 “3대 이상의 항공기를 이용하여 국내공항과 외국공항 사이 또는 외국공항과 외국공항 사이를 정기 혹은 부정기적으로 운항하는 항공운송사업”으로서 당해 사업을 영위하고자 하는 경우 국토교통부 장관으로부터 허가를 받아야 합니다(5대 이상으로 개정절차 진행중). 국제항공운송 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주하며, 사업면허와 별도로 정기 또는 부정기편의 운항을 위해서는 노선별로 국토교통부 장관의 허가를 받아야 합니다.

한편, 항공운송산업은 운항형태의 정시성을 기준으로 정기편과 부정기편으로 분류할 수 있습니다. 정기편은 사전에 정해진 특정의 지점간을 일정한 일시(운항요일, 운항시간)를 정하여 화물과 여객을 수송하는 것이며, 공표된 스케쥴에 따라 항공기를 정기적이고, 규칙적으로 운항합니다. 한편, 부정기편은 불특정의 지점간을 불특정 일시에 운항하는 것을 말합니다.

※ 비사업 주체(국가기관, 자가용항공기 및 경량 항공기 보유 단체,개인) 제외

* 자료 : 국토교통부, 서울지방항공청, 부산지방항공청, 제주지방항공청

한편, 국제민간항공기구(ICAO; International Civil Avation Organization)는 다양한 기준으로 항공사를 분류하고 있으며, 운항 유형별, 운송 대상별, 서비스 종류별, 사업모델 특성별, 소유 및 지배구조별, 운항 규모별, 마케팅 및 경제적 고려사항별 등 7가지의 분류 기준을 사용하여 설명하고 있습니다. 이 중 당사가 속한 사업모델 특성과 관련된 항공운송사업자 분류기준은 다음과 같습니다.

[사업모델 특성(characteristics of business models)별 분류]

구분

정의

Full Service Carrier

전형적 대형항공사로 광범위한 노선망 운영

항공사에서 제공할 수 있는 거의 모든 서비스 제공

다양한 좌석등급, 기내 오락시설, 기내식, 기내면세품 판매, 승객 등급제, 라운지 제공 등

No-frills Carrier

FSC(Full Service Carrier)와 달리 기본적인 운송서비스에 초점을 두고 있는 항공사

Low Cost Carrier

저비용 구조의 항공사로 낮은 운임을 제공하는 항공사이며, 독립항공사, 대형항공사의 자회사 등의 형태

자료: 한국항공진흥협회,"저비용항공사 시장진입에 따른 영향평가 및 발전방안 수립", 2009.11

상기 기준에 따르면 당사는 저비용항공사(LCC; Low Cost Carrier)와 No-frills Carrier의 개념이 혼재된 형태이며, 국내 대부분의 저비용항공사는 정도의 차이가 존재할 뿐 당사와 마찬가지로 No-frills Carrier와 Low Cost Carrier의 형태를 혼합한 형태로 사업을 영위하고 있는 것으로 판단되는 바, 상기의 분류와 다소 상이하다고 할 수 있습니다.

(다) 저비용 항공사의 개요

기존 대형항공사의 높은 수준의 서비스, 고비용과 반대되는 실용적인 비즈니스 모델을 제시하며 낮은 운임을 강점으로 시장에 진출한 저비용항공사는 기내서비스 수준과 가격을 낮춰 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 사업을 진행하고 있습니다.

1949년 5월 운항을 개시한 Pacific Southwest Airlines는 최초의 저비용항공사 모델을 적용한 항공운송사업자이나, 가장 많이 알려져 있는 저비용항공사 사업모델의 선도기업은 미국의 Southwest Airlines입니다. 1970년대 저비용항공사 사업모델의 시초라고 할 수 있는 Southwest Airlines가 시장진입에 성공하였고, 이후 당해 사업모델이 정착하면서 다수의 후발주자가 시장에 진입하게 되었습니다. 미국의 항공시장에서 규제완화를 통해 신규 항공사의 진입이 자유로워진 바, 저비용항공사 모델이 아니라고 할지라도 다양한 형태의 항공운송사업자가 등장하였으며, 대형항공사 또한 자회사를 저비용항공사 사업모델을 적용하여 운영하기도 하였습니다. 이후 북미에서는 Jet Blue와 같은 대형 저비용항공사가 시장에 등장하여 기존 FSC의 국내선 시장을 점유해 나가고 있습니다.

(2) 국내 항공운송산업의 동향 및 전망
(가) 시장동향

국내업계의 경우에도 내국인 출국객과 외래입국객이 대체로 2000년대 들어 추세적인 증가세를 지속함에 따라 여객수요의 대부분을 차지하는 국제선 여객실적이 성장하고 있습니다. 그러나 2008년 금융위기, 유가급등 이후 출국객수가 일시적으로 급감한 바 있으며 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 전염성 질환발생에 따른 여파로 입국객수가 전년대비 감소하기도 하였습니다. 2017년 들어서는 국내 사드배치와 관련한 중국의 방한관광객 규제의 영향으로 중국노선 여객수요가 전년대비 감소하였으나 동남아, 일본 등 노선의 여객증가로 전체적인 여객수요는 증가세를 지속하였습니다. 2018년 상반기에는 사드관련 이슈가 해소국면을 보이고 유가 등 거시경제지표 또한 예상대비 안정적인 수준을 유지함에 따라 안정적인 성장세를 유지하였습니다.

[외래 입국객 및 내국인 출국객 추이]

구분

외래 입국

내국인 출국

입국객(명)

증감률(%)

출국객(명)

증감률(%)

2000

5,321,792

14.2

5,508,242

26.9

2001

5,147,204

-3.3

6,084,476

10.5

2002

5,347,468

3.9

7,123,407

17.1

2003

4,752,762

-11.1

7,086,133

-0.5

2004

5,818,138

22.4

8,825,585

24.5

2005

6,022,752

3.5

10,080,143

14.2

2006

6,155,046

2.2

11,609,879

15.2

2007

6,448,240

4.8

13,324,977

14.8

2008

6,890,841

6.9

11,996,094

-10.0

2009

7,817,533

13.4

9,494,111

-20.9

2010

8,797,658

12.5

12,488,364

31.5

2011

9,794,796

11.3

12,693,733

1.6

2012

11,140,028

13.7

13,736,976

8.2

2013

12,175,550

9.3

14,846,485

8.1

2014

14,201,516

16.6

16,080,684

8.3

2015

13,231,651

-6.8

19,310,430

20.1

2016

17,241,823

30.3

22,383,190

15.9

2017

13,335,758

-22.7

26,496,447

18.4

2018H

7,219,374

6.9

14,316,105

13.4

주: 2018년 반기 증감률은 전년 동기대비

자료: 한국관광공사

(나) 경기변동의 특성

항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 국내외 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 테러?질병 등의 국지적 이벤트 발생 여부 등 경제활동에 영향을 미치는 다양한 요인에 의해 민감한 영향을 받고 있습니다. 또한, 항공운송업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 산업특성으로 인해 항공운송 수요는 경제성장에 따른 소득 증가와 함께 장기 추세적으로는 성장세를 보이고 있으나, 단기적으로는 다양한 대외변수 충격에 따라 높은 수준의 변동성을 나타내고 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

[ 최근3년간 국제선 여객실적 월별추이 ]

[ 최근3년간 국내선 여객실적 월별추이 ]

투자설명서11

투자설명서12

자료: 국토교통부 보도자료 2018.01.29

(다) 경쟁요소

국내 항공운송산업은 국내선 및 국제선 모두 면허제로 운영되고 있으며, 국제선 사업의 면허를 받은 경우에도 노선별로 각각 면허를 취득해야만 사업 영위가 가능합니다. 또한, 국제선의 경우 운항이 이루어지는 당사국 간의 양자 협정에 의해 노선 및 운항횟수가 결정되며, 항공사는 정부와의 협의를 통해 국가별로 정해진 노선별 운항횟수를 배분받고 있는 등 제한적인 경쟁환경을 보이고 있습니다.

구체적으로 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 항공기 보유대수, 장비 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준을 갖추어야 하며, 감항증명 등 항공기 운항관련 증명, 항공안전/운항/정비 등 내부규정, 운항승무원 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리, 정비조직의 인증, 운항스케쥴/운임 등의 인가 및 신고 등 의무사항을 준수하여야 합니다.

[항공사업법]

제8조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 기준)

① 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허기준은 다음 각 호와 같다.

1. 해당 사업이 항공교통의 안전에 지장을 줄 염려가 없을 것

2. 사업자 간 과당경쟁의 우려가 없고 해당 사업이 이용자의 편의에 적합할 것

3. 면허를 받으려는 자는 일정 기간 동안의 운영비 등 대통령령으로 정하는 기준에 따라 해당 사업을 수행할 수 있는 재무능력을 갖출 것

4. 다음 각 목의 요건에 적합할 것

가. 자본금 50억원 이상으로서 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

나. 항공기 1대 이상 등 대통령령으로 정하는 기준에 적합할 것

다. 그 밖에 사업 수행에 필요한 요건으로서 국토교통부령으로 정하는 요건을 갖출 것

② 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자는 제7조제1항에 따라 면허를 받은 후 최초 운항 전까지 제1항에 따른 면허기준을 충족하여야 하며, 그 이후에도 계속적으로 유지하여야 한다.

③ 국토교통부장관은 제2항에 따른 면허기준의 준수 여부를 확인하기 위하여 국토교통부령으로 정하는 바에 따라 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있다.

④ 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자는 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하였거나, 대주주 변경 등 국토교통부령으로 정하는 경영상 중대한 변화가 발생하는 경우에는 즉시 국토교통부장관에게 알려야 한다.

상기를 통해 알 수 있듯이 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급해야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업에 속하며, 이는 항공운송산업의 특성상 안전 및 보안을 철저히 유지할 수 있어야하기 때문에 항공운송사업자로 하여금 일정 수준의 규제와 제한을 통한 최소한의 안전보안 기준을 준수하도록 하기 위함입니다.

[국내항공운송사업 및 국제항공운송사업의 면허기준]

구분

국내(여객),국내(화물),국제(화물)

국제(여객)

1. 재무능력

법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액

가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것

나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것

가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것

나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기

가. 항공기 대수: 1대 이상

나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기일 것

3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우만 해당한다)

라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)

가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)

나. 항공기 성능

1) 계기비행능력을 갖출 것

2) 쌍발 이상의 항공기일 것

3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것

4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것

다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

(자료: 항공사업법 시행령)

상기와 같이, 관련 법령 등을 통하여 국토교통부는 항공교통 안전에 지장을 주지 않을 정도의 안정적인 경영수준을 요구하고 있으며, 산업 경쟁력의 확보를 위한 과도한 경쟁의 제한 및 이용자 편익을 우선시하고 있습니다. 뿐만 아니라, 지정된 항공기 기준을 충족해야 하고, 자본금을 확보해야 하는 등 대규모 장치산업인 항공운송사업을 영위하기 위해 필요한 최소한의 재무능력을 갖추어야 합니다. 아울러 동 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족할 것을 요구하고 있습니다. 이에 전세계적으로 규제 완화 추세가 확대되고 있다고 하더라도 항공운송산업에 진입하기 위해서는 일정 수준의 진입장벽이 존재한다고 할 수 있습니다.

(3) 회사의 현황
(가) 영업의 현황

에어부산은 대한민국의 동남권 지역을 기반으로 하는 지역항공사로서 2007년 8월 설립된 이래 지역민들에게 편리하고 경제적인 항공편을 제공하며 지역의 리딩 캐리어(Leading Carrier)로 입지를 강화하고 있습니다.

2008년 6월 정기항공운송사업면허를 취득하여 동년 10월에 ‘부산-김포’ 국내선 정기편을 취항했고, 2010년 4월 ‘부산-오사카’ 국제선에 취항했습니다. 증권신고서 제출일 현재 A320-200 8대, A321-200항공기 17대를 포함한 총 25대의 항공기를 보유하고 있으며 국내선 7개, 국제선 27개를 포함해 34개의 국내외 노선을 확보하고 있습니다. 당사는 지난 2017년 연간 국내선 여객 약 410만명 그리고 국제선 여객 약 300만명의 운송실적을 기록하였습니다. 당사의 취항노선은 아래와 같습니다.

[ 에어부산 노선 현황 (2018년 8월 기준) ]

구분

출발지

도착지

도착국가

취항연월

국내선

(7개 노선)

부산

김포

대한민국

2008.10

부산

제주

대한민국

2008.12

김포

제주

대한민국

2011.03

울산

김포

대한민국

2017.11

울산

제주

대한민국

2017.11

대구

김포

대한민국

2018.01

대구

제주

대한민국

2016.06

국제선

(부산 22개,

대구 6개)

부산

후쿠오카

일본

2010.03

부산

도쿄

일본

2011.06

부산

오사카

일본

2010.04

부산

삿포로

일본

2015.12

부산

나고야

일본

2018.06

부산

시안

중국

2013.04

부산

장자제

중국

2015.04

부산

칭다오

중국

2012.03

부산

싼야

중국

2016.12

부산

옌지

중국

2015.01

부산

홍콩

중국

2011.05

부산

마카오

중국

2012.07

부산

타이베이

대만

2011.01

부산

가오슝

대만

2013.12

부산

세부

필리핀

2011.03

부산

씨엠립

캄보디아

2013.11

부산

다낭

베트남

2015.04

부산

비엔티안

라오스

2017.10

부산

괌

미국

2015.07

부산

울란바토르

몽골

2016.06

부산

블라디보스토크

러시아

2018.08

부산

하노이

베트남

2018.10

대구

후쿠오카

일본

2016.09

대구

오사카

일본

2016.12

대구

도쿄

일본

2017.06

대구

삿포로

일본

2016.12

대구

다낭

베트남

2017.11

대구

싼야

중국

2016.12

(나) 회사의 영업 및 생산

당사는 지난 2008년 B737-500 기종 도입을 시작으로 2018년 10월 부산-김포 노선 매일 18회 운항, 동년 12월 부산-제주 노선 취항하며 국내선 사업을 영위하여 왔으며, 부산-김포노선 매일 30회까지 증편, 부산-제주노선 매일 20회 운항 증편하며 김해공항 국내선 노선을 공고화하였습니다. 사업 초기 부산시교육청 업무협약('09년 3월), 부산아이파크 축구단 협약('09년 4월), 벡스코 국제전시장('09년 4월), 제주상공회의소 업무협약 체결 ('09년 8월) 등 지역 기반 기관들과 업무협약을 진행하며, 취항 299일만에 1만회 운항, 취항 6개월 만에 탑승객 100만명을 돌파하며, 2009년 11월 고객만족경영대상 서비스혁신부분 최우수상 수상까지 하였습니다.

2010년 2월 B737-400 6호기를 도입하며, 본격적인 국제선 취항 준비를 하며, '10년 3월 부산-후쿠오카 노선을 시작으로 4월 부산-오사카 노선, 7월 부산-나리타 노선, 12월 부산-세부 노선을 취항하며, 당해년도 탑승객 300만명을 돌파하며, 국적사 LCC 중 가장 짧은 기간에 300만명 돌파를 기록하였습니다.

부산(김해공항)을 허브로 2011년부로 A321-200(7호기) 도입하며, 기재 다양화를 통해 다양한 공급석 (127석, 162석, 195석 등)을 기반으로 노선별 기재 배정 포트폴리오를 통한 수지재고에 집중하며, 2011년 한국서비스 품질 우수기업 인증 획득, 정부로부터 안전우수항공사 표창을 받았습니다. 더불어, 중화권 노선인 부산-홍콩 노선을 취항하며, 국제선 노선 다양화를 통한 대외환경에 민감한 항공산업을 고려하여 국제선 지역별 포트폴리오 구축에 집중하였습니다.

2012년에는 부산-황산, 부산-서안 전세편 운항을 시작으로 부산-칭다오 노선을 정기편 취항, 부산-마카오 노선 중화권 지역 시장 구축에 집중하며, 일본지역에서는 일본 최대 해외 여행 전문지 AB-ROAD 주관 일본 2012년 항공사 만족도 조사 종합순위 5위, 저비용항공사 부분 1위 달성하였습니다. 더불어, 기존 정기 운항편인 부산-후쿠오카, 부산-오사카, 부산-세부 노선의 안정화에 따라 증편 전략으로 부산(김해공항)출발 최대 편수 확보에 주력하였습니다.

2013년에는 중화권 전세편 운항을 통한 영업수지에 집중 전략으로 부산-석가장, 부산-장자제, 부산-옌지 노선 전세편 운항하며 동시에 동남아시아 노선 강화를 위해 부산-씨엠립 노선, 부산-가오슝 노선을 정기 취항하였습니다. 이러한 지역 기반 노선 확장 및 합리적인 가격과 서비스를 제공하며, 국토교통부에서 지정한 '2012년 항공교통서비스 평가' 매우 우수 등급을 획득하는 동시에 한국 국적사 中 가장 빠른 탑승객 천만 명 돌파를 기록하였습니다(2013년 5월). 특히 2013년 김해공항 국내선 수송실적 기준 최초로 대한항공을 상위하며 41.9%로 김해공항 국내선 이용객 10명 중 4명이상은 당사가 수송하는 점유를 하게 되었습니다.

2014년에는 A320F 기재로의 단일화를 위해 A320F 기재를 4대 도입하는 동시에, 중화권 전세편 및 증편을 통해 김해공한 국제선 M/S 확대에 역량을 집중하며, 2010년 최초 당사 국제선 취항 시 김해공항 국제선 점유비 4.3%에서 2014년에는 26.0%까지 성장하며 4년간 약 6배 이상의 시장 점유 확대를 기록하였습니다.

2015년에는 한국-중국 정부 항공 협정에 따라 배분된 부산-옌지, 부산-장자제 노선 운수권을 확보하며, 안정적인 수지 확보가 가능한 노선 확보 및 영남권 시장 구축을 위해 2015년 6월 대구-옌지 노선 부정기편 운항을 시작으로 대구노선에 진출하였습니다. 특히 2015년에는 김해공항 국내선 점유비 41.2%, 국제선 27.3%을 기록하며 국내선, 국제선 모두 당사가 압도적 시장지배력을 가지며 국내선 국제선 전체 실적 기준으로도 34.5% 달성하며, 김해공항 전체 이용객 10명 중 3명이상은 에어부산 손님으로 김해공항 개항 이후 가장 많은 수송과 시장 점유비를 기록하였습니다. 지역민 이동 편의를 위해 부산-다낭, 부산-삿포로 노선 등 지속 신규 취항을 통해 KCSI(한국능률협회) 저비용항공부분 3년 연속 1위 달성하였습니다.

2016년 역시 A320F 기재 7대 도입 및 부산-울란바토르, 부산-싼야, 대구-제주, 대구-후쿠오카, 대구-싼야, 대구-오사카, 대구-삿포로 노선을 개항하며, 영남권 시장 확대 및 단독노선 운항에 집중하였습니다.

2017년 역시 공격적인 신규노선 취항(부산-비엔티안, 대구-도쿄, 대구-다낭, 대구-타이베이) 및 영남권 시장개척을 위해 울산공항에 진출하며, 울산-김포, 울산-제주 노선을 본격 취항하였습니다. 2017년 누적 기준 동남권(김해공항+대구공항) 국내선+국제선 실적 기준 32.4%를 기록하며, 2위 항공사 21.2% 대비 약 220만명 이상 수송하는 압도적 1위로 자리매김하게 되었습니다. 이러한 영남권 시장에 집중하며, 노선 개발 및 포트폴리오 구축을 통해 누적 탑승객 3천만명 돌파(6월) 및 한국에서 가장 존경받는 기업 LCC부문 1위로 선정되었습니다.

특히, 국내선 노선의 경우 80%이상, 특정노선의 경우 온라인 판매가 90%까지 달성되고 있습니다. 온라인 판매로 인하여 직접인건비 절감 및 생산성이 확대되고 있으며, 영업 또한 시장지배력이 강화하고 있습니다. 더불어, 당사는 국제항공운송협회(IATA)에서 운영하고 있는 세계 각국 및 지역별로 가장 큰 항공권 판매 네트워크 정산소인 BSP(IATA Billing Settlement Plan)에 가입하여 당사가 취항하고 있는 해외 노선의 현지 판매력을 강화하고 있습니다.

SABRE('12년부, 한국/대만/홍콩/마카오 지역), INFINI('12년부, 일본지역), Travelsky('14년부, 중국지역)와 GDS(Global Distribution System) 계약함에 따라, 당사 해외 지점 전체 현지 판매 비중이 '17년 21.4%까지 확대되었으며, 한국 관광단체 노선을 제외하면 해외지점 판매 비중이 35% 이상이 되고 있으며 해당 노선의 해외승객점유율이 점진적으로 증가하고 있는 추세입니다.

또한 당사의 전략적인 인력배치정책에 의거, 해외지점 발령인력에 대해서는 기존공항 운송지원 업무 외에도 영업관련 팀경력을 필수적으로 요구하고 있는 바, 해외지점인력의 현지 영업 역량을 강화하고 있으며, 해외현지 영업담당 직원들 대상으로 매년 본사교육 및 시장 조사 등을 기획하여 해외지점 영업 역량강화에 집중하고 있습니다. 아울러 해외 현지 마케팅, 기관과의 업무협약, 사회 공헌 활동 등을 통해 해외고객들에 대한 당사 인지도를 제고하고 있으며, 매출증대로 이어질 수 있도록 다양하고 꾸준한 프로모션 등을 추진하고 있습니다. 당사는 또한 다국어 홈페이지(국문, 영문, 일문, 번자체, 간자체)사용자들이 선호하는 현지 Payment System을 LCC 최초로 도입하여 해외고객들을 위한 고객서비스를 제공하고 있습니다.

(다
) 시장점유율

항공여객은 최근 3년간 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인 제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다.

에어부산은 부산/영남권 지역사회 발전을 위해 부산-김포 노선 등 내륙노선을 꾸준히 유지해 왔으며 부산발 국내외 노선 확장에 앞장서 왔습니다. 2017년 기준 김해공항발 국내선, 국제선 제1위 항공사로 시장점유율에서 각각 41.5%, 29.0%를 기록했습니다.

(1) 여객수송실적 점유율

1) 국내 공항 기준

구분

회사명

'13년

'14년

'15년

'16년

'17년

'18년 상반기

국내선

대형

국적사

대한항공

31.1%

31.7%

29.7%

25.6%

24.7%

22.3%

아시아나항공

20.6%

22.4%

19.6%

17.6%

18.5%

19.3%

소계

51.8%

54.1%

49.3%

43.2%

43.1%

41.6%

저비용

항공사

에어부산

10.9%

11.7%

11.2%

11.9%

12.7%

14.3%

에어서울

0.0%

0.0%

0.0%

0.3%

0.0%

0.0%

이스타항공

8.2%

6.4%

6.9%

8.2%

9.3%

9.5%

제주항공

12.8%

12.0%

13.5%

14.7%

14.3%

14.5%

진에어

8.2%

7.8%

10.4%

12.7%

11.5%

11.1%

티웨이항공

8.1%

7.9%

8.6%

9.1%

9.1%

8.9%

소계

48.2%

45.9%

50.7%

56.8%

56.9%

58.4%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

국제선

대형

국적사

대한항공

32.6%

29.2%

28.6%

26.1%

24.6%

23.6%

아시아나항공

23.0%

21.9%

21.0%

19.0%

17.3%

16.3%

소계

55.6%

51.1%

49.6%

45.1%

41.9%

39.9%

저비용

항공사

에어부산

1.8%

2.2%

2.6%

3.0%

3.9%

4.2%

에어서울

0.0%

0.0%

0.0%

0.2%

1.1%

1.9%

이스타항공

1.8%

1.9%

2.1%

2.8%

3.3%

3.4%

제주항공

3.4%

3.8%

4.8%

5.7%

7.6%

8.2%

진에어

1.8%

2.4%

3.3%

5.1%

6.3%

6.3%

티웨이항공

0.8%

1.2%

1.8%

2.8%

4.3%

4.9%

소계

9.6%

11.5%

14.6%

19.6%

26.4%

29.0%

국적사 계

65.2%

62.6%

64.2%

64.7%

68.3%

68.8%

외항사 계

34.8%

37.4%

35.8%

35.3%

31.7%

31.2%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

국내선

+

국제선

대형

국적사

대한항공

32.2%

30.1%

29.0%

25.9%

24.6%

23.2%

아시아나항공

22.3%

22.1%

20.5%

18.6%

17.7%

17.1%

소계

54.4%

52.2%

49.5%

44.5%

42.3%

40.3%

저비용

항공사

에어부산

4.6%

5.6%

5.7%

5.7%

6.5%

7.0%

에어서울

0.0%

0.0%

0.0%

0.2%

0.8%

1.4%

이스타항공

3.8%

3.5%

3.8%

4.4%

5.0%

5.1%

제주항공

6.3%

6.7%

7.9%

8.3%

9.6%

9.9%

진에어

3.8%

4.3%

5.8%

7.4%

7.9%

7.6%

티웨이항공

3.1%

3.6%

4.2%

4.6%

5.7%

6.0%

소계

21.4%

23.6%

27.4%

30.7%

35.4%

37.0%

국적사 계

75.8%

75.8%

76.9%

75.2%

77.7%

77.3%

외항사 계

24.2%

24.2%

23.1%

24.8%

22.3%

22.7%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

주: 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 정기+부정기

(자료: 항공정보포털시스템, 국토교통부 보도자료)

2) 김해공항 기준

구분

회사명

'13년

'14년

'15년

'16년

'17년

'18년 상반기

국내선

대형

국적사

대한항공

39.3%

37.3%

34.3%

32.2%

30.7%

29.8%

아시아나항공

1.7%

2.9%

1.5%

1.5%

2.0%

2.0%

소계

41.1%

40.2%

35.9%

33.7%

32.7%

31.7%

저비용

항공사

에어부산

41.8%

41.9%

41.3%

41.2%

41.5%

41.6%

이스타항공

0.0%

0.0%

0.3%

1.8%

3.6%

3.7%

제주항공

17.2%

18.0%

16.2%

16.0%

15.1%

16.3%

진에어

0.0%

0.0%

6.3%

7.3%

7.1%

6.7%

소계

58.9%

59.8%

64.1%

66.3%

67.3%

68.3%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

국제선

대형

국적사

대한항공

28.7%

26.7%

22.3%

18.9%

16.0%

15.1%

아시아나항공

12.9%

9.1%

7.5%

6.2%

4.6%

4.0%

소계

41.6%

35.8%

29.8%

25.1%

20.6%

19.1%

저비용

항공사

에어부산

20.2%

26.0%

27.3%

28.1%

29.0%

29.1%

이스타항공

0.0%

0.0%

0.6%

2.9%

4.1%

3.3%

제주항공

3.0%

3.3%

8.5%

9.2%

11.6%

12.8%

진에어

0.0%

0.0%

1.7%

8.2%

9.2%

10.4%

티웨이항공

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

0.9%

2.4%

소계

23.2%

29.3%

38.1%

48.3%

54.8%

58.1%

국적사 계

64.9%

65.1%

68.0%

73.4%

75.4%

77.3%

외항사 계

35.1%

34.9%

32.0%

26.6%

24.6%

22.7%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

국내선

+

국제선

대형

국적사

대한항공

32.6%

30.6%

26.5%

23.1%

20.5%

19.1%

아시아나항공

8.8%

6.8%

5.4%

4.7%

3.8%

3.5%

소계

41.4%

37.4%

32.0%

27.8%

24.3%

22.6%

저비용

항공사

에어부산

28.1%

31.7%

32.3%

32.2%

32.8%

32.5%

이스타항공

0.0%

0.0%

0.5%

2.5%

4.0%

3.4%

제주항공

8.2%

8.6%

11.2%

11.3%

12.7%

13.7%

진에어

0.0%

0.0%

3.3%

7.9%

8.6%

9.4%

티웨이항공

0.0%

0.0%

0.0%

0.0%

0.6%

1.8%

소계

36.3%

40.4%

47.3%

53.9%

58.6%

60.9%

국적사 계

77.7%

77.8%

79.2%

81.8%

82.8%

83.4%

외항사 계

22.3%

22.2%

20.8%

18.2%

17.2%

16.6%

총 계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

주: 국내선 출발, 국제선 출발+도착, 정기+부정기

(자료: 한국공항공사)

(2) 매출액 점유율

1) 전체 국적 항공사 기준

회사명

'15년

'16년

'17년

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

대형

국적사

대한항공

11,308,423

61.1%

11,502,877

58.7%

11,802,819

55.6%

아시아나항공

5,204,309

28.1%

5,401,373

27.6%

5,788,844

27.3%

소계

16,512,732

89.2%

16,904,250

86.3%

17,591,663

82.9%

저비용

항공사

에어부산

377,964

2.0%

442,997

2.3%

561,657

2.6%

에어서울

-

-

16,865

0.1%

108,387

0.5%

이스타항공

289,424

1.6%

379,717

1.9%

492,759

2.3%

제주항공

608,059

3.3%

747,613

3.8%

996,302

4.7%

진에어

461,289

2.5%

719,673

3.7%

888,388

4.2%

티웨이항공

266,882

1.4%

382,756

2.0%

584,032

2.8%

소계

2,003,617

10.8%

2,689,622

13.7%

3,631,525

17.1%

총 계

18,516,349

100.0%

19,593,871

100.0%

21,223,187

100.0%

(자료: 각 사 사업보고서 및 감사보고서)

2) 저비용항공사 기준

회사명

'15년

'16년

'17년

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

에어부산

377,964

18.9%

442,997

16.5%

561,657

15.5%

에어서울

-

-

16,865

0.6%

108,387

3.0%

이스타항공

289,424

14.4%

379,717

14.1%

492,759

13.6%

제주항공

608,059

30.3%

747,613

27.8%

996,302

27.4%

진에어

461,289

23.0%

719,673

26.8%

888,388

24.5%

티웨이항공

266,882

13.3%

382,756

14.2%

584,032

16.1%

총 계

2,003,617

100.0%

2,689,622

100.0%

3,631,525

100.0%

(자료: 각 사 사업보고서 및 감사보고서)

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

증권신고서 제출일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.

2. 주요 제품 서비스 등

가. 주요 제품등의 현황

(단위: 백만원, % )

사업부문

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

여객

국내선

160,936
32.42

193,043

34.37

169,260

38.21

153,556

40.63

국제선

310,580
62.57

340,706

60.66

250,841

56.62

206,467

54.63

화물

국내선

945
0.19

1,213

0.22

1,259

0.28

1,380

0.37

기 타

23,903
4.82

26,694

4.75

21,637

4.88

16,561

4.38

합 계

496,364
100

561,657

100

442,997

100

377,964

100

주1) 기타매출은 기내판매, 환불수수료, 공항세징수대행, 광고수입 등입니다.

나.
주요 제품 등의 가격변동추이 및 가격변동원인

(1) 가격변동추이

(단위: 원)

구분

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

여객

국내선

53,217

51,410

50,248

52,104

국제선

128,666

115,079

112,939

127,774

일본

95,747

94,782

89,718

98,582

중국

144,662

135,116

143,185

152,581

동남아

145,589

143,013

131,826

160,132

주) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.

(2) 가격변동원인

구분

가격변동원인

여객

공통

유가 변동에 따른 유류할증료 운임 반영

국내선

특이사항 없음

국제선

경쟁사 신규진입(각 노선의 저비용항공사 공급력 증대)으로 경쟁이 치열해지며 하락 추세

3.
주
요 원
재료에 대한 사항
가. 주요 매입 현황

(단위 : 백만원, 천USD)

주요 제품명

원부재료명

주요매입처

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

항공

운송

연료비

SK에너지 GS칼텍스 등

국내

90,887

88,784

61,670

64,456

해외

36,343

(USD 33,177)

36,580

(USD 32,218)

22,126

(USD 19,103)

18,062

(USD 16,009)

항공기/엔진 임차료

아시아나항공

해외

59,451

(USD 54,704)

71,895

(USD 63,323)

51,557

(USD 44,512)

38,472

(USD 34,100)

정비비

아시아나항공 등

국내

74,988

87,739

68,397

59,364

지상조업비

아시아나에어포트, TNS 등

국내

27,964

19,027

16,398

13,879

해외 현지조업사

해외

20,132

(USD 18,524)

37,408

(USD 32,948)

27,870

(USD 24,062)

20,764

(USD 18,405)

공항관련비

한국공항공사 등

국내

30,533

40,306

36,257

27,633

인건비

-

국내

55,538

56,584

46,123

37,711

기타

-

국내

37,501

50,558

44,655

33,736

합계

432,337

(USD 106,405)

488,882

(USD 128,489)

375,053

(USD 87,677)

314,077

(USD 62,781)

주1: 주요 제품 등의 현황에서 기재한 제품명은 모두 항공운송사업에 포함되어, 당사의 매입내역은 모두 항공운송사업 영위를 위한 전체 매입액인 바, 상기 표는 매출원가 기준으로 작성하였습니다.

주2: 공항관련비는 항행안전시설사용료, 공항시설이용료, 영공통과료, 착륙로, 정류료, 조명료 등이 포함되며, 국내 및 일본, 중국, 대만 등 각국의 현지공항에서 발생되므로 외화기재는 생략하였습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : %)

주요 제품명

원부재료명

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

항공

운송

연료비

25.6
25.6
22.3
26.3

항공기/엔진 임차료

12.0
14.7
13.8
12.3

정비비

15.1
18.0
18.2
18.9

지상조업비

9.7
11.5
11.8
11.0

공항관련비

6.2
7.2
8.4
7.3

인건비

11.2
11.6
12.3
12.0

기타

20.3
11.4
13.2
12.2

합계

100
100
100
100

주1) 당사는 항공운송사업을 영위하는 바, 당사의 사업 영위를 위한 별도의 원재료 매입을 하지 아니합니다. 이에 당사의 항공운송사업을 영위하기 위한 매출원가 대비 주요 비용의 비중을 기재하였습니다.

다. 원재료 가격변동추이 및 가격변동 원인 (1) 가격변동추이

(단위 : 원)

구분

2018연도 상반기

(제12기 상반기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

항공유

(주1)

국내

구매량(갤런)

37,711,702

45,209,013

37,558,225

31,960,935

구매액(백만원)

90,887

88,784

61,670

64,456

갤런당(원)

2,410

1,964

1,642

2,017

수입

구매량(갤런)

14,115,198

17,011,718

11,787,690

7,983,653

구매액(백만원)

36,343

36,580

22,126

18,062

갤런당(원)

2,574

2,150

1,877

2,262

항공기 임차료

(주2)

A321-100/200

수입

임차료(백만원)

42,212

47,788

32,485

21,728

보유기재수(대)

17

14.0

9.5

6.3

대당(백만원)

2,483

3,403

3,405

3,453

A320-100/200

임차료(백만원)

13,856

18,277

14,691

8,658

보유기재수(대)

6.4

6.0

5.0

3.0

대당(백만원)

2,150

3,046

2,953

2,886

B-737-400/500

임차료(백만원)

-

-

852

5,456

보유기재수(대)

-

-

0.8

5.0

대당(백만원)

-

-

1,022

1,091

엔진

임차료(백만원)

3,384

5,830

3,529

2,631

정비비

국내

정비비(백만원)

74,988

87,739

68,397

59,364

운항편수

36,582

44,038

37,287

33,177

편당(천원)

2,050

1,992

1,834

1,789

지상조업비

국내

조업비(백만원)

16,270

19,027

16,398

13,879

운항편수

20,744

25,033

23,171

22,132

편당(천원)

784

760

708

627

수입

조업비(백만원)

31,827

37,408

27,870

20,764

운항편수

15,838

19,005

14,116

11,045

편당(천원)

2,010

1,968

1,974

1,880

주1: 산출기준 = 총 구매액/ 총 사용량

- 국내 : 당사 항공유 구매분 중 김해공항, 제주공항, 대구공항, 울산공항에서 급유되는 항공유 총 구매액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.

- 수입 : 당사 항공유 구매분 중 해외공항에서 급유되는 항공유 총 구매액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.

주2: 산출기준 = 총 항공기 임차료/평균 항공기 보유대수. 단, 상반기는 연환산

주3: 산출기준 = 총 정비비/운항편수

주4: 산출기준 = 총 조업료/운항편수

(2) 가격변동원인

(가) 항공유

항공유는 항공운송업 특성 상 영업 원가 중 차지하는 비중이 제일 크며, 국제유가의 등락에 따라 손익변동이 큰 특징을 가지고 있습니다. 당사의 항공기에 급유되는 항공유의 가격은 주로 싱가포르 현물시장 가격지표 MOPS(Mean of Platt's Singapore kerosene)의 평균가격을 기준으로 삼고 있으며, 항공유 단가는 계약사와 항공사 간의 계약으로 이루어지며 단가는 공항별로 상이합니다.

2014년부터 세계 최고 원유 생산국인 사우디 아라비아의 증산과 원유 및 석유제품 최대 수입국인 중국의 경제 성장이 다소 주춤하면서, 국제 원유 시장의 가격은 하락세를 보이기 시작하였습니다.

※ 2014년말 기준 배럴 당 가격: WTI 54.12 USD / DUBAI 53.01 USD / MOPS 70.09 USD

※ 2015년말 기준 배럴 당 가격: WTI 37.04 USD / DUBAI 31.81 USD / MOPS 43.44 USD

하지만 2016년 말에 석유수출국 기구인 OPEC의 감산결정과 산유국의 정치적 이슈 및 기타 문제로 인하여(베네수엘라 디폴트 우려, 리비아 무장괴한 송유관 폭발, 예멘 반군의 사우디 유조선 공격 등) 원유 공급이 줄어들어 가격이 조금씩 상승하기 시작하였고 2017년을 지나 2018년 상반기 현재까지도 상승흐름은 지속되고 있습니다.

※ 2017년말 기준 배럴 당 가격 : WTI 60.42 USD / DUBAI 64.36 USD / MOPS 79.44 USD

※2018년

3분기말
기준 배럴 당 가격: WTI 66.80 USD / DUBAI 70.10 USD / MOPS 85.37 USD

2018년 3월, 석유수출국 기구인 OPEC 증산 결정을 하였으나 그 증산량이 상승세 흐름을 지속하는 국제유가를 하락 시킬 수준은 아니며, 미국의 이란 제재에 따라 세계 3위의 원유 생산국인 이란의 원유 수출이 불가할 것으로 예상되어 국제 유가 및 항공유 가격 수준은 현 수준 혹은 상승할 것으로 전망합니다.

(나) 임차료

항공기 임차료는 도입 시점의 시장 상황(수요, 공급, 유가, 금리 등)을 반영하여 결정되며, 통상적으로 계약기간(약 6~12년) 동안 고정된 금액을 매월 지급합니다. 항공기의 도입, 연장, 반납 등이 연중 발생하여 전체적인 임차료 규모는 당해연도 계약 발생/만료 여부에 따라 유동적입니다. 임차료 단가의 경우, 안전사고를 방지하기 위해 기령이 낮은 항공기를 확대하고, 중거리 노선 확대를 위한 A321NEO 등 신형 항공기의 도입 계획 등에 따라 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

(다) 정비비

정비비는 자체정비비와 외주정비비로 구분할 수 있으며, 당사는 자체정비능력 및 효율성을 감안하여 자체 정비 수행과 더불어 아시아나항공 등에 정비용역을 받고 있습니다. 정비비는 항공기 운영 실적 및 계획(대수)과 운항 실적 및 계획(Flight Hour, Flight Cycle)에 비례하므로 사업의 성장 및 확장에 따라 정비비는 지속적으로 상승할 예정입니다.

정비 단가의 경우 보유중인 항공기의 기령 증가, 부품 가격 및 인건비 상승에 따른 MRO 단가 인상 등에 따라 지속적으로 상승하는 추세를 나타내고 있습니다. 다만 상대적으로 기령이 오래된 A321 항공기의 반납과 A321NEO 항공기 대체 도입에 따른 정비 작업 감소 및 기 확보된 자원을 통한 자체 정비 확대에 따라 향후 정비단가는 하락이 가능할 것으로 예상됩니다

(라) 지상조업비

조업비의 경우 해당 조업국가의 경기변동 및 노동관련법 등 개정에 따라 조업요율이 반영됩니다. 조업사의 경우 비용의 대부분이 인건비로 구성되어 있어, 국내 뿐 아니라 중국, 대만 등 노동법에 민감한 국가의 최저임금상승, 노동조건 향상 등의 현지 상황에 따라 조업요율이 인상되고 있습니다. 또한 해당 국가의 단독 조업사(몽골 등)의 경우 독점으로서 복수 조업사에 비해 높은 조업요율을 형성하고 있으며, 취항노선의 증편 등 사업량 증가에 따라 협의를 통해 조업요율을 조정하고 있습니다.

(마) 공항관련비

한국공항공사가 운영하는 14개 공항에서 『공항시설법 제32조 및 공항시설사용료징수규정 제5조』에 의거하여 각종 사용료를 국토교통부 장관에게 신고한 후 비행장 및 항행안전시설 이용자에게 부과하는 것으로 가격은 연간 유사한 수준입니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 백만명㎞, 백만원)

사업부문

품 목

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

항공운송사업

국내선

1,289
68,602

1,546

239,248

1,398

211,873

1,267

198,270

국제선

4,085
525,727

4,747

422,529

3,367

305,552

2,581

272,109

합 계

5,374
594,329

6,294

661,777

4,765

517,424

3,848

470,379

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 수량: 공급좌석*km = ∑ (공급좌석 수 × 운항거리)

* 공급좌석km(혹은 유효좌석km)는 항공사의 운송생산능력을 보여주는 업계 지표로, 보통 ASK (Available Seat Kilometers)라는 용어로 통용됨.

② 금액: 수량 × Yield

* Yield 는 1 RPK 당 수익(수익 ÷ RPK)을 말하는 업계 용어로, 승객 1명을 1km 수송할 때 벌어들이는 수익을 의미함.

구분

기종 (TYPE)

공급좌석수(여객)

여객기

A321-200

220석/195석/191석

A320-200

180석/162석

(나) 평균가동시간

구분

2018연도 상반기

(제12기 상반기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

월평균가동시간

300.7

309.5

330.9

333.2

※ 월평균 가동시간= 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수

나. 생산실적

생산실적

(단위 : 백만명㎞, 백만원)

사업부문

품 목

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

수송량

금액

항공운송사업

국내선

927
160,936
1,248
193,043
1,118
169,260
983
153,556

국제선

2,751
310,580
3,828
340,706
2,779
250,841
1,971
206,467

합 계

3,678
471,516
5,076
533,749
3,897
420,101
2,954
360,023

(주: 여객운송에 대한 매출액만 포함되었으며, 기타부분은 제외하였습니다.)

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

당사는 항공운송서비스 상품을 제공하는 항공운송사업자로서 당사의 서비스 상품은 항공기를 통하여 제공됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 리스계약을 통하여 보유하고 있는 항공기 현황은 다음과 같습니다.

[항공기 보유 현황]

구분

등록번호

제작일자

리스개시일

리스종료일

좌석수

Airbus

A321-200

(17대)

HL8213

2003-05-27

2011-01-17

2020-11-06

195

HL7761

2000-05-02

2012-03-15

2020-02-02

191

HL7723

2003-10-15

2013-03-29

2019-11-16

195

HL7711

2001-11-27

2013-11-04

2019-12-14

195

HL7712

2002-02-05

2014-03-31

2020-03-24

195

HL7713

2002-04-25

2014-07-14

2022-05-16

195

HL7722

2003-08-22

2015-10-05

2019-11-02

195

HL7729

2004-01-08

2015-11-16

2020-01-28

195

HL7735

2004-08-30

2016-03-31

2022-09-16

195

HL7730

2004-04-20

2016-04-18

2020-05-13

195

HL7731

2004-06-01

2016-12-01

2022-06-24

195

HL8072

2006-11-14

2016-12-01

2024-11-30

220

HL8073

2006-11-14

2017-01-26

2025-01-25

220

HL7763

2007-10-30

2017-05-31

2019-11-12

195

HL7210

2017-07-12

2017-08-11

2025-08-10

220

HL8099

2017-10-20

2017-10-30

2025-10-29

220

HL7211

2017-10-11

2017-11-13

2025-11-12

220

Airbus

A320-200

(8대)

HL7753

2006-10-19

2012-11-01

2018-11-13

162

HL7744

2006-05-29

2014-11-07

2024-06-22

162

HL7745

2006-06-28

2014-12-30

2024-07-24

162

HL8055

2006-04-10

2016-01-19

2024-01-14

162

HL8065

2005-04-04

2016-06-20

2022-06-19

162

HL8066

2005-04-13

2016-06-24

2022-06-23

162

HL8309

2012-01-12

2018-06-14

2024-06-13

180

HL8328

2012-02-17

2018-07-23

2024-07-22

180

(2) 설비의 신설 매입계획 등

[기재 운영 계획]

기종

2017년

2018년

2019년

2020년

대수

증감

대수

증감

대수

증감

대수

A320-200

6

+2

8

8

8

A321-200

17

17

+1

18

-1

17

A321 NEO

0

0

+2

2

+2

4

중형기

0

0

0

0

총계

23

25

28

29

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 수량-백만인km, 금액-백만원)

2018연도 3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

여객

국내선

927

160,936

1,248

193,043

1,119

169,260

983

153,556

국제선

2,751

310,580

3,828

340,706

2,779

250,841

1,971

206,467

화물

국내선

-

945

-

1,213

-

1,259

-

1,380

기 타

-

23,903

-

26,695

-

21,637

-

16,561

합 계

3,678

496,364

5,076

561,657

3,897

442,997

2,954

377,964

주: 수량은 유상여객km(RPK) = ∑ (유상탑승객 수 × 운항거리)

나. 판매경로

(1) 판매조직의 구성

투자설명서13

(2) 판매조직의 역할

구분

팀

파트

담당업무

영업본부

영업기획팀

기획 파트

* 국내선/국제선 정기편&부정기편 노선 계획 수립

* 국제선 부정기편 노선 관리/운영

* 중장기 노선 계획 수립

* 영업 제반 실적 관리 및 기획

* 경쟁사 현황 관리 및 분석(경쟁지수 정리)

* 연간 및 중장기 영업계획 수립

* 성수기 및 연휴기간 EXTRA 운항 검토

* 월별 매출액 및 영업 실적 마감

* 노선별 실적 및 계획대비실적 자료 작성

* 연간 해외지점 목표 수립(월별 해외지점 실적 정리 및 전달)

* 중국지역 인허가 업무

* 각종 주요 보고 자료 작성(출입국, 실적, 해외 LCC 등) 등

스케줄 파트

* 당해년도 사업계획에 따른 스케줄 검토

* 스케줄 유관팀 검토 및 결과에 따른 재조정

* 노선별/기종별 FRQ 분석

* 사업계획 변경에 따른 스케줄 비교 보고업무

* 스케줄 확정 및 통보

* SLOT HISTORY 관리, SLOT 확보/조정

* 시즌 스케줄 및 사업계획 변경 신청

* 부정기 운항 SLOT 관리 등

* 정비 스케줄 협의(중정비, 단기성 작업 등)

* 정비 조정에 따른 스케줄 검토 및 시뮬레이션 작성

운임/발권/상무 협정 파트

* PCF(정규운임 및 규정) 수립 및 배포

* GDS Fare & Rule filing

* 홈페이지 정규 Fare filing

* 예약발권/운임/규정 관련 각종 문의 처리 및 문제해결

* 국제선 예약발권 교육 실시

* ARTIS, ETIS, SITA, GDS 시스템 User Coordination

* 공시운임 관리(정기항공운송사업 운임 및 요금(변경)인가)

* 국내/국제 유류할증료 관리(산출/정기항공운송사업 운임 및 요금(변경)인가/Fare Filing)

* SITA/ATPCO Fare & RULE Filing

마케팅 파트

* KTO/BTO/해외관광청/지자체 관광과 대관 업무

* 금융 제휴카드 개발 및 마케팅

* 단기/중장기 광고/마케팅 전략 수립

* 기내지 컨텐츠 개발, 제휴, 제작, 관리

* 온/오프라인 통합 마케팅 활동 기획/검토 및 시행

* 제휴(스포츠제휴사 및 일반기업체) 마케팅 프로모션 기획/검토/협의 진행

* 신규 광고 매체 발굴 검토, 보고 및 제작(업무범위확대)

* 부가서비스 아이템 개발 및 기획(신규)

온라인 파트

* 국문/일문/영문/중문(간자체, 번자체) 운영 관리

* 온라인 프로모션 검토, 기획 및 제작

* 온라인 프로모션 실적관리 및 보고

* 부가서비스(좌석, 기내식, 수하물 UI 기획 및 디자인/퍼블리싱

* SNS 컨텐츠 및 프로모션 기획/제작, 유지보수 업무 대행 비용 정산

* SNS 운영 모니터링

* 타사 및 업계 동향 파악(홈페이지/모바일 리뉴얼 TF)

* 자사 홈페이지/모바일 분석(홈페이지/모바일 리뉴얼 TF)

* 온라인 부가서비스 아이템 개발 검토

* 웹 기능(예약/발권/가입 등) 개선 검토

* 신규 온라인 광고 매체 발굴, 제휴사 발굴 및 공동 마케팅 집행

* 제휴사 부대수입 운영

* 발권 테스트 (신규취항, 이벤트, 신규 개발 관련 발권 TEST) 등

영업서비스1팀

판매 기획 & 지원

* 국제선 예약률 & 탑승률 현황 작성

* BX 및 OAL 탑승실적, 경쟁지수정리

* 본사 국제점소 DSR정산

* 계약대리점 스탁관리(보증보험갱신)

* 국제선 ERR TKT 처리

* 계약대리점 단말기 설치 신청 접수

* 신규계약 대리점 점소 개설 및 수입관리 코드 부여

* 계약대리점단말기사용료정산

* 기타지원업무(오발권티켓안내등)

* 홈페이지 정기/상시이벤트 한국발 운임 UPLOAD

* OTA 대리점 운임/실적 관리

* BSP 대리점 관리 업무

* I-AUTH 시스템 코디네이터

* 대리점 가격 시스템 입력지원

* 시스템 리뉴얼 및 기능 개발

* AUTH 심사

* FOC 관리(접수/발행/NUM관리)

* ETIS 시스템 사용자 관리

일본 파트

* Level 관리(CLASS별 판매좌석 운영)

* RS13 Inventory 관리(Daily/Weekls/Monthly 좌석상황관리)

* Queue Check 업무(SURE/SABRE)

* 판매대리점 SRS BLK 배분 기획

* 한국 및 해외발 SRS BLK 소진관리

* OZ C/S업무(항공사간COORDINATION)

* 온라인 SPCL EVENT 및 정기 프로모션 기획

* 해외발오프라인판매대리점좌석관리및요청사항처리

* 한국발판매대리점및여행사요청좌석처리

* 여행사발권관리:AUTH입력(FOC/FARE등)

* 한국발 온라인 SPCL EVENT 및 정기 프로모션 기획

* 예약센터좌석문의응대

* 노선판매추이분석및실적추정

* 판매대책보고(상시/SPOT)

* 고객센터 인입 CLAIM 및 기타 요청사항 F/U

* 각종 PNR ERR 및 기타 여행사 H/D

동남아 파트

대구 파트

해외지점

* 온라인 SPCL EVENT 및 정기 프로모션 기획

* 각종 PNR ERR 및 기타 여행사 H/D

* 해외발 오프라인 판매 대리점 좌석관리 및 요청사항 처리

* 판매대책 보고(상시/SPOT)

영업서비스2팀

판매 기획 & 지원

* 팀내 국제선 노선별 대리점 판매실적 집계 및 관리

* 팀내 인력소요현황 및 업무분장 관리

* 중장기 계획 작성

* 상/하반기 실적 및 업무현황 리뷰 및 신규 추진현황 작성 관리

* 신규 취항노선 관련 추정 및 REV추정, 판매기획보고

* 영업보고 회의 작성 및 주간, 월간업무보고 작성

* 팀내 KPI지표 작성 및 관리

* 성수기 및 연휴기간 EXTRA 투입 검토

중국파트

* 중국노선 전체 판매매출 및 A/R REV 실적관리

* 대리점 오프라인 Sales call 및 운임관리 및 배포

* RC 각 노선별 전문화 및 집중노선 Seat control 관리

* 각 CLS별 LVL 엄선관리를 통한 REV제고

* On/Off 라인 판매채널별 좌석 및 판매가격 관리 조절

* 비수기 온라인 EVENT 기획 및 홈페이지협조 공동프로모션 진행

* 특가 적시 구사 등 탑승률 제고 노력

* 중국노선 경쟁사 동향수집 및 관련 경쟁사 실적 및 당사 실적 비교 관리

* 해외발 판매 및 지점판매 협조관리

국내파트

* 국내선 전체 판매 매출 및 A/R REV 실적 관리

* 경쟁사 동향 및 탑승실적 비교

* 대리점판매 BLK 패턴별 배포 및 운임배포

* RC 각노선별 전문화 및 집중노선 Seat control

* 대리점 Sales call

* 성/비수기 구분 운임 관리

* ON/OFF line 판매채널별 좌석 및 가격관리

* 내륙노선 온라인 EVENT 기획 및 판매가조절 REV제고

* 기종변경 및 여력기 Extra 적시 투입으로 REV 극대화

해외지점

* 해외발 현지수요 판매 책임

* 현지발 운임관리 및 대리점운임 및 특가 배포

* 현지발 수입관리

* 현지AGT관리및예약발권관리

* 현지판매 여행사 개발 및 대리점 Sales call

* RC와 협조판매방안 수립 및 프로모션 기획 진행

* 현지발 온라인 홈페이지 프로모션 진행

공항서비스팀

부산지점

* 국내선/국제선공항 O/P(운항SKD, 승객H/D, 운송 특이사항파악 등)

* 비정상 상황 H/D(대책 수립 및 지침 전파, 손님 응대, 사후보고서 작성 등)

* 대관업무 진행(국토부, 국정원, 승기실, 검역소, 한공공항공사등)

* 협력사 관리 및 업무지침 관리 (여객 및 램프 조업사)

* 공항 안전/보안 업무 수행(국토부, 지방항공청 점검)

* 현장 GO-SHOW 유치

* 공항 OPS 필수 매뉴얼 관리(탑재처리교범,위험물등)

* 현장 부대수입 제고(앞좌서, 옆좌석, 비상구좌석, 초과수하물)

* 일반 관리 업무

- 수입관리

- 과세유 신고

- 시스템 관리 및 작업

김포지점

제주지점

대구지점

울산지점

(3) 판매경로 별 매출액

구 분

2018연도3분기

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

국내선

온라인

125,084
25.20%
136,858
24.37%
108,297
24.45%
88,841
23.51%

오프라인

26,596
5.36%
43,680
7.78%
44,285
10.00%
45,901
12.14%

코드쉐어

9,256
1.86%
12,505
2.22%
16,678
3.76%
18,814
4.98%

소계

160,936
32.42%
193,043
34.37%
169,260
38.21%
153,556
40.63%

국제선

온라인

127,329
25.65%
139,257
24.79%
100,307
22.64%
71,714
18.97%

오프라인

176,965
35.65%
194,285
34.59%
144,427
32.60%
129,529
34.27%

코드쉐어

6,286
1.27%
7,164
1.28%
6,107
1.38%
5,224
1.38%

소계

310,580
62.57%
340,706
60.66%
250,841
56.62%
206,467
54.62%

기타

24,848
5.01%
27,908
4.97%
22,896
5.17%
17,941
4.75%

총계

496,364
100.00%
561,657
100.00%
442,997
100.00%
377,964
100.00%

주) 기타에는 화물매출, 노선부대수익, 광고, 공항세징수대행, 기내품판매대행수익 및 조정수입 등이 포함되어 있으며, 조정수입은 우수대리점에게 부여하는 볼륨인센티브 및 대리점에 대한 항공권 판매 심사 후 발생되는 매출조정금액입니다.
다. 판매방법 및 조건

구분

판매방법

비 고

판매채널

내용

직접판매

콜센터

- 개인고객에게 항공권 및 부가서비스 내역을 제공하고 요청에 따라 판매하는 형태

- 대금결제 조건: 전화로 결제가능한 카드만 대금결제 가능

공항지점

- 공항에서 항공권 판매를 필요로 하는 고객에게 가능한 항공권 구매사항을 안내하고 판매하는 형태

- 대금결제 조건: 현장발권으로 카드 및 현금결제 가능

Go-Show 승객

온라인

인터넷

- 각 주요 언어별 홈페이지를 통하여 국내외 고객을 상대로 판매하는 형태

- 대금결제 조건 : 카드, 실시간 계좌이체 등

모바일

- 스마트폰을 이용한 국내외 고객을 상대로 판매하는 형태

간접판매

국내 대리점

- 에어부산 항공권을 판매대행하려는 대리점과 계약하여 위탁판매를 하는 형태. 국내선의 경우에는 당사 내부기준에 부합하는 여행사에 한하여 계약을 통한 담보금 기준으로 VPN(Virtual Private Network)을 설치하여 판매. 국제선의 경우에는 BSP(Billing Settlement Plan) 라는 IATA에서 설립한 중간 대행정산소를 통해 항공사와 대리점이 계약을 일괄체결과 대금정산하는 형태 및 대리점 계약을 통한 VPN설치 및 판매

- 대금결제 조건 : VPN 발권의 경우, 계약대리점의 가상계좌 개설 후, 담보금액만큼의 티켓을 불출 후 매달 사후 정산. 국제선은 BSP 라는 정산대행업체를 통하여 월 6회 대금입금 정산됨 (대금입금 기일 평균 5일)

해외 대리점

- 해외에 다양한 형태로의 대리점 계약을 맺은 후 해외현지에서 에어부산 항공권에 대한 위탁판매 대행을 통한 판매형태

- 대금결제 조건 : 15일~한달 판매분에 대한 대금을 익월 5일 내 대금결제

라. 판매전략

온라인 판매 점유비 60% 이상 전략을 기본으로 지속적인 온라인 직접판매 채널을 확대 운영하며, 노선별 특성에 따라 계약대리점과 BSP 대리점을 적정 활용하여 30%내외 판매 점유 등 국가별, 지역별, 노선 구조별 별도의 판매 전략을 구사

타항공사 대비 온라인 판매 채널 확대 및 강화를 통해, 전체 매출의 63% 이상을 온라인 판매 채널에서 매출이 발생하며, 특정노선은 85%이상 온라인에서 판매되며 이에 따른 직접 인건비 및 생산성 확대, 영업/시장지배력 강화하고 있습니다.

더불어, 당사는 국제항공운송협회(IATA)에서 운영하고 있는 세계 각국 및 지역별로 가장 큰 항공권 판매 네트워크 정산소인 BSP(IATA Billing Settlement Plan)에 가입하여 당사가 취항하고 있는 해외 노선의 현지 판매력을 강화하고 있습니다.

GDS(Global Distribution System) 계약을 통해 한국 SABRE('12년부), INFINI('12년부), Travelsky('14년부) 시작하며, 당사 해외 지점 전체 현지 판매 비중이 '17년 21.4%까지 확대되며, 한국 관광단체 노선을 제외하면 35% 이상의 판매 점유를 해외지점에 영업 역량을 발휘하고 있습니다. 또한 해당 노선의 해외승객 점유율이 점차적으로 증가하는 추이를 보이고 있습니다.

또한 당사의 전략적인 인력배치 정책에 의거, 해외지점 발령인력에 대해서는 기존 공항 운송지원 업무 외에도 영업관련팀 경력을 필수적으로 요구하고 있는 바, 해외지점인력의 현지 영업 역량을 강화하였습니다. 특히, 해외지점 최선두에 있는 해외현지 영업담당 직원들에 대해 매년 본사교육 및 시장 조사등을 기획하여 해외지점 영업 역량강화에 집중하고 있습니다. 아울러 해외 현지 마케팅, 기관과의 업무협약, 사회 공헌 활동 등을 통해 해외고객들에 대한 당사 인지도를 제고하고 있으며, 매출증대로 이어질 수 있도록 다양하고 꾸준한 프로모션 등을 추진하고 있습니다.

당사는 또한 LCC 최초 해외의 다국어 홈페이지(국문, 영문, 일문, 번자체, 간자체) 사용자들이 선호하는 현지 Payment System을 도입하여 해외고객들을 위한 고객서비스를 제공하고 있습니다.

6. 수주에 관한 사항 당사는 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리 하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 2017년과 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 2018년 3분기말과 2017년 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년 3분기(제12기 3분기)
2017년(제11기)

부채
147,713,782
146,329,267

자본
143,598,718
122,165,732

부채비율
103%
119%

나. 금융위험관리당사의 재무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자율위험), 신용위험 등을 포함하고 있습니다.(1) 시장위험(가) 외화위험당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 2018년 3분기말 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

화폐성 외화자산
화폐성 외화부채
화폐성 외화자산
화폐성 외화부채

JPY
6,289,605
3,149,521
3,499,215
3,088,144

USD
98,039,652
13,767,791
82,342,250
12,643,483

CNY
4,973,295
1,048,766
7,774,728
1,489,760

TWD
5,598,219
647,126
1,080,441
652,585

HKD
1,674,815
469,835
610,208
262,650

기타
1,117,954
350,729
1,253,609
394,147

합계
117,693,540
19,433,768
96,560,451
18,530,769

당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율의 10% 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전순이익 증가(감소)
9,825,977
(9,825,977)
7,802,968
(7,802,968)

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(나) 이자율 위험 당사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 이자율의 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 위하여 보유 예금을 전액 고정금리부 예금으로 운용하고 있습니다.(2) 신용위험관리신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.2018년 3분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금및수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요 계약 등

종류

계약 상대방

계약체결시기 및 계약기간

계약의 목적 및 내용

계약금액 및 대금수수 방법

항공기

임차계약

아시아나항공

2011.01.17~2024.07.22

항공기 임차계약

인보이스 수령후 +7일(현금결제)

램프조업

계약

아시아나

에어포트

2017.01.01~2017.12.31

자동 1년 연장

램프 및 화물 조업 용역 제공

인보이스 수령후 +30일 (현금결제)

여객조업

계약

TNS

2017.07.01~2018.06.30

1년 단위 갱신

여객조업 용역 제공

인보이스 수령후 +30일 (현금결제)

항공유

SK에너지

2008/10/31~

자동1년 연장

국내 및 국제발 항공기에 대한 항공유 공급

인보이스 수령후 +15일 (현금결제)

정비계약

아시아나항공

2017.01.01~2017.12.31

자동1년 연장

항공기 정비 용역

인보이스 수령후 +30일 (현금결제)

지점임차

계약

한국공항공사

2018.01.01

~2020.01.01

지점사무실 및 정비사무실 임차

계약후 연 선납

주1) 항공기 임차계약기간은 개별 항공기마다 다르며, 최초 리스개시일 및 최종 리스종료일로 계약기간 기재함
10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

당사는 항공운송사업자로서 증권신고서 제출일 현재 별도의 연구개발 조직을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 포화상태라고 할 수 있는 기존 유명 도시의 인기 노선에서의 경쟁뿐 아니라, 독자적으로 신규 노선을 개발함으로써 신규 수요를 창출하고, 항공기의 가동률 제고를 통해 궁극적으로 수익구조를 개선하고자 노력하고 있습니다.

이와 관련하여 당사 신규 노선 연구 및 개발(정기편, 부정기편 포함)은 영업본부 소속영업기획팀에서 주관하며, 세계 항공 트렌드 및 경인지역(인천, 김포) 등 한국 여행/항공 트렌드 분석을 통해 영남권 기반 잠재 수요를 연구하여 인천공항 기준 공급/수송에 따른 선호도 분석, 독자 노선 개발으로 신규 노선을 발굴하고 창출하며, 항공기의 가동률 극대화를 통해 수익을 창출하고자 노력하고 있습니다.

나 .연구개발비용

해당사항 없습니다.

다. 연구개발 실적

구분

연구결과 및 기대효과

비고

노선 개발

부산-

장자제

- 전략적인 부정기편 운항('13년)으로 한-중 항공 회담 시 해당 노선 한국 유일 직항 노선으로 당사 확보

- 경인지역 및 타지역의 경우, 중국 장춘을 경유하여 장자제 관광지 이동 시 4시간 이상 소요됨

- 한국 유일의 직항 노선 보유로 안정적 수익노선 보유

한국 유일의 장자제 직항노선

개발 및 확보

(국적사기준)

부산-마카오

부산-가오슝

- 김해공항 단독노선으로 지역 선점을 통한 신시장 개척

- 당사 '부산-홍콩'노선 및 '부산-타이베이' 취항 후 홍콩↔마카오, 타이베이↔가오슝 연결상품 구성 등을 통해 고객께 편의제공 및 해당 노선 경쟁력 강화

- 영남권 신시장 개척 및 독점 노선

김해공항 단독 노선

부산-

울란바토르

- 기존 항공사 비운항 지역 부정기편 운항 히스토리 확보로 선점을 통한 신시장 개척

- 기존 인천출발 독점 노선이였으나, 부산발(김해공항) 국적사 최초로 정기편 운수권 확보

- 영남권 유일의 직항 노선 보유로 안정적 수익노선 보유

- 노선개설을 통한 신시장개척을 넘어 양도시간 인적, 물적 교류의 길 마련 및 지속 교류

영남권 단독 노선

부산-

싼야

- 기존 항공사 비운항 지역 부정기편 운항 히스토리 확보로 선점을 통한 신시장 개척

- 기존 인천출발 독점 노선이였으나, 부산발(김해공항)노선 개발을 통한 지역민 편의 제공

- 양국가, 도시간 협업을 통한 수지 개선 등 지속

영남권 단독 노선

라. 향후 연구개발 계획

당사는 기존 영남권 지역을 포함한 경인지역에서 운항하지 않았던 신규 수익노선 개발 및 운수권 확보를 선도하고, 최근 발표된 부산-싱가포르 노선 운수권 확보를 위해 A321-200 NEO 기종을 도입함과 동시에 중장거리 노선을 확대할 계획입니다. 인천공항 대비 전무한 수준의 김해공항 중장거리 노선의 경우, 시장 잠재력이 매우 높으며, 향후 김해 신공항 이슈 등으로 성장성 또한 매우 높을 것으로 예상됩니다.

당사는 제한된 국가, 지역, 권역에 집중하기보다는 다양한 노선 확보를 통한 노선 포트폴리오 구축으로 대내외 시장변화 및 천재지변 등 악재에도 유연하게 대처할 수 있는 신시장 개척 및 수익을 안정적으로 창출 할 수 있는 노선개발 계획을 가지고 있습니다. 이와 관련하여 노선개발을 위해 지속적인 수요분석 및 현지실사 등을 실시함으로써 시장환경 변화 및 개척에 집중하고 있습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표 등 지적재산권 현황

당
사는 증권신고서 제출일 현재 회사 및 브랜드 상표권 10건을 보유하고 있으며, 외국에서 상표권은 출원된 적이 없습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

나. 해외진출 현황

당사가 보유한 해외 정기노선 취항지에는 모두 원활한 여객 Operation 및 영업관리(발권, 환불, 여정변경 등) 등을 위하여 현지 지점을 설치하여 운영 중에 있습니다. 부정기편 운항 노선에도 대부분의 경쟁사는 항공지식 및 안전업무에 전무한 현지 여행사에 대행을 맡기고 있으나, 당사는 직접 본사 인력 혹은 지점인력을 파견하여 항공기 운영을 지원함으로써 원활한 항공편 운영을 지속하고 있습니다. 또한 현지 지점장 운영으로 현지 계약대리점 및 GDS를 통해 본사의 판매/영업전략을 상호 이해하며 영업력을 강화하고 있습니다. 더불어 당사는 국제선 취항 후 지점이 폐지된 적이 전혀 없는 상황으로, 효율적인 노선 운영 및 관리를 지속하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보당사는 증권신고서 작성기준일 현재 연결재무제표 작성 대상법인이 아니므로, 해당사항이 없습니다.
나. 요약재무정보

(1) 요약재무정보(K-IFRS 기준) (단위 : 백만원)

사업연도

2018연도

2017연도

2016연도

2015연도

구분

제12기 3분기

제11기

제10기

제9기

제9기

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-GAAP

감사인

삼정

예일

예일

예일

예일

(감사의견)

(검토)

(적정)

(적정)

(적정)

(적정)

자산총계

291,312

268,495

206,615

172,297

168,428

유동자산

104,867

90,606

103,687

102,883

100,695

비유동자산

186,445

177,889

102,929

69,414

67,733

부채총계

147,714

146,330

103,326

79,116

72,565

유동부채

120,636

120,629

82,859

67,165

72,565

비유동부채

27,078

25,701

20,467

11,951

-

자본총계

143,599

122,166

103,289

93,181

95,863

자본금

50,000

50,000

50,000

50,000

50,000

자본조정

(16,970)

(16,970)

(11,970)

-

-

기타포괄손익누계액

-

43

-

-

-

이익잉여금

110,569

89,093

65,259

43,181

45,863

매출액

496,364

561,657

442,997

377,964

377,964

매출원가

(432,337)

(488,882)

(375,053)

(314,077)

(317,312)

매출총이익

64,027

72,775

67,944

63,886

60,652

판매비와 관리비

(33,736)

(38,302)

(32,092)

(28,025)

(27,617)

영업이익

30,291

34,472

35,852

35,861

33,035

법인세차감전계속사업이익

34,334

37,120

37,437

37,052

35,043

중단사업손익

-

-

-

-

당기순이익

26,428

28,464

28,522

28,751

27,185

영업활동으로인한현금흐름

33,509

66,389

46,367

35,571

34,933

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표(K-IFRS) 재 무 상 태 표 제 12 기 3분기 2018년 9월 30일 현재 제 11 기 　2017년 12월 31일 현재 제 10 기 2016년 12월 31일 현재 제 9 기 　 2015년 12월 31일 현재 (단위 : 백만원)

2018연도

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016 연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

자산

291,312

268,495

206,615

172,297

I.유동자산

104,867

90,606

103,687

102,883

현금및현금성자산

20,409

12,379

22,564

21,425

단기금융상품

11,750

26,201

45,750

61,750

유동성매도가능금융자산

20,628

5,000

-

-

유동성만기보유금융자산

-

-

5,000

-

매출채권

22,377

19,777

13,361

8,980

기타채권

17,909

19,680

11,334

6,099

선급금

3,155

2,015

1,089

441

선급비용

3,765

2,445

2,058

1,773

선급제세

1,352

1,369

1,071

848

재고자산

3,522

1,741

1,460

1,566

II.비유동자산

186,445

177,889

102,929

69,414

매도가능금융자산

-

5,166

-

-

만기보유금융자산

-

-

14,250

8,600

장기기타채권

70,034

55,793

21,378

18,900

장기선급비용

20,717

20,032

4,371

3,870

유형자산

86,467

85,591

54,618

30,668

무형자산

3,504

3,696

4,005

4,551

이연법인세자산

5,723

7,610

4,306

2,825

부채

147,714

146,329

103,326

79,116

I. 유동부채

120,636

120,629

82,859

67,165

매입채무

42,348

39,036

29,176

21,815

기타채무

3,637

3,310

2,471

1,834

선수금

54,046

53,736

34,965

28,197

당기법인세부채

3,290

8,150

5,021

7,050

예수금

16,883

15,092

11,227

8,269

유동성충당부채

431

1,304

-

-

II. 비유동부채

27,078

25,701

20,467

11,951

충당부채

25,551

18,942

16,630

9,749

순확정급여부채

1,527

6,758

3,837

2,202

자본

143,599

122,166

103,289

93,181

자본금

50,000

50,000

50,000

50,000

자본조정

(16,970)

(16,970)

(11,970)

-

기타포괄손익누계액

-

43

-

-

이익잉여금

110,569

89,093

65,259

43,181

부채및자본총계

291,312

268,495

206,615

172,297

주1) 2015연도까지 K-GAAP으로 감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 이후 2016연도부터 K-IFRS를 적용하여 K-IFRS 기준 감사를 수감하였습니다. 감사의견은 적정의견입니다.

나. 포괄손익계산서
(K-IFRS) 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제 11 기 　　 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 10 기 　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 9 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지 (단위 : 백만원)

과 목

2018연도

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016 연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

매출

496,364

561,657

442,997

377,964

매출원가

(432,337)

(488,882)

(375,053)

(314,077)

매출총이익

64,027

72,775

67,944

63,886

판매비와관리비

(33,736)

(38,302)

(32,092)

(28,025)

영업이익

30,291

34,472

35,852

35,861

기타수익

5,732

7,332

3,421

3,030

기타비용

(4,737)

(9,725)

(5,355)

(3,705)

금융수익

4,404

5,576

4,328

2,356

금융원가

(1,356)

(535)

(808)

(490)

법인세비용차감전순이익

34,334

37,120

37,437

37,052

법인세비용

(7,906)

(8,656)

(8,916)

(8,302)

당기순이익

26,428

28,464

28,522

28,751

기타포괄손익:

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

-

-

-

-

순확정급여부채의 재측정요소

(294)

171

(1,443)

(836)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:

-

-

-

매도가능증권평가이익

43

-

-

법인세비용차감후기타포괄손익

(294)

213

(1,443)

(836)

총포괄손익

26,133

28,677

27,078

27,915

주당이익:

기본및희석주당이익

562

3,007

2,887

2,875

주1) 2015연도까지 K-GAAP으로 감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 이후 2016연도부터 K-IFRS를 적용하여 K-IFRS 기준 감사를 수감하였습니다. 감사의견은 적정의견입니다.

다. 자본변동표(K-IFRS) 자 본 변 동 표 제 12 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제 11 기 　　 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 10 기 　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 9 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분

자 본 금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

총 계

2015년

(제9기)

I. 2015.1.1

50,000,000

-

-

20,266,122

70,266,122

총포괄손익

-

-

-

27,914,903

27,914,903

당기순이익

-

-

-

28,750,761

28,750,761

순확적급여부채 재측정요소

-

-

-

(835,858)

(835,858)

소유주와의 거래

-

-

-

(5,000,000)

(5,000,000)

연차배당

-

-

-

(5,000,000)

(5,000,000)

II. 2015.12.31

50,000,000

-

-

43,181,025

93,181,025

2016년

(제10기)

I. 2016.1.1

50,000,000

-

-

43,181,025

93,181,025

총포괄손익

-

-

-

27,078,315

27,078,315

당기순이익

-

-

-

28,521,814

28,521,814

순확적급여부채 재측정요소

-

-

-

(1,443,500)

(1,443,500)

소유주와의 거래

-

(11,970,000)

-

(5,000,000)

(16,970,000)

연차배당

-

-

-

(5,000,000)

(5,000,000)

자기주식

-

(11,970,000)

-

-

(11,970,000)

II. 2016.12.31

50,000,000

(11,970,000)

-

65,259,339

103,289,339

2017년

(제11기)

I. 2017.1.1

50,000,000

(11,970,000)

-

65,259,339

103,289,339

총포괄손익

-

-

42,646

28,634,247

28,676,893

당기순이익

-

-

-

28,463,702

28,463,702

순확적급여부채 재측정요소

-

-

-

170,545

170,545

매도가능증권평가이익

-

-

42,646

-

42,646

소유주와의 거래

-

(5,000,000)

-

(4,800,500)

(9,800,500)

연차배당

-

-

-

(4,800,500)

(4,800,500)

자기주식

-

(5,000,000)

-

-

(5,000,000)

II. 2017.12.31

50,000,000

(16,970,000)

42,646

89,093,086

122,165,732

2018년

(제12

3분기)

I. 2018.1.1

50,000,000

(16,970,000)

42,646

89,093,086

122,165,732

회계정책변경의 누적효과

-

-

(42,646)

42,646

-

총포괄손익

-

-

-

26,133,486

26,133,486

당기순이익

-

-

-

26,427,566

26,427,566

순확정급여부채 재측정요소

-

-

-

(294,080)

(294,080)

소유주와의 거래

-

-

-

(4,700,500)

(4,700,500)

연차배당

-

-

-

(4,700,500)

(4,700,500)

II. 2018.9.30

50,000,000

(16,970,000)

-

110,568,718

143,598,718

주1) 2015연도까지 K-GAAP으로 감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 이후 2016연도부터 K-IFRS를 적용하여 K-IFRS 기준 감사를 수감하였습니다. 감사의견은 적정의견입니다.
라. 현금흐름표(K-IFRS) 현 금 흐 름 표 제 12 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제 11 기 　　 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 10 기 　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 9 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구분

2018연도

(제12기 3분기)

2017연도

(제11기)

2016 연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

영업활동 현금흐름

영업에서 창출된 현금흐름

33,509,404

72,347,039

55,304,704

38,980,173

당기순이익

26,427,566

28,463,702

28,521,814

28,750,761

퇴직급여

4,019,209

4,955,483

3,814,559

3,069,428

감가상각비

5,745,115

5,352,395

2,663,663

2,402,328

무형자산상각비

1,054,533

1,492,941

1,354,286

1,334,960

외주용역비

-

24,100

-

대손상각비

26,259

67,937

78,978

16,932

이자수익

(3,775,091)

(5,575,519)

(4,327,863)

(2,355,883)

이자비용

1,356,090

535,245

807,892

489,526

외화환산이익

(3,719,885)

(3,548,875)

(1,125,127)

(1,667,638)

외화환산손실

1,643,058

6,591,696

1,296,087

1,307,457

FV-PL 평가이익
(628,434)

유형자산처분손실

11,401

-

16

2

유형자산처분이익

-

(5,338)

-

재고자산감모손실

-

36,951

-

법인세비용

7,905,938

8,655,806

8,915,553

8,301,590

운전자본의 변동

(6,556,354)

25,356,228

13,249,133

(2,669,290)

이자의 수취

605,415

2,940,752

3,026,494

1,992,013

법인세의 납부

(10,784,898)

(8,898,796)

(11,964,395)

(5,401,602)

영업활동순현금흐름

23,329,921

66,388,995

46,366,803

35,570,584

투자활동 현금흐름

단기금융상품의 순증감

14,450,524

19,549,476

16,000,000

3,500,000

매도가능금융자산의 취득

(5,110,000)

-

-

만기보유금융자산의 취득

-

(10,650,000)

-

만기보유금융자산의 처분

14,250,000

-

-

장기금융상품의 취득

-

-

(8,600,000)

대여금의 증가

(1,025,000)

(4,009,500)

(3,060,000)

(1,279,000)

대여금의 회수

335,000

5,529,500

710,000

1,304,000

보증금의 증가

(10,111,703)

(62,681,033)

(13,545,629)

(10,348,361)

보증금의 감소

3,197,652

2,074,429

10,092,139

7,261,189

FV-PL의 증가
(20,000,000)

FV-PL의 감소
5,152,635

FV-OCI의 감소
5,054,038

유형자산의 취득

(7,250,272)

(35,606,129)

(27,200,571)

(14,094,555)

유형자산의 처분

265

-

11,436

-

무형자산의 취득

(500,198)

(260,933)

(252,359)

(270,863)

투자활동순현금흐름

(10,697,059)

(66,264,190)

(27,894,983)

(22,527,589)

재무활동 현금흐름

자기주식의 취득

(5,000,000)

(11,970,000)

-

배당지급

(4,700,500)

(4,800,500)

(5,000,000)

(5,000,000)

재무활동순현금흐름

(4,700,500)

(9,800,500)

(16,970,000)

(5,000,000)

현금및현금성자산의 순증감

7,932,362

(9,675,695)

1,501,820

8,042,995

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

98,443

(509,706)

(362,817)

(130,266)

기초의 현금및현금성자산

12,378,692

22,564,093

21,425,090

13,512,361

기말의 현금및현금성자산

20,409,497

12,378,692

22,564,093

21,425,090

주1) 2015연도까지 K-GAAP으로 감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 이후 2016연도부터 K-IFRS를 적용하여 K-IFRS 기준 감사를 수감하였습니다. 감사의견은 적정의견입니다.

마. 영업원가명세서 영 업 원 가 명 세 서 제 12 기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지 제 11 기 　　 2017년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 10 기 　 2016년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 9 기 　 2015년 1월 1일부터 12월 31일까지

(단위 : 천원)

계 정

2018연도

(제12 3분기)

2017연도

(제11기)

2016 연도

(제10기)

2015연도

(제9기)

재료비

4,456,111

6,394,050

5,320,616

4,197,753

급여

44,847,634

52,154,262

42,758,324

35,132,439

퇴직급여

3,560,722

4,429,961

3,364,570

2,797,158

복리후생비

5,672,255

5,720,082

4,692,716

3,450,202

여비교통비

5,831,496

6,845,622

5,728,888

4,373,954

연료비

127,230,697

125,363,725

83,796,776

82,518,005

수도비

156,665

176,470

163,817

160,648

운반비

45,334

57,544

39,683

23,434

접대비

96,950

146,148

142,935

116,197

차량유지비

283,076

247,894

235,183

223,291

통신비

580,630

548,555

378,110

312,975

소모품비

203,428

232,515

210,355

172,862

도서비

447,728

512,338

485,398

345,566

인쇄비

428,685

497,236

466,724

364,154

수선비

74,987,551

87,738,524

68,186,607

62,746,366

임차료

60,885,305

73,477,758

53,960,553

39,688,862

세금과공과

339,710

524,152

401,595

327,595

감가상각비

3,033,832

3,663,165

811,100

1,589,897

무형자산상각비

742,639

56,838

889,049

-

보험료

7,675,745

9,046,291

7,310,824

5,403,122

용역비

5,033,587

5,506,900

4,146,868

3,441,966

지급수수료

83,875,928

102,858,267

88,691,546

67,516,562

교육훈련비

1,804,671

2,502,560

2,725,621

2,271,721

잡비

117,076

181,292

145,364

137,118

합계

432,337,454

488,882,148

375,053,223

317,311,845

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요

에어부산 주식회사(이하 "당사")는 2007년 8월 31일 주식회사 부산국제항공으로 출범하여, 2008년 2월 12일 사명을 에어부산 주식회사로 변경하였습니다.

동년 6월 11일 국토해양부로부터 정기항공운송면허를 취득하여 국내ㆍ외 항공운송업을 주
업무로 하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주는 아시아나항공(주)
(46%)
등 입니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034 호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1115호와 기업회계기준서 제1109호의적용과 관련된 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2017년 12 월 31 일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는바, 당사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분

투입변수

수준 1

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

● 주석 28: 금융상품의 위험관리와 공정가치

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 당분기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 작성 시 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.
다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경

● 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 제정 (최초적용일: 2018년 1월 1일)
● 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 제정 (최초적용일: 2018년 1월 1일)

회계정책 변경의 효과는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 제정

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 해당 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호는 소급 적용함이 원칙이나, 금융상품의 분류ㆍ측정ㆍ손상의 경우 비교정보 재작성을 면제하는 등 일부 예외조항을 두고 있고, 위험회피회계의경우 옵션의 시간가치 회계처리 등 일부 예외조항을 제외하고는 전진적으로 적용합니다. 동 예외조항에 따라 당사는 비교표시 전기 재무제표에 대해서는 기업회계기준서 제1109호에 따라 재작성하지 않았으며 최초 적용일 시점의 장부금액 차이를 당분기의 기초 이익잉여금 변동으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

①-1. 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호에 따라 당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가 측정 금융자산, 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 및 당기손익 - 공정가치측정 금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익 - 공정가치측정 금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

계약상 현금흐름의 수취가 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금 잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가 측정 금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가 측정 금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익 - 공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품등을 포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익 - 공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익 - 공정가치측정 금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

당사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가 측정 금융부채, 당기손익 - 공정가치측정 금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 당사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익 - 공정가치측정 금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가 측정 금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익 - 공정가치측정 금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

최초적용일 현재 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 범주별 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
전기말
최초적용일
차이

장부금액
상각후원가측정
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정

금융자산:

대여금및수취채권:
133,828,909
133,828,909
-
-
-

현금및현금등가물
12,378,692
12,378,692
-
-
-

단기금융상품
26,200,524
26,200,524
-
-
-

매출채권
19,976,666
19,976,666
-
-
-

(손실충당금)
(199,767)
(199,767)
-
-
-

기타채권
19,679,786
19,679,786
-
-
-

장기기타채권
55,793,008
55,793,008
-
-
-

매도가능금융자산:
10,166,261
-
5,166,261
5,000,000
-

지분상품
5,166,261
-
5,166,261
-
-

채무상품
5,000,000
-
-
5,000,000
-

금융자산 합계
143,995,170
133,828,909
5,166,261
5,000,000
-

금융부채:

상각후원가로

측정하는 금융부채:

42,345,862
42,345,862
-
-
-

매입채무
39,035,531
39,035,531
-
-
-

기타채무
3,310,331
3,310,331
-
-
-

금융부채 합계
42,345,862
42,345,862
-
-
-

상기와 같이 매도가능금융자산으로 분류되던 지분상품이 당기손익 - 공정가치측정금융자산으로 분류됨에 따라, 당분기초의 기타포괄손익누계액이 42,646천원 감소하였고, 이익잉여금이 동액 증가하였습니다.

①-2. 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형을 기대신용손실모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익 - 공정가치측정 채무상품에적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다.

당사는 신용손상 측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제1109호 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 사용합니다.

이외의 상각후원가 측정 금융자산 및 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산(지분증권 제외)에 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

금융자산의 손상과 관련하여 최초적용일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1109호 도입에 따른 회계변경 누적효과는 없습니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 제정

기업회계기준서 제1115호는 모든 유형의 거래에 대하여 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계를 제공합니다. 해당 기준서는 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익:광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호'고객으로부터의 자산이전'을 대체합니다.

당사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

②-1. 계약의 식별

당사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

②-2. 수행의무의 식별

수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 당사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

②-3. 거래가격의 산정

거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 당사는 반품가능성을 과거의 경험률에 근거하여 합리적으로 추정하여 변동대가에 반영하고, 수행의무를 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 12개월 이내이므로 유의적인 금융요소는 없다고 판단하고 있습니다.

②-4. 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다.

②-5. 수익인식

당사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 당사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 당사가의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 당사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

용역수익은 당사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우에 해당하여 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있으며, 상품매출은 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 경우에는 투입법에 따라 산정된 진행률을 적용하여 수익과 원가를 측정하고 당사의 수행정도를 나타내지 못하는 투입물의 영향은 투입법에서 적절히 제외하고 있습니다.

당사는 회수가 가능한 계약체결 증분원가 및 조건을 충족하는 계약이행원가에 대해 자산으로 인식하고 이러한 자산은 관련된 재화나 용역을 고객에게 이전하는 방식과 일치하는 체계적 기준으로 상각하며, 자산과 관련된 재화나 용역의 대가로 당사가 받을 것으로 예상하는 잔액과 향후 비용으로 인식될 직접원가와의 차액이 당해 자산의 장부가액보다 작은 경우 그 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 당사는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

최초적용일의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 회계변경누적효과는 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게되며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당분기말 현재 당사

는
555,561,373천원
의 운
용리스
계약
을 체
결하고 있습니다.
당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적
영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스 포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

4. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

보유현금
74,623
70,244

요구불예금
20,334,874
12,308,448

합계
20,409,497
12,378,692

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

정기예금
10,750,000
1,200,524

신탁
1,000,000
25,000,000

합계
11,750,000
26,200,524

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
22,376,520
-
19,776,899
-

기타채권:

미수금
11,967,043
-
8,695,291
-

미수수익
69,704
-
189,767
-

대여금
1,875,068
4,797,303
2,122,436
3,775,544

보증금
3,997,447
65,236,551
8,672,292
52,017,464

소계
17,909,262
70,033,854
19,679,786
55,793,008

합계
40,285,782
70,033,854
39,456,685
55,793,008

(2) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. 한편, 기타채권 관련 대손충당금의 설정 내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권 총장부금액
22,602,545
-
19,976,666
-

대손충당금
(226,025)
-
(199,767)
-

매출채권 순장부금액
22,376,520
-
19,776,899
-

매출채권 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 분기재무상태표에 표시되었습니다.(3) 당분기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

(분)기초
199,767
134,957

손상차손
26,258
67,937

제각
-
(3,127)

(분)기말
226,025
199,767

매출채권의 손상차손은 분기포괄손익계산서상 판매비와관리비로 계상되었습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권은 존재하지 않습니다. 당사의 매출채권 및 기타채권은 다수의 거래처에 분산되어 있으며 중요한 신용위험의 집중은 없습니다.

6. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

상품 등
1,516,930
1,361,703

저장품
2,004,597
379,570

합계
3,521,527
1,741,273

당분기와 전기 중 인식한 재고자산평가손실(환입)은 없습니다.

7. 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 및 당기손익 - 공정가치측정 금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 및 당기손익 - 공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산:

회사채(*1,2)
아시아나항공(주)
-
5,000,000

당기손익 - 공정가치측정 금융자산:

수익증권(*1)
제이에스 전문투자형 투자신탁 제1호
-
5,166,261

라임 새턴 투자신탁 제1호
10,409,430
-

라임 새턴 투자신탁 제3호
10,219,004
-

소계
20,628,434
5,166,261

합계
20,628,434
10,166,261

(*1) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

(*2) 전기초 현재 만기보유금융자산으로 분류되었습니다. 당사는 전기 중 만기보유금융자산으로 분류되어 있던 아시아나항공(주) 회사채를 만기 전 일부 매각함에 따라보유 중인 회사채의 계정과목을 매도가능금융자산으로 재분류하였습니다.

(2) 당분기 중 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 및 당기손익 - 공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

기타포괄손익

-공정가치측정 금융자산

당기손익

-공정가치측정 금융자산

(분)기초
5,000,000
5,166,261

취득
-
20,000,000

처분
(5,000,000)
(5,166,261)

공정가치의 변동
-
628,434

(분)기말
-
20,628,434

재무상태표:

유동
-
20,628,434

비유동
-
-

합계
-
20,628,434

(3) 전기 중 매도가능금융자산 및 만기보유금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 11(전) 기

매도가능금융자산
만기보유금융자산

기초
-
19,250,000

취득
5,110,000
-

처분
-
(14,250,000)

계정 재분류
5,000,000
(5,000,000)

공정가치의 변동
56,261
-

기말
10,166,261
-

재무상태표:

유동(*1)
5,000,000
-

비유동(*2)
5,166,261
-

합계
10,166,261
-

(*1) 시장성 없는 채무증권으로, 당분기초 현재 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

(*2) 시장성 없는 지분증권으로, 당분기초 현재 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

8. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
14,593,395
-
14,593,395
14,113,395
-
14,113,395

건물
42,858,667
(1,587,672)
41,270,995
42,358,666
(789,215)
41,569,451

차량운반구
1,280,886
(393,932)
886,954
1,128,394
(219,365)
909,029

공구와기구
9,330,435
(5,698,199)
3,632,236
8,656,215
(4,474,333)
4,181,882

비품
7,948,816
(3,589,740)
4,359,076
7,214,970
(2,813,886)
4,401,084

리스개량자산
28,540,920
(9,935,322)
18,605,598
24,301,748
(7,167,880)
17,133,868

건설중인자산
3,118,532
-
3,118,532
3,282,614
-
3,282,614

합계
107,671,651
(21,204,865)
86,466,786
101,056,002
(15,464,679)
85,591,323

(2) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분기초장부금액
취득
처분
감가상각
기타증감(*)
분기말장부금액

토지
14,113,395
480,000
-
-
-
14,593,395

건물
41,569,451
500,000
-
(798,456)
-
41,270,995

차량운반구
909,029
118,866
-
(174,566)
33,625
886,954

공구와기구
4,181,882
439,504
(11,116)
(1,209,533)
231,499
3,632,236

비품
4,401,084
753,659
(550)
(795,117)
-
4,359,076

리스개량자산
17,133,868
2,171,071
-
(2,767,443)
2,068,102
18,605,598

건설중인자산
3,282,614
2,787,172
-
-
(2,951,254)
3,118,532

합계
85,591,323
7,250,272
(11,666)
(5,745,115)
(618,028)
86,466,786

(*) 기타증감액에는 당분기 중 미수금으로 계정대체된 건설중인자산 감소액 403,337천원과 무형자산과의 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
취득
처분
감가상각
기타증감
기말장부금액

토지
14,093,471
-
-
-
19,924
14,113,395

건물
2,123,221
2,589,316
-
(643,435)
37,500,349
41,569,451

차량운반구
260,778
323,340
-
(132,043)
456,954
909,029

공구와기구
2,673,369
411,625
-
(1,193,236)
2,290,124
4,181,882

비품
396,299
278,554
-
(648,457)
4,374,688
4,401,084

리스개량자산
9,592,004
53,094
-
(2,735,224)
10,223,994
17,133,868

건설중인자산
25,478,996
31,950,200
-
-
(54,146,582)
3,282,614

합계
54,618,138
35,606,129
-
(5,352,395)
719,451
85,591,323

9. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

소프트웨어
상표권
합계
소프트웨어
상표권
합계

(분)기초금액:

취득원가
12,665,761
9,813
12,675,574
11,481,646
9,813
11,491,459

상각누계액
(8,973,972)
(5,181)
(8,979,153)
(7,482,994)
(3,218)
(7,486,212)

장부금액
3,691,789
4,632
3,696,421
3,998,652
6,595
4,005,247

기중변동:

취득
446,409
53,789
500,198
260,933
-
260,933

기타증감
362,351
-
362,351
923,182
-
923,182

상각
(1,050,372)
(4,161)
(1,054,533)
(1,490,978)
(1,963)
(1,492,941)

합계
(241,612)
49,628
(191,984)
(306,863)
(1,963)
(308,826)

(분)기말금액:

취득원가
7,666,572
56,380
7,722,952
12,665,761
9,813
12,675,574

상각누계액
(4,216,395)
(2,120)
(4,218,515)
(8,973,972)
(5,181)
(8,979,153)

장부금액
3,450,177
54,260
3,504,437
3,691,789
4,632
3,696,421

10. 사용제한금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내용
제 12(당) 기 3분기(*)
제 11(전) 기

단기금융상품
질권설정
-
750,000

(*) 당분기말 현재 SK에너지(주), GS칼텍스(주) 항공유 사용료 등에 대한 지급보증과관련한 단기금융상품의 질권설정이 해지되었습니다.

11. 이연수익

당분기와 전기 중 선수금에 포함된 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

(분)기초금액
457,783
453,071

증가
478,438
575,114

감소
(422,791)
(570,402)

(분)기말금액
513,430
457,783

12. 퇴직급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

확정급여채무의 현재가치
23,242,889
20,780,609

사외적립자산의 공정가치
(21,716,029)
(14,022,279)

확정급여제도의 부채 인식액
1,526,860
6,758,330

(2) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

당기손익:

근무원가
1,246,089
3,738,266
1,238,703
3,716,107

순확정급여부채의 순이자
93,647
280,943
169
506

확정기여제도에 납부한 기여금
-
-
-
-

당기손익 소계
1,339,736
4,019,209
1,238,871
3,716,612

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소

(법인세 차감전)

(12,698)
(387,968)
56,248
168,745

(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

순확정급여부채의 변동:

(분)기초금액
6,758,330
3,836,749

근무원가
3,738,266
4,954,809

순확정급여부채의 순이자
280,943
675

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
387,968
(224,993)

사외적립자산 납입액
(9,527,896)
(1,808,910)

지급액
(110,751)
-

(분)기말금액
1,526,860
6,758,330

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

(분)기초금액
20,780,609
17,659,748

당기근무원가
3,738,266
4,954,809

이자원가
616,426
440,027

재측정요소(법인세 차감전)
306,287
(489,953)

지급액
(2,198,699)
(1,784,022)

(분)기말금액
23,242,889
20,780,609

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

(분)기초금액
14,022,279
13,822,999

이자수익
335,483
439,352

재측정요소(법인세 차감전)
(81,681)
(264,960)

사외적립자산 납입액
9,527,896
1,808,910

지급액
(2,087,948)
(1,784,022)

(분)기말금액
21,716,029
14,022,279

당분기와 전기 중 사외적립자산에서 발생한 실제 이자수익은 각각
253,802
천원과 174,392천원입니다.

(6) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한

재무제표)

확정급여채무에 대한 보험수리적손익:

―인구통계적 가정
-
(34,081)

―재무적 가정
(50,138)
(193,624)

―경험조정
356,425
(17,272)

순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익
81,681
76,232

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
387,968
(168,745)

법인세효과
(93,888)
40,836

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감후)
294,080
(127,909)

(7) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 전액 정기예금으로 운용되고 있습니다.

(8) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

할인율
3.22%
3.19%

미래 임금상승률
4.07%
4.07%

당사는 확정급여채무의 현재가치 계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을결정하였습니다.

13. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분기초금액
증감
분기말금액

당분기:

항공기 충당부채
18,942,300
6,608,591
25,550,891

온실가스 충당부채
1,304,100
(872,632)
431,468

합계
20,246,400
5,735,959
25,982,359

전기:

항공기 충당부채
15,199,114
3,743,186
18,942,300

온실가스 충당부채
1,430,921
(126,821)
1,304,100

합계
16,630,035
3,616,365
20,246,400

항공기 충당부채는 운용리스 항공기 도입 및 사용에 따라 복구 및 정비에 소요될 것으로 예상되는 지출액의 현재가치로 추정하여 인식하고 있습니다.

14. 납입자본

당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

수권주식수(*1)
100,000,000주
20,160,000주

주당금액(*2)
1,000원
1,000원

발행주식수
(*2)

50,000,000주
50,000,000주

자본금
50,000,000천원
50,000,000천원

(*1) 당분기 중 발행할 주식의 총수가 변경되었습니다.

(*2) 당분기 중 액면분할을 실시함에 따라 액면금액 및 주식수가 변동되었으며, 전기의 금액은 당분기의 액면분할 효과를 반영한 정보입니다.

회사는 2018년 8월 08일 이사회 결의 및 2018년 8월 27일 주주총회 결의로 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 1,000원)로, 발행한 보통주식 50,000,000주로 변경되었습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,160,000주(1주의 금액: 5,000원)에서 100,000,000주(1주의 금액: 1000원)로 변경되었으며, 회사가 발행한 보통주식 10,000,000주에서 50,000,000주로 변경되었습니다.

15. 자본조정당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

주식수(주)(*)
2,995,000주
2,995,000주

취득가액
16,970,000천원
16,970,000천원

(*) 당분기 중 액면분할을 실시함에 따라 액면금액 및 주식수가 변동되었으며, 전기의 금액은 당분기의 액면분할 효과를 반영한 정보입니다.

16. 기타포괄손익누계액당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액(매도가능증권평가이익)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

매도가능증권평가이익(법인세 차감전):

수정전 (분)기초금액
42,646
-

회계정책변경의 누적효과(*)
(42,646)
-

수정후 (분)기초금액
-
-

공정가치의 변동
-
56,261

(분)기말금액
-
56,261

법인세효과
-
(13,615)

매도가능증권평가이익(법인세 차감후)
-
42,646

(*) 당사는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 2018년 1월 1일에 최초 적용하였습니다. 동 과정에서 매도가능금융자산으로 분류되던 지분상품이 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류됨에 따라, 당분기초 기타포괄손익누계액이 42,646천원 감소하였고, 이익잉여금이 동액 증가하였습니다.

17. 이익잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

이익준비금
1,950,100
1,480,050

확정급여제도 재측정요소
(2,402,893)
(2,108,813)

미처분이익잉여금
111,021,511
89,721,849

합계
110,568,718
89,093,086

상법상 이익준비금은 회사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

(분)기초금액
89,093,086
65,259,339

회계정책변경의 누적효과
42,646
-

당기순손익
26,427,566
28,463,702

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감후)
(294,080)
170,545

연차배당
(4,700,500)
(4,800,500)

(분)기말금액
110,568,718
89,093,086

18. 영업부문

당사의 최고영업의사결정자는 영업성과의 평가시 부문별로 구분된 재무정보를 이용하고 있지 않습니다. 이에 따라, 당사는 단일의 보고부문을 가진 기업으로서 기업 전체 수준에서의 정보를 공시하고 있습니다.

(1) 당분기와 전분기의 사업 성격에 따른 매출의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

여객운송수익
163,169,705
471,515,784
140,578,766
386,617,960

화물운송수익
317,012
945,294
299,318
910,612

기타수익
9,212,919
23,902,967
6,942,757
19,039,637

합계
172,699,636
496,364,045
147,820,841
406,568,209

(2) 당분기와 전분기의 여객운송수익의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

여객운송수익 - 국내
57,272,018
160,935,854
50,339,264
142,492,607

여객운송수익 - 국제
105,897,687
310,579,930
90,239,502
244,125,353

합계
163,169,705
471,515,784
140,578,766
386,617,960

(3) 당사의 수익은 다수의 거래처에 분산되어 있으며, 단일 외부고객으로부터의 수익이 총 수익의 10% 이상인 주요 고객은 없습니다.

19. 운용리스

당분기말 현재 당사는 아시아나항공(주)로부터
항공기 25대
를 리스하는 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 운용리스로 사용 중인 항공기에 대하여인식한 매출원가는 각각
56,067,488

천원
과
46,883,784

천원
입니다.

당분기말 현재 상기 운용리스계약과 관련하여 지급할 기간별 미래 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최소리스료

1년 이내
82,799,492

1년 초과 5년 이내
326,371,190

5년 초과
146,390,691

합 계
555,561,373

20. 비용의 성격별 분류

(1) 당분기의 비용의 성격별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

3개월
9개월

매출원가
판매비와관리비
합계
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
1,310,305
-
1,310,305
4,456,111
-
4,456,111

급여
15,081,563
1,358,498
16,440,061
44,847,634
4,083,678
48,931,312

퇴직급여
1,217,179
138,242
1,355,421
3,560,722
474,172
4,034,894

복리후생비
2,172,879
298,670
2,471,549
5,672,255
1,090,177
6,762,432

감가상각비
1,333,599
799,948
2,133,547
3,033,832
2,711,283
5,745,115

무형자산상각비
83,205
208,111
291,316
742,639
311,894
1,054,533

연료비
46,560,144
-
46,560,144
127,230,697
-
127,230,697

지급수수료
28,899,221
3,998,383
32,897,604
83,875,928
12,004,783
95,880,711

수선유지비
24,371,089
-
24,371,089
74,987,551
-
74,987,551

임차료
21,333,583
69,601
21,403,184
60,885,305
196,889
61,082,194

광고선전비
-
912,998
912,998
-
2,776,323
2,776,323

전산비
-
1,860,184
1,860,184
-
6,655,558
6,655,558

기타
8,108,258
1,052,961
9,161,219
23,044,780
3,431,086
26,475,866

계
150,471,025
10,697,596
161,168,621
432,337,454
33,735,843
466,073,297

(2) 전분기의 비용의 성격별 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

제 11(전) 기 3분기 (검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월

매출원가
판매비와관리비
합계
매출원가
판매비와관리비
합계

재고자산의 변동
1,574,956
-
1,574,956
4,407,324
-
4,407,324

급여
12,929,075
1,400,529
14,329,604
36,908,710
4,330,949
41,239,659

퇴직급여
1,153,723
135,666
1,289,389
3,360,130
407,000
3,767,130

복리후생비
1,376,297
261,580
1,637,877
3,922,306
621,852
4,544,158

감가상각비
1,054,655
926,430
1,981,085
2,777,311
2,022,383
4,799,694

무형자산상각비
17,241
76,067
93,308
27,936
163,549
191,485

연료비
31,478,193
-
31,478,193
89,685,911
-
89,685,911

지급수수료
26,787,867
3,705,413
30,493,280
76,535,938
10,308,183
86,844,121

수선유지비
22,362,862
-
22,362,862
63,586,004
-
63,586,004

임차료
18,869,785
66,271
18,936,056
52,482,208
467,186
52,949,394

광고선전비
-
740,486
740,486
-
2,155,208
2,155,208

전산비
-
2,009,080
2,009,080
-
6,019,019
6,019,019

기타
6,694,012
624,834
7,318,846
20,049,171
1,688,559
21,737,730

계
124,298,666
9,946,356
134,245,022
353,742,949
28,183,888
381,926,837

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

급여
1,358,498
4,083,678
1,400,529
4,330,949

퇴직급여
138,242
474,172
135,666
407,000

복리후생비
298,670
1,090,177
261,580
621,852

감가상각비
799,948
2,711,283
926,430
2,022,383

무형자산상각비
208,111
311,894
76,067
163,549

판매촉진비
49,849
175,254
41,352
149,363

광고선전비
912,998
2,776,323
740,486
2,155,208

세금과공과
33,509
876,801
45,213
242,136

지급수수료
3,998,383
12,004,783
3,705,413
10,308,183

소모품비
62,623
203,735
56,646
174,376

전산비
1,860,184
6,655,558
2,009,080
6,019,019

임차료
69,601
196,889
66,271
467,186

대손상각비
26,982
26,258
-
-

기타
879,998
2,149,038
481,623
1,122,684

합계
10,697,596
33,735,843
9,946,356
28,183,888

22. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

외환차익
686,981
1,760,872
300,018
1,468,330

외화환산이익
(854,671)
3,719,885
212,281
806,679

기타영업외수익
97,493
251,650
91,527
404,480

합계
(70,197)
5,732,407
603,826
2,679,489

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

외환차손
718,925
2,039,157
465,100
1,467,285

외화환산손실
(241,540)
1,643,058
(23,965)
1,558,089

유형자산처분손실
-
11,401
-
-

기타영업외비용
734,494
1,043,469
164,366
559,355

합계
1,211,879
4,737,085
605,501
3,584,729

23. 순금융수익

(1) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

금융수익:

이자수익
1,383,044
3,775,091
745,472
2,374,541

당기손익 - 공정가치측정

금융자산 평가이익

628,434
628,434
-
-

금융원가:

이자비용
(550,645)
(1,356,090)
(138,988)
(416,108)

순금융수익
1,460,833
3,047,435
606,484
1,958,433

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 이자수익의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

금융기관예치금
141,659
514,695
117,067
372,170

매출채권 및 기타채권
1,241,385
3,201,782
624,701
1,979,812

매도가능금융자산
-
-
3,704
22,559

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 및 당기손익 - 공정가치측정 금융자산

-
58,614
-
-

합계
1,383,044
3,775,091
745,472
2,374,541

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 이자비용의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

항공기충당부채
550,645
1,356,090
138,988
416,108

24. 법인세비용

(1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사
항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산
출하였습니다.
당분기와 전분기의 평균유효세율은 각각
23.03%

및 24.04%
입니다.

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변경될 수 있습니다.

25. 주당이익

당분기과 전분기의 기본및희석주당이익은 다음과 같습니다.

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

당기순이익
8,819,818천원
26,427,566천원
11,485,274천원
19,517,316천원

가중평균유통보통주식수(*)
47,005,000주
47,005,000주
47,059,348주
47,433,571주

기본및희석주당이익
188원
562원
244원
411원

(*) 전분기의 가중평균유통보통주식수는 당분기의 액면분할 효과를 반영하였습니다.

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 변동된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

26. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

특수관계 구분
회사명

유의적 영향력을 행사하는 기업
아시아나항공(주)

기타특수관계자
금호산업(주) 외 금호아시아나그룹 계열사

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
매출 등
매입 등
배당금 지급

아시아나항공(주)(*)

유의적 영향력을

행사하는 기업

1,301,126
126,886,595
2,300,000

아시아나IDT(주)
기타특수관계자
-
9,780,485
-

아시아나에어포트(주)
88,505
22,404,280
-

금호산업(주)
-
515,900
-

에어서울(주)
103,740
-
-

에이큐(주)
-
2,186,191
-

금호티앤아이(주)
446,433
311,771
-

(*) 상기 아시아나항공(주)의 "매출 등"의 거래내역에는 Code-share(공동운항) 정산액이 포함되어 있지 아니합니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
매출 등
매입 등
자금회수
배당금 지급

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

1,262,083
143,794,535
-
2,300,000

아시아나 IDT(주)
기타특수관계자

9,604,817
-
-

아시아나에어포트(주)

21,733,427
-
-

금호산업(주)
438,222
89,363,747
-
-

금호홀딩스(주)
-
-
2,000
-

에이큐(주)
-
1,998,140
-
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
채권
채무

보증금(*1)
매출채권
미지급금(*2)

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

84,888,388
11,175,234
10,383,838

아시아나IDT(주)
기타특수관계자
-
-
1,129,161

아시아나에어포트(주)
기타특수관계자
-
8,228
2,599,446

에어서울(주)
기타특수관계자
-
11,400
-

에이큐(주)
기타특수관계자
-
-
265,980

금호티앤아이(주)
기타특수관계자
-
64,578
27,623

(*1) 상기 보증금은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(*2) 아시아나항공(주)에 대한 미지급금에는 항공기 외주정비비 단가 상승과 관련한 추정미지급금 1,642,591천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계
채권
채무

보증금(*1)

기타포괄손익

- 공정가치측정

금융자산(*2)

매출채권
미지급금

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

78,441,378
5,000,000
1,891,305
9,243,195

아시아나 IDT(주)
기타특수관계자
-
-
-
961,412

아시아나에어포트(주)
기타특수관계자
-
-
-
2,563,385

금호산업(주)
기타특수관계자
-
-
61,314
15,120

에어서울(주)
기타특수관계자
-
-
16,876
-

에이큐(주)
기타특수관계자
-
-
-
267,524

(*1) 상기 보증금은 현재가치할인차금 차감 전 금액입니다.

(*2) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 아시아나항공(주) 회사채 매입내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계

자금거래

내역

당분기초
매입
처분
당분기말

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

회사채(*1,2)
5,000,000
-
5,000,000
-

(*1) 당분기 중 상기 회사채와 관련하여 27,475천원의 이자수익을 인식하였습니다.

(*2) 당분기초 현재 당사는 상기 회사채를 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 계상하였습니다.

② 전분기 (검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

특수관계자명
관 계

자금거래

내역

전분기초
매입
처분
전분기말

아시아나항공(주)

유의적 영향력을

행사하는 기업

회사채(*3)
19,250,000
-
-
19,250,000

(*3) 전분기말 현재 당사는 상기 회사채를 만기보유금융자산으로 계상하였습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
9개월
3개월
9개월

단기종업원급여
259,995
780,534
214,836
825,873

퇴직급여
35,007
191,866
62,761
188,284

합계
295,002
972,400
277,597
1,014,157

상기 주요 경영진은 상근임원과 비상근임원(비등기임원 포함)을 모두 포함하고 있습니다.

(6) 당분기 중 종업원대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기초
증감
당분기말

대여금
6,374,750
690,000
7,064,750

대여금-현재가치할인차금
(476,769)
84,390
(392,379)

합계
5,897,981
774,390
6,672,371

(7) 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업인 아시아나항공(주)는 당분기말 현재 아시아나항공(주)의 (주)한국스탠다드차타드은행에 대한 장기차입금과 관련하여 다음과 같은 신탁계약을 체결하였습니다.

신탁원본
신탁기산일
신탁종료일
신탁기관
권면액

에어부산 및 에어서울에 대한 항공기 임대 및 정비용역 제공으로 발생하는 장래 매출채권
2017.01.18
2020.05.18
농협은행(주)
491,716,000천원

상기 장기차입금에 대한 계약서에 포함된 주요 조기지급사유의 내역은 다음과 같습니다.

구분
상세 내역

회사채 신용등급
BBB- 미만 하락 시

이자보상비율(EBITDA/이자비용)(*)
2.0 미달 시

(*) 매 분기 재무제표 및 기말 재무제표 작성 기준일 직전 1년 기준

27. 자본관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

당사는 부채와 자본의 비율(부채 비율)을 기준으로 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사가 관리하고 있는 자본구조의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

부채 비율:

부채
147,713,782
146,329,267

자본
143,598,718
122,165,732

부채 비율
102.87%
119.78%

28. 금융상품의 위험관리와 공정가치금융상품과 관련하여 당사는 신용위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은당사가 노출되어 있는 상기 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리 절차에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(1) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

현금및현금성자산(보유현금 제외)
20,334,874
12,308,448

단기금융상품
11,750,000
26,200,524

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산(*)
-
5,000,000

당기손익 - 공정가치측정 금융자산(*)
20,628,434
5,166,261

매출채권 및 기타채권
110,319,636
95,249,693

합계
163,032,944
143,924,926

(*) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

당사는 (주)부산은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다.

(3) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험 당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

화폐성 외화자산
화폐성 외화부채
화폐성 외화자산
화폐성 외화부채

JPY
6,289,605
3,149,521
3,499,215
3,088,144

USD
98,039,652
13,767,791
82,342,250
12,643,483

CNY
4,973,295
1,048,766
7,774,728
1,489,760

TWD
5,598,219
647,126
1,080,441
652,585

HKD
1,674,815
469,835
610,208
262,650

기타
1,117,954
350,729
1,253,609
394,147

합계
117,693,540
19,433,768
96,560,451
18,530,769

당분기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율의 10% 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전순이익 증가(감소)
9,825,977
(9,825,977)
7,802,968
(7,802,968)

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험당사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 이자율의 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 위하여 보유 예금을 전액 고정금리부 예금으로 운용하고 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정하는 금융자산

- 기타포괄손익 - 공정가치측정

금융자산(*1,2)

-
-
5,000,000
5,000,000

- 당기손익 - 공정가치측정

금융자산(*1,3)

20,628,434
20,628,434
5,166,261
5,166,261

상각후원가 측정 금융자산(*4)

―현금및현금성자산
20,409,497
20,409,497
12,378,692
12,378,692

―단기금융상품
11,750,000
11,750,000
26,200,524
26,200,524

―매출채권
22,376,520
22,376,520
19,776,899
19,776,899

―미수금
11,967,043
11,967,043
8,695,291
8,695,291

―미수수익
69,704
69,704
189,767
189,767

―대여금
6,672,371
6,672,371
5,897,981
5,897,981

―보증금
69,233,998
69,233,998
60,689,756
60,689,756

소계
142,479,133
142,479,133
133,828,910
133,828,910

금융자산 합계
163,107,567
163,107,567
143,995,171
143,995,171

금융부채:

상각후원가 측정 금융부채(*4)

매입채무
42,348,080
42,348,080
39,035,531
39,035,531

미지급비용
3,636,989
3,636,989
3,310,331
3,310,331

금융부채 합계
45,985,069
45,985,069
42,345,862
42,345,862

(*1) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

(*2) 시장성 없는 채무증권으로, 당분기초 현재 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

(*3) 시장성 없는 지분증권으로, 당분기초 현재 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

(*4) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정하는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익 - 공정가치

측정 지분증권

-
20,628,434
-
20,628,434

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

매도가능금융자산
-
10,166,261
-
10,166,261

(6) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분

기타포괄손익/당기손익 -

공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정 금융자산

합계

3개월
9개월
3개월
9개월
3개월
9개월

당기손익:

이자수익
-
58,614
1,383,044
3,716,477
1,383,044
3,775,091

당기손익 - 공정가치측정

금융자산 평가이익

628,434
628,434
-
-
628,434
628,434

합계
628,434
687,048
1,383,044
3,716,477
2,011,478
4,403,525

기타포괄손익(법인세차감전):

공정가치의 변동
-
-
-
-
-
-

② 전분기

(단위: 천원)

구분

기타포괄손익/당기손익 -

공정가치측정 금융자산(*)

상각후원가 측정 금융자산

합계

3개월
9개월
3개월
9개월
3개월
9개월

당기손익:

이자수익
3,704
22,559
741,768
2,351,982
745,472
2,374,541

기타포괄손익(법인세차감전):

공정가치의 변동
-
-
-
-
-
-

(*) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

29. 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 약정한도액과 실행액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분
금융기관
약정한도액
실행액

수입신용장 관련 지급보증 등
(주)부산은행
35,000,000
24,326,000

(주)신한은행
10,000,000
-

(2) 당사는 아시아나항공(주)로부터 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기 25대의 운용을 위한 정비 일체를 아시아나항공(주)에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있으며, 지급한 외주정비비는 매출원가의 수선유지비로 인식하고 있습니다.

(3) 당사는 아시아나항공(주), 에어서울(주)와 공동으로 현대해상화재보험(주) 외 7개 보험사와 항공기 관련 보험계약을 체결하고 있습니다. 아시아나항공(주)가 보험사에 보험료를 일괄 지급하고 당사에 청구하는 형식이며, 지급한 보험료는 매출원가의 보험료로 인식하고 있습니다.

(4) 당사는 아시아나항공(주)와 Code-share(공동운항) 계약을 체결하고 사전 약정된 정산가에 근거하여 매월 정산하고 있습니다. 동 Code-share(공동운항) 관련 수익은 매출의 여객운송수익으로 인식하고 있습니다.

30. 현금흐름표

당분기와 전분기 중 영업활동 순현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

분기순이익
26,427,566
19,517,316

조정:

퇴직급여
4,019,209
3,716,612

감가상각비
5,745,115
4,799,694

무형자산상각비
1,054,533
191,485

대손상각비
26,258
-

이자수익
(3,775,091)
(2,374,541)

이자비용
1,356,090
416,108

외화환산이익
(3,719,885)
(806,679)

외화환산손실
1,643,058
1,558,089

당기손익 - 공정가치측정

금융자산 평가이익

(628,434)
-

유형자산처분손실
11,401
-

법인세비용
7,905,938
6,177,248

운전자본의 변동:

매출채권
(2,660,987)
(3,510,706)

재고자산
(1,780,255)
(292,313)

미수금
(2,871,218)
(2,383,066)

선급금
(2,026,640)
(1,078,106)

선급비용
(1,320,043)
(5,366,770)

선급제세
73,975
(455,948)

장기선급비용
3,947,572
-

미지급금
3,280,976
14,007,876

미지급비용
326,658
(1,070,529)

예수금
1,460,169
3,640,432

기타유동부채
254,330
26,625,024

예수제세
-
(269)

이연수익
55,647
593

온실가스충당부채
13,748
-

항공기충당부채
4,344,046
(1,357,723)

사외적립자산
(9,527,896)
(1,302,214)

퇴직금지급액
(126,436)
-

영업에서 창출된 현금
33,509,404
60,651,613

이자의 수취
605,415
2,278,726

법인세의 납부
(10,784,898)
(4,960,981)

영업활동순현금흐름
23,329,921
57,969,358

32. 비현금거래

당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 12(당) 기 3분기

제 11(전) 기 3분기

(검토받지 아니한 재무제표)

건설중인자산의 본계정 대체
2,951,254
20,885,550

온실가스충당부채와 선급금 상계
886,380
-

6. 기타 재무에 관한 사항

당사는 2015년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입ㆍ적용하였습니다당사는 금번 증권신고서 작성시 투자자에게 합리적인 수준의 재무정보와 비교표시 원칙에 따라, 한국채택국제회계기준 3개년의 재무정보를 기재하였습니다. 본 증권신고서에 기재된 재무수치의 출처 및 회계기준 등은 아래와 같습니다.

사업연도
출처
회계기준
감사인
감사의견

제12기 3분기(2018년 3분기)
2018년 3분기 감사보고서
K-IFRS
삼정회계법인
검토

제12기 반기(2018년 반기)
2018년 반기 감사보고서
K-IFRS
삼정회계법인
적정

제11기(2017년)
2017년 감사보고서
K-IFRS
예일회계법인
적정

제10기(2016년)
2016년 감사보고서
K-IFRS
예일회계법인
적정

제9기(2015년)
2015년 감사보고서
K-IFRS
예일회계법인
적정

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제12기 3분기
매출채권
22,602,545
226,025
1.0%

제 11 기
19,976,666
199,767
1.0%

제 10 기
13,495,718
134,957
1.0%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구 분
제12기 3분기
제11기
제10기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
199,767
134,957
90,712

2. 순대손처리액(①－②±③)

3,127
34,733

① 대손처리액(상각채권액)

3,127
34,733

② 상각채권회수액

③ 기타증감액

3. 대손상각비 계상(환입)액
26,258
67,937
78,978

4. 기말 대손충당금 잔액합계
226,025
199,767
134,957

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 매출채권의 회수 가능성을 검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

금액
일반
22,557,467
45,078
-
22,602,545

계
22,557,467
45,078
-
22,602,545

구성 비율
99.80%
0.20%
0.00%
100.00%

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제 12 기 3분기
제 11 기
제 10 기
비고

항공운송사업
상품
1,516,930
1,361,703
1,460,479
-

저장품
2,004,597
379,570
-

합 계
3,521,527
1,741,273
1,460,479
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
1.20%
0.60%
0.70%
-

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
219.07
305.38
247.87
-

[연환산 매출원가÷

{(기초재고＋기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자① 2017년말 기말재고자산 실사 : 2017년 12월 28일 ② 2016년말 기말재고자산 실사 : 2016년 12월 30일 (나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부

- 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하여 재고자산에 대하여 확인하였으며, 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완정성을 확인하였습니다.- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입출고내역서 등으로 확인하였습 니다.(다) 장기체화재고 등 현황- 해당사항 없음
라. 금융상품의 수준별 공정가치(1) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시된 금융상품의 현황은 다음과 같습니다.

구분
제 12(당) 기 3분기
제 11(전) 기
제 10(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 측정하는 금융자산

- 기타포괄손익 - 공정가치측정
-
-
5,000,000
5,000,000
0
0

금융자산(*1,2)

- 당기손익 - 공정가치측정
20,628,434
20,628,434
5,166,261
5,166,261
0
0

금융자산(*1,3)

상각후원가 측정 금융자산(*4)

―현금및현금성자산
20,409,497
20,409,497
12,378,692
12,378,692
22,564,093
22,564,093

―단기금융상품
11,750,000
11,750,000
26,200,524
26,200,524
45,750,000
45,750,000

―매출채권
22,376,520
22,376,520
19,776,899
19,776,899
13,360,761
13,360,761

―미수금
11,967,043
11,967,043
8,695,291
8,695,291
3,630,292
3,630,292

―미수수익
69,704
69,704
189,767
189,767
165,575
165,575

―대여금
6,672,371
6,672,371
5,897,981
5,897,981
7,658,478
7,658,478

―보증금
69,233,998
69,233,998
60,689,756
60,689,756
21,258,114
21,258,114

- 만기보유금융자산

19,250,000
19,250,000

소계
142,479,133
142,479,133
133,828,910
133,828,910
133,637,313
133,637,313

금융자산 합계
163,107,567
163,107,567
143,995,171
143,995,171
133,637,313
133,637,313

금융부채:

상각후원가 측정 금융부채(*4)

매입채무
42,348,080
42,348,080
39,035,531
39,035,531
29,176,135
29,176,135

미지급비용
3,636,989
3,636,989
3,310,331
3,310,331
2,470,561
2,470,561

금융부채 합계
45,985,069
45,985,069
42,345,862
42,345,862
31,646,696
31,646,696

(*1) 전기말 현재 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

(*2) 시장성 없는 채무증권으로, 당분기초 현재 기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

(*3) 시장성 없는 지분증권으로, 당분기초 현재 당기손익 - 공정가치측정 금융자산으로 분류되었습니다.

(*4) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.
마. 채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

채택회계

기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2018연도

(제12 기 3분기)

검토

삼정회계법인

K-IFRS

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

2018연도

(제12 반기)

적정

삼정회계법인

K-IFRS

해당사항

없음

2018.05.28

해당사항

없음

2017연도

(제11기)

적정

예일회계법인

K-IFRS

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

2016연도

(제10기)

적정

예일회계법인

K-IFRS

해당사항

없음

해당사항

없음

해당사항

없음

(주1) 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항 제7호 및 동법 시행령 제4조 제7항 제1호에 의거 2018년 5월 14일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으며, 2018년5월 28일에 계약을 체결하였습니다.

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2018연도

(제12 3분기)

삼정회계법인
3분기 개별 재무제표에 대한 검토
40,000
469

2018연도

(제12반기)

삼정회계법인
반기말 개별 재무제표에 대한 감사,
95,000
1,961

2017연도

(제11기)

예일회계법인
개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
29,000
377

2016연도

(제10기)

예일회계법인
개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
29,000
354

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2015연도

(제9기)

2015.5

K-IFRS 도입

2015.5~2015.9

10,000

-

2015.5

내부회계시스템 도입

2015.5~2015.9

12,000

-

라. 회계감사인의 변경당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2018년 5월 14일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았으며, 2018년 5월 28일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.

마. 내부통제에 관한 사항(1) 내부회계관리제도당사는 2015년 7월 내부회계관리제도를 제정하였으며, 2018년 8월 8일 상장회사에 적합하도록 개정하여 운영하고 있습니다.(2) 내부통제구조의 평가(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2015년(제9기)

2016년02월

2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

2016년(제10기)

2017년02월

2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

2017년(제11기)

2018년02월

2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

(나) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2015년(제9기)

2016년02월

2015년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

-

2016년(제10기)

2017년02월

2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

-

2017년(제11기)

2018년02월

2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

-

(다) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비고

2015년(제9기)

취약점이 발견되지 않음

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2016년(제10기)

취약점이 발견되지 않음

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2017년(제11기)

취약점이 발견되지 않음

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 현황
당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 엄무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2018년 10월 04일 임시주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(기존 : 한태근/최판호, 신규선임 : 곽창용, 사임 : 김이배/정성권) 3명, 사외이사(김영섭, 송광행, 우성만) 3명을 선임하였으며, 우성만은 동년 11월 05일 사임하여 현재 2명의 사외이사가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비 고

송광행

(1968.01.15)

부산대학교 행정학과 졸업

前) 경제산업본부 금융산업과장

前) 해양수산국 해양산업과장

前) 교통국 대중교통과장

現) 부산시 신공항추진본부장

관계 없음

없음

김영섭

(1948.03.07)

서울대학교 경제학과 졸업

前) 제15대 관세청장

前) 대통령 경제수석비서관

前) 서강대 경영대학원 겸임교수

現) 법무법인 태평양 고문

관계 없음

없음

(3) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

정관

제36조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조

(결의방법)

① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.

다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 제13조에 따라 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제13조

(이사에 대한 직무집행감독권)

①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

15-01

2015.02.25

1. 제8기 재무제표 승인의 건

2. 제8기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

3. 유가증권 매입의 건 (아시아나항공 회사채 76-2회)

가결

가결

가결

-

15-02

2015.03.10

1. 제8기 재무제표 승인의 건

2. 제8기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

3. 등기이사 선임의 건

4. 임원 보수한도 승인의 건

가결

가결

가결

가결

-

15-03

2015.08.05

1. 사옥 건립의 건

가결

-

15-04

2015.10.08

1. 국제선 신규취항 노선(부산-삿포로) 승인의 건

가결

-

15-05

2015.11.23

1. 주관사 선정의 건

보류

주1)

15-06

2015.12.23

1. 2016년 기재 7대 임차도입 승인의 건

2. 신규 취항 노선 승인의 건(대구-제주, 부산-울란바토르)

가결

가결

-

16-01

2016.02.04

1. 제9기 재무제표 승인의 건

2. 유가증권 매입의 건(아시아나항공 회사채 79회차)

가결

가결

-

16-02

2016.03.17

1. 제9기 재무제표 승인의 건

2. 등기이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 임원보수한도 승인의 건

5. 제9기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

-

16-03

2016.06.23

1. 대구지점 개설 승인의 건

2. 신규 국제선 취항노선(대구-후쿠오카)승인의 건

3. 2016년 기재 1대 추가 임차 도입 승인의 건

4. 메리츠화재해상보험 지분매각 승인의 건

4-1. 외부매각 승인의 건

4-2. 매입의 건

가결

가결

가결

부결

가결

주2)

16-04

2016.08.01

1. 자사주 매입의 건(메리츠화재해상보험 지분)

가결

-

16-05

2016.10.12

1. 국제선 신규 취항 노선 승인의 건

(부산-싼야, 대구-싼야, 대구-오사카, 대구-삿포로)

가결

-

16-06

2016.12.29

1. 2017년 기재 3대 임차 도입 승인의 건

가결

-

17-01

2017.01.17

1. ㈜엔케이 지분매각 승인의 건

1-1. 외부매각 승인의 건

1-2. 자사주 매입의 건

부결

가결

주3)

17-02

2017.01.25

1. 자사주 매입의 건(엔케이 주식회사 지분)

가결

17-03

2017.02.09

1. 제10기 재무제표 승인의 건

2. 단기 자금대여 승인의 건(제이엔케이제삼차)

가결

가결

17-04

2017.03.13

1. 제10기 재무제표 승인의 건

2. 제10기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

3. 등기이사 선임의 건

4. 임원보수한도 승인의 건

가결

가결

가결

가결

17-05

2017.03.29

1. 대표이사 선임의 건

가결

17-06

2017.05.08

1. 본점 이전의 건

2. 신규 국제선 취항노선(대구-나리타)승인의 건

가결

가결

17-07

2017.06.12

1. 부산일보 지분 매각 승인의 건

1-1. 외부매각 승인의 건

1-2. 자사주 매입의 건

부결

가결

주4)

17-08

2017.06.26

1. 임시주주총회 소집의 건(부산일보 지분 자사주매입)

가결

17-09

2017.07.10

1. 보증신용장(stand by L/C) 개설의 건

가결

17-10

2017.09.27

1. 울산지점 개설 승인의 건

2. 비엔티안 지점 개설 승인의 건

3. 2017년 기재 1대 추가 임차 도입 승인의 건

가결

가결

가결

17-11

2017.12.27

1. 2018년 항공기 3대 임차 도입 승인의 건

가결

18-01

2018.01.16

1. 제11기 재무제표 승인의 건

가결

18-02

2018.01.30

1. 회사 주식 담보 제공(신탁)등에 대한 승인의 건

가결

주5)

18-03

2018.02.14

1. 제11기 재무제표 승인의 건

2. 제11기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

3. 등기이사 선임의 건

4. 임원보수한도 승인의 건

가결

가결

가결

가결

18-04

2018.04.06

1. 신규 국제선 취항노선(부산-나고야) 승인의 건

2. 상근감사직 설치의 건

3. IPO 주관사 선정의 건

가결

가결

가결

18-05

2018.08.08

1. 임시 주주총회 소집의 건

1-1 정관 개정의 건

1-2 액면 분할의 건

1-3 임원 퇴직금규정 개정의 건

1-4 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여의 건

2. IPO 진행관련 이사회 결의사항의 건

2-1 내부규정 제정의 건 (이사회 운영규정, 내부회계관리규정, 회계업무처리규정, 공시정보관리규정, 이해관계자거래 통제규정)

2-2 명의개서대리인 선임의 건

2-3 이해관계자 거래 승인의 건

2-4 임원겸직 승인의 건

2-5 에어부산 상장예비심사청구 동의의 건

3. 지점 개설 승인의 건

3-1 블라디보스토크 지점 개설 승인의 건

3-2 하노이 지점 개설 승인의 건

4. 후쿠오카 지점 외 해외지점 개설 승인의 건

5. 외화지급보증 개설 및 한도 승인의 건

6. 등기이사 선임의 건

가결

가결

보류

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

주6)

18-06

2018.09.10

1. 임시주주총회 소집의건

1-1 이사(사내/사외) 선임 및 변경의 건

1-2 감사위원회 감사위원 선임의 건

2. 감사위원회 설치 및 감사위원회 규정 제정의 건

가결

가결

가결

가결

18-07

2018.10.4

1. 내부거래위원회 설치의 건

2. 내부거래위원회 운영규정 제정의 건

3. 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

18-08

2018.11.5

1. 감사위원회 위원 선임 및 변경의 건

2. 유가증권시장상장을 위한 신주모집, 자사주 및 구주매출 승인의 건

가결

가결

주1) 일부 이사가 익일 추가적인 설명 및 논의 후 결정할 것을 제안함

주2) 현 주주사들이 외부매각은 타당하지 않다는 의견을 개진함

주3) 출석이사들이 제3자 매각에 대한 부정적인 의견과 매각처가 자산운용을 전문으로 하는 투자 전문기관으로, 회사의 건전한 발전을 기대하고 지원하는 현주주들과는 지분참여목적이 다르므로 거절함

주4) 출석이사들이 제3자 매각에 대한 부정적인 의견과 매각처가 자산운용을 전문으로 하는 투자 전문기관으로, 회사의 건전한 발전을 기대하고 지원하는 현주주들과는 지분참여목적이 다르므로 거절함

주5) 신정택, 이원길, 송방환 기타비상무이사는 이사회 참석하였으나, 표결에 참여 안함

주6) 상장 진행 후 해당 안건에 대해 논의하기로 함

다. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명(위원회 설립일)
구성
성명
설치목적 및 권한사항

감사위원회(2018.10.04)
사외이사 2인, 기타비상무이사 1인
김영섭송광행신정택
[설치목적]회사의 업무감독과 회계감독을 수행[주요권한]4.1.1. 업무 감사권4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권4.1.3. 이사 보고의 수령권4.1.4. 자회사에 대한 조사권4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권4.1.7. 주주총회의 소집청구권4.1.8. 전문가의 조력 요청권4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

라. 이사의 독립성

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제 363조 제2항 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하고있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

증권신고서 제출일 현재 상법 제542조의8제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마.사외이사의 전문성
당사 내 지원 조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전무가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

바. 이사의 손해배상책임보험 가입여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가.
감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만인 비상장법인으로서 증권신고서 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조(감사 및 감사위원회)에 의거 1인 이상의 감사 또는 감사위원회를 둘 수 있으며, 신청서 제출일 현재 비상근감사 1명을 두고 있습니다.

구분

권한과 책임

인원수

상근

여부

정관

제47조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제34조 제3항 및 제35조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

1명

비상근

나.
감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

김영섭

대통령 경제수석비서관

없음

송광행

부산 신공항추진본부장

없음

신정택

세운철강 회장

없음

다. 감사의 독립성
당사의 정관 상 감사의 주요 직무와 의무 등은 다음과 같습니다.

구분

권한과 책임

인원수

상근

여부

정관

제 51조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은

사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제 52조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

3명

(예정)

비상근

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

당사의 감사위원회는 2018년 10월 14일 이사회에서 감사위원을 선임하면서 설치되었으며, 증권신고서 제출일 현재 감사위원회 활동내역은 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.
나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2018.01.01)
기 말(증권신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜아시아나항공
최대주주 등
보통주
4,600,000
46.00%
23,000,000
46.00%
-

자사주
자기주식
보통주
599,000
5.99%
2,995,000
5.99%
-

계
보통주
5,199,000
51.99%
25,995,000
51.99%

(주) 당사는 2018년 8월 27일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하였으며, 액면분할 완료 시, 주당가액 및 발행주식총수는 각각 1,000원 및 50,000,000주로 변경되었습니다.
가. 최대주주와 관련된 사항2018년 주식회사 아시아나항공 반기 보고서를 기준으로 작성하였으며, 상세한 내용은 주식회사 아시아나항공의 최근 공시내역을 참조하시기 바랍니다.
(1) 최대주주(법인)주식회사 아시아나항공
(2) 최대주주(법인)의 개요(가) 최대주주의 개요

날짜
내용

1988.02.17
(주)서울항공 설립

1988.12.23
국내선 첫 취항(서울-부산, 서울-광주)

1989.12.23
국제선 전세기 첫 운항(서울-센다이)

1990.01.10
국제선 한일노선 첫 취항(서울-동경)

1991.11.15
미주노선 첫 취항(서울-LA)

1992.05.27
서울-사이판 취항

1993.11.18
탑승객 2천만명 돌파

1994.12.22
중국노선 첫 취항(서울-베이징, 서울-상하이)

1994.02.17
UNICEF와 기내 '사랑의 동전 모으기 운동'개시

1995.01.01
전 노선 기내 금연 실시

1996.09.01
ISO 14001 환경경영인증 획득(전 부문)

1997.05.29
서울-프랑크푸르트 취항

1998.03.16
첫 에어버스 항공기 도입 (A321-100)

1999.06.03
환경경영대상 수상

2000.06.13
서울-평양 직항로 특별기 역사적 첫 운항

2001.02.05
ATW PASSENGER SERVICE AWARD 2001 수상

2002.02.18
유니세프 '사랑의 기내 동전 모금’ 20억 돌파

2003.03.01
STAR ALLIANCE 공식 가입

2004.04.14
아시아나타운 GRAND OPEN

2005.06.15
2005 세계 최고의 승무원상 SKYTRAX로부터 수상

2006.02.01
신 CI 도입

2007.06.05
스카이트랙스社 5 STAR 항공사 인증 획득

2008.01.29
NCSI(국가고객만족도) 조사 10주년 기념 대상 수상

2009.02.17
ATW 올해의 항공사 'Airline of the Year’ 賞 수상

2010.05.20
英 스카이트랙스(Skytrax) 선정 '2010 Airline of the Year’수상

2011.12.01
美 글로벌 트래블러 誌 로부터 '2011 올해의 항공사’선정

2012.12.11
Premier Traveler 'Airline of the Year' 수상

2013.01.11
美 비즈니스 트래블러 誌 로부터 '2012년 올해의 항공사’수상

2014.12.11
사랑의 기내 동전 모으기 운동 100억원 돌파

2015.12.15
제 4회 아시아나 드림페스티벌 실시

2016.03.22
국가고객만족도(NCSI) 항공 全 부문 1위 달성

2017.04.26
A350 1번기 도입

(나) 임원현황

성명
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

박삼구
회장
등기임원
상근
그룹 회장
연세대 경제학현)금호아시아나그룹 회장

한창수
사장
비등기임원
상근
전문위원대표이사
성균관대 회계학전)아시아나IDT 대표

서재환
사장
등기임원
상근
금호산업사장
한국외대 경제학전)대한통운 경영관리본부장

정창영
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
연세대 경제전)연세대 총장

한대우
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원
서울대 경제학현)법무법인 태평양 고문

김종창
사외이사
등기임원
비상근
사외이사감사위원

워싱턴대 경제학

전)법무법인 광장 고문

이형석
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

조선대 법대현)민주당 광주광역시당 위원장

(다) 최대주주의 재무현황(연결재무제표기준) (단위:백만원)

구 분
제 31기 반기
제 30 기

[유동자산]
1,541,424
1,221,205

당좌자산
1,271,820
987,514

재고자산
269,604
233,691

[비유동자산]
6,651,685
7,329,398

투자자산
119,942
325,305

유형자산
5,145,829
5,363,723

투자부동산
21,097
257,093

무형자산
268,973
262,472

기타비유동자산
1,095,845
1,120,806

자산총계
8,193,109
8,550,603

[유동부채]
3,410,333
3,544,457

[비유동부채]
3,608,886
3,763,656

부채총계
7,019,219
7,308,113

[자본금]
1,026,176
1,026,176

[자본잉여금]
9,058
542

[기타자본구성요소]
(65,096)
(83,501)

[기타포괄손익누계액]
47,077
52,037

[이익잉여금(결손금)]
101,856
155,465

[비지배지분]
54,818
91,772

자본총계
1,173,890
1,242,491

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
지분법 적용
지분법 적용

(2018.1.1 ~ 2018. 6.30)
(2017.1.1 ~ 2017. 12.31)

매출액
3,245,694
6,227,065

영업이익(손실)
102,353
275,861

계속사업이익(손실)
(54,809)
247,913

당기순이익(손실)
(54,809)
247,913

지배기업 소유주지분
(56,439)
251,878

비지배지분
1,630
(3,965)

기타포괄손익
(3,214)
(5,465)

총포괄이익(손실)
(58,023)
242,448

기본주당순이익(손실)
-275 원
1,227 원

희석주당순이익(손실)
-275 원
1,227 원

연결에 포함된 회사수
23
22

주. 아시아나항공 2018년 반기검토보고서 참조(라) 최대주주의 주요주주[기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 초 (2018년 초)
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

금호산업
본인
보통주
68,688,063
33.47
68,688,063
33.47

박삼구
임원
보통주
-
-
10,000
0.00

김수천
임원
보통주
2,500
0.00
2,500
0.00

조규영
임원
보통주
2,700
0.00
2,700
0.00

한창수
임원
보통주
22,980
0.01
22,980
0.01

오근녕
임원
보통주
1,280
0.00
1,280
0.00

계
보통주
68,717,523
33.48
68,727,523
33.49

우선주
-
-
-
-

주. 아시아나항공 최대주주등 소유주식변동신고서 공시 참조(마) 최대주주의 사업현황

(1) 산업의 특성

항공운송업은 대규모 투자부담 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

항공운송업은 그 특성상 유가, 환율, 경기변동 등 외부변수에 영향을 크게 받는 편이며 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치고, 사업 구조 특성상 외화 결재 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

항공운송업은 그 시장의 성격이 매우 상이한 여객과 화물로 나뉘어져 있습니다. 여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다. 화물의 경우 주요 수송품목이 반도체, 전자기기, 자동차 부품 등으로 화물수요는 미국, 유럽 등 선진국 경기 동향에 민감하게 반응합니다.

(2) 국내외 시장여건

2018년 상반기 한국 항공운송시장은 여객 수송인원 기준으로 국내/국제 여객은 전년 동기대비 9.4% 증가한 5,807만명으로 역대 최고치(이전 최고실적은 '17년도 5,308만명)를 갱신하였고, 화물 수송량은 수송톤 기준으로 전년 동기대비 3.5% 증가한 217만톤을 기록하였습니다. 여객의 경우 국제여객은 일본ㆍ동남아 노선 운항 확대, 저비용 항공사의 공급석 확대, 내국인의 해외여행수요 증가 등으로 전년 동기대비 13.6% 증가한 4,223만명을 기록하였고, 국내여객은 김포-울산(20.7%), 제주-광주(17.8%), 김포-김해(2.4%) 노선 증가에도 불구하고 김포-제주(-3%), 김해-제주(-6.6%), 제주-청주(-10.8%) 노선 감소로 상반기 전체 국내선 실적은 전년 동기대비 0.4% 감소한 724만명을 기록하였습니다.

항공화물은 전자상거래 시장 확대에 따른 화장품 및 의류 품목과 의약품 등 고부가가치 화물 수송 증가 등으로 국제화물 물동량이 증가하여 전년 동기대비 3.5% 성장한 217만 톤을 기록하였습니다. 한국관광공사에 따르면 2018년 상반기 기준 국민 해외여행객은 1,345만명으로 전년 동기대비 13.7% 증가하였고, 외국인 입국자는 709만명으로 전년 동기대비 7.1% 증가하여 전체 출입국자수는 전년 동기대비 11.2% 증가하였습니다. ※ 한국시장 점유율(최근 3년)

한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구분
기간
국내여객
국제여객
국제화물

공급점유
수송점유
공급점유
수송점유
수송점유

아시아나항공

2016년

18.3
17.9
18.6
19.0
24.7

2017년

18.8
18.5
17.1
17.3
24.4

2018년 반기

19.3
19.3
15.8
16.3
25.0

대한항공

2016년

28.4
25.6
27.0
26.1
44.8

2017년

27.7
24.7
25.6
24.6
44.7

2018년 반기

25.5
22.3
24.6
23.6
43.7

기타항공사

2016년

53.3
56.5
54.4
54.9
30.5

2017년

53.5
56.8
57.3
58.1
30.9

2018년 반기

55.2
58.4
59.6
60.1
31.3

주) 공항공사 자료(국내 출/도착 기준, 환승인원 포함)

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사 현황

항공운송사업에서는 네트워크경쟁력, 기재경쟁력, 서비스경쟁력을 주요한 경쟁력으로 꼽을 수 있습니다. 아시아나항공은 국내여객 10개 도시, 11개 노선, 국제여객 21개 국가, 62개 도시, 74개 노선, 국제화물 11개 국가, 25개 도시, 23개 노선을 정기적으로 운항하고 있습니다. 또한, All Nippon Airways (ANA), Air China, Singapore Airlines, United Airlines, Thai Airways, Air New Zealand 등 28개 항공사와 국제선 여객 Codeshare를 운영 중이며, 세계 최대 항공사 동맹체인 'Star Alliance' 를 통해 전세계 191개국 1,301여개 공항을 연결하는 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.

아시아나항공은 2018년 6월 말 현재 여객기 70대, 화물기 13대로 총 83대의 항공기를 보유하고 있습니다. 2016년 초대형 항공기 A380 6대를 도입완료하였고 차세대항공기인 A350기종의 경우 2017년 4대, 2018년 4월 1대 도입에 이어 7월에 1대를 추가 도입하여 총 6대를 운영할 계획입니다.
2. 최대주주 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 아시아나항공(주)이 46% 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다.

연월일

인수자

종류

발행금액

배정주식수(주)

배정금액(원)

배정사유

2008.02.28

아시아나항공

보통주

5,000원

4,600,000

23,000,000,000

부산지역거점 저비용항공사업 진출

주1) 당사는 2018년 8월 27일 주주총회를 통해 액면분할을 결의하였으며, 액면분할 완료 시, 주당가액 및 발행주식총수는 각각 1,000원 및 50,000,000주로 변경되었습니다.
3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(증권신고서 작성 기준일 현재)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
부산광역시
2,510,000주
5.02%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 소액주주(발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주)가 존재하지 않습니다.

4. 주식 사무 회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인과 공고방법 등은 아래와 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조의 6에따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

- 정기주주총회 매년 1월 1일부터 1월 15일까지

- 임시주주총회 회의일 전 3월을 초과하지 않는 범위 내

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

한국예탁결제원

공고게재신문

부산일보, 국제신문

5. 주가 및 주식거래 실적 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(1) 증권신고서 제출일 현재 임원 현황

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

평균

급여

소유

주식수

비 고

17.03.29

기타비상무이사

(비상근/등기)

신정택

(480624)

동아대 경영학과

동아대 경영대학원 석사

前) 에어부산 대표이사

前) 부산상공회의소 회장

現) ㈜ 세운철강 회장

-

-

-

중임

(10년9개월)

17.03.29

기타비상무이사

(비상근/등기)

이원길

(400725)

성균관대학교 경제학과

現) ㈜서원홀딩스 대표이사 회장

現) ㈜서원유통 대표이사 회장

現) 학교법인 서원학원 이사장

現) 의료법인 서원탑의료재단 이사장

-

-

-

신임

(1년8개월)

18.10.04

사외이사

(비상근/등기)

송광행

(680115)

부산대학교 행정학과 졸업

前) 경제산업본부 금융산업과장

前) 해양수산국 해양산업과장

前) 교통국 대중교통과장

現) 신공항추진본부장

-

-

-

신임

(1개월)

17.03.29

대표이사

(상근/등기)

한태근

(571126)

국민대학교 국제경영학

前) 아시아나항공 LA지점장

前) 아시아나항공 캐빈서비스 임원

前) 아시아나항공 서비스본부장

前) 아시아나항공 경영지원본부장

現) 에어부산 대표이사

사장

330,000,000

-

중임

(4년 8개월)

16.03.30

사내이사

(상근/등기)

최판호

(650403)

고려대학교 경영학과

서강대학교 (MBA)

前) 금호 아시아나그룹 회계팀장

前) 금호아시아나 플라자 법인장

前) 금호 아시아나그룹 재무팀장

現) 에어부산 경영본부장

경영본부장

209,665,000

-

중임d

(5년8개월)

18.03.02

기타비상무이사

(비상근/등기)

김이배

(651210)

서울대학교 국제경영학과

Syracuse University (MBA)

前) 아시아나항공 전략경영팀장

前) 아시아나항공 전략기획담당임원

前) 아시아나항공 미주지역 본부장

現) 아시아나항공 경영관리본부장

-

-

-

신임

(1개월)

07.11.09

전무

(상근/비등기)

강대희

(541230)

공군사관학교 기계공학

前) 제5전술 공군비행단장

前) 부산 국제항공 총괄 본부장

現) 에어부산 안전본부장

안전본부장

201,620,000

-

중임

(11년1개월)

18.10.04

사내이사

(상근/등기)

곽창용

(670417)

부산대학교 일어일문학과

前) 에어부산 후쿠오카지점장

前) 에어부산 나리타지점장

前) 에어부산 경영지원팀장

現) 에어부산 영업본부장

영업본부장

153,827,000

-

신임

(1개월)

18.01.01

상무

(상근/비등기)

김재수

(660905)

서울대학교 조선해양공학과

서울대학교 조선해양공학과 대학원

서강대학교 (MBA)

아시아나항공 (91.12~17.12) 근무

現) 에어부산 정비본부장

정비본부장

144,867,000

-

신임

(8개월)

(2) 증권신고서 제출일 현재 겸직현황

성명

동사 직급

(상근/등기)

담당 업무

회사명

담당업무

신정택
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

세운철강

사내이사

푸드웨이

사내이사

세운 BNC

사내이사

가야개발

사외이사

이원길
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

㈜서원유통

대표이사

㈜서원홀딩스

대표이사

㈜생필체인

사내이사

㈜에스에프에스

사내이사

송광행

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

부산시
신공항추진본부장

김영섭

사외이사

(비상근, 등기)

사외이사

법무법인 태평양
고문

나. 직원의 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

정규직
계약직
기 타
합 계

항공운송
남
558
164
-
722
2.81
35,007
5.6

항공운송
여
443
175
-
618
2.86
14,020
2.8

합 계
1,001
339
-
1,340
2.83
49,027
4.5

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
2
1,000
주2)

감 사
-
-
주3)

합 계
2
1,000
-

(주1) 상기 주주총회 승인금액은 보수한도 입니다.(주2) 등기이사의 주주총회 승인금액은 등기임원의 보수한도만 포함되어 있습니다.(주3) 2018년 8월 4일 임시주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 동년동월동일 감사 사임으로 감사의 인원수는 증권신고서 제출일 현재 없습니다.

나. 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
2
405
202.5

사외이사
-
-
-
주2)

계

405
202.5

(주) 보수총액은 2018년 1월1일부터 9월30일까지 지급한 금액입니다.

다. 이사, 감사의 보수지급기준 당사는 주총에서 결의된 한도내에서 연봉규정에 의해 보수를 지급하고 있습니다.
라. 개인별 보수지급금액 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원 미만이므로, 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 정관 제11조에 따라 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자를 대상으로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 2018년 8월 27일 임시주주총회를 통해 총 40,000주를 한태근 대표이사 및 최판호 사내이사에게 부여하는 결의를 하였습니다. 동 주식선택권은 상장 완료 시 부여될 예정입니다.

(단위 : 주, 원)

부여일

관계

부 여

받은자

주식의

종 류

부 여

주식수

행 사

주식수

미행사

주식수

행사

기간

행사

가격

2018.08.27

임원

한태근

보통주

25,000

-

25,000

22.08.27~29.08.27

18.06.30 기준 상증법 평가액

2018.08.27

임원

최판호

보통주

15,000

-

15,000

합 계

40,000

-

40,000

-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 개요- 기업집단의 명칭 : 금호아시아나
나. 소속회사의 명칭

구 분

회 사 명

상장사 (2사)

금호산업(주), 아시아나항공(주)

비상장사 (24사)

금호고속관광㈜ [경기], 금호고속관광㈜ [서울], 금호고속㈜, 금호리조트㈜, 금호사옥(주), 금호속리산고속㈜, 금호티앤아이(주), 아시아나개발(주), 아시아나세이버㈜, 아시아나아이디티(주), 아시아나에어포트㈜, 에스티엠(주), 에어부산(주), 에어서울㈜, 에이에이치(주), 에이오(주), 에이큐㈜, 충주보라매(주), 케이아이㈜, 케이알㈜, 케이에이㈜, 케이에프㈜, 케이오㈜, 케이지㈜

다. 관계회사등의 상호 투자지분 현황 (증권신고서 제출일 현재)

투자설명서14

라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 타법인 출자현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대주주 등과의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래 등
(단위 : 백만원)

구분
성 명(법인명)
관계
현재 채권채무 잔액
2018연도 3분기

금액
내용

매출거래
아시아나항공
최대주주
96,064
1,277
화물 등

매입거래
아시아나항공
최대주주
10,384
126,908
정비비,임차료 등

기타거래
아시아나항공
최대주주
-
2,300
배당금 지급

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 영업거래 등 (단위 : 백만원)

구분
성 명
관계
현재 채권
2018연도 3분기

(법인명)
채무 잔액
금액
내용

매출거래
아시아나에어포트㈜
계열회사
8
89
운송수입

에어서울(주)
계열회사
11
104
공항조업

금호티앤아이(주)
계열회사
65
446
광고수입

매입거래
아시아나IDT
계열회사
1,129
9,780
전산관리 등

아시아나에어포트
계열회사
2,599
22,404
공항조업

금호산업
계열회사
-
516
사옥건설

에이큐
계열회사
266
2,186
공항조업

금호티앤아이
계열회사
28
312
수수료

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경사황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

일자
안건
결과

16.03.30
제1호 제 9기 재무제표 승인의 건 제2호 제 9기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제3호 등기이사 선임의 건 제4호 감사 선임의 건 제5호 임원 보수한도 승인의 건
가결

16.08.26
제1호 자사주 매입의 건 (메리츠화재해상보험 지분)
57.98% 찬성 가결

16.11.25
제1호 등기이사 선임의 건
가결

17.02.09
제1호 자사주 매입의 건 (엔케이 주식회사 지분)
가결

17.03.29
제1호 제 10기 재무제표 승인의 건 제2호 제 10기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제3호 등기이사 선임의 건 제4호 임원 보수한도 승인의 건
가결

17.07.10
자사주 매입의 건 (부산일보 지분)
가결

18.03.02
제1호 제 11기 재무제표 승인의 건 제2호 제 11기 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제3호 등기이사 선임의 건 제4호 임원 보수한도 승인의 건
가결

18.08.27
제1호 정관 개정의 건 (목적사업 추가 외) 제2호 액면 분할의 건 제3호 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여의건 제4호 등기이사 변경의 건
가결

18.10.04
제1호 이사 (사내/사외) 선임 및 변경의 건 제2호 감사위원회 감사위원 선임의 건
가결

2. 우발채무 등
가
. 중요한 소송
사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 원고로 계류중인 소송 사건 1건이 있습니다. 당사에 발생한 소송 내역은 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 진행중인 소송

사건명

교육훈련비 상환 청구의 소

소 제기일

2018년 4월 10일

원고

주식회사 에어부산

피고

신인철

사건 개요

피고는 운항승무원 교육 수료 후 부기장으로 임명되어, 의무복무기간 5년 (60개월) 동안 재직하여야 하나, 약 1년 11개월만을 재직하고 퇴사함에 따라, 잔여 복무기간에 대한 교육훈련비 상환을 요구 함.

소송가액

12,147천원

진행경과

증권신고서 제출일 현재 진행 중

영업 및 재무에 미치는 영향

민사 소액심판으로 영업 및 재무에 미치는 영향 관련 특이사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항
가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.