모다이노칩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181214)
제출인: 모다이노칩

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)모다이노칩

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2018년 12 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 모다이노칩

대 표 이 사 :
박인길, 권오일

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

(전 화)031-8040-0014

(홈페이지)http://www.moda-innochips.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이창근

(전 화) 031-8040-0014

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)모다이노칩이 (주)모다를 흡수합병
- 존속회사 : (주)모다이노칩
- 소멸회사 : (주)모다

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 아울렛사업의 사업통합으로 신속한 의사결정으로 경영효율성 증대하고 경영자원의 통합을 통해 비용절감등의 시너지효과 창출과 수익성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)모다이노칩은 (주)모다의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)모다이노칩은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)모다는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)모다이노칩은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)모다이노칩의 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)모다이노칩 : (주)모다 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)모다이노칩은 피합병회사인 (주)모다의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)모다

주요사업
의류, 잡화 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
32,239,779,755
자본금
975,000,000

부채총계
11,331,239,642
매출액
3,375,869,238

자본총계
20,908,540,113
당기순이익
1,481,369,159

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018.12.14

주주확정기준일
2018.12.31

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.01.01

종료일
2019.01.07

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.01.08

종료일
2019.01.22

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.01.24

종료일
2019.02.25

합병기일
2019.03.01

종료보고 총회일
2019.03.01

합병등기예정일자
2019.03.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)모다이노칩의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018.12.14

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜모다이노칩의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임 

(5) 피합병법인인 ㈜모다는 주주인 ㈜모다이노칩의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음

(7)합병 주요일정

구분
날짜

합병 이사회 결의일
2018-12-14

합병 계약일
2018-12-14

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2018-12-14

주주확정기준일
2018-12-31

주주명부
 폐쇄기간
시작일
2019-01-01

종료일
2019-01-07

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019-01-08

종료일
2019-01-22

합병승인 이사회결의 예정일
2019-01-23

채권자 이의제출 기간
시작일
2019-01-24

종료일
2019-02-24

합병기일
2019-03-01

합병 종료 보고 총회
2019-03-01

합병 등기(예정)
2019-03-04

※ 관련공시

-해당사항 없음