에이블씨엔씨 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20181214)
제출인: 에이블씨엔씨

합병등종료보고서
1.1
(주)에이블씨엔씨

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2018년 12월 14일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대 표 집 행 임 원 :
이 해 준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층
(서초동, 마제스타시티 타워원)

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지) http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장 (성 명)신 현 철

(전 화)02-2199-0200

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다.

 본건 주식교환을 통하여 (주)에이블씨엔씨는 (주)미팩토리의 완전모회사가 되고, (주)미팩토리는 (주)에이블씨엔씨의 완전자회사가 되었습니다.

구 분

(주)에이블씨엔씨

(주)미팩토리

이사회 결의일

2018년 11월 12일

2018년 11월 12일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2018년 11월 12일

-

주식 교환 계약일

2018년 11월 16일

2018년 11월 16일

주주 확정일

2018년 11월 27일

2018년 11월 12일

주식교환 반대의사
통지접수기간

시작일

2018년 11월 27일

-

종료일

2018년 12월 12일

-

주식교환 승인을 위한 이사회결의일
또는 주주총회일

2018년 11월 12일

2018년 11월 12일

주식매수청구권
행사기간

시작일

-

2018년 11월 13일

종료일

-

2018년 12월 3일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효
통지ㆍ공고일

-

2018년 11월 12일

주식매수청구대금 지급일

-

2018년 12월 13일

구주권 제출기간 종료일

-

2018년 12월 13일

주식교환일

2018년 12월 14일

2018년 12월 14일

주식교환에 따른 신주권교부 예정일

2018년 12월 24일

-

주1) (주)미팩토리는 총 주주의 동의로 주주총회 소집기간을 단축하고 2018년 11월 12일 주식교환 승인 주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 반대의사를 표시한 주주 하우자산운용 주식회사가 2018년 11월 13일 주식매수청구권을 행사하여 2018년 12월 13일 대금을 지급하였습니다.
주2) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. (주)에이블씨엔씨

(단위 : 주, %)

성명

발행회사와의
 관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

(주)리프앤바인

최대주주

보통주

14,779,951

59.54

16,002,699

59.20

박정모

특수관계인

보통주

-

-

642,219

2.38

이창혁

특수관계인

보통주

-

-

345,326

1.28

주) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 주요사항보고서 제출일(2018년 11월 12일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일(2018년 12월 14일) 기준입니다.

2. (주)미팩토리

(단위 : 주, %)

성명

발행회사와의
 관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

박정모

특수관계인

보통주

3,779

18.46

-

-

이창혁

특수관계인

보통주

2,032

9.92

-

-

(주)에이블씨엔씨

최대주주

보통주

7,196

35.15

20,202

100.00

(주)리프앤바인

특수관계인

보통주

7,195

35.14

-

-

주1) 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 전일(2018년 12월 13일) 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일(2018년 12월 14일) 기준입니다.
주2) ㈜에이블씨엔씨와 ㈜리프앤바인은 주요사항보고서 제출일(2018년 11월 12일)에 ㈜미팩토리의 대주주인 박정모 및 이창혁(총칭하여 “대주주”)이 소유하고 있는 ㈜미팩토리의 보통주식 5,690주 및 대주주가 ㈜미팩토리의 다른 주주들로부터 취득하는 ㈜ 미팩토리의 보통주식 8,701주 합계 14,391주(㈜미팩토리 발행주식 총수의 약 70.28%)를 대주주로부터 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 위 주식매매계약에 따른 거래는 주식교환일의 전일인 2018년 12월 13일에 종결 되었습니다. 또한 ㈜미팩토리의 주주 하우자산운용㈜가 2018년 11월 13일 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜미팩토리가 하우자산운용㈜ 보유주식 272주를 자기주식으로 취득하였습니다. 따라서, 본 주식교환일에 ㈜미팩토리의 주주는 ㈜리프앤바인: 35.14%, ㈜에이블씨엔씨 35.15%, 박정모: 18.46%, 이창혁: 9.92%, 및 자기주식: 1.33%입니다.

주3) 합병 등 종료보고서 제출일(2018년 12월 14일) 현재 발행주식총수는 20,474주이며, 이 중 자기주식 272주를 제외한 지분 100%를 (주)에이블씨엔씨가 보유할 예정입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)에이블씨엔씨
 (주)에이블씨엔씨는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

나. (주)미팩토리

매수예정가격

1주당 1,585,580원

가격 결정방법

상법 제360조의5 제3항 및 제374조의2에 의거하여 산정
※ 주식매수가격은 주식교환비율 산정시 적용된 주식교환가액과
 동일하게 결정

협의가 성립되지
 아니할 경우 처리방법

상법 제374조의2 에 따라 매수를 청구하는 주주가 회사의 제시가격에
반대하여 주식매수가격에 대한 회사와의 협의가 이루어지지 아니한
경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수 청구 내용

가. (주)에이블씨엔씨
 (주)에이블씨엔씨는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
 

나. (주)미팩토리

법인명

매수청구
 가격

매수청구기간

매수청구자

매수청구
 주식수(주)

매수청구대금
 (원)

매수일자

매수자금

(주)미팩토리

1,585,580원

2018년 11월 13일
~
2018년 12월 03일

하우자산운용(주)

272

431,277,760

2018년 12월 13일

자체자금

합계

272

431,277,760

주1) 하우자산운용(주)은 회사가 제시한 매수예정가격인 1주당 1,585,580원을 수용하였고, 회사는 2018년 12월 13일에 취득을 완료하였습니다.

주2) 하우자산운용(주) 이외의 주주들은 본 주식교환에 찬성하였으므로 추가적인 주식매수 청구는 없습니다.

3. 매수주식의 처리 방침

가. (주)에이블씨엔씨
 해당사항 없습니다.

나. (주)미팩토리
 (주)미팩토리가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식은 본 주식교환에 따라2018년 12월 14일 주권이 실효되었고, 주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식에 대하여는 본 주식교환에 따른 주식이 교부되지 않았습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병등종료보고서(주식의 포괄적 교환) 제출일 현재, (주)에이블씨엔씨 또는 (주)미팩토리를 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

주식교환일 현재 ㈜에이블씨엔씨 및 ㈜미팩토리의 자기주식(주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함)을 제외한 ㈜미팩토리 주주가 소유한 ㈜미팩토리 주식은 주식교환일에 ㈜에이블씨엔씨에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜미팩토리의 보통주식 1주당 ㈜에이블씨엔씨의 보통주식 169.9442658주를 발행하여 교부합니다. (상법 제360조의3 제3항2호)

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 ㈜미팩토리 주주에게 교환비율에 따른 주식(㈜에이블씨엔씨의 교환신주)의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상
 본 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. (주)에이블씨엔씨

(단위 : 백만원)

과 목
교 환 전
교 환 후
증 감

자산

유동자산
266,796
255,050
(11,746)

현금및현금성자산
32,024
20,278
(11,746)

단기금융자산
160,000
160,000
-

매출채권
18,070
18,070
-

기타유동자산
10,720
10,720
-

당기법인세자산
471
471
-

재고자산
45,511
45,511
-

비유동자산
83,966
116,307
32,341

장기금융자산
3,003
3,003
-

종속 및 관계기업투자
2,073
34,414
32,341

유형자산
14,769
14,769
-

투자부동산
8,745
8,745
-

무형자산
4,493
4,493
-

이연법인세자산
7,030
7,030
-

기타비유동자산
43,853
43,853
-

자산총계
350,762
371,357
20,595

부채

유동부채
69,474
69,474
-

매입채무
43,452
43,452
-

미지급금
18,096
18,096
-

이연수익
3,273
3,273
-

유동충당부채
2,273
2,273
-

기타유동부채
2,380
2,380
-

비유동부채
3,580
3,580
-

순확정급여부채
1,503
1,503
-

충당부채
900
900
-

기타비유동부채
1,177
1,177
-

부채총계
73,054
73,054
-

자본

자본금
12,412
13,517
1,105

자본잉여금
146,702
166,192
19,490

기타자본항목
(1,462)
(1,462)
-

이익잉여금
120,056
120,056
-

자본총계
277,708
298,303
20,595

자본과부채총계
350,762
371,357
20,595

주1) 교환 전 재무상태표(별도)는 2018년 9월말 기준(감사 전)입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 교환으로 인한 신주발행 및 교환으로 당사가 보유하게 되는 ㈜미팩토리 지분 증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되지 않았습니다.

주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. (주)미팩토리

(단위 : 백만원)

과 목
교 환 전
교 환 후
증 감

자산

유동자산
7,371
6,940
(431)

현금및현금성자산
875
444
(431)

매출채권
2,172
2,172
-

기타유동금융자산
802
802
-

기타유동자산
1,458
1,458
-

재고자산
2,064
2,064
-

비유동자산
997
997
-

장기금융자산
67
67
-

종속 및 관계기업투자
69
69
-

유형자산
454
454
-

무형자산
33
33
-

기타비유동자산
374
374
-

자산총계
8,368
7,937
(431)

부채

유동부채
2,407
2,407
-

매입채무
115
115
-

단기차입금
1,933
1,933
-

기타유동부채
359
359
-

비유동부채
1,119
1,119
-

장기차입금
1,000
1,000
-

순확정급여부채
119
119
-

부채총계
3,526
3,526
-

자본

자본금
9
9
-

자본잉여금
2,300
2,300
-

기타자본항목
-
(431)
(431)

이익잉여금
2,533
2,533
-

자본총계
4,842
4,411
(431)

자본과부채총계
8,368
7,937
(431)

주1) 교환 전 재무상태표는 2017년 12월말 기준의 별도 재무상태표 입니다.

주2) 교환 후 재무상태표에는 자기주식의 교환과 관련된 사항이 반영되었습니다.

주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재 하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.