KBI동양철관 — 증권발행실적보고서 (20181214)
제출인: KBI동양철관

증권발행실적보고서
2.2
동양철관(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2018 년 12 월 14 일

회 사 명 :

동양철관 주식회사

대 표 이 사 :

한 흥 수

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515

(전 화) 02-6903-0200

(홈페이지) http://www.dysp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 전희규

(전 화) 02-6903-0200

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
33,450,000,000
주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2018년 12월 06일
2018년 12월 07일
2018년 12월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

신한금융투자(주)
7,259
8,093,785
0.02
-

계
7,259
8,093,785
0.02
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

증서청약
29,980,611
99.94
18,597
26,071,617
29,069,852,955
85.07
18,597
26,071,617
29,069,852,955
86.91

초과청약
-
-
15,834
4,575,370
5,101,537,550
14.93
15,464
3,921,124
4,372,053,260
13.07

단수주
19,389
0.06
-
-
-
-
-
7,259
8,093,785
0.02

계
30,000,000
100.00

30,646,987
34,171,390,505
100.00
-
30,000,000
33,450,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
증자전
증자
증자후

주식수
지분율
구주주청약
초과청약 배정
주식수
지분율

동국실업
계열회사
보통주
16,145,799
18.16
0
0
16,145,799
13.6%

케이비텍
계열회사
보통주
2,040,000
2.29
688,463
118,221
2,846,684
2.4%

국인산업
최대주주
보통주
400,000
0.45
5,583,909
958,860
6,942,769
5.8%

계
-
18,585,799
20.9
6,272,372
1,077,081
25,935,252
21.8%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 88,908,480주
주2) 증자 후 발행주식총수 : 118,908,480주

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자등기예정일: 2018년 12월 17일
2. 주권교부예정일: 2018년 12월 26일
3. 상장예정일: 2018년 12월 27일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
일 자
공고 장소

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2018년 10월 19일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.dysp.co.kr)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2018년 12월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.dysp.co.kr)
금융위 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

주) 신주발행 공고일은 최초 주요사항보고서 제출일 기준입니다.

나. 증권신고서 공시
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

다. 투자설명서 공시

- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : 동양철관(주) → 충남 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515
 신한금융투자 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
33,450,000,000
1,115
30,000,000
33,450,000,000
-

계
33,450,000,000
1,115
30,000,000
33,450,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
33,450,000,000
1,115
30,000,000
33,450,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
33,450,000,000
-
33,450,000,000

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[자금의 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
금액
사용시기
세부 사용목적

운영자금
과징금납부
1
14,000
2019년 01월 ~ 2020년 03월
공정거래위원회 부과 과징금 납부

차입금상환
2
9,034
2018년 12월 ~ 2019년 12월

단기차입금 상환

원자재구매
3
10,416
2019년 01월 ~ 2019년 03월
대형 수주 대비 원자재 구매

합 계
33,450
-
-

주1) 상기 금액은 최종발행가액 기준입니다.
주2) 본 건 유상증자의 1차발행가액(1,175원) 대비 최종발행가액(1,115원)이 하락함에 따라 상기 자금사용목적 중 원자재구매 대금을 1차발행가액 기준 12,216백만원에서 10,416백만원으로 조정하였으며, 동 부족분은 추후 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다.
(자료: 당사 제시자료)

(1) 과징금 납부

당사는 2017년 12월 21일 한국가스공사 발주 강관 구매 입찰관련 불법담합으로 공정거래위원회로부터 약 214억원의 과징금을 부과받았습니다. 이는 2018년 03월 16일부터 2년간 3,574백만원씩 6회 분할납부로 결정되었으며, 3분기 보고서 기준 1회 납부금액인 3,574백만원을 납부하였으며, 신고서제출일 기준 2회인 총 7,148백만원을 납부 완료하였습니다. 당사는 현재 약 14,296백만원의 잔여 과징금을 2020년 03월 16일까지 4회에 걸쳐 분할납부하여야 됩니다. 향후 과징금 납부 일정은 다음과 같습니다.

[과징금 납부계획]

(기준일: 2018년 10월 18일)

(단위 : 백만원)

회차

3회차

4회차

5회차

6회차

합계

날짜
2019월 01월 16일
2019월 06월 16일
2019월 11월 16일
2020월 03월 16일
-

금액
3,574
3,574
3,574
3,574
14,296

당사는 금번 유상증자를 통해 납입되는 금액 중 14,000백만원을 활용하여 잔여 과징금을 납부할 계획으로, 14,000백만원을 제한 나머지 296백만원은 당사 보유자금을 활용하여 상환하고자 합니다.

(2) 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 통하여 보유하고 있는 일부 차입금을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 9,034백만원(원금 기준)을 동 단기차입금에 대한 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[차입금 현황]

(기준일: 2018년 11월 13일)

(단위 : 백만원)

차입처

종류

이자율

만기일

2018년 3분기말

차입
상환
신고서제출일 전일

산업은행

일반자금대출
3.7%
2019-04-28
17,630
1,770

-

19,400

KEB하나은행

일반자금대출

3.3%

2019-03-14
7,148
-
-
7,148

일반자금대출
4.1%
2019-04-23
4,500
3,000
-
7,500

L/C 매입
3.7%
2019-01-08
293
459
293
459

수출입은행

일반자금대출
4.0%
2019-05-14
5,000
-

5,000

IBK캐피탈

일반자금대출
5.6%
2019-01-16
3,000
-

3,000

어음할인
4.6%
2018-11-30
452
-
25
427

신한은행

일반자금대출
5.3%
2018-12-17
2,000
-
-
2,000

우리은행

어음할인

2.8%
-
-
-
-
-

차입금 합계

40,023
5,229
318
44,934

(자료: 당사 제시자료)

상기 표처럼 당사는 신고서제출일 전일(2018년 10월 18일) 기준 총 차입금 44,934백만원이 있으며, 이는 2019년까지 본 공모자금으로 9,034백만원을 상환할 예정입니다. 자세한 상환 계획은 다음과 같습니다.

[유상증자 대금을 활용한 차입금 상환계획]

(기준일: 2018년 11월 13일)

(단위 : 백만원)

차입처
차입금
종류
신고서제출일 전일
상환예정금액
상환 후 잔액

2018년 4분기
2019년

산업은행

일반자금대출
19,400
-
-
19,400

KEB하나은행

일반자금대출

7,148
-
7,148
-

일반자금대출
7,500
-
-
7,500

L/C 매입
459
459
-
-

수출입은행

일반자금대출
5,000
-
1,000
4,000

IBK캐피탈

일반자금대출
3,000
-
-
3,000

어음할인
427
427
-
-

신한은행
일반자금대출
2,000
-
-
2,000

합 계
44,934

886
8,148
35,900

(자료: 당사 제시자료)
주1) 상환하지 않은 잔여 차입금은 전액 만기 연장 예정입니다.
주2) 상환예정일, 상환예정금액은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 계획에 따른 것으로 향후 변동될 수 있습니다.

(3) 원자재 구매 등 운영자금 활용

[자재구입비 및 외주가공비 사용계획]

(단위: 백만원)

사업부문
제품명
자재명
금액
사용시기
비 고

강관사업부문
SAW강관
Plate, Coil
10,416
2019년 01월 ~ 2019년 03월
D사 인천청라시티타워 
PJT 수주 대비 원자재 구입

주1) 상기 금액은 최종발행가액 기준이며, 확정 발행가액에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 본 건 유상증자의 1차발행가액(1,175원) 대비 최종발행가액(1,115원)이 하락함에 따라 자금사용목적 중 원자재구매 대금을 1차발행가액 기준 12,216백만원에서 10,416백만원으로 조정하였으며, 동 부족분은 추후 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다.
(자료: 당사 제시자료)

당사는 2018년 3분기 기준 2,192백만원의 현금성 자산을 보유하고 있어 향후 신규 수주를 추진하기 위한 자재구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족한 상황입니다. 

당사는 2019년 1분기 D사의 인천청라시티타워 PJT 수주를 대비하고 있습니다. 당사는 향후 D사의 PJT수주 확보 시 수도관 등의 SAW강관을 2019년 1분기 내 납기해야 하며, 조관에 필요한 Plate, Coil 등의 원자재 구매대금이 필요한 상황입니다.

당사 예상 총 매출액은 약 350억원 규모이며, 원재료 구매대금은 약 245억원을 예상하고 있습니다. 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 10,416백만원을 Plate, Coil 등의 원재료 매입을 위한 운영자금으로 활용할 예정이며, 유상증자 대금으로 매입대금 충당 후, 잔여 매입금액에 대해서는 당사 자체자금으로 충당할 예정입니다.

하지만 이는 확정 수주가 아니기 때문에, 만일 당사가 수주를 확보하지 못할 시 본 운영자금은 아래와 같은 예상 수주 대비 원자재 구매대금으로 활용할 예정입니다.

[당사 잠재 수주물량 및 예상 원자재 매입대금]

(단위: 백만원)

계약처
국가
자재명
금액
사용시기
예상 매출액

IOEC
오만
Plate, Coil
1,500
2019년 01월 ~ 2019년 03월

3,400

CUNADO
베트남
8,916
2019년 03월 ~ 2019년 06월
16,900

합계
10,416
-
21,800

주1) 상기 금액은 최종발행가액 기준입니다.
주2) 본 건 유상증자의 1차발행가액(1,175원) 대비 최종발행가액(1,115원)이 하락함에 따라 자금사용목적 중 원자재구매 대금을 1차발행가액 기준 12,216백만원에서 10,416백만원으로 조정하였습니다. 이에 1차발행가액 기준 증권신고서 상 잠재 수주물량에 포함되었던 터키 PHOCEENNE사와의 수주 건(예상 매입대금 1,000백만원)을 상기 표에서 제외하였고, 오만 IOEC사 수주 건의 예상 매입대금을 기존 2,300백만원에서 1,500백만원으로 조정하였습니다. 이는 터키 PHOCEENNE 및 오만 IOEC사 수주에 대한 미수임 또는 수주규모 축소를 의미하는 것이 아니며, 향후 필요한 매입대금은 당사 자체자금으로 충당할 계획입니다.
(자료: 당사 제시자료)

만일 상기 잠재 수주물량 또한 확보되지 않을 시, 우선적으로 수주 확보된 기타 물량에 대하여 원자재 구매대금을 활용하고자 합니다. 본 유상증자 대금을 활용한 원자재 매입 내역은 당사의 정기보고서에 기재될 예정입니다.

또한 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2018.11.15
한국예탁결제원
-
29,980,611

계
29,980,611

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2018년 12월 07일
한국예탁결제원
-
26,063,333

2018년 12월 07일
타사예탁실질주주
-
6,253

2018년 12월 07일
명부주주
-
2,031

계
26,071,617

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

구주주 배정분 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

19,389
7,259
26,648

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

구주주 실권분 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

26,648
4,575,970
85.8593512656%
초과청약 단수주 7,259주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 7,259주의 단수주는 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 인수하였습니다.