동원시스템즈 — 투자설명서 (20181214)
제출인: 동원시스템즈

투자설명서
1.5
동원시스템즈(주)

투 자 설 명 서

2018년 12월 14일

동원시스템즈 주식회사

동원시스템즈(주) 제25회 무기명식 이권부 무보증사채

제25회
금 일천억원정 (\100,000,000,000)

1. 증권신고의 효력발생일 :

2018년 12월 14일

2. 모집가액 :

금 일천억원 (\100,000,000,000)

3. 청약기간 :

2018년 12월 14일

4. 납입기일 :

2018년 12월 14일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 동원시스템즈(주) - 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541번길46 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88 
 현대차증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로2길 32
 SK증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로8길 31
 하나금융투자(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 82
 한화투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 56

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

동원시스템즈25_대표이사확인서명_투자설명서

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

투자설명서 이용시 유의사항 안내문

아래 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 경기변동에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 포장사업 업종의 특성상
국내 시장의 매출의존도가 매우 높습니다.
당사의 지역별 매출 중 국내 매출 비중(연결조정 전)은 2016년 75.05%, 2017년 73.02%, 2018년 3분기 70.76%로, 70%를 매년 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 이에 향후
국내 경제성장률 및 소비 심리에 따라 당사의 수익성이 변동될 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 전방산업 위험

당사의 주요 사업은 식음료 및 의약품, 생활용품을 포장하는 연포장재 / 냉난방기, 통신케이블 등을 포장하는 알미늄 / 식음료를 담기위한 CAN, 유리병, PET 등을 생산하는 사업입니다. 
주요 전방사업은 식음료시장이며, 이 중 국내 음료시장은 크게 비알코올성 시장과 알코올성 시장으로 분류 할 수 있습니다.
비알코올성 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 알코올성 시장의 경우 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체되어 있습니다.
전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

다. 경쟁시장 위험

포장사업분야는
군소업체부터 대규모기업에 이르기까지 그 규모를 측정하기어려울 정도로 많은 기업이 산재해 있기 때문에
생산 능력 과잉으로 인하여 수주 경쟁이 날로 치열해 지고 있는 상황입니다. 또한, 포장재 시장의 확대에 따라 신
규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 납품업체 관련 위험

당사의 주요 사업 부분인
포장사업은 거래처로부터의 수요에 따라 매출이 변동됩니다. 따라서 당사가 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 

마. 원재료 가격 변동 위험
당사의 주요 제품인 연포장, 유리병, CAN, PET 제조에 있어
주요 원재료 들은 국제 유가,환율 등 외생변수에 영향을 받습니다. 이에 따라 향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사의 수익성이 악화될 가능성
이 존재합니다.

바. 국내 환경규제에 따른 위험

국제적으로 환경 관련 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 이에 따라 정부에서도 커피전문점 내 1회용 플라스틱컵의 사용을 규제하고 있으며,
향후에도 환경 관련 정책 및 법제화 등이 이루어질 것으로 예상됩니다.
환경 규제와 정부의 정책 등으로 PET 용기에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
신규 사업 진출 관련 위험
당사는 중장기적인 성장 전략으로,
무균충전(Aseptic Filling)시스템에 대한 신규 사업투자를 계획하고 있습니다. 투자금액은 총 700억(예상)으로, 2018년 2월 부터 2019년 하반기까지 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 신규 투자로 인해
당사의 재무적인 부담이 다소 커질 것으로 예상되며, 향후 신규 투자가 당사의 예상과는 다르게 부진한 수익성을 보일 경우, 당사의 재무 안정성에도 다소 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험
당사의 2018년 3분기 연결기준 매출액은 7,728억, 영업이익 560억, 당기순이익은 425억으로,
전년 동기 매출액 7,384억 대비 매출액은 증가하였으나, 매출원가의 상승으로 인해 영업이익 및 당기순이익이 전년 동기(2017년 3분기 연결기준 영업이익 752억, 당기순이익 668억)대비 감소하였습니다.
원재료 가격 상승세의 지속, 경기 침체, 민간 소비 악화, 소비자들의 포장 용기에 대한 인식의 변화, 환경 규제 등 다양한 요인으로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사는 인수합병 등에 따라
연결기준 부채비율이 2015년 408.55%로 매우 높은 수준이었으나, 동원건설산업의 투자부동산 처분(2015년 549억원, 2016년 347억원)과 이를 재원으로 한 유상감자(2016년 500억원, 2017년 400억원)로 연결 및 별도 기준 모두 재무구조의 개선이 이루어지면서
2016년 338.58%, 2017년 240.82%, 2018년 3분기 107.26%로 연결기준 부채비율이 매년 감소하고 있습니다. 다만,
당사의 신규 사업 투자 등으로 인해 재무 부담이 커지거나 당사의 수익성이 악화될 경우, 당사의 재무안정성에도 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 및 유동성 관련

당
사는 2018년 3분기 역시 영업활동으로 인한 순현금흐름이 748억으로 전년 동기 대비 크게 증가하였으나,
차입금 상환 등에 따라 재무활동으로 인한 순현금흐름이 -782억을 기록하면서, 2018년 3분기 말 현재 298억의 현금및현금성자산을 보이고 있습니다.
당사는
최근의 수익의 성장세 둔화와 무균충전라인 증설투자(2018~19년간 700억원)로 단기적인 현금유출 부담이 내재하고 있으나, 동원엔터프라이즈에 대한 동원건설산업 매각(755억원, 동원건설산업 보유현금 차감시 순현금유입액 444억원)으로 재원을 확보한 가운데, 자체창출현금을 바탕으로 투자소요에 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,
신규투자에 대한 자금 소요에 따른 현금흐름 및 매출채권 회수 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

라. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 2018년 3분기말 1,614억으로 2017년말 1,522억 대비 6.00% 보유수준이 증가하였습니다. 다만, 재고자산회전율은 2016년 8.87회에서 2017년 7.77회, 2018년 3분기 기준 5.74회로 점차 낮아졌습니다.당사는
재고자산 규모가 증가하면서 재고자산회전율이 점차 낮아지고 있어 재고평가및 감모손실의 위험이 이전보다 높아질 수 있는 것으로 판단됩니다. 회사의 외형확대에 따른 매출 및 운전자본 규모 확대로 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 특수관계자 간 거래 관련 위험
당사는
그룹 포장재 사업의 주력회사로 동원F&B 등 계열사에서 사용하는 포장재를 공급하고 있어 계열사와의 영업적 연계성이 높은 수준입니다. 당사는 2018년 3분기 현재 특수관계자와의 거래를 통해 1,403억의 매출을기록한 바있으며, 이는 전체 매출액 7,728억 중 약 18.2%에 해당하는 수치입니다. 당사의 수익성 및 재무안정성이 그룹의 신용도 및 수익성과도 연관이 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 소
송
및
담보, 자금보충 관련 위험

당사는

2018년 3분기말 현재
계류중인 소송 두건을 포함한, 담보, 자금보충의무 와 같은 우발채무가 존재하고 있습니다.
이로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다.
이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

사. 인수합병 및 사업매각, 신규 투자 관련 위험

당사는
2012년부터 2015년까지 다수의 M&A(테크팩솔루션, 한진피앤씨, 대한은박지, TTP, MVP 등)를 바탕으로 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오를 갖추었습니다.
당사는 지속적인 인수합병으로 영업현금흐름을 상회하는 자금이 소요된 결과 외형 및 자기자본 대비 차입규모가 다소 높은 수준
이었으나,
2016년 이후 추가적인 지분투자가 일단락되고 현금창출력이 개선되면서 재무부담을 경감하고 있습니다.
또한, 2018년 상반기 중 당사의 동원건설산업의 매각을 통한 약 755억원의 자금 유입을 통해, 당사의 재무안정성은 크게 개선되었습니다.

다만, 향후 당사의 신규 사업인 무균충전라인 증설에
따른 단기적인 투자지출 확대가 예상됨에 따라 당사의 재무 안정성에 다소 영향이 있을 수 있습니다.

기타 투자위험

가.
금번 발행되는 제25회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금의 어려움은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약 상 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

다.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며 원리금 상환을 동원시스템즈(주)가 전적으로 책임집니다.

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다
.

마.

본 사채는 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 각 A+/A등급을 받은 바 있습니다. 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
25
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
100,000,000,000
모집(매출)총액
100,000,000,000

발행가액
100,000,000,000
권면이자율
2.472

발행수익률
2.472
상환기일
2021년 12월 14일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
양재중앙지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
A+ / A0
(NICE신용평가 / 한국신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
현대차투자증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
SK증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
하나금융투자
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
한화투자증권
-
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 12월 14일
2018년 12월 14일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
80,000,000,000

운영자금
20,000,000,000

발행제비용

348,320,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 11월 20일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 12월 11일이며, 상장예정일은 2018년 12월 14일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 :
25

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 공모사채

권 면 총 액

100,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
2.472

모집 또는 매출가액
각 사채 권면금액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
100,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)

2.472

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 각 3개월분의 이자를 후지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급하되, 동 연체대출 최고이율이 연체시점에 적용되는 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2019년 03월 14일, 2019년 06월 14일, 2019년 09월 14일, 2019년 12월 14일,
2020년 03월 14일, 2020년 06월 14일, 2020년 09월 14일, 2020년 12월 14일,
2021년 03월 14일, 2021년 06월 14일, 2021년 09월 14일, 2021년 12월 14일.

신용평가
등급
평가회사명
NICE신용평가 / 한국신용평가

평가일자
2018.11.19 / 2018.11.19

평가결과등급
A+ / A

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주)

분석일자
2018.12.04

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2021년 12월 14일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2021년 12월 14일

납 입 기 일
2018년 12월 14일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 양재중앙지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 11월 20일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2018년 12월 11일이며, 상장예정일은 2018년12월 14일임.

2. 공모방법

- 해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, 경영지원실장, 재경팀장 등
- 대표주관회사 : 담당임원 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법
동원시스템즈㈜과 한국투자증권㈜는 동원시스템즈㈜의 제25회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제25회]
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p.~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

수요예측 관련사항
본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "Kbond" 프로그램 및 Fax 접수방법을 사용하여 진행됩니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다. 수요예측기간은 2018년 12월 06일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 아래와 같습니다.

[제25회]
① 최저 신청수량 : 100억원
② 최고 신청수량 : 500억원
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p

배정 관련사항

수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것.
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것.

다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간 ·참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향·과거 참여이력 및 행태·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소.

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정'을 참고하시기 바랍니다.

금리 미제시분 및 공모희망 금리밴드 범위 외 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 실시 이후 "유효수요"의 산정결과에 따라, 배정결과가 달라질 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

■ 공모희망금리 산정근거

발행회사인 동원시스템즈㈜과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 3개월간 동일 등급(A0) 동일 만기 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향 및 전망

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동
향

증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이 및 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 "A"등급 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)(이하 '등급민평'이라고 한다).은 아래와 같습니다. 만기는 동원시스템즈 제25회의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

["A"등급 회사채 민간채권평가사 4사 평균 평가금리(12/03 기준)]

(단위: %)

구 분
키스채권평가(주)
한국자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

등급민평 3년
2.953
2.920
2.951
2.929
2.938

자료 : 본드웹

상기 "등급민평" 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 증권신고서 제출1영업일 전 3년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고채권"이라고 한다.)간의 스프레드는 아래와 같습니다.

[국고채권, A등급민평 및 개별민평 스프레드]

(기준일 : 2018년 12월 03일)
(단위:%, %p)

만기 구분
국고채권
등급민평
A등급민평의
국고 대비 스프레드

3년
1.917
2.938
1.021

자료 : 본드웹

최근 3개월 간 A등급 3년만기 무보증회사채 등급민평 스프레드는 상승세를 보이다가 최근
다시 스프레드가 축소하는 추세를 보이고 있습니다.

[최근 3개월 3년 만기 채권의 민간채권평가사 4사 평균 평가금리 추이]

(기준일 : 2018년 12월 03일)
(단위:%, %p)

일자
평가금리
국고대비 스프레드

국고3년
등급민평3년
등급민평3년

2018-12-03
1.917
2.938
1.021

2018-11-30
1.895
2.916
1.021

2018-11-29
1.887
2.912
1.025

2018-11-28
1.915
2.940
1.025

2018-11-27
1.907
2.931
1.024

2018-11-26
1.915
2.940
1.025

2018-11-23
1.912
2.938
1.026

2018-11-22
1.935
2.963
1.028

2018-11-21
1.947
2.980
1.033

2018-11-20
1.940
2.980
1.040

2018-11-19
1.940
2.981
1.041

2018-11-16
1.945
2.990
1.045

2018-11-15
1.940
2.985
1.045

2018-11-14
1.922
2.966
1.044

2018-11-13
1.935
2.978
1.043

2018-11-12
1.946
2.991
1.045

2018-11-09
1.952
2.996
1.044

2018-11-08
1.962
3.004
1.042

2018-11-07
1.960
2.998
1.038

2018-11-06
1.981
3.020
1.039

2018-11-05
1.977
3.012
1.035

2018-11-02
1.980
3.013
1.033

2018-11-01
1.940
2.973
1.033

2018-10-31
1.942
2.974
1.032

2018-10-30
1.932
2.962
1.030

2018-10-29
1.882
2.913
1.031

2018-10-26
1.970
2.985
1.015

2018-10-25
1.987
2.993
1.006

2018-10-24
2.000
3.006
1.006

2018-10-23
1.992
2.995
1.003

2018-10-22
2.007
3.010
1.003

2018-10-19
1.982
2.983
1.001

2018-10-18
1.977
2.980
1.003

2018-10-17
2.012
3.010
0.998

2018-10-16
2.041
3.037
0.996

2018-10-15
2.050
3.043
0.993

2018-10-12
2.050
3.044
0.994

2018-10-11
2.020
3.015
0.995

2018-10-10
2.055
3.048
0.993

2018-10-08
2.085
3.074
0.989

2018-10-05
2.080
3.068
0.988

2018-10-04
2.065
3.056
0.991

2018-10-02
2.015
3.006
0.991

2018-10-01
2.015
3.006
0.991

2018-09-28
2.002
2.993
0.991

2018-09-27
2.002
2.992
0.990

2018-09-21
2.015
3.005
0.990

2018-09-20
2.037
3.027
0.990

2018-09-19
1.997
2.988
0.991

2018-09-18
1.972
2.964
0.992

2018-09-17
1.970
2.959
0.989

2018-09-14
1.957
2.945
0.988

2018-09-13
1.920
2.908
0.988

2018-09-12
1.890
2.875
0.985

2018-09-11
1.922
2.907
0.985

2018-09-10
1.912
2.897
0.985

2018-09-07
1.912
2.897
0.985

2018-09-06
1.917
2.902
0.985

2018-09-05
1.898
2.885
0.987

2018-09-04
1.920
2.906
0.986

자료 : 본드웹
주) 국고채권, 등급민평 금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)) 기준

등급민평 추이(1).jpg
등급민평 추이(1)

자료 : 본드웹

② 최근 3개월간 동일 등급(A) 동일 만기 회사채 발행 사례 검토

[A등급 3년물 무보증 회사채 발행내역]

발행사
회차
발행금액
(억원)
최초 신고가액
(억원)
발행금리
수요예측일
공모희망금리
확정금리
수요예측
경쟁률

대신에프앤아이
26
500
500
3.658%
10/24
개별민평3년-0.30~+0.10%
-0.02%
1.30 : 1

GS글로벌
20
800
500
3.158%
9/7
개별민평3년-0.20~+0.10%
-0.41%
2.84 : 1

한국토지신탁
37
600
600
3.150%
9/10
개별민평3년-0.20~+0.20%
-0.26%
2.73 : 1

롯데건설
131-2
1,400
700
3.080%
9/6
개별민평3년-0.30~+0.10%
-0.25%
3.37 : 1

평택에너지서비스
3-2
500
300
3.195%
8/30
개별민평3년-0.15~+0.15%
-0.69%
6.00 : 1

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 동일등급 및 3년 만기 회사채 발행 내역은 총 5건입니다. 상기 5건 은 모두 기준금리로 개별민평을 사용하였고, 공모희망금리의 상단을 개별민평금리 대비 +10bp~+20bp를 가산한 수준으로 설정하였습니다. 다만 개별기업의 업황 및 실적, 재무안정성 등에 따라 투자자들의 수요예측 참여가 상이하였으며, 수요예측 결과개별종목에 따라 -69bp~-2bp를 가산한 수준에서 발행금리가 결정되었습니다.

③

최근 채권시장 동향

국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 저금리 기조가 지속되어 왔고, 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 채권시장은 역대 최저수준의 금리수준을 기록하였습니다. 2015년에도 글로벌 경기둔화가 이어져, 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다.

이렇듯 글로벌 경기 회복세의 둔화에 따른 저금리 기조가 이어지는 가운데, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 될 것으로 전망되며 글로벌 금리는 반등세를 보였습니다. 2015년 12월 FOMC에서의 미국 기준금리 인상 단행을 시작으로 연준은 2016년 12월, 2017년에 총 세 차례(3월, 6월, 12월), 2018년 세 차례(3월, 6월, 9월)에 걸쳐 금리를 인상하여 미국 기준금리는 2.00% ~ 2.25%로 상향되었습니다. 이로써 한-미 기준금리의 역전 폭이 75bp로 확대되었고, 미 연준의 2018년 12월 추가 금리인상 전망과 내년도 세 차례에 걸친 금리인상 전망을 고려할 경우, 한-미 기준금리의 역전 폭이 더욱 확대될 가능성이 있습니다.

국내의 경우 역시 2017년 11월 금통위에서 6년 5개월만에 기준금리 인상을 단행한 이후 미국 금리의 중장기적 상승 추세 영향으로 금리인상 가능성이 대두되고 있습니다. 2018년 7월 고용지표 쇼크로 인하여 하반기 금리인상 기대감이 약화되는 등 금리인상 시기가 불분명해지며, 시장의 변동성이 확대된 모습을 보이기도 했으나, 한-미 기준금리 역전, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 한은의 금리인상 압력이 높아지고 있어 올해 4분기 금리인상 가능성이 높아지고 있는 상황입니다.

한미의 기준금리가 앞으로도 상승 추세를 보일 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 경기 및 국내 경기는 국제 사회에서 일어나는 다양한 이벤트에 따라 일시적인 변동 가능성은 있겠으나 전반적인 개선흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만 향후 금리인상 시점에 대한 불확실성 및 부진한 고용지표 등으로 인해 국내경기 회복 속도에 대한 우려가 발생하여 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.

※ 결 론

본 사채의 공모희망금리는 상기에 기술한 바와 같이 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 최근 3개월 동일 등급, 동일 만기 회사채 발행사례 및 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다. 

[제25회]
수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 동원시스템즈 주식회사 3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.15%p ~ +0.15%p를 가산한 이자율

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2018년 12월 10일에 공시할 예정입니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제25회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유), 
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

9
5
22
-
-
-
36

수량

1,100
450
3,400
-
-
-
4,950

경쟁율

2.20 : 1
0.90 : 1
6.80 : 1
-
-
-
9.90 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 25회]
(단위 : 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-44bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
100
2.0%
포함

-42bp
-
-
-
-
2
400
-
-
-
-
-
-
2
400
8.08%
500
10.1%
포함

-41bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
600
12.1%
포함

-40bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
700
14.1%
포함

-39bp
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
800
16.2%
포함

-38bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
900
18.2%
포함

-35bp
1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
4.04%
1,100
22.2%
포함

-34bp
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.04%
1,300
26.3%
포함

-32bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
1,400
28.3%
포함

-31bp
1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
4.04%
1,600
32.3%
포함

-30bp
1
100
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
200
4.04%
1,800
36.4%
포함

-29bp
-
-
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
1
300
6.06%
2,100
42.4%
포함

-28bp
1
300
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
400
8.08%
2,500
50.5%
포함

-27bp
-
-
-
-
3
600
-
-
-
-
-
-
3
600
12.12%
3,100
62.6%
포함

-26bp
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
3,200
64.6%
포함

-25bp
1
100
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
2
300
6.06%
3,500
70.7%
포함

-23bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
3,600
72.7%
포함

-22bp
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
3,700
74.7%
포함

-21bp
1
100
-
-
2
400
-
-
-
-
-
-
3
500
10.10%
4,200
84.8%
포함

-15bp
1
100
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
2
300
6.06%
4,500
90.9%
포함

-10bp
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
4,600
92.9%
포함

-3bp
-
-
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
4.04%
4,800
97.0%
포함

0bp
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.01%
4,850
98.0%
포함

9bp
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.02%
4,950
100.0%
포함

합계
9
1,100
5
450
22
3,400
-
-
-
-
-
-
36
4,950
100.00%
-
-
-

(3) 수요예측 상세분포 현황

[회 차 : 제25회]
(단위 : 건, 억원)

수요예측 참여자
3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 대비 스프레드

-44bp
-42bp
-41bp
-40bp
-39bp
-38bp
-35bp
-34bp
-32bp
-31bp
-30bp
-29bp
-28bp
-27bp
-26bp
-25bp
-23bp
-22bp
-21bp
-15bp
-10bp
-3bp
0bp
9bp

기관투자자 1
100

기관투자자 2

300

기관투자자 3

100

기관투자자 4

100

기관투자자 5

100

기관투자자 6

100

기관투자자 7

100

기관투자자 8

100

기관투자자 9

100

기관투자자 10

200

기관투자자 11

100

기관투자자 12

100

기관투자자 13

100

기관투자자 14

100

기관투자자 15

100

기관투자자 16

300

기관투자자 17

300

기관투자자 18

100

기관투자자 19

300

기관투자자 20

200

기관투자자 21

100

기관투자자 22

100

기관투자자 23

200

기관투자자 24

100

기관투자자 25

100

기관투자자 26

100

기관투자자 27

200

기관투자자 28

200

기관투자자 29

100

기관투자자 30

200

기관투자자 31

100

기관투자자 32

100

기관투자자 33

100

기관투자자 34

100

기관투자자 35

50

기관투자자 36

100

합계
100
400
100
100
100
100
200
200
100
200
200
300
400
600
100
300
100
100
500
300
100
200
50
100

누적합계
100
500
600
700
800
900
1,100
1,300
1,400
1,600
1,800
2,100
2,500
3,100
3,200
3,500
3,600
3,700
4,200
4,500
4,600
4,800
4,850
4,950

라. 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행 금리에의 반영내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제25회]

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 동원시스템즈 주식회사 3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.15%p ~ +0.15%p를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
2018년 12월 06일 실시된 수요예측 실시 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 대표주관회사는 발행회사인 동원시스템즈(주)와 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 제25회 무보증사채 발행금액의 총액을 1,000억원으로 증액하기로 결정하였습니다.

[본 사채의 발행금액 결정] 

제25회 무보증사채 : 1,000억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 500억원)

[수요예측 신청현황]

제25회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 4,950억원
- 총 참여신청범위: -0.44%p. ~ 0.09%p.
- 총 참여신청건수: 36건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 대표주관회사의 협의를 통하여 금번에 발행예정이었던 모집예정금액 500억원에서 1,000억원으로 증액하기로 결정하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. 

- 본사채의 발행금리

제25회 무보증사채:

"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.35%p를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2018년 12월
06일 09시부터 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제25회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 동원시스템즈(주) 3년 만기 A등급 무보증 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.15%p
~ +0.15%p를 가산한 이자율로

한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.
9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.
10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않는다.

13. "대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
15. "대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
16. "대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약, 배정 및 납입과 관련한 사항 

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2018년 12월 14일 09시부터 12시까지
3. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
 ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
 ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.

③ 교부일시 : 2018년 12월 14일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 배정방법
① "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따
라 인수단이 인수한다.
4. 청약단위:
최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2018년 12월 14일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
6. 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점. 단, "대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
9. 발행금액 결제일: 2018년 12월 14일
10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)하나은행 양재중앙지점
11. 등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.
12. 등록청구 : 각 인수단은 총액인수한 채권에 대하여 "본 사채" 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 등록을 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 발행회사로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 발행회사에 통보한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본계약 제18조 제2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

다. 일정
(1) 납입일 : 2018년 12월 14일
(2) 발행일 : 2018년 12월 14일

라. 납입장소 : (주)하나은행 양재중앙지점

마. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2018년 12월 11일
(2) 상장예정일: 2018년 12월 14일

바. 사채권교부예정일 
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

사. 사채권 교부장소 
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 않습니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 동원시스템즈㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제25회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
30,000,000,000
0.20
총액인수

인수회사
현대차증권(주)
00137997
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 32
20,000,000,000
0.20
총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
25,000,000,000
0.20
총액인수

인수회사
하나금융투자(주)
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
10,000,000,000
0.20
총액인수

인수회사
한화투자증권(주)
00148610
서울특별시 영등포구 여의대로 56
15,000,000,000
0.20
총액인수

나. 사채의 관리

[제25회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
100,000,000,000
5,000,000
-

다. 특약사항 
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 20 조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.
1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제25회 무보증사채
1,000
2.472%
2021년 12월 14일
-

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

"갑"은 발행회사인 동원시스템즈㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제25회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

본 사채는 선순위로서
기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분 제한
지배구조 변경 제한

내용
1,000억원
부채비율 400% 이하
"자기자본"의 200%
자산총계의 50%
최대주주의 변경

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2018년 12월 04일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

"갑"은 발행회사인 동원시스템즈㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 양재중앙지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율 등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 107.26%, 부채규모는 5,604억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 200%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 0%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매,양도,임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 10,829억원 이다.

② “갑”은 매매,양도,임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

“갑”이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주(최대주주명 ㈜동원엔터프라이즈) 지분율은 80.39% 이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 「사채관리계약이행상황보고서」를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실 사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제25회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
기타조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
100,000,000,000
5,000,000
-

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사와 발행회사 간 주주관계 여부
해당사항 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사간 계열회사 여부
해당사항 없음

임원겸임 관계
사채관리회사 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당사항 없음

대출 관계
사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

기타 이해관계
사채관리회사의 주관회사 및 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당사항 없음

다. 사채관리회사의 사채관리실적

(기준일 : 2018년 12월 03일)

구분
실적

2015년

2016년

2017년

2018년

계

계약체결 건수
136건
136건
115건

121건

508건

계약체결 위탁 금액

24조 9,340억원

22조 1,910억원

22조 2,190억원

23조 2,280억원

92조 5,720억원

라. 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)

사채관리팀
02-3770-8556, 8648, 8629

마. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 동원시스템즈㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류,가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상,재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 “을”은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “을”은 교부 받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “을”이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “을”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “을”이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “을”은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의
의
무 및 책임

"갑"은 발행회사인 동원시스템즈㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임

"갑"은 발행회사인 동원시스템즈㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한
국증권금융㈜
는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 동원시스템즈㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내 경기변동에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 포장사업 업종의 특성상
국내 시장의 매출의존
도가 매우 높습니다
.
당사의 지역별 매출 중 국내 매출 비중(연결조정 전)은 2016년 75.05%, 2017년 73.02%, 2018년 3분기 70.76%로, 70%를 매년 상회하는 수치를 보이고 있습니다.
이에 향후
국내 경제성장률 및 소비 심리에 따라 당사의 수익성이 변동될 수 있다는 점
투자자 여러분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 1980년 5월 10일자로 설립되어 증권신고서 제출일 현재 연포장(식품 포장, 라벨용), 제관(참치캔, PET), 알루미늄 압연, 판지인쇄 및 필름 제조 사업을 영위하고 있으며, 연결 자회사인 테크팩솔루션을 통해 유리병 및 알루미늄 캔과 PET를 생산하고 있습니다. 당사 포장사업부문에서는 국내에서 유일하게 7개 포장 제품 포트폴리오를 보유하고 있으며, 연포장재, 알미늄박, 성형용기, 식품용·음료용CAN, E.O.E, 페트병, 유리병 등 대부분의 포장재를 생산하고 있습니다.

당사의 포장사업은 다각화된 제품포트폴리오와 더불어 다수의 생산거점을 갖춤으로써 거래처로부터의 다양한 수요에 대응하고 있으며, 유리병, 캔 등 주요 제품시장에서 국내 수위권의 점유율을 확보하는 등 시장지위가 우수한 편입니다.

[공시대상 사업부문의 구분]

사업부문

품목 및 사업군

포장

연포장재

식음료연포장, 의약용품연포장, 생활용품연포장 등

알미늄

냉난방기, CAR-FIN, 통신케이블, 변압기, AL-PASTE 등

CAN

참치캔, E.O.E, 알루미늄캔, BTC 등

유리병

식음료병, 맥주병, 소주병, 주스병 등

PET

식음료용기, 탄산음료, 과실음료, 이온음료, 커피 용기 등

인쇄

판지상자, 상업용인쇄 등

수지

통기성필름, SLN, 산업용 랩, 원터치필름, TFT-LCD보호필름 등

자
료
: 당
사

분

기
보고서

이러한 포장사업은 최종 소비재가 아닌 중간재를 생산하는 업종이기 때문에, 관련 산업과 경기동향에 영향을 받고 있습니다. 그중에서도, 당사의 지역별 매출 중 국내 매출 비중(연결조정 전)은 2016년 75.05%, 2017년 73.02%, 2018년 3분기 70.76%로, 70%를 매년 상회하는 수치를 보이고 있습니다. 이로인해 당사의 포장사업 부문의 수익성은 특히 국내 경기 동향과 밀접한 관계를 보이고 있습니다.

[지역별 매출정보]

(단위 : 백만원)

지역
2018년 3분기
2017년
2016년

국내
568,767
727,976
779,934

미국
80,868
92,412
95,451

베트남
76,260
82,183
82,347

캐나다
19,662
29,375
30,964

대만
12,593
24,196
17,646

기타
45,537
40,852
32,808

합계
803,687
996,994
1,039,150

중단영업
77,727
333,774
310,598

연결조정
(44,240)
(47,576)
(48,989)

조정후 합계
837,175
1,283,192
1,300,759

자
료
: 당
사

분

기
보고서
※ 각 금액은 내부거래 제거 전 금액이며, 연결조정 항목을 통해 내부거래 제거해주었습니다. 

※
중단영업은 당기 매각된 동원건설산업(주)의 실적이며, 국내 매출입니다.

특히, 당사가 생산하는 연포장재, PET, CAN, 유리병 포장제품의 전방시장인 식음료시장은 대표적인 소비재 산업으로 경기변동과 양(+)의 상관관계를 갖고 있습니다. 즉, 국내 경기 성장은 구매력 확대로 음료소비를 증대시킬 수 있으나, 경기 위축이 발생하게 되면 소비심리 악화로 수요가 적어질 수 있습니다.

국내 경제성장률은 글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복세를 나타냈으나, 2011년 이후 유로존 재정위기 등 세계 경제 불확실성이 증대됨에 따라 다시금 둔화되는 추세를 보였습니다. 2013년 이후 정부의 재정과 세제, 정책 금융 등을 통한 경기 회복 노력에 힘입어, 2014년 국내 경제성장률이 3.3%로 반등하였습니다. 그러나 2015년에 접어들며 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외부문 회복세가 미약한 가운데, 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 다소 둔화 되었습니다. 2016년 국내경제는 건설투자를 중심으로 고정투자가 호조를 보였으나, 수출 부진이 이어지면서 2.9%의 경제성장률을 기록하였습니다. 가계의 원리금상환 부담 가중, 양질의 일자리 창출 미흡 등이 제약요건으로 작용하였으나, 정부의 소비활성화대책과 공적연금 수급률 확대 등은 소비 증가에 긍정적인 영향을 미치며 국내 경제는 완만한 성장세를 나타냈습니다. 또한 2017년 국내경제는 3.1%의 경제성장률을 기록하였으며, 이는 소비심리의 큰 폭 개선에 따른 민간소비의 증가 및 일자리 추경을 비롯한 정부정책 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)

경제성장률
6.5
3.7
2.3
2.9
3.3
2.8
2.9
3.1
2.7
2.7

자료 : 한국은행 경제통계시스템

2018년 10월 한국은행에서 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내경제는 투자 조정이 이어지겠으나 수출과 소비가 양호한 흐름을 보이면서 2.7%의 성장률을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 부문별로 보면, 민간소비는 3분기 중 완만한 증가세를 유지한 것으로 나타났으며, 설비투자는 3분기 중 디스플레이 업황 부진, 반도체 초과공급 우려 등으로 기계류를 중심으로 조정양상이 나타났다고 평가했습니다. 또한 건설투자는 신규착공 부진, SOC예산 축소 등으로 공사물량 축소기조가 이어지면서 조정양상을 지속할 것으로 보았습니다.

한편 2019년에는 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 수출과 소비 중심의 성장세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 민간소비의 경우 근로장려금(EITC) 확대 및 기초연금 인상 등 정부의 일자리ㆍ소득지원 정책 등에 힘입어 완만하게 증가할 것으로 평가했으며, 설비투자 또한 낮은 증가세를 나타낼 것으로 보았습니다. 건설투자는 신규 착공 부진, 수주 감소 등의 영향으로 내년까지 조정 기조가 이어질 것으로 예상했으며, 상품수출은 미ㆍ중 무역분쟁의 영향 등으로 증가세가 올해보다 소폭 둔화되겠으나 여전히 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분
2017년
2018년
2019년

연간
상반
하반(E)
연간(E)
연간(E)

GDP
3.1
2.8
2.6
2.7
2.7

민간소비
2.6
3.2
2.3
2.7
2.7

설비투자
14.6
1.9
-2.5
-0.3
2.5

지식재산생산물투자
3.0
2.8
2.1
2.5
2.8

건설투자
7.6
-0.1
-4.3
-2.3
-2.5

상품수출
3.8
2.8
4.2
3.5
3.2

상품수입
7.4
2.5
1.7
2.1
2.7

자료 : 한국은행 경제전망보고서 (2018.10)
주1) 예상 수치는 (E)로 표시되어 있습니다.

경제성장률이 다소 둔화되고 있는 동시에, 연준의 금리 인상, 글로벌 보호무역주의 강화, 미중 무역전쟁, 북한과 미국과의 관계 등 불안요소가 상존하고 있습니다. 향후 과거 발생했던 글로벌 금융위기와 같은 영향으로 국내 경기가 크게 둔화될 경우 소비심리가 악화되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의해 주시기 바랍니다.

나. 전방산업 위험

당사의 주요 사업은 식음료 및 의약품, 생활용품을 포장하는 연포장재 / 냉난방기, 통신케이블 등을 포장하는 알미늄 / 식음료를 담기위한 CAN, 유리병, PET 등을 생산하는 사업입니다. 
주요 전방사업은 식음료시장이며, 이 중 국내 음료시장은 크게 비알코올성 시장과 알코올성 시장으로 분류 할 수 있습니다.
비알코올성 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 알코올성 시장의 경우 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체되어 있습니다.
전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 식음료 용기 제조와 포장재 등을 생산하는 사업입니다. 포장재 사업은 주로 식품, 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다.

당사의 주요 전방산업인 식,음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. 

음료시장은 크게 비알코올성 음료와 알코올성 음료 시장으로 구분될 수 있습니다. 비알코올성 음료 시장은 계절에 따른 수익 변동성이 존재하고, 알코올성 음료 시장의 경우 국내 성인 인구 증가 둔화로 성장세가 과거에 비해 감소하는 추세입니다.

음료시장은 연중 기온의 높고 낮음과 계절에 따라 영업실적이 변화할 수 있습니다. 포장재 산업은 짧은 납기의 주문생산체제로 운영되고 있어 전방산업의 판매 흐름에 맞추어 여름철이 시작되기 1~2개월 가량 앞서 공급대응을 시작하여 가을로 넘어가는 4~9월까지 연간 매출 실적이 집중되어 있습니다. 당사의 분기별 매출액 및 영업이익 추이를 살펴보면 하절기로 분류되는 2분기와 3분기에 상대적으로 매출이 집중되어 있습니다. 2017년 분기별 매출을 보면 2분기와 3분기 매출 합계가 6,633억원으로 2017년 전체매출인 1조 2,832억원의 52%에 육박합니다. 또한, 2017년 2분기 및 3분기 영업이익 합계는 611억으로, 2017년 전체 영업이익 1,026억의 약 60%에 해당하는 수치입니다.

[분기별 영업실적 추이]

분기별 영업실적 추이(1).jpg
분기별 영업실적 추이(1)

자료 : 당사 정기보고서

한편, 국내 알코올성 음료시장의 출하량은 2014년말 전년대비 5.61% 성장하면서 가장 큰 폭의 성장률을 기록한 뒤 성장률이 감소하면서 2016말과 2017년 말은 마이너스 성장률로 돌아서는 모습이 나타났습니다. 

[주류품목별 출하량 추이]

(단위: ㎘, %)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년(P)

탁주
383,716
376,560
355,122
340,852
331,512

약주
11,034
9,226
8,958
6,613
7,109

복분자주
4,923
4,523
4,188
4,693
4,539

주정
303,140
320,201
329,474
319,363
316,913

소주
1,242,006
1,343,376
1,412,258
1,376,611
1,382,184

위스키
3,015
3,283
3,952
4,845
4,946

합계
1,947,834
2,057,169
2,113,952
2,052,977
2,047,203

증가율(%)
-3.85%
5.61%
2.76%
-2.88%
-0.28%

자료 : 통계청 국가통계포털 광업제조업동향조사
주1) 맥주의 경우 통계청에서 2010년 이후 집계 중단
주2) 2017년 주류품목별 출하량은 통계청 잠정치임

알코올성 음료 시장의 소비층은 20대 이상의 성인 인구입니다. 최근 통계청 자료에 따르면 국내 인구성장률은 2014년 0.63%를 기록한 이후 지속적으로 감소하여 2018년 예상 인구성장률은 역대 최저치인 0.37%로 예상되고 있습니다. 20대 이상 성인인구 증가율 역시 2014년 1.63%를 기록한 이후 매년 줄어들면서 2018년 1.25%를 기록할 것으로 예상됩니다.

성인 음주율과 1인당 알코올성 음료 소비량 증가에는 한계가 있기 때문에 장기적인 인구 증가율 둔화 및 고령화가 지속될 경우 소비 성장성은 더욱 둔화될 것으로 예상됩니다.

[국내 추계 인구 증가율]

(단위 : 명, %)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

추계인구
49,554,112
49,936,638
50,199,853
50,428,893
50,746,659
51,014,947
51,245,707
51,446,201
51,635,256

인구성장률
0.50%
0.77%
0.53%
0.46%
0.63%
0.53%
0.45%
0.39%
0.37%

20대 이상
추계인구
39,068,506
39,677,141
40,237,633
40,788,834
41,452,484
42,068,286
42,677,271
43,249,584
43,789,500

20대 이상
인구성장률
1.29%
1.56%
1.41%
1.37%
1.63%
1.49%
1.45%
1.34%
1.25%

20대 이상 
인구비중
78.8%
79.5%
80.2%
80.9%
81.7%
82.5%
83.3%
84.1%
84.8%

자료 : 통계청 장래인구 추계

당사의 매출실적은 전방산업인 음료시장의 직접적인 영향을 받습니다. 비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소로 인해 성장이 악화될 수 있습니다. 전방산업의 성장성이 둔화될 경우 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

다. 경쟁시장 위험

포장사업분야는
군소업체부터 대규모기업에 이르기까지 그 규모를 측정하기어려울 정도로 많은 기업이 산재해 있기 때문에
생산 능력 과잉으로 인하여 수주 경쟁이 날로 치열해 지고 있는 상황입니다. 또한, 포장재 시장의 확대에 따라 신
규 업체의 진입 가능성이 존재하며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

경쟁시장은 당사를 비롯하여 음료 유리병, CAN, PET용기를 제조하는 업체들이 음료 제조업체의 수요에 따라 포장 용기를 생산하여 납품하는 시장을 의미합니다. 특히, 최근 PET병이 기타 포장용기를 대체하면서 PET패키징 시장은 연평균 5% 성장하며 음료 시장의 성장세를 앞지르고 있습니다. 

국내 음료시장의 성장과 더불어 음료시장 내 용기별 비중 변화를 보면 PET용기 시장의 비중은 꾸준히 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. 2016년 PET용기가 차지하는 음료시장 내 비중은 49.1%로 2012년 41.1% 대비해 8%p. 증가하면서 전체 시장의 절반 수준을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 

[음료시장 내 용기별 비중]

음료시장 내 용기별 비중 변화 추이(1).jpg
음료시장 내 용기별 비중 변화 추이(1)

자료 : 통계청, AC닐슨 조사 자료

시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 규모의 경제를 통한 대형공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다.

국내 포장용기시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형업체와 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화 되어 있습니다. 유리병, PET 제조업체는 주류 및 식음료 등의 제조업체와 수직계열화 되어있어 제조업체들이 안정적인 공급을 하고 있으며, 유리병은 8개사, CAN은 4개사, PET는 5개사가 국내시장의 대부분을 점유하고 있습니다.

대형 용기업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 새로운 경쟁 업체의 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 

대형 용기업체가 경쟁하는 시장 내 신규업체의 진입 난이도가 높은 상황이지만 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 업체 간 경쟁심화에 따라 가격경쟁이 시현될 수 있으며 이는 회사의 시장점유율 감소, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

또한, 음료시장 내 PET 시장의 비중이 확대됨에 따라 신규업체 진입 가능성이 존재하며, 업체 간 경쟁 심화로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 납품업체 관련 위험

당사의 주요 사업 부분인
포장사업은 거래처로부터의 수요에 따라 매출이 변동됩니다. 따라서 당사가 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 포장사업은 다각화된 제품포트폴리오와 더불어 다수의 생산거점을 갖춤으로써 거래처로부터의 다양한 수요에 대응하고 있으며, 유리병, 캔 등 주요 제품시장에서 국내 수위권의 점유율을 확보하는 등 시장지위가 우수한 편입니다.

당사는 국내 유수의 식음료제조업체들과 공급계약을 맺고 연포장재, 참치캔, PET, 알루미늄 캔, 유리병 등 다양한 종류의 식음료 포장 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 식음료제조업체의 브랜드를 통해 최종 소비자에게 도달하기 때문에 각 개별 회사들의 매출과 연동하여 실적의 영향이 있을 수 있습니다.

향후 당사에서 포장재를 공급하는 회사의 브랜드 평판이 훼손되거나 소비자 트렌드에 따라가지 못하는 등의 사유로 수익성이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 변동 위험
당사의 주요 제품인 연포장, 유리병, CAN, PET 제조에 있어
주요 원재료 들은 국제 유가,환율 등 외생변수에 영향을 받습니다. 이에 따라 향후 유가의 갑작스런 상승이나 환율의 급작스런 변동, 국제시세의 증가 등이 발생하는 경우, 원재료 구매 비용의 증가로 인하여 당사의 수익성이 악화될 가능성
이 존재합니다.

당사는 국내 업체인 케이씨글라스, 제이에이테크 등을 통해 연포장을 상품형태로 매입하고 있으며, 대원C&G, 한화케미칼을 통해 연포장 원재료를 매입하여 제품을 생산하고 있습니다. 또한, 노벨리스코리아 등, 티씨씨동양 등을 통해 캔E.O.E, 알미늄 등을 매입하여 참치CAN, 음료CAN 등을 생산하고 있습니다.

[주요 원재료 등의 현황]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
용 도
매입액
비율
주요 매입처

포장
상 품
연포장
연포장재,성형포장 등
80,076
17.45%
케이씨글라스,㈜제이에이테크 외

제관
E.O.E
19,498
4.25%
동부제철㈜ 외

알미늄
알미늄박
3,641
0.79%
㈜보라테크 외

원재료
연포장
연포장재,성형포장 등
77,361
16.86%
㈜대원C&G,한화케미칼㈜ 외

캔E.O.E, AL-STRIP 등
참치캔, AL-foil, 음료캔 등
100,953
22.00%
㈜티씨씨동양 외

알미늄
알미늄박
64,616
14.08%
노벨리스코리아 외

RESIN
산업용필름, PET 등
42,126
9.18%
롯데케미칼㈜,한화케미칼㈜ 외

부직포
위생용필름
1,629
0.36%
도레이첨단소재㈜ 외

마나라판지
판지상자
9,071
1.98%
㈜동서 외

부재료
저장품
연포장
연포장재,성형포장 등
32,230
7.02%
태성산업㈜,C&C TECH,
㈜제이에스산업,
강남제비스코㈜ 외

제관
E.O.E, 유리병 등

알미늄
AL-FOIL, 가공등

외주가공비
포장재
연포장재,성형포장 등
20,352
4.44%
㈜동우피엔티외

건설
(중단영업)
원재료
레미콘
건축공사용
3,045
0.66%
한라엔컴㈜ 외

철근
건축공사용
2,301
0.50%
대한제강㈜ 외

기타
건축공사용
1,929
0.42%
정광조명산업㈜ 외

합 계
458,828
100.00%

자료 : 당사 분기보고서

※ 주
요매입처 중 연결실체와 특수한 관계여부를 가진 회사는 없습니다.

※
건
설산업은 18.03.26일부로 사업효율화 및 재무구조 개선목적으로 (주)동원엔터프라이즈에 매각되었습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이]

품 목
2018년 3분기
2017년
2016년

연포장
PET FILM
37/M
37/M
35/M

제관
307 BODY SHEET
1,011/매
1,104/매
1,032/매

TAB COIL
4,577/KG
4,395/KG
4,164/KG

알미늄
AL-STRIP
3,272/KG
2,987/KG
2,669/KG

건축자재
(중단영업)
철근
652,087/ton
586,089/ton
534,264/ton

레미콘
62,740/㎥
65,238/㎥
62,819/㎥

자료 : 당사 분기보고서
※
건
설산업은 18.03.26일부로 사업효율화 및 재무구조 개선목적으로 (주)동원엔터프라이즈에 매각되었습니다.

※
건
축
자재품목은 매각시점까지의 원재료 현황을 기재하였습니다.

연포장재의 최근 원자재 가격은 다소 안정적 측면을 형성하고 있고 금융 불안정이 시장에 영향을 주고 있으나 성장성에 있어서는 지속성이 있는 상황입니다. 연포장의 주요 원재료는 PET FILM (Polyester필름. 석유화학 원료인 TPA를 얇게 가공해 만든다. 산업용, 포장재용, 태양전지소재용, 광학 디스플레이용으로 폭넓게 쓰이며 흔히 볼 수 있는 음료수병과 비닐봉투의 소재)입니다. 이러한 PET FILM 가격의 경우 2016년 이후 계속 상승하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 해당 원재료는 석유화학원료인 TPA(테레프탈산)를 가공하여 만들어지므로, PET FILM의 가격은 국제유가의 영향을 받고 있습니다. 현재 국제유가는 상승추세에 있으며, 이에 따라 당사의 주요 원재료 가격 역시 상승하고 있습니다.

[국제유가 추이]

(단위:USD/bbl)

국제유가추이(1)

자료 : 국가통계포털

한편, 당사의 주요 제품 중 하나인 알미늄 포장재의 주요 원재료는 AL-STRIP으로, AL-INGOT가 원재료인데 전량 수입에 의존하고 있어 알미늄 가격 및 환율변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 또한, 유리사업의 원재료인 규사, 소다회 역시 대부분 수입하여 조달하고 있으며, 석회석 등은 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다. PET의 주 원재료인 Resin 역시 대부분 수입하여 조달하여 사용하고 있습니다. 이러한 원재료들 역시 현재 가격이 상승하고 있는 추세를 보이고 있으며, 이로 인해 당사의 원가 부담이 점차 커지고 있는 상황입니다.

다만, 당사는 주요 원재료인PET Chip 공급과 관련하여, 국내 2개 업체와 해외 업체로부터도 공급받고 있어 특정 매입처에 대한 의존도가 상대적으로 낮으며 안정적인 매입구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 국내PET Chip 최다 사용기업으로서 가지는 위상을 바탕으로 전략적 구매협상이 가능하며, 이를 통한 원가 경쟁력 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[환율 추이]

(단위:USD/원)

환율추이(1)

자료 : 서울외국환중개

앞서 기재한바와 같이 갑작스런 환율 상승, 원재료 가격의 변동, 글로벌 수요·공급의 변화, 국제유가 상승 등에 따라 당사의 주요 원재료 가격의 상승세가 지속되거나 예상치 못한 사유로 인하여 원재료 매입처로부터 원재료 확보가 어려워지는 경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄가능성이 존재합니다.

바. 국내 환경규제에 따른 위험

국제적으로 환경 관련 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 이에 따라 정부에서도 커피전문점 내 1회용 플라스틱컵의 사용을 규제하고 있으며,
향후에도 환경 관련 정책 및 법제화 등이 이루어질 것으로 예상됩니다.
환경 규제와 정부의 정책 등으로 PET 용기에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정부의 환경정책 변경은 당사가 포함되어 있는 포장재 산업에 영향을 줄 수 있습니다. 최근 국제적으로 기후변화 등 환경과 관련한 이슈가 대두되면서 플라스틱 사용을 지양하는 분위기가 확대되고 있습니다. 세계 쓰레기의 절반 수준을 처리하던 중국은 2017년 7월 플라스틱, 비닐, 섬유 금속 등 24개 품목의 재활용 쓰레기의 수입을 금지하겠다고 세계무역기구(WTO)와 각국에 통보했습니다. 중국이 2018년 이후 플라스틱과 비닐 등의 폐기물 수입을 금지하면서 유럽과 일본을 비롯한 전 세계의 재활용 쓰레기에 대한 강력한 규제가 마련되고 있습니다.

중국의 발표 이후 국내 폐플라스틱 중국 수출은 2017년 1~2월 2만 2,097t에서 2018년 동기간 1,774t으로 92% 줄었습니다. 환경부의 '폐플라스틱류 수출 및 수입 현황' 자료에 따르면, 국내 2018년 1~2월 폐플라스틱 수입량은 1만 1,930t으로 지난해 같은 기간 수입량의 3.1배 증가한 반면 수출량은 3만 5,421t에서 1만 625t으로 약 3분의 1로 급감했습니다.

[폐플라스틱류 수출입량 비교]

폐플라스틱류 수출입 변화비교(1).jpg
폐플라스틱류 수출입 변화비교(1)

자료 : 환경부

플라스틱 폐기물 규제가 국제적으로 확대되고 있고 국내 플라스틱 폐기물 양이 급속히 증가하면서 대한민국 정부는 2018년 5월 10일 '재활용 폐기물 관리 종합대책'에 대해 논의했습니다. 이번 대책은 2030년까지 플라스틱 폐기물 발생량의 50%를 감축하고, 재활용률을 기존 34%에서 70%로 증가할 방안 등을 포함하고 있습니다. 논의안의 세부적인 내용으로는 2020년까지 모든 생수 및 음료수용 유색 페트병 무색으로의 전환, 택배 및 전자제품 포장 기준 신설, 1회용컵 보증금제 도입 추진, 재활용 시장 안정화 재원 500억원 마련 등이 있습니다.

정부는 유색 페트병 비율을 2016년 36.5%에서 2019년 15.5%, 2020년 0%까지 낮춘다고 발표했습니다. 환경에 유해하면서 재활용이 어려운 PVC 등 재질은 사용을 금지할 예정입니다. 택배 등 운송포장재의 과대포장 방지 가이드라인을 마련하고, 현장적용성을 평가해 내년에는 법적 제한기준을 설정할 방침입니다. 

1회용컵의 경우 2018년 8월부터 환경부는 자원재활용법에 따라 카페 내 일회용 컵 사용을 규제하고 있습니다. 이를 위반하는 사업장은 적게는 5만원에서 최대 200만원의 과태료가 부과되게 됩니다. 또한 재활용 시장 안정화를 위해 생산자 분담금 등을 활용해 재생원료 가격하락시 구매, 비축 등을 신속히 추진할 수 있도록 2022년까지 500억원 규모의 시장 안정화 재원이 마련될 계획입니다. 

[자원 재활용법에 따른 과태료 부과 기준]

구분
1차위반
2차위반
3차위반

평상 시 1회 이용 인원이 1,000명 이상인 집단급식소 또는 객실과 객석 면적이 333㎡이상인 식품접객업의 경우
50만원
100만원
200만원

평상 시 1회 이용 인원이 300명 이상 1,000명 미만인 집단급식소 또는 객실과 객석 면적이 100㎡ 이상 333㎡ 미만인 식품접객업의 경우
30만원
50만원
100만원

평상 시 1회 이용 인원이 100명 이상 300명 미만인 집단급식소 또는 객실과 객석 면적이 33㎡ 이상 100㎡미만인 식품접객업의 경우
10만원
30만원
50만원

평상 시 1회 이용 인원이 100명 미만인 집단급식소 또는 객실과 객석 면적이 33㎡ 미만인 식품접객업의 경우
5만원
10만원
30만원

자료 : 환경부

위와 같은 환경 규제와 정부의 정책 등으로 PET 용기 등에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
신규 사업 진출 관련 위험
당사는 중장기적인 성장 전략으로,
무균충전(Aseptic Filling)시스템에 대한 신규 사업투자를 계획하고 있습니다. 투자금액은 총 700억(예상)으로, 2018년 2월 부터 2019년 하반기까지 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 신규 투자로 인해
당사의 재무적인 부담이 다소 커질 것으로 예상되며, 향후 신규 투자가 당사의 예상과는 다르게 부진한 수익성을 보일 경우, 당사의 재무 안정성에도 다소 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 중장기적인 성장 전략으로, 무균충전(Aseptic Filling)시스템에 대한 신규 사업투자를 계획하고 있습니다. 투자금액은 총 700억(예상)으로, 2018년 2월 부터 2019년 하반기까지 투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다.

무균충전이란 살균한 음료를 외부의 균 침입이 불가능한 무균설비에서 PET에 충전하는 방식으로, 안정성이 우수하며, 맛과 향, 영양소들이 유지되는 특징을 가지고 있습니다. 이는 최근 먹거리에 대한 안정성, 건강을 중요하게 생각하는 소비자들의 트렌드와도 부합하는 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 무균 충전 방식은 부수적으로 PET 무게의 감소 등에 따른 플라스틱 사용량 감소을 가져올 수 있습니다.

[기존 충전 방식 및 무균 충전 방식 비교]

구분
내용

기존 음료 충전 방식
고온살균 후 고온상태로 용기에 담음 -> 용기와 함께 고온 살균 후 상온까지 냉각 -> 포장 및 적재

무균충전방식
고온살균 후 상온까지 급속냉각 -> 무균설비에서 상온 상태로 무균 용기에 충전 -> 포장 및 적재

자료 : 당사 제시

현재 당사가 진출하고자하는 무균충전음료 시장은 일본에 비해 그 비중이 매우 낮은 상황입니다. 일본이 전체 음료 생산량 중 무균충전음료 생산량이 33.4%(추정)의 비중을 차지하고 있는 것에 반해, 우리나라는 현재 4.5%(추정)으로 현재 시장 상황이 아직 발전 단계인 것으로 판단됩니다.

[무균충전음료 시장 상황]

(단위 : 억, 개)

구분
전체음료 생산량
무균충전음료 생산량
비중

한국
110
5
4.5%

일본
383
128
33.4%

자료 : 당사 추정

당사는 상기 신규투자를 통해 기존 포장재 제조에서 한층 나아가 음료 완제품을 직접생산하는 영역까지 사업을 확대를 꾀하고 있습니다. 다만, 이러한 신규 투자로 인해 당사의 재무적인 부담이 다소 커질 것으로 예상되며, 향후 신규 투자가 당사의 예상과는 다르게 부진한 수익성을 보일 경우, 당사의 재무 안정성에도 다소 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가. 수익성 관련 위험
당사의 2018년 3분기 연결기준 매출액은 7,728억, 영업이익 560억, 당기순이익은 425억으로,
전년 동기 매출액 7,384억 대비 매출액은 증가하였으나, 매출원가의 상승으로 인해 영업이익 및 당기순이익이 전년 동기(2017년 3분기 연결기준 영업이익 752억, 당기순이익 668억)대비 감소하였습니다.
원재료 가격 상승세의 지속, 경기 침체, 민간 소비 악화, 소비자들의 포장 용기에 대한 인식의 변화, 환경 규제 등 다양한 요인으로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 핵심사업은 포장사업으로써, 특히, 연포장재의 경우에는 기능성 연포장재 개발로 레토르트 식품과 마스크 팩 그리고 Pet dog bag 등 식품산업 을 넘어 의약품, 산업용품까지 사업영역이 확대되었고 2015년 베트남의 TTP(Tan Tien Plastic Packaging)와 MVP(Minh Viet Packaging)를 인수해 국내외 매출이 증가하는 상황입니다. 이는 당사의 장기 성장성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 또한, PET 부문에서의 적극적인 투자로 수익성이 한 단계 성장할 것으로 전망되며 수지(필름) 부문 역시, 고객 다변화 시도와 원터치 필름과 탄성 부직포 등 신제품 개발로 추가적인 매출 증가가 기대됩니다.

당사는 2015년 연결기준 매출액 1조 2,183억에서, 2016년 1조 3,008억으로 증가하였다가, 2017년 1조 2,832억으로 다소 감소하였습니다. 영업이익의 경우 2015년 985억에서 2016년 1,269억으로 증가하였다가, 2017년 1,026억으로 감소하였습니다. 다만, 당기순이익의 경우 2015년 461억에서 2016년 806억, 2017년 847억으로 지속적으로 증가하였습니다.

2018년 3분기의 경우 연결기준 매출액은 7,728억, 영업이익 560억, 당기순이익은 425억으로, 전년 동기 매출액 7,384억 대비 매출액은 증가하였으나, 매출원가의 상승으로 인해 영업이익 및 당기순이익이 전년 동기(2017년 3분기 연결기준 영업이익 752억, 당기순이익 668억)대비 감소하였습니다.

다소 감소된 실적의 주 요인은 연결 자회사 테크팩솔루션의 알루미늄 CAN 라인 정비 및 국내 맥주 판매 부진에 따른 유리병 매출 부진, 2017년 반기부터 이어진 PET 제품의 주요 원재료인 PET Chip 및 알미늄 가격의 상승에 따른 당사의 비용상승 등으로 인한 것으로 판단됩니다.

[당사 수익성 지표 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

연결기준
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액
772,827
738,394
1,283,193
1,300,759
1,218,348

매출원가
674,678
622,436
1,111,982
1,103,074
1,052,973

매출총이익
98,149
115,958
171,212
197,684
165,375

영업이익
56,033
75,208
102,645
126,875
98,494

당기순이익
42,506
66,843
84,669
80,586
46,101

매출원가율
87.30%
84.30%
86.66%
84.80%
86.43%

매출액영업이익률
7.25%
10.19%
8.00%
9.75%
8.08%

매출액순이익률
5.50%
9.05%
6.60%
6.20%
3.78%

자료 : 당사 정기보고서

2015년 86.43%의 매출원가율은 2016년 84.80%로 다소 감소하였으나, 2017년 다시 86.66%로 증가하였고, 2018년 3분기 현재 87.30%로 증가하였습니다. 이에 따라영업이익률 역시 2015년 8.08%에서 2016년 9.75%로 상승하였다가, 2017년 다시 8.00%로 감소하였습니다. 2018년 3분기의 경우 영업이익률은 7.25%로, 전년 동기 10.19%대비 감소하였습니다.

[사업부문별 매출액 및 영업이익]

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
2018년 3분기
2017년
2016년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

포장
총매출액
803,687
91.18%
996,995
74.92%
1,021,695
75.70%

순매출액
772,827
92.31%
963,341
75.07%
975,878
75.02%

내부매출액
30,860
69.76%
33,654
70.74%
45,817
93.53%

영업이익
56,033
96.43%
87,968
85.70%
109,925
86.63%

중단영업
총매출액
77,727
8.82%
333,774
25.08%
310,599
23.01%

순매출액
64,348
7.69%
319,852
24.93%
307,427
23.63%

내부매출액
13,379
30.24%
13,922
29.26%
3,172
6.47%

영업이익
2,077
3.57%
14,677
14.30%
17,708
13.96%

통신
총매출액
-
-
-
-
17,454
1.29%

순매출액
-
-
-
-
17,454
1.34%

내부매출액
-
-
-
-
-
0.00%

영업이익
-
-
-
-
-758
-0.59%

합계
총매출액
881,415
100.00%
1,330,769
100.00%
1,349,748
100.00%

순매출액
837,175
100.00%
1,283,193
100.00%
1,300,759
100.00%

내부매출액
44,240
100.00%
47,576
100.00%
48,989
100.00%

영업이익
58,110
100.00%
102,645
100.00%
126,875
100.00%

자료 : 당사 분기보고서
※ 당사의 현재 순매출액은 위 표상의 포장부문의 순매출액인 772,827백만원이며, 중단영업의 순매출액을 합친 총 순매출액은 837,175백만원입니다.
※ 연결재무제표 기준으로 작성했으며, 순매출액과 영업이익은 내부거래 제거 기준으로 작성했습니다.
※ 중단영업은 당기 매각 된 동원건설산업(주) 건설사업부문과 PM사업부문 실적입니다.
※ 통신부문인 동원티앤아이(주)는 전전기 매각하였습니다.

당사는 2018년 중 포장 사업에 집중하기 위한 일환으로, 2016년 및 2017년 약 23~25%의 매출 비중을 차지하고 있는 당사의 건설사업부문 및 PM사업부문을 맡고있던 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하였습니다. 자세한 사항은 회사위험. 사. 를 참고하시기 바랍니다.

2017년 반기 이후 PET Chip 및 알미늄 등 원재료 가격 상승에 따른 비용 인상분이 제품 가격에 2018년 하반기 부터 본격적으로 반영 될 것으로 전망되며, 베트남 공장 증설분의 정상가동이 2018년 하반기에 이루어지면서 당사의 수익성도 개선될 것으로 보고 있으나, 이는 예상과 다를 수 있으며, 원재료 가격 상승세의 지속, 경기 침체, 민간 소비 악화, 소비자들의 포장용기에 대한 인식의 변화, 환경 규제 등 다양한 요인으로 인해 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사는 인수합병 등에 따라
연결기준 부채비율이 2015년 408.55%로 매우 높은 수준이었으나, 동원건설산업의 투자부동산 처분(2015년 549억원, 2016년 347억원)과 이를 재원으로 한 유상감자(2016년 500억원, 2017년 400억원)로 연결 및 별도 기준 모두 재무구조의 개선이 이루어지면서
2016년 338.58%, 2017년 240.82%, 2018년 3분기 107.26%로 연결기준 부채비율이 매년 감소하고 있습니다. 다만,
당사의 신규 사업 투자 등으로 인해 재무 부담이 커지거나 당사의 수익성이 악화될 경우, 당사의 재무안정성에도 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 인수합병 등에 따라 연결기준 부채비율이 2015년 408.55%로 매우 높은 수준이었으나, 동원건설산업의 투자부동산 처분(2015년 549억원, 2016년 347억원)과 이를 재원으로 한 유상감자(2016년 500억원, 2017년 400억원)로 연결 및 별도 기준 모두 재무구조의 개선이 이루어지면서 2016년 338.58%, 2017년 240.82%, 2018년 3분기 107.26%로 연결기준 부채비율이 매년 감소하고 있습니다. 총차입금 수준 역시 2015년 5,436억에서 2016년 4,637억, 2017년 3,782억, 2018년 3분기 3,248억으로 점차적으로 감소하여 왔습니다. 이는 당사 현금 및 현금성자산을 통한 차입금의 상환 및 사업 매각을 통한 2018년 중 444억 순현금 유입에 따라 점차적으로 재무안정성이 개선되가고 있는 추세입니다.

이러한 차입금 상환 등에 따라 현금성자산이 2015년 1,587억, 2016년 1,589억, 2017년 540억, 2018년 3분기 298억으로 감소하고 있습니다만, 연결기준 유동 비율이 2015년 141.50%에서 2016년 94.61%로 일시적으로 악화되었으나 2017년 113.70%, 2018년 3분기 118.78%로 매년 개선되고 있는 추세에 있습니다.

차입금의존도 역시 2015년 42.73%에서 2016년 35.43%로 감소하였고, 2017년 32.03%로 크게 치솟았습니다. 2018년 3분기 29.99%로 매년 개선되는 수치를 보이고 있습니다. 

2015년 당사의 단기성차입금 비중은 28.71%였으며, 2016년 중 장기차입금의 대부분이 만기가 1년 이내로 도래함에 따라, 단기성 차입금이 크게 증가하여 단기성차입금 비중이 70.79%로 매우 높은 수준을 보였으나, 2017년 이를 일부 상환함에 따라 단기성차입금 비중이 54.12%로 감소하였고, 2018년 3분기 단기성차입금은 53.82%를 기록하고 있습니다.

[당사 재무안정성 지표 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

현금및현금성자산
29,829
54,013
158,947
158,740

총차입금
324,816
378,173
463,669
543,617

- 단기성차입금
174,816
204,660
328,222
156,091

- 장기성차입금
150,000
173,513
135,447
387,526

유동비율
118.78%
113.70%
94.61%
141.50%

부채비율
107.26%
240.82%
338.58%
408.55%

차입금의존도
29.99%
32.03%
35.43%
42.73%

단기성차입금 비중
53.82%
54.12%
70.79%
28.71%

자료 : 당사 정기보고서

2018년 3분기 말과 2017년 말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년 3분기말
2017년 말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금:

원화단기차입금
60,000,000
-
79,600,000
-

외화단기차입금
1,756,786
-
-
-

소 계
61,756,786
-
79,600,000
-

장기차입금:

원화장기차입금
12,916,650
150,000,000
125,059,960
77,086,660

외화장기차입금
100,143,000
-
-
96,426,000

소 계
113,059,650
150,000,000
125,059,960
173,512,660

합 계
174,816,436
150,000,000
204,659,960
173,512,660

자료 : 당사 정기보고서

2018년 3분기 말과 2017년 말 현재 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 원화 단기차입금

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2018년 3분기말
2017년 말

KDB산업은행
일반자금
2.98~3.04
40,000,000
59,600,000

KB국민은행
일반자금
3.26
20,000,000
20,000,000

합 계
-
-
60,000,000
79,600,000

자료 : 당사 정기보고서

② 외화 단기차입금

(단위: 천원,천VND)

차입처
내 역
이자율(%)
2018년 3분기말
2017년 말

ShinHan bank Vietnam
일반자금
5.88
1,756,786
(VND 36,829,900)
-

자료 : 당사 정기보고서

2018년 3분기말과 2017년말 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 원화 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2018년 3분기말
2017년 말

KDB산업은행
시설자금
3.12
70,000,000
70,000,000

우리은행
시설자금
3.14
12,916,650
31,666,620

에스러셀제구차㈜
ABCP
-
-
100,000,000

에스타이거제일차(주)
ABCP
3.22
50,000,000
-

엔에이치테크팩제일차(유)
ABCP
3.41
30,000,000
-

주택도시보증공사㈜
일반자금
-
-
480,000

합 계
162,916,650
202,146,620

유동성대체
(12,916,650)
(125,059,960)

차감후잔액
150,000,000
77,086,660

자료 : 당사 정기보고서

② 외화 장기차입금

(원화단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
2018년 3분기말
2017년 말

미쓰이스미토모은행
시설자금
3.45
55,635,000
(USD 50,000,000)
53,570,000
(USD 50,000,000)

미즈호은행
시설자금
3.45
44,508,000
(USD 40,000,000)
42,856,000
(USD 40,000,000)

합 계
100,143,000
(USD 90,000,000)
96,426,000
(USD 90,000,000)

유동성대체
100,143,000
(USD 90,000,000)
-

차감후잔액
-
96,426,000
(USD 90,000,000)

자료 : 당사 정기보고서

당사의 재무안정성을 나타내는 부채비율, 차입금 의존도 등의 여러 지표들이 현재 개선추세에 있으며, 매년 안정적인 수익성을 보이고 있음에 따라, 당사의 재무안정성이급격하게 악화될 가능성이 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 신규 사업 투자 등으로 인해 재무 부담이 커지거나 당사의 수익성이 악화될 경우, 당사의 재무안정성에도 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 및 유동성 관련

당
사는 2018년 3분기 역시 영업활동으로 인한 순현금흐름이 748억으로 전년 동기 대비 크게 증가하였으나,
차입금 상환 등에 따라 재무활동으로 인한 순현금흐름이 -782억을 기록하면서, 2018년 3분기 말 현재 298억의 현금및현금성자산을 보이고 있습니다.
당사는
최근의 수익의 성장세 둔화와 무균충전라인 증설투자(2018~19년간 700억원)로 단기적인 현금유출 부담이 내재하고 있으나, 동원엔터프라이즈에 대한 동원건설산업 매각(755억원, 동원건설산업 보유현금 차감시 순현금유입액 444억원)으로 재원을 확보한 가운데, 자체창출현금을 바탕으로 투자소요에 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만,
신규투자에 대한 자금 소요에 따른 현금흐름 및 매출채권 회수 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 2015년 말 수익성이 크게 개선되며 영업활동으로 인한 순현금흐름이 1,669억으로 크게 증가하여 현금및현금성자산 1,587억을 기록하였습니다. 2016년 역시 영업활동으로 인한 순현금흐름이 1,100억을 기록하였으나, 재무활동으로 인한 순현금흐름에서 -1,067억을 기록하며 2015년과 유사한 1,589억의 현금및현금성자산을 기록하였습니다.

2017년의 경우 주요 원재료 및 유가 상승에 따른 제조원가 상승으로 인해 영업활동으로 인한 순현금흐름이 421억으로 2015년, 2016년 대비 크게 감소하였고, 다수의 M&A에 따른 채무부담확대 및 차입금 순상환기조 등에 따라 재무활동으로 인한 순현금흐름이 -1,550억을 기록하였습니다. 이로 인해 2017년 말 현금및현금성자산은 540억으로 전년대비 크게 감소하였습니다.

2018년 3분기 역시 영업활동으로 인한 순현금흐름이 748억으로 전년 동기 대비 크게 증가하였으나, 차입금 상환 등에 따라 재무활동으로 인한 순현금흐름이 -782억을 기록하면서, 2018년 3분기 말 현재 298억의 현금및현금성자산을 보이고 있습니다.

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

기초 현금및현금성자산
54,013
158,947
158,947
158,740
55,508

영업활동으로 인한 순현금흐름
74,769
33,059
42,058
110,006
166,944

투자활동으로 인한 순현금흐름
-20,860
6,233
7,844
-3,198
-86,279

- 유형자산의 취득
-70,063
-25,321
-36,060
-41,361
-62,553

재무활동으로 인한 순현금흐름
-78,249
- 131,200
-154,955
-106,731
21,691

기말 현금및현금성자산
29,829
67,160
54,012
158,947
158,739

자료 : 당사 정기보고서

당사는 현금창출이 가변적인 상황에서도 적절한 재무활동과 유형자산 등을 활용한 재무융통성 확보로 일정 수준 이상의 현금성 자산을 유지하고 있으며 2018년 3분기말기준 298억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영위 사업특성상 신규 설비 증설 및 기존 설비 유지보수를 위한 CAPEX 투자에 지속적인 현금 지출이발생하였으며, 2018년 말 3분기 기준 701억원의 현금이 유형자산 취득에 지출되었습니다. 

투자 관련 자금소요는 대부분 영업현금흐름으로 충당 가능한 수준인 것으로 판단되며, 2015년 이후 수익 창출력 확대로 점진적인 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망되지만 향후 포장재 시장 내 경쟁 심화, 환경규제 강화 등 대내외 시장환경의 변화로 인해 현금흐름의 악화 및 재무안정성이 저하될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 2018년부터 2019년 까지 PET병 시장 내 Aseptic Filling(무균충전) 신규사업 관련 공장/설비투자 800억원 등 투자계획이 있어, 당분간 자금 소요가 증가할 것으로 예상됩니다. 

한편, 당사의 매출채권은 2015년 1,913억 수준에서 2016년 2,254억, 2017년 2,129억, 2018년 3분기 2,253억원으로 다소 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만 대손충당금의 경우 2015년 40억, 2016년 35억, 2017년 27억, 2018년 3분기 24억원으로 매년 감소하고 있으며, 대손충당금 설정률 또한 2015년 2.10%, 2016년 1.53%, 2017년 1.26%, 2018년 3분기 현재 1.06%로 감소하고 있는 추세입니다. 이를 미루어 볼때 당사의 매출채권 회수는 큰 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

[매출채권 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출채권
225,250
212,970
225,434
191,314

대손충당금
2,382
2,690
3,451
4,018

설정률
1.06%
1.26%
1.53%
2.10%

자료 : 당사 정기보고서
주) 미수금, 미수수익, 대여금 등을 제외한 순 매출채권 금액

2018년 3분기말과 2017년 말 현재 매출채권 및 기타채권의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 기타채권 상세내역(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
2018년 3분기 말
2017년 말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
222,867,878
-
207,147,284
-

공사미수금
-
-
26,479,328
-

분양미수금
-
-
965,178
-

미수금
4,641,746
477
7,402,133
472

미수수익
5,876
-
67,563
-

대여금
-
182,690
464,953
247,532

보증금
33,420
3,395,633
4,076,383
6,398,900

합 계
227,548,920
3,578,800
246,602,822
6,646,904

자료 : 당사 정기보고서

당사의 최근 3개년 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다

[대손충당금 설정내역(연결기준)]

(단위 : 천원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2018년 3분기
매출채권
225,250,157
2,382,279
1.06%

미수금
28,508,603
23,866,381
83.72%

미수수익
5,876
-
0.00%

단기대여금
55,744
55,744
100.00%

장기대여금
182,690
-
0.00%

보증금
3,429,054
-
0.00%

합 계
257,432,124
26,304,404
10.22%

2017년
매출채권
212,970,003
2,689,902
1.26%

공사/분양미수금
27,859,309
414,804
1.49%

미수금
32,144,403
24,122,580
75.04%

미수수익
67,563
-
0.00%

단기대여금
1,762,312
1,297,360
73.62%

장기대여금
347,532
100,000
28.77%

보증금
10,475,284
-
0.00%

합 계
285,626,406
28,624,646
10.02%

2016년
매출채권
225,434,413
3,450,885
1.53%

공사/분양미수금
16,112,227
425,228
2.64%

미수금
31,721,169
24,275,622
76.53%

미수수익
40,403
-
0.00%

단기대여금
2,414,689
1,936,138
80.18%

장기대여금
452,629
100,000
22.09%

보증금
8,342,044
1,100,805
13.20%

합 계
284,517,574
31,288,678
11.00%

자료 : 당사 정기보고서

당사의 최근 3사업연도의 연결기준 대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다.

[대손충당금 변동현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

구분
2018년 3분기
2017년
2016년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
28,448,683
31,288,678
32,875,353

2. 순대손처리액(①－②±③)
(2,044,514)
(2,418,879)
(1,289,949)

① 대손처리액(상각채권액)
(131,741)
(2,210,981)
(1,322,248)

② 상각채권회수액
1,665
(12,978)
-

③ 기타증감액
(1,912,813)
(194,920)
32,299

3. 대손상각비 계상(환입)액
(101,390)
(421,116)
(296,726)

4. 합병으로 인한 변동액
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
26,304,404
28,448,683
31,288,678

자료 : 당사 분기보고서

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권잔액에 대하여 개별거래분석을 기초로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의사망,실종 행방불명등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 / 채권회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 / 소송이 진행되어 승패여부가 불분명시 승소확율분석에 기초하여 채권잔액의 1%초과~100%범위내에서 합리적으로 / 기타 채권회수기간이 1년을 초과하는 경우 회수가능성을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위내에서 합리적으로 대손추산액을 설정하고 있습니다.

한편, 당사의 2018년 3분기말과 2017년 말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. 

[매출채권 및 기타채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2018년 3분기
2017년

6월이하
16,899,279
4,424,653

6월초과 1년이하
543,216
23,180

1년초과
189,746
189,720

합 계
17,632,242
4,637,553

자료 : 당사 분기보고서

당사는 최근의 수익성 둔화와 무균충전라인 증설투자(2018~19년간 700억원)로 단기적인 현금유출 부담이 내재하고 있으나, 동원엔터프라이즈에 대한 동원건설산업 매각(755억원, 동원건설산업 보유현금 차감시 순현금유입액 444억원)으로 재원을 확보한 가운데, 자체창출현금을 바탕으로 투자소요에 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 신규투자에 대한 자금 소요에 따른 현금흐름 및 매출채권 회수 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

라. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 2018년 3분기말 1,614억으로 2017년말 1,522억 대비 6.00% 보유수준이 증가하였습니다. 다만, 재고자산회전율은 2016년 8.87회에서 2017년 7.77회, 2018년 3분기 기준 5.74회로 점차 낮아졌습니다.당사는
재고자산 규모가 증가하면서 재고자산회전율이 점차 낮아지고 있어 재고평가및 감모손실의 위험이 이전보다 높아질 수 있는 것으로 판단됩니다. 회사의 외형확대에 따른 매출 및 운전자본 규모 확대로 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 2018년 3분기말 1,614억으로 2017년말 1,522억 대비 6.00% 보유수준이 증가하였습니다. 다만, 재고자산회전율은 2016년 8.87회에서 2017년 7.77회, 2018년 3분기 기준 5.74회로 점차 낮아졌습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있습니다. 재고자산회전율이 지속적으로 떨어질 경우 매입채무가 증가하고 재고손실이 발생할 수 있으므로 운전자본 관리가 필요할 것으로 판단됩니다.

[재고자산 관련 비율]

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년

매출액
772,827
1,283,193
1,300,759

매출액성장율(%)
4.66%
-1.35%
6.76%

재고자산
161,370
152,232
134,103

재고자산증가율 (%)
6.00%
13.52%
17.09%

재고자산회전율 (회)
5.74회
7.77회
8.87회

자료 : 당사 정기보고서
주1) 2018년 3분기 매출액은 연환산 수치
주2) 2018년 3분기 회전율 계산시에는 매출액을 연간환산하여 산정하였습니다.

한편, 당사의 재고자산 현황을 살펴보면 매출의 증가에 따라 반제품과 원재료, 저장품을 비롯한 재고자산의 보유수준이 전체적으로 증가하여 총자산 대비 재고자산의 구성비율이 점차 높아지고 있습니다. 2018년 3분기말 기준 당사의 총자산 대비 재고자산의 구성비율은 14.90%으로, 2016년 10.25%, 2017년 12.89%로 점차 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

당사의 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 재고자산 보유현황]

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
2018년
3분기
2017년
2016년
비고

포장
상품
2,855,515
883,060
1,714,185
-

제품
55,438,675
59,304,900
46,742,306
-

반제품
10,476,970
7,617,011
4,362,098

재공품
22,704,034
20,695,858
19,104,373
-

원재료
54,153,615
42,274,231
27,614,288
-

부재료
965,613
947,896
895,272
-

저장품
11,743,001
10,120,783
9,448,406
-

미착품
3,033,039
7,398,150
5,866,676
-

소계
161,370,462
149,241,889
115,747,604
-

중단영업
완성주택/용지
-
2,947,793
18,291,258
-

가설재
-
42,298
64,420
-

소계
-
2,990,091
18,355,678
-

합 계
상품
2,855,515
883,060
1,714,185
-

제품
55,438,675
59,304,900
46,742,306
-

반제품
10,476,970
7,617,011
4,362,098
-

재공품
22,704,034
20,695,858
19,104,373

원재료
54,153,615
42,274,231
27,614,288
-

부재료
965,613
947,896
895,272
-

저장품
11,743,001
10,120,783
5,866,676
-

미착품
3,033,039
7,398,150
9,448,406
-

완성주택/용지
-
2,947,794
18,291,258
-

가설재
-
42,298
64,420
-

합계
161,370,462
152,231,981
134,103,282
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.90%
12.89%
10.25%
-

재고자산회전율(회수)
[연매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.74회
7.77회
8.87회
-

당사는 재고자산 규모가 증가하면서 재고자산회전율이 점차 낮아지고 있어 재고평가및 감모손실의 위험이 이전보다 높아질 수 있는 것으로 판단됩니다. 회사의 외형확대에 따른 매출 및 운전자본 규모 확대로 재고자산 관리 효율성 악화 등 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 당사 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 특수관계자 간 거래 관련 위험
당사는
그룹 포장재 사업의 주력회사로 동원F&B 등 계열사에서 사용하는 포장재를 공급하고 있어 계열사와의 영업적 연계성이 높은 수준입니다. 당사는 2018년 3분기 현재 특수관계자와의 거래를 통해 1,403억의 매출을기록한 바있으며, 이는 전체 매출액 7,728억 중 약 18.2%에 해당하는 수치입니다. 당사의 수익성 및 재무안정성이 그룹의 신용도 및 수익성과도 연관이 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 동원그룹에 속해있는 회사이며, 당사의 최대주주는 그룹 지주사인 동원엔터프라이즈(80.4%)입니다. 동원그룹은 원양어업을 영위하는 동원산업과 식품가공업체인 동원F&B를 주축으로 단체급식, 배합사료, 포장재 제작, 물류 등 식품과 그 연관산업으로 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있습니다. 당사는 그룹 포장재 사업의 주력회사로 동원F&B 등 계열사에서 사용하는 포장재를 공급하고 있어 계열사와의 영업적 연계성이 높은 수준입니다.

당사의 2018년 3분기말 현재 연결기업의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자 내역]

구 분
회사명

최상위지배자
김남정

지배기업
(주)동원엔터프라이즈

관계기업
한국태양보성1호발전소(주), 진안물사랑(주), (주)신동건설, (주)신동에너컴

기 타(*1)
동원건설산업(주)(*2), 거창산업단지(주)(*2), 수도권동북부물류단지(주)(*2), 동원산업(주), (주)동원에프앤비, 동원씨앤에스(주), 어석합자회사, (주)동원와인플러스, 동원냉장(주), 동원팜스(주), (주)동원홈푸드, 위해삼조식품유한공사, (주)동원에프앤비 개성, 동원식품(상해)유한공사, DW Global Inc., Dongwon Japan Co., Ltd., Sealand Trading Service Corporation, StarKist Co., StarKist Samoa Co., Marine Trading Pacific Inc., Galaspesca, S.A., Bounty Seafood Ltd., Societe de Conserverie en Afrique S.A., COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL,여수문화방송(주), Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., (재)동원육영재단, (주)동원로엑스, Silver Bay Seafoods, LLC., (주)동부익스프레스, 동부인천항만(주), 동부광양물류센터(주), 동부부산컨테이너터미널(주), 부산신항다목적터미널(주), Dongbu Express India Logistic Private Limited, DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD., Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부국제화운대리유한공사, 울산항만운영, 인천3부두운영, (주)인천크로스독, (주)동원티엘에스, 남춘천산업단지(주)

자료 : 당사 분기보고서
(*1) 대규모 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(*2) 연결기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류되었습니다.

당사의 2018년 3분기와 2017년 3분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래 내역]

<2018년 3분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
원재료 및
상품 매입
유형자산 처분
판매비와 
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
136,452
130,754
441,325
-
-
931,580
3,159,565

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
-
10,434
-
-
-
-
-
-

기타
동원산업(주)
183,881
1,397,961
540,126
1,847,376
-
-
4,411,362
13,306,538

동원씨앤에스(주)
-
718
-
-
-
-
9,908
15,635

(주)동원홈푸드
1,805,363
5,540,434
592,544
1,823,941
-
-
-
3,133

(주)동원에프앤비
30,697,714
84,948,416
220,685
509,902
-
-
100,136
297,156

StarKist Co.
16,192,915
42,603,539
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
1,119,246
4,711,885
-
-
-
-
-
-

(주)동원와인플러스
90,500
235,279
-
3,014
-
-
4,712
15,335

㈜동원로엑스
-
657,591
-
-
-
-
-
-

동원팜스㈜
-
1,827
-
-
-
-
-
-

㈜동부익스프레스
-
19,832
166,928
174,468
-
-
-
-

동부부산컨테이너터미널(주)
-
1,287
-
-
-
-
-
-

동부광양물류센터(주)
-
-
-
2,000
-
-
-
-

동원티엘에스
-
4,080
-
-
-
-
-
-

동원냉장
-
641
-
-
-
-
-
-

(재)동원육영재단
-
325
-
-
-
-
-
-

DONGBU EXPRESS (VINA)
 CO., LTD.
-
-
71,541
71,541
-
-
-
-

동원건설산업(주)
-
-
-
-
1,990,000
1,990,000
2,210
4,070

합 계
50,089,619
140,270,701
1,722,578
4,873,567
1,990,000
1,990,000
5,459,908
16,801,432

자료 : 당사 분기보고서

<2017년 3분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
원재료 및
상품 매입
유형자산 처분
판매비와 
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
125,775
388,739
255,413
561,410
-
12,409
1,141,207
3,106,972

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
10,436
30,967
-
-
-
-
-
-

기타
동원산업(주)
1,044,713
10,261,521
455,568
797,135
-
-
3,993,958
12,951,661

동원씨앤에스(주)
-
842
-
-
-
-
-
15,833

(주)동원F&B
33,097,915
88,037,517
298,541
694,060
-
-
42,689
249,608

StarKist Co.
12,368,795
38,891,274
-
-
-
-
-
-

(주)동원홈푸드
2,316,641
8,584,614
689,322
1,954,355
21,500,000
21,500,000
1,630
4,984

(주)동원와인플러스
102,022
245,981
242
3,024
-
-
6,160
13,295

㈜동원로엑스
11,326,619
40,692,053
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
501,072
889,014
-
-
-
-
-
-

동원팜스㈜
-
1,718
-
-
-
-
-
-

동원냉장
-
612
-
-
-
-
-
-

(주)동부익스프레스
-
1,296
-
-
-
1,404
1,300
1,300

합 계
60,893,988
188,026,148
1,699,086
4,009,984
21,500,000
21,513,813
5,186,944
16,343,653

자료 : 당사 분기보고서

당사는 2018년 3분기 현재 특수관계자와의 거래를 통해 1,403억의 매출을 기록한 바있으며, 이는 전체 매출액 7,728억 중 약 18.2%에 해당하는 수치입니다. 한편, 당사의 2018년 3분기말과 2017년 3분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 

[특수관계자에 대한 채권, 채무 내역]

<2018년 3분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
-
82,457
606,794

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
23,767
-
-
-

기타
동원산업(주)
64,420
2,058,302
-
4,535,297

동원씨앤에스(주)
-
-
-
4,086

(주)동부익스프레스
-
-
-
13,726

(주)동원홈푸드
1,180,444
-
-
296,343

(주)동원에프앤비
22,418,187
-
-
222,741

StarKist Co.
7,345,024
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
3,619,367
-
-
-

(주)동원와인플러스
99,550
-
-
4,509

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.
-
-
35,436
-

동원건설산업(주)(*1)
-
-
-
2,190,749

합 계
34,750,759
2,058,302
117,893
7,874,245

자료 : 당사 분기보고서

(*1) 연결기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류되었습니다.

<2017년 3분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
44,235
-
12,691
1,674,511

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
115,726
-
-
-

기타
동원산업(주)
795,174
3,110,800
17,405
2,952,280

(주)동부익스프레스
-
-
-
715

(주)동원홈푸드
1,541,795
-
-
433,447

(주)동원에프앤비
21,928,848
-
50,677
166,950

StarKist Co.
3,166,239
-
-
-

Societe de Conserverie en 
 Afrique S.A.
1,591,082
-
-
-

(주)동원와인플러스
13,970
-
-
4,165

㈜동원로엑스
550,000
-
-
-

동원팜스(주)
-
-
-
20,509

합 계
29,747,069
3,110,800
80,773
5,252,577

자료 : 당사 분기보고서

한편, 2018년 3분기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.
당사는 2018년 3분기 말 현재 (주)동원엔터프라이즈로부터 약 4,772억의 지급보증 및 자금보충약정 등을 받고 있습니다.

[특수관계자로 부터 제공받고 있는 보증 내역]

(단위: 천원)

구 분

제공자

내용

제공받은 회사

보증금액

차입금액

지급보증처

지배기업

(주)동원엔터프라이즈

차입금 지급보증

동원시스템즈(주)

66,762,000
55,635,000
미쓰이스미토모은행 서울지점

53,409,600
44,508,000
미즈호은행 서울지점

22,000,000
20,000,000
KB국민은행

132,000,000
90,000,000
KDB산업은행

93,500,000
12,916,650
우리은행

(주)테크팩솔루션

24,000,000
20,000,000
KDB산업은행

5,500,000
-
KB국민은행

자금보충약정
50,000,000
50,000,000
에스타이거제일차(주)

30,000,000
30,000,000
엔에이치테크팩제일차(유)

자료 : 당사 분기보고서

상기한 바와 같이 당사는 동원그룹 내 특수관계자 들을 통한 매출, 채권 및 채무, 지급보증 등 계열사와의 영업적 연계성이 높은 수준을 보이고 있습니다. 따라서 당사의수익성 및 재무안정성이 그룹의 신용도 및 수익성과도 연관이 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 소
송
및
담보, 자금보충 관련 위험

당사는

2018년 3분기말 현재
계류중인 소송 두건을 포함한, 담보, 자금보충의무 와 같은 우발채무가 존재하고 있습니다.
이로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은높지 않으나, 당사의 우발채
무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는
2018년 3분기말 현재 연결기업은 각종 계약 및 차입과 관련하여 백지어음 1매를 담보로 제공하고 있습니다.

또한, 2018년 3분기말 현재 당사가 피고로 계류
중인 주요 소송사건의 내역은 다음과같
으며, 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

[주요 소송 내역]

(단위: 천원)

계류법원
소송 상대방
원고
피 고
사건내용
소송가액

서울서부지방법원
강홍철 외 1
강홍철 외 1
동원시스템즈
추심금 청구
250,000

대전지방법원
주식회사 도형아이엠
주식회사 도형아이엠
테크팩솔루션 외1명
특허권 침해금지등
150,000

당사는
2018년
3분기말 및 2017년 말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다.

상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

사. 인수합병 및 사업매각, 신규 투자 관련 위험
당사는
2012년부터 2015년까지 다수의 M&A(테크팩솔루션, 한진피앤씨, 대한은박지, TTP, MVP 등)를 바탕으로 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오를 갖추었습니다.
당사는 지속적인 인수합병으로 영업현금흐름을 상회하는 자금이 소요된 결과 외형 및 자기자본 대비
차입규모가 다소 높은 수준
이었으나,
2016년 이후 추가적인 지분투자가 일단락되고 현금창출력이 개선되면서 재무부담을 경감하고 있습니다.
또한, 2018년 상반기 중 당사의 동원건설산업의 매각을 통한 약 755억원의 자금 유입을 통해, 당사의 재무안정성은 크게 개선되었습니다.
다만, 향후 당사의 신규 사업인 무균충전라인 증설에 따른 단기적인 투자지출 확대가 예상됨
에 따라 당사의 재무 안정성에 다소 영향이 있을 수 있습니다.

당사는 2012 년부터 2015 년까지 다수의 M&A(테크팩솔루션, 한진피앤씨, 대한은박지, TTP, MVP 등)를 바탕으로 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오를 갖추었습니다. 

[회사 인수합병 현황]

(단위 : 억원)

투자시기
매입/매각
대상업체
투자금액
비고

2012
매입
대한은박지
1,196
'13년 흡수합병, 국내 연포장

2014
매입
테크팩솔루션
1,400
지분 56% 보유
잔여지분 44%는 StarKist 보유

2014
매입
한진피앤씨
351
'17년 흡수합병
인쇄(판지 등) 및 수지(디스플레이용 필름 등)

2014
매입
Talofa System
271
지분 100% 보유
StarKist 사에 참치포장용 캔 공급(미국)

2015
매입
Tan Tien Plastic(TTP)
887
지분 83%보유. 연포장재 사업(베트남)

2015
매입
Minh Viet Packaging(MVP)
257
지분 100%보유. 연포장재 사업(베트남)

2016
매각
동원티앤아이
130
기존 지분 100% 매각.
통신장비 제조 및 판매업

2018
매각
동원건설산업
755
기존 지분 100% 매각. 건설 및 PM 사업

자료 : NICE신용평가

한편, 2018년 3월 당사의 자회사 동원건설산업의 매각으로 당사는 외형 감소와 더불어 사업구성이 포장재 위주로 재편되었으나, 건설부문이 이익에서 차지하는 비중이 크지 않은 점을 감안할 때 당사의 본원적인 이익창출력에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2018.03.26)

1. 발행회사
회사명
동원건설산업 주식회사

국적
대한민국
대표자
김영현

자본금(원)
5,426,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
1,085,200
주요사업
토목건축공사업 등

2. 처분내역
처분주식수(주)
1,085,200

처분금액(원)
75,499,534,400

자기자본(원)
386,542,720,529

자기자본대비(%)
19.53

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 처분목적
사업효율화 및 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2018-03-26

6. 이사회결의일(결정일)
2018-03-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 처분금액은 실제 처분가액과 장부가액 중 큰 금액인 실제 처분가액이며, 장부가액은 74,268,560,099원입니다. 

- 상기 자기자본금액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2016년 12월말 연결재무제표 기준임. 

- 상기 5. 처분예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미함. 

- 당사는 발행회사 보통주 1,085,200주(지분율 100%)를 양도하기로 결정하였습니다 
 (총매매대금 75,499,534,400원 / 1주당 69,572원) 

- 아래 발행회사의 요약 재무상황은 (당해 연도) 2016년, (전년도) 2015년, (전전년도) 2014년 기준입니다.

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
212,365,857,231
85,114,440,390
127,251,416,841
8,350,000,000
292,447,491,255
17,084,186,842
적정
한영회계법인

전년도
242,333,064,033
81,668,156,009
160,664,908,024
12,000,000,000
313,651,720,148
-10,057,102,188
적정
삼정회계법인

전전년도
281,329,094,433
111,732,109,651
169,596,984,782
12,000,000,000
269,342,946,366
1,585,962,171
적정
삼정회계법인

자료: 전자공시시스템

당사는 지속적인 인수합병으로 영업현금흐름을 상회하는 자금이 소요된 결과 외형 및 자기자본 대비 차입규모가 다소 높은 수준이었으나, 2016년 이후 추가적인 지분투자가 일단락되고 현금창출력이 개선되면서 재무부담을 경감하고 있습니다. 

다만, 당사의 신규 사업인 무균충전라인 증설에 따른 단기적인 투자지출 확대가 예상됨에 따라 당사의 재무 안정성에 다소 영향이 있을 수 있습니다. 당사는 동원건설산업 매각으로 유입된 자금과 안정적인 영업현금흐름을 바탕으로 중장기적으로 재무구조 개선 추세를 이어갈 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 이에대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가.
금번 발행되는 제25회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금의 어려움은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2018년 12월 14일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

다.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며 원리금 상환을 동원시스템즈(주)가 전적으로 책임집니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 동원시스템즈(주)가 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

마.
본 사채는 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 각 A+/A등급을받은 바 있습니다. A등급의 의미는 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있다는 것으로, 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제25회 무보증 공모사채에 대하여 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주) 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 각 A+/A등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

[NICE신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

자료 : NICE신용평가

[한국신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자료 : 한국신용평가

[주요 등급논리]

구분
내용

NICE신용평가(주)
- 국내 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오와 우수한 시장지위 보유
- PET병 시장 내 Aseptic Filling(무균충전) 등 신규사업 진출을 통해 매출성장세 예상
- 제고된 원가경쟁력을 바탕으로 견조한 수익성 유지 전망
- 신규사업 진출 관련 투자증가 예상되나, 대부분을 자체 창출 현금으로 충당 가능할 전망
- 우수한 수준의 재무 안정성 보유

한국신용평가(주)
- 다양한 제품구성을 갖춘 포장사업의 우수한 시장지위
- 지속적인 M&A와 투자를 통해 강화된 사업역량
- 전방수요 부진과 원재료 가격 상승으로 저하된 수익성
- 안정적인 현금창출력을 통해 투자소요에 대응할 전망

현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 주요 등급논리, 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 동원시스템즈㈜ 제25회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 동원시스템즈㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 한국투자증권(주)는 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 한국투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가의 개요

금번 동원시스템즈(주) 무보증사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주) (이하 "주관회사"라 함) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 동원시스템즈(주)은 "동사"로 기재하였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 A+/A등급으로 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 동원시스템즈(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

가. 평가 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2018.11.20 ~ 2018.12.04

방문실사
2018.11.28

실사보고서 작성 완료
2018.12.04

증권신고서 제출
2018.12.04

나. 기업실사 참여자

[발행회사]

성명
부서
직책
담당업무

김주교

경영지원실

실장

발행 총괄

배중현
자금팀
팀장
발행실무 총괄

임태경
자금팀
주임
발행실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
인수영업2부
김성열
이사
기업실사 총괄
2018년 11월 20일 ~ 2018년 12월 04일
기업금융업무 23년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김관호
차장
기업실사 책임
2018년 11월 20일 ~ 2018년 12월 04일
기업금융업무 12년

한국투자증권(주)
인수영업2부
오재혁
대리
기업실사 및 서류작성
2018년 11월 20일 ~ 2018년 12월 04일
기업금융업무 4년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박경복
주임
기업실사 및 서류작성
2018년 11월 20일 ~ 2018년 12월 04일
기업금융업무 3년

다. 기업실사 항목

(1) 기업실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2018년 11월 20일
~2018년 11월 27일
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2018년 11월 28일
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
 - 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
 - 소송관련 내역 등의 확인 
 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
 - 향후 사업추진계획 검토 
 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
 - 동사 공시서류 검토
 - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
 - 내부통제시스템 확인

2018년 11월 29일
~2018년 12월 03일
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2018년 12월 04일
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

4. 종합의견

동사는 1980 년 5 월에 설립되어 1995 년 7 월 동원그룹에 편입되었으며, 현재 종합 포장재 기업으로 다양한 포장재(연포장재, 유리병, 알루미늄 캔 등)의 제조, 가공 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 종속기업으로 유리병, 알루미늄 캔 등을 제조하는 테크팩솔루션, 연포장재 등을 제조하는 베트남 법인(TTP, MVP) 및 미국 법인(Talofa)를 보유하고 있으며, 2018 년 3 월 건설 및 PM(부동산 관리)사업을 영위하던 자회사 동원건설산업의 보유지분 100%를 매각한 바 있습니다. 동사의 주요 제품은 연포장재, 유리병, 알루미늄 캔, 스틸 캔(제관), PET병이며, 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 동원엔터프라이즈로 80.4%의 지분을 보유하고 있습니다.

동사는 종합 포장재 기업으로 2012년부터 2015년까지 다수의 M&A(테크팩솔루션, 한진피앤씨, 대한은박지, TTP, MVP 등)를 바탕으로 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오를 갖추었습니다. 동사는 별도기준 연포장(식품 포장재 등), 스틸캔(제관), 알루미늄 압연, 인쇄(판지 등), 수지(디스플레이용 필름 등)와 자회사 테크팩솔루션을 통해 주류/음료용 유리병, 알루미늄 캔, PET병을 제조하고 있습니다. 또한 동사는 오랜 사업경험, 다양한 유형의 품목에서 축적된 생산 노하우를 기반으로 동원 계열사(동원에프앤비, StarKist 등) 및 주요 주류/음료기업(OB맥주, 롯데칠성음료, 코카콜라 등)등 다변화된 수요처를 안정적으로 유지하고 있습니다. 특히, 연결기준 매출 20% 내외 수준의 Captive 물량 및 자회사 테크팩솔루션의 우수한 시장지위는 동사의 사업안정성을 제고시키는 요인으로 판단됩니다.

동사는 다수의 M&A 이후 제고된 제조원가 경쟁력을 바탕으로 2015년 이후 자체 현금창출력이 크게 증가하였고, 최근 3개년(2015~2017년) 연결기준 연 1,400억원 내외의 EBITDA 창출을 시현하고 있습니다. 이에 따라 일부 운전자금 부담과 인수 회사를 포함한 신/증설 투자 규모 증가에도 불구하고 2015~2016년 연 평균 800억원 내외의 잉여현금을 창출하였습니다. 다만, 2017년은 주요 원재료 및 유가 상승에 따른 제조원가 상승으로 EBITDA 창출이 전년대비 감소한 가운데, 사외적립자산 400 억원 납입 및 동원건설산업 운전자금 부담(공사미수금, 미청구공사) 증가로 잉여현금창출이 제한되었습니다. 

동사는 2018년부터 2019년까지 PET 병 시장 내 Aseptic Filling(무균충전) 신규사업 관련 공장/설비투자 800억원 등 투자계획이 있어서 당분간 자금소요가 증가할 것으로 예상되나, 우수한 자체 현금창출력과 동원건설산업 매각으로 운전자금 부담이 예년대비 감소한 점을 고려할 때, 자금소요 대부분을 자체 창출현금으로 충당할 수 있을 것으로 전망됩니다.

동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 A/A+의 신용등급을 부여받았으며, 상기의 제반사항을 고려할 때 동사가 금번 발행하는제25회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 

투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업보고서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하여 투자결정을 하시기 바랍니다. 

본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 동사가 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수단은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 12월 04일

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 유 상 호

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제25회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
100,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
348,320,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
99,651,680,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제25회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
70,000,000

2년초과 0.07%

대표주관수수료
10,000,000
발행권면총액 x 0.01%

인수수수료
200,000,000

발행권면총액 x 0.20%

사채관리수수료(수탁수수료)
5,000,000

정액

신용평가수수료
61,000,000
한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료
1,500,000

1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

등록수수료
500,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

기타
20,000
코드발급수수료 : 건당 2만원

합 계
348,320,000
-

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

본 사채의 발행 총액은
금 1,000억원
이며
시설 및 운영자금으로 사용될 예정입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

[제25회]
(단위 : 원)

시설자금
차환자금
운영자금
기 타
계

80,000,000,000
-
20,000,000,000
-
100,000,000,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

[자금의 세부 사용내역]

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 제25회 무보증사채 발행을 통한 납입자금에 대해서 다음과 같이 사용할계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

목 적

사용내역

금 액

시설자금

생산설비 확충

공장 신축 및 신규설비 도입

80,000

운영자금
은행대출 상환 등 활용
-
20,000

총 계

100,000

주1) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금 조달시기와 투자 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

주3) 금번 회사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

나. 자금의 세부사용 내역

당사는 금번 자금조달을 통해 모집하는 총 1,000억원 자금 중 800억원은 시설자금으로 생산설비 투자(공장신축, 기계장치구매, 창고신축 등)에 활용할 계획이며, 나머지 200억원은 운영자금으로 은행대출금 상환 등에 활용할 계획입니다. 자금의 투입시기는 자금조달이 완료되는 시점부터 2019년까지로, 대부분의 자금은 2019년도에 집중적으로 집행될 예정입니다.

■ 자금사용 세부내역

(단위 : 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

합계

시설자금

생산설비시설 투자

14,174

65,826

-
-

80,000

운영자금
은행대출금 상환 등
20,000
-
-
-
20,000

합계

34,174

65,826

-
-

100,000

■ 자금 사용 상세 일정

(단위: 백만원)

구분

세부내용

2018년

2019년

2020년

2021년

합계

생산설비시설 투자

무균충전
시스템
설비도입
공장신축

건축면적 : 6,729평, 평당 건축비 3.4백만원

594

23,696

-

-

28,630

설계

공장부지면적: 31,742평

500

210

-

-

710

자동창고
건축: 1,210평(50*80*38m, 4.1백만원/평.설계포함)
자동물류시스템 (14,400 pallet)
-
5,000
-
-
5,000

기계장치

생산시설비 : 250억원(1호기)

6,480

18,520

-
-

25,000

햄캔신규
설비도입
창고증측
1,460평, 천막가설창고(설계비포함)

3,000
-
-
3,000

기계장치
생산시설비 : 220억(햄캔제작 신규설비)
6,600
15,400
-
-
22,000

생산설비투자 소계

14,174

65,826

-
-

80,000

운영자금
은행대출 상환
국민은행 대출금 상환으로 활용
20,000
-
-
-
20,000

운영자금 소계
20,000
-
-
-
20,000

합계

34,174

65,826

-
-

100,000

주) 당사는 조달자금에 대하여 소진 시까지 국내 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA- 이상 국내증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 중역의 승인을 득하도록 되어 있습니다.

■ 생산설비시설 투자 내용

구 분

투자 내용

예상 투자 금액

약 800억원 추가 지출 예정
 (총 투자 예정 금액 약 800억원)

투자 기간

① 2019년 하반기 1호기 투자완료 예정
② 2019년 하반기 햄캔제작설비 투자완료 예정

투자 목적

① 무균충전(Aseptic Filling) 시스템을 갖춘 공장 신축 
② 햄캔생산설비 신규도입 (함안공장 內)

주1) 생산설비 시설부지는 횡성군 강원도 횡성군 상하가리 우천일반산업단지 에 소재하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 일부 기계장치에 대해 발주가 진행된바 있으며, 공장신축역시 진행중에 있습니다. 
주2) 햄캔생산설비는 경상남도 함안군에 소재하고 있는 당사의 함안공장 내에 신규 설치될 예정이며, 현재 일부 기계장치에 대한 발주가 진행 중에 있습니다.

■ 운영자금 세부 사용내용

(단위 : 백만원)

구 분
차입처
이자율(%)
금액

은행대출 상환
국민은행
CD(3개월)+1.61
20,000

합계
20,000

주1) 발행제비용 및 부족자금은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
주2) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.
당사의 2018년 3분기 기준 이자보상배율은 6.61배이며 이는 전년 동기 이자보상배율인 7.68배 보다 다소 감소한 수치입니다. 그러나 이자보상배율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상배율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는 것은 아닙니다.

(단위: 백만원, 배)

항 목
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

영업이익(A)
56,033
75,208
102,645
126,875
98,494

이자비용(B)
8,475
9,797
13,532
15,669
20,855

이자보상비율(A/B)
6.61
7.68
7.59
8.10
4.72

주) 상기 이자보상비율은 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

3. 미상환사채의 현황

가. 미상환 사채 내역

- 해당사항 없습니다.
(기준일 : 2018년 12월 03일)

나. 미상환 기업어음

- 해당사항 없습니다.
(기준일 : 2018년 12월 03일)

다. 미상환 전자단기사채 등

- 해당사항 없습니다.
(기준일 : 2018년 12월 03일)

라. 그 밖의 미상환 채무증권

- 해당사항 없습니다.
(기준일 : 2018년 12월 03일)

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2018.11.19
제25회
A

NICE신용평가(주)
00158316
2018.11.19
A+

당사의 제25회 무보증사채를 발행하기 위하여
2개 신용평가회사 등급평정의 주
요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가(주)
- 다양한 제품구성을 갖춘 포장사업의 우수한 시장지위
- 지속적인 M&A와 투자를 통해 강화된 사업역량
- 전방수요 부진과 원재료 가격 상승으로 저하된 수익성
- 안정적인 현금창출력을 통해 투자소요에 대응할 전망

NICE신용평가(주)
- 국내 포장재 시장에서 다각화된 제품 포트폴리오와 우수한 시장지위 보유
- PET병 시장 내 Aseptic Filling(무균충전) 등 신규사업 진출을 통해 매출성장세 예상
- 제고된 원가경쟁력을 바탕으로 견조한 수익성 유지 전망
- 신규사업 진출 관련 투자증가 예상되나, 대부분을 자체 창출 현금으로 충당 가능할 전망
- 우수한 수준의 재무 안정성 보유

나. 평가의 개요

- 평가대상회사채의 상환능력 및 그
안정성은
한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜의 평가기준에 따라 평가한 결과임

다. 평가의 결과

- 본 신용평가등급은 제25회 무보증사채 발행을 위하여 받은 등급입니다.

평 정 사
평정등급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

한국신용평가(주)
A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
Stable(안정적)

NICE신용평가(주)
A+
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법

한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜
는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
NICE신용평가(주) : http://
www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하여 등록발행 합니다.
 
 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 이 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 이 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
 
 다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 동원시스템즈 주식회사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 
 
 라. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하셔야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)테크팩솔루션
2008.11.26
서울특별시 서초구
마방로 68
포장용 유리용기 제조
439,629
지분 50%
초과보유
해당

Tan Tien Plastic Packaging JointStock Company
1966.06.20
베트남
연포장재 제조 
판매업
74,224
지분 50%
초과보유
해당없음

Talofa Systems
2000.08.11
American Samoa,
PagoPago
공관 제조 및 판매
25,867
지분 50%
초과보유
해당없음

Minh Viet PackagingOne 
Member Company Limited
2001.01.17
베트남
포장재 제조 
판매업
11,560
지분 50%
초과보유
해당없음

※ 동원시스템즈(주)는 연결실체에 포함되며 지배기업이나, 최상위 지배기업에 해당하지는 않습니다.
※ 연결실체의 최상위 지배기업은 (주)동원엔터프라이즈(비상장회사로 종목코드 없음)이며, 이에 대한 자세한 내용은 VII. 주주에 관한 사항 중 최대주주개요에 나와있습니다.
※ 종속기업의 총 수는 4개이며 그 중 국내 종속기업의 수는 1개, 해외종속기업의 수는 3개입니다.

※ 상기 재무정보는 종속기업의 재무제표를 연결기업의 회계정책과 일치하도록 수정한 것입니다.

※ 연결실체는 당
기 중 동원건설산업(주)의 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하여 연결범위에서 제외되었습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
동원건설산업(주)
당기 중 매각

거창산업단지(주)
자회사 동원건설산업(주) 매각으로 손자회사인 
거창산업단지(주)가 종속회사에서 제외됨

수도권동북부물류단지(주)
자회사 동원건설산업(주) 매각으로 손자회사인 
수도권동북부물류단지(주)가 종속회사에서 제외됨

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 
당사의 명칭은 '동원시스템즈주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 DONGWON SYSTEMS CORP.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 동원시스템즈(주) 라고 표기 합니다.

다. 설립일자 
당사는 1980년 5월 10일에 설립되었으며 1994년 3월 29일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로541번길 46(상대원동)
전화번호 : 02-589-4700
홈페이지 : http://www.dongwonsystems.com

마. 중소기업 해당 여부
해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 
해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
(1) 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

1. 전자 전기 기계 기구 및 동 부품 제조, 판매업

2. 기술용역업

3. 각종 상품의 매매 및 서비스업

4. 무역업 및 무역대리업

5. 기타 비알콜음료 제조 및 판매업

6. 포장용 플라스틱 성형용기 제조판매업

7. 정보관련 용역업

8. 플라스틱 제품 제조 및 판매업

9. 식·음료품의 제조, 가공 및 판매업

10. 화공제품 제조 및 판매업

11. 전기용품 제조 및 판매업

12. 창고 설비 시스템 사업

13. 제관업

14. 인터넷 및 정보통신업

15. 소방기재, 건축자재 및 화공품 판매업

16. 수산물 판매업

17. 종합상가에 의한 유통업

18. 일반 건물 분양 및 임대업

19. 산업용 기계장비 임대업

20. 건축폐기물 분리 및 재활용 판매업

21. 옥외 광고업

22. 보관 및 창고업

23. 건물관리업

24. 주차관리업

25. 각종포장재 제조, 가공 및 판매업

26. 기계 및 기기 유지관리 서비스업

27. 인터넷 방송 장치 제조·시설·판매 및 운영업

28. 인터넷 방송용 소프트웨어 제조 및 판매업

29. 로봇 제조 및 판매업

30. 반도체 소자 관련 부품 및 제품 제조 판매업

31. 알미늄 압연(박 및 판압연) 및 동 가공 제품제조 및 판매

32. 알미늄 페이스트 제조 및 판매

33. 주류판매업 및 주류 관련 교육업

34. 선물 옵션 거래업

35. 플라스틱 필름, 시트 및 판 제조 및 판매업

36. 합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조 및 판매업

37. 포장용 판지상자 및 기타 종이용기 제조업

38. 인쇄제조업

39. 수출입업

40. 국내외 자원개발 및 에너지 개발 사업

41. 태양광 에너지 개발 및 판매업

42. 대체에너지 기술 개발 제조 판매업

43. 신재생 에너지 사업 및 설비 제조 판매업

44. 건물 및 토목건설업

45. 해외건설 및 해외 개발사업

46. 철, 비철금속 도.소매업

47. 가공 및 플라스틱원료 생산업

48. 화장품 제조판매업

49. 제병업

50. 유리제품 제조 및 판매업

51. 유리원료 채광업

52. 도,소매업 및 종합소매업

53. 금형제작 및 판매업

54. 금속포장용기 제조 및 판매업

55. 동산, 부동산 매매 및 임대업

56. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

57. 피혁, 합성피혁 및 피혁제품 제조 판매업

58. 건축자재 제조 및 판매업

59. 노우하우 기술의 판매 및 임대업

60. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매업

61. 위 각호에 관련된 기계장비 및 수리업

62. 기타 전기각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업에의 투자

63. 전 각호에 관련되는 부대사업 일체

※ 당사는 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 목적사업을 일부 변경하였습니다.

(2) 향후 추진하고자 하는 사업
해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
(1) 계열회사 현황

종속기업

소재지

사업자등록번호

비고

동원산업(주)

한국

229-81-11150

원양어업 및 수산업

(주)동원에프앤비

한국

214-86-68729

식품제조 및 판매업

동원시스템즈(주)

한국

123-81-15163

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업

동원냉장(주)

한국

603-81-81908

농수산물 저장업

어석합자회사

한국

126-81-89330

부동산 임대업

동원건설산업(주)

한국

129-86-78894

건설 및 부동산업

거창산업단지(주)

한국

611-81-16219

산업단지 조성 및 분양

수도권동북부물류단지(주)

한국

126-86-58171

부동산업

동원팜스 주식회사 (구. 두산생물자원)

한국

101-86-36260

축산물 배합사료 제조업

(주)동원홈푸드 (구,삼조쎌텍(주))

한국

312-81-25280

단체급식 식당업 및
 조미식품 제조 및 판매업

위해삼조식품유한공사

중국

-

조미식품 제조 및 판매업

(주)동원와인플러스

한국

129-81-58893

주류수입 도매업

Dongwon Japan Co., Ltd.

일본

-

식품 유통 및 판매업

(주)동원에프앤비 개성

북한

-

식품 제조 및 판매업

동원식품(상해)유한공사

중국

-

식품 유통 및 판매업

동원씨앤에스(주)

한국

214-87-41348

인력도급업

DW Global Inc.

미국

-

식품 유통 및 판매업

(주)동부익스프레스

한국

120-87-62427

물류 및 여객사업

동부인천항만(주)

한국

121-81-57774

항만하역 등

동부광양물류센터(주)

한국

416-81-56498

창고보관업

동부부산컨테이너터미널(주)

한국

602-81-20456

컨테이너하역

(주)동원티엘에스

한국

663-88-00866

물류 및 창고업

Dongbu Express India Logistic Pricate Limited

인도

-

국제물류, 포워딩, 운송

Dongbu Express (VINA) CO., LTD

베트남

-

국제물류, 포워딩, 운송

Dongbu Express U.S.A Inc

미국

-

물류 및 창고업

상해동부 국제화운대리 유한공사

중국

-

국제물류, 포워딩, 운송

부산신항다목적터미널(주)

한국

617-81-24677

창고 및 운송관련 서비스업

Societe de Conserverie en Afrique S.A.

세네갈

-

참치제품 가공 및 유통

Bounty Seafood Ltd.

파푸아뉴기니

-

참치제품 가공 및 유통

Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD

키리바시

-

원양어업

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

세네갈

-

조업선 운영

Sealand Trading Service Corporation

파나마

-

운반선 운영

(주)동원로엑스

한국

795-81-00183

창고보관업

StarKist Co.

미국

-

미국내 참치제품 가공 및 유통

StarKist Samoa Co.

미국

-

StarKist Co.의 종속기업

Marine Trading Pacific Inc.

미국

-

StarKist Co.의 종속기업

Galapesca S.A.

에콰도르

-

StarKist Co.의 종속기업

(주)테크팩솔루션

한국

104-86-17961

유리 및 유리제품 제조업

TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA, INC

미국

-

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company

베트남

-

포장재

Minh Viet Packaging One Member Company Limited

베트남

-

포장재

진안물사랑(주)

한국

105-87-40268

사회기반시설운영

(주)동부 NTS

한국

210-81-42644

택시콜서비스등

남춘천산업단지개발(주)

한국

221-81-42324

산업단지개발분양

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 회사채 및 기업어음 발행의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

(1)신용등급 현황(기업어음)

신용평가기간
재무제표기준일
등급

한국신용평가정보(주)
2017년6월30일
A2

한국기업평가(주)
2017년6월30일
A2

NICE신용평가(주)
2012년9월30일
A3+

한국기업평가(주)
2012년9월30일
A3+

(2)신용등급 현황(회사채)

신용평가기간
재무제표기준일
등급

NICE신용평가(주)
2012년12월31일
BBB+

한국기업평가(주)
2012년12월31일
BBB+

(3) 3년간의 신용등급 현황

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2012.06.29
회사채
BBB
NICE신용평가
(AAA ~ C)
무보증사채정기평정

2012.06.28
회사채
BBB
한국기업평가
(AAA ~ C)
무보증사채정기평정

2012.06.28
기업어음
A3
한국기업평가
(A1 ~ D)
기업어음 본평정

2012.06.29
기업어음
A3
NICE신용평가
(A1 ~ D)
기업어음 본평정

2013.01.29
회사채
BBB+
NICE신용평가
(AAA ~ C)
무보증사채수시평정

2013.01.29
기업어음
A3+
NICE신용평가
(A1 ~ D)
기업어음 정기평정

2013.01.31
회사채
BBB+
한국기업평가
(AAA ~ C)
무보증사채수시평정

2013.01.31
기업어음
A3+
한국기업평가
(A1 ~ D)
기업어음 정기평정

2013.06.26
회사채
BBB+
한국기업평가
(AAA ~ C)
무보증사채수시평정

2013.07.04
회사채
BBB+
NICE신용평가
(AAA ~ C)
무보증사채정기평정

2017.08.17
기업어음
A2
한국신용평가
(A1 ~ C)
기업어음 본평정

2017.08.18
기업어음
A2
한국기업평가
(A1 ~ D)
기업어음 본평정

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1994년 03월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

일 자

내 용

1980.05

회사설립

1991.10

벤처기업상 대상 수상(과학기술처 장관상)

1992.04

산업포장 수상(과학의 날 유공자 선정)

1994.03

주권상장(증권거래소)

1994.06

ISO 9001 인증획득(미국UL, 한국품질인증센타)

1996.07

상장회사 경영평가결과 최우수 우량기업 선정(한국능률협회)

1997.03

대통령상 수상(조세의 날 모범납세자 선정)

1998.03

철탑산업훈장 수상(상공의 날 모범상공인 선정)

1999.12

1999년 노사협력 우량기업 선정(노동부장관 인증)

2000.11

상호변경(성미전자(주)에서 이스텔시스템즈(주)로)

2004.10

TL9000 인증(케이큐엘인증원)

2005.02

동원시스템즈(주)로 상호변경

2005.03

(주)동원이엔씨와 합병

2006.05

제2회 e-러닝 우수기업 선정(교육부장관)

2007.11.

2007년 하반기 한경 주거문화대상 (타운하우스 부문)

2007.12

2007년 존경받는 대한민국 CEO대상 수상(한겨레신문)

2008.12

제4회 대한민국 토목건축 대상 수상 (건축-주거부문)

2009.06

2009년 건설의 날 정부포상 수상 (산업포장)

2009.11

2009년 웰빙아파트 대상 수상 (고급주택, 타운하우스 부문)

2009.11

1,000만불 수출탑 수상

2010.02

2009 국가경쟁력 대상(건설부문) 수상

2010.12

함안공장 안전보건경영시스템(KOSHA18001) 인증 획득

2011.09

(주)올레브 설립

2011.11

2,000만불 수출탑 수상

2011.12

함안공장 안전경영대상 종합대상 수상

2012.06

대한민국 녹색경영대상 환경부장관상 수상

2013.01

(주)대한은박지 흡수 합병(합병 후 자본금 1,217.24억)

2013.01

건설부문 동원건설산업(주)로 분할 설립

2013.01

통신부문 동원티앤아이(주)로 분할 설립

2013.07

대한민국 녹색경영대상 산업통상자원부장관상 수상

2014.01

(주)한진피앤씨 자회사 편입

2014.10
(주)테크팩솔루션 자회사 편입

2014.10
ARDAGH METAL PACKAGING AMERICAN SAMOA, INC. 자회사 편입

2014.11
2014년 일터혁신 우수기업 선정 (노동부장관상 수상)

2014.12
5,000만불 수출의 탑 수상

2015.10
TTP, MVP 자회사 편입

2015.12
7,000만불 수출의 탑 수상

2016.12

2016년 대한민국 노사문화대상 대통령상 수상

2017.09

(주)한진피앤씨 흡수 합병(합병 후 자본금 1,294.19억)

2017.12

1억불 수출의 탑 수상

2018.03
자회사 동원건설산업(주) 매각

나. 상호의 변경

일 자
변경전
변경후
비 고

1980. 05
-
성미전자(주)
-

2000. 11
성미전자(주)
이스텔시스템즈(주)
-

2005. 02
이스텔시스템즈(주)
동원시스템즈(주)
변경상장: 2005. 03. 15

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

▷ 대한은박지(주)와의 합병(합병등기일 2013.01.02)

- 합병비율 : 대한은박지(주) 주주에게 대한은박지 1주당(액면가 5백원)
당사 보통주식 0.1941958주(액면가 5천원)를 교부

▷ (주)한진피앤씨와의 합병(합병등기일 2017.09.05)

- 합병비율 : 보통주 1 : 0.0422164 (동원시스템즈(주) : (주)한진피앤씨)
- 합병일정
1) 2017.05.17 : 합병계약 승인 이사회 
2) 2017.05.25 : 합병 계약일
3) 2017.07.26 : 합병 승인 주총 갈음 이사회
4) 2017.09.01 : 합병기일
5) 2017.09.05 : 합병등기일
6) 2017.09.28 : 합병신주 교부일
7) 2017.09.29 : 합병신주 상장일

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2013.01.02
-
보통주
12,019,912
5,000
10,906
주1)합병

2017.09.05
-
보통주
1,538,957
5,000
56,542
주2)합병

주1) (주)대한은박지를 흡수합병(합병등기일 : 2013. 01. 02), 합병신주임.
주2) (주)한진피앤씨를 흡수합병(합병등기일 : 2017. 09. 05), 합병신주임.

나. 미상환 전환사채 발행현황
해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없음

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
180,000,000
20,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
134,155,289
2,653,580
136,808,869
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
108,536,778
2,388,222
110,925,000
주1)액면병합

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
108,536,778
2,388,222
110,925,000
주1)액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
25,618,511
265,358
25,883,869
-

Ⅴ. 자기주식수
197,093
-
197,093
주2)합병취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,421,418
265,358
25,686,776
-

주1) 주식 액면가를 500원에서 5,000원으로 액면병합(액면병합 등기일:2013. 01. 02)하면서 감소한 주식수입니다.
주2) 당사와 한진피앤씨가 합병하면서 한진피앤씨 주주의 주식매수청구권 행사 및 단주대금 지급으로 자기주식 197,093주를 취득하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

종류주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
197,093
-
-
-
197,093
-

종류주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
197,093
-
-
-
197,093
-

종류주
197,093
-
-
-
197,093
-

※ 당사와 한진피앤씨가 합병하면서 한진피앤씨 주주의 주식매수청구권 행사 및 단주대금 지급으로 자기주식 197,093주를 취득하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
25,618,511
-

종류주
265,358
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
197,093
-

종류주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

종류주
265,358
정관 제8조의2

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

종류주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,421,418
-

종류주
-
-

※ 당사는 제38기에 당사가 기 발행한 종류주식에 배당을 진행하였는바, 당사 정관규정 제8조의2에 따라 제39기에는 당사 종류주식의 의결권이 제한됩니다.
※ 당사가 취득한 자기주식 197,093주는 상법 제369조제2항에 따라 의결권이 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

: 당사는 다음과 같이 회사정관에 배당에 관한 사항을 정하였고 본 정관에 따라

배당하고 있습니다.

〈정관>

제10조의4 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주
에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전
영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제45조의2 제1항의 중간배당 기준일
이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배
당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 
제45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는
주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된
질권자에게 지급한다.
제45조의2 (중간배당)
① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을
할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 
공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전결산기의 자본의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을
 위해 적립한 임의준비금
 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행 사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한
배당률을 적용한다.
제46조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제38기
제37기
제36기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
84,669
57,842
31,015

(별도)당기순이익(백만원)
46,429
33,111
22,443

(연결)주당순이익(원)
2,759
2,375
1,274

현금배당금총액(백만원)
12,857
6,099
6,099

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
15.19
10.54
19.66

현금배당수익률(%)
보통주
1.06
0.40
0.32

종류주
1.17
0.48
0.38

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
500
250
250

종류주
550
300
300

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

종류주
-
-
-

※ 당사는 분, 반기배당을 실시하지 않으며, 최근 배당하였던 제38기에 배당에 관한 사항임.
※ 현금배당수익율은 주주명부 폐쇄기간 초일의 제2매매거래일전부터(배당부종가) 과거 1주일간 공표된 매일의 유가증권시장 또는 협회중개시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임.
※ 당사 자기주식에는 배당없음.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 일반적 사항

기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 동원
시스템즈 주식회사의 연결재무제표 작성대상
종속기업인
(주)테크팩솔루션 외 3개
의
종속기업의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

가. 지배기업의 개요

지배기업은 1980년 5월 10일자로 설립되어 각종 포장재와 알미늄을 제조, 가공 및 판매하고 있습니다.
당기 보고기간 종료일 현재 지배기업의 자본금은 129,419백만원이며,

최대주주는 (주)동원엔터프라이즈(지분율 79.88%)입니다.

나. 종속기업의 현황
당기 보고기간 종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

회사명
주요사업
자본금
총 주식수
투자 주식수
투자비율
소재지

(주)테크팩솔루션
포장용 유리용기 제조
9,124,400
1,824,880
1,021,940
56.00%
서울시 서초구

Talofa Systems
제관 제조 및 판매
22,254
10,000
10,000
100.00%
사모아

Tan Tien Plastic Packaging JointStock Company
연포장재 제조 판매업
7,154,999
14,999,998
13,224,518
88.16%
베트남

Minh Viet PackagingOne Member Company Limited
포장재 제조 판매업
3,243,600
-
-
100.00%
베트남

※ 연결실체는 당기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하여 연결범위에서 제외되었습니다.

2. 사업의 개요

(1) 사업부문별 매출액 및 영업이익

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

포장
총매출액
803,687
91.18%
996,995
74.92%
1,021,695
75.70%

순매출액
772,827
92.31%
963,341
75.07%
975,878
75.02%

내부매출액
30,860
69.76%
33,654
70.74%
45,817
93.53%

영업이익
56,033
96.43%
87,968
85.70%
109,925
86.63%

중단영업
총매출액
77,727
8.82%
333,774
25.08%
310,599
23.01%

순매출액
64,348
7.69%
319,852
24.93%
307,427
23.63%

내부매출액
13,379
30.24%
13,922
29.26%
3,172
6.47%

영업이익
2,077
3.57%
14,677
14.30%
17,708
13.96%

통신
총매출액

17,454
1.29%

순매출액

17,454
1.34%

내부매출액

-
0.00%

영업이익

-758
-0.59%

합계
총매출액
881,415
100.00%
1,330,769
100.00%
1,349,748
100.00%

순매출액
837,175
100.00%
1,283,193
100.00%
1,300,759
100.00%

내부매출액
44,240
100.00%
47,576
100.00%
48,989
100.00%

영업이익
58,110
100.00%
102,645
100.00%
126,875
100.00%

※ 당사의 현재 순매출액은 위 표상의 포장부문의 순매출액인 772,827백만원이며, 중단영업의 순매출액을 합친 총 순매출액은 837,175백만원입니다.
※ 연결재무제표 기준으로 작성했으며, 순매출액과 영업이익은 내부거래 제거 기준으로 작성했습니다.
※ 중단영업은 당기 매각 된 동원건설산업(주) 건설사업부문과 PM사업부문 실적입니다.
※ 통신부문인 동원티앤아이(주)는 전전기 매각하였습니다.

(2) 사업부문별 자산 및 부채

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
제 39 기 3분기말
제 38 기말
제 37 기말

금액
비율
금액
비율
금액
비율

포장
자산
1,082,910
100.00%
1,248,276
86.19%
1,390,269
84.82%

부채
560,427
100.00%
590,531
85.51%
771,288
83.88%

건설
자산
-
0.00%
183,379
12.66%
225,649
13.77%

부채
-
0.00%
89,186
12.91%
134,059
14.58%

PM
자산
-
0.00%
16,638
1.15%
23,132
1.41%

부채
-
0.00%
10,905
1.58%
14,150
1.54%

합계
자산
1,082,910
100.00%
1,448,293
100.00%
1,639,050
100.00%

부채
560,427
100.00%
690,622
100.00%
919,497
100.00%

연결
조정
자산
-
-
(267,630)
-
(330,309)
-

부채
-
-
(219)
-
2,701
-

조정후
합계
자산
1,082,910
-
1,180,663
-
1,308,741
-

부채
560,427
-
690,403
-
922,198
-

※ 각 부문의 자산, 부채는 부문간 내부거래 제거 전 내역입니다.

※ 건
설, PM부문인 동원건설산업(주)는 당기에 매각하였으며, 당분기말 자산과 부채가 존재하지 않습니다.

※ 통신부문인 동원티앤아이(주)는 전전기에 매각하였으며, 제 37(전전) 기말로 자산과 부채가 존재하지 않습니다.

나. 지역별 매출정보

(단위 : 백만원)

지역
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

국내
568,767
727,976
779,934

미국
80,868
92,412
95,451

베트남
76,260
82,183
82,347

캐나다
19,662
29,375
30,964

대만
12,593
24,196
17,646

기타
45,537
40,852
32,808

합계
803,687
996,994
1,039,150

중단영업
77,727
333,774
310,598

연결조정
(44,240)
(47,576)
(48,989)

조정후 합계
837,175
1,283,192
1,300,759

※ 각 금액은 내부거래 제거 전 금액이며, 연결조정 항목을 통해 내부거래 제거해주었습니다. 

※
중단영업은 당기 매각된 동원건설산업(주)의 실적이며, 국내 매출입니다.

다. 업계의 현황

포장사업은 완성품이 아니라 부분품으로서 식품산업의 성장과 더불어 발전하였으며 최근에는 생활용품, 의약품, 산업용품 포장재까지 그 용도가 확대되고 있습니다. 또한, 생산, 유통, 소비에 있어 필수 불가결한 요소로서 포장의 역할은 날로 증가하고 있습니다.

연포장재 부문은 최근 금융 불안정이 시장에 영향을 주고 있으나 원자재 가격은 다소 안정적 측면을 형성하고 있습니다. 연포장재 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 시장영역 다양화와 가치혁신을 위해 노력해야 할 것입니다.
알미늄은 열전도성, 가공성, 방습성 등의 특성으로 전기, 전자 및 자동차산업에 식품, 제과, 연초 등의 포장재산업에 이르기까지 광범위하게 사용되는 소재로서 공조기 및 열교환기의 핀재, 통신용 케이블의 피복용, 담배용 은박지, 제과포장재, 제약포장재 등 다방면에서 사용되고 있습니다. 또한, PC, 노트북, 스마트폰, 태블릿 PC, 전기자동차, 산업계 에너지저장장치(ESS)에 이르기까지 세계 2차 전지(리튬이온전지 기준) 시장은 2020년 70조원 규모에 달할 것으로 보이며, 이에 대비하여 R&D 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 알미늄박 산업은 기술축적과 대규모의 시설투자를 필요로 하는 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이며, 최종소비재가 아닌 중간재로서 소득수준이 향상됨에 따라 그 사용량이 증가되고 있습니다. 동종업계의 시장여건은 기존업체들의 생산설비 증설로 IMF 이전까지는 10%정도 성장해 왔으나 그 이후부터 현재까지는 성장세가 정체되어 왔으며 중국제품의 저가 공급으로 경쟁은 더 치열한 상황입니다. 국내 박 업계는 선발3사로 유지되어 왔으나 후발업체의 시장참여로 현재는 5개사가 시장을 분점하고 있는 상황입니다. 현재는 단가 및 품질, 신속한 납기 등이 경쟁요소가 되고 있습니다. 알루미늄의 원재료인 AL-STRIP은 AL-INGOT가 원재료인데 전량 수입에 의존하고 있어 알미늄 가격 및 환율변동에 민감한 영향을 받고 있습니다.

수지의 업계 현황을 살펴보면 과거 mp3, 게임기 등으로부터 스마트 폰 및 태블릿 pc에 이르기까지 소비자의 사용행태가 빠르게 변화하고 있으며, 삼성, 애플 등 대형업체 중심의 양극화가 심화 되고있는 상황입니다. 전자기기의 발달에 따른 보호필름 수요 증가로 지속적인 성장이 기대되고 있습니다.

인쇄 업계는 옵셋분야와 그라비아 분야로 대별되는 바 그라비아 인쇄는 가장 광범위하고, 다양한 인쇄의 대량생산 방식으로써 경제적이고 범용적인 측면에서 보편화되어 있으며 유통산업이 발달하는 과정에서 필수 불가결하게 발생한 업종으로 그 역사는 짧지만 고도의 기술을 필요로 하는 산업입니다.

유리병, CAN, PET는 주류, 식음료, 의약품 등의 제조업체를 주 고객으로 하는 B2B산업입니다. 국내시장 연간 수요량은 유리병 약 654천톤, CAN 약 65억관, PET 약 53억본으로 추정됩니다. 유리병은 중기적으로 시장정체가 예상되나 타 용기에 비해 환경친화적인 용기로 평가 받고 있어 잠재적인 성장가능성을 지니고 있습니다. 지난 3년간 5% 이상의 고성장세를 보인 CAN, PET산업은 사용의 편리성 및 레저생활의 확산 등으로 향후 지속적인 성장이 예상됩니다. 유리병, CAN, PET 산업은 주류 및 식음료 등 전방 산업의 경기와 밀접한 연관관계를 가지고 있습니다. 유리병, PET 제조업체는 주류 및 식음료 등의 제조업체와 수직계열화 되어있어 제조업체들이 안정적인 공급을 하고 있으며, 유리병은 8개사, CAN은 4개사, PET는 5개사가 국내시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 초기투자비가 많이 요구되는 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 유리사업의 원재료인 규사, 소다회는 대부분 수입하여 조달하고 있으며, 석회석 등은 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다. 음료CAN의 주 원재료인 Aluminum, PET의 주 원재료인 Resin은 국내조달과 수입을 병행하여 사용하고 있습니다.

라. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

포장사업에서는 연포장재, 알미늄박, 성형용기, 식품용·음료용CAN, E.O.E, 페트병, 유리병 등 대부분의 포장재를 생산하고 있습니다. 교육 훈련된 전문인력과 첨단 생산설비, 다양한 검사설비와 고객지원시스템을 갖추고 있으며 1,000여종의 포장재는 그 품질을 인정 받아 미국, 일본 등 세계 전역에 수출되고 있습니다. 생활용품에서 의약품 포장에 이르기까지 다양한 포장재 개발에 앞장서고 있으며, 바이오 소재 등 차세대 포장재 개발에 힘쓰고 있습니다.

국내 최초로 식관용 DRD 캔을 개발하였고, E.O.E를 국내 생산하여 수입 대체를 하였을 뿐만 아니라 수출 상품으로 육성하고 있습니다. 이러한 수출 노력에 힘입어 2017년에는 무역협회로부터 ‘수출 1억불의 탑’을 수상하기도 하였으며, ISO 9001, ISO 14001, ISO 22000 인증 획득 및 클린 사업장을 통해 식품 안전의 첨병이 되고 있습니다. 또한, 소비재에서 자동차 소재, 그리고 2차전지 시장에 이르기까지 그 사업영역을 확대하여 알미늄사업의 미래를 준비하고 있으며, 포장사업의 시너지를 창출하여 안정적인 수익 확보를 위해 노력하고 있습니다.

수지부문은 산업용 특수필름을 제조하는 사업부로서 꾸준히 기업부설연구소를 통한 R&D활동과 이를 통해 개발된 신제품들의 매출을 실현하고 있습니다. 기존 위생용 필름 제품의 고급화 및 기능성이 향상된 제품으로의 전환을 빠르게 진행하고 있으며 TFT- LCD보호필름의 개발에 성공함으로써 회사는 기존 위생용품필름 시장에서 산업용 특수필름 시장 진출의 교두보를 마련 하였습니다. 향후 매출 아이템에 관해서 환경 친화적이고 웰빙 문화에 부합되는 기능성 필름에 역량을 강화할 목표로 지속적인 연구 활동을 하고 있습니다.

인쇄부문은 판지 상자와 상업용 인쇄물을 제조하는 사업부로서 1,970여평의 전 공정 자동화 인쇄공장을 준공함으로써 최적의 환경과 최신의 설비를 구축하였습니다. 최적의 설비투자로 고객의 납기요구에 더욱 신속하게 대응하며 품질향상과 자동화로 인한 원가절감 효과를 가져오게 되었습니다. 이러한 기술력과 노하우를 바탕으로 국내 유력기업인 유한킴벌리, 동서식품, 오뚜기, 농심, 크라운제과 등에 제품 포장용 판지상자 인쇄물을 생산하여 납품하고 있습니다.

또한, 유리병 산업에 국내 최초 진출하여 최고의 기술력을 바탕으로 유리병 산업을 선도하고 있으며, 사업다각화의 일환으로 PET 사업과 CAN사업까지 그 영역을 넓힘으로써 국내 최대의 종합 포장재 회사로 발돋움하였습니다. 또한, 전량 수입에 의존하던 신개념 금속 포장용기인 알루미늄 Bottle Can을 국내 최초로 국산화하여 명실상부한 글로벌 기업으로 발돋움하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

품목 및 사업군

포장

연포장재

식음료연포장, 의약용품연포장, 생활용품연포장 등

알미늄

냉난방기, CAR-FIN, 통신케이블, 변압기, AL-PASTE 등

CAN

참치캔, E.O.E, 알루미늄캔, BTC 등

유리병

식음료병, 맥주병, 소주병, 주스병 등

PET

식음료용기, 탄산음료, 과실음료, 이온음료, 커피 용기 등

인쇄

판지상자, 상업용인쇄 등

수지

통기성필름, SLN, 산업용 랩, 원터치필름, TFT-LCD보호필름 등

2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율을 생략함.

3) 시장의 특성

포장사업은 계열사의 식품회사를 판매기반으로 시작하여 경쟁력을 높여왔고 현재 국내의 식품사와 비식품사, 다국적기업의 국내외 지사에 판매망을 꾸준히 늘려가고 있어 안정적인 성장세를 향후에도 이어갈 것으로 보입니다. 그리고 최근 원자재가격 상승이 다소 안정되고 있으나 원가절감과 기술혁신이 꾸준히 요구되고 있습니다. 알미늄박은 최종 소비재가 아닌 중간재를 생산하는 업종이기 때문에 관련 산업과 경기동향에 영향을 받고 있습니다. 위생용필름 시장은 대규모 설비의 장치 산업으로서 기업 성격상 시장진입이 용이하지 않은 장점이 있는 반면 국제 시장에서는 가격경쟁력을 앞세운 중국 및 동남아국가 제품이 위협 요소로 자리 잡고 있습니다. 상기의 가격경쟁력의 상황을 인지하고 회사는 통기성필름 생산라인을 최소화 하는 반면 시장에서 확보된 기술 경쟁력을 바탕으로 향후 웰빙 사업뿐 아니라 산업용 기능성필름에 역점을 둠으로써 국내 최대의 산업용 특수필름 기업으로 발돋움 할 것입니다. 판지상자는 완제품 생산이 아닌 중간재 성격으로 인하여 거래처의 수요에 적기 대응할 수 있는 기술력 확보 및 가격경쟁력을 갖추기 위한 노력이 요구되는 특성을 가지고 있습니다.

유리병, CAN, PET 시장은 음료 및 주류 제조업체와 밀접한 연관이 있으며 전방산업의 경기에 큰 영향을 받고 있습니다. 전방시장은 최근 3년간 5%이상의 지속적인 성장률을 유지하고 있어 용기시장도 이에 따라 성장할 것으로 보입니다. 특히 맥주시장의 고급화 및 공격적인 마케팅으로 맥주소비가 증가하여 유리병 판매가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 생수시장의 급격한 성장으로 인하여 PET 매출이 큰 폭으로 증가하였으며 향후 지속적인 성장이 유지될 것으로 예상됩니다. 그리고 지속적인 원가절감과 기술혁신을 통하여 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품력을 갖추고 다양한 신제품을 개발하여 고객의 매출증대에 기여한 바 기존 고객들과 장기거래계약을 지속하고 있어 안정적인 매출을 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

포장재 사업은 국민 소득수준이 향상됨에 따라 포장의 다양화 및 고급화로 수요가 증가하는 품목이므로 향후 국내외 포장 시장은 꾸준할 것으로 예상됩니다. 포장재 사업은 그간 식품산업의 성장과 더불어, 식품포장사업에 역량을 집중하여 왔으나 최근 그 수요가 증가하고 있는 기능성 및 비식품군 포장재, 즉, 생활용품, 의약품, 산업용품 등으로 그 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모할 것으로 기대됩니다. 
 수지사업부는LCD보호필름 개발을 발판 삼아 접착제의 별도 도포 없이 필름의 3층 구조상 자체 점착층을 가지는 자가점착필름을 개발하는데 성공 하였습니다. 고점착력이 요구되는 제품은 현재 접착제를 도포하여 사용하고 있으므로 당사의 접착제 없는 필름의 시장은 향후 꾸준히 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 
 용기산업은 그간 주류 및 음료시장의 고객이 대부분을 차지하고 있었으나 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모하기 위하여 식품업계 고객을 유치하고자 노력하고 있으며 드링크, 기능성 음료 등의 성장에 따라 우수한 기술력을 바탕으로 제약업계 시장에도 진출하고자 합니다. 더불어 글로벌기업으로 거듭나기 위하여 수출시장에 진출하여 100년의 기업 세계 초일류 기업의 신화를 창조해 나갈 것입니다.

5) 조직도

동원시스템즈 조직도(2018.09.30)(1).jpg
동원시스템즈 조직도(2018.09.30)(1)

마. 신규사업
 ① 화장품 제조판매업
 1. 목적 : 탄성부직포를 이용한 신시장 개척 (위생부문 판로 개척)

2. 투자 금액 : 없음

3. 투자 기간 : 없음

4. 투자 규모 : 없음

5. 공시 일자 : 2016.12.07

6. 기대효과 : 미국 Salon 업체인 PS Lifestyle 社와 브랜드 사용 계약을 체결해 해외 뷰티 시장 진입 및 국내 유통 채널별 총판 체제 운영, 바이럴 마케팅 등으로 매출 증대를 기대함.

② 기타 비알콜음료 제조 및 판매업

1. 목적 : 무균충전(Aseptic Filling)시스템 사업 진출을 위한 공장 및 설비 투자

2. 투자 금액 : 약 70,000백만원

3. 투자 기간 : 2018.02.06 ~ 투자완료시

4. 공시 일자 : 2018.02.05

5. 기대효과 : 기존 포장재 제조에서 한층 나아가 음료 완제품을 직접 생산하는 영역까지 사업을 확대

3. 주요제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매 출 액
비율

포장
제품
연포장재,유리병,
PET, 제관(CAN),압연 등
참치캔, 식품, 
생활용품 등
678,292
81.03%

상품
연포장재,유리병,
PET, 제관(CAN),압연 등
참치캔, 식품, 
생활용품 등
108,272
12.94%

기타(용역수익 외)
17,123
2.01%

연결조정
(30,860)
(3.67%)

중단 영업
77,727
9.28%

중단 영업(연결조정)
(13,379)
(1.59%)

합 계
837,175
100.00%

※ 각 금액은 내부거래 제거 전 금액이며, 연결조정 항목을 통해 내부거래 제거해주었습니다. 

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

TCO 12g
316,418/ROL
316,418/ROL
316,418/ROL

401 공관
80.7/EA
80.6/EA
80.9/EA

AL-FOIL
4,465/KG
4,283/KG
4,266/KG

※ 주요제품은 판매되는 제품중 가장 표준 규격 또는 가장 많이 판매되는 규격의 제품을 선정했습니다.

(1) 산출기준
 ① 연포장 / 제관 부문
 대표 UNIT을 선정하여 단순 평균방법으로 가격을 산출하였습니다.

 ② 알미늄 부문
 AL-FOIL 중 주요제품을 선정하여 단가를 단순평균에 의한 방법으로 KG당 평균 가격을 산출하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인
 ① 상승요인 : 고품질 고기능의 첨단기술을 응용한 성능개선으로 가격상승
 ② 하락요인 : 시장의 경쟁심화, 설계변경으로 인한 원가절감, 생산성 향상, 수입제 품의 국산화 등으로 가격하락 

4. 주

요 원재료 

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
용 도
매입액
비율
주요 매입처

포장
상 품
연포장
연포장재,성형포장 등
80,076
17.45%
케이씨글라스,㈜제이에이테크 외

제관
E.O.E
19,498
4.25%
동부제철㈜ 외

알미늄
알미늄박
3,641
0.79%
㈜보라테크 외

원재료
연포장
연포장재,성형포장 등
77,361
16.86%
㈜대원C&G,한화케미칼㈜ 외

캔E.O.E, AL-STRIP 등
참치캔, AL-foil, 음료캔 등
100,953
22.00%
㈜티씨씨동양 외

알미늄
알미늄박
64,616
14.08%
노벨리스코리아 외

RESIN
산업용필름, PET 등
42,126
9.18%
롯데케미칼㈜,한화케미칼㈜ 외

부직포
위생용필름
1,629
0.36%
도레이첨단소재㈜ 외

마나라판지
판지상자
9,071
1.98%
㈜동서 외

부재료
저장품
연포장
연포장재,성형포장 등
32,230
7.02%
태성산업㈜,C&C TECH,
㈜제이에스산업,
강남제비스코㈜ 외

제관
E.O.E, 유리병 등

알미늄
AL-FOIL, 가공등

외주가공비
포장재
연포장재,성형포장 등
20,352
4.44%
㈜동우피엔티외

건설
(중단영업)
원재료
레미콘
건축공사용
3,045
0.66%
한라엔컴㈜ 외

철근
건축공사용
2,301
0.50%
대한제강㈜ 외

기타
건축공사용
1,929
0.42%
정광조명산업㈜ 외

합 계
458,828
100.00%

※ 주
요매입처 중 연결실체와 특수한 관계여부를 가진 회사는 없습니다.

※
건
설산업은 18.03.26일부로 사업효율화 및 재무구조 개선목적으로 (주)동원엔터프라이즈에 매각되었습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

품 목
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

연포장
PET FILM
37/M
37/M
35/M

제관
307 BODY SHEET
1,011/매
1,104/매
1,032/매

TAB COIL
4,577/KG
4,395/KG
4,164/KG

알미늄
AL-STRIP
3,272/KG
2,987/KG
2,669/KG

건축자재
(중단영업)
철근
652,087/ton
586,089/ton
534,264/ton

레미콘
62,740/㎥
65,238/㎥
62,819/㎥

※
건
설산업은 18.03.26일부로 사업효율화 및 재무구조 개선목적으로 (주)동원엔터프라이즈에 매각되었습니다.

※
건
축
자재품목은 매각시점까지의 원재료 현황을 기재하였습니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력
① 포장부문(연포장,유리병,PET,제관,알미늄)/ 통신부문

(단위 : 백만원 )

사업부문
품목
사업소
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

포장
연포장,
 유리병,PET
진천,아산,군산,
음성공장, TTP 등
319,559
411,408
409,540

제관(CAN)
함안, 이천, 하남공장
SAMOA 등
247,568
299,512
281,870

알미늄
아산공장
84,684
107,915
86,868

통신
통 신
가산동공장

-
31,926

합 계
651,811
818,835
810,204

※ 통신부문은 전전기 매각(2016.07.18) 하였으며 제 37기 생산능력은 매각 전까지 누계액입니다.

② 포장부문(인쇄/수지)

(단위 : 톤 )

사업부문
품목
세부품목
사업소
제 39 기
3분기
제 38 기
제 37 기

포장
인쇄
판지상자
공주
12,150
12,150
12,150

산업용인쇄
공주
556
556
556

수지
산업용랩
공주
14,400
14,400
14,400

LCD보호필름
공주
115,200
115,200
115,200

(2) 생산능력 산출근거
① 연포장/유리병/PET/제관/알미늄
 - 각 제조라인별로 제품생산에 소요되는 직접설비공수(기계가동시간)을 설비공수 투입분(기계투입수량)으로 나누어 산출하였으며 간접인원 및 간접시간은 반영하 지 않았습니다. 

(단위 : 시간)

사업
부문
품목
사업소
계획가동시간

포장
연포장,
유리병,
PET
진천, 천안, 수원공장
일 16시간 / 월 21일

아산공장
일 16시간 / 월 21일

군산공장
일 24시간 / 연간 365일

여주, 음성, 중부, 연천공장
일 24시간 / 월 28.7일

TTP
일 24시간 / 월 21일

MVP
일 24시간 / 월 21일

제관
함안공장
일 16시간 / 월 21일

이천공장
일 24시간 / 월 27.5일

하남공장
일 24시간 / 월 27.5일

SAMOA
일 23.5시간 / 월 22일

알미늄
아산공장
일 24시간 / 월 21일

② 인쇄/수지
 - 산출기준
 기계별 제품별 1시간당 생산량

- 산출방법

기계대수 X 시간당생산량 X 1일평균작업시간 X 월평균작업일수 X 12개월

(단위 : 대, 톤, 시간, 일, 톤 )

사업부문
품목
세부품목
기계
대수
시간당
생산량
1일평균
작업시간
월평균
작업일수
연간
생산량

포장
인쇄
판지상자
3
0.75
18
25
12,150

산업용인쇄
1
0.103
18
25
556

수지
산업용랩
2
1
24
25
14,400

LCD보호필름
4
4
24
25
115,200

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 백만원 )

사업부문
품 목
사업소
제 39 기
3분기
제 38 기
제 37 기

포장

연포장, PET, 유리병, 인쇄, 수지

진천,아산, 군산,
음성공장 등
324,670
365,930
301,907

공 관
함안, 이천, 
하남공장, SAMOA
185,739
240,443
238,535

알미늄
아산공장
75,105
91,511
78,200

통신
통 신
가산동공장

12,923

합 계
585,514
697,884
631,565

※ 통신부문은 전전기 매각(2016.07.18) 하였으며 제 37기 생산실적은 매각 전까지 누계액입니다.

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문
품목
사업소
가동가능시간
실제
가동시간
평균
가동률

포장
연포장,
유리병,
PET
진천, 천안, 수원공장
3,024 (1일: 16시간)
2,793
92.35%

아산공장
3,024 (1일: 16시간)
2,811
92.94%

군산공장
6,552 (1일: 24시간)
5,657
86.34%

여주, 음성, 중부, 연천
6,199 (1일: 24시간)
5,172
83.43%

TTP
4,536 (1일: 24시간)
3,470
76.50%

MVP
4,536 (1일: 24시간)
3,915
86.32%

제관
함안공장
3,024 (1일: 16시간)
2,671
88.33%

이천공장
5,940 (1일: 24시간)
4,098
69.00%

하남공장
5,940 (1일: 24시간)
4,271
71.89%

SAMOA
4,653(1일:23.5시간)
3,774
81.10%

알미늄
아산공장
5,400 (1일: 24시간)
4,789
88.69%

인쇄
공주공장
3,888 (1일: 18시간)
2,863
73.64%

수지
공주공장
5,184 (1일: 24시간)
2,941
56.73%

다. 생산설비의 현황 등

(단위 : 백만원)

부문
부문
소재지
기초
장부가액
당분기 증감
당반기
상각
당반기
 장부가액

증가
감소

토지
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
48,942
13,791
-
-
62,734

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
95,019
-
-
-
95,019

중단영업
이천 외
3,537
-
3,537
-
-

합 계

147,498
13,791
3,537
-
157,753

건물
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
31,896
3,881
-
1,516
34,262

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
32,295
18
-
946
31,366

중단영업
이천 외
338
-
334
4
-

합 계
64,529
3,899
334
2,466
65,629

구축물
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
14,839
1,625
3
769
15,690

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
4,679
125
-
467
4,338

중단영업
이천 외
46
-
43
4
-

합 계

19,564
1,750
46
1,239
20,029

기계
장치
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
62,862
12,431
941
6,983
67,369

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
84,703
22,296
4
14,018
92,976

합 계
147,565
34,727
945
21,002
160,345

렌탈
자산
동원시스템즈
American Samoa
31
7
-
7
31

합 계

31
7
-
7
31

기타의
유형자산
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
2,772
1,677
450
570
3,429

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
1,749
887
8
509
2,119

중단영업
이천 외
720
18
555
183
-

합 계
5,241
2,583
1,014
1,262
5,548

건설중인자산
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
4,136
20,598
3,961
-
20,774

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
6,936
14,564
20,797
-
702

중단영업
이천 외
718
-
718
-
-

합 계

11,790
35,162
25,476
-
21,476

유형자산 계
동원시스템즈
진천,천안,함안,아산 외
165,478
54,010
5,356
9,845
204,290

테크팩솔루션
군산,이천,하남,음성 외
225,381
37,890
20,810
15,940
226,521

중단영업
이천 외
5,360
18
5,186
191
-

합 계
396,219
91,918
31,352
25,976
430,810

※ 기타의유형자산은 차량운반구/공구와기구/집기비품으로 구성되어져있습니다.
※ 당반기 감소분에는 처분/폐기/손상 및 기타증감이 반영되어 있습니다.
※ 동원시스템즈 장부자산가액은 베트남, 사모아등 해외자회사가 포함되어 있습니다.

※ 중
단영업은 당반기 매각 된 동원건설산업(주)의 유형자산 현황입니다. 

6. 매출에 관한 사항

가. 품목별 수출/내수 매출액

(단위 : 백만원 )

사업 부문
매출 유형
품 목
제 39 기
3분기
제 38 기
제 37 기

정밀

제품/상품
교육
수출
-
-
1,139

내수
-
-
-

합계
-
-
1,139

포장
연포장/PET/유리병
수출
77,648
85,914
62,830

내수
324,843
411,877
457,629

합계
402,491
497,791
520,459

제관
(CAN)
수출
36,279
56,615
41,386

내수
175,013
211,986
239,725

합계
211,292
268,601
281,111

알미늄
수출
34,712
33,852
25,602

내수
41,699
52,203
48,049

합계
76,411
86,055
73,651

수지
수출
17,409
31,316
23,647

내수
24,979
31,934
32,624

합계
42,388
63,250
56,271

인쇄
수출
-
-
1

내수
25,744
28,631
30,562

합계
25,744
28,631
30,563

통신
통신기기
수출
-
-
-

내수
-
-
15,346

합계
-
-
15,346

중단영업
수출
-
-
-

내수
64,348
319,849
303,049

합계
64,348
319,849
303,049

기타 (용역수익 외)
수출
-
-
-

내수
14,501
19,016
19,170

합계
14,501
19,016
19,170

합계
수출
166,048
207,697
154,605

내수
671,127
1,075,496
1,146,154

합계
837,175
1,283,193
1,300,759

※상기 금액은 연결기준으로 작성되었으며, 중단영업 분류에 따라 전기 및 전전기 건설 및 PM부문 매출을 중단영업매출로 재분류하였습니다. 

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
 연포장영업팀/제관영업팀/알미늄영업팀/해외영업팀/인쇄영업팀/수지영업팀

(2) 판매경로 및 판매경로 별 매출액 비중

구분
판매경로
매출액
비중

내수매출
대리점
6,420
0.8%

직거래
494,934
59.1%

해외매출
수출
302,333
36.1%

중단영업
64,348
7.7%

관계회사
(30,860)
(3.7%)

전체 합계
837,175
100.0%

※관계회사 금액은 내부거래 금액이며, 중단영업 손익인 건설/PM부문과의 매각전 내부거래 금액은 포함하고 있지 않습니다. 건설/PM부문과의 매각전 내부거래 금액은 중단영업에 포함되어져 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

① 국 내 : 현금 및 외상판매 
 ② 해 외 : 취소불능 일람불 신용장에 의한 판매 및 전신송금방식에 의한 판매

(4) 판매전략

① 연포장

최고 양질의 제품을 공급하여 고객 불만을 최소화시키는 불량율 제로의 적극적이고 공격적인 판매전략을 펼치고 있습니다. 또한 품질과 납기는 높은 기술수준과 ISO 검사 표준을 효율적으로 적용함으로써 경쟁사와 차별화 시키고 있습니다. 신규거래선을 개척하고 수출지역을 다변화함으로써 경쟁력을 확보하고, 연구소와의 협업을 통해 신기술 제안영업을 확대해 나갈 것입니다. 이와 더불어 항상 앞서 나가고 있다는 제일주의를 판매전략과 연계시켜 공격적인 판매 활동을 지향하고 있습니다.

② PET사업
 당사는 사업확장을 통해 성장성을 높이는 차원에서 제품력 뿐만 아니라 원가 경쟁력 확보 등 경쟁력을 높이는 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 성장 가능성이 있는 고객을 발굴하여 동반 성장할 수 있는 MOU 계약 체결 및 In-Plant(고객의 사업장에 당사 설비를 설치하여 포장재 공급) 설비 투자 등 공격적인 영업 전략을 추진하고 있습니다. PET 시장에서의 당사의 포지션을 지속적으로 넓히기 위해 주요 고객 Needs에 적극 대응하는 한편, 신규 고객 발굴과 새로운 부가가치 창출에 대한 R&D 활동을 지속적으로 확대하겠습니다.

③ 유리병

국내최대의 유리병 제조사로서 최고 품질을 갖춘 제품의 적기 공급 및 적극적인 A/S 를 통한 고객 만족 제일주의 전략을 추구하고 있습니다. 국내에서 시판되는 모든 유리병 색상과 다양한 병형을 생산 가능한 사업장 설비와 높은 제조 기술 수준을 활용하여 고객별 맞춤 서비스를 제공하고 있으며, 고객이 필요로 할 시 CAN, PET 사업과 연계한 서비스 또한 제공하여 종합 포장재 제조사로서의 강점을 활용한 판매전략을 전개하고 있습니다.

④ 제관(CAN)
 CAN 사업부문은 4개의 대형 제관업체와 일부 중소업체들이 경쟁하고 있는 사업입니다. 국내 CAN 수요는 약 66억관 수준으로 예상되나 수요대비 국내 공급 능력이 과도하고, 초기 투자비가 높은 장치산업에 해당되어 가동 물량 확보를 위한 가격경쟁이 심한 상황입니다. 이에 당사는 수율 향상, 지속적인 원가 절감, 거래선과의 기술 및 제품 개발 협업체계 강화 등을 통하여 높은 수준의 가동률을 유지하고 사업 경쟁력을견고히 하고 있습니다. 또한 BTC등의 고부가 제품의 비중을 지속적으로 확대하여 매출 확대와 수익성 개선에 힘쓰고 있습니다.

⑤ 알미늄

품질향상과 신제품 개발과 신규거래처 확보, 해외시장개척 등을 통해 매출을 증대하고 있습니다. 특히 부가가치를 높이기 위해 가공, 세정 등의 2차가공을 통해 매출을 확대시키고, 수익성을 개선해 나가고 있습니다.

⑥ 수지 
 당사가 개발한 신제품을 내세워 시장개척에 나서는 등 차별화된 마케팅을 추진할 계획입니다. 통기성필름에 한정돼 있는 유아 및 여성용품 분야의 매출을 헤어팩, 손팩, 발팩 등 다른 부문까지 확대시키고 있습니다. 현재 주력 제품인 LCD유리 보호필름에 더하여 산업용 기능성 필름을 개발함으로써 매출성장을 이루고자 R&D 활동을 지속적으로 실시하고 있습니다.

⑦ 인쇄
공장 증축공사가 완료되어 최신 기계설비를 구축함과 함께 습도, 온도의 영향을 많이 받는 지류 작업 환경을 최적의 공간으로 확보하였습니다. 또한 정보화(ERP) 구축으로 생산 원가 절감 및 생산성 향상을 도모하고 있습니다. 또한 기존 판지상자의 제품들에 비하여 기능성과 고급화를 지속적으로 가미하여 특허기술을 확보하고 뷰티 마스크백 박스 등 고부가가치 제품을 증대시키고 있습니다.

(
5) 주요매출처 

연
결실체의 주요매출처는 (주)동원에프앤비 등이 있으며, (주)동원에프앤비가 전체 매출에서 차지하는 비율은 9.6%입니다.

7

. 시장위험과 위험관리

(1) 금융위험관리

연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 경영지원부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

① 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결기업에 재무적 손실을 입힐 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금 및 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 건설 계약 수주시 발주자의 신용도를 평가하여 수주를 결정하고 있습니다. 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

② 유동성위험관리

연
결기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현
금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.
한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여

(주)KEB하나은행 등과 당좌차월 등의 약정을 체결
하고 있습
니다.

③ 환위험
연결기업은 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, EUR, CAD 및 VND 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다.

④ 이자율위험관리

연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

(2) 자본관리

연결기업의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 연결기업의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 

8. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성기준일 현재 회
사
의

재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

9. 연구개발활동

가. 연구개발 활동의 개요
(1) 기술 연구원
기술연구원은 연구소 총괄 및 선행 기술개발에 대하여 이차전지/ 전자재료/ 고 기능성 필름등 차세대 아이템을 연구와 시장조사, 특허 검토 및 분석센터 운영을 목적으로 하고 있습니다. 
또한 기술연구원은 각 연구소와의 co-work을 통해 각 연구소의 전문적인 연구분야 및 기술을 융합하여, 차세대 아이템에 대한 조기 개발에 박차를 가하고 있습니다. 
기술연구원은 현재 이차전지용 소재 및 부품 개발, 전자재료 용 배리어 필름 및 보호 필름 개발, 고기능성 및 친환경 패키징 개발을 위한 시장 검토와 기술 동향 분석을 진행하고 있으며, 기술연구원 운영 및 업무 지원을 위하여 R&D 연구지원 팀을 신설, 기술연구원 분석센터 구축 및 연구소 과제 지원등을 진행하고 있습니다. 
기술연구원은 2018년 상반기에 분석센터 구축 및 신규 개발 프로세스 구축을 완료하여 하반기 부터 차세대 아이템 핵심기술 개발 및 분석 기술 개발을 진행하여 미래 먹거리 사업의 핵심 역량을 확보하고 차별화된 제품개발 연구를 진행 할 것 입니다. 

(2) 연포장 연구소
연포장연구소는 스낵, 레토르트, 뷰티 산업제품 등에 이르기까지 다양한 제품 생산의기술 활용을 통해 고객 만족을 우선으로 시장 선도와 기능성 포장재 개발을 위한 연구를 수행하고 있습니다. 
주력 산업으로는 다수의 소비자가 직접 사용하는 제품인 연포장재와 E.O.E 캔으로써, 이를 지속적 상용화하기 위해 R&D에 매진 하고 있습니다. 
또한 소비자의 편의성 증대를 위한 기능성 포장재(약 포장지, Pet Food 포장지, 뷰티산업포장지, 레토르트 포장지) 등의 시장 우위 선점을 위해 핵심 R&D 역량 확보 및 지적재산권 획득 등 연구개발을 지속적으로 강화 할 것입니다.

(3) 알루미늄 연구소
알루미늄 연구소는 폐사의 핵심 기술인 Aluminium 압연 기술을 바탕으로 고객 애로사항 해소와 시장선도 제품개발을 목표로 핵심기술 및 고부가 제품을 중점으로 연구개발을 수행하고 있습니다. 
자동차 및 가전, 인테리어, 식품포장지 등에 사용되는 Al-Foil 제품등 기존 주력사업분야와 함께 현대사회의 필수품인 모바일기기의 핵심 부품인 리튬-이온전지의 양ㆍ음극 집전체까지 아우르는 폭넓은 R&D 역량 확보하여 에너지산업분야의 진출과 차세대 기업 성장 동력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 수지 연구소
수지연구소는 크게 필름개발과 위생개발로 나눠 다양한 R&D 활동 및 고객의 
Needs에 부합되는 성장가능한 제품을 개발하고 신규 기술 적용 및 개선등의 혁신활동을 병행하고 있습니다. 
필름개발에서는 코팅 Type의 점착 보호필름을 대체하는 자가점착 Type 의 보호필름(Glass, 전자부품, Display, 산업용 등 다양한 제품군에 보호필름으로 활용)을 개발하고 있으며, 위생개발은 탄성부직포를 이용한 위생(기저귀, 생리대)제품 및 뷰티(손팩, 발팩등 미용제품 및 마스크 등)제품 개발 및 R&D활동을 하고 있습니다. 
또한 시장 우위 선점을 위한 기술력 확보 활동으로 핵심 R&D 역량 향상 및 지적재산권 획득, Infra 확보 등 연구개발을 지속적으로 강화 할 것입니다.

나. 연구개발 담당조직
(1) 연구소 총괄
 ① 명칭 : 기술연구원, R&D 지원팀
 ② 소재지 : 서울특별시 서초구 마방로68, 4층 동원시스템즈 기술연구원
 ③ 연구분야 : 
 - 중장기 개발 아이템 기술동향 및 시장조사
 - 중장기 개발 아이템 연구 개발
 - 기술연구원 소재 분석센터 운영
 - 각 연구소 운영 및 품질/생산 업무지원

(2) 연포장부문
 ① 명칭 : 연포장연구소
 ② 소재지 : 충청북도 진천군 광혜원면 용소2길 32-14
 ③ 연구분야 :
 - 연포장 국책연구개발 사업 수행 및 기획
 - 포장재 관련 원부자재 개발, 신규 및 기존 고객의 제품 & 개선 개발
 - 제품 표준화 및 고객 애로사항의 기술적해소 등

(3) 알루미늄부문
 ① 명칭 : 알루미늄연구소
 ② 소재지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100
 ③ 연구분야 :
 - 리튬 배터리 국책연구개발 사업 수행 및 기획
 - 알루미늄 신규 산업재 개발 및 집전체 시생산 및 판매처 확대

(4) 수지부문
 ① 명칭 : 수지연구소
 ② 소재지 : 충청남도 공주시 정안농공단지길 74
 ③ 연구분야 :
 - PP&PE 필름 관련 신규 제품/사업 발굴 및 기획
 - 자가점착 Type의 보호필름 개발, 신규 및 기존 고객의 요구에 맞는 
 제품 개발 & 개선 활동
 - 제품 표준화 및 공정개선등 기술개선을 통한 고객 애로사항의 기술적해소 등
 - 위생/뷰티용 신규 제품/사업 발굴 및 기획
 - 탄성부직포를 활용한 위생/뷰티제품 개발, 신규 및 기존 고객의 요구에 맞는
 제품 개발 및 개선 활동

기술연구원조직도(1)

다. 연구개발 비용

연결실체의 연구개발비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

과 목

제 39 기
3분기
제 38 기
제 37 기

비 고

연구개발비용 계

2,388
4,029
5,301
-

회계처리
판매비와관리비
2,388
4,029
5,301
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.31%
0.31%
0.41%
-

라. 연구개발 실적

(1) 기술연구원 및 R&D 지원팀

연구과제

연구기간

연구결과 및 기대효과

비고

개발 아이템
검토
및
시장조사

18. 04 ~ 18. 06

1. 아이템 개발 방안 검토 및 시장 조사
 - 셀파우치 개발 방안 검토
 : 경쟁사 샘플 입수 및 분석, 국내 특허 동향 기술 분석,
 관련 협회 및 연구소 미팅

- 플렉서블 디스플레이 소재: 배리어 필름 및 투명전극
 - 기능성 소재: 분리막 필터 소재 및 기능성 접착제

2. 산학연 협력 방안 검토

- 패키징 소재 개발 연세대 패키징 학과 협력 방안 검토
 - 국책과제 업무 지원

3. 기대효과
 - 중장기 개발 아이템 검토를 통한 중장기 전략 방안 수립

-

기술연구원
중장기 개발 
아이템 설정
18. 07 ~ 18. 09

1. 기술연구원 중장기 개발 전략 방안 수립
 - 미래성장 산업 검토 및 세부 전략 계획 수립

- 중장기 기술연구원 운영 방안 수립

2. 기대효과

- 당사 중장기 개발 아이템 검토로 신규 매출 기여

- 중장기 기술연구원 운영방안을 통한 조직체계 기반 구축

-

기술연구원
소재 분석센터
구축/운영

18. 04 ~ 18. 09

1. 기술연구원 소재 분석 센터 구축/운영
 - 원자재 분석 및 원천 기술 데이터 확보

- 품질 이슈 지원 및 경쟁사 제품 분석

2. 기대효과

- 전문적인 연구를 위한 infra 지원

- 연구소, 품질 등 타분서 분석 업무 지원

-

기술연구원 / 
연구소
개발프로세스 수립

18. 07 ~ 18. 09

1. 개발프로세스 수립
 - 각 개발 단계에 대한 명확한 업무 프로세스 목표 수립

- 연구 기획 검토 부터 개발 완료 보고까지 필수 업무 표준 지침 수립

2. 기대효과

- 개발 과제의 효율적인 관리 및 적기 제품 개발

- 명확한 업무 분장 및 책임/권한 설정으로 적기 제품 개발

-

(2) 연포장연구소

연구과제

연구기간

연구결과 및 기대효과

비고

HMR(가정 간편식)관련 파우치
개발
18. 07 ~ 18. 09

1. 연구결과

- 전자렌지용 즉석요리 가능 파우치 개발 (특허출원)
 : 전자레인지를 활용한 즉석요리 가능한 증기 방출파우치 및 
 남은음식을 손쉽게 재가열할 수 있는 발열필름 개발

2. 기대효과

- 1인 소가구 시대 HMR시장 공략

- 연계 기술 개발을 통한 지속적 매출기대

-

태양광
Back Sheet
개발
18. 04 ~ 18. 06

1. 연구결과

- 한화 첨단소재와 공동개발
 : 한화 큐셀 태양광 Back Sheet에 적용: 우수평가 

2. 기대효과

- 친환경 태양광 전기소재 개발로 친환경 에너지부문진출

- 연계 기술 개발을 통한 2019년 매출 확대 기대

친환경
찢김 방지
포장 개발

18. 04 ~ 18. 06

1. 찢김방지 공정기술 개발 : 특허출원
 - 유통, 취급중 포장 파손을 방지하는 경량화 포장재 개발

- 대용량 PET FOOD 파우치, 고중량 용접봉 파우치, 방독면(우수평가)

2. 기대효과

- 친환경 고객만족 및 경량화로 폐기물 감량추진

- 친환경 신기술 소개로 해외시장 개척

-

의양용
 구강붕해
필름
포장재 개발

18. 04 ~ 18. 06

1. 구강붕해필름 포장재 개발
 - 입에서 녹여먹는 구강붕해필름(비아그라) 포장재 개발

- 씨엘팜에서 의약용 구강필름 포장재로 우수평가

2. 기대효과

- 기능성 제약 포장재 개발을 통한 의약포장분야 적극 진출

- 의약포장분야 적극 진출로 매출확대 및 고부가 가치창출

-

공정, 자재

기술개발

18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 1) 산학 연구 소재개발 및 업체탐방
 - 연세대 패키징학과와 친환경 소재개발 산학협의
 - 한화 케미칼 대덕 중앙연구소 탐방
 2) 공정혁신 TFT 발족 및 운영
 - 생산공정 성력화 및 친환경 생산시스템 구축
 - 친환경 공정개발 및 적용ITEM 지속발굴
2. 기대효과
 - 친환경 소재 개발을 통한 기업 이미지 및 고객 만족도 향상
 - 생산공정 개선을 통한 원가 경쟁력 강화
 - 동종업계간 공동연구 환경구축
-

(3) 알루미늄연구소

연구과제

연구기간

연구결과 및 기대효과

비고

이차전지
집전체
전극개발

18. 04 ~ 18. 09

1. 정부과제 수행중

- 다공성 집전체 전극 개발

- 안정적 고출력 리튬배터리 집전체 전극 개발

- 3차년도 결과 보고서 제출

- 7월 3차년도 사업 평가 완료

2. 기대효과

- 기술집약적 제품 생산으로 인한 수요처 다각화 기대

- 최종 상품 다양화를 위한 효과

-

고객요구에 
따른
시제품 개발

18. 04 ~ 18. 09

1. 연구개발

- 고객요구 조건에 따라 제품 설계 및 개발

- 제품 개발시 즉각 상품화 가능

2. 기대효과

- 신제품 개발시 사업화를 통한 매출 증대 기여

- 제품 개발 및 원부자재 병행 테스트을 통한 원가 절감 효과

-

리튬배터리

양음극 
표면처리 
제품 시생산

18. 04 ~ 18. 09

1. 연구개발

1) Plain Foil

- 기존의 Plain Foil 집전체 개발 및 개선 진행

- 초도양산 및 고객사 납품 완료

2) Cu Foil

- 신규 동박(銅箔, Copper Foil)의 표면 개질 집전체 개발 완료

- 초도양산 및 고객사 납품 완료

3) Primer Al Foil
 - 기존의 Plain Al Foil 집전체를 기반에 Special Primer Coating을 
 처리한 신규 집전체 개발 및 개선 진행

- 저항 저하, 부착력 향상, 수명 향상 제품 개발

- 초도양산 및 고객사 납품 완료

2. 기대효과

- mobile용 Primer Cu Foil 양산 납품

- 자동차용 Primer Al Foil 양산 납품

- 수요처 증대를 예상함

-

디스플레이 용 소재
18. 07 ~ 18. 09

1. 연구개발

1) Mobile용 방열시트

- 신규 거래선 확보 ( 리드컴 코리아, AMO Tech )

→ 샘플 제공 및 Test 진행 中

2) Mobile 방수/방진 Tape

- 신규 거래선 확보 ( AMO Tech )

- 방수/방진 Tape 내반발성 개선 
 - Test를 통한 방수성 개선

2. 기대효과

- 신규 거래선 확보로 인한 매출 발생

- 사업의 다각화를 통한 Item 발굴 및 매출 기대 효과

공정, 자재

기술개발

18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 - 생산공정 개선을 통한 품질 및 생산성 향상
 - 자재 개선/개발을 통한 수급안전성 확보

2. 기대효과
 - 생산공정 개선을 통한 수율 상승
 - 자재 개선 개발을 통한 고객 만족도 향상 기대
-

(4) 수지연구소

연구과제

연구기간

연구결과 및 기대효과

비고

자가점착
Type
보호필름
18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 - 신규 개발 제품의 적용을 통한 시장 요구의 충족
 - 고점착 필름 층간 설계 및 제품 개발

2. 기대효과
 - 유니크한 제품 개발에 의한 매출 기여
 - 연계 기술 개발을 통한 지속적 매출기대
-

중장기
성장 과제
 Item 개발
18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 - Supply Chain 구축을 통한 중장기 성장 Item 개발 
 - 신기술 접목을 통한 신규 제품 개발(Display 소재용)
 - 신규 제품을 생산을 위한 설비 검토 

2. 기대효과
 - 신제품 개발시 사업화를 통한 매출 증대 기여
 - 기존 제품 대비 우수 물성으로 시장 진입 유리
-

뷰티용
신규
제품 개발
18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 - 손팩/발팩/헤어팩 제품 납품 및 On/Off Line 판매 
 - 탄성부직포를 이용한 신시장 개척(복대, 종아리팩, 목팩 등)

2. 기대효과
 - 유니크한 제품 개발에 의한 매출 기여
 - 연계 기술 개발을 통한 지속적 매출기대
-

공정, 자재

기술개발

18. 04 ~ 18. 09
1. 연구개발
 - 이물개선 TF를 통한 품질 향상
 - 생산공정 개선(IN-Line)을 통한 수율 및 생산성 향상
 - 자재 이원화를 통한 원가절감 및 생산성 향상

2. 기대효과
 - 생산공정 개선을 통한 수율 상승
 - 자재 개선 개발을 통한 고객 만족도 향상 기대
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

( 연결 )

(단위 : 백만원)

구 분
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

[유동자산]
437,450
525,450
608,091

당좌자산
276,080
373,218
473,988

재고자산
161,370
152,232
134,103

[비유동자산]
645,459
655,213
700,650

투자자산
10
29,524
23,613

유형자산
430,810
396,220
397,417

무형자산
189,926
195,189
207,481

투자부동산
5,389
8,249
38,398

기타비유동자산
19,324
26,031
33,741

자산총계
1,082,909
1,180,663
1,308,741

[유동부채]
368,290
462,130
642,753

[비유동부채]
192,137
228,273
279,445

부채총계
560,427
690,403
922,198

[자본금]
129,419
129,419
121,725

[자본잉여금]
81,052
81,052
81,109

[기타자본]
24,394
20,726
-25,033

[적립금]
14,435
13,149
12,539

[이익잉여금]
161,980
142,226
80,549

[비지배지분]
111,203
103,688
115,654

자본총계
522,483
490,260
386,543

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
(2018.1.1~2018.09.30)
(2017.1.1~2017.12.31)

(2016.1.1~2016.12.31)

매출액
772,827
963,341
993,332

영업이익
56,033
87,968
109,167

계속영업이익
39,734
77,635
62,173

세후중단영업으로부터의 이익
2,772
7,033
18,413

연결총당기순이익의 귀속:
42,506
84,669
80,586

지배회사지분순이익
35,141
68,386
57,841

소수주주지분순이익
7,365
16,283
22,745

보통주 연결
주당순이익(원)
1,368
2,759
2,375

우선주 연결
주당순이익(원)
1,405
2,809
2,426

연결에 포함된 회사수
5
8
11

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었
습니다.

※ 당기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%가 (주)동원엔터프라이즈에 매각됨
에
따라 연결실체의 연결손익에는 동원건설산업(주)의 매각 전까지의 손익이 포함되어 있습니다. 
※ 연결실체와 관련된 주요 주석사항은 아래 3. 연결재무제표 주석사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

( 별도 )

(단위 : 백만원)

구 분
제 39 기 3분기
제 38 기
제 37 기

[유동자산]
197,141
155,029
133,704

현금및현금성자산
13,824
820
2,826

매출채권및기타채권
113,866
95,174
86,843

재고자산
68,575
58,630
39,846

기타유동자산
876
405
4,189

[비유동자산]
497,483
541,968
529,197

장기금융예치금
3
10
10

기타포괄손익_
공정가치측정금융자산
2
-
-

매도가능금융자산
-
2
1

비유동기타채권
2,602
2,518
2,142

관계기업투자
0
-
192

종속기업투자
304,488
378,756
448,267

유형자산
173,619
143,809
77,436

무형자산
11,373
11,292
882

투자부동산
5,389
5,394
261

기타비유동자산
7
187
6

이연법인세자산
-
-
-

자산총계
694,624
696,997
662,901

[유동부채]
255,134
174,205
340,810

[비유동부채]
76,693
180,453
48,407

부채총계
331,827
354,658
389,217

[자본금]
129,419
129,419
121,725

[주식발행초과금]
81,052
81,052
81,109

[기타자본]
25,346
23,698
4,834

[적립금]
14,435
13,149
12,539

[이익잉여금]
112,545
95,021
53,477

자본총계
362,797
342,339
273,684

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
(2018.1.1~2018.09.30)
(2017.1.1~2017.12.31)
(2016.1.1~2016.12.31)

매출액
400,504
427,632
406,714

영업이익
30,196
31,607
33,847

당기순이익
33,490
48,253
33,111

기본주당순이익(원)
1,303
1,947
1,360

우선주당순이익(원)
1,341
1,997
1,410

※
한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. (별도 기준) 

※
관계회사 투자주식은 원가법으로 평가하고 있습니다. 

※ 당해회사와 관련된 주요 주석사항은 아래 5. 재무제표 주석사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 39 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 38 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 3분기말

제 38 기말

자산

유동자산

437,450,568,324

525,450,127,852

현금및현금성자산

29,829,462,141

54,012,887,625

단기금융상품

9,898,157,220

17,456,781,751

매출채권 및 기타유동채권

227,548,920,185

246,602,822,055

단기미청구공사

41,486,590,587

재고자산

161,370,461,897

152,231,980,597

기타유동자산

2,912,407,401

8,578,345,238

당기법인세자산

897,179,187

139,087,507

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

4,993,980,293

4,941,632,492

비유동자산

645,458,959,921

655,212,624,066

장기금융상품

8,000,000

550,500,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,025,000

비유동매도가능금융자산

28,973,542,288

장기매출채권 및 기타비유동채권

3,578,800,044

6,646,903,470

관계기업에 대한 투자자산

유형자산

430,810,290,077

396,219,336,432

영업권 이외의 무형자산

64,324,234,531

70,406,760,677

영업권

125,601,449,731

124,782,164,306

투자부동산

5,389,094,749

8,249,334,607

기타비유동자산

15,745,065,789

16,922,510,139

이연법인세자산

2,461,572,147

자산총계

1,082,909,528,245

1,180,662,751,918

부채

유동부채

368,289,887,798

462,130,187,276

매입채무 및 기타유동채무

182,012,071,198

241,103,794,415

단기차입금

61,756,786,243

79,600,000,000

유동성장기차입금

113,059,650,000

125,059,960,000

유동금융보증부채

110,935,376

단기초과청구공사

12,182,929,652

미지급법인세

10,525,986,362

1,962,517,285

기타유동부채

935,393,995

2,110,050,548

비유동부채

192,136,884,399

228,273,054,046

기타비유동부채

2,150,106,958

장기차입금

150,000,000,000

173,512,660,000

확정급여채무의현재가치

9,547,280,385

8,845,378,257

기타장기급여채무

2,799,899,371

2,769,589,473

장기매입채무 및 기타비유동채무

8,600,935,168

기타비유동금융부채

4,550,096

이연법인세부채

29,789,704,643

32,389,834,094

부채총계

560,426,772,197

690,403,241,322

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

411,279,684,704

386,571,588,280

자본금

129,419,345,000

129,419,345,000

주식발행초과금

81,051,608,602

81,051,608,602

기타자본구성요소

24,393,863,590

20,725,694,308

임의적립금

14,434,674,811

13,149,009,221

이익잉여금(결손금)

161,980,192,701

142,225,931,149

비지배지분

111,203,071,344

103,687,922,316

자본총계

522,482,756,048

490,259,510,596

자본과부채총계

1,082,909,528,245

1,180,662,751,918

연결 포괄손익계산서

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 3분기

제 38 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

260,706,576,631

772,826,938,619

263,790,340,191

738,393,842,751

제품매출액

225,641,675,949

667,966,243,834

224,283,950,943

627,745,429,829

상품매출액

30,471,860,066

90,363,614,503

35,014,951,321

95,996,169,441

용역매출액

140,356,463

385,568,316

86,575,843

734,186,147

기타수익(매출액)

4,452,684,153

14,111,511,966

4,404,862,084

13,918,057,334

매출원가

227,606,883,885

674,677,760,137

223,337,262,541

622,436,134,429

제품매출원가

200,211,794,455

593,223,345,520

190,851,280,902

534,350,792,949

상품매출원가

27,271,846,687

81,118,967,409

31,987,945,906

87,624,225,927

용역매출원가

118,642,743

321,505,270

53,440,177

82,978,333

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

4,600,000

13,941,938

444,595,556

378,137,220

매출총이익

33,099,692,746

98,149,178,482

40,453,077,650

115,957,708,322

판매비와관리비

14,675,716,206

42,116,555,857

13,438,010,957

40,749,463,467

영업이익(손실)

18,423,976,540

56,032,622,625

27,015,066,693

75,208,244,855

영업외 손익

(2,165,619,641)

(10,844,337,498)

(3,269,071,466)

(3,166,112,631)

금융수익

330,152,961

1,118,256,587

635,496,487

1,567,456,460

금융원가

2,809,464,999

8,475,204,699

3,018,442,390

9,796,990,009

기타이익

40,791,207

3,230,851,182

3,221,360,183

13,103,913,345

기타손실

(272,901,190)

6,718,240,568

4,107,485,746

8,040,492,427

법인세비용차감전순이익(손실)

16,258,356,899

45,188,285,127

23,745,995,227

72,042,132,224

법인세비용

1,807,905,378

5,453,844,611

(274,836,095)

7,785,405,437

계속영업이익(손실)

14,450,451,521

39,734,440,516

24,020,831,322

64,256,726,787

중단영업이익(손실)

2,771,926,858

(4,099,660,669)

2,585,942,211

당기순이익(손실)

14,450,451,521

42,506,367,374

19,921,170,653

66,842,668,998

기타포괄손익

(2,917,974,104)

2,573,789,424

1,061,910,955

(7,291,566,967)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(15,376,035)

138,442,225

1,279,410

(39,357,972)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(15,376,035)

138,442,225

1,279,410

(39,357,972)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(2,902,598,069)

2,435,347,199

1,060,631,545

(7,252,208,995)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(2,902,598,069)

2,435,347,199

1,060,631,545

(7,252,208,995)

총포괄손익

11,532,477,417

45,080,156,798

20,983,081,608

59,551,102,031

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

11,867,699,323

35,141,405,341

14,866,351,160

52,540,363,318

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

2,582,752,198

7,364,962,033

5,054,819,493

14,302,305,680

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

8,951,040,088

37,564,752,324

15,758,905,996

45,147,259,468

총 포괄손익, 비지배지분

2,581,437,329

7,515,404,474

5,224,175,612

14,403,842,563

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

462

1,368

611

2,158

우선주당이익(손실) (단위 : 원)

474

1,405

623

2,195

주당계속영업이익 (단위 : 원)

보통주 주당계속영업이익 (단위 : 원)

462

1,260

779

2,052

우선주 주당계속영업이익 (단위 : 원)

474

1,297

791

2,089

연결 자본변동표

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

적립금

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

121,724,560,000

81,108,933,042

(25,033,149,798)

12,539,059,631

80,549,583,148

270,888,986,023

115,653,734,506

386,542,720,529

당기순이익(손실)

52,540,363,318

52,540,363,318

14,302,305,680

66,842,668,998

확정급여부채의 재측정요소

(48,159,165)

(48,159,165)

8,801,193

(39,357,972)

해외사업장 외화환산차이

(7,344,944,685)

(7,344,944,685)

92,735,690

(7,252,208,995)

매도청구권부채

54,730,827,399

54,730,827,399

54,730,827,399

종속기업의 신주인수권행사

549,807,027

549,807,027

(2,728,292,664)

(2,178,485,637)

종속기업 처분으로 인한 대체

7,694,785,000

(57,324,440)

7,366,808,784

15,004,269,344

(26,075,150,086)

(11,070,880,742)

이익준비금의 적립

609,949,590

(609,949,590)

배당금지급

(6,099,495,900)

(6,099,495,900)

(7,243,324)

(6,106,739,224)

2017.09.30 (기말자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

30,221,189,562

13,149,009,221

126,380,500,976

380,221,653,361

101,246,890,995

481,468,544,356

2018.01.01 (기초자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

20,725,694,308

13,149,009,221

142,225,931,149

386,571,588,280

103,687,922,316

490,259,510,596

당기순이익(손실)

35,141,405,341

35,141,405,341

7,364,962,033

42,506,367,374

확정급여부채의 재측정요소

(34,655,237)

(34,655,237)

173,097,462

138,442,225

해외사업장 외화환산차이

2,458,002,220

2,458,002,220

(22,655,021)

2,435,347,199

매도청구권부채

종속기업의 신주인수권행사

종속기업 처분으로 인한 대체

1,244,822,299

(1,244,822,299)

이익준비금의 적립

1,285,665,590

(1,285,665,590)

배당금지급

(12,856,655,900)

(12,856,655,900)

(255,446)

(12,856,911,346)

2018.09.30 (기말자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

24,393,863,590

14,434,674,811

161,980,192,701

411,279,684,704

111,203,071,344

522,482,756,048

연결 현금흐름표

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 3분기

제 38 기 3분기

영업활동현금흐름

74,769,233,155

33,058,716,790

당기순이익(손실)

42,506,367,374

66,842,668,998

당기순이익조정을 위한 가감

52,093,122,156

59,189,279,623

법인세비용

6,291,872,751

16,251,651,601

이자비용

8,491,770,514

10,095,985,264

이자수익

(1,222,713,283)

(1,941,142,516)

배당금수익

(86,495,344)

금융보증계약환입

(35,964,625)

(77,611,224)

감가상각비

26,364,178,847

25,477,580,231

투자부동산 감가상각비

26,625,965

205,700,867

무형자산상각비

4,213,183,529

4,577,152,504

재고자산평가손실

22,398,743

퇴직급여원가

6,155,353,875

7,636,418,527

대손상각비

(132,148,989)

(123,231,807)

기타의 대손상각비

29,172,661

(455,442,751)

기타자산손상차손환입

(1,488,773,781)

하자보수비

62,272,000

589,118,676

하자보수충당부채의 증가(감소)

(29,071,524)

(235,229,206)

공사손실충당부채의 증가(감소)

(1,837,791,886)

외화환산손실

3,987,111,807

2,636,743,436

외화환산이익

(311,849,994)

(1,402,865,033)

매도가능금융자산처분손실

39,188

매도가능금융자산처분이익

(227,854,322)

유형자산처분손실

461,378

497,337,817

유형자산손상차손

유형자산처분이익

(41,649,188)

(103,852,029)

투자부동산처분이익

(805,269,275)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

(1,755,483,568)

임대료

(15,288,057)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(17,910,051,514)

(68,138,030,765)

매출채권의 감소(증가)

(17,903,128,980)

(20,227,176,923)

기타채권의 감소(증가)

2,158,265,660

(13,089,667,979)

미청구공사의 감소(증가)

1,414,279,293

(10,465,424,299)

재고자산의 감소(증가)

(11,233,750,268)

(4,916,028,723)

기타유동자산의 감소(증가)

(7,927,498,956)

2,338,396,040

기타비유동자산의 감소(증가)

(1,077,535,613)

518,461,345

매입채무의 증가(감소)

19,971,474,838

(11,770,010,143)

기타채무

(5,624,451,028)

(14,818,713,639)

초과청구공사의 증가(감소)

4,083,492,225

4,922,630,695

기타유동부채의 증가(감소)

1,270,353,017

2,540,154,103

기타비유동부채의 증가(감소)

(419,231,447)

13,523,413

하자보수비의 지급

(900,926,366)

퇴직급의 지급

(3,070,473,495)

(3,286,491,060)

확정급여채무의 관계사 전입액

227,504,070

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

220,649,170

1,003,242,771

법인세납부(환급)

(1,920,204,861)

(24,835,201,066)

투자활동현금흐름

(20,859,574,411)

6,232,935,380

이자수취

1,217,613,579

1,797,836,987

배당금수취

86,495,344

단기금융예치금의감소

4,009,300,000

8,260,000,000

장기금융예치금

(578,500,000)

단기대여금의 감소

23,315,805

361,334,625

장기대여금의 감소

64,842,058

97,988,669

매도가능금융자산의 처분

352,343,901

유형자산의 처분

3,812,642,115

818,228,754

무형자산의 처분

336,764,776

투자부동산의 처분

30,185,838,638

임차보증금의 증가

(1,266,245,400)

(3,187,426,340)

단기금융상품의 취득

(800,000,000)

장기금융상품의 취득

(293,000,000)

단기대여금의 증가

(19,980,000)

장기대여금의 증가

(6,000,000)

연결법위의 변동

(470,117,107)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

44,413,617,074

매도가능금융자산의 취득

(5,905,100,000)

유형자산의 취득

(70,063,030,649)

(25,321,419,659)

무형자산의 취득

(800,681,140)

(362,323,388)

투자부동산의 취득

(1,177,947,853)

(213,029,820)

재무활동현금흐름

(78,249,019,358)

(131,199,803,751)

이자지급

(8,557,902,680)

(10,076,127,461)

배당금지급

(12,863,632,921)

(6,106,739,224)

장기차입금의 증가

80,000,000,000

103,210,000,000

임대보증금의 증가

151,380,000

2,485,000,000

단기차입금의 증가

1,756,786,243

116,178,983,676

단기차입금의 상환

(19,600,000,000)

(115,813,800,000)

유동성장기차입금의 상환

(118,749,970,000)

(159,270,456,000)

사채의 상환

(50,000,000,000)

임대보증금의 감소

(385,680,000)

(735,784,000)

주식의 발행

(57,324,440)

자기주식의 취득

(11,013,556,302)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

155,935,130

121,102,116

현금및현금성자산의순증가(감소)

(24,183,425,484)

(91,787,049,465)

기초현금및현금성자산

54,012,887,625

158,947,066,964

기말현금및현금성자산

29,829,462,141

67,160,017,499

3. 연결재무제표 주석

제 39 기 3분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 09월 30일 까지

제 38 기 3분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 09월 30일 까지

동원시스템즈 주식회사와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

동원시스템즈 주식회사(이하 "지배기업" 또는 "당사")는 통신기기 제조업을 주사업목적으로 하여 1980년 5월 10일에 설립되었으며, 1994년 3월 29일 주식을 한국거래소에 상장한 상장법인입니다. 당분기말 현재 당사는 포장재 및 알미늄

압연박 제조 등을 영위하고 있으
며, 본사는
경기도 성남시에 위치하고 있고 충청남도 아산시, 충청북도 진천군, 경상남도 함안군 등에 공장을 보유하고 있습니다.

당사는 2005년 3월 1일자로 (주)동원이엔씨를 합병하였고 2013년 1월 1일을 기준일로 (주)대한은박지를 흡수합병하였으며, 동일자로 건설부문과 통신부문을 물적분할하여 동원건설산업(주)와 동원티앤아이(주)를 설립하였습니다. 한편, 당사는 2015년10월 23일자로 Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company 및 Minh Viet 
Packaging One Member Company Limited 를 인수하였고, 2016년 중 동원티앤아이(주)를 매각하였으며, 2018년 3월 27일자로 동원건설산업(주)를 당사의 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈에 매각하였습니다.

당사의 설립시 자본금은 30백만원이었으며, 그 후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재의 자본금은 보통주자본금 128,092백만원, 우선주자본금 1,327백만원으로 구성되어있습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주
보통주
우선주

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)동원엔터프라이즈
20,594,057
80.39
81,648
30.77

기타
5,024,454
19.61
183,710
69.23

합 계
25,618,511
100.00
265,358
100.00

2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결기업") 및 연결기업의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있으며, 종속
기업 등의 현황은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

동원시스템즈 주식회사와 그 종속기업(이하 '연결기업')의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1034호에 따라 작성되었습니다.
 
중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제·개정된 기준서의 내용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제·개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

2.2.1 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 연결기업이 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

연결기업은 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 연결기업은 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를2018년 1월 1일 기초 이익잉여금에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 연결기업은 해
당 기준서 적용의 전기말 이익잉여금 및 당분기 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.2.2 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 연결기업이 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 연결기업은 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였으며, 최초 적용으로 인하여 기초 자본에서 조정된 내역은 없습니다.

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 연결기업은 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치
(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 연결기업의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지기준에 근거합니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 연결기업의손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 연결기업이 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

연결기업은 계약상 지급이 만기일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 연결기업은 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 연결기업이 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우 금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

(
c) 위험회피회계

연결기업은 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 연결기업이 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 연결기업의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 1109호 하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.

2.2.3 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급, 선수취 대가'(제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다

2.2.4 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.5 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 연결기업은 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.6 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.7 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 종속기업의 현황

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
지분율
회사개요
결산월

당분기말
전기말

동원건설산업(주)(*1)
한국
-
100.00%
건설 및 부동산업
12월

거창산업단지(주)(*1)
한국
-
100.00%
산업단지 조성 및 분양

수도권동북부물류단지(주)(*1)
한국
-
100.00%
산업단지 조성 및 분양

(주)테크팩솔루션
한국
56.00%
56.00%
제병업

TALOFA SYSTEMS
AMERICAN SAMOA, INC.
미국
100.00%
100.00%
금속포장용기 제조

Tan Tien Plastic Packaging
JointStock Company
베트남
88.16%
88.16%
연포장재 제조 판매업

Minh Viet Packaging One
Member Company Limited
베트남
100.00%
100.00%
포장재 제조 판매업

(*1) 지배기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하여 연결범위에서 제외되었습니다.

(2) 종속기업의 요약재무현황

당분기와 전기 종속기업의 요약재무상태 및 요약포괄손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
분기순손익
총포괄손익

동원건설산업(주)(*1)
-
-
-
77,727
1,610
2,820

거창산업단지(주)(*1)
-
-
-
-
(88)
(88)

수도권동북부물류단지(주)(*1)
-
-
-
-
(73)
(73)

(주)테크팩솔루션
440,761
194,324
246,437
297,080
16,726
17,040

TALOFA SYSTEMS AMERICAN
 SAMOA, INC
34,264
5,360
28,904
31,482
5,400
5,795

Minh Viet Packaging One Member
 Company Limited
13,934
2,393
11,541
15,927
1,558
1,641

Tan Tien Plastic Packaging Joint
 Stock Company
82,900
27,933
54,967
58,694
1,104
1,268

(*1) 연
결범위에서 제외되기 전까지의 금액입니다.

<전기>
(단위: 백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

동원건설산업(주)
182,188
99,515
82,673
304,532
17,807
17,529

동원하우징(주)
-
-
-
8,000
146
146

거창산업단지(주)
1,534
103
1,431
-
(33)
(33)

수도권동북부물류단지(주)
16,295
473
15,821
21,078
330
330

(주)한진피앤씨
-
-
-
64,835
4,473
4,816

(주)테크팩솔루션
439,629
210,232
229,396
379,073
32,497
33,746

TALOFA SYSTEMS
AMERICAN SAMOA, INC
25,867
3,340
22,527
35,003
5,460
4,874

Minh Viet Packaging One MemberCompany Limited
11,560
1,685
9,875
17,749
1,535
1,407

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
74,224
20,616
53,608
72,703
3,100
2,831

동원솔라에너지(주)
-
-
-
164
101
101

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
54,310
41,177

요구불예금
16,078,474
29,154,514

단기투자자산
13,696,678
24,839,770

정부보조금
-
(22,573)

합 계
29,829,462
54,012,888

5. 사용이 제한된 예금

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융예치금
-
2,980,900
지급보증 질권설정

장기금융예치금
8,000
550,500
당좌개설보증금

합 계
8,000
3,531,400

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
222,867,878
-
207,147,284
-

공사미수금
-
-
26,479,328
-

분양미수금
-
-
965,178
-

미수금
4,641,746
477
7,402,133
472

미수수익
5,876
-
67,563
-

대여금
-
182,690
464,953
247,532

보증금
33,420
3,395,633
4,076,383
6,398,900

합 계
227,548,920
3,578,800
246,602,822
6,646,904

(2) 매출채권 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
230,003,099
27,429,025
251,101,280
30,597,129

대손충당금:

- 매출채권
(2,382,280)
-
(2,648,373)
-

- 공사미수금
-
-
(414,804)
-

- 미수금
(16,155)
(23,850,225)
(137,920)
(23,850,225)

- 대여금
(55,744)
-
(1,297,361)
(100,000)

- 보증금
-
-
-
-

대손충당금 합계
(2,454,179)
(23,850,225)
(4,498,458)
(23,950,225)

매출채권및기타채권 순장부금액
227,548,920
3,578,800
246,602,822
6,646,904

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은
다음과
같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
28,448,683
31,288,678

제각에 대한 환입
1,665
1,308

제각
(131,741)
(2,204,876)

대손상각비(환입)
(102,977)
(578,675)

기타증감액(*1)
(1,911,226)
(5,710)

기말금액
26,304,404
28,500,725

(*1) 기타증감액에는 사업결합, 종속회사 매각 및 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

연결기업은 당분기와 전분기 중 발생한 매출채권의 대손상각비(환입)을 포괄손익계산서상 판매비와관리비로 계상하였으며, 기타채권의 기타의대손상각비(환입)을 기타비용(수익)으로 계상하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

6월이하
16,899,279
4,424,653

6월초과 1년이하
543,216
23,180

1년초과
189,746
189,720

합 계
17,632,241
4,637,553

당분기말과 전기말 현재 중요한
신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편,
연결기업은 상기 매출채권 및 기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
59,148,509
(3,709,835)
55,438,674
62,742,073
(3,437,173)
59,304,900

상품
2,865,165
(9,650)
2,855,515
886,465
(3,405)
883,060

재공품
22,797,660
(93,626)
22,704,034
20,753,616
(57,758)
20,695,858

반제품
10,734,753
(257,783)
10,476,970
7,778,731
(161,720)
7,617,011

원부재료
55,694,170
(574,942)
55,119,228
43,577,489
(355,362)
43,222,127

저장품
13,870,301
(2,127,298)
11,743,003
11,992,343
(1,871,560)
10,120,783

미착품
3,033,038
-
3,033,038
7,398,150
-
7,398,150

가설재
-
-
-
42,298
-
42,298

용지
-
-
-
2,947,794
-
2,947,794

합 계
168,143,596
(6,773,134)
161,370,462
158,118,959
(5,886,978)
152,231,981

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,082,712
-
3,225,700
-

선급비용
1,829,695
15,745,066
3,142,022
16,922,510

선급공사비
-
-
2,210,623
-

합 계
2,912,407
15,745,066
8,578,345
16,922,510

9. 공정가치측정금융자산

당분기와 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전분기: 매도가능금융자산)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
28,973,542
22,924,051

취득금액
-
5,905,100

처분금액
-
(141,565)

종속기업 매각으로 인한 감소
(28,971,517)
-

기말금액
2,025
28,687,586

재무상태표:

비유동
2,025
28,687,586

10. 관
계기업투자

당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
사용 재무제표일
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

한국태양보성1호발전소(주)
한국
12월 31일
태양광발전사업
45.00%
-
45.00%
-

진안물사랑(주)(*)
한국
12월 31일
하수관거시설업
44.81%
-
44.81%
-

(주)신동건설
우즈벡
12월 31일
건설업
50.00%
-
50.00%
-

(주)신동에너컴
한국
12월 31일
자원개발업
31.67%
-
31.67%
-

합 계

-

-

(*) 진안물사랑(주)가 대주에게 부담하는 채무를 담보하기 위하여 해당 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

연결기업은 전기 이전에 관계기업투자에 대한 장부금액이 '0' 이하가 되어 지분법 적용을 중지하였습니다.

11. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초순장부가액
396,219,336
397,417,128

일반취득 및 자본적지출
69,513,698
26,485,928

감가상각
(26,364,179)
(25,477,580)

처분/폐기/손상
(3,771,439)
(4,665,920)

종속기업의 처분으로 인한 감소
(5,186,161)
-

기타증(감)액(*)
399,035
(1,295,770)

분기말순장부가액
430,810,290
392,463,786

(*)

기타증(감)액에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

12. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초순장부가액
70,406,761
76,732,465

일반취득 및 자본적지출
746,468
331,205

감가상각
(4,213,184)
(4,577,153)

처분/폐기/손상
(466,229)
(336,765)

종속기업의 처분으로 인한 감소
(2,213,603)
-

기타증(감)액(*)
64,022
(474,004)

분기말순장부가액
64,324,235
71,675,748

(*)

기타증감액에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

13. 영업권

당분기 중 영업권의 변동은 다음과 같으며, 당분기 중 인식한 손상차손은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
사업결합으로 인한 취득
손상차손
기타변동(*)
분기말금액

영업권
124,782,164
-
-
819,286
125,601,450

(*) 기타변동은 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 것입니다. 

14. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동
비유동

매입채무
133,494,169
153,298,705
-

미지급금
33,191,621
32,867,586
-

공사미지급금
-
38,335,509
-

미지급비용
14,911,322
13,873,578
-

임대보증금
-
2,313,457
2,098,579

수입보증금
414,959
414,959
51,527

합 계
182,012,071
241,103,794
2,150,106

15. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동
비유동

선수금
475,457
1,611,281
-

선수수익
-
2,293
35,540

예수금
459,937
496,477
-

하자보수충당부채(*)
-
-
7,344,777

공사손실충당부채(*)
-
-
1,220,618

합 계
935,394
2,110,051
8,600,935

(*) 당분기 중 건설사업부문 및 PM사업부문이 매각되었습니다. 

16. 확정급여부채

당분기말과 전기말 현재 확정급여부채로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
45,888,731
69,593,694

사외적립자산의 공정가치
(36,341,451)
(60,748,316)

확정급여제도의 부채 인식액
9,547,280
8,845,378

17.
장ㆍ단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금:

원화단기차입금
60,000,000
-
79,600,000
-

외화단기차입금
1,756,786
-
-
-

소 계
61,756,786
-
79,600,000
-

장기차입금:

원화장기차입금
12,916,650
150,000,000
125,059,960
77,086,660

외화장기차입금
100,143,000
-
-
96,426,000

소 계
113,059,650
150,000,000
125,059,960
173,512,660

합 계
174,816,436
150,000,000
204,659,960
173,512,660

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 원화 단기차입금

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행
일반자금
2.98~3.04
40,000,000
59,600,000

KB국민은행
일반자금
3.26
20,000,000
20,000,000

합 계

60,000,000
79,600,000

② 외화 단기차입금

(단위: 천원,천VND)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

ShinHan bank Vietnam
일반자금
5.88
1,756,786
(VND 36,829,900)
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 원화 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행
시설자금
3.12
70,000,000
70,000,000

우리은행
시설자금
3.14
12,916,650
31,666,620

에스러셀제구차㈜
ABCP
-
-
100,000,000

에스타이거제일차(주)
ABCP
3.22
50,000,000
-

엔에이치테크팩제일차(유)
ABCP
3.41
30,000,000
-

주택도시보증공사㈜
일반자금
-
-
480,000

합 계
162,916,650
202,146,620

유동성대체
(12,916,650)
(125,059,960)

차감후잔액
150,000,000
77,086,660

② 외화 장기차입금

(원화단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

미쓰이스미토모은행
시설자금
3.45
55,635,000
(USD 50,000,000)
53,570,000
(USD 50,000,000)

미즈호은행
시설자금
3.45
44,508,000
(USD 40,000,000)
42,856,000
(USD 40,000,000)

합 계
100,143,000
(USD 90,000,000)
96,426,000
(USD 90,000,000)

유동성대체
100,143,000
(USD 90,000,000)
-

차감후잔액
-
96,426,000
(USD 90,000,000)

18. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,698,741
8,027,635
2,541,239
8,210,078

퇴직급여
178,224
546,236
229,081
693,541

복리후생비
364,841
1,109,707
363,289
1,145,536

여비교통비
251,221
758,412
189,040
617,771

수도광열비
-
-
4,321
4,368

통신비
48,076
143,003
27,217
70,287

지급수수료
1,770,402
5,363,532
1,911,656
5,468,863

판매수수료
155,933
421,684
154,431
354,823

차량유지비
22,570
82,852
41,916
131,480

도서인쇄비
7,057
24,701
22,009
34,010

소모품비
38,823
141,444
35,770
149,694

교육훈련비
40,829
151,732
78,240
177,423

세금과공과
41,608
194,464
4,482
99,154

임차료
185,124
559,751
169,681
527,044

감가상각비
59,232
175,998
89,374
368,413

무형자산상각비
1,343,383
4,024,447
1,282,519
3,951,946

수선비
1,376
5,217
768
7,641

보험료
86,364
258,021
171,041
453,223

접대비
150,094
411,241
169,192
456,901

광고선전비
38,391
90,269
2,026
36,398

운반비
5,178,089
15,031,701
4,502,830
13,986,881

대손상각비(환입)
64,062
(137,565)
14,780
(112,807)

경상개발비
700,935
2,388,038
667,300
2,265,566

견적비
19,906
35,308
6,452
29,400

포장비
85,432
132,827
43,731
180,177

품질보증비
649,394
795,393
175,411
291,784

잡비
495,609
1,380,508
540,215
1,149,866

합계
14,675,716
42,116,556
13,438,011
40,749,463

19

. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 연결기업의 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제ㆍ상품 및 재공품의 변동
(9,678,833)
(29,002,787)
(16,872,486)
(33,410,050)

원재료의 사용
127,609,454
381,863,872
131,305,927
353,773,467

상품의 매입
41,423,131
111,823,198
46,600,755
107,018,314

외주가공비
5,728,975
20,396,854
8,636,985
18,826,687

종업원급여
29,973,330
88,957,434
26,294,103
85,281,343

감가상각비와 무형자산상각비
10,748,929
30,600,170
7,854,476
27,297,619

운반비
5,493,932
15,916,520
4,302,003
14,072,247

지급수수료
4,667,483
7,560,831
2,693,543
7,672,871

기타
26,316,199
88,678,224
25,959,967
82,653,101

합 계
242,282,600
716,794,316
236,775,273
663,185,599

20. 금융수익과 금융원가

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
330,153
1,118,257
407,642
1,324,053

배당수익
-
-
-
15,549

매도가능금융자산처분이익
-
-
227,854
227,854

합 계
330,153
1,118,257
635,496
1,567,456

금융원가:

이자비용
(2,809,465)
(8,475,205)
(3,018,442)
(9,796,951)

매도가능금융자산처분손실
-
-
-
(39)

합 계
(2,809,465)
(8,475,205)
(3,018,442)
(9,796,990)

21. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

임대수익
-
-
-
1,119

외환차익
1,335,728
2,288,262
8,420,969
9,383,490

외화환산이익
(1,416,518)
311,850
(5,332,478)
1,402,860

기타의대손상상각비환입
8,756
38,384
(174,650)
1,350

기타자산손상차손환입
-
-
-
1,451,949

투자부동산처분이익

199,317
199,317

종속기업투자주식처분이익
-
-
(45,432)
-

유형자산처분이익
17,419
41,649
30,594
103,542

잡이익
95,406
550,706
123,040
445,287

보험차익
-
-
-
114,999

합 계
40,791
3,230,851
3,221,360
13,103,913

기타비용:

외환차손
(760,273)
(1,580,855)
(1,239,073)
(4,201,480)

외화환산손실
1,061,905
(3,986,952)
(2,567,181)
(2,636,743)

유형자산처분손실
(461)
(461)
(497,249)
(497,265)

기타의대손상각비
(34)
(5,322)
199,179
(1,702)

기타수수료
(24,305)
(653,071)
-
(445,682)

기부금
(2,120)
(2,360)
(2,120)
(6,720)

잡손실
(1,804)
(489,219)
(1,042)
(250,900)

합 계
272,908
(6,718,240)
(4,107,486)
(8,040,492)

22. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당금액:

보통주
5,000원
5,000원

우선주
5,000원
5,000원

발행주식수:

보통주
25,618,511주
25,618,511주

우선주
265,358주
265,358주

자본금:

보통주자본금
128,092,555
128,092,555

우선주자본금
1,326,790
1,326,790

합 계
129,419,345
129,419,345

우선주는 무의결권 배당우선주식으로 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는배당결의가 있는 총회 종료시까지 의결권을 가지고 있으며, 액면금액을 기준으로 하여 연 1%의 추가배당을 더 받을 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 지급된 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
25,618,511
197,093
25,421,418
500
12,710,709

우선주
265,358
-
265,358
550
145,947

합 계
25,883,869
197,093
25,686,776

12,856,656

<전분기>
(단위: 천원)

구분
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
24,079,554
-
24,079,554
250
6,019,889

우선주
265,358
-
265,358
300
79,607

합 계
24,344,912
-
24,344,912

6,099,496

23. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매도가능금융자산평가이익(*)
-
453,855

기타자본잉여금
6,386,365
6,386,365

확정급여부채의 재측정요소(*)
(7,807,323)
(9,471,346)

기타자본조정
29,660,407
29,660,408

해외사업장 외화환산차이
(3,845,585)
(6,303,588)

합 계
24,393,864
20,725,694

(*) 당분기 중 동원건설
산업(주)가 연결범위에서 제외됨에 따라 기타자본에 계상한 동원건설산업(주) 귀속
분 매도가능금융자산평가이익 453,855천원 및 확정급여부채의 재측정요소 (-)1,698,677천원은 이익잉여금으로 대체되었
습
니다.

24. 적립금

(1) 당분기말과 전기말 현재 적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
7,435,147
6,149,481

임의적립금
6,999,528
6,999,528

소 계
14,434,675
13,149,009

(2) 법정적립금

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(3) 임의적립금
임의적립금은 연구 및 인력개발준비금으로 구성되어 있습니다.

25. 이익잉여금

당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
142,225,931
80,549,583

지배기업소유주지분 분기순이익
35,141,405
52,540,363

종속기업 처
분으로 인한 대체(*)

(1,244,822)
-

연차배당
(12,856,656)
(6,099,496)

법정적립금전입액
(1,285,665)
(609,949)

분기말금액
161,980,193
126,380,501

(*)
당분기 중 동원건설
산업(주)가 연결범위에서 제외됨에 따라 기타자본에 계상한 동원건설산업(주) 귀속
분 매도가능금융자산평가이익 453,855천원 및 확정급여부채의 재측정요소 (-)1,698,677천원은 이익잉여금으로 대체되었
습
니다.

26. 주당이익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익

지배기업 소유주지분 이익
11,867,699,323
11,867,699,323
35,141,405,341
32,369,478,483
14,866,351,160
18,966,011,829
52,540,363,318
49,954,421,107

우선주의 우선배당금
(3,316,975)
(3,316,975)
(9,950,925)
(9,950,925)
(3,316,975)
(3,316,975)
(9,950,925)
(9,950,925)

추가배당가능 분기순이익
11,864,382,348
11,864,382,348
35,131,454,416
32,359,527,558
14,863,034,185
18,962,694,854
52,530,412,393
49,944,470,182

추가배당가능이익 중 
우선주귀속분(*1)
(122,565,353)
(122,565,353)
(362,926,530)
(334,291,058)
(162,006,132)
(206,692,174)
(572,578,170)
(544,391,564)

보통주귀속분기순이익
11,741,816,995
11,741,816,995
34,768,527,886
32,025,236,500
14,701,028,053
18,756,002,680
51,957,834,223
49,400,078,618

가중평균
유통보통주식수(*2)
25,421,418
25,421,418
25,421,418
25,421,418
24,079,554
24,079,554
24,079,554
24,079,554

보통주 기본주당이익
462
462
1,368
1,260
611
779
2,158
2,052

가중평균
유통우선주식수
265,358
265,358
265,358
265,358
265,358
265,358
265,358
265,358

우선주 기본주당이익
474
474
1,405
1,297
623
791
2,195
2,089

(*1) 추가배당가능이익 중 우선주귀속분

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익
분기순이익
계속영업이익

지배기업 추가배당가능 이익
11,864,382,348
11,864,382,348
35,131,454,416
32,359,527,558
14,863,034,185
18,962,694,854
52,530,412,393
49,944,470,182

우선주지분비율
(우선주발행주식수
 /총발행주식수)
1.03%
1.03%
1.03%
1.03%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%

우선주귀속분기순이익
122,565,353
122,565,353
362,926,530
334,291,058
162,006,132
206,692,174
572,578,170
544,391,564

(*2) 전기 중 지배기업은 종속기업인 한진피앤씨의 흡수합병으로 인하여 신주발행 및 자기주식을 취득하였습니다. 이로 인해 보통주 유통주식수에 변동이 있었습니다.

(2) 연결기업은 잠재적보통주를 발행하고 있지 않으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 일치합니다.

27. 법인세비용

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기 법인세부담액
14,401,343
20,881,437

과거기간 당기법인세 조정액
(5,143,333)
79,119

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(2,940,399)
1,095,220

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
(25,738)
(1,729,936)

연결납세효과

-
(4,074,188)

법인세비용
6,291,873
16,251,652

중단영업에 대한 법인세
(838,028)
(8,466,246)

계속영업에 대한 법인세비용
5,453,845
7,785,406

28. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결기업의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위지배자
김남정

지배기업
(주)동원엔터프라이즈

관계기업
한국태양보성1호발전소(주), 진안물사랑(주), (주)신동건설, (주)신동에너컴

기 타(*1)
동원건설산업(주)(*2), 거창산업단지(주)(*2), 수도권동북부물류단지(주)(*2), 동원산업(주), (주)동원에프앤비, 동원씨앤에스(주), 어석합자회사, (주)동원와인플러스, 동원냉장(주), 동원팜스(주), (주)동원홈푸드, 위해삼조식품유한공사, (주)동원에프앤비 개성, 동원식품(상해)유한공사, DW Global Inc., Dongwon Japan Co., Ltd., Sealand Trading Service Corporation, StarKist Co., StarKist Samoa Co., Marine Trading Pacific Inc., Galaspesca, S.A., Bounty Seafood Ltd., Societe de Conserverie en Afrique S.A., COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL,여수문화방송(주), Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., (재)동원육영재단, (주)동원로엑스, Silver Bay Seafoods, LLC., (주)동부익스프레스, 동부인천항만(주), 동부광양물류센터(주), 동부부산컨테이너터미널(주), 부산신항다목적터미널(주), Dongbu Express India Logistic Private Limited, DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD., Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부국제화운대리유한공사, 울산항만운영, 인천3부두운영, (주)인천크로스독, (주)동원티엘에스, 남춘천산업단지(주)

(*1) 대규모 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(*2) 연결기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
원재료 및
상품 매입
유형자산 처분
판매비와 
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
136,452
130,754
441,325
-
-
931,580
3,159,565

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
-
10,434
-
-
-
-
-
-

기타
동원산업(주)
183,881
1,397,961
540,126
1,847,376
-
-
4,411,362
13,306,538

동원씨앤에스(주)
-
718
-
-
-
-
9,908
15,635

(주)동원홈푸드
1,805,363
5,540,434
592,544
1,823,941
-
-
-
3,133

(주)동원에프앤비
30,697,714
84,948,416
220,685
509,902
-
-
100,136
297,156

StarKist Co.
16,192,915
42,603,539
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
1,119,246
4,711,885
-
-
-
-
-
-

(주)동원와인플러스
90,500
235,279
-
3,014
-
-
4,712
15,335

㈜동원로엑스
-
657,591
-
-
-
-
-
-

동원팜스㈜
-
1,827
-
-
-
-
-
-

㈜동부익스프레스
-
19,832
166,928
174,468
-
-
-
-

동부부산컨테이너터미널(주)
-
1,287
-
-
-
-
-
-

동부광양물류센터(주)
-
-
-
2,000
-
-
-
-

동원티엘에스
-
4,080
-
-
-
-
-
-

동원냉장
-
641
-
-
-
-
-
-

(재)동원육영재단
-
325
-
-
-
-
-
-

DONGBU EXPRESS (VINA)
 CO., LTD.
-
-
71,541
71,541
-
-
-
-

동원건설산업(주)
-
-
-
-
1,990,000
1,990,000
2,210
4,070

합 계
50,089,619
140,270,701
1,722,578
4,873,567
1,990,000
1,990,000
5,459,908
16,801,432

<전분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
원재료 및
상품 매입
유형자산 처분
판매비와 
관리비

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
125,775
388,739
255,413
561,410
-
12,409
1,141,207
3,106,972

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
10,436
30,967
-
-
-
-
-
-

기타
동원산업(주)
1,044,713
10,261,521
455,568
797,135
-
-
3,993,958
12,951,661

동원씨앤에스(주)
-
842
-
-
-
-
-
15,833

(주)동원F&B
33,097,915
88,037,517
298,541
694,060
-
-
42,689
249,608

StarKist Co.
12,368,795
38,891,274
-
-
-
-
-
-

(주)동원홈푸드
2,316,641
8,584,614
689,322
1,954,355
21,500,000
21,500,000
1,630
4,984

(주)동원와인플러스
102,022
245,981
242
3,024
-
-
6,160
13,295

㈜동원로엑스
11,326,619
40,692,053
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
501,072
889,014
-
-
-
-
-
-

동원팜스㈜
-
1,718
-
-
-
-
-
-

동원냉장
-
612
-
-
-
-
-
-

(주)동부익스프레스
-
1,296
-
-
-
1,404
1,300
1,300

합 계
60,893,988
188,026,148
1,699,086
4,009,984
21,500,000
21,513,813
5,186,944
16,343,653

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
-
82,457
606,794

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
23,767
-
-
-

기타
동원산업(주)
64,420
2,058,302
-
4,535,297

동원씨앤에스(주)
-
-
-
4,086

(주)동부익스프레스
-
-
-
13,726

(주)동원홈푸드
1,180,444
-
-
296,343

(주)동원에프앤비
22,418,187
-
-
222,741

StarKist Co.
7,345,024
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
3,619,367
-
-
-

(주)동원와인플러스
99,550
-
-
4,509

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.
-
-
35,436
-

동원건설산업(주)(*1)
-
-
-
2,190,749

합 계
34,750,759
2,058,302
117,893
7,874,245

(*1) 연결기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류되었습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
44,235
-
12,691
1,674,511

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
115,726
-
-
-

기타
동원산업(주)
795,174
3,110,800
17,405
2,952,280

(주)동부익스프레스
-
-
-
715

(주)동원홈푸드
1,541,795
-
-
433,447

(주)동원에프앤비
21,928,848
-
50,677
166,950

StarKist Co.
3,166,239
-
-
-

Societe de Conserverie en 
 Afrique S.A.
1,591,082
-
-
-

(주)동원와인플러스
13,970
-
-
4,165

㈜동원로엑스
550,000
-
-
-

동원팜스(주)
-
-
-
20,509

합 계
29,747,069
3,110,800
80,773
5,252,577

(4) 당분기 중 종속기업인 동원건설산업(주)의 지분 100%를 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈에 75,499,534천원에 매각하였습니다. 

(5) 당분기와 전분기 중 연결기업의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분 류
당분기
전분기

단기급여
2,300,276
2,979,351

퇴직급여
465,987
956,466

합 계
2,766,263
3,935,817

주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

제공자

내용

제공받은 회사

보증금액

차입금액

지급보증처

지배기업

(주)동원엔터프라이즈

차입금 지급보증

동원시스템즈(주)

66,762,000
55,635,000
미쓰이스미토모은행 서울지점

53,409,600
44,508,000
미즈호은행 서울지점

22,000,000
20,000,000
KB국민은행

132,000,000
90,000,000
KDB산업은행

93,500,000
12,916,650
우리은행

(주)테크팩솔루션

24,000,000
20,000,000
KDB산업은행

5,500,000
-
KB국민은행

자금보충약정
50,000,000
50,000,000
에스타이거제일차(주)

30,000,000
30,000,000
엔에이치테크팩제일차(유)

(7)
연결기업은
당
분기말 및 전기말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다.

29. 우발부채 및 약정사항

(1) 당
분기말 현재 연결기업은 각종 계약 및 차입과 관련하여 백지어음 1매를 담보로 제공하고 있습니다.

(2)
당분기말 현재 연결기업이 피고로 계류
중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같
으며, 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원
소송 상대방
원고
피 고
사건내용
소송가액

서울서부지방법원
강홍철 외 1
강홍철 외 1
동원시스템즈
추심금 청구
250,000

대전지방법원
주식회사 도형아이엠
주식회사 도형아이엠
테크팩솔루션 외1명
특허권 침해금지등
150,000

(3)
연결기업은
당분기
말 및 전기말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다.

30. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
29,829,462
-
-
-
29,829,462

장단기매출채권및기타채권
231,127,721
-
-
-
231,127,721

장단기금융상품
9,906,157
-
-
-
9,906,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,025
-
-
2,025

금융자산 합계
270,863,340
2,025
-
-
270,865,365

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
-
182,012,071
182,012,071

장단기차입금
-
-
-
324,816,436
324,816,436

금융부채 합계
-
-
-
506,828,507
506,828,507

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
금융보증부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
54,012,888
-
-
-
54,012,888

장단기매출채권및기타채권
253,249,726
-
-
-
253,249,726

장단기금융상품
18,007,282
-
-
-
18,007,282

매도가능금융자산
-
28,973,542
-
-
28,973,542

금융자산 합계
325,269,896
28,973,542
-
-
354,243,438

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
243,253,901
-
243,253,901

장단기차입금
-
-
378,172,620
-
378,172,620

금융보증부채
-
-
-
115,485
115,485

금융부채 합계
-
-
621,426,521
115,485
621,542,006

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
29,829,462
29,829,462
54,012,888
54,012,888

장단기매출채권및기타채권
231,127,721
231,127,721
253,249,726
253,249,726

장단기금융상품
9,906,157
9,906,157
18,007,282
18,007,282

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,025
2,025
-
-

매도가능금융자산

-
-
28,973,542
28,973,542

금융자산 합계
270,865,365
270,865,365
354,243,438
354,243,438

금융부채

장단기매입채무및기타채무
182,012,071
182,012,071
243,253,901
243,253,901

장단기차입금
324,816,436
324,816,436
378,172,620
378,172,620

금융보증부채
-
-
115,485
115,485

금융부채 합계
506,828,507
506,828,507
621,542,006
621,542,006

(3) 공정가치 서열체계

(3)-1 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

1) '수준1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 사용하여 도출되
는 공정가치입니다.
2) '수준2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

3) '수준3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

연결기업은 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 사이의 유의적인 이동은 없었습니다.

(3)-2 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정 또는 공시되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
54,310
29,775,152
-
29,829,462

-장단기매출채권및기타채권
-
-
231,127,721
231,127,721

-장단기금융상품
-
9,906,157
-
9,906,157

-기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,025
2,025

소 계
54,310
39,681,309
231,129,746
270,865,365

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
182,012,071
182,012,071

-장단기차입금
-
324,816,436
-
324,816,436

소 계
-
324,816,436
182,012,071
506,828,507

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
41,177
53,971,711
-
54,012,888

-장단기매출채권및기타채권
-
-
253,259,726
253,259,726

-장단기금융상품
-
18,007,282
-
18,007,282

-매도가능금융자산
-
-
28,973,542
28,973,542

소 계
41,177
71,978,993
282,233,268
354,253,438

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
243,253,901
243,253,901

-장단기차입금
-
378,172,620
-
378,172,620

-금융보증계약부채
-
-
115,485
115,485

소 계
-
378,172,620
243,369,386
621,542,006

31. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
20,964,314
14,235,384

유형자산 취득관련 미지급금 증감
(549,332)
2,377,156

무형자산 취득관련 미지급금 증감
(54,213)
-

장기차입금의 유동성대체
106,809,660
119,188,897

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
당기초
재무현금흐름
비현금흐름
당분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
기타(*)

단기차입금
79,600,000
1,756,786
(19,600,000)
-
-
61,756,786

장기차입금(유동성포함)
298,572,620
80,000,000
(118,749,970)
-
3,237,000
263,059,650

미지급배당금
-
-
(12,856,656)
12,856,656
-
-

금융보증부채(유동성포함)
115,486
-
-
-
(115,486)
-

재무활동 관련 총부채
378,288,106
81,756,786
(151,206,626)
12,856,656
3,121,514
324,816,436

(*) 종속회사 매각 및 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
비현금흐름
전분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
기타(*)

단기차입금
69,900,000
116,178,984
(115,813,800)

(40,467)
70,224,717

사채
49,965,591

(50,000,000)

34,409
-

장기차입금(유동성포함)
393,768,316
103,210,000
(159,270,456)

(2,196,070)
335,511,790

미지급배당금
-
-
(6,099,496)
6,099,496
-
-

금융보증부채(유동성포함)
142,336
-
-
-
610
142,946

재무활동 관련 총부채
513,776,243
219,388,984
(331,183,752)
6,099,496
(2,201,518)
405,879,453

(*) 상각 및 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

32. 영업부문

연결기업은 당분기 중 건설사업부문과 PM사업부문의 매각으로 단일의 보고부문을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 반기단위로 검토하고 있습니다. 연결기업의 보고부문은 다음과 같습니다.

포장사업부문 : 국내외 포장재 및 유리용기 제조 및 판매

(1) 당분기와 전분기 현재 연결기업의 영업부문별 손익 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 백만원)

구분
포장
중단영업
보고부문합계
연결조정
연결합계

매출
803,687
77,727
881,415
(44,240)
837,175

부문간매출액
(30,860)
(13,379)
(44,240)
44,240
-

외부매출액
772,827
64,348
837,175
-
837,175

영업이익
61,731
2,122
63,853
(5,743)
58,110

<전분기>
(단위: 백만원)

구분
포장
중단영업
보고부문합계
연결조정
연결합계

매출
769,507
227,631
997,138
(38,834)
958,304

부문간매출액
(31,114)
(7,720)
(38,834)
38,834
-

외부매출액
738,393
219,911
958,304
-
958,304

영업이익
77,691
9,538
87,229
(2,348)
84,881

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 영업부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 백만원)

구분
포장
건설
PM
보고부문합계

자산
1,082,910
-
-
1,082,910

부채
560,427
-
-
560,427

<전기말>
(단위: 백만원)

구분
포장
건설
PM
보고부문합계
연결조정
연결합계

자산
1,248,276
183,380
16,638
1,448,294
(267,630)
1,180,664

부채
590,531
89,186
10,905
690,622
(219)
690,403

33. 건설 및 분양계약

(1) 당분기 및 전분기 중 연결기업의 건설 및 분양계약잔액 변동 및 공사(분양)수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

내 역
기초공사
계약잔액
신규계약 및
계약변경액
공사(분양)수익
계상액(*)
계약잔액
종속기업
처분으로 제거
분기말공사
계약잔액

도급공사
541,286,218
87,560,892
49,920,406
578,926,704
(578,926,704)
-

분양공사
2,998,397
-
(1,212,526)
4,210,923
(4,210,923)
-

합 계
544,284,615
87,560,892
48,707,880
583,137,627
(583,137,627)
-

<전분기>
(단위: 천원)

내 역
기초공사 계약잔액
신규계약 및
계약변경액
공사(분양)수익
계상액(*)
분기말공사
계약잔액

도급공사
384,766,830
118,636,191
97,378,767
406,024,254

분양공사
21,904,731
8,592,635
17,838,234
12,659,132

합 계
406,671,561
127,228,826
115,217,001
418,683,386

(*) 지배기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에매각하여 건설사업부문의 수익 및 비용은 손익계산서상 중단영업손익에 포함되어있습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 진행 중인 건설계약에서 총계약수익 및 총예정원가의 변동이 당분기와 미래기간의 손익과 미청구공사 및 초과청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

총계약수익의
변동
총예정원가의
변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향
미청구공사
변동액
초과청구공사
변동액

1,914,612
2,319,694
(31,002)
(374,080)
(31,002)
-

지배기업은 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각함에 따라 당분기말 계약과 관련된 잔액은 모두 제거 되었으며, 제거되기 전의 계약잔액을 근거로 계산되었습니다. 

<전기말>
(단위: 천원)

총계약수익의
변동
총예정원가의
변동
당기 손익에
미치는 영향
미래 손익에
미치는 영향
미청구공사
변동액
초과청구공사
변동액

10,704,534
8,102,968
3,994,525
(1,392,959)
3,994,525
-

34. 중단영업

(1) 지배기업은 2018년 3월 27일에 현금 44,414백만원(매각대상 회사가 보유한 현금31,086백만원을 차감한 순액)에 종속기업인 동원건설산업(주)의 지분을 매각함에 따라, 관련 손익을 중단영업 처분손익으로 표시하였으며, 해당 손익은 모두 지배주주에게 귀속됩니다.

(2) 중단영업으로부터의 손익 분석

연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다. 당분기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 전분기 중단영업손익과 현금흐름은 재표시되었습니다.

<중단영업이익>
(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액

64,348,240
219,911,578

매출원가
(58,657,763)
(200,490,949)

판매비와 관리비
(3,612,923)
(9,747,728)

영업외손익
(223,083)
1,379,287

세전이익
1,854,471
11,052,188

법인세비용
(451,821)
(8,466,246)

세후중단영업손익
1,402,650
2,585,942

법인세비용차감전 중단영업처분이익
1,755,483
-

법인세비용
(386,206)
-

법인세비용차감후 중단영업처분이익
1,369,277
-

세후중단영업으로부터의 손익
2,771,927
2,585,942

<중단영업에서 발생한 현금흐름>
(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
5,639,485
(13,447,226)

투자활동으로 인한 현금흐름
(매각대가 44,414백만원포함)
43,351,849
4,804,942

재무활동으로 인한 현금흐름
(11,098,380)
4,971,420

순현금흐름
37,892,954
(3,670,864)

4. 재무제표

재무상태표

제 39 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 38 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 3분기말

제 38 기말

자산

유동자산

197,141,014,628

155,028,502,013

현금및현금성자산

13,824,409,690

820,317,457

매출채권 및 기타유동채권

113,866,173,970

95,173,944,942

재고자산

68,575,391,432

58,629,791,032

기타유동금융자산

875,039,536

404,448,582

비유동자산

497,482,519,464

541,968,249,561

장기금융상품

2,500,000

9,500,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,025,000

비유동매도가능금융자산

2,025,000

기타비유동금융자산

2,602,393,544

2,518,411,402

관계기업에 대한 투자자산

종속기업에 대한 투자자산

304,487,645,720

378,756,205,819

유형자산

173,619,205,951

143,808,667,436

영업권 이외의 무형자산

1,776,310,275

1,694,937,621

영업권

9,597,011,408

9,597,011,408

투자부동산

5,389,094,749

5,393,806,659

기타비유동자산

6,332,817

187,684,216

자산총계

694,623,534,092

696,996,751,574

부채

유동부채

255,132,697,582

174,205,048,334

매입채무 및 기타유동채무

95,205,926,734

88,119,182,926

단기차입금

40,000,000,000

59,600,000,000

유동성장기차입금

113,059,650,000

24,999,960,000

미지급법인세

6,062,748,108

1,147,289,646

기타유동부채

804,372,740

338,615,762

비유동부채

76,693,611,775

180,452,473,609

장기차입금

70,000,000,000

173,092,660,000

퇴직급여부채

3,950,299,774

2,850,734,347

기타비유동부채

45,080,000

이연법인세부채

2,743,312,001

4,463,999,262

부채총계

331,826,309,357

354,657,521,943

자본

자본금

129,419,345,000

129,419,345,000

주식발행초과금

81,051,608,602

81,051,608,602

기타자본구성요소

25,346,527,692

25,522,085,346

기타법정적립금

14,434,674,811

13,149,009,221

이익잉여금(결손금)

112,545,068,630

93,197,181,462

자본총계

362,797,224,735

342,339,229,631

자본과부채총계

694,623,534,092

696,996,751,574

포괄손익계산서

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 3분기

제 38 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

129,834,792,548

400,504,148,795

110,201,384,081

316,031,575,108

제품매출액

91,633,035,702

288,676,603,151

74,142,437,034

211,095,855,459

상품매출액

35,647,048,146

103,878,704,039

33,888,832,793

98,705,249,117

용역매출액

1,060,480,175

2,964,551,214

941,146,909

2,699,312,829

기타수익(매출액)

1,494,228,525

4,984,290,391

1,228,967,345

3,531,157,703

매출원가

113,881,554,674

349,708,742,844

97,230,421,975

276,373,638,057

제품매출원가

81,186,156,992

254,202,655,775

65,514,946,033

183,899,225,051

상품매출원가

31,813,195,034

93,036,813,288

30,875,674,864

90,050,935,316

용역매출원가

877,602,648

2,455,331,843

839,801,078

2,407,712,570

기타수익(매출액)에 대한 매출원가

4,600,000

13,941,938

15,765,120

매출총이익

15,953,237,874

50,795,405,951

12,970,962,106

39,657,937,051

판매비와관리비

7,289,663,733

20,599,076,685

4,675,607,894

14,070,245,158

영업이익(손실)

8,663,574,141

30,196,329,266

8,295,354,212

25,587,691,893

영업외손익

(1,607,155,934)

3,545,530,744

7,569,282,768

20,037,120,801

금융수익

82,512,251

11,464,901,314

10,030,004,702

20,212,239,966

금융원가

1,918,633,123

5,813,317,725

1,935,563,432

5,861,067,170

기타이익

(76,535,513)

4,036,158,829

3,005,381,157

12,045,119,426

기타손실

(305,500,451)

6,142,211,674

3,530,539,659

6,359,171,421

법인세비용차감전순이익(손실)

7,056,418,207

33,741,860,010

15,864,636,980

45,624,812,694

법인세비용

185,856,490

251,651,352

9,369,971

3,996,025,669

당기순이익(손실)

6,870,561,717

33,490,208,658

15,855,267,009

41,628,787,025

기타포괄손익

(80,574,668)

(175,557,654)

(8,468,418)

(34,634,860)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(80,574,668)

(175,557,654)

(8,468,418)

(34,634,860)

총포괄손익

6,789,987,049

33,314,651,004

15,846,798,591

41,594,152,165

주당이익

보통주 기본주당이익 (단위 : 원)

267

1,303

641

1,701

우선주 기본주당이익 (단위 : 원)

280

1,341

654

1,738

자본변동표

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

적립금

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

121,724,560,000

81,108,933,042

4,833,962,614

12,539,059,631

53,477,662,887

273,684,178,174

당기순이익(손실)

41,628,787,025

41,628,787,025

확정급여부채의 재측정요소

(34,634,860)

(34,634,860)

배당금지급

(6,099,495,900)

(6,099,495,900)

종속기업 취득으로 인한 변동

7,694,785,000

(57,324,440)

18,909,561,730

26,547,022,290

이익준비금의 적립

609,949,590

(609,949,590)

2017.09.30 (기말자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

23,708,889,484

13,149,009,221

88,397,004,422

335,725,856,729

2018.01.01 (기초자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

25,522,085,346

13,149,009,221

93,197,181,462

342,339,229,631

당기순이익(손실)

33,490,208,658

33,490,208,658

확정급여부채의 재측정요소

(175,557,654)

(175,557,654)

배당금지급

(12,856,655,900)

(12,856,655,900)

종속기업 취득으로 인한 변동

이익준비금의 적립

1,285,665,590

(1,285,665,590)

2018.09.30 (기말자본)

129,419,345,000

81,051,608,602

25,346,527,692

14,434,674,811

112,545,068,630

362,797,224,735

현금흐름표

제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 3분기

제 38 기 3분기

영업활동현금흐름

19,967,031,737

21,808,954,245

당기순이익(손실)

33,490,208,658

41,628,787,025

당기순이익조정을 위한 가감

6,957,932,931

(4,280,838,217)

법인세비용

251,651,352

3,996,025,669

이자비용

5,813,317,725

5,861,067,170

이자수익

(301,463,916)

(64,776,050)

배당금수익

(11,163,437,398)

(15,831,945,594)

감가상각비

7,519,443,260

4,612,844,235

투자부동산감가상각비

4,711,910

4,711,910

무형자산상각비

234,442,266

107,697,504

재고자산평가손실

2,250,385

퇴직급여원가

2,223,663,192

1,759,373,775

대손상각비

8,347,642

(144,314,545)

기타의 대손상각비

(33,061,915)

(1,681,380)

기타자산손상차손(환입)

(1,429,190,920)

외화환산손실

3,957,802,914

2,586,102,361

외화환산이익

(311,577,703)

(1,353,114,670)

유형자산처분손실

11,000

유형자산처분이익

(14,943,097)

(92,592,145)

파생상품거래이익

(4,087,664,000)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

(1,230,974,301)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실

22,222,400

매도가능금융자산처분이익

(227,854,322)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(23,473,745,962)

(9,443,361,711)

매출채권의 감소(증가)

(16,959,904,974)

(12,096,057,826)

기타채권

(1,637,973,851)

2,783,891,218

재고자산의 감소(증가)

(9,945,600,400)

(4,530,118,885)

기타유동자산의 감소(증가)

(326,513,957)

4,817,771,051

매입채무의 증가(감소)

5,626,575,581

3,410,285,999

기타채무

653,086,341

(3,862,391,982)

기타유동부채의 증가(감소)

465,756,978

1,148,733,320

퇴직급의 지급

(1,565,902,745)

(1,253,836,855)

관계사전입

226,862,265

146,175,891

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

(10,131,200)

(7,813,642)

법인세납부(환급)

2,992,636,110

(6,095,632,852)

투자활동현금흐름

50,115,450,742

54,256,958,885

이자수취

288,494,195

7,120,393

배당금수취

11,163,437,398

15,831,945,594

매도가능금융자산의 처분

346,543,901

종속기업에 대한 투자자산의 처분

75,499,534,400

40,000,320,000

유형자산의 처분

17,181,400

121,865,086

단기대여금의 감소

23,315,805

2,590,645

장기대여금의 감소

58,542,058

73,108,669

임차보증금의 감소

125,022,000

임차보증금의 증가

(264,402,000)

(123,622,000)

단기금융예치금의 증가(감소)

10,000,000,000

장기금융상품의 처분

7,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(2,178,485,636)

유형자산의 취득

(36,432,646,460)

(10,635,669,937)

무형자산의 취득

(370,028,054)

투자부동산의 처분

(12,758,430)

합병으로 인한 증가

824,000,600

재무활동현금흐름

(57,078,390,487)

(58,008,167,274)

이자지급

(5,871,764,587)

(5,859,890,934)

배당금지급

(12,856,655,900)

(6,099,495,900)

단기차입금의 증가

68,130,000,000

장기차입금의 증가

101,619,000,000

단기차입금의 상환

(19,600,000,000)

(75,530,000,000)

장기차입금의 상환

(18,749,970,000)

(140,210,456,000)

주식의 발행

(57,324,440)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

241

120,763,780

현금및현금성자산의순증가(감소)

13,004,092,233

18,178,509,636

기초현금및현금성자산

820,317,457

2,825,950,779

기말현금및현금성자산

13,824,409,690

21,004,460,415

5. 재무제표 주석

제 39 (당)기 1분기 2018년 1월 1일 부터 2018년 09월 30일 까지

제 38 (전)기 1분기 2017년 1월 1일 부터 2017년 09월 30일 까지

동원시스템즈 주식회사

1. 회사의 개요

동원시스템즈 주식회사(이하 "당사")는 통신기기 제조업을 주사업목적으로 하여 1980년 5월 10일에 설립되었으며, 1994년 3월 29일 주식을 한국거래소에 상장한 상장법인입니다. 당분기말 현재 당사는 포장재 및 알미늄 압연박 제조 등을 영위하고 있으
며, 본사는
경기도 성남시에 위치하고 있고 충청남도 아산시, 충청북도 진천군, 경상남도 함안군 등에 공장을 보유하고 있습니다.

당사는 2005년 3월 1일자로 (주)동원이엔씨를 합병하였고 2013년 1월 1일을 기준일로 (주)대한은박지를 흡수합병하였으며, 동일자로 건설부문과 통신부문을 물적분할하여 동원건설산업(주)와 동원티앤아이(주)를 설립하였습니다. 한편, 당사는 2015년10월 23일자로 Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company 및 Minh Viet 
Packaging One Member Company Limited 를 인수하였고, 2016년 중 동원티앤아이(주)를 매각하였으며, 2018년 3월 27일자로 동원건설산업(주)를 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈에 매각하였습니다.
 

당사의 설립시 자본금은 30백만원이었으며, 그 후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재의 자본금은 보통주자본금 128,092백만원, 우선주자본금 1,327백만원으로 구성되어 있습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)동원엔터프라이즈
20,594,057
80.39
81,648
30.77

기타
5,024,454
19.61
183,710
69.23

합 계
25,618,511
100.00
265,358
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제 1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2 재·개정된 기준서의 내용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제·개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

2.2.1
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 기업회계기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로 예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 이익잉여금에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는재작성되지 않았으며, 당사는 해
당 기준서 적용이 전기말 이익잉여금 및 당분기 재무제표에
미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.2.2 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사가 전진적으로 적용할 위험회피회계의 예외사항을 제외하고 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하였으며, 최초 적용으로 인하여 기초 자본에서 조정된 내역은 없습니다.

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호 하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.

기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치(FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는 지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

(b) 손상

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사의 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다.

기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

계약자산과 매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

당사는 계약상 지급이 최종거래일 이후 90일이 경과된 경우에 금융자산을 채무불이행으로 간주합니다. 그러나, 특정한 경우에, 당사는 신용보강을 고려하기 전에 내부 또는 외부 정보가 당사가 계약상의 원금 전액을 수취하지 못할 것으로 나타내는 경우금융자산을 채무불이행으로 간주할 수 있습니다.

(
c) 위험회피회계

당사는 위험회피회계를 전진적으로 적용합니다. 최초 적용시점에 당사가 보유한 모든 위험회피관계는 계속적인 위험회피관계로 인식될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 요구사항의 적용은 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 1109호 하에서, 비금융자산의 예상거래에 대한 현금흐름위험회피에서 발생하는 손익은 비금융자산의 최초 취득금액에 반영되어야 합니다. 따라서, 기업회계기준서 제1109호를 적용하는 경우, 현금흐름위험회피의 순손익은 '후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익'으로 나타납니다. 이러한 변경은 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일부터 적용되며, 비교 정보의 표시에는 영향을 미치지 않습니다.

2.2.3 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급, 선수취 대가'(제정)

해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.4 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정) - 투자부동산 계정대체

이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.5 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정) - 주식기준보상거래의 분류와측정

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.6 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함

개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.2.7 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'(개정) - 최초채택기업의 단기 면제 규정 삭제

문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 현금 및 현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
2,500
400

요구불예금
13,821,910
819,917

합 계
13,824,410
820,317

4. 사용이 제한된 예
금

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융예치금
2,500
9,500
당좌개설보증금

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
110,356,785
-
93,317,018
-

미수금
3,503,986
-
1,856,228
-

미수수익
5,403
-
699
-

대여금
-
165,050
-
223,592

보증금
-
2,437,344
-
2,294,820

합 계
113,866,174
2,602,394
95,173,945
2,518,412

(2) 매출채권 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되어 있는 바, 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
115,593,306
26,452,619
97,057,532
26,368,637

대손충당금:

- 매출채권
(1,655,232)
-
(1,778,625)
-

- 미수금
(16,156)
-
(25,902)
-

- 단기대여금

(55,744)
-
(79,060)
-

- 장기대여금

-
(23,850,225)
-
(23,850,225)

대손충당금 합계
(1,727,132)
(23,850,225)
(1,883,587)
(23,850,225)

매출채권및기타채권 순장부금액
113,866,174
2,602,394
95,173,945
2,518,412

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권
및
기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
25,733,812
25,758,238

제각

(131,741)
-

제각채권에 대한 환입
-
(3,898)

대손상각비(환입)
8,348
(140,790)

기타의대손상각비환입
(33,062)
-

합병으로인한증가
-
107,612

기말금액
25,577,357
25,721,162

당사는 당분기와 전분기 중 발생한 매출채권의 대손상각비(환입)을 포괄손익계산서상 판매비와관리비로 계상하였으며, 기타채권의 기타의대손상각비(환입)을 기타비용(수익)으로 계상하였습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

6월이하
11,411,586
8,002,341

6월초과 1년이하
543,216
471,522

1년초과
33,072
4,343

합 계
11,987,874
8,478,206

당분기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권 및 기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
24,087,092
(1,366,820)
22,720,272
22,096,259
(1,246,984)
20,849,275

상품
2,674,482
(6,930)
2,667,552
388,957
(1,230)
387,727

재공품
14,609,662
(93,626)
14,516,036
13,529,347
(57,758)
13,471,589

원부재료
23,485,033
(218,063)
23,266,970
15,832,795
(120,276)
15,712,519

저장품
4,205,991
-
4,205,991
4,229,216
-
4,229,216

미착품
1,198,570
-
1,198,570
3,979,465
-
3,979,465

합 계
70,260,830
(1,685,439)
68,575,391
60,056,039
(1,426,248)
58,629,791

7. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
380,732
-
139,391
-

선급비용
494,308
6,333
265,058
187,684

합 계
875,040
6,333
404,449
187,684

8.
공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기말: 매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

비유동
비유동

시장성 없는지분증권
2,025
2,025

9. 종속기업투자 및 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

동원건설산업(주)(*1)
한국
건설 및 부동산업
-
-
100.00%
74,268,560

테크팩솔루션㈜
한국
제병업
56.00%
158,711,455
56.00%
158,711,455

TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA, INC.
미국
금속포장용기 제조
100.00%
27,103,992
100.00%
27,103,992

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company

베트남
연포장재 제조 판매업
88.16%
92,336,181
88.16%
92,336,181

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
베트남
포장재 제조 판매업
100.00%
26,336,018
100.00%
26,336,018

합 계

304,487,646

378,756,206

(*1) 당사는 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

한국태양보성1호발전소(주)
한국
태양광발전사업
45.00%
-
45.00%
-

진안물사랑(주)(*)
한국
하수관거시설업
44.81%
-
44.81%
-

(주)신동건설
우즈베키스탄
건설업
50.00%
-
50.00%
-

(주)신동에너컴
한국
해외투자/개발업
31.67%
-
31.67%
-

합 계

-

-

(*) 진안물사랑(주)가 대주에게 부담하는 채무를 담보하기 위하여 해당 주식을 담보로 제공하고 있습니다.

당사는 전기 이전에 관계기업투자에 대한 손상을 인식하여 장부금액이 '0'이 되었습니다.

10. 유형자산

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초순장부가액
143,808,666
77,435,998

일반취득 및 자본적지출
37,332,232
11,895,709

감가상각
(7,519,444)
(4,612,844)

처분/폐기/손상
(2,248)
(29,272)

합병으로 인한 증가
-
57,592,139

기타증감(*)
-
(12,324)

분기말순장부가액
173,619,206
142,269,406

(*) 기타증감은 무형자산 대체액입니다.

11. 무형자산 및 영업권

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초순장부가액
1,694,938
882,115

일반취득 및 자본적지출
315,814
-

감가상각
(234,442)
(107,698)

합병으로 인한 증가
-
824,022

기타
-
5,685

분기말순장부가액
1,776,310
1,604,124

(2) 당사는 전기 중 한진피앤씨에 대한 흡수합병으로 인해 당사의 연결재무제표상의 (주)한진피앤씨에 대한 영업권 금액인 9,597,011천원을 인식하였으며, 합병 직전의 순공정가치(주가)에 근거한 회수가능액이 장부가액을 초과하여 손상차손을 인식하지않았습니다.

12.
매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
유동

매입채무
77,718,737
72,088,824

미지급금
12,458,394
12,012,669

미지급비용
4,993,796
3,982,690

수입보증금
35,000
35,000

합 계
95,205,927
88,119,183

13. 기타유동부채

당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
383,217
115,725

예수금
421,156
222,891

합 계
804,373
338,616

14. 확
정급여부채

당분기말과 전기말 현재 확정급여부채로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
18,016,245
25,117,184

사외적립자산의 공정가치
(14,065,945)
(22,266,450)

확정급여제도의 부채 인식액
3,950,300
2,850,734

15. 장ㆍ단기차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금:

원화단기차입금
40,000,000
-
59,600,000
-

장기차입금:

원화장기차입금
12,916,650
70,000,000
24,999,960
76,666,660

외화장기차입금
100,143,000
-
-
96,426,000

소 계
113,059,650
70,000,000
24,999,960
173,092,660

합 계
153,059,650
70,000,000
84,599,960
173,092,660

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행
일반자금
2.98
20,000,000
39,600,000

KB국민은행
일반자금
3.27
20,000,000
20,000,000

합 계

40,000,000
59,600,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.
① 원화 장기차입금

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행 외
시설자금
3.12~3.14
82,916,650
101,666,620

유동성대체
(12,916,650)
(24,999,960)

차감후잔액
70,000,000
76,666,660

② 외화 장기차입금

(원화단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당분기말
전기말

미쓰이스미토모은행
시설자금
3.43
55,635,000
(USD 50,000,000)
53,570,000
(USD 50,000,000)

미즈호은행
시설자금
3.43
44,508,000
(USD 40,000,000)
42,856,000
(USD 40,000,000)

합 계
100,143,000
(USD 90,000,000)
96,426,000
(USD 90,000,000)

유동성대체
100,143,000
(USD 90,000,000)
-

차감후잔액
-
96,426,000
(USD 90,000,000)

16. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,430,076
4,332,939
1,124,983
3,445,228

퇴직급여
105,687
330,217
107,953
312,662

복리후생비
268,996
804,581
213,071
643,207

여비교통비
198,521
556,373
125,094
371,972

수도광열비
-
-
4,321
4,321

통신비
36,638
102,424
12,564
36,742

지급수수료
331,805
1,184,934
458,620
1,218,392

판매수수료
128,911
351,549
93,895
190,107

차량유지비
10,473
43,413
13,710
30,078

도서인쇄비
5,293
12,932
8,556
14,550

소모품비
31,525
106,695
17,928
59,772

교육훈련비
25,577
111,753
40,903
91,048

세금과공과
30,177
160,377
(4,101)
32,103

임차료
131,315
394,621
102,121
308,006

감가상각비
10,212
40,387
12,803
31,066

무형자산상각비
52,842
175,189
31,699
74,595

수선비
1,846
1,170
392
610

보험료
76,278
230,512
144,816
411,732

접대비
94,310
242,007
75,225
202,302

광고선전비
3,391
55,269
2,022
21,837

운송보관료
2,574,919
7,392,995
1,653,669
5,454,507

대손상각비(환입)
61,761
8,348
(89,972)
(144,315)

경상개발비
700,301
2,385,317
442,908
1,166,153

품질보증비
613,503
685,759
81,481
89,954

견본비
18,943
25,137
947
3,616

용역비
346,364
864,178
-
-

합 계
7,289,664
20,599,076
4,675,608
14,070,245

17. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 당사의 매출원가 및 판매비와관리비의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제ㆍ상품 및 재공품의 변동
(453,015)
(5,195,269)
(2,899,776)
(5,337,215)

원재료의 사용
54,335,783
175,133,010
43,635,191
126,762,307

상품의 매입
34,893,492
97,456,788
30,556,984
86,232,651

소모품비
2,178,940
7,159,776
1,857,312
5,185,297

외주가공비
5,210,644
19,337,422
5,490,189
16,649,286

종업원급여
13,616,903
41,098,949
10,335,076
28,771,854

감가상각비와 무형자산상각비
2,700,127
7,758,597
1,834,369
4,725,254

운반비
2,607,691
7,467,293
1,674,341
5,526,593

지급수수료
4,180,866
5,966,769
1,482,962
3,859,215

수도광열비
2,696,832
7,839,987
2,002,973
5,243,824

기타
(797,044)
6,284,498
5,936,409
12,824,817

합 계
121,171,219
370,307,820
101,906,030
290,443,883

18. 금융수익 및 금융원가

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
82,512
301,464
35,350
64,776

배당금수익
-
11,163,437
9,766,800
15,831,946

매도가능금융자산처분이익
-
-
227,854
227,854

파생상품거래이익
-
-
-
4,087,664

합 계
82,512
11,464,901
10,030,004
20,212,240

금융원가:

이자비용
(1,918,633)
(5,813,318)
(1,935,563)
(5,861,067)

19. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익:

외환차익
1,237,941
2,018,203
8,183,578
8,900,991

외화환산이익
(1,366,953)
311,578
(5,254,808)
1,353,115

기타의대손상각비환입
8,756
38,384
3,250
3,383

기타자산손상차손환입
-
-
-
1,429,191

종속기업투자주식처분이익
-
1,230,974
-
-

유형자산처분이익
12,962
14,943
29,999
92,592

잡이익
30,758
422,077
43,363
150,848

보험차익
-
-
-
114,999

합 계
(76,536)
4,036,159
3,005,382
12,045,119

기타비용:

외환차손
(527,496)
(1,195,996)
(1,018,796)
(3,298,831)

외화환산손실
859,358
(3,957,803)
(2,527,841)
(2,586,102)

종속기업투자주식처분손실
-
-
-
(22,222)

유형자산처분손실
(11)
(11)
-
-

기타의대손상각비
(34)
(5,322)
16,098
(1,702)

기타수수료
(24,305)
(653,071)
-
(445,682)

기부금
(2,000)
(2,000)
-
(4,000)

잡손실
(12)
(328,009)
-
(632)

합 계
305,500
(6,142,212)
(3,530,539)
(6,359,171)

20. 자본금과 주식발행초과금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당금액:

보통주
5,000원
5,000원

우선주
5,000원
5,000원

발행주식수:

보통주
25,618,511주
25,618,511주

우선주
265,358주
265,358주

자본금:

보통주자본금
128,092,555
128,092,555

우선주자본금
1,326,790
1,326,790

합 계
129,419,345
129,419,345

우선주는 무의결권 배당우선주식으로 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는배당결의가 있는 총회 종료시까지 의결권을 가지고 있으며, 액면금액을 기준으로 연 1%의 추가배당을 받을 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 지급된 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
25,618,511
197,093
25,421,418
500
12,710,709

우선주
265,358
-
265,358
550
145,947

합 계
25,883,869
197,093
25,686,776

12,856,656

<전분기>
(단위: 천원)

구분
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
24,079,554
-
24,079,554
250
6,019,889

우선주
265,358
-
265,358
300
79,607

합 계
24,344,912
-
24,344,912

6,099,496

(3) 당분기말과 전기말 현재 주식발행초과금은 81,051,609천원으로 동일합니다.

21. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채의 재측정요소
(5,592,047)
(5,416,489)

자기주식처분이익
9,883,133
9,883,132

자기주식
(11,165,723)
(11,165,723)

기타자본조정
32,221,165
32,221,165

합 계
25,346,528
25,522,085

22. 적립금

(1) 당분기말과 전기말 현재 적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
7,435,147
6,149,481

임의적립금
6,999,528
6,999,528

합 계
14,434,675
13,149,009

(2) 법정적립금

법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 

(3) 임의적립금

임의적립금은 연구 및 인력개발준비금으로 구성되어 있습니다.

23. 이익잉여금

당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
93,197,181
53,477,663

분기순이익
33,490,209
41,628,787

연차배당
(12,856,656)
(6,099,496)

법정적립금전입액
(1,285,665)
(609,950)

분기말금액
112,545,069
88,397,004

24. 주당이익

(1) 당분기와 전분기 중 보통주 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익
6,870,561,717
33,490,208,658
15,855,267,009
41,628,787,025

우선주의 우선배당금
(3,316,975)
(9,950,925)
(3,316,975)
(9,950,925)

추가배당가능분기순이익
6,867,244,742
33,480,257,733
15,851,950,034
41,618,836,100

추가배당가능이익 중 
우선주귀속분(*1)
(70,942,275)
(345,868,794)
(170,129,450)
(451,268,702)

보통주귀속분기순이익
6,796,302,467
33,134,388,939
15,681,820,584
41,167,567,398

가중평균유통보통주식수(*2)
25,421,418
25,421,418
24,459,590
24,207,625

보통주 기본주당이익
267
1,303
641
1,701

가중평균유통우선주주식수(*2)
265,358
265,358
265,358
265,358

우선주 기본주당이익
280
1,341
654
1,738

(*1) 추가배당가능이익 중 우선주귀속분

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

추가배당가능분기순이익
6,867,244,742
33,480,257,733
15,851,950,034
41,618,836,100

우선주지분비율
1.03%
1.03%
1.07%
1.08%

우선주귀속분기순이익
70,942,275
345,868,794
170,129,450
451,268,702

(*2) 전분기 중 당사는 종속기업인 한진피앤씨의 흡수합병으로 인하여 신주발행 및 자기주식을 취득하였습니다. 이로 인해 보통주 유통주식수에 변동이 있었습니다.

(2) 당사는 잠재적보통주를 발행하고 있지 않으므로 기본주당이익과 희석주당이익이일치합니다.

25. 법인세비용

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기법인세부담액
7,149,369
7,131,949

과거기간 당기법인세 조정액
(5,226,547)
69,899

일시적차이의 변동
(1,720,687)
(235,163)

자본에 직접 반영된 법인세비용
49,516
9,768

연결납세효과
-
(2,980,427)

법인세비용
251,651
3,996,026

26. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위지배자
김남정

지배기업
(주)동원엔터프라이즈

종속기업
(주)테크팩솔루션, TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA, INC., Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company, Minh Viet Packaging One Member Company Limited

관계기업
한국태양보성1호발전소(주), 진안물사랑(주), (주)신동건설, (주)신동에너컴

기 타(*1)
동원건설산업(주)(*2), 거창산업단지(주)(*2), 수도권동북부물류단지(주)(*2), 동원산업(주), (주)동원F&B, 동원씨앤에스(주), 어석합자회사, (주)동원와인플러스, 동원냉장(주), 동원팜스(주), (주)동원홈푸드, 위해삼조식품유한공사, (주)동원에프앤비 개성, 동원식품(상해)유한공사, DW Global Inc., Dongwon Japan Co., Ltd., Sealand Trading Service Corporation, StarKist Co., StarKist Samoa Co., Marine Trading Pacific Inc., Galaspesca, S.A., Bounty Seafood Ltd., Societe de Conserverie en Afrique S.A., COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL,여수문화방송(주), Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., (재)동원육영재단, (주)동원로엑스, Silver Bay Seafoods, LLC. (주)동부익스프레스, 동부인천항만(주), 동부광양물류센터(주), 동부부산컨테이너터미널(주), 부산신항다목적터미널(주), Dongbu Express India Logistic Private Limited, DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD., Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부국제화운대리유한공사, 울산항만운영, 인천3부두운영, (주)인천크로스독, (주)동원티엘에스, 남춘천산업단지(주)

(*1) 대규모 기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(*2) 당사는 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
원재료및상품매입
판매비와 관리비
유형자산 취득
배당금수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
4,547
45,251
244,863
578,463
1,666,946
-
-
-
-

종속기업
테크팩솔루션(주)
1,166,512
3,290,564
-
-
-
-
-
-
-
-

TALOFA SYSTEMS
 AMERICAN SAMOA, INC.
7,151,035
25,133,952
-
-
-
-
-
-
-
-

Minh Viet Packaging One
 Member Company Limited.
11,182
44,595
-
-
-
-
-
-
-
-

Tan Tien Plastic Packaging
 Joint Stock Company
61,565
90,295
(86,227)
20,777
-
-
-
-
-
311,437

기타
동원산업(주)
183,881
542,623
413,594
996,069
1,907,852
5,564,773
-
-
-
-

동원씨앤에스(주)
-
718
-
-
9,908
15,635
-
-
-
-

(주)동원홈푸드
1,805,363
5,490,437
260,681
813,946
-
182
-
-
-
-

(주)동원에프앤비
24,348,327
68,535,297
140,737
367,230
40,136
83,869
-
-
-
-

StarKist Co.
3,805,676
10,695,243
-
-
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
1,119,246
4,711,885
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동원와인플러스
90,500
235,279
-
-
2,309
8,012
-
-
-
-

㈜동부익스프레스
-
19,832
-
-
-
-
-
-
-
-

동부부산컨테이너터미널(주)
-
1,287
-
-
-
-
-
-
-
-

동원건설산업㈜(*1)
-
3,656
-
-
2,210
6,590
1,990,000
1,990,000
-
10,852,000

동원팜스㈜
-
1,827
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동원로엑스
-
999
-
-
-
-
-
-
-
-

동원냉장㈜
-
641
-
-
-
-
-
-
-
-

동원티엘에스
-
4,080
-
-
-
-
-
-
-
-

(재)동원육영재단
-
325
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
39,743,287
118,808,082
774,036
2,442,885
2,540,878
7,346,007
1,990,000
1,990,000
-
11,163,437

(*1) 당사는 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈에 매각하여 기타의 특수관계자로 분류변경 되었습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매 출
유무형자산매각
원재료 및 상품 매입
판매비와 관리비
배당수익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
-
-
6,399
177,063
424,726
20,097
699,455
-
-

종속기업
동원건설산업(주)
-
-
-
-
-
-
2,237
5,327
9,766,800
9,766,800

(주)한진피앤씨

105,987
312,238
-
-
24,364
93,422
-
2,916
-
-

(주)테크팩솔루션

910,081
2,434,434
-
-
-
928,915
-
-
-
-

TALOFA SYSTEMS 
 AMERICAN SAMOA, INC.

3,900,131
26,261,095
-
-
-
-
-
-
-
5,738,500

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
-
296,747
-
-
-
-
-
-
-
326,646

Minh Viet Packaging One
 Member Company Limited.
55,567
154,476
-
-
-
-
-
-
-
-

기타
동원산업(주)
62,425
62,425
-
-
235,909
457,279
1,098,446
4,189,980
-
-

동원씨앤에스(주)
-
-
-
-
-
-
-
15,833
-
-

(주)동원홈푸드
2,167,548
6,280,054
-
-
209,862
525,406
181
636
-
-

(주)동원에프앤비
24,391,584
69,570,663
-
-
122,353
449,120
40,313
85,303
-
-

StarKist Co.
3,053,105
8,865,091
-
-
-
-
-
-
-
-

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
501,072
889,014
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동원와인플러스

90,542
90,542
-
-
242
242
2,400
5,750
-
-

(주)동부익스프레스
-
-
-
1,404
-
-
1,300
1,300
-
-

합 계
35,238,042
115,216,779
-
7,803
769,793
2,879,110
1,164,974
5,006,500
9,766,800
15,831,946

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권채무 내역은 다음과 같습니
다
.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
-
82,457
267,753
-
1,300
12,691
704,854

종속기업
(주)테크팩솔루션
180,048
688,973
-
-
138,248
510,538
352
40,149

TALOFA SYSTEMS AMERICAN
 SAMOA, INC.
5,018,633
-
-
-
3,135,797
-
-
-

Tan Tien Plastic Packaging
 Joint Stock Company
705,402
-
116,659
-
-
-
-
-

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
11,091
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
한국태양보성1호발전소(주)
23,767
-
-
-
23,767
-
-
-

기타
동원산업(주)
64,419
1,347,282
-
2,718,141
63,117
1,212,030
-
1,280,388

동원건설산업(주)(*1)(*2)
-
-
-
2,190,749
-
-
-
598,253

수도권동북부물류단지㈜(*1)(*2)
-
-
-
-
-
21,444
-
-

거창산업단지㈜(*1)(*2)
-
-
-
-
-
-
-
7,307

(주)동부익스프레스
-
-
-
-
-
-
-
715

(주)동원홈푸드
1,180,444
-
-
82,237
1,509,220
-
-
216,650

(주)동원에프앤비
17,692,035
-
-
136,263
17,833,572
100
48,752
163,738

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A.
3,619,367
-
-
-
1,591,082
-
-
-

StarKist Co.
3,354,373
-
-
-
2,752,601
-
-
-

(주)동원와인플러스
99,550
-
-
1,865
13,970
-
-
2,899

동원팜스(주)
-
-
-
-
-
-
-
20,509

동원씨앤에스(주)
-
-
-
4,086
-
-
-
-

합 계
31,949,129
2,036,255
199,116
5,401,094
27,061,374
1,745,412
61,795
3,035,462

(*1) 당사는 전기까지 연결납세방식을 적용하였으며, 당사가 연결모법인으로서 연결법인세신고 납부의 주체가 됨에 따라 연결납세기준 미지급법인세 총액을 당사의 부채로 인식하고, 연결자법인으로부터 수취할 연결법인세 부담액을 미수금으로 계상하고였고, 연결자법인에게 지급할 연결법인세 환급액은 미지급금으로 계상하고 있습니다. 한편, 당분기 중 당사는 해당 연결자법인을 매각함에 따라 연결납세는 중단되었습니다.

(*2) 해당 회사는 전기말까지 종속기업이었으나, 당분기 중 동원건설산업(주) 지분의 100%를 (주)동원엔터프라이즈로 매각하여 기타의 특수관계자로 분류가 변경되었습니다.

(4) 당사는 당분기 중 종속기업인 동원건설산업(주)의 지분 100%를 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈에 75,500백만원에 매각하였습니다. 

(5) 당분기와 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
1,613,206
1,465,660

퇴직급여
172,828
184,722

합 계
1,786,034
1,650,382

주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

특수관계자 구분
제공자
금 액
종 류
금 액
담보권자

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
66,762,000
차입금
55,635,000
미쓰이스미토모은행 서울지점

53,409,600
44,508,000
미즈호은행 서울지점

22,000,000
20,000,000
KB국민은행

132,000,000
90,000,000
KDB산업은행

93,500,000
12,916,650
우리은행

(7)
당사는
당분기
말 및 전기말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다
.

27. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
13,824,410
-
-
-
13,824,410

장단기매출채권및기타채권
116,468,568
-
-
-
116,468,568

장단기금융상품
2,500
-
-
-
2,500

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,025
-
-
2,025

금융자산 합계
130,295,478
2,025
-
-
130,297,503

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
-
95,205,927
95,205,927

장단기차입금
-
-
-
223,059,650
223,059,650

금융부채 합계
-
-
-
318,265,577
318,265,577

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
820,317
-
-
820,317

장단기매출채권및기타채권
97,692,356
-
-
97,692,356

장단기금융상품
9,500
-
-
9,500

매도가능금융자산
-
2,025
-
2,025

금융자산 합계
98,522,173
2,025
-
98,524,198

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
88,119,183
88,119,183

장단기차입금
-
-
257,692,620
257,692,620

금융부채 합계
-
-
345,811,803
345,811,803

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
13,824,410
13,824,410
820,317
820,317

장단기매출채권및기타채권
116,468,568
116,468,568
97,692,356
97,692,356

장단기금융상품
2,500
2,500
9,500
9,500

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,025
2,025
-
-

매도가능금융자산

-
-
2,025
2,025

금융자산 합계
130,297,503
130,297,503
98,524,198
98,524,198

금융부채

장단기매입채무및기타채무
95,205,927
95,205,927
88,119,183
88,119,183

장단기차입금
223,059,650
223,059,650
257,692,620
257,692,620

금융부채 합계
318,265,577
318,265,577
345,811,803
345,811,803

(3) 공정가치 서열체계

(3)-1 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

1) '수준1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 사용하여 도출되
는 공정가치입니다.
2) '수준2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

3) '수준3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

당사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 사이의 유의적인 이동은 없었습니다.

(3)-2 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정 또는 공시되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
2,200
13,822,210
-
13,824,410

-장단기매출채권및기타채권
-
-
116,468,568
116,468,568

-장단기금융상품
-
2,500
-
2,500

-기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,025
2,025

소 계
2,200
13,824,710
116,470,593
130,297,503

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
95,205,927
95,205,927

-장단기차입금
-
223,059,650
-
223,059,650

소 계
-
223,059,650
95,205,927
318,265,577

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
400
819,917
-
820,317

-장단기매출채권및기타채권
-
-
97,692,356
97,692,356

-장단기금융상품
-
9,500
-
9,500

-매도가능금융자산
-
-
2,025
2,025

소 계
400
829,417
97,694,381
98,524,198

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
88,119,183
88,119,183

-장단기차입금
-
257,692,620
-
257,692,620

소 계
-
257,692,620
88,119,183
345,811,803

28. 우발부채와 약정사항

(1) 당
분기말 현재 당사는 각종 계약 및 차입과 관련하여 백지어음 1매를 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같으 며, 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원
소송 상대방
원고
피 고
사건내용
소송가액

서울서부지방법원
강홍철 외 1
강홍철 외 1
동원시스템즈
추심금 청구
250,000

(3)
당사는
당분기
말 및 전기말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다
.

29. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
244,549
8,698,372

유형자산 취득관련 미지급금
899,585
(1,253,399)

무형자산 취득관련 미지급금
(54,213)
21,550

장기차입금의 유동성대체
106,809,660
19,188,897

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
당기초
재무현금흐름
비현금흐름
당분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
환율변동효과

단기차입금
59,600,000
-
(19,600,000)
-
-
40,000,000

장기차입금(유동성포함)
198,092,620

(18,749,970)
-
3,717,000
183,059,650

미지급배당금
-
-
(12,856,656)
12,856,656
-
-

재무활동 관련 총부채
257,692,620
-
(51,206,626)
12,856,656
3,717,000
223,059,650

<전분기>
(단위: 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
비현금흐름
전분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
환율변동효과
기타(*1)

단기차입금
16,900,000
68,130,000
(75,530,000)
-
-
36,500,000
46,000,000

장기차입금(유동성포함)
271,367,316
101,619,000
(140,210,456)
-
2,255,930
-
235,031,790

미지급배당금
-
-
(6,099,496)
6,099,496
-
-
-

재무활동 관련 총부채
288,267,316
169,749,000
(221,839,952)
6,099,496
2,255,930
36,500,000
281,031,790

(*1) 전분기 중 (주)한진피앤씨를 흡수합병하여 증가하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(연결기준)

(1) 중단영업 손익

1) 연결기업는 2018년 3월 27일에 현금 44,414백만원(매각대상 회사가 보유한 현금31,086백만원을 차감한 순액)에 종속기업 동원건설산업(주)를 매각함에 따라, 관련 손익을 중단영업 처분손익으로 표시하였으며, 해당 손익은 모두 지배주주에게 귀속됩니다.

2) 중단영업으로부터의 손익 분석

연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다. 당분기에 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 전분기 중단영업손익과 현금흐름은 재표시되었습니다.

<중단영업이익>
(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출액

64,348,240
219,911,578

매출원가
(58,657,763)
(200,490,949)

판매비와 관리비
(3,612,923)
(9,747,728)

영업외손익
(223,083)
1,379,287

세전이익
1,854,471
11,052,188

법인세비용
(451,821)
(8,466,246)

세후중단영업손익
1,402,650
2,585,942

법인세비용차감전 중단영업처분이익
1,755,483
-

법인세비용
(386,206)
-

법인세비용차감후 중단영업처분이익
1,369,277
-

세후중단영업으로부터의 손익
2,771,927
2,585,942

<중단영업에서 발생한 현금흐름>
(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
5,639,485
(13,447,226)

투자활동으로 인한 현금흐름
(매각대가 44,414백만원포함)
43,351,849
4,804,942

재무활동으로 인한 현금흐름
(11,098,380)
4,971,420

순현금흐름
37,892,954
(3,670,864)

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 39 기
3분기
매출채권
225,250,157
2,382,279
1.06%

미수금
28,508,603
23,866,381
83.72%

미수수익
5,876
-
0.00%

단기대여금
55,744
55,744
100.00%

장기대여금
182,690
-
0.00%

보증금
3,429,054
-
0.00%

합 계
257,432,124
26,304,404
10.22%

제 38 기
매출채권
212,970,003
2,689,902
1.26%

공사/분양미수금
27,859,309
414,804
1.49%

미수금
32,144,403
24,122,580
75.04%

미수수익
67,563
-
0.00%

단기대여금
1,762,312
1,297,360
73.62%

장기대여금
347,532
100,000
28.77%

보증금
10,475,284
-
0.00%

합 계
285,626,406
28,624,646
10.02%

제 37 기
매출채권
225,434,413
3,450,885
1.53%

공사/분양미수금
16,112,227
425,228
2.64%

미수금
31,721,169
24,275,622
76.53%

미수수익
40,403
-
0.00%

단기대여금
2,414,689
1,936,138
80.18%

장기대여금
452,629
100,000
22.09%

보증금
8,342,044
1,100,805
13.20%

합 계
284,517,574
31,288,678
11.00%

※ 연결기준으로 작성된 자료입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제39 기 3분기
제38 기
제 37 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
28,448,683
31,288,678
32,875,353

2. 순대손처리액(①－②±③)
(2,044,514)
(2,418,879)
(1,289,949)

① 대손처리액(상각채권액)
(131,741)
(2,210,981)
(1,322,248)

② 상각채권회수액
1,665
(12,978)
-

③ 기타증감액
(1,912,813)
(194,920)
32,299

3. 대손상각비 계상(환입)액
(101,390)
(421,116)
(296,726)

4. 합병으로 인한 변동액
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
26,304,404
28,448,683
31,288,678

※ 연결기준으로 작성된 자료입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금 설정방침
 - 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권잔액에 대하여 개별거래분석을 기초 로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
② 대손처리 기준
 - 파산,부도,강제집행,사업의 폐지,채무자의사망,실종 행방불명등으로 인해 채권 의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 대손액 설정
 - 채권회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 대손액 설정
 - 소송이 진행되어 승패여부가 불분명시 승소확율분석에 기초하여 채권잔액의 1 %초과~100%범위내에서 합리적인 대손추산액 설정
 - 기타 채권회수기간이 1년을 초과하는 경우 회수가능성을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위내에서 합리적인 대손추산액 설정

(4) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권및기타채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 39 기 반기
제 38 기

6월이하
16,899,279
4,424,653

6월초과 1년이하
543,216
23,180

1년초과
189,746
189,720

합 계
17,632,242
4,637,553

※ 연결기준으로 작성된 자료입니다.

다
.
재고자산의 현
황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원 )

사업부문
계정과목
제 39 기 
3분기
제 38 기
제 37 기
비고

포장

상품
2,855,515
883,060
1,714,185
-

제품
55,438,675
59,304,900
46,742,306
-

반제품
10,476,970
7,617,011
4,362,098

재공품
22,704,034
20,695,858
19,104,373
-

원재료
54,153,615
42,274,231
27,614,288
-

부재료
965,613
947,896
895,272
-

저장품
11,743,001
10,120,783
9,448,406
-

미착품
3,033,039
7,398,150
5,866,676
-

소계
161,370,462
149,241,889
115,747,604
-

중단영업
완성주택/용지
-
2,947,793
18,291,258
-

가설재
-
42,298
64,420
-

소계
-
2,990,091
18,355,678
-

합 계
상품
2,855,515
883,060
1,714,185
-

제품
55,438,675
59,304,900
46,742,306
-

반제품
10,476,970
7,617,011
4,362,098
-

재공품
22,704,034
20,695,858
19,104,373

원재료
54,153,615
42,274,231
27,614,288
-

부재료
965,613
947,896
895,272
-

저장품
11,743,001
10,120,783
5,866,676
-

미착품
3,033,039
7,398,150
9,448,406
-

완성주택/용지

2,947,794
18,291,258
-

가설재

42,298
64,420
-

합계
161,370,462
152,231,981
134,103,282
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.90%
12.89%
10.25%
-

재고자산회전율(회수)
[연매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.74회
7.77회
8.87회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

- 재고자산 실사현황

구 분
재고실사일
감사일
비 고

제35기
상반기
2014.06.21~06.30
2014.07.01
-

하반기
2014.12.21~12.31
2015.01.02
감사인 입회

제36기
상반기
2015.06.21~06.30
2015.07.01
-

하반기
2015.12.21~12.31
2016.01.02
감사인 입회

제37기
상반기
2016.06.21~06.30
2016.07.01
-

하반기
2016.12.21~12.31
2017.01.02
감사인 입회

제38기
상반기
2017.06.21~06.30
2017.07.01
-

하반기
2017.12.21~12.31
2018.01.02
감사인 입회

제39기
상반기
2018.06.21~06.30
2018.07.01
-

- 재고실사 대상 : 원재료, 상품, 제품, 재공품 등

- 실사 진행현황 : 실사팀은 창고담당자, 감사팀은 회계담당자로 구성
 실사팀 : 현품수량 계수 후 자재수불부의 재고수량과 대조확인 및 품질이상유무
 판정
 감사팀 : 현품수량과 자재수불부의 재고수량 차이 존재여부 확인함
 - 실사결과 : 수량 및 품질 이상 없음
 (재고자산의 장부가액은 순실현가능가액으로 조정된 금액임)

라. 공정가치 평가 내역

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가로 
측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
29,829,462
-
-
-
29,829,462

장단기매출채권및기타채권
231,127,721
-
-
-
231,127,721

장단기금융상품
9,906,157
-
-
-
9,906,157

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,025
-
-
2,025

금융자산 합계
270,863,340
2,025
-
-
270,865,365

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
-
182,012,071
182,012,071

장단기차입금
-
-
-
324,816,436
324,816,436

금융부채 합계
-
-
-
506,828,507
506,828,507

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
대여금및수취채권
매도가능금융자산
상각후원가로 
측정하는 금융부채
금융보증부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
54,012,888
-
-
-
54,012,888

장단기매출채권및기타채권
253,249,726
-
-
-
253,249,726

장단기금융상품
18,007,282
-
-
-
18,007,282

매도가능금융자산
-
28,973,542
-
-
28,973,542

금융자산 합계
325,269,896
28,973,542
-
-
354,243,438

금융부채

장단기매입채무및기타채무
-
-
243,253,901
-
243,253,901

장단기차입금
-
-
378,172,620
-
378,172,620

금융보증부채
-
-
-
115,485
115,485

금융부채 합계
-
-
621,426,521
115,485
621,542,006

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
29,829,462
29,829,462
54,012,888
54,012,888

장단기매출채권및기타채권
231,127,721
231,127,721
253,249,726
253,249,726

장단기금융상품
9,906,157
9,906,157
18,007,282
18,007,282

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,025
2,025
-
-

매도가능금융자산

-
-
28,973,542
28,973,542

금융자산 합계
270,865,365
270,865,365
354,243,438
354,243,438

금융부채

장단기매입채무및기타채무
182,012,071
182,012,071
243,253,901
243,253,901

장단기차입금
324,816,436
324,816,436
378,172,620
378,172,620

금융보증부채
-
-
115,485
115,485

금융부채 합계
506,828,507
506,828,507
621,542,006
621,542,006

(3) 공정가치 서열체계

(3)-1 연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

1) '수준1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 사용하여 도출되
는 공정가치입니다.
2) '수준2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.

3) '수준3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

연결기업은 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 사이의 유의적인 이동은 없었습니다.

(3)-2 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정 또는 공시되는 자산ㆍ부채의 공정가치 수준별 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
54,310
29,775,152
-
29,829,462

-장단기매출채권및기타채권
-
-
231,127,721
231,127,721

-장단기금융상품
-
9,906,157
-
9,906,157

-기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,025
2,025

소 계
54,310
39,681,309
231,129,746
270,865,365

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
182,012,071
182,012,071

-장단기차입금
-
324,816,436
-
324,816,436

소 계
-
324,816,436
182,012,071
506,828,507

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

-현금및현금성자산
41,177
53,971,711
-
54,012,888

-장단기매출채권및기타채권
-
-
253,259,726
253,259,726

-장단기금융상품
-
18,007,282
-
18,007,282

-매도가능금융자산
-
-
28,973,542
28,973,542

소 계
41,177
71,978,993
282,233,268
354,253,438

금융부채:

-장단기매입채무및기타채무
-
-
243,253,901
243,253,901

-장단기차입금
-
378,172,620
-
378,172,620

-금융보증계약부채
-
-
115,485
115,485

소 계
-
378,172,620
243,369,386
621,542,006

마. 현
금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
20,964,314
14,235,384

유형자산 취득관련 미지급금 증감
(549,332)
2,377,156

무형자산 취득관련 미지급금 증감
(54,213)
-

장기차입금의 유동성대체
106,809,660
119,188,897

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
당기초
재무현금흐름
비현금흐름
당분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
기타(*)

단기차입금
79,600,000
1,756,786
(19,600,000)
-
-
61,756,786

장기차입금(유동성포함)
298,572,620
80,000,000
(118,749,970)
-
3,237,000
263,059,650

미지급배당금
-
-
(12,856,656)
12,856,656
-
-

금융보증부채(유동성포함)
115,486
-
-
-
(115,486)
-

재무활동 관련 총부채
378,288,106
81,756,786
(151,206,626)
12,856,656
3,121,514
324,816,436

(*) 종속회사 매각 및 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

<전분기>
(단위: 천원)

구분
전기초
재무현금흐름
비현금흐름
전분기말

현금유입(차입)
현금유출(상환)
배당결의
기타(*)

단기차입금
69,900,000
116,178,984
(115,813,800)

(40,467)
70,224,717

사채
49,965,591

(50,000,000)

34,409
-

장기차입금(유동성포함)
393,768,316
103,210,000
(159,270,456)

(2,196,070)
335,511,790

미지급배당금
-
-
(6,099,496)
6,099,496
-
-

금융보증부채(유동성포함)
142,336
-
-
-
610
142,946

재무활동 관련 총부채
513,776,243
219,388,984
(331,183,752)
6,099,496
(2,201,518)
405,879,453

(*) 상각 및 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

바. 유형자산 재평가
당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

동원시스템즈(주)
회사채
사모
2012.11.21
20,000
6.71
-
2013.11.20
여
우리은행

동원시스템즈(주)

회사채
사모
2012.12.28
10,000
5.30
-
2013.12.27
여
SC투자증권

(주)한진피앤씨
회사채
사모
2012.06.08
5,000
4.00
-
2015.06.08
여
SBI저축은행

(주)한진피앤씨
회사채
사모
2012.10.24
2,500
3.00
-
2015.10.24
여
산업은행

(주)한진피앤씨
회사채
사모
2012.11.09
7,000
4.00
-
2015.11.09
여
외환은행

(주)한진피앤씨
회사채
사모
2013.02.26
14,000
3.50
-
2016.02.26
여
장보인트러스트코리아

(주)테크팩솔루션
회사채
사모
2015.06.18
50,000
2.74
-
2017.06.18
여
한국투자증권

합 계
-
-
-
108,500
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제39기 3분기(당기)
한영회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제38기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

제37기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음

※ 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시
되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제39기 3분기(당기)
한영회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토
165,000
1,650

제38기(전기)
한영회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

115,000

3,200

제37기(전전기)
한영회계법인
분ㆍ반기 재무제표 검토
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
110,000
3,058

(1*)감사용역 보수액은 연간 보수액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제39기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제38기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제37기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

가. 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 기타 회사 운영상 중요한 사항에 대하여 의사결정을 할 수 있습니다. 

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

주주총회소집 공고사항을 통하여 공시하였음.

다. 이사회 운영규정의 주요내용
당사의 정기이사회는 매 분기초에 개최할 수 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 당사 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 역임할 수 있으며, 소집권자 역시 이와 동일합니다. 임시이사회는 의장 또는 이사전원의 1/3이상 요구 시 개최 할 수 있으며, 회의 3일전에 이사회 소집통보서 또는 구두로 통보 및 사내홈페이지에 공고를 하여야 합니다.

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
: 해당사항 없음

마. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외 교육
참여현황
비 고

이지환
서울대 경영학과 졸업
서울대 대학원 경영학 석사
영국 London Business School 경영학 박사
前 이화여대 교수
現 KAIST 테크노경영대학원 교수
-
-
-

이한성
서울대학교 법학과 졸업
서울대 대학원 법학 석사
前창원지검 검사장 
前제19대 국회의원
-
-
-

바. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이사 
조점근
(출석률:100%)
사내이사
서범원
(출석률:100%)
사내이사
김웅걸
(출석률:100%)
사외이사 
이지환
(출석률:63%)
사외이사
이한성
(출석률:75%)
사내이사
강구상
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1회
2018.02.05
무균충전시스템 신규 사업투자 추진 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2회
2018.03.07
제38기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3회
2018.03.26
동원건설산업(주) 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4회
2018.04.01
지점 등(사무소)설치의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

5회
2018.04.09
콜롬비아 유전개발사업 양도 및 정산계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

6회
2018.05.23
금융거래약정의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참
-

7회
2018.08.03
제39기 반기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
-

8회
2018.11.02
제39기 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

9회

2018.11.22

한도대출 여신 신규약정의 건

찬성

찬성

-

찬성

찬성

-

10회

2018.12.04

제25회 무보증 공모 회사채 발행의 건

찬성

찬성

-

찬성

찬성

-

※ 김웅걸 사내이사는 9월 30일자로 사임하였습니다.

사. 이사의 독립성
당사의 사내이사 2명, 사외이사 2명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주
등과의관계

조점근
이사회
경영전반 업무총괄 및 대외적
업무를 안정적으로 수행하기 위함
대표이사
-
-

서범원
이사회
영업활동 자문 및 지원
영업지원
-
-

이지환
이사회
경영분야 전문가
경영자문
-
-

이한성
이사회
경영분야 전문가
경영자문
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제38기 주주총회 결의에 의하여 재선임된 상근감사 1명(김명찬), 비상근감사 1명(박문서)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

김명찬
울산대 경영학과 졸업
前 효성그룹 근무
前 한국제지 근무
상근

박문서
성균관대 경영학과 졸업
前 중소기업은행 근무
前 동원산업 근무
現 동원엔터프라이즈 사장
비상근

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
감사의 성명
가결여부

감사 김명찬
(출석률:80%)
감사 박문서
(출석률:0%)

참석여부
참석여부

1회
2018.02.05
무균충전시스템 신규 사업투자 추진 결정의 건
불참
불참
가결

2회
2018.03.07
제38기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
참석
불참
가결

3회
2018.03.26
동원건설산업(주) 주식 처분의 건
참석
불참
가결

4회
2018.04.01
지점등(사무소)설치의 건
참석
불참
가결

5회
2018.04.09
콜롬비아 유전개발사업 양도 및 정산계약 체결의 건
참석
불참
가결

6회
2018.05.23
금융거래약정의 건
참석
불참
가결

7회
2018.08.03
제39기 반기 재무제표 승인의 건
불참
불참
가결

8회
2018.11.02
제39기 3분기 재무제표 승인의 건
참석
불참
가결

9회

2018.11.22

한도대출 여신 신규약정의 건

참석

불참

가결

10회

2018.12.04

제25회 무보증 공모 회사채 발행의 건

참석

불참

가결

라. 준법지원인 등

: 당사는 본 보고서작성기준일 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 상법 제 382조의2에서 규정한 집중투표제에 대하여 당사 정관 제30조에 따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 이를 배제하였으며, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니하였습니다. 그리고 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동원엔터프라이즈
최대주주
보통주
20,594,057
80.39
20,594,057
80.39
-

동원엔터프라이즈
최대주주
종류주
81,648
30.77
81,648
30.77
-

조점근
특수관계인
보통주
5,771
0.02
5,771
0.02
-

김중한
특수관계인
보통주
20,071
0.08
20,071
0.08
-

김호랑
특수관계인
보통주
79,995
0.31
79,995
0.31
-

김호랑
특수관계인
종류주
5,428
2.05
5,428
2.05
-

김도한
특수관계인
보통주
9,390
0.04
9,390
0.04
-

김도한
특수관계인
종류주
10,829
4.08
10,829
4.08
-

계
보통주
20,709,284
80.84
20,709,284
80.84
-

종류주
97,905
36.90
97,905
36.90
-

※최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동원엔터프라이즈

17

박인구

-

-

-

김남정

67.98

-

-

-

-

-

-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

자산총계

5,363,780

부채총계

3,513,168

자본총계

1,850,612

매출액

3,014,823

영업이익

179,905

당기순이익

107,066

*동원엔터프라이즈의 최근 재무현황은 DART에 공시된 3분기보고서(2018.09)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주는 ㈜동원엔터프라이즈로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사입니다.

당사의 최대주주인 지주회사는 계열회사에 대하여 장기적인 전략수립과 신규사업 추진, 경영평가, 재무 리스크 관리 등 경영 투명성과 경쟁력 확보를 목표로 하여 비전을 영위하고 있습니다.

당사의 최대주주는 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다.

(용역서비스 사업) 계열회사의 인사, 총무 업무에 대한 용역제공 및 그룹 연수원 운영과 관련한 사업으로 그룹 연수원 "동원리더스아카데미"는 2007년 6월 경기도 이천시장호원에 설립하여 운영하고 있습니다.

(상표권사용수익 사업) "동원" 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표사용계약을 체결하여 사용 상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.
 
 (IT부문 사업) 그룹내 계열사의 전산시스템 구축 및 유지보수 , IT 운영,통제, 재구축등 관련한 업무를 수행하고 있습니다.

1) 설립일 : 2001. 04. 06

2) 소재지 : 서울시 서초구 마방로 68

3) 대표자 : 박인구 대표이사

4) 연 혁(최근 7사업연도)

2011.08.16 진안물사랑(주)를 손자회사로 편입

2011.09.05 Atlantic Breeze Corporation을 증손자회사로 편입

2011.09.30 주식회사 올레브를 손자회사로 편입

2012.01.02 Societe de Conserverie en Afrique S.A(S.C.A.SA) 손자회사 편입

2012.05.14 (주)대한은박지 자회사로 편입

2012.06.30 Bounty Seafood 손자회사로 편입

2012.09.01 (주)동영콜드프라자의 비례적 인적분할로 동원냉장(주) 설립 및 자회사 편입

2012.12.31 황간물류단지 주식회사를 손자회사로 편입

2012.12.31 수도권동북부물류단지 주식회사를 손자회사로 편입

2013.01.01 동원시스템즈(주)의 물적분할로 동원건설산업(주) 동원티앤아이(주)를

손자회사로 편입

2013.01.01 (주)대한은박지를 동원시스템즈(주)에 합병

2013.03.11 위해삼조식품유한공사를 증손자회사로 편입

2013.08.08 동원식품(상해)유한공사를 손자회사로 편입

2013.11.27 (주)동원에프앤비 개성을 손자회사로 편입

2013.11.29 동원산업이 Kiribati and KT Fisheries Co. Joint Venture 투자

2014.01.06 (주)한진피앤씨 손자회사로 편입

2014.02.28 삼조쎌텍(주)이 (주)동원홈푸드를 흡수합병, 삼조쎌텍(주)이 (주)동원홈푸드로 상호변경

2014.03.05 (주)동원에프앤비가 동원데어리푸드(주)를 소규모 흡수합병

2014.03.06 청도동원식품(유) 청산으로 인한 처분

2014.03.31 (주)동원와인플러스가 (주)디더블유다이닝을 흡수합병

2014.08.01 Sealand Trading Service Corporation가 Atlantic Breeze Corporation를 흡수합병

2014.10.21 (주)테크팩솔루션 손자회사로 편입

2014.10.31 TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC. 손자회사로 편입

2014.11.01 (주)동원와인플러스를 (주)동원엔터프라이즈의 자회사에서 손자회사로 전환

2014.12.23 진안물사랑(주)를 (주)동원엔터프라이즈의 증손자회사에서 손자회사로 전환

2015.01.01 (주)테크팩솔루션이 (주)테크팩홈솔루션을 흡수합병

2015.01.13 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL를 손자회사로 편입

2015.04.29 (주)동영콜드프라자 투자주식 매각으로 인한 처분

2015.06.22 DS GLOBAL, INC. 투자주식 매각으로 인한 처분
 2015.08.07 (주)동원로엑스를 손자회사로 편입
 2015.10.21 무상증자로 인한 자본금 변동 (26,572백만원 → 58,457백만원)
 2015.10.23 Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company를 손자회사로 편입
 2015.10.23 Minh Viet Packaging One Member Company Limited를 손자회사로 편입
 2015.10.29 (주)금천 손자회사로 편입
 2015.11.27 동원솔라에너지(주)를 증손자회사로 편입
 2015.12.01 동원건설산업(주)이 (주)올레브를 흡수합병
 2015.12.28 (주)동원홈푸드가 (주)금천을 합병

2016.07.05 (주)더블유푸드마켓을 증손자회사로 편입

2016.07.18 동원티앤아이(주) 투자주식 매각으로 인한 처분

2016.09.16 Panapesca Fishing, Inc 청산으로 인한 처분

2016.09.30 황간물류단지(주) 청산으로 인한 처분

2017.01.02 (주)동원홈푸드가 (주)더블유푸드마켓을 합병
 2017.02.01 (주)동부익스프레스를 손자회사로 편입
 2017.02.01 동부인천항만(주)를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 동부광양물류센터(주)를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 동부부산컨테이너터미널(주)를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 대성 티.엘.에스(주)를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 (주)동부 NTS를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 Dongbu Express India Logistic Pricate Limited를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 Dongbu Haiminh Logistics를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 Dongbu Express U.S.A Inc를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 상해동부 국제화운대리 유한공사를 증손자회사로 편입
 2017.02.01 부산신항다목적터미널(주) 증손자회사로 편입
 2017.04.06 동원팜스(주) (구 두산생물자원)를 손자회사로 편입

2017.05.30 동원솔라에너지(주) 매각으로 인한 처분

2017.07.01 동원팜스 주식회사(구.두산생물자원)가 동원팜스(주)를 합병
 2017.07.01 동원씨앤에스(주)를 (주)동원엔터프라이즈 자회사에서 손자회사로 전환
 2017.08.01 (주)동부익스프레스로부터 물적분할된 (주)동부고속을 증손자회사로 편입
 2017.08.01 동원건설산업(주)가 (주)동원하우징을 합병
 2017.08.01 (주)동부익스프레스가 대성티.엘.에스(주)를 합병
 2017.09.01 동원시스템즈(주)가 (주)한진피앤씨를 합병
 2017.10.18 Kova Fisheries Co.,LTD 청산으로 인한 처분
 2017.10.31 (주)동부고속을 매각으로 인한 처분
 2017.11.01 동원냉장(주)가 (주)코리아화암을 합병

2018.01.31 (주) 동부 NTS를 매각으로 인한 처분
 2018.02.13 (주) 동원티엘에스를 증손회사로 편입
 2018.03.26 동원건설산업(주)을 (주)동원엔터프라이즈 손자회사에서 자회사로 전환
 2018.03.26 거창산업단지(주)와 수도권동북부물류단지(주)를 (주)동원엔터프라이즈 증손회사에서 손자회사로 전환

2018.05.17 남춘천산업단지개발(주)를 손자회사로 편입

5) 최대주주 계열회사 사업군 현황

① 수산사업부문 : 참치 등 수산물 어획

② 일반식품부문 : 통조림ㆍ냉장식품ㆍ햄ㆍ유제품 등의 식료품 제조 및 판매

③ 물류사업부문 : 제3자 물류사업 등

④ 조미ㆍ유통사업부문 : 소스 등 조미식품 제조 및 판매, 단체급식, 식품도소매

⑤ 건설사업부문 : 토목, 건축공사 등의 용역 제공

⑥ 포장사업부문 : 포장재 및 유리용기 제조 및 판매

6) 최대주주 등기임원 현황

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

재직기간

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

김재철

남

1935.04

회장

등기임원

상근

회장

부산수산대(어로학)
 무역협회장 /여수엑스포
 유치위원장

2,864,925

-

11년 9개월

2020.03.30

박인구

남

1946.11

부회장
 대표이사

등기임원

상근

대표이사

조선대(법학)
 USC(행정학 석사)
 산업자원부 부이사관
 (주)동원F&B 대표이사

-

-

13년 9개월

2020.03.30

김남정

남

1973.01

부회장

등기임원

상근

경영관리

고려대(사회학)
 미시건대 MBA
 동원산업(주) 경영지원실장
 동원시스템즈(주)
 건설본부부본부장

7,948,135

-

9년 9개월

2020.03.30

박문서

남

1958.07

사장

등기임원

상근

경영지원
 본부장

성균관대(경영학)
 중앙대학교(국제경영석사)
 동원산업(주) 재경실장

-

-

14년 9개월

2020.03.30

오종환

남

1975.01

감사

등기임원

상근

감사

부산외국어대학교(회계학)
 넷마블(주) 경영진단팀장

-

-

5개월

2020.05.02

7) 최대주주의 주요 주주 현황

(기준일 :

2018년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

김남정

본인

보통주

7,948,135

67.98

7,948,135

67.98

-

김재철

부

보통주

2,864,925

24.50

2,864,925

24.50

-

동원

육영재단

특수

관계인

보통주

583,183

4.99

583,183

4.99

-

김재국

친인척

보통주

147,481

1.26

147,481

1.26

-

김재운

친인척

보통주

67,707

0.58

67,707

0.58

-

김재종

친인척

보통주

27,744

0.24

27,744

0.24

-

김호랑

친인척

보통주

525

0.01

525

0.01

-

(주)동원엔터프라이즈

특수관계자

보통주

3

0.00

3

0.00

-

계

-

11,639,703

99.56

11,639,703

99.56

-

-

11,639,703

99.56

11,639,703

99.56

-

2. 최대주주 변동내역
당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)동원엔터프라이즈
20,675,705
79.88
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
13,704
99.99
5,208,164
20.12
-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

주주명부폐쇄시기
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 본 회사는 매결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다. 
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류
일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,
일만주권 (8종)

명의개서대리인
(주) 하나은행, (전화)02-368-5800

주주의 특전
없 음

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
년/월
최고가(종가)
최저가(종가)
거래량(월)

보통주
'18년 9월
33,550
30,600
382,274

'18년 8월
33,700
31,600
437,603

'18년 7월
41,050
31,500
2,743,444

'18년 6월
38,200
33,450
365,878

'18년 5월
45,000
35,400
768,743

'18년 4월
46,550
44,350
326,121

종류주
'18년 9월
23,800
22,800
12,561

'18년 8월
24,200
22,700
26,493

'18년 7월
35,800
22,100
443,788

'18년 6월
26,700
22,300
4,802

'18년 5월
27,950
23,800
22,630

'18년 4월
23,500
21,000
6,451

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2018년 12월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조점근
남
1959.09
대표이사
등기임원
상근
대표이사
주성대학 금융정보학과 졸업
서울대 최고경영자과정 수료
동원이앤씨 근무
5,771
-
37년 8개월
-

서범원
남
1959.10
전무이사
등기임원
상근
신사업관리
동국대 경영학과 졸업
(주)두산유리 근무 
(주)테크팩솔루션 근무
1,366
-
10개월
-

이지환
남
1966.09
사외이사
등기임원
비상근
비상근이사
英 London Business School 박사 
이화여대 교수
KAIST 테크노경영대학원 교수
-
-
1년 8개월
-

이한성
남
1957.04
사외이사
등기임원
비상근
비상근이사
서울대 법학과 박사
창원지검 검사장 
제19대 국회의원
-
-
1년 3개월
-

김명찬
남
1961.08
감 사
등기임원
상근
상근감사
성균관대 경영학과 석사
효성그룹 근무
한국제지 근무
-
-
13년
-

박문서
남
1958.07
감 사
등기임원
비상근
비상근감사
중앙대 국제경영학과 석사
동원산업 근무
동원엔터프라이즈 사장
-
-
-
-

강화수
남
1965.07
상무보
미등기임원
상근
공장관리
조선이공대 금속공학과 졸업
동원데어리푸드 근무
-
-
6년 5개월
-

강구상
남
1964.12
상무이사
미등기임원
상근
영업관리
단국대 경영학과 졸업
유상공업(주) 근무
하이트산업(주) 근무
1,300
-
18년 2개월
-

송종선
남
1963.05
상무보
미등기임원
상근
해외사업
영업관리
건국대 무역학과 졸업
이스텔시스템즈(주)
네오시스트 근무
-
-
13년 10개월
-

김주교
남
1967.04
상무이사
미등기임원
상근
경영지원
경희대 경영학과 졸업
동원엔터프라이즈 근무
-
-
1년 4개월
-

정병호
남
1972.09
상무보
미등기임원
상근
해외사업
영업관리
한국외대 경영MBA 석사
롯데알미늄(주) 근무
-
-
11개월
-

백천용
남
1963.05
상무보
미등기임원
상근
생산관리
경상대 기계공학과 졸업
금호쉘화학 근무
한국지엠(주) 근무
-
-
9개월
-

황호순
남
1962.09
상무이사
미등기임원
상근
연구
성균관대 화학과 박사
현대성우오토모티브 근무
북경삼창 근무
-
-
6개월
-

하승민
남
1963.05
상무이사
미등기임원
상근
생산관리
고려대 화학공학과 졸업
효성화학 근무
-
-
1개월
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
51
-
1
-
52
4.00
2,070,982
39,827
-

본사
여
13
-
1
-
14
2.04
379,926
27,138
-

포장사업부
남
164
-
2
-
166
5.06
5,632,460
33,930
-

포장사업부
여
18
-
-
-
18
5.07
465,114
25,840
-

제관사업부
남
64
-
-
-
64
9.00
2,403,162
37,549
-

제관사업부
여
8
-
-
-
8
13.03
261,593
32,699
-

알미늄사업부
남
215
-
3
-
218
18.02
10,054,067
46,120
-

알미늄사업부
여
6
-
5
-
11
1.01
211,186
19,199
-

포장(인쇄)사업부
남
70
-
6
-
76
7.01
2,590,346
34,084
-

포장(인쇄)사업부
여
8
-
-
-
8
3.01
212,395
26,549
-

수지사업부
남
136
-
12
-
148
7.06
5,046,135
34,096
-

수지사업부
여
5
-
1
-
6
7.00
154,931
25,822
-

합 계
758
-
31
-
789
9.07
29,482,298
37,367
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
3,500,000
-

감사
2
300,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
886,750,270
126,678,610
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
723,800,210
241,266,737
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
54,000,000
27,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
108,950,060
54,475,030
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없음

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
해당사항 없음.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 금년도 당사 이사, 감사 중 개인별 보수가 5억원 이상인 사람이 없으므로 기재 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 회사가 속해있는 기업집단

종속기업

소재지

사업자등록번호

비고

동원산업(주)

한국

229-81-11150

원양어업 및 수산업

(주)동원에프앤비

한국

214-86-68729

식품제조 및 판매업

동원시스템즈(주)

한국

123-81-15163

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업

동원냉장(주)

한국

603-81-81908

농수산물 저장업

어석합자회사

한국

126-81-89330

부동산 임대업

동원건설산업(주)

한국

129-86-78894

건설 및 부동산업

거창산업단지(주)

한국

611-81-16219

산업단지 조성 및 분양

수도권동북부물류단지(주)

한국

126-86-58171

부동산업

동원팜스 주식회사 (구. 두산생물자원)

한국

101-86-36260

축산물 배합사료 제조업

(주)동원홈푸드 (구,삼조쎌텍(주))

한국

312-81-25280

단체급식 식당업 및
 조미식품 제조 및 판매업

위해삼조식품유한공사

중국

-

조미식품 제조 및 판매업

(주)동원와인플러스

한국

129-81-58893

주류수입 도매업

Dongwon Japan Co., Ltd.

일본

-

식품 유통 및 판매업

(주)동원에프앤비 개성

북한

-

식품 제조 및 판매업

동원식품(상해)유한공사

중국

-

식품 유통 및 판매업

동원씨앤에스(주)

한국

214-87-41348

인력도급업

DW Global Inc.

미국

-

식품 유통 및 판매업

(주)동부익스프레스

한국

120-87-62427

물류 및 여객사업

동부인천항만(주)

한국

121-81-57774

항만하역 등

동부광양물류센터(주)

한국

416-81-56498

창고보관업

동부부산컨테이너터미널(주)

한국

602-81-20456

컨테이너하역

(주)동원티엘에스

한국

663-88-00866

물류 및 창고업

Dongbu Express India Logistic Pricate Limited

인도

-

국제물류, 포워딩, 운송

Dongbu Express (VINA) CO., LTD

베트남

-

국제물류, 포워딩, 운송

Dongbu Express U.S.A Inc

미국

-

물류 및 창고업

상해동부 국제화운대리 유한공사

중국

-

국제물류, 포워딩, 운송

부산신항다목적터미널(주)

한국

617-81-24677

창고 및 운송관련 서비스업

Societe de Conserverie en Afrique S.A.

세네갈

-

참치제품 가공 및 유통

Bounty Seafood Ltd.

파푸아뉴기니

-

참치제품 가공 및 유통

Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD

키리바시

-

원양어업

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

세네갈

-

조업선 운영

Sealand Trading Service Corporation

파나마

-

운반선 운영

(주)동원로엑스

한국

795-81-00183

창고보관업

StarKist Co.

미국

-

미국내 참치제품 가공 및 유통

StarKist Samoa Co.

미국

-

StarKist Co.의 종속기업

Marine Trading Pacific Inc.

미국

-

StarKist Co.의 종속기업

Galapesca S.A.

에콰도르

-

StarKist Co.의 종속기업

(주)테크팩솔루션

한국

104-86-17961

유리 및 유리제품 제조업

TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA, INC

미국

-

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company

베트남

-

포장재

Minh Viet Packaging One Member Company Limited

베트남

-

포장재

진안물사랑(주)

한국

105-87-40268

사회기반시설운영

(주)동부 NTS

한국

210-81-42644

택시콜서비스등

남춘천산업단지개발(주)

한국

221-81-42324

산업단지개발분양

2. 계
통도

보고서 제출일 현재 당사가 속한 계열회사의 주요 계통도는 다음과 같습니다.

지분도(180930)(1)

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

동원건설산업
(비상장)
-
-
-
1,085
100
74,269
-1,085
-74,269
-
-
-
-
-
-

네오바이오
(비상장)
-
-
-
1
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-

테크팩솔루션

(비상장)

2014.10.21
-
14,001
1,022
56
158,711
-
-
-
1,022
56
158,711
-
-

TALOFA SYSTEMS

(비상장)

2014.10.31
-
10
10
100
27,104
-
-
-
10
100
27,104
-
-

TTP
(베트남)
-
-
47,131
13,225
-
92,336
-
-
-
13,225
-
92,336
-
-

MVP
(베트남)
-
-
26,300
1
-
26,336
-
-
-
1
-
26,336
-
-

진안물사랑
2014.12.23
-
191
126
44.81
-
-
-
-
126
44.81
-
-
-

기타 출자금
-
-
8
-
-
2
-
-
-
-
-
2
-
-

합 계
15,470
-
378,758
-1,085
-74,269
-
14,385
-
304,489
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

보고서 제출기준일 현재 최대주주 등에 대한 신용공여 등 기타의 거래관계가 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행상황

2015.07.29
조회공시요구에 대한답변
해외기업 인수추진설에 대한 조회공시 답변(미확정)
미확정

2015.08.28
조회공시요구에 대한답변
해외기업 인수추진설에 대한 조회공시 답변(미확정)

2015.09.17
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
TTP주식 인수 계약 체결

2015.09.17
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
MVP자본금이전 계약 체결

2015.09.17
금전대여 결정
Dai Tan Long Joint Stock Company에 TTP추가지분
인수를 위하여 자금대여

2015.09.17
중요한 자산 양수도 결정
TTP주식인수계약 및 MVP자본금 이전 계약 체결

2015.11.05
합병 등 종료보고서
TTP주식인수계약 및 MVP자본금 이전 계약 종결

2016.03.10
타법인주식및출자증권처분결정
동원티앤아이 주식회사 처분 결정

2016.05.04
감자결정(종속회사의주요경영사항)
동원건설산업 주식회사 유상감자

2016.05.04
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
종속회사(동원건설산업 주식회사) 지분처분(유상감자)

2016.10.04
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2016.11.03
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2017.02.03
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2017.04.24
감자결정(종속회사의주요경영사항)
동원건설산업 주식회사 유상감자

2017.04.24
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
종속회사(동원건설산업 주식회사) 지분처분(유상감자)

2017.05.04
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2017.05.26
주요사항보고서(회사합병결정)
동원시스템즈(주)가 (주)한진피앤씨를 흡수 합병

2017.06.13
증권신고서(합병)
동원시스템즈(주), (주)한진피앤씨 합병 관련 증권신고서

2017.06.20
회사합병결정(종속회사의주요경영사항)
동원건설산업(주)가 동원하우징(주)를 흡수 합병

2017.06.23
투자설명서
동원시스템즈(주) 투자설명서

2017.07.26
기타경영사항(자율공시)
소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고

2017.08.17
기타안내사항(안내공시)
(주)한진피앤씨 합병 진행 및 주식매수청구권 행사 결과 안내

2017.09.05
증권발행실적보고서(합병등)
(주)한진피앤씨 합병 주식발행 보고

2017.11.06
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2018.01.08
기업설명회(IR)개최(안내공시)
IR(Non-Deal Roadshow) 실시

2018.02.05
신규시설투자등
무균충전(Aseptic Filling)시스템 사업 진출을 위한 공장 및 설비 투자

2018.03.26
타법인주식및출자증권처분결정
동원건설산업 주식회사 처분 결정

2018.04.09
자원개발진행사항공시(자율공시)
舊(주)한진피앤씨의 콜롬비아 VMM4광구에 관한 권리비율 5% 매각

2018.05.08
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

2018.11.07
풍문또는보도에대한해명(미확정)
자회사(주식회사 테크팩솔루션) 잔여지분 인수
미확정

※위의 내용은 정기보고서를 제외한 공시사항의 진행 및 변경상황입니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제38기
정기주주총회
(2018.03.22)
【제1호의안】
제38기 재무제표 승인의 건
<연결기준>
자산총계 : 1,180,663백만원 매 출 액 : 1,283,193백만원
부채총계 : 690,403백만원 영업이익 : 102,645백만원
자 본 금 : 129,419백만원 당기순이익 : 84,669백만원
자본총계 : 490,260백만원 총배당금 : 12,857백만원
<별도기준>
자산총계 : 696,997백만원 매 출 액 : 427,632백만원
부채총계 : 354,658백만원 영업이익 : 31,607백만원
자 본 금 : 129,419백만원 당기순이익 : 46,429백만원
자본총계 : 342,339백만원 총배당금 : 12,857백만원
원안승인

【제2호의안】
정관변경의 건
현재 영위하고 있는 사업 등과 관련하여 목적사업 정비 및 단순항 변경
원안승인

【제3호의안】
감사선임의 건
(감사 2인)
임기만료 감사 박문서, 김명찬
재선임(상근) : 김명찬
재선임(비상근) : 박문서
원안승인

【제4호의안】
이사보수한도 승인의 건
35억원 보수한도액 승인
원안승인

【제5호의안】
감사보수한도 승인의 건
3억원 보수한도액 승인
원안승인

제38기
임시주주총회
(2017.07.26)
【제1호의안】
정관변경의 건
목적사업 일부추가
원안승인

【제2호의안】
이사선임의 건
(사내이사 1인, 사외이사 1인)
사내이사선임(신규선임) : 김웅걸
사외이사선임(신규선임) : 이한성
임기시작일 : 2017년 9월 1일
원안승인

제37기
정기주주총회
(2017.03.27)
【제1호의안】
제37기 재무제 표 승인의 건
<연결기준>
자산총계 : 1,308,741백만원 매 출 액 : 1,300,759백만원
부채총계 : 922,198백만원 영업이익 : 126,875백만원
자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 80,586백만원
자본총계 : 386,543백만원 총배당금 : 6,099백만원
<별도기준>
자산총계 : 662,901백만원 매 출 액 : 406,714백만원
부채총계 : 389,217백만원 영업이익 : 33,847백만원
자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 33,111백만원
자본총계 : 273,684백만원 총배당금 : 6,099백만원
원안승인

【제2호의안】
정관변경의 건
목적사업 간소화 및 사채발행 조항 일부변경
원안승인

【제3호의안】
이사선임의 건
(사내이사 2인, 사외이사 1인)
임기만료 사내이사 조점근, 임기만료 퇴임 사외이사 홍승용
사임 사내이사 김주교
사내이사선임(재선임) : 조점근
사내이사선임(신규선임) : 서범원
사외이사선임(신규선임) : 이지환
원안승인

【제4호의안】
이사보수한도 승인의 건
35억원 보수한도액 승인
원안승인

【제5호의안】
감사보수한도 승인의 건
3억원 보수한도액 승인
원안승인

제36기
정기주주총회
(2016.03.25)
【제1호의안】
제36기 재무제 표 승인의 건
<연결기준>
자산총계 : 1,272,360백만원 매 출 액 : 1,218,348백만원
부채총계 : 960,929백만원 영업이익 : 98,493백만원
자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 46,100백만원
자본총계 : 311,431백만원 총배당금 : 6,099백만원
<별도기준>
자산총계 : 681,898백만원 매 출 액 : 366,756백만원
부채총계 : 434,229백만원 영업이익 : 26,828백만원
자 본 금 : 121,725백만원 당기순이익 : 22,443백만원
자본총계 : 247,669백만원 총배당금 : 6,099백만원
원안승인

【제2호의안】
이사선임의 건
(사내이사 2인)
임기만료 사내이사 김주교, 신규선임 사내이사 강구상
사내이사선임(재선임) : 김주교
사내이사선임(신규선임) : 강구상
원안승인

【제3호의안】
이사보수한도 승인의 건
35억원 보수한도액 승인
원안승인

【제4호의안】
감사보수한도 승인의 건
3억원 보수한도액 승인
원안승인

3. 우발부채

(1)
증권신고서 제출일 현재 연결기업은 각종 계약 및 차입과 관련하여 백지어음 1매를 담보로 제공하고 있습니다.

(2)
증권신고서 제출일 현재 연결기업이 피고로 계류
중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같
으며, 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원
소송 상대방
원고
피 고
사건내용
소송가액

서울서부지방법원
강홍철 외 1
강홍철 외 1
동원시스템즈
추심금 청구
250,000

대전지방법원
주식회사 도형아이엠
주식회사 도형아이엠
테크팩솔루션 외1명
특허권 침해금지등
150,000

(3)
연결기업은 2012년 3월 5일에 LOH ENERGY사로부터 콜롬비아 VMM4광구에 대한 탐사개발권리의 51%를 22,689백만원(USD 20,000,000)에 취득하였으며, 2013년 6월 19일에 탐사시추작업비용을 LOH ENERGY사가 부담하는 조건으로 연결기업의 권리비율을 기존 51%에서 25.6%로 조정하기로 합의한 이후 2014년 8월 7일자로 LOHENERGY사와 탐사단계에서 발생 가능한 제비용의 지급의무를 면제받는조건으로 연결기업의 권리비율을 5%로 조정하는 계약을 체결하였습니다.
이후 2018년 4월 9일 당사에서 보유하고있는 권리비율 5%에 대한 지분과 권리를 
USD 200,000에 La Luna E&P, S. de R.L. 과 La Luna E&P, Sucursal Colombia(이하 총칭하여 'LLR')에게 양도하는 계약을 체결하였으며, 이 계약을 통해 당사는 위 권리비율 보유자로서 갖는 모든 의무 일체를 면제받기로 하였습니다. 
향후 VMM4광구 상업생산 진행 시 '1 Barrel 당 USD 1'로 월별 배당금 수령예정(배당금액 최대 USD 2,000,000)입니다.

(4)
연결기업은
당분기
말 및 전기말 현재 관계기업인 진안물사랑(주)의 임대형 민간투자사업과 관련된 대출약정 등과 관련하여 현재 부담하거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(약정한도 : 29,342,000천원)에 대하여 자금 제공의무 분담비율에 따라 다른 건설사 및 운영출자자와 연대하여 자금보충의무를 부담하고 있습니다.

(5)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
1
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

(6)외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
( )
-

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( )
-

부채총액
-
-
-
-
-
( )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( )
-

자본금
-
-
-
-
-
( )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

4. 합병등의 사후정보
가. 회사 합병 결정((주)한진피앤씨 합병)
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

동원시스템즈 주식회사

소재지

경기도 성남시 중원구 둔촌대로541번길 46(상대원동)

대표이사

조점근

법인구분

유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 한진피앤씨

소재지

충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 74

대표이사

조점근, 김웅걸

법인구분

코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경 
 동원시스템즈 주식회사는 각종 포장재와 알미늄등을 주력제품으로 제조, 가공 및 판매하는 기업입니다. 또한, 연결 대상 종속회사를 통하여 플라스틱 필름, 시트 및 판 제조 및 판매업((주)한진피앤씨), 물류단지 조성사업(수도권동북부 물류단지(주)), 포장용 유리용기 제조업((주)테크팩솔루션), 태양광 발전사업(동원솔라에너지(주)) 및 기타 사업을 영위하였으며, 주식회사 한진피앤씨는 음식료품 산업, 환경기준규제등과 밀접한 관련이 있는 수지사업(위생용 필름 제조 등) 및 인쇄사업을 영위하였습니다.

동원시스템즈 주식회사는 본 합병을 통해 포장사업부문의 안정적인 성장을 도모하고 포장사업부문과의 시너지가 발생하는 플라스틱 필름 제조 및 인쇄 사업을 중심으로 고도화된 포장사업부문 포트폴리오 및 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 매출 및 이익 증대를 달성할 예정입니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 
 동원시스템즈 주식회사는 본 합병으로 주요 포장관련 기술을 공유하고 상호 네트워크 시너지를 통해 포장재 사업영역의 확대를 가능하게 하여, 시장경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장과 수익성을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3)합병 방법
동원시스템즈 주식회사가 주식회사 한진피앤씨를 흡수합병하여, 동원시스템즈 주식회사는 존속하고, 주식회사 한진피앤씨는 소멸하였습니다. 동원시스템즈 주식회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 한진피앤씨의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부하였습니다.

(4)주요일정

이사회 결의일
2017년 05월 17일

계약일
2017년 05월 25일

주주총회를 위한 주주확정일
2017년 06월 02일

승인을 위한 주주총회일
2017년 07월 26일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2017년 07월 27일

종료일
2017년 08월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
보통주식 2,394원

합병기일 등
2017년 09월 01일

(5)평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 0.0422164 (동원시스템즈(주) : (주)한진피앤씨)

외부평가기관
-

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,538,957
5,000
56,542
87,015,706,694

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급없음.

(6)합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

동원
시스템즈
매출액
-
-
515,242
-
40,965
-
-

영업이익
-
-
37,105
-
2,840
-
-

당기순이익
-
-
39,964
-
1,914
-
-

※ 1차연도 : 2017년 9월 1일부터 2018년 8월 31일
※ 2차연도 : 2018년 9월 1일부터 2018년 9월 30일
※ 합병시 외부평가를 받지 아니하여 예측치를 기재하지 않았습니다.(상장회사간 합병)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음