골드앤에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181213)
제출인: 골드앤에스

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 더블유에프엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 13일

회 사 명 :
주식회사 더블유에프엠

대 표 이 사 :
이 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동15층

(전 화)02-565-4874

(홈페이지)http://www.wfminc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)김 병 혁

(전 화)02-565-4874

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2021년 12월 19일

6. 이자지급방법
사채이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 이자 지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 6.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 이자지급기일
2019년 03월 19일, 2019년 06월 19일, 2019년 09월 19일, 2019년 12월 19일,
2020년 03월 19일, 2020년 06월 19일, 2020년 09월 19일, 2020년 12월 19일,
2021년 03월 19일, 2021년 06월 19일, 2021년 09월 19일, 2021년 12월 19일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 12월 19일에 원금의 119.1016%에 해당하는 금액에서 기 지급된 이자금액을 제외하고 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,938

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 더블유에프엠 기명식 보통주

주식수
3,403,675

주식총수대비
비율(%)
13.01

전환청구기간
시작일
2019년 12월 19일

종료일
2021년 11월 19일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.
나. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항"의 '라. 조기상환청구권(Put option)'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 13일

12. 납입일
2018년 12월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환비율: 각 사채 권면금액(2이상의 사채권으로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 않고 전환주권 교부시 현금으로 지급한다.

나. 전환청구장소: 발행회사(주식회사 더블유에프엠)의 본점

다. 전환청구절차 및 방법: 발행회사(주식회사 더블유에프엠)의 본점에 소정의 전환청구서 2통과 사채권을 제출하여 청구한다.

라. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-10-20
2019-11-19
2019-12-19
106.0000%

2차

2020-01-19
2020-02-18
2020-03-19
107.5469%

3차

2020-04-20
2020-05-20
2020-06-19
109.1337%

4차

2020-07-21
2020-08-20
2020-09-19
110.7439%

5차

2020-10-20
2020-11-19
2020-12-19
112.3600%

6차

2021-01-18
2021-02-17
2021-03-19
113.9860%

7차

2021-04-20
2021-05-20
2021-06-19
115.6725%

8차

2021-07-21
2021-08-20
2021-09-19
117.3839%

(4) 조기상환 원리금: 조기상환 기일에 상환 청구한 사채권면금액에 연복리 6%의 이자를 가산한 금액을 상환하되, 원단위 미만은 절상한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구 장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)팬덤파트너스
관계없음
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)팬덤파트너스
2
이영배
50
이영배
50
이영배
50

-
-
-
-
(주)바네사에이치
50

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도
 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

주) 해당 법인은 2018년 신설 설립 법인으로서 최근 결산기 주요 재무사항이 없습니다.