SK증권 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181213)
제출인: 제이앤더블유파트너스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
SK증권 주식회사

1101
1000
20181212

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 12일

보고자 :
제이앤더블유파트너스 주식회사

요약정보

발행회사명
SK증권 주식회사
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
68,374,720
18.97

이번 보고서
90,207,438
18.93

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
68,374,720
18.97

이번 보고서
90,207,438
18.93

보고사유
유상증자에 따른 지분 변동 및
보유주식 담보계약 체결에 따른 변경 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
SK증권 주식회사
회사코드
001510

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
476,502,685

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
제이앤더블유파트너스
주식회사
한자(영문)
J&W Partners Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 서린동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-88-25479

직업(사업내용)
사모펀드(PEF) 운용
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
제이앤더블유파트너스
주식회사
부서
-

직위
이사
전화번호
010-94*******

성명
이경남
팩스번호
02-321******

이메일 주소
******wpartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,037백만원
부채총액
172백만원

자본총액
865백만원
자본금
961.7백만원

대표자
장욱제

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
장욱제
최대주주 지분율
83.31%

* 보고자의 2018년 6월말 기준 재무제표를 외부 회계법인을 통해 확인받아 작성하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사
국내법인
기타
758-81-00961
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
사모펀드(PEF)
-

2
제이앤더블유 비아이지 유한회사
국내법인
기타
363-88-00990
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
투자목적회사
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
52,300백만원
부채총액
279백만원

자본총액
52,021백만원
자본금
52,300백만원

대표자
제이앤더블유파트너스 주식회사

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
제이앤더블유파트너스 주식회사
최대주주 지분율
100%

주) 위 정보는 2018년 9월말 기준임

2) 제이앤더블유 비아이지 유한회사

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
53,747백만원
부채총액
-

자본총액
53,747백만원
자본금
54,000백만원

대표자
장욱제

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회
(이사)

최대주주
(법인 대표자)
제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사
최대주주 지분율
96.85%

주) 위 정보는 2018년 9월말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 10월 23일
제이앤더블유파트너스(주)
3
68,374,720
18.97
68,374,720
18.97
360,392,685

이번보고서
2018년 12월 12일
제이앤더블유파트너스(주)
3
90,207,438
18.93
90,207,438
18.93
476,502,685

증 감
21,832,718
-0.04
21,832,718
-0.04
116,110,000

4. 보유목적

Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영참여를 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주주배정 유상증자를 통한 신주 취득

변동사유
신주 취득에 따른 보유주식수 증가

변경사유
보유주식에 관한 주식근질권 설정

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
제이앤더블유파트너스 주식회사
107-88-25479
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사
758-81-00961
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이앤더블유 비아이지 유한회사
363-88-00990
90,207,438
-
-
-
-
-
-
-
-
90,207,438
18.93

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

476,502,685
-
18.93
18.93

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
제이앤더블유파트너스 주식회사
107-88-25479
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사
758-81-00961
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이앤더블유 비아이지 유한회사
363-88-00990
90,207,438
-
-
-
-
-
-
90,207,438
18.93

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

제이앤더블유 비아이지
유한회사
특수관계인
363-88-00990
의결권있는 주식
90,207,438
한국산업은행 외 1개
기관으로 구성된 대주단
주식근질권
설정계약
2018년 10월 19일
36개월
18.93
주식담보

합계(주식등의 수)
90,207,438
합계(비율)
18.93
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
제이앤더블유파트너스 주식회사
107-88-25479
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
제이앤더블유 비아이지 사모투자합자회사
758-81-00961
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제이앤더블유 비아이지 유한회사
363-88-00990
21,832,718
-
-
-
-
-
-
-
-
21,832,718
-0.04

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

제이앤더블유 비아이지 유한회사
363-88-00990
2018년 12월 12일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
68,374,720
21,832,718
90,207,438
(564원)
유상청약 초과배정분 반영

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

제이앤더블유 비아이지 유한회사
363-88-00990
-
42,313,127,952
-
42,313,127,952

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
제이앤더블유 비아이지
유한회사
차입처
한국산업은행 외 1개
기관으로 구성된 대주단

차입금액
42,313,127,952
차입기간
36개월

주식등의 담보제공 여부
예
담보 내역
보유주식 근질권설정