에코글로우 — 소액공모공시서류(지분증권) (20181212)
제출인: 에코글로우

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
(주)스킨앤스킨

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2018년 12월 12일

회 사 명 :

주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :

서세환

본 점 소 재 지 :

경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 070-5073-4918

(홈페이지) http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 서세환

(전 화) 070-5073-4918

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 1,773,049주

모집 또는 매출총액 :

999,999,636원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)스킨앤스킨 서울지사 → 서울시 강남구 봉은사 로 310, 9층(역삼동, 숨빌딩)

청약권유인쇄물

2018년 12월 12일

주식회사 스킨앤스킨

기명식 보통주 1,773,049주

999,999,636원

1. 모집 또는 매출가액 :

564원

2. 청약기간 :

2018년 12월 17일(1일간)

3. 납입기일 :

2018년 12월 19일

본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집·매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
1,773,049
100
564
999,999,636
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2018년 12월 17일
2018년 12월 19일
2018년 12월 12일
2018년 12월 19일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
997,670,621

발행제비용
2,329,015

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(일반공모방식)이므로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재사항 중 투자위험요소에 적혀있는 사업위험, 회사위험, 기타위험 등을 상세히 읽어보시고 청약하시길 바랍니다.

2) 상기 주당 모집가액은 확정발행가액이며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여, 청 약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기 준주가로 하고 할인율 10%를 적용하여, 산출한 가액입니다.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액 면가액 이하일 경우에는 발행가액으로 한다.)

3) 공모결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주 식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행처리 합니다.

4) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

6) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2018년 12월 11일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주를 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식 보통주
1,773,049
100
564
999,999,636
일반공모

확정 모집가액은, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2018년 12월 17일)전 제3거래일(2018년 12월 12일)부터 제5거래일(2018년 12월 10일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 산정하였습니다. 
(단 호가단위미만은 상위호가로 절상하며, 액면가 미만일 경우에는 액면가로함)

나. 공모 주요일정

항목
일자

이사회결의일
2018년 12월 11일

주식청약일
2018년 12월 17일

주금납입일
2018년 12월 19일

주권교부예정일
2019년 01월 02일

주권상장예정일
2019년 01월 03일

주) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으니, 유의하시기 바랍니다.

2. 공모방법

[공모방법: 일반공모]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

일 반 모 집
1,773,049
100%
-

합 계
1,773,049
100%
-

가. 공모방식
금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

나. 일반공모의 근거 규정

근거가 되는 정관규정

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

확정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2018년 12월 17일)전 제3거래일(2018년 12월 12일)부터 제5거래일(2018년 12월 10일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는액면가액으로 합니다)

[확정 발행가액 산정표]

(단위: 원, 주)

구분
일자
거래량(주)
거래대금(원)
비고

3 거래일
2018-12-12(수)
536,477
332,133,557
-

4 거래일
2018-12-11(화)
243,883
153,912,448
-

5 거래일
2018-12-10(월)
237,609
151,170,489
-

합 계
1,017,969
637,216,494
-

가중평균주가
625.97
거래대금/거래량

할인율
10%
-

발행예정가액
564
호가단위미만절상

증권의발행및공시등에관한규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)를 기준주가로 하여주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여야 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

1,773,049
주

주당 모집가액 또는 매출가액

564원

모집총액 또는 매출총액
999,999,636원

청약기일
일반모집 또는 매출
개시일
2018년 12월 17일

종료일
2018년 12월 17일

청약증거금
일반모집 또는 매출
1주당 모집가액의 100%

납입일
2018년 12월 19일

배당기산일(결산일)
2018년 01월 01일

나. 모집 또는 매출 절차
(1)공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

청 약 공 고
2018년 12월 12일
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

(주)스킨앤스킨 홈페이지(http://www.skinnskin.co.kr)

배 정 공 고
2018년 12월 19일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.
3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.
4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 위임장(인감도장 날인), 인감증명서 1부, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
-

(3) 청약일 : 2018년 12월 17일

(4) 청약취급처 : (주)스킨앤스킨 서울지점
 서울시 강남구 봉은사로 310, 9층(역삼동, 숨빌딩) 
 (연락처 : 02-517-2501)

(5) 납입일 : 2018년 12월 19일

(6) 주금납입처 : IBK기업은행 종로지점
 -
청약증거금 납입처 : 한국증권금융 강남지점

(7) 청약결과 배정방법

1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.
 - 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약 경쟁률에 따 라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약 증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배 정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.

다. 주권교부에 관한 사항

구 분
내 용

주권교부예정일
2019년 01월 02일

주권상장예정일
2019년 01월 03일

주권교부장소
국민은행 증권대행부

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권 등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조의3 (계좌부기재의 효력)
① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를하거나 질권설정을 목적으로 질물(질물)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의
교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자
계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에
대하여 그 효력이 있다.

마 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
2) 또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제137조제1항제3호의2에 따라 한국증권금융 강남지점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 공모기업예수금예치약정계약을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2018년 12월 18일에 반환할 예정입니다.
3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.
4) 청약증거금 반환일: 2018년 12월 18일

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를열람하시기 바랍니다.
2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.
3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

1. 주식의 종류
- 주식회사 스킨앤스킨 기명식 보통주식

2. 1주당 액면 금액
- 100원

3. 신주인수권에 관한 사항
[당사 정관 근거]
제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 삭제

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항
[당사 정관 근거]

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주 마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조의2 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

5. 배당에 관한 사항
[당사정관근거]

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 당해 사업연도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주를 발행 또는 인수 납입된 것으로 본다

제52조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 삭제

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조의2 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 

6. 기타 증권의 주요 권리 내용
기타 증권의 주요 권리 내용에 관한 사항은 공시된 주요사항보고서(유상증자 결정) 및 사업보고서상에 첨부된 당사 정관을 참고하시기 바랍니다. 

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

◆ 금번 당사의 일반공모 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

◆ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

◆ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 

◆ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

◆ 본 소액공모공시서류는 감사를 받지 아니한 재무정보가 포함되어 있습니다. 따라서 향후 결산시 해당 재무정보의 변동 가능성 또한 배제할 수 없으므로 투자자의 주의가 요구됩니다.

주식회사 스킨앤스킨(이하 "회사")은 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 가공, 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었으며, 현재는 화장품제조 및 판매사업 등을 목적 사업에 추가하여 사업을 수행하고 있습니다. 본사는 경기도 파주시 문산읍에 소재하고 있으며, 2015년 3월 30일자로 회사의 상호를 주식회사 씨에스엘쏠라에서 주식회사 엠비케이로 변경하였고, 2017년 1월 31일자로 회사의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 회사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자를 거쳐 현재 자본금은 11,229백만원입니다. 
한편, 당사의 최대주주는 아래와 같이 변동된 바 있습니다.

변경일
변경 전
변경 후
비 고

2012.12.27
-
㈜씨에스
코스닥상장 최초신고

2015.03.23
㈜씨에스
비아이티1호조합
-

2018.04.03
비아이티1호조합
㈜한국줄기세포뱅크
주1)

2018.09.10

㈜한국줄기세포뱅크

박준곤외3
주1)

주1) * 당사는 화장품 및 신규사업투자, 재무구조 개선등 경영상 목적달성을 위한 유상증자를 진행하였고, 해당 납입일에 각 최대주주가 변경된 바 있습니다.

아래에서는 당사가 영위하고 있는 각 사업과 관련한 위험요소와 당사가 추진하고 있는 신규사업과 관련한 위험요소에 대하여 기술하고 있사오니, 투자자께서는 투자에 임하시기 전에 이러한 위험요소를 충분히 감안하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1. 사업위험

[화장품 사업]

가. 경쟁심화 및 글로벌 대외변수에 따른 위험

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

최근 국내 화장품 업계는 전세계적인 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화(2007~2010년간 평균수출 증가율은 약 28.7%)하고, 대중국 수출도 큰폭으로 성장하였으나, 국내 사드배치 관련하여 중국과 정치적인 이슈가 발생하면서 중국관광객 급감 및 대중국 수출에 막대한 차질이 생기고 있는 실정이며, 이러한 대외변수가 지속된다면 OEM 업체인 당사의 매출 및 실적악화에도 상당한 악영향을 줄 수 있습니다. 

나. 주요 매출처 의존에 따른 위험

작년 CGMP시설을 준공하여 CGMP 인증을 획득하였으나, 추가적인 매출 수주 증가로 이어질지는 주요 거래처 수주에 달려 있으므로, CGMP 인증 획득이, 곧 매출증대를 담보하지는 않습니다.

매출액의 상당부분이 1개 업체에 의존하고 있으며, 주요 매출처의 수주에 따라 당사 화장품 매출 및 실적이 큰 폭으로 악화될 수 있습니다. 당사는 매출처 다변화를 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 고객사를 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

[OLED 사업]

가. 디스플레이 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 성격을 가지고 있으며, 패널업체들의 생산능력 확대 및 가동률의 조정으로 수요와 공급 간 불균형이 주기적으로 반복되는 특성이 있습니다. 최근 국내외 디스플레이 업계는 플렉시블 디스플레이 설비를 증설하는 추세에 있으나, 향후 경기변동 과정에서 공급이 수요를 초과하게 될 경우 패널 판매가격의 하락과 가격의 감소로 인하여 당사의 매출과 수익성이 악화될 수 있습니다.

OLED소재산업은 전방산업인 디스플레이 산업의 경기에 절대적인 영향을 받습니다. 디스플레이 산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업이며, 패널업체들의 생산능력 확대 및 가동률의 조정으로 수요와 공급 간 불균형이 주기적으로 반복되는 특성이 있습니다.
[디스플레이 산업 Cycle]

수급
공급부족
투자확대
공급초과
투자축소
공급부족

가격
강세
강세 둔화
약세
약세 둔화
강세

수요
수요 둔화
수요 약화
수요 촉발
수요 확대
수요 둔화

디스플레이 산업에 있어 이러한 주기적인 경기순환은 대규모 투자가 필요한 장치산업의 특성 상 공급의 수요에 대한 탄력성이 낮기 때문에 발생합니다. 가격과 투자 또한 이러한 사이클에 맞춰서 진행되는데, 즉, 공급 부족시 대규모 설비투자가 실행되고, 본격 가동이 이루어지는 1.5년~2년 후 공급이 확대되면서 공급과잉이 발생하게 되며 이것이 가격하락으로 이어집니다. 가격의 하락은 시간이 지나면서 수요를 촉발하고, 수요가 점증하면서 공급과잉 해소(가격하락 둔화), 수급균형(가격안정), 공급부족(가격상승)의 과정을 거친 후 설비투자가 또다시 증가하는 주기적인 경기순환이 이루어지는 것입니다.

업황의 악화로 최근 수 년간 신규설비 투자를 보유해왔던 국내외 디스플레이 업계는 2014년 하반기 플렉시블 디스플레이 설비를 공격적으로 증설하고 있습니다. 이는 차후 플랙시블 디스플레이를 중심으로 전개될 시장을 선점하기 위한 것으로 분석되며, 플렉시블 디스플레이에는 OLED가 사용되는 바 이는 향후 분할신설법인의 매출에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 전방산업의 경기변동 사이클이 하락 추세로 전환되어 해당 제품의 공급이 수요를 초과하게 될 경우 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

나. 당사의 주요 제품은 디스플레이 패널에 사용되는 OLED소재로, 전방산업인 대형 디스플레이 패널 업체의 설비투자 및 생산량에 밀접한 영향을 받습니다. 2013년 기준 세계 OLED패널 공급업체 점유율을 살펴보면, 삼성디스플레이가 88.7%로 시장을 독과점하고 있으며, LG디스플레이가 6.9%로 2위를 차지하고 있습니다. 이와 같은 OLED패널 공급구조상 상기와 같은 패널 공급업체들의 투자규모 및 생산실적은 분할신설법인의 매출과 직결됩니다.

이러한 상황에서 OLED디스플레이 시장의 대부분을 차지하고 있는 중소형 디스플레이 시장(스마트폰 등)은 2013년 전년대비 45%의 성장률을 기록하며 성장한 것과 비교하여 2014년 32%, 2015년 15%의 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있으며, 성장률 둔화에 따른 가격 하락 추세가 진행되고 있습니다. 또한 OLED디스플레이는 주로 고가형 프리미엄 스마트폰에 탑재되지만, 중저가형 스마트폰 판매 비중이 2011년 20.4%에서 2017년에는 59.7%까지 확대될 것으로 예상됨에 따라 OLED디스플레이 시장에는 부정적인 영향이 있을 것으로 전망됩니다.

이러한 요인들로 인하여 상기 패널 공급업체들의 실적이 악화되고, 여기에 당사가 효과적으로 대처하지 못할 경우 주요 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사의 주요제품은 디스플레이 패널에 사용되는 OLED 소재로, 전방산업인 대형 디스플레이 패널업체의 설비투자와 패널생산량에 따라 영업에 주요한 영향을 받을 수 있습니다. 2013년 기준 세계 OLED 패널 공급업체 점유율을 살펴보면 삼성디스플레이가 88.7%로 시장을 독과점하고 있으며, LG디스플레이가 6.9%로 2위를 차지하고 있습니다. 따라서 이와 같은 OLED 패널 공급구조상 삼성디스플레이, LG디스플레이와 같은 패널 공급업체들의 투자규모 및 생산실적은 당사의 매출 및 수익성과 직결됩니다.
이러한 상황에서 OLED디스플레이 시장의 대부분을 차지하고 있는 중소형 디스플레이 시장(스마트폰 등)은 둔화되고 있으며, 이에 따른 가격 하락 추세가 진행되고 있습니다. 현재는 중국, 인도 및 아태 지역을 중심으로 현지 Local Maker의 저가 스마트폰 시장이 성장을 주도하고 있습니다. 중국의 샤오미社, 인도의 마이크로맥스社 등 저가 스마트폰을 중심으로 한 업체들이 급격하게 증가하고 있으며, 기존 시장의 강자였던 삼성 및 애플의 입지는 약화되고 있는 추세입니다. 

[스마트폰 시장 성장 둔화 추이]
(단위: 억대, %)

구 분
2015년 추정
2014년
2013년

세계 스마트폰 시장규모

12.9

11.7

10.0

전년대비 성장율

10%
17%

45%

(자료: Trend Force(01.2015), CCS Insight(2014), Fitch(2014))

글로벌 스마트폰 매출액에서 중저가형 스마트폰 판매가 차지하는 비중은 2011년 20.4%에서 2014년 현재 50.4%로 대폭 증가하여 절반 이상의 비율을 차지하고 있습니다. 이러한 비중은 향후 2017년 59.7%까지 확대될 것으로 예상되며, 향후 중저가 스마트폰이 시장을 견인할 것이라는 관측이 우세한 상황입니다. OLED디스플레이는 주로 고가형 프리미엄 스마트폰에 탑재되는 바, 상기 OLED디스플레이 공급 업체들은 중가형 OLED 패널 라인업을 강화하는 등 이러한 추세에 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

[저가형 스마트폰 시장 확대 추이]
(단위: %)

저가형 스마트폰 시장 확대 추이

가격대별 매출 비중
(전세계)

2017F

2016F

2015F

2014F

2013

2012

2011

Ultra-Low (

3.2%

2.3%

1.4%

0.7%

0.1%

0.0%

0.0%

Entry (US$36-99)

28.3%

27.2%

25.6%

23.8%

21.3%

11.8%

1.1%

Mid (US$100-190)

28.2%

27.8%

27.2%

25.9%

23.1%

25.0%

19.3%

High (US$191-299)

15.8%

16.5%

17.6%

18.9%

20.6%

21.5%

31.1%

Premium (>US$300)

24.5%

26.3%

28.1%

30.6%

34.9%

41.7%

48.5%

Total

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

(자료: Wireless Smartphone Strategies(WSS) Service(2013))

그러나 향후 이러한 추세가 지속될 경우 OLED디스플레이 공급 업체들의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 상기 업체들의 실적과 밀접한 관련을 맺고 있는 분할신설법인이 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 매출액 및 수익성은 악화될 수 있습니다.

라. OLED산업이 향후 본격적으로 성장하기 위해서는 현재 휴대폰 등 각종 모바일 기기에 사용되는 중소면적 패널 위주의 생산에서 벗어나, TV등 대면적 패널의 생산이 본격화되어야 합니다. 현재 OLED TV는 초기 단계에 있어, 2014년 1분기 기준 동일 해상도의 LCD 패널에 비하여 7.51배의 가격을 기록하는 등 낮은 수율에 따른 높은 단가가 문제점으로 지적되고 있습니다.

삼성디스플레이는 현재 모바일 플렉서블 OLED 패널과 관련하여 기존 생산설비의 증설 및 신규 생산라인인 A3라인(Phase1)의 신규 설비투자에 착수하는 등, OLED디스플레이 산업에 지속적으로 투자를 확대할 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 중소면적 OLED패널의 생산능력 증대에도 불구하고 대면적화에 필요한 기술적인 문제를 완전히 해결하지 못할 경우, 대면적 OLED TV시장의 부진으로 OLED산업의 향후 성장동력은 제한될 수 있으며 당사의 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

TV에 사용되는 대면적 OLED패널은 현재 양산되고 있는 모바일 OLED 패널에 비해 유기소재 사용량이 많아, OLED소재업체의 외형 성장 및 수익성 개선에 크게 기여할 것으로 판단됩니다.

공격적으로 OLED TV시장 진출을 준비하는 LG전자와 이에 따라 생산능력을 확충하고 있는 LG디스플레이의 경우 이르면 2014년 4분기부터 대면적 OLED 패널을 양산, 2015년 이후 본격적으로 공급을 확대할 것으로 예상되고 있습니다.

그러나 대면적 OLED디스플레이는 기존의 LCD디스플레이에 비해 수명이 짧고 소비전력이 높으며, 낮은 수율로 인한 높은 가격(2014년 1분기 기준 동일 해상도의 LCD패널 대비 7.51배) 등 여러 문제점을 내재하고 있습니다. 이러한 단점은 점차 개선되고 있으나 현재 최첨단 LCD기술이 적용된 UHD TV가 출시되어 시장을 선점하는 등 LCD기술의 발전 속도가 빠르며, OLED디스플레이의 기술적 우위 또한 일반 소비자들이 체감하기 어려운 수준입니다.

조사기관인 Diaplaysearch의 전망에 따르면 2015년 OLED TV의 시장 전망은 2014년 전망 대비 하향 조정된 상황입니다. 이에 따라 공격적으로 OLED TV에 대한 투자를 확대하는 LG디스플레이와는 달리 삼성디스플레이의 경우 UHD LCD TV 부문에 보다 집중하고 있으며, OLED TV의 본격 양산을 위한 대면적OLED 생산설비에 대한 투자를 보류하고 있습니다.

하지만 OLED는 차세대 디스플레이로서 플렉서블(Flexable)디자인 및 투명 디스플레이 제작에 적합한 장점을 가지고 있습니다. OLED는 기존의 유리기판 대신 플라스틱 필름 위에 디스플레이를 구현하여 휘어지는(Bendable), 말 수 있는(Rollable), 접히는(Folderble) 특성을 구현할 수 있으며 따라서 향후 스마트폰 및 각종 웨어러블 기기(Wearable Devices)에 필수적으로 사용될 것으로 전망됩니다.

실제 당사의 주요 고객사인 삼성디스플레이는 현재 모바일 플렉서블 OLED 패널과 관련하여 기존 생산설비의 증설 및 신규 생산라인인 A3라인(Phase1)의 신규 설비투자에 착수하였습니다. 이중 A3라인은 향후 플렉서블 OLED패널의 전용 양산체제 구축을 위한 라인으로 계획되어 있습니다.

[삼성디스플레이 모바일 OLED 생산설비 추이 및 전망]
(단위: 천 장)

라인

Phase

세대

2015년(E)

2014년(E)

2013년

기흥

1

2 세대

12

12

12

A3

1

6 세대

210

0

0

A1

1

4 세대

408

408

408

2

4 세대

216

216

216

3

4 세대

600

600

600

A2

1

5.5 세대

1,152

1,152

1,152

2

5.5 세대

1,536

1,536

1,536

3

5.5 세대

384

384

384

3.5

5.5 세대

0

0

6

4

5.5 세대

624

1,104

1,056

5

5.5 세대

1,440

1,200

180

6

5.5 세대

960

840

60

7

5.5 세대

624

48

0

총 계

8,166

7,500

5,610

증가율

9%

34%

38%

(자료: Displaysearch, 하나대투증권(2014))

이러한 생산설비 확충은 삼성디스플레이가 향후 플렉서블 디스플레이를 중심으로 OLED시장에 지속적으로 투자할 것임을 시사하는 바, 차세대 대면적 디스플레이 시장의 선점을 위해 이른 시일 내 삼성디스플레이 외 다양한 OLED디스플레이 생산 업체가 대면적 OLED디스플레이, 즉 OLED TV양산에 돌입할 것으로 예상됩니다. 단, 현재 대면적 OLED디스플레이가 내재하고 있는 기술적 문제를 완전히 해결하지 못할 경우, OLED산업의 향후 성장동력은 제한을 받을 수 있으며 이는 OLED소재를 생산하는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

라. OLED산업은 여전히 초기 단계에 있으며 해결해야 하는 많은 기술적 문제들이 상존하고 있는 시장입니다. 따라서 국내외 글로벌 업체들이 끊임없는 연구개발을 통해 기존의 기술 및 소재를 대체할 수 있는 소재의 개발 및 적용을 연구 중에 있습니다. 급변하는 OLED소재 시장에서의 트렌드 및 수요처의 요구사항을 충족시키지 못할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사 제품의 대부분을 OEM통하여 공급하고 있는 삼성디스플레이의 OLED 소재별 경쟁업체는 1~3개사로, 아직 제품별 시장규모가 작아 독과점 형태인 경우가 많습니다. 그러나 삼성디스플레이의 OLED패널 생산능력이 점차 증가 추세를 보이고 있고, 향후 대면적 OLED의 양산 또한 예상되는 바 새로운 생산라인 가동에 맞추어 신규 공급업체가 시장에 진입할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[OLED 소재업체 경쟁 현황]

유기소재

기존 주력업체

신규 진입업체

HTL, HIL, ETL, EIL

덕산하이메탈

엠비케이

LG화학

IDEMITSU KOSAN

MERCK

삼성SDI

RED

인광

HOST

다우케미칼

덕산하이메탈

DOPANT

UDC

-

GREEN

인광

HOST

UDC

삼성SDI

DOPANT

UDC

-

형광

HOST

엠비케이

-

DOPANT

다우케미칼

-

BLUE

인광

HOST

에스에프씨

다우케미칼

IDEMITSU KOSAN

DOPANT

HODOGAYA

JNC

IDEMITSU KOSAN

(자료: 우리투자증권(2014))

또한, OLED기술은 현재 효율화를 위한 다양한 시도가 진행 중인 초기단계 기술인 바, 삼성디스플레이가 보다 효율적인 소재 조합을 개발하고 이에 적합한 새로운 공급망을 구성할 경우에도 신규 공급업체의 시장 진입이 가능할 것으로 예상됩니다. 분할신설법인은 이에 대한 대비로 지속적인 기술 개발 및 신규 거래처 확보에 최선의 노력을 다하고 있으나, 향후 신규업체의 시장 진입에 적절하게 대처하지 못할 경우 당사의 실적은 악화될 수 있습니다.

마. 신규사업 및 기타사업 관련 위험

당사는 임시주주총회를 통해 주력사업인 화장품제조판매 사업외에 바이오마커 분석 상품개발, 유전자 진단 검사 및 분석 서비스 등 신규사업 진출을 위한 사업목적을 대거 추가하고 신규사업에 진출하고자 계획하고 있습니다. 바이오 등 신규사업이 본격적으로 진행할 경우 추가적인 대규모 자금조달이 발생할 수 있으니 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 관리종목 편입 및 상장폐지 위험성

당사는 2018년 3월 22일경, 연결재무제표 기준으로 최근 3사업연도 중 2사업연도에, 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 사유로 관리종목에 지정되었습니다. (관련규정 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정 시행세칙 제26조)

2018년 9월말 기준 연결재무제표상, 당사의 자기자본(자본총계)는 422억원이고, 법인세비용차감전계속사업손실은 50억원에 달합니다. 동 수치는 감사받지 아니한 재무제표로 동년 12월말까지 변동되는 수치와 회계법인의 감사결과에 따라 그 수치는 달라질 수 있습니다.

회사는 2018년 기간내 다수의 유상증자를 통해 자기자본을 확충하고 있으나, 2018년 12월말 기준 감사보고서상 연결재무제표 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우, 코스닥시장상장규정 제38조에 의거 상장폐지될 수 있으니, 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

나. 영업양도 추진과 개별 재무제표상 OLED 관련 매출 급감

당사는 2017년 3월경, 천안 OLED사업부 공장은 단순물적분할(당사 지분 100%) 하였으며, 현재 성남의 잔여 OLED사업부의 영업양도를 추진중에 있습니다. 
양도가액은 17억여원이며, 양수자는 당사 종속회사인 (주)씨엠디엘 입니다.
영업양도가 완료되는 경우 당사 개별 재무제표상 대부분의 매출은 화장품 사업에 한정될 예정입니다.
동 영업양도와 관련하여, 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 영업양도 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지를 한 주주들에 한하여 주식매수청구권을 부여하고 있으며, 2018년 12월 20일까지 주식매수청구권을 행사한 주주분들의 주식을, 1개월 이내 당사가 매수하여야 하며, 이경우 자기주식 매입에 따른 현금유출이 발생하게 되어 자기자본(자본총계)이 감소할 위험성이 있을 수 있습니다.
단, 주식매수청구권이 20억원을 초과하게 되는 경우 이사회 최종결정에 따라 영업양도를 취소할 수 있으며, 이경우 주식매수청구권도 소멸되게 됩니다.

다. 불성실공시법인 지정 및 벌점부과

당사는 2018년 04월 03일에 공시한 유상증자(당초 발행예정금액 100억원)와 관련하여, 동 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변경(실제발행금액 50억원)되는 사유(관련 규정 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조)가 발생한 관계로, 2018년 10월 11일에 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정되었고, 벌점 4.5점이 부과되었습니다. 관련하여 위반제재금은 없으며, 동 벌점을 포함하여 당사의 최근 1년간 부과벌점은 4.5점 입니다.

지정일
불성실공시 내용 및 유형
제재내용
법적근거

2018년 10월 11일
- 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20
 이상 변동
- 벌점 4.5점 부과
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

"공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 타목 및 동규정 시행세칙 제33조 제11항 제8호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 대상에 해당될 수 있으며, 이 경우 매매거래가 정지될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하셔서 투자하시기 바랍니다.

라. 신주발행 무효 등 각종 소송의 피소

당사가 현재 계류중인 소송의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

사건번호
사건명
원고
피고
소송가액
진행상황

의정부지법고양지원2018카합5060
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
100,000
1심 승소 원고 항소

서울고등법원 2018라20903
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
2심 승소, 미상고에 따라 확정

의정부지법고양지원22018가합73099
경영권 양도이행청구
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 진행중

의정부지법고양지원22018카합5077
주주총회개최금지가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 승소

서울동부지법2018가합105130
손해배상
이경민
당사
450,000
1심 진행중

서울동부지법2018가합112206
부당이득금
㈜스킨앤스킨
이경민
200,000
1심 진행중

서울중앙지법2018가합546011
손해배상
구자봉외 22명
당사
137,348
1심 진행중

서울중앙지법2018가합574436
대여금
김정출외3
당사
243,287
1심 진행중

당사의 주주인 (주)한국줄기세포뱅크가 당사를 대상으로"제3자배정대상자변경금지 가처분"을 제기한 바 있으며, 1심의 경우 당 분기 중 2018.07.05에 기각되어 회사가 승소하였고, 2심의 경우 당 분기 후 2018.10.30에 서울고등법원에서도 재차 기각하여 회사가 승소하였습니다. ㈜한국줄기세포뱅크는 대법원에 상고하지 아니하여, 가처분 사건은 확정되었습니다.

또한, 동일 원고가 "주주총회개최금지가처분" 등 경영권 분쟁과 관련된 소를 제기하였으나, 2018.07.18에 기각되어 회사가 승소하였습니다. 관련하여, 2018년 7월 19일 임시주주총회가 개최되어 "정관 일부 변경의 건" 및 "이사선임의 건"이 원안대로 가결되었습니다.

경영권양도이행청구의 경우, 당초, 원고(한국줄기세포뱅크)가 경영권양도이행에서 청구취지를 신주발행금지로 변경하였다가, 재차 신주발행무효로 청구취지를 변경하였습니다. 동 사건의 선고는 2018년 12월 14일에 예정되어 있으며, 당사가 패소하는 경우 2018년 9월 10일에 납입하여 발행한 유상증자에 중대한 변동이 발생할 수 있으며, 1심 법원 판결에 의해 신주발행이 무효가 되면 이 경우 당사 자기자본(자본총계)이 감소하게 될 수 있으며, 2018년 연결 재무제표의 감사결과에 따라 상장폐지 위험성(2018년 12월말 기준 감사보고서상, 연결재무제표상 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우)이 있을 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,636

발행제비용(2)
2,329,015

순수입금 [(1)-(2)]
997,670,621

나. 발행 제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

신주상장수수료
500,000
증자금액 10억당 25만원(최저 25만원)

증자등기비용
690,846
(1) 등록세 : 증자자본금액×0.4%

138,169
(2) 교육세 : 등록세×20%

기타비용
1,000,000
법무비용, 등기수수료 등

합 계
2,329,015
-

주1) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.
주2) 상기비용은 예상금액이며, 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기 타
계

-
999,999,636
-
-
-

주1) 금번 공모는 일반공모 증자로, 공모 청약 후 발생하는 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 공모금액보다 청약금액이 감소할 경우 당사가 계획했던 운용자금 사용 등이 변동될 수 있습니다.
주2) 운영자금의 경우, 발행제비용을 합산하여 기재하였습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

라미화장품제조(주)
2004년 6월
경기 파주시 문산읍 돈유2로 14-1
화장품 제조,판매
4,137,605
회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)
해당

(주)씨엠디엘
2017년 3월
충남 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
oled용 유기물질 
제조
9,649,674
회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)
해당

(주)에이디앤티
2006년 6월
경기도 성남시 중원구 갈마치로 176, 4층
화장품 제조,판매
909,587
회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)
해당

(주)미래모바일
2017년 9월
서울특별시 강남구 선릉로 111길 32, 5층
(논현동,송현빌딩)
단말기기 제조,판매
245,742
회계기준서 1027호 14(실질적 지배력 보유)
해당

※ 직전사업연도말 자산총액은

2017년말
재무제표 기준 입니다.
주1) 상기 주요종속회사 여부에 대한 판단기준은 아래와 같습니다.
① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사
② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
(주)엠비케이엔터테인먼트
당분기 중 매각으로 인하여 제외 되었습니다.

SKIN & SKIN SDN BHD
당분기 중 청산으로 인하여 제외 되었습니다.

2. 회사의 법적 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 스킨앤스킨"이라고 표기합니다. 영문으로는 "Skin n Skin Co., Ltd."라고 표기합니다. 

3. 설립일자 
당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

전화번호
031-954-9830

홈페이지 주소
www.skinnskin.co.kr

5. 중소기업 해당 여부
(1) 중소기업
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(2) 벤처기업
당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기 준
당 사 현 황
발행번호
벤처기업 지정

연구개발기업
확인일자 : 2017.09.12
제20170111099호
기술보증기금

유효일자 : 2019.09.11

(3) 이노비즈 인증

기 준
당 사 현 황
발행번호
벤처기업 지정

이노비즈 AA
확인일자 : 2016.03.09
제R100601-00348호
중소기업청

유효일자 : 2019.03.10

6. 주요 사업의 내용
당사의 주요사업은 기타화학제품제조업(화장품)을 중심으로, 기초화합물 제조, 디스플레이(OLED)용 소재의 개발 및 생산, 임가공 생산을 하고 있으며, OLED소재의 고순도화에 필수장비인 승화정제기 제조 사업을 영위하고 있습니다 . 
주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 계열회사 현황
보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사의 총수는 4개이고, 국내 및 해외 비상장 기업입니다.

구 분
회사명
회사의 수
비 고

종속회사
라미화장품제조(주), (주)에이디엔티,
 (주)씨엠디엘, (주)미래모바일
7
비상장

[참고사항]
상기 계열회사와 관련된 자세한 사항은 동 보고서의 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

8. 신용평가
(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2012.06.28
기업신용인증
B+
한국기업데이타(AAA ～ C)
수시

2013.07.20
기업신용인증
BB-
한국기업데이타(AAA ～ C)
수시

2014.08.21
기업신용인증
BB-
한국기업데이타(AAA ～ C)
수시

(2) 신용평가회사의 신용등급 체계

유가증권
종류별
국내
신용등급체계
등급정의
비고

기업평가
AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포 되어 있음.

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

상장
2012년 12월 27일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

해당연월
주요 내용

2010.03
자동화기능 지원 300φ승화정제기 납품 - 루디스(현.덕산하이메탈)

2010.03
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2010.05
ISO9001/14001 인증

2010.12
당사 승화정제기(300φ승화정제기) 최초의 해외수출 - 중국 길림OLED

2011.03
승화정제기(300φ승화정제기)분야 국내 최초 독일수출 - 독일 머크

2011.03
대용량(12kg이상 국내최대) 양산형 승화정제기 납품 - (주)두산

2011.07
HMI를 구현한 승화정제기 납품 - 제일모직

2011.09
HTL합성품을 (주)두산에 납품. (주)두산은 삼성모바일디스플레이(SMD)에 초도납품

2012.03
승화정제기(308φ 승화정제기)분야 국내 최초 일본수출 - 일본 Toray

2012.12
코스닥시장 상장

2013.04
성남사옥 완공

2013.06
천안공장 완공

2015.03
상호변경 : 주식회사 씨에스엘쏠라-> 주식회사 엠비케이

2015.04
서울지점 설치 : 엔터테인먼트사업부, 화장품사업부, 신규사업부

2015.12
화장품 제조 및 판매 회사 지분인수 각 70%(스킨앤스킨,라미화장품제조)

2016.12
신사업부문(엔터사업등) 영업정지

2017.01
상호 변경 : 주식회사 엠비케이 -> 주식회사 스킨앤스킨

2017.03
단순 물적분할(천안공장 OLED용 유기물질 OEM 전문 생산)실시

2017.03
자회사 주식회사 스킨앤스킨 흡수 합병

2017.05
화장품 제조 및 판매 회사 지분인수 100%(주식회사 에이디앤티)

2017.08
본점변경 : 경기도 성남시 -> 경기도 파주시

2017.09
자회사 설립 : (주)미래모바일, 단말기 제조,판매업

2017.10
CGMP 인증(인증기관 : 식약처)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
변경 전
변경 후
비고

2011.07.25
경기도 성남시 중원구 상대원동
66-1 이노트리 아파트형공장 7층
경기도 성남시 중원구 갈마치로 176
이전

2017.08.18
경기도 성남시 중원구 갈마치로 176
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
이전

다. 경영진의 중요한 변동

구 분
변경일
변경 전
변경 후
비 고

대표이사
2015.03.30
변우근
김건기
이사회

2015.09.24
김건기
박성호
이사회

2016.07.29
박성호
-
이사회

2017.02.01
-
김정우, 서세환(각자 대표이사)
이사회

사내이사
2015.03.30
서인원,이홍배, 피승은, 이영재, 김종혁
김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화
정기주주총회

2015.09.24
김건기, 고건희,구본권, 김일, 홍재화
김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,
김광수,임인규
임시주주총회

2016.01.26
김건기,박성호,이재강,이용길,안영성,
김광수,임인규
김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,
김광수,임인규
임시주주총회

2016.07.29
김건기,박성호,이재강,라울실바,안영성,
김광수,임인규
김건기,박성호,안영성,김광수,임인규
일부 사임

2017.01.31
김건기, 임인규
김정우,서세환,김건기,장종진,임인규, 
Dato Murni Mohamed,
Hajah Normah S.H.Jamil
임시주주총회

2017.08.11
김정우,서세환,김건기,임인규
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅,
박찬희,이기호
임시주주총회

2017.11.03
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅,
박찬희,이기호
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 
이기호, 고건희
일부 사임

2018.02.23
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 
이기호, 고건희
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 
이기호, 고건희, 송강은

임시주주총회

2018.03.30
김정우,서세환,김건기,임인규,현지웅, 
이기호, 고건희, 송강은
김정우,서세환,임인규,현지웅, 
이기호, 송강은, 신민철, 이기호
(기타비상무이사 이기호, 사내이사 이기호 동명이인)
정기주주총회 및 일부 사내이사 임기만료

2018.07.19
김정우,서세환,임인규,현지웅, 
이기호, 송강은, 신민철, 이기호
(기타비상무이사 이기호, 사내이사 이기호 동명이인)
서세환,임인규,현지웅, 이기호, 송강은, 이기호(기타비상무이사 이기호, 사내이사 이기호 동명이인), 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡, 김영호
일부사임 및 임시주주총회에서 신규선임(중임포함)

2018.08.11
서세환,임인규,현지웅, 이기호, 송강은, 이기호(기타비상무이사 이기호, 사내이사 이기호 동명이인), 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡, 김영호
서세환,임인규, 이기호, 송강은, 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡, 김영호
기타비상무이사 임기만료

2018.08.20
서세환,임인규, 이기호, 송강은, 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡, 김영호
서세환,임인규, 이기호, 송강은, 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡
일부 사내이사 사임

2018.09.30
서세환,임인규, 이기호, 송강은, 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준, 전병룡
서세환, 임인규, 이기호, 송강은, 박상욱, 이승철, 최수영, 오인택, 김종준
기타비상무이사 사임

사외이사
2015.03.30
이승원
김영호
정기주주총회

2015.09.24
김영호
-
임시주주총회

감사
2015.03.30
송명훈
권태로
정기주주총회

2015.09.24
권태로
임주헌, 홍지욱
임시주주총회

2016.12.09
임주헌, 홍지욱
홍지욱
일부 사임

2018.02.23
홍지욱
홍지욱, 김인창
임시주주총회

2018.03.30
홍지욱, 김인창
김인창
홍지욱, 
임기만료

주1) 위 표는 보고서 작성 기준일(2018.09.30)에 의해 작성되었으며, 보고서 제출일(2018.11.14) 현재, 2018.10.31 임시주주총회에서 감사 2인(김용재, 홍지욱)이 선임되었고, 기존 김인창 감사는 사임하였습니다.
주2) 당 분기 중, 기타비상무이사 현지웅, 이기호는 2018.08.11에 임기(1년)가 만료되었고, 2018.07.19 임시주주총회에서 선임된 김영호 사내이사와 전병룡 기타비상무이사는 각 2018.08.20과 2018.09.30에 사임하였고, 김정우 각자 대표이사는 2018.07.19에 대표이사 및 등기이사직에서 사임하였습니다.
주3) 보고서 작성 기준일(2018.09.30) 이후, 당사는 임시주주총회(2018.10.31)를 개최하여 신규선임 3명(이기준 사내이사, 신민철 사내이사, 박준곤 기타비상무이사)과 재선임(중임) 3명(서세환 사내이사, 송강은 사내이사, 이기호 사내이사)을 각 선임(임기 1년)하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 등기이사의 수는 총 12명 입니다.

라. 최대주주의 변동

변경일
변경 전
변경 후
비 고

2012.12.27
-
㈜씨에스
코스닥상장 최초신고

2015.03.23
㈜씨에스
비아이티1호조합
-

2018.04.03
비아이티1호조합
㈜한국줄기세포뱅크
-

2018.09.10

㈜한국줄기세포뱅크

박준곤외3
-

* 당사는 화장품 및 신규사업투자, 재무구조 개선등 경영상 목적달성을 위한 유상증자(납입일 2018.09.10)를 진행하였고, 2018.09.10에 최대주주가 (주)한국줄기세포뱅크에서 박준곤외3인으로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경

변경일
변경 전
변경 후

2015.03.30
주식회사 씨에스엘쏠라
(CS ELSOLAR Co., Ltd)
주식회사 엠비케이
(MBK Co., Ltd.)

2017.01.31
주식회사 엠비케이
(MBK Co., Ltd.)
주식회사 스킨앤스킨
(Skin n Skin Co., Ltd.)

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 03월 19일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,428,995
500
5,110
-

2015년 05월 01일
주식분할
보통주
40,271,232
100
-
액분전 발행주식총수 : 10,067,808주
액분후 발행주식총수 : 50,339,040주

2015년 05월 13일
주식매수선택권행사
보통주
125,000
100
300
스톡옵션행사

2015년 05월 13일
주식매수선택권행사
보통주
772,500
100
400
스톡옵션행사

2015년 05월 13일
주식매수선택권행사
보통주
540,000
100
1,000
스톡옵션행사

2015년 08월 28일
전환권행사
보통주
3,036,048
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2015년 09월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
636,940
100
1,570
-

2015년 10월 30일
전환권행사
보통주
379,504
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2015년 11월 13일
전환권행사
보통주
379,504
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2015년 12월 17일
주식매수선택권행사
보통주
250,000
100
400
스톡옵션 행사

2015년 12월 17일
주식매수선택권행사
보통주
35,000
100
1,000
스톡옵션 행사

2015년 12월 17일
주식매수선택권행사
보통주
5,000
100
400
스톡옵션 행사

2016년 01월 07일
전환권행사
보통주
474,382
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 15일
전환권행사
보통주
426,942
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 22일
전환권행사
보통주
426,943
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2016년 01월 25일
전환권행사
보통주
569,257
100
1,054
3회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 04일
전환권행사
보통주
4,299,219
100
1,163
4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 09일
전환권행사
보통주
429,922
100
1,163
4회차전환사채 전환권행사

2016년 03월 14일
전환권행사
보통주
257,953
100
1,163
4회차전환사채 전환권행사

2016년 04월 28일
주식매수선택권행사
보통주
145,000
100
1,187
스톡옵션행사

2016년 04월 28일
주식매수선택권행사
보통주
25,000
100
1,000
스톡옵션행사

2016년 09월 29일
전환권행사
보통주
79,617
100
1,256
6회차 전환사채 전환권 행사

2016년 11월 18일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,314,060
100
761
제3자 배정 유상증자

2016년 12월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,538,071
100
788
제3자 배정 유상증자

2016년 12월 19일
전환권행사
보통주
2,388,508
100
1,256
5회차전환사채 전환권행사

2016년 12월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,970,386
100
743
제3자 배정 유상증자

2017년 03월 29일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,249,981
100
937
합병으로 인한주식 발행

2017년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
100
300
스톡옵션 행사

2017년 08월 30일
전환권행사
보통주
1,592,356
100
1,256
5회차전환사채 전환권행사

2017년 09월 21일
전환권행사
보통주
636,940
100
1,256
5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 16일
주식매수선택권행사
보통주
40,000
100
1,000
스톡옵션 행사

2017년 10월 20일
전환권행사
보통주
398,085
100
1,256
5회차전환사채 전환권행사

2017년 10월 24일
전환권행사
보통주
1,194,267
100
1,256
5회차전환사채 전환권행사

2017년 11월 28일
유상증자(제3자배정)
보통주
884,955
100
1,130
제3자 배정 유상증자

2018년 04월 04일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,207,207
100
555
제3자 배정 유상증자

2018년 04월 05일
신주인수권행사
보통주
4,988,389
100
862
제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 04월 06일
신주인수권행사
보통주
1,438,511
100
862
제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 04월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,405,404
100
555
제3자 배정 유상증자

2018년 04월 10일
신주인수권행사
보통주
696,054
100
862
제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 05월 08일
신주인수권행사
보통주
1,160,090
100
862
제8회차 비분리형 신주인수권부사채 행사청구

2018년 09월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
7,877,000
100
642

제3자 배정 유상증자

주1) 2018년 12월 05일에 당사가 기발행 제10회차 사모 전환사채 1,100,152,800원이 전액 주식으로 전환되었습니다. 이에 따라 발행한 기명식 보통주는 1,669,427주이며, 발행주식총수는 112,292,462주로 증가하였습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제9회 무기명 무보증
사모 전환사채(*1)
2017년 05월 10일
2020년 05월 10일
3,002,000,000
기명식
보통주
2018년 05월 10일 ~ 
2020년 04월 10일
100
654
841,000,000
1,285,932
미소각 전환사채 
21억6,100만원

제10회 무기명 무보증 사모 
전환사채(*2)
2018년 02월 23일
2020년 12월 05일
1,100,152,800
기명식
보통주
2018년 12월 05일 ~
2020년 11월 05일
100
659
1,100,152,800
1,669,427
-

합 계
-
-
4,102,152,800
-
-
-
-
1,941,152,800
2,955,359
-

(*1) 제9회 사모 전환사채의 경우 2018년 5월 23일에 10억 8,050만원, 2018년 7월 20일에 10억 8,050만원을 만기전 사채취득하였습니다. 한편, 당사가 만기전 취득하여 보유중이던 동 전환사채권을, 보고서 기준일 이후 자본확충 등 재무구조개선 및 운영자금확보의 일환으로 2018년 10월 22일에 10억원, 2018년 10월 29일에 10억원을 각 재매각 추진하여 공시하였습니다. 당사가 재매각한 전환사채권은 주식으로 전환청구될 수 있으며, 전환가능주식수는 증가할 수 있습니다.

(*2) 제9회, 제10회 사모 전환사채는 전환가액 조정 조항(시가하락 등)에 따라 이후 전환가액이 추가적으로 낮아질 수 있으며, 이 경우 전환가능주식수가 증가할 수 있습니다.
(*3) 제10회 사모 전환사채는 2018년 12월 5일에 전부 주식으로 전환되었습니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제8회
신주인수권부사채
2017년 01월 02일
2020년 01월 02일
8,000,000,000
기명식
보통주
2018년01월02일~2019년 12월02일
100
659
200,000,000
303,490
미소각 신주인수권부사채 
6억6천만원

합 계
-
-
8,000,000,000
-
-
-
-
200,000,000
303,490
-

* 제8회 사모 신주인수권부사채(비분리형)의 미상환 신주인수권부사채의 잔액은 2억원입니다.
* 당사가 만기전 사채취득한 후, 소각하지 아니하고 보관중인 신주인수권부사채의 잔액은 6억 6천만원입니다. 이는 재매각 예정이며, 이 경우 행사청구에 따라 행사가능주식수는 증가할 수 있습니다.
* 제8회 사모 신주인수권부사채는 행사가액 조정 조항(시가하락 등)에 따라 이후 행사가액이 추가적으로 낮아질 수 있으며, 이 경우 행사가능주식수는 증가할 수 있습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
899,000,000
1,000,000
900,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
110,623,035
-
110,623,035
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
110,623,035
-
110,623,035
-

Ⅴ. 자기주식수
2,315,907
-
2,315,907
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
108,307,128
-
108,307,128
-

주1) 2018년 12월 05일에 당사가 기발행 제10회차 사모 전환사채 1,100,152,800원이 전액 주식으로 전환되었습니다. 이에 따라 발행한 기명식 보통주는 1,669,427주이며, 발행주식총수는 112,292,462주로 증가하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
40,920
-
-
-
40,920
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
40,920
-
-
-
40,920
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
2,274,987
-
-
-
2,274,987
합병(자회사)에 따른 취득

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,315,907
-
-
-
2,315,907
-

-
-
-
-
-
-
-

* 보고서 기준일(2018.09.30) 및 제출일(2018.11.14) 현재, 당기 중 취득하거나 처분한 내역은 없으며, 당사가 보유중인 자기주식 총수는 2,315,907주 입니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
110,623,035
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,315,907
상법상 자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
108,307,128
-

--
-
-

주1) 2018년 12월 05일에 당사가 기발행 제10회차 사모 전환사채 1,100,152,800원이 전액 주식으로 전환되었습니다. 이에 따라 발행한 기명식 보통주는 1,669,427주이며, 발행주식총수는 112,292,462주로 증가하였습니다. 그 결과 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 109,976,555주 입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다

제53조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 

제54조의2 (분기배당) 
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
1. 직전결산기의 자본금의 액 
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 
⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-5,033
-18,673
-11,977

(별도)당기순이익(백만원)
-3,056
-12,883
-13,274

(연결)주당순이익(원)
-53
-199
-151

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황
 - 화장품 사업부
 - OLED 사업부

[화장품 사업부]

1.1 업계현황

(1) 현황
국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근의 국내 화장품산업의 성장률을 살펴보면 2008년부터 2012년까지 연평균8%대의 성장을 이루어 왔으며, 2013년부터 2017년까지 연평균 7%대의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

최근 국내 화장품 업계는 전세계적인 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화(2007~2010년간 평균수출 증가율은 약 28.7%)하고 있으며, 특히 그 동안 방문판매 및 대형매장을 통한 판매에서 벗어나 홈쇼핑 및 온라인채널 등 새로운 유통경로의 확대는 국내 화장품산업을 단순 내수시장의 산업에서 수출 및 지속가능성장이 가능한 사업으로 변모시키고 있습니다. 또한 최근 개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

중국 관광객들은 최근 들어 약 30% 내외로 증가율을 보이고 있으며, 이들이 국내에서 화장품을 구매한 금액은 약1조 8천억원으로 한국 화장품 시장의 18% 내외를 차지할 정도 큰비중을 차지합니다. 중국 관광객들은 앞으로도 계속 증가할것으로 예상되고 있기에, 화장품 구매액도 같이 증가할 것으로 예상됩니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

2. 회사의 개황

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 OLED사업과 더불어 장기적으로는 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2018년에는 OEM에 그치지 않고 자체 브랜드 런칭도 순차적으로 진행하여, 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다. 

(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

[OLED 사업부]

(산업의 특성)

(1) 기술혁신이 요구되는 산업 
OLED 패널은 LCD 패널과 달리 전기를 가진 입자가 직접적으로 패널 속을 이동하므로 열에 의한 재료의 발광 성능 저하가 나타날 수 있습니다. 따라서, OLED에 사용되는 유기물들은 열화현상에 의한 분해가 일어나지 않아야 하고 전기적 에너지에 대한 발광량이 높아야 하므로 이러한 요건을 충족시키는 기술이 발전해야 합니다. OLED 패널의 적용이 소형 핸드폰에서 대형인 TV로 옮겨감에 따라 OLED 재료가 받는 전기적 스트레스는 점점 더 커지므로 이러한 스트레스에 잘 반응하는 우수한 유기물질의 개발이 지속적으로 필요합니다. 

(2) 진입장벽이 높은 산업 
OLED 재료를 개발하기 위하여는 전기 및 전자공학적 지식과 유기물을 만드는 화학적 지식, 유기물 분자 내에서 전자의 분포 및 발광 메커니즘을 이해할 수 있는 물리적 지식 등의 넓은 범위의 지식을 습득하고 있어야 합니다. 또한, 유기물을 전자 재료로 사용하기 위해서는 99.95% 이상으로 고순도를 유지해야 하므로 유기물 정제기술에 대한 노하우(Know-How)가 있어야 합니다. 특히, 초기 연구단계에서의 유기물 합성은 대부분 사람의 손에 의해 진행되어 이를 정량화 할 수 없고, 합성 인력의 숙련된 기술이 바탕이 되어야 하므로 충분한 자금과 장치만으로 접근할 수 있는 산업이 아닙니다. 

(3) 중견 중소업체에 적합한 산업 
현재 AMOLED 패널의 최대량을 생산하고 있는 삼성디스플레이(구, 삼성모바일디스플레이)가 소모하는 재료량은 1개월에 1종당100 kg ~ 500 kg 정도 이고, 이를 납품하기 위한 재료회사의 매출 규모는 수백억원 규모입니다. 또한 유기물 재료를 생산하는 방법은 톤규모의 물질들을 넣을 수 있는 대규모 반응기 안에 원재료들을 넣고 특정 조건에서 화학 반응을 일으켜 결과물을 얻는 방법입니다. 따라서 이러한 생산형태나 매출 규모는 대기업에서 추구하는 양산체제에 적합하지 않으므로 대형업체보다는 중소업체에 적합한 산업입니다. 

(4) 유기재료의 비중이 중요시 되는 산업 
OLED 디스플레이 산업에서 유기재료는 디스플레이 성능과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 대형, 장수명, 광추출 효율 등의 기술적 진보는 재료의 성능 향상과 같이 합니다. LCD와 다르게 OLED 에서는 배면광이 필요없고, 유리기판과 편광필름의 발전으로 OLED패널을 구성하는 전체 재료비는 LCD 패널 재료비의 65% 수준으로 낮습니다. OLED는 LCD와 비교해 공정 비용을 제외한 재료비가 줄어들지만, 유기재료의 비중은 확대되어 OLED의 대형화와 더불어 유기재료의 성능은 더욱 중요시 되고 있습니다. 

(5) 전후방 산업에서 국산화, 세계화가 이뤄지고 있는 산업
소형 디스플레이에서 시작한 AMOLED의 대량생산을 통해 우리나라가 전세계 OLED 물량의 거의 대부분을 차지하고 있고, 이제는 대형 OLED TV 양산단계까지 와 있습니다. 전세계 물량의 97%를 삼성디스플레이(구, 삼성모바일디스플레이)가 양산하고 있는 것은 우리나라 역사상 처음으로 있는 일입니다. 실제 반도체나 LCD는 한국이 1위지만 소재부품 등의 후방산업 시장은 그 시장을 선점했던 미국과 일본에 의존해왔습니다. 반면에 아직 발전단계인 AMOLED는 우리나라가 선도하고 있으며 국내 전후방 산업이 같이 발전하여 국산화, 세계화를 이루고 있습니다.

(산업의 성장성)
국내 시장의 경우 2008년 이후 매출액 규모가 급격히 커지면서 향후 전세계 시장의 80% 이상을 독과점 할 것으로 예상되고 있으며, 현재 전세계 OLED 시장의 90%이상을 차지하는 기업이 국내 기업인만큼 국내 소재 업체가 소재 시장을 주도하면서 동반 성장할 것으로 예측됩니다.

OLED가 차세대 디스플레이 기술로서 지속 성장할 것으로 전망되는 가장 큰 이유는OLED TV가 점차 현실화되고, 장기적으로는 LCD와 경쟁할 만큼 시장규모가 커질것으로 예상되기 때문입니다. 특히, LCD TV의 성장이 성숙기에 접어들어 수익성 확보가 어려워지면서 패널 및 TV 업체들은 과거 CRT에서 PDP, LCD로 TV의 패러다임이 바뀌어 온 것처럼 OLED TV가 LCD TV를 대체하며 새로운 시장이 열리기를 기대하고 있습니다. 

OLED의 지속 성장을 확신하는 또다른 이유는 투명 디스플레이를 위해서도 OLED 패널이 적합한 디스플레이 기술이기 때문입니다. 투명디스플레이는 디스플레이 패널후면에 대해 약 60~80%의 투광도(Transparency)를 가져 뒤의 사물이 디스플레이 패널 전면에 투시되어 보이는 기술이라고 정의됩니다. OLED는 플렉서블 디스플레이와 마찬가지로 투명디스플레이 구현을 위해 LCD 대비 더 적합한 기술이라 할 수 있는데, 이는 기존 LCD 대비 광 투과율이 높고, 자발광 소재라서 별도의 광원이 필요 없기 때문입니다. 

OLED 소재산업은 장비산업에 비해 공정 특성의 영향을 덜 받고, 매출 다변화도 가능해 OLED시장이 성장할 경우 공급량이 시장 성장에 비례할 가능성이 높은 산업입니다. 특히 OLED시장은 대형화 및 플렉서블 출시 등 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예견되는데 이러한 OLED 시장의 성장세에 따라 공급가능한 소재 업체들은 분야별로 제한적입니다. 따라서 대량 공급이 필요한 경우 신규업체 보다는 기존 공급사를 중심으로 공급량을 늘려갈 가능성이 높다는 점에서 기존 소재 공급사들의 수혜는 높아질 것으로 추정하고 있습니다.

(경기변동의 특성)
OLED소재 산업은 전방산업의 활성화에 따라 영향을 받는 산업입니다. 그러나 최근 삼성디스플레이 및 엘지디스플레이 등 생산 수율이 점차 높아지고 있으며, 신규 생산설비에 대한 투자가 이루어지고 있는 추세이고, 이에 따른 생산능력이 확보될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 전방산업의 영향에 대비하여 OLED소재의 차세대 기술개발 및 OEM생산에 대한 포트폴리오를 구성하는 등 경기변동에 대한 리스크를 최소화 할 수 있도록 대응방안을 구축하고 있습니다.

(계절성)
OLED 소재 산업은 전방산업에 대한 영향을 많이 받는 산업입니다. 전방산업은 IT산업의 일반적인 계절성 영향을 받는 산업이며, 상반기에 신제품 출시 등을 개발을 완료하고 하반기에 마케팅 활동을 통해 판매를 집중하고 있는 추세입니다. 그러나 현재 OLED소재 산업은 R&D활동이 주축을 이루는 산업으로써 계절성 요인은 다른 산업에 비해 적게 받고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 

(국내외 시장여건)

(1) 시장의 안정성
향후 OLED 패널의 가격 하락으로 OLED 패널의 채택은 더욱 증가할 것으로 추정됩니다. 이와 더불어 OLED 패널을 적용할 경우, 디스플레이의 두께가 얇아지고, 색채도 선명하며, 특히 플렉서블이 적용될 경우 하드웨어적 차별화 강점으로 스마트폰과 태블릿 PC를 포함한 OLED 패널의 침투율은 지속적으로 증가할 것으로 추정합니다. 

OLED TV의 패널은 LCD에 비해 이론적으로 원가 경쟁력에서 앞선다는 점에 주목할 필요가 있습니다. LCD의 부품, 소재등 원재료비가 차지하는 비중은 65%를 상회합니다. 그러나 OLED의 경우 45% 내외에 불과합니다. 따라서 양산수율이 LCD에 근접하는 시점 또는 설비에 대한 감가상각이 종료되는 시점에는 OLED 가격이 더 낮아질 수 있습니다. 이에 따라 예상 가능한 점은 OLED의 제조원가가 LCD보다 낮아지는 시점 이후 OLED의 침투속도는 빨라질 것이라는 점입니다. 색 재현성, 명암비, 응답속도, 소비전력 등 모든 측면에서 기능적 우위를 갖고 있는데다 가격도 더 낮아진다면 소비자가 OLED를 선택하지 않을 이유는 없을 것입니다.

(2) 경쟁상황
OLED 관련 전방업체인 삼성디스플레이와 엘지디스플레이의 경우, 몇몇 재료회사별로 특정 기능성 물질들을 서로 나누어서 공급받고 있거나 받을 예정이며, 신규재료 개발에 있어서도 특정 기업군에 기능성 재료 개발을 협업하고 있기 때문에 OLED 소재시장은 독과점형태의 경쟁을 보이고 있습니다. 

OLED소재 산업은 R&D 활동을 통한 핵심기술 및 우수인력 확보가 매우 중요한 산업입니다. 당사는 분자계산, 유기합성, 승화정제, 순도분석 등 많은 분야에서 우수한 인력을 확보하고 있고, 전방 업체와의 기술협력 등을 통해 개발단계에서 영업, 양산 등 신규 물질에 대한 협업을 진행하고 있습니다. 

(3) 시장점유율
시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(시장에서의 경쟁요소 및 경영상의 강점과 단점)

(1) 인력의 확보 
당사는 최근 1,000 여종에 달하는 많은 OLED용 유기물들을 개발하여 다양한 재료들의 특성을 이해하였으며 많은 know-how를 습득하고 있고, 개발진의 다수가 분자계산, 유기합성, 승화정제, 대량 생산, 순도 분석 등 많은 분야에서 우수한 개발 경험을 함양하고 있습니다. 또한 세계 최초로 7 kg 이상을 한번에 승화정제할 수 있는 정제장비를 개발하였고, 현재에는 10kg 및 12kg을 거쳐 15kg 이상을 한번에 승화정제할 수 있는 승화정제 장비 개발에 박차를 가하고 있습니다. 

(2) 재료의 고순도 확보 
OLED 재료들은 고순도를 요구합니다. OLED 소자에 전달되는 전기에너지는 OLED를 구성하는 유기물 분자들에게는 매우 견디기 힘든 높은 에너지입니다. 따라서 전기적 환경에서 OLED 재료들이 분해되지 않고 장시간 유지되기 위해서는 불순물들의 양이 극히 적어야합니다. 그러나 이러한 불순물을 제거하는 방법은 논문 같은 문헌에서는 찾기 어려우며 경험에 의한 부분이 매우 많기 때문에 OLED 재료의 순도를 99.95% 이상으로 얻어내는 기술은 유기화학을 전공한 것과 별개의 지식이 필요합니다. 더욱이 화학적 정제 방법이나 승화정제 같은 물리적 방법에 의한 정제 기법은 기업간에 철저히 보안을 유지하고 있는 분야이므로 이러한 기술을 새로이 습득하는 것은 4~5년 이상 긴 시간을 필요로 합니다. 

(3) 대량 생산공정 개발
연구 개발에서 얻어진 OLED 재료가 그 우수성이 확인되었다면 대량 생산을 위한 공정을 개발하여야합니다. 대량 생산은 매우 제한적인 환경에서 수백 kg 내지 수 톤 규모의 재료가 밀집된 용기에서 화학반응을 거쳐 생산되므로 연구개발 과정과는 전혀 다른 과정을 거치게 됩니다. 이러한 대량 생산을 위한 생산 공정 개발은 새로운 연구가 필요하기 때문에 기술을 습득하기 위해서는 대용량의 반응기를 확보할 수 있는 기업만이 공정 개발에 대한 연구가 가능합니다. 1회의 연구에 필요한 연구비가 수억원 내지 수십억원의 비용이 소요되므로 공정 개발과정에서 실패는 기업의 승패를 좌우하는 매우 중요한 단계라고 할 수 있습니다. 따라서 대량 양산과 관련된 충분한 기술력을 확보한 기업만이 이러한 개발 과정에 도전할 수 있습니다.

(4) 기술의 변경이 어려움 
OLED 패널에서 발광 재료를 바꾸면 패널을 구동하는 구동소자 및 주변 기술을 교체하여야 하며, 이러한 작업은 많은 비용을 필요로하므로 정착된 기술에 사용하는 재료를 교체하는 것은 매우 어렵습니다. 당사가 토소등을 통하여 삼성디스플레이에 납품하는 HTL 재료 등은 이미 그 안정성이 입증된 재료들이므로 재료의 교체에 대한 위험성은 타 기능성 재료에 비해 매우 낮습니다. 또한 새로운 형광청색, 인광녹색의 기술개발에 있어서도 기존에 양산을 담당하는 업체들과의 협업을 통해 새로운 소재를 개발하는 구조이기 때문에 신규 진출업체에 비해서 기술적으로 앞서있다 할 수 있으며, 이와 더불어 양산단계까지 가기에 해결해야 하는 문제들이 많기 때문에 타업체의 진입이 쉽지 않습니다. 

나. 조직도

180930_조직도

2. 주요 제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

당사는 화장품,OLED 정제 용역,승화정제기 매출로 구성 되어 있습니다.
보고서 작성기준일 현재 당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

구 분
매출액
비 율
비 고

제품매출
16,856,424
93.80%
화장품 및 정제기

상품매출
231,923
1.29%
-

용역매출
761,231
4.24%
정제용역

기타매출
121,108
0.67%
-

합 계
17,970,686
100.00%
-

* 개별 재무제표 기준

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황
* 개별 재무제표 기준

(단위 : 천원)

매입
유형
구분
품목
구분
제13(당)기 분기
제12기
제11기

원재료 
　
　

화장품
Centella Asiatica Triterp /C
국내
275,000
782,320
-

수입
-
-
- 

소계
275,000
782,320
-

화장품
Hydrolite 6O
국내
194,318
200,512
-

수입
-
-
-

소계
194,318
200,512
-

화장품
Symcalmin
국내
152,000
189,000
-

수입
-
-
-

소계
152,000
189,000
-

화장품
기타
국내
6,512,138
4,865,206
-

수입
-
-
-

소계
6,512,138
4,865,206
-

화장품 원재료 합계
국내
7,133,456
6,037,038
-

수입
-
-
-

소계
7,133,456
6,037,038
-

유기재료
유기재료
국내
29,700
906,145
1,558,688

수입
- 

76,309
429,957

소계
29,700
982,454
1,988,645

장비
(승화정제기)
진공설비
및 밸브

국내
1,336,069
982,523
940,961

수입
- 

-
-

소계
1,336,069
982,523
940,961

튜브
국내
160,892
138,990
182,105

수입
- 

-
-

소계
160,892
138,990
182,105

기타
국내
79,913
487,033
672,454

수입
- 

-
-

소계
79,913
487,033
672,454

OLED 원재료 합계
국내
1,606,574
2,514,691
3,354,208

수입
-
76,309
429,957

소계
1,606,574
2,591,000
3,784,165

원재료 합계
국내
8,740,030
8,551,729
3,354,208

수입
-
76,309
429,957

소계
8,740,030
8,628,038
3,784,165

부재료
화장품
비타이온젯
국내
252,435
163,215
-

수입
-
-
-

소계
252,435
163,215
-

화장품
스포이드 35ml
국내
203,307
148,919
-

수입
-
-
-

소계
203,307
148,919
-

화장품
스포이드15ml
국내
181,344
142,064
-

수입
-
-
-

소계
181,344
142,064
-

화장품
기 타
국내
5,735,872
2,663,141
-

수입
-
-
-

소계
5,735,872
2,663,141
-

부재료 합계
국내
6,372,958
3,117,339
-

수입
-
-
-

소계
6,372,958
3,117,339
-

상품
　
　

상품(OLED)
국내
74,955
89,223
46,667

수입
-
-
-

소계
74,955
89,223
46,667

상품(화장품)
국내
283,612
107,344
-

수입
- 

-
-

소계
283,612
107,344
-

상품 합계
국내
358,567
196,567
46,667

수입
-
-
-

소계
358,567
196,567
46,667

총 합 계
국내
15,471,555
11,865,635
3,400,875

수입
-
76,309
429,957

소계
15,471,555
11,941,944
3,830,832

* 화장품의 경우 2017년 3월말(제12기 1분기)경, 합병완료한 관계로 11기는 기재하지 않았습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 천원,KG,1EA)

원재료 유형
제13(당)기 분기
제12기
제11기

화장품
Centella Asiatica Triterp /C
국내
2
2,200
-

수입
-
-
-

MSR Complex
국내
0.079
52
-

수입
-

-

Symcalmin
국내
0.233
250
-

수입
-

-

유기재료
유기재료
국내
2
46
25

수입
-
333
-

장비
(승화정제기)
　

진공설비
및 밸브
국내
11,762
40,281
22,000

수입
-
-
-

튜브
국내
4,534
6,836
8,138

수입
-
-
-

* 화장품의 경우 2017년 3월말(제12기 1분기)경, 합병완료한 관계로 11기는 기재하지 않았습니다.

(1) 산출기준 
대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.

(2) 주요가격변동원인 
주요 화장품원료의 경우 유가의 영향을 받는 원료로 국제유가(환율변동)에 따른 영향을 많이 받습니다. 또한 승화정제기의 경우 부품사양에 따라 가격의 편차가 큰 편이며 당기와 전기 튜브가격의 차이는 튜브를 구성하는 일부 주요부품이 제외된 데에 따른 것 입니다.

3. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산 실적 

(1) 화장품
당사 제품의 경우 고객의 주문에 따라 제작되는 특성상 일반적으로 제품재고가 발생하지 않으나, 원재료의 경우 고객사의 완제품 생산 및 납품과 관련하여 제품재고가 일부 발생할 수 있습니다. 제품의 합성, 정제 등 핵심 공정은 당사가 직접 진행하고 있습니다. 참고로 당사 화장품 사업의 OEM 공정은 아래 그림과 같습니다. 

180930_스킨_화장품사업부_공정도

(2) 승화정제기 
당사 제품의 경우 고객의 주문에 따라 제작되는 특성상 일반적으로 제품재고가 발생하지 않고, 장비의 설계 및 조립 등 핵심공정은 당사가 직접 진행하며 그 외 가공의 경우 외주인원을 활용하여 생산하고 있습니다. 장비업체의 특성상 발주후 인도까지 2~3개월의 기간이 주어지는 것이 관행이어서 발주 상황에 맞게 생산설비 및 인원을 증가하여 대응하고 있습니다. 또한, 장비업계에서의 생산능력은 공간적 제약 및 엔지
니어의 확보여부에 의하여 결정됩니다. 

나. 생산설비에 관한 사항

개별재무제표 기준 당사의 설비에 관한 내역은 다음과 같습니다.

(1) 토지

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
면 적
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각

당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
3,419.00㎡
5,968,993
-
-
-
5,968,993

합 계
5,968,993
-
-
-
5,968,993

(2) 건 물

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
9,326.16㎡
7,270,639
-
-
168,271
7,102,367

합 계
7,270,639
-
-
168,271
7,102,367

(2) 구축물

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
313,281
-
-
17,391
295,889

합 계
313,281
-
-
17,391
295,889

(3) 기계장치

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
573,625
45,000
401,470
6,284
210,870

자가
파주(문산)
-
427,447
381,480
-
88,205
720,722

합 계
1,001,072
426,480
401,470
94,489
931,592

(4) 시설장치

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
168,203
-
-
107,388
60,815

자가
서울(논현)
-
252,376
4,200
190,613
40,559
25,404

자가
파주(문산)
-
5,939
18,560
-
3,351
21,148

합 계
426,517
22,760
190,613
151,298
107,36

(5) 공구와기구

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
67,727
-
-
44,187
23,540

합 계
67,727
-
-
44,187
23,540

(6) 비품

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
25,685
1,450
-
17,708
9,427

자가
서울(논현)

-
37,862
34,481
13,512
10,334
48,498

자가
파주(문산)
-
36,418
14,621
-
7,932
43,107

합 계
99,965
50,551
13,512
35,973
101,031

(7) 차량운반구

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
1
-
-
-
1

자가
서울(논현)

-
180,238
69,575
41,221
44,212
164,379

자가
파주(문산)
-
6,965
-
-
1,802
5,163

합 계
187,204
69,575
41,221
46,015
169,543

(8) 건설중인자산

(단위 : 천원)

소유
형태
소재지
구분
기초
순장부가액
당분기증감

당분기상각
당분기말
순장부가액

증가
감소

자가
성남(상대원)
-
63,673
233,654
1,292
-
296,034

합 계
63,673
233,654
1,292
-
296,034

다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
보고서 작성기준일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다. 

4. 매출에 관한 사항
* 개별 재무제표 기준

가. 매출실적 

단위 : 백만원)

매출유형
제13(당)기 분기
제12기
제11기

유기소재
(제품)
　
　

OLED소재
수 출
-
168
2,696

내 수
60
3,124
8,126

합 계
60
3,292
10,822

소계
수 출
-
168
2,696

내 수
60
3,124
8,126

합 계
60
3,292
10,822

장비
(제품)

승화정제기
수 출
1,529
-
3,258

내 수
426
862
283

합 계
1,955
862
3,541

기타
수 출
-
-
7

내 수
-
-
4

합 계
-
-
11

소계
수 출
1,529
-
3,265

내 수
426
862
287

합 계
1,955
862
3,552

화장품
화장품(기초)
수 출
279
-
-

내 수
14,563
10,268
-

합 계
14,842
10,268
-

화장품(기능성)
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

화장품(색조)
수 출
-
-
-

내 수
-
-
-

합 계
-
-
-

소계
수 출
279
-
-

내 수
14,563
10,268
-

합 계
14,842
10,268
-

상품(OLED)
수 출
49
104
19

내 수
30
51
17

합 계
79
155
36

상품(화장품)
수 출

154
19

내 수
153
-
17

합 계
153
154
36

용역
수 출
3
1,569
329

내 수
757
-
538

합 계
760
1,569
867

기타
수 출
121
-
329

내 수
-
111
538

합 계
121
111
867

매출총계
수 출
1,981
1,995
6,309

내 수
15,989
14,416
8,968

합 계
17,970
16,411
15,277

나. 판매조직

(1) 화장품 사업부 및 OLED 사업부

판매조직
주요업무

영업부/
영업기획실

기존 매출처와의 협력관계 강화와 신규 매출처의 확보.

다. 판매경로

매출
유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액
(비중)

화장품매출
국내
당사 → OEM주문업체(CNP 등)

100%

제품
매출
유기
소재
OLED
소재
수출
-
-

국내
당사 → OEM주문업체 → 삼성디스플레이
100%

장비
승화정제기
수출
직판
100%

국내
직판
100%

기타
기타화합물
수출
-
-

국내
직판
100%

용역
매출
정제용역
수출
-
-

국내
직판
100%

상품
매출
승화정제기부품 등
수출
-
-

국내
직판
100%

라. 판매 전략 

(1) 화장품 사업

1) 현재 씨앤피코스메틱스에 67%의 매출비중인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다. 

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 쇼핑몰 등 자체 판매는 물론, 자회사 에이디앤티 및 주요 에이전시와의 계약을 통해 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 승화정제기 사업
1) Market Penetration 
OLED유기물질을 생산하기 위한 승화정제기 기술개발 및 양산노하우를 바탕으로 Market share 를 증가시키기 위해 노력하고 있습니다. 

5. 수주상황

1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객(씨앤피코스메틱스)과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 P/O를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.

2) 승화정제기 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과의(삼성디스플레이등) 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 1개월 정도의 P/O를 토대로 소재를 합성하여 납품하는 형태입니다. 

6. 시장위험과 위험관리

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

가. 외환위험

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 연결회사는 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리하고 있습니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다.

나. 이자율위험

연결회사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 연결회사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 연결회사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 

7. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명
주 요 업 무
인 원 수
비 고

OLED 기업부설연구소
연구소장
1
-

소자평가팀
유기재료 및 2차전지 개발
2
-

분석실
유기재료 및 2차전지 개발
1
-

연구개발팀
유기재료 및 2차전지 개발
5

신규사업개발팀
유기재료 및 2차전지 개발
2
-

소계
11

화장품 기업부설연구소
연구소장
1

기초
기초화장품
2

색조
색조화장품
2

소계
5

합계
16
-

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제13기 분기
제12기
제11기
비 고

연구개발비용 계(*1)
279,854
2,164,439
2,685,249
-

(정부보조금)
-196,171
-277,269
-375,765
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.33%
13.19%
13.96%
-

(*1) 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정했습니다. 

다. 연구개발실적

회사의 최근 5년간 연구개발실적은 다음과 같습니다.

연구과제
연구결과 및 기대효과

대면적 DSC에 적용 가능한 저가의 이온성 액체계 전해질 개발
2011년 6월 ~ 2013년 5월 개발 완료

고신뢰성 염료감응 태양전지 모듈재료 및 상용화 기술재발
2012년 6월 ~ 2014년 5월 개발 완료

50"급 AMOLED TV용 구동전압 4V이하, 수명 50,000시간 이상의 공통층 소재,발광 소재 및 소자개발
2012년 6월 ~ 2015년 5월 개발 완료

고효율 장수명 진청색 인광 OLED수재 기술개발
2013년 5월 ~ 2016년 4월 개발 완료

서브모듈 30×30㎠ 반투과형 염료 감응 태양전지용 염료 및 상용화 기반 기술개발
2014년 11월 ~ 2020년 08월말 개발 완료 예정

고안정성 비플러렌계 저분자 억셉터 기반 고효율 유기태양전지용 광활성층 소재 기술개발
2017년 05월 ~ 2020년 12월말 개발 완료 예정

8. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항

사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등의 내역은 다음과 같습니다.

종 류
출원일
등록일
특허내용 요약

특허권
국내
2007.10.25
2010.03.15
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자(1)

2007.12.17
2010.10.07
유기발광화합물 및 이를구비한 유기발광소자(2)

2008.06.18
2010.12.17
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자(3)

2008.07.08
2011.03.30
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자(4)

2008.07.08
2011.04.04
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자(5)

2011.05.23
2012.02.29
승화정제장치

2011.06.03
2012.02.29
진공챔버의 처짐방지수단이 구비된 승화정제장치

2011.05.23
2012.03.15
정제된 유기재료의 수거가 용이한 승화정제장치

2011.05.23
2012.03.15
분리형 유기재료의 승화정제용 내부관

2011.05.23
2012.06.20
유기재료의 승화정제용 내부관

2011-05-09
2012-08-23
승화정제용내부관

2011-05-09
2012-08-23
승화정제용내부관

2011-05-09
2012-08-23
승화정제용내부관

2010.06.15
2012.09.28
염료감응 태양전지용 투테늄계 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2010.07.13
2012.12.27
신규한 염료감응 태양전지용 루테늄계 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2009.12.02
2013.02.14
시클로메탈화 화합물 및 이를 구비한 유기발광소자

2010.01.21
2013.02.14
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자

2010.01.11
2013.03.21
유기발광화합물 및 이를 위한 유기 발광 화합물

2010.09.30
2013.04.12
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자

2012.10.30
2013.05.16
안전기능이 강화된 승화정제장치

2011.06.17
2013.10.24
신규한 염료 감응 태양전지용 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2011.06.29
2013.10.24
신규한 염료 감응 태양전지용 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2011.06.29
2013.10.24
신규한 염료 감응 태양전지용 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2011.06.29
2013.10.24
신규한 염료 감응 태양전지용 염료 및 이로부터 제조된 염료감응 태양전지

2010.01.25
2013.10.24
유기 광소자 및 이를 위한 유기 광합물

2011.06.16
2013.10.24
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.03.29
2013.10.24
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.08.17
2013.10.24
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.06.16
2013.10.24
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.09.07
2014.03.11
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.01.18
2014.03.11
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.02.23
2014.03.11
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.02.25
2014.03.11
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2011.01.28
2014.03.11
유기발광화합물 및 이를 구비한 유기발광소자

2012.11.01
2014.03.19
열손실을 줄이며 안정성을 도모하는 커버를 갖는 승화정제장치

2012.01.31
2014.05.09
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2012.10.10
2014.05.12
시클로옥산 테트라이미다졸륨 테트라아이오다이드를 포함하는 염료감응 태양전지용 준고체용 전해질, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 염료감을 태양전지

2011.04.07
2014.05.20
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2011.03.21
2014.08.08
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2012.12.06
2015.03.17
유기발광화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2013.08.11
2015.04.08
치화된 카발졸계 유기발광화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2013.01.11
2015.04.08
신규한 디벤조테트라센계 유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2013.01.21
2015.04.08
신규한 아릴카바졸일아크리딘계계 유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2013.02.27
2015.04.08
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2013.02.28
2015.04.08
유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2013.02.27
2015.05.08
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2015.01.20
2015.06.10
치화된 카발졸계 유기발광화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2013.08.08
2015.06.10
유기 광화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.05.31
2015.06.10
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함한 유기전기발광소자

2013.05.24
2015.06.23
신규한 전자수송 화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.03.04
2015.06.23
유기발광 화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.08.08
2015.07.07
유기 발광 화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2014.08.11
2015.07.07
치환된 카발졸계 유기광화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2014.07.30
2015.07.07
유기발광화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2013.08.12
2015.07.07
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.07.15
2015.07.15
유기발광화합물 및 이를 이용한 유기발광소자

2013.06.07
2015.07.22
신규한 유기발광화합물 및 이를 이용한 유기전기발광소자

2013.05.31
2015.07.22
신규한 유기발광화합물 및 이를 이용한 유기전기발광소자

2013.06.13
2015.08.24
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.02.26
2015.09.02
신규한 유기발광화합물 valc DL를 포함하는 유기전기발광소자

2011.12.23
2015.09.02
유기 발광 소자 및 이를 위한 유기발광화합물

2012.12.24
2015.10.05
유기발광화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2013.05.22
2015.10.05
유기발광 화합물 및 이를 이용한 유기 광소자

2013.11.14
2015.11.09
헤테로렙틱 루테늄 착화합물의 합성방법

2013.03.06
2015.11.09
신규한 유기발광하합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2013.08.12
2015.11.30
유기 발광 화합물 및 이를 이용한 유기 발광 소자

2015.02.29
2016.02.29
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2014.02.07
2016.02.29
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2011.12.23
2016.04.06
유기광소자 및 이를 위한 유기 광화합물

2014.02.20
2016.06.30
신규한 전자주입 또는 수송층 화합물 및 이를 포함하는 유기전기발광소자

2014.04.09
2016.09.30
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전계발광소자

2014.09.30
2016.12.28
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전계발광소자 및 전자기기

2014-12-09
2017-05-19
유기 발광 화합물, 잉크 조성물, 유기발광소자 및 전자기기

2013-06-20
2017-05-19
유기발광화합물 및 이를 이용한 유기광소자

2014-11-07
2017-07-28
유기발광 화합물, 잉크 조성물, 유기발광소자및 전자기기

2015-10-23
2017-07-28
2-펜안트렌아민 카바졸 유도체 화합물 및 이를 포함하는 유기전계 발광소자

2015-11-11
2017-07-28
2-펜안트렌아민 카바졸 유도체 화합물 및 이를 포함하는 유기전계 발광소자

2015-02-17
2017-08-28
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기전계발광소자

2013-05-21
2017-10-23
유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기광소자

2016-09-21
2017-12-04
염료 감응형 태양전지용 유기화합물 및 이를 이용한 염료 감응형 태양전지

2015-01-16
2017-12-04
신규한 유기발광화합물 및 이를 포함하는 유기발광소자

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가.요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제13기
(2018.09.30)
제12기
(2017.12.31)
제11기
(2016.12.31)

[유동자산]
28,495
20,857
23,624

- 당좌자산
24,086
16,993
21,029

- 재고자산
4,409
3,864
2,595

[비유동자산]
31,131
29,356
35,253

- 투자자산
4,056
-
53

- 유형자산
24,414
25,739
28,108

- 무형자산
2,100
2,204
3,840

- 기타비유동자산
4,617
1,413
3,252

자 산 총 계
59,626
50,213
58,877

[유동부채]
15,131
24,249
19,695

[비유동부채]
2,199
2,382
2,683

부 채 총 계
17,330
26,631
22,378

[지배기업 소유주지분]
42,367
27,682
38,763

- 자본금
11,062
8,185
7,384

- 자본잉여금
73,888
57,030
49,211

- 이익잉여금
(44,710)
(39,678)
(23,048)

- 기타자본항목
2,126
2,145
5,217

[비지배지분]
(70)
(4,100)
(2,265)

자 본 총 계
42,297
23,582
36,498

구분
2018.01.01~
2018.09.30
2017.01.01~
2017.12.31
2016.01.01~
2016.12.31

매출액
26,173
29,874
38,353

영업이익(손실)
(3,133)
(8,065)
672

분기총포괄손실
(5,034)
(18,673)
(11,977)

지배지업 소유주지분
(4,741)
(15,729)
(9,497)

비지배지분
(293)
(2,944)
(2,479)

기본주당순손실 : 원
(53)
(199)
(151)

희석주당순손실 : 원
(53)
(199)
(151)

연결에 포함된 회사수
4
8
5

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제13기
(2018.09.30)
제12기
(2017.12.31)
제11기
(2016.12.31

[유동자산]
27,732
17,774
17,632

- 당좌자산
24,294
15,731
16,979

- 재고자산
3,438
2,043
653

[비유동자산]
29,489
26,818
28,169

- 투자자산
13,890
10,834
2,244

- 유형자산
14,996
15,399
23,919

- 무형자산
215
187
519

- 기타비유동자산
387
398
1,486

자 산 총 계
57,221
44,592
45,800

[유동부채]
12,465
16,035
10,552

[비유동부채]
807
990
783

부 채 총 계
13,272
17,025
11,335

[자본금]
11,062
8,185
7,384

[자본잉여금]
73,888
57,035
49,211

[이익잉여금]
(42,931)
(39,584)
(26,592)

[기타자본항목]
1,930
1,931
4,462

자 본 총 계
43,949
27,567
34,465

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가 방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2018.01.01~
2018.09.30
2017.01.01~
2017.12.31
2016.01.01~
2016.12.31

매출액
17,971
16,411
15,277

영업이익(손실)
(2,691)
(4,768)
1,439

분기순손실
(3,057)
(12,882)
(13,275)

기본주당순손실 : 원
(38)
(163)
(211)

희석주당순손실 : 원
(38)
(163)
(211)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 13 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 12 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

28,495,331,141

20,856,972,359

현금및현금성자산

15,126,289,882

8,592,462,003

단기금융상품

810,000,000

1,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

4,472,617,985

4,163,186,804

재고자산

4,409,393,154

3,863,846,825

당기법인세자산

6,198,690

27,981,670

기타유동금융자산

2,264,000,000

1,937,176,964

기타유동자산

1,406,831,430

1,272,318,093

비유동자산

31,130,783,764

29,355,582,284

비유동매도가능금융자산

1,000,000,000

관계기업에 대한 투자자산

3,056,000,000

유형자산

24,413,907,106

25,738,705,537

무형자산

2,100,017,390

2,203,808,977

기타비유동금융자산

560,859,268

1,413,067,770

자산총계

59,626,114,905

50,212,554,643

부채

유동부채

15,131,021,553

24,248,728,735

매입채무 및 기타유동채무

4,963,225,998

6,360,619,780

유동파생상품부채

669,238,944

2,951,495,032

단기차입금

7,160,558,831

3,845,080,667

유동성신주인수권부사채

175,419,973

6,613,177,720

유동성전환사채

1,453,052,543

2,192,350,138

기타유동부채

709,525,264

2,286,005,398

비유동부채

2,198,543,998

2,382,486,481

기타비유동금융부채

107,979,887

106,183,059

기타비유동부채

6,646,265

0

퇴직급여부채

1,437,657,846

1,385,373,422

장기차입금

646,260,000

890,930,000

부채총계

17,329,565,551

26,631,215,216

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

42,366,626,308

27,681,088,006

자본금

11,062,303,500

8,185,038,000

자본잉여금

73,887,922,863

57,029,612,787

이익잉여금(결손금)

(44,709,878,970)

(39,677,684,900)

기타자본구성요소

2,126,278,915

2,144,122,119

비지배지분

(70,076,954)

(4,099,748,579)

자본총계

42,296,549,354

23,581,339,427

자본과부채총계

59,626,114,905

50,212,554,643

연결 포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

9,343,464,264

26,172,656,830

10,763,538,433

25,792,494,541

매출원가

7,325,441,757

19,498,585,111

7,797,672,782

18,733,616,881

매출총이익

2,018,022,507

6,674,071,719

2,965,865,651

7,058,877,660

판매비와관리비

3,357,512,372

9,807,563,807

4,105,890,457

11,931,434,369

영업이익(손실)

(1,339,489,865)

(3,133,492,088)

(1,140,024,806)

(4,872,556,709)

기타이익

3,076,227,466

3,799,898,346

323,536,812

568,328,230

기타손실

418,310,150

588,508,497

(28,110,869)

1,387,701,908

금융수익

(336,693,598)

585,141,041

264,983,594

560,561,699

금융원가

3,709,350,588

5,696,927,629

678,483,177

3,326,123,777

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,727,616,735)

(5,033,888,827)

(1,201,876,708)

(8,457,492,465)

법인세비용

(491,068,332)

966,542,124

당기순이익(손실)

(2,727,616,735)

(5,033,888,827)

(710,808,376)

(9,424,034,589)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,630,446,129)

(4,740,604,255)

(95,897,476)

(7,454,811,042)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(97,170,606)

(293,284,572)

(614,910,900)

(1,969,223,547)

기타포괄손익

(291,589,815)

(52,784,528)

총포괄손익

(2,727,616,735)

(5,325,478,642)

(710,808,376)

(9,476,819,117)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,630,446,129)

(5,032,194,070)

(111,732,834)

(7,507,595,570)

총 포괄손익, 비지배지분

(97,170,606)

(293,284,572)

(599,075,542)

(1,969,223,547)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(30)

(53)

(1)

(100)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(30)

(53)

(1)

(100)

연결 자본변동표

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,384,379,600

49,210,550,058

(23,048,533,798)

5,217,329,789

38,763,725,649

(2,265,408,278)

36,498,317,371

당기순이익(손실)

(7,454,811,042)

(7,454,811,042)

(1,969,223,547)

(9,424,034,589)

기타포괄손익

(52,784,528)

(2,510,911)

(55,295,439)

(55,295,439)

지분의 발행

복합금융상품 전환

사업결합

324,998,200

2,452,384,839

(2,664,727,499)

112,655,540

(152,348,677)

(39,693,137)

주식기준보상거래

223,929,600

2,579,070,400

28,855,282

2,831,855,282

2,831,855,282

연결대상범위의 변동

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

2017.09.30 (기말자본)

7,933,307,400

54,242,005,297

(30,556,129,368)

2,578,946,661

34,198,129,990

(4,386,980,502)

29,811,149,488

2018.01.01 (기초자본)

8,185,038,000

57,029,612,787

(39,677,684,900)

2,144,122,119

27,681,088,006

(4,099,748,579)

23,581,339,427

당기순이익(손실)

(4,740,604,255)

(4,740,604,255)

(293,284,572)

(5,033,888,827)

기타포괄손익

(291,589,815)

(291,589,815)

(291,589,815)

지분의 발행

2,552,440,100

14,080,402,191

16,632,842,291

16,632,842,291

복합금융상품 전환

324,825,400

2,772,030,925

3,096,856,325

3,096,856,325

사업결합

주식기준보상거래

연결대상범위의 변동

4,336,068,370

4,336,068,370

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

5,876,960

(17,843,204)

(11,966,244)

(13,112,173)

(25,078,417)

2018.09.30 (기말자본)

11,062,303,500

73,887,922,863

(44,709,878,970)

2,126,278,915

42,366,626,308

(70,076,954)

42,296,549,354

연결 현금흐름표

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

(2,358,499,907)

(3,159,614,680)

당기순이익(손실)

(5,033,888,827)

(9,424,034,589)

당기순이익조정을 위한 가감

4,849,194,578

6,901,869,456

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,654,778,725)

(327,274,329)

이자수취(영업)

90,059,775

49,253,832

이자지급(영업)

(630,665,968)

(592,663,138)

법인세납부(환급)

21,579,260

233,234,088

투자활동현금흐름

(3,903,259,617)

(6,706,781,308)

기타금융자산의 취득

(89,881,192)

(1,328,010,706)

기타금융자산의 처분

71,742,342

21,000,000

당기손익인식금융자산의 취득

321,816,805

당기손익인식금융자산의 처분

140,000,000

매도가능금융자산의 취득

(1,000,000,000)

지분법적용 투자지분의 취득

(3,056,000,000)

(3,000,584,000)

지분법적용 투자지분의 처분

10,000,000

기타 장기성 자산의 취득

(9,000,000)

유형자산의 취득

(4,536,730,352)

(2,787,895,728)

유형자산의 처분

3,817,969,312

1,344,160,486

정부보조금의 수취

355,858

무형자산의 취득

(50,003,100)

(71,816,358)

보증금의 증가

(185,242,000)

(162,735,682)

보증금의 감소

814,273,615

374,541,200

대여금의 증가

(4,012,273,849)

(5,274,116,227)

대여금의 감소

4,205,667,875

4,108,887,328

임대보증금의 감소

(10,000,000)

미지급금의 감소

(250,000,000)

현금의기타유입(유출)

(22,782,268)

6,615,716

재무활동현금흐름

12,800,270,441

6,492,976,290

단기차입금의 증가

6,415,535,303

2,710,986,298

단기차입금의 상환

(2,932,128,164)

(10,012,453,988)

임대보증금의 증가

(10,000,000)

85,500,000

주식의 발행

16,632,842,291

2,803,000,000

신주인수권부사채의 증가

2,440,000,000

11,002,000,000

신주인수권부사채의 감소

(7,529,178,989)

전환사채의 감소

(2,161,000,000)

자기주식의 취득

(40,366,020)

장기차입금의 상환

(55,800,000)

(55,690,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,538,510,917

(3,373,419,698)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,682,335)

8,709,839

현금및현금성자산의순증가(감소)

6,533,828,582

(3,364,709,859)

기초현금및현금성자산

8,592,461,300

9,814,728,626

기말현금및현금성자산

15,126,289,882

6,450,018,767

3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요

주식회사 스킨앤스킨(이하 “지배기업” 또는 “당사”)는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 가공, 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었으며, 현재는 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적 사업에 추가하여 사업을 수행하고 있습니다. 

지배기업의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 지배기업의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 지배기업의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 11,062백만원입니다. 

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주
보통주식수(주)
지분율

박준곤
6,437,800
5.82%

오경숙
760,000
0.69%

박상욱
162,000
0.15%

박정욱
521,200
0.47%

㈜한국줄기세포뱅크
7,207,207
6.52%

비아이티1호조합
6,090,000
5.51%

김정우
3,513,065
3.18%

기타
85,931,763
77.68%

합계
110,623,035
100.00%

당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
주요영업활동
소유지분율

당분기말
전기말

주식회사 엠비케이엔터테인먼트(*1)
한국
음반제작및판매업, 연예 매니지먼트업
-
40.67

라미화장품제조 주식회사
한국
화장품 제조,판매
70.00
70.00

MCSSY SND BHD(*2)
브루나이
화장품 제조,판매
-
99.99

SKIN & SKIN SDN BHD(*2)
브루나이
화장품 제조,판매
99.99
99.99

주식회사 더즐거운사람들(*3)
한국
음반제작및판매업, 연예 매니지먼트업
-
84.03

주식회사 씨엠디엘
한국
OLED소재 제조,판매
100.0
100.0

주식회사 에이디앤티
한국
화장품 제조,판매
100.0
100.0

주식회사 미래모바일
한국
전기통신 단말기기 제조,판매
100.0
100.0

(*1)

당분기 중 매각으로 인하여 제외되었습니다.
(*2) 당분기 중 청산으로 인하여 제외되었습니다.
(*3) 주식회사 엠비케이엔터테인먼트가 지배하고 있는 종속기업으로, 당분기 
 주식회사 엠비케이엔터테인먼트의 지분 매각으로 인하여 제외되었습니다.

당분기 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종속
기업명
사용
재무제표일
자산
부채
자본
매출
당기
순이익(손실)
총포괄
손익

라미화장품제조 주식회사
2018년 09월 30일
3,922,619
4,225,903
(303,284)
544,471
(230,785)
(230,785)

주식회사 씨엠디엘
2018년 09월 30일
10,271,787
1,513,822
8,757,965
5,194,225
413,032
413,032

주식회사 에이디앤티
2018년 09월 30일
980,876
2,049,096
(1,068,220)
715,683
(570,137)
(571,574)

주식회사 미래모바일
2018년 09월 30일
245,346
-
245,346
-
(396)
(396)

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

한편, 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

① 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

a. 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식

상각후원가 측정 금융자산

유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

b. 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

c. 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 1109호 도입에 따른 기초 자본의 변동은 없으며 금융상품의 재분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

범주

장부금액

기준서 제 1039호

기준서 제 1109호

기준서 제 1039호

기준서 제 1109호

차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
8,592,462
8,592,462
-

단기매매증권
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치측정
1,000,000
1,000,000
-

매출채권및기타수취채권
대여금및수취채권
상각후원가 측정
4,163,187
4,163,187
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
1,937,177
1,937,177
-

기타비유동금융자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
1,413,068
1,413,068
-

매입채무및기타지급채무
상각후원가 측정
상각후원가 측정
6,360,620
6,360,620
-

파생금융부채

당기손익인식금융부채
당기손익-공정가치측정
2,951,495
2,951,495
-

단기차입금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
3,845,081
3,845,081
-

전환사채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
6,613,178
6,613,178
-

신주인수권부사채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
2,192,350
2,192,350
-

기타비유동금융부채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
106,183
106,183
-

장기차입금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
890,930
890,930
-

한편, 지배기업의 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류는 연결실체 금융자산의 측정방법 범주 변경에 영향을 주지 않습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체합니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석한 결과, 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상됩니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은

법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

- 금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재시장 상황에 근거하여 판단합니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 지배기업의 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 지배기업의 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
. 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

- 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

4. 영업부문

연결실체는 디스플레이용 소재 및 소재 생산 관련 장비 등의 제조 및 가공이 사업목적인 소재사업부문과 음반기획, 영상물 제작 및 연예 매니지먼트가 사업목적인 엔터사업부문, 화장품의 제조 및 판매가 사업목적인 화장품사업부문으로 구성되어 있으며, 각부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다.

(1) 연결실체의 당분기와 전분기의 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
소재사업부문
엔터사업부문
화장품사업부문
총계

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

총부문수익
5,194,225
8,846,373
2,480,631
3,349,635
19,230,841
13,596,486
26,905,697
25,792,494

부문간 수익
-
-
-
-
(733,040)
-
(733,040)
-

외부고객으로부터의 수익
5,194,225
8,846,373
2,480,631
3,349,635
18,497,801
13,596,486
26,172,657
25,792,494

영업이익(손실)
718,029
30,850
(159,202)
(2,070,985)
(3,692,318)
(2,832,422)
(3,133,492)
(4,872,557)

(2) 연결실체의 당분기말과 전기말 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말

(단위:천원)

구분
소재사업부문
엔터사업부문
화장품사업부문
총계

부문자산
10,186,287
-
49,439,828
59,626,115

부문부채
1,423,294
-
15,906,272
17,329,566

- 전기말

(단위:천원)

구분
소재사업부문
엔터사업부문
화장품사업부문
총계

부문자산
19,136,715
2,073,767
29,002,072
50,212,554

부문부채
2,198,406
5,388,322
19,044,487
26,631,215

(3) 연결실체의 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지역
당분기
전분기

국내
20,792,143
24,490,060

국외
5,380,514
1,302,435

계
26,172,657
25,792,495

5. 단기매매증권

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기매매증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

지앤플러스(주)_전환사채(*1)
-
1,000,000

(주)피플카쉐어링_지분증권(*2)
810,000
-

합 계
810,000
1,000,000

(*1) 당분기 중 지앤플러스(주)_전환사채 공정가치 변동액 1,000,000천원을 단기매매증권평가손실 과목으로 당기손익에 반영하였습니다.

(*2) 당분기 중 (주)피플카쉐어링 보통주 5,400주를 1,100,152천원에 취득하였으며, 공정가치 변동액 290,152천원을 단기매매증권평가손실 과목으로 기타포괄손익에 반영하였습니다. 

(2) 당기와 전기말 현재 단기매매증권을 제외한 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행회사
만기
이자율(%)
당분기말
전기말

(주)글라이칸_전환사채
(주)글라이칸
2021-09-21
1.50%
1,000,000
-

합 계
-
-
-
1,000,000
-

6. 재고자산

연결실체의 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

제품 및 상품
770,122
1,356,653

평가충당부채
(327,445)
(252,076)

재공품
1,553,490
1,234,698

평가충당부채
(148,795)
(160,533)

원재료
2,046,877
1,569,709

평가충당부채
(288,662)
(288,662)

부재료
803,806
404,057

합 계
4,409,393
3,863,846

7. 관계기업 투자

(1) 당기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기

기초장부가액
-

취득
3,056,000

처분
-

이익 중 지분해당액
-

기타변동액
-

기말장부가액
3,056,000

(2) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명
관계의 성격
지분율(%)(*1)
주사업장
결산월

글라이칸
위암 진단 기트
23.00%
한국
12월

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

기업명
취득원가
순자산가액(*)
장부가액

글라이칸
3,056,000
-
3,056,000

8. 유형자산

(1) 연결실체의 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위:천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 
시설장치
공구기구비품
차량운반구
건설중인자산
합계

기초순장부금액
9,058,258
12,672,377
3,365,720
292,943
285,734
63,673
25,738,705

취득 및 자본적지출 등
-
-
945,529
55,214
69,575
233,654
1,303,972

본계정대체로 인한 증감
-
-
-
-
-
(1,292)
(1,292)

처분 및 폐기
-
-
(765,783)
(62,410)
(54,755)
-
(882,948)

감가상각비
-
(303,358)
(1,235,578)
(125,896)
(79,698)
-
(1,744,530)

분기말순장부금액
9,058,258
12,369,019
2,309,888
159,851
220,856
296,034
24,413,907

취득원가
9,177,986
15,761,655
15,690,907
1,826,174
686,147
296,034
43,438,903

감가상각누계액
-
(2,379,786)
(10,150,009)
(1,647,209)
(465,291)
-
(14,642,295)

손상차손누계액
(119,728)
(1,012,850)
(3,151,452)
-
-
-
(4,284,030)

정부보조금잔액
-
-
(79,557)
(19,113)
-
-
(98,670)

- 전분기

(단위:천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 
시설장치
공구기구비품
차량운반구
건설중인자산
합계

기초순장부금액
9,165,611
13,127,205
4,185,240
436,862
367,926
825,414
28,108,258

취득 및 자본적지출 등
12,375
53,824
1,150,085
110,045
89,435
685,080
2,100,844

본계정대체로 인한 증감
-
900,000
562,214
-
-
(1,462,214)
0

사업결합
-
-
12,807
5,076
-
-
17,883

처분 및 폐기
-
-
(66,369)
-
(22,922)
-
(89,291)

감가상각비
-
(298,754)
(1,716,161)
(178,727)
(93,575)
-
(2,287,217)

분기말순장부금액
9,177,986
13,782,275
4,127,816
373,256
340,864
48,280
27,850,477

취득원가
9,177,986
15,761,655
18,374,667
1,955,521
721,960
48,280
46,040,069

감가상각누계액
-
(1,979,380)
(10,199,624)
(1,544,511)
(381,097)
-
(14,104,612)

손상차손누계액
-
-
(3,920,672)
-
-
-
(3,920,672)

정부보조금잔액
-
-
(126,554)
(37,754)
-
-
(164,308)

(2) 당분기말 현재 단기차입금과 관련하여 지배기업과 종속기업인 (주)씨엠디엘의 토지와 건물이 세종상호저축은행(설정액 10,400백만원)을 우선수익권자로 하여 국제자산신탁 주식회사에 부동산 담보신탁 되었으며, 관련 종속기업인 (주)씨엠디엘의 기계장치 및 시설장치가 양도 담보 설정(설정액 4,227백만원) 되어 있습니다. 또한, 종속기업인 (주)라미화장품의 토지와 건물이 담보 설정(설정액 2,584백만원)되어 있습니다.

(3) 연결실체의 당분기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
보험사
보험명
가입금액
보험기간

지배기업
서울보증보험
전기요금지급보증보험
22,000
2017-09-07 ~ 2019-09-06

AIG
배상물책임보험
210,300
2018-08-08 ~ 2019-08-08

롯데손해보험
재산종합(*1)
12,043,822
2017-10-18 ~ 2018-10-17

에이스아메리칸화재
해상보험
재산종합(*2)
5,832,571
2018-09-07 ~ 2019-07-31

종속기업
롯데손해보험
재산종합(*1)
8,056,178
2017-10-18 ~ 2018-10-17

메리츠화재
단체상해보험
150,000
2016-11-28 ~ 2019-11-28

한화손해보험
가스배상책임보험
401,300
2018-01-24 ~ 2019-01-24

흥국쌍용화재보험
건물재산보험
1,800,000
2012-11-14 ~ 2027-11-04

AIG 손해보험
생산물배상보험
200,000
2018-05-20 ~ 2019-05-20

(*1) 당분기말 현재 상기 재산종합보험은 지배기업 단기차입금과 관련하여 세종상호저축은행에 질권이 설정되어 있습니다.

(*2) 당분기말 현재 상기 재산종합보험은 종속기업 단기차입금과 관련하여 중소기업은행에 질권이 설정되어 있습니다.

9. 무형자산

연결실체의 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위:천원)

구분
특허권
회원권
영업권
전속계약권
소프트웨어
합계

기초순장부금액
154,307
63,364
1,845,913
118,952
21,274
2,203,810

취득 및 대체
-
-
-
-
51,295
51,295

처분
-
-
-
(103,501)
(4,243)
(107,745)

무형자산상각비
(17,933)
-
-
(15,450)
(13,959)
(47,342)

분기말순장부금액
136,374
63,364
1,845,913
-
54,367
2,100,018

- 전분기

(단위:천원)

구분
특허권
회원권
영업권
전속계약권
소프트웨어
합계

기초순장부금액
135,796
369,964
2,750,399
557,805
26,981
3,840,945

취득 및 대체
22,917
-
-
46,000
2,850
71,767

사업결합
7,624
-
3,574,615
-
-
3,582,239

무형자산상각비
(15,560)
-
-
(391,017)
(12,280)
(418,857)

무형자산손상차손
-
-
(221,690)
-
-
(221,690)

분기말순장부금액
150,777
369,964
6,103,324
212,788
17,551
6,854,404

10. 차입금

연결실체의 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
차입처
당분기말
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
일반차입
IBK기업은행
4.30%
1,000,000
1,000,000

세종상호저축은행
12.50%
5,200,000
-

주요경영진 등

352,559
1,726,081

합 계
6,552,559
2,726,081

장기차입금
시설자금차입
IBK기업은행
4.09%
1,254,260
1,587,300

중소기업진흥공단
3.30%
-
422,630

소 계
1,254,260
2,009,930

차감 : 유동성장기차입금
(608,000)
(1,119,000)

합 계
646,260
890,930

(*) 당분기말 및 전기말 현재 유동성장기차입금은 단기차입금에 합산하여 기재하였습니다. 

11. 사채

(1) 연결실체의 당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기일
발행금액
상환
할증금
전환권
(신주인수권)
조정
장부금액
전환권
(신주인수권)대가(*1)

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
2017.01.02
2020.01.02
200,000
-
(24,580)
175,420
51,740

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2017.05.10
2020.05.10
841,000
64,864
(206,745)
699,119
233,920

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2017.12.05
2020.12.05
1,100,153
33,005
(379,224)
753,934
383,579

합 계
-
-
2,141,153
97,868
(610,548)
1,628,473
669,239

(*1) 상기 전환권대가 등은 공정가치평가 후 당기손익인식금융부채(파생상품부채)로 계상 중입니다.

(2) 당분기말 현재 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

발행 대상자
개인

이자율
표면이자율 7%, 만기보장수익률 7%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 1월 2일부터 2019년 12월 2일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
659원

조기상환청구권
1년이 경과하는 날(2018년 01월 02일)및 그날로부터 매3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 수 있다

구 분
제9회 무기명식 담보부 무보증 사모 전환사채

발행 대상자
개인

이자율
만기 이자률 3%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 5월 10일부터 2020년 4월 10일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
654원

조기상환청구권
사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날(2018년05월10일) 및 그날로부터 매 3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부의 상환을 청구할 수 있다.

구 분
제10회 무기명식 담보부 무보증 사모 전환사채

발행 대상자
㈜피플카쉐어링

이자율
만기 이자률 3%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 12월 05일부터 2020년 11월 05일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
659원

조기상환청구권
사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날(2018년12월05일) 및 그날로부터 매 3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부의 상환을 청구할 수 있다.

(3) 당분기 중 사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제 8회 사모신주인수권부사채
제 9회 사모전환사채
제10회 사모전환사채(*1)

보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계
보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계
보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계

전기말 금액
8,000,000
-
8,000,000
3,002,000
-
3,002,000
-
9,026,957
9,026,957

재취득
(5,200,000)
5,200,000
-
(2,161,000)
2,161,000
-
-
-
-

재매각
4,540,000
(4,540,000)
-
-
-
-
1,100,153
(1,100,153)
-

대용납입(*2)
(7,140,000)
7,140,000
-
-
-
-
-
-
-

소각
-
(7,140,000)
(7,140,000)
-
-
-
-
(7,926,805)
(7,926,805)

당분기말 금액
200,000
660,000
860,000
841,000
2,161,000
3,002,000
1,100,153
-
1,100,153

(*1) 제 10회 사모전환사채는 타법인((주)피플카쉐어링) 주식 양수 대가로 2017년 12월 5일에 발행되어 전기말 현재 양수인이 보유하고 있으나, 해당 주식 양도/양수 계약이 원천 무효(주주총회(2018.02.23) 특별결의 등)가 되어 2017년 12월 31일 재무상태표에는 연결실체가 보유하고 있는 것(자기사채)으로 표시하였습니다.

(*2) 당분기 중 제 8회 사모신주인수권부사채의 신주인수권 행사(사채 액면 7,140백만원 대용납입)로 828,304의 보통주가 발행되었습니다.

12.
확
정급여부채

연결실체의 확정급여부채와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(1) 순확정급여부채의 내역

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

2,397,833
2,265,440

사외적립자산의 공정가치

(960,175)
(880,067)

재무상태표상 순확정급여부채

1,437,658
1,385,373

(2) 확정급여채무의 현재가치의 변동내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

기초확정급여채무
2,265,441
1,783,173

사업결합
(187,505)
58,807

당기근무원가
507,803
754,883

확정급여채무이자비용
-
30,915

퇴직금지급액
(187,907)
69,454

보험수리적손실(이익)
-
(431,791)

합 계
2,397,832
2,265,441

(3) 사외적립자산의 공정가치 변동내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

기초사외적립자산
880,068
586,452

기여금 납부액
158,792
671,434

사외적립자산의 기대수익
-
19,246

사외적립자산 퇴직금 지급액
(78,685)
(380,538)

보험수리적손실
-
(16,526)

합 계
960,175
880,068

13. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
900,000,000주
900,000,000주

보통주발행주식수
110,623,035주
81,850,380주

1주당 액면가액
100원
100원

(2) 당분기 및 전기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
8,185,038
7,384,380

유상증자
2,048,961
88,496

주식선택권의 행사
-
5,000

전환사채의 전환
-
382,165

신주인수권 행사
828,304
-

타법인흡수합병
-
324,998

기말
11,062,304
8,185,038

(3) 당분기 및 전기의 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
57,029,613
49,210,550

유상증자
10,002,574
911,504

주식선택권의 행사
-
44,236

전환사채의 전환
-
4,417,835

신주인수권의 행사
6,849,859
-

합병
-
2,451,365

전기오류(분할로 인한 주식발행비용)
5,877
(5,877)

기말
73,887,923
57,029,613

14. 법인세비용

연결실체의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

15. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

(1) 기본주당손실

당분기와 전분기 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다. 

① 기본주당이익

(단위:주, 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주에 귀속되는 손실
(4,740,604)
(7,454,811)

가중평균유통보통주식수
89,119,825
74,717,707

기본주당손실(단위:원)
(53)
(100)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 천주)

구 분
당분기
전분기

기초 발행보통주식수
81,850,380
73,843,316

유상증자
4,946,861
656,572

전환사채 전환의 효과
4,638,491
231,828

신주인수권 행사의 효과
-
-

주식선택권 행사의 효과
-
6,801

자기주식 효과
(2,315,907)
(20,810)

합 계
89,119,825
74,717,707

(2) 희석주당손실

당분기말 현재 지배기업이 발행한 희석증권은 전환사채, 신주인수권부사채와 주식선택권이 있으며, 당분기와 전분기의 경우, 순손실에 따른 반희석효과로 인하여 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다.

16. 주식기준보상

(1) 연결실체는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부
ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자
ㆍ부여내역

(단위:주)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

부 여 일
2010.03.26
2011.03.30
2011.06.30
2012.03.30
2012.07.17
2014.03.28
2015.03.30
2015.09.24

총부여수량
1,247,500
2,656,750
1,343,500
1,775,000
360,000
1,100,000
2,200,000
1,600,000

행 사 가 격
300원
400원
400원
1,000원
1,000원
1,187원
1,531원
1,996원

행사가능기간
2012.03.26
~2019.03.25
2013.3.31
 ~2020.3.31
2013.6.30
 ~2020.6.29
2014.3.30
~ 2021.3.29
2014.7.17
~ 2021.7.16
2016.3.29
~ 2023.3.28
2017.03.31
~ 2024.03.30
2017.09.25
~ 2024.09.24

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위:주)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

전기말 미행사수량
-
10,000
-
1,365,000
-
642,500
200,000
150,000

당기 부여수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기 행사수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기 취소 및 소멸수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기말 미행사수량
-
10,000
-
1,365,000
-
642,500
200,000
150,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 연결실체는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

기초자산의 공정가치
405원
664원
857원
945원
1,130원
320원
878원
1,793원

무위험이자율(%)
4.96%
4.49%
4.28%
3.78%
3.62%
3.17%
1.84%
1.80%

기대행사기간
7년
7년
7년
7년
7년
7년
7년
7년

예상주가변동성(%)
8.60%
7.40%
8.10%
15.60%
9.20%
22.48%
46.70%
82.20%

기대배당수익율
-
-
-
-
-
-
-
-

기타권리소멸율
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
총보상비용
전기누적비용인식분
누적주식선택권행사
주식선택권잔액
비고

1차
127,160
127,160

127,160

-
-

2차
426,264
426,264
424,024
2,240
-

3차
536,693
536,693
536,693
-
-

4차
226,957
226,957
48,961
177,996
-

5차
70,143
70,143
70,143
-
-

6차
300,379
300,379
94,650
205,729
-

7차
1,207,584
1,207,584
-
1,207,584
-

8차
2,509,524
2,509,524
-
2,509,524
-

합계
5,404,704
5,404,704
2,146,227
4,103,072
-

주식선택권을 부여받은 임직원이 보상원가 반영 이전에 퇴사하여 권리가 소멸될 경우 보상원가를 산정하지 않습니다.

17. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(5,813,326)
(3,016,480)

상품 및 원재료 매입액
16,664,805
11,335,116

급여 및 퇴직급여
4,778,221
4,072,528

복리후생비
863,637
939,987

지급수수료
3,483,133
1,470,968

임차료
834,780
859,625

감가상각비(*)
1,609,624
1,637,395

무형자산상각비(*)
52,656
513,101

소모품비
409,461
552,637

주식보상비용
0
29,875

경상연구개발비
1,272,856
1,577,937

기타
5,150,303
10,692,363

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
29,306,149
30,665,051

(*) 경상연구개발비로 대체된 금액이 제외된 금액입니다.

18. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
2,995,832
2,641,891

복리후생비
641,693
754,031

여비교통비
101,257
51,398

접대비
280,351
311,480

수도광열비
2,632
2,931

세금과공과금
92,939
186,478

감가상각비
300,405
304,446

무형고정자산상각
38,277
410,060

지급임차료
374,846
808,891

보험료
58,515
73,931

차량유지비
95,163
135,274

경상연구개발비
1,272,856
1,627,339

소모품비
118,756
203,777

지급수수료
1,825,618
1,126,719

제품보증수리비
16,897
10,831

주식보상비용
-
29,875

기타
1,591,526
3,252,083

합계
9,807,564
11,931,434

19. 금융상품

(1) 연결실체의 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-당기손익측정금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(지분증권)
-
-
810,000
-
-

O

단기매매증권(채무증권)
-
-
-
-
-

O

매도가능증권(채무증권)
-
1,000,000
-
-

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
-
669,239
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
15,126,290
-
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
4,472,618
-
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,824,859
-
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
-
4,963,226

기타비유동금융부채
-
-
-
-
107,980

단기차입금
-
-
-
-
7,160,559

장기차입금
-
-
-
-
646,260

신주인수권부사채
-
-
-
-
175,420

전환사채
-
-
-
-
1,453,053

② 전기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(전환사채)
-
-
1,000,000
-

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
2,951,495
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
8,592,462
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
4,163,187
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
3,350,245
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
6,360,620

기타비유동금융부채
-
-
-
106,183

단기차입금
-
-
-
3,845,081

장기차입금
-
-
-
890,930

신주인수권부사채
-
-
-
6,613,178

전환사채
-
-
-
2,192,350

(2) 공정가치의 측정

당분기말 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 평가기법및 투입변수는 아래와 같습니다.

구 분
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수

단기매매증권(전환사채)
수준3

이항모형 (Binomial Tree Model), 현금흐름할인법(*)

주가, 할인율등

단기매매증권(지분증권)
수준3
현금흐름할인법
무위험시장수익률, 시장위험프리미엄,
 기업베타 등

파생금융부채
(전환권, 신주인수권)
수준2

이항모형 (Binomial Tree Model)

주가변동

(*) 예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 국고채 수익률에 발행자의 신용스프레드를 가산하여 결정하였습니다.

(3) 금융상품의 범주별 손익

① 당분기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정
 금융자산
공정가치-당기손익
측정 금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
공정가치-당기손익 측정 금융부채
합계

대손상각비
(17,081)
-

-
-
(17,081)

기타의대손상각비
(400,960)
-

-
-
(400,960)

이자수익
167,314
-

-
-
167,314

외환차익
176,737
-

-
-
176,737

외화환산이익
44,379
-

-
-
44,379

파생상품평가이익
-
-

-
196,711
196,711

사채상환이익
-
-

541,765
-
541,765

이자비용
-
-

(1,290,123)
-
(1,290,123)

외환차손
(33,618)
-

-
-
(33,618)

외화환산손실
(26,772)
-

-
-
(26,772)

단기매매증권평가손실
-
(1,000,000)

-
-
(1,000,000)

단기매매증권평가손실
-
-
(290,153)
-
-
(290,153)

매도가능증권평가손실
-
(3,204,799)
-
-
-
(3,204,799)

파생상품평가손실
-
-
-
-
(128,750)
(128,750)

합계
(90,002)
(4,204,799)
(290,153)
(748,358)
67,961
(5,136,601)

② 전분
기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정
 금융자산
공정가치-당기손익
측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
공정가치-당기손익 측정 금융부채
합계

대손상각비
(89,696)
-
-
-
(89,696)

기타의대손상각비
(44,415)
-
-
-
(44,415)

이자수익
386,871
-
-
-
386,871

단기투자자산처분익
-
89,049
-
-
89,049

외환차익
50,671
-
-
-
50,671

외화환산이익
33,971
-
-
-
33,971

이자비용
-
-
(1,390,985)
-
(1,390,985)

외환차손
(318,956)
-
-
-
(318,956)

외화환산손실
(42,189)
-
-
-
(42,189)

파생상품평가손실
-
-
-
(1,522,380)
(1,522,380)

합계
(23,743)
89,049
(1,390,985)
(1,522,380)
(2,848,059)

20. 우발상황

(1) 지급보증

지배기업은 종속기업과 관련하여 현대캐피탈에 70백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 서울보증보험으로부터 48,984천원의 하자보수및 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 지배기업의 차입금에 대하여 지배기업의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 

(2) 주요약정사항

당분기말 현재 연결실체가 맺고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정내용
약정 당사자
약정한도액

일반자금대출(운전)
IBK기업은행
(라미화장품제조 주식회사)
400,000

일반자금대출(시설)
800,000

(3) 담보제공내역

당분기말 현재 연결실체가 신주인수권부사채 등과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보물건
담보제공처
담보금액
담보제공사유

단기금융상품
기업은행
30,000
법인카드 사용 관련 질권 설정

지배기업 및 종속기업
토지, 건물
국제자산신탁 담보신탁
(우선수익권자 : 세종상호저축은행)
10,400,000
담보신탁
(차입금 담보)

지배기업 및 종속기업
기계장치
세종상호저축은행
4,226,967
차입금 담보

지배기업 토지, 건물
중소기업은행
2,584,800
차입금 담보

합계

17,581,767

한편, 연결실체의 차입금과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 지급보증(340백만원)을 제공받고 있습니다.

(4)
계류중인 소송 및 경영권 분쟁

당분기말 현재 계류중인 소송의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

사건번호
사건명
원고
피고
소송가액
진행상황

의정부지법고양지원2018카합5060
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
100,000
1심 승소 원고 항소

서울고등법원 2018라20903
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
2심 승소, 미상고에 따라 확정

의정부지법고양지원22018가합73099
경영권 양도이행청구
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 진행중

의정부지법고양지원22018카합5077
주주총회개최금지가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 승소

서울동부지법2018가합105130
손해배상
이경민
당사
450,000
1심 진행중

서울동부지법2018가합112206
부당이득금
㈜스킨앤스킨
이경민
200,000
1심 진행중

서울중앙지법2018가합546011
손해배상
구자봉외 22명
당사
137,348
1심 진행중

서울중앙지법2018가합574436
대여금
김정출외3
당사
243,287
1심 진행중

당분기 말 현재 당사의 주주인 (주)한국줄기세포뱅크가 당사를 대상으로"제3자배정대상자변경금지 가처분"을 제기한 상태이고, 1심의 경우 당 분기 중 2018.07.05에 기각되어 회사가 승소하였고, 2심의 경우 당 분기 후 2018.10.30에 서울고등법원에서도 재차 기각하여 회사가 승소하였습니다. ㈜한국줄기세포뱅크는 대법원에 상고하지 아니하여, 가처분 사건은 확정되었습니다.

또한, 당분기 중 동일 원고가 "주주총회개최금지가처분" 등 경영권 분쟁과 관련된 소를 제기하였으나, 2018.07.18에 기각되어 회사가 승소하였습니다. 관련하여, 2018년 7월 19일 임시주주총회가 개최되어 "정관 일부 변경의 건" 및 "이사선임의 건"이 원안대로 가결되었습니다.

- 경영권양도이행청구의 경우, 당초, 원고(한국줄기세포뱅크)가 경영권양도이행에서 청구취지를 신주발행금지로 변경하였다가, 재차 신주발행무효로 청구취지를 변경하였습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체는 제이비우리캐피탈㈜ 등과 업무용 차량 등에 대해 운용리스 계약을 체결하고 있으며, 관련 임원으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

21. 특수관계자

(1) 연결실체의 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

기타 특수관계자
비아이티 1호조합

주식회사 에이치솔루션파트너스

주요 경영진
대표이사 등 주요 경영진

(2) 연결실체의 매출, 매입 등 거래 내역

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

기타특수관계자
-
-
55,727
-

주요경영진
-
-
22,055
-

합 계
-
-
77,782
-

(3) 연결실체의 자금거래 내역

- 당분기

(단위:천원)

구분
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
21,000
-
-
-

주요경영진
1,514,000
820,000
246,968
338,500

합 계
1,535,000
820,000
246,968
338,500

- 전분기

(단위:천원)

구분
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
1,633,000
2,123,000
-
-

주요경영진
820,000
177,000
67,850
-

합 계
2,453,000
2,300,000
67,850
-

(4) 연결실체의 채권·채무 내역

- 당분기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금 등
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

기타특수관계자
-
746,451
-
-
352,559
-

주요경영진
-
1,243,850
-
-
-
-

합 계
-
1,990,301
-
-
352,559
-

- 전기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금 등
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

기타특수관계자
-
309,041
-
-

366,887

-

주요경영진
-
744,511
-
-
-
-

합 계
-
1,053,552
-
-
366,887
-

연결실체는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 전기말 현재 30,000천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 

(6) 주요경영진 보상내역

연결실체는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
1,079,717
853,344

퇴직급여
109,429
572,267

연차수당
-
4,557

합계
1,189,146
1,430,168

22. 현금흐름표

(1) 연결실체의 당분기와 전분기 중의 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

조정:

법인세비용

966,542

외화환산손실
25,795
42,189

이자비용
1,290,123
1,390,985

대손상각비
17,081
89,696

기타의대손상각비
356,034
44,415

퇴직급여
506,366
366,426

감가상각비
1,744,530
2,042,454

재고자산평가손실
161,328
117,010

유형자산처분손실
93,112
-

제품보증수리비
-
5,312

무형자산상각비
56,592
410,060

무형자산손상차손
-
221,690

단기매매증권(전환사채)평가손실
1,000,000
-

매도가능증권(전환사채)처분손실
3,204,799
-

기타투자자산손상차손
-
300,000

금융자산평가손실
12,865
51,613

파생상품평가손실
128,750
1,522,380

주식보상비용
-
29,875

대손충당금환입
(11,000)
(4,729)

외화환산이익
(45,563)
(33,971)

이자수익
(167,314)
(386,871)

파생상품평가이익
(196,711)
-

단기투자자산처분이익
-
(89,049)

종속기업투자처분이익
(2,942,138)
-

유형자산처분이익
(31,506)
(137,852)

기타
(353,949)
(46,306)

소 계
4,849,195
6,901,869

(2) 연결실체의 당분기와 전분기 중의 영업활동 현금흐름의 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

순운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(259,582)
2,416,087

기타수취채권의 감소(증가)
557,519
(694,989)

재고자산의 증가
(785,371)
(1,454,167)

기타유동자산의 증가
(642,376)
(123,017)

매입채무의 증가(감소)
(612,829)
(322,852)

기타지급채무의 증가
266,337
584,388

기타유동부채의 증가(감소)
89,538
(490,046)

확정급여부채의 감소
(268,014)
(242,679)

소 계
(1,654,779)
(327,275)

(3) 연결실체의 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
1,292
-

장기차입금의 유동성대체
188,870
1,433,540

전환사채발행/단기매매증권 취득
1,100,153
-

사채대용납입 신주인수권 행사
7,508,052
-

23
. 보고기간 후 사건

(1) 유상증자
당사는 경영상 목적달성을 위해 사업 투자 및 재무구조 개선 등 경영정상화를 목적으로, 최초 2018년 04월 03일에 결의한 유상증자가 수 회 정정공시를 통해 2018년 9월 10일 5,057,034,000원이 납입되고 자본금 변경 등기 완료되었습니다. 
동 유상증자와 관련하여, (주)한국줄기세포뱅크는 당사를 상대로 2018년 6월 7일에 '제3자배정대상자변경금지등 가처분'의 소를 제기(신주발행 금지 등)한 바 있으나, 1심과 2심 재판부에서 이를 모두 기각하였습니다. 
(주)한국줄기세포뱅크는 2018년 6월 8일에 '경영권양도 이행청구의 소'를 제기하였으며, 수 회 청구취지를 변경(신주발행 무효 등)하였으며, 현재 1심 진행중에 있습니다.

(2) 영업양도 결정
당사는 2018년 10월 16일에 사업구조개편 및 재무구조 개선의 일환으로 성남지점의 OLED사업부문의 영업양도를 공시하였습니다. 양수자는 당사의 종속회사인 (주)씨엠디엘입니다. 
2018년 9월 30일로 평가한 성남OLED잔존 사업부의 양도금액은 1,767,000,000원이며, 양도기준일인 2018년 12월 24일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다.
본건 영업양도와 관련하여 당사 주주님들의 주식매수청구권 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있으며, 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

(3) 전환사채권 재매각
당사는 자본확충 등 재무구조개선 및 운영자금확보의 일환으로 2018년 10월 22일에 1,000,000,000원을, 2018년 10월 29일에 1,000,000,000원의 전환사채권을 재매각하였습니다.
재매각된 전환사채권은 2017년 5월 10일에 발행한 제9회 사모전환사채이며, 당사는 발행 후 2018년 5월 23일, 2018년 7월 20일에 사채권자의 조기상환요청에 따라 유상으로 취득한 바 있습니다.
보고서 제출일 현재, 동 재매각된 전환사채권의 전환가액은 수 차례 조정을 통하여 654원입니다. 양수자가 동 전환사채권을 주식으로 전환하는 경우, 3,058,103주가 추가 상장될 수 있습니다.

(4) 경영권 분쟁 소송 및 임시주주총회 관련

- (주)한국줄기세포뱅크는 2018년 6월 8일에 '경영권양도 이행청구의 소'를 제기하였으며, 수 회 청구취지를 변경(2018년 9월 10일 납입한 유상증자의 신주발행 무효 등)하였고, 현재 1심 진행중에 있습니다.

- 당사는 2018년 10월 31일에 본점소재지에서 정관일부변경(사업목적추가/삭제 등)과 이사 및 감사를 선임하는 임시주주총회를 개최하였습니다.
동 임시주주총회에서 선임된 이사는 6명이고, 이 중 3명은 기존 이사의 재선임(중임)이었으며, 감사는 2명을 선임하였습니다.(기존 감사는 사임)

- 당사는 성남OLED잔존사업부의 영업양도 등과 관련하여, 2018년 11월 30일 오전9시에 임시주주총회를 개최예정중에 있습니다.

(5) 불성실공시법인 지정
당사는 2018년 04월 03일에 공시한 유상증자와 관련하여, 동 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변경되는 사유(관련 규정 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조)가 발생한 관계로, 2018년 10월 11일에 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정되었고, 벌점 4.5점이 부과되었습니다. 관련하여 위반제재금은 없으며, 동 벌점을 포함하여 당사의 최근 1년간 부과벌점은 4.5점 입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 13 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 12 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 3분기말

제 12 기말

자산

유동자산

27,732,186,249

17,773,629,130

현금및현금성자산

12,692,708,002

6,013,134,398

단기금융상품

1,810,000,000

1,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

3,669,609,579

3,709,914,206

재고자산

3,438,387,918

2,042,612,677

당기법인세자산

5,862,700

22,834,020

기타유동금융자산

4,631,869,924

4,248,019,209

기타유동자산

1,483,748,126

737,114,620

비유동자산

29,488,978,414

26,818,294,557

종속기업에 대한 투자자산

10,834,053,161

10,834,053,161

관계기업에 대한 투자자산

3,056,000,000

유형자산

14,996,356,301

15,399,069,061

영업권 이외의 무형자산

215,146,952

187,179,964

기타비유동금융자산

387,422,000

397,992,371

자산총계

57,221,164,663

44,591,923,687

부채

유동부채

12,465,393,743

16,035,265,850

매입채무 및 기타유동채무

4,359,464,066

3,830,074,814

유동파생상품부채

669,238,944

2,951,495,032

단기차입금

5,200,000,000

209,591,834

유동성전환사채

1,453,052,543

2,192,350,138

유동성신주인수권부사채

175,419,973

6,613,177,720

기타유동부채

608,218,217

238,576,312

비유동부채

806,554,523

990,432,338

기타비유동금융부채

193,479,887

171,683,059

퇴직급여부채

613,074,636

574,079,279

장기차입금

244,670,000

부채총계

13,271,948,266

17,025,698,188

자본

자본금

11,062,303,500

8,185,038,000

자본잉여금

73,887,922,863

57,035,489,747

이익잉여금(결손금)

(42,931,040,114)

(39,584,332,396)

기타자본구성요소

1,930,030,148

1,930,030,148

자본총계

43,949,216,397

27,566,225,499

자본과부채총계

57,221,164,663

44,591,923,687

포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

5,962,277,112

17,970,686,500

6,589,854,185

13,255,583,873

매출원가

5,490,318,555

15,340,769,111

4,944,827,185

10,319,273,284

매출총이익

471,958,557

2,629,917,389

1,645,027,000

2,936,310,589

판매비와관리비

1,831,516,549

5,320,802,181

1,537,503,109

4,917,595,639

영업이익(손실)

(1,359,557,992)

(2,690,884,792)

107,523,891

(1,981,285,050)

기타이익

107,372,317

1,195,607,682

170,003,477

291,393,340

기타손실

59,952,738

193,271,530

14,331,601

736,182,422

금융수익

220,909,650

720,701,094

114,407,200

428,840,031

금융원가

380,481,507

2,088,707,372

397,027,701

3,128,767,653

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,471,710,270)

(3,056,554,918)

(19,424,734)

(5,126,001,754)

법인세비용

(52,256,230)

898,990,961

당기순이익(손실)

1,471,710,270

(3,056,554,918)

32,831,496

(6,024,992,715)

기타포괄손익

(290,152,800)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(290,152,800)

총포괄손익

1,471,710,270

(3,346,707,718)

32,831,496

(6,024,992,715)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(38)

0.44

(81)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(38)

0.44

(81)

자본변동표

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

7,384,379,600

49,210,550,058

(26,591,708,840)

4,462,119,705

34,465,340,523

당기순이익(손실)

(6,024,992,715)

(6,024,992,715)

기타포괄손익

지분의 발행

복합금융상품 전환

사업결합

324,998,100

2,452,384,839

(2,555,728,839)

221,654,100

주식기준보상거래

223,929,600

2,579,070,400

28,855,282

2,831,855,282

2017.09.30 (기말자본)

7,933,307,300

54,242,005,297

(32,616,701,555)

1,935,246,148

31,493,857,190

2018.01.01 (기초자본)

8,185,038,000

57,035,489,747

(39,584,332,396)

1,930,030,148

27,566,225,499

당기순이익(손실)

(3,056,554,918)

(3,056,554,918)

기타포괄손익

(290,152,800)

(290,152,800)

지분의 발행

2,552,440,100

14,080,402,191

16,632,842,291

복합금융상품 전환

324,825,400

2,772,030,925

3,096,856,325

사업결합

주식기준보상거래

2018.09.30 (기말자본)

11,062,303,500

73,887,922,863

(42,931,040,114)

1,930,030,148

43,949,216,397

현금흐름표

제 13 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 12 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

제 13 기 3분기

제 12 기 3분기

영업활동현금흐름

(3,366,183,956)

(1,831,740,300)

당기순이익(손실)

(3,056,554,918)

(6,024,992,715)

당기순이익조정을 위한 가감

1,569,050,626

4,682,662,358

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,423,912,700)

(266,548,001)

이자수취(영업)

152,580,790

137,221,535

이자지급(영업)

(624,319,074)

(618,703,296)

법인세납부(환급)

16,971,320

258,619,819

투자활동현금흐름

(4,093,561,803)

(4,974,668,670)

기타금융자산의 취득

(151,192)

(31,260,304)

기타금융자산의 처분

6,086,348

21,000,000

당기손익인식금융자산의 취득

(1,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

140,000,000

단기금융상품의 처분

321,816,805

종속기업에 대한 투자자산의 취득

10,000,000

(3,250,584,000)

유형자산의 취득

(803,019,811)

(537,475,759)

유형자산의 처분

1,038,741,452

528,141,424

정부보조금의 수취

355,858

무형자산의 취득

(50,003,100)

(15,809,158)

임차보증금의 증가

(195,242,000)

(51,880,000)

임대보증금의 감소

202,305,615

366,193,200

대여금의 증가

(7,621,446,990)

(5,646,443,476)

대여금의 감소

4,179,167,875

3,571,276,740

현금의기타유입(유출)

(250,000,000)

재무활동현금흐름

14,128,401,468

3,885,833,299

단기차입금의 증가

5,200,000,000

280,859,167

단기차입금의 상환

(398,461,834)

(9,262,953,988)

주식의 발행

16,632,842,291

2,803,000,000

장기차입금의 상환

(55,800,000)

(22,390,000)

임대보증금의 증가

85,500,000

전환사채의 증가

11,002,000,000

전환사채의 감소

(2,161,000,000)

신주인수권부사채의 증가

2,440,000,000

신주인수권부사채의 감소

(7,529,178,989)

자기주식의 취득

(40,366,020)

연결자본거래로 인한 현금유출

(1,215,000,000)

연결자본거래로 인한 현금유입

255,184,140

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,668,655,709

(2,920,575,671)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

10,917,895

5,533,731

현금및현금성자산의순증가(감소)

6,679,573,604

(2,915,041,940)

기초현금및현금성자산

6,013,134,398

8,192,531,033

기말현금및현금성자산

12,692,708,002

5,277,489,093

5. 재무제표 주석

제13(당)기 분기 2018년 09월 30일 현재
제12(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨

1. 당사의 개요

주식회사 스킨앤스킨(이하 “당사”)는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 가공, 디스플레이용 소재 및 부품의 제조 및 가공 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었으며, 현재는 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적 사업에 추가하여 사업을 수행하고 있습니다. 

본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 당사의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 11,062백만원입니다. 

당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주
보통주식수(주)
지분율

박준곤
6,437,800
5.82%

오경숙
760,000
0.69%

박상욱
162,000
0.15%

박정욱
521,200
0.47%

㈜한국줄기세포뱅크
7,207,207
6.52%

비아이티1호조합
6,090,000
5.51%

김정우
3,513,065
3.18%

기타
85,931,763
77.68%

합계
110,623,035
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며,

연차재무제표
에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
선별적 주
석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서 제1027호 "별도재무제표"에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

한편, 이 분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

① 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정
부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 제정

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

a. 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(지분상품/채무상품), 당기손익-공정가치 측정 금융자산 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

공정가치로 측정. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식

상각후원가 측정 금융자산

유효이자율법을 사용하여 상각후 원가로 측정. 상각후 원가는 손상손실에 의해 감소됨. 이자수익, 외화환산손익 및 손상, 제거에 따르는 손익은 당기손익으로 인식

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

공정가치로 측정. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류함

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

공정가치로 측정. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면당기손익으로 인식. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않음

b. 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

c. 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 1109호 도입에 따른 기초 자본의 변동은 없으며 금융상품의 재분류 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

범주

장부금액

기준서 제 1039호

기준서 제 1109호

기준서 제 1039호

기준서 제 1109호

차이

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
6,013,134
6,013,134
-

단기매매증권
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치측정
1,000,000
1,000,000
-

매출채권및기타수취채권
대여금및수취채권
상각후원가 측정
3,709,914
3,709,914
-

기타금융자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
4,248,019
4,248,019
-

기타비유동금융자산
대여금및수취채권
상각후원가 측정
397,992
397,992
-

매입채무및기타지급채무
상각후원가 측정
상각후원가 측정
3,830,075
3,830,075
-

파생금융부채

당기손익인식금융부채
당기손익-공정가치측정
2,951,495
2,951,495
-

단기차입금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
209,592
209,592
-

전환사채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
2,192,350
2,192,350
-

신주인수권부사채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
6,613,178
6,613,178
-

기타비유동금융부채
상각후원가 측정
상각후원가 측정
171,683
171,683
-

장기차입금
상각후원가 측정
상각후원가 측정
244,670
244,670
-

한편, 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류는 당사 금융자산의 측정방법 범주 변경에 영향을 주지 않습니다. 

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정

동 기준서는 기업이 약속한 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것이 재화나 용역과 교환하여 얻게 되는 대가를 반영하는 금액으로 나타나도록 수익을 인식해야 한다는 것을 핵심원칙으로 하고 있습니다. 그리고 이러한 핵심원칙에 따라 수익을 인식하기 위해서는 다음의 5단계-1) 고객과의 계약 식별, 2) 수행의무 식별, 3) 거래가격 산정, 4)거래가격을 계약 내 수행의무에 배분, 5) 수행의무를 이행할 때(또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로) 수익인식-를 적용할 것을 요구하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익', 기업회계기준해석서 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체합니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

② 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.
새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 6월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석한 결과, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없을 것으로 예상됩니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은
법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 아래에서 설명하는 기준서 제1109호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

- 금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재시장 상황에 근거하여 판단합니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
. 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

- 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

4. 영업부문

당사는 디스플레이용 소재 및 소재 생산 관련 장비 등의 제조 및 가공이 사업목적인 소재사업부문과 화장품제조 및 유통사업부문으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다. 

(1) 당사의 당분기와 전분기의 보고부문별 손익정보는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
소재사업부문
화장품사업부문
총계

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

외부수익
2,976,559
5,154,319
14,994,127
8,101,265
17,970,686
13,255,584

부문간 수익
-
-
-
-
-
-

부문수익
2,976,559
5,154,319
14,994,127
8,101,265
17,970,686
13,255,584

영업손실
(484,523)
(244,625)
(2,206,362)
(1,736,660)
(2,690,885)
(1,981,285)

(2) 당분기말과 전분기말 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위:천원)

구분
소재사업부문
화장품사업부문
총계

부문자산
18,136,698
39,084,467
57,221,165

부문부채
1,440,869
11,831,079
13,271,948

- 전분기말

(단위:천원)

구분
소재사업부문
엔터사업부문
총계

부문자산
19,816,263
30,073,061
49,889,324

부문부채
1,010,508
17,384,959
18,395,467

(3) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

지역
당분기
전분기

국내
16,111,182
11,953,149

중국
1,000,947
1,257,978

기타
858,558
44,457

계
17,970,687
13,255,584

(4) 당분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 1개사이며, 당분기의 매출액은 12,172백만원입니다.

5. 단기매매증권

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기매매증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

지앤플러스(주)_전환사채(*1)
-
1,000,000

(주)피플카쉐어링_지분증권(*2)
810,000
-

합 계
810,000
1,000,000

(*1) 당분기 중 지앤플러스(주)_전환사채 공정가치 변동액 1,000,000천원을 단기매매증권평가손실 과목으로 당기손익에 반영하였습니다.

(*2) 당분기 중 (주)피플카쉐어링 보통주 5,400주를 1,100,152천원에 취득하였으며, 공정가치 변동액 290,152천원을 단기매매증권평가손실 과목으로 기타포괄손익에 반영하였습니다. 

(2) 당기와 전기말 현재 단기매매증권을 제외한 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
발행회사
만기
이자율(%)
당분기말
전기말

(주)글라이칸_전환사채
(주)글라이칸
2021-09-21
1.50%
1,000,000
-

합 계
-
-
-
1,000,000
-

6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

제품 및 상품
253,269
116,661

평가충당부채
(36,320)
(36,320)

재공품
1,490,899
1,157,352

평가충당부채
(140,381)
(140,381)

원부재료
2,043,545
1,117,924

평가충당부채
(172,623)
(172,623)

합 계
3,438,389
2,042,613

7. 종속기업투자

당분기와 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기
전기말

지분율(%)
기초금액
증가(감소)
손상차손
장부금액
지분율(%)
장부가액

주식회사 엠비케이엔터테인먼트(*1)
한국
음반제작및판매업,
 연예 매니지먼트업
-
-
-
-
-
40.67
-

라미화장품제조 주식회사
한국
화장품 제조,판매
70.00
-
-
-
-
70.00
-

MCSSY SND BHD(*2)
브루나이
화장품 제조,판매
-
-
-
-
-
99.99
-

SKIN & SKIN SDN BHD(*3)
브루나이
화장품 제조,판매
-
-
-
-
-
99.99
-

주식회사 씨엠디엘
한국
OLED소재 제조,판매
100.00
9,053,772
-
-
9,053,772
100.00
9,053,772

주식회사 에이디앤티
한국
화장품 제조,판매
100.00
1,530,281
-
-
1,530,281
100.00
1,530,281

주식회사 미래모바일
한국
단말기기제조,판매
100.00
250,000
-
-
250,000
100.00
250,000

합계

10,834,053
-
-
10,834,053

10,834,053

(*1) 당분기 중 매각으로 인하여 제외되었습니다.
(*1,*2) 당분기 중 청산으로 인하여 제외되었습니다.

8. 관계기업 투자 

(1) 당기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기

기초장부가액
-

취득
3,056,000

처분
-

이익 중 지분해당액
-

기타변동액
-

기말장부가액
3,056,000

(2) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명
관계의 성격
지분율(%)(*1)
주사업장
결산월

글라이칸
위암 진단 기트
23.00%
한국
12월

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

기업명
취득원가
순자산가액(*)
장부가액

글라이칸
3,056,000

3,056,000

9. 유형자산

(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위:천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 
시설장치
공구기구비품
차량운반구
건설중인자산
합계

기초순장부금액
5,968,993
7,583,919
1,427,589
167,691
187,204
63,673
15,399,069

취득 및 자본적지출 등
-
-
449,240
50,551
69,575
233,654
803,020

본계정대체로 인한 증감
-
-
-
-
-
(1,292)
(1,292)

처분 및 폐기
-
-
(592,083)
(13,512)
(41,221)
-
(646,816)

감가상각비
-
(185,662)
(245,787)
(80,160)
(46,015)
-
(557,624)

기말순장부금액
5,968,993
7,398,257
1,038,959
124,571
169,543
296,034
14,996,356

취득원가
6,088,721
9,438,242
6,006,112
1,525,789
398,602
296,034
23,753,500

감가상각누계액
-
(1,657,840)
(4,224,326)
(1,382,105)
(229,059)
-
(7,493,331)

손상차손누계액
(119,728)
(382,145)
(663,270)
-
-
-
(1,165,143)

정부보조금잔액
-
-
(79,557)
(19,113)
-
-
(98,670)

- 전분기

(단위:천원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치 및 
시설장치
공구기구비품
차량운반구
건설중인자산
합계

기초순장부금액
7,882,214
11,790,194
3,594,467
344,540
292,433
15,200
23,919,048

취득 및 자본적지출 등
-
-
411,504
75,552
87,982
80,080
655,118

본계정대체로 인한 증감
-
-
-
-
-
(47,000)
(47,000)

합병
-
-
304,344
7,078
8,794
-
320,216

처분 및 폐기
-
-
(66,369)
-
(21,557)
-
(87,926)

분할
(1,793,493)
(3,560,212)
(1,612,120)
(78,385)
(113,996)
-
(7,158,206)

감가상각비
-
(202,031)
(942,209)
(129,568)
(52,037)
-
(1,325,845)

기말순장부금액
6,088,721
8,027,951
1,689,617
219,217
201,619
48,280
16,275,405

취득원가
6,088,721
9,438,242
8,728,731
1,507,553
371,669
48,280
26,183,196

감가상각누계액
-
(1,410,291)
(5,286,265)
(1,250,582)
(170,050)
-
(8,117,188)

손상차손누계액
-
-
(1,626,295)
-
-
-
(1,626,295)

정부보조금잔액
-
-
(126,554)
(37,754)
-
-
(164,308)

(2) 당분기말 현재 단기차입금과 관련하여 토지와 건물이 세종상호저축은행(설정액 10,400백만원)을 우선수익권자로 하여 국제자산신탁 주식회사에 부동산 담보신탁 되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
보험사
보험명
가입금액
보험기간

본사
서울보증보험
전기요금지급보증보험
22,000
2017-09-07~2019-09-06

AIG
배상물책임보험
210,300
2018-08-08~2019-08-08

에이스아메리칸화재
해상보험
재산종합(*1)
5,832,571
2018-09-08~2019-09-08

공장
롯데손해보험
재산종합(*2)
12,043,822
2017-10-18~2018-10-17

(*1) 당분기말 현재 상기 재산종합보험은 단기차입금 관련하여 세종상호저축은행에 질권이 설정되어 있습니다.
(*2) 당분기말 현재 상기 재산종합보험은 지배기업 단기차입금과 관련하여 세종상호저축은행에 질권이 설정되어 있습니다.

10. 무형자산

당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기

(단위:천원)

구분
특허권
회원권
소프트웨어
영업권
상표권
합계

기초순장부금액
116,816
63,364
5,863
-
1,137
187,180

취득 및 대체
-
-
51,295
-
-
51,295

무형자산상각비
(13,680)
-
(9,456)
-
(192)
(23,328)

기말순장부금액
103,136
63,364
47,703
-
944
215,147

취득원가
182,403
63,364
112,744
2,042,218
1,282
2,402,012

기말상각누계액
(79,267)
-
(65,041)
-
(338)
(144,646)

기말손상차손누계액
-
-
-
(2,042,218)
-
(2,042,218)

- 전분기

(단위:천원)

구분
특허권
회원권
소프트웨어
영업권
상표권
합계

기초순장부금액
134,177
369,964
15,086
-
-
519,227

취득 및 대체
16,165
-
380
-
915
17,460

합병
113
-
2,475
1,753,518
2,022
1,758,128

분할
(21,878)
-
-
-
-
(21,878)

무형자산상각비
(13,012)
-
(9,006)
-
(1,736)
(23,754)

기말순장부금액
115,565
369,964
8,935
1,753,518
1,201
2,249,183

취득원가
176,663
369,964
61,324
2,042,218
1,281
2,651,450

기말상각누계액
(61,098)
-
(52,389)
-
(80)
(113,567)

기말손상차손누계액
-
-
-
(288,700)
-
(288,700)

11. 차입금

당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
차입처
당분기말
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
일반차입
세종상호저축은행
12.50%
5,200,000
-

대표이사
-
-
31,631

합 계
5,200,000
31,631

장기차입금
시설자금차입
중소기업진흥공단
-
-
422,630

소 계
-
422,630

차감 : 유동성장기차입금(*)
-
(177,960)

합 계
-
244,670

(*) 당분기말 및 전기말 현재 유동성장기차입금은 단기차입금에 합산하여 기재하였습니다. 

12. 사채

(1) 당분기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기일
발행금액
상환
할증금
전환권
(신주인수권)
조정
장부금액
전환권
(신주인수권)대가(*1)

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
2017.01.02
2020.01.02
200,000
-
(24,580)
175,420
51,740

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2017.05.10
2020.05.10
841,000
64,864
(206,745)
699,119
233,920

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2017.12.05
2020.12.05
1,100,153
33,005
(379,224)
753,934
383,579

합 계

2,141,153
97,868
(610,548)
1,628,473
669,239

(*1) 상기 전환권대가 등은 공정가치평가 후 당기손익인식금융부채(파생상품부채)로 계상 중입니다.

(2) 당분기말 현재 사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

발행 대상자
개인

이자율
표면이자율 7%, 만기보장수익률 7%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 1월 2일부터 2019년 12월 2일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
659원

조기상환청구권
1년이 경과하는 날(2018년 01월 02일)및 그날로부터 매3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 수 있다

구 분
제9회 무기명식 담보부 무보증 사모 전환사채

발행 대상자
개인

이자율
만기 이자률 3%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 5월 10일부터 2020년 4월 10일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
654원

조기상환청구권
사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날(2018년05월10일) 및 그날로부터 매 3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부의 상환을 청구할 수 있다.

구 분
제10회 무기명식 담보부 무보증 사모 전환사채

발행 대상자
㈜피플카쉐어링

이자율
만기 이자률 3%

전환권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

전환권 행사가능기간
2018년 12월 05일부터 2020년 11월 05일

행사가액의 조정
회사가 당초의 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 통해 주식 등을 발행 시 전환가액 조정하며, 사채발행일 로부터 매 3개월마다 최근일 시세 등을 평균 반영하여 전환가 액 조정 가능

당분기말 현재 1주당 조정된 전환가액
659원

조기상환청구권
사채권자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날(2018년12월05일) 및 그날로부터 매 3개월마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부의 상환을 청구할 수 있다.

(3) 당분기 중 사채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
제 8회 사모신주인수권부사채
제 9회 사모전환사채
제10회 사모전환사채(*1)

보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계
보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계
보유자
(부채)
회사
(자기사채)
합계

전기말 금액
8,000,000
-
8,000,000
3,002,000
-
3,002,000
-
9,026,957
9,026,957

재취득
(5,200,000)
5,200,000
-
(2,161,000)
2,161,000
-
-
-
-

재매각
4,540,000
(4,540,000)
-
-
-
-
1,100,153
(1,100,153)
-

대용납입(*2)
(7,140,000)
7,140,000
-
-
-
-
-
-
-

소각
-
(7,140,000)
(7,140,000)
-
-
-
-
(7,926,805)
(7,926,805)

당분기말 금액
200,000
660,000
860,000
841,000
2,161,000
3,002,000
1,100,153
-
1,100,153

(*1) 제 10회 사모전환사채는 타법인((주)피플카쉐어링) 주식 양수 대가로 2017년 12월 5일에 발행되어 전기말 현재 양수인이 보유하고 있으나, 해당 주식 양도/양수 계약이 원천 무효(주주총회(2018.02.23) 특별결의 등)가 되어 2017년 12월 31일 재무상태표에는 회사가 보유하고 있는 것(자기사채)으로 표시하였습니다. 

(*2) 당분기 중 제 8회 사모신주인수권부사채의 신주인수권 행사(사채 액면 7,140백만원 대용납입)로 828,304의 보통주가 발행되었습니다.

13.
확
정급여부채

(1) 순확정급여부채의 내역

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

확정급여채무의 현재가치

1,035,875
886,019

사외적립자산의 공정가치

(422,800)
(311,939)

재무상태표상 순확정급여부채

613,075
574,079

(2) 확정급여채무의 현재가치의 변동내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

기초확정급여채무
886,019
1,316,419

합병으로 인한 승계
-
140,954

물적분할로 인한 이관
-
(766,227)

당기근무원가
255,343
291,165

확정급여채무이자비용
-
27,124

퇴직금 지급액
(133,650)
(216,842)

관계사에서 전입
55,120
-

관계사로 전출
(26,956)
-

보험수리적손실
-
93,426

기말확정급여채무
1,035,875
886,019

(3) 사외적립자산의 공정가치 변동내역

(단위:천원)

구 분

당분기

전기

기초사외적립자산
311,939
586,452

기여금 납부액
139,090
382,160

물적분할로 인한 이관
-
(304,527)

사외적립자산의 기대수익
-
19,246

사외적립자산 퇴직금 지급액
(45,215)
(354,865)

관계사에서 전입
36,239
-

관계사로 전출
(19,254)

보험수리적손실
-
(16,526)

기말사외적립자산
422,800
311,939

14. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

수권주식수
900,000,000주
900,000,000주

보통주발행주식수
110,623,035주
81,850,380주

1주당 액면가액
100원
100원

(2) 당분기 및 전기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
8,185,038
7,384,380

유상증자
2,048,961
88,496

주식선택권의 행사
-
5,000

전환사채의 전환
-
382,165

신주인수권 행사

828,304

-

타법인흡수합병
-
324,998

기말
11,062,304
8,185,038

(3) 당분기 및 전기의 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

기초
57,035,490
49,210,550

유상증자
10,002,574
911,504

주식선택권의 행사
-
44,236

전환사채의 전환
-
4,417,835

신주인수권 행사
6,849,859
-

타법인흡수 합병
-
2,451,365

기말
73,887,923
57,035,490

15. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세 비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

16. 주당손익

(1) 기본주당손실

당분기와 전분기 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다. 

① 기본주당손실

(단위:주, 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주순손실
(3,056,555)
(6,024,992)

가중평균유통보통주식수
89,119,825
74,717,707

기본주당손실(단위:원)
(34)
(81)

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초 발행보통주식수
81,850,380
73,843,796

유상증자
4,946,861
663,139

신주인수권 행사의 효과
4,638,491
-

전환사채 전환의 효과

231,828

주식선택권 행사의 효과
-
6,801

자기주식 효과
(2,315,907)
(27,858)

합 계
89,119,825
74,717,707

(2) 희석주당손실

당분기말 현재 당사가 발행한 희석증권은 전환사채, 신주인수권부사채와 주식선택권이 있으며, 당분기와 전분기의 경우, 순손실에 따른 반희석효과로 인하여 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다.

17. 주식기준보상

(1) 당사는 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원과 경영고문 혹은 기술도입을 필요로 그 제휴회사의 임직원을 대상으로 주식선택권을 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의에 의하여 부여할 수 있는 바, 이에 대한 주요 부여조건과 당분기말 현재 발행 내역은 다음과 같습니다.

ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부
ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자
ㆍ부여내역

(단위:주)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

부 여 일
2010.03.26
2011.03.30
2011.06.30
2012.03.30
2012.07.17
2014.03.28
2015.03.30
2015.09.24

총부여수량
1,247,500
2,656,750
1,343,500
1,775,000
360,000
1,100,000
2,200,000
1,600,000

행 사 가 격
300원
400원
400원
1,000원
1,000원
1,187원
1,531원
1,996원

행사가능기간
2012.03.26
~2019.03.25
2013.3.31
 ~2020.3.31
2013.6.30
 ~2020.6.29
2014.3.30
~ 2021.3.29
2014.7.17
~ 2021.7.16
2016.3.29
~ 2023.3.28
2017.03.31
~ 2024.03.30
2017.09.25
~ 2024.09.24

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

ㆍ주식선택권 변동내역

(단위:주)

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

전기말 미행사수량
-
10,000
-
1,365,000
-
642,500
200,000
150,000

당기 부여수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기 행사수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기 취소 및 소멸수량
-
-
-
-
-
-
-
-

당기말 미행사수량
-
10,000
-
1,365,000
-
642,500
200,000
150,000

상기 주식기준보상의 수량 및 행사가격은 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할 및 주식병합 등으로 인하여 수량 및 행사가격이 조정될 수 있습니다.

(2) 당사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

기초자산의 공정가치
405원
664원
857원
945원
1,130원
320원
878원
1,793원

무위험이자율(%)
4.96%
4.49%
4.28%
3.78%
3.62%
3.17%
1.84%
1.80%

기대행사기간
7년
7년
7년
7년
7년
7년
7년
7년

예상주가변동성(%)
8.60%
7.40%
8.10%
15.60%
9.20%
22.48%
46.70%
82.20%

기대배당수익율
-
-
-
-
-
-
-
-

기타권리소멸율
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 상기 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
총보상비용
전기누적비용인식분
누적주식선택권행사
주식선택권잔액
비고

1차
127,160
127,160

127,160

-
-

2차
426,264
426,264
424,024
2,240
-

3차
536,693
536,693
536,693
-
-

4차
226,957
226,957
48,961
177,996
-

5차
70,143
70,143
70,143
-
-

6차
300,379
300,379
94,650
205,729
-

7차
1,207,584
1,207,584
-
1,207,584
-

8차
2,509,524
2,509,524
-
2,509,524
-

합계
5,404,704
5,404,704
2,146,227
4,103,072
-

주식선택권을 부여받은 임직원이 보상원가 반영 이전에 퇴사하여 권리가 소멸될 경우 보상원가를 산정하지 않습니다.

18. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(6,411,746)
(3,269,009)

상품 및 원재료 매입액
15,365,901
9,784,099

급여 및 퇴직급여
2,386,023
1,971,276

복리후생비
525,947
565,897

지급수수료
1,913,424
928,251

임차료
477,674
315,887

감가상각비(*)
386,872
754,182

무형자산상각비(*)
19,392
13,256

소모품비
247,125
334,264

주식보상비용
-
29,875

경상연구개발비
1,137,985
1,430,194

기타
4,612,975
2,378,696

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
20,661,571
15,236,869

(*) 경상연구개발비로 대체된 금액이 제외된 금액입니다.

19. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 퇴직급여
1,373,254
1,119,513

복리후생비
368,305
418,212

여비교통비
57,625
12,365

접대비
109,961
107,465

수도광열비
1,816
1,207

세금과공과
57,016
72,334

감가상각비
187,278
202,605

무형자산상각비
14,263
13,256

지급임차료
217,599
278,021

보험료
33,677
38,598

차량유지비
42,630
74,226

경상연구개발비
1,137,985
1,430,194

소모품비
66,618
140,279

지급수수료
1,472,911
677,730

제품보증수리비
16,897
10,831

주식보상비용
-
29,875

기타
162,969
290,883

합계
5,320,802
4,917,596

20. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-당기손익 측정
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(지분증권)
-
-
810,000
-
-

O

단기매매증권(채무증권)
-
-
-
-
-

O

매도가능증권(채무증권)

1,000,000

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
-
669,238
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
12,692,708
-
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
3,669,610
-
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
5,019,292
-
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
-
4,359,464

기타비유동금융부채
-
-
-
-
191,604

단기차입금
-
-
-
-
5,200,000

신주인수권부사채
-
-
-
-
175,420

전환사채
-
-
-
-
1,453,053

② 전기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(전환사채)
-
-
1,000,000
-

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
2,951,495
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
6,013,134
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
3,709,914
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
4,646,012
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
3,830,075

기타비유동금융부채
-
-
-
171,683

단기차입금
-
-
-
209,592

장기차입금
-
-
-
244,670

신주인수권부사채
-
-
-
6,613,178

전환사채
-
-
-
2,192,350

(2) 공정가치의 측정

당분기말 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 평가기법및 투입변수는 아래와 같습니다.

구 분
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수

단기매매증권(전환사채)
수준3

이항모형 (Binomial Tree Model), 현금흐름할인법(*)

주가, 할인율등

단기매매증권(지분증권)
수준3
현금흐름할인법
무위험시장수익률, 시장위험프리미엄,
 기업베타 등

파생금융부채
(전환권, 신주인수권)
수준2

이항모형 (Binomial Tree Model)

주가변동

(*) 예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 국고채 수익률에 발행자의 신용스프레드를 가산하여 결정하였습니다.

(3) 금융상품 범주별 손익

① 당분기

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정
 금융자산
공정가치-당기손익
측정 금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
공정가치-당기손익 측정 금융부채
합계

대손상각비
(6,559)
-
-
-
-
(6,559)

기타의대손상각비
(48,489)
-
-
-
-
(48,489)

이자수익
230,568
-
-
-
-
230,568

외환차익
103,510
-
-
-
-
103,510

외화환산이익
39,912
-
-
-
-
39,912

파생상품평가이익
-
-
-
-
196,711
196,711

사채상환이익
-
-
-
735,916
-
735,916

이자비용
-
-
-
(945,219)
-
(945,219)

외환차손
(12,516)
-
-
-
-
(12,516)

외화환산손실
(2,222)
-
-
-
-
(2,222)

단기매매증권평가손실
-
(1,000,000)
-
-
-
(1,000,000)

단기매매증권평가손실
-
-
(290,153)
-
-
(290,153)

지분법주식처분이익
-
10,000
-
-
-
10,000

전환사채처분이익
-
140,000
-
-
-
140,000

합계
304,204
(850,000)
(290,153)
(209,303)
196,711
(848,541)

② 전분
기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정
 금융자산
공정가치-당기손익
측정 금융자산
상각후원가
 측정 금융부채
공정가치-당기손익 측정 금융부채
합계

대손상각비
(54,427)
-
-
-
(54,427)

기타의대손상각비
(44,415)
-
-
-
(44,415)

이자수익
272,941
-
-
-
272,941

단기투자자산처분익
-
89,049
-
-
89,049

외환차익
41,983
-
-
-
41,983

외화환산이익
24,868
-
-
-
24,868

이자비용
-
-
(1,056,353)
-
(1,056,353)

외환차손
305,625
-
-
-
305,625

외화환산손실
(38,720)
-
-
-
(38,720)

파생상품평가손실
-
-
-
1,522,380
1,522,380

합계
507,855
89,049
(1,056,353)
1,522,380
1,062,930

21. 우발상황

(1) 지급보증
 현대캐피탈에 70백만원의 지급보증을 제공하고 있으며, 서울보증보험으로부터 48,984천원의 하자보수및 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사의 차입금에 대하여대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 담보제공내역
당분기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보물건
담보제공처
담보금액
담보제공사유

단기금융상품
기업은행
30,000
법인카드 사용 관련 질권 설정

성남공장
토지, 건물
국제자산신탁 담보신탁
(우선수익권자 : 세종상호저축은행)
10,400,000
담보신탁(차입금담보)

합계

10,430,000

(3)
계류중인 소송 및 경영권 분쟁

당분기말 현재 계류중인 소송의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

사건번호
사건명
원고
피고
소송가액
진행상황

의정부지법고양지원2018카합5060
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
100,000
1심 승소 원고 항소

서울고등법원 2018라20903
제3자배정대상자변경금지 가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
2심 승소, 미상고에 따라 확정

의정부지법고양지원22018가합73099
경영권 양도이행청구
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 진행중

의정부지법고양지원22018카합5077
주주총회개최금지가처분
(주)한국줄기세포뱅크
당사
-
1심 승소

서울동부지법2018가합105130
손해배상
이경민
당사
450,000
1심 진행중

서울동부지법2018가합112206
부당이득금
㈜스킨앤스킨
이경민
200,000
1심 진행중

서울중앙지법2018가합546011
손해배상
구자봉외 22명
당사
137,348
1심 진행중

서울중앙지법2018가합574436
대여금
김정출외3
당사
243,287
1심 진행중

당분기 말 현재 당사의 주주인 (주)한국줄기세포뱅크가 당사를 대상으로"제3자배정대상자변경금지 가처분"을 제기한 상태이고, 1심의 경우 당 분기 중 2018.07.05에 기각되어 회사가 승소하였고, 2심의 경우 당 분기 후 2018.10.30에 서울고등법원에서도 재차 기각하여 회사가 승소하였습니다. ㈜한국줄기세포뱅크는 대법원에 상고하지 아니하여, 가처분 사건은 확정되었습니다.

또한, 당분기 중 동일 원고가 "주주총회개최금지가처분" 등 경영권 분쟁과 관련된 소를 제기하였으나, 2018.07.18에 기각되어 회사가 승소하였습니다. 관련하여, 2018년 7월 19일 임시주주총회가 개최되어 "정관 일부 변경의 건" 및 "이사선임의 건"이 원안대로 가결되었습니다.

- 경영권양도이행청구의 경우, 당초, 원고(한국줄기세포뱅크)가 경영권양도이행에서 청구취지를 신주발행금지로 변경하였다가, 재차 신주발행무효로 청구취지를 변경하였습니다.

22. 특수관계자

(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

종속기업
라미화장품제조 주식회사

주식회사 씨엠디엘

주식회사 미래모바일

㈜에이디앤티

기타 특수관계자
비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

(주)글라이칸

주요 경영진
대표이사 등 주요경영진

(2) 매출, 매입 등 거래 내역

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
639,892
602,840
729,632
346,393

기타특수관계자
-
-
55,727
-

주요경영진
-
-
22,055
-

합 계
639,892
602,840
807,414
346,393

(3) 자금대여거래 내역

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

종속기업
1,780,447
2,071,400
2,264,633
-

기타특수관계자
-
-
1,633,000
2,123,000

주요경영진
1,514,000
820,000
820,000
177,000

합 계
3,294,447
2,891,400
4,717,633
2,300,000

(4) 채권·채무 내역

- 당분기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금 등
계
매입채무
미지급금 등
계

종속기업
671,131
2,729,617
3,400,748
-
193,846
193,846

기타특수관계자
-
746,451
746,451
-
-
-

주요경영진
-
513,850
513,850
-
-
-

합 계
671,131
3,989,919
4,661,049
-
193,846
193,846

- 전기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금등
계
매입채무
미지급금 등
계

종속기업
401,296
3,225,874
3,627,170
24,503
-
24,503

기타특수관계자
-
309,041
309,041
-
-
-

주요경영진
-
567,832
567,832
-
31,632
31,632

합 계
401,296
4,102,747
4,504,043
24,503
31,632
56,135

당사는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당분기말 및 전기말 현재 18,506천원 및 409,139천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 

(5) 당사의 차입금과 관련하여 종속기업인 (주)씨엠디엘로부터 토지/건물을 담보로 제공받고 있습니다. 

(6) 주요경영진 보상내역

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
586,207
470,727

퇴직급여
30,688
536,483

연차수당
-
4,557

합계
616,895
1,011,767

23. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중의 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

조정:

법인세비용
-
898,991

외화환산손실
2,222
38,720

이자비용
945,219
1,056,353

대손상각비
6,559
54,427

기타대손상각비
3,563
44,415

제품보증수리비
-
5,312

퇴직급여
255,343
195,694

감가상각비
557,624
1,137,983

무형자산상각비
23,328
13,256

유형자산처분손실
93,112
-

단기매매증권(전환사채)평가손실
1,000,000
-

파생상품평가손실
128,750
1,522,380

투자주식손상차손
-
205,689

주식보상비용
-
29,875

외화환산이익
(39,912)
(24,868)

이자수익
(230,568)
(272,941)

투자자산처분이익
-
(89,049)

대손충당금환입
-
(4,729)

유형자산처분이익
(485,037)
(137,852)

파생상품평가이익
(196,711)
-

기타
(494,442)
9,006

소 계
1,569,051
4,682,662

(2) 당분기와 전분기 중의 영업활동 현금흐름의 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

순운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
35,539
1,838,769

기타수취채권의 감소(증가)
87,205
(113,487)

재고자산의 증가
(1,395,775)
(628,223)

기타유동자산의 감소
(741,866)
(273,523)

매입채무의 증가
(221,972)
(55,946)

기타지급채무의 증가
659,663
332,975

기타유동부채의 증가(감소)
369,642
(236,521)

확정급여부채의 감소
(216,348)
46,883

합 계
(1,423,913)
910,926

(3) 당분기와 전분기 중 물적분할 효과 이외에 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
188,870
388,980

전환사채발행/단기매매증권 취득
1,100,153
-

사채대용납입 신주인수권 행사
7,508,052
-

24. 물적분할

당사는 전분기 중 당사가 영위하는 사업중 천안공장(OLED용 유기물질 OEM생산) 부문을 물적분할하였습니다. 분할로 인하여 증가 또는 감소한 자산부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

유동자산의 감소
(2,310,138)

비유동자산의 감소
(7,232,924)

유동부채의 감소
(27,590)

비유동부채의 감소
(461,700)

종속기업투자의 증가
9,053,772

25
. 보고기간 후 사건

(1) 유상증자
당사는 경영상 목적달성을 위해 사업 투자 및 재무구조 개선 등 경영정상화를 목적으로, 최초 2018년 04월 03일에 결의한 유상증자가 수 회 정정공시를 통해 2018년 9월 10일 5,057,034,000원이 납입되고 자본금 변경 등기 완료되었습니다. 
동 유상증자와 관련하여, (주)한국줄기세포뱅크는 당사를 상대로 2018년 6월 7일에 '제3자배정대상자변경금지등 가처분'의 소를 제기(신주발행 금지 등)한 바 있으나, 1심과 2심 재판부에서 이를 모두 기각하였습니다. 
(주)한국줄기세포뱅크는 2018년 6월 8일에 '경영권양도 이행청구의 소'를 제기하였으며, 수 회 청구취지를 변경(신주발행 무효 등)하였으며, 현재 1심 진행중에 있습니다.

(2) 영업양도 결정
당사는 2018년 10월 16일에 사업구조개편 및 재무구조 개선의 일환으로 성남지점의 OLED사업부문의 영업양도를 공시하였습니다. 양수자는 당사의 종속회사인 (주)씨엠디엘입니다. 
2018년 9월 30일로 평가한 성남OLED잔존 사업부의 양도금액은 1,767,000,000원이며, 양도기준일인 2018년 12월 24일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다.
본건 영업양도와 관련하여 당사 주주님들의 주식매수청구권 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있으며, 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.

(3) 전환사채권 재매각
당사는 자본확충 등 재무구조개선 및 운영자금확보의 일환으로 2018년 10월 22일에 1,000,000,000원을, 2018년 10월 29일에 1,000,000,000원의 전환사채권을 재매각하였습니다.
재매각된 전환사채권은 2017년 5월 10일에 발행한 제9회 사모전환사채이며, 당사는 발행 후 2018년 5월 23일, 2018년 7월 20일에 사채권자의 조기상환요청에 따라 유상으로 취득한 바 있습니다.
보고서 제출일 현재, 동 재매각된 전환사채권의 전환가액은 수 차례 조정을 통하여 654원입니다. 양수자가 동 전환사채권을 주식으로 전환하는 경우, 3,058,103주가 추가 상장될 수 있습니다.

(4) 경영권 분쟁 소송 및 임시주주총회 관련

- (주)한국줄기세포뱅크는 2018년 6월 8일에 '경영권양도 이행청구의 소'를 제기하였으며, 수 회 청구취지를 변경(2018년 9월 10일 납입한 유상증자의 신주발행 무효 등)하였고, 현재 1심 진행중에 있습니다.

- 당사는 2018년 10월 31일에 본점소재지에서 정관일부변경(사업목적추가/삭제 등)과 이사 및 감사를 선임하는 임시주주총회를 개최하였습니다.
동 임시주주총회에서 선임된 이사는 6명이고, 이 중 3명은 기존 이사의 재선임(중임)이었으며, 감사는 2명을 선임하였습니다.(기존 감사는 사임)

- 당사는 성남OLED잔존사업부의 영업양도 등과 관련하여, 2018년 11월 30일 오전9시에 임시주주총회를 개최예정중에 있습니다.

(5) 불성실공시법인 지정
당사는 2018년 04월 03일에 공시한 유상증자와 관련하여, 동 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변경되는 사유(관련 규정 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조)가 발생한 관계로, 2018년 10월 11일에 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정되었고, 벌점 4.5점이 부과되었습니다. 관련하여 위반제재금은 없으며, 동 벌점을 포함하여 당사의 최근 1년간 부과벌점은 4.5점 입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

- 해당사항 없음.

나. 대손충담금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

보고기간 종료일 현재 계정과목별 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제13(당)기

분기

매출채권
4,881,897
458,817
9.40%

미수금
152,909
191,002
124.91%

미수수익
171,050
83,419
48.77%

단기대여금
898,041
127,041
14.15%

선급금
1,198,034
261
0.02%

합계
7,301,931
860,540
11.79%

제12기

매출채권
4,416,382
505,489
11.45%

미수금
445,417
193,123
43.36%

미수수익
74,132
74,132
100.00%

단기대여금
1,954,649
125,000
6.40%

선급금
1,164,591
132,689
11.39%

투자금
-
-
-

합 계
8,055,171
1,030,433
12.79%

제11기
매출채권
7,259,410
224,443
3.09%

미수금
243,116
191,002
78.56%

미수수익
48,543
28,953
59.64%

단기대여금
624,354
158,765
25.43

선급금
661,552
228,733
34.58%

투자금
595,697
595,697
100%

합 계
9,432,672
1,427,593
15.13%

(
2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

보고기간 종료일 현재 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제13(당)기 분기
제12기
제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,030,433
1,427,593
40,602

2. 순대손처리액(①－②±③)

(169,893)

697,182
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
114,499
-

② 상각채권회수액
-
120,021
-

③ 기타증감액
-
702,704
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(169,893)
300,022
1,386,991

4. 기말 대손충당금 잔액합계
860,540
1,030,433

1,427,593

(
3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

보고기간 종료일 현재의 매출채권잔액등에 대하여 개별분석(정상결제 채권, 부실징후 채권등)또는 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 설정비율은 다음과 같습니다.

1. 매출채권
2. 장기성매출채권
3.미수금(개별분석)

3개월 이하 : 0.1%
담보성 어음공증후 1년이내 : 1%
업체의 자본잠식이 50%이내 : 20%

3개월~6개월이하 : 0.5%
담보성 어음공증후 2년초과 : 20%
업체의 자본잠식이 100% : 50%

6개월~1년이하 : 10%
-
-

1년초과 : 100%
-
-

부실채권 : 100%
-
-

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3개월이하
3개월~1년
1년 초과 5년이내
합 계

매출채권
3,202,257
1,073,453
606,187
4,881,897

구성비율
66%
22%
12%
100%

다. 재고자산 현황 등
(연결기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

구분
제13(당)기 분기
제12기
제11기

제품 및 상품
442,677
1,104,577
479,368

재공품
1,404,694
1,074,165
274,478

원부재료
2,562,020
1,685,105
1,841,429

합 계
4,409,391
3,863,847
2,595,275

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.0
7.7
4.4

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6
6.7
10

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자 - 6월말(자체실사) 및 12월말(외부감사인 입회실사) 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.

2) 실사방법 - 사내보관 재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다.
 - 사외보관 재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 
 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

3) 재고자산 순 실현가치 평가
 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가

내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
당기평가반영분
평가손실누계액
장부가액

제품 및 상품
770,122
173,066
327,445
442,677

재공품
1,553,489
(11,738)
148,795
1,404,694

원부재료
2,850,682

288,662
2,562,020

합 계
5,174,295

764,902
4,409,391

4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니
다.

라. 금융상품

(1) 연결실체의 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-당기손익측정금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(지분증권)
-
-
810,000
-
-

O

단기매매증권(채무증권)
-
-
-
-
-

O

매도가능증권(채무증권)
-
1,000,000
-
-

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
-
669,239
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
15,126,290
-
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
4,472,618
-
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
2,824,859
-
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
-
4,963,226

기타비유동금융부채
-
-
-
-
107,980

단기차입금
-
-
-
-
7,160,559

장기차입금
-
-
-
-
646,260

신주인수권부사채
-
-
-
-
175,420

전환사채
-
-
-
-
1,453,053

② 전기

(단위:천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
공정가치-기타포괄손익 측정 
금융자산
공정가치-당기손익 측정
금융부채
상각후원가
측정금융부채
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3

공정가치로 측정되는 금융상품:

단기매매증권(전환사채)
-
-
1,000,000
-

O

파생금융부채(전환권, 신주인수권)
-
-
2,951,495
-

O

공정가치로 측정되지 않는 금융상품:

현금및현금성자산
8,592,462
-
-
-

매출채권 및 기타수취채권
4,163,187
-
-
-

기타금융자산(유동 및 비유동)
3,350,245
-
-
-

매입채무 및 기타지급채무
-
-
-
6,360,620

기타비유동금융부채
-
-
-
106,183

단기차입금
-
-
-
3,845,081

장기차입금
-
-
-
890,930

신주인수권부사채
-
-
-
6,613,178

전환사채
-
-
-
2,192,350

(2) 공정가치의 측정

당분기말 공정가치로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 공정가치 평가기법및 투입변수는 아래와 같습니다.

구 분
공정가치 수준
가치평가기법
투입변수

단기매매증권(전환사채)
수준3

이항모형 (Binomial Tree Model), 현금흐름할인법(*)

주가, 할인율등

단기매매증권(지분증권)
수준3
현금흐름할인법
무위험시장수익률, 시장위험프리미엄,
 기업베타 등

파생금융부채
(전환권, 신주인수권)
수준2

이항모형 (Binomial Tree Model)

주가변동

(*) 예상 현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 국고채 수익률에 발행자의 신용스프레드를 가산하여 결정하였습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

가.연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기(당기)
다산회계법인
-
-.

제12기(전기)
삼화회계법인
적정(감사의견)
특이사항없음.

제11기(전전기)
삼화회계법인
적정(감사의견)
특이사항없음.

나.개별재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기(당기)
다산회계법인
-
-.

제12기(전기)
삼화회계법인
적정(감사의견)
특이사항없음.

제11기(전전기)
삼화회계법인
적정(감사의견)
특이사항없음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제13기(당기)
다산회계법인
감사 및 검토대상
- 연결 재무제표 감사
- 개별 재무제표 감사
- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계관리제도 검토 등
135,000
-

제12기(전기)
삼화회계법인
감사 및 검토대상
- 연결 재무제표 감사
- 개별 재무제표 감사
- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계관리제도 검토 등
52,000
745

제11기(전전기)
삼화회계법인
감사 및 검토대상
- 연결 재무제표 감사
- 개별 재무제표 감사
- 반기 재무제표(연결포함) 검토
- 내부회계관리제도 검토 등
42,000
662

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 종속회사 감사의견
최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사
는 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항
당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시하고 있습니다. 제12기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다.
또한 삼화회계법인의 제12기 감사보고서에도 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음을 기재하고 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성
보고서 작성 기준일(2018.09.30) 현재 대표이사인 서세환은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 9명의 사내이사로 구성되어 있으며, 별도의 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 이사회의 현황은 다음과 같습니다.

성명
주요경력
직위
담당업무
비고

서세환
(전) 대명개발기획 경영지원부
(전) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사
(현) (주)스킨앤스킨 각자 대표이사
대표이사
경영 총괄
2018.02.23 중임

송강은
(전) 쉐링제약
(현) (주)글로벌데이몬파마 COO
이사
신규사업부문
(비상근)
2018.02.23 선임

이기호
(현) 코디웍스 대표이사
이사
신규사업부문
(비상근)
2018.03.30 선임

임인규
서울대 경영학 석사 
(전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사 
(현) ㈜컨티넨탈홀딩스 대표이사
이사회 의장
이사회 의장
2018.07.19 중임

박상욱
한양대학교 대학원
(주)더마펌 화장품 부회장
이사
신규사업부문
2018.07.19 선임

이승철
성균관대학교 신문방송학 학사
(전) 포네이처 마케팅 본부장
(현) 더 제이스 마케팅 부사장
이사
신규사업 및 마케팅 부문
2018.07.19 선임

최수영
연세대학교 석사
(전) 탑컨설팅 대표
이사
신규사업부문
2018.07.19 선임

오인택
연세대학교 경영학 학사
(전) 네오씨엔에프(주) 대표
(현) 블루윈에이엠씨(주) 대표
이사
신규사업부문
(비상근)
2018.07.19 선임

김종준
(전) (주)네오제네시스 근무
(현) (주)뮤제코스메틱 이사
이사
신규사업부문
(비상근)
2018.07.19 선임

주1) 보고서 작성 기준일(2018.09.30) 이후, 당사는 임시주주총회(2018.10.31)를 개최하여 신규선임 3명(이기준 사내이사, 신민철 사내이사, 박준곤 기타비상무이사)과 재선임(연임) 3명(서세환 사내이사, 송강은 사내이사, 이기호 사내이사)을 각 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 등기이사의 수는 총 12명 입니다.
주2) 당 분기 중, 기타비상무이사 현지웅, 이기호는 2018.08.11에 임기(1년)가 만료되었고, 2018.07.19 임시주주총회에서 선임된 김영호 사내이사와 전병룡 기타비상무이사는 각 2018.08.20과 2018.09.30에 사임하였고, 김정우 각자 대표이사는 2018.07.19에 대표이사 및 등기이사직에서 사임하였습니다.

나. 이사회의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 참석현황

1

2016.01.06

제11기 임시주주총회 세부의안 확정의 건

가결

-

2

2016.01.14

7회 전환사채 발행의 건

가결

-

3

2016.01.18

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

-

4

2016.01.26

임시주주총회

가결

-

5

2016.01.28

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

-

6

2016.02.16

개별 및 연결 재무제표보고

가결

-

7

2016.02.19

자회사에 대한 금전대여의 건

가결

-

8

2016.03.08

시가변동에 따른 전환가액조정의 건

가결

-

9

2016.03.09

제3자배정 유상증자의 건

가결

-

10

2016.03.14

전자투표제도 도입의 건

가결

-

11

2016.03.15

제10기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

12

2016.03.18

주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

-

13

2016.03.22

개별 및 연결 결산 확정

가결

-

14

2016.03.30

정기주주총회

가결

-

15

2016.04.05

제3자배정 유상증자 연기의 건

가결

-

16

2016.04.08

5회차 및 6회차 전환사채 전환가액조정의 건

가결

-

17

2016.04.11

자회사 설립관련 출자의 건

가결

-

18

2016.04.14

7회차 전환사채 전환가액조정의 건

가결

-

19

2016.04.25

스톡옵션행사에 따른 주식발행의 건

가결

-

20

2016.05.04

자기주식취득신탁계약 연장의 건

가결

-

21

2016.05.09

종속회사 스킨앤스킨 금전 대여의 건

가결

-

22

2016.06.01

종속회사 MBK엔터테인먼트 금전 대여의 건

가결

-

23

2016.06.28

종속회사 스킨앤스킨 채무보증 승인의 건

가결

-

24

2016.08.29

종속회사 라미화장품제조 재무보증 승인의 건

가결

-

25

2016.08.30

종속회사 스킨앤스킨 채무보증 승인의 건

가결

-

26

2016.09.08

5회/6회차 전환사채 전환가액조정의건

가결

-

27

2016.09.12

6회차 전환사채 만기전 전환사채 취득 승인의 건

가결

-

28

2016.09.20

멕시 투자의건

가결

-

29

2016.10.04

경영지배인연임의건

가결

-

30

2016.11.03

자사주신탁계약 연장의건

가결

-

31

2016.11.04

제3자배정 유상증자

가결

-

32

2016.11.07

종속회사 스킨앤스킨 연대보증

가결

-

33

2016.11.25

제3자배정 유상증자의건

가결

-

34

2016.12.07

제3자배정 유상증자의건

가결

-

35

2016.12.08

5회차 전환사채 만기전 전환사채 취득 승인의 건

가결

-

36

2016.12.09

영업정지 승인의 건

가결

-

37

2016.12.13

단기차입 결정의 건

가결

-

38

2016.12.15

회사 합병 결정의 건

가결

-

39

2016.12.19

임시주총 소집결의의 건

가결

-

40

2016.12.19

경영지배인 선임(변경)의건

가결

-

41

2016.12.19

제8회 신주인수권부사채 발행 결정의 건

가결
-

42
2017.01.11
제9회 전환사채 발행 결정의 건
가결
-

43
2017.01.13
제12기 임시주주총회 세부의안 확정의 건
가결
-

44
2017.01.16
회사(단순물적)분할결정의 건
가결
-

45
2017.01.17
소규모합병 이사회 승인의 건(주주총회승인 갈음)
가결
-

46
2017.02.01
대표이사 변경의 건
가결
-

47
2017.02.06
감사전 연결(개별)재무제표 보고의 건
가결
-

48
2017.02.28
정기 주주총회소집결의의 건
가결
-

49
2017.03.03
분할경과 보고 및 공고의 건
가결
-

50
2017.03.24
제9회 전환사채 불발행(대금미납)의 건
가결
-

51
2017.03.24
기 부여된 주식매수선택권 행사의 건
가결
-

52
2017.03.28
소규모합병 종료보고 및 공고의 건
가결
-

53
2017.04.18
지점 주소지(소재지)변경의 건
가결
-

54
2017.04.26
자회사(라미화장품제조) 자금 대여의 건
가결
-

55
2017.05.10
타법인 주식(에이디앤티) 취득의 건
가결
-

56
2017.05.10
제9회 무기명이권부무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
-

57
2017.05.31
자회사(에이디앤티, 라미화장품제조)자금대여의 건
가결
-

58
2017.06.08
제12기 임시주주총회 소집 세부사항 확정의 건
가결
-

59
2017.06.22
제12기 임시주주총회 소집 일정변경의 건
가결
-

60
2017.07.07
제12기 임시주주총회 소집 일정변경의 건
가결
-

61
2017.07.27
제12기 임시주주총회 소집 세부사항 확정의 건
가결
-

62
2017.08.17
본점 이전의 건
가결
-

63
2017.08.25
미소각 전환사채 재매각의 건
가결
-

64
2017.08.28
지점 설치 및 폐쇄의 건
가결
-

65
2017.09.20
1.이사 김건기의 (주)씨엠디엘 대표이사 해임 논의
(임시 이사 고건희 발의)
부결
반대 4, 찬성 1, 기권1

2.이사 김건기의 "이사사임"요청, "업무정지"등 징계논의
(임시 이사 고건희 발의)
부결
반대 4, 찬성 1, 기권1

3.임시 이사 고건희, 업무수행 지원방안 논의
(임시 이사 고건희 발의)
부결
반대 5, 기권 1

4.임시 이사 고건희, 자료요청 논의
(임시 이사 고건희 발의)
부결
반대 5, 기권 1

5.신규사업 진출 관련 논의(사업부신설 및 자회사설립등)
가결
찬성 5, 기권 2
기권자 중, 고건희는 추가 검토 후 추후 논의하자는 의견

66
2017.11.15

신한은행 외화지급보증(성남지점 중국입찰 관련(소액))

가결

-

67

2017.11.16

소액공모(제3자배정)유상증자의 건

가결

찬성 4, 반대 2

68

2017.11.21

소액공모(제3자배정)유상증자의 건(일부정정)

가결

찬성 4, 반대 2

69

2017.12.04

피플카쉐어링 인수 및 전환사채발행 논의

-

-

70

2017.12.05

타법인 주식취득의 건(피플카쉐어링)

가결

찬성 4, 반대 2

71

2017.12.05

제10회 무기명 무보증 사모전환사채 발행의 건

가결

찬성 4, 반대 2

72

2017.12.11

제13기 임시주주총회 소집의 건

- 정관변경/이사선임 등 소집결의(세부의안 추후확정)

가결

찬성 5, 반대 1

73
2017.12.19

1.종속회사(피플카쉐어링) 업무지원 등 논의의 건

가결

찬성 5, 반대 1

2.인도네시아 팔마그룹 JV투자 논의의 건

부결

찬성 2, 반대 1, 기권 2

74
2018.01.03
1. 투자 및 업무현황 보고의 건
-
-

2. 신주인수권부사채 담보대출 논의의 건
가결
찬성 5, 반대 1

75
2018.01.09
단기차입결정의 건
가결
찬성 5, 반대 1

76
2018.01.11
임시주총 의안 및 일정 논의의 건
가결
-

77
2018.01.25
임시주총 의안 및 일정 논의의 건
가결
-

78
2018.02.08
1. 임시주총 의안 및 일정 논의의 건
가결
찬성 4, 반대 2

2. 피플카쉐어링에 대한 논의의 건
가결
찬성4, 반대1, 기권1

79
2018.02.20
재무제표 보고의 건
가결
찬성 4, 기권 2

80
2018.03.14
정기주총 소집 및 부의안건 논의
가결
찬성4, 반대1, 기권1

81
2018.03.15
정기주총 소집 및 부의안건 논의
가결
-

82
2018.03.22
1. 관리종목편입에 따른 후속조치 논의
-
-

2. 유상증자 논의
가결
찬성 5, 반대 2

83
2018.04.01
지점 소재지 변경의 건(서울사무소 이전)
가결
만장일치

84
2018.04.03
1. 유상증자 정정의 건
가결
찬성6, 반대1

2. 유상증자 발행논의
가결
찬성6, 반대1

3. 전환사채 발행논의
가결
찬성6, 반대1

4. 기타 현안 논의
-
-

85
2018.04.05
1. 임시주총 소집 논의의 건
가결
만장일치

2. 유상증자 변경논의의 건
가결
찬성6, 반대1

86
2018.04.09
1. 경영지배인 선임 논의의 건
가결
찬성6, 반대1

2. 종속회사 매각 관련 주간사 선정 논의
-
-

87
2018.05.10
1. 임시주총 의안 논의의 건
가결
찬성4, 반대2

2. 기타 현안 논의의 건
-
-

88
2018.05.24
1. 임시주총 의안 논의의 건
가결
찬성4, 반대2, 기권1

2. 기 공시된 유상증자 및 전환사채발행 논의
가결
찬성4, 기권2

3. 기타 현안 논의의 건
-
-

89
2018.06.08
1. 임시주총 의안 논의의 건
가결
찬성4, 반대3

2. 기타 현안 논의의 건
-
-

90
2018.06.14
기타 현안 논의의 건
-
-

91
2018.06.21
1. 종속회사 매각논의
-
-

2. 기타 현안 논의의 건
-
-

92
2018.06.22
11회사 전환사채 미납에 따른 발행취소 보고의 건
-
납입대상자의 미납에 따른 발행취소 보고

93
2018.07.04
1. 종속회사 CMDL 매각 경과보고의 건
-
-

2. 주주총회 안건 논의의 건
가결
찬성 5명, 반대 1명

3. 기타현안 논의의 건
-
-

94
2018.07.17
1. 화장품 및 피부재생 크림사업 투자 논의
-
-

2. 소송 진행상황 보고
-
-

3. 종속회사 CMDL 매각 경과보고(성남사업부 포함)
-
-

4. MBK엔터 매각 경과 보고
-
-

5. 유상증자 논의의 건
-
-

6. 기타현안 논의의 건
-
-

95
2018.07.25
1. 이사회 의장 선임 논의
가결
만장일치

2. 유상증자 논의의 건
가결
만장일치

3. 기타현안 논의의 건
-
-

96
2018.07.30
1. 신규사업 투자논의
가결
찬성8, 기권1

2. 화장품 및 피부재생 크림사업 투자논의
-
-

3. 기타현안 논의의 건
-
-

97
2018.08.02
1. 화장품 및 피부재생 크림사업 투자 논의
-
-

2. 기타현안 논의의 건
-
-

98
2018.08.09
1. 화장품 및 피부재생 크림사업 투자 논의
-
-

2. 기타현안 논의의 건
-
-

99
2018.08.16
1. 성남OLED 잔존사업부 물적분할 논의
-
-

2. 임시주총 소집논의의 건
가결
만장일치

3. 기타현안 논의의 건
-
-

100
2018.08.28
1. 전략적 투자유치 및 사업제휴논의(유상증자포함)
-
-

2. 종속회사 자금지원 논의
-
-

101
2018.08.30
1. 전략적 투자유치 및 사업제휴논의(유상증자포함)
-

2. 종속회사 자금지원 논의
가결
만장일치

3. 기타현안 논의의 건
-

102
2018.08.31
1. 전략적 투자유치 및 사업제휴논의(유상증자포함)
가결
만장일치

2. 기타현안 논의의 건
-
-

103
2018.09.06
1. 종속기업 매각논의
가결
만장일치

2. 기타현안 논의의 건
-
-

104
2018.09.10
1. 제3자배정 유상증자 정정의 건
가결
만장일치

105
2018.09.14
1. 임시주주총회 일정 논의
-

2. 신규사업 전략적 투자 논의
-
-

3. 기타현안 논의의 건
-
-

106
2018.09.17
1. 임시주주총회 정정 논의의 건
가결
만장일치

107
2018.09.18
1. 신규선임 이사 및 감사후보 논의의 건
-
-

2. 신규사업 전략적 투자, 추가 논의의 건
가결
만장일치

3. 기타현안 논의의 건
-
-

4. 유상증자 정정논의의 건(신주교부일/상장일 연기)
가결
만장일치

*사외이사 수
- 해당사항 없음
- 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 해당되는 벤처기업으로서 상법 제542조의8 ①항에 따른 사외이사 수에 대하여 해당사항이 없습니다. 

다. 이사의 독립성

당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사후보추천위원회'를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 9명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 

직명
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의 관계

대표이사
서세환
이사회
경영지원업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영 총괄
있음
-

이사
송강은
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
비상근
-
-

이사
이기호
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
비상근
-
-

이사회 의장
임인규
이사회
이사회 업무를 안정적으로 수행하기 위함
이사회 의장
있음
-

이사
박상욱
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
화장품 및 신규사업
-
-

이사
이승철
이사회
마케팅 및 신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
마케팅 및 신규사업
있음
-

이사
최수영
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
신규사업
-
-

이사
오인택
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
비상근
-
-

이사
김종준
이사회
신규사업 검토 및 진출을 안정적으로 수행하기 위함
비상근
-
-

주1) 보고서 작성 기준일(2018.09.30) 이후, 당사는 임시주주총회(2018.10.31)를 개최하여 신규선임 3명(이기준 사내이사, 신민철 사내이사, 박준곤 기타비상무이사)과 재선임(연임) 3명(서세환 사내이사, 송강은 사내이사, 이기호 사내이사)을 각 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 등기이사의 수는 총 12명 입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

보고서 기준일(2018.09.30) 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2018년 02월 23일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(김인창)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 

보고서 제출일(2018.11.14) 현재, 당사 2018.10.31. 임시주주총회에서 김용재, 홍지욱 감사가 신규 선임되었으며,
기존 감사(김인창)는 사임하였습
니다.

가. 감사의 인적 사항

성명
주요경력
결격요건여부
비고

김인창
(전) 서울지방국세청
(현) 미국공인회계사
해당사항 없음
2018.02.23 선임

나. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

<감사의 직무와 의무> 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사의 의무에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

다. 감사의 주요 활동내역

- 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택 하고 있지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

박준곤
-
보통주
0
0
6,437,800
5.82
-

오경숙
박준곤의 처
보통주
0
0
760,000
0.69
-

박상욱
박준곤의 자
보통주
0
0
162,000
0.15
-

박정욱
박준곤의 자
보통주
4,000
0.003
521,200
0.47
-

계
보통주
4,000
0.003
7,881,000
7.12
-

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 표 중, '기초'의 경우 2018년 06월 30일 기준 발행주식수인 102,746,035주를 반영한 수치 입니다.
주2) '기말'의 경우 2018년 09월 30일 현재, 회사발행주식 총수인 110,623,035주를 반영한 수치 입니다.
주3) 화장품 및 신규사업투자, 재무구조 개선 등 경영정상화를 목적으로 유상증자(납입일 2018.09.10)를 진행하였고, 2018.09.10에 최대주주가 (주)한국줄기세포뱅크에서 박준곤외3인으로 변경되었습니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2018년 04월 03일
(주)한국줄기세포뱅크
7,207,207
6.52
-

2018년 09월 10일
박준곤외3
7,881,000
7.12
-

주1) (주)한국줄기세포뱅크는, 화장품 및 신규사업투자, 재무구조 개선 등 경영정상화를 목적으로 유상증자(납입일 2018.04.03)를 진행하였고, 2018.04.03에 최대주주가 비아이티1호조합에서 (주)한국줄기세포뱅크으로 변경되었습니다.
주2) 화장품 및 신규사업투자, 재무구조 개선 등 경영정상화를 목적으로 유상증자(납입일 2018.09.10)를 진행하였고, 2018.09.10에 최대주주가 재차 (주)한국줄기세포뱅크에서 박준곤외3인으로 변경되었습니다.
주3) '지분율'의 경우 2018년 9월 30일 현재, 회사발행주식 총수인 110,623,035주를 반영한 수치 입니다.
주4) 박준곤외3인이 신주 취득한 유상증자와 관련하여, (주)한국줄기세포뱅크는, 당사를 상대로 2018년 6월 7일에 '제3자배정대상자변경금지등 가처분'의 소를 제기한 바 있고, 관련하여 2018년 6월 28일(당사 확인일자)에 동 신주발행을 금지하는 예비적 신청취지를 추가하였으나, 2018년 7월 5일 법원에서 이를 기각하였습니다. 이에 한국줄기세포뱅크는 서울고등법원에 항고하였으나, 2018년 10월 30일 고등법원에서 이를 기각하였습니다.
주5) (주)한국줄기세포뱅크는 당사를 상대로 2018년 6월 8일에 '경영권양도 이행청구의 소'를 제기하였으며, 관련하여 2018년 7월 12일에 박준곤외3인이 신주 취득한 유상증자에 대하여 신주발행금지를 구하는 청구취지를 변경하였으며, 2018년 10월 30일에 동 유상증자의 발행 무효를 구하는 청구취지를 재차 변경하였으며, 의정부지방법원 고양지원에서 1심 진행중에 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
박준곤외3
7,881,000
7.12%
최대주주

(주)한국줄기세포뱅크
7,207,207
6.52%
-

비아이티1호조합
6,090,000
5.50%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) '지분율'의 경우 2018년 9월 30일 현재, 회사발행주식 총수인 110,623,035주를반영한 수치 입니다.

소액주주현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
8,142
99.88%
87,128,921
78.76%
-

주1) 상기 소액주주현황은 보고서 기준일 내, 주주명부 폐쇄기준일(2018.04.20)로 산출된 주주명부자료에서 반영한 주식수이며, 발행주식총수(110,623,035주)에서 5% 이상 주주와 특수관계인, 자기주식을 제외한 나머지 주식수를 소액주주로 기재하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

서세환
남
1970년 03월
대표이사
등기임원
상근
경영 총괄
(전) 대명개발기획 경영지원
(현) 자회사 라미화장품제조(주) 대표이사
(현) ㈜스킨앤스킨 대표이사
-
-
2017.01 ~ 현재
2019년 10월 31일

송강은
남
1967년 02월
이사
등기임원
비상근
신규사업부문
(전) 쉐링제약
(현) (주)글로벌데이몬파마 COO
-
-
2018.02 ~ 현재
2019년 10월 31일

이기호
남
1956년 06월
이사
등기임원
비상근
신규사업부문
(현) 코디웍스 대표이사
-
-
2018.03 ~ 현재
2019년 10월 31일

임인규
남
1961년 04월
이사회 의장
등기임원
상근
이사회 의장
서울대 경영학 석사 
(전) ㈜SJ얼라이언스 대표이사 
(현) ㈜컨티넨탈홀딩스 대표이사
-
-
2015.09 ~ 현재
2021년 07월 19일

박상욱
남
1972년 03월
이사
등기임원
상근
신규사업부문
한양대학교 대학원
(주)더마펌 화장품 부회장
-
-
2018.07 ~ 현재
2021년 07월 19일

이승철
남
1966년 12월
이사
등기임원
상근
마케팅 및 신규사업부문
성균관대학교 신문방송학 학사
(전) 포네이처 마케팅 본부장
(현) 더 제이스 마케팅 부사장
-
-
2018.07 ~ 현재
2021년 07월 19일

최수영
남
1968년 03월
이사
등기임원
상근
신규사업부문
연세대학교 석사
(전) 탑컨설팅 대표
-
-
2018.07 ~ 현재
2021년 07월 19일

오인택
남
1967년 02월
이사
등기임원
비상근
신규사업부문
연세대학교 경영학 학사
(전) 네오씨엔에프(주) 대표
(현) 블루윈에이엠씨(주) 대표
-
-
2018.07 ~ 현재
2021년 07월 19일

김종준
남
1983년 02월
이사
등기임원
비상근
신규사업부문
(전) (주)네오제네시스 근무
(현) (주)뮤제코스메틱 이사
-
-
2018.07 ~ 현재
2021년 07월 19일

김인창
남
1972년 06월
감사
등기임원
비상근
감사
(전) 서울지방국세청
(현) 미국공인회계사
-
-
2018.02 ~ 현재
2021년 02월 23일

주1) 보고서 작성 기준일(2018.09.30) 이후, 당사는 임시주주총회(2018.10.31)를 개최하여 신규선임 3명(이기준 사내이사, 신민철 사내이사, 박준곤 기타비상무이사)과 재선임(연임) 3명(서세환 사내이사, 송강은 사내이사, 이기호 사내이사)을 각 선임(임기 1년)하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준, 당사의 등기이사의 수는 총 12명 입니다. 위 표의 임기만료일은 2018.10.31 임시주주총회를 반영하여 기재하였습니다.

주2) 보고서 제출일(2018.11.14) 현재, 당사 2018.10.31. 임시주주총회에서 김용재, 홍지욱 감사가 신규 선임되었으며,
기존 감사(김인창)는 사임하였습
니다.

직원 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

파주
남
16
-
-
-
16
1.8
459,748
28,734

파주
여
31
-
-
-
31
1.9
662,154
20,692

경영조정
남
6
-
-
-
6
1.9
705,620
100,803
-

경영조정
여
1
-
-
-
1
0.7
123,710
24,742
-

유기재료 등
남
16
-
-
-
16
5.2
603,726
33,540
-

유기재료 등
여
5
-
-
-
5
4.3
134,090
26,818
-

합 계
75
-
-
-
75
2.63
2,689,048
235,330
-

*상기 1인 평균급여액 산출근거는 제13기 (2018.01.01~2018.9.30)기간 급여총액을 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
9
2,000,000,000
-

감사
1
100,000,000
-

주1) 상기 표의 주주총회 승인금액은, 이사 전원의 보수합계 한도를 의미합니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

14
402,740
28,767
-

주1) 상기인원은 퇴직인원 포함으로 1인당 평균보수액 산정 함.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
12
381,648
31,804
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
21,092
10,546
-

주1) 상기인원은 퇴직인원 포함으로 1인당 평균보수액 산정 함.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원 )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하나, 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
-
-
-

※ 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여산정하였으며, 주식선택권의 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 변수는 다음과 같습니다.
ㆍ주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
ㆍ부여방법 : 보통주 신주발행교부
ㆍ행사가능기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내
ㆍ행사가능조건 : 부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직한 자

ㆍ부여내역

(단위: 주)

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차

부 여 일
2010.03.26
2011.03.30
2011.06.30
2012.03.30
2012.07.17
2014.03.28
2015.03.30
2015.09.24

총부여수량
1,247,500
2,656,750
1,343,500
1,775,000
360,000
1,100,000
2,200,000
1,600,000

행 사 가 격
300원
400원
400원
1,000원
1,000원
1,187원
1,531원
1,996원

행사가능기간
2012.03.26
2013.3.31
2013.6.30
2014.3.30
2014.7.17
2016.3.29
2017.3.31
2017.9.25

~2019.03.25
~2020.3.31
~2020.6.29
~ 2021.3.29
~ 2021.7.16
~ 2023.3.28
~ 2024.3.30
~ 2024.9.24

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재임 또는 재직

<표2>

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

안중복외15명
직원
2011년 03월 30일
신주발행
보통주
181,750
161,750
10,000
10,000
2013.03.31~
2020.03.30
400

서인원
미등기임원
2012년 03월 30일
신주발행
보통주
740,000
-
-
740,000
2014.03.31~
2021.03.30
1,000

박노길
미등기임원
2012년 03월 30일
신주발행
보통주
740,000
115,000
-
625,000
2014.03.31~
2021.03.30
1,000

박종구외5명
직원
2012년 03월 30일
신주발행
보통주
195,000
185,000
10,000
0
2014.03.30~
2021.03.30
1,000

서인원
미등기임원
2014년 03월 28일
신주발행
보통주
250,000
-
-
250,000
2016.03.29~
2023.03.28
1,187

배호기
미등기임원
2014년 03월 28일
신주발행
보통주
250,000
100,000
-
150,000
2016.03.29~
2023.03.28
1,187

김선영외8명
직원
2014년 03월 28일
신주발행
보통주
400,000
45,000
112,500
242,500
2016.03.29~
2023.03.28
1,187

홍세현
직원
2015년 03월 30일
신주발행
보통주
725,000
-
625,000
100,000
2017.03.31~
2024.03.30
1,531

구본권
직원
2015년 03월 30일
신주발행
보통주
100,000
-
-
100,000
2017.03.31~
2024.03.30
1,531

구본권
직원
2015년 09월 24일
신주발행
보통주
100,000
-
-
100,000
2017.09.25~
2024.09.24
1,996

표두열
직원
2015년 09월 24일
신주발행
보통주
50,000
-
-
50,000
2017.09.25~
2024.09.24
1,996

합계
-
-
-
-
3,731,750
606,750
757,500
2,367,500
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

주식회사 엠비케이 
엔터테인먼트(*1)
2015년 03월 04일
경영참여
2,100,000
48,000
40.67
-
-48,000
-
-
-
-
-
2,041,337
-4,256,540

라미화장품제조 주식회사
2015년 12월 31일
경영참여
200,000
7,000
70
-
-
-
-
7,000
70
-
4,137,605
-346,230

SKIN & SKIN SDN BHD(*2)
2016년 12월 20일
경영참여
5,978
7,249
99.99
-
-
-
-
7,249
99.99
-
893,704
-232,593

MCSSY SND BHD(*3)
2016년 04월 11일
경영참여
5,688
9,998
99.99
-
-9,998
-
-
-
-
-
1
-66,438

주식회사 피플카
2018년 02월 08일
단순투자
-
-
-
-
5,400
1,100,152
-290,152
5,400
6.22
810,000
2,709,739
-487,737

주식회사 씨엠디엘
2017년 03월 02일
경영참여
9,053,772
100,000
100
9,053,772
-
-
-
100,000
100
9,053,772
9,649,674
-702,962

주식회사 에이디앤티
2017년 05월 10일
경영참여
3,000,584
628,000
100
1,530,281
-
-
-
628,000
100
1,530,281
909,587
-318,622

주식회사 미래모바일
2017년 09월 21일
경영참여
-
50,000
100
250,000
-
-
-
50,000
100
250,000
245,742
-4,258

주식회사 글라이칸
2018년 08월 31일
단순투자
-
-
-
-
1,235,031
3,056,000
-
1,235,031
23.00
3,056,000
-
-

합 계
-
-
10,834,053
-
4,156,152
-290,152
-
-
14,700,053
-
-

(*1) 당기중 매각 하였습니다.

(*2,*3) 당기중 청산 하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재 대주주를 상대방으로 하는 거래는 없으며, 대주주의 특수관계인 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 특수관계자 현황

구분
특수관계자명

종속기업
라미화장품제조 주식회사

주식회사 씨엠디엘

주식회사 미래모바일

㈜에이디앤티

기타 특수관계자
비아이티 1호조합

㈜에이치솔루션파트너스

(주)글라이칸

주요 경영진
대표이사 등 주요경영진

(2) 매출, 매입 등 거래 내역

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업
639,892
602,840
729,632
346,393

기타특수관계자
-
-
55,727
-

주요경영진
-
-
22,055
-

합 계
639,892
602,840
807,414
346,393

(3) 자금대여거래 내역

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

대여
회수
대여
회수

종속기업
1,780,447
2,071,400
2,264,633
-

기타특수관계자
-
-
1,633,000
2,123,000

주요경영진
1,514,000
820,000
820,000
177,000

합 계
3,294,447
2,891,400
4,717,633
2,300,000

(4) 채권·채무 내역

- 당분기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금 등
계
매입채무
미지급금 등
계

종속기업
671,131
2,729,617
3,400,748
-
193,846
193,846

기타특수관계자
-
746,451
746,451
-
-
-

주요경영진
-
513,850
513,850
-
-
-

합 계
671,131
3,989,919
4,661,049
-
193,846
193,846

- 전기말

(단위:천원)

구분
채권
채무

매출채권
대여금등
계
매입채무
미지급금 등
계

종속기업
401,296
3,225,874
3,627,170
24,503
-
24,503

기타특수관계자
-
309,041
309,041
-
-
-

주요경영진
-
567,832
567,832
-
31,632
31,632

합 계
401,296
4,102,747
4,504,043
24,503
31,632
56,135

당사는 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당분기말 및 전기말 현재 18,506천원 및 409,139천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 

(5) 당사의 차입금과 관련하여 종속기업인 (주)씨엠디엘로부터 토지/건물을 담보로 제공받고 있습니다. 

(6) 주요경영진 보상내역

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
586,207
470,727

퇴직급여
30,688
536,483

연차수당
-
4,557

합계
616,895
1,011,767

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 )
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

해당사항 없습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

소액공모
(제3자배정)
2015년 09월 09일
운영자금
999
운영자금
999
-

소액공모
(제3자배정)
2016년 11월 18일
운영자금
999
운영자금
999
-

소액공모
(제3자배정)
2017년 11월 27일
운영자금
999
운영자금
999
-

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3회 무보증 담보부 사모 전환사채
2014년 08월 27일
시설자금 : 3,000
운영자금 : 3,000
6,000
시설자금 및 운영자금
6,000
-

제4회 무보증 무담보 사모 전환사채
2015년 03월 04일
운영자금 : 3,700
타법인취득자금 : 2,100
5,800
운영자금 및 
타법인취득자금
5,800
-

제3자배정 유상증자

2015년 03월 18일

운영자금 : 7,302

7,302

운영자금

7,302
-

제5회 무보증 무담보 사모 전환사채
2015년 09월 08일
운영자금 : 11,000
11,000
운영자금
11,000
-

제6회 무보증 무담보 사모 전환사채
2015년 09월 08일
운영자금 : 1,800
1,800
전환사채 재매입 및 
운영자금
1,800
-

제7회 무보증 무담보 사모 전환사채
2016년 01월 14일
타법인취득 : 2,000
2,000
타법인취득
2,000
-

제8회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
2017년 01월 02일
차입금 상환 : 8,000
8,000
차입금 상환
8,000
-

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채
2017년 05월 10일
타법인취득 : 3,002
3,002
타법인취득
3,002
-

제10회 무기명식 무보증 사모전환사채
2017년 12월 05일
타법인 취득 : 1,100
1,100
타법인취득
1,100
-

제3자배정 유상증자
2018년 04월 03일
운영자금 : 3,999
3,999
-
-
이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

제3자배정 유상증자
2018년 04월 06일
운영자금 : 2,999
2,999
-
-
이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임-

제3자배정 유상증자
2018년 08월 31일
운영자금 : 5,057
5,057
운영자금
2,000
이사회에서 결정 후 화장품 및 신규사업, 재무구조개선 등에 사용할 예정임

4. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018.09.30)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 :
2018년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
7,207,207
2018년 04월 20일
2019년 04월 20일
2018.04.20~2019.04.19
사모 유상증자
102,746,035

보통주
5,405,404
2018년 04월 26일
2019년 04월 26일
2018.04.26~2019.04.25
사모 유상증자
102,746,035

보통주
7,877,000
-
-
주2)
사모 유상증자
110,623,035

주1) 보고서 제출일 현재, 당사의 총발행주식수 110,623,035주를 기재하였습니다.

주2) 동 사모 유상증자의 경우 2018년 9월 10일 납입되어 등기완료되었으며, 당초 유상증자 신주는 2018년 9월 20일에 신주교부되어 1년간 보호예수될 예정이었으나,당사 주주의 동 유상증자 신주에 대하여, 신주발행 금지 및 신주발행 무효 소송이 제기된 관계로 교부일이 확정되지 아니하였습니다. 추후, 소송 결과 및 관계 기관과의 협의를 통해 신주가 교부되는 경우, 교부일로부터 1년간 보호예수될 예정입니다.

6. 제재현황
당사는 2018년 04월 03일에 공시한 유상증자와 관련하여, 동 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20 이상 변경되는 사유(관련 규정 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조)가 발생한 관계로, 2018년 10월 11일에 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인으로 지정되었고, 벌점 4.5점이 부과되었습니다. 관련하여 위반제재금은 없으며, 동 벌점을 포함하여 당사의 최근 1년간 부과벌점은 4.5점 입니다.

지정일
불성실공시 내용 및 유형
제재내용
법적근거

2018년 10월 11일
- 유상증자 발행주식수 및 발행금액이 100분의 20
 이상 변동
- 벌점 4.5점 부과
코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조

7. 합병 등의 사후정보

[1] 소규모 합병
당사는 2016년 12월 15일부로 종속회사인 화장품 회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하여 2017년 3월 28일부로 합병을 완료하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

합병법인 : (주)엠비케이(현 상장사 (주)스킨앤스킨)
대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)
소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 176

피합병법인 : (주)스킨앤스킨
대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)
소 재 지 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1

- 합병 배경 : 잠재력 있는 신규 사업(화장품 사업 등)을 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 업무의 효율화를 극대화 하고자 자회사인 (주)스킨앤스킨을 합병

- 합병의 중요영향 및 효과 : 
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 
본 합병으로 인해, 당시 최대주주의 변경은 없었습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 
재무구조가 개선되고, 매출 및 수익률 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상.
(3) 회사의 주주에게 미치는 영향 
본 합병으로 인하여 발행된 합병신주는 총 3,249,981주이며, 합병신주는 (주)엠비케이가 2,274,987주를 자기주식으로 보유하고, 김정우가 974,994주를 지급하였습니다. 본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 73,843,796주에서 합병 이후 77,093,777주로 증가한 바 있으며, 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)되었습니다. 이로 인하여 최소1년간은 합병신주가 외부로 처분되지 않았습니다. 

- 합병비율 산출근거 
본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제176조의5 제3항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부하였습니다. 

- 법적형태
상법 제527조의3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

1. 일정
가. 합병 주요일정

구 분
합병법인
(주)엠비케이
(현 상장사 (주)스킨앤스킨)
피합병법인
(주)스킨앤스킨
(종속회사)

합병 이사회 결의
2016년 12월 15일
-

주주명부 폐쇄공고
2016년 12월 15일
-

합병계약 체결일
2016년 12월 16일
2016년 12월 16일

주주확정 기준일
2016년 12월 31일
-

소규모합병 공고
2016년 12월 28일
-

주주명부 폐쇄기간
2017년 01월 01일
~ 2017년 01월 15일
-

합병 반대의사통지 접수기간
2017년 01월 02일
~ 2017년 01월 16일
-

합병 승인을 위한 주총갈음
이사회 결의
2017년 01월 17일
2017년 01월 17일

채권자 이의제출 공고
2017년 01월 17일
2017년 02월 28일

채권자 이의제출 기간
2017년 01월 18일
~ 2017년 02월 19일
2017년 02월 27일 
~ 2017년 03월 27일

합병기일
2017년 03월 28일
2017년 03월 28일

합병종료보고 이사회 결의일
2017년 03월 28일
-

합병보고 공고일
2017년 03월 28일
-

합병등 종료보고서
2017년 03월 28일
-

합병 등기예정일(해산등기 예정일)
2017년 03월 29일
2017년 03월 29일

신주교부 예정일
2017년 04월 13일
-

신주상장 예정일
2017년 04월 14일
-

주1) 당사는 구 기업명이 엠비케이 이었으며, 당시 종속회사(자회사) (주)스킨앤스킨과 소규모 합병을 하였습니다. 법인의 혼선을 줄이기 위하여 본 소규모합병에 한해서 당사의 구 법인명인 '(주)엠비케이'를 혼용하는 점 참고하시기 바랍니다.

2. 주식매수청구권 행사 관련
합병법인의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.

피합병법인인 (주)스킨앤스킨은 상법 제527조의2(간이합병) 규정에 의거, 총 주주의 동의를 얻은 간이합병 방식에 해당하는 바, 주식매수청구권은 적용되지 아니합니다.

3. 채권자보호에 관한 사항
합병법인인 (주)엠비케이는 2017년 1월 17일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 게재하였고, 피합병법인인 (주)스킨앤스킨은 2017년 2월 28일에 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의제출 기간(2017년 02월 27일 ~ 2017년 03월 27일)동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

4. 관련 소송의 현황
보고서 제출일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

5. 신주 배정에 관한 사항
(1) 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용
(주)엠비케이는 합병기일 현재 (주)스킨앤스킨의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)엠비케이 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 3,249,981주를 합병신주로 배정 및 교부하였습니다. 참고로 배정주식은 (주)엠비케이에 2,274,987주를, 김정우에게 974,994주를 배정 및 교부한 바 있습니다.
- (주)엠비케이 : (주)스킨앤스킨 = 1 : 324.9982559
- 신주교부 예정일 : 2017년 4월 13일
- 신주상장 예정일 : 2017년 4월 14일

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주 배정 시 발생하는 1주 미만의 단수주에 대하여는 합병신주의 상장 초일종가를 기준으로 현금 지급할 예정입니다.

다. 신주의 지분 매각 제한 및 근거에 관한 사항
(주)엠비케이는 한국거래소 코스닥시장에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대해 상장을 신청할 예정입니다. 본 건 합병으로 발행되는 합병신주는 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 신주교부 예정일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 보호예수를 진행하였고, 보고서 제출일 현재, 보호예수 기간은 종료되었습니다.

(2) 교부금 지급
본 합병에 있어 (주)엠비케이가 (주)스킨앤스킨의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
본 합병과 관련하여 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

(4) 합병 등의 소요비용
합병과 관련된 제반 비용은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 부담하기로 하였습니다.

6. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

과 목
(주)엠비케이
(주)스킨앤스킨
합병 후

Ⅰ. 유동자산
17,631,568,160
4,514,162,357
22,138,460,189

Ⅱ. 비유동자산
28,168,617,163
494,304,103
28,416,439,679

자 산 총 계
45,800,185,323
5,008,466,460
50,554,899,868

Ⅰ. 유동부채
10,552,542,192
3,541,771,787
14,087,043,651

Ⅱ. 비유동부채
782,302,608
670,421,370
1,452,723,978

부 채 총 계
11,334,844,800
4,212,193,157
15,539,767,629

Ⅰ. 자본금
7,384,379,600
50,000,000
7,709,377,700

Ⅱ. 자본잉여금
49,210,550,058
-
51,384,499,860

Ⅲ. 이익잉여금
-26,591,708,840
746,273,303
-26,409,202,307

Ⅳ. 기타자본항목
4,462,119,705
-
2,330,456,886

자 본 총 계
34,465,340,523
796,273,303
35,015,132,139

부 채 및 자 본 총 계
45,800,185,323
5,008,466,460
50,554,899,768

주1) 상기 재무상태표는 ㈜엠비케이와 ㈜스킨앤스킨의 2016년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액이며, 상기 합병 후 재무상태표는 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.

 (단위 : 백만원)

대상회사

계정과목

예측

실적

비고

1차연도(*1)

2차연도

1차연도

2차연도

실적

괴리율

실적

괴리율

구,스킨앤스킨

매출액

12,427,841

-

10,267,962
-17%

-

-

-

영업이익

589,953

-

(1,126,525)
-291%

-

-

-

당기순이익

540,132

-

(1,343,464)
-349%

-

-

-

(*1) 1차연도 예상치 매출액,영업이익,당기순이익은 2017년 3월 28일자 합병으로 평가보고서상 1년치 금액에서 3개월분 차감된 금액으로 1차연도 예상치를 산출 함.

[2] 단순 물적분할

당사는 2017년 1월 16일부로 OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문에 대한 물적분할을 결정하여 2017년 3월 2일부로 분할을 완료하였습니다. 세부내용은 다음과 같습니다.

분할되는 법인 : (주)스킨앤스킨
대표이사 : 김정우, 서세환 (각자 대표이사)
소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 176
사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문

분할신설법인 : (주)씨엠디엘
대표이사 : 김건기
소 재 지 : 충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문

- 합병 배경 : 
1) 분할되는 회사가 영위하는 천안공장(OLED용 유기물질OEM 생산)부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고, 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립코자함

2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 제고 하고, 독자기업브랜드가치강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치극대화를 달성코자함.

3) 각사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구함

4) 각부문 사업을 전문화하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고 사업의 고도화를 실현코자 함

- 분할의 중요영향 및 효과
1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

2) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 성장잠재력을 극대화하고 비교우위를 확보하여 경영위험을 최소화 할 예정입니다.

- 분할신설되는 회사의 영업의 내용
- 물적분할에 의하여 분할회사는 OLED용 유기재료 
OEM 전문 회사로, OLED용 유기재료 생산에 역량을 집중하여 생산성 및 품질 향상을 통한 기업가치 향상을 목적으로 합니다.

- 법적 형태
1) 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업
중 천안공장(OLED용 유기물질 OEM 생산)부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로 분할하며,분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고,신설되는 회사는 비상장 법인으로 함.

<회사분할 내용>
- 분할되는 회사(존속회사)
회 사 명 : ㈜엠비케이
사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문

- 분할 후 신설회사
회 사 명 : ㈜씨엠디엘
사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문

2) 분할기일은 2017년 3월 2일로 함.

- 일정 -

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 01월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2016년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 01월 31일

채권자 보호 이의제출 공고

2017년 01월 31일

분할기일

2017년 03월 02일

분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음

2017년 03월 03일

분할등기(예정)일

2017년 03월 06일

기타일정

주주명의개서 정지공고일

주주명의개서 정지기간 시작일

주주명의개서 정지기간 종료일

주주총회 소집공고

주주총회 소집통지서 발송

2016년 12월 19일

2017년 01월 01일

2017년 01월 15일

2017년 01월 16일

2017년 01월 16일

분할방법
1) 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업
중 천안공장(OLED용 유기물질 OEM 생산)부문을 분할하여 새로운 회사를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식총수를 취득하는 단순 물적분할의 방법으로 분할하며,분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고,신설되는 회사는 비상장 법인으로 함.

<회사분할 내용>
- 분할되는 회사(존속회사)
회 사 명 : ㈜엠비케이
사업부문 : 화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비, 정제용역등 분할신설 회사에 이전되는 사업부 문을 제외한 기존 사업부문

- 분할 후 신설회사
회 사 명 : ㈜씨엠디엘(가칭)
사업부문 : OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문
* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2) 분할기일은 2017년 3월 2일로 함.

3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동 법 제530조의 9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함.이하 본항에서 갈음) 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었거나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고,관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시킴 

5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함.이하 본항에서 갈음)기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권,기타 권리의 귀속에 관하여도 4항과 같이 처리함. 

6) 본 건 분할계획서에 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가,근로관계,계약관계,소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게,분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 함.

7) 신설회사 자산,부채,자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산,부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 함. 단,사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획,관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산,부채,자본을 결정할 수 있음

2. 분할목적
1) 분할되는 회사가 영위하는 천안공장(OLED용 유기물질 
OEM 생산)부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고, 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립코자함

2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 제고 하고, 독자기업브랜드가치강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치극대화를 달성코자함.

3) 각사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구함

4) 각부문 사업을 전문화하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게하고 사업의 고도화를 실현코자 함

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

2) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통화여 성장잠재력을 극대화하고 비교우위를 확보하여 경영위험을 최소화 할 예정입니다.

4. 분할비율
본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로 설립되는 회사의 발행주식 총수가 분할되는 회사에 100% 배정되므로 분할비율을 산정하지 아니합니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
신설되는 회사의 영업의 내용
- 물적분할에 의하여 분할회사는 OLED용 유기재료 
OEM 전문 회사로, OLED용 유기재료 생산에 역량을 집중하여 생산성 및 품질 향상을 통한 기업가치 향상을 목적으로 합니다.

1) 산업의 특성
OLED 패널은 LCD 패널과 달리 전기를 가진 입자가 직접적으로 패널 속을 이동하므로 열에 의한 재료의 발광 성능 저하가 나타날 수 있습니다. 따라서, OLED에 사용되는 유기물들은 열화현상에 의한 분해가 일어나지 않아야 하고 전기적 에너지에 대한 발광량이 높아야 하므로 이러한 요건을 충족시키는 기술이 발전해야 합니다. OLED 패널의 적용이 소형 핸드폰에서 대형인 TV로 옮겨감에 따라 OLED 재료가 받는 전기적 스트레스는 점점 더 커지므로 이러한 스트레스에 잘 반응하는 우수한 유기물질의 개발이 지속적으로 필요합니다. 

2) 산업의 성장성
국내 시장의 경우 2008년 이후 매출액 규모가 급격히 커지면서 향후 전세계 시장의 80% 이상을 독과점 할 것으로 예상되고 있으며, 현재 전세계 OLED 시장의 90%이상을 차지하는 기업이 국내 기업인만큼 국내 소재 업체가 소재 시장을 주도하면서 동반 성장할 것으로 예측됩니다. 

OLED가 차세대 디스플레이 기술로서 지속 성장할 것으로 전망되는 가장 큰 이유는OLED TV가 점차 현실화되고, 장기적으로는 LCD와 경쟁할 만큼 시장규모가 커질것으로 예상되기 때문입니다. 특히, LCD TV의 성장이 성숙기에 접어들어 수익성 확보가 어려워지면서 패널 및 TV 업체들은 과거 CRT에서 PDP, LCD로 TV의 패러다임이 바뀌어 온 것처럼 OLED TV가 LCD TV를 대체하며 새로운 시장이 열리기를 기대하고 있습니다. 

OLED의 지속 성장을 확신하는 또다른 이유는 투명 디스플레이를 위해서도 OLED 패널이 적합한 디스플레이 기술이기 때문입니다. 투명디스플레이는 디스플레이 패널후면에 대해 약 60~80%의 투광도(Transparency)를 가져 뒤의 사물이 디스플레이 패널 전면에 투시되어 보이는 기술이라고 정의됩니다. OLED는 플렉서블 디스플레이와 마찬가지로 투명디스플레이 구현을 위해 LCD 대비 더 적합한 기술이라 할 수 있는데, 이는 기존 LCD 대비 광 투과율이 높고, 자발광 소재라서 별도의 광원이 필요 없기 때문입니다. 

OLED 소재산업은 장비산업에 비해 공정 특성의 영향을 덜 받고, 매출 다변화도 가능해 OLED시장이 성장할 경우 공급량이 시장 성장에 비례할 가능성이 높은 산업입니다. 특히 OLED시장은 대형화 및 플렉서블 출시 등 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예견되는데 이러한 OLED 시장의 성장세에 따라 공급가능한 소재 업체들은 분야별로 제한적입니다. 따라서 대량 공급이 필요한 경우 신규업체 보다는 기존 공급사를 중심으로 공급량을 늘려갈 가능성이 높다는 점에서 기존 소재 공급사들의 수혜는 높아질 것으로 추정하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
OLED소재 산업은 전방산업의 활성화에 따라 영향을 받는 산업입니다. 그러나 최근 삼성디스플레이 및 엘지디스플레이 등 생산 수율이 점차 높아지고 있으며, 신규 생산설비에 대한 투자가 이루어지고 있는 추세이고, 이에 따른 생산능력이 확보될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 전방산업의 영향에 대비하여 OLED소재의 차세대 기술개발 및 OEM생산에 대한 포트폴리오를 구성하는 등 경기변동에 대한 리스크를 최소화 할 수 있도록 대응방안을 구축하고 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소
당사는 설립이래 무재해.무사고를 지속 유지하였고, 오래된 기술자등 우수한 인재를 확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 유기물 합성 및 정제기술에 대한 흐름을 이해하고, 기술발전의 경향에 맞는 신공법을 지속적으로 발전시켜 사업자의
Need을 만족시켜 왔습니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
㈜엠비케이(MBK Co.,Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
48,619,620,622
부채총계
16,834,181,654

자본총계
31,785,538,968
자본금
6,363,277,100

2016년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
7,532,605,734

주요사업
화장품,OLED용 유기물질 연구개발,정제장비,정제용역등 
분할신설 회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
㈜씨엠디엘(CMDL Co.,Ltd.)(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
9,026,144,278
부채총계
871,724,906

자본총계
8,154,419,372
자본금
500,000,000

2016년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
6,019,106,350

주요사업
OLED용 유기물질 OEM 생산 사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2017년 01월 31일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2017년 01월 31일

종료일
2017년 03월 02일

11. 분할기일
2017년 03월 02일

12. 분할등기 예정일
2017년 03월 06일

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 01월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

- 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2017년 01월 31일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우로서 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로서 효력을 발생합니다.
① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 분할신설 회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설 회사 및 분할되는 회사의 정관

2) 분할보고총회 및 창립총회
분할 후 존속회사와 분할신설 회사의 이사회결의에 대한 공고로 갈음합니다.

3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사(분할 후 존속회사)와 분할신설 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사(분할 후 존속회사)와 분할신설 회사간의 별도 합의에 따릅니다.

4) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 및 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

5) 종업원승계와 퇴직금
분할신설 회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6) 계약 및 소송
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설 회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송 등으로서 분할신설 회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 합니다.

7) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 
사항
- 해당사항 없음

8) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call 
Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우 계약상대방, 계약일, 계약내용
- 해당사항 없음

- 합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

기준일 : 2016년 12월 31일 (단위 : 원)

과목
분할 전
(주)스킨앤스킨
분할 후

분할되는회사
(주)스킨앤스킨
분할신설법인
(주)씨엠디엘

자산

유동자산
17,848,802,873

16,103,343,866

1,745,459,007

현금및현금성자산
8,192,531,033

6,977,531,033

1,215,000,000

당기손익인식금융자산
2,053,397,515

2,053,397,515

매출채권및기타수취채권
4,767,732,103

4,767,732,103

재고자산
643,944,751

122,871,007

521,073,744

미수법인세
18,154,420

18,154,420

기타금융자산
1,662,170,000

1,662,170,000

기타유동자산
189,056,246

179,670,983

9,385,263

단기매매금융자산
321,816,805

321,816,805

비유동자산
33,896,255,846

34,877,025,159

7,636,885,847

당기손익인식금융자산
3,078,682,075

3,078,682,075

종속기업투자
4,311,666,540

12,929,321,700

유형자산
23,919,049,120

16,334,956,461

7,584,092,659

무형자산
807,927,539

807,927,539

이연법인세자산
1,095,819,273

1,095,819,273

기타비유동금융자산
683,111,299

630,318,111

52,793,188

자산총계
51,745,058,719

50,980,369,025

9,382,344,854

부채

유동부채
10,491,432,267

10,158,310,884

333,121,383

매입채무및기타지급채무
2,006,457,533

1,752,012,064

254,445,469

단기차입금
8,000,000,000

8,000,000,000

기타유동부채
484,974,734

406,298,820

78,675,914

비유동부채
782,302,608

350,734,297

431,568,311

기타비유동금융부채
52,335,798

52,335,798

퇴직급여부채
729,966,810

298,398,499

431,568,311

부채총계
11,273,734,875

10,509,045,181

764,689,694

자본

자본금
7,384,379,600

7,384,379,600

500,000,000

주식발행초과금
49,166,369,233

49,166,369,233

8,117,655,160

자기주식처분이익
202,009,625

202,009,625

이익잉여금
(20,743,554,319)

(20,743,554,319)

기타자본항목
4,462,119,705

4,462,119,705

자본총계
40,471,323,844

40,471,323,844

8,617,655,160

부채와자본총계
51,745,058,719

50,980,369,025

9,382,344,854

주1) 상기 금액은 2016년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도 재무상태표를 기준으로 한 금액으로 외부감사인의 검토결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

주2) 상기 금액은 2016년 12월 31일 한국채택국제회계기준의 별도 재무상태표를 기준으로 한 감사 전 금액으로, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동 될 수 있으며, 이전 대상재산의 가액은 분할기일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 가액으로 합니다.

8. 추진중인 영업양도 관련 (주식매수청구권 규모에 따라 계약취소될 수 있음)

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)

대표자

주 소

비고

(주)씨엠디엘

김건기

충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

계열회사

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양도의 목적
 당사는 수익성 및 재무건정성 제고 및 주력 사업인 화장품에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 이익을 개선하고자, 성남지점에서 영위중인 OLED 사업부문을 당사 계열회사인 (주)씨엠디엘에 영업양도 하기로 2018년 10월 16일 이사회에서 결의하였습니다.
 
 (2) 계약의 주요내용

본 영업양도 계약은 당사의 성남OLED사업부문과 관련된 현금 및 토지, 건물을 제외한, "정제 및 승화정제기 등 일체의 시설과 관련된 영업자산 및 계약, 근로관계, 기타 권리"를 (주)씨엠디엘에 양도하는 건입니다. 거래종결일(양도기준일)에 순자산가액의 변동액 확인 후 해당 금액을 상호간에 정산할 예정입니다.
 

- 양도회사 및 양수회사의 개요

구분

양도인

양수인

회사명

(주)스킨앤스킨

(주)씨엠디엘

대표이사

서세환

김건기

본점소재지

경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107

연락처

070-5073-4918

041-563-5400

설립연월일

2006년 6월 19일

2017년 3월 2일

납입자본금

10,274,603,500원(*1)

500,000,000원(*1)

자산총액

50,212,554,643원(*2)

9,649,674,000원(*3)

결산기

12월

12월

주권상장일

코스닥(2012년 12월 27일)

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 102,746,035주(*1)

보통주 100,000주(*1)

(*1) 2018년 06월 30일 개별 재무제표 기준
 (*2) 2017년 12월 31일 연결 재무제표 기준
 (*3) 2017년 12월 31일 개별 재무제표 기준

- 진행상황 및 일정

구분

일자

이사회결의일 및 영업양수도 계약일

2018년 10월 16일

주주명부 확정 기준일

2018년 11월 05일

영업양도 반대의사표시 접수

시작일

2018년 11월 15일

종료일

2018년 11월 29일

영업양도 승인을 위한 주주총회

2018년 11월 30일

영업양도 기준일(거래종결일)

2018년 12월 24일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2018년 11월 30일

종료일

2018년 12월 20일

- 영업양도 가액 및 평가기관에 대한 사항

본건 영업양도의 외부평가기관인 대주회계법인은 평가대상회사의 사업부가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 1,382,490천원에서 1,886,382천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 1,767,000천원은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내에 있는 금액이며, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.
 
 양도가액은 2018년 9월 30일 기준으로 평가하여 산정한 금액이며, 2018년 12월 24일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다. 
 기타 사항은 당사가 2018년 10월 16일, 2018년 10월 19일, 2018년 11월 15일에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
 
 - 주식매수청구권에 관한 사항
 ① 행사요건
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일(2018.11.05) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 
 
 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
 
 ② 매수예정가격 : 보통주 1주당 715원
 ③ 행사절차, 방법
 (1) 반대의사 표시방법
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
 
 (2) 매수청구방법
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 매수청구 행사일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 
 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 
 (3) 주식매수청구권 행사제한 
 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

(ㄱ) 협의를 위한 회사의 제시가격
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 × 거래량

2018/10/15

761

2,245,682

1,708,964,002

2018/10/12

622

439,209

273,187,998

2018/10/11

600

497,002

298,201,200

2018/10/10

650

411,682

267,593,300

2018/10/08

677

775,195

524,807,015

2018/10/05

683

206,155

140,803,865

2018/10/04

701

294,680

206,570,680

2018/10/02

716

299,327

214,318,132

2018/10/01

717

362,222

259,713,174

2018/09/28

720

256,631

184,774,320

2018/09/27

722

437,142

315,616,524

2018/09/21

701

455,503

319,307,603

2018/09/20

660

539,757

356,239,620

2018/09/19

674

387,673

261,291,602

2018/09/18

664

741,505

492,359,320

2018/09/17

694

446,251

309,698,194

2018/09/14

717

384,724

275,847,108

2018/09/13

725

310,460

225,083,500

2018/09/12

715

533,374

381,362,410

2018/09/11

719

1,848,103

1,328,786,057

2018/09/10

784

1,173,360

919,914,240

2018/09/07

805

996,997

802,582,585

2018/09/06

830

732,708

608,147,640

2018/09/05

841

960,622

807,883,102

2018/09/04

849

3,288,011

2,791,521,339

2018/09/03

792

3,446,166

2,729,363,472

2018/08/31

718

1,130,177

811,467,086

2018/08/30

708

781,556

553,341,648

2018/08/29

725

2,240,990

1,624,717,750

2018/08/28

704

2,625,485

1,848,341,440

2018/08/27

695

200,142

139,098,690

2018/08/24

691

488,432

337,506,512

2018/08/23

720

4,511,068

3,247,968,960

2018/08/22

702

204,344

143,449,488

2018/08/21

696

529,770

368,719,920

2018/08/20

669

1,081,137

723,280,653

2018/08/17

610

266,057

162,294,770

2018/08/16

614

273,542

167,954,788

① 2개월 가중산술평균종가

737.22

② 1개월 가중산술평균종가

697.32

③ 1주일 가중산술평균종가

709.02

산술평균 = (①+②+③)/3

715

(Source: 한국거래소)
 
 (ㄴ) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(ㄷ) 상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인, 당사 주주총회 및 이사회결의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
 
 (ㄹ) 본건 영업양도와 관련하여 당사 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다. 또는 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.
 
 다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 당사는 2017년 3월에 OLED 유기소재 제조업을 영위하는 천안OLED사업부를 단순물적분할(지분율 100%)한 바 있으며, 잔여 성남OLED사업부문을 당사의 종속회사에 양도하는 건입니다.

- 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황 : 해당사항 없음