아난티 — 주주총회소집공고 (20181212)
제출인: 아난티

주주총회소집공고
2.7
(주)아난티

주주총회소집공고

2018 년 12 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 아난티

대 표 이 사 :
이만규

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 백곡면 배티로 818-105

(전 화)043-533-6848

(홈페이지)http://www.theananti.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)백은규

(전 화)02-6742-1500

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2018년 12월 27일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 충북 진천군 백곡면 배티로 818-105 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사 1인) 
 제1-1호 의안 : 사내이사 이대현 선임의 건
 제1-2호 의안 : 사내이사 윤영우 선임의 건
 제1-3호 의안 : 사외이사 짐로저스(Jim Rogers) 선임의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

2018년 12월 12일

주식회사 아난티

대표이사 이 만 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장혁
(출석률: 100%)
전영돈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.03.15
제 31기 재무제표 승인 
제 31기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2018.06.26
제 2회 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

3
2018.11.13
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2018.12.10
임시주주총회 안건확정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,400
18
9
-

- 상기 사외이사 보수현황은 2018년 3분기 마감 기준입니다.
- 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 사업을 영위하고 있는 레저산업은 국내 소득수준의 향상, 여가시간의 증대, 라이프스타일의 변화 등에 따라 지속적으로 성장해왔습니다. 레저의 패턴도 개인 중심에서 가족중심으로 바뀌고 세분화, 다양화, 고급화되면서 관련 시장의 규모도 지속적으로 확대되어가고 있습니다. 
가족중심, 체류형으로 레저 패턴이 변화 됨에 따라 단독사업보다는 골프,스키, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있으며, 라이프스타일의 변화에 따른 고급화 선호, 외국인 관광객의 지속적인 증가 등에 따라 국내 호텔 산업도 호황을 누리고 있습니다.

(1) 산업의 특성
 리조트에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라고 할 수 있습니다. 여가시간의 확대 및 소득수준의 향상, 자동차보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저패턴이 점차 단순 숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화되고 , 골프, 스키, 콘도미니엄 등 성수기와 비수기가 서로 다른 부문을 함께 조성하면 경영효율성이 높아지는 장점에 따라, 단독사업보다는 골프, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있습니다.

국내 호텔은 관광진흥법상 관광호텔, 수상관광호텔, 한국전통호텔, 가족호텔, 호스텔로 그 종류가 나누어지며, 관광호텔은 호텔의 수준에 따라 특1급, 특2급, 1급, 2급, 3급 호텔로 등급 되어집니다. 호텔사업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제상황과 경기여건에 영향을 받으나, 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출비중이 약6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외 경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 

또한, 콘도미니엄, 회원제 골프장 등은 장기예수보증금 형식의 회원권 분양을 통해 투자자금을 조달 및 회수할 수 있는 특징을 가지고 있음에 따라 회원권 분양이 잘될수록 부채비율이 높게 나타나는 특징을 가지고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
국내 레저시장 규모는 1980년~1990년 동안에는 연간 23.8%씩, 1990년~2000년 동안에는 연간 12.6%씩 성장했고 2000년부터 2010년 동안 연간 약 7% 이상의 지속적인 성장률을 보이고 있습니다. 

국내 레저시장은 주 5일 근무제ㆍ수업제 확대 실시, 대체휴일제 도입 등에 따른 여가시간의 확대, 소득수준 향상에 따른 풍요로운 생활에 대한 욕구 증대, 핵가족화ㆍ소자녀화에 따른 여성들의 레저활동 확대, 자동차 보유대수 증가 등의 요인들로 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
레저산업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제상황과 경기여건에 영향을 받습니다. 다만, 당사가 사업을 영위하고 있는, 소득수준이 높은 구매층을 대상으로 하는 고급형 리조트, 골프 리조트의 경우 그 특성상 경기변동에 크게 민감하지 않는 특징을 가지고 있습니다. 당사의 골프 리조트의 경우 골프장과 숙박시설을 함께 갖춘 종합 체류형 리조트임에 따라 골프 성수기인 5월, 6월, 10월과 함께 여름 휴가철인 7월, 8월이 성수기 시즌을 나타내고 있습니다. 

국내 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출비중이 약 6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 외국인 매출은 상대적으로 계절성이 크지 않은 것으로 나타나고 있으며, 내국인 매출의 경우에는 객실수입은 여름철이 성수기이고, 부대시설 매출은 연말행사가 집중되는 겨울철이 성수기로 나타납니다. 

(4) 경쟁요소
골프리조트의 경우, 골프장과 리조트 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해 골프산업은 신규진출이 어려운 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 이점으로 작용합니다.

특1급 호텔 또한 주변 환경과 교통이 양호한 대규모 입지를 필요로 하는데 이를 충족시키는 대규모 부지를 경쟁력 있는 가격에 확보해야 한다는 점과 초기 시설투자 부담이 높다는 점이 진입장벽으로 작용되고 있습니다. 또한, 단기간 내에 호텔 브랜드 인지도 구축이 어려움에 따라 경쟁력있는 유명 호텔브랜드의 확보가 힘든 신규업체의 진입이 쉽지 않은 특징이 있습니다. 이는 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 잇점으로 작용합니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
리조트산업과 골프 산업은 관광진흥법, 체육시설 설치 이용에 관한 법률, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 국유재산관리법 등의 적용을 받고 있습니다. 

(6) 회사의 경쟁 우위요소
당사가 소속되어 있는 에머슨퍼시픽 그룹은 아난티 남해, 금강산 아난티 골프&온천 리조트 등 2개의 종합 골프 리조트와 아난티 클럽 서울, 세종에머슨 컨트리클럽, 에머슨골프클럽 등 3개의 회원제 골프장 및 최고급 리조트인 아난티 펜트하우스 서울, 아난티 코브로 구성되어 있는 레저 전문그룹으로 약 20년 이상 레저시설 개발 및 운영, 분양에 대한 전문적인 경험을 축적해왔습니다. 당사는 레저시설의 개발, 건설, 운영, 분양 각 부문만 수행 가능한 회사들과 달리, 오랜기간 그룹 내 축적해온 경험 및 전문성을 바탕으로 레저시설의 개발 및 건설, 운영, 분양 등 관련 전부문을 직접 모두 수행 가능한 전문성 및 경쟁우위 요소를 갖추고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

지배회사인 (주)아난티(구. 에머슨퍼시픽(주))는 레저시설 개발 및 건설, 운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. 2005년 3월 정부로부터 남해 골프 & 스파 리조트 사업계획에 대하여 승인을 받고 조성에 착수하였으며, 경남 남해 지역에 골프장 및 콘도미니엄 등의 종합 리조트 시설을 갖춘 아난티남해를 2006년 완공하였습니다. 이에 따라 당사는 2006년 10월부터 아난티남해의 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다.

또한, 2005년 12월 정부로부터 금강산 골프 & 온천 리조트의 승인을 득한 후 조성에착수, 2008년 5월 금강산 관광단지에 금강산 아난티 골프 & 온천 리조트를 건설 완료하였습니다. 2008년 7월 금강산 관광 중단에 따라 금강산 아난티 골프&온천 리조트의 영업활동은 잠정 중단 중인 상태입니다. 금강산 관광 재개 시 금강산 아난티 골프&온천 리조트의 영업활동이 재개될 예정입니다. 

또한, 당사는 2013년 12월 정부로부터 아난티 펜트하우스 서울의 승인을 득한 후 조성에 착수, 2015년 12월 경기도 가평에 아난티 펜트하우스 서울 리조트를 건설 완공하였습니다. 이에 따라 당사는 2016년 3월부터 아난티 펜트하우스 서울 리조트의 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다. 

2012년 11월에는 호텔 사업 진출을 위해 (주)아난티코브(구. 에머슨부산(주))를 설립하였습니다. 종속회사인 (주)아난티코브는 부산시 오시리아관광단지 내 랜드마크 리조트 및 호텔 개발을위해 2014년 1월 사업계획 승인을 완료하였습니다. 2017년 3월 아난티 코브를 건설 완공함에 따라 2017년 6월부터 아난티 코브를 오픈해 운영하고 있습니다. 
또한, 2016년 11월에는 아난티 펜트하우스 체인 확장을 위해 서울시 강남구에 아난티 강남 사업 승인을 득하였으며, 현재 신규개발 중입니다. 
당사는 기존 개발, 운영 중인 리조트 외에 신규 호텔, 리조트를 추가 개발함에 따라 신규 성장성을 확보하고 수익 창출 확대를 이루어나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사가 영위하는 목적사업은 레저사업 등이며, 현재 공시 대상 사업부문을 구분하지 않고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 산업 특성상 시장점유율은 추산하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황" 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"나. 회사의 현황/(1) 영업개황 및 사업부문의 구분/ (가) 영업개황" 내용을 참조하시기를 바랍니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이대현

1967.04.03

-

-

이사회

윤영우

1957.02.05

-

-

이사회

짐로저스
(Jim Rogers)

1942.10.19

사외이사

-

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이대현

중민투국제유한공사 
상무부총경리

- 중민투국제유한공사 상무부총경리(현)
- 하나은행 중국유한공사 북경부분행장

-

윤영우

에머슨골프클럽 사장

- 에머슨골프클럽 사장(현)

- 아난티클럽서울 건설총괄본부장

- 아난티남해 건설본부장

-

짐로저스
(Jim Rogers)

로저스홀딩스 회장

- Rogers Holdings 회장(현)

- Virtus Total Return Fund Inc. 이사

- 퀀텀펀드 설립

-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 머니투데이신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.theanati.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 머니투데이신문에 게재한다.

- 공고방법 추가

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금삼백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제15조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

- 전환사채발행한도 증액

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항이 없습니다.