듀켐바이오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20181211)
제출인: 듀켐바이오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주) 듀켐바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018 년 12 월 11 일

회 사 명 :
(주)듀켐바이오

대 표 이 사 :
김 종 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 경기대로47, 4층

(전 화) 02-332-4864

(홈페이지)http://www.duchembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)김 봉 석

(전 화)02-332-4865

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
324,320

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,870,878

기타주식 (주)
887,160

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,960,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 9 조의 2 [우선주식의 수와 내용]

① 회사가 발행할 우선주식의 의결권은 1주당 1의결권을 갖는 것으로 한다.

② 우선주식에 대하여 이사회가 배당을 결의하는 경우 우선주의 주주는 액면가 기준 1%에 해당하는 금액을 우선배당 받는다.

③ 주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통

주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주에 대한 초년도의 배당기산일은 우선주 발행일이 속하는 직전 영업년도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금을 계산한다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 회사가 증자시 발행하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환한다. 

제 9 조의 4 [전환주식]

① 회사는 보통주식으로 전환할 수 있는 우선주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 한다. 단, 전환시점에 대한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

③ 전환비율은 원칙적으로 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환 가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

④ 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환 주식을 제9조의 3에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다.

⑤ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환 권을 행사한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직 전 영업년도 말에 전환한 것으로 본다.

주식의 내용
전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
(1) 발행일로부터 10년이 경과하거나 그기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.
(2) 전환비율은 1:1로 한다.
(3) 전환가액 조정에 관한 사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

전환청구기간
2018년 12월 20일 ~ 2028년 12월 20일

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로 발행할
주식수
324,320

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항
기타 투자판단에 참고할 사항 "(5)"참조

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,250

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2018년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 01월 10일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 11일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(코넥스 상장기업으로 미해당)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 
상기 발행가액은 확정발행가액이며, 신주의 발행가액 산정은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안의 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가

(9,250원)로 하여 할인율(0%)을 적용하여 산정하였습니다.

- 발행가액 산정내역
 (단위 : 주, 원)

일자
종가
거래량
거래금액
비고

2018.12.06
9,900
3,227
29,849,800
-

2018.12.05
9,900
-
-
-

2018.12.04
9,900
-
-
-

합 계
-
3,227
29,849,800
-

가중평균산술주가
9,250
-

할인율
0%
-

발행가액
9,250
호가미만 절하

- 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.

- 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

(2) 청약일 :
2018년 12월 11일

(3) 의결권에 관한 사항
본건 우선주에 대하여는 보통주와 동일한 의결권을 갖습니다.

(4) 전환에 관한 사항

1) 본건 우선주주는 20[18]년 [12]월 [19]일 이후 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다.

2) 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)는 1로 한다. 

3) 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 [10]년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다.

4) 회사가 본건 우선주 1주당 취득가격을 하회하는 1주당 발행가격, 전환가격 내지 행사가격을 가진 신주, 전환우선주, 전환사채 내지 신주인수권부사채 등을 포함한 신주 내지 주식관련사채를 발행하는 경우 투자조합의 동의여부에 관계없이 전환비율은 다음의 산식에 의해 조정된다.

산식 : [전환비율＝조정전 전환비율×본건 우선주의 1주당 취득가격÷본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격등] 

5) 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다.

6) 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가 보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

7) 본건 우선주 발행일로부터 전환청구기간의 종료일까지 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 7,000원 이상이어야 된다.

(5) 배당 및 잔여재산 우선권에 관한 사항

1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주를 소유한 자(이하 “본건 우선주주”)는 액면가의 1%(이하 “우선배당율”)에 해당하는 금액(이하 “우선배당금”)을 배당받는다. 회사는 배당가능이익(상법 제462조 제1항에 따라 계산된다)이 있는 경우 매년 우선배당금을 지급하여야 하고, 회사가 배당을 하지 못하거나 우선배당금에 미치지 못한 배당을 한 경우, 회사는 배당하지 못한 우선배당금을 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 본건 우선주주에게 지급하여야 한다.

2) 회사의 보통주에 대한 배당율이 우선배당율을 초과할 경우에는 본건 우선주주는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

3) 회사가 주식배당을 하는 경우 본건 우선주주는 자신의 선택에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었다고 가정하여 산정한 보통주로 배당을 받는다.

(6) 자금사용목적

(단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

임차료 지급
1,000
제조소등 임차료 지급

장비 유지보수료
500
제조설비 및 PET-CT 장비 유지보수비 지급

원재료 및 생산소모품
700
생산 원재료 및 소모품 구입

급여
500
임,직원 급여

기타
300
각종 용역 수수료 지급

합 계
3,000

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 [신주인수권]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제 165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종 류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1 호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전 까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

재무구조 개선을 
위한 운영자금등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한영이노베이션펀드제1호
해당사항없음
투자 적격대상 요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 선정
해당없음
324,320
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재