이월드 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20181210)
제출인: 이월드

주요사항보고서(유상증자결정)
2.0
(주)이월드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 10일

회 사 명 :
주식회사 이월드

대 표 이 사 :
유 병 천

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 두류공원로 200(두류동)

(전 화) 053-620-0001

(홈페이지)http://www.eworld.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대리
(성 명) 홍성호

(전 화) 053-620-0535

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
51,296,296

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
90,509,897

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
0

운영자금 (원)
0

타법인 증권
취득자금 (원)
0

기타자금 (원)
110,799,999,360

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
당사는 2019년 1월 29일 임시주주총회 결의를 통해 본건 유상증자(상환전환우선주 발행)에 필요한 정관의 관련 조항을 변경(상세사항은 19. 기타 투자 판단에 참고할 사항 (1) 정관 변경 관련 사항 참고)할 예정이므로, 본건 유상증자 결정은 동 정관 변경을 조건으로 합니다.

주식의 내용

상환전환우선주

- 의결권부 상환전환우선주 : 15,925,926주
- 무의결권부 상환전환우선주 : 35,370,370주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건주식의 납입일로부터 2년 6개월이 경과한 날(2021.7.30) 및 이후 매 3개월마다 상환권을 행사할 수 있으며, 본건 상환전환우선주 전부를 대상으로 하여야 함

상환방법
상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 주주의 성명, 대상주식의 종류와 수, 상환 가능일 중 상환하고자 하는 날짜를 기재하여 상환의 서면 통지(이하 "상환통지서")로 함

상환기간
2021년 07월 30일 ~ 2029년 01월 30일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

투자자는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날의 익영업일부터 존속기간 만료일(발행일로부터 10년이 경과한 날) 1개월 전까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임(
상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환). 단, 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등의 경우 당해 합병 또는 자본감소 직전 본건 상환전환우선주가 보통주로 전환되었더라면 본건 상환전환우선주의 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환비율을 조정함

전환청구기간
2020년 02월 03일 ~ 2028년 12월 29일

전환으로 발행할
주식의 종류
(주)이월드 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
51,296,296

의결권에 관한 사항
- 의결권부 상환전환우선주 : 의결권 존재(1주당 1의결권)
 - 무의결권부 상환전환우선주 : 의결권이 없음

이익배당에 관한 사항
본건 주식은 참가적 우선주로서, 우선배당률은 0%로 함

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,160

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10% 할인율

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조에 근거
(변경예정, 자세한 사항은 하단 19. 기타 투자 판단에 관한 사항 중 제3자배정 근거, 목적 등 참고)

9. 납입일
2019년 01월 30일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 02월 20일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당 증권은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 1주당 상환가격 :

1주당 발행가격 x (1+0.0629)^[(경과일수)/365] (원미만단위절상)

주2) 전환권 행사와 상환권 행사의 우선순위 : 회사에 의하여 상환권이 행사된 경우 전환권 행사에 우선함(상환통지서에 의하여 상환권 행사가 효력을 발생한 경우, 해당 상환예정일까지의 전환권 행사는 금지됨)
주3) 본건 유상증자를 통해 발행되는 상환전환우선주는 의결권부 상환전환우선주와 무의결권부 상환전환우선주의 2가지 종류의 주식으로 구성되어 있으며, 의결권 존재 여부를 제외하고 다른 조건은 동일함
주4) 본건 자금조달의 주된 목적은, 이랜드월드 쥬얼리사업부문 양수대금 조달(관련 제비용 포함) 목적임
주5) 인수인은 본건 유상증자와 관련하여, 당사의 최대주주(주식회사 이랜드파크) 및 주요주주(주식회사 이랜드월드)와 주주간계약 관련 협상을 진행 중에 있으며, 주주간계약을 체결하는 즉시 이에 관한 내역을 공시할 예정임

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 정관 변경 관련

본 주식의 발행은 2019년 1월 29일 개최예정인 임시주주총회에서 안건으로 상정될 정관변경(상환전환우선주 발행 관련 조항 신설, 수권주식수 확대, 신주의 발행 및 배정 조항)을 선행조건으로 진행되며 임시주주총회에서 정관변경 안건이 통과되지 못할 경우 본 유상증자는 연기되거나 취소될 수 있
습니
다.

[정관 변경 내역]

현행

변경 (안)

제5조 (발행예정주식의 총수)

본회사가 발행할 주식의 총수는 일억이천만주(120,000,000주)로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

본회사가 발행할 주식의 총수는 삼억주(300,000,000주)로 한다.

(신설)

제7조의5 (4종 종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이사회 결의를 통하여 의결권부 또는 무의결권부 상환전환우선주식(이하 “4종 종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행할 주식의 수는 총 [100,000,000]주로 한다.

② 4종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 4종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 회사가 신주를 발행하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 4종 종류주식의 상환가액은 발행가액과 배당률, 시장상황, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑥ 4종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 4종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

⑦ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는 위 종류주식을 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하는 것으로 하거나 회사가 상환기간 중 이사회의 결의로 상환하기로 결정한 경우 상환하는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 상환의 방법, 상환 대상 주식의 범위 및 결정 방법 등 구체적인 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑧ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는 위 종류주식을 전환기간 중 주주가 청구하는 때에 전환되는 것으로 하거나 회사가 전환기간 중 이사회의 결의로 전환하기로 결정한 경우 전환되는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 전환의 방법, 전환 대상 주식의 범위 및 결정 방법 등 구체적인 사항에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑨ 4종 종류주식의 전환으로 인하여 회사가 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 위 종류주식의 총 발행가액으로 한다.

⑩ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 4종 종류주식 1주당 액면가액이 일천원(1,000)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 발행시에 이사회 결의를 통하여 조정 후 전환비율이 4종 종류주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 4종 종류주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식 또는 주식등가물을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 4종 종류주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑪ 4종 종류주식의 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내 의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑫ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용 한다.

⑬ 전환권 행사와 상환권 행사 간의 상호 우선순위 내지 상호 관계에 대하여는 발행시에 이사회 결의로 정한다.

⑭ 4종 종류주식의 발행을 결정하는 이사회는, 회사가 청산될 때 4종 종류주식 주주는 잔여재산분배에 관하여, 잔여재산 분배 당시의 주식 수에 1주당 발행금액을 곱한 금액에 미지급 배당금을 합한 금액을 한도로 하여 보통주 주주에 우선하는 잔여재산을 분배받을 수 있는 것으로 정할 수 있다. 이 경우 4종 종류주식의 주주는, 위 금액을 분배받은 이후의 잔여재산에 대하여는 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받을 수 있다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

(2) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정 근거
금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 의거 청약일(2018년 12월 10일)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 산정하였으며 할인율 10%를 적용한 후 호가단위로 절상한 금액입니다. 

[발행가액 산정]

거래일
종가
거래량(주)
거래대금(원)
비고

2018/12/05
2,680
31,318,065
77,403,037,205

2018/12/04
2,065
5,686,255
12,344,244,970

2018/12/03
2,125
3,989,075
8,425,825,790

3거래일합계
40,993,395
98,173,107,965

기준주가
2,394.85

유상증자 할인율
10%

유상증자 발행가액
2,160원

*data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(3) 기타
1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액입니다,
2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정, 협의 등에 따라서 변경될 수 있습니다.
4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.
5) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 본회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

회사의 경영상 목적 달성
: (주)이랜드월드 쥬얼리사업부 인수 대금 조달

주) 당사는 2019년 1월 29일 임시주주총회 결의를 통해 주식의 발행 및 배정에 관한 정관의 관련 조항을 다음과 같이 변경할 예정입니다. 

[변경 전 내용]

제9조 (주식의 발행 및 배정)
(전략)
2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(후략)

[변경 후 내용]

제9조 (주식의 발행 및 배정)
(전략)
2) 발행주식총수의
100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금의 조달, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(후략)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엠알아이제일차 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.
-
51,296,296

전매제한조치
(한국예탁결제원 
1년간 보호예수)

(주) 상기 배정주식수는 의결권부 상환전환우선주 15,925,926주와 무의결권부 상환전환우선주 35,370,370주의 합산 주식수임

※이 내용은 거래소의 조회요구(2018년 12월 6일 16:26)에 따른 공시사항임

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재