티에스아이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20181210)
제출인: 표인식

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.3
주식회사 티에스아이

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2018년 12월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2018년 12월 04일

보고자 :
표인식

요약정보

발행회사명
주식회사
티에스아이
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,765,870
74.66

이번 보고서
4,765,870
74.66

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
178,571
2.80

보고사유
보유형태 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

목 차

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 티에스아이
회사코드
277880

법인구분
코넥스상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
6,383,217

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
표인식
한자(영문)
表仁植

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 반송동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
701012

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 티에스아이
부서
경영지원

직위
이사
전화번호
070-48*******

성명
배병무
팩스번호
031-35******

이메일 주소
******taesungind.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
안창희
개인(국내)
임원
710828
대한민국
충청남도 천안시 불당동
임원
임원(등기)

2
배병무
개인(국내)
임원
780210
대한민국
경기도 화성시 청계동
임원
임원(등기)

3
이병진
개인(국내)
계열회사 임원
811105
대한민국
Motylkowa, Wysoka, Poland
법인장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 07월 03일
표인식
4
4,765,870
74.66
4,765,870
74.66
6,383,217

이번보고서
2018년 12월 04일
표인식
4
4,765,870
74.66
4,765,870
74.66
6,383,217

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
시간외대량매도

변동사유
단순 처분

변경사유
지분매수청구권이 포함된 매매거래로 인한 보유형태 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
표인식
701012
4,643,990
-
-
-
-
-
-
-
-
4,643,990
72.75

특별
관계자
안창희
710828
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.94

배병무
780210
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
0.63

이병진
811105
21,880
-
-
-
-
-
-
-
-
21,880
0.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

6,383,217
-
74.66
74.66

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
표인식
701012
4,465,419
-
-
178,571
-
-
-
4,643,990
72.75

특별
관계자
안창희
710828
-
-
60,000
-
-
-
-
60,000
0.94

배병무
780210
-
-
40,000
-
-
-
-
40,000
0.63

이병진
811105
-
-
21,880
-
-
-
-
21,880
0.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

* 표인식 제4호는 지분매수청구권이 포함된 매도거래로 인한 보유형태 변경으로 인한 것입니다.
* 특별관계자 3호는 모두 우리사주조합 조합원 계정 예탁분입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

표인식
본인
701012
의결권있는 주식
178,571
한국투자증권
지분매수청구권,공동매도권이 포함된 매도계약
2018년 12월 04일
2018년 12월 4일 ~ 2020년 12월 4일
2.80
하단 주석 참고

합계(주식등의 수)
178,571
합계(비율)
2.80
-

주) 계약의 주요내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

공동매도권

① ‘매도인’이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분 중 최대주주 지위를 상실케 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전(이하 “양도”)하고자 하는 경우, ‘매도인’은 ‘양도’하고자 하는 지분을 제3자에게 ‘양도’하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, ‘양도’주식수, 주당 ‘양도’가격, ‘양도’예정일 기타 ‘양도’의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, ‘양도’예정일로부터 30일 이전에 ‘매수인’에게 서면 통지하고 ‘매수인’의 동의 여부를 물어야 한다.

② ‘매도인’은 본 조 제1항에 따른 주식을 ‘양도’하고자 하는 경우, ‘매수인’은 ‘매도인'과 동일한 조건으로 ‘양도’에 참여할 수 있는 권리를 가진다. ‘매수인’은 본 조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 ‘매도인’에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. ‘매도인’은 ‘매수인’이 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

③ ‘매수인’이 공동매도권을 행사하는 경우, 주식양수예정자가 ‘매수인’이 처분하고자 하는 주식 전부를 당초 제안한 조건 이상으로 양수하지 않는 한, ‘매도자’는 보유 주식을 처분할 수 없다.

지분매수청구권

① ‘매도인’은 계약 체결일 이후 2년(2020년 12월 4일)까지 ‘대상회사’가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 등록(이하 ‘기업공개’)을 위한 예비심사 청구를 완료하도록 하여야 한다. 이를 불이행 시 ‘매수인’은 그의 선택으로 ‘매도인’에 대하여 ‘매수인’이 보유하는 ‘대상지분’의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, ‘매도인’은 이에 응해야 한다.

② ‘매도인’은 불가피한 사유로 ‘대상회사’의 ‘기업공개’의 시기를 조정하고자 하는 경우, ‘매수인’으로터 서면동의를 얻어야 한다.

③ 본조 제1항 제2문의 지분 매수시의 매매대금은 본건 매매대금에 대하여 연 복리 [3]%를 적용한 금액으로 한다.

④ ‘매도인’은 ‘매수인’의 본조 제1항 제2문에 따른 매수청구일로부터 30일 이내에 본조 제2항에 따른 매매대금을 지급하여야 하며, 기한 내에 지급하지 아니한 가격에 대해서는 19%의 지연배상금을 가산한다. 명확히 하자면, 본 조 제1항 제2문에 따른 ‘매수인’과 ‘매도인’ 사이의 지분 매매 계약은 ‘매수인’의 매수청구일에 체결된 것으로 간주되며, 다만 매매대금 결제일을 그로부터 30일 유보한 것으로 한다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 보유형태 변경으로 변동내용은 없습니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 보유형태 변경으로 변동내용은 없습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

주) 보유형태 변경으로 취득내용은 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천