HD현대 — 주주총회소집공고 (20181210)
제출인: HD현대

주주총회소집공고
2.7
현대중공업지주 주식회사

주주총회소집공고

2018 년 12 월 10 일

회 사 명 :
현 대 중 공 업 지 주 주 식 회 사

대 표 이 사 :
권 오 갑

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노순환로 3길 50

(전 화) 053) 670-7114

(홈페이지)http://www.hyundai-holdings.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
담당임원

(성 명) 김 정 혁

(전 화)

02) 746-7634

주주총회 소집공고

(제
1 차 임시주주총회)

당사
정관 제23조
에
의
거하여 2018년 제 1 차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 :

2018년 12월 28일 (금요일) 오전 10시 

2. 장 소

:
대구광역시 달성군 유가읍 테크노대로6길 20 국립대구과학관
 사이언트리홀 (대회의실)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

(제출된 의안과 서류에 대한 검토결과 보고)

나. 부의안건
 ·제 1 호 의안 : 사
내이사 보선의 건 (사내이사 1명)
 ·제 2 호 의안 :
준비금 감소의 건 
 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항 등을 당사의 홈페이지(www.hyundai-
holdings.com)
전자공고란에 게재하고, 본점 및 지점, 명의개서 대행회사(국민은행

증권대행부), 금융위원회, 한국거래소에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다. 

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 ·본인이 직접 의결권 행사시 : 본인 신분증 지참
 ·대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),
 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증 지참 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김영주
(출석률: 0%)

김화진

(출석률: 100%)

신재용

(출석률: 100%)

황윤성

(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1회차

2018.02.12

ㆍ제1기 재무제표 승인의 건
ㆍ제1기 영업보고서 승인의 건 
ㆍ업무협약서 체결의 건 

ㆍ현대중공업(주) 신주인수권증서 매입 승인의 건

원안가결

원안가결
원안가결

원안가결

불 참

불 참

불 참

불 참

찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
해당사항
없 음
(신규선임)

2회차
2018.02.27
ㆍ현대중공업(주) 신주인수권증서 매입 확정 승인의 건
ㆍ현대중공업(주) 유상증자 참여 주요 내용 변경 승인의 건

원안가결

원안가결

불 참

불 참

찬 성
찬 성

찬 성
찬 성

3회차
2018.03.09

ㆍ제1기 재무제표 및 영업보고서 수정 승인의 건
ㆍ제1기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건

<보고사항>

ㆍ
내부회계관리제도 운영실태 보고

ㆍ
내부회계관리제도 운영실태 평가보고

원안가결

원안가결

보 고
보 고

불 참

불 참

불 참

불 참

찬 성
찬 성

참 석
참 석

찬 성
찬 성

참
석
참 석

4회차
2018.03.30

ㆍ대표이사 선임의 건
ㆍ이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건
ㆍ내부거래위원회 위원 선임의 건 

ㆍ사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

ㆍ계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건

원안가결

원안가결
원안가결

원안가결

원안가결

해당사항
없 음
(사 임)

찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

찬 성

찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

찬 성

찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

찬 성

5회차

2018.05.03

<보고사항>

ㆍ
2018년 1분기 영업실적 보고

보 고

참석

참석

참석

6회차
2018.06.28

ㆍ
계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건
ㆍ연결재무제표 수정 승인의 건

<보고사항>
ㆍ준법통제기준 운영실태 점검 보고

원안가결

원안가결

보 고

찬 성
찬 성

참 석

찬 성
찬 성

참 석

찬 성
찬 성

참 석

7회차
2018.07.25
ㆍ수정 재무제표 승인의 건 
ㆍ계열금융회사와 약관에 의한 금융거래 한도 승인의 건

<보고사항>
ㆍ2018년 상반기 영업실적 보고

원안가결

원안가결

보 고

찬 성
찬 성

참 석
찬 성
찬 성

참 석

찬 성
찬 성

참 석

8회차

2018.08.22

ㆍ현대중공업(주) 주식 매입 승인의 건 

ㆍ투자 전문 자회사 출자 승인의 건 

ㆍ의료 빅데이터 사업 합작투자계약 체결 승인의 건

원안가결

원안가결
원안가결

찬 성
찬 성
찬 성

찬 성
찬 성
찬 성

찬 성
찬 성
찬 성

9회차

2018.10.31

ㆍ중국 로보틱스 법인 설립 승인의 건

<보고사항>
ㆍ2018년 3분기 영업실적 보고

원안가결

보 고

찬 성

참 석

찬 성

참 석

찬 성

참 석

10회차
2018.11.09

ㆍ현대일렉트릭앤에너지시스템(주) 주식매입 승인의 건

원안가결

찬 성

찬 성

찬 성

11회차
2018.11.23
ㆍ임시주주총회 소집의 건
ㆍ준비금 감소의 건
ㆍ주주확정 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
원안가결
원안가결
원안가결
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김화진 위원장
신재용 위원
김영주 위원
2018.02.12

<보고사항>
ㆍ2018년 외부감사인의 감사 결과 보고
ㆍ2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보 고
보 고

김화진 위원장
신재용 위원
황윤성 위원

2018.05.03

<보고사항>
ㆍ2018년 1분기 검토 결과 보고

보 고

김화진 위원장
신재용 위원
황윤성 위원

2018.07.25

ㆍ수정 재무제표 이사회 승인 동의의 건

<보고사항>

ㆍ
2018년 상반기 검토 결과 보고

원안가결

보 고

김화진 위원장
신재용 위원
황윤성 위원

2018.10.31

<보고사항>

ㆍ
2018년 3분기 검토 결과 보고

ㆍ주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
 주요 개정 내용 보고

보 고
보 고

내부거래
위원회
김화진 위원장
신재용 위원
서성철 위원
2018.03.09

<보고사항>

ㆍ

거래상대방 선정기준 운영실태 보고

보 고

사외이사후보추천위원회

윤중근 위원장
김화진 위원
신재용 위원

2018.03.09
ㆍ사외이사 후보 추천의 건

가 결

권오갑 위원장
김화진 위원
신재용 위원
황윤성 위원

2018.03.30
ㆍ사외이사후보추천위원회 위원장 선임
 및 위원장 궐위시 직무대행 순서 결정의 건

가 결

※ 권오갑 사내이사ㆍ황윤성 사외이사 신규선임 (2018.03.30)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
(18.1월~11월)
3명
4,000,000
155,000
51,667
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.
※ 위의 인원수는 신규사외이사를 포함한 2018년간 보수가 지급된 사외이사의 
 총수이며, 보고서 제출일 현재 사외이사의 수는 총 3명입니다
 (황윤성 사외이사 2018.03.30일 취임)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜현대미포조선
(계열회사)
현대중공업(주)
신주인수권 매입
2018.02.27
(취득일)
124
2.7%

현대중공업㈜

(계열회사)

유상증자 참여
2018.03.16
(납입일)
3,372
72.5%

㈜현대미포조선
(계열회사)
현대중공업(주)
주식 매입
2018.08.22
(체결일)
3,183
68.4%

현대오일뱅크(주)
배당
2018.04.13
(입금일)
3,127
67.2%

※ 2017년 4월 1일자로 분할 설립됨에 따라 단일 거래규모 거래금액은 2017년 별도 매출액을 기준으로 작성하였으며 상기 비율은 2017년 매출액 대비 비율임
※ 2017년 매출액 : 4,652억원(별도기준)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜현대미포조선
(계열회사)
현대중공업(주)
신주인수권 매입
2018.02.27
(취득일)
124
71.1%

현대중공업(주)
주식 매입
2018.08.22
(체결일)
3,183

계
3,307

현대중공업㈜

(계열회사)

유상증자 참여
2018.03.16
(납입일)
3,372
72.5%

현대오일뱅크(주)
배당
2018.04.13
(입금일)
3,127
67.2%

※ 2017년 4월 1일자로 분할 설립됨에 따라 거래총액 거래금액은 2017년 별도 매출액을 기준으로 작성하였으며 상기 비율은 2017년 매출액 대비 비율임
※ 2017년 매출액 : 4,652억원(별도기준)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

○ 투자부문

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사로서 독점규제및공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

당사는 사업지주회사 형태로 설립되어 다른 회사를 지배함과 동시에 산업용 로봇의 생산ㆍ 판매에 관한 사업을 영위하고 있으며, 선박ㆍ엔진의 A/S사업 및 정유사업, 
건설기계 제조사업, 전기전자기기 제조사업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하고 있습니다. 

지주회사의 장점으로는 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며,사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 

○ 로봇부문
로봇산업은 로봇의 완성품이나 부품을 제조,판매,서비스하는 산업을 말하며, 자동차 산업과 같은 기계산업과 PC나 반도체 산업과 같은 IT산업의 특징을 모두 가지고 있습니다. 로봇은 산업용 로봇과 서비스 로봇으로 구분할 수 있습니다. IFR(International Federation of Robotics, 국제로봇연맹)은 로봇 종류를 크게 산업용 로봇과 서비스 로봇으로 구분하는데, 산업용로봇은 각산업의 제조현장에서 제품 생산부터 출하까지공정내작업을 수행하기 위한 로봇을 말하며, 주로 자동차, 화학, 전기전자 등 제조업 분야에서 사용되는 로봇을 말합니다. 서비스 로봇은 개인서비스용과 전문서비스용으로 구분됩니다. 당사는 산업용로봇의 기구부(로봇의 몸체, 로봇의 움직임을 담당하는
부분) 및 제어부(기구부를 제어ㆍ통제하는 부분)를 자체 개발하여 사업을 영위하고 있으며,특히 제어부의 경우 당사를 포함한 소수 기업만이 해당 기술을 보유하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
○ 로봇부문

로봇산업은 타 산업에 비해 높은 성장성을 특성으로 가지고 있습니다.
후지경제보고서에 따르면 2018년 세계 산업용 로봇 시장규모는 약 113억 달러로서, 
2015년부터 연평균 24% 수준의 지속적인 고성장을 기록하였으며, 향후 2025년까지연평균 15% 이상의 고성장을 기록할 것으로 예상됩니다.
국가별로는 5개국(중국,독일,미국,일본,한국)이 전세계 M/S의 70% 수준을 차지하고
하고 있습니다. 특히 중국은 2018년 기준 전세계 M/S의 35% 수준을 차지하고 있으며향후 2025년까지 연평균 18% 가까이 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

○ 로봇부문
로봇산업은 경기의 흐름에 영향을 크게 받는 산업입니다. 전방산업 중 특히 자동차, 디스플레이, 반도체 산업 등의 설비투자 증감에 따라 영향을 크게 받습니다.
당사 제품인 산업용로봇(스폿 용접 및 LCD 운송 등)은 자동차 및 LCD 투자와 밀접한관계가 있습니다. 따라서, 이들 분야의 투자상황에 따라 제조용로봇의 사업에 영향을받을 수 있습니다. 그러나 당사는 대부분의 제조업 분야에 다양하게 적용되는 제품 개발 및 폭넓은 고객확보를 통해 경기에 따른 민감도를 낮추는 노력을 경주하고 있습니다.

(4) 경쟁요소 등
○ 로봇부문
로봇산업의 경우 기술 집약적 산업으로서 소수기업만이 핵심기술을 확보하고 있으며기술 확보 없이는 신규 시장진입이 어려운 시장 성격을 가지고 있습니다. 
아울러 핵심부품 기술 확보와 함께 원가 경쟁력이 있는 업체만이 경쟁력을 확보할 수있으며, 고객사의 설비유지 관리를 위한 A/S 네트워크도 경쟁력을 유지하기 위한
중요한 요소로 부각되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황
산업용 로봇의 경우 현대ㆍ기아 자동차 등 글로벌 자동차 제조사의 대규모 설비투자 감소에 따라 대형 신규발주는 기대하기 어려우나, 신차종 생산에 따른 자동차 제조사및 1차 협력사의 설비투자 및 노후 로봇 교체 등의 수요가 예상됩니다. 
LCD용 로봇의 경우 OLED 수요 증대에 따라 LG디스플레이, CSOT 등 국내 및 중국 디스플레이업체의 투자가 지속될 것으로 예상됩니다. 
중국은 '제조 2025' 정책'과 '로봇산업 발전계획(2016~2020)'에 따라 정부의 자동화 투자 지원 및 보조금 지원 확대 등으로 관련 시장이 고성장 할 것으로 예상됩니다.
이에 따라, 당사는 중국 시장 진출을 위해 현지 업체와 합자법인을 설립하여 안정적인 사업기반을 마련하고 부품 현지화를 통한 원가 경쟁력 확보를 위해 준비중에 있습니다. 또한 중국내 현지 법인을 설립하여 국내 수준의 영업 및 사업 관리를 통해 중국내 확고한 로봇 메이커로 성장할 계획입니다.

(2) 시장점유율 추이
(2017년 기준)

구 분

Fanuc

Kuka

ABB

Kawasaki

Yaskawa

현대중공업지주

Nachi

시장규모

순 위

1

2

3

4

5

6

7

7,843

매출액

(백만불)

1,631

1,392

1,141

940

865

225

224

시장점유율

21%

18%

15%

12%

11%

3%

3%

주1) 출처 - 후지경제, 2018.03 "2018 세계로봇시장의 현재와 미래전망"
주2) 현대중공업지주 매출액 실적은 분할전 2017년 1분기 현대중공업 로봇부문의 실적을 포함한 실적치임

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 국내 및 세계 로봇시장 변화에 대비하고, 향후 성장 가능성이 큰 시장에 진출하기 위하여 사업화 제품을 보강하고 있으며, 도장용 및 협동로봇 등의 신제품을 
개발할 예정입니다.

구 분

신규사업 및 신제품 개발 계획

개발 착수 시점

상용화 시점

비 고

산업용

응용선 내장용 중공형 로봇

2016.01

2019.06

-

대형 시리얼 로봇 기구

2016.01

2019.01

-

팔레타이징 로봇기구 개발

2015.10

2019.01

-

소형 고속 핸들링 로봇

2017.11

2019.02

-

딥러닝 데이터 기반 로봇기구 고장 진단

2017.07

2019.06

산학협력

LCD

반송용

대형 클린 로봇 경쟁력 강화 모델 개발

2016.01

2018.06

-

중대형 OLED 반송용 진공로봇

2016.07

2019.03

-

고중량물 반송 로봇

2017.09

2019.06

-

제어기

차기 Hi6 제어기 동작제어 기술개발

2016.01

2019.07

내장형 비전

2016.01

2019.12

-

제어기 소형, 모듈화 상품

2017.01

2019.07

-

제어기 실시간 SW 플랫폼

2017.01

2019.07

-

스마트 원격진단 시스템

2017.01

2018.12

-

전자산업용 소형로봇 제어기

2018.01

2018.12

-

도장로봇

도장로봇시스템 상품화

2016.07

2018.07

국책과제

시스템

구조광 기반 비전

2017.01

2018.12

-

협동로봇

협동로봇 기구플랫폼기술 개발

2017.07

2020.07

-

협동로봇 제어기술 개발

2018.09

2020.07

-

(5) 조직도

(2018년 11월 30일 기준)

현대중공업지주 조직도.jpg
현대중공업지주 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서유성
1962.09.30
사내이사
없 음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

서유성
현대로보틱스 사업대표
성균관대학교 졸업
前) 현대중공업 엔진기계사업본부 사업운영부문장 
前) 현대중공업 엔진기계사업본부 기획/구매 부문장
없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

현대중공업지주 주식회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 122,149,627,500원(2018년 3분기말 기준)을 초과하므로, 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 2,000,000,000,000원을 감액하여 이를 2018년 12월 28일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유신고]

- 해당사항 없음