코스리거글로벌 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20181207)
제출인: 코스리거글로벌

전환사채권 발행결정
1.9
주식회사 서울리거

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 07일

회 사 명 :
(주)서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 봉은사로 2길 21, 5층(역삼동, 반석빌딩)

(전 화) 02-2138-5281

(홈페이지) http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박 상 민

(전 화) 02-2138-5281

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
13,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2021년 12월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,560

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 사채대금납입일 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위미만은 절상한다)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 서울리거 보통주

주식수
5,078,125

주식총수대비
비율(%)
20.22

전환청구기간
시작일
2019년 12월 27일

종료일
2021년 11월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환청구를 하기 전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 무상증자를 하거나, 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, 주식분할을 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가격 =

조정전 전환가액* {기발행주식수+(신발행주식수*1주당발행가격/시가)}

-----------------------------------------------------

(기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구되어 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가목 및 나목과는 별도로, 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 2개월마다 전환가격을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 발행회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가액이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 "전환가격"은 본 사채 발행 당시 "전환가격"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 "전환가격"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

라. 본 항에 의해 조정된 "전환가격"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가격"으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1. 사채의 조기상환) 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2018년 12월 10일

12. 납입일
2018년 12월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 사채의 조기상환

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 12월 27일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구금액:

2019년 12월 27일: 권면금액의100.0000%,

2020년 03월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2020년 06월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2020년 09월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2020년 12월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2021년 03월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2021년 06월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2021년 09월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2021년 12월 27일: 권면금액의 100.0000%,

2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환지급장소: 우리은행 신사동금융센터지점

4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2019-10-28

2019-11-27

2019-12-27

100.0%

2차

2020-01-28

2020-02-27

2020-03-27

100.0%

3차

2020-04-28

2020-05-27

2020-06-27

100.0%

4차

2020-07-28

2020-08-27

2020-09-27

100.0%

5차

2020-10-28

2020-11-27

2020-12-27

100.0%

6차

2021-01-28

2021-02-27

2021-03-27

100.0%

7차

2021-04-28

2021-05-27

2021-06-27

100.0%

8차

2021-07-28

2021-08-27

2021-09-27

100.0%

9차

2021-10-28

2021-11-27

2021-12-27

100.0%

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2. 기한의 이익 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 자신의 선택으로 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 상기 서면통지를 받은 발행회사는 즉시 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 및 그에 대하여 본 사채의 발행일로부터 그 때까지 제3조 제8항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하여야 한다. 이 경우, 인수인이 발행회사에 대해 기한이익 상실의 서면통지를 한 날을 본조 제16항의 만기일(조기상환지급일)로 본다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다).

나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다).

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 연속하여 2회 이상 불이행한 경우.

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 아.호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

카. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우.

타. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하여 사채권자의 시정요구를 받고도 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

파. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 중 중요한 부분에 있어 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우(단, 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외한다).

하. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정”의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

거. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우.

너. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

더. 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함)가 본 사채 발행 후 모든 인수인의 사전 동의 없이 발행회사에 대한 경영권을 매각하거나 최대주주가 변경되는 경우.

러. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우.

머. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(3) 발행회사는 제(1)호 각 항목의 기한이익 상실의 원인사유(또는 동 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)서울리거코스메틱스
최대주주의 특별관계인
4,000,000,000

(주)화의
최대주주의 특수관계인
5,000,000,000

(주)중원인더스트리
최대주주의 특수관계인
4,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재