광주신세계 — 주주총회소집공고 (20181207)
제출인: 광주신세계

주주총회소집공고
2.7
광주신세계

주주총회소집공고

2018년 12월 7일

회 사 명 :
(주) 광주신세계

대 표 이 사 :
최 민 도

본 점 소 재 지 :
광주광역시 서구 무진대로 932(광천동)

(전 화)062-360-1061

(홈페이지)http://gjshinsegae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리담당
(성 명)최 재 휘

(전 화)062-360-1061

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제 17조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 - 

1. 일시 : 2018년 12월 24일(월) 오전 9시

2. 장소 : 광주광역시 서구 광천동 무진대로 932 광주신세계 9층 아카데미 다목적홀

3. 회의목적사항
- 제1호 의안 : 광주신세계 이마트 사업부문 양도의 건

4. 경영참고사항 등의 비치
상법 제 542조의4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의 인터넷홈페이지(www.gjshinsegae.co.kr)에 게재하고 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 직접행사: 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증

※ 금번 주총시 참석 주주님을 위한 주총 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김형균
(출석률: 100%)
윤판
(출석률: 100%)
이용연
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.18
승인
임원 하반기 성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.01.31
승인
2017 사업년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2017년 내부회계관리 운영실태 보고
-
참석
참석
참석

보고
2017년 내부회계관리 운영실태 평가 보고
-
참석
참석
참석

3
2018.02.22
승인
제23기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
감사위원회 감사보고서 보고
-
참석
참석
참석

보고
2018년 1월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

4
2018.03.15
승인
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
내부회계관리 조직 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
대규모 내부 거래 2018년 2분기 예상에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2018년 2월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

5
2018.05.25
승인
2018년도 당좌 대출계약 연장 승인 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2018년 4월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

6
2018.06.27
승인
대규모 내부 거래 2018년 3분기 예상에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2018년 5월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

7
2018.07.18
승인
임원 상반기 성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2018.09.12
승인
대규모 내부 거래 2018년 4분기 예상에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고
2018년 8월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

9
2018.11.13
승인
광주신세계 이마트 사업 부문 양도의 건
가결
찬성
찬성
찬성

승인

임시주주총회 소집의 건

가결

찬성
찬성
찬성

승인

기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

가결

찬성
찬성
찬성

승인
이마트와 매장 임대차 계약의 건

가결

찬성
찬성
찬성

보고
2018년 10월 경영실적 보고
-
참석
참석
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 감사위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부
비고

감사위원회
김형균
윤판
이용연
2018.01.31
- 2017년 내부회계관리 운영실태 평가ㆍ보고
보고
3(3)참석

감사위원회
김형균
윤판
이용연
2018.02.22
- 제23기 사업년도 회계 및 업무 감사 보고서 승인
가결
3(3)참석

(2) 사외이사 후보추천위원회 주요의결사항

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보
추천위원회
최민도(대표이사)
윤판(사외이사)
이용연(사외이사)
-
-
-

※ 위원회 구성현황은 2018년 11월 30일기준입니다.
※ 임훈 사내이사가 2018.3.15 임기 만료로 퇴임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(2018.01.01~2018.09.30 기준.단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
102
34
-

※ 1인당 평균 지급액은 보수총액을 인원 수로 나눈 값임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

경영수수료
(주)신세계
(계열회사)
2018.01~2018.09
44
2.1

※ 2017년 총매출액 2,096억원 기준

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)신세계

(계열회사)

상품매입 및 지급수수료 등
2018.01~2018.09
97
4.6

상품권 수수료 수입 등
2018.01~2018.09
10
0.5

(주)이마트

(계열회사)

상품매입 및 지급수수료 등
2018.01~2018.09
225
10.7

상품매출 등
2018.01~2018.09
5
0.2

※ 2017년 총매출액 2,096억원 기준 
※ 상기 내용은 18년 분기보고서 재무제표 주석사항에 기재된 분기기준 거래내역

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업의 계속성 등을 고려한 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영할 수 있도록 
백화점부문, 대형 마트부문으로 세분화하였습니다.

가. 업계의 현황

[ 백화점 부문 ]

(1) 산업의 특성

커다란 자금력과 영업력을 겸비해야 하는 자본집약적 장치산업인 백화점은 고품격의매장 인테리어, 최첨단 편의시설, 소비재에서 고급의류에 이르는 다양한 상품을 취급하는 유통산업으로서 다른 유통업태와 차별화된 고객 서비스를 제공하며 세련된 판매시설을 통하여 첨단 유행을 선도하고 패션 트랜드를 주도하는 대표적인 유통산업입니다.
이러한 백화점은 지난 60년대 경제발전기부터 한국 유통산업의 중심에서 낙후된 유통산업의 선진화에 크게 기여를 해 왔습니다.
그러나 90년대 초반부터 시작된 대형마트를 시작으로 홈쇼핑ㆍ인터넷 쇼핑몰 등 온라인 쇼핑몰의 등장으로 시장 재편과 아울러 업태간 경쟁이 치열한 양상을 보이고 있습니다. 또한 96년 유통산업의 전면적인 시장 개방에 따른 글로벌 경쟁 환경 변화로 업체간 가격 경쟁, 입지 경쟁, 서비스 경쟁 등 전반적 경쟁 등이 중요한 이슈로 등장하였습니다.

(2) 산업의 성장성

백화점 업계는 대형마트 등의 출점 가속화, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰의 활성화로 지방백화점을 시작으로 중ㆍ소형백화점의 시장이탈과 더불어 대형백화점위주의 시장재편을 거치면서 수년간 저성장 추세에 있습니다. 최근에는 해외직구, 아울렛 등의 신업태의 등장으로 업태간의 경쟁이 보다 가속화 되고있습니다. 하지만
온라인 및 모바일을 통한 유통 채널의 확대 및 복합쇼핑몰 등의 新 백화점 모델 등을
통해 지금보다 더 큰 규모의 시장규모로 성장 가능 할 것으로 예상됩니다.
2018년 3분기 백화점 업계는 누계 21.5조의 매출로 전년 대비 2.9%대의 신장율을 기록하였습니다.

※ 백화점 매출현황(전년동기대비)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액(조원)
21.5
20.9
29.2
29.9
28.9

신장율(%)
2.9
△2.6
△2.1
3.2
△0.6

- 자료출처 : 통계청, 「17개 시도별 대형소매점 판매액」

(3) 경기변동의 특성 

백화점은 생활 내구재로부터 명품에 이르기까지 다양한 상품을 판매하고 있으며, 이중 주력상품은 단연 의류 및 잡화를 중심으로 하는 패션상품입니다.
따라서 여타의 유통업태에 비해 경기변동에 민감하다는 특성이 있습니다.
그러나, 최근 다른 유통업태와의 차별화를 위해 고급화를 지향하고 있으며 이는 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득층을 주요 고객으로 삼고 있습니다. 
계절적으로는 명절, 기념일 등의 GIFT 시즌이 포함된 봄, 가을, 겨울의 판매액이 여름철의 판매액을 상회하는 현상을 보여 왔습니다.

(4) 경쟁요소
현재의 유통산업은 전업태간 동질화 현상이 진행되고 있습니다. 백화점은 산업의 특성상 고도의 자금력과 영업력을 겸비해야 하는 자본집약적 장치 산업으로 신규 시장의 진입 장벽이 매우 높은 편입니다.
또한 대형마트ㆍ온라인 쇼핑몰 등 이업태의 출현은 대형 백화점을 위주로 하는 시장재편으로 중ㆍ소형 백화점의 시장이탈 및 M&A 활성화를 촉발하는 계기가 되었습니다. 백화점은 시설 및 상품 고급화, 고품격 서비스력 쇄신, 보다 세분화된 CRM활동, 첨단 과학적 마케팅 기법의 도입, 매장 인테리어 고급화 및 편익시설의 다양화에주력하고 있습니다.
또한 의류ㆍ잡화 등 백화점의 주력 상품인 패션류는 대형마트 등과 비교해 상대적으로 고수익을 보장하고 있으며, 경기회복 국면에서 보다 탄력적으로 반응하는 특성이 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등 
- 여객자동차 운수사업법 : 
2001년 7월 1일부터 대형유통업체의 셔틀버스 운행전면 금지
- 주차장법: 
지자체장은 신규 건축물의 부설주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 
수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한 
- 도시교통정비촉진법: 
도시교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 
사업의 경영자는 교통유발부담금을 부담
- 재래시장 특별법: 
지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 
요청가능
- 기반시설부담금에 관한 법률: 
건축연면적 200㎡를 초과하는 건축물의 건축행위에 대해 기반시설유발비용
원인자(개발자)에게 부과
- 대·중소기업 상생협력촉진에 관한 법률: 
대기업 등이 음·식료품 위주 종합소매업을 인수개시 또는 확장함으로써
중소기업 경영안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 
인정될 때에는 중소기업자단체는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능
- 광주광역시 도시계획조례 개정: 
준주거지역에서 연면적 3,000㎡이상 규모의 대형 판매시설 건축 제한 
- 유통산업 발전법:
대규모 점포를 개설하고자 하거나 전통상업 보존구역에 준대규모점포를 
개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 지식경제부령으로 정하는 바에 
따라 시장, 군수, 구청장에게 등록
- 대규모유통업 거래공정화에 관한 법률:
대규모유통업자와 납품업자 또는 매장임차인이 대등한 지위에서 상호 
보완적으로 발전할 수 있도록 거래공정화, 분쟁조정, 사건처리절차, 
벌칙 등을 지정 
- 광주광역시 유통업 상생협력 및 소상인 보호조례: 
대형 유통기업과 지역기반 유통업체 사이의 상생협력관계를 꾀하고 소상인 
보호를 위한 지원을 통해 지역유통업의 균형발전과 지역경제 활성화를 
기하고자 지정 

[ 대형마트 부문 ]

(1) 산업의 특성
대형 마트는 상품의 대량 구매ㆍ대량 진열, 상품의 저마진 고회전, 셀프 서비스의 특성을 지닌 유통 형태로서 IMF 외환위기 이후 실속구매를 지향하는 소비 패턴과 대형 마트의 계속적인 출점으로 빠른 속도의 성장을 이루었습니다.
대형 마트는 다품목으로 농수산물에서 공산품에 이르기까지 다양한 상품을 구비하고 원스톱 쇼핑을 가능하도록 하고 있으며 대량 구매로 매입단가를 낮춤으로써, 낮은 가격에 제품을 판매하여 합리적 소비를 도모, 상품력이 뛰어난 지방 중소제조업체와 지방특산물을 발굴하여 전국적인 유통경로를 제공함으로써 지역 경제의 발전에도 이바지하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
1993년 국내에 대형 마트가 최초로 선을 보이기 시작하여 저가 정책과 합리적인 소비 패턴이 정착화 되면서 대형 마트는 꾸준한 신장을 하며 2003년 할인점이 백화점 매출을 추월하여 국내 최대의 소매업태로 성장하였습니다. 하지만, 국내 경제 성장속도 둔화 및 지속적인 대형마트의 출점으로 인하여 업계의 성장성이 성숙단계로 진입 하였습니다. 이에 따라 대형마트 업계에서는 이러한 상황을 타개하기 위하여 HMR 상품 강화, 해외직소싱 등 신규수요 창출을 위해 노력하고 있습니다. 
2012년 이후 유통산업 발전법 관련 의무 휴업일 지정 영향으로 매출 신장율이 다소 감소하였으나, 이후 지속적으로 성장하여 2018년 3분기 대형마트 업계 매출은 
누계 25.6조원으로 전년 대비 0.7% 증가하는 성장율을 보이고 있습니다.

※ 대형마트 매출현황 (전년동기대비)

구 분
2018년 3분기
2017년 3분기
2017년
2016년
2015년

매출액(조원)
16.5
25.4
56.4
52.9
48.6

신장율(%)
0.7
1.2
6.5
8.9
2.4

- 자료출처 : 통계청,「17개 시도별 대형소매점 판매액」
- 2018년 2월 통계청 기준지수 개편으로 대형마트 시장규모 내에 면세점 매출액이 
제외되었습니다.

(3) 경기변동의 특성
대형 마트의 상품 구성은 농수산물, 공산품 등 의식주에 필요한 기본 생활필수품으로 다른 소매업태에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 
또한 소비자들의 합리적인 소비문화로 경기 탄력성이 낮게 나타나고 있습니다. 
계절적 요인으로는 여름휴가 및 추석 등이 있는 3분기의 매출비중이 높은 편입니다.

(4) 경쟁요소
대형 마트의 중요한 경쟁 요소는 출점 입지의 선점 및 다점포화를 통한 규모의 경제 실현으로 가격 경쟁력 우위가 중요한 경쟁 요소입니다.
그러나 대형업체 위주의 시장 구조에서는 위의 두 가지 경쟁 요소와 함께 더불어 엔터테인먼트(오락)를 즐길 수 있는 고객 편의 시설 및 차별화 된 고객서비스 등의 고객의 만족을 충족할 수 있는 비가격적 부분이 주요한 경쟁 요소가 될 것입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
백화점 부문과 동일외 추가 규제

- 유통산업 발전법:
시장, 군수, 구청장은 건전한 유통질서 확립, 근로자의 건강권 및 대규모점포등과 
중소유통업의 상생발전을 위하여 필요하다고 인정하는 경우 대규모점포 중 
대통령령으로 정하는 것과 준 대규모점포에 대하여 다음 각호의 영업시간 제한을 
명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할수 있다. 
다만 연간 총매출액중 「농수산물 유통 및 가격안정에 관한 법률」에 따른 
농수산물 매출액의 매출액 비중이 51% 이상인 대규모점포 등으로서 해당 
지방자치단체의 조례로 정하는 대규모점포등에 대하여는 그러하지 아니한다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2018년 3분기 누계매출액은 전년 동기 대비 △0.1% 감소한 1,528억원, 총매출액은 △0.1% 감소한 3,332억원을 달성하였습니다. 영업이익은 △6.1% 감소한 358억원을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[ 백화점 부문 ]

백화점 부문 2018년 3분기 누계매출액은 전년 동기 대비 △0.8% 감소한 959억원, 
총매출액은 전년대비 0.2% 증가한 2,654억원을 달성했습니다. 영업이익은 
△4.4% 감소한 340억원을 달성하였습니다.

[ 대형마트 부문 ]
E-Mart 부문 2018년 3분기 누계매출액은 전년 동기 대비 1% 증가한 570억원, 
총매출액은 △1.3% 감소한 677억원을 달성했습니다. 영업이익은 △29.1% 감소한 
18억원을 달성하였습니다.

(2) 시장점유율

현재 광주지역에는 당사를 포함해 롯데백화점과 NC백화점 그리고 이마트, 홈플러스 등 기타 대형마트 20여개가 영업활동을 하고 있습니다. 당사의 경우 상장법인으로서 실적 공시를 통해 당사의 재무현황 및 영업실적을 매 기간마다 공시하고 있습니다만, 롯데백화점 광주점 등 경쟁백화점과 타 대형마트는 비상장회사 또는 상장회사의 지점으로 그 실적을 파악할 수 있는 경로가 부재합니다. 이에 시장점유율은 부득이하게 통계청에서 제시된 광주광역시 백화점 판매액과 대형마트 판매액을 기준으로 파악하고 있습니다.

[ 백화점 부문 ]

백화점 부문은 광주지역에 당사를 포함해 롯데백화점과 NC백화점이 영업을 하고 있으며 2013년부터 2014년까지 신장세를 이어오다 2015년에 점유율이 하락한 이후 다시 신장하는 추세를 보이고 있습니다.

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

광주신세계
47.9%
44.7%
41.3%
40.3%
41.5%

기 타
52.1%
55.3%
58.7%
59.7%
58.5%

합 계
100%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

- 자료출처 : 통계청 (당사 총매출액 ÷ 광주광역시 총매출액)
- 2014년, 2015년, 2016년, 2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 기업회계기준서해석서 제2113호 '고객충성제도'에 따라 작성되었습니다.

[ 대형마트 부문 ]
이마트 등 기타 대형마트 20여개가 영업활동을 하고 있으며, 2016년까지 동업계간의
경쟁심화 등의로 인해 점유율이 하락하였으나 2017년부터 점유율이 다시 신장하는
추세를 보이고 있습니다.

구 분
2018년 3분기
2017년
2016년
2015년
2014년

광주신세계 E-Mart
10.9%
8.2%
7.6%
7.7%
8.6%

기 타
89.1%
91.8%
92.4%
92.3%
91.4%

합 계
100%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

- 자료출처 : 통계청 (당사 총매출액 ÷ 광주광역시 총매출액)
- 2014년, 2015년, 2016년, 2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 기업회계기준서해석서 제2113호 '고객충성제도'에 따라 작성되었습니다.

(3) 시장의 특성

유통업에서 중요한 것은 입지의 선점을 통한 고객 접근성 확보에 있는 바 최근 대단위 택지개발로 광산구 지역의 신흥 주거단지 확대, 송원대학 부지 아파트단지 조성 등으로 당사 상권 내 유입 및 유동인구가 지속적으로 증가할 것으로 예상되어 영업환경에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 보입니다. 또한 터미널 유스퀘어에 문화시설 및 영화관이 신규로 들어서면서 집객에 긍정적인 영향이 있으며, 2007년 이후 대형 유통업체의 신규출점시광주광역시 도시계획 심의 등의 규제를 강화하고 있어 향후에도 안정적인 영업환경이 예견됩니다.

[백화점 부문]

광주지역 도ㆍ소매 유통시장은 대형 백화점 (신세계, 롯데, NC)을 중심으로 아울렛등의 이 업태와의 경쟁도 가속화되고 있습니다.

IMF 이후 지속된 소득의 양극화로 백화점은 고급품, 패션 장르를 강화, 다양한 문화마케팅 전략, 고객의 고객관계관리(CRM : Customer Relationship Management) 마케팅의 강화 및 집중을 통해 경기 변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득 계층을 확보하는데 힘쓰는 한편, 격조 높은 매장 분위기 연출을 통해 고품격 백화점으로서 이미지를 제고하고 있습니다.

[대형마트 부문]

대형마트는 현재 이마트 5개, 롯데마트 4개, 홈플러스 3개 점포와 지방 대형마트가 다수 영업을 하고 있습니다. 광주지역 대형 마트는 신흥 택지개발, 대단위 아파트 주거 단지 위주로 각 점포가 진출되어 있는 상황으로 대형 마트 간의 가격 경쟁으로 인한 집객 효과는 감소하고 고객의 요구에 맞는 상품 구색과 서비스의 차별화 등이 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)이마트
이갑수
서울특별시 성동구 뚝섬로 377
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 영업양수도의 경위
당사는 대형마트 사업부문을 양도함으로써 백화점 사업부문에 집중할 수 있고, 
양수인인 (주)이마트는 이마트 광주점을 포함하여 대형마트(이마트) 사업 전반을 
효율적으로 관리할 수 있습니다.

(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구 분
양도회사
양수회사

법 인 명

주식회사 광주신세계

주식회사 이마트

대표이사
최민도
이갑수

주 소
본 사

광주광역시 서구 무진대로 932

서울시 성동구 뚝섬로 377

연락처

062-360-1234

02-380-9239

설립연월일
1995년 4년 10일

2011년 5월 3일

납입자본금
8,000백만원
139,379백만원

자 산 총 액

684,036백만원

14,642,127 백만원

결 산 일
12월 31일
12월 31일

주권상장일
2002년 2월 7일
2011년 6월 10일

발행주식의
종류 및 수
보통주 1,600,000주
보통주 27,875,819주

최대 주주

정용진(52.08%), 신세계(10.42%)

이명희(18.22%), 정용진(9.83%)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템)
※ 양도회사 및 양수회사의 납입자본금, 자산총액, 발행주식의 종류 및 수, 최대 주주 및 지분율은 2018년 3분기보고서를 기준으로 작성된 것입니다.

2) 영업양도의 목적
백화점 사업부문(광주신세계 백화점 운영)으로의 사업집중을 통한 경영 효율화

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
당사가 영위하는 사업 중 대형마트 사업부문(이마트 광주점 운영) 및 그 외에 당사자들이 합의한 자산 및 부채 등

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중(단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
3,618,472,552
655,018,970,874

0.55

매출액
74,731,900,556
209,647,360,453

35.65

* 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01~2017.12.31 기간의 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준,매출액은 2017.01.01~2017.12.31기간의 재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

구분
일정

이사회결의일
2018.11.13

주요사항보고서(영업양도)제출일
2018.11.13

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2018.11.28

주주명부폐쇄기간
2018.11.29-2018.12.3

반대주주 의사표시 접수
2018.12.8-2018.12.23

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2018.12.24

주식매수청구권 행사기간
2018.12.25-2019.01.13

영업양수도 기준일
2019.01.01

※ 상기 예상 일정은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다

5) 영업양도가액
- 영업양도가액 : 4,137백만원
※ 본건 양도가액은 계약체결일 이후 실사 조정사항 반영 및 사업의 가치변동을 고려하여 거래종결일을 기준으로 이전 대상 자산 및 부채의 증감 가액 평가 정산에 따라서 조정될 수 있습니다.

6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주: 180,234원
- 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7) 영업양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가기관
- 평가회사명 : 한영회계법인
- 대표이사: 서 진 석 (인)
- 소재지 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 111
- 평 가 책 임 자 :(직책) 상무 (성명)김 선 엽 

(나) 평가의 개요
1. 평가의 방법

(1) 일반적인 평가의 방법

기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 본질가치 평가방법 등 다양한 평가방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. 

1) 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다. 

2) 수익가치 평가방법

수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서미래의 수익 창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 일반적인 수익가치 평가방법으로는 영업현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow), 이익할인가치법, 주주현금할인모형 등이 있습니다.

영업현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF: Free Cash Flow), 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다. 

3) 시장가치 평가방법

자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 이런 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치를 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다. 

4) 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법

자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 

(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거

당 법인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 영업현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상 사업부의 가치를 평가하는 데 더 적합하다고 판단되므로 평가대상 사업부의 특성을 고려하여 영업현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다. 

자산가치 평가방법은 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있어서 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단하였습니다. 시장가치 평가방법은 시장참여자의 입장에서 가치를 평가할 수 있는 방법이기는 하나, 평가대상 사업부와 영업 및 재무상황이 유사한 상장기업이 없는 경우에는 적용하기가 쉽지 않습니다. 현재 국내 시장에서는 평가대상 사업부와 동일제품군을 생산하며, 영업 및 재무사황이 유사한 상장회사의 수가 유의적이지 않아 본 평가시에는 시장가치 평가방법을 적용하지 않았습니다. 그리고 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니고, 합병비율 산정시에만 규정에 따라 적용되는 방법입니다. 이론적으로나 규정상으로 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 의한 평가방법은 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되어 본 평가시에 적용하지 않았습니다. 

III. 평가결과

1. 평가결과의 요약

할인율의 변동을 고려할 경우 DCF법에 의해 산정한 평가대상 사업부가치의 범위는 3,620백만원(가중평균자본비용 10.45%, 영구성장률 0.0%)에서 4,697백만원(가중평균자본비용 9.85%, 영구성장률 0.0%)의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 

(1) 평가대상 사업부의 평가결과

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
(7,489)

나. 영구 현금흐름의 현재가치
11,632

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(다=가+나)
4,143

라. 비영업용자산
-

마. 이자부부채의 가치
-

바. 평가대상 사업부의 가치(바=다+라-마)
4,143

(2) 민감도 분석
할인율과 영구성장률 변동에 따른 평가대상 사업부 가치의 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

할인율
영구성장률

-0.30%
0.00%
0.30%

9.85%
4,592
4,697
4,809

10.15%
4,052
4,143
4,238

10.45%
3,542
3,620
3,702

2. 영업현금흐름할인법의 주요가정

(1) 평가에 대한 주요 가정

1) 평가기준일
당 법인은 평가대상 사업부가 제시한 과거 평가대상 사업부의 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2018년 9월 30일 기준으로 평가를 수행하였습니다. 

2) 추정 기간
향후 영업현금흐름에 대한 추정은 2018년 10월 1일 ~ 2023년 12월 31일까지로 하였습니다. 

3) 거시경제 지표
평가대상 사업부의 향후 영업현금흐름을 추정하기 위하여 EIU(Economist Inteligence Unit)의 최근 거시경제지표 추정치를 이용하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

소비자물가상승률
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.2%

임금상승률
3.6%
3.4%
3.9%
4.5%
4.5%

명목GDP성장률
2.7%
2.5%
3.6%
3.2%
3.2%

(Source : Economist Inteligence Unit, September 2018)

4) 법인세율

구분
2019년
2019년
2020년
2021년
2023년

2억원 이하
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%

2억원 초과 200억원 이하
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%

200억원 초과 3000억원 이하
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%

3000억원 초과
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%

(Source : 법인세법)

5) 기타 전제사항

① 향후 미래 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 현금흐름을 기준으로 하였습니다. 

② 세후 미래 현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후 할인율을 적용하였습니다. 

③ 연도별 추정 및 자본비용 평가시 각종 비율을 적용함에 따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다. 

(2) 가치 평가 결과 요약

평가대상 사업부가 제시한 자료와 상기 전제 및 가정을 기초로 하여 미래현금흐름 할인법에 의해 평가한 가치는 다음과 같습니다. 

1) 추정기간 내의 영업현금흐름 가치

추정기간 내의 영업현금흐름의 가치는 평가대상 사업부가 제시한 과거 자료 및 사업계획, 외부기관의 시장전망 자료를 근거로 2023년 12월 31일까지 예상 현금흐름의 추정을 통해 산출하였습니다. 

2) 추정기간 종료시점의 영업현금흐름가치

평가대상 사업부의 추정기간 이후의 현금흐름은 영구성장률 0%를 가정하여 분석하였습니다. 한편, 유형자산 투자계획에 따른 현금지출액은 2023년 추정 감가상각비를기준으로 재투자 되는 것으로 가정하였습니다.

3) 할인율

평가대상 사업의 할인율(가중평균자본비용)은 CAPM(Capital Assets Pricing Model)법을 적용하여 산출하였으며, 그 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

구분
산정결과

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
2.36%

나. Market Risk Premium(주1)
10.45%

다. Levered Beta(주2)
0.8142

라. Specific Premium(주3)
3.67%

마. 자기자본비용 (가+(나-가)Ⅹ다+라)
14.53%

바. 타인자본비용
2.56%

사. 타인자본비율(주4)
34.98%

아. 자기자본비율(주4)
65.02%

자. Tax Rate
22.00%

차. 가중평균자본비용 (마Ⅹ아+바Ⅹ(1-자)Ⅹ사)
10.15%

(주1) Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였습니다. 
(주2) 아래 베타 산정 표에 따른 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
Levered Beta = Unlevered Beta × [1 + (1 - Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]
(주3) Specific Premium은 평가대상 사업부 규모를 고려하여 3.67%를 적용하였습니다. (Source by Valuation Handbook, Duff & Phelps)
(주4) 평가대상 사업부의 목표자본구조는 유사 동종기업의 자본구조(타인자본/자기자본)의 평균값인 53.62%로 가정하였으며, 이에 따라 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 34.90%, 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 65.10%로 산정되었습니다.

평가대상 사업부와 유사 동종기업을 선정하기 위하여 표준산업분류에 따라 유가증권또는 코스닥 상장사 중 "종합 소매업"에 해당하는 기업 12개사 중, 평가대상 사업부와주요 매출원이 유사한 4개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
Beta(*1)
자기자본
타인
자본
Tax Rate
Unlevered
Beta
부채
비율

Market Cap
(*2)
Minority
interest

광주신세계
0.7220
331,200
-
-
24.2%
0.7220
0.0%

롯데쇼핑
1.0130
5,887,782
708,362
8,310,292
27.5%
0.5294
126.0%

세이브존아이앤씨
0.6410
150,870
-
50,229
24.2%
0.5118
33.3%

이마트
0.7460
5,781,817
557,239
3,545,062
27.5%
0.5308
55.9%

평균값
0.5735
53.8%

(Source : 회사제시자료, 한영회계법인 Analysis 및 Bloomberg)
(*1) 2018년 9월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 평균 Monthly Adjusted Beta입니다.
(*2) Market Cap은 2018년 9월 30일 기준 DART 및 KRX에서 조회한 시가총액입니다.

4) 평가대상 사업부의 가치 및 민감도 분석

① 기간별 영업현금흐름의 추정

평가대상 사업부의 추정기간별 현금흐름 평가내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
75,711
75,207
74,732
56,969
18,738
76,963
78,875
81,692
84,293
86,977

매출원가
53,369
52,629
52,416
40,495
13,182
54,151
55,504
57,503
59,343
61,242

매출총이익
22,342
22,578
22,315
16,474
5,556
22,812
23,371
24,190
24,950
25,735

판매관리비
17,153
16,899
17,632
13,361
5,065
20,763
21,224
21,935
22,656
23,369

세전영업이익
5,189
5,679
4,683
3,113
492
2,049
2,147
2,255
2,295
2,366

법인세비용

86
429
450
474
483
499

세후영업이익
406
1,620
1,696
1,781
1,812
1,868

(+) 감가상각비
57
193
159
176
164
154

(+) CAPEX
(56)
(167)
(130)
(148)
(136)
(128)

(+) 순운전자본증감
(14,862)
(19)
(11)
(16)
(15)
(16)

추정현금흐름(FCF)
(14,455)
1,627
1,715
1,792
1,825
1,878

현가계수
0.9880
0.9301
0.8444
0.7666
0.6960
0.6319

추정현금흐름의 현재가치
(14,282)
1,514
1,448
1,374
1,270
1,187

② 평가대상 사업부의 가치 추정 내역

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
(7,489)

나. 영구 현금흐름의 현재가치
11,632

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(다=가+나)
4,143

라. 비영업용자산
-

마. 이자부부채의 가치
-

바. 평가대상 사업부의 가치(바=다+라-마)
4,143

③ 민감도 분석

할인율과 영구성장률 변동에 따른 평가대상 사업부 가치의 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

할인율
영구성장률

-0.30%
0.00%
0.30%

9.85%
4,592
4,697
4,809

10.15%
4,052
4,143
4,238

10.45%
3,542
3,620
3,702

3. 산업 및 평가대상 사업부에 대한 이해

(1) 산업에 대한 이해

1) 산업의 개요

평가대상 사업부가 영위 중인 소매유통업 분야는, 그 형태와 취급품목에 따라 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓, 편의점 및 무점포소매 등으로 구분됩니다. 평가대상 사업부는 이 중 대형마트 사업을 영위하고 있습니다. 대형마트는 식품, 가전 등 다양한 생활용품을 저렴한 가격에 소비자에게 판매하는 소매점으로, 1990년대 초반 국내에 최초로 선을 보이기 시작하여 저가 정책과 쇼핑의 편리함을 바탕으로 2000년대 초반부터 국내 최대의 소매업 형태로 성장하였습니다.

2) 산업의 성장성

대형마트는 시장 성숙화로 인한 경쟁의 심화, 장기적인 저성장 기조에 따른 민간소비의 위축, 대형마트 출점/영업시간에 대한 규제 강화로 성장에 제한을 받고 있습니다. 또한 1인 가구의 증가와 고령화 등으로 인한 소량구매, 근린형 소비패턴의 확대, 인터넷, 모바일 쇼핑의 급성장으로 인한 경쟁 심화로 인해 어려운 시장 환경에 놓여 있습니다. 2018년 상반기 대형마트 매출액은 약 16.5조 원으로 전년 동기 대비 0.9% 신장하였으나(면세점 제외, 아울렛 등 포함), 앞으로의 국내외 시장환경은 여전히 어려울 것으로 예상됩니다. 이에 대형마트 업계는 성장 둔화를 극복하기 위해 온라인 판매, 창고형 매장, 전문점 및 복합쇼핑몰 개발 등 판매채널의 다변화를 추진하고 있습니다. 또한, 자체개발상품(PL) 및 해외소싱상품 확대를 통해 상품/가격 경쟁력을 확보하고 점포 리뉴얼 등을 바탕으로 기존점 경쟁력을 강화하면서 안정적 성장을 도모하고 있습니다.

<국내 대형마트 시장규모 추이>

(단위: 조 원)

구 분

2018년 상반기

2017년

2016년

매출액

16.5

33.8

33.2

신장률

0.9%

1.7%

1.4%

※ 자료출처 : 통계청 "서비스업 동향조사" 대형마트 매출액 (면세점 제외 / 아울렛 등 포함)
※ 2018년 2월 통계청 기준지수 개편으로 대형마트 시장규모 내에 면세점 매출액이 제외됨

3) 경기변동의 특성

대형마트의 상품구성은 의식주에 필요한 기본 생활 필수품이 대부분으로 다른 소매업태에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 외환위기와 글로벌 금융위기 이후 소비자들의 합리적 소비문화 정착으로 대형마트는 경기방어적 업태로 자리매김 하였습니다. 또한 대량구매 시스템과 물류 시스템의 효율화 및 다점포화 전략, 온라인 등 판매 채널 확대를 통해 규모의 경제를 실현하여 경기변동의 영향을 크게받지 않는 안정적 수익창출기반을 확보하고 있습니다.

하지만 최근의 장기적인 저성장 기조에 따른 소비침체와 영업규제 강화, 시장포화로인한 경쟁 심화, 소비 트렌드의 변화 등으로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.

4) 경쟁 요소

대형마트 업계의 중요한 경쟁요소는 다점포화에 따른 규모의 경제 실현 및 입지의 선점, 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 우수한 상품 경쟁력에 있습니다. 그러나 장기적 관점에서 다점포망 구축에 따른 가격경쟁력과 출점 입지 선점 등의 요소는 적정 점포수에 접근하는 시점부터 희석되고 비용구조의 효율화, 다양한 상품구색, 차별화된 고객서비스, 고객편의시설 확충 등 비가격 요소가 주요 경쟁요소가 됩니다. 특히 경쟁업체와 차별화 할 수 있는 양질의 상품 확보 및 상시 저가 구조 구축, 다채널대응과 편리한 배송서비스 및 차별화된 경험 제공 등이 경쟁의 핵심요소가 됩니다.

5) 관련법령 또는 정부의 규제 등

- 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체는 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음

- 대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 사업을 인수, 개시, 확장하여 해당 업종의 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때 중소기업단체는 사업조정을 신청할 수 있음

- 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통상업보존구역에 준대규 모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록하여야 하고, 지방자치단체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음

- 전통시장 및 상점가 육성을 위한 특별법 : 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 대규모점포를 운영하는 자에게 그 주변 시장과 협력할 것을 요청할 수 있음

- 도시교통정비 촉진법 : 도시교통정비촉진법에 따라 인구 10만 명 이상 도시에서 각층 바닥 면적의 총합이 1천㎡ 이상인 시설물 연면적에 단위부담금, 교통유발계수 등을 반영해 교통유발부담금을 산정, 부과

(2) 평가대상 사업부에 대한 이해

1) 평가대상 사업부의 개요

평가대상 사업부인 대형마트 부문은 식품, 의류, 잡화 등의 소매유통업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.

현재 광주지역에는 평가대상회사를 포함해 롯데백화점과 NC백화점 그리고 이마트, 홈플러스 등 기타 대형마트 20여개가 영업활동을 하고 있습니다. 대형마트는 현재 이마트 5개, 롯데마트 4개, 홈플러스 3개 점포와 지방 대형마트가 다수 영업을 하고 있습니다. 광주지역 대형 마트는 신흥 택지개발, 대단위 아파트 주거 단지 위주로 각점포가 진출되어 있는 상황으로 대형 마트 간의 가격 경쟁으로 인한 집객 효과는 감소하고 고객의 요구에 맞는 상품 구색과 서비스의 차별화 등이 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 2016년까지 동업계간의 경쟁심화 등으로 인해 점유율이 하락하였으나 2017년부터 점유율이 다시 신장하는 추세를 보이고 있습니다.

구 분

2018년 반기

2017년

2016년

2015년

2014년

광주신세계 E-Mart

11.8%

8.2%

7.6%

7.7%

8.6%

기 타

88.2%

91.8%

92.4%

92.3%

91.4%

합 계

100%

100%

100%

100%

100%

(Source: 광주신세계 사업보고서)

2) 평가대상 사업부의 과거 재무정보

평가대상 사업부의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2015.12.31(*1)
2016.12.31(*1)
2017.12.31(*1)
2018.9.30(*2)

유동자산
4,491
5,530
5,182
6,110

비유동자산
74,545
72,141
70,004
68,407

자산총계
79,036
77,671
75,186
74,517

유동부채
7,559
7,352
6,880
8,463

비유동부채
-
-
-
-

부채총계
7,559
7,352
6,880
8,463

(Source : 귀사제시자료)
(*1) 2015.12.31~2017.12.31 요약 재무정보는 귀사로부터 제공받은 정보이며, 감사받은 재무제표를 근거로 귀사가 작성한 평가대상 사업부 재무정보입니다. 
(*2) 2018.9.30 요약 재무정보는 귀사로부터 제공받은 정보이며, 가결산 재무제표를 근거로 귀사가 작성한 평가대상 사업부 재무정보입니다. 

평가대상 사업부의 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2015년(*1)
2016년(*1)
2017년(*1)
2018년 1~9월
(*2)

I. 매출
75,711
75,207
74,732
56,969

II. 매출원가
53,369
52,629
52,416
40,495

III. 매출총이익
22,342
22,578
22,315
16,474

IV. 판매관리비
17,153
16,899
17,632
13,361

V. 영업이익
5,189
5,679
4,683
3,113

VI. 당기순이익
4,244
3,781
4,312
3,690

(Source : 귀사제시자료)
(*1) 2015년~2017년 요약 재무정보는 귀사로부터 제공받은 정보이며, 감사받은 재무제표를 근거로 귀사가 작성한 평가대상 사업부 재무정보입니다. 
(*2) 2018년 1~9월 요약 재무정보는 귀사로부터 제공받은 정보이며, 가결산 재무제표를 근거로 귀사가 작성한 평가대상 사업부 재무정보입니다. 

4. 추정 세부내역

(1) 매출

평가대상 사업부의 매출은 귀사의 구분기준에 따라 상품순매출 및 기타매출로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품순매출
74,660
74,008
73,449
56,013
18,420
75,668
77,560
80,352
82,923
85,577

기타매출
1,051
1,198
1,283
956
319
1,295
1,315
1,340
1,370
1,400

합계
75,711
75,207
74,732
56,969
18,738
76,963
78,875
81,692
84,293
86,977

1) 상품순매출의 추정

상품순매출은 상품총매출액에서 특정매입원가 및 상품매출에누리, 순매출부가세 등을 차감하여 산정하고 있습니다.

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 상품순매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품총매출액
99,831
100,158
99,724
74,224
24,741
101,638
104,179
107,929
111,383
114,947

특정매입원가
(15,609)
(16,531)
(16,133)
(10,756)
(3,885)
(15,960)
(16,359)
(16,947)
(17,490)
(18,049)

상품매출에누리 등
(9,562)
(9,618)
(10,142)
(7,455)
(2,437)
(10,010)
(10,260)
(10,630)
(10,970)
(11,321)

상품순매출액
74,660
74,008
73,449
56,013
18,420
75,668
77,560
80,352
82,923
85,577

상품총매출액은 외부전망기관에서 전망한 향후 GDP 성장율 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. 특정매입원가 및 상품매출에누리 등은 2015년 ~ 2018년 9월 상품총매출액 대비 평균 비율을 적용하여 산정하였습니다.

2) 기타매출의 추정

기타매출은 임대료수익, 관리비수익 및 기타수익으로 구성되어 있습니다. 임대료수익 및 관리비수익은 마트내 약국 등 임대 점포로부터 발생하는 수익이며, 기타수익은 매장내 광고물에 대한 광고 수익입니다.

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 기타매출 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 개, 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임대료수익
304
354
445
325
108
440
447
455
465
476

관리비수익
132
130
144
100
33
135
137
140
143
146

기타수익
615
715
693
532
177
720
732
745
762
779

기타매출
1,051
1,198
1,283
956
319
1,295
1,315
1,340
1,370
1,400

기타매출액은 외부전망기관에서 전망한 향후 소비자 물가상승율 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 매출원가

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 매출원가 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출원가
53,369
52,629
52,416
40,495
13,182
54,151
55,504
57,503
59,343
61,242

매출원가는 2015년 ~ 2018년 9월 상품순매출액 대비 평균 비율을 적용하여 산정하였습니다.

(3) 판매관리비

평가대상 사업부의 판매관리비는 인건비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 상각비로구성되며, 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 판매관리비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
7,817
7,716
8,282
6,422
2,133
8,913
9,255
9,736
10,258
10,763

변동비성 경비
4,105
4,129
4,139
3,099
1,030
4,228
4,334
4,488
4,631
4,779

고정비성 경비
3,363
3,337
3,498
2,590
1,845
7,428
7,476
7,534
7,603
7,673

상각비(*)
1,868
1,716
1,713
1,250
57
193
159
176
164
154

합계
17,153
16,899
17,632
13,361
5,065
20,763
21,224
21,935
22,656
23,369

(*) 상각비는 "(4) CAPEX 및 감가상각비"에 세부내역이 기술되어 있습니다. 

1) 인건비

인건비는 급여, 상여, 퇴직급여, 복리후생비 및 용역료로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 인건비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
3,639
3,697
4,054
3,010
1,003
4,209
4,379
4,633
4,899
5,150

상여
1,062
1,063
698
579
183
767
798
845
893
939

퇴직급여
344
350
747
273
91
382
397
420
445
467

복리후생비
661
656
706
511
173
724
753
797
843
886

용역료
2,112
1,951
2,076
2,049
683
2,831
2,927
3,041
3,178
3,321

합계
7,817
7,716
8,282
6,422
2,133
8,913
9,255
9,736
10,258
10,763

① 급여

급여는 평균인원수 및 1인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 평균인원수의 경우, 2019년 1~9월 인당 연환산 상품총매출액에 향후 외부전망기관에서 전망한 소비자 물가상승율을 적용하여 추정기간 동안 인당 상품총매출액을 산정하였으며, 추정기간동안 상품총매출액을 인당 상품총매출액으로 나눠서 평균인원수를 산정하였습니다.

(단위 : 백만원, 명)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품총매출액
99,831
100,158
99,724
74,224
24,741
101,638
104,179
107,929
111,383
114,947

인당 상품총매출액
587
589
601
615
615
625
635
647
661
675

평균인원수
170
170
166
161
161
163
164
167
169
170

1인당 급여의 경우 2017년 1~9월 인당 연환산 급여에 향후 외부전망기관에서 전망한 급여 인상율을 적용하여 산정하였습니다. 

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 급여 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 명)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

평균인원수
170
170
166
161
161
163
164
167
169
170

1인당급여
21
22
24
25
25
26
27
28
29
30

급여
3,639
3,697
4,054
3,010
1,003.19
4,209
4,379
4,633
4,899
5,150

② 기타 인건비

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 상여, 퇴직급여 및 복리후생비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상여
1,062
1,063
698
579
183
767
798
845
893
939

급여 대비 비율
29.2%
28.8%
17.2%
19.2%
18.2%
18.2%
18.2%
18.2%
18.2%
18.2%

퇴직급여
344
350
747
273
91
382
397
420
445
467

급여 대비 비율
9.4%
9.5%
18.4%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%
9.1%

복리후생비
661
656
706
511
173
724
753
797
843
886

급여 대비 비율
18.2%
17.7%
17.4%
17.0%
17.2%
17.2%
17.2%
17.2%
17.2%
17.2%

상여, 퇴직급여 및 복리후생비의 경우 과거 급여 대비 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

③ 용역료

용역료는 보안, 주차 업무 등에 파견된 인원에 대한 비용입니다. 용역료는 평균인원수 및 1인당 용역료로 구분하여 추정하였습니다. 추정기간 동안 평균인원수는 2018년 평균인원이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 추정기간 동안 1인당 용역료는 2018년 1인당 용역료에 외부전망기관이 전망한 급여 인상율을 적용하여 산정하였습니다. 

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 용역료 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 명)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

평균인원수

90
85
90
90
90
90
90
90
90

1인당 용역료

22
24
30
30
31
33
34
35
37

용역료
2,112
1,951
2,076
2,049
683
2,831
2,927
3,041
3,178
3,321

2) 변동비성 경비

변동비성 경비는 매출에 비례하여 발생하는 비용들로서 광고선전비, 판매촉진비, 운반비, 포장비, 대손상각비 및 지급수수료로 구성되어 있습니다. 변동비성 경비는 과거 매출액 대비 변동비성 경비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 변동비성 경비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

광고선전비
180
168
196
128
46
188
192
199
206
212

매출 대비 비율
0.2%
0.2%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

판매촉진비
249
227
240
173
59
240
246
255
263
272

매출 대비 비율
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

운반비
79
73
63
69
19
79
81
84
87
90

매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

포장비
37
16
7
-
1
3
4
4
4
4

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

대손상각비
0
3
2
(4)
1
2
3
3
3
3

매출 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

지급수수료
3,560
3,641
3,630
2,732
905
3,715
3,807
3,943
4,069
4,198

매출 대비 비율
4.7%
4.8%
4.9%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%
4.8%

변동비성 경비 합계
4,105
4,129
4,139
3,099
1,030
4,228
4,334
4,488
4,631
4,779

3) 고정비성 경비

평가대상 사업부의 고정비성경비는 세금과공과, 지급수수료, 건물임차료, 수도광열비, 수선비, 소모품비 및 기타고정비성경비로 구성되어 있습니다.

고정비성경비는 2018년 1~9월 연환산액에 외부전망기관이 전망한 소비자 물가상승률을 적용하여 추정하였습니다

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세금과공과(*1)
1,100
1,005
1,079
839
155
631
642
654
668
683

지급수수료
421
451
430
271
90
368
374
381
389
398

건물임차료(*2)
-
-
-
-
1,106
4,425
4,425
4,425
4,425
4,425

수도광열비
1,056
1,046
1,085
792
264
1,073
1,090
1,111
1,135
1,160

수선비
409
408
507
380
127
514
523
533
544
556

소모품비
123
138
138
99
33
135
137
139
143
146

기타 고정비성 경비
254
289
259
208
69
282
287
292
299
305

고정비성 경비 합계
3,363
3,337
3,498
2,590
1,845
7,428
7,476
7,534
7,603
7,673

(*1) 양도대상 자산에는 마트가 입주해 있는 토지 및 건물은 포함되지 않았습니다. 따라서 세금과공과 중 토지 및 건물로부터 발생하는 종합토지세, 재산세의 경우 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(*2) 양도대상 자산에는 마트가 입주해 있는 토지 및 건물은 포함되지 않았습니다. 따라서 추정기간 이후에는 마트가 입주해 있는 토지 및 건물에 대해 임차료가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(4) CAPEX 및 감가상각비

1) CAPEX

평가대상 사업부가 보유하고 있는 유ㆍ무형자산 중 인테리어, 공구기구비품 및 소프트웨어는 양도대상 자산에 포함된 반면, 토지, 건물 및 구축물은 양도대상 자산에 포함되지 않았습니다.

평가대상 사업부의 양도대상 고정자산은 주로 마트에서 사용하는 비품 및 소프트웨어로 구성되어 있으며, 향후 대규모 신규투자 계획은 존재하지 않습니다. 따라서 기존 고정자산에 대한 유지보수 수준에서 감가상각비 만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.

상기 가정을 반영한 CAPEX 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년 10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인테리어
6
4
2
2
2
3

공구기구비품
45
147
116
133
121
115

소프트웨어
5
16
12
13
13
10

합계
56
167
130
148
136
128

2) 감가상각비

추정기간 동안의 감가상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년 10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존 상각비
56
165
102
91
50
14

신규 상각비
1
28
57
85
114
140

합계
57
193
159
176
164
154

평가대상 사업부가 보유하고 있는 유ㆍ무형자산 중 인테리어, 공구기구비품 및 소프트웨어는 양도대상 자산에 포함된 반면, 토지, 건물 및 구축물은 양도대상 자산에 포함되지 않았습니다.

기존 상각비는 평가기준일 현재 양도 대상 유ㆍ무형자산이 잔존 내용연수 동안 상각됨을 가정하였습니다. 신규 상각비의 경우 경제적 내용연수를 5년으로 고려하여 정액법으로 감가상각비를 추정하였습니다. 

평가대상 사업부의 유ㆍ무형자산은 전부 판매활동과 관련된 자산으로서 감가상각비는 전액 판매관리비로 분류됩니다.

(5) 순운전자본

순운전자본은 매출채권, 재고자산, 미수금, 임차보증금, 매입채무 및 미지급금으로 구성되어 있으며, 과거 실적 및 향후 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
682
1,012
1,251
1,772
1,516
1,542
1,580
1,636
1,688
1,742

재고자산
3,101
3,573
3,168
3,666
3,445
3,475
3,562
3,690
3,808
3,930

미수금
574
760
572
412
495
504
516
534
551
569

임차보증금
-
-
-
-
14,750
14,750
14,750
14,750
14,750
14,750

매입채무
3,720
3,398
3,306
4,294
3,827
3,861
3,957
4,100
4,231
4,366

미지급급
1,156
1,254
1,130
1,229
1,189
1,200
1,230
1,274
1,315
1,357

순운전자본
(519)
692
555
328
15,190
15,209
15,221
15,237
15,252
15,268

순운전자본 증감

1,211
(137)
(228)
14,862
19
11
16
15
16

(Source: 평가대상 사업부 제시 자료, 한영회계법인 Analysis)

매출채권, 재고자산, 미수금, 매입채무 및 미지급금은 과거 2개년 평균 회전기일을 적용하였습니다. 한편, 양도대상 자산에는 마트가 입주해 있는 토지 및 건물은 포함되지 않았습니다. 따라서 향후 마트가 입주해 있는 토지 및 건물에 대한 임차보증금이 발생할 것으로 가정하였으며, 임차보증금은 추정기간 동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

과거 회전기일 실적 및 향후 회전기일 추정 결과는 다음과 같습니다.

구 분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
1~9월
2018년
10~12월
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
3
5
6
9
7
7
7
7
7
7

재고자산
21
25
22
25
23
23
23
23
23
23

미수금
3
4
3
2
2
2
2
2
2
2

매입채무
25
24
23
29
26
26
26
26
26
26

미지급급
8
9
8
8
8
8
8
8
8
8

IV. 양도대상 사업부 가치에 대한 종합평가의견

당 법인은 귀사가 평가대상 사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상 사업부 가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 당 법인은 평가대상 사업부가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.

당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상 사업부의 양도대상 영업가치는 3,620백만원에서 4,697백만원의 범위(가중평균자본비용 9.85%~10.45%, 영구성장률 0% 가정)입니다. 이에 따라 평가대상 사업부의 실제 양도 예정가액 4,137 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

당 법인은 독립적인 입장에서 평가대상 사업부가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상 사업부의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 평가대상 사업부에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 이자율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제 환경 등 제반가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다. 

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(주)광주신세계는 (주)이마트와 경영제휴계약을 맺고 있으며, 하기 내역은 양사간 발생하는 통상적인 거래에 해당함

- 상품ㆍ용역 거래내역

(2017.01.01~2017.12.31 재무제표 기준, 단위: 백만원)

매출 등
상품매입
기타매입

662
24,817
2,029

- 채권ㆍ채무 내역

(2017.12.31 재무제표 기준, 단위: 백만원)

채권 등
채무 등

매출채권 등
대여금
기타
매입채무
미지급금
차입금
기타

60
-
-
1,992
649
-
-

- 자금거래 내역

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양수도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2018년 11월 13일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음