에스앤더블류 — 주주총회소집공고 (20181207)
제출인: 에스앤더블류

주주총회소집공고
2.7
(주)에스앤더블류

주주총회소집공고

2018년 12월 07일

회 사 명 :
(주)에스앤더블류

대 표 이 사 :
정 화 섭

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 다대로 170번길 29

(전 화) 051-205-7411

(홈페이지)http://www.snwcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 정 우 진

(전 화)051-205-7411

주주총회 소집공고

(제29기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※소액주주에 대한 소집 통지는 상법 제542조의4에 의거, 이 공고로 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
 - 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 12월 24일(월) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 부산진구 황령대로 24(범천동) 부산상공회의소 8F 임원회의실

3. 회의 목적 사항
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(신규사업관련 사업목적 추가외)
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사2명)
 제2-1호 의안 : 사내이사 이순동 신규선임
 제2-2호 의안 : 사외이사 임재만 신규선임
 제2-3호 의안 : 사외이사 박준규 신규선임

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인장날인)
 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증.

6. 기타사항
- 상법 제542조의4제3항에 의거한 주주총회 소집통지 또는 공고시의 경영참고사항 등은 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서도 조회하실 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.
- 주주총회 기념품은 지급되지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2018년 12월 7일

 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29
 주식회사 에스 앤 더블류
 대표이사 정 화 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정영환
(출석률: 38%)

찬 반 여 부

1
2018.01.15
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2018.01.15
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성

3
2018.02.01
토지(진례면 산본리 38번지) 매입에 관한 건

불참

4
2018.02.08
제28기(2017년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

찬성

5
2018.02.26
제28기 정기주주총회 소집에 관한 건

찬성

6
2018.03.05
제28기(2017년) 회계연도 재무제표 및 업무에 관한 감사 보고의 건

불참

7
2018.03.28
정기주주총회의사록(제28기 정기주주총회 개최의 건)
찬성

8
2018.04.06
구평공장 내 일부 토지 매각의 건
불참

9
2018.08.17
임시주주총회 소집에 관한 건
불참

10
2018.09.18
정관 일부 변경의 건 내용 확정 및 임시주주총회 일자 변경의 건
불참

11
2018.10.16
임시주주총회 일자 변경의 건
불참

12
2018.10.30
임시주주총회 일자 변경 및 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
불참

13
2018.11.13
지사융합산업단지개발(주) 지분 담보제공의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 제28기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 및 미등기이사를 포함한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 선
박
(디젤)

엔
진부
품

(산업의 특성)

선박(디젤)엔진부품 산업
은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 조선산업은 관련 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 종합산업으로 공정이 매우 다양하고 대형 구조물의 제작상 자동화에도 한계가 있기 때문에 다수의 기술 및 기능인력이 필요한 노동집약적 산업으로서 초기에 막대한 시설자금의 투하가 수반되며, 높은 기술 수준과 우수한 인적자원이 모두 요구되는 특성으로 인하여 시장의 진입과 탈퇴가 용이치 않은 기간산업입니다. 또한 주문주의 선호도와 요구에 따라 복잡, 다양하게 이루어 지는 개별 주문생산 체제이며, 수출기여도 및 외화가득률이 높은 산업적 특성을 갖고 있습니다. 

(
산
업의 성장성)

조
선
산업은 글로벌 금융위기를 기점으로 악화일로에 들어섰습니다. 하지만 2017년부터 글로벌 수주 증가로 인해 수주절벽에서 점차 벗어나고 있는 상황이며 한국 조선업의 뛰어난 기술력으로 인해 2018년 9월까지 누적 수주량과 수주액 기준으로 세계 1위를 차지하고 있습니다. 또한 중고선가 상승, 국제해사기구의 환경규제 등 노후선박 교체와 신규 수요가 겹치면서 점차 신규발주가 증가 할것으로 예상됩니다. 

(경기변동의 특성)

선박(디젤)엔진부품은 세계 조선시황에 따른 선박 건조 수요에 영향을 받고 있습니다. 일반적으로 세계조선시황은 선박 발주 가격, 품질, 영업 경쟁력 등의 내생변수와 더불어 해운운임, 유가, 거시경제 성장률 등의 외생변수에 의해 민감하게 영향을 받는 특성을 가집니다. 또한 선박은 수명을 가지므로 이로 인한 주기적인 대체수요에 따라 경기 순환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 이로 인하여 조선산업은 전세계 단일 시장의 성격을 유지하며, 세계 경제 성장률과 선박 해체 Cycle 예측에 따라 주기적으로 시장의 확대 / 축소가 반복되는 경향이 있습니다
.

(국내외 시장여건)

글로벌 금융위기 이후 물동량 감소, 선박
금융 위축, 누적된 발주량 등 동시적인 영향으로 선박 발주량은 감소 추세를 보였고 발주된 물량 역시 발주 취소 및 인도지연으로 이어졌습니다. 아울러 기존 국내 동종업계간의 경쟁은 더욱 치열해졌고, 저임금을
이용한 중국 후발업
체들이 생산능력을 확충하여 급성장을 하면서 한/중 2강 체제가 가속화 되었습니
다
.
그러나

현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양, STX 등 국내 메이저 조선사들이 유조선이나 시추설비 등 선종과 LNG, 초대형 컨테이너선 등 고부가가치 선종에서의 신규수주를 통해 상대적으로 수주가 부진한 중국을 제치고 세계수주 1위자리를 회복하는 등 신규 수주량이 많은 증가를 보이고 있으나
금융위기 이전과 비교
하면 떨어진 수주량을 기록하고 있습니다.

하지만 최근 국제 유가 상승과 글로벌 교역 증가로 인한 LNG선 등의 발주 확대가 기대가 되고 있고 정부가 내놓은 조선업살리기 정책 일환으로 대형 컨테이너선 발주 등 국내외의 수주환경이 점차 나아지고 있다는 것을
알
수
있습니다.

(회사의 경쟁우위요소)

제
조업체의 일반적 경쟁수단인 품질과 가격, 납기 등이 주
요 경쟁요소이나, 이에 못지않게 판매망 확충과 A/S 처리 능력의 제고가 필요한 바,
당사는 유럽 및 중국, 아시아 국가 등의 해외전시회 참여를 통한 판매거점 확보 중에 있
습니다. 또한 중속, 저속엔진 부품의 국산화 개발 및 승인을 통하여 국내 엔진 MAKER로 부터 인지도가 제고되고 있으며, 원가절감 및 생산성 향상 등을 통하여 가격 경쟁력을 확보함으로써 선박용 엔진부품 종합 MAKER로서의 세계적인 입지를 구축해 나가고자 최선을 다하고 있습니다
.

(2) 산업부품

(산업의 특성)

산업부품은 열간작업에 의한 대형화 및 특수재질의 볼트류로 정형화된 선박엔진부품과는 달리 프로젝트마다 발주자들이 요구하는 고급사양과 요구치를 준수해야하는 복잡성과 다양성을 지니고 있으며, 타 산업을 간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적인 산업입니다. 이러한 산업부품은 에너지 소비와 유가동향에 따라 시장수요가 달라지고 있으며 원자력, 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트 분야의 부품으로 사용되고 있습니다.

(
산업의 성장
성)

산업부품 시장은 해운 시황 및 국제 유가 시황, 기간 산업의 시설투자 정도
와 건설업과 밀접한 관계가 있습니다. 
유가가 급락한 이후 지속된 저유가 기조 속에 석유 기업들의 투자가 감소함에 따라 산업의 성장성이 악화되었지만 최근 국제유가의 상승으로 인해 중단되었던 석유 기업들의 투자가 다시 재
개되는 조짐을 보이고 있습니다. 글로벌 경기 회복세가 중장기적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 점차 시장의 발주감소에서 회복될 것으로 예상됩니다.

(
경기변동의 특성)

산
업부품은 해운시황, 국제유가시황에 크게 영향을 받으며, 또한 제반 국가의 자국내 SOC산업 시설투자 정도와 건설산업의 경기변동에 따라 커다란 영향을 받고 있습니다.

(
국내외 시장여건)

2014년에 들어서면서 계속된 유가하락은 해양플랜트의 수주감소와 이익률 감소 등으로 이어
졌으
나, 지속적인 에너지 수요 증가와 신규 인프라의 구축 등으로 인하여 발전 및 석유가스 플랜트 분야에서의 투자와 중동의 건설플랜트 증가세가 지속되면서,
관련 국내 수주는 일시적 증가세를 보였습니다. 그러나 저유가가 장기화 되면서 건설플랜트 역시 고전을 면하지 못하며, 악화된 시장 여건하에 국내외 업체들간의 경쟁은 더욱더 치열해졌습니다. 이런 국내외 업체들간의 경쟁심화는 계속 될 것으로 보이나 최근 들어 국제유가의 상승과 OPEC 감산합의의 기대감이 이어지면서 중동국가들의 대규모 투자를 계획하는 등 플랜트 시장 전망이 점진적으로 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.

(회사의 경쟁우위요소)

대표적인 경쟁 요소로 작용할 수 있는 주요한 사항으로는 설비 보유 능력, 생산노하우, 경쟁력 있는 가격, 기존 거래처와의 고객지향적 영업활동 등을 들 수 있으며, 당사의 경우 다수의 품질 및 기술관련 인증을 보유하고 있습니다.

(3) 단조품

(산업의 특성)

단조(Forging)란 가열된 금속재료를 가압형상하는 동시에 기계적인성질을 개량하는 작업으로 고강도, 내식성 및 안정성 등이 요구되는 선박엔진, 발전설비, 중장비의 핵심부품으로 사용이 됩니다.

(
산업의 성장성)
단조산업은 산업전반에 걸쳐 기초가 되는 공업기반 산업으로서 국내

외 경제발전에 따라 지속적인 성장을 이어왔습니다. 또한 조선업, 플랜트 산업의 성장으로 직, 간접적으로 많은 수요를 유발시켜 왔으나
건설경기 침체에 따른 중장비기계의 수요감소 등으로 어려운 상황에 놓여 있습니다. 이러한 흐름은 당분간 지속될 것으로 보입니다.

(경기변동의 특성)

단조품은 건설 및 자동차 등의 전방산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 국내경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책과 해외 경제동향 등에 따라 수요가 좌우되고 있습니다. 

(국내외 시장여건)

기계
장비나 자동
차업종 및 플랜트 산업 등의 성장으로 급감했던단조산업 수요가 증가세를 보이고 있으나 경기
불안 및 건설경기 하락 등으로 인해 높은 증가세를 보이기 어려운 상황에 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소)

단조업체간 제품의 성능, 품질 등의 수준에 있어서 큰 차이가 없기 때문에 설비투자에 따른 생산성 확보를 통한 가격 경쟁력, 판매망 확보 및 A
/S 등이 주요 경쟁요인 입니다. 당사는 선박엔진의 중대형화 및 중장비 대형화에 따른 부품소요를 소화해 낼 수 있는중요한 요소인 대형 설비를 보유하고 있으며, 해머 단조를 위한 숙련된 기능공을 충분히 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 196
7년 설립이래 1990년 법인전환과 2003년 합병을 거치면서 특수재질분야의산업볼트 사업을 시작으로 엔진용 정
밀가공분야와 단조품 생산분야로 사업영역을 넓혀 왔습니다. 특히 엔진용 정밀가공분야로의 사업
영역확대는 선박엔진용 볼트 및 내연기관 부품의 국산화 개발로 이어져 고부가가치품목 정밀 가공분야 사업으로의 전환계기를 마련하였습니다.

당사의 제품은 선박(디젤)엔진부품부문과 산업부품부문, 단조품부문으로 나뉘어지며 주요 거래처로는 현대중공업㈜, 삼성중공업㈜, HSD엔진㈜, STX엔진㈜, ST
X중공업㈜, MAN B&W DIESEL등 세계적인 엔진 MAKER와 대형 건설사가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 엔진볼트, 밸브, 시트링, 캠 및 캠축을 제조 판매하는 선박(디젤) 엔진부품 사업부분과 해양사업분야, 대형 건설 및 플랜트에 사용되는 볼트류를 제조 판매하는 산업부품 사업부분 및 선박 부품 및 중장비, 자동차 부품 등에 사용되는 단조품을 제조 판매하는 단조품 사업부분으로 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 공급하는 제품의 경우 선박기자재의 한 부분으로 공급이 되고 있어
공급 규모
를 집계하는 기관이 존재하지 않아 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 엔진 및 산업부품 사업의 시장은 조선 및 해양플랜트 사업부문과 선박 엔진용 부품의 MODULE화를 통한 기존 거래 품목 외 신규 개발 부품부문이며 단조품의 주요 시장은 청정에너지 발전부분, 조선산업, 중장비, 대형 산업기계, 플랜트 산업 분야 등을 포함하고 있습니다. 
당사에서 생산되는 부품들의 경우 조선, 산업설비, 해양산업 등 전방 산업별 경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 조선산업 경기변동의 주요 원인은 세계 경제의 활성화 여부, 선박 무역량 추이, 해상 운임 추이, 해상 오염 방지를 위한 규제의 강도 여부, 노후선박의 해체량 등으로 압축이 됩니다. 따라서 세계 경제가 침체될 경우, 해운 물동량이 감소되고 이는 즉시 선박수요의 감소를 초래하여 조선 산업 경기를 둔화시
키게 됩니다. 이에 당사에서 생산되는 엔진부품 역시 그 수요가 선박의 수주량 및 건
조량에 영향을 받고 있습니다. 해양플랜트 산업은 해운 시황 및 국제 유가 시황에 크
게 영향을 받으며, 해양사업분야 주요 거래선들의 수주물량 확보에 따라 수요가 변동하고 있습니다. 또한 제반 국가의 자국 내 기간산업 시설투자 정도와 건설업의 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

회사 조직도.jpg
회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 볼트,너트,제조,판매업
2. 기계부속 제조, 판매업
3. 수출, 수입업
4. 조선기자재 제조, 판매, 수출입업
5. 엔진밸브 제조, 판매, 수출입업
6. 디젤엔진관련품 제조, 판매, 수출입업
7. 단조품, 기계부품 제조, 판매, 수출입업
8. 부동산 임대업
9. 위 각 호에 부대하는 사업일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~8.(생략)

 9. 먹는 샘물 제조 판매업
10. 음료수 제조, 가공, 판매업
11. 건강기능식품 제조 판매업
12. 창고 보관업
13. 택배 운송업
14. 통신판매업
15. 서비스, 용역제조업
16. 전자, 항공, 국방, 반도체 등 재료 및 부품 제조 가공판매업
17. 실리콘카바이드 잉곳 및 웨이퍼, Epitaxy, Fab 제 조 및 판매업
18. 자동차 자율주행 관련 인공지능 시스템 개발
19. 첨단 운전자 지원시스템(ADAS) 및 클라우드 시 스템 개발, 제조업
20. 연예인 매니지먼트업
21. 엔터테인먼트 연관사업
22. 보유 음원의 대여 및 유통, 판매사업
23. 벤처기업 발굴, 운영 및 투자업
24. 위 각항에 관련된 수출입업
25. 위 각항에 관련된 일체의 부대사업
사업다각화를 위한 사업목적 추가

제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.~3.(중략)
제18조(전환사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1.~3.(현행과 동일)
정관항목 자구 수정

제19조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
제19조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제21조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채 액면총액이 50 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
제21조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채 액면총액이 500억원을초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

부칙
본 정관은 2017년 03월 30일부터 시행한다.
부칙
본 정관은 2018년 12월 24일부터 시행한다.
시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이순동
1976.10.14
사내이사
-
이사회

임재만
1971.03.16
사외이사
-
이사회

박준규
1969.11.02
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이순동
현)(주)코리아스칼라 대표
고려대학교 물리학과 졸업
전)한국학술정보 컨텐츠개발부 부장
전)(주)엠젠플러스 커머스사업부 부장
-

임재만
현)베이엔터테이먼트 대표
한국외국어대학교 언론문화학부 졸업
전)예당미디어 근무
현)호서대학교 겸임교수(실용음악과)
현)목포과학대학교 겸임교수(실용음악과)
-

박준규
현)(주)디지털베이 이사
UCLA EXTENSION VOICE 전공
-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.