포스코퓨처엠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20181207)
제출인: 포스코퓨처엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)포스코켐텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2018년 12월 07일

회 사 명 :
(주)포스코켐텍

대 표 이 사 :
김 원 희

본 점 소 재 지 :
포항시 남구 신항로 110

(전 화) 054-290-0224

(홈페이지) http://www.poscochemtech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영분석그룹장
(성 명) 강 규 봉

(전 화) 054-290-0140

회사합병 결정

1. 합병방법
가. ㈜포스코켐텍이 ㈜포스코ESM을 흡수합병합니다. 
- 존속법인 : ㈜포스코켐텍
- 해산(소멸)법인 : ㈜포스코ESM

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 포스코켐텍입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
포스코 그룹 내에서 이차전지 핵심소재 중 음극재 사업을 영위중인 ㈜포스코켐텍과 양극재 사업을 영위중인 ㈜포스코ESM의 합병을 통해 양극재와 음극재의 통합 마케팅 강화 및 R&D 역량 고도화를 실현하여 이차전지소재사업의 성장 가속화 추진

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 포스코그룹은 공정거래위원회가 지정한 상호출자 제한기업 집단이며, 합병회사인 ㈜포스코켐텍 및 피합병회사인 ㈜포스코ESM은 포스코그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜포스코켐텍의 최대주주는 ㈜포스코(60.0%, 특수관계자 포함 시 64.3%)이며, 피합병회사인 ㈜포스코ESM의 최대주주는 주식회사 포스코(90.0%)입니다. 
- 본건 합병 완료시, 합병회사인 ㈜포스코켐텍은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 ㈜포스코ESM은 해산할 예정이며, ㈜포스코켐텍은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 ㈜포스코ESM의 모든 지위를 승계할 계획입니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜포스코켐텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜포스코켐텍의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 ㈜포스코ESM의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
- 합병회사인 ㈜포스코켐텍은 본건 합병을 통해 이차전지소재사업을 신성장동력으로 집중 육성할 계획이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후 매출 및 이익 증대를 도모할 계획입니다. 
- 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
- ㈜포스코켐텍은 본건 합병을 통하여 양극재와 음극재의 통합 마케팅 강화 및 R&D 역량 고도화를 실현하여 이차전지소재사업의 성장 가속화 추진할 계획입니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 0.2172865 (㈜포스코켐텍 : ㈜포스코ESM)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 ㈜포스코켐텍의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 ㈜포스코ESM은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. ㈜포스코켐텍 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 ㈜포스코켐텍 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2018년 12월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 12월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 12월 06일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2018년 11월 07일 ~ 2018년 12월 06일) : 71,353원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2018년 11월 30일 ~ 2018년 12월 06일) : 66,441원

- 최근일 종가(2018년 12월 06일) : 62,700원

- 합병가액(산술평균 주가) : 66,831원

나. ㈜포스코ESM 보통주 합병가액

비상장법인인 ㈜포스코ESM은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 18,455원
- 수익가치 : 11,900원
- 본질가치 : 14,522원
- 합병가액 : 14,522원

㈜포스코ESM의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 66,831원(액면가액500원)과 14,522원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2172865로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2018년 10월 30일 ~ 2018년 12월 06일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,172,784

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜포스코ESM

주요사업
이차전지 소재(양극활물질) 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
121,453,040,199
자본금
20,261,150,000

부채총계
49,689,359,200
매출액
33,413,802,735

자본총계
71,763,680,999
당기순이익
-9,257,482,783

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2018년 12월 10일

주주확정기준일
2018년 12월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 12월 25일

종료일
2018년 12월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 12월 24일

종료일
2019년 01월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 02월 07일

종료일
2019년 03월 29일

합병기일
2019년 04월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 04월 02일

신주권교부예정일
2019년 04월 12일

신주의 상장예정일
2019년 04월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2018년 12월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

비상장법인인 ㈜포스코ESM은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
㈜포스코ESM

가. 기준시가
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
14,522

A. 자산가치
18,455

B. 수익가치
11,900

다. 상대가치
해당사항 없음

라. 합병가액(주1)
14,522

마. 합병비율(주2)
0.2172865

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인
인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.2172865주가 교부됩니다.

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표

,

2018년에서 2022년까
지 사업계획서 및
피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

66,831원
(주당 액면가액 500원)과

14,522원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율

1:0.2172865는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'인 ㈜포스코ESM의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다. 

라. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 ㈜포스코켐텍에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, ㈜포스코
켐텍
주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 2월 7일)

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2019년 4월 2일입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

아. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인
㈜포스코켐텍
발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

자. 합병계약의 변경 또는 해제

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 15 조 (합병조건의 변경)

본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 또는 포스코켐텍이나 포스코이에스엠의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생기거나 기타 본 계약에 따라 합병을 진행할 수 없는 부득이한 사유가 생긴 경우에는 당사자 간 서면 합의로써 본 계약상의 합병조건을 변경할 수 있다.

제 16 조 (계약의 해제)

① 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일 전에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자 간 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제13.조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 아니하는 경우

3. 제15조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우

4. 포스코켐텍 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 포스코켐텍에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

5. 일방 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 의무를 불이행한 귀책 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

② 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 않는다. 단, 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제18조, 제19조, 제20조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

③ 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하며, 원상회복이 불가능한 경우에는 그 가액을 배상하기로 한다.

④ 당사자들은 제1항 제5호에 의하여 해제된 경우를 제외하고 상대방 당사자에 대하여 계약해제를 이유로 한 손해배상책임을 묻지 않기로 한다.

차. 피합병법인 주주의 주주간계약에 관한 사항

피합병법인 ㈜포스코ESM의 주주인 ㈜포스코(지분율 90.0%)와 ㈜휘닉스소재(지분율 10.0%) 간에 2018년 5월 10일 체결된 주주간계약에 따르면 ㈜휘닉스소재는 2019년 12월 29일까지 ㈜휘닉스소재의 ㈜포스코ESM에 대한 지분율이 25.3%에 이를 때까지의 주식 수에 대해 단독으로 유상증자를 요구할 권리가 있습니다. 유상증자의 1주당 발행가액은 19,491원에 2016년 12월 30일부터 2017년 12월 29일까지는 국채 3년물 금리를 적용하고, 2017년 12월 30일부터 유상증자 시점까지는 년복리 13%를 적용하여 가산한 금액으로 하며, 만약 합병기일 이전에 ㈜휘닉스소재의 요구로 인해 ㈜포스코ESM의 유상증자가 이루어질 경우 합병가액 및 합병비율이 변동되어 합병 일정이 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 본 공시는 2018년 11월 1일 한국거래소의 조회공시요구(풍문또는보도)㈜포스코이에스엠과 합병 추진설 보도에 대한 답변(확정) 사항임.